해성옵틱스 — 주주총회소집공고 (20231109)
제출인: 해성옵틱스

주주총회소집공고
2.9
해성옵틱스

주주총회소집공고

2023년 11월 09일

회 사 명 :
해성옵틱스 주식회사

대 표 이 사 :
김영찬

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 봉담읍 효행로 184번길 66

(전 화) 031-292-1555

(홈페이지)http://www.hso.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김영찬

(전 화) 031-292-1555

주주총회 소집공고

(제22기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제24조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4 및 당사정관 제24조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소액주주에 대한 개별통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주십시오.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 11월 27일 (월) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 수원시 영통구 광교로 147 차세대융합기술교육원

세미나룸 Ⅳ A022호3. 회의목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 조철 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 김영미 선임의 건 제1-3호 의안 : 사외이사 오영신 선임의 건 제1-4호 의안 : 사외이사 심재섭 선임의 건 제2호 의안 : 자본금 감소(감자결정)의 건 제3호 의안 : 비상근감사 김병순 선임의 건

4. 주주총회 소집공고 사항 비치 및 공시

가. 상법 제542조의 4에 의거 주주총회 소집공고사항을 당사의 본점, 금융위원 회, 한국거래소에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다. 나. 주주총회 소집통지, 공고사항은 당사 홈페이지(http://www.hso.co.kr)에도 공 고하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서도 활용하기로 하고, 전자투표제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 11월 17일 오전09시 ~ 2022년 11월 26일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 시스템 내, 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, PASS앱 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별로 의결권 행사라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증 - 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인신분증※ 주주총회와 관련하여 별도의 기념품은 지급하지 않습니다.

2023년 11월 09일

해성옵틱스 주식회사

대표이사 김 영 찬 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김남곤(출석률: 39%)
이화용(출석률: 67%)
이하춘(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.16
임시 주주총회 세부 안건 확정의 건
불참
찬성
-

2
2023.01.27
제 3자배정 유상증자(소액공모) 결의의 건
불참
찬성
-

3
2023.02.16
내부회계관리제도 운영실태보고(2022년도) 및 내부회계관리제도 평가보고(2022년도)의 건
찬성
찬성
-

4
2023.02.27
이스페이스인베스텍 차입의 건
불참
찬성
-

5
2023.03.16
제3자 여신에 대한 연대보증 입고
불참
찬성
-

6
2023.03.16
제 21기 정기 주주총회 개최의 건
불참
찬성
-

7
2023.03.16
제 21기 연결재무제표(안) 승인의 건
불참
찬성
-

8
2023.03.29
상상인저축은행 20억원 차입연장의 건
찬성
불참
-

9
2023.03.30
9회차 전화사채 발행의 건
불참
찬성
-

10
2023.06.13
제3자 여신에 대한 연대보증 입보 건
찬성
찬성
찬성

11
2023.06.19
(주)케이아이티이노베이션 주식 양수도 건
불참
찬성
찬성

12
2023.07.03
주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성
찬성

13
2023.08.04
제3자 무역보험공사 선적전 보증에 대한 연대보증 입보건 - 1
찬성
불참
찬성

14
2023.08.04
제3자 무역보험공사 선적전 보증에 대한 연대보증 입보건 - 2
찬성
불참
찬성

15
2023.08.04
제3자 무역보험공사 선적전 보증에 대한 연대보증 입보건 - 2
찬성
불참
찬성

16
2023.08.17
제3자 여신에 대한 연대보증 입보건
불참
불참
찬성

17
2023.09.01
상상인저축은행 10억원 차입 상환 및 신탁등기 변경의 건
불참
찬성
찬성

18
2023.10.20
10회차 전환사채 발행의 건
불참
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음(제출일 현재 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않음)

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000(등기이사 보수한도 총액)
48
16
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금 회수
해성비나(종속법인)
2023.07~2023.07
3,294
14.3%

대여금 지급
해성비나(종속법인)
2023.04~2023.04
3,294
14.3%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금 회수
해성비나(종속법인)
2023.07~2023.07
3,294
14.3%

대여금 지급
해성비나(종속법인)
2023.04~2023.04
3,294
14.3%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 모바일 카메라 산업의 특성

스마트폰 카메라 시장은 지속적인 성장을 보이고 있는 중요한 시장 중 하나로 산업 특성은 다음과 같습니다.

① 높은 수요 : 스마트폰은 대중적인 기기로서 많은 사용자들이 보유하고 있습니다.이에 따라 스마트폰 카메라에 대한 수요 역시 높아지고 있습니다.

② 기술 개선 : 스마트폰 카메라 기술은 고화질, 고품질을 구현하기 위해 지속 개발되고 있습니다. 초점 조절, 광학 이미지 안정화(OIS), 대역폭 확장(BW) 등 다양한 기술들이 개발되고 있으며, 이를 바탕으로 더욱 높은 해상도와 품질의 사진 촬영이 가능해지고 있습니다.

③ 경쟁적인 시장 : 스마트폰 카메라 시장은 매우 경쟁적입니다. 각 제조사는 고객에게 더 나은 카메라 기능과 성능을 제공하기 위해 노력하고 있으며, 이를 위해 적극적으로 기술 개발과 연구를 진행하고 있습니다.

④ 대중화 : 스마트폰 카메라는 일반 대중에게 친숙한 기술입니다. 이에 따라 고급카메라를 가진 전문적인 카메라 제품들과는 달리 보다 쉽게 사용할 수 있고, 더욱 편리한 사용성을 제공하고 있습니다.

⑤ 영향력 : 스마트폰 카메라는 일상 생활에서 많이 사용되는 기기 중 하나이기 때문에, 소비자의 취향과 라이프 스타일 등에 많은 영향을 미치고 있습니다. 이에 따라 스마트폰 카메라 시장은 매우 중요한 시장 중 하나로 자리 잡고 있습니다.

이러한 특성들은 스마트폰 카메라 시장을 더욱 발전시키며, 사용자들에게 보다 나은 카메라 기능을 제공할 것입니다.[주요 용어 설명]

용어
사진
비고

AF/OIS 액츄에이터(Auto Focus/Optical Image Stabilization Actuator)

auto focus actuator.jpg
Auto Focus Actuator

AF/OIS 액츄에이터는 카메라의 렌즈를 자동으로 조절하여 초점을 맞추는 기술입니다. AF는 Auto Focus(자동 초점 조절)의 약자이고, OIS는 Optical Image Stabilization(광학적 이미지 안정화)의 약자입니다.

AF/OIS 액츄에이터는 카메라의 렌즈를 앞뒤로 움직여 초점을 맞춥니다. 이를 통해 사용자는 더욱 선명하고 정확한 사진을 촬영할 수 있습니다. 또한 OIS는 손떨림 등으로 발생하는 이미지 흔들림을 줄여주어 더욱 깨끗한 사진을 얻을 수 있도록 도와줍니다.

(2) 산업의 성장성

전 세계적으로 모바일 카메라의 수요는 계속해서 증가하고 있으며, 이러한 수요 증가는 모바일 카메라 산업의 성장을 지속할 것으로 예상됩니다. 모바일 카메라의 액츄에이터는 모바일 디바이스에서 자동화 기술을 사용하여 움직임을 조종하는 핵심적인 부품 중 하나입니다. 모바일 액츄에이터는 모바일 기기의 다양한 기능을 가능케하고 더 나은 사용자 경험을 제공합니다. 모바일 액츄에이터의 성장성은 모바일 디바이스 산업과 밀접한 연관이 있습니다. 모바일 기기의 수요와 카메라 수가 증가함에 따라 모바일 액츄에이터의 수요도 증가할 것으로 예상되며 인공지능 및 머신러닝과 같은 기술의 발전으로 모바일 액츄에이터의 스마트한 기능이 계속해서 개발될 것으로 예상됩니다.

5G서비스의 확대와 폴더블폰의 인기 등에 힘입어 수요는 증가하고 있으며 듀얼카메라와 트리플 카메라는 이미 보편화되어 전문용 카메라와 비슷한 고화질 이미지와 동영상을 촬영할 수 있습니다. 또한, 인공지능(AI) 및 머신러닝(Machine Learning) 등의 기술을 활용하여 스마트한 기능을 제공하고 AR(Augmented Reality) 및 VR(Virtual Reality) 등의 새로운 촬영 기술도 적용되고 있습니다.

(3) 향후 전망

모바일 AF(Auto Focus)/OIS(Optical Image Stabilization) 시장은 스마트폰 카메라 기술의 발전과 함께 계속해서 성장할 것으로 예상됩니다. AF와 OIS는 스마트폰 카메라의 기본적인 요소이며, 고화질 사진과 동영상 촬영을 가능케하는 핵심 기술입니다.

먼저, 모바일 AF 시장에서는 최근에는 PDAF(Phase Detection Auto focus) 기술과 같은 고급 기술이 등장하여, 초점 속도와 정확도가 개선되고 있습니다. 모바일 OIS 시장에서는, OIS 기술이 더욱 세분화되어 선보이는 추세입니다. 예를 들어, 최근에는 "Super OIS"라는 기술이 개발되어, OIS 기술의 진동보상 범위를 더욱 확장시키는 등 더욱 발전하고 있습니다.

또한, 모바일 AF/OIS 시장에서는 카메라 모듈의 크기와 해상도가 더욱 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라, AF/OIS가 더욱 중요한 역할을 하게 됩니다. 따라서, AF/OIS 기술이 더욱 발전하고 높은 수준의 성능을 발휘할 수 있도록 개발되는 것이 중요합니다.

모바일 AF/OIS 시장에서는 다양한 기업들이 경쟁을 펼치고 있습니다. 이에 따라, 기술의 발전 뿐만 아니라, 가격 경쟁력도 중요한 요소가 됩니다. 따라서, 향후에는 더욱 효율적인 기술과 경쟁력 있는 가격을 제시하는 기업이 시장에서 성공할 것으로 예상됩니다.

(4) 경기 변동의 특성스마트폰 카메라 모듈 사업은 전체적으로는 성장하는 경향을 보이고 있지만, 경기 변동성이 높은 산업 중 하나입니다. 경기변동성이 높은 이유로는

첫째, 스마트폰 카메라 모듈 시장은 고도로 경쟁적인 산업이기 때문에, 경쟁 업체의 가격 경쟁과 기술 개발에 따라 시장 변동성이 크게 영향을 받습니다.

둘째, 새로운 기술과 제품 출시 사이클이 매우 짧은 데다가, 사용자들의 요구사항이 계속해서 변화하기 때문에, 카메라 모듈 제조사들은 매우 빠르게 기술을 개발하고 새로운 제품을 출시해야 합니다. 이에 따라, 시장에서 빠르게 변화하는 경향을 보입니다.

셋째, 대형 스마트폰 제조업체와 전문 카메라 모듈 제조업체 간의 경쟁도 심화되고 있습니다. 대형 스마트폰 제조업체는 자체적으로 카메라 모듈 제조 기술을 보유하고 있으며, 전문 카메라 모듈 제조업체들은 대형 스마트폰 제조업체와의 파트너십을 유지하면서 경쟁하고 있습니다.

넷째, 최근에는 중국 제조사들이 경쟁력 있는 가격으로 제품을 출시하는 등, 시장 구조가 더욱 복잡해지고 있습니다. 이에 따라, 경기 변동성이 더욱 크게 나타나고 있습니다.

(5) 경쟁요소액츄에이터 시장은 스마트폰의 본격적인 성장과 함께 시작되어 가장 기본적인 AF 액츄에이터에서부터 OIS 액츄에이터, Dual, IRIS, Optical Zoom, Folded Zoom 액츄에이터까지 신제품이 출시되며 시장이 지속 확대되었습니다. 초기 액츄에이터 시장은 일본 액츄에이터 제조사 및 국내 액츄에이터 제조사 위주로 진행되었으며, 이후 스마트폰의 성장과 맞물려 중국의 신생 액츄에이터 제조사들까지 본격적인 경쟁에 참여하게 되었습니다.

초기 시장을 선도했던 주요 액츄에이터 제조사들은 판매 단가의 하락과 제조 단가의 상승으로 인하여 저사양 액츄에이터 분야에서 경쟁력을 점차 상실하게 되었고, 주요 고객사인 카메라 모듈 업체의 자체 액츄에이터 개발등으로 사업을 재편하거나, 타사로 매각하는 등의 과정을 거치게 되었습니다.

하지만 저사양 액츄에이터외 OIS 및 Folded Zoom 액츄에이터와 같은 신기술 부문은 아직까지 성장 여력이 있고, 특히 원천 특허를 기반으로 하는 기술개발이 이뤄지지 않은 중국 저가 액츄에이터 제조사들의 시장 잠식이 상대적으로 적어 여전히 성장잠재력이 있는 시장으로 평가 받고 있습니다.

당사의 주력사업인 액츄에이터 사업은 OIS 액츄에이터, Folded Zoom 액츄에이터와 같이 특별한 구동 특성을 바탕으로 하는 기구 설계 및 구조, 제조 공정, 제조 사양 등의 특허가 이미 주요 액츄에이터 제조사로부터 특허가 출원되어 있는 상태이고 동일사양을 대체할 수 있는 새로운 컨셉 및 구조의 제품이 개발되기 전까지는 신생 업체의 진입 장벽이 높은 편입니다.

또한, OIS 액츄에이터의 경우 시장 진입을 위해서는 공정 및 품질 유지를 위한 초정밀, 소형 제품에 맞는 생산 노하우, 자금 능력, 고급 기술인력이 뒷받침되어야 하기에최근 중국 내 신생 액츄에이터 제조사들 조차도 쉽게 진입할 수 없는 높은 진입장벽이 존재합니다.
(6) 관련법령 또는 정부의 규제등
당사가 속한 업계에 대한 관련 법령이나 정부의 특별할 규제사항은 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

현재 당사의 주된 사업은 AF/OIS 액츄에이터를 생산하는 VCM(OIS)사업으로 당사의 모든 역량과 리소스를 집중하고 있으며, 카메라모듈 사업과 렌즈모듈 사업을 중단하기로 한 배경은 아래와 같습니다. 렌즈모듈 사업의 경우 중국 및 대만업체 등에서 국내 렌즈모듈 업체대비 월등한 Capa와 특허 등을 앞세워 국내 대기업에 납품 물량을 확대하였고, 당사의 고객사에서는 렌즈모듈 시장의 급격한 성장에 따라 자체 내재화 생산시설을 확충함으로 인하여 당사의 렌즈모듈사업은 시장의 수요 증가에도 불구하고 수주 물량이 감소하며 영업손실이 확대되었습니다. 또한, 국내대기업에서 중국 및 대만 렌즈업체의 제품 채택을 확대하였고, 코로나19로 인한 물량 감소로 당사 가동율이 저조하게 되면서 렌즈모듈 사업부의 손실이 가중되었습니다. 이에 따라 당사에서는 렌즈사업부의 사업을 중단하고 관련 자산의 매각을 진행하고 있습니다. 카메라모듈 사업의 경우 고객사의 물량이 급감하면서 당사로의 외주 물량이 급감하였고, 당사 고객사 자체 내재화 확대 정책에 따라 당사 물량이 급감하며 손실폭이 확대되었습니다. 이에 따라 카메라모듈 생산을 중단하고 관련 자산의 매각을 진행하고 있습니다.

당사는 이와 같이 부실 사업부의 정리를 통해 수익성을 개선하고 AF/OIS액츄에이터 사업을 집중화하고 있습니다. AF/OIS 액츄에이터는 플래그십에서 보급형모델로 확장되며 후면 카메라에서 전면카메라로 확대되며 카메라 고화소 경쟁의 필수 기술/부품으로 공급물량은 지속 확대될 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 당사의 종속회사가 진행하고 있는 주력제품은 모바일 카메라용 액츄에이터, 렌즈모듈, 카메라 모듈입니다. 하지만, 최근 렌즈사업과 카메라모듈 사업의 중단을 결정한 바, AF/OIS 액츄에이터를 제조하는 VCM사업만 공시대상 사업부문으로 구분하였으며, VCM사업에 대한 당사 및 종속회사의 주요 역할은 다음과 같습니다.

사업부문
대상회사명
주요 역할
소재 지역

VCM사업
해성옵틱스(주)해성비나 유한공사천진해성광전자 유한공사
AF/OIS 액츄에이터 개발AF/OIS 액츄에이터 생산중국 천진 고객사에 대한 AF/OIS액츄에이터 품질, A/S 대응등
대한민국베트남중국

(2) 시장점유율

당사의 AF/OIS 액츄에이터는 모바일용 카메라모듈에 탑재되는 핵심 부품으로 당사 고객사의 공급사 중에서 높은 점유율을 차지하고 있습니다. 하지만, 당사 고객사내의 점유율 관련 내부 자료 이외에 국내 또는/및 글로벌 시장별 공신력 있는 기관의 시장점유율 자료가 존재하지 않기에 시장점유율에 대한 추정 및 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주요사업은 AF/OIS 액츄에이터를 생산하는VCM(OIS) 사업이며, VCM(OIS)사업은 전방산업인 스마트폰의 성장과 스마트폰에 탑재되는 카메라모듈의 갯수와 성능향상 등에 따라 크게 좌우되는 특성을 가지고 있습니다. 스마트폰시장은 국내 대기업과 미국의 애플, 중국의 4대메이커(화웨이, 샤오미, 오포, 비보)가 전체 스마트폰시장의 70~80%의 시장점유율을 가지고 있으며, 스마트폰 메이커간 제품차별화 등의 요소로 카메라모듈의 고성능화, 고화소화 경쟁이 날로 치열해지면서 트리플 이상의 멀티카메라의 수요증가와 함께 중저가 스마트폰으로까지 고성능카메라모듈에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 이에 따라 OIS 액츄에이터에 대한 수요 또한 지속적으로 증가하고 있습니다. 특히, 고성능OIS 액츄에이터가 탑재되는 하이엔드 카메라모듈의 경우 당사의 고객사가 국내 대기업의 다른 벤더들과 함께 국내 대기업 물량에 대한 수주경쟁을 하고 있으며, 당사의 고객사는 국내 대기업 이외에 중국, 미국, 일본의 스마트폰메이커에도카메라모듈 납품을 지속 확대하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 해성비나가 보유하고 있는 렌즈모듈사업과 카메라모듈 사업의 생산설비와 공장등의 매각을 통하여 재무구조를 개선하고 있으며, VCM(OIS)사업에 연구개발 투자를 확대하여 새로운 방식의 액츄에이터를 개발하고 있습니다. 이를 통하여 신규시장에 진입함으로써 VCM(OIS)사업의 매출 확대와 수익 개선에 총력을 다할 예정입니다. 또한, 당사는 VCM(OIS)사업 이외에 지리정보(GIS), 위치기반(LBS) 자체 솔루션을 바탕으로 다양한 위치기반 정보서비스를 제공할 수 있는 원천기술을 보유한 (주)지오소프트 지분 투자를 하고 사업 시너지를 창출할 수 있는 사업화 방안을 공동으로 모색하고 있습니다. 참고로 지오소프트에서는 지리 정보시스템과 위치기반 시스템을 기반으로 모빌리티 통합 관제 플랫폼을 개발하고 있으며 3D 가상공간 구축 장비를 개발하여 실제 세계와 동일한 공간을 실현하는 디지털트윈(Digital Twin) 플랫폼을 추진중에 있습니다.

(5) 조직도

해성 조직도.jpg
해성 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조철

1973.06.05.

사내이사

-

-

이사회

김영미

1978.05.23.

사내이사

-

-

이사회

오영신

1969.10.18.

사외이사

-

-

이사회

심재섭

1982.12.09.

사외이사

-

-

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조철

해성옵틱스㈜ 사장

2021.10~2023.03

해성옵틱스㈜ 대표이사

해당사항 없음

김영미

해성옵틱스㈜ 부사장

2014.03~2020.09

2020.10~2023.10

㈜한성 본부장

㈜서우테크 부사장

해당사항 없음

오영신

법무법인 여의 대표변호사

2011.09~2014.01

2014.01~2015.02

2015.02~2016.01

2018.08~2019.09

2020.01~2020.12

2020.05~2021.05

2021.01~현재

헌법재판소 헌법연구관

춘천지검 영월지청장

법무부 법무실 국가송무과장

서울남부지방검찰청 부장검사

건국대 법학전문대학원 겸임교수

서울특별시 행정심판위원

법무법인 여의 대표변호사

해당사항 없음

심재섭

법무법인 서교 대표변호사

2015.06~2016.06

2015.02~2016.01

2020.02~현재

2020.02~현재

2020.02~현재

세월호 특별조사위원회 자문위원

마포구청 자치위원

서울교육청 법률지원단

건설근로자공제회 인사위원

법무법인 서교 대표변호사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조철

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김영미

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

오영신

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

심재섭

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[오영신 사외이사 후보자]1. 전문성본 후보자는 법학박사학위 소지자로서 20여년간 검사로 재직하면서 부정부패 척결과 공정한 법집행을 위하여 노력하였으며, 변호사로서 주로 상장기업 자문, 금융 관련 업무를 수행하여 상법, 자본시장법등에 대한 이해도가 높은바, 전문적인 식견을 바탕으로 해성옵틱스(주)의 이사회가 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 기여할 계획입니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이에 따라 투명하고 독립적인 의사 결정기준을 통해 회사의 의사결정이 적법하고 건전하게 이루어 질 수 있도록 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회에서 회사의 성장 및 기업 가치를 제고하는 방향으로 의사결정할 것이며, 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정을 준수할 것입니다. 또한, 주주전체의 이익보호를 위해 경영이사에 대한 업무집행을 감시하고, 경영목표를 실현할 수 있도록 의사를 개진하고 표결할 것입니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 사외이사는 회사의 경영에 대한 최고의사결정기구의 일원이라는 책임감을 가지고 업무를 수행할 것입니다.[심재섭 사외이사 후보자]1. 전문성본 후보자는 법무법인 서교에서 경력을 쌓아온 전문 변호사로서 금융 및 공공기관에 관한 전문성을 보유하고 있습니다. 이러한 전문성을 토대로 해성옵틱스(주)의 이사회에서 경영활동에 도움이 되는 의견을 개진하여 올바른 의사결정을 하도록 기여하겠습니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이에 따라 투명하고 독립적인 의사 결정기준을 통해 회사의 의사결정이 적법하고 건전하게 이루어 질 수 있도록 역할을 다할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회에서 이사회 규정을 준수하며, 경영이사에 대한 업무집행을 감시함과 동시에 주주의 이익을 극대화 하도록 의사를 개진하고 표결할 것입니다. 또한, 회사의 성장 및 기업 가치를 제고하도록 의사결정할 것입니다. 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 사외이사는 회사의 경영에 대한 최고의사결정기구의 일원이라는 책임감을 가지고 업무를 수행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[조철 사내이사 후보자]상기 후보자는 지난 2021년 10월부터 2023년 3월까지 당사의 대표이사직을 수행하였으며 2023년 10월에 재입사하여 성공적으로 사장직을 수행하고 있습니다. 당사와 동종관계에 있는 업계에서 사장직을 수행하는 등 기업경영에 관한 풍부한 경험과 지식을 보유하고 있고, 이와 같은 전문 역량 및 경험에 기반하여 향후 회사의 발전과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다. 이에 이사회에서 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다[김영미 사내이사 후보자]상기 후보자는 다양한 업무를 수행하면서 취득한 폭넓은 경험과 지식을 기반으로 회사의 지속적인 성장발전에 기여할 것으로 기대하였습니다. 또한, 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립에 능하고, 조직관리 능력이 뛰어나기 때문에 경영관리 전문성 및 리더쉽을 바탕으로 회사 가치 제고에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 사내이사 후보로 추천하고자 합니다.[오영신 사외이사 후보자]후보자는 법학박사학위 소지자로서 20여년간 검사로 재직하면서 부정부패 척결과 공정한 법집행에 노력하였고, 법무부와 헌법재판소 근무를 통해 헌법, 행정법, 민사법등 법 전반에 관하여 해박한 지식을 소지하고 있으며, 변호사로서 주로 상장기업 자문, 금융 관련 업무를 수행하여 상법, 자본시장법등에 대한 이해도가 높습니다.또한, 사외이사로사 독립적인 지위에서 이사회 구성원으로서 주주전체의 이익보호를 위해 경영이사에 대한 업무집행을 감시하고, 기업 경영의 건전성을 확보하는데 있어 적임자로 판단하여 사외이사 후보자로 추천하고자 합니다.[심재섭 사외이사 후보자]후보자는 법무법인 서교의 변호사로서 특히 금융분야에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것으로 기대됩니다. 또한, 독립적인 위치에서의 의사결정 및 직무수행을 통해 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단하였는 바, 이사회에서 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

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사내이사조철 확인서

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사내이사김영미 확인서

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사외이사오영신 확인서

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사외이사심재섭 확인서

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손금보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

기명식 보통주 5주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

기명식 보통주
101,812,796
80%
2023년12월18일
63,632,997,000(127,265,994)
12,726,599,000(25,453,198)

※ 기타 참고사항

-. 주주총회일 : 2023년 11월 27일-. 매매거래 정지예정기간 : 2023년 12월 17일 ~ 2024년 01월 07일-. 신주상장예정일: 2024년 01월 08일

-. 단수주 처리방법 : 주식병합으로 1주미만의 단수주는 신주가 상장되는 초일의 종가로 계산하여 현금으로 지급합니다.-. 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 상법 제 438조 제2항 및 동법 제 439조 제2항에 따라 결손의 보전을 위한 자본금 감 소는 해당 절차를 면제하고 주주총회 보통결의에 의합니다.-. 2019년 09월 16일 주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 구주권 제출 기간, 신주권교부예정일, 구주권제출 및 신주권교부장소는 표시하지 않습니다.-. 상기내용은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김병순

1968.10.03.

-

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김병순

정진세림회계법인

파트너

2002.12~현재2019.12~현재2005.07~2006.062016.09~2017.122018.05~2020.05
정진세림회계법인 파트너 회계사월드텍스연구회 이사백석대학교 경상학부 외래교수강남대학교 경제세무학과 외래교수서울지방국세청 종로세무서 국세심사위원
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김병순

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기후보자는 전문 역량 및 경험에 기반하여 누구보다 당사의 사업 전반의 특성을 이해하고 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 기여할 수 있을 것으로 기대합니다. 또한, 회사와의 거래 및 겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여할 것으로 기대하는 바 당사의 감사 적임자로 판단하여 이사회에서 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

감사김병순 확인서.jpg
감사김병순 확인서

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.- 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)을 통하여 확인할 수 있습니다.

※ 참고사항

[ 전자투표에 관한 사항 ]우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 전자투표제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 11월 17일 오전09시 ~ 2023년 11월 26일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 시스템 내, 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, PASS앱 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별로 의결권 행사라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리[ 기타 사항 ]코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.