멤레이비티 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20231109)
제출인: 멤레이비티

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
(주)율호

정 정 신 고 (보고)

2023년 11월 09일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 03월 07일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 자금조달의 목적
납입자 및납입일자변경에 따른 정정
운영자금 : 2,000,000,000타법인 증권 취득자금 : 7,999,998,688
타법인 증권 취득자금 : 9,999,998,688

9. 납입일
2023년 12월 07일
2023년 11월 23일

12. 신주의 상장예정일
2023년 12월 26일
2023년 12월 08일

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 27일
2023년 11월 09일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항 中 나. 정약에 관한 사항 中 ① 청약일

2023년 03월 07일 오후 2시

2023년 11월 09일 오후 2시

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
[주1]
[주2]

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
[주1]
[주2]

[주1]

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)태영이엔지홀딩스
회사의 최대주주
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해납입능력 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정
-
5,567,928
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)태영이엔지홀딩스
3
이정남
-
-
-
박정희
70

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
5,343
매출액
23

부채총계
6,118
당기순손익
-302

자본총계
-775
외부감사인
-

자본금
34
감사의견
-

[주2]

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)이엔플러스
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해납입능력 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정
-
5,567,928
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)이엔플러스
44,230
안영용, 최용인, 강태경
0.10
-
-
에이팀하모니제1호사모투자 합자회사
3.85

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12

자산총계
120,327
매출액
26,895

부채총계
55,540
당기순손익
-13,174

자본총계
64,786
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
29,168
감사의견
적정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 11월 09일

회 사 명 :
주식회사 율호

대 표 이 사 :
이 정 남

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초대로6, 13층 (방배동, 미송타워)

(전 화) 02-533-4550

(홈페이지)http://www.yulho.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 정 남

(전 화) 02-533-4550

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
5,567,928

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
60,523,960

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
9,999,998,688

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,796

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,995

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
당사 정관 제9조 (신주인수권)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조 (신주인수권)

9. 납입일
2023년 11월 23일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 12월 08일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 한국예탁결제원에 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행가액 산정방법 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정하였습니다.(단, 원단위 미만은 상위 원단위로 절상하며, 할인율적용에 따른 발행가액이 액면 가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 한다.)나. 청약에 관한 사항 ① 청약일 : 2023년 11월 09일 오후 2시 ② 청약취급처 : 주식회사 율호 본점 ③ 청약방법 : 주식인수의 청약을 하고자 하는 배정자는 주식청약서 2통에 인수할 주식의 종류 및 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 함. ④ 주금납입은행 : 신한은행 이수역지점다. 기타사항 ① 금번 제3자배정 유상증자 주식은 신주권 교부 후 1년간 보호예수될 예정입니다. ② 상기사항은 유상증자 일정 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. ③ 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2023년 02월 27일
932,140
1,825,414,168
청약일전 제5거래일

2023년 02월 28일
1,045,156
2,073,021,360
청약일전 제4거래일

2023년 03월 02일
944,073
1,929,626,708
청약일전 제3거래일

합 계
2,921,369
5,828,062,236
-

기준주가(가중산술평균주가)
1,995

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
1,796

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 6에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 5 에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

6. 주권을 한국증권선물거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 조달 등 회사의 경영상 목적을달성하기 위함.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)이엔플러스
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해납입능력 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정
-
5,567,928
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)이엔플러스
44,230
안영용, 최용인, 강태경
0.10
-
-
에이팀하모니제1호사모투자 합자회사
3.85

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12

자산총계
120,327
매출액
26,895

부채총계
55,540
당기순손익
-13,174

자본총계
64,786
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
29,168
감사의견
적정