신한서부티엔디리츠 — 주주총회소집공고 (20231109)
제출인: 신한서부티엔디리츠

주주총회소집공고
2.9
주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고

2023년 11월 9일

회 사 명 :
주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
승 만 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로33, 18층 (청진동, 그랑서울빌딩)

(전 화) 02-2158-7400

(홈페이지)http://shsbreit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부장
(성 명)최석범

(전 화)02-2180-0493

주주총회 소집공고

(2023년 제2차 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제 19조의 규정에 의거 2023년 제2차 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
1. 일시: 2023년 11월 24일(금요일) 오전 9시
2. 장소: 서울시 양천구 신정로 167 주식회사 서부티엔디 회의실
3. 회의 목적사항 (부의안건) 제1호 의안: 담보대출거래 승인의 건 제2호 의안: 자산보관사(부동산) 변경 승인의 건
4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

가. 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증* 주차공간이 협소하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제 368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 해당 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간

- 2023년 11월 14일 오전 9시부터 ~ 2023년 11월 23일 오후 5시까지

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 이용 가능한 인증서에 한함)

라. 수정동의안 처리- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 기타- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://shsbreit.com)를 참조하시기 바랍니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.- 2023년 제2차 임시주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사 대표이사 승 만 호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임대매출(*)
(주)서부티엔디(최대주주 본인)
2023.01.01~06.30
122
81.80%

(*) 상기 임대매출 거래금액은 6기 (2023.01.01~2023.06.30)에 발생한 연결재무제표 매출액 기준으로 작성되었으며, 임대보증금에 대한 현재가치 평가로 인한 수익금액을 포함한 수치임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

임대매출(*)
(주)서부티엔디(최대주주 본인)
2023.01.01~06.30
122
81.80%

(*) 상기 임대매출 거래금액은 6기 (2023.01.01~2023.06.30)에 발생한 연결재무제표 매출액 기준으로 작성되었으며, 임대보증금에 대한 현재가치 평가로 인한 수익금액을 포함한 수치임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2023년 9월말 기준 총 357개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 92.0조원이며, 이 중 상장리츠는 23개, 총 자산규모 15.6조원 수준입니다.

(2) 리츠 산업의 성장성

지난 약 5년간(2018년~2023년 9월) 리츠 총자산 규모는 약 48.8조원이 증가하였고, 리츠수는 138개가 증가하였습니다. 같은 기간동안 리츠 총자산은 연평균 16%의 높은 성장률을 기록하였고, 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다.확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

리츠 수 및 자산규모 추이.jpg
리츠 수 및 자산규모 추이

리츠 유형별 통계.jpg
리츠 유형별 통계

* 자료출처: 리츠정보시스템(2023년 9월말 기준 통계자료)

(3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 1) 영업개황 당사는 부동산투자회사법에 의해 설립된 위탁관리부동산투자회사로서 2020년 1월 2일 설립되었으며, 2020년 5월 13일 대한민국 국토교통부의 영업인가를 취득하였습니다. 회사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대, 증권의 매매 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 회사의 본점 소재지는 서울특별시 종로구 종로 33, 타워1, 18층(청진동, 그랑서울)이며, 당사의 투자대상 부동산은 인천 스퀘어원, 용산 그랜드머큐어 호텔, 나인트리 동대문 호텔입니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산 취득, 관리, 개량 및 처분)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '가. 업계의 현황' 참고

(4) 사업의 내용 및 전망

당사는 2021년 12월 유가증권시장 최초 상장하였으며, 공시기준일 현재 투자 부동산 3건(직접소유 및 자리츠 투자 포함)을 투자하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 및 배당수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 각 투자자산의 현황은 다음과 같습니다.

① 인천 스퀘어원

구분

인천 스퀘어원

위치

인천광역시 연수구 동춘동 926

대지면적/연면적

14,534평 / 51,145평

건물규모

지하 3층 ~ 지상 5층

준공일

2013년 06월

입지 (인근 역)

인천1호선 동춘역

주요 임차인

서부티엔디, 홈플러스

임대율
100%

② 용산 그랜드머큐어 호텔

구분

용산 그랜드머큐어 호텔

위치

서울특별시 용산구 한강로3가 40-969 외 3필지

대지면적/연면적

- 대지면적: 1,111평(그랜드머큐어)/4,476평(SDC)- 연면적: 13,726평(그랜드머큐어)/56,108평(SDC)

건물규모

지하 1층 ~ 지상 32층

구성

- 객실(총 1,700객실)
Grand Mercure 앰배서더(레지던스) 202실 32F
IBIS Style 비즈니스호텔(4성급) 591실 34F NOVOTEL Suites (5성급) 286실 40F NOVOTEL Hotels & Resorts (5성급) 621실 40F- SKY Bridge (리테일-F&B, FItness 등)

준공일

2017년 07월 (2017년 10월 영업개시)

입지 (인근 역)

1호선 용산역

임차인 구성

서부티엔디

임대율
100%

③ 나인트리 동대문 호텔

구분

나인트리 동대문 호텔

위치

서울특별시 중구 을지로5가 92-2 외 6필지

대지면적/연면적

- 대지면적: 234.2평 / 연면적: 2,683.7평

건물규모

지하 3층 ~ 지상 20층

준공일

2019년 11월 (2020년 1월 영업개시)

입지 (인근 역)

2,4,5호선 동대문역사문화공원역, 2,5호선 을지로4가역

임차인 구성

파르나스호텔(주)

임대율
100%

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 임시주주총회 소집 1. 일시: 2023년 11월 24일(금) 오전 9시 2. 장소: 서울시 양천구 신정로 167 주식회사 서부티엔디 회의실

□ 2023년 제2차 임시주주총회 부의 안건 제1호 의안: (특별결의) 담보대출 거래 승인의 건 제2호 의안: 자산보관사(부동산) 변경 승인의 건

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안) (특별결의) 담보대출 거래 승인의 건

□ 관련근거

○ 부동산투자회사법 제22조의2 (위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

○ 부동산투자회사법 시행령 제20조 (위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

□ 주요내용

- 거래 내용: 담보대출계약 (2023.11) 및 이에 따른 부속 계약 체결

- 거래 당사자: 신한은행 등 당사 자산관리회사(신한리츠운용)의 특별관계자

□ 기타

- 제7기(2023.07.01~2023.12.31) 중 만기가 도래하는 차입금 1,930억원의 차환을 위한 차입 계획은 제6기 정기주주총회(2023.09.21)에서 기승인 받은 바, 본 안건은 부동산투자회사법 제22조의 2 및 동법 시행령 제20조 6호에 의거하여 진행하는 건임

- 본 담보대출과 관련된 금융기관 및 금리조건 등이 확정되지 않았으나, 신한은행과 담보대출 관련 협의를 진행하고 있으며 현 시점에서 신한은행 등과 담보대출계약 체결 가능성이 높은 바, 당사 자산관리회사 (신한리츠운용)의 특별관계자(신한은행 등)와의 거래를 본 주주주총회를 통해 승인을 받고자 함

- 담보대출과 관련된 금융기관, 금리조건(고정/변동), 금융상품, 상환방법, 조기상환 시기 등 관련 세부적인 사항은 별도 이사회(2023.11 中)를 통해 확정할 예정임

제2호 의안) 자산보관사(부동산) 변경 승인의 건

□ 관련근거

○ 부동산투자회사법 제12조 (주주총회의 결의사항)

① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호,제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는「상법」제434조를 준용한다

6. 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다.

5. 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

□ 변경(안)

- 변경 취지 : 당사의 대출 만기가 2023.11.27자로 만료됨에 따라 관련 계약인 담보신탁계약 및 자산보관계약(부동산) 또한 상기 일자로 만료되는 바, 신규 담보신탁계약 및 자산보관계약(부동산)을 체결하고자 함

- 변경 내역

(단위 : 원,부가세 별도)

구 분

기존

변경 (안)

비 고

기관 명

무궁화신탁

코리아신탁

위탁 기간

신탁등기(2020.11)일로부터 3년간

담보대출(2023.11) 만기시까지

위탁 범위

담보신탁, 자산보관

좌 동

위탁용역비

(위탁기간 내)

금 일억원 정

(100,000,000원)

금 육천오백만원정

(65,000,000원)

▼35,000,000원

□ 기타

- 그 외 계약체결 및 기타 행정절차는 자산관리회사 및 대표이사에게 위임하고자 함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 본 회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 본 회는 임시주주총회는 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항- 당사는 상법 제 368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고 해당 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였사오니, 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2023년 11월 14일～2023년 11월 23일 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 이용 가능한 인증서에 한함)라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리