제이엔비 — 증권발행실적보고서(합병등) (20231109)
제출인: 제이엔비

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
주식회사 제이엔비

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2023년 11 월 09 일

회 사 명 :
주식회사 제이엔비

대 표 이 사 :
이 정 범

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21

(전 화) 031-8015-2001

(홈페이지) http://www.jnbeng.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 이 귀 욱

(전 화) 031-8015-2001

Ⅰ. 일정

구 분
일 정

이사회결의일
2023년 03월 30일

합병계약일
2023년 03월 30일

주주확정기준일
2023년 09월 08일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2023년 09월 09일

종료일
2023년 09월 15일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 09월 21일

종료일
2023년 10월 05일

주주총회예정일자
2023년 10월 06일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2023년 10월 06일

종료일
2023년 10월 26일

구주권 제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2023년 11월 06일

종료일
2023년 11월 23일

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 10월 07일

종료일
2023년 11월 07일

합병기일
2023년 11월 08일

합병종료보고 공고일
2023년 11월 09일

신주의 상장예정일
2023년 11월 24일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 후
비고

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

[(주)제이엔비]

이정범
최대주주 본인
4,430,000
58.81%
4,430,000
48.08%
4,430,000
46.06%
-

이강석
최대주주 子
1,053,000
13.98%
1,053,000
11.43%
1,053,000
10.95%

이강원
최대주주 子
872,250
11.58%
872,250
9.47%
872,250
9.07%

김효남
최대주주 妻
484,500
6.43%
484,500
5.26%
484,500
5.04%

최대주주등 소계
6,839,750
90.80%
6,839,750
74.23%
6,839,750
71.12%
-

기타주주
-
593,250
7.88%
593,250
6.44%
593,250
6.17%
-

우리사주조합
-
100,000
1.33%
100,000
1.09%
100,000
1.04%
주1)

소 계
7,533,000
100.00%
7,533,000
81.75%
7,533,000
78.33%
-

[디비금융제9호기업인수목적(주)]

(주)에이앤지홀딩스
발기주주
800,000
16.53%
277,929
3.0%
277,929
2.89%
주2)주3)

DB금융투자(주)
발기주주
40,000
0.83%
13,896
0.2%
347,410
3.61%

씨와이인베스트먼트(주)
발기주주
-
-
-
-
69,482
0.72%

기타주주
-
4,000,000
82.64%
1,389,646
15.1%
1,389,646
14.45%

소 계
4,840,000
100.0%
1,681,471
18.2%
2,084,467
21.67%
-

합 계
-
-
9,214,471
100.0%
9,617,467
100.0%
-

주1)
당사 최대주주인 이정범 대표이사는 책임 경영 및 임직원 보상 방안으로 제이엔비 보통주 100,000주를 우리사주조합에 무상 출연하였습니다.

주2)
디비금융제9호기업인수목적㈜ 보통주식(액면가 100원) 1주당 ㈜제이엔비 보통주식(액면가 100원) 0.3474114주를 교부합니다.

주3)
전환사채는 디비금융제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,160백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,160,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3474114)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 402,996주 입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법가. ㈜제이엔비 주식매수 청구 시의 주식매수 예정 가격『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)제이엔비의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜제이엔비의 주식매수 예정가격은 5,757원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜제이엔비의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜제이엔비의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정하였습니다.
나. 디비금융제9호기업인수목적㈜ 주식매수 청구 시의 주식매수 예정 가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

디비금융제9호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,083원

산출근거

투자자 보호를 위하여 디비금융제9호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,108원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2023년 11월 02일)의 전일(2023년 11월 01일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,333,555,139원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,083.39원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,083원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

디비금융제9호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
8,180,000,000
최초 예치금액은 공모금액 80억원이며, 2022년 03월 12일 재예치 금액(*)

이자금액(B)
187,759,014
적용 이자율 - 2023.03.11~2024.03.11 : 3.55%

원천징수금액(C)
28,914,888
이자소득의 15.4%

신탁보수(D)
5,288,986

신탁금액(E = A + B - C - D)
8,333,555,139
-

공모주식수
4,000,000
-

주식매수예정가격
2,083
원단위 미만 절사

(*) 최초 공모자금 80억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

2. 청구내용[㈜제이엔비]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2023.10.06~2023.10.26
-
-

개인 외(기관투자자 등)
-
-
-

합 계
-
-

[디비금융제9호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
1
2023.10.06~2023.10.26
40
-

개인 외(기관투자자 등)
-
-
-

합 계
40
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

㈜제이엔비
2023년 11월 02일

디비금융제9호기업인수목적㈜
2023년 11월 02일

4. 매수 소요자금의 원천기보유 자금을 통하여 매수대금을 지급하였습니다.
5. 매수주식의 처리방침디비금융제9호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 디비금융제9호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜제이엔비와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2023년 10월 06일
-

채권자 이의제출 공고
2023년 10월 07일
㈜제이엔비 : 회사 홈페이지 공고디비금융제9호기업인수목적㈜ : 한국경제신문

채권자 이의제출 기간
2023년 10월 07일 ~ 2023년 11월 07일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

합병법인인 (주)제이엔비는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)제이엔비의 기명식 보통주식 1,681,471주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
(주)제이엔비(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 디비금융제9호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)제이엔비의 보통주(액면금액 100원) 0.3474114주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2023년 11월 08일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

2. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급합병법인인 (주)제이엔비는 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)제이엔비는 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2023년 당반기말)
단순합
합병후 추정

(주)제이엔비
디비금융제9호기업인수목적(주)

유동자산
8,935
10,046
18,981
18,981

비유동자산
41,260
-
41,260
41,260

자산총계
50,195
10,046
60,241
60,241

유동부채
12,177
-
12,177
12,177

비유동부채
12,230
1,134
13,364
13,364

부채총계
24,407

1,134

25,541
25,541

자본금
782
484
1,266
962

자본잉여금
515
8,202
8,718
9,022

기타자본요소
-
95
95
95

이익잉여금
24,490
131
24,621
24,621

자본총계
25,788
8,912
34,700
34,700

부채와자본총계
50,195
10,046
60,241
60,241

주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 당반기말 재무제표를 기준으로 (주)제이엔비의 별도재무제표 및 디비금융제9호기업인수목적(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)제이엔비의 코스닥 시장 상장을 위해 디비금융제9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.