엑스플러스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231109)
제출인: 길상필

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
하인크코리아(주)

0000
0000
20231102

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 11월 02일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 11월 09일

보고자 :
길상필

요약정보

발행회사명
하인크코리아(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
12,962,000
68.48

이번 보고서
8,332,714
44.03

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
12,962,000
68.48

이번 보고서
8,332,714
44.03

보고사유
최대주주 변경을 수반하는 주식 매매계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
하인크코리아(주)
회사코드
373200

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
18,927,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
길상필
한자(영문)
吉常弼(Kil, Sang Pil)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 서초구 서운로
생년월일 또는사업자등록번호 등
660509

직업(사업내용)
하인크코리아(주)대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
하인크코리아(주)
부서
경영기획팀

직위
팀장
전화번호
02-344******

성명
이승록
팩스번호
02-344******

이메일 주소
******ok.lee@haainc.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이지혜
개인(국내)
친인척
690428
대한민국
서울시 서초구 서운로
개인사업자
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 09월 26일
길상필
1
12,962,000
68.48
12,962,000
68.48
18,927,000

이번보고서
2023년 11월 09일
길상필
1
8,332,714
44.03
8,332,714
44.03
18,927,000

증 감
-4,629,286
-24.45
-4,629,286
-24.45
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자 및 보고자의 특별관계자는 최대주주로서 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 직/간접적인 영향력을 행사하였습니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외매도

변동사유
주식 매매계약 체결에 의한 주식 양도

변경사유
최대주주 변경을 수반하는 주식 매매계약의 주식 양도

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
길상필
660509
6,778,744
-
-
-
-
-
-
-
-
6,778,744
35.82

특별관계자
이지혜
690428
1,553,970
-
-
-
-
-
-
-
-
1,553,970
8.21

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

18,927,000
-
44.03
44.03

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
길상필
660509
6,778,744
-
-
-
-
-
-
6,778,744
35.82

특별관계자
이지혜
690428
1,553,970
-
-
-
-
-
-
1,553,970
8.21

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
길상필
본인
660509
의결권있는 주식
6,778,744
주식회사 엑스페릭스 외3인
주식매매계약
2023년 09월 25일
-
35.82
주1,2)

2
이지혜
특수관계인
690428
의결권있는 주식
1,553,970
주식회사 엑스페릭스 외3인
주식매매계약
2023년 09월 25일
-
8.21
주1)

합계(주식등의 수)
8,332,714
합계(비율)
44.03
-

주1) 주식 양수도 계약의 주요내용① 양수인 : 주식회사 에스페릭스외 3인② 양수도주식수 : 12,962,000(68.48%)③ 양수도대금 : 42,000,000,000원 계약체결일(23/09/25) - 계약금(4,200,000,000원) 임시주주총회 직전일 오전 10시-잔금(37,800,000,000원)④ 양수도거래종결예정일 : 2023년 11월 9일⑤ 거래 상대방(양수인)에 대한 자세한 사항

매수인
대상주식수
매매대금

(주)엑스페릭스
4,629,286주
15,000,000,000원

니케1호투자조합
3,734,290주
12,100,000,000원

유에스케이1호조합
3,703,429주
12,000,000,000원

플러스나인1호조합
894,995주
2,900,000,000원

합 계
12,962,000주
42,000,000,000원

주2) 주식 양수도 계약의 일부 체결 완료 - 주식 양수도 계약 중 매수인 (주)엑스페릭스에 대한 매매대금 지급이 완료되어 계약 내용의 변동이 발생함.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
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-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
길상필
660509
-4,629,286
-
-
-
-
-
-
-
-
-4,629,286
-24.45

특별관계자
-
-
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-
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-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

길상필
660509
2023년 11월 02일
장외매도(-)
의결권있는 주식
11,408,030
-4,629,286
6,778,744
15,000,000,000
(3,240)
(주)엑스페릭스

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
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-
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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천