골프존홀딩스 — 주요사항보고서(자기주식처분결정)(자회사의 주요경영사항) (20231108)
제출인: 골프존홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)골프존
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 11 월 08 일

회 사 명 :
주식회사 골프존

대 표 이 사 :
최덕형, 박강수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 영동대로 735 (청담동)

(전 화) 1577-4333

(홈페이지) http://company.golfzon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획실장
(성 명) 남희철

(전 화) 070-8640-6273

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
13,366

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
89,935

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
1,202,071,210

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2024년 01월 31일

종료일
2024년 01월 31일

5. 처분목적
- 소규모 주식교환 대가로 (주)골프존의 자기주식 교부
(주)골프존은 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 요건을 충족하여, (주)골프존데카와 소규모 주식교환을 통해 (주)골프존데카를 완전자회사로 편입하고자 하고자 합니다.
(주)골프존은 본 주식교환을 함에 있어 주식교환 대가인 13,366주를 주식교환일 현재 (주)골프존데카 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)골프존 보유주식 제외)에 대하여, 전부 자기주식으로 교부할 예정임에 따라 자기주식 처분을 결정하였습니다.
(주)골프존의 보통주식을 교부받게 될 (주)골프존데카 주주들이 보유하고 있는 (주)골프존데카 주식은 주식교환일에 (주)골프존에 이전될 예정입니다.
다만, (주)골프존이 위와 같이 (주)골프존데카 주주들에게 실제 교부할 기보유 자기주식수는 (주)골프존데카 주주들의 주식매수청구권행사 및 단주발생 등의 사유로 변경될 수 있습니다.

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
13,366

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전
자기주식
보유현황
배당가능이익
범위 내 취득(주)
보통주식
143,344
비율(%)
2.28

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
2,945
비율(%)
0.05

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2023년 11월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자기주식 처분 목적
- 소규모 주식교환 대가로 (주)골프존데카 주주에게 자기주식 교부
(주)골프존은 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 요건을 충족하여, (주)골프존데카와 소규모 주식교환을 통해 (주)골프존데카를 완전자회사로 편입하고자 하고자 합니다.
(주)골프존은 본 주식교환을 함에 있어 교환대가로 13,366주((주)골프존이 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)를 주식교환일 현재 (주)골프존데카 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)골프존, (주)골프존데카 기보유 자기주식 및 (주)골프존데카 주주의 주식매수청구권으로 인해 취득한 (주)골프존데카 자기주식 제외)에 대하여 교부할 예정이며, 교환대가 전부를 (주)골프존이 기보유한 자기주식으로 교부함에 따라 자기주식 처분을 결정하였습니다. 본 주식교환에 따라 (주)골프존의 보통주식을 교부받게 될 위 (주)골프존데카 주주들이 보유하고 있는 (주)골프존데카 주식은 주식교환일에 (주)골프존에 이전될 예정입니다.
다만, (주)골프존이 위와 같이 (주)골프존데카 주주들에게 교부할 기보유 자기주식수는 본 주식교환일 이전에 (주)골프존데카가 주주들의 주식매수청구권 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
(2) 자기주식 처분 내용
- 처분예정금액 : 1,202,071,210원
- 처분예정주식의 종류와 수

종류
처분예정주식수
1주당 처분 대상 주식가격
1주당 액면가액

보통주
13,366주
89,935원
500원

주) -

(3) 처분 대상 주식가격 산정 근거 : 89,935원
(주)골프존은 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다.

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2023년 10월 08일 ~ 2023년 11월 07일
91,735

최근 1주일 가중평균종가(B)
2023년 11월 01일 ~ 2023년 11월 07일
88,969

최근일 종가(C)
2023년 11월 07일
89,100

주식교환가액{D=(A+B+C)/3}
-
89,935

주) 기준주가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2023년 11월 08일)과 본 주식교환 계약체결일(2023년 11월 09일) 중 앞서는 날(2023년 11월 08일)의 전영업일(2023년 11월 07일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

일 자
종가(원)
거 래 량(주)
종가x거래량(원)

2023-11-07
89,100
28,508
2,540,062,800

2023-11-06
89,800
87,837
7,887,762,600

2023-11-03
88,500
25,107
2,221,969,500

2023-11-02
87,400
24,625
2,152,225,000

2023-11-01
87,600
19,171
1,679,379,600

2023-10-31
87,000
22,010
1,914,870,000

2023-10-30
86,500
118,037
10,210,200,500

2023-10-27
94,800
27,434
2,600,743,200

2023-10-26
94,000
33,780
3,175,320,000

2023-10-25
96,100
78,456
7,539,621,600

2023-10-24
93,500
26,440
2,472,140,000

2023-10-23
93,000
21,791
2,026,563,000

2023-10-20
92,800
52,288
4,852,326,400

2023-10-19
94,100
36,255
3,411,595,500

2023-10-18
94,400
66,130
6,242,672,000

2023-10-17
94,000
23,091
2,170,554,000

2023-10-16
93,900
46,668
4,382,125,200

2023-10-13
92,700
16,112
1,493,582,400

2023-10-12
94,600
16,166
1,529,303,600

2023-10-11
94,500
20,811
1,966,639,500

2023-10-10
93,600
35,964
3,366,230,400

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
91,735

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
88,969

C. 최근일 종가
89,100

D. 산술평균종가 ([A+B+C]÷3)
89,935

(4) 처분방법 : 교환신주에 갈음하여 회사의 자기주식을 교부
(5) 처분기일 : 2024년 01월 31일(주식교환일)
(6) (주)골프존의 경우 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 요건을 충족하며, 위 조항에 따라 소규모 주식교환 절차에 따라 본 주식교환을 진행할 예정입니다. 다만, 소규모 주식교환 반대의사통지 접수기간(2023년 11월 23일 ~ 2023년 12월 07일) 동안 (주)골프존 주주의 반대의사 표시가 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 경우 본 주식교환은 소규모 주식교환 절차로 진행할 수 없습니다. 이 경우, (주)골프존은 포괄적 주식교환 절차로 진행하거나, 주식교환계약을 해제할 수 있습니다. 주식교환계약을 해제하는 경우, (주)골프존의 자기주식 처분은 이루어지지 아니합니다.
(7) 상기 기재사항대로 금번 처분되는 (주)골프존의 자기주식은 (주)골프존데카와 소규모 주식교환 시 (주)골프존데카 주주(단, (주)골프존, (주)골프존데카 기보유 자기주식 및 (주)골프존데카 주주의 주식매수청구권으로 인해 취득한 (주)골프존데카 자기주식 제외)에 대한 교환대가로 지급될 예정입니다. 주식교환과 관련한 상세한 사항은 2023년 11월 08일 공시된 (주)골프존의 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)를 참고하시기 바랍니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
143,344
-
143,344
-
-
주2)

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
-
143,344
-
-
143,344
주2)

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
143,344
143,344
143,344
-
143,344
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
2,945
-
-
-
2,945
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
146,289
-
-
-
146,289
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

주1) 2023년 06월 30일 기준입니다.
주2) 2022년 07월 06일 체결한 자기주식취득 신탁계약을 통해 자기주식 143,344주를 취득하였으며, 해당 신탁계약이 2023년 01월 05일 해지됨에 따라 당사 증권계좌로 입고되어 주식 현물을 보유하고 있습니다.