동운아나텍 — 주주총회소집공고 (20231108)
제출인: 동운아나텍

주주총회소집공고
2.9
(주)동운아나텍

주주총회소집공고

2023년 11월 8일

회 사 명 :
주식회사 동운아나텍

대 표 이 사 :
김 동 철

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 반포대로 22, 12층(서초동, 서초평화빌딩)

(전 화)02-3465-8765

(홈페이지)http://www.dwanatech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 임병배

(전 화) 02-3465-8765

주주총회 소집공고

(제18기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제18기(2023년도) 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 11월 23일(목) 오전9시

2. 장 소 : 서울 서초구 반포대로 22, 12층(서초동, 서초평화빌딩)

3. 회의목적사항

* 부의안건 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 후보자 박진 선임의 건(중임) 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 2-1호 의안) 후보자 김성배 선임의 건(중임) 2-2호 의안) 후보자 임채승 선임의 건(신규)

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한 됩니다.따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인 신분증

※ 주주총회 기념품은 별도로 지급하지 않습니다. 2023년 11월 8일

주 식 회 사 동 운 아 나 텍

대 표 이 사 김 동 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김성배(출석률: 57%)

찬 반 여 부

1
2023.02.10
제17기(2022년도) 정기주주총회 소집의 건
찬성

전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건

2
2023.02.10
제17기(2022년도) 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건
찬성

제17기(2022년도) 내부회계관리제도 운용 보고의 건

3
2023.02.14
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
찬성

4
2023.06.23
일본 지점 이전과 대표자 주소 변경 건
찬성

5
2023.07.17
자기사채(제3회차 BW) 소각 결정의 건
-

6
2023.08.10
한국산업은행 운영자금 대출 대환의 건
-

7
2023.10.17
임시주주총회 소집의 건
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

* 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
13,500
13,500
-

* 상기 주총승인금액은 전기의 사내이사 및 사외이사를 포함한 총이사의 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 휴대폰, 태블릿, 기타 전자기기에 들어가는 아날로그(Analog) 반도체를 회로설계, 개발 및 일괄 외주생산 상용화하여 고객사에 판매하는 팹리스(Fabless) 아날로그 반도체 회사입니다. 당사의 기술로 개발된 제품들을 국내외 글로벌 IT 제조사로 공급하고 있습니다.

아날로그 반도체는 전자기기의 구동에 필수적인 부품으로, 전류를 컨트롤하여 인간의 명령 입력방식인 아날로그 신호를 전자기기가 인식하는 디지털 신호로 전환하거나 그 반대의 역할을 수행하는 기능을 가지고 있습니다.

현대 디지털시대의 전자제품은 미세한 감성적인 기능 및 기계와 사람과의 커뮤니케이션이 점차 부각되고 있습니다. 따라서 휴대폰, 태블릿, 웨어러블기기, 조명, TV 뿐만 아니라 자동차, CCTV, 노트북PC, 로봇, 의료기기 등에 까지 사람의 미세한 감지능력을 반영할 수 있는 아날로그 반도체가 점차 확대 사용되고 있어 당사의 사업영역은 점차 확대될 것입니다.

나. 회사의 현황

(가) 사업 요약

㈜동운아나텍(이하 “당사”)은 스마트폰 카메라 내 정밀 모터에 들어가는 AF, OIS IC와 자동차 전장에 적용되는 HAPTIC, LIDAR, ADAS 제어 IC를 주요 사업으로 하는 시스템 반도체 전문 개발 기업입니다.

시스템 반도체.jpg
시스템 반도체

당사는 시스템 반도체 IC의 설계와 완성된 제품의 판매만을 전문으로 하는 팹리스(Fabless) 업체로, 반도체 칩을 자체 설계 후 파운드리(Foundry) 회사에 위탁 생산해 최종 완성된 시스템 반도체를 고객사에 판매하고 있습니다.

당사는 외주 업체의 예상치 못한 문제 발생으로 인한 조달 리스크를 방지하고 수요 급증 시 원활한 공급을 위해, 외주 생산처 및 테스트 업체를 제품군별로 이원화, 삼원화하여 자재 조달의 안정성을 확보하고 있습니다.

또한 국내외 반도체 전문 패키징, 테스트 업체를 외주 가공처로 두고 있으며, 안정된 공정의 경우 해외 업체를 활용하여 원가 절감을 도모하고 있습니다.

(나) 판매 방식

현재 당사 제품의 판매 방식은 국내 스마트폰 Set 제조사로의 판매와 국내 및 중국 스마트폰 모듈업체로의 판매, 그리고 자동차 전장업체로의 판매로 나뉩니다.

판매 고객사는 스마트폰의 경우 한국, 중국, 일본 스마트폰 Set 업체이며, 자동차의 경우 국내외 전장업체를 통해 한국, 미국 자동차 완성업체에 공급됩니다.

당사는 기존 판매업체 외에 추가적인 국내외 거래선 확보를 위해 지속적으로 영업을 추진 중에 있습니다.

(다) 사업 부문

당사의 사업 부문은 기존 모바일 기기용 제품군에서의 신형 AF Driver IC Line-up 확대와 OIS Driver IC, 자동차 전장 用 HD Haptic Driver IC, Lidar 用 TOF Driver IC, 타액 기반 당 측정 방식의 디지털 헬스케어 신규사업 등이 있습니다.

(1) 신형(Closed Loop) AF 및 OIS(폴디드줌 포함) Driver IC

최근 스마트폰 내 카메라 기술은 지속해서 발전하고 있습니다. 특히 5배 Zoom, 초광각, OIS 등 기술 구현을 위한 신형 AF 제품의 채택이 증가하고 있으며, 글로벌 스마트폰 업체들은 이를 각사 주력 모델에 적용하려 하고 있습니다.

당사는 고객사 요구에 맞춰 신형 AF, OIS Driver IC와 광학줌용 OIS Driver IC를 개발해 납품하고 있습니다.

OIS

광학줌 카메라 구조.jpg
광학줌 카메라 구조

(2) 미래 자동차의 필수 아이템 HD Haptic IC, TOF Driver IC

당사의 제품인 HD Haptic Driver IC는 사용 목적에 따른 차별화된 촉감(진동)을 제공하는 솔루션으로, 일반 진동 형태와 달리 다양한 형태의 진동을 구현해 고감도의 터치 피드백을 느낄 수 있도록 하는 제품입니다. 이 제품은 스마트폰, 스마트워치 등 웨어러블 기기, 일반 게임기, 노트북, 자동차 등 다양한 Application에 적용 가능합니다.

특히 글로벌 차량 업계에서는 기존에 버튼으로 구현되던 기능들을 터치 방식으로 바꾸는 추세에 있으며, 이는 프리미엄 차량을 시작으로 신형 차량, 전기차 등 다양한 차량으로 확대될 예정입니다.

당사가 개발을 완료해 국내 메이저 고객사로 적용되기 시작한 Haptic Driver IC는 소리에 반응하며 더욱 차별화된 진동을 나타낼 수 있는 알고리즘이 적용된 제품입니다. CCP버튼(메뉴 조작 버튼), 차량 핸들(조작 버튼), 디스플레이 버튼, 윈도우 조작버튼, 기어 레버, 시트, 에어컨 공조기 버튼 등 다양한 Application에 적용되며 차량 전장 시장의 변화를 주도할 것입니다.

전장 햅틱.jpg
전장 햅틱

또한 당사는 2021년 10월부터 에스오에스랩과 자율주행 및 산업용 LIDAR 개발을 위한 전략적 제휴를 맺고 제품 개발을 해오고 있습니다. 국내뿐만 아니라 해외 유수의 자율주행 전장업체부터 Smart-Factory를 추진하는 반도체 업체까지 적용을 목표로 하고 있습니다.

라이다용 구동 칩이 내장된 라이다 센서.jpg
라이다용 구동 칩이 내장된 라이다 센서

(3) 디지털 헬스케어 신규사업

인류를 위협하는 5대 질환 중 하나로 꼽히는 당뇨는 이제 주변에서 쉽게 볼 수 있는 질병이 되었습니다. 흔히 중장년층에 많은 것으로 여겨졌지만, 최근에는 40대 미만 환자도 급격히 늘어나고 있습니다. 국제당뇨연맹(IDF)에 따르면 2022년도 전 세계 성인 중 5억 4천 7백만 명이 당뇨병 진단을 받았습니다. 뿐만 아니라 전당뇨 환자와 당뇨병 질환을 지닌 미진단자 수는 총 16억명 규모로 추산되고 있습니다.

당뇨병은 인슐린 분비 기능의 저하로 생기는 대사질환으로, 단발성 치료가 아닌 혈중 포도당 농도의 추이를 지켜보며 평생 관리해야 하는 만성질환입니다. 완치가 불가해 주기적인 당 수치 진단 및 관리를 통한 예방이 절대적으로 중요합니다. 때문에 일반 당뇨환자를 기준으로 하루 3회에서 많게는 10회 이상의 혈당 체크가 수반됩니다.

당뇨병 환자가 지속해서 증가함에 따라 세계 혈당측정기 시장 역시 급격히 확대되고 있습니다. Global Market Insights에 따르면 세계 당뇨 모니터링 기기 시장 규모는 2022년 기준 32조원에 달하며 2032년에는 83조원까지 성장할 전망입니다. 특히 매 측정마다 소모되는 일회용 혈당스트립(Blood Glucose Test Strips) 시장은 전체 시장의 80%를 차지하며, 2032년 18조까지 성장할 전망입니다.

글로벌 당뇨 모니터링 기기 시장규모.jpg
글로벌 당뇨 모니터링 기기 시장규모

현재 널리 시판되는 혈당 측정 방식은 크게 두 가지입니다. 손가락 끝 모세혈관에서 채혈해 혈당값을 측정하는 BGM(Blood Glucose Monitoring) 방식과 피부 아래 포도당 센서를 부착해 혈당값을 측정하는 CGM(Continuous Glucose Monitoring) 방식입니다. CGM 방식은 빈번한 혈당 체크를 필요로 하는 중증 당뇨환자 및 1형 당뇨 환자 위주로 사용되기에 약 90% 이상의 환자들은 현재 BGM 방식을 사용하고 있습니다.

하지만 이러한 침습(侵襲·invasive) 형태의 당 진단 방식은 중증이 아닌 2형 당뇨 환자나 전당뇨 환자에게 큰 부담으로 작용합니다. 잦은 채혈로 인한 통증으로 심리적 저항감이 높으며 감염이 우려되는 영유아나 노약자에게 혈액 기반의 진단법은 사용이 제한적일 수밖에 없습니다.

당사는 이러한 디지털 헬스케어 시장, 특히 당뇨 진단시장에 진출하기 위해 혈당 측정기기 시장을 대체할 수 있는 타액 기반 당 진단 시스템의 시제품을 개발했습니다. 이 기기는 타액에 포함된 당을 감지해 측정해주는 제품으로 타액 채취 용기와 시험지 스트립(Strip), 이를 계측하는 리더기로 구성됩니다. 당 진단을 위해 매번 채혈하지 않아도 되는 편리함과 기존 방식의 정확도를 구현한 기술력으로 당 진단 기기 시장을 양분할 것으로 기대됩니다.

타액 당 진단기기 ‘d-salife’.jpg
타액 당 진단기기 ‘D-SaLife’

당사는 혈액 대비 50배에서 100배 묽은 농도의 타액 속 당 수치를 측정하기 위해 향상된 당 측정 센서 기술을 확보했습니다. 낮은 농도의 당을 정밀하게 측정하기 위해서는 고도화된 미세 전류 제어 기술력이 필요합니다. 당사는 시스템 반도체 기술력을 통해 축적한 미세 전류 제어 기술을 활용하여 손실 없이 전류 변화 값을 측정, 변환, 출력하는 기술이 적용된 기기를 개발했습니다.

스트립은 타액 속 당과 반응하는 효소로 포도당산화효소(GOD, Glucose Oxidase)를 사용했고, 타액 속 당과 효소 반응을 가속하기 위한 나노촉매로 프러시안블루(Prussian blue)를 적용했습니다. 프러시안블루는 독성이 없는 천연염료 소재로, 스트립이 직접 인체에 닿진 않지만 안정성이 검증된 소재를 활용해 개발 기간을 앞당겼습니다.

리더기는 타액 속 당과 효소의 화학적 반응을 전기 신호로 변환해 디지털(숫자)로 표기하는 기기입니다. 마이크로컨트롤러(MCU), 아날로그디지털변환기(ADC), 선형레귤레이터(LDO) 등이 탑재되며, 리더기 안에서 최초 인가된 전류 값 대비 전류 차이 값을 계산해 이용자에게 당 측정 결과로 환산해 보여줍니다.

당사는 지난 2020년 서울 노원 을지대학교병원, 2022년 가톨릭대학교 서울성모병원 내분비내과 연구팀과 함께 타액 당 진단기기에 대한 기술 확인을 위하여 '자체 연구 임상시험'을 두 차례 진행했습니다. 최근 진행된 서울성모병원 임상시험에서 정상인·저혈당·전당뇨·고혈당 환자 300명을 대상으로 병원 사용 공인 혈당측정 장비와 비교해 타액 당 진단기기의 상관관계와 유효성을 측정한 결과, 피어슨 상관계수(Pearson Correlation Coefficient) 92.5%로 확인되며 높은 상관성과 정확도를 보였습니다.

또한 국제표준화기구 ISO가 지정한 개인용혈당측정장치 정확도 평가 기준(ISO 15197:2013) 중 하나인 ‘일치오류격자(Consensus Error Grid)’ A구간 내 환자 90%(270명), B구간 내 10%(30명)가 포함돼 A, B 구간 안에 300명의 혈당값 100%가 포함되는 성과를 거뒀습니다. 이는 서울 노원 을지대학교병원 내분비내과 연구팀과 환자 114명을 대상으로 진행했던 연구 임상시험보다 월등히 향상된 결과입니다.

타액은 채혈 부담이 없어 하루에도 여러 번 당 수치를 측정할 수 있으며 이 때문에 당뇨병 환자뿐 아니라 발병 위험이 높아 지속적인 관리가 필요한 사람, 정상인도 부담 없이 사용할 수 있습니다. 이렇듯 수요자가 점차 확대됨에 따라 기존 혈당 측정 기기 시장 대비 훨씬 더 폭넓은 시장을 타겟으로 할 수 있습니다. 당사는 기존 전자(반도체) 산업에서 융합산업으로 본 디지털 헬스케어 신규사업을 지속적으로 개발 및 상용화 추진할 계획입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박진
1971-12
-
-
-
이사회

김성배
1958-08
사외이사
-
-
이사회

임채승
1963-08
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박진
(주)동운아나텍상무이사
05.01 ~ 07.0707.08 ~ 현재
하나마이크론(주)동운아나텍 상무
없음

김성배
-
05.01 ~ 08.1209.01 ~ 12.12
삼성전자 전무삼성자산운용 부사장
없음

임채승
의사, 교수
-
현) 고려대학교 의과대학 진단검사의학과 주임교수전) 고려대학교 구로병원 연구부원장전) 한국진단검사의학회 이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박진
없음
없음
없음

김성배
없음
없음
없음

임채승
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 진단검사 업계에서의 다양한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당사의 지속적 성장, 특히 D-SaLife 제품 개발 및 인허가에 필요한 의사결정과 조언을 통해 기여하고자 함.2. 독립성본 후보자는 상법 제382조 3항과 542조 8항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있음. 재직기간 및 이후에도 객관적 분석과 건설적 비판능력을 대외적으로 인정 받고 있음.3. 직무수행 및 의사결정 기준회사의 지속성장 및 기업가치 제고를 목적으로, 기업의 사회책임 등을 고려하여 직무 수행할 예정임.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 진단검사 업계에서의 다양한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당사의 지속적 성장, 특히 D-SaLife 제품 개발 및 인허가에 필요한 의사결정과 조언을 할 수 있을 것으로 보고 추천함.

확인서

확인서 김성배.jpg
확인서 김성배

확인서 박진.jpg
확인서 박진

확인서 임채승.jpg
확인서 임채승

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

상법 제368조의4제1항에 의거하여 당 회사는 지난 제17기 정기주주총회부터 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 의결하였고,이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 금번 제18기 임시주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 11월 13일 9시 ～ 2023년 11월 22일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

▶ 전자투표 및 전자위임장을 활용한 비대면 의결권 행사를 적극 권유드립니다.