덴티움 — 주주총회소집공고 (20231108)
제출인: 덴티움

주주총회소집공고
2.9
덴티움

주주총회소집공고

2023 년 11월 08일

회 사 명 :
주식회사 덴티움

대 표 이 사 :
서승우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 87길 21 동성빌딩(10층)

(전 화) 070-7098-6398

(홈페이지) http://www.dentium.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 이인재

(전 화) 070-7098-6398

주주총회 소집공고

(임시)

상법 제363조 및 당사 정관 제23조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권있는 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2023년 11월 23일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 영동대로 520 HDC아이파크타워 1층

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 주주총회 소집통지ㆍ공고사항 상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지ㆍ공고사항을 당사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

※ 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증 * 위임장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다.
※ 당사는 주주총회장에서 기념품이나 답례품을 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최성호(출석률:18%)
조승룡(출석률:100%)
김희택(출석률:100%)
이종호(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.10
제1호 일본법인 출자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2023.01.31
제1호 상해제조법인 증자의 건제2호 회사 배당정책 수립의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2023.02.10
제1호 싱가폴법인 증자의 건제2호 말레이시아법인 증자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2023.02.24
제1호 기채에 관한 건
-
찬성
찬성
찬성

5
2023.02.28
제1호 재무제표 승인의 건
-
찬성
찬성
찬성

6
2023.03.08
제1호 제23기 정기 주주총회 소집에 관한 건제2호 결산 배당의 건
-
찬성
찬성
찬성

7
2023.03.10
제1호 기채에 관한 건
-
찬성
찬성
찬성

8
2023.03.21
제1호 기채에 관한 건
-
찬성
찬성
찬성

9
2023.04.07
제1호 독일법인 청산에 관한 건
-
찬성
찬성
찬성

10
2023.04.11
제1호 인도네시아법인 현지금융 본사보증의 건
-
찬성
찬성
찬성

11
2023.04.14
제1호 산업은행 운영자금 대환의 건제2호 타법인 출자의 건
-
찬성
찬성
찬성

12
2023.05.16
제1호 베트남 제조법인 대부투자의 건제2호 베트남 제조법인 현지금융 본사보증의 건제3호 베트남 의료법인 출자의 건제4호 산업은행 운영자금 차입의 건
-
찬성
찬성
찬성

13
2023.06.02
제1호 타법인 투자의 건
-
찬성
찬성
찬성

14
2023.06.20
제1호 산업은행 운영자금 차입의 건
-
찬성
찬성
찬성

15
2023.06.27
제1호 기채에 관한 건
-
찬성
찬성
찬성

16
2023.07.07
제1호 상해제조법인 증자의 건
-
찬성
찬성
찬성

17
2023.08.29
제1호 기채에 관한 건
-
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
2,500,000,000
116,568,000
29,142,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Dentium Shanghai Co.,Ltd(계열회사)
매출및 매입거래
2023.01.01 ~2023.06.30
341
22.03%

Dentium China Co.,Ltd.(계열회사)
매출및 매입거래
2023.01.01 ~2023.06.30
211
13.60%

Dentium Guangzhou Co., Ltd(계열회사)
매출및 매입거래
2023.01.01 ~2023.06.30
206
13.30%

제노스(관계회사)
매출및 매입거래
2023.01.01 ~2023.06.30
83
5.38%

※ 상기 거래금액은 반기 총 거래금액이며, 상기 비율은 당사 2023년 반기 별도재무제표 기준 매출총액에 대한 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 국내 시장(1) 시장의 특성국내 시장은 임플란트 국산화, 소득수준 향상, 건강보험 적용 등으로 인하여 전 세계에서 임플란트 식립률이 가장 높은 시장으로 성숙기에 접어든 시장이라고 할 수 있습니다. 이는 인구 1만명당 임플란트 식립률이 한국이 제일 높은 시장이라는 것에서도 증명이됩니다. 성숙기에 접어든 국내 시장에서 임플란트 회사들은 치과 수요층의 흡수를 위해 임플란트 중심의 영업에서 탈피하여 IT 기술을 활용한 'Digital dental'영역으로 사업을 확장하고 있습니다. 'Digital dental'은 진단, 계획, 임플란트 식립, 보철의전 과정에서 디지털 기술에 기반한 장비와 소프트웨어를 활용하여 빠르고 정확한 치료를 수행하는 기술집약적 치과치료로 치과용 임플란트 시장의 새로운 성장 동력으로 작용하고 있습니다. 국내 시장은 보건의료정책 환경 변화, 고령화로 인한 인구 구조의 변화, 건강증진 및 심미적 치료 욕구 증대에 따른 치과 수요층의 저변 확대로 지속적인 수요 증가가 예상됩니다. (2) 시장 규모 및 향후 전망국내 치과용 임플란트 시장규모는 2018년 4,900억에서 연평균 성장률 7.8%로 증가하여 2023년 약 7,100억원으로 추정되고 있습니다. 1990년대 중반까지 국내 시장은미국과 유럽 등 값비싼 수입 임플란트가 시장을 완전히 장악하고 있었으나, 국산 임플란트가 등장하면서 수입산을 대체하여 전체시장의 98% 이상을 국산 임플란트가 점유하고 있습니다. 향후 시장 규모는 인구 고령화에 따른 무치악 치료 필요의 고령 인구 증가, 보험 급여확대에 따른 소비자 부담 감소, 그리고 심미적 치료에 대한 Needs 확대로 치과용 임플란트의 수요 시장은 지속적으로 확대될 것으로 기대됩니다. 또한, 국내 기업들은 앞서 설명한 것처럼 임플란트 이외에 디지털장비, 바이오 의약품, 치과 기자재 등으로 새로운 시장을 개척하여 매출 규모를 확대해 나가고 있으며 관련 분야에서 뛰어난 기술력과 가성비로 시장 점유율을 높이고 있습니다.

(3) 경쟁현황 및 시장점유율국내 치과용 임플란트 시장은 도입기부터 2000년 이전까지는 거의 수입에 의존하였으나, 2000년대 이후 치과대학 교수와 개원 치과의사를 중심으로 국산 치과용 임플란트 개발이 활발하게 진행되어, 현재는 국내 업체가 시장을 장악하여 국산화가 되어있는 상황입니다. 현재 국내에서는 당사를 포함하여 ㈜오스템임플란트, ㈜네오바이오텍, ㈜메가젠임플란트, ㈜디오 등의 기업이 활동하고 있는 것으로 파악되고 있으며, 해외 기업으로는 스트라우만(Straumann), 덴츠플라이(Dentsply), 짐머(Zimmer) 등의주요 기업이 시장에서 활동하고 있는 것으로 파악되고 있습니다. 국내 시장 점유율은오스템 임플란트가 약 33%의 시장점유율로 1위를 차지하고 있으며, 당사인 덴티움은17%의 시장점유율을 보이고 있는 것으로 분석되고 있습니다. 치과용 임플란트 및 관련 의료기기 시장은 상대적으로 높은 시장 진입 장벽을 가지고있어 덴티움과오스템임플란트 등 일정 점유율을 유지하고 있는 상위 5개 기존 국내 제조사들간의 경쟁 양상이 지속화 될 것으로 사료됩니다.

2) 해외 시장(1) 시장의 특성

해외 시장은 유럽시장(프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 스웨덴, 스위스, 영국)과 북미시장(미국, 캐나다), 그리고 BRICs 시장(브라질, 러시아, 인도, 중국)과 기타 아시아 지역 시장으로 구분됩니다. 북미와 유럽의 선진시장은 수요층의 높은 소득 수준으로 글로벌 기업의 고가 임플란트 점유율이 높으며, 인구의 고령화로 인하여 치과용 임플란트 식립률이 높은 성숙기에 진입한 시장입니다. 반면에, 신흥시장은 중저가의 가격경쟁력이 있는 국내 기업의 점유율이 높으며, 임플란트 시장의 고성장이 예상되는 시장입니다. 특히 당사의 해외 주력 시장인 중국은 인구 고령화 속도가 급속히 진행되어 향후 임플란트 잠재 고객이 급증할 것으로 예상되며, 임플란트 시술이 가능한 치과의사의 수증가(공급 증가)와 소득수준 향상으로 타 국가 대비 미래 시장 성장성이 가장 좋은 시장입니다.특히, 1990년대 전세계 65세 이상 인구는 10%에 불과했지만 2010년에는 15%로 증가했으며, 2030년에는 전체 인구의 25%를 차지할 것으로 예상됨에 따라 인구 고령화에 따른 시장 확대와 소득 증가 및 의료 서비스 강화에 따른 가장큰 수혜가 예상됩니다.

(2) 시장 규모 및 향후 전망세계 치과용 임플란트 시장규모는 2019년 5조 3천억에서 연평균 성장률 5.7%로 증가하여 2024년 약 6조 9천억원으로 추정되고 있습니다. 대륙별 시장규모는 북미와 유럽이 60% 이상으로 전 세계 시장에서 가장 큰 시장규모를 보이는 시장이기는 하지만, 임플란트 보급률이 높은 성숙기에 접어든 시장으로 성장률은 낮은 시장입니다. 반면에 중국을 비롯한 신흥시장은 상대적으로 시장규모는 작으나, 경제 발전에 따른 소득수준 향상으로 지속적인 시장 규모 확대와 높은 성장률이 기대되는 시장입니다. 당사의 주력 시장인 중국은 수요 증가 요인과 공급 증가 요인이 맞물려 연간 19.5%의 성장이 예상되며, 세계에서 가장 높은 성장률을 보이는 시장입니다. 또한, 중국 정부에서 2023년부터 시행 예정인 대량집중구매 프로그램은 중국 소비자의 임플란트 식립 비용 부담 완화로 임플란트 대중화 속도가 빨라질 것으로 예상됩니다. 특히, 월등한 가격 경쟁력과 뛰어난 품질 경쟁력을 지닌 국내 기업은 민간병원 이외에 국공립병원에서 신규 거래처를 추가로 확보하며 시장 점유율을 높일 것으로 기대하고 있습니다.현재, 당사는 중국 시장 내 상해를 중심으로 한 3개 판매법인(상해, 북경, 광저우)과 상해 판매 법인 관할 2개 지사(심천, 성도)와 상해 글로벌 메디컬 존(SIMZ)지역 내 현지 제조 법인과 밀링센터 법인을 두고 있으며, 특히 2016년말 광저우 법인을 설립함으로써 중국 시장 내 인지도 제고 및 판매 확대에 박차를 가하고 있습니다. (3) 경쟁현황 및 시장점유율

해외 치과용 임플란트 시장 내 주요 글로벌 기업은 스위스의 Straumann, 미국의 Danaher-Envista, Dentsply, Henry 등 입니다. 주요 글로벌 기업들은 뛰어난 기술력, 장기간의 임상데이타, 독보적인 브랜드 파워를기반으로 미국, 유럽 등 선진시장에서 높은 점유율을 기록하고 있으며, 주요 신흥시장에 현지 해외 법인을 설립하여 매출 확대를 위한 역량을 집중하고 있습니다. 글로벌 시장 점유율은 2020년 기준으로 약 45억불 시장 규모에서 Straumann 26%, Danaher-Envista 17%, Dentsply 11%, Henry 8%, 덴티움 5%, Zimmer 5%, 기타 20%의 점유율을 보이고 있으며, 당사는 점유율 5%로 글로벌 시장 점유율 6위를 기록하고 있습니다. 당사도 신흥 성장국인 중국을 포함한 중동, 인도, 독일, 러시아, 미국, 태국, 싱가폴, 대만 등 아시아 여러 국가 내 24개 법인을 운영하며 적극적인 영업활동을 전개함으로써 시장 점유를 확대하고자 노력하고 있습니다. 중국은 전 세계에서 가장 빠르게 성장하는 시장으로, 국내 기업이 전체 시장의 60% 이상을 점유하고 있습니다. 국내 기업은 뛰어난 기술력, 월등한 가격 경쟁력, 차별화한 교육프로그램으로 1선 도시에서 2선 도시 중심으로 시장을 확장하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2000년 6월 임플란트 사업을 시작한 이래 24년간의 노하우를 바탕으로 업계의 상위 기업으로서 영업을 전개하고 있습니다. 국내는 전국에 17개지점, 2개영업소,1개의 종합병원팀을 운영하고 있습니다. 특히, 국내 및 해외 시장의 점유율 확대를 위해 지속적인 성장 전략을 수립하여 실행하고자 노력하고 있으며, 해외법인과 현지 딜러 네트워크 영업망을 적극 활용하여 70여개 국가 내 판매 확대를 통해 글로벌 기업으로 성장하고 있습니다.

2023년 반기 영업성과는 매출액은 전년동기 대비 2.3% 증가하였고, 영업이익은 -3.0% 감소하였으며, 당기순이익은 -25.8% 감소하였습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분당사는 단일사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율2022년 기준으로 당사는 약 17%의 시장점유율을 기록하고 있으며, 오스템임플란트 33%, 네오바이오텍 14%, 디오 10%, 메가젠임플란트 7%, 기타 중저가 업체 50여곳이상이 20%의 점유율을 보이고 있습니다.

(3) 시장의 특성(가) 기술집약형 정밀산업

치과용 임플란트 산업은 환자의 구강 내에서 외과적인 시술이 이루어지며, 수종의 부속품들의 결합에 의해 완성되는 것이므로 매우 정밀한 가공 및 처리기술을 요구하는 산업입니다. 표면처리는 골유착성 확보를 위해 나노 단위의 미세 구조를 형성해야 하는 매우 수준높은 기술이 요구됩니다. 정밀가공은 생체적합성 확보를 위해 치과용 임플란트 가공에 주는 피로도를 최소로 해야 하는데 이를 위해 마이크로 단위의 가공 기술을 필요로 합니다. 이러한 치과용 임플란트는 마이크로 단위의 제품 설계와 가공을 위한 정밀가공기술을 필요로 하는 산업입니다.

(나) 연구개발이 집적된 의료산업

치과용 임플란트는 금속성 물질을 인체에 식립하기 때문에 제품의 출시 및 판매 전에검증된 자료의 필요성에 따라 많은 임상자료가 요구되어지는 연구집단에 의해 지속적 연구와 평가가 이루어지는 의료산업으로 인체에 가장 적합한 생체거부 반응이 없고 골유착성 증진과 치유기간의 단축을 위해 지속적인 연구와 투자가 필요한 산업입니다.

(다) 시장 진입 장벽이 높은 산업

치과용 임플란트는 생체에 식립하는 제품으로 무균 방진 시설 하에서 정밀가공을 필요로 하는 제품으로 이를 위해서는 많은 설비투자와 기술 노하우 축적을 필요로 합니다. 또한 다년 간의 임상증례자료, 학회발표 논문 등의 근거자료를 요구하는 전문가 집단이 사용하는 시장의 특성으로 지속적인 연구 개발, 임상, 생산 경험 및 노하우 확보, 시장 변화에 요구되는 끊임 없는 새로운 기술 확보를 위한 투자가 이루어져야 하는 산업입니다.

(라) 소비자(치과전문의)에 대한 교육 시스템이 중요한 산업

치과전문의들이 시술 특성에 맞는 세미나를 선택하여 가이드를 받고 시술 경험과 노하우를 축적하게 되면 약 1년 후에는 일정 수준에 도달할 수 있다는 장점이 있으며, 상대적으로 고수익을 창출할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다. 그래서 치과용 임플란트에 관심을 갖고 임상 연구 및 시술을 시행하는 치과의사들이 증가하고 있어, 치과용 임플란트를 판매하는 국내,외 각 제조업체들은 각기 치과용 임플란트 교육 강좌를 개설하여 운영하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 설립부터 현재에 이르기까지 다년간의 임상데이터 축적과 연구개발, 사업포트폴리오를 통해 주력 제품인 치과용 임플란트와 더불어 치과용 의료장비까지 사업영역을 확장하고 있습니다. 임플란트 시장의 트렌드 변화로 인해 단순히 임플란트만 제공하던 과거의 판매방식에서 벗어나 임플란트와 디지털 장비 등을 Total Solution 개념으로 제공하기 위해 디지털을 이용한 CAD/CAM 제품 개발을 완료하여 판매 중입니다. 또한, 치과용 영상촬영 장비를 2017년 5월 출시하여 국내와 해외에서 판매를진행하고 있습니다. 당사는 설립부터 현재까지 투자된 연구개발의 매출 가시화가 본격화되고 있는 단계이며, 향후 1~2년은 국내 시장 장악력 확대 및 공고화, 그리고 중국 및 아시아, 중동시장을 중심으로 해외 현지법인의 안정화를 도모할 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 3조(본점 소재지)

① 회사의 본점은
서울특별시에 둔다.

② 생략

제 3조(본점 소재지)

① 회사의 본점은
경기도 수원시에 둔다.

② 좌동

본점 소재지 이전

<신설>

제36조의2 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

조항 정비

제38조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제38조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다 <신설>

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

조항 정비

제46조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제46조(대표이사의 선임) <삭제>

조항 정비

제47조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제47조(대표이사의 직무) <삭제>

조항 정비

부칙

1.~9. 생략

<신설>

부칙

1.~9. 좌동

10. 이 정관은 2023년 11월 23일부로 개정하여 시행한다.

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

- 해당사항 없습니다