판타지오 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231108)
제출인: 아티스트

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)판타지오

0010
1101
20230818

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 11월 07일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 11월 08일

보고자 :
(주)아티스트

요약정보

발행회사명
(주)판타지오
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
58,663,906
39.20

이번 보고서
65,723,316
41.94

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
31,862,745
21.29

이번 보고서
19,910,179
12.13

보고사유
전환사채 전환가액 조정 및 전환사채 양수도

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)판타지오
회사코드
032800

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
117,785,294

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)아티스트(구,(주)아티스트코스메틱)
한자(영문)
Artist.Co.LTD

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 삼성동
생년월일 또는사업자등록번호 등
731-88-00441

직업(사업내용)
기업자문 및 경영컨설팅업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)미래아이앤지
부서
경영기획본부

직위
차장
전화번호
02-347******

성명
오미연
팩스번호
02-581*****

이메일 주소
******ge@miraeing.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
7,536
부채총액
38

자본총액
7,497
자본금
18,100

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김학수

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)미래아이앤지(주)인콘
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
72.20

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】-(주)미래아이앤지 (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
97,492
부채총액
28,061

자본총액
69,431
자본금
13,941

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김학수

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)엑스
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
12.23

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)미래아이앤지
국내법인
최대주주
114-81-10728
대한민국
서울시 강남구 삼성동
금융솔루션
최대주주

2
(주)인콘
국내법인
최대주주
113-81-63616
대한민국
경기도 안양시 동안구 호계동
통신 및 방송 장비 제조업
계열회사등

3
(주)남산물산
국내법인
계열회사
312-81-03817
대한민국
서울시 강남구 삼성동
예식장업
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)-(주)미래아이앤지 (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
97,492
부채총액
28,061

자본총액
69,431
자본금
13,941

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김학수

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)엑스
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
12.23

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】-(주)엑스 (단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
9,107
부채총액
26

자본총액
9,081
자본금
56

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
남궁견

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)온누리프로덕션
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
58.8

-(주)인콘 (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
128,279
부채총액
20,886

자본총액
107,392
자본금
29,017

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박종진

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)케이바이오컴퍼니
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
11.89

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】-(주)케이바이오컴퍼니 (단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
82,472
부채총액
15,674

자본총액
66,797
자본금
46,008

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
조정영

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)미래아이앤지
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
27.58

-(주)남산물산 (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
10,825
부채총액
427

자본총액
10,398
자본금
20

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김인환

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회

최대주주(최다출자자)
남궁견
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
97.98

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 07월 27일
(주)아티스트
3
58,663,906
39.20
26,801,161
22.75
117,785,294

이번보고서
2023년 11월 08일
(주)아티스트
3
65,723,316
41.94
26,801,161
22.75
117,785,294

증 감
7,059,410
2.74
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 1항에 해당하는 각호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 업무집행과 관련한 아래 각호의 사항이 발생할 경우에는 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.1. 임원의 선임,해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결,변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채 전환가액 조정, 전환사채 양수도

변동사유
전환사채 전환가액 조정, 전환사채 양수도

변경사유
전환사채 양도금액 및 양수자 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)아티스트
731-88-00441
12,729,409
-
-
-
-
-
-
-
-
12,729,409
8.12

특별관계자
(주)미래아이앤지
114-81-10728
12,874,485
-
-
-
19,910,179
-
-
-
-
32,784,664
20.92

(주)인콘
113-81-63616
-
-
-
-
19,011,976
-
-
-
-
19,011,976
12.13

(주)남산물산
312-81-03817
1,197,267
-
-
-
-
-
-
-
-
1,197,267
0.76

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

117,785,294
38,922,155
41.94
22.75

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)아티스트
731-88-00441
12,729,409
-
-
-
-
-
-
12,729,409
8.12

특별관계자
(주)미래아이앤지
114-81-10728
32,784,664
-
-
-
-
-
-
32,784,664
20.92

(주)인콘
113-81-63616
19,011,976
-
-
-
-
-
-
19,011,976
12.13

(주)남산물산
312-81-03817
1,197,267
-
-
-
-
-
-
1,197,267
0.76

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)인콘
특수관계인
113-81-63616
전환사채권
19,910,179
(주)미래아이앤지
전환사채 매매계약
2023년 11월 07일
2023.05.22~2023.11.08
12.13
장외매매

합계(주식등의 수)
19,910,179
합계(비율)
12.13
-

※기존 전환사채 매매계약(변경계약 포함)의 계약상대방의 권리를 (주)미래아이앤지가 승계함. 자세항 사항은 (주)인콘 2023년 11월 3일 주요사항보고서(전환사채발행결정) 및 2023년 11월 7일 정정 공시 참조

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)아티스트
731-88-00441
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.39

특별관계자
(주)미래아이앤지
114-81-10728
-
-
-
-
19,910,179
-
-
-
-
19,910,179
12.32

(주)인콘
113-81-63616
-
-
-
-
-12,850,769
-
-
-
-
-12,850,769
-9.16

(주)남산물산
312-81-03817
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.04

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)인콘
113-81-63616
2023년 08월 18일
행사가액조정
전환사채권
31,862,745
8,260,711
40,123,456
-
-
전환사채 전환가액 조정(408원->324원)

(주)인콘
113-81-63616
2023년 09월 18일
행사가액조정
전환사채권
40,123,456
1,947,741
42,071,197
-
-
전환사채 전환가액 조정(324원->309원)

(주)인콘
113-81-63616
2023년 10월 18일
행사가액조정
전환사채권
42,071,197
-3,149,042
38,922,155
-
-
전환사채 전환가액 조정(309원->334원)

(주)인콘
113-81-63616
2023년 11월 08일
기타(-)
전환사채권
38,922,155
-19,910,179
19,011,976
-
334
전환사채양수도취득처분단가는 전환가액임.

(주)미래아이앤지
114-81-10728
2023년 11월 08일
기타(+)
전환사채권
0
19,910,179
19,910,179
-
334
전환사채양수도취득처분단가는 전환가액임.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)미래아이앤지
114-81-10728
6,752,307,692
-
-
6,752,307,692

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)미래아이앤지
114-81-10728
보유 자금