TS트릴리온 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20231107)
제출인: TS트릴리온

TS트릴리온/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2023.11.07)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2023-11-07

1. 정정관련 공시서류
최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2023.10.18

3. 정정사유
주식양수도 계약내용 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약당사자
- 양수인
(주)천일실업 외 4인

- 회사와의 관계
변경 후 최대주주 및 단순투자자
- 양수인
(주)천일실업 외 5인

- 회사의와 관계
경영권 양수인 및 단순 투자자

2. 계약 내역
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
3. 계약당사자 및 양도양수주식수, 단가
- 양수인1: (주)천일실업 (19,000,000주/1주당 750원)

4. 대금지급일정(지급조건)
- 계약금 : 2023년 06월 23일
3,000,000,000원(지급완료)
- 중도금 : 2023년 07월 05일 10,000,000,000원(지급완료)
-1차잔금 : 2023년 10월 17일 14,400,000,000원(지급완료)
-2차잔금 : 2023년 11월 7일 4,850,000,000원
-3차잔금 : 2024년 01월 02일 1,500,000,000원

5. 양수인 (주)천일실업은 본 계약 2차잔금 납입시 최대주주가 됩니다.

6. 양수인 (주)천일실업과 알이에스(주)는 특수관계인입니다.

7. (주)에이스파트너스, (주)해승아이앤씨, 덕산1호조합은 단순투자자 입니다.
3. 계약당사자 및 양도양수주식수, 단가
- 양수인1: (주)천일실업 (12,533,333주/1주당 750원)

- 양수인6 : 티엔바이오1호조합(6,466,667주/1주당 750원)

4. 대금지급일정(지급조건)
- 계약금 : 2023년 06월 23일 3,000,000,000원(지급완료)
- 중도금 : 2023년 07월 05일
10,000,000,000원(지급완료)
-1차잔금 : 2023년 10월 17일
14,399,999,750원(지급완료)
-2차잔금 : 2023년 11월 7일
4,850,000,250원(지급완료)
-3차잔금 : 2024년 01월 02일
1,500,000,000원

5. 본 계약에서 최대주주 변경은 없습니다.

3. 변경예정 최대주주
- 변경 예정일자
2023-11-07
-

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 당사는 2023년 06월 23일 "경영권 변경 등에 관한 계약 체결"공시한 바 있으며, 계약의 변경에 의해 최대주주 변경 기준이 충족되어 해당 공시를 진행하게 되었습니다.

- 2023년 06월 23일 경영권 및 주식 양수도 계약 체결 후 현재까지 진행내역
가. 양도인: 장기영
(양도주식수 35,033,333주/매도금액26,275,000,000원)

- 계약이행 완료 후 최대주주 변경 시 관련공시를 진행할 예정입니다.
- 경영권 양수인인 (주)천일실업, 알이에스(주)와 그 특수관계인 김용주가 2차잔금 계약 이행 후 최대주주가 될 예정이였으나, 2023년 11월 07일 티엔바이오1호조합이 인수인지위를 확보하는 변경 계약을 체결함으로써 '(주)천일실업, 알이에스(주)와 그 특수관계인 김용주'는 최대주주가 되지 않습니다.

- 2023년 06월 23일 경영권 및 주식 양수도 계약 체결 후 현재까지 진행내역
- 2023년 06월 23일 경영권 및 주식 양수도 계약 체결 후 현재까지 진행내역
가. 양도인1 : 장기영
(양도주식수 41.500,000주/매도금액31,125,000,000원)
나. 양도인2 : 장기훈
(양도주식수 500,000주/매도금액375,000,000원)
다. 양도인3 : 장기하
(양도주식수 500,000주/매도금액375,000,000원)
라. 양도인4 : 장연숙
(양도주식수 500,000주/매도금액375,000,000원)

가. 양수인1: (주)천일실업
(양수주식수 12,533,333주/매도금액9,399,999,750원)
마. 양수인5: 덕산1호조합
(6,666,667주/1주당 750원)
바. 양수인6 : 티엔바이오1호조합 (6,466,667주/1주당 750원)

- 본계약 진행 완료에 따른 최대주주변경은 없습니다.

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]
1. 법인명 : (주)천일실업
2. 설립연월 : 2022년 9월 5일
3. 국적 : 대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만] : 서울특별시 서초구 서초중앙로
5. 법인의 최대주주명: 김용채
- 보유지분율(%) : 100
6. 법인의 대표이사 : 김용채
7. 주요 사업내용 : 부동산업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
- 해당 사업연도: 2022년
- 결산기 : 12월말
- 자산총계 : 10
- 매출액 : 30
- 자본총계 : 9
- 당기순손익 : 0
- 외부감사인 : -
- 휴업 여부 : 아니오
- 감사의견 : -
- 폐업 여부 : 아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등 : -
-

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
장기영 외 3인
회사와의 관계
최대주주 및 그 특수관계인

-양수인
(주)천일실업 외 5인
회사와의 관계
경영권 양수인 및 단순 투자자

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
45,000,000

1주당 가액(원)
750

양수도 대금(원)
33,750,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
계약내용

1. 계약체결일 :2023년 09월 05일

2. 총양수도대금 : 33,750,000,000원

3. 계약당사자 및 양도양수주식수, 단가
- 양도인1 : 장기영

(43,500,000주/1주당 750원)
- 양도인2 : 장기훈

(500,000주/1주당 750원)
- 양도인3 : 장기하

(500,000주/1주당 750원)
- 양도인4 : 장연숙

(500,000주/1주당 750원)

- 양수인1: (주)천일실업

(12,533,333주/1주당 750원)
- 양수인2: (주)에이스파트너스

(12,000,000주/1주당 750원)
- 양수인3: (주)해승아이앤씨

(600,000주/1주당 750원)
- 양수인4: 알이에스(주)

(4,733,333주/1주당 750원)
- 양수인5: 덕산1호조합

(8,666,667주/1주당 750원)
- 양수인6 : 티엔바이오1호조합

(6,466,667주/1주당 750원)

4. 대금지급일정(지급조건)
- 계약금 : 2023년 06월 23일

3,000,000,000원(지급완료)
- 중도금 : 2023년 07월 05일

10,000,000,000원(지급완료)
-1차잔금 : 2023년 10월 17일

14,399,999,750원(지급완료)
-2차잔금 : 2023년 11월 7일

4,850,000,250원(지급완료)
-3차잔금 : 2024년 01월 02일

1,500,000,000원

5. 본 계약에서 최대주주 변경은 없습니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
-

-변경 예정일자
-

-예정 소유주식수(주)
12,533,333

-예정 소유비율(%)
13.27

4. 계약일자
2023-09-05

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 경영권 양수인인 (주)천일실업, 알이에스(주)와 그 특수관계인 김용주가 2차잔금 계약 이행 후 최대주주가 될 예정이였으나, 2023년 11월 07일 티엔바이오1호조합이 인수인지위를 확보하는 계약을 체결함으로써 '(주)천일실업, 알이에스(주)와 그 특수관계인 김용주'는 최대주주가 되지 않습니다.

- 본계약 진행 완료에 따른 최대주주변경은 없습니다.

- 2023년 06월 23일 경영권 및 주식 양수도 계약 체결 후 현재까지 진행내역
가. 양도인1 : 장기영
(양도주식수 41.500,000주/매도금액31,125,000,000원)
나. 양도인2 : 장기훈
(양도주식수 500,000주/매도금액375,000,000원)
다. 양도인3 : 장기하
(양도주식수 500,000주/매도금액375,000,000원)
라. 양도인4 : 장연숙
(양도주식수 500,000주/매도금액375,000,000원)

가. 양수인1: (주)천일실업
(양수주식수 12,533,333주/매도금액9,399,999,750원)
나. 양수인2: 알이에스(주)
(양수주식수 4,733,333주/매수금액 3,549,999,750원)
※알이에스(주)는 (주)해승아이앤씨로부터 600,000주를 양수하여 본 공시 제출일 현재 소유주식수는
5,333,333주입니다.

다. 양수인3: (주)에이스파트너스
(양수주식수 12,000,000주/양수금액 9,000,000,000원)

라. 양수인4: (주)해승아이앤씨
(양수주식수 600,000주/매수금액 475,000,000원)
※(주)해승아이앤씨는 양수주식 600,000주를 알이에스(주)에 양도하였고, (주)해승아이앤씨와 알이에스(주)는 쌍방이 채권채무 관계 상계처리 과정에서 알이에스(주)가 장기영에게 양수주식수 33,333주에 해당하는 양수대금을 (주)해승아이앤씨가 중도금(23.07.04)으로 장기영에게 지급한 금액으로 상계처리하는데 양도인, 양수인 모두 합의하였습니다.

마. 양수인5 : 덕산1호조합
(양수주식수 6,666,667주/매수금액 5,000,000,000원)

바. 양수인6 : 티엔바이오1호조합
(양수주식수 6,466,667주/매수금액 4,850,000,250원)

- 상기 예정소유비율은 공시일 기준 발행주식수
94,447,625주 기준입니다.

- 본 계약에 대한 일정 등은 당사자간 또는 관계
기관과의 협의 및 승인과정에서 변경 될 수 있으며, 중요사항이 변경되는 경우 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다.

- 아래 [세부변경내역]의 변경 전 주식수는 2023년 09월 05일 계약체결일 기준 소유주식수 입니다.

※관련공시
2023-08-25 경영권 변경 등에 관한 계약 체결
2023-08-25 주주총회소집결의(임시주주총회)
2023-07-06 경영권 변경 등에 관한 계약 체결
2023-07-05 경영권 변경 등에 관한 계약 체결
2023-06-23 경영권 변경 등에 관한 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

-
변경전 최대주주
-
-
-
-
- 최대주주 변경 없음