에스피소프트 — 증권신고서(합병) (20231107)
제출인: 에스피소프트

증권신고서(합병)
2.3
에스피소프트

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2023년 11월 07일

-

회 사 명 :
주식회사 에스피소프트

대 표 이 사 :
이은재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로30길 13 C동 301호 (도곡동, 대림아크로빌,대림아크로텔)

(전 화)02-2187-7206

(홈페이지) http://spsoft.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 홍석형

(전 화) 02-2187-7233

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 2,956,066주

모집 또는 매출총액 :
10,159,998,842원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :1) 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) 에스피소프트 → 서울특별시 강남구 언주로30길 13 C동 301호 (도곡동, 대림아크로빌,대림아크로텔) 3) 아이비케이투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국 제금융로 6길 11(삼덕빌딩)

【 대표이사 등의 확인 】

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대표이사 등의 확인_23.11.07_1

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 국내외 경기변동에 따른 위험2023년 7월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정 전망을 발표하면서 2023년 세계경제성장률을 지난 4월 발표한 2.8%에서 3.0%로 상향조정하였으며, 2024년 전망치는 3.0%로 제시했습니다. 이는 2023년 1월에 발표한 경제성장률 전망 2.9%대비 0.1%p 상승한 수치입니다. 2023년 10월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook) 전망을 발표하면서 지난 7월 발표한 2023년 세계경제성장률 전망을 유지하며 3.0%의 성장률을 발표하였습니다. 2024년 세계경제성장률 전망은 지난 7월 3.0%에서 2.9%으로 0.1%p 하향조정한 수치를 발표하였습니다.국제통화기금은 2023년 상반기 코로나 종식에 따라 서비스 소비의 급증, 미국 ㆍ스위스 금융불안의 조기완화로 안정적인 성장세를 보였으나, 이후 중국경기침체가 심화되고 제조업 부문 부진이 지속되며 성장세가 점차 둔화되고 있다고 보았습니다.국제통화기금은 섣부른 통화정책 완화를 지양하고 물가상승률 하락세가 명확해질 때까지 긴축기조를 유지해야한다고 조언하였으며, 재정정책은 통화정책과 발맞춰 지출감소, 세입 확충 등을 통해 재정건전성을 확보해야 한다고 권고하였습니다. 또한 중장기적으로 구조개혁, 규제개선을 통해 경제전반의 생산성을 향상시킬 필요가 있다고 강조하였습니다.한국은행은 2023년 8월 경제전망(2023.08월)을 보도하며, 국내 경제성장률을 2023년 1.4%, 2024년 2.4%를 전망하였습니다. 2023년 국내 경제는 중국 부동산 부진, 주요국의 통화긴축 강화, 이상기후 등으로 인한 원자재 가격 추가 상승 등 불확실성이 큰 상황입니다.대내외적 위험이 원할하게 수습되지 못해 경기침체가 장기화될 경우에는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(2) 전방산업 침체에 따른 위험합병회사가 영위하는 사업의 경우 매출처가 공공기관 및 일반기업 등 B2BㆍB2G 위주로 구성되어 있기 때문에 공공기간 및 일반기업의 IT투자에 따라 영업실적이 변동될 수 있습니다. IT산업의 성장은 전통적으로 경기 변동에 큰 영향을 받게 되는데, 클라우드 산업의 성장과 인공지능 시대의 등장으로 인한 디지털 대전환으로 IT산업은 꾸준한 성장세를 보이고 있으나, 세계적인 경기침체로 유동성이 악화될 경우 주요 공공기관 및 기업들은 비용축소를 위해 IT인프라에 대한 투자를 우선적으로 축소할 것을 고려하거나, 집행 시기를 연기하는 등 보수적 예산관리 경향을 유지하므로 IT 산업의 성장세에 직접적인 영향을 줍니다. 최근 비대면 업무 확대, IT 인프라 다변화 및 클라우드로의 전환 등으로 사이버환경 내에서의 잠재적 위협이 늘어나고 있으며, 이에 따라 각국 주요 정부 공공기관 및 기업들은 사이버 공간의 중요성을 인식하여 IT 투자를 지속적으로 진행하고 있습니다. 공공기관 및 일반기업의 IT 인프라 투자 실적은 기업경기 변동 및 전방산업의 시장상황 등 외부요인에 의하여 변동될 수 있고, 이러한 외부 요인으로 인한 부정적인 영향이 장기화되는 경우 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
(3) 선진기술을 보유한 해외 기업의 국내 진출당사가 영위하고 있는 클라우드 사업의 경우 선진기술을 보유한 Microsoft, Amazon 등 미국을 위시한 글로벌 기업들에 비해 국내 업체들의 기술수준은 아직은 부족한 편입니다. 미국을 중심으로 한 글로벌 클라우드 기업의 경우 당사를 포함한 국내 기업들의 기술수준, 연구분야를 앞서고 있다고 판단되기에, 이들이 국내 시장에 상업화된 제품군을 가지고 진출할 경우 위험요소가 될 수 있습니다. 실제 2022년 12월 28일 공정거래위원회가 발표한 '클라우드 분야 실태조사 결과' 발표에 따르면 국내 클라우드 시장은 Microsoft, Amazon 등 소수 글로벌 빅테크 기업에 상당부분의 점유율을 차지하고있는 것으로 나타났으며, 2019년부터 그 점유율이 감소되고 있으나 이들 글로벌 빅테크 기업의 시장지배는 당사의 사업성장성을 저해하는 요인이 될 수 있습니다. 글로벌 기업들의 국내시장진출이 확대될 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

(4) 신규사업(가상화 사업) 경쟁자 유입에 따른 위험
당사의 신규사업인 DaaS사업은 행정안전부의 가이드에 따라 2023년 공공기관을 중심으로 시장이 형성될 것으로 예상되며, B2G 특성상 초기 시장 선점을 통해 사업수행이력을 확보하는 것이 사업영위의 관건입니다. 공공기관을 상대로 DaaS 사업을 진행하기 위해서는 국가정보원의 보안기능확인서를 취득할 필요가 있으며, 특히 클라우드 사업자(CSAP인증 사업자)가 DaaS를 제공하기 위해서는 DaaS 인증을 추가적으로 취득해야 합니다. 당사는 2022년 08월 국정원 보안기능 확인서를 획득하였으며, 추가로 CSAP인증 사업자로서 공공DaaS인증을 추가로 획득한 바 있습니다. 현재 당사뿐아니라 KT클라우드, NHN클라우드, 네이버클라우드 등 대기업들의 사업진출이 예상되고 있으며 틸론, 이트론 등의 중소기업들도 대기업과 연계 혹은 DaaS서비스와 연계된 서비스를 출시하며 시장에 진출하려고 하고 있습니다. 이와 같이 초기산업이라는 특성상 산업 내 경쟁자들이 지속적으로 유입될 것으로 예상되며, 이는 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 것으로 보입니다.

(5) 사업관련 법령 및 규정 개정에 따른 위험
당사가 영위하는 가상화 사업 중 공공기관에 서비스를 제공하는 DaaS 사업과, 솔루션 사업 중 저작권 보호 사업의 경우 국내 공공데이터 보안 관련 법규정과 저작권법 및 디지털 불법영상물에 대한 법규정에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 당사는 관련 법규정에 맞춰 사업을 진행하고 있으며 향후 정책의 변화로 관련 규제가 보다 엄격해지거나 고객사들의 서비스가 불필요해지도록 관련 제도가 변경되는 경우 당사의 사업 영위에 제약이 발생할 수 있습니다.

(6) 지식재산권 관련 위험당사는 저작권 보호 서비스 솔루션 사업을 영위함에 있어 콘텐츠에 대한 DNA 필터링 기술 및 솔루션 MISO(저작권보호솔루션) 관련 기술(콘텐츠 인식기술, 저작물관리)을 보유하고 있으며, 당사는 특허권에 대한 출원, 등록을 통해 지적재산권을 확보하고자 노력하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 핵심 지적재산권 관련하여 진행중인 소송 및 기타 분쟁은 없습니다. 그러나 지적재산을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 소프트웨어 기술은 그 특성상 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호한 경향이 존재함에 따라 분쟁이 발생할 가능성이 일부 존재할 수 있습니다. 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대해 제3자가 소송 또는 기타 분쟁을 제기하여 부정적인 결과가 나타날 경우 합병회사의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(7) SPLA 사업의 공급처의 높은 협상력에 따른 위험당사의 2022년 기준 매출에 75.03%를 차지하고 있는 SPLA사업의 경우 마이크로소프트사 제품의 라이센스를 판매하는 사업으로 사업영위에 있어 공급처인 마이크로소프트사가 지대한 영향력을 행사한다고 할 수 있습니다. 글로벌 브랜드 가치를 보유하고 있는 마이크로소프트사의 완성도 높은 제품을 판매하는 것이 매출처확보에 있어 긍정적으로 작용하는 것이 사실이나 공급가 결정 및 SPLA사업을 영위하기 위한 엄격한 내부기준이 존재하는 등 사업영위에 있어서 공급사의 협상력이 높은 것도 사실입니다. 이에 따라 당사의 SPLA사업 원가 및 자율적인 지배구조 변경에 따른 사업확장 등에 영향을 주고 있으며 이는 당사 사업운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

(1) 수익성 악화 위험당사는 2021년 매출액 총이익률이 업종평균을 하회하고 있습니다. 합병 이전 ㈜피플커넥트 사업의 매출총이익률 대비 합병 이후 매출액총이익률이 급격히 하락하였으며, 업종평균보다 낮은 수준을 보이고 있습니다. 이는 당사 매출의 큰 부분을 차지하고 있는 SPLA사업의 낮은 마진율이 반영된 결과입니다. 최근 3개년 SPLA 사업의 매출총이익률은 11.08%, 11.40%, 10.87%로 당사의 전체 매출총이익률인 45.6%, 29.5%, 27.5% 대비해서 낮은 이익률을 보이고 있습니다. SPLA 사업의 경우 부가가치가 높은 사업은 아니지만, 안정적인 매출규모와 현금창출능력을 가지고 있는 사업부문입니다. 안정적인 매출 / 낮은 이익률을 보이는 SPLA 사업과는 별개로 클라우드 사업과 DaaS사업을 함께 영위하고 있으며, 이들 사업을 통해 이익률을 높여 성장해왔습니다. 다만, 공급단가 협상에 있어서 당사에 불리하게 정책이 결정되어 SPLA 사업의 이익률이 지속적으로 낮아지는 경우 당사의 향후 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 매출채권 회수지연 및 손상위험당사의 매출채권은 2020년부터 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 2020년 기준 당사의 매출채권은 2020년 약 12억원에서 2021년 43억원, 2022년 62억원으로 증가하였고 매출채권회전율은 2020년 8.5회, 2021년 6.5회, 2022년 6.5회로 낮아지는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 매출채권은 대부분 2개월 이내에 원활하게 회수되고 있습니다. 이와 같이 당사는 매출채권 모니터링 및 매출처에 대한 신용평가든 안정적인 채권의 회수를 위한 내부통제를 갖추고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 고객처의 재무상황 악화 등으로 인하여 당사 매출채권 회수가 지연되거나 불확실해지는 경우 당사의 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(3) 재무안정성 관련 위험당사의 제출일 현재 전반적인 재무구조는 2021년 이후 지속적으로 개선되는 모습이며 중대한 위험은 보이지 않고 있습니다. 2021년의 경우 ㈜피플커넥트와의 합병으로 인해 2020년 대비 변동분이 보이고 있으나 그 외 재무안정성 지표에 유의한 영향을 줄 말한 사항은 발생되지 않았으며, 합병이 발생된 2021년 이후 재무안정성 지표는 점진적으로 개선되고 있는 것으로 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(4) 핵심기술인력 유출에 대한 위험당사가 영위하고 있는 사업인 클라우드 서비스 사업 및 gDaaS의 경우 기술집약적 사업으로 기술적 난이도가 높은 부가가치 산업입니다. 단순히 기술의 우위만이 아닌 보유기술을 바탕으로 고객에게 최적의 서비스를 제공하는 노하우가 필요한 산업입니다. 이러한 보유기술의 최적화는 당사의 사업에 대한 숙련된 노하우를 보유한 연구개발 인력이 지속적인 개발을 통해 이루어질 수 있는 것으로 핵심인력의 이탈이 당사의 사업운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
(5) 경영권 변동 관련 위험신고서 제출일 현재, 당사의 최대주주는 코스닥상장법인인 ㈜케이아이엔엑스입니다. ㈜가비아는 ㈜케이아이엔엑스의 최대주주로서 ㈜피플커넥트(㈜케이아이엔엑스가 70.00%지분보유) 합병전 당사의 지분 20.00%를 보유하여 주요주주의 지위를 확보하고 있었습니다. 2021년 11월 30일 당사가 ㈜피플커넥트를 1:100(당사 : ㈜피플커넥트 = 1 : 100)의 주당가치 비율로 합병하면서 최대주주가 ㈜케이아이엔엑스가 되었으며 ㈜가비아는 최대주주의 모회사로서 최상위지배자의 지위를 확보하게 되었습니다. 그에 따라 당사는 ㈜가비아 그룹의 계열사로 편입되게 되었습니다. 당사는 ㈜가비아와의 협업을 통해 가비아 DaaS’라는 브랜드로 DaaS 서비스를 판매하는 등 시너지 효과로 경영환경이 개선되었습니다. 그럼에도 불구하고 향후, 그룹차원의 의사결정에 따라 지분매각 혹은 합병이나 분할 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 주가에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(6) 관계회사 거래 관련 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 이해관계자와의 거래 규모가 유의적이지 않으며, 당사의 재무상태에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 또한, 이해관계자거래통제 규정 제개정 및 투명경영위원회 설립 등 내부통제 절차를 수립하여 관계회사와의 거래 시 적절한 내부통제를 구축하고 있다고 판단됩니다. 그러나 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자에 부의 이전 등이 발생할 경우, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(7) 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험당사는 2023년 03월 31일 정기주주총회에서 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 한편, 2022년 3월 18일부로 시행된 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 후 의무보유 대상자(이사, 감사, 상법상 집행임원, 업무집행지시자)가 행사하는 주식매수선택권은 상장일로부터 6개월 이내에는 처분이 제한됩니다. 이에 따라 당사의 주식매수선택권 미행사수량 중 제출일 기준 당사에 재직 중인 임원이 보유한 540,000주는 의무 보유 대상입니다. 상장 이후 주식매수선택권 행사로 인해 주식수가 증가할 경우, 합병법인의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(8) 내부통제 관련 위험당사는 이사회 및 감사 관련하여 제 법령 및 규정, 정관을 준수하고 있습니다. 또한 실무관련 법규교육, 인성교육, 준법 및 윤리교육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 직업윤리를 준수하도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 05월 12일 금융위에 제출하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 차이가 없으나, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험아이비케이에스제19호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 08월 19일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(95억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 발기주주인 뉴젠인베스트먼트㈜, 라이언자산운용㈜, 브릭인베스트먼트㈜, 아이비케이투자증권㈜가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 합병법인 ㈜에스피소프트의 최대주주인 ㈜케이아이엔엑스 및 ㈜가비아 외 특수관계인 3명이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.(대상자 중 홍석형 사내이사 및 공유경 미등기임원은 현재 우리사주조합에 보유지분이 있는관계로 우리사주조합 예탁기간(2022.11.25~2023.11.25) 경과후 한국예탁결제원에 의무보유예정) 또한 현재 대표이사의 자녀인 이창민 주주 외 3명은「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 따라서 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 14,353,796주이며, 이는 합병후 발행주식총수 20,981,066주 기준 68.41%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환, 주식매수선택권 행사 가정 시 의무보유 주식수는 16,156,524주이며, 이는 합병 및 전환사채 전환, 주식매수선택권 행사 후 주식총수 22,783,794주 기준 70.97%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 304백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 12월 22일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 12월 22일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 304백만원- 2,500원: 2,844백만원- 3,000원: 5,384백만원- 3,500원: 7,924백만원- 4,000원: 10,464백만원- 4,500원: 13,004백만원- 5,000원: 15,544백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 25.40억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 (주)에스피소프트의 최근 주주명부 기준일 (2022년 12월 31일) 소액주주 수는 1명이며, 피합병법인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 소액주주수는 5,838명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 5,839명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근 사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다.
(8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 합병법인인 (주)에스피소프트는 2023년 05월 12일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 10월 12일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜에스피소프트는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜, 라이언자산운용㈜, 브릭인베스트먼트㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 2,170백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,170,000주)는 각각 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 22,243,794주의 5.68%인 1,262,728주입니다. ㈜에스피소프트가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 3,242원으로 합병신주 발행가액 3,437원 대비 희석비율은 5.68%입니다. 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(10) 유입자금의 변동 위험합병법인 (주)에스피소프트는 2023년 05월 12일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)에스피소프트로 유입될 자금 규모는 약 95억원이며, 유입시기는 2024년 12월로 예정되어 있습니다. (주)에스피소프트의 유입자금 규모는 아이비케이에스제19호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인의 2023년 3분기 기준 현금 및 현금성자산은 억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,247원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜에스피소프트로 유입될 자금 규모는 약 117억원이며, 유입시기는 2024년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(아이비케이에스제19호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,055원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,055원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 가격은 2,222원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로, 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,055원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,222원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,055원이며, ㈜에스피소프트가 제시하는 주식매수청구가액은 3,437원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
(4) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜에스피소프트(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.
(5) 합병 무산에 따른 위험㈜에스피소프트는 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜에스피소프트는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규사업 진출, 인력 충원등에사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 위와 같은 투자를 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜에스피소프트의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지않고 해당기한 내에 합병을 하지 못할 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(6) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(아이비케이에스제19호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.5819028)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(7) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜에스피소소프트의 주식 0.5819028주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(8) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 2월에 이어 여섯 차례 연속 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2023년 05월 12일

계약일
2023년 05월 12일

주주총회를 위한 주주확정일
2023년 11월 22일

승인을 위한 주주총회일
2023년 12월 22일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2023년 12월 22일

종료일
2024년 01월 11일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 3,437원피합병법인 : 2,055원

합병기일 등
2024년 01월 23일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율: 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 1주당 ㈜에스피소프트의 기명식 보통주식 0.5819028주가액: ㈜에스피소프트의 1주당 3,437원 / 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 1주당 2,000원

외부평가기관
한울회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
2,956,066
100
3,437
10,159,998,842

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
㈜에스피소프트
아이비케이에스제19호기업인수목적㈜

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
18,025,000
5,080,000

우선주
-
-

총자산

38,655,801,814

12,046,363,208

자본금
1,802,500,000
508,000,000

주) 상기 총자산 및 자본금은 2023년 3분기 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.10.05

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요

구분
피합병법인
합병법인

법인명
아이비케이에스제19호기업인수목적주식회사
주식회사 에스피소프트

합병 후 존속여부
소멸
존속

대표이사
임세광
이은재

본사 주소
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11
서울특별시 강남구 언주로 30길 13, 3층

본사 연락처
02-6915-5523
02-2187-7207

설립연월일
2022년 4월 1일
2013년 1월 28일

납입자본금(주1)
보통주자본금 508,000,000원
보통주자본금 1,802,500,000원

자산총액(주2)
12,046,363,208

38,655,801,814원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
5명
43명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 5,080,000주(액면 100원)
보통주 18,025,000주(액면 100원)

출처
: 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 반기검토보고서, 피합병법인 반기보고서

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 보통주자본금 및 발행주식수입니다.

주2)
2023년 09월 30일 현재 K-IFRS 기준 2023년 3분기 재무제표 상 자산총액입니다.

주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(2) 합병의 배경합병법인인 ㈜에스피소프트는 서비스 제공사업자들이 각자의 영역에서 필요한 IT 솔루션을 클라우드 인프라 기반에서 서비스하는 것을 주 사업으로 합니다. 서비스를 개발, 제공하기 위해 서버와 DB를 운영하는 데 필요한 서버 OS와 DB관리 프로그램 등의 소프트웨어 라이선스를 공급하는 ‘SPLA 사업’과 IT 인프라를 물리적 데이터센터에서 제공하는 IDC(Internet Data Center) 서비스와 클라우드 환경에서 스토리지/네트워크/소프트웨어/솔루션을 제공하는 ‘클라우드 사업’, 멀티미디어 콘텐츠 서비스를 제공하는 데 필요한 그리드 CDN과 저작권보호 솔루션을 서비스하는 ‘솔루션 사업’, 가상화 데스크톱을 구현할 수 있는 VDI(Virtual Desktop Infrastructure)와 클라우드 환경에서 가상화 데스크톱을 서비스할 수 있는 DaaS(Desktop as a Service)를 제공하는 ‘가상화 사업’을 영위하고 있습니다. ㈜에스피소프트는 기업공개를 통해 유입 자금을 통한 재무적 안정성 제고, 코스닥 시장 성장을 통한 자금 조달능력 강화, 기업신용도 및 이미지 제고를 통한 신규 수주 확 대 및 매출 증대, 사업의 확장 및 경쟁력 제고, 임직원 자긍심 고취, 기업가치의 공정한 평가 및 홍보 효과와 공신력 제고를 목적으로 합병을 준비하게 되었습니다. ㈜에스피소프트는 아이비케이제스제19호기업인수목적(주)와의 합병시 약 117억원이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위 : 천원)

구분

사용내역

사용시기

스팩자금

차입금 상환

장기차입금 일부 상환

2024.01~2025.12

335,000

시설자금

신규인원 증가분 비품 및 노후 비품 교체

2024.01~2024.12

50,000

가비아 컨소시엄 과천사옥 시공비 외

2024.01~2024.08

4,300,000

소 계

4,350,000

운영자금

클라우드 증가분 구성서버 구매

2024.01∼2024.12

1,100,000

저작권 통합 클라우드팜구성

2024.01∼2024.12

350,000

gDaaS 전용 스토리지

2024.01∼2024.12

1,000,000

우수인력유치

2024.01∼2024.12

857,000

브랜드 광고비

2024.01~2024.12

608,000

M&A

2024.01∼2024.12

3,100,000

소 계

7,015,000

총 계

11,700,000

주)
상기 자금사용계획은 향후 (주)에스피소프트의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

합병법인은 금번 기업공개를 통해 회사 위상 증대 및 주인의식 고취를 통해 임직원들에게 동기부여를 줄 수 있으며, 향후 기업발전에 원동력으로 우수인재 육성 및 확보를할 수 있을 것으로 기대하고 있으며 이를 발판삼아 한단계 도약해 나갈 수 있는 기회로 삼고자 합니다.아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2022년 04월 01일 설립되어 2022년 08월 26일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 정관 제57조 제2항에 따라, 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관상 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 57 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

2022년 8월 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)에스피소프트를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)에스피소프트는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 (주)에스피소프트는 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)를 흡수합병 하고자 합니다. 이를 통하여 (주)에스피소프트의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과##

합병 후 존속법인은 (주)에스피소프트이고 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)에스피소프트의 최대주주는 (주)케이아이엔엑스이며(48.54%), 최대주주등의 지분율은 55.48%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 (주)케이아이엔엑스이며, 최대주주와 그 특수관계인(자기주식포함)의 합병 후 예상 지분율은 47.66%(CB전환시 44.96%)입니다. 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 최대주주는 뉴젠인베스트먼트(주)이며 5.91%을 보유하고 있습니다.

따라서 합병 후 (주)케이아이엔엑스와 그 특수관계인들의 지분율을 고려할 경우 (주)에스피소프트의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 재무구조 개선, 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)에스피소프트는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 향후 소프트웨어 개발, 재무구조 개선, 우수인력 확보, 소프트웨어 제품의 고도화를 통해 경쟁력 확보, 시장점유율 확대, 신 성장동력 확보 등을 통해 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(주)에스피소프트와 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 원)

사업연도
합병전(당 3분기말)
합병후

구분
(추정)

기업명
(주)에스피소프트
아이비케이에스제19호기업인수목적(주)
-

감사인(검토의견)
(검토받지아니한 재무제표)
(검토받지아니한 재무제표)
-

자산총계
38,655,801,814
12,046,363,208
50,145,251,031

유동자산
24,530,771,383
12,046,363,208
36,020,220,600

비유동자산
14,125,030,431
-
14,125,030,431

부채총계
7,143,864,412
1,636,668,733
8,780,533,145

유동부채
5,934,793,688
49,500
5,934,843,188

비유동부채
1,209,070,724
1,636,619,233
2,845,689,957

자본총계
31,511,937,402
10,409,694,475
41,364,717,886

자본금
1,802,500,000
508,000,000
2,098,106,600

자본잉여금
3,340,734,960
9,892,486,077
13,195,918,804

기타자본항목
730,699,521
-
730,699,521

이익잉여금
25,638,002,921
9,208,398
25,339,992,961

주)
합병 후 재무상태표는 2023년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에스피소프트가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과합병 완료시, 존속법인은 비상장법인인 (주)에스피소프트이며 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 소멸법인인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게되며, 존속법인인 (주)에스피소프트는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 (주)에스피소프트는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.
다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획(주)에스피소프트는 합병 완료 후에도 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외의 회사의 구조 개편에 관하여는 현재 추진중이거나 계획 중인 사항이 없으며, 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법합병에서 (주)에스피소프트는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.
나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)와 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

상법 제527조의 2(간이합병) 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때상법 제527조의 3(소규모합병) 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)에스피소프트는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법 중 기타 특이사항

아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)에스피소프트의 사업부문입니다. 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)에스피소프트는 존속하고 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다.

존속법인인 (주)에스피소프트는 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)가 소멸하고 (주)에스피소프트의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.
마. 합병 기한의 적정성

아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 2022년 08월 19일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며, 합병등기예정일은 2024년 01월 24일로서 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.

3. 진행경과 및 주요 일정

가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 2022년 08월 26일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)에스피소프트를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 (주)에스피소프트는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2023년 03월 24일 한울회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2023년 03월 24일부터 2023년 05월 11일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한울회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2023년 05월 12일 이사회 합병변경결의 : 2023년 08월 03일 이사회 합병변경결의 : 2023년 09월 07일 이사회 합병변경결의 : 2023년 10월 05일(4) 합병계약 체결일 : 2023년 05월 12일 합병변경계약 체결일 : 2023년 08월 03일 합병변경계약 체결일 : 2023년 09월 07일 합병변경계약 체결일 : 2023년 10월 05일

나. 합병 세부일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2023년 05월 12일
2023년 05월 12일

합병계약일

2023년 05월 12일
2023년 05월 12일

합병변경계약(1차) 체결일
2023년 08월 03일
2023년 08월 03일

합병변경계약(2차) 체결일
2023년 09월 07일
2023년 09월 07일

합병변경계약(3차) 체결일
2023년 10월 05일
2023년 10월 05일

주주명부폐쇄 공고일

2023년 11월 07일
2023년 11월 07일

권리주주확정 기준일
2023년 11월 22일
2023년 11월 22일

주주명부폐쇄기간

시작일

2023년 11월 23일
2023년 11월 23일

종료일

2023년 11월 29일
2023년 11월 29일

주주총회 소집통지 공고
2023년 12월 07일
2023년 12월 07일

합병반대주주사전통지기간

시작일

2023년 12월 07일
2023년 12월 07일

종료일

2023년 12월 21일

2023년 12월 21일

합병승인을 위한 주주총회일

2023년 12월 22일
2023년 12월 22일

주식매수청구 행사기간

시작일

2023년 12월 22일
2023년 12월 22일

종료일

2024년 01월 11일
2024년 01월 11일

채권자이의 제출기간,구주권 제출기간

시작일

2023년 12월 22일
2023년 12월 22일

종료일

2024년 01월 22일

2024년 01월 22일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2024년 01월 18일

2024년 01월 18일

매매거래정지예정기간

시작일

-
2024년 01월 19일

종료일

-
2024년 02월 13일

합병기일

2024년 01월 23일
2024년 01월 23일

합병종료보고 공고일

2024년 01월 23일
2024년 01월 23일

합병등기 예정일
2024년 01월 24일
2024년 01월 24일

합병신주상장(예정)일
2024년 02월 14일

2024년 02월 14일

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

회사명

주식회사 에스피소프트

소재지

서울특별시 강남구 언주로30길 13, 3층(도곡동, 대림아크로텔)

대표이사

이은재

설립일

2013년 01월 28일

업종

컴퓨터 프로그래밍 서비스업

주요사업의 내용

SPLA, 클라우드 서비스,DaaS 및 기타 솔루션

임직원 현황
43명

주요주주 현황
(주)케이아이엔엑스 외 2명 (55.48%) (23년 3분기말 기준)

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

사업연도 및 구분

2023 반기
(제11기)

2022(제10기)
2021(제9기)
2020(제8기)

회계처리 기준
K_IFRS
K_IFRS
K_IFRS
K_IFRS

유동자산
24,531
20,221
15,477
5,349

매출채권
5,689
6,150
4,201
3,151

재고자산
-
-
-
-

비유동자산
14,125
12,981
12,775
4,779

투자자산
2,479
1,747
3,432
1,187

유형자산
6,374
4,986
3,557
254

무형자산
4,660
4,902
5,198
3,104

기타비유동자산
611
1,346
588
234

자산총계
38,656
33,202
28,252
10,128

유동부채
5,935
4,965
4,055
3,798

매입채무
3,735
3,552
3,119
1,967

단기차입금
149
149
38
-

비유동부채
1,209
1,251
1,412
450

장기차입금
745
856
1,005
-

부채총계
7,144
6,216
5,467
4,248

자본금
1,803
1,803
7,000
2,000

자본잉여금
3,341
3,341
2,043
-

자본조정
-
-
-
(12)

기타포괄적손익누계액
731
152
600
537

이익잉여금
25,638
21,691
13,142
3,354

자본총계
31,512
26,986
22,785
5,880

다. 지정감사여부(주)에스피소프트는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼덕회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2022 사업년도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병등의 성사조건
가. 합병조건(1) 계약의 선행조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(아이비케이에스제19호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 08월 19일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 아이비케이투자증권(주), 뉴젠인베스트먼트(주), (주)라이언자산운용, 브릭인베스트먼트(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[선행조건]

제12조
선행조건

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

(2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

제13조
계약의 해제

13.1
해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2
해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

나. 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 뉴젠인베스트먼트(주) 보유 보통주 300,000주, 라이언자산운용(주) 보유 보통주 10,000주, 브릭인베스트먼트(주) 보유 보통주 10,000주 총 330,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.

나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 비상장회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)]① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

합병회사의 정관 제57조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

정관 제57조에 의거 당사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한 당사는 정관 제57조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

정관 제 57조 (회사의 합병)④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

합병법인인 (주)에스피소프트는 정관 제58조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자
:
2023년 03월 24일

평 가 기 간
:
2023년 03월 24일 ~ 2023년 05월 11일

제 출 일 자
:
2023년 05월 12일

평 가 회 사 명
:
한울회계법인

대 표 이 사
:
신 성 섭 (인)

소 재 지
:
서울특별시 강남구 테헤란로88길 14(대치동, 신도빌딩)

평 가 책 임 자
:
(직책) 이사
(성명) 정 재 진 (인)

(전화번호) 02-2084-5872

1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 주권상장법인인 아이비케이에스제19호기업인수목적주식회사를 주권비상장법인인 주식회사 에스피소프트가 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 아이비케이에스제19호기업인수목적주식회사는 소멸되어 해산되고 주식회사 에스피소프트는 존속합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가2.1 합병당사회사 개요본 합병당사회사인 아이비케이에스제19호기업인수목적주식회사 및 주식회사 에스피소프트의 개요는 다음과 같습니다.

구분
피합병법인
합병법인

법인명
아이비케이에스제19호기업인수목적주식회사
주식회사 에스피소프트

합병 후 존속여부
소멸
존속

대표이사
임세광
이은재

본사 주소
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11
서울특별시 강남구 언주로 30길 13, 3층

본사 연락처
02-6915-5523
02-2187-7207

설립연월일
2022년 4월 1일
2013년 2월 1일

납입자본금(주1)
보통주자본금 508,000,000원
보통주자본금 1,802,500,000원

자산총액(주2)
11,902,029,593원
33,201,507,177원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
5명
43명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 5,080,000주(액면 100원)
보통주 18,025,000주(액면 100원)

(출처: 합병당사회사 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템)(주1) 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 보통주자본금 및 발행주식수입니다.(주2) 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 자산총액입니다. (주3) 종업원수는 2022년 12월 31일 현재 임직원수 입니다.2.2 평가의 개요코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에있어 2023년 05월 12일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조2.3 평가방법합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.2.3.1 기준재무제표합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다. 2.3.2 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 10.98% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로산정하였습니다.
2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2023년 05월 04일입니다.2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2)
분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감

3)
분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

4)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

5)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

6)
분석기준일 현재 자기주식은 가산

7)
연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감

8)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에의하여 감소한 자본금 등을 차감

9)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금및 재평가잉여금을 가산

10)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실등을 차감

11)
기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 이익할인법, 배당할인모형, 현금흐름할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물이므로, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인이 속한 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업 중 클라우드 인프라 기반 및 관련 솔루션의 개발 산업은 향 후 시장성장성이 높은산업이며, 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바, 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인은 최근사업년도에 배당을 하지 아니하였고 이익잉여금처분계산서상 배당계획이 존재하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인모형현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인모형향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다 라는가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도 (주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외)이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사 중 주권비상장법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약, 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가결과

3.1 합병비율 평가요약

(단위:원,주)

구분
피합병법인
합병법인

A. 기준주가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액(주1)

2,000
해당사항없음

a. 기준주가

2,247
해당사항없음

b. 할증률(할인율)

(10.98%)
해당사항없음

B. 본질가치(주2)
해당사항없음
3,437

a. 자산가치
1,631
1,489

b. 수익가치
해당사항없음
4,736

C. 상대가치(주3)
해당사항없음
해당사항없음

D. 합병가액/1주
2,000
3,437

E. 합병비율
0.5819028
1.0000000

(출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할수 있는 바, 금번 합병에서는 할인율(10.98%)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
금액

기준주가
2,247

할증률(할인율)
(10.98%)

기준주가에 할인율을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,631

합병가액(Max[A,B])
2,000

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.2.1 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 05월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 05월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 05월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 10.98% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

(단위:원)

구분
기간
금액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2023년 04월 12일 ~ 2023년 05월 11일
2,209

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2023년 05월 05일 ~ 2023년 05월 11일
2,261

C. 최근일 종가
2023년 05월 11일
2,270

D. 기준주가([A+B+C]÷3)
2,247

E. 할증률(할인율)
(10.98%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D×(1±E))
2,000

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)한편, 상기 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 산정을 위해 2023년 05월 11일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2023-05-11
2,270
23,614
53,603,780

2023-05-10
2,260
8,343
18,855,180

2023-05-09
2,235
4,640
10,370,400

2023-05-08
2,230
1,798
4,009,540

2023-05-04
2,215
12,150
26,912,250

2023-05-03
2,235
4,194
9,373,590

2023-05-02
2,235
25,474
56,934,390

2023-04-28
2,215
8,317
18,422,155

2023-04-27
2,220
7,531
16,718,820

2023-04-26
2,230
18,907
42,162,610

2023-04-25
2,220
8,945
19,857,900

2023-04-24
2,200
10,736
23,619,200

2023-04-21
2,190
28,621
62,679,990

2023-04-20
2,200
11,182
24,600,400

2023-04-19
2,190
17,441
38,195,790

2023-04-18
2,185
14,197
31,020,445

2023-04-17
2,185
36,007
78,675,295

2023-04-14
2,150
12,828
27,580,200

2023-04-13
2,175
6,281
13,661,175

2023-04-12
2,195
11,025
24,199,875

최근 1개월 합계
272,231
601,452,985

최근 1주일 합계
38,395
86,838,900

최근 1개월 가중산술평균 종가
2,209

최근 1주일 가중산술평균 종가
2,261

최근일 종가
2,270

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)

3.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

과목
금액

가. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
10,375,598,662

나. 조정항목 (A-B)
1,448,248,036

A. 가산항목
1,448,248,036

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액(주2)
1,448,248,036

B. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

다. 조정된 순자산가액 (가 + 나)
11,823,846,698

라. 발행주식총수(주2)
7,250,000

마. 1주당 순자산가치 (다 ÷ 라)
1,631

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의발행및공시등에관한 규정시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 2,170,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.

(*1) 전환사채의 내용

(단위:원)

구분
금액

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무이자부 무기명식 사모 전환사채

사채의 액면금액
2,170,000,000원

발행일
2022-04-11

만기일
2027-04-11

표면이자율(만기보장수익률)
0% (100%)

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원

전환청구기간
2022년 5월 11일부터 2027년 4월 10일까지

(출처: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
주식수
주당 자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
5,080,000
2,042

전환증권 행사 시 발행주식총수
7,250,000
1,631

(출처: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

3.3. 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가 액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 본 평가에서는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위:원)

구분
금액
비고

A. 본질가치
3,437
[(aX1.0+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치
1,489
1주당 순자산가액

b. 수익가치
4,736
1주당 수익가치

B. 상대가치
해당사항없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액 (주1)
3,437

(출처: 한국거래소, 한울회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 2년간 주식 양수도 현황합병법인의 최근 2년간 주식 양수도내역은 없습니다.

(2) 최근 2년간 유상증자 현황합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

내역
주식종류
일자
주당 액면가액
주당 발행가액
주식수
총발행가액

(주)피플커넥트 사업결합
보통주
2021-12-01
5,000
7,896
1,000,000
7,896,072,000

우리사주조합
보통주
2022-11-17
100
1,023
525,000
537,075,000

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

증권플러스 비상장
http://www.ustockplus.com
해당사항 없음

(출처: 상기 인터넷 사이트 및 한울회계법인 Analysis)

(4) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식의 양수도거래 내역은 발생하지 아니하였으로, 가치조정 검토대상에 해당하지 아니합니다. 합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래 중 합병 등 사업결합에 의한 자본금의 증가 거래는 동종 업종을 영위하고 있는 회사와의 합병을 통하여 코스닥 시장 상장을 위한 외형 확보 및 시너지효과 창출 목적에 해당하며, 우리사주조합의 자본금 증가 거래는 근로 보상의대가를 포함하므로 해당 거래는 모두 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없습니다. 한편, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡, K-OTC, 증권플러스 비상장 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는것을 확인하였습니다.이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인(2009.0 6)" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.3.1 합병법인의 본질가치 산정본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 3.3.1.1 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계(주1)
26,986,004,804

B. 조정항목 (a-b)
655,560,000

a. 가산항목
655,560,000

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(7) 최근 사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액(주3)
655,560,000

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산(주2)
-

(2) 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
27,641,564,804

D. 발행주식총수(주4)
18,565,000

E. 1주당 순자산가치 (C ÷ D)
1,489

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 합병법인의 모든 무형자산은 유상으로 취득한 것으로 2022년 회계감사 시 손상징후가 발견되지 않아 무형자산 손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다.

(주3) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 주식매수선택권 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하였습니다. 합병법인이 부여한 주식매수선택권 중 분석기준일 현재 행사가 가능하고 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높은 540,000주의 권리행사를 가정하여 다음과 같이 순자산 및 발행주식수의 총수에 반영하였습니다.

(단위:원,주)

구분
주식수(금액)

증가할 주식수(액면가액 100원 기준)
540,000

증가할 순자산(*1)
655,560,000

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(*1) 증가할 순자산은 미행사주식수에 1주당 주식매수선택권 행사금액을 곱한 금액으로 발행과 관련한 직접비용을 차감하지 않은 금액입니다.

(단위:원,주)

구분
부여주식수
행사가격
부여일자
만기(행사가능일)
미행사주식수
증가할순자산

1회차
540,000
1,214
2023-03-31
2025-04-01
540,000
655,560,000

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주4) 분석기준일 현재 발행주식총수의 산정 내역은 다음과같습니다.

(단위:주)

구분
주식수

최근사업연도말 등기부등본 상 보통주식수
18,025,000

미행사된 주식선택권(Stock Option) 주식수(*1)
540,000

합계
18,565,000

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)3.3.1.2 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.4.3 합병법인의 수익가치산정내역'에 기술되어 있습니다.

(단위:원,주)

구분
금액

A. 추정기간 동안의 현재가치
22,482,553,694

B. 영구현금흐름의 현재가치
51,712,124,840

C. 영업가치 (A+B)
74,194,678,534

D. 비영업자산의 가치
14,727,510,157

E. 기업가치 (C+D)
88,922,188,691

F. 이자부부채의 가치
1,005,210,000

G. 수익가치 (E-F)
87,916,978,691

H. 발행주식총수 (주1)
18,565,000

I. 1주당 수익가치
4,736

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 분석기준일 현재 발행주식총수의 산정 내역은 다음과같습니다.

(단위:주)

구분
주식수

최근사업연도말 등기부등본 상 보통주식수
18,025,000

미행사된 주식선택권(Stock Option) 주식수(*1)
540,000

합계
18,565,000

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

3.3.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.3.3.2.1 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도의 주당법인세비용차감전계속사업이익의 평균액과 최근 사업연도말 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.3.3.2.2 유사회사의 검토결과합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업(표준 산업분류 J62000)"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업"에 해당되는 주권상장법인은 39개사(코넥스상장법인 제외)인 바, 이를 유사회사로 판단하고 검토 하였습니다.동 39개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "클라우드 기반 솔루션의 개발 및 제품 판매"를 영위하는 유사회사의 최근 사업연도 말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하였습니다.(1) 제품의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "클라우드 기반 솔루션의 개발 및 제품 판매"이며, 검토 결과 주요 매출 부문의 종류가 합병법인과 유사기업에 해당하는 주권상장법인은 총 4개사입니다.

회사명
상장시장
업종
주요 매출 부문
선정여부

아시아나IDT
유가증권시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
운영 및 유지보수 및 컨설팅/SI 등
미충족

롯데정보통신
유가증권시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
시스템구축 및 전산장비 납품
미충족

삼성에스디에스
유가증권시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
SI, ITO, 클라우드 서비스 및 물류
미충족

비케이탑스
유가증권시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
마스크 제조 등
미충족

신세계I&C
유가증권시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
시스템 통합 및 구축/운영
미충족

미래아이앤지
유가증권시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
SWIFT중심의 Product Sale, Maintenance부문
미충족

콤텍시스템
유가증권시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
스마트워크 및 클라우드 인프라 사업
충족

DB
유가증권시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
정보시스템 구축, 운영 및 유지보수 및 솔루션 제공
미충족

더존비즈온
유가증권시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
ERP 제품, 유지보수, 용역 등
미충족

오비고
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
스마트카 소프트웨어 플랫폼
미충촉

이삭엔지니어링
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
스마트팩토리 솔루션 공급
미충촉

솔트웨어
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
클라우드 판매, 구축 및 유지보수
충족

비투엔
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
데이터컨설팅, 품질관리 솔루션
미충촉

오파스넷
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
네트워크 구축 및 유지보수
미충촉

에스트래픽
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
교통관련 솔루션 개발, 시스템통합 S/W 개발
미충촉

모비스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
스마트팩토리 솔루션 공급
미충촉

로지시스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
전산장비 유지보수 등
미충촉

아이티센
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
시스템 기획, 개발 및 유지보수
미충촉

시티랩스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
ITS통합솔루션
미충촉

윈스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
네크워크보안장비(IPS, 안티 DDoS)
미충촉

케이씨에스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
컴퓨터시스템 통합 구축 및 철도 도로 교통인프라
미충촉

이씨에스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
시스템 통합 및 컨설팅, 콜센터 솔루션 및 유지관리
미충촉

율호
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
서버 및 스토리지 솔루션 구축 및 판매
충족

케이씨티
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
단말시스템 및 자동화기기 공급
미충촉

플랜티넷
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
유해사이트차단서비스
미충촉

아이크래프트
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
인터넷핵심망, 네트워크 및 솔루션 장비판매
미충촉

한솔인티큐브
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
AI기반 디지털 컨택센터
미충촉

리노스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
시스템통합, IT 솔루션 및 패션잡화
미충촉

오상자이엘
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
PLM 및 SI 사업
미충촉

링네트
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
네트워크 구축 및 유지보수
미충촉

큐로컴
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
은행 계정계시스템 S/W 개발 및 유지보수
미충촉

오픈베이스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
컴퓨터 및 주변기기와 통신장비 판매업
미충촉

정원엔시스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
SI(시스템통합) 관련 소프트웨어 판매 및 유지보수
미충촉

상상인
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
저축은행업
미충촉

에스넷
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
시스템 구축 운영 및 유지보수
미충촉

쌍용정보통신
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
클라우드를 기반으로 하는 토탈 IT 구축 서비스
충족

인성정보
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
네트워크 관련 장비 및 솔루션
미충촉

휴맥스홀딩스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
디지털 방송 수신 및 브로드밴드 서비스
미충촉

대신정보통신
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
시스템 통합 및 모바일 디바이스
미충촉

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템)(2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 4개사 중 최근 사업연도 및 직전 사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익의 평균액과 최근 사업연도말 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위를 모두 충족하는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위:원)

회사명
주당법인세비용차감전계속사업이익
주당순자산
충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

에스피소프트
254
-
1,497
-
-

(+30%)
330
-
1,946
-
-

(-30%)
178
-
1,048
-
-

콤텍시스템
67
미충족
330
미충족
미충족

솔트웨어
(163)
미충족
628
미충족
미충족

율호
1
미충족
209
미충족
미충족

쌍용정보통신
40
미충족
192
미충족
미충족

(출처: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

3.4 합병법인에 대한 이해

3.4.1 산업에 대한 이해

3.4.1.1 산업의 개요합병법인은 서비스 제공사업자들이 각자의 영역에서 필요한 IT 솔루션을 클라우드 인프라기반에서 서비스하는 것을 주 사업으로 합니다. 합볍법인이 제공하는 주요 서비스 시장인 'SPLA 시장' 및 '클라우드 서비스 시장', '솔루션서비스 시장', '가상화 서비스 시장'의 산업적 특성은 다음과 같습니다.(1) SPLA 시장SPLA(Service Provider License Agreement)는 서비스 공급자가 네트워크를 통해 제3자인 최종 사용자에게 소프트웨어 및 호스팅 서비스를 제공하기 위한 목적으로 Microsoft의 제품을 사용하는 경우 적합한 라이선스 프로그램입니다. 현재 국내의 시장참여자는 합병법인을 포함하여 4개사가 존재하며, 기존 국내법인에게만 판매를 할 수 있었던 과거와 달리 국내법인의 해외지사에도 판매를 할 수 있도록 Microsoft의 정책이 변하여 시장의 확대가 예상되고 있습니다.[ 국내 SPLA 시장구조 ]

국내 SPLA 시장구조

(출처: 합병법인 제시자료)[ SPLA reseller 정책 변경 ]

변경일시
변경 전
변경 후
해외지사 영업현황 및 매출액

2020. 07. 01
국내 소프트웨어 공급 사업자는 국내 법인에 한하여 라이선스 공급 가능
SPLA Reseller의 경우 사용 국가 지정 및 해당 국가 라이선스 사용 수량 주문 가능

- PEARLABYSS SEA : 31,981.18$

- PEARLABYSS EU : 35,229.71€

- PEARLABYSS TW : 40,176.90$

- NHN Global : 56,041.00$

- WEBZEN America : 3,425,760원

- WEBZEN Europe : 128,977,920원

(출처: 합병법인 제시자료)1) SPLA시장의 특성SPLA 시장의 특성은 다음과 같습니다.- 공급자의 브랜드 가치가 중시되는 시장현재 SPLA 사업의 공급자는 Microsoft로서 이들 제품에 대한 수요가 시장의 전체규모에 영향을 미치고 있습니다. 현재 Microsoft는 글로벌 IT기업으로서 그 브랜드가치는 상당히 높다고 할 수 있으며 해당 제품에 대한 수요는 지속적으로 존재할 것으로 예상하고 있습니 다.- 고객사에 대한 이해도가 중요한 시장SPLA 제품을 판매할 때 고객사의 사업구조에 대한 이해도가 높아야 고객에게 최적화된 제품을 추천할 수 있으며 해당 관계를 지속적으로 유지할 수 있습니다. 동시장의 매출은 고객의 사용량으로 발생되고, 통상 고객사들은 해당 서비스를 이용해야 하는 사업을 영위하고 있어 고객과의 관계가 유지된다면 매출은 지속적으로 발생할 수 있을 것으로 예상됩니다. 따라서 현재 고객사들에 대한 이해가 필수적이며, 고객사들에 대한 이해를 바탕으로 한 고객유출 방지가 중요하다고 할 수 있습니다.- IT산업의 발전흐름에 맞물리는 시장고객사들의 서버이용 뿐 아니라 유저(고객사의 고객)에 대한 온라인 서비스 사업이 필요한 고객사들이 존재하며, IT산업에 대한 발전이 고객사들의 서버이용 및 온라인 사업운영에 대한 수요를 점층적으로 증가시켜 해당 시장규모를 증가시킬 것으로 예상하고 있습니다. 2) SPLA시장의 규모 및 전망[ SPLA 국내 시장규모 ]

(단위:백만원)

SPLA Reseller 명
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

실적(주1)
시장점유율
실적(주1)
시장점유율
실적(주1)
시장점유율
실적(주1)
시장점유율
실적(주1)
시장점유율

㈜에스피소프트
23,462
69.98%
25,907
71.05%
23,527
72.77%
20,964
73.27%
20,942
75.03%

㈜다우데이타
9,629
28.72%
9,852
27.02%
8,402
25.99%
7,247
25.33%
6,220
22.28%

소프트웨어원코리아(유)
285
0.85%
52
1.43%
300
0.93%
300
1.05%
500
1.79%

rhipe korea
151
0.45%
182
0.50%
100
0.31%
100
0.35%
250
0.90%

합계
33,527
100%
36,463
100%
32,329
100%
28,611
100%
27,912
100%

(출처: 한국 공인 SPLA Reseller별 2022년 실적 비교 현황 (한국마이크로소프트 매출 기 준) )(주1) 상기 실적은 세금계산서 발행기준으로 작성된 수치로 기간귀속에 따라 실제 회계상 인식한 매출액과 차이가 발생합니다.SPLA 시장의 경우 2020년 이전 Microsoft사의 불법소프트웨어 단속, 온라인 서비스 기업 증가 등의 영향으로 시장규모가 급격히 성장하였으나, 글로벌 팬데믹인 COVID-19 발생 이후 기업들이 인프라서비스에 대한 투자를 감소시킴에 따라 국내 Microsoft SPLA 시장규모는 2020년 약 323억원에서 2022년 279억원으로 다소 감소하였습니다.다만, COVID-19로 기인한 비대면 트렌드 확산에 따른 새로운 온라인 서비스 분야 성장 및 국내 클라우드 사업자들의 사업 활성화, 온프레미스 서비스 활성화등으로 대형 IDC 및 서비스 사업자들의 인프라에 대한 투자 증가가 예상됨에 따라 2022년이후 SPLA 매출은 COVID-19 발생 이전으로 수준으로 회복할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 더 나아가 Microsoft사의 서비스 이용자가 증가와 더불어 국내의 다양한 서버운영 및 온라인 사업 수요와 함께 SPLA 시장규모는 향후 지속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.(2) 클라우드 서비스 시장클라우드 서비스는 하드웨어나 소프트웨어 등의 IT 자원을 통신망에 접속하여 언제 어디서나 필요한 만큼 활용할 수 있는 기술 및 서비스로 2006년 아마존의 가상 저장공간 서비스 출시로 본격적 클라우드 시대가 도래하였으며, 최근에는 인공지능과 빅데이터의 중요성이 커짐에 따라 4차 산업혁명의 기초 인프라로 클라우드 서비스가 부각되기 시작하였습니다.클라우드 서비스의 경우 하드웨어나 소프트웨어 등의 자원을 소유하지 않고 사용한 만큼만 지불하기 때문에 비용 측면에서 경제적이며, 필요할 때 필요한 만큼 확장할 수 있는 유연성을 가지며, 일부 서비스에 장애가 생기더라도 나머지 방대한 규모의 서버를 통해 계속해서 서비스의 연속성을 유지시킬 수 있다는 측면에서 높은 가용성을 보장하고 있습니다.클라우드 서비스는 구축 유형에 따라 공용 클라우드(Public 클라우드), 사설 클라우드(Private 클라우드), 하이브리드 클라우드(Hybrid 클라우드), 멀티 클라우드(Multi 클라우드) 등으로 구분할 수 있으며, 서비스 제공범위에 따라 IaaS(Infrastructure as a Service), PaaS(Platform as a Service), SaaS(Software as a Service)로 구분 할 수 있습니다.[ 클라우드의 구축 유형에 따른 구분 ]

구분
내용

공용 클라우드(Public Cloud)
전담 사업자가 하드웨어, 소프트웨어, 기타 IT 자원을 소유하고 서비스를 제공하는것으로 AWS, MS가 대표기업

사설 클라우드(Private Cloud)
개별 기업이 자체 데이터센터 내에 클라우드 환경을 구축

하이브리드 클라우드(Hybrid Cloud)
공용과 사설 클라우드를 결합한 형태로 기업의 핵심 시스템은 내부에 두고 외부 클라우드를 활용

멀티 클라우드(Multi Cloud)
두 개 이상의 공급기업이 제공하는 클라우드 서비스를 동시 활용

(출처: KDB산업은행_미래전략연구소)[ 클라우드의 서비스 제공범위에 따른 분류 ]

구분
내용

IaaS(Infrastructure as a Service)
메모리, CPU 등 하드웨어 지원

PaaS(Platform as a Service)
운영제체와 소프트웨어 개발 도구, 데이터분석

SaaS(Software as a Service)
하드웨어와 운영체제뿐 아니라 응용프로그램까지 제공

(출처: KDB산업은행_미래전략연구소)1) 클라우드 서비스 시장의 특성클라우드 서비스 시장의 특성은 다음과 같습니다.- 각국 정부의 정책적 지원이 이루어지고 있는 시장미국, 유럽 등 주요국은 클라우드 활성화 정책과 더불어 자국의 데이터 시장 보호 정책을 병행해 왔습니다. 미국 Cloud First('13) 및 Cloud Smart Strategy('18) 정책, EURO EuropeanCloud Initiative('16), uropean Strategy for Data('20), 중국 클라우드 발전 3년 행동계획('18)등 다양한 주요국들의 정책이 존재하며 국내에서도 클라우드 컴퓨팅법('15.3) 제정, 전자금융감독규정 개정('19.1)을 통해 정책적인 지원 및 그 활용도가 높아지고 있습니다.- 4차 산업혁명의 기초 인프라가 되는 산업클라우드는 하드웨어 소프트웨어 등 각종 IT 자원을 통신망에 접속하여 언제 어디서나 필요한 만큼 활용할 수 있는 기술 및 서비스로 현재 4차 산업혁명시대에 주요 인프라로서 역할을 하는 산업입니다. 빅데이터 및 AI사업에 있어서 방대한 데이터를 필요로 하고 이에 대한 효율적인 관리가 필요한 만큼 클라우드 기반의 IT 인프라는 4차 산업혁명의 필수적인인프라라고 할 수 있습니다.- Untact(언택트)시대의 수혜산업글로벌 언택트 콘텐츠 스트리밍 기업인 넷플릭스는 IT인프라를 100% 클라우드로 전환한 바 있으며, 합병법인의 고객으로 존재하는 웹하드 등의 업체들 또한 온라인 콘텐츠 제공업체로서 Untact시대에 주요한 역할을 하는 산업이라고 할 수 있습니다. Untact시대로의 변화가 해당 산업에 대한 발전으로 이루어지고 있으며 이에 따라 서버수요도 필연적으로 증가한다고 할 수 있으며 클라우드 시장은 이에 대한 수혜를 받는다고 할 수 있습니다.2) 클라우드 서비스 국내 시장규모 및 전망클라우드 서비스 시장은 디지털콘텐츠 시장의 급격한 성장 및 소비 형태의 변화, 언택트 문화의 일상화로 인한 오프라인 서비스들의 온라인 서비스로의 전환 등에 따른 IT 기술 발전과 더불어 클라우드 서비스 또한 동반하여 성장하고 있습니다. 추가로 기업들은 Covid-19에 기인한 동적인 업무환경 필요에 의하여 업무 자동화 수요, 위협으로 부터의 사전 대응및 가시성을 확보를 위한 지능형 소프트웨어 도입에 대한 수요 증가로 클라우드 서비스 시장은 지속적인 성장이 예상됩니다.퍼블릭 클라우드(Public Cloud) 시장의 경우 애플리케이션 현대화 확산 및 비즈니스 환경 가시화, IT 디지털화를 기반으로 운영의 효율성을 극대화하고자 하는 기업의 니즈(Needs)와 부합하여, 향후 차세대 SaaS(Software as a Service) 및 애플리케이션 현대화와 지능화 소프트웨어 수요의 증가로 지속적인 성장이 예상됩니다.하이브리드 클라우드(Hybrid Cloud) 및 멀티 클라우드(Multi Cloud) 시장의 경우 많은 기업이 데이터 관리에 있어 탄력성과 민첩성 확보를 위해 SaaS(Software as a Service) 및 클라우드 소프트웨어 도입을 고려하고 있으며, 데이터 수명 주기 전반에 걸쳐 자동화를 이루고자하는 니즈(Needs)에 따라 하이브리드 클라우드(Hybrid Cloud) 및 멀티 클라우드(Multi Cloud) 활용을 통하여 궁극적으로 클라우드 네이티브 아키텍처로의 전환을 추구함에 따라 지속적인 성장이 예상됩니다.국내 퍼블릭 클라우드(Public Cloud) 시장의 경우 2023년 시장 규모는 약 72.8억 달러로 전망되며, 국내 퍼블릭 클라우드(Public Cloud) 시장 중 SaaS(Software as a service) 시장규모는 34.3억 달러로 국내 전체 시장규모 대비 약 47.12%의 비중을 차지할 것으로 전망됩니다.국내 퍼블릭 클라우드(Public Cloud) 시장은 2022년 54.7억 달러에서 연평균 20.2% 성장하여 2027년 약 137.2억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다.추가로 자체 서버 및 장비를 운용 중인 소규모 업체들도 장비의 노후화 및 IDC 비용 증가로 클라우드 서비스로의 적용을 검토하는 사례가 늘고 있어 저변 확대가 가속될 것으로 예상하고 있습니다.[ 국내 퍼블릭 클라우드(Public Cloud) 시장 전망 ]

(단위:십억달러)

국내 퍼블릭 클라우드(Public Cloud) 시장 전망

(출처: Statista 2022)[ 국내 퍼블릭 클라우드(Public Cloud) 서비스 제공범위에 따른 시장 전망 ]

(단위:십억달러)

국내 퍼블릭 클라우드(Public Cloud) 서비스 제공범위에 따른 시장 전망

(출처: Statista 2022)[ 국내 퍼블릭 클라우드(Public Cloud) 서비스 제공범위에 따른 시장 전망 ( 2022년 ~ 2027년 ) ]

(단위:십억달러)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
CAGR(%) 2022~2027

IaaS(Infrastructure as a Service)
1.45
2.05
2.67
3.37
4.06
4.74
26.73%

PaaS(Platform as a Service)
1.24
1.80
2.34
2.87
3.38
3.97
26.20%

SaaS(Software as a Service)
2.78
3.43
3.83
4.21
4.57
5.01
12.42%

합계
5.47
7.28
8.84
10.45
12.01
13.72
20.15%

(출처: Statista 2022)3) 클라우드 서비스 대체시장의 존재 및 전망클라우드 서비스를 대체할 만한 기술 및 대안이 없는 상황에서 국내외 모두 당분간 지속적으로 성장 할 것으로 예상되며, 그 성장세 또한 계속 증가할 것으로 예상됩니다. 다만 클라우드 시장 내 대형 클라우드 기업 (아마존웹서비스(AWS), 마이크로소프트, 구글클라우드등)과 대체 클라우드 기업은 서로 다른 길을 택하고 있습니다. 대규모 하이퍼스케일 공급자는 주로 전문적인 사용자를 위해 설명서를 설계하지만, 대체 클라우드 공급자는 최초 개발자부터 숙련된 전문가에 이르기까지 다양한 수준에 맞는 가이드를 제공하고 있습니다. 합병법인은 대형 클라우드 기업이 아닌 대체 클라우드 영역에서의 경쟁력을 강화하고자 역량을 집중하고 있습니다.(3) 솔루션 서비스 시장IT 솔루션은 비즈니스에서 복잡한 기술 운영을 관리할 수 있도록 번들로 구성되고 설계된 서비스, 소프트웨어 또는 하드웨어의 집합으로, 기업이 데이터를 효과적이고 효율적으로 사용할 수 있도록 지원하는 광범위하고 포괄적인 서비스 입니다.솔루션 서비스 시장 중 저작권 보호(저작권 보호 사업, 불법 영상물 유통 방지), Hy-Grid CDN 시장의 특징은 다음과 같습니다.저작권 보호 서비스의 경우 온라인에 유통되는 불법 콘텐츠를 차단할 수 있도록 하는 서비스로 한국저작권위원회로부터 필터링 기술 성능평가를 통과해야 영위할 수 있으며, 저작권법 및 전기통신사업법 등의 법률에 기반하고 있습니다. 저작권 보호 서비스 중 불법 영상물 차단 서비스의 경우 2021년 12월에 시행된 'N번방 방지법'에 그 기반을 두고 있으 며, 고객사들의 서비스 이용에 대한 법적의무가 존재하는 시장입니다.[ 저작권 보호 사업 근거법령 ]

사업 구분
근거 법령 및 주요내용

저작권 보호 사업
필터링 서비스
특수유형의 부가 통신사업자(웹하드, P2P)의 필터링 기술 탑재의무 존재근거 법령 : 저작권법 시행령 제66조제2항제4호, 전기통신사업법 제22조제2항 제1호 및 동법 시행령 제29조 제9항

불법영상물 차단
인터넷 사업자들에 디지털 성범죄물 삭제 등 유통 방지 조치, 기술 · 관리적 조치 의무를 부과근거 법령 : 전기통신사업법 시행령 제30조의6

(출처: 합병법인 제시자료)Hy-Grid CDN 서비스의 경우 기존 CDN과 P2P 장점을 결합한 하이브리드형 그리드 솔루션으로 트래픽 분산 처리기술을 통한 비용절감 및 보안위협에 대한 대비가 가능한 서비스로 전송이 필요한 데이터의 용량이 증가할 수록 그 수요가 높아지는 시장입니다.1) 솔루션 서비스 시장의 특성솔루션 서비스 시장의 특성은 다음과 같습니다.- 전방산업의 영상물에 대한 법적규제넷플릭스와 같은 콘텐츠 중심의 사업운영 기업들이 서버활용에 대한 수요가 증가한 만큼 온라인 상에서 다량의 콘텐츠들이 존재하고 있으며, 콘텐츠 저작권 권리보호에 대한 인식 변화도 해당 시장에 영향을 주고 있습니다. 국내에서도 저작권법에 의해 특수유형의 부가통신사업자(웹하드, P2P 등)들이 의무적으로 저작권관련 필터링을 진행해야하며, 전방산업의 발전으로 영상물의 온라인 공급이 원활해짐에 따라 'N번방 방지법' 등 불법영상물 유통에 대한 법적규제가 발생하여 이와 관련한 시장이 새롭게 형성되고 있습니다.- 영상기술 발전에 영향을 받는 산업영상기술의 발전으로 영상물의 화질이 높아짐에 따라 전송되는 영상물의 데이터 용량도 증가하는 경향을 보이고 있습니다. Hy-Grid CDN 서비스 시장의 경우 전송되는 영상물의 테이터 용량이 많을수록 그 수요가 높아지는 시장이며, 고객사의 서비스를 통해 엔드유저가 데이터를 전송받을 경우 고객사가 이에 대한 서버비용을 부담함하게 됨에 따라 고객사의 비용절감을 통한 이익률 제고를 위하여 해당 시장의 수요는 지속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.2) 솔루션 서비스 시장의 규모 및 전망과학기술정통부의 분류 기준에 따르면, 저작권 보호 서비스는 데이터 유출 방지(DLP,Data Loss Prevention), 디지털 저작권 관리(DRM,Digital Right Management), 워터마크(Water mark) 등과 함께 콘텐츠/데이터 보안 솔루션으로 분류하고 있습니다. 과학기술정통부 보도자료에 따르면 2021년 콘텐츠/데이터 보안 솔루션 매출은 총 6,122억원이며, COVID-19로 인한 비대면 소비 환경에서 극장, 연극 등 오프라인 직접적 콘텐츠 소비지출이 줄고 온라인 콘텐츠 소비가 급격히 증가함에 따라 해당 시장 성장률 또한 매년 증가세를 이룰 것으로 예상하고 있습니다. 또한 온라인 콘텐츠 소비가 늘어남에 따라 불법 저작권에 대한 사회적 관리 이슈 또한 함께 증가할 것으로 예상하고 있습니다.과학기술정보통신부는 국내 정보보호 산업 시장을 2020년 11.9조원에서 2025년 20조원으로 2020년 부터 2025년까지 연평균 11.1% 성장할 것으로 전망하였습니다.[ 정보 보안 산업 중분류 2021년 매출액 ]

(단위:억원)

정보 보안 산업 중분류 2021년 매출액

(출처: 과학기술정통부, KISA 재인용 2022)

[ 국내 정보보호 산업 시장 규모 ]

(단위:조원)

국내 정보보호 산업 시장 규모

(출처: 과학기술정통부, 삼성증권 재인용 2022)2022년 사이버보안시장은 COVID-19에 기인한 비대면 이슈와 그로 인한 재택 및 원격근무의 증가, 그리고 공공과 기업의 디지털 전환에 따른 투자 등의 수혜를 입어 큰 성장을 이뤄냈습니다. 특히, COVID-19로 인한 여러 변화에 힘입어 네트워크 및 컨텐츠 보안 시장은 최근 2020년부터 2022년까지 1조원이 넘는 시장규모를 형성하며 큰 수혜를 입었습니다. 원격 및 하이브리드 업무의 증가, 제로 트러스트 네트워크 엑세스(ZTNA) 전환, 클라우드 기반 제공 모델이 보안에 관한 시장을 성장시킬 것으로 보여지며 글로벌적으로 ESG, 써드파티 리스크, 사이버보안 리스크에 관한 관심이 집중되며 개인 정보 및 데이터·컨텐츠 보안시장은 향후 더욱 집중받을 것으로 전망됩니다.마켓엔마켓의 2020년 글로벌 CDN 시장 전망에 따르면 P2P CDN 분야는 2020년부터 2025년까지 매년 16%의 성장을 보일 것이라 전망하였으며, 이는 CDN 방식 중 가장 높은 성장률을 보이고 있습니다. 고화질 고용량이 콘텐츠 파일이 일반화 되고 사용자가 증가하면서 저렴한 비용에 안정적인 콘텐츠 배포가 가능한 P2P CDN이 활성화 될 것으로 전망하고 있다고 판단됩니다.[ 글로벌 CDN 시장의 제공기관별 시장 규모 및 전망 ]

(단위:백만달러)

[ 글로벌 CDN 시장의 제공기관별 시장 규모 및 전망 ]

(출처 : MarketsandMarkets, 연구개발특구진행재단 재인용 2021)국내 CDN 시장은 2020년 3억 4천만 달러에서 2025년 6억 3,400만 달러로 연평균 15.8%의성장을 보일 것으로 전망하고 있습니다. 이는 코로나 사태 이후 공중파 방송이 쇠퇴하고 넷플릭스와 같은 인터넷 동영상 콘텐츠를 즐기는 것이 일반화되고 있고, 다양한 디바이스와 환경에서 안정적으로 콘텐츠를 서비스하기 위한 CDN의 활용이 높아졌기 때문입니다.[ 국내 CDN 시장 규모 및 전망 ]

(단위:만달러)

국내 CDN 시장 규모 및 전망

(출처 : MarketsandMarkets, 연구개발특구진행재단재인용 2021)(4) 가상화 서비스 시장기업들은 스마트 워크 환경의 수요 증대로 다양한 기기에서 언제 어디서든 테스크톱 업무환경을 제공할 수 있는 PC 가상화를 도입하고 있습니다. PC 가상화를 위하여는 재택/출 장/휴가 등 원격지에서의 근무시 업무 PC와 동일한 OS와 환경을 제공하고 다양한 모바일 기기에서 접속이 가능하도록 시스템을 구축해야 하며, 외부접속에 따른 정보의 유출과 해킹의 위험을 낮추기 위하여 데이터의 중앙 서버 저장, 2단계 보안인증, 업무망과 인터넷망의 논리적 분리 등의 기능도 구현해야 합니다. VDI와 DaaS는 모두 최종 사용자가 가상 데스크톱에 액세스할 수 있도록 하고 관리자가 회사 내의 각 개별 장치에 운영 체제를 설치 및 관리하지 않아도 되도록 한다는 점에서는 동일합니다. 그러나 이러한 두 가지 유형의 가상화에는 주요 차이점이 있습니다. VDI는 자체데이터 센터에서 가상 데스크톱을 배포하며, 사내 IT팀은 가상 데스크톱 배포와 인프라 구매, 관리 및 업그레이드를 담당합니다. 그러나 DaaS는 클라우드 기반의 인프라 환경에 해당하여 DaaS 솔루션을 구독하는 조직은 자체 하드웨어를 관리할 필요가 없습니다. 다만, 사용자당 지불 구독 모델을 사용하여 필요에 따라 확장하거나 축소하므로 이를 통해 기업은 성수기에는 임시 직원을 위해, 인수 합병을 통해 작업할 때는 신규 사용자를 위해 또는 증가하는 하이브리드 인력을 수용하기 위해 클라우드 데스크톱을 신속하게 제공할 수 있는 특징이 있습니다. 1) 가상화 서비스 시장의 특성DaaS의 특징은 '연속성', '경제성', '보안성', '관리 편의성' 등 4가지로 분류할 수 있습니 다.- 영속성DaaS는 회사의 임직원이 근무하는 장소나 기기에 상관없이 사무실과 동일한 업무 경험을 유지할 수 있도록 지원합니다. PC, 스마트폰, 노트북 등 어떤 단말 기기로도 사내 업무망에 접속해 일을 처리할 수 있기 때문에 DaaS는 업무용 기기에 대한 종속성을 해소시켜 사용자가 근무 장소를 유연하게 정할 수 있도록 지원합니다. 특히 Covid-19 국면 하에서 재택근무 솔루션으로 DaaS가 급부상하였습니다. -경제성DaaS는 가상의 업무공간을 구독의 형태로 제공받는 서비스이므로, 여타 클라우드 서비스와 마찬가지로 초기 구축 비용이 발생하지 아니합니다. 구축비의 유무는 가상화 데스크톱 기술인 VDI(virtual desktop infrastructure)와 DaaS를 차별화하는 요소이기도 합니다. DaaS와VDI가 구현하는 기능은 동일하나, 이런 가상화가 일어나는 공간이 사용자가 보유한 인프라라면 VDI고, 전문 클라우드 공급사의 인프라라면 DaaS에 해당합니다. 결국 DaaS는 VDI를 클라우드 형태로 제공하는 서비스라고 할 수 있습니다. 과거 기업이 VDI를 도입하려면,자체 인프라를 소유해야 했기에 많은 비용이 들었으나, DaaS는 약정 이용료만 되면 VDI를 구독의 형태로 이용할 수 있으며, 이에 따라 최근 DaaS의 수요가 급증하고 있습니다. - 보안성DaaS는 기업의 업무망을 중앙의 가상화된 서버에 조성하여 직원 개인 PC에는 화면만 전송하는 기술입니다. 그래서 직원 개개인의 접속 단말이 보안에 취약해도, 회사의 중앙 업무망은 영향을 받지 않습니다. 즉, DaaS 계정에 로그인하여 중앙 업무망에 접속한 사용자는 개인 단말로 업무를 처리하지만 모든 작업은 중앙 업무망에서만 이루어지며, 사용자는 중앙 업무망에서 처리된 결과값을 자신의 단말에서 볼 수만 있을 뿐입니다. 중앙 업무망의 화면이 사용자에게 그림파일로 실시간 전송되는 개념이기 때문에 DaaS를 사용하면 수많은 사람들이 업무망을 자유롭게 이용하면서도, 업무망의 정보는 안전하게 보호할 수 있습니다. - 관리편의성DaaS는 중앙 통제형 원격 서비스에 해당하므로 관리자는 중앙 서버에서 직원들에게 클라우드 데스크톱을 할당할 수 있으며, 이후의 관리 및 회수도 일괄 처리할 수 있습니다. 각종업무용 소프트웨어를 단시간 내 전체 직원에게 배포하는 것이 가능하며, 소프트웨어를 최신 버전으로 한꺼번에 업데이트하는 것도 가능합니다. 동시에 데스크톱 수량도 유연하게 늘리거나 줄일 수 있습니다.2) DaaS시장의 규모 및 전망합병법인이 제공한 '가비아 서비스형데스크톱(DaaS)'서비스가 한국인터넷진흥원(KISA)의'클라우드 보안인증(CSAP)'을 국내 최초로 획득한 뒤 공공기관을 대상으로 gDaaS를 공급하고 있으며, CSAP 1호 인증 기업으로서 2025년까지 약 3,000억 원으로 추산되는 공공 DaaS 시장에 가장 먼저 진출하였습니다. 현재 국가/공공기관용 민간 클라우드 서비스에 요구되는 한국인터넷진흥원(KISA)의 CSAP 인증을 획득한 기업은 가비아, KT클라우드, 네이버클라우드 총 3개사입니다.그동안 국가/공공기관은 업무용PC와 인터넷용PC를 분리한 '1인 2PC' 체제를 운영해왔으나 비용 부담과 업무 불편을 줄이기 위해 1인 1PC 전환을 추진 중에 있으며, 이에 따라 국가/공공기관용 민간 클라우드 서비스 시장은 이제 막 개화한 시장이며, 시장규모 또한 아래의 그래프에서 확인되는 바와 같이 점진적인 성장이 뒷받침 될 것으로 예상되고 있습니다.또한, CSAP 인증 및 국가/공공기관 대상 서비스 제공 이력과 같은 시장 진입장벽이 존재함에 따라 합병법인에게는 신성장 동력이 될 것으로 판단됩니다.[ 글로벌 데스크톱 가상화 시장 규모 및 전망 ]

(단위:백만달러)

글로벌 데스크톱 가상화 시장 규모 및 전망

(출처: Mordor Intelligence 2023)[ 국내 DaaS이용자 지출 규모 전망 ]

(단위:억원)

국내 DaaS이용자 지출 규모 전망

(출처: Gartner, 전자신문 재인용 2022)특히 국내에서는 민간 부문 보다 정부 및 공공기관에서 DaaS를 포함한 가상화 테스크톱 도입을 적극적으로 추진중이며, 2019년 10월 발표한 '디지털 정부 혁신 추진계획' 이후 행정안전부, 과학기술정보통신부 등 선도부처에서 먼저 인터넷용 망분리 DaaS를 적용하였으며, 향후 다른 공공기관으로 확대하여 적용할 예정입니다. 또한 행정안전부는 2025년까지 공공업무에 사용하는 컴퓨터를 점진적으로 DaaS로 전환하여 개방형 OS를 도입하는 계획을 추진중에 있으며, 이러한 정부의 움직임에 발맞추어 KT 클라우드, 네이버 클라우드, NHN클라우드 등 다양한 국내의 클라우드 기업들이 DaaS 전환사업 발주를 위하여 노력하고 있습니다.

3.4.2 합병법인에 대한 이해3.4.2.1 합병법인의 개요(1) 합병법인의 개요합병법인은 2013년 2월 1일 설립되었으며, VDI, DaaS, 메타버스, 데이터 분산 솔루션, 저작권보호 솔루션 전문 업체이자 MS SPLA공급 한국 총판사로, 20년간 IT 매니지먼트 핵심기술 개발 및 MS 라이선스 프로그램 파트너로 성장하여 "클라우드 기반의 IT 토탈 솔루션"의 서비스를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 합병법인은 서울시 강남구 언주로30길 13, 3층에 본사를 두고 있으며, 설립 후 사업결합 및 수차례의 증자 및 감자를 통하여 분석기준일 현재 보통주 자본금은 1,803백만원이고, 발행한 보통주 주식의 총수는 18,025,000주(발행할 주식의 총수: 50,000,000주, 액면 100원)입니다.(2) 합병법인의 주주현황

구분
주주명
주식수
지분율

최대주주등
㈜케이아이엔엑스
8,750,000주
48.54%

㈜가비아
1,000,000주
5.55%

이은재
250,000주
1.39%

우리사주조합
우리사주조합
525,000주
2.91%

기타
기타주주
7,500,000주
41.61%

합계
18,025,000주
100.00%

(출처: 합병법인 제시자료)

(3) 합병법인의 연혁

일자

내용

2013년 01월
㈜에스피소프트 설립

2017년 07월
자본금 2,000백만원으로 증자

2017년 08월
Microsoft SPLA(Service Provider License Agreement)총판 영업권 인수

2018년 11월
이은재 대표이사 취임

2020년 01월
Microsoft CSP License 런칭

2021년 01월
클라우드기반 기술 Legato RD(원격연결솔루션)와 VDI관리포털 개발 기술을 활용한 데스크톱 가상화 솔루션 gDaaS 런칭

2021년 03월
기업부설연구소 인정 (제2021111558호)

2021년 12월
클라우드 솔루션 서비스 업체 주식회사 피플커넥트 흡수 합병

2021년 12월
방송통신위원회 불법촬영물 차단 IVMS 서비스 오픈

2022년 01월
무상감자(자본금 -5,250백만원), 액면분할 (액면가 100원, 17,500,000주)

2022년 03월
불법복제물 유통방지를 위한 영상 특징값 추출 및 검출 기술 이전(ETRI)

2022년 06월
벤처기업확인서 발급

2022년 08월
VDI 'gDaaS v2.0' 국정원 보안기능확인서 획득

2022년 11월
우리사주조합 설립

2023년 01월
청년 친화 강소기업 선정(23.01.01~23.12.31)

2023년 02월
gDaaS솔루션 가비아 공공전용 DaaS서비스 CSAP 인증

2023년 02월
모바일 웹하드 특정기반 필터링기술평가 확인서(오디오, 비디오)

2023년 02월
특정기반 필터링기술 성능평가 확인서(오디오,비디오)

2023년 03월
특정기반 필터링기술 성능평가 확인서(북스캔 만화)

2023년 05월

이노비즈 인증 획득

(출처: 합병법인 제시자료)

(4) 합병법인 보유 지적재산권

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

관련제품

주무관청

1
특허권
오디오유전자를 이용한 음악관련 정보 제공방법 및 시스템
(주)에스피소프트
2005-09-13
2007-11-28
M-ISO
특허청

2
특허권
오디오 유전자 생성 및 검색을 이용한 저작권 관리시스템 및 관리방법
(주)에스피소프트
2004-06-03
2005-03-23
M-ISO
특허청

3
특허권
오디오 유전자 생성을 통한 방송내용 분석시스템 및 분석방법
(주)에스피소프트
2004-11-01
2007-03-02
M-ISO
특허청

4
특허권
디지털 오디오 음원 관리 시스템
(주)에스피소프트
2004-09-25
2007-06-23
M-ISO
특허청

5
특허권
유전자 정보를 이용한 멀티미디어 콘텐츠 파일관리시스템
(주)에스피소프트
2009-05-29
2011-08-24
M-ISO
특허청

6
특허권
온라인 서비스로 제공되는 저작콘텐츠의 유통로그 검증장치
(주)에스피소프트
2013-01-16
2014-08-22
M-ISO
특허청

7
특허권
이동통신 단말의 브이엠 어프리케이션 모듈을 이용한 영상컨텐츠 P2P 서비스 시스템 및 이를 위한 이동 통신 단말
(주)에스피소프트
2005-08-08
2007-04-24
-
특허청

8
특허권
온라인서비스로 제공되는 저작 콘텐츠의 보호를 위한 콘텐츠 유통 로그 에이전트 및 운영방법
(주)에스피소프트
2012-10-10
2014-10-15
M-ISO
특허청

9
특허권
오디오유전자 생성방법 및 오디오데이터 검색방법
(주)에스피소프트
2004-02-06
2004-11-01
M-ISO
특허청

10
특허권
3자 인증을 이용한 로그 정보 인증 시스템의 OSP 서버에 포함된 로그 블랙박스 장치 및 그 운영방법
(주)에스피소프트
2013-11-27
2014-10-31
M-ISO
특허청

(출처: 합병법인 제시자료)3.4.2.2 주요 사업 및 제품 현황

(1) 주요 사업 현황합병법인은 서비스를 개발, 제공하기 위한 서버와 DB를 운영하는 데 필요한 서버 OS와 DB관리 프로그램 등의 소프트웨어 라이선스를 공급하는 'SPLA 사업', IT 인프라를 물리적 데이터센터에서 제공하는 IDC(Internet Data Center) 서비스와 클라우드 환경에서 스토리 지/네트워크/소프트웨어/솔루션을 제공하는 '클라우드 사업', 멀티미디어 콘텐츠 서비스를 제공하는데 필요한 그리드 CDN과 저작권보호 솔루션을 서비스하는 '솔루션 사업' 및 가상화 데스크톱을 구현할 수 있는 VDI(Virtual Desktop Infrastructure)와 클라우드 환경에서 가상화 데스트톱을 서비스할 수 있는 DaaS(Desktop as a Service)를 제공하는 '가상화 사업'을 영위하고 있습니다.

[ 합병법인의 사업의 개요 ]

합병법인의 사업의 개요

(출처: 합병법인 제시자료)합병법인의 사업 영역은 클라우드 인프라 기반으로 하는 1) SPLA 사업, 2) 클라우드 사업,3) 솔루션 사업의 3개 분야와 신규사업으로 4) 가상화 사업에 집중하고 있습니다. 각 사업영역에서는 1) SPLA 라이선스 판매 및 관리, 2) 클라우드 스토리지, IDC, 스트리밍/인코딩/동영상 압축, 3) 그리드 CDN, 저작권보호 솔루션, 4) 테스트톱 가상화 서비스 사업(DaaS, VDI)을 제공하고 있습니다.[ 합병법인 사업 영역 ]

사업영역
SPLA 사업
클라우드 사업
솔루션 사업
가상화 사업

개요
서비스 제공사업자용 서버 OS / MS SQL 라이선스 유통
클라우드 스토리지/ IDC / 스트리밍 CDN / 인코딩 / 동영상 압축 / CSP
부하분산 솔류션을 이용한 hy-grid CDN / DNA 기반 필러틸을 이용한 저작권 보호 솔루션
클라우드 기반의 가상 데스크톱 서비스 / 구축형 VDI

고객 유형
B2B
B2B
B2B
B2G / B2B

산업 범주
소프트웨어 유통
IT 인프라
멀티미디어 콘텐츠
클라우드 서비스

(출처: 합병법인 제시자료)(2) 합병법인 주요 제품 및 서비스 현황1) 마이크로소프트 서비스 공급자 라이선스 계약 프로그램 파트너(SPLA Reseller) 사업[ SPLA 제품의 구성 및 License 모델 ]

SPLA 제품의 구성 및 License 모델

(출처: 합병법인 제시자료)Microsoft SPLA (Service Provider License Agreement)는 최종 고객에게 소프트웨어 서비스 및 호스팅을 제공하는 사업자를 위해 Microsoft사의 소프트웨어 라이선스를 제공하는 사업이며, 고객에게 Microsoft 제품을 서비스할 수 있는 사용 권한을 부여합니다.제공하는 라이선스는 임대형 라이선스로 계약기간은 3년입니다. 제공되는 서비스는 소프트웨어 서비스, 플랫폼 인프라 서비스, 비즈니스 거래 서비스, 웹 호스팅 및 스트리밍 미디어 서비스, 특정 비즈니스용 응용 프로그램 이용 권한 등 다양한 소프트웨어 서비스가 있습니다.[ SPLA 적용 비즈니스 모델 ]

SPLA 적용 비즈니스 모델

(출처: 합병법인 제시자료)SPLA는 고객사가 네트워크를 통해 제3자인 최종 사용자(고객사의 고객)에게 소프트웨어 및 호스팅 서비스를 제공하는 사업으로, 마이크로소프트의 제품 제공에 적합한 라이선스 프로그램입니다. 서버용 운영 체제(OS)인 Windows Server 제품군, 데이터베이스인 SQL Server 제품군이 주요 사업제품이며, 그 외에도 마이크로소프트 SPUR(서비스 사업자 사용 계약)에 명시된 제품은 모두 사용 가능합니다. 일반적으로 소프트웨어 라이선스를 사용하고자 하는 고객은 막대한 초기비용을 투자하여 라이선스를 구매합니다. 하지만 SPLA 사업의 고객은 월단위로 사용한 소프트웨어 라이선스에 대한 비용만 지불하면 되고, 초기 비용투자나 약정을 필요로 하지 않으므로 사용분에 대한 과금방식을 따릅니다. 마이크로소프트사와 합병법인이 체결하는 SPLA Reseller 계약기간은 1년이며, 마이크로소프트는 매년 해당 업체들에 대한 평가를 통하여 재계약 여부를 결정합니다. 합병법인은 SPLA 프로그램이 한국에 적용된 2004년 이후 SPLA Reseller 자격을 계속해서 유지해 오던 엠웍스로부터 2017년 8월 사업양수도를 통해 SPLA Reseller 자격을 취득하였습니다.SPLA사업 주요 제품 현황은 다음과 같습니다.[ SPLA사업 주요 제품 현황 ]

구분
설명

SQL Server
마이크로소프트가 1989년 사이베이스를 기반으로 개발한 관계형 데이터베이스(DBMS)로 다수의 사용자들이 데이터베이스 내의 데이터를 접근할 수 있도록 해주는 소프트웨어구매단위는 하드웨어 CPU 2Core 당 1 라이선스

- SQL Server Enterprise : Tier 1 데이터베이스. 확장성, 보안, 고가용성, 비즈니스 인텔리전스, 고 급 분석 워크로드 등 프리미엄 기능 제품

- SQL Server Standard : 중간 계층 애플리케이션을 위한 제품

- SQL Server Web : 소형 및 모바일 어플리케이션 개발을 위한 제품

Windows Server
마이크로소프트의 서버 운영 체제 소프트웨어으로 하드웨어 지원 용량 기준으로 에디션 구분구매단위는 하드웨어 CPU 2Core 당 1 라이선스

- Windows Server Datacenter : 서버 가상화에 적합한 프리미엄 기능 제품

- Windows Server Standard : 기본 서버 운영 체제 제품

CIS Suite
운영 체제인 Windows Server, 서버 관리를 위한 System Center 패키지 제품으로 인프라 운영 및 관리를 위한 소프트웨어인 Windows Server와 동일하게 하드웨어 지원 용량 기준으로 에디션 구분구매단위는 하드웨어 CPU 2Core 당 1 라이선스

- CIS Suite Datacenter

- CIS Suite Standard

Office
마이크로소프트가 개발한 Windows용, Mac용 사무용 소프트웨어 패키지 제품구매단위는 1사용자당 1 라이선스

- Office Professional Plus : Office Standard + Access, Teams

- Office Standard : Outlook, Word, Excel, PowerPoint, Publisher, Teams 포함

(출처: 합병법인 제시자료)2) 클라우드 서비스 사업합병법인은 설립 이후 변해가는 미디어 클라우드 환경에서 맞춰 플랫폼 사업자들의 다양한 요구사항에 최적화된 클라우드 서비스 제공에 매진해 왔습니다. 현재 비즈니스 모델은 멀티미디어 콘텐츠를 제공하는 플랫폼 사업자들의 물리적, 기술적 한계에 대한 제약 없이 원활한 서비스를 제공할 수 있도록 클라우드 스토리지와 IDC 서비스를 제공하고 있습니 다. 또한 소비자의 멀티미디어 콘텐츠 소비 형태가 스트리밍 환경으로 급격히 변하는 환경에 맞춰 다양한 인코딩 및 압축 기술을 통해 사용자 요구에 부합하는 서비스 라인업을 구축해 왔으며 GRID 기술을 연계하여 비용 최적화에도 큰 효과를 기대할 수 있습니다.가. 클라우드 서비스합병법인이 제공하는 클라우드 서비스는 하둡(hadoop) 기반 분산 스토리징 처리 기술에 자체 개발 솔루션의 장점을 결합하여 클라우드 스토리지 서비스에 최적화된 서비스라고 할 수 있습니다. 특히 고화질 동영상이나 이미지 스트리밍 등의 미디어 콘텐츠를 제공하는사업자들에게 클라우드 서비스를 제공하고 있으며 검증된 엔지니어와 10년 이상 클라우드 서비스를 운영한 노하우를 바탕으로 향상된 속도와 안정성을 제공하고 있는 사업입니다.파일 사이즈가 큰 영상 콘텐츠를 중복해서 저장해야 하는 고객사의 업무를 다년간 분석하여 중복 데이터를 하나의 콘텐츠로 관리/통합하면서 데이터의 무결성 및 안정성까지 확보할 수 있는 내부 알고리즘을 개발하였습니다. 이를 통해 고객사의 비용을 절감하면서 영 상, 이미지 콘텐츠에 최적화된 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 서비스 사용률이 급증/급감하여도 서비스 노드를 쉽게 확장/축소할 수 있어 유동적인 리소스 관리를 가능하게 하여 자체 알고리즘 엔진을 활용한 N-COPY 정책을 통해 원본 파일을 복사 및 저장하여 완벽한 데이터 무손실 제공이 가능한 서비스를 제공하고 있습니다. [ 클라우드 서비스 구성도 ]

클라우드 서비스 구성도

(출처: 합병법인 제시자료)나. IDC(Internet Data Center) 서비스IDC(Internet Data Center)란 기업의 인터넷 비즈니스를 물리적인 안정성과 네트워크 확장성을 갖추어 아웃소싱의 형태로 의뢰 받아 서버와 네트워크를 제공하고 의뢰한 기업에서 생산된 콘텐츠를 일반 대중 및 사업자에게 인터넷을 통해 전달해 주는 인터넷 인프라 서비스를 말합니다. 일반 중소기업, 닷컴기업 등 소자본으로 창업을 하는 기업들이 이러한 모든 조건을 갖춘 IDC를 구축하기는 어려운 일입니다. 이런 인터넷서비스 제공자들에게 서버와 장비를 보관, 관리해주고, 인터넷회선에 연결시켜주며, 부족한 장비는 임대 해주는 것이 IDC 사업의 내용입니다. 이를 통해 기업은 운영비용을 절약하고, 고품질의 인터넷 비즈니스 환경에서 영업을 하며, 소비자는 안정적인 인터넷 서비스 이용이 가능하게 됩니다.이런 특성 때문에 IDC는 '서버 호텔'로 불리기도 합니다.합병법인은 콘텐츠 제공업체에 특화되어 합병법인의 클라우드 스토리지, 스트리밍 CDN, 그리드 CDN 등과 연동하여 서버 운영이 가능한 공간(상면)과 네트워크 회선을 제공함으로써 콘텐츠 제공사업자들이 자신의 전산자원을 한 공간에서 효율적으로 관리할 수 있도록 토털 서비스를 제공하고 있습니다.[ IDC 서비스 개요 ]

IDC 서비스 개요

(출처: 합병법인 제시자료)다. 인코딩 서비스멀티미디어 콘텐츠 제공사업자는 소비자의 다양한 동영상 재생 환경에 맞춰 서비스를 제공하기 위해 하나의 원본 파일을 다양한 화질과 모바일 동시 재생이 가능하도록 최적의 포맷으로 인코딩하여 다수의 동영상 파일로 만들어 내야 합니다.합병법인의 동영상 인코딩 서비스는 국내 실시간 공중파 채널에서 방영 중인 방송 저작물을 최신 분산 시스템과 동영상 인코딩 시스템을 활용하여 고화질 녹화물을 대용량 회선을 이용하여 가장 빠르게 제공하고 있습니다.[ 인코딩 서비스 개요 ]

인코딩 서비스 개요

(출처: 합병법인 제시자료)라. CSP(Cloud Solution Partner) 서비스CSP란 마이크로소프트 클라우드 제품과 다양한 구독형 소프트웨어 라이선스들을 고객의 IT 환경에 맞게 컨설팅하고 제안하는 프로그램입니다. 합병법인은 자체 개발한 솔루션을 통해 공유 환경에서 VDI서비스 용 OS 라이선스를 제공하고 있으며 Microsoft 365, Azure 등의 온라인 서비스, 윈도우 서버와 SQL 서버 등의 구독형 소프트웨어 라이선스를 제공합니다. 또한 기존의 오픈 라이선스에서 구매할 수 있는 영구 라이선스도 CSP를 통해 공급받을 수 있습니다.합병법인은 마이크로소프트의 기술지원과 매니지먼트가 가능한 자격을 갖춘 15명의 운영인력을 이용하여 고객의 IT환경에 맞는 마이크로소프트의 클라우드 솔루션을 제안하고 컨설팅하고 있습니다. 이를 통해 고객은 최적의 구독형 소프트웨어를 적합한 수량으로 운용할 수 있으며, 마이크로소프트의 퍼블릭 클라우드 서비스인 Azure는 VM과 네트워크를 최적화하여 적정한 비용으로 이용할 수 있게 됩니다. 아울러 CSP 이용 시 발생한 장애와 문제들을 기술지원하는 매니지드 서비스를 제공하고 있습니다.[CSP 관련 자격증 보유 인력현황]

구분
설명
보유인력

1
Microsoft Azure Administrator Associate
Azure 관리자 자격 인증. MS Azure 환경을 구현, 관리, 모니터링하는 데 있어 주제별 전문 지식을 갖추고 있어야 합니다.
3

2
Microsoft Azure Solutions Architect Expert
Azure 솔루션 설계자 자격 인증. MS Azure에서 실행되는 클라우드 및 하이브리드 솔루션을 설계하는 분야의 전문 지식을 갖추고 있어야 합니다.
2

3
Microsoft Azure Developer Associate
Azure 개발자 자격 인증. 클라우드 솔루션 설계자, DBA, DevOps, 인프라 관리자 및 기타 관련자와 협력하여 솔루션을 구현할 수 있다는 자격으로 2년 이상의 전문 개발 경험과 Azure 경험이 있어야 합니다.
4

4
DevOps Engineer Expert
조직 내에서 지속적으로 가치를 전달할 수 있도록 사람, 프로세스 및 제품 작업에 대한 실무 전문 지식도 갖춘 개발자 또는 인프라 관리자 자격 인증. Azure에서 관리 및 개발 경험이 있어야 하며 이러한 영역 중 하나 이상에서 강력한 기술을 갖고 있어야 합니다. Azure DevOps와 GitHub 모두에 대해 잘 알고 있어야 합니다.
4

(출처: 합병법인 제시자료)클라우드 서비스 사업은 컨설팅 전문가가 각 고객사의 업무 환경을 점검 및 분석하여 기업환경에 맞게 구축부터 운영까지 각 고객사에 최적화된 맞춤형 Full Service Cloud를 제공하는 클라우드 서비스 사업의 전형으로 스토리지 서비스를 제공하는 것이 주입니다.합병법인의 클라우드 스토리지는 빅데이터 분산처리 시스템인 하둡(hadoop) 솔루션을 이용하여 데이터의 무손실과 무결성을 보장하고 있습니다. 다수의 복제정책들을 통해 원본을 복사 저장하여 분실 위험도를 최소로 낮춘 안정적인 파일관리시스템과 자체 개발한 알고리즘과 데이터처리 기술을 적용하여 빠른 데이터의 입출력 속도를 제공합니다. [ 클라우드 서비스 사업 주요 제품 현황 ]

제품명
서비스 이미지
서비스 개요
주요 고객사

스토리지

스토리지

- 데이터를 빠르게 입/출력할 수 있도록 지원- 빅데이터 분산 처리 시스템(HaDoop 솔루션)을 통해 데이터 무손실 추구- 24시간 데이터 입출력 관리 및 모니터링- 안정적이고 효율적인 CLOUD 스토리지 서비스를 제공
- 마이플 - 아크웍스 - 엔티웍스 - 이티엠에스 - 엘코네트웍스

동영상 인코딩

동영상 인코딩 1

- 최신 분산 시스템과 동영상 인코딩 시스템을 활용. 고화질 녹화물 을 대용량 회선을 통해 제공 - 다양한 화질과 모바일 동시 재생이 가능한 최적의 포멧을 채택 저작권사와의 직접제휴를 통해 안정적인 서비스 환경을 확보 다년간의 축적된 시스템 운영 노하우를 바탕으로 전문적 관리 기술력을 더하여 가장 신뢰성 높은 전문 동영상 인코딩 서비스 를 제시
- CP 사업자 - OSP 사업자 - 동영상 컨텐츠 제작사 - 개인크리에이터

(주1)

동영상 인코딩 2

CSP

CSP

- Microsoft 365 및 Microsoft Azure 등의 온라인 서비스, Windows Ser ver 및 SQL Server 등의 구독형 소프트웨어 라이선스 - 기존 Open License에서 구매할 수 있는 영구 라이선스도 공급가능 - 숙련된 엔지니어 및 개발인력을 바탕으로 고객에게 적합한 라이선 스를 공급. IT환경 컨설팅, 구축, 매니지먼트 서비스도 함께 제공
- 그린아이티 - 데상트코리아㈜ - ㈜한비로 - ㈜사이넷 - 카페24㈜ - ㈜에이에이아이 헬스케어 - ㈜에이플러스 라이프 - ㈜오마이호텔

IDC

IDC

- 고객사의 데이터 보관 및 배포를 위한 서버공간과 인터넷 전용회선 제공 - 클라우드 스토리지와 CDN 서비스를 IDC 라우터를 이용하여 통합/ 연계하여 사용할 수 있는 환경이 특징
- 마이플 - 아크웍스 - 엔티웍스 - 이티엠에스 - 엘코네트웍스

스트리밍 CDN

스트리밍 CDN 1

- 웹 기반(HTTP)으로 영상파일 STREAMING 전송을 제공.- 관리자페이지를 통한 간편한 영상업로드가 가능.- Distributed-replicated(분산복제방식)으로 저장하여 데이터에 대한 안정성과 속도 보장.- 효율적인 동영상 압축기술 업로드 한 영상에 대해 영상 품질에 따라 스토리지 공간을 효율적 으로 사용 - 트래픽 감소 변환된 동영상 컨텐츠를 CDN 서비스를 이용해 원본서버에 대한 부 하를 줄이며 안정적이고 빠르게 캐싱 서비스를 제공.
- 픽셀허브 - 하이브버스 - 우리들 - 이티엠에스 - 타이디웹

(주2)

스트리밍 CDN 2

(출처: 합병법인 제시자료)(주1) 합병법인의 Storage 서비스를 받는 영상에 대한 인코딩 제공 프로세스(주2) 스트리밍 CDN의 데이터 Upload > Storage > Client 제공 프로세스3) 솔루션 서비스 사업가. 저작권 보호 서비스국내 콘텐츠산업이 발전함에 따라 저작권에 대한 사회적 인식도 높아지고 있는 추세이며 콘텐츠에 대한 저작권 보호에 대한 필요성이 커지고 있습니다. 특히, 특수유형의 부가통신사업자(웹하드, P2P 등)을 통해 유통되는 불법 콘텐츠를 실효성 있게 차단할 수 있도록 한국저작권위원회에서는 매년 특징기반 필터링 기술 성능 평가를 시행하고 있습니다. 특징기반 필터링 기술 개념은 이미지, 오디오, 비디오와 같은 콘텐츠나 서로 융합된 멀티미디어 콘텐츠에서 콘텐츠가 가지고 있는 고유의 특징을 추출하여 추출된 정보를 데이터베이스로 구축하여, 이를 기반으로 검색하는 기술입니다. 현재 시행중인 저작권법(저작권법 시행령 제66조제2항제4호, 전기통신사업법 제22조제2항제1호 및 동법 시행령 제29조제9항) 특수유형의 부가통신사업자(웹하드, P2P 등)는 반드시 필터링 기술을 탑재해야 할 의무를 가지고 있습니다.합병법인은 저작물 영상의 불법 유통을 효과적으로 차단하기 위해 자체적인 내용 인증 기반 DNA 필터링 기술을 개발하여 매년 한국저작권위원회 필터링 기술 성능평가 확인서를 발급받고 있으며 이를 기반으로 특수유형의 부가통신사업자(웹하드, P2P 등)에게 필터링 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 네이버 , 다음 등 SNS 사업자 그리고 아프리카 TV를 포함한 OTT 사업자에게도 활발한 영업활동을 통해 적용 범위를 확장하고 있습니다. ㄱ. 필터링 서비스최근 증가되며 피해가 급증하고 있는 특수유형의 부가통신사업자(웹하드, P2P 등)을 통해유통되는 불법 콘텐츠를 실효성 있게 차단할 수 있도록 한국저작권위원회에서는 매년 특징기반 필터링 기술 성능 평가를 시행하고 있습니다. 특징기반 필터링 기술 개념은 이미 지, 오디오, 비디오와 같은 콘텐츠나 서로 융합된 멀티미디어 콘텐츠에서 콘텐츠가 가지고있는 고유의 특징을 추출하여 추출된 정보를 데이터베이스로 구축하여, 이를 기반으로 검색하는 기술입니다. 법적 근거로는 저작권법 시행령 제66조제2항제4호, 전기통신사업법 제22조제2항제1호 및 동법 시행령 제29조제9항을 기반으로 특수유형의 부가통신사업자 (웹하드, P2P 등)는 반드시 필터링 기술을 탑재해야 할 의무를 가지고 있습니다.합병법인은 저작물 영상의 불법 유통을 효과적으로 차단하기 위해 자체적인 내용 인증 기반 DNA 필터링 기술을 개발하여 매년 한국저작권위원회 필터링 기술 성능평가 확인서를 발급받고 있으며 이를 기반으로 특수유형의 부가통신사업자(웹하드, P2P 등)에게 필터링 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 네이버, 다음 등 SNS 사업자 그리고 아프리카 TV를 포함한 OTT 사업자에게도 활발한 영업활동을 통해 적용 범위를 확장하고 있습니다. [ 필터링 서비스 개요 ]

필터링 서비스 개요

(출처: 합병법인 제시자료)ㄴ. 불법영상물 차단 (IVSM-Illegal video Monitoring Systems) 서비스2020년 발생한 N번방 사건으로 불법 영상물에 대한 유통의 심각성이 사회적 문제로 대두된 가운데 정부는 성착취물 등 온라인 성범죄에 대한 처벌 범위를 대폭 확대하고, 처벌 수위도 상향하는 내용 등이 담긴 'n번방 방지법'을 2021년 12월 10일부터 시행하고 있습니다.동 법안에는 인터넷 사업자들에 디지털 성범죄물 삭제 등 유통 방지 조치, 기술/관리적 조치 의무를 부과하는 내용이 포함 되었습니다. 불법 촬영물 등의 유통 방지를 위한 조치대상은 전년도 매출액 10억 이상, 전년도 말 기준 직전 3개월간 평균 이용자수가 10만 명 이상 사업자로 약 90여개 부가통신서비스를 제공하는 자 대상으로 시행되었으며 이에 대한 조치 방안으로 국가기관이 개발하여 제공하는 기술 및 기관/단체가 시행한 성능평가를 통과한 기술을 적용하도록 했습니다. 자체 IT인프라 및 운영인력을 갖춘 규모가 큰 기업을 제외한 대부분의 업체는 이런 정부의기술적.관리적 조치 이행이 어려움에 따라 동사의 IVMS를 이용하여 기술적.관리적 조치 의무화를 수행할 수 있었습니다. 불법영상물 차단 실적은 2022년 출시 첫해 약 3.2억 매출을 시작으로 단기적으로 2024년까지 연평균 약 28％ 성장할 것으로 예상됩니다. 또한 동영상을 시작으로 불법촬영물 이미지에 대한 기술적 조치 또한 추가적으로 진행이 예상되어 점점 더 수요시장은 증가될 것으로 예상됩니다. [ 불법영상물 차단 (IVSM-Illegal video Monitoring Systems) 구성도 ]

불법영상물 차단 (IVSM-Illegal video Monitoring Systems) 구성도

(출처: 합병법인 제시자료)합병법인은 현재 방송통신위원회 성능 평가 수행기관 한국정보통신기술협회(TTA)의 기술평가를 통과하여 약 25개 사이트에 불법영상물 차단 (IVSM-Illegal video Monitoring Systems)을 제공하고 있습니다. 또한 불법 촬영물 등의 유통 방지 적용 대상 범위에 포함되고 있는 신규사이트에 대한 영업활동을 진행 하고 있습니다.[ 저작권 보호 서비스 사업 주요 제품 현황 ]

제품명
서비스 이미지
서비스 개요
주요 고객사

저작권보호 솔루션

저작권 보호 솔루션

- 내용기반 인식기술 모니터링 온라인 서비스 사업자로부터 유통되는 다양한 콘텐츠 파일을 실시간 모니터링. - 'One stop Solution' 제공 실시간 필터링/판매정보, 유해동영상 정보 등 유료화 및 합법적 콘텐츠 유통이 목적 - 구성필터링 1) 특징기반 오디오/비디오 필터링 2) 모바일 특징기반 오디오 비디오 필터링, 3) 특징기반 북스캔(만화) 필터링 - 한국저작권위원회에서 시행하고 있는 저작권기술 성능평가에서 매년 각 부문별 최고의 인식률로 인증평가 확인서를 발급.
- CJENM - iMBC - SBS컨텐츠허브 - KBS미디어

(출처: 합병법인 제시자료)'필터링 서비스'는 합병법인이 자체개발한 내용인증기반 DNA 필터링 기술을 활용하여 30여개의 공중파 채널을 포함해 영화, 애니메이션 등 제휴 계약된 콘텐츠들의 실시간 콘텐츠DNA를 생성, 적용을 통해 합법적으로 유통될 수 있도록 제공되는 솔루션 서비스입니다. '불법영상물차단 솔루션 서비스'는 불법 영상물 차단을 위한 방송통신위원회 성능 평가 수행기관인 한국정보통신기술협회(TTA) 기술평가을 통과한 솔루션으로 사회공익을 추구할 수 있는 솔루션 서비스 사업입니다. 나. Hy-Grid CDN 서비스Hy-Grid CDN은 기존 CDN이 갖고 있는 문제점을 극복하기 위해 CDN과 P2P 장점을 결합한 하이브리드형 그리드 솔루션입니다. Hy-Grid에 탑재되는 Engine은 수많은 사용자 유휴자원을 하나의 네트워크로 연결하는 그리드 기반 트래픽 분산 처리 기술을 바탕으로 대용량 파일 사용자 트래픽 폭증 시 향상된 속도와 안정성을 제공하는 최상의 솔루션입니다. 특정시간대(주로 저녁시간) 폭증하는 영상 콘텐츠 시장의 트래픽 사용 패턴으로 이용 서버에 병목이 발생하여 버퍼링 시간이 늘어남에 따라 플랫폼 사업자 고객의 불편이 증가하는 문제를 해결하기 위한 솔루션입니다.합병법인이 개발한 Hy-Grid 는 최소 300GB 이상의 여유 트래픽 확보하여, 플랫폼 사업자에게 서비스 확장성을 제공하고 10만 대 이상 확보된 피어 활용을 통해 향상된 전송 속도와 트래픽 안정성이 가능합니다. 또한 트래픽 속도에 대한 실시간 분석?컨트롤 기능을 제공하여 순간적인 급증 트래픽에 대한 대응이 가능토록하여 서비스 제공자의 고객에게 최고의 다운로드 및 균일 속도를 보장합니다.현재 전 세계적으로 증가하는 DDOS 또는 악의적인 해킹 공격, 우발적으로 일어나는 네트워크 장애 발생 등 안정적인 서비스 공급에 위협이 될 만한 여러 장애요소들이 증가하는 상황입니다. 특히, 대량의 데이터가 저장되는 클라우드에 대한 위협사례는 합병법인이 제공하는 서비스에 대한 보안수요를 높이는 요인이라고 할 수 있습니다. 예측이 어려운 우발적 트래픽 증가 상황에서 피어를 활용한 트래픽 분산 처리 기술은 최소한의 서비스 유지를가능하게 끔 함으로써 고객의 서비스에 대한 신뢰도 향상에 도움을 줄 수 있습니다.[ Hy-Grid CDN 구성도 ]

Hy-Grid CDN 구성도

(출처: 합병법인 제시자료)'그리드 CDN'서비스는 분산된 수많은 사용자 유휴자원을 하나의 네트워크로 연결하여 대용량 파일을 사용자가 폭주할 시에도 보다 안정적이고 최상의 속도로 처리하며, 고객사의 고정 비용 감소와 이용 회원들에게 최상의 CDN 품질을 제공할 수 있는 솔루션입니다. P2P(Peer to Peer)방식으로 데이터 전송 시 고객사 서비스의 이용자들간의 서버를 활용할 수 있게 만드는 서비스입니다. 고객사의 리소스 사용 부담을 줄여 트래픽 급증시의 병목현상을 줄이고 원활한 데이터 전송이 가능하도록 만드는 서비스입니다.[ Hy-Grid CDN 서비스 사업 주요 제품 현황 ]

제품명
서비스 이미지
서비스 개요
주요 고객사

그리드 CDN 솔루션

그리드 CDN 솔루션

- 다양한 단말 장치 호환 네트워크에 연결된 다양한 단말 장치를 통해 전송 데이터를 효율적 으로 이용하는 기술 - 효율적인 데이터전송 방식 서버에서 네트워크에 연결된 단말기들이 데이터 전송에 참여하여 데이터의 전송이 가장 효율적인 방법 - Data 부하분산 네트워크의 비용의 절감 및 효율성이 향상
- 디씨미디어- 온엔오프 테크놀로지- 브로드앤미디어- 이티엠에스

(출처: 합병법인 제시자료)

(3) 신규 사업 현황( 가상화 사업(DaaS(Desktop as a Service) )합병법인의 가상화 사업은 '데스크톱 가상화(VDI, Vertural Desktop Infrastructue)'서비스를제공하고 있습니다. 합병법인은 자체 개발한 데스크톱 가상화 솔루션인 'gDaaS'를 고객 맞춤형으로 구축해주는 VDI(Vertual Desktop Infrastructure)와 클라우드 시스템에서 구독형으로 제공하는 DaaS(Desktop as a Service) 형태로 제공합니다.스마트 워크 환경의 수요 증대로 기업들은 다양한 기기에서 언제 어디서든 데스크톱 업무환경을 제공할 수 있는 데스크톱 가상화를 도입하고 있습니다. 이를 위해서는 재택/출장/휴가 등 원격지에서의 근무 시 업무 PC와 동일한 OS와 환경을 제공하고 다양한 모바일 기기에서 접속이 가능하도록 시스템을 구축해야 합니다. 아울러 외부접속에 따른 정보의 유출과 해킹의 위험을 낮추기 위해 데이터의 중앙 서버 저장, 2단계 보안인증, 업무망과 인터넷망의 논리적 분리 등의 기능을 구현해야 합니다. 'gDaaS'는 ISO 국제표준을 기준으로 GS 1등급 인증을 획득한 VDI 솔루션으로 편리한 관리포털(Control Pannel)과 다양한 기기에서 접속 가능한 Remote Desktop으로 구성되어 있습니다. 거기에 더해 클립보드/드라이브/프린터/공유폴더 제어 관리 기능과 화면캡쳐/키로깅 차단과 이중 보안인증 등의 다양한 보안정책을 적용할 수 있습니다.[ 가상화 사업(DaaS의 기본기능) ]

가상화 사업(DaaS의 기본기능)

(출처: 합병법인 제시자료)합병법인이 제공하는 가상화 서비스의 도입효과는 다음과 같습니다. [ 가상화 서비스의 도입효과 ]

구분
설명

보안성
① 악성코드 감염방지- 바이러스 및 악성코드 위협 대응- 중앙 서버 업무 화면만을 전송함으로써 파일 업/다운로드 원천 차단- 데이터 자동 암호화로 기업 데이터 보안

② 감사대응- 기업 내 업무용 전산 접속 관리 및 보안- 정보자산 백업 및 이상징후 로그 기록 저장

③ 망분리 정책 준수- 정보보안을 위한 공공/금융 망분리 규정 준수- 재택근무 환경에서 망분리 대체- 서버를 접속하는 주요 단말 대상 망분리(개인정보보호법 4조 접근통제)

④ 데이터 유출 차단- 중앙서버에 데이터 저장을 통한 기업 자산 유출 차단- 중요 데이터 백업 및 유출 방지 수요 증가- 디바이스 분실, 도난, 파손 등 발생 시 데이터 유실 방지

편의성
① PC 관리 효율화- 업무PC 관리 효율화- 중앙서버에 중요데이터 저장으로 관리 효율성 증대- 관리자 포탈을 통한 모니터링 및 실시간 관리

② 높은 데이터 품질 및 유연성- 대용량 고스펙 수요에 맞춘 유연한 확장성- 물리적 PC 대비 높은 성능 제공

③ 비용 효율성- PC 구입 비용 절감- 노후화된 인프라 교체 비용 절감- 저성능 PC 대안으로 교체 비용 절감- 데이터 복구 비용 절감- 장애발생 시 복구 및 유지보수 비용 절감- 에너지 절감을 통한 친환경 그린IT 구현

④ 업무 연속성- 시간과 장소 제약 없이 다양한 기기로부터 데이터 접근이 가능하여 연속 업무 가능- 장애 상황에서도 정상적인 시스템 접속/운영- 서비스를 위한 서버 및 네트워크에 문제가 발생하여도 장애조치(Failover)클러스터 또는 네트워크 이중화 등 방법으로 서비스 운영에는 문제가 없도록 업무 연속성을 보장

(출처: 합병법인 제시자료)

1) 가상화 사업진행 방향

구분
설명

DaaS서비스
① 과학기술정보통신부 지정 보안관제 전문기업 인증 및 CSAP 1호 인증을 획득한 가비아의 인프라에 DaaS 서비스를 운영중② 공공기관 전용 DaaS와 공공기관을 제외한 일반 기업 및 개인 등을 대상으로 하는 가비아 DaaS를 제공

공공기관 전용 DaaS 분야
① 2025년도까지 공공기관의 100% 클라우드화를 함에 있어서, 기존에 서버 등 서비스를 하는 주체를 클라우드로 진행할 계획② 공공기관의 공무원들이 사용하고 있는 데스크톱을 가상화하는 서비스가 진행되는 중③ 2022년 8월 19일 "보안기능확인서 취득"을 완료 했습니다.

가비아 DaaS 분야
① 최근 해킹, 기업의 중요 정보 유출 등의 주요 사건으로 인해 기업들도 보안에 대한 인식이 증가② 기업들 대상의 DaaS 서비스를 진행하고 있는 상태이며, 현재에도 수요는 지속적으로 증가

VDI서비스
① DaaS 서비스는 외부에서 운용되고 있는 것에 반해 VDI는 내부 자체에 가상 데스크톱을 구현하여, 직원들에서 할당하여 운용하는 형태의 서비스② 자사 또는 공공기관 내부에 시스템을 구축하는 사업으로 합병법인은 해당 분야에도 사업을 확대하여 진행할 계획

원격 VDI 서비스
① 원격 VDI 서비스는 기업 자체적으로 구축하기 위해서는 보안성 강화 등, 기타 부수적인 보안 장비 및 정책 등을 구현해야 함에 있어, 비용 및 시간이 많이 소요② 합병법인에서 제공하는 원격 VDI 서비스는 자사가 보유하고 있는 IDC내에 클라우드 서비스 형태로 구축되어 있으며 기업은 VDI 서비스를 신청해서 사용하고 인프라 및 운영, 보안 관리는 에스피소프트에서 하기 때문에 기업은 관리 부담 없이 쉽게 서비스 이용 가능③ 현재 일부 고객사는 이미 합병법인의 원격 VDI를 제공받아 사용 중

내부 VDI 구축
① 공공기관 또는 기업 자체 내 전산실에서 VDI 시스템을 구축하는 방식. 주로 대형 기관이나, 자체 전산실을 보유하는 등 공간이 여유가 있는 경우 진행하는 방식.② 사전에 VDI 관련 현황분석, VDI 모델에 대한 비교, 설계 등을 진행 후 발주하는 방식으로 시간 및 비용 부담이 존재③ 합병법인은 사전 컨설팅 및 설계 등에 참여하여, VDI 구축 사업에도 확대할 예정

(출처: 합병법인 제시자료)기존의 데스크톱 가상화 시장은 기업의 내부 전산실에 VDI를 구축하는 SI(System Integration) 사업 형태였으며 해외 유명 VDI 솔루션인 VMware, Citrix와 국내 기업 틸론, 크로센트 등이 경쟁하고 있었습니다. 그러나 데스크톱 가상화 시장의 주 고객층이던 공공기관부터 정부의 클라우드 활성화 사업에 따라 클라우드 형태의 DaaS 도입이 활발해 지면서 경쟁구조도 변화하고 있습니다. 기존의 경쟁사업자들의 데스크톱 가상화 솔루션은 고객의 요구에 따라 다양한 기능을 충족시키기 위해 커스터마이징이 기본이기 때문에 솔루션이 무겁고 구동속도가 느리며 고사양 하드웨어를 필요로 하여 높은 가격을 유지할 수밖에 없었습니다. 이 솔루션을 표준적인 서비스를 제공해야 하는 클라우드 서비스인 DaaS로 전환하면 높은 가격과 느린 속도로 인해 고객들의 불만이 높은 상황입니다. 합병법인의 'gDaaS'는 윈도우 OS에 최적화된 프로그램과 높은 속도를 보장하는 하드웨어 구성을 통해 가격과 속도를 만족시키는 서비스를 제공하고 있습니다. 이러한 경쟁력은 뒤늦은 사업 시작에도 불구하고 2023년 영업실적의 성장세를 보면 알 수 있습니다.

합병법인의 'gDaaS'서비스 매출을 위해서는 공공기관 입찰이 가능한 전문 영업인력과 노하우가 필요합니다. 합병법인의 계열 모회사인 ㈜가비아는 공공클라우드 시장에서 유력한위치에 있고 관련 전문 영업인력을 보유하고 있으며 정부 조달 입찰에 필요한 보안인증(공공클라우드 분야, DaaS 분야)을 합병법인의 솔루션을 기반으로 획득하였습니다. 현재 합병법인은 ㈜가비아를 통해 '가비아 DaaS'라는 브랜드로 DaaS 서비스를 판매하면서 양사간 정기회의를 통해 시장동향을 공유하고 필요한 기능개발과 영업 방안을 협의하여 gDaaS의 판매확대를 위해 노력하고 있습니다.향후 ㈜가비아를 통한 현재 영업방식과 더불어 합병법인의 기존 고객사 및 일반기업 대상 DaaS 서비스 제공을 위해 영업대상 고객층의 산업군별 지식과 서비스 노하우를 보유한 우수한 기술영업 인력을 확보하여 최적의 솔루션을 제안할 수 있는 독자적인 영업조직을 구성할 계획입니다.2) 가상화 사업의 제품

제품명
제품이미지 및 설명

VDI

V D I

- 기업 외부의 어떠한 환경에서도 사내 업무를 지속할 수 있게 해주며 기본적인 기능으로는 업무PC와 동일한 OS와 업무 소프트웨어를 설치하여 안드로이드/아이폰과 같은 모바일 환경에서도 사용이 가능- 구축형 가상화 PC 솔루션으로 고객의 내부 전산실에 설치하여 이용- VPN과 방화벽 등의 보안 솔루션과 함께 구축하여 망분리와 보안을 강화

DaaS

DaaS

- VDI를 클라우드 시스템에 올려 제공하는 구독형 서비스.- DaaS 서비스의 경우 계열회사인 ㈜가비아의 클라우드 영업팀을 통해 '가비아 DaaS'라는 브랜드로 서비스 하고 있음.

(출처: 합병법인 제시자료)

3.4.2.3 합병법인의 과거 재무제표

(1) 합병법인의 재무상태표합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 2020년 ~ 2023년 3분기 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
2020년
2021년
2022년
2023년 3분기

자산

유동자산
7,370,123,869
15,476,921,565
20,220,611,975
24,530,771,383

현금및현금성자산
5,832,413,292
4,222,822,272
4,971,437,052
9,993,476,787

단기금융상품
-
-
6,900,000,000
6,900,000,000

매출채권 및 기타유동채권
1,537,710,577
4,683,512,224
8,211,483,439
7,496,224,298

기타유동자산
-
6,570,587,069
137,691,484
141,070,298

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
-
-
-

비유동자산
6,105,304,436
12,774,915,241
12,980,895,202
14,125,030,431

장기매출채권 및 기타비유동채권
387,774,243
587,774,183
1,345,877,858
611,492,669

유형자산
3,071,356,449
3,556,572,151
4,985,537,269
6,374,202,369

영업권
280,000,000
3,652,146,965
3,652,146,965
3,652,146,965

영업권 이외의 무형자산
44,166,667
1,546,030,435
1,249,868,510
1,008,026,828

비유동 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,188,001,270
2,578,967,000
1,747,464,600
2,479,161,600

종속기업에 대한 투자자산
853,424,507
853,424,507
-
-

이연법인세자산
280,581,300
-
-
-

자산총계
13,475,428,305
28,251,836,806
33,201,507,177
38,655,801,814

부채

유동부채
817,535,518
4,055,225,733
4,964,802,885
5,934,793,688

매입채무 및 기타유동채무
655,376,016
3,519,960,557
4,272,662,328
4,681,813,529

유동성장기차입금
-
37,722,240
148,920,000
148,920,000

미지급법인세
151,277,752
89,851,423
10,430,211
705,456,742

유동충당부채
-
-
9,384,680
4,905,726

기타유동부채
10,881,750
407,691,513
523,405,666
393,697,691

비유동부채
1,060,484,329
1,411,941,720
1,250,699,488
1,209,070,724

장기매입채무 및 기타비유동채무
17,552,089
-
137,206,724
94,656,624

장기차입금
1,042,932,240
1,005,210,000
856,290,000
744,600,000

비유동충당부채
-
33,451,680
-
-

이연법인세부채
-
373,280,040
257,202,764
369,814,100

부채총계
1,878,019,847
5,467,167,453
6,215,502,373
7,143,864,412

자본

자본금
50,000,000
7,000,000,000
1,802,500,000
1,802,500,000

자본잉여금
-
2,043,100,753
3,340,734,960
3,340,734,960

기타포괄손익누계액
353,839,939
599,678,958
151,735,124
730,699,521

이익잉여금
11,193,568,519
13,141,889,642
21,691,034,720
25,638,002,921

자본총계
11,597,408,458
22,784,669,353
26,986,004,804
31,511,937,402

부채와자본총계
13,475,428,305
28,251,836,806
33,201,507,177
38,655,801,814

(출처: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)(주1) 합병법인은 (주)피플커넥트와 2021년 10월 26일 주주총회의 합병 승인을 통하여 2021년 12월 01일자로 합병하였습니다. 해당 사업결합은 법률적으로 합병회사인 (주)에스피소프트가 피합병회사인 (주)피플커넥스를 흡수합병하는 형식으로 진행되었으나, 회계상으로는 (주)피플커넥트가 (주)에스피소프트를 흡수합병하는 역합병 형태의 사업결합 회게처리를 수행하였습니다. 이에 따라 비교표시된 2020년의 재무제표는 (주)피플커넥트의 재무상태표에 해당합니다. (주2) 첨부된 2020년 ~ 2022년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무제표에 해당하며, 2023년 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받지 아니한 재무제표입니다.(2) 합병법인의 포괄손익계산서합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 2020년 ~ 2023년 3분기 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
2020년
2021년
2022년
2023년 3분기

매출액
8,780,669,494
17,277,258,624
33,421,090,634
26,340,281,554

매출원가
4,781,053,607
12,172,386,697
24,217,998,533
18,856,492,075

매출총이익
3,999,615,887
5,104,871,927
9,203,092,101
7,483,789,479

판매비와관리비
1,784,551,136
2,428,238,071
4,335,039,211
3,118,881,316

영업이익
2,215,064,751
2,676,633,856
4,868,052,890
4,364,908,163

기타수익
10,746,413
300,692,303
7,495,143
2,654,762

기타비용
1,257,167,407
4,170,346
558,741,221
421

금융수익
371,799,945
62,935,268
302,059,909
345,950,695

금융원가
3,834,941
1,054,967
47,726,048
16,445,584

법인세비용차감전순이익
1,336,608,761
3,035,036,114
4,571,140,673
4,697,067,615

법인세비용
342,257,680
1,086,714,991
458,936,388
750,099,414

당기순이익
994,351,081
1,948,321,123
4,112,204,285
3,946,968,201

기타포괄손익
200,299,905
245,839,019
(447,943,834)
578,964,397

당기총포괄손익
1,194,650,986
2,194,160,142
3,664,260,451
4,525,932,598

(출처: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)(주1) 합병법인은 (주)피플커넥트와 2021년 10월 26일 주주총회의 합병 승인을 통하여 2021년 12월 01일자로 합병하였습니다. 해당 사업결합은 법률적으로 합병회사인 (주)에스피소프트가 피합병회사인 (주)피플커넥스를 흡수합병하는 형식으로 진행되었으나, 회계상으로는 (주)피플커넥트가 (주)에스피소프트를 흡수합병하는 역합병 형태의 사업결합 회게처리를 수행하였습니다. 이에 따라 비교표시된 2020년의 재무제표는 (주)피플커넥트의 재무제표에 해당합니다. (주2) 첨부된 2020년 ~ 2022년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무제표에 해당하며, 2023년 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 검토받지 아니한 재무제표입니다.

3.4.3 합병법인의 수익가치 산정내역3.4.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채 등을 조정하여 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.4.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. (2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady stat e)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2023년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지의 5년간의현금흐름을 분석하였습니다. 합병법인의 수익가치 산정을 위한 매출, 매출원가 및 판매비와관리비는 2020년부터 2022년까지의 실적을 토대로 하여 2023년 이후부터 2027년까지 추정되었으며, 산출된 매출, 매출원가 및 판매비와관리비를 기초로 하여 자본적지출과 순운전자본이 연도별로 추정되었습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률 계속기업 가정 하에 2027년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1.0%를 적용하였습니다. 따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산정한 세후조정영업이익에서 비현금손익을반영하고, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정였습니다. 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 클라우드 기반 솔루션의 개발 및 제품 공급 산업은 향후 높은 성장이 전망되며, 본 평가에 있어서는 추정기간인 2023년부터 2027년까지 합병법인의 평균 성장률, 2023년 04월 기준 EIU가 전망한 2027년의 명목임금상승률(3.2%), 2023년 04월 기준 EIU가 전망한 2027년의 한국소비자물가상승률(1.2%)을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위 내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다.(4) 주요거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor1) 거시경제지표2023년부터 2027년까지의 합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(이하 'EIU')의 전망치를 적용하였습니다. 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

(단위: 원)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

소비자물가상승률
2.80%
0.90%
1.30%
1.10%
1.20%

명목임금상승률
4.40%
2.20%
2.50%
3.20%
3.20%

평균환율(KRW/USD)
1,250.40
1,192.90
1,136.00
1,120.00
1,128.80

(출처: The Economist Intelligence Unit 2023.04)

2) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고 있는대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.9%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.9%

과세표준 200억원 초과 3000억원 이하
23.1%

과세표준 3000억원 초과
26.4%

(출처: 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.3 수익가치 산정내역(1) 합병법인의 수익가치 산정결과합병법인의 주당 수익가치는 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출
8,780,669
17,277,259
33,421,091
26,340,282
38,368,468
41,112,295
44,467,901
48,865,072
54,613,472

매출원가
4,781,054
12,172,387
24,217,999
18,856,492
28,154,317
29,858,659
31,374,492
33,663,233
36,577,994

매출총이익
3,999,616
5,104,872
9,203,092
7,483,789
10,214,151
11,253,636
13,093,409
15,201,839
18,035,479

판매비와관리비
1,784,551
2,428,238
4,335,039
3,118,881
4,448,830
4,584,507
4,841,587
5,057,877
5,150,587

세전영업이익
2,215,065
2,676,634
4,868,053
4,364,908
5,765,321
6,669,129
8,251,822
10,143,962
12,884,891

법인세비용
342,258
1,086,715
458,936
750,099
1,022,924
1,190,033
1,516,271
1,886,442
2,452,524

세후영업이익
1,872,807
1,589,919
4,409,117
3,614,809
4,742,397
5,479,096
6,735,551
8,257,520
10,432,367

(+) 감가상각비 등
1,083,587
1,161,650
1,250,889
1,387,224
1,059,238

(-) 설비투자
(3,034,880)
(3,097,761)
(865,913)
(955,153)
(1,122,396)

(±) 순운전자본증감
793,581
(174,021)
(287,762)
(334,267)
(456,032)

영업현금흐름(FCFF)
3,584,684
3,368,963
6,832,765
8,355,324
9,913,176

현가계수(주1)
0.9415
0.8346
0.7398
0.6558
0.5813

현재가치
3,374,976
2,811,615
5,054,705
5,479,013
5,762,244

추정기간동안의 현재가치 (A)
22,482,554

영구현금흐름의 현재가치 (B) (주2)
51,712,125

영업가치 (C=A+B)
74,194,679

비영업자산 (D) (주3)
14,727,510

기업가치 (E=C+D)
88,922,189

이자부부채 (F) (주4)
1,005,210

자기자본가치 (G=E-F)
87,916,979

발행주식수(단위:주)
18,565,000

주당 수익가치(단위:원)
4,736

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 현가계수는 기중현금흐름 균등발생을 가정하여 산정하였으며, 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다.

구분
현가기간 (기중현금흐름 균등발생)
산식
현가계수

2023년
0.5년
1 / (1+12.81%)^0.5
0.9415

2024년
1.5년
1 / (1+12.81%)^1.5
0.8346

2025년
2.5년
1 / (1+12.81%)^2.5
0.7398

2026년
3.5년
1 / (1+12.81%)^3.5
0.6558

2027년
4.5년
1 / (1+12.81%)^4.5
0.5813

(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는것을 가정하는영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
금액

가. 2027년 세전영업이익
12,884,891

나. 영구성장률(*1)
1.00%

다. 2027년 이후 세전영업이익[가 X (1+나)]
13,013,740

라. 법인세 (다 x 구간별 법인세율)
(2,477,269)

마. 순운전자본의 증감(*2)
(26,913)

바. 2027년 이후 세후영업현금흐름[다 - 라 - 마](*3)
10,509,558

사. 할인율
12.81%

아. 현가계수[1/(1 + 사) ^ 4.5]
0.5813

자. 영구현금흐름의 현재가치 (바 / (사 - 나) X 아)
51,712,125

(출처: 한울회계법인 Analysis)(*1) 합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성과 합병법인이 속한 산업의 특성, The Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2027년 명목임금상승율 3.20% 및 소비자물가상승률 1.20% 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 가정하였습니다.(*2) 운전자본은 운전자본에 영향을 미치는 매출 및 매출원가, 판매비와관리비 등이 영구성장률로 증가함을 가정하여 이에 따른 변동을 반영하였습니다. (*3) 합병법인의 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함으로 가정하였습니다.(주3) 비영업용자산의 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
장부금액
조정
평가액

현금및현금성자산(*1)
4,971,437
(1,439,768)
3,531,669

단기금융상품
6,900,000
-
6,900,000

당기손익-공정가치측정금융자산(*2)
137,691
-
137,691

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(*2)
1,747,465
-
1,747,465

장단기대여금
2,410,685
-
2,410,685

합계
16,167,279
(1,439,768)
14,727,510

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(*1) 비영업현금및현금성자산은 2022년말 현금및현금성자산 4,971,437천원에서 2023년 사업연도 영업현금보유액 1,439,768천원을 차감한 금액입니다. 합병법인의 영업현금보유액은 차기년도인 2023년의 매출원가와 판매비와관리비의 합계액에서 비현금성비용(유ㆍ무형자산상각비, 대손충당금전입액)를 제외한 금액(34,554,440천원)에 1/24(0.5개월 분)을 곱한 금액을 영업현금보유액으로 산정하였습니다.

(단위: 천원)

자산항목
금액

가. 비영업현금및현금성자산[가=나-다]
3,531,669

나. 2022년말 현금및현금성자산
4,971,437

다. 영업현금보유액[다=(A+B+C-D-E)/12]
1,439,768

2023년 매출원가 추정액(A)
28,154,317

2023년 판매비와관리비 추정액(B)
4,448,830

2023년 CAPEX 추정액(C)
3,034,880

2023년 감가상각비/무형자산상각비 추정액(D)
1,083,587

2023년 대손충당금전입액(E)
-

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(*2) 공정가치측정금융자산은 전액 MMF 및 상장주식에 해당합니다. (주4) 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

장기차입금(유동성장기차입금 포함)
1,005,210

(2) 민감도 분석결과

(단위:원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

13.31%
12.81%
12.31%

영구성장률
0.50%
4,443
4,613
4,797

1.00%
4,555
4,736
4,933

1.50%
4,676
4,869
5,081

(출처: 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.4 매출의 추정합병법인의 사업 영역은 클라우드 인프라 기반으로 하는 1) SPLA 소프트웨어 유통 2) 클라우드 인프라 3) 멀티미디어 콘텐츠 제공에 필요한 솔루션 4) 가상 데스크탑 서비스 등 4개 분야에 해당하며, 이에 따른 각 사업 영역에서 1) SPLA 라이선스 판매 및 관리, 2) 클라우드 스토리지, IDC, 스트리밍/인코딩/동영상 압축 3) 그리드 CDN, 저작권보호 솔루션 4) 가상화 서비스 사업(DaaS, VDI 서비스)을 제공하고 있습니다. 이에 따라 합병병인의 매출은 SPLA사업부매출, 클라우드사업부매출, 솔루션사업무매출, DaaS사업부매출 및 기타매출로 구분됩니다.합병법인의 매출 추정은 2023년 최근 분기 실적, 2023년 현재 진행 중인 계약 내용 및 합병법인의 사업계획을 기초로 하되, 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2020년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 2020년부터 2023년 3분기까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

SPLA사업부
23,149,788
20,666,776
20,939,494
16,239,185
24,251,445
24,497,028
24,359,423
24,463,099
24,923,504

클라우드사업부
7,147,261
7,022,921
8,755,822
6,473,260
9,257,790
11,056,769
13,746,069
17,114,831
21,338,524

솔루션사업부
1,834,646
2,959,370
3,437,005
3,082,960
4,034,294
4,583,682
5,210,173
5,924,883
6,740,567

DaaS사업부
-
307,099
279,430
535,024
815,598
965,476
1,142,896
1,352,920
1,601,538

기타(주1)
423,859
6,594,558
9,340
9,853
9,340
9,340
9,340
9,340
9,340

합계
32,555,554
37,550,724
33,421,091
26,340,282
38,368,468
41,112,295
44,467,901
48,865,072
54,613,472

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 기타매출 중 일부항목은 향후 발생가능성이 불확실함에 따라 추정에서 제외하였습니다.(1) SPLA사업부 매출 추정합병법인의 SPLA사업부 매출은 고객들에게 마이크로소프트의 소프트웨어 기반의 서비스를 제공하기 위하여 라이선스가 필요한 서비스 공급자에게 마이크로소프트 라이선스를 판매하여 발생하는 매출입니다.서비스 공급자(Service Provider)에게는 일반 기업이나 개인 고객들과는 다른 마이크로소프트 라이선스가 적용이 되는데, 서비스 공급자를 위한 라이선스가 마이크로소프트 SPLA(Service Provider License Agreement)입니다. 마이크로소프트 SPLA는 라이선스 사용을 허가 받은 서비스 공급자가 제 3자(협력사, 고객, 대리점 등)에게 소프트웨어 및 호스팅 서비스를 제공할 수 있도록 합니다. 마이크로소프트 SPLA는 호스팅 서비스, 온라인 게임, 프랜차이즈, 소프트웨어 서비스, 스트리밍 서비스 산업의 지속적인 성장으로 꾸준한 수요가 발생하고 있습니다.합병법인의 2020년부터 2023년 3분기까지의 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 SPLA사업부 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

SQL Server
14,982,096
12,629,849
12,172,470
10,271,013
13,767,577
13,288,107
12,570,845
11,944,149
11,424,032

Win Server
6,538,773
6,465,946
7,173,745
4,993,745
8,611,068
9,044,914
9,273,992
9,517,316
9,802,746

CIS Suite
834,830
997,458
1,084,327
535,620
1,347,989
1,627,043
1,966,173
2,434,431
3,103,815

Office
175,366
174,375
219,043
203,712
274,720
310,651
341,174
373,957
410,296

기타
618,723
399,148
289,909
235,095
250,091
226,314
207,239
193,245
182,614

SPLA사업부 매출
23,149,788
20,666,776
20,939,494
16,239,185
24,251,445
24,497,028
24,359,423
24,463,099
24,923,504

성장률
-
-10.73%
1.32%
-
15.82%
1.01%
-0.56%
0.43%
1.88%

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

1) 2023년 ~ 2027년 SPLA 매출 수량 추정합병법인이 판매하고 있는 마이크로소프트 SPLA는 데이터베이스인 SQL Server 제품군, 서버용 운영 체제(OS)인 Windows Server 제품군이 주요 사업제품에 해당하며, 그 외에도 마이크로소프트 SPUR(서비스 사업자 사용 계약)에 명시된 제품은 모두 SPLA 프로그램으로 판매하고 있습니다.

구분
설명

SQL Server
마이크로소프트가 사이베이스를 기반으로 개발한 관계형 데이터베이스(DBMS)로 다수의 사용자들이 데이터베이스 내의 데이터를 접근할 수 있도록 해주는 소프트웨어

Win Server
마이크로소프트의 서버 운영 체제 소프트웨어로 하드웨어 지원 용량 기준으로 에디션 구분

CIS Suite
운영 체제인 Windows Server, 서버 관리를 위한 System Center 제품 패키지로 인프라 운영 및 관리를 위한 소프트웨어로 Windows Server와 동일하게 하드웨어 지원 용량 기준으로 에디션 구분

Office
마이크로소프트가 개발한 Windows용, Mac용 사무용 소프트웨어 패키지 제품

기타
마이크로소프트가 개발한 Exchange 등의 기타 응용 소프트웨어

(출처: 합병법인 제시자료)합병법인의 마이크로소프트 SPLA 매출처는 각 서비스 공급자(Service Provider)이며, 해당서비스 공급자는 마이크로소프트의 임대형 라이선스 정책에 따라 자신의 서비스 내용과 시스템 규모에 연동하여 구독자 기준(Per Subscriber, SAL), 물리적 프로세서 기준(Per Processor, PL) 또는 코어 기준(Per Core, CL) 형태로 라이선스 수량을 매월 매입 및 정산하고 있으며 이는 합병법인의 해당월 SPLA 매출수량 및 매출액에 해당합니다.

과금부과기준
내용

구독자 기준(Per Subscriber, SAL)
서비스 사용 권한을 가진 사용자나 장치 수 기준 비용 지불

물리적 프로세서 기준(Per Processor, PL)
사용자수 제한없이 서버 프로세서 수 기준 비용 지불코어 기준(Per Core, CL)

코어 기준(Per Core, CL)
사용자수 제한 없이 서버 코어 수 기준 비용 지불

(출처: 합병법인 제시자료)2020년부터 2022년까지 SPLA 주요 라이선스군별 매출수량은 다음과 같습니다. 마이크로소프트 SPLA 프로그램으로 판매되고 있는 라이선스군은 크게 5가지로 분류할수 있으며 각 라이선스군별로 최소 2개에서 최대 20개의 세부 라이선스 판매품목으로 구성되어 있습니다.

(단위:개)

군별 라이선스 구분
군별 세부 라이선스 종류
세부 라이선스 판매수량

2020년
2021년
2022년

SQL Server
4
73,384
69,641
66,176

Win Server
3
983,245
1,055,188
1,051,309

CIS Suite
2
32,204
53,492
49,156

Office
2
13,119
13,380
15,418

기타
20
157,998
102,600
70,228

합계
31
1,259,950
1,294,301
1,252,287

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

마이크로소프트 SPLA 정산방식의 특이성에 기인하여 합병법인의 개별 라이선스별 매출수량은 매월 변동되는 특징이 존재합니다. 추정기간 동안의 마이크로소프트 SPLA 매출수량 추정을 위하여 2022년 각 라이선스별 연간 매출수량에서 31개의 각 라이선스별 과거 3개년 연평균 성장률(CAGR)을 가산 적용하여 SPLA 매출수량을 산출하였습니다.

(단위:개)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

SQL Server
73,384
69,641
66,176
46,682
63,233
60,623
58,287
56,176
54,251

Win Server
983,245
1,055,188
1,051,309
588,213
1,088,708
1,128,398
1,170,424
1,214,837
1,261,693

CIS Suite
32,204
53,492
49,156
16,611
63,391
84,077
114,433
159,311
226,019

Office
13,119
13,380
15,418
12,153
16,714
18,120
19,644
21,295
23,086

기타
157,998
102,600
70,228
77,934
54,537
45,944
40,686
37,155
34,609

라이선스 수량
1,259,950
1,294,301
1,252,287
741,593
1,286,583
1,337,163
1,403,475
1,488,774
1,599,658

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)2) 2023년 ~ 2027년 SPLA 매출 단가 추정마이크로소프트 SPLA를 사용하고자 하는 모든 고객은 반드시 SPLA Reseller를 지정해야 하며, SPLA Reseller는 SPLA 공급 가격 책정 및 송장 발행 및 추심과 관련하여 완전한 재량권을 가집니다. 이와 같은 사업구조에 따라 합병법인은 마이크로소프트로부터의 개별 라이선스 매입가격에서 고객별 주문수량 및 주문경로 등을 고려하여 개별 고객별 판매단가를 책정하고 있습니다.합병법인의 마이크로소프트 SPLA의 2023년 매출단가는 각 고객별 및 라이선스별로 상이하여 분석기준일 현재의 세부 라이선스별 개별 평균매출단가를 적용하였으며, 이후 기간의 단가는 현재의 세부 라이선스별 평균매출단가에서 EIU에서 고시한 향후 소비자물가상승률을 가산 적용하여 산출하였습니다.

(단위:원)

구분
세부 라이선스별 추정 평균판매단가

2023년 1월~3월(주1)
2023년 4월~12월(주2)
2024년(주3)
2025년(주3)
2026년(주3)
2027년(주3)

SQL Server
최소
9,224
10,970
11,068
11,212
11,335
11,471

최대
620,382
706,743
713,104
722,374
730,321
739,084

Win Server
최소
5,498
6,275
6,331
6,414
6,484
6,562

최대
35,747
40,608
40,973
41,506
41,962
42,466

CIS Suite
최소
7,999
7,999
8,071
8,176
8,266
8,365

최대
35,780
41,138
41,508
42,047
42,510
43,020

Office
최소
14,490
16,663
16,813
17,032
17,219
17,426

최대
20,325
23,375
23,585
23,892
24,155
24,445

기타
최소
813
936
945
957
967
979

최대
89,602
89,602
90,408
91,584
92,591
93,702

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 1월 1일 마이크로소프트로부터의 SQL Server 4개 라이선스 매입단가가 약 10% 상승하여 판매단가 역시 이에 연동하여 상승하였습니다.(주2) 2023년 4월 1일 마이크로소프트로부터의 31개 모든 라이선스에 대한 매입단가가 약15% 상승(1월 상승품목 포함)하여 판매단가 역시 이에 연동하여 상승하였습니다.(주3) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

소비자물가상승률
2.80%
0.90%
1.30%
1.10%
1.20%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2023.04)

(2) 클라우드사업부 매출 추정합병법인의 클라우드사업부 매출은 크게 고객들의 업무 환경을 점검 및 분석하여 기업환경에 맞게 구축부터 운영까지 각 고객사에 최적화된 맞춤형 형태의 네트워크 및 스토리지 서비스를 제공하는 클라우드 서비스, IDC서비스, CDN서비스 매출과 Microsoft 365, Azure 등의 온라인 서비스 등의 구독형 소프트웨어 라이선스를 판매하는 CSP/Azure서비스 매출로 구성되어 있습니다.

구분
설명

클라우드 서비스
인터넷으로 연결된 초대형 고성능 컴퓨터(데이터센터)에 소프트웨어와 콘텐츠를 저장해 두고 필요할 때마다 다운로드하고 사용할 수 있는 서비스

IDC서비스
고객에게 전산 설비나 네트워크 설비를 임대해주거나, 고객의 설비를 유치하여 유지·보수 등을 제공하는 서비스

CDN서비스
인터넷에서 사용되는 다양한 콘텐츠를 복잡한 네트워크 환경에서도 안정적으로 전송해주는 서비스

CSP/Azure서비스
인터넷 환경에서 사용되는 다양한 소프트웨어의 사용에 대해 컨설팅을 제공하고 실제 사용할 수 있도록 라이선스를 공급하는 서비스

(출처: 합병법인 제시자료)

합병법인의 2020년부터 2023년 3분기까지의 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 클라우드사업부 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

클라우드 서비스
6,041,024
4,912,871
5,995,085
4,648,131
6,735,426
8,535,857
10,817,557
13,709,173
17,373,741

IDC서비스
235,000
619,938
975,480
637,170
972,800
1,169,222
1,405,304
1,689,054
2,030,098

CDN서비스
179,999
139,887
127,948
49,008
91,668
106,184
123,000
142,478
165,040

CSP/Azure서비스
201,238
510,224
817,310
788,952
1,107,896
1,245,506
1,400,208
1,574,125
1,769,644

기타서비스(주1)
490,000
840,000
840,000
350,000
350,000
-
-
-
-

합계
7,147,261
7,022,921
8,755,822
6,473,260
9,257,790
11,056,769
13,746,069
17,114,831
21,338,524

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 기타서비스 매출은 향후 발생가능성이 불확실함에 따라 2024년 이후 기간은 추정에서 제외하였습니다.1) 클라우드 서비스 매출의 추정가. 2023년 클라우드 서비스 매출의 추정합병법인의 클라우드 서비스 매출은 고객이 데이터를 가상의 공간에 저장하고 이용하는데있어서 다양한 효익을 제공함으로써 발생하며, 상세 서비스별 설명은 다음과 같습니다.

구분
설명

썸네일추출 서비스
멀티미디어 콘텐츠에서 이미지를 추출하여 고객이 운영중인 스트리밍 서비스에 미리보기 기능을 제공하는서비스

인코딩 서비스
멀티미디어 콘텐츠를 모바일 및 각종 기기에 최적화된 다양한 종류의 영상파일로 변형시켜 데이터양을 줄이고 압축하는 서비스

네트워크 서비스
클라우드에 문서 및 영상파일 등을 업로드 또는 다운로드 할 때 소요되는 트래픽에 대해 일정단위 사용에 따라 과금하는 서비스

스토리지 서비스
클라우드에 문서 및 영상파일 등을 저장할 때 소요되는 저장공간에 대해 일정단위 사용에 따라 과금하는 서비스

동영상압축 서비스
멀티미디어 콘텐츠의 화질 손실을 최소화하고 파일을 압축하는 서비스

(출처: 합병법인 제시자료)

클라우드 서비스의 상세서비스 분류별 거래처 수와 거래처당 매출액은 다음과 같습니다. 2023년 매출액은 거래처별 수주잔고 및 영업환경을 고려한 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 회사의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기 매출 실적은 약69.01%수준으로, 회사의 2023년 4분기 수주잔고와 영업환경을 고려하면 2023년의 매출 추정 수준은 합리적이라고 판단하였습니다.

(단위:천원,개)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년

썸네일추출 서비스
11,700
15,600
35,100
35,100
46,800

거래처 수
1
1
4
4
4

거래처당 매출액
11,700
15,600
8,775
8,775
11,700

인코딩 서비스
194,000
149,000
187,500
153,000
210,000

거래처 수
8
6
9
9
9

거래처당 매출액
24,250
24,833
20,833
17,000
23,333

네트워크 서비스
3,872,662
3,163,231
3,419,015
2,521,323
3,930,196

거래처 수
13
11
12
11
13

거래처당 매출액
297,897
287,566
284,918
229,211
302,323

스토리지 서비스
1,736,762
1,463,640
2,195,420
1,808,507
2,372,030

거래처 수
11
8
10
9
11

거래처당 매출액
157,887
182,955
219,542
200,945
215,639

동영상압축 서비스
225,900
121,400
158,050
130,200
176,400

거래처 수
8
7
9
9
9

거래처당 매출액
28,238
17,343
17,561
14,467
19,600

클라우드 서비스 매출액 합계
6,041,024
4,912,871
5,995,085
4,648,131
6,735,426

총 거래처 수
13
11
12
11
13

거래처당 매출액
464,694
446,625
499,590
422,557
518,110

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

나. 2023년 이후 클라우드 서비스 매출의 추정합병법인의 전신인 (구)㈜에스피소프트와 (구)㈜피플커넥트는 각각의 시장에서 안정적인 위치를 차지하며 성장하고 있었으나 적은 자본력과 신규개발 투입인력의 제약으로 고객군확대나 신규사업 진출에 한계가 일부 존재하였습니다. (구)㈜에스피소프트는 대기업, 게임업체 등 주요 포트폴리오 고객들을 확보하고 있었으나 수익성이 상대적으로 낮은 편이었으며 (구)㈜피플커넥트는 높은 수익률의 사업구조를 가지고 있었으나 멀티미디어 콘텐츠 제공업에 한정된 고객층으로 외형 확장에 어려움을 겪고 있었습니다. 2021년 합병전 (구)㈜피플커넥트에서 수행하던 클라우드서비스의 매출액은 일부 고객의 이탈로 매출액이 소폭 하락하였으나 2021년 11월 양사간의 합병 등에 따른 신규고객의 창출로 예전 수준의 매출액을 회복한 바 있습니다. 최근의 매출 경향성의 Barometer라 할 수 있는 2021년부터 2022년까지의 CAGR 또한 22.03%로 클라우드 전체 시장성장률과 유사한 수준으로 성장하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
20-22 CAGR

2020년
2021년
2022년

클라우드 서비스 매출액
6,041,024
4,912,871
5,995,085
(-)0.38%

성장률
-
(-)18.67%
22.03%

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

한편, 글로벌 콘텐츠 스트리밍 기업인 넷플릭스는 최근 IT인프라를 100% 클라우드로 전환한 바 있으며, 합병법인의 고객으로 존재하는 웹하드 등의 업체들 또한 온라인 콘텐츠 제공업체로서 이와 유사한 방식의 서비스 제공형태의 변화를 수반할 것으로 예상되는바 이에 따른 합병법인의 클라우드 서비스 수요도 필연적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다.세계적인 시장 조사기관 Statista의 자료에 의하면 Public Cloud- South Korea의 Infrastructureas a Service Revenue는 2022부터 2027년까지 연평균 26.73%의 성장률로 증가하여 2027년에 약 47억 달러 규모에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 외부시장조사기관인 Statista는 다수의 협회 및 기관이 발행한 시장 분석 보고서에 인용되어 충분히 신뢰할 수 있는 전망치입니다.[ 국내 퍼블릭 클라우드(Public Cloud) 서비스 제공범위에 따른 시장 전망 ]

(단위:십억달러)

[ 국내 퍼블릭 클라우드(Public Cloud) 서비스 제공범위에 따른 시장 전망 ]

(출처: Statista 2022)[ 국내 퍼블릭 클라우드(Public Cloud) 서비스 IaaS 시장 전망 ( 2022년 ~ 2027년 ) ]

(단위:십억달러)

구분
시장규모
22-27 CAGR

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

Cloud-IaaS(Infrastructure as a Service)
1.45
2.05
2.68
3.37
4.06
4.74
26.73%

(출처: Statista 2022)이와 같이 합병법인의 합병시너지에 따른 교차판매의 효과, 과거 성장률 및 향후 관련 산업성장성을 고려할 경우 클라우드 서비스 향후 매출액은 클라우드 세부시장 성장률과 유사한 수준의 성장을 거둘 가능성이 높다고 판단됩니다. 합병법인의 클라우드 서비스 중 대부분을 차지하는 네트워크 및 스토리지 서비스, 기타 클라우드 서비스는 물리적 서버를 제공자인 합병법인이 제공하는 일반적인 형태의 클라우드 서비스 형태로 클라우드 세부시장은 Cloud-IaaS에 해당됩니다. 따라서 2023년의 추정매출액은 합병법인이 예상하고 있는 2023년의 예상실적을 반영하고, 2024년 이후 추정기간의 매출 증가율은 'Statista'의 Infrastructure as a Service Revenue 성장률인 26.73% 만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

클라우드 서비스 매출
6,041,024
4,912,871
5,995,085
4,648,131
6,735,426
8,535,857
10,817,557
13,709,173
17,373,741

성장율

(-)18.67%
22.03%

12.35%
26.73%
26.73%
26.73%
26.73%

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

2) IDC서비스 매출의 추정가. 2023년 IDC서비스 매출의 추정합병법인의 IDC서비스 매출은 고객에게 전산설비 및 네트워크 장비를 임대하거나 관련한 유지보수 용역을 수행함으로써 발생합니다. 상세 서비스별 설명은 다음과 같습니다.

구분
설명

네트워크 서비스
고객의 전산설비 및 네트워크 장비에서 트래픽이 발생할 시 그 트래픽에 대한 사용료를 과금하는 서비스

상면 서비스
고객의 설비를 설치하고 유지하기 위한 렉(Rack)을 말하며 렉(Rack) 당 월사용료를 과금하는 서비스입니다.

(출처: 합병법인 제시자료)

IDC서비스의 상세서비스 분류별 거래처 수와 거래처당 매출액은 다음과 같습니다. 2023년 매출액은 거래처별 수주잔고 및 영업환경을 고려한 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 회사의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기 매출 실적은 약 65.50%수준으로, 회사의 2023년 4분기 수주잔고와 영업환경을 고려하면 2023년의 매출 추정 수준은 합리적이라고 판단하였습니다.

(단위:천원,개)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년

네트워크 서비스
84,105
171,364
224,100
135,900
246,200

거래처 수
1
2
1
1
4

거래처당 매출액
84,105
85,682
224,100
135,900
61,550

상면 서비스
150,895
448,574
751,380
501,270
726,600

거래처 수
5
5
7
7
8

거래처당 매출액
30,179
89,715
107,340
71,610
90,825

IDC서비스 매출액 합계
235,000
619,938
975,480
637,170
972,800

총 거래처 수
5
5
7
7
8

거래처당 매출액
47,000
123,988
139,354
91,024
121,600

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

나. 2023년 이후 IDC서비스 매출의 추정합병법인의 IDC서비스 매출액은 2020년부터 2022년까지 3개년 CAGR이 103.74%에 달하고, 최근의 매출 경향성의 Barometer라 할 수 있는 2021년부터 2022년까지의 CAGR 또한 57.35%로 일반적인 시장성장율 보다 높은 실적을 달성하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
20-22 CAGR

2020년
2021년
2022년

IDC서비스 매출액
235,000
619,938
975,480
103.74%

성장률
-
163.80%
57.35%

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

한편, 세계적인 시장 조사기관 'Statista'의 자료에 의하면 Public Cloud- South Korea의 Cloud Total Revenue는 2022부터 2027년까지 연평균 20.19%의 성장률로 증가하여 2027년에 약 137억 달러 규모에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 외부시장조사기관인 Statista는 다수의 협회 및 기관이 발행한 시장 분석 보고서에 인용되어 충분히 신뢰할 수 있는 전망치입니다.[ 국내 퍼블릭 클라우드(Public Cloud) 서비스 제공범위에 따른 시장 전망 ]

(단위:십억달러)

[ 국내 퍼블릭 클라우드(Public Cloud) 서비스 제공범위에 따른 시장 전망 ]

(출처: Statista 2022)

(단위:십억달러)

구분
시장규모
22-27 CAGR

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

Cloud-Total Revenue
5.47
7.28
8.84
10.45
12.01
13.72
20.19%

(출처: Statista 2022)

이와 같이 합병법인의 과거 성장률 및 향후 관련 산업성장성을 고려할 경우 IDC서비스 향후 매출액은 클라우드 전체 시장 성장률과 유사한 수준의 성장을 거둘 가능성이 높다고 판단됩니다. 합병법인의 IDC서비스 중 대부분을 차지하는 네트워크 및 상면 서비스는 클라우드 서비스의 세부 유형인 IaaS, PaaS, SaaS 모두의 영향을 받는 서비스로 클라우드 세부시장은 Cloud-Total에 해당됩니다. 따라서 2023년의 추정매출액은 합병법인이 예상하고 있는 2023년의 예상실적을 반영하고, 2024년 이후 추정기간의 매출 증가율은 'Statista'의 Cloud Total Revenue 성장률인 20.19% 만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

IDC서비스 매출
235,000
619,938
975,480
637,170
972,800
1,169,222
1,405,304
1,689,054
2,030,098

성장율
-
163.80%
57.35%
-
(-)0.27%
20.19%
20.19%
20.19%
20.19%

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3) CDN서비스 매출의 추정가. 2023년 CDN서비스 매출의 추정합병법인의 CDN서비스 매출은 고객의 다양한 콘텐츠를 안정적으로 전송할 수 있게 지원함으로써 발생합니다. 상세 서비스별 설명은 다음과 같습니다.

구분
설명

이미지캐싱 서비스
고객이 이미지를 전송할 때 이미지에 대한 스트리밍 기능을 제공하는 서비스

스트리밍 서비스
스토리지에 보관되어 있는 영상이나 이미지 파일을 안전하게 전송할 수 있도록 보안 등의 효익을 제공하는 서비스

(출처: 합병법인 제시자료)

CDN서비스의 상세서비스 분류별 거래처 수와 거래처당 매출액은 다음과 같습니다.2023년 매출액은 거래처별 수주잔고 및 영업환경을 고려한 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 회사의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기 매출 실적은 약 53.46%수준으로, 회사의 2023년 4분기 수주잔고와 영업환경을 고려하면 2023년의 매출 추정수준은 합리적이라고 판단하였습니다.

(단위:천원,개)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 3분기
2023년

이미지캐싱 서비스
166,510
109,030
99,729
46,538
87,948

거래처 수
5
4
4
4
4

거래처당 매출액
33,302
27,258
24,932
11,635
21,987

스트리밍 서비스
13,489
30,857
28,219
2,470
3,720

거래처 수
1
2
4
1
1

거래처당 매출액
13,489
15,429
7,055
2,470
3,720

CDN서비스 매출액 합계
179,999
139,887
127,948
49,008
91,668

총 거래처 수
6
6
8
5
5

거래처당 매출액
30,000
23,315
15,993
9,802
18,334

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

나. 2023년 이후 CDN서비스 매출의 추정합병법인의 CDN서비스 매출액은 이미지캐싱 및 스트리밍 서비스의 제공으로 발생하며 2022년까지 과거 3개년 CAGR은 (-)15.69%로 산출됩니다. 해당 서비스의 2022년 매출액은 128백만원으로 전체 매출액 대비 약 0.4%의 비중을 차지하여 합병법인 전체 매출액에서는 미미한 편입니다.

(단위:천원)

구분
실적
20-22 CAGR

2020년
2021년
2022년

CDN서비스 매출액
179,999
139,887
127,948
(-)15.69%

성장률
-
(-)22.28%
(-)8.54%

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

합병법인의 해당 분야 매출액은 2020년 이후 감소하였으나 해당 서비스 분야 기술수준의 확장 및 업그레드된 성능으로 향후 매출 감소 경향이 반전될 것으로 예상하고 있습니다. 합병법인은 최근 해당 서비스 분야에 대하여 Distributed-replicated(분산복제방식)으로 저장하여 데이터에 대한 안정성과 속도 향상을 획득하였고 변환된 동영상 콘텐츠를 CDN 서비스를 이용해 원본서버에 대한 부하를 줄이며 안정적이고 빠르게 캐싱서비스를 제공하여트래픽 감소효과를 증대할 수 있도록 관련 기술을 업그레이드 하였습니다. 또한 타 클라우드 서비스 분류와 함께 또는 솔루션사업부에 기재된 매년 성장하고 있는 GRID솔루션 서비스와 더불어 CDN서비스의 적극적인 판매확대 활동을 추진하고 있습니다.한편, 세계적인 시장 조사기관 MarketsandMarkets의 자료에 의하면 국내 콘텐츠 전송 네트워크 시장(CDN 시장)은 2020부터 2025년까지 연평균 15.84%의 성장률로 증가하여 2025년에 약 63,400만 달러 규모에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 외부시장조사기관인 MarketsandMarkets은 다수의 협회 및 기관이 발행한 시장 분석 보고서에 인용되어 충분히 신뢰할 수 있는 전망치입니다.[ 국내 CDN 시장 규모 및 전망 ]

(단위:만달러)

국내 CDN 시장 규모 및 전망

(출처 : MarketsandMarkets, 연구개발특구진행재단재인용 2021)

(단위:만 달러)

구분
시장규모
20-25 CAGR

2020년
2025년

국내 콘텐츠 네트워크 시장
30,400
63,400
15.84%

(출처: MarketsandMarkets, 연구개발특구진행재단재인용 2021)이와 같이 합병법인의 기술개발과 업그레이드 현황, GRID솔루션과 연계한 판매촉진 활동 및 향후 관련 산업성장성을 고려할 경우 CDN서비스 향후 매출액은 시장 성장률과 유사한 수준의 성장을 거둘 가능성이 높다고 판단됩니다. 따라서 2023년의 추정매출액은 합병법인이 예상하고 있는 2023년의 예상실적을 반영하고, 2024년 이후 추정기간의 매출 증가율은 MarketsandMarkets의 국내 전송 네트워크 시장(CDN 시장) 성장률인 15.84% 만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

CDN서비스 매출
179,999
139,887
127,948
49,008
91,668
106,184
123,000
142,478
165,040

성장율
-
(-)22.28%
(-)8.54%
-
(-)28.36%
15.84%
15.84%
15.84%
15.84%

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

4) CSP/Azure서비스 매출의 추정가. 2023년 CSP/Azure서비스 매출의 추정합병법인의 CSP/Azure서비스 매출은 SPLA소프트웨어 외 다양한 소프트웨어를 고객의 IT환경에 맞게 컨설팅하고 공급함으로써 발생합니다.

구분
설명

CSP서비스
다양한 소프트웨어 및 솔루션들을 고객의 IT 환경에 맞게 컨설팅하며 제공하는 서비스

Azure서비스
마이크로소프트의 퍼블릭 클라우드 서비스 Azure를 고객의 VM과 네트워크와 함께 최적화하여 사용할 수 있게 제공하는 서비스

(출처: 합병법인 제시자료)CSP/Azure서비스의 상세서비스 분류별 거래처 수와 거래처당 매출액은 다음과 같습니다. 2023년 매출액은 거래처별 수주잔고 및 영업환경을 고려한 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 회사의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기 매출 실적은 약 71.21%수준으로, 회사의 2023년 4분기 수주잔고와 영업환경을 고려하면 2023년의 매출 추정수준은 합리적이라고 판단하였습니다.

(단위:천원,개)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년

CSP서비스
167,461
441,811
732,456
534,349
762,605

거래처 수
37
41
51
53
44

거래처당 매출액
4,526
10,776
14,362
10,082
17,332

Azure서비스
33,777
68,413
84,854
254,603
345,292

거래처 수
3
3
4
5
14

거래처당 매출액
11,259
22,804
21,213
50,921
24,664

CSP/Azure서비스 매출액 합계
201,238
510,224
817,310
788,952
1,107,896

총 거래처 수
40
44
55
58
58

거래처당 매출액
5,031
11,596
14,860
13,603
19,102

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

나. 2023년 이후 CSP/Azure서비스 매출의 추정합병법인의 CSP/Azure서비스 매출액은 2020년부터 2022년까지 3개년 CAGR이 101.53%에 달하고, 최근의 매출 경향성의 Barometer라 할 수 있는 2021년부터 2022년까지의 CAGR 또한 60.19%로 일반적인 시장성장율 보다 높은 실적을 달성하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
20-22 CAGR

2020년
2021년
2022년

CSP/Azure서비스 매출액
201,238
510,224
817,310
101.53%

성장률
-
153.54%
60.19%

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

한편, 세계적인 시장 조사기관 Statista의 자료에 의하면 Public Cloud- South Korea의 Software as a Service Revenue는 2022부터 2027년까지 연평균 12.4%의 성장률로 증가하여 2027년에 약 50억 달러 규모에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 외부시장조사기관인 Statista는 다수의 협회 및 기관이 발행한 시장 분석 보고서에 인용되어 충분히 신뢰할 수 있는 전망치입니다.[ 국내 퍼블릭 클라우드(Public Cloud) 서비스 제공범위에 따른 시장 전망 ]

(단위:십억달러)

[ 국내 퍼블릭 클라우드(Public Cloud) 서비스 제공범위에 따른 시장 전망 ]

(출처: Statista 2022)

(단위:십억달러)

구분
시장규모
22-27 CAGR

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

Cloud-Software as a Service
2.79
3.43
3.83
4.21
4.57
5.01
12.42%

(출처: Statista 2022)이와 같이 합병법인의 과거 성장률 및 향후 관련 산업성장성을 고려할 경우 CSP/Azure서비스 향후 매출액은 시장 성장률과 유사한 수준의 성장을 거둘 가능성이 높다고 판단됩니다. 합병법인의 CSP/Azure서비스는 최종 소프트웨어를 고객이 구독하여 사용만하는 형태의 서비스로 클라우드 세부시장은 Cloud-SaaS에 해당됩니다. 따라서 2023년의 추정매출액은 합병법인이 예상하고 있는 2023년의 예상실적을 반영하고, 2024년 이후 추정기간의 매출 증가율은 Statista의 Software as a Service Revenue 성장률인 12.42% 만큼성장하는 것으로 가정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

CSP/Azure서비스 매출
201,238
510,224
817,310
788,952
1,107,896
1,245,506
1,400,208
1,574,125
1,769,644

성장율
-
153.54%
60.19%
-
35.55%
12.42%
12.42%
12.42%
12.42%

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(3) 솔루션사업부 매출 추정합병법인의 Solution매출은 특수유형의 부가통신사업자에게 필터링, 불법영상물 차단 등의서비스를 제공하는 저작권보호서비스 매출과 그리드 기반 트래픽 분산 처리 기술의 판매에 따른 Hy-Grid CDN서비스 매출로 구성되어 있습니다.

구분
설명

저작권보호서비스
인터넷 상에서 저작권을 침해한 콘텐츠 및 불법촬영물의 유통을 차단하는 기능의 솔루션을 제공하여 합법적인 콘텐츠 유통을 지원하는 서비스

Hy-Grid CDN서비스
P2P(Peer to Peer)방식으로 데이터 전송 시 고객사의 서비스이용자간 서버를 활용할 수 있게 만드는 서비스

(출처: 합병법인 제시자료)

합병법인의 2020년부터 2023년 3분기까지의 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 솔루션사업부 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

저작권보호서비스
495,076
1,562,465
1,617,505
1,404,260
1,873,694
2,080,931
2,311,090
2,566,704
2,850,591

Hy-Grid CDN서비스
1,339,570
1,396,905
1,819,500
1,678,700
2,160,600
2,502,750
2,899,083
3,358,179
3,889,976

합계
1,834,646
2,959,370
3,437,005
3,082,960
4,034,294
4,583,682
5,210,173
5,924,883
6,740,567

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

1) 저작권보호서비스 매출의 추정가. 2023년 저작권보호서비스 매출의 추정합병법인의 저작권보호서비스 매출은 저작권이 있는 콘텐츠에 대한 합법적인 유통을 위한저작권 보호 및 관련 부가서비스를 제공함으로써 발생합니다. 상세 서비스별 설명은 다음과 같습니다.

구분
설명

CP(Contents Provider) 서비스
저작권사가 보유한 다양한 저작물을 필터링하여 유통 및 차단할 수 있도록 서비스

검색수수료 서비스
웹하드 및 P2P서비스에서 저작물을 업로드 및 다운로드 할 때 필터링 서비스를 제공하는 서비스

유해동영상 차단 서비스
웹하드 및 P2P서비스 플랫폼에서 유해동영상의 유통을 차단하는 서비스

악성코드 차단 서비스
웹하드 및 P2P서비스 플랫폼에서 악성코드가 포함된 파일의 유통을 차단하는 서비스

IVMS(Illegal video Monitoring Systems)
웹하드 및 P2P서비스 플랫폼에서 불법촬영물이 포함된 파일의 유통을 차단하는 서비스

채증모니터링 서비스
저작권자사가 보유한 다양한 저작물에 대한 불법유통에 대한 채증, 모니터링 기능을 제공하는 서비스

이미지필터링 서비스
저적권이 있는 이미지 또는 불법촬영 이미지 등에 대한 유통을 차단하는 서비스

릴 서비스
고화질 영상이나 실시간으로 제공되는 콘텐츠를 다양한 형태의 인코딩을 수행하여 최적화된 형태의 파일로 변환하여 제공하는 서비스

(출처: 합병법인 제시자료)

저작권보호서비스의 상세서비스 분류별 거래처 수와 거래처당 매출액은 다음과 같습니다. 2023년 매출액은 거래처별 수주잔고 및 영업환경을 고려한 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 회사의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기 매출 실적은 약 74.95%수준으로, 회사의 2023년 4분기 수주잔고와 영업환경을 고려하면 2023년의 매출 추정수준은 합리적이라고 판단하였습니다.

(단위:천원,개)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년

CP 서비스
25,476
305,865
225,905
163,560
188,494

거래처 수
14
25
24
24
24

거래처당 매출액
1,820
12,235
9,413
6,815
7,854

검색수수료 서비스
393,600
474,900
408,600
349,400
502,900

거래처 수
16
23
23
24
25

거래처당 매출액
24,600
20,648
17,765
14,558
20,116

유해동영상 차단 서비스
18,800
126,900
110,800
96,100
125,900

거래처 수
15
23
22
24
24

거래처당 매출액
1,253
5,517
5,036
4,004
5,246

악성코드 차단 서비스
27,800
172,400
159,800
131,400
173,100

거래처 수
12
14
15
23
23

거래처당 매출액
2,317
12,314
10,653
5,713
7,526

IVMS
-
98,000
327,800
324,800
430,800

거래처 수
-
18
24
25
24

거래처당 매출액
-
5,444
13,658
12,992
17,950

채증모니터링 서비스
-
119,700
102,000
123,000
136,500

거래처 수
-
2
1
2
2

거래처당 매출액
-
59,850
102,000
61,500
68,250

이미지필터링 서비스
400
6,200
12,600
9,000
12,000

거래처 수
1
4
6
5
5

거래처당 매출액
400
1,550
2,100
1,800
2,400

릴 서비스
29,000
258,500
270,000
207,000
304,000

거래처 수
8
14
15
13
15

거래처당 매출액
3,625
18,464
18,000
15,923
20,267

저작권보호서비스 매출액 합계
495,076
1,562,465
1,617,505
1,404,260
1,873,694

총 거래처 수
32
51
53
51
52

거래처당 매출액
15,471
30,637
30,519
27,535
36,033

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

나. 2023년 이후 저작권보호서비스 매출의 추정합병법인의 저작권보호서비스 매출액은 관련 규정 및 법규의 적용확대로 인하여 2020년부터 지속적으로 증가하였고, 2022년까지 과거 3개년 CAGR은 80.75%로 산출됩니다.

(단위:천원)

구분
실적
20-22 CAGR

2020년
2021년
2022년

저작권보호서비스 매출액
495,076
1,562,465
1,617,505
80.75%

성장률
-
215.60%
3.52%

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)합병법인이 제공하고 있는 저작권보호서비스는 크게 디지털 저작권 관리(DRM, Digital Right Management), 불법영상물 차단(IVSM-Illegal video Monitoring Systems)서비스와 악성코드차단 서비스 등의 엔드포인트 보안 솔루션 등으로 구분할 수 있습니다. 과학기술정보통신부 및 한국정보보호협회(KISIA)의 '2022 국내 정보보호산업 실태조사'에 따르면 해당 서비스는 엔드포인트 보안 솔루션과 콘텐츠/데이터 보안 솔루션 분야에 해당하며, 해당 분야가 포함된 정보보안 시장의 최근 2개년 정보보안 매출액 성장률은 16.0%를 기록하였습니다. Covid-19로 인한 비대면 소비 환경에서 극장, 연극 등 오프라인의 직접적 콘텐츠에 대한 소비지출이 줄고 온라인 콘텐츠 소비가 급격히 늘어남에 따라 정보보안 매출액 성장률 또한 매년 증가세를 이루고 있으며, 온라인 콘텐츠 소비가 늘어남에 따라 불법 저작권에 대한 사회적 관리 이슈 또한 함께 늘어나고 있는 상황입니다.

한편, 과학기술정보통신부 및 삼성증권의 자료에 의하면 국내 정보보호 산업 시장의 규모는 2022부터 2025년까지 연평균 11.06%의 성장률로 증가하여 2025년에 약 20조원 규모에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 외부시장조사기관인 삼성증권의 자료는 다수의 협회 및 기관이 발행한 시장 분석 보고서에 인용되어 충분히 신뢰할 수 있는 전망치입니다.

[ 국내 정보보호 산업 시장 규모 ]

(단위:조원)

국내 정보보호 산업 시장 규모

(출처: 과학기술정통부, 삼성증권 재인용 2022)

(단위:조원)

구분
시장규모
22-25 CAGR

2022년
2023년
2024년
2025년

국내 정보보호 산업 시장
14.6
16.2
18.0
20.0
11.06%

(출처: 과학기술정보통신부, 삼성증권 2022)

이와 같이 합병법인의 과거 성장률 및 향후 관련 산업성장성을 고려할 경우 저작권보호서비스 향후 매출액은 시장 성장률과 유사한 수준의 성장을 거둘 가능성이 높다고 판단됩니다. 따라서 2023년의 추정매출액은 회사가 예상하고 있는 2023년의 예상실적을 반영하고,2024년 이후 추정기간의 매출 증가율은 과학기술정보통신부 및 삼성증권의 국내 정보보호 산업 시장 성장률인 11.06% 만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

저작권보호서비스 매출액
495,076
1,562,465
1,617,505
1,404,260
1,873,694
2,080,931
2,311,090
2,566,704
2,850,591

성장율
-
215.60%
3.52%
-
15.84%
11.06%
11.06%
11.06%
11.06%

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

2) Hy-Grid CDN서비스 매출의 추정가. 2023년 Hy-Grid CDN서비스 매출의 추정합병법인의 Hy-Grid CDN서비스 매출은 멀티미디어 콘텐츠 유통에 대해 사용자간 전송을 지원하는 서비스를 제공함으로써 발생합니다. 상세 서비스별 설명은 다음과 같습니다.

구분
설명

PC 서비스
PC를 사용하고 있는 개인들 사이의 데이터 전송에 대한 기능을 지원하는 서비스

Mobile 서비스
모바일을 사용하고 있는 개인들 사이의 데이터 전송에 대한 기능을 지원하는 서비스

(출처: 합병법인 제시자료)

Hy-Grid CDN서비스의 상세서비스 분류별 거래처 수와 거래처당 매출액은 다음과 같습니다. 2023년 매출액은 거래처별 수주잔고 및 영업환경을 고려한 사업계획을 반영하여 추정하였습니다. 회사의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기 매출 실적은 약 77.70%수준으로, 회사의 2023년 4분기 수주잔고와 영업환경을 고려하면 2023년의 매출 추정수준은 합리적이라고 판단하였습니다.

(단위:천원,개)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년

PC 서비스
1,188,420
1,250,955
1,535,950
1,392,950
1,823,985

거래처 수
36
33
31
28
32

거래처당 매출액
33,012
37,908
49,547
49,748
57,000

Mobile 서비스
151,150
145,950
283,550
285,750
336,615

거래처 수
13
9
12
11
13

거래처당 매출액
11,627
16,217
23,629
25,977
25,893

Hy-Grid CDN서비스 매출액 합계
1,339,570
1,396,905
1,819,500
1,678,700
2,160,600

총 거래처 수
39
36
31
28
32

거래처당 매출액
34,348
38,803
58,694
59,954
67,519

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

나. 2023년 이후 Hy-Grid CDN서비스 매출의 추정합병법인의 Hy-Grid CDN서비스 매출액은 2020년부터 2022년까지 3개년 CAGR이 16.54%에 달하고, 최근의 매출 경향성의 Barometer라 할 수 있는 2021년부터 2022년까지의 CAGR 또한 30.25%로 일반적인 시장성장율 보다 높은 실적을 달성하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
20-22 CAGR

2020년
2021년
2022년

Hy-Grid CDN서비스 매출액
1,339,570
1,396,905
1,819,500
16.54%

성장률
-
4.28%
30.25%

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

한편, 세계적인 시장 조사기관 MarketsandMarkets의 자료에 의하면 국내 콘텐츠 전송 네트워크 시장(CDN 시장)은 2020부터 2025년까지 연평균 15.84%의 성장률로 증가하여 2025년에 약 63,400만 달러 규모에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 외부시장조사기관인 MarketsandMarkets은 다수의 협회 및 기관이 발행한 시장 분석 보고서에 인용되어 충분히 신뢰할 수 있는 전망치입니다.

[ 국내 CDN 시장 규모 및 전망 ]

(단위:만달러)

국내 CDN 시장 규모 및 전망

(출처 : MarketsandMarkets, 연구개발특구진행재단재인용 2021)

(단위:만달러)

구분
시장규모
20-25 CAGR

2020년
2025년

국내 콘텐츠 네트워크 시장
30,400
63,400
15.84%

(출처: MarketsandMarkets, 연구개발특구진행재단재인용 2021)

이와 같이 합병법인의 과거 성장률 및 향후 관련 산업성장성을 고려할 경우 Hy-Grid CDN 서비스 향후 매출액은 시장 성장률과 유사한 수준의 성장을 거둘 가능성이 높다고 판단됩니다. 따라서 2023년의 추정매출액은 합병법인이 예상하고 있는 2023년의 예상실적을 반영하고, 2024년 이후 추정기간의 매출 증가율은 MarketsandMarkets의 국내 전송 네트워크 시장(CDN 시장) 성장률인 15.84% 만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

Hy-Grid CDN서비스 매출액
1,339,570
1,396,905
1,819,500
1,678,700
2,160,600
2,502,750
2,899,083
3,358,179
3,889,976

성장율
-
4.28%
30.25%
-
18.75%
15.84%
15.84%
15.84%
15.84%

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(4) DaaS사업부 매출 추정DaaS사업부 매출액은 구독방식의 서비스 제공에 따른 구독형 서비스 매출과 VDI 구축형 매출로 구성되어 있으며, 합병법인 DaaS사업부 매출액의 2020년부터 2023년 3분기까지 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 매출은 다음과 같습니다.

구분
설명

구독형 서비스
클라우드 환경에서 가상 데스크탑 환경을 구축하고 다양한 기기에서 언제 어디서든 데스크탑 업무 환경을 제공하는 서비스

VDI 구축형 서비스
가상화 기술을 이용하여 하나의 물리적인 단말에 추가적인 데스크탑 환경을 구축해주는 서비스

(출처: 합병법인 제시자료)

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

구독형 서비스
-
213,579
247,480
396,864
518,608
613,909
726,724
860,270
1,018,357

VDI 구축형 서비스
-
93,520
31,950
138,161
296,991
351,567
416,172
492,650
583,181

DaaS사업부 매출 합계
-
307,099
279,430
535,024
815,598
965,476
1,142,896
1,352,920
1,601,538

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

1) 구독형 서비스 매출의 추정구독형 서비스는 DaaS 서비스 이용에 필요한 인프라 및 제반사항들을 제공하는 서비스로, 제공하는 인프라 및 서비스의 범위에 따라 카테고리화하여 판매하고 있습니다. 스탠더드 서비스 ~ 프리미엄 플러스 서비스는 제공하는 서비스의 성능, 용량, 고객맞춤화 정도에 따라 구분됩니다. 높은 수준의 서비스일수록 높은 판매단가로 판매하고 있으며, 추정기간 서비스별 비율은 일정한 것으로 추정하였습니다. 구독형서비스의 2020년부터 2023년 3분기까지 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

스탠더드
-
14,099
16,133
8,915
13,703
16,221
19,202
22,731
26,908

스탠더드 플러스
-
104,950
115,442
155,022
225,843
267,345
316,474
374,631
443,474

프리미엄
-
92,250
88,659
197,601
232,825
275,609
326,257
386,211
457,183

프리미엄 플러스
-
2,280
27,246
35,326
46,237
54,734
64,792
76,698
90,792

구독형 서비스 매출 합계
-
213,579
247,480
396,864
518,608
613,909
726,724
860,270
1,018,357

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

가. 2023년 구독형 서비스 매출의 추정2020년부터 2023년 3분기까지 과거 세부 매출수량과 매출단가 및 2023년의 세부 매출수량과 매출단가는 다음과 같습니다. 2023년 세부 매출수량은 거래처별 수주잔고 및 영업현황을 고려하여 추정하였습니다. 2023년 서비스별 매출단가는 2021년 ~ 2022년 평균 매출단가에 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 회사의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기 매출 실적은 약 76.52%수준입니다. DaaS사업부는 초기사업으로 빠른 성장이 예상되며 회사의 2023년 4분기 수주잔고와 영업환경을 고려하면 2023년의 매출 추정수준은 합리적이라고 판단하였습니다.

(단위:천원,개)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년

스탠더드 매출수량
-
813
915
567
756

스탠더드 매출단가
-
17.3
17.6
15.7
18.1

스탠더드 매출
-
14,099
16,133
8,915
13,703

스탠더드 플러스 매출수량
-
2,805
3,435
4,438
6,537

스탠더드 플러스 매출단가
-
37.4
33.6
34.9
34.5

스탠더드 플러스 매출
-
104,950
115,442
155,022
225,843

프리미엄 매출수량
-
1,824
1,751
3,329
4,473

프리미엄 매출단가
-
50.6
50.6
59.4
52.1

프리미엄 매출
-
92,250
88,659
197,601
232,825

프리미엄 플러스 매출수량
-
40
378
478
624

프리미엄 플러스 매출단가
-
57.0
72.1
73.9
74.1

프리미엄 플러스 매출
-
2,280
27,246
35,326
46,237

구독형 서비스 수량 합계
-
5,482
6,479
8,812
12,390

구독형 서비스 매출 합계
-
213,579
247,480
396,864
518,608

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

나. 2023년 이후 구독형 서비스 매출의 추정합병법인은 2021년 구독형 서비스를 출시하였습니다. 합병법인은 해당 시장에서 경쟁기업 대비 늦게 서비스를 출시하였으나 최적화된 프로그램과 높은 속도를 보장하는 하드웨어 구성의 경쟁력 있는 서비스 제공으로 출시 후 지속적으로 성장하였으며, 그 결과 2022년까지 과거 2개년 CAGR은 15.87%로 산출됩니다.

(단위:천원)

구분
실적
21-22 CAGR

2020년
2021년
2022년

구독형 서비스 매출
-
213,579
247,480
15.87%

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

현재까지 국가 및 공공기관은 업무용PC와 인터넷용PC를 분리한 '1인 2PC' 체제를 운영하여 왔으나 비용 부담과 업무 불편을 줄이기 위해 최근 1인 1PC 전환을 추진 중에 있으며 2025년까지 3,000억원의 관련예산을 투입할 예정입니다. 국가 및 공공기관에게 DaaS서비스를 제공하고 싶다면 안전성 및 신뢰성이 검증되어야만 하며 클라우드 서비스 제공자가 제공하는 서비스에 대해 클라우드 컴퓨팅 발전 및 이용자 보호에 관한 법률 제 23조 제2항에 따라 정보보호 기준의 준수여부를 인증기관인 KISA로부터 확인받아야 합니다. 해당 인증이 DaaS사업을 영위하는데 필요한 CSAP(클라우드 서비스 보안인증, Cloud Security Assuarance Program)인증이며 업계에서는 합병법인이 (주)가비아와의 컨소시엄을 통하여 1호 인증기업으로 인증 받은 상태입니다. 합병법인이 획득한 CSAP 인증과 2개년의 기 납품한 서비스 제공 이력은 시장 진입장벽이 존재함에 따라 합병법인에게는 신성장 동력이 될 것으로 판단됩니다.한편, 글로벌 시장조사기관인 Gartner 전망에 따르면 국내 DaaS 이용자 지출 규모는 2022년부터 2025년까지 연평균 18.38%의 성장률로 증가하여 2025년에 약 648억원에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 외부시장조사기관인 Gartner의 자료는 다수의 협회 및 기관이 발행한 시장 분석 보고서에 인용되어 충분히 신뢰할 수 있는 전망치입니다.

[ 국내 DaaS이용자 지출 규모 전망 ]

(단위:억원)

[ 국내 DaaS이용자 지출 규모 전망 ]

(출처: Gartner, 전자신문 재인용 2022)

(단위:억원)

구분
시장규모
22~26 CAGR

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

국내 DaaS이용자 지출 규모
330
429
503
571
648
18.38%

(Source: Gartner, 전자신문 재인용 2022)이와 같이 합병법인의 과거 2개년간 공공기관 해당 서비스 제공이력 및 납품자격 인증획득, 과거성장률 및 향후 관련 산업성장성을 고려할 경우 구독형 서비스의 향후 매출액은 시장 성장률과 유사한 수준의 성장을 거둘 가능성이 높다고 판단됩니다. 따라서 2024년 이후 추정기간의 매출 증가율은 외부시장조사기관인 Gartner의 국내 DaaS이용자 지출 규모 시장 성장률인 18.38%만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

구독형 서비스 매출
-
213,579
247,480
396,864
518,608
613,909
726,724
860,270
1,018,357

성장율
-
-
15.87%
-
109.56%
18.38%
18.38%
18.38%
18.38%

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

2) VDI구축형 서비스 매출의 추정VDI구축형 서비스 매출은 DaaS 이용에 필요한 고객 맞춤형 인프라 및 SW를 구축하는 것으로, VDI구축에 필요한 장비를 직접 매입하여 제공하고 있습니다. VDI구축형 서비스의 2020년부터 2023년 3분기까지 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지의 추정 매출은 다음과 같습니다. 회사의 2023년 사업계획 대비 2023년 3분기 매출 실적은 약 46.52%수준 입니다. VDI구축형 서비스 매출은 월별로 과금하는 구독형 서비스와 다르게 프로젝트별 수주 및 프로젝트 수행에 따라 발생되는 구조를 지니고 있습니다. 따라서 재무적으로 사업계획 대비 낮은 매출실적 수준이 확인되지만 회사의 2023년 4분기 수주잔고와 영업환경을 고려하면 2023년의 매출 추정수준은 합리적이라고 판단하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

VDI구축형 서비스
-
93,520
31,950
138,161
296,991
351,567
416,172
492,650
583,181

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

가. 2023년 VDI구축형 서비스 매출의 추정VDI구축형 서비스의 2023년 매출은 거래처별 수주잔고, 영업현황을 고려하여 거래처별 별도 추정된 합병법인의 사업계획을 준용하여 추정하였습니다.

(단위:천원,개)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 3분기
2023년(주1)

VDI 구축형 매출
-
93,520
31,950
138,161
296,991

거래처 수
-
1
1
2
4

거래처당 매출액
-
93,520
31,950
69,080
74,248

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 분석기준일 현재 영업팀 실적보고서 등을 통해 파악한 VDI 구축형 서비스의 영업현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
공급 예정시기
비고

2023년 상반기
2023년 하반기

A사
36,270
-
납품완료40 User 추가계약연간 유지보수비용 포함

B사
130,721
-
100 User 신규계약

C사
-
100,000
100 User 신규계약

D사
-
30,000
라이선스 비용 포함

합계
166,991
130,000

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

나. 2023년 이후 VDI구축형 서비스 매출의 추정합병법인은 2021년 VDI구축형 서비스를 출시하였습니다. 합병법인의 VDI구축형 서비스 매출은 월별로 과금하는 구독형 서비스와 다르게 프로젝트별 수주 및 프로젝트 수행에 따라 발생되는 구조를 지니고 있어 출시 이후 2개년간 실적의 변동이 크게 표시되는 특성이 있습니다. 이에 따라 합병법인의 2022년까지 과거 2개년 CAGR은 (-)65.84%로 산출됩니다.

(단위:천원)

구분
실적
21-22 CAGR

2020년
2021년
2022년

VDI 구축형 매출
-
93,520
31,950
(-)65.84%

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

현재까지 국가 및 공공기관은 업무용PC와 인터넷용PC를 분리한 '1인 2PC' 체제를 운영하여 왔으나 비용 부담과 업무 불편을 줄이기 위해 최근 1인 1PC 전환을 추진 중에 있으며 2025년까지 3,000억원의 관련예산을 투입할 예정입니다. (주)가비아와 컨소시엄을 통하여합병법인은 해당 공공시장에 서비스를 제공할 수 있는 공인인증인 한국인터넷진흥원(KISA)의 '클라우드 보안인증(CSAP)'을 국내 최초로 획득하였으며 2개년의 기 납품한 서비스 제공 이력은 합병법인에게는 신성장 동력이 될 것으로 판단됩니다. 이와 함께 합병법인이 제공하는 VDI 서비스는 보유 하고 있는 IDC 내에 클라우드 서비스 형태로 구축되어 있으며이용대상자 기업 등은 VDI 서비스를 신청해서 사용하고 인프라 및 운영, 보안 관리는 합병법인에서 수행하기 때문에 기업은 관리 부담 없이 쉽게 서비스 이용 가능한 장점이 있어 합병법인의 타 서비스라인과 병행하여 판매할수 있는 큰 장점을 보유하고 있습니다.한편, 글로벌 시장조사기관인 Gartner 전망에 따르면 국내 DaaS 이용자 지출 규모는 2022년부터 2025년까지 연평균 18.38%의 성장률로 증가하여 2025년에 약 648억원에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 외부시장조사기관인 Gartner의 자료는 다수의 협회 및 기관이 발행한 시장 분석 보고서에 인용되어 충분히 신뢰할 수 있는 전망치입니다.

[ 국내 DaaS이용자 지출 규모 전망 ]

(단위:억원)

[ 국내 DaaS이용자 지출 규모 전망 ]

(출처: Gartner, 전자신문 재인용 2022)

(단위:억원)

구분
시장규모
22~26 CAGR

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

국내 DaaS이용자 지출 규모
330
429
503
571
648
18.38%

(Source: Gartner, 전자신문 재인용 2022)이와 같이 합병법인의 과거 2개년간 공공기관 해당 서비스 제공이력 및 납품자격 인증획득, 타 서비스라인과의 병행판매 이점, 과거성장률 및 향후 관련 산업성장성을 고려할 경우 VDI구축형 서비스의 향후 매출액은 시장 성장률과 유사한 수준의 성장을 거둘 가능성이 높다고 판단됩니다. 따라서 2024년 이후 추정기간의 매출 증가율은 외부시장조사기관인 Gartner의 국내 DaaS이용자 지출 규모 시장 성장률인 18.38%만큼 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

VDI 구축형 매출
-
93,520
31,950
138,161
296,991
351,567
416,172
492,650
583,181

성장율
-
-
(-)65.84%
-
829.55%
18.38%
18.38%
18.38%
18.38%

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(5) 기타의 추정기타매출액은 도메인사업, 상품매출로 구성되어 있으며, 2020년부터 2023년 3분기까지 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간의 기타 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

도메인사업(주1)
423,859
546,771
9,340
9,853
9,340
9,340
9,340
9,340
9,340

상품매출(주2)
-
6,047,787
-
-
-
-
-
-
-

기타 매출 합계
423,859
6,594,558
9,340
9,853
9,340
9,340
9,340
9,340
9,340

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 도메인사업은 2020년 ~ 2021년 총액으로 인식한 매출을 2022년에 순액으로 인식함에 따라 급격히 감소한 것처럼 표시되었으며, 추정기간 순액매출이 2022년 수준과 동일하게 발생하는 것으로 추정하였습니다.(주2) 상품매출은 클라우드 사업과 관련하여 클라우드 이용에 필요한 장비를 매출함으로써 발생하였고, 향후 관련사업은 수행하지 않음에 따라 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

3.4.3.5 매출원가의 추정합병법인의 매출원가는 매출 추정과 연계하여 사업부별 매출원가를 추정하였습니다.(유무형자산 상각비는 '3.4.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 별도 분석 및 추정)이에 합병법인의 2020년부터 2023년 3분기까지 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 추정 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출-SPLA사업부
23,149,788
20,666,776
20,939,494
16,239,185
24,251,445
24,497,028
24,359,423
24,463,099
24,923,504

매출원가-SPLA사업부
20,578,630
18,310,639
18,664,069
14,565,542
21,122,283
21,377,086
21,263,340
21,370,610
21,804,532

매출원가율-SPLA사업부
88.89%
88.60%
89.13%
89.69%
87.10%
87.26%
87.29%
87.36%
87.49%

매출-클라우드사업부
7,147,261
7,022,921
8,755,822
6,473,260
9,257,790
11,056,769
13,746,069
17,114,831
21,338,524

매출원가-클라우드사업부
4,811,436
4,847,624
4,563,966
3,347,294
5,560,193
6,764,988
8,205,301
10,088,334
12,347,127

매출원가율-클라우드사업부
67.32%
69.03%
52.12%
51.71%
60.06%
61.18%
59.69%
58.94%
57.86%

매출-솔루션사업부
1,834,646
2,959,370
3,437,005
3,082,960
4,034,294
4,583,682
5,210,173
5,924,883
6,740,567

매출원가-솔루션사업부
105,268
743,305
422,419
477,159
697,692
808,845
937,244
1,088,598
1,227,864

매출원가율-솔루션사업부
5.74%
25.12%
12.29%
15.48%
17.29%
17.65%
17.99%
18.37%
18.22%

매출-DaaS사업부
-
307,099
279,430
535,024
815,598
965,476
1,142,896
1,352,920
1,601,538

매출원가-DaaS사업부
-
505,508
567,544
466,497
774,149
907,740
968,607
1,115,692
1,198,471

매출원가율-DaaS사업부(주1)
-
164.61%
203.11%
87.19%
94.92%
94.02%
84.75%
82.47%
74.83%

매출-기타
423,859
6,594,558
9,340
9,853
9,340
9,340
9,340
9,340
9,340

매출원가-기타
413,797
5,979,462
-
-
-
-
-
-
-

매출원가율-기타
97.63%
90.67%
-
-
-
-
-
-
-

매출 합계액
32,555,554
37,550,724
33,421,091
26,340,282
38,368,468
41,112,295
44,467,901
48,865,072
54,613,472

매출원가 합계액
25,909,131
30,386,539
24,217,999
18,856,492
28,154,317
29,858,659
31,374,492
33,663,233
36,577,994

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 사업 초기 고정비 발생으로 인해 충분한 수준의 매출이 발생하기 전까지 매출총손실이 발생하였습니다. 2023년 이후 충분한 수준의 매출이 발생함에 따라 매출원가율이 개선되고 수익이 발생하는 것으로 추정하였습니다.(1) 매출원가-SPLA사업부 추정합병법인의 SPLA사업부 매출원가는 마이크로소프트로부터 매입한 라이선스 사용료로 구성되어 있으며 2020년부터 2023년 3분기까지의 과거 실적 및 2023년부터 2027년까지 추정기간 동안의 SPLA매출원가 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

SQL Server
14,239,555
11,817,675
11,564,306
9,920,651
12,973,092
12,535,655
11,852,309
11,255,726
10,760,748

Win Server
6,396,966
5,945,354
6,792,379
4,514,491
7,674,447
8,060,269
8,250,960
8,454,576
8,695,851

CIS Suite
774,478
949,212
1,033,972
610,277
1,317,864
1,604,076
1,941,862
2,409,050
3,077,763

Office
162,689
165,941
208,871
178,448
253,264
286,265
314,390
344,597
378,081

기타
564,334
373,279
273,346
290,741
244,237
220,626
201,561
187,776
177,371

SPLA 매입액
22,138,020
19,251,460
19,872,874
15,514,608
22,462,904
22,706,891
22,561,082
22,651,726
23,089,813

SPLA 인센티브(주1)
(1,559,390)
(940,821)
(1,208,805)
(949,066)
(1,340,621)
(1,329,805)
(1,297,742)
(1,281,116)
(1,285,281)

SPLA 매출원가
20,578,630
18,310,639
18,664,069
14,565,542
21,122,283
21,377,086
21,263,340
21,370,610
21,804,532

매출액-SPLA사업부
23,149,788
20,666,776
20,939,494
16,239,185
24,251,445
24,497,028
24,359,423
24,463,099
24,923,504

매출원가율-SPLA사업부
88.89%
88.60%
89.13%
89.69%
87.10%
87.26%
87.29%
87.36%
87.49%

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 합병법인은 마이크로소프트 SPLA정책에 따라 개별 라이선스별로 매입단가의 일정비율에 대한 SPLA 인센티브를 제공받고 있습니다. 이때 적용받는 비율은 개별 라이선스별로 상이하며 평가기준일 현재 개별 라이선스별 SPLA인센티브 적용률은 최소 0%에서 최대9% 사이의 비율을 적용받고 있습니다. 합병법인은 SPLA매출원가 추정시 개별 라이선스별매입액에 대하여 각 라이선스별 SPLA 인센티브 비율을 적용하여 산출한 인센티브 금액을 차감 적용하여 산출하였습니다.합병법인은 마이크로소프트에 서비스 공급자가 SPLA계약에 따라 사용한 개별 라이선스 수량에 약정단가를 적용하여 지급하고 있습니다. 개별 라이선스별 매입수량은 매출 추정에서 산출한 연도별 라이선스 수량을 준용하여 적용하였습니다.

(단위:개)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

SQL Server
73,384
69,641
66,176
46,682
63,233
60,623
58,287
56,176
54,251

Win Server
983,245
1,055,188
1,051,309
588,213
1,088,708
1,128,398
1,170,424
1,214,837
1,261,693

CIS Suite
32,204
53,492
49,156
16,611
63,391
84,077
114,433
159,311
226,019

Office
13,119
13,380
15,418
12,153
16,714
18,120
19,644
21,295
23,086

기타
157,998
102,600
70,228
77,934
54,537
45,944
40,686
37,155
34,609

라이선스 수량
1,259,950
1,294,301
1,252,287
741,593
1,286,583
1,337,163
1,403,475
1,488,774
1,599,658

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)합병법인의 마이크로소프트 SPLA의 2023년 매입단가는 각 라이선스별로 상이하여 분석기준일 현재의 라이선스별 개별 매입단가를 적용하였으며, 이후 기간의 단가는 현재의 라이선스별 단가에서 EIU에서 고시한 향후 소비자물가상승률을 가산 적용하여 산출하였습니다.

(단위:원)

구분
세부 라이선스별 추정 매입단가

2023년 1월~3월(주1)
2023년 4월~12월(주2)
2024년
2025년
2026년
2027년

SQL Server
최소
9,763
11,210
11,311
11,458
11,584
11,723

최대
587,796
674,877
680,951
689,803
697,391
705,760

Win Server
최소
4,785
5,494
5,543
5,616
5,677
5,745

최대
33,183
38,099
38,442
38,942
39,370
39,842

CIS Suite
최소
6,989
8,025
8,097
8,202
8,293
8,392

최대
35,086
40,284
40,647
41,175
41,628
42,127

Office
최소
13,398
15,383
15,521
15,723
15,896
16,087

최대
18,371
21,000
21,189
21,464
21,701
21,961

기타
최소
774
889
897
909
919
930

최대
89,602
89,602
90,408
91,584
92,591
93,702

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 2023년 1월 1일 마이크로소프트로부터의 SQL Server 4개 라이선스 매입단가가 약 10% 상승하였습니다.(주2) 2023년 4월 1일 마이크로소프트로부터의 31개 모든 라이선스에 대한 매입단가가 약15% 상승(1월 상승품목 포함)하였습니다.(주3) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

소비자물가상승률
2.80%
0.90%
1.30%
1.10%
1.20%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2023.04)

(2) 매출원가-클라우드사업부의 추정클라우드사업부의 매출원가는 회선사용료, 지급임차료, 라이선스사용료, 지급수수료, 전산소모품, 감가상각비, 인건비로 구분하여 추정하였으며, 각 비용 항목별 2020년 ~ 2023년 3분기 발생금액 및 2023년 ~ 2027년의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

회선사용료
3,274,699
2,677,728
2,424,366
1,464,585
2,858,043
3,622,020
4,590,214
5,817,213
7,372,199

클라우드사업부 매출액 대비 비율
45.82%
38.13%
27.69%
22.63%
30.87%
32.76%
33.39%
33.99%
34.55%

지급임차료
558,357
775,882
933,602
731,753
1,059,961
1,343,297
1,702,371
2,157,428
2,734,125

클라우드사업부 매출액 대비 비율
7.81%
11.05%
10.66%
11.30%
11.45%
12.15%
12.38%
12.61%
12.81%

라이선스사용료
101,662
286,536
562,183
649,589
838,152
942,257
1,059,293
1,190,866
1,338,782

클라우드사업부 매출액 대비 비율
1.42%
4.08%
6.42%
10.03%
9.05%
8.52%
7.71%
6.96%
6.27%

지급수수료
56,828
177,378
77,401
54,318
87,818
91,427
101,303
112,359
124,785

클라우드사업부 매출액 대비 비율
0.80%
2.53%
0.88%
0.84%
0.95%
0.83%
0.74%
0.66%
0.58%

전산소모품
13,907
47,595
16,930
4,395
26,876
27,118
27,471
27,773
28,106

클라우드사업부 매출액 대비 비율
0.19%
0.68%
0.19%
0.07%
0.29%
0.25%
0.20%
0.16%
0.13%

감가상각비(주1)
492,822
519,818
549,485
442,654
609,391
657,158
640,896
696,262
659,932

클라우드사업부 매출액 대비 비율
6.90%
7.40%
6.28%
6.84%
6.58%
5.94%
4.66%
4.07%
3.09%

인건비(주2)
313,161
362,688
-
-
79,951
81,710
83,753
86,433
89,199

클라우드사업부 매출액 대비 비율
4.38%
5.16%
-
-
0.86%
0.74%
0.61%
0.51%
0.42%

매출원가-클라우드사업부
4,811,436
4,847,624
4,563,966
3,347,294
5,560,193
6,764,988
8,205,301
10,088,334
12,347,127

매출액-클라우드사업부
7,147,261
7,022,921
8,755,822
6,473,260
9,257,790
11,056,769
13,746,069
17,114,831
21,338,524

매출원가율-클라우드사업부
67.32%
69.03%
52.12%
51.71%
60.06%
61.18%
59.69%
58.94%
57.86%

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) '3.4.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 별도 추정하였습니다.(주2) '3.4.3.5 매출원가의 추정 (5) 매출원가-클라우드사업부, 솔루션사업부 및 DaaS사업부 인건비의 추정'에서 별도 추정하였습니다.1) 회선사용료의 추정회선사용료는 클라우드 사업과 관련하여 고객의 데이터를 전송함에 따라 발생하고, 거래처별 트래픽 사용량과 회선사용단가를 이용하여 추정하였습니다.

(단위:천원,Mbps)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

A사 트래픽 량(주1)
759,303
469,656
554,926
477,046
595,078
747,420
935,056
1,172,110
1,467,811

A사 회선사용단가(주2)
2.69
2.70
2.83
1.96
2.47
2.49
2.52
2.55
2.58

A사 회선사용료
2,041,119
1,268,671
1,568,158
932,778
1,468,177
1,860,632
2,357,993
2,988,303
3,787,099

B사 트래픽 량(주1)
500,950
427,594
525,327
253,922
563,337
707,554
885,181
1,109,591
1,389,519

B사 회선사용단가(주2)
2.46
3.29
1.62
2.09
2.47
2.49
2.52
2.55
2.58

B사 회선사용료
1,230,000
1,405,457
853,208
531,807
1,389,866
1,761,388
2,232,221
2,828,911
3,585,100

C사 회선사용료(주3)
3,580
3,600
3,000
-
-
-
-
-
-

회선사용료-클라우드사업부
3,274,699
2,677,728
2,424,366
1,464,585
2,858,043
3,622,020
4,590,214
5,817,213
7,372,199

매출액-클라우드사업부
7,147,261
7,022,921
8,755,822
6,473,260
9,257,790
11,056,769
13,746,069
17,114,831
21,338,524

매출액 대비 비율-클라우드사업부
45.82%
38.13%
27.69%
22.63%
30.87%
32.76%
33.39%
33.99%
34.55%

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 추정기간 총 트래픽 량은 2020년 ~ 2022년 클라우드사업부 네트워크 매출을 통해 산출한 3개년 평균 트래픽당 매출단가를 기준으로 추정하였습니다. 사업부 및 거래처별 트래픽 량은 2022년 사업부 및 거래처별 발생비율 수준으로 유지된다고 추정하였습니다.

(단위:천원,Mbps)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

클라우드사업부 네트워크 매출
3,872,662
3,163,231
3,419,015
2,521,323
3,930,196
4,980,768
6,312,165
7,999,455
10,137,771

트래픽 당 매출단가
3.07
3.51
3.09
3.41
3.31
3.34
3.39
3.43
3.47

총 트래픽 량
1,260,253
901,800
1,105,755
739,848
1,185,763
1,489,322
1,863,208
2,335,567
2,924,784

클라우드사업부 트래픽 량
1,260,253
897,250
1,080,253
730,968
1,158,416
1,454,974
1,820,237
2,281,702
2,857,330

A사 트래픽 량
759,303
469,656
554,926
477,046
595,078
747,420
935,056
1,172,110
1,467,811

B사 트래픽 량
500,950
427,594
525,327
253,922
563,337
707,554
885,181
1,109,591
1,389,519

솔루션사업부 트래픽 량
-
4,550
25,502
8,880
27,347
34,348
42,971
53,865
67,454

A사 트래픽 량
-
-
1,742
3,190
1,868
2,346
2,935
3,679
4,608

B사 트래픽 량
-
4,550
23,760
5,690
25,479
32,002
40,036
50,186
62,847

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주2) 추정기간 회선사용단가는 2023년 거래처별 계약단가에 소비자물가상승률(*1) 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 실제 회선사용료에 대해서 사용량에 대한 할인 등이 반영되나, 보수적으로 할인효과는 고려하지 않고 추정하였습니다.(*1) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

소비자물가상승률
2.80%
0.90%
1.30%
1.10%
1.20%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2023.04)

(주3) 2022년 10월 C사와 계약종료하였으며, 추정기간을 포함하여 향후에는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

2) 지급임차료의 추정지급임차료는 클라우드 사업과 관련하여 고객에게 상면사용서비스를 제공하기 위해 상면을 임차함으로써 발생하고, 거래처별 상면 렉 수와 상면단가를 이용하여 추정하였습니다.

(단위:천원,렉)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

A사 상면 렉 수(주1)
990
967
1,037
706
974
1,224
1,531
1,919
2,403

A사 상면단가(주2)
507.53
512.86
516.54
568.46
575.68
580.86
588.41
594.88
602.02

A사 지급임차료
502,457
495,932
535,647
401,333
560,949
710,895
900,923
1,141,747
1,446,944

B사 상면 렉 수(주1)
88
497
861
565
809
1,016
1,271
1,594
1,996

B사 상면단가(주2)
550.00
550.00
455.12
584.81
616.80
622.35
630.44
637.38
645.03

B사 지급임차료
48,400
273,350
391,855
330,420
499,012
632,402
801,448
1,015,681
1,287,180

C사 지급임차료(주3)
7,500
6,600
6,100
-
-
-
-
-
-

지급임차료-클라우드사업부
558,357
775,882
933,602
731,753
1,059,961
1,343,297
1,702,371
2,157,428
2,734,125

매출액-클라우드사업부
7,147,261
7,022,921
8,755,822
6,473,260
9,257,790
11,056,769
13,746,069
17,114,831
21,338,524

매출액 대비 비율-클라우드사업부
7.81%
11.05%
10.66%
11.30%
11.45%
12.15%
12.38%
12.61%
12.81%

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 추정기간 총 상면 렉 수는 2020년 ~ 2022년 클라우드사업부 스토리지 매출을 통해 산출한 3개년 평균 상면 당 매출단가를 기준으로 추정하였습니다. 사업부 및 거래처별 상면 렉 수는 2022년 사업부 및 거래처별 발생비율 수준으로 유지된다고 추정하였습니다.

(단위:천원,렉)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

클라우드사업부 스토리지 매출
1,736,762
1,463,640
2,195,420
1,808,507
2,372,030
3,006,092
3,809,643
4,827,990
6,118,549

상면 당 매출단가
1,611.10
936.43
1,081.49
1,322.01
1,243.54
1,254.73
1,271.05
1,285.03
1,300.45

총 상면 렉 수
1,078
1,563
2,030
1,368
1,907
2,396
2,997
3,757
4,705

클라우드사업부 상면 렉 수
1,078
1,464
1,752
1,271
1,783
2,240
2,802
3,513
4,399

A사 상면 렉 수
990
967
1,037
706
974
1,224
1,531
1,919
2,403

B사 상면 렉 수
88
497
861
565
809
1,016
1,271
1,594
1,996

솔루션사업부 상면 렉 수
-
99
116
97
124
156
195
244
306

A사 상면 렉 수
-
36
36
33
34
42
53
67
83

B사 상면 렉 수
-
63
96
64
90
113
142
178
223

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주2) 추정기간 상면단가는 2023년 거래처별 계약단가에 소비자물가상승률(*1) 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 실제 지급임차료에 대해서 상면사용에 대한 할인 등이 반영되나, 보수적으로 할인효과는 고려하지 않고 추정하였습니다.(*1) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

소비자물가상승률
2.80%
0.90%
1.30%
1.10%
1.20%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2023.04)

(주3) 2022년 10월 C사와 계약종료하였으며, 추정기간을 포함하여 향후에는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

3) 라이선스사용료의 추정라이선스사용료는 CSP/Azure서비스 제공 과정에서 필요한 라이선스를 매입함으로써 발생하고, 추정기간동안 2021년 ~ 2022년 최근 2개년 라이선스 관련매출 대비 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

라이선스관련매출액(주1)
186,238
350,656
667,473
744,257
1,010,187
1,135,661
1,276,719
1,435,298
1,613,573

라이선스사용료
101,662
286,536
562,183
649,589
838,152
942,257
1,059,293
1,190,866
1,338,782

관련매출액 대비 비율
54.59%
81.71%
84.23%
87.28%
82.97%
82.97%
82.97%
82.97%
82.97%

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 2023년 이후 라이선스 관련 매출액은 2022년 CSP/Azure서비스 매출 대비 라이선스 관련매출액 비율로 유지된다고 추정하였습니다.

4) 지급수수료의 추정지급수수료는 클라우드 사업과 관련한 장비 및 외주서비스에 대한 구입 및 유지보수비용으로 발생하고. 추정기간 변동비성 지급수수료는 2020년 ~ 2022년 최근 3개년 관련 매출 대비 비율만큼 발생하는 것으로 추정하고, 고정비성 지급수수료는 2020년 ~ 2022년 평균발생비용에 소비자물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

지급수수료
56,828
177,378
77,401
54,318
87,818
91,427
101,303
112,359
124,785

매출액 대비 비율
0.80%
2.53%
0.88%
0.84%
0.95%
0.83%
0.74%
0.66%
0.58%

변동비성 지급수수료(주1)
5,961
43,866
45,269
34,001
69,485
78,115
87,818
98,726
110,988

매출액 대비 비율
0.08%
0.62%
0.52%
0.53%
0.75%
0.71%
0.64%
0.58%
0.52%

고정비성 지급수수료(주2)
50,867
133,512
30,939
20,317
18,333
13,312
13,485
13,633
13,797

매출액 대비 비율
0.71%
1.90%
0.35%
0.31%
0.20%
0.12%
0.10%
0.08%
0.06%

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 변동비성 지급수수료는 백신 등의 특정 라이선스와 관련한 지급수수료로 구성되어 있으며, 관련 매출액에 비례하여 발생하는 것으로 추정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

A 거래처 지급수수료
560
19,565
32,368
29,950
49,675
55,845
62,781
70,579
79,346

A 거래처 관련 매출액
680
22,830
39,333
36,625
59,528
66,922
75,234
84,579
95,084

관련 매출액 대비 비율
82.35%
85.70%
82.29%
81.77%
83.45%
83.45%
83.45%
83.45%
83.45%

B 거래처 지급수수료
5,401
24,301
12,901
4,051
19,810
22,271
25,037
28,147
31,643

B 거래처 관련 매출액
12,033
40,753
25,228
4,330
38,181
42,924
48,255
54,249
60,987

관련 매출액 대비 비율
44.88%
59.63%
51.14%
93.56%
51.88%
51.88%
51.88%
51.88%
51.88%

변동비성 지급수수료
5,961
43,866
45,269
34,001
69,485
78,115
87,818
98,726
110,988

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주2) 고정비성 지급수수료 중 관련서비스 내부개발로 인하여 향후 발생하지 않는 비용과 비경상적 비용은 제외하였으며, 1년미만 기간으로 발생한 지급수수료는 연간금액으로 환산하여 산정하였습니다. 2023년 상반기에 개발 완료되어 내재화되는 건에 대해서 2020년 ~ 2022년 평균발생비용의 5개월분 비용을 반영하였기 때문에 추정기간 2023년 고정비성 지급수수료가 높은 것으로 표시되었습니다.

(단위:천원)

구분
2020년
2021년
2022년
평균 지급수수료

고정비성 지급수수료
50,867
133,512
30,939
12,834

내부개발로 관련서비스 내재화(*1)
(26,869)
(34,777)
(15,474)

비경상적 비용(*2)
(17,518)
(87,239)
-

1년미만 기간 지급수수료의 연환산 조정
2,640
2,420
-

조정 지급수수료
9,120
13,916
15,465

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(*1) 2022년 CDN과 관련한 솔루션 내부개발로 인한 추정기간 비용 미발생분을 반영하였습니다.(*2) 과거기간 발생한 1회성 매출에 대한 원가로 향후 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.5) 전산소모품의 추정전산소모품은 클라우드 사업과 관련한 서버 자재, 케이블 등으로 인해 발생합니다. 전산소모품은 2020 ~ 2022년 평균발생비용에 소비자물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

전산소모품
13,907
47,595
16,930
4,395
26,876
27,118
27,471
27,773
28,106

매출액 대비 비율
0.19%
0.68%
0.19%
0.07%
0.29%
0.25%
0.20%
0.16%
0.13%

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(3) 매출원가-솔루션사업부의 추정솔루션사업부의 매출원가는 회선사용료, 지급임차료, 지급수수료, 전산소모품, 감가상각비, Solution수수료, 인건비로 구분하여 추정하였으며, 각 비용 항목별 2020년 ~ 2023년 3분기 발생금액 및 2023년 ~ 2027년의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

회선사용료
-
14,543
44,451
18,015
67,471
85,507
108,363
137,329
174,039

솔루션사업부 매출액 대비 비율
-
0.49%
1.29%
0.58%
1.67%
1.87%
2.08%
2.32%
2.58%

지급임차료
-
50,850
62,521
56,366
75,113
95,191
120,636
152,883
193,750

솔루션사업부 매출액 대비 비율
-
1.72%
1.82%
1.83%
1.86%
2.08%
2.32%
2.58%
2.87%

지급수수료(주1)
16,050
82,600
238,820
320,050
374,320
429,331
492,583
565,326
649,061

솔루션사업부 매출액 대비 비율
0.87%
2.79%
6.95%
10.38%
9.28%
9.37%
9.45%
9.54%
9.63%

전산소모품
-
30,071
5,900
2,580
18,489
18,655
18,898
19,106
19,335

솔루션사업부 매출액 대비 비율
-
1.02%
0.17%
0.08%
0.46%
0.41%
0.36%
0.32%
0.29%

감가상각비(주2)
377
10,524
70,727
80,148
102,584
119,132
134,210
149,397
125,057

솔루션사업부 매출액 대비 비율
-
0.36%
2.06%
2.60%
2.54%
2.60%
2.58%
2.52%
1.86%

Solution수수료(주3)
-
478,200
-
-
-
-
-
-
-

솔루션사업부 매출액 대비 비율
-
16.16%
-
-
-
-
-
-
-

인건비(주4)
88,841
76,517
-
-
59,715
61,029
62,554
64,556
66,622

솔루션사업부 매출액 대비 비율
4.84%
2.59%
-
-
1.48%
1.33%
1.20%
1.09%
0.99%

매출원가-솔루션사업부
105,268
265,105
422,419
477,159
697,692
808,845
937,244
1,088,598
1,227,864

매출액-솔루션사업부
1,834,646
2,959,370
3,437,005
3,082,960
4,034,294
4,583,682
5,210,173
5,924,883
6,740,567

매출원가율-솔루션사업부
5.74%
8.96%
12.29%
15.48%
17.29%
17.65%
17.99%
18.37%
18.22%

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 사업구조의 변경으로 인해 매출과 지급수수료를 총액으로 인식함에 따라 매출액 대비 지급수수료 비율이 증가하였습니다.(주2) '3.4.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 별도 추정하였습니다.(주3) 2021년 외주업체의 사업을 양수하여 서비스를 내재화함에 따라 향후 발생하지 않는것으로 추정하였습니다.(주4) '3.4.3.5 매출원가의 추정 - (5) 매출원가-클라우드사업부, 솔루션사업부 및 DaaS사업부 인건비의 추정'에서 별도 추정하였습니다.1) 회선사용료의 추정회선사용료는 솔루션사업과 관련하여 고객의 데이터를 전송함에 따라 발생하고, 거래처별트래픽 사용량과 회선사용단가를 이용하여 추정하였습니다.

(단위:천원,Mbps)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

A사 트래픽 량(주1)
-
-
1,742
3,190
1,868
2,346
2,935
3,679
4,608

A사 회선사용단가(주2)
-
-
2.51
1.95
2.47
2.49
2.52
2.55
2.58

A사 회선사용료
-
-
4,378
6,222
4,609
5,841
7,402
9,381
11,888

B사 트래픽 량(주1)
-
4,550
23,760
5,690
25,479
32,002
40,036
50,186
62,847

B사 회선사용단가(주2)
-
3.20
1.69
2.07
2.47
2.49
2.52
2.55
2.58

B사 회선사용료
-
14,543
40,072
11,793
62,862
79,666
100,961
127,949
162,150

회선사용료-솔루션사업부
-
14,543
44,451
18,015
67,471
85,507
108,363
137,329
174,039

매출액-솔루션사업부
1,834,646
2,959,370
3,437,005
3,082,960
4,034,294
4,583,682
5,210,173
5,924,883
6,740,567

매출액 대비 비율-솔루션사업부
-
0.49%
1.29%
0.58%
1.67%
1.87%
2.08%
2.32%
2.58%

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 추정기간 총 트래픽 량은 2020년 ~ 2022년 클라우드사업부 네트워크 매출을 통해 산출한 3개년 평균 트래픽당 매출단가를 기준으로 추정하였습니다. 사업부 및 거래처별 트래픽 량은 2022년 사업부 및 거래처별 발생비율 수준으로 유지된다고 추정하였습니다.

(단위:천원,Mbps)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

클라우드사업부 네트워크 매출
3,872,662
3,163,231
3,419,015
2,521,323
3,930,196
4,980,768
6,312,165
7,999,455
10,137,771

트래픽 당 매출단가
3.07
3.51
3.09
3.41
3.31
3.34
3.39
3.43
3.47

총 트래픽 량
1,260,253
901,800
1,105,755
739,848
1,185,763
1,489,322
1,863,208
2,335,567
2,924,784

클라우드사업부 트래픽 량
1,260,253
897,250
1,080,253
730,968
1,158,416
1,454,974
1,820,237
2,281,702
2,857,330

A사 트래픽 량
759,303
469,656
554,926
477,046
595,078
747,420
935,056
1,172,110
1,467,811

B사 트래픽 량
500,950
427,594
525,327
253,922
563,337
707,554
885,181
1,109,591
1,389,519

솔루션사업부 트래픽 량
-
4,550
25,502
8,880
27,347
34,348
42,971
53,865
67,454

A사 트래픽 량
-
-
1,742
3,190
1,868
2,346
2,935
3,679
4,608

B사 트래픽 량
-
4,550
23,760
5,690
25,479
32,002
40,036
50,186
62,847

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주2) 추정기간 회선사용단가는 2023년 거래처별 계약단가에 소비자물가상승률(*1) 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 실제 회선사용료에 대해서 사용량에 대한 할인 등이 반영되나, 보수적으로 할인효과는 고려하지 않고 추정하였습니다.(*1) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

소비자물가상승률
2.80%
0.90%
1.30%
1.10%
1.20%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2023.04)

(주3) 2022년 10월 C사와 계약종료하였으며, 추정기간을 포함하여 향후에는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

2) 지급임차료의 추정지급임차료는 솔루션사업과 관련하여 고객에게 상면사용서비스를 제공하기 위해 상면을 임차함으로써 발생하고, 거래처별 상면 렉 수와 상면단가를 이용하여 추정하였습니다.

(단위:천원,렉)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

A사 상면 렉 수(주1)
-
36
36
33
34
42
53
67
83

A사 상면단가(주2)
-
450.00
516.56
571.70
575.68
580.86
588.41
594.88
602.02

A사 지급임차료
-
16,200
18,596
18,866
19,474
24,679
31,276
39,636
50,231

B사 상면 렉 수(주1)
-
63
96
64
90
113
142
178
223

B사 상면단가(주2)
-
550.00
457.55
585.94
616.80
622.35
630.44
637.38
645.03

B사 지급임차료
-
34,650
43,925
37,500
55,639
70,512
89,360
113,247
143,518

지급임차료-솔루션사업부
-
50,850
62,521
56,366
75,113
95,191
120,636
152,883
193,750

매출액-솔루션사업부
1,834,646
2,959,370
3,437,005
3,082,960
4,034,294
4,583,682
5,210,173
5,924,883
6,740,567

매출액 대비 비율-솔루션사업부
-
1.72%
1.82%
1.83%
1.86%
2.08%
2.32%
2.58%
2.87%

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 추정기간 총 상면 렉 수는 2020년 ~ 2022년 클라우드사업부 스토리지 매출을 통해 산출한 3개년 평균 상면 당 매출단가를 기준으로 추정하였습니다. 사업부 및 거래처별 상면 렉 수는 2022년 사업부 및 거래처별 발생비율 수준으로 유지된다고 추정하였습니다.

(단위:천원,렉)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

클라우드사업부 스토리지 매출
1,736,762
1,463,640
2,195,420
1,808,507
2,372,030
3,006,092
3,809,643
4,827,990
6,118,549

상면 당 매출단가
1,611.10
936.43
1,081.49
1,322.01
1,243.54
1,254.73
1,271.05
1,285.03
1,300.45

총 상면 렉 수
1,078
1,563
2,030
1,368
1,907
2,396
2,997
3,757
4,705

클라우드사업부 상면 렉 수
1,078
1,464
1,752
1,271
1,783
2,240
2,802
3,513
4,399

A사 상면 렉 수
990
967
1,037
706
974
1,224
1,531
1,919
2,403

B사 상면 렉 수
88
497
861
565
809
1,016
1,271
1,594
1,996

솔루션사업부 상면 렉 수
-
99
116
97
124
156
195
244
306

A사 상면 렉 수
-
36
36
33
34
42
53
67
83

B사 상면 렉 수
-
63
96
64
90
113
142
178
223

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주2) 추정기간 상면단가는 2023년 거래처별 계약단가에 소비자물가상승률(*1) 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 실제 지급임차료에 대해서 상면사용에 대한 할인 등이 반영되나, 보수적으로 할인효과는 고려하지 않고 추정하였습니다.(*1) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

소비자물가상승률
2.80%
0.90%
1.30%
1.10%
1.20%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2023.04)

(주3) 2022년 10월 C사와 계약종료하였으며, 추정기간을 포함하여 향후에는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

3) 지급수수료의 추정지급수수료는 Solution사업과 관련한 장비 및 외주서비스에 대한 유지보수비용으로 발생하고, 추정기간 지급수수료 중 변동비성 비용은 2020년 ~ 2022년 평균 매출액 대비 비율과 사업계획을 고려하여 추정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

지급수수료(주1)
16,050
82,600
238,820
320,050
374,320
429,331
492,583
565,326
649,061

매출액 대비 비율
0.87%
2.79%
6.95%
10.38%
9.28%
9.37%
9.45%
9.54%
9.63%

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 지급수수료 중 관련서비스 내부개발로 인하여 향후 발생하지 않는 비용과 비경상적 비용은 제외하였습니다. 추정기간 변동비성 비용은 악성코드 차단 서비스와 M그리드 서비스를 위한 외주비용으로 구성되어 있습니다. 추정기간 악성코드 차단 서비스와 관련된 지급수수료는 2020년 ~ 2022년 평균 관련매출액 대비 비율 수준으로 추정하였으며, M그리드 서비스와 관련된 지급수수료는 사업계획상 매출액 대비 비율(30%) 수준으로 추정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

지급수수료-악성코드 차단 서비스
16,050
82,600
78,550
61,300
89,320
99,199
110,171
122,356
135,889

관련매출액 대비 비율
57.73%
47.91%
49.16%
46.65%
51.60%
51.60%
51.60%
51.60%
51.60%

지급수수료-M그리드 서비스
-
-
-
258,750
285,000
330,132
382,412
442,970
513,118

관련매출액 대비 비율
-
-
-
29.26%
30.00%
30.00%
30.00%
30.00%
30.00%

지급수수료 합계
16,050
82,600
78,550
320,050
374,320
429,331
492,583
565,326
649,007

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(단위:천원)

구분
2020년
2021년
2022년
평균 매출액 대비 비율

지급수수료
51.60%

변동비성 비용
16,050
82,600
78,550

관련매출액(*1)
27,800
172,400
159,800

관련매출액 대비 비율
57.73%
47.91%
49.16%

구분
2020년
2021년
2022년
평균 비용

지급수수료
-

고정비성 비용
-
-
160,270

비경상적 비용(*2)
-
-
(160,270)

조정 지급수수료
-
-
-

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(*1) 관련매출액은 솔루션사업부의 악성코드 차단 서비스와 관련한 매출액입니다.(*2) 불법촬영물검증시스템과 관련하여 공동기술개발 후 지급한 1회성 기술이전수수료와 그리드Solution과 관련하여 외주 기술개발 건에 대한 1회성 개발수수료 등으로 구성되어 있습니다.

4) 전산소모품의 추정전산소모품은 솔루션사업과 관련한 서버 자재, 케이블 등으로 인해 발생합니다. 전산소모품은 2021 ~ 2022년 평균발생비용에 소비자물가상승률(주1) 전망치를 적용하여 추정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

전산소모품
-
30,071
5,900
2,580
18,489
18,655
18,898
19,106
19,335

매출액 대비 비율
-
1.02%
0.17%
0.08%
0.46%
0.41%
0.36%
0.32%
0.29%

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

소비자물가상승률
2.80%
0.90%
1.30%
1.10%
1.20%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2023.04)

(4) 매출원가-DaaS사업부의 추정DaaS사업부의 매출원가는 라이선스사용료, 지급수수료, 전산소모품, 감가상각비, 인건비로 구분하여 추정하였으며, 각 비용 항목별 2020년 ~ 2023년 3분기 발생금액 및 2023년 ~ 2027년의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

라이선스사용료
-
22,277
27,004
60,452
79,281
93,849
111,096
131,511
155,678

DaaS사업부 매출액 대비 비율
-
7.25%
9.66%
11.30%
9.72%
9.72%
9.72%
9.72%
9.72%

지급수수료(주1)
-
5,763
-
13,224
-
-
-
-
-

DaaS사업부 매출액 대비 비율
-
1.88%
-
2.47%
-
-
-
-
-

전산소모품
-
43,515
19,585
42,201
141,714
166,843
196,602
231,807
273,477

DaaS사업부 매출액 대비 비율
-
14.17%
7.01%
7.89%
17.38%
17.28%
17.20%
17.13%
17.08%

감가상각비(주2)
-
30,236
45,476
59,225
52,710
62,528
61,777
56,780
51,463

DaaS사업부 매출액 대비 비율
-
9.85%
16.27%
11.07%
6.46%
6.48%
5.41%
4.20%
3.21%

인건비(주3)
-
403,717
475,480
291,395
500,445
584,520
599,133
695,593
717,852

DaaS사업부 매출액 대비 비율
-
131.46%
170.16%
54.46%
61.36%
60.54%
52.42%
51.41%
44.82%

매출원가-DaaS사업부
-
505,508
567,544
466,497
774,149
907,740
968,607
1,115,692
1,198,471

매출액-DaaS사업부
-
307,099
279,430
535,024
815,598
965,476
1,142,896
1,352,920
1,601,538

매출원가율-DaaS사업부(주4)
-
164.61%
203.11%
87.19%
94.92%
94.02%
84.75%
82.47%
74.83%

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) VDI서비스의 장비매입과 관련한 1회성 지급수수료로 구성되어 2022년 이후 기간동안 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.(주2) '3.4.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 별도 추정하였습니다.(주3) '3.4.3.5 매출원가의 추정 (5) 매출원가-클라우드사업부, 솔루션사업부 및 DaaS사업부 인건비의 추정'에서 별도 추정하였습니다.(주4) 사업 초기 고정비 발생으로 인해 충분한 수준의 매출이 발생하기 전까지 매출총손실이 발생하였습니다. 2023년 이후 충분한 수준의 매출이 발생함에 따라 매출원가율이 개선되고 수익이 발생하는 것으로 추정하였습니다.1) 라이선스사용료의 추정라이선스사용료는 DaaS사업과 관련하여 고객에게 SW를 사용하게 하고 라이선스 소유자에게 수수료를 지급함에 따라 발생하고, 2023년 1분기 라이선스 사용 단가(6,629원)에 소비자물가상승률(주3) 전망치를 적용하여 추정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

DaaS 매출 수량
-
5,482
6,479
8,812
12,390
14,536
16,986
19,889
23,265

스탠더드 서비스 매출 수량(주1)
-
(813)
(915)
(567)
(756)
(887)
(1,036)
(1,214)
(1,420)

라이선스 사용 수량
-
4,669
5,564
8,245
11,634
13,649
15,950
18,676
21,845

라이선스 사용 단가(주2)
-
4.77
4.85
7.33
6.81
6.88
6.97
7.04
7.13

라이선스사용료
-
22,277
27,004
60,452
79,281
93,849
111,096
131,511
155,678

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 스탠더드 서비스는 라이선스를 포함하지 않는 서비스로, 라이선스사용료의 추정에 사용되는 라이선스 사용 수량에서 제외하였습니다.(주2) 2021년 ~ 2022년 기존에 보유하고 있던 라이선스를 통해 공급함으로써 2023년 1분기 대비 낮은 라이선스 사용 단가가 확인되며, 2023년부터 신규 매입하는 라이선스를 통해 사업을 수행하였습니다.(주3) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

소비자물가상승률
2.80%
0.90%
1.30%
1.10%
1.20%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2023.04)

2) 전산소모품의 추정전산소모품은 VDI서비스 구축에 따른 장비 매입비용과 기타 고정비성 비용으로 인해 발생합니다. VDI서비스 구축에 따른 장비 매입비용은 2021년 ~ 2022년 매출액 대비 비율을 고려하여 추정하였고, 기타 고정비성 비용은 2022년 발생비용에 소비자물가상승률(주1) 전망치를 적용하여 추정하였습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

VDI서비스 장비 매입비용
-
43,515
14,500
35,412
136,487
161,569
191,259
226,406
268,011

VDI서비스 구축 매출액
-
93,520
31,950
138,161
296,991
351,567
416,172
492,650
583,181

매출액 대비 비율
-
46.53%
45.38%
25.63%
45.96%
45.96%
45.96%
45.96%
45.96%

기타 고정비성 비용
-
-
5,085
6,789
5,227
5,274
5,343
5,401
5,466

전산소모품
-
43,515
19,585
42,201
141,714
166,843
196,602
231,807
273,477

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

소비자물가상승률
2.80%
0.90%
1.30%
1.10%
1.20%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2023.04)

(5) 매출원가-클라우드사업부, 솔루션사업부 및 DaaS사업부 인건비의 추정매출원가에 배부된 인건비는 각 사업부의 서비스와 관련한 연구개발활동으로 인하여 발생하였으며, 추정기간에는 연구개발과 유지보수를 고려한 인력계획을 반영하여 추정하였습니다. 인건비는 급여와 퇴직급여로 구성되어 있으며, 급여의 경우 사업부별로 추정하였으며, 퇴직급여는 사업부별 유의적인 차이가 없다고 판단하여 전체 사업부 평균으로 추정하였습니다. 급여는 인당 평균연봉에 명목임금상승율(The Economist Intelligence Unit, 2023.04.)과 합병법인의 향후 인력계획을 반영하여 추정하였습니다. 퇴직급여는 2020년 ~ 2022년 최근 3개년 급여대비 퇴직급여비율(11.28%)을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의2020년 ~ 2023년 3분기 실적 인건비 및 2023년 ~ 2027년 추정 인건비는 다음과 같습니다.

(단위:천원,명)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

인건비-클라우드사업부
313,161
362,688
-
-
79,951
81,710
83,753
86,433
89,199

직원 수-클라우드사업부
6
3
-
-
1
1
1
1
1

평균 인건비-클라우드사업부
52,194
106,152
-
-
79,951
81,710
83,753
86,433
89,199

인건비-솔루션사업부
88,841
76,517
-
-
59,715
61,029
62,554
64,556
66,622

직원 수-솔루션사업부
-
2
-
-
1
1
1
1
1

평균 인건비-솔루션사업부
-
41,737
-
-
59,715
61,029
62,554
64,556
66,622

인건비-DaaS사업부
-
33,493
475,480
291,395
500,445
584,520
599,133
695,593
717,852

직원 수-DaaS사업부
-
1
7
6
7
8
8
9
9

평균 인건비-DaaS사업부
-
66,986
73,151
48,566
71,492
73,065
74,892
77,288
79,761

인건비 합계
402,003
472,698
475,480
291,395
640,111
727,259
745,440
846,583
873,673

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)1) 급여(제조원가)의 추정각 사업부의 급여(제조원가)는 최근 실적 사업부별 급여를 사업부별 인원으로 나눈 인당 평균연봉에 명목임금상승률을 반영하고 향후 채용을 고려한 인력계획에 따라 추정하였습니다. 사업부별 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 급여(제조원가) 및 2023년 ~ 2027년 추정 급여(제조원가)는 다음과 같습니다.

(단위:천원,명)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

급여-클라우드사업부(주1)
357,750
244,583
-
-
71,848
73,429
75,264
77,673
80,158

직원 수-클라우드사업부(주2)
6
3
-
-
1
1
1
1
1

인당 평균연봉-클라우드사업부(주3)
59,625
71,585
-
-
71,848
73,429
75,264
77,673
80,158

급여-솔루션사업부(주1)
-
89,833
-
-
53,663
54,843
56,214
58,013
59,870

직원 수-솔루션사업부(주2)
-
2
-
-
1
1
1
1
1

인당 평균연봉-솔루션사업부(주3)
-
49,000
-
-
53,663
54,843
56,214
58,013
59,870

급여-DaaS사업부(주1)
-
30,917
400,000
267,500
449,723
525,277
538,408
625,092
645,095

직원 수-DaaS사업부(주2)
-
1
7
6
7
8
8
9
9

인당 평균연봉-DaaS사업부(주3)
-
61,833
61,538
44,583
64,246
65,660
67,301
69,455
71,677

급여 합계
357,750
365,333
400,000
267,500
575,234
653,548
669,887
760,778
785,123

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 실질적인 직무의 성격에 따라 타 사업부 및 제조원가, 판매비와 관리비로 분류하여 추정하였습니다.(주2) 합병법인 제시 사업계획을 준용하였으며, 제조부문의 사업부(Cloud, Solution, DaaS)별 필요 인력계획에 따라 추정하였습니다.(주3) 인당 평균급여 추정은 2022년 사업연도 이후 추정기간에는 매년 명목임금상승를 만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

명목임금상승률
4.40%
2.20%
2.50%
3.20%
3.20%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2023.04)

2) 퇴직급여(제조원가)의 추정합병법인의 퇴직급여(제조원가)는 급여에 연동되는 비용으로 합병법인의 2020년 ~2023년 3분기 실적 퇴직급여(제조원가) 및 2023년 ~ 2027년 추정 퇴직급여(제조원가)는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

급여 합계
357,750
707,217
400,000
267,500
575,234
653,548
669,887
760,778
785,123

급여 대비 비율
11.81%
10.90%
11.12%
8.93%
11.28%
11.28%
11.28%
11.28%
11.28%

퇴직급여
42,253
77,122
44,480
23,895
64,878
73,711
75,553
85,805
88,550

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.6 판매비와관리비의 추정판매비와관리비는 비용항목별 성격에 따라 인건비, 인건비성 경비, 변동비, 고정비 및 기타 개별추정으로 구분하여 추정하였습니다.합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 판매비와관리비 및 2023년 ~ 2027년 추정 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

인건비 추정:

급여
인건비
1,568,734
1,788,510
1,906,639
1,614,903
2,011,661
2,055,918
2,199,773
2,323,154
2,518,791

상여
인건비
6,800
84,700
192,400
14,200
162,909
166,493
178,143
188,134
203,977

퇴직급여
인건비
175,046
215,379
189,341
165,121
217,334
222,115
237,657
250,987
272,123

인건비 소계
1,750,580
2,088,589
2,288,380
1,794,224
2,391,904
2,444,526
2,615,572
2,762,275
2,994,891

인건비성 경비 추정:

복리후생비
인건비성 경비
240,279
305,142
300,783
280,490
319,692
326,726
349,587
369,195
400,285

보험료(주1)
인건비성 경비
15,160
21,535
32,563
41,381
25,765
26,332
28,174
29,755
32,260

세금과공과(주2)
인건비성 경비
37,293
53,833
84,083
68,155
65,090
66,522
71,176
75,168
81,498

인건비성 경비 소계
292,733
380,510
417,429
390,026
410,547
419,579
448,938
474,118
514,044

변동비 추정:

지급수수료(주3)
변동비
665,428
37,687
225,892
20,843
259,462
324,775
376,206
435,782
504,791

세금과공과(주2)
변동비
13,390
30,432
25,267
8,256
18,508
13,475
13,399
13,456
13,709

판매촉진비
변동비
297,945
296,568
318,308
149,786
327,671
330,989
329,130
330,530
336,751

변동비 소계
976,763
364,687
569,468
178,885
605,641
669,238
718,735
779,768
855,252

고정비 추정:

보험료(주1)
고정비
12,096
4,939
971
53
3,803
3,837
3,887
3,929
3,977

지급수수료(주3)
고정비
208,552
195,442
271,042
252,063
307,516
310,284
314,317
317,775
321,588

광고선전비
고정비
-
2
2
1
2
2
2
2
2

교육훈련비
고정비
531
409
3,700
875
1,590
1,604
1,625
1,643
1,663

차량유지비
고정비
20,631
27,095
8,038
5,769
19,109
19,281
19,532
19,746
19,983

도서인쇄비
고정비
3,094
3,558
3,153
1,806
3,360
3,390
3,434
3,472
3,513

접대비
고정비
83,240
83,928
62,743
41,239
78,783
79,492
80,525
81,411
82,388

임차료
고정비
95,400
96,500
-
-
136,041
137,265
88,614
38,599
39,062

통신비
고정비
25,700
28,929
29,329
22,802
28,770
29,028
29,406
29,729
30,086

세금과공과
고정비
5,864
16,738
22,923
10,456
10,935
11,033
11,177
11,300
11,435

사무용품비
고정비
-
478
-
-
-
-
-
-
-

소모품비
고정비
12,959
13,193
20,277
4,754
22,262
22,462
22,755
23,005
23,281

수도광열비
고정비
4,725
6,840
1,606
-
4,513
4,554
4,613
4,664
4,720

여비교통비
고정비
25,106
21,282
14,776
14,853
20,959
21,147
21,422
21,658
21,918

건물관리비
고정비
81,074
79,201
85,430
71,706
84,195
84,953
43,029
-
-

고정비 소계
578,972
578,532
523,990
426,377
721,836
728,332
644,337
556,932
563,615

기타 개별추정:

대손상각비
대손상각비
(323)
(4,302)
67,323
(12,602)
-
-
-
-
-

감가상각비
감가상각비
151,327
150,841
174,066
118,130
25,300
28,701
118,883
212,641
214,635

무형자산상각비
무형자산상각비
668
24,554
294,382
223,842
293,602
294,131
295,123
272,143
8,151

기타 개별추정 소계
151,672
171,093
535,772
329,369
318,902
322,832
414,007
484,785
222,786

판매비와관리비 합계
3,750,720
3,583,411
4,335,039
3,118,881
4,448,830
4,584,507
4,841,587
5,057,877
5,150,587

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 보험료의 성격에 따라 인건비성 경비, 고정비로 구분하여 추정하였습니다.(주2) 세금과공과의 성격에 따라 인건비성 경비, 변동비로 구분하여 추정하였습니다.(주3) 지급수수료의 성격에 따라 변동비, 고정비로 구분하여 추정하였습니다.(1) 인건비합병법인의 인건비는 판매관리부문에 대한 급여, 상여, 퇴직급여로 구성되어 있으며, 급여는 2022년의 급여를 근속인원으로 나누어 인당 급여액을 산출하고, 명목임금상승율(The Economist Intelligence Unit, 2023.04.)과 합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 추정하였습니다. 상여는 2021년 ~ 2022년 최근 2개년 급여대비 상여비율(8.19%)을 적용하여 추정하였습니다. 퇴직급여는 2020년 ~ 2022년 최근 3개년 급여대비 퇴직급여비율(10.80%)을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 인건비 및 2023년 ~ 2027년 추정 인건비는다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

급여
1,568,734
1,788,510
1,906,639
1,614,903
2,011,661
2,055,918
2,199,773
2,323,154
2,518,791

상여
6,800
84,700
192,400
14,200
162,909
166,493
178,143
188,134
203,977

퇴직급여
175,046
215,379
189,341
165,121
217,334
222,115
237,657
250,987
272,123

인건비 합계
1,750,580
2,088,589
2,288,380
1,794,224
2,391,904
2,444,526
2,615,572
2,762,275
2,994,891

매출액
32,555,554
37,550,724
33,421,091
26,340,282
38,368,468
41,112,295
44,467,901
48,865,072
54,613,472

매출액 대비 비율
5.38%
5.56%
6.85%
6.81%
6.23%
5.95%
5.88%
5.65%
5.48%

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

1) 급여(판매비와관리비)합병법인의 급여(판매비와관리비)는 2022년 대표이사 급여를 제외한 부문별 급여를 2022년도 부문별 인원(대표이사 제외)으로 나눈 1인당 평균급여에서 신규채용을 고려한 인원계획에 따른 향후 인원증가 및 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 대표이사 급여의 경우 직원의 1인당 평균급여와 유의적인 차이가 있다고 판단하여 별도로 추정하였으며, 2022년 평균연봉에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 연차수당은 2021년 ~ 2022년 2개년 급여 대비 비율을 반영하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 급여(판매비와관리비) 및 2023년 ~ 2027년 추정 급여(판매비와관리비)는 다음과 같습니다.

(단위:천원,명)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

대표이사 급여
387,000
419,167
257,500
155,000
201,623
206,058
211,210
217,968
224,943

대표이사 수(주2)
2
2
1
1
1
1
1
1
1

인당 평균급여(주3)
193,500
201,200
193,125
206,667
201,623
206,058
211,210
217,968
224,943

직원급여(주1)
1,184,916
1,346,779
1,627,055
1,459,903
1,786,287
1,825,585
1,962,590
2,077,756
2,264,108

직원 수(주2)
12
22
36
35
37
37
39
40
42

인당 평균급여 (주3)
96,074
61,450
45,301
41,318
48,278
49,340
50,323
51,944
53,907

연차수당
(3,183)
22,565
22,084
-
23,752
24,274
25,973
27,429
29,739

급여 대비 비율
(-)0.20%
1.28%
1.17%
-
1.19%
1.19%
1.19%
1.19%
1.19%

급여 합계
1,568,734
1,788,510
1,906,639
1,614,903
2,011,661
2,055,918
2,199,773
2,323,154
2,518,791

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 실질적인 직무의 성격에 따라 타 사업부 및 제조원가, 판매비와 관리비로 분류하여 추정하였습니다.(주2) 합병법인 제시 사업계획을 준용하였으며, 판매관리부문의 사업부(대표이사, SPLA, Cloud, Solution, DaaS, 공통)별 필요 인력계획에 따라 추정하였습니다.(주3) 합병법인의 인당 평균급여 추정은 2022년 사업연도 이후 추정기간에는 매년 명목임금상승를 만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

명목임금상승률
4.40%
2.20%
2.50%
3.20%
3.20%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2023.04)

2) 상여(판매비와관리비)합병법인의 상여(판매비와관리비)는 급여에 연동되는 비용으로 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 상여(판매비와관리비) 및 2023년 ~ 2027년 추정 상여(판매비와관리비)는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

상여(주1)
6,800
85,000
192,400
14,200
162,909
166,493
178,143
188,134
203,977

급여 대비 비율(주2)
0.70%
6.35%
10.04%
0.87%
8.19%
8.19%
8.19%
8.19%
8.19%

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 급여 중 실질적인 상여 성격의 비용을 포함하였습니다.(주2) 소멸기업은 상여가 발생하지 않았으므로 소멸기업의 급여가 합산될 경우 상여비율이 낮아질 것으로 판단하여, 존속기업의 2021년 ~ 2022년 평균 급여 대비 상여 비율만을 반영하여 추정하였습니다.3) 퇴직급여(판매비와관리비)합병법인의 퇴직급여(판매비와관리비)는 급여에 연동되는 비용으로 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 퇴직급여(판매비와관리비) 및 2023년 ~ 2027년 추정 퇴직급여(판매비와관리비)는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

퇴직급여
175,046
215,379
189,341
165,121
217,334
222,115
237,657
250,987
272,123

급여 대비 비율
11.14%
12.20%
10.05%
10.22%
10.93%
10.93%
10.93%
10.93%
10.93%

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(2) 인건비성 경비인건비성 경비는 각 연도별 급여 추정액에 과거 급여 대비 인건비성 경비 항목별 급여 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 2020년 ~ 2022년 최근 3개년 평균 급여 대비 비율이향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다.합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 인건비성 경비 및 2023년 ~ 2027년 추정 인건비성 경비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

급여(주1)
1,571,916
1,765,945
1,884,555
1,614,903
1,987,909
2,031,643
2,173,800
2,295,724
2,489,051

복리후생비(주2)
금액
240,279
305,142
300,783
280,490
319,692
326,726
349,587
369,195
400,285

급여 대비 비율
15.29%
17.28%
15.96%
17.37%
16.08%
16.08%
16.08%
16.08%
16.08%

보험료(주3)
금액
15,160
21,535
32,563
41,381
25,765
26,332
28,174
29,755
32,260

급여 대비 비율
0.96%
1.22%
1.73%
2.56%
1.30%
1.30%
1.30%
1.30%
1.30%

세금과공과(주4)
금액
37,293
53,833
84,083
68,155
65,090
66,522
71,176
75,168
81,498

급여 대비 비율
2.37%
3.05%
4.46%
4.22%
3.27%
3.27%
3.27%
3.27%
3.27%

인건비성 경비 소계
292,733
380,510
417,429
390,026
410,547
419,579
448,938
474,118
514,044

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 급여 중 연차수당을 제외한 대표이사 급여와 직원급여 합계액으로 산출하였습니다.(주2) 직원식대, 회식대, 복지카드사용액 등으로 구성되어 있습니다.(주3) 보험료 중 인건비성 경비로 추정한 부분은 산재, 고용 및 건강 보험료 등으로 구성되어 있습니다.(주4) 세금과공과 중 인건비성 경비로 추정한 부분은 국민연금 사용자부담분 등으로 구성되어 있습니다.(3) 변동비변동비는 제품 매출액에 연동하여 발생하는 비용항목으로서 제품 매출액 대비 변동비 항목별 비율을 적용하여 추정하였습니다. 과거 관련매출액 대비 비율이 향후에도 계속 적용된다고 가정하였습니다.합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 변동비 및 2023년 ~ 2027년 추정 변동비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

지급수수료(주1)
관련매출액
995,800
826,795
1,137,550
884,450
1,306,600
1,635,504
1,894,501
2,194,512
2,542,032

금액
-
22,667
225,892
20,843
259,462
324,775
376,206
435,782
504,791

관련매출액 대비 비율
-
2.74%
19.86%
2.36%
19.86%
19.86%
19.86%
19.86%
19.86%

세금과공과(주2)
관련매출액
195,765
130,911
287,559
104,760
319,921
232,915
231,607
232,592
236,970

금액
-
10,400
10,426
8,256
18,508
13,475
13,399
13,456
13,709

관련매출액 대비 비율
-
7.94%
3.63%
7.88%
5.79%
5.79%
5.79%
5.79%
5.79%

판매촉진비(주3)
관련매출액
-
3,312,809
3,160,186
1,909,686
3,773,722
3,811,936
3,790,524
3,806,657
3,878,299

금액
297,945
296,568
265,890
149,786
327,671
330,989
329,130
330,530
336,751

관련매출액 대비 비율
-
8.95%
8.41%
7.84%
8.68%
8.68%
8.68%
8.68%
8.68%

변동비성 경비 소계
297,945
329,635
502,209
178,885
605,641
669,238
718,735
779,768
855,252

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 클라우드 서비스에 대한 영업총판에게 지급하는 수수료비용과 SPLA 기술지원관련 수수료 구성되어 있습니다. 클라우드 서비스 영업총판 수수료비용의 경우 2022년 총판 관련매출액 대비 비율을 사용하여 추정하였으며, SPLA 사업관련 기술지원에 대해 ㈜엠웍스에 지급하던 비용은 해당 법인을 합병함에 따라 향후 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(단위:천원)

구분
2020년
2021년
2022년

지급수수료-변동비
665,428
37,687
225,892

합병으로 인한 내재화
(665,428)
(15,020)
-

조정 지급수수료
-
22,667
225,892

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주2) 세금과공과 중 변동비로 추정한 부분은 SPLA 서비스 중 외국에 청구하는 건에 대한 외국납부세액 비용으로, 2021년 ~ 2022년 외국납부세액 발생 거래처의 매출액 대비 평균 비율을 사용하여 추정하였습니다.(주3) SPLA 서비스에 대한 영업총판에게 지급하는 판매촉진비로, 2021년 ~ 2022년 총판 관련매출액 대비 비율을 사용하여 추정하였습니다. 2022년 판매촉진비 중 비영업용자산인 장기대여금에 대한 현재가치할인차금은 비경상적 비용으로 추정에서 제외하였습니다.(4) 고정비고정비의 경우 항목별 과거연도 평균 발생금액에 소비자물가상승률(주5) 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 고정비 및 2023년 ~ 2027년추정 고정비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

보험료(주1)
12,096
4,939
971
53
3,803
3,837
3,887
3,929
3,977

지급수수료(주2)
208,552
195,442
271,042
252,063
307,516
310,284
314,317
317,775
321,588

광고선전비
-
2
2
1
2
2
2
2
2

교육훈련비
531
409
3,700
875
1,590
1,604
1,625
1,643
1,663

차량유지비
20,631
27,095
8,038
5,769
19,109
19,281
19,532
19,746
19,983

도서인쇄비
3,094
3,558
3,153
1,806
3,360
3,390
3,434
3,472
3,513

접대비
83,240
83,928
62,743
41,239
78,783
79,492
80,525
81,411
82,388

임차료(주3)
95,400
96,500
-
-
136,041
137,265
88,614
38,599
39,062

통신비
25,700
28,929
29,329
22,802
28,770
29,028
29,406
29,729
30,086

세금과공과(주4)
5,864
16,738
22,923
10,456
10,935
11,033
11,177
11,300
11,435

사무용품비
-
478
-
-
-
-
-
-
-

소모품비
12,959
13,193
20,277
4,754
22,262
22,462
22,755
23,005
23,281

수도광열비
4,725
6,840
1,606
-
4,513
4,554
4,613
4,664
4,720

여비교통비
25,106
21,282
14,776
14,853
20,959
21,147
21,422
21,658
21,918

건물관리비
81,074
79,201
85,430
71,706
84,195
84,953
43,029
-
-

고정비성 경비 소계
578,972
578,532
523,990
426,377
721,836
728,332
644,337
556,932
563,615

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 보험료 중 고정비로 추정한 부분은 자동차보험료 등으로 구성되어 있으며, 2020년 ~ 2022년 평균발생비용에 소비자물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다.(주2) 지급수수료 중 고정비로 추정한 부분은 회계감사수수료, 외주비 등으로 구성되어 있으며, 1회성비용은 제외하고 1년미만 기간으로 발생한 지급수수료는 연간금액으로 환산하여 산정하였습니다.

(단위:천원)

구분
2020년
2021년
2022년
평균 지급수수료

지급수수료-고정비
208,552
195,442
271,042
299,140

1회성 비용(*1)
-
-
(19,000)

1년미만 기간 지급수수료의 연환산 조정(*2)
90,519
90,519
60,346

조정 지급수수료
299,071
285,961
312,388

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 회사의 홈페이지 제작비용으로 용역이 완료되어, 추정기간 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.(*2) 솔루션관련 채증업무 등을 수행하는 외주 팀에 대한 비용으로 2022년에 4개월분만 인식되어 8개월분 비용을 가산하였습니다.(주3) 임차료의 경우, K-IFRS 제1116호 '리스' 적용에 따른 효과를 고려한 금액을 바탕으로 추정하였습니다. 2025년 이후 과천사옥 신축에 따라 사무실 관련 임차료가 미발생하는것으로 추정하였습니다.(주4) 세금과공과 중 고정비로 추정한 부분은 재산세 등으로 구성되어 있으며, 1회성비용은 제외하고 추정하였습니다.

(단위:천원)

구분
2020년
2021년
2022년
평균 지급수수료

세금과공과-고정비
5,864
16,738
22,923
10,637

1회성 비용(*1)
-
-
(13,614)

조정 세금과공과
5,864
16,738
9,309

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(*1) 2022년 회사 합병으로 인한 토지 취득세 납부금액입니다.(주5) 소비자물가상승률은 다음과 같은 시장분석기관의 전망치를 적용하였습니다.

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

소비자물가상승률
2.80%
0.90%
1.30%
1.10%
1.20%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, 2023.04)

(5) 대손상각비대손상각비는 비현금성비용으로, 순운전자본 산정 시 매출채권의 회전율에 반영되어 고려되므로 추정기간 영업현금흐름에는 고려하지 않았습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

대손상각비
(323)
(4,302)
67,323
(12,602)
-
-
-
-
-

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(6) 감가상각비 및 무형자산상각비감가상각비 및 무형자산상각비는 '3.4.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'에서 추정하였습니다. 합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 감가상각비, 무형자산상각비 및 2023년 ~2027년 추정 감가상각비, 무형자산상각비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

감가상각비
151,327
150,841
174,066
118,130
25,300
28,701
118,883
212,641
214,635

무형자산상각비
668
24,554
294,382
223,842
293,602
294,131
295,123
272,143
8,151

합계
151,995
175,395
468,448
341,971
318,902
322,832
414,007
484,785
222,786

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.7 신규투자 및 유ㆍ무형자산상각비 추정합병법인의 추정기간 동안 유ㆍ무형자산에 대한 투자는 합병법인의 사업계획을 바탕으로 추정하였으며 자산항목에 따라 주기적인 신규 투자 및 매년 전년도 감가상각비 만큼의 재투자가 발생한다는 가정 하에 추정연도별 CAPEX(Capital Expenditure)를 추정하였습니다.합병법인의 2020년 ~ 2023년 3분기 실적 감가상각비와 무형자산상각비 및 2023년 ~ 2027년 추정 감가상각비와 무형자산상각비는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

제조원가
감가상각비
483,865
543,911
641,687
564,027
744,485
815,882
813,050
884,313
822,545

무형자산상각비
9,333
16,667
24,000
18,000
20,199
22,936
23,833
18,127
13,906

판매비와관리비
감가상각비(주1)
151,327
150,841
174,066
118,130
25,300
28,701
118,883
212,641
214,635

무형자산상각비
668
24,554
294,382
223,842
293,602
294,131
295,123
272,143
8,151

감가상각비 소계
635,192
694,752
815,753
682,157
769,785
844,583
931,933
1,096,954
1,037,180

무형자산상각비 소계
10,001
41,221
318,382
241,842
313,802
317,067
318,956
290,270
22,057

감가상각비 및 무형자산상각비 합계
645,193
735,972
1,134,135
923,999
1,083,587
1,161,650
1,250,889
1,387,224
1,059,238

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 판매비와관리비에 포함된 감가상각비의 경우, K-IFRS 제1116호 '리스' 적용에 따른 효과를 고려한 금액을 바탕으로 추정하였습니다. 이에 따라 추정기간 사용권자산 감가상각비는 발생하지 않는 것으로 추정하였으며, 판매비와관리비 중 지급임차료에서 사용권자산에 대한 현금 유출을 고려하여 추정하였습니다.(1) 유형자산 및 무형자산 현황합병법인의 유형자산 및 무형자산 장부금액 및 감가상각비 발생 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
장부금액(주1)
감가상각비

2020년
2021년
2022년
2023년3분기
2020년
2021년
2022년
2023년3분기

토지
-
-
1,648,524
1,648,524
1,648,524
1,648,524
-
-
-
-

시설물
정액법
5년
21,064
67,125
34,974
27,018
16,690
17,890
16,354
7,957

전산장비/전산설비
정액법
5년
1,292,735
1,702,848
2,250,791
2,331,072
483,865
543,911
641,687
564,027

사용권자산
정액법
리스기간
75,205
18,022
258,194
217,072
114,507
113,580
140,647
100,822

집기
정액법
5년
19,444
43,554
26,876
25,326
20,130
19,372
17,066
9,350

건설중인자산
정액법
5년
14,384
76,498
766,177
2,125,190
-
-
-
-

유형자산 소계
3,071,356
3,556,572
4,985,537
6,374,202
635,192
694,752
815,753
682,157

컴퓨터소프트웨어
정액법
5년
-
60,821
68,459
54,467
10,001
15,571
14,582
13,992

기타무형자산
정액법
5년
44,167
1,485,210
1,181,410
953,560
-
25,650
303,800
227,850

무형자산 소계
44,167
1,546,030
1,249,869
1,008,027
10,001
41,221
318,382
241,842

유무형자산 합계
3,115,523
5,102,603
6,235,406
7,382,229
645,193
735,972
1,134,135
923,999

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 취득원가에서 감가상각누계액을 차감한 장부금액입니다.(2) 재투자액 및 감가상각비에 대한 가정합병법인의 자본적지출은 유형자산과 무형자산에 대하여 직전 사업연도 감가상각비 및 무형자산상각비가 대체투자되는 것으로 신규 투자를 추정하였습니다.다만, 유형자산 중 건물의 경우 과천에서 진행중인 신규사옥 건설과 관련하여 2023년 ~ 2024년 기간동안 약 4,655백만원의 신규투자가 추가적으로 발생하는 것으로 가정하였습니다.(3) CAPEX 및 상각비 추정 결과합병법인의 연도별 CAPEX 및 상각비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

건물
감가상각비
이월분
-
-
-
-
-
-

신규취득
-
-
-
90,355
182,215
186,758

소계
-
-
-
90,355
182,215
186,758

신규취득
-
2,345,192
2,309,911
-
90,355
182,215

시설물
감가상각비
이월분
16,354
10,608
10,031
7,149
6,679
504

신규취득
-
1,635
4,495
7,172
10,057
13,162

소계
16,354
12,244
14,526
14,321
16,735
13,666

신규취득
-
16,354
12,244
14,526
14,321
16,735

전산장비/전산설비
감가상각비
이월분
641,687
680,316
613,096
454,227
362,597
131,093

신규취득
-
64,169
202,786
358,823
521,716
691,452

소계
641,687
744,485
815,882
813,050
884,313
822,545

신규취득
-
641,687
744,485
815,882
813,050
884,313

사용권자산-건물(주1)
감가상각비
이월분
140,647
-
-
-
-
-

신규취득
-
-
-
-
-
-

소계
140,647
-
-
-
-
-

신규취득
-
-
-
-
-
-

집기
감가상각비
이월분
17,066
11,350
9,456
6,766
3,410
1,141

신규취득
-
1,707
4,719
7,442
10,280
13,070

소계
17,066
13,056
14,175
14,208
13,691
14,211

신규취득
-
17,066
13,056
14,175
14,208
13,691

컴퓨터소프트웨어
감가상각비
이월분
14,582
16,607
16,607
14,557
12,325
4,073

신규취득
-
1,458
4,723
8,663
13,118
17,984

소계
14,582
18,066
21,330
23,220
25,442
22,057

신규취득
-
14,582
18,066
21,330
23,220
25,442

기타무형자산
감가상각비
이월분
303,800
295,736
295,736
295,736
264,828
-

신규취득
-
-
-
-
-
-

소계
303,800
295,736
295,736
295,736
264,828
-

신규취득
-
-
-
-
-
-

신규취득(유형자산) 합계

3,020,298
3,079,696
844,583
931,933
1,096,954

신규취득(무형자산) 합계
-
14,582
18,066
21,330
23,220
25,442

감가상각비 합계
815,753
769,785
844,583
931,933
1,096,954
1,037,180

무형자산상각비 합계
318,382
313,802
317,067
318,956
290,270
22,057

감가상각비 및 무형자산상각비 합계
1,134,135
1,083,587
1,161,650
1,250,889
1,387,224
1,059,238

(출처: 합병법인 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) K-IFRS 제1116호 '리스' 적용에 따른 효과를 고려한 금액을 바탕으로 추정하였으며,해당 사용권자산은 지급임차료 항목으로서 판매비와관리비에 이를 고려하여 추정하였습니다.(4) 감가상각비 및 무형자산상각비의 매출원가 및 판매비와관리비 구분유형자산 및 무형자산의 감가상각비와 무형자산상각비는 사업부에 따른 자산별로 추정하였으며, 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

감가상각비
클라우드사업부
533,485
597,858
644,555
629,297
692,492
655,308

솔루션사업부
70,727
102,584
119,132
134,210
149,397
125,057

DaaS사업부
37,476
44,043
52,195
49,544
42,424
42,181

무형자산상각비
클라우드사업부
16,000
11,533
12,603
11,600
3,771
4,624

DaaS사업부
8,000
8,666
10,333
12,233
14,356
9,282

매출원가 소계
665,687
764,684
838,818
836,883
902,439
836,452

감가상각비 - 판매비와관리비
174,066
25,300
28,701
118,883
212,641
214,635

무형자산상각비 - 판매비와관리비
294,382
293,602
294,131
295,123
272,143
8,151

판매비와관리비 소계
468,448
318,902
322,832
414,007
484,785
222,786

감가상각비 및 무형자산상각비 합계
1,134,135
1,083,587
1,161,650
1,250,889
1,387,224
1,059,238

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis

3.4.3.8 순운전자본의 추정합병법인의 순운전자본 추정은 운전자본 성격에 따라 관련 수익 및 비용에 연동되도록 추정하였습니다. 순운전자본 추정을 위한 운전자산은 매출채권, 미수금, 선급금, 선급비용으로 구성하고 있으며, 운전부채는 매입채무, 미지급비용, 예수금, 선수금, 선수수익으로 구성되어 있습니다. 합병법인의 추정기간 순운전자본 추정은 운전자산 및 운전부채 성격에 따라 매출과 매출원가, 판매비와관리비, 급여 총액 등을 바탕으로 회전율을 산정하여 추정하였으며, 추정기간 회전율은 과거 평균회전율을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 2020년 ~ 2022년 및 추정기간 5개년의 추정 순운전자본은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

운전자산
4,890,529
7,884,173
6,632,084
6,489,097
6,916,509
7,427,354
8,103,803
8,996,296

매출채권(주1)
4,272,482
6,684,039
6,150,382
5,873,993
6,294,057
6,807,781
7,480,963
8,361,010

회전율 (회)
6.3
6.9
6.5
6.5
6.5
6.5
6.5
6.5

미수금 (주2)
595,976
899,609
284,023
431,626
436,833
434,509
436,701
445,568

회전율 (회)
67.5
24.5
54.8
48.9
48.9
48.9
48.9
48.9

선급금 (주3)
-
263,788
183,211
160,093
162,024
161,162
161,975
165,264

회전율 (회)
107.3
138.8
149.6
131.9
131.9
131.9
131.9
131.9

선급비용 (주4)
22,071
36,736
14,468
23,385
23,595
23,902
24,165
24,455

회전율 (회)
7.9
6.6
12.9
9.2
9.2
9.2
9.2
9.2

운전부채
3,753,137
6,402,271
4,399,271
5,049,865
5,303,256
5,526,339
5,868,522
6,304,982

매입채무(주5)
2,285,679
4,909,074
3,552,421
3,655,260
3,876,534
4,073,334
4,370,480
4,748,902

회전율 (회)
7.4
8.4
7.3
7.7
7.7
7.7
7.7
7.7

미지급비용 (주6)
468,122
581,022
323,444
514,506
536,819
564,697
602,823
642,672

회전율 (회)
4.7
4.7
7.4
5.6
5.6
5.6
5.6
5.6

예수금 (주7)
19,364
33,528
36,908
44,043
46,140
48,863
52,520
56,260

회전율 (회)
14.3
81.4
78.9
58.2
58.2
58.2
58.2
58.2

선수금 (주8)
61,077
160,044
63,420
74,908
74,908
74,908
74,908
74,908

회전율 (회)
6.9
4.9
0.1
0.1
0.1
0.1
0.1
0.1

선수수익 (주9)
918,895
718,604
423,078
761,147
768,855
764,536
767,790
782,240

회전율 (회)
12.4
25.2
57.9
31.9
31.9
31.9
31.9
31.9

순운전자본
1,137,392
1,481,901
2,232,813
1,439,232
1,613,253
1,901,015
2,235,282
2,691,314

순운전자본의 증가
-
(344,509)
(750,911)
793,581
(174,021)
(287,762)
(334,267)
(456,032)

(출처: 합병법인 제시 자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 매출채권은 합병법인의 2020년 ~ 2022년 매출액 대비 평균 매출채권[(기초매출채권+기말매출채권)/2]금액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[매출채권회전율]

(단위:천원,회)

구분
2020년
2021년
2022년
적용회전율

매출액
32,555,554
37,550,724
33,421,091
6.5

기초매출채권
6,089,487
4,272,482
4,200,535

기말매출채권
4,272,482
6,684,039
6,150,382

평균매출채권
5,180,984
5,478,261
5,175,459

회전율
6.3
6.9
6.5

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주2) 미수금은 합병법인의 2020년 ~ 2022년 제조경비중 SPLA-라이선스사용료 대비 평균 미수금[(기초미수금+기말미수금)/2]금액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[미수금회전율]

(단위:천원,회)

구분
2020년
2021년
2022년
적용회전율

SPLA-라이선스사용료
20,578,630
18,310,639
18,664,069
48.9

기초미수금
13,748
595,976
396,877

기말미수금
595,976
899,609
284,023

평균미수금
304,862
747,793
340,450

회전율
67.5
24.5
54.8

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주3) 선급금은 합병법인의 2020년 ~ 2022년 제조경비중 SPLA-라이선스사용료 대비 평균 선급금[(기초선급금+기말선급금)/2]금액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[선급금회전율]

(단위:천원,회)

구분
2020년
2021년
2022년
적용회전율

SPLA-라이선스사용료
20,578,630
18,310,639
18,664,069
131.9

기초선급금
383,430
0
66,234

기말선급금
0
263,788
183,211

평균선급금
191,715
131,894
124,722

회전율
107.3
138.8
149.6

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주4) 선급비용은 합병법인의 2020년 ~ 2022년 판매비와관리비중 선급비용 관련 지급수수료 대비 평균 선급비용[(기초선급비용+기말선급비용)/2]금액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[선급비용회전율]

(단위:천원,회)

구분
2020년
2021년
2022년
적용회전율

선급비용 관련 지급수수료
208,552
195,442
221,869
9.2

기초선급비용
30,444
22,071
19,866

기말선급비용
22,071
36,736
14,468

평균선급비용
26,258
29,404
17,167

회전율
7.9
6.6
12.9

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주5) 매입채무는 합병법인의 2020년 ~ 2022년 매출원가 대비 평균 매입채무[(기초매입채무+기말매입채무)/2]금액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[매입채무회전율]

(단위:천원,회)

구분
2020년
2021년
2022년
적용회전율

매출원가
25,909,131
30,386,539
24,217,999
7.7

기초매입채무
4,716,883
2,285,679
3,118,770

기말매입채무
2,285,679
4,909,074
3,552,421

평균매입채무
3,501,281
3,597,377
3,335,595

회전율
7.4
8.4
7.3

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주6) 미지급비용은 합병법인의 2020년 ~ 2022년 급여 및 판매수수료 총액 대비 평균 미지급비용[(기초미지급비용+기말미지급비용)/2]금액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[미지급비용회전율]

(단위:천원,회)

구분
2020년
2021년
2022년
적용회전율

급여총액
1,926,484
2,153,844
2,306,639
5.6

판매수수료총액
297,945
296,568
265,890

비용합계
2,224,428
2,450,412
2,572,529

기초미지급비용
470,470
468,122
367,663

기말미지급비용
468,122
581,022
323,444

평균미지급비용
469,296
524,572
345,554

회전율
4.7
4.7
7.4

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주7) 예수금은 합병법인의 2020년 ~ 2022년 급여 총액 대비 평균 예수금[(기초예수금+기말예수금)/2]금액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[예수금회전율]

(단위:천원,회)

구분
2020년
2021년
2022년
적용회전율

급여총액
1,926,484
2,153,844
2,306,639
58.2

기초예수금
250,869
19,364
21,570

기말예수금
19,364
33,528
36,908

평균예수금
135,116
26,446
29,239

회전율
14.3
81.4
78.9

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주8) 선수금은 합병법인의 2022년 기타-매출액(도메인) 대비 평균 선수금[(기초선수금+기말선수금)/2]금액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[선수금회전율]

(단위:천원,회)

구분
2020년
2021년
2022년
적용회전율

기타-매출액(도메인)
423,859
546,771
9,340
0.1

기초선수금
62,668
61,077
86,397

기말선수금
61,077
160,044
63,420

평균선수금
61,873
110,560
74,908

회전율
6.9
4.9
0.1

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주9) 선수수익은 합병법인의 2020년 ~ 2022년 SPLA-매출액 대비 평균 선수수익[(기초선수수익+기말선수수익)/2]금액의 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니다.

[선수수익회전율]

(단위:천원,회)

구분
2020년
2021년
2022년
적용회전율

SPLA-매출액
23,149,788
20,666,776
20,939,494
31.9

기초선수수익
2,813,881
918,895
299,725

기말선수수익
918,895
718,604
423,078

평균선수수익
1,866,388
818,749
361,401

회전율
12.4
25.2
57.9

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

3.4.3.9 법인세비용의 추정

합병법인의 추정기간 사업연도 법인세비용 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

과세표준(세전영업이익)

5,765,321
6,669,129
8,251,822
10,143,962
12,884,891

적용세율에 따른 법인세(주1)

1,182,952
1,371,848
1,702,631
2,098,088
2,670,942

연구인력개발비 세액공제(주2)

160,028
181,815
186,360
211,646
218,418

법인세비용

1,022,924
1,190,033
1,516,271
1,886,442
2,452,524

세후영업이익
4,742,397
5,479,096
6,735,551
8,257,520
10,432,367

법인세 적용비율 (주3)
17.74%
17.84%
18.37%
18.60%
19.03%

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 추정기간 과세표준은 세전영업이익과 동일한 것으로 가정하였으며, 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.9%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.9%

과세표준 200억원 초과 3000억원 이하
23.1%

과세표준 3000억원 초과
26.4%

(출처: 한울회계법인 Analysis)(주2) 조세특례제한법상 인정되는 연구인력개발비 세액공제는 연구개발 전담부서에서 연구업무에 종사하는 연구원 및 연구업무를 직접적으로 지원하는 자의 인건비(10%이상 주주인 임원 제외)와 연구개발 전담부서에서 연구용으로 사용하는 견본품, 재료비 등 관련비용이 해당됩니다. 합병법인은 과거 연구개발부서에서 발생하는 인건비 지출액에 대하여당기 발생분의 25%에 해당하는 연구인력개발비세액공제를 적용받아 오고 있으며, 본 평가시에도 연구개발부서 인건비 지출액에 한정하여 연구인력개발비 세액공제를 받는 것으로 가정하고 세액공제금액을 추정하였습니다. 추정기간 사업연도별 발생되는 연구인력개발비 세액공제액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

연구인력에 대한 인건비 지출액(*1)
640,111
727,259
745,440
846,583
873,673

공제율(*2)

25.00%
25.00%
25.00%
25.00%
25.00%

연구인력개발비 세액공제액

160,028
181,815
186,360
211,646
218,418

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(*1) 각 사업부와 관련하여 연구인력개발과 관련한 인건비는 사업부별 매출원가로 분류하였으며, 연구인력에 대한 인건비 지출액은 추정기간 매출원가로 분류된 인건비 총액입니다.(*2) 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25%또는 직전 사업연도 평균 발생금액 대비 당해 사업연도 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 합병법인의 경우 추정기간동안 연구인력개발비발생금액의 25%를 적용하는 경우가 항상 유리하므로 연구인력개발비 발생금액의 25%를 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다 (주3) 합병법인의 추정기간 법인세 적용비율은 세전영업이익 대비 법인세비용 비율입니 다.

3.4.3.10 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재 된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke× E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm - Rf) × β Rf : 무위험수익률Rm : 기대시장수익률β : Re-Levered 베타

구분
산정내역
비고

Rf
3.74%
Bloomberg (평가기준일 현재 국내 10년 만기 국고채 평균수익률 적용)

Rm - Rf
15.37%
Bloomberg (평가기준일 현재 국내 평균 시장프리미엄 적용)

β
0.775
합병법인과 유사한 사업을 영위하고 있는 국내 4개 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출함

Ke
15.64%

(출처: Bloomberg 및 한울회계법인 Analysis)
동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

Observed Beta (주1)

시가총액(E) (주2)

이자부부채(D) (주3)

적용세율

부채비율(D/E) (주4)

Un-levered Beta (주5)

Re-levered Beta (주6)

솔트웨어
0.65
37,795,312
5,189,883
20.90%
13.73%
0.583
0.718

율호
0.73
74,817,825
32,835,085
20.90%
43.89%
0.545
0.672

쌍용정보통신
0.70
50,467,623
7,800,000
20.90%
15.46%
0.622
0.767

콤텍시스템
0.96
73,478,240
23,689,317
20.90%
32.24%
0.765
0.943

평균

29.39%
0.629
0.775

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액 금액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 기준으로 시가총액을산정하였습니다. (주3) 유사기업의 이자부부채는 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로 전자공시시스템 사업보고서의 재무제표를 참조하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'으로 계산하였습니다.(주5) 동종기업의 Observed Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다.

Un-levered Beta = Observed Beta / [1 + (1 - t ) x (D/E)](주6) 합병법인의 목표자본구조(D/E) 및 적용세율을 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 부채비율에 동종기업들의 시가총액 가중치를 적용하여 산정된 29.39%를 적용하였으며, 다음과 같이 산정되었습니다.Re-levered Beta = Un-levered Beta x [1 + (1 - 20.9%) x 29.39%]합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다. 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "컴퓨터 프로그래밍, 시스템통합 및 관리업(표준 산업분류 J62000)"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "클라우드 기반 솔루션의 개발 및 제품 판매" 입니다. 본 평가인의 검토결과, 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업"에 해당되는 주권상장법인은 유가증권시장 상장법인 9개 및 코스닥시장 상장법인 30개(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있는 바, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 회사는 총 4개사가 존재합니다.

회사명
상장시장
업종
주요사업
충족여부

아시아나IDT
유가증권시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
운영 및 유지보수 및 컨설팅/SI 등
미충족

롯데정보통신
유가증권시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
시스템구축 및 전산장비 납품
미충족

삼성에스디에스
유가증권시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
SI, ITO, 클라우드 서비스 및 물류
미충족

비케이탑스
유가증권시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
마스크 제조 등
미충족

신세계I&C
유가증권시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
시스템 통합 및 구축/운영
미충족

미래아이앤지
유가증권시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
SWIFT중심의 Product Sale, Maintenance부문
미충족

콤텍시스템
유가증권시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
스마트워크 및 클라우드 인프라 사업
충족

DB
유가증권시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
정보시스템 구축, 운영 및 유지보수 및 솔루션 제공
미충족

더존비즈온
유가증권시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
ERP 제품, 유지보수, 용역 등
미충족

오비고
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
스마트카 소프트웨어 플랫폼
미충촉

이삭엔지니어링
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
스마트팩토리 솔루션 공급
미충촉

솔트웨어
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
클라우드 판매, 구축 및 유지보수
충족

비투엔
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
데이터컨설팅, 품질관리 솔루션
미충촉

오파스넷
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
네트워크 구축 및 유지보수
미충촉

에스트래픽
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
교통관련 솔루션 개발, 시스템통합 S/W 개발
미충촉

모비스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
스마트팩토리 솔루션 공급
미충촉

로지시스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
전산장비 유지보수 등
미충촉

아이티센
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
시스템 기획, 개발 및 유지보수
미충촉

시티랩스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
ITS통합솔루션
미충촉

윈스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
네크워크보안장비(IPS, 안티 DDoS)
미충촉

케이씨에스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
컴퓨터시스템 통합 구축 및 철도 도로 교통인프라
미충촉

이씨에스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
시스템 통합 및 컨설팅, 콜센터 솔루션 및 유지관리
미충촉

율호
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
서버 및 스토리지 솔루션 구축 및 판매
충족

케이씨티
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
단말시스템 및 자동화기기 공급
미충촉

플랜티넷
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
유해사이트차단서비스
미충촉

아이크래프트
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
인터넷핵심망, 네트워크 및 솔루션 장비판매
미충촉

한솔인티큐브
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
AI기반 디지털 컨택센터
미충촉

리노스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
시스템통합, IT 솔루션 및 패션잡화
미충촉

오상자이엘
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
PLM 및 SI 사업
미충촉

링네트
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
네트워크 구축 및 유지보수
미충촉

큐로컴
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
은행 계정계시스템 S/W 개발 및 유지보수
미충촉

오픈베이스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
컴퓨터 및 주변기기와 통신장비 판매업
미충촉

정원엔시스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
SI(시스템통합) 관련 소프트웨어 판매 및 유지보수
미충촉

상상인
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
저축은행업
미충촉

에스넷
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
시스템 구축 운영 및 유지보수
미충촉

쌍용정보통신
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
클라우드를 기반으로 하는 토탈 IT 구축 서비스
충족

인성정보
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
네트워크 관련 장비 및 솔루션
미충촉

휴맥스홀딩스
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
디지털 방송 수신 및 브로드밴드 서비스
미충촉

대신정보통신
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
시스템 통합 및 모바일 디바이스
미충촉

(출처: 한국거래소 전자공시(KIND) 및 한울회계법인 Analysis)(2) 타인자본비용타인자본비용은 2022년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 평가기준일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위:%,천원)

계정과목
차입처
차입금액
가중치
이자율
가중평균

장기차입금
산업은행
335,070
33.33%
2.46%
0.82%

산업은행
335,070
33.33%
4.20%
1.40%

산업은행
335,070
33.33%
5.45%
1.82%

가중평균차입이자율(합계)
4.04%

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조(D/E)는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 29.39%를 적용하였습니다. 이에 따른 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 77.29%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 22.71%로 산정되었습니다.산출된 가중평균자본비용은 12.81%이며, 산식은 아래와 같습니다. 가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

12.81% = {15.64% × 77.29% + 4.04% × (1-20.90%) × 22.71%}3.5 기타 분석과 관련된 사항본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래 추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.본 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2023년 05월 12일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견한울회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥시장 주권상장법인인 아이비케이에스제19호기업인수목적주식회사(이하 "피합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 에스피소프트(이하 "합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2022년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2023년부터 2027년까지 5개년도에해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2022년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.08)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,437원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)과으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.5819028은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.별첨1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 가치의 평가결과는 본 평가의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성여부는 경영진의행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 본 평가의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 본 평가의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 평가의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 평가의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 본 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 본평가의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 평가의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술등 본 평가인에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 본 평가의견서의 어떠한 내용도 본 평가인 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화ㆍ용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존
예

외부평가기관 : 한울회계법인

대표이사 : 신 성 섭 (인)

평가책임자 : (직책) 이사 (성명) 정 재 진 (인)

(전화번호) 02 - 2084 - 5872

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주의 종류

(주)에스피소프트(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

배정조건

피합병법인인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 아이비케이에스제제19호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)에스피소프트의 보통주(액면금액 100원) 0.5819028주를 교부합니다.

배정기준일

2024.01.23 (예정 합병기일)

유통예정일

2024.02.14

합병신주 상장일

2024.02.14

신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제 4 조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등

4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.5819028]로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.5819028주를 배정한다.

4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) 2,956,066주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다.

4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

주)
아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 아이비케이에스제19호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 한국제19호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급합병법인인 (주)에스피소프트는 피합병법인인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)에스피소프트가 피합병법인인 아이비케이에스제제19호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급합병법인인 (주)에스피소프트는 피합병법인인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)에스피소프트가 피합병법인인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
4. 특정주주에 대한 보상

합병법인인 (주)에스피소프트는 피합병법인인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)에스피소프트가 피합병법인인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

5. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

인수수수료

150,000

정액(총 인수수수료 3.0억원 중 1.5억원은 공모시 지급되었음)

자문수수료

300,000

합병자문

회계법인 등 용역수수료

60,000

외부평가비용, 법률검토비용 등

등록세

1,182

증자 자본금의 0.4%

교육세

236

등록세의 20%

기타비용

42,000

공고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비

합계

553,418

-

주1)
상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경이 가능합니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3억원이었으며, 이 중1.5억원은 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 아이비케이투자증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.5억원 입니다.

주4)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)에스피소프트는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 피흡수합병회사인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)이 보유하고 있는 자기주식은 존재하지 않습니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인인 (주)에스피소프트는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 근로계약관계 일체는 존속법인 (주)에스피소프트에 이전 되지 않습니다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 12월 22일 부터 2024년 01월 22일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율가. (주)에스피소프트는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병법인((주)에스피소프트)은 합병기일 현재 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)에스피소프트의 기명식 보통주식 총 2,956,066주를 교부합니다

신주의 종류

(주)에스피소프트(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

배정조건

피합병법인인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 아이비케이에스제제19호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)에스피소프트의 보통주(액면금액 100원) 0.5819028주를 교부합니다.

배정기준일

2024.01.23 (예정 합병기일)

유통예정일

2024.02.14

합병신주 상장일

2024.02.14

신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. (주)에스피소프트는 상기 '가.'에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 주당(액면가 100원) 0.5819028의 비율로 하여 (주)에스피소프트의 기명식 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.라. (주)에스피소프트가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.아이비케이에스제19호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)에스피소프트와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
2. 신주의 상장등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2024년 02월 14일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리합병법인인 (주)에스피소프트에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다.
가. 액면금액

[ (주)에스피소프트 정관 ]

제6조(1주의 금액)

본회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항(1) 의결권

[ (주)에스피소프트 정관 ]

제29조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

[ (주)에스피소프트 정관 ]

제32조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개회 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 총회에 제 출하여야 한다.

(3) 의결방법

[ (주)에스피소프트 정관 ]

제33조(주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

[ (주)에스피소프트 정관 ]

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자유치를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 기타 이사회에서 정하는 제3자 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

10. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항
가. 회사가 발행할 주식의 총수

[ (주)에스피소프트 정관 ]

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[ (주)에스피소프트 정관 ]

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분재에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 100분의 25로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 20% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 기타 종류주식에 관한 사항은 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의한다.

제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 100분의 25로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0%이상 10%이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. 다만, 종류주식의 발행시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 경우에는 의결권을 가진다.

⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 3년이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만 전환비율 조정은 별도의 정한 바에 따른다.

⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 동등배당)을 준용한다.

제9조의4(상환 및 전환에 관한 종류주식)

회사는 위 제9조의2 내지 제9조의3의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

다. 주식매수선택권

[ (주)에스피소프트 정관 ]

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, [상법] 제 542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 [상법 시행령] 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 [상법] 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 동정관의 제12조(신주의 동등배당) 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

[ (주)에스피소프트 정관 ]

제57조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 (주)에스피소프트이며, 피합병법인 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 존속법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련된 위험
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

제 13 조
계약의 해제

13.1
해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2
해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

제 12 조
선행조건

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 한편, 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 뉴젠인베스트먼트(주) 보유 보통주 300,000주, 라이언자산운용(주) 보유 보통주 10,000주, 브릭인베스트먼트(주) 10,000주 총 330,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 10호 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

주주간 계약서

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.피합병법인인 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜는 2023년 05월 12일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 10월 12일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조(상장예비심사 결과의 효력불인정) ①거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우②제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(「상법」 제408조의2에 따른 집행임원을 포함한다. 이하 같다)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정 조치를 의결한 사실(외국기업은 본국 감독당국의 조치가 이에 상응하는 경우를 포함한다)이 확인된 경우 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.③제1항 또는 제2항에 따라 거래소가 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않는 경우에는 그 사실을 공시하고 금융위원회, 상장신청인, 상장주선인에게 통보하여야 한다.④제1항 또는 제2항에 따라 상장예비심사 결과의 효력이 인정되지 않는 경우 상장신청인은 세칙으로 정하는 서류를 제출하여 재심사를 신청할 수 있다.

⑤ 거래소는 재심사 신청이 있는 경우 상장예비심사에 관한 제6조를 준용하여 심사한다. 이 경우 상장신청인은 재심사 결과에 대하여 다시 재심사를 신청할 수 없다.

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.
라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.
2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험
가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2024년 02월 14일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성합병 후 존속하는 회사인 (주)에스피소프트는 증권신고서 제출일 현재 기업인수목적회사인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)와 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 피합병법인인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토결과

충족

여부

경영성과 및

이익규모 등

※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상 (벤처기업 10억원 이상)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상 (벤처기업 50억원 이상)

2022년 별도재무제표 기준

법인세차감전계속사업이익

4,571백만원

충 족

감사의견

적정 의견

2022년 감사의견 적정

충 족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충 족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상

2022년 자산총액 332억원합병가액 638.1억원예치금액 95억원

충 족

아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 2023년 05월 12일에 한국거래소에 합병상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 10월 12일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□㈜에스피소프트(합병대상법인 : 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.10.12)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 상장예비심사결과의 효력 불인정

□ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

용어

용어 설명

볼륨 라이선스 계약

기업, 공공기관, 교육기관 등 소프트웨어 라이선스를 대량 구매가 필요한 고객을 위한 라이선스 구매방식으로 각 기관의 특징 및 구매 수량별로 가격 정책이 다르게 적용

SPLA

(서비스 공급자 라이선스 계약)

(Services Provider License Agreement)

소프트웨어 개발사인 마이크로소프트의 라이선스 계약 방식의 하나로 제3자에게 소프트웨어 및 호스팅 서비스를 제공하기 위한 목적으로 소프트웨어를 사용하고자 하는 서비스 공급자들에게 적용되는 라이선스 프로그램

SPUR

(서비스 사업자 사용 계약)

(Services Provider Use Rights)

마이크로소프트 SPLA(서비스 공급자 라이선스 계약)를 통해 취득한 제품을 사용할 수 있는 방법에 대한 세부 정보를 제공하는 문서로 SPUR은 신제품 출시 등의 이유로 필요에 따라 업데이트

EULA

(최종 사용자 라이선스 계약)

(End User License Agreement)

법적 구속력이 있는 문서로, 특정 소프트웨어 제품 사용에 대한 사용자의 권리와 제한 사항을 정의한 문서

운영체제(OS)

(Operating System)

운영체제 또는 오퍼레이팅 시스템은 사용자의 하드웨어, 시스템 리소스를 제어하고 프로그램에 대한 일반적 서비스를 지원하는 시스템 소프트웨어

DB(DBMS)

(데이터베이스 관리 시스템)

(DataBase Mangement System)

여러 사람에 의해 공유되어 사용될 목적으로 통합하여 관리되는 데이터를 관리하는 시스템

닷컴 기업

(닷컴 컴퍼니)

(dot-com company)

일반적으로 일반 최상위 도메인 ".com"을 사용하는 웹사이트를 통해 인터넷상에서 비즈니스의 대부분을 수행하는 기업을 말하나 이러한 비즈니스 모델을 따르는 기업을 가리키는데 사용하기도 함

SAL

(Subscriber Access License)

서비스 구독자, 가입자 수량 기준 라이선스

PL

(Processor License)

하드웨어의 물리적 CPU 수량 기준 라이선스

CL

(Core License)

하드웨어의 물리적 Core 수량 기준 라이선스

Windows Server

마이크로소프트가 개발한 서버용 운영 체제(OS). 2003년 4월 최초 버전 출시된 이후 현재 버전은 Windows Server 2022

SQL Server

마이크로소프트가 개발한 DB(DBMS). 1989년 4월 최초 버전 출시된 이후 2022년 11월 16일 SQL Server 2022 버전 발표

CIS Suite

(Core Infrastructure Server Suite)

마이크로소프트가 개발한 서버용 운영 체제인 Windows Server와 관리를 위한 제품인 System Center의 결합 제품

Office

마이크로소프트가 개발한 사무용 소프트웨어 결합 제품

발주(PO)

(Purchase Order(구매 주문))

각 고객의 계약번호를 기준으로 작성된 고객의 소프트웨어 라이선스 사용 내역(제품번호, 수량, 사용 국가 기재)을 SPLA Reseller가 마이크로소프트 파트너 주문 시스템(POET-Partner Order Entry Tool)을 통하여 매월 15일 이전 제출함.

클라우드 서비스

(Cloud Service)

고객이 소프트웨어를 다운로드하지 않고 인터넷을 통해 접속하는 모든 인프라, 플랫폼, 소프트웨어, 기술을 의미.

스트리밍

음악 파일이나 동영상 파일, 이미지 파일을 스마트폰 따위의 휴대용 단말기나 컴퓨터에 내려받거나 저장하여 재상하지 않고, 인터넷에 연결된 상태에서 실시간으로 재생하는 일, 또는 그런 재생기술이나 기법.

CDN

(Content Delivery Network)

콘텐츠를 하나의 서버에서 다운로드하거나 제공하는 것이 아니라 동일한 콘텐츠를 여러 서버에 분산하여 여러 대의 서버에서 제공할 수 있도록 하여 콘텐츠를 전송하면서 발생하는 트래픽 집중, 병목현상을 해결하여, 데이터를 손실 없이 빠르고 안정적으로 전송하는 서비스. 쇼핑몰, 포털, 게임 등의 인터넷 서비스 기업과 동영상이나 이미지를 다루는 영화, 방송 등의 기업이 웹과 모바일 환경에서 활용됨.

그리드(GRID:격자무늬)

여러 사람들의 자원을 모아 큰 자료 공유실로 사용하는 P2P의 일종이며 분산컴퓨팅, 네트워크 컴퓨팅을 의미. GRID(격자무늬)의 의미는 컴퓨터 자원을 초고속 인터넷망을 통해 격자구조로 연결한다는 의미로 쓰임.

노드 (Node)

네트워크에서 연결 포인트 혹은 데이터 전송의 종점 혹은 재분배점.

버퍼링

정보의 송수신을 원활하게 하기 위해 정보를 일시적으로 저장하여 작업 처리 속도의 차이를 흡수하는 방법. 동영상 파일을 구현하는 중 네트워크의 상황에 따라 동영상이 끊어지는 현상이 발생할 때, 일시적으로 데이터를 기억해 내어 다음 데이터와 연결시켜줌.

내용인증 기반

영상이나 음원 콘텐츠에서 특징기반 정보를 DB화하여 파일의 변조 또는 왜곡이 존재하더라도 어떤 콘텐츠인지를 판별해 내는 기술을 의미. 일반적으로 유저릴이 유통되고 있는 특수유형의 부가통신사업자나 SNS 서비스에 적용할 수 있음.

필터링 서비스

PC 및 모바일 플렛폼에서 유통되는 콘텐츠의 특징점을 추출하여 검색서버에 미리 등록된 콘텐츠 DNA 데이터베이스와 매칭 비교를 통해 유통되는 콘텐츠를 식별하여 저작권 침해 방지 및 불법 영상물 차단 등을 수행할 수 있는 서비스를 의미.

파일공유 서비스

복수의 이용자가 네트워크를 이용하여 중앙 컴퓨터 또는 공용서버에 저장되어 있는 파일들을 요구, 열람, 변경하는 컴퓨터 파일 사용 방법으로서 P2P 서비스, 웹하드 서비스 등이 포함.

부가통신 서비스

기간통신사업자로부터 통신회선설비를 빌려 데이터베이스 서비스, 음성전화 정보 서비스, 정보 처리 서비스와 같은 부가적 서비스를 제공하는 것을 의미.

특수유형 부가통신사업자

2011년 일부 개정된 전기통신 사업법 시행령에 따르면 ‘특수한 유형의 부가통신사업을 경영하는 자’를 특수한 유형의 부가통신사업자 등록 대상으로 규정하고 있다. 여기서 말하는 ‘특수한 유형의 부가통신사업’ 이란, 일반적으로 웹하드 서비스와 문자메시지 서비스를 의미.

스토리지

컴퓨터나 서버에서 데이터를 저장하는 공간 또는 그런 공간이 마련된 장치를 말하며 일반적으로 클라우드 서비스에서 말하는 스토리지는 온라인으로 연결된 저장 장치에 저장할 수 있는 공간이나 장치를 의미.

영상압축

영상을 표현하는 데 쓰이는 데이터의 양을 줄이는 것으로 어느 때나 원래의 질을 되도록 저하시키지 않도록 하는 것이 주된 목적. 압축된 영상은 케이블, 지상파 방송, 위성 서비스를 통해 디지털 영상을 전달하는데 요구되는 대역폭을 효과적으로 감소시킴.

코덱

음성이나 영상을 디지털 신호로 변환하는 기능과 그 반대로 변환하는 기능을 함께 갖춘 기술, 또는 그런 처리를 목적으로 하는 소프트웨어를 의미.

알고리즘

어떠한 문제를 해결하기 위해 원하는 출력을 유도하는 방법, 절차, 명령어들의 조합을 의미.

커스터마이징

이용자가 사용방법과 기호에 맞춰 하드웨어나 소프트웨어를 설정하거나 기능을 변경하여 제공하는 것을 의미.

퍼블릭 클라우드

타사 클라우드 서비스 제공업체에서 실행하며 인터넷을 통해 컴퓨팅, 스토리지, 네트워크 리소스가 제공되므로 기업에서 고유한 요구사항과 비즈니스 목표에 따라 주문형 공유 리소스에 엑세스 가능.

프라이빗 클라우드

단일 조직에서 빌드, 관리, 소유하고 일반적으로 '온프레미스' 또는 '온프렘'으로 알려진 자체 데이터 센터에서 비공개로 호스팅. 데이터를 보다 효과적으로 제어, 보안, 관리하는 동시에 내부 사용자가 컴퓨팅, 스토리지, 네트워크 리소스의 공유 풀을 통해 이점을 누리는 것이 가능.

하이브리드 클라우드

퍼블릭 클라우드와 프라이빗 클라우드 모델을 결합해 기업이 퍼블릭 클라우드 서비스를 활용하면서 일반적으로 프라이빗 클라우드 아키텍처에서 찾아볼 수 있는 보안 및 규정 준수 기능을 유지가능.

DRM

(Digital Rights Management)

디지털 콘텐츠의 무단 사용을 막기 위해 허가된 사용자만이 디지털콘텐츠에 접근할 수 있도록 만드는 제한 기술을 의미.

NFT

(Non-Fungible Token)

블록체인 기술을 이용해서 디지털 자산의 소유주를 증명하는 가상의 토큰(token), 대체 불가능한 토큰은 고유성을 지니며, 거래내역을 블록체인에 영구적으로 남김으로써 그 고유성을 인정받는 것을 의미.

워터마크

(Watermark)

지폐나 컴퓨터 등의 분야에서, 불법 복제를 막기 위해 개발된 복제 방지 기술을 말한다. 디지털 콘텐츠에 사용자만이 알 수 있는 아이디 또는 정보 등의 부호를 삽입하거나 영상, 음성 등의 신호에 특정 코드나 유형 등을 삽입 .

코로케이션

사업자가 직접 서버를 관리하지 않고 인터넷서비스를 제공하는 사업자가 초고속 인터넷 백본망에 서버를 연결해주고 관리해주는 사업형태.

IaaS

(Infrastructure as a Service)

CPU, 메모리 등의 HW 자원을 제공하는 클라우드 서비스

PaaS

(Platform as a Service)

운영체제와 SW 개발이나 데이터 분석을 위한 도구들까지 제공하는 서비스

SaaS

(Software as a Service)

HW와 OS뿐만 아니라 응용 SW까지 제공하는 서비스

가상화

(Virtualization)

컴퓨터 운용체제(OS)를 시스템 구조나 하드웨어에 영향받지 않고 설치, 사용할 수 있도록 하는 기술.

데스크톱 가상화

(Desktop Virtualization)

데스크톱 가상화는 최종 사용자가 제어하는 컴퓨터와 물리적인 데스크톱을 분리하는 방식.

데이터센터에 사용자의 데스크톱 이미지를 보관하고 원격지의 사용자가 이 이미지를 구동하여 이미지 내의 어플리케이션을 사용하게 된다. 이를 위해 데스크톱 이미지에는 OS, 사용 어플리케이션, 데이터가 포함.

사용자는 Thin client나 PC에서 가상의 데스크톱에 접속하여 업무를 수행하므로, 사용자의 로컬 컴퓨터에 어플리케이션을 설치할 필요가 없고, 자료가 원격지에서 보관, 제어되므로 자료유출 방지 효과도 얻을 수 있음.

서버 가상화

(Server Virtualization)

데스크톱 가상화와 유사한 개념이나, 일반 사용자 PC를 대상으로 한정하지 않고 다수 사용자를 위한 물리적인 서버의 범주까지 가상화를 확대한 개념.

어플리케이션 가상화

(Application Virtualization)

어플리케이션 가상화는 일반적인 방법으로 설치되어 사용자 컴퓨팅 스택과 밀접하게 연관되어 있는 어플리케이션을 사용자가 요청할 때 동적으로 서비스가 가능하도록 변형시켜 네트워크를 통해 사용하는 방식. 원격지의 서버에 어플리케이션 사용자 컴퓨터에 설치되지 않은 어플리케이션을 사용할 수 있도록 하는 가상화를 의미.

가상 데스크톱

(Virtual desktop)

중앙 데이터센터의 서버에서 가상화 기술을 활용하여 제공되는 데스크톱

데스크톱 가상화

(Desktop virtualization)

호스트 기반 데스크톱 가상화를 만들어주는 서버 컴퓨팅 모델이다. 가상화 환경을 지원하는 데 필요한 하드웨어와 소프트웨어를 아우르는 개념으로 VDI와 같은 개념.

VDI

(Virtual desktop infrastructure)

중앙에서 가상화로 동작하는 서버의 자원을 활용해 사용자별로 가상의 데스크톱과 데이터 저장 공간을 제공하는 솔루션으로, 특히 해킹의 위험으로부터 안전하며 데이터 유출을 원천 봉쇄 가능.

DaaS(Desktop as a Service)

가상데스크톱을 클라우드 환경에서 제공하는 서비스.

VM(Virtual Machine)

VDI 기술을 이용하여 소프트웨어로 생성된 가상의 컴퓨터.

하이퍼바이저

(Hypervisor)

하나의 컴퓨터 시스템에서 여러 개의 운영 체계(OS)를 가동할 수 있게 하는 가상화 엔진으로, 구현 방식에는 물리 컴퓨터의 하드웨어상에서 하이퍼바이저를 직접 동작시키는 네이티브(native) 또는 베어-메탈(bare-metal) 방식과, 호스트 운영체제 위에 하이퍼바이저를 설치하고 그 위에서 게스트 OS를 동작시키는 호스트형이 존재.

RDP

(Remote Desktop Protocol)

마이크로소프트사가 자사의 운영체제(OS)간 원격 통신을 위해 만든 프로토콜. 클라우드 환경 등에서 원격에 있는 컴퓨터에 접속하기 위해 통신 규격으로 사용됨.

RDP Client App

(Remote Desktop Protocol Client Application)

RDP 프로토콜을 이용, 원격에 있는 컴퓨터에 접속하기 위한 클라이언트 프로그램. 사용자가 RDP Client App을 자신의 PC나 스마트폰 등에 설치하면 로그인을 거쳐 원격에 있는 클라우드 컴퓨터에 접속할 수 있음.

어플리케이션 가상화 서비스와 데스크톱 가상화 서비스 차이

① 어플리케이션 가상화 : 한글, 워드, 엑셀, 인터넷 브라우저와 같이 프로그램 단위로 가상화하여 사용자에게 서비스하는 방식

② 데스크톱 가상화 : 사용자에게 가상화된 하나의 컴퓨터를 배정하여 자유롭게 사용할 수 있도록 하는 방식이며, 데스크톱 가상화 서비스가 상대적으로 많은 하드웨어 용량이 필요하나 자유로운 사용이 가능한 특징이 있음.

하둡(Hadoop)

하둡은 여러 개의 저렴한 컴퓨터를 마치 하나인 것처럼 묶어 대용량 데이터를 처리하는 기술. 하둡은 수천대의 분산된 x86 장비에 대용량 파일을 저장할 수 있는 기능을 제공하는 분산파일 시스템과, 저장된 파일 데이터를 분산된 서버의 CPU와 메모리 자원을 이용해 쉽고 빠르게 분석할 수 있는 컴퓨팅 플랫폼인 맵리듀스로 구성됨.

온-프레미스 컴퓨팅

(on-premise computing)

모든 정보기술(IT) 자원을 사용자가 자체적으로 보유하여 컴퓨팅 환경을 구축하고 , 직접 운영·유지·관리하는 컴퓨팅. 기업의 경우 하드웨어, 소프트웨어 등 모든 환경을 자체적으로 구축하고, 운영 및 유지하는 것으로, 클라우드 컴퓨팅과는 다르게 전통적인 서버나 데이터 센터를 의미하며 시스템의 모든 설정을 사용자의 필요에 따라 제어할 수 있고 특정한 사업자에게 종속될 우려가 적음.

가. 사업위험

(1) 국내외 경기변동에 따른 위험2023년 7월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook) 수정 전망을 발표하면서 2023년 세계경제성장률을 지난 4월 발표한 2.8%에서 3.0%로 상향조정하였으며, 2024년 전망치는 3.0%로 제시했습니다. 이는 2023년 1월에 발표한 경제성장률 전망 2.9%대비 0.1%p 상승한 수치입니다. 2023년 10월 IMF는 세계경제전망(World Economic Outlook) 전망을 발표하면서 지난 7월 발표한 2023년 세계경제성장률 전망을 유지하며 3.0%의 성장률을 발표하였습니다. 2024년 세계경제성장률 전망은 지난 7월 3.0%에서 2.9%으로 0.1%p 하향조정한 수치를 발표하였습니다.국제통화기금은 2023년 상반기 코로나 종식에 따라 서비스 소비의 급증, 미국 ㆍ스위스 금융불안의 조기완화로 안정적인 성장세를 보였으나, 이후 중국경기침체가 심화되고 제조업 부문 부진이 지속되며 성장세가 점차 둔화되고 있다고 보았습니다.국제통화기금은 섣부른 통화정책 완화를 지양하고 물가상승률 하락세가 명확해질 때까지 긴축기조를 유지해야한다고 조언하였으며, 재정정책은 통화정책과 발맞춰 지출감소, 세입 확충 등을 통해 재정건전성을 확보해야 한다고 권고하였습니다. 또한 중장기적으로 구조개혁, 규제개선을 통해 경제전반의 생산성을 향상시킬 필요가 있다고 강조하였습니다.한국은행은 2023년 8월 경제전망(2023.08월)을 보도하며, 국내 경제성장률을 2023년 1.4%, 2024년 2.4%를 전망하였습니다. 2023년 국내 경제는 중국 부동산 부진, 주요국의 통화긴축 강화, 이상기후 등으로 인한 원자재 가격 추가 상승 등 불확실성이 큰 상황입니다.대내외적 위험이 원할하게 수습되지 못해 경기침체가 장기화될 경우에는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

① 국제 경기 동향

2023년 10월 IMF는 10월 세계경제전망을 발표하였습니다. 금번 발표한 세계경제전망에 따르면 2023년 세계경제성장률은 지난 7월 전망치를 유지하여 3.0%를 기록할 것으로 전망하였으며 2024년 성장률은 지난 7월 전망치에서 0.1%p 하향한 2.9%로 전망하였습니다.

미국ㆍ스위스 발 금융불안이 조기에 진정되며 안정적인 성장세를 보였으나, 중국 경기침체가 심화되었고 세계경제 성장세가 점차 둔화되고 있다고 설명했습니다. 우리나라 성장률은 지난 7월 전망과 동일하게 1.4%를 유지하고 2024년 성장률은 2.2%로 0.2% 하향조정되었습니다.

선진국 그룹의 2023년 예상 경제성장률은 1.5%로 지난 7월 전망(1.5%)을 유지하였으며, 미국(1.8%, +0.3%p), 일본(2.0%, +0.6%p), 영국(0.5%, +0.1%p), 프랑스(1.0%, +0.2%p) 등은 상향조정되었으나, 독일(-0.5%, -0.2%p), 캐나다 (1.3%, -0.4%p) 등은 하향조정되었으며 우리나라(1.4%, 유지), 스페인(2.5%, 유지)는 예상 성장률에 변동이 없었습니다. 신흥국 및 개도국 그룹의 2023년 예상경제성장률은 4.0%로 지난 7월 전망 대비 변동은 없었으며, 중국(5.0%, -0.2%p)은 7월 전망치가 하락하였으며 인도(6.3%, +0.2%p), 브라질(3.1%, +1.0%p), 러시아(2.2%, +0.7%p), 멕시코 (3.2%, +0.6%p), 등은 상승, 중국(5.0%, -0.2%p), 사우디(0.8%, -1.1%p) 등은 하락하였습니다.

구 분

2022년

2023년

2024년

2023년7월

전망 (A)

2023년10월

전망 (B)

조정폭

(B-A)

2023년7월

전망 (C)

2023년10월

전망 (D)

조정폭

(D-C)

세 계

3.5

3.0

3.0

-

3.0

2.9

△0.1

선진국

2.6

1.5

1.5

-

1.4

1.4

-

미국

2.1

1.8

2.1

+0.3

1.0

1.5

+0.5

유로존

3.3

0.9

0.7

△0.2

1.5

1.2

△0.3

독일

1.8

△0.3

△0.5

△0.2

1.3

0.9

△0.4

프랑스

2.5

0.8

1.0

+0.2

1.3

1.3

-

이탈리아

3.7

1.1

0.7

△0.4

0.9

0.7

△0.2

스페인

5.8

2.5

2.5

-

2.0

1.7

△0.3

일본

1.0

1.4

2.0

+0.6

1.0

1.0

-

영국

4.1

0.4

0.5

+0.1

1.0

0.6

△0.4

캐나다

3.4

1.7

1.3

△0.4

1.4

1.6

+0.2

한국

2.6

1.4

1.4

-

2.4

2.2

△0.2

기타 선진국

2.6

2.0

1.8

△0.2

2.3

2.2

△0.1

신흥개도국

4.1

4.0

4.0

-

4.1

4.0

△0.1

중국

3.0

5.2

5.0

△0.2

4.5

4.2

△0.3

인도

7.2

6.1

6.3

+0.2

6.3

6.3

-

러시아

△2.1

1.5

2.2

+0.7

1.3

1.1

△0.2

브라질

2.9

2.1

3.1

+1.0

1.2

1.5

+0.3

멕시코

3.9

2.6

3.2

+0.6

1.5

2.1

+0.6

사우디

8.7

1.9

0.8

△1.1

2.8

4.0

+1.2

남아공

1.9

0.3

0.9

+0.6

1.7

1.8

+0.1

출처: 기획재정부 10월 IMF 세계경제전망

IMF는 2023년 10월 세계경제전망 발표를 하며 세계경제가 안정적인 성장세를 보였으나 여전히 섣부른 통화정책 완화를 지양하고 전세계적으로 긴축기조를 유지해야 하며 지출감소 세입 확충 등을 통해 재정건전성을 확보해야 한다고 권고하였으며, 중장기적으로 구조개혁, 규제개선, 경제전반의 생산성 향상 등을 강조한 바 있습니다.

② 국내 경기 동향

2023년 08월 한국은행은 경제전망(2023.8월)의 보도자료를 통해 2023년 국내경제성장률을 1.4%로 발표하였습니다. 이는 지난 5월 경제전망보고서를 통해 발표한 1.4%과 동일한 수준으로 IMF에서 2023년 7월 발표한 수정 전망과 동일한 수치입니다.

2023년 연간 수비자 물가 상승률은 3.5%로 5월 경제전망에 부합하고 있으나 근원 물가 상승률(3.4%)은 누적된 비용상승압력의 파급영향이 지속되어 지난 5월 전망치인 3.3%를 상회하는 수치를 전망하였습니다.

구분

2023년 5월

2023년 6월

2023년 7월

소비자물가 상승률

3.3%

2.7%

2.3%

근원물가 상승률

3.9%

3.5%

3.3%

출처 : 한국은행 경제전망 보도자료(2023.08)

2023년 초 수출 부진 심화 등으로 적자 폭이 확대되었던 상황과 달리 2/4분기 수출부진 완화, 에너지 수입 감소 등의 영향으로 흑자전환이 되어 2023년 예상경상수지는 270억달러로 5월 전망치인 240억달러를 상회하였습니다. 취업자수 또한 제조업부문에서 감소세가 이어지나 서비스 부무의 노동수요가 양호하며 여성ㆍ고령층의 노동공급의 증가로 취업자 수의 증가폭 둔화속도는 예상보다 더딜 것으로 보여 29만명의 증가수준을 예상하였으며, 이는 지난 5월 전망치인 25만명을 상회하는 전망입니다.

하지만 한국은행은 국내경제는 중국 부동산 부진, 주요국의 통화긴축 강화, 이상기후 등으로 인한 원자재 가격 추가 상승 등 주요국들의 영향으로 하반기 불확실성이 크게 확대되었다고 평가하여 국내경제성장률을 1.4%로 지난 5월 전망을 유지하였습니다.

구분

2022

2023년(E)

2024(E)

2023년 5월

2023년 8월

2023년 5월

2023년 8월

연간

상반(E)

하반(E)

연간(E)

상반

하반(E)

연간(E)

상반(E)

하반(E)

연간(E)

상반

하반(E)

연간(E)

소비자물가상승률(%)

5.1

4.0

2.9

3.5

4.0

3.0

3.5

2.5

2.3

2.4

2.5

2.3

2.4

근원물가

3.6

3.8

2.9

3.3

3.9

3.0

3.4

2.1

2.0

2.1

2.2

2.0

2.1

경상수지(억달러)

298

-16

256

240

24

246

270

151

299

450

157

303

460

상품수지

151

-38

233

195

-35

259

224

227

320

547

237

327

564

서비스수지

-55

-132

-102

-234

-119

-112

-231

-106

-93

-199

-106

-91

-197

본원소득수지

229

174

156

330

195

135

330

60

107

167

58

104

162

취업자수증감(만명)

82

35

15

25

37

22

29

16

21

18

17

20

19

실업률(%)

2.9

3.1

2.8

3.0

3.0

2.8

2.9

3.3

2.8

3.1

3.3

2.7

3.0

고용률(%)

62.1

62.2

62.6

62.4

62.2

62.8

62.5

62.3

62.9

62.6

62.4

63.0

62.7

출처 : 한국은행 2023년 5월 경제전망보고서, 경제전망 보도자료(2023.08)

주1) 2023년, 2024년 경제성장률은 전망치

주2) 소비자물가 상승률 및 취업자수 증감(만명)은 전년동기대비 기준

주3) 근원물가는 식료품 및 에너지 제외 기준

주4) 고용률은 15세 이상 기준이처럼 국내외 경제는 글로벌 긴축 기조와 지정학적 이슈로 인해 경기 불확실성이 큰 상황이며, 글로벌 경기침체 및 증시 변동에 대한 우려가 있는 상황입니다. 향후, 경기 회복세가 둔화된다면 당사의 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 유의하시기 바랍니다.

(2) 전방산업 침체에 따른 위험합병회사가 영위하는 사업의 경우 매출처가 공공기관 및 일반기업 등 B2BㆍB2G 위주로 구성되어 있기 때문에 공공기간 및 일반기업의 IT투자에 따라 영업실적이 변동될 수 있습니다. IT산업의 성장은 전통적으로 경기 변동에 큰 영향을 받게 되는데, 클라우드 산업의 성장과 인공지능 시대의 등장으로 인한 디지털 대전환으로 IT산업은 꾸준한 성장세를 보이고 있으나, 세계적인 경기침체로 유동성이 악화될 경우 주요 공공기관 및 기업들은 비용축소를 위해 IT인프라에 대한 투자를 우선적으로 축소할 것을 고려하거나, 집행 시기를 연기하는 등 보수적 예산관리 경향을 유지하므로 IT 산업의 성장세에 직접적인 영향을 줍니다. 최근 비대면 업무 확대, IT 인프라 다변화 및 클라우드로의 전환 등으로 사이버환경 내에서의 잠재적 위협이 늘어나고 있으며, 이에 따라 각국 주요 정부 공공기관 및 기업들은 사이버 공간의 중요성을 인식하여 IT 투자를 지속적으로 진행하고 있습니다. 공공기관 및 일반기업의 IT 인프라 투자 실적은 기업경기 변동 및 전방산업의 시장상황 등 외부요인에 의하여 변동될 수 있고, 이러한 외부 요인으로 인한 부정적인 영향이 장기화되는 경우 합병회사의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

합병회사의 사업인 클라우드 서비스, 그리드 CDN, 저작권 보호, 불법영상물 차단, DaaS, SPLA사업 모두 B2BㆍB2G 사업입니다. 클라우드 서비스 및 그리드 CDN 그리고 저작권 보호 불법 영상물 차단 서비스 사업의 경우 고객사가 멀티미디어 콘텐츠를 제공하는 플랫폼 사업자들로 각자의 고객에게 원활한 서비스를 제공할 수 있도록 합병회사의 서비스를 이용하고 있습니다. SPLA 사업의 경우 호스팅사업자, 게임업체, 온라인몰운영업자 등 온라인 서비스 사업을 영위하는 고객사들로 운영서버에 대한 관리프로그램이 필요한 기업들입니다. DaaS의 경우 행정안전부 주최하에 공공기관을 중심으로 시장이 형성되고 있으며, 현재는 민간기업들이 고객으로 존재하고 있는 상황입니다.

[ ‘21년 ~ ’26년 국내 IT 서비스 시장별 전망 ]

(단위 : 10억원, %)

국내 IT 서비스 시장별전망

출처 : 한국IDC(2022.11.08)

2022년 11월 한국 IDC가 발표하였던 국내 IT 서비스 시장별 전망에 따르면, 코로나 팬데믹으로 위축되었던 IT투자가 2022년 전년대비 3.3%의 상승률을 보였습니다. IT환경 현대화에 대한 수요가 증가하면서 상승세를 보이고 있는 것은 사실이나, 이후 성장률이 2023년 3.3%, 2024년 2.6%, 2025년 2.3% 2026년 2.1%로 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 전반적으로 기업 및 공공기관의 IT투자는 상승될 것이나 그 상승세는 저조해질 것으로 예상되고 있습니다. 이는 B2B, B2G을 대상으로 IT사업을 영위하고 있는 당사의 사업성장에 불리하게 작용될 수 있습니다.

다만, 당사가 영위하고 있는 DaaS 사업의 경우 그 투자규모가 높아질 것으로 예상되며 하기의 민간 사업규모에 더해 공공기관을 중심으로 한 투자규모도 상승될 전망입니다.

[ 국내 DaaS 이용자 지출 규모 전망 ]

(단위 : 억원)

국내 DaaS 이용자 지출규모 전망

출처 : 가트너, 전자신문 재인용_2022

시장조사업체 가트너에 따르면 올해 국내 DaaS 이용자 지출 규모는 2022년 2,525만달러(약 330억원)에서 2026년의 경우 4,964만달러(약 648억원)으로 상승될 것으로 예상되며, 이에 더해 정부도 2025년까지 공공기관 인터넷망을 모두 DaaS로 전환하는 사업을 적극 추진 중에 있습니다.

[ 국내 클라우드 시장 규모 및 전망 ]

(단위 : 억원)

국내 클라우드 시장 규모 및 전망

출처 : Statista(2022)

국내 퍼블릭 클라우드 시장은 2023년 약 7.28십억 달러까지 시장 규모가 성장할 것으로 보이며, 2022년 대비 2027년 연평균 약 20.2%의 성장률을 보일 전망입니다. 당사가 영위중인 DaaS와 클라우드 서비스 사업의 경우 오히려 상승될 전망이므로, 전반적인 IT투자규모의 저성장세가 당사의 매출에 크게 작용하지 않을 가능성이 있습니다. 그럼에도 불구하고. 현재 국내기업 및 공공기관의 IT투자성장세가 저조해질 수 있으며 이에 따라 당사의 매출 성장세에 부정적인 영향을 줄 가능성이 존재합니다.

(3) 선진기술을 보유한 해외 기업의 국내 진출당사가 영위하고 있는 클라우드 사업의 경우 선진기술을 보유한 Microsoft, Amazon 등 미국을 위시한 글로벌 기업들에 비해 국내 업체들의 기술수준은 아직은 부족한 편입니다. 미국을 중심으로 한 글로벌 클라우드 기업의 경우 당사를 포함한 국내 기업들의 기술수준, 연구분야를 앞서고 있다고 판단되기에, 이들이 국내 시장에 상업화된 제품군을 가지고 진출할 경우 위험요소가 될 수 있습니다. 실제 2022년 12월 28일 공정거래위원회가 발표한 '클라우드 분야 실태조사 결과' 발표에 따르면 국내 클라우드 시장은 Microsoft, Amazon 등 소수 글로벌 빅테크 기업에 상당부분의 점유율을 차지하고있는 것으로 나타났으며, 2019년부터 그 점유율이 감소되고 있으나 이들 글로벌 빅테크 기업의 시장지배는 당사의 사업성장성을 저해하는 요인이 될 수 있습니다. 글로벌 기업들의 국내시장진출이 확대될 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

당사는 국내에서 클라우드 서비스 사업을 영위하고 있으나 실제 당사업을 영위하는 글로벌 빅테크 기업 대비 그 경쟁력은 높다고 할 수 없습니다. 아마존의 AWS, 마이크로소프트의 IBM클라우드, 구글 클라우드 등 고도의 기술력과 높은 자본력을 바탕으로 한 이들의 시장장악력을 앞서기는 어려운 실정입니다. 국내 IT기업 중 가장 높은 기술력과 자본력을 갖춘 네이버의 경우에도 글로벌 기업의 국내시장점유율을 앞서지는 못하는 상황입니다.

[ 2019년~ 2021년 국내 클라우드 시장 1~3위 점유율 현황 ]

(단위 : %)

국내 클라우드 시장 점유율.jpg
국내 클라우드 시장 점유율

출처 : '클라우드 분야 실태조사 결과'_공정거래위원회(2022.12.28)

2022.12.28. 공정거래위원회가 발표한 ‘클라우드 분야 실태조사 결과’ 발표에 따르면 국내 클라우드 시장은 아마존(AWS), 마이크로소프트 등 소수 글로벌 빅테크 기업에게 상당 부분 집중되어 있는 것으로 나타났습니다. ‘19~’21년간 1위의 점유율을 차지하고 있는 업체는 아마존(AWS)으로 62~78%의 점유율, 2위 사업자인 MS는 6~12%의 점유율을 나타내고 있습니다. ‘19년부터 ’21년까지 글로벌 빅테크 기업의 점유율은 감소되고, 현재에는 국내 유수의 IT업체인 네이버가 가시적인 점유율을 확보하고 있으나 글로벌 빅테크 기업이 지배적인 위치를 차지하고 있다는 사실에는 변함이 없습니다. 국내시장에 대한 빅테크 중심의 시장지배는 당사의 고객확보에 걸림돌이 될 수 있으며 이로 인해 사업성장성을 저해하는 요인으로 작용될 수 있습니다.

[ 주요 클라우드사 매출액 중 파트너사 통한 거래가 차지하는 비중(%) ]
[ 파트너사 담당 업무 비중(%) ]

주요 클라우드사 매출액 중 파트너사를 통한 거래가 차지하는 비중(%)

파트너사 담당 업무 비중(%)

출처 : '클라우드 분야 실태조사 결과'_공정거래위원회(2022.12.28)

다만, 글로벌 빅테크 기업들이 국내시장에서 지배적인 점유율을 보이고 있으나, 점진적으로 감소하는 추세이며, 이는 반대로 국내기업들의 국내시장 점유율을 높이고 있는 것으로 해석할 수 있으나, 이와같은 점유율이 당사의 사업영위에 위협일 가능성을 배제할 수 없습니다. 이처럼 글로벌 기업들의 국내시장진출이 확대될 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

(4) 신규사업(가상화 사업) 경쟁자 유입에 따른 위험
당사의 신규사업인 DaaS사업은 행정안전부의 가이드에 따라 2023년 공공기관을 중심으로 시장이 형성될 것으로 예상되며, B2G 특성상 초기 시장 선점을 통해 사업수행이력을 확보하는 것이 사업영위의 관건입니다. 공공기관을 상대로 DaaS 사업을 진행하기 위해서는 국가정보원의 보안기능확인서를 취득할 필요가 있으며, 특히 클라우드 사업자(CSAP인증 사업자)가 DaaS를 제공하기 위해서는 DaaS 인증을 추가적으로 취득해야 합니다. 당사는 2022년 08월 국정원 보안기능 확인서를 획득하였으며, 추가로 CSAP인증 사업자로서 공공DaaS인증을 추가로 획득한 바 있습니다. 현재 당사뿐아니라 KT클라우드, NHN클라우드, 네이버클라우드 등 대기업들의 사업진출이 예상되고 있으며 틸론, 이트론 등의 중소기업들도 대기업과 연계 혹은 DaaS서비스와 연계된 서비스를 출시하며 시장에 진출하려고 하고 있습니다. 이와 같이 초기산업이라는 특성상 산업 내 경쟁자들이 지속적으로 유입될 것으로 예상되며, 이는 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 것으로 보입니다.

DaaS의 경우 공공기관을 중심으로 대규모 시장이 형성될 예정이며 행정안전부의 주최로 ‘온북’사업이 올해 첫 DaaS 시장이 될 것으로 예상됩니다. 행정안전부의 ‘온북’사업이란 공무원이나 공공기관 임직원들이 사무실은 물론 출장 또는 재택근무 시에도 보안규정을 지키며 업무를 처리할 수 있는 노트북을 의미하며 현재 행정안전부는 2027년까지 ‘온북’사업을 전부처에 확산시키는 목표를 세우고 있습니다.

공공기관에 DaaS를 공급하기 위해 국정원의 보안기능확인서 뿐아니라 클라우드 사업자로서 공공 DaaS를 인증을 받아야 하는데, 당사의 최상위지배자인 ㈜가비아가 2023년 1월 가장 먼저 취득하였고, 네이버클라우드와 KT클라우드도 동년 2월에 취득하였으며, NHN클라우드 또한 취득을 준비하는 중입니다.

[ 보안기능 확인서 발급 절차]

보안 인증서 발급절차

출처 : KSEL

[클라우드 보안인증제]

클라우드 보안인증제

출처 : KISA

그 밖에 대기업들의 클라우드 사업에 연계하여 DaaS서비스를 개발하고 있는 다수의 협업기업이 존재합니다. 네이버클라우드의 '클라우드 데스크탑'은 ‘SK브로드밴드’, ‘안랩’, ‘티맥스오에스’, ‘한글과컴퓨터’, KT클라우드는 VDI기업 ‘틸론’과 협업하고 있는 등 현재 산업내 다수의 기업들이 참여하고 있는 것으로 확인됩니다.

DaaS산업이 초기산업이라는 점에서 통상 B2G의 진입장벽으로 여겨지던 보안인증 혹은 사업수행이력이 진입장벽으로서 큰 역할을 할 수 없을 것으로 보입니다. 산업 내 경쟁자들의 유입으로 경쟁과열이 발생될 수 있으며 이에 따라 판가경쟁에 의한 이익률 감소 등 당사의 사업영위에 있어서 부정적인 영향일 미칠 것으로 예상됩니다.

다만, 당사의 경우 민간 DaaS사업에 대한 사업수행이력을 이미 보유중이며 클라우드 사업자로서 한국인터넷진흥원(KISA)의 ‘클라우드 보안인증(CSAP)’을 국내 최초로 획득하였고, 아직까지 형성되지 않은 공공기관 시장을 제외하고 민간시장에서 이미 선두기업으로서 활동하고 있습니다. 당사의 사업수행이력을 바탕으로 안정성을 중시하는 공공기관 영업에 있어서 경쟁력이 존재한다고 할 수 있습니다.

(5) 사업관련 법령 및 규정 개정에 따른 위험
당사가 영위하는 가상화 사업 중 공공기관에 서비스를 제공하는 DaaS 사업과, 솔루션 사업 중 저작권 보호 사업의 경우 국내 공공데이터 보안 관련 법규정과 저작권법 및 디지털 불법영상물에 대한 법규정에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 당사는 관련 법규정에 맞춰 사업을 진행하고 있으며 향후 정책의 변화로 관련 규제가 보다 엄격해지거나 고객사들의 서비스가 불필요해지도록 관련 제도가 변경되는 경우 당사의 사업 영위에 제약이 발생할 수 있습니다.

당사의 영위사업 중 가상화 사업 및 솔루션 사업은 관련 법령 및 규정과 밀접한 연관이 있습니다. 가상화 사업의 경우 정부ㆍ공공기관에 서비스를 공급하기 위해 필요한 제도적 인증절차가 존재하며, 솔루션 사업의 경우 당사가 제공하고 있는 저작권 보호 서비스 및 불법영상물 차단서비스에 관련된 법규정이 존재하고 있습니다.

구분

법령 관련 내용

클라우드컴퓨팅법

행정공공기관의 업무 효율성 향상을 위해 빠른 속도로 발전하는 민간 클라우드 기술을 도압할 필요에 따라 행정기관 및 공공기관이 안정하고 효율적으로 클라우드컴퓨팅서비스를 도입ㆍ이용하기 위한 일련의 절차와 방법을 규정합니다.

저작권법

현재 시행중인 저작권법에 따라 특수유형의 부가통신사업자들은 저작물의 불법 유통을 효과적으로 차단하기 위해 이미지, 오디오, 비디오와 같은 콘텐츠에 대한 필터링 기술을 탑재해야 합니다.

전기통신사업법

동 법은 인터넷 사업자들에 디지털 성법죄물 삭제 등 유통 방지 조치, 기술ㆍ관리적 조치 의무를 부과하는 내용으로 방송통신심의위원회에서 불법촬용물 등으로 심의?의결한 정보에 해당하는지를 비교ㆍ식별 후 그 정보의 게재를 제한하는 조치

당사가 영위하는 가상화 사업의 경우 현재 행정안전부 주도로 국가ㆍ공공기관용 데스크톱 가상화 시장이 개화하고 있는 상황입니다. 공공부문에 합병회사의 서비스를 제공하기 위해서는 제도상 클라우드 보안인증(CSAP)'절차가 필요하여 이는 공공기관에 안정성이 검증된 민간 클라우드 서비스를 공급하기 위해 정부가 시행하는 평가·인증 제도로서 정부나 공공기관에 클라우드 서비스를 공급하려는 민간 사업자는 '클라우드 보안인증(CSAP)'을 필수적으로 취득해야 합니다. 합병회사는 현재 최상위지배자인 ㈜가비아를 유통회사로 국가ㆍ공공기관에 서비스를 제공하는 사업구조가 구축된 상태이며, ㈜가비아는 합병회사의 가상화 서비스 사업을 국가ㆍ공공기관에 제공하기 위한 클라우드 보안인증(CSAP)을 취득한 상태입니다.

클라우드 보안인증(CSAP)이란 클라우드 서비스 제공자가 제공하는 서비스에 대해 ‘클라우드컴퓨팅법’ 제23조 제2항에 따라 정보보호 기준의 준수 여부를 인증기관이 평가ㆍ인증하여 이용자들이 클라우드 컴퓨팅 서비스를 이용할 수 있도록 지원하는 제도입니다.

[ 클라우드컴퓨팅서비스 보안인증제도(CSAP)개요 ]

목적

및 필요성

ㆍ 공공기관에 안전성 및 신뢰성이 검증된 민간 플라우드 서비스 공급

ㆍ 객관적이고 공정한 클라우드 서비스 보안인증을 실시하여 이용자의 보안 우려를 해소하고, 클라우드 서비스 경쟁력 확보

추진 근거

ㆍ 클라우드컴퓨팅 발전 및 이용자 보호에 관한 법률 제5조에 의한 제1차 클라우드컴퓨팅 기본계획(2015)의 클라우드 보안인증제 시행

ㆍ 클라우드컴퓨팅서비스 정보보호에 관한 기준 고시 제7조에 따른 정보보호 기준의 준수여부 확인(과학기술정보통신부 고시 제2017-7호)

보안평가

인증체계

ㆍ 클라우드서비스 보안 평가ㆍ인증체계는 역할과 책임에 따라 정책기관, 평가/인증기관, 인증위원회, 기술자문기관, 신청기관, 이용자로 구분

ㆍ 정책기관은 과학기술정보통신부, 평가/인증기관은 한국인터넷진흥원, 기술자문기관은 국가보안기술연구소에서 각각 역할 수행

출처 : 한국인터넷진흥원, 행정안전부

보안인증제도(CSAP) 평가절차

출처 : 한국인터넷진흥원, 행정안전부

저작권 보호사업의 경우 온라인에 유통되는 불법 콘텐츠를 차단할 수 있도록 하는 서비스로 한국저작권위원회의 필터링 기술 성능평가를 받고 영위할 수 있는 사업이며 저작권법, 전기통신사업법 등의 법률에 기반한 사업이라고 할 수 있습니다. 당사의 저작권 보호사업에 포함되어 있는 불법 영상물 차단 사업의 경우에도 2021년 12월에 시행된 ‘N번방 방지법’에 그 기반을 두고 있는 사업으로 고객사들의 서비스 이용에 대한 법적의무가 존재하는 산업이라고 할 수 있습니다.

[ 저작권 보호 사업 근거법령 ]

사업 구분

그거 법령 및 주요내용

저작권보호 사업

필터링서비스

특수유형의 부가 통신사업자(웹하드, P2P)의 필터링 기술 탑재의무 존재

근거 법령 : 저작권법 시행령 제66조제2항제4호,

전기통신사업법 제22조제2항 제1호 및 동법 시행령 제29조 제9항

불법영상물차단

인터넷 사업자들에 디지털 성범죄물 삭제 등 유통 방지 조치, 기술 · 관리적 조치 의무를 부과

근거 법령 : 전기통신사업법 시행령 제30조의6

이와 같은 서비스를 제공하기 위해 당사 서비스에 대한 한국저작권위원회 및 방송통신위원회의 성능평가를 받고있으며, 동기관을 통해 필터링 및 차단 대상이 되는 영상물 또한 주기적으로 업데이트 하여 고객사들에게 서비스를 제공하고 있습니다.현재 당사의 서비스는 법규정에 맞추어 인증을 취득하여 영위하고 있으며, 고객사들의 당사 서비스에 대한 법적의무가 존재하고 있어 사업영위에 있어 제도적인 안정성이 존재한다고 할 수 있습니다. 그러나 향후 정책의 변화로 인하여 관련 주요 법령 및 규정이 엄격해지거나 고객사들의 서비스 이용에 대한 법적의무가 변경될 경우 당사 사업 영위에 제약이 발생할 가능성이 존재합니다. 당사의 사업 성과에 직·간접적으로 영향을 미치는 공공클라우드 산업 및 저작권 보호 산업의 주요 법령 및 규정이 적시에 개정되지 않거나 예상치 못한 이유로 규제가 강화될 경우 당사의 사업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 지식재산권 관련 위험당사는 저작권 보호 서비스 솔루션 사업을 영위함에 있어 콘텐츠에 대한 DNA 필터링 기술 및 솔루션 MISO(저작권보호솔루션) 관련 기술(콘텐츠 인식기술, 저작물관리)을 보유하고 있으며, 당사는 특허권에 대한 출원, 등록을 통해 지적재산권을 확보하고자 노력하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 핵심 지적재산권 관련하여 진행중인 소송 및 기타 분쟁은 없습니다. 그러나 지적재산을 보호하고자 하는 당사의 노력에도 불구하고 소프트웨어 기술은 그 특성상 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호한 경향이 존재함에 따라 분쟁이 발생할 가능성이 일부 존재할 수 있습니다. 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대해 제3자가 소송 또는 기타 분쟁을 제기하여 부정적인 결과가 나타날 경우 합병회사의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 컨텐츠 인식 기술의 경우 음악,동영상의 주파수성분 분석을 통해 특징점을 추출하고 어떤 컨텐츠인지 인식하는 DNA인식기술입니다. 고유 DNA 알고리즘을 통해 회전, 로고삽입, 자막삽입, 해상도변경,코덱변환등의 여러 가지 변형 컨텐츠도 인식할 수 있는 강인성을 보유하고 있으며, 대용량 DNA를 메모리적재하여 빠른 속도로 검색하는 대용량 메모리 검색기술을 보유하고 있습니다. 당사의 저작물관리 기술의 경우 방송물에서 실시간으로 DNA 생성하는 DNA 생성기술을 보유하고 있으며 30만건이상의 DNA데이터를 보유하고 있습니다. 방송이 종료되는 시점에 즉시 DNA검색이 가능합니다.

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

오디오유전자를 이용한 음악관련 정보 제공방법 및 시스템

(주)에스피소프트

2005.09.13

2007.11.28

M-ISO

특허청

2

특허권

오디오 유전자 생성 및 검색을 이용한 저작권 관리시스템 및 관리방법

(주)에스피소프트

2004.06.03

2005.03.23

M-ISO

특허청

3

특허권

오디오 유전자 생성을 통한 방송내용 분석시스템 및 분석방법

(주)에스피소프트

2004.11.01

2007.03.02

M-ISO

특허청

4

특허권

디지털 오디오 음원 관리 시스템

(주)에스피소프트

2004.09.25

2007.06.23

M-ISO

특허청

5

특허권

유전자 정보를 이용한 멀티미디어 콘텐츠 파일관리시스템

(주)에스피소프트

2009.05.29

2011.08.24

M-ISO

특허청

6

특허권

온라인 서비스로 제공되는 저작콘텐츠의 유통로그 검증장치

(주)에스피소프트

2013.01.16

2014.08.22

M-ISO

특허청

7

특허권

이동통신 단말의 브이엠 어프리케이션 모듈을 이용한 영상컨텐츠 P2P 서비스 시스템 및 이를 위한 이동 통신 단말

(주)에스피소프트

2005.08.08

2007.04.24

-

특허청

8

특허권

온라인서비스로 제공되는 저작 콘텐츠의 보호를 위한 콘텐츠 유통 로그 에이전트 및 운영방법

(주)에스피소프트

2012.10.10

2014.10.15

M-ISO

특허청

9

특허권

오디오유전자 생성방법 및 오디오데이터 검색방법

(주)에스피소프트

2004.02.06

2004.11.01

M-ISO

특허청

10

특허권

3자 인증을 이용한 로그 정보 인증 시스템의 OSP 서버에 포함된 로그 블랙박스 장치 및 그 운영방법

(주)에스피소프트

2013.11.27

2014.10.31

M-ISO

특허청

11

특허권

오디오유전자를 이용한 음악관련 정보 제공방법 및 시스템

(주)에스피소프트

2005.12.16

2012.07.04

M-ISO

중국

12

특허권

오디오유전자를 이용한 음악관련 정보 제공방법 및 시스템

(주)에스피소프트

2005.12.16

2010.02.10

M-ISO

러시아

당사는 특허등록 및 출원을 통해 합병법인이 보유하고 있는 지적재산권을 관리하고 보호하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 출원 특허의 등록 지연 및 실패, 제3자에 의한 지적재산권의 침해 등이 발생할 가능성이 존재합니다. 지적재산권 침해 등의 분쟁이 발생할 경우 소송 진행 등으로 비경상적 비용 발생, 사업의 집중도 저하 등이 발생할 수 있으며, 이는 합병법인의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) SPLA 사업의 공급처의 높은 협상력에 따른 위험당사의 2022년 기준 매출에 75.03%를 차지하고 있는 SPLA사업의 경우 마이크로소프트사 제품의 라이센스를 판매하는 사업으로 사업영위에 있어 공급처인 마이크로소프트사가 지대한 영향력을 행사한다고 할 수 있습니다. 글로벌 브랜드 가치를 보유하고 있는 마이크로소프트사의 완성도 높은 제품을 판매하는 것이 매출처확보에 있어 긍정적으로 작용하는 것이 사실이나 공급가 결정 및 SPLA사업을 영위하기 위한 엄격한 내부기준이 존재하는 등 사업영위에 있어서 공급사의 협상력이 높은 것도 사실입니다. 이에 따라 당사의 SPLA사업 원가 및 자율적인 지배구조 변경에 따른 사업확장 등에 영향을 주고 있으며 이는 당사 사업운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 SPLA사업의 경우 한국마이크로소프트가 제품공급을 담당하고 있으며, 실제 소프트웨어의 정식 라이센스 확보를 위한 시리얼 넘버를 공급하고 있습니다. 이후 고객사는 월간사용내역을 당사에 보고해야하며 당사가 이를 취합하여 매월 15일까지 한국마이크로소프트사에게 이를 보고하고 하기의 과금방식에 따라 고객에게 사용료를 과금하고 있습니다.

과금기준구분

내용

구독자 기준

(Per Subscriber, SAL)

서비스 사용 권한을 가진 사용자나 장치 수 기준 비용 지불

물리적 프로세서 기준

(Per Processor, PL)

사용자수 제한없이 서버 프로세서 수 기준 비용 지불코어 기준(Per Core, CL)

코어 기준(Per Core, CL)

사용자수 제한 없이 서버 코어 수 기준 비용 지불

상기의 과금구조 속에서 공급처인 한국마이크로소프트사는 계약상 매년 초 혹은 환율변동에 따른 부담이전을 사유로 공급가를 변동할 수 있으며 해당사항은 계약상 상호협의가 아닌 일방에 의해 이루어질 수 있습니다.

이에 따라 당사의 SPLA사업 원가상승이 이루어질 여지가 충분하며, 이로인해 판가가 인상될 경우 고객의 불만을 야기할 수 있고, 제품의 수요 Quantity를 줄이는 반작용을 일으킬 수 있습니다. 반대로 이를 염려하여 당사가 판가를 유지할 경우 이익률에 악영향을 미칠 수 있습니다.

또한, SPLA사업은 마이크로소프트사의 엄격한 내부기준에 의한 심사를 거쳐 그 자격을 취득하는 바, 사업영위 시 마이크로소프트사의 영향력이 크게 존재한다고 할 수 있습니다.

[ SPLA사업 자격취득을 위한 심사 Process ]

심사단계

내용

1차 심사

현지 법인을 통한 SPLA Reseller 사업 신청 제안서 접수 및 서류 심사

2차 심사

현지 법인 대상 사업 제안 설명회를 통한 최종 후보 선정 후 본사 에스컬레이션

3차 심사

마이크로소프트 본사 검토(업체 규모, 전문 인력 현황, 재정 현황 등) 후 최종 선정

SPLA사업 계약기간은 1년이며, 마이크로소프트사는 매년 해당 업체들에 대한 평가를 통하여 재계약 여부를 결정합니다. 해당 심사 시 마이크로소프트사는 당사의 지배구조 또한 검토하며 이에 대한 의견표명을 하고 있습니다. 이 같은 사항은 당사의 그룹내 구조적지위변경 또는 지배구조 변경에 따른 사업확장의 기회를 확보하는데 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다만, 당사는 국내시장에서 2022년 기준 약 75% 이상의 점유율을 확보하고 있으며, 국내 SPLA시장에서 지배적인 위치를 점유하고 있습니다. 이러한 구조속에서 공급사인 마이크로소프트사 또한 일반적인 SPLA사업자와 비교하여 당사에 높은 영향력을 내세우기에는 어려움이 존재할 수 있습니다. 또한, 당사의 사업은 클라우드 서비스, 그리드 CDN, gDaaS, 불법영상물 유통 스크린, 저작권 보호 사업 등 사업의 다각화가 이루어져 사업구조상 SPLA사업의 의존도를 줄이는 등 여러 노력을 통해 동해 SPLA사업에 대한 리스크를 줄이고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 마이크로소프트사의 국내시장 정책변경은 당사의 매출액에 큰 영향을 미치므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 회사위험

(1) 수익성 악화 위험당사는 2021년 매출액 총이익률이 업종평균을 하회하고 있습니다. 합병 이전 ㈜피플커넥트 사업의 매출총이익률 대비 합병 이후 매출액총이익률이 급격히 하락하였으며, 업종평균보다 낮은 수준을 보이고 있습니다. 이는 당사 매출의 큰 부분을 차지하고 있는 SPLA사업의 낮은 마진율이 반영된 결과입니다. 최근 3개년 SPLA 사업의 매출총이익률은 11.08%, 11.40%, 10.87%로 당사의 전체 매출총이익률인 45.6%, 29.5%, 27.5% 대비해서 낮은 이익률을 보이고 있습니다. SPLA 사업의 경우 부가가치가 높은 사업은 아니지만, 안정적인 매출규모와 현금창출능력을 가지고 있는 사업부문입니다. 안정적인 매출 / 낮은 이익률을 보이는 SPLA 사업과는 별개로 클라우드 사업과 DaaS사업을 함께 영위하고 있으며, 이들 사업을 통해 이익률을 높여 성장해왔습니다. 다만, 공급단가 협상에 있어서 당사에 불리하게 정책이 결정되어 SPLA 사업의 이익률이 지속적으로 낮아지는 경우 당사의 향후 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요사업 중 하나인 SPLA사업의 경우 공급처인 마이크로소프트사가 높은 협상력을 갖고 있어 공급단가결정에 대한 권한을 갖고 있습니다. SPLA사업 계약구조상 한국마이크로소프트사는 환율변동사유로 혹은 1년에 1회(연초) 공급단가에 대한 결정을 할 수 있으며 당사와 같은 SPLA사업자는 결정된 공급단가에 맞춰 매입이 발생되고 있습니다. 공급처의 단가인상은 당사의 매출액총이익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 2020~2022년 당사 수익성 비율분석 ]

구 분

재 무 비 율

2020연도

2021연도

2021연도

업종평균

2022연도

2023년도3분기

수익성

매출액 순이익률

11.3

11.3

11.27%

12.3

14.98

총자산 순이익률

7.4

6.9

6.54%

12.4

10.21

자기자본 순이익률

8.6

8.6

10.79%

15.2

12.53

매출액 총이익률

45.6

29.5

36.87%

27.5

28.41

매출액 경상이익률

15.2

17.6

14.06%

13.7

17.83

총자본 경상이익률

10.5

14.5

8.16%

14.9

13.07

주1) 2020년도의 경우 회계상존속법인인 ㈜피플커넥트의 재무제표입니다.주2) 업종평균은 한국은행이 발간한 2021년판 기업경영분석 결과(2022년 12월 9일 발행, J62. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업)을 참고하여 작성하였습니다.

[ SPLA 매출ㆍ매입 및 매출총이익률 ]

(단위 : 원, %)

구분

2020연도

2021연도

2022연도

SPLA매출

23,149,788,189

20,666,776,302

20,939,494,178

SPLA매입

20,584,410,210

18,310,638,978

18,664,069,266

매출총이익

2,565,377,979

2,356,137,324

2,275,424,912

매출총이익율

11.08%

11.40%

10.87%

상기 표와 같이 최근 3개년 SPLA 사업의 매출총이익률은 11.08%, 11.40%, 10.87%로 당사의 전체 매출총이익률인 45.6%, 29.5%, 27.5% 대비해서 낮은 이익률을 보이고 있습니다. SPLA 사업의 경우 부가가치가 높은 사업은 아니지만, 안정적인 매출규모와 현금창출능력을 가지고 있는 사업부문입니다. 안정적인 매출 / 낮은 이익률을 보이는 SPLA 사업과는 별개로 클라우드 사업과 DaaS사업을 함께 영위하고 있으며, 이들 사업을 통해 이익률을 높여 성장해왔습니다. 다만, 공급단가 협상에 있어서 당사에 불리하게 정책이 결정되어 SPLA 사업의 이익률이 지속적으로 낮아지는 경우 당사의 향후 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 매출채권 회수지연 및 손상위험당사의 매출채권은 2020년부터 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 2020년 기준 당사의 매출채권은 2020년 약 12억원에서 2021년 43억원, 2022년 62억원으로 증가하였고 매출채권회전율은 2020년 8.5회, 2021년 6.5회, 2022년 6.5회로 낮아지는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 매출채권은 대부분 2개월 이내에 원활하게 회수되고 있습니다. 이와 같이 당사는 매출채권 모니터링 및 매출처에 대한 신용평가든 안정적인 채권의 회수를 위한 내부통제를 갖추고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 고객처의 재무상황 악화 등으로 인하여 당사 매출채권 회수가 지연되거나 불확실해지는 경우 당사의 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 ㈜피플커넥트와의 합병으로 인한 사업추가 및 사업규모의 증가에 따라 매출채권이 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 합병법인인 당사(㈜에스피소프트)기준 2020년 약 31억원, 2021년 약 43억원, 2022년 약 62억원으로 사업규모 및 매출처 확대에 따라 2022년 기준 340개의 거래처에 대한 매출이 발생하고 있습니다. 최근3개년 및 당해연도 3분기 매출 관련 사항 및 매출채권 제각 내역은 다음과 같습니다.

[최근3개년 및 당해연도 3분기 매출 관련 사항]

(단위 : 원)

구 분

20연도

(제8기)

21연도

(제9기)

22연도

(제10기)

23연도 3분기

(제11기)

매출액

8,780,669,494

17,277,258,624

33,421,090,634

26,340,281,554

거래업체 수

146

305

340

314

기말 매출채권

(6월이상 채권)

1,209,253,960

(87,320,900)

4,302,212,438

(101,730,298)

6,216,874,159

(5,500,000)

5,742,635,798
(633,841,457)

부도금액(주)

(업체 수)

324,850,202

(7개)

-

(-)

101,540,579

(8개)

-(-)

매출총이익률

45.55%

29.55%

27.54%

28.41%

매출채권회전율

8.5

6.5

6.5

4.4

[부도금액(매출채권 제각) 내역]

(단위 : 원)

귀속년도

업체수

매출채권

제각금액

매출채권

제각사유

2020년

7개사

324,850,202

소멸시효 완성(*)

2021년

-

-

-

2022년

7개사
101,498,603
소멸시효 완성(*)

1개사

41,976

폐업

합 계

101,540,579

-

2023년

3분기

-

-

-

주) 중소기업으로 세법상 회수기일이 2년 이상 지난 매출채권의 경우 대손사유에 해당함에 따라 당사는 이를 준용하여 매출채권의 회수 노력에도 불구하고 최종입금일 이후 2년이 지난 채권들에 대해서는 소멸시효 완성으로 간주하여 제각처리하고 있습니다. 실제 당사는 2020년과 2022년 각각 3억원, 1억원 가량 대손충당금이 설정되어 있던 매출채권을 제각한 바 있습니다. 일부 영세업체의 부도 및 파산이 발생하는 경우 당사의 재무에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 당사의 과거 매출채권 제각 처리된 금액은 당사의 2022년 매출 기준 1% 미만으로 금액적으로 중요하지 않으며, 현재 매출채권의 회수기간이 2개월 미만으로 대다수 안정적인 회수가 일어나고 있는 상황입니다. 또한, 당사는 매월 1일/15일 매출채권 및 매입채무 등 채권/채무 잔액에 대한 모니터링을 통해 그 규모를 통제하고 있습니다. 매출채권의 경우 매월 1일/15일 영업팀에서 자금회수계획을 작성하여 대표이사에게 보고 및 승인 절차를 거쳐 거래처로부터 회수절차를 진행하고 있습니다. 매출채권의 원활한 관리를 통해 재무안정성을 제고할 수 있을 것으로 보입니다.

이와 같이 현재 당사는 매출채권 모니터링 및 매출처에 대한 신용평가든 안정적인 채권의 회수를 위한 내부통제를 갖추고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 고객처의 재무상황 악화 등으로 인하여 당사 매출채권 회수가 지연되거나 불확실해지는 경우 당사의 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 재무안정성 관련 위험당사의 제출일 현재 전반적인 재무구조는 2021년 이후 지속적으로 개선되는 모습이며 중대한 위험은 보이지 않고 있습니다. 2021년의 경우 ㈜피플커넥트와의 합병으로 인해 2020년 대비 변동분이 보이고 있으나 그 외 재무안정성 지표에 유의한 영향을 줄 말한 사항은 발생되지 않았으며, 합병이 발생된 2021년 이후 재무안정성 지표는 점진적으로 개선되고 있는 것으로 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 및 당해연도 3분기 재무안정성에 관한 주요 지표는 다음과 같습니다.

[재무안정성 비율 현황]

(단위: %, 배)

구 분

재 무 비 율

2020연도

2021연도

2021연도

업종평균

2022연도

2023연도3분기말

안정성

유동비율

901.51

381.65

146.25

407.28

413.34

부채비율

16.19

23.99

66.19

23.03

22.67

차입금의존도

7.74

3.69

21.81

3.03

2.31

이자보상배율(배)

577.60

2556.64

9.92

262.20

294.17

당좌비율

901.51

381.65

141.79

407.28

413.34

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준

주2)
업종평균은 한국은행이 발간한 2021년판 기업경영분석 결과(2022년 12월 9일 발행, J62. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업)을 참고하여 작성하였습니다.

주3)
20년도 21년도의 경우 회계상 존속법인인 (주)피플커넥트 기준으로 작성되었습니다.

2020년의 유동비율은 ㈜피플커넥트의 2020년말 유동비율로 당시 피플커넥트는 유동자산 73.7억원, 유동부채 8억원으로 높은 유동비율을 나타내고 있었습니다. ㈜피플커넥트의 사업구조상 매입채무의 잔존비율이 높지 않고, 특별히 외부로부터 단기자금을 차입한 내역도 없었기 때문에 유동부채가 매우 적은 수준이었습니다. 반면, 유동자산은 58.3억원의 현금성자산의 존재로 인하여 매우 높은 수준이었기 때문에 유동비율이 매우 높게 나타났습니다. 2021년의 경우 2021년 중 ㈜피플커넥트와 ㈜에스피소프트가 합병을 실시하였습니다. ㈜피플커넥트의 경우 합병 전(2021년 11월 기준) 유동비율은 약 621%로 2020년과 비교하여 단기매입채무의 일시적 증가로 인하여 유동비율이 낮아지기는 하였지만 여전히 높고 안정적인 수치를 나타냈습니다. ㈜에스피소프트의 경우 합병전(2021년 11월 기준) 유동비율은 183.18%로서 유동자산이 52.5억원, 유동부채가 28.7억원이었습니다. ㈜에스피소프트의 경우 상대적으로 매입채무등의 단기 채무가 운영구조상 더 필요하기 때문에 ㈜피플커넥트보다 낮은 유동비율을 보이고 있었습니다. 양사가 합병을 하게 되면서 2021년말의 유동비율은 381.65%로 낮아지게 되었으며, 2022년부터는 기존의 양 사업부문이 모두 안정적으로 성장해나가면서 유동비율이 점진적으로 높아지고 있습니다.안정성 지표상 부채비율은 2020년의 경우 ㈜피플커넥트가 16.19%, ㈜에스피소프트가 72.25%로 양사 모두 낮은 부채비율을 보이고 있었으나, ㈜에스피소프트의 경우 단기 매입채무 등이 일정수준 존재 하는 구조이기 때문에 ㈜피플커넥트보다는 높은 부채비율을 보이고 있었습니다. 2021년 합병을 하게 되면서 부채비율은 23.9%로 높아지게 되었지만, 여전히 매우 안정적인 구조를 보이고 있습니다. 해당연도의 경우 단기매입채무 약 31.2억원, 장기차입금 10억원 등을 포함하여 총 부채 54.7억원 대비 자기자본은 227.84억원으로 구성되어 있습니다. 이후 2022년부터 현재까지 유사한 수준의 부채비율을 유지하고 있습니다.㈜피플커넥트 및 ㈜에스피소프트 모두 외부차입금의 규모가 매우 작았습니다. 2020년 기준 ㈜피플커넥트는 장기차입금 10.4억원 ㈜에스피소프트는 외부 장단기 차입금이 존재하지 않았습니다. 때문에 2020년말 7.74의 차입금 의존도는 2020년 합병을 거치게 되면서 에스피소프트 자산의 유입으로 인하여 3.69로 낮아지게 되었으며, 이후에도 2021년말 장기차입금 10.5억원, 2022년말 8.5억원으로 감소하였기 때문에 점차 차입금 의존도가 낮아지게 되었습니다.당사의 제출일 현재 이자비용은 대부분 리스자산의 회계처리로 인한 이자비용으로 구성되어 있습니다. 2020년의 경우 ㈜피플커넥트는 약 4백여만원의 이자비용(장기차입금 이자 2백여만원, 리스이자 2백여만원)으로 구성되어 있었으며, 이로 인하여 이자보상배율은 577.6을 기록하였습니다. 다만 ㈜에스피소프트의 경우 외부 금융이자는 존재하지 않으며, 리스이자비용만 약 1백여만원씩 발생하여 왔습니다. 2021년 11월 합병 회계처리로 인하여 2021년 손익계산서는 대부분 존속법인인 에스피소프트 사업부문의 손익으로 구성되어 있기 때문에 이자비용이 1백여만원으로 대폭 감소되어 이자보상배율이 2,500배 수준으로 크게 증가하였습니다. 다만, 2022년에는 신규 리스자산 취득으로 리스자산 이자비용 인식이 전년대비 18배 증가하면서 이자보상배율이 대폭 하락했습니다.당사의 전반적인 재무구조는 2021년 이후 지속적으로 개선되는 모습이며, 중대한 위험없이 안정적인 수준이 이어지고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 대외적인 변수, 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 핵심기술인력 유출에 대한 위험당사가 영위하고 있는 사업인 클라우드 서비스 사업 및 gDaaS의 경우 기술집약적 사업으로 기술적 난이도가 높은 부가가치 산업입니다. 단순히 기술의 우위만이 아닌 보유기술을 바탕으로 고객에게 최적의 서비스를 제공하는 노하우가 필요한 산업입니다. 이러한 보유기술의 최적화는 당사의 사업에 대한 숙련된 노하우를 보유한 연구개발 인력이 지속적인 개발을 통해 이루어질 수 있는 것으로 핵심인력의 이탈이 당사의 사업운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 클라우드 서비스 사업의 경우 하둡(Hadoop) 기반 분산 스토리징 처리 기술에 자체 개발 솔루션의 장점을 결합하여 제공되는 서비스로 현재 10년 이상 클라우드 서비스를 운영한 노하우를 바탕으로 최적의 서비스를 고`객에게 제공하고 있는 사업입니다. 장기간 고객사를 상대하며 축적된 노하우를 바탕으로 기술개발이 이루어지는 사업이라고 할 수 있습니다.

Hy-Grid CDN의 경우에도 고객사들이 갖고 있던 기존 CDN의 문제점을 극복하기 위해 CDN과 P2P 장점을 결합한 ‘하이브리드형 그리드 솔루션’을 개발하는 데에는 특정시간대 폭증하는 영상 콘텐츠 시장의 트래픽 과부화에 대한 고객사의 불편을 인지하고 있는데서 개발된 기술로 동사업에 대한 기술개발에 있어서 축적된 노하우가 필요한 사업입니다. 나아가 특정시간대 뿐아니라 우발적 트래픽 증가 상황에서도 활용될 수 있도록 서비스를 개발하는 등 고객지향적인 서비스를 제공하기 위해서 해당사업에 대한 노하우을 갖춘 연구인력이 필요한 상황입니다.

DaaS의 경우에도 시장형성이 이제 시작되고있는 신규산업으로 해당 기술개발인력이 유출될 경우 시장선점에 불리해질 수 있습니다. DaaS의 경우 행정안전부의 가이드라인에 따라 국가기관들을 중심으로 시장이 형성될 가능성이 높으며 B2G영업에 있어서 타 공공기관에 대한 사업수행이력이 주요하게 작용하고 있으므로, 시장형성 초기 개발인력유출은 당사의 영업에 있어 부정적으로 작용될 여지가 다분합니다.

[ 당사의 연구개발인력 우리사주출연내역 ]

(단위 : 주)

부여 대상자
보유주식수
조합내 지분율
전체지분율

CTO외 12명
213,655
40.70%
1.19%

[ 홍석형 CTO 주식매수선택권 부여내역 ]

부여대상

부여주식종류

주식수

행사가격

행사기간

부여일

홍석형

보통주

80,000주

(0.44%)

1,214원

2025년 04월 01일~2027년 03월 31일

2023년 03월 31일

주) 지분율은 행사 시 지분율을 기재하였습니다.

당사는 핵심인재의 이탈을 방지하기 위해 주요한 직원에게 스톡옵션을 부여하고 처우를 개선하는 동시에, 상기개발인력들의 우리사주 출연에도 적극적으로 지원하고 있습니다. 상기 인력들의 우리사주 출연금은 총 218,569,065원으로 그 중 98.72%인 215,765,749원을 사내 ‘우리사주 출연지원 대출제도’에 의해 무이자로 대여해주었습니다. 또한 우리사주 배정 시에도 기술개발에 노하우가 축적된 인력들이 유지될 수 있도록 힘썼으며, 현재 회사의 핵심개발인력이라고 할 수 있는 홍석형 CTO를 2023.03.31. 정기주주총회에서 사내이사로 선임하여 기술개발 인력의 사내 영향력을 높이고, 주식매수선택권을 부여하는 등 연구개발분야에 인재를 유지하기 위하여 노력하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있으며, 이 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있습니다. 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정 등에서 많은 기회비용이 발생할 수 있으며 이는 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 경영권 변동 관련 위험신고서 제출일 현재, 당사의 최대주주는 코스닥상장법인인 ㈜케이아이엔엑스입니다. ㈜가비아는 ㈜케이아이엔엑스의 최대주주로서 ㈜피플커넥트(㈜케이아이엔엑스가 70.00%지분보유) 합병전 당사의 지분 20.00%를 보유하여 주요주주의 지위를 확보하고 있었습니다. 2021년 11월 30일 당사가 ㈜피플커넥트를 1:100(당사 : ㈜피플커넥트 = 1 : 100)의 주당가치 비율로 합병하면서 최대주주가 ㈜케이아이엔엑스가 되었으며 ㈜가비아는 최대주주의 모회사로서 최상위지배자의 지위를 확보하게 되었습니다. 그에 따라 당사는 ㈜가비아 그룹의 계열사로 편입되게 되었습니다. 당사는 ㈜가비아와의 협업을 통해 가비아 DaaS’라는 브랜드로 DaaS 서비스를 판매하는 등 시너지 효과로 경영환경이 개선되었습니다. 그럼에도 불구하고 향후, 그룹차원의 의사결정에 따라 지분매각 혹은 합병이나 분할 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 주가에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2021년 11월 30일 당사는 ㈜가비아 계열사 중 하나인 ㈜피플커넥트와 합병을 통해 기존 당사가 영위하던 SPLA 유통사업 외 클라우드 서비스(Storage, CDN 등), 솔루션 서비스(저작권보호, hy-Grid CDN) 사업을 추가하였습니다. 양사 모두 클라우드 인프라 기반의 서비스를 유통ㆍ제공하고 있었음에 따라 합병 이후 기존 고객사들에게 보다 다양한 서비스 제공, 고객사 확대와 같은 시너지를 창출하여 외형확대 및 시장내 점유율 및 경쟁력을 확보하고자 2021년 11월 30일 ㈜피플커넥트가 소멸, ㈜에스피소프트가 존속하는 방식(합병비율 ㈜에스피소프트 : ㈜피플커넥트 = 1: 100)으로 합병하였습니다. 그에 따라 ㈜피플커넥트의 최대주주였던 ㈜케이아이엔엑스 (㈜피플커넥트 지분 70.00%를 보유)가 당사의 최대주주가 되었으며, 합병전 주요주주였던 ㈜가비아는 최상위 지배자의 지위를 확보하게 되었습니다.

[ 피플커넥트 합병 전ㆍ후 ㈜가비아 및 ㈜케이아이엔엑스 지분율 변동내역 ]

(단위 : 원)

구분
주주
합병 전
합병 후
신고서 제출일 현재
관계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

합병전㈜에스피소프트 주주
㈜가비아
80,000
20.00%
80,000
5.71%
1,000,000
5.55%
최상위지배자

그 외 주주
320,000
80.00%
320,000
22.86
4,000,000
22.19%
-

소 계
400,000
100.00%
400,000
28.57%
5,525,000
27.74%
-

합변전㈜피플커넥트 주주
㈜케이아이엔엑스
7,000
70.00%
700,000
50.00%
8,750,000
48.54%
최대주주

그 외 주주
3,000
30.00%
300,000
21..43%
3,750,000
20.80%
-

소 계
10,000
100.00%
1,000,000
71.43%
12,500,000
69.35%
-

우리사주조합
525,000
2.91%
-

합 계
1,400,000
100.00%
18,025,000
100.00%
-

당사의 ‘gDaaS’ 서비스의 판매확대를 위해서는 공공기관 입찰이 가능한 전문 영업인력과 노하우가 필요합니다. 당사의 최상위지배자인 ㈜가비아는 공공클라우드 시장에서 유력한 위치에 있고 관련 전문 영업인력을 보유하고 있으며 정부 조달 입찰에 필요한 보안인증(공공클라우드 분야, DaaS 분야)을 당사의 솔루션을 기반으로 획득하였습니다. 당사는 ㈜가비아 계열회사에 편힙되어 ㈜가비아를 통해 ‘가비아 DaaS’라는 브랜드로 DaaS 서비스를 판매하고 있으며 앞으로도 지속적인 협업관계를 통해 장기적인 성장을 이루어나갈 예정입니다. 그럼에도 불구하고 향후, 그룹차원의 의사결정에 따라 지분매각 혹은 합병이나 분할 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우 주가에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 관계회사 거래 관련 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 이해관계자와의 거래 규모가 유의적이지 않으며, 당사의 재무상태에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다. 또한, 이해관계자거래통제 규정 제개정 및 투명경영위원회 설립 등 내부통제 절차를 수립하여 관계회사와의 거래 시 적절한 내부통제를 구축하고 있다고 판단됩니다. 그러나 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자에 부의 이전 등이 발생할 경우, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주는 ㈜케이아이엔엑스이며, 최상위지배자는 ㈜가비아로 그 밖에 관계회사는 6개사로 하기와 같습니다.

구 분

회 사 명

상장사 ( 3 사)

㈜가비아, ㈜케이아이엔엑스, ㈜엑스게이트

비상장사 ( 5 사)

㈜가비아씨엔에스, ㈜디자인아트플러스, ㈜아티웰스, ㈜어퍼코리아,

㈜놀멍쉬멍

상기 중 당사와 거래가 발생하는 관계회사는 ㈜가비아, ㈜케이아이엔엑스, 가비아CNS 총 3개사로 그 내역은 하기와 같습니다.

[ 2020년~2023년 3분기 관계회사 거래 현황 ]

(단위 : 원)

성 명

(법인명)

관계

구 분

2020연도

2021연도(주1)

2022연도

2023연도 3분기

내용

금액

내용

금액

내용

금액

내용

금액

㈜가비아

최상위

지배자

매출거래

SPLA

276,113,735

SPLA

201,968,400

SPLA

258,056,700

SPLA

379,190,800

CSP

51,142,500

CSP

106,573,830

CSP

182,995,030

CSP

144,532,000

-

-

DaaS

292,318,720

DaaS

279,429,842

DaaS

682,303,201

소 계

327,256,235

소 계

600,860,950

소 계

720,481,572

소 계

1,206,026,001

매입거래

도메인원가

413,797,216

도메인원가

534,214,992

도메인원가

-

도메인원가

398,582,246

소모품비

1,350,000

소모품비

-

소모품비

-

소모품비

-

지급수수료

51,600,000

지급수수료

43,975,330

지급수수료

6,120,000

지급수수료

3,966,850

-

-

-

-

-

-

부가서비스

13,224,000

소 계

466,747,216

소 계

578,190,322

소 계

6,120,000

소 계

415,773,096

㈜케이아이엔엑스

최대주주

매출거래

SPLA

149,611,440

SPLA

137,753,220

SPLA

162,116,200

SPLA

119,866,006

매입거래

-

-

지급수수료

2,232,010

지급수수료

4,514,180

지급수수료

1,870,000

-

-

IDC비용

6,913,900

IDC비용

470,780,141

IDC비용

117,199,204

소 계

-

소 계

9,145,910

소 계

475,294,321

소 계

119,069,204

가비아CNS

계열

회사

매출거래

-

-

-

-

-

-

CSP
3,288,000

DaaS
30,586,500

매입거래

-

-

-

-

-

-

소 계
33,874,500

주)
2021연도의 경우 당해연도에 ㈜피플커넥트를 흡수합병하였으나 회계상 실질적인 존속회사는 ㈜피플커넥트로 인정되어 2021년 감사보고서 주석상 사업개시일부터 합병전까지의 당사 매출이 제외되고 ㈜피플커넥트의 매출ㆍ매입거래가 반영되었습니다.

[ 이해관계자 거래통제에 관한 규정 ]

제4조

[거래의 범위]

이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

1. 매출 / 매입거래 (단, 고유목적 사업과 관련 있는 통상적 거래는 허용한다)

2. 부동산 구입 / 처분

3. 용역거래

4. 대리 및 임대차 협약

5. 연구개발의 이전

6. 면허 약정

7. 대여와 출자를 포함하는 금융거래

8. 담보 / 보증

9. 경영계약 및 기타의 거래

제5조[거래가 불가피한 경우]
이해관계자와의 거래는 제7조 각호에 해당하는 경우를 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우 거래의 사전에 투명경영위원회의 위원장이 위원회를 소집하고, 그 위원회에서 위원장은 참석 위원들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고, 참석위원들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

제7조[위원회를 불요로 하는 거래]

이해관계자거래(고유목적사업과 관련된 거래는 제외)에서는 다음 각호는 위원회 결의를 행하지 아니한다.

1. 이해관계자의 당사 사업별 직전사업연도 매출액의 3%미만 이면서 10억원보다 적은 연간 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 / 매입 거래

2. 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수 / 비용

3. 기존 계약의 단순 갱신 건 또는 거래단가 10% 이하 또는 약정이자율 5% 이하의 변동 계약

[ 투명경영위원회 규정 ]

제8조(종 류)
위원회는 [분기 1]회 이상 개최하는 것을 원칙으로 하며 필요시 수시로 개최한다.

제11조(결의방법)

1. 위원회의 결의는 재적위원 전원출석과 전원 동의로 한다.

2. 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석위원의 의결권 수에 산입하지 아니한다.

제12조(부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

(1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따른 대규모 내부거래.

(2) (1)호 외 ‘이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정’ 제3조 에서 정의한 “이해관계자”와의 거래로서 위원회의 결의가 필요한 것으로 판단되는 거래

(3) 자금관리규정 제4조 2항에 따른 분기별 자금 유동성 위험 평가 및 승인

(4) 경상거래 중 거래처 등(거래처 및 거래처의 이해관계인 그리고 잠재적 거래처를 포함한다)에 대한 일시적인 자금대여 필요 시 다음과 같은 항목에 대해 종합적 평가 및 문서화

1) 거래의 필요성에 대한 검토

2) 거래상대방의 현재의 재무상태 평가

3) 약정된 담보의 안정성 평가

4) 상환스케줄에 따른 지급능력 평가

(5) 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체사항

[ 투명경영위원회 구성위원]

위원구분
등기임원 구분
성명
경력

위원장
사외이사
이윤석
88.02 건국대학교 독어독문과 졸업 89.07~97.01 ㈜데이콤 행정전산망 사업부 97.02~00.12 ㈜데이콤 EDI 사업부 01.01~06.02 ㈜한국인터넷데이터센터 영업팀 부장 06.03~현재 ㈜유호스트 대표이사 22.06~현재 ㈜에스피소프트 사외이사

위원
사외이사
김 영
91.02 서울대학교 전기공학과 졸업 95.07~00.05 데이콤 인터넷팀,호스팅팀 00.05~05.03 한국인터넷데이터센터 기술팀, 개발팀 05.03~10.10 씨디네트웍스 CTO 11.04~ 현재 ㈜님버스네트웍스 대표이사 22.06~ 현재 ㈜에스피소프트 사외이사

위원(간사)
사내이사
홍석형
98.02 충북대학교 반도체학과 졸업 98.07~20.12 ㈜엠웍스 기업부설연구소 이사 21.01~현재 ㈜에스피소프트 CTO 상무

현재 합병법인과 특수관계자 간의 거래는 합리적인 금액으로 이루어지고 있으며, 경상거래외 자금거래는 존재하지 않습니다. 또한 2023년 10월 10일 이해관계자 거래통제에 대한 규정 개정 및 투명경영위원회 설립 이후 관련거래는 규정 및 절차를 통해루어지고 있습니다. 그러나 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자에 부의 이전 등이 발생할 경우, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(7) 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험당사는 2023년 03월 31일 정기주주총회에서 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 한편, 2022년 3월 18일부로 시행된 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 후 의무보유 대상자(이사, 감사, 상법상 집행임원, 업무집행지시자)가 행사하는 주식매수선택권은 상장일로부터 6개월 이내에는 처분이 제한됩니다. 이에 따라 당사의 주식매수선택권 미행사수량 중 제출일 기준 당사에 재직 중인 임원이 보유한 540,000주는 의무 보유 대상입니다. 상장 이후 주식매수선택권 행사로 인해 주식수가 증가할 경우, 합병법인의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 당사의 주식매수선택권 부여내역은 아래와 같으며, 하기내역 외 부여내역은 존재하지 않습니다.

[주식매수선택권 부여내역]

(단위 : 주)

성 명

(회사명)

관계

부여일
부여방법

신청일

현재 주식수

의무보호예수

주식수

보호예수

기간

행사기간

주당행사가격

이은재

대표이사

2023.03.31
신주교부

360,000

(1.96%)

360,000

(1.96%)

6개월

2025년04월01일

~ 2027년03월31일

1,214원

한덕한

기타비상무이사

2023.03.31
신주교부

100,000

(0.55%)

100,000

(0.55%)

6개월

2025년04월01일

~ 2027년03월31일

1,214원

홍석형

사내이사

2023.03.31
신주교부

80,000

(0.44%)

80,000

(0.44%)

6개월

2025년04월01일

~ 2027년03월31일

1,214원

합 계 (행사 시 지분율)

540,000

(2.91%)

540,000

(2.91%)

-

-

-

주) 주식매수선택권의 지분율은 대상자별 부여주식수의 합병전 행사 시 지분율을 기재하였습니다.당사의 미행사 주식매수선택권은 540,000주(합병후 상장예정주식수의 2.51%)입니다. 한편, 2022년 3월 18일부로 시행된 「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 후 의무보유 대상자(이사, 감사, 상법상 집행임원, 업무집행지시자)가 행사하는 주식매수선택권은 상장일로부터 6개월 이내에는 처분이 제한됩니다. 이에 따라 합병법인의 주식매수선택권 미행사수량 중 상장예비심사 신청일 기준 합병법인에 재직 중인 임원이 보유한 540,000주는 의무 보유 대상입니다. 또한 상기 주식매수선택권은 행사기간 시작일인 2025년 04월 01일 전일까지는 행사할 수 없습니다. 상장 이후 주식매수선택권 행사로 인해 주식수가 증가할 경우, 합병법인의 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 내부통제 관련 위험당사는 이사회 및 감사 관련하여 제 법령 및 규정, 정관을 준수하고 있습니다. 또한 실무관련 법규교육, 인성교육, 준법 및 윤리교육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 직업윤리를 준수하도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사 선임을 상법 등 관련 법령상의 규정과 절차를 준수하며, 이사회 추천을 거쳐 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다. 당사의 이사회는 2명의 사내이사로 구성되어 있으며, 1명의 기타비상무이사와 2명의 사외이사가 구성되어 있으며 이사회 내 위원회로 '투명경영위원회'를 구성하고 있습니다. 당사에서는 사내이사 1명이 이사회 의장이자 대표이사로 그 직을 겸하고 있습니다.

이사
선임배경
추천인
임원구분
회사와의 거래
최대주주 또는 주요주주와의 관계

이은재
업무전문성
이사회
대표이사
없음
등기임원

홍석형
업무전문성
이사회
사내이사
없음
등기임원

한덕한
계열사 협업
이사회
기타비상무이사
없음
등기임원

김 영
업무전문성
이사회
사외이사
없음
등기임원

이윤석
업무전문성
이사회
사외이사
없음
등기임원

당사는 비상장회사로서 상법 제542조의8에 따른 사외이사 선임을 할 의무가 없습니다. 허나 당사는 코스닥상장을 목표로 하고 있으며, 상장회사로서 내부통제강화를 위해 2명의 사외이사를 선임하였으며, 사외이사 중심으로 이시회 내 투명경영위원회를 설치하였습니다. 구성현황은 하기와 같습니다.

[ 투명경영위원회 구성 현황 ]

이사
선임배경
추천인
임원구분
위원회내 직책
최대주주 또는 주요주주와의 관계

이윤석
업무전문성
이사회
사외이사
위원장
등기임원

김 영
업무전문성
이사회
사외이사
위원
등기임원

홍석형
업무전문성
이사회
사내이사
위원(간사)
등기임원

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사의 인적사항은 하기와 같습니다.

성 명
관련경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

이세훈

97.02 연세대학교 심리학과 졸업

99.11~01.11 안건회계법인 회계사

01.12~04.07 삼일회계법인 회계사

04.08~05.06 뉴경기관광(주)

05.07~07.03 삼일회계법인 회계사

07.04~ 현재 ㈜유스페이스 현 대표이사

17.06~ 현재 알파돔자산관리(주) 감사

22.06~현재 ㈜에스피소프트 감사

타인
-
비상근

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

제50조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 제41조(이사의 의무)의 제3항 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류를 검토하고언제든지 회사의 재산상태을 조사할 수 있습니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구할 수 있습니다. 감사 교육은 별도로 시행하지 않고 있으며 향후 필요시 실시할 예정입니다. 또한 사내 별도의 감사 직무수행을 보조하기 위한 지원조직은 존재하지 않습니다. 준법지원인 및 지원조직 관련해서도 별도로 존재하지 않습니다.

당사는 이사회 및 감사 관련하여 제 법령 및 규정, 정관을 준수할 예정입니다. 또한 실무관련 법규교육, 인성교육, 준법 및 윤리교육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 직업윤리를 준수하도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 기타위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 05월 12일 금융위에 제출하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 차이가 없으나, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜에스피소프트와 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2023년 03월 24일 한울회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 한울회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜에스피소프트의 본검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가 자료를 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 05월 12일 금융위에 제출하였습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 차이가 없으나, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험아이비케이에스제19호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 08월 19일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(95억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아이비케이에스제19호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 「상법」에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 뉴젠인베스트먼트㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주, 라이언자산운용㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 브릭인베스트먼트㈜ 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 아이비케이투자증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, 총 330,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 08월 19일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한자금(공모자금 95억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 발기주주인 뉴젠인베스트먼트㈜, 라이언자산운용㈜, 브릭인베스트먼트㈜, 아이비케이투자증권㈜가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 합병법인 ㈜에스피소프트의 최대주주인 ㈜케이아이엔엑스 및 ㈜가비아 외 특수관계인 3명이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.(대상자 중 홍석형 사내이사 및 공유경 미등기임원은 현재 우리사주조합에 보유지분이 있는관계로 우리사주조합 예탁기간(2022.11.25~2023.11.25) 경과후 한국예탁결제원에 의무보유예정) 또한 현재 대표이사의 자녀인 이창민 주주 외 3명은「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 따라서 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 14,353,796주이며, 이는 합병후 발행주식총수 20,981,066주 기준 68.41%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환, 주식매수선택권 행사 가정 시 의무보유 주식수는 16,156,524주이며, 이는 합병 및 전환사채 전환, 주식매수선택권 행사 후 주식총수 22,783,794주 기준 70.97%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 ㈜에스피소프트의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 ㈜케이아이엔엑스(보유율: 48.54%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다.(합병 후 보유율: 41.70%, 합병 후 전환사채 전환 맟 주식매수선택권 행사 가정 시 38.40%)주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜뉴젠인베스트먼트, 라이언자산운용㈜, 브릭인베스트먼트㈜ 아이비케이투자증권㈜가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 합병법인 ㈜에스피소프트의 최대주주인 ㈜케이아이엔엑스 및 ㈜가비아 외 특수관계인 3명이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 또한 현재 대표이사의 자녀인 이창민 주주 외 3명은「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7조에 따라서 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %)

관계
주주명
합병전
합병후
의무보유기간

희석전
CB전환
CB전환 및주식매수선택권행사

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

본인
㈜케이아이엔엑스
8,750,000
48.54%
8,750,000
41.70%
8,750,000
39.34%
8,750,000
38.40%
합병상장일로부터 6개월

최상위지배자
㈜가비아
1,000,000
5.55%
1,000,000
4.77%
1,000,000
4.50%
1,000,000
4.39%

대표이사
(*)이은재
250,000
1.39%
250,000
1.19%
250,000
1.12%
610,000
2.68%

기타비상무이사
(*)한덕한
-
-
-
-
-
-
100,000
0.44%

사내이사
(*)홍석형
-
-
-
-
-
-
80,000
0.35%

최대주주 등 소계
10,000,000
55.48%
10,000,000
47.66%
10,000,000
44.96%
10,540,000
46.26%

대표이사 자녀 및 기타주주
(*)이창민 외 3인
4,043,750
22.43%
4,043,750
19.27%
4,043,750
18.18%
4,043,750
17.75%
합병상장일로부터 6개월

기타 주주
3,456,250
19.17%
3,456,250
16.47%
3,456,250
15.54%
3,456,250
15.17%
-

사내이사
(*)홍석형
88,492
0.49%
88,492
0.42%
88,492
0.40%
88,492
0.39%
합병상장일로부터 6개월

미등기임원
(*)공유경
29,527
0.16%
29,527
0.14%
29,527
0.13%
29,527
0.13%

기타 우리사주출자조합원
406,981
2.26%
406,981
1.94%
406,981
1.83%
406,981
1.79%
-

우리사주조합 소계
525,000
2.91%
525,000
2.50%
525,000
2.36%
525,000
2.30%
-

SPSoft 소 계
18,025,000
100.00%
18,025,000
85.91%
18,025,000
81.03%
18,565,000
81.48%
-

최대주주
뉴젠인베스트먼트㈜
300,000
5.91%
174,570
0.83%
174,570
0.78%
174,570
0.77%
합병상장일로부터 6개월

발기인
라이언자산운용㈜
10,000
0.20%
5,819
0.03%
290,951
1.31%
290,951
1.28%

발기인
브릭인베스트먼트㈜
10,000
0.20%
5,819
0.03%
116,380
0.52%
116,380
0.51%

주관사
아이비케이투자증권㈜
10,000
0.20%
5,819
0.03%
872,854
3.92%
872,854
3.83%

-
공모주주
4,750,000
93.50%
2,764,039
13.17%
2,764,039
12.43%
2,764,039
12.13%
-

아이비케이에스제19호기업인수목적㈜ 소 계
5,080,000
100.00%
2,956,066
14.09%
4,218,794
18.97%
4,218,794
18.52%
-

합 계
20,981,066
100.00%
22,243,794
100.00%
22,783,794
100.00%
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.5819028 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,170백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 2,170,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.5819028)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 1,262,728주 입니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일 기간동안 매각이 제한됩니다.

주3)
최대주주인 ㈜케이아이엔엑스 및 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주4)
「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 발기주주인 뉴젠인베스트먼트㈜, 라이언자산운용㈜, 브릭인베스트먼트㈜, 아이비케이투자증권㈜가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

주5)
이은재 대표이사의 자녀인 이창민 주주외 3인은 「코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호에 의거 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주6)
홍석형 사내이사 및 공유경 미등기임원의 경우 우리사주조합에 출연한 주식이 존재하는 바 예탁기간(2022.11.25~2023.11.25) 만료 이후 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유할 예정입니다.

주7)
당사는 이은재 대표이사에게 360,000주 , 홍석형 사내이사에게 80,000주, 한덕한 기타비상무이사에게 100,000주에 해당하는 주식매수선택권을 부여하였으며, 「코스닥시장 상장규정」제77조 제5호에 의거하여 행사 시 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다.

금번 합병으로 인해 발행되는 합병신주는 2,956,066주이며, 합병 후 발행주식총수는 20,981,066주입니다.(전환사채 전환, 주식매수선택권 행사 후 기준 22,783,794주) 따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 14,353,796주이며, 이는 주식총수 20,981,066주 기준 68.41%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환, 주식매수선택권 행사 가정 시 의무보유 주식수는 16,156,524주이며, 이는 합병 및 전환사채 전환, 주식매수선택권 행사 후 주식총수 22,783,794주 기준 70.91%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 304백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 12월 22일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 12월 22일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 304백만원- 2,500원: 2,844백만원- 3,000원: 5,384백만원- 3,500원: 7,924백만원- 4,000원: 10,464백만원- 4,500원: 13,004백만원- 5,000원: 15,544백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 25.40억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 ㈜에스피소프트(합병회사)가 코스닥 상장법인 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.상기 회계처리에 의해 2024년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
5,080,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
10,160,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
10,410

기타 부대비용(C) (주4)
553,418

상장비용(A-B+C)
303,724

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 순자산의 공정가치는 2023년 3분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2024년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 12월 22일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2023년 12월 22일 예정)
추정 상장비용

2,000원
304백만원

2,500원
2,844백만원

3,000원
5,384백만원

3,500원
7,924백만원

4,000원
10,464백만원

4,500원
13,004백만원

5,000원
15,544백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 25.40억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2024년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(㈜에스피소프트)과 피합병법인(아이비케이에스제19호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들분들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

6) 감사(검토)의견
최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우

9) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

10) 지분분산
소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

13) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우

14) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우
[폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제57조의(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 (주)에스피소프트의 최근 주주명부 기준일 (2022년 12월 31일) 소액주주 수는 1명이며, 피합병법인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 소액주주수는 5,838명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 5,839명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근 사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인 (주)에스피소프트의 최근 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 소액주주의 수는 1명이며, 피합병법인 아이베케이에스제19호기업인수목적(주)의 2022년말 기준 소액주주수는 5,838명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 5,839명으로 예상됩니다.

「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근 사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정 될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 합병법인인 (주)에스피소프트는 2023년 05월 12일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 10월 12일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜에스피소프트는 2023년 05월 12일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 10월 12일 코스닥 상장예비심사의승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□㈜에스피소프트(합병대상법인 : 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.10.12)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 상장예비심사결과의 효력 불인정

□ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜에스피소프트는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜, 라이언자산운용㈜, 브릭인베스트먼트㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 2,170백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,170,000주)는 각각 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 22,243,794주의 5.68%인 1,262,728주입니다. ㈜에스피소프트가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 3,242원으로 합병신주 발행가액 3,437원 대비 희석비율은 5.68%입니다. 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)와 존속법인 (주)에스피소프트는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 발기주주인 아이비케이투자증권㈜, 라이언자산운용㈜, 브릭인베스트먼트㈜가 보유하고 있는 전환사채 (권면총액 2,170백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능 주식수 2,170,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 22,243,794주의 5.68%인 1,262,728주입니다.

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2022년 4월 11일

만 기 일

2027년 4월 11일

권 면 총 액

2,170,000,000원

만기보장수익율

0.0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지

전환비율 및 가액

사채권면 금액의 100%, 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

- 아이비케이투자증권㈜ : 1,490,000,000원(68.66%)

- 라이언자산운용㈜ : 490,000,000원(22.58%)

- 브릭인베스트먼트㈜ : 190,000,000원(8.76%)

전환가능주식수

전환가능주식수 : 2,170,000주

보호예수기간

주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)매각 제한

비 고

1) 인수인 : 아이비케이투자증권㈜, 라이언자산운용㈜, 브릭인베스트먼트㈜2) 전환가격 조정에 관한 사항

전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유.무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.

주1)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 라이언자산운용㈜, 브릭인베스트먼트㈜ 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2)
전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 라이언자산운용㈜, 브릭인베스트먼트㈜는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고(권면기재사항), 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

한편, ㈜에스피소프트가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 3,242원으로 합병신주 발행가액 3,437원 대비 희석비율은 5.68%이며, 구체적인 계산내역은 아래와 같습니다.

[합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역]

구분
단위
내용
비고

합병 전 주식수
주
18,025,000
(A)

합병신주
주
2,956,066
(B)

합병 후 주식수
주
20,981,066
(C) = A + B

전환사채 전환 주식수(합병 전 기준)
주
2,170,000
(D)

전환사채 전환 주식수(합병 후 기준)
주
1,262,728
(E)

합병 후 주식수(전환사채 포함)
주
22,243,794
(F) = (C) + (E)

합병신주 발행가액
원
3,437
(G)

합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함)
백만원
72,112
(H) = (C) x (G)

가중평균 발행가액
원
3,242
(I) = (H) / (F)

희석비율
%
5.68%
(J) = (G-I)/(G)

주1)
희석비율은 '(합병신주 발행가액 - 가준평균 발행가액) / 합병신주 발행가액'으로 계산하였습니다.

아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(10) 유입자금의 변동 위험합병법인 (주)에스피소프트는 2023년 05월 12일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)에스피소프트로 유입될 자금 규모는 약 95억원이며, 유입시기는 2024년 12월로 예정되어 있습니다. (주)에스피소프트의 유입자금 규모는 아이비케이에스제19호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인의 2023년 3분기 기준 현금 및 현금성자산은 억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인 (주)에스피소프트는 2023년 05월 12일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)에스피소프트로 유입될 자금 규모는 약 95억원이며, 유입시기는 2024년 01월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

11,736,611

(주1)

발행제비용(2)

553,418

상장주선인의 수수료 등

순수입금[(1)-(2)]

11,183,193

-

주1) 유입예정금액은 2023년 3분기말 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 현금및현금성자산, 유동금융자산의 합계액입니다.

상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
150,000
SPAC 공모시 인수수수료 3억원의 50%

금융자문수수료
300,000
아이비케이투자증권㈜ / 부가세 별도

합병평가수수료
60,000
회계법인 합병가치 평가비용 / 부가세 별도

등록세
1,182
증자 자본금의 0.4%

교육세
236
등록세의 20%

기타비용
42,000
신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등

합계
553,418
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 아이비케이투자증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다.

주4)
상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 임의로 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다.

(주)에스피소프트의 유입자금 규모는 아이비케이에스제19호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인의 2023년 3분기 기준 현금 및 현금성자산은 23억원으로 향후 합병법인의 재무상황에 큰 문제는 없을 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사규모에 따른 유입자금규모 변동 시 합병법인은 추가 차입등을 통하여 조달한 자금으로 연구개발자금, 운영자금 등으로 사용할 계획이나, 연구개발자금 축소 등 일부 운영자금계획이 변동될 수 있습니다. 향후 피합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 유입자금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병법인의 자금조달방법 및 운영자금계획이 변동될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(11) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,247원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜에스피소프트로 유입될 자금 규모는 약 117억원이며, 유입시기는 2024년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(아이비케이에스제19호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜에스피소프트로 유입될 자금 규모는 약 117억원이며, 유입시기는 2024년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(아이비케이에스제19호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,055원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,055원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 가격은 2,222원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로, 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,055원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,222원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,055원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,222원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2023년 10월 07일)의 전일(2023년 10월 06일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 9,764,197,108원이고, 이를 공모주식수인 4,750,000주로 나눈 금액은 2,055.62원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,055원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
9,500,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
원
312,289,726
표면 이자율 2.85%(공모금액 예치부터 주식매수청구대금 최초예상지급일까지 일할계산)

원천징수금액(C)
원
48,092,618
세율 15.4%

총 지급금액((A)+(B)-(C))
원
9,764,197,108
-

공모주식수(H)
주
4,750,000
공모주식수

주식매수예정가격(I=G/H)
원
2,055
원단위 미만 절사

주) 최초 이사회결의 일정을 기준으로 산정(최초 주요사항보고 공시 내용을 기준으로 산정)참고로 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

아이비케이에스제19호기업인수목적㈜ 정관]

제17조(예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병드기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 05월 12일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가X거래량

2023/05/11

2,270

23,614

53,603,780

2023/05/10

2,260

8,343

18,855,180

2023/05/09

2,235

4,640

10,370,400

2023/05/08

2,230

1,798

4,009,540

2023/05/04

2,215

12,150

26,912,250

2023/05/03

2,235

4,194

9,373,590

2023/05/02

2,235

25,474

56,934,390

2023/04/28

2,215

8,317

18,422,155

2023/04/27

2,220

7,531

16,718,820

2023/04/26

2,230

18,907

42,162,610

2023/04/25

2,220

8,945

19,857,900

2023/04/24

2,200

10,736

23,619,200

2023/04/21

2,190

28,621

62,679,990

2023/04/20

2,200

11,182

24,600,400

2023/04/19

2,190

17,441

38,195,790

2023/04/18

2,185

14,197

31,020,445

2023/04/17

2,185

36,007

78,675,295

2023/04/14

2,150

12,828

27,580,200

2023/04/13

2,175

6,281

13,661,175

2023/04/12

2,195

11,025

24,199,875

2023/04/11

2,200

5,561

12,234,200

2023/04/10

2,190

126

275,940

2023/04/07

2,200

6,341

13,950,200

2023/04/06

2,200

23,848

52,465,600

2023/04/05

2,210

5,884

13,003,640

2023/04/04

2,195

3,707

8,136,865

2023/04/03

2,200

3,939

8,665,800

2023/03/31

2,220

7,542

16,743,240

2023/03/30

2,200

42,773

94,100,600

2023/03/29

2,160

11,826

25,544,160

2023/03/28

2,155

14,902

32,113,810

2023/03/27

2,175

24,488

53,261,400

2023/03/24

2,185

5,747

12,557,195

2023/03/23

2,185

5,809

12,692,665

2023/03/22

2,185

10,184

22,252,040

2023/03/21

2,180

1,152

2,511,360

2023/03/20

2,180

33,812

73,710,160

2023/03/17

2,160

13,527

29,218,320

2023/03/16

2,170

15,281

33,159,770

2023/03/15

2,180

3,061

6,672,980

2023/03/14

2,155

4,743

10,221,165

2023/03/13

2,180

8,814

19,214,520

2개월평균(A)

2,197

1개월평균(B)

2,209

1주일평균(C)

2,261

산술평균{(A+B+C)/3}

2,222

자료 : 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,055원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,055원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,222원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,055원이며, ㈜에스피소프트가 제시하는 주식매수청구가액은 3,437원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제 13 조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

금번 합병에 있어 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,055원이며, ㈜에스피소프트가 제시하는 주식매수청구가액은 3,437원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(4) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜에스피소프트(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

충족- 설립일: 2013.01.28
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.01.24- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족- 합병등기예정일 : 2024.01.24- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족- 합병등기예정일 : 2024.01.24- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31
-

따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜가 합병법인 ㈜에스피소프트로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 합병 무산에 따른 위험㈜에스피소프트는 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜에스피소프트는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규사업 진출, 인력 충원등에사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 위와 같은 투자를 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜에스피소프트의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지않고 해당기한 내에 합병을 하지 못할 경우 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

㈜에스피소프트는 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜에스피소프트는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설투자, 연구개발자금, 운영자금, 인력충원을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위: 백만원)

구분
사용내역
사용시기
스팩자금

차입금 상환
장기차입금 일부 상환
2024.01~2025.12
335,000

시설자금
신규인원 증가분 비품 및 노후 비품 교체
2024.01~2024.12
50,000

가비아 컨소시엄 과천사옥 시공비 외
2024.01~2024.08
4,300,000

소 계
4,350,000

운영자금
클라우드 증가분 구성서버 구매
2024.01∼2024.12
1,100,000

저작권 통합 클라우드팜구성
2024.01∼2024.12
350,000

gDaaS 전용 스토리지
2024.01∼2024.12
1,000,000

우수인력유치
2024.01∼2024.12
857,000

브랜드 광고비
2024.01~2024.12
608,000

M&A
2024.01∼2024.12
3,100,000

소 계
7,015,000

총 계
11,700,000

주1)
상기 자금사용계획은 향후 ㈜에스피소프트의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(1) 차입금 상환

신사옥 건설을 위한 장기차입금 중 일부를 상환하여 당사의 재무구조 개선 및 이자비용의 절감을 통해 당사의 이익률을 더 개선하고자 합니다.

(단위: 천원)

구분

차입금 상환

(2) 시설자금

당사는 VDI솔루션 매출성장에 따른 개발, 운영, 영업 인력을 충원할 계획입니다. 이에 따라 해당 인력증가분만큼 비품(컴퓨터 및 책상등의 비품 구매), 및 노후 비품을 교체할 계획입니다. 또한, 가비아 컨소시엄 과천 신사옥 시공과 사무공간 인테리어 비용으로 일부 시설자금을 지출할 계획입니다.

(단위: 천원)

구분

2024년

비품(신규)

20,000

비품(교체)

30,000

가비아 컨소시엄 과천사옥 시공비 외

4,300,000

합계

4,350,000

(3) 운영자금

당사는 안정적인 서비스 제공과 인코딩 서비스 품질 향상을 위한, 노후 서버 교체 및 신규 PC Hadoop존 및 데이터 자연 증가분 구성을 위한 서버를 약 10억 가량 구매, 저작권보호 서비스의 DDOS 공격 및 효율적인 방어와 서비스 피해 확산 방지를 위한 통합 클라우드 팜을 구성할 클라우드팜 호스트 장비 외 방화벽등 약3억 가량 구매, gDaaS 신규 고객 유치를 위한 신규팜 증설을 위한 운영서버와 스토리지를 약 9.5억가량 총 22.5억의 장비 매입대금으로 활용할 계획입니다.

당사는 향후에 다음과 같이 인력을 충원할 계획이며, 2025년말까지 제출일 현재 인원 42명에서 52명으로 약 10명을 충원할 예정입니다. 이에 대하여 직책, 직종, 경력별로 추정한 증분 인건비와 2023년 연봉인상률 7%를 반영하여 추정한 증분 인건비를 고려하여 인건비성 금액으로 약 8.5억원을 사용할 계획입니다.

(단위 : 명)

구분

2023년. 제출일 현재

2024년

2025년

임원

3

4

4

직원-개발

13

15

16

직원-운영

15

17

18

직원-영업

7

9

9

직원-관리

4

5

5

합 계

42

50

52

또한, 가상화 사업 gDaaS 브랜드 인지도를 높이기위해 브랜드 광고선전비를 집행할 예정이며, 홍보 및 마케팅 비용으로 약 6억을 사용할 계획입니다.

마지막으로 당사 사업모델의 성장, 시장확보, 경쟁자 제거, 기술획득 등의 목적으로 기업인수를 계획중에 있으며, 약 31억원을 인수대금으로 활용할 계획입니다.

장비 매입대금, 우수인력 유치 비용 및 시장 내 입지를 보다 견고히 하기 위한 브랜드 광고선전비 등 운영자금으로 활용하여 원활한 자금 유동성 확보 및 클라우드 시장내 점유율 추가 확보로 인한 매출 증대에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

(6) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(아이비케이에스제19호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.5819028)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(아이비케이에스제19호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.5819028)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

[코스닥시장 업무규정 시행세칙]

제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜에스피소소프트의 주식 0.5819028주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜에스피소프트의 주식 0.5819028주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제 4 조 합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등

4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.5819028]로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.5819028주를 배정한다.

4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) 2,956,066주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

(중략)

본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 2월에 이어 여섯 차례 연속 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재 된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke× E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm - Rf) × β Rf : 무위험수익률Rm : 기대시장수익률β : Re-Levered 베타

구분
산정내역
비고

Rf
3.74%
Bloomberg (평가기준일 현재 국내 10년 만기 국고채 평균수익률 적용)

Rm - Rf
15.37%
Bloomberg (평가기준일 현재 국내 평균 시장프리미엄 적용)

β
0.775
합병법인과 유사한 사업을 영위하고 있는 국내 4개 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출함

Ke
15.64%

(출처: Bloomberg 및 한울회계법인 Analysis)
동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분

Observed Beta (주1)

시가총액(E) (주2)

이자부부채(D) (주3)

적용세율

부채비율(D/E) (주4)

Un-levered Beta (주5)

Re-levered Beta (주6)

솔트웨어
0.65
37,795,312
5,189,883
20.90%
13.73%
0.583
0.718

율호
0.73
74,817,825
32,835,085
20.90%
43.89%
0.545
0.672

쌍용정보통신
0.70
50,467,623
7,800,000
20.90%
15.46%
0.622
0.767

콤텍시스템
0.96
73,478,240
23,689,317
20.90%
32.24%
0.765
0.943

평균

29.39%
0.629
0.775

(출처: 합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)(주1) 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액 금액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 기준으로 시가총액을산정하였습니다. (주3) 유사기업의 이자부부채는 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로 전자공시시스템 사업보고서의 재무제표를 참조하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'으로 계산하였습니다.(주5) 동종기업의 Observed Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다.

Un-levered Beta = Observed Beta / [1 + (1 - t ) x (D/E)](주6) 합병법인의 목표자본구조(D/E) 및 적용세율을 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 부채비율에 동종기업들의 시가총액 가중치를 적용하여 산정된 29.39%를 적용하였으며, 다음과 같이 산정되었습니다.Re-levered Beta = Un-levered Beta x [1 + (1 - 20.9%) x 29.39%]합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다. 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "컴퓨터 프로그래밍, 시스템통합 및 관리업(표준 산업분류 J62000)"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "클라우드 기반 솔루션의 개발 및 제품 판매" 입니다. 본 평가인의 검토결과, 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업"에 해당되는 주권상장법인은 유가증권시장 상장법인 9개 및 코스닥시장 상장법인 30개(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있는 바, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 회사는 총 4개사가 존재합니다.

회사명
상장시장
업종
주요사업
충족여부

콤텍시스템
유가증권시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
스마트워크 및 클라우드 인프라 사업
충족

솔트웨어
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
클라우드 판매, 구축 및 유지보수
충족

율호
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
서버 및 스토리지 솔루션 구축 및 판매
충족

쌍용정보통신
코스닥시장
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업
클라우드를 기반으로 하는 토탈 IT 구축 서비스
충족

(출처: 한국거래소 전자공시(KIND) 및 한울회계법인 Analysis)(2) 타인자본비용타인자본비용은 2022년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 평가기준일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위:%,천원)

계정과목
차입처
차입금액
가중치
이자율
가중평균

장기차입금
산업은행
335,070
33.33%
2.46%
0.82%

산업은행
335,070
33.33%
4.20%
1.40%

산업은행
335,070
33.33%
5.45%
1.82%

가중평균차입이자율(합계)
4.04%

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조(D/E)는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 29.39%를 적용하였습니다. 이에 따른 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 77.29%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 22.71%로 산정되었습니다.산출된 가중평균자본비용은 12.81%이며, 산식은 아래와 같습니다. 가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

12.81% = {15.64% × 77.29% + 4.04% × (1-20.90%) × 22.71%}

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 당사의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 의거 합병대상법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 12월 22일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. (주)에스피소프트의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)에스피소프트의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 01월 18일에 지급할 예정입니다.
나. 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 01월 18일에 지급될 예정입니다.

단, 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 주주간 계약서에 따라 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(아이비케이투자증권(주), 뉴젠인베스트먼트(주), 라이언자산운용(주), 브릭베스트먼트(주)의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2. 주식매수예정가격 등
가. (주)에스피소프트 주식매수청구시의 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)에스피소프트의 주식매수가격은 주식 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)에스피소프트가 제시하는 가격은 3,437원이며, 이는 주식회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

3,437원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)에스피소프트의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.이에 (주)에스피소프트의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
나. 아이비케이에스제19호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수예정가격『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 아이비케이에스제13호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,055원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제19호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,055원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

9,500,000,000

최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)

312,289,726

표면 이자율 2.85%(공모금액 예치부터 주식매수청구대금 최초예상지급일까지 일할계산)

원천징수금액(C)

48,092,618

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

9,764,197,108

-

주식수

4,750,000

공모주식수

주식매수예정가격(원)

2,055

원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 05월 12일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가X거래량

2023/05/11

2,270

23,614

53,603,780

2023/05/10

2,260

8,343

18,855,180

2023/05/09

2,235

4,640

10,370,400

2023/05/08

2,230

1,798

4,009,540

2023/05/04

2,215

12,150

26,912,250

2023/05/03

2,235

4,194

9,373,590

2023/05/02

2,235

25,474

56,934,390

2023/04/28

2,215

8,317

18,422,155

2023/04/27

2,220

7,531

16,718,820

2023/04/26

2,230

18,907

42,162,610

2023/04/25

2,220

8,945

19,857,900

2023/04/24

2,200

10,736

23,619,200

2023/04/21

2,190

28,621

62,679,990

2023/04/20

2,200

11,182

24,600,400

2023/04/19

2,190

17,441

38,195,790

2023/04/18

2,185

14,197

31,020,445

2023/04/17

2,185

36,007

78,675,295

2023/04/14

2,150

12,828

27,580,200

2023/04/13

2,175

6,281

13,661,175

2023/04/12

2,195

11,025

24,199,875

2023/04/11

2,200

5,561

12,234,200

2023/04/10

2,190

126

275,940

2023/04/07

2,200

6,341

13,950,200

2023/04/06

2,200

23,848

52,465,600

2023/04/05

2,210

5,884

13,003,640

2023/04/04

2,195

3,707

8,136,865

2023/04/03

2,200

3,939

8,665,800

2023/03/31

2,220

7,542

16,743,240

2023/03/30

2,200

42,773

94,100,600

2023/03/29

2,160

11,826

25,544,160

2023/03/28

2,155

14,902

32,113,810

2023/03/27

2,175

24,488

53,261,400

2023/03/24

2,185

5,747

12,557,195

2023/03/23

2,185

5,809

12,692,665

2023/03/22

2,185

10,184

22,252,040

2023/03/21

2,180

1,152

2,511,360

2023/03/20

2,180

33,812

73,710,160

2023/03/17

2,160

13,527

29,218,320

2023/03/16

2,170

15,281

33,159,770

2023/03/15

2,180

3,061

6,672,980

2023/03/14

2,155

4,743

10,221,165

2023/03/13

2,180

8,814

19,214,520

2개월평균(A)

2,197

1개월평균(B)

2,209

1주일평균(C)

2,261

산술평균{(A+B+C)/3}

2,222

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,055원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,055원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,222원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.
3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사 통지방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 11월 22일)현재 각 사((주)에스피소프트와 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2023년 12월 22일 예정)전일까지 아이비케이에스제19호기업인수목적(주), (주)에스피소프트에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제19호기업인수목적(주), (주)에스피소프트에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 12월 22일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소(가) 명부 등재된 주주

(주)에스피소프트

서울특별시 강남구 언주로30길 13, 3층(도곡동, 대림아크로텔)

아이비케이에스제19호기업인수목적(주)
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동)

(나) 주권 위탁한 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

[ 합병계약서 ]

제13 조 계약의 해제

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제될 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우상기 기재한 주식매수청구권행사의 요건 에 따른 제한규정 이외 기타 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 아이비케이에스제19호기업인수목적회사(주)의 주주간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(뉴젠인베스트먼트(주) 300,000주(지분율 5.91%), 라이언자산운용 10,000주(지분율 0.2%), 브릭인베스트먼트(주) 10,000주(지분율 0.2%), 아이비케이투자증권(주) 10,000주(지분율 0.2%) 및 전환사채(아이비케이투자증권(주) 1,490백만원, 라이언자산운용(주) 490백만원, 브릭인베스트먼트(주) 190백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[ 주주간계약서 ]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식매수대금의 조달방법보유하고 있던 자금 및 기타 자금조달을 통하여 지급예정

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

(주)에스피소프트

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정(2024년 01월 18일 예정)

아이비케이에스제19호기업인수목적회사(주)

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정(2024년 01월 18일 예정)

다. 주식매수대금의 지급방법

구분
지급방법

명부 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권 위탁한 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) 아이비케이에스제19호기업인수목적회사(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 아이비케이에스제19호기업인수목적회사(주)의 자기주식이 되며 (주)에스피소프트와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우해당사항 없습니다.
나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우해당사항 없습니다.
다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우해당사항 없습니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 합병, 분할(1) (주)에스피소프트1) 합병의 개요

구분
법률상 합병법인
법률상 피합병법인

회사명
(주)에스피소프트
(주)피플커넥트

주요사업
소프트웨어 개발업, 기타통신판매업
시스템소프트웨어 개발 및 자문

회계상
피합병법인
합병법인

합병비율
1
100

당사는 2021년 11월 30일 (주)피플커넥트를 흡수합병하였으며, 이를 통해 기존 SPLA 사업 및 DaaS 사업에 더해 클라우스 서비스 및 솔루션 사업을 영위하게 되는 외형확장을 이루었고, 당사의 최대주주가 (주)케이아이엔엑스로 변경되게 되었습니다.(가) 시기 및 대상회사

[ 합병시기 및 합병진행일자 ]

구분

일자

합병계약 승인 이사회

2021.10.12.

합병계약일

2021.10.12.

합병승인 주주총회

2021.10.26.

채권자 이의제출기간

2021.10.26. ~ 2021.11.26.

합병기일

2021.11.29.

합병등기일

2021.11.30.

[ 합병대상회사( (주)피플커넥트에 관한 사항 ]

구분
내용

회사명

㈜피플커넥트

대표이사

박상욱/황용현

설립일

2011년 09월 08일

업종

시스템소프트웨어 개발 및 공급업

발행주식수

보통주 10,000주

주요 사업

CLOUD, CDN, 저작권 보호 솔루션서비스 등

자본금

50,000,000원

액면가액

5,000원

상장여부

비상장

(나) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향당사는 지배기업인 주시식회사 에스피소프트와 2021년 10월 12일자 이사회 결의 및 2021년 10월 26일자 주주총회 합병승인을 통해 2021년 11월 30일자로 합병하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 주식회사 에스피소프트가 피합병법외사인 주식회사 피플커넥트를 흡수합병하는 형식으로 진행되었으나, 2021년 재무제표에 대해 회계상으로는 주식회사 피플커넥트가 주식회사 에스피소프트를 흡수합병하는 역합병 형태의 사업결합 회계처리를 하였습니다.(2) 아이비케이에스제19호기업인수목적(주) 해당사항 없습니다.
나. 중요한 자산 양수도(1) (주)에스피소프트 해당사항 없습니다.(2) 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황
가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주의 합병 전후 지분율 변화]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의종류
증권신고서 제출일 현재
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜케이아이엔엑스
최대주주
보통주
8,750,000
48.54%
8,750,000
41.70%
8,750,000
39.34%

㈜가비아
최상위지배자
보통주
1,000,000
5.55%
1,000,000
4.77%
1,000,000
4.50%

이은재
대표이사
보통주
250,000
1.39%
250,000
1.19%
250,000
1.12%

최대주주등 합계
10,000,000
55.48%
10,000,000
47.66%
10,000,000
44.96%

주)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황
(1) 최대주주

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
증권신고서 제출일 현재
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

뉴젠인베스트먼트㈜
최대주주
보통주
300,000
5.91%
174,570
0.83%
174,570
0.78%

주1)
2022년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.5819028 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
전환사채는 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,170백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 2,170,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.5819028)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 1,262,728주 입니다.

(2) 5%이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 5% 이상 주주는 없는 것으로 파악됩니다.
다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거(주)에스피소프트의 최대주주 (주)케이아이엔엑스는 코스닥시장 상장규정 제77조에 의거하여 보유한 주식 8,750,000주에 대하여 합병상장일로부터 6개월간 의무보유 하며, 기타 최대주주등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 코스닥시장 상장규정 제69조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 아이비케이에스제19호기업인수목적(주) 발기주주 등의 경우 합병 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %)

관계
주주명
합병전
합병후
의무보유기간

희석전
CB전환
CB전환 및주식매수선택권행사

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

본인
㈜케이아이엔엑스
8,750,000
48.54%
8,750,000
41.70%
8,750,000
39.34%
8,750,000
38.40%
합병상장일로부터 6개월

최상위지배자
㈜가비아
1,000,000
5.55%
1,000,000
4.77%
1,000,000
4.50%
1,000,000
4.39%

대표이사
(*)이은재
250,000
1.39%
250,000
1.19%
250,000
1.12%
610,000
2.68%

기타비상무이사
(*)한덕한
-
-
-
-
-
-
100,000
0.44%

사내이사
(*)홍석형
-
-
-
-
-
-
80,000
0.35%

최대주주 등 소계
10,000,000
55.48%
10,000,000
47.66%
10,000,000
44.96%
10,540,000
46.26%

대표이사 자녀 및 기타주주
(*)이창민 외 3인
4,043,750
22.43%
4,043,750
19.27%
4,043,750
18.18%
4,043,750
17.75%
합병상장일로부터 6개월

기타 주주
3,456,250
19.17%
3,456,250
16.47%
3,456,250
15.54%
3,456,250
15.17%
-

사내이사
(*)홍석형
88,492
0.49%
88,492
0.42%
88,492
0.40%
88,492
0.39%
합병상장일로부터 6개월

미등기임원
(*)공유경
29,527
0.16%
29,527
0.14%
29,527
0.13%
29,527
0.13%

기타 우리사주출자조합원
406,981
2.26%
406,981
1.94%
406,981
1.83%
406,981
1.79%
-

우리사주조합 소계
525,000
2.91%
525,000
2.50%
525,000
2.36%
525,000
2.30%
-

SPSoft 소 계
18,025,000
100.00%
18,025,000
85.91%
18,025,000
81.03%
18,565,000
81.48%
-

최대주주
뉴젠인베스트먼트㈜
300,000
5.91%
174,570
0.83%
174,570
0.78%
174,570
0.77%
합병상장일로부터 6개월

발기인
라이언자산운용㈜
10,000
0.20%
5,819
0.03%
290,951
1.31%
290,951
1.28%

발기인
브릭인베스트먼트㈜
10,000
0.20%
5,819
0.03%
116,380
0.52%
116,380
0.51%

주관사
아이비케이투자증권㈜
10,000
0.20%
5,819
0.03%
872,854
3.92%
872,854
3.83%

-
공모주주
4,750,000
93.50%
2,764,039
13.17%
2,764,039
12.43%
2,764,039
12.13%
-

아이비케이에스제19호기업인수목적㈜ 소 계
5,080,000
100.00%
2,956,066
14.09%
4,218,794
18.97%
4,218,794
18.52%
-

합 계
20,981,066
100.00%
22,243,794
100.00%
22,783,794
100.00%
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.5819028 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,170백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 2,170,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.5819028)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 1,262,728주 입니다. 동 전환사채 또한 보유하고 있는 주식과 동일 기간동안 매각이 제한됩니다.

주3)
최대주주인 ㈜케이아이엔엑스 및 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주4)
「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 발기주주인 뉴젠인베스트먼트㈜, 라이언자산운용㈜, 브릭인베스트먼트㈜, 아이비케이투자증권㈜가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

주5)
이은재 대표이사의 자녀인 이창민 주주외 3인은 「코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호에 의거 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주6)
홍석형 사내이사 및 공유경 미등기임원의 경우 우리사주조합에 출연한 주식이 존재하는 바 예탁기간(2022.11.25~2023.11.25) 만료 이후 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유할 예정입니다.

주7)
당사는 이은재 대표이사에게 360,000주 , 홍석형 사내이사에게 80,000주, 한덕한 기타비상무이사에게 100,000주에 해당하는 주식매수선택권을 부여하였으며, 「코스닥시장 상장규정」제77조 제5호에 의거하여 행사 시 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

합병 후
전환사채 전환

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
18,025,000
20,981,066
22,243,794

우선주
-
-
-

자본금
보통주
1,802,500,000
2,098,106,600
2,224,379,400

우선주
-
-
-

4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 (주)에스피소프트의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)에스피소프트의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. (주)에스피소프트의 이사회 구성현황은 아래와같습니다.

[(주)에스피소프트 이사회 구성현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

이은재

남
1963.07
대표이사
등기
상근
경영총괄

86.02 연세대학교 행정학과 졸업

90.07~17.03 LG유플러스 기업부문 전무

18.04~22.11 ㈜ 가비아 부사장 겸임

18.11~현재 에스피소프트 대표이사

홍석형

남
1972.07

사내이사

등기
상근
최고기술경영

98.02 충북대학교 반도체학과 졸업

98.07~20.12 ㈜ 엠웍스 기업부설연구소 이사

21.01~현재 에스피소프트 CTO 상무

한덕한

남
1971.03

기타비상무이사

등기
비상근
관리자문

97.02 연세대학교 공과대학 졸업

97.03~20.03 현대건설

20.03~04.03 파이언소프트

04.04~ 현재 가비아 경영지원실장

김 영

남
1968.03

사외이사

등기
비상근
사업자문

91.02 서울대학교 전기공학과 졸업

95.07~00.05 데이콤 인터넷팀,호스팅팀

00.05~05.03 한국인터넷데이터센터 기술팀, 개발팀

05.03~10.10 씨디네트웍스 CTO

11.04~ 현재 ㈜님버스네트웍스 대표이사

이윤석

남
1961.10

사외이사

등기
비상근
사업자문

88.02 건국대학교 독어독문과 졸업

89.07~97.01 ㈜데이콤 행정전산망 사업부

97.02~00.12 ㈜데이콤 EDI 사업부

01.01~06.02 ㈜한국인터넷데이터센터 영업팀 부장

06.03~현재 ㈜유호스트 대표이사

공유경

여
1975.10

이사

미등기
상근
SPLA사업운영

98.02 경남대학교 산업공학과 졸업

98.06~00.10 ㈜포스텍 소프트웨어 영업

00.10~02.02 ㈜소프트윈 소프트웨어 영업

02.03~03.08 ㈜프로디젠 소프트웨어 영업

03.09~05.03 ㈜에이티엔에스 소프트웨어 영업

05.07~08.12 ㈜굿센 소프트웨어 영업

09.01~14.07 ㈜큐브코아 소프트웨어 영업

14.09~14.11 ㈜다우데이타 소프트웨어 영업

14.12~17.10 ㈜비파인 소프트웨어 영업

17.10~현재 ㈜에스피소프트 SPLA팀 이사

이세훈

남
1970.12

감사

등기
비상근
감사

97.02 연세대학교 심리학과 졸업

99.11~01.11 안건회계법인 회계사

01.12~04.07 삼일회계법인 회계사

04.08~05.06 뉴경기관광(주)

05.07~07.03 삼일회계법인 회계사

07.04~ 현재 ㈜유스페이스 현 대표이사

17.06~ 현재 알파돔자산관리(주) 감사

[상법]

제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

[합병계약서]

제 8 조
이사 및 감사

존속회사의 이사 및 감사 중 본건 합병 이전에 취임하여 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 후에도 선임시 정해진 임기까지 그 지위와 임기를 유지한다.

반면, 소멸회사인 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.
5. 사업 계획아이비케이에스제19호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 (주)에스피소프트의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 원)

사업연도
합병전(당 3분기말)
합병후

구분
(추정)

기업명
(주)에스피소프트
아이비케이에스제19호기업인수목적(주)
-

감사인(검토의견)
(검토받지아니한 재무제표)
(검토받지아니한 재무제표)
-

자산총계
38,655,801,814
12,046,363,208
50,145,251,031

유동자산
24,530,771,383
12,046,363,208
36,020,220,600

비유동자산
14,125,030,431
-
14,125,030,431

부채총계
7,143,864,412
1,636,668,733
8,780,533,145

유동부채
5,934,793,688
49,500
5,934,843,188

비유동부채
1,209,070,724
1,636,619,233
2,845,689,957

자본총계
31,511,937,402
10,409,694,475
41,364,717,886

자본금
1,802,500,000
508,000,000
2,098,106,600

자본잉여금
3,340,734,960
9,892,486,077
13,195,918,804

기타자본항목
730,699,521
-
730,699,521

이익잉여금
25,638,002,921
9,208,398
25,339,992,961

주)
합병 후 재무상태표는 2023년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)에스피소프트가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항
가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.
나. 기업인수목적회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며, 이는 아이비케이에스제19호기업인수목적(주) 정관 제60조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 전환사채 인수계약서에 따라 주주로서 재산을 분배받으며, 사채권자의 지위를 보유하는 경우에도 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배받지 않습니다.

[전환사채발행 및 인수계약서]

제6조 인수인의 청구권 제한

(1) 발행인이 발행인의 정관 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우, 동 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)에 대해서는 공모주식만을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

(2) 발행인의 공모전 발행주식등(본 계약의 전환사채 인수인을 포함함)에 대하여서는 전항의 예치된 금원과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.[별첨 1]29. 발행인이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 인수인들은 발행인의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 발행인의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 발행인이 잔여재산을 분배함에 있어 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

현재 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2022년 08월 19일)부터 36개월이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다.

[아이비케이에스제19호기업인수목적(주) 정관]

제 16 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우제 60 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 예치금은 공모자금 95억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

예치기관

KB국민은행

-

예치금액

9,500,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

참고로, 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[아이비케이에스제19호기업인수목적(주) 정관]

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

한편, 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

[아이비케이에스제19호기업인수목적(주) 정관]

제 56 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 당사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

임세광
남
1966.04
대표이사
등기
비상근
경영총괄

1991.11.∼1995.10. 안건회계법인

1995.10.∼2000.11. 한솔세무회계사무소

2000.11.∼2010.04. 화인경영회계법인

2010.04.∼현재 삼화회계법인

조정민
남
1985.06
기타비상무이사
등기
비상근
합병자문

2012.07.∼2019.06. IBK기업은행

2019.07.∼현재 IBK투자증권㈜ IPO2부 과장

김재희
남
1981.06
사외이사
등기
비상근
합병자문

2011.09 ~ 2015.08 삼일회계법인 Audit

2015.10 ~ 2018.02 안진회계법인 Fas

2018.05 ~ 2019.03 ㈜올림플래닛 CFO

2019.05 ~ 2020.08 삼도회계법인 이사

2020.10 ~ 현재 정윤회계법인 이사

김성중
남
1975.11
감사
등기
비상근
감사

2001.12.∼2006.10. 국군정보사령부 법무부 법무행정관

2012.03.∼2017.06. 원효기업형사 법률사무소 소속변호사

2017.06.∼2017.12. 법무법인 온고을 소속변호사

2018.01.∼현재 법률사무소 해민 대표변호사

2018.02.∼현재 전주지방법원 조정위원

2020.09.∼현재 전주지방법원 비상임관리위원

2021.03∼현재 전북지방변호사협회 감사

회사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 기업인수목적 회사의 합병대상법인의 적정성합병법인인 ㈜에스피소프트는 2013년 01월 28일 설립된 회사로서 서비스 제공사업자들이 각자의 영역에서 필요한 IT 솔루션을 클라우드 인프라 기반에서 서비스하는 것을 주 사업으로 합니다. 서비스를 개발, 제공하기 위해 서버와 DB를 운영하는 데 필요한 서버 OS와 DB관리 프로그램 등의 소프트웨어 라이선스를 공급하는 ‘SPLA 사업’과 IT 인프라를 물리적 데이터센터에서 제공하는 IDC(Internet Data Center) 서비스와 클라우드 환경에서 스토리지/네트워크/소프트웨어/솔루션을 제공하는 ‘클라우드 사업’, 멀티미디어 콘텐츠 서비스를 제공하는 데 필요한 그리드 CDN과 저작권보호 솔루션을 서비스하는 ‘솔루션 사업’, 가상화 데스크톱을 구현할 수 있는 VDI(Virtual Desktop Infrastructure)와 클라우드 환경에서 가상화 데스크톱을 서비스할 수 있는 DaaS(Desktop as a Service)를 제공하는 ‘가상화 사업’을 영위하고 있습니다. 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 2022년 08월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)에스피소프트를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)에스피소프트는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 결정하였습니다.이에 (주)에스피소프트는 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 합니다. (주)에스피소프트는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 (주)에스피소프트가 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는것으로 판단됩니다.(주)에스피소프트가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)에스피소프트는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. (주)에스피소프트의 2022년도 말 재무상태표상 자산총액은 332억 원으로, 신고서 제출일 현재 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 신탁금액 95억원의 80%를 초과합니다.

[아이비케이에스제19호기업인수목적(주) 정관]

제 57 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

[아이비케이에스제19호기업인수목적(주) 정관]

제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 아이비케이투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

아이비케이투자증권(주)
인수수수료
300,000,000
전체 IPO 인수수수료

아이비케이투자증권(주)
합병자문수수료
300,000,000
합병자문수수료

주1)
인수수수료는 정액 3.0억원이며, 1.5억원은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기 완료시점에 지급될 예정입니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

한편, 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 대표이사, 사외이사, 감사에게 월 50만원의 급여를 지급하고 있습니다.

([주주총회 승인금액] (단위: 천원))

구 분
인원수
주주총회 승인금액

이사
3
18,000

감사
1
6,000

([보수지급내역] (단위: 천원))

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

이사
3
6,000
3,000

감사
1
6,000
6,000

주)
2023년 지급액을 연 환산하여 기재하였습니다. 기타비상무이사 1인은 급여를 수령하지 않습니다.

또한, 아이비케이에스제19호기업인수목적㈜는 정관에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

[아이비케이에스제19호기업인수목적(주) 정관]

제 42 조 (이사의 보수와 퇴직금)

이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하여 지급할 수 있고, 이사가 회사의 업무의 수행을 위하여 지출한 비용에 대하여서는 이 회사의 재산으로 지급한다.

제 48 조 (감사의 보수)

감사의 보수는 주주총회 결의로 정하여 지급한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시(주)에스피소프트는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 (주)에스피소프트의 본점, 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 본점에 비치하여 (주)에스피소프트 및 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 (주)에스피소프트의 기명식 보통주식을 교부받는 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2023년 11월 22일) 현재 주주명부상 등재된 아이비케이에스제19호기업인수목적(주) 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 (주)에스피소프트의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 아이비케이에스제19호기업인수목적(주) 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 12월 22일에 개최되는 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)와 (주)에스피소프트의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 아이비케이에스제19호기업인수목적(주)와 (주)에스피소프트에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조 제1항 제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조 제3항 제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주(법 제9조 제1항 제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2 제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.
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항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2013.01.28
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족
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합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
-
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따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2017. 12. 19., 2018. 12. 24., 2021. 12. 21.>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20., 2018. 12. 24.>

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.>

② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다. <개정 2018. 12. 24.>

③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2017. 12. 19., 2018. 12. 24.>

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 “근로자”라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우

④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다. <개정 2018. 12. 24.>

⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. <개정 2018. 12. 24.>

⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 30., 2011. 3. 31., 2012. 2. 2., 2014. 2. 21., 2014. 9. 26., 2017. 2. 3., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.>

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 “해당 주주등”이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우

나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우

다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우

라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서 및 같은 항 제3호 단서에서 “대통령령으로 정하는 법인”이란 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 법인으로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인(이하 이 조에서 “기업인수목적회사”라 한다)을 말한다. <신설 2010. 12. 30., 2022. 2. 15.>

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다. <개정 2010. 12. 30., 2012. 2. 2.>

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다. <개정 2010. 12. 30., 2012. 2. 2.> 　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 “대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등”이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다. <개정 2010. 12. 30., 2014. 2. 21., 2022. 2. 15.>

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

4. 피합병법인인 기업인수목적회사의 지배주주등인 자

⑥ 법 제44조제2항제4호에서 “대통령령으로 정하는 근로자”란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다. <신설 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.>

1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원

2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자

3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자

4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자

5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.

6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자

⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다. <개정 2010. 12. 30., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.>

⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. <신설 2019. 2. 12.>

아. 재무규제 및 비용아이비케이에스제19호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

[아이비케이에스제19호기업인수목적(주) 정관]

제 56 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위: 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(2) 연결대상회사의 변동내용

구분
자회사
사유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 에스피소프트"라고 하고, 영문으로 "SPSoft Inc."라고표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "(주)에스피소프트"라고 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간당사는 2013년 01월 28일에 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 서울특별시 강남구 언주로30길 13, 3층(도곡동, 대림아크로텔)전화번호 : 02-2187-7206홈페이지 : https://spsoft.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

당사는 본 증권신고서 제출기준일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다.

에스피소프트_중소기업확인서

당사는 벤처기업육성에관한특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

에스피소프트_벤처기업확인서_1

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.
사. 주요사업의 내용당사는 서비스 제공사업자들이 각자의 영역에서 필요한 IT 솔루션을 클라우드 인프라 기반에서 서비스하는 것을 주 사업으로 합니다. 서비스를 개발, 제공하기 위해 서버와 DB를 운영하는 데 필요한 서버 OS와 DB관리 프로그램 등의 소프트웨어 라이선스를 공급하는 ‘SPLA 사업’과 IT 인프라를 물리적 데이터센터에서 제공하는 IDC(Internet Data Center) 서비스와 클라우드 환경에서 스토리지/네트워크/소프트웨어/솔루션을 제공하는 ‘클라우드 사업’, 멀티미디어 콘텐츠 서비스를 제공하는 데 필요한 그리드 CDN과 저작권보호 솔루션을 서비스하는 ‘솔루션 사업’, 가상화 데스크톱을 구현할 수 있는 VDI(Virtual Desktop Infrastructure)와 클라우드 환경에서 가상화 데스크톱을 서비스할 수 있는 DaaS(Desktop as a Service)를 제공하는 ‘가상화 사업’을 영위하고 있습니다.
아. 신용평가에 관한 사항1) 신용등급

평가일
평가보고서의 종류
평가등급
신용평가사

2023.04.14
기업신용평가서
BBB
한국평가데이터

2023.04.11
기업신용평가서
BBB+
이크레더블

2023.04.05
기업신용평가서
A-
나이스디앤비

2022.08.20
기업신용평가서
BBB
이크레더블

2022.04.26
기업신용평가서
BBB-
한국평가데이터

2022.04.26
기업신용평가서
BBB
나이스디앤비

2022.04.17
기업신용평가서
BBB
이크레더블

2021.09.10
기업신용평가서
BB+
이크레더블

2021.05.04
기업신용평가서
BBB-
나이스디앤비

2021.04.14
기업신용평가서
BB+
이크레더블

2021.04.12
기업신용평가서
BBB-
한국평가데이터

2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미

신용등급

신용등급의 정의

AAA

최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA

우량한 상거래 신용도를 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A

양호한 상거래 신용도를 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB

양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB

단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B

단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC

현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC

현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C

현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D

상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG
등급부재: 신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

-
-
-
-

2. 회사의 연혁

연

월

내용

2013

01

㈜에스피소프트 설립

2017

07

자본금 2,000백만원으로 증자

2017

08

Microsoft SPLA(Service Provider License Agreement)총판 영업권 인수

2018

11

이은재 대표이사 취임

2020

01

Microsoft CSP License 런칭

2021

01

클라우드기반 기술 Legato RD(원격연결솔루션)와 VDI관리포털

개발 기술을 활용한 데스크톱 가상화 솔루션 gDaaS 런칭

2021

03

기업부설연구소 인정 (제2021111558호)

2021

11

클라우드 솔루션 서비스 업체 주식회사 피플커넥트 흡수 합병

2021

12

방송통신위원회 불법촬영물 차단 IVMS 서비스 오픈

2022

01

무상감자(자본금 5,250백만원), 액면분할 (액면가 100원, 17,500,000주)

2022

03

불법복제물 유통방지를 위한 영상 특징값 추출 및 검출 기술 이전(ETRI)

2022

06

벤처기업확인서 발급

2022

08

VDI ‘gDaaS v2.0’ 국정원 보안기능확인서 획득

2022

11

우리사주조합 설립

2023

01

청년 친화 강소기업 선정(23.01.01~23.12.31)

2023

02

gDaaS솔루션 가비아 공공전용 DaaS서비스 CSAP 인증

2023

02

모바일 웹하드 특정기반 필터링기술평가 확인서(오디오, 비디오)

2023

02

특정기반 필터링기술 성능평가 확인서(오디오,비디오)

2023

03

특정기반 필터링기술 성능평가 확인서(북스캔 만화)

2023

05

이노비즈 인증 획득

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자

주소

비고

2013.01.28

서울특별시 서초구 남부순환로364길 8-9, 2층(양재동, 우리빌딩)

설립

2015.08.03

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 비동 4층(삼평동, 유스페이스1)

본점이전

2017.07.18

서울특별시 금천구 벚꽃로 278, 704호(가산동)

본점이전

2020.02.14

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670, 304호(삼평동, 유스페이스2)

본점이전

2021.12.15

서울특별시 강남구 언주로30길 13, 3층(도곡동, 대림아크로텔)

본점이전

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자

주총종류

선임

임기만료

또는 해임

신규

재선임

2018.11.26

임시

공동대표이사 명유진공동대표이사 이은재사내이사 한덕한감사 남태영

-

대표이사 유성준사내이사 원광윤감사 전익수(사임)

2018.12.24
임시
사내이사 김일신
-
-

2020.04.29

임시

사내이사 서은화

-

공동대표이사 명유진(사임)

2021.03.30

정기

감사 서은화

-

감사 남태영(사임)

2021.11.26
임시
-
대표이사 이은재사내이사 한덕한
-

2022.03.31
정기
감사 김경율
-
감사 서은화(사임)

2022.06.27
임시
사외이사 김영사외이사 이윤석감사 이세훈
기타비상무이사 한덕한
감사 김경율(사임)사내이사 한덕한(사임)

2023.03.31
정기
사내이사 홍석형
-
사내이사 김일신(사임)

주1)
전 대표이사 유성준의 경우 당사의 구 최대주주인 비엔씨피(주)의 최대주주로 최대주주 변경과 함께 임원에서 사임하였습니다. .

주2)
2018.11.26 공동대표이사로 선임된 명유진의 경우 기존 사내이사였습니다.

주3)
전 최대주주인 김일신의 경우 2018.12.24 사내이사로 선임되어 2023.03.31에 사임하였습니다.

주4)
기타비상무이사 한덕한의 경우 2018.11.26 사내이사로 취임하였으며 2022.06.27 기타비상무이사로 변경선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동

일자

주주명

지분율

주식수

비고

2013.01.28

㈜가비아

100%

200,000

최초설립

2017.07.19

비엔씨피㈜

28.00%

112,000

구 최대주주

원광윤

3.50%

14,000

전 임원

구 최대주주 등

31.50%

126,000

-

2018.12.26

김일신

40.00%

160,000

전 최대주주

2021.11.30

㈜케이아이엔엑스

50.00%

700,000

현 최대주주

㈜가비아

5.71%

80,000

최대주주의 모회사

이은재

1.43%

20,000

대표이사

최대주주 등

57.14%

800,000

-

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2021년 11월 30일 (주)피플커넥트를 흡수합병하여 당사의 최대주주가 (주)케이아이엔엑스로 변경되었으며, 당사가 기존에 영위하던 SPLA사업 및 DaaS사업에 더해 클라우드 서비스 및 솔루션 서비스를 추가하여 사업상의 외형성장을 이룬바 있습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

일시

내용

2020.01.02

Microsoft CSP License 런칭

2021.01.04

클라우드기반 기술 Legato RD(원격연결솔루션)와 VDI관리포털

개발 기술을 활용한 데스크톱 가상화 솔루션 gDaaS 런칭

2021.11.30

클라우드 솔루션 서비스 업체 주식회사 피플커넥트 흡수 합병을 통한 클라우드 서비스 사업개시

당사는 기존영위사업인 SPLA사업에 더해 2020년 01월 02일 Microsoft CSP 사업을 추가하였으며, 2021년 01월 04일 당사가 개발한 기술을 바탕으로 DaaS 서비스를 런칭하였습니다. 또한 2021년 11월 30일 클라우드 서비스 및 솔루션 제공 기업인 (주)피플커넥트를 흡수합병하여 해당 사업을 영위하고 있습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 주, 원)

종류

구분

당 3분기말

제10기

(2022년말)

제9기

(2021년말)

보통주

발행주식총수

18,025,000

18,025,000

1,400,000

액면금액

100

100

5,000

자본금

1,802,500,000

1,802,500,000

7,000,000,000

우선주

발행주식총수

-

-

-

액면금액

-

-

-

자본금

-

-

-

기타

발행주식총수

-

-

-

액면금액

-

-

-

자본금

-

-

-

합 계

자본금

1,802,500,000

1,802,500,000

7,000,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주)

구 분

주식의 종류

비고

보통주

종류주

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

375,000,000

125,000,000

500,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

79,025,000

-

79,025,000

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

61,000,000

-

61,000,000

-

1. 감자

61,000,000

-

61,000,000

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타

-

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)

18,025,000

-

18,025,000

-

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)

18,025,000

-

18,025,000

-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 다양한 종류의 주식증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2023년 03월 31일 입니다.
나. 정관 변경 이력

정관변경일

해당주총명

주요변경사항

변경이유

2021.10.26

임시주주총회

제2조 (목적)제15조의2 (주식의 소각)제45조 (이사회의 구성과 소집)제63조 (외부감사인의 선임)

사업목적 추가일부조항 신설일부문구 수정

2022.01.18

임시주주총회

제6조 (1주의 금액)

액면분할

2022.08.23
임시주주총회
제7조 (회사설립시에 발행하는 주식의 총수) 제8조(주식 등의 전자등록)제9조(주식의 발행과 주권의 종류)제9조의2(주식의 종류)제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)제9조의4(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)제9조의5(상환 및 전환에 관한 종류주식)제10조(신주인수권)제11조의2 (우리사주매수선택권)제12조(신주의 동등배당)제13조(주식의 소각)제14조(명의개서대리인)제15조(주주명부)제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)제17조(사채의 발행)제18조(사채 발행의 위임)제19조(전환사채의 발행)제20조(신주인수권부사채의 발행)제21조(교환사채의 발행)제22조(사채발행에 관한 준용규정)재22조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제23조(소집시기)제24조(소집권자)제25조(소집통지 및 공고)제27조(의장)제31조(의결권의 불통일행사)제33조(주주총회의 결의방법) 제34조(주주총회의 의사록)제35조(이사의 수)제36조(이사의 선임)제37조(이사의 임기) 제38조(대표이사 등의 선임) 제39조(대표이사의 직무)제40조(이사의 직무)제41조(이사의 의무)제42조(이사회의 구성과 소집)제42조의 2(위원회)제43조(이사회의 결의방법) 제46조(상담역 및 고문)제47조(감사의 수)제48조(감사의 선임ㆍ해임)제49조(감사의 임기와 보선)제50조(감사의 직무 등)제52조(감사의 보수와 퇴직금)제55조(외부감사인의 선임) 제56조(이익금의 처분) 제57조(이익배당)
전자증권전환 관련조항 수정및 상장사표준정관 반영

2023.03.31
제10기 정기주주총회
제1조 (상호)제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)제11조(주식매수선택권)제9조(주식의 발행과 주권의 종류)제9조의4(상환 및 전환에 관한 종류주식)제14조의2(주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제32조(의결권의 행사)
일부문구 개정

다. 사업목적

(1) 사업목적

구 분

사업목적

사업영위 여부

1

소프트웨어의 자문, 개발, 공급, 유지보수, 컨설팅

영위

2

소프트웨어 정보처리 및 제공기술업

영위

3

자료처리업 및 데이터베이스업

영위

4
하드웨어 개발 및 판매업
영위

5
모바일 네트워크 및 서비스업
영위

6
인터넷 콘텐츠 전송 및 처리
영위

7
인터넷 콘텐츠 제작 및 서비스업
영위

8
멀티미디어 프로그램 개발, 제조 및 판매업
영위

9
정보서비스 제공업
영위

10
각호에 관련된 전자상거래
영위

11
각호에 관련된 도,소매
영위

12
시스템통합 사업
영위

13
디지털통신 네트워크 사업
영위

14
광고 및 광고대행업
미영위

15
부가통신사업
영위

16
위치정보사업 및 위치기반서비스사업
미영위

17
부동산 임대업
미영위

18
각호에 관련된 부대사업과 투자
미영위

(2) 사업목적 변경 내용

구분

변경일

사업목적

변경 전

변경 후

추가

2021.10.26.

-

1. 시스템통합 사업

1. 디지털통신 네트워크 사업

1. 광고 및 광고대행업

1. 부가통신사업

1. 위치정보사업 및 위치기반서비스사업

1. 부동산 임대업

주) 2021.11.30 합병을 위한 사업목적사항 추가

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 서비스 제공사업자들이 각자의 영역에서 필요한 IT 솔루션을 클라우드 인프라 기반에서 서비스하는 것을 주 사업으로 합니다. 서비스를 개발, 제공하기 위해 서버와 DB를 운영하는 데 필요한 서버 OS와 DB관리 프로그램 등의 소프트웨어 라이선스를 공급하는 ‘SPLA 사업’과 IT 인프라를 물리적 데이터센터에서 제공하는 IDC(Internet Data Center) 서비스와 클라우드 환경에서 스토리지/네트워크/소프트웨어/솔루션을 제공하는 ‘클라우드 사업’, 멀티미디어 콘텐츠 서비스를 제공하는 데 필요한 그리드 CDN과 저작권보호 솔루션을 서비스하는 ‘솔루션 사업’, 가상화 데스크톱을 구현할 수 있는 VDI(Virtual Desktop Infrastructure)와 클라우드 환경에서 가상화 데스크톱을 서비스할 수 있는 DaaS(Desktop as a Service)를 제공하는 '가상화 사업’을 영위하고 있습니다.

[(주)에스피소프트 영위사업]

사업영역

SPLA 사업

클라우드 사업

솔루션 사업

가상화 사업(신규사업)

개요

서비스 제공사업자용 서버 OS / MS SQL 라이선스 유통

클라우드 스토리지/

IDC / 스트리밍 CDN / 인코딩 / 동영상 압축 / CSP

부하분산 솔루션을 이용한 hy-grid CDN / DNA 기반 필러틸을 이용한 저작권 보호 솔루션

클라우드 기반의 가상 데스크탑 서비스 / 구축형 VDI

고객 유형

B2B

B2B

B2B

B2G / B2B

산업 범주

소프트웨어 유통

IT 인프라

멀티미디어 콘텐츠

클라우드 서비스

당사의 사업 영역은 클라우드 인프라 기반으로 하는 1) SPLA 사업 2) 클라우드 사업 3) 솔루션 사업의 3개 분야와 신규사업으로 4) 가상화 사업에 집중하고 있습니다. 각 사업 영역에서는 1) SPLA 라이선스 판매 및 관리, 2) 클라우드 스토리지, IDC, 스트리밍/인코딩/동영상 압축 3) 그리드 CDN, 저작권보호 솔루션 4) 데스크톱 가상화 서비스(DaaS, VDI)을 제공하고 있습니다.

[ 사업별 제품구성 ]

사업구분
제품 및 서비스

SPLA 사업
SQL Server, Windows Server, CIS Suite, Office

클라우드 서비스

스토리지, 동영상인코딩, CSP, IDC, 스트리밍 CDN

솔루션 사업

그리드 CDN 솔루션, 저작권 보호 솔루션

가상화 사업
VDI, DaaS

당사의 제품 및 서비스는 사업별로 상기표와 같이 구성되어 있습니다. SPLA사업의 경우 마이크로소프트사의 소프트웨어 라이센스 제공사업인 특성상 마이크로소프트의 소프트웨어로 구성되어 있으며, 클라우드 서비스의 경우 데이터 입출력을 가능하게 하는 스토리지, 분산 시스템을 기반으로한 동영상 인코딩, 마이크로소프트 제품과 솔루션을 고객의 IT 환경에 맞게 컨설팅하고 제안하는 프로그램인 CSP, 고객의 데이터 보관 및 배포를 위한 회선제공 서비스인 IDC, 웹 기반의 영상파일 스트리밍 전송을 제공하는 스트리밍 CDN으로 구성되어있습니다. 솔루션 사업의 경우 분산된 사용자 유휴자원을 활용한 효율적인 데이터 전송방식 솔루션 사업인 그리드 CDN 솔루션과 DNA 필터링 기술을 활용한 저작권보호 솔루션으로 구성되어 있습니다. 마지막으로 가상화 사업의 경우 외부에서 사내 업무를 지속할 수 있게 해주는 VDI와 이를 구독형으로 서비스해주는 DaaS가 제품으로 존재하고 있습니다.당사는 클라우드 기반 소프트웨어 개발 및 공급을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 해당사업은 일반 제조업과 달리 생산설비, 원재료, 부재료, 저장품 등의 매입이 존재하지 않습니다. 다만, SPLA 사업의 경우 Microsoft사의 소프트웨어를 단순 유통하는 형태로 상품 매입이 존재하며 클라우드 서비스 사업의 경우에도 솔루션에 연결되는 회선료가 원가로 발생되고, 솔루션 사업의 경우 저작권 보호 솔루션에 부가서비스로 제공되는 악성코드 차단 서비스가 원가로 발생되고 있습니다.

[ 최근 3개년 사업별 매출액 추이 ]

(단위 : 원)

매출

유형

사업구분

2020연도(제8기)

2021연도(제9기)

2022연도(제10기)

2023연도 3분기(제11기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

자 사

제 품

서비스

클라우드

7,147,261,045

21.95%

7,022,920,600

18.70%

8,755,822,168

26.20%

6,473,260,295
24.58%

솔루션

1,834,646,084

5.64%

2,959,369,701

7.88%

3,437,004,568

10.28%

3,082,959,832
11.70%

가상화

-

-

307,098,720

0.82%

279,429,842

0.84%

535,024,239
2.03%

소 계

9,405,766,231

28.89%

10,836,159,830

28.86%

12,481,596,456

37.35%

10,091,244,366
38.31%

상 품

SPLA

23,149,788,189

71.11%

20,666,776,302

55.04%

20,939,494,178

62.65%

16,239,184,634
61.65%

기타

423,859,102

-

6,594,558,209

17.56%

9,339,878

0.03%

9,852,554
0.04%

매 출 총 계

32,555,554,420

100%

37,550,723,532

100%

33,421,090,634

100%

26,340,281,554
100.00%

주)
당사는 2021년 11월 당사가 존속하고 ㈜피플커넥트는 소멸하는 방식의 합병을 진행하였습니다. 2020년 이전 합병을 가정하여 당사와 ㈜피플커넥트의 매출액을 합산하여 표시하였으며, 이에 따라 2020년과 2021년의 경우 재무에 관한 사항 및 감사보고서 상 수치와 차이가 존재합니다.

당사의 최근 3개년 사업별 매출액 추이는 상기와 같으며 당사의 사업 중 클라우드 서비스 사업 및 솔루션 사업을 영위하던 (주)피플커넥트(2021년 11월 30일 당사가 흡수합병)와 SPLA사업 및 가상화 사업을 영위하고 있던 당사의 매출을 합산할 경우 상기와 같은 매출총계를 보이고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

[ 주요 제품 등의 매출액 및 비중]

(단위 : 천원, %)

분류

제품명

2020
2021

2022년

2023년 3분기

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

SPLA

SQL Server

14,826,327
45.54%
13,236,077
35.25%

12,172,470

36.4%

10,454,659
39.69%

Windows Server

6,962,110
21.39%
6,215,364
16.55%

7,173,745

21.5%

4,822,444
18.31%

CIS Suite

917,709
2.82%
819,277
2.18%

1,084,327

3.2%

629,026
2.39%

Office

258,977
0.80%
231,199
0.62%

219,043

0.7%

203,812
0.77%

기타 제품군

184,665
0.57%
164,859
0.44%

289,909

0.9%

129,244
0.49%

소계

23,149,788
71.11%
20,666,776
55.04%

20,939,494

62.7%

16,239,185
61.65%

클라

우드

스토리지

6,099,424
18.74%
5,466,871
14.56%

6,454,435

19.3%

4,679,831
17.77%

동영상 인코딩

431,600
1.33%
286,000
0.76%

380,650

1.2%

318,300
1.21%

IDC

235,000
0.72%
619,939
1.65%

975,480

2.9%

637,170
2.42%

CDN

179,999
0.55%
139,887
0.37%

127,947

0.4%

49,008
0.19%

CSP

201,238
0.62%
510,224
1.36%

817,310

2.4%

788,952
3.00%

소계

7,147,261
21.95%
7,022,921
18.70%

8,755,822

26.20%

6,473,261
24.58%

솔루션

Hy-Grid CDN

1,339,570
4.11%
1,396,905
3.72%

1,819,500

5.4%

1,678,700
6.37%

저작권 보호

495,076
1.52%
1,562,465
4.16%

1,617,505

4.9%

1,404,260
5.33%

소계

1,834,646
5.64%
2,959,370
7.88%

3,437,005

10.30%

3,082,960
11.70%

가상화

서비스

DaaS

-
-
307,099
0.82%

247,480

0.7%

401,184
1.52%

VDI

-
-
-
0.00%

31,950

0.1%

133,840
0.51%

소계

-
-
307,099
0.82%

279,430

0.8%

535,024
2.03%

기타

423,859
1.30%
6,594,558
17.56%

9,340

0.0%

9,852
0.04%

합계

32,555,554
100.00%
37,550,724
100.00%

33,421,091

100%

26,340,282
100.00%

가. 사업별 제품 현황(1) SPLA사업

[ SPLA사업 주요 제품 현황 ]

구분

설명

SQL Server

마이크로소프트가 1989년 사이베이스를 기반으로 개발한 관계형 데이터베이스(DBMS)로 다수의 사용자들이 데이터베이스 내의 데이터를 접근할 수 있도록 해주는 소프트웨어로 구매단위는 하드웨어 CPU 2Core 당 1 라이선스.

- SQL Server Enterprise : Tier 1 데이터베이스. 확장성, 보안, 고가용성, 비즈니스 인텔리전스, 고급 분석 워크로드 등 프리미엄 기능 제품

- SQL Server Standard : 중간 계층 애플리케이션을 위한 제품

- SQL Server Web : 소형 및 모바일 어플리케이션 개발을 위한 제품

Windows Server

마이크로소프트의 서버 운영 체제 소프트웨어으로 하드웨어 지원 용량 기준으로 에디션 구분되며, 구매단위는 하드웨어 CPU 2Core 당 1 라이선스.

- Windows Server Datacenter : 서버 가상화에 적합한 프리미엄 기능 제품

- Windows Server Standard : 기본 서버 운영 체제 제품

CIS Suite

운영 체제인 Windows Server, 서버 관리를 위한 System Center 제품 패키지로 인프라 운영 및 관리를 위한 소프트웨어로 Windows Server와 동일하게 하드웨어 지원 용량 기준으로 에디션 구분되며, 구매단위는 하드웨어 CPU 2Core 당 1 라이선스 이다.

- CIS Suite Datacenter

- CIS Suite Standard

Office

마이크로소프트가 개발한 Windows용, Mac용 사무용 소프트웨어 패키지 제품으로 구매단위는 1사용자당 1 라이선스 이다.

- Office Professional Plus : Office Standard + Access, Teams

- Office Standard : Outlook, Word, Excel, PowerPoint, Publisher, Teams 포함

2002년 마이크로소프트는 닷컴 기업을 포함한 서비스 공급자들이 마이크로소프트 제품에 대한 사용권을 월별로 취득하여 최종 사용자를 위해 소프트웨어 서비스 및 응용 프로그램 호스팅을 제공할 수 있도록 한 라이선스 프로그램인 SPLA(서비스 공급자 라이선스 계약)를 출시하였습니다. 당사는 2017년 하반기 SPLA Reseller 사업개시 직후 주식회사 케이티 등 국내 대형 고객들에 대한 계약 성공을 기반으로 국내1위 점유율을 확보하였으며, 코로나 상황에서의 비대면 온라인 서비스 사업 확대, 정품 소프트웨어 사용에 대한 고객 인식 변화 등으로 인하여 사업 안정화를 이루었습니다.(2) 클라우드 사업'클라우드 사업’은 컨설팅 전문가가 각 고객사의 업무 환경을 점검 및 분석하여 기업환경에 맞게 구축부터 운영까지 각 고객사에 최적화된 맞춤형 Full Service Cloud를 제공하는 클라우드 서비스 사업의 전형으로 스토리지 서비스를 제공하는 것이 주입니다.

당사의 클라우드 스토리지는 빅데이터 분산처리 시스템인 하둡(hadoop) 솔루션을 이용하여 데이터의 무손실과 무결성을 보장하고 있습니다. 다수의 복제정책들을 통해 원본을 복사 저장하여 분실 위험도를 최소로 낮춘 안정적인 파일관리시스템과 자체 개발한 알고리즘과 데이터처리 기술을 적용하여 빠른 데이터의 입출력 속도를 제공합니다.

[ 클라우드 서비스 사업 주요 제품 현황 ]

제품명

서비스 이미지

서비스 개요

스토

리지

스토리지

- 데이터를 빠르게 입·출력할 수 있도록 지원.

- 빅데이터 분산 처리 시스템(HaDoop 솔루션)을 통해 데이터 무손실 추구.

- 24시간 데이터 입출력 관리 및 모니터링.

- 안정적이고 효율적인 CLOUD 스토리지 서비스를 제공.

동영상

인코딩

동영상인코딩1

- 최신 분산 시스템과 동영상 인코딩 시스템을 활용. 고화질 녹화물을 대용량 회선을 통해 제공.

- 다양한 화질과 모바일 동시 재생이 가능한 최적의 포맷을 채택.

저작권사와의 직접제휴를 통해 안정적인 서비스 환경을 확보. 다년간의 축적된 시스템 운영 노하우를 바탕으로 전문적 관리 기술력을 더하여 가장 신뢰성 높은 전문 동영상 인코딩 서비스를 제시.

동영상인코딩2

CSP

CSP

- 마이크로소프트 제품과 다양한 솔루션들을 고객의 IT환경에 맞게 컨설팅하고 제안하는 프로그램.

- Microsoft 365 및 Microsoft Azure 등의 온라인 서비스, Windows Server 및 SQL Server 등의 구독형 소프트웨어 라이선스.

- 기존 Open License에서 구매할 수 있는 영구 라이선스도 공급가능

- 숙련된 엔지니어 및 개발인력을 바탕으로 고객에게 적합한 라이선스를 공급. IT환경 컨설팅, 구축, 매니지먼트 서비스도 함께 제공.

IDC

IDC

- 고객사의 데이터 보관 및 배포를 위한 서버공간과 인터넷 전용회선 제공

- 클라우드 스토리지와 CDN 서비스를 IDC 라우터를 이용하여 통합/연계하여 사용할 수 있는 환경이 특징.

스트

리밍 CDN

스트리밍 CDN

- 웹 기반(HTTP)으로 영상파일 STREAMING 전송을 제공.

- 관리자페이지를 통한 간편한 영상업로드가 가능.

- Distributed-replicated(분산복제방식)으로 저장하여 데이터에 대한 안정성과 속도 보장.

- 효율적인 동영상 압축기술

업로드 한 영상에 대해 영상 품질에 따라 스토리지 공간을 효율적으로 사용,

- 트래픽 감소

변환된 동영상 컨텐츠를 CDN 서비스를 이용해 원본서버에 대한 부하를 줄이며 안정적이고 빠르게 캐싱 서비스를 제공.

스트리밍CDN2

(3) 솔루션 사업 '그리드 CDN’서비스는 분산된 수많은 사용자 유휴자원을 하나의 네트워크로 연결하여 대용량 파일을 사용자가 폭주할 시에도 보다 안정적이고 최상의 속도로 처리하며, 고객사의 고정 비용 감소와 이용 회원들에게 최상의 CDN 품질을 제공할 수 있는 솔루션입니다. P2P(Peer to Peer)방식으로 데이터 전송 시, 고객사 서비스의 이용자들 간의 PC자원과 네트워크를 활용할 수 있게 만듭니다. 고객사의 리소스 사용 부담을 줄여 트래픽 급증시의 병목현상을 줄이고 원활한 데이터 전송이 가능하도록 만들 수 있습니다. '필터링 서비스’는 당사가 자체개발한 내용인증기반 DNA 필터링 기술을 활용하여 30여개의 공중파 채널을 포함해 영화, 애니메이션 등 제휴 계약된 콘텐츠들의 실시간 콘텐츠 DNA를 생성, 적용을 통해 합법적으로 유통될 수 있도록 제공되는 솔루션 서비스입니다.

'불법영상물차단 솔루션 서비스’는 불법 영상물 차단을 위한 방송통신위원회 성능 평가 수행기관인 한국정보통신기술협회(TTA) 기술평가을 통과한 솔루션으로 사회공익을 추구할 수 있는 솔루션 서비스 사업입니다.

[ 솔루션 서비스 사업 주요 제품 현황 ]

제품명

서비스 이미지

서비스 개요

그리드 CDN

솔루션

그리드솔루션

- 다양한 단말 장치 호환

네트워크에 연결된 다양한 단말 장치를 통해 전송 데이터를 효율적으로 이용하는 기술.

- 효율적인 데이터전송 방식

서버에서 네트워크에 연결된 단말기들이 데이터 전송에 참여하여 데이터의 전송이 가장 효율적인 방법.

- Data 부하분산

네트워크의 비용의 절감 및 효율성이 향상.

저작권

보호

솔루션

저작권보고솔루션

- 내용기반 인식기술 모니터링

온라인 서비스 사업자로부터 유통되는 다양한 콘텐츠 파일을 실시간 모니터링.

- “One stop Solution” 제공

실시간 필터링/판매정보, 유해동영상 정보 등 유료화 및 합법적 콘텐츠 유통이 목적

- 구성필터링

1) 특징기반 오디오?비디오

필터링

2) 모바일 특징기반 오디오?

비디오 필터링,

3) 특징기반 북스캔(만화) 필터링

- 한국저작권위원회에서 시행하고 있는 저작권기술 성능평가에서 매년 각 부문별 최고의 인식률로 인증평가 확인서를 발급.

(4) 가상화 사업 당사의 가상화 사업은 ‘데스크톱 가상화(VDI, Virtual Desktop Infrastructure)’ 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 자체 개발한 데스크톱 가상화 솔루션인 gDaaS'를 고객 맞춤형으로 구축해주는 VDI(Virtual Desktop Infrastructure)와 클라우드 시스템에서 구독형으로 제공하는 DaaS(Desktop as a Service) 형태로 제공합니다.

[ 가상화 사업 주요 제품 현황 ]

제품명

제품이미지 및 설명

VDI

vdi

- 기업 외부의 어떠한 환경에서도 사내 업무를 지속할 수 있게 해주며 기본적인 기능으로는 업무PC와 동일한 OS와 업무소프트웨어 설치하여 안드로이드/아이폰과 같은 모바일 환경에서도 사용이 가능

- 구축형 가상화 PC 솔루션으로 고객의 내부 전산실에 설치하여 이용.

- VPN과 방화벽 등의 보안 솔루션과 함께 구축하여 망분리와 보안을 강화.

DaaS

daas

- VDI를 클라우드 시스템에 올려 제공하는 구독형 서비스.

- DaaS 서비스의 경우 계열회사인 ㈜가비아의 보안영업팀을 통해 ‘가비아 DaaS’라는 브랜드로 서비스 하고 있음.

나.하청 및 외주가공증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 주요 제품의 가격변동 추이당사는 동일 제품에도 고객별 사양, 사용 환경, 사용량 등에 따라 변동되는 판매 가격체계를 적용하고 있으므로, 주요 제품의 단일 가격 산정 및 가격변동 추이를 기재할 수 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 클라우드 기반 소프트웨어 개발 및 공급을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 해당사업은 일반 제조업과 달리 생산설비, 원재료, 부재료, 저장품 등의 매입이 존재하지 않습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

[ 최근 3개년 매출유형 및 품목별 매출실적 ]

(단위 : 천원)

사업부문

매출유형

품 목

2020
2021

2022년

2023년 3분기

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

SPLA

상품

SQL Server

14,826,327
45.54%
13,236,077
35.25%

12,172,470

36.4%

10,454,659
39.69%

Windows Server

6,962,110
21.39%
6,215,364
16.55%

7,173,745

21.5%

4,822,444
18.31%

CIS Suite

917,709
2.82%
819,277
2.18%

1,084,327

3.2%

629,026
2.39%

Office

258,977
0.80%
231,199
0.62%

219,043

0.7%

203,812
0.77%

기타 제품군

184,665
0.57%
164,859
0.44%

289,909

0.9%

129,244
0.49%

소계

23,149,788
71.11%
20,666,776
55.04%

20,939,494

62.7%

16,239,185
61.65%

클라

우드

제품

스토리지

6,099,424
18.74%
5,466,871
14.56%

6,454,435

19.3%

4,679,831
17.77%

동영상 인코딩

431,600
1.33%
286,000
0.76%

380,650

1.2%

318,300
1.21%

IDC

235,000
0.72%
619,939
1.65%

975,480

2.9%

637,170
2.42%

CDN

179,999
0.55%
139,887
0.37%

127,947

0.4%

49,008
0.19%

CSP

201,238
0.62%
510,224
1.36%

817,310

2.4%

788,952
3.00%

소계

7,147,261
21.95%
7,022,921
18.70%

8,755,822

26.20%

6,473,261
24.58%

솔루션

제품

Hy-Grid CDN

1,339,570
4.11%
1,396,905
3.72%

1,819,500

5.4%

1,678,700
6.37%

저작권 보호

495,076
1.52%
1,562,465
4.16%

1,617,505

4.9%

1,404,260
5.33%

소계

1,834,646
5.64%
2,959,370
7.88%

3,437,005

10.30%

3,082,960
11.70%

가상화

서비스

제품

DaaS

-
-
307,099
0.82%

247,480

0.7%

401,184
1.52%

VDI

-
-
-
-

31,950

0.1%

133,840
0.51%

소계

-
-
307,099
0.82%

279,430

0.8%

535,024
2.03%

기타

423,859
1.30%
6,594,558
17.56%

9,340

0.0%

9,852
0.04%

합계

32,555,554
100.00%
37,550,724
100.00%

33,421,091

100%

26,340,282
100.00%

나. 판매경로 및 전략(1) 판매경로

(단위 : 백만원)

사업

판매방식

판매경로

2020년
2021년
2022년
2023년 3분기

판매경로별

매출액

비중

판매경로별

매출액

비중

판매경로별

매출액

비중

판매경로별

매출액

비중

SPLA

직접판매

계약체결 ㆍ 라이선스 발급 ㆍ 사용료 입금

19,731
60.61%
17,615
46.91%

17,780

53.2%

14,329
54.40%

에이전트

에이전트 계약체결 ㆍ 고객 계약체결 - 라이선스 발급 ㆍ 사용료 입금 ㆍ 영업대행 수수료 지급

3,419
10.50%
3,052
8.13%

3,160

9.5%

1,910
7.25%

클라우드 / 솔루션

직접판매

계약체결 ㆍ 서비스 제공 ㆍ 사용료 입금

9,406
28.89%
16,577
44.15%

12,202

36.5%

9,566
36.32%

가상화 서비스

가비아

사업협력협약 ㆍ 계약체결(가비아) - 서비스 제공 ㆍ 수익 정산 입금

-
-
307
0.82%

279

0.8%

535
2.03%

합계

32,556
100.00%
37,551
100.00%

33,421

100.0%

26,340
100.00%

당사가 영위하는 사업은 무형의 서비스로서, 판매와 관련된 별도의 직판, 대리점, 도매상 등이 존재하지 않습니다. 다만, 가상화 사업은 영업활성화를 위해서 계열회사인 ㈜가비아를 통하여 판매하고 있습니다. 그리고 영업대행업체를 통해 고객을 유치하는 경우 영업수수료를 지급하는 방식도 운용하고 있습니다. (2) 판매전략(가) 전문 인력 확보(공통)

당사의 주된 고객층은 법인 및 공공기관으로 구성되어 있으며, 게임, 멀티미디어 콘텐츠 제공 사업자 등 특정 산업군에 속한 사업자들입니다. 이러한 고객층의 특성상 해당 산업에 대한 지식과 서비스 노하우를 보유하여 단순 판매가 아닌 최적의 솔루션을 제안할 수 있는 컨설팅 역량을 보유한 우수한 인력의 확보가 중요합니다, 당사는 8명의 영업인력과 15명의 운영인력을 보유하고 있으며 수시 채용을 통해 우수 인력의 충원을 위해 노력하고 있습니다.

(나) 영업 에이전트의 활용(SPLA)

당사는 기업 고객 유치를 위해서 전문 에이전트나 잠재 고객과의 협력관계를 형성하고 있는 거래 업체를 활용하고 있으며 이를 통해 신규 업종의 고객을 유치하고 있습니다. 별도의 고정 수수료 없이 실계약 실적을 기준으로 소정의 영업수수료를 지급하는 계약을 체결하고 수수료를 지급합니다. 이러한 영업에이전트를 통해 신규 고객들의 추가 수요에 적극적으로 대응하고 주요 고객 업종의 확대를 지향하고 있습니다. 현재는 SPLA 사업 중심으로 에이전트를 운용하고 있으나 부족한 영업인력과 경험을 보완하기 위해 전 사업영역에서 적극적으로 에이전트를 확보하여 사업을 수행해 나갈 계획입니다.

(다) 계열회사를 통한 판매(가상화 서비스에 해당)

가상화 사업은 고객 특성 상 공공기관 조달입찰이나 제안 경쟁 입찰을 통해 수주되는 경우가 많아 경쟁입찰에 필요한 전문 영업인력과 실적, 보안인증 등을 갖추어져야 합니다. 당사의 계열회사인 ㈜가비아는 공공클라우드 시장에서 유력한 위치에 있고 관련 전문 영업인력을 보유하고 있으며 정부 조달 입찰에 필요한 보안인증(공공클라우드 분야, DaaS 분야)을 획득하였습니다. 현재 당사는 ㈜가비아를 통해 ‘가비아 DaaS’라는 브랜드로 가상화 서비스를 판매하고 있으며, 양사 간 정기회의를 통해 시장동향을 공유하고 필요한 기능개발과 영업 방안을 협의하면서 가상화 서비스의 판매확대를 위해 노력하고 있습니다.

다. 수주현황당사는 SPLA 및 CSP 매출과 관련 하여 기간별 계약을 체결하고 있는 바, 관련 계약을 토대로 수주현황은 하기와 같습니다.

(단위 : 원)

품 목

수주일자

납 기

수주총액

기납품액

수주잔고

수 량

금 액

수 량

금 액

수 량

금 액

SPLA

-

-

-
1,207,973,973
-
975,824,106
-
232,149,867

CSP
-
-
-
190,763,065
-
105,084,045
-
85,679,020

합 계

-
1,398,737,038
-
1,080,908,151
-
317,828,887

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

(1) 자본위험관리회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하며 적정한 자본구조를 유지하는 것을 목표로 하고 있습니다. 회사는 부채비율을 기초로 자본을 관리하고 있으며, 이 비율은 재무상태표상총부채를 자본으로 나누어 산출됩니다. 회사의 자본관리전략은 부채비율을 100%이하로 유지하는 것입니다.당반기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

부채총계
7,143,864,412
6,215,502,373

자본총계
31,511,937,402
26,986,004,804

부채비율
23%
23%

(2) 시장위험

① 외환위험

회사는 서비스 용역 수출 등 거래와 관련하여 USD등의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 당반기말과 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과같습니다.

(단위: USD, EUR, 원)

외화
당분기말
전기말

외화자산
외화자산원화환산
외화자산
외화자산원화환산

USD
221,017
297,224,267
121,100
173,754,753

EUR
156,059
221,872,699
131,434
185,167,697

회사는 내부적으로 원화 환율 10%변동을 기준으로 환위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 환율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 당반기와 전기 현재 각 외화에 대한 원화환율 10%변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

외화
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
29,722,427
(29,722,427)
17,375,475
(17,375,475)

EUR
22,187,270
(22,187,270)
18,516,770
(18,516,770)

② 이자율위험회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 회사는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 회사의 차입금 현황은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

변동이자율
고정이자율
변동이자율
고정이자율

유동성장기차입금
148,920,000
-
148,920,000
-

장기차입금
744,600,000
-
856,290,000
-

계
893,520,000
-
1,005,210,000
-

당반기말과 전기말 현재 차입금과 관련하여 이자율이 1% 변동시 이자율 변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

당기순이익 증가(감소)
(6,701,400)
6,701,400
(10,052,100)
10,052,100

③ 가격위험회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있으며, 당반기말과 전기말 현재 주가지수 5% 변동 시 상장지분상품의 가격변동이 기타포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

법인세차감전기타포괄손익
106,913,844
(106,913,844)
87,373,230
(87,373,230)

법인세효과
(22,344,993)
22,344,993
(18,348,378)
18,348,378

법인세차감후기타포괄손익
84,568,851
(84,568,851)
69,024,852
(69,024,852)

(3) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당반기말 현재 담보나 기타 신용보강을 고려하지 않았을 경우에 계약상대방의 의무불이행으로 인해 회사가 부담하게 될 재무적 손실의 최대노출액은 다음과 같습니다.

˙재무제표상 인식된 각 금융자산의 장부금액

˙보증이 행사될 가능성과 무관하게 금융보증이 청구되었을 때 회사가 지급해야 하는 최대금액

회사는 신용위험을 최소화하기 위한 목적으로 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 해당 정보를 사용하고, 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 토대로 신용등급을 자체적으로 평가합니다.회사의 신용위험등급 체계는 다음과 같이 구성되어 있습니다.

구분
내용
기대신용손실 인식

정상
계약상대방의 신용위험이 낮으며 연체되지 않음
12개월 기대신용손실

연체
연체일수가 30일을 초과하거나 최초 인식 이후 신용위험이 유의적으로 증가함
전체기간 기대신용손실 - 비손상

부도
연체일수가 90일을 초과하거나 자산이 손상되었음을 나타내는 증거가 있음
전체기간 기대신용손실 - 손상

제각
채무자가 심각한 재무적 어려움을 겪는다는 증거가 존재하며 회수를 합리적으로 예상할 수 없음
제각

회사의 매출채권은 다수의 거래처로 구성되어 있고, 다양한 산업과 지역에 분산되어 있습니다. 매출채권에 대하여 신용평가가 지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 신용보증보험계약을 체결하고 있습니다. 또한 연체채권의 사후관리를 위한 신용승인 및 기타의 검토절차가 마련되어 있습니다. 이와 더불어 회수불가능액에 대해 적절한 손실충당금을 인식하기 위하여 보고기간말 현재의 매출채권 및 채무상품의 회수가능액을 개별기준으로 검토하고 있습니다. 이러한 관점에서 당사의 이사회는 회사의 신용위험이 유의적으로 감소하였다고 판단하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 회사의 매출채권에 대한 신용위험 및 손실충당금 등은 주석 11의 매출채권 및 기타채권 현황에 기재되어 있습니다.

(4) 유동성위험신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로 부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 회사의 차입금 및 매입채무를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
차입금
매입채무 및 기타금융부채
합계

1년 이내
148,920,000
4,832,394,708
4,981,314,708

2년 이내
148,920,000
51,357,074
200,277,074

2년 초과
632,910,000
47,327,311
680,237,311

합계
930,750,000
4,931,079,093
5,861,829,093

나. 파생상품 등 거래현황
증권신고서 제출일 현재 당사가 거래하고 있는 금융기관과 맺은 파생상품 약정사항은 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요계약은 없습니다.
나. 연구개발활동

(1) 연구개발 조직

연구개발조직

구분

내용

① 연구개발 담당조직

개발1팀, 개발2팀

② 연구소 최초 인정일

2021. 03. 15

③ 연구소 위치

서울특별시 강남구 언주로30길 13, 3층

④ 연구소 인증번호

제 2021111558 호

당사의 기업부설연구소는 2021년 3월 15일 미래창조과학부로부터 기업부설연구소로 인증을 받았으며, 현재 당사의 연구개발 조직은 개발1팀과 개발2팀 2개의 팀으로 구성되어 있습니다.

[부서별 담당업무]

부서명

주요 업무

비고

개발1팀

저작권보호 및 클라우드 플랫폼 개발

-

개발2팀(기업부설연구소)

VDI/DaaS 솔루션 개발

-

(2) 연구개발인력 구성

학력

박사

석사

학사

기타

인원수

-

1

12

1

(3) 연구개발 조직 증감표

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

'21년도

소장

1

-

-

1

부장

1

-

-

1

차장

3

-

-

3

과장

-

-

-

-

대리

1

-

-

1

사원

-

-

-

-

계

6

-

-

6

'22년도

소장

1

-

-

1

부장

1

-

-

1

차장

3

1

-

4

과장

-

4

-

4

대리

1

-

-

1

사원

-

3

-

3

계

6

7

7

14

증권신고서제출일 현재

소장

1

-

-

1

부장

1

-

-

1

차장

3

1

-

4

과장

-

4

-

4

대리

1

-

-

1

사원

-

3

-

3

계

6

7

7

14

(4) 연구개발 비용

(단위 : 천원)

구 분

20연도

(제08기)

21연도

(제09기)

22연도

(제10기)

23연도 3분기

(제11기)

비용

처리

제조원가

402,003

472,698
475,480
291,395

판관비

-

-
405,108
408,500

합 계

(매출액 대비 비율)

402,003

(4.58%)

472,698

(2.74%)

880,588

(2.63%)

699,895(2.66%)

당사는 연구개발비용을 자산화하지 않았으며, 모두 판매비와관리비(경상연구개발비)로 처리해왔습니다. 당사의 최근 3년 및 최근 반기 연구개발 비용은 상기와 같습니다.

(5) 연구개발 실적

연구과제

연구

기관

연구결과 및 기대효과

상용화 여부 및 적용서비스

개발완료시기

보안기능확인서

개발2팀

공공 기관 DaaS 서비스 사업을 위해 국가에서 요구하는 보안 인증 내용을 충족 할 수 있도록 개발 및 인증 취득으로 공공 기관 DaaS 사업에 활성화 기대

gDaaS V2.0

2022년

불법촬영물 차단

개발1팀

전기통신사업법 제30조의6제2항제3호의 기술적·관리적 조치를 이행하기 위해 필요한 기술 개발 및 인증 취득으로 사전조치의무사업자 대상 불법촬영물차단 서비스 활성화 기대

IVMS

2021년

Hy-grid CDN

개발1팀

네트워크 데이터 전송에 P2P 기술을 적용하여 대용량 데이터 전송 시 전송 안정성 향상, 전송 속도 향상, 서버 트래픽 절감으로 인한 비용 감소 효과, 모바일 플랫폼 지원으로 성장 중인 모바일 시장 진입

NAT service

nexgs player

2020년

클라우드데스크톱서비스플랫폼(gDaaS)

개발2팀

기존 구촉형 VDI 관리 솔루션을 클라우드 형태의 DaaS 서비스에 맞도록 기능 개선 및 추가하여 빠른 접속 속도와 다양한 서비스 기능 제공 등 으로 DaaS 서비스 시장 진입 및 활성화 기대

DaaS 서비스

2020년

데스크톱 가상화

개발2팀

기존 구촉형 VDI 관리 솔루션을 클라우드 형태의 DaaS 서비스에 맞도록 기능 개선 및 추가하여 빠른 접속 속도와 다양한 서비스 기능 제공 등 으로 DaaS 서비스 시장 진입 및 활성화 기대

DaaS 서비스

2020년

동영상 압축

개발1팀

동영상을 다양한 화질로 압축하고 제공하여 다양한 디바이스에서 끊김 없이 사용 할 수 있는 기술로 컨텐츠릴,스트리밍 시장에서의 영업 활성화 기대

WANNA REL

캐싱 스트리밍서비스

2020년

웹 크롤링 시스템

개발1팀

자동수집로봇으로 저작물유통현황을 실시간 모니터링하여 정확한 과금을 유도하고 유료 서비스 활성화 기대

EMOS (채증)

2016년

GS인증

개발2팀

MS-RDP 프로토콜을 기반으로 모바일용 원격 연결 클라이언트 개발로 다양한 모바일 디바이스에서 사용 할 수 있어서 영업 활성화 기대

Legato RD

2014년

특징 기반인식 기술

개발1팀

특징기반 DNA필터링 기술을 통해 실시간으로 컨텐츠를 인식하고 유통,차단하고 정산하는 서비스를 개발로 온라인서비스 제공자를 대상으로 영업 활성화 기대

M-ISO (필터링)

2012년

유해동영상 차단 시스템

컨텐츠 필터링시스템

이미지 필터링시스템

7. 기타 참고사항

가. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

오디오유전자를 이용한 음악관련 정보 제공방법 및 시스템

(주)에스피소프트

2005.09.13

2007.11.28

M-ISO

특허청

2

특허권

오디오 유전자 생성 및 검색을 이용한 저작권 관리시스템 및 관리방법

(주)에스피소프트

2004.06.03

2005.03.23

M-ISO

특허청

3

특허권

오디오 유전자 생성을 통한 방송내용 분석시스템 및 분석방법

(주)에스피소프트

2004.11.01

2007.03.02

M-ISO

특허청

4

특허권

디지털 오디오 음원 관리 시스템

(주)에스피소프트

2004.09.25

2007.06.23

M-ISO

특허청

5

특허권

유전자 정보를 이용한 멀티미디어 콘텐츠 파일관리시스템

(주)에스피소프트

2009.05.29

2011.08.24

M-ISO

특허청

6

특허권

온라인 서비스로 제공되는 저작콘텐츠의 유통로그 검증장치

(주)에스피소프트

2013.01.16

2014.08.22

M-ISO

특허청

7

특허권

이동통신 단말의 브이엠 어프리케이션 모듈을 이용한 영상컨텐츠 P2P 서비스 시스템 및 이를 위한 이동 통신 단말

(주)에스피소프트

2005.08.08

2007.04.24

-

특허청

8

특허권

온라인서비스로 제공되는 저작 콘텐츠의 보호를 위한 콘텐츠 유통 로그 에이전트 및 운영방법

(주)에스피소프트

2012.10.10

2014.10.15

M-ISO

특허청

9

특허권

오디오유전자 생성방법 및 오디오데이터 검색방법

(주)에스피소프트

2004.02.06

2004.11.01

M-ISO

특허청

10

특허권

3자 인증을 이용한 로그 정보 인증 시스템의 OSP 서버에 포함된 로그 블랙박스 장치 및 그 운영방법

(주)에스피소프트

2013.11.27

2014.10.31

M-ISO

특허청

나. 사업에 중요한 영향을 미치는 법률/규정 등에 의한 규제사항

당사는 서버운영 및 관리 그리고 서버 리소스 이용을 위한 제품 및 서비스를 제공하는 회사로 당사 영위 사업은 소프트웨어 사업에 포함됩니다. 일반적으로 소프트웨어 사업은 소프트웨어 진흥법, 정보보호산업의 진흥에 관한 법률, 데이터3법(개인정보보호법, 신용정보법, 정보통신망법), 지능정보화 기본법, 클라우드 컴퓨팅 발전 및 이용자 보호에 관한 법률 등 다양한 법률이 적용됩니다. 해당 법률 관련 자세한 사항은 아래와 같으며, 규제보다는 SW산업을 장려하고 진흥하기 위한 법령들입니다.

[ 소프트웨어 산업 관련 주요 법령 ]

구분

법령 관련 내용

소프트웨어

진흥법

‘소프트웨어진흥법’의 하위 법령인 ‘소프트웨어진흥법 시행령’에 따라 과학기술정보통신부 장관은 SW 산업 발전을 위한 중장기 기본계획을 3년 기간 단위로 수립하고 시행해야 합니다. 또한, 해당 시행령은 소프트웨어진흥시설 및 단지의 지정, 소프트웨어 전문인력의 양성, 인증기관의 지정, 품질인증의 실시 등의 사항에 관한 내용을 담고 있습니다.

정보보호산업의 진흥에 관한 법률

이 법률은 국내 정보보호 시장의 확대, 정보보호 전문가 양성, 관련 수요 확충과 신시장 창출, 정보보호 전문인력의 체계적 양성·관리 및 세계적 정보보호 기업 육성 지원 등에 관한 내용을 담고 있습니다. 또한, 정부는 정보통신서비스 이용자의 안전을 위하여 정보보호 준비도 평가를 수행하는 기관에 필요한 기술적ㆍ재정적인 지원을 해야합니다.

데이터 3법

데이터 3법(개인정보보호법, 신용정보법, 정보통신망법)은 데이터 이용 활성화를 위한 가명정보 개념을 도입하고, 관련 법률의 유사·중복 규정을 정비하여 추진체계를 일원화하는 등 개인정보 보호 협치(거버넌스) 체계의 효율화를 추구하고 있습니다. 또한 데이터 활용에 따른 개인정보 처리자의 책임을 강화했으며, 그동안 모호했던 ‘개인정보’ 판단 기준을 명확화했습니다.

지능정보화 기본법

과학기술정보통신부를 주축으로 3년 단위로 지능정보사회 종합 계획을 수립하고, 매년 단위로 지능정보화 시행계획을 수립하여야 합니다. 또한, 지능정보 서비스 이용의 건전성 보장을 위해 정보문화의 창달과 정보격차 해소를 위한 시책을 마련하도록 하며, 지능정보서비스 과의존 예방ㆍ해소 등 지능정보사회 역기능 해소를 위한 지원 및 연구를 해야합니다.

클라우드 컴퓨팅 발전 및 이용자 보호에 관한 법률

동 법에 따라 과학기술정보통신부는 관계 중앙행정기관의 계획 및 시책을 종합하여 3년마다 기본계획을 수립해야 합니다. 또한 이 법은 행정기관으로 하여금 클라우드 컴퓨팅 관련 연구개발사업 및 시범사업을 추진할 수 있도록 하고, 재정적 지원을 의무화하고 있습니다.

당사가 속한 IT산업은 사업영위 시 정보보호 등에 관한 규제가 적용되는 사업이나, 당사의 사업은 서버 운영 및 관리 제품, 리소스를 제공하는 사업으로 데이터에 대한 소유가 이루어지지 않아 이에 대한 규제가 적용되지 않습니다. 엔드유저에게 제공할 데이터를 확보하고 있는 당사의 매출처들이 오히려 규제의 대상으로 적용되고 있으며, 저작권법 및 전기통신사업법 등에 규제되는 당사의 고객사들의 저작물 보호 및 불법영상물 차단에 대한 의무사항은 오히려 당사(저작권 보호 사업)의 서비스를 의무적으로 고객사들이 이용하게 만들어 당사의 매출에 도움을 주고 있습니다.

다. 각 사업부문의 시장 특성

(가) SPLA 시장

SPLA는 서비스 공급자가 네트워크를 통해 제3자인 최종 사용자에게 소프트웨어 및 호스팅 서비스를 제공하기 위한 목적으로 Microsoft의 제품을 사용하는 경우 적합한 라이선스 프로그램입니다. 서버용 운영 체제(OS)인 Windows Server 제품군, 데이터베이스인 SQL Server 제품군이 주요 제품이며, 그 외 Microsoft SPUR(서비스 사업자 사용 계약)에 명시된 제품을 모두 판매하는 사업입니다.

현재 국내의 시장참여자는 당사를 포함하여 4개가 존재하며 이중 당사가 2022년 국내시장에서 점유율 75%를 확보하여 지배적인 위치에 있다고 할 수 있습니다. 기존 국내법인에게만 판매를 할 수 있었던 과거와 달리 국내법인의 해외지사에도 판매를 할 수 있도록 Microsoft의 정책이 변하여 시장의 확대가 예상되고 있습니다.

① 공급자의 브랜드 가치가 중시되는 시장

SPLA 사업의 공급자는 Microsoft로서 이들 제품에 대한 수요가 시장의 전체규모에 영향을 미친다고 할 수 있습니다. 당사의 고객은 자신들의 고객에게 IT서비스를 제공하기 위해 Microsoft의 제품을 이용하며 이를 위해서는 국내 공식 SPLA reseller를 통해 제품 사용권을 획득하여야 합니다. 현재 Microsoft는 글로벌 IT기업으로서 그 브랜드가치는 상당히 높다고 할 수 있으며 해당 제품에 대한 수요는 지속적으로 존재할 것으로 사료됩니다.

② 고객사에 대한 이해도가 중요한 시장

SPLA 제품을 판매할 때 고객사의 사업구조에 대한 이해가 충분히 되어야 고객에게 최적화된 제품을 추천할 수 있으며 해당 관계를 지속적으로 유지할 수 있습니다. 동시장의 매출은 고객의 사용량으로 발생되고, 통상 고객사들은 해당 서비스를 이용해야하는 사업을 영위하고 있기 때문에 고객과의 관계가 유지된다면 매출은 지속적으로 발생된다고 할 수 있습니다. 이를 위해서는 현재 고객사들에 대한 이해가 필수적이며 이를 통해 고객유출을 방지하는 것이 중요하다고 할 수 있습니다.

③ IT산업의 발전흐름에 맞물리는 시장

IT산업의 발전과 더불어 고객사들의 서버이용 및 온라인 사업운영에 대한 수요는 점층적으로 증가할 것으로 보입니다. 당사의 고객 중 ㈜케이티의 비즈메카EZ 등 비즈 솔루션 및 영상보안 솔루션 서비스, ㈜엘지유플러스 전자문서, 웹팩스 등의 업무용 솔루션 서비스, ㈜카카오의 카카오내비, 카카오헤어샵, 카카오게임즈 등 단순 서버이용 뿐 아니라 유저(고객사의 고객)에 대한 온라인 서비스 사업이 필요한 고객사들이 존재하여 IT산업에 대한 발전이 당사의 제품에 대한 시장규모를 더욱 높일 것으로 예상하고 있습니다.

(나) 클라우드 서비스 시장

클라우드는 하드웨어ㆍ소프트웨어 등 각종 IT 자원을 통신망에 접속하여 언제 어디서나 필요한 만큼 활용할 수 있는 기술 및 서비스를 의미합니다. 유휴IT 자원의 활용을 통한 효율성 향상을 목적으로 도입되기 시작하였으며, ‘96년 클라우드라는 용어가 최초 등장한 후, ’06년 아마존의 가상 저장공간 서비스 출시로 본격적 클라우드 시대가 나타났습니다. 최근에는 인공지능과 빅데이터의 중요성이 커짐에 따라 4차 산업혁명의 기초 인프라로 클라우드 서비스가 부각되기 시작했습니다.

<클라우드의 구축 유형에 따른 구분>

구분

내용

공용 클라우드

(Public Cloud)

전담 사업자가 하드웨어, 소프트웨어, 기타 IT 자원을 소유하고 서비스를 제공하는 것으로 AWS, MS가 대표기업

사설 클라우드

(Private Cloud)

개별 기업이 자체 데이터센터 내에 클라우드 환경을 구축

하이브리드 클라우드

(Hybrid Cloud)

공용과 사설 클라우드를 결합한 형태로 기업의 핵심 시스템은 내부에 두고 외부 클라우드를 활용

멀티 클라우드

(Multi Cloud)

두 개 이상의 공급기업이 제공하는 클라우드 서비스를 동시 활용

출처 : Microsoft, KDB산업은행_미래전략연구소

<클라우드의 서비스 제공범위에 따른 분류>

구분

내용

IaaS(Infrastructure as a Service)

메모리, CPU 등 하드웨어 지원

PaaS(Platform as a Service)

운영제체와 소프트웨어 개발 도구, 데이터분석

SaaS(Software as a Service)

하드웨어와 운영체제뿐 아니라 응용프로그램까지 제공

출처 : Microsoft, KDB산업은행_미래전략연구소

클라우드 서비스는 구축 유형에 따라 공용, 사설, 하이브리드, 멀티 등으로 구분하며, 서비스 제공범위에 따라 IaaS, PaaS, SaaS로 구분됩니다. 클라우드 서비스의 제공범위에 따라 IaaS, PaaS, SaaS로 구분됩니다.

① 각국 정부의 정책적 지원이 이루어지고 있는 시장

미국, 유럽 등 주요국은 클라우드 활성화 정책과 더불어 자국의 데이터 시장 보호 정책을 병행해 왔습니다. 미국 Cloud First(‘13) 및 Cloud Smart Strategy(’18) 정책, EURO European Cloud Initiative(‘16), European Strategy for Data(’20), 중국 클라우드 발전 3년 행동계획(‘18) 등 다양한 주요국들의 정책이 존재하며 국내에서도 클라우드 컴퓨팅법(’15.3) 제정, 전자금융감독규정 개정(‘19.1)을 통해 정책적인 지원 및 그 활용도가 높아지고 있습니다.

② 4차 산업혁명의 기초 인프라가 되는 산업

클라우드는 하드웨어ㆍ소프트웨어 등 각종 IT 자원을 통신망에 접속하여 언제 어디서나 필요한 만큼 활용할 수 있는 기술 및 서비스로 현재 4차 산업혁명시대에 주요 인프라로서 역할을 하는 산업입니다. 빅데이터 및 AI사업에 있어서 방대한 데이터를 필요로 하고 이에 대한 효율적인 관리가 필요한 만큼 클라우드 기반의 IT 인프라는 4차 산업혁명의 필수적인 인프라라고 할 수 있다.

③ Untact(언택트)시대의 수혜산업

글로벌 언택트 콘텐츠 스트리밍 기업인 넷플릭스는 IT인프라를 100% 클라우드로 전환한 바 있으며, 당사의 고객으로 존재하는 웹하드 등의 업체들 또한 온라인 콘텐츠 제공업체로서 Untact시대에 주요한 역할을 하는 산업이라고 할 수 있습니다. Untact시대로의 변화가 해당 산업에 대한 발전으로 이루어지고 있으며 이에 따라 서버수요도 필연적으로 증가한다고 할 수 있으며 클라우드 시장은 이에 대한 수혜를 받는다고 할 수 있습니다.

(다) 솔루션 서비스 시장

당사의 솔루션 서비스 사업은 Hy-Grid CDN, 저작권 보호(저작권 보호 사업, 불법 영상물 유통 방지)로 구성되어 있습니다. Hy-Grid CDN은 기존 CDN과 P2P 장점을 결합한 하이브리드형 그리드 솔루션으로 트래픽 분산 처리기술을 통해 비용절감 도모 및 보안위협에 대한 대비가 가능하게 되는 사업입니다.

[ 저작권 보호 사업 근거법령 ]

사업 구분

그거 법령 및 주요내용

저작권 보호 사업

필터링 서비스

특수유형의 부가 통신사업자(웹하드, P2P)의 필터링 기술 탑재의무 존재

근거 법령 : 저작권법 시행령 제66조제2항제4호,

전기통신사업법 제22조제2항 제1호 및 동법 시행령 제29조 제9항

불법영상물 차단

인터넷 사업자들에 디지털 성범죄물 삭제 등 유통 방지 조치, 기술 · 관리적 조치 의무를 부과

근거 법령 : 전기통신사업법 시행령 제30조의6

저작권 보호사업의 경우 온라인에 유통되는 불법 콘텐츠를 차단할 수 있도록 하는 서비스로 한국저작권위원회의 필터링 기술 성능평가를 받고 영위할 수 있는 사업이며 저작권법, 전기통신사업법 등의 법률에 기반한 사업이라고 할 수 있습니다. 당사의 저작권 보호사업에 포함되어 있는 불법 영상물 차단 사업의 경우에도 2021년 12월에 시행된 ‘N번방 방지법’에 그 기반을 두고 있는 사업으로 고객사들의 서비스 이용에 대한 법적의무가 존재하는 산업이라고 할 수 있습니다.

① 영상기술 발전에 영향을 받는 산업

당사가 영위하는 Hy-Grid CDN사업의 경우 전송되는 영상물의 데이터가 높을수록 그 수요가 높아지는 사업이라고 할 수 있습니다. 고객사의 서비스를 통해 엔드유저가 데이터를 전송받을 경우 당사의 고객사가 이에 대한 서버이용비용을 부담해야 하며 영상물의 화질 높아질수록 이에 상응하는 비용부담 또한 높아질 수 밖에 없습니다. 고객사들은 비용절감을 통한 이익률 제고를 위해서 당사의 서비스 이용이 필수일 수 밖에 없습니다. 영상기술의 발전으로 인해 영상물의 화질이 점점 높아지고 있고 이에 따른 데이터도 높아지는 추세 속에서 해당 사업의 수요도 높아질 것으로 예상됩니다.

② 전방산업의 영상물에 대한 법적규제

넷플릭스와 같은 콘텐츠 중심의 사업운영 기업들이 서버활용에 대한 수요가 증가할 만큼 온라인상의 다량의 콘텐츠들이 존재하고 있으며, 이에 따라 저작권에 대한 인식도 해당 시장에 영향을 주고 있습니다. 국내에서도 저작권법에 의해 특수유형의 부가통신사업자(웹하드, P2P 등)들이 의무적으로 저작권관련 필터링을 진행해야하며 당사는 이에 따라 특수유형의 부가통신사업자들에게 저작권 필터링 서비스를 진행하고 있습니다. 또한 전방산업의 발전으로 영상물의 온라인 공급이 원활해짐에 따라 ‘N번방 방지법’ 등 불법영상물 유통에 대한 법적규제가 발생하여 이에 따른 사업이 새롭게 나타나고 있는 추세입니다.

다. 각 사업부문의 시장규모 및 전망

(가) SPLA

(단위: 백만원)

SPLA Reseller

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

실적

시장점유율

실적

시장점유율

실적

시장점유율

실적

시장점유율

실적

시장점유율

㈜에스피소프트

23,462

69.98%

25,907

71.05%

23,527

72.77%

20,964

73.27%

20,942

75.03%

D사

9,629

28.72%

9,852

27.02%

8,402

25.99%

7,247

25.33%

6,220

22.28%

S사

285

0.85%

52

1.43%

300

0.93%

300

1.05%

500

1.79%

R사

151

0.45%

182

0.50%

100

0.31%

100

0.35%

250

0.90%

합계

33,527

100%

36,463

100%

32,329

100%

28,611

100%

27,912

100%

출처 : (주)에스피소프트

(*)상기 실적은 세금계산서 발행기준으로 작성된 수치로 기간귀속에 따라 실제 회계상 인식한 매출액과 차이가 발생합니다.

SPLA 시장의 경우 2020년 이전 마이크로소프트의 불법소프트웨어 단속 및 온라인 서비스 기업의 증가 등의 영향으로 인해 시장규모가 급격히 성장하고 있었습니다. 다만, 2020년부터 2022년까지 국내 시장규모가 약 323억원에서 279억원으로 다소 감소 추세에 있었는데, 이는 글로벌 팬데믹 COVID-19이후 경기위축이 배달 서비스, 온라인 쇼핑, 온라인 게임, 온라인 교육 등 특정 서비스를 제외한 대부분의 온라인 서비스 기업들의 매출 감소로 이어졌고, 재택근무 전환으로 인한 온라인 서비스 수요 급증 및 IT 하드웨어 업체들의 생산 차질로 인하여 인프라 비용은 급증하게 되었기 때문입니다. 이에 대한 대응방안으로 기업들은 SPLA를 포함한 서비스 인프라에 대한 투자를 최소화 하였고, 온프레미스 형태의 서비스를 클라우드 서비스로 전환 검토를 하는 것을 예정보다 빠르게 검토하면서 SPLA 매출이 일부 감소하게 되었습니다. 하지만 코로나19로 인한 비대면 트렌드의 확산으로 인하여 새로운 온라인 서비스 분야들이 부각되고, Amazon, Google 등 글로벌 사업자가 아닌 국내 클라우드 사업자들의 사업 활성화, 그리고 위축되었던 온프레미스 서비스들의 활성화 조짐으로 인하여 특히 대형 IDC 및 서비스 사업자와 AI, IoT 서비스 개발사들을 중심으로 인프라에 대한 투자를 확대하기 시작하면서 SPLA 매출은 증가하는 추세이며, 점점 코로나 19 이전의 상황으로 회복할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 더구나 2023년 4월부터는 마이크로소프트가 SPLA 라이선스 가격을 14.8% 인상함으로써 전체 SPLA 매출 규모는 10%이상 증가할 것입니다.

(나) 클라우드

1) 시장규모 및 추이

클라우드 시장은 디지털콘텐츠 시장의 급격한 성장과 소비 형태의 변화, 코로나19가 전 세계를 강타하면서 언택트 문화가 일상화되며 다양한 오프라인 서비스들이 온라인 서비스로 바뀌는 등 IT 기술이 발전을 거듭하며 동반 성장세를 유지 하고 있습니다. 또한 퍼블릭 클라우드 소프트웨어 시장은 애플리케이션 현대화 확산 및 비즈니스 환경 가시화, IT 디지털화를 기반으로 운영 효율성을 극대화하기 위한 기업의 요구사항 구체화되면서 향후 차세대 SaaS 및 애플리케이션 현대화와 지능화 소프트웨어 수요의 증가로 지속적인 성장이 예상됩니다.

많은 기업이 데이터 관리에 있어 탄력성과 민첩성 확보를 위해 SaaS 및 클라우드 소프트웨어 도입을 고려하고 단계적 확대 전략을 전개하면서 데이터 수명 주기 전반에 걸쳐 자동화를 이루고 하이브리드 및 멀티 클라우드 배포를 활용하며 궁극적으로 고객 클라우드 네잍티브 아키텍처 전환 가속화에 기여할 것으로 전망됩니다. 또한 기업들은 팬데믹으로 촉발된 동적인 업무환경으로 인해 비즈니스의 복잡성과 확장성이 증가되면서 업무 자동화 수요뿐 아니라 위협에 사전 대응 및 가시성을 확보할 수 있는 지능형 소프트웨어 도입을 늘리려 하고 있습니다.

국내 퍼블릭 클라우드 시장은 2023년 약 7.28십억 달러까지 시장 규모가 성장할 것으로 보이며, 2023년 기준 퍼블릭클라우드 시장 안에서 SaaS(Software as a service)가 3.43십억 달러로 가장 높은 비중을 차지할 것으로 예상됩니다. 또한 전체 퍼블릭클라우드 시장은 2022년 대비 2027년 연평균 약 20.2% 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 자체 서버 및 장비를 운용 중인 소규모 업체들도 장비의 노후화 및 IDC 비용 증가로 인해 클라우드 서비스로의 적용을 검토하는 사례가 늘고 있어 저변 확대가 가속될 예정입니다.

국내 퍼블릭 클라우드 소프트웨어 시장 전망

(단위 : 십억 달러)

국내 퍼블릭 클라우드 소프트웨어 시장 전망

출처 : Statista(2022)

국내 CDN 시장은 2020년 3억 4백만 달러에서 2025년 6억 3,400만 달러로 연평균 15.8%의 성장을 보일 것으로 전망하고 있습니다. 이는 코로나 사태 이후 공중파 방송이 쇠퇴하고 넷플릭스와 같은 인터넷 동영상 콘텐츠를 즐기는 것이 일반화되고 있고, 다양한 디바이스와 환경에서 안정적으로 콘텐츠를 서비스하기 위한 CDN의 활용이 높아졌기 때문입니다.

국내 CDN 시장 규모 전망

국내 cdn시장 규모 전망.jpg
국내 cdn시장 규모 전망

출처 : MarketandMarkets.(2020)

2) 대체시장의 존재 및 전망

클라우드 서비스를 대체할 만한 기술 및 대안이 없는 상황에서 국내외 모두 당분간 지속적인 성장의 지속적인 상승세가 예상되며 그 성장세 또한 계속 증가할 것으로 보입니다. 다만 클라우드 시장 내 대형 클라우드 기업 (아마존웹서비스(AWS), 마이크로소프트, 구글클라우드 등) 과 대체 클라우드 기업은 서로 다른 길을 택했습니다. 대규모 하이퍼스케일 공급자는 주로 전문적인 사용자를 위해 설명서를 설계하지만, 대체 클라우드 공급자는 최초 개발자부터 숙련된 전문가에 이르기까지 다양한 수준에 맞는 가이드를 제공합니다. 동사는 대형 클라우드 기업이 아닌 대체 클라우드 영역에서의 경쟁력을 강화하고자 역량을 집중하고 있습니다.

다) 솔루션 사업

1) 시장규모 및 추이

과학기술정통부는 동사가 서비스하고 있는 저작권 보호 서비스를 데이터 유출 방지(DLP, Data Loss Prevention), 디지털 저작권 관리(DRM, Digital Right Management), 워터마크(Watermark) 등과 함께 콘텐츠·데이터 보안 솔루션으로 분류합니다. 과학기술정통부 보도자료에 따르면 2021년 콘텐츠·데이터 보안 솔루션 매출은 총 6,122억 원을 기록하며 매년 16% 성장률을 기록하고 있습니다. 코로나19로 인한 비대면 소비 환경에서 극장, 연극 등 오프라인 직접적 콘텐츠 소비지출이 줄고 온라인 콘텐츠 소비가 급격히 늘어나며 성장률 또한 매년 증가세를 이루고 있습니다. 온라인 콘텐츠 소비가 늘어나며 불법 저작권에 대한 사회적 관리 이슈 또한 함께 늘어나고 있는 상황입니다. 또한 과학기술정보통신부는 2020년부터 2025년까지 국내 정보보호 산업 시장의 규모는 연평균성장률(CAGR) 11.1%로 2025년 20조원 규모로 성장할 것으로 전망했습니다.

2022년 사이버보안시장은 코로나 펜데믹이 불러온 비대면 이슈와 그로 인한 재택 및 원격근무의 증가, 그리고 공공과 기업의 디지털 전환에 따른 투자 등의 수혜를 입어 큰 성장을 이뤄냈습니다. 특히, 코로나 펜데믹으로 인한 여러 변화에 힘입어 네트워크 및 컨텐츠 보안 시장은 최근 2020년부터 2022년까지 1조원이 넘는 시장규모를 형성하며 큰 수혜를 입었습니다. 원격 및 하이브리드 업무의 증가, 제로 트러스트 네트워크 엑세스(ZTNA) 전환, 클라우드 기반 제공 모델이 보안에 관한 시장을 성장시킬 것으로 보여지며 글로벌적으로 ESG, 써드파티 리스크, 사이버보안 리스크에 관한 관심이 집중되며 개인 정보 및 데이터·컨텐츠 보안시장은 향후 더욱 집중받을 것으로 전망됩니다.

정보 보안 산업 중분류 2021년 매출액

정보 보안 산업 중분류 2021년 매출액

출처: 과학기술정통부,KISA

마켓엔마켓의 2020년 글로벌 CDN 시장 전망에 따르면 당사의 그리드 CDN의 기반 기술인 P2P CDN 분야는 2020년부터 2025년까지 매년 16%의 성장을 보일 것이라 전망하였습니다. 이는 CDN 방식 대비 가장 높은 성장률을 보인 것입니다. 고화질 고용량이 콘텐츠 파일이 일반화 되고 사용자가 증가하면서 저렴한 비용에 안정적인 콘텐츠 배포가 가능한 P2P CDN이 활성화 될 것이라는 전망입니다.

글로벌 CDN 시장의 제공기관별 시장 규모 및 전망

글로벌 cdn 시장의 제공기관별 시장 규모 및 전망.jpg
글로벌 cdn 시장의 제공기관별 시장 규모 및 전망

출처: MarketandMarkets. 2020

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

사업연도

제11기3분기

제10기

제9기

제8기

구 분

(2023년6월말)

(2022년12월말)

(2021년12월말)

(2020년12월말)

[유동자산]

ㆍ당좌자산

ㆍ재고자산

[비유동자산]

ㆍ투자자산

ㆍ유형자산

ㆍ무형자산

ㆍ기타비유동자산

24,530,771,38324,530,771,383-14,125,030,4312,479,161,6006,374,202,3694,660,173,793611,492,669

20,220,611,97520,220,611,975-12,980,895,2021,747,464,6004,985,537,2694,902,015,4751,345,877,858

15,476,921,56515,476,921,565-12,774,915,2413,432,391,5073,556,572,1515,198,177,400587,774,183

5,349,303,4765,349,303,476-4,779,071,8131,187,417,735254,056,9653,103,602,113233,995,000

자산총계

38,655,801,814
33,201,507,177
28,251,836,806
10,128,375,289

[유동부채]

[비유동부채]

5,934,793,6881,209,070,724

4,964,802,8851,250,699,488

4,055,225,7331,411,941,720

3,798,234,605450,130,077

부채총계

7,143,864,412
6,215,502,373
5,467,167,453
4,248,364,682

[자본금]

[자본잉여금]

[자본조정]

[기타포괄손익누계액]

[이익잉여금]

1,802,500,0003,340,734,960-730,699,52125,638,002,921

1,802,500,0003,340,734,960-151,735,12421,691,034,720

7,000,000,0002,043,100,753-599,678,95813,141,889,642
2,000,000,000-(11,912,040)537,493,1883,354,429,459

자본총계

31,511,937,402
26,986,004,804
22,784,669,353
5,880,010,607

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

(2023.1.1.~

2023.09.30.)

(2022.1.1.~

2022.12.31.)

(2021.1.1.~

2021.12.31.)

(2020.1.1.~

2020.12.31.)

매출액

영업이익(영업손실)

계속사업이익(계속사업손실)

[중단사업손익이 없을 경우

기재 생략]

당기순이익(당기순손실)

주당순이익(주당순손실)

26,340,281,5544,364,908,1633,946,968,201219
33,421,090,6344,868,052,8904,112,204,285234

17,277,258,6242,676,633,8561,948,321,123151

23,774,884,926610,864,961489,139,8001,223

2. 연결재무제표

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

분기재무상태표

제11기 3분기말 : 2023년 09월 30일 현재

제10기 기말 : 2022년 12월 31일 현재

제09기 기말 : 2021년 12월 31일 현재

제08기 기말 : 2020년 12월 31일 현재

과 목
제 11 기 3분기말
제 10 기 말
제 09 기 말
제 08기 말

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
검토받지 아니한재무제표
삼덕회계법인(적정)
대주회계법인(적정)
대주회계법인(적정)

I.유동자산
24,530,771,383
20,220,611,975
15,476,921,565
31,461,248,216

1. 현금및현금성자산
9,993,476,787
4,971,437,052
4,222,822,272
18,850,909,122

2. 단기금융상품
6,900,000,000
6,900,000,000
-
-

3. 매출채권 및 기타유동채권
7,367,645,908
8,013,804,423
4,597,412,010
11,683,544,820

4. 기타유동자산
128,578,390
197,679,016
86,100,214
807,692,854

5. 유동 당기손익 -공정가치 측정 금융자산
141,070,298
137,691,484
6,570,587,069
-

6. 당기법인세자산
-
-
-
119,101,420

II.비유동자산
14,125,030,431
12,980,895,202
12,774,915,241
18,338,635,044

1. 장기매출채권 및 기타비유동채권
611,492,669
1,345,877,858
587,774,183
275,980,000

2. 유형자산
6,374,202,369
4,985,537,269
3,556,572,151
659,853,668

3. 영업권
3,652,146,965
3,652,146,965
3,652,146,965
12,282,303,252

4. 영업권 이외의 무형자산
1,008,026,828
1,249,868,510
1,546,030,435
317,052,600

5. 비유동 기타포괄손익 -공정가치측정금융자산
2,479,161,600
1,747,464,600
2,578,967,000
1,187,417,735

6. 비유동매도가능금융자산

3,561,124,235

7. 종속기업에 대한 투자자산

853,424,507
-

8. 이연법인세자산
-
-
-
54,903,554

자 산 총 계
38,655,801,814
33,201,507,177
28,251,836,806
49,799,883,260

I.유동부채
5,934,793,688
4,964,802,885
4,055,225,733
22,174,644,537

1. 매입채무 및 기타유동채무
4,681,813,529
4,272,662,328
3,519,960,557
16,050,278,964

2. 유동성장기차입금
148,920,000
148,920,000
37,722,240
-

3. 미지급법인세
705,456,742
10,430,211
89,851,423
131,283,880

4. 유동충당부채
4,905,726
9,384,680
-
19,836,489

5. 기타유동부채
393,697,691
523,405,666
407,691,513
5,973,245,204

II.비유동부채
1,209,070,724
1,250,699,488
1,411,941,720
4,089,211,369

1. 장기매입채무 및 기타비유동채무
94,656,624
137,206,724
-
2,510,335,967

2. 장기차입금
744,600,000
856,290,000
1,005,210,000
-

3. 이연법인세부채
369,814,100
257,202,764
373,280,040
1,249,571,621

4. 비유동충당부채

33,451,680
329,303,781

부 채 총 계
7,143,864,412
6,215,502,373
5,467,167,453
26,263,855,906

I.자본금
1,802,500,000
1,802,500,000
7,000,000,000
8,000,000,000

II.자본잉여금
3,340,734,960
3,340,734,960
2,043,100,753
(47,648,160)

III.기타포괄손익누계액
730,699,521
151,735,124
599,678,958
2,244,007,845

IV.이익잉여금
25,638,002,921
21,691,034,720
13,141,889,642
13,339,667,669

자 본 총 계
31,511,937,402
26,986,004,804
22,784,669,353
23,536,027,354

자본과 부채 총 계
38,655,801,814
33,201,507,177
28,251,836,806
49,799,883,260

분기포괄손익계산서

제11기 3분기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지

제10기 3분기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지

제10기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제09기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제08기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

과 목
제 11 기 3분기
제 10 기 3분기
제 10 기
제 09 기
제 08 기

3개월
누적
3개월
누적

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
검토받지 아니한재무제표
검토받지 아니한재무제표
삼덕회계법인(적정)
대주회계법인(적정)
대주회계법인(적정)

I.수익(매출액)
8,525,236,030
26,340,281,554
8,042,615,159
25,429,591,277
33,421,090,634
17,277,258,624
23,774,884,926

II.매출원가
6,296,393,257
18,856,492,075
5,768,858,633
18,378,829,239
24,217,998,533
12,172,386,697
21,128,077,700

III.매출총이익
2,228,842,773
7,483,789,479
2,273,756,526
7,050,762,038
9,203,092,101
5,104,871,927
2,646,807,226

판매비와관리비
1,055,170,792
3,118,881,316
978,866,130
3,016,576,466
4,335,039,211
2,428,238,071
2,035,942,265

IV.영업이익
1,173,671,981
4,364,908,163
1,294,890,396
4,034,185,572
4,868,052,890
2,676,633,856
610,864,961

기타수익
2,001,712
2,654,762
3,147,823
4,491,555
7,495,143
300,692,303
14,835

기타비용
-
421
645,942
41,378,860
558,741,221
4,170,346
100,007

금융수익
101,155,006
345,950,695
120,251,141
217,379,132
302,059,909
62,935,268
28,001,289

금융원가
4,846,054
16,445,584
2,274,110
14,211,836
47,726,048
1,054,967
44,560,877

V.법인세비용차감전순이익
1,271,982,645
4,697,067,615
1,415,369,308
4,200,465,563
4,571,140,673
3,035,036,114
594,220,201

법인세비용
144,192,792
750,099,414
228,852,087
615,971,689
458,936,388
1,086,714,991
105,080,401

VI.당기순이익
1,127,789,853
3,946,968,201
1,186,517,221
3,584,493,874
4,112,204,285
1,948,321,123
489,139,800

VII.기타포괄손익
269,639,813
578,964,397
(182,656,031)
(511,661,435)
(447,943,834)
245,839,019
342,835,132

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
269,639,813
578,964,397
(182,656,031)
(511,661,435)
(447,943,834)
245,839,019

342,835,132

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 지분상품 평가손익(세후기타포괄손익)
269,639,813
578,964,397
(182,656,031)
(511,661,435)
(447,943,834)
245,839,019
342,835,132

VIII.총포괄손익
1,397,429,666
4,525,932,598
1,003,861,190
3,072,832,439
3,664,260,451
2,194,160,142
831,974,932

IX.주당이익
63
219
68
205
234
151
1,223

기본주당순이익
63
219
68
205
234
151

1,223

분기자본변동표

제11기 3분기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지

제10기 3분기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지

제10기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제09기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제08기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

과 목
자 본 금
자 본잉여금
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총 계

2020.01.01(전전전기초)
2,000,000,000
(11,912,040)
194,658,056
2,965,289,659
5,148,035,675

당기순이익
-
-
-
489,139,800
489,139,800

기타포괄손익
-
-
342,835,132
-
342,835,132

배당금지급
-
-
-
(100,000,000)
(100,000,000)

2020.12.31(전전전기말)

2,000,000,000
(11,912,040)
537,493,188
3,354,429,459
5,880,010,607

2021.01.01(전전기초)

50,000,000

-

353,839,939

11,193,568,519

11,597,408,458

당기순손익

-

-

-

1,948,321,123

1,948,321,123

기타포괄손익

-

-

245,839,019

-

245,839,019

무상증자

5,000,000,000

-

-

-

5,000,000,000

사업결합

1,950,000,000

2,043,100,753

-

-

3,993,100,753

2021.01.01(전전기말)

7,000,000,000

2,043,100,753

599,678,958

13,141,889,642

22,784,669,353

2022.01.01(전기초)

7,000,000,000

2,043,100,753

599,678,958

13,141,889,642

22,784,669,353

당기순손익

-

-

-

4,112,204,285

4,112,204,285

기타포괄손익

-

-

(447,943,834)

-

(447,943,834)

지분의 발행

52,500,000

484,575,000

-

-

537,075,000

무상감자

(5,250,000,000)

5,250,000,000

-

-

-

대체와 기타변동에 따른 증가(감소)

-

(4,436,940,793)

-

4,436,940,793

-

자본증가(감소)합계

(5,197,500,000)

1,297,634,207

(447,943,834)

8,549,145,078

4,201,335,451

2022.12.31(전기말)

1,802,500,000

3,340,734,960

151,735,124

21,691,034,720

26,986,004,804

2022.01.01 (전분기초)
7,000,000,000
2,043,100,753
599,678,958
13,141,889,642
22,784,669,353

당기순이익
-
-
-
3,584,493,874
3,584,493,874

기타포괄손익
-
-
(511,661,435)
-
(511,661,435)

무상감자
(5,250,000,000)
5,250,000,000
-
-
-

대체와 기타변동에 따른 증가(감소)
-
(4,436,940,793)
-
4,436,940,793
-

2022.09.30 (전분기말)
1,750,000,000
2,856,159,960
88,017,523
21,163,324,309
25,857,501,792

2023.01.01 (당분기초)
1,802,500,000
3,340,734,960
151,735,124
21,691,034,720
26,986,004,804

당기순이익
-
-
-
3,946,968,201
3,946,968,201

기타포괄손익
-
-
578,964,397
-
578,964,397

2023.09.30 (당분기말)
1,802,500,000
3,340,734,960
730,699,521
25,638,002,921
31,511,937,402

분기현금흐름표

제11기 3분기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지

제10기 3분기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지

제10기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제09기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제08기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

과 목
제 11 기 3분기
제 10 기 3분기
제 10 기
제 09 기
제 08 기

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
-
삼덕회계법인(적정)
대주회계법인(적정)
대주회계법인(적정)

I.영업활동현금흐름
6,244,500,053
3,578,939,374
4,049,422,493
3,779,658,911
(2,343,189,345)

당기순이익
3,946,968,201
3,584,493,874
4,112,204,285
1,948,321,123
489,139,800

당기순이익조정을 위한 가감
1,332,893,450
1,296,175,787
1,497,794,202
1,664,928,802
225,936,510

법인세비용
750,099,414
615,971,689
458,936,388
1,086,714,991
105,080,401

퇴직급여
-
-
-
-
22,338,651

대손상각비
(12,602,238)
967,907
67,323,427
-
-

감가상각비
682,156,861
600,674,992
815,753,203
599,036,757
79,514,087

무형자산상각비
241,841,682
238,508,685
318,381,925
35,720,532
3,500,000

외화환산손실
-

24,802,069
-
40,540,375

유형자산처분손실
-
40,722,705
40,722,705
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 손상차손
-

1,753,000
-
-

이자비용
14,837,987
12,817,342
18,566,371
1,046,936
1,582,360

잡손실
-
656,155
-
-

대손충당금환입
-
-
-
-
(322,584)

잡이익
-
-
-
(325,570)
-

외화환산이익
(22,503,632)
(22,744,580)
(22,584,180)
-
(7,241,493)

유형자산처분이익
(167,000)
(69,000)
(2,189,000)
-
-

금융자산처분이익

(33,823,461)
(33,823,461)
-
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
(4,031,974)
(59,644,702)
(60,961,428)
(50,325,338)
-

이자수익
(304,686,170)
(85,810,465)
(169,253,582)
(2,024,966)
(15,445,087)

배당금수익
(12,051,480)
(12,051,480)
(12,051,480)
(4,914,540)
(3,610,200)

당기순이익조정을 위한 기타가감
-

52,418,245
-
-

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
668,481,274
(1,073,066,020)
(1,194,977,858)
465,701,888
(2,894,761,133)

장기보증금의 감소
-
154,414,000
154,414,000
21,030,000
-

단기매출채권의 감소(증가)
474,613,403
(145,716,204)
(2,016,984,875)
(595,098,299)
1,983,024,153

단기미수금의 감소(증가)
(53,417,955)
105,791,566
112,854,043
105,855,823
(582,459,504)

단기미수수익의 감소(증가)
-
-
-
2,419,053
-

단기선급금의 감소(증가)
64,060,762
(89,546,010)
(116,976,967)
103,320,928
383,430,430

단기선급비용의 감소(증가)
5,039,864
2,121,325
5,398,165
361,265
(929,402)

종업원급여충당부채의 감소
(4,478,954)
-
(24,067,000)
(28,340,290)
14,211,483

장기미지급금의 증가(감소)
-
-
-
-
(500,000,000)

단기매입채무의 증가(감소)
182,176,209
(991,868,020)
433,651,776
1,009,934,426
(2,254,276,935)

단기미지급금의 증가
447,622,411
(15,500,000)
255,091,200
(56,997,220)
-

단기미지급비용의 감소
(257,799,501)
(82,564,935)
(72,153,124)
(51,803,006)
76,447,246

단기예수금의 감소
(20,964,424)
4,644,060
15,338,194
(1,270,441)
869,152

부가가치세 예수금의 증가(감소)
-
-
-
(337,574,121)
-

부가가치세 선급금의 감소

352,821,447

임차보증금의 감소

13,995,000

단기선수금의 증가(감소)
(3,494,690)
(27,399,530)
(22,915,070)
12,749,772
1,208,984

미지급법인세의 감소
(19,505,723)
-
(54,709,300)
0
-

선수수익의 증가(감소)
(105,248,861)
29,214,728
123,352,810
(119,154,129)
(1,894,986,418)

이연법인세부채의 감소
(40,121,267)
-
12,728,290
0
-

퇴직급여채무의 감소
-
(16,657,000)
-
33,451,680
(121,300,322)

배당금수취
12,051,480
12,051,480
12,051,480
4,914,540
3,610,200

이자지급
-

-
(14,006,228)
-

이자수취
319,672,808
37,586,103
105,998,684
2,024,966
15,445,087

법인세환급(납부)
(35,567,160)
(278,301,850)
(483,648,300)
(292,226,180)
(182,559,809)

II.투자활동현금흐름
(1,020,569,038)
(3,487,066,104)
(3,647,219,310)
(5,320,653,394)
(531,998,703)

사업결합
-
-
-
1,699,863,334
-

장기대여금및수취채권의 처분
-
-
-
-
25,000,000

구축물의 처분
-
(4,950,000)
(4,950,000)
1,000
-

집기의 처분
-
-

4,000
-

기계장치의 처분
1,132,500
160,000
2,280,000
-
-

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
-
261,673,454
261,673,454
-
-

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
-
6,500,000,000
6,500,000,000
-
-

사용권자산의 처분
-
-
-
6,312,523
(97,747,321)

기타유형자산의 처분
-
-
-
20,000
-

대여금의 감소
957,992,058
-
67,686,385
410,000,000
-

구축물의 취득
-
(7,562,728)
(7,562,728)
(28,181,819)
-

기계장치의 취득
(669,556,000)
(824,142,800)
(1,193,033,800)
-
-

집기의 취득
(6,238,336)
(3,888,182)
(9,488,182)
(20,034,665)
(22,885,400)

건설중인자산의 취득
(1,326,619,260)
(318,355,848)
(664,238,943)
(48,108,036)
-

기타유형자산의 취득
-
-
-
(779,210,000)
(179,839,682)

컴퓨터소프트웨어의 취득
-
-
(22,220,000)
(41,058,000)
(30,000,000)

기타무형자산의 취득
-
-
-
-
(226,526,300)

대여금의 증가
-
(2,000,000,000)
(2,530,790,003)
-
-

단기금융상품의 취득
-
(6,900,000,000)
(6,900,000,000)
-
-

종속기업에 대한 투자자산의 취득
-
(190,000,000)
(190,000,000)
-
-

종속기업에 대한 투자자산 처분

-
1,043,424,507
-

정부보조금의 수취
22,720,000
-
-
-
-

당기손익인식금융자산의 취득
-
-
-
(6,520,261,731)
-

III.재무활동현금흐름
(224,019,870)
(115,422,059)
347,846,911
(68,596,537)
(57,536,279)

주식의 발행
-
-
537,075,000
-
-

유동성장기차입금의 상환
(111,690,000)
-
(37,722,240)
-
-

리스부채의 지급
(112,329,870)
(115,422,059)
(151,505,849)
(68,596,537)
(55,283,600)

리스부채의 증가
-
-
-
-
97,747,321

배당금지급
-
-
-
-
(100,000,000)

IV.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
4,999,911,145
(23,548,789)
750,050,094
(1,609,591,020)
(2,932,724,327)

V.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
22,128,590
22,584,180
(1,435,314)
-
(33,167,213)

VI.현금및현금성자산의순증가(감소)
5,022,039,735
(964,609)
748,614,780
(1,609,591,020)
(2,965,891,540)

VII.기초현금및현금성자산
4,971,437,052
4,222,822,272
4,222,822,272
5,832,413,292
4,549,957,051

VIII.기말현금및현금성자산
9,993,476,787
4,221,857,663
4,971,437,052
4,222,822,272
1,584,065,511

5. 재무제표 주석

제 11(당) 3분기 2023년 01월 01일부터 2023년 09월 30일까지(검토받지 않은 재무제표)

제 10(전) 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지(검토받지 않은 재무제표)

주식회사 에스피소프트

1. 회사의 개요

주식회사 에스피소프트(이하 '회사'라 한다)는 2013년 2월 1일 설립되었으며 소프트웨어개발업 및 기타통신판매업등을 주요 사업목적으로 하고 있습니다. 회사는 서비스 제공사업자들이 각자의 영역에서 필요한 IT 솔루션을 클라우드 인프라 기반에서 서비스하는 것을 주 사업으로 합니다. 서비스를 개발, 제공하기 위해 서버와 DB를 운영하는 데 필요한 서버 OS와 DB관리 프로그램 등의 소프트웨어 라이선스를 공급하는 'SPLA 사업'과 IT 인프라를 물리적 데이터센터에서 제공하는 IDC(Internet Data Center) 서비스와 클라우드 환경에서 스토리지/네트워크/소프트웨어/솔루션을 제공하는 '클라우드 사업', 멀티미디어 콘텐츠 서비스를 제공하는 데 필요한 CDN과 저작권보호 솔루션을 서비스하는 '솔루션 사업', 가상화 데스크톱을 구현할 수 있는 VDI(Virtual Desktop Infrastructure)와 클라우드 환경에서 가상화 데스크톱을 서비스할 수 있는 DaaS(Desktop as a Service)를 제공하는 '가상화 사업'을 영위하고 있습니다.본사는 서울시 강남구 언주로30길 13, 3층에 위치하고 있습니다.회사의 당기말 현재 납입자본금은 1,802,500,000원이고, 자본금에 관한 사항은 다음과 같습니다.

발행할 주식의 총수
구분
발행주식의 총수
1주의 금액

50,000,000주
보통주
18,025,000주
100원

당기말 현재 회사의 주주구성은 다음과 같습니다.

주 주 명
구분
주 식 수
지 분 율(%)

(주)케이아이엔엑스
보통주
8,750,000주
48.54%

(주)가비아
보통주
1,000,000주
5.55%

우리사주조합
보통주
525,000주
2.91%

기타
보통주
7,750,000주
43.00%

합 계
18,025,000주
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책

2-1 중요한 회계정책

회사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 또한 회사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다.분기별도재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 분기별도재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차별도재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.

분기 별도재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사가 2023년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) 개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니합니다.

(나) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정) 개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류 수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니합니다.

(다) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정) 개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다.

'단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다.

회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니합니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다.

회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니합니다.

(마) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다.회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니합니다.

2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2-2 재무제표 작성기준 분기별도재무제표에 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2-1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 별도재무제표 작성에 허용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

다만 비교 표시된 전기 별도재무제표의 일부 계정과목은 당기 별도재무제표의 표시방법에 따라 재분류하였으며, 이러한 재분류는 전기에 보고된 순이익이나 순자산에 영향을 미치지 아니합니다.

1) 측정기준

별도재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

2) 기능통화와 표시통화

별도재무제표는 지배기업의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

3) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

4) 매각예정비유동자산

비유동자산(또는 처분자산집단)의 장부금액이 계속사용이 아닌 매각거래를 통하여 주로 회수될 것이라면 이를 매각예정으로 분류하며 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하고, 그 자산은 감가상각(또는 상각)하지 아니하고 있습니다. 매각예정으로 분류된 비유동자산은 다른 자산과 별도로 별도재무상태표에 표시하며 매각예정으로 분류된 처분자산집단에 포함되는 자산이나 부채는 다른 자산이나 부채와 별도로 별도재무상태표에 표시하고 있습니다.

5) 중단영업

회사는 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하거나 매각예정으로 분류되는 경우 등을 중단영업으로 분류하고 있으며, 중단영업이 있는 경우 세후 중단영업손익 등을 포괄손익계산서에 단일금액으로 표시하고 중단영업의 수익, 비용 및 세전 중단영업손익 등을 공시하고 있습니다. 또한, 회사는 비교표시되는 과거재무제표에 중단영업관련 공시사항을 다시 표시하고 있습니다.

6) 오류수정

특정기간에 미치는 오류의 영향이나 오류의 누적효과를 실무적으로 결정할 수 없는 경우를 제외하고는 중요한 전기오류가 발견된 이후 최초로 발행을 승인하는 재무제표에 오류가 발생한 과거기간의 재무제표가 비교표시되는 경우 그 재무정보를 재작성하고 있습니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

별도재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 별도재무제표에 인식되는 금액에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은다음과 같습니다.

1) 금융상품의 공정가치

금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 회사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에 기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

2) 영업권 손상

영업권이 배분된 현금창출단위에 대해 손상검사 수행시 사용가치의 계산은 자산에서창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름의 추정치, 미래현금흐름의 금액 및 시기의 변동가능성에 대한 기대치, 현행 무위험시장이자율로 표현되는 화폐의 시간가치, 자산의 본질적 불확실성에 대한 보상가격 및 자산에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름의 가격을 결정할 때 시장참여자들이 반영하는 비유동성과 같은 그 밖의 요소 등다양한 추정에 근거하여 이루어지고 있습니다.

3) 이연법인세

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다.

3. 영업부문회사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문으로기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(1) 제품과 용역에 대한 정보

(단위:원)

구분
당분기
전분기

서비스(용역)
26,340,281,554
25,429,591,277

(2) 지역에 대한 정보

(단위:원)

구분
당분기
전분기

국내매출
수출매출
계
국내매출
수출매출
계

서비스(용역)
26,167,420,168
172,861,386
26,340,281,554
25,137,731,550
291,859,727
25,429,591,277

(3) 회사의 고객 중 총매출액 대비 비중이 10%이상인 고객은 없으며, 가장 큰 고객에 대한 매출은 당기 약 25억원 입니다.(4) 당분기말 및 전기말 현재 계약부채는 다음과 같습니다.계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 고객과의 계약을 위해 선수취한 금액에 대한 부채로, 당사는 선수금 및 선수수익 계정으로 인식하였습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

계약부채
377,754,021
486,497,572

4. 위험관리(1) 자본위험관리회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하며 적정한 자본구조를 유지하는 것을 목표로 하고 있습니다. 회사는 부채비율을 기초로 자본을 관리하고 있으며, 이 비율은 재무상태표상총부채를 자본으로 나누어 산출됩니다. 회사의 자본관리전략은 부채비율을 100%이하로 유지하는 것입니다.당기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

부채총계
7,143,864,412
6,215,502,373

자본총계
31,511,937,402
26,986,004,804

부채비율
23%
23%

(2) 시장위험

① 외환위험

회사는 서비스 용역 수출 등 거래와 관련하여 USD등의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 당분기말과 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과같습니다.

(단위: USD, EUR, 원)

외화
당분기말
전기말

외화자산
외화자산원화환산
외화자산
외화자산원화환산

USD
221,017
297,224,267
121,100
173,754,753

EUR
156,059
221,872,699
131,434
185,167,697

회사는 내부적으로 원화 환율 10%변동을 기준으로 환위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 환율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 당기와 전기 현재 각 외화에 대한 원화환율 10%변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

외화
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
29,722,427
(29,722,427)
17,375,475
(17,375,475)

EUR
22,187,270
(22,187,270)
18,516,770
(18,516,770)

② 이자율위험회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 회사는 내부적으로 이자율 1% 변동을 기준으로 이자율위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 이자율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 회사의 차입금 현황은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

변동이자율
고정이자율
변동이자율
고정이자율

유동성장기차입금
148,920,000

148,920,000

장기차입금
744,600,000

856,290,000

계
893,520,000
-
1,005,210,000
-

당기말과 전기말 현재 차입금과 관련하여 이자율이 1% 변동시 이자율 변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

당기순이익 증가(감소)
(6,701,400)
6,701,400
(10,052,100)
10,052,100

③ 가격위험회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있으며, 당기말과 전기말 현재 주가지수 5% 변동 시 상장지분상품의 가격변동이 기타포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

법인세차감전기타포괄손익
106,913,844
(106,913,844)
87,373,230
(87,373,230)

법인세효과
(22,344,993)
22,344,993
(18,348,378)
18,348,378

법인세차감후기타포괄손익
84,568,851
(84,568,851)
69,024,852
(69,024,852)

(3) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당분기말 현재 담보나 기타 신용보강을 고려하지 않았을 경우에 계약상대방의 의무불이행으로 인해 회사가 부담하게 될 재무적 손실의 최대노출액은 다음과 같습니다.

˙재무제표상 인식된 각 금융자산의 장부금액

˙보증이 행사될 가능성과 무관하게 금융보증이 청구되었을 때 회사가 지급해야 하는 최대금액

회사는 신용위험을 최소화하기 위한 목적으로 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 해당 정보를 사용하고, 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 토대로 신용등급을 자체적으로 평가합니다.회사의 신용위험등급 체계는 다음과 같이 구성되어 있습니다.

구분
내용
기대신용손실 인식

정상
계약상대방의 신용위험이 낮으며 연체되지 않음
12개월 기대신용손실

연체
연체일수가 30일을 초과하거나 최초 인식 이후 신용위험이 유의적으로 증가함
전체기간 기대신용손실 - 비손상

부도
연체일수가 90일을 초과하거나 자산이 손상되었음을 나타내는 증거가 있음
전체기간 기대신용손실 - 손상

제각
채무자가 심각한 재무적 어려움을 겪는다는 증거가 존재하며 회수를 합리적으로 예상할 수 없음
제각

회사의 매출채권은 다수의 거래처로 구성되어 있고, 다양한 산업과 지역에 분산되어 있습니다. 매출채권에 대하여 신용평가가 지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 신용보증보험계약을 체결하고 있습니다. 또한 연체채권의 사후관리를 위한 신용승인 및 기타의 검토절차가 마련되어 있습니다. 이와 더불어 회수불가능액에 대해 적절한 손실충당금을 인식하기 위하여 보고기간말 현재의 매출채권 및 채무상품의 회수가능액을 개별기준으로 검토하고 있습니다. 이러한 관점에서 당사의 이사회는 회사의 신용위험이 유의적으로 감소하였다고 판단하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 회사의 매출채권에 대한 신용위험 및 손실충당금 등은 주석 11의 매출채권 및 기타채권 현황에 기재되어 있습니다.

(4) 유동성위험신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로 부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 회사의 차입금 및 매입채무를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
차입금
매입채무 및 기타금융부채
합계

1년 이내
148,920,000
4,681,813,529
4,830,733,529

2년 이내
148,920,000
38,973,163
187,893,163

2년 초과
595,680,000
55,683,461
651,363,461

합계
893,520,000
4,776,470,153
5,669,990,153

5. 범주별 금융상품(1) 금융자산① 당분기말

(단위:원)

재무상태표상 금융자산
상각후원가 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익-공정 가치 측정 금융자산
계

현금및현금성자산
9,993,476,787

9,993,476,787

단기금융상품
6,900,000,000

6,900,000,000

매출채권 및 기타유동채권
7,367,645,908

7,367,645,908

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

141,070,298

141,070,298

장기매출채권 및 기타비유동채권
611,492,669

611,492,669

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 지분상품

2,479,161,600
2,479,161,600

금융자산 계
24,872,615,364
141,070,298
2,479,161,600
27,492,847,262

② 전기말

(단위:원)

재무상태표상 금융자산
상각후원가 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익-공정 가치 측정 금융자산
계

현금및현금성자산
4,971,437,052

4,971,437,052

단기금융상품
6,900,000,000

6,900,000,000

매출채권 및 기타유동채권
8,013,804,423

8,013,804,423

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

137,691,484

137,691,484

장기매출채권 및 기타비유동채권
1,345,877,858

1,345,877,858

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 지분상품

1,747,464,600
1,747,464,600

자산 계
21,231,119,333
137,691,484
1,747,464,600
23,116,275,417

(2) 금융부채

(단위:원)

상각후원가 측정 금융부채
당분기말
전기말

매입채무 및 기타유동채무
4,681,813,529
4,272,662,328

유동성장기차입금
148,920,000
148,920,000

장기차입금 및 기타비유동채무
839,256,624
993,496,724

부채 계
5,669,990,153
5,415,079,052

(3) 금융상품 범주별 손익

(단위 : 원)

구분
당분기
전분기

상각후원가 측정 금융자산/부채

현금및현금성자산 및 장단기금융상품 이자수익
182,699,099
36,583,247

기타금융자산 이자수익
121,987,071
49,227,218

장단기차입금 이자비용
(32,394,096)
(16,820,340)

(차입원가 자본화)
32,394,096
16,820,340

기타금융부채 이자비용
(14,837,987)
(12,817,342)

외화현금및현금성자산 외환차손익
1,069,842
1,909,950

외화현금및현금성자산 외화환산손익
21,590,040
22,584,180

기타금융자산 외화환산손익
913,592
160,400

당기손익-공정가치측정 금융자산

평가손익
4,031,974
59,644,702

처분손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

평가/처분손익(기타포괄손익)
578,964,397
(502,987,981)

배당수익(당기손익)
12,051,480
12,051,480

소 계
908,469,508
(308,494,139)

(4) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

상각후 원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
9,993,476,787
9,993,476,787
4,971,437,052
4,971,437,052

단기금융상품
6,900,000,000
6,900,000,000
6,900,000,000
6,900,000,000

매출채권 및 기타유동채권
7,367,645,908
7,367,645,908
8,013,804,423
8,013,804,423

장기매출채권 및 기타비유동채권
611,492,669
611,492,669
1,345,877,858
1,345,877,858

당기손익-공정가치 측정 금융자산
141,070,298
141,070,298
137,691,484
137,691,484

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
2,479,161,600
2,479,161,600
1,747,464,600
1,747,464,600

금융자산 계
27,492,847,262
27,492,847,262
23,116,275,417
23,116,275,417

금융부채:

상각후원가로 측정하는 금융부채

매입채무 및 기타유동채무
4,550,849,904
4,550,849,904
4,146,456,689
4,146,456,689

유동성장기차입금
148,920,000
148,920,000
148,920,000
148,920,000

유동리스부채
130,963,625
130,963,625
126,205,639
126,205,639

장기차입금
744,600,000
744,600,000
856,290,000
856,290,000

비유동리스부채
94,656,624
94,656,624
137,206,724
137,206,724

금융부채 계
5,669,990,153
5,669,990,153
5,415,079,052
5,415,079,052

(5) 공정가치 측정공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다.ㆍLevel 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격ㆍLevel 2: 시장에서 관측가능한 투입변수를 활용한 공정가치(단, Level 1에 포함된 공시가격은 제외)ㆍLevel 3: 관측가능하지 않은 투입변수를 활용한 공정가치① 당분기말

(단위:원)

구분
Level 1
Level 2
Level 3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
141,070,298
-
141,070,298

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,479,161,600
-
-
2,479,161,600

당기 중 Level 1,2,3간의 중요한 이동내역은 없습니다.

② 전기말

(단위:원)

구분
Level 1
Level 2
Level 3
합계

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
137,691,484
-
137,691,484

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,747,464,600
-
-
1,747,464,600

6. 현금 및 현금성자산당기말과 전기말 현재 현금 및 현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

당분기말
전기말

현금
410,000
0

보통예금
9,486,906,567
4,657,310,757

외화예금
506,160,204
314,126,295

기타 현금및현금성 자산
16
0

합계
9,993,476,787
4,971,437,052

7. 기타금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

단기대여금
1,325,949,134
1,497,137,758

차감:현재가치할인차금
(11,828,435)
-

장기대여금
179,162,426
965,965,860

차감:현재가치할인차금
-
(52,418,245)

합계
1,493,283,125
2,410,685,373

(2) 당분기말 현재 단기대여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
이자율
기간
당분기말
비고

㈜엠버스랩
6.00%
22.05.04~24.04.30
1,166,666,670
-

임직원
무이자
22.11.14~24.06.30
159,282,464
우리사주 출연용도

합계
1,325,949,134

(3) 당분기말 현재 장기대여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
이자율
기간
당분기말
비고

임직원
무이자
24.07.01~25.11.25
179,162,426
우리사주 출연용도

(4) 당기 중 기타금융자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
단기대여금
장기대여금

기초금액
1,497,137,758
965,965,860

취득/대체
785,489,145
(786,803,434)

처분
(956,677,769)
0

기말금액
1,325,949,134
179,162,426

차감:현재가치할인차금
(11,828,435)
0

합계
1,314,120,699
179,162,426

(5) 기타금융자산의 손상회사는 기타금융자산에 대한 손상검사 목적상 손실충당금은 12개월 기대신용손실에해당하는 금액으로 측정하였습니다.경영진은 기대신용손실을 결정할 때 과거의 채무불이행경험, 거래상대방의 재무상태뿐만 아니라 경제전문가나 재무분석가의 보고서를 통해 금융자산의 발행자가 속한 산업의 미래 전망도 고려하고 있습니다. 또한 해당 손실평가기간 동안의 각 금융자산에 대한 채무불이행 발생확률과 채무불이행시 손실액을 추정하는데 적절한 다양한 원천의 외부 경제정보를 고려하고 있습니다. 당분기 및 전기 중 회사가 기타금융자산에 대하여 손상차손 및 손실충당금을 인식한 내역은 없습니다.

8. 장단기금융상품(1) 당분기말과 전기말 현재 장단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
계
유동
비유동
계

단기금융상품
6,900,000,000
-
6,900,000,000
6,900,000,000
-
6,900,000,000

합계
6,900,000,000
-
6,900,000,000
6,900,000,000
-
6,900,000,000

(2) 당분기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:원)

구분
금액
기간
비고

단기금융상품
200,000,000
22.11~23.11
하나은행 정기예금

단기금융상품
200,000,000
22.11~23.11
하나은행 정기예금

단기금융상품
1,500,000,000
23.09~24.03
우리은행 정기예금

단기금융상품
5,000,000,000
23.09~24.03
우리은행 정기예금

합계
6,900,000,000

② 전기말

(단위:원)

구분
금액
기간
비고

단기금융상품
200,000,000
22.11.17~23.11.17
하나은행 정기예금

단기금융상품
200,000,000
22.11.17~23.11.17
하나은행 정기예금

단기금융상품
2,500,000,000
22.08.26.~23.02.26
우리은행 정기예금

단기금융상품
4,000,000,000
22.08.26.~23.08.26
우리은행 정기예금

합계
6,900,000,000

9. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
계
유동
비유동
계

지분상품(상장주식)
-
2,479,161,600
2,479,161,600
-
1,747,464,600
1,747,464,600

(2) 당분기말과 전기말 현재 상장주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

상품명
지분율
당분기말
전기말

취득원가
공정가치
장부가액
취득원가
공정가치
장부가액

가비아
0.31%
249,280,900
611,668,800
611,668,800
249,280,900
431,141,550
431,141,550

가비아
0.29%
232,079,423
567,820,800
567,820,800
232,079,423
400,234,800
400,234,800

가비아
0.67%
1,074,034,500
1,299,672,000
1,299,672,000
1,074,034,500
916,088,250
916,088,250

합계
1.27%
1,555,394,823
2,479,161,600
2,479,161,600
1,555,394,823
1,747,464,600
1,747,464,600

(3) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 손상회사는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 손상검사 목적상 손실충당금은 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정하였습니다.경영진은 기대신용손실을 결정할 때 과거의 채무불이행경험, 거래상대방의 재무상태뿐만 아니라 경제전문가나 재무분석가의 보고서를 통해 금융자산의 발행자가 속한 산업의 미래 전망도 고려하고 있습니다. 또한 해당 손실평가기간 동안의 각 금융자산에 대한 채무불이행 발생확률과 채무불이행시 손실액을 추정하는데 적절한 다양한 원천의 외부 경제정보를 고려하고 있습니다.당분기 및 전기 중 회사가 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산에 대하여 손상차손 및 손실충당금을 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
(1,753,000)

10. 당기손익-공정가치 측정 금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
계
유동
비유동
계

당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
141,070,298
-
141,070,298
137,691,484
-
137,691,484

(2) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위:원)

상품명
당분기말
전기말

취득원가
공정가치
장부가액
취득원가
공정가치
장부가액

MMF
134,772,316
141,070,298
141,070,298
134,772,316
137,691,484
137,691,484

11. 매출채권 및 기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

당분기말
전기말

매출채권 및 기타유동채권

단기매출채권
5,742,635,798
6,216,874,159

차감: 대손충당금
(53,889,888)
(66,492,126)

단기미수금
337,440,669
284,022,714

단기미수수익
27,338,630
82,261,918

단기대여금
1,325,949,134
1,497,137,758

차감: 현재가치할인차금
(11,828,435)

소계
7,367,645,908
8,013,804,423

장기매출채권 및 기타비유동채권

장기보증금자산
432,330,243
432,330,243

장기대여금
179,162,426
965,965,860

차감: 현재가치할인차금

(52,418,245)

소계
611,492,669
1,345,877,858

합계
7,979,138,577
9,359,682,281

(2) 매출채권의 손실충당금(대손충당금) 내역회사는 매출채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 차입자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정합니다. 회사는 과거 경험상 365일이 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 365일이 경과된 모든 채권에 대하여 전액 손실충당금을 인식하고 있습니다.

당분기말 현재 회사의 충당금 설정률표에 기초한 매출채권 연령분석의 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
미연체
180일 미만
365일 미만
365일 이상
계

채무불이행률
0.00%
0.18%
-
100.00%
0.94%

총장부금액
5,108,794,341
581,045,857
-
52,795,600
5,742,635,798

전체기간 기대신용손실
(29,920)
(1,064,368)
-
(52,795,600)
(53,889,888)

순장부금액
5,108,764,421
579,981,489
-
0
5,688,745,910

전기말 현재 회사의 충당금 설정률표에 기초한 매출채권 연령분석의 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
미연체
180일 미만
365일 미만
365일 이상
계

채무불이행률
0.01%
14.60%
100.00%
-
1.07%

총장부금액
5,796,207,739
415,166,420
5,500,000
-
6,216,874,159

전체기간 기대신용손실
(371,574)
(60,620,552)
(5,500,000)
-
(66,492,126)

순장부금액
5,795,836,165
354,545,868
-
-
6,150,382,033

(3) 당기와 전기 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당기
전기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
(66,492,126)
(101,677,185)

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
101,540,579

① 대손처리액(상각채권액)
-
101,540,579

② 상각채권회수액
-
-

③ 기타증감액
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
12,602,238
(66,355,520)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
(53,889,888)
(66,492,126)

(4) 기타금융자산의 손실충당금(대손충당금) 내역당분기말 현재 회사의 충당금 설정률표에 기초한 기타금융자산 연령분석의 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
미연체(주1)
180일 미만
365일 미만
365일 이상
계

채무불이행률
0%
-
-
-
-

총장부금액
2,290,392,667
-
-
-
2,290,392,667

전체기간 기대신용손실
-
-
-
-
-

순장부금액
2,290,392,667
-
-
-
2,290,392,667

(주1) 회사는 90일 미만으로 연체된 기타채권을 신용이 손상된 것으로 간주하지 않습니다.전기말 현재 회사의 기타금융자산 연령분석의 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
미연체(주1)
180일 미만
365일 미만
365일 이상
계

채무불이행률
0%
-
-
-
-

총장부금액
795,002,308
34,385,942
2,000,517,755
379,394,243
3,209,300,248

전체기간 기대신용손실
-
-
-
-
-

순장부금액
795,002,308
34,385,942
2,000,517,755
379,394,243
3,209,300,248

(주1) 회사는 90일 미만으로 연체된 기타채권을 신용이 손상된 것으로 간주하지 않습니다.(5) 회사는 당분기와 전기 중 기타금융자산에 대하여 대손충당금을 설정하지 않았습니다.

12. 유형자산(1) 유형자산의 내역

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

취득가액
상각누계액 등
장부금액
취득가액
상각누계액 등
장부금액

토지
1,648,524,208

1,648,524,208
1,648,524,208
-
1,648,524,208

시설장치
79,044,547
(52,026,760)
27,017,787
79,044,547
(44,070,085)
34,974,462

집기비품
79,063,247
(53,736,793)
25,326,454
72,824,911
(45,948,589)
26,876,322

전산장비
4,731,848,096
(2,400,776,067)
2,331,072,029
4,133,730,096
(1,882,939,002)
2,250,791,094

건설중인자산
2,125,190,241

2,125,190,241
766,176,885
-
766,176,885

사용권자산
431,195,117
(214,123,467)
217,071,650
380,818,695
(122,624,397)
258,194,298

합계
9,094,865,456
(2,720,663,087)
6,374,202,369
7,081,119,342
(2,095,582,073)
4,985,537,269

(2) 유형자산의 변동① 당분기

(단위:원)

구분
기초잔액
취득 등 증가액
처분 등 감소액
감가상각
기타증감(*1)
기말잔액

토지
1,648,524,208
-
-
-
-
1,648,524,208

시설장치
34,974,462
0
0
(7,956,675)

27,017,787

집기비품
26,876,322
6,238,336
0
(7,788,204)

25,326,454

전산장비
2,250,791,094
669,556,000
(965,500)
(565,589,565)
(22,720,000)
2,331,072,029

건설중인자산
766,176,885
1,326,619,260
0
0
32,394,096
2,125,190,241

사용권자산
258,194,298
59,699,769
0
(100,822,417)

217,071,650

합계
4,985,537,269
2,062,113,365
(965,500)
(682,156,861)
9,674,096
6,374,202,369

(주1) 전산장비의 기타증감액은 국고보조금 차이로 인한 금액이며, 건설중인자산의 기타증감액은 당기 차입원가 자본화 로 인한 금액입니다.② 전분기

(단위:원)

구분
기초잔액
취득 등 증가액
처분 등 감소액
감가상각
차입원가 자본화
기말잔액

토지
1,648,524,208
-
-
-
-
1,648,524,208

시설장치
67,125,457
7,562,728
(23,360,000)
(13,701,495)
-
37,626,690

집기비품
43,553,818
3,888,182
(12,192,829)
(10,905,321)
-
24,343,850

전산장비
1,702,848,239
824,142,800
(310,876)
(468,271,042)
-
2,058,409,121

건설중인자산
76,498,264
318,355,848
-
-
16,820,340
411,674,452

사용권자산
18,022,165
380,818,695
-
(107,797,134)
-
291,043,726

합계
3,556,572,151
1,534,768,253
(35,863,705)
(600,674,992)
16,820,340
4,471,622,047

(3) 당분기와 전분기 중 계정과목별 유형자산 감가상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기
전분기

매출원가
564,027,318
465,698,791

판매비와관리비
118,129,543
134,976,201

합계
682,156,861
600,674,992

(4) 차입원가 자본화

(단위:원)

구분
당분기
전분기

차입원가 자본화 금액
32,394,096
16,820,340

13. 무형자산(1) 무형자산의 내역

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

영업권
3,652,146,965
3,652,146,965

소프트웨어
54,467,184
68,458,872

기타무형자산
953,559,644
1,181,409,638

합계
4,660,173,793
4,902,015,475

(2) 무형자산의 변동① 당분기

(단위:원)

구분
기초잔액
취득 등 증가액
당기상각액
기말잔액

영업권
3,652,146,965
-
-
3,652,146,965

소프트웨어
68,458,872
-
(13,991,688)
54,467,184

기타무형자산
1,181,409,638
-
(227,849,994)
953,559,644

합계
4,902,015,475
-
(241,841,682)
4,660,173,793

② 전분기

(단위:원)

구분
기초잔액
취득 등 증가액
당기상각액
기말잔액

영업권
3,652,146,965
-
-
3,652,146,965

소프트웨어
60,820,801

(10,658,691)
50,162,110

기타무형자산
1,485,209,634
-
(227,849,994)
1,257,359,640

합계
5,198,177,400
-
(238,508,685)
4,959,668,715

(3) 당분기와 전분기 중 계정과목별 무형자산 감가상각비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기
전분기

매출원가
17,999,991
17,999,991

판매비와관리비
223,841,691
220,508,694

합계
241,841,682
238,508,685

14. 리스

(1) 당분기말과 전기말 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:원)

구분
차량운반구
부동산
합계

취득금액
169,461,134
261,733,983
431,195,117

감가상각누계액
(43,387,577)
(170,735,890)
(214,123,467)

장부금액
126,073,557
90,998,093
217,071,650

② 전기말

(단위:원)

구분
차량운반구
부동산
합계

취득금액
119,084,712
261,733,983
380,818,695

감가상각누계액
(25,824,551)
(96,799,846)
(122,624,397)

장부금액
93,260,161
164,934,137
258,194,298

(2) 당분기 및 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:원)

구분
차량운반구
부동산
합계

기초금액
93,260,161
164,934,137
258,194,298

회계정책변경효과 등

취득액
59,699,769

59,699,769

처분액
(9,323,347)

(9,323,347)

상각누계 감소
9,323,347

감가상각비
(26,886,373)
(73,936,044)
(100,822,417)

기말금액
126,073,557
90,998,093
217,071,650

② 전분기

(단위:원)

구분
차량운반구
부동산
합계

기초금액
13,766,313
4,255,852
18,022,165

회계정책변경효과 등
-
-
0

취득액
119,084,712
261,733,983
380,818,695

처분액
(102,632,502)
(97,747,321)
(200,379,823)

상각누계 감소
102,632,502
97,747,321
200,379,823

감가상각비
(31,657,612)
(76,139,522)
(107,797,134)

기말금액
101,193,413
189,850,313
291,043,726

(3) 당분기 및 전분기 중 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

사용권자산 감가상각비
100,822,417
107,797,134

리스부채이자비용
14,837,987
12,817,342

합계

115,660,404
120,614,476

(4) 당분기말 및 전기말 리스부채의 유동성 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

유동부채
130,963,625
126,205,639

비유동부채
94,656,624
137,206,724

합계
225,620,249
263,412,363

(5) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 만기 분석은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

1년 이내
130,963,625
126,205,639

1년 초과 2년 이내
38,973,163
96,092,057

2년 초과 3년 이내
30,013,236
28,367,526

3년 초과 4년 이내
15,415,820
12,200,534

4년 초과
10,254,405
546,607

합계
225,620,249
263,412,363

15. 기타유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

단기선급금
119,149,924
183,210,686

단기선급비용
9,428,466
14,468,330

합계
128,578,390
197,679,016

16. 매입채무 및 기타금융부채당기말과 전기말 매입채무 및 기타금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

(1) 유동부채

단기매입채무
3,734,597,413
3,552,421,204

단기미지급금
718,213,611
270,591,200

단기미지급비용
98,038,880
323,444,285

유동성장기차입금
148,920,000
148,920,000

유동리스부채
130,963,625
126,205,639

소계
4,830,733,529
4,421,582,328

(2) 비유동부채

장기차입금
744,600,000
856,290,000

비유동리스부채
94,656,624
137,206,724

소계
839,256,624
993,496,724

합계
5,669,990,153
5,415,079,052

17. 기타부채당분기말과 전기말 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

(1) 유동부채

단기예수금
15,943,670
36,908,094

단기선수금
59,925,134
63,419,824

단기선수수익
317,828,887
423,077,748

미지급법인세
705,456,742
10,430,211

유동종업원급여충당부채
4,905,726
9,384,680

소계
1,104,060,159
543,220,557

(2) 비유동부채

이연법인세부채
369,814,100
257,202,764

소계
369,814,100
257,202,764

합계
1,473,874,259
800,423,321

18. 충당부채(1) 당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
계
유동
비유동
계

종업원급여충당부채
4,905,726
0
4,905,726
9,384,680
0
9,384,680

(2) 당분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:원)

구분
기초
설정
사용
계정 대체
기말

유동 종업원급여충당부채
9,384,680
9,368,226
(13,847,180)
-
4,905,726

② 전기

(단위:원)

구분
기초
설정
사용
계정 대체
기말

유동 종업원급여충당부채
-
-
-
9,384,680
9,384,680

비유동 종업원급여충당부채
33,451,680
24,447,583
(48,514,583)
(9,384,680)
0

합계
33,451,680
24,447,583
(48,514,583)
0
9,384,680

회사는 1년 미만 근무자로 확정기여형퇴직급여제도 미가입 상태인 종업원의 경우에는 퇴직급여 규정에 따라 계상한 퇴직급여추계액을 종업원급여충당부채(유동충당부채)로 설정하고 있습니다.

19. 차입금(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
구분
차입처
내역
차입기간
이자율(%)
고정/변동
당기말
전기말

단기차입금
-
-
-
-
-
-
-
-

유동성 장기차입금(가산)
148,920,000
148,920,000

단기차입금 소계
148,920,000
148,920,000

장기차입금
원화일반대출
산업은행
산업시설자금대출
2019~29년
4.2%~5.45%
1년 변동
893,520,000
1,005,210,000

유동성 장기차입금(차감)
(148,920,000)
(148,920,000)

장기차입금 소계
744,600,000
856,290,000

합 계
893,520,000
1,005,210,000

(2) 당분기와 전기 중 차입금 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:원)

구분
기초
차입
상환
계정 대체
기말

유동성 장기차입금
148,920,000
-
(111,690,000)
111,690,000
148,920,000

장기차입금
856,290,000
-

(111,690,000)
744,600,000

합계
1,005,210,000
-
(111,690,000)
0
893,520,000

② 전기

(단위:원)

구분
기초
차입
상환
계정 대체
기말

유동성 장기차입금
37,722,240
-
(37,722,240)
148,920,000
148,920,000

장기차입금
1,005,210,000
-
-
(148,920,000)
856,290,000

합계
1,042,932,240
-
(37,722,240)
-
1,005,210,000

(3) 장기차입금의 연도별 상환계획

(단위:원)

구분
차입금

~2024년 9월
37,230,000

~2025년 9월
148,920,000

~2026년 9월
148,920,000

~2027년 9월
148,920,000

~2028년 9월
148,920,000

~2029년
111,690,000

합계
744,600,000

20. 자본금(1) 당분기말 및 전기말 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구분
당분기말
전기말

1주당 금액
100
100

발행주식수
18,025,000
18,025,000

자본금
1,802,500,000
1,802,500,000

(2) 당분기 및 전기 중 자본금 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:주,원)

구분
당분기

기초 자본금
1,802,500,000

기말 자본금
1,802,500,000

② 전기

(단위:주,원)

구분
전기

기초 자본금
7,000,000,000

무상증자 및 액면분할(2022.01.18)
(5,250,000,000)

유상증자(2022.11.16)
52,500,000

기말 자본금
1,802,500,000

(3) 당분기말 및 전기말 자본잉여금의 구성은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구분
당분기말
전기말

주식 발행 초과금
3,340,734,960
3,340,734,960

기타 자본 잉여금
-
-

합계
3,340,734,960
3,340,734,960

21. 이익잉여금(1) 이익잉여금 내역

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

이익준비금
15,000,000
15,000,000

미처분이익잉여금
25,623,002,921
21,676,034,720

합계
25,638,002,921
21,691,034,720

22. 기타자본항목(1) 당분기말 및 전기말 현재 회사의 기타자본은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기말
전기말

자본잉여금

주식발행초과금
3,340,734,960
3,340,734,960

소계
3,340,734,960
3,340,734,960

기타포괄손익누계액

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
730,699,521
151,735,124

소계
730,699,521
151,735,124

합계
4,071,434,481
3,492,470,084

(2) 당분기 및 전기 기타포괄손익의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:원)

구분
당분기

세전금액
법인세효과
세후금액

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
731,697,000
(152,732,603)
578,964,397

② 전분기

(단위:원)

구분
전분기

세전금액
법인세효과
세후금액

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
(654,223,200)
144,314,765
(509,908,435)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
(1,753,000)
-
(1,753,000)

합계
(655,976,200)
144,314,765
(511,661,435)

23. 수익(1) 당분기와 전분기 매출액의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기
전분기

용역의 제공으로 인한 수익
26,340,281,554
25,429,591,277

(2) 당분기와 전분기 수익의 원천은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
26,340,281,554
25,429,591,277

(3) 당분기와 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 내역은 다음과 같습니.

(단위:원)

구분
당분기
전분기

지역별 수익

대한민국
26,167,420,168
25,137,731,550

기타
172,861,386
291,859,727

합계
26,340,281,554
25,429,591,277

수익의 인식시기

한 시점에 인식
26,340,281,554
25,429,591,277

합계
26,340,281,554
25,429,591,277

24. 판매비와 관리비당분기와 전분기 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

계정과목
당분기
전분기

급여 및 상여
1,629,103,492
1,425,040,403

퇴직급여
165,120,720
140,245,991

복리후생비
280,489,737
224,377,647

감가상각비
118,129,543
134,976,201

무형자산상각비
223,841,691
220,508,694

대손상각비(대손충당금환입)
(12,602,238)
967,907

지급수수료
272,905,980
397,572,921

판매촉진비
149,785,708
174,550,881

기타판매비와 관리비
292,106,683
298,335,821

합계
3,118,881,316
3,016,576,466

25. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 발생한 주요 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기
전분기

외주비, 유지보수비 등 매출원가
17,983,069,765
17,561,770,475

종업원급여
2,085,619,213
1,898,646,376

감가상각 및 무형자산상각
923,998,543
839,183,677

복리후생비
280,489,737
224,377,647

지급수수료
272,905,980
397,572,921

판매촉진비
149,785,708
174,550,881

기타
279,504,445
299,303,728

합계
21,975,373,391
21,395,405,705

26. 기타수익 및 기타비용당분기와 전분기 회사의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

계정과목
당분기
전분기

(1) 기타수익

유형자산처분이익
167,000
69,000

잡이익
2,487,762
4,422,555

합계
2,654,762
4,491,555

(2) 기타비용

유형자산처분손실
-
40,722,705

잡손실
421
656,155

합계
421
41,378,860

27. 금융수익 및 금융원가당분기와 전분기 회사의 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

계정과목
당분기
전분기

(1)금융수익

이자수익

- 현금및현금성자산
182,699,099
36,583,247

- 기타금융자산
121,987,071
49,227,218

평가이익

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,031,974
59,644,702

처분이익

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

25,150,007

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

8,673,454

배당수익

- 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
12,051,480
12,051,480

외화환산이익
22,503,632
22,744,580

외환차익
2,677,439
3,304,444

합계
345,950,695
217,379,132

(1)금융비용

이자비용

-장단기차입금
32,394,096
16,820,340

-(차입원가 자본화)
(32,394,096)
(16,820,340)

- 리스부채
14,837,987
12,817,342

외화환산손실
-
-

외환차손
1,607,597
1,394,494

합계
16,445,584
14,211,836

28. 법인세(1) 당분기와 전분기 중 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기
전분기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세
842,627,782
641,780,698

전기법인세의 당기조정사항
(52,407,101)
(143,678,660)

기타

소계
790,220,681
498,102,038

이연법인세

일시적차이로 인한 이연법인세의 변동
112,611,336
(153,227,750)

자본에 직접 가감하는 이연법인세
(152,732,603)
271,097,401

기타(이월세액공제 및 세무상결손금 등)

소계
(40,121,267)
117,869,651

법인세비용
750,099,414
615,971,689

(2) 당분기와 전분기중 법인세비용차감전순이익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익
4,697,067,615
4,200,465,563

적용세율에 따른 법인세 (당기:21%, 전기: 22%)
981,687,132
924,102,424

조정사항

비공제비용 및 비과세수익

세액공제
(164,063,936)
(169,355,913)

법인세추납액
(52,407,101)
(143,678,660)

기타(세율차이 등)
(15,116,681)
4,903,838

법인세비용
750,099,414
615,971,689.20

유효세율(법인세비용/법인세비용차감전순이익)
15.97%
14.66%

29. 주당순이익(1) 기본주당순이익

(단위:원)

계정과목
당분기
전분기

당분기순이익(손실)
3,946,968,201
3,584,493,874

가중평균유통보통주식수
18,025,000
16,497,436

기본주당당분기순이익(손실)
219
217

가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

내역
당분기
전분기

A. 전년도 이월
4.920.825.000
23,800,000

B. 무상감자 및 액면분할 적수(22.01.18)
-
2,870,000,000

C. 전분기 이월
-
1,610,000,000

D. 총 적수(A+B+C)
4.920.825.000
4,503,800,000

E. 누적일수
273
273

F. 가중평균주식수 (D/E)
18,025,000
16,497,436

(2) 희석주당순이익회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 없으며, 당분기 및 전분기의 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

30. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기
전분기

사용권자산/리스부채의 계상
59,699,769
380,818,695

차입원가 자본화
(32,394,096)
16,820,340

무상감자 및 액면분할(보통주자본금,기타자본잉여금)
0
5,250,000,000

자본잉여금의 이익잉여금 전환
0
4,436,940,793

장기차입금 유동성대체
111,690,000
111,690,000

장기대여금 유동성대체
785,489,145
833,333,330

비유동리스부채 유동성대체
92,298,165
15,840,676

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

(단위:원)

구 분
당분기초
현금흐름
비현금변동
당분기말

신규취득(리스)
유동성대체
계정대체
기타(이자비용)

유동리스부채
126,205,639
(112,329,870)
9,951,704
92,298,165

14,837,987
130,963,625

비유동리스부채
137,206,724

49,748,065
(92,298,165)

94,656,624

장기차입금
856,290,000
0

(111,690,000)

744,600,000

유동성장기차입금
148,920,000
(111,690,000)

111,690,000

148,920,000

31. 우발상황(1) 소송보고기간 종료일 현재 회사가 계류중인 소송사건은 없습니다.(2) 제공한 대출약정

(단위:원)

담보권자
내역
담보설정액
여신한도
사용한금액
비고

산업은행
과천지식정보타운 산업용지 담보 설정
-
1,200,000,000
893,520,000
토지분양반환청구권 담보

(3) 타인에게 제공한 담보

(단위:원)

담보권자
내역
보증한도액
보증금액
기간
비고

하나은행
정기예금 질권 설정
400,000,000
400,000,000
2022.11~2023.11
퇴직임원 개인대출 담보

(4) 타인으로부터 제공받은 담보

(단위:원)

보증제공자
내역
보증한도액
보증금액

케이아이엔엑스
과천지식정보타운 산업용지 대출 연대보증
1,440,000,000
1,200,000,000

(5) 계약이행 보증

(단위:원)

보험 등 가입처
대상회사
내 역
보증금액
기간

서울보증보험
SK주식회사 등
계약 등의 이행보증
62,393,812
2022.11 ~ 2023.12

32. 특수관계자(1) 특수관계자 현황

회사명
지분율
비고

당분기
전기

㈜가비아
5.55%
5.55%
최상위 지배회사

㈜케이아이엔엑스
48.54%
48.54%
지배회사

(2) 매출 및 매입 등 거래

(단위:원)

특수관계구분
회사명
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

최상위 지배회사
㈜가비아
1,206,026,001
17,044,000
477,812,337
349,155,974

지배회사
㈜케이아이엔엑스
119,866,006
200,069,204
124,494,700
172,212,063

관계사
㈜가비아씨엔에스
33,874,500

19,000,000

관계사
㈜엑스게이트
16,459,000

합계
1,376,225,507
217,113,204
602,307,037
540,368,037

(3) 채권, 채무 잔액

(단위:원)

특수관계구분
회사명
당분기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

최상위 지배회사
㈜가비아
197,147,474
21,580,171
60,753,159
14,735,417

지배회사
㈜케이아이엔엑스
14,948,788
122,831,856
14,359,862
230,012,131

관계사
㈜가비아씨엔에스
9,496,300

합계
221,592,562
144,412,027
75,113,021
244,747,548

(4) 당분기말 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

제공한 특수관계자
지급보증내역
보증한도금액
지급보증처

(주)케이아이엔엑스
과천지식정보타운 산업용지 차입금
1,440,000,000
산업은행

(5) 당분기말 특수관계자와의 자금거래 발생은 다음과 같습니다.

(단위:원)

특수관계구분
회사명
배당금수익

최상위 지배회사
㈜가비아
12,051,480

(6) 당분기말 특수관계자와의 자금거래 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

특수관계자
구분
기초
증가
감소
기말

임직원
대여금
463,103,618
-
124,658,728
338,444,890

33. 임원의 보수주요경영진(등기임원)에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기
전분기

급여
256,500,033
195,000,000

퇴직급여
42,404,994
31,688,330

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관조항
내용

제12조(신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당 등에 의하여 발행한(전환된 경우를 포함한다.) 주식에 대하여는 동등배당한다.

제56조(이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제57조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제59조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당 3분기
전기
전전기
전전전기

제11기 3분기
제10기
제9기
제8기

주당액면가액(원)
100
100
5,000
5,000

당기순이익(백만원)
3,947
4,112
1,948
489

주당순이익(원)
63
234
151
24

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
50

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

현금배당성향(%)
-
-
-
10.22%

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-
125

-
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주1)
당사는 주권비상장법인으로 공시작성기준에 따라 현금배당수익률을 기재하지 않았습니다..

주2)
전전전기(제8기) 주당 현금배당금은 당시 액면가인 5,000원을 기준으로 작성된 사항으로 증권신고서 제출일 현재 기준 100원으로 변환할 시 주당 2.5원입니다.

다. 과거배당이력

(단위 : 회, %)

연속 배당횟수

평균 배당수익률

분기(중간)배당

결산배당

최근 3년간

최근 5년간

-

2

주)

주)

주)
당사는 주권비상장법인으로 공시작성기준에 따른 배당수익률이 산정되지 않습니다.

당사는 2019년(제8기), 2020년(제9기) 결산에 따른 배당이 각각 100백만원, 50백만원 발생된 바 있으며 주당 현금배당금은 각각 250원, 125원(증권신고서제출일 현재 액면가 100원으로 변환 시 각각 5원, 2.5원)이었습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 및 감소 현황

(단위 : 주, 원)

주식발행(감소)

일자

발행(감소)형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

수량

주 당

액면가액

주 당

발행(감소)가액

비고

2021.11.30

합병신주발행

보통주

1,000,000

5,000

13,744

(주)피플커넥트흡수합병 증자비율 : 250.0%

2022.01.18

무상감자

보통주

(1,050,000)

5,000

-

감자비율 : 75.0%

2022.11.17
유상증자
보통주
52,500
100
1,023
우리사주조합설립증자비율 : 3.0%

주)
2022.11.17 유상증자건의 경우 우리사주조합에 설립 출자에 의한 증자로서 조합원들에 대한 당사의 자금대여로 진행된 바 실질적인 자금조달이 존재하지 않았습니다.

당사는 최근 3사업년도 및 당해사업연도 개시일부터 증권신고서제출일 현재까지 주식발행 및 감소를 통한 자금조달 혹은 지급사항은 존재하지 않습니다.
나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 채무증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 회사채 발행 관련 미상환 잔액현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사의 최근 3사업연도 및 당해사업연도 개시일부터 증권신고서 제출일 현재까지 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적은 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향증권신고서 제출일 현재 당사는 해당사항 없습니다.(2) 합병에 관한 사항당사는 2021년 11월 30일 (주)피플커넥트를 흡수합병하였으며, 이를 통해 기존 SPLA 사업 및 DaaS 사업에 더해 클라우스 서비스 및 솔루션 사업을 영위하게 되는 외형확장을 이루었고, 당사의 최대주주가 (주)케이아이엔엑스로 변경되게 되었습니다.(가) 시기 및 대상회사

[ 합병시기 및 합병진행일자 ]

구분

일자

합병계약 승인 이사회

2021.10.12.

합병계약일

2021.10.12.

합병승인 주주총회

2021.10.26.

채권자 이의제출기간

2021.10.26. ~ 2021.11.26.

합병기일

2021.11.29.

합병등기일

2021.11.30.

[ 합병대상회사( (주)피플커넥트에 관한 사항 ]

구분
내용

회사명

㈜피플커넥트

대표이사

박상욱/황용현

설립일

2011년 09월 08일

업종

시스템소프트웨어 개발 및 공급업

발행주식수

보통주 10,000주

주요 사업

CLOUD, CDN, 저작권 보호 솔루션서비스 등

자본금

50,000,000원

액면가액

5,000원

상장여부

비상장

(나) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향당사는 지배기업인 주시식회사 에스피소프트와 2021년 10월 12일자 이사회 결의 및 2021년 10월 26일자 주주총회 합병승인을 통해 2021년 11월 30일자로 합병하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 주식회사 에스피소프트가 피합병법외사인 주식회사 피플커넥트를 흡수합병하는 형식으로 진행되었으나, 2021년 재무제표에 대해 회계상으로는 주식회사 피플커넥트가 주식회사 에스피소프트를 흡수합병하는 역합병 형태의 사업결합 회계처리를 하였습니다.1) 합병의 개요

구분
법률상 합병법인
법률상 피합병법인

회사명
(주)에스피소프트
(주)피플커넥트

주요사업
소프트웨어 개발업, 기타통신판매업
시스템소프트웨어 개발 및 자문

회계상
피합병법인
합병법인

합병비율
1
100

2) 2021년 역합병 회계처리로 취득한 최계적 피취득자인 (주)에스피소프트의 자산과 부채는 동일지배하의 합병으로 합병시점의 재무제표상 계상된 장부금액으로 인식되었습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

현금및현금성자산
1,699,863,334

매출채권
2,483,503,894

기타수취채권
502,732,580

기타자산
567,245,390

유형자산
206,107,665

무형자산
3,098,102,113

기타자산
1,310,812,440

매입채무
1,790,304,039

기타지급채무
220,301,357

기타부채
1,409,081,172

2021년 재무제표에 대해 상기 합병으로 인해 이전대가는 7,896,072천원이며, 합병으로 인해 발생한 기타무형자산은 1,770,571천원입니다. (다) 관련 공시서류를 제출한 경우 제출일자합병회사는 주권비상장법인으로 공시제출의무법인이 아닌 바 관련한 공시제출 사항은 존재하지 않습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

- 제공한 대출약정

(단위:원)

담보권자
내역
담보설정액
여신한도
사용한금액
비고

산업은행
과천지식정보타운 산업용지 담보 설정
-
1,200,000,000
893,520,000
토지분양반환청구권 담보

- 타인에게 제공한 담보

(단위:원)

담보권자
내역
보증한도액
보증금액
기간
비고

하나은행
정기예금 질권 설정
400,000,000
400,000,000
2022.11~2023.11
퇴직임원 개인대출 담보

나. 대손충당금 설정 현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 원, %)

구 분

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금

설정률

2020년(제8기)

단기매출채권

3,169,207,265

(18,658,288)
0.6%

2021년(제9기)

단기매출채권

4,200,535,253
(101,677,185)

2.4%

2022년(제10기)

단기매출채권

6,150,382,033

(66,492,126)
1.07%

2023년 3분기(제11기)
단기매출채권
5,688,745,910
(53,889,888)
0.94%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 원)

구 분

2020년(제8기)

2021년(제9기)

2022년(제10기)

2023년 3분기(제11기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계

18,980,872

87,320,900
101,677,185
66,492,126

2. 순대손처리액(①-②±③)

-

-
(101,540,579)
-

① 대손처리액(상각채권액)

-

-

(101,540,579)

-

② 상각채권회수액

-

-

-

-

③ 기타증감액

-

-

-

-

3. 대손상각비 계상(환입)액

(322,584)
-
66,355,520
(12,602,238)

4. 사업결합으로 인한 증감

14,356,285
-

5. 기말 대손충당금 잔액합계

18,658,288
101,677,185

66,492,126

53,889,888

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 차입자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자의 현재 상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정합니다. 회사는 과거 경험상 365일이 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 365일이 경과된 모든 채권에 대하여 전액 손실충당금을 인식하고 있습니다. (4) 증권신고서 제출일 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 원, %)

경과기간

구분

6월 이하

6월 초과

1년 이하

1년 초과

3년 이하

3년 초과

계

금액

일반

4,887,201,779
581,045,857
52,795,600
-
4,939,997,379

특수관계자

221,592,562
-
-
-
221,592,562

계

5,108,794,341
581,045,857
52,795,600
-
5,742,635,798

구성비율

89%
10%
1%
0%
100%

다. 재고자산 현황 등증권신고서 제출일 현재 당사는 해당사항 없습니다.
사. 공정가치 평가 내역상세한 내용은 동 공시서류의 재무제표 주석 중 4. 위험관리, 5. 범주별 금융상품, 9. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 을 참조하시기 바랍니다.
아. 수주계약현황증권신고서 제출일 현재 당사는 해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

강조사항 등

핵심감사사항

2020년(제8기)

대주회계법인

적정

-

-

2021년(제9기)

대주회계법인

적정

-

-

2022년(제10기)

삼덕회계법인

적정

-

-

2023년 반기(제11기)
대주회계법인
적정
-
-

주1)
2022년 코스닥상장을 위한 지정감사 신청에 따라 감사인을 대주회계법인에서 삼덕회계법인으로 변경하였습니다.

주2)
2021년 감사의 법정감사 대상에서 제외되어 임의감사를 수감하였습니다.

(2) 감사용역 체결현황

사업연도

감사인

내 용

감사계약내역

실제수행내역

보수

시간

보수

시간

2020년(제8기)

대주회계법인

회계감사

2021년(제9기)

대주회계법인

회계감사

2022년(제10기)

삼덕회계법인

회계감사

2023년(제11기)
대주회계법인
회계감사

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황최근 3사업연도 및 당해사업연도 사업개시일부터 증권신고서 제출일 현재까지 당사는 해당사항이 없습니다.(4) 내부감사기구와 회계감사인과의 논의결과

사업연도

구분

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

2022년

(제10기)

1

2022년 10월 14일
회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사
대면회의
중간감사 결과 보고 등

2

2023년 02월 03일
회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사
대면회의
유의적 발견사항 여부 등

2023년제11기 반기

1

2023년 07월 26일

회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사
대면회의

반기검토 결과 보고 등

(5) 전ㆍ당기 재무제표 불일치 및 조정협의회 협의내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 회계감사인의 변경당사는 2021년 감사인으로 대주회계법인을 자율 선임하여 기말 감사를 수감하였으며, 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 2022년 삼덕회계법인을 지정감사인으로 지정받아 2022년에 대해 지정감사를 수감하였습니다. 2023년에는 대주회계법인을 자율 선임하여 2023년 반기 검토를 받았습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과증권신고서 제출일 현재 당사는 해당사항이 없습니다.
나. 내부회계관리제도당사는 2022년 말 기준 자산총액 1천억원 미만인 비상장법인으로 외감법제8조1항에따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2023년 구축완료 후 내부회계관리제도 예비 컨설팅을 진행할 예정입니다.상장 후 최초 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 책임자가 되어 내부회계관리제도 운영실태를 이사회 및 감사에게 대면보고하고, 주주총회에 직접 보고하며, 동 내용에 대해 외부감사인으로부터 검토를 받을 예정입니다. 또한 회사의 감사는 각 사업연도 정기총회 개최 1주전까지 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 그 평가보고서를 이사회에 대면보고하고, 이 때 관리 ·운영에 대하여 시정의견이 있으면 그 의견을 포함하여 보고할 예정입니다. 외감법 조항에 의거하여 그 평가보고서는 회사의 본점에 5년간 비치할 예정입니다. .
다. 내부통제구조의 평가증권신고서 제출일 현재 당사는 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5인(사내이사 2인, 기타비상무이사 1인,사외이사 2인)으로 구성되어 있으며, 당사의 최근 3사업연도 중 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다. 각 이사의 주요 경력 및 업무 분장은 "VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

이사의 수

사외이사 수

사외이사 변동현황

선임(*)

해임

중도퇴임

5
2
2

-

-

주)
2022년 06월 27일 임시 주주총회 결과에 따라 김민지 사외이사가 신규로 선임되었습니다.

나. 중요의결사항 등

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

2022.03.15

제1호 의안 : ㈜에스피소프트 제9기 정기주주총회 개최 결의의 건

1) 제9기(2021.1.1 ~ 2021.12.31.) 재무제표 승인의 건

2) 임원의 재선임 건

3) 임원 보수 한도 승인의 건(20억)

4) 자본잉여금의 이익잉여금 전환의 건

5) 김경율 감사 선임의 건

가결

-

2022.03.21

제1호 의안 : ㈜에스피소프트 기업공개(IPO) 추진관련 보고

가결

-

2022.04.21

제1호 의안 : ㈜엠버스랩(파일캐스트)와 금전대여 계약체결

가결

-

2022.05.30

제1호 의안 : DaaS서비스 업무협약 체결 갱신의 건

가결

-

2022.06.10

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

1) 임원 변경의 건

가결

-

2022.06.17

제1호 의안 : 회사 청산의 건

가결

-

2022.06.20

제1호 의안 : 주식회사 에스피소프트 통합홈페이지 구축 계약 체결의 건

가결

-

2022.07.27

제1호 의안 : ㈜신한은행 판교테크노밸리금융센터 차입의 건 결의

가결

-

2022.08.08

제1호 의안 : 사규 제·개정의 건

제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

1) 정관 일부 변경의 건

가결

-

2022.10.21

제1호 의안 : 우리사주 출연 관련 임직원 사내 대출 제도 시행의 건

가결

-

2022.10.28

제1호 의안 : 제3자를 위한 담보제공 갱신에 관한 건

가결

-

2022.10.31

제1호 의안 : 신 주식 발행의 건

제2호 의안 : 신주인수권증서 발행의 건

가결

-

2022.11.18

제1호 의안 : 회사 청산의 건

가결

-

2023.02.16

제1호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

2023.02.27

제1호 의안 : 법인차량 장기렌트 계약 체결의 건 결의

가결

-

2023.03.15

제1호 의안 : ㈜에스피소프트 제 10기 정기 주주총회 개최 결의의 건

제2호 의안 : 제 10기 정기 주주총회 부의안건 심의의 건

1) 2022년 영업보고, 감사보고

2) 임원보수한도 승인의 건

3) 정관 변경의 건

4) 임원 사임 및 선임의 건

5) 주식매수선택권 부여의 건

가결

-

2023.04.03

제1호 의안 : 가비아 CNS DaaS (단독팜구성) 계약 체결의 건

가결

-

2023.05.12
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건

가결

-

2023.08.03
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건

가결

-

2023.09.07
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건

가결

-

2023.10.05
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건

가결

-

2023.10.10
제1호 의안 : 사규 제ㆍ개정의 건제2호 의안 : 투명경영위원회 설치의 건
가결
-

2023.11.07
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

다. 이사회 내 위원회당사는 회사 경영의 투명성을 제고하기 위하여 관계사 및 특수관계인 등 이해관계자거래를 점검하고 감시할 수 있도록 2023년 10월 10일 이사회를 통하여 투명경영위원회를 설치하였습니다.투명경영위원회는 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성하였으며, 이윤석 사외이사를 위원장으로 선임하고 있습니다.위원회는 분기1회 및 규정상에 해당하는 거래 발생 시 개최하도록 규정되어 있으며, 설치이 후 제출일 현재까지 해당거래가 발생한 바 없습니다.

[ 투명경영위원회 규정 중 개최관련조항 ]

제8조(종 류)

위원회는 [분기 1]회 이상 개최하는 것을 원칙으로 하며 필요시 수시로 개최한다.

라. 이사의 독립성당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 선임된 이사는 다음과 같으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

구분
이은재
김영
이윤석
한덕한
이세훈
홍석형

직명
사내이사
사외이사
사외이사
기타비상무이사
감사
사내이사

임기(예정)일
~2024.11.26
~2025.06.27
~2025.06.27
~2025.06.27
~2025.06.27
~2026.03.31

연임여부
1회
신임
신임
신임
신임
신임

담당업무
대표이사
사외이사
사외이사
기타미상무이사
감사
CTO

회사와의거래
해당없음.
해당없음.
해당없음.
해당없음.
해당없음.
해당없음.

마 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 2022년 06월에 선임된 김영, 이윤석 사외이사입니다. 김영 사외이사는 (주)님버스네트웍스 대표이사이며, 이윤석 사외이사는 (주)유호스트의 대표이사 입니다. 당사가 기업공개 및 규모 성장에 따라 다양한 의사결정이 필요하며, 사외이사의 전문적 소양이 큰 도움이 될 것으로 기대되어 사외이사로 추천 및 선임되었습니다.(3) 사외이사의 지원조직 및 교육실시현황

1) 사외이사 교육실시 현황

현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

2) 사외이사 지원조직 현황당사는 현재 사외이사의 업무 지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않습니다. 다만, 이사회에 상정되는 안건에 대해 충분한 논의를 위하여 사전 의안설명서를 배포하고, 이사회시 이사회 의장과 이사회를 진행하는 임원급 간사로부터 충분한 자료 설명을 청취할 수 있도록 하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의해 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.
나. 감사에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 감사 선출에 대한 별도의 기준을 마련하고 있지 않으나, 법령 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하고 있으며, 결격사유가 없는 자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 자를 주주총회에서 선임하고 있습니다.(1) 감사의 인적사항

성명
주요 경력
최대주주등과의이해관계
보유 주식수
지분율

이세훈

97.02 연세대학교 심리학과 졸업

99.11~01.11 안건회계법인 회계사

01.12~04.07 삼일회계법인 회계사

04.08~05.06 뉴경기관광(주)

05.07~07.03 삼일회계법인 회계사

07.04~ 현재 ㈜유스페이스 현 대표이사

17.06~ 현재 알파돔자산관리(주) 감사

22.06~현재 ㈜에스피소프트 감사

해당사항 없음
-
-

(2) 감사의 독립성당사는 주주총회에서 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 회계 등 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구하여 내용을 확인할 수 있습니다. 또한 감사는 이사와 마찬가지로 직무상 지득한 회사의 영업 비밀은 준수할 의무를 가지고 있습니다. (3) 감사의 주요활동내역

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

2022.08.08

제1호 의안 : 사규 제·개정의 건

제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

1) 정관 일부 변경의 건

가결

-

2022.10.21

제1호 의안 : 우리사주 출연 관련 임직원 사내 대출 제도 시행의 건

가결

-

2022.10.28

제1호 의안 : 제3자를 위한 담보제공 갱신에 관한 건

가결

-

2022.10.31

제1호 의안 : 신 주식 발행의 건

제2호 의안 : 신주인수권증서 발행의 건

가결

-

2022.11.18

제1호 의안 : 회사 청산의 건

가결

-

2023.02.16

제1호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건

가결

-

2023.02.27

제1호 의안 : 법인차량 장기렌트 계약 체결의 건 결의

가결

-

2023.03.15

제1호 의안 : ㈜에스피소프트 제 10기 정기 주주총회 개최 결의의 건

제2호 의안 : 제 10기 정기 주주총회 부의안건 심의의 건

1) 2022년 영업보고, 감사보고

2) 임원보수한도 승인의 건

3) 정관 변경의 건

4) 임원 사임 및 선임의 건

5) 주식매수선택권 부여의 건

가결

-

2023.04.03

제1호 의안 : 가비아 CNS DaaS (단독팜구성) 계약 체결의 건

가결

-

2023.05.12
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건

가결

-

2023.08.03
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건

가결

-

2023.09.07
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건

가결

-

2023.10.05
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건

가결

-

2023.10.10
제1호 의안 : 사규 제ㆍ개정의 건제2호 의안 : 투명경영위원회 설치의 건

2023.11.07
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 감사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직위
근속연수
지원업무 담당 기간
주요 업무 수행 내역

경영지원팀(총 3인)
부장
3년 10개월
18년 7개월
- 감사 업무를 위한 정보 제공- 감사 교육 및 직무수행 지원

대리
4년 10개월
6년 8개월

대리
3년 5개월
3년 5개월

다. 준법지원인 등에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

투표제도 종류

집중투표제

서면투표제

전자투표제

도입여부

미도입

미도입

미도입

실시여부

-
-
-

나. 소수주주권 행사증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.
다. 경영권 경쟁증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.
라. 의결권 현황

(단위: 주)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
18,025,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
18,025,000
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관내용

제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다..

제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자유치를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 기타 이사회에서 정하는 제3자 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

10. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄기준일(시기)
12월 31일 (1월 1일 ~ 1월 15일)

주권의 종류
회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

명의개서대리인
주식회사 국민은행 (02-2073-8104, 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층)

주주의 특전
-

공고의 방법
회사 홈페이지 (www.sinsiway.com) 또는 매일경제신문/경향신문

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자
구 분
안 건
결의내용
비 고

2020.02.24
임시
1. 본점이전의 건 (정관 변경의 건)
가결
-

2020.03.25
정기
보고사안 1. 감사의 감사보고 2. 영업보고 안건 1. 제7기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 승인의 건 2. 현금 배당의 건 (주당 250원) 3. 이사 보수한도 승인의 건(5억원)
가결
-

2020.04.29
임시
1. 임원변경의 건 사내이사 : 명유진 - >서은화 사내이사
가결
-

2021.03.30
정기
보고사안 1. 감사의 감사보고 2. 영업보고 안건 1. 제8기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 승인의 건 2. 현금 배당의 건 (주당 125원) 3. 이사 보수한도 승인의 건(5억원) 4. 서은화 감사 선임의 건
가결
-

2021.10.26
임시
1. 합병계약 승인의 건
가결
-

2021.10.26
임시
1. 정관 일부 변경 및 신설의 건
가결
-

2021.11.26
임시
1. 임원변경의 건 사내이사 이은재, 한덕한 (중임)
가결
-

2021.11.30
임시
1. 합병결과 보고의 건
가결
-

2021.12.15
임시
1. 기타 정관 변경의 건2. 무상감자 및 액면분할의 건 - 무상감자 : 5,000원 주식4주 -> 보통주식 1주(자본금 70억원 -> 17.5억원//주식수 1,400,000주-> 350,000주) - 액면분할 : 5,000원 -> 100원
가결
-

2021.12.24
임시
1. 임원변경의 건 사내이사 김일신
가결
-

2022.03.31
정기
1. 결산보고서 승인의 건(2021. 1. 1 -2021.12.31)2. 임원변경의 건 - 김경율 감사 선임
가결
-

2022.06.27
임시
1. 임원변경의 건 사외이사 : 김영, 이윤석 기타비상무이사 : 한덕한 2. 감사 이세훈
가결

2022.08.23
임시
1. 정관 일부 변경의 건
가결
-

2023.03.31
정기
1. 제10기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 승인의 건 2. 임원보수한도 승인의 건 3. 정관 일부 변경의 건 4. 임원 사임 및 선임의 건 5. 주식매수선택권 부여의 건
가결
-

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜케이아이엔엑스

최대주주

보통주
8,750,000
50.00%
8,750,000
50.00%
-

㈜가비아

최상위지배자

보통주
1,000,000
5.71%
1,000,000
5.71%
-

이은재

대표이사

보통주
250,000
1.39%
250,000
1.39%
-

합계
보통주
10,000,000
55.48%
10,000,000
55.48%

주) 기초는 2023년 1월 1일 기준이며, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.
나. 최대주주에 관한 사항(1) 최대주주의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사
최대주주

성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜케이아이엔엑스
9,230
김지욱
0.7
(주)가비아
36.3

주) 의결권 있는 주식을 기준으로 기재하였으며, 대량보유상황보고 내역을 토대로 작성하여 증권신고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.(2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황 (2023년 06월 30일, 반기 연결재무제표 기준)

(단위: 원)

구 분
내 용

법인의 명칭
㈜케이아이엔엑스

자산총계

205,650,191,153

부채총계

34,280,917,480

자본총계
171,369,273,673

매출액

60,731,836,851

영업이익
14,353,012,770

당기순이익

14,453,589,728

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용2021년 11월 30일 당사는 ㈜가비아 계열사 중 하나인 ㈜피플커넥트와 합병을 통해 기존 당사가 영위하던 SPLA 유통사업 외 클라우드 서비스(Storage, CDN 등), 솔루션 서비스(저작권보호, hy-Grid CDN) 사업을 추가하였습니다. 양사 모두 클라우드 인프라 기반의 서비스를 유통ㆍ제공하고 있었음에 따라 합병 이후 기존 고객사들에게 보다 다양한 서비스 제공, 고객사 확대와 같은 시너지를 창출하여 외형확대 및 시장내 점유율 및 경쟁력을 확보하고자 2021년 11월 30일 ㈜피플커넥트가 소멸, ㈜에스피소프트가 존속하는 방식(합병비율 ㈜에스피소프트 : ㈜피플커넥트 = 1: 100)으로 합병하였습니다. 그에 따라 ㈜피플커넥트의 최대주주였던 ㈜케이아이엔엑스 (㈜피플커넥트 지분 70.00%를 보유)가 당사의 최대주주가 되었으며, 합병전 주요주주였던 ㈜가비아는 최상위 지배자의 지위를 확보하게 되었습니다.당사의 ‘gDaaS’ 서비스의 판매확대를 위해서는 공공기관 입찰이 가능한 전문 영업인력과 노하우가 필요합니다. 당사의 최상위지배자인 ㈜가비아는 공공클라우드 시장에서 유력한 위치에 있고 관련 전문 영업인력을 보유하고 있으며 정부 조달 입찰에 필요한 보안인증(공공클라우드 분야, DaaS 분야)을 당사의 솔루션을 기반으로 획득하였습니다. 당사는 ㈜가비아 계열회사에 편힙되어 ㈜가비아를 통해 ‘가비아 DaaS’라는 브랜드로 DaaS 서비스를 판매하고 있으며 앞으로도 지속적인 협업관계를 통해 장기적인 성장을 이루어나갈 예정입니다.

다만, 금번 아이이비케이에스제19호기업인수목적㈜와의 합병에 따른 지분율 희석으로 ㈜케이아이엔엑스(㈜가비아의 자회사)가 기존에 유지한 최대주주의 지위는 일부 약화될 수 있으며, 이는 최대주주와 기타 주주간의 불화, 의견 불일치 등으로 인한 회사 소유권에 대한 갈등으로 확대될 수 있는 위험이 일부 존재하게 됩니다.

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.

2. 최대주주 변동 현황당사는 2021년 11월 30일 ㈜피플커넥트를 흡수합병하며 최대주주가 현재의 ㈜케이아이엔엑스로 변경되었습니다.

일자

주주명

지분율

주식수

비고

2013.01.28

㈜가비아

100%

200,000

최초설립

2017.07.19

비엔씨피㈜

28.00%

112,000

구 최대주주

원광윤

3.50%

14,000

전 임원

구 최대주주 등

31.50%

126,000

-

2018.12.26

김일신

40.00%

160,000

전 최대주주

2021.11.30

㈜케이아이엔엑스

50.00%

700,000

현 최대주주

㈜가비아

5.71%

80,000

최대주주의 모회사

이은재

1.43%

20,000

대표이사

최대주주 등

57.14%

800,000

-

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(단위: 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주

㈜케이아이엔엑스

8,750,000
48.54%
최대주주

㈜가비아
1,000,000
5.55%
최상위지배자

김일신
2,000,000
11.10%
-

박상욱
1,631,250
9.05%
-

권세진
1,543,750
8.56%
-

나. 소액주주현황

(단위: 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
1
14
0.90%
162,500
18,025,000
0.90%
-

4. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 비상장법인으로서 해당사항이 없습니다.
5. 기업인수목적회사의 추가기재사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이은재
남
1963.07
대표이사
사내이사
상근
경영총괄

86.02 연세대학교 행정학과 졸업

90.07~17.03 LG유플러스 기업부문 전무

18.04~22.11 ㈜ 가비아 부사장 겸임

18.11~현재 ㈜에스피소프트 대표이사

250,000
-
-
5년
2024.11.25

홍석형
남
1972.07
부사장
사내이사
상근
최고기술경영

98.02 충북대학교 반도체학과 졸업

98.07~20.12 ㈜엠웍스 기업부설연구소 이사

21.01~현재 ㈜에스피소프트 CTO 상무

-
(*)88,492
-
2년 10개월
2026.03.30

한덕한
남
1971.03
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
관리자문

97.02 연세대학교 공과대학 졸업

97.03~20.03 현대건설

20.03~04.03 파이언소프트

04.04~ 현재 가비아 경영지원실장

18.11~ 현재 ㈜에스피소프트 기타비상무이사

-
-
㈜가비아(최상위지배자)직원
5년
2025.06.26

김 영
남
1968.03
사외이사
사외이사
비상근
사업자문

91.02 서울대학교 전기공학과 졸업

95.07~00.05 데이콤 인터넷팀,호스팅팀

00.05~05.03 한국인터넷데이터센터 기술팀, 개발팀

05.03~10.10 씨디네트웍스 CTO

11.04~ 현재 ㈜님버스네트웍스 대표이사

22.06~ 현재 ㈜에스피소프트 사외이사

-
-
-
1년 5개월
2025.06.26

이윤석
남
1961.10
사외이사
사외이사
비상근
사업자문

88.02 건국대학교 독어독문과 졸업

89.07~97.01 ㈜데이콤 행정전산망 사업부

97.02~00.12 ㈜데이콤 EDI 사업부

01.01~06.02 ㈜한국인터넷데이터센터 영업팀 부장

06.03~현재 ㈜유호스트 대표이사

22.06~현재 ㈜에스피소프트 사외이사

-
-
-
1년 5개월
2025.06.26

공유경
여
1975.10
이사
미등기임원
상근
SPLA사업운영

98.02 경남대학교 산업공학과 졸업

98.06~00.10 ㈜포스텍 소프트웨어 영업

00.10~02.02 ㈜소프트윈 소프트웨어 영업

02.03~03.08 ㈜프로디젠 소프트웨어 영업

03.09~05.03 ㈜에이티엔에스 소프트웨어 영업

05.07~08.12 ㈜굿센 소프트웨어 영업

09.01~14.07 ㈜큐브코아 소프트웨어 영업

14.09~14.11 ㈜다우데이타 소프트웨어 영업

14.12~17.10 ㈜비파인 소프트웨어 영업

17.10~현재 ㈜에스피소프트 SPLA팀 이사

-
(*)29,527
-
6년 1개월
-

이세훈
남
1970.12
감사
감사
비상근
감사

97.02 연세대학교 심리학과 졸업

99.11~01.11 안건회계법인 회계사

01.12~04.07 삼일회계법인 회계사

04.08~05.06 뉴경기관광(주)

05.07~07.03 삼일회계법인 회계사

07.04~ 현재 ㈜유스페이스 현 대표이사

17.06~ 현재 알파돔자산관리(주) 감사

22.06~현재 ㈜에스피소프트 감사

-
-
-
1년 5개월
2025.06.26

주) 홍석형 사내이사 및 공유경 미등기임원의 경우 신고서 제출일 현재 보유주식수는 우리사주조합에 출자분으로 개별적으로 의결권을 보유하고있지 않습니다.

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임대상자증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.
다. 직원 등 현황

(단위: 명, 천원)

직원
소속외근로자
비고

사업부문
성별
직원수
평균근속연수
연간급여총액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이 없는 근로자
기간제 근로자
합계

전체
(단시간근로)
전체
(단시간근로자)

영업
남
5
-
-
-
5
7.4
276,750
55,350
-
-
-
-

여
3
-
-
-
3
3.6
135,000
45,000
-
-
-
-

개발ㆍ운영
남
26
-
-
-
26
7.1
1,031,250
39,663
-
-
-
-

여
4
-
-
-
4
2.5
115,500
28,875
-
-
-
-

관리
남
0
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

여
4
-
-
-
4
3.4
163,500
40,875
-
-
-
-

주) 상기 연간급여는 증권신고서 제출인인 2023년 09월까지 지급된 금액입니다.
라. 미등기임원 보수

(단위: 명, 천원)

구분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
75.000
75,000
-

주) 상기 연간급여는 증권신고서 제출인인 2023년 09월까지 지급된 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 임원 보수(1) 주주총회 승인금액

(단위: 천원)

구분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사 (등기이사, 사외이사)
6
700,000
-

감사
1
100,000
-

(2) 보수지급금액1) 이사, 감사 전체

(단위: 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
232,500
38,750
-

(주) 상기 보수총액은 증권신고서 제출인인 2023년 09월까지 지급된 금액입니다.2) 유형별

(단위: 천원)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사(사외이사 제외)
3
232,500
116,250
-

사외이사
2
-
-
-

감사
1
-
-
-

(주) 상기 보수총액은 증권신고서 제출인인 2023년 09월까지 지급된 금액입니다.나. 임원 보수 지급 기준임원의 보수 총액 한도는 상법에 근거하여 주주총회에서 결정하며, 실제 보수액은 이사회의 직무 성과 평가를 통해 결정하고 있습니다.임원의 퇴직금은 주주총회의 승인을 받은 임원 퇴직금 지급규정에 의하여 소득세법상 임원 퇴직소득금액 한도 내에서 지급하고 있습니다.
다. 주식매수선택권 부여 및 행사

(기준일 : 제출일 현재)
(단위 : 천주)

부여받은 자

관계

부여일

부여

방법

주식의

종류

최초

부여

수량

당기변동

수량

총변동

수량

기말

미행사

수량

행사

기간

행사

가격

의무

보유

여부

의무

보유

기간

행사

취소

행사

취소

이은재

사내이사

2023.03.31

신주교부

보통주

360,000

-

-

-

-

360,000

2025년04월01일

~ 2027년03월31일

1,214원

주)

합병상징일 이후 6개월간

한덕한

기타비상무이사

100,000

-

-

-

-

100,000

홍석형
사내이사
80,000
-
-
-
-
80,000

주) 상기 인원의 주식매수선택권의 경우 '코스닥시장 상장규정' 제77조 제5호에 의거 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식에 대한 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월입니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 타법인 출자현황
가. 계열회사 현황

(단위: 사)

상장여부
회사수
특수관계자명
비고

상장
3
㈜가비아
지배기업

㈜케이아이엔엑스
최대주주

㈜엑스게이트
계열회사

비상장
5
㈜가비아씨엔에스
㈜가비아의 종속기업

㈜놀멍쉬멍

㈜어퍼코리아

㈜디자인아트플러스
㈜가비아의 관계기업

㈜아티웰스

나. 계열회사 간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

지배(투자)기업
종속(피투자)기업
지분율(%)

㈜가비아
㈜케이아이엔엑스
36.30%

㈜엑스게이트
45.00%

㈜놀멍쉬멍
50.2%

㈜어퍼코리아
52.8%

㈜가비아씨엔에스
47.68%

㈜디자인아트플러스
40.0%

㈜아티웰스
24.0%

㈜아가도스
16.7%

다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사

- 회사명 : ㈜가비아- 내 용 : ㈜가비아 당사 지분율 5.55% 보유하고 당사의 최대주주(㈜케이아이엔엑스)의 지분 36.30%를 보유하여 지배하고 있는 최상위지배자 (해당 지분율은 보통주식 총수 기준)- 회사명 : ㈜케이아이엔엑스- 내 용 : 당사의 48.54% 지분을 보유한 최대주주 (해당 지분율은 보통주식 총수 기준)
2. 타법인 출자현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황합병법인은 합병상장 추진을 위하여 2023년 05월 12일 이사회 결의를 통하여 '아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사'와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건증권신고서 제출일 현재 당사가 피소 중인 중요한 소송사건은 해당사항이 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.
다. 채무보증 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.
라. 채무인수약정 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.
마. 그 밖의 우발채무 등재무제표 주석 우발부채와 약정사항에서 공시한 내용을 제외하고 증권신고서 제출일 현재까지 그 밖의 우발채무 등은 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다..
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표

중소기업검토표1

중소기업검토표2

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)해당사항 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위: 사)

상장여부
회사수
특수관계자명
법인등록번호

상장
3
㈜가비아
110111-1777585

㈜케이아이엔엑스
110111-1999593

㈜엑스게이트
110111-4495598

비상장
5
㈜가비아씨엔에스
110111-3820499

㈜놀멍쉬멍
110111-4420769

㈜어퍼코리아
110111-5680594

㈜디자인아트플러스
110111-3452391

㈜아티웰스
131111-0475185

3. 타법인출자 현황(상세)

해당사항 없습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황해당사항 없습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭피합병회사의 명칭은 "아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사"입니다. 영문으로는 "IBKS No.19 Special Acquisition Company(약호 IBKS No.19 SPAC)"라 표기합니다.
다. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동)- 설립일(2022년 04월 01일) 이후 보고서 기준일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우해당사항 없습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화피합병회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 합니다.
자. 신용평가에 관한 사항해당사항이 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장
2022년 08월 26일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동)- 설립일(2022년 04월 01일) 이후 보고서 기준일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3 이상 변동)피합평회사는 설립일 이후 보고서 기준일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.
다. 최대주주의 변동피합병회사는 설립시 뉴젠인베스트먼트(주)가 최대주주였으며, 이후 보고서 기준일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.
라. 상호의 변경피합병회사는 설립일 이후 분기보고서 기준일까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과피합병회사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용피합병회사는 2023년 10월 05일 이사회를 통하여 (주)에스피소프트와의 합병을 최초 결의하였습니다. 자세한 사항은 2023년 10월 05일 접수된 "[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정"공시를 참고하여 주시기 바랍니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화피합병회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 04월 01일 설립된 회사이며, 보고서 기준일까지 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생피합병회사는 설립일 이후 보고서 기준일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

자. 경영진 및 감사의 중요한 변동피합병회사는 설립 이후 보고서 기준일 현재까지 경영진 및 감사의 변동내역이 존재하지 않습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당분기말
전기 말
-

보통주
발행주식총수
5,080,000
5,080,000
-

액면금액
100
100
-

자본금
508,000,000
508,000,000
-

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
508,000,000
508,000,000
-

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,080,000
-
5,080,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,080,000
-
5,080,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,080,000
-
5,080,000
-

나. 자기주식1) 자기주식 취득 및 처분 현황공시대상기간 중 자기주식 취득 및 처분 내역이 없습니다.2) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황해당사항 없습니다.3) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황해당사항 없습니다.
다. 종류주식1) 종류주식 발행현황공시대상기간 중 종류주식 발행 내역이 없습니다.2) 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

피합병회사는 설립이후 보고서 기준일 현재까지 정관변경 내역이 존재하지 않습니다.

사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

피합병회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 “합병”이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 “합병대상법인”, 이 합병에 따른 합병법인을 “합병법인”, 이 합병에 따른 등기를 “합병등기”라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 합병형태피합병회사의 합병은 영업양수 또는 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 제한되며 따라서 합병대가는 신주를 발행하는 방식으로 진행될 것입니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제58조 3항에 근거하여 합병의 방식도 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 피합병회사가 소멸할 수 없으며, 주권비상장회사가 소멸하는 방식으로 합병할 것입니다. 또한, 피인수대상의 기업가치가 공모예치금액의 최소 80% 이상이 되는 회사와 합병할 것입니다.

나. 합병일정

피합병회사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 ②항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려 중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 피합병회사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다. 다만, 향후 피합병회사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

주요 절차

주요 내용

시기

상장법인

이사회결의사항

신고 및 공시

· 합병이사회 결의 후 합병계약 체결

· 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출

· 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시

이사회 결의 당일

공시관련 매매거래

정지

· 공시관련 매매거래 정지

· 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지)

합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일

증권신고서 제출

· 금융위원회 제출

효력발생기간 7일

주총소집

· 주총소집이사회 결의

D-16

· 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

D-15

· 기준일

D

· 주주명부 폐쇄기간

D+1~D+8

· 주총참석장 등 작성

D+9~D+10

· 주총소집통지 발송일

주총일 2주전 통지

· 주주총회일

D+25

주식매수청구

서류제출

· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출

주식매수청구가

있을 시

합병종료보고서 또는

증권발행실적보고서 제출

· 금융위에 합병종료 보고서 제출

· 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출

합병등기완료

즉시

지분변동공시

· 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청

실무상 상장예정일의 3∼5거래일 전까지

또한 피합병회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산) 1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 피합병회사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

다. 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

피합병회사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의 5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인간의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가

3) 최근일의 종가

(나) 주권 상장법인과 비상장법인간의 합병

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우

로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는

그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가

3) 최근일의종가

다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업

가치산정

일반 상장법인과의 합병시

SPAC과의 합병

기본구조

본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균

* 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정

* 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정

본질가치

(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

자본환원율

Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]

* 최저 10% 이상

자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

상대가치 산정시

유사기업 선정

소분류 업종이 동일한 상장법인

소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인

상대가치 산정시

할인율

30%이상 할인

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

2. 영업의 현황

가. 합병대상회사의 업종

(1) 합병대상 회사의 업종

피합병회사의 스폰서인 아이비케이투자증권(주)는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.

피합병회사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로 합병 추진 중점 대상법인으로는 피합병회사 정관 제 58조에 명기되어 있습니다.

제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망

가) IT융합시스템

IT산업과 타산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT융합 핵심부품 (차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다.21세기를 맞이하고 있는 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

1) 통신-IT융합

통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다.

2) 자동차-IT융합

자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음 운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구 됩니다.

3) 의료-IT융합

의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다.

4) 국방-IT융합

네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합 등 활성화 방안이 추진되고 있습니다.

우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.

위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형 반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형반도체, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다.

<9개 신산업의 세계시장 전망>

(단위 : 억 달러, GWh(이차전지), %)

2015

2016

2017

2018

2020

2023

연평균성장률

2015~2017

2017~2023

지능형반도체

1,973

1,999

2,192

2,337

2,547

3,100

5.4

5.9

차세대 디스플레이

60

71

171

255

374

586

68.8

22.8

이차전지

58

65.1

76.6

90.9

134.8

239.9

14.9

21.0

인공지능

50

80

125

195

470

1,610

58.1

53.1

실감형콘텐츠

23

39

90

201

757

1,420

98.9

58.1

IoT가전

175

247

352

487

825

1,340

32.8

17.5

지능형로봇

180

204

230

274

398

615

13.0

17.8

자율주행자동차

-

-

0.1

-

64.5

1,000

-

216.2

바이오헬스

1,896

2,007

2,125

2,324

2,782

3,633

5.9

9.3

자료 : WSTS, BNEF, IFR, World Robotics, IHS 등 각종 자료 참조.

주 : 2020년까지는 주요 기관의 전망치이며 2023년은 KIET(산업연구원)추정치

출처 : 한국산업연구원(KIET)

나) 모바일/게임 산업

1) 모바일 산업

2021년 스마트폰 시장은 전년대비 7.8% 증가한 13억 4,410 만대로 5년만에 플러스 성장을 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 코로나 바이러스의 글로벌 확산으로 인해 급격한 수요 위축 영향으로 1H20 스마트폰시장이 -14.4%yoy 역성장했으며, 2H20도 상반기 대비 개선되었으나, 2차 팬데믹 가능성으로 수요는 완전히 회복되지 못하고 있습니다. 하지만 2021년 수요의 정상화 과정이 나타나며, 중국과 인도 등 신흥시장에서 스마트폰 보급이 활성화 되고, 미국, 유럽 등 선진 빅마켓의 회복이 나타날 것으로 전망되고 있습니다.

글로벌 스마트폰 출하량.jpg
글로벌 스마트폰 출하량

글로벌 스마트폰 출하량

출처 : IDC, 유진투자증권

스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐츠 진흥원에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고 있으며, 2018년 118조 8723억의 콘텐츠산업 매출액 규모를 보이고 있는데, 최근 3년간 연평균 약 5.8% 가량의 꾸준한 성장세를 확인할 수 있습니다.

<16년 ~ 18년 연간 콘텐츠산업 매출액 규모>

(단위 : 백만원, %)

산업명

매출액 (연도별)

2016년

2017년

2018년

연간

연간

연간

전년 대비 증감률

출판

20,765,878

20,755,334

20,953,772

1.0%

만화

976,257

1,082,228

1,178,613

8.9%

음악

5,308,240

5,804,307

6,097,913

5.0%

게임

10,894,508

13,142,272

14,290,224

8.7%

영화

5,256,081

5,494,670

5,889,832

7.2%

애니메이션

676,960

665,462

505,207

△24.1%

방송

17,331,138

18,043,595

19,152,022

6.1%

광고

15,795,229

16,413,340

17,211,863

4.9%

캐릭터

11,066,197

11,922,329

12,207,043

2.4%

지식정보

13,462,258

15,041,370

16,290,992

8.3%

콘텐츠솔루션

4,583,549

4,851,561

5,094,916

5.0%

합 계

106,116,295

113,216,467

118,872,398

5.0%

(전년 대비)

5.6%

6.7%

5.0%

-

출처 : 한국콘텐츠진흥원

한편, 스마트폰이 사용이 대중화되고, 다양한 방식으로 스마트폰을 활용하게 됨에 따라 스마트폰 Application시장이 큰 폭의 성장세를 보이고 있습니다. 2016년 Applicaiotn 전체 시장 규모가 545억 달러 규모였던 반면, 2019년 1,079억 달러, 2021년은 1,396억 달려 규모 증가, 평균 약 20% 규모의 시장 성장세가 예상되고 있습니다. 이러한 다양한 Application의 개발과 관련 시장 규모의 성장은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다.

global mobile market report.jpg
global mobile market report

global mobile market report

출처 : Newzoo, 2018 Global Mobile Market Report

global smart phone users.jpg
global smart phone users

global smart phone users

출처 : Newzoo, 2019 Global Mobile Market Report

2) 게임 산업

게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다.

2019년 국내 게임시장 규모는 15조 5,750억 원으로, 전년 대비 9.0% 가량 증가한 것으로 나타났습니다. 2006년 7조 원대에서 2007년에 대폭 하락한 이후 2012년까지 지속적인 성장률을 보였고, 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하는 경향이 있었으나 꾸준한 시장 성장세는 지속되고 있는 모습입니다. 특히 대형 게임 출시가 이루어지는 해에는 그 성장세가 두드러지는 특성을 보이고 있습니다.

국내 게임시장 규모 및 성장률(2010~2019년).jpg
국내 게임시장 규모 및 성장률(2010~2019년)

국내 게임시장 규모 및 성장률(2010~2019년)

출처: 한국콘텐츠진흥원, 2020 대한민국 게임 백서

2019년 한국 게임 산업에서 모바일 게임 부문은 지배적인 위치를 유지했습니다. 모바일게임 시장 매출은 7조 7,399억 원을 기록했고 이는 전체 게임 산업 매출의 49.7%를 차지했습니다. 2019년 PC 게임 부문의 매출액은 4조 8,058억 원이었으며, 전체 게임 산업에서의 점유율은 30.9%였다. PC방 부문의 매출액은 2조 409억으로 13.1%의 점유율을 나타냈습니다. 콘솔 게임의 매출액 비중은 2018년 3.7%였으나 2019년에는 4.5%로 높아졌으며, 2019년 매출액은 6,946억 원을 기록했습니다.

아케이드 게임장의 매출액은 전년 대비 21% 증가했고 매출액은 2,236억원입니다. 콘솔 게임 매출의 성장률만 2년 연속 높은 수준을 유지했는데, 2019년의 성장률은 31.4%로 나타났습니다. PC 게임 매출의 성장률은 △4.3%, 모바일 게임 매출의 성장률은 16.3%였고, 아케이드 게임의 성장률은 20.6%, PC방의 매출 성장률은 11.6% 수준이였습니다

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국내게임 시장의 분야별 비중

국내게임 시장의 분야별 비중

출처: 한국콘텐츠진흥원, 2020 대한민국 게임 백서

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국내게임 시장의 규모 및 전망

국내게임 시장의 규모 및 전망

출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2020년 대한민국 게임백서

2019년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 5.0% 증가한 1,864억 9,100만 달러로 나타났다. 특히 모바일 게임이 전년 대비 12% 증가하여 게임 산업 성장을 견인했고, 다음으로 아케이드 게임이 3.4%, PC 게임이 1.1%로 소폭 성장했다. 다만 콘솔 게임은 전년 대비 1.1% 감소하였다. 2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 플랫폼은 2019년에도 732억 7,800만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 39.3%를 점유하였다. 다음으로 높은 비중을 차지하는 콘솔 게임의 비중은 24.9%이며 시장 규모는 464억 9,700만 달러 수준이다. 아케이드 게임 시장은 338억 1,900만 달러로 점유율은 18.1%였고, PC 게임 시장은 328억 9,600만 달러로 점유율은 17.6%였다. 개발도상국에서는 스마트폰 보급률이 계속 증가하고 있고, 선진국을 중심으로 5G 초고속 무선망이 보급되기 시작하면서 모바일 플랫폼의 게임 시장 점유율은 앞으로 더욱 확대될 것으로 예상된다. 2022년 세계 게임 시장에서 모바일 게임의 비중은 44.5%까지 증가할 전망이다. 반면 PC 및 아케이드 게임의 비중은 2019년에 비해 줄어들 것으로 예측된다.

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플랫폼별 세계 게임시장 점유율(20192020)

플랫폼별 세계 게임시장 점유율(20192020)

출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2020년 대한민국 게임백서

다) 바이오/제약/의료 산업

1) 바이오/제약

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

2) 의료기기 산업

최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있다. 기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다. 우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 우리나라는 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT, BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다.

(가) 세계시장전망

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세계 의료기기 시장 전망

세계 의료기기 시장 전망

BMI Espicom(2017)은 향후 세계 의료기기 시장이 2021년에 4,458억 달러로 성장할 것으로 전망하였으며, 2018년 이후 연평균 성장률은 5.8%로 추정하였습니다. 시장성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등으로 판단되었습니다. 지역별로는 아시아/태평양 지역이 2021년에 921억 달러로 연평균 6.6% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동/아프리카 지역의 시장 규모는 작으나, 성장률은 7.1%로 전망되었고, 북미/남미 시장은 2021년 2,138억 달러로 48.0% 비중을 차지하며, 서유럽 시장은 1,099억 달러로 24.7%, 중앙 및 동유럽은 176억 달러 3.9% 비중이 될 것으로 추정되었습니다.

(나) 국내시장전망

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국내 의료기기 시장 규모

국내 의료기기 시장 규모

출처 : KMDIA 한국의료기기산업협회, 식품의약품안전처국내 의료기기 생산액 및 수출입을 기준(식약처 실적보고)으로 한 우리나라 2019년 의료기기 시장규모는 7조 8,039억 원 규모로 2018년 대비 14.5% 증가하였습니다. 국내 의료기기 시장규모는 2012년부터 2016년까지 연평균 6.3%의 성장세를 지속해왔습니다. 2019년 국내 의료기기 생산액은 7조 2,794억 원으로 2018년 대비 11.8% 증가하였고 더불어, 이러한 국내 의료기기시장의 규모는 2012년 이후 꾸준히 성장하여, 연평균 6.3%의 성장을 하고 있는 것으로 파악되었습니다.

이러한 의료기기산업의 국/내외 시장의 성장세는 4차산업혁명과 더불어 신기술 의료기기산업으로의 변모를 꾀하고 있는 과정에 있고, 고령화 사회로 들어섬에 따라 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

라) 신재생에너지 산업

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지

* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 '저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 '신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 '그린에너지전략 로드맵’ 2015년 '2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, '신재생에너지 공급 의무화제도’, '신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.

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신재생에너지 보급통계

신재생에너지 보급통계

출처 : 한국에너지공단 신재생에너지센터「2019년 신재생에너지보급통계」

마) 화장품 산업(1) 산업의 특성화장품은 큰 성장 잠재력을 가진 미래 고부가가치 사업으로 내수를 바탕으로 글로벌 경쟁력을 강화하고 있는 산업입니다. 2000년 화장품법 시행 이후 지속적으로 성장하고 있는 기능성 화장품과 웰빙/친환경 트렌드에 발맞춘 한방 및 자연주의 화장품의 성장이 전체적인 시장 성장을 견인하고 있습니다. 최근에는 쿠션파운데이션, 마스크시트 등 다양한 유형의 상품과 코스메슈티컬 화장품 등 다양한 컨셉의 상품이 새로운 시장을 창출하고 있습니다. (2) 성장성1997년 외환위기, 2008년 글로벌 금융위기 등을 겪으면서 화장품 시장도 동반위축되었으나, 이후 고가 시장의 안정적이고 꾸준한 성장과 저가 브랜드샵의 확대, 그리고 해외 수요 유입으로 비교적 견고한 성장세를 유지해오고 있습니다. 향후 화장품 시장은 소비자 구매 패턴 변화에 대한 신속한 대응, 다양한 유통 채널의 확장, 한류효과로 인한 해외관광객의 증가 등으로 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다. (3) 경기변동의 특성화장품은 대체로 경기 동향에 민감하게 반응하는 산업이나, 브랜드 충성도의 유무에 따라 반응하는 정도는 상이하게 나타나는 경향이 있습니다. 계절성 면에서는 더운 날씨가 지속되는 하절기에는 전체적인 제품 수요가 감소하는 경향이 있습니다. 따라서, 이러한 경기 변동 및 계절적 요인을 극복할 수 있는 특화제품 개발과 다양한 유통채널 구축이 필요합니다. 또한 빠르게 변화하고 진화해 가는 소비자의 다양한 선호도를 충족시킬 수 있는 보다 차별화 된 컨셉의 제품개발과 효과적인 마케팅 활동이 요구됩니다. (4) 국내시장 여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)화장품 시장은 여성의 경제활동 및 소득 증가, 다 채널/다 브랜드 사용 등 소비자의 구매패턴 변화, 친환경/자연주의 등 새로운 컨셉 브랜드의 지속적인 시장 진입 등으로 안정적인 성장을 이어왔습니다. 그러나 2012년 이후 내수 경기침체와 소비 위축 등의 영향으로 시장이 정체되었고, OEM/ODM 전문업체의 발달로 인해, 신규 업체와 신규 브랜드의 진입이 지속적으로 이루어지고 있어 경쟁이 점점 치열해지는 상황입니다.

화장품은 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 유행에 민감한 대표적 패션상품입니다. 2012년부터 경기 침체로 인한 가처분소득의 감소가 소비 심리 위축으로 이어지면서 국내 화장품 시장도 성장세가 둔화되기 시작했습니다. 이에 따라 합리적인 소비 트렌드가 화장품 시장에 보편화된 가치로 자리잡았으며, 브랜드뿐만 아니라 상품을 중요시한 소비가 활성화 됨에 따라 멀티채널, 멀티브랜드를 이용하는 고객이 꾸준히 증가하고 있습니다. 그러나 여전히 혁신적인 제품과 차별화된 브랜드에 대한 고객들의 선호는 계속되고 있어 기업들이 고객에 대한 깊이 있는 연구를 바탕으로 매력 있는 브랜드와 혁신상품을 개발하고 품질 향상에 노력한다면 화장품 산업은 꾸준한 성장이 가능할 것으로 전망됩니다.

더불어 디지털화에 따른 유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 접근성이 용이해진 모바일 경로로 고객 유입이 확대되면서 디지털 채널이 지속적으로 고성장 하고 있습니다. 또한 중국인 관광객이 크게 증가하면서 면세 경로가 고성장하며 국내 화장품 시장 내 비중을 확대해 가고 있습니다. 이러한 시장의 변화 속에서 전통 채널인 백화점, 할인점 등은 저성장 추세를 이어가고 있습니다.

유통환경 또한 정부의 대형점포 신규 출점 규제로 할인점과 백화점의 성장이 어려웠습니다. 향후에는 모바일을 중심으로 하는 온라인 등 디지털 채널 구매확대, 해외관광객 증가, 시장다변화로 인한 해외사업 확대 등으로 화장품 시장은 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 바) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

- 위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 피합병회사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기간내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

피합병회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제59조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

제 59 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

(2) 투자자에게 미치는 영향피합병회사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

제 60 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

또한 피합병회사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사

피합병회사는 당사 정관 제57조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

제 57 조 (회사의 합병)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

3. 파생상품거래 현황

보고서작성기준일 현재 파생상품거래내역이 존재하지 않습니다.

4. 영업설비

피합병회사는 설립 후 3년동안 동사의 주주인 아이비케이투자증권㈜로부터 피합병회사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.

성 명

종류

소재지

면적

내용

비 고

아이비케이투자증권㈜

건물

서울 영등포구 여의도

3.3㎡

무상임대

-

주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할계획입니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

가. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항

(1) 주주총회의 합병승인 요건

피합병회사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항

주주총회 특별결의 요건으로 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 약정서에 의거하여, 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

나. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 피합병회사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 피합병회사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 피합병회사 주주 및 피합병회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

(1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지

(2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

(3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

(5) 매수한 주식처분

- 매수일로부터 5년 내 처분

주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

다. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방

합병추진시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 피합병회사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.

실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 피합병회사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

라. 합병추진 운영비용에 관한 사항

(1) 운영자금 모집내역

(단위 : 원)

구분

금액

비고

주식발행

330,000,000

-

전환사채 발행

2,170,000,000

-

공모

9,500,000,000

-

예치ㆍ신탁자금

(9,500,000,000)

공모자금의 100%

총 운영자금

2,500,000,000

MMDA / 정기예금

(2) 운영자금 사용계획현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

금액(3개년 합계)

산정내역

임원의 보수(주1)

54

연간 1,800만원 X 3

상장 관련 비용(주2)

225

총액인수수수료, 상장수수료 등

합병 관련 비용

370

회계실사, 합병자문수수료 등

외부감사비용 및 기타운영경비 등

39

외부회계감사수수료, 소모품 등 기타경비 등

합계

688

-

주1) 이사 및 감사의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분

지급 총액

월지급액

비 고

대표이사

18
0.5
청산시점까지 지속 가정

사내이사

-

-

-

사외이사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

감사

18

0.5

청산시점까지 지속 가정

합계

54

1.5

-

*사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.*피합병회사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.또한 피합병회사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히,운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 1,000만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 “사용한도”) 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.

항목

한도

전환사채 발행 관련 비용

금 일억원(\100,000,000)

상장 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용

금 오천만원(\50,000,000)

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 일천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

(3) 비용지출 한도설정 여부

피합병회사는 임원보수규정을 제정하여 이사에게 매년 50백만원한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 15백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 5백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.

(4) 당사의 비용지출이 예치·신탁자금등에 미치는 영향피합병회사는 공모자금의 100%인 95억원을 전액 KB국민은행 산본사거리지점에 신탁할 예정이며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다.

따라서 합병실패 시 청산을 통해 잔여재산을 분배하는 경우 당사의 비용지출이 신탁예정인 공모자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다.

마. 투자자의 의사결정에 중요하다 판단되는 자본적정성 및 재무건전성관련 지표

피합병회사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 상장 시 공모자금 유치 이외에는 재무건전성과 관련된 특이사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

제2기 3분기말 2023년 09월 30일 현재

제1기말 2023년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

사업연도

구 분

제2기 3분기

제1기

(2023년9월 말)

(2022년12월 말)

[유동자산]

ㆍ당좌자산

ㆍ재고자산

[비유동자산]

ㆍ투자자산

ㆍ유형자산

ㆍ무형자산

ㆍ기타비유동자산

12,046,363,20812,046,363,208------

11,902,029,59311,902,029,593------

자산총계

12,046,363,208

11,902,029,593

[유동부채]

[비유동부채]

49,5001,636,619,233

103,5001,526,327,431

부채총계

1,636,668,733

1,526,430,931

[자본금]

[자본잉여금]

[자본조정]

[기타포괄손익누계액]

[이익잉여금]

508,000,0009,892,486,077--(9,208,398)

508,000,0009,892,486,077--(24,887,415)

자본총계

10,409,694,475

10,375,598,662

(2023.01.01.~

2023.9.30.)

(2022.04.01.~

2022.12.31.)

매출액

영업이익(영업손실)

계속사업이익(계속사업손실)

당기순이익(당기순손실)

주당순이익(주당순손실)

-(8,477,230)(36,827,711)(36,827,711)(7)

-(8,295,160)(20,142,933)(20,142,933)(61)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

제 2 기 3분기말 2023.09.30 현재

제 1 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

구 분

제 2 기 3분기말

제 1 기말

감사인(감사의견)
검토받지 아니한재무제표
대주회계법인(적정)

자산

유동자산

12,046,363,208

11,902,029,593

현금및현금성자산 (주4,5)

2,236,611,081

2,306,913,991

유동금융자산 (주4,6,15)

9,500,000,000

9,500,000,000

기타채권 (주4,7)

309,097,397

94,479,452

당기법인세자산

654,730

636,150

비유동자산

-

-

자산총계

12,046,363,208

11,902,029,593

부채

유동부채

49,500

103,500

기타 유동부채 (주8)

49,500

103,500

비유동부채

1,636,619,233

1,526,327,431

장기매입채무 및 기타비유동채무

1,554,791,806

1,448,248,036

전환사채 (주4,9,15,16)

1,554,791,806

1,448,248,036

이연법인세부채 (주12)

81,827,427

78,079,395

부채총계

1,636,668,733

1,526,430,931

자본

자본금 (주1,10)

508,000,000

508,000,000

자본잉여금 (주10,14,15)

9,892,486,077

9,892,486,077

이익잉여금(결손금)

9,208,398

(24,887,415)

자본총계

10,409,694,475

10,375,598,662

자본과부채총계

12,046,363,208

11,902,029,593

나. 포괄손익계산서

제 2 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 1 기 3분기 2022.04.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

구 분

제 2 기 3분기

제 1 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

감사인(감사의견)
검토받지 아니한재무제표
검토받지 아니한재무제표

수익(매출액)

-
-
-
-

매출원가

-
-
-
-

매출총이익

-
-
-
-

판매비와관리비 (주9)

8,477,230

74,482,090

7,050,420

15,345,580

영업이익(손실)

(8,477,230)

(74,482,090)

(7,050,420)

(15,345,580)

금융수익 (주4,12)

86,463,684

218,869,705

30,149,891

31,322,861

금융원가 (주4,12,16)

37,111,954

106,543,770

17,836,865

33,347,183

기타이익

-
-
-
-

기타손실

-
-
-
-

법인세비용차감전순이익(손실) (주11)

40,874,500

37,843,845

5,262,606

(17,369,902)

법인세비용(수익)

(4,046,789)

(3,748,032)

(579,120)

1,910,455

당기순이익(손실)

36,827,711

34,095,813

4,683,486

(15,459,447)

기타포괄손익

-
-
-
-

총포괄손익

36,827,711

34,095,813

4,683,486

(15,459,447)

주당이익 (주12)

-
-
-
-

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

7.2

6.7

1.9

(10.9)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

7.2

6.7

1.9

(10.9)

다. 자본변동표

제 2 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 1 기 3분기 2022.04.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

이익잉여금

자본 합계

2022.04.01 (기초자본)

33,000,000

291,308,060

-

324,308,060

당기순이익(손실)

-

-

15,459,447

(15,459,447)

기타포괄손익

-

-

-

-

전환권대가

-

340,855,985

-

-

지분의 발행

475,000,000

8,863,292,500

-

9,338,292,500

2022.09.30 (자본)

508,000,000

9,495,456,545

15,459,447

9,987,997,098

2023.01.01 (기초자본)

508,000,000

9,892,486,077

24,887,415

10,375,598,662

당기순이익(손실)

-

-

34,095,813

34,095,813

기타포괄손익

-

-

-

-

전환권대가

-

-

-

-

지분의 발행

-

-

34,095,813

34,095,813

2023.09.30 (자본)

508,000,000

9,892,486,077

9,208,398

10,409,694,475

라. 현금흐름표

제 2 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 1 기 3분기 2022.04.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

제 2 기 3분기

제 1 기 3분기

영업활동현금흐름

(70,302,910)

(8,051,516)

당기순이익(손실)

34,095,813

(15,459,447)

당기순이익조정을 위한 가감

(108,577,903)

113,867

법인세비용 조정

3,748,032

(1,910,455)

이자비용 조정

106,543,770

33,347,183

이자수익에 대한 조정

(218,869,705)

(31,322,861)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(54,000)

5,016,000

미지급금의 증가(감소)

-

4,867,500

예수금의 증가(감소)

(54,000)

148,500

이자수취

4,251,760

2,692,724

법인세환급(납부)

(18,580)

(414,660)

투자활동현금흐름

-

(9,500,000,000)

단기금융상품의 취득

-

(9,500,000,000)

재무활동현금흐름

-

11,832,600,560

주식의 발행

-

9,662,600,560

전환사채의 증가

-

2,170,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)

(70,302,910)

2,324,549,044

기초현금및현금성자산

2,306,913,991

-

기말현금및현금성자산

2,236,611,081

2,324,549,044

5. 재무제표 주석

제 2(당) 분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지

제 1(전) 분기 : 2022년 4월 1일부터 2022년 9월 30일까지

아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

아이비케이에스제19호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2022년 4월 1일 설립되었으며, 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월까지로 합니다. 또한, 회사는 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않는 경우는 해산하도록 되어 있습니다. 한편, 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 소재지 등 내용은 다음과 같습니다.(1) 소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11

(2) 대표이사 : 임세광

(3) 주요주주현황

주 주
소유주식수(주)
지분율

아이비케이투자증권㈜
10,000
0.20%

뉴젠인베스트먼트㈜
300,000
5.91%

라이언자산운용㈜
10,000
0.20%

브릭인베스트먼트㈜
10,000
0.20%

기타
4,750,000
93.49%

합 계
5,080,000
100.00%

2. 중요한 회계정책

회사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2023년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 회계정책과 공시의 변경

회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및해석서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2-‘중요성에 대한 판단’(개정) - 회계정책 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 ‘회계정책 공시’를 개정하였습니다. 동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, ‘유의적인 회계정책’이라는 모든 용어를 ‘중요한 회계정책 정보’로 대체합니다.기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책 정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다.또한 국제회계기준 실무서2에서 기술한 ‘중요성 과정의 4단계’의 적용을 설명하고 적용하기 위한 지침과 사례가 개발되었습니다.해당기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을검토 중에 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

4. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 금융상품 및 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구 분
합 계
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채

유동

현금및현금성자산
2,236,611,081
2,236,611,081
-

유동금융자산
9,500,000,000
9,500,000,000
-

기타채권
309,097,397
309,097,397
-

합 계
12,045,708,478
12,045,708,478
-

비유동

전환사채
1,554,791,806
-
1,554,791,806

합 계
1,554,791,806
-
1,554,791,806

<전기말>
(단위: 원)

구 분
합 계
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채

유동

현금및현금성자산
2,306,913,991
2,306,913,991
-

유동금융자산
9,500,000,000
9,500,000,000
-

기타채권
94,479,452
94,479,452
-

합 계
11,901,393,443
11,901,393,443
-

비유동

전환사채
1,448,248,036
-
1,448,248,036

합 계
1,448,248,036
-
1,448,248,036

(2) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합계

금융수익

이자수익
218,869,705
-
218,869,705

금융비용

이자비용
-
106,543,770
106,543,770

<전분기>
(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
합계

금융수익

이자수익
31,322,861
-
31,322,861

금융비용

이자비용
-
33,347,183
33,347,183

(3) 금융상품 공정가치1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

①상각후원가로 인식된 금융자산

유동

현금및현금성자산
2,236,611,081
2,236,611,081
2,306,913,991
2,306,913,991

유동금융자산
9,500,000,000
9,500,000,000
9,500,000,000
9,500,000,000

기타채권
309,097,397
309,097,397
94,479,452
94,479,452

합 계
12,045,708,478
12,045,708,478
11,901,393,443
11,901,393,443

①상각후원가로 인식된 금융부채

비유동

전환사채
1,554,791,806
1,554,791,806
1,448,248,036
1,448,248,036

합 계
1,554,791,806
1,554,791,806
1,448,248,036
1,448,248,036

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래 의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다.상기의 공정가치 추정에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다.

ㆍ현금및현금성자산, 유동금융자산, 기타채권 및 기타금융부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.

2) 공정가치 서열체계

회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

한편, 회사는 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정한 금융상품을 보유하고 있지 아니함에 따라 금융상품의 수준별 공정가치 측정대상은 없습니다.

5. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 회사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말
금융기관

보통예금
2,236,611,081
2,306,913,991
IBK기업은행

6. 유동금융자산보고기간종료일 현재 유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말
금융기관

취득원가
상각후원가
장부가액

특정금전신탁(주1)
9,500,000,000
9,500,000,000
9,500,000,000
9,500,000,000
KB국민은행

(주1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 KB국민은행에 예치하고 있습니다.

7. 기타채권보고기간종료일 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

미수수익
309,097,397
94,479,452

8. 기타채무

보고기간종료일 현재 기타금융부채 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말
비고

예수금
49,500
103,500
기타채무

9. 전환사채

(1) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
발행일
만기일
당분기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
2022년 4월 11일
2027년 4월 11일
2,170,000,000
2,170,000,000

사채할인발행차금
(1,939,600)
(2,275,508)

전환권조정
(613,268,594)
(719,476,456)

장부금액
1,554,791,806
1,448,248,036

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 종류
무이자부 무기명식 사모 전환사채

발행일
2022년 4월 11일

만기일
2027년 4월 11일

액면금액
2,170,000,000원

발행금액
2,170,000,000원

표면이자율
-

만기상환수익률
-

전환기간
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 만기일의 직전일까지

전환에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가액
1,000원 (1주당 액면금액 100원 기준)

전환가액의 조정
합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정(단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 함)

10. 자본

(1) 보고기간종료일 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식수
500,000,000 주
500,000,000 주

발행한 주식수(보통주식)
5,080,000 주
5,080,000 주

1주당 액면금액
100 원
100 원

보통주 자본금
508,000,000 원
508,000,000 원

(2) 당분기 및 전분기 중 자본금과 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구분
일자
자본금
자본잉여금

주식발행초과금
전환권대가
합계

기초
2023.1.1
508,000,000
9,156,997,300
735,488,777
9,892,486,077

합계
2023.9.30
508,000,000
9,156,997,300
735,488,777
9,892,486,077

<전분기>
(단위: 원)

구분
일자
자본금
자본잉여금

주식발행초과금
전환권대가
합계

기초
2022.4.1
33,000,000
291,308,060
-
291,308,060

전환권대가

-
-
340,855,985
340,855,985

유상증자
2022.8.20
475,000,000
8,863,292,500
-
8,863,292,500

합계
2022.9.30
508,000,000
9,154,600,560
340,855,985
9,495,456,545

(3) 보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금) 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

이익잉여금(결손금)
9,208,398
(24,887,415)

11. 판매비와 관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

세금과공과
2,160
8,600
2,120
2,120

통신비
-
36,680
-
-

도서인쇄비
15,070
58,960
857,600
857,600

지급수수료
8,460,000
74,377,850
6,190,700
14,485,860

합계
8,477,230
74,482,090
7,050,420
15,345,580

12. 금융수익 및 금융비용

당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
218,869,705
86,463,684
30,149,891
31,322,861

금융비용

이자비용
106,543,770
37,111,954
17,836,865
33,347,183

13. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 9.9%(지방소득세 포함)입니다.

14. 주당손익

(1) 기본주당순손익

당분기 및 전분기 중 기본주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주순손실
36,827,711
34,095,813
4,683,486
(15,459,447)

가중평균유통보통주식수
5,080,000주
5,080,000주
2,522,308주
1,420,164주

기본주당손실
7
7
2
(11)

(주1) 당분기 중 가중평균유통보통주식수는 당분기말 발행주식수와 동일하며, 전분기 중 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
발행일
증감주식수
전3개월
누적

일수
적수
일수
적수

설립
2022-04-01
330,000주
91일
30,030,000
183일
60,390,000

유상증자
2022-08-20
4,750,000주
42일
199,500,000
42일
199,500,000

합계
91일
229,530,000
183일
259,890,000

가중평균유통보통주식수

2,522,308

1,420,164

(2) 희석주당순손익당분기말 현재 회사의 잠재적 보통주는 기본주당순손익 대한 희석화효과가 없으므로희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

(3) 잠재적 보통주

구 분
전환사채

청구기간
2022년 4월 11일 부터 2027년 4월 11일

주당 행사가격
1,000원(1주당 액면금액 100원 기준)

잠재적보통주
2,170,000 주

15. 주요약정사항

(1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 등의 사유가 발생하는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

(2) 회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액(이자 포함)을 주권의주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 정관에 명시된 예외적인 경우를 제외하고 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당분기말 현재 회사는 KB국민은행에 공모로 납입된 주식발행대금 9,500,000,000원 전액을 예치하고 있습니다.(3) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는 등의 제한이 있습니다.(4) 회사는 아이비케이투자증권(주)와 맺은 대표주관계약에 따라 상장을 위한 인수업무를 수행한 대가로 수수료를 지급해야 합니다. 수수료는 300,000,000원이며 지급시점은 인수시에 150,000,000원, 향후 회사의 사업목적상에 해당하는 합병 완료시에 150,000,000원을 지급해야 합니다. 동 계약에 따라 회사가 당분기 중 지급한 인수수수료 150,000,000원은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다.

16. 특수관계자 거래(1) 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자명

주주
아이비케이투자증권㈜

뉴젠인베스트먼트㈜

라이언자산운용㈜

브릭인베스트먼트㈜

기타
임직원

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
당분기
전분기

이자비용
이자비용
인수수수료(주1)

아이비케이투자증권㈜
73,156,782
22,897,375
150,000,000

라이언자산운용㈜
24,058,271
7,530,009

브릭인베스트먼트㈜
9,328,717
2,919,799
-

합 계
106,543,770
33,347,183
150,000,000

(주1) 회사는 유가증권시장 상장시 체결한 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 150,000,000원을 아이비케이투자증권(주)에 인수수수료로 지급하였습니다. 지급한 인수수수료는 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
당분기말
전기말

전환사채(*)
전환사채(*)

아이비케이투자증권㈜
1,490,000,000
1,490,000,000

라이언자산운용㈜
490,000,000
490,000,000

브릭인베스트먼트㈜
190,000,000
190,000,000

합 계
2,170,000,000
2,170,000,000

(*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다.(4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내용없습니다.

(5) 주요경영진 보상

주요 경영진은 회사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당분기
전분기

지급수수료 등
7,500,000
7,500,000

17. 현금흐름표

(1) 당분기 및 전분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래는 없습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
계정
기초
현금흐름
비현금변동
기말

당분기
전환사채
1,448,248,036
-
106,543,770
1,554,791,806

전분기
전환사채
-
2,170,000,000
(349,637,069)
1,820,362,931

18. 위험관리(1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

1) 신용위험관리회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하며, 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도를 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 한편, 회사가 신용위험에 최대로 노출된 사항은 보고기간종료일 현재 금융자산으로 인식된 장부금액으로 한정되며, 신용위험에 대한 최대노출금액은 장부금액과 동일합니다.

2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구 분
금 액
3개월이하
3개월초과1년이하
1년초과3년이하
3년초과

전환사채(*)
2,170,000,000
-
-
-
2,170,000,000

(*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다.

<전기말>
(단위: 원)

구 분
금 액
3개월이하
3개월초과1년이하
1년초과3년이하
3년초과

전환사채(*)
2,170,000,000
-
-
-
2,170,000,000

(*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다.

3) 시장위험회사는 보고기간종료일 현재 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다.

(2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다.

- 부채비율

(단위: 원, %)

구 분
당분기말
전기말

부 채
1,636,668,733
1,526,430,931

자 본
10,409,694,475
10,375,598,662

부채비율
15.72%
14.71%

- 순차입금비율

(단위: 원, %)

구 분
당분기말
전기말

총차입금
1,554,791,806
1,448,248,036

차감: 현금및현금성자산
(2,236,611,081)
(2,306,913,991)

순차입금(A)
(681,819,275)
(858,665,955)

자본총계(B)
10,409,694,475
10,375,598,662

순차입금 비율(A/B) (*)
-
-

(*) 순차입금이 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다.

. 보고기간 후 사건회사는 2023년 5월 12일 이사회에서 비상장법인인 (주)에스피소프트와 합병계약(합병기일 2024년 1월 23일)을 체결하고 (주)에스피소프트에 흡수합병(합병비율 : (주)에스피소프트 : 아이비케이에스제19호기업인수목적(주) = 1: 0.5819028)되는 것을 결의하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제2기 3분기
제1기
-

주당액면가액(원)
100
100
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
67
-25
-

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

증자(감자)현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022년 04월 01일
유상증자(제3자배정)
보통주
330,000
100
1,000
설립자본금

2022년 08월 20일
유상증자(일반공모)
보통주
4,750,000
100
2,000
코스닥시장 상장을 위한 공모

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 천주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증사모전환사채
제1호
2022년 04월 11일
2027년 04월 11일
2,170
기명식 보통주
2022.05.11~2027.04.10
100
1,000
2,170
2,170
-

합 계
-
-
-
2,170
-
-
100
1,000
2,170
2,170
-

채무증권 발행실적

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

아이비케이에스제19호기업인수목적(주)
회사채
사모
2022년 04월 11일
2,170
-
-
2027년 04월 11일
-
-

합 계
-
-
-
2,170
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
2,170
-
-
-
2,170

합계
-
-
-
2,170
-
-
-
2,170

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥시장상장
1
2022년 08월 19일
합병자금
9,500
100%KB국민은행예치
-
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 투자 자금(보통주)
-
2022년 04월 01일
SPAC 운영자금
330
SPAC 운영자금
330
-

무보증 전환사채
1
2022년 04월 11일
SPAC 운영자금
2,170
SPAC 운영자금
2,170
-

8. 기타 재무에 관한 사항

해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제2기(당기)
대주회계법인
-
-
-

제1기(전기)
대주회계법인
적정
-
-

-
-
-
-
-

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제2기(당기)
대주회계법인
-
-
-
-
-

제1기(전기)
대주회계법인
외부감사
10,000,000원
73
10,000,000원
73

-
-
-
-
-
-
-

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제2기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

제출일 현재 해당사항 없습니다.마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제해당사항 없습니다.나. 내부회계관리제도해당사항 없습니다.다. 내부통제구조의 평가해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제4조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제 21 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 10일 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황신고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

구분

내용

이름

김재희

학력

2008.02 연세대학교 화학공학과 졸업

주요경력

2011.09 ~ 2015.08 삼일회계법인 Audit

2015.10 ~ 2018.02 안진회계법인 Fas

2018.05 ~ 2019.03 ㈜올림플래닛 CFO

2019.05 ~ 2020.08 삼도회계법인 이사

2020.10 ~ 현재 정윤회계법인 이사

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2015

대우증권 M&A

Advisory

2016

킴스클럽 M&A

Advisory

2016

포도트리 M&A

Advisory

2017

LS 오토모티브 M&A

Advisory

2017

와이즈버즈 M&A

Advisory

2017

프린스톤리뷰 M&A

Advisory

2018

유도그룹 M&A

Advisory

2019

아비코테크 M&A

Advisory

2. 투자관련 경력

해당없음

3. 펀드 관련 경력

해당없음

4. M&A 실패사례

해당없음

피합병회사의 사외이사 김재희은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

김재희

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부피합병회사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.(7) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
피합병회사의 사외이사는 관련분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분

내 용

권한사항

① 이사회는 제13조가 정하는 사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

구성

① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회의 구성원은 3인 이상 8인 이내로 한다.

③ 이사회에는 총이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다.

소집

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 이사의 소집청구에 대하여 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하거나, 감사의 소집청구에 대하여 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사 또는 감사가이사회를 소집할 수 있다.

결의방법

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다

부의 및 보고사항

① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다.

② 이사회의 결의사항은 다음과 같다

1. 법령 및 정관상의 결의사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

(2) 지배인의 선임 및 해임

(2)-2 준법통제기준의 제정·개정·폐지, 준법지원인의 선임 및 해임

(3) 지점의 설치 이전 폐지

(4) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임?해임

(5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(6) 주주총회의 소집

(6)-2 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용

(7) 영업보고서의 승인

(8) 재무제표의 사전 승인

(8)-2 재무제표의 최종 승인

(9) 이사회 소집권자의 특정

(10) 이사에 대한 겸업의 승인

(11) 이사 등과 회사간의 거래의 승인

(11)-2 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인

(12) 신주의 발행

(12)-2 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의

(13) 준비금의 자본금 전입

(14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(15) 신주인수권의 양도 결정

(15)-2 자기주식의 취득 및 처분

(15)-3 자기주식의 소각

(16) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소

(17) 중간배당의 결정

(17)-2 결산기 최종 배당 결정

(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(19) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병,

소규모 분할합병

(19)-2 간이영업양도·양수·임대 등

(21) 일반공모증자의

(22) 명의개서대리인의 선정

(23) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정

(24) 이익참가부사채의 발행

(25) 교환사채의 발행

(26) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장

(27) 상담역 및 고문의 선임

2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

가. 주주총회 특별결의 사항

(1) 정관 변경

(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의양수

(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약

(5) 이사 감사의 해임

(6) 자본금의 감소

(7) 회사의 해산, 회사의 계속

(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병

(9) 사후설립

(10) 주식의 액면미달의 발행

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

(13) 주식의 분할

나. 보통결의 사항

(1) 이사, 감사의 선임

(2) 이사, 감사의 보수의 결정

(3) 재무제표의 승인

(3)-2 이사의 회사에 대한 책임의 감경

(4) 현금·현물·주식배당의 결정

(4)-2 준비금의 감소

다. 특수 결의

(1) 주식회사의 유한회사로의 조직변경

라. 기타 주주총회에 부의할 사항

3. 기타 경영에 관한 주요사항

(1) 경영목표 및 경영전략의 설정

(2) 사업계획 및 예산의 승인

(2)-2 회사의 조직 부서편성 및 업무분장에 관한 사항

(2)-3 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐

(3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가

(4) 경영진의 임면 및 보수의 배분

(4)-2 직원의 채용 인사 급여 및 복리후생 제도에 관한 사항

(5) 중요한 자산의 취득 처분 및 양수 양도

(5)-2 중요한 자산의 담보제공

(5)-3 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제 해지

(6) 대규모 자산의 차입

(7) 회계 및 재무보고 체제의 감독

(8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독

(9) 기업지배관행의 유효성 감독

(10) 기업정보공시 및 내부통제의 감독

(11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(12) 노조정책에 관한 중요한 사항

(12)-2 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기

(13) 주주총회로부터 위임받은 사항

(14) 기타 주주총회에서 위임받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항

③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황

2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항

3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항

4. 기타 법령 및 정관에 의하여 이사회에 보고해야 할 사항

감사의 출석

① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

이사에 대한 직무집행 감독권

① 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당 이사에 대하여 직무집행 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다.

② 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

의사록의 작성

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부
사외이사 등의 성명

김재희 (출석률 : 100%)

찬반여부

1

2022.04.04
제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인
가결
찬성

2

2022.04.11
제1호 의안 : 전환사채 발행의 건
가결

찬성

3

2022.07.01
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건제4호 의안 : 제예금 운용의 건
가결
찬성

4

2022.07.13
제1호 의안 : 증권신고서 정정에 따른 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 일정 변경의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
찬성

5
2023.03.16
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건제3호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
찬성

6
2023.05.03
제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결
찬성

7
2023.05.12
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건
가결
찬성

8
2023.05.17
제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결
찬성

9
2023.08.03
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성

10
2023.09.07
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성

11
2023.10.05
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성

12
2023.11.07
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.(4) 이사의 독립성이사회는 대표이사 1인 포함한 기타비상무이사 1인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

피합병회사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 피합병회사는 정관 제43조에의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

피합병회는 감사규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

제8조 (의무)

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

김성중

2008. 2. 한양대학교 법학과 졸업

2012. 2. 전북대학교 법학전문대학원 졸업

2012. 3.~2017. 6. 원효기업형사 법률사무소

2017. 6.~2017. 12. 법무법인 온고을

2018. 2.~현재 법률사무소 해민 대표변호사

2018. 9.~현재 전주지방법원 조정위원

2020. 9.~현재 전주지방법원 비상임관리위원

2021. 1.~현재 전라북도변호사협회 감사

해당사항 없음

-

피합병회사의 감사인 김성중은 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다. [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

상법 제542조의10

1.미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2.파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3.금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4.대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5.누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

6.회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

-

7.회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령 으로 정하는 자

X

-

(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2022.04.04
제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인
가결

-

2

2022.04.11
제1호 의안 : 전환사채 발행의 건
가결

-

3

2022.07.01
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건제4호 의안 : 제예금 운용의 건
가결

-

4

2022.07.13
제1호 의안 : 증권신고서 정정에 따른 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 일정 변경의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결

-

5
2023.03.16
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건제3호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
찬성

6
2023.05.03
제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결
찬성

7
2023.05.12
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건
가결
찬성

8
2023.05.17
제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고
가결
찬성

9
2023.08.03
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성

10
2023.09.07
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성

11
2023.10.05
제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건
가결
찬성

12
2023.11.07
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
찬성

(5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사는 법률과 관련된 오랜 경험과 지식을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

(6) 감사 지원조직 현황작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.나. 준법지원인 등작성기준일 현재 회사 내에 준법지원인 등을 두고 있지 않습니다.(1) 준법지원인 등 지원조직 현황작성기준일 현재 회사 내에 준법지원인 등의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
미실시
미실시
미실시

의결권 현황

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,080,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
주1)

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,080,000
-

우선주
-
-

주1) 제출일 현재 주주는 피합병회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권도 행사할 수 없습니다.

VI. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

뉴젠인베스트먼트 (주)
본인/발기
보통주
300,000
90.91
300,000
5.91
-

계
보통주
300,000
90.91
300,000
5.91
-

우선주
-
-
-
-
-

주) 기초 지분율은 설립 시 지분율을 기준으로 작성하였으며, 기말 지분율은 코스닥시장 상장공모 시 배정된 주식을 반영하여 작성하였습니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

뉴젠인베스트먼트 (주)
2
임홍재
50.00
-
-
임홍재
50.00

-
-
-
-
정용구
50.00

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
뉴젠인베스트먼트(주)

자산총계
1,009

부채총계
416

자본총계
593

매출액
126

영업이익
6

당기순이익
4

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요설립 이후 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역이 존재하지 않습니다.

주식 소유현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
뉴젠인베스트먼트(주)
300,000
5.91
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주) 피합병회사는 최대주주 외 5%이상 주식을 소유하고 있는 주주가 존재하지 않습니다.

소액주주현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
5,841
5,855
99.98
3,533,218
5,080,000
69.55
-

주1) 상기한 사항은 2022년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.주2) 소액 주주에는 최대주주를 제외한 발기인 3인 및 이들이 보유한 보통주 30,000주가 포함되어 있습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

임세광
남
1966년 04월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

1991.11.∼1995.10. 안건회계법인

1995.10.∼2000.11. 한솔세무회계사무소

2000.11.∼2010.04. 화인경영회계법인

2010.04.∼현재 삼화회계법인

-
-
-
1년6개월
2025년 04월 01일

조정민
남
1985년 06월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문

2012.07.∼2019.06. IBK기업은행

2019.07.∼현재 IBK투자증권㈜ IPO2부 과장

-
-
-
1년6개월
2025년 04월 01일

김재희
남
1981년 06월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문

2011.09 ~ 2015.08 삼일회계법인 Audit

2015.10 ~ 2018.02 안진회계법인 Fas

2018.05 ~ 2019.03 ㈜올림플래닛 CFO

2019.05 ~ 2020.08 삼도회계법인 이사

2020.10 ~ 현재 정윤회계법인 이사

-
-
-
1년6개월
2025년 04월 01일

김성중
남
1975년 11월
감사
감사
비상근
감사

2001.12.∼2006.10. 국군정보사령부 법무부 법무행정관

2012.03.∼2017.06. 원효기업형사 법률사무소 소속변호사

2017.06.∼2017.12. 법무법인 온고을 소속변호사

2018.01.∼현재 법률사무소 해민 대표변호사

2018.02.∼현재 전주지방법원 조정위원

2020.09.∼현재 전주지방법원 비상임관리위원

2021.03∼현재 전북지방변호사협회 감사

-
-
-
1년6개월
2025년 04월 01일

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

가. 임원의 현황

구분

내용

대표이사

임세광(66.04.15)

학력

고려대학교 경영학과

주요경력

1991.11.∼1995.10. 안건회계법인

1995.10.∼2000.11. 한솔세무회계사무소

2000.11.∼2010.04. 화인경영회계법인

2010.04.∼현재 삼화회계법인

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2001년

㈜산업할부금융 인수시 기업실사(Due Diligence) 수행

팀장

2014년

㈜아이엠비씨(i-MBC)의 ㈜아이포터 인수시 기업가치 산정

업무 총괄

2015년

케이비제4호스팩과 ㈜액션스퀘어 합병시 지분가치 및 합병비율 산정

업무 총괄

2016년

케이비제5호스팩과 ㈜지란지교시큐리티 합병시 지분가치 및 합병비율 산정

업무 총괄

2. 투자관련 경력

- ㈜미소정보기술 투자유치 자문

- ㈜공공의주방 투자유치 자문

- ㈜네오엔터디엑스 투자유치 자문

3. 펀드 관련 경력

- 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

- 해당사항 없습니다.

구분

내용

기타비상무이사

조정민(85.06.24)

학력

한양대학교 경영학부

주요경력

12.07 ~ 19.06 IBK기업은행

19.07 ~ 현재 IBK투자증권

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

19.12.27

이앤에치 코넥스상장

주관사

20.10.23

원포유 코넥스상장

주관사

21.02.24

씨이랩 코스닥상장

주관사

2. 투자관련 경력

- 해당사항 없습니다.

3. 펀드 관련 경력

- 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

- 해당사항 없습니다.

구분

내용

사외이사

김재희(81.06.26)

학력

세대학교 화학공학과

주요경력

2011.09 ~ 2015.08 삼일회계법인 Audit

2015.10 ~ 2018.02 안진회계법인 Fas

2018.05 ~ 2019.03 ㈜올림플래닛 CFO

2019.05 ~ 2020.08 삼도회계법인 이사

2020.10 ~ 현재 정윤회계법인 이사

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일시

업무내용

역할

2015

대우증권 M&A

Advisory

2016

킴스클럽 M&A

Advisory

2016

포도트리 M&A

Advisory

2017

LS 오토모티브 M&A

Advisory

2017

와이즈버즈 M&A

Advisory

2017

프린스톤리뷰 M&A

Advisory

2018

유도그룹 M&A

Advisory

2019

아비코테크 M&A

Advisory

2. 투자관련 경력

- 해당사항 없습니다.

3. 펀드 관련 경력

- 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

- 해당사항 없습니다.

구분

내용

감사

김성중(75.11.19)

학력

한양대학교 법학과 졸업

전북대학교 법학전문대학원 졸업

주요경력

2012. 3.~2017. 6. 원효기업형사 법률사무소

2017. 6.~2017. 12. 법무법인 온고을

2018. 2.~현재 법률사무소 해민 대표변호사

2018. 9.~현재 전주지방법원 조정위원

2020. 9.~현재 전주지방법원 비상임관리위원

2021. 1.~현재 전라북도변호사협회 감사

M&A업무 경력

1. M&A 및 IPO 경력

-해당사항 없습니다.2. 투자관련 경력

-해당사항 없습니다.

3. 펀드 관련 경력

- 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

- 해당사항 없습니다.

나. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항

해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

피합병회사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 피합병회사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 합병기한인 3년동안 피합병회사 운영에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다.

라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역제출일 현재 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다.

임원성명

다른 기업인수목적

회사명

보유주식수

지분율

설립일

(합병기한)

임직원

겸임/겸직여부

비고

임세광

-

-

-

-

부

-

조정민

-

-

-

-

부

-

김재희

-

-

-

-

부

-

김성중

-

-

-

-

부

-

마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

임원의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

임세광

(재)한국문화재재단

문화재 보호 및 활용

비상근

감사

감사

2013.05.∼현재

-

-

(재)한국문화재정책연구원

문화재정책연구

비상근

감사

감사

2014.07.∼현재

-

-

조정민

IBK투자증권㈜

증권

과장

IPO

2019.07.∼현재

-

-

김재희

정윤회계법인

감사

이사

감사

2020.10.∼현재

김성중

법률사무소 해민

법률

대표변호사

변호사

2018.02.∼현재

-

-

바. 겸직에 따른 이해상충

피합병회사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다.

현재 피합병회사의 임원은 대부분 발기인으로 참여한 법인들의 임직원들로 구성되어 있습니다. 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 피합병회사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 피합병회사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 피합병회사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.

피합병회사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 3명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한 이사회 임원은 합병대상 선정 및 평가에 있어 전문성을 갖춘 산업전문가, 법률전문가 및 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시함으로서 이해상충 문제를 방지하였으며 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
6,000
-

감사
1
6,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
13,500
4,500
-

주) 피합명회사는 기타비상무이사는에게 보수가 지급하고 있지 않습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
4,500
4,500
주)

사외이사 (감사위원회 위원 제외)
1
4,500
4,500
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
4,500
4,500
-

주) 피합병회사는 기타비상무이사는에게 보수가 지급하고 있지 않습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

피합병회사는 제출일 현재 계열회사가 존재하지 않습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

피합병회사는 합병상장 추진을 위하여 2023년 05월 12일 이사회 결의를 통하여 '(주)에스피소프트'와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항피합병회사와 (주)에스피소프트간 체결된 합병계약서가 공시 작성기준일 이후인 2023년 10월 05일 이사회 결의를 거쳐 변경되었습니다.자세한 사항은 2023년 10월 05일에 전자공시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시된 "[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고하여주시기 바랍니다.나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

피합병회사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 피합병회가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치되어 있습니다.바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사ㆍ신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족

공모금액의100% 예치계약 의향서 체결완료

(KB국민은행)

② 예치자금 등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
정관 제56조에 명시

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족

아이비케이투자증권

자기자본규모

약 1,069,842백만원('22년말 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
임원전원 금융투자업자임원 결격사유에 미해당

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
충족
정관 제59조에 명시

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
정관 제59조에 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지않을 것
충족
정관 제57조에 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치자금 등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
정관 제59조에 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
공모금액 95억원 포함, 아이비케이투자증권㈜는 공모 후 CB 포함 20.69%를 소유.

주1) 정관에 기재

제 16 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

주2) 정관에 기재

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역

(단위 : 원, 주)

발기인

출자금액

주식수

비고

뉴젠인베스트먼트(주)
300,000,000
300,000

-

라이언자산운용(주)
10,000,000
10,000

-

브릭인베스트먼트(주)
10,000,000
10,000
-

아이비케이투자증권(주)

10,000,000
10,000
투자매매업자

합 계

330,000,000
330,000

-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

임원 5인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의 「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」 중 「1. 임원 및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)주5) 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제 59 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

주6) 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

제 59 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 정관 제57조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제 57 조 (회사의 합병)

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 정관에 규정

제 60 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무1) 금융투자업자의 역할피합병회사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. 2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년말 현재 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 1조 435억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 12,000백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모금액 9,500백만원) 가정시 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,500백만원(발행총액의 20.69%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.자. 녹색경영해당사항 없습니다.차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다.카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.

타. 보호예수 현황

(기준일 :
신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
330,000
2022년 04월 15일
-
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한
코스닥상장규정
5,080,000

기명식 전환사채
2,170,000
2022년 04월 15일
-
상동(전환사채 액면가 2,170,000,000원)
상동
5,080,000

파. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

해당사항 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

해당사항 없습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.