에이블씨엔씨 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231106)
제출인: 리프앤바인

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)에이블씨엔씨

1101
1000
20231030

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 10월 30일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 10월 30일

보고자 :
주식회사 리프앤바인위 대리인 변호사 임신권 변호사 권창섭

요약정보

발행회사명
(주)에이블씨엔씨
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
16,846,744
62.32

이번 보고서
16,558,542
63.65

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
16,846,744
62.32

이번 보고서
16,558,542
63.65

보고사유
- 보유주식등에 대한 주요계약 변경 및 체결- 특별관계자의 주식 장내 매도

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에이블씨엔씨
회사코드
078520

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
26,014,161

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 리프앤바인
한자(영문)
Leaf & Vine Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 테헤란로152
생년월일 또는사업자등록번호 등
211-88-86682

직업(사업내용)
금융 및 보험업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
김·장 법률사무소
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-370******

성명
김태오
팩스번호
02-737*****

이메일 주소
******m@KimChang.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (이하 '자본시장법')제249조의 13에 의하여 설립된 투자목적회사

자산총액(또는 운용자산총액)
286,369
부채총액
139,501

자본총액
146,867
자본금
19,170

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이해준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
비너스투 유한회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
55.91

주)
상기 정보는 2022년 12월 31일 기준임.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위:백만원)

법적성격
자본시장법에 따른 투자목적회사

자산총액(또는 운용자산총액)
184,119
부채총액
45

자본총액
184,074
자본금
184,089

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김영호

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
아이엠엠로즈골드3사모투자전문회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
83.81

주)
상기 정보는 2022년 12월 31일 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
박정모
개인(국내)
공동보유자
860814
대한민국
서울시 용산구 독서당로
자회사(주)미팩토리대표이사
계열회사등 임원

2
이창혁
개인(국내)
공동보유자
861126
대한민국
서울시 성동구 왕십리로
자회사(주)미팩토리이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2021년 01월 04일
주식회사리프앤바인
3
16,846,744
62.32
16,846,744
62.32
27,033,459

이번보고서
2023년 10월 30일
주식회사리프앤바인
3
16,558,542
63.65
16,558,542
63.65
26,014,161

증 감
-288,202
1.33
-288,202
1.33
-1,019,298

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사의 최대주주로서 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 특별관계자의 보유주식 장내 매도

변동사유
- 특별관계자의 보유주식 장내 매도

변경사유
- 보유주식등에 대한 주요계약 변경 및 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사리프앤바인
211-88-86682
16,002,699
-
-
-
-
-
-
-
-
16,002,699
61.52

특별관계자
박정모
860814
450,452
-
-
-
-
-
-
-
-
450,452
1.73

이창혁
861126
105,391
-
-
-
-
-
-
-
-
105,391
0.40

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

26,014,161
-
63.65
63.65

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사리프앤바인
211-88-86682
16,002,699
-
-
-
-
-
-
16,002,699
61.52

특별관계자
박정모
860814
450,452
-
-
-
-
-
-
450,452
1.73

이창혁
861126
105,391
-
-
-
-
-
-
105,391
0.40

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
주식회사리프앤바인
본인
211-88-86682
의결권있는 주식
16,002,699
박정모,이창혁
주주간계약
2021.11.13
미정
61.52
의결권공동행사

2
주식회사리프앤바인
본인
211-88-86682
의결권있는 주식
16,002,699
주식회사 에이블씨엔씨
주주간계약
2019.02.26
미정
61.52
의결권공동행사

3
주식회사리프앤바인
본인
211-88-86682
의결권있는 주식
16,002,699
(주)신한은행 외 4
담보계약
2023.10.30
2023.10.30~
61.52
주식담보

4
박정모
공동보유자
860814
의결권있는 주식
450,452
주식회사리프앤바인
주주간계약
2021.11.13
미정
1.73
의결권공동행사

5
이창혁
공동보유자
861126
의결권있는 주식
105,391
주식회사리프앤바인
주주간계약
2021.11.13
미정
0.40
의결권공동행사

합계(주식등의 수)
16,558,542
합계(비율)
63.65
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

3
16,002,699
140,739,668,540
-
-
-
주)

주)
1) Tranche A- 대출금액: 97,739,668,540원- 이자율: 최초 인출일의 직전 영업일에 한국금융투자협회(또는 이를 대체하는 다른 기관)가 인터넷 홈페이지에 고시하는 5개 평가회사(나이스피앤아이 주식회사, 한국자산평가 주식회사, 키스자산평가 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가 및 이지자산평가 주식회사)의 3년 만기 AAA등급 금융채I(은행채)의 채권시가평가기준 수익률 평균값에 연 3.45%를 가산한 금리(고정금리)2) Tranche B: - 대출금액: 43,000,000,000원- 이자율: 관련 이자율결정일의 직전 영업일에 한국금융투자협회(또는 이를 대체하는 다른 기관)가 인터넷 홈페이지에 고시하는 CD수익률 산출업무규정 제2조 제1항 제1호에 따른 CD수익률을 의미하되, 해당 CD수익률이 고시되지 아니하는 경우, 5개 평가회사(나이스피앤아이 주식회사, 한국자산평가 주식회사, 키스자산평가 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가 및 이지자산평가 주식회사)의 3개월 만기 AAA 등급 양도성예금증서(CD)의 CD시가평가기준 수익률 평균값에 연 4.05%를 가산한 금리(변동금리)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사리프앤바인
211-88-86682
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2.33

특별관계자
박정모
860814
-191,767
-
-
-
-
-
-
-
-
-191,767
-0.65

이창혁
861126
-96,435
-
-
-
-
-
-
-
-
-96,435
-0.35

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

박정모
860814
2021.08.13
장내매도(-)
의결권있는 주식
642,219
-1,249
640,970
8,611
-
-

박정모
860814
2021.08.25
장내매도(-)
의결권있는 주식
640,970
-280
640,690
7,800
-
-

박정모
860814
2021.08.26
장내매도(-)
의결권있는 주식
640,690
-19,000
621,690
7,987
-
-

박정모
860814
2021.08.31
장내매도(-)
의결권있는 주식
621,690
-13,906
607,784
8,317
-
-

박정모
860814
2021.09.03
장내매도(-)
의결권있는 주식
607,784
-21,600
586,184
8,734
-
-

박정모
860814
2021.09.09
장내매도(-)
의결권있는 주식
586,184
-19,700
566,484
8,655
-
-

박정모
860814
2021.09.28
장내매도(-)
의결권있는 주식
566,484
-3,000
563,484
7,953
-
-

박정모
860814
2021.10.05
장내매도(-)
의결권있는 주식
563,484
-700
562,784
8,101
-
-

박정모
860814
2023.10.30
기타(-)
의결권있는 주식
562,784
-112,332
450,452
-
-
.

이창혁
861126
2021.02.18
장내매도(-)
의결권있는 주식
201,826
-25,000
176,826
8,135
-
-

이창혁
861126
2021.05.27
장내매도(-)
의결권있는 주식
176,826
-21,826
155,000
8,736
-
-

이창혁
861126
2021.06.10
장내매도(-)
의결권있는 주식
155,000
-21,113
133,887
9,474
-
-

이창혁
861126
2021.06.14
장내매도(-)
의결권있는 주식
133,887
-10,178
123,709
9,824
-
-

이창혁
861126
2021.06.16
장내매도(-)
의결권있는 주식
123,709
-9,756
113,953
10,250
-
-

이창혁
861126
2021.06.17
장내매도(-)
의결권있는 주식
113,953
-8,562
105,391
11,269
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천