대한항공 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권) (20231106)
제출인: 대한항공

증권신고서(채무증권)
4.0
(주)대한항공

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 11월 06일

회 사 명 :
주식회사 대한항공

대 표 이 사 :
우기홍

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 하늘길 260

(전 화) 02-2656-7114

(홈페이지) http://www.koreanair.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 자산운영팀장 (성 명) 김현모

(전 화) 02-2656-7177

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 10월 31일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 10월 31일
증권신고서(채무증권)
최초 제출

2023년 11월 06일
[기재정정]증권신고서(채무증권)
수요예측결과 반영 및 기재내용 정정

2023년 11월 06일
[발행조건확정]증권신고서(채무증권)
수요예측결과 반영 및 기재내용 정정

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 :
(주)대한항공 제105-1회 무기명식 무보증 이권부 공모사채(주)대한항공 제105-2회 무기명식 무보증 이권부 공모사채

3. 모집 또는 매출금액 :
제105-1회 금 일천삼백억원 (\130,000,000,000)제105-2회 금 일천이백억원 (\120,000,000,000)

4. 정정사유 : 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[발행조건확정]증권신고서'는 수요예측 결과에 따른 발행조건 결정 및 자진정정에 의한 것으로, 정정 및 추가 기재된 사항은
파란색으로 굵게 표시하였습니다.

[요약정보 - 1. 핵심투자위험]의 정정 사항은 [제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅲ. 투자위험요소]의 정정 사항과 동일하여, 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다.

표지
모집 또는 매출총액:150,000,000,000원

모집 또는 매출총액:
250,000,000,000원

요약정보2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항3. 공모가격 결정방법
-
(주3) 추가기재

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항5. 인수 등에 관한 사항
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

II. 증권의 주요 권리내용1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등가. 일반적인 사항
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용2. 사채관리계약에 관한 사항가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

III. 투자위험요소1. 사업위험 아.
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

III. 투자위험요소2. 회사위험 마-1.
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

III. 투자위험요소2. 회사위험 마-2.
(주9) 정정 전

(주9) 정정 후

III. 투자위험요소2. 회사위험 마-4.
(주10) 정정 전

(주10) 정정 후

III. 투자위험요소2. 회사위험 마-6.
(주11) 정정 전

(주11) 정정 후

V. 자금의 사용 목적
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

(주1) 정정 전

회차 :
105-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
80,000,000,000
모집(매출)총액
80,000,000,000

발행가액
80,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2025년 11월 10일

원리금지급대행기관
(주)하나은행여의도금융센터지점
(사채)관리회사
신영증권(주)

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2023년 10월 26일
한국신용평가
회사채 (A-)

2023년 10월 27일
한국기업평가
회사채 (A-)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
1,400,000
14,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
DB금융투자
1,400,000
14,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
케이비증권
1,400,000
14,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
유진증권
1,400,000
14,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
삼성증권
1,400,000
14,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
부국증권
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 11월 10일
2023년 11월 10일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
80,000,000,000

발행제비용
311,620,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 10월 16일 NH투자증권(주), 미래에셋증권(주), 한국투자증권(주), DB금융투자(주), KB증권(주), 유진투자증권(주) 및 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 11월 07일이며, 상장예정일은 2023년 11월 10일임.▶ 본 사채의 사채관리회사는 신영증권(주)임.

주1) 본사채는 2023년 11월 02일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 "공동대표주관회사"와의 협의에 의해 회차별 발행총액과 무관하게 본 사채의 전자등록총액은 합계 금 이천오백억원(\250,000,000,000)이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)대한항공 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 금리는 2023년 11월 06일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

회차 :
105-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
70,000,000,000
모집(매출)총액
70,000,000,000

발행가액
70,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2026년 11월 10일

원리금지급대행기관
(주)하나은행여의도금융센터지점
(사채)관리회사
신영증권(주)

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2023년 10월 27일
한국기업평가
회사채 (A-)

2023년 10월 27일
나이스신용평가
회사채 (A-)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
1,500,000
15,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
미래에셋증권
1,500,000
15,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
키움증권
800,000
8,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
신한투자증권
800,000
8,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
하이투자증권
800,000
8,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
유안타증권
800,000
8,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
교보증권
800,000
8,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 11월 10일
2023년 11월 10일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
70,000,000,000

발행제비용
278,720,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 10월 16일 NH투자증권(주), 미래에셋증권(주), 한국투자증권(주), DB금융투자(주), KB증권(주), 유진투자증권(주) 및 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 11월 07일이며, 상장예정일은 2023년 11월 10일임.▶ 본 사채의 사채관리회사는 신영증권(주)임.

주1) 본사채는 2023년 11월 02일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 "공동대표주관회사"와의 협의에 의해 회차별 발행총액과 무관하게 본 사채의 전자등록총액은 합계 금 이천오백억원(\250,000,000,000)이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)대한항공 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 금리는 2023년 11월 06일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

(주1) 정정 후

회차 :
105-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
130,000,000,000
모집(매출)총액

130,000,000,000

발행가액

130,000,000,000

이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2025년 11월 10일

원리금지급대행기관
(주)하나은행여의도금융센터지점
(사채)관리회사
신영증권(주)

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2023년 10월 26일
한국신용평가
회사채 (A-)

2023년 10월 27일
한국기업평가
회사채 (A-)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
2,400,000
24,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
DB금융투자
2,400,000
24,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
케이비증권
2,400,000
24,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
유진증권
2,400,000
24,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
삼성증권
2,400,000
24,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
부국증권
1,000,000
10,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 11월 10일
2023년 11월 10일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
130,000,000,000

발행제비용
476,720,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 10월 16일 NH투자증권(주), 미래에셋증권(주), 한국투자증권(주), DB금융투자(주), KB증권(주), 유진투자증권(주) 및 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 11월 07일이며, 상장예정일은 2023년 11월 10일임.▶ 본 사채의 사채관리회사는 신영증권(주)임.

주) "본 사채"의 발행수익률은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채전자등록금액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 (주)대한항공 2년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.37%p.를 가산한 이자율로 합니다.

회차 :
105-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
120,000,000,000
모집(매출)총액

120,000,000,000

발행가액

120,000,000,000

이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2026년 11월 10일

원리금지급대행기관
(주)하나은행여의도금융센터지점
(사채)관리회사
신영증권(주)

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2023년 10월 27일
한국기업평가
회사채 (A-)

2023년 10월 27일
나이스신용평가
회사채 (A-)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
3,000,000
30,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

대표
미래에셋증권
3,000,000
30,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
키움증권
1,200,000
12,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
신한투자증권
1,200,000
12,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
하이투자증권
1,200,000
12,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
유안타증권
1,200,000
12,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

인수
교보증권
1,200,000
12,000,000,000
인수수수료 0.20%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 11월 10일
2023년 11월 10일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
120,000,000,000

발행제비용
438,820,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 10월 16일 NH투자증권(주), 미래에셋증권(주), 한국투자증권(주), DB금융투자(주), KB증권(주), 유진투자증권(주) 및 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 11월 07일이며, 상장예정일은 2023년 11월 10일임.▶ 본 사채의 사채관리회사는 신영증권(주)임.

주) "본 사채"의 발행수익률은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채전자등록금액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 (주)대한항공 3년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.38%p.를 가산한 이자율로 합니다.

(주2) 정정 전

[회 차 :
105-1]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록총액
80,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
80,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급 기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.)

이자지급 기한
2024년 02월 10일, 2024년 05월 10일, 2024년 08월 10일, 2024년 11월 10일,2025년 02월 10일, 2025년 05월 10일, 2025년 08월 10일, 2025년 11월 10일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 한국기업평가(주)

평가일자
2023년 10월 26일 / 2023년 10월 27일

평가결과등급
A- (안정적) / A- (안정적)

주관회사의분석
주관회사명
NH투자증권(주), 미래에셋증권(주), 한국투자증권(주), DB금융투자(주),KB증권(주), 유진투자증권(주), 삼성증권(주).

분석일자
2023년 10월 31일

상환방법및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2025년 11월 10일에 일시 상환한다(원금상환기일). 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하되 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.)

상 환 기 한
2025년 11월 10일

납 입 기 일
2023년 11월 10일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 여의도금융센터지점

회사고유번호
00254045

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 10월 16일 NH투자증권(주), 미래에셋증권(주), 한국투자증권(주), DB금융투자(주), KB증권(주), 유진투자증권(주) 및 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 11월 07일이며, 상장예정일은 2023년 11월 10일임.▶ 본 사채의 사채관리회사는 신영증권(주)임.

주1) 본사채는 2023년 11월 02일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 "공동대표주관회사"와의 협의에 의해 회차별 발행총액과 무관하게 본 사채의 전자등록총액은 합계 금 이천오백억원(\250,000,000,000)이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)대한항공 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 금리는 2023년 11월 06일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

[회 차 :
105-2]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록총액
70,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
70,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급 기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.)

이자지급 기한
2024년 02월 10일, 2024년 05월 10일, 2024년 08월 10일, 2024년 11월 10일,2025년 02월 10일, 2025년 05월 10일, 2025년 08월 10일, 2025년 11월 10일,2026년 02월 10일, 2026년 05월 10일, 2026년 08월 10일, 2026년 11월 10일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2023년 10월 27일 / 2023년 10월 27일

평가결과등급
A- (안정적) / A- (안정적)

주관회사의분석
주관회사명
NH투자증권(주), 미래에셋증권(주), 한국투자증권(주), DB금융투자(주),KB증권(주), 유진투자증권(주), 삼성증권(주).

분석일자
2023년 10월 31일

상환방법및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2026년 11월 10일에 일시 상환한다(원금상환기일). 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하되 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.)

상 환 기 한
2026년 11월 10일

납 입 기 일
2023년 11월 10일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 여의도금융센터지점

회사고유번호
00254045

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 10월 16일 NH투자증권(주), 미래에셋증권(주), 한국투자증권(주), DB금융투자(주), KB증권(주), 유진투자증권(주) 및 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 11월 07일이며, 상장예정일은 2023년 11월 10일임.▶ 본 사채의 사채관리회사는 신영증권(주)임.

주1) 본사채는 2023년 11월 02일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 "공동대표주관회사"와의 협의에 의해 회차별 발행총액과 무관하게 본 사채의 전자등록총액은 합계 금 이천오백억원(\250,000,000,000)이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)대한항공 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 금리는 2023년 11월 06일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

(주2) 정정 후

[회 차 :
105-1]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록총액
130,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액

130,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급 기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.)

이자지급 기한
2024년 02월 10일, 2024년 05월 10일, 2024년 08월 10일, 2024년 11월 10일,2025년 02월 10일, 2025년 05월 10일, 2025년 08월 10일, 2025년 11월 10일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 한국기업평가(주)

평가일자
2023년 10월 26일 / 2023년 10월 27일

평가결과등급
A- (안정적) / A- (안정적)

주관회사의분석
주관회사명
NH투자증권(주), 미래에셋증권(주), 한국투자증권(주), DB금융투자(주),KB증권(주), 유진투자증권(주), 삼성증권(주).

분석일자
2023년 10월 31일

상환방법및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2025년 11월 10일에 일시 상환한다(원금상환기일). 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하되 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.)

상 환 기 한
2025년 11월 10일

납 입 기 일
2023년 11월 10일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 여의도금융센터지점

회사고유번호
00254045

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 10월 16일 NH투자증권(주), 미래에셋증권(주), 한국투자증권(주), DB금융투자(주), KB증권(주), 유진투자증권(주) 및 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 11월 07일이며, 상장예정일은 2023년 11월 10일임.▶ 본 사채의 사채관리회사는 신영증권(주)임.

주) "본 사채"의 발행수익률은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채전자등록금액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 (주)대한항공 2년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.37%p.를 가산한 이자율로 합니다.

[회 차 :
105-2]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록총액

120,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액

120,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법및 기한
이자지급 방법
"본 사채"의 이자는"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급 기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.)

이자지급 기한
2024년 02월 10일, 2024년 05월 10일, 2024년 08월 10일, 2024년 11월 10일,2025년 02월 10일, 2025년 05월 10일, 2025년 08월 10일, 2025년 11월 10일,2026년 02월 10일, 2026년 05월 10일, 2026년 08월 10일, 2026년 11월 10일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2023년 10월 27일 / 2023년 10월 27일

평가결과등급
A- (안정적) / A- (안정적)

주관회사의분석
주관회사명
NH투자증권(주), 미래에셋증권(주), 한국투자증권(주), DB금융투자(주),KB증권(주), 유진투자증권(주), 삼성증권(주).

분석일자
2023년 10월 31일

상환방법및 기한
상 환 방 법
"본 사채"의 원금은 2026년 11월 10일에 일시 상환한다(원금상환기일). 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하되 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(원금상환의무와 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 지급의무가 있는 날의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체 대출 최고 이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.)

상 환 기 한
2026년 11월 10일

납 입 기 일
2023년 11월 10일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 여의도금융센터지점

회사고유번호
00254045

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 10월 16일 NH투자증권(주), 미래에셋증권(주), 한국투자증권(주), DB금융투자(주), KB증권(주), 유진투자증권(주) 및 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권 발행을 청구할 수 없음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 11월 07일이며, 상장예정일은 2023년 11월 10일임.▶ 본 사채의 사채관리회사는 신영증권(주)임.

주) "본 사채"의 발행수익률은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채전자등록금액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 (주)대한항공 3년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.38%p.를 가산한 이자율로 합니다.

(주3) 추가 기재사항

다. 수요예측 결과
(1) 수요예측 참여 내역

[회 차 : 제105-1회]
(단위 : 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매중개업자

연기금, 운용사(고유),은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

3
47
8
-
-
-
58

수량

300
1,700
700
-
-
-
2,700

경쟁율

0.38:1
2.13:1
0.88:1
-
-
-
3.38:1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

[회 차 : 제105-2회]
(단위 : 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매중개업자

연기금, 운용사(고유),은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

6
60
2
-
-
-
68

수량

90
1,750
210
-
-
-
2,050

경쟁율

0.13:1
2.50:1
0.30:1
-
-
-
2.93:1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청가격 분포

[회 차 : 제105-1회]
(단위 :bp, 건, 억원)

구분
국내기관투자자
외국기관투자자
합계
누적합계
유효수요

운용사 (집합)
투자매매 중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-85
-
-
2
140
1
10
-
-
-
-
-
-
3
150
5.56%
150
5.56%
포함

-84
-
-
-
-
1
140
-
-
-
-
-
-
1
140
5.19%
290
10.74%
포함

-81
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
1.85%
340
12.59%
포함

-80
-
-
1
300
-
-
-
-
-
-
-
-
1
300
11.11%
640
23.70%
포함

-75
-
-
1
30
-
-
-
-
-
-
-
-
1
30
1.11%
670
24.81%
포함

-71
-
-
1
60
-
-
-
-
-
-
-
-
1
60
2.22%
730
27.04%
포함

-70
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
0.74%
750
27.78%
포함

-69
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
0.74%
770
28.52%
포함

-65
-
-
3
130
-
-
-
-
-
-
-
-
3
130
4.81%
900
33.33%
포함

-61
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
1.85%
950
35.19%
포함

-60
-
-
3
30
1
40
-
-
-
-
-
-
4
70
2.59%
1,020
37.78%
포함

-55
-
-
3
50
-
-
-
-
-
-
-
-
3
50
1.85%
1,070
39.63%
포함

-50
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.37%
1,080
40.00%
포함

-46
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
3.70%
1,180
43.70%
포함

-45
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.37%
1,190
44.07%
포함

-40
-
-
3
90
-
-
-
-
-
-
-
-
3
90
3.33%
1,280
47.41%
포함

-37
-
-
1
30
-
-
-
-
-
-
-
-
1
30
1.11%
1,310
48.52%
포함

-36
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
3.70%
1,410
52.22%
포함

-35
-
-
4
70
-
-
-
-
-
-
-
-
4
70
2.59%
1,480
54.81%
포함

-30
-
-
4
120
-
-
-
-
-
-
-
-
4
120
4.44%
1,600
59.26%
포함

-27
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
0.74%
1,620
60.00%
포함

-25
-
-
3
30
1
10
-
-
-
-
-
-
4
40
1.48%
1,660
61.48%
포함

-20
-
-
2
60
-
-
-
-
-
-
-
-
2
60
2.22%
1,720
63.70%
포함

-12
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
3.70%
1,820
67.41%
포함

-11
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
0.74%
1,840
68.15%
포함

-10
-
-
4
90
1
200
-
-
-
-
-
-
5
290
10.74%
2,130
78.89%
포함

-2
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
1.85%
2,180
80.74%
포함

-1
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
3.70%
2,280
84.44%
포함

0
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
0.74%
2,300
85.19%
포함

17
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
3.70%
2,400
88.89%
포함

18
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
3.70%
2,500
92.59%
포함

25
2
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
200
7.41%
2,700
100.00%
포함

합계
3
300
47
1,700
8
700
-
-
-
-
-
-
58
2,700
100.00%
-
-
-

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

[회 차 : 제105-2회]
(단위 : bp, 건, 억원)

구분
국내기관투자자
외국기관투자자
합계
누적합계
유효수요

운용사 (집합)
투자매매 중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

-99
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
0.98%
20
0.98%
포함

-93.8
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
30
1.46%
포함

-88.8
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
40
1.95%
포함

-87.8
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
50
2.44%
포함

-86.8
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
60
2.93%
포함

-85.8
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
70
3.41%
포함

-84.8
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
80
3.90%
포함

-82.8
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
90
4.39%
포함

-81.8
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
100
4.88%
포함

-80.8
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
110
5.37%
포함

-79.8
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
120
5.85%
포함

-78.8
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
0.98%
140
6.83%
포함

-76.8
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
150
7.32%
포함

-75
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
4.88%
250
12.20%
포함

-74.8
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
260
12.68%
포함

-72.8
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
270
13.17%
포함

-71
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
4.88%
370
18.05%
포함

-70.8
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
380
18.54%
포함

-70
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
390
19.02%
포함

-68.8
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
0.98%
410
20.00%
포함

-60
1
10
3
30
1
10
-
-
-
-
-
-
5
50
2.44%
460
22.44%
포함

-58.8
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
0.98%
480
23.41%
포함

-57.8
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
0.98%
500
24.39%
포함

-56.8
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
510
24.88%
포함

-55.8
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
520
25.37%
포함

-54.8
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
530
25.85%
포함

-53
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
540
26.34%
포함

-50
1
10
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
2
30
1.46%
570
27.80%
포함

-48.8
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
0.98%
590
28.78%
포함

-48
-
-
2
50
-
-
-
-
-
-
-
-
2
50
2.44%
640
31.22%
포함

-45
-
-
2
80
-
-
-
-
-
-
-
-
2
80
3.90%
720
35.12%
포함

-41
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
1
200
9.76%
920
44.88%
포함

-40
-
-
2
70
-
-
-
-
-
-
-
-
2
70
3.41%
990
48.29%
포함

-39
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
2.44%
1,040
50.73%
포함

-38.8
-
-
1
130
-
-
-
-
-
-
-
-
1
130
6.34%
1,170
57.07%
포함

-38
-
-
2
40
-
-
-
-
-
-
-
-
2
40
1.95%
1,210
59.02%
포함

-36
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
1,220
59.51%
포함

-35
-
-
2
40
-
-
-
-
-
-
-
-
2
40
1.95%
1,260
61.46%
포함

-31
1
30
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
2
130
6.34%
1,390
67.80%
포함

-30
-
-
2
50
-
-
-
-
-
-
-
-
2
50
2.44%
1,440
70.24%
포함

-29
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
0.98%
1,460
71.22%
포함

-28.8
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
1,470
71.71%
포함

-28
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
1,480
72.20%
포함

-20
-
-
3
40
-
-
-
-
-
-
-
-
3
40
1.95%
1,520
74.15%
포함

-11
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
1,530
74.63%
포함

-10
1
20
1
10
1
200
-
-
-
-
-
-
3
230
11.22%
1,760
85.85%
포함

-8
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
0.98%
1,780
86.83%
포함

-5
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
1,790
87.32%
포함

10
-
-
2
150
-
-
-
-
-
-
-
-
2
150
7.32%
1,940
94.63%
포함

11
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
4.88%
2,040
99.51%
포함

30
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.49%
2,050
100.00%
포함

합계
6
90
60
1,750
2
210
-
-
-
-
-
-
68
2,050
100.00%
-
-
-

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(3) 수요예측 상세분포 현황

[회 차 : 제105-1회]
(단위 : bp, 억원)

수요예측 참여자
㈜대한항공 2년 만기 회사채 개별민평 대비 스프레드

-85
-84
-81
-80
-75
-71
-70
-69
-65
-61
-60
-55
-50
-46
-45
-40
-37
-36

기관투자자 1
130

기관투자자 2
10

기관투자자 3
10

기관투자자 4

140

기관투자자 5

50

기관투자자 6

300

기관투자자 7

30

기관투자자 8

60

기관투자자 9

20

기관투자자 10

20

기관투자자 11

100

기관투자자 12

20

기관투자자 13

10

기관투자자 14

50

기관투자자 15

40

기관투자자 16

10

기관투자자 17

10

기관투자자 18

10

기관투자자 19

30

기관투자자 20

10

기관투자자 21

10

기관투자자 22

10

기관투자자 23

100

기관투자자 24

10

기관투자자 25

50

기관투자자 26

30

기관투자자 27

10

기관투자자 28

30

기관투자자 29

100

합계
150
140
50
300
30
60
20
20
130
50
70
50
10
100
10
90
30
100

누적합계
150
290
340
640
670
730
750
770
900
950
1,020
1,070
1,080
1,180
1,190
1,280
1,310
1,410

수요예측 참여자
㈜대한항공 2년 만기 회사채 개별민평 대비 스프레드

-35
-30
-27
-25
-20
-12
-11
-10
-2
-1
0
17
18
25

기관투자자 30
30

기관투자자 31
20

기관투자자 32
10

기관투자자 33
10

기관투자자 34

80

기관투자자 35

20

기관투자자 36

10

기관투자자 37

10

기관투자자 38

20

기관투자자 39

10

기관투자자 40

10

기관투자자 41

10

기관투자자 42

10

기관투자자 43

30

기관투자자 44

30

기관투자자 45

100

기관투자자 46

20

기관투자자 47

200

기관투자자 48

30

기관투자자 49

20

기관투자자 50

20

기관투자자 51

20

기관투자자 52

50

기관투자자 53

100

기관투자자 54

20

기관투자자 55

100

기관투자자 56

100

기관투자자 57

100

기관투자자 58

100

합계
70
120
20
40
60
100
20
290
50
100
20
100
100
200

누적합계
1,480
1,600
1,620
1,660
1,720
1,820
1,840
2,130
2,180
2,280
2,300
2,400
2,500
2,700

[회 차 : 제105-2회]
(단위 : bp, 억원)

수요예측 참여자
㈜대한항공 3년 만기 회사채 개별민평 대비 스프레드

-99
-93.8
-88.8
-87.8
-86.8
-85.8
-84.8
-82.8
-81.8
-80.8
-79.8
-78.8
-76.8
-75
-74.8
-72.8
-71
-70.8
-70
-68.8
-60
-58.8
-57.8
-56.8
-55.8
-54.8
-53
-50
-48.8

기관투자자 1
20

기관투자자 2

10

기관투자자 3

10

기관투자자 4

10

기관투자자 5

10

기관투자자 6

10

기관투자자 7

10

기관투자자 8

10

기관투자자 9

10

기관투자자 10

10

기관투자자 11

10

기관투자자 12

20

기관투자자 13

10

기관투자자 14

100

기관투자자 15

10

기관투자자 16

10

기관투자자 17

100

기관투자자 18

10

기관투자자 19

10

기관투자자 20

20

기관투자자 21

10

기관투자자 22

10

기관투자자 23

10

기관투자자 24

10

기관투자자 25

10

기관투자자 26

20

기관투자자 27

20

기관투자자 28

10

기관투자자 29

10

기관투자자 30

10

기관투자자 31

10

기관투자자 32

20

기관투자자 33

10

기관투자자 34

20

합계
20
10
10
10
10
10
10
10
10
10
10
20
10
100
10
10
100
10
10
20
50
20
20
10
10
10
10
30
20

누적합계
20
30
40
50
60
70
80
90
100
110
120
140
150
250
260
270
370
380
390
410
460
480
500
510
520
530
540
570
590

수요예측 참여자
㈜대한항공 3년 만기 회사채 개별민평 대비 스프레드

-48
-45
-41
-40
-39
-38.8
-38
-36
-35
-31
-30
-29
-28.8
-28
-20
-11
-10
-8
-5
10
11
30

기관투자자 35
40

기관투자자 36
10

기관투자자 37

40

기관투자자 38

40

기관투자자 39

200

기관투자자 40

40

기관투자자 41

30

기관투자자 42

50

기관투자자 43

130

기관투자자 44

30

기관투자자 45

10

기관투자자 46

10

기관투자자 47

30

기관투자자 48

10

기관투자자 49

100

기관투자자 50

30

기관투자자 51

30

기관투자자 52

20

기관투자자 53

20

기관투자자 54

10

기관투자자 55

10

기관투자자 56

20

기관투자자 57

10

기관투자자 58

10

기관투자자 59

10

기관투자자 60

200

기관투자자 61

20

기관투자자 62

10

기관투자자 63

20

기관투자자 64

10

기관투자자 65

100

기관투자자 66

50

기관투자자 67

100

기관투자자 68

10

합계
50
80
200
70
50
130
40
10
40
130
50
20
10
10
40
10
230
20
10
150
100
10

누적합계
640
720
920
990
1,040
1,170
1,210
1,220
1,260
1,390
1,440
1,460
1,470
1,480
1,520
1,530
1,760
1,780
1,790
1,940
2,040
2,050

라. 유효수요의 범위, 산정근거

구 분
내 용

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 산정 근거
[수요예측 신청현황]제105-1회 무보증사채- 총 참여신청금액: 2,700억원- 총 참여신청범위: -85bp ~ +25bp- 총 참여신청건수: 58건- 유효수요 내 참여신청금액 : 2,700억원- 유효수요 내 참여신청건수 : 58건제105-2회 무보증사채- 총 참여신청금액: 2,050억원- 총 참여신청범위: -99bp ~ +30bp- 총 참여신청건수: 68건- 유효수요 내 참여신청금액 : 2,050억원- 유효수요 내 참여신청건수 : 68건'본 채권'의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사" 및 "공동대표주관회사"가 협의하여 결정하였습니다.본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 공동대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다. 발행회사와 공동대표주관회사의 합의를 통하여 발행조건을 결정하였습니다.

최종 발행수익률 확정을 위한 수요예측 결과 반영

본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행금액과 발행금리는 발행회사와 공동대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.

[제105-1회]"본 사채"의 발행수익률은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채전자등록금액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 (주)대한항공 2년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.37%p.를 가산한 이자율로 한다.[제105-2회]"본 사채"의 발행수익률은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채전자등록금액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 (주)대한항공 3년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.38%p.를 가산한 이자율로 한다.

(주4) 정정 전

가. 사채의 인수

[회차 : 제105-1회]
(단위 : 원)

구분
인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
한국투자증권(주)
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
14,000,000,000
0.20%
총액인수

대표
DB금융투자(주)
00115694
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
14,000,000,000
0.20%
총액인수

대표
케이비증권(주)
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
14,000,000,000
0.20%
총액인수

대표
유진투자증권(주)
00131054
서울특별시 영등포구 국제금융로 24
14,000,000,000
0.20%
총액인수

대표
삼성증권(주)
00104856
서울특별시 서초구 서초대로74길 11
14,000,000,000
0.20%
총액인수

인수
부국증권(주)
00123772
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 17
10,000,000,000
0.20%
총액인수

[회차 : 제105-2회]
(단위 : 원)

구분
인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 108
15,000,000,000
0.20%
총액인수

대표
미래에셋증권(주)
00111722
서울특별시 중구 을지로5길 26
15,000,000,000
0.20%
총액인수

인수
키움증권(주)
00296290
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
8,000,000,000
0.20%
총액인수

인수
신한투자증권(주)
00138321
서울특별시 영등포구 여의대로70
8,000,000,000
0.20%
총액인수

인수
하이투자증권(주)
00148665
서울특별시 영등포구 여의대로 66
8,000,000,000
0.20%
총액인수

인수
유안타증권(주)
00117601
서울특별시 중구 을지로 76
8,000,000,000
0.20%
총액인수

인수
교보증권(주)
00113359
서울특별시 영등포구 의사당대로97
8,000,000,000
0.20%
총액인수

나. 사채의 관리

[회차 : 제105-1회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

신영증권(주)
00136721
서울시 영등포구 국제금융로8길 16
80,000,000,000
3,500,000
-

[회차 : 제105-2회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

신영증권(주)
00136721
서울시 영등포구 국제금융로8길 16
70,000,000,000
3,500,000
-

<후략>
(주4) 정정 후

가. 사채의 인수

[회차 : 제105-1회]
(단위 : 원)

구분
인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
한국투자증권(주)
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
24,000,000,000
0.20%
총액인수

대표
DB금융투자(주)
00115694
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32
24,000,000,000
0.20%
총액인수

대표
케이비증권(주)
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
24,000,000,000
0.20%
총액인수

대표
유진투자증권(주)
00131054
서울특별시 영등포구 국제금융로 24
24,000,000,000
0.20%
총액인수

대표
삼성증권(주)
00104856
서울특별시 서초구 서초대로74길 11
24,000,000,000
0.20%
총액인수

인수
부국증권(주)
00123772
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 17
10,000,000,000
0.20%
총액인수

[회차 : 제105-2회]
(단위 : 원)

구분
인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 108
30,000,000,000
0.20%
총액인수

대표
미래에셋증권(주)
00111722
서울특별시 중구 을지로5길 26
30,000,000,000
0.20%
총액인수

인수
키움증권(주)
00296290
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
12,000,000,000
0.20%
총액인수

인수
신한투자증권(주)
00138321
서울특별시 영등포구 여의대로70
12,000,000,000
0.20%
총액인수

인수
하이투자증권(주)
00148665
서울특별시 영등포구 여의대로 66
12,000,000,000
0.20%
총액인수

인수
유안타증권(주)
00117601
서울특별시 중구 을지로 76
12,000,000,000
0.20%
총액인수

인수
교보증권(주)
00113359
서울특별시 영등포구 의사당대로97
12,000,000,000
0.20%
총액인수

나. 사채의 관리

[회차 : 제105-1회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

신영증권(주)
00136721
서울시 영등포구 국제금융로8길 16
130,000,000,000
3,500,000
-

[회차 : 제105-2회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료

신영증권(주)
00136721
서울시 영등포구 국제금융로8길 16
120,000,000,000
3,500,000
-

<후략>

(주5) 정정 전

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회 차
금액
이자율
만기일
옵션관련사항

제105-1회 무보증사채
800
주3)
2025년 11월 10일
-

제105-2회 무보증사채
700
주4)
2026년 11월 10일
-

합 계
1,500
-
-
-

주1) 본사채는 2023년 11월 02일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

주2) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 "공동대표주관회사"와의 협의에 의해 회차별 발행총액과 무관하게 본 사채의 전자등록총액은 합계 금 이천오백억원(\250,000,000,000)이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고 이에 따라 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)대한항공 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 금리는 2023년 11월 06일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

주4) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)대한항공 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p.~ +0.30%p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 금리는 2023년 11월 06일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

(주5) 정정 후

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회 차
금액
이자율
만기일
옵션관련사항

제105-1회 무보증사채
1,300
주1)
2025년 11월 10일
-

제105-2회 무보증사채
1,200
주2)
2026년 11월 10일
-

합 계
2,500
-
-
-

주1) "본 사채"의 이자율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채전자등록금액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 (주)대한항공 2년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.37%p.를 가산한 이자율로 합니다.

주2) "본 사채"의 이자율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채전자등록금액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사[한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 (주)에프앤자산평가]에서 최종으로 제공하는 (주)대한항공 3년 만기 무보증사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.38%p.를 가산한 이자율로 합니다.

(주6) 정정 전

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회차 : 제105-1회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

신영증권(주)
00136721
서울시 영등포구 국제금융로8길 16
80,000,000,000
3,500,000
-

[회차 : 제105-2회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

신영증권(주)
00136721
서울시 영등포구 국제금융로8길 16
70,000,000,000
3,500,000
-

(주6) 정정 후

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회차 : 제105-1회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

신영증권(주)
00136721
서울시 영등포구 국제금융로8길 16
130,000,000,000
3,500,000
-

[회차 : 제105-2회]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

신영증권(주)
00136721
서울시 영등포구 국제금융로8길 16

120,000,000,000

3,500,000
-

(주7) 정정 전<전략>당사는 타법인주식및출자증권취득결정 정정공시를 통해 공정위, 해외 경쟁당국들의 기업결합승인 지연 등 거래 선행 조건 미충족으로, 신주인수계약이 2021년 06월 30일에서 2021년 09월 30일로, 동일 사유로 인해 2021년 09월 30일에서 2021년 12월 31일로 재차 3개월 연장되었음을 공시하였습니다. 그리고 2021년 12월 29일, 2022년 03월 30일, 06월 30일, 09월 30일, 12월 28일, 2023년 03월 31일, 06월 30일 및 09월 27일 타법인주식및출자증권취득결정 정정공시를 통해 취득 예정일까지 기업결합 승인 지연 등 거래종결의 선행조건 미충족으로 신주인수계약에 따라 한국산업은행(또는 아시아나항공)과의 상호합의에 의해 거래종결기한을 3개월씩 추가 연장하여 현재 거래종결기한은 2023년 12월 31일로 정정되었습니다. 이는 향후 진행 과정에 따라 변경될 수 있습니다. <후략>
(주7) 정정 후<전략>당사는 타법인주식및출자증권취득결정 정정공시를 통해 공정위, 해외 경쟁당국들의 기업결합승인 지연 등 거래 선행 조건 미충족으로, 신주인수계약이 2021년 06월 30일에서 2021년 09월 30일로, 동일 사유로 인해 2021년 09월 30일에서 2021년 12월 31일로 재차 3개월 연장되었음을 공시하였습니다. 그리고 2021년 12월 29일, 2022년 03월 30일, 06월 30일, 09월 30일, 12월 28일, 2023년 03월 31일, 06월 30일 및 09월 27일 타법인주식및출자증권취득결정 정정공시를 통해 취득 예정일까지 기업결합 승인 지연 등 거래종결의 선행조건 미충족으로 신주인수계약에 따라 한국산업은행(또는 아시아나항공)과의 상호합의에 의해 거래종결기한을 3개월씩 추가 연장하여 2023년 12월 31일로
정정되었으며, 2023년 11월 2일 아시아나항공과 체결한 신주인수계약 관련 합의서에 따라, 기존 거래종결기한까지 EU 경쟁당국으로부터 기업결합승인(조건부 승인 포함)을 받는 경우 거래종결기한은 2024년 12월 20일로 변경될 예정입니다. 단, 기존 거래종결기한까지 EU 경쟁당국으로부터 기업결합승인을 받지 못하는 경우, 기존 거래종결기한은 당사의 요청에 의하여 3개월 연장될 예정입니다.<후략>
(주8) 정정 전

[아시아나항공 인수 관련 일정 변경 위험]

마-1. 당사는 2020년 11월 17일 아시아나항공 지분 인수를 위해 아시아나항공과 신주인수계약을 체결하였습니다. 당사는 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 취득함으로써 향후 아시아나항공을 당사의 연결자회사로 편입할 예정입니다.
당사는 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2021년 3월 약 3조 3,160억원의 유상증자를 완료하였습니다. 당사는
해당 자금을 활용하여 아시아나항공에 2020년 12월 계약금 3,000억원과 2021년 3월 중도금 4,000억원을 지급하였으며,기업결합신고가 완료된다는 전제하에 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정에 있었으나, 계약서에 따라 거래종결기한이 3개월씩 연장되어 증권신고서 제출일 현재 2023년 12월 31일로 연장되었습니다.
기업결합 심사 경과에 따라 일정이 변경될 가능성이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 11월 17일 아시아나항공 지분 인수를 위해 아시아나항공과 신주인수계약을 체결하였습니다. 당사는 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 취득함으로써 향후 아시아나항공을 당사의 연결자회사로 편입할 예정입니다. 관련 공시 내용은 아래와 같습니다. 다음은 당사가 2023년 9월 27일에 공시한 타법인주식및출자증권취득결정 정정 공시입니다.

정정신고(보고)

정정일자
2023-09-27

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2020-11-16

3. 정정사유
취득 예정일 현재까지 해외 기업결합심사 미종결 등 거래종결의 선행조건 미충족으로 신주인수계약에 따라 한국산업은행(또는 아시아나항공)과의 상호합의에 의해 거래종결기한 3개월 추가 연장(단, 해외 경쟁당국 심사 진행경과에 따라 3개월 보다 축소될 수 있음)

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

6. 취득예정일자
2023-09-30
2023-12-31

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
아시아나항공㈜ (ASIANA AIRLINES, INC.)

국적
대한민국
대표자
한창수

자본금(원)
1,116,176,470,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
223,235,294
주요사업
항공운송

2. 취득내역
취득주식수(주)
131,578,947

취득금액(원)
1,499,999,995,800

자기자본(원)
2,335,885,827,063

자기자본대비(%)
64.22

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
131,578,947

지분비율(%)
63.9

4. 취득방법
제3자 배정 유상증자 참여

5. 취득목적
국내 항공산업의 위기 극복 및 근본적인 경쟁력 강화 도모

6. 취득예정일자
2023-12-31

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
25,758,375,651,570
취득가액/자산총액(%)
5.82

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2020-11-16

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
○ 본건은 아시아나항공㈜의 제3자 배정 유상증자에 참여하고자 하는 내용입니다.1) 당사는 이사회 결의에 따라 아시아나항공㈜가 발행하는 신주를 인수할 예정입니다.2) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2020년 2분기말 기준입니다.3) 상기 2. 취득내역의 취득주식수는 2020년 12월 14일로 예정된 발행회사의 임시주주총회에서 '자본금 감소의 건'이 의결될 것을 전제로 하여 산정된 것이며,아시아나항공은 2020년 12월 14일 임시주주총회를 통해 '자본금 감소의 건'을 의결하였습니다.4) 상기 3. 취득후 소유주식수는 2020년 12월 14일로 예정된 발행회사의 임시주주총회에서 '자본금 감소의 건'이 의결될 것을 전제로하여 산정된 것이며,아시아나항공은 2020년 12월 14일 임시주주총회를 통해 '자본금 감소의 건'을 의결하였습니다.5) 상기 6. 취득예정일자는 당사와 발행회사의 국내외 기업결합승인을 포함하여 관련 법령에 따라 취득해야 하는 정부 승인이 완결될 날을 기준으로 산정한 것이며, 사정에 따라 최초예정일자보다 지연될 수 있습니다.6) 상기 7. 최근 사업연도말 자산총액은 2019년말 당사 별도 재무제표 기준입니다.7) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 아시아나항공㈜ 재무상황으로 당해연도는 2019 사업연도말, 전년도는 2018 사업연도말, 전전년도는 2017 사업연도말 연결재무제표 기준입니다.8) 본 공시는 2020년 11월 13일 기공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'의 관련 공시입니다.

※관련공시
2020-11-13 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
13,503,422,879,145
12,595,134,363,313
908,288,515,832
1,116,176,470,000
6,965,788,766,759
-817,886,114,258
적정
삼일회계법인

전년도
8,191,104,570,201
7,097,915,381,755
1,093,189,188,446
1,026,176,470,000
7,183,387,207,576
-195,861,022,284
적정
삼일회계법인

전전년도
8,656,482,208,176
7,356,538,357,842
1,299,943,850,334
1,026,176,470,000
6,594,139,544,997
262,555,727,771
적정
삼일회계법인

(출처) 당사 공시자료 (2023.09.27, 타법인 주식 및 출자증권 취득결정)

당사는 상기 내용과 같이 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2021년 3월 약 3조 3,160억원의 유상증자를 완료하였습니다. 당사는 상기 유상증자 자금 중 약 1조 5,000억원은 아시아나항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약 1조 8,160억원은 당사의 차입금 등을 상환할 예정입니다. 아시아나항공 신주 취득 관련하여 당사는 2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 상환하였으며, 기업결합신고가 완료된다는 전제하에 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정에 있었으나, 계약서에 따라 거래종결기한이 3개월씩 10차례 연기되어 증권신고서 제출일 현재 2023년 12월 31일로 연장되었습니다. 기업결합 심사 경과에 따라 일정이 변경될 가능성이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 2021년 3월 납입완료된 유상증자를 통한 공모자금에 대한 사용 우선순위 및 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

<후략>
(주8) 정정 후

[아시아나항공 인수 관련 일정 변경 위험]

마-1. 당사는 2020년 11월 17일 아시아나항공 지분 인수를 위해 아시아나항공과 신주인수계약을 체결하였습니다. 당사는 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 취득함으로써 향후 아시아나항공을 당사의 연결자회사로 편입할 예정입니다.
당사는 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2021년 3월 약 3조 3,160억원의 유상증자를 완료하였습니다. 당사는
해당 자금을 활용하여 아시아나항공에 2020년 12월 계약금 3,000억원과 2021년 3월 중도금 4,000억원을 지급하였으며,기업결합신고가 완료된다는 전제하에 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정에 있었으나, 계약서에 따라 거래종결기한이 3개월씩 연장되어 2023년 12월 31일로
정정되었습니다.
2023년 11월 2일 아시아나항공과 체결한 신주인수계약 관련 합의서에 따라, 기존 거래종결기한까지 EU 경쟁당국으로부터 기업결합승인(조건부 승인 포함)을 받는 경우 거래종결기한은 2024년 12월 20일로 변경될 예정입니다. 단, 기존 거래종결기한까지 EU 경쟁당국으로부터 기업결합승인을 받지 못하는 경우, 기존 거래종결기한은 당사의 요청에 의하여 3개월 연장될 예정입니다.
따
라서,
기업결합 심사 경과에 따라 일정이 변경될 가능성이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 11월 17일 아시아나항공 지분 인수를 위해 아시아나항공과 신주인수계약을 체결하였습니다. 당사는 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 취득함으로써 향후 아시아나항공을 당사의 연결자회사로 편입할 예정입니다.
다음은 당사가 2023년 11월 2일에 공시한 타법인주식및출자증권취득결정 정정 공시입니다.

정정신고(보고)

정정일자
2023-11-02

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2020-11-16

3. 정정사유
본건 신주인수계약 관련 아시아나항공㈜과 합의서 체결

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-
○ 당사는 2023년 11월 2일 아시아나항공㈜과 본건 거래 관련 합의서를 체결하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.1) 본건 거래의 거래종결기한 변경 및 연장- 기존 거래종결기한까지 유럽집행위원회(“EC”)로부터 본건 거래에 대한 기업결합승인(조건부 승인 포함)을 받는 경우 2024. 12. 20.까지로 변경(“변경 거래종결기한”).- 기존 거래종결기한까지 EC로부터 기업결합승인을 받지 못하는 경우, 거래종결기한은 당사의 요청에 의하여 3개월 연장2) EC로부터 본건 거래에 대한 기업결합승인을 받는 즉시, 본건 거래 계약금 3,000억원 중 1,500억원의 이행보증금 전환- 거래종결이 이루어지지 않거나, 기업결합승인을 받지 못할 것이 확정되는 경우 이행보증금은 아시아나항공㈜에 귀속3) 최종 시정조치안이 EC에 제출된 직후 아시아나항공㈜의 본건 거래 관련 계약금 및 중도금의 인출 및 사용 허용- EC로부터 기업결합승인을 받을 때까지는 운영자금 용도로만 사용 제한4) 본건 거래의 계약금 및 중도금의 상환 방법 결정- 기존 거래종결기한까지 EC로부터 기업결합승인을 받지 못하여 본건 신주인수계약이 해제되는 경우 계약금 및 중도금은 전부 반환- EC로부터 기업결합승인을 받은 이후 변경 거래종결기한까지 거래종결이 이루어지지 아니하거나, 일부 경쟁당국으로부터 기업결합승인을 받지 못할 것이 확정되어 본건 신주인수계약이 해제되는 경우: 이행보증금을 제외한 나머지 계약금(1,500억원) 및 중도금(4,000억원)은 (i) 최대 2,200억원을 한도로 영구전환사채로 전환, (ii) 영구전환사채 발행 금액을 제외한 나머지 금원은 대여금으로 전환5) 최종 시정조치안이 EC에 제출되는 것을 전제로, 아시아나항공㈜이 당사에 신규 영구전환사채 발행 및 당사에 발행한 제98회차 무기명식 무보증 사모 영구전환사채 전액 상환6) 당사와 아시아나항공㈜의 상설협의체 운영 및 당사자들의 거래종결을 위한 확약 등- 당사는 거래종결일 현재 아시아나항공㈜ 및 각 자회사에 재직하고 있는 임직원(화물사업부 임직원 포함)과 아시아나항공㈜ 및 각 자회사 간의 근로관계를 정당한 사유 없이 해지, 변경, 중단 또는 정지하거나 근로자의 근로조건을 거래종결일의 그것보다 불이익하게 변경하지 않게 하여야 하고, EC의 기업결합승인 결정문에 따라 당사와 잠재적 매수인 사이에 체결되어야 하는 계약에 위 내용이 반영되도록 하고, 화물사업부 분할 이후에도 아시아나항공㈜에 계속 근무하는 임직원에 대해서 위 내용이 준수되도록 함.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
아시아나항공㈜ (ASIANA AIRLINES, INC.)

국적
대한민국
대표자
한창수

자본금(원)
1,116,176,470,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
223,235,294
주요사업
항공운송

2. 취득내역
취득주식수(주)
131,578,947

취득금액(원)
1,499,999,995,800

자기자본(원)
2,335,885,827,063

자기자본대비(%)
64.22

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
131,578,947

지분비율(%)
63.9

4. 취득방법
제3자 배정 유상증자 참여

5. 취득목적
국내 항공산업의 위기 극복 및 근본적인 경쟁력 강화 도모

6. 취득예정일자
2023-12-31

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
25,758,375,651,570
취득가액/자산총액(%)
5.82

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2020-11-16

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
○ 본건은 아시아나항공㈜의 제3자 배정 유상증자에 참여하고자 하는 내용입니다.1) 당사는 이사회 결의에 따라 아시아나항공㈜가 발행하는 신주를 인수할 예정입니다.2) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2020년 2분기말 기준입니다.3) 상기 2. 취득내역의 취득주식수는 2020년 12월 14일로 예정된 발행회사의 임시주주총회에서 '자본금 감소의 건'이 의결될 것을 전제로 하여 산정된 것이며,아시아나항공은 2020년 12월 14일 임시주주총회를 통해 '자본금 감소의 건'을 의결하였습니다.4) 상기 3. 취득후 소유주식수는 2020년 12월 14일로 예정된 발행회사의 임시주주총회에서 '자본금 감소의 건'이 의결될 것을 전제로하여 산정된 것이며,아시아나항공은 2020년 12월 14일 임시주주총회를 통해 '자본금 감소의 건'을 의결하였습니다.5) 상기 6. 취득예정일자는 당사와 발행회사의 국내외 기업결합승인을 포함하여 관련 법령에 따라 취득해야 하는 정부 승인이 완결될 날을 기준으로 산정한 것이며, 사정에 따라 최초예정일자보다 지연될 수 있습니다.6) 상기 7. 최근 사업연도말 자산총액은 2019년말 당사 별도 재무제표 기준입니다.7) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 아시아나항공㈜ 재무상황으로 당해연도는 2019 사업연도말, 전년도는 2018 사업연도말, 전전년도는 2017 사업연도말 연결재무제표 기준입니다.8) 본 공시는 2020년 11월 13일 기공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'의 관련 공시입니다.○ 당사는 2023년 11월 2일 아시아나항공㈜과 본건 거래 관련 합의서를 체결하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.1) 본건 거래의 거래종결기한 변경 및 연장- 기존 거래종결기한까지 유럽집행위원회(“EC”)로부터 본건 거래에 대한 기업결합승인(조건부 승인 포함)을 받는 경우 2024. 12. 20.까지로 변경(“변경 거래종결기한”).- 기존 거래종결기한까지 EC로부터 기업결합승인을 받지 못하는 경우, 거래종결기한은 당사의 요청에 의하여 3개월 연장2) EC로부터 본건 거래에 대한 기업결합승인을 받는 즉시, 본건 거래 계약금 3,000억원 중 1,500억원의 이행보증금 전환- 거래종결이 이루어지지 않거나, 기업결합승인을 받지 못할 것이 확정되는 경우 이행보증금은 아시아나항공㈜에 귀속3) 최종 시정조치안이 EC에 제출된 직후 아시아나항공㈜의 본건 거래 관련 계약금 및 중도금의 인출 및 사용 허용- EC로부터 기업결합승인을 받을 때까지는 운영자금 용도로만 사용 제한4) 본건 거래의 계약금 및 중도금의 상환 방법 결정- 기존 거래종결기한까지 EC로부터 기업결합승인을 받지 못하여 본건 신주인수계약이 해제되는 경우 계약금 및 중도금은 전부 반환- EC로부터 기업결합승인을 받은 이후 변경 거래종결기한까지 거래종결이 이루어지지 아니하거나, 일부 경쟁당국으로부터 기업결합승인을 받지 못할 것이 확정되어 본건 신주인수계약이 해제되는 경우: 이행보증금을 제외한 나머지 계약금(1,500억원) 및 중도금(4,000억원)은 (i) 최대 2,200억원을 한도로 영구전환사채로 전환, (ii) 영구전환사채 발행 금액을 제외한 나머지 금원은 대여금으로 전환5) 최종 시정조치안이 EC에 제출되는 것을 전제로, 아시아나항공㈜이 당사에 신규 영구전환사채 발행 및 당사에 발행한 제98회차 무기명식 무보증 사모 영구전환사채 전액 상환6) 당사와 아시아나항공㈜의 상설협의체 운영 및 당사자들의 거래종결을 위한 확약 등- 당사는 거래종결일 현재 아시아나항공㈜ 및 각 자회사에 재직하고 있는 임직원(화물사업부 임직원 포함)과 아시아나항공㈜ 및 각 자회사 간의 근로관계를 정당한 사유 없이 해지, 변경, 중단 또는 정지하거나 근로자의 근로조건을 거래종결일의 그것보다 불이익하게 변경하지 않게 하여야 하고, EC의 기업결합승인 결정문에 따라 당사와 잠재적 매수인 사이에 체결되어야 하는 계약에 위 내용이 반영되도록 하고, 화물사업부 분할 이후에도 아시아나항공㈜에 계속 근무하는 임직원에 대해서 위 내용이 준수되도록 함.

※관련공시
2023-10-31 투자판단 관련 주요경영사항2020-11-13 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
13,503,422,879,145
12,595,134,363,313
908,288,515,832
1,116,176,470,000
6,965,788,766,759
-817,886,114,258
적정
삼일회계법인

전년도
8,191,104,570,201
7,097,915,381,755
1,093,189,188,446
1,026,176,470,000
7,183,387,207,576
-195,861,022,284
적정
삼일회계법인

전전년도
8,656,482,208,176
7,356,538,357,842
1,299,943,850,334
1,026,176,470,000
6,594,139,544,997
262,555,727,771
적정
삼일회계법인

(출처) 당사 공시자료 (2023.11.02, [정정]타법인 주식 및 출자증권 취득결정)

당사는 상기 내용과 같이 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공 신주를 취득할 계획이며, 이에 따른 자금조달을 위해 2021년 3월 약 3조 3,160억원의 유상증자를 완료하였습니다. 당사는 상기 유상증자 자금 중 약 1조 5,000억원은 아시아나항공 신주 취득에 활용하고, 나머지 약 1조 8,160억원은 당사의 차입금 등을 상환할 예정입니다. 아시아나항공 신주 취득 관련하여 당사는 2020년 11월 17일 당사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 상환하였으며, 기업결합신고가 완료된다는 전제하에 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정에 있었으나, 계약서에 따라 거래종결기한이 3개월씩 10차례 연기되어 증권신고서 제출일 현재 2023년 12월 31일로 연장되었습니다.
2023년 11월 2일 아시아나항공과 체결한 신주인수계약 관련 합의서에 따라, 기존 거래종결기한까지 EU 경쟁당국으로부터 기업결합승인(조건부 승인 포함)을 받는 경우 거래종결기한은 2024년 12월 20일로 변경될 예정입니다. 단, 기존 거래종결기한까지 EU 경쟁당국으로부터 기업결합승인을 받지 못하는 경우, 기존 거래종결기한은 당사의 요청에 의하여 3개월 연장될 예정입니다.
따라서 기업결합 심사 경과에 따라 일정이 변경될 가능성이 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 2021년 3월 납입완료된 유상증자를 통한 공모자금에 대한 사용 우선순위 및 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

<후략>

(주9) 정정 전<전략>

아시아나항공은 2020년 11월 16일 당사를 제3자 배정 대상자로 한, 약 1조 5,000억원의 유상증자를 결정하였음을 공시하였고, 당사는 2021년 6월 30일 동 유상증자 자금 납입을 완료할 예정이었으나, 기업결합승인 지연 등 거래선행조건 미충족으로 신주인수계약에 따라 2023년 12월 31일로 거래종결기한이 연장되었습니다. 향후에도 기업결합승인 진행경과에 따라 자금 납입 시기 및 향후 일정의 변동 가능성이 존재합니다. 아시아나항공의 공시에 따르면, 동 유상증자 대금 중 약 5,000억원은 차입금 상환에 사용할 예정으로, 동 유상증자를 통한 차입금의존도 및 부채비율 등의 개선이 예상됩니다. 또한, 당사는 2020년 12월 29일 선제적인 아시아나항공 재무안전성 강화를 위하여 아시아나항공이 발행한 약 3,000억원의 영구전환사채 인수를 완료하였습니다. 다음은 아시아나항공의 제3자배정 유상증자 결정, 제3자배정 유상증자 결정에 따른 자금사용목적 및 아시아나 항공의 영구전환사채 발행 결정 관련 공시사항입니다.

[아시아나항공 제3자배정 유상증자 결정(2023년 3월 31일)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
131,578,947

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
223,235,294

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000,000

채무상환자금 (원)
500,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
11,400

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
4,217

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항, 제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)에 근거(자세한 사항은 하단'20. 기타 투자 판단에 참고할 사항' 중[제3자배정 근거, 목적 등] 참고)

9. 납입일
2023년 06월 30일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 07월 21일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모, 한국예탁결제원에 의무보유 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정 체결

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

[아시아나항공 제3자배정 유상증자 자금조달 목적]

(단위: 백만원)

사용목적

금액

내용

운영자금사용

1,000,000

- 유류비 및 항공기 임차료 지급

- 조업료 및 항공기 정비비 지급 등

차입금 상환

500,000

- 리스부채 등 차입금 상환

합계

1,500,000

-

(출처) 아시아나항공 공시자료(2023.03.31) - [정정]주요사항보고서(유상증자결정)

<후략>
(주9) 정정 후<전략>

아시아나항공은 2020년 11월 16일 당사를 제3자 배정 대상자로 한, 약 1조 5,000억원의 유상증자를 결정하였음을 공시하였고, 당사는 2021년 6월 30일 동 유상증자 자금 납입을 완료할 예정이었으나, 기업결합승인 지연 등 거래선행조건 미충족으로 신주인수계약에 따라 2023년 12월 31일로 거래종결기한이 연장되었습니다.
또한 2023년 11월 2일 아시아나항공과 체결한 신주인수계약 관련 합의서에 따라, 기존 거래종결기한까지 EU 경쟁당국으로부터 기업결합승인(조건부 승인 포함)을 받는 경우 거래종결기한은 2024년 12월 20일로 변경될 예정입니다. 단, 기존 거래종결기한까지 EU 경쟁당국으로부터 기업결합승인을 받지 못하는 경우, 기존 거래종결기한은 당사의 요청에 의하여 3개월 연장될 예정입니다.
따라서 기업결합승인 진행경과에 따라 자금 납입 시기 및 향후 일정의 변동 가능성이 존재합니다. 아시아나항공의 공시에 따르면, 동 유상증자 대금 중 약 5,000억원은 차입금 상환에 사용할 예정으로, 동 유상증자를 통한 차입금의존도 및 부채비율 등의 개선이 예상됩니다. 또한, 당사는 2020년 12월 29일 선제적인 아시아나항공 재무안전성 강화를 위하여 아시아나항공이 발행한 약 3,000억원의 영구전환사채 인수를 완료하였습니다.
한편 당사와 아시아나항공은 2023년 11월 2일 체결한 합의서를 통해 당사가 2020년 12월 아시아나항공으로부터 인수한 제98회차 무기명식 무보증 사모 영구전환사채를 동일한 권면총액과 기존 대비 인하된 금리 조건으로 재발행 및 재인수 하기로 상호 합의하였습니다. 이에 따라 재발행 될 아시아나항공의 영구전환사채를 당사가 인수하고, 해당 자금으로 아시아나항공은 제98회차 영구전환사채 전액을 상환할 예정입니다. 다음은 아시아나항공의 제3자배정 유상증자 결정, 제3자배정 유상증자 결정에 따른 자금사용목적 및 아시아나 항공의 영구전환사채 발행 결정 관련 공시사항입니다.

[아시아나항공 제3자배정 유상증자 결정(2023년 11월 02일)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
131,578,947

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
223,235,294

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000,000

채무상환자금 (원)
500,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
11,400

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
4,217

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항, 제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)에 근거(자세한 사항은 하단'20. 기타 투자 판단에 참고할 사항' 중[제3자배정 근거, 목적 등] 참고)

9. 납입일
2023년 12월 31일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 01월 22일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 11월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모, 한국예탁결제원에 의무보유 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정 체결

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

[아시아나항공 제3자배정 유상증자 자금조달 목적]

(단위: 백만원)

사용목적

금액

내용

운영자금사용

1,000,000

- 유류비 및 항공기 임차료 지급

- 조업료 및 항공기 정비비 지급 등

차입금 상환

500,000

- 리스부채 등 차입금 상환

합계

1,500,000

-

(출처) 아시아나항공 공시자료(2023.11.02) - [정정]주요사항보고서(유상증자결정)

[아시아나항공 영구전환사채 발행 결정(2023년 11월 02일)]

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
104
종류
무기명식 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
300,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
1,065,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
300,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.70

만기이자율 (%)
4.70

5. 사채만기일
2053년 11월 13일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 1개월마다 본 사채의 전자등록금액에 표면이율을 적용하여 산출한 연간이자금액의 1/12 씩 분할 후급한다.다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 이자지급기일로 하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
본 사채의 만기일(만기가 연장된 경우 그 연장된 만기일을 의미한다)에 원금 전액을 일시 상환한다. 다만, 이자지급정지가 1회 이상 발생한 경우에는 정지이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환을 하여야 하고, 이 경우 “발행회사”는 만기일의 30일전까지 만기일에 상환할 원금 및 정지이자, 추가이자를 서면으로 사채권자에게 통지하여야 한다. 단, 만기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
11,130

전환가액 결정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 의거 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일(2023년 11월 1일)을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액의 100%로 하되 호가단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가다. 본 사채의 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
아시아나항공(주) 기명식 보통주식

주식수
26,954,177

주식총수 대비비율(%)
36.22

전환청구기간
시작일
2024년 11월 13일

종료일
2052년 10월 13일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 “발행회사”가 당시의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 무상증자(주식배당 및 준비금의 자본전입에 의한 신주발행을 의미함. 이하 같음)를 함으로써 신주를 발행하거나{단, “발행회사”가 일조오천억(1,500,000,000,000)원 상당의 신주를 제3자 배정 방식으로 “사채인수인”에 대해 배정하고 “사채인수인”이 이를 인수하는 내용의 2020년 11월 17일자 “발행회사”와 “사채인수인”간의 신주인수계약(이하 “발행회사 신주인수계약”)에 따른 신주발행은 예외로 함}, 시가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가액으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자 또는 무상증자 등으로 인한 신주 또는 주식관련사채의 발행일로 한다.※ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 * [{기발행 주식수+(신발행 주식수 * 1주당 발행가액/시가)} / (기발행 주식수 + 신발행 주식수)]위의 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용하며, 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 가목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 “발행회사”의 발행주식 총수로 한다(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.(3) 1주당 발행가액은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉 자본의 감소ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.마. 전환가액이 조정될 경우에 “발행회사”는 금융위원회 및 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[본 사채의 중도상환(Call Option) : ]가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.나. “발행회사”는 발행일로부터 1년이 되는 날 이후 도래하는 매 영업일에 본 사채를 중도상환할 수 있다(이에 따라 상환이 이루어지는 날을 이하 “중도상환일”). “발행회사”는 중도상환일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지하여야 한다.다. 중도상환금액은 금 [이백억(20,000,000,000)]원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록총액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록총액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 한다.라. “발행회사”는 중도상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(제16호 나목에 따른 정지이자와 추가이자, 제17호에 따른 연체이자 및 연체이자에 대한 지연배상금을 포함함) 및 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 이 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는 제15호에도 불구하고, 직전 이자지급기일 현재 본 사채의 미상환 전자등록금액에 대하여 직전 이자지급기일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 보고 제8호에 따른 연이율을 적용하여 일할계산한 금액으로 한다.마. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 “발행회사”가 전액 부담한다.바. “발행회사”의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 원금액의 범위 내에서 효력을 갖는다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 11월 02일

12. 납입일
2023년 11월 13일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 그 거래단위를 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 거래단위의 분할 및 전환권의 행사를 금지함.

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

(출처) 아시아나항공 공시자료(2023.11.02) - 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

<후략>

(주10) 정정 전

[아시아나항공 인수 후 시너지 창출 제한 및 사업조정 지연 위험]

마-4. 당사는 아시아나항공 인수 후, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 수립하여 2021년 6월 30일자로 확정하였고, 이를 실행해 나갈 계획입니다. 이러한
PMI 계획이 진행된다면, 양사의 단순 합산보다 더 많은 매출 증대 및 이익 개선으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다. 당사의
아시아나항공 인수 후 예상되는 시너지를 구체적으로 살펴보면, 당사와 아시아나항공 통합법인은
i) 양사의 노선 및 기재 통합/효율화를 통하여 경쟁력을 강화하고, ii) 여객 및 화물 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성을 제고하고, iii) 양사 규모의 경제 효과를 통한 공통비용 절감, iv) 양사의 기타 항공지원 서비스 통합으로 운용 효율성을 제고할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 공정거래위원회의 조건부 승인 및 해외 경쟁당국의 기업결합 심사 결과에 따라 예상 시너지 창출이 제한될 수 있으며 통상적인 M&A와 같이,
인수 후 통합과정에서 대내/외 영업환경 변화, 이해관계자 협의 등에 따라 위와 같은 예상 시너지 창출이 지연될 수 있으니, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 계획 및 진행과정에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 특히 최근 EU 경쟁당국의 기업결합 심사 과정에서 제기된 경쟁제한성의 해소를 위하여 당사는 일부 유럽노선에 remedy taker의 진입을 지원하고 아시아나항공의 화물 사업부를 분할하는 시정조치안 제출을 준비 중에 있습니다. 이와 관련하여 2023년 10월 30일, 당사 이사회는 아시아나항공 이사회가 본 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 EU경쟁당국에 시정조치안 제출 및 아시아나항공과의 신주인수계약 관련 합의서 체결에 승인 하였습니다. 향후 아시아나 이사회에서 해당 안건에 대한 승인 여부를 결정할 예정 입니다. 이에 따라 여객 및 화물 부문 합병 시너지 창출이 일부 제한될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 아시아나항공 인수 후, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 수립하여 2021년 6월 30일자로 확정하였고, 이를 실행해 나갈 계획입니다. 이러한 PMI 계획이 진행된다면, 양사의 단순 합산보다 더 많은 매출 증대 및 이익 개선으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다.

당사의 아시아나항공 인수 후 예상되는 시너지를 구체적으로 살펴보면, 당사와 아시아나항공 통합법인은 i) 양사의 노선 및 기재 통합/효율화를 통하여 경쟁을 완화하고, ii) 여객 및 화물 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성을 제고하고, iii) 양사 규모의 경제 효과를 통한 공통비용 절감, iv) 양사의 기타 항공지원 서비스 통합으로 운용 효율성을 제고할 것으로 예상하고 있습니다. <중략>

다만, 공정거래위원회 및 해외 경쟁당국의 기업결합 심사 결과에 따라 예상 시너지 창출이 제한될 수 있으며 통상적인 M&A와 같이, 인수 후 통합과정에서 대내/외 영업환경 변화, 이해관계자 협의 등에 따라 위와 같은 예상 시너지 창출이 지연될 수 있습니다.
특히 최근 EU 경쟁당국의 기업결합 심사 과정에서 제기된 경쟁제한성의 해소를 위하여 당사는 일부 유럽노선에 remedy taker의 진입을 지원하고 아시아나항공의 화물 사업부를 분할하는 시정조치안 제출을 준비 중에 있습니다. 이와 관련하여 2023년 10월 30일, 당사 이사회는 아시아나항공 이사회가 본 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 EU 경쟁당국에 시정조치안 제출 및 아시아나항공과의 신주인수계약 관련 합의서 체결에 승인 하였습니다.

[당사 시정조치안 제출 및 신주인수계약 관련 합의서 체결에 대한 이사회 승인]

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목
유럽 경쟁당국에 대한 시정조치안 제출 및 신주인수계약 관련 합의서 체결의 건

2. 주요내용
당사는 아시아나항공㈜이 발행하는 1조 5천억원 규모의 신주를 당사가 인수(“본건 거래”)하기 위하여 아시아나항공㈜과 체결한 신주인수계약(관련 공시 참조)과 관련하여, 아시아나항공㈜의 이사회에서 유럽집행위원회(“EC”)에 대한 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로, EC에 대한 시정조치안 제출을 승인하였습니다. 해당 시정조치안은 기업결합에 따른 경쟁제한성 해소를 위하여 (1) 유럽 4개 노선에 remedy taker가 진입하기 위한 당사의 지원 방안(이를 위한 Entry Commitment Agreement 체결 포함) 및 (2) 신주인수계약 거래종결 후 아시아나항공㈜의 화물사업부 분할 방안을 포함하고 있습니다.또한, 당사는 본건 거래 관련하여 아시아나항공㈜의 이사회에서 EC에 대한 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 아시아나항공㈜과 신주인수계약 관련 합의서를 체결할 것을 승인하였습니다.

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2023-10-30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
8

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일'은 이사회 결의일입니다.- 아시아나항공㈜ 이사회 승인을 받지 못하는 경우, 시정조치안 제출 및 신주인수계약 관련 합의서 체결을 승인한 당사의 이사회 결의는 효력을 상실합니다. 아시아나항공㈜ 이사회 승인을 받아 효력 발생이 확정되면 관련 내용을 공시할 예정입니다.- 향후 시정조치 이행 및 합의서 이행에 따른 관련 수시공시 의무 발생 시 관련 내용을 공시할 예정입니다.

※ 관련공시
2023-09-27 타법인주식및출자증권취득결정

(출처) 당사 공시 자료(2023.10.31, 투자판단 관련 주요경영사항)

이와 관련하여 아시아나항공은 2023년 10월 27일 '[정정]풍문또는보도에대한해명(미확정)' 공시를 통해 2023년 10월 30일 임시 이사회를 개최하여 현재 진행중인 기업결합심사와 관련하여 유럽연합 집행위원회(EC)에 제출할 대한항공의 시정조치안 제출에 대한 동의 여부를 결정할 예정이라고 발표하였으나, 2023년 10월 30일 개최된 이사회에서 대한항공의 시정조치안 제출 동의에 대한 표결을 완료하지 못함에 따라 향후 이사회를 재개하여 해당 안건에 대한 승인 여부를 결정할 예정입니다. 이에 따라 여객 및 화물 부문 합병 시너지 창출이 일부 제한될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 화물사업 매각 보도에 대한 해명(미확정)-2023.10.31]

풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

1. 풍문 또는 보도의 내용
아시아나항공, 오늘 이사회서 '화물사업 매각' 여부 결정

2. 풍문 또는 보도의 매체
연합뉴스 등

3. 풍문 또는 보도의 발생일자
2023-10-30

4. 풍문 또는 보도의 내용에 대한 해명내용

- 본 공시는 2023년 10월 30일자 연합뉴스 등에서 보도된 화물사업 매각안 논의 이사회 개최 관련 보도에 대한 해명 공시(미확정)입니다.- 당사는 30일 이사회를 개최하여 현재 진행중인 기업결합심사와 관련하여 유럽연합 집행위원회(EC)에 제출할 대한항공의 시정조치안 제출에 대하여 검토하였으나, 해당 사안에 대한 표결을 완료하지 못하였습니다.- 해당 시정조치안은 기업결합에 따른 경쟁제한성 해소를 위한 신주인수계약 거래종결 후 당사의 화물사업부 분할 방안을 포함하고 있습니다.- 해당 안건에 대한 이사회 속개일자는 미정이며 향후 관련 사항이 확정되는 시점 또는 1개월 내 재공시 예정입니다.- (공시책임자) 재무담당 배영국 상무

5. 재공시예정일
2023-11-30

※ 관련공시
2023-10-27 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2023-10-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

(출처) 아시아나항공 공시 자료(2023.10.31, 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정))

<후략>
(주10) 정정 후

[아시아나항공 인수 후 시너지 창출 제한 및 사업조정 지연 위험]

마-4. 당사는 아시아나항공 인수 후, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 수립하여 2021년 6월 30일자로 확정하였고, 이를 실행해 나갈 계획입니다. 이러한
PMI 계획이 진행된다면, 양사의 단순 합산보다 더 많은 매출 증대 및
비용절감을 통한
이익 개선으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다. 당사의
아시아나항공 인수 후 예상되는 시너지를 구체적으로 살펴보면, 당사와 아시아나항공 통합법인은
i) 양사의 노선 및 기재 통합/효율화를 통하여 경쟁력을 강화하고, ii)
양사의 영업 네트워크
확대에 따른 스케줄 편의성을 제고하고, iii) 양사 규모의 경제 효과를 통한 공통비용 절감, iv) 양사의 기타 항공지원 서비스 통합으로 운용 효율성을 제고할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 공정거래위원회의 조건부 승인 및 해외 경쟁당국의 기업결합 심사 결과에 따라 예상 시너지 창출이 제한될 수 있으며 통상적인 M&A와 같이,
인수 후 통합과정에서 대내/외 영업환경 변화, 이해관계자 협의 등에 따라 위와 같은 예상 시너지 창출이 지연될 수 있으니, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 계획 및 진행과정에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 특히 최근 EU 경쟁당국의 기업결합 심사 과정에서 제기된 경쟁제한성의 해소를 위하여 당사는 일부 유럽노선에 remedy taker의 진입을 지원하고 아시아나항공의 화물 사업부를 분할하는
시정조치안을 준비하였습니다. 이와 관련하여 2023년 10월 30일, 당사 이사회는 아시아나항공 이사회가 본 시정조치안을 승인하는 것을 조건으로 EU 경쟁당국에 시정조치안 제출 및 아시아나항공과의 신주인수계약 관련 합의서 체결을 승인하였고, 2023년 11월 2일 아시아나 이사회에서 해당 안건을 가결함에 따라 EU 경쟁당국에 최종 시정조치안을 제출 하였습니다. 이에 따라 여객 및 화물 부문 합병 시너지 창출이 일부 제한될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 아시아나항공 인수 후, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 수립하여 2021년 6월 30일자로 확정하였고, 이를 실행해 나갈 계획입니다. 이러한 PMI 계획이 진행된다면, 양사의 단순 합산보다 더 많은 매출 증대 및
비용 절감을 통한 이익 개선으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다.

당사의 아시아나항공 인수 후 예상되는 시너지를 구체적으로 살펴보면, 당사와 아시아나항공 통합법인은 i) 양사의 노선 및 기재 통합/효율화를 통하여 경쟁을 완화하고, ii)
양사의 영업 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성을 제고하고, iii) 양사 규모의 경제 효과를 통한 공통비용 절감, iv) 양사의 기타 항공지원 서비스 통합으로 운용 효율성을 제고할 것으로 예상하고 있습니다. <중략>

다만, 공정거래위원회 및 해외 경쟁당국의 기업결합 심사 결과에 따라 예상 시너지 창출이 제한될 수 있으며 통상적인 M&A와 같이, 인수 후 통합과정에서 대내/외 영업환경 변화, 이해관계자 협의 등에 따라 위와 같은 예상 시너지 창출이 지연될 수 있습니다.
특히 최근 EU 경쟁당국의 기업결합 심사 과정에서 제기된 경쟁제한성의 해소를 위하여 당사는 일부 유럽노선에 remedy taker의 진입을 지원하고 아시아나항공의 화물 사업부를 분할하는
시정조치안을 준비하였습니다.
이와 관련하여 2023년 10월 30일, 당사 이사회는 아시아나항공 이사회가 본 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 EU 경쟁당국에 시정조치안 제출 및 아시아나항공과의 신주인수계약 관련 합의서 체결에 승인 하였습니다.

[당사 시정조치안 제출 및 신주인수계약 관련 합의서 체결에 대한 이사회 승인]

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목
유럽 경쟁당국에 대한 시정조치안 제출 및 신주인수계약 관련 합의서 체결의 건

2. 주요내용
당사는 아시아나항공㈜이 발행하는 1조 5천억원 규모의 신주를 당사가 인수(“본건 거래”)하기 위하여 아시아나항공㈜과 체결한 신주인수계약(관련 공시 참조)과 관련하여, 아시아나항공㈜의 이사회에서 유럽집행위원회(“EC”)에 대한 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로, EC에 대한 시정조치안 제출을 승인하였습니다. 해당 시정조치안은 기업결합에 따른 경쟁제한성 해소를 위하여 (1) 유럽 4개 노선에 remedy taker가 진입하기 위한 당사의 지원 방안(이를 위한 Entry Commitment Agreement 체결 포함) 및 (2) 신주인수계약 거래종결 후 아시아나항공㈜의 화물사업부 분할 방안을 포함하고 있습니다.또한, 당사는 본건 거래 관련하여 아시아나항공㈜의 이사회에서 EC에 대한 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 아시아나항공㈜과 신주인수계약 관련 합의서를 체결할 것을 승인하였습니다.

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2023-10-30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
8

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일'은 이사회 결의일입니다.- 본 정정공시는 2023년 11월 2일 아시아나항공㈜ 이사회 승인에 의한 효력 발생에 따른 유럽 경쟁당국에 대한 시정조치안 제출 및 신주인수계약 관련 합의서 체결의 건이 확정되어 재공시하는 건입니다.- 당사와 아시아나항공㈜과 체결한 합의서 관련 세부내용은 2023년 11월 2일자 당사의 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 관련공시
2023-11-02 타법인주식및출자증권취득결정2023-11-02 주권 관련 사채권의 취득결정

(출처) 당사 공시 자료(2023.11.02, [정정]투자판단 관련 주요경영사항)

이와 관련하여 아시아나항공은 2023년 10월 27일 '[정정]풍문또는보도에대한해명(미확정)' 공시를 통해 2023년 10월 30일 임시 이사회를 개최하여 현재 진행중인 기업결합심사와 관련하여 유럽연합 집행위원회(EC)에 제출할 대한항공의 시정조치안 제출에 대한 동의 여부를 결정할 예정이라고 발표하였으나,
2023년 10월 30일 개최된 이사회에서 대한항공의 시정조치안 제출 동의에 대한 표결을 완료하지 못하였고 이후 11월 2일 재개된 이사회에서 해당 안건에 대한 승인을 결정하였습니다.이에 당사는 EU 경쟁당국에 최종 시정조치안 제출 및 아시아나항공과 신주인수계약 관련 합의서를 체결하였으며, 체결된 합의서의 주요 내용은 2023년 11월 2일자 당사의 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.이에 따라 여객 및 화물 부문 합병 시너지 창출이 일부 제한될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[아시아나항공 이사회 의결 결과-2023.11.02]

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목
아시아나항공(주) 이사회 의결 결과

2. 주요내용
- 당사는 2023년 11월 2일 이사회를 개최하여 아래와 같은 안건에 대한 이사회 의결을 진행하였으며, 의결 결과 모두 원안대로 가결되었습니다.제 1호 의안. (2020년 11월 17일 대한항공과 체결한 신주인수계약 관련, 인수인인 대한항공의) 유럽 경쟁당국에 대한 시정조치안 제출의 건 ☞ 원안대로 가결

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2023-11-02

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일'은 이사회 결의일입니다.- 당사 이사회는 인수인과 당사가 체결한 신주인수계약 관련 거래종결 선행조건 충족을 위해 인수인이 유럽연합 집행위원회에 제출하는 시정조치안의 제출에 대한 동의 여부를 논의하여 해당 안건을 원안대로 가결하였습니다.- 해당 시정조치안은 기업결합에 따른 경쟁제한성 해소를 위한 신주인수계약 거래종결 후 당사의 화물사업부 분할 방안을 포함하고 있습니다.- 본 공시는 지난 2023년 10월 31일 당사가 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)' 공시의 확정공시입니다.

※ 관련공시
2023-10-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2023-10-27 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2023-10-31 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2023-10-31 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

(출처) 아시아나항공 공시 자료(2023.11.02, 투자판단관련주요경영사항)

[아시아나항공 화물사업 매각 보도에 대한 해명(미확정)-2023.10.31]

-

풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

1. 풍문 또는 보도의 내용
아시아나항공, 오늘 이사회서 '화물사업 매각' 여부 결정

2. 풍문 또는 보도의 매체
연합뉴스 등

3. 풍문 또는 보도의 발생일자
2023-10-30

4. 풍문 또는 보도의 내용에 대한 해명내용

- 본 공시는 2023년 10월 30일자 연합뉴스 등에서 보도된 화물사업 매각안 논의 이사회 개최 관련 보도에 대한 해명 공시(미확정)입니다.- 당사는 30일 이사회를 개최하여 현재 진행중인 기업결합심사와 관련하여 유럽연합 집행위원회(EC)에 제출할 대한항공의 시정조치안 제출에 대하여 검토하였으나, 해당 사안에 대한 표결을 완료하지 못하였습니다.- 해당 시정조치안은 기업결합에 따른 경쟁제한성 해소를 위한 신주인수계약 거래종결 후 당사의 화물사업부 분할 방안을 포함하고 있습니다.- 당사는 2023년 11월 2일 이사회를 속개하여 해당 안건에 대한 이사회 표결을 진행할 예정입니다.- (공시책임자) 재무담당 배영국 상무

5. 재공시예정일
2023-11-02

※ 관련공시
2023-10-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2023-10-27 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2023-10-31 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

(출처) 아시아나항공 공시 자료(2023.10.31, 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정))

<후략>
(주11) 정정 전

[아시아나항공 인수에 따른 기업결합 심사 관련 위험]

마-6. 당사는 본건 인수를 통해 아시아나항공 발행주식총수 15% 이상을 보유할 예정이며, 당사 및 아시아나항공 매출액은 2020년말 연결 기준 각각 7.6조원 및 3.9조원, 자산총액 25.2조원 및 13.8조원으로,
당사의 아시아나항공 인수는 공정거래법에 따른 사전 기업결합신고가 필요합니다. 이에 따라 당사는
2021년 1월 14일 공정거래위원회에 당사의 아시아나항공 발행 신주 인수 거래와 관련하여 기업결합신고서를 제출하였으며 2022년 2월 21일 공정거래위원회로부터 본건 기업결합에 대해 조건부 승인을 받았습니다. 현재 기업결합 신고의무가 있는 미국, EU 등 필수신고 국가에 기업결합신고를 하거나 해당국 경쟁당국과 기업결합신고 관련 협의 중인 상태입니다. 기업결합심사
필수신고 9개국 중 한국을 포함한 6개국에 대해서는 승인 또는 사전신고대상에 해당되지 않음을 확인 받았으며,
미국, EU, 일본 3개국은 현재 심사 절차 진행 중에 있습니다. 특히 최근 EU 경쟁당국의 기업결합 심사 과정에서 제기된 경쟁제한성의 해소를 위하여 당사는 일부 유럽노선에 remedy taker의 진입을 지원하고 아시아나항공의 화물 사업부를 분할하는 시정조치안 제출을 준비 중에 있습니다. 이와 관련하여 2023년 10월 30일, 당사 이사회는 아시아나항공 이사회가 본 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 EU 경쟁당국에 시정조치안 제출 및 아시아나항공과의 신주인수계약 관련 합의서 체결에 승인 하였습니다. 향후 아시아나 이사회에서 해당 안건에 대한 승인 여부를 결정할 예정입니다.이처럼 각국의 심사 기준 및 고려 요소에 차이가 있어 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 과정에서 해외 경쟁당국의 기업결합심사가 지연될 위험이 존재합니다. 이에 당사 및 아시아나항공의 영업실적에 일부 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<중략>
특히 최근 EU 경쟁당국의 기업결합 심사 과정에서 제기된 경쟁제한성의 해소를 위하여 당사는 일부 유럽노선에 remedy taker의 진입을 지원하고 아시아나항공의 화물 사업부를 분할하는 시정조치안 제출을 준비 중에 있습니다. 이와 관련하여 2023년 10월 30일, 당사 이사회는 아시아나항공 이사회가 본 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 EU 경쟁당국에 시정조치안 제출 및 아시아나항공과의 신주인수계약 관련 합의서 체결에 승인 하였습니다. 이와 관련하여 아시아나항공은 2023년 10월 27일 '[정정]풍문또는보도에대한해명(미확정)' 공시를 통해 2023년 10월 30일 임시 이사회를 개최하여 현재 진행중인 기업결합심사와 관련하여 유럽연합 집행위원회(EC)에 제출할 대한항공의 시정조치안 제출에 대한 동의 여부를 결정할 예정이라고 발표하였으나, 2023년 10월 30일 개최된 이사회에서 대한항공의 시정조치안 제출 동의에 대한 표결을 완료하지 못함에 따라 향후 이사회를 재개하여 해당 안건에 대한 승인 여부를 결정할 예정입니다.이처럼 각국의 심사 기준 및 고려 요소에 차이가 있어 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 과정에서
해외 경쟁당국의 기업결합심사가 지연될 위험이 존재합니다. 이에 당사 및 아시아나항공의 영업실적에 일부 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(주11) 정정 후

[아시아나항공 인수에 따른 기업결합 심사 관련 위험]

마-6. 당사는 본건 인수를 통해 아시아나항공 발행주식총수 15% 이상을 보유할 예정이며, 당사 및 아시아나항공 매출액은 2020년말 연결 기준 각각 7.6조원 및 3.9조원, 자산총액 25.2조원 및 13.8조원으로,
당사의 아시아나항공 인수는 공정거래법에 따른 사전 기업결합신고가 필요합니다. 이에 따라 당사는
2021년 1월 14일 공정거래위원회에 당사의 아시아나항공 발행 신주 인수 거래와 관련하여 기업결합신고서를 제출하였으며 2022년 2월 21일 공정거래위원회로부터 본건 기업결합에 대해 조건부 승인을 받았습니다. 현재 기업결합 신고의무가 있는 미국, EU 등 필수신고 국가에 기업결합신고를 하거나 해당국 경쟁당국과 기업결합신고 관련 협의 중인 상태입니다. 기업결합심사
필수신고 9개국 중 한국을 포함한 6개국에 대해서는 승인 또는 사전신고대상에 해당되지 않음을 확인 받았으며,
미국, EU, 일본 3개국은 현재 심사 절차 진행 중에 있습니다. 특히 최근 EU 경쟁당국의 기업결합 심사 과정에서 제기된 경쟁제한성의 해소를 위하여 당사는 일부 유럽노선에 remedy taker의 진입을 지원하고 아시아나항공의 화물 사업부를 분할하는
시정조치안을준비하였습니다.
이와 관련하여 2023년 10월 30일, 당사 이사회는 아시아나항공 이사회가 본 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 EU 경쟁당국에 시정조치안 제출 및 아시아나항공과의 신주인수계약 관련 합의서
체결을 승인하였고, 11월 2일 개최된 아시아나 이사회도 해당 안건을 가결하였습니다. 이에 따라 당사는 EU 경쟁당국에 최종 시정조치안을 제출하였습니다.
이처럼 각국의 심사 기준 및 고려 요소에 차이가 있어 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 과정에서 해외 경쟁당국의 기업결합심사가 지연될 위험이 존재합니다. 이에 당사 및 아시아나항공의 영업실적에 일부 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

<중략>
특히 최근 EU 경쟁당국의 기업결합 심사 과정에서 제기된 경쟁제한성의 해소를 위하여 당사는 일부 유럽노선에 remedy taker의 진입을 지원하고 아시아나항공의 화물 사업부를 분할하는
시정조치안을 준비하였습니다.
이와 관련하여 2023년 10월 30일, 당사 이사회는 아시아나항공 이사회가 본 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 EU 경쟁당국에 시정조치안 제출 및 아시아나항공과의 신주인수계약 관련 합의서 체결에 승인 하였습니다. 이와 관련하여 아시아나항공은 2023년 10월 27일 '[정정]풍문또는보도에대한해명(미확정)' 공시를 통해 2023년 10월 30일 임시 이사회를 개최하여 현재 진행중인 기업결합심사와 관련하여 유럽연합 집행위원회(EC)에 제출할 대한항공의 시정조치안 제출에 대한 동의 여부를 결정할 예정이라고 발표하였으나,
2023년 10월 30일 개최된 이사회에서 표결을 완료하지 못함에 따라 11월 2일 이사회를 재개하였고, 해당 이사회에서 대한항공의 시정조치안 제출 동의에 대하여 가결하였습니다.

이에 따라 EU 경쟁당국에 최종 시정조치안 제출 및 아시아나항공과 신주인수계약 관련 합의서를 체결하였으며, 체결된 합의서의 주요 내용은 2023년 11월 2일자 당사의 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

이처럼 각국의 심사 기준 및 고려 요소에 차이가 있어 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 과정에서
해외 경쟁당국의 기업결합심사가 지연될 위험이 존재합니다. 이에 당사 및 아시아나항공의 영업실적에 일부 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(주12) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

[제105-1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
80,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
311,620,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
79,688,380,000

주1) 상기 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다

주2) 상기 모집 또는 매출총액 및 발행제비용은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 조정될 수 있습니다

[제105-2회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
70,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
278,720,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
69,721,280,000

주1) 상기 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다

주2) 상기 모집 또는 매출총액 및 발행제비용은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 조정될 수 있습니다

나. 발행제비용의 내역

[제105-1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
48,000,000
발행금액 금 800억원 x 0.06%

인수수수료
160,000,000
전자등록총액 금 800억원 x 0.20%

대표주관수수료
40,000,000
전자등록총액 금 800억원 x 0.05%

사채관리수수료
3,500,000
정액

신용평가수수료
58,000,000
한국기업평가, 한국신용평가 (VAT별도)

기타비용
상장수수료
1,400,000
500억원 이상 1,000억원 미만

상장연부과금
200,000
1년당 100,000원(최대 50만원)

전자등록비용
500,000
전자등록금액의 100,000분의 1(최대 50만원)

표준코드수수료
20,000
건당 20,000원

합 계
311,620,000
-

주1) 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.주2) 세부내역 - 발행분담금 : 「금융기관분담금 징수등에 관한 규정」제5조 - 대표주관수수료: 발행사와 대표주관사 협의 - 인수수수료: 발행사와 인수단 협의 - 사채관리수수료: 발행사와 사채관리회사 협의 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 - 상장수수료 : 「유가증권시장 상장규정」 및 시행세칙 <별표2> - 상장연부과금 : 「유가증권시장 상장규정」 및 시행세칙 <별표2> - 표준코드부여수수료 : 「증권 및 관련 금융상품 표준코드 관리기준」 - 등록비용 : 「채권등록업무규정」<별표>

[제105-2회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
49,000,000
발행금액 금 700억원 x 0.07%

인수수수료
140,000,000
전자등록총액 금 700억원 x 0.20%

대표주관수수료
35,000,000
전자등록총액 금 700억원 x 0.05%

사채관리수수료
3,500,000
정액

신용평가수수료
49,000,000
한국기업평가, NICE신용평가 (VAT별도)

기타비용
상장수수료
1,400,000
500억원 이상 1,000억원 미만

상장연부과금
300,000
1년당 100,000원(최대 50만원)

전자등록비용
500,000
전자등록금액의 100,000분의 1(최대 50만원)

표준코드수수료
20,000
건당 20,000원

합 계
278,720,000
-

주1) 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.주2) 세부내역 - 발행분담금 : 「금융기관분담금 징수등에 관한 규정」제5조 - 대표주관수수료: 발행사와 대표주관사 협의 - 인수수수료: 발행사와 인수단 협의 - 사채관리수수료: 발행사와 사채관리회사 협의 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 - 상장수수료 : 「유가증권시장 상장규정」 및 시행세칙 <별표2> - 상장연부과금 : 「유가증권시장 상장규정」 및 시행세칙 <별표2> - 표준코드부여수수료 : 「증권 및 관련 금융상품 표준코드 관리기준」 - 등록비용 : 「채권등록업무규정」<별표>

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적금번 당사가 발행하는 제105-1회 및 제105-2회 무보증사채 발행자금 1,500억원은 채무상환자금으로 사용될 예정입니다. 수요예측 결과에 따라 회차별 발행총액과 무관하게 본 사채의 전자등록총액은 합계 금 이천오백억원(\250,000,000,000)이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 증액이 결정될 경우 증액분 또한 채무상환자금으로 사용될 예정입니다.

회차 :
105-1
(기준일 :
2023년 10월 30일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
-
-
80,000,000,000
-
-
80,000,000,000
-

회차 :
105-2
(기준일 :
2023년 10월 30일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
-
-
70,000,000,000
-
-
70,000,000,000
-

나. 자금의 세부 사용내역금번 당사가 발행하는 제105-1회 및 제105-2회 무보증사채 발행자금 1,500억원은 채무상환자금으로 사용될 예정입니다. 수요예측 결과에 따라 회차별 발행총액과 무관하게 본 사채의 전자등록총액은 합계 금 이천오백억원(\250,000,000,000)이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 증액이 결정될 경우 증액분 또한 채무상환자금으로 사용될 예정입니다.
[채무상환자금 사용 내역]

(단위 : 원)

사용내역
지급처
금액
원화환산금액
지급예정일

항공기 리스료
EXPORT LEASING (2022-B) LLC 등
USD 85,260,596 EUR 23,023,307 JPY 793,197,077
154,547,529,504
2023.12.01 ~2024.02.13

주1) 상기 원화환산금액은 2023년 9월말 평가환율 (1,344.8원/USD, 1,421.72/EUR, 902.22/100JPY)을 적용하였습니다.

주2) 상기 원화환산금액은 지급 시기의 환율 변동에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 발행제비용 및 부족자금은 동사 보유 자체 자금 등을 통해 조달할 예정입니다.

주4) 금번 사채 발행일로부터 실제 자금 사용일까지 동 자금은 신용등급이 우량한 국내 제1, 2금융권 금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금, MMF, MMDA 및 기타 금융상품 등 안정성을 확보할 수 있는 운용수단에 예치할 계획입니다.

(주12) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

[제105-1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
130,000,000,000

발 행 제 비 용(2)

476,720,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
129,523,280,000

주1) 상기 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다

주2) 상기 모집 또는 매출총액 및 발행제비용은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 조정될 수 있습니다

[제105-2회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
120,000,000,000

발 행 제 비 용(2)

438,820,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
119,561,180,000

주1) 상기 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다

주2) 상기 모집 또는 매출총액 및 발행제비용은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 조정될 수 있습니다

나. 발행제비용의 내역

[제105-1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
78,000,000

발행금액 금
1,300억원 x 0.06%

인수수수료
260,000,000

전자등록총액 금
1,300억원 x 0.20%

대표주관수수료
65,000,000

전자등록총액 금
1,300억원 x 0.05%

사채관리수수료
3,500,000
정액

신용평가수수료
68,000,000
한국기업평가, 한국신용평가 (VAT별도)

기타비용
상장수수료
1,500,000
1,000억원 이상 2,000억원 미만

상장연부과금
200,000
1년당 100,000원(최대 50만원)

전자등록비용
500,000
전자등록금액의 100,000분의 1(최대 50만원)

표준코드수수료
20,000
건당 20,000원

합 계
476,720,000
-

주1) 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.주2) 세부내역 - 발행분담금 : 「금융기관분담금 징수등에 관한 규정」제5조 - 대표주관수수료: 발행사와 대표주관사 협의 - 인수수수료: 발행사와 인수단 협의 - 사채관리수수료: 발행사와 사채관리회사 협의 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 - 상장수수료 : 「유가증권시장 상장규정」 및 시행세칙 <별표2> - 상장연부과금 : 「유가증권시장 상장규정」 및 시행세칙 <별표2> - 표준코드부여수수료 : 「증권 및 관련 금융상품 표준코드 관리기준」 - 등록비용 : 「채권등록업무규정」<별표>

[제105-2회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
84,000,000

발행금액 금
1,200억원 x 0.07%

인수수수료
240,000,000

전자등록총액 금
1,200억원 x 0.20%

대표주관수수료
60,000,000

전자등록총액 금
1,200억원 x 0.05%

사채관리수수료
3,500,000
정액

신용평가수수료
49,000,000
한국기업평가, NICE신용평가 (VAT별도)

기타비용
상장수수료
1,500,000
1,000억원 이상 2,000억원 미만

상장연부과금
300,000
1년당 100,000원(최대 50만원)

전자등록비용
500,000
전자등록금액의 100,000분의 1(최대 50만원)

표준코드수수료
20,000
건당 20,000원

합 계
438,820,000
-

주1) 발행제비용은 회사 자체자금으로 조달할 예정입니다.주2) 세부내역 - 발행분담금 : 「금융기관분담금 징수등에 관한 규정」제5조 - 대표주관수수료: 발행사와 대표주관사 협의 - 인수수수료: 발행사와 인수단 협의 - 사채관리수수료: 발행사와 사채관리회사 협의 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 - 상장수수료 : 「유가증권시장 상장규정」 및 시행세칙 <별표2> - 상장연부과금 : 「유가증권시장 상장규정」 및 시행세칙 <별표2> - 표준코드부여수수료 : 「증권 및 관련 금융상품 표준코드 관리기준」 - 등록비용 : 「채권등록업무규정」<별표>

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적
금번 당사가 발행하는 제105-1회 및 제105-2회 무보증사채 발행자금 2,500억원은 채무상환자금으로 사용될 예정입니다.

회차 :
105-1
(기준일 :

2023년 11월
03일

)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
-
-
130,000,000,000
-
-
130,000,000,000
-

회차 :
105-2
(기준일 :

2023년 11월
03일

)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
-
-
120,000,000,000
-
-
120,000,000,000
-

나. 자금의 세부 사용내역
금번 당사가 발행하는 제105-1회 및 제105-2회 무보증사채 발행자금 2,500억원은 채무상환자금으로 사용될 예정입니다.
[채무상환자금 사용 내역]

(단위 : 원)

사용내역
지급처
금액
원화환산금액
지급예정일

항공기 리스료
EXPORT LEASING (2022-B) LLC 등
USD 146,137,048EUR 35,070,870JPY 1,456,970,784
259,531,141,398
2023.12.01 ~2024.03.25

주1) 상기 원화환산금액은 2023년 9월말 평가환율 (1,344.8원/USD, 1,421.72/EUR, 902.22/100JPY)을 적용하였습니다.

주2) 상기 원화환산금액은 지급 시기의 환율 변동에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 발행제비용 및 부족자금은 동사 보유 자체 자금 등을 통해 조달할 예정입니다.

주4) 금번 사채 발행일로부터 실제 자금 사용일까지 동 자금은 신용등급이 우량한 국내 제1, 2금융권 금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금, MMF, MMDA 및 기타 금융상품 등 안정성을 확보할 수 있는 운용수단에 예치할 계획입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 10월 31일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.