케어랩스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20231106)
제출인: 케어랩스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
주식회사 케어랩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 11월 6일

회 사 명 :
주식회사 케어랩스

대 표 이 사 :
신종현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 역삼로2길 16, 11층

(전 화) 02-6929-2340

(홈페이지) http://www.carelabs.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무이사
(성 명) 홍중권

(전 화) 02-6929-2340

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)케어랩스가 (주)공간소프트를 흡수합병- 존속회사: (주)케어랩스- 소멸회사: (주)공간소프트

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
사업구조 개편 및 재무구조 개선을 통한 경영 효율성 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1)회사의 경영에 미치는 영향본 보고서 제출일 현재 합병법인 (주)케어랩스는 피합병법인 (주)공간소프트 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)케어랩스는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)공간소프트는 합병 후 해산하게 됩니다.또한, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000((주)케어랩스 : (주)공간소프트)으로 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 (주)케어랩스의 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과본 합병은 합병법인 (주)케어랩스가 100% 자회사인 피합병법인 (주)공간소프트를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것 입니다.또한, 피합병법인인 (주)공간소프트는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.본 합병을 통해 경영자원(인적, 물적자원)을 효율적으로 활용할 수 있게 됨으로써 회사의 재무 및 영업 등에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다

4. 합병비율
(주)케어랩스 보통주식: (주)공간소프트 보통주식 = 1.0000000: 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)케어랩스는 소멸회사인 (주)공간소프트의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)공간소프트

주요사업
시스템소프트웨어 개발 및 공급업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,073,872,973
자본금
350,000,000

부채총계
3,238,400,463
매출액
1,437,078,476

자본총계
-1,164,527,490
당기순이익
-863,191,812

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 11월 07일

주주확정기준일
2023년 11월 21일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 11월 22일

종료일
2023년 12월 06일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 12월 07일

종료일
2024년 01월 08일

합병기일
2024년 01월 09일

종료보고 총회일
2024년 01월 09일

합병등기예정일자
2024년 01월 10일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)케어랩스의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 06일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 『상법 제527조의3 제4항 』에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)' 및 '외부감사 여부'의 내용은 2022년말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.5) 상기 합병일정은 공시일 기준 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병법인)
상호명
(주)케어랩스

소재지
서울특별시 강남구 역삼로2길 16, 11층

대표이사
신종현

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호명
(주)공간소프트

소재지
서울특별시 금천구 가산디지털1로 171, 7층 715호

대표이사
박재진

상장여부
비상장법인

2) 합병의 목적본 합병은 합병법인 (주)케어랩스가 피합병법인 (주)공간소프트를 흡수합병함으로써,경영효율성을 제고하고 사업의 집중력을 높이고자 합니다.

3) 합병의 형태본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)케어랩스는 (주)공간소프트의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 (주)케어랩스의 최대주주의 변경은 없습니다.합병회사 (주)케어랩스는 피합병회사인 (주)공간소프트를 흡수합병함에 따라 케어랩스와 공간소프트가 보유한 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대되고, 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다4) 우회상장 여부- 해당사항 없음5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 합병은 합병법인인 (주)케어랩스가 지분 100% 소유한 상태의 (주)공간소프트를 합병하는 형태로 합병기일 일자로 소멸회사의 자산 및 권리 의무 일체를 존속회사에 이전하고 근로자를 승계하여 본 합병이 (주)케어랩스의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 예상합니다. 한편 본 합병을 통해 빠르고 유기적인 의사결정 및 상장회사인 (주)케어랩스의 역량을 적극적으로 활용하여 경영효율성 증대 및시너지 극대화를 기대할 수 있습니다.6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.나. 합병가액 및 그 산출근거(주)케어랩스는 합병계약일까지 (주)공간소프트의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로 합병비율은 1:0으로 산정하였습니다.한편, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목' 에의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치치 않았습니다.다. 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소① 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 기간 동안 천재지변 또는 기타사유로 인하여 존속회사 또는 소멸회사의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.② 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 (주)케어랩스의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 합병 방식 및 일정에 대한 변경이 발생할 가능성이 있습니다.2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 관한 사항금번 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않아 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소본 합병은 보고서 제출일 현재 피합병법인에 대한 지분 100%를 소유하고 있으며, 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항- 해당사항이 없습니다.라. 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.마. 당사회사간의 이해관계 등1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)케어랩스는 피합병회사인 (주)공간소프트의 발행주식을 100% 소유하고 있어 (주)공간소프트는 (주)케어랩스의 완전자회사입니다.2) 임원간 상호 겸직

겸직임원
겸직회사

성 명
직 위
회 사 명
직 위

신종현
대표이사
(주)공간소프트
사내이사

이민경
사내이사
(주)공간소프트
사내이사

홍중권
재무이사
(주)공간소프트
감사

3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우피합병회사인 (주)공간소프트는 합병회사인 (주)케어랩스가 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.4) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항- 해당사항이 없습니다.바. 당사 회사간의 거래내용(최근 3년간의 거래)1) 출자(주)케어랩스는 2019년 12월 47.67%의 지분을 확보하면서 종속회사로 편입되었고, 2023년 2월 비지배지분 인수를 통해 지분율 100%를 확보 하였습니다. 이후 2023년 04월 32억원을 유상증자하였습니다.

(단위: 주, 천원)

주주 명
청약일
주식의 종류
발행 주식수
취득원가

(주)케어랩스
2023년 2월 27일
기명식 보통주식
320,000
3,200,000

주1) (주)케어랩스의 출자 전후 지분율은 100%로 동일합니다.2) 채무보증

(단위: 천원)

제공 받은 자
보증내역
보증금액
보증 제공처

(주)공간소프트
차입금에 대한지급보증
498,000
IBK기업은행

3) 담보제공- 해당사항이 없습니다.4) 매입,매출 거래- 해당사항이 없습니다.

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금- 해당사항이 없습니다.

6) 당사회사 대주주와의 거래내용- 해당사항이 없습니다.

사. 합병등의 형태1) 합병의 형태(주)케어랩스는 (주)공간소프트를 흡수합병하며, (주)케어랩스는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)공간소프트는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 피합병법인 (주)공간소프트가 합병법인인 (주)케어랩스의 완전 자회사로서, (주)케어랩스가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 에서 정하는 소규모합병에 해당합니다.3) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항본 합병 후 존속하는 회사인 (주)케어랩스 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.5) 진행경과 및 일정① 중요한 진행 경과2023년 11월 6일 (주)케어랩스 완전 자회사인 (주)공간소프트와 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결할 예정입니다.

② 합병의 주요일정

내용

일자

합병계약체결 이사회결의일

2023년 11월 06일

합병계약일

2023년 11월 07일

주주명부기준일 주1)

2023년 11월 21일

소규모합병공고일

2023년 11월 21일

합병 반대의사 통지 접수기간

시작일

2023년 11월 22일

종료일

2023년 12월 06일

합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의일 주2)

2023년 12월 07일

채권자 이의제출 공고일

2023년 12월 07일

채권자 이의제출 기간

시작일

2023년 12월 07일

종료일

2024년 01월 08일

합병기일

2024년 01월 09일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 주3)

2024년 01월 09일

합병종료보고 공고일

2024년 01월 09일

합병 등기 접수 예정일 (합병효력발생일)

2024년 01월 10일

주1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일 입니다.주2) 합병법인인 (주)케어랩스는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음합니다.주3) 합병법인인 (주)케어랩스는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음합니다.

6) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부

제출대상 아님

제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
(주)공간소프트

대표자

박재진

사업자등록번호
125-81-96537

본사 주소

서울특별시 금천구 가산디지털1로 171, 7층 715호

업종명

시스템소프트웨어 개발 및 공급업

결산월

12월

회사설립일

2011년 06월 22일

2) 사업의 내용(주)공간소프트는 2011년 6월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, (주)케어랩스가 (주)공간소프트의 지분을 100%소유하고 있으며, 병원 내외 비콘, 솔루션 구축, DID, 키오스크, 웹사이트 및 모바일 앱까지 통합 서비스를 제공하고 있습니다.3) 재무에 관한 사항

- 최근 3년간 요약 재무제표

(단위 : 원)

과 목
제12기말
제11기말
제10기말

I. 유동자산
680,346,700
937,877,903
1,986,883,358

1. 현금및현금성자산
25,312,425
282,069,943
964,504,540

2. 단기금융상품
-
13,026,901
10,016,174

3. 매출채권및기타채권
460,158,612
301,566,639
702,096,005

4. 재고자산
169,639,099
268,694,553
294,364,597

5. 당기법인세자산
799,560
74,850
-

6. 기타유동자산
24,437,004
72,445,017
15,902,042

Ⅱ. 비유동자산
1,393,526,273
1,105,664,284
1,121,668,104

1. 장기금융상품
-
204,000,000
168,000,000

2. 매출채권및기타채권
463,095,682
262,851,017
262,959,721

3. 유형자산
830,081,789
503,580,065
518,051,781

4. 무형자산
100,348,802
135,233,202
172,656,602

자 산 총 계
2,073,872,973
2,043,542,187
3,108,551,462

I. 유동부채
3,127,571,077
2,265,047,905
2,606,610,627

Ⅱ. 비유동부채
110,829,386
79,829,960
264,111,048

부 채 총 계
3,238,400,463
2,344,877,865
2,870,721,675

I. 자본금
350,000,000
2,100,000,000
2,100,000,000

II. 주식발행초과금
299,600,000
299,600,000
299,600,000

III. 기타자본항목
-
-
-

IV. 이익잉여금
(1,814,127,490)
(2,700,935,678)
(2,161,770,213)

자 본 총 계
(1,164,527,490)
(301,335,678)
237,829,787

구분
2022.01.01~2022.12.31
2021.01.01~2021.12.31
2020.01.01~2020.12.31

I. 영업수익
1,437,078,476
2,973,868,474
3,043,904,908

II. 영업비용
2,184,994,517
3,478,876,506
2,994,355,900

III. 영업손익
(747,916,041)
(505,008,032)
49,549,008

IV. 당기순손익
(863,191,812)
(539,165,465)
33,394,873

4) 감사인의 감사의견

사업연도
외부감사인
감사의견(*)
감사보고서 특기사항

2022년
-
-
-

2021년
-
-
-

2020년
-
-
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5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항① 이사회 구성 개요본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)공간소프트는 비상장법인으로서 총 사내이사 4명으로 운영되고 있습니다.

직 명
성 명
활동분야
선임일

사내이사(대표이사)
박재진
회사경영
2023.01.17

사내이사
신종현
회사경영
2023.01.17

사내이사
이민경
회사경영
2023.01.17

사내이사
임진석
회사경영
2023.01.17

② 이사회 내 위원회- 해당사항 없음③ 이사의 독립성(주)공간소프트 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '이사회 구성개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.④ 감사제도에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)공간소프트는 1인의 감사를 선임하고 있습니다.

직 명
성 명
선임일

감사
홍중권
2023.01.17

6) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)공간소프트의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

(주)케어랩스
1,020,000
100%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항(주)공간소프트는 본 보고서 제출일 현재 임직원 19명이 근무하고 있습니다.8) 계열회사 등에 관한 사항(주)공간소프트는 (주)케어랩스의 완전 자회사이며, 별도 계열회사가 없습니다.9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항① 중요한 소송사건- 해당사항이 없습니다.② 그 밖의 우발채무 등- 해당사항이 없습니다.③ 제재현황- 해당사항이 없습니다.