시스웍 — 주주총회소집공고 (20231103)
제출인: 시스웍

주주총회소집공고
2.9
주식회사 시스웍

주주총회소집공고

2023년 11월 03일

회 사 명 :
주식회사 시스웍

대 표 이 사 :
이종원

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노7로 32-13

(전 화) 042-932-4800

(홈페이지) http://www.syswork.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이서구

(전 화) 042-932-4800

주주총회 소집공고

(제20기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의하여 제20기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.또한, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 전자공시시스템 및 홈페이지 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 11월 20일(월) 오전 09시2. 장 소 : 대전광역시 유성구 테크노7로 32-13, 본사 2층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 사내이사 박성민 선임의 건 제2호 의안 : 사외이사 장성대 선임의 건 제3호 의안 : 사외이사 김현식 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치 또는 공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

7. 기타사항- 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 주차 장소가 협소하오니 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다.※ 주주총회에 참석하시는 주주 여러분께서는 마스크를 필히 착용하여 주시기 바라며,주주총회 입장 전 '디지털 온도계'로 주주님들의 체온을 측정할 수 있습니다. 또한 발열이 의심되는 경우 총회장 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

2023년 11월 03일

주식회사 시스웍

대표이사 이종원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김종원(출석률:100)
이종원(출석률:100)
이영웅(출석률:100)
송범준(출석률:100)
전상현(출석률:100)
정병식(출석률:100)
김동한(출석률:100%)
최호성(출석률:75%)

찬 반 여 부

1
2023.02.02
바이오사업부 영업정지 결정의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2023.02.13
별도 감사전재무제표 승인의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2023.02.24
드래곤플라이 지분 매도의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
불참

4
2023.02.28
연결 감사전재무제표 승인의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2023.02.28
내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2023.03.15
제19기 정기주주총회 소집의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2023.03.21
전환사채 인수계약 사항 일부 변경의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2023.06.26
외담대약정 체결의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2023.08.01
제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 취득 후 재매각의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2023.08.01
제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 전환가액 조정의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2023.08.01
경영지배인 선임의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2023.08.01
채권채무 상환 합의의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2023.08.02
임시주주총회 소집 및 주주명부 폐쇄의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2023.08.28
임시주주총회 의안 및 세부내역 확정의 건
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2023.09.12
대표이사 및 감사위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
불참

16
2023.10.12
이사 및 감사위원 추천외 4건
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
불참

주1) 2023년 09월 12일 사내이사 김종원, 이종원, 이영웅과 사외이사 송범준이 선임되었으며, 동일자에 사내이사 전상현, 정병식과 사외이사 김동한이 사임하였습니다. 주2) 사내이사 및 대표이사 김종원은 2023년 10월 23일 일신상의 사유로 사임서를 제출하여 사내이사 및 대표이사를 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
송범준(감사위원장)이영웅최호성
2023.02.28
내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건
가결

2023.03.22
2022년 감사위원회 감사보고서 승인의 건
가결

주) 2023년 09월 12일 사외이사 송범준(감사위원장)과 사내이사 이영웅(감사위원)이 선임되었으며, 동일자에 사외이사 김동한(감사위원장)과 사내이사 정병식(감사위원)이 사임하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
36
18
-

- 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수 한도입니다.- 상기 지급총액은 2023년 01 ~ 09월까지 지급한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주1) 당사는 2023년 08월 01일, 자기사채로 보유하고 있었던 제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채를 주식회사 스톤건설과 10,000백만원에 매매하는 계약을 체결하였고, 계약 체결 즉시 2,000백만원을 주식회사 스톤건설에 매도하였으며 2023년10월20일, 추가로 2,000백만원을 주식회사 스톤건설에 매도하였습니다. 잔여 계약 금액 6,000백만원은 특정 조건 달성 시 주식회사 스톤건설에 매도됩니다.주2) 2023년10월 20일, 주식회사 스톤건설은 제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채에 대하여 전환권을 행사(전환가액100원)하였으며 이로 인하여 지분율이15.55%에서 26.92%로 증가하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사는 디스플레이 및 반도체 라인 등의 생산공정에 필수요소인 클린룸 환경을 유지하기 위한 FFU(Fan Filter Unit), EFU(Equipment Fan Filter Unit)의 구동, 제어, 감시, 모니터링 등 통합 환경 감시제어시스템을 주요 매출원으로 하고 있어, 당사의 사업은 전방산업의 신규 설비투자와 밀접한 관련이 있습니다. 전방산업의 신규 투자 축소로 인하여 당사의 매출과 수익성이 감소할 수 있으며, 당사의 영업환경 및 수익성은 전방산업의 경기변동성에 직접적으로 영향을 받는 것이 일반적이니 이점 참고하시기 바랍니다.

클린룸의 주요 역할_시스웍.jpg
클린룸의 주요 역할_시스웍

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 국내에서 유일하게 클린룸제어시스템을 구동할 수 있는 모터, 제어기 및 소프트웨어개발 및 생산의ONE-STOP 서비스를 고객사에 제공하고 있으며, 10년 이상의 연속운전으로 입증한 안정적인 운영성적을 바탕으로 높은 신뢰성을 자랑하고 있습니다. 당사의 제품은 고객사를 통해 삼성전자, 삼성디스플레이, LG디스플레이, SK하이닉스 등 초우량 글로벌 반도체 및 디스플레이 생산라인(FAB)에 공급되어 운영되고 있습니다.

밸류 체인_시스웍.jpg
밸류 체인_시스웍

(2) 공시대상 사업부문의 구분① 사업부분에 관한 일반사항디스플레이 및 반도체 라인 등의 생산공정에 필수 요소인 클린룸에 사용되는 FFU(Fan Filter Unit), EFU(Equipment Fan Unit)를 구성하는 모터와 제어기, 그리고 클린룸을 원활히 유지 관리하기 위한 감시, 모니터링 등 통합환경 감시제어시스템, 대형빌딩 및 상업시설의 냉.난방 공조장치 시스템, 아파트 및 관공서, 학교 등 다양한 분야의 환기장치 제어시스템을 공급하고 있습니다.② 영업부분별 경영성과매출은 대부분 재화의 매출로 구성되어 있습니다. 연결회사의 보고부문은 조직 및 수익을 창출하는 제품의 유형을 기준으로 식별되었으며, 당반기말 현재 연결회사는 단일사업부문(자동제어시스템 사업부문)입니다. 다만, 전기까지 별도의 보고부문으로 식별된 바이오 사업부문의 경우 당반기 중 바이오사업부의 영업을 중지함에 따라 별도의 보고부문에서 제외되었습니다. 아래의 관련정보는 2023년 반기 기준으로 작성되었습니다.- 영업부문의 당기손익정보

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

자동제어시스템
바이오
합 계
자동제어시스템
바이오
합 계

매출액
6,983,498
-
6,983,498
17,517,589
3,017,411
20,535,000

매출원가
6,337,414
686,017
7,023,431
13,344,003
4,085,844
17,429,847

영업이익(손실)
(840,292)
(2,474,177)
(3,314,469)
126,144
(2,031,975)
(1,905,831)

감가상각비, 투자부동산상각비 및 상각비
476,356
1,259,837
1,736,193
586,732
1,905,326
2,492,057

- 부문자산에 관한 정보

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

자동제어시스템
바이오
합 계
자동제어시스템
바이오
합 계

유형자산(사용권자산 포함)
1,048,496
15,847,886
16,896,382
1,328,806
18,331,051
19,659,857

투자부동산
3,763,549
-
3,763,549
3,792,726
-
3,792,726

무형자산
386,698
271,532
658,230
414,813
314,663
729,476

합 계
5,198,743
16,119,418
21,318,161
5,536,345
18,645,714
24,182,059

- 지역별 부문정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

자동제어시스템
바이오
합 계
자동제어시스템
바이오
합 계

국내
6,582,647
-
6,582,647
13,132,462
-
13,132,462

중국
399,714
-
399,714
3,522,246
-
3,522,246

말레이시아
-
-
-
-
3,017,411
3,017,411

기타
1,137
-
1,137
862,881
-
862,881

합 계
6,983,498
-
6,983,498
17,517,589
3,017,411
20,535,000

- 연결회사는 2023년 2월 10일부로 바이오사업부의 영업을 중지함에 따라 관련손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다. 한편, 비교표시된 전반기의 연결포괄손익계산서는 중단영업손익을 구분 표시하기 위하여 재작성되었습니다.

- 당반기 및 전반기 중 중단영업손익 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
-
-
2,082,862
3,017,411

매출원가
27,072
686,017
1,995,219
4,085,844

매출총손실
(27,072)
(686,017)
87,643
(1,068,433)

판매비와관리비
1,181,082
1,788,160
1,159,064
2,718,209

영업손실
(1,208,154)
(2,474,177)
(1,071,421)
(3,786,642)

영업외손익
(445,057)
(1,644,214)
(2,605,601)
3,028,521

법인세비용차감전순손익
(1,653,211)
(4,118,391)
(3,677,022)
(758,121)

법인세비용
(467)
-
-
-

중단영업이익(손실)
(1,652,744)
(4,118,391)
(3,677,022)
(758,121)

주당이익

기본주당중단영업이익(손실)
(15)
(38)
(34)
(7)

희석주당중단영업이익(손실)
(15)
(38)
(34)
(7)

- 당반기 및 전반기 중 중단영업에서 발생한 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

영업활동현금흐름
(1,678,000)
(3,568,131)

투자활동현금흐름
293,875
14,933,828

재무활동현금흐름
(440,400)
(19,588,860)

합 계
(1,824,525)
(8,223,163)

(3) 시장점유율

주요 경쟁사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(4) 시장의 특성

글로벌 산업 조사 업체인 'Variant Market Research'가 발간한 The Global Cleanroom Technology Market Report에 따르면, 전 세계적인 반도체, 디스플레이 및 바이오 산업의 설비투자 계획에 따라 글로벌 클린룸 시장의 규모는 2016년 $3,474백만에서 2024년 $5,171백만 규모로 연평균 5.1%의 성장률로 성장할 것을 전망하며, 특히 아시아·태평양 지역의 연평균 성장률은 6.0%로 세분화된 지역 중 가장 빠른 성장을 예상하였습니다. 성장의 주요 원인으로는 선진국 내의 헬스케어 관련 시장의 개황에 따른 제약 및 바이오 산업의 성장과 아시아.태평양 지역의 반도체 산업의 성장과 높은 제품 품질에 대한 수요 등으로 전망하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박성민
1977.10.11
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

장성대
1966.11.13
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

김현식
1982.01.16
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박성민
경영인
2019.02 ~ 2021.082022.07 ~ 현재
前) 에스엠벡셀 사장 現) 한국토프톤 회장

해당사항 없음

장성대
교수

2015.04 ~ 현재

2023.06 ~ 현재

現) 건국대학교 미래지식교육원 부동산 전공 전임교수 現) 인덕대학교 이사

해당사항 없음

김현식
회계사

2012.08 ~ 2018.042018.06 ~ 현재

前) 삼정KPMG 회계법인 조세본부 회계사 現) 신우회계법인 회계사

해당사항 없음

주) 박성민 후보자는 본보고서 제출일까지 관련자료를 제출하지 않아 기제출한 자료를 바탕으로 작성하였습니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박성민
-
-
-

장성대

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김현식

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

주) 박성민 후보자는 본보고서 제출일까지 관련자료를 제출하지 않아 해당사실을 파악하지 못하였습니다.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[장성대, 김현식]- 전문성 : 본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여할 것입니다.- 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.- 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 내부통제를 반영하여 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 투명한 의사를 개진하고 표결할 것입니다.- 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무. 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것 입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[박성민] 후보자는 폭넓은 경험과 공정하고 합리적인 의사결정을 바탕으로 투명한 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되며 법령과 당사에서 정하고 있는 자격요건을 충족하여 추천합니다. [장성대, 김현식] 후보자는 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되며, 이사회 구성원으로써 내부통제 및 감시감독 역할을 수행할 수 있는 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 판단하여 추천합니다.

확인서

사외이사 장성대.jpg
사외이사 장성대

사외이사 김현식.jpg
사외이사 김현식

주) 박성민 후보자는 본보고서 제출일까지 관련자료를 제출하지 않아 확인서를 첨부하지 않았습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 대한 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다. 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

1. 코로나19의 확산에 따른 안내코로나19 확산에 따라 불가피하게 주주총회 장소 및 일정에 변경이 있는 경우, 회사 홈페이지, 전자공시 등을 통해 지체 없이 안내하도록 하겠습니다.코로나 19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서는 열화상 카메라 등으로 주주총회 참석자의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등이 의심되는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.