STX — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20231103)
제출인: STX

증권신고서(지분증권)
3.6
주식회사 STX

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 11월 03일

회 사 명 :
주식회사 STX

대 표 이 사 :
박 상 준

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 105

(전 화)02-316-9600

(홈페이지) http://www.stx.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무전략본부장 (성 명) 김 덕 용

(전 화) 02-316-9600

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 10월 19일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 7,360,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 54,096,000,000원 (1주당 7,350원)

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

※ 금번 정정사항은 1차 발행가액 확정에 따른 정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '
굵은 초록색'을 사용하여 기재하였습니다.

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 10월 19일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2023년 10월 30일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

자진정정에 따른 정정 (
굵은 파란색)

2023년 11월 03일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정 (
굵은 초록색)

항 목
정 정 전
정 정 후

공통사항
주당 모집가액 또는 매출가액 : 10,860원모집총액 또는 매출총액 : 79,929,600,000원

주당 모집가액 또는 매출가액 :
7,350원모집총액 또는 매출총액 :
54,096,000,000원

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전

(주1) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

IIII. 투자위험요소

3. 기타위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
7,360,000
2,500
10,860
79,929,600,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
BNK투자증권
보통주
4,600,000
49,956,000,000
- 대표주관수수료 : 금 삼천만원 - 인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 62.5%
잔액인수

인수
신한투자증권
보통주
2,760,000
29,973,600,000
- 인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 37.5%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 12월 08일 ~ 2023년 12월 11일
2023년 12월 18일
2023년 12월 12일
2023년 12월 18일
2023년 11월 07일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 10월 20일
2023년 12월 05일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
40,000,000,000

운영자금
39,929,600,000

발행제비용
1,646,410,120

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2023.10.19

【기 타】
1) 금번 (주)STX의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 (주)BNK투자증권이며, 인수회사는 신한투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2023년 12월 13일과 2023년 12월 14일 2일간입니다. 일반공모 청약공고는 2023년 12월 12일에 발행회사, 대표주관회사 및 인수회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다. 5) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 10,000주(액면가 2,500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 10월 20일부터 2023년 12월 05일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
7,360,000
2,500
7,350
54,096,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
BNK투자증권
보통주
4,600,000
33,810,000,000
- 대표주관수수료 : 금 삼천만원 - 인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 62.5%
잔액인수

인수
신한투자증권
보통주
2,760,000
20,286,000,000
- 인수수수료 : 모집총액의 1.8% 中 37.5%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 12월 08일 ~ 2023년 12월 11일
2023년 12월 18일
2023년 12월 12일
2023년 12월 18일
2023년 11월 07일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 10월 20일
2023년 12월 05일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
25,000,000,000

운영자금
29,096,000,000

발행제비용
1,173,005,280

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2023.11.03

【기 타】

1) 금번 (주)STX의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 (주)BNK투자증권이며, 인수회사는 신한투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2023년 12월 13일과 2023년 12월 14일 2일간입니다. 일반공모 청약공고는 2023년 12월 12일에 발행회사, 대표주관회사 및 인수회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다. 5) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 10,000주(액면가 2,500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 10월 20일부터 2023년 12월 05일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항1호에 의거, 대표주관회사인 (주)BNK투자증권, 인수회사인 신한투자증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 7,360,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
7,360,000
2,500
10,860
79,929,600,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2023년 10월 19일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출근거예정 발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2023년 10월 18일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 22%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가X 【 1 - 할인율(22%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(22%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[ 모집예정가액 산정표 (2023.09.19 ~ 2023.10.18) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2023/10/18
13,690
4,535,643
67,452,942,640

2
2023/10/17
14,330
886,889
12,987,564,960

3
2023/10/16
14,800
977,298
14,673,390,390

4
2023/10/13
16,050
1,281,240
20,703,276,560

5
2023/10/12
17,050
1,066,113
18,175,257,650

6
2023/10/11
16,330
1,471,370
24,772,959,910

7
2023/10/10
16,090
1,668,913
28,181,945,810

8
2023/10/06
18,070
6,808,307
127,679,080,280

9
2023/10/05
17,000
1,328,627
23,196,416,080

10
2023/10/04
18,140
1,151,560
21,385,421,680

11
2023/09/27
20,000
1,304,281
25,743,488,180

12
2023/09/26
20,350
2,482,580
50,508,587,240

13
2023/09/25
21,500
1,456,130
31,526,724,800

14
2023/09/22
22,750
2,154,156
49,305,023,350

15
2023/09/21
25,050
3,272,554
86,153,822,900

16
2023/09/20
29,500
9,865,420
288,967,803,700

17
2023/09/19
26,350
4,034,808
112,939,270,850

1개월 가중산술평균주가(A)
21,955원

1주일 가중산술평균주가(B)
15,318원

기산일 종가(C)
14,872원

A,B,C의 산술평균(D)
17,382원
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
14,872원
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
22%

예정발행가액
10,860원
기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주2) 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항1호에 의거, 대표주관회사인 (주)BNK투자증권, 인수회사인 신한투자증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 7,360,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
7,360,000
2,500
7,350
54,096,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2023년 10월 19일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출근거
신주배정기준일 제3거래일 전일(2023년 11월 02일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 22%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

기준주가X 【 1 - 할인율(22%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(22%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표
(2023.10.03 ~ 2023.11.02) ]

(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2023/11/02
9,990
3,643,850
36,640,981,920

2
2023/11/01
9,220
5,091,936
49,556,936,750

3
2023/10/31
8,660
679,943
6,119,072,600

4
2023/10/30
9,130
1,074,151
9,792,895,520

5
2023/10/27
8,680
855,643
7,565,049,270

6
2023/10/26
9,050
874,900
8,016,147,310

7
2023/10/25
9,810
1,111,485
11,022,484,100

8
2023/10/24
10,010
1,219,709
12,445,601,440

9
2023/10/23
10,380
995,666
10,741,520,590

10
2023/10/20
10,930
4,474,743
47,196,388,860

11
2023/10/19
13,480
3,253,846
44,774,552,350

12
2023/10/18
13,690
4,535,643
67,452,942,640

13
2023/10/17
14,330
886,889
12,987,564,960

14
2023/10/16
14,800
977,298
14,673,390,390

15
2023/10/13
16,050
1,281,240
20,703,276,560

16
2023/10/12
17,050
1,066,113
18,175,257,650

17
2023/10/11
16,330
1,471,370
24,772,959,910

18
2023/10/10
16,090
1,668,913
28,181,945,810

19
2023/10/06
18,070
6,808,307
127,679,080,280

20
2023/10/05
17,000
1,328,627
23,196,416,080

21
2023/10/04
18,140
1,151,560
21,385,421,680

1개월 가중산술평균주가(A)
13,567원

1주일 가중산술평균주가(B)
9,667원

기산일 종가(C)
10,056원

A,B,C의 산술평균(D)
11,096원
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
10,056원
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
22%

1차 발행가액
7,350원

기준주가 X (1- 할인율)
1차발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위: 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,360,000

주당 모집가액
예정가액
10,860

확정가액
-

모집총액
예정가액
79,929,600,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 합니다.(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과시
200,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2023년 12월 08일

종료일
2023년 12월 11일

실권주 일반공모
개시일
2023년 12월 13일

종료일
2023년 12월 14일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 12월 18일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위: 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,360,000

주당 모집가액
예정가액
7,350

확정가액
-

모집총액
예정가액
54,096,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)로 합니다.(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과시
200,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2023년 12월 08일

종료일
2023년 12월 11일

실권주 일반공모
개시일
2023년 12월 13일

종료일
2023년 12월 14일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 12월 18일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주4) 정정 전

가. 최대주주의 지분율 변동 위험당사의 최대주주는 에이피씨머큐리(유)로 지분을 취득한 2018년 8월 이후 수차례의 지분 변경이 있었지만 현재까지 변동없이 최대주주 지위를 유지하고 있습니다. 금번 유상증자 시 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 7,360,000주이며 이는 기존 발행주식총수의 31.11%에 해당하는 물량으로, 당사의 구주주(신주인수권보유자)는 유상증자 참여 시 보유주식 1주당 0.3115996791주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다.
당사의 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수되지 않으므로 상장 후 즉시 물량 출회가 가능하여 주가 하락에 따른 환금성 위험 및 주가희석화에 노출될 수 있으니, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.이에 따라 신주인수권증서를 통해 청약에 참여할 경우, 에이피씨머큐리(유)는 3,395,083주를 배정받을 예정입니다. 당사의 최대주주인 에이피씨머큐리(유)는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 배정물량 중 납입금액 기준 최소 100억원 이상 참여할 계획입니다. 배정분에 대한 최종 참여 세부 규모 등은 최대주주의 이사회 결의를 통하여 결정할 계획입니다. 최대주주의 유상증자 참여 계획은 향후 총 공모금액 변동 및 신주인수권증서 매매 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 당사의 최대주주가 금번 유상증자에 배정물량 중 납입금액 기준 최소참여규모인 100억원을 참여할 경우 최대주주 등의 지분율은 유상증자 전 46.05%에서 38.08%로 지분율이 7.97%p 하락할 것으로 예상됩니다. 금번 유상증자로 인해 최대주주 등의 당사 보유 지분율이 일부 하락하더라도, 이로 인한 최대주주의 변경 등 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 상기와 같이 최대주주의 유상증자 참여율에 따라 최대주주의 보유 지분율이 감소할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주는 에이피씨머큐리(유)로 지분을 취득한 2018년 8월 이후 수차례의 지분 변경이 있었지만 현재까지 변동없이 최대주주 지위를 유지하고 있습니다. 최대주주 지분 변경 내역은 다음과 같습니다.

[최대주주 지분 변경 내역]

(단위 : 주)

변동일
변경전
증감주식수
변경후
지분율
변동원인

2018년 08월 21일
-
-
16,508,051
83.68%
지분 인수

2019년 05월 28일
16,508,051
-950,000
15,558,051
78.87%
시간외매매(-)

2021년 08월 09일
15,558,051
300,000
15,858,051
55.41%
유상신주취득(+)

2023년 08월 22일
15,858,051
-666,504
15,191,547
49.28%
장내매도(-)

2023년 08월 23일
15,191,547
-636,187
14,555,360
47.21%
장내매도(-)

2023년 08월 23일
14,555,360
-35,109
14,520,251
47.10%
시간외매매(-)

2023년 08월 24일
14,520,251
-321,975
14,198,276
46.05%
장내매도(-)

2023년 09월 01일
14,198,276
-3,302,619
10,895,657
46.05%
회사분할

자료: 회사 제시

공시서류 제출 전일 기준 당사의 최대주주인 에이피씨머큐리(유)는 당사 지분의 46.05%를 확보하고 있어 경영권은 견고한 것으로 판단됩니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일: 공시서류 제출 전일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율

에이피씨머큐리(유)
본인
보통주
10,895,657
46.05

합 계
보통주
10,895,657
46.05

출처: 회사 제시

금번 유상증자 시 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 7,360,000주이며 이는 기존 발행주식총수의 31.11%에 해당하는 물량으로, 당사의 구주주(신주인수권보유자)는 유상증자 참여 시 보유주식 1주당 0.3115996791주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다.
당사의 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수되지 않으므로 상장 후 즉시 물량 출회가 가능하여 주가 하락에 따른 환금성 위험 및 주가희석화에 노출될 수 있으니, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.이에 따라 신주인수권증서를 통해 청약에 참여할 경우, 에이피씨머큐리(유)는 3,395,083주를 배정받을 예정입니다. 당사의 최대주주인 에이피씨머큐리(유)는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 배정물량 중 납입금액 기준 최소 100억원 이상 참여할 계획입니다. 배정분에 대한 최종 참여 세부 규모 등은 최대주주의 이사회 결의를 통하여 결정할 계획입니다. 최대주주의 유상증자 참여 계획은 향후 총 공모금액 변동 및 신주인수권증서 매매 여부에 따라 청약참여율이 변동될 수 있습니다.최대주주의 유상증자 최소 참여 규모(100억원)에 따른 예상 지분율 변동은 아래와 같습니다.

[최대주주의 유상증자 참여 규모에 따른 예상 지분율 변동]

(기준일: 공시서류 제출 전일)
(단위 : 주, %)

성 명
유상증자 전

유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율(%p)

에이피씨머큐리(유)
10,895,657
46.05%
11,812,329
38.08%
-7.97%p

자료 : 회사 제시

당사의 최대주주가 금번 유상증자에 배정물량 중 납입금액 기준 최소참여규모인 100억원을 참여할 경우 최대주주 등의 지분율은 유상증자 전 46.05%에서 38.08%로 지분율이 7.97%p 하락할 것으로 예상됩니다. 금번 유상증자로 인해 최대주주 등의 당사 보유 지분율이 일부 하락하더라도, 이로 인한 최대주주의 변경 등 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 상기와 같이 최대주주의 유상증자 참여율에 따라 최대주주의 보유 지분율이 감소할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

가. 최대주주의 지분율 변동 위험당사의 최대주주는 에이피씨머큐리(유)로 지분을 취득한 2018년 8월 이후 수차례의 지분 변경이 있었지만 현재까지 변동없이 최대주주 지위를 유지하고 있습니다. 금번 유상증자 시 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 7,360,000주이며 이는 기존 발행주식총수의 31.11%에 해당하는 물량으로, 당사의 구주주(신주인수권보유자)는 유상증자 참여 시 보유주식 1주당 0.3115996791주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다.
당사의 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수되지 않으므로 상장 후 즉시 물량 출회가 가능하여 주가 하락에 따른 환금성 위험 및 주가희석화에 노출될 수 있으니, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.이에 따라 신주인수권증서를 통해 청약에 참여할 경우, 에이피씨머큐리(유)는 3,395,083주를 배정받을 예정입니다. 당사의 최대주주인 에이피씨머큐리(유)는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 배정물량 중 납입금액 기준 최소 100억원 이상 참여할 계획입니다. 배정분에 대한 최종 참여 세부 규모 등은 최대주주의 이사회 결의를 통하여 결정할 계획입니다. 최대주주의 유상증자 참여 계획은 향후 총 공모금액 변동 및 신주인수권증서 매매 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 당사의 최대주주가 금번 유상증자에 배정물량 중 납입금액 기준 최소참여규모인 100억원을 참여할 경우 최대주주 등의 지분율은 유상증자 전 46.05%에서
39.51%로 지분율이
6.54%p 하락할 것으로 예상됩니다. 금번 유상증자로 인해 최대주주 등의 당사 보유 지분율이 일부 하락하더라도, 이로 인한 최대주주의 변경 등 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 상기와 같이 최대주주의 유상증자 참여율에 따라 최대주주의 보유 지분율이 감소할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주는 에이피씨머큐리(유)로 지분을 취득한 2018년 8월 이후 수차례의 지분 변경이 있었지만 현재까지 변동없이 최대주주 지위를 유지하고 있습니다. 최대주주 지분 변경 내역은 다음과 같습니다.

[최대주주 지분 변경 내역]

(단위 : 주)

변동일
변경전
증감주식수
변경후
지분율
변동원인

2018년 08월 21일
-
-
16,508,051
83.68%
지분 인수

2019년 05월 28일
16,508,051
-950,000
15,558,051
78.87%
시간외매매(-)

2021년 08월 09일
15,558,051
300,000
15,858,051
55.41%
유상신주취득(+)

2023년 08월 22일
15,858,051
-666,504
15,191,547
49.28%
장내매도(-)

2023년 08월 23일
15,191,547
-636,187
14,555,360
47.21%
장내매도(-)

2023년 08월 23일
14,555,360
-35,109
14,520,251
47.10%
시간외매매(-)

2023년 08월 24일
14,520,251
-321,975
14,198,276
46.05%
장내매도(-)

2023년 09월 01일
14,198,276
-3,302,619
10,895,657
46.05%
회사분할

자료: 회사 제시

공시서류 제출 전일 기준 당사의 최대주주인 에이피씨머큐리(유)는 당사 지분의 46.05%를 확보하고 있어 경영권은 견고한 것으로 판단됩니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일: 공시서류 제출 전일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율

에이피씨머큐리(유)
본인
보통주
10,895,657
46.05

합 계
보통주
10,895,657
46.05

출처: 회사 제시

금번 유상증자 시 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 7,360,000주이며 이는 기존 발행주식총수의 31.11%에 해당하는 물량으로, 당사의 구주주(신주인수권보유자)는 유상증자 참여 시 보유주식 1주당 0.3115996791주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다.
당사의 금번 발행되는 주식에 대해서는 전량 보호예수되지 않으므로 상장 후 즉시 물량 출회가 가능하여 주가 하락에 따른 환금성 위험 및 주가희석화에 노출될 수 있으니, 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.이에 따라 신주인수권증서를 통해 청약에 참여할 경우, 에이피씨머큐리(유)는 3,395,083주를 배정받을 예정입니다. 당사의 최대주주인 에이피씨머큐리(유)는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 배정물량 중 납입금액 기준 최소 100억원 이상 참여할 계획입니다. 배정분에 대한 최종 참여 세부 규모 등은 최대주주의 이사회 결의를 통하여 결정할 계획입니다. 최대주주의 유상증자 참여 계획은 향후 총 공모금액 변동 및 신주인수권증서 매매 여부에 따라 청약참여율이 변동될 수 있습니다.최대주주의 유상증자 최소 참여 규모(100억원)에 따른 예상 지분율 변동은 아래와 같습니다.

[최대주주의 유상증자 참여 규모에 따른 예상 지분율 변동]

(기준일: 공시서류 제출 전일)
(단위 : 주, %)

성 명
유상증자 전

유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율
증감율(%p)

에이피씨머큐리(유)
10,895,657
46.05%
12,253,690
39.51%
-6.54%p

자료 : 회사 제시

당사의 최대주주가 금번 유상증자에 배정물량 중 납입금액 기준 최소참여규모인 100억원을 참여할 경우 최대주주 등의 지분율은 유상증자 전 46.05%에서
39.51%로 지분율이
6.54%p 하락할 것으로 예상됩니다. 금번 유상증자로 인해 최대주주 등의 당사 보유 지분율이 일부 하락하더라도, 이로 인한 최대주주의 변경 등 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 상기와 같이 최대주주의 유상증자 참여율에 따라 최대주주의 보유 지분율이 감소할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 아래와 같은 우선순위로 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 예정입니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(주1)
79,929,600,000

발행제비용(주2)
1,646,410,120

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
78,283,189,880

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
14,387,320
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
30,000,000
금 삼천만원

인수수수료
1,438,732,800
납입금액의 1.8%

상장수수료
14,970,000
추가상장 금액 기준 500억원 초과 1,000억원 이하1,047만원+500억원 초과금액의 10억원당 15만원(유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10)

등록면허세
73,600,000
증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조)

지방교육세
14,720,000
등록면허세의 20% (지방세법 제151조)

기타비용
60,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비, 기타비용 등

합 계
1,646,410,120
-

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 금번 유상증자 결과 대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 20.0%를 추가수수료 지급하게됩니다.주3) 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 공모자금 사용 계획당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약 79,930백만원은 아래와 같이 우리은행 무역금융자금(Usance)을 상환하기 위한 채무상환자금 40,000백만원, 마다가스카르 암바토비 광산의 니켈 구입비 20,000백만원, 인도네시아 술라웨시광산의 니켈 구입비 10,000백만원 및 우드펠릿 구입비 약 9,930백만원 등 운영자금으로 약 39,930백만원으로 사용할 계획입니다. 당사는 아래의 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정이며, 당사는 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금 조달 이후 실제 사용 시기까지 동 자금을 분리하여 신용등급이 우량한 국내 금융기관에 예금, 정기예금, MMDA, 전단채에 금융상품을 예치하여 운용할 계획입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2023년 10월 19일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
39,930
40,000
-
-
79,930

나. 공모자금 세부 사용내역

[공모자금 세부 사용내역]

(단위: 백만원)

우선순위

구분

세부내역

사용시기
금액

1순위

채무상환자금

무역금융자금(Usance) 상환

2024년

40,000

2순위

운영자금

마다가스카르 암바토비 니켈 구매자금

2024년

20,000

3순위

인도네시아 술라웨시 니켈 구매자금

2024년

10,000

4순위

우드펠릿 구매자금

2024년

9,930

합계

79,930

(1) 채무상환자금

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 공모자금 중 40,000백만원을 활용하여 재무구조 개선 및 당사의 신용도 제고를 위해 우리은행 무역금융자금(Usance)을 상환할 예정입니다. 자금사용의 상세내역은 아래와 같습니다.

[차입금 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분

차입처

이자율(%)

차입일/만기일

차입금 잔액

상환예정금액

단기차입금

우리은행

6.96

2013-08-29/2024-08-28

64,708

40,000

(출처) 당사 제시

(*) 적용환율 1,351.90원/달러(2023년 10월 18일 기준)

당사는 종합무역상사로서 글로벌 원자재 트레이딩을 주요사업으로 영위하는 특성상, 상품의 수출입 거래가 대규모로 빈번하게 발생하여, 공시서류 제출일 현재 국내 은행으로부터 무역금융자금(Usance)을 조달받아 사용하고 있습니다. 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 40,000백만원을 우리은행 무역금융자금(Usance)에게 당사의 신용도를 제고하고, 재무구조를 개선하는 차원에서 무역금융자금 중 일부 금액을 상환할 필요가 있다고 판단하고 있습니다. 따라서 당사는 우리은행에서 사용하고 있는 무역금융자금(Usance) 중 원화 환산 기준으로 40,000백만원 수준의 금액을 상기와 같이 상환하는데 집행할 계획입니다.

(2) 운영자금(마다가스카르 암바토비 니켈 구매자금)

당사는 아프리카 마다가스카르에 위치한 암바토비(Ambatovy) 니켈광산 지분을 보유 중이며, Offtake 구매 계약을 체결하여 국내외 배터리 소재회사 및 제강사에 공급하며 이차전지 핵심 원료인 니켈의 트레이딩 역량을 확대해 나가고 있습니다.

2006년 개발된 암바토비 광산은 우리나라 최대의 해외자원 개발사업이자 주요 니켈 소비국인 한국과 일본이 파트너십을 맺은 첫 번째 자원개발 프로젝트입니다.

암바토비 광산은 2012년 09월 플랜트 건설을 완료하여, 니켈을 생산하고 있으며, 매장량은 약 190백만톤으로 추정됩니다.

당사는 국가 전략 광물인 니켈 트레이딩 규모 확장을 위해 금번 유상 증자 대금 중 20,000백만원을 암바토비 니켈 구매자금으로 활용할 계획입니다. 당사의 암바토비 니켈 트레이딩 현황은 아래와 같습니다.

[당사의 암바토비 니켈 트레이딩 현황]

(단위 : 백만원, Metric Ton)

구 분

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

매입량(MT)

4,160

6,080

9,810

4,820

매입액

63,854

137,750

322,486

159,954

당사의 암바토비 광산 니켈 매입액은 매년 증가하고 있습니다. 2023년 반기기준으로 159,954백만원을 매입했으며, 2023년 하반기도 상당 수준으로 매입할 예정으로 해당 니켈 구매비 중 일부를 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 20,000백만원을 암바토비 광산의 니켈 구매자금으로 사용할 계획입니다.

(3) 운영자금(인도네시아 술라웨시 니켈 구매자금)

당사는 시장의 수요 확대에 따라 장기적인 측면에서 니켈 소싱 능력을 확대하기 위하여 다방면으로 공급처 확대 계획을 추진해 왔으며, 이 중 세계 최대 니켈 생산국인 인도네시아에서 니켈 사업을 본격 추진하기 위하여 2023년 10월 9일 현지 법인 설립 완료, 동년 10월 13일 인도네시아 현지 금속광물 거래 인허가 신청을 완료하였으며, 2024년 1월 라이센스 발급이 예상되는 바, 같은 해 2월부터 현지에서 판매 및 운송을 개시할 계획입니다.

2024년 1분기부터 사업이 본격화될 예정으로 당사는 인도네시아 니켈 구매자금으로 금번 공모자금 중 10,000백만원을 사용할 예정입니다. 당사의 인도네시아 술라웨시 니켈 판매 사업 계획은 아래와 같습니다.

[당사의 술라웨시 니켈 트레이딩 계획]

(단위 : 백만원, Metric Ton)

구 분

2024년

2025년

2026년

2027년

매입량(MT)

150,000

200,000

300,000

400,000

매입액

10,111
13,481
20,222
26,962

(*) 적용환율 1,351.90원/달러(2023년 10월 18일 기준)

(4) 운영자금(우드펠릿 구매자금)

당사는 2020년 말레이시아 우드펠릿 공장 인수 이후 빠르게 사업 확장하여 2020년 48,894톤(매출 65억원) 판매를 시작으로 2022년 158,556톤(매출 459억원)까지 3년간 판매액이 약 7배 성장해 왔으며, 수익성 확대를 위해 고품위 우드펠릿에 대한 가격 차별성이 있는 일본 등 해외 시장으로 판매를 확장하고자 합니다. 우드펠릿의 경우, 일본 및 유럽 시장에서는 유럽의 국제인증기관으로부터 국제 산림 경영 인증인 PEFC (Programme for the Endorsement of Forest Certification) 또는 FSC(Forest Stewardship Council) 인증을 득한 우드펠릿만 유통이 가능하며 국제 산림 경영 인증을 거친 경우 프리미엄 가격을 인정하여 수익성이 높습니다.

당사는 철저한 준비과정을 통해 말레이시아 공장에서 생산되는 우드펠릿에 대해 ‘21년 중순 PEFC 국제인증을 취득하여 수익성이 급격히 상승하였으며, 현재 일본 7대 종합상사向 고품위 우드펠릿 공급 협의를 구체적으로 진행 중에 있습니다.

총 67만톤의 생산능력을 보유한 당사의 말레이시아 공장을 포함하여 친환경소재인 우드펠릿 제품을 선제적으로 확보하고 판매량을 확대하기 위하여, 금번 유상증자 금액 중 9,930백만원을 우드펠릿 구매자금으로 사용할 계획입니다.

[당사의 우드펠릿 트레이딩 현황]

(단위 : 백만원, Metric Ton)

구 분

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

매입량(MT)

48,260

75,750

184,508

148,173

매입액

5,878

11,507

44,634

30,878

(주5) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 아래와 같은 우선순위로 채무상환자금, 운영자금으로 사용할 예정입니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(주1)
54,096,000,0000

발행제비용(주2)
1,173,005,280

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
52,923,144,720

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
9,737,280
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
30,000,000
금 삼천만원

인수수수료
973,728,000
납입금액의 1.8%

상장수수료
11,220,000
추가상장 금액 기준 500억원 초과 1,000억원 이하1,047만원+500억원 초과금액의 10억원당 15만원(유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10)

등록면허세
73,600,000
증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조)

지방교육세
14,720,000
등록면허세의 20% (지방세법 제151조)

기타비용
60,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비, 기타비용 등

합 계
1,173,005,280
-

주1) 상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 금번 유상증자 결과 대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 20.0%를 추가수수료 지급하게됩니다.주3) 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 공모자금 사용 계획당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약
54,096백만원은 아래와 같이 우리은행 무역금융자금(Usance)을 상환하기 위한 채무상환자금
25,000백만원, 마다가스카르 암바토비 광산의 니켈 구입비
14,574백만원, 인도네시아 술라웨시광산의 니켈 구입비
7,287백만원 및 우드펠릿 구입비
7,235백만원 등 운영자금으로
29,096백만원으로 사용할 계획입니다. 당사는 아래의 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정이며, 당사는 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금 조달 이후 실제 사용 시기까지 동 자금을 분리하여 신용등급이 우량한 국내 금융기관에 예금, 정기예금, MMDA, 전단채에 금융상품을 예치하여 운용할 계획입니다.

자금의 사용목적

(기준일 :
2023년 11월 03일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
29,096
25,000
-
-
54,096

나. 공모자금 세부 사용내역

[공모자금 세부 사용내역]

(단위: 백만원)

우선순위

구분

세부내역

사용시기
금액

1순위

채무상환자금

무역금융자금(Usance) 상환

2024년

25,000

2순위

운영자금

마다가스카르 암바토비 니켈 구매자금

2024년

14,574

3순위

인도네시아 술라웨시 니켈 구매자금

2024년

7,287

4순위

우드펠릿 구매자금

2024년

7,235

합계

54,096

(1) 채무상환자금

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 공모자금 중
25,000백만원을 활용하여 재무구조 개선 및 당사의 신용도 제고를 위해 우리은행 무역금융자금(Usance)을 상환할 예정입니다. 자금사용의 상세내역은 아래와 같습니다.

[차입금 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분

차입처

이자율(%)

차입일/만기일

차입금 잔액

상환예정금액

단기차입금

우리은행

6.96

2013-08-29/2024-08-28

64,708
25,000

(출처) 당사 제시

(*) 적용환율 1,351.90원/달러(2023년 10월 18일 기준)

당사는 종합무역상사로서 글로벌 원자재 트레이딩을 주요사업으로 영위하는 특성상, 상품의 수출입 거래가 대규모로 빈번하게 발생하여, 공시서류 제출일 현재 국내 은행으로부터 무역금융자금(Usance)을 조달받아 사용하고 있습니다. 금번 공모를 통해 조달한 자금 중
25,000백만원을 우리은행 무역금융자금(Usance)에게 당사의 신용도를 제고하고, 재무구조를 개선하는 차원에서 무역금융자금 중 일부 금액을 상환할 필요가 있다고 판단하고 있습니다. 따라서 당사는 우리은행에서 사용하고 있는 무역금융자금(Usance) 중 원화 환산 기준으로
25,000백만원 수준의 금액을 상기와 같이 상환하는데 집행할 계획입니다.

(2) 운영자금(마다가스카르 암바토비 니켈 구매자금)

당사는 아프리카 마다가스카르에 위치한 암바토비(Ambatovy) 니켈광산 지분을 보유 중이며, Offtake 구매 계약을 체결하여 국내외 배터리 소재회사 및 제강사에 공급하며 이차전지 핵심 원료인 니켈의 트레이딩 역량을 확대해 나가고 있습니다.

2006년 개발된 암바토비 광산은 우리나라 최대의 해외자원 개발사업이자 주요 니켈 소비국인 한국과 일본이 파트너십을 맺은 첫 번째 자원개발 프로젝트입니다.

암바토비 광산은 2012년 09월 플랜트 건설을 완료하여, 니켈을 생산하고 있으며, 매장량은 약 190백만톤으로 추정됩니다.

당사는 국가 전략 광물인 니켈 트레이딩 규모 확장을 위해 금번 유상 증자 대금 중
14,574백만원을 암바토비 니켈 구매자금으로 활용할 계획입니다. 당사의 암바토비 니켈 트레이딩 현황은 아래와 같습니다.

[당사의 암바토비 니켈 트레이딩 현황]

(단위 : 백만원, Metric Ton)

구 분

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

매입량(MT)

4,160

6,080

9,810

4,820

매입액

63,854

137,750

322,486

159,954

당사의 암바토비 광산 니켈 매입액은 매년 증가하고 있습니다. 2023년 반기기준으로 159,954백만원을 매입했으며, 2023년 하반기도 상당 수준으로 매입할 예정으로 해당 니켈 구매비 중 일부를 금번 공모를 통해 조달한 자금 중
14,574백만원을 암바토비 광산의 니켈 구매자금으로 사용할 계획입니다.

(3) 운영자금(인도네시아 술라웨시 니켈 구매자금)

당사는 시장의 수요 확대에 따라 장기적인 측면에서 니켈 소싱 능력을 확대하기 위하여 다방면으로 공급처 확대 계획을 추진해 왔으며, 이 중 세계 최대 니켈 생산국인 인도네시아에서 니켈 사업을 본격 추진하기 위하여 2023년 10월 9일 현지 법인 설립 완료, 동년 10월 13일 인도네시아 현지 금속광물 거래 인허가 신청을 완료하였으며, 2024년 1월 라이센스 발급이 예상되는 바, 같은 해 2월부터 현지에서 판매 및 운송을 개시할 계획입니다.

2024년 1분기부터 사업이 본격화될 예정으로 당사는 인도네시아 니켈 구매자금으로 금번 공모자금 중
7,287백만원을 사용할 예정입니다. 당사의 인도네시아 술라웨시 니켈 판매 사업 계획은 아래와 같습니다.

[당사의 술라웨시 니켈 트레이딩 계획]

(단위 : 백만원, Metric Ton)

구 분

2024년

2025년

2026년

2027년

매입량(MT)

150,000

200,000

300,000

400,000

매입액

10,111
13,481
20,222
26,962

(*) 적용환율 1,351.90원/달러(2023년 10월 18일 기준)

(4) 운영자금(우드펠릿 구매자금)

당사는 2020년 말레이시아 우드펠릿 공장 인수 이후 빠르게 사업 확장하여 2020년 48,894톤(매출 65억원) 판매를 시작으로 2022년 158,556톤(매출 459억원)까지 3년간 판매액이 약 7배 성장해 왔으며, 수익성 확대를 위해 고품위 우드펠릿에 대한 가격 차별성이 있는 일본 등 해외 시장으로 판매를 확장하고자 합니다. 우드펠릿의 경우, 일본 및 유럽 시장에서는 유럽의 국제인증기관으로부터 국제 산림 경영 인증인 PEFC (Programme for the Endorsement of Forest Certification) 또는 FSC(Forest Stewardship Council) 인증을 득한 우드펠릿만 유통이 가능하며 국제 산림 경영 인증을 거친 경우 프리미엄 가격을 인정하여 수익성이 높습니다.

당사는 철저한 준비과정을 통해 말레이시아 공장에서 생산되는 우드펠릿에 대해 ‘21년 중순 PEFC 국제인증을 취득하여 수익성이 급격히 상승하였으며, 현재 일본 7대 종합상사向 고품위 우드펠릿 공급 협의를 구체적으로 진행 중에 있습니다.

총 67만톤의 생산능력을 보유한 당사의 말레이시아 공장을 포함하여 친환경소재인 우드펠릿 제품을 선제적으로 확보하고 판매량을 확대하기 위하여, 금번 유상증자 금액 중
7,235백만원을 우드펠릿 구매자금으로 사용할 계획입니다.

[당사의 우드펠릿 트레이딩 현황]

(단위 : 백만원, Metric Ton)

구 분

2020년

2021년

2022년

2023년 반기

매입량(MT)

48,260

75,750

184,508

148,173

매입액

5,878

11,507

44,634

30,878

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 10월 30일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.