IBKS제23호스팩 — 증권신고서(지분증권) (20231103)
제출인: IBKS제23호스팩

증권신고서(지분증권)
3.6
IBKS제23호스팩

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2023년 11월 03일

회 사 명 :
아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
이 진 욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)

(전 화) 02-6915-5361

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 이 진 욱

(전 화) 02-6915-5361

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 4,000,000주

모집 또는 매출총액 :
8,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜ → 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩) 3) 아이비케이투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 국제 금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩), 영업점 별첨 참조

■ 아이비케이투자증권㈜ 본사 현황- 본사 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)- 홈페이지 : http://www.ibks.com- 고객센터 : 1588-0030/1544-0050■ 아이비케이투자증권㈜ 영업점 현황

순번

점포형태

주소 및 전화번호

1

영업부
(07330) 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동) 삼덕빌딩 1층

TEL : (02)6915-2626 FAX : (02)6915-5810

2
분당센터
(13591) 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 29 (서현동) IBK기업은행 분당서현역지점 4층

TEL : (031)705-3600 FAX : (031)778-8077

3
IBK WM센터 대구
(42085) 대구광역시 수성구 달구벌대로 2426 (범어동) IBK기업은행 동대구지점 2층

TEL : (053)752-3535 FAX : (053)752-3591

4
강남센터
(06168) 서울특별시시 강남구 테헤란로 503 (삼성동) 옥산빌딩 3층

TEL : (02)2051-5858 FAX : (02)2051-9898

5
IBK WM센터 부산
(48058) 부산광역시 해운대구 센텀남대로50, 임페리얼타워 2층

TEL : (051)741-8810 FAX : (051)741-4030

6
IBK WM센터 광주
(61949) 광주광역시 서구 상무중앙로 58, 타임스퀘어 4층 (타임스타워빌딩)

TEL : (062)382-6611 FAX : (062)382-1771

7
IBK WM센터한남동
(04419) 서울시 용산구 한남대로 72 (한남동) IBK기업은행 한남동고객센터 1층

TEL : (02)796-8500 FAX : (02)796-8673

8
IBK WM센터시화공단
(15079) 경기도 시흥시 공단1대로 229 (정왕동) 기업은행 시화공단지점 2층

TEL : (031)498-7900 FAX : (031)498-6934

9
IBK WM센터강남
(06292) 서울특별시 강남구 언주로30길 21 (도곡동) 아카데미스위트 A동 2층

TEL : (02)2057-9300 FAX : (02)2058-2963

10
IBK WM센터반포자이
(06544) 서울특별시 서초구 잠원로 24 (반포동) 반포자이프라자 2층

TEL : (02)3481-6900 FAX : (02)3477-6956

11
IBK WM센터목동
(07984) 서울특별시 양천구 목동동로 401 부영그린타운 2차 1층

TEL : (02)2062-3002 FAX : (02)2062-8996

12
IBK WM센터역삼
(06232) 서울특별시 강남구 강남대로 390 미진플라자 2층

TEL : (02)556-4999 FAX : (02)556-9154

13
IBK WM센터 동부이촌동
(04427) 서울특별시 용산구 이촌로 182, IBK기업은행 2층

TEL : (02)798-1030 FAX : (02)798-1039

14
IBK WM센터중계동
(01720) 서울특별시 노원구 중계로 206 (중계동), IBK기업은행 1층

TEL : (02)948-0270 FAX : (02)948-0288

15
IBK WM센터울산
(44703) 울산광역시 남구 삼산로 205 (달동), IBK기업은행 울산PB센터 4층

TEL : (052)271-3050 FAX : (052)271-3064

16
IBK WM센터창원
(51523) 경남 창원시 성산구 용지로 38 (중앙동), IBK기업은행 창원PB센터 2층

TEL : (055)282-1650 FAX : (055)282-1657

17
IBK WM센터천안
(31470) 충남 아산시 배방읍 고속철대로 151, 삼성화재 천안사옥 3층

TEL : (041)569-8130 FAX : (041)569-8143

18
IBK WM센터판교
(13494) 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 (삼평동) 유스페이스 1동 313호

TEL : (031)724-2630 FAX : (031)724-2636

19
IBK WM센터남동산단
(21633) 인천광역시 남동구 은청로 30, IBK기업은행 3층

TEL : (032)822-6200 FAX : (032)822-6220

20
IBK WM센터평촌
(14066) 경기도 안양시 동안구 시민대로 290 IBK기업은행 2층

TEL : (031)476-1020 FAX : (031)476-1030

21
강남역 금융센터
(06615) 서울시 서초구 서초대로 411 (서초동,GT TOWER 1301호)

TEL : (02)532-0210 FAX : (02)532-0420

22
부산센터
(48952) 부산광역시 중구 광복로 97번안길 4(광복동1가) IBK기업은행 부산지역본부 1층

TEL : (051)805-2900 FAX : (051)805-2940

23
IBK WM센터일산
(10414) 경기도 고양시 일산동구 중앙로 1168 (마두동) IBK기업은행 일산마두지점 4층

TEL : (031)904-3450 FAX : (031)904-2555

【투자자 유의사항】

투자자의 본 건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상의 책임을 부담합니다.당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임 하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

【예측정보에 관한 유의사항】

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 Ⅲ. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안 된다는 점에 유의하여야 합니다.

【기타 공지사항】

"당사", "동사", "회사", "아이비케이에스제23호기업인수목적㈜" 라 함은 본건 공모에 있어서의 신주 발행회사인 아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사를 말합니다."대표주관회사", "인수단", "아이비케이투자증권㈜"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 아이비케이투자증권 주식회사를 말합니다. "코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서(23.11.03)_v1_1.jpg
대표이사 등의 확인서(23.11.03)_v1_1

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

[가. 합병실패로 인한 해산 위험] 당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금 납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[나. 합병대상법인 부존재 상태에서의 청약참여 위험] 당사는 기업인수목적회사로서 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
[다. 타기업인수목적주식회사와의 경쟁에 따른 합병지연 위험]

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. 또한 피합병법인의 경우「주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령」제5조제3항제2호사목에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
[라. 경영진 및 발기인의 평판과 합병 성공이 무관할 위험] 기업인수목적회사는 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들이 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A수행 이력, 발기인의 평판 등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 다만, 동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.
[마. 합병 대상 회사 및 합병일정 불확실성에 관한 위험] 당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 합병대상회사의 경우 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.
[바. 투자자 환금성 제약에 따른 위험] 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지될 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

회사위험

[가. 집합투자규제 적용배제에 따른 위험] 당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.
[나. 임원의 자격요건 제한에 따른 위험] 기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들은 선임될 당시 및 신고서 제출일 현재 금융투자업자 임원자격제한 사항에 결격사유가 없으나, 선임된 후에도「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 되며 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.
[다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성의 위험] 당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.
[라. 공모전 주주간 이해관계에 따른 합병의사결정 지연위험] 당사의 공모전 투자자는 브릭인베스트먼트㈜, 메이슨캐피탈㈜, ㈜새봄자산운용, 아이비케이투자증권㈜이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병 의사결정이 원활히 진행되지 못할 위험이 있습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제역할을 수행할 수 있습니다.
[마. 한국거래소 심사시 요건 미충족에 따른 환금성 제약 위험] 당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.
[바. 법규 및 정관에 따른 상장폐지 위험] 당사는「 코스닥시장 상장규정」상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지에 관한「 코스닥시장 상장규정」제54조부터 제58조까지의 규정을 준용하나, 제54조제1항제3호,제4호,제6호,제7호, 제56조제1항제3호라목 및 자목, 제56조제1항제3호다목 및 사목의 사유 중 세칙으로 정하는 경우는 준용되지 않습니다.
[사.회사운영에 따른 지속적인 비용 발생 위험] 당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 예치에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지출하게 될 예정입니다. 따라서, 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.
[아. 차입, 보증, 담보제공에 관한 사항] 당사는 정관 제56조에 의거하여 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.
[자.
발기주주의 지분율 및 경영진 변경 가능성에 따른 위험]
당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

[가. 지분희석화에 따른 위험] 본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있습니다. 공모주식수 4,000,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 16.67%입니다.
[나. 공모 예치자금 손실 가능성에 따른 위험] 당사는 공모자금의 100%를 국민은행 여의도영업부에 신탁하는 계약을 체결하였습니다. 동 신탁자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약, 해산사유 발생 등으로 인하여 동 신탁자금을 인출하여 공모 참여 주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모 참여 주주들이 투자한 주당 취득가액 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.
[다. 공모전 주주의 보호예수에 관한 사항] 당사의 상장예정주식수 4,230,000주 중 94.56%에 해당하는 4,000,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 발기주주의 소유주식 230,000주(공모 후 5.44%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,770,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.
[라. 전환사채 전환에 따른 주가 희석 위험] 증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,770백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능 주식수는 1,770,000주입니다. 이는 금번 공모 후 총 주식수(전환사채 전액 전환 가정)인 6,000,000주의 29.50%에 해당하는 수량으로, 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 단, 상기 전환사채의 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.
[마. 공모 전 주주의 제약사항] 당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.
[바. 증권신고서(예비투자설명서)의 정정 가능 사항] 본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
[사. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연가능성] 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호 및 동 법률 제24조제4항과 동 법률 시행령 제6조제3항제4호에 의거하여, 아이비케이투자증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며, 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.
[아. 투자금액 손실 가능성에 따른 위험] 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.
[자. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험] 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.
[차. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험] 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[카. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험] 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[타. 합병대상기업 미정에 따른 위험]

당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우 관리종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되게 됩니다. 또한 공모 전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됨에 따라 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[파. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여]

금번공모에서는「증권인수업무등에관한규정」제10조의3(환매청구권)제1항각호에해당하는사항이존재하지않으며,이에따라증권인수업무등에관한규정제10조의3(환매청구권)에따른일반투자자(청약자)에게공모주식을인수회사에매도할수있는권리(이하"환매청구권"이라한다)를부여하지않아이와관련해서권리를행사할수없으니투자자께서는유의하시기바랍니다.

또한,공모물량에대한초과수요가존재시인수회사는공모물량의15%범위내에서발행회사의대주주등으로부터해당주식을차입하여기관투자자등에게초과배정을하는초과배정옵션(over-allotmentoption)도금번공모에서는부여되지아니하였습니다.투자자께서는이점유념하시기바랍니다.

[하. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경 위험]

2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
4,000,000
100
2,000
8,000,000,000
일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
아이비케이투자증권
보통주
4,000,000
8,000,000,000
300,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 12월 12일 ~ 2023년 12월 13일
2023년 12월 15일
2023년 12월 12일
2023년 12월 15일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

공모예치자금
8,000,000,000

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
1. 모집가액 및 모집총액은 공모희망가액 2,000원 기준입니다. 2. 상기 인수대가는 300,000,000원으로, 상기 금액의 50%(150,000,000원)는 금번 일반공모의 주금납입 익일에 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되어 지급됩니다. 단, 합병실패시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 나머지 50%는 지급되지 않습니다.

※ 주권의 최초 모집 이전에 발행된 주권내역

(단위 : 주, 원)

발행일자
주권의 종류
발행주권수
주당 액면가액
주당 발행가액
총 발행금액

2023.09.08
기명식보통주
230,000
100
1,000
230,000,000

※ 상기의 최초 모집 이전에 발행된 주권의 인수자는 아래와 같습니다.

(단위 : 주, %)

주주명
주식의 종류
소유주식수
지분율
비고

브릭인베스트먼트㈜
보통주
200,000
86.96%
발기인, 최대주주

메이슨캐피탈㈜
보통주
10,000
4.35%
발기인

㈜새봄자산운용
보통주
10,000
4.35%
발기인

아이비케이투자증권㈜
보통주
10,000
4.35%
발기인, 투자매매업자

합계
보통주
230,000
100.00%
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

증권의 종류

증권수량

액면가액

모집(매출)가액

모집(매출) 총액

모집(매출) 방법

기명식보통주

4,000,000

100

2,000

8,000,000,000

일반공모

인수인

증권의 종류

인수수량

인수금액

인수대가

인수방법

대표

아이비케이투자증권㈜

기명식보통주

4,000,000

8,000,000,000

300,000,000

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023.12.12 ~ 2023.12.13
2023.12.15
2023.12.12
2023.12.15
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "공모희망가액")의 산정근거는「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」중「4. 공모가격에 대한 의견」을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행 회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 2,000원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는수요예측결과를 반영하여 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜와 발행회사인 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜가 협의하여 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
기관투자자 및 일반투자자 청약일은 2023년 12월 12일과 2023년 12월 13일로 영업일 기준 2일간입니다. 기관투자자 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 또한, 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이점 유의하시기 바랍니다.

주5)

본 주식은 2023년 09월 22일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 10월 18일 한국거래소로부터 사후이행사항을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 아래와 같은 사후이행사항 및 일부 상장요건을 충족하지 못하게되면 코스닥시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사후이행사항]청구법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 합니다.

주6)
상기 인수대가는 300,000,000원으로 상기 금액의 50%(150,000,000원)는 금번 공모 이후에 지급되며, 나머지 수수료(150,000,000원)는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되어 지급됩니다. 단, 합병 실패시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 나머지 50%는 지급하지 아니합니다. 주7) 본 공모 결과 아이비케에스제23호기업인수목적㈜의 총 발행주식은 6,000,000주(전환사채 전액 전환 가정)가 되며 공모전 주주등(2,000,000주, 전환사채 전환가능 주식수 포함)으로 인해 발생하는 희석요인을 반영한 주당 가중평균발행가격은 약 1,667원으로 공모희망가격인 2,000원과 비교할 때 약 333원 낮아집니다. 따라서 주당 장부가치 희석비율은 약 16.67%입니다.

(단위: 주, 원, %)

공모
공모전주주(CB전환)
공모가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

4,000,000
66.67%
2,000,000
33.33%
2,000
1,667
16.67%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가 능주식수) + (공모희망가액 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주 식수)▷ 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

2. 공모방법

금번 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 4,000,000주(100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다.【모집방법: 일반공모】

공모대상
주식수
비율

일반공모
4,000,000주
100.00%

【일반공모 대상 배정내역: 일반공모】

공모대상

주식수

비율

일반투자자

1,000,000주~1,200,000주
25.00%~30.00%

기관투자자

2,800,000주~3,000,000주
70.00%~75.00%

합 계

4,000,000주
100.00%

주1)
금번 모집에서 일반 청약자에게 배정된 모집 물량은 아이비케이투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주2)
금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. "기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 " 투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다.)아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사" 라 한다.)

※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것

※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.①「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다. ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및제4호를 적용하지 아니한다.

1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상 일 것

② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자 일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다. ⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 고위험고수익채권투자신탁은 제2조제18호가목을, 고위험고수익투자신탁은 제2조제18호나목을 충족하는 것을 확인하여야 한다.

※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

주3)

배정주식수(비율)의 변경

① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 일반청약자 및 기관투자자의 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과 청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통해 재배정합니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 따르면 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 100분의 5이상을 배정합니다. ⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 대표주관회사가 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼 차감한 수량의 주식을 취득합니다.

주4)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로, 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)」에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서 조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다.

[수요예측을 통한 공모가격 결정 절차]

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사가 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정
확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분
내용

주당 공모희망가액
2,000원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과와 시장상황 등을 고려하여 당사와 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜가 협의하여 결정할 예정입니다.

주1)
상기 공모희망가액은 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜의 절대적 평가가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등으로 인해 발행회사의 주식가치는 변동될 수 있습니다.

주2)
대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜와 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
공모희망가액 산정에 관한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」의「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」중「4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일정

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2023년 12월 04일(월요일)
인터넷 공고 주1)

수요예측 일시
2023년 12월 04일(월요일)~2023년 12월 08일(금요일)
주2)

문의처
아이비케이투자증권㈜ (☎ 02-6915-5337, 5361)
-

주1)
수요예측 안내공고는 2023년 12월 04일(월요일) 대표주관회사의 홈페이지(www.ibks.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

주2)
수요예측은 대표주관회사를 통해서 2023년 12월 04일(월요일)~12월 08일(금요일) 05일간 실시하며 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시각기준 2023년 12월 08일(금요일) 오후 5시임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참여자격(가) 기관투자자

"기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 동법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구

다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따라 기업공개를 위한 주관회사는 청약자의 주금납입능력을 확인해야 하며, 대표주관회사인 아이비케이투자증권(주)는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 기관투자자의 주금납입능력을 확인합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

【「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)】

① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.

1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.

2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다

주금납입능력에 대한 확인대상 및 확인방법은 아래와 같습니다.

【 표준방법 (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호)】

구분
내용

확인대상
수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 ① 고유재산은 자기자본, ② 위탁재산은 참여 건(계좌)별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 확인합니다.① 고유재산 : 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말) 개별재무제표상의 금액입니다.② 위탁재산 : 수요예측 참여 건(계좌)별로 수요예측에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액입니다. 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 합니다.

확인방법
기관투자자는 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 주금납입능력으로 확약서(*)에 기재하여 대표이사 또는 준법감시인의 서명 또는 기명날인을 받은 후 주관회사에 제출하고, 주관회사는 동 확약서 상의 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인합니다.

(*)
기관투자자는 주금납입능력이 충족되어야 수요예측에 참여할 수 있으며, 확약서에 주금납입능력을 기재 후 동 확약서를 인쇄하여 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인하여 제출하여야 합니다.

※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.

①「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익채권투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호에 에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 벤처기업투자신탁이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【벤처기업투자신탁】

「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우

4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우

5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우

6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우

「조세특례제한법 시행령」제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 기관투자자 중 상기 마목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다. 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

【투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건】

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 등 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 기관투자자 중 상기 사목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 신탁회사는 신탁재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

【신탁회사의 수요예측 참여 조건】

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 신탁회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사), 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사) 또는 고유재산임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 신탁재산) 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(나) 참여 제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나(다만, 금번 수요예측에는 의무보유확약이 존재하지 않아 참여가 불가합니다) ④항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

①
인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만, 동 규정 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

②
발행회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함)

③
금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 및 공동주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

⑤
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 다음 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위를 하여 한국금융투자협회로부터 동 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측참여자로 지정되어 참여제한기간 중에 있는 기관투자자

⑥

금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다.

『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. (중략)

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. (중략)

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

⑦
주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

【 불성실 수요예측등 참여자의 지정 및 정보관리】

◆ 불성실 수요예측등 참여자 지정에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조2에 의거하여, 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 아이비케이투자증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.

가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위

나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위

다. 해당 주식의 종목에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위

라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위

3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우 6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우◆ 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 불성실수요예측등참여자의 정보관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조2 제3항에 의거, 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보합니다. 이에 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 위원회는 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 자에 대하여 동 규정 <별표 1> "불성실 수요예측등 참여자 지정기준"에 따라 수요예측등 참여를 제한합니다. 다만, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 불성실 수요예측등 참여자로 지정하지 아니하거나 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 위원회는 불성실 수요예측 참여자로 지정된 자의 고유재산에 한하여 동 규정 <별표 1>에 따라 수요예측등 참여제한을 병과할 수 있습니다. 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자는 아이비케이투자증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.ibks.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보] 1. 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호 2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭 3. 해당 사유가 발생한 종목 4. 해당 사유 5. 해당 사유의 발생일 6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측 등 참여행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등의 참여 제재

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의

규모

미청약,미납입

미청약,미납입 주식수X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유 확약위반(주1)

의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1,5억원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

수요예측등 정보 허위 작성,제출

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약,미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개월

자본시장법 제11조 위반 - 대리청약

대리청약 처분이익

미청약,미납입과 동일

* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사 등 수요예측등참여조건 위반

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약,미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 (주2)

12개월 X 환매비율

고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위

6개월 이내 금지

주1)
의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
<가중>해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)

<감면>

1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음

* 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

주5)

<제재금 산정기준>1) MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적이익]* 100만원 이하의 경제적이익은 절사2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약·미납입

의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익 × (-1)

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1)

의무보유확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익* - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측등 정보 허위 작성·제출

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가** 기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반 대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가**기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

** 확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

주6)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의 2)에 따른 감경은 다른 가중·감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함

주7)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

주8)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함

※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제4항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.※ 불성실수요예측참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 및 제2항에 따라 다음에 해당하는 자를 말합니다.

(3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항

구 분

주식수

비 율

비 고

기관투자자

2,800,000주~3,000,000주

70.00%~75.00%

고위험고수익투자신탁 등및 벤처기업투자신탁배정수량 포함

주)

비율은 전체 공모주식수 4,000,000주에 대한 비율입니다.

(4) 수요예측 참여수량 최고 및 최저한도

구 분

최 고 한 도

최저한도

기관투자자

각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 ×신청가격) 또는 3,000,000주(기관배정물량) 중 적은 수량

1,000주

주1)

금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용 규모, 수요예측 참여시점, 기관투자자의 성격, 공모 참여실적, 의무보유확약기간 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)

수요예측 참여 시 의무보유확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시할 수 있으나,
금번 수요예측에서는 기관투자자의 의무보유확약 의사를 접수받지 않습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고 한도는 기관투자자 배정 물량이 75%인 경우를 가정한 주식수 입니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구분
내용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.

※「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 따른 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에는 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법 등수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 홈페이지(www.ibks.com)를 통해 온라인 접수를 하여야 합니다. 다만, 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지의 인터넷 전산장애 등의 불가피한 상황이 발생될 경우와 해외 기관투자자에 한하여 보완적으로 Fax, E-mail 등의 방법을 제한적으로 인정합니다.

【수요예측 인터넷 접수방법】

ⓐ 홈페이지 접속 :「www.ibks.com」 → 뱅킹/청약 → 공모주 → 수요예측신청/조회 → 수요예측 참여ⓑ Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 아이비케이투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력ⓒ 온라인 수요예측 신청양식에 따라 내용입력 후 접수

【수요예측 인터넷 접수시 유의사항】

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 아이비케이투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 개별계좌로 신청해야 하며, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁등을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 아이비케이투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 취소후 재참여 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 국내 기관투자자 대상 수요예측은 인터넷 접수로 접수 시스템은 한국시간기준 17:00에 마감되며, 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수시간에 유의하여 주시기 바랍니다.ⓔ 집합투자회사의 경우 재산 구분별 1건으로 통합하여 참여하셔야 하며, 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바라며, 위 해당내용을 기재한 "총괄집계표" 를 수요예측 마감(2023년 12월 08일 17:00) 전까지 대표주관회사의 홈페이지 수요예측신청 화면에 PDF파일로 제출하셔야 합니다.
또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제6항에 의거하여, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우 "일반 사모집합투자업 등록증" 및 "전체 집합투자재산의 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 자료"를 PDF파일로 함께 제출하셔야 합니다.한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 해당 집합투자회사에 집합투자재산과 고유재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 집합투자재산 참여자는 기관투자자별 배정이 확정된 이후 배정된 물량에 대한 내역을 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드한 "청약서"에 기재하여, 대표주관회사의 홈페이지 청약 페이지에 제출해주셔야 합니다.ⓕ 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 기관투자자의 경우 수요예측 인터넷 접수 시 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁등 확약서"를 수요예측 마감 (2023년 12월 08일 17:00)전까지 대표주관회사의 홈페이지 수요예측신청 화면에 PDF파일로 제출하셔야 합니다.ⓖ 벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 " 벤처기업투자신탁 확약서"를 대표주관회사의 홈페이지 수요예측신청 화면에 PDF파일로 제출하셔야 합니다.ⓗ 고위험고수익투자신탁등과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여 가능합니다.ⓘ 투자일임회사는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측참여 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항의 각호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 수요예측 마감(2023년 12월 08일 17:00) 전까지 대표주관회사의 홈페이지 수요예측신청 화면에 PDF파일로 제출하셔야 합니다.
또한, 동 규정 제5조의2에 의거하여, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 "계약일자가 명시된 투자일임계약서 사본" 및 "투자일임재산의 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 자료"를 PDF파일로 함께 제출하셔야 하며, 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우 "투자일임업 등록증" 및 "전체 투자일임재산의 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 자료"를 PDF파일로 함께 제출하셔야 합니다..ⓙ 신탁회사는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호사목에 따른 신탁회사임을 확약하는 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 대표주관회사의 홈페이지 수요예측신청 화면에 PDF파일로 제출하셔야 합니다.
또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제5항에 의거하여, 신탁회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우 "계약일자가 명시된 신탁계약서 사본" 및 "신탁재산의 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 자료"를 PDF파일로 함께 제출하셔야 합니다.ⓚ「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제4항에 따라, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 아목의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한수요예측에 참여할 수 있습니다.ⓛ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

ⓜ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권인수업무등에관한 규정 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

【수요예측 복수가격 참여방법】

금번 공모는 수요예측 시 기관투자자의 복수가격 참여를 적용하고 있지 않습니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 장소

(가) 국내 기관투자자

구 분

내 용

접수기간

2023년 12월 04일(월요일) ~ 12월 08일(금요일) 09:00 ~ 17:00 (한국시간 기준)

수요예측참여방법

* 장소 : 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com)* 방법 : 인터넷 접수 → 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com) 접속 → "뱅킹/청약" → "공모주" → "수요예측신청/조회" 란에 접속하여, ① 위탁계좌번호 ② 위탁계좌비밀번호 ③ 계좌사업자(투자)등록번호를 입력 ⇒ Log-In 한 후 소정의 양식에 따라 입력하여 신청

문의처

* 전화 : 02) 6915 - 5337, 5361* FAX : 02) 6915 - 5804* E-mail : ipo@ibks.com (업로드 불가시 메일 발송)

주)
국내 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당되는 청약수수료를 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(나) 해외 기관투자자

구 분

내 용

접수기간

2023년 12월 04일(월요일) ~ 12월 08일(금요일) 09:00 ~ 17:00 (한국시간 기준)

수요예측참여방법

* 장소 : 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com)* 방법 : 인터넷 접수 → 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com) 접속 → "뱅킹/청약" → "공모주" → "수요예측신청/조회" 란에 접속하여, ① 위탁계좌번호 ② 위탁계좌비밀번호 ③ 계좌사업자(투자)등록번호를 입력 ⇒ Log-In 한 후 소정의 양식에 따라 입력하여 신청

제출서류 및 문의처

해외 기관투자자도 원칙적으로 국내기관투자자와 접수방식이 동일함. 그러나 시차 혹은 전산 상의 등의 이유로 수요예측 참여가 원활하지 않을 경우 소정의 양식에 의한 수요예측참가신청서를 이메일, Fax 등의 방식으로 접수받을 수 있음.* 해외기관투자자: "
외국인투자등록증" 사본 수요예측 마감일까지 IBK투자증권 홈페이지 청약페이지 제출하거나 참여가 원활하지 않을 경우 IPO부서 메일 또는 팩스로 송부 - 투자등록증 상 투자자분류가 "기타" 로 되어있는 경우 수요예측 참가 불가* 전화 : 02) 6915 - 5337, 5361 * FAX : 02) 6915 - 5804* E-mail : ipo@ibks.com (업로드 불가시 메일 발송)

주1)

수요예측 안내공고는 2023년 12월 04일(월요일) 대표주관회사의 홈페이지(www.ibks.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
수요예측 마감시각은 한국시간 기준 오후 5시임을 유의하시기 바랍니다.

주3)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주4)
해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당되는 청약수수료를 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 접수는 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지의 수요예측 참가신청서 온라인 접수를 원칙으로 하며, 우편접수 및 퀵서비스를 이용한 접수는 받지 않습니다. 다만, 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지의 인터넷 전산장애 등의 불가피한 상황이 발생될 경우와 해외 기관투자자에 한하여 보완적으로 이메일, Fax 등의 방법을 제한적으로 받습니다. 아이비케이투자증권㈜의 온라인 수요예측 접수시스템은 수요예측 마감일인2023년 12월 08일(금요일) 17:00에 마감되며, 추가 접수는 받지 않으므로 유의하여 주시기 바랍니다. ② 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 계좌의 변동사항이 발생시 청약 전에 대표주관회사에 유선으로 통보해야 하며, 해당 기관투자자의 부주의로 아이디와 비밀번호 유출로 인한 수요예측 참여 내용이 변경되거나 왜곡되어 발생하는 문제, 계좌번호의 오류 또는 변동사항의 미통보로 인하여 발생하는 문제 등에 대한 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있음을 유의하시기 바랍니다. 한편, 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하는 경우, 수요예측 종료일까지대표주관회사의 위탁계좌를 개설해야 합니다.③ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.④ 수요예측 기간 중 언제든지 희망가격과 희망수량의 삭제 및 수정이 가능하며, 최종 접수된 수요예측 참가신청서만 유효한 것으로 간주합니다. 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자회사가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자회사가 운용하는 전체 펀드에 대해 "불성실수요예측참여자"로 관리합니다.⑤ 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당되는지 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.신탁회사가 신탁재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 신탁계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 신탁계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 닙합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 일평균 평가액(일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다.동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑥ 집합투자회사는 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 개별계좌로 신청해야 하며, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분등 등을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁등을 각각 구분하여 개별계좌로 신청해야 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여가 가능합니다.⑦ 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 1건으로 통합하여 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁등 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑧ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자회사가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자회사가 운용하는 전체 펀드에 대해 "불성실수요예측참여자"로 관리합니다.⑨ 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산 또는 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다. ⑩ 부동산신탁회사의 경우,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제4항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑪ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다. ⑫ 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 단, 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정하며, 해당 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑬ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는"확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.⑭ 수요예측에 참가하여 공모주식을 배정받은 국내ㆍ외 기관투자자는 반드시 청약일에 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지를 통하여 배정받은 수량을 확인하신 후 주식청약서를 작성하여 청약일에 아이비케이투자증권㈜ 본점에서 청약하여 주시기 바랍니다.수요예측에 참가하여 물량을 배정받은 기관투자자 등이 청약을 하지 않는 등의 행위를 할 경우, "불성실 수요예측참여자"로 지정되어 향후 아이비케이투자증권㈜에서 실시하는 수요예측의 참여가 일정기간 제한되므로 유의하시기 바랍니다.⑮ 대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제4항 제2호에 의거하여 신청가격 및 신청수량 등과 관련한 수요예측 참여 정보는 공지하지 않습니다. 또한 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.※ 수요예측 참여 시 의무보유확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시할 수 있습니다.
다만, 금번 수요예측에서는 기관투자자의 의무보유확약 의사를 접수받지 않습니다.※
국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당되는 청약수수료를 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜과 발행회사인 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜가 협의하여 확정공모가액을 결정하며, 최종 결정된 "확정공모가액"을 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com)에 게시합니다.

구 분

주요내용

수요예측 결과의반영 여부

수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여 기관투자자의 성격등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용

공모가격 결정협의절차

대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 발행회사인 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함

공모가격최종결정

발행회사인 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜의 대표이사, 기타 임원과 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 담당사업부 임원 등이 최종 협의하여 결정

주)

대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜과 발행회사인 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.

(10) 물량 배정방법

※ 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 배정물량에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.① 전체 공모물량의 5% 이상은 고위험고수익투자신탁등에 배정합니다. 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁등의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁등의 자산총액의 20% 범위에서 물량을 배정하며(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁등은 자산총액의 10% 범위), 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.② 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 자산총액의 10% 이내 범위에서 물량을 배정하며, 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 합니다.③ 한편, 대표주관회사가「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.

【자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정】

1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것

2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것

3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(11) 배정결과 통보① 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com)에 게시합니다.② 각 기관투자자들은 "확정공모가액" 공지 후, 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜ 홈페이지(www.ibks.com) → "뱅킹/청약" → "공모주" → "수요예측 신청/조회" → "배정결과")를 통하여 수요예측 배정결과 내역을 확인할 수 있으며, 개별통보는 실시하지 않습니다.

라. 주권의 최초모집 전에 발행된 주식등에 관한 사항
(1) 주식의 발행아이비케이에스제23호기업인수목적㈜는 금번 공모 이전 1회(발기설립 시) 주식을 발행하였습니다.

(단위 : 주, 원)

일자

주식의 종류

발행주식수

주당액면가액

주당발행가액

총발행금액

2023.09.08

보통주

230,000

100

1,000

230,000,000

아이비케이에스제23호기업인수목적㈜의 증권신고서 제출일 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

주주명
주식의 종류
소유주식수
지분율
비고

브릭인베스트먼트㈜
보통주
200,000
86.95%
발기인, 최대주주

메이슨캐피탈㈜
보통주
10,000
4.35%
발기인

㈜새봄자산운용
보통주
10,000
4.35%
발기인

아이비케이투자증권㈜
보통주
10,000
4.35%
발기인, 투자매매업자

합계
보통주
230,000
100.00%
-

(2) 전환사채 발행 현황

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2023.09.15

권 면 총 액

1,770,000,000원

만기보장수익율

0.00%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2023.10.15 ∼2028.09.14

전환비율 및 가액

- 전환비율 : 각 사채권면의 100%

- 전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

- 아이비케이투자증권㈜ : 1,190,000,000원(67.23%)

- 메이슨캐피탈㈜ : 390,000,000원(22.03%)

- ㈜새봄자산운용 : 190,000,000원(10.73%)

전환주식수 및 전환기간

- 전환주식수 : 1,770,000주

- 전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전 일까지

비 고

- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우 사채만기일 도래 시 투자자금을 상환

- 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 매각 제한(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4 항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이 투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장 일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전 까지 한국예탁결제원에 보호예수)

- 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은 여하 한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당금을 포함) 에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을 행사 제한

- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음

- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음

- 전환가액 조정 : 스팩 소멸합병 등 조정사유 발생 시 발행일 1개월 이후부터 사채만기 전일 발생 직전 전액 보통주 전환 가정하여 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있도록 전환가 액 조정

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 메이슨캐피탈㈜, ㈜새봄자산운용은 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 계약서

["당사자들"의 계약사항]

제3조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "아이비케이투자증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우 [분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다] 또는 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하는 경우

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우

(중략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 (이하 생략)

주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.

전환사채 발행 및 인수계약서

[별첨 1] 사채의 조건30. 발행인이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 인수인들은 발행인의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 발행인의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 발행인이 잔여재산을 분배함에 있어 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식 보통주 4,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액(주1)

예정가액

2,000원

확정가액

-

모집총액 또는 매출총액

예정가액

8,000,000,000 원

확정가액

-

청약단위

(주3)

청약기일(주2)

기관투자자

개시일

2023년 12월 12일

종료일

2023년 12월 13일

일반청약자

개시일

2023년 12월 12일

종료일

2023년 12월 13일

청약증거금(주4)

기관투자자

0%

일반청약자

100%

납입기일

2023년 12월 15일

주1)

<주당 모집가액(매출가액)>대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원기준이며, 청약일 전 아이비케이투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주2)
<청약기일>기관투자자와 일반청약자 청약은 2023년 12월 12일(화요일)부터 2023년 12월 13일(수요일)까지 2일간 실시됨에 유의하시기 바라며 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주3)
<청약단위>① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (3) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4)
<청약증거금>① 기관투자자는 청약증거금은 없습니다② 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.③ 일반청약자 청약증거금은 주금납입기일(2023년 12월 15일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 12월 15일 08:00~13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일 (2023년 12월 15일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
<청약취급처>1) 기관투자자 및 우리사주조합 : 아이비케이투자증권㈜ 본점2) 일반청약자 : 아이비케이투자증권㈜ 본ㆍ지점 및 온라인채널(HTS, MTS, 홈페이지, ARS)

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분

일 자

방 법

수요예측 안내 공고

2023년 12월 04일(월요일)

인터넷 공고

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2023년 12월 11일(월요일)

인터넷 공고

청약공고

2023년 12월 12일(화요일)

홈페이지

배정공고

2023년 12월 15일(금요일)

인터넷 공고

주1)
수요예측 안내공고는 2023년 12월 04일(월요일) 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 홈페이지 (www.ibks.com)에 게시합니다.

주2)
"모집 또는 매출가액 확정의 공고" 및 "청약공고"는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 홈페이지 "www.ibks.com"에 게시함으로써 공고 및 개별통지에 갈음합니다.

주3)
일반청약자에 대한 "배정공고"는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일(2023년 12월 15일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항수요예측에 관한 사항은『 I.모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3.공모가격 결정방법 - 다.수요예측에 관한 사항 』부분을 참고하시기 바랍니다.
다. 청약방법

(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자는 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.
(2) 일반투자자의 청약

일반청약자의 청약은 청약증거금률 100%이며, 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 청약처에 제출하여야 합니다. 또한, 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 청약사무취급처 : 아이비케이투자증권㈜ 본ㆍ지점

(3) 일반청약자의 청약자격

대표주관회사 아이비케이투자증권㈜의 청약자격 및 우대조건에 대한 기준은 아래와 같이 규정되어 있음을 투자자분들께서는 반드시 유의해주시기 바랍니다.

【아이비케이투자증권㈜의 일반청약자 청약자격】

구분

한도

기준

청약수수료

비고

오프라인

온라인

우대

200%

① 청약초일 전월로부터 과거 3개월간 수수료합계액 30만원 이상 고객

② 청약초일 전월로부터 과거 12개월간 예탁자산 일평잔 1억원 이상 고객

③ CMS 이체금액 1백만원 이상 약정 계좌 중 청약초일 전월로부터 과거 3개월간 총 3백만원(누적기준) 이상을 펀드에 이체한 고객

④ 지정일 자동대체 1백만원 이상 약정 계좌 중 청약초일 전월로부터 과거 3개월간 총3백만원(누적기준) 이상을 펀드에 대체한 고객

무료

▶요건 중 한가지 만 충족되면 해당

일반

150%

청약 시작일 전일(영업일 기준)까지 비대면 개설 고객 또는 청약 시작일 전월로부 터 3개월 이전 영업점 계좌개설 완료 고객이 MTS/HTS/홈페이지/ARS를 이용하여 청약한 고객

-

1,500원

▶구간신설 HTS/ WTS/MTS/ARS 청약

100%

일반 고객 중 청약한도 150% 미해당 고객

5,000원

1,500원

-

※ 청약자격: 청약개시일 직전 영업일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객※ 오프라인 청약수수료는 청약시 징수하며, 온라인 청약수수료는 청약증거금 환불 시 환불금에서 징수합니다.※ 청약 미배정시 온라인 청약수수료를 부과하지 않습니다.※ 청약 미달 혹은 청약증거금 100% 배정 등의 이유로 환불금이 없는 경우, 온라인 청약 수수료를 부과하지 않습니다.※ 업무수수료 우수 고객은 공모주청약시 청약수수료 면제됩니다.※ 아이비케이투자증권㈜ 일반청약자 청약자격 중 우수고객 확인은 영업점 유선통화 및 내방 또는 당사 HTS-[8402]화면에서 확인이 가능 합니다.

① 일반청약자는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜의 본ㆍ지점 및 온라인채널(HTS, MTS, 홈페이지, ARS)을 통해 청약이 가능합니다. 아이비케이투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타 사항은 아이비케이투자증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

【대표주관회사의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】

구 분

일반청약자 배정물량

최고 청약한도

청약증거금율

아이비케이투자증권㈜

1,000,000주~1,200,000주

100,000주~ 120,000주

100%

주1)
아이비케이투자증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 일반고객(100%)의 청약한도 : 50,000주 ~ 60,000주□ 일반고객(150%)의 청약한도 : 75,000주 ~ 90,000주□ 우대고객(200%)의 청약한도 : 100,000주 ~ 120,000주

【 아이비케이투자증권㈜ 청약주식수별 청약단위 】

청약주식수

청약 단위

비 고

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

-

100주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

-

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하

500주

-

10,000주 초과 ~ 76,000주 이하

1,000주

-

76,000주 초과
2,000주
-

② 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하는 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 최고청약한도를 각 기관별 법령 등에 의한 투자한도액을 고려한 수량으로 1주 단위로 청약할 수 있습니다.

(4) 청약취급처【 아이비케이투자증권㈜의 청약취급처 】

구 분

청약취급처

기관투자자

아이비케이투자증권㈜ 본점

일반청약자

아이비케이투자증권㈜ 본ㆍ지점 및 온라인채널(HTS, MTS, 홈페이지, ARS)

■ 아이비케이투자증권㈜ 본사 현황- 본사 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)- 홈페이지 : http://www.ibks.com- 고객센터 : 1588-0030 / 1544-0050

■ 아이비케이투자증권㈜ 영업점 현황

순번

점포형태

주소 및 전화번호

1

영업부
(07330) 서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11 (여의도동) 삼덕빌딩 1층

TEL : (02)6915-2626 FAX : (02)6915-5810

2
분당센터
(13591) 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 29 (서현동) IBK기업은행 분당서현역지점 4층

TEL : (031)705-3600 FAX : (031)778-8077

3
IBK WM센터 대구
(42085) 대구광역시 수성구 달구벌대로 2426 (범어동) IBK기업은행 동대구지점 2층

TEL : (053)752-3535 FAX : (053)752-3591

4
강남센터
(06168) 서울특별시시 강남구 테헤란로 503 (삼성동) 옥산빌딩 3층

TEL : (02)2051-5858 FAX : (02)2051-9898

5
IBK WM센터 부산
(48058) 부산광역시 해운대구 센텀남대로50, 임페리얼타워 2층

TEL : (051)741-8810 FAX : (051)741-4030

6
IBK WM센터 광주
(61949) 광주광역시 서구 상무중앙로 58, 타임스퀘어 4층 (타임스타워빌딩)

TEL : (062)382-6611 FAX : (062)382-1771

7
IBK WM센터한남동
(04419) 서울시 용산구 한남대로 72 (한남동) IBK기업은행 한남동고객센터 1층

TEL : (02)796-8500 FAX : (02)796-8673

8
IBK WM센터시화공단
(15079) 경기도 시흥시 공단1대로 229 (정왕동) 기업은행 시화공단지점 2층

TEL : (031)498-7900 FAX : (031)498-6934

9
IBK WM센터강남
(06292) 서울특별시 강남구 언주로30길 21 (도곡동) 아카데미스위트 A동 2층

TEL : (02)2057-9300 FAX : (02)2058-2963

10
IBK WM센터반포자이
(06544) 서울특별시 서초구 잠원로 24 (반포동) 반포자이프라자 2층

TEL : (02)3481-6900 FAX : (02)3477-6956

11
IBK WM센터목동
(07984) 서울특별시 양천구 목동동로 401 부영그린타운 2차 1층

TEL : (02)2062-3002 FAX : (02)2062-8996

12
IBK WM센터역삼
(06232) 서울특별시 강남구 강남대로 390 미진플라자 2층

TEL : (02)556-4999 FAX : (02)556-9154

13
IBK WM센터 동부이촌동
(04427) 서울특별시 용산구 이촌로 182, IBK기업은행 2층

TEL : (02)798-1030 FAX : (02)798-1039

14
IBK WM센터중계동
(01720) 서울특별시 노원구 중계로 206 (중계동), IBK기업은행 1층

TEL : (02)948-0270 FAX : (02)948-0288

15
IBK WM센터울산
(44703) 울산광역시 남구 삼산로 205 (달동), IBK기업은행 울산PB센터 4층

TEL : (052)271-3050 FAX : (052)271-3064

16
IBK WM센터창원
(51523) 경남 창원시 성산구 용지로 38 (중앙동), IBK기업은행 창원PB센터 2층

TEL : (055)282-1650 FAX : (055)282-1657

17
IBK WM센터천안
(31470) 충남 아산시 배방읍 고속철대로 151, 삼성화재 천안사옥 3층

TEL : (041)569-8130 FAX : (041)569-8143

18
IBK WM센터판교
(13494) 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 (삼평동) 유스페이스 1동 313호

TEL : (031)724-2630 FAX : (031)724-2636

19
IBK WM센터남동산단
(21633) 인천광역시 남동구 은청로 30, IBK기업은행 3층

TEL : (032)822-6200 FAX : (032)822-6220

20
IBK WM센터평촌
(14066) 경기도 안양시 동안구 시민대로 290 IBK기업은행 2층

TEL : (031)476-1020 FAX : (031)476-1030

21
강남역 금융센터
(06615) 서울시 서초구 서초대로 411 (서초동,GT TOWER 1301호)

TEL : (02)532-0210 FAX : (02)532-0420

22
부산센터
(48952) 부산광역시 중구 광복로 97번안길 4(광복동1가) IBK기업은행 부산지역본부 1층

TEL : (051)805-2900 FAX : (051)805-2940

23
IBK WM센터일산
(10414) 경기도 고양시 일산동구 중앙로 1168 (마두동) IBK기업은행 일산마두지점 4층

TEL : (031)904-3450 FAX : (031)904-2555

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함): 총 공모주식의 70%~75%(2,800,000주~3,000,000주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의 25%~30%(1,000,000주~1,200,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 1,000,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 200,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 다만, 본 공모의 경우 발행회사의 우리사주조합에게 별도의 주식을 배정하지 않으나, 총 공모 물량 중 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 동 규정 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 발행회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여, 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 합니다.③ 금번 IPO는 일반청약자에게 1,000,000주 이상 ~ 1,200,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 배정 예정물량은 500,000주에서 600,000주이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일반청약자 배정물량 중 2분의 1에 해당하는 수량을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. ⑥ 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 또한, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사는 자기계산으로 인수합니다. ⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑧ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

⑨ 「증권 인수업무 등에 과한 규정」제9조제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.
(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2023년 12월 15일 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (기관투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면 또는 유선으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받고 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다. 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

【 아이비케이증권㈜ 투자설명서 교부방법 】

구 분
투자설명서 교부방법

영업점 교부(내방, 유선)
아이비케이투자증권㈜의 본ㆍ지점 내방시 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받고 투자설명서 교부확인서를 작성하시거나, 투자설명서 거부확인서를 작성(전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등)하시면 청약이 가능합니다.

온라인 교부(MTS, HTS,홈페이지)
아이비케이투자증권㈜ HTS의 메뉴 [8402(공모주/실권주 청약)], MTS의 메뉴[MTS - 고객지원 - 권리/청약 - 공모주청약] 또는 홈페이지(http://www.ibks.com)의 메뉴 [뱅킹/청약 - 공모주 - 청약 투자설명서 교부]로 접속하여 투자설명서 다운로드를 진행하시면 청약이 가능합니다.

※ ARS청약의 경우, 사전에 상위의 교부방법으로 투자설명서를 교부 받거나 거부확인서를 작성하셔야 청약이 가능합니다.

② 본 청약에 대표주관회사는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.③ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부의무는 발행회사인 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜과 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 아이비케이투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

【관련 규정 내용】

■ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

■ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.■ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)① (생략)② 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제132조제2호에 따른 방법으로 설명서(금융소비자보호법 제19조제2항의 설명서를 말하고, 제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. 이 경우 설명서(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한다)는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 원금손실 가능성, 예금자보호 여부, 투자위험 등과 관련된 중요단어는 상대적으로 크고 굵은 문자로 표기하여야 한다. (이하 생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 주금납입에 관한 사항① 일반투자자 청약증거금은 주금납입기일(2023년 12월 15일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2023년 12월 15일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.② 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 12월 15일 08:00~13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2023년 12월 15일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※
국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당되는 청약수수료를 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.③ 대표주관회사는 청약자의 납입주금을 납입기일인 2023년 12월 15일에 [KB국민은행 여의도 영업부]에 납입합니다.
사. 기타사항

(1) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다따라서 주금을 납입한 청약자 또는 대표주관회사는 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다.
(2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 같은 법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.
(3) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(4) 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.
(5) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2023년 09월 22일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 10월 18일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.
(6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

인 수 인

인수주식의종류 및 수량(비율)

인수금액

인수방법

명 칭

고유번호

주 소

아이비케이투자증권㈜

00684918

서울시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)

기명식 보통주4,000,000주(100%)

8,000,000,000원

총액인수

주1)
대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜가 전체공모물량의 100%를 총액인수하며, 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜가 자기계산으로 최종 실권주를 인수합니다.

주2)
당사의 금번 코스닥시장 상장공모에는 인수회사와 발행회사간에 초과배정옵션계약을 체결하지 않았으므로 총 공모주식수(4,000,000주) 이외에 추가로 발행되는 주식 및 추가 발행 주식에 대한 인수수수료는 별도로 없습니다.

주3)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 2,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분

인수인

금 액

비 고

인수수수료

아이비케이투자증권㈜

300,000,000

정액

주1)
아이비케이에스제23호기업인수목적㈜는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜에게 인수대가로 300,000,000원을 수수료로 지급합니다. 다만, 상기 금액의 50%(150,000,000원)는 금번 공모의 주금납입 익일에 지급되며, 나머지 50%(150,000,000원)는 합병등기 완료시점(합병등기일 익일)으로 이연되어 지급됩니다. 단, 합병 실패시 또는 당사 정관 제59조의 규정에 따라 회사가 해산할 경우 나머지 50%는 지급하지 아니합니다.

주2)
금번 공모와 관련하여 기타 인수인에게 지급되는 기타 대가 및 보상은 없습니다

다. 기타의 사항
(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 아이비케이투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.
(2) 회사와 주관회사간 중요한 이해관계대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사) 제1항 제1호의 예외사항에 따라 타 금융투자회사와 공동주관회사 업무를 수행할 의무가 존재하지 아니합니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

(3) 초과배정옵션금번 공모에는 초과배정옵션계약이 없습니다.
(4) 일반청약자의 환매청구권당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.
(5) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류정관 제10조 (주식의 종류)이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다.
2. 액면금액정관 제8조 (1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다.
3. 주식에 관한 사항정관 제6조 (발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다.정관 제11조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 의결권에 관한 사항정관 제26조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.정관 제28조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

정관 제29조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항정관 제12조 (신주의 동등배당)이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

[가. 합병실패로 인한 해산 위험] 당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나, 최초 주권모집에 따른 주금 납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못할 경우 당사의 정관 제59조에 따라 회사가 해산하게 되며, 또한 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인이 부결될 경우 합병실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사입니다. 또한, 상법 527조의2 및 527조3에 따른 소규모합병 및 간이합병을 할 수 없고 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.당사의 합병대상법인은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 하며, 향후 합병대상법인 물색 및 합병 절차를 진행함에 있어서, 상기 기준을 충족하지 못할 경우 합병이 원활히 진행되지 못할 수 있습니다.또한, 당사의 정관 제59조에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 밟게 되며, 공모예치자금 등은 정관 제60조에 따라 투자자에게 분배하게 됩니다.한편, 당사가 합병을 하기 위해서는 합병승인을 위한 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 합병을 위한 주주총회에서는 공모 전 투자자가 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 동 주주총회에서의 의결권 행사가 제한됩니다. 따라서 당사는합병 주주총회에서 합병 승인을 얻지 못하는 경우 합병 실패로 인해 당사의 사업목적을 달성하지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아울러 과도한 주식매수청구권의 행사로 인한 자금유출을 방지하기 위하여 주식매수청구권 행사규모가 전체 발행주식총수의 일정 비율 이상이거나, 전체 행사규모가 일정수준 이상일 경우 합병이 부결될 수 있다는 조건부 합병을 결의할 수 있습니다. 이 경우 합병 부결 요건에 해당되는 경우 합병이 실패할 위험이 존재합니다.

[나. 합병대상법인 부존재 상태에서의 청약참여 위험] 당사는 기업인수목적회사로서 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 또한 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병대상법인을 선정하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우, 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

기업인수목적회사는 공모전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제가 발생할 수 있으므로, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하여서는 안됩니다. 따라서, 투자자 입장에서는 당사 경영진 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의지하여 당사의 공모에 투자하여야하는 위험이 존재합니다.또한 합병 시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모 후 30개월 이내 합병 예비심사신청서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우, 코스닥시장 상장규정 제72조제2항5호에 따라 당사는 관리 종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당하게 됩니다. 따라서 동사는 최초 모집한 주금납입일로부터 30개월이 경과하면 해산 절차에 돌입할 가능성이 있으며, 회사 해산시에는 당사의 정관 제59조 및 제60조에 따라 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 됩니다.투자자 입장에서는 당사가 향후 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 당사의 공모에 참여하여야 하는 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[다. 타기업인수목적주식회사와의 경쟁에 따른 합병지연 위험] 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사가 합병대상기업으로서 목표로 하는 사업분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 치열한 경쟁으로 인해 합병가능성이 낮아질 수 있으며, 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성이 있습니다. 또한 피합병법인의 경우「주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령」제5조제3항제2호사목에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 당사 정관 제59조(합병을 위한 중점 산업군)에 의거하여 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 소프트웨어/서비스, 디스플레이 산업, 모바일 산업, 게임 산업, 바이오/의료 산업, 신재생에너지, 전자/통신, 소재산업, 화장품, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진 할 계획에 있습니다.그러나, 당사가 합병대상기업으로 목표하는 사업 분야와 유사한 합병대상기업을 목표로 하는 타 기업인수목적회사가 있을 경우 경쟁을 피할 수 없게 되며, 이로 인해 제한된 시간 이내에 합병을 성공시킬 가능성이 낮아질 수 있습니다. 또한, 과도한 경쟁으로 인하여 원활한 합병이 진행되지 않을 경우 주주들에게 불리한 의사결정이 이루어질 수 있는 가능성을 배제할 수 없습니다.또한, 당사는 PEF, 벤처금융, 전략적 투자자 등과도 실질적인 경쟁관계에 놓일 수 있는 바, 당사가 다른 법인을 합병하는 과정에서 동 경쟁자들로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. 특히, 당사는 동 경쟁자들과는 달리 합병이라는 단일 방법에 의해서만 M&A를 진행할 수 있으며, 합병을 위한 주주총회의 특별결의 절차를 거쳐야 하는 등 절차상 경쟁자에 비해 상대적으로 더 많은 어려움이 있을 수 있습니다. 이로 인해 당사는 경쟁자들에 비해 경쟁 열위에 처할 수 있으며 원하는 기업과의 합병에 실패할 수도 있는 위험이 있습니다.

[라. 경영진 및 발기인의 평판과 합병 성공이 무관할 위험] 기업인수목적회사는 경영진의 과거 경력사항 및 스폰서와 발기인들이 과거 평판이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다. 기업인수목적회사의 경우 합병대상회사가 특정되어 있지 않은 관계로 경영진의 경력사항 및 과거 M&A수행 이력, 발기인의 평판 등은 투자자들의 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 다만, 동 사항들이 당사의 성공적인 합병을 보장하지는 않습니다.

당사의 임원은 M&A 분야의 다양한 경력을 지니고 있으나, 당사의 임원이 우량한 합병대상기업을 물색하고 최초 모집을 통해 조달한 공모자금을 통해 성공적으로 합병할 수 있을지 여부는 불확실한 상황입니다. 따라서, 당사의 임원이 유일한 사업목적인 다른 법인과의 합병을 원활하게 진행하지 못할 위험이 있습니다.당사 임원의 현황 및 주요 경력은 다음과 같습니다.

구분

내용

성명

이진욱

학력

서강대학교 경영학과(1997.02)

서강대학교대학원 경영학과 석사(2000.02)

주요 경력

1996.12.∼1998.01. LG CNS

2000.01.∼2000.10. 중앙종합금융㈜

2000.11.∼2007.12. 현대차증권㈜ IPO부

2008.01.∼2019.08. 신한금융투자㈜ IPO부 부서장

2019.08.∼ 현재 파인밸류자산운용㈜ 부사장

M&A 관련 경력

1. IPO 관련 투자 경력

일시

업무내용

역할

2000년∼2019년

삼성생명보험㈜, ㈜GS리테일 등 다수(약 100개 내외) IPO

IPO 주관업무

2010년∼2019년

㈜드림시큐리티 등 다수 스팩합병

스팩합병 업무

2. 펀드 관련 경력

· 현재 파인밸류자산운용㈜의 핵심펀드 핵심운용인력으로 등재

· 그 외 기타 다수의 프로젝트에서 펀드 핵심운용인력으로 역할

3. M&A 실패사례

· 해당사항 없습니다.

구분

내용

성명

이기홍

학력

한양대학교 경영학과(2013.02.)

주요 경력

2013.06 ~ 현재 IBK투자증권 IPO1부 차장

M&A 관련 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일 시

내 용

역 할

2014.12

아이티센

IPO 메인 PM

2016.10

지엘팜텍

IPO 메인 PM

2017.09

세화피앤씨

IPO 메인 PM

2018.09

인산가

IPO 메인 PM

2020.07

이엔드디

IPO RM

2020.12

더블유에스아이

IPO RM

2022.06

비플라이소프트

IPO RM

2022.10

윙스풋

IPO RM

2023.04

벨로크

IPO RM

2. 투자관련 경력

구 분

투 자 내 용

상장기업

-

비상장기업

영창케미칼 PI투자

3. 펀드 관련 경력

· 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

· 해당사항 없습니다.

구분

내용

성명

최신대

학력

고려대학교 농업경제학과(1995.02)

주요 경력

2001~2005 삼정(안건)회계법인 B&F II팀

2005~2006 대우증권 M&A_PE팀

2006~2007 코아에프지㈜ IB 2팀

2008~2009 한국산업은행 PE팀

2010~2012 키스톤인베스트먼트 투자본부

2012~2015 교보증권 IB 3팀

2015~2016 IBK투자증권 M&A_PE팀

2017~2020 IBK투자증권 PE1팀

2020~2020 이디야 주식회사

2021.09~현재 여수새고막 주식회사

M&A 관련 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일 시

내 용

역 할

2019~2020

IBKS제10호스팩 상장 및 합병

대표이사

2021~2023

IBKS제16호스팩 상장 및 합병

사외이사

2. 투자관련 경력

일 시

내 용

역 할

2008

스타키스트 투자

투자실무

2013

톱텍 투자

투자실무

2016

송암사 투자

의사결정

2019

뉴스케일 투자

딜 소싱 및 의사결정

3. 펀드 관련 경력

· 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

· 해당사항 없습니다.

구분

내용

성명

김회천

학력

1990.03 ~ 1995.02 서강대학교 경제학과 졸업

주요 경력

1999.05 ~ 2012.09 신한금융투자 ECM부 부장

2012.10 ~ 2020.09 에스브이파트너스 상무이사

2020.09~ 2023.09 올리패스(주) 부사장

2023.09~ 현 재 와이씨자산운용 전무이사

M&A 관련 경력

1. M&A 및 IPO 관련 경력

일 시

내 용

역 할

2009

디에스케이 코스닥 상장

RM

2010

삼성생명 유가증권시장 상장

RM

2010

세우테크 코스닥 상장

RM

2011

현대위아 유가증권시장 상장

RM

2012

지엠비코리아 유가증권시장 상장

RM

2. 투자 관련 경력

· 해당사항 없습니다.

3. 펀드 관련 경력

· 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

· 해당사항 없습니다.

[마. 합병대상회사 및 합병일정 불확실성에 관한 위험]당사는 기업인수목적회사로서 특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진할 것이며, 현재 당사가 어떠한 사업을 영위하는 법인과 합병하게 될지에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서 향후 합병할 회사의 위험에 따라 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, 합병대상회사의 경우 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 지정감사를 수감하여야 함에 따라 합병일정이 지연될 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

특정 기업이 아닌 다양한 업종 중에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하되, 대부업, 사행성 산업 등 사회통념상 공공의 이익을 저해하는 산업을 영위하는 법인을 제외하고 회사의 주주가치 극대화가 가능하고 합병에 따른 이익이 있다고 판단되는 신재생에너지, IT 융ㆍ복합 등의 산업을 영위하는 법인을 대상으로 우선적으로 합병을 추진할 예정입니다. 그러나, 현재까지는 당사가 합병하게 될 기업에 대한 어떠한 정보도 알 수 없는 상황입니다. 따라서, 당사가 상대적으로 영업실적이 저조하거나 성장성이 높지 않은 회사와 합병할 가능성을 배제할 수 없습니다. 다만, 합병의사결정 과정에서 공모주주들은 합병에 대한 반대의사 및 주식매수청구권을 행사할수 있습니다.한편, 당사가 합병대상회사의 가치 및 적정한 인수조건 등을 종합적으로 고려하여 합병을 진행한다고 할지라도 상대적으로 위험이 높은 산업에 속한 회사와 합병을 한다면 동 산업과 관련된 위험요소에 의해 영향을 받을 수도 있습니다. 즉, 합병을 진행하는 과정에서 당사가 판단했던 합병대상회사의 강점 및 약점, 가치, 수익성, 위험 및 부외부채 등이 실제 판단했던 것과는 다를 수도 있으며 이로 인해 합병 이후 당사가 기대했던 것과는 다른 실적이 나타날 수 있습니다. 그리고, 당사의 자금과 합병대상회사의 영업의 결합으로 인한 시너지 효과가 당초 기대보다 미비할 수도 있습니다. 당사가 합병대상회사의 실사를 수행하는 과정에서 회계, 기술, 재무 및 법률 전문가들이 참여를 해야 하기 때문에 많은 시간과 비용이 많이 소요될 수 있습니다. 그리고 이러한 실사를 수행한다 할지라도 합병대상회사에 대한 중요한 모든 이슈들을 파악하지 못할 수 있으며, 합병대상회사 및 당사가 통제할 수 없는 요인들로 인해 합병 이후 회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 기업인수목적회사의 합병대상이 되는 법인의 경우 지정감사를 수감하도록 되었습니다. 이에 따라 당사와의 합병대상이 되는 법인의 경우 상장예비심사신청전 지정감사를 수감하여야 하며, 지정감사를 수감하기 위해서는 금융감독원에 지정감사를 신청 및 지정감사인과의 계약 체결 후 감사 등이 이루어져야 하기 때문에 시행령의 시행 이전합병일정보다 일정이 다소 지연될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[바. 투자자 환금성 제약에 따른 위험] 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지될 가능성이 있습니다. 또한, 당사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하기 때문에 합병 이전까지 당사의 투자가들은 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 거래가 활발히 이루어지지 않을 수 있어 장내매도를 통한 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

공모에 참여한 투자자들은 장내매도, 주식매수청구권 행사 및 해산시 투자금액 반환 등의 방법을 통해 투자자금을 회수할 수 있습니다. 그러나, 당사의 유일한 사업목적이 다른 법인과의 합병이기 때문에 합병이 발생할 때까지 상당한 기간을 기다려야 하며, 주식시장에서 활발한 거래가 이루어지지 않을 수 있으므로 장내매도를 통한 환금성에 상대적인 제약과 이에 따른 투자손실이 발생할 수 있습니다.또한, 당사는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 합병대상회사가 없으며 향후 언제 합병절차가 진행될지 불확실하기 때문에 주식매수청구권 행사 역시 장기간 행사되지 못할 위험이 있습니다. 당사는 최초 모집한 주금을 납입한 날부터 90일 이내에 증권시장에 상장되지 아니하거나, 최초 모집일부터 3년 이내 합병등기를 완료하지 못하는 경우 등 코스닥시장상장규정에 따라 상장폐지 될 가능성이 있습니다. 따라서, 합병 실패 이외에 다른 해산 사유가 발생하지 않는다면 해산으로 인한 투자자금 회수는 최초모집 이후 31개월(30개월 경과 후 관리종목 지정, 관리종목 지정 후 1개월 후 상장폐지) 이상이 지난 시점에서 가능하기 때문에 상당 기간 동안 해산으로 인한 투자자금 반환을 받지 못할 수 있는 위험이 있습니다.

2. 회사위험

[가. 집합투자규제 적용배제에 따른 위험] 당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다. 다만, 향후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 당사는 기업인수목적회사로서의 지위를 상실할 수 있으며, 코스닥시장 상장규정에 따른 신규상장 승인을 받지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 해당 요건을 충족하지 못하게 되는 경우 상장폐지되어 해산될 수 있습니다.

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족

미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권 금융회사·신탁업자에 예치·신탁할 것

○

공모금액의 100%에 대한 신탁계약

체결완료(국민은행 여의도 영업부)

② 예치·신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등 기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

○

정관 제17조에 명시(예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상 인 지분증권 투자매매업자일 것

○

아이비케이투자증권㈜(자기자본규모 약 1조 698억원, '22년 말 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되 지 않을 것

○

정관 제33조에 명시(이사의 선임)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90 일 이내 증권시장에 상장할 것

○

정관 제59조에 명시(회사의해산)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36 개월 이내 합병등기를 완료할 것

○

정관 제59조에 명시(회사의 해산)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정해지지 않을 것

○

정관 제57조에 명시(회사의 합병)

⑧ 해산사유 발생시 예치·신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

○

정관 제60조에 명시(잔여재산의 분배 등)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목 적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유 할 것

○

공모금액 80억원 예상, 아이비케이투자증권㈜는 공모 후 CB 포함 발행총액의 12.0%를 소유하므로 충족

주1) 동사 정관 기재사항

정관 제16조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

정관 제17조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

주2) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

동사의 임원 4인(이진욱, 이기홍, 최신대, 김회천) 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」중「1. 임원및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)

주3) 동사 정관에 의거, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 주권보유비율대로 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

(이하 생략)정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

(이하 생략)

주4) 발기인 투자매매업자 투자 현황당사의 발기인 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜는 공모금액 80억원 기준 공모후(CB 전환가정) 발행총액의 12.0%를 소유

(단위 : 주, %, 원)

발기인

구분

주식수

지분율

출자금액

비고

전환가능주식수
공모전 지분율
권면총액

합계
공모후 지분율
총 투자금액

아이비케이투자증권㈜
보통주
10,000
4.76%
10,000,000
투자매매업자

전환사채
1,190,000
60.00%
1,190,000,000

-
1,200,000
20.00%
1,200,000,000

[나. 임원의 자격요건 제한에 따른 위험] 기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자 임원에 대한 자격제한이 적용됩니다. 당사의 임원들은 선임될 당시 및 신고서 제출일 현재 금융투자업자 임원자격제한 사항에 결격사유가 없으나, 선임된 후에도 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 각 호의 결격사유에 해당되는 경우 그 직을 상실하게 되며 회사 운영에 어려움이 있을 수 있습니다. 또한, 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 기업인수목적회사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

기업인수목적회사의 임원에 대하여는 금융투자업자의 임원에 대한 자격제한요건이 적용됩니다. 이는 기업인수목적회사의 경우 주식발행자금의 별도예치, 해산시 예치자금의 분배등 투자자 보호를 위한 준수사항이 많으므로 이를 차질없이 이행하기 위해서는 그 임원의 경력이 건전해야 한다는 점을 감안한 것입니다. 따라서, 기업인수목적회사의 임원은 선임될 당시뿐만 아니라 선임된 후에도 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 제1항 각 호의 결격사유에 해당하는 경우 그 직을 상실하게 됩니다.당사 임원들의 기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부는 다음과 같습니다.

[기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부]

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조(임원의 자격요건) 제1항 각 호

해당여부

1. 미성년자·피성년후견인 또는 피한정후견인

X

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

X

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

X

4. 금고 이상의 형의집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

X

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

X

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받는 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제14조제2항에 따른 행정처분

X

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치9퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

X

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 실용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

X

[상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 각호]

구분

해당여부

비고

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

[상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 각호 ]

구분

해당여부

비고

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인

X

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 이사 3인과 감사 1인으로 구성되어 있고, 기업인수목적회사 임원에 대한 자격제한사항과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있으며, 금융투자업자 임원 자격제한 사항에 결격사유가 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 임원자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 즉시 임원을 변경할 것이며, 이로 인하여 임원의 변동이 발생할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 1호에 따라 기업인수목적회사의 임원이 자격에 결격사유가 발생하는 경우 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 단, 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고 감사의 수가 1명 이상인 경우는 예외로 합니다.

[다. 임원 겸직에 따른 이해상충 발생 가능성의 위험] 당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.

당사는 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능하며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있기 때문에 당사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아닙니다. 당사의 업무 특성 상 모든 임원들이 상근을 하며 당사 업무에만 전념할 필요는 없으나, 타사 겸직으로 인해 당사 임원들이 당사의 업무에 소홀할 수 있는 위험을 배제할 수는 없으며, 이는 합병 진행에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있으며, 이를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 임원은 다른 기업인수 목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 또한 당사 발기인들에게 추천된 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다.

[당사 임원의 타 SPAC보유 현황]

(단위 : 주, %)

임원성명

다른 기업인수목적회사명

보유주식수

지분율

설립일

(합병기한)

임직원

겸임·겸직여부

비고

이진욱

-

-

-

-

-

-

이기홍

-

-

-

-

-

-

최신대
-
-
-
-
-
-

김회천

-

-

-

-

-

-

[임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황]

(단위 : 주, %)

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

이진욱

파인밸류자산운용㈜

자산운용

부사장

투자

4년

-

-

-

이기홍

IBK투자증권㈜

금융투자

차장

IPO

10년 3개월

-

-

-

최신대

여수새고막

금융투자

대표이사

투자

2년

-

-

-

김회천

와이씨자산운용

자산운용

대표이사

투자

1개월

-

-

-

그럼에도 불구하고, 당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[라. 공모전 주주간 이해관계에 따른 합병의사결정 지연위험] 당사의 공모전 투자자는 브릭인베스트먼트㈜, 메이슨캐피탈㈜, ㈜새봄자산운용, 아이비케이투자증권㈜이며 동 투자자들의 이해관계에 따라 합병 의사결정이 원활히 진행되지 못할 위험이 있습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험이 있으며, 이러한 가능성은 합병기한이 다가올수록 더 증가할 가능성이 높습니다. 단, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 주식매수청구권 행사가 가능하므로 적절한 견제역할을 수행할 수 있습니다.

당사의 합병대상기업 선정 과정에서 공모전 투자자간 또는 공모전 투자자와 공모주주간 이해관계가 다를 수 있으며 이로 인해 합병의사결정이 원활하게 진행되지 못할 위험이 존재합니다. 또한, 합병이 성공하지 못하고 해산함에 따라 최초 모집에 참여한 일반주주들과는 달리 당사의 발기주주들은 투자한 자금을 회수하기 어려운 상황에 놓일 가능성이 높습니다. 이러한 이해상충이 존재하기 때문에 발기주주들은 특정 합병대상회사와 합병을 추진하는 과정에서 합병조건 등을 협의할 때 일반주주의 이익보다는 자신들의 이해관계에 우선할 수 있는 위험을 배제할 수 없습니다. 단, 당사의 공모전 투자자와 달리, 공모주주는 합병 주주총회에서 반대의사를 표시할 수 있으며, 이러한 반대의사에 입각하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 등 적절한 견제 역할을 수행할 수 있습니다.

[마. 한국거래소 심사시 요건 미충족에 따른 환금성 제약위험] 당사는 한국거래소로부터의 상장예비심사결과, 신규상장신청일(모집완료일)까지 기업규모, 주식의 분산, 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액 요건을 충족해야 하며, 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2023년 09월 22일에 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 10월 18일에 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 당사는 신규상장신청일(모집완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야하며, 본 공모는 이를 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집의 방법으로 이루어지는 것입니다.이에 따라, 당사가 본 공모를 통해 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항 각호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 재심사를 받을 수 있습니다. 이에 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

[한국거래소의 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제69조에서 정하는 신규상장신청일(모집 완료일)까지상장규정 제70조 제1항 제1호(기업규모), 제2호(주식의 분산), 제8호(금융투자업자 소유주식등의 발행금액) 요건을 구비하여야 함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호의 규정에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병 등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사청구서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정 시행세칙 제13조에서 정하는 경우

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 청구법인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호 해당하는 사유가 발생한 때에는 그에 관련된 서류를 제출하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 경영상 중대한 사실(발행한 어음 또는 수표의 부도, 합병등, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 때에는 투자설명서(예비투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함한다.

4) 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 감사인의 감사보고서

당사는 2023년 10월 18일 상기와 같이 거래소로부터 상장예비심사 결과 통보를 받았으며, 이 중 '사후이행사항'에 해당하는 내용이 사후 충족되지 않는 경우, 거래소로부터 예비심사결과의 효력이 불인정 될 수 있습니다.

코스닥 상장규정

충족여부

제70조 제1항 제1호 (기업규모)신규상장신청일 현재 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것가. 자기자본이 30억원 이상일 것.나. 기준시가총액이 200억원 이상일 것

충족 가능(80억원공모 예정)

제70조 제1항 제2호 (주식의 분산)신규상장신청일 현재 제28조제1항제1호가목, 나목, 또는 라목에 따른 주식의 분산 요건을 충족할 것. 이 경우 같은 호의 "500명"은 각각 "200명"으로 하여 적용한다.

충족 가능(전체 지분율 94.56%에 달하는 4,000,000주 공모 예정)

제70조 제1항 제8호 (금융투자업자 소유주식등의 발행금액)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목에 따라 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것

충족 가능(80억원 공모시발행총액의 12.00%소유)

[바. 법규 및 정관에 따른 상장폐지 위험] 당사는「 코스닥시장 상장규정」상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 일반 상장법인의 상장폐지에 관한 「 코스닥시장 상장규정」제54조부터 제58조까지의 규정을 준용하나, 제54조제1항제3호,제4호,제6호,제7호, 56조제1항제3호라목,자목,제56조제1항제3호다목 및 사목의 사유 중 세칙으로 정하는 경우는 준용되지 않습니다.

기업인수목적회사인 당사는 코스닥시장 상장규정 상의 상장폐지 요건에 해당하는 경우, 코스닥 시장에서 상장폐지되며, 당사 정관 제59조(회사의 해산)의 규정에 따라 해산할 가능성이 존재합니다. 이러한 상장폐지 요건은 기업인수목적회사 주식의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제72조 및 제73조)을 적용 받으며, 일반법인의 상장폐지 요건(코스닥시장 상장규정 제54조부터 제58조)을 일부 적용 받습니다. 이에 따라 당사는 부도발생 및 은행거래정지, 해산, 자본잠식, 시가총액, 감사의견, 정기주주총회 개최 및 사업보고서 등 제출, 기업지배구조, 주식양도제한, 공시의무위반 등과 관련하여 현행 일반법인의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 동일하게 적용받습니다. 기업인수목적회사의 별도 요건으로 임원의 자격 미달에 따른 관리종목 지정일부터 6월 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우, 소액주주수(소액주주 40인 또는 유동주식수의 10%) 미달에 따른 관리종목 지정일부터 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 상장폐지됩니다. 한편, 기업인수목적회사의 투자자보호상 핵심사항인 자금예치의무, 인출제한 위반 및 재무활동제한 위반 등으로 관리종목으로 지정된 후 10일 이내에 동 사유를 해소하지 못하는 경우 당해 기업인수목적회사는 상장폐지됩니다. 또한 주금납입일로부터 30개월까지 합병상장예비심사 미신청 등으로 관리종목으로 지정된 후 1월 이내에 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 공시규정에 의한 합병 이사회결의 신고(상장법인과의 합병에 한함)가 없는 경우 또는 기업인수목적회사와 합병기준을 충족하지 못하는 법인과 합병한 경우 당해 기업인수목적회사와 합병대상이 되는 당해 상장법인의 주권은 상장폐지됩니다. 그밖에 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 당해 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우 관리종목으로 지정되며 3개월 이내에 동 사유를 해소하지 못할 경우 기업인수목적회사의 상장이 폐지됩니다. 기업인수목적회사의 공모전주주가 의결권행사 제한 등에 관한 약정 내용을 위반한 사실이 확인되는 경우, 정관에서 정하는 사업목적인 합병 이외에 타법인 주식취득, 영업ㆍ자산양수, 분할, 분할합병 등의 사업활동을 영위하게 될 경우에도 상장이 폐지됩니다. 기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도 사유에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

[기업인수목적회사의 관리종목 지정 및 상장폐지 별도사유]

구 분

관리종목 지정 사유

상장폐지 사유

임원의 자격미달

임원이「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제5조의 자격요건을 상실한 경우

관리종목 지정 후 6개월 이내 미해소

주식분산기준 미달

소액주주 40인 미만이거나 소액주주 주식수 유동주식수의 10% 미만

관리종목 지정 후 1년 이내 미해소

자금 예치의무 위반 등

예치ㆍ신탁 의무를 위반하거나예치ㆍ신탁 자금 인출 또는 담보 제공

관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

재무활동 제한의 위반

채무증권발행ㆍ차입ㆍ채무보증ㆍ담보제공

관리종목 지정 후 10일 이내 미해소

상장예비심사신청서 미제출

존립기한의 6개월 전까지 상장예비심사신청서 제출 또는 합병 결의 신고가 없는 경우

관리종목 지정 후 1개월 이내 미해소

금융투자업자의 투자업무 위반

금융투자업자 소유주식등의 발행금액이 발행총액 5% 미만

관리종목 지정 후 3개월 이내 미해소

의결권행사 제한 등에관한 약정위반

-

최초 공모 전 투자자의 의결권, 주식매수청구권 제한 및 예치자금 반환 준수 약정 위반

사업목적 위반

-

다른 회사 주식 소유, 영업ㆍ자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동 영위

상장부적격 법인과의합병 등

-

상장부적격 법인과의 합병 결의

당사는 상기와 같은 상장폐지사유에 해당되어 이를 해소하지 못할 경우 상장폐지되며, 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 해산하게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

[사. 회사운영에 따른 지속적인 비용 발생 위험] 당사는 다른법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 이에 따라 일반기업들과는 달리 다른 일체의 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 이에 따라 당사의 수익은 공모청약 자금의 예치에 따른 이자수익을 제외하고는 발생하지 않을 것입니다. 반면 당사는 사업목적인 타 회사와의 합병을 위하여 조직 운영비용과 합병을 위한 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료 등을 지출하게 될 예정입니다. 따라서, 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.

당사는 타법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으므로 존속기간 동안 일반적인 수익창출활동을 영위하지 않습니다. 반면에, 합병 전까지 경영진에 대한 보수 지급 및 기타 운영비용의 발생, 합병 추진 시 회계법인 및 법무법인에 대한 수수료지급 등으로 인하여 비용이 지속적으로 발생할 것입니다. 따라서, 배당가능이익이 발생하지 않아 합병 완료 전까지는 배당금이 지급되지 않을 가능성이 높습니다.현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

금액(3개년 합계)

산정내역

설립 관련 비용
4.8

공증 및 등기 수수료

임원의 보수(주1)

54.0

연간 1,800만원 X 3

상장 관련 비용(주2)

314.0

총액인수수수료, 상장수수료 등

합병 관련 비용

467.4

회계실사, 합병자문수수료 등

외부감사비용 및 기타운영경비 등

58.6

외부회계감사수수료, 법률자문보수, 소모품 등 기타경비 등

합계

898.8
-

주1) 이사 및 감사의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분

예상 지급 총액

월지급액

비 고

대표이사

18.0

0.5

청산시점까지 지속 가정

사내이사

-
-
-

사외이사

18.0

0.5

청산시점까지 지속 가정

감사

18.0

0.5

청산시점까지 지속 가정

합계

54.0

1.5

-

* 당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.* 당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 사내규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정 제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 1,000만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

[운영자금관리규정에 따른 운영자금 집행 사항]

운영자금사용규정 제3조 (운영자금의 사용)

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.

항목

한도

전환사채 발행 관련 비용

금 일억원(\100,000,000)

상장 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용

금 오천만원(\50,000,000)

(중략)

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 일천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

④ 회사는 본조에 따른 운영자금의 적정하고 효율적인 관리 및 운용을 위하여 운영자금 관리 및 운용 업무를 제3자에게 위탁할 수 있다. 이 경우 운영자금 관리 및 운용 업무의 수탁자는 자금집행시 본 조의 규정을 준수하도록 하여야 한다.

[아. 차입, 보증, 담보제공에 관한 사항] 당사는 정관 제56조에 의거하여 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보를 제공하는 행위를 할 수 없습니다. 또한, 코스닥시장 상장을 위한 최초의 모집 이후에는 채무증권을 발행할 수 없습니다.

당사는 정관 제56조(회사의 재무활동의 제한) 제1항에 의해 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 보증을 하거나 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없습니다. 또한, 동 규정 제2항에 의해 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제56조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

다만, 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 따른 전환사채를 발행할 수 있는 바, 당사는 2023년 09월 15일 17.7억원 규모의 전환사채를 발행하여 당사의 발기인인 아이비케이투자증권㈜(11.9억원), 메이슨캐피탈㈜(3.9억원), ㈜새봄자산운용(1.9억원)이 인수하였습니다.

[자. 발기주주의 지분율 및 경영진 변경 가능성에 따른 위험] 당사 발기주주들의 지분율은 공모 및 합병과정에서 낮아질 수 있으므로, 변경된 주주 구성에 따라 현재의 경영진이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인 및 1인의 감사로 구성되어 있습니다. 당사 임원의 임기는 정관 제34조(이사의 임기)에 의하여 3년간이며, 부득이한 사유 이외에는 사직하지 않고 임기동안 그 직을 성실하게 수행할 예정입니다.그러나, 증권신고서 제출일 현재 발기주주들은 당사 주식의 100%를 보유하고 있지만, 공모 후 지분율은 전환사채 전환 가정 시 전체의 33.33%를 보유하게 되어, 금번 공모 이후 당사의 최대주주가 변경될 수 있으며 이로 인해 당사의 임원이 변경될 수 있는 위험이 있습니다. 또한, 향후 임원들의 부득이한 사정으로 인하여 경영진이 교체될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러할 경우 당사의 사업목적인 합병에 관하여 핵심 역할을 담당할 임원이 교체됨으로 인해 합병 과정에서 차질이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다.

3. 기타위험

[가. 지분희석화에 따른 위험] 본 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있습니다. 공모주식수 4,000,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 한 당사의 지분희석률은 16.67%입니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 주주들은 당사의 주식을 1주당 1,000원(액면가 100원)에 취득하였으며, 본 모집 과정에서는 1주당 2,000원에 공모가 진행될 예정입니다. 이에 따라 향후 공모에 참여하는 주주들의 주당 장부가액은 현재 주주들의 상대적으로 낮은 취득가액으로 인해 희석화 될 수 있습니다.또한, 공모 전 주주가 인수한 전환사채의 전환가액도 보통주 취득가액과 동일한 주당 1,000원입니다. 그리고, 당사 전환사채 인수계약서에는 "합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며" 라고 기재되어 있는 바, 합병, 분할 등이 이루어지는 경우 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 작다면 전환사채의 전환가액이 조정되지는 않습니다. 따라서, 이 경우 추가적인 주식의 희석화 가능성도 존재합니다.지분희석률이란 공모주주의 주당 주식가치 희석화 정도를 측정하는 대표적인 지표로, 공모주투자자들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로서 기존에 저가 투자분에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하며, 지분희석률이 낮을수록 공모투자자에게 유리하다고 볼 수 있습니다. 지분희석률은 공모가액이 기존 주주들의 발행가 대비 낮게 할증될수록, 사모발행주식수가 전체 공모후 주식수에 대한 비중이 적을수록 낮게 나타나게 됩니다. 당사의 지분희석률은 공모주식수 4,000,000주, 주당 공모가액 2,000원을 기준으로 했을 때 16.67% 수준입니다.

[희석비율]

(단위: 주, 원, %)

공모
공모전주주(CB전환)
공모가격
가중평균발행가격
희석비율

주식수
비율
주식수
비율

4,000,000
66.67%
2,000,000
33.33%
2,000
1,667
16.67%

▷ 공모비율 = 공모주식수 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 공모전주주 비율 = (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수) / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주식수)▷ 총납입금액 = (공모전 발행가격 ×공모전 발행주식수) + (CB 전환가액 ×CB 전환가 능주식수) + (공모희망가액 ×공모주식수)▷ 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB 전환가능주식수 + 공모주 식수)▷ 희석비율 = (공모희망가액 - 가중평균발행가격) / 공모희망가액

[나. 공모 예치자금 손실 가능성에 따른 위험] 당사는 공모자금의 100%를 국민은행 여의도영업부에 신탁하는 계약을 체결하였습니다. 동 신탁자금은 당사의 해산사유 발생 및 합병반대주주들에 대한 주식매수청구권행사에 따른 주식매수시 인출할 수 있습니다. 만약, 해산사유 발생 등으로 인하여 동 신탁자금을 인출하여 공모 참여 주주에게 배분하거나 주식매수청구권행사로 인하여 지급하는 경우 공모 참여 주주들이 투자한 주당 취득가액 미만으로 지급될 수 있으며, 당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 정관 제16조에 의거하여 공모자금의 100분에 90이상에 해당하는 금액을 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 당사는 실제 공모자금의 100%를 국민은행 여의도 영업부에 신탁하는 계약을 체결하였으며, 공모 주권의 주금납입일 다음 영업일에 전액 신탁할 예정입니다.당사는 동 신탁자금을 정관 제59조(회사의 해산) 및 제60조(잔여재산의 분배 등)에 따라 회사가 해산하는 경우 공모전주주 등을 제외한 주주(다만, 공모전주주 등이 최초 주권 공모 이후 주식등을 취득한 경우에는 지급대상에 해당함)에게 주권의 보유비율에 따라 지급합니다.다만, 신탁자금 반환시 상환액은 운용자금의 운용방법(운용자산), 신탁자산 및 운용자산의 금리 변동, 기타 수수료의 변동 등 등에 따라 본 공모희망가액보다 낮은 금액이 지급될 수 있는 투자손실의 위험이 발생할 수 있습니다.당사의 신탁자금 반환에 관한 정관상 내용은 다음과 같습니다.

제60조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산"이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

다만, 당사에 대한 소송 등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당되므로, 예치된 공모자금에 손실이 갈 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[다. 공모전 주주의 보호예수에 관한 사항] 당사의 상장예정주식수 4,230,000주 중 94.56%에 해당하는 4,000,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 발기주주의 소유주식 230,000주(공모 후 5.44%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,770,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

당사의 상장예정주식수 4,230,000주 중 94.56%에 해당하는 4,000,000주는 상장 직후 유통가능하나, 현재 당사 발기주주의 소유주식 230,000주(공모 후 5.44%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,770,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.[계속보유의무자 현황 : 보통주 및 전환사채]

성 명

(회사명)

주식의 종류

신청일

현재 주식수

의무보호예수

주식수

보호예수

기간

관계

브릭인베스트먼트㈜

보통주

200,000주

(86.95%)

200,000주

(86.95%)

6개월간

발기인

CB

-

-

메이슨캐피탈㈜

보통주

10,000주

(4.35%)

10,000주

(4.35%)

6개월간

발기인

CB

390,000,000원

390,000,000원

㈜새봄자산운용

보통주

10,000주

(4.35%)

10,000주

(4.35%)

6개월간

발기인

CB

190,000,000원

190,000,000원

아이비케이투자증권㈜

보통주

10,000주

(4.35%)

10,000주

(4.35%)

6개월간

(1년간)

금융투자매매업자/스폰서

CB

1,190,000,000원

1,190,000,000원

[라. 전환사채 전환에 따른 주가 희석 위험] 증권신고서 제출일 현재 당사는 미상환 전환사채 잔액 1,770백만원이 있으며, 동 전환사채의 전환가액은 1,000원으로 총 전환가능 주식수는 1,770,000주입니다. 이는 금번 공모 후 총 주식수(전환사채 전액 전환 가정)인 6,000,000주의 29.50%에 해당하는 수량으로, 동 전환사채가 보통주로 전환되는 경우 당사의 주가가 희석될 수 있습니다. 단, 상기 전환사채의 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 아이비케이투자증권㈜, 메이슨캐피탈㈜, ㈜새봄자산운용은 당사의 전환사채를 보유하고 있습니다. 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 보호예수를 유지할 것을 확약하였습니다.

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2023.09.15

권 면 총 액

1,770,000,000원

만기보장수익율

0.00%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2023.10.15 ∼2028.09.14

전환비율 및 가액

- 전환비율 : 각 사채권면의 100%

- 전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

- 아이비케이투자증권㈜ : 1,190,000,000원(67.23%)

- 메이슨캐피탈㈜ : 390,000,000원(22.03%)

- ㈜새봄자산운용 : 190,000,000원(10.73%)

전환주식수 및 전환기간

- 전환주식수 : 1,770,000주

- 전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전 일까지

비 고

- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우 사채만기일 도래 시 투자자금을 상환

- 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 매각 제한(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4 항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이 투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장 일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전 까지 한국예탁결제원에 보호예수)

- 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은 여하 한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당금을 포함) 에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을 행사 제한

- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음

- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음

- 전환가액 조정 : 스팩 소멸합병 등 조정사유 발생 시 발행일 1개월 이후부터 사채만기 전일 발생 직전 전액 보통주 전환 가정하여 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있도록 전환가 액 조정

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 메이슨캐피탈㈜, ㈜새봄자산운용은 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 계약서

["당사자들"의 계약사항]

제 3조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "아이비케이투자증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우 [분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다] 또는 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하는 경우

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우

(중략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 (이하 생략)

주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.

전환사채 발행 및 인수계약서

[별첨 1] 사채의 조건30. 발행인이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 인수인들은 발행인의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 발행인의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 발행인이 잔여재산을 분배함에 있어 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

[마. 공모 전 주주의 제약사항] 당사 주권의 최초 모집 전에 당사의 주식 또는 전환사채 등 주식으로 전환가능한 채권을 인수한 투자자는 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함합니다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함합니다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함합니다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

당사의 설립일 이후 현재까지 주주현황은 다음과 같습니다

(단위 : 주, %)

주주명

보통주

전환가능주식수

합계

비 고

아이비케이투자증권㈜
10,000

4.35%

1,190,000
67.23%
1,200,000
60.00%

발기인, 투자매매업자

브릭인베스트먼트㈜
200,000
86.95%
-
-
200,000
10.00%
발기인, 최대주주

메이슨캐피탈㈜
10,000
4.35%
390,000
22.03%
400,000
20.00%
발기인

㈜새봄자산운용
10,000
4.35%
190,000
10.73%
200,000
10.00%

발기인

합계

230,000
100.00%
1,770,000
100.00%
2,000,000
100.00%

-

상기의 투자자는 주주간계약서를 체결함에 따라, 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 주식매수청구권도 행사할 수 없습니다. 다만, 상기의 투자자는 금번 공모를 통한 또는 금번 공모 후 취득한 주식등에 대하여는 의결권 행사는 가능하고, 주식매수청구권 행사는 불가능합니다.

주주간 계약서

["당사자들"의 계약사항]

제3조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "아이비케이투자증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

[바. 증권신고서(예비투자설명서)의 정정 가능 사항] 본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원의 공시심사 과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

또한, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

[사. 금산법에 따른 금융위원회 사후 승인 지연가능성]「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호 및 동 법률 제24조제4항과 동 법률 시행령 제6조제3항제4호에 의거하여, 아이비케이투자증권㈜가 증권인수 업무를 영위하는 과정에서 주식을 5% 이상 소유하게 되는 경우 금융위원회의 사후 승인을 받아야 하며, 금융위원회의 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

아이비케이투자증권㈜는 당사의 대표주관회사로서, 본 공모과정에서 공모 미달이 된물량에 대해서는 총액 인수를 할 책임이 있으며, 이 과정에서 당사 주식의 5% 이상을 소유하게 되는 경우, 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제24조 제1항 제2호 및 동 법률 제24조 제4항과 동 법률 시행령 제6조 제3항 제4호에 따라 금융위원회의 사후 승인을 받아야 합니다.따라서 사후 승인이 원활히 이루어지지 않을 경우, 투자자에게 악영향을 끼칠 수 있는 점을 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

「금융산업의 구조개선에 관한 법률」

제24조(다른 회사의 주식소유한도)① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는 기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야 한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가ㆍ승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 20 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

(중략)

④ 제1항에도 불구하고 다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 동일계열 금융기관은 그 사유가 발생한 날부터 대통령령으로 정하는 기간 내에 금융위원회에 승인을 신청하여야 한다. 이 경우 금융위원회는 제6항의 기준에 따라 승인 여부를 결정하여야 한다. (이하 생략)

「금융산업의 구조개선에 관한 법률 시행령」

제6조(다른 회사의 주식소유승인기준 등)

③법 제24조제4항 전단에서 "다른 주주의 감자(減資) 등 대통령령으로 정하는 부득이한 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

(중략)

4. 투자매매업자ㆍ투자중개업자가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제11항에 따른 증권의 인수업무를 영위하는 과정에서 다른 회사의 주식을 소유하게 되는 경우 (이하 생략)

[아. 투자금액 손실 가능성에 따른 위험] 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있습니다. 이로 인해, 투자금액의 일부또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 증권시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정될 주식의 공모가격은 상장 이후 시장에서 거래될 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 경쟁회사의 전망, 당사의 임원, 당사의 미래 수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 주식시장의 변동과 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.따라서, 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

[자. 청약자 유형군별 배정비율 변경위험] 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 4,000,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,000,000주~1,200,000주(공모주식의 25.0%~30.0%), 기관투자자 2,800,000주~3,000,000주(공모주식의 70.0%~75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식을 대상으로 2023년 12월 04일~12월 08일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2023년 12월 12일~12월 13일에 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있습니다.

[차. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험]「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.

1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개(외국법인등의 기업공개는 제외한다)의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.

3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.

4. 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다

5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.

6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.

7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다.

[카. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험] 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에의거, 금번 공모는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.

[금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시]

1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정·안내할 필요

3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약*(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 2020.11.30 개정사항]

⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다.⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.

[타. 합병대상기업 미정에 따른 위험]
당사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행할 계획입니다. 당사는 최초로 모집한 주금납입일로부터 30개월 이내에 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출하지 못할 경우 관리종목으로 편입될 수 있으며, 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되게 됩니다. 또한 공모 전에는 합병대상회사를 물색하거나 특정하는 것이 금지됨에 따라 투자자께서는 당사가 어떤 회사와 합병을 하게 될지 모르는 상황에서 공모에 참여하여야 하는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 설립된 법인으로 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사에 해당되며, 특정 사업을 영위하는 법인이 아니라 공모자금을 이용하여 사업성이 우수한 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하고 있습니다. 따라서 당사의 투자자 입장에서는 어떠한 회사와 합병하게 되는지가 가장 중요한 투자결정요소라고 할 수 있습니다. 그러나 공모 전 합병대상회사를 특정하게 되는 경우 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위하여 합병대상회사를 특정하는 것이 금지되어 있습니다. 투자자 입장에서는 투자결정의 가장 중요한 요소를 알지 못한 상태에서 단지 당사 경영진의 M&A 등 관련 이력사항 및 스폰서의 평판 등에 의지하여 투자하여야 하는 위험이 존재하며, 합병 시한이 정관에 명시되어 있으므로 공모후 30개월 이내 합병예비심사신청서를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우 경우 당사는 관리종목으로 편입될 수 있으며 관리종목 편입 후 1개월 이내에 동 사유를 해소하지 못하게 되면 상장폐지 요건에 해당되어 당사는 해산을 하게 되고 투자자들은 공모예치자금을 지분율에 비례하여 반환받게 되므로 투자손실이 발생할 수 있는 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[파. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여]금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 3(환매청구권)에 따른 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부터 시행되는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당되지 않기 때문에 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무(환매청구권)가 부여되지 않습니다. 투자자께서는 금번 공모의 경우 이와 관련한 권리를 행사할 수 없으니 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

위와 같이 환매청구권 뿐만 아니라 공모물량에 대한 초과수요가 존재시 인수회사는 공모물량의 15% 범위내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

[하. 기관투자자의 수요예측 참여 기준 변경 위험]2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

2022년 12월 19일 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따른 후속조치 방안으로서 주관회사의 주금납입능력 확인 의무와 허수성 청약자에 대한 불이익 부과 의무가 추가됨에 따라 2023년 04월 27일「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지) 조항이 신설되었습니다. 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니되며, 주관회사는 확약서 등을 통해 주금납입능력을 확인하고 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 건에 대하여 공모주식을 배정하지 않아야 합니다. 따라서 기관투자자는 주금납입능력을 초과하지 않는 수준에서 수요예측에 참여해야 하며, 이에 따라 기관투자자의 수요예측 참여형태가 이전과 달라져 수요예측 경쟁률 및 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측 등 참여 금지)

① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.

1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.

2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 따라 본 건 공모주식 인수인이 해당 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "아이비케이투자증권㈜"로 기재하였습니다. 또한, 발행회사인 아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사의 경우에는 "동사" 또는 "아이비케이에스제23호기업인수목적㈜"로 기재하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모예정가액의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.아이비케이투자증권㈜의 분석의견은 기업실사 과정을 통해 인수인으로서의 판단에 따라 제공받은 자료 및 정보에 기초한 합리적, 주관적 판단입니다. 그러나, 아이비케이투자증권㈜이 투자자에게 본 건 공모주식에의 투자 여부에 관한 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 아이비케이투자증권㈜이 적절한 주의를 기울이지 않아 증권신고서상에 중요사항의 허위기재나 누락 등이 있는 경우에는 법률적 책임이 부여될 수 있습니다.본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분

증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명

고 유 번 호

대표주관회사(분석기관)

아이비케이투자증권㈜

00684918

2. 평가의 개요
가. 개요대표주관회사인 아이비케이투자증권(주)는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 아이비케이투자증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

기업실사(Due Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 4,000,000주를 총액인수, 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 이행상황

(1) 기업실사 참여자(가) 대표주관회사 참여자

소속

성명

직책

담당업무

IPO본부IPO1부

전 기 환

상무

IPO 총괄

홍 성 환
대리
기업실사 및 서류작성 총괄

최 양 현
대리
기업실사 및 서류작성

(나) 발행회사 참여자

성 명

직 책

담 당 업 무

이 진 욱

대표이사

경영 총괄

이 기 홍

기타비상무이사

합병 자문

최 신 대

사외이사

경영 자문

김 회 천

감사

감사

(2) 기업실사 주요 내용

구분

일시

실사내용

대표주관계약 체결

2023.09.18

대표주관회사 계약

기업실사 사전회의

2023.09.18

1. 상장일정 및 기업실사 일정 협의

2. 기업실사 범위 및 방법 협의

3. 기업실사 참여자 구성

제1차 본 실사

2023.09.18

∼2023.09.19

1. 회사 설립현황 검토

- 법인등기부등본 및 사업자등록증

- 정관 필수기재사항 기재여부 검토

- 이사회의사록 및 주주총회의사록

- 주주명부

- 설립출자현황 검토

2. 상장요건 검토

- 외형요건 및 질적요건 미비사항 점검

- 내부 규정 및 내부통제시스템 검토

- 자본시장법 시행령상 집합투자업자 적용배제

요건 검토

- 금융투자업자가 5% 이상 투자여부 확인

3. 공모 전 주주 등 사이에 체결 한 약정서 확인

4. 전환사채 발행사항 검토

5. 명의개서 대행계약 검토

6. 대표이사 주요경력, 경영철학, 및 기업공개 추진

동기 청취

7. 임원 경력 및 자격 충족 여부 검토

제2차 본 실사

2023.09.20

∼2023.09.21

1. 보호예수 관련 검토

- 공모 전 주주 등 소유주식 및 전환사채보호예수

2. 공모자금 예치ㆍ신탁 계약 체결 검토

- 주금납입일 다음 영업일까지 예치 또는 신탁

3. 회사의 운영 및 내부통제 관련 사항

- 업무분장 및 내부회계관리 시스템

- 급여 및 퇴직금(임원포함) 지급규정

- 자금 및 회계시스템 운영실태 점검

- 운영비용 지출계획 및 자금관리계획

4. 상장예비심사신청서 기내내용 검토

5. 내부규정 및 내부통제시스템 추가 검토

- 정관 (일부개정)

- 이사회의사록 및 주주총회의사록

- 이사운영규정

- 주주총회운영규정

- 감사규정

- 운영자금사용규정

- 기타 주요계약서

6. 회사의 영업위험 평가서 검토 및 작성

7. 합병추진계획 검토

- 목적하는 산업, 지역 등 확인

- 합병대상법인 선정 및 배재기준, 의사결정

요소 및 의사결정 프로세스 등 검토

8. 추가변경사항 실사

9. 대표주관회사 종합의견 작성 및 검토

10. 상장예비심사신청서 첨부서류 준비

11. 상장예비심사신청서 최종 검토

상장예비심사신청서 제출
2023.09.22
1. 상장예비심사 신청서 첨부서류 준비2. 상장예비심사 신청서 제출

본실사 3차
2023.09.22~2023.11.02
1. 이사회의사록 및 주주총회의사록 검토2. 증권신고서 작성3. 증권신고서 첨부서류 준비

3. 기업실사결과 및 평가내용
가. 경영성

(1) CEO의 자질

이진욱 대표이사는 다수의 IPO 공모주 업무를 진행한 경력을 가지고 있으며, 다양한 투자 성공 경력을 가지고 있는 투자전문가입니다. 다수의 투자 및 다양한 업무적 경험을 토대로 이번 아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사의 설립을 준비하였습니다.

성장잠재력은 뛰어나나 재무적으로 취약한 기업을 물색하고 이러한 기업과의 합병을 통하여 합병대상기업에 공모자금을 지원함으로써, 성장잠재력이 있는 회사에 투자한 효과를 바탕으로 당사에 투자한 투자자에게는 일정 수준 이상의 차익실현을 가능하게 지원하고, 자본시장에는 투자자의 모집 및 거래활성화를 통한 투자자의 시장참여 및 시장거래대금증과 효과 등 다양한 방면에서 자본시장 활성화에 기여하고자 본 회사를 설립하게 되었습니다.

따라서 이진욱 대표이사는 다수의 IPO 공모주 업무 등의 경험을 통해 스팩 설립 및 상장, 합병에 필요한 기업의 성장동력 극대화 방안, 리스크 관리기법, 향후 산업방향에 대한 전망 예측 등에 있어 경험과 지식을 축적한 바가 있으므로 이를 잘 활용하여 향후 동사의 설립목적인 코스닥시장 상장을 통한 우량기업과의 합병을 성공적으로 수행하며 자본시장의 일익을 감당해낼 수 있을 것으로 생각됩니다.

위와 같은 사항을 종합하면 동사의 대표이사는 동사가 사업목적으로 영위하고 있는 코스닥시장 상장을 통한 우량 기업과의 성공적인 합병의 달성에 있어 높은 전문성과 학문적 지식을 비롯한 다양한 유관 경험, 명확한 비전 등을 가지고 현재 사업을 추진하고 있다고 판단됩니다. 또한, 당사의 대표이사는 당사의 공모에 참여하는 공모주주와 관련 이해관계자들의 투자목적을 이해하고 모두에게 최선이 되는 의사결정을 하고자 노력하고 있음에 경영자로서 필요한 자질을 충분히 갖추고 있다고 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력

기업공개와 인수합병의 성공여부는 우수인력 및 다양한 딜수행 통해 누적된 경험과 노하우로부터 나온다고 볼 수 있습니다. 이러한 점을 고려하면 동사는 IPO 및 M&A, 관련 투자업무 등 기업금융업무와 관련된 다양한 실무경력과 전문지식을 보유한 인력으로 임원진을 구성하고 있어 향후 동사의 코스닥 상장 및 합병추진에 있어 필요한 관련 전문성 및 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다.

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

주요 경력

대표이사

(비상근/등기)

이진욱

(73.02.08)

(2019.08~현재) : 파인밸류자산운용 부사장

(2008.01~2019.08) : 신한금융투자 IPO부 부서장

(2000.11~2007.12) : 현대차증권 IPO부

(2000.01~2000.10) : 중앙종합금융

(1996.12~1998.01) : LG CNS

기타비상무

이사

(비상근/등기)

이기홍

(85.05.16)

2013.06 ~ 현재 IBK투자증권 IPO1부 차장

사외이사

(비상근/등기)

최신대

(72.12.18)

2001~2005 삼정(안건)회계법인 B&F II팀

2005~2006 대우증권 M&A_PE팀

2006~2007 코아에프지㈜ IB 2팀

2008~2009 한국산업은행 PE팀

2010~2012 키스톤인베스트먼트 투자본부

2012~2015 교보증권 IB 3팀

2015~2016 IBK투자증권 M&A_PE팀

2017~2020 IBK투자증권 PE1팀

2020~2020 이디야 주식회사

2021.09~현재 여수새고막 주식회사

SPAC경력

2017~2019 IBKS제6호SPAC 기타비상무이사

2021~2023 IBKS제16호 기업인수목적회사 사외이사

감사

(비상근/등기)

김회천

(70.03.21)

1994.12 ~ 1996.10 쌍용투자증권

1999. 5 ~ 2012. 9 신한금융투자 IPO부 부장

2012.10 ~ 2020. 9 SV파트너스 상무

2020.9 ~ 2023. 4 올리패스 부사장

2023.9 ~ 현재 와이씨자산운용 전무

SPAC경력

2019.09~2020.11 IBKS제11호SPAC 기타비상무이사

2019.10~21.03.26 한화플러스제1호 스팩 대표이사

2021.05~2023.02 IBKS제16호 기업인수목적회사 감사

(3) 경영의 투명성

동사는 경영상 주요 안건에 대해서 적법한 이사회 결의를 통하여 의사결정을 하고 있으며, 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 통해 이해관계자를 상대로 자금대여, 채무이행 보증, 담보제공 등은 원칙적으로 불가하도록 규정함으로써 이해관계자들과의 부당한 거래가 발생하지 않도록 하였습니다.

동사는 제출일 현재 소송사건 등에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자 등에 대해 가지급금·대여금 및 가수금 등 부당한 자금거래 발생내역이 존재하지 않습니다. 또한, 동사는 이해관계자 등에 기타 담보제공, 채무보증, 차입 등의 내역이 존재하지 않습니다.

동사의 업무집행기관으로는 이사회가 있으며, 감사기관으로는 1인의 비상근감사가 있습니다. 이사회는 등기이사 3인(사외이사 1인 포함)으로 구성되어 있으며, 최대주주와 특수관계가 없는 제3자를 비상근감사 선임하며 경영진에 대하여 독립적인 견제기능을 수행하도록 하고 있습니다.

(4) 경영의 독립성

동사는 제출일 현재 동사의 지분구조를 요약하면 다음과 같으며, 회사의 독립적인 경영에 지장을 초래할 만한 사항은 없습니다.

연도

구 분

성 명

관계

주식의

종 류

소유주식수(지분율)

변 동

원 인

비 고

기 초

증 가

감 소

기 말

신청서

제출일

현재

최대주주

브릭인베스트먼트㈜

본인

보통주

200,000

(86.95)

-

-

200,000

(86.95)

설립

-

발기인

메이슨캐피탈㈜

-

보통주

10,000

(4.35)

-

-

10,000

(4.35)

설립

-

발기인

㈜새봄자산운용

-

보통주

10,000

(4.35)

-

-

10,000

(4.35)

설립

-

발기인

아이비케이투자증권㈜

-

보통주

10,000

(4.35)

-

-

10,000

(4.35)

설립

금융투자업자

또한 동사는 이진욱 대표이사 및 등기이사들을 구성원으로 하는 이사회가 의사결정기구로서 회사의 중요한 사안에 대해 결정하고 있으며, 이사회 안건 및 결의 과정상 의사결정 독립성을 훼손받은 사실은 존재하지 않았습니다. 아울러 동사는 설립시점부터 최대주주와 특수관계가 없는 제3자를 사외이사 및 감사로 선임하여 독립적인 견제 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 따라서 동사의 지배구조는 경영의 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

나. 재무상태

(1) 재무성장성

동사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 설립된 기업인수목적회사로서 기타 다른 영업행위를 영위하지 않습니다. 따라서 동사의 재무성장성은 다른 회사 합병 전에는 해당사항이 없습니다.

(2) 재무안정성

동사의 제출일 현재 자산총계는 2,000백만원이며, 자기자본 230백만원, 비유동부채(전환사채) 1,770백만원으로 구성되어 있습니다. 동사는 8,000백만원의 공모자금 관리를 위해 KB국민은행 여의도영업부와 신탁계약 체결을 위한 의향서를 제출하여 공모자금 100%인 8,000백만원을 전액 신탁할 예정이며, 해당 자금은 정기예금 등의 안전자산으로 운용될 예정입니다. 따라서 동사는 공모 후 낮은 부채 비율과 높은 현금성 자산을 보유하게 되며, 공모자금의 KB은행 여의도 영업부 신탁을 통해 자금안정성을 제고하여 재무안정성이 매우 뛰어난 것으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

동사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 위하여 한울회계법인으로부터 회사설립 시점및 설립 사업연도 3분기 재무제표에 대한 외부감사 및 검토를 받았고, 적정의견을 받았습니다.

사업연도

감사인

감사의견

설립일(2023.09.08)

한울회계법인

적정

제1기 3분기(2023.09.30)

한울회계법인

적정

동사의 감사인은 관련법령과 규정에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하였고, 업무 수행에 있어서 독립성을 유지하였다고 판단되어지며, 고의로 진실을 감추거나 허위보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인할 수 없었습니다. 또한, 상장예비심사신청일 현재 외부감사인은 동사의 주식에 대하여 출자하고 있지 않으므로 독립적입 입장에서 동사에 대한 감사가 수행되었다고 판단됩니다.

4. 공모가격에 대한 의견가. 평가결과

대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구분

내용

주당 공모희망가액

2,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

아이비케이투자증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다.나. 공모가격의 산출방법 및 참고사항공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 동사의 공모가격 및 공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.당사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 공모예정가액(2,000원)을 바탕으로 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 동사와 아이비케이투자증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 당사는 신고서 제출일 현재 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사 주주의 주가희석비율 및 과거 공모가액 결정방법 등을 고려하여 액면가의 20배수인 2,000원을 공모희망가액으로 제시하였습니다.

최근 3년간 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다.

회사명

상장일

공모금액

(억원)

액면가액

(원)

공모가격

(원)(A)

공모전발행

가격(원)(B)

공모전발행

가격 대비

공모가격배수

(A/B)

희석비율

(%)

에이치엠씨제6호스팩
2023-10-13
80
100
2,000
1000
2.0배
12.95%

신한제11호스팩
2023-10-04
360
100
2,000
1000
2.0배
12.5%

상상인제4호스팩
2023-09-14
90
100
2,000
1000
2.0배
15.91

한화플러스제4호스팩

2023-09-07

95

100

2,000

1000

2.0배

17.24

대신밸런스제16호스팩

2023-09-04

130

100

2,000

1000

2.0배

12.64

유안타제11호스팩

2023-09-01

100

100

2,000

1000

2.0배

14.30

대신밸런스제15호스팩

2023-08-30

130

100

2,000

1000

2.0배

11.76

한국제12호스팩

2023-08-30

80

100

2,000

1000

2.0배

19.23

SK증권제10호스팩

2023-08-11

60

100

2,000

1000

2.0배

20.00

하나28호스팩

2023-08-10

130

100

2,000

1000

2.0배

17.50

KB제26호스팩

2023-08-10

100

100

2,000

1000

2.0배

14.29

유안타제14호스팩

2023-07-27

80

100

2,000

1000

2.0배

21.45

SK증권제9호스팩

2023-07-21

80

100

2,000

1000

2.0배

16.67

DB금융스팩11호

2023-07-12

100

100

2,000

1000

2.0배

14.29

교보14호스팩

2023-07-06

77

100

2,000

1000

2.0배

18.17

하나29호스팩

2023-06-28

90

100

2,000

1000

2.0배

16.42

엔에이치스팩29호

2023-06-23

255

100

2,000

1000

2.0배

13.04

KB제25호스팩

2023-06-23

80

100

2,000

1000

2.0배

15.52

하이제8호스팩

2023-06-22

85

100

2,000

1000

2.0배

16.00

키움제8호스팩

2023-05-17

100

100

2,000

1000

2.0배

14.30

미래에셋비전스팩3호

2023-04-07

90

100

2,000

1000

2.0배

20.00

하나27호스팩

2023-04-06

100

100

2,000

1000

2.0배

15.75

IBKS제22호스팩

2023-04-06

80

100

2,000

1000

2.0배

16.67

유안타제12호스팩

2023-03-17

90

100

2,000

1000

2.0배

12.20

미래에셋드림스팩1호

2023-03-15

700

100

10,000

1000

10.0배

15.00

엔에이치스팩28호

2023-03-09

68

100

2,000

1000

2.0배

13.04

하나26호스팩

2023-03-07

110

100

2,000

1000

2.0배

15.19

삼성스팩8호

2023-03-02

400

100

10,000

1000

10.0배

14.29

유안타제13호스팩

2023-02-28

170

100

2,000

1000

2.0배

13.04

미래에셋비전스팩2호

2023-02-24

93

100

2,000

1000

2.0배

18.37

신영스팩9호

2022-12-27

103

100

2,000

1000

2.0배

14.97

비엔케이제1호스팩

2022-12-22

80

100

2,000

1000

2.0배

14.91

엔에이치스팩27호

2022-12-16

130

100

2,000

1000

2.0배

11.76

IBKS제21호스팩

2022-12-16

80

100

2,000

1000

2.0배

16.67

대신밸런스제14호스팩

2022-12-05

110

100

2,000

1000

2.0배

14.29

엔에이치스팩26호

2022-12-01

150

100

2,000

1000

2.0배

14.29

유진스팩9호

2022-12-01

65

100

2,000

1000

2.0배

15.80

대신밸런스제13호스팩

2022-11-28

100

100

2,000

1000

2.0배

13.24

엔에이치스팩25호

2022-11-03

50

100

2,000

1000

2.0배

14.29

케이비제23호스팩

2022-11-03

120

100

2,000

1000

2.0배

14.71

교보13호스팩

2022-11-02

76

100

2,000

1000

2.0배

19.35

IBKS제20호스팩

2022-10-28

80

100

2,000

1000

2.0배

16.67

삼성스팩7호

2022-10-26

300

100

10,000

1000

10.0배

14.29

하나금융25호스팩

2022-10-20

400

100

2,000

1000

2.0배

12.96

한국제11호스팩

2022-10-20

100

100

2,000

1000

2.0배

14.30

엔에이치스팩24호

2022-10-20

86

100

2,000

1000

2.0배

12.28

유안타제10호스팩

2022-10-06

110

100

2,000

1000

2.0배

13.33

SK증권제8호스팩

2022-10-06

70

100

2,000

1000

2.0배

11.11

하나금융24호스팩

2022-09-29

140

100

2,000

1000

2.0배

15.69

한화플러스제3호스팩

2022-09-29

100

100

2,000

1000

2.0배

14.29

케이비제22호스팩

2022-09-22

100

100

2,000

1000

2.0배

15.28

하나금융23호스팩

2022-09-15

90

100

2,000

1000

2.0배

15.91

키움제7호스팩

2022-09-07

80

100

2,000

1000

2.0배

13.64

IBKS제19호스팩

2022-08-26

95

100

2,000

1,000

2.0배

17.25

신영스팩8호

2022-08-26

125

100

2,000

1,000

2.0배

14.29

유안타제9호스팩

2022-08-04

100

100

2,000

1,000

2.0배

14.29

신한제10호스팩

2022-07-29

65

100

2,000

1,000

2.0배

15.86

IBKS제18호스팩

2022-07-22

80

100

2,000

1,000

2.0배

17.74

대신밸런스제12호스팩

2022-07-14

100

100

2,000

1,000

2.0배

13.25

삼성스팩6호

2022-06-30

100

100

2,000

1,000

2.0배

14.29

엔에이치스팩23호

2022-06-28

123

100

2,000

1,000

2.0배

15.25

교보12호스팩

2022-06-24

115

100

2,000

1,000

2.0배

15.15

케이비제21호스팩

2022-06-23

150

100

2,000

1,000

2.0배

12.87

하나금융22호스팩

2022-05-26

100

100

2,000

1,000

2.0배

15.28

상상인제3호스팩

2022-04-29

90

100

2,000

1,000

2.0배

13.10

신영스팩7호

2022-04-28

84

100

2,000

1,000

2.0배

13.80

신한제9호스팩

2022-04-27

80

100

2,000

1,000

2.0배

16.65

미래에셋비전스팩1호

2022-04-21

117

100

2,000

1,000

2.0배

18.08

키움제6호스팩

2022-04-07

64

100

2,000

1,000

2.0배

15.96

유진스팩8호

2022-03-31

100

100

2,000

1,000

2.0배

16.67

에스케이증권7호스팩

2022-03-07

60

100

2,000

1,000

2.0배

14.29

하나금융21호스팩

2022-02-25

120

100

2,000

1,000

2.0배

15.91

한국제10호스팩

2022-02-21

90

100

2,000

1,000

2.0배

14.30

IBKS제17호스팩

2022-02-18

50

100

2,000

1,000

2.0배

17.10

DB금융스팩10호

2022-01-20

100

100

2,000

1,000

2.0배

14.28

하나금융20호스팩

2021-12-27

60

100

2,000

1,000

2.0배

12.50

엔에이치스팩22호

2021-12-24

120

100

2,000

1,000

2.0배

16.67

교보11호스팩

2021-12-20

84

100

2,000

1,000

2.0배

19.12

하이제7호스팩

2021-12-20

100

100

2,000

1,000

2.0배

14.00

대신밸런스제11호스팩

2021-12-02

130

100

2,000

1,000

2.0배

13.48

엔에이치스팩21호

2021-10-15

125

100

2,000

1,000

2.0배

14.29

하나금융19호스팩

2021-10-07

110

100

2,000

1,000

2.0배

16.46

엔에이치스팩20호

2021-10-05

400

100

2,000

1,000

2.0배

16.67

신한제8호스팩

2021-09-27

125

100

2,000

1,000

2.0배

14.29

대신밸런스제10호스팩

2021-09-17

100

100

2,000

1,000

2.0배

13.24

유진스팩7호

2021-09-13

80

100

2,000

1,000

2.0배

16.67

IBKS제16호스팩

2021-09-03

63.8

100

2,000

1,000

2.0배

16.84

한화플러스제2호스팩

2021-08-05

75

100

2,000

1,000

2.0배

14.42

삼성머스트스팩5호

2021-06-17

80

100

2,000

1,000

2.0배

14.29

삼성스팩4호

2021-05-21

74

100

2,000

1,000

2.0배

15.09

하이제6호스팩

2021-05-10

85

100

2,000

1,000

2.0배

16.00

유진스팩6호

2021-04-08

56

100

2,000

1,000

2.0배

16.67

유안타제8호스팩

2021-04-05

125

100

2,000

1,000

2.0배

16.22

DB금융스팩9호

2021-03-16

80

100

2,000

1,000

2.0배

16.67

하나머스트7호스팩

2021-03-05

70

100

2,000

1,000

2.0배

15.69

IBKS제15호스팩

2021-02-26

64

100

2,000

1,000

2.0배

16.67

하나금융17호스팩

2021-02-10

120

100

2,000

1,000

2.0배

15.91

신한제7호스팩

2021-02-04

80

100

2,000

1,000

2.0배

16.67

한국9호스팩

2021-01-21

80

100

2,000

1,000

2.0배

14.30

유안타제7호스팩

2020-12-28

87

100

2,000

1,000

2.0배

19.58

대신밸런스제9호스팩

2020-12-23

70

100

2,000

1,000

2.0배

16.35

엔에이치스팩18호

2020-12-21

70

100

2,000

1,000

2.0배

23.08

에이치엠씨제5호스팩

2020-12-16

100

100

2,000

1,000

2.0배

15.80

DB금융스팩8호

2020-12-09

100

100

2,000

1,000

2.0배

14.29

엔에이치스팩17호

2020-09-23

120

100

2,000

1,000

2.0배

16.67

교보10호기업인수목적

주식회사

2020-09-18

75

100

2,000

1,000

2.0배

20.00

미래에셋대우스팩5호

2020-08-28

94

100

2,000

1,000

2.0배

17.18

에이치엠씨제4호스팩

2020-07-29

80

100

2,000

1,000

2.0배

15.50

하나금융16호스팩

2020-07-23

70

100

2,000

1,000

2.0배

15.00

IBKS제13호스팩

2020-07-15

95

100

2,000

1,000

2.0배

17.25

IBKS제14호스팩

2020-06-22

80

100

2,000

1,000

2.0배

16.67

엔에이치스팩16호

2020-06-17

75

100

2,000

1,000

2.0배

20.00

이베스트스팩5호

2020-05-20

70

100

2,000

1,000

2.0배

16.98

케이프이에스제4호

2020-03-24

50

100

2,000

1,000

2.0배

14.29

SK6호스팩

2020-03-11

110

100

2,000

1,000

2.0배

13.35

신영스팩6호

2020-03-11

84

100

2,000

1,000

2.0배

13.80

하나금융15호스팩

2020-01-30

90

100

2,000

1,000

2.0배

14.29

케이비제20호스팩

2020-01-30

120

100

2,000

1,000

2.0배

12.50

* 희석비율= (공모희망가격-가중평균발행가격)÷공모희망가격

* 가중평균발행가격= 총납입금액÷총발행주식수(CB 전환 가정)

* 지분희석률은 공모주주들이 기존 주주들의 투자가액 대비 상대적으로 높은 가격에 투자함으로써 기존 저가 투자에 의해 주당가치가 희석화되는 비율을 말하는 것으로, 지분희석률이 낮을수록 공모주주에게 유리한 것으로 볼 수 있습니다.

한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다.

구 분

공모가 (2,000원)

희석비율

16.67%

가중평균 발행가

1,667원

총 납입금액

10,000,000,000원

총 발행주식수

6,000,000주

주) 산식은 아래와 같음

▶ 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) ÷ 공모희망가격

▶ 가중평균발행가격 = 총납입금액 ÷총발행주식수(CB 전환 가정)

▶ 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB행사가액 × 전환가능 주식수) + (공모희망가격 × 공모주식수)

▶ 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수

다. 종합 의견대표주관회사인 아이비케이투자증권㈜는 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.아이비케이투자증권㈜는 기업실사과정을 통해 발행회사인 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다.투자자들께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 (예비)투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

총 공 모 금 액(1)

발 행 제 비 용(2)

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

8,000,000,000(164,020,000)

7,835,980,000

주1)
총 공모금액은 공모희망가액 2,000원을 기준으로 작성되었으며 추후 확정공모가액이 결정되면 총공모금액도 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 발행제비용은 공모전 주주투자금액에서 전액 사용될 예정입니다.

2. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계 산 근 거

인수수수료

150,000,000

대표주관계약서 상 공모시 수수료 1.5억

상장심사수수료

2,500,000

코스닥시장 예비심사 관련 수수료

상장수수료

1,000,000

코스닥시장 상장 관련 수수료

등록세/교육세

5,760,000

증자 자본금의 1.44%

공모등기

3,000,000

공모등기 및 수수료(법무사 수수료 포함)

명의개서

1,760,000

기본수수료 126만, 개별수수료 50만

합 계

164,020,000

-

3. 자금의 사용목적

(기준일 :
2023년 11월 03일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
-
-
8,000
8,000

4. 자금의 사용계획

구 분

금 액

비 고

총 공모자금

8,000,000,000원

공모자금의 100% 신탁

신탁자금

8,000,000,000원

5. 공모자금 사용방법
가. 공모자금 신탁당사는 공모자금의 100%인 80억원을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 국민은행 여의도 영업부에 예치할 예정이며, 이에 따라 국민은행과 공모자금의 신탁약정을 체결하였습니다.한편, 국민은행 여의도 영업부에 신탁된 자금은 합병이 이루어질 경우 합병 후 존속법인의 운영자금등으로 사용될 예정입니다. 또한, 합병반대주주의 주식매수청구권 행사시에는 당해 주식의 매수자금으로 일부 사용될 예정이며, 당사가 해산하게 될 경우에는 공모주주에게 지급될 예정입니다.
나. 운영자금당사는 공모금액의 100%를 국민은행 여의도 영업부에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 20.0억원(설립 주금납입금 2.3억원 + 전환사채 17.7억원) 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

금액(3개년 합계)

산정내역

설립 관련 비용
4.8

공증 및 등기 수수료

임원의 보수(주1)

54.0

연간 1,800만원 X 3

상장 관련 비용(주2)

314.0

총액인수수수료, 상장수수료 등

합병 관련 비용

467.4

회계실사, 합병자문수수료 등

외부감사비용 및 기타운영경비 등

58.6

외부회계감사수수료, 법률자문보수, 소모품 등 기타경비 등

합계

898.8
-

주1) 이사 및 감사의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분

예상 지급 총액

월지급액

비 고

대표이사

18.0

0.5

청산시점까지 지속 가정

사내이사

-
-
-

사외이사

18.0

0.5

청산시점까지 지속 가정

감사

18.0

0.5

청산시점까지 지속 가정

합계

54.0

1.5

-

* 당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.* 당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 사내규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정 제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 1,000만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

[운영자금관리규정에 따른 운영자금 집행 사항]

운영자금사용규정 제3조 (운영자금의 사용)

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.

항목

한도

전환사채 발행 관련 비용

금 일억원(\100,000,000)

상장 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용

금 오천만원(\50,000,000)

(중략)

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 일천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

④ 회사는 본조에 따른 운영자금의 적정하고 효율적인 관리 및 운용을 위하여 운영자금 관리 및 운용 업무를 제3자에게 위탁할 수 있다. 이 경우 운영자금 관리 및 운용 업무의 수탁자는 자금집행시 본 조의 규정을 준수하도록 하여야 한다.

다. 공모자금의 예치ㆍ신탁에 관한 사항

[공모자금의 예치 개요]

구 분

내 용

비고

예치 기관

국민은행 여의도 영업부

-

예치 예정금액

8,000,000,000원

-

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

예치 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

예치 기간

코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내

-

당사는 공모를 통하여 모집된 금액 80.0억원 전액을 예치할 계획이며, 국민은행과 신탁약정서를 체결하였으며, 신탁 계약시 공모자금 100%를 국민수퍼정기예금으로 운용 지시 하였습니다. 만기 이후 재예치시에도 동일한 상품으로 운용 지시 할 예정입니다. 해당 계약서의 주요 사항은 다음과 같습니다.

구 분
주 요 내 용

제2조(계약금액)

① 이 신탁계약의 계약금액은 [별표]의 특정금전신탁계약 세부내역서에서 정하는 바에 따른다.

② 위탁자는 제3조에서 정한 신탁기간 이내에 수탁자의 승낙을 얻어 추가로 금전을 신탁할 수 있다.

제5조(신탁재산의 운용)

① 위탁자는 다음의 신탁재산 운용방법 중에서 신탁재산인 금전의 운용방법을 선택하여 [별표] 의 특정금전신탁 세부내역서에 기재하여 운용하도록 지시하며, 수탁자는 이 지시에 따라 신탁재산인 금전을 운용한다. 다만, 위탁자가 지정한 방법대로 운용할 수 없는 신탁재산이 있는 경우에는 수탁자는 금융투자업규정 제4-85조 제3항에 따라 수탁자의 고유계정에 대한 일시적인 자금 대여 또는 자금중개회사의 중개를 거쳐 행하는 단기자금 대여의 방법으로 운용할 수 있다.

* 신탁재산 운용방법

1. 대출금

2. 콜론

3. 환매조건부채권

4. 통화안정증권

5. 국채

6. 기타 금융채

7. 지방채

8. 사채 (전자단기사채 포함)

9. 주식

10. 외화증권

11. 보증어음

12. 기업어음증권

13. 표지어음

14. 중개어음

15. 발행어음

16. 양도성예금증서

17. 파생결합증권

18. 수익증권

19. 공사채형 수익증권

20. 주식형 수익증권

21. 기타의 증권

22. 부동산의 매입 및 개발

23. 장내파생상품

24. 장외파생상품

25. 파생결합사채26. ETF27. ETN

28. 기타(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 동법 관계법령에서 정한 방법)

* 신탁계약의 종료에도 불구하고, 기업어음증권의 경우 부도가 발생했을 때 해당 지분만큼 실물로 지급하는 것이 곤란할 수 있으며, 분할 후 실물로 지급을 받는다 하더라도 기업어음증권의 권리자로서 정상적인 권리행사가 어려울 수 있습니다.

* 한국예탁결제원에 예탁된 어음의 경우 이자소득의 원천징수시기를 만기일로 정한 때에는 만기일 전 실물인출이 제한될 수 있습니다. * 정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 위탁자는 신탁기간 만료일 이전에 만기가 도래하는 정기예금을 지정하여야 하며, 위탁자가 신탁계약을 중도해지 하는 경우 해당 신탁재산으로 운용중인 정기예금을 만기 전에 해지할 수 있으며 이로 인한 이자 수익의 감소 등 모든 불이익은 수익자에게 귀속합니다.

* 파생결합사채의 경우 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 정한 바에 따라 원금보장형에 한정됩니다.

② 수탁자는 운용상 발생하는 수익에 대하여도 위탁자가 별도의 지시를 하지 않는 한 제 1항과 같이 처리한다.

③ 주식에 운용할 경우 동 주식에 관한 권리행사는 관계법령이 정하는 범위 내에서 수탁자가 직접 행사한다.

④ 수탁자는 이 신탁재산을 다른 신탁재산과 구분하여 관리·운용한다.

⑤ 위탁자는 제1항에서 정한 신탁재산 운용방법의 변경을 요구할 수 있으며, 수탁자는 특별한 사유가 없는 한 위탁자의 요구에 응하여야 한다.

⑥ 금융투자상품을 거래하기 위한 기본 계약을 체결하고 그 계약내용에 따라 계속적·반복적으로 거래를 하는 경우에는 전화, 인터넷뱅킹 등을 이용하여 제 5항의 운용방법 변경을 요구할 수 있으며 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 59조 제1항 및 동 시행령 제61조 제1항에 따라 변경계약서의 교부는 생략하기로 한다.

⑦ 제6항에 따라 위탁자가 운용방법 변경지정을 전화로 하고, 수탁자가 운용지시의 정확성을 확보하기 위하여 그 내용을 녹음한 경우 녹음된 내용은 해당 운용지시에 관한 분쟁이 발생할 경우 증거자료로 활용할 수 있으며, 위탁자는 수탁자에게 녹음된 내용의 청취를 요구할 수 있다.

제7조(운용내역 통보 등)

① 수탁자는 매분기별 1회 이상 신탁재산의 운용내역을 다음 달 말일까지 금융투자업규정 제4-93조 제11호에서 정한 바에 따라 위탁자에게 서면, 전자우편 등 [별표]의 특정금전신탁계약세부내역서에서 정한 방법으로 통보하여야 한다. 다만, 위탁자가 정기적인 통보를 원하지 않을 경우 그 내용을 [별표]의 특정금전신탁 세부내역서에 명기한 후 통보를 생략할 수 있다.

② 제1항에도 불구하고 위탁자 또는 수익자가 신탁재산의 운용내역 및 평가가액을 확인하고자 하는 경우 수탁자는 그 내용을 제공하여야 한다.

③ 위탁자가 본인의 재무상태, 투자목적 등에 대하여 수탁자에게 상담을 요청하는 경우 수탁자는 상담요구에 응하여야 한다

제13조(이자의 계산 및 지급)

① 수탁자는 지정된 날에 이익을 계산하여 원본에 가산하거나 수익자에게 지급하며 지정된 날은 [별표]의 특정금전신탁계약 세부내역서에서 정하는 바에 따른다.

② 신탁이익 계산의 대상기간은 신탁계약을 체결한 날 또는 직전 이익지급일부터 제1항에서 정한 이익지급일의 전일까지 한다.

제15조(중도해지)

① 제3조에서 정한 신탁기간 만료전이라도 위탁자와 수익자는 연서로써 수탁자에게 신탁계약의 해지를 신청할 수 있으며, 수탁자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 다만, 신탁재산을 처분하기 곤란하여 신탁원본 및 신탁이익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않거나 신탁재산의 만기가 도래하지 아니한 경우 등 특별한 사유가 있는 때에는 신탁재산을 처분하여 현금화가 가능할 때까지 중도해지가 불가능 할 수 있으며, 중도해지가 가능하더라도 가격조건이 불리하게 되어 수익률이 하락할 수 있다.

② 제1항에 따라 신탁기간 만료 전에 신탁계약을 해지하는 경우에는 [별표]의 특정금전신탁계약 세부내역서에서 정한 중도해지수수료를 받는다.

③ 제2항에도 불구하고 수탁자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 중도해지수수료를 받지 아니한다.

1. 수탁자의 귀책사유에 의하여 해지하는 경우

2. 위탁자와 수탁자가 합의하여 해지하는 경우

3. 위탁자가 수탁자의 신탁계약 변경에 동의하지 아니하여 해지하는 경우

4. 관련법규에서 중도해지수수료 징수 예외의 사유로 인정한 경우

④ 제3조 제4항에 따라 신탁기간이 연장된 기간 중에 위탁자가 중도해지하는 경우에도 수탁자는 제2항에서 정한 중도해지수수료를 받을 수 있다.

⑤ 위탁자는 신탁계약을 중도해지 하는 경우 수탁자가 선취 신탁보수를 받은 때에는 중도해지 이후의 기간에 대한 선취 신탁보수를 일할 계산하여 위탁자에게 반환하고, 수탁자가 후취 신탁보수를 받을 때에는 중도해지할 때까지의 기간에 대한 후취 신탁보수를 위탁자로부터 받는다

제25조(특약)

위탁자 아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사와 수탁자는 신탁법 등 신탁업 관계법령에 위배되지 않는 범위 내에서 특약을 체결할 수 있으며 그 내용은 다음과 같다.

① 위탁자 아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사 와 수탁자 주식회사 국민은행은 특정금전신탁 계약약정을 체결함에 있어 『자본시장법 시행령』제 6조 제 4항 제 14호 가목에 따라 위탁자가 수탁자에게 금전(이하 “신탁금”이라 함)을 신탁함을 명시하고 신탁금을 관리함에 있어 이 계약서에 규정된 각 조항을 성실히 이행하기로 한다.

② 제 2조 및 제 3조의 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날에 이 계약서와 동일한 내용으로 모든 내용이 확정된 신탁계약을 체결하도록 한다. 신탁금액 및 신탁기간이 확정되는 날은 “위탁자가 최초로 코스닥시장에서 모집한 주권의 주금납입 다음 영업일까지”로 한다.

③ 제2조에 따른 계약금액 160억원 은 예정금액으로서, ②항에 따른 신탁계약시점에 금액을 확정하도록 한다. 단, 신탁계약시점에 확정되는 신탁금액은 위탁자가 최초로 코스닥시장에서 모집한 공모자금의 100%로 한다.

④ 제 3조에 따른 신탁기간 및 신탁원본 교부일은 이 계약서 체결일에 결정될 수 없는바, ②항에 따른 공모자금의 주금납입 다음영업일까지 결정하도록 한다. 단, ②항에 따라 확정되는 신탁기간은 위탁자가 코스닥시장에서 최초로 모집한 일로부터 36개월로 하며, 신탁원본 교부일은 ③항의 공모자금의 주금납입 다음 영업일로 한다.

⑤ 제 13조 ①항에도 불구하고 이익의 계산 및 지급은 원본에 가산하되 이 계약서의 해지(만기해지 및 중도해지, 일부해지)시에는 이자의 지급을 수익자에게 지급할 수 있다.

⑥ 제 14조의 조세 및 제비용 내용에도 불구하고 신탁재산에 대한 조세공과 기타 신탁사무 처리에 필요한 비용은 신탁재산 중에서 차감하며, 위탁자 또는 수익자에게 따로 청구하지 않는다.

⑦ 제 15조 ①항 및 제 18조에도 불구하고, 중도해지 및 일부해지에 관하여서는 본 특약사항을 따른다.

가) 위탁자는 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출 하거나 담보로 제공 할 수 없다.

나) 위탁자가 다른 법인과 합병을 한 경우 위탁자는 합병사실을 확인 할 수 있는 법인등기부등본을 수탁자에게 제출한 후 신탁금을 인출 할 수있다.

다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출 할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 수탁자에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출 하는 경우

2. 『금융투자업 규정』제 1-4조의2 제 5항 제 2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 위탁자이 예수금을 인출하는 경우

라) 위탁자은 나)항 및 다)항에 의한 신탁금의 인출사유가 발생한 경우 그 인출사유 및 인출 예정일자를 즉시 수탁자에게 통지하여야 한다.

마) 다)항에 따라 신탁금을 인출하는 경우 수탁자는 위탁자의 주주의 증권거래 계좌에 자금이 이체되도록 기재 KB국민은행 등 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있다.

바) 수탁자가 법원으로부터 신탁금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체 없이 갑에게 그 사실을 통지하기로 한다.

사) 수탁자가 나)호 및 다)호에 따라 신탁금을 지급할 경우 바)호에 따른 압류, 추심, 전부명령의 효력이 미치지 아니하는 범위 내에서 지급하기로 하며, 지급이 제외된 신탁금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급하기로 한다.

아) 위탁자는 나)호 및 다)호에 의하여 신탁금을 인출한 경우 그 인출금액 및 일자를 별첨의 인출통지서로 즉시 한국거래소에 통지하기로 하며, 이 경우 수탁자의 거래 영업점에서 서면 전송 등의 방법으로 통지하기로 한다.

⑧ 제 16조의 ⑧항에도 불구하고 신탁재산의 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금 운용방법에 대하여 위탁자가 수탁자에게 제 23조에 따라 신탁재산 운용지시가 이루어질 경우 수탁자은 위탁자에게 동 위험을 적극 고지하여야 하며, 그럼에도 불구하고 위탁자가 환가곤란으로 원본 및 수익의 상환이 정상적으로 이루어지지 않을 것으로 판단되는 신탁자금의 운용지시 할 경우 수탁자는 이를 거부할 수 있다.

⑨ 제 17조에도 불구하고 위탁자는 신탁금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

⑩ 신탁자산은 아래 운용방법 중에서 위탁자가 운용 지시하는 자산으로 한다.

1. 국채증권 또는 지방채증권의 매수

2. 콜론

3. 환매조건부채권

4. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 8%를 초과하는 은행예금의 가입 또는 양도성증서의 매수

* 정기예금을 운용방법으로 지정하는 경우 이자 지급은 거치식 예금약관 및 본 계약 제22조 특약을 따른다.

1) 예금의 이자는 약정한 예치기간에 따라 예금일 당시 영업점에 게시한 예치기간별 이율로 셈하여 만기일 이후 원금과 함께 지급한다.

2) 예금 만기일 전에 지급 청구할 때는 예금일로부터 지급일 전날까지의 기간에 대하여 예금일 당시 영업점에 게시한 중도해지이율로 셈하여 지급한다.

3) 변동금리를 적용하는 예금은 이율을 바꾼 때 바꾼 이율로 셈하여 이자를 지급한다.

⑪ 수탁자는 자금운용을 위해 필요한 경우 위탁자에게 필요한 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 위탁자가 자금의 운용현황을 확인하고자 할 때에는 수탁자는 관련자료를 즉시 제공하기로 한다.

⑫ 신탁자산 운용방법은 위탁자와 수탁자가 합의하여 변경할 수 있다.

⑬ 이 계약서의 다른 규정과 특약간의 불일치가 존재하는 경우 본 조에 의한 특약사항이 우선한다.

⑭ 수탁자는 관계법령 및 한국거래소 규정에서 정한 경우를 제외하고는 위탁자의 거래내용에 대한 자료나 정보를 타인에게 제공하거나 누설하지 아니한다.

주) "위탁자", "갑" : 아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사 "수탁자", "을" : 주식회사 국민은행

코스닥시장 공시규정 제9조의2에 의거하여 향후 국민은행㈜와 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있거나 예치 또는 신탁된 자금의 인출이 발생할 경우 해당 사실을 사유발생일 당일 한국거래소에 신고 및 공시할 계획입니다.

[코스닥시장 공시규정]

제9조의2(기업인수목적회사의 신고사항)

① 기업인수목적회사인 코스닥시장상장법인은 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 그 사실 또는 결정내용을 그 사유발생일 당일에 거래소에 신고하여야 한다. 다만, 제3호 및 제5호는 그 사유발생일 다음 날까지 거래소에 신고하여야 한다.

1. 정관 변경에 관한 결정이 있은 때

2. 임원 선임ㆍ해임에 관한 결정이 있은 때

3. 임원의 사임

4. 합병 결정 이후에 동 결정이 취소 또는 부인되는 사실이 발생한 때

5. 증권금융회사 또는 신탁업자와 체결한 자금의 예치ㆍ신탁계약 내용 및 예치ㆍ신탁비율의 변경이 있은 때

6. 예치 또는 신탁된 자금의 인출사실이 발생한 때

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항대표주관회사는 금번 공모에 의하여 모집 및 매출되는 증권에 관하여 시장조성 또는 안정조작을 시행하지 않습니다.

2. 신탁자금의 지급가. 신탁자금 지급사유당사는 국민은행 여의도 영업부에 공모금액의 100%를 주금납입기일 다음 영업일까지 신탁할 계획입니다. 당사는 신탁자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만 회사 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 신탁자금을 인출할 수 있습니다.(1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우(2) 당사가 해산하여 신탁자금을 투자자 (최초 주권모집 전에 증권을 취득한 자는 제외)에게 지급하는 경우나. 지급절차(1) 당사가 다른 법인과 합병을 한 경우 당사는 합병사실을 확인할 수 있는 법인등기부등본 등을 국민은행 여의도 영업부 제출한 후 신탁자금을 인출할 수 있습니다.(2) 상기 사유 이외에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 다만 이 경우 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 국민은행 여의도 영업부에 제시하여야 합니다.(가) 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우(나) 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 당사가 예치자금을 인출하는 경우(3) 상기 (나)항에 따라 예치자금을 인출하는 경우 국민은행 여의도 영업부는 당사 주주의 증권거래 계좌에 자금이체 되도록 명의개서대행기관 명의의 계좌로 신탁자금을 이체하는 방법으로 인출할 수 있습니다.(4) 국민은행이 법원으로부터 신탁자금에 대한 압류, 추심, 전부명령을 송달 받았을 때에는 지체없이 당사에게 그 사실을 통지할 예정입니다.다. 지급대상에서 제외되는 자당사가 해산하게 될 경우, 당사의 정관규정에 따라 투자자에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 먼저 국민은행 여의도 영업부에 신탁된 자금을 공모주주에게 분배하며, 동 금액이 공모주식의 발행가액에 미달할 경우 발행가액까지 신탁자금 이외의 잔여재산에서 분배합니다.이 경우 공모전 주주는 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다.(공모전 주주가 최초 주권공모 이후 주식을 취득한 경우에는 지급대상에 해당)또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며, 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다라. 1주당 지급예상금액

[ 1주당 지급예상금액을 산정할 때 사용되는 가정 ]

- 당사가 납입기일부터 36개월 이후 해산하는 경우- 예치이율 2.50% 가정

당사가 주권모집에 따른 납입기일 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못하여 해산하게 되는 경우, 당사의 공모에 참여한 주주는 다음과 같은 1주당 금액을 지급받게 됩니다.

구분

금액

예치자금(A)

8,000,000,000원

이자율(B)

2.50%

예치기간(C)

36개월

총 반환예정금액(D=A*(1+B)∧3)

8,615,125,000원

공모주식수(E)

4,000,000주

1주당 반환예정금액(F=D/E)

2,154원

주) 상기 1주당 반환예정금액은 예상되는 시중금리를 가정하여 복리 계산에 의하여 산출하였으며, 36개월 동안 변경되는 이자율 및 36개월 내 당사가 해산시에 따른 예치기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다.공모주식에 대하여 상기와 같이 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 예치자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다.마. 신탁자금 지급제한 사유당사에 대한 소송등 우발채무가 발생하여 신탁자금에 압류, 추심, 전부명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 신탁자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다.

또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 신탁자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의회생및파산에관한법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.바. 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안당사는 국민은행 여의도 영업부에 신탁한 공모자금을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 담보로 제공하지 않을 것입니다. 다만, 소송 등 우발채무가 발생하였을 공모신탁자금에 대하여 압류,추심,전부명령의 효력이 발생하지 않는 범위에서 신탁자금을 인출할 수 있습니다. 당사는 현재 신탁자금 지급제한 사유가 발생하지 않도록 예방할 수 있는 방안을 마련하고 있지 않습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.23 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.23 SPAC)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2023년 09월 08일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납일로부터 36개월까지다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 6915-5361- 홈페이지 주소 : www.ibks.com라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)마. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적

비 고

이 회사는「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 "자본시장법"이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

정관제2조 (목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.아. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)- 설립일(2023년 09월 08일) 이후 증권신고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3 이상 변동)당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.
다. 최대주주의 변동 당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.
라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없으며, 현재진행중인 건 역시 존재하지 않습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 09월 08일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동사항

(단위: 주, 원)

주식발행일자

발행형태

발행한 주식의 내용

종류

수량

주당액면가액

주당발행가액

비고

2023.09.08

유상증자

보통주

230,000

100

1,000

설립자본금

나. 전환사채당사는 2023년 09월 15일 전환사채 17.7억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2023.09.15

권 면 총 액

1,770,000,000원

만기보장수익율

0.00%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2023.10.15 ∼2028.09.14

전환비율 및 가액

- 전환비율 : 각 사채권면의 100%

- 전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

- 아이비케이투자증권㈜ : 1,190,000,000원(67.23%)

- 메이슨캐피탈㈜ : 390,000,000원(22.03%)

- ㈜새봄자산운용 : 190,000,000원(10.73%)

전환주식수 및 전환기간

- 전환주식수 : 1,770,000주

- 전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전 일까지

비 고

- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우 사채만기일 도래 시 투자자금을 상환

- 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 매각 제한(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4 항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이 투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장 일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전 까지 한국예탁결제원에 보호예수)

- 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은 여하 한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당금을 포함) 에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을 행사 제한

- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음

- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음

- 전환가액 조정 : 스팩 소멸합병 등 조정사유 발생 시 발행일 1개월 이후부터 사채만기 전일 발생 직전 전액 보통주 전환 가정하여 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있도록 전환가 액 조정

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 메이슨캐피탈㈜, ㈜새봄자산운용은 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 계약서

["당사자들"의 계약사항]

제3조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "아이비케이투자증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우 [분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다] 또는 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하는 경우

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우

(중략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 (이하 생략)

주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.

전환사채 발행 및 인수계약서

[별첨 1] 사채의 조건30. 발행인이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 인수인들은 발행인의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 발행인의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 발행인이 잔여재산을 분배함에 있어 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

다. 신주인수권부사채 등해당사항 없습니다.
라. 현물출자해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 발행주식현황당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 230,000주입니다

[증권신고서 제출일 현재]
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
230,000
-
230,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
230,000
-
230,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
230,000
-
230,000
-

나. 자기주식현황해당사항 없습니다.
다. 보통주외의 주식해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

해당사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
가. 합병의 개요 (1) 합병 형태당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」(이하 "자본시장법 시행령") 제176조의5에 따라 산정된 합병 가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다) 이 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제57조(회사의 합병)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제 57 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항 에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행 하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및「독점규제 및 공정 거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였 던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제57조 제2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.

다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.

주요 절차

주요 내용

시기

상장법인

이사회결의사항

신고 및 공시

· 합병이사회 결의 후 합병계약 체결

· 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출

· 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시

이사회 결의 당일

공시관련 매매거래

정지

· 공시관련 매매거래 정지

· 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지)

합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일

증권신고서 제출

· 금융위원회 제출

효력발생기간 7일

주총소집

· 주총소집이사회 결의

D-16

· 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고

D-15

· 기준일

D

· 주주명부 폐쇄기간

D+1~D+8

· 주총참석장 등 작성

D+9~D+10

· 주총소집통지 발송일

주총일 2주전 통지

· 주주총회일

D+25

주식매수청구

서류제출

· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출

주식매수청구가

있을 시

합병종료보고서 또는

증권발행실적

보고서 제출

· 금융위에 합병종료 보고서 제출

· 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고 서만 제출

합병등기완료

즉시

지분변동공시

· 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청

실무상 상장예정일의 3∼5거래일 전까지

또한 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 4항 및 정관 제59조(회사의 해산) 제1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5의 제3항 1호에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5의 제3항 2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」5-13조 제1항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5의 제3항 2호 나목에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사의 업종

(1) 합병대상회사의 업종

당사의 스폰서인 아이비케이투자증㈜는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.

당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로 당사의 정관 제58조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다.

제58조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 "합병을 위한 중점 산업군"이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상 업종의 현황 및 전망

(가) 소프트웨어/서비스

1) IT융합시스템

IT융합시스템은 IT산업과 타산업간의 융복합화를 통해 글로벌 경쟁력을 확보하고 세계시장을 선점함으로써 부가가치 제고를 촉진하기 위해 ① 센서 ② 네트워크(RFID/USN) ③ 차세대 IT융합 핵심부품(차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기) 등을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 기술로 미래 핵심 성장동력으로 여겨지고 있습니다. 이에 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.

가) 통신-IT융합

통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다.

나) 자동차-IT융합

자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구됩니다.

다) 의료-IT융합

의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다.

라) 국방-IT융합

네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합 등 활성화 방안이 추진되고 있습니다.

우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.

위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다. IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형 반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형반도체, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다.

[9개 신산업의 세계시장 현황 및 전망]

(단위 : 억 달러, GWh(이차전지), %)

2015

2016

2017

2018

2020

2023

연평균성장률

2015-2017

2017-2023

지능형반도체

1,973

1,999

2,192

2,337

2,547

3,100

5.4

5.9

차세대 디스플레이

60

71

171

255

374

586

68.8

22.8

이차전지

58

65.1

76.6

90.9

134.8

239.9

14.9

21.0

인공지능

50

80

125

195

470

1,610

58.1

53.1

실감형콘텐츠

23

39

90

201

757

1,420

98.9

58.1

IoT가전

175

247

352

487

825

1,340

32.8

17.5

지능형로봇

180

204

230

274

398

615

13.0

17.8

자율주행자동차

-

-

0.1

-

64.5

1,000

-

216.2

바이오헬스

1,896

2,007

2,125

2,324

2,782

3,633

5.9

9.3

주)

2023년은 KIET(산업연구원)의 추정치입니다.

출처 :
WSTS, BNEF, IFR, World Robotics, IHS 등 각종 자료 참조.

(나) 모바일 산업

2021년 스마트폰 시장은 전년대비 7.8% 증가한 13억 4,410 만대로 5년 만에 플러스 성장하였습니다. 코로나 바이러스의 글로벌 확산으로 인해 급격한 수요 위축 영향으로 1H20 스마트폰시장이 -14.4%yoy 역성장했으며, 2H20도 상반기 대비 개선되었으나, 2차 팬데믹 가능성으로 수요는 완전히 회복되지 못하고 있습니다. 하지만 2021년 수요의 정상화 과정이 나타나며, 중국과 인도 등 신흥시장에서 스마트폰 보급이 활성화 되고, 미국, 유럽 등 선진 빅마켓의 회복을 보였습니다.

다만, 국내 스마트폰 시장 출하량은 2021년 기준 연간 총 1,680만 대로, 반도체 공급난의 영향을 받아 전년 대비 약 4% 줄어든 모습을 보였으며, 2022년 상반기까지 부진한 모습을 이어갔습니다. 시장조사업체 한국 IDC에 따르면, 2020년 하반기에 일부 브랜드의 공급 지연으로 침체되었던 시장이 다소 정상화되며 출하량 감소폭이 전년 대비 3%로 제한되었으나, 2022년 상반기 반도체 공급난이 더욱 심화되어 2022년 상반기 국내 스마트폰 시장의 출하량은 약 790만대로 전년 동기대비 7.8% 감소하였습니다.

동시에 2022년 하반기에는 삼성전자 갤럭시 S22 시리즈 등 플래그십 모델의 흥행과 주요 브랜드 중저가 모델의 출시와, 환율의 상승 등으로 수비자 수요를 충족시키며 국내 스마트폰 출하량이 851만대까지 성장할 것으로 전망하였습니다.

[국내 스마트폰 출하량 및 이동통신 세대별 비중(2021-2022)]

스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면, 2019년 콘텐츠산업 매출액은 전년 대비 5.9% 증가한 126억 7,123억으로 나타났으며, 2015년부터 2019년까지 5년간 연평균 6.0%의 꾸준한 성장세를 보였습니다.

[콘텐츠산업 매출액 규모(2015-2019)]

(다) 게임 산업

국내 게임시장은 2008년 이후부터 2013년을 제외하고 최근 10여 년 동안 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 코로나 19 영향으로 2020년 글로벌 경제 성장률이 역성장을 보인 데 반해, 코로나에 따른 온라인 활동 확대 등으로 2020년 국내 게임시장은 약 18조 8,855억 원 규모로 전년 대비 21.3% 증가하며 높은 성장률을 보였습니다.

[국내 게임시장 전체 규모 및 성장률]

출처 :
한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.)

국내 게임 시장은 크게 게임 제작 및 배급업과 게임 유통업으로 구분되며, 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부 등을 기준으로 모바일게임, PC게임, 콘솔게임, 아케이드게임, 컴퓨터게임방 운영업(PC방), 전자게임장 운영업(아케이드 게임장) 등으로 분류할 수 있습니다.

모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상, 코로나19 여파에 따른 실내 활동 증으로 2020년 모바일 게임 매출은 큰 폭으로 상승했으며, 시장 규모는 국내 게임 산업 전체의 57.4%인 10조 8,311억원으로 집계되고 있습니다.

닌텐도 스위치 게임기와 '모여봐요 동물의 숲' 타이틀의 대흥행으로 2020년 콘솔 게임 시장은 폭발적인 성장을 보였습니다. 2020년 콘솔게임 시장 매출은 전년 대비 57.3% 증가한 약 1조 925억원을 기록하였으며, 시장 내 점유율은 전년 대비 1.3%p 증가한 5.8%로 증가하였습니다.

[국내 게임 시장의 분야별 비중]

출처 :
한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.)

국내 게임시장은 코로나19가 지속됨에 따라 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급 시장은 꾸준한 성장을 이어가며, 2022년 21조 8,275억원, 2023년 23조 4,611억원 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.

코로나19의 영향으로 신규 이용자가 크게 증가한 모바일게임 부문은 접근성이 뛰어난 장점 덕분에 2023년까지 평균 9.93%의 성장률을 보이며 향후에도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

콘솔게임 시장은 소니와 마이크로소프트의 차세대 게임기 판매량 증가, 닌텐도 스위치에 대한 꾸준한 수요, 게임 엔진의 발달로 모바일이나 PC게임의 콘솔 전환, 국내 콘솔 게임 개발의 증가 등으로 역시 꾸준하게 성장세를 이어갈 전망입니다. 또한, 2020년 영업 제한으로 큰 손해를 입은 PC방과 아케이드 게임, 아케이드 게임장 시장은 기저효과 및 영업제한 완화로 인하여 소폭 성장할 것으로 보입니다.

[국내 게임 시장의 규모와 전망]

출처 :
한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.)

2020년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 11.7% 증가한 2,096억 5,800만 달러로 나타났습니다. 특히 모바일 게임이 전년 대비 22.4% 증가하여 게임 산업 성장을 견인하였고, 다음으로 콘솔 게임이 14.6%, PC 게임이 5.4% 성장하였습니다. 다만, 아케이드 게임은 전년 대비 9.2% 감소하였습니다.

2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 게임(모바일 플랫폼)은 2020년에도 893억 4,800만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 42.6%를 점유하였습니다. 스마트폰 장비의 성능 향상과 초고속 무선망 확대 등의 영향으로 모바일 플랫폼의 게임 글로벌 시장 점유율은 앞으로도 확대하여, 2023년 글로벌 게임 시장에서 44.8%를 차지할 것으로 전망하고 있습니다. 모바일 플랫폼 다음으로 높은 비중을 차지하는 콘솔 게임의 비중은 26.6%이며 시장 규모는 558억 2,600만 달러 수준입니다.

[플랫폼별 세계 게임 시장 점유율(2020/2023)]

출처 :
한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.)

(라) 바이오/제약/의료 산업

1) 바이오/제약

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

2) 의료기기 산업

최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있습니다.

기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있습니다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다.

우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 우리나라는 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1,000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT, BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융·복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다.

2022 한국의료기기산업협회 연감에 따르면, 2021년 국내 의료기기 생산 규모는 12조 8,831억원으로 전년대비 27.1% 증가하였으며, 2017년부터 2021년까지 최근 5년간 연평균 22.0%로 높은 성장세를 보인 것으로 나타났습니다. 코로나19 진단용 키트에 대한 수요 증가로 고위험성감염체면역검사시약, 고위험성감염체유전자검사시약, 감염체진단면역검사시약 등 체외진단의료기기 품목들의 생산액이 크게 증가하여 약 4조 3,549억원 규모로 전체 의료기기 생산액의 33.8%를 차지하였습니다.

또한, 임플란트 시술에 대한 건강보험 확대로 2019년 1조 3,622억원, 2020년 1조 3,702억원, 2021년 1조 9,966억원으로 지속적으로 성장하고 있는 치과용 임플란트생산시장도 2021년 치과용임플란트 관련 품목들의 생산액이 전년대비 45.7%나 크게 증가하는 모습을 보였습니다.

(마) 신재생에너지 산업

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지(8개 분야)

태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지

* 신에너지(3개 분야)
연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

또한, 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 '저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임'을 제시한 이래, 2008년 9월 '신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략', 2011년 '그린에너지전략 로드맵', 2015년 '2030에너지 신산업 확산전략' 등이 잇달아 발표되었고, '녹색인증제도', '신재생에너지 해외진출 지원제도', '신재생에너지 공급 의무화제도', '신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도' 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장 확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.

[국내 신재생에너지 보급 통계]

출처 :
한국에너지공단 신재생에너지센터, 2019년 신재생에너지보급통계

(바) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 14호 및 정관 제59조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.

제59조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

제60조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산"이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사

당사는 당사 정관 제57조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

제57조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항

합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 계약서에 의거하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.

(1) 반대의사통지

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지

(2) 주식매수청구

- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구

(3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

(4) 주식의 매수

- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수

(5) 매수한 주식처분

- 매수일로부터 5년 내 처분

주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

*단, 기산일은 이사회 결의일 전일

사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방

합병추진 시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.

실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

가. 운영자금 모집내역

(단위 : 원)

구분

금액

비고

주식발행

310,000,000

-

전환사채 발행

1,770,000,000

-

공모

8,000,000,000

-

예치ㆍ신탁자금

(8,000,000,000)

공모자금의 100%

총 운영자금

2,000,000,000

MMDA / 정기예금

나. 운영자금 사용계획

(단위 : 백만원)

구분

금액(3개년 합계)

산정내역

설립 관련 비용
4.8

공증 및 등기 수수료

임원의 보수(주1)

54.0

연간 1,800만원 X 3

상장 관련 비용(주2)

314.0

총액인수수수료, 상장수수료 등

합병 관련 비용

467.4

회계실사, 합병자문수수료 등

외부감사비용 및 기타운영경비 등

58.6

외부회계감사수수료, 법률자문보수, 소모품 등 기타경비 등

합계

898.8
-

주1) 이사 및 감사의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분

예상 지급 총액(3년)

월지급액

비 고

대표이사

18.0

0.5

청산시점까지 지속 가정

사내이사

-
-
-

사외이사

18.0

0.5

청산시점까지 지속 가정

감사

18.0

0.5

청산시점까지 지속 가정

합계

54.0

1.5

-

* 당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.* 당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 사내규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정 제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 1,000만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

[운영자금관리규정에 따른 운영자금 집행 사항]

운영자금사용규정 제3조 (운영자금의 사용)

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.

항목

한도

전환사채 발행 관련 비용

금 일억원(\100,000,000)

상장 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용

금 오천만원(\50,000,000)

(중략)

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 일천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

④ 회사는 본조에 따른 운영자금의 적정하고 효율적인 관리 및 운용을 위하여 운영자금 관리 및 운용 업무를 제3자에게 위탁할 수 있다. 이 경우 운영자금 관리 및 운용 업무의 수탁자는 자금집행시 본 조의 규정을 준수하도록 하여야 한다.

다. 비용지출 한도설정 여부

당사는 임원보수규정을 제정하여 대표이사, 사외이사 및 감사에게 매년 50백만원 한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 15백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 10백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.

라. 당사의 비용지출이 예치·신탁자금등에 미치는 영향

당사는 공모자금의 100%인 80.0억원을 전액 국민은행 여의도 영업부에 신탁할 예정이며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다.

당사가 존속기한 3년을 가정하여 산정한 최대 지출 예상 비용은 ① M&A 성공시 약 836백만원, ② 청산을 가정시 약 297백만원으로 추정되며, 이는 당사의 사용가능 금액인 공모전 CB포함 총납입금액인 2,000백만원 내에서 충분히 충당할 수 있을 것으로 판단됩니다.

따라서 합병실패 시 청산을 통해 잔여재산을 분배하는 경우 당사의 비용지출이 예치 및 예치예정인 공모자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다.

2. 영업의 현황

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

3. 파생상품거래 현황

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

4. 영업설비

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
제1기 3분기(2023년 09월 30일)

설립일 현재

(2023년 09월 08일)

감사인(감사 및 검토의견)

한울회계법인(적정)

한울회계법인(적정)

자산총계

유동자산

비유동자산

1,997,030,2001,997,030,200-
230,000,000230,000,000-

부채총계

유동부채

비유동부채

1,439,579,5625,680,2401,433,899,322
3,065,0003,065,000-

자본총계

자본금

자본잉여금

이익잉여금(결손금)

557,450,63823,000,000203,935,000(7,545,539)
226,935,00023,000,000203,935,000-

영업수익

영업비용

영업이익(손실)

법인세비용차감전순이익(손실)

당기순이익(손실)

-5,585,040(5,585,040)(8,374,627)(7,545,539)
-----

주)
설립일 현재 유동부채(미지급금)는 신주발행비 등 설립 관련 등기비용입니다.

2. 연결재무제표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

가. 재무상태표

제1기 3분기 말 : 2023년 09월 30일 현재

설립일 현재 : 2023년 09월 08일 현재

아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목

제1기 3분기말
(2023년 09월 30일)

설립일 현재(2023년 09월 08일)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사 및 검토의견)
한울회계법인(적정)
한울회계법인(적정)

자산

I.유동자산

1,997,030,200

230,000,000

현금및현금성자산
1,997,030,200

-

단기금융상품
-

230,000,000

II.비유동자산

-

-

자산총계

1,997,030,200

230,000,000

부채

I.유동부채

5,680,240

3,065,000

기타금융부채
5,680,240

3,065,000

II.비유동부채

1,433,899,322

-

전환사채
1,770,000,000

-

전환권조정
(372,417,047)

-

이연법인세부채
36,316,369

-

부채총계

1,439,579,562

3,065,000

자본

I.자본금

23,000,000

23,000,000

보통주자본금
23,000,000

23,000,000

II.자본잉여금

203,935,000

203,935,000

주식발행초과금
203,935,000

203,935,000

III.기타자본요소

338,061,177

-

전환권대가
338,061,177

-

IV.이익잉여금(결손금)

(7,545,539)

-

자본총계

557,450,638

226,935,000

부채및자본총계

1,997,030,200

230,000,000

나. 손익계산서

(단위 : 원)

제1기 3분기 2023년 09월 08일부터 2023년 09월 30일까지

아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목
제1기 3분기

영업수익
-

영업비용
5,585,040

영업이익(손실)
(5,585,040)

금융수익
-

금융비용
2,789,587

법인세비용차감전순이익(손실)
(8,374,627)

법인세비용(수익)
(829,088)

당기순이익(손실)
(7,545,539)

기타포괄손익
-

총포괄이익(손실)
(7,545,539)

주당손익

기본 및 희석주당이익(손실)
(33)

다. 자본변동표

제1기 3분기 2023년 09월 08일부터 2023년 09월 30일까지

아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본요소
이익잉여금
총 계

2023년 09월 08일(설립일)
-
-
-
-
-

설립자본
23,000,000
203,935,000
-
-
226,935,000

당기순이익(손실)
-
-
-
(7,545,539)
(7,545,539)

전환사채의 자본요소
-
-
338,061,177
-
338,061,177

2023년 09월 30일(당분기말)
23,000,000
203,935,000
338,061,177
(7,545,539)
557,450,638

라. 현금흐름표

제1기 3분기 2023년 09월 08일부터 2023년 09월 30일까지

아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1기 3분기

영업활동으로 인한 순현금흐름
95,200

영업활동에서 창출된 현금흐름
95,200

당기순이익(손실)
(7,545,539)

조정

이자비용
2,789,587

이자수익
-

법인세비용(수익)
(829,088)

운전자본의 변동
5,680,240

이자의 수취
-

이자의 지급
-

법인세의 지급
-

투자활동으로 인한 순현금흐름
-

재무활동으로 인한 순현금흐름
1,996,935,000

보통주의 발행
226,935,000

전환사채의 발행
1,770,000,000

현금및현금성자산의 증가(감소)
1,997,030,200

기초 현금및현금성자산
-

기말 현금및현금성자산
1,997,030,200

5. 재무제표 주석

제1기 3분기말 2023년 9월 30일 현재

아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2023년 9월 8일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11입니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당분기말 현재 당사의 자본금은 23,000천원이며, 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명

소유주식수

지분율

브릭인베스트먼트
200,000
86.96%

아이비케이투자증권
10,000
4.35%

메이슨캐피탈
10,000
4.35%

새봄자산운용
10,000
4.35%

합 계
230,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(2) 재무제표의 측정기준 당사의 재무제표는 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 외화환산

당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서는 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

(5) 당사가 적용한 제 ·개정 기준서

당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 당사가 적용하지 않은 제 ·개정 기준서

제정 ·공표되었으나 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 당사가 조기 적용하지 아니한 제 ·개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 1) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’(개정): 유동부채와 비유동부채의 분류

개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않으며 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다.

또한, 기업이 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우, 보고일 또는 그 이전에 준수되도록 요구되는 약정사항만이 부채를 유동 또는 비유동으로 분류하는 데 영향을 미치며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수했는지 여부에 좌우되는 비유동부채의 경우, 해당 약정사항에 대한 정보 및 기업이 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황 등을 공시하도록 추가 개정되었습니다. 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 회계정책

당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래와 같습니다. (1) 현금및현금성자산 당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(2) 금융자산 금융자산은 인식 및 측정과 관련하여 공정가치 측정 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식) 및 상각후원가 측정 금융자산의 범주로 구분하고 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. ② 지분상품 당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

③ 금융자산의 제거 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다.

만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

④ 금융자산과 부채의 상계 금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고, 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. (3) 금융자산의 손상 당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 금융부채 당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채

당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채 당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

(5) 전환사채 전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시의 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액의 비율로 안분하여계상합니다.

(6) 납입자본 보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.

(7) 종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

(8) 금융수익과 금융비용 금융수익은 금융상품을 포함한 투자로부터의 이자수익을 포함하고 있고, 이자수익은기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금 등에 대한 이자비용 등을 포함하고 있습니다. 차입금 등에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(9) 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

② 이연법인세

이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말에 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며, 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

당사는 미래 과세소득을 감안하여 일시적차이의 실현가능성을 평가하고, 자본계정에직접 가감되는 항목과 관련된 금액을 제외한 이연법인세자산(부채)의 변동액은 법인세비용(수익)으로 인식하였습니다.

(10) 주당이익 당사는 보통주 기본주당이익 및 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

4. 위험관리 (1) 재무위험관리 당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

① 이자율위험 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. ② 신용위험 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 당분기말 및 설립일 현재 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기말

설립일

현금및현금성자산

1,997,030,200
-

단기금융상품
-
230,000,000

합 계
1,997,030,200
230,000,000

③ 유동성 위험 유동성위험이란 당사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있습니다.

당분기말 및 설립일 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다. <당분기말>

(단위: 원)

구 분

3개월 이하

3개월 초과 ~ 1년 이하

1년 초과 ~ 3년 이하

3년 초과

미지급금

5,680,240

-

-

전환사채
-
-
-
1,770,000,000

합 계
5,680,240
-
-
1,770,000,000

<설립일>

(단위: 원)

구 분

3개월 이하

3개월 초과 ~ 1년 이하

1년 초과 ~ 3년 이하

3년 초과

미지급금

3,065,000

-

-

-

(2) 자본위험관리

당사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본 적정성 기준을 준수하고있습니다. 이 자본 적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다.

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

당분기말 및 설립일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기말

설립일

총차입금

1,397,582,953
-

차감: 현금및현금성자산

1,997,030,200
-

순부채

(599,447,247)
-

자본총계

557,450,638
226,935,000

총자본
(41,996,609)
226,935,000

자본조달비율(*)

-
-

(*) 순부채가 '음수'이므로 자본조달비율은 생략하였습니다.

5. 범주별 금융상품 및 금융부채 (1) 당분기말 및 설립일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기말

설립일

상각후원가측정 금융자산

현금및현금성자산

1,997,030,200
-

단기금융상품

-
230,000,000

합 계

1,997,030,200
230,000,000

(2) 당분기말 및 설립일 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기말

설립일

상각후원가측정 금융부채

기타금융부채

5,680,240
3,065,000

전환사채

1,397,582,953
-

합 계

1,403,263,193
3,065,000

(3) 당분기 중 범주별로 분석한 금융순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

상각후원가측정 금융자산

상각후원가측정 금융부채

금융순손익

이자수익(비용)

-
(2,789,587)
(2,789,587)

6. 공정가치 (1) 당분기말 현재 재무상태표 상 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치 ① 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분

투입변수의 유의성

수준 1

활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준 2

가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준 3

가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

② 당분기말 및 설립일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

7. 현금및현금성자산 (1) 당분기말 및 설립일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

금융기관

당분기말

설립일

보통예금

기업은행

1,997,030,200
-

8. 단기금융상품 당분기말 및 설립일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

금융기관

당분기말

설립일

별단예금

기업은행

-
230,000,000

9. 기타금융부채 당분기말 및 설립일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기말

설립일

미지급금

5,680,240
3,065,000

10. 전환사채

(1) 당분기말 및 설립일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭

구분

당분기말

설립일

제1회 무보증 사모 전환사채

액면금액

1,770,000,000

-

전환권조정

(372,417,047)

-

합 계

1,397,582,953

-

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

사채의 명칭

제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류

무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액

1,770,000,000원

발행일

2023년 9월 15일

만기일

2028년 9월 15일

표면이자율

0%

만기보장수익률

0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류

기명식 보통주식

전환가격

액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간

2023년 10월 15일부터 2028년 9월 14일까지

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 338,061천원(법인세 차감 후)을 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 자본으로 분류하고 있습니다.

11. 자본금과 자본잉여금 (1) 당분기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같으며, 설립일 대비 변동은 없습니다.

(단위: 원)

구 분

발행할 주식수

발행주식수

주당액면가액

자본금

보통주 자본금

500,000,000주
230,000주
100
23,000,000

(2) 당분기말 및 설립일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기말

설립일

주식발행초과금

203,935,000
203,935,000

(3) 당분기말 및 설립일 현재 기타자본요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기말

설립일

전환권대가

338,061,177
-

12. 영업비용 당분기 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기

세금과공과
48,240

지급수수료
5,536,800

합 계
5,585,040

13. 금융수익 및 금융원가

(1) 당분기 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기

이자수익

-

(2) 당분기 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기

이자비용

2,789,587

14. 법인세

당분기 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기

법인세 부담액

당기 법인세부담액

-

이연법인세의 변동액

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세손익의 금액

36,319,369

자본에 직접 반영된 법인세비용

전환권대가

(37,145,457)

법인세비용(수익)

(829,088)

15. 주당손익

(1) 당분기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분

당분기

보통주 당기순손실

(7,545,539)

가중평균유통보통주식수

230,000

기본주당순손실

(33)

(2) 희석주당순이익

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

16. 특수관계자 거래

(1) 주요 특수관계자 현황

특수관계자 구분

특수관계자명

기타특수관계자

브릭인베스트먼트(주)

아이비케이투자증권(주)

메이슨캐피탈(주)

(주)새봄자산운용

(2) 매출 및 매입 등 거래

(단위: 원)

회사명

당분기

이자비용(*)

아이비케이투자증권㈜
1,875,485

메이슨캐피탈㈜
614,655

(주)새봄자산운용
299,447

합 계
2,789,587

(*) 전환권조정 상각액입니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

회사명

전환사채(*)

당분기말

아이비케이투자증권㈜
1,190,000,000

메이슨캐피탈㈜
390,000,000

(주)새봄자산운용
190,000,000

합 계
1,770,000,000

(*) 전환권조정 차감 전 금액입니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기의 주요 경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 없습니다.

17. 기업인수목적회사로서의 특칙

(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 한편, 당분기말 현재 당사는 최초 모집을 실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다. (2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. (3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. (4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 기명식 보통주 발행현황

(기준일 : 2023.11.03 )

(단위 : 원, 주 )

주식발행(감소)

일자

발행(감소)형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

수량

주 당

액면가액

주 당

발행(감소)가액

비고

2023.09.08

발기설립

보통주

230,000

100

1,000

-

'당사는 2022년 08월 26일 설립 및 보통주 납입을 진행하였습니다.
나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2023.11.03 )

(단위 : 원, 주)

구 분

종 류

회차

발행일

만기일

권면(전자등록)총액

전환대상

주식의종류

전환청구가능기간

전환조건

미상환사채

비고

전환비율

(%)

전환가액

권면(전자등록)총액

전환가능주식수

전환사채

1

2023.09.15

2028.09.15

1,770,000,000

보통주

2023.10.15 ~2028.09.14

100%

1,000

1,770,000,000

1,770,000

-

합 계

-

-

-

1,770,000,000

-

-

-

-

1,770,000,000

1,770,000

-

당사는 2023년 09월 15일 전환사채 17.7억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구 분

제1회 전환사채

발 행 일 자

2023.09.15

권 면 총 액

1,770,000,000원

만기보장수익율

0.00%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2023.10.15 ∼2028.09.14

전환비율 및 가액

- 전환비율 : 각 사채권면의 100%

- 전환가액 : 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

- 아이비케이투자증권㈜ : 1,190,000,000원(67.23%)

- 메이슨캐피탈㈜ : 390,000,000원(22.03%)

- ㈜새봄자산운용 : 190,000,000원(10.73%)

전환주식수 및 전환기간

- 전환주식수 : 1,770,000주

- 전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전 일까지

비 고

- 사채의 전환권을 행사하지 아니하는 경우 사채만기일 도래 시 투자자금을 상환

- 상장일로부터 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 매각 제한(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4 항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이 투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장 일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전 까지 한국예탁결제원에 보호예수)

- 당사가 합병대상법인과 합병하기 이전에는 인수인들은 여하 한 경우에도 예치자금(예치금 및 이자 또는 배당금을 포함) 에 대해서는 본 사채권의 상환청구 등 청구권을 행사 제한

- 시가하락에 따른 전환가격 조정 : 해당사항 없음

- 조기상환청구권(Put Option) : 해당사항 없음

- 전환가액 조정 : 스팩 소멸합병 등 조정사유 발생 시 발행일 1개월 이후부터 사채만기 전일 발생 직전 전액 보통주 전환 가정하여 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있도록 전환가 액 조정

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 메이슨캐피탈㈜, ㈜새봄자산운용은 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

주주간 계약서

["당사자들"의 계약사항]

제3조 주식 등의 계속보유의무

발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "아이비케이투자증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 주권상장일로부터 합병 대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우 [분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다] 또는 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하는 경우

2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다) 또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.

3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우

(중략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.

1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 "예탁결제원"이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우

2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.

3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 (이하 생략)

주4) 당사의 공모전 주주들은 전환사채 발행 및 인수계약서를 통해 다음과 같이 사채의 조건과 관련하여 특약을 맺었습니다.

전환사채 발행 및 인수계약서

[별첨 1] 사채의 조건30. 발행인이 법정 기간내에 다른 법인과 합병을 하기 어려워 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 나목 등에 의한 사유로 해산하게 되는 경우, 인수인들은 발행인의 해산에 따른 잔여재산 분배 이전에 반드시 전환사채에 대한 전환 청구를 함으로써 잔여재산 분배시 발행인의 주주로서 분배받아야 하며, 만약 인수인들이 이를 위반하여 전환 청구를 하지 않음으로써 사채권자의 지위를 보유하는 경우에 발행인이 잔여재산을 분배함에 있어 인수인들에게 사채권자로서 주주보다 잔여재산을 우선 분배하지 않더라도 인수인들은 이에 대해 어떠한 이의도 제기하지 않기로 한다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 공모전 주주들로부터 조달한 자금(20억원)을 아이비케이에스제23호기업인수목적㈜의 상장 및 향후 합병에 사용할 예정입니다. 현재 예상 가능한 향후 3년 간 경상운영비용 및 합병 관련 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

금액(3개년 합계)

산정내역

설립 관련 비용
4.8

공증 및 등기 수수료

임원의 보수(주1)

54.0

연간 1,800만원 X 3

상장 관련 비용(주2)

314.0

총액인수수수료, 상장수수료 등

합병 관련 비용

467.4

회계실사, 합병자문수수료 등

외부감사비용 및 기타운영경비 등

58.7

외부회계감사수수료, 법률자문보수, 소모품 등 기타경비 등

합계

898.9
-

주1) 이사 및 감사의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분

예상 지급 총액

월지급액

비 고

대표이사

18.0

0.5

청산시점까지 지속 가정

사내이사

-
-
-

사외이사

18.0

0.5

청산시점까지 지속 가정

감사

18.0

0.5

청산시점까지 지속 가정

합계

54.0

1.5

-

* 당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.* 당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 사내규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정 제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 1,000만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

[운영자금관리규정에 따른 운영자금 집행 사항]

운영자금사용규정 제3조 (운영자금의 사용)

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.

항목

한도

전환사채 발행 관련 비용

금 일억원(\100,000,000)

상장 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용

금 오천만원(\50,000,000)

(중략)

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 일천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

④ 회사는 본조에 따른 운영자금의 적정하고 효율적인 관리 및 운용을 위하여 운영자금 관리 및 운용 업무를 제3자에게 위탁할 수 있다. 이 경우 운영자금 관리 및 운용 업무의 수탁자는 자금집행시 본 조의 규정을 준수하도록 하여야 한다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

제56조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금 사용규정 제3조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.
다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치할 예정이므로, 공모 전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

당사의 제1기 설립 당시 재무제표에 대한 감사 및 제1기 3분기 재무제표에 대한 검토는 외부감사인인 한울회계법인이 수행하였으며, 상기 감사 시 감사인에 의해 표명된 감사의견은 `적정`이었습니다.
가. 회계감사인의 명칭

제1기 (설립 시점)

한울회계법인

나. 회계감사인의 감사의견

사업연도

감사 및검토의견

수정사항 및 그 영향

외부감사 계약체결일
특이사항

제1기

(설립 시점)

적정

해당사항 없음
2023년 09월 08일
-

제1기 3분기(2023.09.30)
적정
-
2023년 09월 19일
-

주) 제1기 개시 재무제표에 대한 감사는 임의감사로 진행하였으며, 이후 2023년 09월 19일 설립 사업연도(2023년)에 대한 법정감사계약을 체결하여 감사인을 선임하였습니다.
다. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
보 수

제1기
한울회계법인
외부감사
10백만원

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요- 이사회 구성 현황

임원성명

직책
담당업무

겸직현황

이진욱

대표이사
경영총괄

파인밸류자산운용㈜ 부사장

이기홍

기타비상무이사
합병자문

IBK투자증권㈜ 차장

최신대

사외이사
경영자문

여수새고막 대표이사

- 이사의 수 및 사외이사 수 (단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

현재 이사회는 대표이사 이진욱, 기타비상무이사 이기홍, 사외이사 최신대로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 이진욱입니다. 이사회 내 별도 위원회는 존재하지 않습니다.사외이사의 경우 설립일(2023.09.08) 이후 변동사항 없습니다.

- 이사회의 권한 내용 및 이사회 운영규정

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

이사회 운영규정

제2조 (권 한)

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다.

7조(부의 및 보고사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 주주총회에 부의할 의안

다. 결산에 관한 사항

라. 재무제표 등의 승인

2. 주식에 관한 사항

가. 신주의 발행 및 사채의 모집

나. 준비금의 자본전입

다. 주권의 액면분할 또는 병합

라. 자기주식의 취득, 처분

3. 재산에 관한 사항

가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항

(1) 타법인 출자 및 출자지분 처분

(2) 유형자산 취득 및 처분

(3) 결손 처분

나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래

4. 이사회에 관한 사항

가. 대표이사의 선임 및 해임

나. 집행임원의 선·해임 심의

다. 이사와 회사간의 거래

5. 위원회에 관한 사항

가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항

나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항

다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항

6. 기타사항

가. 중요한 소송의 제기 또는 화해

나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항

다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항

② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

- 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

정관 제21조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

정관 제22조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에(단, 자본금 총액이 10억원 미만인 경우에는 10일 전에) 주주에게 서면 또는 각 주주의 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 상장된 경우 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

- 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

- 사외이사 현황

구분

내용

성명

최신대

학력

고려대학교 농업경제학과(1995.02)

주요 경력

2001~2005 삼정(안건)회계법인 B&F II팀

2005~2006 대우증권 M&A_PE팀

2006~2007 코아에프지㈜ IB 2팀

2008~2009 한국산업은행 PE팀

2010~2012 키스톤인베스트먼트 투자본부

2012~2015 교보증권 IB 3팀

2015~2016 IBK투자증권 M&A_PE팀

2017~2020 IBK투자증권 PE1팀

2020~2020 이디야 주식회사

2021.09~현재 여수새고막 주식회사

M&A 관련 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일 시

내 용

역 할

2019~2020

IBKS제10호스팩 상장 및 합병

대표이사

2021~2023

IBKS제16호스팩 상장 및 합병

사외이사

2. 투자관련 경력

일 시

내 용

역 할

2008

스타키스트 투자

투자실무

2013

톱텍 투자

투자실무

2016

송암사 투자

의사결정

2019

뉴스케일 투자

딜 소싱 및 의사결정

3. 펀드 관련 경력

· 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

· 해당사항 없습니다.

- 중요의결사항 등

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

사외이사참여현황

1

2023.09.08

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

가결

참석

2

2023.09.08

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

가결

참석

3

2023.09.15

제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건

가결

참석

4

2023.11.03

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 제예금 운용의 건

가결

참석

나. 이사의 독립성

동사는 제출일 현재 동사의 지분구조를 요약하면 다음과 같으며, 회사의 독립적인 경영에 지장을 초래할 만한 사항은 없습니다.

연도

구 분

성 명

관계

주식의

종 류

소유주식수(지분율)

변 동

원 인

비 고

기 초

증 가

감 소

기 말

신청서

제출일

현재

최대주주

브릭인베스트먼트㈜

본인

보통주

200,000

(86.95)

-

-

200,000

(86.95)

설립

-

발기인

메이슨캐피탈㈜

-

보통주

10,000

(4.35)

-

-

10,000

(4.35)

설립

-

발기인

㈜새봄자산운용

-

보통주

10,000

(4.35)

-

-

10,000

(4.35)

설립

-

발기인

아이비케이투자증권㈜

-

보통주

10,000

(4.35)

-

-

10,000

(4.35)

설립

금융투자업자

또한 동사의 이진욱 대표이사 및 등기이사들을 구성원으로 하는 이사회가 의사결정기구로서 회사의 중요한 사안에 대해 결정하고 있으며, 이사회 안건 및 결의 과정상 의사결정 독립성을 훼손받은 사실은 존재하지 않았습니다. 아울러 동사는 설립시점부터 최대주주와 특수관계가 없는 제3자를 사외이사 및 감사로 선임하여 독립적인 견제 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 따라서 동사의 지배구조는 경영의 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제43조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

구분

내용

성명

김회천

학력

1990.03 ~ 1995.02 서강대학교 경제학과 졸업

주요 경력

1999.05 ~ 2012.09 신한금융투자 ECM부 부장

2012.10 ~ 2020.09 에스브이파트너스 상무이사

2020.09~ 2023.09 올리패스(주) 부사장

2023.09~ 현 재 와이씨자산운용 전무이사

M&A 관련 경력

1. M&A 및 IPO 관련 경력

일 시

내 용

역 할

2009

디에스케이 코스닥 상장

RM

2010

삼성생명 유가증권시장 상장

RM

2010

세우테크 코스닥 상장

RM

2011

현대위아 유가증권시장 상장

RM

2012

지엠비코리아 유가증권시장 상장

RM

2. 투자 관련 경력

· 해당사항 없습니다.

3. 펀드 관련 경력

· 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

· 해당사항 없습니다.

[결격요건 여부]

구분

해당여부

비고

[상법 제542조의10(상근감사) 제2항 각호]

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

7. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

사외이사참여현황

1

2023.09.08

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제5호 의안 : IPO 대표주간사 계약의 건

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건

가결

참석

2

2023.09.08

제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인

가결

참석

3

2023.09.15

제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건

가결

참석

4

2023.11.03

제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건

제4호 의안 : 제예금 운용의 건

가결

참석

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

- 당사는 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

정관

제33조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 이사로 선임된 후 이에 해당하게 된 사람은 그 직을 상실한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 정관상 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

정관

제29조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

- 당사는 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

- 당사의 공모전주주 아이비케이투자증권㈜, 브릭인베스트먼트㈜, 메이슨캐피탈㈜, ㈜새봄자산운용(이하 발기주주들)은 2023년 09월 08일자에 주주로서 자본을 출자하여 당사를 설립·운영하기로 합의하였으며, 발기주주들은 다음과 같이 합병에 관한 의결권 제한 사항을 명시한 주주간계약서를 체결하였습니다.

주주간계약서 내용

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

[증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주, %)

성 명

관계

주식의종류

소유주식수 및 지분율

비고

설립일(2023.09.08)

신고서 제출일 현재

주식수

지분율

주식수

지분율

브릭인베스트먼트㈜

발기인

보통주

200,000

86.95%

200,000

86.95%
-

메이슨캐피탈㈜

발기인

보통주

10,000

4.35%

10,000

4.35%

-

㈜새봄자산운용
발기인
보통주
10,000
4.35%
10,000
4.35%
-

아이비케이투자증권㈜

발기인

보통주

10,000

4.35%

10,000

4.35%

-

합 계

230,000

100.00%

230,000

100.00%

-

나. 최대주주의 주요경력

(1) 기본정보

- 회사명 : 브릭인베스트먼트㈜

- 대표자 : 한흥수

- 설립일 : 2018.10.05

- 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 11, 8층 862호(여의도동, 대영빌딩)

- 업 종 : 금융서비스업

- 주요주주 : 한흥수(70.00%)

(2) 주요 사업내용- 비즈니스 컨설팅 및 경영자문 등

(3) 주요 연혁

- 2018년 10월 : 법인 설립

- 2018년 12월 : 브릭-오비트 1호 신기술사업투자조합 결성

- 2019년 02월 : 브릭-오비트 2호 신기술사업투자조합 결성

- 2019년 03월 : 브릭-오비트 3호 신기술사업투자조합 결성

- 2019년 04월 : 브릭-오비트 4호 신기술사업투자조합 결성

- 2019년 06월 : 브릭-오비트 5호 신기술사업투자조합 결성

- 2019년 10월 : 브릭-오비트 6호 신기술사업투자조합 결성

- 2019년 12월 : 브릭-오비트 7호 신기술사업투자조합 결성

- 2019년 12월 : 브릭-오비트 8호 신기술사업투자조합 결성

- 2020년 08월 : 한국투자-브릭인베스트먼트 1호 신기술사업투자조합 결성

- 2020년 09월 : 브릭-프렌드-한국투자 1호 신기술사업투자조합 결성

- 2022년 04월 : 아이비케이에스제19호기업인수목적 발기인 참여

- 2022년 08월 : 엔에이치기업인수목적27호 발기인 참여

- 2023년 01월 : 엔에이치기업인수목적29호 발기인 참여

- 2023년 02월 : 신한제11호기업인수목적 발기인 참여

- 2023년 03월 : 에스케이증권제9호기업인수목적 발기인 참여

- 2023년 04월 : 디비금융제11호기업인수목적 발기인 참여

- 2023년 06월 : 브릭인베스트㈜ 설립(자회사)

“중소기업창업투자회사”등록(20230704)

(4) 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
금 액

법인 또는 단체의 명칭
브릭인베스트먼트 주식회사

자산총계
17,833

부채총계
8,053

자본총계
9,780

매출액
22,504

영업이익
10,187

당기순이익
8,756

2. 최대주주의 변동 현황설립일 이후 최대주주 변동사항 없습니다.

3. 주식의 분포

[증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주, %)

구 분

성 명

주식의 종류

소유주식수

지분율

1

브릭인베스트먼트㈜

보통주
200,000
86.95%

2

메이슨캐피탈㈜

보통주

10,000
4.35%

3
㈜새봄자산운용
보통주
10,000
4.35%

4

아이비케이투자증권㈜

보통주

10,000
4.35%

합계

230,000
100.00%

4. 주식사무
가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분

내 용

결산기

12월 31일

정기주주총회

매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인

KB국민은행

공고게재신문

매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적당사의 주권은 설립일 이후 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래된 적이 없습니다.
6. 공모전 주주등의 권리행사 등 제한 사항가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한증권신고서 제출일 현재 당사의 공모전 발기주주들이 소유한 주식 230,000주(공모 후 5.44%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,770,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

소유주식 등의 계속보유확약서

본인 및 본인의 특수관계인(이하 "본인 등"이라 한다)은 아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사(이하 "甲"이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3제1항제2호의 규정에 해당하는 "甲"의 공모전 주주등으로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 코스닥시장상장규정 제4조의3의 상장예비심사신청일 현재 "본인"이 소유하고 있는 "甲"의 발행주식등(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조제1호가목 내지 마목의 증권을 말하며, 코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 "甲"의 신규상장일부터 주권비상장법인 또는 주권상장법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6월이 되는 날까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권 주식회사가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년이 되는 날까지) 예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.

2. 제1호의 기간중 "본인"의 소유주식 등의 보관 및 인출은 반드시 상장주선인 아이비케이투자증권 주식회사(이하 "乙"이라 한다)를 통하여야 하며, 동 소유주식 등의 보관, 인출의 방법 및 절차 등에 관하여는 "甲"과 "乙"이 체결한 "공모전주주 확약서 제출 등에 관한 약정"에서 정하는 바에 따를 것임.

3. 제1호의 기간중 "본인"의 소유주식 등의 인출 또는 양도의 경우 그 사실을 "乙"이 시장안내사항 등으로 공시하여도 이의를 제기하지 아니할 것임.

4. 계속보유의무자인 "본인"은 매매의 예약 등의 방법으로 관련규정을 위반한 경우 한국거래소의 확인요청에 성실히 응할 것이며, 어떠한 조치에 대하여 이의를 제기하지 않을 것임.

5. 계속보유의무자의 보호예수내역

(단위 : 주, 원, %)

성 명

(회사명)

주식의 종류

신청일

현재 주식수

의무보호예수

주식수

보호예수

기간

관계

브릭인베스트먼트㈜

보통주

200,000주

(86.95%)

200,000주

(86.95%)

6개월간

발기인

CB

-

-

메이슨캐피탈㈜

보통주

10,000주

(4.35%)

10,000주

(4.35%)

6개월간

발기인

CB

390,000,000원

390,000,000원

㈜새봄자산운용

보통주

10,000주

(4.35%)

10,000주

(4.35%)

6개월간

발기인

CB

190,000,000원

190,000,000원

아이비케이투자증권㈜

보통주

10,000주

(4.35%)

10,000주

(4.35%)

6개월간

(1년간)

금융투자매매업자/스폰서

CB

1,190,000,000원

1,190,000,000원

주1) 합병에 따른 신주상장일 후 기준이며, 대표주관회사의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 5 제3항의 규정을 적용하는 경우 보호예수기간이 합병기일 이후 1년이 적용됨

주2) 주식관련사채는 주식수기재란에 권면총액 기재함

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.

주주간 계약서

["당사자들"의 계약사항]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 당사의 공모전주주등은 금번 공모시 또는 금번 공모 후에 취득하는 주식등에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주주간 계약서

["당사자들"의 계약사항]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 "기타 잔여재산"이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

당사 임원의 현황 및 주요 경력은 다음과 같습니다.

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기만료일

이진욱
남
1973.02.08
대표이사
등기
비상근
경영총괄
주1)
-
-
3개월
26.09.08

이기홍
남
1985.05.16
기타비상무이사
합병자문
주1)
-
-
3개월
26.09.08

최신대
남
1972.12.18
사외이사
경영자문
주1)
-
-
3개월
26.09.08

김회천
남
1970.03.21
감사
감사
주1)
-
-
3개월
26.09.08

주1) 제출일 현재 임원의 주요 경력은 아래 임원 현황을 참고해주시기 바랍니다.

구분

내용

성명

이진욱

학력

서강대학교 경영학과(1997.02)

서강대학교대학원 경영학과 석사(2000.02)

주요 경력

1996.12.∼1998.01. LG CNS

2000.01.∼2000.10. 중앙종합금융㈜

2000.11.∼2007.12. 현대차증권㈜ IPO부

2008.01.∼2019.08. 신한금융투자㈜ IPO부 부서장

2019.08.∼ 현재 파인밸류자산운용㈜ 부사장

M&A 관련 경력

1. IPO 관련 투자 경력

일시

업무내용

역할

2000년∼2019년

삼성생명보험㈜, ㈜GS리테일 등 다수(약 100개 내외) IPO

IPO 주관업무

2010년∼2019년

㈜드림시큐리티 등 다수 스팩합병

스팩합병 업무

2. 펀드 관련 경력

· 현재 파인밸류자산운용㈜의 핵심펀드 핵심운용인력으로 등재

· 그 외 기타 다수의 프로젝트에서 펀드 핵심운용인력으로 역할

3. M&A 실패사례

· 해당사항 없습니다.

구분

내용

성명

이기홍

학력

한양대학교 경영학과(2013.02.)

주요 경력

2013.06 ~ 현재 IBK투자증권 IPO1부 차장

M&A 관련 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일 시

내 용

역 할

2014.12

아이티센

IPO 메인 PM

2016.10

지엘팜텍

IPO 메인 PM

2017.09

세화피앤씨

IPO 메인 PM

2018.09

인산가

IPO 메인 PM

2020.07

이엔드디

IPO 메인 RM

2020.12

더블유에스아이

IPO 메인 RM

2022.06

비플라이소프트

IPO 메인 RM

2022.10

윙스풋

IPO 메인 RM

2023.04

밸로크

IPO 메인 RM

2. 투자관련 경력

구 분

투 자 내 용

상장기업

-

비상장기업

영창케미칼 PI투자

3. 펀드 관련 경력

· 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

· 해당사항 없습니다.

구분

내용

성명

최신대

학력

고려대학교 농업경제학과(1995.02)

주요 경력

2001~2005 삼정(안건)회계법인 B&F II팀

2005~2006 대우증권 M&A_PE팀

2006~2007 코아에프지㈜ IB 2팀

2008~2009 한국산업은행 PE팀

2010~2012 키스톤인베스트먼트 투자본부

2012~2015 교보증권 IB 3팀

2015~2016 IBK투자증권 M&A_PE팀

2017~2020 IBK투자증권 PE1팀

2020~2020 이디야 주식회사

2021.09~현재 여수새고막 주식회사

M&A 관련 경력

1. M&A 및 IPO 경력

일 시

내 용

역 할

2019~2020

IBKS제10호스팩 상장 및 합병

대표이사

2021~2023

IBKS제16호스팩 상장 및 합병

사외이사

2. 투자관련 경력

일 시

내 용

역 할

2008

스타키스트 투자

투자실무

2013

톱텍 투자

투자실무

2016

송암사 투자

의사결정

2019

뉴스케일 투자

딜 소싱 및 의사결정

3. 펀드 관련 경력

· 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

· 해당사항 없습니다.

구분

내용

성명

김회천

학력

1990.03 ~ 1995.02 서강대학교 경제학과 졸업

주요 경력

1999.05 ~ 2012.09 신한금융투자 ECM부 부장

2012.10 ~ 2020.09 에스브이파트너스 상무이사

2020.09~ 2023.09 올리패스(주) 부사장

2023.09~ 현 재 와이씨자산운용 전무이사

M&A 관련 경력

1. M&A 및 IPO 관련 경력

일 시

내 용

역 할

2009

디에스케이 코스닥 상장

RM

2010

삼성생명 유가증권시장 상장

RM

2010

세우테크 코스닥 상장

RM

2011

현대위아 유가증권시장 상장

RM

2012

지엠비코리아 유가증권시장 상장

RM

2. 투자 관련 경력

· 해당사항 없습니다.

3. 펀드 관련 경력

· 해당사항 없습니다.

4. M&A 실패사례

· 해당사항 없습니다.

나. 임원의 자격 충족여부 검토

[기업인수목적회사 임원자격제한 해당 여부]

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조(임원의 자격요건) 제1항 각 호

해당여부

1. 미성년자·피성년후견인 또는 피한정후견인

X

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

X

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

X

4. 금고 이상의 형의집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

X

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

X

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받는 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제14조제2항에 따른 행정처분

X

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치9퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

X

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 실용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

X

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 제1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

[당사 임원의 타 SPAC보유 현황] (단위 : 주, %)

임원성명

다른 기업인수목적회사명

보유주식수

지분율

설립일

(합병기한)

임직원

겸임·겸직여부

비고

이진욱

-

-

-

-

-

-

이기홍

-

-

-

-

-

-

최신대

-

-

-

-

-

-

김회천

-

-

-

-

-

-

증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 다른 기업인수 목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다.
마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황

[임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황] (단위 : 주, %)

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

이진욱

파인밸류자산운용㈜

자산운용

부사장

투자

4년

-

-

-

이기홍

IBK투자증권㈜

금융투자

차장

IPO

10년 3개월

-

-

-

최신대

여수새고막

금융투자

대표이사

투자

2년

-

-

-

김회천

와이씨자산운용

자산운용

대표이사

투자

1개월

-

-

-

당사는 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능하며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있습니다.다만, 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있으며, 이를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사의 임원들은 당사 발기인들에게 추천된 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생가능성은 낮다고 판단됩니다.그럼에도 불구하고, 당사의 임원들이 다른 조직의 임직원을 겸직함으로써 원 소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 박광열 대표이사를 비롯하여 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

사. 직원등의 현황

구 분

제출일 현재 인원

평균급여

경 력

합병업무

-

-

-

관 리

1

-

1년

기 타

-

-

-

계

-

-

-

주1) 경력은 당사에서의 근무기간을 기준으로 기재하였습니다.주2) 직원들은 아이비케이에스제23호기업인수목적 주식회사로부터 별도의 급여를 지급받지 않습니다.
아. 미등기임원의 현황당사는 미등기임원이 존재하지 않습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분

예상 지급 총액

월지급액

비 고

대표이사

18.0

0.5

청산시점까지 지속 가정

사내이사

-
-
-

사외이사

18.0

0.5

청산시점까지 지속 가정

감사

18.0

0.5

청산시점까지 지속 가정

합계

54.0

1.5

-

* 당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.* 당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 사내규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히, 운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정 제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 1,000만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.

[운영자금관리규정에 따른 운영자금 집행 사항]

운영자금사용규정 제3조 (운영자금의 사용)

① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.

항목

한도

전환사채 발행 관련 비용

금 일억원(\100,000,000)

상장 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

합병 관련 비용

금 오억원(\500,000,000)

기타 운영비용

금 오천만원(\50,000,000)

(중략)

③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 대표이사와 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 일천만원(\10,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.

④ 회사는 본조에 따른 운영자금의 적정하고 효율적인 관리 및 운용을 위하여 운영자금 관리 및 운용 업무를 제3자에게 위탁할 수 있다. 이 경우 운영자금 관리 및 운용 업무의 수탁자는 자금집행시 본 조의 규정을 준수하도록 하여야 한다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사내역당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 공모전주주등과의 자산양수도 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 공모전주주등과의 영업거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
4. 공모전주주등과의 거래

당사는 공모전주주등인 아이비케이투자증권㈜와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.당사는 설립 후 3년동안 동사의 주주인 아이비케이투자증권㈜로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.

성 명

종류

소재지

면적

내용

비 고

아이비케이투자증권㈜

건물

서울 영등포구 여의도

3.3㎡

무상임대

-

주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할계획입니다.

5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
6. 임원의 특수관계인과의 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경사항해당사항 없습니다.
나. 주주총회 요약

회차

일자

안건

가결여부

1(발기인총회)

2023.09.08

1. 창립사항 보고에 관한 건

가결

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 중소기업 기준 검토표당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 직접금융 자금의 사용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치할 예정입니다.
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권의 공모를 통해 다수의 투자자로부터 자금을 모집하고 이를 다른 회사와의 합병을 위한 자금으로 사용한다는 점에서 집합투자기구와 유사한 측면이 있습니다. 그러나 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 제14호 및「금융투자업규정」제1-4조의2에서 정하고 있는 집합투자의 적용배제요건을 충족하고 있어 집합투자규제를 적용받지 않습니다.

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

세부

내역

충족

미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권 금융회사·신탁업자에 예치·신탁할 것

○

공모금액의 100%에 대한 신탁계약

체결완료(국민은행 여의도 영업부)

② 예치·신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등 기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

○

정관 제17조에 명시(예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상 인 지분증권 투자매매업자일 것

○

아이비케이투자증권㈜(자기자본규모 약 1조 698억원, '22년 말 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되 지 않을 것

○

정관 제33조에 명시(이사의 선임)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90 일 이내 증권시장에 상장할 것

○

정관 제59조에 명시(회사의해산)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36 개월 이내 합병등기를 완료할 것

○

정관 제59조에 명시(회사의 해산)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정해지지 않을 것

○

정관 제57조에 명시(회사의 합병)

⑧ 해산사유 발생시 예치·신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

○

정관 제60조에 명시(잔여재산의 분배 등)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목 적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유 할 것

○

공모금액 80억원 예상, 아이비케이투자증권㈜는 공모 후 CB 포함 발행총액의 12.0%를 소유하므로 충족

주1) 동사 정관 기재사항

정관 제16조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

정관 제17조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

주2) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

동사의 임원 4인(이진욱, 이기홍, 최신대, 김회천) 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.(「제2부 발행인의 관한 사항」의「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」중「1. 임원및 직원의 현황」을 참조하시기 바랍니다.)

주3) 동사 정관에 의거, 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 주권보유비율대로 지급하도록 규정주4) 동사 정관에 의거, 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

(이하 생략)정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제59조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 "예치자금등"이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

(이하 생략)

주5) 동사는 정관 제57조 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

제57조 (회사의 합병)

② 이 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주6) 발기인 투자매매업자 투자 현황당사의 발기인 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜는 공모금액 80억원 기준 공모후(CB 전환가정) 발행총액의 12.0%를 소유

(단위 : 주, %, 원)

발기인

구분

주식수

지분율

출자금액

비고

전환가능주식수
공모전 지분율
권면총액

합계
공모후 지분율
총 투자금액

아이비케이투자증권㈜
보통주
10,000
4.35%
10,000,000
투자매매업자

전환사채
1,190,000
60.00%
1,190,000,000

-
1,200,000
20.00%
1,200,000,000

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년말 기준 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 1조 698억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 10,000백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모예정금액 8,000백만원) 가정시 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,200백만원(발행총액의 12.00%)로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후 정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

XI. 상세표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.