동인기연 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20231102)
제출인: 동인기연

증권신고서(지분증권)
3.6
주식회사 동인기연

정 정 신 고 (보고)

2023년 11월 02일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 10월 13일

3. 정정사항

금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정사항은 "
굵은 파란색"으로 기재하였습니다. 단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다.

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정은 기재내용 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정사항은 "
굵은 파란색"으로 기재하였습니다. 기재정정사항은 하기의 정정사항을 확인하여 주시기 바랍니다.

[요약 정보]
핵심투자위험을 포함한 요약정보 내 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문의 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항]

I.모집 또는 매출에 관한 일반사항

3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항
-
기재사항 추가
(주1)
(주1)

III. 투자위험요소

1. 사업위험 - 카. 해외 생산 관련 위험
-
기재사항 정정
(주2)
(주2)

1. 사업위험 - 타. 환경관련 규제 위험
-
기재사항 추가
(주3)
(주3)

1. 사업위험 - 파. 노사관계 악화 위험
-
기재사항 추가
(주4)
(주4)

1. 사업위험 - 하. 감독기관 제재 관련 위험
-
기재사항 추가
(주5)
(주5)

1. 사업위험 - 너. 신규사업 추진 관련 위험
-
기재사항 정정 및 추가
(주6)
(주6)

1. 사업위험 - 더. 자사브랜드 출시 관련 위험
-
기재사항 추가
(주7)
(주7)

2. 회사위험 - 나. 재무안정성 관련 위험
-
기재사항 정정 및 추가
(주8)
(주8)

2. 회사위험 - 바. 환율변동 위험
-
기재사항 추가
(주9)
(주9)

2. 회사위험 - 사. 고객 다변화 관련 위험
-
기재사항 추가
(주10)
(주10)

2. 회사위험 - 아. 판매단가 하락 위험
-
기재사항 정정
(주11)
(주11)

2. 회사위험 - 자. 생산 인력 관련 위험
-
기재사항 추가
(주12)
(주12)

2. 회사위험 - 카. 우발채무 관련 위험
-
기재사항 추가
(주13)
(주13)

2. 회사위험 - 거. 지배구조 개편을 위한 특수관계자와의 지분 거래
-
기재사항 정정 및 추가
(주14)
(주14)

2. 회사위험 - 더. 종속기업의 경영 실적 부진에 따른 손익 악화 위험
-
기재사항 추가
(주15)
(주15)

2. 회사위험 - 서. 감사 또는 검토받지 않은 재무제표와 관련된 위험
-
기재사항 추가
(주16)
(주16)

3. 기타위험 - 바. 비교기업 선정의 부적합 가능성
-
기재사항 정정
(주17)
(주17)

3. 기타위험 - 아. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
-
기재사항 추가
(주18)
(주18)

3. 기타위험 - 코. 이사회 및 감사 기관 변경에 관한 위험
-
기재사항 추가
(주19)
(주19)

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

4. 공모가격에 대한 의견
-
기재사항 정정
(주20)
(주20)

V. 자금의 사용목적

2. 자금의 사용목적 - 나. 자금의 세부 사용계획
-
기재사항 정정 및 추가
(주21)
(주21)

[제2부 발행인에 관한 사항]

II. 사업의 내용

2. 주요 제품 및 서비스 - 나. 주요 제품의 가격변동 추이
-
기재사항 정정
(주22)
(주22)

3. 원재료 및 생산설비 - 라. 생산설비 - [토지, 건물 시가] 표
-
기재사항 정정
(주23)
(주23)

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보 - 나. 요약 별도 재무정보
-
기재사항 추가
(주24)
(주24)

(주1) 정정 전

다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2023년 11월 1일(수)
(주1)

기업 IR
2023년 11월 1일(수) ~ 11월 6일(월)
(주2)

수요예측 일시
2023년 11월 1일(수) ~ 2023년 11월 7일(화)
(주3)

공모가액 확정공고
2023년 11월 8일(수)
-

주1)
수요예측 안내공고는 2023년 11월 1일 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(http://www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

주2)
본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관 투자자를 대상으로 진행할 예정입니다.

주3)
기관투자자의 경우 2023년 11월 1일(수) ~ 2023년 11월 7일(화)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준 2023년 11월 7일 오후 5시입니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(후략)
(주1) 정정 후

다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2023년 11월 1일(수)
(주1)

기업 IR
2023년 11월 1일(수) ~ 11월 6일(월)
(주2)

수요예측 일시
2023년 11월 1일(수) ~ 2023년 11월 7일(화)
(주3)

공모가액 확정공고
2023년 11월 8일(수)
-

문의처
NH투자증권㈜ (☎ 02-750-5732, 02-750-5639)
-

주1)
수요예측 안내공고는 2023년 11월 1일 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(http://www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

주2)
본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관 투자자를 대상으로 진행할 예정입니다.

주3)
기관투자자의 경우 2023년 11월 1일(수) ~ 2023년 11월 7일(화)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준 2023년 11월 7일 오후 5시입니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(후략)
(주2) 정정 전

카. 해외 생산 관련 위험

당사는 필리핀, 베트남에 해외생산법인을 두고 해외 생산을 진행하고 있으며 이를 통해 비용 효율을 달성하였으나,
국내 직접 생산 대비 다양한 리스크에 노출될 가능성이 존재합니다.
해외 공장에서 경쟁기업으로 기술유출 위험 또는 해외 정부 및 여론과의 마찰 가능성도 있습니다.
상기 위험 또는 당사가 예상하지 못하는 해외 생산 관련 위험 발생 시 당사의 해외 생산이 차질을 받을 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(중략)

해외 생산공장이나 원재료공급기업이 환경 기준 준수나 노동조건 관리에 소홀할 경우 비난 여론이나 정부와의 마찰이 발생할 우려가 있습니다. 또한, 현지 생산국가의 환경 및 노동 규제가 엄격하지 않더라도 판매국가의 규제 수준에 미달할 경우 분쟁발생 가능성이 존재합니다.

당사는 1996년 필리핀 진출 이후 25년 이상 해외 현지 생산공장을 설립하여 운영해온 경험을 보유하고 있으며, 해외 현지 법인을 90% 이상 자회사로 두고 관리하고 있어, 해당 위험 발생할 가능성은 낮다고 판단되나, 그럼에도 불구하고 상기 위험 사항 또는 당사가 예상하지 못하는 해외 생산 관련 위험 발생 시 당사의 해외 생산이 차질을 받을 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(주2) 정정 후

카. 해외 생산 관련 위험

당사는 필리핀, 베트남에 해외생산법인을 두고 해외 생산을 진행하고 있으며 이를 통해 비용 효율을 달성하였으나,
국내 직접 생산 대비 다양한 리스크에 노출될 가능성이 존재합니다.
해외 공장에서 경쟁기업으로 기술유출 위험 또는 해외 정부 및 여론과의 마찰 가능성도 있습니다.
당사는 1996년 필리핀 진출 이후 25년 이상 해외 현지 생산공장을 설립하여 운영해온 경험을 보유하고 있으며, 국내 본사에서 자회사 관리규정을 운영하며, SAP ERP를 활용한 전사적 생산관리 시스템을 구축하고 있습니다. 또한, 현지 법규 관련 교육 프로그램 운영과 인력별 기술 공유 단계 차별화를 통해 해외 법률 위반 리스크 및 기술유출 리스크를 관리하고 있기에 상기한 위험 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고
상기 위험 또는 당사가 예상하지 못하는 해외 생산 관련 위험 발생 시 당사의 해외 생산이 차질을 받을 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(중략)

해외 생산공장이나 원재료공급기업이 환경 기준 준수나 노동조건 관리에 소홀할 경우 비난 여론이나 정부와의 마찰이 발생할 우려가 있습니다. 또한, 현지 생산국가의 환경 및 노동 규제가 엄격하지 않더라도 판매국가의 규제 수준에 미달할 경우 분쟁발생 가능성이 존재합니다.

당사는 1996년 필리핀 진출 이후 25년 이상 해외 현지 생산공장을 설립하여 운영해온 경험을 보유하고 있으며, 국내 본사에서 자회사 관리규정을 운영하며, SAP ERP를 활용한 전사적 생산관리 시스템을 구축하고 있습니다. 또한, 현지 법규 관련 교육 프로그램 운영과 인력별 기술 공유 단계 차별화를 통해 해외 법률 위반 리스크 및 기술유출 리스크를 관리하고 있기에 상기한 위험 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 상기 위험 사항 또는 당사가 예상하지 못하는 해외 생산 관련 위험 발생 시 당사의 해외 생산이 차질을 받을 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
(주3) 정정 전

타. 환경관련 규제 위험
당사는 알루미늄 및 플라스틱 원재료를 매입하여 알루미늄 튜브 또는 배낭에 들어갈 플라스틱 반제품류를 국내 김포공장 및 필리핀 ALMA(Almatech Manufacturing Corp) 법인에서 생산하고 있습니다. 한국의 경우 이러한 제품의 생산 시 나올 수 있는 오염물질에 대해서 대기환경보전법 제39조에 의해서 대기배출시설에 대한 규제, 물환경보전법 제38조에서 폐수배출시설에 대한 규제를 받고 있습니다. 필리핀 또한 Clean Water Act 및 대통령령, 행정명령 등을 통해 환경 관련 규제를 하고 있습니다. 당사는 신고서 제출일 현재까지 국내 대기환경보전법, 물환경보전법을 위반하여 과태료를 부과받은 사실이 존재합니다.
당사는 과태료 부과 후 자가측정의무 이행 등 환경관련 규정을 준수하고 있으며, 필리핀 현지 규제도 준수하고 있습니다. 향후 당사의 환경 규제 관리가 미흡하여 당국의 조사로 환경규제 관련 중대한 위법사항이 발견될 경우 공장 가동중지 등 행정제재가 발생할 수 있으며, 공장가동이 중지될 경우 당사의 실적이 크게 감소할 수 있습니다. 또한 환경 관련 제재가 발생할 경우 고객사의 내부 컴플라이언스(Compliance) 기준 미충족으로 거래가 중단되어 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(중략)

또한 최근 지속 가능한 발전을 위한 기업과 투자자의 사회적 책임이 중요해지면서, 세계적으로 많은 금융기관이 ESG 평가 정보를 활용하기 시작했으며, 당사의 고객사들도 ESG 경영의 일환으로 환경관련 지표를 컴플라이언스(Compliance) 포함하여 점수화하고 있습니다. 따라서 향후 당사의 환경 규제 관리가 미흡하여 당국의 조사로 환경규제 관련 중대한 위법사항이 발견될 경우 공장 가동중지 등 행정제재가 발생할 수 있으며, 공장가동이 중지될 경우 당사의 실적이 크게 감소할 수 있습니다. 또한 환경 관련 제재가 발생할 경우 고객사의 내부 컴플라이언스(Compliance) 기준 미충족으로 거래가 중단되어 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

타. 환경관련 규제 위험
당사는 알루미늄 및 플라스틱 원재료를 매입하여 알루미늄 튜브 또는 배낭에 들어갈 플라스틱 반제품류를 국내 김포공장 및 필리핀 ALMA(Almatech Manufacturing Corp) 법인에서 생산하고 있습니다. 한국의 경우 이러한 제품의 생산 시 나올 수 있는 오염물질에 대해서 대기환경보전법 제39조에 의해서 대기배출시설에 대한 규제, 물환경보전법 제38조에서 폐수배출시설에 대한 규제를 받고 있습니다. 필리핀 또한 Clean Water Act 및 대통령령, 행정명령 등을 통해 환경 관련 규제를 하고 있습니다. 당사는 신고서 제출일 현재까지 국내 대기환경보전법, 물환경보전법을 위반하여 과태료를 부과받은 사실이 존재합니다.
당사는 과태료 부과 후 자가측정의무 이행 등 환경관련 규정을 준수하고 있으며, 필리핀 현지 규제도 준수하고 있습니다. 향후 당사의 환경 규제 관리가 미흡하여 당국의 조사로 환경규제 관련 중대한 위법사항이 발견될 경우 공장 가동중지 등 행정제재가 발생할 수 있으며, 공장가동이 중지될 경우 당사의 실적이 크게 감소할 수 있습니다. 또한 환경 관련 제재가 발생할 경우 고객사의 내부 컴플라이언스(Compliance) 기준 미충족으로 거래가 중단되어 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(중략)

또한 최근 지속 가능한 발전을 위한 기업과 투자자의 사회적 책임이 중요해지면서, 세계적으로 많은 금융기관이 ESG 평가 정보를 활용하기 시작했으며, 당사의 고객사들도 ESG 경영의 일환으로 환경관련 지표를 컴플라이언스(Compliance) 포함하여 점수화하고 있습니다.
당사는 본사의 생산관리팀, 필리핀 ESGS에서 총괄하여 환경관련 법규 준수를 위해 자가측정, 폐기물 관리 등의 업무를 수행하고 있으며, 자가측정은연 2회,폐기물 관리는 연간 계약체결 등을 통해 이루어지고 있습니다.또한 당사는 환경에 대한 중요성을 인지하여 아래와 같이 2023년말까지 ESG 위원회를 구성하여 전담자를 배정할 예정이며, 2025년부터 당사에 맞는 ESG 경영을 구체적으로 정의하고 보고서 개발, 평가 및 대응체제 구축 등 ESG 경영을 본격적으로 시작할 예정입니다.
그럼에도 불구하고 향후 당사의 환경 규제 관리가 미흡하여 당국의 조사로 환경규제 관련 중대한 위법사항이 발견될 경우 공장 가동중지 등 행정제재가 발생할 수 있으며, 공장가동이 중지될 경우 당사의 실적이 크게 감소할 수 있습니다. 또한 환경 관련 제재가 발생할 경우 고객사의 내부 컴플라이언스(Compliance) 기준 미충족으로 거래가 중단되어 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

파. 노사관계 악화 위험
당사가 영위하는 가방 OEM/ODM 산업은 노동집약적 산업으로 인력의 의존도가 높은 특성이 있습니다. 따라서 당사는 인건비가 저렴한 필리핀, 베트남에 생산법인을 운영하고 있습니다. 필리핀은 다른 동남아시아 국가들과 달리 엄격한 노동시장 규정을 갖고 있으며, 필리핀 헌법 및 노동법상 노동자 우선 위주의 사건 해결 및 분쟁조정과 그에 따른 법원의 최종판결들이 많아 우호적인 노사관계가 중요
합니다. 당사의 종속회사는 다수의 노사 관련 소송
을 제기받은 바 있으며, 신고서제출일 현재 16건의 소송이 진행 중
에 있습니다. 해당 소송으로 인한 재무적 손실은 크지 않을 것으로 판단되나, 추가로 필리핀, 베트남 법인에서 근로자의 소송이 제기되거나 기타 노사 문제가 발생할 경우, 제품 생산을 할 수 없어 막대한 매출손실, 조업도손실로 이어질 수 있습니다. 또한 노동환경 또한 ESG의 주요 측정항목으로 고객사의 내부 컴플라이언스(Compliance) 기준 미충족으로 거래가 중단되어 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(중략)

사건명

NLRC Commission(Manila) / RAB Ⅲ Case No.03-25395-17

발생일

2017.03.07

원고

Milva Cuenco 등 26인

소가

(PESO)

8,886,642.62

소송의내용

원고들은 MMA/Abelline 소속 에이전시 소속 근로자로, 대상회사의 종속회사인 Dong In Entech K-1 Inc.(이하 "피고")가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

(종결)

2018년 지방노동위원회는 원고 승소와 함께 8,886,642.62페소를 피고가 지급하도록 결정함. 피고는 이에 불복하여 중앙노동위원회에 항고하였으나 패소함.

이에 피고는 고등법원에 항소하였으며 동건 심리 중에 원고들과 협상을 통해 총 6,476,000.20페소를 지급하는 것으로 합의에 성공하여 2022년 11월에 동금액을 지급하고 동건 완전 종결처리함.

사건명

NLRC Commission(Manila) / RAB-Ⅲ-10-26540-17 LAC-11-004232-18

발생일

2017.12.15

원고

Cesar C.Dimaala 등 20인

소가

(PESO)

684,000.00

소송의내용

원고들은 MMA/Abelline 소속 에이전시 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

중앙노동위원회에서 원고 승소 및 해당 금액을 용역회사에서 지급토록 결정함. 이후 진행 상황에 대해 당사에는 추가 Update가 없음. 만약 용역회사가 동금액을 지급한다면 당사에 동금액을 청구할 가능성 높음.

사건명

Court of Appeals(Manila) / RAB Ⅲ 04-25576-17 LAC No. 02-000586-18 CA-G.R. SP NO:159517

발생일

2017.04.10

원고

Michael E.Celiz 등 2인

소가

(PESO)

463,309.04

소송의내용

원고들은 Abelline 소속 에이전시 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

고등법원에서 원고 패소 후 원고는 대법원에 상고 중으로 리스크 거의 없음

사건명

Court of Appeals(Manila) / RAB Ⅲ-10-26470-17 LAC No. 01-000404-19 CA-G.R. SP NO:161470

발생일

2017.10.04

원고

Joniel G.Abanglao

소가

(PESO)

238,240.73

소송의내용

원고들은 Abelline 소속 에이전시 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

(종결)

2018년 지방노동위원회 원고 승소와 함께 238,240.73페소를 피고가 지급하도록 결정함. 피고는 이에 불복하여 중앙노동위원회에 항고하였으나 패소함. 이에 피고는 고등법원에 항소하였으며 동건 심리 중에 원고들과 협상을 통해 총 155,000페소를 지급하는 것으로 합의에 성공하여 2019년 11월에 동금액을 지급하고 동건 완전 종결처리함.

사건명

NLRC Commission(Manila) / RAB Ⅲ-10-26489-17 LAC No. 06-002173-19

발생일

2017.08.25

원고

Milagros M.Ungsod 등 14인

소가

(PESO)

244,874.83

소송의내용

원고들은 MMA 소속 에이전시 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

(종결)

2018년 3월 지방노동위원회는 총 14명의 원고중 Castro 1인에 대해서만 원고 승소 및 244,874.83페소를 지급하도록 결정하고 나머지 13명에 대해서는 피고승소 결정함. 이에 불복하여 원고들은 중앙노동위원회에 제소하였고 중앙노동위원회는 최초의 결정을 번복하여 14명 원고 전원의 승소 및 3,243,11.02페소 지급을 결정함. 이에 피고는 고등법원에 항소하였으며 동건 심리 중에 원고들과 협상을 통해 총 2,754,275.20페소를 지급하는 것으로 합의에 성공하여 2022년 9월에 동금액을 지급하고 동건 완전 종결처림함.

사건명

NLRC-NCR (re-raffled due to retirement of handling Arbiter) / RAB Ⅲ-11-26659-17

발생일

2017.11.22

원고

Ariston T. Rubia 등 13인

소가

(PESO)

-

소송의내용

원고들은 인력파견회사 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

(종결)

지방노동위원회에서는 원고 패소를 결정함. 이에 불복하여 원고들은 중앙노동위원회에 항고하였으며 2020년 2월 중앙노동위원회는 최초 결정을 번복하여 원고 승소 및 8,355,504.16페소를 지급하도록 결정함. 이에 피고는 중앙노동위원회에 금액 재심을 요청하였으며 중앙노동위원회는 이를 받아들여 총액을 3,049,040.42페소로 감액 결정함. 하지만 피고는 이에 불복하여 고등법원에 항소하였으며 동건 심리 중에 원고들과 협상을 통해 총 1,685,927.45페소를 지급하는 것으로 합의에 성공하여 2021년 10월에 동금액을 지급하고 동건 완전 종결처리함.

사건명

NLRC Commission(Manila) / RAB-Ⅲ-03-25400-17 LAC No. 05-001765-19

발생일

2017.10.04

원고

Elisa E.Porio

소가

(PESO)

461,726.18

소송의내용

원고들은 인력파견회사 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음.원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

고등법원에서 원고 패소 후 원고는 대법원에 상고 중으로 리스크 거의 없음

또한 상기 외에 기타 종속회사의 소송은 아래와 같습니다.

(단위 : 페소)

관계회사

발생일

원고

(원고 수)

예상 소가

내용

현황

ECTC

2021.01.04

Mariel Binuya et.al

/264

-

2014년 인력회사 소속 인원들이 인력회사 상대로13개월치 급여 등 수당 미지급을 사유로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 판결,항소여부 불명

2022.05.31

Mario Juan

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회,원고 패소 결정

DISC

2021.12.16

Jaime Tohoy

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 결정 대기중

2022.09.22

William Bagang

/1

4,983

근무 시간 중 타브랜드의 개인용 백을 만든 사유로 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정에 이어 중앙 노동위원회에서도 원고 패소 판결. 원고의 고등법원 항고 여부 불명

DIDP

2019.12.17

Jay Monje

/1

46,881

회사 원부자재를 개인적인 목적으로 사용해서 해고했으나 부당해고로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 결정,원고 항소

2022.08.01

Ryan Kamantigue

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정

2022.03.17

Gina Gomez

/1

3,816

회사 내에서 미인가 개인판매(담배,음식 등)를 한 이유로 해고하였으나 부당해고로 제소

원고 측과 협의하여 금전 보상 (180,000페소)하는 것으로 하고 종결

2023.09.28

Maria Wilma B. Del Mundo/1

-

오더 부족으로 Agency 근로자인 원고에게 3개월 Forced Leave를 명한 후 출근하게 하였으나 출근을 거부하고 Forced Leave 기간 동안의 급여 등을 요구하며 지방노동위원회에 제소

진행중

BIMI

2022.09.19

Daniel Basa

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정

REMC

2022.08.18

Arturo Fontanilla

/1

10,077

외부조직과 연계하여 노조활동 하며 악성 루머 퍼뜨리는 이유로 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 결정 대기중

ALMA

2022.11.29

Reynaldo Gonzales

/1

-

야간근무 도중 전체소등하고 상습적으로 취침하다 발각되어 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 결정

2022.12.02

Marvin Cabucos

/1

-

기타

2014.02.27

Genesis

308,257

당사 차량과 버스(제네시스)충돌 사고로 인한 버스측 피해 보상 요구하며 제소

원고는 보상 금액 부족을 이유로 항소

2019.02.17

Almatech v. Atrero

등

/6

600,000

당사 근무 후 퇴직직원은 규정상 경쟁업체에2년간 취업 불가하나,취업함에 따라 계약위반으로 제소하였으며 이들은 송사에 따른 심리적 피해 호소하며 맞제소

지방법원 판결 대기 중

2020.01.27

Siemens

/1

-

출장자들이 미인가SW사용하다 적발되어Siemens가 제소, 30만불 보상 요구

지방법원에서 원고 패소 판결, Siemens아직 미항소

또한 최근 지속 가능한 발전을 위한 기업과 투자자의 사회적 책임이 중요해지면서, 세계적으로 많은 금융기관이 ESG 평가 정보를 활용하기 시작했으며, 당사의 고객사들도 ESG 경영의 일환으로 노사관계 관련 지표를 컴플라이언스(Compliance) 포함하여 점수화하고 있습니다. 당사는 현지 법령 숙지 및 준수와 더불어 우호적인 노사관계를 구축하기 위해 매년 노사가 동등한 입장으로 임금인상률 등을 선정하여 노사가 만족하는 관계수립을 위해 노력하고 있으며, 전 직원이 참여하는 스포츠 페스티벌, 연말 크리스마스 파티 등 화합을 위한 각종 행사와 함께 저금리 대출 등 적극적인 종업원 복리 후생 정책 펼치고 있습니다. 그럼에도 불구하고 필리핀, 베트남 법인에서 근로자의 소송이 제기되거나 기타 노사 문제가 발생할 경우, 제품 생산을 할 수 없어 막대한 매출손실, 조업도손실로 이어질 수 있습니다. 또한 노동환경 또한 ESG의 주요 측정항목으로 고객사의 내부 컴플라이언스(Compliance) 기준 미충족시 거래가 중단되어 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주4) 정정 후

파. 노사관계 악화 위험
당사가 영위하는 가방 OEM/ODM 산업은 노동집약적 산업으로 인력의 의존도가 높은 특성이 있습니다. 따라서 당사는 인건비가 저렴한 필리핀, 베트남에 생산법인을 운영하고 있습니다. 필리핀은 다른 동남아시아 국가들과 달리 엄격한 노동시장 규정을 갖고 있으며, 필리핀 헌법 및 노동법상 노동자 우선 위주의 사건 해결 및 분쟁조정과 그에 따른 법원의 최종판결들이 많아 우호적인 노사관계가 중요
합니다. 당사의 종속회사는 다수의 노사 관련 소송
을 제기받은 바 있으며, 신고서제출일 현재 16건의 소송이 진행 중
에 있습니다. 해당 소송으로 인한 재무적 손실은 크지 않을 것으로 판단되나, 추가로 필리핀, 베트남 법인에서 근로자의 소송이 제기되거나 기타 노사 문제가 발생할 경우, 제품 생산을 할 수 없어 막대한 매출손실, 조업도손실로 이어질 수 있습니다. 또한 노동환경 또한 ESG의 주요 측정항목으로 고객사의 내부 컴플라이언스(Compliance) 기준 미충족으로 거래가 중단되어 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(중략)

사건명

NLRC Commission(Manila) / RAB Ⅲ Case No.03-25395-17

발생일

2017.03.07

원고

Milva Cuenco 등 26인

소가

202백만원(
8,886,642.62페소)

소송의내용

원고들은 MMA/Abelline 소속 에이전시 소속 근로자로, 대상회사의 종속회사인 Dong In Entech K-1 Inc.(이하 "피고")가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

(종결)

2018년 지방노동위원회는 원고 승소와 함께
202백만원(8,886,642.62페소
)을 피고가 지급하도록 결정함. 피고는 이에 불복하여 중앙노동위원회에 항고하였으나 패소함.

이에 피고는 고등법원에 항소하였으며 동건 심리 중에 원고들과 협상을 통해 총
147백만원(6,476,000.20페소
)를 지급하는 것으로 합의에 성공하여 2022년 11월에 동금액을 지급하고 동건 완전 종결처리함.

사건명

NLRC Commission(Manila) / RAB-Ⅲ-10-26540-17 LAC-11-004232-18

발생일

2017.12.15

원고

Cesar C.Dimaala 등 20인

소가

16백만원(684,000.00
페소)

소송의내용

원고들은 MMA/Abelline 소속 에이전시 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

중앙노동위원회에서 원고 승소 및 해당 금액을 용역회사에서 지급토록 결정함. 이후 진행 상황에 대해 당사에는 추가 Update가 없음. 만약 용역회사가 동금액을 지급한다면 당사에 동금액을 청구할 가능성 높음.

사건명

Court of Appeals(Manila) / RAB Ⅲ 04-25576-17 LAC No. 02-000586-18 CA-G.R. SP NO:159517

발생일

2017.04.10

원고

Michael E.Celiz 등 2인

소가

11백만원(463,309.04
페소)

소송의내용

원고들은 Abelline 소속 에이전시 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

고등법원에서 원고 패소 후 원고는 대법원에 상고 중으로 리스크 거의 없음

사건명

Court of Appeals(Manila) / RAB Ⅲ-10-26470-17 LAC No. 01-000404-19 CA-G.R. SP NO:161470

발생일

2017.10.04

원고

Joniel G.Abanglao

소가

5.4백만원(238,240.73
페소)

소송의내용

원고들은 Abelline 소속 에이전시 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

(종결)

2018년 지방노동위원회 원고 승소와 함께
5.4백만원(238,240.73페소
)를 피고가 지급하도록 결정함. 피고는 이에 불복하여 중앙노동위원회에 항고하였으나 패소함. 이에 피고는 고등법원에 항소하였으며 동건 심리 중에 원고들과 협상을 통해 총
3.5백만원
(155,000페소
)를 지급하는 것으로 합의에 성공하여 2019년 11월에 동금액을 지급하고 동건 완전 종결처리함.

사건명

NLRC Commission(Manila) / RAB Ⅲ-10-26489-17 LAC No. 06-002173-19

발생일

2017.08.25

원고

Milagros M.Ungsod 등 14인

소가

5.6백만원(244,874.83
페소)

소송의내용

원고들은 MMA 소속 에이전시 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

(종결)

2018년 3월 지방노동위원회는 총 14명의 원고중 Castro 1인에 대해서만 원고 승소 및
5.6백만원(244,874.83
페소)을 지급하도록 결정하고 나머지 13명에 대해서는 피고승소 결정함. 이에 불복하여 원고들은 중앙노동위원회에 제소하였고 중앙노동위원회는 최초의 결정을 번복하여 14명 원고 전원의 승소 및
74백만원(3,243,11
9.02페소
) 지급을 결정함. 이에 피고는 고등법원에 항소하였으며 동건 심리 중에 원고들과 협상을 통해 총
63백만원(2,754,275.20페소
)를 지급하는 것으로 합의에 성공하여 2022년 9월에 동금액을 지급하고 동건 완전 종결처리함.

사건명

NLRC-NCR (re-raffled due to retirement of handling Arbiter) / RAB Ⅲ-11-26659-17

발생일

2017.11.22

원고

Ariston T. Rubia 등 13인

소가

-

소송의내용

원고들은 인력파견회사 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

(종결)

지방노동위원회에서는 원고 패소를 결정함. 이에 불복하여 원고들은 중앙노동위원회에 항고하였으며 2020년 2월 중앙노동위원회는 최초 결정을 번복하여 원고 승소 및
190백만원(8,355,504.16페소
)를 지급하도록 결정함. 이에 피고는 중앙노동위원회에 금액 재심을 요청하였으며 중앙노동위원회는 이를 받아들여 총액을
69백만원(3,049,040.42페소
)로 감액 결정함. 하지만 피고는 이에 불복하여 고등법원에 항소하였으며 동건 심리 중에 원고들과 협상을 통해 총
38백만원(1,685,927.45페소
)를 지급하는 것으로 합의에 성공하여 2021년 10월에 동금액을 지급하고 동건 완전 종결처리함.

사건명

NLRC Commission(Manila) / RAB-Ⅲ-03-25400-17 LAC No. 05-001765-19

발생일

2017.10.04

원고

Elisa E.Porio

소가

10백만원(461,726.18
페소)

소송의내용

원고들은 인력파견회사 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음.원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

고등법원에서 원고 패소 후 원고는 대법원에 상고 중으로 리스크 거의 없음

또한 상기 외에 기타 종속회사의 소송은 아래와 같습니다.

(단위 : 페소
, 천원)

관계회사

발생일

원고

(원고 수)

예상 소송가액

내용

현황

ECTC

2021.01.04

Mariel Binuya et.al

/264

-

2014년 인력회사 소속 인원들이 인력회사 상대로13개월치 급여 등 수당 미지급을 사유로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 판결,항소여부 불명

2022.05.31

Mario Juan

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회,원고 패소 결정

DISC

2021.12.16

Jaime Tohoy

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 결정 대기중

2022.09.22

William Bagang

/1

113천원(4,983
페소)

근무 시간 중 타브랜드의 개인용 백을 만든 사유로 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정에 이어 중앙 노동위원회에서도 원고 패소 판결. 원고의 고등법원 항고 여부 불명

DIDP

2019.12.17

Jay Monje

/1

1,064천원(46,881
페소)

회사 원부자재를 개인적인 목적으로 사용해서 해고했으나 부당해고로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 결정,원고 항소

2022.08.01

Ryan Kamantigue

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정

2022.03.17

Gina Gomez

/1

87천원(3,816
페소)

회사 내에서 미인가 개인판매(담배,음식 등)를 한 이유로 해고하였으나 부당해고로 제소

원고 측과 협의하여 금전 보상
4,086천원(180,000페소
)하는 것으로 하고 종결

2023.09.28

Maria Wilma B. Del Mundo/1

-

오더 부족으로 Agency 근로자인 원고에게 3개월 Forced Leave를 명한 후 출근하게 하였으나 출근을 거부하고 Forced Leave 기간 동안의 급여 등을 요구하며 지방노동위원회에 제소

진행중

BIMI

2022.09.19

Daniel Basa

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정

REMC

2022.08.18

Arturo Fontanilla

/1

229천원(10,077
페소)

외부조직과 연계하여 노조활동 하며 악성 루머 퍼뜨리는 이유로 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 결정 대기중

ALMA

2022.11.29

Reynaldo Gonzales

/1

-

야간근무 도중 전체소등하고 상습적으로 취침하다 발각되어 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 결정

2022.12.02

Marvin Cabucos

/1

-

기타

2014.02.27

Genesis

6,997천원(308,257
페소)

당사 차량과 버스(제네시스)충돌 사고로 인한 버스측 피해 보상 요구하며 제소

원고는 보상 금액 부족을 이유로 항소

2019.02.17

Almatech v. Atrero

등

/6

13,620천원(600,000
페소)

당사 근무 후 퇴직직원은 규정상 경쟁업체에2년간 취업 불가하나,취업함에 따라 계약위반으로 제소하였으며 이들은 송사에 따른 심리적 피해 호소하며 맞제소

지방법원 판결 대기 중

2020.01.27

Siemens

/1

-

출장자들이 미인가SW사용하다 적발되어Siemens가 제소,
380,190천원(30만불
)보상 요구

지방법원에서 원고 패소 판결, Siemens아직 미항소

상기 소송 중 증권신고서 제출일 현재 진행중인 소송 16건의 총소송가액은 59백만원으로 2023년 반기말 기준 연결자기자본 대비 0.09%에 해당하여 재무적으로 미치는 효과가 크지 않은 것으로 판단됩니다. 또한 하기표에서 볼 수 있듯이 대부분의 소송이 지방노동위원회(지방법원) 원고패소 상태로 원고가 항고를 할 수도 있지만, 원고의 승소가능성에 불확실한 상태로 판단됩니다.

[ 진행중인 소송 현황 ]

관련회사
발생일
소송가액(천원)
소송가액(페소)
진행현황

SPIKE
2017.12.15
15,527
684,000
원고 승소

2017.04.10
10,517
463,309
고등법원 원고 패소 후 대법원 상고 중

2017.10.04
10,481
461,726
고등법원 원고 패소 후 대법원 상고 중

ECTC
2021.01.04
-
-
지방노동위원회에서 원고 패소 판결

DISC
2021.12.16
-
-
지방노동위원회 결정 대기중

2022.09.22
113
4,983
지방노동위원회, 중앙노동위원회 원고 패소

DIDP
2019.12.17
1,064
46,881
지방노동위원회에서 원고 패소 판결, 원고 항소

2022.08.01
-
-
지방노동위원회에서 원고 패소 판결

2023.09.28
-
-
진행중

BIMI
2022.09.19
-
-
지방노동위원회에서 원고 패소 판결

REMC
2022.08.18
229
10,077
지방노동위원회 결정 대기중

ALMA
2022.11.29
-
-
지방노동위원회에서 원고 패소 판결

2022.12.02
-
-
지방노동위원회에서 원고 패소 판결

기타
2014.02.27
6,997
308,257
원고는 보상 금액 부족을 이유로 항소

2019.02.17
13,620
600,000
지방법원 판결 대기 중

2020.01.27
-
-
지방법원 원고 패소 판결

합계
58,549
2,579,233
-

또한 상기 소송은 유가증권시장 공시규정 제8조의 2(종속회사의 주요경영사항) 제1항 5호(최근 사업연도말 자산 총액의 100분의 5)에 해당하지 않아 주요사항보고서 공시대상에 해당하지 않습니다.

[ 유가증권시장 공시규정 제8조의2(종속회사의 주요경영사항) 1항 5호 ]

제8조의2(종속회사의 주요경영사항) ① 지배회사인 유가증권시장주권상장법인은 종속회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 사실 또는 결정 내용을 그 사유발생일 다음날까지 거래소에 신고하여야 한다. 다만, 국내소재 종속회사가 법 제161조제1항제1호, 제3호 및 제4호에 해당하는 경우에는 사유발생일 당일에 신고하여야 한다. <개정 2013.9.11> (중략)5. 법 시행령 제171조제3항제2호에 해당하는 경우로서 종속회사에 대한 소송관련 청구금액이 지배회사의 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상에 해당하는 경우

당사의 사업은 노동집약적 사업으로 2023년 상반기 말 기준 해외생산인력이 9,621명입니다. 따라서 현지 근로자들과의 원만한 노사관계 형성이 중요합니다.

[ 2023년 상반기 말 기준 생산인원 ]

(단위 : 명)

품목
사업소
생산인원

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품

REMC

872

등산용, 캐쥬얼 백팩

MICO

1,222

등산용, 캐쥬얼 백팩

ECTC

1,222

등산용, 캐쥬얼 백팩, 하네스

DIDP

1,241

등산용, 캐쥬얼 백팩

DISC

1,503

골프용품

BIMI

579

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 브랜드(국내외)

SCOUT

1,188

알루미늄(반제품), 아웃도어용품, 카약

ALMA

442

컷팅, 프린팅 (반제품)

ESGS

458

등산용 백팩, 캐쥬얼 백팩

DIVN

894

합계
-
9,621

주) 상기 생산능력 및 생산인원은 2023년 상반기 기준입니다.

또한 최근 지속 가능한 발전을 위한 기업과 투자자의 사회적 책임이 중요해지면서, 세계적으로 많은 금융기관이 ESG 평가 정보를 활용하기 시작했으며, 당사의 고객사들도 ESG 경영의 일환으로 노사관계 관련 지표를 컴플라이언스(Compliance) 포함하여 점수화하고 있습니다. 당사는 현지 법령 숙지 및 준수와 더불어 우호적인 노사관계를 구축하기 위해 매년 노사가 동등한 입장으로 임금인상률 등을 선정하여 노사가 만족하는 관계수립을 위해 노력하고 있으며, 전 직원이 참여하는 스포츠 페스티벌, 연말 크리스마스 파티 등 화합을 위한 각종 행사와 함께 저금리 대출 등 적극적인 종업원 복리 후생 정책 펼치고 있습니다.
구체적으로 당사 필리핀 생산법인에 대해 아래와 같이 우호적인 근로조건을 보유하고 있으며, 노사위원회, 정례행사 등을 통해 노사 간에 원할한 의사소통을 통해 원만한 관계를 유지하고 있습니다.

[ 필리핀 법인 근로조건 및 노사관리를 위한 제도 ]

구분
세부사항

우호적근로조건
▶ 법정 최저임금 대비 높은 급여 지급 ▶ 법정 정년퇴직금 이외 회사 차원에서 별도 퇴직금 제도 운영 ▶ 각종 수당 제도 운영 (근속수당, 평가수당, 직능수당, 생산장려수당, 만근수당 등) ▶ 종업원향 저리의 복지기금 대출 ▶ 매년 무료 건강 검진 시행 및 상해보험 가입

노사관리를위한 제도
▶ 사원 전용 구내식당 5개소 운영 ▶ 직원들의 애로/건의 청취 및 노사 대화의 창구로 노사위원회 구성 및 운영 - 월 1회 노사위원회 정례 회의 실시, Project Manager 및 필리핀 Top Management 참석해서 건의 사항 취합 후 선별 후 시행 ▶ 노사 화합을 위한 정례 행사 및 이벤트 운영 - Sports Festival (응원 댄스 경연, 축구, 배구, 농구 시합 등) 연 1회 - Band 경연대회 연 1회 - 연말 전직원이 참여하는 크리스마스 파티 및 크리스마스 선물 전원 지급

필리핀 노동법상 사업장 내에서의 노동쟁의 행위는 불법으로 엄격히 금지하고 있으며, 무단 결근시 No Work, No Pay 규정이 적용되어 회사 경영에 미치는 영향이 적습니다. 사업장 내에서는 노동쟁의가 불가하기 때문에 파업 등의 노동쟁의가 발생할 경우, 해당 사업장 외의 당사가 보유한 타 생산법인의 Capa 및 시간외근무(OT ; Over Time)를 활용해서 생산 리스크를 회피할 수 있습니다.

그럼에도 불구하고 필리핀, 베트남 법인에서 근로자의 소송이 제기되거나 기타 노사 문제가 발생할 경우, 제품 생산을 할 수 없어 막대한 매출손실, 조업도손실로 이어질 수 있습니다. 또한 노동환경 또한 ESG의 주요 측정항목으로 고객사의 내부 컴플라이언스(Compliance) 기준 미충족시 거래가 중단되어 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

하. 감독기관 제재 관련 위험
당사는 사업과 관련하여 외국환거래법, 물환경보전법, 대기환경보전법 등의 법규의 영향을 받으며, 그 밖에 세법, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 등의 법규 등을 준수하여야 합니다. 당사는 최근 3년간 외국환거래법, 물환경/대기환경 보전법 규정, 위험물안전 관리법, 부동산 거래신고 등에 관한 법률 위반으로 과거 과태료를 납부한 내역이 존재하며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 위반으로 주의 처분을 받은 사실이 존재합니다. 또한 당사는 2020.9.3~2020.10.28 약 2개월간 국세청 통합조사를 받은 바 있습니다. 법인세 및 부가가치세 관련 항목에서 통합조사를 실시하였으며, 총 고지세액은 1,542백만원으로 산출되었습니다.
현재는 개선조치의 이행으로 관련 제재 위험이 해소된 상태로 평가되나, 제·개정된 규정 등의 숙지 미숙 등 사유로 향후 관련 법률 또는 규정 위반 등이 재발할 경우 당사의 평판 및 수익성 등에 악영향을 끼치는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(중략)

당사는 해당 법령 및 규제 위반 사항에 따른 과태료, 추징세액 지급 이후, 지속적으로 모니터링을 진행하며 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 그럼에도 불구하고 제·개정된 규정 등의 숙지 미숙 등 사유로 향후 관련 법률 또는 규정 위반 등이 재발할 경우 당사의 평판 및 수익성 등에 악영향을 끼치는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 후

하. 감독기관 제재 관련 위험
당사는 사업과 관련하여 외국환거래법, 물환경보전법, 대기환경보전법 등의 법규의 영향을 받으며, 그 밖에 세법, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 등의 법규 등을 준수하여야 합니다. 당사는 최근 3년간 외국환거래법, 물환경/대기환경 보전법 규정, 위험물안전 관리법, 부동산 거래신고 등에 관한 법률 위반으로 과거 과태료를 납부한 내역이 존재하며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 위반으로 주의 처분을 받은 사실이 존재합니다. 또한 당사는 2020.9.3~2020.10.28 약 2개월간 국세청 통합조사를 받은 바 있습니다. 법인세 및 부가가치세 관련 항목에서 통합조사를 실시하였으며, 총 고지세액은 1,542백만원으로 산출되었습니다.
현재는 개선조치의 이행으로 관련 제재 위험이 해소된 상태로 평가되나, 제·개정된 규정 등의 숙지 미숙 등 사유로 향후 관련 법률 또는 규정 위반 등이 재발할 경우 당사의 평판 및 수익성 등에 악영향을 끼치는 요소로 작용할 수 있
습니다. 또한 법률 또는 규정 위반 등에 따른 재제사항이 주요사항보고서 공시 대상에 해당될 수 있으며, 적시에 공시하지 못할 경우 한국거래소에서 벌점 부과, 불성시공시법인 지정, 공시위반제재금이 부과될 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(중략)

또한 상기 건은 공시 의무 사항이 존재하지 않지만, 상장 이후 벌금·과태료·추징금 또는 과징금 등이 부과된 사실이 확인된 때에는 유가증권시장 공시규정 제7조에 따른 주요경영사항 공시대상에 해당 될 수 있으며, 적시에 공시하지 않을 경우 한국거래소에서 벌점 부과, 불성시공시법인 지정, 공시위반제재금이 부과될 수 있습니다.

[ 유가증권시장 공시규정 제7조(주요경영사항) 2호 라목 (2) ]

제7조(주요경영사항) ① 유가증권시장주권상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 그 사실 또는 결정(이사회의 결의 또는 대표이사 그 밖에 사실상의 권한이 있는 임원·주요주주 등의 결정을 말하며, 이 경우 이사회의 결의는 「상법」 제393조의2에 따른 이사회내 위원회의 결의를 포함한다. 이하 같다) 내용을 그 사유 발생일 당일에 거래소에 신고하여야 한다. 다만, 제1호다목, 제2호중 가목(7)·나목(4)·다목(4)·라목(4), 제3호중 가목(1)과 나목(5)에 해당하는 경우에는 사유 발생일 다음 날까지 거래소에 신고하여야 한다. (중략)2. 해당 유가증권시장주권상장법인의 재무구조에 변경을 초래하는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때 (중략)라. 해당 유가증권시장주권상장법인의 손익에 관한 다음의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때 (중략)
(2) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 벌금·과태료·추징금 또는 과징금 등이 부과된 사실이 확인된 때

당사는 상기와 같은 위반 사항이 재발하지 않도록 본사 재경팀, 국내 생산관리팀 등 관련 담당자에 대한 교육을 실시하고 있으며, 상위직급의 모니터링을 통해 적시의 적절한 법률 준수 여부를 확인하고 있습니다. 또한 영업, 생산, 경영활동 수행시 법령에 대한 검토 등이 필요한 경우 아래와 같이 법무법인으로부터 자문을 받고 있으며, 인사와 관련해서는 노무법인의 자문을 받고 있어 법률 리스크를 감소시키고 있습니다. 또한 각종 안전 대해서도 관련 업체를 통해 점검 및 검사, 교육을 받고 있습니다.

[ 당사 주요 법률/노무자문기관 및 안전관리업체 현황 ]

(단위 : 천원)

법률자문기관
자문 계약 기간
자문 내용
자문료 지급 사항

2020년
2021년
2022년
2023년 상반기

법무법인동인
2009.10~2023.06
법률고문계약
24,000
24,000
25,500
12,000

법무법인세종
2016.01~현재
법률고문계약
12,000
12,000
12,000
6,000

홍익노무법인
2018.01~2023.04
노무고문계약
3,600
3,600
8,100
1,200

노무법인로앤
2023.05~2024.04
노무고문계약

800

(사)대한산업안전협회 경기서부지회
2013.01~현재
안전관리대행수수료
13,306
9,627
9,736
8,335

(주)태산엔지니어링
2013.01~현재
승강기유지관리비
12,966
7,326
29,062
3,960

경기북부전기안전
2013.01~현재
전기안전관리
14,784
14,784
14,784
9,240

(주)김포방재
2015.06~현재
소방점검수수료
12,480
14,872
15,642
7,260

한국안전기술협회
2016.05~현재
안전검사수수료 & 안전보건관리책임자 교육
4,842
724
1,016
1,830

(사)대한산업안전협회
2016.05~현재
안전관리대행수수료
7,064
7,695
8,425
4,967

또한 당사는 감사직무규정을 2023년 5월 15일 제정하여 매년 종합검사를 통해 법률준수 여부에 대해 감사를 실시할 예정입니다.

[ 감사직무 규정 ]

구분
세부내용

감사직무 규정제11조(감사의 기능별 구분)

감사는 기능별로 경영감사, 업무감사, 재무감사, 준법감사, IT감사 등으로 구분할 수 있다.

1. 경영감사는 위험 및 통제에 대한 경영진의 접근방식과 절차 등의 적정성 및 유용성을 평가하여 궁극적으로 회사의 경영목표 달성을 보좌하기 위한 일련의 과정을 의미한다.

2. 업무감사는 조직구조 분석이나 업무분배방식 등을 평가하기 위해 재무 및 준법감사부문 이외의 조직 내 업무절차 및 체계를 점검?분석하는 일련의 과정을 의미한다.

3. 재무(회계)감사는 회계정책, 회계방침 또는 회계처리방법의 적정성을 평가하고 회계정보, 재무보고서의 정확성, 신뢰성 및 유용성을 평가하는 일련의 과정을 의미한다.

4. 준법감사는 관계법규 및 정관, 사규 등의 준수를 확인하고 이에 대한 상시적 감시를 위해 설치된 회사 내 준법감시체계(또는 준법통제제도)의 적절한 작동여부를 점검하고 개선책을 제시하기 위해 실시하는 일련의 과정을 의미한다.

5. IT감사는 정보기술 부문의 안정성과 건전성을 평가하는 일련의 과정을 의미한다.

감사직무 규정제12조(감사의 실시방법)

감사는 기능별로 분류된 감사를 실시함에 있어서 다음 각 호와 같이 일상감사, 종합감사, 특별감사로 구분한다.1. 일상감사

가. 일상감사는 회사의 업무 중 별표1과 같이 감사가 정한 일정 범위의 업무와 중요 서류에 대하여 최종결재자의 결재 전후에 그 내용을 검토하고 필요시 의견을 제시하는 방법으로 실시하는 감사를 말한다.

나. 의견을 제시하는 경우에는 동 건에 대한 시정조치뿐만 아니라 동 건과 같은 사안의 재발을 예방할 수 있는 개선방안을 마련할 것을 권고하여야 한다.

2. 종합감사

가. 종합감사는 본사, 공장 등 사업장 단위별로 업무전반에 대해 매년 정기적으로 실시하는 감사를 말한다.

나. 종합감사는 정기적인 감사 계획에 의거하여 경영, 업무, 재무, 준법, IT 등 기능별로 감사를 실시하고, 기능별 업무수행체계와 과정의 유효성을 평가한 후에 문제점을 제거하고 개선방안을 제시하는 종합감사보고서를 작성, 제출하는 방식으로 실시한다.

3. 특별감사는 특정 부분에 대하여 감사가 필요하다고 인정하거나 대표이사의 요청이 있는 경우, 특정사안에 대하여 비정기적으로 실시하는 감사를 말한다.

당사는 해당 법령 및 규제 위반 사항에 따른 과태료, 추징세액 지급 이후,
지속적인 모니터링
, 법무/노무 자문, 감사직무 규정 제정을 통한 내부감사 제도 체계화 등을 진행하며 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 그럼에도 불구하고 제·개정된 규정 등의 숙지 미숙 등 사유로 향후 관련 법률 또는 규정 위반 등이 재발할 경우 당사의 평판 및 수익성 등에 악영향을 끼치는 요소로 작용할 수 있
습니다. 또한 법률 또는 규정 위반 등에 따른 재제사항이 주요사항보고서 공시 대상에 해당될 수 있으며, 적시에 공시하지 못할 경우 한국거래소에서 벌점 부과, 불성시공시법인 지정, 공시위반제재금이 부과될 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(주6) 정정 전

너. 신규사업 추진 관련 위험당사는 아웃도어 가방 사업 이외에 신규 사업으로 텐트, 골프백, 러기지, 텀블러 사업으로 사업영역을 확장할 계획입니다. 이에 당사는 현재 필리핀에 텐트와 골프백 생산 설비 구축을 완료하여 생산을 진행하고 있으며, 러기지 설비는 설치 완료 후 테스트 운영 중에 있습니다. 텀블러 사업은 초기 검토 단계에 있으며, 검토 후 사업성이 존재할 경우 2025년 설비 설치 완료 및 테스트 운영을 목표로 하고 있습니다. 또한
2024년 1월부터 2026년 7월까지 약 3년 간 총 3개의 공장 건립을 추진 중에 있으며, 총 21,300천달러(USD)의 투자를 계획하고 있습니다. 이러한
투자는 고정비인 감가상각비 증가에 영향을 미치며, 이는 비현금성비용으로 실질적인 현금흐름에 영향을 주지는 않지만 재무제표상 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
미국과 중국간의 관계 변화, 실외 레저활동의 감소, 고객사의 요구품질 미충족 등으로 신규사업에 대한 매출이 활성화 되지 않을 경우 당사의 수익성, 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으며, 예기치 않은 요인으로 건물, 설비 투자 등이 추가로 발생할 경우 당사의 현금흐름 등이 악화될 수 있습니다.

당사는 아웃도어 가방 사업 이외에 신규 사업으로 텐트, 골프백, 러기지, 텀블러 사업으로 사업영역을 확장할 계획입니다. 현재 당사가 진행하고 있는 신규 사업은 중국 생산 비중이 높다는 특징을 가지고 있습니다. 최근 미중 갈등으로 인해 많은 아웃도어 브랜드들이 중국 생산 비중을 최소화하기 위해 새로운 생산처를 찾기 위해 노력하고 있으며, 당사는 선제적인 준비를 통해 당사와 신뢰 관계가 형성된 고객사를 통해 안정적으로 시장에 진입하고, 향후 빠르게 신규 수주를 흡수하고자 계획하고 있습니다. 신고서제출일 현재 당사는 필리핀에 텐트와 골프백 생산 설비 구축을 완료하여 생산을 진행하고 있으며, 러기지 설비는 설치 완료 후 테스트 운영 중에 있습니다. 텀블러 사업은 초기 검토 단계에 있으며, 검토 후 사업성이 존재할 경우 2025년 설비 설치 완료 및 테스트 운영을 목표로 하고 있습니다. 추가로 신규사업의 확장을 위해 당사는 아래와 같이 순차적인 투자계획을 보유하고 있습니다. 필리핀 현지법인은 마리벨레스의 AFAB 공단과 협의하여 2023년 02월 17일 3개의 공장부지 매입에 대한 이사회이 완료되었으며, 공장부지 매입계약이 체결되었습니다.

(단위 : 천달러)

구분
투자대상자산
과목
투자기간
투자금액
기간별 지출대상 금액
투자재원

기지출액
2023년
2024년
2025년
2026년

신규공장A
생산설비
건물
24.01~24.12
(USD)4,600
-
-
(USD)4,500
(USD)50
(USD)50
공모자금

기계장치 등
24.01~24.12
(USD)2,600
-
-
(USD)2,500
(USD)50
(USD)50
공모자금

신규공장B
생산설비
건물
24.08~25.07
(USD)4,550
-
-
(USD)2,250
(USD)2,250
(USD)50
공모자금

기계장치 등
24.08~25.07
(USD)2,550
-
-
-
(USD)2,500
(USD)50
공모자금

신규공장C
생산설비
건물
25.08~26.07
(USD)4,500
-
-
-
(USD)2,250
(USD)2,250
공모자금

기계장치 등
25.08~26.07
(USD)2,500
-
-
-
-
(USD)2,500
공모자금

주) 현재 구체화된 공장 신축 계획안은 다음과 같습니다.

1) 공장부지매입계약체결 : ‘23년 2월 17일 AFAB 이사회 승인완료

2) 위치: 필리핀 마리벨레스 AFAB 공단

3) 공사기간 : 2024.1 -2026.7 단계별로 공사

4) 부지면적 : 68,000평방미터

5) 종업원 규모 : 약2,300명

6) 연간생산 capa : 러기지/백팩 연간 100만PCS

7) 투자 예상 세부내역

구분

투자형태

면적

제품

공정

최대생산

가능인원

Phase1

2024

신설법인 설립

2.48HA

러기지, 백팩

봉제, 몰딩,조립, 창고 등

1,000명

Phase2

2025

-

2HA

150명

Phase3

2026

신설법인 설립

2HA

러기지, 백팩, 텐트, 보틀

봉제, 몰딩,조립, 창고 등

1,150명

8) 투자비 조달 : 자체 자금 및 외부차입

상기 투자자금은 금번 공모자금과 운전자금 등을 통해 조달할 예정이며, 공장건립기간은 2024년 1월부터 26년 7월까지 약 3년으로 총 3개의 공장을 건립 추진 중입니다. 신설되는 공장은 건물, 생산을 위한 설비는 물론, 바이어와 샘플을 직접 제작할 수 있는 개발실, 관리 사무실, 재고관리 시설을 완비하여 준공할 예정입니다.

탈중국화로 인한 수요 확보와 더불어 캠핑, 골프, 여행 등의 실외 레저활동 인구의 증가 등에 따라 투입된 자본회수 지연에 대한 위험은 제한적이나, 이러한 설비투자는 고정비인 감가상각비 증가에 영향을 미치며, 이는 비현금성비용으로 실질적인 현금흐름에 영향을 주지는 않지만 재무제표상 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 미국과 중국간의 관계 변화, 실외 레저활동의 감소, 고객사의 요구품질 미충족 등으로 신규사업에 대한 매출이 활성화 되지 않을 경우 당사의 수익성, 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으며, 예기치 않은 요인으로 건물, 설비 투자 등이 추가로 발생할 경우 당사의 현금흐름 등이 악화될 수 있습니다.
(주6) 정정 후

너. 신규사업 추진 관련 위험당사는 아웃도어 가방 사업 이외에 신규 사업으로 텐트, 골프백, 러기지, 텀블러 사업으로 사업영역을 확장할 계획입니다. 이에 당사는 현재 필리핀에 텐트와 골프백 생산 설비 구축을 완료하여 생산을 진행하고 있으며, 러기지 설비는 설치 완료 후 테스트 운영 중에 있습니다. 텀블러 사업은 초기 검토 단계에 있으며, 검토 후 사업성이 존재할 경우 2025년 설비 설치 완료 및 테스트 운영을 목표로 하고 있습니다. 또한
2024년 1월부터 2026년 7월까지 약 3년 간 총 3개의 공장 건립을 추진 중에 있으며, 총
25,900백만원
의 투자를 계획하고 있습니다. 이러한
투자는 고정비인 감가상각비 증가에 영향을 미치며, 이는 비현금성비용으로 실질적인 현금흐름에 영향을 주지는 않지만 재무제표상 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
미국과 중국간의 관계 변화, 실외 레저활동의 감소, 고객사의 요구품질 미충족 등으로 신규사업에 대한 매출이 활성화 되지 않을 경우 당사의 수익성, 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으며, 예기치 않은 요인으로 건물, 설비 투자 등이 추가로 발생할 경우 당사의 현금흐름 등이 악화될 수 있습니다.

당사는 아웃도어 가방 사업 이외에 신규 사업으로 텐트, 골프백, 러기지, 텀블러 사업으로 사업영역을 확장할 계획입니다.

구분
사업영역
세부사항

텐트
OEM/ODM
전문가용 텐트 생산-미국 Big3 텐트 브랜드 M사, N사, B사 등과 납품 계약을 통해 본격 시장 진입-알루미늄 가공기술, 원단 봉제기술 모두 보유

골프백
OEM/ODM
골프가방-T사에 납품하였으며, P사와 협업 추진 중

러기지
OEM/ODM
여행용 러기지-기존 고객사를 통한 용이한 판매라인 확보 계획-2025년 양산 계획 (25년 7월 전용공장 건립계획)

텀블러
OEM/ODM
텀블러-기존 고객사를 통해 사업 확장 계획-사업성 존재시 2026년 양산 계획

현재 당사가 진행하고 있는 신규 사업은 중국 생산 비중이 높다는 특징을 가지고 있습니다. 최근 미중 갈등으로 인해 많은 아웃도어 브랜드들이 중국 생산 비중을 최소화하기 위해 새로운 생산처를 찾기 위해 노력하고 있으며, 당사는 선제적인 준비를 통해 당사와 신뢰 관계가 형성된 고객사를 통해 안정적으로 시장에 진입하고, 향후 빠르게 신규 수주를 흡수하고자 계획하고 있습니다. 신고서제출일 현재 당사는 필리핀에 텐트와 골프백 생산 설비 구축을 완료하여 생산을 진행하고 있으며, 러기지 설비는 설치 완료 후 테스트 운영 중에 있습니다. 텀블러 사업은 초기 검토 단계에 있으며, 검토 후 사업성이 존재할 경우 2026년 설비 설치 완료 및 테스트 운영을 목표로 하고 있습니다.

[ 신규사업 생산설비 구축 공장 ]

품목
법인명
법인설립연도
신규사업생산라인
신규사업설비설치완료시기
비고

텐트
SCOUT
2020년
4개 라인(미싱기, 심실링머신,이중바늘풀러머신 등)
22년 12월
SCOUT는 텐트 외에자사브랜드인 WAYB, FORB, INSOOTH, GENTLWUFF 생산법인

골프백
BIMI
2020년
10개 라인(미싱기, 지퍼컷팅머신, 프레스컷팅머신 등)
20년 12월
-

러기지
DISC
2013년
1개 라인(진공성형기, 판재압출기 등)
23년 6월(테스트 운영 중)
거래 바이어인 G사의 모회사 S사와 러기지 공급 협의 중

상기 품목은 아래와 같이 매출이 발생하고 있습니다.

[ 텐트, 골프백 매출 구성 추이 ]

(단위 : 천원)

구분
2023년 상반기(제32기 상반기)
2022년(제31기)
2021년(제30기)
2020년(제29기)
주요 매출처

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP
-

텐트
2,319,018
1,847,836
-
-
M사,N사,R사

골프백
835,314
16,339,616
9,223,411
914,795
T사

러기지
-
-
-
-
S사

주) 비교표시된 2020연도 매출액은 일반기업회계기준 하 별도 기준 매출액입니다.

추가로 신규사업의 확장을 위해 당사는 아래와 같이 순차적인 투자계획을 보유하고 있습니다. 필리핀 현지법인은 마리벨레스의 AFAB 공단과 협의하여 2023년 02월 17일 3개의 공장부지 매입에 대한 이사회이 완료되었으며, 공장부지 매입계약이 체결되었습니다.
하기 공장은 신고서제출일 현재 확정되지 않았으나, 향후 신규법인을 설립하여 운영할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분
투자대상자산
과목
투자기간
투자금액
기간별 지출대상 금액
투자재원

기지출
2023년
2024년
2025년
2026년

필리핀10공장
백팩공장확대
공장투자
24.01~24.12
5,608
-
-
5,486
61
61
공모자금

기계투자
24.01~24.12
3,170
-
-
3,048
61
61

투자합계
-
8,777
-
-
8,533
122
122

필리핀11공장
러기지 공장 신설
공장투자
24.08~25.07
6,016
-
-
3,167
2,788
61
공모자금

기계투자
24.08~25.07
3,109
-
-
-
3,048
61

투자합계
-
9,124
-
-
3,167
5,836
122

필리핀12공장
텀블러 공장 증설
공장투자
25.08~26.07
5,486
-
-
-
2,743
2,743
공모자금

기계투자
25.08~26.07
2,514
-
-
-
-
2,514

투자합계
-
7,999
-
-
-
2,743
5,257

합계금액
공장투자
-
17,108
-
-
8,653
5,592
2,865
공모자금

기계투자
-
8,792
-
-
3,048
3,109
2,636

투자합계
-
25,900
-
-
11,700
8,700
5,500

주) 현재 구체화된 공장 신축 계획안은 다음과 같습니다.

1) 공장부지매입계약체결 : '23년 2월 17일 AFAB 이사회 승인완료

2) 위치: 필리핀 마리벨레스 AFAB 공단

3) 공사기간 : 2024.1 -2026.7 단계별로 공사

4) 부지면적 : 68,000평방미터

5) 종업원 규모 : 약2,300명

6) 연간생산 capa : 러기지/백팩 연간 100만PCS

7) 투자 예상 세부내역

구분

투자형태

면적

제품

공정

최대생산

가능인원

Phase1

2024

신설법인 설립

2.48HA

러기지, 백팩

봉제, 몰딩,조립, 창고 등

1,000명

Phase2

2025

-

2HA

150명

Phase3

2026

신설법인 설립

2HA

러기지, 백팩, 텐트, 보틀

봉제, 몰딩,조립, 창고 등

1,150명

8) 투자비 조달 :
공모자금

상기 투자자금은 금번
공모자금을 통해 조달할 예정이며,
해당 공모자금은 종속회사 유상증자를 통해 종속회사에 직접 투자될 계획입니다. 공장건립기간은 2024년 1월부터 26년 7월까지 약 3년으로 총 3개의 공장을 건립 추진 중입니다. 신설되는 공장은 건물, 생산을 위한 설비는 물론, 바이어와 샘플을 직접 제작할 수 있는 개발실, 관리 사무실, 재고관리 시설을 완비하여 준공할 예정입니다.

탈중국화로 인한 수요 확보와 더불어 캠핑, 골프, 여행 등의 실외 레저활동 인구의 증가 등에 따라 투입된 자본회수 지연에 대한 위험은 제한적이나, 이러한 설비투자는 고정비인 감가상각비 증가에 영향을 미치며, 이는 비현금성비용으로 실질적인 현금흐름에 영향을 주지는 않지만 재무제표상 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 미국과 중국간의 관계 변화, 실외 레저활동의 감소, 고객사의 요구품질 미충족 등으로 신규사업에 대한 매출이 활성화 되지 않을 경우 당사의 수익성, 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으며, 예기치 않은 요인으로 건물, 설비 투자 등이 추가로 발생할 경우 당사의 현금흐름 등이 악화될 수 있습니다.

(주7) 정정 전

더. 자사브랜드 출시 관련 위험
당사는 국내에 유아용품 FORB, 미국에 카시트 PICO라는 자사브랜드 제품을 판매하고 있으며, OBM(Original Brand Manufacturing) 기업으로의 변모를 위해 2022년 아웃도어 브랜드 ‘INSOOTH’, 학생용가방 브랜드 ‘DINAIENT’, 애견용품 브랜드 ‘GENTLWUFF’를 론칭했습니다. 그러나 당사의 자사브랜드와 고객사 제품 간에 경쟁이 발생할 경우 고객사와의 관계 악화로 매출이 감소할 수 있습니다. 또한 상기 자사브랜드의 매출이 활성화되지 않을 경우 관련 연구개발비, 홍보비 등이 회수되지 않아 수익성이 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 설립 이후 필리핀, 베트남에 공장을 건립하고 OEM/ODM 사업을 중점적으로영위해왔습니다. 하지만, COVID-19의 영향으로 바이어의 오더가 취소되고, 이로 인하여 당사의 매출이 급격히 감소하는 등 OEM/ODM 사업의 한계를 경험하여 자체브랜드 개발의 필요성을 실감하였습니다. 이에 따라 당사는 2022년 1월 아웃도어 브랜드 'INSOOTH', 2022년 6월 학생용 가방 브랜드 'DINAIENT', 2022년 9월 애견용품 브랜드 "GENTLWUFF'를 론칭하였습니다.

당사는 이미 한국에 FORB 라는 유아용품 브랜드를 개발 판매하고 있었으며, 2017년에는 미국에 진출하여 WAYB 라는 법인을 설립하고 'PICO'라는 브랜드를 론칭하여 알루미늄 경량 카시트를 미국시장에 알리고 판매해 왔습니다. 이러한 자사브랜드 운영 역량을 바탕으로 당사는 봉제기술, 알루미늄 기술 등이 접목된 신규 제품군으로 자사브랜드를 확대, 육성하여 OBM (Original Brand Manufacturing) 기업으로의 변모를 추진하고 있습니다. 금번 공모 후 공모자금으로 자사브랜드에 대한 신규제품 개발 및 마케팅 활동을 수행하고자 하며, 구체적인 자금 사용 계획은 아래와 같습니다.

[ 자사브랜드 개발 및 홍보 관련 공모 자금사용 계획 ]

(단위: 백만원)

구분

2023년

2024년

2025년

합계

연구조직인건비

500
600
700
1,800

연구개발비 (개발시험, 재료등)

900
1,500
1,800
4,200

마케팅 비용

500
600
800
1,900

합계
1,900
2,700
3,300
7,900

당사는 유아용 카시트(PICO)를 제외하고 당사의 고객사와의 관계 등을 고려하여 국내 시장을 대상으로 사업을 영위하고 있습니다. 그러나 당사의 자사브랜드와 고객사 제품 간에 경쟁이 발생할 경우 고객사와의 관계 악화로 매출이 감소할 수 있습니다. 또한 상기 자사브랜드의 매출이 활성화되지 않을 경우 관련 연구개발비, 홍보비 등이 회수되지 않아 수익성이 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주7) 정정 후

더. 자사브랜드 출시 관련 위험
당사는 국내에 유아용품 FORB, 미국에 카시트 PICO라는 자사브랜드 제품을 판매하고 있으며, OBM(Original Brand Manufacturing) 기업으로의 변모를 위해 2022년 아웃도어 브랜드 ‘INSOOTH’, 학생용가방 브랜드 ‘DINAIENT’, 애견용품 브랜드 ‘GENTLWUFF’를 론칭했습니다. 그러나 당사의 자사브랜드와 고객사 제품 간에 경쟁이 발생할 경우 고객사와의 관계 악화로 매출이 감소할 수 있습니다. 또한 상기 자사브랜드의 매출이 활성화되지 않을 경우 관련 연구개발비, 홍보비 등이 회수되지 않아 수익성이 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는
1996년부터 필리핀, 베트남에 공장을
설립하고 OEM/ODM 사업을 중점적으로 영위해왔습니다.
하기 표에서 볼 수 있듯이 OEM/ODM 매출 비중은 소폭 감소하고 있으나 전체 매출 중 90%를 상회하고 있습니다.

[ 당사의 매출 구성 추이 ]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 상반기(제32기 상반기)
2022년(제31기)
2021년(제30기)
2020년(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

품목
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

OEM/ODM
100,812
92.3%
236,009
94.2%
158,897
94.4%
110,372
95.9%

자사브랜드
8,159
7.5%
14,145
5.6%
9,206
5.5%
3,204
2.8%

기타
205
0.2%
435
0.2%
280
0.2%
1,526
1.3%

합계
109,176
100.0%
250,589
100.0%
168,383
100.0%
115,102
100.0%

주) 비교표시된 2020연도 매출액은 일반기업회계기준 하 별도 기준 매출액입니다.

하지만,
당사는 COVID-19의 영향으로 바이어의 오더가 취소되고, 이로 인하여 당사의 매출이 급격히 감소하는 등 OEM/ODM 사업의 한계를 경험하여 자체브랜드 개발의 필요성을 실감하였습니다. 이에 따라 당사는 2022년 1월 아웃도어 브랜드 'INSOOTH', 2022년 6월 학생용 가방 브랜드 'DINAIENT', 2022년 9월 애견용품 브랜드 "GENTLWUFF'를 론칭하였습니다.

또한 당사는
2006년 한국에 FORB 라는 유아용품 브랜드를 개발 판매하고 있었으며, 2017년에는 미국에 진출하여 WAYB 라는 법인을 설립하고 'PICO'라는 브랜드를 론칭하여 알루미늄 경량 카시트를 미국시장에 알리고 판매해 왔습니다.
당사의 주요 자사브랜드를 요약하면 하기와 같습니다.

브랜드

제품 라인업

주요 고객층

FORB(포브)
카시트, 아기띠, 기저귀가방 등
임신 중이거나 유아를 키우는 가정

PICO(피코)
카시트

INSOOTH(인수스)

등산용배낭, 등산스틱, 캠핑의자 등

등산객 및 캠핑객

DINAIENT(디나이언트)

학생용 가방

중,고등학생

GENTLWFF(젠틀우프)

반려견 하네스, 목줄, 리드줄

강아지를 키우는 고객

자사브랜드별 매출을 살펴보면 미국 WAYB에서 판매하고 있는 카시트 PICO(피코) 매출은 2021년 6,679백만원, 2022년 12,235백만원으로 급성장한 반면 , 국내 유아용품 브랜드인 FORB(포브)의 경우 2021년 1,773백만원 매출 시현 이후 2022년 1,354백만원으로 감소한 상태입니다. 그밖에 2022년 출시한 INSOOTH(인수스), DINAIENT(디나이언트), GENTLWFF(젠틀우프) 매출이 발생하기 시작하였습니다.

[ 자사브랜드별 매출 추이 ]

(단위 : 백만원)

구분

2023년 상반기

(제32기 상반기)

2022년

(제31기)

2021년

(제30기)

2020년

(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

PICO (피코)

7,155

12,235

6,679

1,113

FORB(포브)

678

1,354

1,773

1,399

INSOOTH(인수스)

177

213

-

-

DINAIENT(디나이언트)

60

18

-

-

GENTLWFF(젠틀우프)

87

27

-

-

기타

2

298

754

692

합계

8,159

14,145

9,206

3,204

주) 비교표시된 2020연도 매출액은 일반기업회계기준 하 별도 기준 매출액입니다.

참고로 주요 자사브랜드별 판매단가 추이는 다음과 같습니다. 미국시장에서 팔리는 제품 PICO의 경우 채널별로 단가가 상이합니다. 아마존(Amazon)은 가방을 포함한 번들(Bundle)가격으로 판매하여 판매단가가 높은 편이며, 상대적으로 DTC(Direct To Customer), 백화점(Nordstome)의 판매단가가 낮은 편입니다. 2022년보다 2023년 상반기의 판매단가가 낮은 이유는 Amazon의 비중이 줄고, DTC 및 Nordstome의 판매량이 증가하였기 때문입니다.
FORB의 경우 프리아핏 신제품 출시의 영향으로 가격이 소폭 증가했습니다. INSOOTH의 경우는 기존 백팩으로 구성된 상태에서 2023년에는 가격이 낮은 제품(아웃도어 의자 등)이 믹스되어 판매단가가 하락해보이는 경향이 있습니다. 디나이언트, 젠틀우프는 2022년 론칭하여 지속적으로 신제품이 출시되면서 가격이 상승하고 있습니다.

[ 자사브랜드별 판매단가 추이 ]

(단위 : 원)

구분

2023년 상반기

(제32기 상반기)

2022년

(제31기)

2021년

(제30기)

2020년

(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

PICO (피코)

295,599

301,117

258,271

81,116

FORB(포브)

89,279

65,189

60,380

60,393

INSOOTH(인수스)

68,741

103,094

-

-

DINAIENT(디나이언트)

78,349

69,511

-

-

GENTLWFF(젠틀우프)

34,826

33,792

-

-

당사는 상기 품목에 대해 국내의 경우 온라인 채널인 자사몰, 쿠팡, 네이버스마트스토어에서 판매하고 있으며, 오프라인 채널로 대리점(가두점)에서도 판매하고 있습니다. 미국에서 판매하는 PICO의 경우에는 온라인 채널인 자사몰, 아마존(Amazon)과 오프라인 채널인 Nordstrome (백화점), Boutique (대리점)에서 판매하고 있습니다.

이러한 자사브랜드 운영 역량을 바탕으로 당사는 봉제기술, 알루미늄 기술 등이 접목된 신규 제품군으로 자사브랜드를 확대, 육성하여 OBM (Original Brand Manufacturing) 기업으로의 변모를 추진하고 있습니다. 금번 공모 후 공모자금으로 자사브랜드에 대한 신규제품 개발 및 마케팅 활동을 수행하고자 하며, 구체적인 자금 사용 계획은 아래와 같습니다.

[ 자사브랜드 개발 및 홍보 관련 공모 자금사용 계획 ]

(단위: 백만원)

구분

2023년

2024년

2025년

합계

연구조직인건비

500
600
700
1,800

연구개발비 (개발시험, 재료등)

900
1,500
1,800
4,200

마케팅 비용

500
600
800
1,900

합계
1,900
2,700
3,300
7,900

당사의 자사브랜드 연구개발인력은 신고서 제출일 현재 8명이며, 2024년 2명, 2025년 2명을 추가 고용할 예정입니다. 동 개발인력에 대한 인건비 중 하기 금액을 공모자금으로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
내용
2023년
2024년
2025년
합계

연구조직인건비
포브
94
94
94
281

인수스
188
238
288
713

디나이언트
63
63
63
188

젠틀우프
156
206
256
619

WAYB (미국법인)
-
-
-
-

합계
500
600
700
1,800

연구개발인원수 (명)
8
10
12
-

인당 평균인건비
63
60
58
-

연구개발비는 각 브랜드별로 제품 라인업 증가를 위해 사용될 예정입니다. INSOOTH의 경우 기존 개발된 배낭은 계속해서 판매를 하며, 아웃도어 용품 (등산용 폴대, 아웃도어 의자, 테이블 등)의 개발을 통해 아웃도어 브랜드에 맞는 제품 라인업을 구성할 예정이고, 젠틀우프의 경우에는 현재 개발된 제품들을 미국시장에 판매용으로 다시 디자인 및 개발작업을 진행할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
내용
2023년
2024년
2025년
합계

연구개발비(개발시험, 재료 등)
포브
100
100
100
300

인수스
400
640
790
1,830

디나이언트
200
120
200
520

젠틀우프
200
120
200
520

WAYB (미국법인)
-
520
510
1,030

합계
900
1,500
1,800
4,200

재료비
810
1,350
1,620
3,780

개발시험 등
90
150
180
420

또한 당사는 자사브랜드 홍보를 위해 다음과 같이 마케팅 비용을 지출할 계획입니다. 마케팅은 크게 온라인 마케팅(플랫폼 광고 등)과 오프라인 마케팅 (박람회, 체험단 등)으로 나누어 진행할 예정입니다. 온라인 마케팅은 국내 유명 플랫폼으로 광고를 지속 노출할 예정이며, 오프라인 행사를 중간중간 진행하여효과를 높이려고 하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분
내용
2023년
2024년
2025년
합계

마케팅비
포브
113
216
287
616

인수스
96
196
261
553

디나이언트
134
83
110
327

젠틀우프
157
105
142
404

합계
500
600
800
1,900

당사는 유아용 카시트(PICO)를 제외하고 당사의 고객사와의 관계 등을 고려하여 국내 시장을 대상으로 사업을 영위하고 있습니다.
유아용카시트(PICO)는 미국 시장을 대상으로 판매하고 있으며, DTC((Direct to Customer) 매출 증대를 통해 높은 부가가치를 창출할 계획입니다. 또한 당사는 중장기적으로 자사브랜드 제품 라인 업 확장 및 라이브커머스 등 판매채널 확대, 고객사 제품군과 상이한 젠틀우프 미국 시장 진출 등을 통해 OEM/ODM 사업 뿐만아니라 자사브랜드 확장을 통해 사업의 안정성, 성장성을 구축할 계획입니다. 당사는 당사의 기술력, 자사브랜드 운영 경험을 토대로 향후 자사브랜드 성장을 긍정적으로 전망하고 있습니다. 그러나 당사의 자사브랜드와 고객사 제품 간에 경쟁이 발생할 경우 고객사와의 관계 악화로 매출이 감소할 수 있습니다. 또한 상기 자사브랜드의 매출이 활성화되지 않을 경우 관련 연구개발비, 홍보비 등이 회수되지 않아 수익성이 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

나. 재무안정성 관련 위험
당사의 유동비율은 2021년, 2022년, 2023년 상반기 71.44%, 86.18%, 84.71%로 업종평균(165.81%) 대비 낮은 수준을 시현하고 있으며, 부채비율은 2021년, 2022년, 2023년 상반기 616.53%, 284.64%, 214.05%로 업종평균(81.22%) 대비 높은 수준을 시현하여 재무안정성 비율이 저조한 수준입니다. 당사의 재무안정성 비율이 낮은 이유는 한국채택국제회계기준 도입시 전환상환우선주의 부채 분류 및 관련 파생상품금융부채 평가로 인한 영향이 주요 원인입니다. 그러나
당사의 이익이 지속적으로 증가하여 재무안정성 비율이 개선되고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 전환상환우선주부채가 전량 보통주로 전환완료됨에 따라 재무안정성 비율이 개선될 것으로 판단됩니다.
당사의 전환상환우선주부채를 제외한 이자부부채(차입금, 사채)는 2023년 상반기말 기준 61,907백만원이며, 1년 내 상환이 필요한 단기차입금이 57,171백만원입니다. 당사는 하기 차입금 관련하여 금융상품, 유형자산 등을 담보로 제공하고 있으며, 신용보증기금, 한국무역공사, 당사의 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 당사의 영업활동 및 담보/지급보증 등을 고려할 때 당사의 단기차입금의 만기연장(롤 오버)는 어렵지 않을 것으로 판단되며, 특히 우선주 전환, 공모를 통한 재무구조 개선으로 당사의 신용도가 증가할 경우 차입조건 등이 개선될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
이와 같은 재무현황은 당사의 영업환경 및 영업전략에 따라 변동될 수 있으며, 향후 사업확장에 따른 차입 발생에 따라 부채 규모가 증가할 가능성이 존재합니다. 또한
미국의 추가적인 기준금리 인상, 대내외적 경제 악화로 인한 자금조달의 어려움이 증대될 수 있습니다.
이러한 경우, 당사의 재무건정성이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 재무안정성 비율은 아래와 같이, 부채비율은 200%를 상회하는 반면 유동비율은 100%를 하회하고 있으며, 동종업종 평균 대비 재무안정성 지표는 저조한 수준입니다.

[ 재무안정성 지표 ]

구분
2023연도 상반기(제32기 상반기)
2022연도(제31기)
2021연도(제30기)
2020연도(제29기)

연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS

회사
회사
회사
업종평균
회사

부채비율
214.05%
284.64%
616.53%
81.22%
1,777.01%

차입금의존도
38.45%
39.22%
49.81%
25.91%
53.67%

유동비율
84.71%
86.18%
71.44%
165.81%
57.48%

당좌비율
44.23%
42.12%
32.77%
111.21%
25.68%

이자보상배율
997.77%
709.78%
370.29%
574.88%
437.28%

주1) 2020연도 이자보상배율은 2020연도 일반기업회계기준 하 별도 재무제표를 적용하였습니다.

주2) 업종 평균은 한국은행에서 발간한 "2021년 기업경영분석"의 (C15. 가죽, 가방 및 신발(종합) 기준입니다.

(중략)

상기 장단기차입금과 관련하여 당사 및 종속회사의 금융상품 및 유형자산 등이 담보로 제공되어 있으며, 신용보증기금과 한국무역보험공사 등으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체의 대표이사로부터 부동산 담보 및 지급보증을 제공받고 있습니다.

2023년 상반기말 현재 당사 및 당사의 종속회사의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 금융상품 및 유형자산 등은 다음과 같습니다.

[ 담보제공 내역 ]

(단위: 천원, 외화단위: USD)

담보제공처
담보제공자산
장부금액
채권최고액

산업은행
토지, 예금
870,622
11,072,647

우리은행
토지, 건물

5,808,110

22,400,000

수출입은행
재고자산
1,978,499
12,090,000

신보2021제1차
후순위사채
330,000
10,000,000

신보2022제18차
후순위사채

133,760

3,520,000

Ally Financial, Inc.
유형자산
USD 60,557
USD 59,770

합계
KRW
9,120,991
59,082,647

USD
60,557
59,770

또한 2023년 상반기말 현재 당사 및 당사의 종속회사의 차입금 등과 관련하여 제3자로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

[ 지급보증 받은 내역 ]

(단위: 천원)

제공자
내용
보증금액

신용보증기금
차입금 보증
456,867

한국무역보험공사
수출신용보증서
1,800,000

1,140,000

서울보증보험
법인세납부기한연장
2,970,000

이행지급보증
39,000

당사의 영업활동 및 담보/지급보증 등을 고려할 때 당사의 단기차입금의 만기연장(롤 오버)는 어렵지 않을 것으로 판단되며, 특히 우선주 전환, 공모를 통한 재무구조 개선으로 당사의 신용도가 증가할 경우 차입조건 등이 개선될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 이와 같은 재무현황은 당사의 영업환경 및 영업전략에 따라 변동될 수 있으며, 향후 사업확장에 따른 차입 발생에 따라 부채 규모가 증가할 가능성이 존재합니다. 또한 미국의 추가적인 기준금리 인상, 대내외적 경제 악화로 인한 자금조달의 어려움이 증대될 수 있습니다. 이러한 경우, 당사의 재무건정성이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 후

나. 재무안정성 관련 위험
당사의 유동비율은 2021년, 2022년, 2023년 상반기 71.44%, 86.18%, 84.71%로 업종평균(165.81%) 대비 낮은 수준을 시현하고 있으며, 부채비율은 2021년, 2022년, 2023년 상반기 616.53%, 284.64%, 214.05%로 업종평균(81.22%) 대비 높은 수준을 시현하여 재무안정성 비율이 저조한 수준입니다. 당사의 재무안정성 비율이 낮은 이유는 한국채택국제회계기준 도입시 전환상환우선주의 부채 분류 및 관련 파생상품금융부채 평가로 인한 영향이 주요 원인입니다. 그러나
당사의 이익이 지속적으로 증가하여 재무안정성 비율이 개선되고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 전환상환우선주부채가 전량 보통주로 전환완료됨에 따라 재무안정성 비율이 개선될 것으로 판단됩니다.
당사의 전환상환우선주부채를 제외한 이자부부채(차입금, 사채)는 2023년 상반기말 기준 61,907백만원이며, 1년 내 상환이 필요한
이자부부채(차입금, 사채)
는 57,171백만원입니다. 당사는 하기 차입금 관련하여 금융상품, 유형자산 등을 담보로 제공하고 있으며, 신용보증기금, 한국무역공사, 당사의 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 당사의 영업활동 및 담보/지급보증 등을 고려할 때 당사의 단기차입금의 만기연장(롤 오버)는 어렵지 않을 것으로 판단되며, 특히 우선주 전환, 공모를 통한 재무구조 개선으로 당사의 신용도가 증가할 경우 차입조건 등이 개선될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
이와 같은 재무현황은 당사의 영업환경 및 영업전략에 따라 변동될 수 있으며, 향후 사업확장에 따른 차입 발생에 따라 부채 규모가 증가할 가능성이 존재합니다. 또한
미국의 추가적인 기준금리 인상, 대내외적 경제 악화로 인한 자금조달의 어려움이 증대될 수 있습니다.
이러한 경우, 당사의 재무건정성이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 재무안정성 비율은 아래와 같이, 부채비율은 200%를 상회하는 반면 유동비율은 100%를 하회하고 있으며, 동종업종 평균 대비 재무안정성 지표는 저조한 수준입니다.

[ 재무안정성 지표 ]

구분
2023연도 상반기(제32기 상반기)
2022연도(제31기)
2021연도(제30기)
2020연도(제29기)

연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS

회사
회사
회사
업종평균
회사

부채비율
214.05%
284.64%
616.53%
81.22%
1,777.01%

차입금의존도
38.45%
39.22%
49.81%
25.91%
53.67%

유동비율
84.71%
86.18%
71.44%
165.81%
57.48%

당좌비율
44.23%
42.12%
32.77%
111.21%
25.68%

이자보상배율
429.52%
709.78%
370.29%
574.88%
437.28%

주1) 2020연도 이자보상배율은 2020연도 일반기업회계기준 하 별도 재무제표를 적용하였습니다.

주2) 업종 평균은 한국은행에서 발간한 "2021년 기업경영분석"의 (C15. 가죽, 가방 및 신발(종합) 기준입니다.

(중략)

당사의 2023년 상반기말 차입금 및 사채에 대한 차입금 상환, 연장 계획은 다음과 같습니다.

[ 차입금 및 사채 상환 및 만기연장 계획 ]

(단위 : 천원)

구분
차입처
내 역
이자율
만기
2023연도 상반기
상환계획
상환 자금
연장예정금액

공모자금
영업자금

2023년
2024년
2024년
-

단기차입금
하나은행
일반대출
6.43%
2023-10-30
1,760,000
연장
-
-
-
1,760,000

하나은행
무역어음
5.33%
2024-05-27
1,200,000
연장
-
-
-
1,200,000

국민은행
무역금융
5.13%
2023-11-03
2,000,000
연장
-
-
-
2,000,000

국민은행
유산스
1.16%
2023-07-14
388,429
연장
-
-
-
388,429

기업은행
구매자금대출
7.24%
2023-11-01
1,900,000
상환
-
1,900,000
-
-

산업은행
일반대출
5.22%
2024-04-27
5,250,000
연장
-
-
-
5,250,000

우리은행
일반대출
6.11%
2024-05-03
11,000,000
연장
-
-
-
11,000,000

우리은행
일반대출
6.25%
2024-05-03
2,667,000
연장
-
-
-
2,667,000

우리은행
R&D일반대출
6.45%
2024-04-26
2,200,000
상환
-
1,017,000
-
1,183,000

우리은행
구매자금대출
6.16%
2024-05-03
500,000
연장
-
-
-
500,000

우리종합금융
CP기업어음
8.25%
2024-05-09
5,000,000
상환
5,000,000
-
-
-

우리은행
OA, LC
2.92%
2024-05-03
26,744
연장
-
-
-
26,744

대구은행
유산스
0.90%
2023-07-15
422,414
연장
-
-
-
422,414

한국수출입은행
일반대출
5.10%
2024-05-24
9,300,000
연장
-
-
-
9,300,000

한국수출입은행
현지해외법인대출
5.53%
2024-06-22
1,314,477
연장
-
-
-
1,314,477

한국수출입은행
현지해외법인대출
4.86%
2024-06-02
1,322,073
연장
-
-
-
1,322,073

소계
-
46,251,137
-
5,000,000
2,917,000
-
38,334,137

장기차입금(유동성 장기차입금포함)
국민은행
일반대출
6.41%
2027-04-27
1,559,322
연장
-
-
-
1,559,322

우리은행
일반대출
5.08%
2024-05-29
507,630
연장
-
-
-
507,630

Ally Financial, Inc.
자산담보대출
7.89%
2028-06-30
78,466
상환완료
-
-
-
-

소계
-
2,145,418
-
-
-
-
2,066,952

사모사채
신보 2021 제1차 유동화전문 유한회사
3.10%
2024-01-14
10,000,000
연장
-
-
2,000,000
8,000,000

신보 2022 제18차 유동화전문 유한회사
7.19%
2024-09-29
3,520,000
상환
3,520,000
-
-
-

사채 할인발행차금
-
-
(9,316)
-
-
-
-
-

소계
-
13,510,684
-
3,520,000
-
2,000,000
8,000,000

합계
-
-
61,907,239
-
8,520,000
2,917,000
2,000,000
48,401,089

주) 상기 Ally Financial, Inc.에 대한 차입금은 미국법인의 차량담보대출로 2023년 9월말 차량 매각 후 상환완료하여 잔액이 존재하지 않습니다.

당사는 금번 공모자금 유입 가정 및 공모자금 사용계획에 따라 2024년에 만기가 도래하는 사모사채 3,520백만원을 상환하고, 추가적으로 당사 영업활동을 통해 유입된 자금을 활용하여 2,000백만원을 상환할 계획입니다. 당사가 보유한 사모사채는 만기 도래 시 20%를 즉시 상환하고 잔여 금액 80%의 경우 다른 차수의 유동화 사모사채로 차환하는 구조로 이루어져있습니다. 따라서 당사는 이자율이 높은 신보 2022 제18차 유동화전문 유한회사 사모사채를 전액 상환하고, 신보 2021 제1차 유동화전문 유한회사 사모사채의 경우 만기 도래 시 20%에 해당하는 2,000백만원을 상환 후 잔여 금액 8,000백만원을 다른 차수의 유동화전문 사모사채로 차환할 예정입니다.한편, 당사의 장,단기 차입금 중 Ally FInancial Inc.에 대한 차입금은 차량담보대출로, 2023년 9월에 관련 차량의 매각 후 상환 완료하여 신고서 제출일 현재 잔액이 존재하지 않습니다. 따라서 당사는 그 외 잔여 차입금 중 이자율이 높은 일부 차입금 약 7,917 백만원을 금번 공모자금 사용계획에 따라 상환하고, 잔여 차입금 40,401백만원에 대해서는 차환, 연장할 계획입니다.당사는 공모자금으로 상환 예정인 금융상품 이외에는 대부분 유형자산 등을 담보로 제공하고 있으며, 최근 3개년 거래은행의 신용평가 결과 신용등급이 유지되거나 상승하였음에 따라 만기에 따른 차환이 안정적으로 가능할 것이라고 판단됩니다. 최근 3개년 거래은행에서 평가한 당사의 신용등급은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 신용등급 추이]

평가기관

2023년

2022년

2021년

우리은행

BBB

BBB

BBB

국민은행

BBB

BBB

BBB-

수출입은행

P4-

P4-

P4-

산업은행

BBB0

BBB0

BBB-

기업은행

A+

A-

BBB+

하나은행

B1

B2

B2

신한은행

BBB

BBB

BBB-

나이스신용평가

BB

BB

BB

무역보험공사

C

D

D

또한, 당사는 COVID-19 시기인 2021연도에도 2,526백만원의 양의 현금흐름을 시현하였으며, 2022연도, 2023연도 상반기는 각각 26,683백만원, 13,047백만원의 현금흐름을 시현하여 상기 차입금 상환 및 만기연장 계획을 시현할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[ 현금흐름 추이 ]

(단위 : 천원)

구분
2023연도 상반기(제32기 상반기)
2022연도(제31기)
2021연도(제30기)
2020연도(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
13,047,026
26,683,009
2,525,626
3,180,475

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(5,844,930)
(13,400,928)
(10,038,014)
(2,878,095)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(4,513,551)
(14,760,734)
8,408,956
1,418,084

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
2,688,544
(1,478,653)
896,567
1,720,464

V. 기초 현금및현금성자산
4,206,090
5,765,358
4,217,192
385,569

VI. 현금 및 현금성자산의 환율변동효과
374,348
(80,615)
651,598
-

VII. 기말 현금및현금성자산
7,268,982
4,206,090
5,765,358
2,106,033

주) 비교표시된 2020연도 재무현황은 일반기업회계기준 하 별도 재무제표 수치입니다.

더욱이 상기 장단기차입금과 관련하여 당사 및 종속회사의 금융상품 및 유형자산 등이 담보로 제공되어 있으며, 신용보증기금과 한국무역보험공사 등으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체의 대표이사로부터 부동산 담보 및 지급보증을 제공받고 있습니다.

2023년 상반기말 현재 당사 및 당사의 종속회사의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 금융상품 및 유형자산 등은 다음과 같습니다.

[ 담보제공 내역 ]

(단위: 천원, 외화단위: USD)

담보제공처
담보제공자산
장부금액
채권최고액

산업은행
토지, 예금
870,622
11,072,647

우리은행
토지, 건물

5,808,110

22,400,000

수출입은행
재고자산
1,978,499
12,090,000

신보2021제1차
후순위사채
330,000
10,000,000

신보2022제18차
후순위사채

133,760

3,520,000

Ally Financial, Inc.
유형자산
USD 60,557
USD 59,770

합계
KRW
9,120,991
59,082,647

USD
60,557
59,770

또한 2023년 상반기말 현재 당사 및 당사의 종속회사의 차입금 등과 관련하여 제3자로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

[ 지급보증 받은 내역 ]

(단위: 천원)

제공자
내용
보증금액

신용보증기금
차입금 보증
456,867

한국무역보험공사
수출신용보증서
1,800,000

1,140,000

서울보증보험
법인세납부기한연장
2,970,000

이행지급보증
39,000

당사의 영업활동 및 담보/지급보증 등을 고려할 때 당사의 단기차입금의 만기연장(롤 오버)는 어렵지 않을 것으로 판단되며, 특히 우선주 전환, 공모를 통한 재무구조 개선으로 당사의 신용도가 증가할 경우 차입조건 등이 개선될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 이와 같은 재무현황은 당사의 영업환경 및 영업전략에 따라 변동될 수 있으며, 향후 사업확장에 따른 차입 발생에 따라 부채 규모가 증가할 가능성이 존재합니다. 또한 미국의 추가적인 기준금리 인상, 대내외적 경제 악화로 인한 자금조달의 어려움이 증대될 수 있습니다. 이러한 경우, 당사의 재무건정성이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주9) 정정 전

바. 환율변동 위험
당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 최근 3개년 간 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2020년 97.97%, 2021년 98.50%, 2022년 99.24%, 2023년 상반기 99.08% 로 외화 거래 비중이 높은 편이며, 원재료 수입 금액을 상쇄하여도 순 국외거래(수출 - 수입) 금액은 2022연도 1,867억원으로 높은 수준입니다. 미국 연준의 공격적 금리인상 사이클에 따른 주요국과의 통화정책 차별화 심화, 유럽 에너지 리스크 및 중국 경기 부진, 팬데믹 이후 급격히 증가한 글로벌 부채 그리고 러시아-우크라이나 전쟁 지속 등으로 향후 원/달러 환율이 높은 변동성을 지닐 가능성은 상존합니다.환율은 당사가 통제 불가능한 거시경제지표에 해당합니다. 또한 당사의 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 수요량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 완전헷지가 불가능하며, 더불어 당사는 별도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고 있지 않아 COVID-19의 장기화, 미중 무역전쟁, 우크라이나 지정학적 리스크 등 외부적인 요인으로 달러 가치 변동성이 지속될 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을
미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 모니터링을 철저히 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

(중략)

당사는 상기와 같은 환 위험을 헷지하기 위하여 2021년 통화선도계약을 체결하였으며, 동 거래와 관련하여 파생상품평가손실을 2021년 443,280천원, 2022년 162,990천원을 인식하였습니다. 증권신청서 제출일 현재는 별도의 환위험 헷지거래가 존재하지 않습니다.(후략)

(주9) 정정 후

바. 환율변동 위험
당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 최근 3개년 간 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2020년 97.97%, 2021년 98.50%, 2022년 99.24%, 2023년 상반기 99.08% 로 외화 거래 비중이 높은 편이며, 원재료 수입 금액을 상쇄하여도 순 국외거래(수출 - 수입) 금액은 2022연도 1,867억원으로 높은 수준입니다. 미국 연준의 공격적 금리인상 사이클에 따른 주요국과의 통화정책 차별화 심화, 유럽 에너지 리스크 및 중국 경기 부진, 팬데믹 이후 급격히 증가한 글로벌 부채 그리고 러시아-우크라이나 전쟁 지속 등으로 향후 원/달러 환율이 높은 변동성을 지닐 가능성은 상존합니다.환율은 당사가 통제 불가능한 거시경제지표에 해당합니다. 또한 당사의 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 수요량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 완전헷지가 불가능하며, 더불어 당사는 별도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고 있지 않아 COVID-19의 장기화, 미중 무역전쟁, 우크라이나 지정학적 리스크 등 외부적인 요인으로 달러 가치 변동성이 지속될 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을
미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 모니터링을 철저히 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

(중략)

당사는 상기와 같은 환 위험을 헷지하기 위하여 2021년 통화선도계약을 체결하였으며, 동 거래와 관련하여 파생상품평가손실을 2021년 443,280천원, 2022년 162,990천원을 인식하였습니다.
하지만 2023년 당사의 환 위험 헷지정책이 매출과 매입의 결제수단이 동일한 자연헷지 정책으로 바뀜에 따라 증권신고서 제출일 현재는 별도의 환위험 헷지거래가 존재하지 않습니다.(후략)

(주10) 정정 전

사. 고객 다변화 관련 위험당사의 주요 매출처는 A사, B1사, C1사, G사, Y사 등 글로벌 프리미엄 백팩 브랜드들이며, 상위 10개사의 매출이 전체 매출의 70% 수준을 구성하고 있습니다. 당사는
신제품 개발 및 신규거래선 발굴을 통해 지속적으로 매출처를 다변화하고 있지만, 이러한 노력에도 신제품 개발 또는 신규 고객사 확보에 실패하거나 주요 매출처의 경영실적 악화 또는 OEM/ODM 업체의 변경 등과 같은 급격한 영업정책의 변경이 발생할 경우 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주요 매출처는 A사, B1사, C1사, G사, Y사 등 글로벌 프리미엄 백팩 브랜드들이며, 상위 10개사의 매출이 전체 매출의 70% 수준을 구성하고 있습니다.

[ 2023년 상반기 기준 주요 매출처 구성 비율 ]

(단위 : 천원)

구분
2023연도 상반기(제32기상반기)

연결 K-IFRS

금액
비중

매출1위사
17,983,086
16.5%

매출2위사
12,977,982
11.9%

매출3위사
10,165,412
9.3%

매출4위사
7,608,994
7.0%

매출5위사
7,174,449
6.6%

매출 6위사 등 5개사
22,389,778
20.5%

상위 10개사 합계
78,299,701
71.7%

기타
30,876,072
28.3%

합계
109,175,774
100.0%

당사는 주로 미주지역의 바이어에게 고품질의 제품을 안정적으로 공급해 왔으며, 지속적인 알루미늄 설비 및 인체공학 기반 봉제 설비투자의 결과로 차별화된 기술력을 인정받아 왔습니다. 따라서 당사는 기존의 안정적인 거래처를 기반으로 매출 신장을 이루어 왔습니다. 아웃도어 가방 시장은 봉제기술, 알루미늄 가공 기술 등 타 가방 대비 제조 기술력이 요구되기 때문에 타 업체로의 OEM업체 변경 가능성은 희박합니다. 그러나 상기 현황에서 볼 수 있듯이 당사는 매출처가 편중되지 않지만, 상위 10개사의 매출 비중이 70% 수준에 달하므로 각 거래처와의 우호적인 관계가 중요합니다. 당사는 고객사와의 우호적인 관계를 유지하기 위해 고객사의 신규 제품 개발 시 기존 제품의 문제점을 보완할 수 있는 해결책과 각 브랜드에 특색에 맞춘 신규 제품에 대한 제안을 하는 등 단순 OEM업체와의 차별성을 보여주고 있으며, 고객사가 요구하는 컴플라이언스(Compliance)를 준수하고자 노력하고 있습니다. 또한 당사는 특정 매출처, 특정 제품군에 의존하지 않기 위해 신규 제품 확대 및 신규 거래처 발굴을 꾀하고 있으며, T사 골프백, Y사 캐쥬얼백, 스웨덴의 아웃도어 브랜드 F사, 골프브랜드 P2사 등으로 신규 제품의 거래처가 확대되고 있습니다.

따라서 당사는 신제품 개발 및 신규거래선 발굴을 통해 지속적으로 매출처를 다변화하고 있지만, 이러한 노력에도 신제품 개발 또는 신규 고객사 확보에 실패하거나 주요 매출처의 경영실적 악화 또는 OEM/ODM 업체의 변경 등과 같은 급격한 영업정책의 변경이 발생할 경우 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주10) 정정 후

사. 고객 다변화 관련 위험당사의 주요 매출처는 A사, B1사, C1사, G사, Y사 등 글로벌 프리미엄 백팩 브랜드들이며, 상위 10개사의 매출이 전체 매출의 70% 수준을 구성하고 있습니다. 당사는
신제품 개발 및 신규거래선 발굴을 통해 지속적으로 매출처를 다변화하고 있지만, 이러한 노력에도 신제품 개발 또는 신규 고객사 확보에 실패하거나 주요 매출처의 경영실적 악화 또는 OEM/ODM 업체의 변경 등과 같은 급격한 영업정책의 변경이 발생할 경우 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주요 매출처는 A사, B1사, C1사, G사, Y사 등 글로벌 프리미엄 백팩 브랜드들이며,
2023년 상반기말 기준 상위 10개사의 매출이 전체 매출의 70% 수준을 구성하고 있습니다.

[
당사 주요 매출처 구성 비율 ]

(단위 : 천원)

구분
2023연도 상반기(제32기상반기)
2022연도(제31기)
2021연도(제30기)
2020연도(제29기)

연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

매출1위사
17,983,086
16.5%
36,940,786
14.74%
20,818,306
12.36%
14,663,960
12.74%

매출2위사
12,977,982
11.9%
26,849,030
10.71%
9,109,727
5.41%
8,325,123
7.23%

매출3위사
10,165,412
9.3%
8,491,940
3.39%
8,592,980
5.10%
4,777,565
4.15%

매출4위사
7,608,994
7.0%
13,216,015
5.27%
11,029,059
6.55%
8,282,209
7.20%

매출5위사
7,174,449
6.6%
10,360,562
4.13%
14,948,053
8.88%
3,572,016
3.10%

매출 6위사 등 5개사
22,389,778
20.5%
55,277,889
22.06%
31,244,941
18.56%
23,215,904
20.17%

상위 10개사 합계
78,299,701
71.7%
151,136,222
60.31%
95,743,067
56.86%
62,836,777
54.59%

기타
30,876,072
28.3%
99,452,998
39.69%
72,639,826
43.14%
52,265,567
45.41%

합계
109,175,774
100.0%
250,589,221
100.00%
168,382,893
100.00%
115,102,344
100.00%

주) 비교표시된 2020연도 수치는 일반기업회계기준 하 별도 재무제표 수치입니다.

당사는 주로 미주지역의 바이어에게 고품질의 제품을 안정적으로 공급해 왔으며, 지속적인 알루미늄 설비 및 인체공학 기반 봉제 설비투자의 결과로 차별화된 기술력을 인정받아 왔습니다. 따라서 당사는 기존의 안정적인 거래처를 기반으로 매출 신장을 이루어 왔습니다. 아웃도어 가방 시장은 봉제기술, 알루미늄 가공 기술 등 타 가방 대비 제조 기술력이 요구되기 때문에 타 업체로의 OEM업체 변경 가능성은 희박합니다. 그러나 상기 현황에서 볼 수 있듯이 당사는 매출처가 편중되지 않지만, 상위 10개사의 매출 비중이 70% 수준에 달하므로 각 거래처와의 우호적인 관계가 중요합니다.
당사는 거래처마다 상이하나 2023년 상반기말 기준 매출 5위사의 경우 거래개시시기가 아래와 같으며, 최초 기본계약서 작성 후 자동연장되면서 지속적으로 거래되고 있습니다.

[ 2023년 상반기말 기준 매출 5개사 거래개시시기 및 계약 주기 ]

구분
거래개시시기
계약 주기

매출1위사
2007년
최초 계약서 작성 후 자동연장 (포캐스트 및 PO로 관리)

매출2위사
2014년

매출3위사
2007년

매출4위사
2004년

매출5위사
2018년

즉, 당사는 바이어들과 기본계약서를 체결하고 장기간 거래(평균 10년 이상)를 하면서 신뢰를 바탕으로 한 Relationship을 유지하고 있습니다. 기본계약서가 체결되면 그 후로는 PO로만 관리가 되며, 큰 바이어의 경우 일정기간의 포캐스트를 미리 받고 생산 및 선적 준비를 하는 형식으로 거래가 지속되고 있습니다. 당사는 배낭 제품 생산을 위한 인체공학적 해석능력 및 뛰어난 알루미늄과 봉제의 융합 기술력을 바탕으로 고객사와 제품기술력의 신뢰관계를 유지하고 있으며, 제품 특성 상 품질수준의 유지와 생산 기반 시설을 고려할때, 고객사의 갑작스러운 공급선 변경 역시 어려운 상태입입니다. 또한 당사는 한 바이어와 매출비중이 20%를 넘지 않도록 관리해왔으며, 2022년 이후 매출 1위사, 2위사, 3위사 등의 메인바이어들의 제품경쟁력이 상승하면서 비중이 일시적으로 늘어난 현상은 있으나, 일정비율로 관리가 되고 있습니다.당사는 고객사와의 우호적인 관계를 유지하기 위해 고객사의 신규 제품 개발 시 기존 제품의 문제점을 보완할 수 있는 해결책과 각 브랜드에 특색에 맞춘 신규 제품에 대한 제안을 하는 등 단순 OEM업체와의 차별성을 보여주고 있으며, 고객사가 요구하는 컴플라이언스(Compliance)를 준수하고자 노력하고 있습니다. 또한 당사는 특정 매출처, 특정 제품군에 의존하지 않기 위해 신규 제품 확대 및 신규 거래처 발굴을 꾀하고 있으며, T사 골프백, Y사 캐쥬얼백, 스웨덴의 아웃도어 브랜드 F사, 골프브랜드 P2사 등으로 신규 제품의 거래처가 확대되고 있습니다.

따라서 당사는 신제품 개발 및 신규거래선 발굴을 통해 지속적으로 매출처를 다변화하고 있지만, 이러한 노력에도 신제품 개발 또는 신규 고객사 확보에 실패하거나 주요 매출처의 경영실적 악화 또는 OEM/ODM 업체의 변경 등과 같은 급격한 영업정책의 변경이 발생할 경우 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주11) 정정 전

당사의 제품 판매 단가 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

매출유형
품목
구분
2023년 상반기 (제32기 상반기)
2022년 (제31기)
2021년 (제30기)
2020년 (제29기)

제품
가방 OEM/ODM
등산용
수출

32,238

30,831

25,360

23,385

내수
-
-
-
49,856

캐쥬얼
수출

31,954

26,265

26,606

22,790

가방 외 OEM/ODM
아웃도어 용품 외
수출
35,024
38,587
29,079
25,906

기타
자사브랜드 용품
내수
307,618
282,196
180,208
116,738

주) 상기 제품단가는 해당 사업연도의 매출액에서 매출수량을 나눈 수치입니다.

(주11) 정정 후

당사의 제품 판매 단가 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

매출유형
품목
구분
2023년 상반기 (제32기 상반기)
2022년 (제31기)
2021년 (제30기)
2020년 (제29기)

제품
가방 OEM/ODM
등산용
수출

32,238

30,831

25,360

23,385

내수
-
-
-
49,856

캐쥬얼
수출

31,954

26,265

26,606

22,790

가방 외 OEM/ODM
아웃도어 용품 외
수출
35,024
38,587
29,079
25,906

기타
자사브랜드 용품
수출
499,007
485,562
340,130
233,591

내수
81,326
68,226
64,522
58,861

주) 상기 제품단가는 해당 사업연도의 매출액에서 매출수량을 나눈 수치입니다.

(주12) 정정 전

자. 생산 인력 관련 위험당사는 OEM/ODM 산업 특성 상 인건비 절감을 위해 해외 자회사 형태로 생산 시설을 보유하여 제품을 제조하고 있습니다. 생산 품질 통제를 위해 주요 임직원들은 해외 자회사에 파견되어 생산 품질을 관리하고 있으며, 공정분석을 함으로써 인력 간 숙련도 차이에도 불구하고 다품종의 가방을 신속하게 납기에 맞춰 효율적으로 생산하도록 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 미숙련된 인력 고용 등이 발생할 경우 당사의 사업 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 OEM/ODM 산업의 핵심 경쟁력은 공정분석을 통한 노무비 절감, 인력 간 숙련도 차이에도 불구하고 일관성 있는 생산이 가능한 공정을 보유하는 것입니다. 당사는 인건비 절감을 위해 필리핀, 베트남에 해외 생산 자회사를 보유하고 있으며, 그 내역은 하기와 같습니다.

[ 생산능력 및 인원 ]

(단위 : PCS, 명)

품목
사업소
생산능력
생산인원

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품

REMC

287,161
872

등산용, 캐쥬얼 백팩

MICO

463,273
1,222

등산용, 캐쥬얼 백팩

ECTC

754,648
1,222

등산용, 캐쥬얼 백팩, 하네스

DIDP

562,324
1,241

등산용, 캐쥬얼 백팩

DISC

627,512
1,503

골프용품

BIMI

288,143
579

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 브랜드(국내외)

SCOUT

273,141
1,188

알루미늄(반제품), 아웃도어용품, 카약

ALMA

67,027
442

컷팅, 프린팅 (반제품)

ESGS

-
458

등산용 백팩, 캐쥬얼 백팩

DIVN

344,904
894

주) 상기 생산능력 및 생산인원은 2023년 상반기 기준입니다.

당사는 해외에 당사 인력을 파견하여 현지 생산 인력들에 대한 생산 품질을 통제하고있으며, 공정분석을 함으로써 다품종의 제품을 신속하게 납기에 맞춰 효율적으로 생산하도록 하고 있습니다. 이를 통해 새로운 인력이 충원된다 하더라도 이미 설계되어 있는 공장 인스트럭션 대로 작업이 진행되도록 하여 안정적으로 고품질의 제품을 생산할 수 있도록 하고 있습니다.그럼에도 불구하고 향후 미숙련된 인력 고용 등이 발생할 경우 당사의 사업및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주12) 정정 후

자. 생산 인력 관련 위험당사는 OEM/ODM 산업 특성 상 인건비 절감을 위해 해외 자회사 형태로 생산 시설을 보유하여 제품을 제조하고 있습니다. 생산 품질 통제를 위해 주요 임직원들은 해외 자회사에 파견되어 생산 품질을 관리하고 있으며, 공정분석을 함으로써 인력 간 숙련도 차이에도 불구하고 다품종의 가방을 신속하게 납기에 맞춰 효율적으로 생산하도록 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 미숙련된 인력 고용 등이 발생할 경우 당사의 사업 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 OEM/ODM 산업의 핵심 경쟁력은 공정분석을 통한 노무비 절감, 인력 간 숙련도 차이에도 불구하고 일관성 있는 생산이 가능한 공정을 보유하는 것입니다. 당사는 인건비 절감을 위해 필리핀, 베트남에 해외 생산 자회사를 보유하고 있으며, 그 내역은 하기와 같습니다.

[ 생산능력 및 인원 ]

(단위 : PCS, 명)

품목
사업소
생산능력
생산인원

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 골프용품

REMC

287,161
872

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품

MICO

463,273
1,222

등산용, 캐쥬얼 백팩, 골프용품

ECTC

754,648
1,222

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품

DIDP

562,324
1,241

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품

DISC

627,512
1,503

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 골프용품

BIMI

288,143
579

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 브랜드(국내외)

SCOUT

273,141
1,188

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 브랜드(국내외)

ALMA

67,027
442

컷팅, 프린팅 (반제품)

ESGS

-
458

등산용 백팩

DIVN

344,904
894

주) 상기 생산능력 및 생산인원은 2023년 상반기 기준입니다.

당사는 해외에 당사 인력을 파견하여 현지 생산 인력들에 대한 생산 품질을 통제하고있으며, 공정분석을 함으로써 다품종의 제품을 신속하게 납기에 맞춰 효율적으로 생산하도록 하고 있습니다. 이를 통해 새로운 인력이 충원된다 하더라도 이미 설계되어 있는 공장 인스트럭션 대로 작업이 진행되도록 하여 안정적으로 고품질의 제품을 생산할 수 있도록 하고 있습니다.
또한 당사와 각 고객사 간 계약서에는 납기 미준수 시 발생하는 위약금에 관한 사항 및 심한 경우 주문 취소에도 이를 수 있다는 조항이 삽입되어 있으나, 실제로 납기 미준수로 인해 고객사 측에 위약금을 지불하거나 주문이 취소된 사항은 발생하지 않았으며, 일부 고객사의 경우 납기 지연 시 당사가 항공 비용을 부담하여 운송기간을 줄이는 방식으로 진행한 건이 있습니다. 이는 고객사 간의 오랜 신뢰관계를 바탕으로 당사가 극히 드문 경우를 제외하고는 거의 대부분의 납기일을 준수해왔기 때문에 가능한 일이며, 고객사와 당사의 협의에 따라 납기일 조정 또한 유연하게 이루어지고 있습니다.

[ 납기 미준수 시 위약금 조건 ]

고객사

세부내용

G사

1일 지연마다 1%의 지연제품 대금 공제 진행(최대 30%까지)

불가피한 사유로 납기 지연됨을 미리 공지 시 7일까지 유예 허용

A사

7일~14일 지연시: 송장금액의 2% 공제

14일~21일 지연시: 송장금액의 4% 공제, 선적방법 변경에 따른 차액 부담

21일~28일 지연시: 송장금액의 6% 공제, 선적방법 변경에 따른 차액 부담

28일 초과 지연시: 송장금액의 8% 공제, 선적방법 변경에 따른 차액 부담

28일 초과 지연시 선적 전에 A사의 서면 허가를 받아야 하며, 이 경우 주문을 취소하거나 주문양을 줄일 수 있음

Y사

매 분기별 Y사의 조사 시 99.8% 이상의 제품 납기가 예정일에 이루어지지 않았을 경우, Y사는 선적방법 변경에 따른 차액 부담을 요구할 수 있으며, Y사의 주문사항보다 너무 일찍 납기되거나 수량이 초과납기될 경우 Y사는 이를 반품할 수 있음

당사가 납기 지연한 사례 예시는 다음과 같습니다.

발생일

납기지연일수

지연사유

매출처

위약금

재발방지책

2021.05.20

20일

곰팡이 발생

G사

일본 출장하여 직접 AS함

본건은 필리핀 생산법인에서 선적되어 일본으로 가는 도중 날씨의 영향으로 곰팡이가 발생한 사례로, 당사 직원들이 직접 출장하여 AS 완료하였으며, 사후적으로는 선적 컨테이너에 곰팡이 억제제 사용 등으로 재발방지 대책 마련함.

2023.09.30

13일

제품 포장재 부족

A사

에어 선적(발생비용 은 고객사 부담함)

본 건은 생산제품의 포장과정에서 포장재 소량 부족으로 일부 제품의 납기 지연이 발생한 사례로, 해당 사건 이후로 포장재 여유분을 포함 발주하여 고객납품지연 재발을 방지함.

2019.05.30

15일

자재공급의 지연

B3사

에어 선적(발생비용 은 고객사 부담함 )

본 건은 일부 자재의 납품이 지연되어 완성 배낭의 공급이 지연된 사례로, 해당 사건 이후로 납기일부터 7~10일가량 자재 선발주하여 고객납품지연 재발을 방지함.

2019.9.12

리콜

카시트 헤드레스트 불량

WAYB

리콜비용 $102,000

본 건은 카시트의 목부분이 부러지는 품질불량이 발생하여 미국현지에 직원들이 출장을 통해 리콜 불량을 해소함. 추루 카시트의 목부분은 다른 소재로 변경되어 재발 방지함.

상기와 같이 품질불량으로 인한 납기지연 및 리콜사태가 있었으나, 위약금을 지불한 사실은 발생하지 않았으며, 해당제품의 납기를 신속히 하기위한 에어비용의 발생 또는 자발적 리콜을 통해서 보상한 사실이 존재합니다. 당사는 자재 선발주 및 여유자재 확보 등을 통해 납기를 준수하고자 노력하고 있으며, 고객사와의 협의를 통해 유연하게 대응하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 미숙련된 인력 고용 등이 발생할 경우 당사의 사업 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주13) 정정 전

카. 우발채무 관련 위험당사는 종속회사 2개사에 대해 2023년 상반기말 기준 각각 USD 1000,000의 채무보증을 제공하고 있습니다. Eastcam tech는 2020년을 제외하고는 당기순이익을 시현하고 있으며, 두 회사 모두 손익 및 영업현금흐름이 개선되고 있어 지급보증에 따라 우발채무의 현실화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.한편, 증권신고서 제출일 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 16건입니다. 증권신고서 제출일 현재 동 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으나, 당사는 동 소송사건이 당사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

상기와 같이 당사의 종속회사에 대한 채무보증 및 진행중인 소송의 우발채무 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
종속회사의 영업부진 및 재무건전성 악화로 상기 우발채무가 현실화되거나 현재 진행중인 소송 외에 추가적인 소송이나, 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 종속회사 2개사에 대해 2023년 상반기말 기준 각각 USD 1,000,000의 채무보증을 제공하고 있습니다.

[ 채무보증 내역 ]

(단위 : 천USD, 천원)

성 명

(법인명)

관계

채권자

채무

내용

보증

기간

2023년

반기말

2022연도

2021연도

2020연도

Eastcam

tech Corp.

자회사

한국

수출입

은행

현지법인

사업자금

대출보증

2023.06.22

~

2024.06.22

1,312,800

1,267,300

2,371,000

2,176,000

($1,000)

($1,000)

($2,000)

($2,000)

D.I Dawn Patrol MFG.Corp.

자회사

한국

수출입

은행

현지법인

사업자금

대출보증

2023.06.02

~

2024.06.02

1,312,800

1,267,300

2,371,000

2,176,000

($1,000)

($1,000)

($2,000)

($2,000)

상기 채무보증은 필리핀 현지법인 운영자금을 위해 현사자금대출을 실행하였고 동인기연(본사)이 채무보증을 수행한 건 입니다. 2022년 말 기준 Eastcam tech, D.I Dawn Patrol MFG의 한도 약정금액은 각 $2,000,000였으나, 현지법인의 흑자 전환으로 인하여 ECTC, DIDP 각 $1,000,000 상환하였으며, 2023년에는 한도 약정금을 $1,000,000로 감소시켰습니다.당사가 지급보증을 제공하고 있는 관계회사 Eastcam tech, D.I Dawn Patrol MFG의 최근 3개년 및 당해연도 주요 재무현황은 아래와 같습니다. Eastcam tech는 2020년을 제외하고는 당기순이익을 시현하고 있으며, 두 회사 모두 손익 및 영업현금흐름이 개선되고 있습니다. 따라서 지급보증에 따라 우발채무의 현실화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

[관계회사 Eastcam Tech Corp 요약 재무정보]

(단위: 천원)

구분

2023연도 반기

2022연도

2021연도

2020연도

총자산

19,395,040

17,568,831

16,840,238

15,204,504

자본총계

15,944,468

14,308,119

12,209,916

10,910,562

부채총계

3,450,572

3,260,712

4,630,322

4,293,942

매출액

6,917,079

15,374,587

8,726,968

6,292,202

영업이익

944,431

2,294,033

655,703

(201,353)

당기순이익

1,008,748

2,187,162

81,815

(481,378)

영업활동 현금흐름

355,432

1,264,210

145,136

320,010

[관계회사 D.I Dawn Patrol MFG. Corp 요약 재무정보]

(단위: 천원)

구분

2023연도 반기

2022연도

2021연도

2020연도

총자산

15,581,728

13,709,847

13,385,440

12,329,648

자본총계

11,715,778

10,676,064

9,331,220

8,521,392

부채총계

3,865,950

3,033,783

4,054,220

3,808,256

매출액

5,293,006

11,957,798

9,643,691

7,226,230

영업이익

716,121

1,864,961

694,024

252,737

당기순이익

573,187

1,386,774

424,117

215,836

영업활동 현금흐름

453,322

1,137,245

214,888

95,025

2023년 상반기 말 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 금융상품 및 유형자산 등은 다음과 같습니다.

[ 담보제공자산 ]

(단위: 천원, 외화단위: USD)

담보제공처
담보제공자산
장부금액
채권최고액

산업은행
토지, 예금
870,622
11,072,647

우리은행
토지, 건물

5,808,110

22,400,000

수출입은행
재고자산
1,978,499
12,090,000

신보2021제1차
후순위사채
330,000
10,000,000

신보2022제18차
후순위사채

133,760

3,520,000

Ally Financial, Inc.
유형자산
USD 60,557
USD 59,770

합계
KRW
9,120,991
59,082,647

USD
60,557
59,770

또한 2023년 상반기말 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 제3자로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

[ 제공받은 지급보증 내역 ]

(단위: 천원)

제공자
내용
보증금액

신용보증기금
차입금 보증
456,867

한국무역보험공사
수출신용보증서
1,800,000

1,140,000

서울보증보험
법인세납부기한연장
2,970,000

이행지급보증
39,000

또한 증권신고서 제출일 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 16건입니다. 증권신고서 제출일 현재 동 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으나, 당사는 동 소송사건이 당사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 하기 3건의 소가 합계 1,609,035.22페소(원화 약 39백만원)이나, 이 중 2건은 고등법원에서 원고패소 후 대법원 상고 중으로 피고 패소 리스크는 매우 적은편입니다. 또한 나머지 1건은 용역회사에서 원고승소금액 (684,000페소, 원화 약 16백만원)을 지급하기로 결정되어 용역회사에서 지급 될 시 당사로 동 금액을 청구할 가능성이 있으므로 해당 금액만 용역회사에 지급할 가능성이 있는 상태입니다.

사건명

NLRC Commission(Manila) / RAB-Ⅲ-10-26540-17 LAC-11-004232-18

발생일

2017.12.15

원고

Cesar C.Dimaala 등 20인

소가(PESO)

684,000.00

소송의 내용

원고들은 MMA/Abelline 소속 에이전시 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음.원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

중앙노동위원회에서 원고 승소 및 해당 금액을 용역회사에서 지급토록 결정함. 이후 진행 상황에 대해 당사에는 추가 Update가 없음. 만약 용역회사가 동금액을 지급한다면 당사에 동금액을 청구할 가능성 높음.

사건명

Court of Appeals(Manila) / RAB Ⅲ 04-25576-17 LAC No. 02-000586-18 CA-G.R. SP NO:159517

발생일

2017.04.10

원고

Michael E.Celiz 등 2인

소가(PESO)

463,309.04

소송의 내용

원고들은 Abelline 소속 에이전시 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음.원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

고등법원에서 원고 패소 후 원고는 대법원에 상고 중으로 리스크 거의 없음

사건명

NLRC Commission(Manila) / RAB-Ⅲ-03-25400-17 LAC No. 05-001765-19

발생일

2017.10.04

원고

Elisa E.Porio

소가(PESO)

461,726.18

소송의 내용

원고들은 인력파견회사 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음.원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

고등법원에서 원고 패소 후 원고는 대법원에 상고 중으로 리스크 거의 없음

또한 상기 외에 기타 종속회사의 소송은 아래와 같습니다.

(단위 : 페소)

관계회사

발생일

원고

(원고 수)

예상 소송가액

내용

현황

ECTC

2021.01.04

Mariel Binuya et.al

/264

-

2014년 인력회사 소속 인원들이 인력회사 상대로13개월치 급여 등 수당 미지급을 사유로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 판결,항소여부 불명

DISC

2021.12.16

Jaime Tohoy

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 결정 대기중

2022.09.22

William Bagang

/1

4,983

근무 시간 중 타브랜드의 개인용 백을 만든 사유로 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정에 이어 중앙 노동위원회에서도 원고 패소 판결. 원고의 고등법원 항고 여부 불명

DIDP

2019.12.17

Jay Monje

/1

46,881

회사 원부자재를 개인적인 목적으로 사용해서 해고했으나 부당해고로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 결정,원고 항소

2022.08.01

Ryan Kamantigue

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정

2023.09.28

Maria Wilma B. Del Mundo/1

-

오더 부족으로 Agency 근로자인 원고에게 3개월 Forced Leave를 명한 후 출근하게 하였으나 출근을 거부하고 Forced Leave 기간 동안의 급여 등을 요구하며 지방노동위원회에 제소

진행중

BIMI

2022.09.19

Daniel Basa

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정

REMC

2022.08.18

Arturo Fontanilla

/1

10,077

외부조직과 연계하여 노조활동 하며 악성 루머 퍼뜨리는 이유로 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 결정 대기중

ALMA

2022.11.29

Reynaldo Gonzales

/1

-

야간근무 도중 전체소등하고 상습적으로 취침하다 발각되어 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 결정

2022.12.02

Marvin Cabucos

/1

-

기타

2014.02.27

Genesis

308,257

당사 차량과 버스(제네시스)충돌 사고로 인한 버스측 피해 보상 요구하며 제소

원고는 보상 금액 부족을 이유로 항소

2019.02.17

Almatech v. Atrero

등

/6

600,000

당사 근무 후 퇴직직원은 규정상 경쟁업체에2년간 취업 불가하나,취업함에 따라 계약위반으로 제소하였으며 이들은 송사에 따른 심리적 피해 호소하며 맞제소

지방법원 판결 대기 중

2020.01.27

Siemens

/1

-

출장자들이 미인가SW사용하다 적발되어Siemens가 제소, 30만불 보상 요구

지방법원에서 원고 패소 판결, Siemens아직 미항소

상기와 같이 당사의 종속회사에 대한 채무보증 및 진행중인 소송의 우발채무 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 종속회사의 영업부진 및 재무건전성 악화로 상기 우발채무가 현실화되거나 현재 진행중인 소송 외에 추가적인 소송이나, 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주13) 정정 후

카. 우발채무 관련 위험당사는 종속회사 2개사에 대해 2023년 상반기말 기준 각각 USD 1000,000의 채무보증을 제공하고 있습니다. Eastcam tech는 2020년을 제외하고는 당기순이익을 시현하고 있으며, 두 회사 모두 손익 및 영업현금흐름이 개선되고 있어 지급보증에 따라 우발채무의 현실화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.한편, 증권신고서 제출일 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 16건입니다. 증권신고서 제출일 현재 동 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으나, 당사는 동 소송사건이 당사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

상기와 같이 당사의 종속회사에 대한 채무보증 및 진행중인 소송의 우발채무 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
종속회사의 영업부진 및 재무건전성 악화로 상기 우발채무가 현실화되거나 현재 진행중인 소송 외에 추가적인 소송이나, 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 종속회사 2개사에 대해 2023년 상반기말 기준 각각 USD 1,000,000의 채무보증을 제공하고 있습니다.

[ 채무보증 내역 ]

(단위 : 천USD, 천원)

성 명

(법인명)

관계

채권자

채무

내용

보증

기간

2023년

반기말

2022연도

2021연도

2020연도

Eastcam

tech Corp.

자회사

한국

수출입

은행

현지법인

사업자금

대출보증

2023.06.22

~

2024.06.22

1,312,800

1,267,300

2,371,000

2,176,000

($1,000)

($1,000)

($2,000)

($2,000)

D.I Dawn Patrol MFG.Corp.

자회사

한국

수출입

은행

현지법인

사업자금

대출보증

2023.06.02

~

2024.06.02

1,312,800

1,267,300

2,371,000

2,176,000

($1,000)

($1,000)

($2,000)

($2,000)

상기 채무보증은 필리핀 현지법인 운영자금을 위해 현사자금대출을 실행하였고 동인기연(본사)이 채무보증을 수행한 건 입니다. 2022년 말 기준 Eastcam tech, D.I Dawn Patrol MFG의 한도 약정금액은 각 $2,000,000였으나, 현지법인의 흑자 전환으로 인하여 ECTC, DIDP 각 $1,000,000 상환하였으며, 2023년에는 한도 약정금을 $1,000,000로 감소시켰습니다.당사가 지급보증을 제공하고 있는 관계회사 Eastcam tech, D.I Dawn Patrol MFG의 최근 3개년 및 당해연도 주요 재무현황은 아래와 같습니다. Eastcam tech는 2020년을 제외하고는 당기순이익을 시현하고 있으며, 두 회사 모두 손익 및 영업현금흐름이 개선되고 있습니다. 따라서 지급보증에 따라 우발채무의 현실화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

[관계회사 Eastcam Tech Corp 요약 재무정보]

(단위: 천원)

구분

2023연도 반기

2022연도

2021연도

2020연도

총자산

19,395,040

17,568,831

16,840,238

15,204,504

자본총계

15,944,468

14,308,119

12,209,916

10,910,562

부채총계

3,450,572

3,260,712

4,630,322

4,293,942

매출액

6,917,079

15,374,587

8,726,968

6,292,202

영업이익

944,431

2,294,033

655,703

(201,353)

당기순이익

1,008,748

2,187,162

81,815

(481,378)

영업활동 현금흐름

355,432

1,264,210

145,136

320,010

[관계회사 D.I Dawn Patrol MFG. Corp 요약 재무정보]

(단위: 천원)

구분

2023연도 반기

2022연도

2021연도

2020연도

총자산

15,581,728

13,709,847

13,385,440

12,329,648

자본총계

11,715,778

10,676,064

9,331,220

8,521,392

부채총계

3,865,950

3,033,783

4,054,220

3,808,256

매출액

5,293,006

11,957,798

9,643,691

7,226,230

영업이익

716,121

1,864,961

694,024

252,737

당기순이익

573,187

1,386,774

424,117

215,836

영업활동 현금흐름

453,322

1,137,245

214,888

95,025

또한 당사는 관계회사에의 채무보증시 이해관계자 거래 규정에 따라 이사회의 승인을 득하여야 합니다.

[ 이해관계자 거래 규정 ]

구 분

내 용

거래의 범위

(규정 제4조)

이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

①매출 및 매입 거래

②부동산 구입 및 처분

③용역거래

④대리 및 임대차 협약

⑤대여와 출자를 포함하는 금융거래

⑥담보 및 보증

⑦경영계약 및 기타의 거래

⑧그 밖의 금전, 유가증권, 실물자산, 무체재산권, 동산, 유가증권 등 경제적 가치가 있는 재산을 대여하는 행위 일체

거래가 불가피한 경우

(규정 제5조)

①이해관계자와의 거래는 제6조 각 호에 해당되는 사항을 제외하고는 원칙적으로 불가하다.

②제1항에도 불구하고 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석이사들의 3분의2 이상의 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

③제2항에 따라 거래를 집행한 경우 회사는 이사회의 승인 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각 호의 사항을 보고하여야 한다.

1.거래의 목적

2.거래의 상대방

3.거래의 내용, 일자 기간 및 조건

4.당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액

이사회 필수 내용(규정 제7조)

이해관계자 거래의 검토시 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

① 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

② 거래명세에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대해 대표이사는 이사들의 3분의 2 이상의 결의를 득하여야 한다.

③ 가격정책, 결재조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경 효과를 표시한다.)에 대해서 대표이사는 위원들에게 자세히 알리고 이에 대해 이사들의 3분의 2 이상의 결의를 득하여야 한다.

당사는 상기 채무보증에 대해 관련 규정에 따라 해당 거래의 적정성 및 회수가능성 등을 내부 평가하여 아래와 같이 이사회에서 승인을 득하였으며, 사후적으로 영업 현황 등을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

[ 채무보증에 대한 이사회 승인 내역 ]

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

2020-05-20

연대입보 연장에 관한 건(현지법인 사업자금대출 연장)

가결

-

2020-06-10

연대입보 연장에 관한 건(현지법인 사업자금대출 연장)

가결

-

2021-05-26

연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

-

2021-06-10

연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

-

2022-05-19

연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

-

2022-06-03

연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

-

2023-05-26

연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

-

2023-06-02

연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

-

2023년 상반기 말 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 금융상품 및 유형자산 등은 다음과 같습니다.

[ 담보제공자산 ]

(단위: 천원, 외화단위: USD)

담보제공처
담보제공자산
장부금액
채권최고액

산업은행
토지, 예금
870,622
11,072,647

우리은행
토지, 건물

5,808,110

22,400,000

수출입은행
재고자산
1,978,499
12,090,000

신보2021제1차
후순위사채
330,000
10,000,000

신보2022제18차
후순위사채

133,760

3,520,000

Ally Financial, Inc.
유형자산
USD 60,557
USD 59,770

합계
KRW
9,120,991
59,082,647

USD
60,557
59,770

또한 2023년 상반기말 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 제3자로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

[ 제공받은 지급보증 내역 ]

(단위: 천원)

제공자
내용
보증금액

신용보증기금
차입금 보증
456,867

한국무역보험공사
수출신용보증서
1,800,000

1,140,000

서울보증보험
법인세납부기한연장
2,970,000

이행지급보증
39,000

또한 증권신고서 제출일 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 16건입니다. 증권신고서 제출일 현재 동 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으나, 당사는 동 소송사건이 당사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 하기 3건의 소가 합계 1,609,035.22페소(원화 약 39백만원)이나, 이 중 2건은 고등법원에서 원고패소 후 대법원 상고 중으로 피고 패소 리스크는 매우 적은편입니다. 또한 나머지 1건은 용역회사에서 원고승소금액 (684,000페소, 원화 약 16백만원)을 지급하기로 결정되어 용역회사에서 지급 될 시 당사로 동 금액을 청구할 가능성이 있으므로 해당 금액만 용역회사에 지급할 가능성이 있는 상태입니다.

사건명

NLRC Commission(Manila) / RAB-Ⅲ-10-26540-17 LAC-11-004232-18

발생일

2017.12.15

원고

Cesar C.Dimaala 등 20인

소가

16백만원(684,000.00
페소)

소송의내용

원고들은 MMA/Abelline 소속 에이전시 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

중앙노동위원회에서 원고 승소 및 해당 금액을 용역회사에서 지급토록 결정함. 이후 진행 상황에 대해 당사에는 추가 Update가 없음. 만약 용역회사가 동금액을 지급한다면 당사에 동금액을 청구할 가능성 높음.

사건명

Court of Appeals(Manila) / RAB Ⅲ 04-25576-17 LAC No. 02-000586-18 CA-G.R. SP NO:159517

발생일

2017.04.10

원고

Michael E.Celiz 등 2인

소가

11백만원(463,309.04
페소)

소송의내용

원고들은 Abelline 소속 에이전시 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

고등법원에서 원고 패소 후 원고는 대법원에 상고 중으로 리스크 거의 없음

사건명

NLRC Commission(Manila) / RAB-Ⅲ-03-25400-17 LAC No. 05-001765-19

발생일

2017.10.04

원고

Elisa E.Porio

소가

10백만원(461,726.18
페소)

소송의내용

원고들은 인력파견회사 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음.원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

고등법원에서 원고 패소 후 원고는 대법원에 상고 중으로 리스크 거의 없음

또한 상기 외에 기타 종속회사의 소송은 아래와 같습니다.

(단위 : 페소
, 천원)

관계회사

발생일

원고

(원고 수)

예상 소송가액

내용

현황

ECTC

2021.01.04

Mariel Binuya et.al

/264

-

2014년 인력회사 소속 인원들이 인력회사 상대로13개월치 급여 등 수당 미지급을 사유로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 판결,항소여부 불명

2022.05.31

Mario Juan

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회,원고 패소 결정

DISC

2021.12.16

Jaime Tohoy

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 결정 대기중

2022.09.22

William Bagang

/1

113천원(4,983
페소)

근무 시간 중 타브랜드의 개인용 백을 만든 사유로 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정에 이어 중앙 노동위원회에서도 원고 패소 판결. 원고의 고등법원 항고 여부 불명

DIDP

2019.12.17

Jay Monje

/1

1,064천원(46,881
페소)

회사 원부자재를 개인적인 목적으로 사용해서 해고했으나 부당해고로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 결정,원고 항소

2022.08.01

Ryan Kamantigue

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정

2022.03.17

Gina Gomez

/1

87천원(3,816
페소)

회사 내에서 미인가 개인판매(담배,음식 등)를 한 이유로 해고하였으나 부당해고로 제소

원고 측과 협의하여 금전 보상
4,086천원(180,000페소
)하는 것으로 하고 종결

2023.09.28

Maria Wilma B. Del Mundo/1

-

오더 부족으로 Agency 근로자인 원고에게 3개월 Forced Leave를 명한 후 출근하게 하였으나 출근을 거부하고 Forced Leave 기간 동안의 급여 등을 요구하며 지방노동위원회에 제소

진행중

BIMI

2022.09.19

Daniel Basa

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정

REMC

2022.08.18

Arturo Fontanilla

/1

229천원(10,077
페소)

외부조직과 연계하여 노조활동 하며 악성 루머 퍼뜨리는 이유로 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 결정 대기중

ALMA

2022.11.29

Reynaldo Gonzales

/1

-

야간근무 도중 전체소등하고 상습적으로 취침하다 발각되어 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 결정

2022.12.02

Marvin Cabucos

/1

-

기타

2014.02.27

Genesis

6,997천원(308,257
페소)

당사 차량과 버스(제네시스)충돌 사고로 인한 버스측 피해 보상 요구하며 제소

원고는 보상 금액 부족을 이유로 항소

2019.02.17

Almatech v. Atrero

등

/6

13,620천원(600,000
페소)

당사 근무 후 퇴직직원은 규정상 경쟁업체에2년간 취업 불가하나,취업함에 따라 계약위반으로 제소하였으며 이들은 송사에 따른 심리적 피해 호소하며 맞제소

지방법원 판결 대기 중

2020.01.27

Siemens

/1

-

출장자들이 미인가SW사용하다 적발되어Siemens가 제소,
380,190천원(30만불
)보상 요구

지방법원에서 원고 패소 판결, Siemens아직 미항소

상기와 같이 당사의 종속회사에 대한 채무보증 및 진행중인 소송의 우발채무 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 종속회사의 영업부진 및 재무건전성 악화로 상기 우발채무가 현실화되거나 현재 진행중인 소송 외에 추가적인 소송이나, 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주14) 정정 전

거. 지배구조 개편을 위한 특수관계자와의 지분 거래당사는 필리핀 현지법인 설립시 정인수 대표이사 등 개인이 최초 발기설립한 이후 당사의 유상증자 참여, 개인으로부터 지분 매입을 통해 해당 법인에 대한 지배력을 획득해왔습니다. 유상증자 가액은 액면가액으로 실시되었으며, 정인수 대표이사 등으로부터의 매입시에는 무상으로 증여를 받아 부당한 부의 이전 가능성은 희박한 것으로 판단됩니다. 그러나 상기와 같이 당사가 법인 설립 시 직접투자를 수행하지 않고, 개인 지분으로 회사를 설립한 후 유상증자, 주식매매 형태로 지배력을 획득할 경우, 거래가격에 따른 부당한 부의 이전이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 향후 필리핀 법인 설립시에는 당사가 직접투자하는 형태로 법인설립을 진행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 증
권신고서 제출일 현재 개인이 보유하고 있는 지분에 대한 매매가 추가로 발생할 수 있으며, 당사의 계획과 상이하게 종속회사 설립시 정인수 대표이사 등 개인이 먼저 출자하는 형태로 진행될 경우 부당한 부의 이전이 발생할 수 있고, 적정하지 않은 가액으로 지분거래가 발생할 경우 세무상 이슈가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 1996년 필리핀 진출을 시작으로 아래와 같이 해외에 진출하였습니다. 최초 필리핀 현지법인 설립시 정인수 대표이사 등 개인이 해당법인에 출자를 이행한 후 당사의 유상증자 참여, 개인으로부터 지분 매입을 통해 해당 법인에 대한 지배력을 획득해왔습니다.

설립일

국가

회사명

진출형태

설립시 지분 현황

신고서 제출일 현재지분현황

1996-04-11

필리핀

SPIKE INDUSTRIAL INC

현지법인 설립

정인수 80%임OO 17%LOO 외 현지인 2인 3%

동인기연 99.98%정인수 0.02%기타 4인 0.00%

2001-10-05

필리핀

Mountaineering Instruments Corp

현지법인 설립

정인수 20%한OO 20%LOO 외 현지인 2인 60%

동인기연 99.98%정인수 0.01%기타 4인 0.01%

2002-02-22

필리핀

Eastcam Tech Corp

현지법인 설립

정인수 20%LOO 외 현지인 3인 80%

동인기연 99.70%정인수 0.23%기타 4인 0.07%

2003-07-11

필리핀

Almatech Manufacturing Corp

현지법인 설립

박기정 40%LOO 외 현지인 3인 60%

동인기연 99.85%박기정 0.15%기타 4인 0.00%

2004-01-23

필리핀

Edge Soft Good Solution Inc

현지법인 설립

박기정 40%LOO 외 현지인 3인 60%

동인기연 97.89%정인수 0.08%박기정 1.06%기타 3인 0.97%

2007-12-20

베트남

Dong In Entech Vina Co., Ltd

현지법인 설립

동인기연 100%

동인기연 100.0%

2009-11-09

필리핀

D.I Dawn Patrol MFG. Corp

현지법인 설립

동인기연 40% 정인수 24%이OO 16%박OO 16%EOO 외 현지인 1인 4%

동인기연 99.41%정인수 0.27%기타4인 0.32%

2013-07-17

필리핀

Dong In Sun Bird Corp

현지법인 설립

정인수 54.4%박기정 19.5%백OO 19.5%JOO 외 현지인 1인 6.6%

동인기연 48.99%EAST CAM TECH CORP.46.63%정인수 2.52%기타 4인 1.86%

2016-06-03

필리핀

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation

현지법인 설립

동인기연 99.95%백OO 외 2인 0.03%SOO 외 현지인 1인 0.02%

동인기연 99.99%기타 5인 0.00%

2017-03-09

미국

WAYB, Inc.

현지법인 설립

동인기연 100%

동인기연 89.79%정윤석 10.21%

2019-05-09

필리핀

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.

현지법인 설립

정인수 20%박기정 20%김진욱 20%AOO 외 현지인 3인 40%

동인기연 98.80%정인수 0.40%박기정 0.40%김진욱 0.40%기타 4인 0.00%

2020-02-03

필리핀

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.

현지법인 설립

정인수 70%박기정 10%김진욱 10%AOO 3인 10%

동인기연 87.13%정인수 4.29%박기정 4.29%김진욱 4.29%기타 4인 0.00%

최근 3개년간 당사의 해외 종속회사에 대한 유상증자 참여 현황은 아래와 같습니다. 당사의 필리핀 종속회사는 당사 제품의 생산법인으로 시설자금, 운영자금이 필요할 때, 유상증자를 통해 지분율을 증가시켰으며, 유상증자 가액은 액면가액으로 진행하였습니다.

[ 최근 3개년 종속회사 유상증자 참여 현황 ]

(단위 : 천원)

발행인(종속회사)

액면

금액

2023년반기

2022연도

2021연도

2020연도

Almatech Manufacturing Corp

10 PHP

1,979,106

2,419,837

4,298,344

895,894

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.

100 PHP

-

701,328

1,785,442

1,064,963

D.I Dawn Patrol MFG. Corp

10 PHP

-

69,105

32,340

32,933

Dong In Sun Bird Corp

10 PHP

-

32,277

189,851

261,189

Eastcam Tech Corp

10 PHP

-

-

12,350

38,948

Edge Soft Good Solution Inc

100 PHP

-

181,664

1,472,315

1,618,213

Mountaineering Instruments Corp

1 PHP

-

14,431

166,132

69,006

Recreational Equipment Manufacturing Corporation

100 PHP

-

85,550

53,199

570,884

SCOUT MFG. INDUSTRIAL CORP.

100 PHP

299,670

202,135

-

-

DONG IN ENTECH VINA CO., LTD.

무액면

431,364

1,947,671

2,571,006

221,417

또한 최근 3개년간 당사의 종속회사 지분 매입현황은 아래와 같습니다.

[ 최근 3개년간 당사의 필리핀 종속회사 지분 매입현황 ]

(단위 : 주)

매매대상

매도자

매입자

매매시기
매매주식수
매매대금
증가지분율

매매후 동인기연 지분율

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
ARNOLD 외 현지인 3인
동인기연
23년 2월
12,484
-
0.8%
98.80%

SCOUT MFG. INDUSTRIAL CORP.
정인수
동인기연
23년 2월
37,500
-
25.72%
87.13%

ARNOLD 외 현지인 3인
23년 2월
6,234
-
4.28%

상기 매매현황을 살펴보면 당사가 정인수 대표이사 등으로부터 주식을 무상으로 증여 받은 것을 볼 수 있는데, 이는 BONETE INDUSTRIAL MFG. INC., SCOUT MFG. INDUSTRIAL CORP. 가 최근 3사업연도에 적자를 시현한 것을 고려하면 적정한 것으로 판단됩니다.

[ BONETE INDUSTRIAL MFG. INC. 재무현황 ]

(단위 : 천원)

구분

2023연도 반기

2022연도

2021연도

2020연도

총자산

7,449,509

7,586,008

4,370,664

3,006,498

자본총계

763,967

1,617,092

1,389,701

423,478

부채총계

6,685,542

5,968,916

2,980,962

2,583,020

매출액

1,452,374

5,044,958

2,806,824

716,569

영업이익

(665,005)

(179,830)

(676,937)

(656,654)

당기순이익

(913,973)

(502,949)

(846,016)

(657,045)

[ SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC. 재무현황 ]

(단위 : 천원)

구분

2023연도 반기

2022연도

2021연도

2020연도

총자산

3,177,967

2,595,743

142,730

161,743

자본총계

(970,519)

(490,263)

135,249

132,281

부채총계

4,148,486

3,086,005

7,481

29,462

매출액

3,086,881

5,110,902

-

-

영업이익

(710,439)

(639,673)

(6,693)

(6,660)

당기순이익

(752,038)

(733,272)

(6,690)

(6,368)

따라서 상기와 같은 거래로 인한 당사의 재무건전성의 악화 등의 사실은 희소한 것으로 판단됩니다. 그러나 상기와 같이 당사가 법인 설립시 직접투자를 수행하지 않고, 개인 지분으로 회사를 설립한 후 유상증자, 주식매매 형태로 지배력을 획득할 경우, 거래가격에 따른 부당한 부의 이전이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 향후에는 당사가 직접투자하는 형태로 법인설립을 진행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 증권신고서 제출일 현재 개인이 보유하고 있는 지분 매매가 추가로 발생할 수 있으며, 당사의 계획과 상이하게 종속회사 설립시 정인수 대표이사 등 개인이 먼저 출자하는 형태로 진행될 경우 부당한 부의 이전이 발생할 수 있으며, 적정하지 않은 가액으로 지분거래가 발생할 경우 세무상 이슈가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주14) 정정 후

거. 지배구조 개편을 위한 특수관계자와의 지분 거래당사는 필리핀 현지법인 설립시 정인수 대표이사 등 개인이 최초 발기설립한 이후 당사의 유상증자 참여, 개인으로부터 지분 매입을 통해 해당 법인에 대한 지배력을 획득해왔습니다. 유상증자 가액은 액면가액으로 실시되었으며, 정인수 대표이사 등으로부터의 매입시에는 무상으로 증여를 받아 부당한 부의 이전 가능성은 희박한 것으로 판단됩니다. 그러나 상기와 같이 당사가 법인 설립 시 직접투자를 수행하지 않고, 개인 지분으로 회사를 설립한 후 유상증자, 주식매매 형태로 지배력을 획득할 경우, 거래가격에 따른 부당한 부의 이전이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 향후 필리핀 법인 설립시에는 당사가 직접투자하는 형태로 법인설립을 진행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 증
권신고서 제출일 현재 개인이 보유하고 있는 지분에 대한 매매가 추가로 발생할 수 있으며, 당사의 계획과 상이하게 종속회사 설립시 정인수 대표이사 등 개인이 먼저 출자하는 형태로 진행될 경우 부당한 부의 이전이 발생할 수 있고, 적정하지 않은 가액으로 지분거래가 발생할 경우 세무상 이슈
, 기타 배임 이슈
가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 1996년 필리핀 진출을 시작으로 아래와 같이 해외에 진출하였습니다. 최초 필리핀 현지법인 설립시 정인수 대표이사 등 개인이 해당법인에 출자를 이행한 후 당사의 유상증자 참여, 개인으로부터 지분 매입을 통해 해당 법인에 대한 지배력을 획득해왔습니다.

설립일

국가

회사명

진출형태

설립시 지분 현황

신고서제출일 현재지분현황

1996-04-11

필리핀

SPIKE INDUSTRIAL INC

현지법인 설립

정인수 80%임OO 17%LOO 외 현지인 2인 3%

동인기연 99.98%정인수 0.02%기타 4인 0.00%

2001-10-05

필리핀

Mountaineering Instruments Corp

현지법인 설립

정인수 20%한OO 20%LOO 외 현지인 2인 60%

동인기연 99.98%정인수 0.01%기타 4인 0.01%

2002-02-22

필리핀

Eastcam Tech Corp

현지법인 설립

정인수 20%LOO 외 현지인 3인 80%

동인기연 99.70%정인수 0.23%기타 4인 0.07%

2003-07-11

필리핀

Almatech Manufacturing Corp

현지법인 설립

박기정 40%LOO 외 현지인 3인 60%

동인기연 99.85%박기정 0.15%기타 4인 0.00%

2004-01-23

필리핀

Edge Soft Good Solution Inc

현지법인 설립

박기정 40%LOO 외 현지인 3인 60%

동인기연 97.89%정인수 0.08%박기정 1.06%기타 3인 0.97%

2007-12-20

베트남

Dong In Entech Vina Co., Ltd

현지법인 설립

동인기연 100%

동인기연 100.0%

2009-11-09

필리핀

D.I Dawn Patrol MFG. Corp

현지법인 설립

동인기연 40% 정인수 24%이OO 16%박OO 16%EOO 외 현지인 1인 4%

동인기연 99.41%정인수 0.27%기타4인 0.32%

2013-07-17

필리핀

Dong In Sun Bird Corp

현지법인 설립

정인수 54.4%박기정 19.5%백OO 19.5%JOO 외 현지인 1인 6.6%

동인기연 48.99%EAST CAM TECH CORP.46.63%정인수 2.52%기타 4인 1.86%

2016-06-03

필리핀

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation

현지법인 설립

동인기연 99.95%백OO 외 2인 0.03%SOO 외 현지인 1인 0.02%

동인기연 99.99%기타 5인 0.00%

2017-03-09

미국

WAYB, Inc.

현지법인 설립

동인기연 100%

동인기연 89.79%정윤석 10.21%

2019-05-09

필리핀

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.

현지법인 설립

정인수 20%박기정 20%김진욱 20%AOO 외 현지인 3인 40%

동인기연 98.80%정인수 0.40%박기정 0.40%김진욱 0.40%기타 4인 0.00%

2020-02-03

필리핀

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.

현지법인 설립

정인수 70%박기정 10%김진욱 10%AOO 3인 10%

동인기연 87.13%정인수 4.29%박기정 4.29%김진욱 4.29%기타 4인 0.00%

최근 3개년간 당사의 해외 종속회사에 대한 유상증자 참여 현황은 아래와 같습니다. 당사의 필리핀 종속회사는 당사 제품의 생산법인으로 시설자금, 운영자금이 필요할 때, 유상증자를 통해 지분율을 증가시켰으며, 유상증자 가액은 액면가액으로 진행하였습니다.

[ 최근 3개년 종속회사 유상증자 참여 현황 ]

(단위 : 천원)

발행인(종속회사)

액면

금액

2023년반기

2022연도

2021연도

2020연도

Almatech Manufacturing Corp

10 PHP

1,979,106

2,419,837

4,298,344

895,894

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.

100 PHP

-

701,328

1,785,442

1,064,963

D.I Dawn Patrol MFG. Corp

10 PHP

-

69,105

32,340

32,933

Dong In Sun Bird Corp

10 PHP

-

32,277

189,851

261,189

Eastcam Tech Corp

10 PHP

-

-

12,350

38,948

Edge Soft Good Solution Inc

100 PHP

-

181,664

1,472,315

1,618,213

Mountaineering Instruments Corp

1 PHP

-

14,431

166,132

69,006

Recreational Equipment Manufacturing Corporation

100 PHP

-

85,550

53,199

570,884

SCOUT MFG. INDUSTRIAL CORP.

100 PHP

299,670

202,135

-

-

DONG IN ENTECH VINA CO., LTD.

무액면

431,364

1,947,671

2,571,006

221,417

또한 최근 3개년간 당사의 종속회사 지분 매입현황은 아래와 같습니다.

[
종속회사 설립일로부터 당사의 필리핀 종속회사 지분
거래현황 ]

(단위 : 주, 페소)

매매대상

매도자

매입자

매매시기
매매주식수
액면가 (페소)

양수도가액(페소)

양수도가액(원화)

증가지분율

매매후 동인기연 지분율

비고

SPIKE INDUSTRIAL INC(SPIKE)
현지인 1인
동인기연
06년 4월
150
100
15,000
276,900
0.01%
99.01%
주1)

현지인 1인
동인기연
09년 3월
150
100
15,000
454,650
0.01%
99.02%
주1)

Mountaineering Instruments Corp(MICO)
현지인 1인
동인기연
03년 4월
50,000
1
50,000
1,171,153
33.33%
33.33%
주1)

Eastcam Tech Corp (ECTC)
현지인 1인
동인기연
06년 4월
40,000
10
400,000
7,384,000
2.67%
96.00%
주1)

동인기연
박기정
10년 10월
1
10
10
259
0.00%

96.00%

주1)

Almatech Manufacturing Corp(AMC)

현지인 1인

동인기연
05년 4월
30,000
10
300,000
5,610,000
1.30%
96.96%
주1)

Edge Soft Good Solution Inc(ESGS)

현지인 1인

동인기연
06년 4월
20,000
100
2,000,000
36,920,000
3.13%
87.50%
주1)

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
(BIMI)

ARNOLD 외 현지인 3인
동인기연
23년 2월
12,484
100
-
-
0.8%
98.80%
주2)

SCOUT MFG. INDUSTRIAL CORP.
(SCOUT)

정인수
동인기연
23년 2월
37,500
100
-
-
25.72%
87.13%
주2)

ARNOLD 외 현지인 3인
23년 2월
6,234
100
-
-
4.28%

주1)
해당 거래는 액면가액으로 양수도가 이루어졌습니다.

주2)
해당 거래는 무상으로 양수도가 이루어졌습니다.

상기 매매현황을 살펴보면
2010년 이전 거래단가는 액면가액으로 거래되었으며, 2023년 2월 정인수 대표이사 등과의 거래 단가는 무상으로 거래되었습니다. 해당 거래시 평가내역은 존재하지 않으나, 거래단가를 고려할 때 부당한 부의 이전 발생 가능성은 희소한 것으로 판단됩니다. 특히 2023년 2월 당사가 무상으로 증여받은 BONETE INDUSTRIAL MFG. INC., SCOUT MFG. INDUSTRIAL CORP.
주식 거래 건은 각 회사가 최근 3사업연도에 적자를 시현한 것을 고려하면 적정한 것으로 판단됩니다.

[ BONETE INDUSTRIAL MFG. INC. 재무현황 ]

(단위 : 천원)

구분

2023연도 반기

2022연도

2021연도

2020연도

총자산

7,449,509

7,586,008

4,370,664

3,006,498

자본총계

763,967

1,617,092

1,389,701

423,478

부채총계

6,685,542

5,968,916

2,980,962

2,583,020

매출액

1,452,374

5,044,958

2,806,824

716,569

영업이익

(665,005)

(179,830)

(676,937)

(656,654)

당기순이익

(913,973)

(502,949)

(846,016)

(657,045)

[ SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC. 재무현황 ]

(단위 : 천원)

구분

2023연도 반기

2022연도

2021연도

2020연도

총자산

3,177,967

2,595,743

142,730

161,743

자본총계

(970,519)

(490,263)

135,249

132,281

부채총계

4,148,486

3,086,005

7,481

29,462

매출액

3,086,881

5,110,902

-

-

영업이익

(710,439)

(639,673)

(6,693)

(6,660)

당기순이익

(752,038)

(733,272)

(6,690)

(6,368)

부당한 부의 이전이란 특수관계자와 공정한 가액보다 저가 또는 고가로 거래를 함으로써 법인의 부가 거래 상대방으로 이전되는 것을 의미합니다. 부당한 부의 이전이 발생할 경우 법인세법상 제52조(부당행위계산의 부인) 로 조세 부담이 발생할 수 있으며, 특수관계인인 개인으로부터 유가증권 저가 매입시에는 법인세법 제15조(익금의 범위) 2항 1호에 따라 시가와 매입가액의 차이가 익금산입될 수 있습니다. 또한 법인의 부당한 부의 이전이 발생할 경우 기타 배임 이슈 등이 발생할 수 있습니다.
당사는 특수관계자와의 거래를 통제하고 기업의 투명성을 제고하기 위해 이해관계자 거래규정을 2023년 5월 15일 제정하였으며, 규정을 보다 강화하기 위해 2023년 10월 4일 동 규정을 개정하였습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 이해관계자 거래규정에 의거하여 이해관계자(종속회사 및 특수관계자 등)와의 거래를 결정하고 있습니다.

따라서 상기와 같은 거래로 인한 당사의 재무건전성의 악화 등의 사실은 희소한 것으로 판단됩니다. 그러나 상기와 같이 당사가 법인 설립시 직접투자를 수행하지 않고, 개인 지분으로 회사를 설립한 후 유상증자, 주식매매 형태로 지배력을 획득할 경우, 거래가격에 따른 부당한 부의 이전이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 향후에는 당사가 직접투자하는 형태로 법인설립을 진행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 증권신고서 제출일 현재 개인이 보유하고 있는 지분 매매가 추가로 발생할 수 있으며, 당사의 계획과 상이하게 종속회사 설립시 정인수 대표이사 등 개인이 먼저 출자하는 형태로 진행될 경우 부당한 부의 이전이 발생할 수 있으며, 적정하지 않은 가액으로 지분거래가 발생할 경우 세무상 이슈
, 기타 배임 이슈가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주15) 정정 전

더. 종속기업의 경영 실적 부진에 따른 손익 악화 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 종속회사가 12개와 기타 특수관계회사 2개를 보유하고 있습니다. 종속회사 12개에 대한 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영되며, 기타 특수관계회사의 경우 당사 보유지분이 존재하지 않아 기타 특수관계회사의 손익이 당사의 손익에 직접적인 영향을 미치지는 않습니다. 따라서 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로
향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 당사의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

(중략)

따라서 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 당사의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한 연결대상 종속법인이 당사 외 제3자와의 거래비중이 증가할 경우 당사의 손익 변동 위험이 증가할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주15) 정정 후

더. 종속기업의 경영 실적 부진에 따른 손익 악화 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 종속회사가 12개와 기타 특수관계회사 2개를 보유하고 있습니다. 종속회사 12개에 대한 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영되며, 기타 특수관계회사의 경우 당사 보유지분이 존재하지 않아 기타 특수관계회사의 손익이 당사의 손익에 직접적인 영향을 미치지는 않습니다. 따라서 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로
향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 당사의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

(중략)

특히 2023년 상반기 기준 하기 7개 종속회사는 반기순손실을 시현하였으며, Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation, SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.는 완전자본잠식 상태입니다.

[ 2023년 반기 당기순손실 기업 현황 ]

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
매출액
당기손익
총포괄손익

Almatech Manufacturing Corp
25,039,321
8,143,494
3,307,274
(141,454)
520,147

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
7,449,509
6,685,542
1,452,374
(913,973)
(853,125)

Edge Soft Good Solution Inc
17,375,692
7,471,604
2,199,734
(281,363)
137,518

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation
3,304,330
4,125,700
2,778,926
(142,998)
(172,417)

SPIKE INDUSTRIAL INC
3,922,017
2,130,993
-
(53,788)
22,054

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
3,177,967
4,148,486
3,086,881
(752,038)
(779,926)

Dong In Entech VINA Co., Ltd
7,440,611
2,768,213
2,419,318
(688,353)
(494,591)

상기 반기순손실의 주요 원인은 다음과 같습니다.

회사명
반기순손실 원인

Almatech Manufacturing Corp
AMC는 반제품 생산법인으로 완제품 법인의 수주 및 생산물량에 의존함완제품 생산물량의 부족으로 손실 발생, 다품종 소량생산 체제의 법인으로 완제품 법인으로부터 대량물량을 수주한 22년부터 손익개선

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
BIMI는 골프백을 주로 생산하며, 해당 수주물량이 상대적으로 부족한 상태임타 법인 물량을 일부 생산하고 있으나, 익숙하지 않은 제품 생산으로 인한 작업숙련도와 생산성 저하

Edge Soft Good Solution Inc
ESGS는 반제품 생산법인으로 완제품 법인의 수주 및 생산물량에 의존함완제품 생산물량의 부족으로 손실 발생

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation
REMC가 담당하는 주요 바이어 수주물량이 상대적으로 부족하여 손실 발생타 법인 물량을 일부 생산하고 있으나, 익숙하지 않은 제품 생산으로 인한 작업숙련도와 생산성 저하

SPIKE INDUSTRIAL INC
증권신고서 제출일 현재 미운영상태로 매출 미발생에 따른 최소 유지비용 발생

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
주로 자사브랜드와 텐트를 생산함.자사브랜드, 텐트 매출이 아직 상대적으로 부족하고, 실질적으로는 2022년부터 운영된 법인으로 타 법인 대비 생산인력 숙련도 부족으로 인한 생산성 저하

Dong In Entech VINA Co., Ltd
DIVN이 담당하는 주요 바이어 수주물량이 상대적으로 부족하여 손실 발생

또한 , Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation, SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.는 상기와 같은 원인으로 결손이 누적되어 완전자본잠식 상태가 되었습니다. 두 법인 모두 다품종 소량생산을 하는 법인으로 생산하고 있는 바이어의 절대물량이 적고, 새롭게 시작하는 제품들이 많아 적자를 유지하고 있습니다.당사는 상기 손실의 원인이 궁극적으로는 매출액이 고정비를 초과하여 손익을 달성할 수 있는 수준에 도달하지 못한 것과 운영기간이 짧거나 타 종속법인의 생산물량을 생산하여 작업자의 숙련도가 부족한 것 입니다. 따라서 이는 연결실체 관점에서 다양한 고객군, 제품군을 운영하기 위해 필수불가피한 사항입니다. 또한 향후 자사브랜드, 신규 제품 및 관련 매출처가 성장할 경우 해당 종속회사의 손익은 개선될 것으로 판단됩니다.
그러나 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 당사의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한 연결대상 종속법인이 당사 외 제3자와의 거래비중이 증가할 경우 당사의 손익 변동 위험이 증가할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주16) 정정 전(기재사항 추가)

(주16) 정정 후

서. 감사 또는 검토받지 않은 재무제표와 관련된 위험본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항은 2023년 상반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유념하시기 바랍니다. 한편, 본 증권신고서에 기재된 2023년 2분기 재무제표의 경우 당해연도 감사인으로부터 검토를 받았으나, 요약재무정보에 기재된 2023년 3분기 재무제표의 경우 감사 또는 검토를 받지 아니하였습니다. 이에 2023년 3분기 재무제표 상 재무수치는 감사 또는 검토받은 다른 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재합니다. 또한 2023년 3분기 재무제표의 경우 당사가 자체 결산한 가결산 수치로 추후 변동될 수 있으며, 2023년 3분기 연결 결산수치는 현재 제시된 별도 가결산 수치와 상이할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 2023년 반기 재무제표를 기재하였으며, 이에 대해 당해연도 감사인으로부터 재무확인을 받아 첨부한 내역이 있습니다. 한편, 증권신고서 상 공모일정이 2023년 반기 결산 기준일로부터 장기간 도래한 바 첨부된 재무제표 상 재무수치와 회사의 실질에 있어 일부 차이가 존재할 수 있다는 점을 고려하여 투자자 보호 관점에서 2023년 3분기 별도 재무제표에 대해 요약재무정보를 기재하였습니다. 해당 2023년 3분기 재무제표는 감사인으로부터 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표로 감사인이 감사 또는 검토한 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 참고로, 감사, 검토 및 감사 또는 검토받지 아니함에 대한 차이는 아래와 같습니다.

[ 감사, 검토 및 감사 또는 검토받지 아니함 간의 차이 ]

구분
내용

감사
재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 기반으로 작성된 감사인의 의견

검토
감사인이 질문과 분석적 절차 등 제한된 절차를 기초로, 재무제표가 중요성의 관점에서 일반적으로 인정된 회계처리 기준에 따라 작성되지 않았다고 믿게 하는 사항이 발견되었는지 여부를 판단

감사 또는검토받지 아니함
감사인의 확인 절차가 수행되지 않았으며, 회사 내부적으로 작성한 상태

당사의 신고서 제출일 현재 2023년 3분기 가결산 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제32기 3분기2023년 9월말
제32기 상반기2023년 6월말
제31기2022년 12월말

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
가결산 재무수치로 감사 또는 검토받지 않음
안진회계법인 (검토)
안진회계법인 (적정)

[유동자산]
88,449,973
88,878,028
96,979,630

ㆍ금융자산
4,453,539
1,656,506
865,890

ㆍ매출채권 및 기타 채권
30,149,725
40,385,914
47,040,354

ㆍ재고자산
47,904,087
42,682,205
46,886,667

ㆍ기타유동자산
5,942,622
4,153,403
2,186,719

[비유동자산]
98,503,349
94,841,596
82,625,167

ㆍ매출채권 및 기타 채권
12,142,735
7,629,934
1,201,104

ㆍ기타금융자산
2,826,455
2,714,610
2,821,087

ㆍ지분법적용투자주식
68,143,010
69,540,473
63,780,441

ㆍ투자부동산
-
-
-

ㆍ유형자산
10,332,720
10,470,219
10,999,106

ㆍ무형자산
2,152,862
1,539,330
759,841

ㆍ사용권자산
456,674
498,137
587,887

ㆍ기타비유동자산
2,448,893
2,448,893
2,475,699

자산총계
186,953,322
183,719,624
179,604,797

[유동부채]
84,067,117
110,290,452
109,167,748

[비유동부채]
4,260,196
7,851,396
18,354,530

부채총계
88,327,313
118,141,848
127,522,279

ㆍ자본금
500,000
425,000
425,000

ㆍ기타자본구성요소
14,927,448
(14,925,803)
(14,925,803)

ㆍ기타포괄손익누계액
4,038,297
4,460,135
1,619,104

ㆍ이익잉여금
79,160,264
75,618,443
64,964,217

자본총계
98,626,009
65,577,776
52,082,519

부채와자본총계
186,953,322
183,719,624
179,604,797

종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

구 분

(2023.01.01~2023.09.30)

(2023.01.01~2023.06.30)
(2022.01.01~2022.12.31)

[매출액]
145,503,776
105,200,829
246,944,728

[영업이익(손실)]
20,050,700
14,962,091
37,747,045

[법인세차감전계속영업순이익(손실)]
22,206,523
17,429,260
35,540,376

[당기순이익(손실)]
17,596,046
14,054,226
27,914,714

ㆍ기본 주당순이익(원)
3,954
3,307
6,568

주1)

당사는 2023년 3월 31일 주주총회에서의 액면분할 결의로 인하여 1주당 액면금액이 10,000원에서 100원으로 변경되어, 주당순이익에 액면분할 효과를 적용하였습니다.

주2)

2023년 3분기 재무수치는 당사가 자체 결산한 가결산 실적으로 추후 변동될 수 있으며, 외부감사인으로부터 검토받지 않은 재무제표로 감사 또는 검토받은 재무제표 대비 신뢰도 측면에서 차이가 날 수 있습니다.

주3)

2023년 3분기 연결 결산수치는 상기 제시된 별도 가결산수치와 상이할 수 있습니다.

2023년 3분기 재무제표 상 재무수치는 당사가 자체 결산한 가결산 수치로 추후 변동될 수 있으며, 감사 또는 검토받은 다른 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재합니다. 또한 2023년 3분기 연결 결산수치는 현재 제시된 별도 가결산 수치와 상이할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주17) 정정 전

바. 비교기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적ㆍ비재무적 기준 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

(중략)유사회사 선정 과정에 대한 자세한 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출 방법』에 기재되어 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.상기와 같이 유사회사 선정 시 비교기업 선정(제외)기준, 반영 방법 등 합리적인 근거에 따라 적용하였으나, 정량적인 기준 외에 평가과정에서 평가자의 정성적인 판단 및 자의성이 반영됨에 따라 선정결과로 도출된 희망 공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수는 없습니다.금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 영원무역, 한세실업, 에프앤에프, 더네이쳐홀딩스, Eclat Textile, Makalot Industrial, Crystal International Group, Shenzhou International, Fulgent Sun International 9개사로 동 회사들의 자산총계, 매출액 등이 당사와 비교하였을 때 다소 차이가 있습니다. 또한 유사기업이 산업분류상 유사한 산업에 속해 있다고는 하나 실제로 영위하는 사업은 당사의 사업과 정확히 일치하지 않습니다.또한 상기 최종 유사기업 9개사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 기술력, 성장성, 사업구조, 인력수준, 재무안정성, 기업지배구조, 경영진, 경영전략 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교 가능성이 일정수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다.

(후략)

(주17) 정정 후

바. 비교기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적ㆍ비재무적 기준 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

(중략)유사회사 선정 과정에 대한 자세한 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출 방법』에 기재되어 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.상기와 같이 유사회사 선정 시 비교기업 선정(제외)기준, 반영 방법 등 합리적인 근거에 따라 적용하였으나, 정량적인 기준 외에 평가과정에서 평가자의 정성적인 판단 및 자의성이 반영됨에 따라 선정결과로 도출된 희망 공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수는 없습니다.금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 영원무역, 한세실업, 에프앤에프, 더네이쳐홀딩스, Eclat Textile, Makalot Industrial, Crystal International Group, Shenzhou International, Fulgent Sun International 9개사로 동 회사들의 자산총계, 매출액 등이 당사와 비교하였을 때 다소 차이가 있습니다. 또한 유사기업이 산업분류상 유사한 산업에 속해 있다고는 하나 실제로 영위하는 사업은 당사의 사업과 정확히 일치하지 않습니다.
최종선정된 유사기업은 의류 OEM/ODM 사업 및 아웃도어 브랜드 사업을 영위하는 회사로, 이 중 의류 OEM/ODM 사업을 당사 유사기업 선정 기준으로 정한 이유는 당사가 속해 있는 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업의 대분류인 소비재 산업 내에서의 시장 규모 기준 가장 대표적인 OEM/ODM 사업이기 때문입니다. 다음으로 아웃도어 브랜드 사업을 당사 유사기업 선정 기준으로 정한 이유는 당사 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업의 밸류체인상 전방시장으로 사업 주기(Cycle)을 공유하기 때문입니다.
한편, 당사가 영위하는 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업의 국내 경쟁사는 하기와 같이 대부분 비상장사로 구성되어 있으므로 당사의 지분증권 평가를 위한 유사기업으로 고려되기 부적합하다고 판단하였습니다.

회사명
설립일
상장여부
영위 사업 특징

풍국산업
1993년 10월 30일
비상장
아웃도어 가방 60%, 핸드백 40%

가나안
1985년 07월 13일
비상장
아웃도어 가방 60%, 해외 브랜드 용품 OEM 40%

신라인코리아
1997년 06월 26일
비상장
아웃도어 가방 주력

성진아이앤씨
2004년 10월 12일
비상장
아웃도어 가방 주력

에이에스지인터네셔널
1998년 11월 01일
비상장
아웃도어 가방 주력

듀크상사
1990년 04월 01일
비상장
아웃도어 가방 주력

비전물산
1987년 12월 01일
비상장
아웃도어 가방 주력

영원무역
2009년 07월 02일
유가증권시장상장
해외 브랜드 아웃도어 용품, 의류, 신발 등 공급

삼부봉제
1976년 09월 10일
비상장
아웃도어 가방 주력

에스비기어
2009년 02월 13일
비상장
아웃도어 가방 주력

한국파크
1987년 09월 14일
비상장
핸드백/러기지 주력, 아웃도어 가방 일부 생산

또한 상기 최종 유사기업 9개사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 기술력, 성장성, 사업구조, 인력수준, 재무안정성, 기업지배구조, 경영진, 경영전략 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교 가능성이 일정수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다.
한편 상기 최종 유사기업 9개사 중 외국 비교기업의 소재지, 사업의 내용, 상장 거래소는 아래와 같으며, 보다 더 자세한 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 다. 기상장기업과의 비교참고 정보』에 기재되어 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

(1) Eclat Textile CompanyEclat Textile은 1977년 11월 설립되어 2001년 4월 대만증권거래소에 상장한 고기능성 아웃도어 의류용 원단 및 의류 ODM 생산업체입니다. 본사 소재지는 대만 타이페이로 주요 사업부문으로 원단제조 사업, 니트의류 제조사업을 영위하고 있습니다.주요 생산품목은 고기능성 아웃도어 의류용 원단 및 의류이며, 단순 의류 제조업체가 아닌 제품개발 능력과 기술력을 겸비한 업체로서 대만, 베트남, 캄보디아 소재의 다변화된 생산기지에 원단 제작(Knitting)단계부터 의류(Garment) 제작까지 수직계열화된 생산프로세스를 구축하여 ODM 제품의 생산 효율성을 높이고 있습니다. Eclat Textile의 주요 고객으로는 Nike, Lulu-lemon, Under Armour 등이 있으며, 조깅 및 요가용 의류 생산을 주 사업으로 영위하고 있었지만, 최근 사업 영역을 확장하여 골프, 테니스 등 다양한 스포츠 의류를 생산하고 있습니다.Eclat Textile의 사업은 크게 2가지 부문으로 구분할 수 있습니다. 니트 원단 부문은 주로 니트 원단 생산 및 판매에 주력하고 있으며, 생산된 원단은 스포츠웨어, 캐주얼 의류, 속옷, 수영복 등의 의류 생산에 사용됩니다. 의류 부문은 주로 의류의 제조, 가공 및 판매에 주력하며 대만, 미국 및 기타 아시아 시장에서 사업을 영위하고 있습니다.(2) Makalot IndustrialMakalot은 1990년 1월에 설립되었으며, 2003년 1월에 대만 증권거래소에 상장한 의류 OEM /ODM 생산 업체입니다. 본사 소재지는 대만 타이페이로 기성복 뿐만 아니라 스포츠웨어, 슬립웨어 등 다양한 의류 제작에 경쟁력이 있으며, 단순 제품 생산만 수행하는 것이 아닌 제품 디자인 및 개발에도 직접 참여하여 시장 내 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한, 2013년 투자를 통해 확보한 직물공장을 통해 소재를 직접 공수하고 있으며, 이로 인한 제품 생산 속도 증가와 원가 절감 효과를 누리고 있습니다.주요 생산 거점으로는 중국, 인도네시아, 베트남, 캄보디아 등이 있으며, 주요 고객 브랜드로는 GAP, Fast Retailing, Target, Walmart 등이 있습니다. 여타 OEM/ODM 기업과 마찬가지로 중국의 인건비 증가와 미중 무역분쟁의 영향으로 인해 점차 중국에서의 생산 비중을 줄여나가고 있으며, 주요 거래처의 공급업체 통합 추세에 따라 Makalot과 같은 대형 공급업체의 시장 점유율은 점차 확대될 것으로 전망됩니다. 생산 능력과 개발 기술을 바탕으로 업계 내 강력한 시장 지위를 보유한 것이 시장 내 자체적인 진입장벽으로 작용하는 현상은 동사의 사업 현황과 유사하다고 볼 수 있습니다.(3) Shenzhou International Group HoldingsShenzhou International Group Holdings는 2005년 6월 설립되어 2005년 12월 홍콩 증권거래소에 상장한 세계 최대 규모의 의류 OEM/ODM 업체입니다. 본사 소재지는 중국 저장성 닝보시로 스포츠 부문의 주요 고객사로는 NIKE, ADIDAS, PUMA 등이 있으며, 캐주얼 의류 제조업 부문에서는 UNIQLO 등이 있습니다. 사업부문 간 수직계열화를 통해 니트 소재를 직접 생산하고 있으며, 중국, 베트남, 캄보디아 등에 생산 거점을 두어 수출에 용이한 전략적 입지를 구축하고 있습니다.(4) Crystal International GroupCrystal International Group는 홍콩 가우룽에 본사를 둔 의류 제조업체로, 1970년에 설립되었으며, 2017년 11월에 상장되었습니다. 현재는 5개국에 약 20개의 자체 운영 제조 시설을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 글로벌 의류 브랜드에 제품을 공급하고 있습니다.Crystal International Group은 라이프스타일 의류, 데님, 속옷, 스웨터, 스포츠웨어, 아웃도어 등 광범위한 의류 제품을 공급하고 있습니다. 또한, 글로벌 브랜드사와의 장기적인 파트너십을 바탕으로 다양한 제품 포트폴리오를 보유하고 있다는 점에서 동사와 유사한 사업 구조를 보유하는 것으로 판단됩니다.(5) Fulgent Sun International HoldingFulgent Sun International Holding은 1995년에 설립되었으며, 2012년에 상장되었습니다. 본사 소재지는 대만 더우류시로 설립 후 중국, 베트남 및 캄보디아에 공장을 설립하였으며, 운영 규모 확장 및 운영 효율성을 위하여 2011년 Yunlin 기술 기반 산업 단지를 설립하였습니다.Fulgent Sun Internaional Holding은 세계 주요 브랜드 회사와 전략적 제휴를 맺고 브랜드 제품을 개발 및 생산하고 있으며 현재 모든 종류의 전문 스포츠 신발과 첨단 기술의 전문 방수 통기성 야외 신발을 개발 및 생산할 수 있습니다.

(후략)

(주18) 정정 전

아. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식수 6,410,000주 중 29.96%에 해당하는 1,920,400주는 상장 직후 유통가능물량에 해당됩니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등 의무보유 대상자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무보유기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.또한, 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주) 6,410,000주 중 최대주주인 정인수가 보유한 4,071,000주를 포함한 특수관계인이 보유한 4,122,000주는 유가증권시장 상장규정에 의거 상장일로부터 6개월 간 의무보유되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.또한 공모 시 우리사주조합이 취득 예정인 367,600주(공모 후 5.73%)는 한국증권금융에 예탁되어 상장 후 1년 간 매각이 제한됩니다.

당사의 상장 후 매각제한 및 유통가능주식에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다.

[ 상장 후 매각제한 및 유통가능주식 현황 ]

(단위: 주, %)

가능여부
구분
주주명
주식의종류
공모 후주식수
공모 후지분율
상장 후 매도 제한 기간
비고

유통제한물량
최대주주
정인수
보통주
4,071,000
63.51%
상장 후 6개월
주1)

특수관계자
정윤석
보통주
51,000
0.80%
상장 후 6개월

공모주주
우리사주조합
보통주
367,600
5.73%
상장 후 1년
주5)

소계
4,489,600
70.04%
-
-

유통가능　물량
기존주주
큐씨피제이비기술가치평가 사모투자전문회사
보통주
450,000
7.02%
-
-

공모주주
보통주
1,470,400
22.94%
-
-

소계
1,920,400
29.96%
-
-

합계
6,410,000
100.00%
-
-

주1)
최대주주등의 보유 주식 전량은 유가증권시장 상장규정 제27조 제1항제1호(의무보유)에 의거 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유됩니다.

주2)
금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 367,600주(공모 후 5.73%)는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 1,920,400주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 29.96%에 해당합니다. 상장 직후 이와 같은 유통가능물량의 출회로 인해 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 의무보유대상자의 의무보유가 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
(주18) 정정 후

아. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식수 6,410,000주 중 29.96%에 해당하는 1,920,400주는 상장 직후 유통가능물량에 해당됩니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있
습니다. 또한 당사의
최대주주등
의 상장 후 보유예정 주식은 4,122,000주로 공모후 기준 지분율이 64.31% 예상되며,해당 주식의 의무보호예수 기간은 상장일로부터 6개월입니다. 따라서 최대주주등의
의무보유기간
인 상장일로부터 6개월 후 최대주주등 보유주식 물량이 출회될 수 있습니다. 이 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 추가로
우리사주조합의 의무보유기간
(상장 후 1년)
이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 또한, 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주) 6,410,000주 중 최대주주인 정인수가 보유한 4,071,000주를 포함한 특수관계인이 보유한 4,122,000주는 유가증권시장 상장규정에 의거 상장일로부터 6개월 간 의무보유되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.또한 공모 시 우리사주조합이 취득 예정인 367,600주(공모 후 5.73%)는 한국증권금융에 예탁되어 상장 후 1년 간 매각이 제한됩니다.

당사의 상장 후 매각제한 및 유통가능주식에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다.

[ 상장 후 매각제한 및 유통가능주식 현황 ]

(단위: 주, %)

가능여부
구분
주주명
주식의종류
공모 후주식수
공모 후지분율
상장 후 매도 제한 기간
비고

유통제한물량
최대주주
정인수
보통주
4,071,000
63.51%
상장 후 6개월
주1)

특수관계자
정윤석
보통주
51,000
0.80%
상장 후 6개월

공모주주
우리사주조합
보통주
367,600
5.73%
상장 후 1년
주2)

소계
4,489,600
70.04%
-
-

유통가능　물량
기존주주
큐씨피제이비기술가치평가 사모투자전문회사
보통주
450,000
7.02%
-
-

공모주주
보통주
1,470,400
22.94%
-
-

소계
1,920,400
29.96%
-
-

합계
6,410,000
100.00%
-
-

주1)
최대주주등의 보유 주식 전량은 유가증권시장 상장규정 제27조 제1항제1호(의무보유)에 의거 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유됩니다.

주2)
금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 367,600주(공모 후 5.73%)는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 1,920,400주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 29.96%에 해당합니다. 상장 직후 이와 같은 유통가능물량의 출회로 인해 주식가격이 하락할 가능성이 있
습니다. 또한 당사의 최대주주등의 공모 후 예상주식수는 4,122,000주(최대주주 4,071,000주, 특수관계자 51,000주)로 공모 후 주식수 기준 64.31%를 구성할 것으로 예상되고 있습니다. 최대주주등 보유 주식은 유가증권상장규정 상 의무보유기간인 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한되나, 해당 기간이 종료될 경우 최대주주등 보유 주식의 물량출회가 발생할 수 있으며, 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 우리사주조합 또한 의무
예탁기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

(주19) 정정 전

코. 이사회 및 감사 기관 변경에 관한 위험당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재
정인수, 박기정 사내이사 2명, 김종철 사외이사 1명, 이창민 기타비상무이사 1명 총 4명의 이사로 구성되어 있으며,
감사 기관은 김준호 상근감사 1명으로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회의
독립성을 제고하고, 내부통제의 투명성을 강화하기 위해 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명을 독립성을 갖춘 사외이사 2인으로 교체하고자 하며,
김준호 상근감사 또한 독립성을 갖춘 상근감사로 교체하고자 합니다. 다만, 신고서 제출일 현재 교체될 사외이사 및 감사가 선정되지 않았기 때문에,
2023년 10월 4일 이사회를 개최하여 사외이사, 상근감사 교체 건에 대한 승인을 미리 득하였으며, 실제 교체시기의 경우 김종철 사외이사, 김준호 상근감사의 경우 가장 가까운 주주총회(단, 2024년 3월에 소집될 2023년 정기주주총회를 기한으로 한다)시, 이창민 기타비상무이사는 향후 이창민 기타비상무이사의 사임/퇴임/해임시에 진행할 예정입니다. 당사는
종국적으로 이사 정수의 반수(50%)를 사외이사로 구성하고자 하며, 상근감사 또한 보다 독립성 및 전문성을 갖춘 감사로 교체하여 내부통제의 투명성을 강화하고자 합니다.

당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 2명, 사외이사 1명, 기타비상무이사1명 총 4명의 이사로 구성되어 있으며, 감사 기관은 김준호 상근감사 1명으로 구성되어 있습니다. 김종철 사외이사, 김준호 감사는 상법상 결격요건에 해당하거나 최대주주와 법률적인 이해관계는 존재하지 않으나 최대주주의 동문이며, 이창민 사외이사는 당사의 주주인 큐씨피제이비기술가치평가 사모투자전문회사의 업무집행조합원 큐캐피탈파트너스 소속입니다.

[ 증권신고서 제출일 현재 이사회 및 감사 현황 ]

성명
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계

의결권있는주식
의결권없는주식

정인수
1955.04
대표이사
등기
상근
경영총괄
- 서울대 기계설계학과 졸업 ('77) - 카페루카코리아 감사 ('05~'23) - 케어파트너스 대표이사 ('12~현재) - 동인기연 대표이사 ('92~현재)
4,199,000
-
본인

박기정
1963.04
부사장
등기
상근
해외영업/생산총괄
- 인하대 무기재료공학과 졸업 ('89) - 동인기연 부사장('93~현재)
-
-
-

김종철
1954.05
사외이사
등기
비상근
사외이사
- 서울대 사회과학대학 졸업('81) - 동인기연 사외이사 ('23~현재)
-
-
-

이창민
1976.06
기타비상무이사
등기
비상근
기타비상무이사
- 서울대학교 산업공학과 졸업 ('03) - 큐캐피탈파트너스 투자본부 ('16~현재) - 동인기연 기타비상무이사 ('21 ~ 현재)
-
-
-

김준호
1953.03
감사
등기
상근
감사
- 서울대 기계설계학과 졸업 ('77) - 케이에스엠 고문 ('14~'18) - 동인기연 감사 ('23~현재)
-
-
-

따라서 당사는 이사회의 독립성을 제고하고, 내부통제의 투명성을 강화하기 위해 상기 이사회 및 감사의 구성을 아래와 같이 변경하고자 하며, 하기 사항은 2023년 10월 04일 이사회에서 승인되었습니다.

[ 회사 이사회 및 감사 구조 개편안에 대한 이사회 결의 사항 ]

구분
현재
변경안
변경시기

이사회
정인수 대표이사박기정 사내이사김종철 사외이사이창민 기타비상무이사
정인수 대표이사박기정 사내이사OOO 사외이사□□□사외이사
김종철 사외이사 → OOO 사외이사
가장 가까운 주주총회에서 선임(단, 2024년 3월에 소집될 2023년 정기주주총회를 기한으로 한다)

이창민 기타비상무이사 → □□□사외이사
이창민 기타비상무이사 사임/퇴임/해임시

감사
김준호 상근감사
△△△ 상근감사
김준호 상근감사→ △△△ 상근감사
가장 가까운 주주총회에서 선임(단, 2024년 3월에 소집될 2023년 정기주주총회를 기한으로 한다)

다만, 신고서 제출일 현재 교체될 사외이사 및 감사가 선정되지 않았기 때문에 실제 교체시기의 경우, 김종철 사외이사, 김준호 상근감사의 경우 가장 가까운 주주총회(단, 2024년 3월에 소집될 2023년 정기주주총회를 기한으로 한다)시, 이창민 기타비상무이사는 향후 이창민 기타비상무이사의 사임/퇴임/해임시에 진행할 예정입니다.상기와 같은 이사회 및 감사 기관의 변경을 통해 당사는 종국적으로 이사 정수의 반수(50%)를 사외이사로 구성하고자 하며, 상근감사 또한 보다 독립성 및 전문성을 갖춘 감사로 교체하여 내부통제의 투명성을 강화하고자 합니다.

(주19) 정정 후

코. 이사회 및 감사 기관 변경에 관한 위험당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재
정인수, 박기정 사내이사 2명, 김종철 사외이사 1명, 이창민 기타비상무이사 1명 총 4명의 이사로 구성되어 있으며,
감사 기관은 김준호 상근감사 1명으로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회의
독립성을 제고하고, 내부통제의 투명성을 강화하기 위해 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명을 독립성을 갖춘 사외이사 2인으로 교체하고자 하며,
김준호 상근감사 또한 독립성을 갖춘 상근감사로 교체하고자 합니다. 다만, 신고서 제출일 현재 교체될 사외이사 및 감사가 선정되지 않았기 때문에,
2023년 10월 4일 이사회를 개최하여 사외이사, 상근감사 교체 건에 대한 승인을 미리 득하였으며, 실제 교체시기의 경우 김종철 사외이사, 김준호 상근감사의 경우 가장 가까운 주주총회(단, 2024년 3월에 소집될 2023년 정기주주총회를 기한으로 한다)시, 이창민 기타비상무이사는 향후 이창민 기타비상무이사의 사임/퇴임/해임시에 진행할 예정입니다. 당사는
종국적으로 이사 정수의 반수(50%)를 사외이사로 구성하고자 하며, 상근감사 또한 보다 독립성 및 전문성을 갖춘 감사로 교체하여 내부통제의 투명성을 강화하고자 합니다.

당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 2명, 사외이사 1명, 기타비상무이사1명 총 4명의 이사로 구성되어 있으며, 감사 기관은 김준호 상근감사 1명으로 구성되어 있습니다.

[ 증권신고서 제출일 현재 이사회 및 감사 현황 ]

성명
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계

의결권있는주식
의결권없는주식

정인수
1955.04
대표이사
등기
상근
경영총괄
- 서울대 기계설계학과 졸업 ('77) - 카페루카코리아 감사 ('05~'23) - 케어파트너스 대표이사 ('12~현재) - 동인기연 대표이사 ('92~현재)
4,199,000
-
본인

박기정
1963.04
부사장
등기
상근
해외영업/생산총괄
- 인하대 무기재료공학과 졸업 ('89) - 동인기연 부사장('93~현재)
-
-
-

김종철
1954.05
사외이사
등기
비상근
사외이사
- 서울대 사회과학대학 졸업('81) - 동인기연 사외이사 ('23~현재)
-
-
-

이창민
1976.06
기타비상무이사
등기
비상근
기타비상무이사
- 서울대학교 산업공학과 졸업 ('03) - 큐캐피탈파트너스 투자본부 ('16~현재) - 동인기연 기타비상무이사 ('21 ~ 현재)
-
-
-

김준호
1953.03
감사
등기
상근
감사
- 서울대 기계설계학과 졸업 ('77) - 케이에스엠 고문 ('14~'18) - 동인기연 감사 ('23~현재)
-
-
-

제1부 모집 또는 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 너. 특수관계자와의 거래 관련 위험에서 기재한 바, 당사는 해외 종속회사 12개사를 보유하고 있으며, 기타특수관계회사 2개사를 보유하고 있습니다. 해외 종속회사는 당사의 생산 및 판매 법인으로 매출, 매입, 지급보증 등의 내부거래가 발생하고 있으며, 기타 특수관계회사와도 임대차 거래 등이 발생하고 있습니다. 이러한 당사의 특수관계자와의 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있으며, 향후 예상하지 못한 사유로 인하여 특수관계자와의 거래와 관련한 문제가 발생하는 경우 당사의 경영성과 및 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 이해관계자 거래규정을 통해 이사회를 중심으로 특수관계자와의 거래를 통제하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회 및 감사기관은 사내이사 2인, 사외이사 1인, 상근감사 1인으로 구성되어 있으며, 사외이사 및 상근감사는 외부의 독립적인 기관에서 추천받은 인원으로 구성되어 있지 않습니다. 당사는 상기한 특수관계자와의 거래 관련 위험을 상장예비심사 과정 중 인지하여 향후 상장사로서 더욱 강화된 내부통제 및 높은 독립성을 갖춘 이사회 및 감사 기관을 구성하고자 합니다.

이에 당사는 증권신고서 제출일 현재 구성되어 있는 기타비상무이사와 사외이사, 그리고 상근감사를 보다 높은 전문성 및 독립성을 보유한 인력으로 대체하는 이사회 결의를 2023년 10월 04일을 수행하였습니다. 해당 이사회 결의에 따르면, 김종철 사외이사, 김준호 상근감사의 경우 가장 가까운 주주총회(단, 2024년 3월에 소집될 2023년 정기주주총회를 기한으로 한다)시, 이창민 기타비상무이사는 향후 이창민 기타비상무이사의 사임/퇴임/해임시에 가장 가까운 주주총회에서 변경될 예정입니다.

당사는 이사회 및 감사 기관의 변경을 위해 2023년 10월 16일 독립적이고 전문성 있는 사외이사 및 감사 수인의 후보를 한국중견기업연합회에서 추천받았습니다. 당사는 증권신고서 제출일 이후 가장 가까운 주주총회 이전까지 한국중견기업연합회에서 추천받은 후보 인력을 포함하여 사외이사 및 감사 후보군을 구성할 예정이며, 각 후보에 대한 상법상 결격사유 및 전문성과 독립성을 모두 고려하여 최종 후보를 선출하여 이사회 및 주주총회 안건으로 상정할 예정입니다.

[ 회사 이사회 및 감사 구조 개편안에 대한 이사회 결의 사항 ]

구분
현재
변경안
변경시기

이사회
정인수 대표이사박기정 사내이사김종철 사외이사이창민 기타비상무이사
정인수 대표이사박기정 사내이사OOO 사외이사□□□사외이사
김종철 사외이사 → OOO 사외이사
가장 가까운 주주총회에서 선임(단, 2024년 3월에 소집될 2023년 정기주주총회를 기한으로 한다)

이창민 기타비상무이사 → □□□사외이사
이창민 기타비상무이사 사임/퇴임/해임시

감사
김준호 상근감사
△△△ 상근감사
김준호 상근감사→ △△△ 상근감사
가장 가까운 주주총회에서 선임(단, 2024년 3월에 소집될 2023년 정기주주총회를 기한으로 한다)

주)
다만, 신고서 제출일 현재 교체될 사외이사 및 감사가 선정되지 않았기 때문에 실제 교체시기의 경우, 김종철 사외이사, 김준호 상근감사의 경우 가장 가까운 주주총회(단, 2024년 3월에 소집될 2023년 정기주주총회를 기한으로 한다)시, 이창민 기타비상무이사는 향후 이창민 기타비상무이사의 사임/퇴임/해임시에 진행할 예정입니다.

상기와 같은 이사회 및 감사 기관의 변경을 통해 당사는 종국적으로 이사 정수의 반수(50%)를 사외이사로 구성하고자 하며, 상근감사 또한 보다 독립성 및 전문성을 갖춘 감사로 교체하여 내부통제의 투명성을 강화하고자 합니다.

(주20) 정정 전
(3) 비교기업 선정

동사는 한국표준산업분류 상 "가방 및 기타 보호용 케이스 제조업(C15129)"에 속해 있으며, 아웃도어 가방등 및 스포츠용품의 OEM/ODM 및 자사 브랜드 제품 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 동사와의 업종, 사업, 재무 및 기타 일반 유사성을 고려하여 한국거래소 또는 한국거래소가 인정하는 적격해외증권시장 상장 회사를 모집단으로 선정하였습니다.동사의 주요 사업인 아웃도어 가방등 및 스포츠용품의 OEM/ODM 사업은 대부분의 매출이 글로벌향으로 동사의 주된 경쟁시장이 국내에 국한되지 않는 바, 국내 뿐만이 아닌 해외에서 동사와 유사한 사업을 영위하고 있는 상장사를 포함하여 비교회사를 선정하였습니다. 또한 동사는 아웃도어 관련 자사 제품의 지속적인 매출 성장으로 동 산업 내 브랜드 사업을 영위하고 있는 바, 국내에서 동사와 유사한 사업을 영위하고 있는 상장사를 포함하여 비교회사를 선정하였습니다. 그 결과, 국내외 총 9개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 비교기업으로 최종 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.최종 선정된 비교기업은 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 매출품목의 구체적인 종류 및 비중, 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주20) 정정 후

(3) 비교기업 선정

동사는 한국표준산업분류 상 "가방 및 기타 보호용 케이스 제조업(C15129)"에 속해 있으며, 아웃도어 가방등 및 스포츠용품의 OEM/ODM 및 자사 브랜드 제품 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 동사와의 업종, 사업, 재무 및 기타 일반 유사성을 고려하여 한국거래소 또는 한국거래소가 인정하는 적격해외증권시장 상장 회사를 모집단으로 선정하였습니다.동사의 주요 사업인 아웃도어 가방등 및 스포츠용품의 OEM/ODM 사업은 대부분의 매출이 글로벌향으로 동사의 주된 경쟁시장이 국내에 국한되지 않는 바, 국내 뿐만이 아닌 해외에서 동사와 유사한 사업을 영위하고 있는 상장사를 포함하여 비교회사를 선정하였습니다. 또한 동사는 아웃도어 관련 자사 제품의 지속적인 매출 성장으로 동 산업 내 브랜드 사업을 영위하고 있는 바, 국내에서 동사와 유사한 사업을 영위하고 있는 상장사를 포함하여 비교회사를 선정하였습니다. 그 결과, 국내외 총 9개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 비교기업으로 최종 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.

최종선정된 유사기업은 의류 OEM/ODM 사업 및 아웃도어 브랜드 사업을 영위하는 회사로, 이 중 의류 OEM/ODM 사업을 동사 유사기업 선정 기준으로 정한 이유는 동사가 속해 있는 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업의 대분류인 소비재 산업 내에서의 시장 규모 기준 가장 대표적인 OEM/ODM 사업이기 때문입니다. 다음으로 아웃도어 브랜드 사업을 동사 유사기업 선정 기준으로 정한 이유는 동사 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업의 밸류체인상 전방시장으로 사업 주기(Cycle)을 공유하기 때문입니다.
한편, 동사가 영위하는 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업의 국내 경쟁사는 하기와 같이 대부분 비상장사로 구성되어 있으므로 동사의 지분증권 평가를 위한 유사기업으로 고려되기 부적합하다고 판단하였습니다.

회사명
설립일
상장여부
영위 사업 특징

풍국산업
1993년 10월 30일
비상장
아웃도어 가방 60%, 핸드백 40%

가나안
1985년 07월 13일
비상장
아웃도어 가방 60%, 해외 브랜드 용품 OEM 40%

신라인코리아
1997년 06월 26일
비상장
아웃도어 가방 주력

성진아이앤씨
2004년 10월 12일
비상장
아웃도어 가방 주력

에이에스지인터네셔널
1998년 11월 01일
비상장
아웃도어 가방 주력

듀크상사
1990년 04월 01일
비상장
아웃도어 가방 주력

비전물산
1987년 12월 01일
비상장
아웃도어 가방 주력

영원무역
2009년 07월 02일
유가증권시장상장
해외 브랜드 아웃도어 용품, 의류, 신발 등 공급

삼부봉제
1976년 09월 10일
비상장
아웃도어 가방 주력

에스비기어
2009년 02월 13일
비상장
아웃도어 가방 주력

한국파크
1987년 09월 14일
비상장
핸드백/러기지 주력, 아웃도어 가방 일부 생산

이처럼 최종 선정된 비교기업은 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 매출품목의 구체적인 종류 및 비중, 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(후략)
(주21) 정정 전

나. 자금의 세부 사용계획

(단위: 백만원)

구분

2023년

2024년

2025년
2026년
합계

시설자금

-
11,700
8,700
5,500
25,900

개발비용
1,900
2,700
3,300
-
7,900

차입금 상환
8,520
2,917
-
-
11,437

합계

10,420
17,317
12,000
5,500
45,237

주1) 모집 총액, 발행 제비용은 공모가 밴드 33,000원~37,000원 중 최저가액인 33,000원 기준 입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 신주모집 자금에서 발행제비용을 차감한 기준이며, 상기 자금의 사용기간 및 금액은 당사의 사업의 추진 과정에서 유동적일 수 있습니다.

(1) 시설투자

(가) 신제품 제조시설을 위한 투자

당사는 공모자금 중 약 259억원을 아래와 같이 필리핀 내 러기지 공장 건축자금 및 생산설비 도입을 위한 시설자금으로 사용할 계획입니다.

당사는 창사 이래 꾸준한 성장세를 기록했으며, 2022년에는 48%의 매출성장률을 기록하는 등 큰 폭의 성장을 기록했습니다. 이는 기존 아웃도어 바이어의 브랜드 성장과 함께, 새로운 바이어와의 신규계약으로 인한 영향이 컸습니다. 기존바이어들이 꾸준한 성장을 하고, 신규바이어 T사의 골프백 매출 증가, 그리고 R사, N사 등 아웃도어 용품(AL Chair 등)으로의 제품 확장 공급이 있었기 때문입니다. 이 때마다 당사는 CAPA 증설을 위한 시섵투자를 선행해 왔습니다.

당사는 2023년에도 스웨덴의 아웃도어브랜드 F사, 유명 골프브랜드 P2사 등과 신규 계약을 맺었고 생산, 공급을 시작했습니다. 공장 CAPA 증설의 NEEDS를 확대하고 있는 가운데 필리핀 현지법인은 마리벨레스의 AFAB 공단과 협의하여 2023년 02월 17일 3개의 공장부지를 동인기연에 임대하기로 이사회 승인이 완료되었고 협의가 완료된 상태입니다.

시설투자는 초경량 고강도 알루미늄 생산을 위한 제조시설과 인체공학을 바탕으로 하는 테크니컬 백팩의 봉제를 위한 시설투자이며, 필리핀에 한 개의 공장 설립 시 건물투자에 $4,500K, 기계 등 설비투자에 $2,500K의 금액이 투자되고 있습니다. 하기 가액은 해당 투자금액을 고려하여 산정하였습니다.

시설투자에 대한 상세내역은 아래 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
내용
2023년
2024년
2025년
2026년
합계

시설자금
신공장 건설
-
8,500
5,500
2,500
16,500

설비 투자
-
3,200
3,200
3,000
9,400

합 계
-
11,700
8,700
5,500
25,900

(2) 개발비용

당사는 설립 이후 필리핀에 공장을 건립하고, OEM/ODM 사업을 중점적으로 해왔습니다. 하지만 OEM/ODM의 수주사업은 COVID-19를 거치면서 바이어의 오더가 취소되었을 때 경영상의 취약점을 경험했습니다. 그 이후 자체브랜드의 개발 NEEDS가 확대되었고 2022년 3개의 브랜드를 론칭했습니다.

당사는 이전에 이미 한국에 FORB 라는 유아용품브랜드를 개발 판매하고 있었으며, 2017년에는 미국에 진출하여 WAYB 라는 법인을 설립하고 'PICO'라는 브랜드를 론칭하여 알루미늄 경량 카시트를 미국시장에 알리고 판매해 왔습니다. 누적된 역량을 바탕으로 2022년 1월 아웃도어 브랜드 'INSOOTH'를 론칭했고, 2022년 6월 학생용가방 브랜드 'DINAIENT'를, 2022년 9월에는 애견용품 브랜드 'GENTLWUF'를 론칭했습니다.

당사는 공모자금이 입금되면 자제브랜드를 육성하여 OBM (Original Brand Manufacturing) 기업으로의 변모를 추진하고 있습니다. 론칭한지 얼마되지 않아 현재는 제품의 가지 수가 많지 않고 프리미엄 브랜드로 알리기 위해 양질의 재료 및 최고의 가공 과정을 통해 브랜드 매니징을 해나가고 있습니다. 공모자금 입금 후에는 신규 제품을 개발하기 위해 개발인력을 추가로 채용할 계획이며, 일부 마케팅 비용에 활용하여 자체브랜드를 확장하는데 사용할 계획입니다.

당사가 현재 계획 중인 개발비용의 세부내역은 아래 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
내용
2023년
2024년
2025년
합계

개발비용
연구조직 인건비
500
600
700
1,800

연구개발비(개발시험, 재료 등)
900
1,500
1,800
4,200

마케팅 비
500
600
800
1,900

합계
1,900
2,700
3,300
7,900

(3) 차입금 상환당사는 2020년 COVID-19 사태를 거치면서, 공장 Lock down 기간의 수익감소가 있었고, 매출이 증가하는 시점 이후에는 운전자금의 증가로 인해 2021년 차입금이 크게 증가했습니다. 2022년 큰 폭의 매출 성장과 함께 100억여원의 차입금을 상환하였으나, 그럼에도 2022년 기말 차입금은 599억으로 낮지 않은 수준입니다.

따라서, 공모대금의 입금 시 일부 이자율이 높은 차입금을 일부 상환할 계획을 가지고 있습니다. 이는 상장 후 공개시장을 통해 자금을 조달함과 동시에 자본구조를 효율적으로 전환하기 위함입니다. 아래 표의 차입금 상환액 114억원은 이자율이 높은 차입금 순으로 정리할 예정입니다.

(단위: 백만원)

차입처
종류
이자율(%)
2023년 9월말잔액
2023년 상환예상액
2024년 상환예상액
차입금상환합계액

우리은행
일반
6.38%
2,667
-
-
-

일반
6.23%
11,000
-
-
-

일반
6.62%
2,200
-
1,017
1,017

해외투자
3.88%
381
-
-
-

기업구매
6.42%
500
-
-
-

OA할인
2.92%
-
-
-
-

국민은행
일반
6.34%
1,458
-
-
-

무역금융
6.12%
2,000
-
-
-

한도대출
6.09%
-
-
-
-

유산스 LC
-
525
-
-
-

수출입은행
수출성장자금
5.76%
9,300
-
-
-

산업은행
운영자금
3.86%
5,250
-
-
-

기업은행
기업구매
7.24%
1,900
-
1,900
1,900

하나은행
일반
6.54%
1,700
-
-
-

무역어음
5.60%
1,200
-
-
-

IBK투자증권
P-CBO
7.19%
3,520
3,520
-
3,520

한국투자증권
P-CBO
3.10%
10,000
-
-
-

우리종합금융
CP어음
7.12%
5,000
5,000
-
5,000

대구은행
유산스 LC
3.50%
77
-
-
-

합계
58,677
8,520
2,917
11,437

(4) 공모자금 유입의 경제적 효과

당사는 신규 공장 및 설비에 대한 투자를 통해 생산능력을 확충하고자 하고 있으며, 증가하는 신제품 수요에 대한 양산준비를 진행할 계획입니다. 이로 인해 신규 생산라인을 구축하고, 신제품에 대한 개발 및 양산준비를 통해 바이어의 발주물량에 유연히 대처하고 매출신장에 기여하고자 합니다.

또한 금리가 높은 차입금을 일부 상환하여 재무구조를 개선하고, 당사의 기술력을 확충할 수 있는 개발능력을 확대함으로써 미래 먹거리에 대한 준비를 탄탄히 하고자 합니다.

당사는 매출의 98%를 수출로 일으키고 있으며, 국가발전에 기여하고 있습니다. 공모자금의 올바른 투자를 통해 더 큰 기업으로 세계를 향해 뻗어나가는 글로벌기업으로 거듭나겠습니다.

(5) 기타 사항당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 제1금융권, 증권사 및 전문위탁운용사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다.
(주21) 정정 후

나. 자금의 세부 사용계획

(단위: 백만원)

구분

2023년

2024년

2025년
2026년
합계

시설자금

-
11,700
8,700
5,500
25,900

개발비용
1,900
2,700
3,300
-
7,900

차입금 상환
8,520
2,917
-
-
11,437

합계

10,420
17,317
12,000
5,500
45,237

주1) 모집 총액, 발행 제비용은 공모가 밴드 33,000원~37,000원 중 최저가액인 33,000원 기준 입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 신주모집 자금에서 발행제비용을 차감한 기준이며, 상기 자금의 사용기간 및 금액은 당사의 사업의 추진 과정에서 유동적일 수 있습니다.

(1) 시설투자

(가) 신제품 제조시설을 위한 투자

당사는 공모자금 중 약 259억원을 아래와 같이 필리핀 내 러기지 공장 건축자금 및 생산설비 도입을 위한 시설자금으로 사용할 계획입니다.

당사는 창사 이래 꾸준한 성장세를 기록했으며, 2022년에는 48%의 매출성장률을 기록하는 등 큰 폭의 성장을 기록했습니다. 이는 기존 아웃도어 바이어의 브랜드 성장과 함께, 새로운 바이어와의 신규계약으로 인한 영향이 컸습니다. 기존바이어들이 꾸준한 성장을 하고, 신규바이어 T사의 골프백 매출 증가, 그리고 R사, N사 등 아웃도어 용품(AL Chair 등)으로의 제품 확장 공급이 있었기 때문입니다. 이 때마다 당사는 CAPA 증설을 위한 시섵투자를 선행해 왔습니다.

당사는 2023년에도 스웨덴의 아웃도어브랜드 F사, 유명 골프브랜드 P2사 등과 신규 계약을 맺었고 생산, 공급을 시작했습니다. 공장 CAPA 증설의 NEEDS를 확대하고 있는 가운데 필리핀 현지법인은 마리벨레스의 AFAB 공단과 협의하여 2023년 02월 17일 3개의 공장부지를 동인기연에 임대하기로 이사회 승인이 완료되었고 협의가 완료된 상태입니다.

시설투자는 초경량 고강도 알루미늄 생산을 위한 제조시설과 인체공학을 바탕으로 하는 테크니컬 백팩의 봉제를 위한 시설투자이며, 필리핀에 한 개의 공장 설립 시 건물투자에 $4,500K, 기계 등 설비투자에 $2,500K의 금액이 투자되고 있습니다. 하기 가액은 해당 투자금액을 고려하여 산정하였습니다. 시설투자에 대한 상세내역은 아래 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
내용
2023년
2024년
2025년
2026년
합계

시설자금
신공장 건설
-
8,653
5,592
2,865
17,108

설비 투자
-
3,048
3,109
2,636
8,792

합 계
-
11,700
8,700
5,500
25,900

공장별 상세 투자 예정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
투자대상자산
과목
투자기간
투자금액
기간별 지출대상 금액

기지출
2023년
2024년
2025년
2026년

필리핀10공장
백팩공장확대
공장투자
24.01~24.12
5,608
-
-
5,486
61
61

기계투자
24.01~24.12
3,170
-
-
3,048
61
61

투자합계
-
8,777
-
-
8,533
122
122

필리핀11공장
러기지 공장 신설
공장투자
24.08~25.07
6,016
-
-
3,167
2,788
61

기계투자
24.08~25.07
3,109
-
-
-
3,048
61

투자합계
-
9,124
-
-
3,167
5,836
122

필리핀12공장
텀블러 공장 증설
공장투자
25.08~26.07
5,486
-
-

2,743
2,743

기계투자
25.08~26.07
2,514
-
-

-
2,514

투자합계

7,999
-
-
0
2,743
5,257

합계금액
공장투자

17,108
-
-
8,653
5,592
2,865

기계투자

8,792
-
-
3,048
3,109
2,636

투자합계

25,900
-
-
11,700
8,700
5,500

주) 현재 구체화된 공장 신축 계획안은 다음과 같습니다.

1) 공장부지매입계약체결 : ‘23년 2월 17일 AFAB 이사회 승인완료

2) 위치: 필리핀 마리벨레스 AFAB 공단

3) 공사기간 : 2024.1 -2026.7 단계별로 공사

4) 부지면적 : 68,000평방미터

5) 종업원 규모 : 약2,300명

6) 연간생산 capa : 러기지/백팩 연간 100만PCS

7) 투자 예상 세부내역

구분

투자형태

면적

제품

공정

최대생산

가능인원

Phase1

2024

신설법인 설립

2.48HA

러기지, 백팩

봉제, 몰딩,조립, 창고 등

1,000명

Phase2

2025

-

2HA

150명

Phase3

2026

신설법인 설립

2HA

러기지, 백팩, 텐트, 보틀

봉제, 몰딩,조립, 창고 등

1,150명

주요 설비에 대한 사항은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

공장
용도
설비명
2024년
2025년
2026년
합계

필리핀 10공장
백팩공장 설비
미싱기, 심실링머신, 이중바늘 풀러머신 등
3,048
61
61
3,170

필리핀 11공장
러기지공장 설비
진공성형기, 시트사출기 등
-
3,048
61
3,109

필리핀 12공장
텀블러공장 설비
Water Bulging Machine 250T heightening type2 Stations CNC Neck Spinning Machine2 Stations CNC Top & Bottom Edge Trimming Machine 1.5t
-
-
2,514

2,514

합계
-
-
3,048
3,109
2,636
8,792

(2) 개발비용

당사는 설립 이후 필리핀에 공장을 건립하고, OEM/ODM 사업을 중점적으로 해왔습니다. 하지만 OEM/ODM의 수주사업은 COVID-19를 거치면서 바이어의 오더가 취소되었을 때 경영상의 취약점을 경험했습니다. 그 이후 자체브랜드의 개발 NEEDS가 확대되었고 2022년 3개의 브랜드를 론칭했습니다.

당사는 이전에 이미 한국에 FORB 라는 유아용품브랜드를 개발 판매하고 있었으며, 2017년에는 미국에 진출하여 WAYB 라는 법인을 설립하고 'PICO'라는 브랜드를 론칭하여 알루미늄 경량 카시트를 미국시장에 알리고 판매해 왔습니다. 누적된 역량을 바탕으로 2022년 1월 아웃도어 브랜드 'INSOOTH'를 론칭했고, 2022년 6월 학생용가방 브랜드 'DINAIENT'를, 2022년 9월에는 애견용품 브랜드 'GENTLWUF'를 론칭했습니다.

당사는 공모자금이 입금되면 자제브랜드를 육성하여 OBM (Original Brand Manufacturing) 기업으로의 변모를 추진하고 있습니다. 론칭한지 얼마되지 않아 현재는 제품의 가지 수가 많지 않고 프리미엄 브랜드로 알리기 위해 양질의 재료 및 최고의 가공 과정을 통해 브랜드 매니징을 해나가고 있습니다. 공모자금 입금 후에는 신규 제품을 개발하기 위해 개발인력을 추가로 채용할 계획이며, 일부 마케팅 비용에 활용하여 자체브랜드를 확장하는데 사용할 계획입니다.당사가 현재 계획 중인 개발비용의 세부내역은 아래 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
내용
2023년
2024년
2025년
합계

개발비용
연구조직 인건비
500
600
700
1,800

연구개발비(개발시험, 재료 등)
900
1,500
1,800
4,200

마케팅 비
500
600
800
1,900

합계
1,900
2,700
3,300
7,900

(가) 연구조직 인건비당사의 자사브랜드 연구개발인력은 신고서 제출일 현재 8명이며, 2024년 2명, 2025년 2명을 추가 고용할 예정입니다. 동 개발인력에 대한 인건비 중 하기 금액을 공모자금으로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
내용
2023년
2024년
2025년
합계

연구조직인건비
포브
94
94
94
281

인수스
188
238
288
713

디나이언트
63
63
63
188

젠틀우프
156
206
256
619

WAYB (미국법인)
-
-
-
-

합계
500
600
700
1,800

연구개발인원수 (명)
8
10
12
-

인당 평균인건비
63
60
58
-

(나) 연구개발비

INSOOTH의 경우 기존 개발된 배낭은 계속해서 판매를 하며, 아웃도어 용품 (등산용 폴대, 아웃도어 의자, 테이블 등)의 개발을 통해 아웃도어 브랜드에 맞는 제품 라인업을 구성할 예정이고, 젠틀우프의 경우에는 현재 개발된 제품들을 미국시장에 판매용으로 다시 디자인 및 개발작업을 진행할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
내용
2023년
2024년
2025년
합계

연구개발비(개발시험, 재료 등)
포브
100
100
100
300

인수스
400
640
790
1,830

디나이언트
200
120
200
520

젠틀우프
200
120
200
520

WAYB (미국법인)
-
520
510
1,030

합계
900
1,500
1,800
4,200

재료비
810
1,350
1,620
3,780

개발시험 등
90
150
180
420

(다) 마케팅비또한 당사는 자사브랜드 홍보를 위해 다음과 같이 마케팅 비용을 지출할 계획입니다. 마케팅은 크게 온라인 마케팅(플랫폼 광고 등)과 오프라인 마케팅 (박람회, 체험단 등)으로 나누어 진행할 예정입니다. 온라인 마케팅은 국내 유명 플랫폼으로 광고를 지속 노출할 예정이며, 오프라인 행사를 중간중간 진행하여과를 높이려고 하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분
내용
2023년
2024년
2025년
합계

마케팅 비
포브
113
216
287
616

인수스
96
196
261
553

디나이언트
134
83
110
327

젠틀우프
157
105
142
404

합계
500
600
800
1,900

(3) 차입금 상환당사는 2020년 COVID-19 사태를 거치면서, 공장 Lock down 기간의 수익감소가 있었고, 매출이 증가하는 시점 이후에는 운전자금의 증가로 인해 2021년 차입금이 크게 증가했습니다. 2022년 큰 폭의 매출 성장과 함께 100억여원의 차입금을 상환하였으나, 그럼에도 2022년 기말 차입금은 599억으로 낮지 않은 수준입니다.

따라서, 공모대금의 입금 시 일부 이자율이 높은 차입금을 일부 상환할 계획을 가지고 있습니다. 이는 상장 후 공개시장을 통해 자금을 조달함과 동시에 자본구조를 효율적으로 전환하기 위함입니다. 아래 표의 차입금 상환액 114억원은 이자율이 높은 차입금 순으로 정리할 예정입니다.

(단위: 백만원)

차입처
종류
이자율(%)
2023년 9월말잔액
2023년 상환예상액
2024년 상환예상액
차입금상환합계액

우리은행
일반
6.38%
2,667
-
-
-

일반
6.23%
11,000
-
-
-

일반
6.62%
2,200
-
1,017
1,017

해외투자
3.88%
381
-
-
-

기업구매
6.42%
500
-
-
-

OA할인
2.92%
-
-
-
-

국민은행
일반
6.34%
1,458
-
-
-

무역금융
6.12%
2,000
-
-
-

한도대출
6.09%
-
-
-
-

유산스 LC
-
525
-
-
-

수출입은행
수출성장자금
5.76%
9,300
-
-
-

산업은행
운영자금
3.86%
5,250
-
-
-

기업은행
기업구매
7.24%
1,900
-
1,900
1,900

하나은행
일반
6.54%
1,700
-
-
-

무역어음
5.60%
1,200
-
-
-

IBK투자증권
P-CBO
7.19%
3,520
3,520
-
3,520

한국투자증권
P-CBO
3.10%
10,000
-
-
-

우리종합금융
CP어음
7.12%
5,000
5,000
-
5,000

대구은행
유산스 LC
3.50%
77
-
-
-

합계
58,677
8,520
2,917
11,437

(4) 공모자금 유입의 경제적 효과

당사는 신규 공장 및 설비에 대한 투자를 통해 생산능력을 확충하고자 하고 있으며, 증가하는 신제품 수요에 대한 양산준비를 진행할 계획입니다. 이로 인해 신규 생산라인을 구축하고, 신제품에 대한 개발 및 양산준비를 통해 바이어의 발주물량에 유연히 대처하고 매출신장에 기여하고자 합니다.

또한 금리가 높은 차입금을 일부 상환하여 재무구조를 개선하고, 당사의 기술력을 확충할 수 있는 개발능력을 확대함으로써 미래 먹거리에 대한 준비를 탄탄히 하고자 합니다.

당사는 매출의 98%를 수출로 일으키고 있으며, 국가발전에 기여하고 있습니다. 공모자금의 올바른 투자를 통해 더 큰 기업으로 세계를 향해 뻗어나가는 글로벌기업으로 거듭나겠습니다.

(5) 기타 사항당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 제1금융권, 증권사 및 전문위탁운용사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다.
다만 향후 경영/영업환경, 실제 계약체결 현황, 사업계획 변경 등에 의하여 상기 공모자금 사용 계획의 일정, 금액이 변경될 수 있습니다. 당사는 공모 자금을 제1순위로 시설자금에 사용할 예정이며, 차입금 상환, 개발 자금 순으로 사용할 계획입니다.
(주22) 정정 전

나. 주요 제품의 가격변동 추이
(1) 가격 변동 추이

(단위 : 원)

매출유형
품목
구분
2023년 반기 (제32기 반기)
2022년 (제31기)
2021년 (제30기)
2020년 (제29기)

제품
가방 OEM/ODM
등산용
수출

32,238

30,831

25,360

23,385

내수
-
-
-
49,856

캐쥬얼
수출

31,954

26,265

26,606

22,790

가방 외 OEM/ODM
아웃도어 용품 외
수출
35,024
38,587
29,079
25,906

기타
자사브랜드 용품
내수
307,618
282,196
180,208
116,738

주) 상기 제품단가는 해당 사업연도의 매출액에서 매출수량을 나눈 수치입니다.
(주22) 정정 후

나. 주요 제품의 가격변동 추이
(1) 가격 변동 추이

(단위 : 원)

매출유형
품목
구분
2023년 반기 (제32기 반기)
2022년 (제31기)
2021년 (제30기)
2020년 (제29기)

제품
가방 OEM/ODM
등산용
수출

32,238

30,831

25,360

23,385

내수
-
-
-
49,856

캐쥬얼
수출

31,954

26,265

26,606

22,790

가방 외 OEM/ODM
아웃도어 용품 외
수출
35,024
38,587
29,079
25,906

기타
자사브랜드 용품
수출
499,007
485,562
340,130
233,591

내수
81,326
68,226
64,522
58,861

주) 상기 제품단가는 해당 사업연도의 매출액에서 매출수량을 나눈 수치입니다.

(주23) 정정 전

[ 토지, 건물 시가 ]

구분

소재지

연면적

시가정보

비고

토지

경기도 김포시 통진읍 석정리 327

6,391.85㎡

94,972원/㎡

607,045

2023년 반기개별 공시지가

토지

경기도 김포시 통진읍 가현리 641- 1,4,7,9

10,031.00㎡

338,523 원/㎡

3,395,701천원

건물

경기도 김포시 통진읍 가현리 641-1,7번지(제조)

4,759.61㎡

1,371,104천원

2023년 반기 재산세 시가표준

건물

경기도 김포시 통진읍 가현리 641-1,7번지(판관)

996.16㎡

주)
해외법인이 보유한 건물의 경우 해외에 소재하고 있어 별도의 지방세 과세 시가표준액이 존재하지 않아 기재를 생략하였습니다.

(주23) 정정 후

[ 토지, 건물 시가 ]

구분

소재지

연면적

시가정보

비고

토지

경기도 김포시 통진읍 석정리 327

6,391.85㎡

94,972원/㎡

607,045
천원

2023년 반기개별 공시지가

토지

경기도 김포시 통진읍 가현리 641- 1,4,7,9

10,031.00㎡

338,523 원/㎡

3,395,701천원

건물

경기도 김포시 통진읍 가현리 641-1,7번지(제조)

4,759.61㎡

1,371,104천원

2023년 반기 재산세 시가표준

건물

경기도 김포시 통진읍 가현리 641-1,7번지(판관)

996.16㎡

(주24) 정정 전

주)
해외법인이 보유한 건물의 경우 해외에 소재하고 있어 별도의 지방세 과세 시가표준액이 존재하지 않아 기재를 생략하였습니다.

나. 요약 별도 재무정보

(단위 : 천원)

구 분
제32기 상반기2023년 6월말
제31기2022년 12월말
제30기2021년 12월말
제29기2020년 12월말

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
안진회계법인 (검토)
안진회계법인 (적정)
감사받지 않은 재무제표
감사받지 않은 재무제표

[유동자산]
88,878,028
96,979,630
79,616,537
65,665,132

ㆍ금융자산
1,656,506
865,890
1,961,030
2,487,839

ㆍ매출채권 및 기타 채권
40,385,914
47,040,354
29,325,787
25,961,282

ㆍ재고자산
42,682,205
46,886,667
45,438,622
34,390,611

ㆍ기타유동자산
4,153,403
2,186,719
2,891,098
2,825,400

[비유동자산]
94,841,596
82,625,167
81,213,426
65,866,059

ㆍ매출채권 및 기타 채권
7,629,934
1,201,104
5,403,413
99,769

ㆍ기타금융자산
2,714,610
2,821,087
2,594,020
1,831,589

ㆍ지분법적용투자주식
69,540,473
63,780,441
55,491,678
45,010,342

ㆍ투자부동산
-
-
2,550,616
-

ㆍ유형자산
10,470,219
10,999,106
11,569,800
15,486,136

ㆍ무형자산
1,539,330
759,841
390,947
409,870

ㆍ사용권자산
498,137
587,887
756,410
281,670

ㆍ기타비유동자산
2,448,893
2,475,699
2,456,541
2,746,683

자산총계
183,719,624
179,604,797
160,829,963
131,531,192

[유동부채]
110,290,452
109,167,748
120,190,443
108,995,060

[비유동부채]
7,851,396
18,354,530
15,058,958
10,785,056

부채총계
118,141,848
127,522,279
135,249,401
119,780,116

ㆍ자본금
425,000
425,000
425,000
425,000

ㆍ기타자본구성요소
(14,925,803)
(14,925,803)
(14,925,803)
(14,925,803)

ㆍ기타포괄손익누계액
4,460,135
1,619,104
1,608,057
(291,444)

ㆍ이익잉여금
75,618,443
64,964,217
38,473,307
26,543,322

자본총계
65,577,776
52,082,519
25,580,561
11,751,076

부채와자본총계
183,719,624
179,604,797
160,829,963
131,531,192

종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

구 분
(2023.01.01~2023.06.30)
(2022.01.01~2022.12.31)
(2021.01.01~2021.12.31)
(2020.01.01~2020.12.31)

[매출액]
105,200,829
246,944,728
166,623,131
115,102,344

[영업이익(손실)]
14,962,091
37,747,045
19,792,282
10,034,289

[법인세차감전계속영업순이익(손실)]
17,429,260
35,540,376
16,287,227
5,386,899

[당기순이익(손실)]
14,054,226
27,914,714
11,890,163
555,624

ㆍ기본 주당순이익(원)
3,307
6,568
2,798
60

주1) 당사는 2023년 3월 31일 주주총회에서의 액면분할 결의로 인하여 1주당 액면금액이 10,000원에서 100원으로 변경되어, 주당순이익에 액면분할 효과를 적용하였습니다.주2) 2020년 1월~12월 손익정보에 대해서는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따른 별도재무제표 수치이며 이정회계법인으로부터 "적정"의견을 받았습니다.

(주24) 정정 후

나. 요약 별도 재무정보

(단위 : 천원)

구 분
제32기 3분기2023년 9월말
제32기 상반기2023년 6월말
제31기2022년 12월말
제30기2021년 12월말
제29기2020년 12월말

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
가결산 재무수치로 감사 또는 검토받지 않음
안진회계법인 (검토)
안진회계법인 (적정)
감사받지 않은 재무제표
감사받지 않은 재무제표

[유동자산]
88,449,973
88,878,028
96,979,630
79,616,537
65,665,132

ㆍ금융자산
4,453,539
1,656,506
865,890
1,961,030
2,487,839

ㆍ매출채권 및 기타 채권
30,149,725
40,385,914
47,040,354
29,325,787
25,961,282

ㆍ재고자산
47,904,087
42,682,205
46,886,667
45,438,622
34,390,611

ㆍ기타유동자산
5,942,622
4,153,403
2,186,719
2,891,098
2,825,400

[비유동자산]
98,503,349
94,841,596
82,625,167
81,213,426
65,866,059

ㆍ매출채권 및 기타 채권
12,142,735
7,629,934
1,201,104
5,403,413
99,769

ㆍ기타금융자산
2,826,455
2,714,610
2,821,087
2,594,020
1,831,589

ㆍ지분법적용투자주식
68,143,010
69,540,473
63,780,441
55,491,678
45,010,342

ㆍ투자부동산
-
-
-
2,550,616
-

ㆍ유형자산
10,332,720
10,470,219
10,999,106
11,569,800
15,486,136

ㆍ무형자산
2,152,862
1,539,330
759,841
390,947
409,870

ㆍ사용권자산
456,674
498,137
587,887
756,410
281,670

ㆍ기타비유동자산
2,448,893
2,448,893
2,475,699
2,456,541
2,746,683

자산총계
186,953,322
183,719,624
179,604,797
160,829,963
131,531,192

[유동부채]
84,067,117
110,290,452
109,167,748
120,190,443
108,995,060

[비유동부채]
4,260,196
7,851,396
18,354,530
15,058,958
10,785,056

부채총계
88,327,313
118,141,848
127,522,279
135,249,401
119,780,116

ㆍ자본금
500,000
425,000
425,000
425,000
425,000

ㆍ기타자본구성요소
14,927,448
(14,925,803)
(14,925,803)
(14,925,803)
(14,925,803)

ㆍ기타포괄손익누계액
4,038,297
4,460,135
1,619,104
1,608,057
(291,444)

ㆍ이익잉여금
79,160,264
75,618,443
64,964,217
38,473,307
26,543,322

자본총계
98,626,009
65,577,776
52,082,519
25,580,561
11,751,076

부채와자본총계
186,953,322
183,719,624
179,604,797
160,829,963
131,531,192

종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법
지분법

구 분

(2023.01.01~2023.09.30)

(2023.01.01~2023.06.30)
(2022.01.01~2022.12.31)
(2021.01.01~2021.12.31)
(2020.01.01~2020.12.31)

[매출액]
145,503,776
105,200,829
246,944,728
166,623,131
115,102,344

[영업이익(손실)]
20,050,700
14,962,091
37,747,045
19,792,282
10,034,289

[법인세차감전계속영업순이익(손실)]
22,206,523
17,429,260
35,540,376
16,287,227
5,386,899

[당기순이익(손실)]
17,596,046
14,054,226
27,914,714
11,890,163
555,624

ㆍ기본 주당순이익(원)
3,954
3,307
6,568
2,798
60

주1)
당사는 2023년 3월 31일 주주총회에서의 액면분할 결의로 인하여 1주당 액면금액이 10,000원에서 100원으로 변경되어, 주당순이익에 액면분할 효과를 적용하였습니다.

주2)
2020년 1월~12월 손익정보에 대해서는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따른 별도재무제표 수치이며 이정회계법인으로부터 "적정"의견을 받았습니다.

주3)
2023년 3분기 재무수치는 당사가 자체 결산한 가결산 실적으로 추후 변동될 수 있으며, 외부감사인으로부터 검토받지 않은 재무제표로 감사 또는 검토받은 재무제표 대비 신뢰도 측면에서 차이가 날 수 있습니다.

주4)

2023년 3분기 연결 결산수치는 상기 제시된 별도 가결산수치와 상이할 수 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서_1102_동인기연.jpg
대표이사등의 확인서_1102_동인기연

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023.10.13
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2023.11.02
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

1차정정("
굵은 파란색
")

금융위원회 귀중
2023년 10월 13일

회 사 명 :
주식회사 동인기연

대 표 이 사 :
정인수

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 통진읍 대곶북로 370-26

(전 화) 070-4099-4531

(홈페이지) http://www.dong-in.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사 (성 명) 이장익

(전 화) 070-4099-4531

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 1,838,000

모집 또는 매출총액 :
60,654,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) ㈜동인기연 : 경기도 김포시 통진읍 대곶북로 370-26 3) NH투자증권㈜ - 본점: 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) - 지점: 별첨 참조

【투자자 유의사항】

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 「자본시장법」) 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

【예측정보에 관한 유의사항】

「 자본시장법」에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 '전망', '전망입니다', '예상', '예상입니다', '추정', '추정됩니다', 'E(estimate)', '기대', '기대됩니다', '계획', '계획입니다', '목표', '목표입니다', '예정', '예정입니다'와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 III. 투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

【기타 공지사항】

'당사', '동사', '회사', '주식회사 동인기연', '㈜동인기연','동인기연' 또는 '발행회사'라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 동인기연을 말합니다.'대표주관회사'라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 NH투자증권 주식회사를 말합니다. 아울러 'NH투자증권', 'NH투자증권㈜'는 NH투자증권 주식회사를 말합니다.'유가증권', '유가증권시장'이라 함은 한국거래소 내 유가증권시장을 말합니다.

▣ NH투자증권㈜ 본ㆍ지점망

본사
서울시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)대표전화번호 : 02-768-7000

콜센터
1544-0000

인터넷홈페이지
http://www.nhqv.com

■ 지점

소재지
센터명
주소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층

영업부법인센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층

대치WM센터
서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

강남법인센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층

미아WM센터
서울 강북구 도봉로 52 와이스퀘어 10층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

노원WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

마포WM센터
서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

홍대역WM센터
서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층

홍제WM센터
서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

반포WM센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배WM센터
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남금융센터
서울 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층

성동WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층

올림픽WM센터
서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

잠실금융센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

강북법인센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동EA센터
서울 중구 을지로 51 내외빌딩 3층(을지로2가)

신사EA센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

Premier Blue 삼성동센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

Premier Blue 도곡센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

부 산
부산금융센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층

동래WM센터
부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

대 구
서대구WM센터
대구 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층

대구금융센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주WM센터
광주 동구 금남로 224 ㈜한국스탠다드차타드은행 3층

상무WM센터
광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

수완WM센터
광주 광산구 장신로 50번길 4 서일빌딩 2층

대 전
대전금융센터
대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층

인 천
인천WM센터
인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

부평WM센터
인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층

경기도
과천WM센터
경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원금융센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌금융센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당WM센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

NH금융PLUS 일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

김포WM센터
경기 김포시 김포한강1로 250 골든타임 2층

미금역WM센터
경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

판교Biz Plus 금융센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주WM센터
강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동)

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

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■ 영업소

소재지
지점명
주 소

전 남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

세 종
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

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【 대표이사 등의 확인 】

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대표이사 등의 확인서명

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험2023년 7월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2022년은 COVID-19의 영향 및 긴축적 통화ㆍ재정정책과 더불어 우크라이나-러시아 전쟁으로 인해 글로벌 공급망 훼손 및 인플레이션이 심화되었으며, 이에 따라 세계 경제성장률은 2021년 6.2%에서 2022년 3.4%를 기록했으며 2023년 3.0%로 지속적으로 둔화될 것으로 전망됩니다. 국제통화기금(IMF)은
① 중국의 낮은 백신 접종률, 부족한 의료시설 등에 따른 경제 회복 제약 및 부동산업의 위기 심화 가능성, ② 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 및 중국의 경기회복에 따른 에너지 가격 상승과 노동시장의 경직성 등의 영향을 받은 인플레이션의 지속 가능성, ③ 2022년 10월 이후 달러 평가절하, 글로벌 금융여건 완화로 국채 스프레드가 일부 축소되었음에도 불구하고, 여전히 높은 부채 수준, 저성장과 높은 차입비용 등의 신흥국 경제 위험 요인, ④ 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 및 미ㆍ중 무역분쟁 등에 따른 블록화와 지정학적 긴장 심화로 인한 경제 분절화 등을 경기 하방 위험 요소로 언급하였습니다.2023년 8월 한국은행이 발표한 경제전망 보고서에 따르면, 2023년 국내 경제 성장률은 1.4%, 2024년 2.2%로 예상됩니다. 이는 5월에 발표한 2024년 예상 수치에서 0.1% 하향 조정된 수치로써, 경기 둔화의 기조가 예상보다 오래 지속될 것임을 의미합니다.
국내 경기는 금리상승의 여파로 인한 글로벌 경기둔화의 영향으로 상반기 중 부진한 성장을 보일 것으로 예측됩니다.이와 같이 2023년에도 글로벌 공급차질 지속, 러시아-우크라이나 간 전쟁에 따른 지정학적 리스크 증가 그리고 각 국가의 긴축적인 통화정책 및 재정정책에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 아울러 국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 실물 경제가 부진할 경우
국내외 경기는 물론 궁극적으로 당사가 영위하는 사업 및 당사 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나. 아웃도어 가방 시장의 성장성 둔화 위험당사의 주력사업은 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업으로, 아웃도어 가방 OEM/ODM 매출이 전체 매출의 2022년 기준 72.1%, 2023년 상반기 기준 75.3%를 구성하고 있습니다. 따라서 당사의 매출은 아웃도어 가방 시장의 영향을 직접적으로 받습니다. 당사가 영위하는 아웃도어 가방 시장은 2023년 기준 172억달러 규모를 형성하고 있으며 2030년까지 연평균 8.96% 성장하여 2030년 314억달러 규모의 시장이 형성될 것으로 전망되고 있습니다. 그러나
당사가 취급하는 아웃도어 가방은 필수재가 아니기 때문에 경기 변동에 영향을 민감하게 받습니다. 특히 야외활동이 많을수록 수요가 증가하는데,
COVID-19 상황에서는 야외활동이 위축된 것은 물론 경기위축, 공장 폐쇄 등의 영향으로 수요와 공급, 양쪽 측면 모두에서 부정적인 환경이 조성되었습니다. 이로인해
2020년 아웃도어 가방시장은 2019년 대비 52.0% 감소하였으며, 당사의 매출액도 2020년 115,102백만원으로 2019년 167,349백만원 대비 31.2% 감소하였습니다.
향후 COVID-19와 유사한 상황이 발생하거나, 글로벌 경기 위축 등으로 아웃도어 가방 수요가 감소할 경우 아웃도어 가방 시장의 성장은 둔화될 수 있으며, 이로 인해 당사의 매출액에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 아웃도어, 골프용품 시장의 성장성 둔화 위험당사는 가방 OEM/ODM에 대한 의존도를 낮추고 매출의 성장성을 확보하고자 아웃도어 용품, 골프용품 등으로 품목을 다변화하고 있습니다. 이중 아웃도어 용품은 산악용 하네스/로프, 캠핑용품 등으로 당사는 B1사, R사, N사 등의 브랜드 제품을 생산하고 있습니다. 골프용품은 골프가방으로 T사에 납품하고 있습니다. 당사는 하이킹, 캠핑, 골프 등 실외 레저활동 인구의 증가로 인해 당사가 영위하는 아웃도어 용품/골프용품 시장은 장기적으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 그러나
2020년, 2021년의 실외 레저활동의 인구가 COVID-19라는 실내활동의 제약이 있는 상황에서 증가하였기 때문에 포스트 코로나 시대에는 실외 레저활동 관련 시장이 침체될 수 있습니다. 또한 글로벌 경기 악화로 인하여 수요의 악화 및 공급의 제한이 발생하여 아웃도어 용품/골프용품 시장 성장에 한계가 발생할 수 있습니다. 이로인해 당사의 매출이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. OEM/ODM 시장 불황 관련 위험당사는 글로벌 프리미엄 아웃도어 브랜드 사의 가방, 용품 등을 OEM/ODM 생산, 판매하고 있습니다. 당사는 등산용 가방 OEM/ODM 제품을 주력으로 생산하고 있으며, 캐쥬얼 가방 OEM/ODM 제품으로 영역을 확대하고 있습니다. 또한 가방 OEM/ODM을 통해 품질력을 인정받은 기존 고객사를 중심으로 아웃도어 용품, 골프용품 OEM/ODM으로 가방 외 OEM/ODM 사업도 확장하고 있습니다. 당사는 표준화된 품질관리 시스템을 통해 높은 품질의 제품을 적기에 납품함으로써 A사, B1사, C1사, G사, Y사 등과 장기간의 거래 관계를 구축해오고 있습니다.그럼에도 불구하고
향후 급격한 시장의 트렌드 변화에 따른 OEM/ODM 산업의 불황 가능성을 배제할 수는 없으며, 고객사와의 오랜 협업 업력에도 불구하고 당사와 주요 고객사와의 거래관계가 악화될 가능성을 배제할 수는 없습니다.이러한 상황 발생 시 당사의 외형 매출 하락, OEM/ODM 사업의 마진율 하락 등 실적에 부정적인 요인들이 발생하며 당사의 사업성 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.마. 글로벌 프리미엄 브랜드사 향 수주 감소 위험당사의 주요 매출처는 A사, B1사, C1사, G사, Y사 등 글로벌 프리미엄 백팩 브랜드들입니다. 해당 회사들은 기 확보된 글로벌 시장점유율을 바탕으로 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. 그러나
당사의 주요 매출처의 실적부진, 생산 및 판매전략 변화, 대중의 브랜드에 대한 인식 변화 등은 해당 매출처 브랜드들의 당사에 대한 수주량 감소로 연결될 수 있으며, 이 경우 당사의 사업성 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기를 바랍니다.바. OEM/ODM 경쟁요소 상실 위험당사가 영위하는 가방 OEM/ODM 사업에 있어 필요한 경쟁력은 안정적인 품질관리 역량, 제품개발역량, 숙련된 생산 인력, 전문화된 생산기지, 원부자재 구매에서 최종수금까지의 자금운용 역량, 고객사가 요구하는 컴플라이언스(Compliance) 충족 능력 등이 있습니다. 따라서
당사가 품질관리역량, 제품개발역량, 원가, 재무건전성 등에서 해당 경쟁력을 상실하는 경우 바이어로부터의 오더 감소에 따라 당사의 영업성과와 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 경쟁심화에 따른 시장점유율 하락 위험

가방 OEM/ODM 산업은 적은 자본으로도 생산이 가능한 노동집약적 산업으로 진입장벽이 낮아 일반 중소기업부터 대기업까지 전세계에서 다수의 기업이 생산하고 있습니다. 그러나 당사가 생산하는 중가 이상의 제품은 다양한 기술력이 필요하기 때문에 진입장벽이 비교적 높은 편 입니다. 따라서 당사가 생산하는 중가 이상의 아웃도어 가방의 경우 한국 기업이 주로 생산하고 있으며, 시장자료를 통해 당사가 자체로 산출한 시장점유율은 2022년 기준 3.5% 수준으로 추정되고 있습니다. 당사는 품질관리, 제품개발역량 및 안정적 생산역량을 토대로 고객사와의 우호적인 관계를 유지하고 있습니다. 구체적으로 당사는 기존 고객의 니즈를 충족시키기 위해 지속적으로 신규 설비를 투자하고 있으며, 신규 자재 소싱 등을 미리 준비하며 경쟁력을 잃지 않기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고
아웃도어 가방 OEM/ODM 산업은 적은 자본으로도 생산이 가능한 노동집약적 산업으로 진입장벽이 낮으며 지속적인 경쟁 상황에 노출되어 있으며, 우수한 디자인 및 제품 개발 역량, 생산기술 및 품질관리 역량 등을 보유한 기업의 등장하거나, 타 경쟁사들이 점유율 확대를 위해 공격적 영업과 저가 정책 등을 실시할 경우, 당사의 수익성 및 영업 성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한
당사와 당사의 주요 매출처 브랜드사와의 재계약이 원활히 성사되지 못할 경우 당사는 수익성 및 영업 성과에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
아. 원재료 조달 관련 위험당사는 다수의 원재료 공급처를 확보하고 있고 공급업체의 전문성을 검수하는 프로세스를 통해 원재료 수급 위험을 상당부분 회피하며 원재료 가격 상승 위험을 상당부분 낮출 수 있습니다. 다만,
원재료 공급업체의 공급 지연/불능이나 품질 검수 능력 부족 등의 문제가 발생할 리스크는 여전히 산재하고 있습니다. 따라서
당사가 타 공급 업체로부터 해당 원재료를 조달할 수 없는 상황이 발생할 경우 당사의 사업 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
자. 주요 원재료 가격 변동 위험당사가 생산하는 가방의 주요 원재료는 원단류이며, 원단류는 대부분 나일론과 폴리에스터가 사용되고 있습니다. 당사의 경우 대부분 고객사로부터 원단과 주요 부자재의 종류와 가격이 확정되어 당사의 납품가격에 반영되고 있어 원부자재의 변동에 따라 수익성에 미치는 영향이 크지 않습니다. 다만,
원단에 사용되는 원료 등의 가격이 급격하게 상승하는 등의 원인으로 원자재의 가격이 급격하게 상승할 경우 바이어는 당사의 생산원가에 가격 상승분을 부담시킬 가능성이 있으며 이 경우 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 인건비 관련 위험

가방 제조업의 노동집약적 특성 상, 당사는 인건비가 매출원가의 29% 수준을 차지하며높은 비중을 차지하고 있습니다. 이에 당사는 인건비가 저렴한 필리핀, 베트남에 공장을 설립하여 운영하는 등 인건비 및 원가를 절감하기 위한 노력을 지속하고 있으나
당사의 공장이 소재한 필리핀, 베트남의 인건비 또한 해마다 상승을 지속하고 있습니다. 이와 같이
해당 국가의 인건비가 계속해서 상승할 경우, 매출 중 매출원가가 차지하는 비중이 상승하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한
인건비 상승 분을 전가하기 위해 제품 가격을 인상할 경우 당사 생산 제품의 가격경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
카. 해외 생산 관련 위험당사는 필리핀, 베트남에 해외생산법인을 두고 해외 생산을 진행하고 있으며 이를 통해 비용 효율을 달성하였으나,
국내 직접 생산 대비 다양한 리스크에 노출될 가능성이 존재합니다.
해외 공장에서 경쟁기업으로 기술유출 위험 또는 해외 정부 및 여론과의 마찰 가능성도 있습니다.
당사는 1996년 필리핀 진출 이후 25년 이상 해외 현지 생산공장을 설립하여 운영해온 경험을 보유하고 있으며, 국내 본사에서 자회사 관리규정을 운영하며, SAP ERP를 활용한 전사적 생산관리 시스템을 구축하고 있습니다. 또한, 현지 법규 관련 교육 프로그램 운영과 인력별 기술 공유 단계 차별화를 통해 해외 법률 위반 리스크 및 기술유출 리스크를 관리하고 있기에 상기한 위험 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고
상기 위험 또는 당사가 예상하지 못하는 해외 생산 관련 위험 발생 시 당사의 해외 생산이 차질을 받을 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
타. 환경관련 규제 위험당사는 알루미늄 및 플라스틱 원재료를 매입하여 알루미늄 튜브 또는 배낭에 들어갈 플라스틱 반제품류를 국내 김포공장 및 필리핀 ALMA(Almatech Manufacturing Corp) 법인에서 생산하고 있습니다. 한국의 경우 이러한 제품의 생산 시 나올 수 있는 오염물질에 대해서 대기환경보전법 제39조에 의해서 대기배출시설에 대한 규제, 물환경보전법 제38조에서 폐수배출시설에 대한 규제를 받고 있습니다. 필리핀 또한 Clean Water Act 및 대통령령, 행정명령 등을 통해 환경 관련 규제를 하고 있습니다.
당사는 신고서 제출일 현재까지 국내 대기환경보전법, 물환경보전법을 위반하여 과태료를 부과받은 사실이 존재합니다. 당사는 과태료 부과 후 자가측정의무 이행 등 환경관련 규정을 준수하고 있으며, 필리핀 현지 규제도 준수하고 있습니다.
향후 당사의 환경 규제 관리가 미흡하여 당국의 조사로 환경규제 관련 중대한 위법사항이 발견될 경우 공장 가동중지 등 행정제재가 발생할 수 있으며, 공장가동이 중지될 경우 당사의 실적이 크게 감소할 수 있습니다. 또한 환경 관련 제재가 발생할 경우 고객사의 내부 컴플라이언스(Compliance) 기준 미충족으로 거래가 중단되어 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.파. 노사관계 악화 위험당사가 영위하는 가방 OEM/ODM 산업은 노동집약적 산업으로 인력의 의존도가 높은 특성이 있습니다. 따라서 당사는 인건비가 저렴한 필리핀, 베트남에 생산법인을 운영하고 있습니다.
필리핀은 다른 동남아시아 국가들과 달리 엄격한 노동시장 규정을 갖고 있으며, 필리핀 헌법 및 노동법상 노동자 우선 위주의 사건 해결 및 분쟁조정과 그에 따른 법원의 최종판결들이 많아 우호적인 노사관계가 중요합니다. 당사의 종속회사는
다수의 노사 관련 소송을 제기받은 바 있으며,
신청서제출일 현재 16건의 소송이 진행 중에 있습니다. 해당 소송으로 인한 재무적 손실은 크지 않을 것으로 판단되나,
추가로 필리핀, 베트남 법인에서 근로자의 소송이 제기되거나 기타 노사 문제가 발생할 경우, 제품 생산을 할 수 없어 막대한 매출손실, 조업도손실로 이어질 수 있습니다. 또한 노동환경 또한 ESG의 주요 측정항목으로 고객사의 내부 컴플라이언스(Compliance) 기준 미충족으로 거래가 중단되어 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
하. 감독기관 제재 관련 위험당사는 사업과 관련하여 외국환거래법, 물환경보전법, 대기환경보전법 등의 법규의 영향을 받으며, 그 밖에 세법, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 등의 법규 등을 준수하여야 합니다.
당사는 최근 3년간 외국환거래법, 물환경/대기환경 보전법 규정, 위험물안전 관리법, 부동산 거래신고 등에 관한 법률 위반으로 과거 과태료를 납부한 내역이 존재하며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 위반으로 주의 처분을 받은 사실이 존재합니다. 또한 당사는 2020.9.3~2020.10.28 약 2개월간 국세청 통합조사를 받은 바 있습니다. 법인세 및 부가가치세 관련 항목에서 통합조사를 실시하였으며, 총 고지세액은 1,542백만원으로 산출되었습니다. 현재는 개선조치의 이행으로 관련 제재 위험이 해소된 상태로 평가되나,
제·개정된 규정 등의 숙지 미숙 등 사유로 향후 관련 법률 또는 규정 위반 등이 재발할 경우 당사의 평판 및 수익성 등에 악영향을 끼치는 요소로 작용할 수 있
습니다. 또한 법률 또는 규정 위반 등에 따른 재제사항이 주요사항보고서 공시 대상에 해당될 수 있으며, 적시에 공시하지 못할 경우 한국거래소에서 벌점 부과, 불성시공시법인 지정, 공시위반제재금이 부과될 수 있으므로
투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
거. 주요 고객사 컴플라이언스 관련 위험당사의 주요 거래처는 유명 글로벌 브랜드회사이며 각 브랜드별로 사회적 책임을 강조하는 컴플라이언스(Compliance)를 운영하고 있으며 주기적인 심사를 통해 일정 이상의 기준을 통과하여야만 생산 및 공급이 가능합니다.컴플라이언스의 기준항목은 공급업체들의 각 국가법률 준수, 자발적인 노동, 노동 시간, 보상, 복지, 환경보호, 안전, 재정건전성 등에 대한 세부항목을 구성되어 있으며, 당사는 1996년부터 필리핀, 2007년에 베트남에 진출하여 신뢰를 바탕으로 하는 노사협력과 관련 법규를 준수하며 안정적으로 성장하고 있으며, 해당 국가의 환경보호, 안전 등의 법규를 준수하고 있습니다
. 다만 당사는 필리핀에서 노사 관련하여 다수의 소송이 발생한 바 있으며, 국내 본사의 경우 환경 관련 법규 위반으로 과태료를 징수한 사실이 존재합니다.
한국, 필리핀, 베트남의 예측하지 못한 노동환경이 변화로 인한 노사관계 악화, 환경관련 규제 미준수, 내부시스템의 오류로 인해 글로벌 브랜드 회사의 컴플라이언스(Compliance) 기준을 충족하지 못할 경우 생산 차질이 발생하거나 글로벌 브랜드 회사로부터의 오더가 축소 될 수 있습니다. 이 경우
당사의 수익성 및 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
너. 신규사업 추진 관련 위험당사는 아웃도어 가방 사업 이외에 신규 사업으로 텐트, 골프백, 러기지, 텀블러 사업으로 사업영역을 확장할 계획입니다. 이에 당사는 현재 필리핀에 텐트와 골프백 생산 설비 구축을 완료하여 생산을 진행하고 있으며, 러기지 설비는 설치 완료 후 테스트 운영 중에 있습니다. 텀블러 사업은 초기 검토 단계에 있으며, 검토 후 사업성이 존재할 경우 2025년 설비 설치 완료 및 테스트 운영을 목표로 하고 있습니다. 또한
2024년 01월부터 2026년 7월까지 약 3년 간 총 3개의 공장 건립을 추진 중에 있으며, 총
25,900백만원
의 투자를 계획하고 있습니다. 이러한
투자는 고정비인 감가상각비 증가에 영향을 미치며, 이는 비현금성비용으로 실질적인 현금흐름에 영향을 주지는 않지만 재무제표상 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
미국과 중국간의 관계 변화, 실외 레저활동의 감소, 고객사의 요구품질 미충족 등으로 신규사업에 대한 매출이 활성화 되지 않을 경우 당사의 수익성, 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으며, 예기치 않은 요인으로 건물, 설비 투자 등이 추가로 발생할 경우 당사의 현금흐름 등이 악화될 수 있습니다.
더. 자사브랜드 출시 관련 위험당사는 국내에 유아용품 FORB, 미국에 카시트 PICO라는 자사브랜드 제품을 판매하고 있으며, OBM(Original Brand Manufacturing) 기업으로의 변모를 위해
2022년 아웃도어 브랜드 ‘INSOOTH’, 학생용가방 브랜드 ‘DINAIENT’, 애견용품 브랜드 ‘GENTLWUFF’를 론칭했습니다. 그러나 당사의 자사브랜드와 고객사 제품 간에 경쟁이 발생할 경우 고객사와의 관계 악화로 매출이 감소할 수 있습니다. 또한 상기 자사브랜드의 매출이 활성화되지 않을 경우 관련 연구개발비, 홍보비 등이 회수되지 않아 수익성이 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 회사의 성장성 및 수익성 관련 위험당사의 매출액은 2020년 1,151억원, 2021년 1,683억원, 2022년 2,505억원으로 전반적인 성장 추세를 이어가고 있으며 2023년 상반기는 1,091억원을 시현하였습니다. 또한 매출 상승에 따른 고정비 효과 등으로 영업이익률 또한 2020년 8.72%, 2021년 11.19%, 2022년 17.02%로 점진적으로 상승하였으며, 2023년 상반기에는 매출 감소로 14.47%의 영업이익률을 시현하였습니다. 당사의 매출액은 2020년 COVID-19로 인하여 매출이 2019년 1,673억원에서 2020년 1,151억원으로 감소하였으나, 2021년도에 2019년 수준의 매출을 회복하였으며, 2022년에는 매출액이 전년 대비 48.8% 성장하였습니다. 2023년 상반기에는 매출이 감소하였는데, 이는 고객사의 재고조정으로 인한 일시적 현상으로 판단하고 있습니다. 당사가 영위하는 아웃도어 가방 시장은 2030년까지 연평균 8.96%로 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있어 당사 주력 매출 품목의 매출 하락 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 아웃도어용품, 자사 브랜드 용품 등으로 품목을 다변화하고 있어 매출 성장세는 지속될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
향후 COVID-19와 유사한 상황이 발생하거나, 글로벌 경기 위축 등으로 아웃도어 가방 및 아웃도어 용품 시장이 위축되거나, 주요 브랜드사의 경영환경이 악화되는 상황이 발생할 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한
당사의 기술, 시장 변화 대응 능력이 저하되거나, 시장 내 신규 경쟁자의 진입으로 인하여 향후 고객사로부터의 발주물량의 감소, 판가 하락 등의 요인이 발생한다면 매출의 성장성 및 수익성이 둔화되거나 악화될 수 있는 위험이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
나. 재무안정성 관련 위험
당사의 유동비율은 2021년, 2022년, 2023년 상반기 71.44%, 86.18%, 84.71%로 업종평균(165.81%) 대비 낮은 수준을 시현하고 있으며, 부채비율은 2021년, 2022년, 2023년 상반기 616.53%, 284.64%, 214.05%로 업종평균(81.22%) 대비 높은 수준을 시현하여 재무안정성 비율이 저조한 수준입니다. 당사의 재무안정성 비율이 낮은 이유는 한국채택국제회계기준 도입시 전환상환우선주의 부채 분류 및 관련 파생상품금융부채 평가로 인한 영향이 주요 원인입니다. 그러나
당사의 이익이 지속적으로 증가하여 재무안정성 비율이 개선되고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 전환상환우선주부채가 전량 보통주로 전환완료됨에 따라 재무안정성 비율이 개선될 것으로 판단됩니다.
당사의 전환상환우선주부채를 제외한 이자부부채(차입금, 사채)는 2023년 상반기말 기준 61,907백만원이며, 1년 내 상환이 필요한
이자부부채(차입금, 사채)는
57,171백만원입니다. 당사는 하기 차입금 관련하여 금융상품, 유형자산 등을 담보로 제공하고 있으며, 신용보증기금, 한국무역공사, 당사의 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 당사의 영업활동 및 담보/지급보증 등을 고려할 때 당사의 단기차입금의 만기연장(롤 오버)는 어렵지 않을 것으로 판단되며, 특히 우선주 전환, 공모를 통한 재무구조 개선으로 당사의 신용도가 증가할 경우 차입조건 등이 개선될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
이와 같은 재무현황은 당사의 영업환경 및 영업전략에 따라 변동될 수 있으며, 향후 사업확장에 따른 차입 발생에 따라 부채 규모가 증가할 가능성이 존재합니다. 또한
미국의 추가적인 기준금리 인상, 대내외적 경제 악화로 인한 자금조달의 어려움이 증대될 수 있습니다.
이러한 경우, 당사의 재무건정성이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 매출채권 관련 위험당사의
매출채권 회전율은 2021년 5.52회, 2022년 6.65회, 2023년 상반기 5.19회를 기록하고 있습니다. 2021년 기준 업종평균을 하회하는 수치이긴 하나, 당사는 주로 글로벌 브랜드사 등 우량거래처와 영업활동을 수행하고 있어 매출채권 회수 지연 가능성은 상대적으로 낮습니다. 다만
2023년 상반기말 기준 당사는 1년을 초과하여 연체된 매출채권이 41억원으로 전체 매출채권 대비 10.0% 에 해당하는 금액입니다. 해당 매출채권은 C3사, A2사 등의 업체에 대한 채권으로 모두 2019년 이전에 발생한 건이며, 이 중 C3사와 A사는 현재 폐업 상태로 채권 회수 가능성이 매우 낮다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다.
또한 2023년 상반기말 기준 1년 이내 연체에 해당하는 매출채권 금액이 2022년말 21억원에서 2023년 상반기말 38억원으로 증가하여 연체 매출채권의 연령이 증가하였습니다. 해당 매출채권은 C1사, E2사 등 우량 글로벌 브랜드사에 대한 채권으로 당사와 오랜 기간 거래를 유지해 온 바이며, 최근 일시적인 현금흐름 문제로 매출채권 잔액이 증가하였으나 고객사와의 지속적인 커뮤니케이션 및 채권 회수 계획 수립을 통하여 매출채권 잔액 및 연령을 관리중입니다.당사는 매출채권의 건전성을 강화하기 위해 신규 매출처 거래시 고객사의 규모와 재무건전성, 당사와의 거래 규모 등을 고려하여 매출채권 결제 조건을 지정하고 있으며, 매출 후에는 당사 영업팀에서 주기적으로 고객사와 소통하여 매출채권 회수를 진행하고, 재경팀에서는 수시로 매출채권 회수 모니터링을 진행하고 있습니다. 또한 1년 이내 연체 채권에 대한 기대손실률도 2022년 25.52%에서 2023년 상반기 12.76%로 개선되고 있습니다. 그러나
향후 영업환경 악화, 매출처의 영업부진으로 인하여 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 재고자산 관련 위험당사의 재고자산회전율은 2021년 2.69회, 2022년 3.35회, 2023년 상반기 2.96회를 기록하고 있으며, 이는 2021년 기준 업종평균(5.48회)을 하회하는 수치입니다. 이는 당사의 매출 증가로 인한 재고자산 증가와 원활한 생산을 위한 안전재고 확보 등의 원인에서 비롯된 것으로 판단됩니다. 당사는 매출 증가에 따른 적정 수준의 재고를 유지하고 있고, 당사가 주문생산 형태로 생산하기
때문에 재고의 불용 가능성은 높지 않은 것으로 판단되나, 당
사의 기대와 달리 주요 매출처의 영업환경 악화,생산공정 상 차질 등이 발생할 경우 재고자산 소진이 지연되거나 갑작스럽게 판가가 하락할 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 재고자산의 증가로 영업현금흐름 및 재무수치가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 현금흐름 관련 위험당사는 최근 3개년 연속 양(+)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 재무활동현금 및 투자활동현금 흐름의 변동은 정상적인 영업활동을 위한 장/단기 차입 및 상환, 그리고 설비투자 등에 기인한 것으로 파악됩니다.당사는 최근 3개년간 지속적으로 이익을 시현하며 매출 및 실적 확대를 보이고 있으며, 당사의 주요 매출처가 글로벌 프리미엄 브랜드사인 점에 미루어 볼 때, 대금 납기 지연 등으로 인한 현금흐름 악화는 제한적일 것으로 보입니다. 그러나
향후 시장의 악화와 수요 감소로 인한 매출 감소, 수익성 악화, 고객사의 대금납기 지연 또는 생산 계획 변경, 신설법인의 운영/투자자금 소요금액 증가 등이 발생할 시 당사의 현금흐름이 악화될 수 있으며,
그로 인한 신용도 하락 및 자본조달 비용의 증가, 생산 및 판매활동의 둔화 등에 직면할 수 있습니다.
바. 환율변동 위험당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 최근 3개년 간 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2020년 97.97%, 2021년 98.50%, 2022년 99.24%, 2023년 상반기 99.08% 로 외화 거래 비중이 높은 편이며, 원재료 수입 금액을 상쇄하여도 순 국외거래(수출 - 수입) 금액은 2022연도 1,867억원으로 높은 수준입니다. 미국 연준의 공격적 금리인상 사이클에 따른 주요국과의 통화정책 차별화 심화, 유럽 에너지 리스크 및 중국 경기 부진, 팬데믹 이후 급격히 증가한 글로벌 부채 그리고 러시아-우크라이나 전쟁 지속 등으로 향후 원/달러 환율이 높은 변동성을 지닐 가능성은 상존합니다.
환율은 당사가 통제 불가능한 거시경제지표에 해당합니다. 또한 당사의 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 수요량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 완전헷지가 불가능하며, 더불어 당사는 별도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고 있지 않아 COVID-19의 장기화, 미중 무역전쟁, 우크라이나 지정학적 리스크 등 외부적인 요인으로 달러 가치 변동성이 지속될 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 모니터링을 철저히 하신 후 투자해주시기 바랍니다.
사. 고객 다변화 관련 위험당사의 주요 매출처는 A사, B1사, C1사, G사, Y사 등 글로벌 프리미엄 백팩 브랜드들이며, 상위 10개사의 매출이 전체 매출의 70% 수준을 구성하고 있습니다. 당사는
신제품 개발 및 신규거래선 발굴을 통해 지속적으로 매출처를 다변화하고 있지만, 이러한 노력에도 신제품 개발 또는 신규 고객사 확보에 실패하거나 주요 매출처의 경영실적 악화 또는 OEM/ODM 업체의 변경 등과 같은 급격한 영업정책의 변경이 발생할 경우 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
아. 판매단가 하락 위험당사의 제품 판매 단가는 최근 3개년간 지속적으로 상승하고 있습니다. 이는 최근 3개년간 원자재 단가 상승의 효과가 판매가격에 반영된 효과입니다. 즉 당사의 경우 고객사와 연간 판매단가 결정시 재료비 등 원가에 마진율을 가산하여 가격을 산정하고 있기 때문에 판매가격 변동이 수익성이 미치는 위험이 비교적 적은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
당사의 경쟁력 감소, 고객사의 가격 결정 방식의 변동으로 인해 원재료 가격 변동 효과가 판매가격에 적절하게 반영되지 않거나, 판매가격이 급격히 하락할 경우 당사의 사업에 중대한 악영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.
자. 생산 인력 관련 위험당사는 OEM/ODM 산업 특성 상 인건비 절감을 위해 해외 자회사 형태로 생산 시설을 보유하여 제품을 제조하고 있습니다. 생산 품질 통제를 위해 주요 임직원들은 해외 자회사에 파견되어 생산 품질을 관리하고 있으며, 공정분석을 함으로써 인력 간 숙련도 차이에도 불구하고 다품종의 가방을 신속하게 납기에 맞춰 효율적으로 생산하도록 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 미숙련된 인력 고용 등이 발생할 경우 당사의 사업 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
차. 생산 능력 확대 관련 위험당사는 고객사 확대, 제품군 확대시 추가적으로 공장을 설립하거나 기계장치 등을 증설해왔습니다. 당사가 영위하는 OEM/ODM 사업은 다수의 인력이 필요한 노동집약적 사업이나, 해당 인력이 작업할 수 있는 공간과 더불어 대량의 미싱기 등의 기계장치가 필요합니다. 또한 필리핀 Almatech Manufacturing Corp은 제품군 확대를 위해 알루미늄 등 금속제품 가공과 관련된 다양한 설비 등이 지속적으로 투자되고 있는 상황입니다. 당사는 아웃도어 가방 산업의 수요 증가로 인한 고객사의 주문량 증가에 대처하기 위해
지속적으로 기계장치를 투자할 예정이며, 러기지 등의 신규사업과 관련해서도 3개의 공장을 추가 설립할 계획입니다.
관련 자금은 회사의 자체 자금과 더불어 공모자금 중 약 259억원을 시설자금으로 투자할 계획입니다. 그러나 예상치 못한 설비투자의 지연 또는 고객사 주문량의 감소가 발생할 경우, 감가상각비 등의 고정비용, 이자비용 등의 금융비용 지출로 인한 레버리지 효과로 수익성이 악화되어 시장 내 신뢰성 하락의 결과를 초래하게 될 가능성이 존재하으로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 우발채무 관련 위험당사는 종속회사 2개사에 대해 2023년 상반기말 기준 각각 USD 1000,000의 채무보증을 제공하고 있습니다. Eastcam tech는 2020년을 제외하고는 당기순이익을 시현하고 있으며, 두 회사 모두 손익 및 영업현금흐름이 개선되고 있어 지급보증에 따라 우발채무의 현실화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.한편, 증권신고서 제출일 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 16건입니다. 증권신고서 제출일 현재 동 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으나, 당사는 동 소송사건이 당사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 상기와 같이 당사의 종속회사에 대한 채무보증 및 진행중인 소송의 우발채무 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
종속회사의 영업부진 및 재무건전성 악화로 상기 우발채무가 현실화되거나 현재 진행중인 소송 외에 추가적인 소송이나, 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
타. 전문인력 이탈 관련 위험당사가 영위하는 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업은 글로벌 프리미엄 브랜드사에 대한 영업 역량, 대규모의 생산 인력에 대한 생산 및 품질 관리 역량, 소재(원단, 알루미늄 등)에 대한 기술력 등이 중요합니다. 따라서 당사는 해당 역량을 보유한 우수한 인재를 발굴하고, 발굴된 핵심 인력의 이탈을 방지하고자 합니다.당사는 핵심인력 이탈을 방지하기 위해 복리후생 제도 확립, 스톡옵션 및 성과보상 인센티브 등 임직원의 장기근속 동기 부여를 위해 노력해왔습니다. 그럼에도 불구하고
인력의 이탈 위험을 배제할 수 없으며, 핵심인력 이탈이 발생할 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
파. 정보보안 관련 위험유가증권시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는
관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고
여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다.
하. 품질 관련 위험당사의 고객은 글로벌 프리미엄 브랜드 회사들로 구성되어 있으며, 고객이 요구하는 엄격한 기준을 충족시키기 위해 엄격한 품질 관리 절차를 실행하고 있습니다. 그러나
향후에 당사가 구축한 불량을 차단하기 위한 프로세스에 일부 결함이 발생하거나, 운송, 배송 등의 단계에서 당사가 예측하지 못하는 변수가 발생하여 고객사로부터 클레임이 발생할 경우, 당사에 대한 평판이 하락하여, 수익성에 부정적인 영향을 줄 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
거. 지배구조 개편을 위한 특수관계자와의 지분 거래당사는 필리핀 현지법인 설립시 정인수 대표이사 등 개인이 최초 발기설립한 이후 당사의 유상증자 참여, 개인으로부터 지분 매입을 통해 해당 법인에 대한 지배력을 획득해왔습니다. 유상증자 가액은 액면가액으로 실시되었으며, 정인수 대표이사 등으로부터의 매입시에는 무상으로 증여를 받아 부당한 부의 이전 가능성은 희박한 것으로 판단됩니다. 그러나 상기와 같이 당사가 법인 설립 시 직접투자를 수행하지 않고, 개인 지분으로 회사를 설립한 후 유상증자, 주식매매 형태로 지배력을 획득할 경우, 거래가격에 따른 부당한 부의 이전이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 향후 필리핀 법인 설립시에는 당사가 직접투자하는 형태로 법인설립을 진행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 증
권신고서 제출일 현재 개인이 보유하고 있는 지분에 대한 매매가 추가로 발생할 수 있으며, 당사의 계획과 상이하게 종속회사 설립시 정인수 대표이사 등 개인이 먼저 출자하는 형태로 진행될 경우 부당한 부의 이전이 발생할 수 있고, 적정하지 않은 가액으로 지분거래가 발생할 경우 세무상 이슈
, 기타 배임 이슈
가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
너. 특수관계자와의 거래 관련 위험
당사는 해외 종속회사 12개사를 보유하고 있으며, 기타특수관계회사 2개사를 보유하고 있습니다. 해외 종속회사는 당사의 생산 및 판매 법인으로 매출, 매입, 지급보증 등의 내부거래가 발생하고 있으며, 기타 특수관계회사와도 임대차 거래 등이 발생하고 있습니다. 당사는 특수관계자 거래의 투명성을 제고하기 위해 이해관계자 거래규정을 2023년 5월 15일 제정하였으며, 2023년 10월 4일 내부통제 체계 강화를 위해 이해관계자 거래규정, 이사회 규정 등을 개정하였습니다. 또한
당사는 내부통제 강화를 위해 신고서 제출일 이후 최초로 열리는 주주총회에서 김종철 사외이사, 김준호 상근감사를 보다 독립성을 갖춘 임원으로 교체선임하고 추후 이창민 기타비상무이사 사임/해임/퇴임시 사외이사를 추가 선임할 계획이며, 당사의
감사로 하여금 웨이비 등 당사의 특수관계자 매출채권 회수 계획과 실제 이행 상황을 매 결산시 감독할 예정입니다.그럼에도 불구하고
특수관계자와의 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있으며, 향후 예상하지 못한 사유로 인하여 특수관계자와의 거래와 관련한 문제가 발생하는 경우 당사의 경영성과 및 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한
미국 종속회사인 웨이비의 매출채권 회수가 원할하지 않을 경우 당사의 현금흐름, 손익 현황 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
더. 종속기업의 경영 실적 부진에 따른 손익 악화 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 종속회사가 12개와 기타 특수관계회사 2개를 보유하고 있습니다. 종속회사 12개에 대한 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영되며, 기타 특수관계회사의 경우 당사 보유지분이 존재하지 않아 기타 특수관계회사의 손익이 당사의 손익에 직접적인 영향을 미치지는 않습니다. 따라서 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로
향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 당사의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.
러. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 운영 중에 있습니다.다만 당사는 비상장기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 이에 따라 당사는 2023년 5월 15일 내부회계관리규정을 상장회사 표준에 준하여 개정하였으며, 2023년 연내 내부회계관리제도 고도화 용역을 마무리할 계획입니다.
그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절히 운영되지 않거나 혹은 외부감사인이 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.
머. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 당사는 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다. 당사는 위법행위를 방지하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지할 수는 없으며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다.
당사는 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 당사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 또한 향후 당사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 당사의 사업, 영업성과, 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
버.해외종속회사와의 거래에 따른 이전가격 등 세무상 위험 당사는 필리핀, 베트남의 종속 법인에 당사 제품에 대한 외주가공비를 지급하여 제품을 생산하고 있습니다. 따라서 수직화된 Value-chain에서 사업이 진행되는 하나의 비즈니스 형태로서 종속기업과 당사간의 빈번한 거래가 발생합니다. 이와 같은 빈번한 해외 종속회사와의 거래 시
해외 종속법인이 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재하며, 세무당국이 종속회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며 이 경우 예측하지 못한 현금유출 및 당사의 수익성, 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.또한 당사는 2020년 정기세무조사시 납부세액 15억원을 추가납부한 사실이 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 인천지방국세청으로부터 2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일 기간에 대한
통합 세무조사(사업과 관련하여 세법에 따라 신고, 납부 의무가 있는 모든 세목) 사전통지를 수령하였으며, 2023년 11월 13일 ~ 2023년 12월 30일 조사 예정입니다. 당사는 세법 준수를 위해 노력하였으나,
상기 세무조사시 과세당국과의 이견 등으로 세무상 불이익을 받을 수 있으며, 이 경우 당사의 현금흐름, 수익성, 재무안정성이 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
서. 감사 또는 검토받지 않은 재무제표와 관련된 위험본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항은 2023년 상반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유념하시기 바랍니다. 한편, 본 증권신고서에 기재된 2023년 2분기 재무제표의 경우 당해연도 감사인으로부터 검토를 받았으나, 요약재무정보에 기재된 2023년 3분기 재무제표의 경우 감사 또는 검토를 받지 아니하였습니다. 이에 2023년 3분기 재무제표 상 재무수치는 감사 또는 검토받은 다른 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재합니다. 또한 2023년 3분기 재무제표의 경우 당사가 자체 결산한 가결산 수치로 추후 변동될 수 있으며, 2023년 3분기 연결 결산수치는 현재 제시된 별도 가결산 수치와 상이할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거
본 증권신고서의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시 혹은 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.

나. 투자자의 독자적 판단요구

투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어
투자자 본인의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.다. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 이에, 투자자께서는 금번 공모주 청약시 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시기 바랍니다.
라. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 위험당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며,
금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격이 하락함에 따라 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있다는 점을 유의하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.마. 공모가 산정 방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망 공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만,
희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 판매 제품의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 의사결정을 해 주시기 바랍니다. 또한,
향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며, 이러한 변동 가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
바. 비교기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시
사업의 유사성, 재무적ㆍ비재무적 기준 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해
비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.
사. 상장 후 경영안정성에 대한 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 정인수 대표이사는 총 발행주식수의 83.98%를 보유하고 있으며, 정인수 대표이사의 자녀이자 당사의 상무이사인 정윤석이 보유한 지분 1.02%를 포함한 최대주주 등의 지분율은 85.00%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모 주식수 1,838,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 64.31%로 감소하게 됩니다.
의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화 될 경우 경영 안정성이 저해 될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식수 6,410,000주 중 29.96%에 해당하는 1,920,400주는 상장 직후 유통가능물량에 해당됩니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있
습니다. 또한 당사의
최대주주등
의 상장 후 보유예정 주식은 4,122,000주로 공모후 기준 지분율이 64.31% 예상되며,해당 주식의 의무보호예수 기간은 상장일로부터 6개월입니다. 따라서 최대주주등의
의무보유기간
인 상장일로부터 6개월 후 최대주주등 보유주식 물량이 출회될 수 있습니다. 이 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 추가로
우리사주조합의 의무보유기간
(상장 후 1년)
이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 또한, 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

자. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험당사는 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 행사되지 않은 주식매수선택권은 총 100,000주(공모 후 희석주식수의 1.54%) 이며, 행사기간은 전량 도래하지 아니하였습니다.
동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.차. 공모가격 결정 방식금번 공모를 위한 가격 결정은
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.
카. 공모주식수 변경 위험
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있습니다.타. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위
금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.파. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2023년 11월 01일(수) ~ 07(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 11월 09일(목) ~ 10일(금)에 일반투자자(일반청약자)와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서, 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.하. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.거. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.너. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험우리사주조합에 배정되는 총 주식 중 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을
공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 더. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거
금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며,
일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.러. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 정인수 및 특수관계인은 보통주 4,122,000주(공모 후 발행주식총수 기준 64.31%)를 보유하게 됩니다.
지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
머. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여
증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다.
버. 신규상장 요건 미충족 위험본건 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 유가증권 시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다.
그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 서. 증권신고서 정정 위험
본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.어. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영당사는 2023년 상반기 기준 회계법인으로부터 검토 받은 K-IFRS 기준 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다.
본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 상반기 기준 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.저. 소수주주권 행사로 인한 소송위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.처. 집단소송 위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.커. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.터. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.퍼. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용2021년 10월 18일부터
신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.허. 미래에 대한 예측가능성 위험본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.고. 투자원금손실 발생 가능성당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사간의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 유가증권시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며,
금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

노. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 본건 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며,
투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 또한, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있습니다.

도. 국내 증권시장의 변동성에 의한 당사 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험

당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다. 이에 따라,
당사 보통주의 시장가격은 한국 증권시장의 변동성에 따라 등락할 수 있으며, 타 증권 시장과 마찬가지로 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제가 발생한다면 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.정부는 민간사업의 다양한 측면에 상당한 영향력을 행사할 수 있으며 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 이와 같은
정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 인식은 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며, 이는 당사의 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다.

로. 국가별 환율 변동 위험

당사 보통주 주주에 대한 배당 지급 또는 보통주 매각 시 수령하는 대금은 원화 대비 주요 통화의 환율 변동에 영향을 받습니다.

모. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험

당사는 2023년 8월 01일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 10월 11일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권 시장에 상장하기 위해서는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 2023년 4월 10일까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2023년 10월 13일(금) 본 증권신고서를 제출하여 2023년 11월 06일(월)을 증권신고서의 효력 발생일로 예상하고 있으나
, 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다.
보. 신규상장일 기준가 산정방식 및 가격제한폭 변경2023년 06월 26일부터 유가증권 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규상장일 기준가격이 기존 '공모가격의 90~200% 내에서 호가를 접수하여 결정된 시가'에서 '공모가격'으로 변경되며, 신규상장일 가격제한폭은 기존 '기준가격 대비 ±30%'에서 '기준가격(공모가격)의 60~400%'로 변경됩니다.
이에 따라 상장일 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 기준가격 대비 60%~400%까지 발생할 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.
소. 허수성 청약 방지 및 기관투자자 주금납입능력 확인 관련 사항
금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 아울러 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여가 발생 할 경우, 불성실 수요예측 참여자 지정과 같은 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께선 유의하시기 바랍니다.
오. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
불확실한 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망 및 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등은 글로벌 및 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.또한, 최근 급격한 인플레이션 조절을 위해서 금리가 상승하고 있고, 추가 상승 가능성 또한 존재하여 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
조. 상장폐지 관련 위험당사의 주권은「유가증권시장 상장규정」제48조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
초. 자금 조달 관련 위험
당사는 현재 추진중인 사업의 운영 및 확장에 필요한 자금을 당사에게 유리한 조건으로 또는 조건에 관계없이 외부로부터 조달하지 못할 수 있습니다.
코. 이사회 및 감사 기관 변경에 관한 위험당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재
정인수, 박기정 사내이사 2명, 김종철 사외이사 1명, 이창민 기타비상무이사 1명 총 4명의 이사로 구성되어 있으며,
감사 기관은 김준호 상근감사 1명으로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회의
독립성을 제고하고, 내부통제의 투명성을 강화하기 위해 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명을 독립성을 갖춘 사외이사 2인으로 교체하고자 하며,
김준호 상근감사 또한 독립성을 갖춘 상근감사로 교체하고자 합니다. 다만, 신고서 제출일 현재 교체될 사외이사 및 감사가 선정되지 않았기 때문에,
2023년 10월 4일 이사회를 개최하여 사외이사, 상근감사 교체 건에 대한 승인을 미리 득하였으며, 실제 교체시기의 경우 김종철 사외이사, 김준호 상근감사의 경우 가장 가까운 주주총회(단, 2024년 3월에 소집될 2023년 정기주주총회를 기한으로 한다)시, 이창민 기타비상무이사는 향후 이창민 기타비상무이사의 사임/퇴임/해임시에 진행할 예정입니다. 당사는
종국적으로 이사 정수의 반수(50%)를 사외이사로 구성하고자 하며, 상근감사 또한 보다 독립성 및 전문성을 갖춘 감사로 교체하여 내부통제의 투명성을 강화하고자 합니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
1,838,000
100
33,000
60,654,000,000
일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
예
유가증권시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
보통주
1,838,000
60,654,000,000
1,516,350,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023.11.09 ~ 2023.11.10
2023.11.14
2023.11.09
2023.11.14
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
25,900,000,000

차입금상환
11,437,407,800

운영자금
7,900,000,000

구주매출금액
14,124,000,000

발행제비용
1,292,592,200

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

정인수
최대주주
4,199,000
128,000
4,071,000

큐씨피제이비기술가치평가 사모투자전문회사
기타주주
750,000
300,000
450,000

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

주1)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 33,000원 ~ 37,000원 중 최저가액 기준입니다.

주2)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
1,838,000
100
33,000
60,654,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
NH투자증권
보통주
1,838,000
60,654,000,000
1,516,350,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 11월 09일 ~ 2023년 11월 10일
2023년 11월 14일
2023년 11월 09일
2023년 11월 14일
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 33,000원 ~ 37,000원 중 최저가액인 33,000원 기준입니다. 참고목적으로 희망공모가액 최고가액인 37,000원 기준 금번 공모의 모집(매출)총액은 68,006,000,000원입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사 NH투자증권㈜과 발행회사인 ㈜동인기연이 협의하여 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)
[청약일]- 우리사주 청약일: 2023년 11월 09일 (1일간)- 기관투자자 청약일: 2023년 11월 09일 ~ 11월 10일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2023년 11월 09일 ~ 11월 10일 (2일간)※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2023년 11월 09일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2023년 11월 09일 ~ 10일 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2023년 08월 01일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 10월 11일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「유가증권시장 상장규정」 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)
인수대가는 총 공모금액의 2.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 참고목적으로 희망공모가액 최고가인 37,000원 기준 인수대가는 1,700,150,000원 입니다.

주9)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

2. 공모방법

금번 ㈜동인기연의 유가증권시장 상장공모는 신주모집 1,410,000주(공모주식의 76.71%), 구주매출 428,000주(공모주식의 23.29%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

우리사주조합
367,600주
20.00%
우선배정

일반공모
1,470,400주
80.00%
고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합계
1,838,000주
100.00%
-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정 증권신고서상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출하는 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주2)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7과 「근로복지기본법」제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 우리사주조합 미청약 잔여주식이 발생하는 경우 그 사유 등을 감안하여 최대 공모주식의 5%까지 잔여주식을 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 따라서 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약자 배정 물량은 459,500주~551,400주까지 변동할 수 있습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

【일반공모주식 배정내역】

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액
비고

우리사주조합
367,600주
20.0%
33,000원(주1)
12,130,800,000원
우선배정

일반청약자
459,500주~ 551,400주
25.0%~ 30.0%
15,163,500,000원~ 18,196,200,000원
-

기관투자자
1,010,900주~ 1,378,500주
55.0%~ 75.0%
33,359,700,000원~ 45,490,500,000원
고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합계
1,838,000주
100.00%
60,654,000,000원
-

주1)
주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사인 ㈜동인기연이 협의하여 제시한 희망공모가액인 33,000원 ~ 37,000원 중 최저가액인 33,000원 기준입니다. 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후, 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거하여 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자 배정물량인 공모주식의 25%에 추가적으로 우리사주 조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 이내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 의거하여 주2) ~ 주4)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 의거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

우리사주조합
282,000주
20.0%
우선배정

일반공모
1,128,000주
80.0%
고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합계
1,410,000주
100.0%
-

【모집의 세부내역】

모집대상
배정주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
282,000주
20.00%
33,000원
9,306,000,000원
우선배정

일반투자자
352,500주~ 423,000주
25.00%~ 30.00%
11,632,500,000원~ 13,959,000,000원
-

기관투자자
775,500주~ 1,057,500주
55.00%~ 75.00%
25,591,500,000원~ 34,897,500,000원
고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합계
1,410,000주
100.00%
46,530,000,000원
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 282,000주(모집물량의 20.0%)를 우선 배정하였습니다.

주2)

기관투자자: 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익채권투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 사목에 따른 신탁회사는 제외한다)일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 각 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거하여 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 고위험고수익투자신탁등의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제4항에 따라 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 아니하는 물량(고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량에 한한다) 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주4)
'주당 모집가액'이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 33,000원 ~ 37,000원 중 최저가액 기준으로서, 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주5)
모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 33,000원 ~ 37,000원 중 최저가액인 33,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주6)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주7)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

【매출방법 : 일반공모】

매출대상
주식수
배정비율
비고

우리사주조합
85,600주
20.00%
우선배정

일반공모
342,400주
80.00%
고위험고수익투자신탁등 배정수량 포함

합계
428,000주
100.00%
-

【매출 세부내역】

매출대상

배정주식수

배정비율

주당매출가액

매출총액

비고

우리사주조합
85,600주
20.0%
33,000원
2,824,800,000원
우선배정

일반청약자

107,000주~ 128,400주
25.0%~ 30.0%
3,531,000,000원~ 4,237,200,000원
-

기관투자자

235,400주~ 321,000주
55.0%~ 75.0%
7,768,200,000원~ 10,593,000,000원
고위험고수익투자신탁 배정수량 포함

합 계

428,000주
100.0%
14,124,000,000원

-

주1)
금번 매출에서 우리사주조합에 매출주식 중 85,600주(매출물량의 20.0%)를 우선 배정하였습니다.

주2)

기관투자자: 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익채권투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 사목에 따른 신탁회사는 제외한다)일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 각 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거하여 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 고위험고수익투자신탁등의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제4항에 따라 수요예측등 참여금액이 주금납입능력을 초과하지 아니하는 물량(고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 수요예측에 참여하여 제출한 물량에 한한다) 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주4)

'주당 매출가액'이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 33,000원 ~ 37,000원 중 최저가액 기준으로서, 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주5)

매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 33,000원 ~ 37,000원 중 최저가액인 33,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주6)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주7)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자의 명칭 및 주소
위탁의 내용 및 조건
매출잔량이 발생한 경우의 처리방법

㈜동인기연
정인수
128,000주
매출잔량이 발생한 경우 총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수

큐씨피제이비기술가치평가 사모투자전문회사
300,000주

주)
상기 매출주주의 경우 상기 주식(보유 주식 중 일부)을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 예정입니다.

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위 : 주)

보유자
회사와의관계
보유주식 종류
매출 전보유주식수
매출주식수
매출 후보유주식수(비율)

정인수
최대주주
기명식 보통주
4,199,000주
128,000주
4,071,000주(63.5%)

큐씨피제이비기술가치평가 사모투자전문회사
기타주주
기명식 보통주
750,000주
300,000주
450,000주(7.0%)

합 계
4,949,000주
428,000주
4,521,000주(70.5%)

주1)
상기 매출 후 보유주식수 비율은 공모 전 주식수인 5,000,000주에 신주모집 주식수 1,410,000주를 합한 공모 후 주식수인 6,410,000주에 대한 비율입니다.

주2)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주 간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다.

주3)
매출주주인 정인수와 큐씨피제이비기술가치평가 사모투자전문회사의 경우 금번 상장 이후 각각 4,071,000주(63.5%), 450,000주(7.0%)의 보통주를 보유하게 됩니다. 또한 정인수 매출주주는 공모 후 보유주식에 대해 유가증권시장 상장규정 제27조(의무보유)에 의거 상장 후 6개월간 의무보유 할 예정입니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜동인기연의 유가증권시장 상장 공모를 위한 공모가격은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

◈ 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차 ◈

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사 및 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정
확정공모가액 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정

기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지를 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사는 ㈜동인기연의 유가증권시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
33,000원 ~ 37,000원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주1)
상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜동인기연의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.

주2)
금번 ㈜동인기연의 유가증권시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2023년 11월 1일(수)
(주1)

기업 IR
2023년 11월 1일(수) ~ 11월 6일(월)
(주2)

수요예측 일시
2023년 11월 1일(수) ~ 2023년 11월 7일(화)
(주3)

공모가액 확정공고
2023년 11월 8일(수)
-

문의처
NH투자증권㈜ (☎ 02-750-5732, 02-750-5639)
-

주1)
수요예측 안내공고는 2023년 11월 1일 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(http://www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

주2)
본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관 투자자를 대상으로 진행할 예정입니다.

주3)
기관투자자의 경우 2023년 11월 1일(수) ~ 2023년 11월 7일(화)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준 2023년 11월 7일 오후 5시입니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격
(가) 기관투자자"기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 “투자일임회사”라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것

※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

당사의 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 기관투자자 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호 및 NH투자증권(주)의 「증권인수업무 내부통제준칙」사규에 따른 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다.

【제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지】

① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.

1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.

2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다

[NH투자증권(주) '증권인수업무 내부통제준칙' 제45조(배정)]

(생략)③ 제1항 제1호 마목 iv)호와 관련하여, 담당부서는 기관투자자로부터 수요예측참여 요청을 받을 시 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제 5조의 3 제 1항 제2호에 의거하여 아래와 같이 기관투자자의 주금납입능력을 확인하여야 한다.1. 기관투자자가 수요예측등에 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 다음의 기준으로 주금납입능력을 확인한다.가. 고유재산으로 참여하는 경우 자기자본을 주금납입능력으로 간주함 (이 경우 자기자본은 직전 분기말 (해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 한다)나. 위탁재산으로 참여하는 경우 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 간주함 (이 경우 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부 터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.)2. 제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인할 수 없는 비거주 외국인 기관투자자의 경우 (Equity Sales본부가 담당부서인 기관투자자에 한정함), 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인한다.가. 미 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer(이하 “QIB”) 로서 수요예측 참여 희망금액이 USD 1억불 이하인 경우, 당해 분기의 주금납입능력을 USD 1억불로 간주 한다.나. 주요 해외 국부펀드 등 QIB에 준하는 요건을 갖춘 기관투자자(이하 “국부펀드”)로서 수 요예측 참여 희망금액이 USD 1억불 이하인 경우, 당해 분기의 주금납입능력을 USD 1억불 로 간주한다.다. QIB 및 국부펀드에 해당되지 않는 기관투자자 또는 USD 1억불을 초과하여 수요예측 참여를 희망하는 기관투자자에 대하여는 다음의 기준으로 주금납입능력을 확인한다.i) 자기자본으로 참여하는 경우, 해당 기관투자자의 직전분기 납입자본금을 당해분기 주금납 입능력으로 간주ii) 위탁자산으로 참여하는 경우, 직전분기말 기준 해당 기관투자자의 총 운용자산의 합계를 (AUM) 확약서에 기재하고 이를 당해분기 주금납입능력으로 간주라. 본 호에 따라 주금납입능력을 확인하는 경우 수요예측 참여 기관투자자는 별지1의 양식 에 서명한 확약서에 기재하여 제출하여야 한다. 단, 나목에 해당되는 경우로서 해당 국가의 정부가 지급을 보증하는 경우 확약서 제출을 면제할 수 있다.

[기관투자자 주금납입능력 확인방법]

기관투자자 구분
확인방법

국내기관투자자,해외기관투자자(표준방법)

【 표준방법 (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호)】

구분
내용

확인대상
수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 ① 고유재산은 자기자본, ② 위탁재산은 참여 건(계좌)별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 확인합니다.① 고유재산 : 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말) 개별재무제표상의 금액입니다. 금번 공모의 경우 직전 분기말은 2023년도 반기 말 기준이며, 그 전 분기말은 2023년도 1분기 말 기준입니다.② 위탁재산 : 수요예측 참여 건(계좌)별로 수요예측에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액입니다. 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 합니다.

확인방법
기관투자자는 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 주금납입능력으로 확약서(*)에 기재하여 대표이사 또는 준법감시인의 서명 또는 기명날인을 받은 후 주관회사에 제출하고, 주관회사는 동 확약서 상의 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인합니다.

(*)기관투자자가 수요예측 참여 화면(인터넷 홈페이지)에 주금납입능력('확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액)을 입력하면 확약서상에 주금납입능력이 기재되고(주금납입능력을 초과한 참여금액으로 수요예측등에 참여할 수 없도록 전산통제), 기관투자자는 동 확약서를 인쇄하여 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인하여 제출하도록 합니다.

엔에이치투자증권Equity Sales본부를 통해수요예측에 참여하는해외 기관투자자(대체방법)

NH투자증권(주)는 준법감시인의 사전 승인을 받아 제정한 내부지침에 근거하여 엔에이치투자증권 Equity Sales본부를 통해 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우, 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인할 수 있습니다.

【 대체방법 (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제2호)】

구분
내용

내부지침근거조항
NH투자증권(주) '증권인수업무 내부통제준칙' 제45조

확인대상
엔에이치투자증권 Equity Sales본부를 통해 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자(단, Equity Sales본부가 담당부서인 기관투자자에 한정함)의 경우, 다음의 방법으로 주금납입능력으로 확인합니다.① Qualified Institutional Buyer(QIB)에 해당하면서 수요예측 참여 희망금액이 USD100,000,000 이하이면 주금납입능력을 USD100,000,000으로 간주하고, Equity Sales본부는 대체확약서를 수령하여 확인합니다.② 주요 해외 국부펀드 등 QIB에 준하는 요건을 갖춘 기관투자자(이하 "국부펀드")에 해당하면서 수요예측 참여 희망금액이 USD100,000,000 이하이면 주금납입능력을 USD100,000,000으로 간주하고, Equity Sales본부는 국부펀드임을 증빙할 수 있는 자료를 수령하여 확인합니다.(단, 해당 국가의 정부가 지급을 보증하는 경우 확약서 제출 면제)③ QIB 및 해외 국부펀드에 해당하지 않거나 QIB 및 해외 국부펀드에 해당하더라도 USD100,000,000 이상으로 수요예측에 참여하는 경우, 다음의 기준으로 대체확약서를 수령하여 주금납입능력을 확인합니다.i) 자기자본으로 참여하는 경우, 해당 기관투자자의 직전 분기 납입자본금을 당해분기 주금납입능력으로 간주ii) 위탁자산으로 참여하는 경우, 직전분기말 기준 해당 기관투자자의 총 운용자산의 합계를(AUM) 당해분기 주금납입능력으로 간주

확인방법

① 미국 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer(이하 "QIB"라 한다)의 지위에 있는 외국인 기관투자자의 경우 주금납입능력은 USD 100,000,000으로 간주하고, Equity Sales본부는 외국인 기관투자자 본인이 QIB임을 확인한 대체확약서(*)를 수령하여 확인합니다. 대체확약서는 제출일이 속한 분기말까지 유효한 효력을 가집니다.② 해외 국부펀드(**)로부터 수요예측 참여의사를 받은 경우, 제1호의 QIB에 준하여 주금납입능력을 USD 100,000,000으로 간주합니다.③ 제1항 및 제2항에 해당하지 않는 외국인 기관투자자이거나 제1항 및 제2항에 해당하는 기관투자자 중 USD 100,000,000이상으로 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우, 고유재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 또는 직전 분기(자료가 없다면 그 전 분기) 3개월간 일평균 총 운용자산(Asset Under Management)을 주금납입능력으로 간주하고, Equity Sales본부는 대체확약서(*)를 수령하여 확인합니다. 금번 공모의 경우 직전 분기말은 2023년도 반기 말 기준이며, 그 전 분기말은 2023년도 1분기 말 기준입니다.대체확약서는 제출일이 속한 분기말까지 유효한 효력을 가집니다.

(*)"대체확약서"란 외국인 기관투자자 본인이 QIB의 지위 여부, 고유재산의 경우 자기자본, 위탁재산의 경우 총 운용자산(Asset Under Management) 등을 기재하여 본인의 주금납입능력을 확인하고, 적법한 서명권한을 가진 의사결정자가 서명한 후 제출한 서류입니다.(**) "국부펀드"란 국가의 자산을 정부가 직접 운용하여 증식시키기 위해 설립한 특수 목적 기관입니다.

※ 고위험고수익투자신탁등이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.

① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익채권투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

【 투자일임회사 등 】

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건)① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.

1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.

1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.

⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목 및 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(나) 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④ 항 및 ⑥ 항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑥ 항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

①
인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

②
발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

③
해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

④
대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

⑤
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자

⑥
금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

⑦
그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1항부터 제6항까지의 규정에 준하는 경우

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제4항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.※ 불성실 수요예측 참여자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다.

1.

수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.

2.

기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다.

가.
해당 주식을 매도 등 처분하는 행위

나.
해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위

다.
해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)

라.
그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위

3.
수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우

4.
수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우

5.
투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우

6.
수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우

7.
사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우

8.
수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우

9.
기업공개시 수요예측등 참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우

10.
그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우

※NH투자증권㈜의 불성실수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 NH투자증권㈜는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리합니다.1. 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

【 불성실 수요예측 등 참여 제재사항 】

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용)

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의

규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입주식수 X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액5천만원 당 1개월씩 가산

(참여제한기간 상한 : 24개월)

1억원이하

6개월

의무보유확약위반

의무보유 확약위반주식수 주1)X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액1.5억원 당 1개월씩 가산

(참여제한기간 상한 : 12개월)

1억원 이하

6개월

수요예측등참여금액의주금납입능력 초과
(배정받은 주식수X 공모가격)
1억원 초과
6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액1.5억원 당 1개월씩 가산(참여제한 기간 상한 : 12개월)

1억원 이하
6개월

수요예측등정보 허위 작성ㆍ제출

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

(참여제한기간 상한 : 12개월)

법 제11조 위반대리청약

대리청약 처분이익

미청약ㆍ미납입과 동일

(참여제한기간 상한 : 12개월)

투자일임회사등수요예측등 참여조건 위반

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약,미납입과 동일(참여제한기간 상한 : 6개월)

벤처기업투자신탁 해지금지 위반

12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반

12개월 X 환매비율 주2)

고위험고수익투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위

6개월 이내 금지

주1)
의무보유 확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율: 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입 및 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4)

감면:

1)
(해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것. 이하 같음) 할 수 있음)

1의2)
수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있음. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니함

2)
의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율*이 70% 이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있으며, 이 경우 제재금을 부과하거나, 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여를 제한할 수 있음

주)
확약준수율: [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함

주5)

제재금 산정기준:

1)
Max [수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익*]* 100만원 미만의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음

2)

불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음

적용 대상

경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입

의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비확약종료일 종가* 기준 평가손익 X (-1)

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)* 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

의무보유확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익** - 배정받은 주식의공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익

** 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측등정보 허위작성ㆍ제출

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비확약종료일 종가* 기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등수요예측등참여조건 위반

의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비확약종료일 종가* 기준 평가손익

의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

주6)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함

주7)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함

주8)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
1,010,900주~ 1,378,500주
55.00%~ 75.00%
고위험고수익투자신탁등배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 배정수량을 포함합니다

주2)
비율은 전체 공모주식수 1,838,000주에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 459,500주 ~ 551,400주(25.00%~30.00%) 및 우리사주조합 배정분 367,600주(20.00%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최 고 한 도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 및1,378,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격 분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적, 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월, 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.00%인 경우를 가정한 주식수입니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주)
금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, NH투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

[NH투자증권㈜ 인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속: 「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹/계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(IPO 법인전용)」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면 내 배너」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 엔에이치투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조제6항의 투자일임회사가 투자일임재산 또는 고유재산으로 참여하는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 공동주관회사에 제출해야하며, 법률 제7항의 금융투자업자 중 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제4항에 의하여 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야합니다. 그 중 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 참여하는 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에서 정하고 있는 일정요건을 충족함을 보여주는 확약서류를 대표주관회사에 제출해야합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등분을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 고위험고수익투자신탁의 경우 공모, 사모에 따라 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드하여야 합니다. 또한, 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로, 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2의1항의 각호에 해당하는 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드하여야 합니다.⑦ 집합투자회사가 통합 신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

[NH투자증권㈜ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항]

ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산 각각의 계좌를 개설해야 하며, 그 외 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산 계좌를 각각개설해야 합니다. 특히, 고위험고수익투자신탁등의 경우 공모, 사모에 따라 개별 계좌를 개설해야 합니다.ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 NH투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 참여하여야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산을 각각 개별 계좌로 신청해야 하되, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산의 참여내역을 통합하여 참여하여야 합니다.한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량) 을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산에 대해서는 각각 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.ⓔ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드 명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다. 또한, 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109 조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다. 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다. 마지막으로, 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2에 따른 투자일임회사에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 확약서를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드하여야 합니다.※ 금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 아니합니다. 따라서 수요예측에 참여시 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한, 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등이나 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 제2조제8호 마목, 사목, 아목, 제2조제18호, 제2조제19호, 제5조의2제1항, 제9조제10항에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법

구 분
내 용

접수기간
2023년 11월 1일(수) 09:00 ~ 11월 7일(화) 17:00 (한국시간 기준)

접수방법
인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 NH투자증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 다만, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 금융투자협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회가 필요하다고 인정하는 경우 불성실 수요예측 참여자에게 제재금 또는 금전의 납부를 부과할 수 있으며, 이 경우 불성실 수요예측 참여자의 고유재산에 한하여 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다.⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁등 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑥ 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산이 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 NH투자증권㈜ 「www.nhqv.com → 뱅킹/계좌정보 → 청약/권리 → 수요예측 및 기관청약」에서 확인하시기 바랍니다.⑨ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.⑩ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.⑪ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑬ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월까지) 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑭ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑮ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 NH투자증권㈜ 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있습니다.
(10) 수량배정방법상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거하여 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 다음과 같이 공모주식을 배정합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제9조(주식의 배정)(중략)⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호ㆍ제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

(11) 배정결과 통보대표주관회사인 NH투자증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 NH투자증권㈜ 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 NH투자증권㈜ 홈페이지「www.nhqv.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 수요예측 및 기관청약」또는「www.nhqv.com ⇒ 화면 내 배너」에서 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항목
내용

모집 또는 매출주식의 수
보통주 1,838,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
33,000원

확정가액
주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
60,654,000,000원

확정가액
주2)

청약단위
주3)

청약기일
우리사주조합
개시일
2023년 11월 09일

종료일
2023년 11월 09일

기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)
개시일
2023년 11월 09일

종료일
2023년 11월 10일

일반투자자
개시일
2023년 11월 09일

종료일
2023년 11월 10일

청약증거금
우리사주조합
100%

기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)
-

일반투자자
50%

납입기일
2023년 11월 14일

주1)
청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

※NH투자증권㈜ 청약일: 2023년 11월 09일 ~ 10일 (10:00 ~ 16:00)

주2)
주당 공모가액은 청약일 전 대표주관회사가 수요예측 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜동인기연과 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

주3)
청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (4) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 NH투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4)
청약증거금

① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.

② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.

③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 11월 14일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2023년 11월 14일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 11월 14일 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 그 납입방식을 달리 정한 경우를 제외하고는 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처

1) 우리사주조합 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

2) 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

3) 일반청약자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

주6)
청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『유가증권시장 상장규정』 제29조제1항제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차
(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
신 문

수요예측 안내공고
2023년 11월 01일 (수)
인터넷 공고 주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2023년 11월 08일 (수)
주2)

청 약 공 고
2023년 11월 09일 (목)
인터넷 공고 주2)

배 정 공 고
2023년 11월 14일 (화)
인터넷 공고 주3)

주1)
수요예측 안내공고는 2023년 11월 1일 (수) 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시합니다.

주2)
모집 또는 매출가액 확정공고는 2023년 11월 08일(수) 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며, 청약공고는 2023년 11월 09일(목)에 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
일반청약자에 대한 배정공고는 2023년 11월 14일(화) 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일인 2023년 11월 14일(화)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 참고로 상기의 납입일 2023년 11월 14일(화)은 공모청약자금이 발행회사인 ㈜동인기연으로 납입되는 일자임에 유념해주시기 바랍니다.

주5)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 청약에 관한 사항(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.
(2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 NH투자증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.
(3) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약 및 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: NH투자증권㈜의 본ㆍ지점
(4) 일반청약자의 청약 자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【 NH투자증권㈜ 일반청약자 청약 자격 】

구분
내용

청약자격
※ 영업점 창구 개설 계좌- 청약 개시일 직전일까지 개설된 청약가능계좌 보유 고객※ 비대면 개설 및 은행연계 개설 계좌- 청약 당일 계좌개설 후 청약 가능(별도 제한 없음)단, 비대면 미성년자 개설 계좌는 청약개시일 직전일까지 개설된 청약가능계좌로만 청약이 가능합니다.

청약한도및 우대기준

NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 15,000주~18,000주(100%)이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 22,500주~27,000주(150%), 30,000주~36,000주(200%), 37,500주~45,000주(250%), 45,000주~54,000주(300%)까지 청약이 가능합니다.

청약한도
자격 요건

온라인
오프라인
구분
설명
추가 혜택

300%
직전 월말연금자산
1억원 이상
-

250%
직전 3개월자산 평잔
3억원 이상
직전월말연금자산1천만원 이상 보유시+50% 한도 상향

200%
150%
1억원 이상

150%
100%
3천만원 이상

100%
불가
3천만원 미만

주1)
*자산평잔 기준: 청약일이 속한 달의 직전 3개월 평잔

예) 청약일이 11월 09일 ~ 11월 10일이라고 가정할 때, 8, 9, 10월의 3개월 자산 평잔으로 산정함

주2)
*연금자산 기준: 청약일이 속한 달의 직전월 말잔 (IRP+DC+개인연금저축 합산)

청약수수료

- QV 이용 고객

구분
고객등급

탑클래스/골드
로얄/그린/블루

MTS, HTS, SMT, 홈페이지
면제
건당 2,000원

고객지원센터(유선), ARS

영업점(내점/유선)
건당 5,000원

- 나무(namuh)증권 이용 고객

구분
나무멤버스 가입여부

나무멤버스 가입
나무멤버스 미가입

MTS, HTS, SMT, 홈페이지
면제
건당 2,000원

고객지원센터(유선), ARS
건당 2,000원

영업점(내점/유선)
건당 5,000원
건당 5,000원

청약 수수료는 환불일에 환불금에서 후불 징수되며, 미배정 시 청약수수료는 면제됩니다. 환불금이 없는 경우 청약계좌에서 출금 처리되며, 청약 계좌에 출금가능금액이 부족한 경우 기타대여금이 발생됨에 유의하여 주시기 바랍니다.

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반투자자는대표주관회사인 NH투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② NH투자증권㈜의 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 NH투자증권㈜이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

NH투자증권㈜
459,500주~ 551,400주
(주)
50%

주)
NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 15,000주~18,000주(100%)이나 우대기준 및 청약단위에 따라 22,500주~27,000주(150%), 30,000주~36,000주(200%), 37,500주~45,000주(250%), 45,000주~54,000주(300%)까지 청약이 가능합니다.

【 NH투자증권㈜ 청약주식별 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

(6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 청약국내 및 해외 기관투자자가 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2023년 11월 09일(목) ~ 11월 10일(금) 10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 NH투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 11월 14일(화) 10:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.
(7) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입종료 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
(8) 청약이 제한되는 자아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제4항제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

제9조(주식의배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 ""집합투자회사등""이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. (삭제)5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
라. 청약결과 배정방법
(1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합 : 총 공모주식의 20.0% (367,600주)를 우선배정합니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함) : 총 공모주식의 55.00% ~ 75.00% (1,010,900주~1,378,500주를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00% ~ 30.00% (459,500주~551,400주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③ 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 대표주관회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 459,500주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 91,900주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사 NH투자증권㈜과 발행회사인 ㈜동인기연과 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 금번 공모는 일반청약자에게 459,500주 이상 551,400주 이하를 배정할 예정으로서, 균등방식 최소배정 예정물량은 229,750주에서 275,700주 이상입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 11월 14일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑧ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.※ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

제9조(주식의 배정)(중략)④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. (삭제)

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2023년 11월 14일(화) 대표주관회사 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

마. 투자설명서 교부에 관한 사항
(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.
(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사 NH투자증권㈜는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【 NH투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법 】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방 청약
본 공모의 청약 취급처인 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.

HTS/ 홈페이지 청약
NH투자증권의 HTS 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS와 당사 홈페이지(www.nhqv.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

고객지원센터유선청약/ ARS청약
청약신청 전에 투자설명서 교부 확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고 있습니다. 투자설명서 교부확인 방법으로는 HTS약정이 되어있지 않아도 홈페이지(www.nhqv.com)에서 계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 투자설명서 본인확인에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리합니다.1) 다운로드 2) e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송) 3) 교부거부(유선으로도 신청가능)고객지원센터 청약이 가능하며, ARS 청약의 경우 ARS약정후 ARS거래비밀번호 등록된 고객만 청약이 가능하며, ARS청약메뉴는 611번, ARS청약 취소는 62번 입니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.
(3) 투자설명서 교부 의무의 주체자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜동인기연에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것　□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.　□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제 132조제2호에 따라 설명서(금융소비자보호법 제19조제2항의 설명서를 말하고, 제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 주금납입일반청약자 청약증거금은 주금납입기일인 2023년 11월 14일(화)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일 2023년 11월 14일(화)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 11월 14일(화) 10:00~12:00 사이에 당해 기관투자자 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일인 2023년 11월 14일(화)에 주금납입금으로 대체됩니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.대표주관회사는 청약자의 납입주금을 납입기일인 2023년 11월 14일에 신주모집분에 대한 납임금은 하나은행 김포지점에 납입하여야 하며, 구주매출분에 대한 납입금은 매출주주가 별도로 지정한 계좌로 송금합니다.
사. 기타의 사항
(1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2023년 01월 01일입니다.
(2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다따라서 주금을 납입한 청약자 또는 대표주관회사는 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다.
(3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.
(4) 신주인수권증서에 관한 사항금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.
(5) 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.
(6) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2023년 08월 01일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 10월 11일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.
(7) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.
(8) 환매청구권『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.

(9) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항【 인수방법 : 총액인수 】

인수인
인수주식의 종류 및수량(인수비율)
인수금액(주1)
인수조건

명칭
주소

NH투자증권㈜
서울특별시 영등포구여의대로 108
기명식 보통주1,838,000주 (100%)
60,654,000,000원
총액인수

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 33,000원 ~ 37,000원 중 최저가액인 33,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권㈜
1,516,350,000 원
주1), 주2)

주1)
대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 33,000원 ~ 37,000원 중 최저가액인 33,000원을 기준으로 산정한 금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 인수수수료는 금번 총 공모금액의 2.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

다. 환매청구권당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

라. 기타의 사항
(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 유가증권시장 상장 후 6개월 동안 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한, 당사의 최대주주등과 의무보유 대상자는 유가증권시장 상장규정 및 상장예비심사신청시 제출한 의무보유 확약서 및 대표주관회사와 체결한 의무보유 약정서에 의거하여 소유주식을 상장일로부터 일정기간동안 한국예탁결제원에 예탁하며 유가증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 NH투자증권㈜는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

(3) 초과배정옵션당사는 금번 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.
(4) 일반청약자의 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다.

1. 주식에 관한 사항제5조(회사가 발행할 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

2. 액면금액제6조(1주의 금액)회사가 발행하는 주식의 1주의 액면금액은 100원으로 한다.

3. 주식의 종류제8조(주식의 종류)① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항을 적용하지 않는다.회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

제8조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제8조의3(종류주식의 수와 내용)① 이 회사가 발행할 종류주식은 의결권 있는 배당우선 상환전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행한도는 발행주식총수의 25%를 초과하지 못한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 회사가 발행하기로 하는 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만 종류주식에 대한 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우, 존속기간은 상환이 완료될 때까지 연장된다.

⑦ 종류주식의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만 이사회의 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 전환비율을 조정할 수 있다.

⑧ 종류주식의 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있으며, 자세한 상환가액, 상환의 방법과 상환할 주식의 수는 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정한다.

⑨ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행일로부터 10년을 초과하지 아니하는 범위 내에서 회사가 배당가능한 이익이 있는 경우 법적으로 가능한 범위 내에서 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정하여진 기간에 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정한다.

⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다.) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑪ 전 각항에도 불구하고 종류주식은 배당에 관하여 참가적, 누적적 또는 비참가적, 비누적적 우선주식으로 할 수 있고, 잔여재산 분배에 관하여 당해 종류주식의 발행총액 및 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 우선적 권리를 가진 종류주식으로 할 수 있으며, 배당에 관하여 자세한 배당재산의 종류, 배당재산의 가액의 결정방법, 이익을 배당하는 조건 및 잔여재산분배에 관하여 자세한 잔여재산의 종류, 잔여재산의 가액의 결정방법, 그 밖에 잔여재산분배에 관한 내용은 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의한다.

⑫ 기타 종류주식에 관한 사항은 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의한다.

4. 배당에 관한 사항

제44조(이익배당)① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제44조의 2(중간배당)① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

5. 의결권에 관한 사항

제22조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제23조(상호주에 대한 의결권 제한)이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제24조(의결권의 불통일행사)① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조(의결권의 대리행사)①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
6. 신주발행에 관한 사항

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 20를 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로인하여 신주를 발행하는 경우

4. 상법 제340조의2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달 또는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 신규상장 하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 “증권인수업무 등에 관한 규정”에서 정하는 바에 따른다.

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와

수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

7. 주식매수선택권에 관한 사항

제9조의3(주식매수선택권)

① 이 회사는 임?직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 10을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실적

가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

III. 투자위험요소

본 III. 투자위험요소(이하 IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 동일)에서 연결대상에 포함되는 종속회사는 하기와 같이 표기되었으므로 참고하시길 바랍니다.

관계
국가
기업명
약어
지분율

종속회사

필리핀

Eastcam Tech Corp

ECTC
99.70%

필리핀

Dong In Sun Bird Corp (주1)

DISC
48.99%

필리핀

D.I Dawn Patrol MFG. Corp

DIDP
99.41%

필리핀

Mountaineering Instruments Corp

MICO
99.98%

필리핀

Almatech Manufacturing Corp

ALMA
99.85%

필리핀

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation

REMC
99.99%

필리핀

Edge Soft Good Solution Inc

ESGS
97.89%

필리핀

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.

SCOUT
87.13%

필리핀

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.

BIMI
98.80%

필리핀

SPIKE INDUSTRIAL INC

SPIKE
99.98%

베트남

Dong In Entech Vina Co., Ltd

DIVN
100%

미국

WAYB, Inc.

WAYB
89.79%

주1) 제출일 현재 당사의 종속회사인 Eastcam Tech Corp가 잔여지분 중 46.63%를 보유하고 있습니다.

1. 사업위험

가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험2023년 7월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2022년은 COVID-19의 영향 및 긴축적 통화ㆍ재정정책과 더불어 우크라이나-러시아 전쟁으로 인해 글로벌 공급망 훼손 및 인플레이션이 심화되었으며, 이에 따라 세계 경제성장률은 2021년 6.2%에서 2022년 3.4%를 기록했으며 2023년 3.0%로 지속적으로 둔화될 것으로 전망됩니다. 국제통화기금(IMF)은
① 중국의 낮은 백신 접종률, 부족한 의료시설 등에 따른 경제 회복 제약 및 부동산업의 위기 심화 가능성, ② 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 및 중국의 경기회복에 따른 에너지 가격 상승과 노동시장의 경직성 등의 영향을 받은 인플레이션의 지속 가능성, ③ 2022년 10월 이후 달러 평가절하, 글로벌 금융여건 완화로 국채 스프레드가 일부 축소되었음에도 불구하고, 여전히 높은 부채 수준, 저성장과 높은 차입비용 등의 신흥국 경제 위험 요인, ④ 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 및 미ㆍ중 무역분쟁 등에 따른 블록화와 지정학적 긴장 심화로 인한 경제 분절화 등을 경기 하방 위험 요소로 언급하였습니다.2023년 8월 한국은행이 발표한 경제전망 보고서에 따르면, 2023년 국내 경제 성장률은 1.4%, 2024년 2.2%로 예상됩니다. 이는 5월에 발표한 2024년 예상 수치에서 0.1% 하향 조정된 수치로써, 경기 둔화의 기조가 예상보다 오래 지속될 것임을 의미합니다.
국내 경기는 금리상승의 여파로 인한 글로벌 경기둔화의 영향으로 상반기 중 부진한 성장을 보일 것으로 예측됩니다.이와 같이 2023년에도 글로벌 공급차질 지속, 러시아-우크라이나 간 전쟁에 따른 지정학적 리스크 증가 그리고 각 국가의 긴축적인 통화정책 및 재정정책에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 아울러 국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 실물 경제가 부진할 경우
국내외 경기는 물론 궁극적으로 당사가 영위하는 사업 및 당사 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2022년 2월 24일 러시아가 우크라이나를 침공하면서 양국 간 전쟁이 발발하였으며, 이에 미국을 중심으로 한 세계 각국에서는 러시아의 우크라이나 침공을 비판하며 경제 제재를 부과하고 있습니다. 러시아와 우크라이나는 세계4대 곡물수출국이고 러시아가 유럽으로 향하는 천연가스 대부분을 공급한다는 점에서, 전쟁 장기화 및 러시아에 대한 경제 제재는 글로벌 전반의 필수소비재 물가를 상승시키며 스태그플레이션 우려를 심화시키고 있습니다

한편, 2023년 7월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2022년은 COVID-19의 영향 및 긴축적 통화ㆍ재정정책과 더불어 우크라이나-러시아 전쟁으로 인해 글로벌 공급망 훼손 및 인플레이션이 심화되었으며, 이에 따라 세계 경제성장률은 2021년 6.2%에서 2022년 3.4%를 기록했으며 2023년 3.0%로 지속적으로 둔화될 것으로 전망됩니다. 또한 국제통화기금(IMF)은 ① 중국의 낮은 백신 접종률, 부족한 의료시설 등에 따른 경제 회복 제약 및 부동산업의 위기 심화 가능성, ② 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 및 중국의 경기회복에 따른 에너지 가격 상승과 노동시장의 경직성 등의 영향을 받은 인플레이션의 지속 가능성, ③ 2022년 10월 이후 달러 평가절하, 글로벌 금융여건 완화로 국채 스프레드가 일부 축소되었음에도 불구하고, 여전히 높은 부채 수준, 저성장과 높은 차입비용 등의 신흥국 경제 위험 요인, ④ 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 및 미ㆍ중 무역분쟁 등에 따른 블록화와 지정학적 긴장 심화로 인한 경제 분절화 등을 경기 하방 위험 요소로 언급하였습니다. 국제통화기금의 2023년 7월 기준 세계 경제 성장률 전망치 내용은 다음과 같습니다.

[ IMF 세계 경제 성장률 전망치 ]

(단위: %, %p)

구 분

2022년

2023년(E)

2024년(E)

2023년 4월전망

2023년 7월전망

조정폭

2023년 4월전망

2023년 7월전망

조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계

3.4

2.8

3.0
0.2

3.0

3.0
-

선진국

2.7

1.3

1.5
0.2

1.4

1.4
-

미국

2.1

1.6

1.8
0.2

1.1

1.0
-0.1

유로존

3.5

0.8

0.9
0.1

1.4

1.5
0.1

일본

1.1

1.3

1.4
0.1

1.0

1.0
-

영국

4.0

-0.3

0.4
0.7

1.0

1.0
-

캐나다

3.4

1.5

1.7
0.2

1.5

1.4
-0.1

신흥개도국

4.0

3.9

4.0
0.1

4.2

4.1
-0.1

러시아

-2.1

0.7

1.5
0.8

1.3

1.3
-

중국

3.0

5.2

5.2
-

4.5

4.5
-

인도

6.8

5.9

6.1
0.2

6.3

6.3
-

출처 : IMF World Economic Outlook, 2023.07

2023년 8월 한국은행이 발표한 경제전망 보고서에 따르면, 2023년 국내 경제 성장률은 1.4%, 2024년 2.2%로 예상됩니다. 이는 5월에 발표한 2024년 예상 수치에서 0.1% 하향 조정된 수치로써, 경기 둔화의 기조가 예상보다 오래 지속될 것임을 의미합니다. 국내 경기는 금리상승의 여파로 인한 글로벌 경기둔화의 영향으로 상반기 중 부진한 성장을 보일 것으로 예측됩니다.이처럼, 2023년에도 세계경제의 둔화흐름이 이어지겠으나 중국 리오프닝, 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대 등으로 하반기로 갈수록 점차 개선될 것으로 전망됩니다. 민간소비는 실질구매력의 둔화, 원리금 상환부담 증대 등으로 완만한 회복세를 보일 것으로 전망되며, 설비투자는 경기둔화와 금융비용 증대 등으로 지속적 부진이 예상됩니다. 건설투자 역시 주택경기 둔화, SOC 예산 감소 등이 하방요인으로 작용하며 부진할 전망입니다. 반면, 재화수출의 경우 당분간 둔화흐름이 이어지다가 하반기 이후 금리 안정, 중국 리오프닝, IT경기 회복 등에 힘입어 점차 개선될 것으로 보입니다. 2023년 8월 한국은행의 국내경제 전망 내용은 다음과 같습니다.

[ 한국은행 국내경제 전망 ]

(단위: %)

구 분

2022년

2023년(E)

2024년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP

2.6

0.9

1.8

1.4

2.3

2.2

2.2

민간소비
4.1

3.0

1.0

2.0

1.8

2.5

2.2

설비투자
-0.9

4.8

-10.3

-3.0

-1.3

9.7

4.0

지적재산생산물투자
5.0

2.8

3.5

3.1

5.1

2.4

3.7

건설투자
-2.8

2.1

-0.5

0.7

-2.5

2.0

-0.1

재화수출
3.6

-1.1

2.6

0.7

2.4

3.8

3.1

재화수입

4.3

1.8

-3.4

-0.8

0.4

5.4

2.9

출처: 한국은행 경제전망 보고서, 2023.08

이와 같이 2023년에도 글로벌 공급차질 지속, 러시아-우크라이나 간 전쟁에 따른 지정학적 리스크 증가 그리고 각 국가의 긴축적인 통화정책 및 재정정책에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 아울러 국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 실물 경제가 부진할 경우 국내외 경기는 물론 궁극적으로 당사가 영위하는 사업 및 당사 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 아웃도어 가방 시장의 성장성 둔화 위험당사의 주력사업은 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업으로, 아웃도어 가방 OEM/ODM 매출이 전체 매출의 2022년 기준 72.1%, 2023년 상반기 기준 75.3%를 구성하고 있습니다. 따라서 당사의 매출은 아웃도어 가방 시장의 영향을 직접적으로 받습니다. 당사가 영위하는 아웃도어 가방 시장은 2023년 기준 172억달러 규모를 형성하고 있으며 2030년까지 연평균 8.96% 성장하여 2030년 314억달러 규모의 시장이 형성될 것으로 전망되고 있습니다. 그러나
당사가 취급하는 아웃도어 가방은 필수재가 아니기 때문에 경기 변동에 영향을 민감하게 받습니다. 특히 야외활동이 많을수록 수요가 증가하는데,
COVID-19 상황에서는 야외활동이 위축된 것은 물론 경기위축, 공장 폐쇄 등의 영향으로 수요와 공급, 양쪽 측면 모두에서 부정적인 환경이 조성되었습니다. 이로인해
2020년 아웃도어 가방시장은 2019년 대비 52.0% 감소하였으며, 당사의 매출액도 2020년 115,102백만원으로 2019년 167,349백만원 대비 31.2% 감소하였습니다.
향후 COVID-19와 유사한 상황이 발생하거나, 글로벌 경기 위축 등으로 아웃도어 가방 수요가 감소할 경우 아웃도어 가방 시장의 성장은 둔화될 수 있으며, 이로 인해 당사의 매출액에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업이 주력사업입니다. 당사 매출 중 아웃도어 가방 OEM 매출이 차지하는 비중은 2022년 기준 72.1%, 2023년 상반기 기준 75.3%입니다. 따라서 당사의 매출은 아웃도어 가방 시장의 영향을 직접적으로 받습니다.

[ 당사의 매출 구성 추이 ]

(단위 : 천원)

구분
2023년 상반기(제32기 상반기)
2022년(제31기)
2021년(제30기)
2020년(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

품목
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

OEM/ODM
가방
82,174,835
75.3%
180,647,991
72.1%
122,618,271
72.8%
89,303,586
77.6%

아웃도어 용품
17,801,891
16.3%
39,021,629
15.6%
27,054,964
16.1%
20,154,027
17.5%

골프용품
835,314
0.8%
16,339,616
6.5%
9,223,411
5.5%
914,795
0.8%

소계
100,812,041
92.3%
236,009,235
94.2%
158,896,646
94.4%
110,372,407
95.9%

자사브랜드
8,159,215
7.5%
14,144,861
5.6%
9,206,126
5.5%
3,203,601
2.8%

기타
204,518
0.2%
435,125
0.2%
280,121
0.2%
1,526,335
1.3%

합계
109,175,774
100.0%
250,589,221
100.0%
168,382,893
100.0%
115,102,344
100.0%

주1) 비교표시된 2020연도 매출액은 일반기업회계기준 하 별도 기준 매출액입니다.

주2) 자사브랜드는 당사의 국내 브랜드(포브, 인수스, 디나이언트, 젠틀우프)와 미국의 웨이비(WAYB)사를 통해 출시한 카시트 브랜드인 피코를 포함하였습니다.

아웃도어 가방 시장은 고기능성 제품인 등산용 가방(Hiking/Camping Backpacks)과 여행용 가방(Travel Backpacks), 기타 가방으로 구성되어 있습니다. Backpack market research, Fortune Business Insights에 따르면 아웃도어 가방은 2023년 기준 172억달러 규모를 형성하고 있으며 2030년까지 연평균 8.96% 성장하여 2030년 314억달러 규모의 시장이 형성될 것으로 전망되고 있습니다.

또한 당사가 주력으로 생산하고 있는 등산용 가방(Hiking/Camping Backpacks) 시장은 아웃도어 가방 중 가장 많은 성장을 보이는 카테고리로 추정되고 있으며, 2023년 기준 향후 7년간 연 10.14% 성장을 보여 2030년 69억달러의 시장이 될 것으로 전망되고 있습니다.

[ 품목별 글로벌 아웃도어 가방 산업의 매출 규모 추이 및 전망(2019년~2030년) ]

(단위 : USD 백만)

구분

2019

2020

2021

2022

2023F

2024F

2025F

2026F

2027F

2028F

2029F

2030F

CAGR % (23-30)

여행용 가방(Travel Backpacks)

8,547

4,077

5,327

7,600

8,171

8,801

9,509

10,295

11,147

12,081

13,100

14,212

8.23%

등산/캠핑용 가방(Hiking/Camping

Backpacks)

3,418

1,660

2,208

3,207

3,510

3,848

4,231

4,662

5,137

5,666

6,252

6,902

10.14%

기타

5,586

2,688

3,544

5,101

5,534

6,015

6,558

7,165

7,830

8,565

9,375

10,267

9.23%

합계

17,551

8,425

11,078

15,909

17,215

18,664

20,299

22,122

24,115

26,312

28,727

31,382

8.96%

출처 : Backpack market research, Fortune Business Insights, 2023년 4월

그러나 상기 추이를 살펴보면 2020년 COVID-19로 인해 아웃도어 가방 시장이 급격하게 감소한 것을 볼 수 있습니다. 당사가 취급하는 아웃도어 가방은 필수재가 아니기 때문에 경기 변동에 민감하게 반응합니다. 특히 야외활동이 많을수록 수요가 증가하는데, 당시 COVID-19 상황에서는 야외활동이 위축된 것은 물론 경기위축, 공장 폐쇄 등의 영향으로 수요와 공급, 양쪽 측면 모두에서 부정적인 환경이 조성되었습니다.

하기 당사의 매출 추이를 살펴보면 2020년 매출액은 2019년 대비 31.2% 감소한 것을 볼 수 있습니다. 2020년에는 COVID-19 사태로 공장가동이 일정기간(2020년 3월~5월) 멈추었고, 주요 매출처의 대규모 오더 취소 등이 발생하여 매출이 역성장하게 되었습니다.

[ 당사 매출 추이 ]

(단위 : 천원)

구분
2023연도 상반기(제32기 상반기)
2022연도(제31기)
2021연도(제30기)
2020연도(제29기)
2019연도(제28기)

회계처리 기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP
연결 K-GAAP

매출액
109,175,774
250,589,221
168,382,893
115,102,344
167,349,979

증가율
△12.9%
48.8%
46.3%
△31.2%
31.1%

주1) 당사는 코로나 19로 인한 일반기업회계기준 개정(종속범위의 범위 개정: 적용유예)에 따른 2020년 12월 31일 한국회계기준원 회계기준위원회에서 의결된 ‘일반기업회계기준 시행일 및 경과규정’에 따라 2020 사업연도 연결감사 대상이 아닌 경우에 해당되어 연결감사보고서를 제출하지 아니함에 따라 2020연도 매출액은 별도기준 매출액입니다.

주2) 2023연도 상반기 증가율은 2023년 매출액을 단순연환산하여 산정하였습니다.

주3) △는 음의 수치를 의미합니다.

다만 상기 2020년 아웃도어 가방 시장은 2019년 대비 52.0% 감소하였으나, 당사의 2020년 매출은 2019년 대비 31.2% 감소하여 매출액 감소율이 시장 대비 상대적으로 적었습니다. 또한 아웃도어 가방시장은 2023년에 비로소 2019년 수준으로 회복하는 것으로 전망되었으나, 당사는 2021년에 2019년 매출 수준을 회복하여 높은 성장세를 보였습니다. 또한 COVID-19라는 장기적인 특수한 시장환경에서도 아웃도어 가방 시장은 꾸준히 회복해 왔으며, 향후에는 등산인구, 캠핑인구, 여행인구 등의 성장과 함께 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

그럼에도 불구하고 향후 COVID-19와 유사한 상황이 발생하거나, 글로벌 경기 위축 등으로 아웃도어 가방 수요가 감소할 경우 아웃도어 가방 시장의 성장은 둔화될 수 있으며, 이로 인해 당사의 매출액에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 아웃도어, 골프용품 시장의 성장성 둔화 위험당사는 가방 OEM/ODM에 대한 의존도를 낮추고 매출의 성장성을 확보하고자 아웃도어 용품, 골프용품 등으로 품목을 다변화하고 있습니다. 이중 아웃도어 용품은 산악용 하네스/로프, 캠핑용품 등으로 당사는 B1사, R사, N사 등의 브랜드 제품을 생산하고 있습니다. 골프용품은 골프가방으로 T사에 납품하고 있습니다. 당사는 하이킹, 캠핑, 골프 등 실외 레저활동 인구의 증가로 인해 당사가 영위하는 아웃도어 용품/골프용품 시장은 장기적으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 그러나
2020년, 2021년의 실외 레저활동의 인구가 COVID-19라는 실내활동의 제약이 있는 상황에서 증가하였기 때문에 포스트 코로나 시대에는 실외 레저활동 관련 시장이 침체될 수 있습니다. 또한 글로벌 경기 악화로 인하여 수요의 악화 및 공급의 제한이 발생하여 아웃도어 용품/골프용품 시장 성장에 한계가 발생할 수 있습니다. 이로인해 당사의 매출이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 가방 OEM/ODM에 대한 의존도를 낮추고 매출의 성장성을 확보하고자 아웃도어 용품, 골프용품 등으로 품목을 다변화하고 있습니다. 아웃도어 용품은 산악용 하네스/로프, 캠핑용품 등으로 당사는 B1사, R사, N사 등의 브랜드 제품을 생산하고 있습니다. 골프용품은 골프가방으로 T사에 납품하고 있습니다.

[ 당사의 매출 구성 추이 ]

(단위 : 천원)

구분
2023년 상반기(제32기 상반기)
2022년(제31기)
2021년(제30기)
2020년(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

품목
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

OEM/ODM
가방
82,174,835
75.3%
180,647,991
72.1%
122,618,271
72.8%
89,303,586
77.6%

아웃도어 용품
17,801,891
16.3%
39,021,629
15.6%
27,054,964
16.1%
20,154,027
17.5%

골프용품
835,314
0.8%
16,339,616
6.5%
9,223,411
5.5%
914,795
0.8%

소계
100,812,041
92.3%
236,009,235
94.2%
158,896,646
94.4%
110,372,407
95.9%

자사브랜드
8,159,215
7.5%
14,144,861
5.6%
9,206,126
5.5%
3,203,601
2.8%

기타
204,518
0.2%
435,125
0.2%
280,121
0.2%
1,526,335
1.3%

합계
109,175,774
100.0%
250,589,221
100.0%
168,382,893
100.0%
115,102,344
100.0%

주1) 비교표시된 2020연도 매출액은 일반기업회계기준 하 별도 기준 매출액입니다.

주2) 자사브랜드는 당사의 국내 브랜드(포브, 인수스, 디나이언트, 젠틀우프)와 미국의 웨이비(WAYB)사를 통해 출시한 카시트 브랜드인 피코를 포함하였습니다.

당사는 등산, 캠핑, 골프 등의 실외 여가활동 인구가 지속적으로 증가하고 있어 당사의 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. 하기 그래프는 미국의 하이킹(Hiking) 인구수 추이로 건강에 대한 관심 증가 등으로 지속적으로 증가하고 있는 것을 볼 수 있습니다. 특히 COVID-19로 인하여 실내 활동에 대한 제약이 커진 시기인 2020년에 하이킹 인구 수가 큰 폭으로 증가하였습니다.

[ 미국 하이킹(Hiking) 인구 추이 ]

(단위 : 백만명)

hiking participation in the u.s. 2010-2021.jpg
hiking participation in the u.s. 2010-2021

출처 : Statista

미국의 캠핑시장 또한 2020년 급성장 후 2022년까지 감소하였으나, 2023년 이후에는 2027년까지 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[ 2017~2027년 미국 캠핑시장 규모 추이 ]

(단위 : USD 십억)

미국 캠핑시장 규모.jpg
미국 캠핑시장 규모

출처 : Statista

특히 COVID-19 여파로 과거에는 캠핑을 하지 않았던 사람들이 새롭게 캠핑객이 되어가고 있는 추세입니다. 미국 최대의 민간 캠핑그라운드 관리 기업인 Kampground of America에서 발간한 2021년 북미 캠핑 보고서에 따르면, 2020년 북미 지역 전체 캠퍼 중 2020년 처음으로 캠핑을 시작한 비율은 21%로 매우 높았으며, 열성적인 캠핑객들도 과거보다 더 많이 캠핑에 참여한 것으로 드러났습니다.

COVID-19를 겪으며 실내 여가 활동에 제약이 생기면서 타인과의 접점을 최소화하고 야외에서 레저를 즐길 수 있는 캠핑이 유일한 탈출구로 여겨졌기 때문이며, 캠핑객들의 인구는 추후에도 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

[ 연도별 북미 캠핑 경험자 비중 (2015~2020) ]

연도별 북미 캠핑 경험자 비중.jpg
연도별 북미 캠핑 경험자 비중

출처 : 2021 North America Camping Report, Kampground of America

골프용품 시장 역시 골프인구 수 증가로 성장해왔습니다. 영국왕립골프협회(R&A)는 최근 '2023 R&A 글로벌 골프 참여 보고서(Global Golf Participation Report for 2023)'를 발표하고, 2016년 이후 골프 참여가 1000만명 늘었다고 밝혔습니다. 즉 미국, 멕시코 등을 제외하고 영국왕립골프협회(R&A)가 관할하는 영역에서 지난 2016년 2,958만명으로 집계된 필드 골프 인구가 COVID-19 시기 2020년 3,453만명으로 증가한 데 이어 2년만에 다시 15% 증가해 3,962만명으로 늘었다고 발표했습니다.

[ 전세계(미국/멕시코 제외) 9홀 & 18홀 골퍼 수 추이 ]

(단위 : 백만명)

구분
2012
2016
2020
2022

인구수
29.2
29.6
34.5
39.6

자료 : R&A의 세계 골프 인구 리포트

출처 : R&A “7년새 골프 인구 34% 증가” 한국은 세계 4위, jtbc골프뉴스, 2023.08.04

또한 미국골프재단(NGF) 조사 결과, 미국의 골프 참여 인구수 또한 증가하고 있는 것으로 나타났습니다. 미국골프재단(NGF)에 따르면 2021년 만 6세 이상 미국인 가운데 골프 인구는 3,750만명으로 전년 대비 60만명 증가했으며, 코스를 이용하는 골퍼수 또한 2021년 2,510만명으로 지속적으로 증가하고 있습니다.

[ 미국 골프 참여 인구 동향 ]

(단위 : 백만명)

구분
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021

On Course Golfers
24.7
24.1
23.8
23.8
24.2
24.3
24.8
25.1

Off Course Golfers
14.3
17.9
19.8
21.2
23.0
23.3
24.3
24.9

Total Golf Participation
30.1
31.1
32.0
32.1
33.5
34.2
36.9
37.5

자료 : 미국골프재단(NGF)

출처1 : 美 '스크린 골프' 대중화 속도…MZ세대 문화 자리매김, The GURU, 2023.01.14,출처2 : 'KGA, 성인 인구 31.5%가 골퍼’ 발표 진실인가?, jtbc골프뉴스, 2023.02.09

상기와 같은 전세계적인 골프인구 수 증가에 따라 골프장비 및 골프의류 시장이 2021년까지 성장해 2021년 장비 및 의류 제품의 판매는 각각 114억 9천만 달러, 89억 6천만 달러를 기록하였습니다.

[ 글로벌 골프장비 및 골프의류 시장 추이 ]

(단위 : USD 백만)

구분
2018
2019
2020
2021
2022

골프장비 매출
8,329
8,538
9,129
11,493
11,082

골프의류 매출
6,345
6,377
6,211
8,958
8,879

합계
14,675
14,915
15,340
20,451
19,961

자료 : 2023년 세계 골프 시장에 대한 보고서

출처 : 글로벌 골프 마켓 첫 200억 달러 돌파 후 침체기로 돌아서나, Fashion Post, 2023.02.07

그러나 204억 5천만 달러로 정점을 찍었던 골프 장비 및 의류 시장은 2022년 전년 대비 2% 감소한 199억 6천만 달러를 기록하였습니다. 골프장비 및 골프의류 시장은 글로벌 시장의 지속적인 악재 속에 2022년 3분기 이후 하락국면으로 접어들었고 4분기에는 침체기에 접어들었습니다. 또한 당사의 골프용품 매출액은 2022년 163억원으로 성장하였으나, 2023년 상반기 8억원으로 급감하였습니다. 이는 이러한 시장환경의 영향과 더불어 당사 고객사의 재고조정으로 인한 일시적인 주문 감소에서 비롯되었습니다. 다만 당사는 골프장비의 최종소비자인 골프 인구 수의 증가로 인해 장기적으로 골프장비 시장은 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 하이킹, 캠핑, 골프 등 실외 레저활동 인구의 증가로 인해 당사가 영위하는 아웃도어 용품/골프용품 시장은 장기적으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 그러나 2020년, 2021년의 실외 레저활동의 인구가 COVID-19라는 실내활동의 제약이 있는 상황에서 증가하였기 때문에 포스트 코로나 시대에는 실외 레저활동 관련 시장이 침체될 수 있습니다. 또한 글로벌 경기 악화로 인하여 수요의 악화 및 공급의 제한이 발생하여 아웃도어 용품/골프용품 시장 성장에 한계가 발생할 수 있습니다. 이로 인해 당사의 매출이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. OEM/ODM 시장 불황 관련 위험당사는 글로벌 프리미엄 아웃도어 브랜드 사의 가방, 용품 등을 OEM/ODM 생산, 판매하고 있습니다. 당사는 등산용 가방 OEM/ODM 제품을 주력으로 생산하고 있으며, 캐쥬얼 가방 OEM/ODM 제품으로 영역을 확대하고 있습니다. 또한 가방 OEM/ODM을 통해 품질력을 인정받은 기존 고객사를 중심으로 아웃도어 용품, 골프용품 OEM/ODM으로 가방 외 OEM/ODM 사업으로 확장하고 있습니다. 당사는 표준화된 품질관리 시스템을 통해 높은 품질의 제품을 적기에 납품함으로써 A사, B1사, C1사, G사, Y사 등과 장기간의 거래 관계를 구축해오고 있습니다.그럼에도 불구하고
향후 급격한 시장의 트렌드 변화에 따른 OEM/ODM 산업의 불황 가능성을 배제할 수는 없으며, 고객사와의 오랜 협업 업력에도 불구하고 당사와 주요 고객사와의 거래관계가 악화될 가능성을 배제할 수는 없습니다.이러한 상황 발생 시 당사의 외형 매출 하락, OEM/ODM 사업의 마진율 하락 등 실적에 부정적인 요인들이 발생하며 당사의 사업성 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 글로벌 프리미엄 아웃도어 브랜드사의 가방 및 용품 등을 OEM/ODM 생산, 판매하고 있습니다. 당사는 등산용 가방 OEM/ODM 제품을 주력으로 생산하고 있으며, 캐쥬얼 가방 OEM/ODM 제품으로 영역을 확대하고 있습니다. 또한 가방 OEM/ODM을 통해 품질력을 인정받은 기존 고객사를 중심으로 아웃도어 용품, 골프용품 OEM/ODM으로 가방 외 OEM/ODM 사업도 확장하고 있습니다. OEM(Original Equipment Manufacturing)이란 주문자위탁생산을 지칭하는 약어로, 제조업체가 유통업체의 설계도에 따라 단순 하청생산을 하는 방식을 의미하며, ODM(Original Design Manufacturing)은 제조자 설계 생산을 지칭하는 약어로, OEM 방식에 더하여 제조업체가 디자인 개발 및 설계부터 생산까지 모두 주도하여 완성하는 방식을 의미합니다. ODM은 자체적으로 연구개발한 디자인 및 패턴 샘플을 승인 받아 생산하기 때문에 주문자의 상품 제조만 위탁받아 생산하는 OEM 대비 디자인 개발 부분의 부가가치를 창출할 수 있고, 로열티 수익을 얻을 수 있는 장점이 있습니다. OEM 생산 방식과 ODM 생산 방식의 차이는 다음과 같습니다

분류

OEM

ODM

구분

주문자위탁생산

제조자 설계생산

정의

업체의 제품 생산 프로세스를 제조 전문기업이 대행해 주는 방식

제조 전문 기업이 제품의 개발과 생산을 모두 담당하는 방식

사업

구조

생산

생산 및 디자인

장점

기존 고객층을 확보한 시장에서 매출 신장

- 대량 생산에 따른 규모의 경제 가능

- OEM 대비 부가가치 높음

- 로열티 수익 있음

단점

- 위탁업체의 계약 여부에 따라 실적 변동성 높음

- 마진율 낮은 편

- 연구 개발 비용을 위한 투자 필요

OEM/ODM 방식을 통해 생산업체는 전문적으로 대량 생산에 전념하여 원자재 및 인건비에 대한 경쟁우위를 확보하고, 위탁업체는 제품 생산을 위한 설비 증설 및 생산인력 고용에 대한 투자 부담과 재고 관리 비용을 줄임으로써 제품 판매를 위한 브랜드 관리 및 유통에 전념할 수 있습니다. 따라서 당사와 같은 생산업체의 수익성 확보에 있어 가장 핵심적인 요소는 대량생산을 통한 인건비와 원가 경쟁력 확보, 그리고 위탁업체에 납품하는 제품 품질과 납품 기일의 일관성을 유지하여 지속적인 거래 관계를 구축하는 것입니다.

당사는 아웃도어 가방 및 용품을 OEM/ODM 방식으로 생산한 후 프리미엄 브랜드에 납품하여 수익을 창출합니다. 당사는 표준화된 품질관리 시스템을 통해 높은 품질의 제품을 적기에 납품함으로써 B1사, C1사, G사 등과 10년 이상의 장기간의 거래 관계를 구축해오고 있습니다. 또한, 인건비가 저렴한 해외 현지인 필리핀 및 베트남에 공장을 설립해 안정적인 생산체계를 구축하였으며, 이를 바탕으로 원활한 신규 제품/디자인의 연구개발을 진행하고 있으며, 이를 통해 타 경쟁사 대비 고단가 수주 경쟁력을 확보하고 있습니다.그럼에도 불구하고 향후 급격한 시장의 트렌드 변화에 따른 OEM/ODM 산업의 불황 가능성을 배제할 수는 없으며, 고객사와의 오랜 협업 업력에도 불구하고 당사와 주요 고객사와의 거래관계가 악화될 가능성을 배제할 수는 없습니다. 이러한 상황 발생 시 당사의 외형 매출 하락, OEM/ODM 사업의 마진율 하락 등 실적에 부정적인 요인들이 발생하며 당사의 사업성 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 글로벌 프리미엄 브랜드사 향 수주 감소 위험당사의 주요 매출처는 A사, B1사, C1사, G사, Y사 등 글로벌 프리미엄 백팩 브랜드들입니다. 해당 회사들은 기 확보된 글로벌 시장점유율을 바탕으로 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. 그러나
당사의 주요 매출처의 실적부진, 생산 및 판매전략 변화, 대중의 브랜드에 대한 인식 변화 등은 해당 매출처 브랜드들의 당사에 대한 수주량 감소로 연결될 수 있으며, 이 경우 당사의 사업성 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기를 바랍니다.

미국 아웃도어 잡지 Backpacker Magazine, Outside Magazine, Gear Junkie 그리고 대형 오프라인 유통점인 알이아이, 온라인 유통점인 BACKCOUNTRY.COM 등에서 선정한 글로벌 아웃도어 백팩 브랜드 TOP 10을 정리하면 노스페이스, 파타고니아, 오스프리, 도이터, 아크테릭스, 켈티, 그레고리, 알이아이, 마모트, 블랙다이아몬드로 선정할 수 있습니다. 이 중 당사에서 생산을 하고 있는 브랜드는 P사, A사, K사, G사, R사, B1사 총 6개입니다. TOP 10 외에도 F사, C1사, C2사, M사, Y사, E사 등 아웃도어 백팩 시장에서 큰 비중을 차지하고 있는 제품들 역시 당사에서 생산을 하고 있습니다.

당사의 주요 매출처는 A사, B1사, C1사, G사, Y사 등 글로벌 프리미엄 백팩 브랜드들로, 해당 회사들은 기 확보된 글로벌 시장점유율을 바탕으로 안정적인 매출을 유지하고 있으며, 당사의 기타 매출처도 해외 유명 브랜드로 구성되어 있습니다. 당사의 최근 3년간의 주요 매출처 현황은 다음과 같습니다.

[ 최근 3개년 주요 매출처 현황 ]

(단위: 천원)

구분
2023년 상반기(제32기 상반기)
2022년(제31기)
2021년(제30기)
2020년(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

매출1위사
17,983,086
36,940,786
20,818,306
14,663,960

매출2위사
12,977,982
26,849,030
9,109,727
8,325,123

매출3위사
10,165,412
8,491,940
8,592,980
4,777,565

매출4위사
7,608,994
13,216,015
11,029,059
8,282,209

매출5위사
7,174,449
10,360,562
14,948,053
3,572,016

기타
53,265,851
154,730,887
103,884,767
75,481,471

합계
109,175,774
250,589,221
168,382,893
115,102,344

주) 비교표시된 2020연도 매출액은 일반기업회계기준 하 별도 기준 매출액입니다.

당사의 주요 거래처의 주요 특성은 아래와 같습니다.

브랜드명

특성

A사

최고급 소재와 최신의 기술을 시장에서 가장 빠르게 적용하는 것으로 유명한 아웃도어 시장 내 하이엔드 브랜드

B1사

등반 하네스, 카라비너, 등반 신발, 헬멧, 로프 및 보호 장치 등 등반장비로 유명한 브랜드이며, 당사에서는 등반 하네스와 백팩 생산을 하고 있음. 특히 등반 하네스의 경우, 당사의 독보적인 기술력으로 해당브랜드 전 제품을 독점 생산 중

C1사

당사와 함께 진행한 용도가 변경된 천으로 만든 배낭과 가방을 특징으로 하는 "Del Dia" 컬렉션으로 유명한 브랜드

G사

고급 서스펜션 시스템, 인체공학적 디자인 및 조정 가능한 기능을 통합하여 사용자에게 개인화되고 편안한 착용감을 보장하는 가방으로 유명한 브랜드이며, 백팩 뿐만 아니라 골프백시장으로도 확장 중

Y사

아웃도어 라이프스타일 제품, 특히 프리미엄 쿨러, 드링크웨어, 가방 및 기타 액세서리 영역에서 유명한 브랜드이며, 당사에서는 여행용 러기지, 캐쥬얼 백팩 생산을 하고 있음

주) 상기 브랜드 순서는 알파벳 순으로 나열하였습니다.

당사와 같이 고객사의 주문(P/O)를 중심으로 영업을 전개하는 회사의 경우, 매출처(고객사)의 매출 방향성 수정 및 영업전략 등의 변동에 따라 주문 물량의 변동 가능성이 존재합니다.

일반적으로 아웃도어 가방 및 용품 산업은 변화에 민감하여 다양한 소비자의 니즈에 맞는 신규 디자인이 매 시즌 적용되며, 공임과 원부자재 총합 금액에 일정 마진율을 붙이는 업계의 특성에 따라 연도별로 주요제품 개당 단가의 변동이 존재합니다. 또한 당사는 매 시즌에 따른 오더를 고객사로부터 수령하여 제조 및 판매를 진행하고 있음에 따라 상기 언급된 수주 물량은 각 고객사별 재고정책에 따라 변동되어 당사 실적에 영향을 줄 수 있습니다.

이와 같이 고객사의 매출 방향성과 영업전략 등의 변동은 당사의 사업성과 직접적으로 연계되어 있으며, 증권신고서 제출 시점인 현재 동 고객사들의 영업전략에 대한 합리적인 추측은 불가능한 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

이와 같이 당사는 글로벌 주요 프리미엄 브랜드로부터 매 시즌에 따른 오더를 수령하여 제조 및 판매를 영위하고 있으며, 고객사에서 각 시즌 제품 판매 120일 전, 비교적 단기간으로 당사에 납품을 발주하기 때문에 장기간에 걸쳐 수주를 받아 생산하는 업종 대비 실적 변동 가능성이 높습니다. 따라서, 상기 언급된 주요 매출처의 실적 부진은 당사에 대한 수주량 감소로 연결될 수 있으며, 주요 매출처의 생산 및 판매 전략 변화는 당사의 오더 수령에 변동성을 초래할 수 있습니다.또한 주요 고객사의 수익성 악화는 원가 하락 압박을 상승시키는 요인으로 작용할 수 있으며, 당사의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 한편, 주요 매출처 브랜드사의 브랜드 인식 변화는 해당 브랜드 제품의 시장 내 점유율에 영향을 미칠 수 있으며, 이 또한 당사 오더 수령에 변동성을 초래할 수 있습니다. 이러한 사항들은 모두 당사의 사업성 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 요인들로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기를 바랍니다.

바. OEM/ODM 경쟁요소 상실 위험당사가 영위하는 가방 OEM/ODM 사업에 있어 필요한 경쟁력은 안정적인 품질관리 역량, 제품개발역량, 숙련된 생산 인력, 전문화된 생산기지, 원부자재 구매에서 최종수금까지의 자금운용 역량, 고객사가 요구하는 컴플라이언스(Compliance) 충족 능력 등이 있습니다. 따라서
당사가 품질관리역량, 제품개발역량, 원가, 재무건전성 등에서 해당 경쟁력을 상실하는 경우 바이어로부터의 오더 감소에 따라 당사의 영업성과와 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 글로벌 브랜드와의 협력을 통해 제품을 개발하고 글로벌 브랜드로부터의 오더 접수와 함께 필요한 원부자재를 구매하여 해외 종속법인에서 제품을 생산하여 수출하고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 OEM 사업에 있어 갖추어야 할 요소는 품질관리역량, 제품개발역량, 숙련된 생산 인력, 전문화된 생산기지, 원부자재 구매에서 최종수금까지의 자금운용 역량, 고객사가 요구하는 Compliance 충족 능력 등이 있습니다. 당사는 다음과 같이 해당 역량을 갖추고 있습니다.

구분
개요
당사 현황

품질관리역량
생산업체에서는 다양한 소재를 사용하기 때문에 해당 소재를 보관하는 방법부터 가공하는 방식 모두가 품질에 영향을 미침프리미엄 아웃도어 브랜드일수록 색상을 까다롭게 선택하고 코팅 등의 후가공 품질 검수를 신중하게 하기 때문에 각 글로벌 브랜드마다 규정되어 있는 엄격한 제품 품질관리 기준을 만족시키기 위해 안정적이고 숙련된 생산 능력이 필요함
프리미엄 아웃도어 브랜드 마다의 요구에 따라 각기 다른 기술력을 접목하여 제품을 출시자체적으로 생산제품 품질 관리 부서 운영

제품개발역량
아웃도어 가방은 일상생활에서 사용 가능한 캐쥬얼 백팩 외에도 암벽이나 산악 등반 등 익스트림 스포츠에 이용되는 전문가용 고기능성 가방 또한 생산되고 있으며, 이러한 고기능성 가방은 높은 내구성, 다양한 환경 변화에 대응하여 사용자의 안전과 생존에 도움을 줄 수 있도록 고도의 기술력을 기반으로 설계되어야 함급변하는 아웃도어 시장의 트렌드에 맞춰 각 브랜드에서는 시즌별 신제품 개발을 추구함
아웃도어 제품에 적용되는 기술은 브랜드의 특성에 따라 다름당사는 봉제 기술력을 기반으로 3D 패턴기술, 오토캔트 기술, 라미네이션 기술 등을 접목각 해외법인별 해외영업지원팀, 제품개발팀이 고객사의 제품 개발 직접 대응

생산역량
아웃도어 가방은 제품마다 소재가 다양하며 자동화가 어려운 수작업이 많고, 제조 과정에서 정밀한 작업이 요구되는 공정의 개수가 많아 제조공정상 인력의 투입이 산출량을 결정하는 노동집약적 산업에 해당중국 등의 인건비 상승, 비영어권 국가의 경우 고객과의 커뮤니케이션 상의 언어적 장벽 존재
1990년대에 이미 필리핀과 베트남에 진출하여 생산기지를 선점 구축, 신고서 제출일 현재 필리핀, 베트남에 10개의 생산법인 운영 중숙련도가 높은 현지의 제조인력과 축적된 기술력을 보유하여 정밀한 기술과 높은 품질, 안정적인 납기를 원하는 글로벌 브랜드들의 요구사항 충족

자금운용역량
원재료 조달부터 회수까지 자금운용역량 필요
본사 재경팀 총괄하에 전사적 자금 관리 수행- 본사 매월 총괄 자금수지 점검 및 계획 보고- 영업팀 일 단위 채권 관리 수행, 자재지원팀 주 단위 소요 금액 관리

컴플라이언스(Compliance) 충족 능력
브랜드사마다 상이하나 각사 내부 컴플라이언스(Compliance)에 따라 주기적 심사
노사, 환경 관련 법규 준수 및 우호적 노사관계 구축. 윤리규정 등을 통해 전직원 사회적 책임 의식 공유하여 컴플라이언스 충족

즉 당사는 상기 언급한 OEM/ODM 경쟁요소를 갖추고자 국내 본사, 해외 종속회사 내 영업팀, 자재지원팀, 개발지원팀, 개발관리팀을 구성하여 전사적 영업, 개발 및 원가 관리를 수행하고 있으며, 필리핀, 베트남에 10개의 생산법인을 운영하여 안정적인 제품 생산력을 보유하고 있습니다.

하지만 이러한 당사의 경쟁력에도 불구하고 정치, 경제 환경의 불확실성으로 인해 본사 및 현지화 경영의 비효율성이나 불안요소가 발생할 경우 품질관리역량, 제품개발역량, 원가, 품질, 재무건전성 등에서 경쟁력을 상실할 수 있는 위험요소가 있습니다. 이 경우 고객사로부터의 오더 감소와 함께 수익성이 악화되는 등 당사의 영업성과와 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 경쟁심화에 따른 시장점유율 하락 위험

가방 OEM/ODM 산업은 적은 자본으로도 생산이 가능한 노동집약적 산업으로 진입장벽이 낮아 일반 중소기업부터 대기업까지 전세계에서 다수의 기업이 생산하고 있습니다. 그러나 당사가 생산하는 중가 이상의 제품은 다양한 기술력이 필요하기 때문에 진입장벽이 비교적 높은 편 입니다. 따라서 당사가 생산하는 중가 이상의 아웃도어 가방의 경우 한국 기업이 주로 생산하고 있으며, 시장자료를 통해 당사가 자체로 산출한 시장점유율은 2022년 기준 3.5% 수준으로 추정되고 있습니다. 당사는 품질관리, 제품개발역량 및 안정적 생산역량을 토대로 고객사와의 우호적인 관계를 유지하고 있습니다. 구체적으로 당사는 기존 고객의 니즈를 충족시키기 위해 지속적으로 신규 설비를 투자하고 있으며, 신규 자재 소싱 등을 미리 준비하며 경쟁력을 잃지 않기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고
아웃도어 가방 OEM/ODM 산업은 적은 자본으로도 생산이 가능한 노동집약적 산업으로 진입장벽이 낮으며 지속적인 경쟁 상황에 노출되어 있으며, 우수한 디자인 및 제품 개발 역량, 생산기술 및 품질관리 역량 등을 보유한 기업의 등장하거나, 타 경쟁사들이 점유율 확대를 위해 공격적 영업과 저가 정책 등을 실시할 경우, 당사의 수익성 및 영업 성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한
당사와 당사의 주요 매출처 브랜드사와의 재계약이 원활히 성사되지 못할 경우 당사는 수익성 및 영업 성과에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

가방 OEM/ODM 산업은 적은 자본으로도 생산이 가능한 노동집약적 산업으로 진입장벽이 낮아 일반 중소기업부터 대기업까지 전세계에서 다수의 기업이 생산하고 있습니다. 그러나 당사가 생산하는 중가 이상의 제품은 기술력이 필요하기 때문에 대부분 한국에서 생산하고 있으며, 공식적인 통계자료는 존재하지 않지만 당사를 포함한 주요 10개 기업이 시장의 약 30% 수준을 점유하고 있는 것으로 파악됩니다.

시장자료를 통해 당사가 자체로 산출한 시장점유율은 하기와 같이 2022년 기준 3.5% 수준으로 추정됩니다.

[ 시장점유율 글로벌 아웃도어 시장 기준 ]

구분

단위

2022연도

2021연도

2020연도

시장규모 (*)

USD million

5,138,261

3,169,578

2,485,368

당사 아웃도어/캐쥬얼 가방 매출액

백만원

180,648
122,618
89,304

시장점유율

%

3.52%
3.87%
3.59%

(*) 시장규모는 다음과 같이 산출하였습니다.

구분

단위

2022연도

2021연도

2020연도

a. 아웃도어 시장 규모 주1)

USD million

15,909

11,078

8,425

b. 연평균 매매기준환율

KRW/USD

1,291.95

1,144.42

1,180.05

c. 원화기준 환산 시장규모(c=axb)

백만원

20,553,045

12,678,313

9,941,472

d. 평균 배수 주2)

배

4

4

4

e. 원가기준 시장규모 (e=c/d)

백만원

5,138,261

3,169,578

2,485,368

주1) Backpack market research, Fortune Business Insights 보고서 자료를 인용하였습니다.

주2) 평균 배수는 당사 영업부서에서 적용한 배수로 OEM 가격 대비 평균 소매가 비율입니다.

당사는 품질관리역량, 제품개발역량, 안정적 생산역량 등을 바탕으로 아웃도어 가방 시장의 프리미엄 브랜드로 구분되는 A사, G사, B1사를 비롯하여 B2사, Y사 등 60여개의 브랜드사와 지속적으로 거래하고 있습니다.

당사는 저임금의 풍부한 생산 인력을 보유한 필리핀, 베트남에 생산현지법인을 설립하고 비교적 저렴한 노동력을 활용하여 가방 등을 생산하고 있습니다. 지속적인 생산 시설 투자 실행 및 표준화된 회사 업무프로세스를 통해서 경쟁업체 대비 낮은 제품생산원가 및 높은 가격 경쟁력을 유지하고 있으며, 치열한 경쟁 상황에 대응하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한 당사는 신규 자재 소싱 등을 미리 준비하며 경쟁력을 잃지 않기 위한 노력을 확대하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 아웃도어 가방 OEM/ODM 산업은 적은 자본으로도 생산이 가능한 노동집약적 산업으로 진입장벽이 낮으며 지속적인 경쟁 상황에 노출되어 있으며, 우수한 디자인 및 제품 개발 역량, 생산기술 및 품질관리 역량 등을 보유한 기업이 등장하거나, 타 경쟁사들이 점유율 확대를 위해 공격적인 영업과 저가 정책 등을 실시할 경우, 당사의 수익성 및 영업 성과에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 당사와 당사의 주요 매출처 브랜드사와의 재계약이 원활히 성사되지 못할 경우 당사는 수익성 및 영업 성과에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

아. 원재료 조달 관련 위험

당사는 다수의 원재료 공급처를 확보하고 있고 공급업체의 전문성을 검수하는 프로세스를 통해 원재료 수급 위험을 상당부분 회피하며 원재료 가격 상승 위험을 상당부분 낮출 수 있습니다. 다만,
원재료 공급업체의 공급 지연/불능이나 품질 검수 능력 부족 등의 문제가 발생할 리스크는 여전히 산재하고 있습니다. 따라서
당사가 타 공급 업체로부터 해당 원재료를 조달할 수 없는 상황이 발생할 경우 당사의 사업 및 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주요 원재료는 원단류, 버클, 지퍼&슬라이더 등이 존재합니다. 당사는 하기와 같이 원단업체로부터 원단을 공급받고, 버클 등 다양한 부속품 생산업체로부터 기타 자재를 공급받아 생산하고 있습니다.

[ 당사 생산제품의 Value Chain ]

value chain.jpg
value chain

특히 당사의 경우 고객사로부터 개발 의뢰를 받아 제품을 개발하는 과정에서 고객사로부터 원단의 종류와 공급처가 정해지는 경우가 대부분입니다. 특수 기능이 적용되거나 고유한 디자인이 적용될 경우 고객사는 원단 공급선과 함께 원단을 개발하거나 원단 공급선에서 개발한 소재를 채용하기도 합니다. 또한 주요 원재료인 원단 및 메쉬 등의 경우 독과점의 정도가 높지 않아 원재료 수급 및 공급 안정성 관련 위험은 높지 않습니다.

[ 원재료 매입 추이 ]

(단위 : 백만원)

원재료명
주요매입처
2023년 상반기 (제32기 상반기)
2022년 (제31기)
2021년 (제30기)
2020년 (제29기)

연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

원단
D1사 외
13,175
33,179
25,518
16,727

메쉬
D2사 외
2,995
8,868
7,156
4,088

버클
W사 외
2,000
5,857
4,359
2,713

지퍼&슬라이더
Y2사 외
2,127
7,184
5,762
3,166

기타
-
17,347
44,189
35,615
21,610

합계
37,643
99,277
78,410
48,303

주) 비교표시된 2020연도 매입액은 일반기업회계기준 하 별도 기준 매입액입니다.

다만 다양해지고 구체화된 고객의 요구 사항을 만족시키기 위해 다품종 소량 생산 체제를 추구함에 따라 매입해야 할 원자재의 종류가 많고 매입수량과 납기에 차이가 있습니다. 원재료 매입처 또한 주요 6개국 내 370개의 공급선에 발주를 하고 있어 효율적인 자원관리가 필수적입니다.

따라서 당사는 다품종 소량 생산 체제 아래 안정적인 자원 조달을 위해 자재소요계획 시스템을 도입하여 자재를 조달하고 있습니다. 자재소요계획 시스템은 제품의 생산수량과 일정을 토대로 그 제품생산에 필요한 원자재의 소요량과 소요시기를 역산해서 자재조달계획을 수립하여 효율적인 매입관리를 모색하는 시스템입니다.

즉 확정된 매출계획을 리드타임으로 역산하여 생산스케쥴에 맞게 원부자재 발주를 하게 되는데, 당사의 생산지가 필리핀과 베트남에 있고, 원부자재의 조달지는 한국을 비롯한 중국, 대만 등 동남아에서 소싱을 하기 때문에, 원부자재 공급선으로부터 납품 120일 전에 주문이 발생하고 수량이 확정됩니다.

또한 다수의 원재료 공급업체는 고객사 지정 업체로 고객사가 직접 단가까지 결정하고 있으며, 해당 업체의 생산 능력과 단가 경쟁력 여부에 대해 당사가 고객사와 직접 상의하고 있습니다. 당사가 직접적으로 선정할 수 있는 업체에 대해서도 해당 업체의 전문성과 생산능력, 단가경쟁력을 가장 우선적으로 고려하는 등 제품 품질의 일관성을 유지하기 위한 시스템을 확보하고 있습니다.

당사의 경우 다수의 원재료 공급처를 확보하고 있고 공급업체의 전문성을 검수하는 프로세스를 통해 원재료 수급 위험을 상당부분 회피할 수 있습니다. 이에 더해, 한 공급 업체로부터 공급 지연/불능 등의 문제가 발생 시에도 대체 공급처를 찾거나, 고객과 협의를 통한 제품 사양의 조정으로 고객의 요구를 충족시키는 것이 가능합니다.

그러나 공급 업체에서 원재료의 공급을 계속할 수 없을 경우 또는 품질이 당사의 기준에 미달하는 일이 발생할 경우에는, 대체 공급처를 찾거나 적시에 같은 수량의 동급 품질 재료의 공급이 가능할지 여부는 불확실합니다. 이에 따라, 원재료의 공급에 차질이 발생하였을 때 당사가 대체 공급 업체를 찾을 수 없는 경우 납기 내 생산에 차질이 발생함으로써 당사의 사업 및 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 원재료 공급업체의 품질이 지속적으로 당사의 기준에 미달한다면, 당사가 OEM/ODM 방식으로 제조하는 제품의 품질이 하락하여 당사의 시장 내 지위에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기를 바랍니다.

자. 주요 원재료 가격 변동 위험

당사가 생산하는 가방의 주요 원재료는 원단류이며, 원단류는 대부분 나일론과 폴리에스터가 사용되고 있습니다. 당사의 경우 대부분 고객사로부터 원단과 주요 부자재의 종류와 가격이 확정되어 당사의 납품가격에 반영되고 있어 원부자재의 변동에 따라 수익성에 미치는 영향이 크지 않습니다. 다만,
원단에 사용되는 원료 등의 가격이 급격하게 상승하는 등의 원인으로 원자재의 가격이 급격하게 상승할 경우 바이어는 당사의 생산원가에 가격 상승분을 부담시킬 가능성이 있으며 이 경우 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

아웃도어 가방은 나일론과 폴리에스터 원단을 사용하여 생산합니다. 일반적으로 내마모성, 인장강도, 인열강도 등의 물성이 우수하고 염색 후 광택이 탁월한 나일론소재의 원단이 고가의 아웃도어용 백팩에 주로 사용됩니다. 당사의 주력 상품은 고가의 아웃도어용 백팩이기 때문에 나일론 원단을 주로 사용합니다. 폴리에스터 원단은 주로 가방의 안감에 사용됩니다.

나일론은 석유에서 얻어지는 카프로락탐을 원료로 하기 때문에 카프로락탐 가격에 영향을 받습니다. 폴리에스터 원단은 고순도의 테레프탈산과 모노에틸렌글리콜을 주원료로 사용합니다. 당사는 당사의 가격구조에 영향을 끼치는 원단은 나일론이기 때문에 카프로락탐 가격을 주시하고 있습니다. 국내 카프로락탐 가격은 중국과 대만에서 제조하는 카프로락탐 가격에 수렴하며, 중국 카프로락탐 가격 추이는 다음과 같습니다.

[ 중국 카프로락탐(CaProLactam) 가격 추이 ]

중국 카프로락탐 가격 추이.jpg
중국 카프로락탐 가격 추이

상기와 같은 가격 변동 추이에도 불구하고 당사는 안정적인 가격으로 원재료를 조달 받고 있습니다. 원단 가격 구조상 원료인 카프로락탐이 가격의 약 20%로 비중이 작기 때문에 카프로락탐 가격이 유동적이어도 원단 가격에 영향을 적게 미쳐 안정적인 가격으로 원단을 조달 받고 있습니다. 또한 원단업체와 당사는 고객사와 정해진 견적 판가 등을 고려하여 연간 매입단가를 고정하여 계약을 체결하기 때문에 원재료 가격 변동으로 인한 수익성 악화 위험은 적은 편 입니다. 당사의 주요 원재료의 가격변동 추이는 하기와 같습니다.

[ 주요 원재료 가격변동 추이]

(단위: 원/YD)

품목
단위
구분
2023년 반기 (제32기 반기)
2022년 (제31기)
2021년 (제30기)
2020년 (제29기)

원단
NYLON
YD
국내
3,215
3,712
3,172
3,177

해외
10,659
6,514
5,367
5,833

POLYESTER
YD
국내
3,916
3,971
2,193
2,606

해외
2,668
2,376
2,193
2,026

메쉬
NYLON
YD
국내
5,539
4,929
4,080
3,965

해외
6,322
5,766
5,298
4,698

POLYESTER
YD
국내
3,144
2,829
2,642
2,861

해외
2,763
2,676
2,536
2,292

상기 원재료 가격변동추이를 살펴보면 품목마다 상이하나, 대체적으로 최근 3년간 원재료 가격이 상승한 것으로 볼 수 있습니다. 최근 3년간 각 원자재별 가격 상승 추세와 그 원인을 분석해 보았을 때, 그 상승요인은 각 원자재별 요인이라기보다 COVID-19라는 외부 충격이 주요 원인으로 판단됩니다. 지난 3년간 COVID-19로 인하여전세계적으로 에너지 가격, 인건비 등이 상승하였으며, 해상운송료 또한 증가하였습니다. 동 원인 이외에 환율 변동 등이 원화 기준 매입가격에 영향을 미친 것으로 분석됩니다.

구분

가격변동요인

에너지 가격 상승

COVID-19 영향 및 글로벌 친환경 정책 강화로 기존 화석연료에 대한 투자와 생산이 감소한 상황에서 전세계 경제활동 재개에 따른 수요 급증으로 수급불균형이 심화됨

특히, 방적, 직조, 염색에는 막대한 에너지가 필요한데, 주원료인 가스 요금이 급등하자 섬유업체들의 에너지 비용 부담이 급증함

인건비 상승
COVID-19 팬데믹의 여파로 인상이 제한되었던 최저임금이 저소득층의 물가상승에 따른 생활비 부담을 경감시켜주기 위해 인상됨임금 인상은 생산성 향상을 동반해야 정상이나, 팬데믹 이후 생산성이 하락하는데, 임금만 가파르게 오르면서, 그 비용이 원자재 매입비용에 전가됨

운송료 상승
COVID-19 유행으로 글로벌 선사는 물동량 감소 및 해상운임 급락을 우려하여 선박 운영을 최소화하여 경영비 감축을 시도함2021년부터 세계 경제가 다시 회복세를 보이는 상황에서 물동량이 증가하며 공급이 수요를 따라가지 못해 해운 운임 상승

카프로락탐 가격안정화

나일론의 원재료인 카프로락탐(Caprolactam, 이하 CPL) 가격은 안정세를 보임

한국의 CPL 가격은 중국과 대만 CPL 시세를 추종하는데, 2018년부터 2022년 중국의 카프로락탐 생산능력의 확대에서 기인

하지만, 당사의 경우 연간 판매단가 결정시 고객사로부터 원단의 종류와 가격이 확정되는 특성이 있습니다. 따라서, 대부분의 원부자재의 가격 변동분은 당사가 고객사에 공급하는 판매가격에 반영되고 있으며, 이로 인해 원자재의 가격 변동이 당사의 수익성에는 미치는 영향이 크지 않습니다. 다만, 원단에 사용되는 원료 등의 가격이 급격하게 상승하는 등의 원인으로 원자재의 가격이 급격하게 상승할 경우 고객사는 당사의 생산원가에 가격 상승분을 부담시킬 가능성이 있으며 이 경우 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 인건비 관련 위험

가방 제조업의 노동집약적 특성 상, 당사는 인건비가 매출원가의 29% 수준을 차지하며높은 비중을 차지하고 있습니다. 이에 당사는 인건비가 저렴한 필리핀, 베트남에 공장을 설립하여 운영하는 등 인건비 및 원가를 절감하기 위한 노력을 지속하고 있으나
당사의 공장이 소재한 필리핀, 베트남의 인건비 또한 해마다 상승을 지속하고 있습니다. 이와 같이
해당 국가의 인건비가 계속해서 상승할 경우, 매출 중 매출원가가 차지하는 비중이 상승하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한
인건비 상승 분을 전가하기 위해 제품 가격을 인상할 경우 당사 생산 제품의 가격경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

가방 OEM/ODM 제조업의 노동집약적 특성 상, 당사는 인건비가 매출원가의 약 25~30%를 차지하며, 매출원가 중 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이에 따라 값싼 노동력의 확보를 통해 인건비를 최소화하는 것이 원가 절감 및 수익성을 확보하는데 있어 중요한 요소 중 하나입니다.

[ 매출원가 중 인건비 비중 ]

(단위 : 천원)

구분
2023년 상반기(제32기 상반기)
2022년(제31기)
2021년(제31기)

회계처리기준
(연결 K-IFRS)
(연결 K-IFRS)
(연결 K-IFRS)

급여
21,488,610
47,648,206
35,732,261

퇴직급여
313,117
555,167
768,537

인건비합계
21,801,727
48,203,373
36,500,798

매출원가
74,016,359
173,031,035
122,903,016

매출원가 대비 인건비 비중
29.46%
27.86%
29.70%

주) 상기 급여 및 퇴직급여 금액은 연결감사보고서에 기재된 주석 "비용의 성격별 분류"상 급여 및 퇴직급여에서 판매비와관리비상의 급여 및 퇴직급여를 차감한 금액입니다.

당사는 국내에 비해 인건비가 상대적으로 저렴한 해외에 종속법인 및 공장을 설립하는 해외직접투자방식을 통해 인건비 지출을 최소화하고 있습니다. 당사의 해외 현지 생산공장은 필리핀, 베트남에 위치하고 있고 세부 현황은 다음과 같습니다.

[ 해외 현지 생산공장 현황 ]

기업명
약어
소재지
지분율(%)
주요 활동
결산월

Eastcam Tech Corp

ECTC

필리핀

99.70
가방/가방외 제품 생산
12월

Dong In Sun Bird Corp(*)

DISC

필리핀

48.99

D.I Dawn Patrol MFG. Corp

DIDP

필리핀

99.41

Mountaineering Instruments Corp

MICO

필리핀

99.98

Almatech Manufacturing Corp

ALMA

필리핀

99.85

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation

REMC

필리핀

99.99

Edge Soft Good Solution Inc

ESGS

필리핀

97.89

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.

SCOUT

필리핀

87.13

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.

BIMI

필리핀

98.80

Dong In Entech Vina Co., Ltd

DIVN

베트남

100

(*) 제출일 현재 당사의 종속회사인 Eastcam Tech Corp가 잔여지분 중 46.63%를 보유하고 있습니다.

2023년 월 최저임금의 경우 필리핀 288천원, 베트남 261천원으로 한국 1,539천원에 비해 매우 낮은 수준입니다.(서울외국환중개 2023년 반기말 환율 1PHP=23.68KRW, 100VND=5.57KRW, 일 8시간, 월 20일 적용) 따라서 OEM/ODM 산업의 매출원가에서 높은 비중을 차지하는 인건비 측면에서 필리핀, 베트남이 한국과 대비하여 원가 절감 차원에서 경쟁력을 가지고 있음을 알 수 있습니다. 특히 필리핀의 경우 일당으로 임금이 계산되며, 태풍등 재해 뿐만아니라 주문 감소나 자재의 조달 문제 등으로 생산이 어려울시 필리핀은 강제휴가(Forced Leave)를 사용하게 할 수 있어 현지공장 인력의 탄력적인 운용이 가능한 이점이 있습니다. 한 예로, COVID-19 사태에 공장이 락다운 되었을 때에도 조업 인력의 수를 조절하여 위기를 극복할 수 있었습니다.

당사의 해외 현지공장이 위치하고 있는 필리핀, 베트남의 임금 수준에 대한 세부 현황은 다음과 같습니다.

[현지통화 기준 한국, 필리핀, 베트남 월 최저임금 추이와 상승률]

구분

단위

2020년

2021년

2022년

2023년

상승율

한국
KRW
1,374,400
1,395,200
1,465,600
1,539,200
3.85%

필리핀
PHP
10,740
10,740
11,400
12,200
4.34%

베트남
1000VND
4,420
4,420
4,680
4,680
1.92%

출처:
Trading Economic, website

주1)
한국 최저임금 산정 시 시간당 최저임금을 기준으로 주 5일 근무(일 8시간) 및 월 근무일(월 20일)로 하여 월 최저임금으로 환산하였습니다.

주2)
필리핀 최저임금 산정 시 일당 최저임금을 기준으로 월 근무일(월 20일)로 하여 월 최저임금으로 환산하였습니다.

이와 같이 당사는 인건비가 저렴한 필리핀, 베트남에 공장을 설립하여 운영하는 등 인건비 및 원가를 절감하기 위한 노력을 지속하고 있으나 당사의 공장이 소재한 필리핀, 베트남의 인건비 또한 해마다 상승을 지속하고 있습니다. 이와 같이 해당 국가의 인건비가 계속해서 상승할 경우, 매출 중 매출원가가 차지하는 비중이 상승하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 생산 전략에 변경이 존재할 수 있습니다. 또한 인건비 상승 분을 전가하기 위해 제품 가격을 인상할 경우 당사 생산 제품의 가격경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 해외 생산 관련 위험

당사는 필리핀, 베트남에 해외생산법인을 두고 해외 생산을 진행하고 있으며 이를 통해 비용 효율을 달성하였으나,
국내 직접 생산 대비 다양한 리스크에 노출될 가능성이 존재합니다.
해외 공장에서 경쟁기업으로 기술유출 위험 또는 해외 정부 및 여론과의 마찰 가능성도 있습니다.
당사는 1996년 필리핀 진출 이후 25년 이상 해외 현지 생산공장을 설립하여 운영해온 경험을 보유하고 있으며, 국내 본사에서 자회사 관리규정을 운영하며, SAP ERP를 활용한 전사적 생산관리 시스템을 구축하고 있습니다. 또한, 현지 법규 관련 교육 프로그램 운영과 인력별 기술 공유 단계 차별화를 통해 해외 법률 위반 리스크 및 기술유출 리스크를 관리하고 있기에 상기한 위험 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고
상기 위험 또는 당사가 예상하지 못하는 해외 생산 관련 위험 발생 시 당사의 해외 생산이 차질을 받을 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 필리핀, 베트남에 해외생산법인을 두고 고객사들로부터 오더를 수주한 물량에 대해 100% 해외 생산을 진행하고 있습니다. 해외생산법인으로부터 외주생산을 하는 주된 이유는 생산비용 절감 및 효율화의 목적으로, 구체적으로는 인건비 절감과, 개발도상국의 수출확대 및 공업화 촉진을 위해 선진국이 개발도상국으로부터 수입하는 공산품의 제품 및 반제품에 대해 무관세 또는 저율의 관세를 부여하는 일반특혜관세제도(GSP)로 부터의 수혜를 입기 위함에 기인합니다.

당사는 해외 생산을 통하여 비용 효율을 달성하였으나, 국내 직접 생산 대비 다양한 리스크에 노출될 가능성이 존재합니다. 리스크 유형 구분은 아래와 같습니다:

해외생산이 무리하게 확대됨에 따라 국내수준의 품질관리 능력이 제대로 발휘되지 못할 가능성이 존재합니다. 특히 단기간의 집중적인 해외생산 확대와 극한의 원가절감을 동시에 추구할 경우 품질관리의 실패 확률이 상승하게 됩니다. 본사와 물리적, 문화적, 언어적 거리가 존재하는 해외공장은 숙련된 인력의 발굴, 육성 등 본사의 품질관리시스템 이식이 어려울 수 있습니다.

해외공장 운영을 위해 핵심기술을 이전할 경우, 현지 경쟁업체로의 기술유출 리스크가 증가할 수 있습니다. 본사에 비해 인력관리가 어려운 해외공장의 경우 현지 직원의 전직에 의한 기술유출 위험에 노출되며, 해외공장의 장비 보수, 제작 등을 의뢰받은 현지기업이 관련 노하우를 경쟁기업에 제공하는 사례도 발생할 가능성이 있습니다.

해외 생산공장이나 원재료공급기업이 환경 기준 준수나 노동조건 관리에 소홀할 경우 비난 여론이나 정부와의 마찰이 발생할 우려가 있습니다. 또한, 현지 생산국가의 환경 및 노동 규제가 엄격하지 않더라도 판매국가의 규제 수준에 미달할 경우 분쟁발생 가능성이 존재합니다.

당사는 1996년 필리핀 진출 이후 25년 이상 해외 현지 생산공장을 설립하여 운영해온 경험을 보유하고 있으며, 국내 본사에서 자회사 관리규정을 운영하며, SAP ERP를 활용한 전사적 생산관리 시스템을 구축하고 있습니다. 또한, 현지 법규 관련 교육 프로그램 운영과 인력별 기술 공유 단계 차별화를 통해 해외 법률 위반 리스크 및 기술유출 리스크를 관리하고 있기에 상기한 위험 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 상기 위험 사항 또는 당사가 예상하지 못하는 해외 생산 관련 위험 발생 시 당사의 해외 생산이 차질을 받을 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 환경관련 규제 위험
당사는 알루미늄 및 플라스틱 원재료를 매입하여 알루미늄 튜브 또는 배낭에 들어갈 플라스틱 반제품류를 국내 김포공장 및 필리핀 ALMA(Almatech Manufacturing Corp) 법인에서 생산하고 있습니다. 한국의 경우 이러한 제품의 생산 시 나올 수 있는 오염물질에 대해서 대기환경보전법 제39조에 의해서 대기배출시설에 대한 규제, 물환경보전법 제38조에서 폐수배출시설에 대한 규제를 받고 있습니다. 필리핀 또한 Clean Water Act 및 대통령령, 행정명령 등을 통해 환경 관련 규제를 하고 있습니다. 당사는 신고서 제출일 현재까지 국내 대기환경보전법, 물환경보전법을 위반하여 과태료를 부과받은 사실이 존재합니다.
당사는 과태료 부과 후 자가측정의무 이행 등 환경관련 규정을 준수하고 있으며, 필리핀 현지 규제도 준수하고 있습니다. 향후 당사의 환경 규제 관리가 미흡하여 당국의 조사로 환경규제 관련 중대한 위법사항이 발견될 경우 공장 가동중지 등 행정제재가 발생할 수 있으며, 공장가동이 중지될 경우 당사의 실적이 크게 감소할 수 있습니다. 또한 환경 관련 제재가 발생할 경우 고객사의 내부 컴플라이언스(Compliance) 기준 미충족으로 거래가 중단되어 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 알루미늄 및 플라스틱 원재료를 매입하여 알루미늄 튜브 또는 배낭에 들어갈 플라스틱 반제품류를 국내 김포공장 및 필리핀 ALMA(Almatech Manufacturing Corp) 법인에서 생산하여 봉제법인에 공급하고 있습니다. 한국의 경우 이러한 제품의 생산 시 나올 수 있는 오염물질에 대해서, 대기환경보전법 제39조에 의해서 대기배출시설에 대한 규제, 물환경보전법 제38조에서 폐수배출시설에 대한 규제를 받고 있습니다.

구분

목적

주요 내용

국내

대기

환경보전법

대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속가능하게 관리, 보전하여 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 하는 것을 목적으로 함

대기오염물질의 심사평가

자가측정의무 부여

배출원 및 배출량 규제

위법시설에 대한 과징금부여

국내

물환경

보전법

수질오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천, 호소 등 공공수역의 물환경을 적정하게 관리 보전함으로써 국민이 그 혜택을 널리 누릴 수 있도록 함과 동시에 미래의 세대에게 물려줄 수 있도록 함을 목적으로 함

수질오염 총량시행계획

초과배출자에 대한 조치명령,

물환경 보전활동에 대한 지원

수생태계 현황조사

방사성물질의 오염조사

국내

소방법

화재를 예방, 경계, 진압하여 국민의 생명, 신체 및 재산을 보호함으로써 공공의 안녕질서의 유지와 복리증진에 이바지함을 목적으로 함

화재의 예방조치, 화재발생우려 대상물의 검사, 소방대상물의 조치명령, 소방 방화시설의 완비증명, 소방교육의 실시 검사등

당사는 상기 법령위반으로 아래와 같이 과태료를 부과받은 사실이 존재하며, 향후 추가적인 법령위반시 재산상 손실이 발생할 수 있습니다. 당사는 과태료 부과 이후 자가측정, 관리를 함으로써 법령을 준수하고 있습니다.

[ 김포공장 배기환경시설 과태료 ]

구분

세부내용

행정처

김포시

부과일자

2021.4.19

위반법령

물환경보전법 제38조3항

행정처분

과태료 80만원

위반사유

폐수운영일지 미작성, 자가측정의무 위반

재발방지책

2020년 하반기 이후 자가측정 및 관리하고 있으며, 이후 위반사유 없음

[ 김포공장 배출시설 및 방지시설 과태료 ]

구분

세부내용

행정처

김포시 (인천지방법원 부천지원 약식명령)

부과일자

2022.03.21

위반법령

대기환경보전법

행정처분

벌금 3백만원 약식명령 (대표이사 양벌)

위반사유

대기환경보전법의 자가측정의무 위반 (상,하반기 자가측정 실시하지 않음)

재발방지책

2020년 이후 자가측정 및 관리하고 있으며, 이후 위반사유 없음

국내 뿐만 아니라 필리핀도 아래와 같이 환경에 대한 규제가 존재합니다. 당사의 종속회사는 현지 법령을 숙지하고 해당 법령을 준수하고 있습니다. 특히 폐기물에 대해서는 법에서 가이드하는 규제가이드를 지키고 있으며, AFAB 공단에서 승인한 전문폐기물업체를 통한 법 규정을 준수하고, 안전한 폐기를 확보하고 있습니다.

구분

목적

주요 내용

필리핀

Clean Water Act

(깨끗한

물 법)

국가 수자원의 오염의 예방, 통제 및 저감에 관한 절차, 수자원 보호를 위한 환경 전략, 적절한 경제 수단 및 통제 메커니즘의 사용을 촉진하여 수질 관리 문제가 생태보호, 급수, 공중 보건 및 삻의 질에 대한 우려와 분리될 수 없음을 인식하는 수질 관리의 전체적인 국가 프로그램

수질관리시스템, 호수지역 및 산업지역을 포함한 모든 관리 지역에서 폐수 요금 체계를 시행, 국무부는 공화국법 제7916호에 따라 설립된 각 지역 산업 센터가 대통령령 제5호에 따라 폐수 할당량을 할당

필리핀

PD 979

(대통령령 제600호 :

해양오염 관리)

필리핀의 영토 관할 내에서 인간의 건강을 해치고, 생물자원과 해양생물을 해치고, 편의시설을 손상시키거나, 바다의 합법적인 사용을 방해하는 폐기물 및 기타 물질을 투기하여 바다의 오염을 방지하고 통제

법령 및 기타 관련 법률의 효과적인 시행과 집행을 위하여 국가오염관리위원회가 정한 국가규칙 및 정책에 따라 자체적인 규칙 및 규정을 공포, 필리핀 해양 경비대에서 해양 오염 관리

필리핀

PD 984

(대통령령 제 984호 :

오염통제법)

국가의 자원을 효과적으로 활용하기 위해 물, 공기 및 토지의 오염을 예방, 완화 및 통제하는 국가 정책을 선포

국가오염관리위원회 설치, 위원회는 농림, 보건, 산업, 법무, 노동, 지방정부 및 지역사회 개발, 국방, 천연자원, 공공사업부 장관이 지정하는 대표자로 구성, 국가의 물, 공기, 토지 자원의 오염에 관한 위치, 규모, 범위, 심각도, 원인, 영향 및 기타 관련 정보를 결정

필리핀

DAO 90-34

(행정명령 :

물사용 및 수질/분류)

물 사용 및 분류 안전하고 만족스러운 상태를 유지하기 위해 모든 물을 분류한다.

Class AA~SD 용도에 받는 물의 등급, 특정 지정 용도 또는 용도에 따른 수역의 분류

필리핀

DAO 94-26A

(행정명령 : 식수에 관한 표준)

필리핀 위생법 대통령령 856의 규정 표준 및 절차로 알려진 섹션 9의 조항을 구현하기 위해 1993년 식수에 대한 필리핀 국가 표준

식수로 사용되는 물에서 수인성 질병을 일으키는 병원균의 관리 및 규제, 물의 음용 가능성을 결정하기 위해서는 정기적인 물 검사를 수행

필리핀

RA 9003

(생태적 고형 폐기물 관리법)

생분해성 쓰레기 퇴비화, 분리수거 등 고형 폐기물 방지 및 부피감소를 통해 생활환경 적정성을 보전하며, 쓰레기 매립장으로 가는 폐기물을 줄여 부대비용 절약 및 일자리의 창출을 통해 지역 사회 안전성을 강화함.

고형 폐기물의 재사용, 재활용, 퇴비화 프로그램 구축

물질 회수 시설(MRF)의 설립 의무화

폐기시설 투기방지를 위한 개방화 금지

필리핀

PD 825

(대통령령 : 쓰레기의 부적절한 처리에 대한 벌금)

모든 상업 및 산업시설, 주택등 인근 부지의 쓰레기를 정리하여야 하며, 모기, 파리, 쥐 등 병원균을 옮기는 동물의 서식지가 되지 않게 관리 및 감독을 해야 함

공공장소에 쓰레기 무단투기 시 1년이하의 징역 혹은 2,000PHP 이하의 벌금형

필리핀

DAO 2000-18

(행정명령 : 오존파괴물질(ODS)에 대한 화학적 통제 명령)

오존파괴물질(ODS)의 수출입, 사용, 제조, 운송, 가공, 보관 및 판매를 규제, 제한하여 공중 보건 및 환경의 개선을 목적으로 함

DENR-EMB로 부터의 수입 허가 제도

제품 표준국(DTI-BPS)의 인증이 확립된 적합성 확보제도

필리핀

DAO 98-58

(행정명령 : 유해폐기물 및 원자력폐기물관리법)

우선화학물질의 수출입, 제조, 운송, 가공 사용을 규제하여 공중보건 및 환경의 개선을 목적으로 함

50,000PHP 이하의 벌금형,

우선화학물질 수입의 단계적 폐지 시행

필리핀

DAO 2004-01

(행정명령 : 폴리염화비페닐에 대한 화학물질 관리명령)

폴리염화비페닐(인공유기화합물)의 수출입, 제조, 운송, 가공, 사용, 보관 및 폐기를 규제하여 공중보건 및 환경의 개선을 목적으로 함

폴리염화비페닐 수입,판매 양도에 대한 단계적 폐지 시행

또한 최근 지속 가능한 발전을 위한 기업과 투자자의 사회적 책임이 중요해지면서, 세계적으로 많은 금융기관이 ESG 평가 정보를 활용하기 시작했으며, 당사의 고객사들도 ESG 경영의 일환으로 환경관련 지표를 컴플라이언스(Compliance) 포함하여 점수화하고 있습니다.
당사는 본사의 생산관리팀, 필리핀 ESGS에서 총괄하여 환경관련 법규 준수를 위해 자가측정, 폐기물 관리 등의 업무를 수행하고 있으며, 자가측정은연 2회,폐기물 관리는 연간 계약체결 등을 통해 이루어지고 있습니다.또한 당사는 환경에 대한 중요성을 인지하여 아래와 같이 2023년말까지 ESG 위원회를 구성하여 전담자를 배정할 예정이며, 2025년부터 당사에 맞는 ESG 경영을 구체적으로 정의하고 보고서 개발, 평가 및 대응체제 구축 등 ESG 경영을 본격적으로 시작할 예정입니다.
그럼에도 불구하고 향후 당사의 환경 규제 관리가 미흡하여 당국의 조사로 환경규제 관련 중대한 위법사항이 발견될 경우 공장 가동중지 등 행정제재가 발생할 수 있으며, 공장가동이 중지될 경우 당사의 실적이 크게 감소할 수 있습니다. 또한 환경 관련 제재가 발생할 경우 고객사의 내부 컴플라이언스(Compliance) 기준 미충족으로 거래가 중단되어 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

파. 노사관계 악화 위험
당사가 영위하는 가방 OEM/ODM 산업은 노동집약적 산업으로 인력의 의존도가 높은 특성이 있습니다. 따라서 당사는 인건비가 저렴한 필리핀, 베트남에 생산법인을 운영하고 있습니다. 필리핀은 다른 동남아시아 국가들과 달리 엄격한 노동시장 규정을 갖고 있으며, 필리핀 헌법 및 노동법상 노동자 우선 위주의 사건 해결 및 분쟁조정과 그에 따른 법원의 최종판결들이 많아 우호적인 노사관계가 중요
합니다. 당사의 종속회사는 다수의 노사 관련 소송
을 제기받은 바 있으며, 신고서제출일 현재 16건의 소송이 진행 중
에 있습니다. 해당 소송으로 인한 재무적 손실은 크지 않을 것으로 판단되나, 추가로 필리핀, 베트남 법인에서 근로자의 소송이 제기되거나 기타 노사 문제가 발생할 경우, 제품 생산을 할 수 없어 막대한 매출손실, 조업도손실로 이어질 수 있습니다. 또한 노동환경 또한 ESG의 주요 측정항목으로 고객사의 내부 컴플라이언스(Compliance) 기준 미충족으로 거래가 중단되어 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사가 영위하는 가방 OEM/ODM 산업은 노동집약적 산업으로 인력의 의존도가 높은 특성이 있습니다. 아웃도어 가방 시장에서 글로벌 브랜드는 시장규모가 큰 선진국 중심으로, 생산은 인건비가 저렴한 동남아시아 등에 편중되는 등 글로벌 국제적 분업화가 심화되고 있습니다. 지역적으로 보면, 아시아 중심으로 생산국가가 편중되어 있으며 아시아에서도 인건비의 증가에 따라 인건비가 저렴한 동남아시아 중심으로 이동이 심화되고 있습니다. 2010년 이후 중국에서는 급격한 인건비 상승으로 인하여 동남아시아로의 생산기지 이전 등 탈중국화가 심화되고 있으며 베트남, 인도네시아, 캄보디아, 필리핀 등으로의 생산기지 이전과 함께 해당국가의 OEM 회사에 대한 글로벌 브랜드의 오더가 증가하고 있는 추세입니다.

당사 또한 필리핀에서 주로 생산하고 있으며, 기타 베트남에 1개 생산법인을 운영하고 있습니다. 베트남, 인도네시아, 캄보디아의 현지인은 모국어 이외의 언어를 사용하는 인구가 적어, 각 아웃도어 가방 생산 기업들은 기술전수 및 품질관리를 하는데 어려움이 존재합니다. 때문에 영어를 잘 구사할 수 있는 필리핀 지역에 대한 관심도가 증하였으며, ‘No Work, No Pay’에 따라 일급 형태의 보수체계를 갖추고 있어 고정비 부담도 상대적으로 적어 필리핀으로 진출하였습니다.

그러나 필리핀은 다른 동남아시아 국가들과 달리 엄격한 노동시장 규정을 갖고 있으며, 필리핀 헌법 및 노동법상 노동자 우선 위주의 사건 해결 및 분쟁조정과 그에 따른 법원의 최종판결들이 많아 우호적인 노사관계가 중요합니다.

과거 당사의 종속회사인 필리핀 법인들은 아래와 같이 노사 관련하여 소송이 제기된 바 있습니다. 당사는 2017년 경영난으로 인하여 SPIKE INDUSTRIAL INC(구 Dong In Entech K-1 Inc.)의 운영을 중단하고자 하였으며, 동 과정에서 SPIKE INDUSTRIAL INC 소속 직원들로부터 부당해고로 소송을 제기 받았습니다. 이는 당사가 당시 비정규직의 정규직 전환과 관련한 현지 근로법을 잘못 해석하여 발생한 건으로 원고 주장 인용으로 당사의 배상으로 판결되었습니다. 당사는 현지 법령에 대한 숙지를 통해 동일한 성격의 분쟁은 현재까지 발생하지 않았으며, 법규 준수를 노력하고 있습니다.

사건명

NLRC Commission(Manila) / RAB Ⅲ Case No.03-25395-17

발생일

2017.03.07

원고

Milva Cuenco 등 26인

소가

202백만원(
8,886,642.62페소)

소송의내용

원고들은 MMA/Abelline 소속 에이전시 소속 근로자로, 대상회사의 종속회사인 Dong In Entech K-1 Inc.(이하 "피고")가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

(종결)

2018년 지방노동위원회는 원고 승소와 함께
202백만원(8,886,642.62페소
)을 피고가 지급하도록 결정함. 피고는 이에 불복하여 중앙노동위원회에 항고하였으나 패소함.

이에 피고는 고등법원에 항소하였으며 동건 심리 중에 원고들과 협상을 통해 총
147백만원(6,476,000.20페소
)를 지급하는 것으로 합의에 성공하여 2022년 11월에 동금액을 지급하고 동건 완전 종결처리함.

사건명

NLRC Commission(Manila) / RAB-Ⅲ-10-26540-17 LAC-11-004232-18

발생일

2017.12.15

원고

Cesar C.Dimaala 등 20인

소가

16백만원(684,000.00
페소)

소송의내용

원고들은 MMA/Abelline 소속 에이전시 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

중앙노동위원회에서 원고 승소 및 해당 금액을 용역회사에서 지급토록 결정함. 이후 진행 상황에 대해 당사에는 추가 Update가 없음. 만약 용역회사가 동금액을 지급한다면 당사에 동금액을 청구할 가능성 높음.

사건명

Court of Appeals(Manila) / RAB Ⅲ 04-25576-17 LAC No. 02-000586-18 CA-G.R. SP NO:159517

발생일

2017.04.10

원고

Michael E.Celiz 등 2인

소가

11백만원(463,309.04
페소)

소송의내용

원고들은 Abelline 소속 에이전시 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

고등법원에서 원고 패소 후 원고는 대법원에 상고 중으로 리스크 거의 없음

사건명

Court of Appeals(Manila) / RAB Ⅲ-10-26470-17 LAC No. 01-000404-19 CA-G.R. SP NO:161470

발생일

2017.10.04

원고

Joniel G.Abanglao

소가

5.4백만원(238,240.73
페소)

소송의내용

원고들은 Abelline 소속 에이전시 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

(종결)

2018년 지방노동위원회 원고 승소와 함께
5.4백만원(238,240.73페소
)를 피고가 지급하도록 결정함. 피고는 이에 불복하여 중앙노동위원회에 항고하였으나 패소함. 이에 피고는 고등법원에 항소하였으며 동건 심리 중에 원고들과 협상을 통해 총
3.5백만원
(155,000페소
)를 지급하는 것으로 합의에 성공하여 2019년 11월에 동금액을 지급하고 동건 완전 종결처리함.

사건명

NLRC Commission(Manila) / RAB Ⅲ-10-26489-17 LAC No. 06-002173-19

발생일

2017.08.25

원고

Milagros M.Ungsod 등 14인

소가

5.6백만원(244,874.83
페소)

소송의내용

원고들은 MMA 소속 에이전시 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

(종결)

2018년 3월 지방노동위원회는 총 14명의 원고중 Castro 1인에 대해서만 원고 승소 및
5.6백만원(244,874.83
페소)을 지급하도록 결정하고 나머지 13명에 대해서는 피고승소 결정함. 이에 불복하여 원고들은 중앙노동위원회에 제소하였고 중앙노동위원회는 최초의 결정을 번복하여 14명 원고 전원의 승소 및
74백만원(3,243,11
9.02페소
) 지급을 결정함. 이에 피고는 고등법원에 항소하였으며 동건 심리 중에 원고들과 협상을 통해 총
63백만원(2,754,275.20페소
)를 지급하는 것으로 합의에 성공하여 2022년 9월에 동금액을 지급하고 동건 완전 종결처리함.

사건명

NLRC-NCR (re-raffled due to retirement of handling Arbiter) / RAB Ⅲ-11-26659-17

발생일

2017.11.22

원고

Ariston T. Rubia 등 13인

소가

-

소송의내용

원고들은 인력파견회사 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

(종결)

지방노동위원회에서는 원고 패소를 결정함. 이에 불복하여 원고들은 중앙노동위원회에 항고하였으며 2020년 2월 중앙노동위원회는 최초 결정을 번복하여 원고 승소 및
190백만원(8,355,504.16페소
)를 지급하도록 결정함. 이에 피고는 중앙노동위원회에 금액 재심을 요청하였으며 중앙노동위원회는 이를 받아들여 총액을
69백만원(3,049,040.42페소
)로 감액 결정함. 하지만 피고는 이에 불복하여 고등법원에 항소하였으며 동건 심리 중에 원고들과 협상을 통해 총
38백만원(1,685,927.45페소
)를 지급하는 것으로 합의에 성공하여 2021년 10월에 동금액을 지급하고 동건 완전 종결처리함.

사건명

NLRC Commission(Manila) / RAB-Ⅲ-03-25400-17 LAC No. 05-001765-19

발생일

2017.10.04

원고

Elisa E.Porio

소가

10백만원(461,726.18
페소)

소송의내용

원고들은 인력파견회사 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음.원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

고등법원에서 원고 패소 후 원고는 대법원에 상고 중으로 리스크 거의 없음

또한 상기 외에 기타 종속회사의 소송은 아래와 같습니다.

(단위 : 페소
, 천원)

관계회사

발생일

원고

(원고 수)

예상 소송가액

내용

현황

ECTC

2021.01.04

Mariel Binuya et.al

/264

-

2014년 인력회사 소속 인원들이 인력회사 상대로13개월치 급여 등 수당 미지급을 사유로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 판결,항소여부 불명

2022.05.31

Mario Juan

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회,원고 패소 결정

DISC

2021.12.16

Jaime Tohoy

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 결정 대기중

2022.09.22

William Bagang

/1

113천원(4,983
페소)

근무 시간 중 타브랜드의 개인용 백을 만든 사유로 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정에 이어 중앙 노동위원회에서도 원고 패소 판결. 원고의 고등법원 항고 여부 불명

DIDP

2019.12.17

Jay Monje

/1

1,064천원(46,881
페소)

회사 원부자재를 개인적인 목적으로 사용해서 해고했으나 부당해고로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 결정,원고 항소

2022.08.01

Ryan Kamantigue

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정

2022.03.17

Gina Gomez

/1

87천원(3,816
페소)

회사 내에서 미인가 개인판매(담배,음식 등)를 한 이유로 해고하였으나 부당해고로 제소

원고 측과 협의하여 금전 보상
4,086천원(180,000페소
)하는 것으로 하고 종결

2023.09.28

Maria Wilma B. Del Mundo/1

-

오더 부족으로 Agency 근로자인 원고에게 3개월 Forced Leave를 명한 후 출근하게 하였으나 출근을 거부하고 Forced Leave 기간 동안의 급여 등을 요구하며 지방노동위원회에 제소

진행중

BIMI

2022.09.19

Daniel Basa

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정

REMC

2022.08.18

Arturo Fontanilla

/1

229천원(10,077
페소)

외부조직과 연계하여 노조활동 하며 악성 루머 퍼뜨리는 이유로 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 결정 대기중

ALMA

2022.11.29

Reynaldo Gonzales

/1

-

야간근무 도중 전체소등하고 상습적으로 취침하다 발각되어 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 결정

2022.12.02

Marvin Cabucos

/1

-

기타

2014.02.27

Genesis

6,997천원(308,257
페소)

당사 차량과 버스(제네시스)충돌 사고로 인한 버스측 피해 보상 요구하며 제소

원고는 보상 금액 부족을 이유로 항소

2019.02.17

Almatech v. Atrero

등

/6

13,620천원(600,000
페소)

당사 근무 후 퇴직직원은 규정상 경쟁업체에2년간 취업 불가하나,취업함에 따라 계약위반으로 제소하였으며 이들은 송사에 따른 심리적 피해 호소하며 맞제소

지방법원 판결 대기 중

2020.01.27

Siemens

/1

-

출장자들이 미인가SW사용하다 적발되어Siemens가 제소,
380,190천원(30만불
)보상 요구

지방법원에서 원고 패소 판결, Siemens아직 미항소

상기 소송 중 증권신고서 제출일 현재 진행중인 소송 16건의 총소송가액은 59백만원으로 2023년 반기말 기준 연결자기자본 대비 0.09%에 해당하여 재무적으로 미치는 효과가 크지 않은 것으로 판단됩니다. 또한 하기표에서 볼 수 있듯이 대부분의 소송이 지방노동위원회(지방법원) 원고패소 상태로 원고가 항고를 할 수도 있지만, 원고의 승소가능성에 불확실한 상태로 판단됩니다.

[ 진행중인 소송 현황 ]

관련회사
발생일
소송가액(천원)
소송가액(페소)
진행현황

SPIKE
2017.12.15
15,527
684,000
원고 승소

2017.04.10
10,517
463,309
고등법원 원고 패소 후 대법원 상고 중

2017.10.04
10,481
461,726
고등법원 원고 패소 후 대법원 상고 중

ECTC
2021.01.04
-
-
지방노동위원회에서 원고 패소 판결

DISC
2021.12.16
-
-
지방노동위원회 결정 대기중

2022.09.22
113
4,983
지방노동위원회, 중앙노동위원회 원고 패소

DIDP
2019.12.17
1,064
46,881
지방노동위원회에서 원고 패소 판결, 원고 항소

2022.08.01
-
-
지방노동위원회에서 원고 패소 판결

2023.09.28
-
-
진행중

BIMI
2022.09.19
-
-
지방노동위원회에서 원고 패소 판결

REMC
2022.08.18
229
10,077
지방노동위원회 결정 대기중

ALMA
2022.11.29
-
-
지방노동위원회에서 원고 패소 판결

2022.12.02
-
-
지방노동위원회에서 원고 패소 판결

기타
2014.02.27
6,997
308,257
원고는 보상 금액 부족을 이유로 항소

2019.02.17
13,620
600,000
지방법원 판결 대기 중

2020.01.27
-
-
지방법원 원고 패소 판결

합계
58,549
2,579,233
-

또한 상기 소송은 유가증권시장 공시규정 제8조의 2(종속회사의 주요경영사항) 제1항 5호(최근 사업연도말 자산 총액의 100분의 5)에 해당하지 않아 주요사항보고서 공시대상에 해당하지 않습니다.

[ 유가증권시장 공시규정 제8조의2(종속회사의 주요경영사항) 1항 5호 ]

제8조의2(종속회사의 주요경영사항) ① 지배회사인 유가증권시장주권상장법인은 종속회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 사실 또는 결정 내용을 그 사유발생일 다음날까지 거래소에 신고하여야 한다. 다만, 국내소재 종속회사가 법 제161조제1항제1호, 제3호 및 제4호에 해당하는 경우에는 사유발생일 당일에 신고하여야 한다. <개정 2013.9.11> (중략)5. 법 시행령 제171조제3항제2호에 해당하는 경우로서 종속회사에 대한 소송관련 청구금액이 지배회사의 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상에 해당하는 경우

당사의 사업은 노동집약적 사업으로 2023년 상반기 말 기준 해외생산인력이 9,621명입니다. 따라서 현지 근로자들과의 원만한 노사관계 형성이 중요합니다.

[ 2023년 상반기 말 기준 생산인원 ]

(단위 : 명)

품목
사업소
생산인원

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품

REMC

872

등산용, 캐쥬얼 백팩

MICO

1,222

등산용, 캐쥬얼 백팩

ECTC

1,222

등산용, 캐쥬얼 백팩, 하네스

DIDP

1,241

등산용, 캐쥬얼 백팩

DISC

1,503

골프용품

BIMI

579

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 브랜드(국내외)

SCOUT

1,188

알루미늄(반제품), 아웃도어용품, 카약

ALMA

442

컷팅, 프린팅 (반제품)

ESGS

458

등산용 백팩, 캐쥬얼 백팩

DIVN

894

합계
-
9,621

주) 상기 생산능력 및 생산인원은 2023년 상반기 기준입니다.

또한 최근 지속 가능한 발전을 위한 기업과 투자자의 사회적 책임이 중요해지면서, 세계적으로 많은 금융기관이 ESG 평가 정보를 활용하기 시작했으며, 당사의 고객사들도 ESG 경영의 일환으로 노사관계 관련 지표를 컴플라이언스(Compliance) 포함하여 점수화하고 있습니다. 당사는 현지 법령 숙지 및 준수와 더불어 우호적인 노사관계를 구축하기 위해 매년 노사가 동등한 입장으로 임금인상률 등을 선정하여 노사가 만족하는 관계수립을 위해 노력하고 있으며, 전 직원이 참여하는 스포츠 페스티벌, 연말 크리스마스 파티 등 화합을 위한 각종 행사와 함께 저금리 대출 등 적극적인 종업원 복리 후생 정책 펼치고 있습니다.
구체적으로 당사 필리핀 생산법인에 대해 아래와 같이 우호적인 근로조건을 보유하고 있으며, 노사위원회, 정례행사 등을 통해 노사 간에 원할한 의사소통을 통해 원만한 관계를 유지하고 있습니다.

[ 필리핀 법인 근로조건 및 노사관리를 위한 제도 ]

구분
세부사항

우호적근로조건
▶ 법정 최저임금 대비 높은 급여 지급 ▶ 법정 정년퇴직금 이외 회사 차원에서 별도 퇴직금 제도 운영 ▶ 각종 수당 제도 운영 (근속수당, 평가수당, 직능수당, 생산장려수당, 만근수당 등) ▶ 종업원향 저리의 복지기금 대출 ▶ 매년 무료 건강 검진 시행 및 상해보험 가입

노사관리를위한 제도
▶ 사원 전용 구내식당 5개소 운영 ▶ 직원들의 애로/건의 청취 및 노사 대화의 창구로 노사위원회 구성 및 운영 - 월 1회 노사위원회 정례 회의 실시, Project Manager 및 필리핀 Top Management 참석해서 건의 사항 취합 후 선별 후 시행 ▶ 노사 화합을 위한 정례 행사 및 이벤트 운영 - Sports Festival (응원 댄스 경연, 축구, 배구, 농구 시합 등) 연 1회 - Band 경연대회 연 1회 - 연말 전직원이 참여하는 크리스마스 파티 및 크리스마스 선물 전원 지급

필리핀 노동법상 사업장 내에서의 노동쟁의 행위는 불법으로 엄격히 금지하고 있으며, 무단 결근시 No Work, No Pay 규정이 적용되어 회사 경영에 미치는 영향이 적습니다. 사업장 내에서는 노동쟁의가 불가하기 때문에 파업 등의 노동쟁의가 발생할 경우, 해당 사업장 외의 당사가 보유한 타 생산법인의 Capa 및 시간외근무(OT ; Over Time)를 활용해서 생산 리스크를 회피할 수 있습니다.

그럼에도 불구하고 필리핀, 베트남 법인에서 근로자의 소송이 제기되거나 기타 노사 문제가 발생할 경우, 제품 생산을 할 수 없어 막대한 매출손실, 조업도손실로 이어질 수 있습니다. 또한 노동환경 또한 ESG의 주요 측정항목으로 고객사의 내부 컴플라이언스(Compliance) 기준 미충족시 거래가 중단되어 매출이 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

하. 감독기관 제재 관련 위험
당사는 사업과 관련하여 외국환거래법, 물환경보전법, 대기환경보전법 등의 법규의 영향을 받으며, 그 밖에 세법, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 등의 법규 등을 준수하여야 합니다. 당사는 최근 3년간 외국환거래법, 물환경/대기환경 보전법 규정, 위험물안전 관리법, 부동산 거래신고 등에 관한 법률 위반으로 과거 과태료를 납부한 내역이 존재하며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 위반으로 주의 처분을 받은 사실이 존재합니다. 또한 당사는 2020.9.3~2020.10.28 약 2개월간 국세청 통합조사를 받은 바 있습니다. 법인세 및 부가가치세 관련 항목에서 통합조사를 실시하였으며, 총 고지세액은 1,542백만원으로 산출되었습니다.
현재는 개선조치의 이행으로 관련 제재 위험이 해소된 상태로 평가되나, 제·개정된 규정 등의 숙지 미숙 등 사유로 향후 관련 법률 또는 규정 위반 등이 재발할 경우 당사의 평판 및 수익성 등에 악영향을 끼치는 요소로 작용할 수 있
습니다. 또한 법률 또는 규정 위반 등에 따른 재제사항이 주요사항보고서 공시 대상에 해당될 수 있으며, 적시에 공시하지 못할 경우 한국거래소에서 벌점 부과, 불성시공시법인 지정, 공시위반제재금이 부과될 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 사업과 관련하여 외국환거래법, 물환경보전법, 대기환경보전법 등의 법규의 영향을 받으며, 그 밖에 세법, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 등의 다양한 법규를 준수하여야 합니다.

당사는 최근 3년간 외국환거래법, 물환경/대기환경 보전법 규정, 위험물안전 관리법, 부동산 거래신고 등에 관한 법률 위반으로 과거 과태료를 납부한 내역이 존재하며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 위반으로 주의 처분을 받은 사실이 존재합니다. 또한 당사는 2020.9.3~2020.10.28 약 2개월간 국세청 통합조사를 받은 바 있습니다. 법인세 및 부가가치세 관련 항목에서 통합조사를 실시하였으며, 총 고지세액은 1,542백만원으로 산출되었습니다.당사는 해당 과태료, 추징세액 등을 납부함으로써 관련된 사항은 모두 해소되었으나, 이와 같은 법률 및 규정 위반 시 당사의 수익성 및 영업에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 감독기관의 규정 위반과 관련한 세부 내역은 다음과 같습니다

[ 최근 3년 간 감독기관 규정 위반 사항 ]

관련 법령
관계기관
처분일자
위반 사항

해소 여부

물환경보전법
김포시
2021.04
폐수운영일지 미작성, 자가측정의무 위반
해소과태료 80만원 납부2020년 하반기 이후 자가측정 및 관리하고 있으며, 이후 위반사유 없음

대기환경보전법
김포시
2022.03
대기환경보전법의 자가측정의무 위반(상,하반기 자가측정 실시하지 않음)
해소과태료 300만원 납부(대표이사 양벌)2020년 이후 자가측정 및 관리하고 있으며, 이후 위반사유 없음

위험물안전관리법
상주시
2021.01
지위승계 과정에서 위험물제조시설(옥외탱크 폴리머 저장소) 4기에 대한 지위승계 누락
해소과태료 96만원 납부관련 공장 매각으로 이후 위반사유 없음

주식회사 등의 외부감사에관한 법률
금융감독원
2021.06

2019 회계연도의 감사 전 별도재무제표는 기한 내(주총 6주 전) 제출 완료하였으나,

감사 전 연결재무제표의 경우 COVID-19로 인해 지연제출

해소주의 처분

법인세법/부가가치세법 등
인천지방국세청
2020.12
특수관계자 매출채권 미회수에 따른 인정이자, 특정 세액공제 부인 등

해소추징세액 1,542백만원 납부

(법인세 961백만원, 가산세 405백만원, 주민세 137백만원, 부가가치세 39백만원)

소득세법
김포시
2023.03
2019년 귀속 배당소득 지급명세서 미제출
해소과태료 300만원 납부2020년 이후 배당분 제출

외국환거래법
금융위원회
2022.10
WAYB 대여금계약서는1년 기간이었으나, 장기미회수로 기간이 지나면서 변경신고 기한내 지연신고(3개월)로 인한 과태료
해소과태료 175만원 납부대여금 상환 완료

또한 상기 건은 공시 의무 사항이 존재하지 않지만, 상장 이후 벌금·과태료·추징금 또는 과징금 등이 부과된 사실이 확인된 때에는 유가증권시장 공시규정 제7조에 따른 주요경영사항 공시대상에 해당 될 수 있으며, 적시에 공시하지 않을 경우 한국거래소에서 벌점 부과, 불성시공시법인 지정, 공시위반제재금이 부과될 수 있습니다.

[ 유가증권시장 공시규정 제7조(주요경영사항) 2호 라목 (2) ]

제7조(주요경영사항) ① 유가증권시장주권상장법인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 그 사실 또는 결정(이사회의 결의 또는 대표이사 그 밖에 사실상의 권한이 있는 임원·주요주주 등의 결정을 말하며, 이 경우 이사회의 결의는 「상법」 제393조의2에 따른 이사회내 위원회의 결의를 포함한다. 이하 같다) 내용을 그 사유 발생일 당일에 거래소에 신고하여야 한다. 다만, 제1호다목, 제2호중 가목(7)·나목(4)·다목(4)·라목(4), 제3호중 가목(1)과 나목(5)에 해당하는 경우에는 사유 발생일 다음 날까지 거래소에 신고하여야 한다. (중략)2. 해당 유가증권시장주권상장법인의 재무구조에 변경을 초래하는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때 (중략)라. 해당 유가증권시장주권상장법인의 손익에 관한 다음의 어느 하나에 해당하는 사실 또는 결정이 있은 때 (중략)
(2) 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 벌금·과태료·추징금 또는 과징금 등이 부과된 사실이 확인된 때

당사는 상기와 같은 위반 사항이 재발하지 않도록 본사 재경팀, 국내 생산관리팀 등 관련 담당자에 대한 교육을 실시하고 있으며, 상위직급의 모니터링을 통해 적시의 적절한 법률 준수 여부를 확인하고 있습니다. 또한 영업, 생산, 경영활동 수행시 법령에 대한 검토 등이 필요한 경우 아래와 같이 법무법인으로부터 자문을 받고 있으며, 인사와 관련해서는 노무법인의 자문을 받고 있어 법률 리스크를 감소시키고 있습니다. 또한 각종 안전 대해서도 관련 업체를 통해 점검 및 검사, 교육을 받고 있습니다.

[ 당사 주요 법률/노무자문기관 및 안전관리업체 현황 ]

(단위 : 천원)

법률자문기관
자문 계약 기간
자문 내용
자문료 지급 사항

2020년
2021년
2022년
2023년 상반기

법무법인동인
2009.10~2023.06
법률고문계약
24,000
24,000
25,500
12,000

법무법인세종
2016.01~현재
법률고문계약
12,000
12,000
12,000
6,000

홍익노무법인
2018.01~2023.04
노무고문계약
3,600
3,600
8,100
1,200

노무법인로앤
2023.05~2024.04
노무고문계약

800

(사)대한산업안전협회 경기서부지회
2013.01~현재
안전관리대행수수료
13,306
9,627
9,736
8,335

(주)태산엔지니어링
2013.01~현재
승강기유지관리비
12,966
7,326
29,062
3,960

경기북부전기안전
2013.01~현재
전기안전관리
14,784
14,784
14,784
9,240

(주)김포방재
2015.06~현재
소방점검수수료
12,480
14,872
15,642
7,260

한국안전기술협회
2016.05~현재
안전검사수수료 & 안전보건관리책임자 교육
4,842
724
1,016
1,830

(사)대한산업안전협회
2016.05~현재
안전관리대행수수료
7,064
7,695
8,425
4,967

또한 당사는 감사직무규정을 2023년 5월 15일 제정하여 매년 종합검사를 통해 법률준수 여부에 대해 감사를 실시할 예정입니다.

[ 감사직무 규정 ]

구분
세부내용

감사직무 규정제11조(감사의 기능별 구분)

감사는 기능별로 경영감사, 업무감사, 재무감사, 준법감사, IT감사 등으로 구분할 수 있다.

1. 경영감사는 위험 및 통제에 대한 경영진의 접근방식과 절차 등의 적정성 및 유용성을 평가하여 궁극적으로 회사의 경영목표 달성을 보좌하기 위한 일련의 과정을 의미한다.

2. 업무감사는 조직구조 분석이나 업무분배방식 등을 평가하기 위해 재무 및 준법감사부문 이외의 조직 내 업무절차 및 체계를 점검?분석하는 일련의 과정을 의미한다.

3. 재무(회계)감사는 회계정책, 회계방침 또는 회계처리방법의 적정성을 평가하고 회계정보, 재무보고서의 정확성, 신뢰성 및 유용성을 평가하는 일련의 과정을 의미한다.

4. 준법감사는 관계법규 및 정관, 사규 등의 준수를 확인하고 이에 대한 상시적 감시를 위해 설치된 회사 내 준법감시체계(또는 준법통제제도)의 적절한 작동여부를 점검하고 개선책을 제시하기 위해 실시하는 일련의 과정을 의미한다.

5. IT감사는 정보기술 부문의 안정성과 건전성을 평가하는 일련의 과정을 의미한다.

감사직무 규정제12조(감사의 실시방법)

감사는 기능별로 분류된 감사를 실시함에 있어서 다음 각 호와 같이 일상감사, 종합감사, 특별감사로 구분한다.1. 일상감사

가. 일상감사는 회사의 업무 중 별표1과 같이 감사가 정한 일정 범위의 업무와 중요 서류에 대하여 최종결재자의 결재 전후에 그 내용을 검토하고 필요시 의견을 제시하는 방법으로 실시하는 감사를 말한다.

나. 의견을 제시하는 경우에는 동 건에 대한 시정조치뿐만 아니라 동 건과 같은 사안의 재발을 예방할 수 있는 개선방안을 마련할 것을 권고하여야 한다.

2. 종합감사

가. 종합감사는 본사, 공장 등 사업장 단위별로 업무전반에 대해 매년 정기적으로 실시하는 감사를 말한다.

나. 종합감사는 정기적인 감사 계획에 의거하여 경영, 업무, 재무, 준법, IT 등 기능별로 감사를 실시하고, 기능별 업무수행체계와 과정의 유효성을 평가한 후에 문제점을 제거하고 개선방안을 제시하는 종합감사보고서를 작성, 제출하는 방식으로 실시한다.

3. 특별감사는 특정 부분에 대하여 감사가 필요하다고 인정하거나 대표이사의 요청이 있는 경우, 특정사안에 대하여 비정기적으로 실시하는 감사를 말한다.

당사는 해당 법령 및 규제 위반 사항에 따른 과태료, 추징세액 지급 이후,
지속적인 모니터링
, 법무/노무 자문, 감사직무 규정 제정을 통한 내부감사 제도 체계화 등을 진행하며 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 그럼에도 불구하고 제·개정된 규정 등의 숙지 미숙 등 사유로 향후 관련 법률 또는 규정 위반 등이 재발할 경우 당사의 평판 및 수익성 등에 악영향을 끼치는 요소로 작용할 수 있
습니다. 또한 법률 또는 규정 위반 등에 따른 재제사항이 주요사항보고서 공시 대상에 해당될 수 있으며, 적시에 공시하지 못할 경우 한국거래소에서 벌점 부과, 불성시공시법인 지정, 공시위반제재금이 부과될 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

거. 주요 고객사 컴플라이언스 관련 위험당사의 주요 거래처는 유명 글로벌 브랜드회사이며 각 브랜드별로 사회적 책임을 강조하는 컴플라이언스(Compliance)를 운영하고 있으며 주기적인 심사를 통해 일정 이상의 기준을 통과하여야만 생산 및 공급이 가능합니다.컴플라이언스의 기준항목은 공급업체들의 각 국가법률 준수, 자발적인 노동, 노동 시간, 보상, 복지, 환경보호, 안전, 재정건전성 등에 대한 세부항목을 구성되어 있으며, 당사는 1996년부터 필리핀, 2007년에 베트남에 진출하여 신뢰를 바탕으로 하는 노사협력과 관련 법규를 준수하며 안정적으로 성장하고 있으며, 해당 국가의 환경보호, 안전 등의 법규를 준수하고 있습니다
. 다만 당사는 필리핀에서 노사 관련하여 다수의 소송이 발생한 바 있으며, 국내 본사의 경우 환경 관련 법규 위반으로 과태료를 징수한 사실이 존재합니다.
한국, 필리핀, 베트남의 예측하지 못한 노동환경이 변화로 인한 노사관계 악화, 환경관련 규제 미준수, 내부시스템의 오류로 인해 글로벌 브랜드 회사의 컴플라이언스(Compliance) 기준을 충족하지 못할 경우 생산 차질이 발생하거나 글로벌 브랜드 회사로부터의 오더가 축소 될 수 있습니다. 이 경우
당사의 수익성 및 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주요 거래처는 유명 글로벌 브랜드회사이며 각 브랜드별로 사회적 책임을 강조하는 컴플라이언스(Compliance)를 운영하고 있으며 주기적인 심사를 통해 일정 이상의 기준을 통과하여야만 생산 및 공급이 가능합니다.컴플라이언스의 기준항목은 각 고객사마다 상이하나 일반적으로 각 국가 법률 준수, 자발적인 노동, 노동 시간, 보상, 복지, 환경보호, 안전, 재정건전성 등에 대한 세부항목을 구성되어 있습니다. 최근에는 ESG 관련 사항 등에 대해 추가적으로 요구하기도 합니다.

당사는 1996년부터 필리핀, 2007년에 베트남에 진출하여 신뢰를 바탕으로 하는 노사협력과 관련 법규를 준수하며 안정적으로 성장하고 있으며, 해당 국가의 환경보호, 안전 등의 법규를 준수하고 있습니다. 당사는 글로벌 브랜드회사가 요구하는 컴플라이언스 기준을 충족하며 A사, B1사, C1사, G사, Y사 등의 글로벌 브랜드 회사에 아웃도어 가방 OEM/ODM 제품 등을 수년간 공급하고 있습니다. 다만 당사는 필리핀에서 노사 관련하여 다수의 소송이 발생한 바 있으며, 국내 본사의 경우 환경 관련 법규 위반으로 과태료를 징수한 사실이 존재합니다. 한국, 필리핀, 베트남의 예측하지 못한 노동환경이 변화로 인한 노사관계 악화, 환경관련 규제 미준수, 내부시스템의 오류, 강화된 컴플라이언스 기준 미충족 등으로 인해 글로벌 브랜드 회사의 컴플라이언스(Compliance) 기준을 충족하지 못할 경우 생산 차질이 발생하거나 글로벌 브랜드 회사로부터의 오더가 축소 될 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성 및 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

너. 신규사업 추진 관련 위험당사는 아웃도어 가방 사업 이외에 신규 사업으로 텐트, 골프백, 러기지, 텀블러 사업으로 사업영역을 확장할 계획입니다. 이에 당사는 현재 필리핀에 텐트와 골프백 생산 설비 구축을 완료하여 생산을 진행하고 있으며, 러기지 설비는 설치 완료 후 테스트 운영 중에 있습니다. 텀블러 사업은 초기 검토 단계에 있으며, 검토 후 사업성이 존재할 경우 2025년 설비 설치 완료 및 테스트 운영을 목표로 하고 있습니다. 또한
2024년 1월부터 2026년 7월까지 약 3년 간 총 3개의 공장 건립을 추진 중에 있으며, 총
25,900백만원
의 투자를 계획하고 있습니다. 이러한
투자는 고정비인 감가상각비 증가에 영향을 미치며, 이는 비현금성비용으로 실질적인 현금흐름에 영향을 주지는 않지만 재무제표상 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
미국과 중국간의 관계 변화, 실외 레저활동의 감소, 고객사의 요구품질 미충족 등으로 신규사업에 대한 매출이 활성화 되지 않을 경우 당사의 수익성, 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으며, 예기치 않은 요인으로 건물, 설비 투자 등이 추가로 발생할 경우 당사의 현금흐름 등이 악화될 수 있습니다.

당사는 아웃도어 가방 사업 이외에 신규 사업으로 텐트, 골프백, 러기지, 텀블러 사업으로 사업영역을 확장할 계획입니다.

구분
사업영역
세부사항

텐트
OEM/ODM
전문가용 텐트 생산-미국 Big3 텐트 브랜드 M사, N사, B사 등과 납품 계약을 통해 본격 시장 진입-알루미늄 가공기술, 원단 봉제기술 모두 보유

골프백
OEM/ODM
골프가방-T사에 납품하였으며, P사와 협업 추진 중

러기지
OEM/ODM
여행용 러기지-기존 고객사를 통한 용이한 판매라인 확보 계획-2025년 양산 계획 (25년 7월 전용공장 건립계획)

텀블러
OEM/ODM
텀블러-기존 고객사를 통해 사업 확장 계획-사업성 존재시 2026년 양산 계획

현재 당사가 진행하고 있는 신규 사업은 중국 생산 비중이 높다는 특징을 가지고 있습니다. 최근 미중 갈등으로 인해 많은 아웃도어 브랜드들이 중국 생산 비중을 최소화하기 위해 새로운 생산처를 찾기 위해 노력하고 있으며, 당사는 선제적인 준비를 통해 당사와 신뢰 관계가 형성된 고객사를 통해 안정적으로 시장에 진입하고, 향후 빠르게 신규 수주를 흡수하고자 계획하고 있습니다. 신고서제출일 현재 당사는 필리핀에 텐트와 골프백 생산 설비 구축을 완료하여 생산을 진행하고 있으며, 러기지 설비는 설치 완료 후 테스트 운영 중에 있습니다. 텀블러 사업은 초기 검토 단계에 있으며, 검토 후 사업성이 존재할 경우 2025년 설비 설치 완료 및 테스트 운영을 목표로 하고 있습니다.

[ 신규사업 생산설비 구축 공장 ]

품목
법인명
법인설립연도
신규사업생산라인
신규사업설비설치완료시기
비고

텐트
SCOUT
2020년
4개 라인(미싱기, 심실링머신,이중바늘풀러머신 등)
22년 12월
SCOUT는 텐트 외에자사브랜드인 WAYB, FORB, INSOOTH, GENTLWUFF 생산법인

골프백
BIMI
2020년
10개 라인(미싱기, 지퍼컷팅머신, 프레스컷팅머신 등)
20년 12월
-

러기지
DISC
2013년
1개 라인(진공성형기, 판재압출기 등)
23년 6월(테스트 운영 중)
거래 바이어인 G사의 모회사 S사와 러기지 공급 협의 중

상기 품목은 아래와 같이 매출이 발생하고 있습니다.

[ 텐트, 골프백 매출 구성 추이 ]

(단위 : 천원)

구분
2023년 상반기(제32기 상반기)
2022년(제31기)
2021년(제30기)
2020년(제29기)
주요 매출처

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP
-

텐트
2,319,018
1,847,836
-
-
M사,N사,R사

골프백
835,314
16,339,616
9,223,411
914,795
T사

러기지
-
-
-
-
S사

주) 비교표시된 2020연도 매출액은 일반기업회계기준 하 별도 기준 매출액입니다.

추가로 신규사업의 확장을 위해 당사는 아래와 같이 순차적인 투자계획을 보유하고 있습니다. 필리핀 현지법인은 마리벨레스의 AFAB 공단과 협의하여 2023년 02월 17일 3개의 공장부지 매입에 대한 이사회이 완료되었으며, 공장부지 매입계약이 체결되었습니다.
하기 공장은 신고서제출일 현재 확정되지 않았으나, 향후 신규법인을 설립하여 운영할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분
투자대상자산
과목
투자기간
투자금액
기간별 지출대상 금액
투자재원

기지출
2023년
2024년
2025년
2026년

필리핀10공장
백팩공장확대
공장투자
24.01~24.12
5,608
-
-
5,486
61
61
공모자금

기계투자
24.01~24.12
3,170
-
-
3,048
61
61

투자합계
-
8,777
-
-
8,533
122
122

필리핀11공장
러기지 공장 신설
공장투자
24.08~25.07
6,016
-
-
3,167
2,788
61
공모자금

기계투자
24.08~25.07
3,109
-
-
-
3,048
61

투자합계
-
9,124
-
-
3,167
5,836
122

필리핀12공장
텀블러 공장 증설
공장투자
25.08~26.07
5,486
-
-
-
2,743
2,743
공모자금

기계투자
25.08~26.07
2,514
-
-
-
-
2,514

투자합계
-
7,999
-
-
-
2,743
5,257

합계금액
공장투자
-
17,108
-
-
8,653
5,592
2,865
공모자금

기계투자
-
8,792
-
-
3,048
3,109
2,636

투자합계
-
25,900
-
-
11,700
8,700
5,500

주) 현재 구체화된 공장 신축 계획안은 다음과 같습니다.

1) 공장부지매입계약체결 : ‘23년 2월 17일 AFAB 이사회 승인완료

2) 위치: 필리핀 마리벨레스 AFAB 공단

3) 공사기간 : 2024.1 -2026.7 단계별로 공사

4) 부지면적 : 68,000평방미터

5) 종업원 규모 : 약2,300명

6) 연간생산 capa : 러기지/백팩 연간 100만PCS

7) 투자 예상 세부내역

구분

투자형태

면적

제품

공정

최대생산

가능인원

Phase1

2024

신설법인 설립

2.48HA

러기지, 백팩

봉제, 몰딩,조립, 창고 등

1,000명

Phase2

2025

-

2HA

150명

Phase3

2026

신설법인 설립

2HA

러기지, 백팩, 텐트, 보틀

봉제, 몰딩,조립, 창고 등

1,150명

8) 투자비 조달 :
공모자금

상기 투자자금은 금번
공모자금을 통해 조달할 예정이며,
해당 공모자금은 종속회사 유상증자를 통해 종속회사에 직접 투자될 계획입니다. 공장건립기간은 2024년 1월부터 26년 7월까지 약 3년으로 총 3개의 공장을 건립 추진 중입니다. 신설되는 공장은 건물, 생산을 위한 설비는 물론, 바이어와 샘플을 직접 제작할 수 있는 개발실, 관리 사무실, 재고관리 시설을 완비하여 준공할 예정입니다.

탈중국화로 인한 수요 확보와 더불어 캠핑, 골프, 여행 등의 실외 레저활동 인구의 증가 등에 따라 투입된 자본회수 지연에 대한 위험은 제한적이나, 이러한 설비투자는 고정비인 감가상각비 증가에 영향을 미치며, 이는 비현금성비용으로 실질적인 현금흐름에 영향을 주지는 않지만 재무제표상 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 미국과 중국간의 관계 변화, 실외 레저활동의 감소, 고객사의 요구품질 미충족 등으로 신규사업에 대한 매출이 활성화 되지 않을 경우 당사의 수익성, 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으며, 예기치 않은 요인으로 건물, 설비 투자 등이 추가로 발생할 경우 당사의 현금흐름 등이 악화될 수 있습니다.

더. 자사브랜드 출시 관련 위험
당사는 국내에 유아용품 FORB, 미국에 카시트 PICO라는 자사브랜드 제품을 판매하고 있으며, OBM(Original Brand Manufacturing) 기업으로의 변모를 위해 2022년 아웃도어 브랜드 ‘INSOOTH’, 학생용가방 브랜드 ‘DINAIENT’, 애견용품 브랜드 ‘GENTLWUFF’를 론칭했습니다. 그러나 당사의 자사브랜드와 고객사 제품 간에 경쟁이 발생할 경우 고객사와의 관계 악화로 매출이 감소할 수 있습니다. 또한 상기 자사브랜드의 매출이 활성화되지 않을 경우 관련 연구개발비, 홍보비 등이 회수되지 않아 수익성이 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는
1996년부터 필리핀, 베트남에 공장을
설립하고 OEM/ODM 사업을 중점적으로 영위해왔습니다.
하기 표에서 볼 수 있듯이 OEM/ODM 매출 비중은 소폭 감소하고 있으나 전체 매출 중 90%를 상회하고 있습니다.

[ 당사의 매출 구성 추이 ]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 상반기(제32기 상반기)
2022년(제31기)
2021년(제30기)
2020년(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

품목
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

OEM/ODM
100,812
92.3%
236,009
94.2%
158,897
94.4%
110,372
95.9%

자사브랜드
8,159
7.5%
14,145
5.6%
9,206
5.5%
3,204
2.8%

기타
205
0.2%
435
0.2%
280
0.2%
1,526
1.3%

합계
109,176
100.0%
250,589
100.0%
168,383
100.0%
115,102
100.0%

주) 비교표시된 2020연도 매출액은 일반기업회계기준 하 별도 기준 매출액입니다.

하지만,
당사는 COVID-19의 영향으로 바이어의 오더가 취소되고, 이로 인하여 당사의 매출이 급격히 감소하는 등 OEM/ODM 사업의 한계를 경험하여 자체브랜드 개발의 필요성을 실감하였습니다. 이에 따라 당사는 2022년 1월 아웃도어 브랜드 'INSOOTH', 2022년 6월 학생용 가방 브랜드 'DINAIENT', 2022년 9월 애견용품 브랜드 "GENTLWUFF'를 론칭하였습니다.

또한 당사는
2006년 한국에 FORB 라는 유아용품 브랜드를 개발 판매하고 있었으며, 2017년에는 미국에 진출하여 WAYB 라는 법인을 설립하고 'PICO'라는 브랜드를 론칭하여 알루미늄 경량 카시트를 미국시장에 알리고 판매해 왔습니다.
당사의 주요 자사브랜드를 요약하면 하기와 같습니다.

브랜드

제품 라인업

주요 고객층

FORB(포브)
카시트, 아기띠, 기저귀가방 등
임신 중이거나 유아를 키우는 가정

PICO(피코)
카시트

INSOOTH(인수스)

등산용배낭, 등산스틱, 캠핑의자 등

등산객 및 캠핑객

DINAIENT(디나이언트)

학생용 가방

중,고등학생

GENTLWFF(젠틀우프)

반려견 하네스, 목줄, 리드줄

강아지를 키우는 고객

자사브랜드별 매출을 살펴보면 미국 WAYB에서 판매하고 있는 카시트 PICO(피코) 매출은 2021년 6,679백만원, 2022년 12,235백만원으로 급성장한 반면 , 국내 유아용품 브랜드인 FORB(포브)의 경우 2021년 1,773백만원 매출 시현 이후 2022년 1,354백만원으로 감소한 상태입니다. 그밖에 2022년 출시한 INSOOTH(인수스), DINAIENT(디나이언트), GENTLWFF(젠틀우프) 매출이 발생하기 시작하였습니다.

[ 자사브랜드별 매출 추이 ]

(단위 : 백만원)

구분

2023년 상반기

(제32기 상반기)

2022년

(제31기)

2021년

(제30기)

2020년

(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

PICO (피코)

7,155

12,235

6,679

1,113

FORB(포브)

678

1,354

1,773

1,399

INSOOTH(인수스)

177

213

-

-

DINAIENT(디나이언트)

60

18

-

-

GENTLWFF(젠틀우프)

87

27

-

-

기타

2

298

754

692

합계

8,159

14,145

9,206

3,204

주) 비교표시된 2020연도 매출액은 일반기업회계기준 하 별도 기준 매출액입니다.

참고로 주요 자사브랜드별 판매단가 추이는 다음과 같습니다. 미국시장에서 팔리는 제품 PICO의 경우 채널별로 단가가 상이합니다. 아마존(Amazon)은 가방을 포함한 번들(Bundle)가격으로 판매하여 판매단가가 높은 편이며, 상대적으로 DTC(Direct To Customer), 백화점(Nordstome)의 판매단가가 낮은 편입니다. 2022년보다 2023년 상반기의 판매단가가 낮은 이유는 Amazon의 비중이 줄고, DTC 및 Nordstome의 판매량이 증가하였기 때문입니다.
FORB의 경우 프리아핏 신제품 출시의 영향으로 가격이 소폭 증가했습니다. INSOOTH의 경우는 기존 백팩으로 구성된 상태에서 2023년에는 가격이 낮은 제품(아웃도어 의자 등)이 믹스되어 판매단가가 하락해보이는 경향이 있습니다. 디나이언트, 젠틀우프는 2022년 론칭하여 지속적으로 신제품이 출시되면서 가격이 상승하고 있습니다.

[ 자사브랜드별 판매단가 추이 ]

(단위 : 원)

구분

2023년 상반기

(제32기 상반기)

2022년

(제31기)

2021년

(제30기)

2020년

(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

PICO (피코)

295,599

301,117

258,271

81,116

FORB(포브)

89,279

65,189

60,380

60,393

INSOOTH(인수스)

68,741

103,094

-

-

DINAIENT(디나이언트)

78,349

69,511

-

-

GENTLWFF(젠틀우프)

34,826

33,792

-

-

당사는 상기 품목에 대해 국내의 경우 온라인 채널인 자사몰, 쿠팡, 네이버스마트스토어에서 판매하고 있으며, 오프라인 채널로 대리점(가두점)에서도 판매하고 있습니다. 미국에서 판매하는 PICO의 경우에는 온라인 채널인 자사몰, 아마존(Amazon)과 오프라인 채널인 Nordstrome (백화점), Boutique (대리점)에서 판매하고 있습니다.

이러한 자사브랜드 운영 역량을 바탕으로 당사는 봉제기술, 알루미늄 기술 등이 접목된 신규 제품군으로 자사브랜드를 확대, 육성하여 OBM (Original Brand Manufacturing) 기업으로의 변모를 추진하고 있습니다. 금번 공모 후 공모자금으로 자사브랜드에 대한 신규제품 개발 및 마케팅 활동을 수행하고자 하며, 구체적인 자금 사용 계획은 아래와 같습니다.

[ 자사브랜드 개발 및 홍보 관련 공모 자금사용 계획 ]

(단위: 백만원)

구분

2023년

2024년

2025년

합계

연구조직인건비

500
600
700
1,800

연구개발비 (개발시험, 재료등)

900
1,500
1,800
4,200

마케팅 비용

500
600
800
1,900

합계
1,900
2,700
3,300
7,900

당사의 자사브랜드 연구개발인력은 신고서 제출일 현재 8명이며, 2024년 2명, 2025년 2명을 추가 고용할 예정입니다. 동 개발인력에 대한 인건비 중 하기 금액을 공모자금으로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
내용
2023년
2024년
2025년
합계

연구조직인건비
포브
94
94
94
281

인수스
188
238
288
713

디나이언트
63
63
63
188

젠틀우프
156
206
256
619

WAYB (미국법인)
-
-
-
-

합계
500
600
700
1,800

연구개발인원수 (명)
8
10
12
-

인당 평균인건비
63
60
58
-

연구개발비는 각 브랜드별로 제품 라인업 증가를 위해 사용될 예정입니다. INSOOTH의 경우 기존 개발된 배낭은 계속해서 판매를 하며, 아웃도어 용품 (등산용 폴대, 아웃도어 의자, 테이블 등)의 개발을 통해 아웃도어 브랜드에 맞는 제품 라인업을 구성할 예정이고, 젠틀우프의 경우에는 현재 개발된 제품들을 미국시장에 판매용으로 다시 디자인 및 개발작업을 진행할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
내용
2023년
2024년
2025년
합계

연구개발비(개발시험, 재료 등)
포브
100
100
100
300

인수스
400
640
790
1,830

디나이언트
200
120
200
520

젠틀우프
200
120
200
520

WAYB (미국법인)
-
520
510
1,030

합계
900
1,500
1,800
4,200

재료비
810
1,350
1,620
3,780

개발시험 등
90
150
180
420

또한 당사는 자사브랜드 홍보를 위해 다음과 같이 마케팅 비용을 지출할 계획입니다. 마케팅은 크게 온라인 마케팅(플랫폼 광고 등)과 오프라인 마케팅 (박람회, 체험단 등)으로 나누어 진행할 예정입니다. 온라인 마케팅은 국내 유명 플랫폼으로 광고를 지속 노출할 예정이며, 오프라인 행사를 중간중간 진행하여효과를 높이려고 하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분
내용
2023년
2024년
2025년
합계

마케팅비
포브
113
216
287
616

인수스
96
196
261
553

디나이언트
134
83
110
327

젠틀우프
157
105
142
404

합계
500
600
800
1,900

당사는 유아용 카시트(PICO)를 제외하고 당사의 고객사와의 관계 등을 고려하여 국내 시장을 대상으로 사업을 영위하고 있습니다.
유아용카시트(PICO)는 미국 시장을 대상으로 판매하고 있으며, DTC((Direct to Customer) 매출 증대를 통해 높은 부가가치를 창출할 계획입니다. 또한 당사는 중장기적으로 자사브랜드 제품 라인 업 확장 및 라이브커머스 등 판매채널 확대, 고객사 제품군과 상이한 젠틀우프 미국 시장 진출 등을 통해 OEM/ODM 사업 뿐만아니라 자사브랜드 확장을 통해 사업의 안정성, 성장성을 구축할 계획입니다. 당사는 당사의 기술력, 자사브랜드 운영 경험을 토대로 향후 자사브랜드 성장을 긍정적으로 전망하고 있습니다. 그러나 당사의 자사브랜드와 고객사 제품 간에 경쟁이 발생할 경우 고객사와의 관계 악화로 매출이 감소할 수 있습니다. 또한 상기 자사브랜드의 매출이 활성화되지 않을 경우 관련 연구개발비, 홍보비 등이 회수되지 않아 수익성이 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 회사의 성장성 및 수익성 관련 위험당사의 매출액은 2020년 1,151억원, 2021년 1,683억원, 2022년 2,505억원으로 전반적인 성장 추세를 이어가고 있으며 2023년 상반기는 1,091억원을 시현하였습니다. 또한 매출 상승에 따른 고정비 효과 등으로 영업이익률 또한 2020년 8.72%, 2021년 11.19%, 2022년 17.02%로 점진적으로 상승하였으며, 2023년 상반기에는 매출 감소로 14.47%의 영업이익률을 시현하였습니다. 당사의 매출액은 2020년 COVID-19로 인하여 매출이 2019년 1,673억원에서 2020년 1,151억원으로 감소하였으나, 2021년도에 2019년 수준의 매출을 회복하였으며, 2022년에는 매출액이 전년 대비 48.8% 성장하였습니다. 2023년 상반기에는 매출이 감소하였는데, 이는 고객사의 재고조정으로 인한 일시적 현상으로 판단하고 있습니다. 당사가 영위하는 아웃도어 가방 시장은 2030년까지 연평균 8.96%로 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있어 당사 주력 매출 품목의 매출 하락 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 아웃도어용품, 자사 브랜드 용품 등으로 품목을 다변화하고 있어 매출 성장세는 지속될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
향후 COVID-19와 유사한 상황이 발생하거나, 글로벌 경기 위축 등으로 아웃도어 가방 및 아웃도어 용품 시장이 위축되거나, 주요 브랜드사의 경영환경이 악화되는 상황이 발생할 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한
당사의 기술, 시장 변화 대응 능력이 저하되거나, 시장 내 신규 경쟁자의 진입으로 인하여 향후 고객사로부터의 발주물량의 감소, 판가 하락 등의 요인이 발생한다면 매출의 성장성 및 수익성이 둔화되거나 악화될 수 있는 위험이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 아웃도어 가방 및 아웃도어 용품 OEM/ODM 전문 회사로 등산용 백팩 전문 브랜드와 지속적으로 거래를 이어가고 있으며, 관련 용품으로 사업영역을 확장하고 있습니다. 하기 매출액 추이를 살펴보면 2020년 COVID-19로 인하여 매출이 감소하였으나, 2021년도에 2019년 수준의 매출을 회복하였으며, 2022년에는 매출액이 전년 대비 48.8% 성장하면서 2,506억원을 기록하였습니다.

[ 당사 매출 추이 ]

(단위 : 천원)

구분
2023연도 상반기(제32기 상반기)
2022연도(제31기)
2021연도(제30기)
2020연도(제29기)
2019연도(제28기)

회계처리 기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP
연결 K-GAAP

매출액
109,175,774
250,589,221
168,382,893
115,102,344
167,349,979

증가율
△12.9%
48.8%
46.3%
△31.2%
31.1%

주1) 당사는 코로나 19로 인한 일반기업회계기준 개정(종속범위의 범위 개정: 적용유예)에 따른 2020년 12월 31일 한국회계기준원 회계기준위원회에서 의결된 ‘일반기업회계기준 시행일 및 경과규정’에 따라 2020 사업연도 연결감사 대상이 아닌 경우에 해당되어 연결감사보고서를 제출하지 아니함에 따라 2020연도 매출액은 별도기준 매출액입니다.

주2) 2023연도 상반기 증가율은 2023년 매출액을 단순연환산하여 산정하였습니다.

주3) △는 음의 수치를 의미합니다.

당사가 영위하는 아웃도어 백팩 시장은 고기능성 제품인 등산용 가방(Hiking/Camping Backpacks)과 여행용 가방(Travel Backpacks), 기타 가방으로 구성되어 있습니다. 당사의 주력 제품은 전문 등산용 가방으로, 당사는 봉제기술, 알루미늄 가공 기술을 통해 고객사로부터 제조력을 인정받아 왔습니다. 당사는 등산용 백팩의 매출 증대와 더불어 캐주얼 백팩, 아웃도어 용품 등의 매출이 급성장함에 따라 2021연도, 2022연도 매출이 증가하였습니다. 또한 미국 종속기업인 WAYB에서 판매하고 있는 유아용 카시트 매출 등 자사브랜드 매출 또한 당사의 매출 성장에 기여하고 있습니다.

구체적으로 2022년은 아웃도어 가방 시장의 성장, 기존 거래 브랜드사의 성장과 함께, 신규바이어 Y사 데이백, T사 골프백 공급 등이 추가되었고, 아웃도어 바이어 N사, R사 등으로의 아웃도어 용품 공급 증가가 성장을 견인했습니다. 2023년 상반기의 경우 COVID-19의 영향으로 운송이 지연되고 있던 재고의 입고 및 신규 수주 재고로 인해 당사 매출처의 재고 수준이 일시적으로 크게 증가하여 수주가 지연되면서 매출이 감소하였습니다. 다만, 2023년 상반기 이후 당사 매출처의 재고 수준이 정상화되면서 당사의 수주 현황 역시 정상화될 것으로 예상하고 있습니다.

[ 당사의 3개년 품목별 매출 추이 ]

(단위 : 천원)

구분
2023연도 상반기(제32기)
2022연도(제31기)
2021연도(제30기)
2020연도(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

매출유형
품목
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

제품
OEM/ODM
등산용 백팩
56,698,191
51.9%
123,534,920
49.3%
95,602,637
56.8%
73,836,571
64.1%

캐쥬얼 백팩
25,476,644
23.3%
57,113,071
22.8%
27,015,634
16.0%
15,467,015
13.4%

아웃도어용품 외
18,637,205
17.1%
55,361,245
22.1%
36,278,375
21.5%
21,068,822
18.3%

소계
100,812,041
92.3%
236,009,235
94.2%
158,896,646
94.4%
110,372,407
95.9%

자사브랜드
유아용품, 애견용품 외
8,140,874
7.5%
13,865,512
5.5%
8,430,653
5.0%
2,500,692
2.2%

기타
544
0.0%
2,707
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

소계
108,953,458
99.8%
249,877,454
99.7%
167,327,299
99.4%
112,873,099
98.1%

상품
자사브랜드, 원부자재 등
220,083
0.2%
559,773
0.2%
992,401
0.6%
2,224,248
1.9%

기타
-
2,233
0.0%
151,994
0.1%
63,192
0.0%
4,997
0.0%

합계
-
109,175,774
100.0%
250,589,221
100.0%
168,382,893
100.0%
115,102,344
100.0%

주) 비교표시된 2020연도 재무현황은 일반기업회계기준 하 별도 재무제표 수치입니다.

Backpack market research, Fortune Business Insights에 따르면 아웃도어 가방은 2023년 기준 172억달러 규모를 형성하고 있으며 2030년까지 연평균 8.96% 성장하여 2030년 314억달러 규모의 시장이 형성될 것으로 전망되고 있습니다. 따라서 당사의 주력 매출인 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업 또한 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[ 품목별 글로벌 아웃도어 가방 산업의 매출 규모 추이 및 전망(2019년~2030년) ]

(단위 : USD 백만)

구분

2019

2020

2021

2022

2023F

2024F

2025F

2026F

2027F

2028F

2029F

2030F

CAGR % (23-30)

여행용 가방(Travel Backpacks)

8,547

4,077

5,327

7,600

8,171

8,801

9,509

10,295

11,147

12,081

13,100

14,212

8.23%

등산/캠핑용 가방(Hiking/Camping

Backpacks)

3,418

1,660

2,208

3,207

3,510

3,848

4,231

4,662

5,137

5,666

6,252

6,902

10.14%

기타

5,586

2,688

3,544

5,101

5,534

6,015

6,558

7,165

7,830

8,565

9,375

10,267

9.23%

합계

17,551

8,425

11,078

15,909

17,215

18,664

20,299

22,122

24,115

26,312

28,727

31,382

8.96%

출처 : Backpack market research, Fortune Business Insights, 2023년 4월

종합적으로 살펴보면 당사는 2020년 COVID-19로 인하여 매출이 하락하였으나, 시장의 하락률(-51.60%) 대비 적은 하락률(-31.2%)을 기록하였으며, 2021년, 2022년 회복 및 성장 속도도 시장보다 빨랐습니다. 또한 당사가 영위하는 아웃도어 가방 시장이 2030년까지 지속적으로 성장할 것으로 전망됨에 따라 당사의 영업활동의 급격한 악화 가능성은 희소한 것으로 판단됩니다.

손익 측면에서 살펴보면 당사는 매출이 급감했던 2020년에도 100억원의 영업이익을 창출하였으며, 양의 당기순이익을 시현하였습니다. 이후 당사는 매출 증대에 따라 영업이익, 당기순이익의 급격한 성장을 보여 2022년 기준 영업이익 426억원, 당기순이익 280억원 시현하였습니다.

[ 당사의 손익 추이 ]

(단위 : 천원)

구분
2023연도 상반기(제32기)
2022연도(제31기)
2021연도(제30기)
2020연도(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

-
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

매출액
109,175,774
100.0%
250,589,221
100.0%
168,382,893
100.0%
115,102,344
100.0%

매출원가
74,016,360
67.80%
173,031,035
69.05%
122,903,016
72.99%
90,628,464
78.74%

매출총이익
35,159,414
32.20%
77,558,186
30.95%
45,479,877
27.01%
24,473,880
21.26%

판매관리비
19,366,221
17.74%
34,904,483
13.93%
26,645,274
15.82%
14,439,591
12.55%

영업이익(손실)
15,793,193
14.47%
42,653,702
17.02%
18,834,603
11.19%
10,034,289
8.72%

법인세비용차감전이익(손실)
17,185,818
15.74%
36,679,183
14.64%
16,237,365
9.64%
5,386,899
4.68%

당기순이익(손실)
13,530,284
12.39%
28,098,802
11.21%
14,952,932
8.88%
555,624
0.48%

주) 비교표시된 2020연도 재무현황은 일반기업회계기준 하 별도 재무제표 수치입니다.

당사의 성장성 지표 회복과 더불어 수익성 지표 또한 2020년 이후 개선되었습니다. 수익성 회복의 가장 주된 원인은 매출액 상승으로 인한 이익 회복입니다. 다만 당사의 자기자본순이익률은 2023년 상반기 매출 부진으로 인하여 2022년 대비 크게 감소한 것으로 확인되나, 업종 평균과 비교했을 때, 매우 높은 수준을 기록하고 있습니다.

[ 수익성 및 성장성 지표 ]

구 분

재 무 비 율

2023연도상반기

2022연도

2021연도

2020연도

업종

회사

연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
-
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

성장성

매출액 증가율

△12.9%
48.8%

6.99%

46.3%
△30.9%

총자산 증가율

2.3%
11.1%

9.18%

22.4%
0.6%

법인세비용차감전

계속사업이익 증가율

△6.3%
125.9%

158.27%

201.4%
△66.2%

당기순이익 증가율

△3.7%
87.9%

221.48%

2591.2%
△95.3%

수익성

매출액 총이익율

32.2%
31.0%

23.48%

27.0%
21.3%

매출액법인세비용 차감전계속사업이익율

15.7%
14.6%

5.73%

9.6%
4.7%

매출액 순이익율

12.4%
11.2%

4.11%

8.9%
0.5%

자기자본 법인세비용 차감전계속사업이익율

59.1%
95.8%

9.83%

99.3%
10.9%

자기자본순이익율

46.6%
73.4%

7.05%

91.4%
1.1%

주1) 자기자본 이익률 산정시 재무상태 항목은 기초 금액과 기말 금액의 평균 금액으로 산정하였습니다.

주2) 2023년 상반기 매출액 증가율, 경상이익 증가율, 당기순이익 증가율, 자기자본 법인세비용 차감전계속사업이익율, 자기자본순이익률은 연환산 이익을 기준으로 산출하였습니다.

주3) 2021년 기준 총자산 증가율, 자기자본법인세비용차감전계속사업이익률, 자기자본순이익률 산정시 전기(2020년) 재무수치는 연결기준 K-IFRS 기준 수치를 이용하여 산정하였습니다.

주4) 2020연도 재무비율 산정시 2020연도, 2019연도 수치는 일반기업회계기준 하 별도 재무제표를 적용하였습니다.

주5) 업종 평균은 한국은행에서 발간한 "2021년 기업경영분석"의 (C15. 가죽, 가방 및 신발(종합) 기준입니다.

상기와 같은 성장성 및 수익성에도 불구하고 향후 COVID-19와 유사한 상황이 발생하거나, 글로벌 경기 위축 등으로 아웃도어 가방 및 아웃도어 용품 시장이 위축되거나, 주요 브랜드사의 경영환경이 악화되는 상황이 발생할 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 기술 변화 대응 능력이 저하되거나, 시장 내 신규 경쟁자의 진입으로 인하여 향후 고객사로부터의 발주물량의 감소, 판가 하락 등의 요인이 발생한다면 매출의 성장성 및 수익성이 둔화되거나 악화될 수 있는 위험이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험
당사의 유동비율은 2021년, 2022년, 2023년 상반기 71.44%, 86.18%, 84.71%로 업종평균(165.81%) 대비 낮은 수준을 시현하고 있으며, 부채비율은 2021년, 2022년, 2023년 상반기 616.53%, 284.64%, 214.05%로 업종평균(81.22%) 대비 높은 수준을 시현하여 재무안정성 비율이 저조한 수준입니다. 당사의 재무안정성 비율이 낮은 이유는 한국채택국제회계기준 도입시 전환상환우선주의 부채 분류 및 관련 파생상품금융부채 평가로 인한 영향이 주요 원인입니다. 그러나
당사의 이익이 지속적으로 증가하여 재무안정성 비율이 개선되고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 전환상환우선주부채가 전량 보통주로 전환완료됨에 따라 재무안정성 비율이 개선될 것으로 판단됩니다.
당사의 전환상환우선주부채를 제외한 이자부부채(차입금, 사채)는 2023년 상반기말 기준 61,907백만원이며, 1년 내 상환이 필요한
이자부부채(차입금, 사채)
는 57,171백만원입니다. 당사는 하기 차입금 관련하여 금융상품, 유형자산 등을 담보로 제공하고 있으며, 신용보증기금, 한국무역공사, 당사의 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 당사의 영업활동 및 담보/지급보증 등을 고려할 때 당사의 단기차입금의 만기연장(롤 오버)는 어렵지 않을 것으로 판단되며, 특히 우선주 전환, 공모를 통한 재무구조 개선으로 당사의 신용도가 증가할 경우 차입조건 등이 개선될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
이와 같은 재무현황은 당사의 영업환경 및 영업전략에 따라 변동될 수 있으며, 향후 사업확장에 따른 차입 발생에 따라 부채 규모가 증가할 가능성이 존재합니다. 또한
미국의 추가적인 기준금리 인상, 대내외적 경제 악화로 인한 자금조달의 어려움이 증대될 수 있습니다.
이러한 경우, 당사의 재무건정성이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 재무안정성 비율은 아래와 같이, 부채비율은 200%를 상회하는 반면 유동비율은 100%를 하회하고 있으며, 동종업종 평균 대비 재무안정성 지표는 저조한 수준입니다.

[ 재무안정성 지표 ]

구분
2023연도 상반기(제32기 상반기)
2022연도(제31기)
2021연도(제30기)
2020연도(제29기)

연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS

회사
회사
회사
업종평균
회사

부채비율
214.05%
284.64%
616.53%
81.22%
1,777.01%

차입금의존도
38.45%
39.22%
49.81%
25.91%
53.67%

유동비율
84.71%
86.18%
71.44%
165.81%
57.48%

당좌비율
44.23%
42.12%
32.77%
111.21%
25.68%

이자보상배율
429.52%
709.78%
370.29%
574.88%
437.28%

주1) 2020연도 이자보상배율은 2020연도 일반기업회계기준 하 별도 재무제표를 적용하였습니다.

주2) 업종 평균은 한국은행에서 발간한 "2021년 기업경영분석"의 (C15. 가죽, 가방 및 신발(종합) 기준입니다.

당사의 부채 및 자본 총계를 살펴보면 아래 표와 같습니다. 당사의 재무안정성 비율이 낮은 이유는 한국채택국제회계기준 도입시 전환상환우선주의 부채 분류 및 관련 파생상품금융부채 평가로 인한 영향이 주요 원인입니다. 당사가 발행한 전환상환우선주는 전환권 및 상환권이 존재하는 우선주로 유동부채로 분류되었습니다.

[ 부채 및 자본 구성 항목 ]

(단위 : 천원)

구 분
2023연도 상반기(제32기 상반기)
2022연도(제31기)
2021연도(제30기)
2020연도(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS

부채 총계
138,347,625
146,889,417
153,736,047
138,228,623

전환상환우선주부채
16,136,410
15,300,661
13,776,228
12,430,071

파생상품금융부채
14,601,000
17,207,160
15,078,773
16,466,573

자본 총계
64,633,702
51,605,117
24,935,570
7,778,720

I. 지배기업 소유주지분
64,113,412
51,182,193
24,411,979
7,572,854

자본금
425,000
425,000
425,000
425,000

기타자본구성요소
(15,123,260)
(14,978,791)
(14,966,292)
(14,925,803)

이익잉여금
76,376,909
66,176,627
38,010,240
22,365,101

기타포괄손익누계액
2,434,763
(440,643)
943,031
(291,444)

II. 비지배지분
520,290
422,924
523,592
205,865

부채비율
214.05%
284.64%
616.53%
1777.01%

당사의 부채비율은 K-IFRS 연결 재무제표 기준 2020년 1,777.01%에서 2023년 상반기 214.05%로 개선되었습니다. 당사의 기업가치가 증가함에 따라 우선주부채 및 관련 파생상품금융부채의 금액이 증가한 반면에 당사는 지속적인 이익 창출을 통해 이익잉여금이 급증하였으며, 이로인해 부채비율이 개선되었습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 우선주 전량이 모두 보통주로 전환됨에 당사의 재무안정성은 보다 더 견고해 질 것으로 판단됩니다.

참고로 다음은 전환상환우선주가 자본으로 분류되었을 경우의 부채비율, 유동비율입니다.

[ 전환상환우선주 자본 분류시 재무안정성 비율 ]

(단위 : 천원)

구 분

2023연도 상반기

(제32기 상반기)

2022연도

(제31기)

2021연도

(제30기)

2020연도

(제29기)

회계처리기준

연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS

부채 총계

107,610,215
114,381,596
124,881,046
109,331,979

유동부채
86,567,912
84,299,455
99,101,291
88,995,199

자본 총계

95,371,112
84,112,938
53,790,571
36,675,364

부채비율

112.83%
135.99%
232.16%
298.11%

유동비율
114.79%
119.41%
92.24%
76.14%

당사의 전환상환우선주부채를 제외한 이자부부채(차입금, 사채)는 2023년 상반기말 기준 61,907백만원이며, 1년 내 상환이 필요한 단기차입금이 57,171백만원입니다. 당사는 하기 차입금 관련하여 금융상품, 유형자산 등을 담보로 제공하고 있으며, 신용보증기금, 한국무역공사, 당사의 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

[ 이자부부채 개요 ]

(단위 : 천원)

구 분

2023연도 상반기

(제32기 상반기)

2022연도

(제31기)

2021연도

(제30기)

2020연도

(제29기)

회계처리기준

연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS

단기차입금 및 사채

57,171,991
47,362,988
64,470,839
59,440,891

장기차입금 및 사채

4,735,248
15,187,665
10,748,719
6,492,636

합계

61,907,239
62,550,652
75,219,558
65,933,527

주) 상기 이자부부채에는 리스부채, 전환상환우선주부채는 포함하지 않았습니다.

당사의 연결기준 장/단기 차입금, 사채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

[ 단기차입금 현황 ]

(단위 : 천원)

차입처
내 역
이자율
만기

2023연도상반기

(제32기 상반기)

2022연도

(제31기)

하나은행
일반대출
6.43%
2023-10-30
1,760,000
1,970,000

하나은행
무역어음
5.33%
2024-05-27
1,200,000
1,200,000

국민은행
무역금융
5.13%
2023-11-03
2,000,000
2,000,000

국민은행
유산스
1.16%
2023-07-14
388,429
364,955

기업은행
구매자금대출
7.24%
2023-11-01
1,900,000
1,241,334

산업은행
일반대출
5.22%
2024-04-27
5,250,000
5,250,000

우리은행
일반대출
6.11%
2024-05-03
11,000,000
11,000,000

우리은행
약관대출
-
-
-
120,000

우리은행
일반대출
6.25%
2024-05-03
2,667,000
2,667,000

우리은행
R&D일반대출
6.45%
2024-04-26
2,200,000
2,200,000

우리은행
구매자금대출
6.16%
2024-05-03
500,000
100,000

우리종합금융
CP기업어음
8.25%
2024-05-09
5,000,000
5,000,000

우리은행
OA, LC
2.92%
2024-05-03
26,744
625,583

우리은행
LC NEGO
-
-
-
450,192

신한은행
유산스
-
-
-
30,477

대구은행
유산스
0.90%
2023-07-15
422,414
360,873

한국수출입은행
일반대출
5.10%
2024-05-24
9,300,000
9,300,000

한국수출입은행
현지해외법인대출
5.53%
2024-06-22
1,314,477
1,273,924

한국수출입은행
현지해외법인대출
4.86%
2024-06-02
1,322,073
1,278,162

합 계

46,251,137
46,432,500

[ 장기차입금 현황 ]

(단위 : 천원)

차입처
내 역
이자율
만기

2023연도상반기

(제32기 상반기)

2022연도

(제31기)

국민은행

일반대출

6.41%
2027-04-27
1,559,322
1,762,712

우리은행
일반대출

5.08%

2024-05-29
507,630
761,490

Ally Financial, Inc.
자산담보대출
7.89%
2028-06-30
78,466
85,837

소 계
2,145,418
2,610,039

차감 : 유동성장기차입금
(924,862)
(930,488)

차감 후 잔액
1,220,556
1,679,551

[ 사채 현황 ]

(단위 : 천원)

구분
차입처
이자율
만기

2023연도상반기

(제32기 상반기)

2022연도

(제31기)

사모사채
신보 2021 제1차 유동화전문 유한회사
3.10%
2024-01-14
10,000,000
10,000,000

사모사채
신보 2022 제18차 유동화전문 유한회사
7.19%
2024-09-29
3,520,000
3,520,000

사채할인발행차금
(9,316)
(11,886)

소 계
13,510,684
13,508,114

차감 : 유동성대체
(9,995,992)
-

차감 후 잔액
3,514,692
13,508,114

당사의 2023년 상반기말 차입금 및 사채에 대한 차입금 상환, 연장 계획은 다음과 같습니다.

[ 차입금 및 사채 상환 및 만기연장 계획 ]

(단위 : 천원)

구분
차입처
내 역
이자율
만기
2023연도 상반기
상환계획
상환 자금
연장예정금액

공모자금
영업자금

2023년
2024년
2024년
-

단기차입금
하나은행
일반대출
6.43%
2023-10-30
1,760,000
연장
-
-
-
1,760,000

하나은행
무역어음
5.33%
2024-05-27
1,200,000
연장
-
-
-
1,200,000

국민은행
무역금융
5.13%
2023-11-03
2,000,000
연장
-
-
-
2,000,000

국민은행
유산스
1.16%
2023-07-14
388,429
연장
-
-
-
388,429

기업은행
구매자금대출
7.24%
2023-11-01
1,900,000
상환
-
1,900,000
-
-

산업은행
일반대출
5.22%
2024-04-27
5,250,000
연장
-
-
-
5,250,000

우리은행
일반대출
6.11%
2024-05-03
11,000,000
연장
-
-
-
11,000,000

우리은행
일반대출
6.25%
2024-05-03
2,667,000
연장
-
-
-
2,667,000

우리은행
R&D일반대출
6.45%
2024-04-26
2,200,000
상환
-
1,017,000
-
1,183,000

우리은행
구매자금대출
6.16%
2024-05-03
500,000
연장
-
-
-
500,000

우리종합금융
CP기업어음
8.25%
2024-05-09
5,000,000
상환
5,000,000
-
-
-

우리은행
OA, LC
2.92%
2024-05-03
26,744
연장
-
-
-
26,744

대구은행
유산스
0.90%
2023-07-15
422,414
연장
-
-
-
422,414

한국수출입은행
일반대출
5.10%
2024-05-24
9,300,000
연장
-
-
-
9,300,000

한국수출입은행
현지해외법인대출
5.53%
2024-06-22
1,314,477
연장
-
-
-
1,314,477

한국수출입은행
현지해외법인대출
4.86%
2024-06-02
1,322,073
연장
-
-
-
1,322,073

소계
-
46,251,137

5,000,000
2,917,000
-
38,334,137

장기차입금(유동성 장기차입금포함)
국민은행
일반대출
6.41%
2027-04-27
1,559,322
연장
-
-
-
1,559,322

우리은행
일반대출
5.08%
2024-05-29
507,630
연장
-
-
-
507,630

Ally Financial, Inc.
자산담보대출
7.89%
2028-06-30
78,466
상환완료
-
-
-
-

소계
-
2,145,418

-
-
-
2,066,952

사모사채
신보 2021 제1차 유동화전문 유한회사
3.10%
2024-01-14
10,000,000
연장
-
-
2,000,000
8,000,000

신보 2022 제18차 유동화전문 유한회사
7.19%
2024-09-29
3,520,000
상환
3,520,000
-
-
-

사채 할인발행차금
-
-
(9,316)

-
-
-
-

소계
-
13,510,684

3,520,000
-
2,000,000
8,000,000

합계
-
-
61,907,239

8,520,000
2,917,000
2,000,000
48,401,089

주) 상기 Ally Financial, Inc.에 대한 차입금은 미국법인의 차량담보대출로 2023년 9월말 차량 매각 후 상환완료하여 잔액이 존재하지 않습니다.

당사는 금번 공모자금 유입 가정 및 공모자금 사용계획에 따라 2024년에 만기가 도래하는 사모사채 3,520백만원을 상환하고, 추가적으로 당사 영업활동을 통해 유입된 자금을 활용하여 2,000백만원을 상환할 계획입니다. 당사가 보유한 사모사채는 만기 도래 시 20%를 즉시 상환하고 잔여 금액 80%의 경우 다른 차수의 유동화 사모사채로 차환하는 구조로 이루어져있습니다. 따라서 당사는 이자율이 높은 신보 2022 제18차 유동화전문 유한회사 사모사채를 전액 상환하고, 신보 2021 제1차 유동화전문 유한회사 사모사채의 경우 만기 도래 시 20%에 해당하는 2,000백만원을 상환 후 잔여 금액 8,000백만원을 다른 차수의 유동화전문 사모사채로 차환할 예정입니다.한편, 당사의 장,단기 차입금 중 Ally FInancial Inc.에 대한 차입금은 차량담보대출로, 2023년 9월에 관련 차량의 매각 후 상환 완료하여 신고서 제출일 현재 잔액이 존재하지 않습니다. 따라서 당사는 그 외 잔여 차입금 중 이자율이 높은 일부 차입금 약 7,917 백만원을 금번 공모자금 사용계획에 따라 상환하고, 잔여 차입금 40,401백만원에 대해서는 차환, 연장할 계획입니다.당사는 공모자금으로 상환 예정인 금융상품 이외에는 대부분 유형자산 등을 담보로 제공하고 있으며, 최근 3개년 거래은행의 신용평가 결과 신용등급이 유지되거나 상승하였음에 따라 만기에 따른 차환이 안정적으로 가능할 것이라고 판단됩니다. 최근 3개년 거래은행에서 평가한 당사의 신용등급은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 신용등급 추이]

평가기관

2023년

2022년

2021년

우리은행

BBB

BBB

BBB

국민은행

BBB

BBB

BBB-

수출입은행

P4-

P4-

P4-

산업은행

BBB0

BBB0

BBB-

기업은행

A+

A-

BBB+

하나은행

B1

B2

B2

신한은행

BBB

BBB

BBB-

나이스신용평가

BB

BB

BB

무역보험공사

C

D

D

또한, 당사는 COVID-19 시기인 2021연도에도 2,526백만원의 양의 현금흐름을 시현하였으며, 2022연도, 2023연도 상반기는 각각 26,683백만원, 13,047백만원의 현금흐름을 시현하여 상기 차입금 상환 및 만기연장 계획을 시현할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[ 현금흐름 추이 ]

(단위 : 천원)

구분
2023연도 상반기(제32기 상반기)
2022연도(제31기)
2021연도(제30기)
2020연도(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
13,047,026
26,683,009
2,525,626
3,180,475

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(5,844,930)
(13,400,928)
(10,038,014)
(2,878,095)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(4,513,551)
(14,760,734)
8,408,956
1,418,084

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
2,688,544
(1,478,653)
896,567
1,720,464

V. 기초 현금및현금성자산
4,206,090
5,765,358
4,217,192
385,569

VI. 현금 및 현금성자산의 환율변동효과
374,348
(80,615)
651,598
-

VII. 기말 현금및현금성자산
7,268,982
4,206,090
5,765,358
2,106,033

주) 비교표시된 2020연도 재무현황은 일반기업회계기준 하 별도 재무제표 수치입니다.

더욱이 상기 장단기차입금과 관련하여 당사 및 종속회사의 금융상품 및 유형자산 등이 담보로 제공되어 있으며, 신용보증기금과 한국무역보험공사 등으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체의 대표이사로부터 부동산 담보 및 지급보증을 제공받고 있습니다.

2023년 상반기말 현재 당사 및 당사의 종속회사의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 금융상품 및 유형자산 등은 다음과 같습니다.

[ 담보제공 내역 ]

(단위: 천원, 외화단위: USD)

담보제공처
담보제공자산
장부금액
채권최고액

산업은행
토지, 예금
870,622
11,072,647

우리은행
토지, 건물

5,808,110

22,400,000

수출입은행
재고자산
1,978,499
12,090,000

신보2021제1차
후순위사채
330,000
10,000,000

신보2022제18차
후순위사채

133,760

3,520,000

Ally Financial, Inc.
유형자산
USD 60,557
USD 59,770

합계
KRW
9,120,991
59,082,647

USD
60,557
59,770

또한 2023년 상반기말 현재 당사 및 당사의 종속회사의 차입금 등과 관련하여 제3자로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

[ 지급보증 받은 내역 ]

(단위: 천원)

제공자
내용
보증금액

신용보증기금
차입금 보증
456,867

한국무역보험공사
수출신용보증서
1,800,000

1,140,000

서울보증보험
법인세납부기한연장
2,970,000

이행지급보증
39,000

당사의 영업활동 및 담보/지급보증 등을 고려할 때 당사의 단기차입금의 만기연장(롤 오버)는 어렵지 않을 것으로 판단되며, 특히 우선주 전환, 공모를 통한 재무구조 개선으로 당사의 신용도가 증가할 경우 차입조건 등이 개선될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 이와 같은 재무현황은 당사의 영업환경 및 영업전략에 따라 변동될 수 있으며, 향후 사업확장에 따른 차입 발생에 따라 부채 규모가 증가할 가능성이 존재합니다. 또한 미국의 추가적인 기준금리 인상, 대내외적 경제 악화로 인한 자금조달의 어려움이 증대될 수 있습니다. 이러한 경우, 당사의 재무건정성이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 매출채권 관련 위험당사의 매출채권 회전율은 2021년 5.52회, 2022년 6.65회, 2023년 상반기 5.19회를 기록하고 있습니다. 2021년 기준 업종평균을 하회하는 수치이긴 하나, 당사는 주로 글로벌 브랜드사 등 우량거래처와 영업활동을 수행하고 있어 매출채권 회수 지연 가능성은 상대적으로 낮습니다. 다만 2023년 상반기말 기준 당사는 1년을 초과하여 연체된 매출채권이 41억원으로 전체 매출채권 대비 10.0% 에 해당하는 금액입니다. 해당 매출채권은 C3사, A2사 등의 업체에 대한 채권으로 모두 2019년 이전에 발생한 건이며, 이 중 C3사와 A2사는 현재 폐업 상태로 채권 회수 가능성이 매우 낮다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 또한 2023년 상반기말 기준 1년 이내 연체에 해당하는 매출채권 금액이 2022년말 21억원에서 2023년 상반기말 38억원으로 증가하여 연체 매출채권의 연령이 증가하였습니다. 해당 매출채권은 C2사, E2사 등 우량 글로벌 브랜드사에 대한 채권으로 당사와 오랜 기간 거래를 유지해 온 바이며, 최근 일시적인 현금흐름 문제로 매출채권 잔액이 증가하였으나 고객사와의 지속적인 커뮤니케이션 및 채권 회수 계획 수립을 통하여 매출채권 잔액 및 연령을 관리중입니다.당사는 매출채권의 건전성을 강화하기 위해 신규 매출처 거래시 고객사의 규모와 재무건전성, 당사와의 거래 규모 등을 고려하여 매출채권 결제 조건을 지정하고 있으며, 매출 후에는 당사 영업팀에서 주기적으로 고객사와 소통하여 매출채권 회수를 진행하고, 재경팀에서는 수시로 매출채권 회수 모니터링을 진행하고 있습니다. 또한 1년 이내 연체 채권에 대한 기대손실률도 2022년 25.52%에서 2023년 상반기 12.76%로 개선되고 있습니다. 그러나
향후 영업환경 악화, 매출처의 영업부진으로 인하여 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출채권 회전율은 2021년 5.52회, 2022년 6.65회, 2023년 상반기 5.19회를 기록하고 있습니다. 2021년 기준 업종평균을 하회하는 수치이긴 하나, 당사는 주로 글로벌 브랜드사 등 우량거래처와 영업활동을 수행하고 있어 매출채권 회수 지연 가능성은 상대적으로 낮습니다.

[ 매출채권 회전율 ]

(단위 : 천원, 회)

과 목
2023연도상반기(제32기)
2022연도(제31기)
2021연도(제30기)
2020연도(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
업종평균
별도 K-GAAP

매출액
109,175,774
250,589,221
168,382,893
na
115,102,344

매출채권
41,352,503
42,721,462
32,681,829
na
31,527,400

매출채권회전율
5.19
6.65
5.52
6.96
3.65

주1) 매출채권회전율 산정시 산정시 재무상태 항목은 기초 금액과 기말 금액의 평균 금액으로 산정하였습니다.

주2) 2023년 상반기 매출채권회전율 산정시 매출액은 연환산 기준으로 산출하였습니다.

주3) 2020연도 재무비율 산정시 2020연도, 2019연도 수치는 일반기업회계기준 하 별도 재무제표를 적용하였습니다.

주4) 업종 평균은 한국은행에서 발간한 "2021년 기업경영분석"의 (C15. 가죽, 가방 및 신발(종합) 기준입니다.

다만 2023년 상반기말 기준 당사는 1년을 초과하여 연체된 매출채권이 41억원으로 전체 매출채권 대비 10.0% 에 해당하는 금액입니다. 해당 매출채권은 C3사, A2사 등의 업체에 대한 채권으로 모두 2019년 이전에 발생한 건이며, 이 중 C3사와 A2사는 현재 폐업 상태로 채권 회수 가능성이 매우 낮다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 또한 2023년 상반기말 기준 1년 이내 연체에 해당하는 매출채권 금액이 2022년말 21억원에서 2023년 상반기말 38억원으로 증가하여 연체 매출채권의 연령이 증가하였습니다. 해당 매출채권은 C2사, E2사 등 우량 글로벌 브랜드사에 대한 채권으로 당사와 오랜 기간 거래를 유지해 온 바이며, 최근 일시적인 현금흐름 문제로 매출채권 잔액이 증가하였으나 고객사와의 지속적인 커뮤니케이션 및 채권 회수 계획 수립을 통하여 매출채권 잔액 및 연령을 관리중입니다.

[ 연결기준 2023년 상반기말 매출채권 연령 ]

(단위 : 천원)

구분
정상
연체
합 계

3개월 미만
3개월~1년
1년 초과

매출채권
33,420,171
3,416,226
375,548
4,140,557
41,352,503

구성비율
80.82%
8.26%
0.91%
10.01%
100.00%

당사는 3개월이 초과되는 기간 동안 회수되지 않는 매출채권에 대해 K-IFRS 1109호의 기대신용평가손실 모형에 따라 Aging구간별로 Average Roll-rate를 산출하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 개별 채권 단위로 위험 징후가 있는 경우에는 이와 구분하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 하기 충당금 설정 내역을 살펴보면 당사의 1년 이내 연체 채권의 기대손실률이 2021년말 36.77%에서 2023년 상반기말 12.76%로 개선되었습니다. 이는 우량 매출처에 대한 매출 증가에서 비롯된 것으로 판단됩니다.

[ 매출채권 연령 및 충당금 설정 내역 ]

(단위 : 천원)

구분
구분
정상
1년 이내 연체
1년 초과 연체
개별평가
계

2023년상반기말연결 K-IFRS
기대 손실률
0.56%
12.76%
100.00%
-

총 장부금액 - 매출채권
33,420,172
3,791,774
4,140,557
-
41,352,503

손실충당금
187,801
483,762
4,140,557
-
4,812,120

2022년말연결 K-IFRS
기대 손실률
0.77%
25.52%
100.00%
-

총 장부금액 - 매출채권
36,740,397
2,134,111
3,846,954
-
42,721,462

손실충당금
282,997
544,678
3,846,954
-
4,674,629

2021년말연결 K-IFRS
기대 손실률
1.49%
36.77%
100.00%
-

총 장부금액 - 매출채권
26,438,544
2,422,112
3,821,173
-
32,681,829

손실충당금
394,743
890,509
3,821,173

5,106,425

당사는 매출채권의 건전성을 강화하기 위해 신규 매출처 거래시 고객사의 규모와 재무건전성, 당사와의 거래 규모 등을 고려하여 매출채권 결제 조건을 지정하고 있으며, 매출 후에는 당사 영업팀에서 주기적으로 고객사와 소통하여 매출채권 회수를 진행하고, 재경팀에서는 수시로 매출채권 회수 모니터링을 진행하고 있습니다. 또한 1년 이내 연체 채권에 대한 기대손실률도 2022년 25.52%에서 2023년 상반기 12.76%로 개선되고 있습니다. 그러나 향후 영업환경 악화, 매출처의 영업부진으로 인하여 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 당사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 재고자산 관련 위험당사의 재고자산회전율은 2021년 2.69회, 2022년 3.35회, 2023년 상반기 2.96회를 기록하고 있으며, 이는 2021년 기준 업종평균(5.48회)을 하회하는 수치입니다. 이는 당사의 매출 증가로 인한 재고자산 증가와 원활한 생산을 위한 안전재고 확보 등의 원인에서 비롯된 것으로 판단됩니다. 당사는 매출 증가에 따른 적정 수준의 재고를 유지하고 있고, 당사가 주문생산 형태로 생산하기
때문에 재고의 불용 가능성은 높지 않은 것으로 판단되나, 당
사의 기대와 달리 주요 매출처의 영업환경 악화,생산공정 상 차질 등이 발생할 경우 재고자산 소진이 지연되거나 갑작스럽게 판가가 하락할 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 재고자산의 증가로 영업현금흐름 및 재무수치가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 재고자산회전율은 2021년 2.69회, 2022년 3.35회, 2023년 상반기 2.96회를 기록하고 있으며, 이는 2021년 기준 업종평균(5.48회)을 하회하는 수치입니다. 이는 당사의 매출 증가로 인한 재고자산 증가와 원활한 생산을 위한 안전재고 확보 등의 원인에서 비롯된 것으로 판단됩니다. 당사의 매출계획은 P/O 또는 고객이 제시하는 Forecast 를 바탕으로 확정하고 있습니다. 확정된 매출계획을 리드타임으로 역산하여 생산스케쥴에 맞게 원부자재 발주를 하게 되는데, 당사의 생산지가 필리핀과 베트남에 있고, 원부자재의 조달지는 한국을 비롯한 중국, 대만 등 동남아에서 소싱을 하기 때문에, 원부자재 공급선으로부터 납품 120일 전에 주문이 발생하고 수량이 확정됩니다.

그리고, 원부자재의 생산공장 도착 기준으로 기존 생산스케줄에 반영하여 생산계획을 확정합니다. 현재는 계획된 수량에 맞게 제품을 생산하고 고객사의 계획 변동 시 생산량을 선제적으로 조절하고 있습니다. 생산스케쥴이 확정되면 주기적으로 각 원재료를 MRP를 통해 발주를 하게되는데, 당사의 리드타임은 생산투입 전까지의 기간은 약 60일, 생산투입 후 약 1개월치의 재공을 보유하고 있으며, 제품 입고 후 선적까지 선복 확보를 위한 약간의 여유를 두어 보름의 기간이 발생하고 있습니다.

당사는 B2B 거래를 기본적으로 하고, MOQ(최소주문량)라는 제도를 활용하여 재고가 남지 않는 기본적인 구조를 가지고 있습니다. 또한, 예상된 공급수량 대비 남은 물량의 경우는 바이어의 귀책사유로 재판매를 하고 있기 때문에 재고자산의 진부화는 원칙적으로 적은 편입니다.

또한 당사의 주요 원재료는 원단입니다. 원단의 경우 대부분이 말이형태로 포장되어 보관이 되어지며, Lyferime cycle은 통상 5년이며, 5년이 지난 원재료재고의 경우 폐기처분을 진행하고는 있으나, 당초부터 주문량만큼 구매를 해서 선적/납품을 하는 형태이므로 폐기금액은 적은 편입니다. 재공품 및 제품의 경우로 확장해도 당사는 기본적으로 주문생산방식으로 선적/납품을 하고 있기 때문에 선생산 후 판매를 하는 타 업체 대비 진부화재고의 위험은 적은 편이라고 할 수 있습니다.

특히 당사는 2021연도 재고자산 보유 수준이 증가하였으나 이는 매출액 증가에 기인한 것으로, 재고자산 회전율은 전기 대비 증가한 것으로 확인되며, 2020년부터 2022년까지 재고자산 회전율이 지속적으로 개선되고 있는 점에 비추어 볼 때 재고자산의 장기 체화 등으로 인한 위험은 적은 것으로 판단됩니다.

[ 재고자산 회전율 ]

(단위 : 천원, 회)

과 목
2023연도상반기(제32기 상반기)
2022연도(제31기)
2021연도(제30기)
2020연도(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
업종평균
별도 K-GAAP

매출원가
74,016,360
173,031,035
122,903,016
NA
90,628,464

재고자산
47,926,886
51,937,172
51,306,934
NA
37,001,411

재고자산회전율
2.96
3.35
2.69
5.48
2.49

주1) 재고자산회전율 산정시 산정시 재무상태 항목은 기초 금액과 기말 금액의 평균 금액으로 산정하였습니다.

주2) 2023년 상반기 재고자산회전율 산정시 매출원가는 연환산 기준으로 산출하였습니다.

주3) 2020연도 재무비율 산정시 2020연도, 2019연도 수치는 일반기업회계기준 하 별도 재무제표를 적용하였습니다.

주4) 업종 평균은 한국은행에서 발간한 "2021년 기업경영분석"의 (C15. 가죽, 가방 및 신발(종합) 기준입니다.

아래는 당사의 재고자산 구성 내역 및 충당금 설정 현황입니다. 당사의 재고자산은 원재료가 가장 높은 비중을 구성하고 있으며, 그 외에 향후 제품과 재공품이 그 다음 비중을 차지하고 있습니다. 해당 원재료 및 제품 등의 수준은 상기 재고자산 보유 기간(생산투입 전 60일 ~ 생산투입후 1개월) 등에 비추어 볼 때 합리적인 수준으로 판단됩다. 또한 당사는 기본적으로 주문생산방식으로 선적/납품을 하고 있기 때문에 선생산 후 판매를 하는 타 업체 대비 진부화재고의 위험은 적은 편이라고 할 수 있습니다. 따라서 당사의 재고자산 회전율은 업종평균 대비 낮지만 당사의 재고자산 보유정책, 영업흐름을 고려할 때 재고자산의 진부화 위험은 적은 것으로 판단됩니다.

[ 재고자산 구성 및 재고자산충당금 내역 ]

(단위 : 천원)

구 분
2023연도상반기(제32기 상반기)
2022연도(제31기)

연결 K-IFRS
연결 K-IFRS

취득금액
평가충당금
장부금액
취득금액
평가충당금
장부금액

상 품
260,648
(106,698)
153,950
258,644
(107,820)
150,824

제 품
13,298,386
(145,832)
13,152,554
13,139,519
(197,314)
12,942,205

반제품
2,385,910
(5,410)
2,380,500
2,536,864
(6,060)
2,530,804

재공품
10,927,696
(4,073)
10,923,623
13,951,723
(708)
13,951,015

원재료
19,962,803
(177,104)
19,785,699
20,354,182
(165,566)
20,188,616

미착품
1,091,443
-
1,091,443
1,696,240
-
1,696,240

합 계
47,926,886
(439,117)
47,487,769
51,937,172
(477,468)
51,459,704

이처럼 당사는 매출 증가에 따른 적정 수준의 재고를 유지하고 있고 당사 재고의 특성 상 장기체화 재고의 불용 가능성은 높지 않은 것으로 판단되나, 당사의 기대와 달리 주요 매출처의 영업환경 악화,생산공정 상 차질 등이 발생할 경우 재고자산 소진이 지연되거나 갑작스럽게 판가가 하락할 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 재고자산의 증가로 영업현금흐름 및 재무수치가 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 현금흐름 관련 위험당사는 최근 3개년 연속 양(+)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 재무활동현금 및 투자활동현금 흐름의 변동은 정상적인 영업활동을 위한 장/단기 차입 및 상환, 그리고 설비투자 등에 기인한 것으로 파악됩니다.당사는 최근 3개년간 지속적으로 이익을 시현하며 매출 및 실적 확대를 보이고 있으며, 당사의 주요 매출처가 글로벌 프리미엄 브랜드사인 점에 미루어 볼 때, 대금 납기 지연 등으로 인한 현금흐름 악화는 제한적일 것으로 보입니다. 그러나
향후 시장의 악화와 수요 감소로 인한 매출 감소, 수익성 악화, 고객사의 대금납기 지연 또는 생산 계획 변경, 신설법인의 운영/투자자금 소요금액 증가 등이 발생할 시 당사의 현금흐름이 악화될 수 있으며,
그로 인한 신용도 하락 및 자본조달 비용의 증가, 생산 및 판매활동의 둔화 등에 직면할 수 있습니다.

당사의 최근 3개년 및 2023년 상반기 현금흐름은 다음과 같습니다. 당사는 최근 3개년간 지속적으로 양의 영업활동 현금흐름을 달성했습니다. 2020년에는 COVID-19로 인하여 경영환경이 악화되었으나, 자구안을 통한 비용절감 등을 통해 31억원의 영업활동 현금흐름을 창출하였으며, 2021년 25억원, 2022년 매출 증대를 통해 266억원의 영업활동 현금흐름을 창출하였습니다.

또한 2021년에는 재무활동을 통해 조달된 자금을 통해 종속회사 설비투자를 실시하여 생산기반을 다졌으며, 2022년에는 영업활동을 통해 창출된 현금흐름으로 차입금을 상환하여 재무구조를 개선하였습니다.

[ 현금흐름 추이 ]

(단위 : 천원)

구분
2023연도 상반기(제32기 상반기)
2022연도(제31기)
2021연도(제30기)
2020연도(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
13,047,026
26,683,009
2,525,626
3,180,475

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(5,844,930)
(13,400,928)
(10,038,014)
(2,878,095)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(4,513,551)
(14,760,734)
8,408,956
1,418,084

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
2,688,544
(1,478,653)
896,567
1,720,464

V. 기초 현금및현금성자산
4,206,090
5,765,358
4,217,192
385,569

VI. 현금 및 현금성자산의 환율변동효과
374,348
(80,615)
651,598
-

VII. 기말 현금및현금성자산
7,268,982
4,206,090
5,765,358
2,106,033

주) 비교표시된 2020연도 재무현황은 일반기업회계기준 하 별도 재무제표 수치입니다.

따라서 당사는 최근 3개년 연속 양(+)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 재무활동현금 및 투자활동현금 흐름의 변동은 정상적인 영업활동을 위한 장/단기 차입 및 상환, 그리고 설비투자 등에 기인한 것으로 파악됩니다.당사는 최근 3개년간 지속적으로 이익을 시현하며 매출 및 실적 확대를 보이고 있으며, 당사의 주요 매출처가 글로벌 프리미엄 브랜드사인 점에 미루어 볼 때, 대금 납기 지연 등으로 인한 현금흐름 악화는 제한적일 것으로 보입니다. 그러나 향후 시장의 악화와 수요 감소로 인한 매출 감소, 수익성 악화, 고객사의 대금납기 지연 또는 생산 계획 변경, 신설법인의 운영/투자자금 소요금액 증가 등이 발생할 시 당사의 현금흐름이 악화될 수 있으며, 그로 인한 신용도 하락 및 자본조달 비용의 증가, 생산 및 판매활동의 둔화 등에 직면할 수 있습니다.

바. 환율변동 위험
당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 최근 3개년 간 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2020년 97.97%, 2021년 98.50%, 2022년 99.24%, 2023년 상반기 99.08% 로 외화 거래 비중이 높은 편이며, 원재료 수입 금액을 상쇄하여도 순 국외거래(수출 - 수입) 금액은 2022연도 1,867억원으로 높은 수준입니다. 미국 연준의 공격적 금리인상 사이클에 따른 주요국과의 통화정책 차별화 심화, 유럽 에너지 리스크 및 중국 경기 부진, 팬데믹 이후 급격히 증가한 글로벌 부채 그리고 러시아-우크라이나 전쟁 지속 등으로 향후 원/달러 환율이 높은 변동성을 지닐 가능성은 상존합니다.환율은 당사가 통제 불가능한 거시경제지표에 해당합니다. 또한 당사의 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 수요량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 완전헷지가 불가능하며, 더불어 당사는 별도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고 있지 않아 COVID-19의 장기화, 미중 무역전쟁, 우크라이나 지정학적 리스크 등 외부적인 요인으로 달러 가치 변동성이 지속될 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을
미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 모니터링을 철저히 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 간 매출액 중 수출 비중은 2020년 97.97%, 2021년 98.50%, 2022년 99.24%, 2023년 상반기 99.08% 로 외화 거래 비중이 높은 편 입니다.

[ 매출액 중 수출금액 비중 추이 ]

(단위 : 천원)

구분
2023연도 상반기(제32기 상반기)
2022연도(제31기)
2021연도(제30기)
2020연도(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

총매출액
109,175,774
250,589,221
168,382,893
115,102,344

수출
108,170,384
248,679,054
165,855,904
112,769,486

수출 비중
99.08%
99.24%
98.50%
97.97%

주) 비교표시된 2020연도 재무현황은 일반기업회계기준 하 별도 재무제표 수치입니다.

다만 원재료 매입 중 수입도 상당 부분 구성하고 있음에 따라, 상기 수출로 인한 외화 거래 관련되 위험은 아래와 같이 일부 상쇄되는 효과가 존재합니다.

[ 순 국외거래금액 (수출 - 수입) 추이 ]

(단위 : 천원)

구분
2023연도 상반기(제32기 상반기)
2022연도(제31기)
2021연도(제30기)
2020연도(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

수출
108,170,384
248,679,054
165,855,904
112,769,486

수입
35,414,119
61,971,732
47,090,734
26,992,126

수출 - 수입
72,756,265
186,707,322
118,765,170
85,777,360

주) 비교표시된 2020연도 재무현황은 일반기업회계기준 하 별도 재무제표 수치입니다.

그러나 상기 표에서 볼 수 있듯이 당사의 매출 및 매입 구조상 여전히 환율 변동에 따른 매출 및 손익의 변동위험에 노출되어 있으며 향후 거시경제 환경 등의 변화에 따른 환율 변동 위험 또한 지속적으로 존재합니다당사의 최근 3개년 및 2023년 반기말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 주요 금융자산 및 부채 내역의 원화 환산 기준액은 다음과 같습니다.

[외환 위험에 노출되어 있는 금융자산 및 부채의 원화 환산 기준액]

(원화단위 : 천원, 외화단위 : USD,PHP)

계정과목
2023년 상반기말
2022년말
2021년말
2020년말

연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

현금및현금성자산

2,888,462

USD

3,791,973

1,205,967
USD
1,528,322
2,652,398
USD
3,144,418
2,495,339
USD
2,714,929

매출채권및기타채권

30,841,587

USD

40,488,835

33,097,396
USD
41,944,330
27,931,646
USD
33,112,967
27,487,278
USD
29,906,158

외화자산 합계

-

USD

44,280,808

43,472,652

36,257,385

32,621,087

매입채무및기타채무

4,592,204

USD

6,028,645

7,535,577
USD
9,549,836
10,539,242
USD
12,494,272
13,092,532
USD
14,244,674

1,888,045

PHP

44,708

4,249,472
PHP
96,463
-
PHP
-
-
PHP
-

단기차입금

2,643,795

USD

3,470,774

3,445,656
USD
4,366,680
8,778,740
USD
10,407,196
7,551,358
USD
8,215,878

외화부채 합계

-

USD

9,544,128

14,012,979

22,901,468

22,460,552

외화순노출

-

USD

34,736,680

29,459,673

13,355,917

10,160,535

원/달러 환율 추이를 살펴보면 2019년 3월 이후 원화 약세가 지속되며 원/달러 환율은 1,120원에서 1,200원에 근접하는 수준까지 상승하였습니다. 2019년 상반기 이후 미-중 무역분쟁 완화 기대감 상승 및 위험자산 선호가 강화됨에 따라 원/달러 환율은2019년 11월 초 1,156원까지 하락하였고, 이후 12월 일본이 한국을 화이트리스트에서 제외하는 등 수출규제 조치 실행으로 인하여 원/달러 환율은 1,194원까지 급등하였습니다.2020년초 미-중 무역분쟁 1차 합의 등 원화강세 요소와, 코로나19 감염 확산 등에 따른 원화 약세 요소가 혼재하며 원/달러 환율은 1,160원에서 1,280원까지 상승하며 변동성이 확대되었습니다. 2020년 3월 19일 한미 통화스와프가 체결된 이후 환율은 하향 안정세를 되찾았으며, 이후 1,200원대 초반에 머물다가 미국 정부의 잇따른 추가 부양책 발표와 중앙은행의 제로금리 유지 선언 등으로 인하여 환율은 지속해서 하락하여 2020년 12월 원/달러 환율은 1,100원 아래로 하락하였습니다.2021년 초에는 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원/달러 환율은 1,130~1,140원 수준으로 상승하였습니다. 그리고 6월에는 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 변이 바이러스 출현 및 헝다그룹의 디폴트 가능성 등이 제기되며 안전자산 선호 심리에 따른 달러화 강세 모습을 보였습니다. 이후 2021년 하반기 국제 유가 상승, 미국 국채 금리 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 인한 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다.2022년 들어 미국 등 주요국 인플레이션이 급격하게 상승하는 추세를 나타냈고, 이를 통제하기 위하여 미국 연준은 지속적으로 금리 인상을 단행하였습니다. 한국은행도 2022년 기준금리를 인상하였으나 한-미 금리가 역전되는 등 미국의 강력한 통화 긴축 기조로 원/달러 환율은 지속적으로 상승하였습니다. 특히 2022년 9월에 들어서 원/달러 환율은 글로벌 달러 강세에 따른 수급 쏠림 현상, 위안화 약세 등에 따른 급등으로 인하여 13년여만에 가장 높은 수준인 1,400원을 상회하는 수치를 기록하기도 하였습니다.

하지만 2022년 10월부터 미국의 금리 인상 속도 조절 가능성에 달러 인덱스 핵심 통화 중 하나인 유로화와 일본 엔화가 강세를 보이면서 원/달러 환율은 안정을 찾기 시작했고, 동시에 최근 국내 주식시장으로 외국인 매수세가 유입되어 원/달러 수급 상황은 점차 안정을 찾고 있는 상황입니다. 다만, 2023년 2월 발표된 미국의 고용지표와 소비자 물가수준이 시장 예상을 상회하며, 미국의 긴축적 통화정책이 상당기간 지속될 것이라는 우려가 확산되며 재차 상승세로 전환되었습니다.

[ 최근 3개년 원/달러, 환율 추이 ]

원.달러 환율 추이.jpg
원.달러 환율 추이

당사는 상기와 같은 환 위험을 헷지하기 위하여 2021년 통화선도계약을 체결하였으며, 동 거래와 관련하여 파생상품평가손실을 2021년 443,280천원, 2022년 162,990천원을 인식하였습니다.
하지만 2023년 당사의 환 위험 헷지정책이 매출과 매입의 결제수단이 동일한 자연헷지 정책으로 바뀜에 따라 증권신고서 제출일 현재는 별도의 환위험 헷지거래가 존재하지 않습니다.상기 파생상품평가손실을 제외하고 최근 3년간 당사의 외화관련 손익은 아래와 같습니다.

[ 최근 3개년 외화관련 손익 추이 ]

(단위 : 천원)

구분
2023연도 상반기(제32기)
2022연도(제31기)
2021연도(제30기)
2020연도(제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

외환차익
2,174,730
6,712,924
2,795,265
2,303,584

외화환산이익
1,100,715
2,119,074
1,278,483
553,181

외환차손
1,582,846
4,947,396
1,999,882
2,490,164

외화환산손실
297,644
2,609,483
487,185
1,377,375

순 외환관련 손익
1,394,955
1,275,119
1,586,681
△1,010,774

주) 비교표시된 2020연도 수치는 일반기업회계기준 하 별도 재무제표 수치입니다.

추가적으로 당사의 연결회사의 주요 환위험은 USD 에 기인하므로 손익의 변동성은 주로 USD 표시 금융상품으로부터 발생하며, 최근 3개년간의 각 외화에 대한 회사의 기능통화인 원화 환율의 5% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[ 최근 3개년 외화관련 손익 추이 ]

(단위 : 천원)

구 분
2023년 상반기말
2022년말
2021년말
2020년말

연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

외화자산

2,214,040

(2,214,040)

2,173,633
(2,173,633)
1,812,869
(1,812,869)
1,631,054
(1,631,054)

외화부채

(477,206)

477,206

(700,649)
700,649
(1,145,073)
1,145,073
(1,123,028)
1,123,028

순변동액

1,736,834

(1,736,834)

1,472,984
(1,472,984)
667,796
(667,796)
508,026
(508,026)

최근 수년 사이에 달러 강세가 정점을 기록한 만큼 당분간 환율은 안정세를 보일 것으로 예상하는 관점이 지배적입니다. 하지만 미국 연준의 공격적 금리인상 사이클에 따른 주요국과의 통화정책 차별화 심화, 유럽 에너지 리스크 및 중국 경기 부진, 팬데믹 이후 급격히 증가한 글로벌 부채 그리고 러시아-우크라이나 전쟁 지속 등으로 향후 원/달러 환율이 높은 변동성을 지닐 가능성은 상존합니다.상기 기재된 바와 같이 환율은 당사가 제어하기 힘든 거시경제지표에 해당합니다. 또한 당사의 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 수요량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 완전헷지가 불가능하며, 더불어 당사는 별도의 환헷지를 위한 통화선도계약을 체결하고 있지 않아 COVID-19의 장기화, 미중 무역전쟁, 우크라이나 지정학적 리스크 등 외부적인 요인으로 달러 가치 변동성이 지속될 경우 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 환율변동에 대한 모니터링을 철저히 하신 후 투자해주시기 바랍니다.

사. 고객 다변화 관련 위험당사의 주요 매출처는 A사, B1사, C1사, G사, Y사 등 글로벌 프리미엄 백팩 브랜드들이며, 상위 10개사의 매출이 전체 매출의 70% 수준을 구성하고 있습니다. 당사는
신제품 개발 및 신규거래선 발굴을 통해 지속적으로 매출처를 다변화하고 있지만, 이러한 노력에도 신제품 개발 또는 신규 고객사 확보에 실패하거나 주요 매출처의 경영실적 악화 또는 OEM/ODM 업체의 변경 등과 같은 급격한 영업정책의 변경이 발생할 경우 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주요 매출처는 A사, B1사, C1사, G사, Y사 등 글로벌 프리미엄 백팩 브랜드들이며,
2023년 상반기말 기준 상위 10개사의 매출이 전체 매출의 70% 수준을 구성하고 있습니다.

[
당사 주요 매출처 구성 비율 ]

(단위 : 천원)

구분
2023연도 상반기(제32기상반기)
2022연도(제31기)
2021연도(제30기)
2020연도(제29기)

연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

매출1위사
17,983,086
16.5%
36,940,786
14.74%
20,818,306
12.36%
14,663,960
12.74%

매출2위사
12,977,982
11.9%
26,849,030
10.71%
9,109,727
5.41%
8,325,123
7.23%

매출3위사
10,165,412
9.3%
8,491,940
3.39%
8,592,980
5.10%
4,777,565
4.15%

매출4위사
7,608,994
7.0%
13,216,015
5.27%
11,029,059
6.55%
8,282,209
7.20%

매출5위사
7,174,449
6.6%
10,360,562
4.13%
14,948,053
8.88%
3,572,016
3.10%

매출 6위사 등 5개사
22,389,778
20.5%
55,277,889
22.06%
31,244,941
18.56%
23,215,904
20.17%

상위 10개사 합계
78,299,701
71.7%
151,136,222
60.31%
95,743,067
56.86%
62,836,777
54.59%

기타
30,876,072
28.3%
99,452,998
39.69%
72,639,826
43.14%
52,265,567
45.41%

합계
109,175,774
100.0%
250,589,221
100.00%
168,382,893
100.00%
115,102,344
100.00%

주) 비교표시된 2020연도 수치는 일반기업회계기준 하 별도 재무제표 수치입니다.

당사는 주로 미주지역의 바이어에게 고품질의 제품을 안정적으로 공급해 왔으며, 지속적인 알루미늄 설비 및 인체공학 기반 봉제 설비투자의 결과로 차별화된 기술력을 인정받아 왔습니다. 따라서 당사는 기존의 안정적인 거래처를 기반으로 매출 신장을 이루어 왔습니다. 아웃도어 가방 시장은 봉제기술, 알루미늄 가공 기술 등 타 가방 대비 제조 기술력이 요구되기 때문에 타 업체로의 OEM업체 변경 가능성은 희박합니다. 그러나 상기 현황에서 볼 수 있듯이 당사는 매출처가 편중되지 않지만, 상위 10개사의 매출 비중이 70% 수준에 달하므로 각 거래처와의 우호적인 관계가 중요합니다.
당사는 거래처마다 상이하나 2023년 상반기말 기준 매출 5위사의 경우 거래개시시기가 아래와 같으며, 최초 기본계약서 작성 후 자동연장되면서 지속적으로 거래되고 있습니다.

[ 2023년 상반기말 기준 매출 5개사 거래개시시기 및 계약 주기 ]

구분
거래개시시기
계약 주기

매출1위사
2007년
최초 계약서 작성 후 자동연장 (포캐스트 및 PO로 관리)

매출2위사
2014년

매출3위사
2007년

매출4위사
2004년

매출5위사
2018년

즉 당사는 바이어들과 기본계약서를 체결하고 장기간 거래(평균 10년 이상)를 하면서 신뢰를 바탕으로 한 Relationship을 유지하고 있습니다. 기본계약서가 체결되면 그 후로는 PO로만 관리가 되며, 큰 바이어의 경우 일정기간의 포캐스트를 미리 받고 생산 및 선적 준비를 하는 형식으로 거래가 지속되고 있습니다. 당사는 배낭 제품 생산을 위한 인체공학적 해석능력 및 뛰어난 알루미늄과 봉제의 융합 기술력을 바탕으로 고객사와 제품기술력의 신뢰관계를 유지하고 있으며, 제품 특성 상 품질수준의 유지와 생산 기반 시설을 고려할때, 고객사의 갑작스러운 공급선 변경 역시 어려운 상태입입니다. 또한 당사는 한 바이어와 매출비중이 20%를 넘지 않도록 관리해왔으며, 2022년 이후 매출1위사, 2위사, 3위사 등의 메인바이어들의 제품경쟁력이 상승하면서 비중이 일시적으로 늘어난 현상은 있으나, 일정비율로 관리가 되고 있습니다.

당사는 고객사와의 우호적인 관계를 유지하기 위해 고객사의 신규 제품 개발 시 기존 제품의 문제점을 보완할 수 있는 해결책과 각 브랜드에 특색에 맞춘 신규 제품에 대한 제안을 하는 등 단순 OEM업체와의 차별성을 보여주고 있으며, 고객사가 요구하는 컴플라이언스(Compliance)를 준수하고자 노력하고 있습니다. 또한 당사는 특정 매출처, 특정 제품군에 의존하지 않기 위해 신규 제품 확대 및 신규 거래처 발굴을 꾀하고 있으며, T사 골프백, Y사 캐쥬얼백, 스웨덴의 아웃도어 브랜드 F사, 골프브랜드 P2사 등으로 신규 제품의 거래처가 확대되고 있습니다.

따라서 당사는 신제품 개발 및 신규거래선 발굴을 통해 지속적으로 매출처를 다변화하고 있지만, 이러한 노력에도 신제품 개발 또는 신규 고객사 확보에 실패하거나 주요 매출처의 경영실적 악화 또는 OEM/ODM 업체의 변경 등과 같은 급격한 영업정책의 변경이 발생할 경우 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 판매단가 하락 위험당사의 제품 판매 단가는 최근 3개년간 지속적으로 상승하고 있습니다. 이는 최근 3개년간 원자재 단가 상승의 효과가 판매가격에 반영된 효과입니다. 즉 당사의 경우 고객사와 연간 판매단가 결정시 재료비 등 원가에 마진율을 가산하여 가격을 산정하고 있기 때문에 판매가격 변동이 수익성이 미치는 위험이 비교적 적은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
당사의 경쟁력 감소, 고객사의 가격 결정 방식의 변동으로 인해 원재료 가격 변동 효과가 판매가격에 적절하게 반영되지 않거나, 판매가격이 급격히 하락할 경우 당사의 사업에 중대한 악영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

당사의 제품 판매 단가 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

매출유형
품목
구분
2023년 상반기 (제32기 상반기)
2022년 (제31기)
2021년 (제30기)
2020년 (제29기)

제품
가방 OEM/ODM
등산용
수출

32,238

30,831

25,360

23,385

내수
-
-
-
49,856

캐쥬얼
수출

31,954

26,265

26,606

22,790

가방 외 OEM/ODM
아웃도어 용품 외
수출
35,024
38,587
29,079
25,906

기타
자사브랜드 용품
수출
499,007
485,562
340,130
233,591

내수
81,326
68,226
64,522
58,861

주) 상기 제품단가는 해당 사업연도의 매출액에서 매출수량을 나눈 수치입니다.

당사의 제품 판매 단가는 최근 3년간 지속적으로 상승해왔습니다. 이는 최근 3개년간의 원재료 가격 상승 효과가 반영된 것 입니다. 당사의 경우 고객사와 연간 판매단가 결정시 재료비 등 원가에 마진율을 가산하여 가격을 산정하고 있기 때문에 원재료 가격 변동 효과가 판매가격에 직접적으로 영향을 미칩니다.

[ 주요 원재료 가격변동 추이]

(단위: 원/YD)

품목
단위
구분
2023년 반기 (제32기 반기)
2022년 (제31기)
2021년 (제30기)
2020년 (제29기)

원단
NYLON
YD
국내
3,215
3,712
3,172
3,177

해외
10,659
6,514
5,367
5,833

POLYESTER
YD
국내
3,916
3,971
2,193
2,606

해외
2,668
2,376
2,193
2,026

메쉬
NYLON
YD
국내
5,539
4,929
4,080
3,965

해외
6,322
5,766
5,298
4,698

POLYESTER
YD
국내
3,144
2,829
2,642
2,861

해외
2,763
2,676
2,536
2,292

하기 표를 살펴보면 최근 3년간 당사의 매출원가율이 지속적으로 개선된 것을 볼 수 있습니다. 이는 원재료 상승에 따른 효과가 판매가격에 반영된 효과와 더불어 인건비 등의 고정비 레버리지 효과가 반영된 것으로 판단됩니다.

[ 최근 3개년 매출원가율 추이 ]

(단위: 천원)

구분
2023년 상반기 (제32기 상반기)
2022년 (제31기)
2021년 (제30기)
2020년 (제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

매출액
109,175,774
250,589,221
168,382,893
115,102,344

매출원가
74,016,360
173,031,035
122,903,016
90,628,464

매출원가율
67.80%
69.05%
72.99%
78.74%

주) 비교표시된 2020연도 수치는 일반기업회계기준 하 별도 재무제표 수치입니다.

따라서 당사는 판매가격 변동이 수익성이 미치는 위험이 비교적 적은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 당사의 경쟁력 감소, 고객사의 가격 결정 방식의 변동으로 인해 원재료 가격 변동 효과가 판매가격에 적절하게 반영되지 않거나, 판매가격이 급격히 하락할 경우 당사의 사업에 중대한 악영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

자. 생산 인력 관련 위험당사는 OEM/ODM 산업 특성 상 인건비 절감을 위해 해외 자회사 형태로 생산 시설을 보유하여 제품을 제조하고 있습니다. 생산 품질 통제를 위해 주요 임직원들은 해외 자회사에 파견되어 생산 품질을 관리하고 있으며, 공정분석을 함으로써 인력 간 숙련도 차이에도 불구하고 다품종의 가방을 신속하게 납기에 맞춰 효율적으로 생산하도록 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 미숙련된 인력 고용 등이 발생할 경우 당사의 사업 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 OEM/ODM 산업의 핵심 경쟁력은 공정분석을 통한 노무비 절감, 인력 간 숙련도 차이에도 불구하고 일관성 있는 생산이 가능한 공정을 보유하는 것입니다. 당사는 인건비 절감을 위해 필리핀, 베트남에 해외 생산 자회사를 보유하고 있으며, 그 내역은 하기와 같습니다.

[ 생산능력 및 인원 ]

(단위 : PCS, 명)

품목
사업소
생산능력
생산인원

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 골프용품

REMC

287,161
872

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품

MICO

463,273
1,222

등산용, 캐쥬얼 백팩, 골프용품

ECTC

754,648
1,222

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품

DIDP

562,324
1,241

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품

DISC

627,512
1,503

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 골프용품

BIMI

288,143
579

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 브랜드(국내외)

SCOUT

273,141
1,188

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 브랜드(국내외)

ALMA

67,027
442

컷팅, 프린팅 (반제품)

ESGS

-
458

등산용 백팩

DIVN

344,904
894

주) 상기 생산능력 및 생산인원은 2023년 상반기 기준입니다.

당사는 해외에 당사 인력을 파견하여 현지 생산 인력들에 대한 생산 품질을 통제하고있으며, 공정분석을 함으로써 다품종의 제품을 신속하게 납기에 맞춰 효율적으로 생산하도록 하고 있습니다. 이를 통해 새로운 인력이 충원된다 하더라도 이미 설계되어 있는 공장 인스트럭션 대로 작업이 진행되도록 하여 안정적으로 고품질의 제품을 생산할 수 있도록 하고 있습니다.
또한 당사와 각 고객사 간 계약서에는 납기 미준수 시 발생하는 위약금에 관한 사항 및 심한 경우 주문 취소에도 이를 수 있다는 조항이 삽입되어 있으나, 실제로 납기 미준수로 인해 고객사 측에 위약금을 지불하거나 주문이 취소된 사항은 발생하지 않았으며, 일부 고객사의 경우 납기 지연 시 당사가 항공 비용을 부담하여 운송기간을 줄이는 방식으로 진행한 건이 있습니다. 이는 고객사 간의 오랜 신뢰관계를 바탕으로 당사가 극히 드문 경우를 제외하고는 거의 대부분의 납기일을 준수해왔기 때문에 가능한 일이며, 고객사와 당사의 협의에 따라 납기일 조정 또한 유연하게 이루어지고 있습니다.

[ 납기 미준수 시 위약금 조건 ]

고객사

세부내용

G사

1일 지연마다 1%의 지연제품 대금 공제 진행(최대 30%까지)

불가피한 사유로 납기 지연됨을 미리 공지 시 7일까지 유예 허용

A사

7일~14일 지연시: 송장금액의 2% 공제

14일~21일 지연시: 송장금액의 4% 공제, 선적방법 변경에 따른 차액 부담

21일~28일 지연시: 송장금액의 6% 공제, 선적방법 변경에 따른 차액 부담

28일 초과 지연시: 송장금액의 8% 공제, 선적방법 변경에 따른 차액 부담

28일 초과 지연시 선적 전에 A사의 서면 허가를 받아야 하며, 이 경우 주문을 취소하거나 주문양을 줄일 수 있음

Y사

매 분기별 Y사의 조사 시 99.8% 이상의 제품 납기가 예정일에 이루어지지 않았을 경우, Y사는 선적방법 변경에 따른 차액 부담을 요구할 수 있으며, Y사의 주문사항보다 너무 일찍 납기되거나 수량이 초과납기될 경우 Y사는 이를 반품할 수 있음

당사가 납기 지연한 사례 예시는 다음과 같습니다.

발생일

납기지연일수

지연사유

매출처

위약금

재발방지책

2021.05.20

20일

곰팡이 발생

G사

일본 출장하여 직접 AS함

본건은 필리핀 생산법인에서 선적되어 일본으로 가는 도중 날씨의 영향으로 곰팡이가 발생한 사례로, 당사 직원들이 직접 출장하여 AS 완료하였으며, 사후적으로는 선적 컨테이너에 곰팡이 억제제 사용 등으로 재발방지 대책 마련함.

2023.09.30

13일

제품 포장재 부족

A사

에어 선적(발생비용 은 고객사 부담함 )

본 건은 생산제품의 포장과정에서 포장재 소량 부족으로 일부 제품의 납기 지연이 발생한 사례로, 해당 사건 이후로 포장재 여유분을 포함 발주하여 고객납품지연 재발을 방지함.

2019.05.30

15일

자재공급의 지연

B3사

에어 선적(발생비용 은 고객사 부담함 )

본 건은 일부 자재의 납품이 지연되어 완성 배낭의 공급이 지연된 사례로, 해당 사건 이후로 납기일부터 7~10일가량 자재 선발주하여 고객납품지연 재발을 방지함.

2019.9.12

리콜

카시트 헤드레스트 불량

WAYB

리콜비용 $102,000

본 건은 카시트의 목부분이 부러지는 품질불량이 발생하여 미국현지에 직원들이 출장을 통해 리콜 불량을 해소함. 추루 카시트의 목부분은 다른 소재로 변경되어 재발 방지함.

상기와 같이 품질불량으로 인한 납기지연 및 리콜사태가 있었으나, 위약금을 지불한 사실은 발생하지 않았으며, 해당제품의 납기를 신속히 하기위한 에어비용의 발생 또는 자발적 리콜을 통해서 보상한 사실이 존재합니다. 당사는 자재 선발주 및 여유자재 확보 등을 통해 납기를 준수하고자 노력하고 있으며, 고객사와의 협의를 통해 유연하게 대응하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 미숙련된 인력 고용 등이 발생할 경우 당사의 사업 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 생산 능력 확대 관련 위험당사는 고객사 확대, 제품군 확대시 추가적으로 공장을 설립하거나 기계장치 등을 증설해왔습니다. 당사가 영위하는 OEM/ODM 사업은 다수의 인력이 필요한 노동집약적 사업이나, 해당 인력이 작업할 수 있는 공간과 더불어 대량의 미싱기 등의 기계장치가 필요합니다. 또한 필리핀 Almatech Manufacturing Corp은 제품군 확대를 위해 알루미늄 등 금속제품 가공과 관련된 다양한 설비 등이 지속적으로 투자되고 있는 상황입니다. 당사는 아웃도어 가방 산업의 수요 증가로 인한 고객사의 주문량 증가에 대처하기 위해
지속적으로 기계장치를 투자할 예정이며, 러기지 등의 신규사업과 관련해서도 3개의 공장을 추가 설립할 계획입니다.
관련 자금은 회사의 자체 자금과 더불어 공모자금 중 약 259억원을 시설자금으로 투자할 계획입니다. 그러나 예상치 못한 설비투자의 지연 또는 고객사 주문량의 감소가 발생할 경우, 감가상각비 등의 고정비용, 이자비용 등의 금융비용 지출로 인한 레버리지 효과로 수익성이 악화되어 시장 내 신뢰성 하락의 결과를 초래하게 될 가능성이 존재하으로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 고객사 확대, 제품군 확대시 추가적으로 공장을 설립하거나 기계장치 등을 증설해왔습니다. 당사가 영위하는 OEM/ODM 사업은 다수의 인력이 필요한 노동집약적 사업이나, 해당 인력이 작업할 수 있는 공간과 더불어 대량의 미싱기 등의 기계장치가 필요합니다. 또한 필리핀 Almatech Manufacturing Corp은 제품군 확대를 위해 알루미늄 등 금속제품 가공과 관련된 다양한 설비 등이 지속적으로 투자되고 있는 상황입니다. 당사의 최근 3개년 및 2023년 반기말 현재 유형자산 현황은 다음과 같습니다.

[ 최근 3개년 및 2023년 반기말 현재 유형자산 현황 ]

(단위: 천원, %)

구분
2023년 상반기 (제32기 상반기)
2022년 (제31기)
2021년 (제30기)
2020년 (제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS

토지
4,953,873
4,953,873
4,953,873
8,969,704

건물
40,840,413
39,563,590
32,096,239
32,468,913

구축물
282,718
293,264
283,179
337,164

기계장치
20,985,405
18,730,783
14,885,081
13,727,265

시설장치
1,985,365
2,128,557
2,164,334
1,476,329

공구와기구
130,806
145,927
33,779
26,185

금형
131,117
203,908
85,584
-

차량운반구
927,157
913,511
590,638
491,803

비품
909,442
998,452
883,076
622,959

건설중인자산
9,562,759
8,810,480
9,689,709
3,375,106

합계
80,709,055
76,742,345
65,665,492
61,495,428

총자산
202,981,327
198,494,535
178,671,618
146,007,343

총자산 대비 유형자산 비중
39.76%
38.66%
36.75%
42.12%

당사는 지속적인 유형자산 설비 투자 집행으로 최근 3개년 부(-)의 투자활동현금흐름이 지속되고 있습니다. 당사의 최근 3개년 투자활동 현금흐름 내역은 다음과 같습니다.

[ 최근 3사업연도 및 2023년 반기
투자활동으로 인한 현금흐름 추이 ]

(단위: 천원, %)

구분
2023년 상반기 (제32기 상반기)
2022년 (제31기)
2021년 (제30기)
2020년 (제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

투자활동으로 인한 현금흐름
(5,844,930)
(13,400,928)
(10,038,014)
(2,878,095)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
283,680
5,418,180
3,330,938
6,682,992

단기대여금의 회수
62,198
408,484
412,640
-

유형자산의 처분
25,364
471,219
2,860,368
4,553,906

보증금의 회수
196,118
454,075
57,930
112,660

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
-
376,885
-
-

투자부동산의 처분
-
3,558,000
-
-

연결범위 변동으로 인한 현금유입액
-
149,516
-
-

지분법적용투자주식의 처분
-
-
-
2,016,425

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(6,128,610)
(18,819,108)
(13,368,952)
(9,561,086)

단기대여금의 대여
88,940
593,815
695,782
1,465,165

임차보증금의 증가
32,462
100,872
244,260
105,510

임대보증금의 감소
-
-
2,400
-

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
226,158
603,468
774,088
504,400

유형자산의 취득
4,888,054
16,555,916
10,818,715
2,683,069

무형자산의 취득
892,996
571,790
620,683
29,495

통화선도계약 결제
-
393,246
213,024
-

지분법적용투자주식의 취득
-
-
-
4,773,447

주) 비교표시된 2020연도 수치는 일반기업회계기준 하 별도 재무제표 수치입니다.

당사가 영위하는 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업은 다수의 인원이 작업할 공간이 필요하며, 봉제 등 제조 관련 설비투자가 요구되는 사업입니다. 또한 알루미늄 가공 작업 등을 수행하기 위해 일정 규모의 설비투자가 요구됨에 따라 유형자산의 비중이 높은 편입니다. 그러나 주요 유형자산이 토지와 건물임에 따라 감가상각비 비중은 크지 않습니다. 다만 매출증대에 따라 기계장치가 지속적으로 증가하고 있어 감가상각비 등 관련 비용이 지속적으로 증가하고 있습니다. 당사의 최근 3사업연도 감가상각비(매출원가) 및 이자비용 발생 내역은 다음과 같습니다.

[ 최근 3사업연도 및 2023년 반기 감가상각비(매출원가) 내역 ]

(단위: 천원, %)

구분
2023년 상반기 (제32기 상반기)
2022년 (제31기)
2021년 (제30기)
2020년 (제29기)

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

감가상각비(매출원가) 주1)
1,454,116
2,568,576
1,977,655
442,733

매출액
109,175,774
250,589,221
168,382,893
115,102,344

매출액 대비 비중
1.33%
1.03%
1.17%
0.38%

주1) 매출원가에 배부되는 유형자산으로부터 발생하는 감가상각비를 기재하였으며, 사용권자산(리스)으로부터 발생한 감가상각비가 제외된 비용입니다.

주) 비교표시된 2020연도 수치는 일반기업회계기준 하 별도 재무제표 수치입니다.

당사는 아웃도어 가방 산업의 수요 증가로 인한 고객사의 주문량 증가에 대처하기 위해 지속적으로 기계장치를 투자할 예정이며, 러기지 등의 신규사업과 관련해서도 3개의 공장을 추가 설립할 계획입니다. 추가로 신규사업의 확장을 위해 당사는 필리핀 현지법인은 마리벨레스의 AFAB 공단과 협의하여 2023년 02월 17일 3개의 공장부지 매입에 대한 이사회의 승인이 완료되었으며, 공장부지 매입계약이 체결되었습니다.

[ 기존 공장에 대한 당사의 설비투자 계획 ]

(단위 : 백만원, 천달러)

구분
투자대상자산
과목
투자기간
투자금액
기간별 지출대상 금액
투자재원

기지출액
2023년
2024년
2025년

동인기연

(본사)

김포공장 생산설비

기계장치

23년~25년

(KRW)

6,986

(KRW)

991

(KRW)

4,521

(KRW)

2,200

(KRW)

265

운전

자금

ESGS

생산설비

기계장치

상동

(USD)

975

-

(USD)

225

(USD)

250

(USD)

500

운전

자금

AMC

생산설비

기계장치 등

상동

(USD)

10,196

(USD)

1,552

(USD)

2,354

(USD)

4,789

(USD)

3,053

운전

자금

MICO

생산설비

기계장치

상동

(USD)

125

-

-

(USD)

65

(USD)

60

운전

자금

ECTC

생산설비

기계장치 등

상동

(USD)

996

-

(USD)

812

(USD)

83

(USD)

101

운전

자금

DIDP

생산설비

기계장치 등

상동

(USD)

849

-

(USD)

679

(USD)

100

(USD)

70

운전

자금

DISC

생산설비

기계장치

상동

(USD)

120

-

-

(USD)

70

(USD)

50

운전

자금

REMC

생산설비

기계장치

상동

(USD)

140

-

-

(USD)

70

(USD)

70

운전

자금

BIMI

생산설비

기계장치

상동

(USD)

214

-

(USD)

114

(USD)

50

(USD)

50

운전

자금

SCOUT

생산설비

기계장치 등

상동

(USD)

378

(USD)

227

(USD)

228

(USD)

50

(USD)

100

운전

자금

DIVN

생산설비

기계장치 등

상동

(USD)

643

(USD)

334

(USD)

503

(USD)

80

(USD)

60

운전

자금

[ 신규공장에 대한 당사의 설비투자 계획 ]

(단위 : 천달러)

구분
투자대상자산
과목
투자기간
투자금액
기간별 지출대상 금액
투자재원

기지출액
2023년
2024년
2025년
2026년

신규공장A
생산설비
건물
24.01~24.12
(USD)4,600
-
-
(USD)4,500
(USD)50
(USD)50
공모자금

기계장치 등
24.01~24.12
(USD)2,600
-
-
(USD)2,500
(USD)50
(USD)50
공모자금

신규공장B
생산설비
건물
24.08~25.07
(USD)4,550
-
-
(USD)2,250
(USD)2,250
(USD)50
공모자금

기계장치 등
24.08~25.07
(USD)2,550
-
-
-
(USD)2,500
(USD)50
공모자금

신규공장C
생산설비
건물
25.08~26.07
(USD)4,500
-
-
-
(USD)2,250
(USD)2,250
공모자금

기계장치 등
25.08~26.07
(USD)2,500
-
-
-
-
(USD)2,500
공모자금

주) 현재 구체화된 공장 신축 계획안은 다음과 같습니다.

1) 공장부지매입계약체결 : ‘23년 2월 17일 AFAB 이사회 승인완료

2) 위치: 필리핀 마리벨레스 AFAB 공단

3) 공사기간 : 2024.1 -2026.7 단계별로 공사

4) 부지면적 : 68,000평방미터

5) 종업원 규모 : 약2,300명

6) 연간생산 capa : 러기지/백팩 연간 100만PCS

7) 투자 예상 세부내역

구분

투자형태

면적

제품

공정

최대생산

가능인원

Phase1

2024

신설법인 설립

2.48HA

러기지, 백팩

봉제, 몰딩,조립, 창고 등

1,000명

Phase2

2025

-

2HA

150명

Phase3

2026

신설법인 설립

2HA

러기지, 백팩, 텐트, 보틀

봉제, 몰딩,조립, 창고 등

1,150명

8) 투자비 조달 : 자체 자금 및 외부차입

관련 자금은 회사의 자체 자금과 더불어 공모자금 중 약 259억원을 시설자금으로 투자할 계획입니다. 당사의 금번 상장 공모를 통해 희망 공모가액 밴드 최저가액인 33,000원으로 계산한 순 수입금은 약 452억원이며, 당사는 동 예상 유입자금 중 약 57%인 259억원을 생산설비 투자(해외자회사 출자 형태) 자금으로 사용할 계획입니다.

[자금사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
합계

시설자금
-
11,700
8,700
5,500
25,900

개발비용
1,900
2,700
3,300
-
7,900

차입금 상환
8,520
2,917
-
-
11,437

합계
10,420
17,317
12,000
5,500
45,237

주) 상기 자금사용계획은 공모자금 중 구주매출대금 및 발행제비용을 제외한 순수 유입액인 45,237백만원을 기준으로 산정하였습니다.

당사는 고객사들과의 지속적인 협의 과정을 통한 생산계획 공유와 이에 따른 설비 투자계획을 수립해 나가고 있습니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못한 설비투자의 지연 또는 고객사 주문량의 감소가 발생할 경우, 감가상각비 등의 고정비용, 이자비용 등의 금융비용 지출로 인한 레버리지 효과로 수익성이 악화되어 시장 내 신뢰성 하락의 결과를 초래하게 될 가능성이 존재하으로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 우발채무 관련 위험당사는 종속회사 2개사에 대해 2023년 상반기말 기준 각각 USD 1000,000의 채무보증을 제공하고 있습니다. Eastcam tech는 2020년을 제외하고는 당기순이익을 시현하고 있으며, 두 회사 모두 손익 및 영업현금흐름이 개선되고 있어 지급보증에 따라 우발채무의 현실화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.한편, 증권신고서 제출일 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 16건입니다. 증권신고서 제출일 현재 동 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으나, 당사는 동 소송사건이 당사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

상기와 같이 당사의 종속회사에 대한 채무보증 및 진행중인 소송의 우발채무 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
종속회사의 영업부진 및 재무건전성 악화로 상기 우발채무가 현실화되거나 현재 진행중인 소송 외에 추가적인 소송이나, 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 종속회사 2개사에 대해 2023년 상반기말 기준 각각 USD 1,000,000의 채무보증을 제공하고 있습니다.

[ 채무보증 내역 ]

(단위 : 천USD, 천원)

성 명

(법인명)

관계

채권자

채무

내용

보증

기간

2023년

반기말

2022연도

2021연도

2020연도

Eastcam

tech Corp.

자회사

한국

수출입

은행

현지법인

사업자금

대출보증

2023.06.22

~

2024.06.22

1,312,800

1,267,300

2,371,000

2,176,000

($1,000)

($1,000)

($2,000)

($2,000)

D.I Dawn Patrol MFG.Corp.

자회사

한국

수출입

은행

현지법인

사업자금

대출보증

2023.06.02

~

2024.06.02

1,312,800

1,267,300

2,371,000

2,176,000

($1,000)

($1,000)

($2,000)

($2,000)

상기 채무보증은 필리핀 현지법인 운영자금을 위해 현사자금대출을 실행하였고 동인기연(본사)이 채무보증을 수행한 건 입니다. 2022년 말 기준 Eastcam tech, D.I Dawn Patrol MFG의 한도 약정금액은 각 $2,000,000였으나, 현지법인의 흑자 전환으로 인하여 ECTC, DIDP 각 $1,000,000 상환하였으며, 2023년에는 한도 약정금을 $1,000,000로 감소시켰습니다.당사가 지급보증을 제공하고 있는 관계회사 Eastcam tech, D.I Dawn Patrol MFG의 최근 3개년 및 당해연도 주요 재무현황은 아래와 같습니다. Eastcam tech는 2020년을 제외하고는 당기순이익을 시현하고 있으며, 두 회사 모두 손익 및 영업현금흐름이 개선되고 있습니다. 따라서 지급보증에 따라 우발채무의 현실화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

[관계회사 Eastcam Tech Corp 요약 재무정보]

(단위: 천원)

구분

2023연도 반기

2022연도

2021연도

2020연도

총자산

19,395,040

17,568,831

16,840,238

15,204,504

자본총계

15,944,468

14,308,119

12,209,916

10,910,562

부채총계

3,450,572

3,260,712

4,630,322

4,293,942

매출액

6,917,079

15,374,587

8,726,968

6,292,202

영업이익

944,431

2,294,033

655,703

(201,353)

당기순이익

1,008,748

2,187,162

81,815

(481,378)

영업활동 현금흐름

355,432

1,264,210

145,136

320,010

[관계회사 D.I Dawn Patrol MFG. Corp 요약 재무정보]

(단위: 천원)

구분

2023연도 반기

2022연도

2021연도

2020연도

총자산

15,581,728

13,709,847

13,385,440

12,329,648

자본총계

11,715,778

10,676,064

9,331,220

8,521,392

부채총계

3,865,950

3,033,783

4,054,220

3,808,256

매출액

5,293,006

11,957,798

9,643,691

7,226,230

영업이익

716,121

1,864,961

694,024

252,737

당기순이익

573,187

1,386,774

424,117

215,836

영업활동 현금흐름

453,322

1,137,245

214,888

95,025

또한 당사는 관계회사에의 채무보증시 이해관계자 거래 규정에 따라 이사회의 승인을 득하여야 합니다.

[ 이해관계자 거래 규정 ]

구 분

내 용

거래의 범위

(규정 제4조)

이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

①매출 및 매입 거래

②부동산 구입 및 처분

③용역거래

④대리 및 임대차 협약

⑤대여와 출자를 포함하는 금융거래

⑥담보 및 보증

⑦경영계약 및 기타의 거래

⑧그 밖의 금전, 유가증권, 실물자산, 무체재산권, 동산, 유가증권 등 경제적 가치가 있는 재산을 대여하는 행위 일체

거래가 불가피한 경우

(규정 제5조)

①이해관계자와의 거래는 제6조 각 호에 해당되는 사항을 제외하고는 원칙적으로 불가하다.

②제1항에도 불구하고 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석이사들의 3분의2 이상의 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

③제2항에 따라 거래를 집행한 경우 회사는 이사회의 승인 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각 호의 사항을 보고하여야 한다.

1.거래의 목적

2.거래의 상대방

3.거래의 내용, 일자 기간 및 조건

4.당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액

이사회 필수 내용(규정 제7조)

이해관계자 거래의 검토시 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

① 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

② 거래명세에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대해 대표이사는 이사들의 3분의 2 이상의 결의를 득하여야 한다.

③ 가격정책, 결재조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경 효과를 표시한다.)에 대해서 대표이사는 위원들에게 자세히 알리고 이에 대해 이사들의 3분의 2 이상의 결의를 득하여야 한다.

당사는 상기 채무보증에 대해 관련 규정에 따라 해당 거래의 적정성 및 회수가능성 등을 내부 평가하여 아래와 같이 이사회에서 승인을 득하였으며, 사후적으로 영업 현황 등을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

[ 채무보증에 대한 이사회 승인 내역 ]

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

2020-05-20

연대입보 연장에 관한 건(현지법인 사업자금대출 연장)

가결

-

2020-06-10

연대입보 연장에 관한 건(현지법인 사업자금대출 연장)

가결

-

2021-05-26

연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

-

2021-06-10

연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

-

2022-05-19

연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

-

2022-06-03

연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

-

2023-05-26

연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

-

2023-06-02

연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

-

2023년 상반기 말 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 금융상품 및 유형자산 등은 다음과 같습니다.

[ 담보제공자산 ]

(단위: 천원, 외화단위: USD)

담보제공처
담보제공자산
장부금액
채권최고액

산업은행
토지, 예금
870,622
11,072,647

우리은행
토지, 건물

5,808,110

22,400,000

수출입은행
재고자산
1,978,499
12,090,000

신보2021제1차
후순위사채
330,000
10,000,000

신보2022제18차
후순위사채

133,760

3,520,000

Ally Financial, Inc.
유형자산
USD 60,557
USD 59,770

합계
KRW
9,120,991
59,082,647

USD
60,557
59,770

또한 2023년 상반기말 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 제3자로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

[ 제공받은 지급보증 내역 ]

(단위: 천원)

제공자
내용
보증금액

신용보증기금
차입금 보증
456,867

한국무역보험공사
수출신용보증서
1,800,000

1,140,000

서울보증보험
법인세납부기한연장
2,970,000

이행지급보증
39,000

또한 증권신고서 제출일 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 16건입니다. 증권신고서 제출일 현재 동 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으나, 당사는 동 소송사건이 당사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 하기 3건의 소가 합계 1,609,035.22페소(원화 약 39백만원)이나, 이 중 2건은 고등법원에서 원고패소 후 대법원 상고 중으로 피고 패소 리스크는 매우 적은편입니다. 또한 나머지 1건은 용역회사에서 원고승소금액 (684,000페소, 원화 약 16백만원)을 지급하기로 결정되어 용역회사에서 지급 될 시 당사로 동 금액을 청구할 가능성이 있으므로 해당 금액만 용역회사에 지급할 가능성이 있는 상태입니다.

사건명

NLRC Commission(Manila) / RAB-Ⅲ-10-26540-17 LAC-11-004232-18

발생일

2017.12.15

원고

Cesar C.Dimaala 등 20인

소가

16백만원(684,000.00
페소)

소송의내용

원고들은 MMA/Abelline 소속 에이전시 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

중앙노동위원회에서 원고 승소 및 해당 금액을 용역회사에서 지급토록 결정함. 이후 진행 상황에 대해 당사에는 추가 Update가 없음. 만약 용역회사가 동금액을 지급한다면 당사에 동금액을 청구할 가능성 높음.

사건명

Court of Appeals(Manila) / RAB Ⅲ 04-25576-17 LAC No. 02-000586-18 CA-G.R. SP NO:159517

발생일

2017.04.10

원고

Michael E.Celiz 등 2인

소가

11백만원(463,309.04
페소)

소송의내용

원고들은 Abelline 소속 에이전시 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음. 원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

고등법원에서 원고 패소 후 원고는 대법원에 상고 중으로 리스크 거의 없음

사건명

NLRC Commission(Manila) / RAB-Ⅲ-03-25400-17 LAC No. 05-001765-19

발생일

2017.10.04

원고

Elisa E.Porio

소가

10백만원(461,726.18
페소)

소송의내용

원고들은 인력파견회사 소속 근로자로, 피고가 직접 고용한 경우 6개월 이후 정규직화 하여야 하나, 피고는 원고들과의 고용계약을 해지하고 REMC로 이전하고자 하였음.원고들은 이를 거부하며 불법 해고와 정규직화 미이행을 주장하며 소를 제기함.

진행사항

고등법원에서 원고 패소 후 원고는 대법원에 상고 중으로 리스크 거의 없음

또한 상기 외에 기타 종속회사의 소송은 아래와 같습니다.

(단위 : 페소
, 천원)

관계회사

발생일

원고

(원고 수)

예상 소송가액

내용

현황

ECTC

2021.01.04

Mariel Binuya et.al

/264

-

2014년 인력회사 소속 인원들이 인력회사 상대로13개월치 급여 등 수당 미지급을 사유로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 판결,항소여부 불명

2022.05.31

Mario Juan

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회,원고 패소 결정

DISC

2021.12.16

Jaime Tohoy

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 결정 대기중

2022.09.22

William Bagang

/1

113천원(4,983
페소)

근무 시간 중 타브랜드의 개인용 백을 만든 사유로 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정에 이어 중앙 노동위원회에서도 원고 패소 판결. 원고의 고등법원 항고 여부 불명

DIDP

2019.12.17

Jay Monje

/1

1,064천원(46,881
페소)

회사 원부자재를 개인적인 목적으로 사용해서 해고했으나 부당해고로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 결정,원고 항소

2022.08.01

Ryan Kamantigue

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정

2022.03.17

Gina Gomez

/1

87천원(3,816
페소)

회사 내에서 미인가 개인판매(담배,음식 등)를 한 이유로 해고하였으나 부당해고로 제소

원고 측과 협의하여 금전 보상
4,086천원(180,000페소
)하는 것으로 하고 종결

2023.09.28

Maria Wilma B. Del Mundo/1

-

오더 부족으로 Agency 근로자인 원고에게 3개월 Forced Leave를 명한 후 출근하게 하였으나 출근을 거부하고 Forced Leave 기간 동안의 급여 등을 요구하며 지방노동위원회에 제소

진행중

BIMI

2022.09.19

Daniel Basa

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정

REMC

2022.08.18

Arturo Fontanilla

/1

229천원(10,077
페소)

외부조직과 연계하여 노조활동 하며 악성 루머 퍼뜨리는 이유로 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 결정 대기중

ALMA

2022.11.29

Reynaldo Gonzales

/1

-

야간근무 도중 전체소등하고 상습적으로 취침하다 발각되어 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 결정

2022.12.02

Marvin Cabucos

/1

-

기타

2014.02.27

Genesis

6,997천원(308,257
페소)

당사 차량과 버스(제네시스)충돌 사고로 인한 버스측 피해 보상 요구하며 제소

원고는 보상 금액 부족을 이유로 항소

2019.02.17

Almatech v. Atrero

등

/6

13,620천원(600,000
페소)

당사 근무 후 퇴직직원은 규정상 경쟁업체에2년간 취업 불가하나,취업함에 따라 계약위반으로 제소하였으며 이들은 송사에 따른 심리적 피해 호소하며 맞제소

지방법원 판결 대기 중

2020.01.27

Siemens

/1

-

출장자들이 미인가SW사용하다 적발되어Siemens가 제소,
380,190천원(30만불
)보상 요구

지방법원에서 원고 패소 판결, Siemens아직 미항소

상기와 같이 당사의 종속회사에 대한 채무보증 및 진행중인 소송의 우발채무 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 종속회사의 영업부진 및 재무건전성 악화로 상기 우발채무가 현실화되거나 현재 진행중인 소송 외에 추가적인 소송이나, 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 전문인력 이탈 관련 위험당사가 영위하는 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업은 글로벌 프리미엄 브랜드사에 대한 영업 역량, 대규모의 생산 인력에 대한 생산 및 품질 관리 역량, 소재(원단, 알루미늄 등)에 대한 기술력 등이 중요합니다. 따라서 당사는 해당 역량을 보유한 우수한 인재를 발굴하고, 발굴된 핵심 인력의 이탈을 방지하고자 합니다.당사는 핵심인력 이탈을 방지하기 위해 복리후생 제도 확립, 스톡옵션 및 성과보상 인센티브 등 임직원의 장기근속 동기 부여를 위해 노력해왔습니다. 그럼에도 불구하고
인력의 이탈 위험을 배제할 수 없으며, 핵심인력 이탈이 발생할 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업은 글로벌 프리미엄 브랜드사에 대한 영업 역량, 대규모의 생산 인력에 대한 생산 및 품질 관리 역량, 소재(원단, 알루미늄 등)에 대한 기술력 등이 중요합니다. 따라서 당사는 해당 역량을 보유한 우수한 인재를 발굴하고, 발굴된 핵심 인력의 이탈을 방지하고자 합니다.

[ 핵심인력 현황 ]

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

정인수
남
1955.04
대표이사
등기
상근
경영총괄
- 서울대 기계설계학과 졸업 ('77) - 카페루카코리아 감사 ('05~'23) - 케어파트너스 대표이사 ('12~현재) - 동인기연 대표이사 ('92~현재)

박기정
남
1963.04
부사장
등기
상근
해외영업/생산총괄
- 인하대 무기재료공학과 졸업 ('89) - 동인기연 부사장('93~현재)

김진욱
남
1960.09
전무이사
비등기
상근
필리핀 경영지원
- 서울대 경제학과 졸업 ('87) - 동인기연 전무 ('17~현재)

김호정
남
1965.06
전무이사
비등기
상근
필리핀생산
- 설악중 졸업 ('76) - 동인기연 전무 ('96~현재)

정성희
남
1956.08
전무이사
비등기
상근
국내생산 총괄
- 연세대학원 금속공학과 석사 ('82) - 동인기연 전무 ('18~현재)

정윤석
남
1982.11
상무이사
비등기
상근
미국 법인 경영총괄
- Manchester Business School ('12) - 동인기연 상무 ('12~현재) - 카페루카코리아 사내이사 ('05~'23)

이장익
남
1964.01
상무이사
비등기
상근
경영지원
- 서울대 경제학과 졸업 ('87) - 정산인터내셔널 CFO ('18~'21) - 동인기연 상무 ('22~현재)

필감박
남
1975.1
이사
비등기
상근
자재/무역 총괄
- 동국대 경영학과 졸업 ('97) - 동인기연 이사 ('97~현재)

당사는 핵심인력 이탈을 방지하기 위해 복리후생 제도 확립, 스톡옵션 및 성과보상 인센티브 등 임직원의 장기근속 동기 부여를 위해 노력해왔습니다.

[ 주식매수선택권 부여 현황 ]

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

박OO
임원
2023.07.20
신주교부
보통주
100,000주
-
-
-
-
100,000주
주식매수선택권 부여 결의일부터2년이 경과한 날로부터7년 내
36,000원
의무보유
상장일로부터 6개월

그럼에도 불구하고 인력의 이탈 위험을 배제할 수 없으며, 핵심인력 이탈이 발생할 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 정보보안 관련 위험유가증권시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는
관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고
여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다.

현재 당사의 공시책임자와 공시담당자는 다음과 같습니다.

[ 공시업무 담당 현황 ]

구 분

성명

직 급

현재 업무

회사 내 경력

공시책임자

이장익

상무이사

CFO

1.5년

공시 담당자(정)

류승일

재무회계팀원

내부회계/IR

5년

공시 담당자(부)

이호만

재무회계팀원

재무회계/IR

2년

당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 유가증권시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다.

당사는 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 갖추었습니다. 당사는 당사의 공시전문성 제고 및 체계적인 공시체제 구축을 위해 이장익 상무에게 공시책임자의 역할을, 류승일 부장과 이호만 차장에게 공시담당자의 역할을 부여하여 투자자 보호를 위한 투명한 공시시스템을 구축하였습니다.당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "유가증권시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자 총 3인으로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 그 외 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다.그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생,그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다.

하. 품질 관련 위험당사의 고객은 글로벌 프리미엄 브랜드 회사들로 구성되어 있으며, 고객이 요구하는 엄격한 기준을 충족시키기 위해 엄격한 품질 관리 절차를 실행하고 있습니다. 그러나
향후에 당사가 구축한 불량을 차단하기 위한 프로세스에 일부 결함이 발생하거나, 운송, 배송 등의 단계에서 당사가 예측하지 못하는 변수가 발생하여 고객사로부터 클레임이 발생할 경우, 당사에 대한 평판이 하락하여, 수익성에 부정적인 영향을 줄 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 고객은 대부분 글로벌 프리미엄 브랜드 회사들로서 당사에 엄격한 품질 수준을 요구하고 있으며, 이를 위해 당사는 매우 높은 기준의 품질 관리 정책 및 절차를 수립하여 실행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 생산하는 제품에 제조 결함이 발생할 수 있으며 이는 고객 주문의 상실, 수익의 인식 지연 또는 미실현 등 뿐만 아니라 장기적으로는 고객과의 관계 단절 및 관련 시장 내 시장점유율 하락 및 입지 축소에까지 이를 수 있습니다. 또한 제조 결함 발생 시 하자 보수나 반품/교환, 보상금 지급 등에 따른 판매 후 비용이 증가하여 당사의 영업성과 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다.당사는 매입처로부터 입고되는 원재료에 대해 전수검사를 실시하는 등 원재료 조달 과정에서부터 품질 관리 절차를 시행하고 있으며, 제품 제조과정에서는 공정 분석 및 숙련도 높은 노동 인력 확보를 통해 품질 수준을 높이고 있습니다. 또한, 완성된 제품에 대해서는 전수 조사를 통해 불량 유무 및 고객사의 세부적인 요청사항이 반영되었는지 확인하는 품질 관리 절차를 실시하고 있습니다.그러나 향후에 당사가 구축한 불량을 차단하기 위한 프로세스에 일부 결함이 발생하거나, 운송, 배송 등의 단계에서 당사가 예측하지 못하는 변수가 발생하여 고객사로부터 클레임이 발생할 경우, 당사에 대한 평판이 하락하여, 수익성에 부정적인 영향을 줄 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

거. 지배구조 개편을 위한 특수관계자와의 지분 거래당사는 필리핀 현지법인 설립시 정인수 대표이사 등 개인이 최초 발기설립한 이후 당사의 유상증자 참여, 개인으로부터 지분 매입을 통해 해당 법인에 대한 지배력을 획득해왔습니다. 유상증자 가액은 액면가액으로 실시되었으며, 정인수 대표이사 등으로부터의 매입시에는 무상으로 증여를 받아 부당한 부의 이전 가능성은 희박한 것으로 판단됩니다. 그러나 상기와 같이 당사가 법인 설립 시 직접투자를 수행하지 않고, 개인 지분으로 회사를 설립한 후 유상증자, 주식매매 형태로 지배력을 획득할 경우, 거래가격에 따른 부당한 부의 이전이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 향후 필리핀 법인 설립시에는 당사가 직접투자하는 형태로 법인설립을 진행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 증
권신고서 제출일 현재 개인이 보유하고 있는 지분에 대한 매매가 추가로 발생할 수 있으며, 당사의 계획과 상이하게 종속회사 설립시 정인수 대표이사 등 개인이 먼저 출자하는 형태로 진행될 경우 부당한 부의 이전이 발생할 수 있고, 적정하지 않은 가액으로 지분거래가 발생할 경우 세무상 이슈
, 기타 배임 이슈
가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 1996년 필리핀 진출을 시작으로 아래와 같이 해외에 진출하였습니다. 최초 필리핀 현지법인 설립시 정인수 대표이사 등 개인이 해당법인에 출자를 이행한 후 당사의 유상증자 참여, 개인으로부터 지분 매입을 통해 해당 법인에 대한 지배력을 획득해왔습니다.

설립일

국가

회사명

진출형태

설립시 지분 현황

신고서 제출일 현재지분현황

1996-04-11

필리핀

SPIKE INDUSTRIAL INC

현지법인 설립

정인수 80%임OO 17%LOO 외 현지인 2인 3%

동인기연 99.98%정인수 0.02%기타 4인 0.00%

2001-10-05

필리핀

Mountaineering Instruments Corp

현지법인 설립

정인수 20%한OO 20%LOO 외 현지인 2인 60%

동인기연 99.98%정인수 0.01%기타 4인 0.01%

2002-02-22

필리핀

Eastcam Tech Corp

현지법인 설립

정인수 20%LOO 외 현지인 3인 80%

동인기연 99.70%정인수 0.23%기타 4인 0.07%

2003-07-11

필리핀

Almatech Manufacturing Corp

현지법인 설립

박기정 40%LOO 외 현지인 3인 60%

동인기연 99.85%박기정 0.15%기타 4인 0.00%

2004-01-23

필리핀

Edge Soft Good Solution Inc

현지법인 설립

박기정 40%LOO 외 현지인 3인 60%

동인기연 97.89%정인수 0.08%박기정 1.06%기타 3인 0.97%

2007-12-20

베트남

Dong In Entech Vina Co., Ltd

현지법인 설립

동인기연 100%

동인기연 100.0%

2009-11-09

필리핀

D.I Dawn Patrol MFG. Corp

현지법인 설립

동인기연 40% 정인수 24%이OO 16%박OO 16%EOO 외 현지인 1인 4%

동인기연 99.41%정인수 0.27%기타4인 0.32%

2013-07-17

필리핀

Dong In Sun Bird Corp

현지법인 설립

정인수 54.4%박기정 19.5%백OO 19.5%JOO 외 현지인 1인 6.6%

동인기연 48.99%EAST CAM TECH CORP.46.63%정인수 2.52%기타 4인 1.86%

2016-06-03

필리핀

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation

현지법인 설립

동인기연 99.95%백OO 외 2인 0.03%SOO 외 현지인 1인 0.02%

동인기연 99.99%기타 5인 0.00%

2017-03-09

미국

WAYB, Inc.

현지법인 설립

동인기연 100%

동인기연 89.79%정윤석 10.21%

2019-05-09

필리핀

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.

현지법인 설립

정인수 20%박기정 20%김진욱 20%AOO 외 현지인 3인 40%

동인기연 98.80%정인수 0.40%박기정 0.40%김진욱 0.40%기타 4인 0.00%

2020-02-03

필리핀

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.

현지법인 설립

정인수 70%박기정 10%김진욱 10%AOO 3인 10%

동인기연 87.13%정인수 4.29%박기정 4.29%김진욱 4.29%기타 4인 0.00%

최근 3개년간 당사의 해외 종속회사에 대한 유상증자 참여 현황은 아래와 같습니다. 당사의 필리핀 종속회사는 당사 제품의 생산법인으로 시설자금, 운영자금이 필요할 때, 유상증자를 통해 지분율을 증가시켰으며, 유상증자 가액은 액면가액으로 진행하였습니다.

[ 최근 3개년 종속회사 유상증자 참여 현황 ]

(단위 : 천원)

발행인(종속회사)

액면

금액

2023년반기

2022연도

2021연도

2020연도

Almatech Manufacturing Corp

10 PHP

1,979,106

2,419,837

4,298,344

895,894

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.

100 PHP

-

701,328

1,785,442

1,064,963

D.I Dawn Patrol MFG. Corp

10 PHP

-

69,105

32,340

32,933

Dong In Sun Bird Corp

10 PHP

-

32,277

189,851

261,189

Eastcam Tech Corp

10 PHP

-

-

12,350

38,948

Edge Soft Good Solution Inc

100 PHP

-

181,664

1,472,315

1,618,213

Mountaineering Instruments Corp

1 PHP

-

14,431

166,132

69,006

Recreational Equipment Manufacturing Corporation

100 PHP

-

85,550

53,199

570,884

SCOUT MFG. INDUSTRIAL CORP.

100 PHP

299,670

202,135

-

-

DONG IN ENTECH VINA CO., LTD.

무액면

431,364

1,947,671

2,571,006

221,417

또한 최근 3개년간 당사의 종속회사 지분 매입현황은 아래와 같습니다.

[
종속회사 설립일로부터 당사의 필리핀 종속회사 지분
거래현황 ]

(단위 : 주, 페소)

매매대상

매도자

매입자

매매시기
매매주식수
액면가 (페소)

양수도가액(페소)

양수도가액(원화)

증가지분율

매매후 동인기연 지분율

비고

SPIKE INDUSTRIAL INC(SPIKE)
현지인 1인
동인기연
06년 4월
150
100
15,000
276,900
0.01%
99.01%
주1)

현지인 1인
동인기연
09년 3월
150
100
15,000
454,650
0.01%
99.02%
주1)

Mountaineering Instruments Corp(MICO)
현지인 1인
동인기연
03년 4월
50,000
1
50,000
1,171,153
33.33%
33.33%
주1)

Eastcam Tech Corp (ECTC)
현지인 1인
동인기연
06년 4월
40,000
10
400,000
7,384,000
2.67%
96.00%
주1)

동인기연
박기정
10년 10월
1
10
10
259
0.00%

96.00%

주1)

Almatech Manufacturing Corp(AMC)

현지인 1인

동인기연
05년 4월
30,000
10
300,000
5,610,000
1.30%
96.96%
주1)

Edge Soft Good Solution Inc(ESGS)

현지인 1인

동인기연
06년 4월
20,000
100
2,000,000
36,920,000
3.13%
87.50%
주1)

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
(BIMI)

ARNOLD 외 현지인 3인
동인기연
23년 2월
12,484
100
-
-
0.8%
98.80%
주2)

SCOUT MFG. INDUSTRIAL CORP.
(SCOUT)

정인수
동인기연
23년 2월
37,500
100
-
-
25.72%
87.13%
주2)

ARNOLD 외 현지인 3인
23년 2월
6,234
100
-
-
4.28%

주1)
해당 거래는 액면가액으로 양수도가 이루어졌습니다.

주2)
해당 거래는 무상으로 양수도가 이루어졌습니다.

상기 매매현황을 살펴보면
2010년 이전 거래단가는 액면가액으로 거래되었으며, 2023년 2월 정인수 대표이사 등과의 거래 단가는 무상으로 거래되었습니다. 해당 거래시 평가내역은 존재하지 않으나, 거래단가를 고려할 때 부당한 부의 이전 발생 가능성은 희소한 것으로 판단됩니다. 특히 2023년 2월 당사가 무상으로 증여받은 BONETE INDUSTRIAL MFG. INC., SCOUT MFG. INDUSTRIAL CORP.
주식 거래 건은 각 회사가 최근 3사업연도에 적자를 시현한 것을 고려하면 적정한 것으로 판단됩니다.

[ BONETE INDUSTRIAL MFG. INC. 재무현황 ]

(단위 : 천원)

구분

2023연도 반기

2022연도

2021연도

2020연도

총자산

7,449,509

7,586,008

4,370,664

3,006,498

자본총계

763,967

1,617,092

1,389,701

423,478

부채총계

6,685,542

5,968,916

2,980,962

2,583,020

매출액

1,452,374

5,044,958

2,806,824

716,569

영업이익

(665,005)

(179,830)

(676,937)

(656,654)

당기순이익

(913,973)

(502,949)

(846,016)

(657,045)

[ SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC. 재무현황 ]

(단위 : 천원)

구분

2023연도 반기

2022연도

2021연도

2020연도

총자산

3,177,967

2,595,743

142,730

161,743

자본총계

(970,519)

(490,263)

135,249

132,281

부채총계

4,148,486

3,086,005

7,481

29,462

매출액

3,086,881

5,110,902

-

-

영업이익

(710,439)

(639,673)

(6,693)

(6,660)

당기순이익

(752,038)

(733,272)

(6,690)

(6,368)

부당한 부의 이전이란 특수관계자와 공정한 가액보다 저가 또는 고가로 거래를 함으로써 법인의 부가 거래 상대방으로 이전되는 것을 의미합니다. 부당한 부의 이전이 발생할 경우 법인세법상 제52조(부당행위계산의 부인) 로 조세 부담이 발생할 수 있으며, 특수관계인인 개인으로부터 유가증권 저가 매입시에는 법인세법 제15조(익금의 범위) 2항 1호에 따라 시가와 매입가액의 차이가 익금산입될 수 있습니다. 또한 법인의 부당한 부의 이전이 발생할 경우 기타 배임 이슈 등이 발생할 수 있습니다.
당사는 특수관계자와의 거래를 통제하고 기업의 투명성을 제고하기 위해 이해관계자 거래규정을 2023년 5월 15일 제정하였으며, 규정을 보다 강화하기 위해 2023년 10월 4일 동 규정을 개정하였습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 이해관계자 거래규정에 의거하여 이해관계자(종속회사 및 특수관계자 등)와의 거래를 결정하고 있습니다.

따라서 상기와 같은 거래로 인한 당사의 재무건전성의 악화 등의 사실은 희소한 것으로 판단됩니다. 그러나 상기와 같이 당사가 법인 설립시 직접투자를 수행하지 않고, 개인 지분으로 회사를 설립한 후 유상증자, 주식매매 형태로 지배력을 획득할 경우, 거래가격에 따른 부당한 부의 이전이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 향후에는 당사가 직접투자하는 형태로 법인설립을 진행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 증권신고서 제출일 현재 개인이 보유하고 있는 지분 매매가 추가로 발생할 수 있으며, 당사의 계획과 상이하게 종속회사 설립시 정인수 대표이사 등 개인이 먼저 출자하는 형태로 진행될 경우 부당한 부의 이전이 발생할 수 있으며, 적정하지 않은 가액으로 지분거래가 발생할 경우 세무상 이슈
, 기타 배임 이슈가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

너. 특수관계자와의 거래 관련 위험
당사는 해외 종속회사 12개사를 보유하고 있으며, 기타특수관계회사 2개사를 보유하고 있습니다. 해외 종속회사는 당사의 생산 및 판매 법인으로 매출, 매입, 지급보증 등의 내부거래가 발생하고 있으며, 기타 특수관계회사와도 임대차 거래 등이 발생하고 있습니다. 당사는 특수관계자 거래의 투명성을 제고하기 위해 이해관계자 거래규정을 2023년 5월 15일 제정하였으며, 2023년 10월 4일 내부통제 체계 강화를 위해 이해관계자 거래규정, 이사회 규정 등을 개정하였습니다. 또한
당사는 내부통제 강화를 위해 신고서 제출일 이후 최초로 열리는 주주총회에서 김종철 사외이사, 김준호 상근감사를 보다 독립성을 갖춘 임원으로 교체선임하고 추후 이창민 기타비상무이사 사임/해임/퇴임시 사외이사를 추가 선임할 계획이며, 당사의
감사로 하여금 웨이비 등 당사의 특수관계자 매출채권 회수 계획과 실제 이행 상황을 매 결산시 감독할 예정입니다.그럼에도 불구하고
특수관계자와의 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있으며, 향후 예상하지 못한 사유로 인하여 특수관계자와의 거래와 관련한 문제가 발생하는 경우 당사의 경영성과 및 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한
미국 종속회사인 웨이비의 매출채권 회수가 원할하지 않을 경우 당사의 현금흐름, 손익 현황 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 해외 종속회사 12개사를 보유하고 있으며, 기타특수관계회사 2개사를 보유하고 있습니다. 당사의 주요 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

상장여부
회사수
관계
국가
기업명
약어
지분율
사업영역

비상장
14

종속회사

필리핀

Eastcam Tech Corp

ECTC
99.70%
아웃도어 가방, 용품 등 제조

필리핀

Dong In Sun Bird Corp (주1)

DISC
48.99%

필리핀

D.I Dawn Patrol MFG. Corp

DIDP
99.41%

필리핀

Mountaineering Instruments Corp

MICO
99.98%

필리핀

Almatech Manufacturing Corp

ALMA
99.85%

필리핀

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation

REMC
99.99%

필리핀

Edge Soft Good Solution Inc

ESGS
97.89%

필리핀

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.

SCOUT
87.13%

필리핀

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.

BIMI
98.80%

필리핀

SPIKE INDUSTRIAL INC

SPIKE
99.98%

베트남

Dong In Entech Vina Co., Ltd

DIVN
100%

미국

WAYB, Inc.

WAYB
89.79%
유아용품 판매

기타특수관계인
한국
한원빌딩
한원빌딩
-
임대

한국
케어파트너스
케어파트너스
-
의료기기 판매

주1) 제출일 현재 당사의 종속회사인 Eastcam Tech Corp가 잔여지분 중 46.63%를 보유하고 있습니다.

주2) 한원빌딩은 최대주주의 배우자가 운영하는 개인사업자입니다.

주3) 케어파트너스는 최대주주 외 특수관계자 2인이 100% 보유하고 있습니다.

당사는 상기 특수관계자와 대여금, 채무보증 및 매출/매입 거래가 있으며, 그 세부내역은 아래와 같습니다.

[ 대여금 ]

(단위 : 천원)

구 분

성 명

(법인명)

관계

제출일

현재 잔액

2023연도 상반기

2022연도

2021연도

2020연도

대여금

WAYB, Inc.

종속회사

-

-

-

335,685

1,465,165

주) 상기 대여금에 대해 이자율 4.5%를 수령하였습니다.

WAYB, Inc.(현지법인)의 운영자금 목적으로 자금대여를 실시하였으며, 신고서제출일 현재 전액 상환 완료하였습니다.

[ 채무보증 현황 ]

(단위 : 천USD, 천원)

성 명

(법인명)

관계

채권자

채무

내용

보증

기간

2023년

반기말

2022연도

2021연도

2020연도

Eastcam

tech Corp.

자회사

한국

수출입

은행

현지법인

사업자금

대출보증

2023.06.22

~

2024.06.22

1,312,800

1,267,300

2,371,000

2,176,000

($1,000)

($1,000)

($2,000)

($2,000)

D.I Dawn Patrol MFG.Corp.

자회사

한국

수출입

은행

현지법인

사업자금

대출보증

2023.06.02

~

2024.06.02

1,312,800

1,267,300

2,371,000

2,176,000

($1,000)

($1,000)

($2,000)

($2,000)

필리핀 현지법인 운영자금을 위해 현사자금대출을 실행하였고 동인기연이 채무보증을 하였습니다. 2022년 말 기준 Eastcam tech, D.I Dawn Patrol MFG의 한도 약정금액은 각 $2,000,000였으나, 현지법인의 흑자 전환으로 인하여 ECTC, DIDP 각 1,000천불 상환하였으며, 2023년에는 한도 약정금을 $1,000,000로 감소시켰습니다.

[ 매출·매입거래 ]

(단위 : 천원)

구분

성 명

(법인명)

관계

2023년반기말 현재 채권/채무 잔액

2023연도

반기

2022연도

2021연도

2020연도

금액

내용

금액

내용

금액

내용

금액

내용

매출

거래

Almatech Manufacturing Corp

자회사

107,549

1,141,948

상품

매출

2,814,047

상품

매출

2,034,952

상품

매출

683,282

상품

매출

DONG-IN BONETE INDUSTRIAL MFG. IN

자회사

369

367

-

-

-

-

-

-

-

D.I Dawn Patrol MFG. Corp

자회사

-

-

-

-

-

1,022

상품

매출

11

상품

매출

Dong In Sun Bird Corp

자회사

-

21,474

상품

매출

37,878

상품

매출

35,737

상품

매출

3,017

상품

매출

Eastcam Tech Corp

자회사

-

13,397

108,070

상품

매출

35,952

상품

매출

43

상품

매출

Edge Soft Good Solution Inc

자회사

12,432

45,663

상품

매출

623,101

상품

매출

183,573

상품

매출

477,585

상품

매출

Mountaineering Instruments Corp

자회사

-

24,773

상품

매출

8,561

상품

매출

90

상품

매출

887

상품

매출

Recreational Equipment Manufacturing Corporation

자회사

-

-

-

-

-

684

상품

매출

1,143

상품

매출

SCOUT MFG. INDUSTRIAL CORP.

자회사

-

-

-

30,016

상품

매출

-

-

-

-

WAYB, Inc.

자회사

11,757,144

1,933,245

제품

매출

4,971,808

제품

매출

2,401,158

제품

매출

1,113,815

제품

매출

매입

거래

Almatech Manufacturing Corp

자회사

215,013

2,994,400

임가

공비

6,700,682

임가

공비

4,660,107

임가

공비

2,695,234

임가

공비

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.

자회사

-

147,886

임가

공비

3,725,603

임가

공비

2,572,759

임가

공비

1,086

임가

공비

D.I Dawn Patrol MFG. Corp

자회사

386,623

5,290,872

임가

공비

11,964,587

임가

공비

9,654,186

임가

공비

7,184,246

임가

공비

Dong In Sun Bird Corp

자회사

355,277

5,149,954

임가

공비

12,532,762

임가

공비

8,368,291

임가

공비

5,529,124

임가

공비

Eastcam Tech Corp

자회사

529,205

6,909,674

임가

공비

15,387,226

임가

공비

8,735,623

임가

공비

6,261,593

임가

공비

Mountaineering Instruments Corp

자회사

815,136

6,312,925

임가

공비

11,514,963

임가

공비

8,235,442

임가

공비

5,674,852

임가

공비

Recreational Equipment Manufacturing Corporation

자회사

52,369

1,577,464

임가

공비

7,529,126

임가

공비

7,833,385

임가

공비

5,995,977

임가

공비

SCOUT MFG. INDUSTRIAL CORP.

자회사

185,105

2,811,443

임가

공비

2,899,129

임가

공비

-

-

-

-

Dong In Entech Vina Co., Ltd

자회사

-

2,404,740

임가

공비

6,942,892

임가

공비

3,553,500

임가

공비

3,645,849

임가

공비

카페루카코리아

특수관계회사

-

-

-

-

-

640

로스팅원두 임가공

2,817

로스팅원두 임가공

주) 카페루카코리아는 2021년 12월 폐업하였으며, 2023년 3월 해산 결의하였습니다.

또한 당사는 필리핀 및 베트남에서 제품의 생산활동을 수행하고 있기 때문에, 당사와 필리핀, 베트남 종속회사 간에는 외주임가공 매입이 발생합니다. 또한 당사는 종속회사들에게 일부 원부재료 매각 등의 상품 매출이 존재합니다. 해당 거래는 정상적인 영업활동을 위한 거래로 판단됩니다. 다만, 미국 종속회사인 웨이비(WAYB)의 경우 2023년 상반기말 매출채권이 117억원으로 대금회수가 지연되고 있습니다. 이는 제품 자체의 테스트(미국내
충돌테스트 포함)등 인증 및 개발에 상당한 시간이 소요되어 2019년 후반부터 매출이 시작된 것이 주요한 사유입니다. 또한 미국에서의 브랜드 정착 및 유지를 위해 인건비 및 고정비가 지속적으로 발생하였고, 이를 상쇄할 만큼의 이익시현이 되지 못하여 대금 지급이 지연되었습니다. 그러나 2022년 영업이익이 흑자로 전환하여 연체채무에 대해 지급이 시작되었고, 이후부터 시현되는 이익으로 채무지급을 진행하고 있습니다.

[ WAYB 손익 추이 ]

(단위 : 천원)

구분

2023연도 반기

2022연도

2021연도

2020연도

총자산

13,638,149

12,289,436

8,129,697

2,472,638

자본금

1,390,561

1,390,561

1,390,561

1,390,561

자본총계

898,508

735,716

282,268

(2,509,743)

부채총계

12,739,641

11,553,720

7,847,429

4,982,381

매출액

7,155,311

12,237,973

6,828,891

2,728,109

영업이익

48,774

132,151

(1,071,374)

(3,714,304)

당기순이익

134,525

418,996

2,801,000

(3,745,035)

당사는 상기 웨이비 매출채권에 대해 반기말 기준 582백만원의 충당금을 설정하였습니다. 향후 매출 증대에 따라 매출채권 회수가 이루어질 것으로 판단되나, 웨이비의 재무, 손익현황이 우호적이지 않을 경우 매출채권 회수가 지연되고, 당사의 손익이 악화될 수 있습니다.

[ 증권 등 매수 또는 매도 내역 ]

(단위: 주)

거래상대방
회사와의관계
거래일자
거래내용
거래목적
주식수
거래금액
비고

정인수
대주주

2023.02.16

종속회사 지분 무상양수(SCOUT MFG. INDUSTRIAL CORP)
지배력 확보
37,500
-
기존 지분 89,551주(61.41%)→ 양수 후 지분 127.051주(87.13%)

[ 유상증자 내역 ]

(단위 : 천원)

성 명

(법인명)

관계

종류

액면

금액

2023년상반기

2022연도

2021연도

2020연도

Almatech Manufacturing Corp

종속기업

보통주

10 PHP

1,979,106

2,419,837

4,298,344

895,894

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.

종속기업

보통주

100 PHP

-

701,328

1,785,442

1,064,963

D.I Dawn Patrol MFG. Corp

종속기업

보통주

10 PHP

-

69,105

32,340

32,933

Dong In Sun Bird Corp

종속기업

보통주

10 PHP

-

32,277

189,851

261,189

Eastcam Tech Corp

종속기업

보통주

10 PHP

-

-

12,350

38,948

Edge Soft Good Solution Inc

종속기업

보통주

100 PHP

-

181,664

1,472,315

1,618,213

Mountaineering Instruments Corp

종속기업

보통주

1 PHP

-

14,431

166,132

69,006

Recreational Equipment Manufacturing Corporation

종속기업

보통주

100 PHP

-

85,550

53,199

570,884

SCOUT MFG. INDUSTRIAL CORP.

종속기업

보통주

100 PHP

299,670

202,135

-

-

DONG IN ENTECH VINA CO., LTD.

종속기업

보통주

무액면

431,364

1,947,671

2,571,006

221,417

또한 당사는 상기 종속회사에 대한 유상증자와 지분 양수 사실이 존재합니다. 당사의 종속회사는 당사 제품의 생산법인으로 설비투자, 인건비 등의 운영자금 등이 발생합니다. 당사는 해당 자금이 필요할 때 유상증자 등의 형태로 자금을 조달해주고 있습니다. 추가로 2023년 종속회사 지분에 대해 최대주주로부터 무상 양수한 사실이 존재하는데, 종속회사의 실적 등을 고려할 때 적정한 것으로 판단됩니다.

[ 부동산 임대차 내역 ]

(단위 : 천원)

성명

종류

면적(평)

보증금

2023연도

반기

2022연도

2021연도

2020연도

한원빌딩주)

지하1층

99.57

50,000

27,093

52,176

50,741

21,142

3층

102.83

50,000

35,317

65,089

59,665

-

6층

102.98

50,000

32,010

61,749

60,126

25,053

7층

180.17

→340.41

26,000

→50,000

29,911

59,822

29,257

-

8층

49.28

50,000

20,118

37,792

29,360

-

카페루카코리아

한원빌딩

6층

4.96

2,400

-

-

2,825

235

케어파트너스

김포본사

4층

3.51

1,000

600

1,200

1,200

1,200

합계

-

-

-

145,049

276,628

229,149

46,195

주1) 최대주주의 배우자가 운영하는 개인사업자입니다.

주2) 상기 금액은 관리비, 부가가치세를 포함한 금액입니다.

한원빌딩은 최대주주의 배우자가 소유한 건물로서 당사의 서울사무소가 존재하는 건물입니다. 동일 건물 내 타 임차인 현황 등을 고려할 때 고가임차로 부당한 부의 이전사항은 발생하지 않은 것으로 판단됩니다. 기타 케어파트너스, 카페루카코리아와의 임대거래 등은 소액거래로 부당한 부의 이전이 발생한 것으로 판단되지 않습니다. 당사의 이해관계자거래 관련 이사회 의안내용은 다음과 같습니다.

[ 이해관계자 거래에 대한 이사회 승인 절차 ]

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

2020-05-20

연대입보 연장에 관한 건(현지법인 사업자금대출 연장)

가결

-

2020-06-10

연대입보 연장에 관한 건(현지법인 사업자금대출 연장)

가결

-

2021-05-26

연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

-

2021-06-10

연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

-

2022-05-19

연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

-

2022-06-03

연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

-

2023-05-26

연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

-

2023-06-02

연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)

가결

-

상기와 같이 당사는 이해관계자와의 거래시 종속회사의 연대입보 외에는 이사회의 승인과정을 득하지 않고 대표이사 승인으로 대부분 진행되었습니다. 따라서 당사는 특수관계자와의 거래를 통제하고 기업의 투명성을 제고하기 위해 이해관계자 거래규정을 2023년 5월 15일 제정하였으며, 규정을 보다 강화하기 위해 2023년 10월 4일 동 규정을 개정하였습니다. 2023년 10월 4일 주요 개정 내용은 최대주주등에 해당되는 가족 등 특수관계자와의 거래금액이 매출액의 1/1000 이상의 거래에 해당할 경우에는 예외없이 이사회 승인을 받도록 한 내용입니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 이해관계자 거래규정에 의거하여 이해관계자(종속회사 및 특수관계자 등)와의 거래를 결정하고 있습니다.

[ 이해관계자 거래 규정 ]

구 분

내 용

거래의 범위

(규정 제4조)

이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

①매출 및 매입 거래

②부동산 구입 및 처분

③용역거래

④대리 및 임대차 협약

⑤대여와 출자를 포함하는 금융거래

⑥담보 및 보증

⑦경영계약 및 기타의 거래

⑧그 밖의 금전, 유가증권, 실물자산, 무체재산권, 동산, 유가증권 등 경제적 가치가 있는 재산을 대여하는 행위 일체

거래가 불가피한 경우

(규정 제5조)

①이해관계자와의 거래는 제6조 각 호에 해당되는 사항을 제외하고는 원칙적으로 불가하다.

②제1항에도 불구하고 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석이사들의 3분의2 이상의 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

③제2항에 따라 거래를 집행한 경우 회사는 이사회의 승인 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각 호의 사항을 보고하여야 한다.

1.거래의 목적

2.거래의 상대방

3.거래의 내용, 일자 기간 및 조건

4.당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액

이사회를 불요로 하는 거래(규정 제6조)

이해관계자와의 거래에서 다음 각 호는 이사회의 결의를 행하지 아니한다.

①경상적인 영업활동에서 발생하는 매출-매입거래

②경상적인 기업활동에서 발생하는 보수 및 비용

③해당 사업연도 중에 특정인과의 단일의 거래규모가 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또늠 매출총액의 100분의 1 미만의 거래

④해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 미만의 거래

⑤해당 사업연도 중에 최대주주등에 해당되는 가족 등 특수관계자와의 거래금액이 매출액의 1/1000 미만의 거래

이사회 필수 내용(규정 제7조)

이해관계자 거래의 검토시 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

① 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

② 거래명세에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대해 대표이사는 이사들의 3분의 2 이상의 결의를 득하여야 한다.

③ 가격정책, 결재조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경 효과를 표시한다.)에 대해서 대표이사는 위원들에게 자세히 알리고 이에 대해 이사들의 3분의 2 이상의 결의를 득하여야 한다.

거래가격의 적절성(규정 제8조)
이해관계자와의 모든 거래는 독립된 제3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제3자와의 거래가격 산정이 어려울 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다.

제한의 예외

(규정 제9조)

본 규정 제6조에도 불구하고 이사회에서 거래총액을 사전 승인하고 그 승인된 금액의 범위 내에서 이행하는 거래는 이사회의 승인을 얻지 아니하고 이를 할 수 있으며, 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.
단, 6조5항은 본 규정을 적용하지 않기로 한다.

또한 당사의 최대주주인 정인수 대표이사는 당사 급여 외에 관계회사로부터 급여를 수령하고 있습니다. 정인수 대표이사는 국내 본사 뿐만 아니라 필리핀 등 종속회사의 경영 활동을 수행하고 있어 해당 급여 지급은 적정한 것으로 판단됩니다. 그러나 연결 관점에서 임원 급여의 과다한 지급 발생가능성이 존재함에 따라 당사는 2023년 10월 4일 임원보수 규정, 이사회 규정을 개정하여 임원 보수에 범위에 해외종속법인의 급여를 포함하였습니다.

구분
세부내용

임원 보수 규정

제 9조 【연봉총액】

연봉총액은 퇴직금을 제외한 제 지급금의 총액으로 다음을 한도로 한다.
단, 연봉총액은 해외종속법인의 급여를 포함한 금액으로 한다.제 10조 【기본급】

기본급은 급여의 기본으로서 그 지급액은 다음에 준하여 정한다.
단, 연봉총액은 해외종속법인의 급여를 포함한 금액으로 한다.

이사회 규정

제10조(부의사항) ①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.(14)
이사·감사의 보수(단, 이사·감사의 보수는 해외종속법인에서 수령하는 급여를 포함하여 부의함)

감사 규정

제7조(권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
17. 이사의 보수 지급 의사결정에 대한 적정성

이에 추가적으로 당사는 내부통제 강화를 위해 신고서 제출일 이후 최초로 열리는 주주총회에서 김종철 사외이사, 김준호 상근감사를 보다 독립성을 갖춘 임원으로 교체선임하고 추후 이창민 기타비상무이사 사임/해임/퇴임시 사외이사를 추가 선임할 계획이며, 당사의 감사로 하여금 웨이비 등 당사의 특수관계자 매출채권 회수 계획과 실제 이행 상황을 매 결산시 감독할 예정입니다.그럼에도 불구하고 특수관계자와의 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있으며, 향후 예상하지 못한 사유로 인하여 특수관계자와의 거래와 관련한 문제가 발생하는 경우 당사의 경영성과 및 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 미국 종속회사인 웨이비의 매출채권 회수가 원할하지 않을 경우 당사의 현금흐름, 손익 현황 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

더. 종속기업의 경영 실적 부진에 따른 손익 악화 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 종속회사가 12개와 기타 특수관계회사 2개를 보유하고 있습니다. 종속회사 12개에 대한 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영되며, 기타 특수관계회사의 경우 당사 보유지분이 존재하지 않아 기타 특수관계회사의 손익이 당사의 손익에 직접적인 영향을 미치지는 않습니다. 따라서 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로
향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 당사의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 종속회사가 12개와 기타 특수관계회사 2개를 보유하고 있습니다. 종속회사 12개에 대한 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영되며, 기타 특수관계회사의 경우 당사 보유지분이 존재하지 않아 기타 특수관계회사의 손익이 당사의 손익에 직접적인 영향을 미치지는 않습니다. 당사의 종속회사 중 필리핀, 베트남 법인은 당사 제품의 외주가공처이며, 미국법인인 WAYB는 유아용 카시트 판매법인입니다. 필리핀, 베트남 법인의 경우 당사의 외주가공처이기 때문에 연결 손익 관점에서는 내부거래가 제거되는 일부 효과가 존재하나, 현지 인력에 대한 인건비가 급증하거나, 설비투자 등이 대량으로 소요될 경우 연결 손익이 악화될 수 있습니다. 또한 미국법인인 WAYB는 미국 현지 판매법인으로 해당 회사의 외부 매출 실적이 당사의 연결 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 종속기업 최근 3개년 재무 현황은 하기와 같습니다.

[ 2023년 반기 요약 재무 현황 ]

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
매출액
당기손익
총포괄손익

Almatech Manufacturing Corp
25,039,321
8,143,494
3,307,274
(141,454)
520,147

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
7,449,509
6,685,542
1,452,374
(913,973)
(853,125)

D.I Dawn Patrol MFG. Corp
15,581,728
3,865,950
5,293,006
573,187
1,039,714

Dong In Sun Bird Corp
9,770,706
4,788,693
5,211,279
540,240
729,143

Eastcam Tech Corp
19,395,040
3,450,572
6,917,079
1,008,748
1,636,349

Edge Soft Good Solution Inc
17,375,692
7,471,604
2,199,734
(281,363)
137,518

Mountaineering Instruments Corp
8,137,630
2,099,542
6,311,590
516,243
749,619

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation
3,304,330
4,125,700
2,778,926
(142,998)
(172,417)

SPIKE INDUSTRIAL INC
3,922,017
2,130,993
-
(53,788)
22,054

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
3,177,967
4,148,486
3,086,881
(752,038)
(779,926)

Dong In Entech VINA Co., Ltd
7,440,611
2,768,213
2,419,318
(688,353)
(494,591)

WAYB, INC.
13,638,149
12,739,641
7,155,311
134,525
162,792

[ 2022년 요약 재무 현황 ]

(단위: 천원)

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
매출액
당기손익
총포괄손익

Almatech Manufacturing Corp
22,044,929
7,648,355
10,638,886
(453,817)
(467,911)

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
7,586,008
5,968,916
5,044,958
(502,949)
(473,937)

D.I Dawn Patrol MFG. Corp
13,709,847
3,033,783
11,957,798
1,386,774
1,275,739

Dong In Sun Bird Corp
8,821,224
4,568,354
12,951,778
982,651
1,157,796

Eastcam Tech Corp
17,568,831
3,260,712
15,374,587
2,195,311
2,016,526

Edge Soft Good Solution Inc
16,867,919
7,101,348
5,613,282
(52,714)
(173,615)

Mountaineering Instruments Corp
6,886,367
1,597,898
11,508,340
1,265,524
1,346,462

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation
3,151,669
3,800,622
9,469,840
659,105
739,827

SPIKE INDUSTRIAL INC
3,997,503
2,228,532
-
(110,958)
(150,105)

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
2,595,743
3,086,005
5,110,902
(733,272)
(834,273)

Dong In Entech VINA Co., Ltd
6,283,407
1,547,782
6,895,202
(1,039,698)
(908,646)

WAYB, INC.
12,289,436
11,553,720
12,237,973
418,996
453,448

[ 2021년 요약 재무 현황 ]

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
매출액
당기손익
총포괄손익

Almatech Manufacturing Corp
18,868,588
6,309,534
9,473,675
(507,522)
(272,119)

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
4,370,664
2,980,962
2,806,824
(846,016)
(819,218)

D.I Dawn Patrol MFG. Corp
13,385,440
4,054,220
9,643,691
424,117
777,488

Dong In Sun Bird Corp
8,583,736
5,520,940
8,490,158
(531,152)
(265,478)

Eastcam Tech Corp
16,840,238
4,630,322
8,726,968
127,488
576,160

Edge Soft Good Solution Inc
15,492,446
5,733,924
4,190,149
251,187
516,259

Mountaineering Instruments Corp
6,473,389
2,545,812
8,560,403
261,809
442,857

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation
3,223,508
4,697,838
8,334,713
(11,709)
(11,213)

SPIKE INDUSTRIAL INC
4,439,253
2,520,177
-
(328,147)
(273,144)

Dong In Entech VINA Co., Ltd
5,534,096
1,837,555
3,609,818
(1,119,168)
(845,681)

WAYB, INC.
8,129,697
7,847,429
6,828,891
2,801,000
2,672,509

[ 2020년 요약 재무 현황 ]

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
순자산
매출
당기순손익

Edge Soft Good Solution Inc.
9,472,953
1,446,938
8,026,015
1,379,762
280,999

Almatech Manufacturing Corp.
13,260,344
4,453,780
8,806,564
510,699
(406,719)

SPIKE INDUSTRIAL INC.
6,863,384
4,671,164
2,192,220
-
(285,623)

Mountaineering Instruments Corp.
4,882,956
1,060,134
3,822,822
490,957
(461,821)

Eastcam Tech Corp.
14,370,559
2,972,910
11,397,650
568,552
(481,437)

D.I Dawn Patrol MFG. Corp.
11,693,919
2,690,001
9,003,918
1,012,378
215,863

D.I.Sunbird Corp.
7,562,235
3,874,032
3,688,203
564,953
(548,262)

Dong-In Recreational EquipmentManufacturing Corporation
2,138,030
3,477,083
(1,339,053)
537,003
(298,896)

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
1,826,484
1,325,566
500,917
(297,483)
(657,125)

Dong In Entech VINA Co.,Ltd.
4,428,327
2,452,753
1,975,574
3,628,862
(1,310,935)

WAYB, INC.
2,472,638
4,928,806
(2,456,168)
2,528,142
(3,435,776)

(주)대한폴리머
5,411,021
80,607
5,330,415
-
(224,034)

특히 2023년 상반기 기준 하기 7개 종속회사는 반기순손실을 시현하였으며, Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation, SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.는 완전자본잠식 상태입니다.

[ 2023년 반기 당기순손실 기업 현황 ]

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
매출액
당기손익
총포괄손익

Almatech Manufacturing Corp
25,039,321
8,143,494
3,307,274
(141,454)
520,147

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
7,449,509
6,685,542
1,452,374
(913,973)
(853,125)

Edge Soft Good Solution Inc
17,375,692
7,471,604
2,199,734
(281,363)
137,518

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation
3,304,330
4,125,700
2,778,926
(142,998)
(172,417)

SPIKE INDUSTRIAL INC
3,922,017
2,130,993
-
(53,788)
22,054

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
3,177,967
4,148,486
3,086,881
(752,038)
(779,926)

Dong In Entech VINA Co., Ltd
7,440,611
2,768,213
2,419,318
(688,353)
(494,591)

상기 반기순손실의 주요 원인은 다음과 같습니다.

회사명
반기순손실 원인

Almatech Manufacturing Corp
AMC는 반제품 생산법인으로 완제품 법인의 수주 및 생산물량에 의존함완제품 생산물량의 부족으로 손실 발생, 다품종 소량생산 체제의 법인으로 완제품 법인으로부터 대량물량을 수주한 22년부터 손익개선

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
BIMI는 골프백을 주로 생산하며, 해당 수주물량이 상대적으로 부족한 상태임타 법인 물량을 일부 생산하고 있으나, 익숙하지 않은 제품 생산으로 인한 작업숙련도와 생산성 저하

Edge Soft Good Solution Inc
ESGS는 반제품 생산법인으로 완제품 법인의 수주 및 생산물량에 의존함완제품 생산물량의 부족으로 손실 발생

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation
REMC가 담당하는 주요 바이어 수주물량이 상대적으로 부족하여 손실 발생타 법인 물량을 일부 생산하고 있으나, 익숙하지 않은 제품 생산으로 인한 작업숙련도와 생산성 저하

SPIKE INDUSTRIAL INC
증권신고서 제출일 현재 미운영상태로 매출 미발생에 따른 최소 유지비용 발생

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
주로 자사브랜드와 텐트를 생산함.자사브랜드, 텐트 매출이 아직 상대적으로 부족하고, 실질적으로는 2022년부터 운영된 법인으로 타 법인 대비 생산인력 숙련도 부족으로 인한 생산성 저하

Dong In Entech VINA Co., Ltd
DIVN이 담당하는 주요 바이어 수주물량이 상대적으로 부족하여 손실 발생

또한 , Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation, SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.는 상기와 같은 원인으로 결손이 누적되어 완전자본잠식 상태가 되었습니다. 두 법인 모두 다품종 소량생산을 하는 법인으로 생산하고 있는 바이어의 절대물량이 적고, 새롭게 시작하는 제품들이 많아 적자를 유지하고 있습니다.당사는 상기 손실의 원인이 궁극적으로는 매출액이 고정비를 초과하여 손익을 달성할 수 있는 수준에 도달하지 못한 것과 운영기간이 짧거나 타 종속법인의 생산물량을 생산하여 작업자의 숙련도가 부족한 것 입니다. 따라서 이는 연결실체 관점에서 다양한 고객군, 제품군을 운영하기 위해 필수불가피한 사항입니다. 또한 향후 자사브랜드, 신규 제품 및 관련 매출처가 성장할 경우 해당 종속회사의 손익은 개선될 것으로 판단됩니다.
그러나 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 당사의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한 연결대상 종속법인이 당사 외 제3자와의 거래비중이 증가할 경우 당사의 손익 변동 위험이 증가할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

러. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 운영 중에 있습니다.다만 당사는 비상장기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 완화된 방식으로 이루어졌습니다. 이에 따라 당사는 2023년 5월 15일 내부회계관리규정을 상장회사 표준에 준하여 개정하였으며, 2023년 연내 내부회계관리제도 고도화 용역을 마무리할 계획입니다.
그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절히 운영되지 않거나 혹은 외부감사인이 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 2012년부터 내부회계관리제도에 대한 검토대상이 되었으며, 비상장기업으로서 경영자의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태평가보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 상장대기업보다는 완화된 방식으로 이루어졌습니다.

이에 따라 당사는 2022년 하반기 삼정회계법인을 통해 기구축 내부회계관리제도의 업데이트 용역을 수행하였고, 이후 상장사 수준의 내부회계관리제도를 구축하고자 2023년내 내부회계관리제도 고도화 용역을 마무리할 계획입니다. 또한 당사는 2023년 05월 15일 내부회계관리규정의 개정을 통해 상장을 위한 정비 과정의 일환으로 당사의 내부회계관리규정을 상장회사 표준 내부회계관리규정과 상이하지 않게 구축하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 내부회계관리조직은 아래와 같습니다.

직책

성명

경력

회사 내 경력

현재겸임업무

근무연수

회계관련경력

내부회계관리자

이장익

1년

30년

CFO

-

내부회계담당자

박진경

10년

8년

재무회계담당

-

전산총괄담당자

천관영

2년

22년

전산관리총괄

-

[ 내부회계관리자 인적사항 ]

성명

직급

주요 경력

이장익
상무이사

서울대학교 경제학과

삼성물산

삼성코닝정밀소재

3Q 인터내셔널 CFO

정산인터내셔널 CFO

그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

머. 임직원의 위법행위 발생 가능성 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 당사는 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다. 당사는 위법행위를 방지하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지할 수는 없으며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다.
당사는 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 당사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 또한 향후 당사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 당사의 사업, 영업성과, 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 임직원 관련 위법행위 발생 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 당사는 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다.한편, 임직원 등의 위법행위는 당사의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 당사에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 이는 당사의 평판 훼손 혹은 재무적 손실을 야기시킬 수 있습니다. 위법행위는 고객 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 당사의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다.

당사는 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으나 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지할 수는 없으며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다. 당사는 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 당사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 또한 향후 당사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과, 당사의 사업, 영업성과, 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

버.해외종속회사와의 거래에 따른 이전가격 등 세무상 위험 당사는 필리핀, 베트남의 종속 법인에 당사 제품에 대한 외주가공비를 지급하여 제품을 생산하고 있습니다. 따라서 수직화된 Value-chain에서 사업이 진행되는 하나의 비즈니스 형태로서 종속기업과 당사간의 빈번한 거래가 발생합니다. 이와 같은 빈번한 해외 종속회사와의 거래 시
해외 종속법인이 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재하며, 세무당국이 종속회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며 이 경우 예측하지 못한 현금유출 및 당사의 수익성, 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.또한 당사는 2020년 정기세무조사시 납부세액 15억원을 추가납부한 사실이 존재합니다. 증권신고서 제출일 현재 인천지방국세청으로부터 2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일 기간에 대한
통합 세무조사(사업과 관련하여 세법에 따라 신고, 납부 의무가 있는 모든 세목) 사전통지를 수령하였으며, 2023년 11월 13일 ~ 2023년 12월 30일 조사 예정입니다. 당사는 세법 준수를 위해 노력하였으나,
상기 세무조사시 과세당국과의 이견 등으로 세무상 불이익을 받을 수 있으며, 이 경우 당사의 현금흐름, 수익성, 재무안정성이 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 필리핀, 베트남의 종속 법인에 당사 제품에 대한 외주가공비를 지급하여 제품을 생산하고 있습니다. 따라서 수직화된 Value-chain에서 사업이 진행되는 하나의 비즈니스 형태로서 종속기업과 당사간의 빈번한 거래가 발생합니다.K-IFRS의 연결 기준으로는 해당 거래는 모두 내부거래로 재무제표상 제거가 이루어지나, 세무상으로 해당 거래는 국외특수관계자간 거래에 해당됩니다. 이와 같은 빈번한 해외 종속회사와의 거래 시 해외 종속법인이 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재하며, 세무당국이 종속회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며 이 경우 예측하지 못한 현금유출 및 당사의 수익성, 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 명확하고 합리적인 이전가격정책을 수립하여, OECD의 BEPS(Based Erosion and Profit Shifting: 세원잠식과 소득이전)의 방향성에 대응하기 위하여 이전가격정책을 이해하고 준수하고자 노력하고 있습니다. 특히, BEPS를 고려한 당사와 자회사간의 국제거래구조(Global Value Chain)를 지속적으로 모니터링하며 관계사간 거래 구조를 계약서로 명문화하여 이전가격과 관련한 리스크에 대하여 철저히 준비하고자 노력하고 있습니다.

(*) BEPS(Based Erosion and Profit Shifting: 세원잠식과 소득이전):국가 간의 조세조약이나 세법의 차이와 불일치를 이용하여 다국적기업이 인위적으로 소득을 경제활동이 거의 없는 저세율 국가로 이전하는 조세전략

또한 당사는 2020.9.3~2020.10.28 약 2개월간 국세청 통합조사를 받은 바 있습니다. 법인세 및 부가가치세 관련 항목에서 통합조사를 실시하였으며, 총 고지세액은 1,542백만원으로 산출되었습니다.

구분

세부내용

조사국

인천지방국세청

부과일자

2020.12.08

조사대상기간

2016.1.1~2016.12.31 (조사기간 확대로 2019.12.31일까지 확대)

조사기간

2020.9.3~2020.10.28

추가납부금액

1,542백만원

(법인세 961백만원, 가산세 405백만원, 주민세 137백만원, 부가가치세 39백만원)

추징 사유

1. 연구개발목적이 아닌 양산을 위한 금형비용 지출 세액공제 부인 : 373백만원

2. 해외파견된 연구개발 전담요원의 세액공제 부인 : 122백만원

3. 특관자 매출채권 등 미회수 인정이자 : 501백만원

4. 업무무관 부동산 지급이자 손금불산입 : 233백만원

5. 기계장치 내용년수 오류 적용으로 인한 손금불산입 : 119백만원

6. 재고자산 타출처리(인플루언서 등) 간주공급 : 54백만원

7. 해외법인 지급보증 이자 미회수 : 3백만원

8. 법인세할 주민세 : 137백만원

당사는 상기 세무조사시 해외종속회사에 대한 채권 관련하여 국조법에 따라 임시유보 처분하였으며, 이에 따라 아래와 같은 소득금액 변동 명세가 발생하였습니다. 상기 임시 유보처리된 금액은 관련 해외종속회사 채권을 회수하면서 해당 처분이 소멸되었습니다.

[ 소득금액 변동 명세 ]

(단위: 백만원)

소득종류

귀속자

귀속연도

소득금액

원천징수 예상세액

수정신고 및 납부기한

성명

생년월일

상여 외

OOO 외

1982.11.12 외

2016외

878

-

소득금액변동통지를 받은 날의 다음 달 10일

주) 상기 상여외 소득금액은 이전가격에 대한 임시유보 금액 865백만원과 지급보증수수료 관련 금액 12백만원을 합산한 금액입니다.

당사는 상기 추징사유가 재발하지 않도록 세무조사 후 최초 PROTO 금형(개발) 외에는 세액공제를 받고 있지 않으며, 당사의 기업부설연구소 전담인원에 대해서만 세액공제를 받고 있습니다. 또한 필리핀 종속법인에 공구 등의 판매분에 대해 관련 대금을 익월 회수하고 있습니다. 참고로 당사는 증권신고서 제출일 현재 인천지방국세청으로부터 2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일 기간에 대한 통합 세무조사(사업과 관련하여 세법에 따라 신고, 납부 의무가 있는 모든 세목) 사전통지를 수령하였으며, 2023년 11월 13일 ~ 2023년 12월 30일 조사 예정입니다. 따라서 상기와 같은 당사의 노력에도 불구하고 세무조사로 인해 과세당국과의 이견이 발생할 수 있으며, 세무상 불이익을 받을 수 있습니다. 또한 빈번한 해외 종속회사와의 거래 시 해외 종속법인이 속한 현지 과세당국 및 국내 과세당국과의 이전가격 및 조세마찰 위험이 존재합니다. 세무당국이 종속회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있으며 이 경우 예측하지 못한 현금유출 및 당사의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

서. 감사 또는 검토받지 않은 재무제표와 관련된 위험본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항은 2023년 상반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유념하시기 바랍니다. 한편, 본 증권신고서에 기재된 2023년 2분기 재무제표의 경우 당해연도 감사인으로부터 검토를 받았으나, 요약재무정보에 기재된 2023년 3분기 재무제표의 경우 감사 또는 검토를 받지 아니하였습니다. 이에 2023년 3분기 재무제표 상 재무수치는 감사 또는 검토받은 다른 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재합니다. 또한 2023년 3분기 재무제표의 경우 당사가 자체 결산한 가결산 수치로 추후 변동될 수 있으며, 2023년 3분기 연결 결산수치는 현재 제시된 별도 가결산 수치와 상이할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 2023년 반기 재무제표를 기재하였으며, 이에 대해 당해연도 감사인으로부터 재무확인을 받아 첨부한 내역이 있습니다. 한편, 증권신고서 상 공모일정이 2023년 반기 결산 기준일로부터 장기간 도래한 바 첨부된 재무제표 상 재무수치와 회사의 실질에 있어 일부 차이가 존재할 수 있다는 점을 고려하여 투자자 보호 관점에서 2023년 3분기 별도 재무제표에 대해 요약재무정보를 기재하였습니다. 해당 2023년 3분기 재무제표는 감사인으로부터 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표로 감사인이 감사 또는 검토한 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 참고로, 감사, 검토 및 감사 또는 검토받지 아니함에 대한 차이는 아래와 같습니다.

[ 감사, 검토 및 감사 또는 검토받지 아니함 간의 차이 ]

구분
내용

감사
재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 기반으로 작성된 감사인의 의견

검토
감사인이 질문과 분석적 절차 등 제한된 절차를 기초로, 재무제표가 중요성의 관점에서 일반적으로 인정된 회계처리 기준에 따라 작성되지 않았다고 믿게 하는 사항이 발견되었는지 여부를 판단

감사 또는검토받지 아니함
감사인의 확인 절차가 수행되지 않았으며, 회사 내부적으로 작성한 상태

당사의 신고서 제출일 현재 2023년 3분기 가결산 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
제32기 3분기2023년 9월말
제32기 상반기2023년 6월말
제31기2022년 12월말

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
가결산 재무수치로 감사 또는 검토받지 않음
안진회계법인 (검토)
안진회계법인 (적정)

[유동자산]
88,449,973
88,878,028
96,979,630

ㆍ금융자산
4,453,539
1,656,506
865,890

ㆍ매출채권 및 기타 채권
30,149,725
40,385,914
47,040,354

ㆍ재고자산
47,904,087
42,682,205
46,886,667

ㆍ기타유동자산
5,942,622
4,153,403
2,186,719

[비유동자산]
98,503,349
94,841,596
82,625,167

ㆍ매출채권 및 기타 채권
12,142,735
7,629,934
1,201,104

ㆍ기타금융자산
2,826,455
2,714,610
2,821,087

ㆍ지분법적용투자주식
68,143,010
69,540,473
63,780,441

ㆍ투자부동산
-
-
-

ㆍ유형자산
10,332,720
10,470,219
10,999,106

ㆍ무형자산
2,152,862
1,539,330
759,841

ㆍ사용권자산
456,674
498,137
587,887

ㆍ기타비유동자산
2,448,893
2,448,893
2,475,699

자산총계
186,953,322
183,719,624
179,604,797

[유동부채]
84,067,117
110,290,452
109,167,748

[비유동부채]
4,260,196
7,851,396
18,354,530

부채총계
88,327,313
118,141,848
127,522,279

ㆍ자본금
500,000
425,000
425,000

ㆍ기타자본구성요소
14,927,448
(14,925,803)
(14,925,803)

ㆍ기타포괄손익누계액
4,038,297
4,460,135
1,619,104

ㆍ이익잉여금
79,160,264
75,618,443
64,964,217

자본총계
98,626,009
65,577,776
52,082,519

부채와자본총계
186,953,322
183,719,624
179,604,797

종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

구 분

(2023.01.01~2023.09.30)

(2023.01.01~2023.06.30)
(2022.01.01~2022.12.31)

[매출액]
145,503,776
105,200,829
246,944,728

[영업이익(손실)]
20,050,700
14,962,091
37,747,045

[법인세차감전계속영업순이익(손실)]
22,206,523
17,429,260
35,540,376

[당기순이익(손실)]
17,596,046
14,054,226
27,914,714

ㆍ기본 주당순이익(원)
3,954
3,307
6,568

주1)

당사는 2023년 3월 31일 주주총회에서의 액면분할 결의로 인하여 1주당 액면금액이 10,000원에서 100원으로 변경되어, 주당순이익에 액면분할 효과를 적용하였습니다.

주2)

2023년 3분기 재무수치는 당사가 자체 결산한 가결산 실적으로 추후 변동될 수 있으며, 외부감사인으로부터 검토받지 않은 재무제표로 감사 또는 검토받은 재무제표 대비 신뢰도 측면에서 차이가 날 수 있습니다.

주3)

2023년 3분기 연결 결산수치는 상기 제시된 별도 가결산수치와 상이할 수 있습니다.

2023년 3분기 재무제표 상 재무수치는 당사가 자체 결산한 가결산 수치로 추후 변동될 수 있으며, 감사 또는 검토받은 다른 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재합니다. 또한 2023년 3분기 연결 결산수치는 현재 제시된 별도 가결산 수치와 상이할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거
본 증권신고서의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시 혹은 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시 혹은 관계기관의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 본 증권신고서상 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

나. 투자자의 독자적 판단요구

투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어
투자자 본인의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없는 바, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 하여서는 안 되며, 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 이러한 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를 수 있다는 점 역시 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거,
일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 이에, 투자자께서는 금번 공모주 청약시 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시기 바랍니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다.

라. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 위험당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며,
금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격이 하락함에 따라 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있다는 점을 유의하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

당사가 한국거래소 유가증권시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

마. 공모가 산정 방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망 공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만,
희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 판매 제품의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 의사결정을 해 주시기 바랍니다. 또한,
향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며, 이러한 변동 가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 당사의 기업가치를 산출하기 위하여, 상대가치평가방법 중 하나인 주가수익비율(PER) 가치평가법을 사용하여 기업가치를 산출하였습니다.당사 및 당사의 대표주관회사는 PER 가치평가법이 타 가치평가법 대비 당사와 당사의 유사기업의 특성을 가장 잘 반영한다고 판단하여 당사의 기업가치를 평가하는데 적용하였지만 다음과 같은 한계점이 존재 합니다.

[ PER 평가방식의 의의 및 한계점 ]

구분
내용

의의
PER(주가수익비율)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다. PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익의 성장성, 위험 등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 당사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다

한계점
1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

또한, PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 비교기업은 당사와 규모와 인지도 등의 방면에서 차이가 있는 기업들입니다.이 결과 비교기업으로 선정된 회사들의 사업구조는 당사의 중점 사업인 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업의 기업 가치를 반드시 반영한다고 볼 수는 없는 점 유의하시기 바랍니다. 따라서, 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다.또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

투자자께서는 본 증권신고서 '제1부 - IV. 인수인의 의견(분서기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과' 에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다.

바. 비교기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시
사업의 유사성, 재무적ㆍ비재무적 기준 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해
비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적ㆍ비재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 이러한 기준에 따른 비교기업의 선정은 비교기업의 사업 내용이 일정부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 비교기업을 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다.당사의 비교기업 선정 기준은 아래와 같습니다.

[ 국내외 비교회사 선정 절차 및 결과 ]

구분
선정 기준
세부 검토기준
해당 기업

1차
모집단 선정
[OEM/ODM 사업]① 한국표준산업분류상 '가방 및 기타 보호용 케이스 제조업(C15129)', '셔츠 및 외의 도매업(G46413)', '근무복, 작업복 및 유사의복 제조업(C14192)', '그 외 기타 봉제의복 제조업(C14199)', '신발 부분품 제조업(C15220)', '핸드백 및 지갑 제조업(C15121)', '편조의복 제조업(C14300)', '여자용 겉옷 제조업(C14112)'에 속하는 국내 상장회사② 블룸버그산업분류(Bloomberg Industry Classification Standards, BICS) 상 Apparel, Footwear & Accessary Design 분류에 속하는 상장기업③ 한국거래소 또는 한국거래소가 인정하는 해외 적격시장에 상장된 회사[아웃도어 브랜드 사업]'기타 봉제의복 제조업(C14190)', '셔츠 및 체육복 제조업(C14191)', '근무복, 작업복 및 유사의복 제조업(C14192)', '그 외 기타 봉제의복 제조업(C14199)', '그외 기타 의복액세서리 제조업(C14499)', '셔츠 및 외의 도매업(G46413)', '상품 종합 도매업(G46800)'에 속하는 국내 상장회사
[OEM/ODM 사업]에스제이그룹, 휠라홀딩스, 영원무역, 국동, 한세실업, LVMH MOET HENNESSY,HERMES INTERNATIONAL,FENG TAY 등 233개사[아웃도어 브랜드 사업]에프엔에프, 형지아이앤씨, 배럴, 크리스에프앤씨 등 28개사

2차

재무 유사성

[공통]① 기업가치 분석기준일(2023년 10월 06일) 기준 시가총액 1,500억원(1.5억 USD) 이상② 최근 사업연도(2022년) 및 당반기(2023년 상반기) 영업이익 및 당기순이익 시현③ 최근 사업연도(2022년) 및 당반기(2023년 상반기) 영업이익률 8% 초과 시현④ 공시된 2023년 반기 재무수치가 존재할 것⑤ 12월 결산 법인
[OEM/ODM 사업]에스제이그룹, 휠라홀딩스, 영원무역, 한세실업, 크리스에프앤씨, LVMH MOET HENNESSY, HERMES INTERNATIONAL 등 22개사[아웃도어 브랜드 사업]에프엔에프, 더네이쳐홀딩스, 실리콘투 3개사

3차

사업 유사성

[OEM/ODM 사업]① 영위하는 사업 중 OEM/ODM 관련 사업 매출 비중 70% 이상[아웃도어 브랜드 사업]① 영위하는 사업 중 아웃도어 브랜드 관련 사업 매출 비중 70% 이상
[OEM/ODM 사업]영원무역, 한세실업, SHENZHOU INTERNATIONAL, CRYSTAL INTERNATIONAL 등 7개사[아웃도어 브랜드 사업]F&F, 더네이쳐홀딩스 2개사

4차
비재무적기준
[공통]① 기업가치 분석기준일 현재 기준 최근 1년 이내 분할/합병, 신규상장, 영업양수도, 거래정지, 감사의견 거절, 관리종목 지정 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않은 기업
[OEM/ODM 사업]영원무역, 한세실업, SHENZHOU INTERNATIONAL, CRYSTAL INTERNATIONAL 등 7개사[아웃도어 브랜드 사업]F&F, 더네이쳐홀딩스 2개사

주)

「유가증권시장 상장규정 시행세칙」상 적격해외증권시장 관련 규정은 다음과 같습니다.

제10조(적격 해외증권시장) ① 규정 제13조제4항에서 "세칙으로 정하는 해외증권시장"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권시장(이하 "적격 해외증권시장"이라 한다)을 말한다.1. NYSE(New York Stock Exchange)2. 나스닥(National Association of Securities Dealers Automatic Quotation, Inc.)3. 유로넥스트(Euronext)4. 동경증권거래소(Tokyo Stock Exchange)5. 런던증권거래소(London Stock Exchange)6. 독일거래소(Deutsche Borerse AG)7. 홍콩거래소(Hong Kong Exchanges and Clearing)8. 싱가폴거래소(Singapore Exchange)9. 호주증권거래소(Australian Securities Exchange)10. 토론토증권거래소(Toronto Stock Exchange)11. 마드리드거래소(Bolsa de Madrid)12. 스위스거래소(Swiss Exchange)13. 이탈리아거래소(Borsa Italiana)14. 기타 시장의 안정성, 유동성, 투명성 등을 감안하여 국제적으로 통용되는 선진 해외증권시장

유사회사 선정 과정에 대한 자세한 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출 방법』에 기재되어 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.상기와 같이 유사회사 선정 시 비교기업 선정(제외)기준, 반영 방법 등 합리적인 근거에 따라 적용하였으나, 정량적인 기준 외에 평가과정에서 평가자의 정성적인 판단 및 자의성이 반영됨에 따라 선정결과로 도출된 희망 공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수는 없습니다.

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 영원무역, 한세실업, 에프앤에프, 더네이쳐홀딩스, Eclat Textile, Makalot Industrial, Crystal International Group, Shenzhou International, Fulgent Sun International 9개사로 동 회사들의 자산총계, 매출액 등이 당사와 비교하였을 때 다소 차이가 있습니다. 또한 유사기업이 산업분류상 유사한 산업에 속해 있다고는 하나 실제로 영위하는 사업은 당사의 사업과 정확히 일치하지 않습니다.
최종선정된 유사기업은 의류 OEM/ODM 사업 및 아웃도어 브랜드 사업을 영위하는 회사로, 이 중 의류 OEM/ODM 사업을 당사 유사기업 선정 기준으로 정한 이유는 당사가 속해 있는 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업의 대분류인 소비재 산업 내에서의 시장 규모 기준 가장 대표적인 OEM/ODM 사업이기 때문입니다. 다음으로 아웃도어 브랜드 사업을 당사 유사기업 선정 기준으로 정한 이유는 당사 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업의 밸류체인상 전방시장으로 사업 주기(Cycle)을 공유하기 때문입니다.
한편, 당사가 영위하는 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업의 국내 경쟁사는 하기와 같이 대부분 비상장사로 구성되어 있으므로 당사의 지분증권 평가를 위한 유사기업으로 고려되기 부적합하다고 판단하였습니다.

회사명
설립일
상장여부
영위 사업 특징

풍국산업
1993년 10월 30일
비상장
아웃도어 가방 60%, 핸드백 40%

가나안
1985년 07월 13일
비상장
아웃도어 가방 60%, 해외 브랜드 용품 OEM 40%

신라인코리아
1997년 06월 26일
비상장
아웃도어 가방 주력

성진아이앤씨
2004년 10월 12일
비상장
아웃도어 가방 주력

에이에스지인터네셔널
1998년 11월 01일
비상장
아웃도어 가방 주력

듀크상사
1990년 04월 01일
비상장
아웃도어 가방 주력

비전물산
1987년 12월 01일
비상장
아웃도어 가방 주력

영원무역
2009년 07월 02일
유가증권시장상장
해외 브랜드 아웃도어 용품, 의류, 신발 등 공급

삼부봉제
1976년 09월 10일
비상장
아웃도어 가방 주력

에스비기어
2009년 02월 13일
비상장
아웃도어 가방 주력

한국파크
1987년 09월 14일
비상장
핸드백/러기지 주력, 아웃도어 가방 일부 생산

또한 상기 최종 유사기업 9개사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 기술력, 성장성, 사업구조, 인력수준, 재무안정성, 기업지배구조, 경영진, 경영전략 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교 가능성이 일정수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다.
한편 상기 최종 유사기업 9개사 중 외국 비교기업의 소재지, 사업의 내용, 상장 거래소는 아래와 같으며, 보다 더 자세한 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 - 다. 기상장기업과의 비교참고 정보』에 기재되어 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

(1) Eclat Textile CompanyEclat Textile은 1977년 11월 설립되어 2001년 4월 대만증권거래소에 상장한 고기능성 아웃도어 의류용 원단 및 의류 ODM 생산업체입니다. 본사 소재지는 대만 타이페이로 주요 사업부문으로 원단제조 사업, 니트의류 제조사업을 영위하고 있습니다.주요 생산품목은 고기능성 아웃도어 의류용 원단 및 의류이며, 단순 의류 제조업체가 아닌 제품개발 능력과 기술력을 겸비한 업체로서 대만, 베트남, 캄보디아 소재의 다변화된 생산기지에 원단 제작(Knitting)단계부터 의류(Garment) 제작까지 수직계열화된 생산프로세스를 구축하여 ODM 제품의 생산 효율성을 높이고 있습니다. Eclat Textile의 주요 고객으로는 Nike, Lulu-lemon, Under Armour 등이 있으며, 조깅 및 요가용 의류 생산을 주 사업으로 영위하고 있었지만, 최근 사업 영역을 확장하여 골프, 테니스 등 다양한 스포츠 의류를 생산하고 있습니다.Eclat Textile의 사업은 크게 2가지 부문으로 구분할 수 있습니다. 니트 원단 부문은 주로 니트 원단 생산 및 판매에 주력하고 있으며, 생산된 원단은 스포츠웨어, 캐주얼 의류, 속옷, 수영복 등의 의류 생산에 사용됩니다. 의류 부문은 주로 의류의 제조, 가공 및 판매에 주력하며 대만, 미국 및 기타 아시아 시장에서 사업을 영위하고 있습니다.(2) Makalot IndustrialMakalot은 1990년 1월에 설립되었으며, 2003년 1월에 대만 증권거래소에 상장한 의류 OEM /ODM 생산 업체입니다. 본사 소재지는 대만 타이페이로 기성복 뿐만 아니라 스포츠웨어, 슬립웨어 등 다양한 의류 제작에 경쟁력이 있으며, 단순 제품 생산만 수행하는 것이 아닌 제품 디자인 및 개발에도 직접 참여하여 시장 내 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한, 2013년 투자를 통해 확보한 직물공장을 통해 소재를 직접 공수하고 있으며, 이로 인한 제품 생산 속도 증가와 원가 절감 효과를 누리고 있습니다.주요 생산 거점으로는 중국, 인도네시아, 베트남, 캄보디아 등이 있으며, 주요 고객 브랜드로는 GAP, Fast Retailing, Target, Walmart 등이 있습니다. 여타 OEM/ODM 기업과 마찬가지로 중국의 인건비 증가와 미중 무역분쟁의 영향으로 인해 점차 중국에서의 생산 비중을 줄여나가고 있으며, 주요 거래처의 공급업체 통합 추세에 따라 Makalot과 같은 대형 공급업체의 시장 점유율은 점차 확대될 것으로 전망됩니다. 생산 능력과 개발 기술을 바탕으로 업계 내 강력한 시장 지위를 보유한 것이 시장 내 자체적인 진입장벽으로 작용하는 현상은 동사의 사업 현황과 유사하다고 볼 수 있습니다.(3) Shenzhou International Group HoldingsShenzhou International Group Holdings는 2005년 6월 설립되어 2005년 12월 홍콩 증권거래소에 상장한 세계 최대 규모의 의류 OEM/ODM 업체입니다. 본사 소재지는 중국 저장성 닝보시로 스포츠 부문의 주요 고객사로는 NIKE, ADIDAS, PUMA 등이 있으며, 캐주얼 의류 제조업 부문에서는 UNIQLO 등이 있습니다. 사업부문 간 수직계열화를 통해 니트 소재를 직접 생산하고 있으며, 중국, 베트남, 캄보디아 등에 생산 거점을 두어 수출에 용이한 전략적 입지를 구축하고 있습니다.(4) Crystal International GroupCrystal International Group는 홍콩 가우룽에 본사를 둔 의류 제조업체로, 1970년에 설립되었으며, 2017년 11월에 상장되었습니다. 현재는 5개국에 약 20개의 자체 운영 제조 시설을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 글로벌 의류 브랜드에 제품을 공급하고 있습니다.Crystal International Group은 라이프스타일 의류, 데님, 속옷, 스웨터, 스포츠웨어, 아웃도어 등 광범위한 의류 제품을 공급하고 있습니다. 또한, 글로벌 브랜드사와의 장기적인 파트너십을 바탕으로 다양한 제품 포트폴리오를 보유하고 있다는 점에서 동사와 유사한 사업 구조를 보유하는 것으로 판단됩니다.(5) Fulgent Sun International HoldingFulgent Sun International Holding은 1995년에 설립되었으며, 2012년에 상장되었습니다. 본사 소재지는 대만 더우류시로 설립 후 중국, 베트남 및 캄보디아에 공장을 설립하였으며, 운영 규모 확장 및 운영 효율성을 위하여 2011년 Yunlin 기술 기반 산업 단지를 설립하였습니다.Fulgent Sun Internaional Holding은 세계 주요 브랜드 회사와 전략적 제휴를 맺고 브랜드 제품을 개발 및 생산하고 있으며 현재 모든 종류의 전문 스포츠 신발과 첨단 기술의 전문 방수 통기성 야외 신발을 개발 및 생산할 수 있습니다.

당사의 희망공모가액 기준 시가총액 범위는 약 2,115억원 ~ 2,371억원 수준(공모 후 상장 보통주식수 기준)임에 비하여 유사기업 9개사의 시가총액 추이는 아래와 같습니다.

[유사기업 9개사 시가총액 추이(유사기업 PER 산출 시 적용기간)]

(단위 : 십억원)

일자
영원무역
한세실업
더네이쳐홀딩스
에프앤에프
EclatTextile
MakalotIndustrial
CrystalInternational Group
Shenzhou InternationalGroup Holdings
Fulgent SunInternational Holding

2023-09-05
2,411
846
318
4,087
6,022
3,475
1,249
20,503
1,076

2023-09-06
2,384
814
320
4,306
5,953
3,505
1,249
19,946
1,064

2023-09-07
2,380
834
338
4,241
5,862
3,445
1,249
19,751
1,068

2023-09-08
2,468
832
342
4,313
5,988
3,485
-
-
1,044

2023-09-09
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023-09-10
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023-09-11
2,526
864
354
4,520
5,919
3,445
1,244
19,311
1,056

2023-09-12
2,486
848
349
4,428
5,919
3,394
1,229
19,000
1,080

2023-09-13
2,397
824
352
4,401
5,862
3,343
1,224
18,935
1,116

2023-09-14
2,415
882
350
4,382
5,885
3,343
1,224
19,143
1,072

2023-09-15
2,317
850
358
4,482
5,850
3,374
1,244
18,806
1,008

2023-09-16
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023-09-17
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023-09-18
2,251
840
377
4,559
5,827
3,303
1,224
18,430
1,004

2023-09-19
2,242
830
379
4,497
5,804
3,232
1,229
18,521
988

2023-09-20
2,247
832
368
4,455
5,747
3,222
1,229
17,886
984

2023-09-21
2,216
816
363
4,290
5,689
3,242
1,239
17,692
968

2023-09-22
2,220
808
360
4,290
5,689
3,323
1,219
18,469
972

2023-09-23
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023-09-24
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023-09-25
2,220
836
361
4,363
5,735
3,313
1,229
17,977
980

2023-09-26
2,158
790
345
4,260
5,689
3,262
1,209
17,226
960

2023-09-27
2,142
788
342
4,329
5,632
3,353
1,199
17,614
968

2023-09-28
-
-
-
-
5,597
3,404
1,244
18,236
952

2023-09-29
-
-
-
-
-
-
1,214
19,428
-

2023-09-30
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023-10-01
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023-10-02
-
-
-
-
5,747
3,445
-
-
964

2023-10-03
-
-
-
-
5,678
3,475
1,204
19,233
976

2023-10-04
2,111
778
338
4,248
5,597
3,435
1,204
18,884
952

2023-10-05
2,142
762
330
4,118
5,747
3,475
1,204
18,715
1,024

2023-10-06
2,109
765
335
4,118
5,724
3,485
1,195
18,806
1,072

1개월 평균 종가(A)
2,292
822
349
4,334
5,790
3,382
1,225
18,751
1,015

1주일 평균 종가(B)
2,133
777
338
4,215
5,676
3,417
1,209
18,518
984

분석기준일 종가(C)
2,109
765
335
4,118
5,724
3,485
1,195
18,806
1,072

기준주가 (MIN[A,B,C])
2,109
765
335
4,118
5,676
3,382
1,195
18,518
984

주1)
시가총액 산정시 적용주식수는 분석기준일(2023년 10월 6일) 현재 상장주식총수 입니다.

주2)
기준주가 원화 변환시 적용 환율은 분석 기준일(10/06) 41.89 KRW/TWD, 172.32 KRW/HKD를 적용하였습니다.

당사의 경우 2022년말 연결재무제표 기준 28,324백만원의 지배주주귀속당기순이익을 실현하고 있으며, 유사기업 9개사의 2022년, 2023년 상반기 요약 재무현황은 아래와 같습니다.

[동인기연 및 비교회사 2023년 반기(누적) 기준 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
동인기연
영원무역
한세실업
더네이쳐홀딩스
에프앤에프
EclatTextile
MakalotIndustrial
CrystalInternational Group
ShenzhouInternational Group
Fulgent SunInternational Holding

유동자산
99,368
3,070,516
727,388
237,989
619,720
774,709
654,413
1,464,031
4,596,584
400,570

비유동자산
103,613
1,899,788
509,243
333,112
1,011,945
624,545
275,549
1,129,014
3,787,085
455,877

자산총계
202,981
4,970,304
1,236,631
571,101
1,631,666
1,399,254
929,962
2,593,045
8,383,669
856,447

유동부채
117,305
772,527
570,260
210,556
464,055
422,072
331,690
714,410
2,129,743
259,474

비유동부채
21,042
744,101
86,300
20,460
79,171
16,548
18,350
82,089
436,129
67,568

부채총계
138,348
1,516,629
656,560
231,016
543,226
438,619
350,041
796,499
2,565,872
327,042

자본금
425
22,156
20,000
7,337
3,831
115,728
102,015
4,796
27,357
80,483

자본총계
64,634
3,453,675
580,071
340,085
1,088,440
960,635
579,921
1,796,546
5,817,797
529,405

매출액
109,176
1,848,345
841,020
243,721
902,884
603,964
635,162
1,324,905
2,190,301
407,874

영업이익
15,793
377,715
80,238
31,532
259,254
117,569
93,115
127,055
337,473
50,520

당기순이익
13,530
302,038
53,275
25,772
206,267
93,586
75,059
97,308
402,907
46,210

지배지분 당기순이익
13,600
290,427
53,275
24,854
204,397
93,586
73,920
96,680
402,907
46,210

(자료)
Bloomberg, DART

(주1)
상기 재무수치는 서울외국환중개에서 발표한 2023년 6월 30일 기준 환율 1 TWD = 42.18, 1 HKD = 167.48을 기준으로 작성되었습니다.

[동인기연 및 비교회사 2022년 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
동인기연
영원무역
한세실업
더네이쳐홀딩스
에프앤에프
EclatTextile
MakalotIndustrial
CrystalInternational Group
ShenzhouInternational Group
Fulgent SunInternational Holding

유동자산
100,661
2,821,446
772,271
246,768
601,205
757,513
741,339
1,294,244
4,809,814
500,923

비유동자산
97,833
1,692,178
466,940
320,375
968,974
619,400
266,851
1,108,887
3,185,459
443,280

자산총계
198,495
4,513,624
1,239,211
567,143
1,570,179
1,376,913
1,008,191
2,403,131
7,995,273
944,203

유동부채
116,807
822,687
620,600
223,338
575,926
312,712
351,233
621,219
1,885,987
375,337

비유동부채
30,082
576,633
81,525
24,298
51,081
26,591
19,542
75,849
453,626
47,767

부채총계
146,889
1,399,320
702,125
247,636
627,007
339,304
370,775
697,068
2,339,613
423,104

자본금
425
22,156
20,000
7,272
3,831
113,231
99,814
4,634
27,795
78,712

자본총계
51,605
3,114,304
537,086
319,507
943,172
1,037,609
637,416
1,706,063
5,655,659
521,099

매출액
250,589
3,910,961
2,204,761
497,852
1,808,895
1,639,912
1,324,062
3,170,676
5,260,639
997,959

영업이익
42,654
823,027
179,586
90,783
524,883
319,306
182,906
294,224
566,088
158,858

당기순이익
28,099
743,155
85,635
69,286
442,665
280,238
146,096
220,498
863,712
140,134

지배지분 당기순이익
28,324
674,519
85,635
68,612
441,758
280,238
145,048
219,858
863,639
140,136

(자료)
Bloomberg, DART

(주1)
상기 재무수치는 서울외국환중개에서 발표한 2022년 12월 30일 기준 환율 1 TWD = 41.27, 1 HKD = 162.55를 기준으로 작성되었습니다.

덧붙여 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 상장 후 경영안정성에 대한 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 정인수 대표이사는 총 발행주식수의 83.98%를 보유하고 있으며, 정인수 대표이사의 자녀이자 당사의 상무이사인 정윤석이 보유한 지분 1.02%를 포함한 최대주주 등의 지분율은 85.00%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모 주식수 1,838,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 64.31%로 감소하게 됩니다.
의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화 될 경우 경영 안정성이 저해 될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 정인수 대표이사는 총 발행주식수의 83.98%를 보유하고 있으며, 정인수 대표이사의 자녀이자 당사의 상무이사인 정윤석이 보유한 지분 1.02%를 포함한 최대주주 등의 지분율은 85.00%로 안정적인 경영권을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.금번 유가증권시장 상장을 위한 공모 주식수 1,838,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 64.31%로 감소하게 됩니다.

[ 최대주주등의 공모 전 및 공모 후 지분율 변동 ]

(단위: 주, %)

구분
성명
관계
주식의종류
공모전
공모후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
정인수
본인
보통주
4,199,000
83.98%
4,071,000
63.51%

정윤석
자
보통주
51,000
1.02%
51,000
0.80%

합계
4,250,000
85.00%
4,122,000
64.31%

기타주주
큐씨피제이비기술가치평가 사모투자전문회사
타인
보통주
750,000
15.00%
450,000
7.02%

공모주주
-
타인
보통주
-
0.00%
1,838,000
28.67%

합계
-

5,000,000
100.0%
6,410,000
100.00%

주)
상기 공모후 보유주식수 및 지분율은 정인수 대표이사와 큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사의 금번 공모를 통한 구주매출 주식 428,000주(정인수 대표이사 128,000주, 큐씨피제이비기술가치평가 사모투자전문회사 300,000주)를 반영한 주식 수 입니다.

의무보유 기간 종료 후 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화 될 경우 경영 안정성이 저해 될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경 등으로 인한 최고경영자 및 주요 임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

아. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식수 6,410,000주 중 29.96%에 해당하는 1,920,400주는 상장 직후 유통가능물량에 해당됩니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있
습니다. 또한 당사의
최대주주등
의 상장 후 보유예정 주식은 4,122,000주로 공모후 기준 지분율이 64.31% 예상되며,해당 주식의 의무보호예수 기간은 상장일로부터 6개월입니다. 따라서 최대주주등의
의무보유기간
인 상장일로부터 6개월 후 최대주주등 보유주식 물량이 출회될 수 있습니다. 이 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 추가로
우리사주조합의 의무보유기간
(상장 후 1년)
이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 또한, 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주) 6,410,000주 중 최대주주인 정인수가 보유한 4,071,000주를 포함한 특수관계인이 보유한 4,122,000주는 유가증권시장 상장규정에 의거 상장일로부터 6개월 간 의무보유되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.또한 공모 시 우리사주조합이 취득 예정인 367,600주(공모 후 5.73%)는 한국증권금융에 예탁되어 상장 후 1년 간 매각이 제한됩니다.

당사의 상장 후 매각제한 및 유통가능주식에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다.

[ 상장 후 매각제한 및 유통가능주식 현황 ]

(단위: 주, %)

가능여부
구분
주주명
주식의종류
공모 후주식수
공모 후지분율
상장 후 매도 제한 기간
비고

유통제한물량
최대주주
정인수
보통주
4,071,000
63.51%
상장 후 6개월
주1)

특수관계자
정윤석
보통주
51,000
0.80%
상장 후 6개월

공모주주
우리사주조합
보통주
367,600
5.73%
상장 후 1년
주2)

소계
4,489,600
70.04%
-
-

유통가능　물량
기존주주
큐씨피제이비기술가치평가 사모투자전문회사
보통주
450,000
7.02%
-
-

공모주주
보통주
1,470,400
22.94%
-
-

소계
1,920,400
29.96%
-
-

합계
6,410,000
100.00%
-
-

주1)
최대주주등의 보유 주식 전량은 유가증권시장 상장규정 제27조 제1항제1호(의무보유)에 의거 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유됩니다.

주2)
금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 367,600주(공모 후 5.73%)는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 1,920,400주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 29.96%에 해당합니다. 상장 직후 이와 같은 유통가능물량의 출회로 인해 주식가격이 하락할 가능성이 있
습니다. 또한 당사의 최대주주등의 공모 후 예상주식수는 4,122,000주(최대주주 4,071,000주, 특수관계자 51,000주)로 공모 후 주식수 기준 64.31%를 구성할 것으로 예상되고 있습니다. 최대주주등 보유 주식은 유가증권상장규정 상 의무보유기간인 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한되나, 해당 기간이 종료될 경우 최대주주등 보유 주식의 물량출회가 발생할 수 있으며, 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 우리사주조합 또한 의무
예탁기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

자. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험당사는 임직원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 행사되지 않은 주식매수선택권은 총 100,000주(공모 후 희석주식수의 1.54%) 이며, 행사기간은 전량 도래하지 아니하였습니다.
동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 임원의 근로의욕 고취 및 성과 분배, 복지 증진의 목적으로 임원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 주식매수선택권 부여에 대한 자세한 내역은 아래와 같습니다.

[ 주식매수선택권 부여 내역 ]

(단위: 원, 주)

회차
부여대상
직책
부여주식종류
부여일
행사기간
행사가격
부여수량
취소수량
미행사수량
비고

1회차
박OO
임원
보통주
2023.07.20
주식매수선택권 부여 결의일부터 2년이 경과한 날로부터7년 내
36,000
100,000
-
100,000
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 액면가(100원) 기준으로 기재하였습니다.

상기와 같이 주식매수선택권 미행사분 100,000주(공모 후 희석주식수의 1.54%)는 주식매수선택권 부여 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사 가능하며 행사기간 동안 동 주식매수선택권 행사에 의해 일시에 신주가 발행되어 유통될 경우 이로 인해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이로 인한 주가의 변동을 방지하기 위해 상기 주식매수선택권은 상장 후 6개월 간 주식매수선택권을 행사하지 않을 계획이며, 행사할 경우에도 상장후 6개월 간 의무보유하겠다는 확약서를 제출한 바 있습니다.

그럼에도 불구하고 향후 동 주식매수선택권의 행사기간 및 의무보유기간이 도래하여 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 공모가격 결정 방식금번 공모를 위한 가격 결정은
『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

[ 증권 인수업무 등에 관한 규정 ]

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

카. 공모주식수 변경 위험
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있습니다.

지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

타. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위
금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다.

파. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2023년 11월 01일(수) ~ 07(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 11월 09일(목) ~ 10일(금)에 일반투자자(일반청약자)와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서, 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사의 수요예측 예정일은 2023년 11월 01일(수) ~ 07일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 11월 09일(목) ~ 10일(금)에 일반투자자(일반청약자)와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서, 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

하. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,838,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합 367,600주(공모주식의 20.0%), 일반청약자 주 459,500주~551,400주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 1,010,900주 ~ 1,378,500주(공모주식의 55.0% ~ 75.0%), 입니다. 기관투자자 배정주식 1,010,900주 ~ 1,378,500주를 대상으로 2023년 11월 01일(수) ~ 07일(화) 5일 간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.한편, 2023년 11월 09일(목) ~ 10일(금)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

거. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%(367,600주)를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무보유 설정되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁된 주식의 인출이 가능합니다.향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반청약자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다.

너. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험우리사주조합에 배정되는 총 주식 중 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을
공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다.

더. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거
금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며,
일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.

[금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시]

1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정 및 안내할 필요

3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약* (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 '비례배정분 청약증거금')을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

[「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조(주식의 배정) 개정사항]

⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 '균등방식 배정'이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 '비례방식 배정'이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수단간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.

러. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 정인수 및 특수관계인은 보통주 4,122,000주(공모 후 발행주식총수 기준 64.31%)를 보유하게 됩니다.
지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 공모 후 최대주주인 정인수 및 특수관계인은 보통주 4,122,000주(공모 후 발행주식총수 기준 64.31%)를 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

머. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여
증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다.

2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무 등에 관한 규정에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.

또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않습니다.또한, 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다.

[ 증권 인수업무 등에 관한 규정 ]

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우: 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우: 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우: 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격: 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

버. 신규상장 요건 미충족 위험본건 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 유가증권 시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다.
그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2023년 08월 01일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 10월 11일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지받았습니다. 본건 공모는 유가증권시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면 공모 후 충족이 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건 등을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 다음과 같은 사유에 해당되어 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사승인의 효력을 인정하지 않을 수 있고 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있습니다. 이 경우 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

[ 한국거래소의 상장예비심사 결과 ]

1. 신규상장신청인

상 호

㈜동인기연

법인구분

일반기업

법인등록번호

124411 - 0014316

사업자등록번호

136-81-07674

본점소재지

경기도 김포시 통진읍 대곶북로 370-26

업 종

가죽, 가방 및 유사제품 제조업(03-15-01)

2. 상장예비심사 결과

신규상장신청인이 상장예비심사를 신청한 주권을 심사한 결과 상장예비심사신청일('23.8.1) 현재 유가증권시장 상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제29조 및 제30조의 신규상장심사요건 중 공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있음

3. 상장예비심사 결과의 효력 상실

신규상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상기 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신규상장신청인은 상장규정 제26조의 규정에 따른 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 함

1) 경영상 중대한 사실(발행한 수표 또는 어음의 부도, 영업활동의 정지, 재해 또는 과대한 손실의 발생, 다액의 고정자산의 매각, 소송의 제기, 최대주주 및 임원의 변경, 합병, 분할?분할합병, 영업의 양도·양수, 주요 자산의 임대 또는 경영위임의 결의, 그 밖에 경영상 중대한 사실에 해당된다고 거래소가 인정하는 경우)이 생긴 경우

2) 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

3) 최근 3사업연도의 개별ㆍ연결재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서 등과 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우

4) 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 상장신청서와 다른 경우

5) 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서를 제출하지 않은 경우

- 다만, 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장예비심사신청일부터 상장일 전일까지 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우

7) 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우

4. 기타 주권의 신규상장에 필요한 사항

신규상장신청인은 신규상장일 전까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 그에 관한 서류를 거래소에 제출해야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있었을 경우에는 그 의사록 사본

2) 경영상 중대한 사실이 발생(지주회사는 자회사에 관한 사항을 포함한다)하였을 경우에는 그 보고서

3) 모집 또는 매출의 신고를 한 경우에는 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함함

4) 해당 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 또는 이사회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서

따라서, 본건 공모 후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 이는 당사 상장의 지연 또는 무산으로 이어질 수 있습니다. 이로 인해 당사 주식의 유동성 및 시장가격에 부정적인 영향을 미치고 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

서. 증권신고서 정정 위험
본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이점에 유의하시기 바랍니다.본 증권신고서 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.

어. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영당사는 2023년 상반기 기준 회계법인으로부터 검토 받은 K-IFRS 기준 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다.
본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 상반기 기준 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2023년 상반기 기준 회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 상반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

저. 소수주주권 행사로 인한 소송위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

「상법」상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람 청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다.

처. 집단소송 위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

「증권관련 집단소송법」은 2005년 1월 1일부터 시행되었습니다. 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단 소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않는다고 확신할 수 있는 근거는 없으며, 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되면, 상당한 비용이 발생함은 물론 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.

커. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(https://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

터. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동 위험2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 최대 ±30%까지 발생할 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

퍼. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용
2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다.

【 변동성완화장치(VI, Volatility Interruption) 】

■ 개요 : 주가 급변 시 ① 거래를 잠시 중단하여 냉각기간(cooling-off)을 부여하고, ② 2분간 호가를 모아 ③ 일시에 하나의 가격을 체결(단일가매매) 후 ④ 거래 재개■ 목적과 세부 발동방식에 따라 ① 동적VI, ② 정적VI로 구분① 동적VI : 유동성이 적은 상황에서 특정 호가에 의한 수급 불균형, 주문 착오 등으로 야기되는 일시적인 가격의 변동성을 완화하기 위한 장치② 정적VI : 여러 호가로 누적된 보다 장기간의 가격 변동을 완화하기 위한 장치

허. 미래에 대한 예측가능성 위험본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다.

당사 사업 관련 투자위험요소와 더불어, 본 증권신고서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 반드시 아래 사항에 국한되지는 않습니다.- 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 투자 지연 및 예상했던 실적 개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다.

향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정 재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다.

고. 투자원금손실 발생 가능성당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사간의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 유가증권시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며,
금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

본건 상장 이전에는 당사의 보통주가 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 당사가 한국거래소 유가증권시장에 당사의 보통주 상장을 신청하였으나, 당사의 보통주에 대한 활발한 공개 시장이 형성 및 유지될 것임을 보장할 수 없습니다. 당사 보통주의 공모 가격은 당사 및 주관사 간 협의를 통해 결정되며 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것은 아닙니다. 금번 공모 이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다.

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당사 재무 실적

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당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망

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당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망, 그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망

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성공적인 신규 시장 진입을 위한 당사의 역량

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당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가

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당사 또는 기존 주주에 의한 향후 당사 보통주 매도

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시장금리 변동

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국내외 증권시장 내 변동성

본건 상장에 따라 당사의 보통주 가격은 시시각각 변동할 수 있습니다. 국내외 증권시장에서 간간이 발생한 가격 및 거래량의 급격한 변동으로 인해 주식의 시장가격에 영향이 미치게 됩니다. 이와 같은 주가의 변동은 상장사의 영업실적과 무관하거나 비례하지 않는 경우가 흔합니다. 과거, 특정 발행사 주식의 시장가격이 급격한 등락을 거듭한 이후 해당 발행사를 대상으로 증권 관련 소송이 제기되는 사례도 가끔 있었습니다. 만약 당사를 대상으로 유사한 소송이 제기된다면, 상당한 비용의 발생은 물론 경영진의 주의 및 투입자원이 핵심 사업에 집중되지 못하고 분산될 수 있습니다. 이에 따라 투자자는 당사의 보통주를 공모가격이나 그 이상의 가격으로 매도하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

노. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 본건 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며,
투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 또한, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있습니다.

본건 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 약 45,237백만원(인수수수료 및 기타 발행비용, 구주매출금액을 제외한 순수입금)으로 예상됩니다. 당사 경영진은 본건 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다.당사는 해당 공모자금을 시설자금, 차입금 상환 등의 용도로 사용할 계획이나, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 당사 자금 사용 계획과 관련한 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 또한, 당사 경영진은 본건 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.

도. 국내 증권시장의 변동성에 의한 당사 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험

당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다. 이에 따라,
당사 보통주의 시장가격은 한국 증권시장의 변동성에 따라 등락할 수 있으며, 타 증권 시장과 마찬가지로 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제가 발생한다면 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.정부는 민간사업의 다양한 측면에 상당한 영향력을 행사할 수 있으며 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 이와 같은
정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 인식은 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며, 이는 당사의 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 보통주는 미국 및 여러 유럽 국가의 유가증권시장 대비 시가총액은 작고 변동성은 높은 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다. 한국거래소 유가증권시장은 상장주권의 가격과 거래량에 있어서 상당한 폭의 변동을 기록해 왔고, 주가의 일일 상하 등락 범위를 제한하는 제도를 도입하였습니다. 타 증시와 마찬가지로 국내 증시 또한 시세조종, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제를 경험한 바 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 이와 유사한 문제가 재발하는 경우, 당사 보통주를 포함하여 국내 기업주식들의 시장가치와 유동성에 실질적이고 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

정부는 민간사업 부분의 여러 측면에 상당한 영향력을 행사할 수 있으며 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 과거 정부는 특정 산업의 잉여 생산능력을 줄이기 위해 합병을 유도하고, 비상장 기업들에게 기업공개를 권장하기도 하였습니다. 향후 정부가 유사한 조치를 시행하게 되면 정부의 의도한 바와 상관없이 국내 유가증권 시장이 침체 또는 활성화될 수 있을 것입니다. 이에 따라 정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 인식으로 인해 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며 이는 당사의 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다.

로. 국가별 환율 변동 위험

당사 보통주 주주에 대한 배당 지급 또는 보통주 매각 시 수령하는 대금은 원화 대비 주요 통화의 환율 변동에 영향을 받습니다.

당사 보통주는 한국거래소 유가증권시장을 통해 상장될 예정이며, 원화로 시세를 적용하여 거래될 것입니다. 당사 보통주에 대한 현금배당이 지급되는 경우 이 역시 원화로 지급될 것입니다. 이에 따라, 원화 대비 주요 통화의 환율 변동은 당사 보통주 주주에 대한 배당 지급 또는 보통주 매각 시 외화로 수령하는 대금 등 여러 부문에 영향을 미칠 것입니다.

모. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험

당사는 2023년 08월 01일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 10월 11일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권 시장에 상장하기 위해서는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 2024년 4월 10일까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2023년 10월 13일(금) 본 증권신고서를 제출하여 2023년 11월 06일(월)을 증권신고서의 효력 발생일로 예상하고 있으나, 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다.

「유가증권시장 상장규정」 제26조 및 제28조에 따라 보통주권의 신규상장신청인이 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다.당사는 2023년 08월 01일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 10월 11일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권 시장에 상장하기 위해서는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 2024년 4월 10일까지 신규상장 신청을 해야 합니다.그러나, 투자자 보호 또는 건전한 거래질서를 위하여 증권신고의 효력발생시기를 재기산하는 정정기재가 필요한 경우 당초 효력발생일인 2023년 11월 06일에서 효력재기산 되어 청약일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다.다만, 「유가증권시장 상장규정」 제23조제1항제1호 마목에 따라 해당 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 한국거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 상장심사승인 효력을 연장할 수 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 한국거래소가 당사의 상장심사승인 효력 연장 신청을 승인 할 것으로 확신 할 수 없기 때문에 청약 일정 및 신규상장 일정이 지연 될 가능성이 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

보. 신규상장일 기준가 산정방식 및 가격제한폭 변경2023년 06월 26일부터 유가증권 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규상장일 기준가격이 기존 '공모가격의 90~200% 내에서 호가를 접수하여 결정된 시가'에서 '공모가격'으로 변경되며, 신규상장일 가격제한폭은 기존 '기준가격 대비 ±30%'에서 '기준가격(공모가격)의 60~400%'로 변경됩니다.
이에 따라 상장일 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 기준가격 대비 60%~400%까지 발생할 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

한국거래소는 신규상장종목의 기준가격 결정방법을 개선하고 가격제한폭을 확대함으로써 신규상장일 당일 신속한 균형가격 발견기능을 제고할 목적으로 2023년 04월 13일 보도자료 통해 '신규상장일 가격 결정방법 개선을 위한 업무규정 시행세칙 개정'을 발표하였습니다.금번 유가증권시장 업무규정 시행세칙의 주요 개정내용은, 1) 신규상장종목의 최초 가격 결정을 시가기준가 방식에 따르지 않고, 발행가액 자체를 기준으로 하는 방법으로 변경하는 것과 2) 신규상장종목의 가격제한폭을 신규상장일 기준가격 대비 60~400%로 상한가 및 하한가를 확대하여 적용하는 것으로서, 이를 요약하면 아래와 같습니다.

구분
기존
변경

기준가격 결정방법
공모가격의 90~200% 내에서호가를 접수하여 결정된 시가
공모가격

가격제한폭
기준가격 대비 ±30%
기준가격(공모가격)의 60~400%

주1)
대상시장: 유가 및 코스닥 시장(코넥스는 미적용)

주2)
대상증권 및 종목: 신규상장종목(주권, 외국주식예탁증권, 외국주권, 투자회사, 부동산투자회사, 사회간접투융자회사, 선박투자회사)

주3)
적용시간: 신규상장일의 정규시장 및 장종료 후 시간외시장

주4)
한국거래소 보도자료(2023.04.13) 참고하여 작성

이에 따라 상장일 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 기준가격 대비 60%~400%까지 발생할 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

소. 허수성 청약 방지 및 기관투자자 주금납입능력 확인 관련 사항
금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 아울러 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여가 발생 할 경우, 불성실 수요예측 참여자 지정과 같은 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께선 유의하시기 바랍니다.

2022년 12월 발표된 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다. 「금융투자업규정」제4-19조 제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다. 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다.

[ 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3 신설 사항]

제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다.

1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다.

2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법

② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다.

③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다.

④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다.

⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다.

⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다

부칙제1조(시행일)이 규정은 2023년 5월 1일부터 시행한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 개정규정은 다음 각 호를 따른다.

1. 제5조의3 및 제17조의2제1항의 개정규정 : 2023년 7월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 시행

2. 제9조제1항 및 제2항의 개정규정 : 2024년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 시행 <개정 2023. 6. 8>

기관투자자는 수요예측등 참여를 위해 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 아울러 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여가 발생 할 경우, 불성실 수요예측 참여자 지정과 같은 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께선 유의하시기 바랍니다.

오. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다.
불확실한 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망 및 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등은 글로벌 및 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.또한, 최근 급격한 인플레이션 조절을 위해서 금리가 상승하고 있고, 추가 상승 가능성 또한 존재하여 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 최근 급격한 인플레이션 조절을 위한 기준금리 상승으로 인해 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

조. 상장폐지 관련 위험당사의 주권은「유가증권시장 상장규정」제48조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「유가증권시장 상장규정」제48조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 당사 주권은 상장폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 관리종목 지정에 관한 위험에 대해서는 「유가증권시장 상장규정」제47조(관리종목지정)를 참고하시기 바랍니다.

초. 자금 조달 관련 위험
당사는 현재 추진중인 사업의 운영 및 확장에 필요한 자금을 당사에게 유리한 조건으로 또는 조건에 관계없이 외부로부터 조달하지 못할 수 있습니다.

당사는 현재 추진중인 사업활동, 기존 및 향후의 설비투자 수요, 투자 계획 및 기타 자금조달 수요를 위한 자금을 조달하기 위해 내부적으로 충분한 유동성 원천을 확보해야 합니다. 또는 추가적인 자금 조달을 위해 외부 원천에의 접근성이 필요합니다. 당사는 사업운영에 필요한 자금을 조달하기 위해 영업활동으로 인한 현금과 은행 차입금 모두를 함께 활용할 수 있습니다. 하지만, 앞으로도 운전자본 수요 및 계획된 설비투자를 위한 자금을 조달하기에 충분한 재원을 확보할 수 있으리라 보장할 수 없습니다. 특히, 외부자금의 가용성에는 여러 요인이 영향을 미치고 있으며, 이 중 일부는 당사가 통제할 수 없는 요인입니다. 구체적으로, 정부 승인, 일반적인 자본시장의 상황, 신용 가용성, 금리 및 당사가 영위하는 사업의 성과 등이 포함됩니다.

신용시장의 혼란이 장기화되거나 재무성과가 부진할 경우 자금원을 통해 자금을 차입하는 당사의 능력이 제한되거나 이러한 자금원을 지속적으로 활용함에 있어 더 많은 비용이 소요될 수 있습니다. 또한, 당사는 운전자본 및 기타 차입 수요를 위한 자금을 조달하기 위해 제한된 수의 은행 및 금융기관 만을 통해 자금을 차입할 수 있습니다. 그러나, 이러한 은행 및 금융기관이 앞으로도 계속 당사를 지원해 줄 것이라 보장할 수 없습니다. 당사가 조달할 수 있는 자금이 당사의 자금 니즈를 충족하기에 충분하지 않을 경우, 당사는 설비투자 또는 연구개발 지출을 축소하거나 지연하고, 추진 중인 사업을 중단하고, 신규 계약을 수주하기 위한 노력을 중단하고, 예기치 않은 시점에 불리한 가격이나 조건으로 당사의 자산 또는 사업을 매각하고, 자기자본을 추가로 확충하고, 채무를 조정하고, 혹은 차입금을 차환해야 할 수 있습니다. 당사가 적시에 또는 만족스러운 조건으로 충분한 자금을 조달하지 못하게 된다면 당사의 사업, 재무실적 및 확충계획에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

코. 이사회 및 감사 기관 변경에 관한 위험당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재
정인수, 박기정 사내이사 2명, 김종철 사외이사 1명, 이창민 기타비상무이사 1명 총 4명의 이사로 구성되어 있으며,
감사 기관은 김준호 상근감사 1명으로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회의
독립성을 제고하고, 내부통제의 투명성을 강화하기 위해 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명을 독립성을 갖춘 사외이사 2인으로 교체하고자 하며,
김준호 상근감사 또한 독립성을 갖춘 상근감사로 교체하고자 합니다. 다만, 신고서 제출일 현재 교체될 사외이사 및 감사가 선정되지 않았기 때문에,
2023년 10월 4일 이사회를 개최하여 사외이사, 상근감사 교체 건에 대한 승인을 미리 득하였으며, 실제 교체시기의 경우 김종철 사외이사, 김준호 상근감사의 경우 가장 가까운 주주총회(단, 2024년 3월에 소집될 2023년 정기주주총회를 기한으로 한다)시, 이창민 기타비상무이사는 향후 이창민 기타비상무이사의 사임/퇴임/해임시에 진행할 예정입니다. 당사는
종국적으로 이사 정수의 반수(50%)를 사외이사로 구성하고자 하며, 상근감사 또한 보다 독립성 및 전문성을 갖춘 감사로 교체하여 내부통제의 투명성을 강화하고자 합니다.

당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 2명, 사외이사 1명, 기타비상무이사1명 총 4명의 이사로 구성되어 있으며, 감사 기관은 김준호 상근감사 1명으로 구성되어 있습니다.

[ 증권신고서 제출일 현재 이사회 및 감사 현황 ]

성명
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계

의결권있는주식
의결권없는주식

정인수
1955.04
대표이사
등기
상근
경영총괄
- 서울대 기계설계학과 졸업 ('77) - 카페루카코리아 감사 ('05~'23) - 케어파트너스 대표이사 ('12~현재) - 동인기연 대표이사 ('92~현재)
4,199,000
-
본인

박기정
1963.04
부사장
등기
상근
해외영업/생산총괄
- 인하대 무기재료공학과 졸업 ('89) - 동인기연 부사장('93~현재)
-
-
-

김종철
1954.05
사외이사
등기
비상근
사외이사
- 서울대 사회과학대학 졸업('81) - 동인기연 사외이사 ('23~현재)
-
-
-

이창민
1976.06
기타비상무이사
등기
비상근
기타비상무이사
- 서울대학교 산업공학과 졸업 ('03) - 큐캐피탈파트너스 투자본부 ('16~현재) - 동인기연 기타비상무이사 ('21 ~ 현재)
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김준호
1953.03
감사
등기
상근
감사
- 서울대 기계설계학과 졸업 ('77) - 케이에스엠 고문 ('14~'18) - 동인기연 감사 ('23~현재)
-
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-

제1부 모집 또는 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 너. 특수관계자와의 거래 관련 위험에서 기재한 바, 당사는 해외 종속회사 12개사를 보유하고 있으며, 기타특수관계회사 2개사를 보유하고 있습니다. 해외 종속회사는 당사의 생산 및 판매 법인으로 매출, 매입, 지급보증 등의 내부거래가 발생하고 있으며, 기타 특수관계회사와도 임대차 거래 등이 발생하고 있습니다. 이러한 당사의 특수관계자와의 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있으며, 향후 예상하지 못한 사유로 인하여 특수관계자와의 거래와 관련한 문제가 발생하는 경우 당사의 경영성과 및 사업, 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 이해관계자 거래규정을 통해 이사회를 중심으로 특수관계자와의 거래를 통제하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회 및 감사기관은 사내이사 2인, 사외이사 1인, 상근감사 1인으로 구성되어 있으며, 사외이사 및 상근감사는 외부의 독립적인 기관에서 추천받은 인원으로 구성되어 있지 않습니다. 당사는 상기한 특수관계자와의 거래 관련 위험을 상장예비심사 과정 중 인지하여 향후 상장사로서 더욱 강화된 내부통제 및 높은 독립성을 갖춘 이사회 및 감사 기관을 구성하고자 합니다.

이에 당사는 증권신고서 제출일 현재 구성되어 있는 기타비상무이사와 사외이사, 그리고 상근감사를 보다 높은 전문성 및 독립성을 보유한 인력으로 대체하는 이사회 결의를 2023년 10월 04일을 수행하였습니다. 해당 이사회 결의에 따르면, 김종철 사외이사, 김준호 상근감사의 경우 가장 가까운 주주총회(단, 2024년 3월에 소집될 2023년 정기주주총회를 기한으로 한다)시, 이창민 기타비상무이사는 향후 이창민 기타비상무이사의 사임/퇴임/해임시에 가장 가까운 주주총회에서 변경될 예정입니다.

당사는 이사회 및 감사 기관의 변경을 위해 2023년 10월 16일 독립적이고 전문성 있는 사외이사 및 감사 수인의 후보를 한국중견기업연합회에서 추천받았습니다. 당사는 증권신고서 제출일 이후 가장 가까운 주주총회 이전까지 한국중견기업연합회에서 추천받은 후보 인력을 포함하여 사외이사 및 감사 후보군을 구성할 예정이며, 각 후보에 대한 상법상 결격사유 및 전문성과 독립성을 모두 고려하여 최종 후보를 선출하여 이사회 및 주주총회 안건으로 상정할 예정입니다.

[ 회사 이사회 및 감사 구조 개편안에 대한 이사회 결의 사항 ]

구분
현재
변경안
변경시기

이사회
정인수 대표이사박기정 사내이사김종철 사외이사이창민 기타비상무이사
정인수 대표이사박기정 사내이사OOO 사외이사□□□사외이사
김종철 사외이사 → OOO 사외이사
가장 가까운 주주총회에서 선임(단, 2024년 3월에 소집될 2023년 정기주주총회를 기한으로 한다)

이창민 기타비상무이사 → □□□사외이사
이창민 기타비상무이사 사임/퇴임/해임시

감사
김준호 상근감사
△△△ 상근감사
김준호 상근감사→ △△△ 상근감사
가장 가까운 주주총회에서 선임(단, 2024년 3월에 소집될 2023년 정기주주총회를 기한으로 한다)

주)
다만, 신고서 제출일 현재 교체될 사외이사 및 감사가 선정되지 않았기 때문에 실제 교체시기의 경우, 김종철 사외이사, 김준호 상근감사의 경우 가장 가까운 주주총회(단, 2024년 3월에 소집될 2023년 정기주주총회를 기한으로 한다)시, 이창민 기타비상무이사는 향후 이창민 기타비상무이사의 사임/퇴임/해임시에 진행할 예정입니다.

상기와 같은 이사회 및 감사 기관의 변경을 통해 당사는 종국적으로 이사 정수의 반수(50%)를 사외이사로 구성하고자 하며, 상근감사 또한 보다 독립성 및 전문성을 갖춘 감사로 교체하여 내부통제의 투명성을 강화하고자 합니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장법」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 NH투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "NH투자증권", 또는 "NH투자증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜동인기연의 경우에는 "동사", "회사", "동인기연" 또는 "㈜동인기연로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 유가증권시장 상장의 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜동인기연에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜동인기연으로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 유가증권시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜동인기연에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 유가증권시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된"예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.■ 투자위험과 관련된 내용은 III. 투자위험요소를 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구분

증권회사 (분석기관)

회사명

고유번호

대표주관회사

NH투자증권㈜

00120182

2. 평가의 개요

가. 개요 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 NH투자증권㈜은 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 당사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜동인기연의 기명식 보통주식 1,838,000주(구주 428,000주, 신주 1,410,000주)를 총액인수 및 모집, 매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도(2022년, 2021년, 2020년) 및 반기(2023년 2분기) 검토/감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구 분
일 시

대표주관계약 체결
2022년 09월 25일

기업실사
2022년 09월 25일 ~ 2023년 07월 31일

상장예비심사 신청
2023년 08월 01일

신청 후 기업실사
2023년 08월 02일 ~ 2023년 10월 10일

상장예비심사 승인
2023년 10월 11일

증권신고서 제출
2023년 10월 13일

다. 기업실사 참여자

(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소 속
성 명
부 서
직 책(직급)
실사업무 분장
참여기간
주요 경력

NH투자증권

김중곤
ECM본부

본부장

IPO 업무 총괄
2022.09.25 ~ 2023.10.12

기업금융경력 22년

곽형서
ECM2부
이사
IPO 업무 총괄
2022.09.25 ~ 2023.10.12
기업금융경력 18년

김용민
ECM2부
부장
IPO 실무 총괄
2022.09.25 ~ 2023.10.12
기업금융경력 14년

이상호
ECM2부
부장
기업실사 및 서류작성 실무 담당
2022.09.25 ~ 2023.10.12
기업금융경력 9년

이태근
ECM2부
차장
기업실사 및 서류작성 실무 담당
2022.09.25 ~ 2023.10.12
기업금융경력 6년

권호기
ECM2부
대리
기업실사 및 서류작성 실무 담당
2022.09.25 ~ 2023.10.12
기업금융경력 4년

신연경
ECM2부
대리
기업실사 및 서류작성 실무 담당
2023.05.02 ~ 2023.10.12
기업금융경력 2년

(2) 발행회사 기업실사 참여자

소 속

성명

부서

직책(직위)

담당업무

동인기연

정인수

경영총괄

대표이사

경영총괄

박기정

필리핀 법인 경영총괄

부사장

해외영업/생산 총괄

김진욱

필리핀 법인 관리총괄

전무이사

필리핀 경영지원

이장익

경영지원부

상무이사(CFO)

경영지원 총괄

류승일

재경팀

부장

재무, 자금 총괄

이호만

재경팀

차장

회계 총괄

박진경

재경팀

차장

아토판지아 회계담당

김건우

재경팀

과장

회계/세무 담당

이진숙

재경팀

대리

매출회계 담당

이인지

재경팀

사원

원가, 고정자산 담당

유초희

재경팀

사원

매입회계 담당

차승준

재경팀

대리

자금, 차입금 담당

이석준

재경팀

대리

자금, 외환 담당

장교진

재경팀

사원

매출채권 담당

이창혁

인사총무부

이사

인사총무 총괄

김민우

인사총무부

과장

총무 담당

정주영

인사총무부

대리

인사 담당

김진현

해외영업팀

차장

해외영업 담당

김광연

신소재개발팀

차장

개발 담당

필감박

통합자재부

이사

자재/무역 총괄

라. 기업실사 항목

항 목
세부 확인사항

1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항

1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수

2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등

3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성

4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

2. 사업관련 위험에 관한 사항

- 산업의 현황 관련 사항

1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부

2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부

3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부- 사업의 수익성 관련 사항1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부

4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부- 파생상품계약 관련 사항1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태

2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부

3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부

3. 회사관련 위험에 관한 사항

- 재무상태 관련 사항1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부

6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부

8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

- 자금 거래 관련 사항

1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

- 타법인 보유 주식 관련 사항

1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부

2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부

3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부

4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토

5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토

- 지배구조 관련 사항1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부

2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것

4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부

5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부

8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인)

9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부- 내부통제 관련 사항1. 사내규정(전결규정, 인사 관련규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부

3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부- 이해관계자 거래내역에 관한 사항1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용

2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부- K-IFRS 적용 관련 사항1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항

2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항

- 회계 기준 관련 사항최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부

4. 기타 위험에 관한 사항

- 주가 희석 관련 사항1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

- 소송 및 분쟁 관련 사항1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인

2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인

3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부

5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부

6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인- 횡령 및 배임 관련 사항1. 관련 재판 진행상황 및 결과

2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인

6. 자금의 사용목적
1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부

마. 기업실사 이행내역

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜동인기연의 유가증권시장 상장을 위해 ㈜동인기연에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한 기업실사를 2022년 09월부터 2023년 07월까지 진행하였으며, 상장예비심사 신청 이후부터 증권신고서 제출일(2023년 10월 13일)까지 상장 관련 증권신고서 작성, 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다.

(1) 장소

- 서울사무소 : 서울 강서구 양천로 108- 필리핀 현지법인: Mindanao Ave. Phase 11 Bataan Economic Zone, Mariveles, Bataan, The Philippines

(2) 일자 및 주요 내용

일 자

실 사 내 용

[대표주관계약 및

Kick-off Meeting]

2022.09.25

1. 장 소: ㈜동인기연 서울사무소

2. 참석자:

(발행회사) 정인수 대표이사, 이장익 상무이사, 류승일 부장, 이호만 차장

(NH투자증권) 김중곤 본부장, 곽형서 이사, 김용민 부장, 이상호 차장, 권호기 대리

3. 내 용:

① Kick off meeting

- IPO 추진 계획

- IPO 추진 방안

[1차 기업 실사]

2022.11.18

1. 장 소: ㈜동인기연 서울사무소

2. 참석자:

(발행회사) 정인수 대표이사, 이장익 상무이사, 류승일 부장, 이호만 차장

(NH투자증권) 김중곤 본부장, 곽형서 이사, 김용민 부장, 이상호 차장, 권호기 대리

3. 내 용:

① Deal Structure에 대한 개괄적인 설명 및 논의

② Due-Diligence를 위한 요청자료 및 체크리스트

③ 향후 일정에 대한 검토 및 협의

[2차 기업 실사]

2022.12.13 ~2022.12.14

1. 장 소: ㈜동인기연 서울사무소

2. 참석자:

(발행회사) 정인수 대표이사, 이장익 상무이사, 류승일 부장, 이호만 차장

(NH투자증권) 김중곤 본부장, 곽형서 이사, 김용민 부장, 이상호 차장, 권호기 대리

3. 내 용:

① 회사의 일반적인 사항 검토

- 정관, 주주명부 및 변동사항, 등기부등본, 사업계획서 등 검토

- 조직도, 임원 및 직원 현황, 기타 임금에 관련된 자료 등 검토

- 이사회의사록, 주총의사록 등 검토

- 소송사건 등 기타 경영상의 주요 사항 검토

② 회사의 연혁 및 핵심 전략

- 설립 배경 및 사업부문에 대한 검토

- 성장 계획, Action Plan 등

- 상장의 목적 및 공모자금 사용 계획

[3차 기업 실사]

2023.02.07~2023.02.10

1. 장 소: 필리핀 현지 법인

2. 참석자:

(발행회사) 정인수 대표이사, 이장익 상무이사, 류승일 부장, 이호만 차장

(NH투자증권) 김중곤 본부장, 곽형서 이사, 김용민 부장, 이상호 차장, 권호기 대리

3. 내 용:

① 필리핀 현지 법인 공장 실사

- 담당 임원과의 면담

- 필리핀 현지 법인 공장, 생산공정 실사

- 기타 현지 법인에 대한 내부통제 실사

[4차 기업 실사]

2023.03.20~2023.03.21

1. 장 소: ㈜동인기연 서울사무소

2. 참석자:

(발행회사) 정인수 대표이사, 이장익 상무이사, 류승일 부장, 이호만 차장

(NH투자증권) 곽형서 이사, 김용민 부장, 이상호 차장, 이태근 차장

3. 내 용:

① 경영성과 및 재무관련 사항

- 결산자료 검토, 감사 진행사항 확인

- 손상차손, 자산손상 보고서 검토

- 주요 회계정책의 변경 검토

- 주요 계정과목별 원장 검토

- 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등

- 수익, 비용 등 세부 계정과목 등

- 대손충당금 및 대손상각 관련 사항

- 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항

② 과거 영업수익 분석 및 향후 전망에 대한 검토

③ 영업수익 구조에 관한 사항 검토

- 원재료 매입 현황, 주요 매입처 검토

- 매출처 및 매출 형태, 매출 경로

- 생산시설, 생산 능력 및 가동율 등

④ 회사 주요 사규 검토

[5차 기업 실사]

2023.04.17

1. 장 소: ㈜동인기연 서울사무소

2. 참석자:

(발행회사) 정인수 대표이사, 이장익 상무이사, 류승일 부장, 이호만 차장

(NH투자증권) 김용민 부장, 이상호 차장, 이태근 차장

3. 내 용:

① 감사 진행사항, 주주총회 일정 검토

② 2023년 1분기 결산 일정 확인

③ 주식매수선택권 부여 일정 검토

[6차 기업 실사]

2023.05.11

1. 장 소: ㈜동인기연 서울사무소

2. 참석자:

(발행회사) 정인수 대표이사, 이장익 상무이사, 류승일 부장, 이호만 차장 외 다수

(NH투자증권) 김용민 부장, 이상호 차장, 이태근 차장

3. 내 용:

① 감사 결과 검토

② 본사 및 종속회사에 대한 현황 인터뷰

③ 상장예비심사신청서 작성 관련 일정, 내용 협의

④ 2022년 재무 실사

- 2022년 감사보고서 확인

- 주요 계정 및 전년대비 변동 사항 확인

- 자산평가 및 회계기준 변동 내역

- 매출 구성, 제품별 매출 현황, 매출처 변화 분석

- 자금 활용 계획, 신사업 투자 계획

[7차 기업 실사]

2023.05.23~2023.05.25

1. 장 소: ㈜동인기연 서울사무소

2. 참석자:

(발행회사) 정인수 대표이사, 이장익 상무이사, 류승일 부장, 이호만 차장 외 다수

(NH투자증권) 김용민 부장, 이상호 차장, 이태근 차장, 신연경 대리

3. 내 용:

① 임직원 인터뷰

- 회사의 비전 및 차별화 전략, 사업 계획

- 시장 및 경쟁구도

- 제품, 매출 및 Pricing 구조

- 생산시설 및 공정

- 일반 재무 관련 사항, 재무제표 및 재무추정 관련

② 회사의 법률 이슈 검토

- 주요 소송 및 법위반 사항 검토

- 공시에 관한 사항, 계획

- 유형자산, 무형자산 현황, 인허가 사항

- 계열사 거래 내용, 거래 규모 검토

③ 사업부별 임원 및 임직원 인터뷰

- 사업부별 비전 및 차별화 전략

- 사업 계획

- 시장 및 경쟁구도

④ 내부통제시스템 검토

- 내부회계관리제도 구축 및 보고 현황

- 주요 사규 검토 및 관리 현황

- 이사회 구성, 이사회 구성원의 요건 충족 여부

- 정관 검토

[8차 기업 실사]

2023.05.30

1. 장 소: ㈜동인기연 서울사무소

2. 참석자:

(발행회사) 정인수 대표이사, 이장익 상무이사, 류승일 부장, 이호만 차장 외 다수

(NH투자증권) 김용민 부장, 이상호 차장, 이태근 차장, 신연경 대리

3. 내 용:

① 상장예비심사신청서, DD 체크리스트 및 기업실사보고서 작성을 위한 재정회계팀, 원가팀 실무진 인터뷰

[9차 기업 실사]

2023.06.09 ~ 2023.06.10

1. 장 소: ㈜동인기연 서울사무소

2. 참석자:

(발행회사) 정인수 대표이사, 이장익 상무이사, 류승일 부장, 이호만 차장 외 다수

(NH투자증권) 김용민 부장, 이상호 차장, 이태근 차장, 신연경 대리

3. 내 용:

① 상장예비심사신청서 진행상황 검토

- 주요 기재사항 점검

- 사업의 내용 기재사항 추가 점검

[10차 기업 실사]

2023.06.22~2023.06.23

1. 장 소: ㈜동인기연 서울사무소

2. 참석자:

(발행회사) 정인수 대표이사, 이장익 상무이사, 류승일 부장, 이호만 차장 외 다수

(NH투자증권) 김용민 부장, 이상호 차장, 이태근 차장, 신연경 대리

3. 내 용:

① 상장예비심사 서류 점검

② 공모구조 및 Valuation 협의

[11차 기업 실사]

2023.06.26~2023.07.03

1. 장 소: ㈜동인기연 서울사무소

2. 참석자:

(발행회사) 정인수 대표이사, 이장익 상무이사, 류승일 부장, 이호만 차장 외 다수

(NH투자증권) 김용민 부장, 이상호 차장, 이태근 차장, 신연경 대리

3. 내 용:

① 상장예비심사 서류 중간 점검

② 상장예비심사신청서 기재사항에 대한 수정 작업

[12차 기업 실사]

2023.07.05~2023.07.07

1. 장 소: ㈜동인기연 서울사무소

2. 참석자:

(발행회사) 정인수 대표이사, 이장익 상무이사, 류승일 부장, 이호만 차장 외 다수

(NH투자증권) 곽형서 이사, 김용민 부장, 이상호 차장, 이태근 차장, 신연경 대리

3. 내 용:

① 상장예비심사 서류 중간 점검

② 상장예비심사신청서 기재사항에 대한 수정 작업

[13차 기업 실사]

2023.07.11~2023.07.14

1. 장 소: ㈜동인기연 서울사무소

2. 참석자:

(발행회사) 정인수 대표이사, 이장익 상무이사, 류승일 부장, 이호만 차장 외 다수

(NH투자증권) 김중곤 본부장, 곽형서 이사, 김용민 부장, 이상호 차장, 이태근 차장, 신연경 대리

3. 내 용:

① 상장예비심사 서류 중간 점검

② 상장예비심사신청서 기재사항에 대한 수정 작업

③ 공모구조 및 Valuation 확인

[14차 기업 실사]

2022.07.17~2023.07.21

1. 장 소: ㈜동인기연 서울사무소

2. 참석자:

(발행회사) 정인수 대표이사, 이장익 상무이사, 류승일 부장, 이호만 차장 외 다수

(NH투자증권) 김용민 부장, 이상호 차장, 이태근 차장, 신연경 대리

3. 내 용:

① 상장예비심사 서류 중간 점검

② 상장예비심사신청서 기재사항에 대한 수정 작업

③ 공모구조 및 Valuation 확정

[15차 기업 실사]

2023.07.24

1. 장 소: ㈜동인기연 서울사무소

2. 참석자:

(발행회사) 정인수 대표이사, 이장익 상무이사, 류승일 부장, 이호만 차장 외 다수

(NH투자증권) 김중곤 본부장, 곽형서 이사, 김용민 부장, 이상호 차장, 이태근 차장, 신연경 대리

3. 내 용:

① 상장예비심사 서류 최종 점검

[상장예비심사신청서

Draft 제출]

2023.07.25

- 상장예비심사신청서 Draft 제출

[상장예비심사 신청]

2023.08.01

- 상장예비심사신청

[거래소 심사 대응 및16차 실사]2023.08.01~2023.10.10

1. 장 소: ㈜동인기연 서울사무소

2. 참석자:

(발행회사) 정인수 대표이사, 이장익 상무이사, 류승일 부장, 이호만 차장 외 다수

(NH투자증권) 김중곤 본부장, 곽형서 이사, 김용민 부장, 이상호 차장, 이태근 차장, 신연경 대리

3. 내 용:

① 거래소 심사 대응

② 상장예비심사 신청 이후 주요 경영 및 영업활동, 주주구성 등 변동사항 검토

③ 2023년 반기 실적 및 재무수치 검토④ 공모가 협의 (대표주관사, 발행회사 간 공모가액 협의 및 비교회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토)⑤ 증권신고서 작성 준비⑥ 신고서 제출 이후 IR일정 관련 협의 등⑦ 예비심사승인 : 2023년 10월 11일

[증권신고서 제출]2023.10.13
- 증권신고서 제출 및 공시

3. 기업실사결과 및 평가내용
가. 사업의 성장성
(1) 시장의 성장성

(가) 글로벌 시장 현황

지난 2019년 발생한 COVID-19로 인해 시작된 각국의 국경 봉쇄로 글로벌 아웃도어 가방 수요는 급격하게 감소했었습니다. 2021년 하반기부터 각국의 봉쇄가 풀리기 시작하며 글로벌 아웃도어 가방의 수요도 증가하게 되었는데, 글로벌 아웃도어 가방을 생산하는 주요 국가에서는 외출 금지와 같은 더욱 강력한 봉쇄 조치를 취하며 생산 공장에서 근무 가능인원이 부족하여 공급은 크게 줄어드는 현상이 발생하였습니다.

[ 글로벌 아웃도어 가방 산업의 매출 규모 ]

출처 : Backpack market research, Fortune Business Insights, 2023년 4월

또한 2022년 대부분의 국가에서 봉쇄를 완화하며 글로벌 아웃도어 가방의 공급이 빠르게 증가하였지만, 이를 운반할 선박이 특정국가에 몰리며 운송 기간이 크게 증가하고 이로 인해 선박 및 컨테이너 부족으로 운송비용도 크게 증가하며 물류 대란이 발생함에 따라 글로벌 아웃도어 가방 브랜드들은 재고 관리에 어려움을 겪었습니다. 이를 해소하기 위해 글로벌 아웃도어 가방 브랜드들은 선주문 등을 통해 재고를 확보하기 위한 노력을 했고, 이로 인해 글로벌 아웃도어 가방 생산량은 큰 폭으로 증가할 수 있었습니다. 하지만 2022년 하반기부터 해소된 글로벌 물류 대란으로 인해 각 브랜드들은 재고를 충분히 확보할 수 있었지만, 가파른 인플레이션으로 인해 글로벌 아웃도어 가방의 수요가 감소하며 대부분의 브랜드들은 생산을 위한 주문을 크게 줄였습니다.

이로 인해 글로벌 아웃도어 가방 생산 공장의 가동률은 평균 30% 감소하였으며, 일부 대형 브랜드를 위주로 생산하는 생산 공장은 50% 이상 감소하며 어려운 2023년을 겪고 있습니다. 하지만 최근 일부 대형 브랜드들이 재고를 적정수준까지 줄이는데 성공하며, 이전 수준의 생산 주문을 하기 시작하였으며, 2023년 하반기 부터는 대부분의 브랜드들이 이전 수준의 주문량을 회복할 것으로 예상됩니다.

(나) 글로벌 시장 전망

2030년까지 글로벌 아웃도어 가방 산업의 매출 전망은 다음과 같습니다.

[ 글로벌 아웃도어 가방 산업의 매출 규모 추이 및 전망(2019년~2030년) ]

출처 : Backpack market research, Fortune Business Insights, 2023년 4월

아웃도어 가방 중 가장 많은 성장을 보이는 카테고리는 하이킹/캠핑 백팩으로 향후 7년간 연 10.14% 가량의 성장을 보일 것으로 예상하고 있습니다.

[ 품목별 글로벌 아웃도어 가방 산업의 매출 규모 추이 및 전망(2019년~2030년) ]

(단위 : USD 백만)

구분

2019

2020

2021

2022

2023F

2024F

2025F

2026F

2027F

2028F

2029F

2030F

CAGR % (23-30)

여행용 가방(Travel Backpacks)

8,547

4,077

5,327

7,600

8,171

8,801

9,509

10,295

11,147

12,081

13,100

14,212

8.23%

등산/캠핑용 가방(Hiking/Camping

Backpacks)

3,418

1,660

2,208

3,207

3,510

3,848

4,231

4,662

5,137

5,666

6,252

6,902

10.14%

기타

5,586

2,688

3,544

5,101

5,534

6,015

6,558

7,165

7,830

8,565

9,375

10,267

9.23%

합계

17,551

8,425

11,078

15,909

17,215

18,664

20,299

22,122

24,115

26,312

28,727

31,382

8.96%

출처 : Backpack market research, Fortune Business Insights, 2023년 4월

(2) 회사의 성장성

[ 주요 성장성 지표 ]

(단위 : %)

재 무 비 율

2023년 2분기

2022년

2021년

2020년

업종

회사

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
-
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

매출액 증가율

(-)12.86
48.82

6.99

46.29
(-)30.85

총자산 증가율

2.26
11.09

9.18

22.37
0.56

법인세비용차감전

계속사업이익 증가율

(-)6.29
125.89

158.27

201.42
(-)66.15

당기순이익 증가율

(-)3.69
87.92

221.48

2591.19
(-)95.27

(주1)
업종 평균은 한국은행에서 발간한 "2021년 기업경영분석"의 (C15. 가죽, 가방 및 신발(종합) 기준입니다

(주2)
2022년 매출액 증가율, 총자산증가율, 법인세차감전순손실증가율, 당기순이익증가율, 산출시 활용한 2021년 재무수치는 감사받지 않은 K-IFRS 연결재무제표를 기준으로 산출하였습니다. 동사는 2020년과 2021년에 K-GAAP으로 외부회계감사를 받아 적정의견을 받았으며 2022년 중에 K-GAAP에서K-IFRS로 회계기준을 전환하였습니다.

(주3)
2021년 매출액 증가율, 법인세차감전순손실증가율, 당기순이익증가율, 산출시 활용한 2020년 재무수치는 감사받은 K-GAAP개별재무제표 기준으로 산출하였습니다. 2021년 총자산증가율 산출시 활용한 2020년 재무수치는 감사받지 않은 K-IFRS 연결재무제표 기준으로 산출하였습니다.

(주4)
2020년 매출액 증가율, 총자산증가율, 법인세차감전순손실증가율, 당기순이익증가율, 산출시 활용한 2020년, 2019년 재무수치는 감사받은 K-GAAP개별재무제표 기준으로 산출하였습니다.

(주5)
당기순이익 증가율 계산에 사용된 당기순이익은 비지배주주지분을 포함한 당기순이익 기준입니다.

(주6)
2023년 매출액 증가율은 반기 연환산 수치를 적용하였습니다.

동사는 2020년 COVID-19로 인한 아웃도어 시장의 타격으로 인하여 직전연도 대비 매출액이 감소하였나, 2021년 안정화가 이루어지면서 직전연도 대비 46.29%증가하였습니다. 2022년에는 아웃도어 가방 시장의 성장, 기존 거래 브랜드사의 성장과 함께 Y사 데이백, T사 골프백 공급 등이 추가되었고, 아웃도어 바이어 N사, R사 등으로의 아웃도어 용품 공급 증가로 직전연도 대비 매출액이 48.82%증가하였습니다. 2023년 2분기의 경우 COVID-19의 영향으로 운송이 지연되고 있던 재고의 입고 및 신규 수주 재고로 인해 동사 매출처의 재고 수준이 일시적으로 크게 증가하여 수주가 지연되면서 매출이 12.86% 감소하였습니다. 다만, 2023년 2분기 이후 동사 매출처의 재고 수준이 정상화되면서 동사의 수주 현황 역시 정상화되어 이전 수준의 매출이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 총자산은 2020년 COVID-19로 인한 매출감소로 전년과 같은 수준을 유지하였으나, 2021년 매출이 회복되면서 운전자금 증가로 인한 채권/재고금액 증가로 전년대비 22.37% 증가하였습니다. 2022년도 매출증가세가 유지되면서 매출채권이 크게 증가하였고, 종속회사의 설비투자도 증가하여 총자산은 전년대비 11.09%증가하였습니다. 2023년 2분기의 경우 매출이 소폭 감소함에 따라 운전자본이 감소하여 총자산은 전년말 대비 2.26%증가에 그쳤습니다. 2023년 하반기 매출수준이 정상화되면 총자산은 좀 더 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 동사의 매출원가는 비슷하게 유지되며 판관비는 고정비의 성격을 띄고 있어, 동사의 법인세비용차감전 계속사업이익과 당기순이익은 매출의 등락에 따라 주로 변동됩니다. 2020년에는 COVID-19로 인한 매출액 감소, 매출이익 감소효과로 법인세비용차감전 계속사업이익과 당기순이익은 각각 전년대비 66.15%, 95.27% 감소하였으나, 2021년에는 매출액이 큰 폭으로 증가함에 따라 각각 전년대비 201.42%, 2,591.19% 증가하여 COVID-19 이전 수준을 회복하였습니다. 2022년은 미국시장내 아웃도어 소비효과로 매출액이 증가한 반면, 판관비는 감소하였고, 매출원가율 또한 개선됨에 따라 각각 전년대비 125.89%, 87.92% 증가하였습니다. 2023년 2분기에는 주력 시장인 미국 아웃도어 브랜드의 22년 재고투자로 매출이 소폭 감소하여 각각 전년대비 6.29%, 3.69% 감소하였으나, 하반기부터는 주문량이 정상화되고 신규바이어 F사등의 납품 시작으로 전기 수준을 회복할 전망입니다.
나. 사업의 수익성동사는 아웃도어용 가방의 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있으며, 최근 3개 사업연도 간 주요 수익성 지표는 아래와 같습니다.

[ 주요 수익성 지표 ]

(단위: %)

재 무 비 율
2023년2분기
2022년
2021년
2020년

업종
회사

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
-
연결 K-IFRS
별도 K-GAAP

매출액 총이익율
32.20
30.95
23.48
27.01
21.26

매출액 법인세비용 차감전계속사업이익율
15.74
14.64
5.73
9.64
4.68

매출액 순이익율
12.39
11.21
4.11
8.88
0.48

자기자본법인세비용 차감전계속사업이익율
59.14
95.84
9.83
99.27
10.88

자기자본순이익율
46.56
73.42
7.05
91.42
1.12

(주1)
업종 평균은 한국은행에서 발간한"2021년 기업경영분석"의(C15. 가죽, 가방 및 신발(종합) 기준입니다.

(주2)
2021년 재무수치는 감사받지 않은 K-IFRS 연결재무제표를 기준으로 산출하였습니다. 동사는 2020년과 2021년에 K-GAAP으로 외부회계감사를 받아 적정의견을 받았으며 2022년 중에 K-GAAP에서K-IFRS로 회계기준을 전환하였습니다.

(주3)
2020년 재무수치는 감사받은 K-GAAP개별재무제표 기준으로 산출하였습니다.

(주4)
매출액 순이익율 계산에 사용된 당기순이익은 비지배주주지분을 포함한 당기순이익 기준입니다.

(주5)
2023년 자기자본법인세비용 차감전계속사업이익율과 자기자본순이익율은 반기 연환산 수치를 적용하였으며, 기초기말 평잔으로 산정하였습니다.

동사의 수익성 지표는 2020년 이후 개선되는 추세이며, 수익성 회복의 가장 주된 원인은 매출액 상승으로 인한 이익 회복입니다. 다만 동사의 자기자본 순이익률은 2023년 2분기 매출 부진으로 인하여 2022년 대비 크게 감소한 것으로 확인되나, 업종 평균과 비교했을 때, 매우 높은 수준을 기록하고 있는 것으로 확인되며, 2023년 2분기 이후 동사의 매출 수준과 함께 자기자본이익률 역시 전기 수준으로 회복될 것으로 예상됩니다. 매출액 총이익율은 2020년까지 21%수준을 유지하고 있었으나, 이후 매출이 증가하면서 매출액 총이익율은 2021년 27.01%, 2022년 30.95%, 2023년 32.20%로 점차 개선되고 있습니다. 매출액 법인세비용 차감전계속사업이익율과 매출액순이익율은 2020년 COVID-19의 영향으로 매출액이 급감하면서 각각 4.68%, 0.48%를 기록하였으나, 매출이 회복세로 돌아선 이후, 2021년에는 각각 9.64%, 8,88% 로, 2022년에는 각각 14.64%, 11.21%, 2023년에는 각각 15.74%, 12.39% 로 매년 개선되고 있습니다.

다. 회사의 경쟁력(1) 경쟁상황 및 시장점유율 추이가방 OEM 산업은 노동집약적 산업으로 적은 자본으로도 생산이 가능하여 진입장벽이 낮습니다. 이로 인해 일반 중소기업부터 대기업까지 다수의 기업이 생산하고 있습니다. 그러나 동사가 생산하는 중가 이상의 제품은 높은 기술력이 필요하기 때문에 대부분 한국기업들이 생산하고 있으며, 시장 자료를 통해 동사가 자체로 산출한 시장점유율은 하기와 같이 2022년 기준 약 3.5% 수준으로 추정됩니다.

[ 시장점유율 글로벌 아웃도어 시장 기준 ]

구분

단위

2022연도

2021연도

2020연도

시장규모 (*)

USD million

5,138,261

3,169,578

2,485,368

동사 아웃도어/캐쥬얼 가방 매출액

백만원

180,648
122,618
89,304

시장점유율

%

3.52%
3.87%
3.59%

(*) 시장규모는 다음과 같이 산출하였습니다.

구분

단위

2022연도

2021연도

2020연도

a. 아웃도어 시장 규모 주1)

USD million

15,909

11,078

8,425

b. 연평균 매매기준환율

KRW/USD

1,291.95

1,144.42

1,180.05

c. 원화기준 환산 시장규모(c=axb)

백만원

20,553,045

12,678,313

9,941,472

d. 평균 배수 주2)

배

4

4

4

e. 원가기준 시장규모 (e=c/d)

백만원

5,138,261

3,169,578

2,485,368

주1) Backpack market research, Fortune Business Insights 보고서 자료를 인용하였습니다.

주2) 평균 배수는 동사 영업부서에서 적용한 배수로 OEM 가격 대비 평균 소매가 비율입니다.

(2) 회사의 경쟁우위(가) 안정적인 품질관리

아웃도어 가방은 야외 활동을 목적으로 만들어졌기 때문에 제품의 소재에 특히 신경을 많이 쓰는 것이 특징입니다. 일반적으로 내마모성, 인장강도, 인열강도 등 물성이 우수하고 염색 후 광택 및 심색성이 훌륭한 나일론 소재의 원단을 많이 사용하며, 나일론 소재 중 물리적 특성이 우수한 소재로 알려져 있는 A사의 코듀라 제품이 고가의 아웃도어 가방에 많이 사용되어 왔습니다. 최근에는 다이니마와 같은 특수 강성 소재와 로빅과 같은 경량형 강성 소재들도 등장하며 소재 선택의 폭이 넓어졌습니다.

생산업체에서는 다양한 소재를 사용하기 때문에 해당 소재를 보관하는 방법부터 가공하는 방식 모두가 품질에 영향을 미칠 수 있으며, 프리미엄 아웃도어 브랜드일수록 색상을 까다롭게 선택하고 코팅 등의 후가공 품질 검수를 신중하게 하기 때문에 각 글로벌 브랜드마다 규정되어 있는 엄격한 제품 품질관리 기준을 만족시키기 위해 안정적이고 숙련된 생산 능력이 필요합니다.

동사는 프리미엄 아웃도어 브랜드마다의 요구에 따라 각기 다른 기술력을 접목하여 제품을 출시하고 있으며, 이를 생산에 접목할 수 있는 기술은 아웃도어 가방 전문 기업의 고유 기술로 많은 브랜드의 선호를 받고 있습니다. 또한 자체적으로 생산제품 품질 관리 부서를 운영하여 각 브랜드마다 제시하는 까다로운 제품 품질 기준을 충족하고 있습니다. 이러한 제품 검수 및 품질 관리는 진행과정을 반복할수록 경험을 습득하여 동사의 기술력과 결합되어 하나의 생산 노하우로 탈바꿈하며. 이후 고객사에게 보다 높은 품질의 제품을 제공할 수 있습니다.

(나) 우수한 제품 개발 기술

아웃도어 가방은 일상생활에서 사용 가능한 캐쥬얼 백팩 외에도 암벽이나 산악 등반 등 익스트림 스포츠에 이용되는 전문가용 고기능성 가방 또한 생산되고 있으며, 이러한 고기능성 가방은 높은 내구성, 다양한 환경 변화에 대응하여 사용자의 안전과 생존에 도움을 줄 수 있도록 고도의 기술력을 기반으로 설계되어야 합니다. 또한 급변하는 아웃도어 시장의 트렌드에 맞춰 각 브랜드에서는 시즌별 신제품 개발을 추구하며, 이는 다품종 소량 생산으로 이어져 유연하고 숙련된 노동력 투입이 중요합니다. 동사는 약 30년간 생산법인을 운영하며 축적된 노하우와 숙련된 전문 제조인력의 유치로 글로벌 브랜드사의 OEM/ODM 요구를 만족시키며 매출액 증가를 이루어 내고 있습니다.

아웃도어 제품에 적용되는 기술은 브랜드의 특성에 따라 다릅니다. 예를 들어 A브랜드사의 3D 패턴기술은 등판부터 어깨를 넘어 가슴까지 이루어진 형태를 본떠서 만드는 기술로, 패턴 기술뿐 아니라, 봉제 기술력도 뒷받침되어야 하기 때문에 전문 기술이 없이 생산할 경우 올바른 형태의 제품을 완성하기 어렵습니다. 또한 사람은 걸을 때마다 움직이는 어깨와 골반의 변화로 인해 가방이 좌우 또는 상하로 많이 흔들리며하중을 많이 가하게 되는데, 브랜드 B사의 오토캔트 기술은 이 때 어깨패드와 허리패드가 사용자의 움직임에 따라 함께 움직이며 가방 본체의 움직임과 이동 시 받게 되는 하중을 최소화하고, 장시간 사용에도 불편함을 덜 느낄 수 있도록 합니다.

아웃도어 제품 시장에서는 위에 언급한 기술 외에도 많은 기술들을 요하고 있으며, 최근에는 원단과 원단을 접착하여 제품의 강성을 높이고 깔끔한 표면을 만들 수 있는 라미네이션 기술을 접목한 브랜드가 늘어나고 있습니다. 하지만 라미네이션 기술은 제품에 사용되는 원단, 접착필름, 접착온도, 시간 등의 충분한 기술이 없으면 브랜드에서 원하는 품질을 만족시키기 어렵습니다.

아웃도어 시장에서 원하는 기술력을 확보하기 위해서는 생산기업의 대규모 기술투자가 필요한데, 최근에는 기업들이 기술투자를 하여 단기간에 얻어낼 수 있는 기술이 한정적이다 보니 투자를 망설이고 있습니다.

최근 미중 갈등으로 인해 중국의 생산량이 현저히 높았던 텐트, 고주파 접착 제품을 공급받던 브랜드들은 새로운 생산 업체를 찾고 있으며, 코로나-19로 인해 높아진 각국의 구호용 텐트 수요로 인해 텐트 폴대로 사용되는 고품질 알루미늄의 공급 부족으로 이어졌습니다. 동사는 텐트 생산업체 중 텐트용 알루미늄 폴과 텐트천을 모두 다룰 수 있어 많은 브랜드에서 개발 의뢰를 받고 있습니다.

(다) 안정적인 생산설비와 인건비

아웃도어 가방은 제품마다 소재가 다양하며 자동화가 어려운 수작업이 많고, 제조 과정에서 정밀한 작업이 요구되는 공정의 개수가 많아 제조공정상 인력의 투입이 산출량을 결정하는 노동집약적 산업에 해당합니다. 이에 따라 제조인력의 숙련도와 인건비가 생산량과 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 더불어 원자재의 경우 고객사(브랜드) 가 지정한 것을 사용해야 하는 경우도 빈번하여 가방 제조업체가 실질적으로 비용을 통제할 수 있는 부분은 인건비가 가장 큰 비중을 차지합니다. 이러한 이유로 가방 제조업체들은 저렴한 인건비와 풍부한 노동력을 확보하기 위해 새로운 해외 생산처를 발굴하여 고객사의 요구 및 생산환경의 변화에 대응하고 있습니다.

과거 아웃도어 가방 시장은 저렴한 인건비와 물류가 용이하다는 장점 때문에 중국으로 이주한 기업들이 많았지만, 중국의 빠른 경제 성장과 함께 발생한 인건비 상승으로 인해 비용적 문제가 발생하며 안정적인 생산의 어려움을 겪던 기업들은 베트남으로 이주를 시작했습니다. 이후 원자재 공급업체들도 함께 베트남에 진출하며 물류의 이점으로 안정된 생산을 이어갈 수 있었습니다. 하지만 베트남은 최근 20년간 가파르게 상승한 인건비로 인해 생산기업의 영업이익 감소로 이어지는 결과를 가져오게 되었고, 현재는 다시 베트남을 떠나 인도네시아, 캄보디아 등으로 이전하는 사례가 많아지고 있습니다. 그러나 타 지역은 봉제 산업이 크게 발달되어 있지 않아 숙련된 패턴, 봉제 기술자를 찾기 어려운 실정이며 신규로 이전한 기업들은 많은 어려움을 겪으며 저조한 생산성을 보이기도 합니다.

반면 동사가 1996년 첫 생산법인 설립을 시작으로 자리잡게 된 필리핀은 초기에는 중국, 베트남 등에 비해 인건비가 높았으나 그 증가의 폭이 크지 않아 안정적인 비용 예측 및 생산시설 운영이 가능하였으며, 2023년 현재는 꾸준히 성장하여 필리핀에 9개, 베트남에 1개의 생산법인을 운영하고 있습니다. 동사는 총 약 1만 1천여 명의 현지 종업원을 고용하여 다양한 제조공정에 필요한 업무 현지화를 구축해 나가고 있으며, 타 국가 대비 저렴한 인건비로 제조공정의 효율화를 통한 수익성 향상에 힘쓰고 있습니다.

또한 베트남, 인도네시아, 캄보디아 등 타 국가에 생산기반을 둔 경우, 해당 지역의 현지 직원들은 모국어 이외의 언어를 자유롭게 사용하지 못하는 경우가 많아 대부분 북미/유럽에 위치한 글로벌 아웃도어 브랜드들과의 의사소통이나, 기술 전수/품질 관리 등을 원활히 하는 데에 어려움을 겪는 경우가 많습니다. 반면 동사가 위치한 필리핀은 기본적으로 필리핀어와 영어를 자유롭게 사용할 수 있어 주요 고객사와의 커뮤니케이션이 활발하게 이루어진다는 장점이 있습니다. 이러한 이유로 필리핀 지역 생산기반에 관심을 보이는 타 기업들도 있으나, 당국의 엄격한 노동시장 규정과 사업 영위를 위한 정부 규제를 해결하지 못해 경쟁사들이 쉽게 진입하기 어렵다는 특징이 있습니다.

최근에는 미중 무역전쟁의 장기화와 함께 대중국 고율 관세, 중국의 인건비 증가 등의 문제가 지속되며 기존에 중국에 생산공장을 두고 있던 여러 제조업체들이 중국을 벗어나 인도네시아, 베트남, 필리핀 등 동남아시아 시장으로 생산기지를 이전하려는 탈중국화 현상이 증가하고 있습니다. 동사는 1990년대에 이미 필리핀과 베트남에 진출하여 생산기지를 선점 구축하였고, 숙련도가 높은 현지의 제조인력과 축적된 기술력을 보유하고 있습니다. 이는 정밀한 기술과 높은 품질, 안정적인 납기를 원하는 글로벌 브랜드들의 요구사항을 충족시키기에 충분하며, 동남아시아 시장으로 생산기지를 이전하려는 타사에 비해 뛰어난 경쟁력을 보유하고 있습니다.

(라) GSP 혜택

일반특혜관세제도(GSP: Generalized System of Preferences)는 개발도상국에 대한 개발원조(ODA: Official Development Assistance)의 하나로, 선진국이 개발도상국의 수출을 촉진하기 위해 그들의 특정 상품에 대해 관세를 감면하거나 면제하는 제도입니다. GSP는 개발도상국의 경제 발전을 촉진하고 국제 무역의 균형을 유지하는 데에 중요한 역할을 합니다. GSP는 1968년 UNCTAD(United Nations Conference on Trade and Development) 콘퍼런스에서 처음 제안되었고, 이후 1971년에 세계 무역 기구(WTO)에 의해 채택되었습니다. 세계 무역 기구의 모든 회원국은 이 GSP 원칙을 준수해야 하지만, 구체적인 세부 사항과 적용 방식은 각 회원국에 따라 달라집니다.

동사의 생산법인 대부분이 위치하고 있는 필리핀은 GSP혜택 수혜국으로 필리핀에서 GSP회원국(미국 GSP 수혜 아시아국가-필리핀, 인니, 캄보디아, 스리랑카, 태국 5개국)으로 제품 수출 시 무관세 혜택이 부여되며, 대표적으로는 미국이 있습니다. 동사와 계약관계인 글로벌 아웃도어 브랜드의 약 80%는 북미 지역에 속하여 관세 절감으로 인한 수익성 강화 효과를 기대할 수 있습니다.
라. 재무안정성동사의 연결재무제표 기준 2020년부터 2023년 2분기까지 주요 재무안정성 지표는 아래와 같습니다.

[ 재무안정성 지표 ]

(단위 : %)

재 무 비 율
2023년2분기
2022년
2021년
2020년

업종
회사

회계처리기준
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS
-
연결 K-IFRS
연결 K-IFRS

부채비율
214.05
284.64
81.22
616.53
1777.01

차입금의존도
38.45
39.22
25.91
49.81
53.67

유동비율
84.71
86.18
165.81
71.44
57.48

당좌비율
44.23
42.12
111.21
32.77
25.68

고정장기 적합율
120.94
119.77
68.70
172.06
278.31

(주1)
업종 평균은 한국은행에서 발간한"2021년 기업경영분석"의(C15. 가죽, 가방 및 신발(종합) 기준입니다.

(주2)
2021년과 2020년 재무수치는 감사받지 않은 K-IFRS 연결재무제표를 기준으로 산출하였습니다. 동사는 2020년과 2021년에 K-GAAP으로 외부회계감사를 받아 적정의견을 받았으며 2022년 중에 K-GAAP에서K-IFRS로 회계기준을 전환하였습니다.

동사는 2020년 COVID-19 사태로 운전자금이 부족하여 차입금을 추가로 조달하였으며, 이로 인해 부채비율이 1,777.01%로 증가하였습니다. 그러나 이후 순이익의 증가하면서 자기자본도 증가하여 2021년에는 616.53%, 2022년에는 284.64%로 부채비율이 점차 감소하였습니다. 2023년 2분기에는 전년도 말과 비슷한 수준인 214.05%를 기록하였으며, 동사가 보유한 전환상환우선주는 2023년 3분기 중 모두 보통주로 전환되었으므로 상장 이후 부채비율은 더욱 감소할 수 있습니다.동사는 2020년 COVID-19로 인한 매출 침체시기에도 운전자금 부족으로 차입금소요가 증가하였을 뿐만아니라, 2021년 매출회복시기에도 생산을 위한 운전자금 부족으로 차입금 소요가 증가하였습니다. 이에 따라 차입금 의존도는 2020년에는 53.67%, 2021년에는 49.81%로 업종평균 대비 높은 수준이었습니다. 그러나 2021년과 2022년에 높은 순이익을 기반으로 차입금을 줄여나가는 중이며, 그 결과 2022년에는 차입금의존도가 39.22%로 감소하였으며, 2023년 2분기까지 지속적으로 감소하는 추세입니다.

유동비율 및 당좌비율의 경우 2022년 증가하여 2023년 2분기까지 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 전환상환우선주는 2023년 3분기 중 보통주로 전환이 완료되었으며, 순이익 및 공모자금을 재원으로 차입금을 상환할 예정이므로 유동비율 및 당좌비율은 개선될 것으로 판단됩니다.동사의 고정장기적합율은 2020년 278.31%를 기록했습니다. 이후 비유동자산이 계속 증가하였으나, 2021년부터는 순이익 증가로 인하여 자기자본이 더 큰 폭으로 증가하였습니다. 이에 따라 고정장기적합율은 2021년에는 172.06%, 2022년에는 119.77%로 감소 추세를 보이고 있고, 2023년 2분기에는 120.94%로 2022년 수준을 유지하고 있습니다. 이는 업종 평균에 비해 높은 편이지만, 순이익의 증가 및 공모를 통한 자본증가로 인해 점차 감소할 것으로 판단됩니다.

마. 기타 경영환경동사는 최근 5사업연도 내 중요한 소송사건이 발생하지 않았습니다. 다만, 동사의 종속회사인 구 Dong In Entech K-1 Inc.가 피소된 다음과 같은 사항이 존재합니다.

[ SPIKE INDUSTRIAL INC(구 Dong In Entech K-1 Inc.) 피소 사항 ]

1) 필리핀 노동자 소송 (NLRC Commission(Manila) / RAB-Ⅲ-10-26540-17 LAC-11-004232-18)

구 분
내 용

소제기일
2017년 12월 15일

소송 당사자
Cesar C.Dimaala 등 20인

소송의 내용
필리핀 노동자와 당사 사이의 2017년 12월 15일자 정규직 고용 미이행에 대한 소송

소송가액
약 16백만원 (684,000페소)

진행상황
중앙노동위원회에서 원고 승소 및 해당 금액을 용역회사에서 지급토록 결정함. 이후 진행 상황에 대해 당사에는 추가 Update가 없음. 만약 용역회사가 동금액을 지급한다면 당사에 동금액을 청구할 가능성 높음.

향후소송일정 및 대응방안
용역회사에서 당사에 지급 요청 시 일부 지급예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향
증권신고서 제출일 현재 노동관련 지급액 0.16억은 당사의 채무가 아니며 용역회사의 채무인 상태이며, 이는 '22년 매출 대비 0.007%에 해당하는 소액이므로 당사의 영업활동 및 재무현황에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됨

2) 필리핀 노동자 소송 (Court of Appeals(Manila) / RAB Ⅲ 04-25576-17 LAC No. 02-000586-18 CA-G.R. SP NO:159517)

구 분
내 용

소제기일
2017년 04월 10일

소송 당사자
Michael E.Celiz 등 2인

소송의 내용
필리핀 노동자와 당사 사이의 2017년 4월 16일자 정규직 고용 미이행에 대한 소송

소송가액
약 11백만원 (463,309.04페소)

진행상황
고등법원에서 원고 패소 후 원고는 대법원에 상고 중으로 리스크 거의 없음

향후소송일정 및 대응방안
대법원 결정에 따를 예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향
증권신고서 제출일 현재 노동관련 지급액 0.11억은 '22년 매출 대비 0.005%에 해당하는 소액이므로 당사의 영업활동 및 재무현황에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됨

3) 필리핀 노동자 소송 (NLRC Commission(Manila) / RAB-Ⅲ-03-25400-17 LAC No. 05-001765-19)

구 분
내 용

소제기일
2017년 10월 04일

소송 당사자
Elisa E.Porio

소송의 내용
필리핀 노동자와 당사 사이의 2017년 10월 4일자 정규직 고용 미이행에 대한 소송

소송가액
약 11백만원 (461,726.18페소)

진행상황
고등법원에서 원고 패소 후 원고는 대법원에 상고 중으로 리스크 거의 없음

향후소송일정 및 대응방안
대법원 결정에 따를 예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향
증권신고서 제출일 현재 노동관련 지급액 0.11억은 '22년 매출 대비 0.005%에 해당하는 소액이므로 당사의 영업활동 및 재무현황에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됨

또한 상기 외에 기타 종속회사의 소송은 아래와 같습니다.

(단위 : 페소)

관계회사

발생일

원고

(원고 수)

예상 소송가액

내용

현황

ECTC

2021.01.04

Mariel Binuya et.al

/264

-

2014년 인력회사 소속 인원들이 인력회사 상대로13개월치 급여 등 수당 미지급을 사유로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 판결,항소여부 불명

DISC

2021.12.16

Jaime Tohoy

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 결정 대기중

2022.09.22

William Bagang

/1

4,983

근무 시간 중 타브랜드의 개인용 백을 만든 사유로 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정에 이어 중앙 노동위원회에서도 원고 패소 판결. 원고의 고등법원 항고 여부 및 정보는 아직 없음

DIDP

2019.12.17

Jay Monje

/1

46,881

회사 원부자재를 개인적인 목적으로 사용해서 해고했으나 부당해고로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 결정,원고 항소

2022.08.01

Ryan Kamantigue

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 결정 대기중

2023.09.28
Maria Wilma Del Mundo/1
-
오더 부족으로 Agency 근로자인 원고에게 3개월 Forced Leave를 명한 후 출근하게 하였으나 출근을 거부하고 Forced Leave 기간 동안의 급여 등을 요구하며 지방노동위원회에 제소
-

BIMI

2022.09.19

Daniel Basa

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정

REMC

2022.08.18

Arturo Fontanilla

/1

10,077

외부조직과 연계하여 노조활동 하며 악성 루머 퍼뜨리는 이유로 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 결정 대기중

ALMA

2022.11.29

Reynaldo Gonzales

/1

-

야간근무 도중 전체소등하고 상습적으로 취침하다 발각되어 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 결정

2022.12.02

Marvin Cabucos

/1

-

기타

2014.02.27

Genesis

308,257

당사 차량과 버스(제네시스)충돌 사고로 인한 버스측 피해 보상 요구하며 제소

원고는 보상 금액 부족을 이유로 항소

2019.02.17

Almatech v. Atrero

등

/6

600,000

당사 근무 후 퇴직직원은 규정상 경쟁업체에2년간 취업 불가하나,취업함에 따라 계약위반으로 제소하였으며 이들은 송사에 따른 심리적 피해 호소하며 맞제소

지방법원 판결 대기 중

2020.01.27

Siemens

/1

-

출장자들이 미인가SW사용하다 적발되어Siemens가 제소, 30만불 보상 요구

지방법원에서 원고 패소 판결, Siemens아직 미항소

상기 건에 대한 재무적인 영향은 1억원 미만으로 연결 관점에서 회사에 미치는 영향은 미미할 것으로 판단됩니다. 또한 동사는 안정적인 노사관계 수립을 위해 매년 동등한 입장으로 임금인상률 등을 결정하고 있으며, 해외생산법인에서는 스포츠활동은 물론, 법인마다 축제를 마련하여 종업원과의 관계를 돈독히 하여 소통부재로 인한 대립관계가 형성되지 않도록 각별한 주의를 기울이고 있습니다.

바. 경영의 투명성 및 안정성 (1) 기업지배구조(가) 경영의 독립성동사의 이사회구성은 총 4인의 이사, 1인의 상근감사로 구성되어 있으며, 그 세부내역은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 주)

선임일

직책명

(상근

성 명

(생년월일)

주요

경력

담당

업무

소유

주식수

비 고

22.12.01

대표이사 (상 근) (등 기)

정인수 (55.04.04)

- 서울대 기계설계학과 졸업 ('77) - 카페루카코리아 감사 ('05~'23) - 케어파트너스 대표이사 ('12~현재) - 동인기연 대표이사 ('92~현재)

경영총괄

4,199,000

중임 (30년 6월)

22.12.01

부 사 장 (상 근) (등 기)

박기정 (63.04.02)

- 인하대 무기재료공학과 졸업 ('89) - 동인기연 부사장('93~현재)

해외영업/생산 총괄

-

중임 (18년 5월)

23.05.15

사외이사 (비상근) (등 기)

김종철

(54.05.17)

- 서울대 사회과학대학 졸업('81) - 동인기연 사외이사 ('23~현재)

사외이사

-

신임

23.03.31

기 타

비상무

이 사 (비상근) (등 기)

이창민

(76.06.24)

- 서울대학교 산업공학과 졸업 ('03) - 큐캐피탈파트너스 투자본부 ('16~현재) - 동인기연 기타비상무이사 ('21 ~ 현재)

기타

비상무

이사

-

중임 (3년 3월)

23.05.15

감 사 (상 근) (등 기)

김준호 (53.03.02)

- 서울대 기계설계학과 졸업 ('77) - 케이에스엠 고문 ('14~'18) - 동인기연 감사 ('23~현재)

감사

-

신임

동사는 중요한 경영상 의사결정을 이사회를 통하여 결정하고 있습니다. 또한 동사는 최대주주 및 그의 특수관계자가 아닌 사외이사를 두고 있으며, 내부감사기구로 상근감사를 통해 감사 업무를 수행하고 있습니다. 동사의 이사회는 별도로 제정한 이사회 운영규정에 근거하여 이루어지고 있습니다. 따라서 동사의 경우 기업경영에 필요한 주요 의사결정은 이사회에 의해 독자적으로 수행되고 있다고 판단됩니다. 또한 동사는 본 공모 이후 최초로 열리는 주주총회에서 내부통제를 강화하기 위한 목적으로 김종철 사외이사, 김준호 상근감사를 보다 독립성을 갖춘 임원으로 교체할 예정이며, 이창민 기타비상무이사 사임/해임/퇴임시 사외이사를 추가 선임할 계획입니다.

이에 동사의 대표이사 및 등기임원은 상장을 저해할 수 있는 불법행위가 없으며, 분쟁 등 없이 원활한 경영활동을 영위하고 있습니다.

(나) 임원의 겸직현황증권신고서 제출일 현재 동사 등기임원의 타 회사 등기임원 겸직 현황은 아래와 같습니다.

성 명

동사

직책

겸직 회사명

겸직회사

직책

선임연월

담당업무

겸직회사

관계

정인수

대표이사

WAYB (WAYB, Inc.)

이사회 의장

2017.03.09

경영

종속회사

ESGS (EDGE SOFT GOOD SOLUTION, INC.)

이사회 의장

2023.03.15

-

종속회사

ECTC (EAST-CAM TECH CORP.)

이사회 의장

2023.03.02

대표

종속회사

DIDP (D.I.DAWN PATROL MFG. CORP.)

이사회 의장

2023.03.30

대표

종속회사

DISC (DONG-IN SUNBIRDS CORPORATION)

이사회 의장

2023.03.30

대표

종속회사

BIMI (BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.)

이사회 의장

2023.03.30

대표

종속회사

MICO (MOUNTAINEERING INSTRUMENTS CORP.)

이사회 의장

2023.03.30

대표

종속회사

SPIKE (SPIKE INDUSTRIAL INC.)

이사회 의장

2023.03.18

대표

종속회사

SCOUT (SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.)

이사회 의장

2023.03.15

대표

종속회사

㈜케어파트너스
대표이사
2012.05.11

경영

특수관계회사

박기정

부사장

ESGS (EDGE SOFT GOOD SOLUTION, INC.)

이사회 이사

2023.03.15

대표(필리핀 생산/경영 총괄)

종속회사

ECTC (EAST-CAM TECH CORP.)

이사회 이사

2023.03.02

-

종속회사

DIDP (D.I.DAWN PATROL MFG. CORP.)

이사회 이사

2023.03.30

CFO

종속회사

DISC (DONG-IN SUNBIRDS CORPORATION)

이사회 이사

2023.03.30

CFO

종속회사

REMC (DONG IN RECREATIONAL EQUIPMENT MFG. CORP.)

이사회 이사

2023.03.15

CFO

종속회사

ALMATECH (ALMATECH MANUFACTURING CORPORATION)

이사회 의장

2023.03.30

대표

종속회사

BIMI (BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.)

이사회 이사

2023.03.30

-

종속회사

MICO (MOUNTAINEERING INSTRUMENTS CORP.)

이사회 이사

2023.03.30

-

종속회사

SPIKE (SPIKE INDUSTRIAL INC.)

이사회 이사

2023.03.18

-

종속회사

SCOUT (SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.)

이사회 이사

2023.03.15

-

종속회사

이창민

기타

비상무

이사

큐캐피탈파트너스

전무

2022.04.12

투자심사

투자 관련

업무집행조합원

경기관광개발㈜

감사

2020.08.19

감사

타인

큐씨피이글홀딩스(유)

이사

2017.12.18

이사

타인

1) 종속회사 겸직

동사는 필리핀, 베트남, 미국에 해외법인을 보유하고 있으며, 해당 법인들을 통해 다음과 같이 생산 등을 수행하고 있습니다.

구분

세부내용

필리핀 법인

생산활동이 주력이며, 국내 본사와의 협업을 통해 영업/개발활동을 수행하고 있음

베트남 법인

생산활동이 주력이며, 국내 본사와의 협업을 통해 영업/개발활동을 수행하고 있음

미국 법인

판매법인

동사의 등기임원들은 상기 종속회사에 겸직하고 있습니다. 동사 및 종속회사의 경영 활동이 서로 상이한 경영활동이 아닌 동사의 Value chain 내 전반에 걸쳐 이뤄지고 있고, 경영활동에 있어 효율적인 의사결정을 위하여 겸직하고 있는 것으로 타당한 것으로 판단됩니다.

추가로 상법에 대한 검토 내용은 다음과 같으며, 상법 위반사항은 발생하지 않은 것으로 판단됩니다.

구분

세부내용

검토내용

제397조

(경업금지)

①이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다.

②이사가 제1항의 규정에 위반하여 거래를 한 경우에 회사는 이사회의 결의로 그 이사의 거래가 자기의 계산으로 한 것인 때에는 이를 회사의 계산으로 한 것으로 볼 수 있고 제삼자의 계산으로 한 것인 때에는 그 이사에 대하여 이로 인한 이득의 양도를 청구할 수 있다.

③제2항의 권리는 거래가 있은 날로부터 1년을 경과하면 소멸한다.

종속회사는 동일 Value chain 내 회사로

이해상충이 존재하지 않아 해당 사항 없음

제397조의2

(회사의 기회

및

자산의 유용

금지)

① 이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 한다.

1. 직무를 수행하는 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업기회

2. 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회

② 제1항을 위반하여 회사에 손해를 발생시킨 이사 및 승인한 이사는 연대하여 손해를 배상할 책임이 있으며 이로 인하여 이사 또는 제3자가 얻은 이익은 손해로 추정한다.

해당사항 없음

제398조

(이사 등과

회사 간의

거래)

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다.

1. 이사 또는 제542조의8제2항제6호에 따른 주요주주

2. 제1호의 자의 배우자 및 직계존비속

3. 제1호의 자의 배우자의 직계존비속

4. 제1호부터 제3호까지의 자가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사

5. 제1호부터 제3호까지의 자가 제4호의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 가진 회사

동사의 종속회사는 동사가 98%~99% 소유

종속회사와의 거래는 생산/판매 관련 경상적인 거래로 이루어져 이사회 승인 사항 아님

2) 종속회사 외 겸직

정인수 대표이사가 겸직하고 있는 (주)케어파트너스는 정인수 외 특수관계자가 100% 보유하고 있는 회사로 동사와 동종업종에 속하지 않으며, 최근 3년간 실질적으로 영업활동을 수행하고 있지 않은 회사입니다.

다만, (주)케어파트너스는 미수금 회수를 위해 사업장을 유지하고 있으며, 아래와 같이 동사의 김포 본사에 일부 면적을 임차하고 있습니다.

[ 최근 3년간 (주)케어파트너스와의 거래내역 ]

(단위 : 천원)

종류

면적(평)

보증금

2023년 2분기

2022년

2021년

2020년

김포 본사 4층

3.51

1,000

600

1,200

1,200

1,200

정인수 대표이사의 케어파트너스 겸직은 동사와의 동종영업에 속하지 않아 상법상 겸직에 대한 결격요건에 해당하지 않으나, 상법 제398조의 거래에는 해당합니다. 동사는 해당 거래에 대해 이사회 절차를 수행하지 않았으나, 케어파트너스가 신청일 현재 영업활동을 수행하고 있는 법인이 아니며, 해당 임차 거래 규모가 소규모인 점에 비추어볼 때 상법에 대한 중대한 위반사항으로 판단되지 않습니다.

또한, 이창민 기타비상무이사의 겸직은 동사의 이사회에서 담당하는 업무 및 직책 특성 상 겸직이 업무의 충실성에 유의미한 영향을 미치지 않는 것으로 판단되며, 상법상 겸직에 대한 결격요건에 해당되지 않아 적법하게 선임되었다고 판단됩니다.

따라서 동사는 임원의 겸직과 관련하여 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조를 준수하고 있는 것으로 인정되는 것으로 판단됩니다.

동사는 중요한 경영사항에 대해서는 이사회규정 제10조(부의사항), 이해관계자 거래규정 제4조(거래의 범위) 및 제6조(거래의 제한 및 절차) 등을 통해 전반적인 특수관계인과의 부적절한 거래를 예방하고 있으므로 임원 겸직으로 인한 이해상충 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 동사의 사외이사는 관련법 상 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 과거 경력사항을 검토한 결과 동사의 사외이사직을 수행할 수 있는 충분한 독립성과 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

[ 상법상 사외이사 결격요건 검토 ]

구분

내용

1. 사외이사 내역

성명

김종철

출생년월
1954.05.17

최종학력

서울대사회과학대학

2. 주주총회 결의일

2023.05.15

3. 사외이사 결격요건 해당 여부

상법 제382조 제3항

- 당해 법인의 상근임직원 또는 2년 이내에 임직원

아니오

- 최대주주의 이사ㆍ감사 및 피용자

아니오

- 이사ㆍ감사의 배우자 및 직계 존ㆍ비속

아니오

- 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사 및 피용자

아니오

- 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계법인의 이사ㆍ감사 및 피용자

아니오

- 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사 및 피용자

아니오

상법 제542조의8 제2항

- 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

아니오

- 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

아니오

- 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

아니오

- 금융관련 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

아니오

- 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인

아니오

- 누구의 명의로 하던지 자기의 계산으로 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계존비속

아니오

- 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

아니오

(다) 감사의 독립성동사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2023년 05월 15일 정기주주총회의 결의에 의해 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

성 명

주 요 경 력

김준호

'77 서울대 기계설계학과 졸업'79~'81 대우바브콕 엔지니어 '83~'14 케이에스엠 부사장'14~'18 케이에스엠 고문'23~현재 동인기연 감사

동사 상근감사는 관련법상 자격요건을 모두 충족하고 있으며 과거 경력사항을 검토한 결과, 동사의 상근감사직을 수행할 수 있는 독립성과 전문성을 모두 확보한 것으로 판단됩니다.

(2) 내부통제제도 (가) 사규의 적합성동사는 상장을 준비하는 과정에서 상법 및 자본시장법 등에 의한 신주의 발행, 주주총회의 운영, 주주의 권리 등에 관한 사항이 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였으며, 이사회결의 및 주주총회의 제반 절차를 준수하였습니다. 또한 경영일반(이사회관리규정, 감사직무 규정), 인사 및 회계 등과 관련된 경영관련 제규정의 정비를 완료한 상태입니다. 동사는 상장준비 과정에서 상장회사협의회의 "내부회계관리제도 모범규준” 및 "내부회계관리제도 모범규준 및 내부회계관리규정 표준예시"에 기초하여 내부회계관리규정을 개정하였습니다. 동사는 2012년부터 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며 증권신고서 제출일 현재까지 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
(나) 이해관계자 거래의 적정성동는 증권신고서 제출일 현재 관계회사 등의 이해관계인과 매출/매입 거래, 부동산 임대차 거래, 대여금 거래 등을 수행하고 있습니다. 상세한 거래 내역 등은 "제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 36. 특수관계자"을 참조하시기 바랍니다. 또한 동사는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 2인(정인수, 박기정), 사외이사 1인(김종철), 기타비상무이사 1인(이창민) 등 총 4인으로 이사회를 구성하고 있으며, 주요 경영활동 및 중요한 재무에 관한 사항, 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항, 인사관련사항 등에 대하여 이사회의 결의를 받도록 이사회를 운영하고 있습니다. 동사는 이해관계자 거래규정, 자회사관리규정, 이사회규정 등을 제정/운영하여 관계회사 등 특수관계인과의 거래 발생 시 이사회를 통해 동 거래에 대한 승인 여부를 판단하도록 하여 이해관계자 거래의 투명성을 강화하였습니다.
(다) 지주회사의 자회사 관리시스템 동사는 지주회사가 아닌 사업회사로서 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 공시체계(가) 회계처리 투명성동사는 2001년 12월 05일 내부회계관리규정을 제정한 뒤 2023년 05월 15일 개정하였습니다. 동사의 내부회계관리규정은 상장회사협의회의 내부회계관리규정 표준예시 등에 비추어 중요한 미비점은 없는 것으로 판단됩니다. 동사는 내부회계관리제도 운영실태보고서상 현재 내부회계관리제도에 따라 내부 프로세스가 운영되고 있으며, 해당 규정 및 절차를 위반한 사실이 없는 것으로 판단됩니다.

동사의 내부회계관리담당업무 조직과 내부회계관리자에 대한 사항은 다음과 같습니다.

[ 내부회계관리 조직 ]

직책

성명

경력

회사 내 경력

근무연수

회계관련경력

내부회계관리자

이장익

1년

30년

CFO

내부회계담당자

박진경

10년

8년

재무회계담당

전산총괄담당자

천관영

2년

22년

전산관리총괄

[ 내부회계관리자 인적사항 ]

생명

생년월일

학력

주요경력

이장익

1964.01.20

서울대학교 경제학과

삼성물산

삼성코닝정밀소재

3Q 인터내셔널 CFO

정산인터내셔널 CFO

외부감사인이 작성한 내부회계관리제도에 대한 검토보고서에 따르면 동사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점은 발견되지 않았습니다.한편, 최근 3사업연도 감사보고서에 대한 중대한 오류나 회계처리의 신뢰성을 의심할 만한 특이사항은 발견되지 않았습니다.

(나) 적정 공시 능력 동사는 유가증권시장 상장예정법인으로서 제반 공시의무를 적절하게 수행할 수 있도록 공시전담인력 및 조직을 보유하고 있습니다. 공시전담인력으로 공시책임자는 이장익 상무이사를 선임하였으며, 공시담당자로는 재무회계팀 류승일 부장과 이호만 차장을 배치하였습니다.동사의 공시책임자 및 공시담당자는 동사의 경영과 관련한 주요자료 및 유가증권시장 공시규정 등 관련 규정에서 정하는 공시의무사항이 주주에게 적법하게 공시되도록 성실히 신고할 것이며, 유가증권시장 공시규정 제 80조 및 시행세칙 제24조의 규정에 의하여 공시 담당자가 이수하여야 할 교육을 성실히 이행할 것입니다. 동사의 공시 인력 현황은 다음과 같습니다.

구 분

성 명

직 책

주요 경력

근무

연수

공시

책임자

이장익

상무

이사

'87 서울대 경제학과 졸업

'89~'06 삼성물산

'06~'14 삼성코닝정밀소재

'14~'15 삼성물산

'16~'17 3Q 인터내셔널 CFO

'18~'21 정산인터내셔널 CFO

'21~현재 동인기연 상무이사(CFO)

1년

공시

담당자

정

류승일

부장

'10~'18 아사아블로이코리아삼화정밀 재경팀

'18~현재 ㈜동인기연 재경팀 팀장

4년

부

이호만

차장

'06~'21 ㈜제이스텍 재경팀

'21~현재 ㈜동인기연 재경팀 회계/세무 파트장

2년

또한, 기업공개 후 내부정보의 철저한 관리를 위하여 거래소가 정하는 상장회사 표준내부정보 관리규정 등을 참조하여 2023년 05월 11일 이사회 결의를 통하여 공시규정을 제정하였습니다. 동사는 공시의무사항과 기타 투자자의 판단에 중요한 사항이 발생할 경우, 내부정보의 관리 및 적절한 공개를 위하여 공시책임자에게 정보가 집중되도록 할 것 입니다. 이와 같이 동사는 상장 후 발생할 공시의무를 충실히 이행하기 위하여 공시담당조직 구성 및 회계시스템 정비 등을 계획하고 진행하는 등 공시능력을 제고하기 위해 노력하고 있으며, 이는 상장 후 동사의 공시 투명성 및 전문성을 높일 것으로 판단됩니다.

사. 일반 투자자와의 이해상충 가능성

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

[ 증권 인수업무 등에 관한 규정 ]

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다.1. 기업공개의 경우: 주식등의 취득일이 상장예비심사신청일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우2. 장외법인공모의 경우: 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록(또는 보호예수)하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜동인기연의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구분
내용

희망공모가액
33,000원 ~ 37,000원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜동인기연의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜동인기연의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 결정할 예정입니다.

나. 희망공모가액의 산출 방법금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜동인기연의 영업 능력, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.

(1) 희망공모가액 산출 방법 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 이러한 미래현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(P/E Valuation, EV/EBITDA Valuation, EV/Sales Valuation, P/B Valuation 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정 시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다.이와 같이 상대가치 평가방법(P/E Valuation, EV/EBITDA Valuation, EV/Sales Valuation, P/B Valuation 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

(2) 평가방법 선정대표주관회사인 NH투자증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜동인기연의 주당가치를 평가함에 있어 주식시장에서 일반적으로 활용되고, 투자자가 상대적으로 이해하기 용이한 상대가치 평가방법 중 하나인 PER Valuation 방식을 적용하였습니다.

[㈜동인기연 비교가치 산정시 PER 적용 사유]

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜동인기연의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

[㈜동인기연 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유]

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다.

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다.

(3) 비교기업 선정

동사는 한국표준산업분류 상 "가방 및 기타 보호용 케이스 제조업(C15129)"에 속해 있으며, 아웃도어 가방등 및 스포츠용품의 OEM/ODM 및 자사 브랜드 제품 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 동사와의 업종, 사업, 재무 및 기타 일반 유사성을 고려하여 한국거래소 또는 한국거래소가 인정하는 적격해외증권시장 상장 회사를 모집단으로 선정하였습니다.동사의 주요 사업인 아웃도어 가방등 및 스포츠용품의 OEM/ODM 사업은 대부분의 매출이 글로벌향으로 동사의 주된 경쟁시장이 국내에 국한되지 않는 바, 국내 뿐만이 아닌 해외에서 동사와 유사한 사업을 영위하고 있는 상장사를 포함하여 비교회사를 선정하였습니다. 또한 동사는 아웃도어 관련 자사 제품의 지속적인 매출 성장으로 동 산업 내 브랜드 사업을 영위하고 있는 바, 국내에서 동사와 유사한 사업을 영위하고 있는 상장사를 포함하여 비교회사를 선정하였습니다. 그 결과, 국내외 총 9개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 비교기업으로 최종 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.

최종선정된 유사기업은 의류 OEM/ODM 사업 및 아웃도어 브랜드 사업을 영위하는 회사로, 이 중 의류 OEM/ODM 사업을 동사 유사기업 선정 기준으로 정한 이유는 동사가 속해 있는 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업의 대분류인 소비재 산업 내에서의 시장 규모 기준 가장 대표적인 OEM/ODM 사업이기 때문입니다. 다음으로 아웃도어 브랜드 사업을 동사 유사기업 선정 기준으로 정한 이유는 동사 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업의 밸류체인상 전방시장으로 사업 주기(Cycle)을 공유하기 때문입니다.
한편, 동사가 영위하는 아웃도어 가방 OEM/ODM 사업의 국내 경쟁사는 하기와 같이 대부분 비상장사로 구성되어 있으므로 동사의 지분증권 평가를 위한 유사기업으로 고려되기 부적합하다고 판단하였습니다.

회사명
설립일
상장여부
영위 사업 특징

풍국산업
1993년 10월 30일
비상장
아웃도어 가방 60%, 핸드백 40%

가나안
1985년 07월 13일
비상장
아웃도어 가방 60%, 해외 브랜드 용품 OEM 40%

신라인코리아
1997년 06월 26일
비상장
아웃도어 가방 주력

성진아이앤씨
2004년 10월 12일
비상장
아웃도어 가방 주력

에이에스지인터네셔널
1998년 11월 01일
비상장
아웃도어 가방 주력

듀크상사
1990년 04월 01일
비상장
아웃도어 가방 주력

비전물산
1987년 12월 01일
비상장
아웃도어 가방 주력

영원무역
2009년 07월 02일
유가증권시장상장
해외 브랜드 아웃도어 용품, 의류, 신발 등 공급

삼부봉제
1976년 09월 10일
비상장
아웃도어 가방 주력

에스비기어
2009년 02월 13일
비상장
아웃도어 가방 주력

한국파크
1987년 09월 14일
비상장
핸드백/러기지 주력, 아웃도어 가방 일부 생산

이처럼 최종 선정된 비교기업은 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 매출품목의 구체적인 종류 및 비중, 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(가) 비교기업 선정 요약

[국내외 비교회사 선정 절차 및 결과]

구분
선정 기준
세부 검토기준
해당 기업

1차
모집단 선정
[OEM/ODM 사업]① 한국표준산업분류상 '가방 및 기타 보호용 케이스 제조업(C15129)', '셔츠 및 외의 도매업(G46413)', '근무복, 작업복 및 유사의복 제조업(C14192)', '그 외 기타 봉제의복 제조업(C14199)', '신발 부분품 제조업(C15220)', '핸드백 및 지갑 제조업(C15121)', '편조의복 제조업(C14300)', '여자용 겉옷 제조업(C14112)'에 속하는 국내 상장회사② 블룸버그산업분류(Bloomberg Industry Classification Standards, BICS) 상 Apparel, Footwear & Accessary Design 분류에 속하는 상장기업③ 한국거래소 또는 한국거래소가 인정하는 해외 적격시장에 상장된 회사[아웃도어 브랜드 사업]'기타 봉제의복 제조업(C14190)', '셔츠 및 체육복 제조업(C14191)', '근무복, 작업복 및 유사의복 제조업(C14192)', '그 외 기타 봉제의복 제조업(C14199)', '그외 기타 의복액세서리 제조업(C14499)', '셔츠 및 외의 도매업(G46413)', '상품 종합 도매업(G46800)'에 속하는 국내 상장회사
[OEM/ODM 사업]에스제이그룹, 휠라홀딩스, 영원무역, 국동, 한세실업, LVMH MOET HENNESSY,HERMES INTERNATIONAL,FENG TAY 등 233개사[아웃도어 브랜드 사업]에프엔에프, 형지아이앤씨, 배럴, 크리스에프앤씨 등 28개사

2차

재무 유사성

[공통]① 기업가치 분석기준일(2023년 10월 06일) 기준 시가총액 1,500억원(1.5억 USD) 이상② 최근 사업연도(2022년) 및 당반기(2023년 상반기) 영업이익 및 당기순이익 시현③ 최근 사업연도(2022년) 및 당반기(2023년 상반기) 영업이익률 8% 초과 시현④ 공시된 2023년 반기 재무수치가 존재할 것⑤ 12월 결산 법인
[OEM/ODM 사업]에스제이그룹, 휠라홀딩스, 영원무역, 한세실업, 크리스에프앤씨, LVMH MOET HENNESSY, HERMES INTERNATIONAL 등 22개사[아웃도어 브랜드 사업]에프엔에프, 더네이쳐홀딩스, 실리콘투 3개사

3차

사업 유사성

[OEM/ODM 사업]① 영위하는 사업 중 OEM/ODM 관련 사업 매출 비중 70% 이상[아웃도어 브랜드 사업]① 영위하는 사업 중 아웃도어 브랜드 관련 사업 매출 비중 70% 이상
[OEM/ODM 사업]영원무역, 한세실업, SHENZHOU INTERNATIONAL, CRYSTAL INTERNATIONAL 등 7개사[아웃도어 브랜드 사업]F&F, 더네이쳐홀딩스 2개사

4차
비재무적기준
[공통]① 기업가치 분석기준일 현재 기준 최근 1년 이내 분할/합병, 신규상장, 영업양수도, 거래정지, 감사의견 거절, 관리종목 지정 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않은 기업
[OEM/ODM 사업]영원무역, 한세실업, SHENZHOU INTERNATIONAL, CRYSTAL INTERNATIONAL 등 7개사[아웃도어 브랜드 사업]F&F, 더네이쳐홀딩스 2개사

(나) 비교기업선정 세부내역
1) 1차 유사기업(모집단) 선정동사는 아웃도어 가방등 및 스포츠용품의 OEM/ODM 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있는 회사로서, 한국표준산업분류상 가방 및 기타 보호용 케이스 제조업(C15129)에 속해 있습니다. 동사의 사업모델, 사업별 매출비중, 영업이익률, 주요 고객의 분류, 시장 내 지위 및 협상력, 핵심인력의 역량 등의 차이로 인해 오로지 국내 상장회사만으로는 적절한 비교회사 선정이 불가능하다고 판단하여 해외 상장회사를 비교회사로 추가하여 검토하였습니다. 또한, 해외에 상장되어 있는 회사의 경우, 자본시장의 성숙도, 회계의 투명성, 경제체제의 안정성 등을 고려하기 위하여 한국거래소의「유가증권시장 상장규정 시행세칙」에서 정하고 있는 적격 해외증권시장에 상장된 회사를 검토하였습니다.

[「유가증권시장 상장규정 시행세칙」상 적격해외증권시장 관련 규정]

제10조(적격 해외증권시장) ① 규정 제13조제4항에서 "세칙으로 정하는 해외증권시장"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권시장(이하 "적격 해외증권시장"이라 한다)을 말한다.1. NYSE(New York Stock Exchange)2. 나스닥(National Association of Securities Dealers Automatic Quotation, Inc.)3. 유로넥스트(Euronext)4. 동경증권거래소(Tokyo Stock Exchange)5. 런던증권거래소(London Stock Exchange)6. 독일거래소(Deutsche Borerse AG)7. 홍콩거래소(Hong Kong Exchanges and Clearing)8. 싱가폴거래소(Singapore Exchange)9. 호주증권거래소(Australian Securities Exchange)10. 토론토증권거래소(Toronto Stock Exchange)11. 마드리드거래소(Bolsa de Madrid)12. 스위스거래소(Swiss Exchange)13. 이탈리아거래소(Borsa Italiana)14. 기타 시장의 안정성, 유동성, 투명성 등을 감안하여 국제적으로 통용되는 선진 해외증권시장

동사의 주요 사업인 아웃도어 가방등 및 스포츠용품의 OEM/ODM 사업은 대부분의 매출이 글로벌향으로 동사의 주된 경쟁시장이 국내에 국한되지 않는 바, 국내 뿐만이 아닌 해외에서 동사와 유사한 사업을 영위하고 있는 상장사를 포함하여 비교회사를 선정하였습니다. 또한 동사는 아웃도어 관련 자사 제품의 지속적인 매출 성장으로 동 산업 내 브랜드 사업을 영위하고 있는 바, 국내에서 동사와 유사한 사업을 영위하고 있는 상장사를 포함하여 비교회사를 선정하였습니다. 상기 요건을 기반으로, 동사의 지분증권 평가를 위한 비교회사를 선정함에 있어 OEM/ODM 사업의 경우, 국내에서 유사한 사업을 영위하는 한국표준산업분류상 '가방 및 기타 보호용 케이스 제조업(C15129)', '셔츠 및 외의 도매업(G46413)', '근무복, 작업복 및 유사의복 제조업(C14192)', '그 외 기타 봉제의복 제조업(C14199)', '신발 부분품 제조업(C15220)', '핸드백 및 지갑 제조업(C15121)', '편조의복 제조업(C14300)', '여자용 겉옷 제조업(C14112)'에 속하는 국내 상장회사(18개사)를 모집단으로 선정하였습니다. 해외기업의 경우, Bloomberg BICS 분류 상 Apparel, Footwear & Accessary Design에 속하는 상장회사(215개사)를 모집단으로 선정하였습니다. 또한 동사 아웃도어 브랜드 사업의 비교회사 선정을 위해 국내에서 유사한 사업을 영위하는 한국표준산업분류상 '기타 봉제의복 제조업(C14190)', '셔츠 및 체육복 제조업(C14191)', '근무복, 작업복 및 유사의복 제조업(C14192)', '그 외 기타 봉제의복 제조업(C14199)', '그외 기타 의복액세서리 제조업(C14499)', '셔츠 및 외의 도매업(G46413)', '상품 종합 도매업(G46800)'에 속하는 국내 상장회사 중 OEM/ODM 사업에서 기포함된 회사를 제외한 나머지 회사(28개사)를 모집단으로 선정하였습니다. 그 결과, 국내 상장사 46개사, 해외 적격시장 상장사 215개사로 총 261개사가 모집단으로 선정되었습니다.

- OEM/ODM 사업

[국내 모집단 선정 결과]

구성 기업
한국표준산업분류
상장 시장

에스제이그룹
가방 및 기타 보호용 케이스 제조업
코스닥시장

휠라홀딩스
남녀용 겉옷 및 셔츠 도매업
유가증권시장

영원무역
남녀용 겉옷 및 셔츠 도매업
유가증권시장

국동
남녀용 겉옷 및 셔츠 도매업
유가증권시장

윌비스
남녀용 겉옷 및 셔츠 도매업
유가증권시장

한세실업
근무복, 작업복 및 유사의복 제조업
유가증권시장

티비에이치글로벌
근무복, 작업복 및 유사의복 제조업
유가증권시장

형지엘리트
근무복, 작업복 및 유사의복 제조업
유가증권시장

크리스에프앤씨
근무복, 작업복 및 유사의복 제조업
코스닥시장

지엔코
근무복, 작업복 및 유사의복 제조업
코스닥시장

배럴
근무복, 작업복 및 유사의복 제조업
코스닥시장

태평양물산
그 외 기타 봉제의복 제조업
유가증권시장

호전실업
그 외 기타 봉제의복 제조업
유가증권시장

한세예스24홀딩스
그 외 기타 봉제의복 제조업
유가증권시장

패션플랫폼
그 외 기타 봉제의복 제조업
코스닥시장

화승엔터프라이즈
신발 부분품 제조업
유가증권시장

제이에스코퍼레이션
핸드백 및 지갑 제조업
유가증권시장

엠에프엠코리아
편조의복 제조업
코스닥시장

출처:
KISVALUE

[해외 모집단 선정 결과]

구성 기업
상장 시장

MING LE SPORTS AG
Frankfurt

INTEXA
EN Paris

MAISON CLIO BLUE
EN Paris

MGO GLOBAL INC
NASDAQ

CHAUSSERIA
EN Paris

JIMU GROUP LTD
Hong Kong

FASHION B AIR SA
EN Paris

OCEAN STAR TECHNOLOGY GROUP
Hong Kong

WEALTH GLORY HOLDINGS LTD
Hong Kong

JINLI GROUP HOLDINGS LTD
Taiwan

CHINA INTERNATIONAL DEVELOPM
Hong Kong

AFFLUENT PARTNERS HOLDINGS
Hong Kong

PEGASUS INTL HLDGS LTD
Hong Kong

LUXXU GROUP LTD
Hong Kong

REACH NEW HOLDINGS LTD
Hong Kong

VIRTUAL MIND HOLDING CO LTD
Hong Kong

KAWASAKI & CO LTD
Tokyo

CROCODILE GARMENTS LTD
Hong Kong

CHINA ENVIRONMENTAL ENERGY
Hong Kong

SLING GROUP HOLDINGS LTD
Hong Kong

HANG PIN LIVING TECHNOLOGY C
Hong Kong

ERNEST BOREL HOLDINGS LTD
Hong Kong

MOISELLE INTERNATIONAL
Hong Kong

TATA HEALTH INTERNATIONAL HO
Hong Kong

MIKO INTERNATIONAL HOLDINGS
Hong Kong

SG GROUP HOLDINGS LTD
Hong Kong

I.CENTURY HOLDING LTD
Hong Kong

EST GLOBAL APPAREL CO LTD
Taipei

BONNY INTERNATIONAL HOLDING
Hong Kong

XCEL BRANDS INC
NASDAQ

CROSSFOR CO LTD
Tokyo

STATE ENERGY GROUP INTERNATI
Hong Kong

WISELINK CO LTD/TW
Taipei

KOHSAI CO LTD
Tokyo

YGM TRADING
Hong Kong

CHINA APEX GROUP LTD
Hong Kong

GROUPE JAJ
EN Paris

XINJIANG LACHAPELLE FASHIO-H
Hong Kong

CHINA OUTFITTERS HOLDNGS LTD
Hong Kong

STUDIO ATAO CO LTD
Tokyo

CEPS PLC
London

MARUSHO HOTTA CO LTD
Tokyo

HANVEY GROUP HOLDINGS LTD
Hong Kong

KIMURATAN CORP
Tokyo

LAPINE CO LTD
Tokyo

GOLDEN SOLAR NEW ENERGY TECH
Hong Kong

CHARLES & COLVARD LTD
NASDAQ

S.T. DUPONT
EN Paris

CHINA PARTYTIME CULTURE HOLD
Hong Kong

PERFECT GROUP INTERNATIONAL
Hong Kong

UNIFORM NEXT CO LTD
Tokyo

YANGTZEKIANG GARMENT LTD
Hong Kong

GROWN UP GROUP INVESTMENTS H
Hong Kong

HAKERS ENTERPRISE CO LTD
Taipei

CHINA JICHENG HOLDINGS LTD
Hong Kong

SHIROHATO CO LTD
Tokyo

CARRY WEALTH HOLDINGS LTD
Hong Kong

TAINAN ENTERPRISE CAYMAN CO
Taiwan

MOONBAT CO LTD
Tokyo

EPS CREATIVE HEALTH TECHNOLO
Hong Kong

KING CO LTD
Tokyo

TUNGTEX HOLDINGS CO LTD
Hong Kong

GLOBAL STYLE CO LTD
Tokyo

EMINENT LUGGAGE CORP
Taipei

CONTINENTAL HOLDINGS
Hong Kong

WAH SUN HANDBAGS INTERNATION
Hong Kong

AZEARTH CORP
Tokyo

TOPBI INTERNATIONAL HOLDINGS
Taiwan

YAMAKI CO LTD/OSAKA
Tokyo

LE SAUNDA HOLDINGS LTD
Hong Kong

NATIONAL ELECTRONICS HLDGS
Hong Kong

TAH HSIN INDUSTRIAL CO LTD
Taiwan

CHINA ANCHU ENERGY STORAGE G
Hong Kong

T KAWABE & CO LTD
Tokyo

QUIZ PLC
London

KINGMAKER FOOTWEAR HLDGS LTD
Hong Kong

TOKYO SOIR CO LTD
Tokyo

HAPPINESS AND D CO LTD
Tokyo

LAKELAND INDUSTRIES INC
NASDAQ

NAIGAI CO LTD
Tokyo

FUXING CHINA GROUP LTD
Singapore

SHANSHAN BRAND MANAGEMENT -H
Hong Kong

GLORIOUS SUN ENTERPRISES LTD
Hong Kong

TSUKAMOTO CORP CO LTD
Tokyo

EVERGREEN PRODUCTS GROUP LTD
Hong Kong

JERASH HOLDINGS US INC
NASDAQ

JICHODO CO LTD
Tokyo

NAGAILEBEN CO LTD
Tokyo

WINOX HOLDINGS LTD
Hong Kong

GALE PACIFIC LTD
ASE

SANKYO SEIKO CO LTD
Tokyo

JUSTIN ALLEN HOLDINGS LTD
Hong Kong

MRK HOLDINGS INC
Tokyo

EMBRY HOLDINGS LTD
Hong Kong

CABBEEN FASHION LTD
Hong Kong

TIME WATCH INVESTMENTS LTD
Hong Kong

GOLDLION HOLDINGS LTD
Hong Kong

AHLERS AG
Frankfurt

TOP FORM INTERNATIONAL LTD.
Hong Kong

ATSUGI CO LTD
Tokyo

GLOBE INTERNATIONAL LTD
ASE

GLG CORP LTD
ASE

CITYCHAMP WATCH & JEWELLERY
Hong Kong

C.BANNER INTERNATIONAL HOLDI
Hong Kong

TEX-RAY INDUSTRIAL CO LTD
Taiwan

LEVER STYLE CORP
Hong Kong

PROSPEROUS INDUSTRIAL HOLDIN
Hong Kong

DAIDOH LTD
Tokyo

VAN DE VELDE NV
EN Brussels

CHINA TING GROUP HLDGS LTD
Hong Kong

SAMANTHA THAVASA JAPAN LTD
Tokyo

SITOY GROUP HOLDINGS LTD
Hong Kong

MAINLAND HEADWEAR HLDGS LTD
Hong Kong

TAINAN ENTERPRISES CO LTD
Taiwan

GREAT GIANT FIBRE GARMENT CO
Taipei

CSMALL GROUP LTD
Hong Kong

PLBY GROUP INC
NASDAQ

WW HOLDING INC
Taiwan

NIEN HSING TEXTILE CO LTD
Taiwan

VINCE HOLDING CORP
NYSE

LOVISA HOLDINGS LTD
ASE

CALIDA HOLDING-REG
SIX-SW

YONDOSHI HOLDINGS INC
Tokyo

KWONG LUNG ENTERPRISE CO LTD
Taipei

SANYO SHOKAI LTD
Tokyo

WEYCO GROUP INC
NASDAQ

LOOK HOLDINGS INC
Tokyo

MICHAEL HILL INTERNATIONAL L
ASE

BRILLIANT EARTH GROUP INC-A
NASDAQ

DELTA PLUS GROUP
EN Paris

LANVIN GROUP HOLDINGS LTD
NYSE

COSMO LADY CHINA HOLDINGS CO
Hong Kong

HIGH FASHION INTERNATIONAL
Hong Kong

MATSUOKA CORP
Tokyo

ZIBUYU GROUP LTD
Hong Kong

EAGLE NICE (INTL) HLDGS LTD
Hong Kong

TRISTATE HOLDINGS LTD
Hong Kong

TAKIHYO CO LTD
Tokyo

DELTA APPAREL INC
NYSE

NAMESON HOLDINGS LTD
Hong Kong

CROSS PLUS INC
Tokyo

WIN HANVERKY HOLDINGS LTD
Hong Kong

SUPERIOR GROUP OF COS INC
NASDAQ

ROO HSING CO LTD
Taiwan

ROCKY BRANDS INC
NASDAQ

JNBY DESIGN LTD
Hong Kong

QUANG VIET ENTERPRISE CO LTD
Taiwan

YAGI & CO LTD
Tokyo

MOVADO GROUP INC
NYSE

DAMARTEX
EN Paris

FULGENT SUN INTERNATIONAL
Taiwan

EEKA FASHION HOLDINGS LTD
Hong Kong

LUEN THAI HOLDINGS
Hong Kong

GOLDWIN INC
Tokyo

CANADA GOOSE HOLDINGS INC
Toronto

DESCENTE LTD
Tokyo

361 DEGREES INTERNATIONAL
Hong Kong

REGINA MIRACLE INTERNATIONAL
Hong Kong

MAKALOT INDUSTRIAL CO LTD
Taiwan

GUNZE LTD
Tokyo

OXFORD INDUSTRIES INC
NYSE

DR. MARTENS PLC
London

TSI HOLDINGS CO LTD
Tokyo

SMCP SA
EN Paris

ON HOLDING AG-CLASS A
NYSE

TORRID HOLDINGS INC
NYSE

ECLAT TEXTILE COMPANY LTD
Taiwan

ONWARD HOLDINGS CO LTD
Tokyo

WORLD CO LTD
Tokyo

WACOAL HOLDINGS CORP
Tokyo

ERMENEGILDO ZEGNA NV
NYSE

STELLA INTERNATIONAL
Hong Kong

FOSSIL GROUP INC
NASDAQ

WATCHES OF SWITZERLAND GROUP
London

XTEP INTERNATIONAL HOLDINGS
Hong Kong

SEIKO GROUP CORP
Tokyo

STEVEN MADDEN LTD
NASDAQ

CRYSTAL INTERNATIONAL GROUP
Hong Kong

CITIZEN WATCH CO LTD
Tokyo

BOSIDENG INTL HLDGS LTD
Hong Kong

KONTOOR BRANDS INC
NYSE

WOLVERINE WORLD WIDE INC
NYSE

SAMSONITE INTERNATIONAL SA
Hong Kong

DECKERS OUTDOOR CORP
NYSE

CARTER'S INC
NYSE

FENG TAY ENTERPRISE CO LTD
Taiwan

GILDAN ACTIVEWEAR INC
Toronto

COLUMBIA SPORTSWEAR CO
NASDAQ

CROCS INC
NASDAQ

ASICS CORP
Tokyo

BURBERRY GROUP PLC
London

SHENZHOU INTERNATIONAL GROUP
Hong Kong

PRADA S.P.A.
Hong Kong

URBAN OUTFITTERS INC
NASDAQ

CAPRI HOLDINGS LTD
NYSE

UNDER ARMOUR INC-CLASS A
NYSE

LEVI STRAUSS & CO- CLASS A
NYSE

RALPH LAUREN CORP
NYSE

HANESBRANDS INC
NYSE

TAPESTRY INC
NYSE

SKECHERS USA INC-CL A
NYSE

SWATCH GROUP AG/THE-BR
SIX-SW

PUMA SE
Xetra

YUE YUEN INDUSTRIAL HLDG
Hong Kong

POU CHEN
Taiwan

PVH CORP
NYSE

VF CORP
NYSE

HERMES INTERNATIONAL
EN Paris

KERING
EN Paris

CIE FINANCIERE RICHEMO-A REG
SIX-SW

ADIDAS AG
Xetra

NIKE INC -CL B
NYSE

CHRISTIAN DIOR SE
EN Paris

LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUI
EN Paris

UNBOUND GROUP PLC
London

출처:
Bloomberg

- 아웃도어 브랜드 사업

[국내 모집단 선정 결과]

구성 기업
한국표준산업분류
상장 시장

에프앤에프
기타 봉제의복 제조업
유가증권시장

형지아이앤씨
기타 봉제의복 제조업
코스닥시장

배럴
셔츠 및 체육복 제조업
코스닥시장

크리스에프앤씨
셔츠 및 체육복 제조업
코스닥시장

에스티오
셔츠 및 체육복 제조업
코스닥시장

공구우먼
그외 기타 의복액세서리 제조업
코스닥시장

더네이쳐홀딩스
그외 기타 의복액세서리 제조업
코스닥시장

위니아에이드
상품 종합 도매업
코스닥시장

실리콘투
상품 종합 도매업
코스닥시장

커머스마이너
상품 종합 도매업
코스닥시장

일월지엠엘
상품 종합 도매업
코스닥시장

아이마켓코리아
상품 종합 도매업
유가증권시장

인콘
상품 종합 도매업
코스닥시장

유니퀘스트
상품 종합 도매업
유가증권시장

웨스트라이즈
상품 종합 도매업
코스닥시장

씨티프라퍼티
상품 종합 도매업
코스닥시장

포스코인터내셔널
상품 종합 도매업
유가증권시장

우리엔터프라이즈
상품 종합 도매업
코스닥시장

에스유홀딩스
상품 종합 도매업
코스닥시장

글로본
상품 종합 도매업
코스닥시장

STX
상품 종합 도매업
유가증권시장

현대코퍼레이션
상품 종합 도매업
유가증권시장

웰바이오텍
상품 종합 도매업
유가증권시장

대명소노시즌
상품 종합 도매업
코스닥시장

SG세계물산
상품 종합 도매업
유가증권시장

SK네트웍스
상품 종합 도매업
유가증권시장

지에스글로벌
상품 종합 도매업
유가증권시장

LS네트웍스
상품 종합 도매업
유가증권시장

출처:
KISVALUE

2) 2차 유사기업 선정 : 재무 유사성1차 선정기준에서 OEM/ODM 사업 관련 유사회사로 선정된 233개사 및 1차 선정기준에서 아웃도어 브랜드 사업 관련 유사회사로 선정된 28개의 기업 중 아래의 재무 유사성 기준에 따라 OEM/ODM 사업부문의 경우 22개사, 아웃도어 브랜드 사업부문의 경우 3개사를 유사회사로 선정하였습니다. 이러한 2차 선정기준인 재무 유사성에 따른 유사기업 선정 결과는 다음과 같습니다.

선정기준
세부 검토기준

재무유사성
① 기업가치 분석기준일(2023년 10월 06일) 기준 시가총액 1,500억원(1.5억 USD) 이상② 최근 사업연도(2022년) 및 당반기(2023년 상반기) 영업이익 및 당기순이익 시현③ 최근 사업연도(2022년) 및 당반기(2023년 상반기) 영업이익률 8% 초과 시현④ 공시된 2023년 반기 재무수치가 존재할 것⑤ 12월 결산 법인

[재무적 유사성: 국내 2차 유사기업 선정 결과]

(단위: 백만원, %)

회사명
결산월
시가총액
2022년
2023년 반기
선정여부

매출액
영업이익
순이익
영업이익률
매출액
영업이익
순이익
영업이익률

에스제이그룹
12
104,183
197,863
35,813
29,064
18.1
110,759
13,239
10,909
11.95
선정

휠라홀딩스
12
2,229,607
4,221,750
435,072
343,730
10.31
2,255,605
252,322
54,469
11.19
선정

영원무역
12
2,109,226
3,910,961
823,027
674,519
21.04
1,848,345
377,715
290,427
20.44
선정

국동
12
42,570
329,877
17,034
1,390
5.16
118,812
1,267
-1,007
1.07
제외

윌비스
12
33,685
254,858
193
-9,333
0.08
110,399
-3,911
-9,597
-3.54
제외

한세실업
12
765,200
2,204,761
179,586
85,635
8.15
841,020
80,238
53,275
9.54
선정

티비에이치글로벌
12
44,946
203,092
1,958
4,927
0.96
100,976
4,829
5,116
4.78
제외

형지엘리트
6
41,903
106,331
2,392
6,760
2.25
60,446
2,386
1,963
3.95
제외

크리스에프앤씨
12
222,126
380,917
78,488
26,700
20.6
179,370
24,679
19,839
13.76
선정

지엔코
12
42,633
143,276
-2,902
-6,117
-2.03
63,719
1,189
-2,445
1.87
제외

배럴
12
53,721
38,032
-4,333
-5,908
-11.39
24,224
3,291
3,764
13.58
제외

태평양물산
12
79,809
1,084,607
68,441
25,065
6.31
428,294
14,899
-2,758
3.48
제외

호전실업
12
80,340
480,000
40,584
26,982
8.46
202,501
18,211
7,329
8.99
제외

한세예스24홀딩스
12
186,000
3,322,114
192,869
21,314
5.81
1,383,916
85,918
26,479
6.21
제외

패션플랫폼
12
36,492
109,943
11,975
9,667
10.89
55,145
7,581
6,487
13.75
제외

화승엔터프라이즈
12
435,031
1,654,030
52,801
-10,004
3.19
627,351
6,627
-2,316
1.06
제외

제이에스코퍼레이션
12
154,960
975,066
81,475
64,596
8.36
374,962
28,181
16,476
7.52
제외

엠에프엠코리아
12
68,524
145,691
1,188
-369
0.82
68,061
-572
-2,445
-0.84
제외

에프앤에프
12
4,118,011
1,808,895
524,883
441,758
29.02
902,884
259,254
204,397
28.71
선정

에스티오
12
31,877
73,162
3,047
1,602
4.16
38,322
2,256
1,315
5.89
제외

형지아이앤씨
12
23,795
70,496
2,393
-654
3.39
34,411
595
-1,344
1.73
제외

공구우먼
12
145,662
58,687
12,662
11,328
21.58
27,905
5,855
5,140
20.98
제외

더네이쳐홀딩스
12
334,666
497,852
90,783
68,612
18.23
243,721
31,532
24,854
12.94
선정

위니아에이드
12
22,705
439,462
22,261
15,846
5.07
157,804
2,574
1,330
1.63
제외

실리콘투
12
592,451
165,272
14,239
11,156
8.62
136,232
17,799
14,894
13.07
선정

커머스마이너
12
25,499
20,727
424
-2,265
2.05
12,748
236
1,297
1.85
제외

일월지엠엘
12
120,790
13,122
-3,193
-4,079
-24.33
4,859
-2,052
-1,151
-42.23
제외

아이마켓코리아
12
282,808
3,588,175
56,299
22,224
1.57
1,690,436
27,343
4,527
1.62
제외

인콘
12
29,076
55,309
1,061
3,550
1.92
25,935
521
-11,490
2.01
제외

유니퀘스트
12
481,490
739,460
40,913
49,119
5.53
322,601
14,774
14,588
4.58
제외

웨스트라이즈
12
52,847
29,367
-13,229
-14,995
-45.05
3,612
-1,045
-5,268
-28.94
제외

씨티프라퍼티
12
39,511
214,716
5,122
-97,835
2.39
121,867
4,591
-3,401
3.77
제외

포스코인터내셔널
12
11,786,827
37,989,588
902,507
589,750
2.38
17,177,540
636,721
404,458
3.71
제외

우리엔터프라이즈
12
37,893
1,379,503
34,755
7,097
2.52
572,412
9,542
2,875
1.67
제외

에스유홀딩스
12
96,105
8,349
-6,474
-14,507
-77.55
4,664
-4,724
-14,460
-101.28
제외

글로본
12
63,493
18,479
-4,089
-6,405
-22.13
9,651
-3,186
-2,394
-33.01
제외

STX
12
427,499
1,188,575
-1,955
-13,554
-0.16
503,805
-1,728
4,060
-0.34
제외

현대코퍼레이션
12
239,180
6,126,969
66,828
78,715
1.09
3,317,654
52,697
51,674
1.59
제외

웰바이오텍
12
210,033
190,937
2,559
-6,275
1.34
52,643
-1,889
1,188
-3.59
제외

대명소노시즌
12
61,488
170,973
-18,504
-17,962
-10.82
79,197
-1,087
123
-1.37
제외

SG세계물산
12
86,638
161,305
7,203
1,774
4.47
72,134,503,651
1,288,783,462
1,479,087,950
1.79
제외

SK네트웍스
12
1,369,872
9,666,446
154,211
86,440
1.60
4,627,541
117,705
11,361
2.54
제외

지에스글로벌
12
187,764
5,070,923
70,468
70,202
1.39
2,013,275
40,520
16,546
2.01
제외

LS네트웍스
12
288,813
362,911
8,016
-2,397
2.21
191,413
7,819
19,164
4.09
제외

자료:
금융감독원 전자공시 시스템, KISVALUE

주1)
연결재무제표 작성법인의 경우, 지배주주순이익을 기준으로 산출하였습니다.

[재무적 유사성: 해외 2차 유사기업 선정 결과]

(단위: 천USD, %)

회사명
결산월
시가총액
2022년
2023년 반기
선정 여부

매출액
영업이익
순이익
영업이익률
매출액
영업이익
순이익
영업이익률

CHRISTIAN DIOR SE
12
134,339,578
83,402,957
22,114,675
6,105,867
26.52
45,654,584
12,500,969
3,795,902
27.38
선정

LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUI
12
387,556,075
83,402,957
22,080,970
14,834,401
26.48
45,654,584
12,504,212
9,166,584
27.39
선정

NIKE INC -CL B
05
147,792,691
46,710,002
6,675,000
6,046,000
14.29
-
-
-
-
제외

ADIDAS AG
12
30,349,457
23,710,394
704,645
644,608
2.97
11,475,254
255,078
48,638
2.22
제외

CIE FINANCIERE RICHEMO-A REG
03
71,230,833
22,296,363
3,940,601
2,410,857
17.67
10,017,666
2,819,151
2,179,329
28.14
제외

KERING
12
55,829,091
21,435,310
5,682,447
3,806,555
26.51
10,954,290
2,960,415
1,929,295
27.03
선정

HERMES INTERNATIONAL
12
196,158,051
12,220,159
4,947,258
3,546,395
40.48
7,239,451
3,185,229
2,405,945
44.00
선정

VF CORP
03
6,319,112
11,841,840
1,632,204
1,386,941
13.78
-
-
-
-
제외

PVH CORP
01
4,455,735
9,154,700
1,076,900
952,300
11.76
-
-
-
-
제외

POU CHEN
12
2,663,892
8,978,336
355,649
424,415
3.96
4,170,466
125,051
147,173
3.00
제외

YUE YUEN INDUSTRIAL HLDG
12
1,832,214
8,970,228
395,618
296,347
4.41
4,154,968
168,772
83,601
4.06
제외

PUMA SE
12
8,616,098
8,916,124
674,731
372,335
7.57
4,656,573
314,416
186,228
6.75
제외

SWATCH GROUP AG/THE-BR
12
13,029,038
7,857,749
1,213,398
845,607
15.44
4,407,624
752,334
532,995
17.07
선정

SKECHERS USA INC-CL A
12
7,514,856
7,444,550
546,670
373,028
7.34
-
-
-
-
제외

TAPESTRY INC
06
6,411,512
6,684,500
1,175,800
856,300
17.59
-
-
-
-
제외

HANESBRANDS INC
12
1,343,565
6,233,650
519,545
-127,204
8.33
-
-
-
-
제외

RALPH LAUREN CORP
03
7,418,500
6,218,500
798,400
600,100
12.84
-
-
-
-
제외

LEVI STRAUSS & CO- CLASS A
11
5,202,467
6,168,600
646,500
569,100
10.48
-
-
-
-
제외

UNDER ARMOUR INC-CLASS A
03
2,852,768
5,727,216
333,444
222,698
5.82
-
-
-
-
제외

CAPRI HOLDINGS LTD
03
5,989,327
5,654,000
903,000
822,000
15.97
-
-
-
-
제외

URBAN OUTFITTERS INC
01
2,933,526
4,548,763
408,566
310,616
8.98
-
-
-
-
제외

PRADA S.P.A.
12
15,226,427
4,424,488
817,335
489,979
18.47
2,412,839
531,144
329,837
22.01
선정

SHENZHOU INTERNATIONAL GROUP
12
13,935,789
4,131,270
456,223
678,514
11.04
1,668,273
257,041
306,880
15.41
선정

BURBERRY GROUP PLC
03
8,221,147
3,861,190
741,906
541,059
19.21
1,634,206
319,551
234,499
19.55
제외

ASICS CORP
12
5,814,778
3,708,680
260,219
152,196
7.02
2,151,858
249,325
183,941
11.59
제외

CROCS INC
12
5,228,666
3,554,985
850,756
540,159
23.93
-
-
-
-
제외

COLUMBIA SPORTSWEAR CO
12
4,353,222
3,464,152
393,104
311,440
11.35
-
-
-
-
제외

GILDAN ACTIVEWEAR INC
12
4,933,684
3,240,482
603,385
541,540
18.62
-
-
-
-
제외

FENG TAY ENTERPRISE CO LTD
12
5,838,548
3,218,912
380,824
304,822
11.83
1,313,979
76,580
63,685
5.83
제외

CARTER'S INC
12
2,446,753
3,212,733
379,171
250,038
11.80
-
-
-
-
제외

DECKERS OUTDOOR CORP
03
12,938,648
3,150,339
564,707
451,949
17.93
-
-
-
-
제외

SAMSONITE INTERNATIONAL SA
12
4,867,683
2,879,600
492,100
312,700
17.09
1,776,200
312,100
152,500
17.57
선정

WOLVERINE WORLD WIDE INC
12
624,190
2,684,800
-208,400
-188,300
-7.76
-
-
-
-
제외

KONTOOR BRANDS INC
12
2,424,010
2,631,444
356,665
245,493
13.55
-
-
-
-
제외

BOSIDENG INTL HLDGS LTD
03
4,386,335
2,526,880
400,353
321,412
15.84
917,527
140,314
109,009
15.29
제외

CITIZEN WATCH CO LTD
03
1,473,133
2,506,191
198,355
197,170
7.91
1,103,151
92,273
94,447
8.36
제외

CRYSTAL INTERNATIONAL GROUP
12
885,223
2,490,966
208,560
172,726
8.37
1,009,191
94,130
73,642
9.33
선정

STEVEN MADDEN LTD
12
2,363,370
2,122,009
281,644
216,061
13.27
-
-
-
-
제외

SEIKO GROUP CORP
03
675,880
2,114,032
78,102
57,130
3.69
970,395
66,079
39,527
6.81
제외

XTEP INTERNATIONAL HOLDINGS
12
2,355,075
1,922,829
217,748
137,062
11.32
941,121
147,908
96,013
15.72
선정

WATCHES OF SWITZERLAND GROUP
04
1,519,673
1,682,455
193,115
137,260
11.48
910,566
110,548
76,872
12.14
제외

FOSSIL GROUP INC
12
89,452
1,682,439
-1,473
-44,157
-0.09
-
-
-
-
제외

STELLA INTERNATIONAL
12
814,134
1,630,771
124,481
118,033
7.63
716,086
52,354
55,718
7.31
제외

ERMENEGILDO ZEGNA NV
12
3,405,324
1,572,379
155,651
54,225
9.90
-
-
-
-
제외

WACOAL HOLDINGS CORP
03
1,368,404
1,532,407
27,750
15,425
1.81
728,284
29,884
31,378
4.10
제외

WORLD CO LTD
03
369,503
1,525,923
19,325
2,128
1.27
722,607
27,576
15,566
3.82
제외

ONWARD HOLDINGS CO LTD
02
523,620
1,511,503
-9,682
76,861
-0.64
634,162
1,490
3,674
0.23
제외

ECLAT TEXTILE COMPANY LTD
12
4,251,900
1,333,716
259,687
227,913
19.47
468,498
91,199
72,595
19.47
선정

TORRID HOLDINGS INC
01
181,084
1,297,271
45,382
-29,944
3.50
-
-
-
-
제외

ON HOLDING AG-CLASS A
12
7,984,440
1,280,565
89,171
60,460
6.96
-
-
-
-
제외

SMCP SA
12
286,349
1,270,045
97,428
54,033
7.67
659,095
34,479
15,132
5.23
제외

TSI HOLDINGS CO LTD
02
457,091
1,259,627
39,839
9,170
3.16
556,372
4,538
17,358
0.82
제외

DR. MARTENS PLC
03
1,669,372
1,241,106
308,944
247,593
24.89
508,914
79,389
54,344
15.60
제외

OXFORD INDUSTRIES INC
01
1,461,128
1,142,079
165,503
131,321
14.49
-
-
-
-
제외

GUNZE LTD
03
517,798
1,107,092
43,459
26,174
3.93
503,045
20,958
16,477
4.17
제외

MAKALOT INDUSTRIAL CO LTD
12
2,589,036
1,076,840
148,754
117,965
13.81
492,699
72,230
57,341
14.66
선정

REGINA MIRACLE INTERNATIONAL
03
390,825
1,072,216
97,468
66,888
9.09
587,879
72,940
39,882
12.41
제외

361 DEGREES INTERNATIONAL
12
1,032,362
1,035,118
149,420
111,101
14.44
622,109
138,508
101,529
22.26
선정

DESCENTE LTD
03
2,135,781
969,750
45,757
55,473
4.72
427,308
36,561
38,332
8.56
제외

CANADA GOOSE HOLDINGS INC
03
1,434,575
876,269
125,010
75,469
14.27
-
-
-
-
제외

GOLDWIN INC
03
3,190,968
874,843
146,952
127,796
16.80
338,418
39,415
43,650
11.65
제외

LUEN THAI HOLDINGS
12
47,538
858,861
20,561
13,138
2.39
340,222
6,060
284
1.78
제외

EEKA FASHION HOLDINGS LTD
12
1,366,529
842,188
75,447
56,869
8.96
482,057
69,297
64,242
14.38
선정

FULGENT SUN INTERNATIONAL
12
796,410
811,626
129,196
113,970
15.92
316,391
39,188
35,845
12.39
선정

DAMARTEX
06
73,619
810,555
-2,073
-6,530
-0.26
369,741
-1,424
-2,883
-0.39
제외

MOVADO GROUP INC
01
624,965
732,393
117,491
91,599
16.04
-
-
-
-
제외

YAGI & CO LTD
03
85,039
690,400
10,028
3,265
1.45
302,449
2,434
3,136
0.80
제외

QUANG VIET ENTERPRISE CO LTD
12
362,078
673,487
51,078
39,477
7.58
242,461
13,890
6,856
5.73
제외

JNBY DESIGN LTD
06
686,261
633,075
119,446
86,594
18.87
338,549
74,209
53,323
21.92
제외

ROCKY BRANDS INC
12
95,024
615,475
44,038
20,465
7.16
-
-
-
-
제외

ROO HSING CO LTD
12
96,311
580,293
-81,956
-146,258
-14.12
219,953
-17,296
-18,523
-7.86
제외

SUPERIOR GROUP OF COS INC
12
129,889
578,831
-33,141
-31,970
-5.73
-
-
-
-
제외

WIN HANVERKY HOLDINGS LTD
12
24,602
568,259
6,522
1,286
1.15
212,702
-21,819
-20,821
-10.26
제외

CROSS PLUS INC
01
59,873
534,258
-14,095
-15,053
-2.64
207,075
3,257
6,712
1.57
제외

NAMESON HOLDINGS LTD
03
116,426
519,037
44,855
33,824
8.64
394,957
34,888
29,672
8.83
제외

DELTA APPAREL INC
09
60,496
484,859
31,781
19,740
6.55
-
-
-
-
제외

TAKIHYO CO LTD
02
72,480
482,318
-20,018
-18,188
-4.15
219,996
-2,609
-3,597
-1.19
제외

TRISTATE HOLDINGS LTD
12
71,100
476,491
23,249
3,930
4.88
262,207
18,704
9,463
7.13
제외

EAGLE NICE (INTL) HLDGS LTD
03
297,873
471,237
46,022
35,279
9.77
324,639
43,041
30,470
13.26
제외

ZIBUYU GROUP LTD
12
166,003
455,983
23,152
16,461
5.08
198,441
989
1,483
0.50
제외

MATSUOKA CORP
03
107,174
454,685
1,612
4,978
0.35
216,597
-5,460
1,165
-2.52
제외

HIGH FASHION INTERNATIONAL
12
57,172
448,934
32,075
19,672
7.14
205,701
12,786
7,386
6.22
제외

COSMO LADY CHINA HOLDINGS CO
12
64,342
447,421
13,460
4,911
3.01
197,335
5,215
3,770
2.64
제외

LANVIN GROUP HOLDINGS LTD
12
473,386
444,812
-149,847
-229,920
-33.69
-
-
-
-
제외

DELTA PLUS GROUP
12
552,719
442,598
51,599
35,604
11.66
230,189
29,954
20,959
13.01
선정

BRILLIANT EARTH GROUP INC-A
12
285,490
439,882
23,327
2,135
5.30
-
-
-
-
제외

MICHAEL HILL INTERNATIONAL L
06
220,816
431,870
53,273
33,893
12.34
243,584
39,544
25,193
16.23
제외

LOOK HOLDINGS INC
12
101,402
418,523
28,339
20,395
6.77
200,862
10,230
8,553
5.09
제외

WEYCO GROUP INC
12
249,256
351,737
40,365
29,540
11.48
-
-
-
-
제외

SANYO SHOKAI LTD
02
190,921
346,729
-9,493
5,931
-2.74
196,533
-2,447
-1,899
-1.24
제외

YONDOSHI HOLDINGS INC
02
305,099
341,417
15,442
13,370
4.52
142,892
4,978
3,959
3.48
제외

CALIDA HOLDING-REG
12
261,087
339,385
28,045
38,812
8.26
175,715
8,971
-16,565
5.11
제외

LOVISA HOLDINGS LTD
06
1,282,604
332,971
60,019
42,382
18.03
211,475
46,988
31,990
22.22
제외

VINCE HOLDING CORP
01
19,113
322,683
483
-12,704
0.15
-
-
-
-
제외

NIEN HSING TEXTILE CO LTD
12
120,137
291,847
10,418
14,314
3.57
106,493
-10,216
-7,802
-9.59
제외

WW HOLDING INC
12
162,493
286,597
23,239
21,358
8.11
128,159
9,914
8,619
7.74
제외

PLBY GROUP INC
12
48,023
266,933
-325,685
-277,704
-122.01
-
-
-
-
제외

CSMALL GROUP LTD
12
41,098
266,230
-4,174
-3,807
-1.57
31,740
-2,631
-2,171
-8.29
제외

TAINAN ENTERPRISES CO LTD
12
124,618
252,734
7,912
10,104
3.13
106,053
4,089
4,512
3.86
제외

MAINLAND HEADWEAR HLDGS LTD
12
100,825
239,373
33,722
24,952
14.09
99,538
12,757
8,302
12.82
제외

SITOY GROUP HOLDINGS LTD
06
107,254
236,509
21,460
14,303
9.07
122,077
17,331
13,542
14.20
제외

SAMANTHA THAVASA JAPAN LTD
02
45,433
227,605
-24,720
-37,255
-10.86
94,770
-8,336
-7,703
-8.80
제외

CHINA TING GROUP HLDGS LTD
12
89,825
224,482
-15,588
-19,370
-6.94
104,597
-10,635
-11,701
-10.17
제외

VAN DE VELDE NV
12
459,460
223,027
50,640
38,781
22.71
130,365
33,677
23,771
25.83
선정

DAIDOH LTD
03
71,255
219,158
-15,772
-31,561
-7.20
96,314
-6,349
-5,199
-6.59
제외

PROSPEROUS INDUSTRIAL HOLDIN
12
105,833
218,188
12,610
10,345
5.78
115,339
8,834
9,867
7.66
제외

LEVER STYLE CORP
12
67,736
217,209
19,003
14,517
8.75
100,208
6,888
5,837
6.87
제외

TEX-RAY INDUSTRIAL CO LTD
12
83,243
205,723
1,028
-1,288
0.50
69,334
-5,638
-6,018
-8.13
제외

C.BANNER INTERNATIONAL HOLDI
12
33,153
205,474
458
2,199
0.22
113,687
9,067
6,557
7.98
제외

CITYCHAMP WATCH & JEWELLERY
12
711,311
205,271
-8,220
-14,182
-4.00
103,364
7,998
2,541
7.74
제외

GLG CORP LTD
06
7,327
199,609
8,511
5,184
4.26
69,493
1,399
-138
2.01
제외

GLOBE INTERNATIONAL LTD
06
79,349
199,144
19,958
13,525
10.02
80,741
599
-129
0.74
제외

ATSUGI CO LTD
03
48,725
190,981
-20,421
-16,271
-10.69
73,324
-7,917
-5,184
-10.80
제외

TOP FORM INTERNATIONAL LTD.
06
12,878
189,834
3,501
455
1.84
60,230
-1,847
-3,044
-3.07
제외

AHLERS AG
11
145
181,078
-6,866
-9,854
-3.79
95,290
-5,333
-7,369
-5.60
제외

GOLDLION HOLDINGS LTD
12
124,941
180,793
19,502
19,726
10.79
84,355
9,934
10,028
11.78
제외

TIME WATCH INVESTMENTS LTD
06
95,923
180,416
-4,725
4,231
-2.62
59,433
-15,350
-5,731
-25.83
제외

CABBEEN FASHION LTD
12
53,787
176,224
-6,014
-12,658
-3.41
84,941
4,685
1,509
5.52
제외

EMBRY HOLDINGS LTD
12
25,352
170,392
-8,435
-6,543
-4.95
90,523
2,731
685
3.02
제외

MRK HOLDINGS INC
03
72,601
166,883
5,242
3,771
3.14
72,678
2,124
2,320
2.92
제외

JUSTIN ALLEN HOLDINGS LTD
12
90,982
155,897
30,387
22,036
19.49
46,367
7,250
5,132
15.64
제외

SANKYO SEIKO CO LTD
03
291,084
150,630
15,522
19,031
10.31
65,131
7,723
8,560
11.86
제외

GALE PACIFIC LTD
06
34,423
149,137
9,401
5,527
6.30
62,096
1,439
53
2.32
제외

WINOX HOLDINGS LTD
12
66,656
146,830
16,790
14,353
11.43
49,017
3,896
3,574
7.95
제외

NAGAILEBEN CO LTD
08
492,869
146,547
41,553
31,202
28.35
57,411
13,459
9,378
23.44
제외

JICHODO CO LTD
06
196,773
145,206
18,937
24,247
13.04
65,041
10,689
6,508
16.43
제외

JERASH HOLDINGS US INC
03
38,114
143,355
10,489
7,920
7.32
-
-
-
-
제외

EVERGREEN PRODUCTS GROUP LTD
12
55,194
140,523
11,671
8,465
8.31
61,131
5,904
4,034
9.66
제외

TSUKAMOTO CORP CO LTD
03
34,812
139,706
2,042
-2,938
1.46
51,836
426
962
0.82
제외

GLORIOUS SUN ENTERPRISES LTD
12
161,379
135,454
2,144
5,010
1.58
57,942
-3,067
2,248
-5.29
제외

SHANSHAN BRAND MANAGEMENT -H
12
6,814
131,040
3,485
2,380
2.66
72,067
2,811
1,630
3.90
제외

FUXING CHINA GROUP LTD
12
5,040
125,082
5,667
3,959
4.53
54,408
-134
-554
-0.25
제외

NAIGAI CO LTD
01
15,302
121,660
-804
1,120
-0.66
47,943
-4,509
-3,986
-9.40
제외

LAKELAND INDUSTRIES INC
01
112,607
118,386
16,047
11,372
13.55
-
-
-
-
제외

HAPPINESS AND D CO LTD
08
15,373
112,386
1,569
742
1.40
49,121
208
-353
0.42
제외

TOKYO SOIR CO LTD
12
22,443
108,989
2,594
3,972
2.38
58,479
4,309
6,336
7.37
제외

KINGMAKER FOOTWEAR HLDGS LTD
03
79,125
108,251
-8,962
-2,317
-8.28
81,451
130
3,671
0.16
제외

QUIZ PLC
03
10,639
107,087
1,243
2,800
1.16
60,070
2,310
1,796
3.85
제외

T KAWABE & CO LTD
03
13,363
96,063
-1,910
-3,259
-1.99
41,350
-1,644
-1,488
-3.98
제외

CHINA ANCHU ENERGY STORAGE G
12
161,003
89,805
-11,716
-14,872
-13.05
45,749
-5,498
-5,778
-12.02
제외

TAH HSIN INDUSTRIAL CO LTD
12
218,952
89,595
5,720
23,769
6.38
38,223
1,373
8,714
3.59
제외

NATIONAL ELECTRONICS HLDGS
03
91,253
89,223
-10,556
11,736
-11.83
33,934
-655
2,718
-1.93
제외

LE SAUNDA HOLDINGS LTD
02
34,703
88,467
1,265
463
1.43
31,900
-2,592
-3,530
-8.13
제외

YAMAKI CO LTD/OSAKA
03
15,522
86,052
-9,146
-11,898
-10.63
43,540
-427
168
-0.98
제외

TOPBI INTERNATIONAL HOLDINGS
12
41,228
85,460
-4,643
4,456
-5.43
32,137
-1,154
-1,270
-3.59
제외

AZEARTH CORP
04
27,107
84,027
3,412
2,343
4.06
29,744
772
706
2.59
제외

WAH SUN HANDBAGS INTERNATION
03
12,001
79,335
7,318
5,080
9.22
31,551
503
932
1.59
제외

CONTINENTAL HOLDINGS
06
20,935
77,380
3,373
1,556
4.36
34,443
1,414
-799
4.11
제외

GLOBAL STYLE CO LTD
07
38,174
76,443
4,615
2,884
6.04
33,776
1,153
1,192
3.41
제외

TUNGTEX HOLDINGS CO LTD
03
14,976
75,569
-3,594
-3,348
-4.76
52,939
1,119
786
2.11
제외

KING CO LTD
03
110,011
71,690
5,993
3,758
8.36
29,705
3,257
2,323
10.96
제외

EPS CREATIVE HEALTH TECHNOLO
03
51,716
66,792
-2,919
-2,903
-4.37
29,050
-284
-999
-0.98
제외

MOONBAT CO LTD
03
19,094
66,396
-4,955
-3,381
-7.46
38,206
611
1,105
1.60
제외

TAINAN ENTERPRISE CAYMAN CO
12
88,272
65,078
5,381
3,275
8.27
34,657
3,077
2,260
8.88
제외

CARRY WEALTH HOLDINGS LTD
12
51,133
63,728
-483
-974
-0.76
28,986
-130
-576
-0.45
제외

SHIROHATO CO LTD
02
14,832
55,913
-348
-2,002
-0.62
24,791
469
380
1.89
제외

CHINA JICHENG HOLDINGS LTD
12
15,014
52,634
-5,468
-4,377
-10.39
22,760
-1,560
-1,055
-6.85
제외

GROWN UP GROUP INVESTMENTS H
12
19,154
50,331
28
-60
0.06
20,045
-257
-344
-1.28
제외

YANGTZEKIANG GARMENT LTD
03
29,041
50,156
-1,664
3,939
-3.32
25,425
1,098
997
4.32
제외

UNIFORM NEXT CO LTD
12
44,039
48,467
3,075
2,116
6.35
27,632
1,829
1,240
6.62
제외

PERFECT GROUP INTERNATIONAL
12
31,166
47,768
5,076
3,755
10.63
22,130
3,328
3,273
15.04
제외

CHINA PARTYTIME CULTURE HOLD
12
19,813
44,777
-1,084
-2,251
-2.42
27,587
486
-453
1.76
제외

S.T. DUPONT
03
50,139
43,202
-4,483
-5,231
-10.38
20,889
-294
-698
-1.41
제외

CHARLES & COLVARD LTD
06
16,800
43,089
2,873
2,374
6.67
-
-
-
-
제외

GOLDEN SOLAR NEW ENERGY TECH
12
1,493,111
40,787
-23,974
-24,840
-58.78
22,439
-18,730
-18,233
-83.47
제외

LAPINE CO LTD
02
5,399
39,252
-8,334
1,394
-21.23
13,906
-1,495
2,254
-10.75
제외

KIMURATAN CORP
03
30,167
37,742
-5,026
-7,952
-13.32
16,774
-4,002
-5,926
-23.86
제외

HANVEY GROUP HOLDINGS LTD
12
5,583
34,807
-767
-1,360
-2.20
16,217
717
168
4.42
제외

MARUSHO HOTTA CO LTD
03
19,975
32,968
-1,549
-1,852
-4.70
14,094
-470
-333
-3.34
제외

CEPS PLC
12
10,533
32,701
2,664
569
8.15
18,574
1,690
500
9.10
제외

STUDIO ATAO CO LTD
02
21,344
32,447
114
-196
0.35
15,288
450
215
2.94
제외

CHINA OUTFITTERS HOLDNGS LTD
12
12,759
30,710
-30,965
-37,501
-100.83
16,409
-6,776
-9,823
-41.30
제외

XINJIANG LACHAPELLE FASHIO-H
12
17,484
29,420
-19,447
-159,409
-66.10
12,119
-942
-81,548
-7.77
제외

GROUPE JAJ
03
5,425
28,095
1,053
282
3.75
15,016
597
393
3.97
제외

CHINA APEX GROUP LTD
12
71,936
27,530
-1,195
-241
-4.34
15,740
903
433
5.74
제외

YGM TRADING
03
22,662
27,168
-2,165
422
-7.97
11,124
-1,574
-3,044
-14.15
제외

KOHSAI CO LTD
01
16,021
27,015
119
272
0.44
14,079
180
310
1.28
제외

STATE ENERGY GROUP INTERNATI
03
35,138
26,620
-1,478
-1,505
-5.55
17,426
-926
-1,463
-5.31
제외

CROSSFOR CO LTD
07
25,199
26,045
373
1,862
1.43
10,858
-784
-864
-7.22
제외

XCEL BRANDS INC
12
19,708
25,781
-2,260
-4,018
-8.77
-
-
-
-
제외

BONNY INTERNATIONAL HOLDING
12
72,786
23,928
-9,895
-10,548
-41.35
13,918
-1,966
-2,110
-14.13
제외

I.CENTURY HOLDING LTD
03
6,334
21,911
2,611
2,468
11.92
12,445
720
647
5.79
제외

SG GROUP HOLDINGS LTD
04
11,646
21,679
172
63
0.79
7,506
-281
-541
-3.75
제외

MIKO INTERNATIONAL HOLDINGS
12
12,725
21,178
-1,509
-1,535
-7.12
8,546
-
-199
0.01
제외

TATA HEALTH INTERNATIONAL HO
12
10,078
18,467
895
1,228
4.85
13,284
-1,809
-1,573
-13.62
제외

MOISELLE INTERNATIONAL
03
8,089
17,795
-5,829
-5,231
-32.76
7,153
-1,990
-2,131
-27.83
제외

ERNEST BOREL HOLDINGS LTD
12
87,405
17,543
-108
-1,541
-0.62
10,530
695
162
6.60
제외

HANG PIN LIVING TECHNOLOGY C
03
7,025
15,716
-1,959
-1,628
-12.47
7,444
-486
-473
-6.52
제외

SLING GROUP HOLDINGS LTD
12
3,718
14,286
-2,491
-2,423
-17.44
8,900
-282
-493
-3.16
제외

CHINA ENVIRONMENTAL ENERGY
03
5,952
13,990
348
78
2.49
4,754
410
172
8.63
제외

CROCODILE GARMENTS LTD
07
28,313
13,223
-8,961
-10,035
-67.77
5,364
-8,715
-10,184
-162.48
제외

KAWASAKI & CO LTD
08
25,864
12,595
1,867
6,590
14.82
5,440
852
552
15.67
제외

VIRTUAL MIND HOLDING CO LTD
12
24,321
11,445
-6,915
-8,415
-60.42
4,074
-2,365
-2,711
-58.05
제외

REACH NEW HOLDINGS LTD
12
24,096
10,001
-982
-1,003
-9.82
4,923
-138
-180
-2.80
제외

LUXXU GROUP LTD
12
6,884
9,578
-6,887
-7,175
-71.90
3,938
-2,390
-2,608
-60.70
제외

PEGASUS INTL HLDGS LTD
12
64,377
9,254
2,158
1,683
23.32
3,085
201
297
6.52
제외

AFFLUENT PARTNERS HOLDINGS
03
56,328
8,048
-1,282
-1,986
-15.93
6,372
1,407
1,307
22.09
제외

CHINA INTERNATIONAL DEVELOPM
12
26,389
7,157
-1,901
-2,418
-26.56
2,158
-644
-1,077
-29.85
제외

JINLI GROUP HOLDINGS LTD
12
57,802
7,138
-8,082
-6,755
-113.22
1,520
-796
-560
-52.34
제외

WEALTH GLORY HOLDINGS LTD
03
14,786
6,622
-3,574
-3,609
-53.97
3,865
-391
-404
-10.11
제외

OCEAN STAR TECHNOLOGY GROUP
03
41,916
5,985
-1,226
-2,416
-20.49
2,753
-1,211
-1,301
-43.99
제외

FASHION B AIR SA
03
676
5,005
-2,989
-3,325
-59.71
-
-
-
-
제외

JIMU GROUP LTD
12
2,186
4,010
-322
-675
-8.04
1,722
-306
543
-17.78
제외

CHAUSSERIA
12
3,556
2,667
165
196
6.19
-
-
-
-
제외

MGO GLOBAL INC
12
11,108
1,048
-2,639
-2,583
-251.81
-
-
-
-
제외

MAISON CLIO BLUE
09
6,810
495
-1
5
-0.19
-
-
-
-
제외

INTEXA
12
3,105
302
114
115
37.63
168
67
93
40.00
제외

MING LE SPORTS AG
12
4,234
-
-271
-617
-
-
-335
-82
-
제외

UNBOUND GROUP PLC
09
-
-
-
-
-
35,161
-1,908
-2,728
-5.43
제외

자료:
Bloomberg

주1)
연결재무제표 작성법인의 경우, 지배주주순이익을 기준으로 산출하였습니다.

3) 3차 유사기업 선정: 사업 유사성

아웃도어 가방등 및 스포츠용품의 OEM/ODM과 자사 아웃도어 브랜드 제조 및 판매에서 발생하고 있는 동사와 비교회사간 주력사업의 비교가능성 제고를 위해, 2022년 온기 매출액을 기준으로 사업 유사성을 비교하여 OEM/ODM 사업부문의 경우 7개사, 아웃도어 브랜드 사업부문의 경우 2개사를 유사회사로 선정하였습니다.

선정기준
세부 검토기준

사업유사성
[OEM/ODM 사업]① 영위하는 사업 중 OEM/ODM 관련 사업 매출 비중 70% 이상[아웃도어 브랜드 사업]① 영위하는 사업 중 아웃도어 브랜드 관련 사업 매출 비중 70% 이상

[사업적 유사성: 3차 유사기업 선정 결과]

회사명
주요 사업 개요
선정여부

에스제이그룹
캐쥬얼 의류 브랜드 사업 영위 98.94%F&B, 임대, 서브라이센스 등 1.06%
제외

휠라홀딩스
골프 브랜드 사업 영위 70.67%아웃도어/캐쥬얼 의류 브랜드 사업 영위 29.33%
제외

영원무역
의류 등 제조 OEM 74.63%,브랜드 유통 및 기타 사업 25.37%
선정

한세실업
OEM/ODM 사업 92.92%, 원단사업 7.08%
선정

크리스에프앤씨
골프웨어 브랜드 사업 영위 99.81%
제외

에프엔에프
아웃도어/캐쥬얼 의류 브랜드 사업 영위 100.00%

선정

더네이쳐홀딩스
아웃도어/캐쥬얼 의류 브랜드 사업 영위 100.00%

선정

실리콘투
E-Commerce 사업 영위 99.86%
제외

CHRISTIAN DIOR SE
글로벌 명품 브랜드 사업 영위 Fashion & Leather Goods 48.97%,Selective Retailing 18.48%, Watches & Jewelry 13.41%,Perfumes & Cosmetics 9.79%, Wines & Spirits 9.00%,Other & Holding Companies 0.36%
제외

LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUI
글로벌 명품 브랜드 사업 영위 Fashion & Leather Goods 48.81%,Selective Retailing 18.76%, Watches & Jewelry 13.36%, Perfumes & Cosmetics 9.75%, Wines & Spirits 8.97%, Other Activities & Eliminations 0.36%
제외

KERING
글로벌 명품 브랜드 사업 영위 Luxury Houses 94.40%,Kering Eyewear & Corporate 5.60%
제외

HERMES INTERNATIONAL
글로벌 명품 브랜드 사업 영위 Leather Goods & Saddlery 42.78%,Ready - to - Wear & Accessories 27.17%,Other Hermes Sectors 11.82%, Silk & Textiles 7.26%, Watches 4.47%, Perfume & Beauty 3.86%,Other Products 2.64%
제외

SWATCH GROUP AG/THE-BR
글로벌 시계 및 보석 브랜드 사업 영위Watches & Jewelry 95.18%, Electronic Systems 4.70%,Corporate 0.12%
제외

PRADA S.P.A.
글로벌 명품 브랜드 사업 영위 Leather Goods 44.34%,Clothing 25.85%, Footwear 16.44%, Wholesale 9.23%, Other 2.34%,Royalties 1.81%
제외

SHENZHOU INTERNATIONAL GROUP
의류 OEM/ODM 제조 사업 영위 Sportswear 75.12%, Casual Wear 20.70%, Lingerie Wear 2.95%, Other Knitwear 1.23%
선정

SAMSONITE INTERNATIONAL SA
글로벌 가방 브랜드 사업 영위Travel 65.70%, Non-Travel 34.30%
제외

CRYSTAL INTERNATIONAL GROUP
글로벌 의류 OEM/ODM 사업 영위 Lifestyle Wear 28.00%, Denim 22.79%,Sportswear & Outdoor Apparel 22.34%,Intimate 18.91%, Sweater 7.96%
선정

XTEP INTERNATIONAL HOLDINGS
중국 스포츠 의류 및 신발 브랜드 사업 영위 Mass Market 86.06%, Athleisure 10.85%,Professional Sports 3.09%
제외

ECLAT TEXTILE COMPANY LTD
글로벌 의류 OEM/ODM 사업 영위 Garments 62.35%, Knitted Fabrics 37.65%
선정

MAKALOT INDUSTRIAL CO LTD
글로벌 의류 OEM/ODM 사업 영위 Revenue 100.00%,Selling & Manufacturing Of Garments 97.97%,Other Segments 2.04%
선정

361 DEGREES INTERNATIONAL
중국 스포츠 어패럴 브랜드 사업 영위 Adults 77.53%, Kids 20.72%, Others 1.75%
제외

EEKA FASHION HOLDINGS LTD
중국 의류 브랜드 사업 영위 Retails and Wholesales of Womenwear 100.00%
제외

FULGENT SUN INTERNATIONAL
글로벌 신발 OEM/ODM 사업 영위Footwear Production & Sales Business 100.00%
선정

DELTA PLUS GROUP
개인 호신용품 판매 사업 영위 Individual Protection Equipment 100.00%
제외

VAN DE VELDE NV
보석류 판매 사업 영위 Luxury Lingerie 100.00%
제외

출처:
DART, Bloomberg, 각 사 IR자료 및 홈페이지

(주1)
KAWASAKI & CO LTD의 2022년 매출 비중이 공시되지 않은 바, 가장 최근 공시된 2020년 재무수치 기준으로 작성되었습니다.

(주2)
국내 사업 매출 비중은 연결재무제표 작성 법인의 경우 내부거래제거 전 매출액을 기준으로 산정하였습니다.

4) 4차 유사기업 선정: 비재무적 기준

기준일 최근 1년 간 분할/합병, 신규상장, 영업양수도, 거래정지, 감사의견 거절, 관리종목 지정 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않은 회사를 선정하였습니다.

[일반기준 및 기타 요건 선정 결과]

회사명
기업가치에 중대한 영향을 주는사건 발생 여부
선정 여부

영원무역
해당사항 없음
선정

한세실업
해당사항 없음
선정

에프앤에프
해당사항 없음
선정

더네이쳐홀딩스
해당사항 없음
선정

SHENZHOU INTERNATIONAL
해당사항 없음
선정

CRYSTAL INTERNATIONAL
해당사항 없음
선정

ECLAT TEXTILE COMPANY
해당사항 없음
선정

MAKALOT INDUSTRIAL
해당사항 없음
선정

FULGENT SUN INTERNATIONAL
해당사항 없음
선정

(자료)
DART, Bloomberg, 각 사 홈페이지

(다) 비교기업 선정 결과

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜동인기연의 지분증권 평가를 위하여 재무 유사성, 사업 유사성, 비재무적 기준 등의 선정 기준에서 일정수준 이상을 충족하는 영원무역, 한세실업, 에프앤에프, 더네이쳐홀딩스, ECLAT Textile Company, MAKALOT Industrial, Shenzhou International, Crystal International, Fulgent Sun International 9개사를 최종 유사기업으로 선정하였습니다. 상기와 같은 유사기업의 선정은 유사기업의 사업 내용이 일정부문 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정수준의 질적요건을 충족하는 유사기업을 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 유사기업의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 또한 유사기업 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주 매출처의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.또한, 동사의 주당 평가가액은 비교기업들의 최근사업연도 (지배주주)순이익을 기준으로 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가함에 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서 유사기업의 기준주가가 미래 예상 손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(라) 유사기업 기준 주가기준 주가의 경우 2023년 10월 6일을 분석기준일로 하여 1개월 간 (2023년 9월 05일 ~ 2023년 10월 6일, 20영업일) 종가의 산술평균, 1주일간 (2023년 9월 26일 ~ 2023년 10월 6일, 5영업일)종가의 산술평균, 분석기준일인 2023년 10월 6일의 종가 중 최소값으로 산출 하였습니다.

- 기준주가 = Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 분석기준일 종가]

(단위: 원)

일자
영원무역
한세실업
더네이쳐홀딩스
에프앤에프
EclatTextile
MakalotIndustrial
CrystalInternational Group
Shenzhou InternationalGroup Holdings
Fulgent SunInternational Holding

2023-09-05
54,400
21,150
21,600
106,700
21,950
14,368
438
13,639
5,634

2023-09-06
53,800
20,350
21,750
112,400
21,699
14,494
438
13,269
5,571

2023-09-07
53,700
20,850
22,950
110,700
21,364
14,243
438
13,139
5,592

2023-09-08
55,700
20,800
23,250
112,600
21,825
14,410
-
-
5,467

2023-09-09
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023-09-10
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023-09-11
57,000
21,600
24,050
118,000
21,573
14,243
436
12,846
5,529

2023-09-12
56,100
21,200
23,700
115,600
21,573
14,033
431
12,640
5,655

2023-09-13
54,100
20,600
23,950
114,900
21,364
13,824
429
12,597
5,844

2023-09-14
54,500
22,050
23,800
114,400
21,448
13,824
429
12,734
5,613

2023-09-15
52,300
21,250
24,350
117,000
21,322
13,949
436
12,510
5,278

2023-09-16
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023-09-17
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023-09-18
50,800
21,000
25,600
119,000
21,238
13,656
429
12,261
5,257

2023-09-19
50,600
20,750
25,750
117,400
21,154
13,363
431
12,321
5,173

2023-09-20
50,700
20,800
25,000
116,300
20,945
13,321
431
11,899
5,152

2023-09-21
50,000
20,400
24,700
112,000
20,736
13,405
434
11,769
5,069

2023-09-22
50,100
20,200
24,500
112,000
20,736
13,740
427
12,286
5,090

2023-09-23
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023-09-24
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023-09-25
50,100
20,900
24,550
113,900
20,903
13,698
431
11,959
5,132

2023-09-26
48,700
19,760
23,450
111,200
20,736
13,489
424
11,459
5,027

2023-09-27
48,350
19,700
23,250
113,000
20,526
13,866
420
11,718
5,069

2023-09-28
-
-
-
-
20,400
14,075
436
12,131
4,985

2023-09-29
-
-
-
-
-
-
426
12,924
-

2023-09-30
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023-10-01
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2023-10-02
-
-
-
-
20,945
14,243
-
-
5,048

2023-10-03
-
-
-
-
20,694
14,368
422
12,795
5,111

2023-10-04
47,650
19,440
22,950
110,900
20,400
14,201
422
12,562
4,985

2023-10-05
48,350
19,060
22,400
107,500
20,945
14,368
422
12,450
5,362

2023-10-06
47,600
19,130
22,750
107,500
20,861
14,410
419
12,510
5,613

1개월 평균 종가(A)
51,728
20,550
23,715
113,150
21,102
13,982
429
12,474
5,315

1주일 평균 종가(B)
48,130
19,418
22,960
110,020
20,688
14,127
424
12,319
5,150

분석기준일 종가(C)
47,600
19,130
22,750
107,500
20,861
14,410
419
12,510
5,613

기준주가 (MIN[A,B,C])
47,600
19,130
22,750
107,500
20,688
13,982
419
12,319
5,150

(4) 비교기업 PER 산정
(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출

[PER을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점]

① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2023년 반기 기준 최근 4개 분기(2022년 3분기, 4분기, 2023년 1분기, 2분기) 당기순이익(지배지분) 합계 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2023년 반기말 기준 최근 4개 분기의 순이익(2022년 3분기, 4분기, 2023년 1분기, 2분기)을 합쳐 계산된 주당 순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 비교기업 PER 배수 X 순이익- 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 비교가치 산정시 비교기업의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수 및 주식선택권을 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:비교기업 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 희석가능 주식수※ 유사기업의 재무자료는 각사별로 공개된 Annual Report(사업보고서) 및 Quarterly Report(분기보고서) 공시자료 및 Bloomberg를 참조하였습니다.③ 한계점- PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.- PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.- 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.- 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

1) 적용 PER 배수 산출

상기에서 산출한 기준주가 및 유사기업의 2023년 2분기 기준 LTM(2022년 3분기 ~ 2023년 2분기)의 (지배주주)순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다.

[2023년 반기 기준 LTM (22년 3분기~23년 2분기) 실적을 적용 한 유사기업 PER 산출]

구분
단위
영원무역
한세실업
더네이쳐홀딩스
에프앤에프
EclatTextile
MakalotIndustrial
CrystalInternational Group
Shenzhou InternationalGroup Holdings
Fulgent SunInternational Holding

적용 순이익
백만원
695,091
83,026
66,586
441,758
217,022
152,470
230,920
839,766
125,395

적용 주식수
주
44,311,470
40,000,000
14,710,580
38,307,080
274,367,100
241,856,600
2,852,822,000
1,503,222,000
190,989,900

주당순이익(EPS)
원
15,686.47
2,075.65
4,526.38
11,532.02
790.99
630.42
80.94
558.64
656.55

기준주가
원
47,600
19,130
22,750
107,500
20,688
13,982
419
12,319
5,150

PER(기준주가/주당순이익)
배
3.03
9.22
5.03
9.32
26.16
22.18
5.17
22.05
7.84

PER 평균
배
12.22

주1)

적용 순이익은 2023년 반기말 기준 최근 4개 분기(2022년 3분기~2023년 2분기) 당기순이익(연결재무제표 작성법인의 경우 지배주주 귀속 당기순이익) 합산 기준 실적입니다.

주2)
적용주식수는 분석기준일(2023년 10월 6일) 현재 상장주식총수 입니다.

주3)
적용 순이익, 주당순이익 및 기준주가 원화 변환시 적용 환율은 분석 기준일(10/06) 41.89 KRW/TWD, 172.32 KRW/HKD를 적용하였습니다.

2) 주당 평가가액 산출

[㈜동인기연의 PER에 의한 평가가치]

(단위: 원, 주, 배)

구 분
산 출 내 역
비 고

적용 당기순이익
26,803,963,724
A, 주1)

적용 주식수
6,510,000
B, 주2)

주당순이익
4,117
C = A ÷ B

적용 PER
12.22
D, 주3)

주당 평가가액
50,310
E = C × D

주1)

적용순이익은 동사의 2023년 반기 LTM 기준의 적용 순이익으로, 다음과 같습니다.

(단위:원)

2023년 반기 당기순이익(A)
2022년 당기순이익(B)
2022년 반기순이익(C)
2023년 반기 LTM 순이익(A+B-C)

13,600,281,902
28,324,152,169
15,120,470,347
26,803,963,724

주2)

적용 주식수 산정내역은 다음과 같습니다.

항목
주식수

발행주식총수
5,000,000주

- 보통주
5,000,000주

모집주식수
1,410,000주

주식매수선택권
100,000주

합계
6,510,000주

(나) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 주식회사 ㈜동인기연의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜동인기연의 희망공모가액 산출내역]

구분
내용
비고

주당 평가가액
50,310 원
-

평가액 대비 할인율
35.43% ~ 27.61%
주1)

희망공모가액 밴드
33,000원 ~ 37,000원
-

확정공모가액
-
주2)

주1)
주당 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 최근 3개년 유가증권시장에 신규상장한 기업의 주당 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

[최근 3개년 유가증권시장 신규 일반상장법인의 평가액 대비 할인율]

상장일
회사명
평가액 대비 할인율(%)

하단
상단

2021-02-02
솔루엠
35.30%
26.80%

2021-02-05
프레스티지바이오파마
42.90%
26.90%

2021-03-18
에스케이바이오사이언스
40.40%
21.00%

2021-05-11
에스케이아이이테크놀로지
40.30%
19.60%

2021-07-16
에스디바이오센서
48.70%
40.70%

2021-08-06
카카오뱅크
31.30%
18.80%

2021-08-10
크래프톤
30.90%
14.00%

2021-08-17
한컴라이프케어
47.10%
32.30%

2021-08-19
롯데렌탈
42.80%
28.20%

2021-08-20
아주스틸
31.00%
17.90%

2021-09-01
일진하이솔루스
40.00%
20.00%

2021-09-17
현대중공업
29.80%
19.00%

2021-10-13
케이카
39.60%
24.00%

2021-11-03
카카오페이
54.19%
31.28%

2022-01-27
LG에너지솔루션
46.40%
37.40%

2022-08-01
수산인더스트리
32.00%
16.26%

2022-08-22
쏘카
48.00%
31.10%

2022-12-22
바이오노트
48.54%
37.11%

2023-08-21
넥스틸
13.36%
5.83%

2023-10-05
두산로보틱스
38.50%
23.80%

평균
39.05%
24.60%

주2)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜동인기연의 희망공모가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 동사의 재무 성장성 및 수익성, 비교기업의 실적 등을 종합적으로 고려하고 최근 3개년간 유가증권시장 일반상장법인의 평균수준을 참고하여 최종적으로 35.43% ~ 27.61%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 33,000원 ~ 37,000원으로 제시하였습니다.

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

다. 기상장기업과의 비교참고 정보대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜동인기연의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업 유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 영원무역, 한세실업, 에프앤에프, 더네이쳐홀딩스, Eclat Textile, Makalot Industrial, Crystal International Group, Shenzhou International, Fulgent Sun International 총 9개사를 최종 유사기업으로 선정하였습니다. 다만, 유사기업은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.
(1) 비교기업의 주요 사업 현황(가) 영원무역영원무역은 영원무역홀딩스의 의류 제조 및 유통사업부문을 승계하여 2009년 7월 1일 인적분할방식으로 설립되어 2009년 7월 30일에 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다. 스위스, 방글라데시, 베트남 등에 해외 현지법인 생산공장과 원자재 조달, 아웃도어 및 스포츠 브랜드 회사 등 총 66개의 동종 및 유사 업종을 영위하는 종속회사로 구성된 글로벌 아웃도어 및 스포츠 기업입니다.영원무역과 그 종속기업은 아웃도어 및 스포츠 의류, 신발, Backpck 제품과 특수기능 원단 당을 생산 및 수출하는 제조 OEM 사업부문과 프리미엄 자전거 및 스포츠용품 유통업을 영위하는 SCOTT 사업부문, 그리고 그 외 아웃도어 브랜드 제품 유통업 등을 영위하는 기타 사업부문으로 구성되어 있습니다.영원무역의 최근 3개 회계연도 및 당해연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[영원무역 최근 3개년 및 2023년 반기 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

기준
FY2023 반기
FY2022
FY2021
FY2020

자산
4,970,304
4,513,624
3,547,620
3,038,285

부채
1,516,629
1,399,320
1,113,408
1,044,288

자기자본
3,453,675
3,114,304
2,434,212
1,993,998

매출액
1,848,345
3,910,961
2,792,518
2,466,374

영업이익
377,715
823,027
442,515
182,426

당기순이익
302,038
743,155
334,303
259,689

매출구성

아웃도어/스포츠 의류,신발, Backpack 등
74.63%
73.82%
71.30%
66.53%

자전거 관련 상품,스포츠용품 등
22.61%
23.39%
25.02%
29.33%

아웃도어 의류 관련 상품, 기타 상품 등
2.76%
2.79%
3.68%
4.14%

(나) 한세실업한세실업은 2009년 1월 1일에 한세예스24홀딩스주식회사와 인적분할을 통해 설립되었으며, 2009년 3월 20일 유가증권시장에 재상장되었습니다. 한세실업은 미국의 유명 바이어로부터 주문을 받아 OEM(Original Equipment Manufacturing: 주문자상표부착생산)및 ODM(Original Design Manufacturing: 제조자 개발생산)방식으로 수출하는 글로벌 패션기업입니다. 주요 고객으로는 TARGET, OLD NAVY, GAP, KOHL'S, WAL-MART, PINK, H&M 등이며 주력 품목은 셔츠의류(니트), 숙녀복정장, 캐쥬얼 의류 등입니다.한세실업의 최근 3개 회계연도 및 당해연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[한세실업 최근 3개년 및 2023년 반기 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

자산총계
1,236,631
1,239,211
1,216,241
1,021,056

부채총계
656,560
702,125
751,824
599,704

자기자본
580,071
537,086
464,417
421,352

매출액
841,020
2,204,761
1,671,997
1,698,262

영업이익
80,238
179,586
106,694
25,827

당기순이익
53,275
85,635
67,341
64,864

매출구성

OEM/ODM
89.94%
92.92%
-
-

원단사업
10.06%
7.08%

(다) 에프앤에프에프앤에프는 주식회사 에프앤에프홀딩스로부터 2021년 5월 1일을 분할기일로 하여, 상법 제530조의2 내지, 제530조의11 규정이 정하는 바에 따라 패션사업부문을 인적분할하여 2021년 5월 3일부로 설립등기하였습니다. 또한 2021년 5월 21일 유가증권 시장에 상장하여 매매가 개시되었습니다.에프앤에프는 라이센스 브랜드인 DISCOVERY, MLB, MLB KIDS 및 자체브랜드인 STRETCH ANGELS, SUPRA를 생산 및 판매하고 있으며, 종속회사인 FNF HONGKONG 및 에프앤에프 차이나에서는 국내에서 기획ㆍ생산된 MLB 제품을 홍콩 및 중국 현지에서 판매하고 있습니다. SERGIO TACCHINI IP HOLDINGS, INC와 SERGIO TACCHINI OPERATIONS, INC에서는 자체브랜드인 SERGIO TACCHINI의 유럽 라이센싱 사업과 북미 홀세일 사업 등을 통해 제품을 판매하고 있습니다.애프앤에프의 최근 3개 회계연도 및 당해연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[에프앤에프 최근 3개년 및 2023년 반기 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

자산총계
1,631,666
1,570,179
1,140,330
-

부채총계
543,226
627,007
599,072
-

자기자본
1,088,440
943,172
541,258
-

매출액
902,884
1,808,895
1,089,172
-

영업이익
259,254
524,883
322,684
-

당기순이익
206,267
442,665
225,761
-

매출구성

DISCOVERY, MLB, MLB KIDS, SERGIO TACCHINI 등
99.24%
98.75%
99.06%
-

드라마 제작 등
0.76%
1.25%
0.94%

(라) 더네이쳐홀딩스더네이쳐홀딩스는 카메라 등 소형전자기기 및 차량용 전자제품 악세서리의 수입ㆍ판매 등을 영위할 목적으로 2004년 2월에 설립되었으며, 2013년 National Geographic 라이선스 도입 이후 카테고리를 확장하며 트렌디한 라이프스타일 아웃도어 제품을 선보이고 있습니다. 또한, 2020년 7월 23일 한국거래소로부터 코스닥시장 상장을 승인 받아 2020년 7월 27일에 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.더네이쳐홀딩스는 2010년 영국의 자선 브랜드인 "whatever it takes"의 라이선스를 도입하여 본격적으로 라이선스 사업을 시작하였으며, 2013년 National Geographic Society와National Geographic(이하 내셔널지오그래픽) 캠핑용품 및 여행용 가방에 대한 라이선스 계약 체결 이후 카테고리 확장 및 사업영역 확대를 위해 2015년 의류에 대한 라이선스 계약을 체결하여 사업을 진행해 오고 있습니다. 또한 지속적으로 성장동력을 확보하기 위해 2019년 하반기에 NFL과 NFL 스포츠의류 라이선스 계약을 체결하여 사업영역을 확장해 나가고 있습니다.더네이쳐홀딩스의 최근 3개 회계연도 및 당해연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[더네이쳐홀딩스 최근 3개년 및 2023년 반기 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

기준
FY2023 반기
FY2022
FY2021
FY2020

자산
571,101
567,143
378,056
258,462

부채
231,016
247,636
157,966
93,802

자기자본
340,085
319,507
220,090
164,659

매출액
243,721
497,852
370,323
290,884

영업이익
31,532
90,783
68,898
55,212

당기순이익
25,772
69,286
58,306
40,387

매출구성

점퍼, 상의, 하의 등
57.95%
74.85%
85.45%
84.74%

워터스포츠, 애슬레저 등
7.57%
3.23%
-
-

여행용가방
12.70%
6.75%
1.92%
4.02%

가방, 모자, 신발,워터스포츠 액세서리 등
21.15%
14.59%
12.35%
11.08%

기타
0.63%
0.60%
0.29%
0.16%

(마) Eclat Textile Company

Eclat Textile은 1977년 11월 설립되어 2001년 4월 대만증권거래소에 상장한 고기능성 아웃도어 의류용 원단 및 의류 ODM 생산업체입니다. 주요 사업부문으로 원단제조 사업, 니트의류 제조사업을 영위하고 있습니다.주요 생산품목은 고기능성 아웃도어 의류용 원단 및 의류이며, 단순 의류 제조업체가 아닌 제품개발 능력과 기술력을 겸비한 업체로서 대만, 베트남, 캄보디아 소재의 다변화된 생산기지에 원단 제작(Knitting)단계부터 의류(Garment) 제작까지 수직계열화된 생산프로세스를 구축하여 ODM 제품의 생산 효율성을 높이고 있습니다. Eclat Textile의 주요 고객으로는 Nike, Lulu-lemon, Under Armour 등이 있으며, 조깅 및 요가용 의류 생산을 주 사업으로 영위하고 있었지만, 최근 사업 영역을 확장하여 골프, 테니스 등 다양한 스포츠 의류를 생산하고 있습니다.Eclat Textile의 사업은 크게 2가지 부문으로 구분할 수 있습니다. 니트 원단 부문은 주로 니트 원단 생산 및 판매에 주력하고 있으며, 생산된 원단은 스포츠웨어, 캐주얼 의류, 속옷, 수영복 등의 의류 생산에 사용됩니다. 의류 부문은 주로 의류의 제조, 가공 및 판매에 주력하며 대만, 미국 및 기타 아시아 시장에서 사업을 영위하고 있습니다.

Eclat Textile의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[Eclat Textile Company 최근 3개년 및 2023년 반기 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

구분
FY2023 반기
FY2022
FY2021
FY2020

자산
1,399,254
1,376,913
1,254,302
1,022,683

부채
438,619
339,304
348,261
281,457

자기자본
960,635
1,037,609
906,042
741,226

매출액
603,964
1,639,912
1,538,695
1,089,543

영업이익
117,597
319,306
274,111
212,552

당기순이익
93,586
280,238
220,566
164,523

매출구성

Garments
65.02%
62.35%
65.57%
71.49%

Knitted Fabrics
34.98%
37.65%
34.43%
28.51%

(주)
상기 재무수치는 환율은 서울외국환중개에서 발표한 2023년 6월 30일 기준 환율 1 TWD = 42.18 KRW, 2022년 12월 31일 기준 환율 1 TWD = 41.27, 2021년 12월 31일 기준 환율 1 TWD = 42.84, 2020년 12월 31일 기준 환율 1 TWD = 38.67을 적용하였습니다.

(바) Makalot Industrial

Makalot은 1990년 1월에 설립되었으며, 2003년 1월에 대만 증권거래소에 상장한 의류 OEM /ODM 생산 업체입니다. 기성복 뿐만 아니라 스포츠웨어, 슬립웨어 등 다양한 의류 제작에 경쟁력이 있으며, 단순 제품 생산만 수행하는 것이 아닌 제품 디자인 및 개발에도 직접 참여하여 시장 내 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한, 2013년 투자를 통해 확보한 직물공장을 통해 소재를 직접 공수하고 있으며, 이로 인한 제품 생산 속도 증가와 원가 절감 효과를 누리고 있습니다.주요 생산 거점으로는 중국, 인도네시아, 베트남, 캄보디아 등이 있으며, 주요 고객 브랜드로는 GAP, Fast Retailing, Target, Walmart 등이 있습니다. 여타 OEM/ODM 기업과 마찬가지로 중국의 인건비 증가와 미중 무역분쟁의 영향으로 인해 점차 중국에서의 생산 비중을 줄여나가고 있으며, 주요 거래처의 공급업체 통합 추세에 따라 Makalot과 같은 대형 공급업체의 시장 점유율은 점차 확대될 것으로 전망됩니다. 생산 능력과 개발 기술을 바탕으로 업계 내 강력한 시장 지위를 보유한 것이 시장 내 자체적인 진입장벽으로 작용하는 현상은 동사의 사업 현황과 유사하다고 볼 수 있습니다.

Makalot 의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다

[Makalot Industrial 최근 3개년 및 2023년 반기 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

구분
FY2023 반기
FY2022
FY2021
FY2020

자산
929,962
1,008,191
952,026
720,647

부채
350,041
370,775
361,029
327,599

자기자본
579,921
637,416
590,997
393,048

매출액
635,162
1,324,062
1,239,383
963,818

영업이익
93,115
182,906
144,847
103,085

당기순이익
75,059
146,096
114,739
80,392

매출구성

Selling & Manufacturing Of Garments
98.00%
98.00%
98.00%
98.00%

Other Segments
2.00%
2.00%
2.00%
2.00%

(주)
상기 재무수치는 환율은 서울외국환중개에서 발표한 2023년 6월 30일 기준 환율 1 TWD = 42.18 KRW, 2022년 12월 31일 기준 환율 1 TWD = 41.27, 2021년 12월 31일 기준 환율 1 TWD = 42.84, 2020년 12월 31일 기준 환율 1 TWD = 38.67을 적용하였습니다.

(사) Shenzhou International Group Holdings

Shenzhou International Group Holdings는 2005년 6월 설립되어 2005년 12월 홍콩 증권거래소에 상장한 세계 최대 규모의 의류 OEM/ODM 업체입니다. 스포츠 부문의 주요 고객사로는 NIKE, ADIDAS, PUMA 등이 있으며, 캐주얼 의류 제조업 부문에서는 UNIQLO 등이 있습니다. 사업부문 간 수직계열화를 통해 니트 소재를 직접 생산하고 있으며, 중국, 베트남, 캄보디아 등에 생산 거점을 두어 수출에 용이한 전략적 입지를 구축하고 있습니다.

Shenzhou International Group Holdings의 최근 3개 회계연도 및 당해 회계연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[Shenzhou International Group Holdings 최근 3개년 및 2023년 반기 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

구분
FY2023 반기
FY2022
FY2021
FY2020

자산
8,383,669
7,995,273
7,857,874
6,144,022

부채
2,565,872
2,339,613
2,676,152
1,597,358

자기자본
5,817,797
5,655,659
5,181,722
4,546,664

매출액
2,190,301
5,260,639
4,369,579
3,643,166

영업이익
337,473
589,678
683,286
911,763

당기순이익
402,907
865,914
616,822
802,648

매출구성

Sportswear
74.04%
75.12%
73.86%
69.22%

Casual Wear
19.89%
20.70%
19.80%
19.46%

Lingerie Wear
5.30%
2.95%
4.36%
4.49%

Other Knitwear
0.77%
1.23%
1.98%
6.84%

(주)
상기 재무수치는 환율은 서울외국환중개에서 발표한 2023년 6월 30일 기준 환율 1 HKD = 167.48 KRW, 2022년 12월 31일 기준 환율 1 HKD = 162.55, 2021년 12월 31일 기준 환율 1 HKD = 152.03, 2020년 12월 31일 기준 환율 1 HKD = 140.35을 적용하였습니다.

(아) Crystal International GroupCrystal International Group는 홍콩에 본사를 둔 의류 제조업체로, 1970년에 설립되었으며, 2017년 11월에 상장되었습니다. 현재는 5개국에 약 20개의 자체 운영 제조 시설을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 글로벌 의류 브랜드에 제품을 공급하고 있습니다.Crystal International Group은 라이프스타일 의류, 데님, 속옷, 스웨터, 스포츠웨어, 아웃도어 등 광범위한 의류 제품을 공급하고 있습니다. 또한, 글로벌 브랜드사와의 장기적인 파트너십을 바탕으로 다양한 제품 포트폴리오를 보유하고 있다는 점에서 동사와 유사한 사업 구조를 보유하는 것으로 판단됩니다.Crystal International Group의 최근 3개 회계연도 및 당해연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[Crystal International Group 최근 3개년 및 2023년 반기 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

구분
FY2023 반기
FY2022
FY2021
FY2020

자산
2,593,045
2,403,131
2,322,891
1,939,786

부채
796,499
697,068
789,721
672,670

자기자본
1,796,546
1,706,063
1,533,170
1,267,116

매출액
1,324,905
3,170,676
2,766,887
2,161,182

영업이익
127,055
294,224
242,334
146,065

당기순이익
97,308
220,498
192,962
117,659

매출구성

Lifestyle Wear
28.27%
28.00%
31.39%
35.41%

Denim
21.94%
22.79%
24.39%
23.68%

Sportswear & Outdoor Apparel
25.18%
22.34%
18.22%
15.36%

Intimate
17.47%
18.91%
18.28%
16.42%

Sweater
7.14%
7.96%
7.73%
8.96%

Others
-
-
-
0.18%

(주)
상기 재무수치는 환율은 서울외국환중개에서 발표한 2023년 6월 30일 기준 환율 1 HKD = 167.48 KRW, 2022년 12월 31일 기준 환율 1 HKD = 162.55, 2021년 12월 31일 기준 환율 1 HKD = 152.03, 2020년 12월 31일 기준 환율 1 HKD = 140.35을 적용하였습니다.

(자) Fulgent Sun International HoldingFulgent Sun International Holding은 1995년에 설립되었으며, 2012년에 상장되었습니다. 설립 후 중국, 베트남 및 캄보디아에 공장을 설립하였으며, 운영 규모 확장 및 운영 효율성을 위하여 2011년 Yunlin 기술 기반 산업 단지를 설립하였습니다. Fulgent Sun Internaional Holding은 세계 주요 브랜드 회사와 전략적 제휴를 맺고 브랜드 제품을 개발 및 생산하고 있으며 현재 모든 종류의 전문 스포츠 신발과 첨단 기술의 전문 방수 통기성 야외 신발을 개발 및 생산할 수 있습니다.

Fulgent Sun International Holding의 최근 3개 회계연도 및 당해연도 누적 재무정보는 다음과 같습니다.

[Fulgent Sun International Holding 최근 3개년 및 2023년 반기 요약 재무정보]

(단위 : 백만원)

구분
FY2023 반기
FY2022
FY2021
FY2020

자산
856,447
944,203
754,013
554,917

부채
327,042
423,104
366,633
225,629

자기자본
529,405
521,099
387,380
329,287

매출액
407,874
997,959
665,916
438,736

영업이익
50,520
158,858
62,971
49,230

당기순이익
46,210
140,134
50,751
34,630

매출구성

Footwear Production &Sales Business
100%
100%
99.58%
99.56%

Shoes Retail Business
-
-
0.42%
0.44%

Other Business
-
-
0.00%
0.00%

(주)
상기 재무수치는 환율은 서울외국환중개에서 발표한 2023년 6월 30일 기준 환율 1 TWD = 42.18 KRW, 2022년 12월 31일 기준 환율 1 TWD = 41.27, 2021년 12월 31일 기준 환율 1 TWD = 42.84, 2020년 12월 31일 기준 환율 1 TWD = 38.67을 적용하였습니다.

(2) 비교기업의 주요 재무 현황

[동인기연 및 비교회사 2023년 반기(누적) 기준 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
동인기연
영원무역
한세실업
더네이쳐홀딩스
에프앤에프
Eclat Textile
Makalot Industrial
Crystal InternationalGroup
ShenzhouInternational Group
Fulgent SunInternational Holding

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
IFRS Consolidated
IFRS Consolidated
IFRS Consolidated
IFRS Consolidated
IFRS Consolidated

유동자산
99,368
3,070,516
727,388
237,989
619,720
774,709
654,413
1,464,031
4,596,584
400,570

비유동자산
103,613
1,899,788
509,243
333,112
1,011,945
624,545
275,549
1,129,014
3,787,085
455,877

자산총계
202,981
4,970,304
1,236,631
571,101
1,631,666
1,399,254
929,962
2,593,045
8,383,669
856,447

유동부채
117,305
772,527
570,260
210,556
464,055
422,072
331,690
714,410
2,129,743
259,474

비유동부채
21,042
744,101
86,300
20,460
79,171
16,548
18,350
82,089
436,129
67,568

부채총계
138,348
1,516,629
656,560
231,016
543,226
438,619
350,041
796,499
2,565,872
327,042

자본금
425
22,156
20,000
7,337
3,831
115,728
102,015
4,796
27,357
80,483

자본총계
64,634
3,453,675
580,071
340,085
1,088,440
960,635
579,921
1,796,546
5,817,797
529,405

매출액
109,176
1,848,345
841,020
243,721
902,884
603,964
635,162
1,324,905
2,190,301
407,874

영업이익
15,793
377,715
80,238
31,532
259,254
117,569
93,115
127,055
337,473
50,520

당기순이익
13,530
302,038
53,275
25,772
206,267
93,586
75,059
97,308
402,907
46,210

지배지분 당기순이익
13,600
290,427
53,275
24,854
204,397
93,586
73,920
96,680
402,907
46,210

(자료)
Bloomberg, DART

(주1)
상기 재무수치는 서울외국환중개에서 발표한 2023년 6월 30일 기준 환율 1 TWD = 42.18, 1 HKD = 167.48을 기준으로 작성되었습니다.

[동인기연 및 비교회사 2022년 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
동인기연
영원무역
한세실업
더네이쳐홀딩스
에프앤에프
Eclat Textile
Makalot Industrial
Crystal InternationalGroup
ShenzhouInternational Group
Fulgent SunInternational Holding

회계기준
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
K-IFRS 연결
IFRS Consolidated
IFRS Consolidated
IFRS Consolidated
IFRS Consolidated
IFRS Consolidated

유동자산
100,661
2,821,446
772,271
246,768
601,205
757,513
741,339
1,294,244
4,809,814
500,923

비유동자산
97,833
1,692,178
466,940
320,375
968,974
619,400
266,851
1,108,887
3,185,459
443,280

자산총계
198,495
4,513,624
1,239,211
567,143
1,570,179
1,376,913
1,008,191
2,403,131
7,995,273
944,203

유동부채
116,807
822,687
620,600
223,338
575,926
312,712
351,233
621,219
1,885,987
375,337

비유동부채
30,082
576,633
81,525
24,298
51,081
26,591
19,542
75,849
453,626
47,767

부채총계
146,889
1,399,320
702,125
247,636
627,007
339,304
370,775
697,068
2,339,613
423,104

자본금
425
22,156
20,000
7,272
3,831
113,231
99,814
4,634
27,795
78,712

자본총계
51,605
3,114,304
537,086
319,507
943,172
1,037,609
637,416
1,706,063
5,655,659
521,099

매출액
250,589
3,910,961
2,204,761
497,852
1,808,895
1,639,912
1,324,062
3,170,676
5,260,639
997,959

영업이익
42,654
823,027
179,586
90,783
524,883
319,306
182,906
294,224
566,088
158,858

당기순이익
28,099
743,155
85,635
69,286
442,665
280,238
146,096
220,498
863,712
140,134

지배지분 당기순이익
28,324
674,519
85,635
68,612
441,758
280,238
145,048
219,858
863,639
140,136

(자료)
Bloomberg, DART

(주1)
상기 재무수치는 서울외국환중개에서 발표한 2022년 12월 30일 기준 환율 1 TWD = 41.27, 1 HKD = 162.55를 기준으로 작성되었습니다.

(3) 비교기업의 주요 재무 비율

[동인기연 및 비교회사 2023년 반기(누적) 기준 주요 재무비율]

(단위 : %, 회)

구분
동인기연
영원무역
한세실업
더네이쳐홀딩스
에프앤에프
Eclat Textile
Makalot Industrial
Crystal InternationalGroup
ShenzhouInternational Group
Fulgent SunInternational Holding

성장성(%)
매출액 증가율
(-)9.25%
7.96%
(-)23.71%
34.32%
11.67%
(-)33.07%
(-)1.66%
(-)18.59%
(-)20.34%
(-)9.85%

영업이익 증가율
(-)21.49%
6.70%
(-)10.64%
(-)3.54%
12.93%
(-)35.47%
6.05%
1.28%
(-)21.25%
(-)25.84%

당기순이익 증가율
(-)10.05%
7.62%
24.42%
(-)7.54%
23.40%
(-)42.04%
7.69%
(-)2.13%
(-)15.83%
(-)26.85%

총자산 증가율
2.26%
10.12%
(-)0.21%
0.70%
3.92%
(-)0.57%
(-)9.75%
4.73%
1.77%
(-)11.25%

활동성(회)
총자산 회전율
1.09
0.78
1.36
0.86
1.13
0.86
1.30
1.05
0.53
0.90

재고자산 회전율
2.99
2.21
-4.48
1.06
1.89
4.47
4.32
5.76
2.92
3.80

매출채권 회전율
5.85
5.95
9.52
12.76
18.67
6.59
18.84
21.29
4.93
4.92

수익성(%)
매출액 영업이익율
14.47%
20.44%
9.54%
12.94%
28.71%
19.47%
14.66%
9.59%
15.41%
12.39%

매출액 순이익율
12.46%
15.71%
6.33%
10.20%
22.64%
15.50%
11.64%
7.30%
18.40%
11.33%

총자산 순이익율
13.55%
12.25%
8.61%
8.73%
25.53%
13.34%
15.08%
7.63%
9.70%
10.15%

자기자본 순이익율
46.80%
17.69%
19.08%
15.07%
40.24%
18.52%
24.01%
10.88%
13.84%
17.40%

안정성(%)
부채비율
214.05%
43.91%
113.19%
67.93%
49.91%
45.66%
60.36%
44.33%
44.10%
61.78%

차입금의존도
95.78%
14.46%
86.11%
41.29%
22.54%
8.44%
13.38%
7.60%
34.06%
16.27%

유동비율
84.71%
397.46%
127.55%
113.03%
133.54%
183.55%
197.30%
204.93%
215.83%
154.38%

자료:

Bloomberg, DART

(주1)

당기순이익증가율, 매출액순이익률 및 총자산순이익률은 지배주주 지분 기준입니다.

(주2)
매출액증가율, 영업이익증가율, 순이익증가율은 전년 동기 대비 재무비율이며, 총자산회전율, 재고자산회전율, 매출채권회전율, 총자산순이익률은 2023년 반기(누적) 기준 재무수치를 연환산하여 산출하였습니다.

[동인기연 및 비교회사 2022년 주요 재무비율]

(단위 : %, 회)

구분
동인기연
영원무역
한세실업
더네이쳐홀딩스
에프앤에프
Eclat Textile
Makalot Industrial
Crystal InternationalGroup
ShenzhouInternational Group
Fulgent SunInternational Holding

성장성(%)
매출액 증가율
(-)9.25%
7.96%
(-)23.71%
34.32%
11.67%
(-)33.07%
(-)1.66%
(-)18.59%
(-)20.34%
(-)9.85%

영업이익 증가율
(-)21.49%
6.70%
(-)10.64%
(-)3.54%
12.93%
(-)35.47%
6.05%
1.28%
(-)21.25%
(-)25.84%

당기순이익 증가율
(-)10.05%
7.62%
24.42%
(-)7.54%
23.40%
(-)42.04%
7.69%
(-)2.13%
(-)15.83%
(-)26.85%

총자산 증가율
2.26%
10.12%
(-)0.21%
0.70%
3.92%
(-)0.57%
(-)9.75%
4.73%
1.77%
(-)11.25%

활동성(회)
총자산 회전율
1.09
0.78
1.36
0.86
1.13
0.86
1.30
1.05
0.53
0.90

재고자산 회전율
2.99
2.21
-4.48
1.06
1.89
4.47
4.32
5.76
2.92
3.80

매출채권 회전율
5.85
5.95
9.52
12.76
18.67
6.59
18.84
21.29
4.93
4.92

수익성(%)
매출액 영업이익율
14.47%
20.44%
9.54%
12.94%
28.71%
19.47%
14.66%
9.59%
15.41%
12.39%

매출액 순이익율
12.46%
15.71%
6.33%
10.20%
22.64%
15.50%
11.64%
7.30%
18.40%
11.33%

총자산 순이익율
13.55%
12.25%
8.61%
8.73%
25.53%
13.34%
15.08%
7.63%
9.70%
10.15%

자기자본 순이익율
46.80%
17.69%
19.08%
15.07%
40.24%
18.52%
24.01%
10.88%
13.84%
17.40%

안정성(%)
부채비율
214.05%
43.91%
113.19%
67.93%
49.91%
45.66%
60.36%
44.33%
44.10%
61.78%

차입금의존도
95.78%
14.46%
86.11%
41.29%
22.54%
8.44%
13.38%
7.60%
34.06%
16.27%

유동비율
84.71%
397.46%
127.55%
113.03%
133.54%
183.55%
197.30%
204.93%
215.83%
154.38%

자료:

Bloomberg, DART

(주1)

당기순이익증가율, 매출액순이익률 및 총자산순이익률은 지배주주 지분 기준입니다.

※ 주요 재무비율 산식

(단위: %)

구 분
산 식
설 명

[수익성 비율]

영업이익률
당기영업이익 ───────── ×100 당기매출액
기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

순이익률
당기순이익 ───────── ×100 당기매출액
매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산순이익률
당기순이익────────────── ×100(기초총자산 + 기말총자산)/2
당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율
당기말 유동자산 ───────── ×100 당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채 ───────── ×100 당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 ───────── ×100 당기말 총자산
총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

[성장성 비율]

매출액 증가율
당기 매출액 ──────── ×100 - 100 전기 매출액
전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율
당기 매출액 ──────── ×100 - 100 전기 영업이익
전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

순이익 증가율
당기 순이익 ──────── ×100 - 100 전기 순이익
전년도 순이익에 대한 당해연도 순이익의 증가율을 나타내는 지표이며, 지배주주순이익을 기준으로 산출되었습니다.

[활동성 비율]

매출채권 회전율
당기 매출액─────────────── (기초매출채권+기말매출채권)/2
매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다

재고자산 회전율
당기 매출액─────────────── (기초재고자산+기말재고자산)/2
재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다.

총자산 회전율
당기 매출액────────────── (기초총자산+기말총자산)/2
매출액을 총자산으로 나눈 수치로 기업이 자산을 얼마나 효율적으로 활용해 수익을 창출하는지 보여주는 지표입니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구분
금액

총 공 모 금 액(1)
60,654,000,000

발 행 제 비 용(2)
1,292,592,200

매 출 대 금(3)
14,124,000,000

순수입금 [(1)-(2)-(3)]
45,237,407,800

주1) 상기 금액은 제시 희망공모가액인 33,000원 ~ 37,000원 중 최저가액인 33,000원 기준입니다.

주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거
비고

인수수수료
1,163,250,000
신주모집금액의 2.5%(예정)
(주1)

발행분담금
8,375,400
공모금액의 0.018%
-

등록세
564,000
증가자본금의 0.4%
-

교육세
112,800
등록세의 20%
-

상장심사수수료
5,000,000
정액 5백만원
-

상장수수료
15,290,000
1,475만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4.5만원
-

기타비용
100,000,000
법률자문수수료, 회계법인수수료, IR비용 등 제반비용
-

합 계
1,292,592,200
-
-

주1) 인수수수료는 공모가밴드 33,000원~37,000원 중 최저가액인 33,000원 기준이며, 당사가 부담하는 인수수수료 금액만을 기재하였습니다. 추후 확정 공모가액에 따라 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제 1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다.

자금의 사용 목적

(기준일 :
2023.06.30
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

25,900
-
-
11,437
-
7,900
45,237

주1) 모집 총액, 발행 제비용은 공모가 밴드 33,000원~37,000원 중 최저가액인 33,000원 기준 입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 신주모집 자금에서 발행제비용을 차감한 기준이며, 상기 자금의 사용기간 및 금액은 당사의 사업의 추진 과정에서 유동적일 수 있습니다.

나. 자금의 세부 사용계획

(단위: 백만원)

구분

2023년

2024년

2025년
2026년
합계

시설자금

-
11,700
8,700
5,500
25,900

개발비용
1,900
2,700
3,300
-
7,900

차입금 상환
8,520
2,917
-
-
11,437

합계

10,420
17,317
12,000
5,500
45,237

주1) 모집 총액, 발행 제비용은 공모가 밴드 33,000원~37,000원 중 최저가액인 33,000원 기준 입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 신주모집 자금에서 발행제비용을 차감한 기준이며, 상기 자금의 사용기간 및 금액은 당사의 사업의 추진 과정에서 유동적일 수 있습니다.

(1) 시설투자

(가) 신제품 제조시설을 위한 투자

당사는 공모자금 중 약 259억원을 아래와 같이 필리핀 내 러기지 공장 건축자금 및 생산설비 도입을 위한 시설자금으로 사용할 계획입니다.

당사는 창사 이래 꾸준한 성장세를 기록했으며, 2022년에는 48%의 매출성장률을 기록하는 등 큰 폭의 성장을 기록했습니다. 이는 기존 아웃도어 바이어의 브랜드 성장과 함께, 새로운 바이어와의 신규계약으로 인한 영향이 컸습니다. 기존바이어들이 꾸준한 성장을 하고, 신규바이어 T사의 골프백 매출 증가, 그리고 R사, N사 등 아웃도어 용품(AL Chair 등)으로의 제품 확장 공급이 있었기 때문입니다. 이 때마다 당사는 CAPA 증설을 위한 시섵투자를 선행해 왔습니다.

당사는 2023년에도 스웨덴의 아웃도어브랜드 F사, 유명 골프브랜드 P2사 등과 신규 계약을 맺었고 생산, 공급을 시작했습니다. 공장 CAPA 증설의 NEEDS를 확대하고 있는 가운데 필리핀 현지법인은 마리벨레스의 AFAB 공단과 협의하여 2023년 02월 17일 3개의 공장부지를 동인기연에 임대하기로 이사회 승인이 완료되었고 협의가 완료된 상태입니다.

시설투자는 초경량 고강도 알루미늄 생산을 위한 제조시설과 인체공학을 바탕으로 하는 테크니컬 백팩의 봉제를 위한 시설투자이며, 필리핀에 한 개의 공장 설립 시 건물투자에 $4,500K, 기계 등 설비투자에 $2,500K의 금액이 투자되고 있습니다. 하기 가액은 해당 투자금액을 고려하여 산정하였습니다. 시설투자에 대한 상세내역은 아래 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
내용
2023년
2024년
2025년
2026년
합계

시설자금
신공장 건설
-
8,653
5,592
2,865
17,108

설비 투자
-
3,048
3,109
2,636
8,792

합 계
-
11,700
8,700
5,500
25,900

공장별 상세 투자 예정 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
투자대상자산
과목
투자기간
투자금액
기간별 지출대상 금액

기지출
2023년
2024년
2025년
2026년

필리핀10공장
백팩공장확대
공장투자
24.01~24.12
5,608
-
-
5,486
61
61

기계투자
24.01~24.12
3,170
-
-
3,048
61
61

투자합계
-
8,777
-
-
8,533
122
122

필리핀11공장
러기지 공장 신설
공장투자
24.08~25.07
6,016
-
-
3,167
2,788
61

기계투자
24.08~25.07
3,109
-
-
-
3,048
61

투자합계
-
9,124
-
-
3,167
5,836
122

필리핀12공장
텀블러 공장 증설
공장투자
25.08~26.07
5,486
-
-
-
2,743
2,743

기계투자
25.08~26.07
2,514
-
-
-
-
2,514

투자합계

7,999
-
-
0
2,743
5,257

합계금액
공장투자

17,108
-
-
8,653
5,592
2,865

기계투자

8,792
-
-
3,048
3,109
2,636

투자합계

25,900
-
-
11,700
8,700
5,500

주) 현재 구체화된 공장 신축 계획안은 다음과 같습니다.

1) 공장부지매입계약체결 : ‘23년 2월 17일 AFAB 이사회 승인완료

2) 위치: 필리핀 마리벨레스 AFAB 공단

3) 공사기간 : 2024.1 -2026.7 단계별로 공사

4) 부지면적 : 68,000평방미터

5) 종업원 규모 : 약2,300명

6) 연간생산 capa : 러기지/백팩 연간 100만PCS

7) 투자 예상 세부내역

구분

투자형태

면적

제품

공정

최대생산

가능인원

Phase1

2024

신설법인 설립

2.48HA

러기지, 백팩

봉제, 몰딩,조립, 창고 등

1,000명

Phase2

2025

-

2HA

150명

Phase3

2026

신설법인 설립

2HA

러기지, 백팩, 텐트, 보틀

봉제, 몰딩,조립, 창고 등

1,150명

주요 설비에 대한 사항은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

공장
용도
설비명
2024년
2025년
2026년
합계

필리핀 10공장
백팩공장 설비
미싱기, 심실링머신, 이중바늘 풀러머신 등
3,048
61
61
3,170

필리핀 11공장
러기지공장 설비
진공성형기, 시트사출기 등
-
3,048
61
3,109

필리핀 12공장
텀블러공장 설비
Water Bulging Machine 250T heightening type2 Stations CNC Neck Spinning Machine2 Stations CNC Top & Bottom Edge Trimming Machine 1.5t
-
-
2,514

2,514

합계
-
-
3,048
3,109
2,636
8,792

(2) 개발비용

당사는 설립 이후 필리핀에 공장을 건립하고, OEM/ODM 사업을 중점적으로 해왔습니다. 하지만 OEM/ODM의 수주사업은 COVID-19를 거치면서 바이어의 오더가 취소되었을 때 경영상의 취약점을 경험했습니다. 그 이후 자체브랜드의 개발 NEEDS가 확대되었고 2022년 3개의 브랜드를 론칭했습니다.

당사는 이전에 이미 한국에 FORB 라는 유아용품브랜드를 개발 판매하고 있었으며, 2017년에는 미국에 진출하여 WAYB 라는 법인을 설립하고 'PICO'라는 브랜드를 론칭하여 알루미늄 경량 카시트를 미국시장에 알리고 판매해 왔습니다. 누적된 역량을 바탕으로 2022년 1월 아웃도어 브랜드 'INSOOTH'를 론칭했고, 2022년 6월 학생용가방 브랜드 'DINAIENT'를, 2022년 9월에는 애견용품 브랜드 'GENTLWUF'를 론칭했습니다.

당사는 공모자금이 입금되면 자제브랜드를 육성하여 OBM (Original Brand Manufacturing) 기업으로의 변모를 추진하고 있습니다. 론칭한지 얼마되지 않아 현재는 제품의 가지 수가 많지 않고 프리미엄 브랜드로 알리기 위해 양질의 재료 및 최고의 가공 과정을 통해 브랜드 매니징을 해나가고 있습니다. 공모자금 입금 후에는 신규 제품을 개발하기 위해 개발인력을 추가로 채용할 계획이며, 일부 마케팅 비용에 활용하여 자체브랜드를 확장하는데 사용할 계획입니다.당사가 현재 계획 중인 개발비용의 세부내역은 아래 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
내용
2023년
2024년
2025년
합계

개발비용
연구조직 인건비
500
600
700
1,800

연구개발비(개발시험, 재료 등)
900
1,500
1,800
4,200

마케팅 비
500
600
800
1,900

합계
1,900
2,700
3,300
7,900

(가) 연구조직 인건비당사의 자사브랜드 연구개발인력은 신고서 제출일 현재 8명이며, 2024년 2명, 2025년 2명을 추가 고용할 예정입니다. 동 개발인력에 대한 인건비 중 하기 금액을 공모자금으로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
내용
2023년
2024년
2025년
합계

연구조직인건비
포브
94
94
94
281

인수스
188
238
288
713

디나이언트
63
63
63
188

젠틀우프
156
206
256
619

WAYB (미국법인)
-
-
-
-

합계
500
600
700
1,800

연구개발인원수 (명)
8
10
12
-

인당 평균인건비
63
60
58
-

(나) 연구개발비

INSOOTH의 경우 기존 개발된 배낭은 계속해서 판매를 하며, 아웃도어 용품 (등산용 폴대, 아웃도어 의자, 테이블 등)의 개발을 통해 아웃도어 브랜드에 맞는 제품 라인업을 구성할 예정이고, 젠틀우프의 경우에는 현재 개발된 제품들을 미국시장에 판매용으로 다시 디자인 및 개발작업을 진행할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
내용
2023년
2024년
2025년
합계

연구개발비(개발시험, 재료 등)
포브
100
100
100
300

인수스
400
640
790
1,830

디나이언트
200
120
200
520

젠틀우프
200
120
200
520

WAYB (미국법인)
-
520
510
1,030

합계
900
1,500
1,800
4,200

재료비
810
1,350
1,620
3,780

개발시험 등
90
150
180
420

(다) 마케팅비또한 당사는 자사브랜드 홍보를 위해 다음과 같이 마케팅 비용을 지출할 계획입니다. 마케팅은 크게 온라인 마케팅(플랫폼 광고 등)과 오프라인 마케팅 (박람회, 체험단 등)으로 나누어 진행할 예정입니다. 온라인 마케팅은 국내 유명 플랫폼으로 광고를 지속 노출할 예정이며, 오프라인 행사를 중간중간 진행하여과를 높이려고 하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구분
내용
2023년
2024년
2025년
합계

마케팅 비
포브
113
216
287
616

인수스
96
196
261
553

디나이언트
134
83
110
327

젠틀우프
157
105
142
404

합계
500
600
800
1,900

(3) 차입금 상환당사는 2020년 COVID-19 사태를 거치면서, 공장 Lock down 기간의 수익감소가 있었고, 매출이 증가하는 시점 이후에는 운전자금의 증가로 인해 2021년 차입금이 크게 증가했습니다. 2022년 큰 폭의 매출 성장과 함께 100억여원의 차입금을 상환하였으나, 그럼에도 2022년 기말 차입금은 599억으로 낮지 않은 수준입니다.

따라서, 공모대금의 입금 시 일부 이자율이 높은 차입금을 일부 상환할 계획을 가지고 있습니다. 이는 상장 후 공개시장을 통해 자금을 조달함과 동시에 자본구조를 효율적으로 전환하기 위함입니다. 아래 표의 차입금 상환액 114억원은 이자율이 높은 차입금 순으로 정리할 예정입니다.

(단위: 백만원)

차입처
종류
이자율(%)
2023년 9월말잔액
2023년 상환예상액
2024년 상환예상액
차입금상환합계액

우리은행
일반
6.38%
2,667
-
-
-

일반
6.23%
11,000
-
-
-

일반
6.62%
2,200
-
1,017
1,017

해외투자
3.88%
381
-
-
-

기업구매
6.42%
500
-
-
-

OA할인
2.92%
-
-
-
-

국민은행
일반
6.34%
1,458
-
-
-

무역금융
6.12%
2,000
-
-
-

한도대출
6.09%
-
-
-
-

유산스 LC
-
525
-
-
-

수출입은행
수출성장자금
5.76%
9,300
-
-
-

산업은행
운영자금
3.86%
5,250
-
-
-

기업은행
기업구매
7.24%
1,900
-
1,900
1,900

하나은행
일반
6.54%
1,700
-
-
-

무역어음
5.60%
1,200
-
-
-

IBK투자증권
P-CBO
7.19%
3,520
3,520
-
3,520

한국투자증권
P-CBO
3.10%
10,000
-
-
-

우리종합금융
CP어음
7.12%
5,000
5,000
-
5,000

대구은행
유산스 LC
3.50%
77
-
-
-

합계
58,677
8,520
2,917
11,437

(4) 공모자금 유입의 경제적 효과

당사는 신규 공장 및 설비에 대한 투자를 통해 생산능력을 확충하고자 하고 있으며, 증가하는 신제품 수요에 대한 양산준비를 진행할 계획입니다. 이로 인해 신규 생산라인을 구축하고, 신제품에 대한 개발 및 양산준비를 통해 바이어의 발주물량에 유연히 대처하고 매출신장에 기여하고자 합니다.

또한 금리가 높은 차입금을 일부 상환하여 재무구조를 개선하고, 당사의 기술력을 확충할 수 있는 개발능력을 확대함으로써 미래 먹거리에 대한 준비를 탄탄히 하고자 합니다.

당사는 매출의 98%를 수출로 일으키고 있으며, 국가발전에 기여하고 있습니다. 공모자금의 올바른 투자를 통해 더 큰 기업으로 세계를 향해 뻗어나가는 글로벌기업으로 거듭나겠습니다.

(5) 기타 사항당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 제1금융권, 증권사 및 전문위탁운용사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다.
다만 향후 경영/영업환경, 실제 계약체결 현황, 사업계획 변경 등에 의하여 상기 공모자금 사용 계획의 일정, 금액이 변경될 수 있습니다. 당사는 공모 자금을 제1순위로 시설자금에 사용할 예정이며, 차입금 상환, 개발 자금 순으로 사용할 계획입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사의 개황
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

구분
연결대상회사수

주요

종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
12
-
-
12
1

합계
12
-
-
12
1

주) 상세현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)'를 참조하시기 바랍니다.
(2) 연결대상회사의 변동내용당사는 증권신고서 제출일 현재 당해연도의 연결대상회사 변동내역이 없습니다.
나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 동인기연이고, 영문으로는 DONG IN ENTECH CO.LTD.입니다.

다. 설립일자당사는 1992년 12월 15일 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

주소
경기도 김포시 통진읍 대곶북로 370-26

전화번호
070-4099-5004

홈페이지 주소
http://www.dong-in.com

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 주요 사업의 내용

당사는 아웃도어 배낭의 OEM/ODM 사업을 영위하고 있습니다. 1992년 배낭에 들어가는 알루미늄 튜브의 제조 및 공급으로 사업을 시작하였으며, 이후 미국 K사의 프레임 캐리어 및 아웃도어 백팩을 생산, 공급하면서 본격적으로 하이엔드 백팩 사업을 시작하게 되었습니다.이후 초경량 고강도 알루미늄 제조 기술과 인체공학을 바탕으로 한 봉제기술을 융합하여 경쟁업체와 차별화 된 기술력을 발전시켜 왔으며, A사, G사, Y사, B1사 등 세계 유수의 60여개 글로벌 브랜드에 배낭 및 아웃도어용품을 공급하고 있습니다.

당사는 토탈아웃도어 용품의 공급자로 사업영역을 확장하고자 텐트, 러기지, 텀블러 등 제품영역을 확대하고 있으며, OEM/ODM 사업에서 OBM(Original Brand Manufacturing)사업으로 전환을 계획하고 있습니다. 이에 2022년 3개의 자사브랜드를 추가로 런칭하였으며, 향후 국내시장에서 브랜드 인지도를 확보한 후 중장기적으로 OBM사업으로의 전환 및 해외시장 진출을 통해 글로벌 브랜드사로 성장할 계획을 가지고 있습니다

※ 자세한 사항은 「제2부 발행인에 관한 사항, Ⅱ.사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.
자. 신용평가에 관한 사항당사의 공시대상기간 동안의 신용평가 현황은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상증권 등
신용등급
평가회사
평가구분

2020-12-03

회사채

BB

NICE신용평가주식회사

본평가

2021-06-07

회사채

BB

NICE신용평가주식회사

정기평가

2022-04-27

회사채

BB

NICE신용평가주식회사

정기평가

2023-06-28

회사채

BB

NICE신용평가주식회사

정기평가

주) 신용평가 회사의 신용등급 정의

신용등급
등급의 정의

AAA

상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA

상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A

상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

BBB

상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

BB

상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B

상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

CCC

상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC

상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C

상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

D

현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

R

1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변으로 기업평가등급부여를 유보하는 기업

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등 여부
특례상장 등적용법규

미해당
미해당
미해당
미해당

2. 회사의 연혁

가. 회사의 설립일당사는 1992년 12월 15일 설립되었습니다.
나. 본점 소재지 및 그 변경

일자
내용
비고

1992.12.15

김포군 검단면 불노리 205-6

-

1993.11.25

김포군 검단면 마전리 648-3

-

1994.12.13

김포군 검단면 오류리 469-1

-

1995.03.01

인천 서구 오류동 469-1

-

2000.12.10

경기 김포시 대곶면 송마리 4-4

-

2003.06.14

경기 김포시 통진면 가현리 641-1,7

-

2004.01.02

경기 김포시 통진읍 가현리 641-1,7

행정구역변경

2011.10.31

경기 김포시 통지읍 대곶북로 370-26

(도로명주소, 2013.06.26 등기)

다. 지점, 영업소, 사무실 등의 설치 또는 폐쇄

일자
구분
주소
비고

2011.06.01
신사동점 설치
서울특별시 강남구 신사동525-20
-

2016.12.02
신사동점 폐쇄
서울특별시 강남구 신사동525-20
-

2011.08.16
왕십리점 설치
서울특별시 성동구 행당동168-1 왕십리 민자역사내
-

2011.12.31
왕십리점 폐쇄
서울특별시 성동구 행당동168-1 왕십리 민자역사내
-

2011.08.16
코엑스점 설치
서울특별시 강남구 삼성동159 코엑스몰 내 씨-16
-

2011.12.31
코엑스점 폐쇄
서울특별시 강남구 삼성동159 코엑스몰 내 씨-16
-

2016.12.02
종로점 설치
서울특별시 종로구 창경궁로77, 1층(예지동, 순인빌딩)
-

2020.12.09
종로점 이전
서울특별시 강서구 양천로108, 6층(방화동, 한원빌딩)
-

2016.12.02
광교점 설치
경기도 수원시 영통구 도청로10(이의동)
-

2018.04.23
광교점 폐쇄
경기도 수원시 영통구 도청로10(이의동)
-

라. 경영진의 중요한 변동

최근 5사업연도 중 당사 경영진의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019.07.01
임시주총
-
사내이사 정윤석
-

2019.11.29
임시주총
기타비상무이사 이희석
대표이사 정인수사내이사 박기정
-

2020.03.30
정기주총
기타비상무이사 이창민
-
기타비상무이사 이희석

2021.03.31
정기주총
감사 김진욱
-
감사 전시응

2022.07.08
임시주총
-
사내이사 정윤석
-

2022.12.01
임시주총
-
대표이사 정인수사내이사 박기정
-

2023.03.31
정기주총
-
기타비상무이사 이창민
-

2023.05.15
임시주총
사외이사 김종철상근감사 김준호
-
사내이사 정윤석감사 김진욱

주1) 큐씨피제이비기술가치평가사모투자준문회사가 당사 지분을 투자함에 따라 이희석 기타비상무이사를 선임하였습니다.주2) 이희석 기타비상무이사가 일신상의 이유로 사임함에 따라 이창민 기타비상무이사를 선임하였습니다.

주3) 전시응 감사가 일신상의 이유로 사임하고 김진욱 감사가 신규로 취임하였습니다.주4) 내부통제 강화를 위해 정윤석 사내이사, 김진욱 감사가 사임하고 김종철 사외이사, 김준호 상근감사를 신규 선임 하였습니다.주5) 2023년 10월 4일 이사회에서 김종철 사외이사, 김준호 상근감사 교체 건이 가결되어 본 공모 이후 최초로 열리는 주주총회에서 교체될 예정이며, 이창민 기타비상무이사 또한 사임/해임/퇴임시 사외이사를 추가 선임할 예정입니다.
마. 최대주주의 변동당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
사. 상호의 변경당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
아. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밝은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2016년 12월 자사브랜드인 유아용품 유통채널의 활성화를 위해 아토판지아를 흡수합병하였습니다.
[주요일정]

일 시

세 부 내 용

2016.10.25

합병계약 체결 승인 (이사회 결의)

2016.10.27

합병계약서 승인 (주주총회 결의)

2016.10.28

합병공고

2016.10.28~2016. 11.27

채권자이의제출기간

2016.11.30

합병기일

2016.12.01

합병 경과보고의 건 (주주총회 결의)

2016.12.02

합병등기일

[합병 계약 체결 내용]

구분

세 부 내 용

교부주식수

무증자 합병(100% 자회사)

기타 사항

합병 전 아토판지아 지분(주주 정윤석 외 2인)을 동인기연이 100% 매수

(총 매수 금액 : 6백만원)

차. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출 현재 해당사항이 없습니다.

카. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 시

세 부 내 용

1992.12

㈜동인기연 설립

1995.12

수출실적 6백만불 달성

1996.04

필리핀 현지법인 DONG IN ENTECH K-1, INC 설립

1998.12

수출실적 1천만불 달성

1999.12

수출실적 2천만불 달성

1999.12

우수수출기업표창(인천광역시)

2001.11

필리핀 현지 법인 ‘MICO’ 설립

2002.05

필리핀 현지 법인 ‘ECTC’ 설립

2003.04

김포 신 사옥 신축 및 이전

2003.09

기업부설연구소 설립 (기술개발촉진법 시행령)

2003.10

필리핀 현지 법인 ‘ALMATECH’ 설립

2003.12

수출실적 3천만불 달성

2003.12

제 13회 중소기업대상 우수기업표창(중소기업진흥공단)

2004.08

ISO : 9001 인증획득

2005.01

필리핀 현지 법인 ‘ESGS’ 설립

2005.03

모범성실납세자 국세청장 표창

2006.09

국내 유아 브랜드 ‘포브(forb) 출시

2006.10

알루미늄 열간 단조 설비

2006.12

수출실적 4천만불 달성

2007.05

기술혁신형 중소기업 INNO-Biz 인증 획득

2007.08

플라스틱 사출 설비

2007.12

수출실적 5천만불 달성

2007.12

베트남 현지 법인 ‘DIVN’ 설립

2009.06

필리핀 현지 법인 ‘DIDP’ 설립

2009.12

수출실적 6천만불 달성

2010.06

제2차 히든챔피언 육성대상기업 선정

2010.09

KBS ‘기업열전 K1’ 46회 방송

2010.12

수출실적 8천만불 달성

2011.05

석탄산업훈장 수훈 2011년 전국중소기업인대회

중소기업 유공자 포상

2011.12

대한민국 CEO 리더쉽 대상 품질경영 부분 대상(중앙일보)

2011.12

수출실적 1억불 달성

2012.01

우리 베스트 멤버스 선정(우리은행)

2012.10

KB 히든스타 500기업 선정(KB국민은행)

2013.10

필리핀 현지법인 ‘DISC’ 설립

2014.01

한국의 영향력 있는 CEO상 수상(TV조선)

2015.11

경영혁신형 중소기업 인증 (MAIN-BIZ)

2016.03

모범성실납세자 경기도지사 표창

2016.06

필리핀 현지 법인 REMC 설립

2016.12

아토판지아 합병

2017.03

모범성실납세자 대통령 표창

2017.04

미국 'WAYB' 판매법인 설립

2018.04

기술 평가 우수기업 인증(나이스신용평가)

2018.09

ISO 9001 : 2015 인증취득

2019.11

수출실적 1억 4000만불 달성

2020.02

필리핀 현지 법인 ‘BONETE’ 설립

2020.07

필리핀 현지 법인 ‘SCOUT’ 설립

2020.12

서울 사무소 신사옥 이전

2022.01

아웃도어 자체브랜드 ‘인수스(Insooth)’ 론칭

2022.06

학생용 가방 자체브랜드 ‘디나이언트(Dinaient)’ 론칭

2022.09

애견용품 자체브랜드 ‘젠틀우프(Gentlwuff)’ 론칭

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(기준일: 증권신고서 제출일 현재 )
(단위 : 원, 주)

종류
구분
제32기 반기말 (2023년 반기말)
제31기 (2022년말 )
제30기 (2021년말)
제29기 (2020년말)
제28기 (2019년말)
제27기 (2018년말)

보통주
발행주식총수
4,250,000
42,500
42,500
42,500
42,500
50,000

액면금액
100
10,000
10,000
10,000
10,000
10,000

자본금
425,000,000
425,000,000
425,000,00
425,000,000
425,000,000
500,000,000

우선주
발행주식총수
750,000
7,500
7,50
7,500
7,500
-

액면금액
100
10,000
10,00
10,000
10,000
-

자본금
75,000,000
75,000,000
75,000,00
75,000,000
75,000,000
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

합계
자본금
500,000,000
500,000,000
500,000,000
500,000,000
500,000,000
500,000,000

주) 증권신고서 제출일 현재 2023년 7월 20일 우선주의 보통주 전환으로 발행주식이 모두 보통주식입니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
1종 종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
75,000,000
25,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,007,500
750,000
5,757,500
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
7,500
750,000
757,500
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
7,500
750,000
757,500
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,000,000
-
5,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,000,000
-
5,000,000
-

주1) 정관 제8조에 의거하여 발행할 주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 100분의 25 이내로 한다.주2) 2023년 5월 26일 1주당 액면가액을 10,000원에서 100원으로 액면분할 하였습 니다.주3) 2019년 10월 31일 보통주(7,500주)를 우선주(7,500주)로 전환하였습니다.주4) 2023년 7월 20일 우선주(750,000주)를 보통주(750,000주)로 전환하였습니다.
나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식당사는 2019년 상환전환우선주를 발행하였으며, 그 내용은 아래와 같습니다. 해당 상환전환우선주 7,500주는 2023년 7월 20일 전량 보통주로 전환되었습니다.

구분
내용

발행일자
2019년 10 월 25 일

주당 발행가액(액면가액)
20,000원(5,000원)

발행총액(발행주식수)
15,000,000,000원(7,500주)

현재 잔액(현재 주식수)
-

주식의내용
존속기간(우선주 권리의 유효기간)
발행일로부터 5년

이익배당
참가적, 누적적 우선주로서 1주당 발행가액 기준 연 3.5% 누적적으로 우선배당 및 보통주의 배당률이 우선주를 초과할 경우 초과하는 부분에 대해 보통주와 동일한 배당률로 참가

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에관한사항
상환권자
주주

상환조건
1. 상환기간 내에 전부 또는 일부상환청구 가능2. 우선주의 상환은 대상회사에 배당가능이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 함

상환방법
1. 청구방법 서면으로 상환청구2. 상환청구를 제출 받는 날로부터 3개월 이내에 우선주주에게 해당 상환금액을 현금으로 상환하여야 함3. 상환금액 지급을 지체하는 경우, 위 기한으로부터 실제지급일까지 상환금리에 연복리 3.0%를 가산한 지연이자가 적용됨

상환기간
1. 거래 종결일의 3년 이후에 해당하는 날로부터 존속기간 만료일- 거래종결일로부터 3년 이후에 해당하는 날 및 동 일자로부터 매 3개월 이후에 해당하는 날(영업일이 아닌 경우에는 직후 영업일)에 행사 가능2. 연결재무제표상 법인세, 이자, 감가상각비 차감전 영업이익(EBITDA)이 2019년 150억원, 2020년 200억원, 2021년 200억원을 하회하는 경우 상환 청구 가능함. - 이 경우 감사보고서가 발행된 후 1개월 이내 행사하여야 함3. 다음 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 언제든지 상환권 행사 가능- 회사가 상장규정에 따른 양적 상장요건을 충족하였음에도 불구하고 상장예비심사신청서 제출기한까지 신청서를 제출하지 않거나, 철회하는 경우- 회사가 상장심사를 통과하였음에도 불구하고 상장추진을 철회하는 경우- 회사 및 매도인이 투자 관련 계약서 상 제공한 진술 및 보장사항이 허위인 것으로 밝혀져 투자자로부터 그 시정을 요구받았으나, 7영업일 또는 그 이후로서 투자자가 요구한 기한까지 이를 시정하지 아니한 경우- 회사 및 매도인이 투자 관련 계약상 의무를 위반하여 투자자로부터 그 시정을 요구받았으나, 7 영업일 또는 그 이후로서 투자자가 요구한 기한까지 이를 시정하지 아니한 경우

주당 상환가액
1. 금액 - ①투자원금과 ②투자원금에 대하여 거래종결일로부터 상환일까지 연복리를 적용하여 산출한 금원의 합계액에서 ③우선주주가 본건 1주와 관련하여 기수령한 배당금을 공제한 금원 - (상환가액 = ① 투자원금 + ② 복리이자 - ③기수령배당금)2. 연복리- 일반 : 6%- 상환청구권이 행사되기 이전에 회사가 상장되는 경우 : 4.0%- 매매계약서 별지1. 3. 나. (3) 에 따라 상환청구권을 행사하는 경우 : 15%- 복수의 연복리가 산출되는 경우 가장 높은 금리 적용

1년 이내 상환 예정인 경우
-

전환에관한사항
전환권자
주주

전환조건
1. 전환을 청구할 수 있는 자 : 주주2. 전환기간 내에 전부 또는 일부 전환청구 가능

발행이후 전환권 행사내역
-

전환청구기간
거래종결일의 1년 이후에 해당하는 날부터 본 건 우선주의 존속기간 만료일의 5일 이전에 해당하는 날까지 행사 가능

전환으로 발행할 주식의 종류
보통주

전환으로 발행할 주식수
1. 전환비율 : 우선주 1주당 보통주 1주로 전환됨을 원칙으로 함2. 전환비율 조정(1) 전환청구를 하기 전에 회사가 최초 발행가를 하회하는 가격으로 유상증자를 하거나 주식관련사채를 발행하는 경우 본건 우선주의 전환비율은 아래 산식으로 계산한 보통주의 수로 조정조정 전 전환비율 = 보통주 1주 X [ 1주당 최초 발행가 / 최초 발행가를 하회하는 새로운 유상증자시의 발행가격이나 주식관련사채발행시의 전환가격 또는 인수가격 (본건 우선주의 전환청구 이전에 수회에 걸쳐 최초 발행가를 하회하는 유상증자 또는 주식관련사채를 발행한 경우에는 최처 발행가격이나 전환가격 또는 인수가격)(2) 합병, 자본의 감소 및 주식분할 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소 및 주식분할 등의 직전에 전환권이 행사되어 본 건 우선주가 전부 보통주로 인수되었더라면 우선주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 대한 동등한 가치를 산출할 수 있는 비율로 전환비율 조정함. 본 전환비율의 조정일은 자본의 감소 및 주식분할 등의 기준일로 함3) 회사가 상장되는 경우, 상장시 공모가격(우회상장의 경우 합병가액)의 70%에 해당하는 가격과 공모 직전 전환가격 중 낮은 가격으로 전환가격을 조정함(1)~(3)에 따른 전환비율 및 전환가격의 조정은 중복적으로 적용됨

의결권에 관한 사항
1주당 1개의 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항
1. 발행회사는 재무약정(EBITDA유지의무) 준수 의무2. 우선주식은 보통주와 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우 에는 같은 종류의 우선주로 배정받고 유상증자의 경우에는 별도의 계약을 체결하여야 함.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2023년 3월 31일입니다.
[정관변경이력]

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019.10.25
임시주주총회
- 종류주식 발행 근거 신설
종류주식 관련 근거 신설

2020.09.08
임시주주총회
- 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 신설
「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」의무화됨에 따라 관련 근거 신설

2021.03.31
제29기 정기주주총회
- 중간배당 조항 신설
중간배당 조항 추가

2023.03.31
제31기 정기주주총회
- 액면분할에 따른 발행주식 총수 및 액면금액 변경 - 주식, 사채의 전자등록 근거 조항 신설 - 이사회 결의에 따른 신주인수권 발행, 주식매수선택권 부여 등 상장법인 특례 관련 조항 신설 - 명의개서대리인 관련 조항 신설 등
상장을 위한 전면 정관 정비

나. 사업목적현황
(1) 정관상 사업목적현재 당사의 정관상 명시된 사업목적은 아래와 같습니다.

구분
사업목적
사업영위 여부

1
전자부품 및 재료 제조, 판매업
비영위

2

봉제제품 제조 및 판매업

영위

3

신변잡화류 제조 및 판매업

영위

4

알루미늄, 마그네슘등을 원료로 하는 제품의 가공, 제조 및 판매업

영위

5

유아용품 제조 및 판매업

영위

6

애견용품 제조 및 판매업

영위

7

부동산 임대업

영위

8

유아용품 유통사업

영위

9

등산용품 판매 및 유통사업

영위

10

전자상거래에 의한 도소매업 및 수출입업

영위

11

소프트웨어의 자문, 개발 및 공급업

영위

12

각종상품의 위탁 및 임대업

영위

13

부동산 개발, 매매 및 임대업

영위

14
식품제조 가공업

비영위

15

각호에 관련된 수출입업

영위

16

각호에 관련된 전자상거래업

영위

17

각호에 관련된 도소매업

영위

18

전 각호에 부대되는 사업

영위

(2) 정관상 사업목적의 변경 및 변경 사유

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2023.03.31
-
애견용품 제조 및 판매업

변경
2023.03.31
수출입업
각호에 관련된 수출입업

변경
2023.03.31
전자상거래
각호에 관련된 전자상거래업

변경
2023.03.31
도소매업
각호에 관련된 도소매업

당사는 애견용품 사업을 영위하기 위해 애견용품 제조 및 판매업 사업목적을 추가하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 애견용품 브랜드인 젠틀우프를 론칭하였습니다. 또한 수출입업, 전자상거래, 도소매업의 포괄적인 사업을 영위하기 위해 각호에 관련된 사업으로 변경하였습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 연평균 약 60여개의 아웃도어 브랜드로부터 아웃도어용 배낭, 캐쥬얼 가방, 캠핑용품(텐트/보냉백 등), 골프가방, 하네스 등 다양한 제품군에 대한 제작을 수주하고 있으며, 글로벌 브랜드사의 요청사항에 맞추어 다품종 소량 생산으로 OEM/ODM 방식을 채택하고 있습니다. 당사는 약 30년간 생산법인을 운영하며 축적된 노하우와 숙련된 전문 제조인력의 유치로 안정적으로 제품을 고객에게 공급하고 있습니다. 1996년 필리핀에 첫 생산법인을 설립한 이래로 꾸준히 성장하여 증권신고서 제출일 현재 필리핀에 9개, 베트남에 1개의 생산법인을 운영하고 있습니다. 또한 총 약 1만 1천여 명의 현지 종업원을 고용하여 다양한 제조공정에 필요한 업무 현지화를 구축해 나가고 있습니다.

당사는 2006년 국내 유아용품 브랜드인 포브를 시작으로 자체브랜드 사업을 진행하고 있습니다. 주요 제품은 카시트, 아기띠, 기저귀 가방 등이며, 미국 시장 진출을 위해 2017년 미국 판매 법인 브랜드 웨이비를 설립하여 카시트를 판매 중입니다.

또한 2022년 국내 브랜드 3개(인수스, 젠틀우프, 디나이언트)를 추가로 출시하였습니다. 인수스는 아웃도어 전문 브랜드로서 등산 스틱, 백팩, 캠핑 체어 등을 판매, 젠틀우프는 애견 용품 브랜드로서 애견용 하네스, 산책용 리드줄, 목줄, 가방 등을 판매, 디나이언트는 학생 가방 전문 브랜드로서 학생용 가방 등을 판매 중입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

매출유형
품목
2023년 반기(제32기 반기)
2022년(제31기)
2021년(제30기)
2020년(제29기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
가방 OEM/ODM
등산용
56,698
52.0%
123,535
49.3%
95,603
56.8%
73,837
64.1%

캐쥬얼
25,477
23.3%
57,113
22.8%
27,016
16.0%
15,467
13.4%

소계
82,175
75.3%
180,648
72.1%
122,618
72.8%
89,304
77.6%

가방 외 OEM/ODM
아웃도어용품 외
18,637
17.1%
55,361
22.1%
36,278
21.5%
21,069
18.3%

기타
자사브랜드 용품 외
8,141
7.5%
13,868
5.5%
8,431
5.0%
2,501
2.2%

소계
108,953
99.8%
249,877
99.7%
167,327
99.4%
112,873
98.1%

상품
원부자재 등
220
0.2%
560
0.2%
992
0.6%
2,224
1.9%

기타
기타
2
0.0%
152
0.1%
63
0.0%
5
0.0%

합계
109,176
100.0%
250,589
100.0%
168,383
100.0%
115,102
100.0%

주1) 상기 품목별 제품에 대한 설명은 다음과 같습니다.

매출유형
품목
제품설명

개요
주요브랜드

제품
가방 OEM/ODM
등산용
일반 및 전문 산악용 백팩

G사, A사, C2사, E사, M사 등

캐쥬얼
일반 휴대용 백팩
C1사, B2사, Y사

가방 외 OEM/ODM
아웃도어용품 외
하네스, 캠핑용품(텐트,의자 등), 수상용품, 골프가방 등
B1사, R사, N사, T사 등

기타
자사브랜드 용품 외
카시트, 아기띠, 배낭, 체어, 반려동물용품 등
피코, 포브, 인수스, 디나이언트, 젠틀우프

상품
원부자재 등
원부자재 매각 등
-

기타
기타
기타
-

주2) 당사의 주요 OEM/ODM 매출처 현황은 다음과 같습니다.

브랜드
품목
사진
브랜드 특성

A사
등산용 가방

등산용 가방

최고급 소재와 최신의 기술을 시장에서 가장 빠르게 적용하는 것으로 유명한 아웃도어 시장 내 최고의 하이엔드 브랜드

Y사
여행용 러기지

여행용 러기지

아웃도어 라이프스타일 제품, 특히 프리미엄 쿨러, 드링크웨어, 가방 및 기타 액세서리 영역에서 유명한 브랜드이며, 당사에서는 여행용 러기지, 캐쥬얼 백팩 생산을 하고 있음

G사
등산용 가방

등산용 가방

고급 서스펜션 시스템, 인체공학적 디자인 및 조정 가능한 기능을 통합하여 사용자에게 개인화되고 편안한 착용감을 보장하는 가방으로 유명한 브랜드이며, 백팩 뿐만 아니라 골프백시장으로도 확장 중

B1사
등반용 하네스

등반용 하네스

등반 하네스, 카라비너, 등반 신발, 헬멧, 로프 및 보호 장치 등 등반장비로 유명한 브랜드이며, 당사에서는 등반 하네스와 백팩 생산을 하고 있음. 특히 등반 하네스의 경우, 당사의 독보적인 기술력으로 해당브랜드 전 제품을 독점 생산 중

C2사
등산용 가방

등산용 가방

가방에 물주머니를 넣어 자전거, 등산 등 아웃도어 활동 중에도 사용자에게 물을 공급해줄 수 있는 하이드레이션 백 개념을 최초로 만들어낸 브랜드. 현재까지도 하이드레이션 백의 대명사로 쓰이고 있음

나. 주요 제품의 가격변동 추이
(1) 가격 변동 추이

(단위 : 원)

매출유형
품목
구분
2023년 반기 (제32기 반기)
2022년 (제31기)
2021년 (제30기)
2020년 (제29기)

제품
가방 OEM/ODM
등산용
수출

32,238

30,831

25,360

23,385

내수
-
-
-
49,856

캐쥬얼
수출

31,954

26,265

26,606

22,790

가방 외 OEM/ODM
아웃도어 용품 외
수출
35,024
38,587
29,079
25,906

기타
자사브랜드 용품
수출
499,007
485,562
340,130
233,591

내수
81,326
68,226
64,522
58,861

주) 상기 제품단가는 해당 사업연도의 매출액에서 매출수량을 나눈 수치입니다.
(2) 가격 변동 원인

당사의 제품은 섬유로 이루어진 가방과 알루미늄이 포함된 용품의 매출 비중이 높은 편입니다. 2020년 시작된 코로나-19 로 인해 원자재, 물류, 인건 비용이 크게 증가하며, 2021년 전체 아이템 평균 약 13%의 단가 인상을 이끌었습니다. 이에 브랜드들은 단가가 높았던 원자재를 변경하여 평균 단가를 낮추기 위한 노력을 하였지만, 2022년에도 이어진 높은 원자재 비용 상승으로 평균단가가 8% 추가로 인상되었습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 현황당사의 원재료 매입처 중 특수관계가 존개하는 거래처는 존재하지 않으며, 원단 및 메쉬 등의 경우 독과점의 정도가 높지 않아 원재료 수급 및 공급 안정성 관련 위험은 높지 않습니다.

[원재료 매입액 추이]

(단위 : 백만원)

원재료명
주요매입처
2023년 반기 (제32기 반기)
2022년 (제31기)
2021년 (제30기)
2020년 (제29기)

원단
D1사 외
13,175
33,179
25,518
16,727

메쉬
D2사 외
2,995
8,868
7,156
4,088

버클
W사 외
2,000
5,857
4,359
2,713

지퍼&슬라이더
Y2사 외
2,127
7,184
5,762
3,166

기타
-
17,347
44,189
35,615
21,610

합계
37,643
99,277
78,410
48,303

나. 주요 원재료 가격변동 추이

(단위 : 원)

품목
단위
구분
2023년 반기 (제32기 반기)
2022년 (제31기)
2021년 (제30기)
2020년 (제29기)

원단
NYLON
YD
국내
3,215
3,712
3,172
3,177

해외
10,659
6,514
5,367
5,833

POLYESTER
YD
국내
3,916
3,971
2,193
2,606

해외
2,668
2,376
2,193
2,026

메쉬
NYLON
YD
국내
5,539
4,929
4,080
3,965

해외
6,322
5,766
5,298
4,698

POLYESTER
YD
국내
3,144
2,829
2,642
2,861

해외
2,763
2,676
2,536
2,292

다. 생산능력 및 생산실적(1) 생산능력

(단위 : PCS)

품목
사업소
2023년 반기 (제32기 반기)
2022년 (제31기)
2021년 (제30기)
2020년 (제29기)

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 골프용품

REMC

287,161
689,033
624,468
524,912

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품

MICO

463,273
1,082,823
1,033,331
935,623

등산용, 캐쥬얼 백팩, 골프용품

ECTC

754,648
1,729,627
1,508,209
1,002,805

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품

DIDP

562,324
1,226,215
1,233,622
891,793

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품

DISC

627,512
1,090,488
857,417
955,393

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 골프용품

BIMI

288,143
497,637
240,924
183,152

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 브랜드(국내외)

SCOUT

273,141
590,494
-
-

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 브랜드(국내외)

ALMA

67,027
366,446
598,636
241,450

컷팅, 프린팅 (반제품)

ESGS

-
-
-
-

등산용 백팩

DIVN

344,904
953,043
677,057
679,709

주1) 생산능력 산출방법 : 연간 가용시간(투입인원×1인단 연간 가용시간) × 시간당 생산량(과거 3개년 생산량 중 최대 생산 및 최소 생산량을 고려하여 산정)주2) ALMA : 알루미늄, RF, 일반 아웃도어 제품 등을 생산 진행 중 아웃도어 제품의생산량이 본 공장의 규모를 초과하여 독립법인 SCOUT를 설립하여 분할하였습니다.주3) ESGS : 반제품 생산공장이라 완제품 생산능력이 없습니다.
(2) 생산실적

(단위 : PCS)

품목
사업소
2023년 반기 (제32기 반기)
2022년 (제31기)
2021년 (제30기)
2020년 (제29기)

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 골프용품

REMC

226,876
640,112
565,768
459,823

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품

MICO

401,238
1,015,688
938,265
828,026

등산용, 캐쥬얼 백팩, 골프용품

ECTC

636,704
1,605,094
1,364,929
843,359

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품

DIDP

508,522
1,144,059
1,111,493
787,453

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품

DISC

526,068
1,079,583
869,421
881,828

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 골프용품

BIMI

238,684
438,418
209,363
155,313

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 브랜드(국내외)

SCOUT

233,524
558,607
-
-

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 브랜드(국내외)

ALMA

52,613
337,863
551,344
213,200

컷팅, 프린팅 (반제품)

ESGS

-
-
-
-

등산용 백팩

DIVN

212,714
896,813
602,581
566,877

주1) ALMA : 알루미늄, RF, 일반 아웃도어 제품 등을 생산 진행 중 아웃도어 제품의생산량이 본 공장의 규모를 초과하여 독립법인 SCOUT를 설립하여 분할하였습니다.주2) ESGS : 반제품 생산공장이라 완제품 생산능력이 없습니다.
(3) 가동률

품목
사업소
2023년 반기 (제32기 반기)
2022년 (제31기)
2021년 (제30기)
2020년 (제29기)

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 골프용품

REMC

79.0%
92.9%
90.6%
87.6%

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품

MICO

86.6%
93.8%
90.8%
88.5%

등산용, 캐쥬얼 백팩, 골프용품

ECTC

84.4%
92.8%
90.5%
84.1%

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품

DIDP

90.4%
93.3%
90.1%
88.3%

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품

DISC

83.8%
99.0%
101.4%
92.3%

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 골프용품

BIMI

82.8%
88.1%
86.9%
84.8%

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 브랜드(국내외)

SCOUT

85.5%
94.6%
-
-

등산용, 캐쥬얼 백팩, 아웃도어용품, 브랜드(국내외)

ALMA

78.5%
92.2%
92.1%
88.3%

컷팅, 프린팅 (반제품)

ESGS

-
-
-
-

등산용 백팩

DIVN

61.7%
94.1%
89.0%
83.4%

주1) 가동류 산출방법 : (생산실적/생산능력)×100주2) ALMA : 알루미늄, RF, 일반 아웃도어 제품 등을 생산 진행 중 아웃도어 제품의생산량이 본 공장의 규모를 초과하여 독립법인 SCOUT를 설립하여 분할하였습니다.주3) ESGS : 반제품 생산공장이라 완제품 생산능력이 없습니다.

라. 생산설비

(단위 : 백만원)

공장별
자산별
소재지
기초가액
당기증감
당기상각
기말가액
2023년 반기말 가액

증가
감소

김포본사
토지
경기도김포시
4,954
-
-
-
4,954
4,954

건물
1,490
-
-
127
1,363
1,300

구축물
167
0
0
14
153
146

기계장치
2,041
40
21
458
1,602
1,452

공구와기구
4
-
-
1
3
2

차량운반구
-
-
-
-
-
20

금형
86
158

40
204
131

시설장치
102
-
-
17
85
80

비품
7
3
-
3
6
7

ESGS
건물
필리핀
1,511
6,332
-
121
7,687
7,935

기계장치
1,730
-
-
130
1,561
1,567

공구와기구
1
-
-
1
-
-

ALMA
건물
필리핀
4,551
230
-
113
4,564
4,702

기계장치
6,509
2,819
567
355
8,258
9,588

시설장치 및 비품
30
-
4
10
16
12

SPIKE
건물
필리핀
3,296
-
-
75
3,146
3,242

기계장치
-
-
-
-
-
-

공구와기구
-
-
-
-
-
-

비품
-
-
-
-
-
-

MICO
건물
필리핀
2,119
-
-
49
2,022
2,084

기계장치
872
202
-
95
960
1,017

공구와기구
-
-
-
-
-
-

비품
4
-
-
2
2
2

ECTC
건물
필리핀
6,131
-
-
139
5,851
6,031

기계장치
577
110
-
71
603
597

비품
2
-
-
1
1
1

DIDP
건물
필리핀
1,959
-
-
45
1,869
1,926

기계장치
768
221
-
88
884
874

비품
-
-
-
-
-
-

DISC
건물
필리핀
2,060
-
-
47
1,966
2,026

기계장치
1,004
217
-
103
1,096
1,125

비품
-
1
-
-
1
1

REMC
기계장치
필리핀
498
127
-
51
562
606

시설장치 및 비품
205
-
-
101
100
52

BIMI
기계장치
필리핀
396
561
-
40
909
1,463

시설장치
377
234
-
20
583
575

DIVN
건물
베트남
2,942
36
-
90
2,978
3,043

기계장치
71
283
-
39
317
393

차량운반구
30
-
-
6
25
23

시설장치 및 비품
5
24
-
2
26
55

주1) 토지는 판관비, 제조원가 구분 없이 전체 금액으로 기재하였습니다.주2) 환율은 다음 환율을 적용하였습니다. - 21년 PHP-KRW 환율 : 23.23, 22년 PHP-KRW 환율 : 22.70, 23년 6월 PHP-KRW환율 : 23.68 / 21년 VND-KRW 환율 : 0.0521, 22년 VND-KRW 환율 : 0.0537, 23년 6월 VND-KRW 환율 : 0.0557(기말환율)주3) 당기증감에는 22년 중 취득 자산을 기재하였고, 23년 반기 중 취득 자산은 최근 분기말 가액(취득원가-23년 반기 감가상각비)에 포함하였습니다.

[ 근저당 설정내역 ]

소재지

구분

근저당설정액

근저당권자

비고

경기도 김포시 통진읍 석정리 327

토지

239억

산업은행마포지점

근저당

예금

경기도 김포시 통진읍 가현리 641-1번지

토지

111억

우리은행부평금융센터

건물

[ 토지, 건물 시가 ]

구분

소재지

연면적

시가정보

비고

토지

경기도 김포시 통진읍 석정리 327

6,391.85㎡

94,972원/㎡

607,045
천원

2023년 반기개별 공시지가

토지

경기도 김포시 통진읍 가현리 641- 1,4,7,9

10,031.00㎡

338,523 원/㎡

3,395,701천원

건물

경기도 김포시 통진읍 가현리 641-1,7번지(제조)

4,759.61㎡

1,371,104천원

2023년 반기 재산세 시가표준

건물

경기도 김포시 통진읍 가현리 641-1,7번지(판관)

996.16㎡

주) 해외법인이 보유한 건물의 경우 해외에 소재하고 있어 별도의 지방세 과세 시가표준액이 존재하지 않아 기재를 생략하였습니다.
마. 설비의 신설 매입계획(1) 기존 공장 투자 계획

(단위 : 백만원, 천달러)

구분
투자대상자산
과목
투자기간
투자금액
기간별 지출대상 금액
투자재원

기지출액
2023년
2024년
2025년

동인기연

(본사)

김포공장 생산설비

기계장치

23년~25년

(KRW)

6,986

(KRW)

991

(KRW)

4,521

(KRW)

2,200

(KRW)

265

운전

자금

ESGS

생산설비

기계장치

상동

(USD)

975

-

(USD)

225

(USD)

250

(USD)

500

운전

자금

AMC

생산설비

기계장치 등

상동

(USD)

10,196

(USD)

1,552

(USD)

2,354

(USD)

4,789

(USD)

3,053

운전

자금

MICO

생산설비

기계장치

상동

(USD)

125

-

-

(USD)

65

(USD)

60

운전

자금

ECTC

생산설비

기계장치 등

상동

(USD)

996

-

(USD)

812

(USD)

83

(USD)

101

운전

자금

DIDP

생산설비

기계장치 등

상동

(USD)

849

-

(USD)

679

(USD)

100

(USD)

70

운전

자금

DISC

생산설비

기계장치

상동

(USD)

120

-

-

(USD)

70

(USD)

50

운전

자금

REMC

생산설비

기계장치

상동

(USD)

140

-

-

(USD)

70

(USD)

70

운전

자금

BIMI

생산설비

기계장치

상동

(USD)

214

-

(USD)

114

(USD)

50

(USD)

50

운전

자금

SCOUT

생산설비

기계장치 등

상동

(USD)

378

(USD)

227

(USD)

228

(USD)

50

(USD)

100

운전

자금

DIVN

생산설비

기계장치 등

상동

(USD)

643

(USD)

334

(USD)

503

(USD)

80

(USD)

60

운전

자금

(2) 신규 공장 투자 계획

(단위 : 천달러)

구분
투자대상자산
과목
투자기간
투자금액
기간별 지출대상 금액
투자재원

기지출액
2023년
2024년
2025년
2026년

신규공장A
생산설비
건물
24.01~24.12
(USD)4,600
-
-
(USD)4,500
(USD)50
(USD)50
공모자금

기계장치 등
24.01~24.12
(USD)2,600
-
-
(USD)2,500
(USD)50
(USD)50
공모자금

신규공장B
생산설비
건물
24.08~25.07
(USD)4,550
-
-
(USD)2,250
(USD)2,250
(USD)50
공모자금

기계장치 등
24.08~25.07
(USD)2,550
-
-
-
(USD)2,500
(USD)50
공모자금

신규공장C
생산설비
건물
25.08~26.07
(USD)4,500
-
-
-
(USD)2,250
(USD)2,250
공모자금

기계장치 등
25.08~26.07
(USD)2,500
-
-
-
-
(USD)2,500
공모자금

주) 현재 구체화된 공장 신축 계획안은 다음과 같습니다.

1) 공장부지매입계약체결 : ‘23년 2월 17일 AFAB 이사회 승인완료

2) 위치: 필리핀 마리벨레스 AFAB 공단

3) 공사기간 : 2024.1 -2026.7 단계별로 공사

4) 부지면적 : 68,000평방미터

5) 종업원 규모 : 약2,300명

6) 연간생산 capa : 러기지/백팩 연간 100만PCS

7) 투자 예상 세부내역

구분

투자형태

면적

제품

공정

최대생산

가능인원

Phase1

2024

신설법인 설립

2.48HA

러기지, 백팩

봉제, 몰딩,조립, 창고 등

1,000명

Phase2

2025

-

2HA

150명

Phase3

2026

신설법인 설립

2HA

러기지, 백팩, 텐트, 보틀

봉제, 몰딩,조립, 창고 등

1,150명

8) 투자비 조달 : 자체 자금 및 외부차입

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형
품목
2023년 반기 (제32기 반기)
2022년 (제31기)
2021년 (제30기)
2020년 (제29기)

제품
가방OEM/ODM
등산용
수출
56,698
123,535
95,603
73,595

내수
-
-
-
242

소계
56,698
123,535
95,603
73,837

캐쥬얼
수출
25,477
57,113
27,016
15,467

내수
-
-
-
-

소계
25,477
57,113
27,016
15,467

가방 외OEM/ODM
아웃도어용품 외
수출
18,637
55,361
36,278
21,069

내수
-
-
-
-

소계
18,637
55,361
36,278
21,069

기타
자사브랜드용품 외
수출
7,156
12,237
6679
1,113

내수
986
1,631
1,752
1,388

소계
8,141
13,868
8,431
2,501

상품
원부자재 등
수출
203
432
280
1,526

내수
18
127
712
698

소계
220
560
992
2,224

기타
기타
수출
-
-
-
-

내수
2
152
63
5

소계
2
152
63
5

합계
수출
108,170
248,679
165,856
112,769

내수
1,005
1,910
2,527
2,333

소계
109,176
250,589
168,383
115,102

나. 판매경로 등
(1) 판매경로당사는 아웃도어 가방 및 용품 OEM/ODM 회사로써 바이어로부터 오더를 받고 해외 현지 법인에서 생산하여 바이어가 지정하는 지역으로 선적하여 판매하고 있습니다.

유형
판매경로
매출액비중

수출
당사 → 바이어
99.24%

내수
당사 → 소비자
0.69%

당사 → 바이어
0.07%

당사 → 대리점
0.01%

주) 상기 비율은 2022년 연간기준 매출액 비중입니다.
(2) 판매방법 및 조건일반적으로 제품은 FOB조건으로 판매되며, 대금결제는 바이어별로 차이가 있으나 주로 선적 후 30일 조건으로 L/C 또는 T/T 방식으로 이루어지고 있습니다.
(3) 판매전략(가) 아웃도어 가방아웃도어 가방은 특출난 디자인 또는 기술력이 없는 브랜드의 경우 시장에서 빠르게 성장하기 어려운 특징이 있습니다. 또한 브랜드의 아이디어를 적용하여 실제 제품까지 완성시켜줄 수 있는 생산 공장도 한정적이기 때문에 일반 가방 산업 보다는 신규 브랜드가 적습니다. 때문에 당사는 기존 고객의 니즈를 충족시키기 위한 지속적인 신규 설비 투자, 신규 자재 소싱 등을 미리 준비하며 경쟁력을 잃지 않기 위해 노력하고 있습니다.

(나) 캐쥬얼 가방캐쥬얼 가방 사업은 진입장벽이 낮아 신규 브랜드가 쉽게 진입할 수 있습니다. 하지만 시장 진입이 쉬운만큼 경쟁 또한 심하기 때문에 낮은 이익률을 추구하는 브랜드들이 많습니다. 하지만 당사는 이러한 시장에서 프리미엄 브랜드, 유니크 디자인이 우수한 브랜드를 영업 대상으로 하고 있습니다. 프리미엄 제품군은 일반 브랜드 제품과 다르게 제품이 복잡하고 고급 자재를 사용하며 단가, 마진율이 일반 브랜드 제품에 비해 높게 형성되어 있습니다. 당사는 향후 신규 고객을 유치하기 위해 우븐 (원단) 제품라인 뿐만 아니라 합성피혁 (인조가죽)으로 제품군을 확대할 계획을 가지고 있으며, 현재 자재 연구를 진행하고 있습니다.

(다) 아웃도어용품1) 텐트 사업

텐트 사업은 최근 미중 갈등으로 인한 스킨 단가 증가와 알루미늄 프레임 공급 부족으로 인한 납기 지연등의 이유로 브랜드들이 많은 어려움을 겪고 있습니다. 당사는 아웃도어 가방 사업을 진행하며 높은 봉제 기술력을 확보하였고, 텐트 폴대용 알루미늄 (70 계열)제품 개발에 성공하며 텐트 시장에서 유일하게 스킨과 폴대를 동시에 생산 및 공급할 수 있는 기업입니다.

당사는 기존 경쟁사 대비 경쟁력 있는 가격과 빠른 납기 등의 강점을 가지고 있기 때문에 이를 토대로 공격적인 영업활동을 이어가고 있습니다. 게다가 당사의 기존 아웃도어 가방 브랜드들 중 텐트 사업을 진행하고 있는 브랜드들은 당사와 샘플 개발 및 테스트를 진행하며 당사와의 거래량을 늘릴 준비를 하고 있습니다.2) 골프백 사업골프백 시장은 소수의 메이져 골프 브랜드들이 압도적인 시장점유율을 보이고 있으며, 일부 프리미엄 브랜드만이 시장에서 선방하고 있습니다. 골프백은 재질과 디자인의 트렌드가 매우 빠르게 변하는 것이 특징이며, 코로나 이후늘어난 골프 수요로 글로벌 매출이 증가하는 특징을 보이고 있습니다.

(4) 주요 매출처당사의 2023년 반기 연결기준 주요 매출처 및 매출비중은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

금액
매출비중

매출1위사
17,983
16.5%

매출2위사
12,978
11.9%

매출3위사
10,165
9.3%

매출4위사
7,609
7.0%

매출5위사
7,174
6.6%

기타
53,266
48.8%

합계
109,175
100.0%

다. 수주현황당사는 연 단위의 수주 계약이 아닌 오더 수주 후 90일 내 납기 기준의 수주를 받고 있습니다. 90일 납기의 기준은 자재 조달 49일, 생산 준비 10일, 본 생산 31일의 기준으로 산정되었으며, 당사의 모든 바이어들로부터 동일한 조건으로 수주를 받고 있습니다. 따라서 현재 기준 3개월치 수주 현황만 파악이 가능하기에 본 건에 대해서는 해당 사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

(1) 금융위험관리 연결실체는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. (가) 신용위험관리 신용위험은 연결실체 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금 및 현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

연결실체는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

보고기간말 현재 신용위험에 노출된 연결실체의 금융자산은 다음과 같으며, 손상되지 않은 금융자산의 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분

당반기말

전기말

현금 및 현금성자산(*)

5,996,639

4,202,362

단기금융상품

227,206

227,206

당기손익-공정가치측정 금융자산

330,000

-

매출채권및기타채권

37,221,579

38,719,677

장기당기손익-공정가치측정 금융자산

2,485,450

2,591,928

장기매출채권및기타채권

580,054

767,204

장기기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

229,159

229,159

합계

47,070,087

46,737,536

주) 현금시재액은 신용위험에 노출되어 있지 아니하므로 제외하였습니다.

(나) 유동성위험관리 연결실체는 미사용 차입금한도 및 보유현금을 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 연결실체의 재무팀은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유 있는 유동성이 확보될수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해 주는 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

연결실체의 금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 표시된 현금흐름은 할인하지 않은 금액입니다

① 당반기말

(단위 : 천원)

구분

잔여계약만기

합계

6개월 미만

6개월에서 1년 이하

1년에서 2년 이하

2년 초과

매입채무

10,259,367

-

-

-

10,259,367

단기차입금

7,768,391

40,621,924

-

-

48,390,315

유동성장기차입금

489,407

486,387

-

-

975,794

미지급금

7,214,930

-

-

-

7,214,930

유동성사채

153,528

10,011,875

-

-

10,165,403

미지급비용

1,684,188

-

-

-

1,684,188

전환상환우선주부채

300,000

18,585,191

-

18,885,191

파생상품부채

14,601,000

-

-

-

14,601,000

단기리스부채

869,598

869,556

-

-

1,739,154

장기차입금

38,479

39,116

98,500

1,316,033

1,492,128

사채

279,101

139,530

3,583,134

4,001,765

장기미지급금

-

-

-

56,768

56,768

장기리스부채

-

-

1,741,449

30,604,818

32,346,267

② 전기말

(단위 : 천원)

구분

잔여계약만기

합계

6개월 미만

6개월에서 1년 이하

1년에서 2년 이하

2년 초과

매입채무

15,540,436

15,540,436

단기차입금

44,038,255

3,469,958

47,508,213

유동성장기차입금

484,347

472,813

957,160

미지급금

7,747,850

7,747,850

미지급비용

2,074,297

2,074,297

전환상환우성주부채

300,000

18,885,191

19,185,191

파생상품부채

17,207,160

17,207,160

단기리스부채

746,001

757,999

1,504,000

장기차입금

50,202

51,034

366,456

1,626,118

2,093,810

사채

279,101

283,727

13,721,276

-

14,284,104

장기미지급금

51,911

51,911

장기리스부채

1,552,887

26,921,829

28,474,716

(다) 시장위험연결실체는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. 1) 외환위험당반기말, 전기말 현재 기능통화 이외의 금융상품의 주요 통화별 구성내역은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원, 외화단위 : USD,PHP)

계정과목

당반기말

전기말

외화금액

원화화산액

외화금액

원화환산액

현금 및 현금자산

2,888,462

USD

3,791,973

1,205,967

USD

1,528,322

매출채권 및기타채권

30,841,587

USD

40,488,835

33,097,396

USD

41,944,330

외화자산합계

USD

44,280,808

USD

43,472,652

매입채무및기타채무

4,592,204

USD

6,028,645

7,535,577

USD

9,549,836

1,888,045

PHP

44,708

4,249,472

PHP

96,463

단기차입금

2,643,795

USD

3,470,774

3,445,656

USD

4,366,680

외화부채 합계

USD

9,544,128

USD

14,012,979

외화순노출

USD

34,736,680

29,459,673

당반기말과 전기말 현재 다른 변수가 일정하고 해당 통화에 대한 기능통화의 환율이 5% 절상 및 절하인 경우 세전이익에 영향을 미치는 환율효과는 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구분

당반기말

전기말

5% 상승시

5% 하락시

5% 상승시

5% 하락시

외화자산

2,214,040

(2,214,040)

2,173,633

(2,173,633)

외화부채

(477,206)

477,206

(700,649)

700,649

순변동액

1,736,834

(1,736,834)

1,472,984

(1,472,984)

2) 이자율 위험연결실체는 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있으며 장/단기 차입구조 개선, 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.가) 이자부 금융상품 보유 내역당반기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당반기말

전기말

고정이자율 :

금융자산

227,206

227,206

금융부채

35,914,040

35,052,152

순잔액

(35,686,834)

(34,824,946)

변동이자율 :

금융부채

42,129,609

42,799,162

나) 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석 당반기말과 전기말 현재 이자율이 100bp 변동한다면, 이자수취액과 이자지급액은 이에 따라 변동할 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 현금흐름의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

현금흐름변동액

당반기말

전기말

100bp 상승

100bp 하락

100bp 상승

100bp 하락

변동이자율 금융부채

421,296

(421,296)

427,992

(427,992)

(2) 자본위험관리연결실체의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 최적 자본구조달성을 위한 목적으로 차입금 등에서 현금 및 현금성자산을 차감한 조정된 금융부채 대비 자본의 비율을 이용하고 있습니다. 해당 비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당반기말, 전기말 현재 연결실체의 자본조달비율 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당반기말

전기말

차입금 및 사채

78,043,649

77,851,315

차감 : 현금및현금성자산(B)

7,268,982

4,206,090

조정된 금융부채(C=A-B)

70,774,667

73,645,225

자본총계(D)

64,633,702

51,605,117

자본조달비율(C/D)

109.50%

142.71%

주) 차입금 및 사채에는 전화상환우선주부채가 포함되어 있습니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황당사는 환율변동에 다른 위험을 회피할 목적으로 2021년 통화선도거래를 체결하였으나 증권신고서 제출일 현재는 해당사항이 없으며, 해당기간 동안의 거래비용은 발생 시 당기손익으로 인식하였습니다.

(1) 파생상품 평가 손익 내역

(단위 : 백만원)

거래 목적

파생상품 종 류

제32기 반기

제31기

제30기

제29기

비 고

(2023년)

(2022년)

(2021년)

(2020년)

평가이익

평가손실

평가이익

평가손실

평가이익

평가손실

평가이익

평가손실

위험회피

통화선도(매입)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

통화선도(매도)

-

-

-

163

-
443

-

-

-

기타

내재파생상품

-

-

-

-

-

-

-

-

-

합 계

-

-

-

163

-
443

-

-

-

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

(단위 : 백만원)

계약상대방
계약일
기간
계약종류및 목적
계약금액
대금수수 및 지급방법

한원빌딩
2023.07.25
2년
매장 및 서울사무실(3,6,7,8층)
보증금 250월임대료 21
매월 말일

A사
2016.07.07
실시특허가 모두 기간이 만료되는 날 또는 본 계약이 종료되는 날 중 먼저 도래하는 일자까지

특허 전용실시권 허락

실시료 100 로열티 3

매월 20일

나. 연구개발활동
(1) 연구개발 담당조직당사는 고객 요청을 충족하기 위해 개발 작업을 시작 하였으며 나아가 신소재개발팀을 신설하여 고객사의 제품 품질을 향상시키기 위해 새로운 소재 및 기술 개발을 수행하고 있습니다. 또한 2016년 아토판지아와 합병되면서 신설된 제품개발팀에서는 자사 브랜드인 인수스, 젠틀우프, 디나이언트의 새로운 제품군 개발과 인체공학적 디자인 연구에 힘쓰고 있습니다.

연구개발부서 조직도.jpg
연구개발부서 조직도

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제32기 반기(2023년 반기)
제31기(2022년)
제30기(2021년)
제29기(2020년)

연구개발비용 총액

447
473
747
664

정부보조금

-
-
-
△139

연구개발비용 계
447
473
747
526

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용÷당기매출액×100]

0.41%
0.19%
0.44%
0.46%

주) 연구개발비용 총액은 정부보조금을 차감하기 전 금액입니다.

(3) 연구개발실적

연구과제
연구기관
연구결과 및 기대효과
비고

OEM 제품개발
신소재개발팀
- 편리한 휴대성과 사용자의 하중을 견딜 수 있는 원단 개발 - 최적의 구조물을 개발 - 봉제기술력으로 구조물과의 호환성 향상
거래선상품화 완료

TENT POLE 개발
신소재개발팀
- 텐트폴 스탠다드 개발 - 알루미늄 텐트펙 금형 개발 - 자체생산이 가능함에 따라 외부 조달 의존도 감소 - 완제품 시 가격 경쟁력 확보
-

등산배낭 개발
제품개발팀
- VTS(Ventilating Torso System) 개발 - 통기성과 착용감 향상 - RBS(Rotating Backfit System) 개발 - 무게 쏠림 현상 감소 - 불필요한 체력소모 방지
자사브랜드 '인수스' 배낭 출시

Trekking Pole 개발
제품개발팀
- 7001 두랄루민 알루미늄 등산스틱 2종 개발 - 2023년 Good Design Award 은상 수상(Auto Pole 제품) - 2023년 Reddot Winner 수상(Auto Pole, Z-Pole 제품)
자사브랜드 '인수스'폴 출시

Chair 개발
제품개발팀
- 7001 두랄루민 알루미늄 체어 4종 개발 - 휴대성과 내구성 향상 - 2023년 Good Design Award 수상(CL-S/L 제품)
자사브랜드 '인수스' 체어 출시

Dog Harness 개발
제품개발팀
- 아웃도어에 특화된 하네스 6종 개발 - 등산용 가방원단과 스케인레스 버클 사용으로 내구성 강화 - 2023년 Good Design Award 동상 수상(Day Walker 제품)
자사브랜드 '젠틀우프' 하네스 출시

리드줄, 목줄 개발
제품개발팀
- 견종별 사이즈에 맞춰 폭 2종류(20mm, 25mm) 개발 - 용도에 맞는 리드줄 3종류(일반, 멀티, 번지) 개발
자사브랜드 '젠틀우프' 리드줄, 목줄 출시

힙색 개발
제품개발팀
- 반려견 산책 시 필요한 용품을 수납할 수 있는 힙색 개발 - 카라비너 연결을 통해 견주의 양손이 자유로울 수 있는 아이디어 추가
자사브랜드 '젠틀우프' 힙색 출시

아기띠 개발
제품개발팀
- 아기띠 3종 개발 - 특허출원한 '무소음 분리버클' 사용으로 소음 감소 - 슬라이드형 폭 조절기능으로 고관절 이형성증 예방 - 알루미늄 힙시트구조 지지대 사용으로 내구성 강화 - 2023년 Good Design Award 동상 수상(Freea Fit 제품) - 2023년 Reddot Winner 수상(Freea Fit 제품)
자사브랜드 '포브' 아기띠 출시

볼레 프로 개발
제품개발팀
- 유아용 프레임 캐리어 제작 - 기존 제품에서 수납공간 확장, 등판길이 조정 등을 개선
제품 출시를 위해 KC 인증 진행 중

학생용 가방 개발
제품개발팀
- MZ세대를 타켓으로 한 스트릿 캐주얼 무드의 학생 가방 4종 개발 - 넉넉한 수납공간과 튼튼한 내구성 강화
자사브랜드'디나이언트' 백팩 출시

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유 현황

(1) 특허권, 실용신안권

(단위 : 건)

구분
등록
출원중
합계

특허권
46
4
50

실용신안
-
1
1

전용실시권
2
-
2

주) 상세현황은 상세표-5. 지적재산권 보유 현황-특허권, 실용신안권(상세)를 참조하시기 바랍니다.
(2) 상표권, 디자인권

(단위 : 건)

구분
등록
출원중
합계

상표권
국내
105
24
129

해외
50
19
69

소계
155
43
198

디자인권

3
-
3

주) 상세현황은 상세표-6. 지적재산권 보유 현황-상표권, 디자인권(상세)를 참조하시기 바랍니다.

나. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항당사는 국내의 김포공장 및 필리핀에서 주 생산활동을 하고 있으므로, 아래 사항은 생산과정과 관련이 있는 법령, 정부의 규제로 기재했습니다.

구분
목적
주요내용

국내

대기

환경보전법

대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속가능하게 관리, 보전하여 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 하는 것을 목적으로 함

대기오염물질의 심사평가

자가측정의무 부여

배출원 및 배출량 규제

위법시설에 대한 과징금부여

국내

물환경

보전법

수질오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천, 호수 등 공공수역의 물환경을 적정하게 관리 보전함으로써 국민이 그 혜택을 널리 누릴 수 있도록 함과 동시에 미래의 세대에게 물려줄 수 있도록 함을 목적으로 함

수질오염 총량시행계획

초과배출자에 대한 조치명령

물환경 보전활동에 대한 지원

수생태계 현황조사

방사성물질의 오염조사

국내

소방법

화재를 예방, 경계, 진압하여 국민의 생명, 신체 및 재산을 보호함으로써 공공의 안녕질서의 유지와 복리증진에 이바지함을 목적으로 함

화재의 예방조치

화재발생우려 대상물의 검사

소방대상물의 조치명령

소방 방화시설의 완비증명

소방교육의 실시 검사 등

필리핀

Clean Water Act

(깨끗한

물 법)

국가 수자원의 오염의 예방, 통제 및 저감에 관한 절차, 수자원 보호를 위한 환경 전략, 적절한 경제 수단 및 통제 메커니즘의 사용을 촉진하여 수질 관리 문제가 생태보호, 급수, 공중 보건 및 삶의 질에 대한 우려와 분리될 수 없음을 인식하는 수질 관리의 전체적인 국가 프로그램

수질관리시스템, 호수지역 및 산업지역을 포함한 모든 관리 지역에서 폐수 요금 체계를 시행, 국무부는 공화국법 제7916호에 따라 설립된 각 지역 산업 센터가 대통령령 제5호에 따라 폐수 할당량을 할당

필리핀

PD 979

(대통령령 제600호 :

해양오염 관리)

필리핀의 영토 관할 내에서 인간의 건강을 해치고, 생물자원과 해양생물을 해치고, 편의시설을 손상시키거나, 바다의 합법적인 사용을 방해하는 폐기물 및 기타 물질을 투기하여 바다의 오염을 방지하고 통제

법령 및 기타 관련 법률의 효과적인 시행과 집행을 위하여 국가오염관리위원회가 정한 국가규칙 및 정책에 따라 자체적인 규칙 및 규정을 공포, 필리핀 해양 경비대에서 해양 오염 관리

필리핀

PD 984

(대통령령 제 984호 :

오염통제법)

국가의 자원을 효과적으로 활용하기 위해 물, 공기 및 토지의 오염을 예방, 완화 및 통제하는 국가 정책을 선포

국가오염관리위원회 설치, 위원회는 농림, 보건, 산업, 법무, 노동, 지방정부 및 지역사회 개발, 국방, 천연자원, 공공사업부 장관이 지정하는 대표자로 구성, 국가의 물, 공기, 토지 자원의 오염에 관한 위치, 규모, 범위, 심각도, 원인, 영향 및 기타 관련 정보를 결정

필리핀

DAO 90-34

(행정명령 :

물사용 및 수질/분류)

물 사용 및 분류 안전하고 만족스러운 상태를 유지하기 위해 모든 물을 분류

Class AA~SD 용도에 받는 물의 등급, 특정 지정 용도 또는 용도에 따른 수역의 분류

필리핀

DAO 94-26A

(행정명령 : 식수에 관한 표준)

필리핀 위생법 대통령령 856의 규정 표준 및 절차로 알려진 섹션 9의 조항을 구현하기 위해 1993년 식수에 대한 필리핀 국가 표준

식수로 사용되는 물에서 수인성 질병을 일으키는 병원균의 관리 및 규제, 물의 음용 가능성을 결정하기 위해서는 정기적인 물 검사를 수행

필리핀

RA 9003

(생태적 고형 폐기물 관리법)

생분해성 쓰레기 퇴비화, 분리수거 등 고형 폐기물 방지 및 부피감소를 통해 생활환경 적정성을 보전하며, 쓰레기 매립장으로 가는 폐기물을 줄여 부대비용 절약 및 일자리의 창출을 통해 지역 사회 안전성을 강화함.

고형 폐기물의 재사용, 재활용, 퇴비화 프로그램 구축

물질 회수 시설(MRF)의 설립 의무화

폐기시설 투기방지를 위한 개방화 금지

필리핀

PD 825

(대통령령 : 쓰레기의 부적절한 처리에 대한 벌금)

모든 상업 및 산업시설, 주택 등 인근 부지의 쓰레기를 정리하여야 하며, 모기, 파리, 쥐 등 병원균을 옮기는 동물의 서식지가 되지 않게 관리 및 감독을 해야 함

공공장소에 쓰레기 무단투기 시1년이하의 징역 혹은2,000PHP 이하의 벌금형

필리핀

DAO 2000-18

(행정명령 : 오존파괴물질(ODS)에 대한 화학적 통제 명령)

오존파괴물질(ODS)의 수출입, 사용, 제조, 운송, 가공, 보관 및 판매를 규제, 제한하여 공중 보건 및 환경의 개선을 목적으로 함

DENR-EMB로 부터의 수입 허가 제도

제품 표준국(DTI-BPS)의 인증이 확립된 적합성 확보제도

필리핀

DAO 98-58

(행정명령 : 유해폐기물 및 원자력폐기물관리법)

우선화학물질의 수출입, 제조, 운송, 가공 사용을 규제하여 공중보건 및 환경의 개선을 목적으로 함

50,000PHP 이하의 벌금형,우선화학물질 수입의 단계적 폐지 시행

필리핀

DAO 2004-01

(행정명령 : 폴리염화비페닐에 대한 화학물질 관리명령)

폴리염화비페닐(인공유기화합물)의 수출입, 제조, 운송, 가공, 사용, 보관 및 폐기를 규제하여 공중보건 및 환경의 개선을 목적으로 함

폴리염화비페닐 수입, 판매 양도에 대한 단계적 폐지 시행

다. 사업영위와 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련 규제 준수 여부 및 환경개선설비에 자본지출 계획(1) 환경관련 규제사항당사는 알루미늄 및 플라스틱 원재료를 매입하여 알루미늄 튜브 또는 배낭에 들어갈 플라스틱 반제품류를 김포공장 및 필리핀 ALMA 법인에서 생산하여 봉제법인에 공급하고 있습니다. 한국의 경우 이러한 제품의 생산 시 나올수 있는 오염물질에 대해서, 대기환경보전법 제39조에 의해서 대기배출시설에 대한 규제, 물환경보전접 제38조에서 폐수배출시설에 대한 규제를 받고 있습니다. 필리핀의 경우, 한국과 같이 환경에 대한 규제를 받고 있으나, 관리감독이 크게 강하지 않은 편입니다.
(2) 규제 준수 여부 (가) 김포공장 배기환경시설 과태료

구분

세부내용

행정처

김포시

부과일자

2021.04.19

위반법령

물환경보전법 제38조3항

행정처분

과태료 80만원

위반사유

폐수운영일지 미작성, 자가측정의무 위반

재발방지책

2020년 하반기 이후 자가측정 및 관리하고 있으며, 이후 위반사유 없음

(나) 김포공장 배출시설 및 방지시설 과태료

구분

세부내용

행정처

김포시 (인천지방법원 부천지원 약식명령)

부과일자

2022.03.21

위반법령

대기환경보전법

행정처분

벌금 3백만원 약식명령 (대표이사 양벌)

위반사유

대기환경보전법의 자가측정의무 위반 (상,하반기 자가측정 실시하지 않음)

재발방지책

2020년 이후 자가측정 및 관리하고 있으며, 이후 위반사유 없음

(3) 자본지출 계획당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 시장여건 및 영업의 개황 등

(1) 산업의 개요

가방은 물건을 넣어 보관하고 이동하며 동시에 손을 자유롭게 사용할 수 있도록 하는 도구로서, 손으로 들고 다니는 것, 어깨에 메고 다니는 것, 바닥에 바퀴를 달아 끌고 다니는 것 등 그 용도에 따라 모양과 구조, 크기, 재질 등이 다양합니다. 당사가 영위하는 아웃도어 가방 산업은 주로 등으로 메는 형태의 제품이 많으며, 시장에서는 이를 백팩으로 칭하고 있습니다. 세부적으로는 하이킹/캠핑 백팩, 여행이나 일상생활상 이동용으로 이용되는 트래블 백팩, 라이딩/보딩 등 특정 스포츠군에서 사용되는 하이드레이션 백팩, 윈터 스포츠 백팩 등으로 구분할 수 있습니다.

(2) 산업의 특성

아웃도어 가방산업은 패션 산업의 가방과는 달리 트렌드의 변화나 소비자 구매 성향,계절 등에 민감하게 반응하지 않는 경향이 있습니다. 다만, 제품 특성상 야외에서 긴 시간 사용하는 경우가 많아 섬유를 이용한 가방이 햇빛, 습기 등에 자주 노출되어 패션 가방에 비해 제품 노후화 및 교체 주기가 빠른 편입니다. 또한 아웃도어 배낭 중 하이킹/캠핑 백팩은 인체공학적 지식 및 다양한 첨단 기술이 포함된 제품이 많으며, 주로 다품종 소량 생산 위주로 이루어지기 때문에 금전적 투자와 오랜 시간 경험을 통해 얻을 수 있는 기술력이 기반 되어야 합니다. 또한 소재/부품 등 가방 제조를 위해 필요한 관련 산업에 대한 의존도가 높아 소재와 부품의 활발한 개발 및 공급이 이루어져야 원활한 제품 제조가 가능합니다. 따라서 소자본, 소규모 시설로도 생산이 가능한 중소 제조기업들 보다는 규모가 큰 중견기업들로 이루어져 있으며 대부분의 유명 아웃도어 브랜드는 아웃도어 용품을 전문으로 하는 봉제 공장과 개발 및 생산을 하고 있습니다.또한 아웃도어 가방 산업은 경기 변동에 민감하게 반응하는 특징을 가지고 있습니다.가방 소비는 민간 소비 변화에 보다 탄력적으로 반응하며, 아웃도어 가방시장은 시즌이슈에 따른 경기 변동이 성장률에 큰 영향을 미칩니다.

(3) 시장의 규모 및 전망

(가) 글로벌 시장 현황

2019년도에 약 180억 달러 규모를 기록하던 글로벌 아웃도어 가방 시장은 2020년 발생한 코로나-19로 인해 총 매출액이 60%까지 감소하였으나, 이후 2년간 매출을 회복하여 2023년에는 2019년의 수준으로 돌아왔습니다.

[글로벌 아웃도어 가방 산업의 매출 규모]

출처 : Backpack market research, Fortune Business Insights, 2023년 4월

또한 2022년에는 대부분의 국가에서 봉쇄를 완화하며 글로벌 아웃도어 가방의 공급이 빠르게 증가하였지만, 이를 운반할 선박 및 컨테이너 부족으로 물류 대란이 발생함에 따라 글로벌 아웃도어 가방 브랜드들의 선주문을 통한 재고 확보 흐름이 이어졌습니다. 이로 인해 글로벌 아웃도어 가방 생산량이 단기간에 큰 폭으로 증가하며 2019년 수준의 매출 규모를 회복할 수 있었으나, 지나친 선주문으로 인한 각 아웃도어 브랜드의 재고 관리 일환으로 2023년 상반기에는 회복세가 더딘 모습을 보였습니다. 하지만 최근 일부 대형 브랜드들이 재고를 적정수준까지 줄이는데 성공하여 이전 수준의 생산 주문을 하기 시작하였으며, 2023년 하반기 부터는 대부분의 브랜드들이 이전 수준의 주문량을 회복할 것으로 예상됩니다.

(나) 글로벌 시장 전망

2030년까지 글로벌 아웃도어 가방 산업의 매출 전망은 다음과 같습니다.

[글로벌 아웃도어 가방 산업의 매출 규모 추이 및 전망(2019년~2030년)

출처 : Backpack market research, Fortune Business Insights, 2023년 4월

아웃도어 가방 중 가장 많은 성장을 보이는 카테고리는 하이킹/캠핑 백팩으로 향후 7년간 연 10.14% 가량의 성장을 보일 것으로 예상하고 있습니다.

[ 품목별 글로벌 아웃도어 가방 산업의 매출 규모 추이 및 전망(2019년~2030년) ]

(단위 : USD 백만)

구분

2019

2020

2021

2022

2023F

2024F

2025F

2026F

2027F

2028F

2029F

2030F

CAGR % (23-30)

여행용 가방(Travel Backpacks)

8,547

4,077

5,327

7,600

8,171

8,801

9,509

10,295

11,147

12,081

13,100

14,212

8.23%

등산/캠핑용 가방(Hiking/Camping

Backpacks)

3,418

1,660

2,208

3,207

3,510

3,848

4,231

4,662

5,137

5,666

6,252

6,902

10.14%

기타

5,586

2,688

3,544

5,101

5,534

6,015

6,558

7,165

7,830

8,565

9,375

10,267

9.23%

합계

17,551

8,425

11,078

15,909

17,215

18,664

20,299

22,122

24,115

26,312

28,727

31,382

8.96%

출처 : Backpack market research, Fortune Business Insights, 2023년 4월

(다) 주요 목표시장

당사의 목표시장은 글로벌 아웃도어 배낭 및 각종 아웃도어 캠핑용품 시장입니다. 아웃도어 배낭 산업은 글로벌 레저용품 시장의 일부로서, 글로벌 레저용품 시장은 다음과 같이 구분됩니다. 당사는 이 중 캠핑장비 시장, 그 중에서도 아웃도어 배낭 시장에 집중하여 사업을 전개하고 있으며, 텐트 및 캠핑용품의 개발 연구도 함께 진행하여 목표시장의 범위를 넓히는 것에 주력하고 있습니다.

구분

세부내용

당사 영위

스포츠 장비 시장

축구, 농구, 테니스, 골프 등의 스포츠 장비 용품

-

캠핑장비 시장

텐트 및 캠핑용품, 등산용품, 배낭 등

O

탈 것 시장

자전거, 오프로드, 스쿠터 등을 포함한 탈 것

-

장난감 시장

야외 놀이용품, 자동차 및 비행기 모형, 바닥놀이 매트 등

-

악기 시장

기타, 피아노, 드럼 등

-

기타 레저용품

레저용 차량 및 소비자 중심의 레저용품

-

아웃도어 배낭 산업은 캠핑과 등산을 포함한 야외활동을 즐기는 사람들을 위해 설계된 배낭을 말합니다. 이 시장은 일반 소비자뿐만 아니라 등산가, 캠핑업체, 야외용품 판매업체 등 다양한 주체들이 관심을 가지고 있는 분야입니다. 동 시장은 향후 지속적인 성장을 보일 것으로 전망되고 있으며, 최근 코로나-19 이후 보이는 전 세계적 라이프 스타일의 변화도 아웃도어 배낭 시장에 긍정적인 영향을 주고 있습니다. 현대인들의 건강과 웰빙에 대한 관심이 증가하면서 자연과 실외 활동을 더욱 중시하는 경향을 보이고, 이로 인해 캠핑, 등산, 트레킹 등의 야외 활동이 점점 더 인기를 끌고 있으며, 이와 관련된 아웃도어 배낭의 수요도 함께 증가하고 있습니다. 또한 소득 수준의 증가도 아웃도어 배낭 시장을 성장시키고 있습니다. 경제적인 안정과 소득 수준의 상승으로 인해 사람들은 여가 시간과 자금을 야외 활동에 투자할 수 있게 되었고, 과거에는 가격 중심, 질보다 양을 중시했던 소비 트렌드에서 현재는 가격이 비싸더라도 제품 자체의 성능과 디자인, 소비자 본인의 만족감 충족을 더 중시하는 방향으로 변화하였습니다. 이에 과거 대비 고가의 아웃도어 장비를 구매하고 사용하는 사람들이 늘어나면서 아웃도어 배낭 시장의 성장에도 영향을 주고 있습니다.

(라) 회사의 경쟁우위 요소1) 경쟁상황 및 시장점유율 추이가방 OEM 산업은 노동집약적 산업으로 적은 자본으로도 생산이 가능하여 진입장벽이 낮습니다. 이로 인해 일반 중소기업부터 대기업까지 다수의 기업이 생산하고 있습니다. 그러나 당사가 생산하는 중가 이상의 제품은 높은 기술력이 필요하기 때문에 대부분 한국기업들이 생산하고 있으며, 시장 자료를 통해 당사가 자체로 산출한 시장점유율은 하기와 같이 2022년 기준 약 3.5% 수준으로 추정됩니다.

[ 시장점유율 글로벌 아웃도어 시장 기준 ]

구분

단위

2022연도

2021연도

2020연도

시장규모 (*)

USD million

5,138,261

3,169,578

2,485,368

당사 아웃도어/캐쥬얼 가방 매출액

백만원

180,648
122,618
89,304

시장점유율

%

3.52%
3.87%
3.59%

(*) 시장규모는 다음과 같이 산출하였습니다.

구분

단위

2022연도

2021연도

2020연도

a. 아웃도어 시장 규모 주1)

USD million

15,909

11,078

8,425

b. 연평균 매매기준환율

KRW/USD

1,291.95

1,144.42

1,180.05

c. 원화기준 환산 시장규모(c=axb)

백만원

20,553,045

12,678,313

9,941,472

d. 평균 배수 주2)

배

4

4

4

e. 원가기준 시장규모 (e=c/d)

백만원

5,138,261

3,169,578

2,485,368

주1) Backpack market research, Fortune Business Insights 보고서 자료를 인용하였습니다.

주2) 평균 배수는 당사 영업부서에서 적용한 배수로 OEM 가격 대비 평균 소매가 비율입니다.

2) 회사의 경쟁우위가) 안정적인 품질관리

아웃도어 가방은 야외 활동을 목적으로 만들어졌기 때문에 제품의 소재에 특히 신경을 많이 쓰는 것이 특징입니다. 일반적으로 내마모성, 인장강도, 인열강도 등 물성이 우수하고 염색 후 광택 및 심색성이 훌륭한 나일론 소재의 원단을 많이 사용하며, 나일론 소재 중 물리적 특성이 우수한 소재로 알려져 있는 A사의 코듀라 제품이 고가의 아웃도어 가방에 많이 사용되어 왔습니다. 최근에는 다이니마와 같은 특수 강성 소재와 로빅과 같은 경량형 강성 소재들도 등장하며 소재 선택의 폭이 넓어졌습니다.

생산업체에서는 다양한 소재를 사용하기 때문에 해당 소재를 보관하는 방법부터 가공하는 방식 모두가 품질에 영향을 미칠 수 있으며, 프리미엄 아웃도어 브랜드일수록 색상을 까다롭게 선택하고 코팅 등의 후가공 품질 검수를 신중하게 하기 때문에 각 글로벌 브랜드마다 규정되어 있는 엄격한 제품 품질관리 기준을 만족시키기 위해 안정적이고 숙련된 생산 능력이 필요합니다.

당사는 프리미엄 아웃도어 브랜드마다의 요구에 따라 각기 다른 기술력을 접목하여 제품을 출시하고 있으며, 이를 생산에 접목할 수 있는 기술은 아웃도어 가방 전문 기업의 고유 기술로 많은 브랜드의 선호를 받고 있습니다. 또한 자체적으로 생산제품 품질 관리 부서를 운영하여 각 브랜드마다 제시하는 까다로운 제품 품질 기준을 충족하고 있습니다. 이러한 제품 검수 및 품질 관리는 진행과정을 반복할수록 경험을 습득하여 당사의 기술력과 결합되어 하나의 생산 노하우로 탈바꿈하며. 이후 고객사에게 보다 높은 품질의 제품을 제공할 수 있습니다.

나) 우수한 제품 개발 기술

아웃도어 가방은 일상생활에서 사용 가능한 캐쥬얼 백팩 외에도 암벽이나 산악 등반 등 익스트림 스포츠에 이용되는 전문가용 고기능성 가방 또한 생산되고 있으며, 이러한 고기능성 가방은 높은 내구성, 다양한 환경 변화에 대응하여 사용자의 안전과 생존에 도움을 줄 수 있도록 고도의 기술력을 기반으로 설계되어야 합니다. 또한 급변하는 아웃도어 시장의 트렌드에 맞춰 각 브랜드에서는 시즌별 신제품 개발을 추구하며, 이는 다품종 소량 생산으로 이어져 유연하고 숙련된 노동력 투입이 중요합니다. 당사는 약 30년간 생산법인을 운영하며 축적된 노하우와 숙련된 전문 제조인력의 유치로 글로벌 브랜드사의 OEM/ODM 요구를 만족시키며 매출액 증가를 이루어 내고 있습니다.

아웃도어 제품에 적용되는 기술은 브랜드의 특성에 따라 다릅니다. 예를 들어 A브랜드사의 3D 패턴기술은 등판부터 어깨를 넘어 가슴까지 이루어진 형태를 본떠서 만드는 기술로, 패턴 기술뿐 아니라, 봉제 기술력도 뒷받침되어야 하기 때문에 전문 기술이 없이 생산할 경우 올바른 형태의 제품을 완성하기 어렵습니다. 또한 사람은 걸을 때마다 움직이는 어깨와 골반의 변화로 인해 가방이 좌우 또는 상하로 많이 흔들리며하중을 많이 가하게 되는데, 브랜드 B사의 오토캔트 기술은 이 때 어깨패드와 허리패드가 사용자의 움직임에 따라 함께 움직이며 가방 본체의 움직임과 이동 시 받게 되는 하중을 최소화하고, 장시간 사용에도 불편함을 덜 느낄 수 있도록 합니다.

출처 : 브랜드 홈페이지

아웃도어 제품 시장에서는 위에 언급한 기술 외에도 많은 기술들을 요하고 있으며, 최근에는 원단과 원단을 접착하여 제품의 강성을 높이고 깔끔한 표면을 만들 수 있는 라미네이션 기술을 접목한 브랜드가 늘어나고 있습니다. 하지만 라미네이션 기술은 제품에 사용되는 원단, 접착필름, 접착온도, 시간 등의 충분한 기술이 없으면 브랜드에서 원하는 품질을 만족시키기 어렵습니다.

출처 : 브랜드 홈페이지

아웃도어 시장에서 원하는 기술력을 확보하기 위해서는 생산기업의 대규모 기술투자가 필요한데, 최근에는 기업들이 기술투자를 하여 단기간에 얻어낼 수 있는 기술이 한정적이다 보니 투자를 망설이고 있습니다.

최근 미중 갈등으로 인해 중국의 생산량이 현저히 높았던 텐트, 고주파 접착 제품을 공급받던 브랜드들은 새로운 생산 업체를 찾고 있으며, 코로나-19로 인해 높아진 각국의 구호용 텐트 수요로 인해 텐트 폴대로 사용되는 고품질 알루미늄의 공급 부족으로 이어졌습니다. 당사는 텐트 생산업체 중 텐트용 알루미늄 폴과 텐트천을 모두 다룰 수 있어 많은 브랜드에서 개발 의뢰를 받고 있습니다.

다) 안정적인 생산설비와 인건비

아웃도어 가방은 제품마다 소재가 다양하며 자동화가 어려운 수작업이 많고, 제조 과정에서 정밀한 작업이 요구되는 공정의 개수가 많아 제조공정상 인력의 투입이 산출량을 결정하는 노동집약적 산업에 해당합니다. 이에 따라 제조인력의 숙련도와 인건비가 생산량과 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 더불어 원자재의 경우 고객사(브랜드) 가 지정한 것을 사용해야 하는 경우도 빈번하여 가방 제조업체가 실질적으로 비용을 통제할 수 있는 부분은 인건비가 가장 큰 비중을 차지합니다. 이러한 이유로 가방 제조업체들은 저렴한 인건비와 풍부한 노동력을 확보하기 위해 새로운 해외 생산처를 발굴하여 고객사의 요구 및 생산환경의 변화에 대응하고 있습니다.

과거 아웃도어 가방 시장은 저렴한 인건비와 물류가 용이하다는 장점 때문에 중국으로 이주한 기업들이 많았지만, 중국의 빠른 경제 성장과 함께 발생한 인건비 상승으로 인해 비용적 문제가 발생하며 안정적인 생산의 어려움을 겪던 기업들은 베트남으로 이주를 시작했습니다. 이후 원자재 공급업체들도 함께 베트남에 진출하며 물류의 이점으로 안정된 생산을 이어갈 수 있었습니다. 하지만 베트남은 최근 20년간 가파르게 상승한 인건비로 인해 생산기업의 영업이익 감소로 이어지는 결과를 가져오게 되었고, 현재는 다시 베트남을 떠나 인도네시아, 캄보디아 등으로 이전하는 사례가 많아지고 있습니다. 그러나 타 지역은 봉제 산업이 크게 발달되어 있지 않아 숙련된 패턴, 봉제 기술자를 찾기 어려운 실정이며 신규로 이전한 기업들은 많은 어려움을 겪으며 저조한 생산성을 보이기도 합니다.

[ 2008년~2023년 중국, 베트남, 필리핀의 최저임금 변화 ]

중국 (단위 : RMB/월) 베트남 (단위 : 천동/월)

필리핀 (단위 : PHP/일)

출처 : Trading Economic, website

반면 당사가 1996년 첫 생산법인 설립을 시작으로 자리잡게 된 필리핀은 초기에는 중국, 베트남 등에 비해 인건비가 높았으나 그 증가의 폭이 크지 않아 안정적인 비용 예측 및 생산시설 운영이 가능하였으며, 2023년 현재는 꾸준히 성장하여 필리핀에 9개, 베트남에 1개의 생산법인을 운영하고 있습니다. 당사는 총 약 1만 1천여 명의 현지 종업원을 고용하여 다양한 제조공정에 필요한 업무 현지화를 구축해 나가고 있으며, 타 국가 대비 저렴한 인건비로 제조공정의 효율화를 통한 수익성 향상에 힘쓰고 있습니다.

또한 베트남, 인도네시아, 캄보디아 등 타 국가에 생산기반을 둔 경우, 해당 지역의 현지 직원들은 모국어 이외의 언어를 자유롭게 사용하지 못하는 경우가 많아 대부분 북미/유럽에 위치한 글로벌 아웃도어 브랜드들과의 의사소통이나, 기술 전수/품질 관리 등을 원활히 하는 데에 어려움을 겪는 경우가 많습니다. 반면 당사가 위치한 필리핀은 기본적으로 필리핀어와 영어를 자유롭게 사용할 수 있어 주요 고객사와의 커뮤니케이션이 활발하게 이루어진다는 장점이 있습니다. 이러한 이유로 필리핀 지역 생산기반에 관심을 보이는 타 기업들도 있으나, 당국의 엄격한 노동시장 규정과 사업 영위를 위한 정부 규제를 해결하지 못해 경쟁사들이 쉽게 진입하기 어렵다는 특징이 있습니다.

최근에는 미중 무역전쟁의 장기화와 함께 대중국 고율 관세, 중국의 인건비 증가 등의 문제가 지속되며 기존에 중국에 생산공장을 두고 있던 여러 제조업체들이 중국을 벗어나 인도네시아, 베트남, 필리핀 등 동남아시아 시장으로 생산기지를 이전하려는 탈중국화 현상이 증가하고 있습니다. 당사는 1990년대에 이미 필리핀과 베트남에 진출하여 생산기지를 선점 구축하였고, 숙련도가 높은 현지의 제조인력과 축적된 기술력을 보유하고 있습니다. 이는 정밀한 기술과 높은 품질, 안정적인 납기를 원하는 글로벌 브랜드들의 요구사항을 충족시키기에 충분하며, 동남아시아 시장으로 생산기지를 이전하려는 타사에 비해 뛰어난 경쟁력을 보유하고 있습니다.

라) GSP 혜택

일반특혜관세제도(GSP: Generalized System of Preferences)는 개발도상국에 대한 개발원조(ODA: Official Development Assistance)의 하나로, 선진국이 개발도상국의 수출을 촉진하기 위해 그들의 특정 상품에 대해 관세를 감면하거나 면제하는 제도입니다. GSP는 개발도상국의 경제 발전을 촉진하고 국제 무역의 균형을 유지하는 데에 중요한 역할을 합니다. GSP는 1968년 UNCTAD(United Nations Conference on Trade and Development) 콘퍼런스에서 처음 제안되었고, 이후 1971년에 세계 무역 기구(WTO)에 의해 채택되었습니다. 세계 무역 기구의 모든 회원국은 이 GSP 원칙을 준수해야 하지만, 구체적인 세부 사항과 적용 방식은 각 회원국에 따라 달라집니다.

당사의 생산법인 대부분이 위치하고 있는 필리핀은 GSP혜택 수혜국으로 필리핀에서 GSP회원국(미국 GSP 수혜 아시아국가-필리핀, 인니, 캄보디아, 스리랑카, 태국 5개국)으로 제품 수출 시 무관세 혜택이 부여되며, 대표적으로는 미국이 있습니다. 당사와 계약관계인 글로벌 아웃도어 브랜드의 약 80%는 북미 지역에 속하여 관세 절감으로 인한 수익성 강화 효과를 기대할 수 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보

(단위 : 천원)

구 분
제32기 상반기2023년 6월말
제31기2022년 12월말
제30기2021년 12월말
제29기2020년 12월말

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
안진회계법인 (검토)
안진회계법인 (적정)
감사받지 않은 재무제표
감사받지 않은 재무제표

[유동자산]
99,368,244
100,661,073
91,412,378
67,758,720

ㆍ금융자산
7,826,187
4,433,296
5,992,564
4,598,798

ㆍ매출채권 및 기타 채권
37,221,579
38,719,678
28,170,960
21,873,466

ㆍ재고자산
47,487,769
51,459,704
49,477,886
37,481,297

ㆍ기타유동자산
6,832,709
6,048,395
7,770,968
3,805,159

[비유동자산]
103,613,083
97,833,462
87,259,240
78,248,623

ㆍ매출채권 및 기타 채권
580,054
767,204
1,050,246
842,797

ㆍ기타금융자산
2,714,610
2,821,087
2,594,020
1,831,589

ㆍ투자부동산
-
-
2,550,616
-

ㆍ유형자산
80,709,055
76,742,345
65,665,489
61,495,427

ㆍ무형자산
2,187,345
1,355,329
901,927
481,897

ㆍ사용권자산
10,225,947
9,296,217
8,089,742
7,107,961

ㆍ기타비유동자산
7,196,073
6,851,279
6,407,199
6,488,952

자산총계
202,981,327
198,494,535
178,671,618
146,007,343

[유동부채]
117,305,322
116,807,276
127,956,292
117,891,843

[비유동부채]
21,042,303
30,082,142
25,779,756
20,336,780

부채총계
138,347,625
146,889,417
153,736,047
138,228,623

[지배기업 소유주지분]
64,113,412
51,182,193
24,411,979
7,572,854

ㆍ자본금
425,000
425,000
425,000
425,000

ㆍ기타자본구성요소
(15,123,260)
(14,978,791)
(14,966,292)
(14,925,803)

ㆍ기타포괄손익누계액
2,434,763
(440,643)
943,031
(291,444)

ㆍ이익잉여금
76,376,909
66,176,627
38,010,240
22,365,101

[비지배주주지분]
520,290
422,924
523,592
205,865

자본총계
64,633,702
51,605,117
24,935,570
7,778,720

부채와자본총계
202,981,327
198,494,535
178,671,618
146,007,343

연결에 포함된 회사 (지배회사 포함)
13개
13개
12개
12개

구 분
(2023.01.01~2023.06.30)
(2022.01.01~2022.12.31)
(2021.01.01~2021.12.31)
(2020.01.01~2020.12.31)

[매출액]
109,175,774
250,589,221
168,382,893
115,102,344

[영업이익(손실)]
15,793,193
42,653,702
18,834,603
10,034,289

[법인세차감전계속영업순이익(손실)]
17,185,818
36,679,183
16,237,365
5,386,899

[연결당기순이익(손실)]
13,530,284
28,098,802
14,952,932
555,624

< 연결당기순이익의귀속 >

ㆍ지배회사지분순이익
13,600,282
28,324,152
14,684,942
555,624

ㆍ비지배지분순이익(손실)
(69,998)
(225,350)
267,990
-

< 지배기업 소유주 지분에 대한 주당순이익 >

ㆍ기본 주당순이익(원)
3,200
6,665
3,455
60

ㆍ희석 주당순이익(원)
2,494
6,264
2,977
-

주1) 당사는 2023년 3월 31일 주주총회에서의 액면분할 결의로 인하여 1주당 액면금액이 10,000원에서 100원으로 변경되어, 주당순이익에 액면분할 효과를 적용하였습니다.주2) 2020년 1월~12월 손익정보에 대해서는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따른 별도재무제표 수치이며 이정회계법인으로부터 "적정"의견을 받았습니다.

나. 요약 별도 재무정보

(단위 : 천원)

구 분
제32기 3분기2023년 9월말
제32기 상반기2023년 6월말
제31기2022년 12월말
제30기2021년 12월말
제29기2020년 12월말

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
가결산 재무수치로 감사 또는 검토받지 않음
안진회계법인 (검토)
안진회계법인 (적정)
감사받지 않은 재무제표
감사받지 않은 재무제표

[유동자산]
88,449,973
88,878,028
96,979,630
79,616,537
65,665,132

ㆍ금융자산
4,453,539
1,656,506
865,890
1,961,030
2,487,839

ㆍ매출채권 및 기타 채권
30,149,725
40,385,914
47,040,354
29,325,787
25,961,282

ㆍ재고자산
47,904,087
42,682,205
46,886,667
45,438,622
34,390,611

ㆍ기타유동자산
5,942,622
4,153,403
2,186,719
2,891,098
2,825,400

[비유동자산]
98,503,349
94,841,596
82,625,167
81,213,426
65,866,059

ㆍ매출채권 및 기타 채권
12,142,735
7,629,934
1,201,104
5,403,413
99,769

ㆍ기타금융자산
2,826,455
2,714,610
2,821,087
2,594,020
1,831,589

ㆍ지분법적용투자주식
68,143,010
69,540,473
63,780,441
55,491,678
45,010,342

ㆍ투자부동산
-
-
-
2,550,616
-

ㆍ유형자산
10,332,720
10,470,219
10,999,106
11,569,800
15,486,136

ㆍ무형자산
2,152,862
1,539,330
759,841
390,947
409,870

ㆍ사용권자산
456,674
498,137
587,887
756,410
281,670

ㆍ기타비유동자산
2,448,893
2,448,893
2,475,699
2,456,541
2,746,683

자산총계
186,953,322
183,719,624
179,604,797
160,829,963
131,531,192

[유동부채]
84,067,117
110,290,452
109,167,748
120,190,443
108,995,060

[비유동부채]
4,260,196
7,851,396
18,354,530
15,058,958
10,785,056

부채총계
88,327,313
118,141,848
127,522,279
135,249,401
119,780,116

ㆍ자본금
500,000
425,000
425,000
425,000
425,000

ㆍ기타자본구성요소
14,927,448
(14,925,803)
(14,925,803)
(14,925,803)
(14,925,803)

ㆍ기타포괄손익누계액
4,038,297
4,460,135
1,619,104
1,608,057
(291,444)

ㆍ이익잉여금
79,160,264
75,618,443
64,964,217
38,473,307
26,543,322

자본총계
98,626,009
65,577,776
52,082,519
25,580,561
11,751,076

부채와자본총계
186,953,322
183,719,624
179,604,797
160,829,963
131,531,192

종속.관계.공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법
지분법

구 분

(2023.01.01~2023.09.30)

(2023.01.01~2023.06.30)
(2022.01.01~2022.12.31)
(2021.01.01~2021.12.31)
(2020.01.01~2020.12.31)

[매출액]
145,503,776
105,200,829
246,944,728
166,623,131
115,102,344

[영업이익(손실)]
20,050,700
14,962,091
37,747,045
19,792,282
10,034,289

[법인세차감전계속영업순이익(손실)]
22,206,523
17,429,260
35,540,376
16,287,227
5,386,899

[당기순이익(손실)]
17,596,046
14,054,226
27,914,714
11,890,163
555,624

ㆍ기본 주당순이익(원)
3,954
3,307
6,568
2,798
60

주1)
당사는 2023년 3월 31일 주주총회에서의 액면분할 결의로 인하여 1주당 액면금액이 10,000원에서 100원으로 변경되어, 주당순이익에 액면분할 효과를 적용하였습니다.

주2)
2020년 1월~12월 손익정보에 대해서는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따른 별도재무제표 수치이며 이정회계법인으로부터 "적정"의견을 받았습니다.

주3)
2023년 3분기 재무수치는 당사가 자체 결산한 가결산 실적으로 추후 변동될 수 있으며, 외부감사인으로부터 검토받지 않은 재무제표로 감사 또는 검토받은 재무제표 대비 신뢰도 측면에서 차이가 날 수 있습니다.

주4)

2023년 3분기 연결 결산수치는 상기 제시된 별도 가결산수치와 상이할 수 있습니다.

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 32 기 반기말 2023년 6월 30일 현재

제 31 기말 2022년 12월 31일 현재

제 30 기말 2021년 12월 31일 현재

제 29 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 동인기연과 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제32기 반기말
제31기
제30기
제29기

자산

I. 유동자산
99,368,243,917
100,661,073,116
91,412,377,946
67,758,719,967

현금및현금성자산
7,268,981,564
4,206,089,730
5,765,357,657
4,217,192,060

기타금융자산
227,205,892
227,205,892
227,205,892
227,205,892

당기손익-공정가치측정 금융자산
330,000,000
-
-
154,400,000

매출채권및기타채권
37,221,579,275
38,719,678,374
28,170,960,382
21,873,465,689

재고자산
47,487,768,648
51,459,703,706
49,477,886,149
37,481,297,245

기타유동자산
6,827,063,498
5,812,364,490
7,770,967,866
3,805,159,081

당기법인세자산
5,645,040
236,030,924
-
-

II. 비유동자산
103,613,083,089
97,833,461,809
87,259,239,599
78,248,622,846

장기당기손익-공정가치측정 금융자산
2,485,450,465
2,591,928,265
2,364,861,247
1,602,429,464

장기기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
229,159,049
229,159,049
229,159,049
229,159,049

장기매출채권및기타채권
580,054,186
767,204,312
1,050,246,304
842,797,296

유형자산
80,709,055,259
76,742,344,771
65,665,489,211
61,495,426,606

무형자산
2,187,344,758
1,355,328,853
901,927,102
481,897,484

투자부동산
-
-
2,550,616,000
-

기타비유동자산
-
164,785,101
102,451,051
3,742,269,569

사용권자산
10,225,946,645
9,296,217,230
8,089,741,940
7,107,960,737

이연법인세자산
7,196,072,727
6,686,494,228
6,304,747,695
2,746,682,641

자산총계
202,981,327,006
198,494,534,925
178,671,617,545
146,007,342,813

부채

I. 유동부채
117,305,321,819
116,807,275,604
127,956,291,558
117,891,843,289

매입채무및기타채무
19,158,486,224
25,362,583,090
26,578,815,870
22,809,465,928

단기차입금및사채
57,171,991,471
47,362,987,677
64,470,838,799
59,440,891,310

당기법인세부채
7,015,132,528
8,390,675,991
3,795,214,064
3,938,866,350

기타금융부채
31,074,928,939
32,797,356,417
29,358,293,736
29,087,511,943

기타유동부채
2,884,782,657
2,893,672,429
3,753,129,089
2,615,107,758

II. 비유동부채
21,042,302,821
30,082,141,860
25,779,755,648
20,336,779,752

장기매입채무및기타채무
56,768,760
51,911,452
219,584,692
173,940,586

장기차입금및사채
4,735,247,958
15,187,664,567
10,748,718,714
6,492,635,647

순확정급여부채
5,853,978,029
5,512,332,218
7,053,083,885
7,152,143,327

충당부채
63,399,497
59,153,351
56,053,086
11,802,412

기타비유동금융부채
10,332,908,577
9,271,080,272
7,702,315,271
6,506,257,780

부채총계
138,347,624,640
146,889,417,464
153,736,047,206
138,228,623,041

자본

I. 지배기업 소유주지분
64,113,411,938
51,182,193,043
24,411,978,682
7,572,854,372

자본금
425,000,000
425,000,000
425,000,000
425,000,000

기타자본구성요소
(15,123,259,968)
(14,978,791,189)
(14,966,291,578)
(14,925,802,500)

이익잉여금
76,376,909,048
66,176,627,146
38,010,239,756
22,365,100,753

기타포괄손익누계액
2,434,762,858
(440,642,914)
943,030,504
(291,443,881)

II. 비지배지분
520,290,428
422,924,418
523,591,657
205,865,400

자본총계
64,633,702,366
51,605,117,461
24,935,570,339
7,778,719,772

부채와 자본총계
202,981,327,006
198,494,534,925
178,671,617,545
146,007,342,813

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 32기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 6월 30일까지

제 31 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 30 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 29 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 동인기연과 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제32기 반기
제31기
제30기
제29기

I. 매출액
109,175,773,771
250,589,220,895
168,382,892,583
115,102,343,652

II. 매출원가
74,016,359,835
173,031,035,327
122,903,015,817
90,628,463,586

III. 매출총이익
35,159,413,936
77,558,185,568
45,479,876,766
24,473,880,066

IV. 판매비와관리비
19,366,220,632
34,904,483,146
26,645,273,955
14,439,590,639

V. 영업이익
15,793,193,304
42,653,702,422
18,834,602,811
10,034,289,427

VI. 기타수익
1,209,184,762
1,508,215,522
754,974,439
3,809,127,564

VII. 기타비용
191,416,220
515,699,732
772,433,602
4,972,725,932

VIII. 금융수익
5,934,928,561
8,936,966,063
5,603,059,789
2,916,892,246

IX. 금융비용
5,560,072,827
15,904,001,187
8,182,838,346
6,400,684,242

X. 법인세차감전순이익
17,185,817,580
36,679,183,088
16,237,365,091
5,386,899,063

XI. 법인세비용
3,655,533,751
8,580,381,151
1,284,433,485
4,831,274,696

XII. 당기순이익
13,530,283,829
28,098,801,937
14,952,931,606
555,624,367

기타포괄손익
2,898,301,076
127,408,114
2,016,352,263
-

XIII. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
1,515,128,152
784,313,212
-

확정급여제도의 재측정요소
-
1,515,128,152
784,313,212
-

XIV. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
2,898,301,076
(1,387,720,038)
1,232,039,051
-

해외사업환산손익
2,898,301,076
(1,387,720,038)
1,232,039,051
-

XV. 총포괄이익
16,428,584,905
28,226,210,051
16,969,283,869
555,624,367

XVI. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
13,600,281,902
28,324,152,169
14,684,941,812
555,624,367

비지배지분
(69,998,073)
(225,350,232)
267,989,794
-

XVII. 총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
16,475,687,674
28,482,713,972
16,692,046,690
555,624,367

비지배지분
(47,102,769)
(256,503,921)
277,237,179
-

XVIII. 주당이익

기본주당이익
3,200
6,665
3,455
60

희석주당이익
2,494
6,264
2,977
-

주1) 당사는 2023년 3월 31일 주주총회에서의 액면분할 결의로 인하여 1주당 액면금액이 10,000원에서 100원으로 변경되어, 주당순이익에 액면분할 효과를 적용하였습니다.주2) 2020년 1월~12월 손익정보에 대해서는 비교표시 목적으로 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따른 별도재무제표 수치를 기재하였으며, 이정회계법인으로부터 "적정"의견을 받았습니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 32기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 6월 30일까지

제 31 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 30 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 29 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 동인기연과 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
자본금
기타자본구성요소
이익잉여금
기타포괄손익누계액
비지배지분
총 계

2020년 1월 1일 - K-GAAP
500,000,000
-
48,755,814,847
1,492,965,380
-
50,748,780,227

총포괄손익:

당기순이익
-
-
555,624,367
-
-
555,624,367

지분법이익잉여금변동
-
-
(1,815,849,281)
-
-
(1,815,849,281)

지분법자본변동
-
-
-
374,964,386
-
374,964,386

부의지분법자본변동
-
-
-
(488,666,475)
-
(488,666,475)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
890,322,736
-
890,322,736

토지재평가이익잉여금
-
-
-
(1,733,625,586)
-
(1,733,625,586)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
(300,000,000)
-
-
(300,000,000)

2020년 12월 31일 - K-GAAP
500,000,000
-
47,195,589,933
535,960,441
-
48,231,550,374

IFRS 전환효과
(75,000,000)
(14,925,802,500)
(24,830,489,180)
(827,404,322)
205,865,400
(40,452,830,602)

2020년 12월 31일 - K-IFRS
425,000,000
(14,925,802,500)
22,365,100,753
(291,443,881)
205,865,400
7,778,719,772

2021년 1월 1일
425,000,000
(14,925,802,500)
22,365,100,753
(291,443,881)
205,865,400
7,778,719,772

총포괄손익:

당기순이익
-
-
14,684,941,812
-
267,989,794
14,952,931,606

해외사업장환산외환차이
-
-
-
1,234,474,385
(2,435,334)
1,232,039,051

확정급여제도의 재측정요소
-
-
772,630,493
-
11,682,719
784,313,212

전기오류수정이익
-
-
187,566,698
-
-
187,566,698

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

종속회사 유상증자
-
(40,489,078)
-
-
40,489,078
-

2021년 12월 31일
425,000,000
(14,966,291,578)
38,010,239,756
943,030,504
523,591,657
24,935,570,339

2022년 1월 1일
425,000,000
(14,966,291,578)
38,010,239,756
943,030,504
523,591,657
24,935,570,339

총포괄손익:

당기순이익
-
-
28,324,152,169
-
(225,350,232)
28,098,801,937

확정급여제도의 재측정요소
-
-
1,542,235,221
-
(27,107,069)
1,515,128,152

해외사업장환산차이
-
-
-
(1,383,673,418)
(4,046,620)
(1,387,720,038)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

종속회사 유상증자
-
(12,499,611)
-
-
12,499,611
-

연결범위 변동
-
-
-
-
143,337,071
143,337,071

배당
-
-
(1,700,000,000)
-
-
(1,700,000,000)

2022년 12월 31일
425,000,000
(14,978,791,189)
66,176,627,146
(440,642,914)
422,924,418
51,605,117,461

2023년 1월 1일
425,000,000
(14,978,791,189)
66,176,627,146
(440,642,914)
422,924,418
51,605,117,461

총포괄손익:

당기순이익
-
-
13,600,281,902
-
(69,998,073)
13,530,283,829

해외사업장환산차이
-
-
-
2,875,405,772
22,895,304
2,898,301,076

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

종속회사 유상증자 및 주주간 자본거래
-
(144,468,779)
-
-
144,468,779
-

배당
-
-
(3,400,000,000)
-
-
(3,400,000,000)

2023년 6월 30일
425,000,000
(15,123,259,968)
76,376,909,048
2,434,762,858
520,290,428
64,633,702,366

연 결 현 금 흐 름 표

제 32기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 6월 30일까지

제 31 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 30 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 29 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 동인기연과 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제32기 반기
제31기
제30기
제29기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
13,047,025,592
26,683,008,707
2,525,625,821
3,180,474,852

영업에서 창출된 현금
21,173,650,447
35,390,979,563
10,370,488,075
3,180,474,852

이자의 수취
48,094,540
42,931,382
159,250,736
-

이자의 지급
(3,006,561,410)
(4,333,545,466)
(3,135,692,717)
-

법인세납부
(5,168,157,985)
(4,417,356,772)
(4,868,420,273)
-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(5,844,930,301)
(13,400,927,874)
(10,038,014,260)
(2,878,094,776)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
283,679,701
5,418,179,715
3,330,938,042
6,682,991,583

단기대여금의 회수
62,198,333
408,484,406
412,640,131
-

유형자산의 처분
25,363,636
471,218,578
2,860,367,896
4,553,906,213

보증금의 회수
196,117,732
454,075,408
57,930,015
112,660,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
-
376,885,385
-
-

투자부동산의 처분
-
3,558,000,000
-
-

연결범위 변동으로 인한 현금유입액
-
149,515,938
-
-

지분법적용투자주식의 처분
-
-
-
2,016,425,370

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(6,128,610,002)
(18,819,107,589)
(13,368,952,302)
(9,561,086,359)

단기대여금의 대여
88,939,867
593,815,458
695,781,825
1,465,165,000

장기금융상품의 취득
-
-
-
350,000,000

만기보유증권의 취득
-
-
-
154,400,000

임차보증금의 증가
32,462,269
100,871,658
244,260,000
105,510,000

지분법적용투자주식의 취득
-
-
-
4,773,447,304

임대보증금의 감소
-
-
2,400,000
-

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
226,158,000
603,467,970
774,087,803
-

유형자산의 취득
4,888,053,970
16,555,916,143
10,818,715,419
2,683,069,208

무형자산의 취득
892,995,896
571,790,360
620,683,255
29,494,847

통화선도계약 결제
-
393,246,000
213,024,000
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(4,513,551,016)
(14,760,733,990)
8,408,955,728
1,418,084,348

1.재무활동으로 인한 현금유입액
33,911,532,598
14,906,689,794
38,040,365,587
13,586,048,414

단기차입금의 증가
33,911,532,598
9,306,223,437
27,945,921,401
9,186,048,414

장기차입금의 증가
-
2,087,506,357
114,444,186
-

사채의 발행
-
3,512,960,000
9,980,000,000
4,400,000,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(38,425,083,614)
(29,667,423,784)
(29,631,409,859)
(12,167,964,066)

단기차입금의 상환
34,406,340,165
22,097,752,987
27,156,460,806
3,286,740,974

유동성장기차입금의 상환
467,560,381
1,195,008,135
2,130,790,000
3,081,223,092

사채의 상환
-
4,400,000,000
-
5,500,000,000

단기리스부채의 상환
151,183,068
274,662,662
344,159,053
-

배당금의 지급
3,400,000,000
1,700,000,000
-
300,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
2,688,544,275
(1,478,653,157)
896,567,289
1,720,464,424

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
4,206,089,730
5,765,357,657
4,217,192,060
385,568,610

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
374,347,559
(80,614,770)
651,598,308
-

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
7,268,981,564
4,206,089,730
5,765,357,657
2,106,033,034

주1) 2020년 1월~12월 현금흐름표에 대해서는 비교표시 목적으로 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따른 별도재무제표 수치를 기재하였으며, 이정회계법인으로부터 "적정"의견을 받았습니다.

3. 연결재무제표 주석

제 32(당) 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지

제 31(전) 기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 동인기연과 그 종속기업

1. 연결회사의 개요(1) 일반사항이 연결재무제표는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 동인기연(이하 "지배기업" 또는 "당사")과 그 종속기업(이하 "연결실체")을 연결대상으로 하여 작성된 연결재무제표입니다.(2) 지배기업의 개요지배기업은 1992년 12월 15일에 설립되었으며, 알류미늄 및 마그네슘을 원료로 하는 제품의 제조 및 판매와 봉제제품의 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다. 지배기업은 경기도 김포시 통진읍 대곶북로 370-26에 본사와 공장을 두고 있으며, 당반기말 현재 필리핀에 10개, 베트남에 1개, 미국에 1개, 총 12개의 해외현지법인에 투자하고 있습니다.지배기업의 당반기말 현재 자본금은 425,000천원이며, 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
지분율

정인수
4,199,000
98.8%

정윤석
51,000
1.2%

합 계
4,250,000
100.00%

(3) 종속기업의 현황1) 당반기말 및 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명

소재지

결산월
주요업종
지분율

당반기말
전기말

Almatech Manufacturing Corp (*1)
필리핀
12
제조법인
99.85%
99.83%

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.(*3)
필리핀
12
제조법인
98.80%
98.00%

D.I Dawn Patrol MFG. Corp
필리핀
12
제조법인
99.41%
99.41%

Dong In Sun Bird Corp (*2)
필리핀
12
제조법인
48.99%
48.99%

Eastcam Tech Corp
필리핀
12
제조법인
99.70%
99.70%

Edge Soft Good Solution Inc
필리핀
12
제조법인
97.89%
97.89%

Mountaineering Instruments Corp
필리핀
12
제조법인
99.98%
99.98%

Dong-In Recreational EquipmentManufacturing Corporation
필리핀
12
제조법인
99.99%
99.99%

SPIKE INDUSTRIAL INC
필리핀
12
제조법인
99.98%
99.98%

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.(*1),(*3)
필리핀
12
제조법인
87.13%
57.14%

Dong In Entech VINA Co., Ltd (*1)
베트남
12
제조법인
100.00%
100.00%

WAYB, INC.
미국
12
판매법인
89.79%
89.79%

(*1) 당반기 중 지분을 추가 취득하였습니다.(*2) 당반기말 현재 연결실체 내의 종속회사인 Eastcam Tech Corp가 잔여지분 중 46.63%를 보유하고 있어 종속기업으로 분류하였습니다. (*3) 당반기 중 비지배주주로부터 지분을 무상이전 받았습니다.

2) 연결대상 종속기업의 당반기말과 전기말 현재 요약재무상태표와 당반기와 전기의요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
매출액
당기손익
총포괄손익

Almatech Manufacturing Corp
25,039,321
8,143,494
3,307,274
(141,454)
520,147

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
7,449,509
6,685,542
1,452,374
(913,973)
(853,125)

D.I Dawn Patrol MFG. Corp
15,581,728
3,865,950
5,293,006
573,187
1,039,714

Dong In Sun Bird Corp
9,770,706
4,788,693
5,211,279
540,240
729,143

Eastcam Tech Corp
19,395,040
3,450,572
6,917,079
1,008,748
1,636,349

Edge Soft Good Solution Inc
17,375,692
7,471,604
2,199,734
(281,363)
137,518

Mountaineering Instruments Corp
8,137,630
2,099,542
6,311,590
516,243
749,619

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation
3,304,330
4,125,700
2,778,926
(142,998)
(172,417)

SPIKE INDUSTRIAL INC
3,922,017
2,130,993
-
(53,788)
22,054

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
3,177,967
4,148,486
3,086,881
(752,038)
(779,926)

Dong In Entech VINA Co., Ltd
7,440,611
2,768,213
2,419,318
(688,353)
(494,591)

WAYB, INC.
13,638,149
12,739,641
7,155,311
134,525
162,792

② 전기말

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
매출액
당기손익
총포괄손익

Almatech Manufacturing Corp
22,044,929
7,648,355
10,638,886
(453,817)
(467,911)

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
7,586,008
5,968,916
5,044,958
(502,949)
(473,937)

D.I Dawn Patrol MFG. Corp
13,709,847
3,033,783
11,957,798
1,386,774
1,275,739

Dong In Sun Bird Corp
8,821,224
4,568,354
12,951,778
982,651
1,157,796

Eastcam Tech Corp
17,568,831
3,260,712
15,374,587
2,195,311
2,016,526

Edge Soft Good Solution Inc
16,867,919
7,101,348
5,613,282
(52,714)
(173,615)

Mountaineering Instruments Corp
6,886,367
1,597,898
11,508,340
1,265,524
1,346,462

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation
3,151,669
3,800,622
9,469,840
659,105
739,827

SPIKE INDUSTRIAL INC
3,997,503
2,228,532
-
(110,958)
(150,105)

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
2,595,743
3,086,005
5,110,902
(733,272)
(834,273)

Dong In Entech VINA Co., Ltd
6,283,407
1,547,782
6,895,202
(1,039,698)
(908,646)

WAYB, INC.
12,289,436
11,553,720
12,237,973
418,996
453,448

2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용연결실체의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 회계추정치에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측 가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다. 연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. ㆍ수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수ㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측 가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열 체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계정책하기에 기재된 사항을 제외하고 반기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.

(1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2 '중요성에 대한 판단'(개정) - 회계정책 공시

동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, '유의적인 회계정책' 이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다. 회계정책 정보는 기업의 재무제표에 포함된 다른 정보와 함께 고려할 때 일반목적재무제표의 주요 이용자가 그 재무제표에 기초하여 내리는 결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 중요합니다.

기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책 정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채의 평가손익 공시

동 개정사항은 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 기업회계기준서 제1032호 '금융상품: 표시' 문단 11의 금융부채 정의 중 (2)에 따라 금융부채로 분류되는 경우에는 그 전환권이나 신주인수권(또는 이를 포함하는 금융부채)에 대하여 보고기간에 발생한 평가손익(당기손익에 포함된 경우로 한정함) 등을 공시하도록 합니다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'(개정) - 회계추정치의 정의

동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 "측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액" 입니다.

회계추정의 변경에 대한 정의는 삭제되었으나, 기준서에 다음을 명확히 함으로써 회계추정의 변경에 대한 개념은 유지되었습니다.

ㆍ 회계추정치 변경은 새로운 정보나 새로운 상황의 전개에서 비롯될 수 있으며 오류수정으로 보지 않음

ㆍ 회계추정치를 개발하기 위해 사용한 투입변수나 측정기법의 변경에 따른 영향은 전기오류수정에서 비롯되지 않는 한 회계추정치 변경임

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세'(개정) - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세

동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다.

적용가능한 세법에 따라 사업결합이 아니고 회계이익과 과세소득에 영향을 미치지 않는 거래에서 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 같은 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생길 수 있습니다. 예를 들어 이러한 상황은 리스개시일에 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하여 리스부채와 이에 대응하는 사용권자산을 인식할 때 발생할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성 요건을 따르게 됩니다.

개정사항은 표시되는 가장 이른 비교기간의 시작일 이후에 발생한 거래에 대하여 적용합니다. 또한 비교표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 다음 항목을 인식합니다.

ㆍ 다음과 관련되는 모든 차감할 일시적차이와 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산(차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 한정됨)과 이연법인세부채

- 사용권자산 그리고 리스부채

- 사후처리 및 복구 관련 부채, 그리고 이 부채에 대응하여 관련 자산원가의 일부로 인식한 금액

ㆍ 개정내용의 최초 적용에 따른 누적효과를 비교표시되는 가장 이른 기간 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 항목) 기초잔액을 조정하여 인식합니다.

(2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) - 유동부채와 비유동부채의 분류

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.

또한 동 개정사항은 보고기간말 이전에 준수해야 하는 차입약정상의 특정 조건(이하 '약정사항')만 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 기업의 권리에영향을 미친다고 규정합니다. 약정사항의 준수 여부가 보고기간 이후에만 평가되더라도, 이러한 약정사항은 보고기간말 현재 권리가 존재하는지에 영향을 미칩니다.

그리고 보고기간 이후에만 준수해야 하는 약정사항은 결제를 연기할 수 있는 권리에 영향을 미치지 않는다고 규정합니다. 하지만 부채의 결제를 연기할 수 있는 기업의 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 준수하는 약정사항에 따라 달라진다면, 보고기간후 12개월 이내에 부채가 상환될 수 있는 위험을 재무제표 이용자가 이해할 수 있도록 정보를 공시합니다. 이러한 정보에는 약정사항에 대한 정보(약정사항의 성격, 기업이 약정사항을 준수해야 하는 시점을 포함), 관련된 부채의 장부금액, 그리고 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황이 포함됩니다.

상기 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급적용하며 조기적용이 허용됩니다.

연결실체는 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

4. 영업부문

(1) 연결실체는 알류미늄 및 마그네슘을 원료로 하는 제품의 제조 및 판매와 봉제제품의 제조 및 판매를 주사업목적으로 하는 단일영업부문으로 관리되고 있습니다.

(2) 주요 고객에 대한 정보당반기와 전반기 중 연결실체의 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

A사
17,983,086
17,698,877

B사
12,977,982
9,108,577

(3) 지역별 정보당반기와 전반기 중 연결실체의 지역부문별 매출 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

국내
1,005,390
978,953

미국
77,864,288
90,774,480

기타
30,306,096
28,556,584

합계
109,175,774
120,310,017

5. 범주별 금융상품 (1) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정 금융상품
당기손익-공정가치측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치측정 금융상품

유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동

현금및현금성자산
7,268,982
-
-
-
-
-

기타금융자산
227,206
-
-
-
-
-

매출채권및기타채권
37,221,579
580,054
-
-
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
330,000
2,485,450
-
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
-
-
-
229,159

금융자산 합계
44,717,767
580,054
330,000
2,485,450
-
229,159

매입채무및기타채무
19,158,486
56,769
-
-
-
-

차입금및사채
57,171,991
4,735,248
-
-
-
-

기타금융부채
16,473,929
10,332,909
14,601,000
-
-
-

금융부채 합계
92,804,406
15,124,926
14,601,000
-
-
-

② 전기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정 금융상품
당기손익-공정가치측정 금융상품
기타포괄손익-공정가치측정 금융상품

유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동

현금및현금성자산
4,206,090
-
-
-
-
-

기타금융자산
227,206
-
-
-
-
-

매출채권및기타채권
38,719,678
767,204
-
-
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
-
2,591,928
-
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
-
-
-
229,159

금융자산 합계
43,152,974
767,204
-
2,591,928
-
229,159

매입채무및기타채무
25,362,583
51,911
-
-
-
-

차입금및사채
47,362,988
15,187,665
-
-
-
-

기타금융부채
15,590,196
9,271,080
17,207,160
-
-
-

금융부채 합계
88,315,767
24,510,656
17,207,160
-
-
-

(2) 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분

상각후원가측정 금융상품

당기손익-공정가치측정 금융상품

이자수익
53,323
-

외환차익
2,174,730
-

외화환산이익
1,100,715
-

파생상품평가이익
-
2,606,160

수익 합계
3,328,768
2,606,160

이자비용
3,676,947
-

외환차손
1,582,846
-

외화환산손실
297,644
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
2,636

비용 합계
5,557,437
2,636

② 전반기

(단위: 천원)

구분

상각후원가측정 금융상품

당기손익-공정가치측정 금융상품

이자수익
64,574
-

외환차익
2,558,030
-

외화환산이익
2,421,704
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
-
18,891

수익 합계
5,044,308
18,891

이자비용
2,835,033
-

외환차손
1,523,309
-

외화환산손실
1,547,692
-

파생상품평가손실
-
941,265

비용 합계
5,906,034
941,265

6. 금융상품 공정가치(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. 한편, 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
7,268,982
7,268,982
4,206,090
4,206,090

기타금융자산
227,206
227,206
227,206
227,206

당기손익-공정가치측정 금융자산
330,000
330,000
-
-

매출채권및기타채권
37,221,579
37,221,579
38,719,678
38,719,678

장기당기손익-공정가치측정 금융자산
2,485,450
2,485,450
2,591,928
2,591,928

장기매출채권및기타채권
580,054
580,054
767,204
767,204

장기기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
229,159
229,159
229,159
229,159

합계
48,342,430
48,342,430
46,741,265
46,741,265

금융부채:

매입채무및기타채무
19,158,486
19,158,486
25,362,583
25,362,583

단기차입금및사채
57,171,991
57,171,991
47,362,988
47,362,988

장기차입금및사채
4,735,248
4,735,248
15,187,665
15,187,665

장기매입채무및기타채무
56,769
56,769
51,911
51,911

전환상환우선주부채
16,136,410
16,094,250
15,300,662
15,106,035

파생상품부채
14,601,000
14,601,000
17,207,160
17,207,160

리스부채
10,670,427
10,670,427
9,560,615
9,560,615

합계
122,530,331
122,488,171
130,033,584
129,838,957

(2) 당반기말과 전기말 현재 연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

수준1
수준2
수준3
수준1
수준2
수준3

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
330,000
-
-
-
-

장기당기손익-공정가치측정 금융자산
-
2,485,450
-
-
2,591,928
-

장기기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
229,159
-
-
229,159
-

파생상품부채
-
-
14,601,000
-
-
17,207,160

① 공정가치 서열체계 수준공정가치 서열체계 수준은 다음의 기준에 따라 분류되었습니다.ㆍ수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수ㆍ수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

② 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결실체는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.1) 수준 1과 수준 2간의 이동 내역당반기와 전기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다.

2) 연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고있습니다.

당반기말
상품의 성격
공정가치(천원)
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 범위

(가중평균)

파생상품부채
상환권 및 전환권
14,601,000
3
이항모형
기초자산가격
40,116원

주가변동성
4.57%

할인율
위험 및 무위험의 구간별 선도 이자율

7. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

보유현금
1,272,343
3,728

요구불예금
5,996,639
4,202,362

합계
7,268,982
4,206,090

8. 매출채권 및 기타채권

(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

채권총액
손실충당금
장부금액
채권총액
손실충당금
장부금액

매출채권
41,352,503
(4,812,120)
36,540,383
42,721,462
(4,674,629)
38,046,833

단기대여금
366,235
(150,000)
216,235
626,208
(150,000)
476,208

미수금
364,820
(37,090)
327,730
126,438
(37,090)
89,348

미수수익
44,442
(31,339)
13,103
31,742
(31,339)
403

보증금
124,128
-
124,128
106,885
-
106,885

장기대여금
105,982
-
105,982
105,485
-
105,485

보증금(장기)
474,072
-
474,072
661,719
-
661,719

합계
42,832,182
(5,030,549)
37,801,633
44,379,939
(4,893,058)
39,486,881

(2) 당반기와 전기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

매출채권
단기대여금
미수금
미수수익
매출채권
단기대여금
미수금
미수수익

기초금액
4,674,629
150,000
37,090
31,339
5,106,425
150,000
37,090
20,359

손상차손
137,491
-
-
-
-
-
-
10,980

환입
-
-
-
-
(319,297)
-
-
-

제각
-
-
-
-
(109,809)
-
-
-

환산
-
-
-
-
(2,690)
-
-
-

기말금액
4,812,120
150,000
37,090
31,339
4,674,629
150,000
37,090
31,339

(3) 당반기말과 전기말 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
정상
1년 이내 연체
1년 초과 연체
계

당반기말

기대 손실률
0.56%
12.76%
100%

총 장부금액 - 매출채권
33,420,172
3,791,774
4,140,557
41,352,503

손실충당금
187,801
483,762
4,140,557
4,812,120

전기말

기대 손실률
0.77%
25.52%
100.00%

총 장부금액 - 매출채권
36,740,397
2,134,111
3,846,954
42,721,462

손실충당금
282,997
544,678
3,846,954
4,674,629

(4) 당반기말과 전기말 현재 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

보증금
668,069
812,310

현재가치할인차금(보증금)
(69,869)
(43,706)

합계
598,200
768,604

9. 기타자산당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
1,714,904
-
1,079,572
-

선급비용
4,543,353
-
3,704,823
164,785

부가세대급금
568,806
-
710,683
-

기타자산
-
-
317,285
-

합계
6,827,063
-
5,812,364
164,785

10. 재고자산당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득금액
평가충당금
장부금액
취득금액
평가충당금
장부금액

상 품
260,648
(106,698)
153,950
258,644
(107,820)
150,824

제 품
13,298,386
(145,832)
13,152,554
13,139,519
(197,314)
12,942,205

반제품
2,385,910
(5,410)
2,380,500
2,536,864
(6,060)
2,530,804

재공품
10,927,696
(4,073)
10,923,623
13,951,723
(708)
13,951,015

원재료
19,962,803
(177,104)
19,785,699
20,354,182
(165,566)
20,188,616

미착품
1,091,443
-
1,091,443
1,696,240
-
1,696,240

합 계
47,926,886
(439,117)
47,487,769
51,937,172
(477,468)
51,459,704

당반기와 전반기 중 매출원가로 인식된 재고자산평가손실환입액은 각각 38,351천원및 484,497천원입니다. 또한, 주석 34에서 설명하고 있는 바와 같이 상기 재고자산 중 일부금액이 담보로 제공되고 있습니다.

11. 기타금융자산당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

정기예금(*)
227,206
227,206

(*) 연결실체의 대출 약정과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

12. 유형자산당반기와 전기 중 유형자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
시설장치
공구와기구
금형
차량운반구
비품
건설중인자산
합계

취득원가:

기초금액
4,953,873
49,010,753
632,782
35,105,978
4,630,282
341,851
250,721
2,361,731
3,980,748
8,810,480
110,079,199

취득액
-
164,000
-
612,821
86,550
-
6,000
136,051
84,568
2,889,717
3,979,707

처분
-
-
-
(10,771)
-
-
-
(311,436)
-
-
(322,207)

계정대체
-
100,190
-
1,877,107
-
-
6,000
4,456
-
(2,000,498)
(12,745)

기타증감액
-
1,959,409
-
1,236,485
91,055
8,965
(82,231)
19,732
99,873
(136,940)
3,196,348

기말금액
4,953,873
51,234,352
632,782
38,821,620
4,807,887
350,816
180,490
2,210,534
4,165,189
9,562,759
116,920,302

감가상각누계액:

기초금액
-
(9,447,164)
(339,518)
(16,375,195)
(2,501,725)
(195,924)
(46,813)
(1,448,220)
(2,982,295)
-
(33,336,854)

감가상각
-
(553,212)
(10,546)
(974,290)
(263,503)
(18,648)
(2,560)
(137,546)
(195,665)
-
(2,155,970)

처분
-
-
-
10,771
-
-
-
288,574
-
-
299,345

기타증감액
-
(393,563)
-
(497,501)
(57,294)
(5,438)
-
13,815
(77,787)
-
(1,017,768)

기말금액
-
(10,393,939)
(350,064)
(17,836,215)
(2,822,522)
(220,010)
(49,373)
(1,283,377)
(3,255,747)
-
(36,211,247)

장부금액:

기초금액
4,953,873
39,563,589
293,264
18,730,783
2,128,557
145,927
203,908
913,512
998,452
8,810,480
76,742,345

기말금액
4,953,873
40,840,413
282,718
20,985,405
1,985,365
130,806
131,117
927,157
909,442
9,562,759
80,709,055

② 전기

(단위: 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
시설장치
공구와기구
금형
차량운반구
비품
건설중인자산
합계

취득원가:

기초금액
4,953,873
40,694,550
601,782
29,917,928
4,541,451
217,199
92,630
1,837,358
4,254,676
9,689,707
96,801,154

취득액
-
2,129,229
31,000
6,469,897
327,496
134,729
46,991
574,105
510,989
7,000,159
17,224,595

처분
-
-
-
(611,968)
(531,132)
(3,950)
-
(11,000)
(749,057)
-
(1,907,107)

계정대체
-
7,218,892
-
27,000
329,545
-
111,100
-
-
(7,686,537)
-

기타증감액
-
(1,031,918)
-
(696,880)
(37,077)
(6,127)
-
(38,733)
(35,860)
(192,851)
(2,039,446)

기말금액
4,953,873
49,010,753
632,782
35,105,978
4,630,282
341,851
250,721
2,361,731
3,980,748
8,810,480
110,079,199

감가상각누계액:

기초금액
-
(8,598,311)
(318,603)
(15,032,848)
(2,377,116)
(183,420)
(7,046)
(1,246,721)
(3,371,600)
-
(31,135,665)

감가상각
-
(1,030,428)
(20,915)
(1,745,142)
(522,365)
(18,844)
(39,767)
(237,564)
(360,799)
-
(3,975,824)

처분
-
-
-
177,222
378,602
3,949
-
10,999
724,557
-
1,295,329

기타증감액
-
181,576
-
225,573
19,154
2,391
-
25,066
25,546
-
479,306

기말금액
-
(9,447,163)
(339,518)
(16,375,195)
(2,501,725)
(195,924)
(46,813)
(1,448,220)
(2,982,296)
-
(33,336,854)

장부금액:

기초금액
4,953,873
32,096,239
283,179
14,885,081
2,164,334
33,779
85,584
590,638
883,076
9,689,709
65,665,492

기말금액
4,953,873
39,563,590
293,264
18,730,783
2,128,557
145,927
203,908
913,511
998,452
8,810,480
76,742,345

13. 무형자산

당반기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
건설중인자산(무형)
회원권
합계

기초금액
695,045
241,901
152,742
265,641
1,355,329

취득금액
29,503
261,103
602,390
-
892,996

무형자산상각비
(28,440)
(67,790)
-
-
(96,230)

계정대체
23,960
12,745
(23,960)
-
12,745

기타증감액
18,248
2,541
-
1,717
22,506

기말금액
738,316
450,500
731,172
267,358
2,187,346

② 전기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
건설중인자산(무형)
회원권
영업권
합계

기초금액
615,609
104,720
133,028
48,570
-
901,927

취득금액
79,136
216,815
46,783
218,000
11,056
571,790

무형자산상각비
(53,704)
(78,318)
-
-
-
(132,022)

무형자산손상차손
-
-
-
-

(11,056)

(11,056)

계정대체
27,069
-
(27,069)
-
-
-

기타증감액
26,935
(1,316)
-
(929)
-
24,690

기말금액
695,045
241,901
152,742
265,641
-
1,355,329

14. 투자부동산

당반기 및 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지

당반기
전기

기초금액
-
2,550,616

처분금액
-
(2,550,616)

기말금액
-
-

15. 리스

(1) 당반기말과 전기말 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

토지
5,108,087
4,175,388

건물
5,034,575
5,021,837

차량운반구
83,285
98,992

합계
10,225,947
9,296,217

(2) 당반기와 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분
토지
건물
차량운반구
합계

취득원가:

기초금액
4,588,955
5,695,343
154,416
10,438,714

증가액
746,312
-
-
746,312

기타증감액
312,359
258,420
-
570,779

기말금액
5,647,626
5,953,763
154,416
11,755,805

감가상각누계액:

기초금액
(413,567)
(673,506)
(55,424)
(1,142,497)

감가상각
(94,564)
(228,469)
(15,707)
(338,740)

기타증감액
(31,408)
(17,213)
-
(48,621)

기말금액
(539,539)
(919,188)
(71,131)
(1,529,858)

장부금액:

기초금액
4,175,388
5,021,837
98,992
9,296,217

기말금액
5,108,087
5,034,575
83,285
10,225,947

② 전기

(단위: 천원)

구분
토지
건물
차량운반구
합계

취득원가:

기초금액
4,690,620
3,940,735
149,324
8,780,679

증가액
-
2,075,762
-
2,075,762

감소액
-
(217,962)
-
(217,962)

기타증감액
(101,665)
(103,192)
5,092
(199,765)

기말금액
4,588,955
5,695,343
154,416
10,438,714

감가상각누계액:

기초금액
(253,130)
(413,189)
(24,618)
(690,937)

감가상각
(171,016)
(480,122)
(30,806)
(681,944)

감소액
-
217,962
-
217,962

기타증감액
10,579
1,843
-
12,422

기말금액
(413,567)
(673,506)
(55,424)
(1,142,497)

장부금액:

기초금액
4,437,490
3,527,546
124,706
8,089,742

기말금액
4,175,388
5,021,837
98,992
9,296,217

(3) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

단기리스부채
337,519
289,535

장기리스부채
10,332,909
9,271,080

합계
10,670,428
9,560,615

16. 매입채무 및 기타채무당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
10,259,368
-
15,540,436
-

미지급금
7,214,930
56,769
7,747,850
51,911

미지급비용
1,684,188
-
2,074,297
-

합 계
19,158,486
56,769
25,362,583
51,911

17. 차입금 및 사채 (1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율
만기
당반기말
전기말

하나은행
일반대출
6.43%
2023-10-30
1,760,000
1,970,000

하나은행
무역어음
5.33%
2024-05-27
1,200,000
1,200,000

국민은행
무역금융
5.13%
2023-11-03
2,000,000
2,000,000

국민은행
유산스
1.16%
2023-07-14
388,429
364,955

기업은행
구매자금대출
7.24%
2023-11-01
1,900,000
1,241,334

산업은행
일반대출
5.22%
2024-04-27
5,250,000
5,250,000

우리은행
일반대출
6.11%
2024-05-03
11,000,000
11,000,000

우리은행
약관대출
-
-
-
120,000

우리은행
일반대출
6.25%
2024-05-03
2,667,000
2,667,000

우리은행
R&D일반대출
6.45%
2024-04-26
2,200,000
2,200,000

우리은행
구매자금대출
6.16%
2024-05-03
500,000
100,000

우리종합금융
CP기업어음
8.25%
2024-05-09
5,000,000
5,000,000

우리은행
OA, LC
2.92%
2024-05-03
26,744
625,583

우리은행
LC NEGO
-
-
-
450,192

신한은행
유산스
-
-
-
30,477

대구은행
유산스
0.90%
2023-07-15
422,414
360,873

한국수출입은행
일반대출
5.10%
2024-05-24
9,300,000
9,300,000

한국수출입은행
현지해외법인대출
5.53%
2024-06-22
1,314,477
1,273,924

한국수출입은행
현지해외법인대출
4.86%
2024-06-02
1,322,073
1,278,162

합 계

46,251,137
46,432,500

(2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율
만기
당반기말
전기말

국민은행

일반대출

6.41%
2027-04-27
1,559,322
1,762,712

우리은행
일반대출

5.08%

2024-05-29
507,630
761,490

Ally Financial, Inc.
자산담보대출
7.89%
2028-06-30
78,466
85,837

소 계
2,145,418
2,610,039

차감 : 유동성장기차입금
(924,862)
(930,488)

차감 후 잔액
1,220,556
1,679,551

상기 장단기차입금과 관련하여 연결실체의 금융상품 및 유형자산 등이 담보로 제공되어 있으며, 신용보증기금과 한국무역보험공사 등으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체의 대표이사로부터 부동산 담보 및 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
이자율
만기
당반기말
전기말

사모사채
신보 2021 제1차 유동화전문 유한회사
3.10%
2024-01-14
10,000,000
10,000,000

사모사채
신보 2022 제18차 유동화전문 유한회사
7.19%
2024-09-29
3,520,000
3,520,000

사채할인발행차금
(9,316)
(11,886)

소 계
13,510,684
13,508,114

차감 : 유동성대체
(9,995,992)
-

차감 후 잔액
3,514,692
13,508,114

18. 전환상환우선주부채(1) 당반기말과 전기말 현재 전환상환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

전환상환우선주부채
13,023,603
12,349,075

가산: 상환할증금
3,112,807
2,951,586

장부금액
16,136,410
15,300,661

(2) 당반기와 전기 중 전환상환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
상각
이자의지급
기말

전환상환우선주부채
12,349,075
972,062
(297,534)
13,023,603

상환할증금
2,951,586
161,221
-
3,112,807

합계
15,300,661
1,133,283
(297,534)
16,136,410

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초
상각
이자의지급
기말

전환상환우선주부채
11,118,714
1,530,361
(300,000)
12,349,075

상환할증금
2,657,514
294,072
-
2,951,586

합계
13,776,228
1,824,433
(300,000)
15,300,661

(3) 당반기말 현재 전환상환우선주부채의 상환 또는 전환에 관한 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

발행주식수
750,000주

인수가액
15,000,000 천원

발행일
2019년 10월 25일

납입일
2019년 10월 25일

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1개의 의결권

이익배당에 관한 사항
인수가액 기준 2%의 금액을 참가적, 누적적으로 배당 지급

존속기간

발행일로부터 5년이 되는 날까지(전환되지 않는 경우 존속기간 다음날 보통주로 전환)

전환에 관한 사항
보통주와 1:1 로 전환(단, 특정 사유 발생 시 전환비율의 조정이 가능)

상환에 관한 사항
우선주 인수가액에 6%(상환청구권이 행사되기 이전에 대상회사가 상장되는 경우 상환금리로 연복리 4%)의 연복리를 적용한 금액에서 지급된 배당금을 공제한 금액

연결실체는 전환상환우선주가 지분상품의 분류요건을 충족하지 못함에 따라 금융부채로 분류하여 공정가치로 인식하였으며, 전환권 및 상환권을 내재파생상품으로 별도로 분리하고 공정가치로 인식하였습니다. 최초 인식 후 금융부채는 유효이자율법을 이용하여 상각후원가로 측정하였으며, 내재파생상품의 공정가치 변동분은 당기손익으로서 금융손익으로 인식하였습니다.보고기간말 현재 상기 전환상환우선주 중 보통주로 전환된 수량은 없습니다.

19. 기타유동부채당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

예수금
438,310
383,940

선수금
2,373,486
2,470,707

임대보증금
1,000
1,000

부가세예수금
39,338
-

기타유동부채
32,649
38,026

합계
2,884,783
2,893,673

20. 기타금융부채당반기말과 전기말 현재 연결실체가 발행한 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

전환상환우선주부채
16,136,410
-
15,300,662
-

파생상품부채(*)
14,601,000
-
17,207,160
-

리스부채
337,519
10,332,909
289,535
9,271,080

합계
31,074,929
10,332,909
32,797,357
9,271,080

(*) 파생상품부채는 전환상환우선주부채에 부여되어 있는 상환권 및 전환권을 공정가치로 측정한 금액입니다. 해당 파생상품부채와 관련하여 당반기 중 파생상품평가이익 2,606,160천원을 인식하였으며, 전반기 중 파생상품평가손실 941,265천원을 인식하였습니다.

21. 충당부채당반기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

복구충당부채
-
63,399
-
59,153

22. 순확정급여부채(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

급여
29,658,441
29,003,096

퇴직급여
658,745
665,785

복리후생비
1,829,735
2,151,480

합계
32,146,921
31,820,361

(2) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
9,230,948
9,095,371

사외적립자산의 공정가치
(3,376,970)
(3,583,039)

순확정급여부채
5,853,978
5,512,332

23. 자본금

당반기말과 전기말 현재 연결실체가 발행할 주식 총수와 발행한 주식수 및 1주당 금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

수권주식수
40,000,000
400,000

1주의 금액
100
10,000

발행 주식수
4,250,000
42,500

보통주자본금
425,000,000
425,000,000

연결실체는 2023년 3월 31일 주주총회에서 액면분할 결의로 인하여 1주당 액면금액이 10,000원에서 100원으로 변경되었습니다.

24. 기타포괄손익누계액당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄손익측정금융자산평가손익누계액
(291,444)
(291,444)

해외사업장환산차이
2,726,207
(149,199)

합 계
2,434,763
(440,643)

25. 기타자본구성요소

당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

감자차손
(14,925,803)
(14,925,803)

기타자본조정
(197,457)
(52,989)

합 계
(15,123,260)
(14,978,792)

26. 이익잉여금당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

이익준비금(*)
910,000
510,000

임의적립금
481,500
481,500

미처분이익잉여금
74,985,409
65,185,127

합 계
76,376,909
66,176,627

(*) 상법상 연결실체는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

27. 수익

(1) 당반기와 전반기의 매출액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

제품매출액
108,952,958
120,093,534

상품매출액
220,583
213,200

기타매출액
2,233
3,283

합 계
109,175,774
120,310,017

(2) 연결실체의 매출 금액을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

수익인식 시기:

고객과의 계약에서 생기는 수익
109,175,774
120,310,017

한 시점에 이행
109,175,774
120,310,017

(3) 고객과의 계약에서 생기는 수취채권과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
36,540,383
38,046,833

계약부채(*)
2,373,486
2,470,707

(*) 상기 계약부채의 기초금액에서 당반기 중 수익으로 인식한 금액은 2,470,707천원이며, 전반기 중 수익으로 인식한 금액은 3,337,107천원입니다.

(4) 수행의무와 수익인식 정책수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 연결실체는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금 지급조건과 관련 주요 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

구분
수익인식정책

내수 매출
재화가 고객에게 인도되고 고객이 인수한 시점에 통제가 이전되며, 동 시점에 청구서를 발행하고 수익을 인식합니다.

수출 매출
무역조건에 따라 재화의 통제가 이전되는 시점에 청구서를 발행하고 수익을 인식합니다.

28. 판매비와관리비

당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

급여
8,169,831
6,533,799

퇴직급여
345,628
372,126

복리후생비
944,711
828,867

여비교통비
344,420
174,317

세금과공과
275,215
174,478

수수료비용
3,136,106
2,088,319

수출제비용
1,365,740
1,906,925

보험료
532,558
411,702

임차료
140,207
117,943

통신비
30,297
23,791

소모품비
391,818
446,519

수도광열비
476
3,446

전력비
256,441
260,560

수선비
254,947
356,036

접대비
87,020
48,246

차량유지비
59,240
46,576

도서인쇄비
24,612
10,364

운반비
192,719
107,576

교육훈련비
4,563
37,469

감가상각비
701,854
642,837

무형자산상각비
96,230
75,407

대손상각비
137,491
740,984

광고선전비
790,494
440,415

판매촉진비
165,636
91,632

경상개발비
447,248
262,425

견본비
320,541
305,117

사용권자산상각비
150,178
179,891

합 계
19,366,221
16,687,766

29. 비용의 성격별 분류 당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

재고자산의 변동
2,975,760
(725,632)

재료비 및 상품매입액
41,197,470
48,458,286

급여
29,658,441
29,003,096

퇴직급여
658,745
670,828

감가상각비
2,155,970
1,757,387

무형자산상각비
96,230
75,407

사용권자산상각비
338,740
359,641

수수료비용
3,144,466
2,102,700

수출입제비용
3,958,737
5,434,426

외주가공비
528,558
268,162

소모품비
3,196,045
4,036,986

대손상각비
137,491
740,984

기타비용
5,335,927
8,010,412

합계
93,382,580
100,192,683

30. 기타수익과 기타비용(1) 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

유형자산처분이익
2,501
10,289

투자부동산처분이익
-
1,007,384

잡이익
1,206,683
111,926

합계
1,209,184
1,129,599

(2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

유형자산처분손실
-
6

기부금
21,793
20,783

잡손실
169,623
109,702

합계
191,416
130,491

31. 금융수익과 금융비용

(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

이자수익
53,323
64,574

외환차익
2,174,730
2,558,030

외화환산이익
1,100,715
2,421,704

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
-
18,891

파생상품평가이익
2,606,160
-

합계
5,934,928
5,063,199

(2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

이자비용
3,676,947
2,835,033

외환차손
1,582,846
1,523,309

외화환산손실
297,644
1,547,692

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
2,636
-

파생상품평가손실
-
941,265

합계
5,560,073
6,847,299

32. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 가중평균법인세율에 대한 최선의 추정치에 중간재무보고기간의 세전손익을 곱하여 산정된 금액으로 인식하였습니다. 중간재무제표의 유효법인세율은 경영진이 예상하는 연간재무제표금액에 대한 유효법인세율과 다를 수 있습니다. 당반기 연결실체의 유효법인세율은 21.27% (전반기 21.05%) 입니다.

33. 주당이익

(1) 기본주당이익당반기와 전반기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

지배주주 보통주 당기순이익
13,600,281,902
15,120,470,347

가중평균유통보통주식수
4,250,000
4,250,000

기본주당이익
3,200
3,558

(2) 지배기업은 2023년 3월 31일 주주총회에서의 액면분할 결의로 인하여 1주당 액면금액이 10,000원에서 100원으로 변경되었으며, 전반기 가중평균유통보통주식수에는 해당 액면분할 효과를 소급적용하였습니다. (3) 당반기와 전반기의 희석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

지배주주 보통주 당기순이익
13,600,281,902

15,120,470,347

전환상환우선주 이자비용(세후)
871,494,392
691,687,009

파생상품평가손익(세후)
(2,004,137,040)
735,128,032

지배주주보통주희석순이익
12,467,639,254
16,547,285,388

희석효과조정 가중평균유통주식수
5,000,000
5,000,000

희석주당이익
2,494
3,309

(4) 당반기와 전반기의 가중평균희석유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.① 당반기

구 분
기간
유통주식수

기초
2023.01.01~2023.6.30
4,250,000

전환상환우선주
2023.01.01~2023.6.30
750,000

합 계
5,000,000

② 전반기

구 분
기간
유통주식수

기초
2022.01.01~2022.6.30
4,250,000

전환상환우선주
2022.01.01~2022.6.30
750,000

합 계
5,000,000

34. 우발부채 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: USD)

금융기관
약정한도
미사용잔액
비 고

우리은행
500,000
-
구매자금대출

15,867,000
-
일반대출 3건

507,630
-
해외투자

USD 2,700,000.00
USD 2,679,628.14
매입외환

국민은행
2,000,000
-
무역금융

2,000,000
2,000,000
한도대출

1,559,322
-
일반대출

USD 1,000,000.00
USD 704,121.62
매입외환(유산스LC)

수출입은행
9,300,000
-
무역금융

USD 4,000,000
USD 2,000,000
현지법인사업자금대출

산업은행
5,250,000
-
운영자금

기업은행
1,900,000
-
구매자금대출

2,000,000
2,000,000
한도대출

하나은행
800,000
800,000
한도대출

1,200,000
-
무역어음

1,760,000
-
일반대출

신한은행
USD 400,000
USD 400,000
매입외환(유산스LC)

USD 3,000,000
USD 3,000,000
매입외환(OA)

대구은행
USD1,200,000
USD 878,234
매입외환(유산스LC)

우리종합금융
5,000,000
-
CP어음

IBK투자증권
3,520,000
-
채권담보부증권

한국투자증권
10,000,000
-
채권담보부증권

Ally Financial, Inc.
USD 59,770
-
자산담보대출

(2) 당반기말 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 금융상품 및 유형자산 등은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: USD)

담보제공처
담보제공자산
장부금액
채권최고액

산업은행
토지, 예금
870,622
11,072,647

우리은행
토지, 건물

5,808,110

22,400,000

수출입은행
재고자산
1,978,499
12,090,000

신보2021제1차
후순위사채
330,000
10,000,000

신보2022제18차
후순위사채

133,760

3,520,000

Ally Financial, Inc.
유형자산
USD 60,557
USD 59,770

합계
KRW
9,120,991
59,082,647

USD
60,557
59,770

(3) 당반기말 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 제3자로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
내용
보증금액

신용보증기금
차입금 보증
456,867

한국무역보험공사
수출신용보증서
1,800,000

1,140,000

서울보증보험
법인세납부기한연장
2,970,000

이행지급보증
39,000

(4) 당반기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 3건(소송금액 37백만원)입니다. 보고기간종료일 현재 동 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으며, 연결실체의 경영진은 동 소송사건이 연결실체의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

35. 특수관계자 (1) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

기타
㈜케어파트너스
㈜케어파트너스

큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사
큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사

한원빌딩
한원빌딩

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

특수관계자명
구분
당반기
전반기

한원빌딩
기타비용
145,786
137,942

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
계정명
당반기말
전기말

㈜케어파트너스
임대보증금
1,000
1,000

한원빌딩
리스부채
432,949
496,374

임차보증금
240,695
238,984

(4) 연결실체는 대표이사로부터 차입금과 관련하여 부동산 담보 및 지급보증을 제공받고 있습니다.

(5) 당반기 중 연결실체는 대표이사가 보유한 SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC의 지분 일부를 무상이전 받았습니다.(6) 주요 경영진에 대한 보상연결실체의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 연결실체의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 등 입니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

급여
780,526
707,119

퇴직급여
13,519
47,409

36. 현금흐름표 (1) 당반기와 전반기 중 영업에서 창출된 현금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

(1) 반기순이익
13,530,284
14,529,512

(2) 비현금비용조정
11,102,168
13,737,783

퇴직급여
658,745
665,708

대손상각비
137,491
740,984

감가상각비
2,155,970
1,757,387

법인세비용
3,655,534
4,655,978

무형자산상각비
96,230
82,562

외화환산손실
297,644
1,547,692

파생상품평가손실
-
941,265

소모품비
82,231
-

유형자산처분손실
-
6

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
2,636
-

사용권자산상각비
338,740
359,641

이자비용
3,676,947
2,986,266

(3) 비현금수익조정
(3,762,699)
(3,522,842)

외화환산이익
1,100,715
2,421,704

파생상품평가이익
2,606,160
-

투자부동산처분이익
-
1,007,384

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
-
18,891

유형자산처분이익
2,501
10,289

이자수익
53,323
64,574

(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
303,897
(7,123,035)

매출채권의 증감
2,448,762
(13,798,400)

선급금의 증감
575,317
(2,859,858)

선급비용의 증가
(293,592)
(1,231,936)

미수수익의 증가
(10,989)
(8,753)

미수금의 감소
52,681
364,402

부가세대급금의 증가
(83,585)
(393,477)

기타유동자산의 감소
322,640
-

재고자산의 증감
4,212,941
(3,234,873)

매입채무의 증감
(5,692,630)
8,478,022

미지급금의 증가
89,647
63,097

미지급비용의 증가
(387,921)
3,981,258

예수금의 증가
41,378
19,587

부가세예수금의 증가
17,673
21,800

선수금의 증감
(556,809)
2,217,858

순확정급여채무의 감소
(436,473)
(742,727)

장기미지급금의 증가
4,857
965

영업에서 창출된 현금
21,173,650
17,621,418

(2) 당반기와 전반기 중 현금흐름을 수반하지 않은 주요거래 내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

장기차입금의 유동성대체
461,444
694,538

사채의 유동성대체
9,995,992
-

장기리스부채의 유동성대체
129,074
77,105

건설중인자산(유형자산) 본계정 대체

2,000,498

7,546,885

건설중인자산(무형자산) 본계정 대체
23,960
7,621

유형자산 취득 미지급금의 증감
(908,347)
(81,876)

사용권자산의 증가
866,376
1,049,360

장기당기손익-공정가치측정 금융자산의 유동성대체
330,000
-

(3) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금거래
기말

상각
유동성대체
기타증감

단기차입금
46,432,500
(494,808)
-
-
313,445
46,251,137

유동성장기차입금
930,488
(467,560)
-
461,444
490
924,862

유동성사채
-
-
-
10,000,000
-
10,000,000

유동성사채할인차금
-
-
-
(4,008)
-
(4,008)

전환상환우선주부채
15,300,662
-
835,748
-
-
16,136,410

파생상품부채
17,207,160
-
-
-
(2,606,160)
14,601,000

단기리스부채
289,535
(151,183)
-
129,074
70,093
337,519

장기차입금
1,679,551
-
-
(461,444)
2,449
1,220,556

사채
13,520,000
-
-
(10,000,000)
-
3,520,000

사채할인발행차금
(11,886)
-
2,570
4,008
-
(5,308)

장기리스부채
9,271,080
-
-
(129,074)
1,190,903
10,332,909

합계
104,619,090
(1,113,551)
838,318
-
(1,028,780)
103,315,077

② 전반기

(단위: 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금거래
기말

상각
유동성대체
기타

단기차입금
59,116,122
(3,191,205)
-
1,664,471
(1,393,418)
56,195,970

유동성장기차입금
2,558,147
(737,758)
-
(969,933)
64,044
914,500

유동성사채
4,400,000
-
-
-
-
4,400,000

유동성사채할인차금
(3,003)
-
-
-
-
(3,003)

전환상환우선주부채
13,776,228
-
738,011
-
-
14,514,239

파생상품부채
15,309,029
-
941,265
-
-
16,250,294

단기리스부채
273,037
(157,392)
-
77,105
4,369
197,119

장기차입금
761,490
2,000,000
-
(694,538)
-
2,066,952

사채
10,000,000
-
-
-
-
10,000,000

사채할인발행차금
(12,771)
-
2,001
-
-
(10,770)

장기리스부채
7,702,315
-
-
(77,105)
1,122,014
8,747,224

합계
113,880,594
(2,086,355)
1,681,277
-
(202,991)
113,272,525

37. 보고기간 후 사건(1) 전환상환우선주의 보통주 전환우선주주의 주식전환청구권 행사로 인해 2023년 7월 20일 우선주 750,000주는 보통주 750,000주로 전환되었습니다. (2) 주식매수선택권 부여2023년 7월 20일 이사회 결의를 통해 임원에게 100,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 32 기 반기말 2023년 6월 30일 현재

제 31 기말 2022년 12월 31일 현재

제 30 기말 2021년 12월 31일 현재

제 29 기말 2020년 12월 31일 현재

주식회사 동인기연

(단위 : 원)

과 목
제32기 반기말
제31기
제30기
제29기

자산

I. 유동자산
88,878,028,443
96,979,630,372
79,616,536,933
65,665,132,053

현금및현금성자산
1,099,300,271
638,684,323
1,733,824,534
2,106,233,034

기타금융자산
227,205,892
227,205,892
227,205,892
227,205,892

당기손익-공정가치측정 금융자산
330,000,000
-
-
154,400,000

매출채권및기타채권
40,385,914,434
47,040,353,549
29,325,786,511
25,961,282,120

재고자산
42,682,205,211
46,886,667,260
45,438,621,595
34,390,610,538

기타유동자산
4,153,402,635
2,186,719,348
2,891,098,401
2,825,400,469

II. 비유동자산
94,841,595,631
82,625,166,821
81,213,425,755
65,866,059,482

장기당기손익-공정가치측정 금융자산
2,485,450,465
2,591,928,265
2,364,861,247
1,602,429,464

장기기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
229,159,049
229,159,049
229,159,049
229,159,049

장기매출채권및기타채권
7,629,934,452
1,201,103,840
5,403,413,077
99,769,417

지분법적용투자주식
69,540,473,283
63,780,441,344
55,491,678,318
45,010,342,162

유형자산
10,470,218,765
10,999,106,300
11,569,800,333
15,486,136,303

무형자산
1,539,329,721
759,841,366
390,947,104
409,870,471

투자부동산

2,550,616,000
-

사용권자산
498,137,052
587,887,258
756,409,845
281,669,975

이연법인세자산
2,448,892,844
2,475,699,399
2,456,540,782
2,746,682,641

자산총계
183,719,624,074
179,604,797,193
160,829,962,688
131,531,191,535

부채

I. 유동부채
110,290,452,278
109,167,748,440
120,190,443,280
108,995,060,288

매입채무및기타채무
15,558,630,497
21,094,792,421
24,167,769,606
20,060,537,032

단기차입금및사채
54,524,989,140
44,794,913,878
59,756,094,854
54,814,877,917

당기법인세부채
6,753,964,744
7,979,697,350
3,583,851,708
3,817,234,667

기타금융부채
30,924,052,780
32,683,174,303
29,235,764,241
28,951,707,635

기타유동부채
2,528,815,117
2,615,170,488
3,446,962,871
1,350,703,037

II. 비유동부채
7,851,395,652
18,354,530,097
15,058,957,985
10,785,055,506

장기매입채무및기타채무
56,768,760
51,911,452
62,980,937
78,462,881

장기차입금및사채
4,667,234,416
15,117,816,060
10,748,718,714
6,492,635,647

순확정급여부채
2,721,193,837
2,695,212,641
3,610,261,083
3,982,110,935

충당부채
63,399,497
59,153,351
56,053,086
11,802,412

기타비유동금융부채
342,799,142
430,436,593
580,944,165
220,043,631

부채총계
118,141,847,930
127,522,278,537
135,249,401,265
119,780,115,794

자본

자본금
425,000,000
425,000,000
425,000,000
425,000,000

기타자본구성요소
(14,925,802,500)
(14,925,802,500)
(14,925,802,500)
(14,925,802,500)

이익잉여금
75,618,443,283
64,964,217,089
38,473,307,314
26,543,322,122

기타포괄손익누계액
4,460,135,361
1,619,104,067
1,608,056,609
(291,443,881)

자본총계
65,577,776,144
52,082,518,656
25,580,561,423
11,751,075,741

부채와 자본총계
183,719,624,074
179,604,797,193
160,829,962,688
131,531,191,535

포 괄 손 익 계 산 서

제 32기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 6월 30일까지

제 31 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 30 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 29 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 동인기연

(단위 : 원)

과 목
제32기 반기
제31기
제30기
제29기

I. 매출액
105,200,828,539
246,944,728,410
166,623,130,924
115,102,343,652

II. 매출원가
80,310,602,177
191,667,287,570
132,557,631,380
90,628,463,586

III. 매출총이익
24,890,226,362
55,277,440,840
34,065,499,544
24,473,880,066

IV. 판매비와관리비
9,928,134,950
17,530,396,137
14,273,218,041
14,439,590,639

V. 영업이익
14,962,091,412
37,747,044,703
19,792,281,503
10,034,289,427

기타수익
1,206,001,367
1,136,515,204
438,808,682
3,320,585,983

기타비용
95,688,369
464,728,260
625,783,491
167,977,617

금융수익
5,751,495,792
8,114,793,418
5,212,531,618
2,916,892,246

금융비용
4,603,500,223
13,606,573,469
6,532,172,064
6,400,684,242

지분법이익
2,482,510,161
5,137,187,547
1,114,409,805
488,541,581

지분법손실
2,273,649,867
2,523,862,791
3,112,849,516
4,804,748,315

VI. 법인세차감전순이익
17,429,260,273
35,540,376,352
16,287,226,537
5,386,899,063

VII. 법인세비용
3,375,034,079
7,625,662,665
4,397,063,140
4,831,274,696

VIII. 당기순이익
14,054,226,194
27,914,713,687
11,890,163,397
555,624,367

기타포괄손익
2,841,031,294
287,243,546
1,939,322,285

IX. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
1,530,894,172
688,518,838

지분법자본변동
-
1,254,698,084
648,697,043

확정급여제도의 재측정요소

276,196,088
39,821,795

X. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
2,841,031,294
(1,243,650,627)
1,250,803,448

지분법자본변동
2,841,031,294
(1,243,650,627)
1,250,803,448

XI. 총포괄이익
16,895,257,488
28,201,957,233
13,829,485,682
555,624,367

XII. 주당이익

기본주당이익
3,307
6,568
2,798
60

희석주당이익
2,584
6,182
2,418

자 본 변 동 표

제 32기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 6월 30일까지

제 31 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 30 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 29 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 동인기연

(단위 : 원)

과 목
자본금
기타자본구성요소
이익잉여금
기타포괄손익누계액
총 계

2020년 1월 1일 - K-GAAP
500,000,000

48,755,814,847
1,492,965,380
50,748,780,227

총포괄손익:

당기순이익
-
-
555,624,367
-
555,624,367

지분법이익잉여금변동
-
-
(1,815,849,281)
-
(1,815,849,281)

지분법자본변동
-
-
-
374,964,386
374,964,386

부의지분법자본변동
-
-
-
(488,666,475)
(488,666,475)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
890,322,736
890,322,736

토지재평가이익잉여금
-
-
-
(1,733,625,586)
(1,733,625,586)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
(300,000,000)
-
(300,000,000)

2020년 12월 31일 - K-GAAP
500,000,000

47,195,589,933
535,960,441
48,231,550,374

IFRS 전환효과
(75,000,000)
(14,925,802,500)
(20,652,267,811)
(827,404,322)
(36,480,474,633)

2020년 12월 31일 - K-IFRS
425,000,000
(14,925,802,500)
26,543,322,122
(291,443,881)
11,751,075,741

2021년 1월 1일
425,000,000
(14,925,802,500)
26,543,322,122
(291,443,881)
11,751,075,741

총포괄손익:

당기순이익
-
-
11,890,163,397
-
11,890,163,397

지분법자본변동
-
-
-
1,899,500,490
1,899,500,490

확정급여부채의 재측정요소
-
-
39,821,795
-
39,821,795

2021년 12월 31일
425,000,000
(14,925,802,500)
38,473,307,314
1,608,056,609
25,580,561,423

2022년 1월 1일
425,000,000
(14,925,802,500)
38,473,307,314
1,608,056,609
25,580,561,423

총포괄손익:

당기순이익
-
-
27,914,713,687
-
27,914,713,687

지분법자본변동
-
-
-
11,047,458
11,047,458

확정급여부채의 재측정요소
-
-
276,196,088
-
276,196,088

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
(1,700,000,000)
-
(1,700,000,000)

2022년 12월 31일
425,000,000
(14,925,802,500)
64,964,217,089
1,619,104,067
52,082,518,656

2023년 1월 1일
425,000,000
(14,925,802,500)
64,964,217,089
1,619,104,067
52,082,518,656

총포괄손익:

당기순이익
-
-
14,054,226,194
-
14,054,226,194

지분법자본변동
-
-
-
2,841,031,294
2,841,031,294

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

배당금의 지급
-
-
(3,400,000,000)
-
(3,400,000,000)

2023년 6월 30일
425,000,000
(14,925,802,500)
75,618,443,283
4,460,135,361
65,577,776,144

현 금 흐 름 표

제 32기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 6월 30일까지

제 31 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 30 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 29 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 동인기연

(단위 : 원)

과 목
제32기 반기
제31기
제30기
제29기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
8,657,542,385
14,049,588,982
2,293,126,480
3,180,474,852

영업에서 창출된 현금
15,592,041,206
20,451,922,512
8,711,640,691
3,180,474,852

이자의 수취
22,420,138
58,160,605
112,506,939

이자의 지급
(2,382,958,829)
(3,128,084,259)
(2,179,485,120)

법인세납부
(4,573,960,130)
(3,332,409,875)
(4,351,536,030)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(3,979,670,536)
(2,445,112,822)
(11,562,458,588)
(2,878,094,776)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
87,561,969
5,698,502,612
2,387,243,793
6,682,991,583

단기대여금의 회수
62,198,333
1,759,022,773
237,075,157
-

유형자산의 처분
25,363,636
4,594,454
2,141,358,636
4,553,906,213

지분법적용투자주식의 처분
-
-
-
2,016,425,370

보증금의 회수
-
-
8,810,000
112,660,000

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
-
376,885,385
-
-

투자부동산의 처분
-
3,558,000,000
-
-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(4,067,232,505)
(8,143,615,434)
(13,949,702,381)
(9,561,086,359)

단기대여금의 대여
86,000,000
134,000,000
335,685,000
1,465,165,000

장기금융상품의 취득
-
-
-
350,000,000

만기보유증권의 취득
-
-
-
154,400,000

임차보증금의 증가
4,000,000
-
244,260,000
105,510,000

지분법적용투자주식의 취득
2,710,140,351
5,664,390,812
10,580,275,377
4,773,447,304

임대보증금의 감소
-
-
2,400,000
-

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
226,158,000
603,467,970
774,087,803
-

유형자산의 취득
191,324,871
897,810,284
1,743,633,067
2,683,069,208

무형자산의 취득
849,609,283
450,700,368
56,337,134
29,494,847

통화선도계약 결제
-
393,246,000
213,024,000
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(4,343,225,629)
(12,320,620,655)
8,886,159,338
1,418,084,348

1.재무활동으로 인한 현금유입액
33,911,532,598
14,819,183,437
33,367,938,810
13,586,048,414

단기차입금의 증가
33,911,532,598
9,306,223,437
23,387,938,810
9,186,048,414

장기차입금의 증가
-
2,000,000,000
-
-

사채의 발행
-
3,512,960,000
9,980,000,000
4,400,000,000

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(38,254,758,227)
(27,139,804,092)
(24,481,779,472)
(12,167,964,066)

단기차입금의 상환
34,312,928,554
19,694,053,372
22,250,620,064
3,286,740,974

유동성장기차입금의 상환
457,249,830
1,195,008,135
2,130,790,000
3,081,223,092

사채의 상환
-
4,400,000,000
-
5,500,000,000

단기리스부채의 상환
84,579,843
150,742,585
100,369,408
-

배당금의 지급
3,400,000,000
1,700,000,000
-
300,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
334,646,220
(716,144,495)
(383,172,770)
1,720,464,424

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
638,684,323
1,733,824,534
2,106,233,034
385,568,610

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
125,969,728
(378,995,716)
10,764,270
-

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
1,099,300,271
638,684,323
1,733,824,534
2,106,033,034

5. 재무제표 주석

제 32(당) 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지

제 31(전) 기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 동인기연

1. 회사의 개요주식회사 동인기연(이하 "당사")은 1992년 12월 15일에 설립되었으며, 알류미늄 및 마그네슘을 원료로 하는 제품의 제조 및 판매와 봉제제품의 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있습니다. 당사는 경기도 김포시 통진읍 대곶북로 370-26에 본사와 공장을 두고 있으며, 당반기말 현재 필리핀에 10개, 베트남에 1개, 미국에 1개, 총 12개의 해외현지법인에 투자하고 있습니다.당사의 당반기말 현재 자본금은 425,000천원이며, 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
지분율

정인수
4,199,000
98.8%

정윤석
51,000
1.2%

합 계
4,250,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 반기재무제표에서사용된 당사의 회계정책 적용과 회계추정치에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. ㆍ수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준 2: 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수ㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측 가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열 체계에서 가장낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니 다.

3. 중요한 회계정책하기에 기재된 사항을 제외하고 반기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 당반기의 법인세의 인식과 측정에 대한 정책은 주석 33에 기재하였습니다. (1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2 '중요성에 대한 판단'(개정) - 회계정책 공시

동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, '유의적인 회계정책' 이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다. 회계정책 정보는 기업의 재무제표에 포함된 다른 정보와 함께 고려할 때 일반목적재무제표의 주요 이용자가 그 재무제표에 기초하여 내리는 결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 중요합니다.

기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책 정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채의 평가손익 공시

동 개정사항은 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 기업회계기준서 제1032호 '금융상품: 표시' 문단 11의 금융부채 정의 중 (2)에 따라 금융부채로 분류되는 경우에는 그 전환권이나 신주인수권(또는 이를 포함하는 금융부채)에 대하여 보고기간에 발생한 평가손익(당기손익에 포함된 경우로 한정함) 등을 공시하도록 합니다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'(개정) - 회계추정치의 정의

동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 "측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액" 입니다.

회계추정의 변경에 대한 정의는 삭제되었으나, 기준서에 다음을 명확히 함으로써 회계추정의 변경에 대한 개념은 유지되었습니다.

ㆍ 회계추정치 변경은 새로운 정보나 새로운 상황의 전개에서 비롯될 수 있으며 오류수정으로 보지 않음

ㆍ 회계추정치를 개발하기 위해 사용한 투입변수나 측정기법의 변경에 따른 영향은 전기오류수정에서 비롯되지 않는 한 회계추정치 변경임

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세'(개정) - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세

동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다.

적용가능한 세법에 따라 사업결합이 아니고 회계이익과 과세소득에 영향을 미치지 않는 거래에서 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 같은 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생길 수 있습니다. 예를 들어 이러한 상황은 리스개시일에 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하여 리스부채와 이에 대응하는 사용권자산을 인식할 때 발생할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성 요건을 따르게 됩니다.

개정사항은 표시되는 가장 이른 비교기간의 시작일 이후에 발생한 거래에 대하여 적용합니다. 또한 비교표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 다음 항목을 인식합니다.

ㆍ 다음과 관련되는 모든 차감할 일시적차이와 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산(차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 한정됨)과 이연법인세부채

- 사용권자산 그리고 리스부채

- 사후처리 및 복구 관련 부채, 그리고 이 부채에 대응하여 관련 자산원가의 일부로 인식한 금액

ㆍ 개정내용의 최초 적용에 따른 누적효과를 비교표시되는 가장 이른 기간 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 항목) 기초잔액을 조정하여 인식합니다.

(2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) - 유동부채와 비유동부채의 분류

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.

또한 동 개정사항은 보고기간말 이전에 준수해야 하는 차입약정상의 특정 조건(이하 '약정사항')만 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 기업의 권리에영향을 미친다고 규정합니다. 약정사항의 준수 여부가 보고기간 이후에만 평가되더라도, 이러한 약정사항은 보고기간말 현재 권리가 존재하는지에 영향을 미칩니다.

그리고 보고기간 이후에만 준수해야 하는 약정사항은 결제를 연기할 수 있는 권리에 영향을 미치지 않는다고 규정합니다. 하지만 부채의 결제를 연기할 수 있는 기업의 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 준수하는 약정사항에 따라 달라진다면, 보고기간후 12개월 이내에 부채가 상환될 수 있는 위험을 재무제표 이용자가 이해할 수 있도록 정보를 공시합니다. 이러한 정보에는 약정사항에 대한 정보(약정사항의 성격, 기업이 약정사항을 준수해야 하는 시점을 포함), 관련된 부채의 장부금액, 그리고 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황이 포함됩니다.

상기 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급적용하며 조기적용이 허용됩니다.

회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

4. 영업부문

(1) 당사는 알류미늄 및 마그네슘을 원료로 하는 제품의 제조 및 판매와 봉제제품의 제조 및 판매를 주사업목적으로 하는 단일영업부문으로 관리되고 있습니다.

(2) 주요 고객에 대한 정보당반기와 전반기 중 당사의 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

A사
17,983,086
17,698,877

B사
12,977,982
9,108,577

(3) 지역별 정보당반기와 전반기 중 당사의 지역부문별 매출 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

국내
1,005,390
978,953

미국
72,642,222
87,496,928

기타
31,553,217
30,407,724

합계
105,200,829
118,883,605

5. 범주별 금융상품 (1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정 금융상품
당기손익-공정가치측정금융상품
기타포괄손익-공정가치측정금융상품

유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동

현금및현금성자산
1,099,300
-
-
-
-
-

기타금융자산
227,206
-
-
-
-
-

매출채권및기타채권
40,385,914
7,629,934
-
-
-
-

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
330,000
2,485,450
-
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
-
-
-
229,159

금융자산 합계
41,712,420
7,629,934
330,000
2,485,450
-
229,159

매입채무및기타채무
15,558,630
56,769
-
-
-
-

단기차입금및사채
54,524,989
-
-
-
-
-

기타금융부채
16,323,053
342,799
14,601,000
-
-
-

장기차입금및사채
-
4,667,234
-
-
-
-

금융부채 합계
86,406,672
5,066,802
14,601,000
-
-
-

② 전기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가측정 금융상품
당기손익-공정가치측정금융상품
기타포괄손익-공정가치측정금융상품

유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동

현금및현금성자산
638,684
-
-
-
-
-

기타금융자산
227,206
-
-
-
-
-

매출채권및기타채권
47,040,354
1,201,104
-
-
-
-

장기당기손익-공정가치측정 금융자산
-
-
-
2,591,928
-
-

장기기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
-
-
-
-
229,159

금융자산 합계
47,906,244
1,201,104
-
2,591,928
-
229,159

매입채무및기타채무
21,094,792
51,911
-
-
-
-

단기차입금및사채
44,794,914
-
-
-
-
-

기타금융부채
15,476,014
430,437
17,207,160
-
-
-

장기차입금및사채
-
15,117,816
-
-
-
-

금융부채 합계
81,365,720
15,600,164
17,207,160
-
-
-

(2) 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분

상각후원가측정 금융상품

당기손익-공정가치측정 금융상품

이자수익
25,093
-

외환차익
2,060,731
-

외화환산이익
1,059,512
-

파생상품평가이익
-
2,606,160

수익 합계
3,145,336
2,606,160

이자비용
2,907,533
-

외환차손
1,477,123
-

외화환산손실
216,209
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
-
2,636

비용 합계
4,600,865
2,636

② 전반기

(단위: 천원)

구분

상각후원가 측정 금융상품

당기손익-공정가치측정 금융상품

이자수익
77,659
-

외환차익
2,368,521
-

외화환산이익
2,105,168
-

파생상품평가이익
18,891
-

수익 합계
4,570,239
-

이자비용
2,235,499
-

외환차손
1,165,292
-

외화환산손실
1,332,990
-

파생상품평가손실
-
941,265

비용 합계
4,733,781
941,265

6. 금융상품 공정가치(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. 한편, 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
1,099,300
1,099,300
638,684
638,684

기타금융자산
227,206
227,206
227,206
227,206

당기손익-공정가치측정 금융자산
330,000
330,000
-
-

매출채권및기타채권
40,385,914
40,385,914
47,040,354
47,040,354

장기당기손익-공정가치측정 금융자산
2,485,450
2,485,450
2,591,928
2,591,928

장기매출채권및기타채권
7,629,934
7,629,934
1,201,103
1,201,103

장기기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
229,159
229,159
229,159
229,159

합계
52,386,963
52,386,963
51,928,434
51,928,434

금융부채:

매입채무및기타채무
15,558,630
15,558,630
21,094,792
21,094,792

단기차입금및사채
54,524,989
54,524,989
44,794,914
44,794,914

장기차입금및사채
4,667,234
4,667,234
15,117,816
15,117,816

장기매입채무및기타채무
56,769
56,769
51,911
51,911

전환상환우선주부채
16,136,410
16,094,250
15,300,662
15,106,035

파생상품부채
14,601,000
14,601,000
17,207,160
17,207,160

리스부채
526,187
526,187
603,835
603,835

금융보증부채
3,254
3,254
1,954
1,954

합계
106,074,473
106,032,313
114,173,044
113,978,417

(2) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

수준1
수준2
수준3
수준1
수준2
수준3

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
330,000
-
-
-
-

장기당기손익-공정가치측정 금융자산
-
2,485,450
-
-
2,591,928
-

장기기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
229,159
-
-
229,159
-

파생상품부채
-
-
14,601,000
-
-
17,207,160

① 공정가치 서열체계 수준공정가치 서열체계 수준은 다음의 기준에 따라 분류되었습니다.ㆍ수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수ㆍ수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

② 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 각 공정가치서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.1) 수준 1과 수준 2간의 이동 내역당반기와 전기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다.

2) 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

당반기말
상품의 성격
공정가치(천원)
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 범위

(가중평균)

파생상품부채
상환권 및 전환권

14,601,000

3
이항모형
기초자산가격
40,116원

주가변동성
4.57%

할인율
위험 및 무위험의 구간별 선도 이자율

7. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

보유현금
6,714
3,728

요구불예금
1,092,586
634,956

합계
1,099,300
638,684

8. 매출채권 및 기타채권(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

채권총액
손실충당금
장부금액
채권총액
손실충당금
장부금액

매출채권
45,187,159
(4,901,257)
40,285,902
52,090,469
(5,089,315)
47,001,154

단기대여금
208,593
(150,000)
58,593
184,792
(150,000)
34,792

미수금
75,114
(37,090)
38,024
41,095
(37,090)
4,005

미수수익
34,734
(31,339)
3,395
31,742
(31,339)
403

장기매출채권
7,695,299
(493,846)
7,201,453
850,705
(71,689)
779,016

장기대여금
93,598
-
93,598
93,598
-
93,598

보증금(장기)
334,884
-
334,884
328,489
-
328,489

합계
53,629,381
(5,613,532)
48,015,849
53,620,890
(5,379,433)
48,241,457

(2) 당반기와 전기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

매출채권
단기대여금
미수금
미수수익
매출채권
단기대여금
미수금
미수수익

기초금액
5,161,004
150,000
37,090
31,339
5,573,881
150,000
37,090
20,359

손상차손
234,099
-
-
-
-
-
-
10,980

환입
-
-
-
-
(303,068)
-
-
-

제각
-
-
-
-
(109,809)
-
-
-

기말금액
5,395,103
150,000
37,090
31,339
5,161,004
150,000
37,090
31,339

(3) 당반기말과 전기말 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

정상

1년 이내 연체
1년 초과 연체
개별평가

계

당반기말

기대 손실률

0.57%
12.76%
100.00%
-

총 장부금액 - 매출채권

33,192,982
3,791,774
4,140,557
11,757,144
52,882,457

손실충당금

187,801
483,762
4,140,557
582,983
5,395,103

전기말

기대 손실률

0.78%
25.52%
100.00%
-

총 장부금액 - 매출채권

36,478,843
2,134,111
3,846,954
10,481,266
52,941,174

손실충당금

282,997
544,678
3,846,954
486,375
5,161,004

(4) 당반기말과 전기말 현재 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

보증금
348,527
344,527

현재가치할인차금(보증금)
(13,643)
(16,038)

합계
334,884
328,489

9. 기타유동자산당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

선급금
3,376,398
1,691,972

선급비용
396,224
162,540

부가세대급금
380,780
332,207

합계
4,153,402
2,186,719

10. 재고자산당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득금액
평가충당금
장부금액
취득금액
평가충당금
장부금액

상 품
260,648
(106,698)
153,950
258,643
(107,819)
150,824

제 품
11,837,967
(145,832)
11,692,135
12,060,993
(197,314)
11,863,679

반제품
1,671,576
(5,410)
1,666,166
1,772,178
(6,059)
1,766,119

재공품
8,296,886
(4,073)
8,292,813
11,221,898
(708)
11,221,190

원재료
19,962,803
(177,104)
19,785,699
20,354,181
(165,566)
20,188,615

미착품
1,091,442
-
1,091,442
1,696,240
-
1,696,240

합 계
43,121,322
(439,117)
42,682,205
47,364,133
(477,466)
46,886,667

당반기와 전반기 중 매출원가로 인식된 재고자산평가손실환입액은 각각 38,349천원및 484,497천원입니다. 또한, 주석 35에서 설명하고 있는 바와 같이 상기 재고자산 중 일부금액이 담보로 제공되고 있습니다.

11. 기타금융자산당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

정기예금(*)
227,206
227,206

(*) 당사의 대출 약정과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

12. 지분법적용투자주식(1) 당반기말과 전기말 현재 지분법적용투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
소재지
주요영업활동
당반기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

종속기업
Almatech Manufacturing Corp (*1)
필리핀
제조법인
99.85%
24,823,806
16,936,630
99.83%
22,844,700
14,400,216

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.(*3)
필리핀
제조법인
98.80%
3,551,733
748,941
98.00%
3,551,733
1,571,903

D.I Dawn Patrol MFG. Corp
필리핀
제조법인
99.41%
6,182,412
11,541,380
99.41%
6,182,412
10,496,534

Dong In Sun Bird Corp (*2)
필리핀
제조법인
48.99%
3,051,990
2,394,890
48.99%
3,051,990
2,026,568

Eastcam Tech Corp
필리핀
제조법인
99.70%
18,419,796
15,758,724
99.70%
18,419,796
14,115,015

Edge Soft Good Solution Inc
필리핀
제조법인
97.89%
10,513,726
9,656,680
97.89%
10,513,726
9,511,300

Mountaineering Instruments Corp
필리핀
제조법인
99.98%
10,472,843
5,911,002
99.98%
10,472,843
5,174,895

Dong-In Recreational EquipmentManufacturing Corporation
필리핀
제조법인
99.99%
1,199,913
-
99.99%
1,199,913
-

SPIKE INDUSTRIAL INC
필리핀
제조법인
99.98%
15,157,565
1,790,598
99.98%
15,157,565
1,768,549

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.(*1)(*3)
필리핀
제조법인
87.13%
501,805
-
57.14%
202,135
-

Dong In Entech VINA Co., Ltd (*1)
베트남
제조법인
100.00%
13,850,039
4,624,191
100.00%
13,418,675
4,668,269

WAYB, INC.
미국
판매법인
89.79%
8,916,406
177,437
89.79%
8,916,406
47,192

합 계

116,642,034
69,540,473

113,931,894
63,780,441

(*1) 당반기 중 지분을 추가 취득하였습니다.(*2) 당반기말 현재 당사의 종속회사인 Eastcam Tech Corp가 잔여지분 중 46.63%를 보유하고 있어 종속기업으로 분류하였습니다. (*3) 당반기 중 타 주주로부터 지분을 무상이전 받았습니다.

(2) 당반기와 전기의 지분법적용투자기업의 재무정보는 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
매출액
당기손익
총포괄손익

Almatech Manufacturing Corp
25,039,321
8,143,494
3,307,274
(141,454)
520,147

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
7,449,509
6,685,542
1,452,374
(913,973)
(853,125)

D.I Dawn Patrol MFG. Corp
15,581,728
3,865,950
5,293,006
573,187
1,039,714

Dong In Sun Bird Corp
9,770,706
4,788,693
5,211,279
540,240
729,143

Eastcam Tech Corp
19,395,040
3,450,572
6,917,079
1,008,748
1,636,349

Edge Soft Good Solution Inc
17,375,692
7,471,604
2,199,734
(281,363)
137,518

Mountaineering Instruments Corp
8,137,630
2,099,542
6,311,590
516,243
749,619

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation
3,304,330
4,125,700
2,778,926
(142,998)
(172,417)

SPIKE INDUSTRIAL INC
3,922,017
2,130,993
-
(53,788)
22,054

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
3,177,967
4,148,486
3,086,881
(752,038)
(779,926)

Dong In Entech VINA Co., Ltd
7,440,611
2,768,213
2,419,318
(688,353)
(494,591)

WAYB, INC.
13,638,149
12,739,641
7,155,311
134,525
162,792

② 전기

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
매출액
당기손익
총포괄손익

Almatech Manufacturing Corp
22,044,929
7,648,355
10,638,886
(453,817)
(467,911)

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
7,586,008
5,968,916
5,044,958
(502,949)
(473,937)

D.I Dawn Patrol MFG. Corp
13,709,847
3,033,783
11,957,798
1,386,774
1,275,739

Dong In Sun Bird Corp
8,821,224
4,568,354
12,951,778
982,651
1,157,796

Eastcam Tech Corp
17,568,831
3,260,712
15,374,587
2,195,311
2,016,526

Edge Soft Good Solution Inc
16,867,919
7,101,348
5,613,282
(52,714)
(173,615)

Mountaineering Instruments Corp
6,886,367
1,597,898
11,508,340
1,265,524
1,346,462

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation
3,151,669
3,800,622
9,469,840
659,105
739,827

SPIKE INDUSTRIAL INC
3,997,503
2,228,532
-
(110,958)
(150,105)

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
2,595,743
3,086,005
5,110,902
(733,272)
(834,273)

Dong In Entech VINA Co., Ltd
6,283,407
1,547,782
6,895,202
(1,039,698)
(908,646)

WAYB, INC.
12,289,436
11,553,720
12,237,973
418,996
453,448

(3) 당반기와 전기 중 지분법적용투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
지분법자본변동
당반기말

Almatech Manufacturing Corp.
14,400,216
1,979,106
(103,275)
660,583
16,936,630

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
1,571,903
-
(883,082)
60,119
748,941

D.I Dawn Patrol MFG. Corp.
10,496,534
-
581,076
463,771
11,541,380

Dong in Sunbirds Corp.
2,026,568
-
275,778
92,544
2,394,890

Eastcam Tech Corp.
14,115,015
-
1,018,011
625,698
15,758,724

Edge Soft Good Solution Inc.
9,511,300
-
(264,645)
410,024
9,656,680

Mountaineering Instruments Corp.
5,174,895
-
502,784
233,323
5,911,002

Dong-In Recreational EquipmentManufacturing Corporation
-
-
-
-
-

SPIKE INDUSTRIAL INC
1,768,549
-
(53,775)
75,824
1,790,598

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
-
299,670
(299,670)
-
-

Dong In Entech VINA Co.,Ltd.
4,668,269
431,364
(669,204)
193,762
4,624,191

WAYB, INC.
47,192
-
104,862
25,384
177,437

합계
63,780,441
2,710,140
208,860
2,841,032
69,540,473

② 전기

(단위: 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
지분법자본변동
기말

Almatech Manufacturing Corp.
12,452,967
2,430,169
(468,850)
(14,070)
14,400,216

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
1,357,898
701,328
(515,756)
28,433
1,571,903

D.I Dawn Patrol MFG. Corp.
9,186,216
69,105
1,351,592
(110,379)
10,496,534

Dong in Sunbirds Corp.
1,458,734
32,277
457,902
77,655
2,026,568

Eastcam Tech Corp.
12,092,010
-
2,079,022
(56,017)
14,115,015

Edge Soft Good Solution Inc.
9,515,132
181,665
(67,151)
(118,346)
9,511,300

Mountaineering Instruments Corp.
3,847,127
14,431
1,232,418
80,919
5,174,895

Dong-In Recreational EquipmentManufacturing Corporation
-
85,550
(85,550)
-
-

SPIKE INDUSTRIAL INC
1,918,618
-
(110,931)
(39,138)
1,768,549

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
-
202,135
(202,135)
-
-

Dong In Entech VINA Co.,Ltd.
3,662,976
1,947,731
(1,073,490)
131,052
4,668,269

WAYB, INC.
-
-
16,254
30,938
47,192

합계
55,491,678
5,664,391
2,613,325
11,047
63,780,441

(4) 당반기말과 전기말 현재 지분법 적용의 중지로 인하여 반영하지 못한 누적 지분변동액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation
(876,709)
(741,435)

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
(899,210)
(308,654)

합계
(1,775,919)
(1,050,089)

13. 유형자산당반기와 전기 중 유형자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
시설장치
공구와기구
금형
차량운반구
비품
건설중인자산
합계

취득원가:

기초금액
4,953,873
1,950,275
632,782
6,798,072
2,536,997
77,395
250,721
356,765
1,623,430
41,000
19,221,310

취득액
-
-
-
18,000
3,500
-
-
21,334
24,434
152,696
219,964

처분
-
-
-
-
-
-
-
(69,406)
-
-
(69,406)

계정대체
-
-
-
76,000
-
-
12,000
-
-
(88,000)
-

기타증감액
-
-
-
-
-
-
(82,231)
-
-
-
(82,231)

기말금액
4,953,873
1,950,275
632,782
6,892,072
2,540,497
77,395
180,490
308,693
1,647,864
105,696
19,289,637

감가상각누계액:

기초금액
-
(308,013)
(339,518)
(4,839,841)
(1,190,830)
(71,900)
(46,813)
(265,506)
(1,159,781)
-
(8,222,202)

감가상각
-
(77,003)
(10,546)
(269,830)
(163,031)
(972)
(2,560)
(14,740)
(105,077)
-
(643,759)

처분
-
-
-
-
-
-
-
46,544
-
-
46,544

기말금액
-
(385,016)
(350,064)
(5,109,671)
(1,353,861)
(72,872)
(49,373)
(233,702)
(1,264,858)
-
(8,819,417)

장부금액:

기초금액
4,953,873
1,642,263
293,264
1,958,231
1,346,167
5,494
203,908
91,258
463,648
41,000
10,999,106

기말금액
4,953,873
1,565,259
282,718
1,782,401
1,186,636
4,523
131,117
74,991
383,006
105,696
10,470,220

② 전기

(단위: 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
시설장치
공구와기구
금형
차량운반구
비품
건설중인자산
합계

취득원가:

기초금액
4,953,873
1,950,275
601,782
6,508,888
2,517,445
78,345
92,630
330,034
2,074,179
234,182
19,341,633

취득액
-
-
31,000
282,940
52,230
3,000
46,991
37,731
169,455
274,463
897,810

처분및폐기
-
-
-
(20,755)
(362,223)
(3,950)
-
(11,000)
(620,204)
-
(1,018,132)

기타증감액
-
-
-
27,000
329,545
-
111,100
-
-
(467,645)
-

기말금액
4,953,873
1,950,275
632,782
6,798,072
2,536,997
77,395
250,721
356,765
1,623,430
41,000
19,221,310

감가상각누계액:

기초금액
-
(154,006)
(318,603)
(4,346,376)
(1,050,441)
(73,177)
(7,046)
(246,604)
(1,575,579)
-
(7,771,832)

감가상각
-
(154,006)
(20,915)
(514,219)
(357,715)
(2,673)
(39,767)
(29,902)
(204,155)
-
(1,323,352)

처분및폐기
-
-
-
20,754
217,325
3,949
-
10,999
619,952
-
872,979

기말금액
-
(308,012)
(339,518)
(4,839,841)
(1,190,831)
(71,901)
(46,813)
(265,507)
(1,159,782)
-
(8,222,205)

장부금액:

기초금액
4,953,873
1,796,269
283,179
2,162,511
1,467,004
5,168
85,584
83,430
498,600
234,182
11,569,800

기말금액
4,953,873
1,642,263
293,264
1,958,231
1,346,167
5,494
203,908
91,258
463,648
41,000
10,999,106

14. 무형자산

당반기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
건설중인자산(무형)
회원권
합계

기초금액
197,951
183,273
152,742
225,875
759,841

취득금액
420
246,799
602,390
-
849,609

무형자산상각비
(28,440)
(41,681)
-
-
(70,121)

계정대체
23,960
-
(23,960)
-
-

기말금액
193,891
388,391
731,172
225,875
1,539,329

② 전기

(단위: 천원)

구 분
산업재산권
소프트웨어
건설중인자산(무형)
회원권
합계

기초금액
207,969
42,075
133,028
7,875
390,947

취득금액
16,617
169,300
46,783
218,000
450,700

무형자산상각비
(53,704)
(28,102)
-
-
(81,806)

기타증감액
27,069
-
(27,069)
-
-

기말금액
197,951
183,273
152,742
225,875
759,841

15. 투자부동산

당반기 및 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토지

당반기
전기

기초금액
-
2,550,616

처분금액
-
(2,550,616)

기말금액
-
-

16. 리스

(1) 당반기말과 전기말 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

건물
414,852
488,895

차량운반구
83,285
98,992

합계
498,137
587,887

(2) 당반기와 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구분
건물
차량운반구
합계

취득원가:

기초금액
797,161
154,416
951,577

기타증감액
6,932
-
6,932

기말금액
804,093
154,416
958,509

감가상각누계액:

기초금액
(308,266)
(55,424)
(363,690)

감가상각
(80,975)
(15,707)
(96,682)

기말금액
(389,241)
(71,131)
(460,372)

장부금액:

기초금액
488,895
98,992
587,887

기말금액
414,852
83,285
498,137

② 전기

(단위: 천원)

구분
건물
차량운반구
합계

취득원가:

기초금액
780,092
149,325
929,417

기타증감액
17,069
5,091
22,160

기말금액
797,161
154,416
951,577

감가상각누계액:

기초금액
(148,389)
(24,618)
(173,007)

감가상각
(159,877)
(30,806)
(190,683)

기말금액
(308,266)
(55,424)
(363,690)

장부금액:

기초금액
631,703
124,707
756,410

기말금액
488,895
98,992
587,887

(3) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

단기리스부채
183,388
173,398

장기리스부채
342,799
430,437

합계
526,187
603,835

17. 매입채무 및 기타채무당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
9,861,025
-
14,834,150
-

미지급금
5,550,141
56,769
5,859,535
51,911

미지급비용
147,464
-
401,107
-

합 계
15,558,630
56,769
21,094,792
51,911

18. 차입금 및 사채(1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율
만기
당반기말
전기말

하나은행
일반대출
6.43%
2023-10-30
1,760,000
1,970,000

하나은행
무역어음
5.33%
2024-05-27
1,200,000
1,200,000

국민은행
무역금융
5.13%
2023-11-03
2,000,000
2,000,000

국민은행
유산스
1.16%
2023-07-14
388,429
364,955

기업은행
구매자금대출
7.24%
2023-11-01
1,900,000
1,241,334

산업은행
일반대출
5.22%
2024-04-27
5,250,000
5,250,000

우리은행
일반대출
6.11%
2024-05-03
11,000,000
11,000,000

우리은행
약관대출
-
-
-
120,000

우리은행
일반대출
6.25%
2024-05-03
2,667,000
2,667,000

우리은행
R&D일반대출
6.45%
2024-04-26
2,200,000
2,200,000

우리은행
구매자금대출
6.16%
2024-05-03
500,000
100,000

우리종합금융
CP기업어음
8.25%
2024-05-09
5,000,000
5,000,000

우리은행
OA, LC
2.92%
2024-05-03
26,744
625,583

우리은행
LC NEGO
-
-
-
450,192

신한은행
유산스
-
-
-
30,477

대구은행
유산스
0.90%
2023-07-15
422,414
360,873

한국수출입은행
일반대출
5.10%
2024-05-24
9,300,000
9,300,000

합 계
43,614,588
43,880,414

(2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율
만기
당반기말
전기말

국민은행
일반대출
6.41%
2027-04-27
1,559,322
1,762,712

우리은행
일반대출
5.08%
2024-05-29
507,630
761,490

소 계
2,066,952
2,524,202

차감 : 유동성장기차입금
(914,410)
(914,500)

차감 후 잔액
1,152,542
1,609,702

상기 장단기차입금과 관련하여 당사의 금융상품 및 유형자산 등이 담보로 제공되어 있으며, 신용보증기금과 한국무역보험공사 등으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사의 대표이사로부터 부동산 담보 및 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
이자율
만기
당반기말
전기말

사모사채
신보 2021 제1차 유동화전문 유한회사
3.10%
2024-01-14
10,000,000
10,000,000

사모사채
신보 2022 제18차 유동화전문 유한회사
7.19%
2024-09-29
3,520,000
3,520,000

사채할인발행차금
(9,316)
(11,886)

소 계
13,510,684
13,508,114

차감 : 유동성대체
(9,995,992)
-

차감 후 잔액
3,514,692
13,508,114

19. 전환상환우선주부채(1) 당반기말과 전기말 현재 전환상환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

전환상환우선주부채
13,023,603
12,349,075

가산: 상환할증금
3,112,807
2,951,586

장부금액
16,136,410
15,300,661

(2) 당반기와 전기 중 전환상환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
상각
이자의지급
기말

전환상환우선주부채
12,349,075
972,062
(297,534)
13,023,603

상환할증금
2,951,586
161,221
-
3,112,807

합계
15,300,661
1,133,283
(297,534)
16,136,410

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초
상각
이자의지급
기말

전환상환우선주부채
11,118,714
1,530,361
(300,000)
12,349,075

상환할증금
2,657,514
294,072
-
2,951,586

합계
13,776,228
1,824,433
(300,000)
15,300,661

(3) 당반기말 현재 전환상환우선주부채의 상환 또는 전환에 관한 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

발행주식수
750,000주

인수가액
15,000,000 천원

발행일
2019년 10월 25일

납입일
2019년 10월 25일

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1개의 의결권

이익배당에 관한 사항
인수가액 기준 2%의 금액을 참가적, 누적적으로 배당 지급

존속기간

발행일로부터 5년이 되는 날까지(전환되지 않는 경우 존속기간 다음날 보통주로 전환)

전환에 관한 사항
보통주와 1:1 로 전환(단, 특정 사유 발생 시 전환비율의 조정이 가능)

상환에 관한 사항
우선주 인수가액에 6%(상환청구권이 행사되기 이전에 대상회사가 상장되는 경우 상환금리로 연복리 4%)의 연복리를 적용한 금액에서 지급된 배당금을 공제한 금액

당사는 전환상환우선주가 지분상품의 분류요건을 충족하지 못함에 따라 금융부채로 분류하여 공정가치로 인식하였으며, 전환권 및 상환권을 내재파생상품으로 별도로 분리하고 공정가치로 인식하였습니다. 최초 인식 후 금융부채는 유효이자율법을 이용하여 상각후원가로 측정하였으며, 내재파생상품의 공정가치 변동분은 당기손익으로서 금융손익으로 인식하였습니다.보고기간 말 현재 상기 전환상환우선주 중 보통주로 전환된 수량은 없습니다.

20. 기타유동부채당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

예수금
133,259
117,921

선수금
2,394,556
2,496,249

임대보증금
1,000
1,000

합계
2,528,815
2,615,170

21. 기타금융부채당반기말과 전기말 현재 당사가 발행한 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

전환상환우선주부채
16,136,410
-
15,300,662
-

파생상품부채(*1)
14,601,000
-
17,207,160
-

리스부채
183,388
342,799
173,398
430,437

금융보증부채(*2)
3,254
-
1,954
-

합계
30,924,052
342,799
32,683,174
430,437

(*1) 파생상품부채는 전환상환우선주부채에 부여되어 있는 상환권 및 전환권을 공정가치로 측정한 금액입니다. 해당 파생상품부채와 관련하여 당반기 중 파생상품평가이익 2,606,160천원을 인식하였으며, 전반기 중 파생상품평가손실 941,265천원을 인식하였습니다.(*2) 특수관계자의 차입금에 대해 제공한 지급보증에 따라 측정된 금액입니다.

22. 충당부채당반기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

복구충당부채
-
63,399
-
59,153

23. 순확정급여부채(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

급여
4,631,917
3,787,602

퇴직급여
239,682
294,495

복리후생비
130,705
82,614

합계
5,002,304
4,164,711

(2) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
6,098,164
6,278,252

사외적립자산의 공정가치
(3,376,970)
(3,583,039)

순확정급여부채
2,721,194
2,695,213

24. 자본금

당반기말과 전기말 현재 당사가 발행할 주식 총수와 발행한 주식수 및 1주당 금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당반기말
전기말

수권주식수
40,000,000
400,000

1주의 금액
100
10,000

발행 주식수
4,250,000
42,500

보통주자본금
425,000,000
425,000,000

당사는 2023년 3월 31일 주주총회에서 액면분할 결의로 인하여 1주당 액면금액이 10,000원에서 100원으로 변경되었습니다.

25. 기타포괄손익누계액당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

지분법자본변동
4,751,579
1,910,548

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(291,444)
(291,444)

합 계
4,460,135
1,619,104

26. 기타자본구성요소

당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

감자차손
(14,925,803)
(14,925,803)

27. 이익잉여금당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

이익준비금(*)
910,000
510,000

임의적립금
481,500
481,500

미처분이익잉여금
74,226,943
63,972,717

합 계
75,618,443
64,964,217

(*) 상법상 당사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

28. 수익

(1) 당반기와 전반기의 매출액의 구성내역은 다음과 같습니다. 당사의 모든 수익의 원천은 고객과의 계약에서 생기는 수익입니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

제품매출액
103,730,892
116,832,639

상품매출액
1,467,704
2,047,683

기타매출액
2,233
3,283

합 계
105,200,829
118,883,605

(2) 당사의 매출 금액을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

수익인식 시기:

고객과의 계약에서 생기는 수익
105,200,829
118,883,605

한 시점에 이행
105,200,829
118,883,605

(3) 고객과의 계약에서 생기는 수취채권과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
47,487,355
47,780,170

계약부채(*)
2,394,556
2,496,249

(*) 상기 계약부채의 기초금액에서 당반기 중 수익으로 인식한 금액은 2,496,249천원이며, 전반기 중 수익으로 인식한 금액은 3,305,156천원입니다.

(4) 수행의무와 수익인식 정책수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금 지급조건과 관련 주요 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

구분
수익인식정책

내수 매출
재화가 고객에게 인도되고 고객이 인수한 시점에 통제가 이전되며, 동 시점에 청구서를 발행하고 수익을 인식합니다.

수출 매출
무역조건에 따라 재화의 통제가 이전되는 시점에 청구서를 발행하고 수익을 인식합니다.

29. 판매비와관리비

당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

급여
4,122,744
3,275,493

퇴직급여
194,410
265,663

복리후생비
113,527
62,541

여비교통비
215,283
109,831

세금과공과
46,816
34,759

수수료비용
1,647,009
1,022,296

수출제비용
1,360,112
1,898,848

보험료
123,205
149,117

임차료
45,939
38,566

통신비
25,035
23,791

소모품비
35,050
49,917

수도광열비
476
3,446

전력비
47,271
42,590

수선비
8,280
47,770

접대비
53,243
32,743

차량유지비
12,562
11,691

도서인쇄비
11,011
3,849

운반비
34,089
36,749

교육훈련비
386
22,481

감가상각비
313,914
354,671

무형자산상각비
70,121
34,813

대손상각비
234,098
814,262

광고선전비
337,221
144,928

판매촉진비
145,762
77,887

경상개발비
327,610
204,601

견본비
308,824
284,452

사용권자산상각비
94,137
94,666

합 계
9,928,135
9,142,421

30. 비용의 성격별 분류 당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

재고자산의 변동
3,208,285
(3,535,763)

재료비 및 상품매입액
39,375,273
49,210,691

급여
4,631,917
3,787,602

퇴직급여
239,682
294,495

감가상각비
643,759
537,090

무형자산상각비
70,121
34,813

사용권자산상각비
96,682
94,666

수수료비용
1,666,128
1,036,677

수출입제비용
3,953,109
5,426,349

외주가공비
33,690,135
37,543,983

소모품비
1,047,143
1,650,775

대손상각비
234,098
814,262

기타비용
1,382,405
4,526,195

합계
90,238,737
101,421,835

31. 기타수익과 기타비용(1) 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

유형자산처분이익
2,501
-

투자부동산처분이익
-
1,007,384

잡이익
1,203,500
40,859

합계
1,206,001
1,048,243

(2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기부금
21,728
20,580

유형자산처분손실
-
6

잡손실
73,960
79,518

합계
95,688
100,104

32. 금융수익과 금융비용

(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

이자수익
25,093
77,659

외환차익
2,060,731
2,368,521

외화환산이익
1,059,512
2,105,168

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
-
18,891

파생상품평가이익
2,606,160
-

합계
5,751,496
4,570,239

(2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

이자비용
2,907,533
2,235,499

외환차손
1,477,123
1,165,292

외화환산손실
216,209
1,332,990

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
2,636
-

파생상품평가손실
-
941,265

합계
4,603,501
5,675,046

33. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 가중평균법인세율에 대한 최선의 추정치에 중간재무보고기간의 세전손익을 곱하여 산정된 금액으로 인식하였습니다. 중간재무제표의 유효법인세율은 경영진이 예상하는 연간재무제표금액에 대한 유효법인세율과 다를 수 있습니다. 당반기 당사의 유효법인세율은 19.36% (전반기 19.32%) 입니다.

34. 주당이익

(1) 기본주당이익당반기와 전반기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

반기순이익
14,054,226,194
15,281,901,990

가중평균유통보통주식수
4,250,000
4,250,000

기본주당이익
3,307
3,596

(2) 당사는 2023년 3월 31일 주주총회에서의 액면분할 결의로 인하여 1주당 액면금액이 10,000원에서 100원으로 변경되었으며, 전반기 가중평균유통보통주식수에는 해당 액면분할 효과를 소급적용하였습니다. (3) 당반기와 전반기의 희석주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

반기순이익
14,054,226,194
15,281,901,990

전환상환우선주 이자비용(세후)
871,494,392
691,687,009

파생상품평가손익(세후)
(2,004,137,040)
735,128,032

희석순이익
12,921,583,546
16,708,717,031

희석효과조정 가중평균유통주식수
5,000,000
5,000,000

희석주당이익
2,584
3,342

(4) 당반기와 전반기의 가중평균희석유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.① 당반기

구 분
기간
유통주식수

기초
2023.01.01~2023.6.30
4,250,000

전환상환우선주
2023.01.01~2023.6.30
750,000

합 계
5,000,000

② 전반기

구 분
기간
유통주식수

기초
2022.01.01~2022.6.30
4,250,000

전환상환우선주
2022.01.01~2022.6.30
750,000

합 계
5,000,000

35. 우발부채 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: USD)

금융기관
약정한도
미사용잔액
비 고

우리은행
500,000
-
구매자금대출

15,867,000
-
일반대출 3건

507,630
-
해외투자

USD 2,700,000.00
USD 2,679,628.14
매입외환

국민은행
2,000,000
-
무역금융

2,000,000
2,000,000
한도대출

1,559,322
-
일반대출

USD 1,000,000.00
USD 704,121.62
매입외환(유산스LC)

수출입은행
9,300,000
-
무역금융

산업은행
5,250,000
-
운영자금

기업은행
1,900,000
-
구매자금대출

2,000,000
2,000,000
한도대출

하나은행
800,000
800,000
한도대출

1,200,000
-
무역어음

1,760,000
-
일반대출

신한은행
USD 400,000.00
USD 400,000.00
매입외환(유산스LC)

USD 3,000,000.00
USD 3,000,000.00
매입외환(OA)

대구은행
USD 1,200,000.00
USD 878,234.08
매입외환(유산스LC)

우리종합금융
5,000,000
-
CP어음

IBK투자증권
3,520,000
-
채권담보부증권

한국투자증권
10,000,000
-
채권담보부증권

(2) 당반기말 현재 당사의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 금융상품 및 유형자산 등은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공처
담보제공자산
장부금액
채권최고액

산업은행
토지, 예금
870,622
11,072,647

우리은행
토지, 건물
5,808,110
22,400,000

수출입은행
재고자산
1,978,499
12,090,000

신보2021제1차
후순위사채
330,000
10,000,000

신보2022제18차
후순위사채
133,760
3,520,000

합계
9,120,991
59,082,647

(3) 당반기말 현재 당사의 차입금 등과 관련하여 제3자로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
내용
보증금액

신용보증기금
차입금 보증
456,867

한국무역보험공사
수출신용보증서
1,800,000

1,140,000

서울보증보험
법인세납부기한연장
2,970,000

이행지급보증
39,000

(4) 당반기말 현재 당사가 타인에게 제공하는 지급보증의 내역은 주석 36에서 설명하고 있는 특수관계자에 대한 지급보증 외에는 없습니다.

36. 특수관계자(1) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

종속기업
Almatech Manufacturing Corp
Almatech Manufacturing Corp

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.

D.I Dawn Patrol MFG. Corp
D.I Dawn Patrol MFG. Corp

Dong In Sun Bird Corp(*)
Dong In Sun Bird Corp(*)

Eastcam Tech Corp
Eastcam Tech Corp

Edge Soft Good Solution Inc
Edge Soft Good Solution Inc

Mountaineering Instruments Corp
Mountaineering Instruments Corp

Dong-In Recreational EquipmentManufacturing Corporation
Dong-In Recreational EquipmentManufacturing Corporation

SPIKE INDUSTRIAL INC
SPIKE INDUSTRIAL INC

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.

Dong In Entech VINA Co., Ltd
Dong In Entech VINA Co., Ltd

WAYB, INC.
WAYB, INC.

기타
㈜케어파트너스
㈜케어파트너스

큐씨피제이비기술가치평가 사모투자전문회사
큐씨피제이비기술가치평가 사모투자전문회사

한원빌딩
한원빌딩

(*) 당반기말 현재 당사의 종속회사인 Eastcam Tech Corp가 잔여지분 중 46.63%를 보유하고 있어 종속기업으로 분류하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니 다.① 당반기

(단위: 천원)

특수관계자명
매출
매입
기타비용

Almatech Manufacturing Corp
1,141,948
2,994,400
-

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
367
147,886
-

D.I Dawn Patrol MFG. Corp
-
5,290,872
-

Dong In Sun Bird Corp
21,474
5,149,954
-

Eastcam Tech Corp
13,397
6,909,674
-

Edge Soft Good Solution Inc
45,663
-
-

Mountaineering Instruments Corp
24,773
6,312,925
-

Dong-In Recreational EquipmentManufacturing Corporation
-
1,577,464
-

Dong In Entech VINA Co., Ltd
-
2,404,740
-

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
-
2,811,443
-

WAYB, INC.
1,933,245
-
105,076

한원빌딩
-
-
145,786

② 전반기

(단위: 천원)

특수관계자명
매출
기타수익
매입
기타비용

Almatech Manufacturing Corp
1,600,317
-
3,163,269
-

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
-
-
2,306,700
-

D.I Dawn Patrol MFG. Corp
-
-
5,972,208
-

Dong In Sun Bird Corp
2,050
-
5,570,573
-

Eastcam Tech Corp
-
-
6,161,639
-

Edge Soft Good Solution Inc
224,456
-
-
-

Mountaineering Instruments Corp
7,661
-
5,258,372
-

Dong-In Recreational EquipmentManufacturing Corporation
-
-
5,488,830
-

Dong In Entech VINA Co., Ltd
-
-
3,402,480
-

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
-
-
21,399
-

WAYB, INC.
2,328,491
29,383
-
22,865

한원빌딩
-
-
-
137,942

(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

특수관계자명
(단위: 천원)

채권
채무

매출채권
기타채권
미지급금
기타채무

Almatech Manufacturing Corp
107,549
1,449
215,013
-

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
369
-
-
-

D.I Dawn Patrol MFG. Corp(*1)
-
-
386,623
-

Dong In Sun Bird Corp
-
-
355,277
-

Eastcam Tech Corp(*1)
-
-
529,205
-

Edge Soft Good Solution Inc
12,432
-
-
-

Mountaineering Instruments Corp
-
-
815,136
-

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation
-
-
52,369
-

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
-
-
185,105
-

Dong In Entech VINA Co., Ltd
-
2,233,474
-
-

WAYB, INC.(*2)
11,174,161
2,031
-
-

㈜케어파트너스
-
-
-
1,000

한원빌딩
-
240,695
-
432,949

합 계

11,294,511

2,477,649
2,538,728
433,949

(*1) 당반기말 현재 상기 기타채권과 관련하여 전액 손실충당금을 인식하고 있습니다.(*2) 당반기말 현재 상기 매출채권에 대해 손실충당금 582,983천원을 인식하고 있습니다.

② 전기말

특수관계자명
(단위: 천원)

채권
채무

매출채권
기타채권
미지급금
기타채무

Almatech Manufacturing Corp
-
-
198,683
9,510

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
-
-
42,454
-

D.I Dawn Patrol MFG. Corp
-
-
300,605
-

Dong In Sun Bird Corp
-
-
392,625
-

Eastcam Tech Corp
-
-
524,553
-

Edge Soft Good Solution Inc
58
-
-
-

Mountaineering Instruments Corp
-
-
318,163
-

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation
-
-
74,415
-

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
-
-
291,123
-

Dong In Entech VINA Co., Ltd
-
680,854
-
-

WAYB, INC.(*)
9,992,082
-
-
-

㈜케어파트너스
-
-
-
1,000

한원빌딩
-
238,984
-
496,374

합 계
9,992,140
919,838
2,142,621
506,884

(*) 전기말 현재 상기 매출채권과 관련하여 손실충당금 486,375천원을 인식하고 있습니 다.

(4) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없으며, 전반기 중 특수관계와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
계정과목
기초
상환
외화환산
기말

WAYB, INC.
대여금
1,600,427
(793,031)
73,146
880,542

(5) 당반기와 전반기 중 특수관계자에 대한 현금출자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
구분
현금출자

당반기
전반기

Almatech Manufacturing Corp
종속기업
1,979,106
1,203,226

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
종속기업
-
701,328

D.I Dawn Patrol MFG. Corp
종속기업
-
69,105

Dong In Sun Bird Corp
종속기업
-
32,277

Edge Soft Good Solution Inc
종속기업
-
108,402

Mountaineering Instruments Corp
종속기업
-
14,431

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation
종속기업
-
85,550

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.(*)
종속기업
299,670
202,135

Dong In Entech VINA Co., Ltd
종속기업
431,364
1,839,882

(*) 당반기 중 대표이사 보유 지분의 일부를 무상이전 받았습니다.

(6) 당반기말 현재 특수관계자에게 제공하는 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자의 명칭
보증 등의 내용
금융기관
보증 또는 담보 금액

Eastcam Tech Corp.
현지법인사업자금대출 보증
한국수출입은행
USD 2,000,000

D.I Dawn Patrol MFG. Corp.
현지법인사업자금대출 보증
한국수출입은행
USD 2,000,000

또한 당사는 대표이사로부터 차입금과 관련하여 부동산 담보 및 지급보증을 제공받고 있습니다.

(7) 주요 경영진에 대한 보상당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 등 입니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

급여
780,526
707,119

퇴직급여
13,519
47,409

37. 현금흐름표 (1) 당반기와 전반기 중 영업에서 창출된 현금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

(1) 반기순이익

14,054,226

15,281,902

(2) 비현금비용조정
10,141,635
11,444,305

퇴직급여
239,682
294,495

대손상각비
234,098
814,262

감가상각비
643,759
537,090

법인세비용
3,375,034
3,658,497

무형자산상각비
70,121
34,813

외화환산손실
216,209
1,332,990

파생상품평가손실
-
941,265

지분법손실
2,273,650
1,500,722

유형자산처분손실
-
6

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
2,636
-

사용권자산상각비
96,682
94,666

이자비용
2,907,533
2,235,499

소모품비
82,231
-

(3) 비현금수익조정

(6,175,776)

(6,345,120)

외화환산이익
1,059,512
2,105,168

지분법이익
2,482,510
3,136,018

투자부동산처분이익
-
1,007,384

금융상품평가이익
-
18,891

유형자산처분이익
2,501
-

이자수익
25,093
77,659

파생상품평가이익

2,606,160

-

(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,428,044)
(9,105,012)

매출채권의 증감
940,510
(11,584,911)

미수금의 증감
(32,683)
(2,518)

미수수익의 증감
(1,413)
-

선급금의 증감
(1,684,426)
1,326,022

선급비용의 증감
13,713
(50,575)

부가세대급금의 증감
(48,573)
(245,532)

재고자산의 증감
4,204,462
(3,211,412)

매입채무의 증감
(4,975,222)
3,824,039

미지급금의 증감
(366,163)
1,928,594

미지급비용의 증감
(183,050)
-

예수금의 증감
15,338
(24,033)

선수금의 증감
(101,693)
(322,924)

장기미지급금의 증감
4,857
965

순확정급여채무의 증감
(213,701)
(742,727)

영업활동에서 창출된 현금흐름

15,592,041

11,276,075

(2) 당반기와 전반기 중 현금흐름을 수반하지 않은 주요거래 내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

장기차입금의 유동성대체
457,160
694,538

사채의 유동성대체
9,995,992
-

장기리스부채의 유동성대체
87,637
83,391

사용권자산의 증가
6,932
13,476

건설중인자산(유형자산) 본계정 대체
88,000
340,182

건설중인자산(무형자산) 본계정 대체
23,960
7,621

유형자산 취득관련 미지급금의 변동
28,640
-

장기당기손익-공정가치
측정 금융자산의유동성대체

330,000
-

(3) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금거래
기말

상각
유동성대체
기타증감

단기차입금
43,880,414
(401,396)
-
-
135,569
43,614,588

유동성장기차입금
914,500
(457,250)
-
457,160
-
914,410

유동성사채
-
-
-
10,000,000
-
10,000,000

유동성사채할인차금
-
-

-

(4,008)

-
(4,008)

전환상환우선주부채
15,300,662
-
835,748
-
-
16,136,410

파생상품부채
17,207,160
-
-
-
(2,606,160)
14,601,000

단기리스부채
173,398
(84,580)
-
87,637
6,932
183,388

장기차입금
1,609,702
-
-
(457,160)
-
1,152,542

사채
13,520,000
-
-
(10,000,000)
-
3,520,000

사채할인발행차금
(11,886)
-
2,570
4,008
-
(5,308)

장기리스부채
430,437
-
-
(87,637)
-
342,799

합계
93,024,387
(943,226)
838,318
-
(2,463,659)
90,455,821

② 전반기

(단위: 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금거래
기말

상각
유동성대체
기타

단기차입금
54,401,378
(3,428,567)
-
-
80,373
51,053,184

유동성장기차입금
957,720
(737,758)
-
694,538
-
914,500

유동성사채
4,400,000
-
-
-
-
4,400,000

유동성사채할인차금
(3,003)
-
-
-
-
(3,003)

전환상환우선주부채
13,776,228
-
738,011
-
-
14,514,239

파생상품부채
15,309,029
-
941,265
-
-
16,250,294

단기리스부채
147,763
(71,420)
-
83,391
-
159,734

장기차입금
761,490
2,000,000
-
(694,538)
-
2,066,952

사채
10,000,000
-
-
-
-
10,000,000

사채할인발행차금
(12,771)
-
2,001
-
-
(10,770)

장기리스부채
580,944
-
-
(83,391)
13,476
511,029

합계
100,318,778
(2,237,745)
1,681,277
-
93,849
99,856,159

38. 보고기간 후 사건(1) 전환상환우선주의 보통주 전환우선주주의 주식전환청구권 행사로 인해 2023년 7월 20일 우선주 750,000주는 보통주 750,000주로 전환되었습니다.(2) 주식매수선택권 부여2023년 7월 20일 이사회 결의를 통해 임원에게 100,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사는 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경과 재무구조 등을 감안하여 배당을 결정합니다. 정관에 의거한 배당에 관한 당사의 중요한 정책은 다음과 같습니다.(1) 제9조의4 [동등배당]

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

(2) 제44조 [이익배당]

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

(3) 제44조의2 [중간배당]

① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금.

(4) 제45조 [배당금지급청구권의 소멸시효]

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의종류
2023년제32기 반기
2022년제31기
2021년제30기
2020년제29기

주당액면가액(원)

100
10,000
10,000
10,000

(연결)당기순이익(백만원)

13,600
28,324
14,685
-

(별도)당기순이익(백만원)

14,054
27,915
11,890
556

(연결)주당순이익(원)

3,200
6,665
3,455
-

현금배당금총액(백만원)

-
4,000
2,000
300

주식배당금총액(백만원)

-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)

-
14.12%
13.62%
53.96%

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
80,000
40,000
-

우선주
-
80,000
40,000
40,000

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-

주1)
2020년 현금배당금은 우선주 배당금으로 보통주식에 대한 배당은 이루어지지 않았습니다.

주2)
(연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다.

주3)
주당순손익은 연결기준 보통주 기본주당이익입니다.

주4)
주당손익의 산출근거는 「제2부 발행인에 관한 사항, Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석, 33. 주당이익」을 참조 바랍니다.

주5)
2020년의 경우 연결재무제표 작성 대상에 해당하지 않아 개별재무제표 상의 당기순손익을 바탕으로 현금배당성향을 산출하였습니다.

다. 과거 배당 이력

(단위 : 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
3
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자) 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2023-05-26
액면분할
보통주
4,207,500
100
-
1:100

우선주
742,500
100
-

2023-07-20

보통주

전환

보통주

750,000

100

전환권청구

우선주

(750,000)

100

나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 채무증권 발행 등에 관한 사항

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 천원)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록) 총액
이자율
평가등급 (평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

㈜동인기연
CP어음
사모
2021-05-08
5,000
4.89%
-
2022-05-09
여
-

㈜동인기연
CP어음
사모
2022-05-09
5,000
5.47%
-
2023-05-09
여
-

㈜동인기연
CP어음
사모
2023-05-09
5,000
8.25%
-
2024-05-09
부
-

㈜동인기연
P-CBO
사모
2022-09-29
3,520
7.19%
-
2024-09-29
부
-

㈜동인기연
P-CBO
사모
2021-01-14
10,000
3.10%
-
2024-01-14
부
-

합 계
28,520
-

바. 기업어음증권, 단기사채 및 회사채 등의 만기별 미상환 잔액 현황① CP어음

(기준일: 2023.06.30)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일이하
10일초과 30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모

-

사모

5,000

5,000

합계
-
-
-
-
5,000
-
-
-
5,000

② P-CBO

(기준일: 2023.06.30)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년초과 4년이하
4년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과
합계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
10,000
3,520
-
-
-
-
-
13,520

합계
10,000
3,520
-
-
-
-
-
13,520

사. 회계상 자본으로 인정되는 미상환 채무증권 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(단위 : 백만원)

구분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

CP어음
-
2022-05-09
-
-
운영자금
5,000
-

CP어음
-
2023-05-09
-
-
운영자금
5,000
-

P-CBO
-
2022-09-29
-
-
운영자금
3,520
-

주) 주요사항 보고서 작성 제출 대상에 해당하지 않아 기재를 생략하였습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표 이용에 유의할 사항연결재무제표 및 별도재무제표는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다. 연결재무제표 및 별도재무제표는 금융상품 등 중요한 회계정책에서 별도로 언급하고있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ. 재무에관한사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

(2) 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항자산유동화와 관련한 자산매각에 해당하는 사항은 없으며, 우발채무 등에 관한 사항은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석, 34. 우발사항과 약정사항」을 참조 바랍니다.
(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야할 사항

연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 연결재무제표 및 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책 등에 관한 자세한 사항은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '3.연결재무제표 주석 2. 재무제표 작성기준'」및「 'Ⅲ. 재무에관한사항' 중 '5. 재무제표 주석 2. 재무제표 작성기준」 등을 참조하시기 바랍니다.
나. 대손충당금 설정 현황
(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내용

(단위: 천원)

계정과목
채권액
대손충당금
장부금액

제32기 반기
매출채권
41,352,503
(4,812,120)
36,540,383

단기대여금
366,235
(150,000)
216,235

미수금
364,820
(37,090)
327,730

미수수익
44,442
(31,339)
13,103

합 계
42,128,000
(5,030,549)
37,097,451

제31기
매출채권
42,721,462
(4,674,629)
38,046,833

단기대여금
626,208
(150,000)
476,208

미수금
126,438
(37,090)
89,348

미수수익
31,742
(31,339)
403

합 계
43,505,850
(4,893,058)
38,612,792

제30기
매출채권
32,681,829
(5,106,425)
27,575,404

단기대여금
514,902
(150,000)
364,902

미수금
174,995
(37,090)
137,905

미수수익
33,754
(20,359)
13,395

합 계
33,405,480
(5,313,874)
28,091,606

제29기
매출채권
28,337,420
(7,080,868)
21,256,552

단기대여금
430,799
(150,000)
280,799

미수금
233,239
(37,090)
196,149

미수수익
70,415
(20,359)
50,056

합 계
29,071,873
(7,288,317)
21,783,556

(2) 대손충당금 변동 현황

(단위: 천원)

구 분
제32기상반기
제31기
제30기
제29기

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
4,893,058
5,313,874
7,288,317
1,909,483

2, 순대손처리액(①-②±③)
-
(112,499)
(629,384)
5,192,025

① 대손처리액(상각채권액)
-
(109,809)
(645,389)
-

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액
-
(2,690)
16,005
5,192,025

3. 대손상각비 계상(환입)액
137,491
(308,317)
(1,345,059)
186,809

4. 기말 대손충당금 잔액합계
5,030,549
4,893,058
5,313,874
7,288,317

주) 연결기준 제29기의 기타증감은 IFRS 도입에 따른 변동조정입니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 등당사는 3개월이 초과되는 기간 동안 회수되지 않는 매출채권에 대해 K-IFRS 1109호의 기대신용평가손실 모형에 따라 Aging구간별로 Average Roll-rate를 산출하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 개별 채권 단위로 위험 징후가 있는 경우에는 이와 구분하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 2023년 상반기말 연체기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구분
정상
3개월 미만
3개월~1년
1년 초과
합 계

일반
33,420,171
3,416,226
375,548
4,140,557
41,352,503

특수관계자
-
-
-
-
-

구성비율
80.82%
8.26%
0.91%
10.01%
100.00%

다. 재고자산 현황 (연결 기준)
(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위: 천원)

사업부문
계정과목
제32기 상반기
제31기
제30기
제29기

단일사업부문
상품
260,648
258,644
472,078
1,041,447

제품
13,298,386
13,139,519
12,862,940
10,592,068

반제품
2,385,910
2,536,864
1,659,867
1,606,943

재공품
10,927,696
13,951,723
12,174,760
7,770,413

원재료
19,962,803
20,354,182
21,763,860
17,618,794

저장품 및 기타
1,091,443
1,696,240
2,373,430
1,462,433

차감 : 재고자산평가충당금
(439,117)
(477,468)
(1,829,047)
(2,610,800)

합 계
47,487,769
51,459,704
49,477,886
37,481,297

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100]
23.4%
25.9%
27.7%
25.7%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
2.99회
3.43회
2.83회
2.53회

주) 제29기 재고자산회전율 산정시 기초재고자산과 매출원가는 별도 K-GAAP 기준 기초재고자산과 매출원가를 적용하여 산정하였습니다.

(2) 재고자산의 실사내용

(가) 실사일자 : 2022년 12월 20일~22일, 29일(4일간)(나) 재고자산 실사시 전문가 또는 감사인의 참여여부당사는 2022년 12월 20일~22일, 29일(4일간)에 외부감사인의 입회하에 재고자산 실사를 진행하였습니다.(다) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 평가충당금 내역

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득금액
평가충당금
장부금액
취득금액
평가충당금
장부금액

상 품
260,648
(106,698)
153,951
258,644
(107,819)
150,824

제 품
13,298,386
(145,832)
13,152,554
13,139,519
(197,314)
12,942,205

반제품
2,385,910
(5,410)
2,380,500
2,536,864
(6,059)
2,530,804

재공품
10,927,696
(4,074)
10,923,622
13,951,723
(708)
13,951,015

원재료
19,962,803
(177,104)
19,785,699
20,354,182
(165,566)
20,188,615

미착품
1,091,443
-
1,091,443
1,696,240
-
1,696,240

합 계
47,926,886
(439,117)
47,487,769
51,937,171
(477,468)
51,459,704

당반기와 중 전기 중 매출원가로 인식된 재고자산평가손실환입액은 각각 38,351천원 및 1,351,580천원입니다.

(라) 재고자산의 담보제공여부 등

당반기말 현재 당사의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 재고자산 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공처
담보제공자산
장부금액
채권최고액

수출입은행
재고자산
1,978,499
12,090,000

라. 수주계약 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. 한편, 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
7,268,982
7,268,982
4,206,090
4,206,090

기타금융자산
227,206
227,206
227,206
227,206

당기손익-공정가치측정 금융자산
330,000
330,000
-
-

매출채권및기타채권
37,221,579
37,221,579
38,719,678
38,719,678

장기당기손익-공정가치측정 금융자산
2,485,450
2,485,450
2,591,928
2,591,928

장기매출채권및기타채권
580,054
580,054
767,204
767,204

장기기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
229,159
229,159
229,159
229,159

합계
48,342,430
48,342,430
46,741,265
46,741,265

금융부채:

매입채무및기타채무
19,158,486
19,158,486
25,362,583
25,362,583

단기차입금및사채
57,171,991
57,171,991
47,362,988
47,362,988

장기차입금및사채
4,735,248
4,735,248
15,187,665
15,187,665

장기매입채무및기타채무
56,769
56,769
51,911
51,911

전환상환우선주부채
16,136,410
16,094,250
15,300,662
15,106,035

파생상품부채
14,601,000
14,601,000
17,207,160
17,207,160

리스부채
10,670,427
10,670,427
9,560,615
9,560,615

합계
122,530,331
122,488,171
130,033,584
129,838,957

(2) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

수준1
수준2
수준3
수준1
수준2
수준3

당기손익-공정가치측정 금융자산
-
330,000
-
-
-
-

장기당기손익-공정가치측정 금융자산
-
2,485,450
-
-
2,591,928
-

장기기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
-
229,159
-
-
229,159
-

파생상품부채
-
-
14,601,000
-
-
17,207,160

① 공정가치 서열체계 수준공정가치 서열체계 수준은 다음의 기준에 따라 분류되었습니다.ㆍ수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수ㆍ수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

② 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 각 공정가치서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.1) 수준 1과 수준 2간의 이동 내역당반기와 전기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다.

2) 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

당반기말
상품의 성격
공정가치(천원)
수준
가치평가기법
투입변수
수준3 투입변수 범위

(가중평균)

파생상품부채
상환권 및 전환권

14,601,000

3
이항모형
기초자산가격
40,116원

주가변동성
4.57%

할인율
위험 및 무위험의 구간별 선도 이자율

바. 유형자산 재평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제32기(당반기)
안진회계법인
(주)
해당사항 없음
-

제31기(전기)
안진회계법인
적정
해당사항 없음
-

제30기(전전기)
이정회계법인
적정
해당사항 없음
-

제29기(전전전기)

이정회계법인
적정
해당사항 없음
-

(주) 당사는 제출일 현재 반기 검토를 받았습니다.
나. 감사용역 체결현황

(단위: 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제32기 반기(당반기)
안진회계법인
별도상반기검토연결상반기검토
95,000
660
95,000
742

제31기(전기)
안진회계법인

별도기말감사

연결기말감사

220,000
1,695
320,000
2,899

제30기(전전기)
이정회계법인

별도기말감사

50,000
400
50,000
454

제29기(전전전기)

이정회계법인
별도기말감사
50,000
400
50,000
435

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022년 12월 29일
감사 및외부감사인 2인
서면회의
1. 감사계획 단계감사업무의 범위 및 계획, 독립성 등

2
2023년 04월 12일
감사 및외부감사인 2인
서면회의
2. 기초잔액 왜곡표시에 대한 점검 보고

3
2023년 05월 12일
감사 및외부감사인 2인
서면회의
3. 2022년 외부감사 수행 및 종료 보고

마. 종속회사 중 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회계감사인의 변경당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3제1항9호에 의거하여 2022년 5월 12일 금융감독원으로부터 안진회계법인을 감사인으로 지정받았으며, 2022년 5월 27일에 지정감사 계약을 체결하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제의 유효성 감사당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 내부회계관리제도
(1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
(2) 공시대상기간중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책

사업

연도

종합의견

의견내용

개선계획

또는 결과

비고

제31기

내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

2022년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도가 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-

-

제30기

내부회계관리제도 모범규준 제4장 '중소기업에 대한 적용의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도가 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 효과적으로 설계되어 운영되고 있은 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제4장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-

-

제29기

내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도가 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-

-

다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 2명, 사외이사 1명, 기타비상무이사1명 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정인수 대표이사가 겸직 중에 있으며, 정인수 대표이사는 회사 업무 전반에 대해 이해도가 높아 원활한 이사회 진행 및 효율적인 의사결정이 가능하다고 인정되어 의장에 선임되었습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(단위: 명)

이사의 수
사외이사의 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
1
-
-

주) 2023년 10월 4일 이사회에서 김종철 사외이사 교체 건이 가결되어 본 공모 이후 최초로 열리는 주주총회에서 교체될 예정이며, 이창민 기타비상무이사 또한 사임/해임/퇴임시 사외이사를 추가 선임할 예정입니다.

나. 중요의결사항 등

개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사
기타비상무이사

정인수
박기정
정윤석
김종철
이창민

출석률(100%)
출석률(100%)
출석률(98%)
출석률(100%)
출석률 (93%)

2020-04-16
산업은행 운영자금 차입에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-04-29
기존 차입금 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-05-07
기존 차입금 재대출 및 증액 차입의 건 (수출성장자금대출)
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-05-20
연대입보 연장에 관한 건(현지법인 사업자금대출 연장)
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-06-10
연대입보 연장에 관한 건(현지법인 사업자금대출 연장)
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-06-30
기채에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
불참

2020-09-16
동인기연 제7회 무보증 사모사채 발행(차환)의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-11-13
수출입은행 차입금 93억 차입에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2020-12-24
기채에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2021-01-06
동인기연 제8회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2021-04-26
산업은행 운영자금 차입에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2021-04-29
장외파생상품
가결
찬성
찬성
찬성
-
불참

2021-05-07
기존 차입금 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2021-05-17
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2021-05-26
연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2021-06-10
연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2021-09-30
기존 차입금 증액의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2021-09-30
여신 신규 약정에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2021-11-17
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2022-01-28
기채에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
불참

2022-02-23
신규 차입금의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2022-03-30
코스닥 시장 기업공개 절차 진행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2022-04-20
22.4.27 만기도래 산업운영자금 5,250백만원 대환
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2022-05-04
기존 차입금 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2022-05-17
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2022-05-19
연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2022-06-03
연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2022-06-29
기채에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2022-07-08
임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2022-09-23
동인기연 제9회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2022-11-01
기채에 관한 건 (수출성장자금대출)
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2022-11-25
2022년 임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
불참
-
찬성

2023-03-03
국민은행 한도대출 10억 신규 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2023-03-31
명의개서대리인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2023-04-20
23.4.27 만기도래 산업운영자금 5,250백만원 대환
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2023-04-20
우리은행 일반대출 22억 차입 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2023-05-08
기존 차입금 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2023-05-11
상장관련 필수 규정 제.개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2023-05-12
1. 동인기연 23년 정기주총 속행2. 동인기연 임시주총 개최
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2023-05-15
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

2023-05-26
연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2023-06-02
연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2023-06-30
기존 차입금 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2023-07-20
2023년 임시주주총회 개최의건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2023-07-24
기업공개 계획에 따른 상장 추진의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2023-10-04
1. 사외이사, 상근감사 교체의 건2. 상장관련 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

주1) 정윤석 사내이사의 경우 2023년 5월 15일자로 사임하였습니다.주2) 김종철 사외이사의 경우 2023년 5월 15일자로 취임하였습니다.주3) 2023년 10월 4일 이사회에서 김종철 사외이사, 김준호 상근감사 교체 건이 가결되어 본 공모 이후 최초로 열리는 주주총회에서 교체될 예정이며, 이창민 기타비상무이사 또한 사임/해임/퇴임시 사외이사를 추가 선임할 예정입니다.
다. 이사회내 위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성
(1) 이사회 구성의 독립성당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며,이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.
[이사회 구성현황]

구분
성명
선임배경
임기
추천인
연임여부
활동분야
최대주주와의 관계
회사와의 관계

대표이사
정인수
경영 전반업무 수행
2022.12.01~2025.11.30
-
중임(30년 5월)
대표이사
본인
-

사내이사
박기정
공장의 원활한 관리 및 운영
2022.12.01~2025.11.30
-
중임(18년 4월)
해외 영업/생산
-
-

사외이사
김종철
경영 자문
2023.05.15~2026.05.14
-
신임
사외이사
-
-

기타비상무이사
이창민
경영 자문
2023.03.31~2026.03.30
-
중임(3년 2월)
기타비상무이사
-
-

주) 2023년 10월 4일 이사회에서 김종철 사외이사 교체 건이 가결되어 본 공모 이후 최초로 열리는 주주총회에서 교체될 예정이며, 이창민 기타비상무이사 또한 사임/해임/퇴임시 사외이사를 추가 선임할 예정입니다.
(2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 최근 사업연도 말 기준 자산총액 2조원 미만으로 사외이사 후보 추천위원회를 운영하고 있지 않습니다.

마. 사외이사 전문성
(1) 사외이사에 대한 지원 조직회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현한에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재경팀
3명
상무(1년)
이사회 운영 및 사외이사/감사 직무수행과 관련된 지원 업무 일체

부장(5년)

차장(10년)

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시 여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영 현황에 대하여 사외이사에서 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다.현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나, 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요한 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부 및 구성방법당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회의 결의에 의해 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.
나. 감사의 인적사항

성명
주요경력
결격요건여부
비고

김준호
'77 서울대 기계설계확과 졸업'79 ~ '81 대우바브콕 엔지니어'83 ~ '14 케이에스엠 부사장'14 ~ '18 케이에스엠 고문'23 ~ 현재 동인기연 감사
해당사항없음
-

주) 2023년 10월 4일 이사회에서 김준호 상근감사 교체 건이 가결되어 본 공모 이후 최초로 열리는 주주총회에서 교체될 예정입니다.
다. 감사의 독립성당사는 감사가 감사업무에 필요한 업무를 수행하는데 있어서 경영정보에 접근할 수 있도록 하기 위해 감사의 직무에 관한 사항을 정관 및 감사직무규정에 규정하고 있습니다.

구분

세부사항

정관 제40조의4

(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사직무규정

제6조(직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고?고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고?고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

감사직무규정

제7조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사?회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.17. 이사의 보수 지급 의사결정에 대한 적정성

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

라. 감사의 주요 활동 내용당사의 감사는 이사회에 참석하고 있으며, 회계 및 업무에 대한 감사를 수행하고 있습니다.

개최일자
의안내용
가결여부
감사

전시응
김진욱
김준호

출석률 (56%)
출석률 (88%)
출석률 (100%)

2020-04-16
산업은행 운영자금 차입에 관한 건
가결
찬성
-
-

2020-04-29
기존 차입금 연장의 건
가결
찬성
-
-

2020-05-07
기존 차입금 재대출 및 증액 차입의 건 (수출성장자금대출)
가결
찬성
-
-

2020-05-20
연대입보 연장에 관한 건(현지법인 사업자금대출 연장)
가결
찬성
-
-

2020-06-10
연대입보 연장에 관한 건(현지법인 사업자금대출 연장)
가결
찬성
-
-

2020-06-30
기채에 관한 건
가결
찬성
-
-

2020-09-16
동인기연 제7회 무보증 사모샃 발행(차환)의 건
가결
찬성
-
-

2020-11-13
수출입은행 차입금 93억 차입에 관한 건
가결
찬성
-
-

2020-12-24
기채에 관한 건
가결
불참
-
-

2021-01-06
동인기연 제8회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
찬성
-
-

2021-04-26
산업은행 운영자금 차입에 관한 건
가결
불참
-
-

2021-04-29
장외파생상품
가결
불참
-
-

2021-05-07
기존 차입금 연장의 건
가결
불참
-
-

2021-05-17
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
불참
-
-

2021-05-26
연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)
가결
불참
-
-

2021-06-10
연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)
가결
불참
-
-

2021-09-30
기존 차입금 증액의 건
가결
-
찬성
-

2021-09-30
여신 신규 약정에 관한 건
가결
-
불참
-

2021-11-17
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
-
찬성
-

2022-01-28
기채에 관한 건
가결
-
찬성
-

2022-02-23
신규 차입금의 건
가결
-
찬성
-

2022-03-30
코스닥 시장 기업공개 절차 진행의 건
가결
-
찬성
-

2022-04-20
22.4.27 만기도래 산업운영자금 5,250백만원 대환
가결
-
찬성
-

2022-05-04
기존 차입금 연장의 건
가결
-
찬성
-

2022-05-17
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
-
찬성
-

2022-05-19
연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)
가결
-
찬성
-

2022-06-03
연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)
가결
-
찬성
-

2022-06-29
기채에 관한 건
가결
-
불참
-

2022-07-08
임시주주총회 개최의 건
가결
-
찬성
-

2022-09-23
동인기연 제9회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
-
찬성
-

2022-11-01
기채에 관한 건 (수출성장자금대출)
가결
-
찬성
-

2022-11-25
2022년 임시주주총회 개최의 건
가결
-
불참
-

2023-03-03
국민은행 한도대출 10억 신규 차입의 건
가결
-
찬성
-

2023-03-31
명의개서대리인 선임의 건
가결
-
찬성
-

2023-04-20
23.4.27 만기도래 산업운영자금 5,250백만원 대환
가결
-
찬성
-

2023-04-20
우리은행 일반대출 22억 차입 연장의 건
가결
-
찬성
-

2023-05-08
기존 차입금 연장의 건
가결
-
찬성
-

2023-05-11
상장관련 필수 슈정 제.개정의 건
가결
-
찬성
-

2023-05-12
1. 동인기연 23년 정기주총 속행 2. 동인기연 임시주총 개최
가결
-
찬성
-

2023-05-15
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
-
찬성
-

2023-05-26
연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)
가결
-
-
찬성

2023-06-02
연대입보에 관한 건(현지법인사업자금대출)
가결
-
-
찬성

2023-06-30
기존 차입금 연장의 건
가결
-
-
찬성

2023-07-20
2023년 임시주주총회 개최의건('23.07.20 10시)
가결
-
-
찬성

2023-07-24
기업공개 계획에 따른 상장 추진의 건
가결
-
-
찬성

2023-10-04
1. 사외이사, 상근감사 교체의 건2. 상장관련 규정 개정의 건
가결
-
-
찬성

주) 2023년 10월 4일 이사회에서 김종철 사외이사, 김준호 상근감사 교체 건이 가결되어 본 공모 이후 최초로 열리는 주주총회에서 교체될 예정이며, 이창민 기타비상무이사 또한 사임/해임/퇴임시 사외이사를 추가 선임할 예정입니다.

마. 교육 실시 현황 및 계획

감사 교육 실시 여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요한 경우 진행할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재경팀
3명
부장(5년)
이사회 운영 및 사외이사/감사 직무수행과 관련된 지원 업무 일체

차장(10년)

대리(3년)

사. 준법지원인 등당사는 증권신고서 제출일 현재 준법지원에 관하여 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가.
투표제도당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

집중투표제의 경우 당사 정관 제29조에 의하여 배제하고 있어 해당사항이 없습니다.

구분
내용

정관 제29조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

나.
소수주주권당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생한 내역이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,000,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F=A-B-C-D+E)
보통주
5,000,000
-

우선주
-
-

마. 주식사무증권신고서 제출일 현재 당사의 정관상 주식사무와 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

정관상

신주인수권의 내용

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 20를 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로인하여 신주를 발행하는 경우

4. 상법 제340조의2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달 또는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 경영상의 목적을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 신규상장 하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 “증권인수업무 등에 관한 규정”에서 정하는 바에 따른다.

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와

수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

결산일
12월 31일
정기주주총회의 시기
회계연도 종료 후3개월 이내

주주명부 폐쇄시기

전자등록으로 인해 해당사항 없음

제12조 [기준일]

① 이 회사는 매 사업연도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주 로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류
전자등록으로 해당사항 없음

명의개서대리인

주식회사 국민은행

주주의 특전
없음

공고 방법
회사 홈페이지(부득이한 사유로 불가 시 한국경제신문)

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자
구분
의안내용
결의내용

2020-03-30
정기주주총회
1. 28기 재무제표 승인 2. 이사 보수한도 승인 3. 우선주 배당 결정 4. 기타 비상무이사 보선의 건
가결

2020-09-08
임시주주총회
1. 정관 일부 변경(신설)의 건 2. 투자회사 ㈜대한폴리머 청산
가결

2021-03-31
정기주주총회
1. 29기 재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도 승인의 건 3. 우선주 배당 결정 4. 정관 일부 변경(신설) 5. 감사 보선의 건
가결

2022-03-31
정기주주총회
1. 30기 재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도 승인의 건 3. 배당의 결정
가결

2022-07-08
임시주주총회
이사선출의 건
가결

2022-12-01
임시주주총회
사내이사 선임의 건
가결

2023-05-15
정기주주총회
1. 제31기 재무제표 승인의 건 2. 배당의 결정
가결

2023-05-15
임시주주총회
1. 사외이사 선임의 건 2. 상근감사 선임의 건
가결

2023-07-20
임시주주총회
1. 주식매수선택권 부여 승인의 건 2. 주주총회 운영규정 제정의 건 3. 임원보수규정 제정의 건 4. 임원퇴직금규정 개정의 건
가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

성명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초(2023.1.1.)
기말(신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

정인수

본인

보통주

41,990주
83.98%
4,199,000주
83,98%
-

정윤석
자
보통주
510주
1.02%
51,000주
1.02%
-

계
보통주
42,500주
85.00%
4,250,000주
85.00%
-

주)
당사는 유통주식수 확대를 통한 주식거래 활성화를 위해 2023년 5월 26일 기명식 보통주/우선주1주당 액면가액을 10,000원에서 100원으로 액면분할을 실시하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력

최대주주명
직위
주요경력(최근5년간)

기간
경력사항
겸임현황

정인수
대표이사(등기임원)
1992년~현재
'92년~현재 (주)동인기연 대표이사'81년~'92년 현대중공업
'12년~현재 케어파트너스 대표이사'05년~'23년 카페루카코리아 감사'00년~'18년 대한폴리머 사외이사'96년~현재 SPIKE INDUSTRIAL INC 대표이사'01년~현재 Mountaineering Instruments Corp 대표이사'02년~현재 Eastcam Tech Corp 대표이사'09년~현재 D.I Dawn Patrol MFG. Corp 대표이사'13년~현재 Dong In Sun Bird Corp 대표이사'19년~현재 BONETE INDUSTRIAL MFG. INC. 대표이사'20년~현재 SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC. 대표이사'04년~현재 Edge Soft Good Solution Inc 사내이사'21년~현재 WAYB, Inc. 사내이사

2. 최대주주 변동현황 당사는 공시대상 기간동안 최대주주의 변동이 없었습니다

3. 주식의 분포
가. 주식소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
정인수
4,199,000
83.98
-

큐씨피제이비기술가치평가사모투자전문회사
750,000
15.00
-

나. 소액주주 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는주식
의결권없는주식

정인수
남
1955.04
대표이사
등기
상근
경영총괄
- 서울대 기계설계학과 졸업 ('77) - 카페루카코리아 감사 ('05~'23) - 케어파트너스 대표이사 ('12~현재) - 동인기연 대표이사 ('92~현재)
4,199,000
-
본인
30년6개월
2025.11.30

박기정
남
1963.04
부사장
등기
상근
해외영업/생산총괄
- 인하대 무기재료공학과 졸업 ('89) - 동인기연 부사장('93~현재)
-
-
-
29년9개월
2025.11.30

김종철
남
1954.05
사외이사
등기
비상근
사외이사
- 서울대 사회과학대학 졸업('81) - 동인기연 사외이사 ('23~현재)
-
-
-
0년1개월
2026.05.14

이창민
남
1976.06
기타비상무이사
등기
비상근
기타비상무이사
- 서울대학교 산업공학과 졸업 ('03) - 큐캐피탈파트너스 투자본부 ('16~현재) - 동인기연 기타비상무이사 ('21 ~ 현재)
-
-
-
-
2026.03.30

김준호
남
1953.03
감사
등기
상근
감사
- 서울대 기계설계학과 졸업 ('77) - 케이에스엠 고문 ('14~'18) - 동인기연 감사 ('23~현재)
-
-
-
0년1개월
2026.05.14

김진욱
남
1960.09
전무이사
비등기
상근
필리핀 경영지원
- 서울대 경제학과 졸업 ('87) - 동인기연 전무 ('17~현재)
-
-
-
6년0개월
-

김호정
남
1965.06
전무이사
비등기
상근
필리핀생산
- 설악중 졸업 ('76) - 동인기연 전무 ('96~현재)
-
-
-
27년2개월
-

정성희
남
1956.08
전무이사
비등기
상근
국내생산 총괄
- 연세대학원 금속공학과 석사 ('82) - 동인기연 전무 ('18~현재)
-
-
-
4년7개월
-

정윤석
남
1982.11
상무이사
비등기
상근
미국 법인 경영총괄
- Manchester Business School ('12) - 동인기연 상무 ('12~현재) - 카페루카코리아 사내이사 ('05~'23)
51,000
-
자녀
10년11개월
-

이장익
남
1964.01
상무이사
비등기
상근
경영지원
- 서울대 경제학과 졸업 ('87) - 정산인터내셔널 CFO ('18~'21) - 동인기연 상무 ('22~현재)
-
-
-
1년6개월
-

박현우
남
1973.12
이사
비등기
상근
브랜드사업 총괄
- 영남대 식품산업경영과 졸업 ('98) - 베네플래닛 이사 ('16~'20) - 동인기연 이사 ('20~현재)
-
-
-
2년8개월
-

천관영
남
1970.03
이사
비등기
상근
전산 총괄
- 인천대 산업공학과 졸업 ('98) - 경동원 부장 ('11~'21) - 동인기연 이사 ('21~현재)
-
-
-
2년5개월
-

필감박
남
1975.1
이사
비등기
상근
자재/무역 총괄
- 동국대 경영학과 졸업 ('97) - 동인기연 이사 ('97~현재)
-
-
-
26년1개월
-

이창혁
남
1969.11
이사
비등기
상근
인사총무
- 서울대 국사학과 졸업 ('92) - 하나은행 부지점장 ('16~'23) - 동인기연 이사 ('23~현재)
-
-
-
0년4개월
-

최도삼
남
1970.12
이사
비등기
상근
해외영업
- 명지대 무역학과 졸업 ('97) - 동인기연 이사 ('98~현재)
-
-
-
25년4개월
-

최현선
남
1968.11
이사
비등기
상근
해외영업
- 국민대 경제학과 졸업 ('93) - 동인기연 이사 ('15~현재)
-
-
-
7년11개월
-

이종국
남
1973.09
이사
비등기
상근
해외영업
- 통진종합고 졸업 ('92) - 동인기연 이사('98~현재)
-
-
-
25년3개월
-

주) 2023년 10월 4일 이사회에서 김종철 사외이사, 김준호 상근감사 교체 건이 가결되어 본 공모 이후 최초로 열리는 주주총회에서 교체될 예정이며, 이창민 기타비상무이사 또한 사임/해임/퇴임시 사외이사를 추가 선임할 예정입니다.

나. 타회사 임원 겸직 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

정인수
대표이사
㈜케어파트너스 WAYB (WAYB, Inc.) ESGS (EDGE SOFT GOOD SOLUTION, INC.) ECTC (EAST-CAM TECH CORP.) DIDP (D.I.KAWN PATROL MFG. CORP.) DISC (DONG-IN SUNBIRDS CORPORATION) BIMI (BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.) MICO (MOUNTAINEERING INSTRUMENTS CORP.) SPIKE (SPIKE INDUSTRIAL INC.) SCOUT (SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.)
대표이사 이사회 의장 이사회 의장 이사회 의장 이사회 의장 이사회 의장 이사회 의장 이사회 의장 이사회 의장 이사회 의장

박기정
부사장
ESGS (EDGE SOFT GOOD SOLUTION, INC.) ECTC (EAST-CAM TECH CORP.) DIDP (D.I.KAWN PATROL MFG. CORP.) DISC (DONG-IN SUNBIRDS CORPORATION) REMC (DONG-IN RECREATIONAL EQUIPMENT MFG. CORP.) ALMATECH (ALMATECH MANUFACTURING CORPORATION) BIMI (BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.) MICO (MOUNTAINEERING INSTRUMENTS CORP.) SPIKE (SPIKE INDUSTRIAL INC.) SCOUT (SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.)
이사회 이사 이사회 이사 이사회 이사 이사회 이사 이사회 이사 이사회 의장 이사회 이사 이사회 이사 이사회 이사 이사회 이사

김진욱
전무
ESGS (EDGE SOFT GOOD SOLUTION, INC.) ECTC (EAST-CAM TECH CORP.) DIDP (D.I.KAWN PATROL MFG. CORP.) DISC (DONG-IN SUNBIRDS CORPORATION) REMC (DONG-IN RECREATIONAL EQUIPMENT MFG. CORP.) ALMATECH (ALMATECH MANUFACTURING CORPORATION) BIMI (BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.) MICO (MOUNTAINEERING INSTRUMENTS CORP.) SPIKE (SPIKE INDUSTRIAL INC.) SCOUT (SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.)
이사회 이사 이사회 이사 이사회 이사 이사회 이사 이사회 의장 이사회 이사 이사회 이사 이사회 이사 이사회 이사 이사회 이사

최도삼
이사
ECTC (EAST-CAM TECH CORP.)
이사

이종국
이사
DIDP (D.I.DAWN PATROL MFG. CORP.)
이사

김호정
전무
DISC (DONG-IN SUNBIRDS CORPORATION)
전무

최현선
이사
REMC (DONG IN RECREATIONAL EQUIPMENT MFG. CORP.)
이사

이경배
이사
DIVN(DONG IN ENTECH VINA COR., LTD)
대표이사

정윤석
상무
WAYB (WAYB, Inc.)
CEO

이창민
기타비상무이사
큐캐피탈파트너스 경기관광개발㈜ 큐씨피이글홀딩스(유)
전무 감사 이사

다. 등기 임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

구분
성명
성별
출생년월
사외이사후보자해당여부
주요경력

선·해임

예정일

최대주주와의 관계

사외이사
김종철
남
1954.05
-
- 서울대 사회과학대학 졸업('81) - 동인기연 사외이사 ('23~현재)
-
-

상근감사
김준호
남
1953.03
-
- 서울대 기계설계학과 졸업 ('77) - 케이에스엠 고문 ('14~'18) - 동인기연 감사 ('23~현재)
-
-

주) 2023년 10월 4일 이사회에서 김종철 사외이사, 김준호 상근감사 교체 건이 가결되어 본 공모 이후 최초로 열리는 주주총회에서 교체될 예정이며, 이창민 기타비상무이사 또한 사임/해임/퇴임시 사외이사를 추가 선임할 예정입니다.
라. 직원 등의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(기준일 : 2023년 06월 30일)
(단위 : 명, 백만원)

직원
소속외 근로자
비고

사업부문
성별
직원 수
평균근속연수
연간급여총액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합계

전체
단시간근로자
전체
단시간근로자

전사
남
108
-
-
-
108
6.11
3,616
33
-
-
-
-

여
16
-
-
-
16
5.11
353
22
-
-
-
-

합계
124
-
-
-
124
6.10
3,969
32
-
-
-
-

주1) 미등기 임원이 포함된 자료이며, 기타비상무이사는 제외되었습니다.주2) 연간급여총액은 근로소득 기준으로 2023년 1월부터 6월말까지 지급된 금액이며, 1인평균급여액은 연간급여총액을 직원수로 나눈 금액입니다.

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
12
574
48
-

주) 연간급여총액은 근로소득 기준으로 2023년 1월부터 6월말까지 지급된 금액이며, 1인평균급여액은 연간급여총액을 직원수로 나눈 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수 현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
2,000
-

감사
1
300
-

주) 상기 주주총회 승인금액은 2023년 3월 31일에 개최한 정기주주총회의 이사 및 감사의 보수 한도입니다.

(2) 보수지급금액

(가) 이사ㆍ감사 전체

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재
(단위 : 명, 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
686
171
-

주1) 인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.주2) 보수총액은 근로소득 기준으로 2023년 1월부터 6월말까지 지급된 금액이며, 1인당평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

(나) 유형별 보수지급금액

(기준일 : 2023년 06월 30일)
(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
667
334
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
4
4
-

감사위원회 위원

-
-
-

감사
1
14
14
-

주) 보수총액은 근로소득 기준으로 2023년 1월부터 6월말까지 지급된 금액이며, 1인당평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.
(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 직무수행에 대한 역할 및활동 수준, 전문성, 회사 기여도 등을 감안하여 집행하고 있습니다.
나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(가) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

정인수
대표이사
569
-

(나) 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

정인수
근로소득
급여
569
임원보수 규정에 따라 임원직급별 기본연봉 Table을 기초로 기본연봉을 총 11억4천만원으로 결정하고 기본연봉의 1/12을 월급여로 지급

상여
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

(2) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(가) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

정인수
대표이사
569
-

(나) 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

정인수
근로소득
급여
569
임원보수 규정에 따라 임원직급별 기본연봉 Table을 기초로 기본연봉을 총 11억 4천만원으로 결정하고 기본연봉의 1/12을 월급여로 지급

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 임원의 부여 현황

(단위 : 백만원)

구분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
1
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
-
-
-

(2) 미행사 주식매수선택권 내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원,주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

박OO
임원
2023.07.20
신주교부
보통주
100,000주
-
-
-
-
100,000주
주식매수선택권 부여 결의일부터2년이 경과한 날로부터7년 내
36,000
의무보유
상장일로부터 6개월

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지않으며, 증권신고서 작성기준일 현재 14개의 비상장 계열회사 가 있습니다.

[ 계열회사 현황(요약) ]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
14
14

나. 소속회사의 명칭

상장여부
회사수
국가
기업명
약어
법인등록번호
지분율

비상장
14

필리핀

Eastcam Tech Corp

ECTC
해외법인
99.70%

필리핀

Dong In Sun Bird Corp(*)

DISC
해외법인
48.99%

필리핀

D.I Dawn Patrol MFG. Corp

DIDP
해외법인
99.41%

필리핀

Mountaineering Instruments Corp

MICO
해외법인
99.98%

필리핀

Almatech Manufacturing Corp

ALMA
해외법인
99.85%

필리핀

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation

REMC
해외법인
99.99%

필리핀

Edge Soft Good Solution Inc

ESGS
해외법인
97.89%

필리핀

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.

SCOUT
해외법인
87.13%

필리핀

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.

BIMI
해외법인
98.80%

필리핀

SPIKE INDUSTRIAL INC

SPIKE
해외법인
99.98%

베트남

Dong In Entech Vina Co., Ltd

DIVN
해외법인
100%

미국

WAYB, Inc.

WAYB
해외법인
89.79%

한국
한원빌딩
한원빌딩
337-34-00834
-

한국
케어파트너스
케어파트너스
211-88-77621
-

주1) 제출일 현재 당사의 종속회사인 Eastcam Tech Corp가 잔여지분 중 46.63%를 보유하고 있습니다.

주2) 케어파트너스 : 정인수 외 2인의 특수관계자가 100% 소유하고 있는 법인입니다.

주3) 한원빌딩 : 정인수 대표이사의 배우자가 운영하는 개인 사업자입니다.

다. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

계열회사 계통도.jpg
계열회사 계통도

(*) 케어파트너스 : 정인수 외 2인의 특수관계자가 100% 소유하고 있는 법인입니다.
라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 계열회사 임원 겸직 현황

성 명
당사 직위
겸직 회사명
직 책
상근여부
등기여부

정인수
대표이사
ESGS (EDGE SOFT GOOD SOLUTION, INC.)
사내이사
비상근
등기

ECTC (EAST-CAM TECH CORP.)
대표이사
비상근
등기

DIDP (D.I.DAWN PATROL MFG. CORP.)
대표이사
비상근
등기

DISC (DONG-IN SUNBIRDS CORPORATION)
대표이사
비상근
등기

BIMI (BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.)
대표이사
비상근
등기

MICO (MOUNTAINEERING INSTRUMENTS CORP.)
대표이사
비상근
등기

SPIKE (SPIKE INDUSTRIAL INC.)
대표이사
비상근
등기

SCOUT (SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.)
대표이사
비상근
등기

WAYB (WAYB, Inc.)
사내이사
비상근
등기

㈜케어파트너스
대표이사
비상근
등기

박기정
부사장
ESGS (EDGE SOFT GOOD SOLUTION, INC.)
대표이사
비상근
등기

ECTC (EAST-CAM TECH CORP.)
사내이사
비상근
등기

DIDP (D.I.DAWN PATROL MFG. CORP.)
사내이사
상근
등기

DISC (DONG-IN SUNBIRDS CORPORATION)
사내이사
비상근
등기

BIMI (BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.)
사내이사
비상근
등기

MICO (MOUNTAINEERING INSTRUMENTS CORP.)
사내이사
비상근
등기

SPIKE (SPIKE INDUSTRIAL INC.)
사내이사
비상근
등기

SCOUT (SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.)
대표이사
비상근
등기

REMC (DONG IN RECREATIONAL EQUIPMENT MFG. CORP.)
사내이사
비상근
등기

ALMATECH (ALMATECH MANUFACTURING CORPORATION)
사내이사
비상근
등기

김진욱
전무이사
ESGS (EDGE SOFT GOOD SOLUTION, INC.)
사내이사
상근
등기

ECTC (EAST-CAM TECH CORP.)
사내이사
비상근
등기

DIDP (D.I.DAWN PATROL MFG. CORP.)
사내이사
비상근
등기

DISC (DONG-IN SUNBIRDS CORPORATION)
사내이사
비상근
등기

REMC (DONG IN RECREATIONAL EQUIPMENT MFG. CORP.)
대표이사
비상근
등기

ALMATECH (ALMATECH MANUFACTURING CORPORATION)
사내이사
비상근
등기

BIMI (BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.)
사내이사
비상근
등기

MICO (MOUNTAINEERING INSTRUMENTS CORP.)
사내이사
비상근
등기

SPIKE (SPIKE INDUSTRIAL INC.)
사내이사
비상근
등기

SCOUT (SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.)
사내이사
비상근
등기

김호정
전무이사
DISC (DONG-IN SUNBIRDS CORPORATION)
사내이사
상근
미등기

최도삼
이사
ECTC (EAST-CAM TECH CORP.)
사내이사
상근
미등기

이종국
이사
DIDP (D.I.DAWN PATROL MFG. CORP.)
사내이사
상근
미등기

최현선
이사
REMC (DONG IN RECREATIONAL EQUIPMENT MFG. CORP.)
사내이사
상근
미등기

이경배
이사
DIVN(DONG IN ENTECH VINA COR., LTD)
대표이사
상근
등기

정윤석
상무이사
WAYB (WAYB, Inc.)
대표이사
상근
등기

2. 타법인출자 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사, 백만원)

출자 목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
4
4
229
-
-
229

계
-
4
4
229
-
-
229

※ 상세 현황은 XI. 상세표에 기재하였습니다.

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 채무보증 내역

(기준일 : 2023년 6월 30일)
(단위 : 천원, 천USD)

회사명

관계

채권자

채무

내용

보증

기간

2022년말

증가
감소

2023년

반기말

Eastcam

tech Corp.

종속회사

한국

수출입

은행

현지법인

사업자금

대출보증

2023.06.22

~

2024.06.22

1,267,300

45,500

-

1,312,800

($1,000)

-

-

($1,000)

D.I Dawn Patrol MFG.Corp.

종속회사

한국

수출입

은행

현지법인

사업자금

대출보증

2023.06.02

~

2024.06.02

1,267,300

45,500
-

1,312,800

($1,000)

-

-

($1,000)

주) 상기원화금액은 USD잔액에 당반기말 환율을 적용하여 산출하였습니다.
나. 가지급금 및 대여금에 대한 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 담보제공 및 채무보증 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 증권 등 매수 또는 매도 내역

(기준일 : 2023년 6월 30일)
(단위: 천원)

거래상대방
회사와의관계
거래일자
거래내용
거래목적
주식수
거래금액
비고

정인수
대주주

2023.02.16

종속회사 지분 무상양수(SCOUT MFG. INDUSTRIAL CORP)
지배력 확보
37,500
-
기존 지분 89,551주(61.41%)→ 양수 후 지분 127.051주(87.13%)

나. 부동산 매매 또는 임대차 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 기타 무형자산의 매입당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

3. 대주주와의 영업거래
가. 대주주와의 거래내용

(기준일 : 2023년 6월 30일)
(단위 : 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

종속기업
Almatech Manufacturing Corp
1,141,948
2,994,400

DONG-IN BONETE INDUSTRIAL MFG. IN
367
147,886

D.I Dawn Patrol MFG. Corp
-
5,290,872

Dong In Sun Bird Corp
21,474
5,149,954

Eastcam Tech Corp
13,397
6,909,674

Edge Soft Good Solution Inc
45,663
-

Mountaineering Instruments Corp
24,773
6,312,925

Recreational Equipment Manufacturing Corporation
-
1,577,464

SCOUT MFG. INDUSTRIAL CORP.
-
2,811,443

Dong In Entech Vina Co., Ltd
-
2,404,740

WAYB, Inc.
1,933,245
-

합 계
3,180,867
33,599,358

나. 대주주와의 채권ㆍ채무의 내역

(기준일 : 2023년 6월 30일)
(단위 : 천원)

구분
회사명
채권
채무

종속기업
Almatech Manufacturing Corp
107,549
215,013

DONG-IN BONETE INDUSTRIAL MFG. IN
369
-

D.I Dawn Patrol MFG. Corp
-
386,623

Dong In Sun Bird Corp
-
355,277

Eastcam Tech Corp
-
529,205

Edge Soft Good Solution Inc
12,432
-

Mountaineering Instruments Corp
-
815,136

Recreational Equipment Manufacturing Corporation
-
52,369

SCOUT MFG. INDUSTRIAL CORP.
-
185,105

WAYB, Inc.
11,757,144
-

합계
11,877,494
2,538,728

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등

당사는 최근 5사업연도 내 중요한 소송사건이 발생하지 않았습니다. 다만 당사의 종속회사인 구 Dong In Entech K-1 Inc.가 피소된 다음과 같은 사항이 존재합니다.

1) 필리핀 노동자 소송 (NLRC Commission(Manila) / RAB-Ⅲ-10-26540-17 LAC-11-004232-18)

구 분
내 용

소제기일
2017년 12월 15일

소송 당사자
Cesar C.Dimaala 등 20인

소송의 내용
필리핀 노동자와 당사 사이의 2017년 12월 15일자 정규직 고용 미이행에 대한 소송

소송가액
약 16백만원 (684,000페소)

진행상황
중앙노동위원회에서 원고 승소 및 해당 금액을 용역회사에서 지급토록 결정함. 이후 진행 상황에 대해 당사에는 추가 Update가 없음. 만약 용역회사가 동금액을 지급한다면 당사에 동금액을 청구할 가능성 높음.

향후소송일정 및 대응방안
용역회사에서 당사에 지급 요청 시 일부 지급예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향
증권신고서 제출일 현재 노동관련 지급액 0.16억은 당사의 채무가 아니며 용역회사의 채무인 상태이며, 이는 '22년 매출 대비 0.007%에 해당하는 소액이므로 당사의 영업활동 및 재무현황에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됨

2) 필리핀 노동자 소송 (Court of Appeals(Manila) / RAB Ⅲ 04-25576-17 LAC No. 02-000586-18 CA-G.R. SP NO:159517)

구 분
내 용

소제기일
2017년 04월 10일

소송 당사자
Michael E.Celiz 등 2인

소송의 내용
필리핀 노동자와 당사 사이의 2017년 4월 16일자 정규직 고용 미이행에 대한 소송

소송가액
약 11백만원 (463,309.04페소)

진행상황
고등법원에서 원고 패소 후 원고는 대법원에 상고 중으로 리스크 거의 없음

향후소송일정 및 대응방안
대법원 결정에 따를 예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향
증권신고서 제출일 현재 노동관련 지급액 0.11억은 '22년 매출 대비 0.005%에 해당하는 소액이므로 당사의 영업활동 및 재무현황에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됨

3) 필리핀 노동자 소송 (NLRC Commission(Manila) / RAB-Ⅲ-03-25400-17 LAC No. 05-001765-19)

구 분
내 용

소제기일
2017년 10월 04일

소송 당사자
Elisa E.Porio

소송의 내용
필리핀 노동자와 당사 사이의 2017년 10월 4일자 정규직 고용 미이행에 대한 소송

소송가액
약 11백만원 (461,726.18페소)

진행상황
고등법원에서 원고 패소 후 원고는 대법원에 상고 중으로 리스크 거의 없음

향후소송일정 및 대응방안
대법원 결정에 따를 예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향
증권신고서 제출일 현재 노동관련 지급액 0.11억은 '22년 매출 대비 0.005%에 해당하는 소액이므로 당사의 영업활동 및 재무현황에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됨

또한 상기 외에 기타 종속회사의 소송은 아래와 같습니다.

관계회사

발생일

원고

(원고 수)

예상 소송가액

내용

현황

ECTC

2021.01.04

Mariel Binuya et.al

/264

-

2014년 인력회사 소속 인원들이 인력회사 상대로13개월치 급여 등 수당 미지급을 사유로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 판결,항소여부 불명

DISC

2021.12.16

Jaime Tohoy

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 결정 대기중

2022.09.22

William Bagang

/1

4,983

근무 시간 중 타브랜드의 개인용 백을 만든 사유로 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정에 이어 중앙 노동위원회에서도 원고 패소 판결. 원고의 고등법원 항고 여부 및 정보는 아직 없음

DIDP

2019.12.17

Jay Monje

/1

46,881

회사 원부자재를 개인적인 목적으로 사용해서 해고했으나 부당해고로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 결정,원고 항소

2022.08.01

Ryan Kamantigue

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 결정 대기중

2023.09.28
Maria Wilma Del Mundo/1
-
오더 부족으로 Agency 근로자인 원고에게 3개월 Forced Leave를 명한 후 출근하게 하였으나 출근을 거부하고 Forced Leave 기간 동안의 급여 등을 요구하며 지방노동위원회에 제소
-

BIMI

2022.09.19

Daniel Basa

/1

-

정부 법규정에 의거 백신 미접종 근로자의 근무 못하게 하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 원고 패소 결정

REMC

2022.08.18

Arturo Fontanilla

/1

10,077

외부조직과 연계하여 노조활동 하며 악성 루머 퍼뜨리는 이유로 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회 결정 대기중

ALMA

2022.11.29

Reynaldo Gonzales

/1

-

야간근무 도중 전체소등하고 상습적으로 취침하다 발각되어 해고하였으나 부당해고로 제소

지방노동위원회에서 원고 패소 결정

2022.12.02

Marvin Cabucos

/1

-

기타

2014.02.27

Genesis

308,257

당사 차량과 버스(제네시스)충돌 사고로 인한 버스측 피해 보상 요구하며 제소

원고는 보상 금액 부족을 이유로 항소

2019.02.17

Almatech v. Atrero

등

/6

600,000

당사 근무 후 퇴직직원은 규정상 경쟁업체에2년간 취업 불가하나,취업함에 따라 계약위반으로 제소하였으며 이들은 송사에 따른 심리적 피해 호소하며 맞제소

지방법원 판결 대기 중

2020.01.27

Siemens

/1

-

출장자들이 미인가SW사용하다 적발되어Siemens가 제소, 30만불 보상 요구

지방법원에서 원고 패소 판결, Siemens아직 미항소

나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등(1) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 외화단위 : USD)

금융기관
약정한도
미사용잔액
비 고

우리은행
500,000
-
구매자금대출

15,867,000
-
일반대출 3건

507,630
-
해외투자

USD 2,700,000.00
USD 2,679,628.14
매입외환

국민은행
2,000,000
-
무역금융

2,000,000
2,000,000
한도대출

1,559,322
-
일반대출

USD 1,000,000.00
USD 704,121.62
매입외환(유산스LC)

수출입은행
9,300,000
-
무역금융

USD 4,000,000
USD 2,000,000
현지법인사업자금대출

산업은행
5,250,000
-
운영자금

기업은행
1,900,000
-
구매자금대출

2,000,000
2,000,000
한도대출

하나은행
800,000
800,000
한도대출

1,200,000
-
무역어음

1,760,000
-
일반대출

신한은행
USD 400,000
USD 400,000
매입외환(유산스LC)

USD 3,000,000
USD 3,000,000
매입외환(OA)

대구은행
USD1,200,000
USD 878,234
매입외환(유산스LC)

우리종합금융
5,000,000
-
CP어음

IBK투자증권
3,520,000
-
채권담보부증권

한국투자증권
10,000,000
-
채권담보부증권

Ally Financial, Inc.
USD 59,770
-
자산담보대출

(2) 당반기말 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 금융상품 및 유형자산 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 외화단위 : USD)

담보제공처
담보제공자산
장부금액
채권최고액

산업은행
토지, 예금
870,622
11,072,647

우리은행
토지, 건물

5,808,110

22,400,000

수출입은행
재고자산
1,978,499
12,090,000

신보2021제1차
후순위사채
330,000
10,000,000

신보2022제18차
후순위사채

133,760

3,520,000

Ally Financial, Inc.
유형자산
USD 60,557
USD 59,770

합계
KRW
9,120,991
59,082,647

USD
60,557
59,770

(3) 당반기말 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 제3자로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
내용
보증금액

신용보증기금
차입금 보증
456,867

한국무역보험공사
수출신용보증서
1,800,000

1,140,000

서울보증보험
법인세납부기한연장
2,970,000

이행지급보증
39,000

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 행정기관의 제재현황

(가) 금융감독당국의 제재현황

(대상기간 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 백만원)

일자
제제기관
대상자
처벌 또는조치내용
금전적제재금액
사 유
근거법령
처벌 또는 조치에대한 회사 이행현황
재발방지를 위한회사의 대책

2021-06-04
금융감독원
㈜동인기연
주의
-
감사전 연결재무제표 지연제출
외감법 제6조 제2항
-
보완사항 시행

2022-10-31
금융위원회
㈜동인기연
과태료 부과
2
외국환거래 지연신고
외국환거래규정 제7-4조
과태료 납부
보완사항 시행

(나) 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황

(대상기간 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 백만원)

일자
제제기관
대상자
처벌 또는조치내용
금전적제재금액
사 유
근거법령
처벌 또는 조치에대한 회사 이행현황
재발방지를 위한회사의 대책

2020-12-08
인천지방국세청
㈜동인기연
법인세 등 추징
1542
연구개발세액공제등의 부인
국세기본법제81조의2
법인세 등 납부
보완사항 시행

2020-10-12
인천지방국세청
㈜아토판지아
법인세 등 추징
73
재화의 간주공급
국세기본법제81조의2
법인세 등 납부
보완사항 시행

2023-03-31
김포세무서
㈜동인기연
과태료 부과
3
지급명세서 제출 불성실
법인세법제75조의 7
과태료 납부
보완사항 시행

(다) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황

(대상기간 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 백만원)

일자
제제기관
대상자
처벌 또는조치내용
금전적제재금액
사 유
근거법령
처벌 또는 조치에대한 회사 이행현황
재발방지를 위한회사의 대책

2021-04-19
김포시
㈜동인기연
과태료 부과
1
폐수운영일지 미작성,자가측정의무 위반
물환경보전법제38조3항
과태료 납부
시정명령사항개선완료

2022-03-22
김포시
㈜동인기연
과태료 부과
3
자가측정의무 위반
대기환경보전법 제39조
과태료 납부
시정명령사항개선완료

2021-01-22
상주시
㈜동인기연
과태료 부과
1
위험물제조시설에 대한 지위승계 누락
위험물안전관리법 제10조
과태료 납부
시정명령사항개선완료

2022-01-20
김포시
㈜동인기연
과태료 부과
2
토지 실거래가지연신고
부동산 거래신고 등에 관한 법률
과태료 납부
실거래신고 완료

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 중소기업기준 검토표당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업에 해당하지 않습니다.
다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 녹생경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 보호예수 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 상장규정에 근거하여 금번 공모에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.

파. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

당사의 연결대상 종속회사는 증권신고서 제출일 현재 12개(필리핀 10개, 베트남1개, 미국1개)입니다.

(단위 : 천원)

상 호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계근거
주요종속회사 여부

Eastcam Tech Corp

2002-02-22
MINDANAO AVENUE PHASE Ⅱ, FREEPORT AREA OF BATAAN, MARIVELES, BATAAN, PHILLIPPINES
가방 봉제
17,568,831
기업의결권 과반수 소유
미해당

Dong In Sun Bird Corp(*)

2013-07-17
MINDANAO AVENUE PHASE Ⅱ, FREEPORT AREA OF BATAAN, MARIVELES, BATAAN, PHILLIPPINES
가방 봉제
8,821,224
상동
미해당

D.I Dawn Patrol MFG. Corp

2009-11-09
MINDANAO AVENUE PHASE Ⅱ, FREEPORT AREA OF BATAAN, MARIVELES, BATAAN, PHILLIPPINES
가방 봉제
13,709,847
상동
미해당

Mountaineering Instruments Corp

2001-10-05
2ND AVE. BLOCKⅡ, FREEPORT AREA OF BATAAN, MARIVELES, BATAAN, PHILLIPPINES
가방 봉제
6,886,367
상동
미해당

Almatech Manufacturing Corp

2003-07-11
MINDANAO AVENUE PHASE Ⅱ, FREEPORT AREA OF BATAAN, MARIVELES, BATAAN, PHILLIPPINES
알루미늄 가공
22,044,929
상동
해당

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation

2016-06-03
SFB Ⅱ, FREEPORT AREA OF BATAAN, MARIVELES, BATAAN, PHILLIPPINES
가방 봉제
3,151,669
상동
미해당

Edge Soft Good Solution Inc

2004-01-23
MINDANAO AVENUE PHASE Ⅱ, FREEPORT AREA OF BATAAN, MARIVELES, BATAAN, PHILLIPPINES
원단 재단 및 가공
16,867,919
상동
미해당

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.

2020-02-03
LUZON ABENUE, PHASE I, BRGY, MALAYA, MARIVELES, PHILLIPPINES
가방 봉제
2,595,743
상동
미해당

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.

2019-05-09
BLOCK 8, 2ND ST., PHASE I, FREEPORT AREA OF BATAAN, MARIVELES, BATAAN 2105, PHILIPPINES
가방 봉제
7,586,008
상동
미해당

SPIKE INDUSTRIAL INC

1996-04-11
MINDANAO AVENUE PHASE Ⅱ, FREEPORT AREA OF BATAAN, MARIVELES, BATAAN, PHILLIPPINES
가방 봉제
3,997,503
상동
미해당

Dong In Entech Vina Co., Ltd

2007-12-20
TAN THUAN, LONG TAN COMMUNE, DAT DO DISTRICT, BARIA-VUNG TAU PROVINCE
가방 봉제
6,283,407
상동
미해당

WAYB, Inc.

2017-03-09
PMB #101, 2801 Centerville Road., 1st Floor , Wilmington, DE (ZIP 19808)
카시트 판매
12,289,436
상동
미해당

2. 사업의 내용과 관련된 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
국가
기업명
약어
법인등록번호
지분율

비상장
14

필리핀

Eastcam Tech Corp

ECTC
해외법인
99.70%

필리핀

Dong In Sun Bird Corp(*)

DISC
해외법인
48.99%

필리핀

D.I Dawn Patrol MFG. Corp

DIDP
해외법인
99.41%

필리핀

Mountaineering Instruments Corp

MICO
해외법인
99.98%

필리핀

Almatech Manufacturing Corp

ALMA
해외법인
99.85%

필리핀

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation

REMC
해외법인
99.99%

필리핀

Edge Soft Good Solution Inc

ESGS
해외법인
97.89%

필리핀

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.

SCOUT
해외법인
87.13%

필리핀

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.

BIMI
해외법인
98.80%

필리핀

SPIKE INDUSTRIAL INC

SPIKE
해외법인
99.98%

베트남

Dong In Entech Vina Co., Ltd

DIVN
해외법인
100%

미국

WAYB, Inc.

WAYB
해외법인
89.79%

한국
한원빌딩
한원빌딩
337-34-00834
-

한국
케어파트너스
케어파트너스
211-88-77621
-

4. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023.06.30 현재)
(단위 : 백만원)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

Eastcam Tech Corp
비상장
2002-02-05
경영참여
26
75,525,613
99.70%
14,115
-
-
1,644
75,525,613
99.70%
15,759
17,569
2,195

Dong In Sun Bird Corp
비상장
2014-01-24
경영참여
65
13,993,379
48.99%
2,027
-
-
368
13,993,379
48.99%
2,395
8,821
983

D.I Dawn Patrol MFG. Corp
비상장
2010-12-31
경영참여
25
25,238,442
99.41%
10,497
-
-
1,045
25,238,442
99.41%
11,541
13,710
1,387

Mountaineering Instruments Corp
비상장
2001-09-07
경영참여
193
437,989,139
99.98%
5,175
-
-
736
437,989,139
99.98%
5,911
6,886
1,266

Almatech Manufacturing Corp
비상장
2003-10-30
경영참여
473
86,988,493
99.83%
14,400
10,110,777
1,979
557
97,099,270
99.85%
16,937
22,045
-454

Dong-In Recreational Equipment Manufacturing Corporation
비상장
2016-05-25
경영참여
26
514,561
99.99%
-
-
-
-
514,561
99.99%
-
3,152
659

Edge Soft Good Solution Inc
비상장
2005-01-05
경영참여
1,009
4,559,322
97.89%
9,511
-
-
145
4,559,322
97.89%
9,657
16,868
-53

SCOUT MFG. INDUSTRIAL INC.
비상장
2022-05-02
경영참여
202
83,317
57.14%
-
43,734
300
-300
127,051
87.13%
-
2,596
-733

BONETE INDUSTRIAL MFG. INC.
비상장
2020-12-21
경영참여
1,065
1,534,308
98.00%
1,572
12,484
-
-823
1,546,792
98.80%
749
7,586
-503

SPIKE INDUSTRIAL INC
비상장
1996-04-20
경영참여
39
61,669,078
99.98%
1,769
-
-
22
61,669,078
99.98%
1,791
3,998
-111

Dong In Entech Vina Co., Ltd
비상장
2008-01-07
경영참여
328
-
100.00%
4,668
-
431
-475
-
100.00%
4,624
6,283
-1,040

WAYB, Inc.
비상장
2017-11-30
경영참여
447
15,656,000
89.79%
47
-
-
130
15,656,000
89.79%
177
12,289
419

보니아코퍼레이션(*)
비상장
2013-06-26
일반투자
380
14,320
5.00%
-
-
-
-
14,320
5.00%
-
-
-

제이엠 애니메이션(*)
비상장
2014-09-26
일반투자
283
466,666
18.72%
-
-
-
-
466,666
18.72%
-
-
-

COTOPAXI(**)
비상장
2017-03-16
일반투자
229
16,814
0.39%
229
-
-
-
16,814
0.39%
229
44,585
819

TRAK(**)
비상장
2014-05-20
일반투자
374
727,273
9.60%
-
-
-
-
-
9.60%
-
422
-567

합 계

64,010

2,710
3,050

69,770

*) 보니아코퍼레이션은 2021년 12월 01일 해산간주되었으며, 제이엠애니메이션은 2021년 4월 20일 폐업하였습니다. **) COTOPAXI, TRAK는 2021년 재무정보 입니다.

5. 지적재산권 보유 현황-특허권, 신용신안권(상세)

번호
구분
명칭
권리자
출원일
등록일
특허관련제품

1

특허권

유아안전기능이 구비된 카시트(Car seat with which the baby safe function is equipped)

동인기연

2010.03.16

2010.12.07

카시트

2

특허권

유아용 카시트에 적용되는 유아용 어깨패드(Shoulder pad for babies applied to a car seat for babies)

동인기연

2010.03.17

2010.11.16

3

특허권

유아용 헤드레스트 승강수단이 구비된 유아용 카시트(Car seat for babies who have the headrest ascent and descent means)

동인기연

2010.03.17

2010.10.12

4

특허권

충격완충수단이 구비된 카시트(Carseat having a shock absorber means)

동인기연

2012.12.24

2013.03.29

5

특허권

동적 충격량 경감수단이 구비된 카시트(Carseat having a shock absorber means)

동인기연

2012.12.24

2013.03.29

6

특허권

유아용 안전시트에 적용되는 유아용 어깨패드(Shoulder pads applied to the baby safety seat)

동인기연

2014.12.24

2016.04.18

7

특허권

위치변경이 가능한 유아용 카시트(Car seat for babies which can be shifted itsposition)

동인기연

2015.02.03

2016.05.30

8

특허권

위치변경이 가능한 유아용 카시트_캐나다

동인기연

2018.10.11

2020.08.18

9

특허권

위치변경이 가능한 유아용 카시트_미국

동인기연

2018.10.12

2020.05.05

10

특허권

위치변경이 가능한 유아용 카시트_유럽

동인기연

2018.10.29

2021.08.11

11

특허권

휴대용 카시트(Portable Carseat)

동인기연

2016.01.29

2017.02.28

12

특허권

휴대용 카시트(Portable Carseat) 캐나다

동인기연

2018.07.27

2021.01.19

13

특허권

휴대용 카시트(Portable Carseat) 중국

동인기연

2018.07.27

2021.04.13

14

특허권

휴대용 카시트(Portable Carseat) 유럽

동인기연

2018.07.27

2020.03.31

15

특허권

휴대용 카시트(Portable Carseat) 유럽

동인기연

2021.02.15

-

16

특허권

휴대용 카시트(Portable Carseat) 미국

동인기연

2018.07.27

2020.03.31

17

특허권

휴대용 카시트_미국

동인기연

2019.07.15

2021.07.27

18

특허권

카시트(Carseat)

동인기연

2016.02.04

2017.10.16

19

특허권

위치변경이 가능한 유아용 카시트(Baby Car seat allowing position change car)

동인기연

2016.04.12

2020.10.28

20

특허권

바퀴 제동장치가 구비된 유모차(Stroller with a wheel brake device)

동인기연

2013.08.21

2014.01.20

유모차

21

특허권

유모차(Baby carriage)

동인기연

2016.07.04

2016.11.11

22

특허권

유모차(Baby carriage)

동인기연

2018.11.15

2020.05.08

23

특허권

유아용 운송수단(Vehicle for baby)

동인기연

2016.06.08

2017.02.16

자전거

24

특허권

아기보호기능이 구비된 아기용 캐리어(Career for baby which a baby protection function possesses)

동인기연

2007.03.29

2007.09.27

아기띠

25

특허권

아기용 캐리어(Carrier for baby)

동인기연

2011.05.11

2011.11.24

26

특허권

영유아 겸용 캐리어(Younger infant and elder infant both use career)

동인기연

2011.05.25

2012.04.02

27

특허권

영유아 겸용 캐리어(Younger infant and elder infant both use career)

동인기연

2012.01.26

2013.06.12

28

특허권

영유아 겸용 캐리어(Younger infant and elder infant both use career)

동인기연

2012.05.23

2013.06.04

29

특허권

영유아용 캐리어(Infant career)

동인기연

2012.08.16

2013.01.10

30

특허권

캐리어(Carrier)

동인기연

2016.02.17

2017.03.22

31

특허권

아기띠용 허리 벨트(BELT STRUCTURE FOR BABY CARRIER)

동인기연

2021.01.08

-

32

실용 신안

아기띠(BABY CARRIER)

동인기연

2021.08.03

-

33

특허권

가방(Bag)

동인기연

2016.04.29

2018.03.19

기저귀가방

34

특허권

길이 조절 장치(APPARATUS FOR ADJUSTING LENGTH)

동인기연/이명아

2016.07.29

2017.03.21

스틱

35

전용 실시권

높낮이 조절 장치(APPARATUS FOR ADJUSTING THE HEIGHT)

이명아

2013.01.11

2013.04.30

36

전용 실시권

높낮이 조절 장치(APPARATUS FOR ADJUSTING THE HEIGHT)

이명아

2013.09.24

2014.02.18

37

특허권

길이 조절 장치(Apparatus for Adjusting Length)

동인기연/이명아

2016.12.06

2018.01.16

38

특허권

길이 조절 장치(Apparatus for Adjusting Length)

동인기연

2017.02.07

2017.12.12

39

특허권

길이 조절 장치_미국

동인기연

2017.09.29

2018.10.09

40

특허권

길이 조절 장치_유럽

동인기연

2017.08.24

2021.12.08

41

특허권

길이 조절 장치(Apparatus for Adjusting Length)

동인기연

2019.08.30

2021.05.25

42

특허권

길이 조절 장치_유럽

동인기연

2019.09.05

-

43

특허권

항곰팡이 항균 항바이러스 무방부제 부직포 제품 제조 방법(Method for manufacturing antibacterial, antimicrobial nonwoven product with non antiseptic, Tissue, Diaper)

동인기연

2014.08.28

2016.08.02

항균

44

특허권

척추교정기구(Device for spinal adjustment)

동인기연

2011.11.23

2012.05.15

한의원

45

특허권

경추견인기(Device for cervical vertebral adjustment)

동인기연

2011.11.24

2012.03.13

46

특허권

척추교정용 인상기(Raising machine for backbone correction)

동인기연

2012.01.27

2012.07.20

47

특허권

척추교정기구(Device for spinal adjustment)

동인기연

2012.07.11

2012.11.27

48

특허권

다용도 캐리어(Multipurpose carrier)

동인기연

2015.09.15

2017.07.17

캠핑키트

49

특허권

가방(BACKPACK)

동인기연

2021.12.06

-

백팩

50

특허권

텐트 폴_미국

동인기연

2019.07.17

2020.09.29

텐트폴

51

특허권

로크 가능 망원경식 폴을 보강하기 위한 시스템과 방법_미국

동인기연

2003.11.04

2008.06.03

러기지

52

특허권

대체가능한 수하물 핸들을 위한 시스템과 방법_미국

동인기연

2003.11.12

2006.08.01

53

특허권

대체가능한 수하물 핸들을 위한 시스템과 방법_미국

동인기연

2006.06.14

2008.03.04

주) 전용실시권은 권리자와 특허 전용실시권 허락 계약을 체결하였습니다.

6. 지적재산권 보유 현황-상표권, 디자인권(상세)

번호
구분
명칭
권리자
출원일
등록일
특허관련제품

1

국내상표

인수스

동인기연

20210329

20221031

인수스 국문

2

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230309

-

인수스 영문도안

3

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230309

-

인수스 영문도안

4

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230309

-

인수스 영문도안

5

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230309

-

인수스 영문도안

6

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230309

-

인수스 영문도안

7

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230309

-

인수스 영문도안

8

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230224

-

인수스 영문도안

9

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230224

-

인수스 영문도안

10

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230224

-

인수스 영문도안

11

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230224

-

인수스 영문도안

12

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230224

-

인수스 영문도안

13

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230224

-

인수스 영문도안

14

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230224

-

인수스 영문도안

15

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230224

-

인수스 영문도안

16

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230224

-

인수스 영문도안

17

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230224

-

인수스 영문도안

18

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230224

-

인수스 영문도안

19

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230224

-

인수스 영문도안

20

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230224

-

인수스 영문도안

21

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230224

-

인수스 영문도안

22

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230224

-

인수스 영문도안

23

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230224

-

인수스 영문도안

24

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230224

-

인수스 영문도안

25

국내상표

INSOOTH

동인기연

20230224

-

인수스 영문도안

26

국내상표

INSOOTH

동인기연

20200923

20220221

인수스 영문

27

국내상표

INSOOTH

동인기연

20201016

20220221

인수스 영문

28

국내상표

INSOOTH OUTDOOR MASTER

동인기연

20210329

20210804

인수스 산 로고

29

국내상표

젠틀우프 도형

동인기연

20210820

20230602

젠틀우프 도형

30

국내상표

젠틀우프

동인기연

20210302

20230213

젠틀우프 국문

31

국내상표

젠틀우프 도형

동인기연

20210820

20230310

젠틀우프 도형

32

국내상표

젠틀우프

동인기연

20210302

20220927

젠틀우프 국문

33

국내상표

GENTLEWUFF

동인기연

20210302

20230213

젠틀우프 영문

34

국내상표

GENTLEWUFF

동인기연

20210302

20220927

젠틀우프 영문

35

국내상표

ForB

동인기연

20111011

20130612

포브 영문도안

36

국내상표

ForB

동인기연

20111011

20130612

포브 로고+영문

37

국내상표

ForB

동인기연

20111011

20130110

포브 도형+영문

38

국내상표

ForB

동인기연

20111011

20130110

포브 영문도안

39

국내상표

ForB

동인기연

20111011

20121127

포브 영문도안

40

국내상표

ForB

동인기연

20140603

20150311

포브 영문도안

41

국내상표

ForB

동인기연

20111011

20121127

포브 영문도안

42

국내상표

ForB

동인기연

20111011

20121127

포브 영문도안

43

국내상표

ForB

동인기연

20111011

20121127

포브 영문도안

44

국내상표

ForB

동인기연

20111011

20121127

포브 영문도안

45

국내상표

ForB

동인기연

20111011

20121127

포브 영문도안

46

국내상표

ForB

동인기연

20111011

20121127

포브 영문도안

47

국내상표

ForB

동인기연

20111011

20121127

포브 영문도안

48

국내상표

ForB

동인기연

20170320

20180228

포브 로고+영문

49

국내상표

ForB

동인기연

20160602

20161108

포브 도안+영문

50

국내상표

포브 로고

동인기연

20160602

20161102

포브 도안+영문

51

국내상표

Forb

동인기연

20060616

20070619

포브 영문도안

52

국내상표

DINAIENT

동인기연

20210804

20221220

디자이언트 영문

53

국내상표

디나이언트

동인기연

20210804

20221220

디자이언트 국문

54

국내상표

DINAIENT

동인기연

20210804

20221220

디나이언트 영문

55

국내상표

DINAIENT

동인기연

20210804

20221220

디나이언트 영문

56

국내상표

디나이언트

동인기연

20210804

20221220

디자이언트 국문

57

국내상표

디나이언트

동인기연

20210804

20221220

디자이언트 국문

58

국내상표

디나이언트

동인기연

20210804

20221220

디자이언트 국문

59

국내상표

DINAIENT

동인기연

20210804

20221220

디나이언트 영문

60

국내상표

DINAIENT

동인기연

20210804

20220203

디나이언트 영문

61

국내상표

디나이언트

동인기연

20210804

20220203

디나이언트 국문

62

국내상표

CLiK

동인기연

20120220

20130426

클릭 영문

63

국내상표

아토 판지아

동인기연

20111124

20130418

아토판지아 국문

64

국내상표

ATTO PANGEA

동인기연

20111124

20130418

아토판지아 영문

65

국내상표

ATTO

동인기연

20110324

20120313

아토판지아 영문

66

국내상표

AP 도형

동인기연

20110329

20120313

AP도형

67

국내상표

아토

동인기연

20110324

20120313

아토 국문

68

국내상표

ATTO PANGEA

동인기연

20111011

20130110

아토판지아 영문

69

국내상표

ATTO PANGEA

동인기연

20111011

20121127

아토판지아 영문

70

국내상표

AP 도형

동인기연

20110329

20120831

AP 도형

71

국내상표

ATTO PANGEA

동인기연

20201016

20220520

아토판지아 영문

72

국내상표

ATTO PANGEA

동인기연

20201016

20220520

아토판지아 영문

73

국내상표

ATTO PANGEA

동인기연

20201016

20220520

아토판지아 영문

74

국내상표

PANGEA

동인기연

20110324

20120614

판지아 영문

75

국내상표

판지아

동인기연

20110324

20120614

판지아 국문

76

국내상표

AP 도형

동인기연

20110329

20120515

판지아 영문

77

국내상표

판지아

동인기연

20110324

20120313

판지아 국문

78

국내상표

PANGEA

동인기연

20110324

20120313

판지아 영문

79

국내상표

앤빌

동인기연

20120106

20130117

앤빌 국문

80

국내상표

ANVIL SNH

동인기연

20120106

20130117

앤빌 영문

81

국내상표

ANVIL

동인기연

20120106

20130117

앤빌 영문

82

국내상표

ANVIL

동인기연

20120106

20130117

앤빌 도안

83

국내상표

ANVIL SNH

동인기연

20120106

20130722

앤빌SNH 영문

84

국내상표

앤빌

동인기연

20120106

20130722

앤빌 국문

85

국내상표

ANVIL

동인기연

20120106

20130722

앤빌 도안

86

국내상표

ANVIL

동인기연

20120106

20130722

앤빌 영문

87

국내상표

boncare

동인기연

20120503

20130612

본케어 도안+영문

88

국내상표

boncare

동인기연

20120503

20130710

본케어 도안+영문

89

국내상표

본케어

동인기연

20120503

20130710

본케어 도안+국문

90

국내상표

본케어

동인기연

20120503

20130416

본케어 국문

91

국내상표

본케어

동인기연

20120503

20130612

본케어 국문

92

국내상표

boncare

동인기연

20120503

20130612

본케어 영문

93

국내상표

boncare

동인기연

20120503

20130612

본케어 영문

94

국내상표

boncare

동인기연

20120503

20130612

본케어 영문

95

국내상표

본케어

동인기연

20120503

20130416

본케어 국문

96

국내상표

본케어

동인기연

20120503

20130612

본케어 국문

97

국내상표

boncare

동인기연

20120503

20130612

본케어 영문

98

국내상표

본케어

동인기연

20120503

20130612

본케어 국문

99

국내상표

보네테 Bonete

동인기연

20150615

20151230

보네떼 영문+국문

100

국내상표

보네테 Bonete

동인기연

20150615

20151230

보네떼 영문+국문

101

국내상표

Bonete

동인기연

20160128

20160718

보네떼 영문

102

국내상표

보네테 Bonete

동인기연

20150615

20151230

보네테 Bonete

103

국내상표

보네테 Bonete

동인기연

20150615

20160407

보네테 Bonete

104

국내상표

라 파브리끄 드 리루

동인기연

20150331

20151127

라파브리끄 드 리루 국문

105

국내상표

La fabrique de Rilou

동인기연

20150331

20151127

La fabrique de Rilou 영문

106

국내상표

라 파브리끄 La fabrique

동인기연

20150611

20160128

La fabrique de Rilou 영문+국문

107

국내상표

라 파브리끄 La fabrique

동인기연

20150611

20160225

라파브리끄영문

108

국내상표

라 파브리끄 드 리루

동인기연

20150331

20151030

라파브리끄 국문

109

국내상표

La fabrique de Rilou

동인기연

20150331

20151030

La fabrique de Rilou 영문

110

국내상표

코로푸나 Coropuna

동인기연

20150615

20151230

코로푸나 영문+국문

111

국내상표

코로푸나 Coropuna

동인기연

20150615

20160407

코로푸나 Coropuna

112

국내상표

코로푸나 Coropuna

동인기연

20150615

20151230

코로푸나 Coropuna

113

국내상표

COROPUNA

동인기연

20160801

20170103

코로푸나 영문

114

국내상표

뭉크

동인기연

20150806

20160303

뭉크 국문

115

국내상표

뭉크

동인기연

20150806

20160303

뭉크 국문

116

국내상표

moonc

동인기연

20150806

20160303

뭉크 영문

117

국내상표

moonc

동인기연

20150806

20160303

뭉크 영문

118

국내상표

GOLTA

동인기연

20120518

20130418

골타 영문

119

국내상표

골타

동인기연

20120518

20130418

골타 국문

120

국내상표

골타

동인기연

20120518

20130418

골타 국문

121

국내상표

GOLTA

동인기연

20120518

20130418

골타 영문

122

국내상표

웨이비 도형

동인기연

20180918

20190319

웨이비 도형

123

국내상표

WAYB

동인기연

20170927

20180514

웨이비 영문

124

국내상표

WUFFWAGEN

동인기연

20210930

20230317

우프웨건 영문

125

국내상표

동인도형

동인기연

20110329

20120831

동인기연 로고

126

국내상표

DONG IN ENTECH

동인기연

20110329

20120831

동인엔텍 영문

127

국내상표

DIAPOLE

동인기연

20171013

20181022

다이아폴 도안

128

국내상표

Beba mour

동인기연

20160329

20161123

Beba mour 영문

129

국내상표

bebear

동인기연

20160329

20161123

bebear 영문

130

해외상표

ForB

동인기연

20150922

20160816

ForB

131

해외상표

ForB

동인기연

20150910

2015090

ForB

132

해외상표

ForB

동인기연

20150921

20160701

ForB

133

해외상표

ForB

동인기연

20150914

20150914

ForB

134

해외상표

ForB

동인기연

20150922

20160830

ForB

135

해외상표

ForB

동인기연

20150910

20150910

ForB

136

해외상표

ForB

동인기연

20150921

20160701

ForB

137

해외상표

ForB

동인기연

20150914

20200805

ForB

138

해외상표

ForB

동인기연

20150925

20180330

ForB

139

해외상표

ForB

동인기연

2015107

20151007

ForB

140

해외상표

ForB

동인기연

20151002

20170925

ForB

141

해외상표

ForB

동인기연

20150925

20161123

ForB

142

해외상표

ForB

동인기연

20150925

20180423

ForB

143

해외상표

ForB

동인기연

20151007

20151007

ForB

144

해외상표

ForB

동인기연

20151002

20170925

ForB

145

해외상표

ForB

동인기연

20150925

20161123

ForB

146

해외상표

Bonete

동인기연

2016052

20170416

Bonete

147

해외상표

Bonete

동인기연

20160505

20160505

Bonete

148

해외상표

Bonete

동인기연

20160407

20160407

Bonete

149

해외상표

Bonete

동인기연

20160407

20160407

Bonete

150

해외상표

Bonete

동인기연

20160407

20170801

Bonete

151

해외상표

ForB 도형

동인기연

20160724

-

ForB 도형

152

해외상표

ForB (도형)

동인기연

20160823

20160602

ForB (도형)

153

해외상표

ForB (도형)

동인기연

20160902

20160902

ForB (도형)

154

해외상표

ForB (도형)

동인기연

20160823

20160602

ForB (도형)

155

해외상표

ForB (도형)

동인기연

20160831

20200219

ForB (도형)

156

해외상표

ForB (도형)

동인기연

20160829

20170701

ForB (도형)

157

해외상표

ForB (도형)

동인기연

20160824

20181220

ForB (도형)

158

해외상표

ForB (도형)

동인기연

20160906

20160906

ForB (도형)

159

해외상표

ForB (도형)

동인기연

20160816

20160816

ForB (도형)

160

해외상표

ForB (도형)

동인기연

20160816

20160816

ForB (도형)

161

해외상표

ForB (도형)

동인기연

20160906

20160906

ForB (도형)

162

해외상표

COROPUNA

동인기연

20161024

20161024

COROPUNA

163

해외상표

ForB (도형)

동인기연

20160824

20181220

ForB (도형)

164

해외상표

Bonete

동인기연

20160407

20160407

Bonete

165

해외상표

Bonete

동인기연

20160407

20160407

Bonete

166

해외상표

ForB (도형)

동인기연

20160816

20160816

ForB (도형)

167

해외상표

ForB (도형)

동인기연

20160816

20160816

ForB (도형)

168

해외상표

ForB (도형)

동인기연

20160816

20160816

ForB (도형)

169

해외상표

ForB (도형)

동인기연

20160816

20160816

ForB (도형)

170

해외상표

ForB (도형)

동인기연

20160816

20160816

ForB (도형)

171

해외상표

ForB (도형)

동인기연

20160816

20160816

ForB (도형)

172

해외상표

COROPUNA

동인기연

20161024

20161024

COROPUNA

173

해외상표

COROPUNA

동인기연

20161024

20161024

COROPUNA

174

해외상표

ForB 도형

동인기연

20170322

20181030

ForB 도형

175

해외상표

DIAPOLE

동인기연

20180629

20180629

DIAPOLE

176

해외상표

FORB

동인기연

20180119

20181203

FORB

177

해외상표

ForB 도형

동인기연

20160816

-

ForB 도형

178

해외상표

Device

동인기연

20160816

20160816

Device

179

해외상표

COROPUNA

동인기연

20161024

20161024

COROPUNA

180

해외상표

Bonete

동인기연

20160407

20160407

-

181

해외상표

ForB & device

동인기연

20140911

20150203

-

182

해외상표

INSOOTH OUTDOOR MASTER

동인기연

20210625

-

-

183

해외상표

INSOOTH OUTDOOR MASTER

동인기연

20210625

-

-

184

해외상표

Device & INSOOTH

동인기연

20220505

-

-

185

해외상표

Device & INSOOTH

동인기연

20220505

-

-

186

해외상표

INSOOTH

동인기연

20230303

-

-

187

해외상표

INSOOTH

동인기연

20230303

-

-

188

해외상표

INSOOTH

동인기연
20230303

-

-

189

해외상표

INSOOTH

동인기연
20230303

-

-

190

해외상표

INSOOTH

동인기연
20230303

-

-

191

해외상표

INSOOTH

동인기연
20230303

-

-

192

해외상표

INSOOTH

동인기연

20230303

-

-

193

해외상표

INSOOTH

동인기연
20230303

-

-

194

해외상표

INSOOTH

동인기연
20230303

-

-

195

해외상표

INSOOTH

동인기연
20230303

-

-

196

해외상표

INSOOTH

동인기연
20230303

-

-

197

해외상표

INSOOTH

동인기연

20230909

-

-

198

해외상표

INSOOTH

동인기연

20230909

-

-

199

디자인

유아 카시트용 등받이 프레임

동인기연

20100305

20120110

-

200

디자인

유모차

동인기연

20161028

20170405

-

201

디자인

유아용 카시트

동인기연

20160308

20170110

-

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