삼화전자공업 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20231101)
제출인: 삼화전자공업

증권신고서(지분증권)
3.6
삼화전자공업(주)

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023 년 11 월 01 일

회 사 명 :
삼화전자공업(주)

대 표 이 사 :
이 건 화

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사읍 경기동로 215

(전 화) 031-374-5501

(홈페이지) http://www.samwha.co.kr/electronics

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 도 세 욱

(전 화) 02-546-0999

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 9월 26일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 4,800,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 2,590원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

※ 금번 정정사항은 1차 발행가액 확정에 따른 정정으로서, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은
'굵은 초록색'을 사용하여 기재하였습니다.

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 09월 26일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2023년 10월 17일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(파란색)

2023년 10월 31일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(빨간색)

2023년 11월 01일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정
(초록색)

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정사항은 1차 발행가액 확정에 따른 정정으로서, 확인의 편의를 위해 정정사항은
'굵은 초록색'을 사용하여 기재하였습니다.

공통사항

주당 모집가액 또는 매출가액: 3,520원

모집 또는 매출금액: 16,896,000,000원

주당 모집가액 또는 매출가액:
2,590원

모집 또는 매출금액:
12,432,000,000원

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출 절차 등에 관한 사항
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
4,800,000
1,000
3,520
16,896,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
보통주
4,800,000
16,896,000,000
- 인수수수료: 모집총액의 0.9%와 정액 2억원 중 큰 금액- 실권수수료: 잔액인수금액의 11.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 12월 07일 ~ 2023년 12월 08일
2023년 12월 15일
2023년 12월 11일
2023년 12월 15일
2023년 11월 03일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 09월 27일
2023년 12월 04일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
8,390,000,000

채무상환자금
6,500,000,000

운영자금
2,006,000,000

발행제비용
260,311,280

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2023.09.26

【기 타】
1) 금번 삼화전자공업(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 NH투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 제3거래일 전에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 우리사주조합 청약은 2023년 12월 07일 1일간, 일반공모 청약은 2023년 12월 12일과 2023년 12월 13일 2일간입니다.5) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고, 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 8) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 09월 27일부터 2023년 12월 04일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.9) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
4,800,000
1,000
2,590
12,432,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
보통주
4,800,000
12,432,000,000
- 인수수수료: 모집총액의 0.9%와 정액 2억원 중 큰 금액- 실권수수료: 잔액인수금액의 11.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 12월 07일 ~ 2023년 12월 08일
2023년 12월 15일
2023년 12월 11일
2023년 12월 15일
2023년 11월 03일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 09월 27일
2023년 12월 04일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
5,932,000,000

채무상환자금
6,500,000,000

운영자금
-

발행제비용
258,667,760

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)-2023.11.01

【기 타】
1) 금번 삼화전자공업(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 NH투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 제3거래일 전에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 우리사주조합 청약은 2023년 12월 07일 1일간, 일반공모 청약은 2023년 12월 12일과 2023년 12월 13일 2일간입니다.5) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고, 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 8) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 09월 27일부터 2023년 12월 04일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.9) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주2) 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 NH투자증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 4,800,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
4,800,000
1,000
3,520
16,896,000,000
주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2023년 09월 26일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로(舊) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 유가증권 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일 3거래일 전에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[모집예정가액 산정표]

(기산일 : 2023년 09월 25일)
(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2023-09-25
5,100
70,299
362,593,200

2023-09-22
5,150
90,059
465,437,810

2023-09-21
5,300
185,584
989,158,270

2023-09-20
5,610
385,084
2,133,027,860

2023-09-19
5,380
107,846
579,162,810

2023-09-18
5,490
86,503
475,617,910

2023-09-15
5,560
132,965
747,324,180

2023-09-14
5,530
70,016
386,059,970

2023-09-13
5,470
134,862
743,258,980

2023-09-12
5,560
631,627
3,684,573,150

2023-09-11
5,670
104,474
589,684,620

2023-09-08
5,700
139,026
787,807,630

2023-09-07
5,700
205,773
1,179,428,840

2023-09-06
5,900
130,016
778,180,850

2023-09-05
6,070
109,386
661,534,740

2023-09-04
6,020
181,397
1,093,761,120

2023-09-01
6,150
129,350
798,213,640

2023-08-31
6,220
140,185
870,671,190

2023-08-30
6,290
148,991
942,932,830

2023-08-29
6,280
158,015
994,835,200

2023-08-28
6,290
218,520
1,368,476,110

1개월 거래량 가중산술평균주가(A)
5,157원
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
5,399원
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
5,795원
-

A,B,C의 산술평균 (D)
5,450원
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
5,157원
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
39.66%
-

예정발행가액
3,520원
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )

(후략)
(주2) 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 NH투자증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 4,800,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
4,800,000
1,000
2,590
12,432,000,000
주주배정후실권주일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2023년 09월 26일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로(舊) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출근거

신주배정기준일 제3거래일 전일(2023년 10월 31일)을 기산일로 하여 유가증권 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일 3거래일 전에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

(기산일 : 2023년
10월 31일)

(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2023-10-31
3,670
285,519
1,083,067,525

2023-10-30
3,975
159,931
636,467,010

2023-10-27
3,990
379,825
1,519,850,890

2023-10-26
4,085
409,306
1,736,384,910

2023-10-25
4,560
546,975
2,569,191,275

2023-10-24
4,900
967,344
4,830,411,120

2023-10-23
5,090
4,327,456
22,270,565,965

2023-10-20
4,775
932,174
4,276,864,400

2023-10-19
4,865
4,111,253
20,500,131,715

2023-10-18
4,955
3,998,692
20,157,665,020

2023-10-17
4,140
83,397
348,003,390

2023-10-16
4,020
71,427
289,111,445

2023-10-13
4,195
107,259
448,810,810

2023-10-12
4,345
103,842
444,133,535

2023-10-11
4,150
94,705
396,383,540

2023-10-10
4,100
90,147
379,286,235

2023-10-06
4,350
129,750
560,989,850

2023-10-05
4,275
139,777
611,755,690

2023-10-04
4,435
193,183
874,186,080

1개월 거래량 가중산술평균주가(A)
4,899원
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
4,235원
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
3,793원
-

A,B,C의 산술평균 (D)
4,309원
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
3,793원
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
39.66%
-

1차 발행가액
2,590원
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )

(후략)
(주3) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
4,800,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
3,520

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
16,896,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) 우리사주조합 : 1주로 하며, 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.(2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다.)을 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변동될 수 있습니다.(3) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 10주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 초과

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000 주 초과 시

500,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
2023년 12월 07일

종료일
2023년 12월 07일

구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2023년 12월 07일

종료일
2023년 12월 08일

일반모집 또는 매출
개시일
2023년 12월 12일

종료일
2023년 12월 13일

청약증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 12월 15일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
4,800,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
2,590

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
12,432,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) 우리사주조합 : 1주로 하며, 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.(2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다.)을 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변동될 수 있습니다.(3) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 10주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 초과

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000 주 초과 시

500,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
2023년 12월 07일

종료일
2023년 12월 07일

구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2023년 12월 07일

종료일
2023년 12월 08일

일반모집 또는 매출
개시일
2023년 12월 12일

종료일
2023년 12월 13일

청약증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 12월 15일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주4) 정정 전

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

16,896,000,000

발행제비용(2)

260,311,280

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2) 발행제비용은 당사의 자체 자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금
3,041,280
증권신고서 제출일
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
200,000,000
납입일로부터 3영업일 내
Max [(최종 모집금액x0.9% or 정액 2억원)

상장수수료
4,230,000
신주상장일
150만원+30억원 초과금액의 10억원당 21만원

등기관련비용
19,200,000
등기일
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
3,840,000
등기일
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
-
투자설명서 인쇄/발송비 등

합 계
260,311,280
-
-

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 상기 금액은 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 100% 청약으로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

2. 자금의 사용목적

(기준일 :
2023년 10월 30일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

8,390
-
2,006
6,500
-
-
16,896

가. 자금 조달의 개요당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 아래와 같은 우선순위로 신규 생산설비를 위한 시설자금, 채무상환자금, 원재료 매입 비용 등 운영자금으로 사용할 예정입니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
목 적
자금 사용 시기
사용내역
금 액
우선순위

시설자금
전장용 제품 수주 증가에 따른단계별 공장 설비 증설 자금
2024년 1분기 ~ 2025년 1분기
경기도 용인시 공장 내 전장용 부품 전기로, 프레스, 연마기, 특성측정기, 선별기 등
8,390
1순위

채무상환자금
단기차입금 상환
2023년 4분기
-
6,500
2순위

운영자금
원재료 매입 대금
2024년 1분기 ~ 3분기
복합망간 및 복합니켈 등
2,006
3순위

총 계
16,896
-

주) 자금 집행시기까지의 미사용금액은 당사 명의의 보통예금 등에 입금하여 자금을 보유할 계획입니다.

나. 세부사용 계획(1) 시설자금 - 경기도 용인 공장 내 설비 증설당사는 금번 유상증자로 조달하는 금액 중 약 84억원을 경기도 용인 공장 내 친환경자동차용 설비 증설을 위한 시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 경기도 용인시에 위치한 당사 소유 공장에서 전장용 페라이트 코어와 흡수체 페라이트 코어 등을 생산하고 있습니다. 당사는 2015년 부터 단계적으로 약 50억원을 투입하여 현대기아차 등 친환경자동차용 페라이트 코어 제품을 생산하여 왔습니다. 당사는 2023년 소성전기로 및 프레스, 연마기 등 친환경자동차용 전용 라인을 증설하여 가동 중이나, 수주 증가로 인한 추가 설비 증설이 필요한 상황입니다. 이에 당사는 금번 공모자금을 통해 2024년 하반기 양산을 위한 1개 라인 증설 및 2025년 1분기 추가 양산을 위한 증설을 계획하고 있으며, 공모자금 중 84억원을 2024년 1분기부터 2025년 1분기에 걸쳐 지출할 계획입니다.아래 그림은 당사의 전장용 설비 신규 증설 관련 예상 타임라인 입니다.

[전장용 설비 신규 증설 관련 예상 타임라인]

시설자금 타임라인.jpg
시설자금 타임라인

주) 상기일정은 공장을 설립하는 과정에서 다양한 대내외 요인으로 지연될 수 있습니다.

이와 관련한 시설자금의 세부 사용 계획은 다음과 같습니다.

[시설자금 세부 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
투자 항목
투자 규모

단위
수량
단가
총투자액

기계장치
전장용 전용라인 구축

- 150톤 프레스
대
4
350
1,400

- 50톤 프레스
대
4
230
920

- 성형배열기
대
8
90
720

- 수분조절기
대
1
150
150

- Pusher로
대
2
1,300
2,600

- 소성로 냉각탑
대
2
80
160

- 4축연마기, 갭연마기
대
2
150
300

- 초음파세척건조기
대
4
60
240

- 건축 공사(설 프레스 기초, 연마pit, Layout 변경)
식
1
900
900

소 계
7,390

합리화
- 제품 검사 측정 장비(특성 측정기, 외관 선별기)
식
1
600
600

- 제품 선별 자동화 라인
식
1
400
400

소 계
1,000

합 계
8,390

주) 상기 시설자금 세부내역은 실질적인 공사진행현황에 따라 달라질 수 있습니다.

상기 계획과 같이 전장용 제품 설비를 증설할 시 당사의 전장용 제품 생산능력은 2023년 약 885톤에서 2024년 1,132톤, 2025년 1,858톤까지 증가할 것으로 기대됩니다. 2024년의 경우 하반기 준공을 가정하여 전년인 2023년 대비 약 247톤이 증가할 것으로 예상되며, 2025년의 경우 전년 대비 약 726톤 증가할 것으로 예상됩니다. 전장용 설비의 평균 가동률은 현재 약 80% 수준이며, 설비 증설 이후에도 설비의 가동률은 평균 80% 수준을 유지할 것으로 예상됩니다.

[전장용 설비 증설 시 생산능력 변동 예상]

(단위: Ton)

구분
2023년
2024년(예상)
2025년(예상)

전장용 생산능력
885
1,132
1,858

출처: 당사 제시

주1) 상기 생산능력은 단순 예상치로, 실질적인 공사진행현황 및 증설 완료 후 수주 현황 등에 따라 변동될 수 있습니다. 실제 생산능력 및 생산실적, 가동률은 향후 정기보고서에 충실히 기재할 예정입니다.

주2) 당사의 생산능력 산출 근거는 [설비최대 생산능력 x 1일 가동시간] 입니다. 다만, 당사의 제품인 페라이트 코어의 특성상 동일한 설비 라인에서 다양한 믹스의 제품이 생산 가능(예를 들어, 망간계 흡수체와 망간계 전장용 페라이트 코어 부품을 동일 라인에서 생산)한 반면, 소성 시간 등 각 제품 믹스에 소요되는 생산 시간은 모두 상이합니다. 따라서, 특정 제품을 기준으로 총 생산능력을 산출하는 것은 당사의 생산능력과 관련한 실질을 반영하지 못하므로 당사는 실제 생산실적을 바탕으로 생산능력을 산출하고 있습니다.

당사는 2024년 친환경자동차용 소성전기로 및 프레스등 증설 완료 시 약 90억원 이상의 친환경자동차용 페라이트 코어 제품 생산이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 더불어, 당사는 본 시설투자를 통해 상대적으로 이익률이 높은 친환경자동차용 페라이트 코어 제품의 매출이 증가함에 따라 시장점유율 확대뿐 아니라 손익구조의 개선이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 채무상환자금 - 단기차입금 상환당사는 금번 유상증자로 조달하는 금액 중 65억원을 단기차입금 등의 상환을 위한 채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 당사는 금번 채무 상환을 통해 부채비율 개선 및 금융비용 절감 등의 효과를 기대하고 있으며, 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 상세 현황 및 상환 예정 금액은 다음과 같습니다.

[차입금 상세 현황 및 상환 계획]

(기준일: 공시서류 제출 전일)
(단위 : %, 원)

구분
내 역
차입처
연이자율(%)
만기일
공시서류 제출 전일 잔액
금번 공모자금을 통한상환 예정 금액
차입법인
우선순위

단기차입금
당좌차월
신한은행
6.04%
2024-02-28
952,000,000
952,000,000
삼화전자공업
1순위

무역금융
하나은행
5.23%
2023-11-25
15,300,000,000
5,548,000,000
2순위

banker's usance
신한은행
-

2024-02-
28

466,765,260
-
-

일반자금
특수관계자
4.60%
2023-12-31
1,200,000,000
-
-

DA할인채권
신한은행 등
-
2023-11-25
7,275,752,821
-
삼화전자공업,청도삼화전자
-

일반자금
신한은행-중국
8.87%
2024-10-02
735,425,544
-
청도삼화전자
-

일반자금
농업은행-중국
3.70%
2023-12-08
910,300,000
-
-

당좌차월
신한은행
7.15%
2024-05-30
174,960,130
-
삼화기업
-

무역금융
신한은행
6.20%
2023-11-23
420,000,000
-
-

단기리스부채
-
-
-
69,758,075
-
삼화전자공업,삼화기업
-

장기차입금
일반자금
신한은행
4.28%
2025-07-13
500,000,000
-
삼화기업
-

차입금 합계
28,004,961,830
6,500,000,000
-
-

당사의 공시서류 제출 전일 기준 차입금 총액은 280억원이며, 당사는 금번 유상증자 자금을 통해 상기와 같은 우선순위로 65억원의 차입금을 상환할 예정입니다.
당사는 상기 차입금 중 당사 별도기준 차입금 중에서 이자율이 높은 차입금을 우선적으로 상환할 계획입니다. 따라서 신한은행으로부터 차입한 이자율 6.04%의 당좌차월 9.52억원을 1순위로 상환한 뒤, 하나은행으로부터 차입한 이자율 5.23%의 무역금융 55.48억원을 2순위로 상환할 예정입니다.

한편, 당사의 공시서류 제출 전일 현재 기준 1년 이내 만기가 도래하는 단기차입금은 275.05억원이며, 금번 유상증자 공모자금을 통하여 상환할 예정인 65억원과 특수관계자(삼화콘덴서공업(주))로부터의 차입금 12억원을 제외한 1년 이내 만기 도래분은 약 198.05억원 수준입니다. 1년 이내 만기 도래분 약 198.05억원은 매출채권 회수 및 매입결제 등 일상적인 영업활동에 의하여 연장이 가능하며, 만기 시 대출 연장을 통해 상환에 대응할 계획입니다. 한편, 특수관계자인 삼화콘덴서공업(주)으로부터의 차입금 12억원은 만기 시 당사의 유동자금을 통하여 상환할 계획입니다. 또한, 2023년 반기말 기준 매입채무 규모는 연결기준으로 75.09억원이며 별도기준으로는 31.85억원 수준으로, 매입채무의 경우 당사의 유동자금을 통해 상환할 계획입니다.추후 유상증자 대금 납입일 기준의 차입금 현재 금액 및 상환 예정 금액은 변동될 수 있으며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 상환 자금 부족의 경우 보유자금 통하여 상환하거나 상환 만기를 연장할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자 대금과 관련하여 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.
(3) 운영자금 - 원재료 구입 등 운전자금 비용

당사는 금번 유상증자로 조달하는 금액 중 20.06억원을 복합망간 및 복합니켈 등 원재료 매입 및 일반경비 등 운전자금으로 사용할 예정입니다. 당사의 최근 6개월 간 월평균 운전자금은 약 14억원이며, 2024년 1분기 중 운영자금으로 20.06억원을 사용할 계획입니다. 당사의 최근 6개월 간 평균 운전자금 현황은 다음과 같습니다.

[최근 6개월 간 운전자금 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 3월
2023년 4월
2023년 5월
2023년 6월

원재료
769
586
1,544
985

일반경비
505
424
489
360

합계
1,274
1,010
2,034
1,346

구분
2023년 7월
2023년 8월
합계
월평균

원재료
749
802
5,436
906

일반경비
433
457
2,669
445

합계
1,182
1,260
8,105
1,351

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련 등 운용 계획금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 0.9% 또는 정액 2억원 중 큰 금액을 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 11.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.또한, 당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 안정성이 높은 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대) 이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금 등을 이용하여 충당할 예정입니다.
라. 기존에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부(최근 3년간)(1) 공모자금의 사용내역- 해당사항 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 공시서류 제출 전일)

(단위 : 백만원)

구분

회차

납입일

주요사항보고서의

자금사용 계획

실제 자금사용 내역

차이발생

사유 등

사용용도

조달금액

내용

금액

제3자배정 유상증자

-

2022년 11월 22일

시설자금 운영자금

5,000

시설자금운영자금

5,000

-

상기 표와 같이 당사는 사모 자금 조달 시 주요사항보고서에 기재한 자금사용계획과 동일하게 시설자금 및 운영자금으로 조달한 50억원을 사용하였습니다.
실제 자금 사용 세부 내역은 다음과 같습니다.

[사모 자금의 실제 자금 사용 세부 내역]

(단위 : 백만원)

구분

세부 항목

사용 금액

시설자금
전장용 제품 소성로 및 부대설비
1,029

운영자금
복합원료 매입대금
1,600

기초 원자재 매입대금
2,371

합계
5,000

주) 당사 제시

당사는 제3자배정 유상증자 납입 대금 50억원 중 전장용 제품 소성로 및 부대설비 설치를 위하여 약 10.29억원을 시설자금으로 사용하였으며, 복합원료 매입대금 16억원과 기초 원자재 매입대금 23.71억원 등 총 39.71억원을 운영자금으로 사용하였습니다.
(주4) 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

12,432,000,000

발행제비용(2)

258,667,760

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2) 발행제비용은 당사의 자체 자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금
2,237,760
증권신고서 제출일
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
200,000,000
납입일로부터 3영업일 내
Max [(최종 모집금액x0.9% or 정액 2억원)

상장수수료
3,390,000
신주상장일
150만원+30억원 초과금액의 10억원당 21만원

등기관련비용
19,200,000
등기일
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
3,840,000
등기일
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
-
투자설명서 인쇄/발송비 등

합 계
258,667,760
-
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 상기 금액은 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 100% 청약으로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

2. 자금의 사용목적

(기준일 :

2023년
10월 31일

)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

5,932
-
-
6,500
-
-
12,432

가. 자금 조달의 개요당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 아래와 같은 우선순위로 신규 생산설비를 위한 시설자금, 채무상환자금, 원재료 매입 비용 등 운영자금으로 사용할 예정입니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
목 적
자금 사용 시기
사용내역
금 액
우선순위

시설자금
전장용 제품 수주 증가에 따른단계별 공장 설비 증설 자금
2024년 1분기 ~ 2025년 1분기
경기도 용인시 공장 내 전장용 부품 전기로, 프레스, 연마기, 특성측정기, 선별기 등
5,932
1순위

채무상환자금
단기차입금 상환
2023년 4분기
-
6,500
2순위

총 계
12,432
-

주) 자금 집행시기까지의 미사용금액은 당사 명의의 보통예금 등에 입금하여 자금을 보유할 계획입니다.

나. 세부사용 계획(1) 시설자금 - 경기도 용인 공장 내 설비 증설당사는 금번 유상증자로 조달하는 금액 중 약
59.32억원을 경기도 용인 공장 내 친환경자동차용 설비 증설을 위한 시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 경기도 용인시에 위치한 당사 소유 공장에서 전장용 페라이트 코어와 흡수체 페라이트 코어 등을 생산하고 있습니다. 당사는 2015년부터 단계적으로 약 50억원을 투입하여 현대기아차 등 친환경자동차용 페라이트 코어 제품을 생산하여 왔습니다. 당사는 2023년 소성전기로 및 프레스, 연마기 등 친환경자동차용 전용 라인을 증설하여 가동 중이나, 수주 증가로 인한 추가 설비 증설이 필요한 상황입니다. 이에 당사는 금번 공모자금을 통해 2024년 하반기 양산을 위한 1개 라인 증설 및 2025년 1분기 추가 양산을 위한 증설을 계획하고 있으며, 공모자금 중
59.32억원을 2024년 1분기부터 2025년 1분기에 걸쳐 지출할 계획입니다.아래 그림은 당사의 전장용 설비 신규 증설 관련 예상 타임라인 입니다.

[전장용 설비 신규 증설 관련 예상 타임라인]

시설자금 타임라인.jpg
시설자금 타임라인

주) 상기일정은 공장을 설립하는 과정에서 다양한 대내외 요인으로 지연될 수 있습니다.

이와 관련한 시설자금의 세부
필요 금액은 다음과 같습니다.

[시설자금 세부
필요 금액]

(단위 : 백만원)

구분
투자 항목
투자 규모

단위
수량
단가
총투자액

기계장치
전장용 전용라인 구축

- 150톤 프레스
대
4
350
1,400

- 50톤 프레스
대
4
230
920

- 성형배열기
대
8
90
720

- 수분조절기
대
1
150
150

- Pusher로
대
2
1,300
2,600

- 소성로 냉각탑
대
2
80
160

- 4축연마기, 갭연마기
대
2
150
300

- 초음파세척건조기
대
4
60
240

- 건축 공사(설 프레스 기초, 연마pit, Layout 변경)
식
1
900
900

소 계
7,390

합리화
- 제품 검사 측정 장비(특성 측정기, 외관 선별기)
식
1
600
600

- 제품 선별 자동화 라인
식
1
400
400

소 계
1,000

합 계
8,390

주
1) 상기 시설자금 세부내역은 실질적인 공사진행현황에 따라 달라질 수 있습니다.

주2) 당사의 시설자금 필요금액은 83.90억원이며, 본 유상증자를 통한 조달 자금이 부족할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당하여 계획한 설비투자를 진행할 계획입니다.

상기 계획과 같이 전장용 제품 설비를 증설할 시 당사의 전장용 제품 생산능력은 2023년 약 885톤에서 2024년 1,132톤, 2025년 1,858톤까지 증가할 것으로 기대됩니다. 2024년의 경우 하반기 준공을 가정하여 전년인 2023년 대비 약 247톤이 증가할 것으로 예상되며, 2025년의 경우 전년 대비 약 726톤 증가할 것으로 예상됩니다. 전장용 설비의 평균 가동률은 현재 약 80% 수준이며, 설비 증설 이후에도 설비의 가동률은 평균 80% 수준을 유지할 것으로 예상됩니다.

[전장용 설비 증설 시 생산능력 변동 예상]

(단위: Ton)

구분
2023년
2024년(예상)
2025년(예상)

전장용 생산능력
885
1,132
1,858

출처: 당사 제시

주1) 상기 생산능력은 단순 예상치로, 실질적인 공사진행현황 및 증설 완료 후 수주 현황 등에 따라 변동될 수 있습니다. 실제 생산능력 및 생산실적, 가동률은 향후 정기보고서에 충실히 기재할 예정입니다.

주2) 당사의 생산능력 산출 근거는 [설비최대 생산능력 x 1일 가동시간] 입니다. 다만, 당사의 제품인 페라이트 코어의 특성상 동일한 설비 라인에서 다양한 믹스의 제품이 생산 가능(예를 들어, 망간계 흡수체와 망간계 전장용 페라이트 코어 부품을 동일 라인에서 생산)한 반면, 소성 시간 등 각 제품 믹스에 소요되는 생산 시간은 모두 상이합니다. 따라서, 특정 제품을 기준으로 총 생산능력을 산출하는 것은 당사의 생산능력과 관련한 실질을 반영하지 못하므로 당사는 실제 생산실적을 바탕으로 생산능력을 산출하고 있습니다.

당사는 2024년 친환경자동차용 소성전기로 및 프레스등 증설 완료 시 약 90억원 이상의 친환경자동차용 페라이트 코어 제품 생산이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 더불어, 당사는 본 시설투자를 통해 상대적으로 이익률이 높은 친환경자동차용 페라이트 코어 제품의 매출이 증가함에 따라 시장점유율 확대뿐 아니라 손익구조의 개선이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 채무상환자금 - 단기차입금 상환당사는 금번 유상증자로 조달하는 금액 중 65억원을 단기차입금 등의 상환을 위한 채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 당사는 금번 채무 상환을 통해 부채비율 개선 및 금융비용 절감 등의 효과를 기대하고 있으며, 금번 유상증자를 통한 차입금 상환은 부채의 자본 전환으로 당사의 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 상세 현황 및 상환 예정 금액은 다음과 같습니다.

[차입금 상세 현황 및 상환 계획]

(기준일: 공시서류 제출 전일)
(단위 : %, 원)

구분
내 역
차입처
연이자율(%)
만기일
공시서류 제출 전일 잔액
금번 공모자금을 통한상환 예정 금액
차입법인
우선순위

단기차입금
당좌차월
신한은행
6.04%
2024-02-28
952,000,000
952,000,000
삼화전자공업
1순위

무역금융
하나은행
5.23%
2023-11-25
15,300,000,000
5,548,000,000
2순위

banker's usance
신한은행
-

2024-02-
28

466,765,260
-
-

일반자금
특수관계자
4.60%
2023-12-31
1,200,000,000
-
-

DA할인채권
신한은행 등
-
2023-11-25
7,275,752,821
-
삼화전자공업,청도삼화전자
-

일반자금
신한은행-중국
8.87%
2024-10-02
735,425,544
-
청도삼화전자
-

일반자금
농업은행-중국
3.70%
2023-12-08
910,300,000
-
-

당좌차월
신한은행
7.15%
2024-05-30
174,960,130
-
삼화기업
-

무역금융
신한은행
6.20%
2023-11-23
420,000,000
-
-

단기리스부채
-
-
-
69,758,075
-
삼화전자공업,삼화기업
-

장기차입금
일반자금
신한은행
4.28%
2025-07-13
500,000,000
-
삼화기업
-

차입금 합계
28,004,961,830
6,500,000,000
-
-

당사의 공시서류 제출 전일 기준 차입금 총액은 280억원이며, 당사는 금번 유상증자 자금을 통해 상기와 같은 우선순위로 65억원의 차입금을 상환할 예정입니다.
당사는 상기 차입금 중 당사 별도기준 차입금 중에서 이자율이 높은 차입금을 우선적으로 상환할 계획입니다. 따라서 신한은행으로부터 차입한 이자율 6.04%의 당좌차월 9.52억원을 1순위로 상환한 뒤, 하나은행으로부터 차입한 이자율 5.23%의 무역금융 55.48억원을 2순위로 상환할 예정입니다.

한편, 당사의 공시서류 제출 전일 현재 기준 1년 이내 만기가 도래하는 단기차입금은 275.05억원이며, 금번 유상증자 공모자금을 통하여 상환할 예정인 65억원과 특수관계자(삼화콘덴서공업(주))로부터의 차입금 12억원을 제외한 1년 이내 만기 도래분은 약 198.05억원 수준입니다. 1년 이내 만기 도래분 약 198.05억원은 매출채권 회수 및 매입결제 등 일상적인 영업활동에 의하여 연장이 가능하며, 만기 시 대출 연장을 통해 상환에 대응할 계획입니다. 한편, 특수관계자인 삼화콘덴서공업(주)으로부터의 차입금 12억원은 만기 시 당사의 유동자금을 통하여 상환할 계획입니다. 또한, 2023년 반기말 기준 매입채무 규모는 연결기준으로 75.09억원이며 별도기준으로는 31.85억원 수준으로, 매입채무의 경우 당사의 유동자금을 통해 상환할 계획입니다.추후 유상증자 대금 납입일 기준의 차입금 현재 금액 및 상환 예정 금액은 변동될 수 있으며, 계획한 자금조달 시기 지연 및 상환 자금 부족의 경우 보유자금 통하여 상환하거나 상환 만기를 연장할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자 대금과 관련하여 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련 등 운용 계획금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 0.9% 또는 정액 2억원 중 큰 금액을 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 11.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.또한, 당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 안정성이 높은 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대) 이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금 등을 이용하여 충당할 예정입니다.
라. 기존에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부(최근 3년간)(1) 공모자금의 사용내역- 해당사항 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 공시서류 제출 전일)

(단위 : 백만원)

구분

회차

납입일

주요사항보고서의

자금사용 계획

실제 자금사용 내역

차이발생

사유 등

사용용도

조달금액

내용

금액

제3자배정 유상증자

-

2022년 11월 22일

시설자금 운영자금

5,000

시설자금운영자금

5,000

-

상기 표와 같이 당사는 사모 자금 조달 시 주요사항보고서에 기재한 자금사용계획과 동일하게 시설자금 및 운영자금으로 조달한 50억원을 사용하였습니다.
실제 자금 사용 세부 내역은 다음과 같습니다.

[사모 자금의 실제 자금 사용 세부 내역]

(단위 : 백만원)

구분

세부 항목

사용 금액

시설자금
전장용 제품 소성로 및 부대설비
1,029

운영자금
복합원료 매입대금
1,600

기초 원자재 매입대금
2,371

합계
5,000

주) 당사 제시

당사는 제3자배정 유상증자 납입 대금 50억원 중 전장용 제품 소성로 및 부대설비 설치를 위하여 약 10.29억원을 시설자금으로 사용하였으며, 복합원료 매입대금 16억원과 기초 원자재 매입대금 23.71억원 등 총 39.71억원을 운영자금으로 사용하였습니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 10월 31일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.