로젠 — 투자설명서 (20231101)
제출인: 로젠

투자설명서
2.1
코웰패션(주)

투 자 설 명 서

2023년 11월 01일

( 발 행 회 사 명 )코웰패션 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )폰드그룹 주식회사(가칭) 기명식 보통주식 32,343,933주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )폰드그룹 주식회사(가칭) 기명식 보통주식 186,194,831,421원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2023년 11월 01일

2. 모집가액 :
폰드그룹 주식회사(가칭) 기명식 보통주식 186,194,831,421원

3. 청약기간 :
2023년 12월 12일 (분할승인 주주총회일)

4. 납입기일 :
2023년 12월 28일 (분할기일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 코웰패션 주식회사 → 전라북도 김제시 용지면 백자3길 37

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )엔에이치투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인ㆍ서명.jpg
대표이사등의 확인ㆍ서명

【 본 문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

※ 회사명 정의

분할회사(분할되는 회사) : 코웰패션 주식회사분할존속회사 : 코웰패션 주식회사분할신설회사 : 폰드그룹 주식회사(가칭)분할당사회사 : 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭
■ 분할당사회사 공통 사업위험
가. 글로벌ㆍ국내 경기변동 및 불확실성이 미치는 위험
분할회사의 주요 사업부문은 전자사업부문, 패션사업부문으로 나눌 수 있으며, 해당 사업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동 및 국내 경기 변동에 따라 매출이 직간접적으로 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 국내외 경기 변동에 따른 수익성 및 재무안정성의 불확실성이 존재합니다.
최근 국내외 경제는 코로나19의 영향으로 위축되었던 경기가 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 회복되고 있는 상황이지만, 코로나19로 인한 경제 불안정성 확대, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다.
이는 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 분할당사회사의 경우 전자, 의류 등 제조업과 물류, 운송 서비스 등의 업종 동향의 영향을 받습니다. 또한
주요국의 금리 인상 가속화, 우크라이나 전쟁 장기화 등의 영향으로 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속되어 분할회사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나. 기준금리 상승으로 인한 국내외 경기 침체에 따른 영향정부의 통화정책, 국내외 경제 및 정치 상황 등 여러 요인들이 금리에 영향을 미칩니다. 최근 기준금리는 몇 년 동안 상당한 등락을 거듭하고 있으며
코로나19 이후 주요국에서의금리인상이 지속됨에 따라 한국은행은 글로벌 경제 상황에 적절히 대응하기 위해 선제적인 조치를 취하거나 대응하기 위해 기준금리를 인상해왔습니다. 향후, 추가적인 금리인상의 가능성이 존재하며 현재 세계의 정세는 불안정한 상황이며,
인플레이션이 정상 수준으로 하락하지 않으면 긴축이 장기화되고 경기 침체로 인해 세계의 수요가 감소하게 된다면 분할당사회사가 영위하고 있는 산업은 큰 타격을 받을 위험이 있습니다. 이는 분할당사회사의 전방산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 결국
분할당사회사의 영업실적 및 재무상태에도 악영향을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시길 바랍니다.
■ 분할존속회사 사업위험
다. 주요 제품 제조 및 판매 사업 영위 관련 위험분할존속회사의 주요 사업은 콘덴서 및 저항기의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 콘덴서(Condenser)는 전기를 사용하는 산업에 필수적으로 사용되는 부품이며, 생활가전용, 전력용, 신재생에너지용, 의료용 등 생활과 밀접한 산업에 쓰이고 있어 커패시터(Capacitor)라고도 불리고 있습니다. 저항기는 저항이 있는 물질을 넣어 만든 전자부품으로, 회로 내에서 전류의 흐름을 방해하여 전류 또는 전압의 크기를 조절하는 역할을 합니다. 분할존속회사의 콘덴서 관련 매출액은 전체 매출액의 약 80% 이상의 비중을 차지하고 있으며 2023년 1분기말 기준 약 87억원의 매출이 발생하였습니다. 한편,
콘덴서 시장은 전자제품의 고기능화에 따른 수요증가와 친환경차(하이브리드 및 전기차)용 콘덴서 수요가 새롭게 창출되면서 관련 산업의 변화가 나타나고 있습니다. Global Industry Analysts, Inc.(Film Capacitors, 2021)의 발표에 따르면
글로벌 콘덴서 시장은 2020년 약 23억 달러에서 연평균 2.3%(CAGR) 성장하여 2027년에 약 27억 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 분할존속회사의 콘덴서는 주로 가전기기용 부품으로 사용되고 있으며
글로벌시장조사기업인 리포트링커(Reportlinker)에서 발표한 자료에 따르면 가전기기용 콘덴서 시장은 2023년 이후 연평균 9.3%의 성장률을 기록하여 2028년에는 약 36억 달러 규모에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 상기 내용처럼 글로벌 콘덴서 수요의 증가 및 가전용 콘덴서 시장의 성장 전망에 따른 분할존속회사의 외형성장 견인으로 이어질 것으로 예상됩니다. 단,
분할존속회사의 콘덴서의 전방산업인 가전기기산업, 친환경자동차 산업 등과 밀접한 연관성을 지니고 있어, 전방산업의 성장 둔화 등 관련 시장의 변동성과 업황 부진으로 인해 분할존속회사의 수익성 및 성장세에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
라. 전방산업인 성장 둔화 및 환경 변화에 따른 위험분할존속회사의 주요 제품은 생활가전용으로 사용되어 가전산업의 성장과 비례합니다. 2020년과 2021년 코로나19로 이례적 성장을 기록한 가전시장은 2022년 엔데믹과 함께 기저 효과에 따른 마이너스 성장을 보였습니다. 이에 더해 인플레이션으로 인한 가계 지출 부담과 경기 침체가 커져나가며 경기 민감도가 높은 가전제품 시장의 성장가능성을 크게 위축시켰습니다.
현재 가전제품 시장은 프리미엄 가전, 스마트홈 가전 보급 등이 더해지고 있음에 따라 분할존속회사는 High-value 가전용 콘덴서 연구개발 및 제조 중에 있습니다. 그러나, 가전산업에서 생산하는 제품의 특성상 불황기에는 제품 구매력이 위축되는 경향이 있어 향후 국내외 경기에 따라 실적 둔화세가 나타날 가능성은 상존하고 있습니다. 또한,
글로벌 경기침체 및 성장 둔화 등으로 인한 변동성이 이어질 경우 분할존속회사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.분할존속회사는 수소연료 전지용 및 Hybrid 자동차 등의 친환경 자동차용 콘덴서를 개발 중에 있습니다. 친환경 자동차 시장은 지속 확대되는 추세를 보이고 있으며, 국토교통부는 2022년 친환경차는 전년 대비 약 37.2% 증가율을 기록하였다고 발표하였습니다. 한편 Credit Suisse에 따르면, 글로벌 전기차 시장은 2020년 약 830만대에서 2030년 6,300만대를 넘어설 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 지속적인 전기차 시장의 성장은 친환경 차량의 필수 부품으로 적용되는 자동차용 필름 커패시터 산업의 성장에도 긍정적인 영향이 있을 것으로 판단됩니다. 그러나,
친환경차 시장의 급속한 성장 및 향후 긍정적 전망에도 불구하고, 정책적ㆍ기술적 요인 등 다양한 요인으로 인해 성장이 예상보다 지연될 가능성이 존재합니다. 이는 자동차 업체의 생산량 감소 및 업황 부진으로 이어져 분할존속회사의 영업실적 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 환율 변동에 따른 위험분할존속회사의 해외매출 비중은 최근 3개년 연평균 약 41.2%를 차지하고 있으며, 2023년 2분기말 기준 약 35.72%가 해외에서 발생하고 있습니다. 이는
분할존속회사의 사업을 영위함에 있어 국내 경영환경뿐만 아니라 환율의 변동, 글로벌 경기 변화 등 해외 경영환경의 변화가 분할존속회사의 실적에 미치는 영향의 확대로 이어집니다. 코로나19 사태로 인한 안전자산 선호심리와 인플레이션, 미국의 높은 기준금리 장기화 등으로 인해 달러 강세 추세를 보이고 있으며, 이와 같은 환율의 변동은 분할존속회사의 외환관련 손익에 영향을 미침으로써 순이익에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 생산ㆍ수출하고 있는 제품의 글로벌 가격경쟁력에 영향을 미쳐 매출 실적의 증가 또는 감소를 유발할 수 있습니다. 분할존속회사는 거래처로부터 매출에 대한 외화가 입금이 되면 경영진은 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 수시로 측정하고 관리하여 환율변동에 따른 위험을 축소하기 위해 노력하고 있습니다. 다만,
최근 미국의 지속적인 금리상승, 미-중 갈등 재점화, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 이슈로 인해 원달러 환율 추이에 대한 불확실성은 여전히 상존하는 상황이기 때문에 예측할 수 없는 환율의 급변동 등으로 분할존속회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 분할존속회사의 주요 종속회사 사업위험 - 택배산업 관련 위험
분할존속회사의 주요 종속회사인 씨에프인베스트먼트 주식회사는 물류 서비스를 통한 온라인 사업 경쟁력 강화 및 신규사업 진출을 목적으로 로젠 주식회사의 지분 100%를 Shuttle Holding B.V로부터 총 3,400억원에 인수하였습니다. 분할회사의 2023년 2분기 연결 기준 운송사업 관련 매출액은 3,444억원으로 전체 매출액(5,692억원)의 약 60.52% 비중을 차지하고 있습니다.로젠 주식회사는 택배, 물류 운송 서비스 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며 택배산업은 온라인 쇼핑 시장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 온라인 쇼핑 시장의 경우 2018년 이후 연평균 약 16.67%의 성장률을 기록하며 2022년 온라인 쇼핑 시장의 시장 규모는 약 210조원으로 성장하였습니다.
온라인 쇼핑 시장의 지속 성장에 따라 향후 택배시장도 동반 성장할 것이라 전망하고 있습니다. 더불어,
모바일 쇼핑시장도 함께 꾸준한 성장세를 보이고 있으며, 이에 따른 택배 수요 또한 지속적으로 증가할 수 있을 것으로 전망합니다. 또한,
1인 가구의 증가는 온라인 소비 증가로 이어져 택배의 수요가 함께 동반 증가할 수 있을 것으로 예상됩니다.
상기 내용처럼 택배시장의 경우, 온라인 쇼핑 및 모바일 쇼핑의 지속적인 성장세와 1인가구의 증가에 따른 온라인 소비 증가 추세에 따라 택배의 수요가 함께 동반 증가할 것으로 예상되나
택배산업은 산업 성숙기에 접어들고 현재 택배 업체간 서비스의 차별성이 크지 않음에 따라 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등으로 인하여 수익성 저하의 위험이 발생할 수 있습니다.
더불어,
택배시장의 시스템 변화에 따라 택배업계의 성장성이 정체될 위험성이 존재하며 이는 분할존속회사의 영업 수익성은 물론 시장지위에 위협을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 분할존속회사의 주요 종속회사 사업위험 - 산업 내 경쟁심화의 위험국내 택배산업은 대형 업체 위주로 재편되고 있으며 국내 택배업계는 상위 4개사가 대부분의 시장점유율을 차지하고 있는 독과점 형태를 보이고 있습니다.
2022년 기준 국내 택배업계 내에서 분할신설회사의 주요 종속회사인 로젠 주식회사의 시장점유율은 7.5%로 4위의 위치에 있습니다. 현재 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 보유한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루며 경쟁이 심화되었습니다. 또한, 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다. 이러한
택배시장 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우 분할종속회사의 주요 종속회사의 영업 수익성은 물론 시장지위에 위협을 받을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 분할존속회사의 주요 종속회사 사업위험 - 유통업체의 자체 배송 강화 위험소비침체와 각종 규제로 인해 온라인쇼핑은 두 자릿수 성장을 유지하면서 소비 Traffic을 빠르게 흡수하고 있습니다. 이러한 변화에 발맞추어 기존 오프라인 유통업체들도 온라인에 대한 투자를 지속하고 있는 상황입니다. 특히
상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력으로 부상함에 따라 최근 기존 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템에 투자하여 직접 배송하는 유통업체들이 등장하고 있습니다.기존 유통업체들은 자체 배송서비스에 막대한 투자를 집행하여, 보다 신속한 배송서비스를 제공할 경우 기존 택배업체의 택배물동량이 감소할 수 있다는 점에서 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 더불어,
유통업체들의 자체 물류시스템이 더욱 강화되거나, 쿠팡과 같은 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작하는 등 온라인 쇼핑시장 확대와 더불어 시장 시스템의 변화가 발생한다면 분할존속회사의 주요 종속회사의 택배 사업에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.
■ 분할신설회사의 사업위험
자. 내수판매 둔화 관련 위험분할신설회사가 영위 중인 패션산업은 일반 소비자가 주소비층인 산업이기 때문에, 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다.
기업경기실사지수(BSI)는 및 소비자동향지수(CSI)는 글로벌 경기회복세와 함께 소비심리 회복이 시작되어 양호한 개선세의 흐름을 보이고 있습니다. 현재 대내외 불확실성에 따른 고물가, 고금리 상황이 지속되면서 외부 충격 요소들의 발생과 경기 침체 및 소비심리의 악화는 탄력성이 높은 의류에 대한 지출 증가가 나타나기에는 제한이 있을 수 있으며 향후 경기변동에 따른 시장상황은 분할신설회사의 수익성에 유의한 영향력을 끼칠 수 있습니다.
이는 패션산업의 시장규모의 축소 또는 성장성 둔화를 유발하게 되어 분할신설회사의 실적에도 매출 감소 및 수익성 악화 등의 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 패션의류산업 성장성 정체 및 트렌드 변화 관련 위험분할신설회사는 패션사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품 및 상품은 언더웨어, 레포츠·패션의류, 잡화 등으로 홈쇼핑과 자사운영 쇼핑몰을 통한 온라인 판매를 주요 유통채널로 두고 있습니다. 글로벌 시장조사 전문기관인 Statista에 따르면,
글로벌 패션시장 매출 규모는 2022년 1.53조 달러에서 2027년 1.94조 달러까지 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 국내 패션시장 규모는 2021년 코로나19 이후 보복소비 및 기저효과로 인해 2020년 대비 8.0% 성장한 43조 5,292억원을 기록한 후, 2022년에는 5.2% 증가한 45조 7,787억원 수준을 기록하였습니다. 분할신설회사가 영위하는 각 패션시장별 성장 전망을 보면 글로벌 언더웨어 시장은 2022년 약 37억USD 규모를 기록하였으며 2032년까지 연평균 약 6.88% 성장하여 72억USD 규모를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 글로벌 레포츠 시장은 2021년 약 3,034억USD 규모를 기록하였으며 2028년까지 연평균 약 5.83% 성장하여 4,511억USD 규모를 기록할 것으로 전망됩니다. 한편, 글로벌 스포츠웨어 시장의 경우 2022년 약 1,860억USD 규모를 기록하였으며 2032년까지 연평균 약 5.83% 성장하여 3,560억USD 규모를 기록할 것으로 전망하고 있습니다.상기와 같이
분할신설회사가 영위하는 패션산업은 지속적으로 증가할 것으로 전망되나, 2023년 급격한 금리 인상과 금융시장 경색 등에 따른 실물경기 위축으로 소비심리 회복이 둔화될 수 있습니다. 패션산업은 사회의 트렌드 변화에 매우 민감한 산업이며, 제품의 수명이 짧고 소비자의 수요에 따른 시장 변화가 많다는 특성을 가지고 있습니다. 이와 같은
예상치 못한 시장 환경의 변화는 분할신설회사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 패션산업 경쟁강도의 위험패션산업은 제품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs에 따라 시장변화가 많으며, 외주제작의 비중이 높고 비교적
소규모의 자본과 기획력이 있다면 시장진입이 비교적 자유롭고 진입 장벽이 비교적 높지 않은 만큼 경쟁이 치열한 상황입니다. 또한, 최근에는 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 '전자상거래' 기반 온라인 플랫폼 분야 스타트업들이 대거 등장하며
다수의 시장진입자들이 등장하여 향후 경쟁은 더욱 심화될 것이라 예상됩니다. 분할신설회사는 브랜드 라이센스 계약 또는 지식재산권(IP)의 획득 후 제조 및 판매업을 영위하고 있으며 분할신설회사와 같이 라이센스 계약을 통한 사업을 운영하고 있습니다.
분할신설회사는 지속적으로 브랜드 추가 인수, 단독 브랜드 론칭, 해외 유명 골프웨어 브랜드 라이센스 확보 등을 통해 국내 패션시장에 본격적으로 점유율을 확대할 예정입니다. 하지만 대기업을 중심으로 한 패션업체들의 경쟁적인 신규 브랜드 출시로 인해 치열한 유통확보 경쟁이 벌어지고 있고, 기존 브랜드들 역시 신규 고객 확보를 위한 대대적인 리뉴얼 작업에 돌입하는 등 의류시장 내 경쟁 심화가 지속되고 있습니다.
향후 대형 패션업체들의 시장 지배력 강화와 함께 해외 브랜드의 국내 진출, 유통시장의 세분화, 온라인 패션 쇼핑몰의 지속적인 등장 등 많은 환경변화가 있으며, 이와 같은 시장 변화에 효과적으로 대처하지 못할 경우 분할신설회사의 브랜드 가치 및 시장 경쟁력이 약화될 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
타. 유통구조 다변화 관련 위험패션산업은 판매를 위한 유통망의 확보가 중요한 경쟁요소로 작용하는 산업입니다. 유통망은 판매가 이루어지는 장소로서 뿐만 아니라, 유통망이 가지고 있는 외적인 요소에 의해서도 브랜드 이미지에 미치는 영향이 크기 때문입니다.
본 증권신고서 제출일 현재 분할신설회사는 자사몰(코웰패션몰) 등을 활용한 온라인 매출의 성장세가 도드라지고 있지만 유통업체들 중 특히 대형 홈쇼핑은 분할신설회사의 핵심 유통채널이라 할 수 있습니다. 홈쇼핑은 대부분 경쟁사의 제품도 함께 취급하고 있으며 수료율이 높고 각종 제반 비용 전가 등에 따른 교섭력 약하다는 단점을 보유하고 있습니다. 이에 따라,
분할신설회사는 온라인 매출 비중을 늘리며 적극적으로 대응하고 있으나, 국내 패션사업 매출의 특성상 단기간 내 핵심유통업체에 대한 의존도를 현격히 낮추기는 어려울 것으로 전망되며, 경쟁이 심화되는 온라인 시장에서의 수익성 개선 여부 역시 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 더불어 향후에도
현재와 같이 패션업체 교섭력 우위체제가 유지되고 유통망 지배력이 지속될 경우 상대적으로 분할신설회사의 교섭력이 약화될 것으로 전망되며, 이로 인한 높은 판매수수료율은 분할신설회사의 비용 증가를 유발하게 되어 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
파. 외주생산에 관한 위험의류 봉제산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에
대부분의 국내 의류업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 제조기업을 통한 외주생산을 진행하며 분할신설회사 또한 외주 업체를 통해 의류생산을 진행하고 있습니다. 외주업체를 선정함에 있어 생산능력, 생산 Capa 및 납기일정 등을 전반적으로 고려해 선정하고 있습니다. 한편, 분할신설회사는 외주업체를 통한 생산을 진행하기에 별도의 생산공장을 보유하고 있지 않으나 분할신설회사는 현재 자가 물류센터 확보를 통한 물류 경쟁력 강화를 목적으로 김제 물류센터를 건설하였습니다. 분할신설회사는 계약상 외주업체가 품질을 관리하도록 되어 있으나, 분할신설회사는 품질관리(QC) 담당자를 별도로 두고 공장에 직접 방문해 전 제품을 검수하고 있습니다. 또한, 품질에 생기는 이슈에 대해서는 계약서상 과실 여부를 따져 보상을 받는 등 품질관리에 최선을 다하고 있습니다.
분할신설회사는 국내외 다수의 기업과 거래관계를 이어온 만큼 본 증권신고서 제출일 현재 납기지연 등의 큰 특이사항은 없는 상황이나 직접 생산하지 않고 외주 생산함에 따라 제품의 품질이 떨어지거나, 납기가 지연되어 계획했던 제품 출시 일정을 맞추지 못할 위험성이 있으며, 이는 분할신설회사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

■ 분할당사회사의 공통 회사위험
가. 매출 및 수익성 둔화 위험
분할회사의 최근 3개년 연결기준 매출 추이를 살펴보면, 2020년 4,264억원, 2021년 6.740억원, 2022년 1조 1,933억원을 기록하며 큰 폭의 매출성장세를 보이고 있습니다. 단,
2023년 2분기 기준 매출액은 약 5,692억원으로 전년 동기 대비 소폭 감소하였으며,
이는 코로나19 엔데믹에 따른 가전산업의 기저효과로 마이너스 성장률을 기록함과 동시에 일상회복 및 리오프닝으로 인한 패션산업 업계 유통채널 재변화가 발생하여 홈쇼핑 매출액이 감소함에 따른 것으로 파악됩니다.분할회사의 연결기준
영업이익의 경우 최근 3개년 동안 꾸준한 증가세를 보였으나 2023년 2분기 영업이익은 매출액 감소와 함께 신규 브랜드 사업의 오프라인 매장 운영, 글로벌 IP(지식재산권) 인수비용 등의 대규모 비용이 발생함에 따라 영업이익이 감소하였습니다. 분할회사의 연결기준
당기순이익은 최근 3개년 감소하는 추세이며 이는
2021년 로젠 주식회사 인수 및 물류센터 건설 등을 위한 차입금 증가에 따른 이자비용 증가 등에 기인한 것으로 파악됩니다.한편,
분할존속회사의 매출액은 2020년 364억원, 2021년 422억원, 2022년 447억원을 기록하며 매년 증가 추세에 있습니다. 2023년 1분기의 경우 약 109억원의 매출액을 기록하였으며 연환산시 전년 대비 유사한 규모의 매출 규모를 기록할 수 있을 것으로 예상됩니다.
분할존속회사의 영업이익은 2022년 장기 미회수 매출처에 대한 대손충당금 설정으로 인하여 전년 대비 소폭 감소하였으나당기순이익은 지분법 손익 증가와 환율 상승에 따른 외환차익 및 외화환산이익 인식 등으로 증가하였습니다. 현재 분할존속회사는 매출 증가 추세로
2020년 이후 영업이익률 및 당기순이익률 역시 개선되고 있으며 2023년 1분기말 기준 각각 15.69% 및 22.84%로 업종 평균 대비 상회하는 수준을 기록하였습니다.
분할신설회사의 경우 2021년 패션산업 성장과 함께 코로나19 대유행 이후 보복소비 및 기저효과로 매출액이 급성장 하였습니다.
2022년 및 2023년 1분기의 경우 리오프닝에 따른 일상회복으로 외부활동이 시작되며 분할신설회사의 주요 유통 채널인 홈쇼핑 관련 소비심리의 위축으로 매출액이 감소하였습니다. 분할신설회사의 매출액 감소와 함께
신규 브랜드 사업(FIFA 1904, BBC Earth) 론칭 및 글로벌 브랜드(Superdry) 인수 비용 등으로 인한 대규모 비용이 발생하며 영업이익 및 당기순이익 또한 감소하였습니다. 단, 분할신설회사는
매출액 대비 판관비 상승율이 상대적으로 낮아 영업이익률 및 당기순이익률은 업종평균 대비 높은 수준을 기록함에 따라 안정적인 수준을 유지하고 있습니다.분할당사회사는 전자사업부 및 패션사업부 양 사업부 모두 전방수요 회복 및 영위 산업의 성장 전망에 따른 안정적인 매출액 유지와 함께 현금흐름 창출 및 수익성 개선이 가능한 사업환경이 조성될 전망입니다. 다만
예상치 못한 변수에 따른 전방산업 수요 둔화, 코로나19 변이바이러스 재확산에 따른 실물경기 침체, 러시아-우크라이나 사태 장기화로 인한 글로별 경기 변동성 증가 등 제조업 기반의 분할당사회사 수익성에 악영향을 줄 수 있는 위협 요소들이 내재되어 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
나. 재무안정성 관련 위험
분할회사의 2023년 2분기말 연결기준 재무현황은 자산총계 약 1조 1,260억원, 유동자산 약 2,747억원, 비유동자산 약 8.513억원, 부채총계 약 6,170억원 및 총 차입금 약 4,522억원으로 요약할 수 있습니다.
주요 재무안정성 지표의 경우, 2023년 2분기 기준 부채비율 121.23%, 차입금의존도 40.16%의 재무상태를 보유하고 있습니다.2021년 07월 분할회사의 100% 자회사인
씨에프인베스트먼트 주식회사는 물류 서비스를 통한 온라인 사업 경쟁력 강화 및 신규사업 진출을 목적으로 로젠 주식회사의 지분인수를 진행하였습니다. 계약 상대방은 Shuttle Holding B.V.이며 로젠 주식회사의 지분 전체 인수 조건으로 총 3,400억원에 인수하였습니다. 분할회사는
동 지분인수 대금에 대하여 금융기관 차입금을 통한 자금조달로 인하여 부채비율 및 차입금의존도가 상승하였습니다. 분할회사는 지속적으로 차입금상환, 외형확장 등 재무건정성 개선 노력을 기울인 결과 2022년말 기준 차입금의존도는 소폭 개선되는 모습을 보였습니다. 단,
2023년 글로벌 브랜드 IP 인수 및 신규 브랜드 론칭을 통한 신규사업 진출 목적의 차입금이 증가함에 따라 차입금의존도는 전년 대비 소폭 증가하였습니다.
분할존속회사 재무현황은 2023년 1분기말 현재 연결기준으로 자산총액 약 7,990억원, 부채총계 약 4,883억원 및 총차입금 약 3,457억원으로 요약됩니다. 특히, 로젠 주식회사 지분인수로 영업실적 개선과 영업현금흐름 및 영업자산이 증가함에 따라 자산총계는 2021년 약 8,141억원으로 전년 대비 359.59% 증가하였습니다. 단,
지분인수를 위한 차입금 증가로 인하여 부채비율 및 차입금의존도도 같이 증가하였으나 2022년 이후 차입금의존도 및 부채비율은 개선 추이에 있습니다.
분할신설회사 재무현황은 2023년 1분기말 현재 연결기준으로 자산총액 약 2,837억원, 부채총계 약 991억원 및 총차입금 약 461억원으로 요약됩니다. 분할신설회사 또한 우수한 재무현황을 보이고 있습니다.
분할신설회사의 최근 3개년 평균 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 산업평균 대비 우월한 재무지표를 보이고 있습니다. 자본총계는 수익성 개선세에 따라 꾸준한 우상향 추세를 보이고 있으나
2023년 1분기 일시적인 전방수요 약화로 약 45억원 감소하였습니다. 분할당사회사는 유형자산 및 종속회사 지분가치 등 담보제공여력이 충분한 만큼 차입금 차환 및 추가적인 자금 조달여력도 충분할 것으로 예상됩니다. 아울러 보유 중인 현금성자산과 안정적인 영업현금흐름을 통한 차입금 상환 재원을 마련하는데 있어 큰 어려움은 없을 것으로 전망됩니다. 다만,
예상치 못한 외부 변수로 인해 분할당사회사의 영업현금흐름이 악화되어 차입금 상환이 어려워 질경우 회사의 평판 및 신뢰도가 하락할 위험이 있으며 조달금리가 상승하여 당기순이익이 악화될 가능성도 배제할 수 없습니다. 더불어
CAPEX 투자, 원재료 가격 상승폭 확대, 제품 라인업 증설 및 신규사업 관련 투자 등으로 인해 투자 부담이 확대될 경우, 분할당사회사의 현금흐름이 악화될 가능성도 배제할 수는 없으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 매출채권 관련 위험
분할회사의 2023년 2분기 연결기준 매출채권 총액은 약 4,778억원으로 2022년 매출채권 총액 약 5,582억원 대비 소폭 감소하였으며 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 23.2회 및 15.7일로 2022년과 유사한 수준을 기록하였습니다. 분할회사의 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 최근 3개년 연속 개선 추세에 있습니다. 매출채권 대손충당금 설정률의 경우, 최근 3개년 연평균 약 4.86% 설정 중에 있으며
2023년 2분기 연결기준 매출채권 대손충당금 금액은 약 27억원으로 매출채권 총액 대비 약 5.67%의 설정률을 보이고 있습니다. 분할회사의
2023년 2분기 연결기준 총자산 대비 매출채권 비중은 4.24%이며 최근 3개년 평균 비중 6.01% 대비 하회하는 수준을 보이고 있습니다.
분할존속회사는 2021년 로젠 주식회사의 지분인수에 따른 사업확대로 2021년말 연결기준 매출액 및 매출채권은 전년 대비 각각 2,412억원 및 222억원 큰폭으로 증가하였습니다. 이후 분할존속회사의 매출채권회전율 및 매출채권회수기간이 개선되며 재무 건전성이 제고되는 추세입니다.
2023년 1분기 연결기준 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 24.67회 및 14.80일로 최근 3개년 평균 대비 우월한 수준을 보이고 있습니다. 한편, 매출액 및 매출채권의 성장에도 불구하고
2023년 1분기 연결기준 총자산 대비 매출채권 비중은 4.03% 2022년과 유사한 수준을 보이고 있으며 안정적인 운전자본관리를 통하여 재무안정성 및 실적 개선 흐름 중에 있습니다.
분할신설회사의 경우 2021년 패션산업 성장과 함께 코로나19 대유행 이후 보복소비 및 기저효과로 매출액이 급성장 하였습니다.
2022년 및 2023년 1분기의 경우 리오프닝에 따른 일상회복으로 외부활동이 시작되며 분할신설회사의 주요 유통 채널인 홈쇼핑 관련 소비심리의 위축으로 매출액이 감소하였습니다.
2023년 1분기 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 12.75회 및 28.64일로 2022년 대비 소폭 악화되었으나 6개월 이상 미회수 매출채권 비중이 낮은 점, 거래처의 우량도를 감안했을 때 회수하지 못할 위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 더불어,
신설회사의 매출액은 S/S(봄/여름)보다 상대적으로 비싼 가격의 상품이 주를 이루는 F/W(가을/겨울)의 매출 비중이 높은 계절적 특성을 보유하고 있습니다. 따라서 2023년 1분기의 경우 연환산시 신설회사의 매출액은 전년 동기 대비 약 12.54% 감소할 것으로 예상되나 향후 성수기 도입 및 F/W 시즌 매출 발생시 신설회사의 매출액은 작년 대비 유사한 수준을 기록할 수 있을 것으로 판단됩니다. 분할존속회사 및 분할신설회사 모두 안정적인 매출채권회수기간을 유지하기 위해 노력하고 있으나
향후 매출처의 개별적인 경영환경 악화 및 고객사 자체 재무구조 부실이 발생할 경우 매출채권 회수가 어려워질 수 있습니다. 매출채권 회수 지연에 따라
대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있으며 분할당사회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 재고자산관련위험
분할회사의 2023년 2분기말 연결기준 재고자산은 약 1,073억원으로 이는 총자산 약 14,787억원의 9.53% 수준이며 2022년말 연결기준 재고자산 대비 약 80억원 증가하였습니다. 분할회사는 월별 연령분석 및 이력관리와 함께 최근 3개월, 6개월 및 12개월의 평균 판가를 산정하여 재고자산 평가손실충당금을 설정하고 있습니다.
분할회사의 재고자산 평가손실충당금 설정률은 2023년 2분기말 기준 14.13% 수준이며 최근 3개년 평균 평가손실충당금 설정률은 11.38%로 유사한 수준을 유지하고 있는 것으로 확인됩니다.
분할회사는 2021년 이후 매출의 지속적인 성장과 함께 최근 전방산업이 호황을 보임에 따라 재고자산 회전율은 증가하는 추세를 보임에 따라 안정적인 재고자산 관리가 이루어지고 있는 것으로 확인됩니다.
2023년 2분기 기준 재고자산 회수기간은 2022년 대비 유사한 수준인 33.11일로 추후 F/W(가을/겨울) 시즌에 따른 추가적인 매출 증대 요인 발생시 2022년과 유사한 수준의 재고자산회율을 기록할 수 있을 것으로 판단됩니다.
분할존속회사 재고자산회전율은 2021년 이후 매출이 급증함에 따라 개선 추이에 있습니다. 단,
2023년 1분기 기준 재고자산회전율은 33.22회로 2022년 대비 감소폭을 보이는데, 이는 전자사업부 전방산업인 가전제품 시장의 수요 감소에 따른 매출 감소에 기인한 것으로 판단됩니다. 현재 전자사업부는 High-value 가전제품용 및 친환경 자동차용 콘덴서 등 제품 개발 및 제조 중에 있음에 따라 추후 관련 매출 발생에 따른 외형성장으로 재고자산회전율 또한 개선될 것으로 예상합니다.
분할신설회사 재고자산은 2019년 약 917억원에서 2021년 약 833억원, 2022년 약 751억원으로 감소하였으나 2023년 1분기 기준 약 923억원으로 증가하였습니다. 그러나,
2023년 1분기 기준 총자산 대비 재고자산 비중은 32.53%로 최근 3개년 평균 37.44% 대비 하회하는 수준을 보이고 있습니다.
2023년 1분기말 기준 재고자산회전율은 3.90회로 2022년 재고자산회전율 4.75회 대비 낮은 수준을 보이고 있으나, 추후 신규사업 진출 및 가을/겨울 성수기 도입에 따른 매출 상승 발생시 매출액이 작년 대비 유사한 수준으로 발생할 것으로 예상됨에 따라 재고자산회전율도 동반 개선될 수 있을 것으로 판단됩니다.분할당사회사는 분할 이후에도 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정 수준의 재고자산 보유를 위해 노력할 예정이며, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통해 재고자산 관리를 지속할 예정입니다. 하지만,
향후 매출 증가 및 매출품목 다변화에 의한 재고자산 증가, 예측하지 못한 재고자산의 인도 지연 등이 발생 시 재고 보관비용의 증가와 함께 재고자산의 진부화 가능성이 존재합니다. 이에 따라
재고자산의 평가손실이 확대된다면 이는 분할당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마 소송, 우발채무 등 관련 위험분할당사회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 분할되는 회사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화되거나 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우, 분할되는 회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자분들께서는 투자 판단 시, 분할되는 회사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 사법기관 등의 제재로 인한 분할되는 회사의 평판 하락 가능성 등에 유의하시기 바랍니다. 또한,
분할되는 회사가 피고로 계류 중인 중요한 소송은 없으나, 분할되는 회사의 종속회사가 계류 중인 소송사건, 분할되는 회사가 제공한 지급보증 등에서 우발상황이 발생 시, 분할되는 회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
바. 특수관계자간 거래 및 내부통제 관련 위험분할당사회사는 정관 및 이사회운영규정 등을 통해 이해관계자와의 거래에 있어 통제절차를 구비하고 있으며, 이사회 결의 및 내부 품의 등 적절한 절차에 따라 이뤄지고 있습니다. 분할당사회사의 관계회사와의 매출ㆍ매입거래는 대부분 제품을 제조하는데 필요한 원재료를 매입하여 제조하여 제품을 판매하거나 고객사에게 납품하기 위하여 관계회사가 제조한 제품을 매입하여 고객사에게 최종적으로 납품하는 형식으로 이루어지고 있습니다. 또한 분할당사회사는 인큐베이팅 시기의 종속회사에게 대여금을 지급하였으며 추후 종속회사들의 영업이 활성화되어 매출이 성장하면 독립이 가능하며 그 이후 대여금 등에 대한 해소 역량이 생길 것이라 판단됩니다. 한편,
분할당사회사는 향후 발생 가능한 지배기업 및 기타특수관계자와의 부당한 거래를 방지하고, 거래 투명성을 높이기 위하여 2023년 10월 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 특수관계자와의 거래에 대한 내부통제 절차를 강화하였습니다. 더불어,
이사회 운영규정, 내부거래위원회 규정, 감사규정을 개정하여 이해관계자와의 거래 관련하여 내부통제를 강화하였습니다. 특히,
분할존속회사 및 분할신설회사는 2024년 정기주주총회일까지 정관 개정을 통해 내부거래위원회 설치를 의무화할 것임을 확약하는 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다.분할당사회사는 상기와 같은 특수관계자 거래가 존재하며 최대주주 및 특수관계인에 대한 거래의 이해상충을 방지하기 위하여 이해관계자 거래규정, 내부거래위원회 등 내부통제절차를 갖추었습니다. 다만 이러한 규정에도 불구하고
향후 적절한 내부통제 절차를 취하지 않거나 또는 거래 가격이 적절하지 않거나 채권 회수가 이루어 지지 않는 등 특수관계자로의 부의 이전 등이 발생하여 분할당사회사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 과거 공시의무 미이행에 따른 위험
분할당사회사는 2019년 12월 19일 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 철회에 따른 공시번복의 사유로 불성실공시법인 지정예고를 받았으며 최종적으로 2020년 01월 09일 불성실공시법인으로 지정되며 벌점 2.0점을 부과받았습니다. 이에 대한
공시위반 제재금 800만원(2.0점 x 400만원)을 대체 부과하여 2020년 02월 05일 납부 완료하며 본 증권신고서 제출일 현재 분할당사회사는 불성실공시에 따른 벌점은 없는 상태입니다.한편, 분할당사회사는 2020년 상법 제527조의3 규정에 따라 분할당사회사의 100% 완전 자회사인 씨에프에이 주식회사 및 씨에프크리에이티브 주식회사를 소규모합병을 진행하였습니다. 그러나,
『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』제11조 및 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령』 제18조에 의거하여, 기업결합 신고 대상에 해당되었으나 신고 지연에 따라 2022년 05월 26일 공정거래위원회로부터 제재를 받아 과태료 총 48백만원을 납부하였습니다.이후 분할당사회사는 공시규정을 준수 및 의무를 철저하게 이행하기 위해 노력하고 있습니다. 더불어
체계적인 공시체계 구축의 필요성을 인지하고, 이를 위해 분할존속법인 및 분할신설법인 모두 공시책임자 1인 및 공시담당자 2인 조직을 각각 구축하여 운영할 예정이며,
2023년 10월 04일 '공시정보관리규정'을 제정을 통해 사내 공시 체계를 확립하였습니다. 더불어,
분할당사회사는 공시책임자와 공시담당자를 한국거래소에 등록하여 추후 변경 시에도 변경 등록을 할 예정이며, 해당 인력은 한국거래소에서 주관하는 공시 교육을 이수하도록 하여 적절한 공시가 이루어질 수 있도록 확약하는 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다.이처럼 분할당사회사는 공시관련 실무자를 증원하며, 사규로 공시규정을 제정 및 시행하여 사내 공시 체계를 확립하였습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 공시 책임자 및 담당자들은 한국거래소와 상장사협의회에서 실시하는 공시관련 교육을 이수 및 공시 의무 준수 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 그럼에도 불구하고
여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여주시기 바랍니다.
■ 분할존속회사의 회사위험
아. 매출품목 편중 관련 위험최근 3개년 분할존속회사의 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 품목은 콘덴서로 연평균 약 84.10%의 비중을 차지하고 있으며 2023년 1분기말 기준 분할존속회사의 매출액 중 콘덴서가 차지하는 비중은 약 80.20%로 유사한 수준을 보이고 있습니다. 이처럼,
분할존속회사의 콘덴서는 전체 매출에서 차지하는 비중이 높은 편이며 한가지 제품에 대한 매출 품목 의존도가 높은 모습을 보입니다. 단, 분할존속회사는 종합 수동부품 Maker로 진입하기 위하여 가전용 필름 콘덴서뿐만 아니라
친환경 자동차용 콘덴서, 태양광 발전용 콘덴서 등을 개발 및 출시하여 OLEDㆍQLED 등 TV 시장과 가정 및 산업용 냉난방 공조시스템 시장에 이어 차세대 자동차로 불리는 수소연료 전지용 하이브리드 자동차 시장의 매출 확대가 가능하며, 전 제품을 고성능 친환경 고부가가치 제품으로 전환하여 환경 친화적인 기업으로 거듭나고 세계적인 추세에도 발 빠르게 대응하고 있습니다. 분할존속회사는 향후 사업포트폴리오 및 매출품목 사용처 다변화를 위해 검증된 부품 생산 기술을 바탕으로 다양한 제품에 대한 연구개발 및 타제품 시장에 대한 진출을 계획하고 있습니다. 그러나
콘덴서 제조 업체의 신규시장 진출, 고객사의 공급처 다변화 속도 가속화 등이 진행될 시 분할존속회사의 시장 점유율은 감소할 수 있으며, 분할존속회사의 매출품목 편중도를 감안할 때 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
자. 종속기업 실적 관련 위험
분할당사회사의 자회사 중 엘엔피브랜즈(주) 및 윌패션(주)를 제외하고 전부 분할 이후 분할존속회사로 귀속될 예정으로, 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 지분법손익은 분할존속회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 향후 분할존속회사의 실적은 종속기업의 실적의 영향을 받게 되며, 해당기업들의 실적이 부진할 경우 분할존속회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 해당 사업에 대한 위험 사항은 '가. 사업위험' > '[분할존속회사 사업위험]'에 기재되어 있으니,
투자자 여러분들께서는 사업위험에 대한 확인 후 상기 종속기업의 수익성, 재무현황 및 산업동향에 대해 종합적으로 판단하여 유의하여주시길 바랍니다.
차. 기술유출 및 인력유출 관련 위험분할존속회사가 영위하고 있는 전자산업의 경우, 단순히 기술적 우위만이 아닌 보유 기술의 최적화가 경쟁력의 주요 요소 중 하나도 작용하고 있습니다. 이러한 보유 기술의 최적화는 숙련된 연구개발 인력의 지속적인 노력으로 달성이 가능한 분야입니다. 따라서
경쟁력을 유지하기 위해서 핵심인력의 유지 및 전문성 높은 신규인력 확보는 분할존속회사가 지속적인 사업을 영위하는데 중요한 요소라고 할 수 있습니다. 분할존속회사는 연구전담 부서를 두었으며, 다수의 연구개발을 통하여 기술혁신 및 글로벌 시장경쟁력을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 분할존속회사는 핵심 연구인력의 중요성을 인지하고 핵심인재 확보 및 이탈 방지를 위해 확대된 복리후생제도를 시행하고 연구 인력의 확보를 위하여 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 하지만
연구인력 이탈 방지 노력에도 불구하고 인력의 이탈 위험을 배제할 수 없으며, 분할존속회사의 핵심 인력의 이탈 시 연구개발의 지연 및 기술유출 등에 따라 기술의 변화와 고객의 요구사항을 명확하게 반영하지 못하는 경우 경쟁업체 대비 뒤쳐지는 문제가 발생할 수 있으며, 이러한 경향이 심해질 경우
분할존속회사의 사업계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하여주시길 바랍니다.
■ 분할신설회사의 회사위험
카. 분할 이후 분할존속회사의 자기주식 승계에 따른 최대주주등 지분율 증가 위험본 증권신고서 제출일 현재 분할당사회사의 최대주주인 주식회사 대명화학과 그 특수관계인은 분할되는 회사의 지분 71.02%를 보유하고 있습니다.
본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일(2023년 12월 27일) 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 진행됩니다. 분할당사회사는 보통주 기준 자기주식을 4.91%(4,347,031주)를 보유하고 있는 바,
본건 분할 후 분할존속회사는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할신설회사의 주식 4.91%를 보유하게 됩니다.자기주식은 의결권이 없으며 통상적으로 배당을 지급하지 않습니다. 하지만 금번 분할을 통해 자기주식이 분할존속회사로 승계되고 자기주식이 분할될 경우,
분할존속회사가 보유하게 될 분할신설회사의 주식 4.91%의 의결권과 배당권은 부활하게 됩니다. 이에 따라
분할신설회사에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 분할 전 71.02%에서 분할 후 75.93%로 증가하게 되어 대주주의 지배력이 상승하게 되고,
배당을 지급해야 할 주식수가 4.91% 늘어나기에 이익배당에 대한 분할신설회사의 부담이 증대될 위험이 있습니다. 한편 의결권이 부여된 주식에 한해서는,
분할신설회사에서 최대주주 및 특수관계인 외 소액주주의 지분율은 분할 전 28.98%에서 분할 후 24.07%로 하락하게 됩니다. 이러한
의결권 비중 하락에 따라 분할신설회사에 대한 소액주주의 영향력이 감소하는 위험이 있으며, 또한 소액주주의 이익배당 수령 비중이 감소하는 위험이 있다는 점 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
타. 신규사업 진출에 따른 위험
분할신설회사는 2023년 03월 22일 이사회결의를 통하여 글로벌 캐쥬얼 브랜드 Superdry 아시아-태평양 IP(지식재산권)을 획득하였으며 이를 통하여 국내 오프라인 시장과 해외 진출 및 수출 사업을 계획하고 있습니다. 더불어, 2023년 08월 07일 이사회결의를 통하여
스포츠 브랜드 SPYDER를 보유 중인 브랜드유니버스 주식회사로 금전대여와 함께 생산바잉파워, 생산시스템, 마케팅 역량 등을 활용하여 전략적 제휴 관계를 구축하였습니다. 추가로, 분할신설회사는 글로벌 골프웨어 브랜드 역시 추가로 전개하고 있어
2023년 09월 14일 스위스 명품 골프 브랜드 HELVESKO의 한국 상표권자인 헬베스코코리아와 라이센스 계약을 맺었습니다. 이와 같이
분할신설회사는 글로벌 브랜드 IP 인수, 전략적 파트너십 체결, 포트폴리오 확장 등의 패션사업 전반에 걸친 사업 역량을 확대하고자 하는 목표를 갖고 있습니다. 그러나 분
할신설회사가 현재 추진 중인 사업은 2024년 F/W 상용화가 목표이며, 상업 생산에 이르기까지 오랜 시간이 소요될 가능성이 존재합니다. 또한
향후 시장규모 축소, 수익성 하락, 신규 경쟁업체의 유입 등의 가능성에 따라 불확실성이 존재하며, 이로 인해 분할신설회사의 수익성 하락 등이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여주시길 바랍니다.
파. 브랜드 라이선스 계약 종료에 따른 위험
분할신설회사의 주요 사업부분은 브랜드 라이센스를 통해 브랜드를 기획 제작하여 시장에 공급하는 사업입니다. 분할신설회사는 글로벌 시장의 패션 트렌드를 반영할 수 있는 제품의 디자인 및 제조 능력을 확보하기 위해 다수의 브랜드 라이센스 계약을 통하여 신규 브랜드 론칭 및 카테고리 다각화로 성장 중에 있습니다. 글로벌 브랜드와의 라이센스 계약을 기반으로 자체 기획한 디자인의 의류를 판매하여 고부가가치 브랜드를 중심으로 효율성을 끌어올리는 데에 노력하고 있으나
향후 브랜드 라이센스 계약 종료에 따라 해당 브랜드의 제품을 생산 및 판매를 못하게 될 위험성이 존재합니다. 이에 대응하여
분할신설회사는 신규 브랜드 BBC Earth 및 FIFA1904의 오프라인 매장 운영 및 글로벌 브랜드 슈퍼드라이 IP 인수 등을 통해 사업 확대 및 매출처 다변화를 시도하고 있습니다. 그러나,
신규사업 진출에 따른 비용 부담 증대와 신사업 진출에 따른 타깃 시장의 축소에 대한 불확실성이 존재하며 추후 브랜드 라이센스 재계약 실패시 관련 사업 영역 중단에 따라 매출 감소로 이어질 수 있습니다. 분할신설회사는 신규사업 시작전 진출하고자 하는 시장의 경쟁 현황, 핵심경쟁요소 및 진출 시 잠재적 위험에 대하여 미리 대비하고 있으나
신규 브랜드 사업을 성장시키는 과정에서 패션 트랜드의 변화, 소비자의 니즈 변화 등의 사유로 성과가 좋지 못할 위험이 있으며 이럴 경우 자산의 손상 및 높은 비용이 발생할 수 있어 분할신설회사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

기타 투자위험

가. 임시주주총회에서의 분할 안건 부결 위험
분할되는 회사는 2023년 12월 28을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는 회사의 분할승인을 위하여
2023년 12월 12일 임시주주총회가 개최될 예정이며
분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의됩니다. 단,
상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.한편, 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 71.02%의지분을 보유하고 있으며, 2023년 2분기말 기준 소액주주의 지분율은 24.07%입니다.
현재 시점으로는 예정된 임시주주총회에서 분할 승인 안건 통과 가능성은 높을 것으로 판단되나 정확한 안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없는 상황입니다. 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못하여
분할이 무산될 경우, 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단되므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경, 재상장 시 주가변동성 위험
분할 후 분할존속회사는코스닥시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장될 예정입니다.
분할존속회사의 변경상장이 2024년 02월 02일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2023년 10월 12일 재상장예비심사를 통과하여 2024년 02월 02일에 재상장이 예정되어 있습니다. 단, 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
매매거래정지 예정기간인 2023년 12월 26일부터 변경상장 및 재상장 예정일 전일인 2024년 02월 01일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2024년 02월 02일(예정) 각 사 최초가격에 해당하는 기준가격은 코스닥시장업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 및 이후 30초 이내에서 거래소가 무작위로 정하는 시간동안 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정됩니다. 이때, 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다.
매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로서 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.분할 후 분할존속회사는 전자사업을 주요 사업으로 영위하고, 분할신설회사는 패션사업을 주요 사업으로 영위하며 각각 고유의 사업을 영위할 예정입니다. 따라서
변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할존속회사 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능함에 따라 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 재상장 실패 및 일정 지연에 따른 위험
분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장예비심사신청 결과 2023년 10월 12일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한,
『코스닥시장 상장규정』제8조 제1항 또는 2항에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제40조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 더불어,
그 외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
라. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
분할 후 분할존속회사는 코스닥시장에 변경상장될 예정이며, 각 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사와 각 분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반하거나,
한국거래소 코스닥시장 상장규정상 상장 유지 조건에 미달할 경우 주권 매매 거래 정지, 관리종목 지정, 상장 적격성 실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사와 각 분할신설회사가 현재 파악하지 못한 사정으로 인한 제재 조치가 부과되는 경우
주가하락 및 주권 매매거래정지 등에 따른 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 본 증권에 대한 투자 위험
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 또한, 본 증권신고서는
공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.
관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 적격분할 요건 미충족에 따른 과세특례 미적용 가능성 위험본 분할이
『법인세법』 제46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용 받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법 시행령 제27조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 또한,
분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용 받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족 가능할 것으로 판단됩니다.단,
추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
사. 공매도 과열종목 지정에 따른 위험
분할회사는 『코스닥시장 업무규정』 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 최근 3개년 총 9차례 공매도 과열종목에 지정된 이력이 존재합니다. 향후에도 분할회사는
공매도 과열종목에 지정될 가능성이 있으며 이로 인한 주가 변동폭이 커질 수 있습니다. 주가 변동폭이 확대될 경우
한국거래소 시장감시규정 및 그 시행세칙에 의거하여 투자주의종목 및 투자경고종목으로 지정될 수 있으며, 투자경고종목 지정 후 실제 매매거래정지 조치가 취해져 해당 종목의 환금성이 제한될 가능성도 존재하므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
아. 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 관련 위험본건 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다.

합병등 관련 투자위험
본 분할의 승인을 위해 2023년 12월 12일 예정된 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 본 분할이 무산될 수 있는 가능성이 존재합니다.

II. 형태

합병등 형태
분할

우회상장 여부
아니오

III. 주요일정

이사회 결의일
2023년 07월 27일

계약일
-

주주총회를 위한 주주확정일
2023년 10월 30일

승인을 위한 주주총회일
2023년 12월 12일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
-

종료일
-

(주식매수청구가격-회사제시)
-

분할기일 등
2023년 12월 28일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식과 동종의 주식으로 1주당 0.3654672주의 비율로 분할신설회사의 주식을 배정하며, 분할회사의 주식은 1주당 0.6345328주의 비율로 주식을 병합하게 될 예정입니다.

외부평가기관
해당사항 없음

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
32,343,933
500
5,756
186,194,831,421

지급 교부금 등
단주처리를 위한 현금지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않음

주1)

분할회사는 최초 이사회 결의(2023년 07월 27일) 시 승인된 분할계획서의 기준이 된 2023년 03월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 "분할신설회사의 순자산 장부가액과 신설회사 자기주식 장부가액을 합산한 금액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정하였고, 동 분할계획서를 기준으로 2023년 07월 27일 한국거래소에 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구서를 제출하였습니다. 분할당사회사는 2023년 10월 12일 한국거래소로부터 분할신설회사 재상장 예비심사 결과 승인을 통보 받았는바, 본 분할에 있어 신주의 배정은 최초 이사회 결의 시 승인된 분할계획서 상 배정비율을 기준으로 이루어집니다. 보다 구체적인 배정비율 산정근거는 아래 "제1부 II. 분할 가액 및 그 산출근거 항목"을 참고하시기 바랍니다.

주2)

배정비율이란 분할비율(0.3654672)과 분할신설회사의 기명식 보통주 1주당 액면가액 500원을 고려하여 산정한 비율이며, 분할되는 회사의 주주가 분할신설회사의 신주를 배정받는 비율을 의미합니다.

주3)

상기 모집총액 및 모집가액은 2023년 03월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 산정된 것으로, 분할기일(2023년 12월 28일)에 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정되어 변동될 수 있습니다.

주4)

모집총액은 분할계획서 상의 자본총계이고, 분할 비율에 따라 모집총액과 주식수가 산정되므로, 모집가액은 모집총액을 주식수로 나누어 산정되었습니다.(소수점 이하 절사)

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
코웰패션 주식회사
-

구분
분할되는 회사
분할되는 회사

발행주식수
보통주
88,500,234
-

종류주
-
-

총자산
782,819,437,384
-

자본금
46,532,198,500
-

주1)

상기 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
상기 총자산 및 자본금은 2023년 03월 31일(K-IFRS 별도) 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정]주요항보고서(회사분할결정)

【기 타】
-

제1부 분할의 개요

I. 분할에 관한 기본사항

※ 회사명 정의분할회사(분할되는 회사) : 코웰패션 주식회사분할존속회사 : 코웰패션 주식회사분할신설회사 : 폰드그룹 주식회사(가칭)분할당사회사 : 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭
1. 분할의 목적
가. 분할의 당사회사와 배경
(1) 분할당사회사코웰패션 주식회사(이하 "분할회사" 또는 "분할되는 회사"라 함)는 2023년 12월 28일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 단순인적분할의 방식으로 분할하여 폰드그룹 주식회사(가칭, 이하 "분할신설회사")를 설립하고, 분할회사는 코웰패션 주식회사(가칭, 이하 "분할존속회사")로 상호를 유지하여 존속할 예정입니다.분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제40조에 따른 재상장예비심사를 거쳐 코스닥시장 상장규정 제39조에 따라 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 코스닥시장 상장규정 제44조에 따라 변경상장할 예정입니다.분할회사는 1974년 06월 11일 외국법인인 필립스코리아㈜로 설립되어 사업을 영위하다가 1994년 02월 28일자로 상호를 필코전자㈜로 내국법인화 하였습니다. 이후 2015년 03월 27일자로 코웰패션㈜로 사명을 변경하여 현재까지 사업을 영위하고 있습니다. 또한 1997년 10월 13일에 코스닥시장에 상장을 승인받아 회사의 주식이 상장되어 매매가 개시된 후 2015년 4월 1일자로 코웰패션㈜와 합병을 하였고, 이에 따라 교부된 주식은 2015년 4월 16일 코스닥시장에 추가 상장되었습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 코스닥 시장에서 거래가 이루어지고 있습니다.

[분할회사의 개요]

구분
내용

상호
코웰패션 주식회사

본점소재지
전라북도 김제시 용지면 백자3길 37

대표이사
최용석, 임종민, 김유진 (각자대표)

법인구분
코스닥시장 상장법인

(2) 분할의 배경 및 목적

분할회사의 주요 사업은 전자부품 제조 및 판매업을 영위하는 전자사업과 의류, 내의류, 용품 잡화 제조 및 판매업 등을 영위하고 있는 패션사업으로 구분됩니다. 전자사업부의 주요 제품은 가전제품 및 자동차의 부품으로 사용되는 콘덴서와 저항기입니다. 패션사업부의 주요 제품과 상품은 언더웨어, 레포츠/패션의류, 잡화 등이며 국내 홈쇼핑과 온라인 채널, 오프라인 매장을 주요 유통채널로 두고 있습니다. 언더웨어는 내의, 언더셔츠, 홈웨어 등의 카테고리를 다루고 있으며, 레포츠/패션 의류는 트레이닝복, 골프웨어, 캐주얼복 및 스포츠슈즈 등의 복종을 판매하고 있습니다.본건 분할은 분할회사에 속한 패션사업(이하 "분할대상사업부문")을 인적분할하여 신규법인을 설립하고, 각 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정과 역량 집중 및 강화를 통한 성장 잠재력을 확보하는데 목적이 있습니다. 분할의 세부 목적은 아래와 같습니다

1) 각 사업부문을 전문화하여 핵심사업에 집중 투자를 용이하게 하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과 평가를 가능하게 함과 동시에 사업부문별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 합니다.

2) 분할존속회사는 콘덴서, 저항기 제조 및 판매 사업에, 분할신설회사는 언더웨어, 레포츠/패션의류, 잡화 제조 및 판매 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다.

3) 존속하는 전자사업부문의 주요 제품은 콘덴서이며, 해당 제품의 전방산업은 크게 가전제품 시장과 자동차 시장입니다. 이 시장은 중국, 동아시아, 아프리카 등 신흥시장의 경제규모 및 성장이 커지면서 수요와 공급의 확대로 점진적 성장이 예상되기도 합니다. 21세기 경쟁의 패러다임이 완제품에서 부품 및 소재 중심으로 전환되고 있어, 미래는 부품 및 소재산업이 경제성장을 주도할 전망이며, 특히 전자부품산업은 산업경쟁력의 핵심이기에 한국의 전자부품산업도 과거와 달리 기술력의 향상으로 성장을 주도하고 있으므로 지속적인 성장 여력이 있다고 할 수 있습니다.

4) 분할대상 사업부문인 패션사업부문의 경우 소비자의 요구에 맞는 제품을 적시에 제공하는 형태로 발전될 것이며 결국 속도 전략이 요구될 것입니다. 앞으로도 국내 패션산업은 기획, 디자인, 생산, 유통구조를 최대한 단축하는 것이 주요 경쟁요소로 두각되고 있습니다. 기존에 기획, 디자인, 생산, 유통면에서 뛰어난 노하우를 가지고 있는 패션사업부문은 글로벌 브랜드를 확보하여 국내뿐만 아니라 해외시장 진출을 전개함으로써 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화해나가고자 합니다.

5) 상기와 같은 체제 변경을 통하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 주식회사 대명화학은 당사의 지분 48.78%를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 71.02%입니다. 본 인적분할로 인하여 분할되는 회사인 코웰패션 주식회사는 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없으며, 또한 분할신설회사인 폰드그룹 주식회사(가칭)의 최대주주 역시 주식회사 대명화학(지분율 48.78%)이 됩니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 전자부품사업과 패션사업을 영위하고 있으며, 인적분할 후 분할되는 회사인 코웰패션 주식회사는 전자부품사업을, 분할신설회사인 폰드그룹 주식회사(가칭)는 패션사업을 각각 담당할 예정입니다. 당사는 본건 분할을 통해 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하고, 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 매출증대 및 이익개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획분할되는 회사는 주요 사업부문의 분리를 통해 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.
2. 분할의 형태
가. 회사 분할 방법ㆍ내용

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상사업부문을 단순 인적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속합니다.

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

코웰패션 주식회사

전자사업부문

사업회사

분할신설회사

폰드그룹 주식회사(가칭)

패션사업부문

사업회사

주1)

분할되는 회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있습니다.

(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 전자사업부문을 영위하게 된다. 본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할회사의 발행주식은 변경상장할 예정입니다.

(3) 분할기일은 2023년 12월 28일입니다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제7항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기 제(7)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(7) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장 상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 세법상 적격분할의 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

(10) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(11) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

[분할 전ㆍ후 지배구조 변경]

1) 분할 전 지배구조

1. 분할전 지배구조.jpg
분할전 지배구조도

2) 분할 후 지배구조

2. 분할후 지배구조.jpg
분할후 지배구조도

나. 분할로 신설되는 회사의 상호, 분할방식, 사업목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구분

내 용

상호

국문명: 폰드그룹 주식회사 (가칭)

영문명: Pond Group Co., Ltd.

분할방식

인적분할

목적

정관 제2조 (목적)

1. 의류, 신발, 여성용 신발 제조, 판매, 수출입업

2. 내의류 양말 제조 및 판매업

3. 용품 잡화 제조 및 판매업

4. 전문 디자인업

5. 인터넷서비스 및 전자상거래

6. 부동산 매매 및 임대업·관리용역업, 부동산개발업

7. 유통전문판매, 각종물품 도·소매업

8. 산업용 기계 장비 임대업

9. 위성방송, 케이블티브이, 지상파방송, 인터넷방송용 프로그램제작 및 공급업

10. 프로그램 및 각종 영상물의 제작 판매 및 임대업

11. 해외 프로그램 구입 및 공급업

12. 프로그램 캐릭터 사업

13. 프로그램 제작시설, 기자재 임대 및 송출 대행업

14. 광고, 홍보물 제작 및 대행업(에이전시 사업)

15. 통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업

16. 인터넷 관련사업(아이피, 씨피)

17. 컴퓨터 설비 자문업 등 시스템 통합사업

18. 교육, 출판 및 비디오, 음반, 테이프 제작의 국내,외 판매업

19. 스포츠, 레저시설 운영업 및 간이음식점업

20. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

21. 광고물 제작 및 광고업무대행업

22. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

23. 화장품 제조 및 판매업

24. 각호관련 판매대행업

25. 브랜드, 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

26. 건강기능식품 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통)

27. 의료기기 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통)

28. 잡화, 선글라스, 식품, 식음료, 건강식품 도소매 및 무역업

29. 화장품 소재 및 첨가물 제조업

30. 화장품 원료 제조업

31. 건강기능식품 등 제조, 가공 판매 및 수입판매업

32. 피부 미용업

33. 기타 이용 및 미용업

34. 기타 미용관련 서비스업

35. 의약품제조 및 도.소매업

36. 잡화, 선글라스, 식품, 식음료, 건강식품 도소매 및 무역업

37. 화장품 및 방향제 도소매업

38. 비전기식 주방용품 도소매업

39. 주방용품 도소매업

40. 스킨케어, 바디케어, 메이크업, 헤어제품 등의 제조, 도소매 및 유통

41. 각 호 관련 통신판매업

42. 각 호 관련 서비스 부대사업 일체

본점소재지

전라북도 김제시 용지면 백자3길 37 (연락처 : 02-6390-8000)

공고방법

홈페이지(www.pond-group.co.kr)(가칭)를 통한 전자공고 또는 부득이한 사유발생 시 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문을 통한 공고

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주1)

상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

다. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본과 준비금 액

감소할 자본금의 액

감소할 준비금의 액

16,171,966,500원

-

주1)

상기 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
상기 준비금은 주식발행초과금이며, 분할전회사가 보유한 주식발행초과금은 분할존속회사에 이전하여 처리하였으며 분할신설회사의 경우 인적분할에 따라 인수하는 순자산의 장부금액에서 분할신설회사의 자본금, 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목을 가감한 금액을 초과하는 차액을 주식발행초과금으로 처리하였습니다.

(2) 자본감소의 방법

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 병합기준일현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한주식1주당 0.6345328주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 증권신고서 "제1부 분할의개요-Ⅳ. 영업 및 자산의 내용 - 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항 - 가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액"의 내용을 참고 하시길 바랍니다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

구분

종류

분할전(A)

분할후(B)

A-B

수권주식수

보통주

400,000,000주

400,000,000주

-

발행주식수

보통주

88,500,234주

56,156,301주

32,343,933 주

1주의 금액

보통주

500원

500원

-

자본금

보통주

46,532,198,500원

30,360,232,000원

16,171,966,500원

준비금

주식발행초과금

12,250,386,496원

12,250,386,496원

-

주1)

분할전 자본금, 준비금(주식발행초과금) 및 발행주식수는 2023년 03월 31일 현재 재무상태표 상의 자본금과 준비금 및 발행주식수를 기준으로 하였습니다.

주2)
준비금 감소액은 주식발행초과금 감소액을 의미합니다.

주3)
상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다.

3. 분할의 주요 일정

구분

일자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2023년 07월 27일

주요사항보고서 제출일

2023년 07월 27일

증권신고서 제출일

2023년 10월 20일

분할주주총회를 위한 주주확정일(예정)

2023년 10월 30일

주주총회 소집공고 및 통지일(예정)

2023년 11월 27일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정)

2023년 12월 12일

주식병합 공고 및 통지일(예정)

2023년 12월 12일

신주 배정 기준일(예정)

2023년 12월 27일

분할기일(예정)

2023년 12월 28일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일(예정)

2023년 12월 28일

분할등기 신청일(예정)

2023년 12월 28일

변경상장 및 재상장일(예정)

2024년 02월 02일

주1)
"분할주주총회를 위한 주주확정일"은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 정기주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, "분할계획서 승인을 위한 주주총회일"은 분할승인을 위한 정기주주총회일 입니다.

주2)
상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)
상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 각 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있습니다.

주4)
분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주5)
분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다.

주6)
분할회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

4. 분할의 성사조건

가. 분할계획서 상의 계약 해제 조건해당사항 없습니다.
나. 분할승인 주주총회에서 분할이 무산될 가능성상법 제 530조의 3 제 2항에 따른 본건 분할의 승인을 위한 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 분할이 무산될 수 있습니다.
5. 관련 법령상의 규제 또는 특칙
가. 분할신설회사 재상장 검토분할신설회사는 주권 및 종류주권 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2023년 10월 12일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보 내용은 다음과 같습니다

한국거래소 상장예비심사 결과 통보 공문_1.jpg
한국거래소 상장예비심사 결과 통보 공문_1

한국거래소 상장예비심사 결과 통보 공문_2.jpg
한국거래소 상장예비심사 결과 통보 공문_2

한국거래소 상장예비심사 결과 통보 공문_3.jpg
한국거래소 상장예비심사 결과 통보 공문_3

한국거래소 상장예비심사 결과 통보 공문_4.jpg
한국거래소 상장예비심사 결과 통보 공문_4

분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 2023년 1분기 말[K-IFRS 별도재무제표]를 기준으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사를 받았으며, 재상장 주요 요건의 검토내용은 다음과 같습니다.

[재상장 주요 요건의 검토]

항 목

항 목

요 건

현황
충족 여부 검토

규모요건

자기자본

30억원(벤처기업 15억원) 이상

▶ 2023년 1분기 기준 자기자본 연결기준 1,846억원별도기준 1,862억원

충족

유통주식수

100만주 이상

▶ 총발행주식수(32,343,933주) (-) 최대주주등 주식수(24,559,887주) = 7,784,046주

충족

경영성과요건

이익 등

법인세비용차감전계속사업이익이 있을 것 & 다음 중 하나에 해당

① 자기자본이익률 100분의 10 이상

② 당기순이익 20억원 이상

③ 매출액 100억원 이상

▶ 법인세비용차감전계속사업이익 2022년말 연결기준 565억원2022년말 별도기준 530억원

▶ 매출액 2022년말 연결기준 3,757억원2022년말 별도기준 2,090억원

충족

안전성 및 건전 요건

자본상태

자본잠식 없을 것

▶ 자본금 : 162억원▶ 자본총계 : 1,846억원
충족

감사의견

적정 의견

▶ 분할회사2022년 : 감사의견 적정 (삼덕회계법인)▶ 분할신설회사2023년 1분기 : 검토 (동현회계법인)2022년 : 검토 (동현회계법인)2021년 : 검토 (동현회계법인)2020년 : 검토 (동현회계법인)
충족

상근감사

자산총액이 1천억원 이상인 법인은 1인 이상의 상근감사

▶ 상근감사 1명

충족

사외이사

일반기업 및 자산총액이 1천억원 이상인 벤처기업은 이사총수의 4분의 1이상의 사외이사

▶ 사외이사 1명 / 이사총수 3명

충족

공익 및 투자자보호
거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것
▶ 2023년 10월 12일 재상장예비심사 결과 수령
충족

분산요건

주식의 양도제한

없을 것

▶ 제한 없음
충족

액면가액

100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원

▶ 액면가 500원

충족

주1)
상기 분할신설회사의 재상장 요건 관련 검토내용은 2023년 1분기말 별도기준 분할계획서상 분할재무상태표를 검토한 내용이며, 분할기일의 최종 이전 재산가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
재상장예정보통주식총수는 총 예정 발행 주식수 32,343,933주에서 분할회사 최대주주 등에게 배정되는 22,971,190주 및 자기주식에 배정되는 1,588,697주를 제외한 주식수 입니다.

II. 분할 가액 및 그 산출근거

분할회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다.

구 분
분할신설회사

상 호
폰드그룹 주식회사(가칭)

보통주

0.3654672주

※ 코웰패션 주식회사 배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.3654672

(a) 분할비율:
2023년 03월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할신설회사의 순자산 장부가액과 신설회사 자기주식 장부가액을 합산한 금액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정합니다.

[신설회사 순자산 (186,194,831,421 원)

----------------------------------------------------------------------
= 0.3654672

[분할전 순자산(488,288,198,201원) + 분할전 자기주식(21,182,490,119 원)]

(b) 1주의 금액비율:
분할회사의 1주의 금액 500원÷분할신설회사의 1주의 금액 500원

[분할전 1주의 금액(500원)]

----------------------------------------------------------------------
= 1.0

[분할신설회사 1주의 금액(500원)]

한편, 분할되는 회사의 경우 분할신주 배정기준일(2023년 12월 27일) 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.6345328(1-분할비율)주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

III. 분할의 요령

1. 신주의 배정
가. 신주의 배정 내용

(1) 배정조건분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2023년 12월 27일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.(2) 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분
분할신설회사

상 호
폰드그룹 주식회사(가칭)

보통주

0.3654672주

(3) 배정기준일 : 2023년 12월 27일(4) 신주유통개시(예정)일 : 2024년 02월 02일 (관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다)(5) 신주의 배정방법신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여배정비율에 따라 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정합니다(6) 신주의 배당기산일 : 2023년 12월
28일

나. 신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법

분할신설법인의 신주배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설법인 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설법인이 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

한국거래소는 코스닥시장상장규정 제6조 및 제43조의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다. 분할되는 회사는 코스닥시장상장규정 제40조 제1항에 따라 한국거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 10월 12일 재상장예비심사 결과 재상장심사요건을 충족하고 있음을 한국거래소로부터 통보받았는 바, 분할신설회사는 분할 후 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 및 제42조의 규정에 따라 코스닥시장에 재상장을 신청할 예정입니다.통보 내용은 본 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 분할신설법인 재상장 예정일 : 2024년 02월 02일

※ 분할존속법인 변경상장 예정일 : 2024년 02월 02일

(상기 재상장 및 변경상장일은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

2. 교부금 등 지급단주처리를 위한 현금 지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 특정주주에 대한 보상분할당사회사의 분할과 관련하여 최대주주 등에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다.
4. 분할 등 소요비용분할과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, 분할 및 재산 이전에 관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 분할회사 또는 분할신설회사가 부담할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분
금액
대상처
비고

자문수수료 등
570
증권회사, 회계법인, 법무법인 등
분할 재상장 주선, 법률자문 및 세무자문 등

분할등기 등
92
등기소, 법무사 등(추정)
분할에 따른 자산이전등기에 관련된 세금 및 보수료 등

기타 비용
50
인쇄소 등
투자설명서인쇄비, 주권발행비, 상장수수료 등

합계
712
-
-

주1)
상기 비용은 대략적인 비용으로 분할 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

5. 근로계약관계의 이전분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하거나 배정된 모든 임직원의 고용 및 관련 법률 관계(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)를 2023년 12월 28일(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계합니다.

6. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.
7. 채권자보호절차상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.
8. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서 분할승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2023년 12월 12일 개최 예정인 정기주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, iii) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회위원에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

9. 기타

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

IV. 영업 및 자산의 내용

1. 분할신설회사의 영업 내용
분할신설회사 : 폰드그룹 주식회사(가칭)분할신설회사인 폰드그룹 주식회사(가칭)의 사업부문은 패션사업부문으로, 의류ㆍ내의류ㆍ용품 잡화를 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 주요 제품 및 상품은 언더웨어, 레포츠·패션의류, 잡화 등으로 홈쇼핑과 자사운영 쇼핑몰을 통한 온라인 판매를 주요 유통채널로 두고 있는데 언더웨어는 내의, 언더셔츠, 홈웨어 등의 카테고리로 분류하고 있으며, 레포츠ㆍ패션의류는 트레이닝복, 골프웨어, 캐주얼복, 스포츠슈즈 등을 판매하고 있습니다.

가. 산업의 특성

분할신설회사가 영위하는 패션사업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영 및 상품화하여 다양한 이미지와 고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합 산업이며 주요 특성은 아래와 같습니다.

① 높은 경기 민감도

패션 산업은 국내 경기변동과 높은 상관관계를 가지고 있으며, 특히 GDP성장률, 민간소비증감율 등의 주요 거시지표와 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 최근 코로나19으로 인한 최근 국내외 경기 침체와 소비심리 위축, 소비여력의 감소 등으로 패션시장 성장세의 급격한 둔화를 경험하고 있습니다.

② 고부가가치 산업

패션산업(의류)은 기본 생활욕구를 충족시키는 필수산업으로 소득이 높아지면서 패션은 단순 ‘의식주’ 중 의복의 개념에서 가치소비 이념이 부가된 소비재 산업입니다. 소득수준이 증가함에 따라 패션은 소비자의 라이프스타일을 표현하는 수단이자 문화를 창조하는 한 축으로 작용하고 있습니다. 패션산업은 신체의 보호, 보온 등과 같은 물리적 가치 외에도 디자인, 브랜드력에 따라 심미적, 사회적인 효용가치를 동시에 창조하고 있기 때문에 동일 소재, 동일 원가의 제품이라 하더라도 브랜드의 입지도, 고객충성도에 따라 고부가가치 창출이 가능한 산업입니다. 최근에는 소비자들이 스스로 가치를 부여하거나 만족도가 높은 소비재는 과감히 구매하되, 실용성과 가격경쟁력을 판단하여 합리적으로 소비하는 경향이 뚜렷해지고 있습니다.

③ 짧은 상품의 Life Cycle

패션산업(의류)은 계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해 라이프사이클이 매우 짧은 산업이고, 소비자들은 의류소비에 있어서 개성과 유행에 민감한 반응을 보입니다. 또한 인터넷 및 다양한 매체를 통한 정보의 접근이 용이해지면서 국내는 물론 해외의 디자인과 상품들을 쉽게 접하게 됨에 따라서 소비자들의 요구는 시시각각 변화하고 있습니다. 따라서 소비자의 니즈와 시장 트렌드를 반영한 상품을 기획할 수 있는 역량과 새로운 시장을 창출하고 차별화된 브랜드를 전개하는 능력이 매우 중요합니다.

④ 낮은 진입장벽으로 인한 경쟁 심화

패션산업은 소규모의 자본과 기획력이 있다면 시장진입이 자유로운 편으로, 진입장벽이 높지 않은 만큼 경쟁이 매우 치열한 상황입니다. 다만, 초기 시장진입 후 브랜드 아이덴티티를 시장에 안착시키기 위해서는 기획, 디자인, 마케팅, 물류 및 유통에 있어서 장기간의 노력, 지속적인 투자와 이를 뒷받침할 만한 자본력이 필요하기 때문에 중대형업체로 성장하기까지는 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

최근에는 소비자들과 직접 소통하는 B2C 플랫폼들이 패션쇼핑 등으로 영토확장을 가속화하고 있고 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 ‘전자상거래’ 기반 플랫폼 분야 스타트업들이 속속 등장하고 있습니다. 또한, 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드가 중시됨에 따라 홈퍼니싱, 컬쳐, 뷰티, 건강 등의 분야에서 패션산업으로 진입하는 기업들이 증가하면서 패션산업의 경쟁이 심화되고 있습니다.

⑤ 유통채널의 변화

SNS를 통한 체험 공유 확산과 1인 가구와 싱글족 중심으로 등장한 가치 소비 패턴으로 인해 패션시장은 이에 적합한 변화를 지속하고 있습니다. 유통경로의 차별화가 지속되고 있어, 전통적인 의류판매 채널이었던 백화점의 판매는 정체되고 있고, 전문소매점의 판매는 부진을 지속하고 있습니다. 반면, 가격경쟁력을 확보한 대형아울렛의 판매는 증가추세에 있고 언택트 소비 문화 확산에 따라 온라인/모바일, 홈쇼핑 등의 무점포 유통망의 판매 또한 높은 증가율을 보이고 있습니다.

⑥ 외주생산 비중이 높은 산업

패션업체들은 생산/판매, 유통의 분업을 통하여 수익최적화를 추구하고 있습니다. 이에 국내 대부분의 패션업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, OEM/ODM 업체를 통하여 제조/매입을 수행하고 있습니다. 이렇듯 외주생산의 비중이 높아 소자본으로도 창업이 가능하며 자체 생산설비를 갖추지 않고도 하청형태로 생산이 가능하기 때문에 시장의 진입과 탈피가 용이한 것이 특징입니다.

현재 패션산업은 인간의 기본 생활욕구인 의식주 중에 '의' 부문을 충족시키는 필수 산업이며, 소득이 높아지면 패션은 의복의 개념에서 자기 표현, 생활문화의 개념으로 변화하는 특징이 있습니다. 또한 상품이 지닌 가치에 더하여 상품 외적인 가치, 즉 심리적 가치를 창조하는 고부가가치 산업으로서 물성적 가치를 넘어 유행이나 브랜드 이미지, 디자인, 소재, 미적 감각, 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능한 대표적인 산업입니다.

과거 기존의 봉제중심의 산업에서 고도의 제품생산기술, 전문 디자이너 등의 패션 고급인력, 대형 및 전문화된 유통망의 확충 등 전반적인 산업 기반의 향상과 소비자의 고감도 패션에 대한 욕구, 10대~30대 초반이 여성의류의 소비주체로 부상, 전문여성인력의 경제활동 증대, 브랜드 컨셉 및 인지도에 따른 패션 마니아 증가 등 산업전반에 걸친 변화로 패션산업은 새로운 부가가치 산업으로 재탄생하였습니다.

패션산업은 패션상품의 생산과 판매에 관련되는 모든 산업을 의미하며, 소재부터 제조, 유통까지 가치사슬을 형성하고 있습니다. 세부 분류로는 크게 파이버 산업, 텍스타일 산업, 어패럴 산업, 유통산업으로 구분되며. 각 분류에 대한 제품 및 서비스 분류는 아래와 같습니다.

[패션산업 제품 및 서비스 분류]

구분

파이버 산업

텍스타일 산업

어패럴 산업

유통 산업

패션산업군

천연섬유

인조선유

합성섬유

섬유회사

직물회사

직조회사

편직회사

염색, 가공회사

원단상사

남성복 / 여성복

아동복 /유아복

스포츠웨어

진즈웨어

언더웨어

백화점 / 전문점

할인점 /쇼핑몰

재래시장

무점포 마켓

패션관련

산업군

신발업 / 가방업 / 액세서리업 / 모자업 / 화장품업

패션지식

산업군

패션전문신문 / 잡지 / 광고 대행업 / 패션 스튜디오

바잉오피스 / 스타일링오피스 / 패션컨설팅 오피스

패션전문교육기관 / 패션정보연구소

(자료 : 새로운 의류상품학)

[패션산업 제품 및 서비스 분류]

37. 패션산업 value chain.jpg
패션산업 value chain

(자료 : 새로운 의류상품학)

소비 관점에서는 소비의 의미 변화가 이어지며 취향에 의한 소비가 지속될 것으로 전망됩니다. 자신의 취향에 맞는 것들로만 옷장을 채우고 느끼는 기분 좋은 감정, '워드로브 웰빙(Wardrobe Well-being)'이 부각되고 있습니다. 유행을 소개하고 전파하는 인플루언서들은 점점 더 자신의 취향을 전파하고 있으며 확고한 취향을 갖고 있는 인플루언서들은 이를 비즈니스로 성장시키는 등 개인의 취향이 우선하는 소비가 트렌드로 자리잡고 있습니다.

스타일의 관점에서는 1990년대와 2000년대 초반을 뜨겁게 달구었던 세기말의 Y2K(Year 2000) 패션이 최근 다시 등장하여, 사랑스러우면서도 화려한 컬러 패턴 조합 등2000년대 서양 하이틴 스타들의 감성이 묻어나는 아이템들이 재조명 받는 추세입니다. 신체를 과감하게 드러내는 바디컨셔스 실루엣과 컷아웃 아이템들이 다시 나타나고, '워크프롬홈(Work form home)'의 재택 패션을 대신하는 화려하고 대담한 파티룩이 재차 주목받고 있습니다. 라운지 패션에 밀려났던 테일러링도 여유로운 핏으로 편안함과 포멀함의 균형을 맞추며 재등장하고, 즐겁고 행복한 기분을 이끄는 도파민 컬러와 다채로운 플로럴 모티브와 프린트의 향연으로 억눌렸던 팬데믹 기간을 보상받듯 그 어느 때보다 화려한 시즌을 맞이하고 있습니다.

새로움을 추구하는 패션업의 숙명은 떠오르는 메타버스를 신성장동력으로 규정했으며, 럭셔리 브랜드들이 앞다투어 활용하기 시작한 메타버스 플랫폼에서의 격전이 더욱 심화되고 있습니다. 실재하는 것에 국한되지 않고 실물 없는 가상세계에서도 희소성과 차별화는 중요한 요인으로 작용하여 디지털 세계를 살아가는 현재의 소비자들은 직접 입고 경험할 수 없는 가상세계의 패션에서도 가치를 부여하고 있습니다. 이미 광고계에서도 메타 휴먼 모델들이 활약하고 있으며, 소비자들은 각종 명품 브랜드의 가상스토어에서 신상백을 구입하고 블록체인 기반 아래 디지털 컬렉션을 사고 팔고 있습니다. 직접 신을 수 없지만 희소성을 가진 한정판 스니커즈 역시 NFT로 거래 가능한 메타버스 내 인기 아이템으로 급부상 중이며 해외 명품에서 촉발된 메타버스 경쟁은 곧 국내에서도 치열해질 것으로 예상됩니다.

브랜드도 제품 판매를 목적으로 하기보다는 소비자와 함께하기 위한 변화를 예고하고 있습니다. 기존에 한정판 제품들을 내세우는 전략 대신 컬렉션에 영감을 주었던 자연물의 신비로움을 담은 컷으로 채우고 자신의 브랜드 철학을 드러내는 목적 지향적인 방식으로 운영되고 있습니다. 패션 브랜드의 목적 지향적 브랜드로의 관점 변화는 다양성과 포용성, 지속가능성의 추구와 맞물리며 소비자와 교감하는 브랜드의 필수 조건으로 자리잡고 있습니다. 동시대적인 트렌드를 디자인에 담는 것만큼이나 동시대의 시대정신을 담는 것이 패션 브랜드의 사명으로 부각되며, 언제 어디서나 일관되게 전달되는 브랜드의 세계관은 소비자의 마음을 움직이고 신뢰받는 브랜드의 핵심요소로 자리매김하고 있습니다.

패션산업은 다시금 유기적인 성장전략을 도모하고 있습니다. M&A 등을 통한 비유기적 성장 전략을 벗어나 신사업 진출 사례가 많아지고 있으며, 단순히 동일 업종이거나, 가치사슬 상 인접해 수직적 계열화가 가능하다고 해서 관련성이 높은 업종이라고 판단하기 보다는 업(業)의 개념과 역량 측면에서 적합성이 높은 영역을 공략, 유기적 성장 전략으로 성장동력을 찾는 사례가 늘고 있습니다.

나. 산업의 성장성

분할신설회사가 영위하는 패션산업은 경기변동 및 경제성장률에 민감하게 영향을 받고 있습니다. 특히 민간소비 동향에 영향을 미치는 소득, 금리, 인플레이션, 성장률, 실업률등은 패션산업 전반의 실적에 중요한 영향을 미치고 있으며, 패션산업 시장규모의 성장률은 국내 경제성장률과 유사한 흐름 및 방향성을 보이는 특징이 있습니다.글로벌 시장조사 전문기관인 Statista에 따르면, 글로벌 의류 시장 매출 규모는 2022년 1.53조 달러에서 2027년 1.94조 달러까지 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

[ 글로벌 패션시장 규모 추이 및 전망 ]

글로벌 패션시장 전망.jpg
글로벌 패션시장 전망

(자료 : Statista Outlooks)

한편 국내 패션시장의 경우 지난 2018년을 정점으로 매년 하락과 반등을 거듭하면서 2019년에 이어 2년 연속 마이너스 성장을 기록하였습니다. 5개년 연평균성장률은 -0.56%로, 우리나라 패션시장 역사상 처음으로 연평균성장률이 역성장으로 전환되었습니다. 이후 2020년 코로나19로 인해 소비심리 악화, 소비자 물가 상승 등 전체 국내 패션시장의 불황을 야기하였으며, 실제로 2020년 전년 대비 -3.2%의 음(-)의 성장률을 기록하였습니다. 국내 패션시장 규모는 2021년 코로나19 대유행 이후 보복소비 및 기저효과로 인해 전년 대비 8.0% 성장한 43조 5,292억원을 기록한 후, 2022년에는 전년 대비 5.2% 증가한 45조 7,787억원 수준을 기록하고 있습니다. 2022년 국내 패션시장은 빠른 일상 회복과 소비심리 회복으로 상, 하반기 모두 성장하며 2년 연속 성장세를 보였습니다. 특히, 2022년 리오프닝에 따른 일상회복으로 전복종이 고른 성장을 보였으며, 등산 및 캠핑 등 야외활동 증가와 에슬레저 및 골프, 테니스 시장의 성장에 아웃도어 등 스포츠복 시장도 전년 대비 신장하였습니다.

[ 글로벌 패션시장 규모 추이 및 전망 ]

27. 국내 패션시장 규모 및 성장률 추이.jpg
국내 패션시장 규모 및 성장률 추이

(자료 : 한국섬유산업연합회, 「Korea Fashion Market Trend 2022」(2022.11.30))

다. 수요변동 요인

패션산업의 대표적인 수요변동 요인 관련 내역은 아래와 같습니다.

첫째, 패션산업은 경기변동에 민감도가 높은 산업입니다. 패션산업은 내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은 편입니다. 한국은행에서 조사한 소비자 심리지수 및 의류비 지출전망 추이에 따르면, 개인들의 의류에 대한 예상 소비 지출은 소비자들의 경제에 대한 전반적 인식을 종합적으로 파악할 수 있는 지표인 소비자 심리와 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. 또한 개인들의 소비지출은 가처분소득과 밀접한 관계를 나타내고 있어, 패션 및 의류산업은 경기변동에 민감하다고 볼 수 있습니다. 의류 복종별로 경기변동에 대한 민감도는 다소 차이가 존재하는데, 일반적으로 신사복이 경기변동 민감도가 가장 높은 편입니다. 반면 명품의류시장의 소비층은 제한적이며, 주 소비층인 고소득층의 소비는 저소득층 또는 중산층보다 경기에 민감하게 반응하지 않는 등 명품의류, 여성복, 캐주얼은 상대적으로 경기변동의 영향이 적고 늦게 나타나는 특성이 있습니다.

둘째, 패션산업은 계절성이 높은 산업입니다. 일반적으로 겨울제품의 단가가 타 계절제품의 단가보다 높기 때문에 S/S(봄/여름)보다는 F/W(가을/겨울)의 매출 비중이 상대적으로 크며, 그 중에서도 3분기보다는 4분기의 매출이 상대적으로 큰 경향이 있습니다.

셋째, 패션산업은 브랜드 산업입니다. 해외 브랜드 시장에서는 유명한 해외브랜드의 보유 및 발굴, 유통망의 선점 및 확장 능력이 무엇보다 중요하며 그런 측면에서 우리나라의 명품시장은 주로 대기업간의 명품브랜드 유치 및 유통망 확장을 위한 경쟁이 주를 이루고 있습니다. 여성복, 남성복이나 유아동복, 스포츠웨어 등 패션 사업은 경쟁업체가 많아 경쟁이 심하며, 짧은 패션 주기의 특성 때문에 쉽게 모방될 수 없는 브랜드 이미지나 제품 스타일을 바탕으로 차별화 요소가 형성됩니다.

넷째, 패션산업은 유행에 민감한 산업입니다. 패션산업은 대체로 패션이나 유행이라고 하는 시간과 싸우며 사람들의 욕구를 탐색하면서 시대를 타이밍에 맞게 선취하고, 매력적인 상품을 제공하는 일로 숙명지어진 산업으로서 의복이라는 물건을 팔면서도 그 실제는 정보나 소프트서비스, 라이프스타일의 제공이 요구되는 산업입니다.

다섯째, 패션산업은 유통채널의 변화에 순응하는 산업입니다. 패션산업의 가장 큰 변화의 흐름은 Digital Transformation으로 그 속도 역시 가장 급진적인 예상마저 뛰어넘으며 지금 우리 시대 패션 소비산업 생태계 변화의 핵심이자 지렛대로 자리매김하고 있습니다. 온라인 유통채널 소비의 점유율이 엄청나게 빠르고 크게 늘어가고 있으며 백화점 등 오프라인 유통기업의 제 1경영전략이 'Online first'로 바뀌고 있는 추세입니다. 온라인 유통 채널이 가져다 준 패션 소비 편익의 상향 평준화는 보다 유연한 옴니채널(Omni-channel)을 통해 발현되고 있으며 채널 지향적 패션 콘텐츠의 제공은 더욱 가속화 될 것으로 보입니다.

여섯째, 패션산업은 다품종 소량생산 산업입니다. 국내 의류산업 여건상 인건비, 설비 등의 요인으로 저가로 대량생산하기 어려워 한두가지 디자인을 개발해 판매하고자 하는 소매업체에 따라 디자인이나 소재를 조금씩 변형하는 방식으로 가격대를 맞추고, 타깃 소비자를 공략하는 다품종 소량생산 시대가 도래하였으며, 이에 따라 디자인의 가치는 더욱 높아지고 있습니다.

라. 경쟁요소

패션사업은 글로벌화의 진전, 소비 트렌드 등에 따른 소비 양극화 현상의 가속화 및 다양한 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션 성향이 더욱 다양화, 세분화되고 있습니다. 또한, 패션산업은 빠르게 변화하는 소비자의 트렌드 변화에 부합하기 위해 다품종 소량생산 및 제품의 짧은 Life Cycle 등의 특징이 있습니다. 최근의 패션산업은 디자인과 기획, 생산, 유통 등의 과정이 세분화 및 전문화되는 추세로, 아이디어와 상품 기획력만 갖추면 소규모의 자본을 통해서도 시장진입이 가능합니다. 특정 디자인이나 상품에 대한 특허권이나 저작권 등 제품의 독점적 지위를 유지할 수 있는 장치가 타 산업 대비 상대적으로 부족하기 때문에 후발업체들이 쉽게 이와 비슷한 상품을 출시할 수 있는 등 시장에 대한 진입장벽이 낮아 완전경쟁에 가까운 시장의 특성을 지니고 있습니다.

따라서 진입 장벽이 비교적 높지 않은 만큼 경쟁이 치열한 상황이며, 국내 영세업체부터 해외 대형업체까지 다양한 시장참여자가 존재합니다. 성숙기에 다다른 패션업계이나 다수의 신규 브랜드들이 매년 등장하고 있으며, 기존 브랜드들 역시 브랜드 인지도 등 경쟁력을 강화하기 위해 제품 디자인, 가격정책, 유통 등 전분야에 걸쳐 혁신을 시도하고 있습니다. 다만 신규 브랜드들의 경우 시장 진입이 용이한반면, 브랜드가 성장함에 따라 브랜드 인지도 등 마케팅, 유통망, 물류 등 패션산업의 주요 경쟁요소 변화 대응에 어려움을 겪는 등 중대형업체로 성장하기까지는 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.

특히, 디지털화와 함께 유통 채널의 경계가 사라지는 등 패션산업의 유통구조는 오프라인에서 온라인 시장으로 확대되는 디지털 소비 행태를 보이고 있습니다. 이는 소비자의 요구에 맞는 제품을 적시에 제공하는 형태로 발전될 것이며 결국 속도 전략이 요구될 것입니다. 앞으로도 국내 패션산업은 기획, 디자인, 생산, 유통구조를 최대한 단축하는 것이 주요 경쟁요소로 두각되고 있습니다.

또한 글로벌화의 진전, 소비 트렌드 등에 따른 소비 양극화 현상의 가속화 및 다양한 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션 성향이 더욱 다양화 세분화되고 있습니다. 이러한 변화에 대응하고자 당사는 다양한 소비자층의 라이프스타일과 니즈를 충족시킬 수 있는 브랜드를 확보하여 시장에 전개함으로써 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화해나가고 있습니다.

마. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

분할신설회사가 영위하는 패션사업에 적용되고 규제받는 주요 법령 현황은 아래와 같습니다.

구분

관련법령

환경

자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률

안전

산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공사업법, 소방시설 설치유지 및 안전관리에 관한 법, 식품위생법, 감염병 예방법, 고용보험 및 산업재해 보상보험의 보험료 징수 등에 관한 법률, 승강기시설 안전관리법,

거래

하도급거래 공정화에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 대리점거래의 공정화에 관한 법률, 대규모 유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률, 부정경쟁 방지 및 영업비밀 보호에 관한 법률, 상가임대차보호법, 대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률

수출

대외무역법, 관세법, 국제조세조정에 관한 법률

고객

개인정보보호법, 소비자기본법, 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률,

노무

근로기준법, 노동조합 및 노동관계조정법, 노동위원회법, 파견근로자 보호 등에 관한 법률,

남녀고용평등과 일 가정 양립 지원에 관한 법률, 기간제 및 단시간근로자 보호 등에 관한 법률

기타

특허법, 디자인법, 상표법, 표시광고의 공정화에 관한 법률

(1) 환경 관련 법규

법률 및 규정

주요 내용

자원의절약과 재활용 촉진에 관한법률

자원의 효율적인 이용과 폐기물의 발생억제 자원의, 절약 및 재활용촉진을 위해 제정된 법률로 당사의 제품 포장재 사용과 관련하여 영향을 받습니다.

(2) 거래에 관한 법률

법률 및 규정

주요 내용

소비자기본법 및 시행령

전자상거래등에서의 소비자 보호에관한 법률

제품의 교환, 반품 등에 관한 내용을 준수하며, 하자제품에 대한 수리 등 소비자 상담, 응대를 규정하고 있습니다.

하도급거래 공정화에 관한 법률

하도급 하청의 거래질서를 공정하게 확립하여 원사업자와 수급사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전할 수 있도록 하기 위해 제정한 법으로 당사가 제품 생산을 하도급하는 경우 영향을 받습니다.

대외무역법

대외 무역을 진흥하고 공정한 거래 질서를 확립하기 위한법률로, 수출입 거래에 대해 동법의 영향을 받습니다.

대리점 거래의 공정화에 관한 법률

대규모 유통업에서의 거래공정화에 관한 법률

당사 브랜드 매장이 입점하는 백화점, 아울렛 등 유통사와의 관계 및 매장 내에서 운영을 담당하는 대리점주와의공정한 거래를 촉진하기 위한 것으로 당사는 광범위하게 동법의 영향을 받습니다.

국제조세조정에 관한 법률

국외특수관계자와의 국제거래시 과세소득을 국외에 이전시키는 경우 그 조작된 가격을 부인하고 정상가격으로 과세함으로써 자국의 과세권을 보호하고 조세회피를 방지하는 규정으로 해외,현지법인과의 거래에 있어서 당사도 영향을 받습니다.

관세법

관세의 부과ㆍ징수 및 수출입물품의 통관을 적정하게 하기 위한 법률로 당사의 수출입에 관련하여 영향을 받습니다.

(3) 기타

그 밖에 다음과 같이 공장 운영에 필요한 제반 법률들의 적용을 받습니다.

가) 안전 관련 산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공사업법, 소방시설설치유지 및 안전관리에 관한법, 고용보험및산업재해보상보험의 보험료징수등에 관한법률 위험물안전관리법, 다중이용업소의안전관리에관한법률, 식품위생법, 감염병예방법

나) 노무관련 근로기준법 노동조합 및 노동관계조정법, 노동위원회법 남녀고용평등과 일 가정 양립 지원에 관한 법률, 파견근로자보호 등에 관한 법률 기간제 및 단시간근로자 보호 등에 관한 법률

다) 고객관리 관련회원제 운영과 마일리지 제도를 운영하고 있는 분할회사는 회원 정보를 안전하게 보호하기 위하여 개인정보보호에 관한 인력을 별도로 운영하며 철저한 보안을 유지해야 합니다. 또한 고객의 개인정보를 제3의 기관에 위탁하는 경우에는 해당기관의 정보를 분할회사의 홈페이지를 통해 제공하며, 마케팅정보 수신에 동의하는 고객에 한하여 SMS 발송 업무를 진행합니다.

(라) 지식재산권 관련 분할회사는 패션산업에서 필수적으로 수반되는 '브랜드' 기획 및 상품의 제작과 관련하여, 상표권과 디자인권을 주요 자산으로 관리하고 있습니다. 특히 위조품 또는 모조품 양산 예방을 위하여 지식재산권 확보에 심혈을 기울이고 있습니다.

(마) 마케팅 관련 분할회사는 온라인 채널의 영향력에 따라 각종 온라인 플랫폼을 통한 광고홍보업무를 진행하며, 최근 사회적으로 대두되는 인플루언서들의 광고와 관련하여 법률위반이 없도록 세부 지침인 '추전보증 등에 관한 표시광고 심사지침'을 성실히 준수하고 있습니다.

2. 최근 3사업연도 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업손익, 당기순이익 및 자산총계

(단위 : 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
44,393
209,039
233,071
185,686

영업이익
4,530
42,596
55,550
50,738

당기순이익
9,656
41,900
48,885
55,361

자산총계
263,197
253,538
211,437
193,403

주1)
상기 재무정보는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

주2)
상기 금액은 2023년 03월 31일 현재 분할되는 회사의 재무제표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항
가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 2023년 03월 31일자 재무상태표를 기초로 2023년 07월 27일에 이루어진 이사회 결의에 따라 작성된 분할재무상태표[분할계획서 첨부1]와 승계대상 재산목록[분할계획서 첨부2에 기재된 바에 의하되, 2023년 12월 28일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[분할계획서 첨부1]와 승계대상 재산목록[분할계획서 첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록[분할계획서 첨부9]에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

⑥ 이전대상 재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송사건 목록[분할계획서 첨부7]에, 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상부동산목록[분할계획서 첨부6]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

⑧ 분할 전 분할되는 회사가 보유하고 있는 인허가 중 분할신설회사에 귀속되는 인허가는 승계대상 인허가 목록[첨부8]에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가사항이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 분할되는 회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.

나. 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항상법 제530조의9 제1항에 의거하여, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 채권자보호절차를 진행하지 않습니다.
다. 자산의 이전시기 및 총 소요기간분할기일인 2023년 12월 28일에 분할신설회사로 자산을 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 최대한 빠른 시일내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다.
라. 분할 전후 요약 재무구조(2023년 03월 31일 기준)

(기준일 : 2023년 03월 31일)
(단위 : 원)

구분

분할전

분할존속회사
분할신설회사

코웰패션 주식회사

폰드그룹 주식회사 (가칭)

자 산

Ⅰ. 유동자산

147,013
35,739
111,274

Ⅱ. 비유동자산

635,807
489,482
151,923

자산 총계

782,819
525,221
263,197

부 채

Ⅰ. 유동부채

118,442
68,481
49,960

Ⅱ. 비유동부채

176,090
154,646
27,042

부채 총계

294,531
223,127
77,002

Ⅰ. 자본금

46,532
30,360
16,172

Ⅱ. 자본잉여금

35,200
20,849
163,278

Ⅲ. 기타자본항목

(20,804)
(21,182)
378

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

54,344
47,978
6,366

Ⅴ. 이익잉여금

373,017
224,089
-

자본 총계

488,288
302,093
186,195

부채와 자본 총계

782,819
525,221
263,197

분할비율

0.6345328

0.3654672

주1)
상기 분할 전 재무제표 금액은 2023년 03월 31일 현재 재무상태표 기준이며, 실제 분할기일(2023년 12월 28일)에 변동될 수 있습니다.

주2)
분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 각 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

- 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류됨에 따라 차이 내역이 발생하였습니다.

- 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분됨에 따라 차이 내역이 발생하였습니다.

주3)
분할비율 산정 내역

분할대상부문 순자산상의 장부가액 (186,194,831,421원) ÷ [분할전 순자산의 장부가액 (488,288,198,201원) + 분할전 자기주식장부가액 (21,182,490,119 원)] = 0.3654672(소수점 8째 자리에서 반올림하였습니다.)

마. 신설, 분할회사의 자산 배부 및 손익 배분 기준분할존속회사 및 분할신설회사 자산 배부 및 손익 배분 기준은 아래와 같습니다.- 사업부문에 직접 귀속되는 항목은 사업부문별로 귀속- 사업부문에 직접 귀속되지 않는 항목은 경영진이 판단한 배부기준에 따라 배부상기 기준에 따른 재무상태표와 손익계산서의 주요 계정별 배부 근거는 아래와 같습니다.

[재무상태표]

구 분
배부기준

현금및현금성자산
분할신설법인으로 이전되는 현금 및 현금성 자산은 없으나,분할진행 과정에서 매각예정자산이 매각되어 현금성자산으로 대체될 수 있음

매출채권및기타채권
직접 귀속에 의한 배분

종속기업, 관계기업및 공동기업투자
경영진의 의사결정에 따라 배분해운사업부문에 귀속하는 종속기업 등은 없음

유형자산
직접 귀속에 의한 배분, 공통자산은 경영진의 의사결정에 따라 배부

기타자산
직접 귀속에 의한 배분, 공통자산은 경영진의 의사결정에 따라 배부

장ㆍ단기금융부채
직접 귀속에 의한 배분, 공통부채는 경영진의 의사결정에 따라 배부

매입채무및기타채무
직접 귀속에 의한 배분, 공통부채는 경영진의 의사결정에 따라 배부

계약부채
직접 귀속에 의한 배분

자본금
2022년 3분기말 현재 배분된 분할존속회사 및 분할신설회사의 순자산 비율

기타자본
분할계획에 따라 배분된 자산 및 부채, 자본금, 자본잉여금을 제외한 잔액을기타자본으로 반영

[포괄손익계산서]

구 분
배부기준

매출 및 매출원가
직접 귀속에 의한 배분

종업원급여, 퇴직급여, 복리후생비,여비교통비, 차량유지비, 통신비
인원분할계획에 따라 배분

감가상각비
유형자산 배부기준에 따라 배부

지급수수료
직접 귀속에 의한 배분, 공통비용은 경영진의 의사결정에 따라 배부

접대비 등 판매비와관리비
직접 귀속에 의한 배분

이자수익 및 이자비용
직접 귀속에 의한 배분

외환차손익 및 외화환산손익
직접 귀속에 의한 배분

법인세비용
세전이익에 비례하여 배분

바. 기타 참고사항기타 분할신설회사의 영업 및 자산의 내용에 대해서는 주요사항보고서(회사분할결정)의 첨부서류인 '분할계획서' 첨부를 참고하여 주시기 바랍니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.3654672주의 비율로 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 액면가 500원인 분할신설회사의 기명식 보통주식 32,343,933주를 발행할 예정이며, 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

한편, 분할존속회사는 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.6345328주의 비율로 주식을 병합할 예정이며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

[분할신설회사 폰드그룹 주식회사(가칭) 증권의 주요 권리내용]

제 2 장 주 식

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 400,000,000 주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제 7 조 (회사의 설립시에 발행하는 주식총수) 당 회사는 설립시에 32,343,933주의 주식을 발행하기로 한다.

제 8 조 (주식의 종류) 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식, 기명식 종류주식으로 한다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 대한 우선주식, 잔여재산 분배에 대한 우선주식, 상환주식, 전환주식, 의결권이 없거나 제한되는 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8조의 2 (이익배당 우선주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 이익배당에 대한 우선주식(이하 “이익배당 우선주식”)은 의결권이 있거나 없는 것으로 이익배당 우선주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있고, 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 발행할 수 있다.

② 이익배당 우선주식의 배당률에 대하여는 이익배당 우선주식의 발행 시에 이사회가 결정하며, 그와 같이 정해진 우선 배당률에 따라 보통주식에게 배당하는 것과 동일하게 금전 또는 주식으로 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 한하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 우선주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당하거나 다음 사업년도의 배당 시에 전보하지 아니하는 것으로 우선주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자 또는 주식배당의 경우에는 이사회의 결의에 따라 동일한 종류주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 동일한 종류주식으로 한다.

제 8조의 3 (잔여재산분배 우선주식의 수와 내용)

① 회사는 보통주식보다 잔여재산의 분배에 있어서 우선적인 권리를 갖는 주식(이하 “잔여재산분배 우선주식”)을 발행할 수 있고, 의결권이 있거나 없는 것으로 잔여재산분배 우선주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있으며, 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회가 정한 우선권에 따라 잔여재산을 우선 분배한다.

③ 회사는 잔여재산분배 우선주식의 발행 시에 이사회가 정하는 바에 따라 보통주식에 대한 잔여재산분배에 참가하지 아니하는 주식을 발행할 수도 있고, 보통주식 1주당 분배액이 잔여재산분배우선주식 1주당 분배액을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 분배하는 주식을 발행할 수도 있다.

제 8조의 4 (전환주식의 수와 내용)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(이하 “전환가액”)은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다. 단, 회사의 신주의 발행, 합병, 회사의 분할, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합, 주식배당 또는 주가의 하락 등으로 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가액은 전환주식의 조건에 정한 바에 따라 조정될 수 있다.

③ 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용 및 회사가 전환을 청구할 수 있는 주식의 경우 전환의 사유는 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3 규정을 준용한다.

제 8조의 5 (상환주식의 수와 내용)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식 (이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정 사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 이사회는 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상법 제462조의 배당가능이익이 존재하지 아니하여 상환할 수 없는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 정할 수 있다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 이 회사는 회사의 선택에 따라 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 상환청구 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식의 수와 종류를 회사에 통지하여야 한다.

⑧ 제8조의4에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 10조 (신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조 개선 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10조의 2 (주식매수선택권)

① 당 회사는 임, 직원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거

나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.) 은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 10을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과 할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 또한 제1항 결의일로부터2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

⑨ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법.

2.주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법.

3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법.

제 10조의 3 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 11 조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 12 조 (명의개서대리인)

① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제 12 조의 2 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

VI. 투자위험요소

1. 분할 성사조건과 관련한 위험요소

본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 분할대상 회사인 코웰패션 주식회사 경영진의 이해관계는 다른 소액주주들의 이해관계와 다를 수 있습니다.

2. 분할 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성

가. 분할신주 상장예정일

분할로 인해 발행되는 분할신설회사의 주식은 2024년 02월 02일(예정)에 코스닥시장 상장규정 제6조 및 제43조의 규정에 따라 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다. 한편, 예비심사결과의 다음과 같은 사유가 발생할 경우에는 예비심사결과의 효력 불인정이 발생할 수 있습니다.

당사는 2023년 10월 12일에 코스닥시장상장규정 제6조 및 제43조에 따른 재상장예비심사에서 재상장 예비승인을 받았으나, 코스닥시장상장규정 제8조에 따른 사유가 발생할 경우 재상장예비심사 결과의 효력이 불인정 될 수 있으며, 또한 재상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다.

▶ 재상장예비심사 결과의 효력 불인정 관련 규정

『코스닥시장 상장규정』제8조(상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.

1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

② 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(「상법」 제408조의2에 따른 집행임원을 포함한다. 이하 같다)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정 조치를 의결한 사실(외국기업은 본국 감독당국의 조치가 이에 상응하는 경우를 포함한다)이 확인된 경우 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.

③ 제1항 또는 제2항에 따라 거래소가 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않는 경우에는 그 사실을 공시하고 금융위원회, 상장신청인, 상장주선인에게 통보하여야 한다.

④ 제1항 또는 제2항에 따라 상장예비심사 결과의 효력이 인정되지 않는 경우 상장신청인은 세칙으로 정하는 서류를 제출하여 재심사를 신청할 수 있다.

⑤ 거래소는 재심사 신청이 있는 경우 상장예비심사에 관한 제6조를 준용하여 심사한다. 이 경우 상장신청인은 재심사 결과에 대하여 다시 재심사를 신청할 수 없다.

나. 상장요건 충족여부

분할신설회사는 주권 및 종류주권 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2023년 10월 12일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다.분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 2023년 1분기말[K-IFRS 별도재무제표]를 기준으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사를 받았으며, 코스닥시장 상장규정에 의한 요건들을 본 증권신고서 제출일 현재 모두 충족하고 있고, 사후 이행사항을 제외하고 재상장 예비심사청구에 대한 승인을 받았습니다.

[재상장 주요 요건의 검토]

항 목

항 목

요 건

현황
충족 여부 검토

규모요건

자기자본

30억원(벤처기업 15억원) 이상

▶ 2023년 1분기 기준 자기자본 연결기준 1,846억원별도기준 1,862억원

충족

유통주식수

100만주 이상

▶ 총발행주식수(32,343,933주) (-) 최대주주등 주식수(24,559,887주) = 7,784,046주

충족

경영성과요건

이익 등

법인세비용차감전계속사업이익이 있을 것 & 다음 중 하나에 해당

① 자기자본이익률 100분의 10 이상

② 당기순이익 20억원 이상

③ 매출액 100억원 이상

▶ 법인세비용차감전계속사업이익 2022년말 연결기준 565억원2022년말 별도기준 530억원

▶ 매출액 2022년말 연결기준 3,757억원2022년말 별도기준 2,090억원

충족

안전성 및 건전 요건

자본상태

자본잠식 없을 것

▶ 자본금 : 162억원▶ 자본총계 : 1,846억원
충족

감사의견

적정 의견

▶ 분할회사2022년 : 감사의견 적정 (삼덕회계법인)▶ 분할신설회사2023년 1분기 : 검토 (동현회계법인)2022년 : 검토 (동현회계법인)2021년 : 검토 (동현회계법인)2020년 : 검토 (동현회계법인)
충족

상근감사

자산총액이 1천억원 이상인 법인은 1인 이상의 상근감사

▶ 상근감사 1명

충족

사외이사

일반기업 및 자산총액이 1천억원 이상인 벤처기업은 이사총수의 4분의 1이상의 사외이사

▶ 사외이사 1명 / 이사총수 3명

충족

공익 및 투자자보호
거래소가 당해 법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것
▶ 2023년 10월 12일 재상장예비심사 결과 수령
충족

분산요건

주식의 양도제한

없을 것

▶ 제한 없음
충족

액면가액

100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원

▶ 액면가 500원

충족

주1)
상기 분할신설회사의 재상장 요건 관련 검토내용은 2023년 1분기말 별도기준 분할계획서상 분할재무상태표를 검토한 내용이며, 분할기일의 최종 이전 재산가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)
재상장예정보통주식총수는 총 예정 발행 주식수 32,343,933주에서 분할회사 최대주주 등에게 배정되는 22,971,190주 및 자기주식에 배정되는 1,588,697주를 제외한 주식수 입니다.

3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험
※ 회사명 정의분할회사(분할되는 회사) : 코웰패션 주식회사분할존속회사 : 코웰패션 주식회사분할신설회사 : 폰드그룹 주식회사(가칭)분할당사회사 : 분할존속회사와 분할신설회사를 통칭

가. 사업위험
■ 분할당사회사 공통 사업위험

가. 글로벌ㆍ국내 경기변동 및 불확실성이 미치는 위험
분할회사의 주요 사업부문은 전자사업부문, 패션사업부문으로 나눌 수 있으며, 해당 사업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동 및 국내 경기 변동에 따라 매출이 직간접적으로 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 국내외 경기 변동에 따른 수익성 및 재무안정성의 불확실성이 존재합니다.
최근 국내외 경제는 코로나19의 영향으로 위축되었던 경기가 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 회복되고 있는 상황이지만, 코로나19로 인한 경제 불안정성 확대, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다.
이는 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 분할당사회사의 경우 전자, 의류 등 제조업과 물류, 운송 서비스 등의 업종 동향의 영향을 받습니다. 또한
주요국의 금리 인상 가속화, 우크라이나 전쟁 장기화 등의 영향으로 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속되어 분할회사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할회사의 주요 사업부문은 전자사업부문, 패션사업부문으로 나눌 수 있으며, 해당 사업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동 및 국내 경기 변동에 따라 매출이 직간접적으로 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 국내외 경기 변동에 따른 수익성 및 재무안정성의 불확실성이 존재합니다. 최근 국내외 경제는 코로나19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 러시아-우크라이나 전쟁, 코로나19 재확산, 주요국 통화긴축 등으로 경기불확실성도여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다.

1) 국내 경기 동향

한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 한국은행이 2023년 08월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2023년 한국 경제성장률은 1.4%로 2022년 2.6%보다 크게 둔화할 것으로 전망됩니다. 1분기 경제성장률은 소비개선에도 불구하고 대중수출 및 IT수출 부진이 심화되면서 소폭의 성장에 그쳤으며, 2분기에도 소비와 수출의 개선흐름이 다소 주춤한 모습을 나타내며 회복 모멘텀은 제한적인 것으로 예상됩니다. 하반기 이후 완만한 소비회복, 수출부진 완화 등으로 점차 나아질 것으로 전망되나, 향후 성장경로 상에는 중국경제 향방 및 국내 파급영향, 주요 선진국 경기흐름, 국제 에너지가격 등과 관련된 불확실성이 큰 것으로 판단됩니다.

[ 경제성장률 전망경로 ]

(단위: 전년동기대비, %)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

성장률
4.2
4.1
3.0
2.2
0.9
1.8
2.3
2.2

(자료 : 한국은행 경제전망보고서, 2023.08.)

주1)
2023년 하반기 이후는 예측치입니다.

세부적으로 살펴보면, 민간소비의 경우, 회복 흐름을 이어가겠으나, 가계의 원리금 상환부담 증대, 대외 여건의 불확실성 등으로 회복 속도가 예상보다 완만할 것으로 전망하였습니다. 설비투자의 경우, 글로벌 제조업 경기 개선 지연 등으로 올해는 부진한 흐름이 지속되겠으나 내년 중 회복세를 나타낼 것으로 예상하였고, 건설투자 부문은 신규착공 감소, 정부 SOC 예산 축소 등으로 부진할 것으로 예상하였습니다. 반면, 상품 수출의 경우 글로벌 경기 부진 등으로 인하여 당분간 더딘 회복 흐름을 보이겠으나, IT 부문을 중심으로 개선세를 보일 것으로 전망하였습니다.

[ 한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망 ]

(단위: %)

구분
2022년
2023년(E)
2024년(E)

연간
상반기
하반기(E)
연간(E)
상반기
하반기
연간

GDP
2.6
0.9
1.8
1.4
2.3
2.2
2.2

민간소비
4.1
3.0
1.0
2.0
1.8
2.5
2.2

설비투자
(-)0.9
4.9
(-)10.3
(-)3.0
(-)1.3
9.7
4.0

지식재산생산물투자
5.0
2.8
3.5
3.1
5.1
2.4
3.7

건설투자
(-)2.8
2.1
(-)0.5
0.7
(-)2.5
2.0
(-)0.1

재화수출
3.6
(-)1.1
2.6
0.7
2.4
3.8
3.1

재화수입
4.3
1.8
(-)3.4
(-)0.8
0.4
5.4
2.9

(자료 : 한국은행 경제전망보고서, 2023.08.)

주1)
전년 동기 대비 기준

또한, 한국은행에서는 최근 국내 경기에 대하여 중국경제의 향방, 주요 선진국 경기흐름 및 국제 에너지가격 추이 등의 요인으로 인한 불확실성에 노출되어 있는 상황으로 진단하고 있습니다. 이에 따라 중국경제의 더딘 회복세, 지정학적 리스크 심화 및 이상기후로 인한 원자재가격 상승 등이 잠재적인 경기 하방 리스크로 작용할 수 있음을 언급하였습니다.

2) 글로벌 경기 동향국제통화기금(IMF)이 2023년 07월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 '23년 04월 예상한 전망치(2.8%) 대비 0.2%p. 증가한 3.0%로 발표되었습니다. IMF는 북미 부채한도 상향, 러시아-우크라이나 사태의 장기화, 높은 인플레이션의 지속, 지속되는 공급차질, 억눌린 수요의 자극 등 부정적 요인을 언급하였습니다. 또한, IMF는 북미 및 스위스의 강도높은 대응으로 은행위험의 확산을 막은 것이 글로벌 경제성장에 긍정적이었다고 분석하며, 인플레이션 또한 예상 대비 빠르게 안정화될 가능성이 존재한다고 전망하였습니다. 다만 중국의 부동산위험에 따른 경기회복 부진, 국가부채 증가, 중앙은행의 긴축에 따른 은행위험 재발 가능성 등에 따른 경기하방 가능성을 지적하였습니다.

[세계 경제 성장률 전망치]

(단위: %, %p)

구분

2022년

2023년(E)

2024년(E)

23년 04월전망치(A)

23년 07월전망치(B)

조정폭(B-A)

23년 04월전망치(A)

23년 07월전망치(B)

조정폭(B-A)

세계

3.4

2.8

3

0.2

3

3

-

선진국

2.7

1.3

1.5

0.2

1.4

1.4

-

미국

2.1

1.6

1.8

0.2

1.1

1

(-)0.1

유로존

3.5

0.8

0.9

0.1

1.4

1.5

0.1

일본

1.1

1.3

1.4

0.1

1

1

-

영국

4

(-)0.3

0.4

0.7

1

1

-

캐나다

3.4

1.5

1.7

0.2

1.5

1.4

(-)0.1

신흥국

4

3.9

4

0.1

4.2

4.1

(-)0.1

중국

3

5.2

5.2

-

4.5

4.5

-

인도

6.8

5.9

6.1

0.2

6.3

6.3

-

한국

2.6

1.5

1.4

(-)0.1

2.4

2.4

-

(자료 : IMF, World Economic Outlook, 2023.07.)

한편, 세계보건기구(WHO)가 2020년 3월 "세계적 대유행(pandemic)"으로 공식 선언한 코로나19는 2020년 3월부터 지속적으로 글로벌 경제 성장을 저해하고 있습니다. 코로나19의 확산에 대응하기 위한 국가간, 지역간 봉쇄조치의 영향으로 전세계 교역이 감소하여 미국, 유럽, 일본 등 선진국을 중심으로 경제 성장이 크게 위축되었습니다. 세계 각국의 정부는 사회적 거리두기, 감염자 격리, 백신 접종 등 광범위한 조치를 취하고 있으나, 델타형 변이, 오미크론 등 기존 바이러스보다 높은 감염력을 지닌 변이 바이러스의 출현으로 인해 전염병이 재확산되고 있습니다. 또한 2023년 6월 4주차 이후 다시 국내 일일 확진자수가 증가세를 보이는 등 재유행 우려가 대두되고 있습니다.

코로나19 이후 각국 정부 및 중앙은행의 적극적인 정책대응으로 예상보다 빠른 경기를 회복하며, 펜트업 모멘텀 현상으로 인한 민간소비 증대 현상이 발생했음에도 불구하고 코로나19로 인한 경제 불안정성 확대, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 이는 사업분야 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 분할당사회사의 경우 전자, 의류 등 제조업과 물류, 운송 서비스 등의 업종 동향의 영향을 받습니다. 또한 주요국의 금리 인상 가속화, 우크라이나 전쟁 장기화 등의 영향으로 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속되어 분할당사회사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 기준금리 상승으로 인한 국내외 경기 침체에 따른 영향정부의 통화정책, 국내외 경제 및 정치 상황 등 여러 요인들이 금리에 영향을 미칩니다. 최근 기준금리는 몇 년 동안 상당한 등락을 거듭하고 있으며
코로나19 이후 주요국에서의금리인상이 지속됨에 따라 한국은행은 글로벌 경제 상황에 적절히 대응하기 위해 선제적인 조치를 취하거나 대응하기 위해 기준금리를 인상해왔습니다. 향후, 추가적인 금리인상의 가능성이 존재하며 현재 세계의 정세는 불안정한 상황이며,
인플레이션이 정상 수준으로 하락하지 않으면 긴축이 장기화되고 경기 침체로 인해 세계의 수요가 감소하게 된다면 분할당사회사가 영위하고 있는 산업은 큰 타격을 받을 위험이 있습니다. 이는 분할당사회사의 전방산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 결국
분할당사회사의 영업실적 및 재무상태에도 악영향을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시길 바랍니다.

정부의 통화정책, 국내외 경제 및 정치 상황 등 여러 요인들이 금리에 영향을 미칩니다. 최근 기준금리는 몇 년 동안 상당한 등락을 거듭하고 있으며 코로나19 이후 주요국에서의금리인상이 지속됨에 따라 한국은행은 글로벌 경제 상황에 적절히 대응하기 위해 선제적인 조치를 취하거나 대응하기 위해 기준금리를 인상해왔습니다. 최근 물가가 안정세를 나타냄에 따라 추가적인 금리인상 가능성은 제한적일 것으로 판단되나 추후 발생할 수 있는 기준금리의 변동성은 분할회사의 사업, 영업실적 및 재무상태에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

1) 국내 기준금리 인상에 따른 경제 성장 둔화 위험한국은행은 2020년 3월 긴급 금융통화위원회(이하 '금통위')에서 코로나19로 인한 실물경제 위기에 따른 통화완화 및 재정확대 정책에 따라 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 대폭 하향 조정하였으며, 2020년 5월 코로나19로 인한 지속적인 국내경제의 성장세 부진, 수요측면에서의 낮은 물가상승압력 전망에 경기 회복 지원을 위해 기준금리를 0.75%에서 0.50%로 25bp 인하하였습니다. 2021년 8월까지 연 0.50%의 기준금리를 유지하였으나, 경제 회복세가 시작되면서 점진적 금리 정상화 추진에 따라 2021년 8월, 11월, 2022년 1월 금통위는 기준금리를 각 25bp씩 인상하였습니다. 이후, 인플레이션 완화 정책, 경기 침체 및 긴축 장기화로 인해 2022년 4월부터 2023년 1월까지 사상 첫 7회 연속 금리 인상을 하는 등 금리 인상 기조를 이어나갔습니다. 그러나, 한국은 늘어난 가계부채 및 물가 불안정으로 추가적인 금리 인상에 부담이 있다고 판단하여 지난 2023년 1월 인상 이후 기준금리 3.50%를 동결하고 있습니다.

[한국은행 기준금리 변동추이]

43. 기준금리 변동 추이.jpg
기준금리 변동 추이

(자료 : 한국은행)

한편, 최근 호주 중앙은행과 캐나다은행이 금리 동결 기조를 마무리하고 2023년 6월 기준금리를 25bp 인 상하였으며, 2023년 7월 미국 연방준비제도가 기준금리를 25bp 인상하면서 한국의 기준금리(3.50%)와 미국의 기준금리(5.50%) 차이가 2.0%p로 사상 최대를 기록하였습니다. 2023년 09월 미국 연방준비제도는 기준금리 5.50% 동결 결정을 하였으며 이로 인하여 외국인 자금 유출 및 원달러 환율 상승 압력이 커지고 있는 바, 한국 역시 기준금리 인상 여부 논쟁에서 자유롭지 못한 상황입니다. 현재까지 한국은 경제 성장보다 가계부채 부담 완화 및 물가 안정을 이유로 동결을 유지해왔으나, 국제 금리 인상 기류로 국내 기준금리 역시 인상해야 한다는 주장이 발생하고 있는 상황입니다.한국은행은 9월 통화신용정책 보고서를 통해 금융불균형이 상당히 누증됨에 따라 가계부채 비율이 상승하는 것은 바람직하지 않다고 하며 통화정책 측면에서 가계대출을 포함한 금융불균형을 고려해 긴축적으로 운영할 필요성이 있다고 하였습니다. 더불어, 인플레이션 둔화 흐름, 성장의 하방위험, 금리인상 파급효과, 주요국 통화정책 변화, 가계부채 추이 등에 대한 점검을 통해 기존 긴축기조를 지속하며 금리 추가 인상 필요성을 판단할 것이라고 주장하였습니다. 비록 한국은행 금융통화위원회는 10월 기준금리 동결을 결정하며 2023년 1월 인상 이후 6연속 기준금리를 동결하고 있습니다. 한국은행은 2.0%p 까지 벌어진 미국과의 금리 격차, 원/달러 환율 상승, 급증하는 가계부채 등을 고려하여 기준금리 인상이 필요하다는 분석이였지만 수출ㆍ소비 부진 속에 성장 경로가 매우 불투명함에 따라 기준금리를 동결하는 결정을 하였다고 발표하였습니다. 따라서 지속적인 긴축기조가 유지됨에 따라 2023년 7월 미국 기준금리 인상에 따른 여파 및 글로벌 긴축기조가 장기화 될 경우, 향후 한국은행 금융통화위원회가 기준금리를 재차 인상할 가능성이 존재하며 이는 경기 침체의 장기화로 이어질 수 있습니다. 이는 이자비용의 증가 등 재무적 부담의 증가, 산업군 위축 등 분할당사회사의 사업 영위에 부정적 영향을 줄 가능성이 높습니다.
2) 미국 연방준비제도(Fed)의 기준금리 인상에 따른 경제 성장 둔화 위험세계 각국은 2020년 코로나19의 초기 확산 당시, 감염병의 유행에 따른 경기 침체를 막기 위해 초저금리 정책을 약 2년간 지속하였습니다. 이 외에도 각국 정부는 경제 활성화를 위해 추가 예산의 투입, 각국 은행의 자산매입 확대, 인프라 투자의 추진 등의 확대 통화 및 재정 정책을 펼쳤습니다. 하지만 과도한 통화 정책과 재정 정책의 영향으로 시장에 유동성이 과잉 공급되고 글로벌 공급망에 병목현상이 발생함에 따라 인플레이션 상승 압력은 점차 커지게 되었습니다.이러한, 과도한 인플레이션 상승 압력에 대응하기 위해 주요국은 기준금리를 인상하고 기존의 확장 경제 정책을 중단하였습니다. 하지만 물가 상승률은 쉽게 정상화되지 않았으며 미국 연방준비제도(Fed)는 2022년 5월 미국연방공개시장위원회(FOMC) 정례회의에서 기준금리를 50bp(basis point, 1bp = 0.01%) 인상한 데 이어 6월 정례회의에서는 기준금리를 75bp 인상하였고, 7월, 9월, 11월 정례회의에서도 기준금리를 75bp 추가 인상하며 4차례 연속 자이언트 스텝을 단행하였습니다. 또한, 12월 정례회의에서 50bp 인상, 2023년 2월 정례회의에서 25bp 인상을 결정하였습니다. 2023년 3월 및 5월 FOMC는 물가안정과 미국 지역은행인 실리콘밸리은행, 시그니처 은행의 파산 등 연쇄적인 은행 파산에 대응하는 금융안정 사이에서 또 다시 베이비스텝을 유지하며 25bp 추가 인상을 결정하였습니다. 미국의 CPI(소비자물가지수)가 2년 2개월 만에 최소폭(4.0%)으로 상승함에 따라, 미 연방준비제도는 2023년 6월 정례회의에서 2022년 3월 이후 10차례 연속적인 금리 인상을 멈추고 기준금리를 동결하였습니다. 그러나, 미 연방준비제도는 물가 안정을 위해 올해 하반기 금리를 더 인상하겠다는 입장을 밝히면서 추가적인 긴축 조치에 대한 가능성을 시사하였습니다.이후 미국의 기준금리는 미국 연방준비제도가 2023년 7월 기준금리를 25bp 인상하면서 5.50%를 기록하였으며, 2023년 9월 기준금리를 동결하였으나 추후 고용지표 및 물가상승 수준에 따라 추가적인 기준금리 인상이 가능하다는 입장을 밝힌 바, 향후 긴축 정책 장기화가 될 가능성이 높습니다. 비록, 2023년 6월 CPI 상승률은 전년 동월대비 3.0% 상승하며 2021년 3월 이후 2년 3개월 만에 가장 낮은 상승률을 기록했지만, 여전히 미국 연방준비제도가 목표로하는 CPI 상승률인 2.0%를 상회하고 있습니다.

[미국 전년 동월 대비 물가상승률 동향]

미국 전년 동월 대비 물가상승률 동향.jpg
미국 전년 동월 대비 물가상승률 동향

(자료 : 미국 노동부, CNBC)

따라서 향후, 추가적인 금리인상의 가능성이 존재합니다. 이처럼 현재 세계의 정세는 불안정한 상황이며, 인플레이션이 정상 수준으로 하락하지 않으면 긴축이 장기화되고 경기 침체로 인해 세계의 수요가 감소하게 된다면 분할당사회사가 영위하고 있는 산업은 큰 타격을 받을 위험이 있습니다.

이와 같이 금리인상에 따른 부정적인 영향을 미치는 요소가 존재하고 있는 상황이며 주요 경제 기관들은 경기 침체의 가능성에 대해 언급하고 있습니다. 이는 분할당사회사의 전방산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 결국 분할당사회사의 영업실적 및 재무상태에도 악영향을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시길 바랍니다.
■ 분할존속회사의 사업위험

다. 주요 제품 제조 및 판매 사업 영위 관련 위험분할존속회사의 주요 사업은 콘덴서 및 저항기의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 콘덴서(Condenser)는 전기를 사용하는 산업에 필수적으로 사용되는 부품이며, 생활가전용, 전력용, 신재생에너지용, 의료용 등 생활과 밀접한 산업에 쓰이고 있어 커패시터(Capacitor)라고도 불리고 있습니다. 저항기는 저항이 있는 물질을 넣어 만든 전자부품으로, 회로 내에서 전류의 흐름을 방해하여 전류 또는 전압의 크기를 조절하는 역할을 합니다. 분할존속회사의 콘덴서 관련 매출액은 전체 매출액의 약 80% 이상의 비중을 차지하고 있으며 2023년 1분기말 기준 약 87억원의 매출이 발생하였습니다. 한편,
콘덴서 시장은 전자제품의 고기능화에 따른 수요증가와 친환경차(하이브리드 및 전기차)용 콘덴서 수요가 새롭게 창출되면서 관련 산업의 변화가 나타나고 있습니다. Global Industry Analysts, Inc.(Film Capacitors, 2021)의 발표에 따르면
글로벌 콘덴서 시장은 2020년 약 23억 달러에서 연평균 2.3%(CAGR) 성장하여 2027년에 약 27억 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 분할존속회사의 콘덴서는 주로 가전기기용 부품으로 사용되고 있으며
글로벌시장조사기업인 리포트링커(Reportlinker)에서 발표한 자료에 따르면 가전기기용 콘덴서 시장은 2023년 이후 연평균 9.3%의 성장률을 기록하여 2028년에는 약 36억 달러 규모에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 상기 내용처럼 글로벌 콘덴서 수요의 증가 및 가전용 콘덴서 시장의 성장 전망에 따른 분할존속회사의 외형성장 견인으로 이어질 것으로 예상됩니다. 단,
분할존속회사의 콘덴서의 전방산업인 가전기기산업, 친환경자동차 산업 등과 밀접한 연관성을 지니고 있어, 전방산업의 성장 둔화 등 관련 시장의 변동성과 업황 부진으로 인해 분할존속회사의 수익성 및 성장세에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

분할존속회사의 주요 사업은 콘덴서 및 저항기의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 콘덴서(Condenser)는 전기를 사용하는 산업에 필수적으로 사용되는 부품이며, 생활가전용, 전력용, 신재생에너지용, 의료용 등 생활과 밀접한 산업에 쓰이고 있어 꾸준한 수요가 발생하는 사업으로, 커패시터(Capacitor)라고도 불리고 있습니다. 저항기는 저항이 있는 물질을 넣어 만든 전자부품으로, 회로 내에서 전류의 흐름을 방해하여 전류 또는 전압의 크기를 조절하는 역할을 합니다.

분할존속회사는 종합 전자부품 Maker로 진입하기 위하여 가전용 필름 콘덴서뿐만 아니라 친환경 자동차용 콘덴서, 태양광 발전용 콘덴서 등을 개발 및 출시하여 OLEDㆍQLED 등 TV 시장과 가정 및 산업용 냉난방 공조시스템 시장에 이어 차세대 자동차로 불리는 수소연료 전지용 하이브리드 자동차 시장의 매출 확대가 가능하며, 전 제품을 고성능 친환경 고부가가치 제품으로 전환하여 환경 친화적인 기업으로 거듭나고 세계적인 추세에도 발 빠르게 대응하고 있습니다. 특히, 국내외 종합 자동차 부품 제조사를 통하여 수소연료전지차, 전기자동차, 하이브리드자동차에 사용되는 분할존속회사의 DC-Link 콘덴서와 기타 콘덴서(LDC용, OBC용)의 공급량을 확대하기 위한 대형 프로젝트를 진행하고 있습니다.

[분할존속회사 주요 제품]

콘덴서
저항기

Polyester Film Capacitors
DC-Link Capacitors
Standard Metal Film Resistors

polyester film capacitors.jpg
polyester film capacitors

dc-link capacitors.jpg
dc-link capacitors

standard metal film resistors.jpg
standard metal film resistors

(자료 : 분할존속회사 제시)

분할존속회사의 주요 제품인 콘덴서(커패시터)는 "+"전기와 "-"전기가 서로 잡아 당기는 성질을 이용하여 전기가 흐를 수 있는 도체를 세워 놓고, 그 사이에는 부도체를 넣어 서로 다른 전기가 잡아당기는 성질을 이용한 것으로 축전기(Electric Condenser)라고도 합니다. 즉 직류전기는 흐르지 않으나 교류전기는 흐르는 성질을 가지고 있어 일정량의 전기가 흐르다가 콘덴서의 정전 용량이 충족되면 전류는 멈춥니다.

콘덴서는 유전체 재료의 양 끝에 2개의 전극을 마주보게 배치한 형태를 기본 구조로 하는 부품이며, 각 콘덴서의 특징은 사용하는 유전체 재료의 성질에 따라 결정되고, 유전체와 전극의 종류에 따라 필름 커패시터, 세라믹 커패시터, 전해 커패시터, 탄탈 커패시터 등으로 구분됩니다.

[콘덴서(커패시터) 종류 및 특징]

구분

특징

사용처&관련기업

필름

커패시터

- 유전체로 PE, PP 필름을 사용해 전극 사이에 끼운 구조임

- 같은 용량 대비 축소 가능하여 소형화에 유리함

- 사용처 : 디지털 가전기기 및 휴대기기 등

- 관련기업 : 삼영화학, 뉴인텍, 성문전자, 은성산업, 성호전자, 삼화컨덴서

세라믹

커패시터

- 무극성, 무기질로 온도 및 고주파 특성이 우수해 회로의 노이즈 제어에 사용함

- 극성이 없어서 기판 장착에 유리하고 소형화가 가능함

- 사용처 : PC, TV, 배터리, 전기회로 등 디지털 가전분야

- 관련기업 : 삼성전기, 삼화콘덴서, 아모텍, 세라텍, 동일전자

전해

커패시터

- 가격이 저렴함

- 알루미늄 전해 콘덴서가 보편적이며, 최근 산업용으로 많이 사용됨

- 사용처 : 고주파회로, 초소형 전자기기

- 관련기업 : 삼성전기

탄탈

커패시터

- 초고용량으로 리튬-이온 이차전지의 대체나 병용에 적합함

- 고출력, 반영구적이며, 안정성이 우수함

- 사용처 : 소형 디지털 전자기기

- 관련기업 : 삼화콘덴서, 삼성전기

(자료 : 분할존속회사 제시)

한편, 분할존속회사의 주요 제품인 저항기는 저항이 있는 물질을 넣어 만든 전자부품으로, 회로 내에서 전류의 흐름을 방해하여 전류 또는 전압의 크기를 조절하는 역할을 합니다. 저항기의 종류로는 저항값이 일정한 고정 저항기, 일정한 범위에서 저항값을 조절할수 있는 가변 저항기, 정밀도가 높고 고주파 특성을 보유하며 온도 변화에 안정적인 성질을 가진 금속피막 저항기가 있습니다..

[저항기 종류 및 특징]

구분

종류

Image

용도 및 특징

저항기

고정 저항기

고정 저항기.jpg
고정 저항기

저항값이 일정한 저항기로 회로내의 전류흐름을조절하는데 사용

가변 저항기

가변 저항기.jpg
가변 저항기

일정한 범위에서 저항값을 조절할 수 있는 저항기로 각종 음향제품의 음량이나 조명의 밝기조절 등에 사용

금속피막 저항기

금속피막 저항기.jpg
금속피막 저항기

각종 음향제품의 소리 크기 조절, 가전기기의 온도, 속도조절 등에 적용되는 부품으로 사용

(자료 : 분할존속회사 제시)

상기와 같이 콘덴서 및 저항기의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하는 분할존속회사는 콘덴서의 경우 전체 매출액의 약 80% 이상의 비중을 차지하며 콘덴서 매출액 비중이 높은 모습을 나타냅니다. 분할존속회사의 전자사업 부문 관련 최근 매출실적 내역은 다음과 같습니다.

[분할존속회사 품목별 매출액 추이]

(단위 : 백만원, %)

매출유형
품 목
2023년 1분기
2022연도
2021연도
2020연도

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

제품/상품
콘덴서
소 계
8,744
80.20%
37,163
83.06%
36,065
85.43%
30,483
83.80%

저항기
소 계
272
2.49%
1,202
2.69%
1,424
3.37%
1,228
3.38%

기 타
임대수익
-
1,886
17.30%
6,377
14.25%
4,729
11.20%
4,665
12.82%

합 계
10,903
100.00%
44,741
100.00%
42,218
100.00%
36,376
100.00%

(자료 : 분할회사 제시)

분할존속회사의 주요 제품인 콘덴서 시장의 경우, 대부분 전기ㆍ전자제품에 사용되는 특성으로 인해, 1980년 이후 전자산업의 발전 및 수출 육성책에 힘입어 크게 발전하였으며 2000년을 전후로 산업전반에 걸쳐 디지털화가 진행되면서 필수 전자부품인 콘덴서 시장의 규모도 더욱 확대ㆍ다양화되었습니다. 현재는 전자제품의 고기능화에 따른 수요증가와 친환경차(하이브리드 및 전기차)용 콘덴서 수요가 새롭게 창출되면서 관련 산업의 변화가 나타나고 있습니다.

한편, 글로벌 콘덴서 시장 전망의 경우 Global Industry Analysts, Inc.(Film Capacitors, 2021)의 발표에 따르면 2020년 약 23억 달러에서 연평균 2.3%(CAGR) 성장하여 2027년에 약 27억 달러의 시장규모를 형성할 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 콘덴서 시장 규모 추이]

15. 글로벌 콘덴서 시장 규모 추이.jpg
글로벌 콘덴서 시장 규모 추이

(자료 : Global Industry Analysts, Inc., 2021)

분할존속회사가 제조하는 콘덴서의 경우 주로 가전기기용에 부품으로 사용이 되고 있습니다. 가전기기용 콘덴서 시장의 성장성과 관련하여, 글로벌시장조사기업인 리포트링커(Reportlinker)에서 발표한 자료에 따르면 2023년 이후 연평균 9.3%의 성장률을 기록하여 2028년에는 약 36억 달러 규모에 이를 것으로 예상하고 있습니다.

[글로벌 가전기기용 콘덴서 시장규모 및 성장 예상 추이]

(단위: 억$)

가전기기용 콘덴서 시장 규모.jpg
가전기기용 콘덴서 시장 규모

(자료 : Reportlinker, 2023)

한편, 분할존속회사가 영위하는 콘덴서 산업은 타 산업과의 연관성이 높은 산업이며, 이에 따라 전방산업은 가전기기 산업, 친환경 자동차 산업 등에 영향을 받을 수 있습니다.

[콘덴서 산업의 특성]

구 분

특 징

전방산업에 대한영향이 큰 산업

. 필름 커패시터는 완제품과 수직적 연결구조로 이루어져 있는 산업

. 커패시터의 경쟁력이 완제품의 경쟁력으로 연결되며, 전방 산업인 전자제품, 전기장비, 전기자동차 등에 큰 영향을 미치는 산업

고부가가치 기술수요가 증가하는 산업

. 최근 고용량에 대한 수요가 급증하며 슈퍼 커패시터 개발이 이루어지고 있는 등 고부가가치 기술 수요가 크게 늘어나고 있는 산업

경기에 민감한 산업

. 최종재인 전자제품 등은 경기변동에 민감하며, 원자재의 단가 변동이 수익에 큰 영향을 미치는 산업

. 전, 후방 산업이 모두 경기변동에 민감한 산업

(자료: NICE평가정보)

상기 내용처럼 글로벌 콘덴서 수요의 증가 및 가전용 콘덴서 시장의 성장 전망에 따른 분할존속회사의 외형성장 견인으로 이어질 것으로 예상됩니다. 단, 분할존속회사의 콘덴서의 전방산업과 밀접한 연관성을 지니고 있어, 전방산업인 가전산업 및 친환경 자동차 산업의 성장 둔화 등 관련 시장의 변동성과 업황 부진으로 인해 분할존속회사의 수익성 및 성장세에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 전방산업인 성장 둔화 및 환경 변화에 따른 위험

분할존속회사의 주요 제품은 생활가전용으로 사용되어 가전산업의 성장과 비례합니다. 2020년과 2021년 코로나19로 이례적 성장을 기록한 가전시장은 2022년 엔데믹과 함께 기저 효과에 따른 마이너스 성장을 보였습니다. 이에 더해 인플레이션으로 인한 가계 지출 부담과 경기 침체가 커져나가며 경기 민감도가 높은 가전제품 시장의 성장가능성을 크게 위축시켰습니다.
현재 가전제품 시장은 프리미엄 가전, 스마트홈 가전 보급 등이 더해지고 있음에 따라 분할존속회사는 High-value 가전용 콘덴서 연구개발 및 제조 중에 있습니다. 그러나, 가전산업에서 생산하는 제품의 특성상 불황기에는 제품 구매력이 위축되는 경향이 있어 향후 국내외 경기에 따라 실적 둔화세가 나타날 가능성은 상존하고 있습니다. 또한,
글로벌 경기침체 및 성장 둔화 등으로 인한 변동성이 이어질 경우 분할존속회사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.분할존속회사는 수소연료 전지용 및 Hybrid 자동차 등의 친환경 자동차용 콘덴서를 개발 중에 있습니다. 친환경 자동차 시장은 지속 확대되는 추세를 보이고 있으며, 국토교통부는 2022년 친환경차는 전년 대비 약 37.2% 증가율을 기록하였다고 발표하였습니다. 한편 Credit Suisse에 따르면, 글로벌 전기차 시장은 2020년 약 830만대에서 2030년 6,300만대를 넘어설 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 지속적인 전기차 시장의 성장은 친환경 차량의 필수 부품으로 적용되는 자동차용 필름 커패시터 산업의 성장에도 긍정적인 영향이 있을 것으로 판단됩니다. 그러나,
친환경차 시장의 급속한 성장 및 향후 긍정적 전망에도 불구하고, 정책적ㆍ기술적 요인 등 다양한 요인으로 인해 성장이 예상보다 지연될 가능성이 존재합니다. 이는 자동차 업체의 생산량 감소 및 업황 부진으로 이어져 분할존속회사의 영업실적 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

① 가전시장

분할존속회사가 생산하는 콘덴서 및 저항기는 일상생활과 밀접한 세탁기, 냉장고, 에어콘등 생활가전용으로 사용되어 가전산업의 성장과 비례하며, 경기가 호황일수록 완제품의 수요 증가와 재고 비축으로 세트 업체로부터의 주문량이 증가 합니다. 가전산업 특성상 꾸준한 수요가 발생하는 산업이며 U-City 확대와 홈 네트워크의 보급으로 지능형 정보기기 수요 확대는 가정용 기기의 성장률을 높이는 이유가 되고 있습니다.

2020년과 2021년 코로나19로 이례적 성장을 기록한 가전 시장은 2022년부터 엔데믹과 함께 코로나19 특수가 사라지며, 기저 효과에 따른 마이너스 성장을 보였습니다. 이에 더해 코로나19 장기화와 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 촉발된 고물가로 가계 지출 부담과 경기 침체 예상이 커지면서, 급속히 냉각된 소비 심리가 경기 민감도가 높은 내구재인 가전제품 시장을 더 크게 위축시켰습니다.

특히, 2022년 상반기 (-)5%의 다소 완만한 하락을 보였던 시장은 인플레이션으로 인해 본격적으로 기준 금리가 가파르게 상승하며 실질적인 인플레이션의 영향이 최종 소비자를 전방위적으로 압박하기 시작한 2022년 하반기에 더 크게 하락하며 (-)16%의 성장률(2021년 하반기 대비)을 기록했습니다. 이는 인플레이션과 더불어 유통사들의 연말 대형 할인 행사들이 축소되면서 하락 폭이 더 커진 것으로 분석됩니다.

[국내 가전 시장 성장률]

6. 국내 가전시장 성장률.jpg
국내 가전시장 성장률

(자료 : GfK Market Intelligence: Sales Tracking, 2023.03)

주1)
국내 주요 가전제품 27개 판매 금액 기준, 2021년 대비

가전 시장의 전반적인 하락은 꾸준히 성장해 오던 온라인 채널(오픈 마켓, 소셜 커머스, 종합몰, TV홈쇼핑)의 성장률마저 떨어뜨렸으며, 2022년 온라인 채널 성장률(2021년 대비, 매출 금액 기준)은 (-)3%, 오프라인(가전 전문점, 대형 마트, 백화점)에서의 판매 성장률은 (-)16%를 기록하며 동반 하락하였습니다. 하지만 온라인으로 꾸준히 이동하는 소비 트렌드에 따라 온라인 채널은 오프라인 채널보다 상대적으로 낮은 하락률을 기록하였고, 이로 인해 전체 시장에서 온라인 채널의 비중이 45.9%로 2021년 대비 3.4%p 증가한 것으로 나타났습니다. GFK에서 발표한 2022년 국내 가전시장 채널별 성장률 및 비중은 다음과 같습니다.

[국내 가전 시장 채널별 성장률]

7. 국내 가전시장 채널 별 성장률.jpg
국내 가전시장 채널 별 성장률

(자료 : GfK Market Intelligence: Sales Tracking, 2023.03)

주1)
국내 주요 가전제품 27개 판매 금액 기준, 2021년 대비

국내 가전제품 시장은 기존의 단순한 백색가전에서 벗어나 고급스러운 디자인과 다양한 편의 기능이 더해진 프리미엄 가전, 5G 통신인프라 확충에 따른 사물인터넷과 스마트홈 가전 보급, 삶의 변화에 따라 새롭게 생겨나는 뉴라이프가전 등이 더해지고 있습니다. 이에 맞춰 분할존속회사는 High-value 가전용 콘덴서 연구개발 및 제조 중에 있습니다.

가전산업에서 생산하는 제품의 특성상, 불황기에는 제품 구매력이 위축되는 경향이 있어 향후 국내외 경기에 따라 실적 둔화세가 나타날 가능성은 상존하고 있습니다. 또한, 향후 선진시장의 경기침체 및 가전시장 성장 둔화 등으로 인한 변동성의 지속과과 러시아-우크라이나 전쟁 장기화에 따른 지정학적 리스크, 글로벌 경기 침체 등이 이어질 경우 분할존속회사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.② 친환경 자동차 시장

분할존속회사는 종합 수동 부품 Maker로 진입하기 위하여 가전제품용 콘덴서뿐만 아니라 친환경 자동차용 콘덴서를 개발 중에 있으며, 차세대 자동차로 불리는 수소연료 전지용 및 Hybrid 자동차 시장의 매출 확대를 예상하고 있습니다. 특히 국내외 종합 자동차 부품 제조사인 HD-Mobis 및 HD 트란시스를 통하여 EU의 스텔란티스 그룹이나 VW 등의 친환경 자동차(수소차, 전기차 및 하이브리드차)에 사용되는 분할존속회사의 DC-Link 콘덴서 등의 공급량을 확대하기 위한 연구개발 프로젝트가 진행되고 있기 때문에 가시적인 매출 신장은 물론 신성장 동력 확보가 가능하게 될 것입니다.

분할존속회사가 목표로 하는 친환경 자동차 시장은 지속 확대되는 추세를 보이고 있습니다. 국토교통부 보도자료에 따르면, 2022년말 자동차 누적등록 대수는 약 2,550만대로 전년 대비 2.4% 증가하였으며, 친환경차(전기차, 수소차 및 하이브리드차 포함)는 약 159만대로 전년 116만대 대비 약 37.2% 증가하였습니다.

[친환경차 등록 대수 추이]

(단위: 대)

11. 친환경차 등록 추이.jpg
친환경차 등록 추이

(자료 : 국토교통부 보도자료)

한편, 글로벌 전기차 시장의 경우, 금리 인상과 유동성 축소로 경기 침체 우려에도 전년 대비 높은 성장을 이어갔습니다. 2022년 전기차 판매량은 총 1,083만대로 2021년 판매량인 671만대 대비 61.4% 증가하였습니다. 중국 전기차 시장은 2021년 전세계 전기차 판매량의 약 50% 수준에서 2022년 60.5%까지 비중이 확대되며 글로벌 전기차 시장의 성장을 견인하고 있습니다. 중국 전기차의 급성장은 중국 정부의 전기차 보조금이 2022년까지 지급되는 것으로 계획되어, 구매 수요가 집중된 것으로 추정되고 있습니다. 이러한 지속적인 전기차 시장의 성장은 소비자의 인식이 전기차를 경차 등 Second Vehicle 개념에서 Main Vehicle로 전환되고 있음을 반증하고 있는 것으로 판단됩니다.

[2022년 지역별 전기차 판매량]

(단위: 천대)

구분
2021년
2022년
2022년 비중
성장률

합계
6,713
10,832
-
61.4%

중국
3,327
6,558
60.5%
97.1%

유럽
2,369
2,635
24.3%
11.2%

북미
744
1,115
10.3%
49.9%

한국
119
174
1.6%
46.2%

기타
154
350
3.2%
127.3%

(자료 : SNE리서치 (2023.02))

Credit Suisse의 글로벌 자동차 연구 팀에 따르면, 글로벌 전기차 차량의 판매가 2020년 약 830만대에서 2030년 6,300만대를 넘어설 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 친환경 차량의 필수 부품으로 적용되는 자동차용 필름 커패시터 산업의 성장에도 긍정적인 영향이 있을 것으로 판단됩니다.

[글로벌EV차량 판매대수 성장 예상 추이]

(단위: 백만대)

14. 글로벌 전기차 판매대수 성장 예상 추이.jpg
글로벌 전기차 판매대수 성장 예상 추이

(자료 : Credit Suisse Estimates, Global Auto Research Team)

친환경차 시장의 급속한 성장 및 향후 긍정적 전망에도 불구하고, 정책적ㆍ기술적 요인 등 다양한 요인으로 인해 성장이 예상보다 지연될 가능성이 존재합니다. 정책적 측면에서 보조금 지급 규모의 축소, 연비 및 환경 규제의 완화 등 친환경차 관련 규제가 현재보다 비우호적으로 바뀌게 될 가능성을 배제할 수 없으며, 내연기관을 대체할 수 있는 수준의 최대주행거리, 배터리 충전에 소요되는 시간 등 주요 기술의 개발, 충전을 위한 제반 시설(인프라)의 구축 등 최종 소비자의 니즈에 부합해야 하는 등 각 요인들의 달성이 예상보다 지연될 가능성도 존재합니다. 이는 분할존속회사의 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 인플레이션의 진정세를 예상하기 어려운 상황에서 이러한 현상이 장기화 혹은 악화됨에 따라 경기침체 국면에 진입할 경우 국내외 경제의 불확실성 확대 및 경기 회복 지연으로 이어질 수 있으며, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 자동차 산업경제 또한 변동가능성이 있습니다. 이는 자동차 업체의 생산량 감소 및 업황 부진으로 이어져 분할존속회사의 영업실적 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 환율 변동에 따른 위험분할존속회사의 해외매출 비중은 최근 3개년 연평균 약 41.2%를 차지하고 있으며, 2023년 2분기말 기준 약 35.72%가 해외에서 발생하고 있습니다. 이는
분할존속회사의 사업을 영위함에 있어 국내 경영환경뿐만 아니라 환율의 변동, 글로벌 경기 변화 등 해외 경영환경의 변화가 분할존속회사의 실적에 미치는 영향의 확대로 이어집니다. 코로나19 사태로 인한 안전자산 선호심리와 인플레이션, 미국의 높은 기준금리 장기화 등으로 인해 달러 강세 추세를 보이고 있으며, 이와 같은 환율의 변동은 분할존속회사의 외환관련 손익에 영향을 미침으로써 순이익에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 생산ㆍ수출하고 있는 제품의 글로벌 가격경쟁력에 영향을 미쳐 매출 실적의 증가 또는 감소를 유발할 수 있습니다. 분할존속회사는 거래처로부터 매출에 대한 외화가 입금이 되면 경영진은 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 수시로 측정하고 관리하여 환율변동에 따른 위험을 축소하기 위해 노력하고 있습니다. 다만,
최근 미국의 지속적인 금리상승, 미-중 갈등 재점화, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 이슈로 인해 원달러 환율 추이에 대한 불확실성은 여전히 상존하는 상황이기 때문에 예측할 수 없는 환율의 급변동 등으로 분할존속회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사의 해외매출 비중은 최근 3개년 연평균 약 41.2%를 차지하고 있으며, 2023년 2분기말 기준 약 35.72%가 해외에서 발생하고 있습니다. 이는 분할존속회사의 사업을 영위함에 있어 국내 경영환경뿐만 아니라 환율의 변동, 글로벌 경기 변화 등 해외 경영환경의 변화가 분할존속회사의 실적에 미치는 영향의 확대로 이어집니다. 코로나19 사태로 인한 안전자산 선호심리와 인플레이션, 미국의 높은 기준금리 장기화 등으로 인해 달러 강세 추세를 보이고 있으며, 이와 같은 환율의 변동은 분할존속회사의 외환관련 손익에 영향을 미침으로써 순이익에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 생산ㆍ수출하고 있는 제품의 글로벌 가격경쟁력에 영향을 미쳐 매출 실적의 증가 또는 감소를 유발할 수 있습니다.

[분할존속회사 국내/해외 매출 비중 추이]

(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
2023년 1분기
2022연도
2021연도
2020연도

금액
비중
금액
금액
금액
금액
금액
금액

제품/상품
콘덴서
수 출
3,721
34.13%
17,655
39.46%
16,448
38.96%
14,251
39.18%

내 수
5,023
46.07%
19,508
43.60%
19,617
46.47%
16,232
44.62%

소 계
8,744
80.20%
37,163
83.06%
36,065
85.43%
30,483
83.80%

저항기
수 출
174
1.60%
764
1.71%
951
2.25%
722
1.98%

내 수
98
0.90%
438
0.98%
473
1.12%
507
1.39%

소 계
272
2.49%
1,202
2.69%
1,424
3.37%
1,228
3.38%

기 타
임대수익
-
1,886
17.30%
6,377
14.25%
4,729
11.20%
4,665
12.82%

합 계
수 출
3,895
35.72%
18,418
41.17%
17,399
41.21%
14,973
41.16%

내 수
7,008
64.28%
26,323
58.83%
24,819
58.79%
21,403
58.84%

합 계
10,903
100.00%
44,741
100.00%
42,218
100.00%
36,376
100.00%

(자료 : 분할회사 제시)

원/달러 환율추이를 살펴보면 2020년 전세계적인 코로나19 확산으로 안전자산 선호도가 심화됨에 따라 달러 강세가 지속되며 원/달러 환율은 1,160원에서 1,280원까지 큰 폭으로 상승하는 등 변동성이 확대되는 모습을 보였습니다. 그러나, 2020년 3월 19일 한미 통화스와프가 체결되며 환율은 하향 안정세를 되찾았으며, 1,100원까지 점진적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 이후 미국 연준의 강력한 통화 완화 정책 및 한국 증시 강세 영향으로 원/달러 환율은 2020년 12월 월평균 1,094원을 기록하였습니다.
2021년 초 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 환율은 다시 상승세를 보였습니다. 추가적으로, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 상승세를 나타내다가 2021년 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 하락하였습니다. 2021년 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 국제 유가 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다.2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인해 원자재 인플레이션 우려가 더욱 부각되었으며, 이에 따른 미 연준의 연이은 자이언트 스텝 등 금리 인상 속도가 더 빨라지며 2022년 9월 환율은 2009년 7월 이후 13여년만에 가장 높은 수준인 1,400원 대를 돌파했습니다. 하지만 2022년 10월 이후부터 미국의 금리인상 속도 조절 가능성에 달러인덱스 핵심 통화 중 하나인 유로화와 일본 엔화가 강세를 보이면서 달러인덱스는 안정을 찾기 시작했고 동시에 주식 시장으로 외국인 매수세가 몰려 원/달러 수급 상황이 개선되었습니다. 이와 함께 중국발 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이는 것도 원/달러 환율 안정에 기여하며, 2022년 12월 평균 환율은 1,294원을 기록하였습니다.
2023년 초 미국의 긴축 종료 기대감이 증가하며 원/달러 환율은 1,300원을 하회하기도 했으나, 2월 이후 인플레이션 둔화 속도가 줄어들고, 고용지표가 안정적으로 유지되며 추가 긴축 가능성이 높아지면서 다시 증가하고 있는 추세를 보였으며, 2023년 5월 평균 대미달러 환율은 1,327.93원을 기록하였습니다. 비록 최근 미국 연방준비제도의 기준금리 동결 결정으로 미국의 긴축 정책에 대한 경계감이 완화됨에 따라 2023년 6월 평균 대미달러 환율은 1,296.55원으로 하락하였습니다. 하지만, 2023년 7월에는 6월 CPI가 둔화되었음에도 불구하고 미국 연방제도는 한번의 지표일 뿐 물가는 여전히 높다고 판단하여 미국 기준금리를 0.25p 상승시켰으며, 이로 인해 한국 기준금리와 미국 기준금리 격차는 2.00%p로 2001년 이후 최고 격차를 보였습니다. 다만, 이번 미국 기준금리 인상은 시장 예상 수치였기 때문에 원달러 환율의 큰 변화는 나타나지 않았으며, 현재 원달러 환율은 1348원/달러 수준에서 등락하고 있습니다.

[원달러 환율 추이]

(단위 : 원/달러)

42. 기간별 매매기준율.jpg
원달러 환율 추이

(자료 : 서울외국환중개소)

분할존속회사는 환율에 따라 수출제품의 가격이 변동되기 때문에 향후 환율의 변동성 및 방향성 등은 분할존속회사의 사업 및 실적에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 이에 분할존속회사는 거래처로부터 매출에 대한 외화가 입금이 되면 경영진은 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 수시로 측정하고 관리하여 환율변동에 따른 위험을 축소하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 최근 미국의 지속적인 금리상승, 미-중 갈등 재점화, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 이슈로 인해 원달러 환율 추이에 대한 불확실성은 여전히 상존하는 상황이기 때문에 예측할 수 없는 환율의 급변동 등으로 분할존속회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
■ 분할존속회사의 주요 종속회사 사업위험

바. 분할존속회사의 주요 종속회사 사업위험 - 택배산업 관련 위험
분할존속회사의 주요 종속회사인 씨에프인베스트먼트 주식회사는 물류 서비스를 통한 온라인 사업 경쟁력 강화 및 신규사업 진출을 목적으로 로젠 주식회사의 지분 100%를 Shuttle Holding B.V로부터 총 3,400억원에 인수하였습니다. 분할회사의 2023년 2분기 연결 기준 운송사업 관련 매출액은 3,444억원으로 전체 매출액(5,692억원)의 약 60.52% 비중을 차지하고 있습니다.로젠 주식회사는 택배, 물류 운송 서비스 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며 택배산업은 온라인 쇼핑 시장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 온라인 쇼핑 시장의 경우 2018년 이후 연평균 약 16.67%의 성장률을 기록하며 2022년 온라인 쇼핑 시장의 시장 규모는 약 210조원으로 성장하였습니다.
온라인 쇼핑 시장의 지속 성장에 따라 향후 택배시장도 동반 성장할 것이라 전망하고 있습니다. 더불어,
모바일 쇼핑시장도 함께 꾸준한 성장세를 보이고 있으며, 이에 따른 택배 수요 또한 지속적으로 증가할 수 있을 것으로 전망합니다. 또한,
1인 가구의 증가는 온라인 소비 증가로 이어져 택배의 수요가 함께 동반 증가할 수 있을 것으로 예상됩니다.
상기 내용처럼 택배시장의 경우, 온라인 쇼핑 및 모바일 쇼핑의 지속적인 성장세와 1인가구의 증가에 따른 온라인 소비 증가 추세에 따라 택배의 수요가 함께 동반 증가할 것으로 예상되나
택배산업은 산업 성숙기에 접어들고 현재 택배 업체간 서비스의 차별성이 크지 않음에 따라 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등으로 인하여 수익성 저하의 위험이 발생할 수 있습니다.
더불어,
택배시장의 시스템 변화에 따라 택배업계의 성장성이 정체될 위험성이 존재하며 이는 분할존속회사의 영업 수익성은 물론 시장지위에 위협을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할존속회사의 주요 종속회사인 씨에프인베스트먼트 주식회사는 2021년 06월 30일 설립된(분할회사 100% 종속회사) 특수목적회사 입니다. 기업인수 합병업 및 컨설팅업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 2021년 07월 09일 물류 서비스를 통한 온라인 사업 경쟁력 강화 및 신규사업 진출을 목적으로 택배 및 물류 운송 서비스 사업을 영위하는 로젠 주식회사의 지분 100%를 인수하였습니다. 주식매매계약 체결 상대방은 Shuttle Holding B.V이며 지분 인수에 따른 매매대금은 총 3,400억원입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 씨에프인베스트먼트 주식회사는 로젠 주식회사의 지분 100% 보유 중에 있습니다. 분할회사의 2023년 2분기말 연결 기준 운송사업 관련 매출액은 3,444억원으로 전체 매출액(5,692억원)의 60.52% 비중을 차지하고 있습니다.

(단위:백만원)

사업부문
2023년 2분기
2022년
2021년
비고

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

전자사업
21,405
3.76%
46,000
3.85%
46,891
7.0%
제품/상품매출 등

패션사업
203,320
35.72%
453,757
38.03%
441,265
65.5%
제품/상품매출, 임대수익 등

운송사업
344,444
60.52%
693,522
58.12%
185,824
27.6%
택배 집하, 배송 등

합 계
569,169
100.00%
1,193,279
100.00%
673,980
100.0%
-

(자료 : 분할회사 사업보고서 및 반기보고서)

로젠 주식회사는 택배, 물류 운송 서비스 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며 주요 재무현황 내역은 아래와 같습니다.

[로젠 주식회사_재무현황(별도)]

(단위: 백만원)

구분
2022년
2021년
2020년

매출액
693,522
612,405
512,822

영업이익
32,692
33,480
29,262

법인세차감전이익
30,613
29,871
25,097

당기순이익
22,765
22,343
18,575

자산총계
257,268
274,229
259,417

부채총계
116,342
124,981
118,350

자본총계
140,926
149,248
141,067

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템, DART)

택배산업은 온라인 쇼핑 시장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 택배시장의 물량 성장 트렌드는 온라인 쇼핑 시장의 성장 트렌드와 매우 유사하게 나타나고 있으며 온라인 쇼핑 시장의 경우 2018년 이후 연평균 약 16.67%의 성장률을 기록하며 2022년 온라인 쇼핑 시장의 시장 규모는 약 210조원으로 성장하였습니다. 온라인 쇼핑 시장의 지속 성장에 따라 향후 택배시장도 동반 성장할 것이라 전망하고 있습니다.

[온라인 쇼핑 시장 거래액 및 성장률]

(단위: 조원, %)

16. 온라인 쇼핑시장 거래액 및 성장률.jpg
온라인 쇼핑시장 거래액 및 성장률

(자료 : 통계청)

온라인 쇼핑 시장의 성장은 모바일 쇼핑 시장의 고성장과 1인 가구의 증가, 비대면 소비 트렌드 정착으로 향후에도 꾸준한 성장세가 예상되고 있습니다. 과거 인터넷 쇼핑이 온라인 쇼핑 시장의 성장을 주도하였으나, 최근에는 모바일을 통한 쇼핑 시장이 급격한 성장세를 보여왔으며, 2022년 기준 온라인 쇼핑 시장 거래액의 74.8% 수준이 모바일을 통해 이뤄지고 있습니다. 모바일 쇼핑은 PC나 노트북이 필요한 인터넷 쇼핑보다 장소에 구애 받지 않고 언제, 어디서든 손쉽게 이용할 수 있어 소비자들의 구매 잠재성이 매우 높은 특성을 가지고 있습니다. 또한 모바일 쇼핑 시장은 지속 성장하고 있으며, 이에 따른 택배 수요 또한 지속적으로 증가하고 있다고 전망합니다.

[온라인 쇼핑 시장의 모바일 및 인터넷 쇼핑 비중]

17. 온라인 쇼핑 시장의 모바일 및 인터넷 쇼핑 비중.jpg
온라인 쇼핑 시장의 모바일 및 인터넷 쇼핑 비중

(자료 : 통계청)

한편, 통계청에 따르면 지난 2000년 전체 가구 중 15.5% 정도였던 1인 가구는 2020년 30.3%로 2배 가까운 비중 증가를 보였습니다. 1인 가구의 증가는 소비자들의 구매 형태를 변화시켰습니다. 가구원의 수가 줄어들면서 대량의 물품 구입보다는 소형화된 물품들을 필요할 때 마다 그때그때 소비하는 트렌드로 변화되었습니다. 예를 들어 3인 가구였다면 한 개만 구매했을 물품을 각자 1 가구 씩 총 3개 가구를 구성하게 되므로 3개의 물품이 필요하게 되어 추가적인 구매가 발생하는 것입니다. 또한 이러한 물품들을 온라인을 통해 구입하게 되므로 온라인 소비 역시 증가하게 됨으로써, 택배의 수요 또한 꾸준히 증가하고 있습니다. 이처럼 1인 가구의 증가는 택배의 수요 증가 요인이며, 통계청의 장래인구추계를 보면 2050년 1인 가구의 비중이 39.6%로 꾸준히 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

[1인 가구 비중 전망]

17. 1인 가구 비중 전망.jpg
1인 가구 비중 전망

(자료 : 통계청)

정보통신 발달에 따른 모바일 쇼핑 시장 성장과 1인 가구의 증가와 더불어 비대면 소비 문화의 확산으로 오프라인에서 온라인으로의 구매 형태 변화가 더욱 강하게 나타나고 있으며, 식료품의 온라인 구매 증가, 중장년층의 온라인 소비 증가 등으로 인해, 향후에도 온라인 쇼핑 시장은 지속적인 성장이 전망되고 있습니다.
2021년 기준 우리나라 택배업계는 물동량 기준 36억 2,967만개를 처리하였으며 이는 2020년 기준 33억 7,373만개 대비 7.59% 증가한 수치입니다. 2022년 11월 기준으로도 우리나라 택배업계는 37억 3,285만개를 처리하며, 2021년 11월 기준 32억 9,743만개 대비 13.20% 증가하였습니다. 앞으로도 실속형 O2O 소비자들이 늘어나면서 택배물동량은 더욱 늘 것으로 전망되며, 지속되는 경기침체로 보다 저렴하게 상품을 구입할 수 있는 TV홈쇼핑, 전자상거래의 소비자들이 크게 증가하며 택배산업의 지속적인 성장이 전망됩니다. 또한 주요 유통 업체들 또한 다양한 배송 상품을 제공하고 있어 시장 규모도 점차 확대될 것으로 전망됩니다.2021년도 기준 택배시장의 매출액은 약 8조 5,887억원으로, 2020년도 대비 14.63% 증가하였습니다. 2022년 11월 기준으로는 매출액 8조 7,673억으로 전년 동기대비 12.88% 증가하며, 지속적인 성장세를 보여주었습니다. 또한 택배시장의 경쟁 과열로 2012년 이후 지속적으로 낮아지던 택배 평균단가도 2021년 업계 전반에 걸친 택배비 인상을 통해 2021년 2,366원을 기록하며 2020년도 말 대비 6.55% 증가하였습니다. 하지만 2022년 11월까지의 택배 평균단가는 2,322원으로 2021년 11월까지의 택배 평균단가인 2,482원을 하회하고 있는데, 이는 경기 둔화에 따른 택배 시장의 성장률 둔화가 예상되자 단가 하락세가 지속됐기 때문입니다. 2023년 택배시장은 코로나19 장기화로 인한 온라인쇼핑 등 전방산업의 성장을 바탕으로 물류 수요 회복 및 택배 단가 추가 인상 가능성이 예상됩니다. 이에 택배업계의 수익성은 개선 혹은 유지될 것으로 전망되나 경기 침체에 따른 물동량 성장세 둔화, 이커머스 기업의 자체배송물량 증가로 고정비 부담 확대 등 부정적 요인도 상존합니다.

[국내 택배 시장 현황]

기간
매출액(억 원)
물동량(만 박스)
평균단가(원)

2012년
35,232
140,598
2,506

2013년
37,348
150,931
2,475

2014년
39,756
162,325
2,449

2015년
43,437
181,596
2,392

2016년
47,444
204,666
2,318

2017년
52,145
231,946
2,248

2018년
56,673
254,278
2,229

2019년
63,303
278,980
2,269

2020년
74,925
337,373
2,221

2021년
85,887
362,967
2,366

2021년 11월
77,668
329,743
2,482

2022년 11월
87,673
373,285
2,322

(자료 : 한국통합물류협회, 국가물류통합정보센터)주) 2022년 11월 이후 수치 미발표

상기 내용처럼 택배시장의 경우, 온라인 쇼핑 및 모바일 쇼핑의 지속적인 성장세와 1인가구의 증가에 따른 온라인 소비 증가 추세에 따라 택배의 수요가 함께 동반 증가할 것으로 예상됩니다. 그러나, 택배산업은 산업 성숙기에 접어들고 현재 택배 업체간 서비스의 차별성이 크지 않음에 따라 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등으로 인하여 수익성 저하의 위험이 발생할 수 있습니다. 더불어, 택배시장의 시스템 변화에 따라 택배업계의 성장성이 정체될 위험성이 존재하며 이는 분할존속회사의 영업 수익성은 물론 시장지위에 위협을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 분할존속회사의 주요 종속회사 사업위험 -
산업 내 경쟁심화의 위험국내 택배산업은 대형 업체 위주로 재편되고 있으며 국내 택배업계는 상위 4개사가 대부분의 시장점유율을 차지하고 있는 독과점 형태를 보이고 있습니다.
2022년 기준 국내 택배업계 내에서 분할신설회사의 주요 종속회사인 로젠 주식회사의 시장점유율은 7.5%로 4위의 위치에 있습니다. 현재 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 보유한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루며 경쟁이 심화되었습니다. 또한, 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다. 이러한
택배시장 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우 분할종속회사의 주요 종속회사의 영업 수익성은 물론 시장지위에 위협을 받을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 택배산업은 규모의 경제를 통해 택배단가 경쟁력을 확보한 대형 업체 위주로 재편되고 있습니다. 온라인쇼핑 증가에 따른 택배 물동량의 증가가 지속되는 가운데, 지연없이 물량을 소화할 수 있는 인프라를 보유하고 있는 대형사 중심으로 물동량이 집중되고 있기 때문입니다. 1992년 국내 택배 서비스가 본격적으로 도입된 이후, 수많은 업체에서 택배시장의 진입과 합병, 퇴출이 이뤄졌으며, 2010대에 택배시장의 재편이 일단락 되면서 국영기업인 우체국을 제외한 로젠, CJ대한통운, 한진, 롯데글로벌로지스 4개 업체가 경쟁중에 있습니다. 2022년 기준 국내 택배업계는 업계 1위인 CJ대한통운의 시장점유율(물량 기준)이 40.0%, 상위 3개사가 34.3%의 시장점유율(물량 기준)을 차지하고 있는 독과점 형태를 보이고 있습니다. 분할종속회사의 주요 종속회사인 로젠 주식회사의 시장점유율은 7.5%로 우체국을 제외한 택배업계 4위의 위치에 있습니다. 상기와 같이 국내 택배시장은 로젠 주식회사를 포함한 상위 4개 업체가 전체 시장의 80% 이상을 차지하고 있으며, 대형사 간의 시장 확보를 위한 인수합병 및 경쟁은 더욱 치열하게 전개될 것으로 예상됩니다.

[ 택배사별 시장점유율(물량기준) ]

34. 택배사별 시장점유율(물량 기준).jpg
택배사별 시장점유율(물량 기준)

2013년 4월 택배업계 1위, 2위 사업자인 舊대한통운과 CJ GLS가 씨제이대한통운으로 합병했으며, 그 이후 당사는 업계 1위의 시장점유율을 기록하고 있습니다. 또한 현대로지스틱스는 2015년 1월 롯데그룹에 편입되었으며, 2016년 12월 롯데글로벌로지스(주)로 사명을 변경했으며, 롯데택배 브랜드로 택배업을 영위하고 있습니다. 국내 택배업체인 KG로지스는 2014년 12월 동부택배 인수합병에 이어 2017년 2월 KGB택배 지분 100%를 취득하며 업계 내 상위 5개사(CJ대한통운, 롯데글로벌로지스, 한진택배, 우체국택배, 로젠택배)가 과점하는 택배시장의 점유율 확대 및 매출규모 확대를 도모를 위헤 공격적인 M&A를 단행하였습니다. 이와 같이 택배산업 경쟁업체의 인수 합병이 지속적으로 발생하고 있어 향후 택배산업 내 경쟁은 더욱 치열해질 전망되며, 택배업계 M&A로 인한 시장 재편은 당사 수익성의 변동성을 증대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다

쿠팡의 물류 자회사인 쿠팡로지스틱스서비스는 2021년 1월 13일 국토교통부로부터 택배사업을 할 수 있는 화물차 운송사업자 자격을 획득하며 택배산업에 진출하였습니다. 쿠팡로지스틱스는 2018년에 화물차 운송사업자 자격을 받았지만 내부 물량이 급증하면서 외부 물량을 소화하기 어려워지자 이를 1년 만에 자진 반납했습니다. 당시 쿠팡은 제품을 매입해 배송하는 '로켓배송' 물량이 늘어나 외부 물량을 처리할 여력이 없어지자 자격을 포기해 비용을 줄이는 쪽을 택했었습니다. 이와 같이 택배산업 새로운 사업자 진입 시 향후 택배산업 내 경쟁은 더욱 치열해질 전망되며, 분할존속회사의 주요 종속회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.이처럼 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 보유한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루며 경쟁이 심화되었습니다. 또한, 새로운 글로벌 거대 사업자의 국내 진입 및 기존 중소사업자들 간의 인수합병 등 합종연횡을 통해 높은 시장점유율을 차지하는 새로운 사업자가 등장할 가능성이 있습니다. 이러한 택배시장 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우 분할종속회사의 주요 종속회사의 영업 수익성은 물론 시장지위에 위협을 받을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 분할존속회사의 주요 종속회사 사업위험 - 유통업체의 자체 배송 강화 위험소비침체와 각종 규제로 인해 온라인쇼핑은 두 자릿수 성장을 유지하면서 소비 Traffic을 빠르게 흡수하고 있습니다. 이러한 변화에 발맞추어 기존 오프라인 유통업체들도 온라인에 대한 투자를 지속하고 있는 상황입니다. 특히
상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력으로 부상함에 따라 최근 기존 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템에 투자하여 직접 배송하는 유통업체들이 등장하고 있습니다.기존 유통업체들은 자체 배송서비스에 막대한 투자를 집행하여, 보다 신속한 배송서비스를 제공할 경우 기존 택배업체의 택배물동량이 감소할 수 있다는 점에서 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 더불어,
유통업체들의 자체 물류시스템이 더욱 강화되거나, 쿠팡과 같은 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작하는 등 온라인 쇼핑시장 확대와 더불어 시장 시스템의 변화가 발생한다면 분할존속회사의 주요 종속회사의 택배 사업에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

소비침체와 각종 규제로 인해 백화점과 대형마트 등이 주춤한 지난 3년 동안에도 온라인쇼핑은 두 자릿수 성장을 유지하면서 소비 Traffic을 빠르게 흡수하고 있습니다. 그 이유 중 하나는 더 많은 상품을 빠르고 편하게 제공하기 때문으로 과거 대형 오프라인 유통업체들이 로케이션과 규모의 경제를 바탕으로 독차지했던 접근성, 상품의 다양성이라는 가치가 인터넷과 모바일로 인해 희석되고 있기 때문입니다. 이러한 변화에 발맞추어 기존 오프라인 유통업체들도 온라인에 대한 투자를 지속하고 있는 상황입니다.2022년 온라인쇼핑 거래금액은 209조 8,790억원을 기록하였으며 이는 전년 동기 대비 10.33% 증가한 수치입니다. 특히 모바일 쇼핑의 경우 같은 기간 156조 9,015억원으로 13.12% 증가하였습니다. 이러한 거래액의 증가 추세는 코로나19 바이러스로 인하여 외출을 지양하고 집에 있는 시간이 증가하여 반사된 이익으로 이해됩니다.2022년 기준, 전년 동기 대비 가장 큰 폭의 증가율을 보인 상품군은 문화 및 레저서비스로 108.11% 증가한 모습을 보여주었습니다. 그 다음으로는 여행 및 교통서비스가 같은 기간 83.72% 증가하며, 두번째로 큰 폭의 증가율을 보였습니다. 이는 최근의 취미 및 문화 생활에 대한 관심 증가와 코로나19의 영향력 감소 및 사회적 거리두기 완화 등의 영향을 받은 것으로 보입니다.그 뒤로는 e쿠폰서비스, 자동차 및 자동차용품 그리고 음식료품으로 전년 동기대비 각각 20.10%, 19.98%, 16.28% 증가하였습니다. 자동차 및 자동차용품과 음식료품의 경우 사회적 거리두기 완화로 야외활동이 늘어나면서 거래액이 증가한 것으로 보이며, e쿠폰서비스의 경우 1인가구 증가, 배달음식 다양화 및 고급화와 더불어 앞선 두 상품군과 같이 거리두기 완화에 힘입는 등 실내외에서 사용이 가능하다는 점의 영향으로 보입니다.

[온라인쇼핑몰 판매매체별 상품군별 온라인쇼핑 거래액]

(단위 : 백만원)

상품군별
판매매체별
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년

컴퓨터 및 주변기기
계
9,123,924
9,517,073
8,221,136
5,789,714
5,248,882

인터넷쇼핑
4,552,567
4,905,981
4,430,419
3,455,143
3,151,569

모바일쇼핑
4,571,353
4,611,096
3,790,712
2,334,572
2,097,313

가전·전자·통신기기
계
20,841,005
20,694,023
17,078,641
14,274,404
11,667,365

인터넷쇼핑
6,764,947
7,114,571
6,400,076
6,121,856
5,174,123

모바일쇼핑
14,076,061
13,579,451
10,678,564
8,152,548
6,493,240

서적
계
2,594,269
2,607,482
2,398,777
1,846,535
1,769,397

인터넷쇼핑
1,331,466
1,367,814
1,293,306
1,060,026
1,095,596

모바일쇼핑
1,262,801
1,239,663
1,105,472
786,511
673,801

사무·문구
계
1,795,915
1,574,241
1,337,772
924,345
838,087

인터넷쇼핑
691,386
657,005
590,569
478,056
505,750

모바일쇼핑
1,104,532
917,235
747,202
446,290
332,335

의복
계
19,297,451
17,373,945
15,097,916
14,746,241
13,198,349

인터넷쇼핑
4,608,586
4,406,409
4,615,538
5,570,561
5,201,553

모바일쇼핑
14,688,864
12,967,536
10,482,377
9,175,681
7,996,798

신발
계
3,868,549
3,416,543
2,890,437
2,420,532
1,886,640

인터넷쇼핑
1,171,922
1,092,471
930,912
926,093
610,793

모바일쇼핑
2,696,626
2,324,073
1,959,527
1,494,440
1,275,844

가방
계
2,751,003
2,374,828
1,916,007
2,672,587
2,227,209

인터넷쇼핑
682,466
619,108
551,904
642,176
565,730

모바일쇼핑
2,068,536
1,755,719
1,364,105
2,030,410
1,661,479

패션용품 및 액세서리
계
3,743,816
3,319,785
2,743,555
2,571,959
2,336,848

인터넷쇼핑
811,358
786,088
735,376
795,317
778,891

모바일쇼핑
2,932,458
2,533,698
2,008,177
1,776,642
1,557,957

스포츠·레저용품
계
6,113,002
5,751,529
5,169,214
4,250,118
3,730,505

인터넷쇼핑
1,682,488
1,686,316
1,721,305
1,715,021
1,554,685

모바일쇼핑
4,430,518
4,065,213
3,447,909
2,535,099
2,175,826

화장품
계
11,097,593
12,877,171
12,940,563
12,379,747
9,852,063

인터넷쇼핑
2,947,523
5,964,473
7,111,543
5,042,650
4,326,956

모바일쇼핑
8,150,067
6,912,699
5,829,023
7,337,096
5,525,107

아동·유아용품
계
5,197,943
4,941,028
4,687,867
4,049,808
3,615,293

인터넷쇼핑
915,234
944,954
991,276
1,002,898
941,371

모바일쇼핑
4,282,711
3,996,074
3,696,593
3,046,914
2,673,920

음·식료품
계
26,643,844
22,914,204
18,555,957
13,446,731
10,494,433

인터넷쇼핑
6,575,918
5,744,136
4,826,571
4,326,333
3,604,124

모바일쇼핑
20,067,922
17,170,067
13,729,389
9,120,397
6,890,309

농축수산물
계
9,461,121
8,333,388
6,561,196
3,723,049
2,940,514

인터넷쇼핑
2,337,014
1,948,131
1,797,912
1,150,790
1,012,681

모바일쇼핑
7,124,109
6,385,258
4,763,285
2,572,258
1,927,833

생활용품
계
16,531,552
15,390,349
13,953,031
10,280,482
8,722,825

인터넷쇼핑
3,940,931
3,945,373
3,900,182
3,398,754
3,102,915

모바일쇼핑
12,590,622
11,444,980
10,052,849
6,881,730
5,619,909

자동차 및 자동차용품
계
4,249,646
3,542,018
2,124,904
1,346,903
1,009,861

인터넷쇼핑
2,607,076
2,387,469
1,301,230
597,775
408,096

모바일쇼핑
1,642,572
1,154,547
823,674
749,128
601,765

가구
계
5,197,551
5,371,583
4,912,519
3,535,882
3,136,269

인터넷쇼핑
1,343,422
1,451,255
1,463,300
1,176,323
1,124,715

모바일쇼핑
3,854,127
3,920,328
3,449,219
2,359,558
2,011,556

애완용품
계
2,273,065
1,962,850
1,603,819
942,679
836,052

인터넷쇼핑
393,340
391,745
364,887
275,052
257,949

모바일쇼핑
1,879,714
1,571,103
1,238,933
667,626
578,106

여행 및 교통서비스
계
16,727,674
9,105,134
7,962,424
18,022,242
16,581,414

인터넷쇼핑
4,841,381
2,086,752
1,907,422
7,313,090
7,194,769

모바일쇼핑
11,886,292
7,018,381
6,055,002
10,709,153
9,386,646

문화 및 레저서비스
계
2,407,195
1,156,701
699,622
2,380,039
2,125,243

인터넷쇼핑
970,949
432,371
249,751
1,063,944
843,345

모바일쇼핑
1,436,244
724,331
449,874
1,316,096
1,281,898

e쿠폰서비스
계
7,325,866
6,099,697
4,495,179
3,380,026
2,108,542

인터넷쇼핑
973,094
654,482
573,730
440,973
362,420

모바일쇼핑
6,352,772
5,445,215
3,921,449
2,939,053
1,746,122

음식서비스
계
26,593,973
26,159,657
17,337,092
9,735,362
5,262,777

인터넷쇼핑
529,173
682,496
900,453
666,029
489,773

모바일쇼핑
26,064,800
25,477,161
16,436,639
9,069,334
4,773,004

기타서비스
계
2,213,771
2,206,387
1,590,310
1,349,100
859,175

인터넷쇼핑
930,669
929,317
707,943
733,223
471,043

모바일쇼핑
1,283,104
1,277,073
882,368
615,878
388,131

기타
계
3,829,324
3,533,490
4,006,030
2,532,348
2,866,265

인터넷쇼핑
1,374,571
1,316,239
1,530,720
1,284,899
1,330,147

모바일쇼핑
2,454,754
2,217,252
2,475,313
1,247,448
1,536,121

합계
계
209,879,049
190,223,110
158,283,970
136,600,838
113,314,010

인터넷쇼핑
52,977,486
51,514,955
48,896,323
49,236,981
44,108,995

모바일쇼핑
156,901,560
138,708,155
109,387,646
87,363,860
69,205,015

(자료 : 통계청)

이처럼 온라인 쇼핑 시장규모의 확대로 국내 소매시장의 주도권은 온라인쇼핑 시장을 누가 더 많이 확보하느냐에 좌우될 전망입니다. 특히 상품군별 특색에 맞춘 물류 경쟁력 강화가 핵심 경쟁력이 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 최근 기존 택배업체를 이용하지 않고 자체배송 시스템에 투자하여 직접 배송하는 유통업체들이 등장하고 있습니다. 이와 같이 주문한 상품을 단기간에 배송 받기를 원하는 고객의 니즈에 부합하기 위해 물류센터를 기반으로 배송경쟁력을 강화한 온라인쇼핑몰이 등장함에 따라 기존 유통업체들이 자체 배송서비스에 막대한 투자를 집행하여, 보다 신속한 배송서비스를 제공할 경우 기존 유통업체의 택배물동량이 감소할 수 있다는 점에서 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 더불어, 유통업체들의 자체 물류시스템이 더욱 강화되거나, 쿠팡과 같은 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작하는 등 온라인 쇼핑시장 확대와 더불어 시장 시스템의 변화가 발생한다면, 분할존속회사의 주요 종속회사의 택배 사업에 영향을 줄 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 분할신설회사의 사업위험

자. 내수판매 둔화 관련 위험분할신설회사가 영위 중인 패션산업은 일반 소비자가 주소비층인 산업이기 때문에, 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다.
기업경기실사지수(BSI)는 및 소비자동향지수(CSI)는 글로벌 경기회복세와 함께 소비심리 회복이 시작되어 양호한 개선세의 흐름을 보이고 있습니다. 현재 대내외 불확실성에 따른 고물가, 고금리 상황이 지속되면서 외부 충격 요소들의 발생과 경기 침체 및 소비심리의 악화는 탄력성이 높은 의류에 대한 지출 증가가 나타나기에는 제한이 있을 수 있으며 향후 경기변동에 따른 시장상황은 분할신설회사의 수익성에 유의한 영향력을 끼칠 수 있습니다.
이는 패션산업의 시장규모의 축소 또는 성장성 둔화를 유발하게 되어 분할신설회사의 실적에도 매출 감소 및 수익성 악화 등의 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사가 영위 중인 패션산업은 일반 소비자가 주소비층인 산업이기 때문에, 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다.2019년 11월경부터 발생한 코로나19는 전세계로 번지며 많은 감염자와 사망자를 기록하였으며, 이에 따라 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상상태(팬데믹)를 선포하였습니다. 코로나19의 확산으로 2020년 글로벌 경제는 큰 침체를 겪었으나, 2021년 이후 코로나19 백신이 주요 선진국을 시작으로 보급되며 글로벌 경기는 점차 회복세를 보였습니다. 2022년에는 백신 보급의 확대로 국가 간 이동이 정상화 추세를 보이며 경기 회복세를 보였으나, 러시아-우크라이나 전쟁 발발을 비롯해 글로벌 인플레이션과 각국 중앙은행의 통화 긴축 정책으로 인해 경기 둔화 우려가 확산되었습니다. 2023년 현재 러시아-우크라이나 전쟁 장기화, 인플레이션 지속에 따른 주요국 긴축 기조 유지 및 실리콘밸리 은행·크레딧스위스 사태 등 금융시장 불안 요인 확산에 따라 경기 회복 둔화 및 불확실성 이슈는 여전히 남아있습니다. 한국은행이 2023년 8월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2023년 한국 경제성장률은 1.4%로 2022년 2.6%보다 크게 둔화할 것으로 전망됩니다. 1분기 경제성장률은 소비개선에도 불구하고 대중수출 및 IT수출 부진이 심화되면서 소폭의 성장에 그쳤으며, 2분기에도 소비와 수출의 개선흐름이 다소 주춤한 모습을 나타내며 회복 모멘텀은 제한적인 것으로 예상됩니다. 하반기 이후 완만한 소비회복, 수출부진 완화 등으로 점차 나아질 것으로 전망되나, 향후 성장경로 상에는 중국경제 향방 및 국내 파급영향, 주요 선진국 경기흐름, 국제 에너지가격 등과 관련된 불확실성이 큰 것으로 판단됩니다.

[경제성장률 전망경로]

(단위: 전년동기대비, %)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기

성장률
4.2
4.1
3.0
2.2
0.9
1.8
2.3
2.2

(자료 : 한국은행 경제전망보고서, 2023년 8월 발간)

주1)
2023년 하반기 이후는 예측치입니다.

한국은행 경제시스템에서 확인한 기업경기실사지수(BSI)를 보면, 의복·모피 내수판매 실적은 2019년 67이였으나, 2020년 코로나19 발발 이후 국내외 경기 불안이 장기화 될 것이라는 우려와 고용불안에 따른 소비 자제 심리의 확산, 금리인하로 인해 증가한 가계 부채와 가산가치 하락에 따른 소비여력의 감소로 기업경기실사지수가 33으로 급격한 감소세를 보였습니다. 2021년 미국발 글로벌 경기회복세와 함께 소비심리 회복이 시작되어 전망치인 98 대비 104 까지 실적을 기록하였습니다. 2022년 내수판매 실적은 94로 하락하였으나 2023년 09월 소폭 상승한 102를 기록하며 2020년 이전 침체기 수준에 대비하여 양호한 수준의 내수판매 실적을 유지할 것으로 예상됩니다.

[ 기업경기실사지수 - 연도별 수치]

구분
2016.12
2017.12
2018.12
2019.12
2020.12
2021.12
2022.12
2023/09

의복·모피
업황
전망
72
77
84
67
68
94
70
74

실적
64
84
81
75
38
95
69
73

매출
전망
85
81
96
79
68
112
84
85

실적
71
86
85
77
44
119
81
92

내수판매
전망
81
76
91
72
65
98
106
98

실적
71
86
82
67
33
104
94
102

가죽·가방·신발
업황
전망
53
53
69
63
39
57
55
63

실적
62
61
57
48
35
55
63
61

매출
전망
64
63
76
70
46
81
83
96

실적
68
64
80
69
30
91
81
91

내수판매
전망
57
62
63
66
45
80
81
100

실적
58
63
71
63
32
80
75
94

(자료 : 한국은행 경제통계시스템)

주1)
기업경기실사지수(Business Survey Index : BSI)는 기업가의 현재 기업경영상황에 대한 판단과 향후 전망을 조사하여 경기 동향을 파악하고 경기를 전망하기 위해 작성되고 있으며 각 업체의 응답을 아래와 같은 공식에 따라 지수화한 것으로, BSI가 기준치인100인 경우 긍정적인 응답업체수와 부정적인 응답업체수가 같음을 의미하며, 100이상인 경우에는 긍정응답 업체수가 부정응답 업체수보다 많음을, 100이하인 경우에는 그 반대임을 나타냅니다.

한편, 소비자 동향지수(CSI) 의류비 지출전망은 2020년 1월 코로나19 확산에 따른 경기 침체 우려가 심화되면서 2020년 4월 소비자동향지수는 최근 10년간 최저치인 82을 기록하기도 하였으나, 이후 2021년 백신 접종이 시작되고 코로나19의 치명률이 점차 낮아짐에 따라 소비자동향지수는 지속적으로 상승하여 2021년 12월 96까지 상승하였습니다. 이처럼 개선세를 보이던 소비자심리지수는 변이 바이러스의 지속적인 등장에 따른 코로나19 종식이 예상보다 지연될 것이라는 인식으로 인해 2022년 12월 93으로 수치가 3p. 하락하였습니다. 이후 소비자 심리지수는 점차 개선세를 보이다가 2023년 09월에는 물가 상승폭이 둔화되고 마스크 전면 해제 등에 따른 일상 회복 기대감의 영향으로 소비자심리지수가 97을 기록하였습니다. 이는 각국 통화 긴축 및 경기 불확실성 속에서 고용 및 대면서비스 소비가 양호한 흐름을 보이고 국제유가가 하락하며 소비자동향지수가 소폭 상승한 것으로 판단됩니다.

[ 소비자동향지수 - 연도별 수치]

구분
2016.12
2017.12
2018.12
2019.12
2020.12
2021.12
2022.12
2023/09

소비자동향지수
의류비 지출전망
97
103
96
98
89
96
93
97

(자료 : 한국은행 경제통계시스템)

주1)
소비자동향지수(Consumer Survey Index: CSI)는 소비자의 경제상황에 대한 인식과 향후 소비지출전망 등을 설문조사하여 그 결과를 지수화한 통계자료로, 100보다 큰 경우 증가 또는 상승할 것으로 응답한 가구수가 감소 또는 하락 할 것으로 응답한 가구수보다 많음을, 100보다 작은 경우 그 반대를 나타냅니다.

[의류비 지출전망 CSI]

37. 의류비 지출전망 csi.jpg
의류비 지출전망 CSI

(자료 : 한국은행 경제통계시스템)

현재 소비자동향지수는 대내외 불확실성에 따른 고물가, 고금리 상황이 지속되면서 여전히 100을 하회하고 있습니다. 이러한 외부 충격 요소들의 발생과 지속으로 인한 경기 침체 및 소비심리의 악화는 탄력성이 높은 의류에 대한 지출 증가가 나타나기에는 제한이 있을 수 있으며 향후 경기변동에 따른 시장상황은 분할신설회사의 수익성에 유의한 영향력을 끼칠 수 있습니다. 더불어
, 글로벌 경기회복 지연, 경기둔화 장기화 및 질병 발생에 따른 소비심리위축으로 인하여 실물경기 침체가 지속되거나, 신흥국 경기불안 우려에 따른 글로벌 금융시장 변동성이 확대되어 국내 경기에 부정적인 영향을 미치게 되면, 국내 소비심리의 회복도 지연될 가능성이 높을 것으로 판단됩니다. 이는 패션산업의 시장규모의 축소 또는 성장성 둔화를 유발하게 되어 분할신설회사의 실적에도 매출 감소 및 수익성 악화 등의 부정적인 영향을 미치게 될 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 패션의류산업 성장성 정체 및 트렌드 변화 관련 위험분할신설회사는 패션사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품 및 상품은 언더웨어, 레포츠·패션의류, 잡화 등으로 홈쇼핑과 자사운영 쇼핑몰을 통한 온라인 판매를 주요 유통채널로 두고 있습니다. 글로벌 시장조사 전문기관인 Statista에 따르면,
글로벌 패션시장 매출 규모는 2022년 1.53조 달러에서 2027년 1.94조 달러까지 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 국내 패션시장 규모는 2021년 코로나19 이후 보복소비 및 기저효과로 인해 2020년 대비 8.0% 성장한 43조 5,292억원을 기록한 후, 2022년에는 5.2% 증가한 45조 7,787억원 수준을 기록하였습니다. 분할신설회사가 영위하는 각 패션시장별 성장 전망을 보면 글로벌 언더웨어 시장은 2022년 약 37억USD 규모를 기록하였으며 2032년까지 연평균 약 6.88% 성장하여 72억USD 규모를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 글로벌 레포츠 시장은 2021년 약 3,034억USD 규모를 기록하였으며 2028년까지 연평균 약 5.83% 성장하여 4,511억USD 규모를 기록할 것으로 전망됩니다. 한편, 글로벌 스포츠웨어 시장의 경우 2022년 약 1,860억USD 규모를 기록하였으며 2032년까지 연평균 약 5.83% 성장하여 3,560억USD 규모를 기록할 것으로 전망하고 있습니다.상기와 같이
분할신설회사가 영위하는 패션산업은 지속적으로 증가할 것으로 전망되나, 2023년 급격한 금리 인상과 금융시장 경색 등에 따른 실물경기 위축으로 소비심리 회복이 둔화될 수 있습니다. 패션산업은 사회의 트렌드 변화에 매우 민감한 산업이며, 제품의 수명이 짧고 소비자의 수요에 따른 시장 변화가 많다는 특성을 가지고 있습니다. 이와 같은
예상치 못한 시장 환경의 변화는 분할신설회사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사는 패션사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품 및 상품은 언더웨어, 레포츠·패션의류, 잡화 등으로 홈쇼핑과 자사운영 쇼핑몰을 통한 온라인 판매를 주요 유통채널로 두고 있습니다. 언더웨어는 내의, 언더셔츠, 홈웨어 등의 카테고리로 분류하고 있으며, 레포츠ㆍ패션의류는 트레이닝복, 골프웨어, 캐주얼복, 스포츠슈즈 등을 판매하고 있습니다.

[신설회사가 영위하는 사업분야]

사업분야

품목

브랜드명

패션사업

언더웨어

푸마, 아디다스, 캘빈클라인, 인터메조

레포츠패션의류

푸마, 아디다스, 캘빈클라인, DKNY, FIFA1904, BBC earth, NASA, Our Place, 몽벨, 커터앤벅, 인터메조

잡화

아디다스, FIFA1904, BBC earth, NASA, Our Place, 인터메조, 루디프로젝트

(자료 : 분할신설회사 제시)

[분할신설회사 언더웨어 주요 제품의 기능, 용도 및 특징]

구분

Brand

용도 및 특징

언더웨어

아디다스 언더웨어

28. 아디다스 언더웨어_1.jpg
Image_아디다스 언더웨어_1

스포티함을 기반으로 디자인된사각 드로즈 패키지/ 흡한속건 기능성 남성 드로즈

아디다스 언더웨어

28. 아디다스 언더웨어_2.jpg
Image_아디다스 언더웨어_2

브라 팬티 패키지/ 흡한속건 기능성 원단으로 제작된 여성 속옷 세트

푸마

28. 푸마 언더웨어_1.jpg
Image_푸마 언더웨어_1

남녀 홈웨어/ 실내활동 시 착용

푸마

28. 푸마 언더웨어_2.jpg
Image_푸마 언더웨어_2

브라 팬티 패키지/ 흡한속건 기능성 원단으로 제작된 여성 속옷 세트

푸마

28. 푸마 언더웨어_3.jpg
Image_푸마 언더웨어_3

사각 드로즈 패키지/ 흡한속건 기능성 남성 드로즈

(자료 : 분할신설회사 제시)

[분할신설회사 레포츠 및 일반어패럴 주요 제품의 기능, 용도 및 특징]

구분

Brand

용도 및 특징

레포츠 및일반어패럴

캘빈클라인

29. 캘빈클라인 어패럴.jpg
Image_캘빈클라인

캘빈클라인 퍼포먼스 라인업 / 기능성을 겸비한 아우터, 스웻류, 팬츠 등 아이템 전개

인터메조

29. 인터메조 어패럴.jpg
Image_인터메조

모던 캐릭터 정장 / 아우터, 셔츠 , 팬츠 등 남성복 아이템 전개

아디다스

29. 아디다스 어패럴.jpg
Image_아디다스

아디다스 골프 라인업 / 팬츠, 셔츠 등 아이템 전개

DKNY

29. dkny 어패럴.jpg
Image_DKNY

DKNY 골프 라인업 / 프리미엄 골프웨어로 아우터, 스웻류, 팬츠 아이템 전개

Our Place

29. 아워플레이스 어패럴.jpg
Image_아워플레이스

아워플레이스 라이프 스타일 캐쥬얼 / 아우터, 스웻류, 팬츠, 악세서리, 러기지 캐리어 등 아이템 전개

FIFA1904

29. fifa 어패럴.jpg
Image_FIFA

스포츠 캐쥬얼 / 아우터, 스웻류,, 팬츠, 스커트, 슈즈 등 아이템 전개

BBC earth

29. bbc earth 어패럴.jpg
Image_BBC Earth

친환경 아웃도어 / 아우터, 스웻류, 니트, 팬츠, 스커트 등 아이템 전개

(자료 : 분할신설회사 제시)

패션산업은 사회의 트렌드 변화에 매우 민감한 산업이며, 제품의 수명이 짧고 소비자의 수요에 따른 시장 변화가 많다는 특성을 가지고 있습니다. 글로벌 시장조사 전문기관인 Statista에 따르면, 글로벌 의류 시장 매출 규모는 2022년 1.53조 달러에서 2027년 1.94조 달러까지 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 다만, 글로벌 인플레이션으로 인한 금리 인상기조 유지 등으로 인하여 의류 소비 회복이 정체 될 수 있으며 이는 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 글로벌 패션시장 규모 추이 및 전망 ]

글로벌 패션시장 전망.jpg
글로벌 패션시장 전망

(자료 : Statista Outlooks)

한편 국내 패션시장의 경우 지난 2018년을 정점으로 매년 하락과 반등을 거듭하면서 2019년에 이어 2년 연속 마이너스 성장을 기록하였습니다. 5개년 연평균성장률은 -0.56%로, 우리나라 패션시장 역사상 처음으로 연평균성장률이 역성장으로 전환되었습니다. 이후 2020년 코로나19로 인해 소비심리 악화, 소비자 물가 상승 등 전체 국내 패션시장의 불황을 야기하였으며, 실제로 2020년 전년 대비 -3.2%의 음(-)의 성장률을 기록하였습니다. 국내 패션시장 규모는 2021년 코로나19 대유행 이후 보복소비 및 기저효과로 인해 전년 대비 8.0% 성장한 43조 5,292억원을 기록한 후, 2022년에는 전년 대비 5.2% 증가한 45조 7,787억원 수준을 기록하고 있습니다. 2022년 국내 패션시장은 빠른 일상 회복과 소비심리 회복으로 상, 하반기 모두 성장하며 2년 연속 성장세를 보였습니다. 특히, 2022년 리오프닝에 따른 일상회복으로 전복종이 고른 성장을 보였으며, 등산 및 캠핑 등 야외활동 증가와 에슬레저 및 골프, 테니스 시장의 성장에 아웃도어 등 스포츠복 시장도 전년 대비 신장하였습니다.

[ 글로벌 패션시장 규모 추이 및 전망 ]

27. 국내 패션시장 규모 및 성장률 추이.jpg
국내 패션시장 규모 및 성장률 추이

(자료 : 한국섬유산업연합회, 「Korea Fashion Market Trend 2022」(2022.11.30))

분할신설회사가 영위하는 각 패션시장별 성장 전망을 보면 글로벌 언더웨어 시장은 2022년 약 37억USD 규모를 기록하였으며 2032년까지 연평균 약 6.88% 성장하여 72억USD 규모를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 글로벌 레포츠 시장은 2021년 약 3,034억USD 규모를 기록하였으며 2028년까지 연평균 약 5.83% 성장하여 4,511억USD 규모를 기록할 것으로 전망됩니다. 한편, 글로벌 스포츠웨어 시장의 경우 2022년 약 1,860억USD 규모를 기록하였으며 2032년까지 연평균 약 5.83% 성장하여 3,560억USD 규모를 기록할 것으로 전망하고 있습니다.

[글로벌 언더웨어 시장 전망]

30-1. 글로벌 언더웨어 시장 전망.jpg
글로벌 언더웨어 시장 전망

[글로벌 레포츠의류 시장 전망]

30-2. 글로벌 레포츠의류 시장 전망.jpg
글로벌 레포츠의류 시장 전망

[글로벌 스포츠웨어 시장 전망]

30-3. 글로벌 스포츠웨어 시장 전망.jpg
글로벌 스포츠웨어 시장 전망

(자료 : Market.US, 2023.03.21 발간자료)
(자료 : Statista, '23.02.16 발간자료)
(자료 : Market.US, 2023.03.20 발간자료)

분할신설회사가 영위하는 패션산업은 지속적으로 증가할 것으로 전망되나, 2023년 급격한 금리 인상과 금융시장 경색 등에 따른 실물경기 위축으로 소비심리 회복이 둔화될 수 있습니다. 패션산업의 둔화된 성장률은 분할신설회사의 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 또한 계속해서 변화하고 있는 패션시장의 트랜드도 분할신설회사의 사업환경에 예기치 못한 요인으로 작용할 수 있습니다. 패션산업은 사회의 트렌드 변화에 매우 민감한 산업이며, 제품의 수명이 짧고 소비자의 수요에 따른 시장 변화가 많다는 특성을 가지고 있습니다. 이와 같은 예상치 못한 시장 환경의 변화는 분할신설회사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 패션산업 경쟁강도의 위험

패션산업은 제품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs에 따라 시장변화가 많으며, 외주제작의 비중이 높고 비교적
소규모의 자본과 기획력이 있다면 시장진입이 비교적 자유롭고 진입 장벽이 비교적 높지 않은 만큼 경쟁이 치열한 상황입니다. 또한, 최근에는 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 '전자상거래' 기반 온라인 플랫폼 분야 스타트업들이 대거 등장하며
다수의 시장진입자들이 등장하여 향후 경쟁은 더욱 심화될 것이라 예상됩니다. 분할신설회사는 브랜드 라이센스 계약 또는 지식재산권(IP)의 획득 후 제조 및 판매업을 영위하고 있으며 분할신설회사와 같이 라이센스 계약을 통한 사업을 운영하고 있습니다.
분할신설회사는 지속적으로 브랜드 추가 인수, 단독 브랜드 론칭, 해외 유명 골프웨어 브랜드 라이센스 확보 등을 통해 국내 패션시장에 본격적으로 점유율을 확대할 예정입니다. 하지만 대기업을 중심으로 한 패션업체들의 경쟁적인 신규 브랜드 출시로 인해 치열한 유통확보 경쟁이 벌어지고 있고, 기존 브랜드들 역시 신규 고객 확보를 위한 대대적인 리뉴얼 작업에 돌입하는 등 의류시장 내 경쟁 심화가 지속되고 있습니다.
향후 대형 패션업체들의 시장 지배력 강화와 함께 해외 브랜드의 국내 진출, 유통시장의 세분화, 온라인 패션 쇼핑몰의 지속적인 등장 등 많은 환경변화가 있으며, 이와 같은 시장 변화에 효과적으로 대처하지 못할 경우 분할신설회사의 브랜드 가치 및 시장 경쟁력이 약화될 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 제품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs에 따라 시장변화가 많으며, 외주제작의 비중이 높고 비교적 소규모의 자본과 기획력이 있다면 시장진입이 비교적 자유롭고 진입 장벽이 비교적 높지 않은 만큼 경쟁이 치열한 상황입니다. 또한, 최근에는 언택트 소비 트렌드가 강화되면서 '전자상거래' 기반 온라인 플랫폼 분야 스타트업들이 대거 등장하고 있습니다. 온라인 플랫폼의 경우 기존의 영업과 비교할때 상대적으로 더 적은 자본으로 시장진입이 가능하기 때문에 다양한 형태로 다수의 시장진입자들이 등장하여 향후 경쟁은 더욱 심화될 것이라 예상됩니다.현대사회는 소비자의 구매 성향과 트렌드가 민감하게 변화하기 때문에 디자인, 기술(기능), 가격, 가치, 차별화 및 유통망 등에 있어서 고객의 니즈에 맞추어 적기에 대응하고 지속적으로 소비자의 요구를 반영해 나가는 것이 매우 중요합니다.

또한, 다수의 신규 런칭 브랜드들이 초기에는 어느 정도 성공적인 모습을 보이다가도지속적인 브랜드 인지도를 확보하지 못하거나 마케팅, 물류 및 유통망에 대한 적절한대응을 하지 못하여 2~3년 내에 대중의 관심 밖으로 사라지고 있는 상황들이 다수입니다. 즉, 초기 시장진입에 큰 어려움은 없지만 중대형 업체로 성장하기까지는 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다.분할신설회사는 브랜드 라이센스 계약 또는 지식재산권(IP)의 획득 후 제조 및 판매업을 영위하고 있으며 분할신설회사와 같이 라이센스 계약 등을 통한 사업을 운영하고 있는 회사는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

분할회사

더네이쳐홀딩스

F&F

2022년

2021년

2020년

2022년

2021년

2020년

2022년

2021년

매출액

(매출원가율)

209,039

(46%)

233,071

(46%)

185,686

(44%)

497,852

(32%)

370,323

(31%)

293,214

(32%)

1,808,894

(29%)

1,089,172

(27%)

영업이익

(이익률)

42,596

(20%)

55,550

(24%)

50,738

(27%)

90,783

(18%)

68,898

(19%)

54,483

(19%)

524,883

(29%)

322,684

(30%)

당기순이익

(이익률)

41,900

(20%)

48,885

(21%)

55,361

(30%)

69,286

(14%)

58,306

(16%)

38,317

(13%)

442,665

(24%)

225,761

(21%)

총자산

253,538

211,437

193,403

567,143

378,056

257,191

1,570,179

1,140,330

총부채

63,475

53,806

64,289

247,636

157,966

93,802

627,007

599,072

자기자본

190,064

157,631

129,114

319,507

220,090

163,389

943,172

541,258

주요제품

PUMA, ADIDAS

NATIONAL GEOGRAPHIC, NFL, JEEP

DISCOVERY, MLB

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템, DART)

주1)
F&F는 2021년 5월 분할 설립되어 2020년 재무현황에 대하여 별도로 공시된 내역이 존재하지 않아 기재하지 않았습니다.

분할신설회사는 차별화된 브랜드 아이덴티티로 시장경쟁력을 확대하기 위해 포트폴리오 다각화를 진행 중이며 계절과 트렌드에 부합하는 신상품을 출시하여 계절별 매출 변동성을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 더불어, 분할신설회사는 2022년 국제축구연맹과 협상을 통해 국내 FIFA 라이선스 전개권을 확보하여 스포츠 캐주얼을 생산 및 판매 중에 있습니다. 한편, 분할신설회사는 골프웨어 시장에서 시장 점유율 확대를 위해 프리미엄 골프웨어 브랜드 아다바트를 홈쇼핑에 성공적으로 론칭함에 따라 아이템과 물량 확대를 통해 홈쇼핑 대표 골프 브랜드로 성장시킬 계획입니다. 더불어, 2023년 09월 스위스 명품 골프 브랜드 헬베스코의 라이센스 계약을 체결하는 등 골프웨어 브랜드로 확장하며 탁월한 인지도와 리딩 브랜드로서의 위상을 높이고 있습니다. 분할신설회사는 지속적으로 브랜드 추가 인수, 단독 브랜드 론칭, 해외 유명 골프웨어 브랜드 라이센스 확보 등을 통해 국내 패션시장에 본격적으로 점유율을 확대할 예정입니다. 하지만 대기업을 중심으로 한 패션업체들의 경쟁적인 신규 브랜드 출시로 인해 치열한 유통확보 경쟁이 벌어지고 있고, 기존 브랜드들 역시 신규 고객 확보를 위한 대대적인 리뉴얼 작업에 돌입하는 등 의류시장 내 경쟁 심화가 지속되고 있습니다. 향후 신규 브랜드 런칭을 통한 라인업 강화, 점포 효율화를 통한 수익성 개선, 브랜드관리능력, 다변화된 유통구조의 적절한 활용여부가 차별화의 중요한 요소로 작용할 것으로 전망되며, 특히 다양한 경험을 원하는 소비자들의 라이프스타일 트렌드에 맞게 컬쳐, 뷰티, 건강 등까지 경험할 수 있는 콘텐츠 확장 및 인스토어 제공 등이 경쟁력 요소가 될 수 있습니다.향후 대형 패션업체들의 시장 지배력 강화와 함께 해외 브랜드의 국내 진출, 유통시장의 세분화, 온라인 패션 쇼핑몰의 지속적인 등장 등 많은 환경변화가 있으며, 이와 같은 시장 변화에 효과적으로 대처하지 못할 경우 분할신설회사의 브랜드 가치 및 시장 경쟁력이 약화될 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

타. 유통구조 다변화 관련 위험패션산업은 판매를 위한 유통망의 확보가 중요한 경쟁요소로 작용하는 산업입니다. 유통망은 판매가 이루어지는 장소로서 뿐만 아니라, 유통망이 가지고 있는 외적인 요소에 의해서도 브랜드 이미지에 미치는 영향이 크기 때문입니다.
본 증권신고서 제출일 현재 분할신설회사는 자사몰(코웰패션몰) 등을 활용한 온라인 매출의 성장세가 도드라지고 있지만 유통업체들 중 특히 대형 홈쇼핑은 분할신설회사의 핵심 유통채널이라 할 수 있습니다. 홈쇼핑은 대부분 경쟁사의 제품도 함께 취급하고 있으며 수료율이 높고 각종 제반 비용 전가 등에 따른 교섭력 약하다는 단점을 보유하고 있습니다. 이에 따라,
분할신설회사는 온라인 매출 비중을 늘리며 적극적으로 대응하고 있으나, 국내 패션사업 매출의 특성상 단기간 내 핵심유통업체에 대한 의존도를 현격히 낮추기는 어려울 것으로 전망되며, 경쟁이 심화되는 온라인 시장에서의 수익성 개선 여부 역시 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 더불어 향후에도
현재와 같이 패션업체 교섭력 우위체제가 유지되고 유통망 지배력이 지속될 경우 상대적으로 분할신설회사의 교섭력이 약화될 것으로 전망되며, 이로 인한 높은 판매수수료율은 분할신설회사의 비용 증가를 유발하게 되어 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 판매를 위한 유통망의 확보가 중요한 경쟁요소로 작용하는 산업입니다. 유통망은 판매가 이루어지는 장소로서 뿐만 아니라, 유통망이 가지고 있는 외적인 요소에 의해서도 브랜드 이미지에 미치는 영향이 크기 때문입니다. 이 중 브랜드 이미지를 통한 고부가가치는 백화점, 전문소매점, 대형마트, 홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰 순으로 창출되는 것으로 파악하고 있습니다.특히, SNS를 통한 체험 공유 확산과 1인 가구와 싱글족 중심으로 등장한 가치 소비 패턴으로 인해 패션시장은 이에 적합한 변화를 지속하고 있습니다. 유통경로의 차별화가 지속되고 있어, 전통적인 의류판매 채널이었던 백화점의 판매는 정체되고 있고, 전문소매점의 판매는 부진을 지속하고 있습니다. 반면, 가격경쟁력을 확보한 대형아울렛의 판매는 증가추세에 있고 언택트 소비 문화 확산에 따라 온라인/모바일, 홈쇼핑 등의 무점포 유통망의 판매 또한 높은 증가율을 보이고 있습니다.분할신설회사의 제품 상당부분은 홈쇼핑을 통해 발생하고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 분할신설회사는 자사몰(코웰패션몰) 등을 활용한 온라인 매출의 성장세가 도드라지고 있지만 유통업체들 중 특히 대형 홈쇼핑은 분할신설회사의 핵심 유통채널이라 할 수 있습니다. 분할신설회사의 주요 매출 채널인 홈쇼핑은 대부분 경쟁사의 제품도 함께 취급하고 있다는 단점이 존재하여 인터넷몰뿐만아니라 전문점, 대리점, 백화점으로의 유통망 다각화 추세를 보이고 있습니다. 한편, 연도별 채널별 매출액 추이 및 비중 내역은 아래와 같습니다.

[ 분할신설회사 유통망별 매출액 추이 ]

(단위 : 백만원, %)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
매출 비중
매출액
매출 비중
매출액
매출 비중
매출액
매출 비중

홈쇼핑
16,443
37.0%
95,770
45.8%
128,282
55.0%
102,230
55.1%

인터넷
16,722
37.7%
66,012
31.6%
66,024
28.3%
35,134
18.9%

오프라인
1,251
2.8%
1,565
0.7%
158
0.1%
668
0.4%

기타
9,977
22.5%
45,692
21.9%
38,607
16.6%
47,654
25.7%

합계
44,393
100.0%
209,039
100.0%
233,071
100.0%
185,686
100.0%

(자료 : 분할회사 제시)

현재, 대형마트ㆍ인터넷 쇼핑몰 등 다양한 형태의 유통 채널이 등장함에 따라 분할신설회사의 주요 소매유통채널 중 하나인 홈쇼핑 산업의 성장에 위협 요소로 작용하고 있습니다. 특히 IT기술의 발달과 함께 시공간의 편리성을 추구하는 소비 트렌드의 확산, 점차 다분화되는 소비자의 욕구는 다양한 유통 채널을 이용하는 멀티 채널 소비 현상을 초래했습니다. 소비자는 기존 오프라인 거래와 함께 온라인을 통한 온라인 및 스마트폰을 활용하여 소비 효율을 극대화하고, 이에 발맞춰 유점포업종의 업태는 점차 다변화 되고 있습니다. 무점포 소매의 경우, 2019년 이후 2021년까지 코로나19에 따른 소비 환경 변화의 수혜를 입으며 매년 두자릿수의 판매금액 증가율을 보였으며, 2022년 코로나19 규제 완화 등 본격적인 리오프닝에 따른 외부활동 증가로 무점포 소매의 판매증가율이 4.5만 증가하며 성장세가 이전보다 둔화되는 모습을 보였습니다.

[국내 소매시장 업태별 판매액]

(단위 : 백만원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

백화점
30,386,424
1.40%
27,379,576
-9.90%
33,690,061
23.0%
37,768,300
12.1%

대형마트
32,424,692
-3.08%
33,777,746
4.17%
34,571,098
2.3%
34,773,912
0.6%

면세점
24,858,610
31.11%
15,505,934
-37.62%
17,833,393
15.0%
17,816,386
-0.1%

슈퍼마켓 및 잡화점
44,178,237
-4.91%
46,467,557
5.18%
63,969,151
37.7%
64,738,114
1.2%

편의점
25,691,628
5.27%
26,522,549
3.23%
28,423,684
7.2%
31,194,661
9.7%

승용차 및 연료 소매점
100,646,290
-0.89%
104,712,192
4.04%
115,990,084
10.8%
131,516,631
13.4%

전문소매점
135,409,622
-3.20%
121,959,943
-9.93%
179,108,290
46.9%
183,521,789
2.5%

무점포 소매
79,582,386
13.17%
98,874,474
24.24%
118,792,419
20.1%
124,222,054
4.6%

합 계
473,177,883
1.76%
475,199,970
0.43%
592,378,180
24.7%
625,551,847
5.6%

(자료 : 통계청 국가통계포털)

주1) 무점포 소매의 경우 온라인쇼핑ㆍ홈쇼핑 등 포함하여 기재하였습니다.

한편, 2022년 온라인 쇼핑 총 거래액은 209조 8790억원이며, 소비패턴의 변화로 지속적으로 비중이 증가하고 있습니다. 온라인 쇼핑몰은 순수 인터넷 쇼핑몰, TV홈쇼핑 기반 쇼핑몰, 오프라인 유통업체 계열 쇼핑몰, 오픈마켓(E-Marketplace) 쇼핑몰 등으로 구분됩니다. 순수 인터넷 쇼핑몰의 대표업체로는 롯데닷컴, 인터파크, 디앤샵 등이 있고, TV홈쇼핑 기반 쇼핑몰은 우리홈쇼핑, GS홈쇼핑, CJ오쇼핑, 현대홈쇼핑 등이 있습니다. 2013년 유통법 개정에 따른 대형마트의 영업시간 제한, 월 2회 의무휴업에 따른 온라인 수요 이동 및 각종 편리함과 할인혜택 등을 통한 소셜커머스 시장 성장세로 인해 홈쇼핑 기업들의 매출은 증가 추세입니다. 우리홈쇼핑의 경우 매출액이 증가하였을뿐만 아니라 시장점유율도 2021년말 20.84%를 기록하며 전년대비 증가하였습니다. 코로나19가 장기화되면서 TV홈쇼핑 시장은 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

[ 온라인쇼핑몰 판매매체별 / 상품군별 거래액 ]

(단위 : 백만원)

상품군/판매채널

2019년

2020년

2021년

2022년

합 계

136,600,838

158,283,970

190,223,110

209,879,049

인터넷쇼핑 합계

49,236,981

48,896,323

51,514,955

52,977,486

모바일쇼핑 합계

87,363,860

109,387,646

138,708,155

156,901,560

의복 합계

14,746,241

15,097,916

17,373,945

19,297,451

인터넷쇼핑 합계

5,570,561

4,615,538

4,406,409

4,608,586

모바일쇼핑 합계

9,175,681

10,482,377

12,967,536

14,688,864

신발 합계

2,420,532

2,890,437

3,416,543

3,868,549

인터넷쇼핑 합계

926,093

930,912

1,092,471

1,171,922

모바일쇼핑 합계

1,494,440

1,959,527

2,324,073

2,696,626

가방 합계

2,672,587

1,916,007

2,374,828

2,751,003

인터넷쇼핑 합계

642,176

551,904

619,108

682,466

모바일쇼핑 합계

2,030,410

1,364,105

1,755,719

2,068,536

패션용품 및 악세서리 합계

2,571,959

2,743,555

3,319,785

3,743,816

인터넷쇼핑 합계

795,317

735,376

786,088

811,358

모바일쇼핑 합계

1,776,642

2,008,177

2,533,698

2,932,458

(자료 : 통계청,「온라인쇼핑동향조사」)

공정거래위원회의 조사자료에 따른 2021년 유통채널별 평균 실질 판매수수료를 살펴보면 모든 유통채널(온라인몰 제외)에서 2020년 대비 0.4%p ~ 1.4%p 정도 낮아지며 의류업체의 부담이 개선되는 모습을 보였지만, 여전히 매장 인테리어 비용, 판매촉진비, 광고비 등 납품업체들의 추가비용 지급을 요구하고 있어 패션업체의 실질적인 비용 부담은 지속되고 있는 상황입니다. 유통업태별로는 TV홈쇼핑이 28.7%로 가장 높은 수수료율을 보였고, 다음으로 백화점 19.7%, 대형마트 18.8%, 아울렛·복합쇼핑몰 13.9%, 온라인몰 10.7% 순으로 나타났습니다.

[유통업태별 수수료율]

32. 유텅업태별 수수료율.jpg
유통업태별 수수료율

(자료 : 공정거래위원회 보도자료(2022.11))

주1)
백화점(6사): 롯데, 신세계, 현대, 갤러리아, NC, AK

주2)
TV홈쇼핑(7사): CJ, 현대, GS, 롯데, 홈앤, NS, 공영

주3)
대형마트(5사): 이마트, 홈플러스, 롯데마트, 코스트코, 하나로마트(농협하나로유통, 농협유통)

주4)
온라인쇼핑몰(6사): 쿠팡, SSG.COM, 마켓컬리, 카카오(선물하기), GS SHOP, 롯데아이몰

주5)
아울렛/복합쇼핑몰(5사): 롯데, 뉴코아, 현대, 신세계, 스타필드

공정위는 납품(입점)업체들이 대규모 유통업체들의 판매수수료와 추가 소요 비용 수준을 충분히 인지한 상태에서 거래 여부를 결정할 수 있도록 판매수수료율 등 관련 정보를 지속적으로 공개할 예정이며, 추가 비용 등을 공개함으로써 대규모 유통업체들의 부당 비용전가 행위 등을 지속적으로 점검할 계획입니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 현재 TV홈쇼핑의 수수료율이 높은 점, 주요 유통업체들의 각종 제반 비용 전가 뿐만 아니라 매장의 입점 및 퇴출, 위치 선정 등에 있어 의류업체의 결정권이 크지 않은 상황임을 고려할시, 패션업체의 교섭력 약화는 패션업체의 사업환경을 더욱 악화시키는 요인으로 작용하고 있습니다.

패션업계 전반적으로 온라인 채널을 통한 유통이 증가하는 추세이며 분할신설회 또한 온라인 매출 비중을 늘리며 적극적으로 대응하고 있으나, 이러한 온라인 채널의 성장에도 불구하고 국내 패션사업 매출의 특성상 단기간 내 핵심유통업체에 대한 의존도를 현격히 낮추기는 어려울 것으로 전망되며, 경쟁이 심화되는 온라인 시장에서의 수익성 개선 여부 역시 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 더불어 향후에도 현재와 같이 패션업체 교섭력 우위체제가 유지되고 유통망 지배력이 지속될 경우 상대적으로 분할신설회사의 교섭력이 약화될 것으로 전망되며, 이로 인한 높은 판매수수료율은 분할신설회사의 비용 증가를 유발하게 되어 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

파. 외주생산에 관한 위험

의류 봉제산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에
대부분의 국내 의류업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 제조기업을 통한 외주생산을 진행하며 분할신설회사 또한 외주 업체를 통해 의류생산을 진행하고 있습니다. 외주업체를 선정함에 있어 생산능력, 생산 Capa 및 납기일정 등을 전반적으로 고려해 선정하고 있습니다. 한편, 분할신설회사는 외주업체를 통한 생산을 진행하기에 별도의 생산공장을 보유하고 있지 않으나 분할신설회사는 현재 자가 물류센터 확보를 통한 물류 경쟁력 강화를 목적으로 김제 물류센터를 건설하였습니다. 분할신설회사는 계약상 외주업체가 품질을 관리하도록 되어 있으나, 분할신설회사는 품질관리(QC) 담당자를 별도로 두고 공장에 직접 방문해 전 제품을 검수하고 있습니다. 또한, 품질에 생기는 이슈에 대해서는 계약서상 과실 여부를 따져 보상을 받는 등 품질관리에 최선을 다하고 있습니다.
분할신설회사는 국내외 다수의 기업과 거래관계를 이어온 만큼 본 증권신고서 제출일 현재 납기지연 등의 큰 특이사항은 없는 상황이나 직접 생산하지 않고 외주 생산함에 따라 제품의 품질이 떨어지거나, 납기가 지연되어 계획했던 제품 출시 일정을 맞추지 못할 위험성이 있으며, 이는 분할신설회사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

의류 봉제산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 의류업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 제조기업을 통한 외주생산 및 프로모션 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달하는 상황입니다. 의류산업의 이러한 높은 외주생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산체제 구축이 중요한 변수로 작용할 수 있음을 의미합니다.

분할신설회사 또한 외주 업체를 통해 의류생산을 진행하고 있으며, 그 방법은 완사입과 임가공으로 나뉩니다. 완사입은 분할신설회사가 기획 및 디자인까지만 완료 후 외주생산 업체에 원재료 매입 및 생산 등을 모두 위임하는 방식이고, 임가공은 분할신설회사가 기획 및 디자인을 마친 후 원재료를 직접 매입해 이를 외주 업체에 넘겨 생산을 진행하는 방식입니다. 이에 따라 분할신설회사의 원가에서 높은 비중을 차지하는 업체들은 원재료 매입 및 생산 등을 모두 담당하는 완사입 업체들이 포진해 있는 경우가 많으며, 임가공 업체의 경우 외주업체 원가에 원재료 매입가는 포함되어 있지 않아 상대적으로 낮은 원가 비중을 보이고 있습니다. 분할신설회사는 제품 생산 시 기술 및 가격 경쟁력 확보와 납기 절약을 위해 다양한 협력사와 협업하여 업무를 진행하고 있으며, 주요 외주처 및 외주 내용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업연도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

2020년

세인투게더기은베트남(SEINTOGETHER KEEEUN

3,755

34.9%

임가공

광림(PT.KWANGLIM)

1,768

16.4%

임가공

PT.GORI(고리)

1,304

12.1%

임가공

10% 미만 기타

3,936

36.6%

임가공

합계

10,762

100.0%

임가공

2021년

세인투게더기은베트남(SEINTOGETHER KEEEUN

4,614

29.3%

임가공

아이보리 탱화(IVORY VIETNAM THANH HO

2,283

14.5%

임가공

빵지에

1,990

12.6%

임가공

PT.GORI(고리)

1,847

11.7%

임가공

10% 미만 기타

5,007

31.8%

임가공

합계

15,740

100.0%

임가공

2022년

PT.GORI(고리)

2,151

17.4%

임가공

대승글로벌(DAE SEUNG GLOBAL CO., LTD)

1,876

15.2%

임가공

아이보리 탱화(IVORY VIETNAM THANH HO

1,747

14.1%

임가공

10% 미만 기타

6,599

53.3%

임가공

합계

12,374

100.0%

임가공

2023년 1분기

위시트레이딩(WISH TRADING (SHANGHAI) CO.,LTD)

1,002

32.4%

임가공

스카비(SCAVI JOINT STOCK COMPANY)

541

17.5%

임가공

탄콩(THANH CONG TEXTILE GARMENT INVESTMENT)

335

10.8%

임가공

10% 미만 기타

1,215

39.3%

임가공

합계

3,092

100.0%

임가공

한편, 분할신설회사는 외주업체를 선정함에 있어 생산능력, 생산 Capa 및 납기일정 등을 전반적으로 고려해 선정하고 있습니다. 분할신설회사는 매주 외부 생산업체로부터 생산스케쥴을 받아 입출고 관리를 하고 있으며 외부 생산업체는 생산 계획의 변동상황에 따라 투입인원을 조절하고 있습니다.

[ 분할신설회사 생산 업무 흐름도 ]

33. 분할신설회사 제품별 생산공정도.jpg
분할신설회사 제품별 생산공정도

(자료 : 분할신설회사 제시)

분할신설회사가 외주업체에 위탁하는 업무는 단순 노동집약적인 업무로 고도의 기술력이나 전문성이 요하지 않는 매뉴얼에 따른 업무이기 때문에 외주처가 제한되지 않은 주문자 우위 시장입니다. 그럼에도 분할신설회사는 다년간 사업을 영위하면서 다수의 외주업체와 신뢰관계를 형성하면서, 신설회사의 제품제작 경험이 있는 외주처와 거래관계를 이어가고 있습니다. 그러나 분할신설회사가 외주가공업체와의 분쟁 또는 외주가공업체의 인력수급 문제 및 품질관리 문제 등이 발생할 경우 신설회사의 제품생산에 차질이 발생하거나 품질 미달 등이 발생할 수 있는 위험이 존재하며, 이 경우 신설회사 제품 생산에 차질이 생겨 신설회사의 경영성과에 영향을 줄 수 있습니다.

한편, 분할신설회사는 외주업체를 통한 생산을 진행하기에 큰 규모의 생산공장을 보유하고 있지 않습니다. 단, 분할신설회사는 현재 자가 물류센터 확보를 통한 물류 경쟁력 강화를 목적으로 2020년 12월 03일 김제 물류단지 내 물류센터 건축 시작하였으며 2022년 10월 31일 물류센터 완공하였으며, 총 투자금액은 53,200백만원이 소요 되었습니다.

[ 분할신설회사 보유 물류창고 현황 ]

(단위: 백만원)

구분

토 지

건 물

시 가

내 용

소재지

수량

기말장부가액

수량

기말장부가액

토지(공시지가)

건물(과세시가표준액)

물류창고
29,489㎡
10,658
14,853㎡ / 64,345.28㎡(4,493평/19,464평)
75,944
4,034
36,361
물류센터
전라북도 김제시 용지면 백자3길 37

(자료 : 분할신설회사 제시)

분할신설회사는 계약상 외주업체가 품질을 관리하도록 되어 있으나, 분할신설회사는 품질관리(QC) 담당자를 별도로 두고 공장에 직접 방문해 전 제품을 검수하고 있습니다. 또한, 품질에 생기는 이슈에 대해서는 계약서상 과실 여부를 따져 보상을 받는 등 품질관리에 최선을 다하고 있습니다. 분할신설회사는 국내외 다수의 기업과 거래관계를 이어온 만큼 본 증권신고서 제출일 현재 납기지연 등의 큰 특이사항은 없는 상황입니다. 그럼에도 불구하고 분할신설회사가 직접 생산하지 않고 외주 생산함에 따라 제품의 품질이 떨어지거나, 납기가 지연되어 분할신설회사가 계획했던 제품 출시 일정을 맞추지 못할 가능성이 있으며, 이는 분할신설회사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험
■ 분할당사회사 공통 회사위험

가. 매출 및 수익성 둔화 위험

분할회사의 최근 3개년 연결기준 매출 추이를 살펴보면, 2020년 4,264억원, 2021년 6.740억원, 2022년 1조 1,933억원을 기록하며 큰 폭의 매출성장세를 보이고 있습니다. 단,
2023년 2분기 기준 매출액은 약 5,692억원으로 전년 동기 대비 소폭 감소하였으며,
이는 코로나19 엔데믹에 따른 가전산업의 기저효과로 마이너스 성장률을 기록함과 동시에 일상회복 및 리오프닝으로 인한 패션산업 업계 유통채널 재변화가 발생하여 홈쇼핑 매출액이 감소함에 따른 것으로 파악됩니다.분할회사의 연결기준
영업이익의 경우 최근 3개년 동안 꾸준한 증가세를 보였으나 2023년 2분기 영업이익은 매출액 감소와 함께 신규 브랜드 사업의 오프라인 매장 운영, 글로벌 IP(지식재산권) 인수비용 등의 대규모 비용이 발생함에 따라 영업이익이 감소하였습니다. 분할회사의 연결기준
당기순이익은 최근 3개년 감소하는 추세이며 이는
2021년 로젠 주식회사 인수 및 물류센터 건설 등을 위한 차입금 증가에 따른 이자비용 증가 등에 기인한 것으로 파악됩니다.한편,
분할존속회사의 매출액은 2020년 364억원, 2021년 422억원, 2022년 447억원을 기록하며 매년 증가 추세에 있습니다. 2023년 1분기의 경우 약 109억원의 매출액을 기록하였으며 연환산시 전년 대비 유사한 규모의 매출 규모를 기록할 수 있을 것으로 예상됩니다.
분할존속회사의 영업이익은 2022년 장기 미회수 매출처에 대한 대손충당금 설정으로 인하여 전년 대비 소폭 감소하였으나당기순이익은 지분법 손익 증가와 환율 상승에 따른 외환차익 및 외화환산이익 인식 등으로 증가하였습니다. 현재 분할존속회사는 매출 증가 추세로
2020년 이후 영업이익률 및 당기순이익률 역시 개선되고 있으며 2023년 1분기말 기준 각각 15.69% 및 22.84%로 업종 평균 대비 상회하는 수준을 기록하였습니다.
분할신설회사의 경우 2021년 패션산업 성장과 함께 코로나19 대유행 이후 보복소비 및 기저효과로 매출액이 급성장 하였습니다.
2022년 및 2023년 1분기의 경우 리오프닝에 따른 일상회복으로 외부활동이 시작되며 분할신설회사의 주요 유통 채널인 홈쇼핑 관련 소비심리의 위축으로 매출액이 감소하였습니다. 분할신설회사의 매출액 감소와 함께
신규 브랜드 사업(FIFA 1904, BBC Earth) 론칭 및 글로벌 브랜드(Superdry) 인수 비용 등으로 인한 대규모 비용이 발생하며 영업이익 및 당기순이익 또한 감소하였습니다. 단, 분할신설회사는
매출액 대비 판관비 상승율이 상대적으로 낮아 영업이익률 및 당기순이익률은 업종평균 대비 높은 수준을 기록함에 따라 안정적인 수준을 유지하고 있습니다.분할당사회사는 전자사업부 및 패션사업부 양 사업부 모두 전방수요 회복 및 영위 산업의 성장 전망에 따른 안정적인 매출액 유지와 함께 현금흐름 창출 및 수익성 개선이 가능한 사업환경이 조성될 전망입니다. 다만
예상치 못한 변수에 따른 전방산업 수요 둔화, 코로나19 변이바이러스 재확산에 따른 실물경기 침체, 러시아-우크라이나 사태 장기화로 인한 글로별 경기 변동성 증가 등 제조업 기반의 분할당사회사 수익성에 악영향을 줄 수 있는 위협 요소들이 내재되어 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

분할회사는 전자부품 제조 및 판매업을 영위하는 전자사업(분할존속회사)과 의류, 내의류, 용품 잡화 제조 및 판매업 등을 영위하고 있는 패션사업(분할신설회사)으로 구분됩니다.

분할존속회사가 영위하는 전자사업은 가전제품 및 자동차의 부품으로 사용되는 콘덴서와 저항기를 주요 제품으로 생산 중에 있으며 전방산업인 가전산업 및 친환경 자동차 산업 업황과 밀접한 관련이 있고, 이 밖에 국내외 거시경제 및 소비 수요, 고객사의 물량 확대 시기 등이 수익성에 영향을 미치는 중요한 요소입니다. 현재 분할존속회사는 제품군의 사용처 다변화를 위해 친환경 자동차용, 태양광용 등의 콘덴서를 개발 및 생산 중에 있으며 전사 매출액 대비 비중은 미비하나 추후 안정적인 캐시카우 역할을 수행할 수 있을 것으로 전망됩니다. 한편, 분할신설회사가 영위하는 패션사업의 주요 제품과 상품은 언더웨어, 레포츠/패션의류, 잡화 등이며 국내 홈쇼핑과 온라인 채널, 오프라인 매장을 주요 유통채널로 두고 있습니다. 언더웨어는 내의, 언더셔츠, 홈웨어 등의 카테고리를 다루고 있으며, 레포츠/패션 의류는 트레이닝복, 골프웨어, 캐주얼복 및 스포츠슈즈 등의 복종을 판매하고 있습니다. 분할신설회사가 영위 중인 패션산업은 일반 소비자가 주소비층인 산업이기 때문에, 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 또한, 경기변동 및 경제성장률에 민감하게 영향을 받고 있습니다. 특히 민간소비 동향에 영향을 미치는 소득, 금리, 인플레이션, 성장률, 실업률 등은 패션산업 전반의 실적에 중요한 영향을 미치고 있으며, 패션산업 시장규모의 성장률은 국내 경제성장률과 유사한 흐름 및 방향성을 보이는 특징이 있습니다.분할회사의 과거 3.5개년(2020년~2023년 반기) 연결기준 매출 추이를 살펴보면, 2020년 약 4,264억원, 2021년 약 6.740억원, 2022년 약 1조 1,933억원을 기록하며 큰 폭의 매출성장을 지속하고 있습니다. 특히, 2021년 10월 분할회사는 로젠 주식회사 지분 인수를 진행하였으며 2022년 분할회사의 연결기준 매출액은 전년 대비 77.05% 증가한 1조 1,933억원을 기록하였습니다. 단, 2023년 2분기 기준 매출액은 약 5,692억원으로 전년 동기 대비 약 0.71% 감소하였으며, 이는 코로나19 엔데믹에 따른 가전산업의 기저효과로 마이너스 성장률을 기록함과 동시에 일상회복 및 리오프닝으로 인한 패션산업 업계 유통채널 재변화가 발생하여 홈쇼핑 매출액이 감소함에 따른 것으로 파악됩니다.분할회사의 연결기준 영업이익의 경우 최근 3개년 동안 꾸준한 증가세를 보였으나 2023년 2분기 영업이익은 전년 동기 대비 25.60% 감소하여 약 457억원을 기록하였습니다. 이는 매출액 감소와 함께 신규 브랜드 사업의 오프라인 매장 운영, 글로벌 IP(지식재산권) 인수비용 등으로 인한 신규사업 관련 대규모 비용이 발생함에 따라 영업이익이 감소하였습니다. 분할회사의 연결기준 당기순이익은 최근 3개년 소폭 감소하는 추세이며 이는 2021년 로젠 주식회사 인수 및 물류센터 건설 등을 위한 차입금 증가에 따른 이자비용 증가 등에 기인한 것이며 2023년 2분기 당기순이익은 전년 동기 대비 약 117억원 감소한 256억원을 기록하였으나 2022년과 유사한 당기순이익률을 기록하였습니다. 분할회사의 손익계산서 주요 계정 및 재무 비율(수익성, 성장성 비율)은 아래와 같습니다.

[분할회사_손익계산서 주요 계정 및 수익성, 성장성 추이(연결)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 2분기
2022년 2분기
2022년
2021년
2020년

매출액
569,169
573,240
1,193,279
673,980
426,421

매출원가
424,254
424,451
901,003
418,368
191,365

매출총이익
144,915
148,789
292,276
255,611
235,056

영업이익
45,566
61,240
101,677
92,379
81,433

법인세비용차감전순이익
34,045
52,722
91,632
87,739
96,336

당기순이익
25,591
37,326
64,875
65,177
71,434

매출액 성장률
(-)0.71%
152.46%
77.05%
58.05%
8.05%

영업이익 성장률
(-)25.60%
31.88%
10.06%
13.44%
7.03%

매출원가율
74.54%
74.04%
75.51%
62.07%
44.88%

영업이익률
8.01%
10.68%
8.52%
13.71%
19.10%

당기순이익률
4.50%
6.51%
5.44%
9.67%
16.75%

(자료 : 분할회사 사업보고서 및 반기보고서)

주)
매출액증가율 및 영업이익 증가율은 전년 동기 대비 수치

[분할회사_손익계산서 주요 계정 및 수익성, 성장성 추이(별도)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 2분기
2022년 2분기
2022년
2021년
2020년

매출액
119,459
132,438
253,780
275,289
222,062

매출원가
55,353
61,823
125,999
135,360
106,208

매출총이익
64,106
70,615
127,781
139,928
115,854

영업이익
22,307
34,114
48,851
62,582
55,555

법인세비용차감전순이익
29,285
44,786
77,170
80,317
91,513

당기순이익
26,819
35,595
61,636
63,575
73,783

매출액 성장률
(-)9.80%
(-)3.15%
(-)7.81%
23.97%
23.61%

영업이익 성장률
(-)34.61%
(-)6.84%
(-)21.94%
12.65%
8.23%

매출원가율
46.34%
46.68%
49.65%
49.17%
47.83%

영업이익률
18.67%
25.76%
19.25%
22.73%
25.02%

당기순이익률
22.45%
26.88%
24.29%
23.09%
33.23%

(자료 : 분할회사 사업보고서 및 반기보고서)

주)
매출액증가율 및 영업이익 증가율은 전년 동기 대비 수치

한편, 분할존속회사 및 분할신설회사의 최근 3사업연도 및 2023년 1분기 재무현황은 다음과 같습니다.

[분할존속회사 및 분할신설회사_재무현황(별도)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

코웰패션주식회사(분할존속회사)
매출액
10,903
44,741
42,218
36,376

영업이익
1,711
6,255
7,032
3,443

법인세차감전이익
1,864
24,171
14,200
9,606

당기순이익
2,490
19,737
14,690
7,759

자산총계
525,221
521,917
496,996
171,528

부채총계
223,127
224,218
217,126
15,186

자본총계
302,093
297,700
279,870
156,341

폰드그룹주식회사(분할신설회사)
매출액
44,393
209,039
233,071
185,686

영업이익
4,530
42,596
55,550
50,738

법인세차감전이익
11,370
52,999
66,118
68,236

당기순이익
9,656
41,900
48,885
55,361

자산총계
263,197
253,538
211,437
193,403

부채총계
77,002
63,475
53,806
64,289

자본총계
186,195
190,064
157,631
129,114

(자료 : 분할회사 제시)

(1) 수익성

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년
업종 평균

코웰패션 주식회사(분할존속회사)
영업이익률
15.69%
13.98%
16.66%
9.47%
6.40%

당기순이익률
22.84%
44.11%
34.80%
21.33%
5.95%

폰드그룹 주식회사(분할신설회사)
영업이익률
10.20%
20.38%
23.83%
27.32%
7.06%

당기순이익률
21.75%
20.04%
20.97%
29.81%
2.58

(자료 : 분할회사 제시)

주1)
업종평균 데이터는 KISLINE에서 조회한 2022년 기준 NICE산업평균 동종산업(분할존속회사 - C2629100 '전자기기용 축전기(콘덴서) 제조업' / 분할신설회사 - G4740000 '섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업')을 영위하는 회사들의 영업이익률, 당기순이익률 정보를 활용하였습니다.

분할존속회사의 매출액은 2020년 364억원, 2021년 422억원, 2022년 447억원을 기록하며 매년 증가 추세에 있습니다. 2023년 1분기의 경우 약 109억원의 매출액을 기록하였으며 연환산시 전년 대비 유사한 규모의 매출 규모를 기록할 수 있을 것으로 예상됩니다. 분할존속회사의 매출액 증가 추세로 2020년 이후 영업이익률 및 당기순이익률 역시 개선되어 2023년 1분기말 기준 각각 15.69% 및 22.84%로 업종 평균 대비 상회하는 수준을 기록하였습니다. 분할신설회사의 경우 2021년 패션산업 성장과 함께 코로나19 대유행 이후 보복소비 및 기저효과로 매출액이 급성장 하였습니다. 2022년 및 2023년 1분기의 경우 리오프닝에 따른 일상회복으로 외부활동이 시작되며 홈쇼핑 및 온라인쇼핑 관련 소비심리의 위축으로 매출액이 감소하였으나 2020년 매출액과 유사한 수준의 매출액을 기록하고 있으며 현재 패션시장은 빠른 일상회복과 소비심리 회복으로 성장세를 보일 것으로 예상됨에 따라 분할신설회사의 외형도 신장할 수 있을 것이라고 판단됩니다. 현재 분할신설회사는 매출액 대비 판관비 상승율이 상대적으로 낮아 영업이익률 및 당기순이익률은 업종평균 대비 높은 수준을 기록함에 따라 안정적인 수준을 유지하고 있으며 추후 안정적인 매출액을 기반으로 유사한 수준의 수익성을 기록할 것으로 예상됩니다.(2) 성장성

구분
재무비율
2022년
2021년
업종 평균

코웰패션 주식회사(분할존속회사)
매출액 증가율
5.98%
16.06%
3.38%

영업이익 증가율
(-)11.05%
104.24%
5.23%

당기순이익 증가율
34.36%
89.33%
1.34%

폰드그룹 주식회사(분할신설회사)
매출액 증가율
(-)10.31%
25.52%
8.70%

영업이익 증가율
(-)23.32%
9.48%
8.42%

당기순이익 증가율
(-)14.29%
(-)11.70%
(-)39.62

(자료 : 분할회사 제시)

주1)
업종평균 데이터는 KISLINE에서 조회한 2022년 기준 NICE산업평균 동종산업(분할존속회사 - C2629100 '전자기기용 축전기(콘덴서) 제조업' / 분할신설회사 - G4740000 '섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업')을 영위하는 회사들의 영업이익률, 당기순이익률 정보를 활용하였습니다.

분할존속회사는 2021년 이후 코로나19로 인한 전방산업인 가전제품 수요 증가에 따른 수혜로 매출액 증가 추세에 있으나 2022년 장기 미회수 매출처에 대한 대손충당금 설정으로 인하여 영업이익은 2021년 대비 약 8억원 소폭 감소하였습니다. 영업이익 감소에도 불구하고 당기순이익은 약 50억원 증가하였는데 이는 분할존속회사가 보유 중인 종속기업투자에 대한 지분법 손익 증가와 함께 환율 상승에 따른 외환차익 및 외화환산이익 인식 등에 따른 것에 기인합니다. 성장성 지표의 경우 2022년 영업이익증가율을 제외한 2021년 및 2022년의 성장성 지표는 업종 평균 대비 상회하는 수준을 기록하고 있습니다.한편, 분할신설회사는 2021년 패션시장 호조 등에 따라 외형 성장을 기록하였으나 2022년 리오프닝에 따른 일상회복으로 외부활동이 시작되며 분할신설회사의 주요 판매 유통채널인 홈쇼핑 관련 소비심리 위축으로 매출액은 직전 사업연도 대비 역성장하였으나 2020년 수준 이상의 매출액을 기록하였습니다. 더불어, 2022년 분할신설회사의 매출액 감소와 함께 신규 브랜드 사업(FIFA 1904, BBC Earth) 론칭 및 글로벌 브랜드(Superdry) 인수 비용 등으로 인한 대규모 비용이 발생하며 영업이익 및 당기순이익 감소에 영향을 미쳤습니다. 단, 현재 추진 중인 신규 사업에 따른 수출 발생 및 매출 증대가 기대됨에 따라 분할신설회사의 외형성장과 함께 성장세도 개선될 것으로 예상됩니다.

분할당사회사는 전자사업부 및 패션사업부 양 사업부 모두 전방수요 회복 및 영위 산업의 성장 전망에 따른 안정적인 매출액 유지와 함께 현금흐름 창출 및 수익성 개선이 가능한 사업환경이 조성될 전망입니다. 다만 예상치 못한 변수에 따른 전방산업 수요 둔화, 코로나19 변이바이러스 재확산에 따른 실물경기 침체, 러시아-우크라이나 사태 장기화로 인한 글로별 경기 변동성 증가 등 제조업 기반의 분할당사회사 수익성에 악영향을 줄 수 있는 위협 요소들이 내재되어 있으므로 투자자분들께서는 분할당사회사의 매출액 및 수익성이 둔화될 위협에 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험
분할회사의 2023년 2분기말 연결기준 재무현황은 자산총계 약 1조 1,260억원, 유동자산 약 2,747억원, 비유동자산 약 8.513억원, 부채총계 약 6,170억원 및 총 차입금 약 4,522억원으로 요약할 수 있습니다.
주요 재무안정성 지표의 경우, 2023년 2분기 기준 부채비율 121.23%, 차입금의존도 40.16%의 재무상태를 보유하고 있습니다.2021년 07월 분할회사의 100% 자회사인
씨에프인베스트먼트 주식회사는 물류 서비스를 통한 온라인 사업 경쟁력 강화 및 신규사업 진출을 목적으로 로젠 주식회사의 지분인수를 진행하였습니다. 계약 상대방은 Shuttle Holding B.V.이며 로젠 주식회사의 지분 전체 인수 조건으로 총 3,400억원에 인수하였습니다. 분할회사는
동 지분인수 대금에 대하여 금융기관 차입금을 통한 자금조달로 인하여 부채비율 및 차입금의존도가 상승하였습니다. 분할회사는 지속적으로 차입금상환, 외형확장 등 재무건정성 개선 노력을 기울인 결과 2022년말 기준 차입금의존도는 소폭 개선되는 모습을 보였습니다. 단,
2023년 글로벌 브랜드 IP 인수 및 신규 브랜드 론칭을 통한 신규사업 진출 목적의 차입금이 증가함에 따라 차입금의존도는 전년 대비 소폭 증가하였습니다.
분할존속회사 재무현황은 2023년 1분기말 현재 연결기준으로 자산총액 약 7,990억원, 부채총계 약 4,883억원 및 총차입금 약 3,457억원으로 요약됩니다. 특히, 로젠 주식회사 지분인수로 영업실적 개선과 영업현금흐름 및 영업자산이 증가함에 따라 자산총계는 2021년 약 8,141억원으로 전년 대비 359.59% 증가하였습니다. 단,
지분인수를 위한 차입금 증가로 인하여 부채비율 및 차입금의존도도 같이 증가하였으나 2022년 이후 차입금의존도 및 부채비율은 개선 추이에 있습니다.
분할신설회사 재무현황은 2023년 1분기말 현재 연결기준으로 자산총액 약 2,837억원, 부채총계 약 991억원 및 총차입금 약 461억원으로 요약됩니다. 분할신설회사 또한 우수한 재무현황을 보이고 있습니다.
분할신설회사의 최근 3개년 평균 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 산업평균 대비 우월한 재무지표를 보이고 있습니다. 자본총계는 수익성 개선세에 따라 꾸준한 우상향 추세를 보이고 있으나
2023년 1분기 일시적인 전방수요 약화로 약 45억원 감소하였습니다. 분할당사회사는 유형자산 및 종속회사 지분가치 등 담보제공여력이 충분한 만큼 차입금 차환 및 추가적인 자금 조달여력도 충분할 것으로 예상됩니다. 아울러 보유 중인 현금성자산과 안정적인 영업현금흐름을 통한 차입금 상환 재원을 마련하는데 있어 큰 어려움은 없을 것으로 전망됩니다. 다만,
예상치 못한 외부 변수로 인해 분할당사회사의 영업현금흐름이 악화되어 차입금 상환이 어려워 질경우 회사의 평판 및 신뢰도가 하락할 위험이 있으며 조달금리가 상승하여 당기순이익이 악화될 가능성도 배제할 수 없습니다. 더불어
CAPEX 투자, 원재료 가격 상승폭 확대, 제품 라인업 증설 및 신규사업 관련 투자 등으로 인해 투자 부담이 확대될 경우, 분할당사회사의 현금흐름이 악화될 가능성도 배제할 수는 없으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할회사의 2023년 2분기말 연결기준 재무현황은 자산총계 약 1조 1,260억원, 유동자산 약 2,747억원, 비유동자산 약 8.513억원, 부채총계 약 6,170억원 및 총 차입금 약 4,522억원으로 요약할 수 있습니다. 주요 재무안정성 지표의 경우, 2023년 2분기 기준 부채비율 121.23%, 차입금의존도 40.16%의 재무상태를 보유하고 있으며 분할회사의 주요 요약 재무현황 내역은 다음과 같습니다.

[분할회사_요약 재무현황(연결)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 2분기
2022년
2021년
2020년

자산총계
1,126,030
1,067,555
1,030,960
433,389

유동자산
274,720
276,492
281,287
209,317

비유동자산
851,310
791,063
749,674
224,071

부채총계
617,049
571,242
588,065
95,494

유동부채
249,810
235,540
238,839
60,849

비유동부채
367,239
335,702
349,227
34,645

자본총계
508,981
496,313
442,895
337,895

총 차입금
452,172
391,413
412,730
32,748

유동비율
109.97%
117.39%
117.77%
343.99%

부채비율
121.23%
115.10%
132.78%
28.26%

차입금의존도
40.16%
36.66%
40.03%
7.56%

(자료 : 분할회사 사업보고서 및 반기보고서)

주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주3) 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산총계

[분할회사_요약 재무현황(별도)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 2분기
2022년
2021년
2020년

자산총계
849,042
769,707
702,415
425,617

유동자산
140,560
140,761
158,401
185,757

비유동자산
708,482
628,945
544,015
239,860

부채총계
347,207
281,943
264,914
91,432

유동부채
138,479
106,182
110,544
57,512

비유동부채
208,728
175,761
154,370
33,921

자본총계
501,835
487,763
437,501
334,185

총 차입금
276,118
215,823
201,460
31,304

유동비율
101.50%
132.57%
143.29%
322.99%

부채비율
69.19%
57.80%
60.55%
27.36%

차입금의존도
32.52%
28.04%
28.68%
7.36%

(자료 : 분할회사 사업보고서 및 반기보고서)

주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주3) 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산총계

2021년 06월 분할회사는 100% 자회사인 씨에프인베스트먼트 주식회사를 설립하여 물류 서비스를 통한 온라인 사업 경쟁력 강화 및 신규사업 진출을 목적으로 로젠 주식회사의 지분인수 의사결정을 진행하였습니다. 2021년 07월 씨에프인베스트먼트 주식회사는 Shuttle Holding B.V.와 로젠 주식회사의 지분인수에 관한 주식매매계약을 체결하였으며 이에 따라 로젠 주식회사의 기명식 보통주 14,823,496주(지분율 100.0%)를 3,400억원에 매수를 하였습니다. 동 지분인수 대금에 대하여 분할회사는 금융기관으로부터의 차입금을 통하여 자금조달을 진행하였습니다. 이로 인하여 2021년 이후 분할회사의 부채비율 및 차입금의존도가 전년 대비 크게 상승하였습니다. 2022년말 기준 차입금의존도는 소폭 개선되는 모습을 보이는데 이는 분할회사의 안정적인 영업현금흐름에 기반하여 지속적으로 차입금상환, 외형확장 등 재무건정성 개선 노력을 기울인 결과로 판단됩니다. 단, 2023년 2분기말 기준 차입금의존도는 40.16%로 2022년 대비 소폭 증가하였는데 이는 글로벌 브랜드 IP 인수 및 신규 브랜드 론칭을 통한 신규사업 진출 목적의 차입금이 증가한 것에 기인합니다. 현재 분할회사는 신규사업 진출에 따른 견조한 수익성을 바탕으로 양호한 잉여현금창출력을 유지하며, 영업활동현금흐름을 기반으로 차입금 상환 등을 통하여 재무상태를 개선하기 위해 노력 중에 있습니다. 분할회사의 2023년 2분기말 연결 및 별도 기준 차입금 세부 현황은 다음과 같습니다.

[분할회사 단기차입금(연결)]

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
2023년 2분기말
2022년말

일반대출
한국산업은행
4.46%~4.74%
14,000
14,000

시설자금차입
한국산업은행
-
-
11

일반대출
신한은행
4.98%
10,000
10,000

일반대출
국민은행
5.22%
10,000
10,000

일반대출
국민은행
5.27%
10,000
10,000

일반대출
수출입은행
4.61%
8,000
8,000

일반대출
우리은행
-
-
10,000

일반대출
농협은행
-
-
10,000

일반대출
기업은행
4.93%
1,257
852

일반대출
하나은행
-
-
50

기타
기타
4.60%
386
456

합계
53,643
73,369

(자료 : 분할회사 사업보고서 및 반기보고서)

주1)
상기의 단기차입금 중 한국산업은행 단기차입금과 관련하여서는 분할회사 연결실체의 토지, 건물 및 투자부동산 등이 담보로 제공되었으며, 하나은행 단기차입금과 관련하여서는 신용보증기금 신용보증서가 담보로 제공되었습니다.

[분할회사 장기차입금(연결)]

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
만기일
2023년 2분기말
2022년말

시설자금차입
산업은행
1.99%
2027.06.28
7,338
13,941

시설자금차입
산업은행
2.55%
2027.06.28
2,988
2,988

주식인수대금대출
산업은행
4.82%
2026.10.05
110,000
110,000

시설자금차입
산업은행
5.34%
2027.06.28
10,000
10,000

시설자금차입
산업은행
4.57%
2027.06.28
795
-

시설자금차입
산업은행
4.57%
2024.06.28
2,700
-

시설자금차입
4.57%
2024.06.28
2,385
-

시설자금차입
산업은행
4.82%
2028.04.14
50,000
-

시설자금차입
신한은행
5.04%
2026.04.20
10,000
-

일반대출(운영자금)
우리은행
5.89%
2023.10.02
10,000
-

일반대출(운영자금)
농협
5.19%
2023.10.01
10,000
-

일반대출
산업은행 외
6.16%
2023.10.08
25,000
25,000

일반대출
6.16%
2024.10.08
104,560
100,700

일반대출
하나은행
-
2025.10.30
-
446

소계
345,765
263,075

현재가치할인차감
(729)
(1,050)

차감 계
345,036
262,025

유동성대체
(77,638)
(30,977)

합계
267,399
231,048

(자료 : 분할회사 사업보고서 및 반기보고서)

주1)
상기의 장기차입금과 관련하여 분할회사 연결실체의 단기금융상품, 토지, 건물, 투자부동산 및종속법인 주식 등이 담보로 제공되었으며, 하나은행 장기차입금과 관련하여서는 신용보증기금 신용보증서가 담보로 제공되었습니다.

[분할회사 단기차입금(별도)]

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
2023년 2분기말
2022년말

일반대출(운영자금)
산업은행
4.46%~4.74%
14,000
14,000

시설자금차입
산업은행
-
-
11

일반대출(운영자금)
신한은행
4.98%(4.09+0.89)
10,000
10,000

일반대출(운영자금)
국민은행
5.22%(3.82+1.40)
10,000
10,000

일반대출(운영자금)
국민은행
5.27%(3.82+1.45)
10,000
10,000

일반대출(운영자금)
수출입은행
4.61%(3.81+0.8)
8,000
8,000

일반대출(운영자금)
우리은행
-
-
10,000

일반대출(운영자금)
농협
-
-
10,000

합계
52,000
72,011

(자료 : 분할회사 사업보고서 및 반기보고서)

주1)
상기의 단기차입금 중 한국산업은행 단기차입금과 관련하여 분할회사의 토지, 건물 및 투자부동산 등이 담보로 제공되었습니다.

[분할회사 장기차입금(별도)]

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
만기일
2023년 2분기말
2022년말

시설자금차입
산업은행
1.99%
2027.06.28
7,338
13,941

시설자금차입
산업은행
2.55%
2027.06.28
2,988
2,988

주식인수대금대출
산업은행
4.82%
2026.10.05
110,000
110,000

시설자금차입
산업은행
5.34%
2027.06.28
10,000
10,000

시설자금차입
산업은행
4.57%
2027.06.28
795
-

시설자금차입
산업은행
4.57%
2024.06.28
2,700
-

시설자금차입
산업은행
4.57%
2024.06.28
2,385
-

시설자금차입
산업은행
4.82%
2028.04.14
50,000
-

시설자금차입
신한은행
5.04%(3.54+1.5)
2026.04.20
10,000
-

일반대출(운영자금)
우리은행
5.89%(4.45+1.44)
2023.10.02
10,000
-

일반대출(운영자금)
농협
5.19%(3.78+1.41)
2023.10.01
10,000
-

합계
216,205
136,929

유동성장기부채
(52,962)
(6,604)

차감 계
163,243
130,325

(자료 : 분할회사 사업보고서 및 반기보고서)

주1)
상기의 장기차입금과 관련하여 분할회사의 토지, 건물 및 투자부동산 등이 담보로 제공되었습니다

분할회사의 차입금은 각 차입금별 사용처 및 자금 용도에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사로 귀속될 예정입니다. 아울러 현금 및 현금성자산은 시점별 분할존속회사 및 분할신설회사가 필요로 하는 현금및현금성자산 규모를 경영진이 결정하여 안분하였습니다. 그 결과 분할존속회사 재무현황은 2023년 1분기말 현재 연결기준으로 자산총액 약 7,990억원, 부채총계 약 4,883억원 및 총차입금 약 3,457억원으로 요약됩니다. 특히, 로젠 주식회사 지분인수와 함께 우월한 영업실적을 바탕으로 영업현금흐름 및 영업자산이 지속적으로 증가함에 따라 자산총계는 2020년 약 1,771억원에서 2021년 약 8,141억원으로 359.59% 증가하였습니다. 단, 지분인수를 위한 차입금 증가로 인하여 부채비율 및 차입금의존도가 큰 폭으로 증가하였으나 2022년 이후 차입금의존도 및 부채비율은 개선 추이에 있습니다.

[분할존속회사_요약 재무현황(연결)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

자산총계
798,974
806,509
814,080
177,131

유동자산
125,591
125,820
120,157
36,085

비유동자산
673,383
680,690
693,923
141,046

부채총계
488,314
499,218
527,779
16,985

유동부채
177,522
186,603
182,569
10,557

비유동부채
310,792
312,615
345,209
6,428

자본총계
310,660
307,291
286,302
160,146

총 차입금
345,675
346,589
382,280
4,475

유동비율
70.75%
67.43%
65.81%
341.81%

부채비율
157.19%
162.46%
184.34%
10.61%

차입금의존도
43.26%
42.97%
46.96%
2.53%

(자료 : 분할회사 제시)

주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주3) 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산총계

[분할존속회사_요약 재무현황(별도)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

자산총계
525,221
521,918
496,996
171,528

유동자산
35,739
33,951
31,540
25,191

비유동자산
489,482
487,966
465,456
146,337

부채총계
223,127
224,218
217,126
15,186

유동부채
68,481
68,892
68,364
10,021

비유동부채
154,646
155,326
148,762
5,166

자본총계
302,093
297,700
279,870
156,341

총 차입금
171,000
171,000
171,010
3,032

유동비율
52.19%
49.28%
46.14%
251.38%

부채비율
73.86%
75.32%
77.58%
9.71%

차입금의존도
32.56%
32.76%
34.41%
1.77%

(자료 : 분할회사 제시)

주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주3) 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산총계

한편, 분할존속회사의 2023년 1분기말 연결 및 별도 기준 차입금 세부 현황은 다음과 같습니다.

[분할존속회사 단기차입금(연결)]

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
2023년 1분기말

일반대출
산업은행
4.74% ~ 5.47%
3,000

일반대출
우리은행
5.89%
10,000

일반대출
신한은행
4.98%
10,000

일반대출
국민은행
5.22%
10,000

일반대출
국민은행
5.27%
10,000

일반대출
수출입은행
4.61%
8,000

일반대출
농협은행
5.19%
10,000

일반대출
기업은행
4.93%
1,232

기타
기타
4.60%
386

유동성장기차입금
산업은행
1.73% ~ 3.74%
24,531

합계
87,149

(자료 : 분할회사 제시)

주1)
상기의 단기차입금과 관련하여 분할존속회사의 토지 및 건물이 담보로 제공되었습니다

[분할존속회사 장기차입금(연결)]

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
만기일
2023년 1분기말

시설자금차입
한국산업은행
1.73% ~ 3.74%
2023.06.28
6,604

시설자금차입
한국산업은행
3.28%
2026.10.06
110,000

시설자금차입
한국산업은행
1.99% ~ 2.55%
2027.06.28
7,338

시설자금차입
한국산업은행
1.99% ~ 2.55%
2027.06.28
2,988

시설자금차입
한국산업은행
1.99% ~ 5.34%
2027.06.28
10,000

일반대출
한국산업은행 외
6.16%
2023.10.08
25,000

일반대출
한국산업은행 외
6.16%
2024.10.08
102,600

소계
264,529

현재가치할인차감
(891)

유동성대체
(31,135)

합계
232,502

(자료 : 분할회사 제시)

주1)
상기의 장기차입금과 관련하여 분할존속회사의 토지 및 건물이 담보로 제공되었습니다

[분할존속회사 단기차입금(별도)]

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
2023년 1분기말

일반대출
산업은행
4.74% ~ 5.47%
3,000

일반대출
우리은행
5.89%
10,000

일반대출
신한은행
4.98%
10,000

일반대출
국민은행
5.22%
10,000

일반대출
국민은행
5.27%
10,000

일반대출
수출입은행
4.61%
8,000

일반대출
농협은행
5.19%
10,000

합계
61,000

(자료 : 분할회사 사업보고서 및 반기보고서)

주1)
상기의 단기차입금과 관련하여 분할존속회사의 토지 및 건물이 담보로 제공되었습니다

[분할존속회사 장기차입금(별도)]

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
만기일
2023년 1분기말

주식인수대금대출
산업은행
4.51%
2026.10.05
110,000

합계
110,000

(자료 : 분할회사 제시)

주1)
상기의 장기차입금과 관련하여 분할존속회사의 토지 및 건물이 담보로 제공되었습니다

분할신설회사 재무현황은 2023년 1분기말 현재 연결기준으로 자산총액 약 2,837억원, 부채총계 약 991억원 및 총차입금 약 461억원으로 요약됩니다. 분할신설회사 또한 우수한 재무현황을 보이고 있습니다. 분할신설회사의 최근 3개년 평균 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 313.32%, 44.99% 및 14.99%로 산업평균(2022년 기준 NICE산업평균 동종산업(G4740000 '섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업') 유동비율 147.55%, 부채비율 84.64% 및 차입금의존도 23.35%) 대비 우월한 재무지표를 보이고 있습니다. 자본총계는 수익성 개선세에 따라 꾸준한 우상향 추세를 보이고 있으나 2023년 1분기 일시적인 전방수요 약화로 약 45억원 감소하였습니다. 향후 전방산업의 지속적인 확대가 전망됨에 따라 현재와 같은 경쟁사 대비 우월한 재무구조를 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다.

[분할신설회사_요약 재무현황(연결)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

자산총계
283,670
264,049
224,365
196,127

유동자산
170,828
150,672
161,130
173,233

비유동자산
112,842
113,377
63,235
22,894

부채총계
99,076
75,027
67,772
67,107

유동부채
72,029
48,838
56,146
50,293

비유동부채
27,047
26,189
11,625
16,815

자본총계
184,594
189,022
156,593
129,019

총 차입금
46,073
44,823
30,450
28,273

유동비율
237.17%
308.51%
286.98%
344.45%

부채비율
53.67%
39.69%
43.28%
52.01%

차입금의존도
16.24%
16.98%
13.57%
14.42%

(자료 : 분할회사 제시)

주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주3) 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산총계

[분할신설회사_요약 재무현황(별도)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

자산총계
263,197
253,538
211,437
193,403

유동자산
111,274
106,810
126,861
160,567

비유동자산
151,923
146,729
84,577
32,837

부채총계
77,002
63,475
53,806
64,289

유동부채
49,960
37,291
42,180
47,491

비유동부채
27,042
26,184
11,625
16,798

자본총계
186,195
190,064
157,631
129,114

총 차입금
46,073
44,823
30,450
28,273

유동비율
222.73%
286.42%
300.76%
338.10%

부채비율
41.36%
33.40%
34.13%
49.79%

차입금의존도
17.51%
17.68%
14.40%
14.62%

(자료 : 분할회사 제시)

주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주3) 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산총계

한편, 분할신설회사의 2023년 1분기말 연결 및 별도 기준 차입금 세부 현황은 다음과 같습니다.

[분할신설회사 단기차입금(연결)]

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
2023년 1분기말

일반대출
산업은행
4.74% ~ 5.47%
7,000

일반대출
산업은행
4.74% ~ 5.47%
4,000

시설자금차입
산업은행
4.60%
11

유동성장기차입금
산업은행
1.99%
6,604

합계
17,615

(자료 : 분할회사 사업보고서 및 반기보고서)

주1)
상기의 단기차입금과 관련하여 분할신설회사의 토지 및 건물이 담보로 제공되었습니다

[분할신설회사 장기차입금(연결)]

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
만기일
2023년 1분기말

시설자금차입
산업은행
1.99% ~ 2.55%
2027.06.28
20,325

합계
20,325

(자료 : 분할회사 제시)

주1)
상기의 장기차입금과 관련하여 분할신설회사의 토지 및 건물이 담보로 제공되었습니다

[분할신설회사 단기차입금(별도)]

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
2023년 1분기말

일반대출
산업은행
4.74% ~ 5.47%
7,000

일반대출
산업은행
4.74% ~ 5.47%
4,000

시설자금차입
산업은행
4.60%
11

유동성장기차입금
산업은행
1.99%
6,604

합계
17,615

(자료 : 분할회사 사업보고서 및 반기보고서)

주1)
상기의 단기차입금과 관련하여 분할신설회사의 토지 및 건물이 담보로 제공되었습니다

[분할신설회사 장기차입금(별도)]

(단위: 백만원)

구분
차입처
연이자율(%)
만기일
2023년 1분기말

시설자금차입
산업은행
1.99% ~ 2.55%
2027.06.28
20,325

합계
20,325

(자료 : 분할회사 제시)

주1)
상기의 장기차입금과 관련하여 분할신설회사의 토지 및 건물이 담보로 제공되었습니다

분할당사회사는 우수한 재무안정성을 유지하기 위해 노력하고 있으나, 분할당사회사의 수익성이 둔화될 시 재무안정성의 악화로 이어질 수 있습니다. 분할당사회사는 유형자산 및 종속회사 지분가치 등 담보제공여력이 충분한 만큼 차입금 차환 및 추가적인 자금 조달여력도 충분할 것으로 예상됩니다. 아울러 2023년 2분기말 연결 및 별도 기준 각각 약 1,086억원 및 약 462억원 수준의 현금성자산을 보유중이고 상반기에만 연결 및 별도 기준 약 456억원 및 약 223억원 수준의 영업이익을 달성한 만큼 영업현금흐름을 통한 차입금 상환 재원을 마련하는데 있어서도 큰 어려움은 없을 것으로 전망됩니다. 다만, 예상치 못한 외부 변수로 인해 분할당사회사의 영업현금흐름이 악화되어 차입금 상환이 어려워 질경우 회사의 평판 및 신뢰도가 하락할 위험이 있으며 조달금리가 상승하여 당기순이익이 악화될 가능성도 배제할 수 없습니다. 더불어 CAPEX 투자, 원재료 가격 상승폭 확대, 제품 라인업 증설 및 신규사업 관련 투자 등으로 인해 투자 부담이 확대될 경우, 분할당사회사의 현금흐름이 악화될 가능성도 배제할 수는 없으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 매출채권 관련 위험
분할회사의 2023년 2분기 연결기준 매출채권 총액은 약 4,778억원으로 2022년 매출채권 총액 약 5,582억원 대비 소폭 감소하였으며 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 23.2회 및 15.7일로 2022년과 유사한 수준을 기록하였습니다. 분할회사의 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 최근 3개년 연속 개선 추세에 있습니다. 매출채권 대손충당금 설정률의 경우, 최근 3개년 연평균 약 4.86% 설정 중에 있으며
2023년 2분기 연결기준 매출채권 대손충당금 금액은 약 27억원으로 매출채권 총액 대비 약 5.67%의 설정률을 보이고 있습니다. 분할회사의
2023년 2분기 연결기준 총자산 대비 매출채권 비중은 4.24%이며 최근 3개년 평균 비중 6.01% 대비 하회하는 수준을 보이고 있습니다.
분할존속회사는 2021년 로젠 주식회사의 지분인수에 따른 사업확대로 2021년말 연결기준 매출액 및 매출채권은 전년 대비 각각 2,412억원 및 222억원 큰폭으로 증가하였습니다. 이후 분할존속회사의 매출채권회전율 및 매출채권회수기간이 개선되며 재무 건전성이 제고되는 추세입니다.
2023년 1분기 연결기준 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 24.67회 및 14.80일로 최근 3개년 평균 대비 우월한 수준을 보이고 있습니다. 한편, 매출액 및 매출채권의 성장에도 불구하고
2023년 1분기 연결기준 총자산 대비 매출채권 비중은 4.03% 2022년과 유사한 수준을 보이고 있으며 안정적인 운전자본관리를 통하여 재무안정성 및 실적 개선 흐름 중에 있습니다.
분할신설회사의 경우 2021년 패션산업 성장과 함께 코로나19 대유행 이후 보복소비 및 기저효과로 매출액이 급성장 하였습니다.
2022년 및 2023년 1분기의 경우 리오프닝에 따른 일상회복으로 외부활동이 시작되며 분할신설회사의 주요 유통 채널인 홈쇼핑 관련 소비심리의 위축으로 매출액이 감소하였습니다.
2023년 1분기 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 12.75회 및 28.64일로 2022년 대비 소폭 악화되었으나 6개월 이상 미회수 매출채권 비중이 낮은 점, 거래처의 우량도를 감안했을 때 회수하지 못할 위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 더불어,
신설회사의 매출액은 S/S(봄/여름)보다 상대적으로 비싼 가격의 상품이 주를 이루는 F/W(가을/겨울)의 매출 비중이 높은 계절적 특성을 보유하고 있습니다. 따라서 2023년 1분기의 경우 연환산시 신설회사의 매출액은 전년 동기 대비 약 12.54% 감소할 것으로 예상되나 향후 성수기 도입 및 F/W 시즌 매출 발생시 신설회사의 매출액은 작년 대비 유사한 수준을 기록할 수 있을 것으로 판단됩니다. 분할존속회사 및 분할신설회사 모두 안정적인 매출채권회수기간을 유지하기 위해 노력하고 있으나
향후 매출처의 개별적인 경영환경 악화 및 고객사 자체 재무구조 부실이 발생할 경우 매출채권 회수가 어려워질 수 있습니다. 매출채권 회수 지연에 따라
대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있으며 분할당사회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할회사의 2023년 2분기 연결기준 매출채권 총액은 약 4,778억원으로 2022년 매출채권 총액 약 5,582억원 대비 소폭 감소하였으며 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 23.2회 및 15.7일로 2022년과 유사한 수준을 기록하였습니다. 분할회사의 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 최근 3개년 연속 개선 추세에 있습니다. 매출채권 대손충당금 설정률의 경우, 최근 3개년 연평균 약 4.86% 설정 중에 있으며 2023년 2분기 연결기준 매출채권 대손충당금 금액은 약 27억원으로 매출채권 총액 대비 약 5.67%의 설정률을 보이고 있습니다. 분할회사의 2023년 2분기 연결기준 총자산 대비 매출채권 비중은 4.24%이며 최근 3개년 평균 비중 6.01% 대비 하회하는 수준을 보이고 있음에 따라 안정적으로 매출채권 회수에 따른 영업현금흐름이 개선되는 추이를 볼 수 있습니다.

[분할회사_매출채권현황(연결)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 2분기
2022년
2021년
2020년

매출액
569,169
1,193,279
673,980
426,421

매출채권
47,777
55,821
48,482
35,080

매출채권 대손충당금
(2,709)
(2,718)
(2,019)
(1,949)

매출채권회전율(회)
23.19
23.97
16.94
13.99

매출채권회수기간(일)
15.74
15.23
21.55
26.08

대손충당금 설정률
5.67%
4.87%
4.16%
5.56%

총 자산
1,126,030
1,067,555
1,030,960
433,389

총 자산 대비 매출채권 비중
4.24%
5.23%
4.70%
8.09%

(자료 : 분할회사 사업보고서 및 반기보고서)

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]

주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율

주3) 총 자산 대비 매출채권 비중 = 매출채권 / 총 자산

[분할회사_매출채권현황(별도)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 2분기
2022년
2021년
2020년

매출액
119,459
132,438
253,780
275,289

매출채권
34,690
26,809
42,874
57,425

매출채권 대손충당금
(2,440)
(2,413)
(1,848)
(1,806)

매출채권회전율(회)
8.44
4.05
5.25
7.40

매출채권회수기간(일)
43.27
90.15
69.50
49.31

대손충당금 설정률
7.03%
9.00%
4.31%
3.14%

총 자산
849,042
769,707
702,415
425,617

총 자산 대비 매출채권 비중
4.09%
3.48%
6.10%
13.49%

(자료 : 분할회사 사업보고서 및 반기보고서)

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]

주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율

주3) 총 자산 대비 매출채권 비중 = 매출채권 / 총 자산

한편, 분할존속회사의 2021년 연결기준 매출액 및 매출채권은 전년 대비 각각 2,412억원 및 222억원 증가하였으며 이는 2021년 로젠 주식회사의 지분인수에 따른 사업확대에 기인하는 것으로 파악됩니다. 이후 분할존속회사의 매출채권회전율 및 매출채권회수기간이 개선되며 재무 건전성이 제고되는 추세입니다. 2023년 1분기 연결기준 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 24.67회 및 14.80일로 최근 3개년 평균 대비 우월한 수준을 보이고 있습니다. 한편, 매출액 및 매출채권의 성장에도 불구하고 2023년 1분기 연결기준 총자산 대비 매출채권 비중은 4.03% 2022년과 유사한 수준을 보이고 있으며 안정적인 운전자본관리를 통하여 재무안정성 및 실적 개선 흐름 중에 있습니다.

[분할존속회사_매출채권현황(연결)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
199,165
817,554
289,370
48,135

매출채권
32,210
32,378
31,603
9,448

매출채권회전율(회)
24.67
25.56
14.10
10.19

매출채권회수기간(일)
14.80
14.28
25.89
35.82

총 자산
798,974
806,509
814,080
177,131

총 자산 대비 매출채권 비중
4.03%
4.01%
3.88%
5.33%

(자료 : 분할회사 제시)

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]

주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율

주3) 총 자산 대비 매출채권 비중 = 매출채권 / 총 자산

[분할존속회사_매출채권현황(별도)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
10,903
44,741
42,218
36,376

매출채권
6,551
6,980
8,204
7,221

매출채권회전율(회)
6.45
5.89
5.47
10.08

매출채권회수기간(일)
56.62
61.94
66.68
36.23

총 자산
525,221
521,918
496,996
171,528

총 자산 대비 매출채권 비중
1.25%
1.34%
1.65%
4.21%

(자료 : 분할회사 제시)

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]

주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율

주3) 총 자산 대비 매출채권 비중 = 매출채권 / 총 자산

분할신설회사는 2021년 패션시장 호조 등에 따라 외형 성장을 기록하였으나 2022년 리오프닝에 따른 일상회복으로 외부활동이 시작되며 분할신설회사의 주요 판매 유통채널인 홈쇼핑 관련 소비심리 위축으로 매출액은 직전 사업연도 대비 역성장하였으나 2020년 수준 이상의 매출액을 기록하였습니다. 2023년 1분기 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각 12.75회 및 28.64일로 2022년 대비 소폭 악화되었으나 6개월 이상 미회수 매출채권 비중이 낮은 점, 거래처의 우량도를 감안했을 때 회수하지 못할 위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 더불어, 신설회사의 매출액은 S/S(봄/여름)보다 상대적으로 비싼 가격의 상품이 주를 이루는 F/W(가을/겨울)의 매출 비중이 높은 계절적 특성을 보유하고 있습니다. 따라서 2023년 1분기의 경우 연환산시 신설회사의 매출액은 전년 동기 대비 약 12.54% 감소할 것으로 예상되나 향후 성수기 도입 및 F/W 시즌 매출 발생시 신설회사의 매출액은 작년 대비 유사한 수준을 기록할 수 있을 것으로 판단됩니다. 더불어, 현재 글로벌 브랜드 IP 인수, 백화점 오프라인 매장 운영 등의 신규사업을 통한 매출 증대 및 수출 발생이 기대됨에 따라 신설회사의 매출액과 영업이익이 지속적으로 증가하여 성장성 또한 큰 폭으로 개선될 것으로 예상됩니다.

[분할신설회사_매출채권현황(연결)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
81,688
375,725
384,610
378,286

매출채권
30,545
20,725
14,860
23,682

매출채권회전율(회)
12.75
21.12
19.96
31.95

매출채권회수기간(일)
28.64
17.28
18.29
11.43

총 자산
283,670
264,049
224,365
196,127

총 자산 대비 매출채권 비중
10.77%
7.85%
6.62%
12.07%

(자료 : 분할회사 제시)

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]

주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율

주3) 총 자산 대비 매출채권 비중 = 매출채권 / 총 자산

[분할신설회사_매출채권현황(별도)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
44,393
209,039
233,071
185,686

매출채권
20,583
17,417
32,822
48,398

매출채권회전율(회)
9.35
8.32
5.74
7.67

매출채권회수기간(일)
39.05
43.86
63.60
47.57

총 자산
263,197
253,538
211,437
193,403

총 자산 대비 매출채권 비중
7.82%
6.87%
15.52%
25.02%

(자료 : 분할회사 제시)

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]

주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율

주3) 총 자산 대비 매출채권 비중 = 매출채권 / 총 자산

분할당사회사는 매출채권의 회수가 지연되거나 지연이 예상되는 경우 영업 담당자가 지체 없이 담당팀에 통지하고 대금 회수 방안을 수립하는 등 적절한 절차에 따라 외상매출금의 청구 및 회수를 관리하고 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사 모두 안정적인 매출채권회수기간을 유지하기 위해 노력하고 있으나 향후 매출처의 개별적인 경영환경 악화 및 고객사 자체 재무구조 부실이 발생할 경우 매출채권 회수가 어려워질 수 있습니다. 또한, 분할당사회사가 영위할 전방산업의 환경이 악화될 경우, 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있으며 분할당사회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 재고자산 관련 위험
분할회사의 2023년 2분기말 연결기준 재고자산은 약 1,073억원으로 이는 총자산 약 14,787억원의 9.53% 수준이며 2022년말 연결기준 재고자산 대비 약 80억원 증가하였습니다. 분할회사는 월별 연령분석 및 이력관리와 함께 최근 3개월, 6개월 및 12개월의 평균 판가를 산정하여 재고자산 평가손실충당금을 설정하고 있습니다.
분할회사의 재고자산 평가손실충당금 설정률은 2023년 2분기말 기준 14.13% 수준이며 최근 3개년 평균 평가손실충당금 설정률은 11.38%로 유사한 수준을 유지하고 있는 것으로 확인됩니다.
분할회사는 2021년 이후 매출의 지속적인 성장과 함께 최근 전방산업이 호황을 보임에 따라 재고자산 회전율은 증가하는 추세를 보임에 따라 안정적인 재고자산 관리가 이루어지고 있는 것으로 확인됩니다.
2023년 2분기 기준 재고자산 회수기간은 2022년 대비 유사한 수준인 33.11일로 추후 F/W(가을/겨울) 시즌에 따른 추가적인 매출 증대 요인 발생시 2022년과 유사한 수준의 재고자산회율을 기록할 수 있을 것으로 판단됩니다.
분할존속회사 재고자산회전율은 2021년 이후 매출이 급증함에 따라 개선 추이에 있습니다. 단,
2023년 1분기 기준 재고자산회전율은 33.22회로 2022년 대비 감소폭을 보이는데, 이는 전자사업부 전방산업인 가전제품 시장의 수요 감소에 따른 매출 감소에 기인한 것으로 판단됩니다. 현재 전자사업부는 High-value 가전제품용 및 친환경 자동차용 콘덴서 등 제품 개발 및 제조 중에 있음에 따라 추후 관련 매출 발생에 따른 외형성장으로 재고자산회전율 또한 개선될 것으로 예상합니다.
분할신설회사 재고자산은 2019년 약 917억원에서 2021년 약 833억원, 2022년 약 751억원으로 감소하였으나 2023년 1분기 기준 약 923억원으로 증가하였습니다. 그러나,
2023년 1분기 기준 총자산 대비 재고자산 비중은 32.53%로 최근 3개년 평균 37.44% 대비 하회하는 수준을 보이고 있습니다.
2023년 1분기말 기준 재고자산회전율은 3.90회로 2022년 재고자산회전율 4.75회 대비 낮은 수준을 보이고 있으나, 추후 신규사업 진출 및 가을/겨울 성수기 도입에 따른 매출 상승 발생시 매출액이 작년 대비 유사한 수준으로 발생할 것으로 예상됨에 따라 재고자산회전율도 동반 개선될 수 있을 것으로 판단됩니다.분할당사회사는 분할 이후에도 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정 수준의 재고자산 보유를 위해 노력할 예정이며, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통해 재고자산 관리를 지속할 예정입니다. 하지만,
향후 매출 증가 및 매출품목 다변화에 의한 재고자산 증가, 예측하지 못한 재고자산의 인도 지연 등이 발생 시 재고 보관비용의 증가와 함께 재고자산의 진부화 가능성이 존재합니다. 이에 따라
재고자산의 평가손실이 확대된다면 이는 분할당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할회사는 원재료,제품 및 상품 등의 재고자산을 보유하고 있습니다. 분할회사의 2023년 2분기말 연결기준 재고자산은 약 1,073억원으로 이는 총자산 약 14,787억원의 9.53% 수준이며 2022년말 연결기준 재고자산 약 993억원 대비 약 80억원 증가하였습니다. 2023년 2분기 연결기준으로 분할회사의 재고자산에서 제품 및 상품은 전체 재고자산 대비 각각 47.55% 및 45.89%로 대부분을 차지합니다. 한편, 분할회사는 월별 연령분석 및 이력관리와 함께 최근 3개월, 6개월 및 12개월의 평균 판가를 산정하여 재고자산 평가손실충당금을 설정하고 있습니다. 분할회사의 재고자산 평가손실충당금 설정률은 2023년 2분기말 기준 14.13% 수준이며 최근 3개년 평균 평가손실충당금 설정률은 11.38%로 유사한 수준을 유지하고 있는 것으로 확인됩니다.

[분할회사_재고자산 세부내역(연결)]

(단위: 백만원)

구 분
2023년 2분기말
2022년말
2021년말
2020년말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

원재료
3,368
-
3,368
5,568
-
5,568
9,366
-
9,366
6,438
-
6,438

상품
59,846
(8,834)
51,013
60,277
(10,069)
50,208
67,863
(11,814)
56,049
70,357
(5,514)
64,843

소모품
1,491
-
1,491
1,746
-
1,746
4,074
-
4,074
3,435
-
3,435

재공품
1,047
-
1,047
1,128
-
1,128
1,315
-
1,315
1,056
-
1,056

제품
58,059
(8,825)
49,234
45,288
(6,739)
38,549
37,343
(4,076)
33,267
28,047
(1,658)
26,389

미착품
1,127
-
1,127
2,067
-
2,067
801
-
801
753
-
753

합계
124,938
(17,658)
107,280
116,074
(16,808)
99,266
120,761
(15,890)
104,871
110,086
(7,172)
102,915

(자료 : 분할회사 사업보고서 및 반기보고서)

분할회사는 2021년 이후 매출의 지속적인 성장과 함께 최근 전방산업이 호황을 보임에 따라 재고자산 회전율은 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이에 따른 결과로 분할회사의 재고자산 회수기간은 2020년 81.55일에서 2022년 31.22일로 감소하였으며 안정적인 재고자산 관리가 이루어지고 있는 것으로 확인됩니다. 2023년 2분기 기준 재고자산 회수기간은 2022년 대비 유사한 수준인 33.11일로 추후 F/W(가을/겨울) 시즌에 따른 추가적인 매출 증대 요인 발생시 2022년과 유사한 수준의 재고자산회율을 기록할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[분할회사_재고자산현황(연결)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 2분기
2022년
2021년
2020년

매출액
569,169
1,193,279
673,980
426,421

재고자산
107,280
99,266
104,871
102,915

재고자산회전율(회)
11.02
11.69
6.49
4.48

재고자산회수기간(일)
33.11
31.22
56.26
81.55

총 자산
1,126,030
1,067,555
1,030,960
433,389

총 자산 대비 재고자산 비중
9.53%
9.30%
10.17%
23.75%

(자료 : 분할회사 사업보고서 및 반기보고서)

주1) 재고자산회전율 = 매출액 / [(전기재고자산+당기재고자산)/2

주2) 재고자산회전일수 = 365일 / 재고자산회전율

주3) 총 자산 대비 재고자산 비중 = 재고자산 / 총 자산

분할존속회사 재고자산회전율은 2021년 이후 매출이 급증함에 따라 재고자산회전율이 크게 개선되어 2021년 17.65회 및 2022년 35.71회를 기록하였습니다. 다만 2023년 1분기 기준 재고자산회전율은 33.22회로 2022년 대비 감소폭을 보이는데, 이는 전자사업부 전방산업인 가전제품 시장의 수요 감소에 따른 매출 감소에 기인한 것으로 판단됩니다. 그러나, 2023년 1분기 재고자산회전율은 과거 3개년 평균 재고자산회전율 19.22회 대비 상회하는 수준을 보이고 있으며 현재 전자사업부는 High-value 가전제품용 및 친환경 자동차용 콘덴서 등 제품 개발 및 제조 중에 있음에 따라 추후 관련 매출 발생에 따른 외형성장으로 재고자산회전율 또한 개선될 것으로 판단됩니다.

[분할존속회사_재고자산현황(연결)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
199,165
817,554
289,370
48,135

재고자산
23,784
24,180
21,610
11,184

재고자산회전율(회)
33.22
35.71
17.65
4.30

재고자산회수기간(일)
10.99
10.22
20.68
84.81

총 자산
798,974
806,509
814,080
177,131

총 자산 대비 재고자산 비중
2.98%
3.00%
2.65%
6.31%

(자료 : 분할회사 제시)

주1) 재고자산회전율 = 매출액 / [(전기재고자산+당기재고자산)/2

주2) 재고자산회전일수 = 365일 / 재고자산회전율

주3) 총 자산 대비 재고자산 비중 = 재고자산 / 총 자산

[분할존속회사_재고자산현황(별도)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
10,903
44,741
42,218
36,376

재고자산
4,039
3,853
3,336
2,859

재고자산회전율(회)
11.05
12.45
13.63
12.72

재고자산회수기간(일)
33.03
29.32
26.78
28.69

총 자산
525,221
521,918
496,996
171,528

총 자산 대비 재고자산 비중
0.77%
0.74%
0.67%
1.67%

(자료 : 분할회사 제시)

주1) 재고자산회전율 = 매출액 / [(전기재고자산+당기재고자산)/2

주2) 재고자산회전일수 = 365일 / 재고자산회전율

주3) 총 자산 대비 재고자산 비중 = 재고자산 / 총 자산

분할신설회사 재고자산은 2019년 약 917억원에서 2021년 약 833억원, 2022년 약 751억원으로 감소하였으나 2023년 1분기 기준 약 923억원으로 증가하였습니다. 그러나, 2023년 1분기 기준 총자산 대비 재고자산 비중은 32.53%로 최근 3개년 평균 37.44% 대비 하회하는 수준을 보이고 있습니다. 2023년 1분기말 기준 재고자산회전율은 3.90회로 2022년 재고자산회전율 4.75회 대비 낮은 수준을 보이고 있으나, 추후 신규사업 진출 및 가을/겨울 성수기 도입에 따른 매출 상승 발생시 매출액이 작년 대비 유사한 수준으로 발생할 것으로 예상됨에 따라 재고자산회전율도 동반 개선될 수 있을 것으로 판단됩니다.

[분할신설회사_재고자산현황(연결)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
81,688
375,725
384,610
378,286

재고자산
92,267
75,086
83,261
91,730

재고자산회전율(회)
3.90
4.75
4.40
4.12

재고자산회수기간(일)
93.47
76.91
83.03
88.51

총 자산
283,670
264,049
224,365
196,127

총 자산 대비 재고자산 비중
32.53%
28.44%
37.11%
46.77%

(자료 : 분할회사 제시)

주1) 재고자산회전율 = 매출액 / [(전기재고자산+당기재고자산)/2

주2) 재고자산회전일수 = 365일 / 재고자산회전율

주3) 총 자산 대비 재고자산 비중 = 재고자산 / 총 자산

[분할신설회사_재고자산현황(별도)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
44,393
209,039
233,071
185,686

재고자산
44,140
36,295
34,486
42,181

재고자산회전율(회)
4.42
5.91
6.08
4.40

재고자산회수기간(일)
82.67
61.79
60.03
82.91

총 자산
263,197
253,538
211,437
193,403

총 자산 대비 재고자산 비중
16.77%
14.32%
16.31%
21.81%

(자료 : 분할회사 제시)

주1) 재고자산회전율 = 매출액 / [(전기재고자산+당기재고자산)/2

주2) 재고자산회전일수 = 365일 / 재고자산회전율

주3) 총 자산 대비 재고자산 비중 = 재고자산 / 총 자산

분할당사회사는 분할 이후에도 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정 수준의 재고자산 보유를 위해 노력할 예정이며, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통해 재고자산 관리를 지속할 예정입니다. 하지만, 향후 매출 증가 및 매출품목 다변화에 의한 재고자산 증가, 예측하지 못한 재고자산의 인도 지연 등이 발생 시 재고 보관비용의 증가와 함께 재고자산의 진부화 가능성이 존재합니다. 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 이는 분할당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 소송, 우발채무 등 관련 위험분할당사회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 분할되는 회사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화되거나 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우, 분할되는 회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자분들께서는 투자 판단 시, 분할되는 회사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 사법기관 등의 제재로 인한 분할되는 회사의 평판 하락 가능성 등에 유의하시기 바랍니다. 또한,
분할되는 회사가 피고로 계류 중인 중요한 소송은 없으나, 분할되는 회사의 종속회사가 계류 중인 소송사건, 분할되는 회사가 제공한 지급보증 등에서 우발상황이 발생 시, 분할되는 회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할당사회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 분할되는 회사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화되거나 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우, 분할되는 회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.분할되는 회사의 2023년 2분기말 기준 약정사항은 다음과 같으며, 2022년말 이후 변동된 중요한 사항은 없습니다.

(1) 2023년 2분기말 기준 분할당사회사의 연결기업이 체결하고 있는 주요 약정사항

(단위 : USD, 백만원)

금융회사명
약정종류
약정액
실행액

신한은행
전자어음 발행(주1)
4,400
-

일반대출
30,000
23,974

산업은행
일반대출
164,000
139,000

한도대출
13,000
4,560

시설대출
205,000
186,205

우리은행
일반대출
10,000
10,000

상생파트너론
6,000
5,521

전자어음 발행(주1)
21,800
9,185

수입신용장
USD 5,400,000
-

국민은행
일반대출
10,000
10,000

일반대출
10,000
10,000

농협은행
일반대출
10,000
10,000

수출입은행
일반대출
8,000
8,000

하나은행
전자어음 발행(주1)
500
500

일반대출
550
550

중소기업은행
기타중소회전자금
1,257
1,257

서울보증보험
인허가보증 등
4,691
4,691

신용보증기금
인허가보증 등
62
62

(자료 : 분할회사 반기보고서)

주1)
분할당사회사 연결실체의 거래처가 연결실체에 대한 매출채권을 담보로 차입할 수 있는 한도액입니다.

위 약정과 관련하여 분할회사 연결실체의 토지, 건물, 투자부동산, 단기금융상품 및 종속법인 주식이 담보로 제공되어 있으며 2023년 2분기말 기준 담보 제공 내역은 아래와 같습니다.

[담보제공자산 내역]

(단위 : USD, 백만원)

담보제공자산
장부금액
담보제공사유
여신한도금액
담보설정금액
담보권자

토지, 건물, 투자부동산
77,571
금융차입
11,000
83,000
산업은행

토지
81,178
금융차입
45,000
91,000

투자부동산
104,315
금융차입
110,000
66,000

투자부동산
5,906
수입신용장
USD 5,400,000
USD 4,800,000
우리은행

금융차입
10,000
-

단기금융상품
1,400
금융차입
500
500
하나은행

금융차입
900
900
신한은행

단기금융상품
31
금융차입
155,000
31
산업은행 등

한편, 2023년 2분기말 기준 당좌개설보증금 6,500천원이 당좌거래를 위해 예치되어 있으며, 한국산업은행 등에게 종속법인 주식(로젠 주식회사 발행주식 전체)을 담보로 제공하고 있습니다. 더불어, 2023년 2분기말 보유 중인 정기예금 1,120,000천원은 임차보증금에 대한 질권 설정으로 사용제한되어 있습니다.

(2) 2023년 2분기말 기준 분할당사회사 연결기업이 타사에 제공한 담보 및 지급보증 내역

(단위 : USD, 백만원)

특수관계자 구분

제공받은 회사

담보 및 지급보증내역

담보 및 지급보증액

제공받은 회사의 사용내역

여신약정금액

여신금융기관

여신

발생일자

종속기업

씨에프씨㈜

이행보증보험

300
300

서울보증보험

2022-01-01

엘엔피브랜즈㈜

이행보증보험

600
500

우리은행

2022-12-30

전자어음발행

2400
2000

우리은행

2020-09-15

수입신용장

USD3,000,000
USD2,500,000

우리은행

2021-05-31

전자어음발행

600
500

신한은행

2020-07-07

윌패션㈜

브랜드사용계약

750
750

서울보증보험

2022-01-01

전자어음발행

2400
600

우리은행

2022-08-12

수입신용장

USD1,080,000
USD900,000

우리은행

2021-05-31

(자료 : 분할회사 반기보고서)

상기와 같이 분할당사회사는 특수관계자인 씨에프씨㈜, 엘엔피브랜즈㈜ 및 윌패션㈜에 대해 지급보증 및 자금보충약정을 제공하고 있습니다.(3) 2023년 2분기말 기준 분할당사회사 연결기업이 타사에 제공받은 담보 및 지급보증 내용분할당사회사는 산업은행에 대한 단기차입금 11,000,000천원과 장기시설자금대출한도 160,000,000천원, 농협에 대한 전자어음 발행한도 3,600,000천원, 신한은행에 대한 단기차입금 10,000,000천원과 장기차입금 10,000,000천원, 수출입은행에 대한 단기차입금 8,000,000천원에 대하여 ㈜대명화학으로부터 지급보증 (보증액: 84,614,8000천원)을 제공받고 있습니다.
또한, 분할당사회사 연결실체의 하나은행에 대한 단기차입금 500,000천원에 대하여 신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 서울보증보험으로부터 인허가보증 등과 관련하여 4,690,972천원의 보증을 제공받고 있습니다.

(4) 중요한 소송사건 등분할당사회사의 연결실체는 2023년 2분기말 현재 원고 및 피고로 계류 중인 소송사건은 각각 1건 및 3건으로 자세한 내역은 다음과 같으며 동 소송의 전망을 예측할 수 없어 연결재무제표에 반영하지 않았습니다.

(단위 : 백만원)

접수일

선고일

원고

피고

소송의 내용

소송

금액

진행상황 또는 결과

20223.05.10

미정

엘엔피브랜즈㈜

㈜베디베로

피고가 회생을 인가결정을 이유로 일방적으로 라이선스 계약 해지 의사를 밝히며 로열티를 지급하지 않아 미지급 로열티를 청구

110

1심 진행중

2022.11.18

2023.05.16

㈜지닉스앤코

로젠㈜

피고가 케이지비택배 주식매매계약을 일방적으로 해제하여 위약금 지급의무가 발생하였음을 주장하며 위약금 청구

200

취하 간주

2022.12.07

-

㈜기흥파슬서비스

로젠㈜

피고가 로젠택배 기흥지점 위수탁계약을 해지 또는 갱신거절한 행위는 계약과 법률에 반하여 무효임을 주장하며 손해배상 청구

200

1심 진행중

2022.11.07

-

개인

로젠㈜

택배기사가 문앞에 배송하고 간 택배가 분실된 것은 피고에게 과실이 있음을 주장하며 물품가액 상당 손해배상 청구

3

1심 진행중

(자료 : 분할회사 제시)

투자자 여러분께서는 투자 판단 시, 분할되는 회사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 사법기관 등의 제재로 인한 분할되는 회사의 평판 하락 가능성 등에 유의하시기 바랍니다. 또한, 분할되는 회사가 피고로 계류 중인 중요한 소송은 없으나, 분할되는 회사의 종속회사가 계류 중인 소송사건, 분할되는 회사가 제공한 지급보증 등에서 우발상황이 발생 시, 분할되는 회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 특수관계자간 거래 및 내부통제 관련 위험분할당사회사는 정관 및 이사회운영규정 등을 통해 이해관계자와의 거래에 있어 통제절차를 구비하고 있으며, 이사회 결의 및 내부 품의 등 적절한 절차에 따라 이뤄지고 있습니다. 분할당사회사의 관계회사와의 매출ㆍ매입거래는 대부분 제품을 제조하는데 필요한 원재료를 매입하여 제조하여 제품을 판매하거나 고객사에게 납품하기 위하여 관계회사가 제조한 제품을 매입하여 고객사에게 최종적으로 납품하는 형식으로 이루어지고 있습니다. 또한 분할당사회사는 인큐베이팅 시기의 종속회사에게 대여금을 지급하였으며 추후 종속회사들의 영업이 활성화되어 매출이 성장하면 독립이 가능하며 그 이후 대여금 등에 대한 해소 역량이 생길 것이라 판단됩니다. 한편,
분할당사회사는 향후 발생 가능한 지배기업 및 기타특수관계자와의 부당한 거래를 방지하고, 거래 투명성을 높이기 위하여 2023년 10월 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 특수관계자와의 거래에 대한 내부통제 절차를 강화하였습니다. 더불어,
이사회 운영규정, 내부거래위원회 규정, 감사규정을 개정하여 이해관계자와의 거래 관련하여 내부통제를 강화하였습니다. 특히,
분할존속회사 및 분할신설회사는 2024년 정기주주총회일까지 정관 개정을 통해 내부거래위원회 설치를 의무화할 것임을 확약하는 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다.분할당사회사는 상기와 같은 특수관계자 거래가 존재하며 최대주주 및 특수관계인에 대한 거래의 이해상충을 방지하기 위하여 이해관계자 거래규정, 내부거래위원회 등 내부통제절차를 갖추었습니다. 다만 이러한 규정에도 불구하고
향후 적절한 내부통제 절차를 취하지 않거나 또는 거래 가격이 적절하지 않거나 채권 회수가 이루어 지지 않는 등 특수관계자로의 부의 이전 등이 발생하여 분할당사회사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할당사회사는 종속기업인 영성필코전자유한공사, 씨에프씨 주식회사, 씨에프리테일 주식회사, 주식회사 분크, 엘엔피브랜즈 주식회사, 윌패션 주식회사, 주식회사 코트리, 주식회사 씨에프디에이, 주식회사 인터내셔널케이엘, 씨오더블유 주식회사, 씨에프인베스트먼트 주식회사, 로젠 주식회사 및 주식회사 랩에이치를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

구분

회사수

회사명

상장사

-

-

비상장사

13

영성필코전자유한공사, 씨에프씨㈜, 씨에프리테일㈜, ㈜분크, 엘엔피브랜즈㈜, 윌패션㈜, ㈜코트리, ㈜씨에프디에이, ㈜인터내셔널케이엘, 씨오더블유㈜, 씨에프인베스트먼트㈜, 로젠㈜, ㈜랩에이치

합계

13

-

(1) 영성필코전자유한공사영성필코전자유한공사는 중국 산동성 영성시에 위치하고 있으며 1999년 6월에 설립되어 콘덴서, 저항 및 관련 제품을 생산, 판매하고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 동 회사의 자본금은 RMB198,541천이고, 발행지분은 분할당사회사가 100%를 소유하고 있습니다.

(2) 씨에프씨 주식회사씨에프씨 주식회사는 경기도 성남시 분당구 판교로에 위치하고 있으며 2016년 6월 16일에 설립되어 화장품을 제조 및 판매하고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 동 회사의 자본금은 2,000,000천원이고, 발행지분은 분할당사회사가 73.5%를 소유하고 있습니다.(3) 씨에프리테일 주식회사씨에프리테일 주식회사는 경기도 성남시 분당구 판교로에 위치하고 있으며 2018년 1월 8일에 설됩되어 의류, 잡화 등을 판매하고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 동 회사의 자본금은 200,000천원이고, 발행지분은 분할당사회사가 70%를 소유하고 있습니다.(4) 주식회사 분크주식회사 분크는 서울시 성동구 아차산로에 위치하고 있으며 2018년 5월 29일에 설립되어 잡화 등을 제조 및 판매하고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 동 회사의 자본금은 100,000천원이고, 발행지분은 분할당사회사가 51%를 소유하고 있습니다.

(5) 엘엔피브랜즈 주식회사엘엔피브랜즈 주식회사는 서울시 영등포구 당산로에 위치하고 있으며 2019년 10월 8일에 설립되어 의류 잡화 및 내의를 제조 및 판매하고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 동 회사의 자본금은 10,000천원이고, 발행지분은 분할당사회사가 100%를 소유하고 있습니다(6) 윌패션 주식회사윌패션 주식회사는 서울시 성동구 아차산로에 위치하고 있으며 2019년 10월 23일에설립되어 의류를 제조 및 판매하고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 동 회사의 자본금은 1,000천원이고, 발행지분은 분할당사회사가 100%를 소유하고 있습니다.(7) 주식회사 코트리주식회사 코트리는 서울시 영등포구 선유로에 위치하고 있으며 2016년 1월 27일에 설립되어 화장품을 판매하고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 동 회사의 자본금은 131,580천원이고, 발행지분은 분할당사회사가 62%를 소유하고 있습니다.(8) 주식회사 씨에프디에이주식회사 씨에프디에이는 서울시 서초구 강남대로에 위치하고 있으며 2016년 2월 1일에 설립되어 의류를 제조 및 판매하고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 동 회사의 자본금은 50,000천원이고, 발행지분은 분할당사회사가 51%를 소유하고 있습니다.

(9) 주식회사 인터내셔널케이엘주식회사 인터내셔널케이엘은 서울시 송파구 송파대로에 위치하고 있으며 2020년 11월 10일에 설립되어 의류, 잡화 등을 판매하고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 동 회사의 자본금은 50,000천원이고, 발행지분은 분할당사회사가 100%를 소유하고 있습니다.(10) 씨오더블유 주식회사씨오더블유 주식회사는 서울시 영등포구 당산로에 위치하고 있으며 2021년 6월 22일에 설립되어 의류를 제조 및 판매하고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 동 회사의 자본금은 100,000천원이고, 발행지분은 분할당사회사가 100%를 소유하고 있습니다.

(11) 씨에프인베스트먼트 주식회사씨에프인베스트먼트 주식회사는 서울시 용산구 청파로에 위치하고 있으며 2021년 6월 30일에 설립되어 기업인수, 합병업 및 컨설팅을 하고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 동 회사의 자본금은 951,000천원이고, 발행지분은 분할당사회사가 100%를 소유하고 있습니다.(12) 로젠 주식회사로젠 주식회사는 서울시 용산구 청파로에 위치하고 있으며 1999년 4월 30일에 설립되어 도로화물운송업을 하고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 동 회사의 자본금은 7,411,748천원이고, 발행지분은 씨에프인베스트먼트 주식회사가 100%를 소유하고 있습니다.

(13) 주식회사 랩에이치주식회사 랩에이치는 서울시 마포구 양화로에 위치하고 있으며 2020년 10월 26일에설립되어 화장품을 판매하고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 동 회사의 자본금은 10,000천원이고, 발행지분은 분할당사회사가 62%를 보유한 주식회사 코트리가 100%를 소유하고있습니다.

분할당사회사는 정관 및 이사회운영규정 등을 통해 이해관계자와의 거래에 있어 통제절차를 구비하고 있으며, 이사회 결의 및 내부 품의 등 적절한 절차에 따라 이뤄지고 있습니다. 분할당사회사의 관계회사와의 매출ㆍ매입거래는 대부분 제품을 제조하는데 필요한 원재료를 매입하여 제조하여 제품을 판매하거나 고객사에게 납품하기 위하여 관계회사가 제조한 제품을 매입하여 고객사에게 최종적으로 납품하는 형식으로 이루어지고 있습니다. 특히, 영성필코전자 유한공사는 전자사업부의 생산원가를 낮추어 가격 경쟁력을 확보하기 위하여 기존 제품 생산 Line을 해외에 이전하여 설립한 회사로 전자부품과 관련된 제품을 생산하고 있습니다. 패션사업부와 관련된 종속회사 중 거래비중이 높은 회사는 엘엔피브랜즈㈜와 윌패션㈜입니다. 엘엔피브랜즈㈜의 2022년 매출액은 1,626억원, 당기순이익은 85억원이며 윌패션㈜의 2022년 매출은 666억원, 당기순이익은 43억원입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 분할당사회사의 종속회사 및 기타특수관계자와 아래와 같은 매출 및 매입 등의 거래내역은 아래와 같습니다.

[ 2023년 1분기 ]

(단위 : 백만원)

성 명(법인명)

관계

구 분

금액

내용

영성필코전자유한공사

종속

회사

매출거래

262

원부자재

매출채권잔액

130

제품

매입거래

4,607

원재료

매입채무잔액

4,694

원재료

씨에프씨㈜

종속

회사

매출거래

20

제품

매출채권잔액

-

제품

매입거래

395

원재료

매입채무잔액

889

원재료

씨에프리테일㈜

종속

회사

매출거래

2

제품

매출채권잔액

-

제품

엘엔피브랜즈㈜

종속

회사

매출거래

7,280

제품

매출채권잔액

5,981

제품

매입거래

3,490

원재료

매입채무잔액

-

원재료

윌패션㈜

종속

회사

매출거래

2,610

제품

매출채권잔액

2,160

제품

매입거래

489

원재료

매입채무잔액

-

원재료

㈜인터내셔널케이엘

종속

회사

매출거래

(16)

제품

매출채권잔액

18

제품

씨오더블유㈜

종속

회사

매출거래

5

제품

매출채권잔액

8

제품

매입거래

2

원재료

매입채무잔액

-

-

(자료 : 분할회사 제시)

[ 2022년 ]

(단위 : 백만원)

성 명 (법인명)

관계

구 분

금액

내용

영성필코전자유한공사

종속

회사

매출거래

1,239

원부자재

매출채권잔액

74

제품

매입거래

20,339

원재료

매입채무잔액

5,355

원재료

씨에프씨㈜

종속

회사

매출거래

1,304

제품

매출채권잔액

-

제품

매입거래

1,455

원재료

매입채무잔액

461

원재료

씨에프리테일㈜

종속

회사

매출거래

476

제품

매출채권잔액

64

제품

엘엔피브랜즈㈜

종속

회사

매출거래

35,226

제품

매출채권잔액

6,796

제품

매입거래

14,763

원재료

매입채무잔액

-

원재료

윌패션㈜

종속

회사

매출거래

8,866

제품

매출채권잔액

524

제품

매입거래

2,218

원재료

매입채무잔액

-

원재료

㈜인터내셔널케이엘

종속

회사

매출거래

59

제품

매출채권잔액

37

제품

매입거래

1

원재료

매입채무잔액

-

원재료

에스에이치리㈜

종속

회사

매출거래

39

제품

매출채권잔액

-

-

매입거래

192

원재료

매입채무잔액

169

원재료

씨오더블유㈜

종속

회사

매출거래

119

제품

매출채권잔액

7

제품

매입거래

449

원재료

매입채무잔액

-

-

(자료 : 분할회사 제시)

[ 2021년 ]

(단위 : 백만원)

성 명 (법인명)

관계

구 분

금액

내용

영성필코전자유한공사

종속

회사

매출거래

2,115

원부자재

매출채권잔액

219

제품

매입거래

18,072

원재료

매입채무잔액

4,461

원재료

씨에프씨㈜

종속

회사

매출거래

1,245

제품

매출채권잔액

-

제품

매입거래

1,169

원재료

매입채무잔액

-

원재료

씨에프리테일㈜

종속

회사

매출거래

356

제품

매출채권잔액

52

제품

엘엔피브랜즈㈜

종속

회사

매출거래

28,873

제품

매출채권잔액

22,199

제품

매입거래

15,193

원재료

매입채무잔액

-

원재료

윌패션㈜

종속

회사

매출거래

8,978

제품

매출채권잔액

1,399

제품

매입거래

1,914

원재료

매입채무잔액

-

원재료

㈜코트리

종속

회사

매입거래

2

원재료

매입채무잔액

2

원재료

㈜인픽

종속

회사

매출거래

1

제품

매출채권잔액

-

-

㈜인터내셔널케이엘

종속

회사

매출거래

1

제품

매출채권잔액

-

-

에스에이치리㈜

종속

회사

매출거래

29

제품

매출채권잔액

-

-

매입거래

162

원재료

매입채무잔액

9

원재료

(자료 : 분할회사 제시)

[ 2020년 ]

(단위 : 백만원)

성 명(법인명)

관계

구 분

금액

내용

영성필코전자유한공사

종속

회사

매출거래

1,428

원부자재

매출채권잔액

122

제품

매입거래

16,274

원재료

매입채무잔액

4,050

원재료

씨에프씨㈜

종속

회사

매출거래

162

제품

매출채권잔액

214

제품

매입거래

283

원재료

매입채무잔액

250

원재료

씨에프리테일㈜

종속

회사

매출거래

185

제품

매출채권잔액

-

제품

매입거래

-

원재료

매입채무잔액

1

원재료

엘엔피브랜즈㈜

종속

회사

매출거래

15,862

제품

매출채권잔액

28,353

제품

매입거래

6,748

원재료

매입채무잔액

4,629

원재료

윌패션㈜

종속

회사

매출거래

3,968

제품

매출채권잔액

3,458

제품

매입거래

1,100

원재료

매입채무잔액

1,051

원재료

(자료 : 분할회사 제시)

또한 분할당사회사는 사업의 특성상 필요에 의해 종속회사에 대여금을 지급하였습니다. 해당 법인들은 아직 사업초기이므로 정착할 때까지 분할당사회사가 대주주로서 종속회사들을 인큐베이팅하는 시기가 필요합니다. 종속회사들을 성장시키기 위해 노력하고 있으므로 종속회사들의 영업이 활성화되어 매출이 성장하면 독립이 가능하며 그 이후 대여금 등에 대한 해소 역량이 생길 것이라 판단됩니다. 특히나 2022년 엘엔피브랜즈㈜의 매출은 1,626억원, 영업이익은 133억원이며 윌패션㈜의 매출과 영업이익은 각각 666억원, 60억원을 달성하였습니다. 2023년에도 꾸준히 성장할 것으로 보여지므로 2024년에는 영업활동으로 인하여 창출된 현금 등으로 상환이 가능할 것으로 판단됩니다. 2023년 1분기말 기준 분할당사회사는 아래와 같은 특수관계자와의 자금거래내역이 존재합니다.

[ 2023년 1분기 ]

(단위 : 백만원)

구분

성 명 (법인명)

관계

증가

감소

잔액

대여금

씨오더블유㈜

종속회사

-

75

34

엘엔피브랜즈㈜

종속회사

8,335

6,040

2,295

윌패션㈜

종속회사

4,639

4,152

1,651

㈜분크

종속회사

-

-

500

씨에프리테일㈜

종속회사

42

26

16

씨에프씨㈜

종속회사

106

461

253

㈜코트리

종속회사

-

-

2,200

㈜)씨에프디에이

종속회사

-

-

4,150

㈜인터네셔널케이엘

종속회사

657

-

5,039

씨에프인베스트먼트㈜

종속회사

-

-

300

합계

-

13,779

10,754

16,438

(자료 : 분할회사 제시)

[ 2022년 ]

(단위 : 백만원)

구분

성 명(법인명)

관계

증가

감소

잔액

대여금

아웃핏배틀코리아㈜

종속회사

2

156

-

㈜엠비션

종속회사

468

2,168

-

씨오더블유㈜

종속회사

749

640

109

엘엔피브랜즈㈜

종속회사

41,029

43,653

-

윌패션㈜

종속회사

26,313

25,752

1,164

씨에프리테일(주)

종속회사

316

316

-

㈜분크

종속회사

-

-

500

씨에프씨㈜

종속회사

3,145

2,550

608

㈜코트리

종속회사

-

250

2,200

에스에이치리㈜

종속회사

34

474

1,680

㈜씨에프디에이

종속회사

-

-

4,150

㈜인터네셔널케이엘

종속회사

1,782

-

4,382

씨에프인베스트먼트㈜

종속회사

300

-

300

합계

-

74,138

75,959

15,093

(자료 : 분할회사 제시)

[ 2021년 ]

(단위 : 백만원)

구분

성 명(법인명)

관계

증가

감소

잔액

대여금

씨에프씨㈜

종속회사

4,468

6,476

13

씨에프인터내셔널㈜

종속회사

130,

2,019

-

씨에프리테일(㈜

종속회사

338

338

-

씨에프에이치앤케이㈜

종속회사

219

2,330

-

아웃핏배틀코리아㈜

종속회사

99

-

154

㈜엠비션

종속회사

2,589

-

2,636

씨오더블유㈜

종속회사

18

52

-

엘엔피브랜즈㈜

종속회사

48,504

59,074

2,624

윌패션㈜

종속회사

15,293

14,690

603

㈜분크

종속회사

- -

400

500

㈜코트리

종속회사

1,450

-

2,450

에스에이치리㈜

종속회사

2,653

742

2,120

㈜)씨에프디에이

종속회사

3,450

-

4,150

㈜인터네셔널케이엘

종속회사

2,450

-

2,600

㈜인픽

종속회사

500

-

500

씨에프인베스트먼트㈜

종속회사

34,271

34,271

-

합계

-

116,302

120,392

18,350

(자료 : 분할회사 제시)

[ 2020년 ]

(단위 : 백만원)

구분

성 명 (법인명)

관계

증가

감소

잔액

대여금

씨에프에이㈜

종속회사

14,181

15,200

-

씨에프크리에이티브㈜

종속회사

3,583

3,583

-

씨에프씨㈜

종속회사

2,123

1,309

2,021

씨에프인터내셔널㈜

종속회사

1,566

1,674

1,889

씨에프리테일㈜

종속회사

299

299

-

씨에프에이치앤케이㈜

종속회사

2,492

2,382

2,111

엘엔피브랜즈㈜

종속회사

35,493

23,308

13,194

윌패션㈜

종속회사

4,852

4,852

-

㈜분크

종속회사

-

100

900

㈜코트리

종속회사

1,000

-

1,000

㈜씨에프디에이

종속회사

700

-

700

합계

-

66,289

52,707

21,815

(자료 : 분할회사 제시)

분할당사회사는 향후 발생 가능한 지배기업 및 기타특수관계자와의 부당한 거래를 방지하고, 거래 투명성을 높이기 위하여 2023년 10월 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 특수관계자와의 거래에 대한 내부통제 절차를 강화하였습니다. 더불어, 이사회 운영규정, 내부거래위원회 규정, 감사규정을 개정하여 이해관계자와의 거래 관련하여 내부통제를 강화하였습니다.

[이해관계자와의 거래에 대한 통제규정]

제1조 [목적]

이 규정은 코웰패션주식회사와 이해관계자 및 법인의 최대주주/주요주주의 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하여 코웰패션주식회사의 경영 활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히함을 목적으로 한다. 다만, 부득이한 상황이 발생하여 이해관계자와 거래를 해야 할 경우의 그 절차를 아래에 정한다.

제2조 [적용범위]

본 규정에 정하지 아니한 사항은 정관 및 관련 법규정에 따른다.

제3조 [대상]

이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다.

1. “이해관계자”란 상법 제542조의9 제1항 각 호에 해당하는 자로서 당해 법인의 최대주주/주요주주(그의 특수관계인을 포함한다.), 이사 또는 감사(감사위원회 위원을 포함한다.) 및 관계회사를 말한다.

2. “최대주주”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 9조 제1항의 규정에 의거하여 본인 및 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주를 말한다.

3. “주요주주”라 함은 상법 제542조의8 제2항 6호에 해당하는 자로서 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유한 자와 임원의 임명 등 당해법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주를 말한다.

4. “특수관계인”이라 함은 본인과 상법 제542조의8 제2항 5호에 해당하는 특수관계에 있는 자를 말한다.

5. “관계회사”라 함은 “한국채택국제회계기준서(K-IFRS)” 제1024호 문단 9의 특수관계자, 제1028호 문단 5 내지 9, “주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령” 제3조 제1항 및 제26조 제1항에 해당하는 자를 말한다.

제4조 [이해관계자에 대한 신용공여의 제한]

회사는 이해관계자를 상대방으로 하거나 그를 위한 신용공여로서 다음 각호에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여

2. 채무이행의 보증

3. 자금 지원적 성격의 증권 매입

4. 담보를 제공하는 거래

5. 어음을 배서(어음법 제15조 제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다.)하는 거래

6. 출자의 이행을 약정하는 거래

7. 이해관계자에 대한 신용공여의 제한(1~6까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다.)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제38조 제1항 4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제38조 제1항 5호에서 정하는 거래

9. 기타 법령에서 금지하는 거래행위

제5조 [신용공여 제한의 예외]

회사는 제4조에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이해관계자에 대한 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 1억원의 범위 안에서 금전을 대여하는 행위

2. 기타 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 상법 시행령 제35조 제3항으로 정하는 신용공여

제6조 [이해관계자와의 거래 제한 및 절차]

1. 이해관계자의 거래는 제5조 각 호 및 제8조 각 호에 해당되는 사항을 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 내부거래위원회를 열어 내부거래위원회에게 사전심의 및 승인을 위임한다.

제7조 [내부거래위원회의 필수내용]

이해관계자 거래의 내부거래위원회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

1. 이해 관계의 성격(이해관계의 파악을 위해 필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 내부거래위원장은 상세히 설명을 하여야 한다.

2. 거래명세에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대해 내부거래위원장은 내부거래위원들의 결의를 만장일치로 득하여야 한다.

3. 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다.)에 대해서 내부거래위원장은 내부거래위원들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 내부거래위원들의 만장일치로 득하여야 한다.

제8조 [이사회를 불요로 하는 거래]

경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 연 1회 이사회의 결의를 통하여 거래 한도를 설정함으로써 개별 건에 대한 이사회 결의를 갈음한다. 만일 거래한도가 초과할 시 즉시 이사회를 개최하여 한도증액을 결의한다.

1. 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 / 매입거래

2. 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수 / 비용

제9조 [거래가격의 적정성]

이해관계자와의 모든 거래는 독립된 제3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제3자와의 거래가격 산정이 어려울 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다.

제10조 [출자전환 검토]

회사는 출자전환시 과세관청 등에 적법한 방법으로 출자전환을 하도록 검토 및 심의를 하여야 한다.

[ 이사회운영규정 개정 내역 ]

<변경 前>

<변경 後>

(추가)

제4조의2(겸임)

① 임원 겸직은 비상근/급여 미수령이 원칙이나, 상근 및 급여 수령건의 경우 이사회의 이사 전원의 동의가 있는 때에는 가능하다.

제12조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

…

5. 기타

…

(추가)

제12조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

…

5. 기타

…

(6) 회사의 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인(이하 ‘이해관계자’)을 상대방으로 하거나 그를 위하여 하는 거래에 대한 연간 거래한도 및 내부거래위원에 규정에서 정한 회사별 한도의 변경승인에 관한 사항

(7) ‘이해관계자와의 거래’에 대한 이사회결의는 『이해관계자와의 거래에 관한 규정』에 따른다.

[ 내부거래위원회 규정 개정 내역 ]

<변경 前>

<변경 後>

제 10 조 (부의사항)

…

제 10 조 (부의사항)

…(추가)

③ 위원회는 회사이 특수관계인에 대하여 연간 거래한도를 설정하여 이사회 승인을 득하고 다수의 거래가 발생하는 회사에 대하여는 아래와 같이 회사별 한도를 설정하여 관리한다. 한도를 초과할 경우 이사회승인을 통하여 한도를 조정하여야 한다.

[연간 거래 한도]

(단위: 억원)

구분

자금대여(지원)

매입

매출

윌패션㈜

400

20

200

엘앤피브랜즈㈜

600

200

500

④ 위원회는 회사의 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 하는 거래 중 매출/매입 거래, 부동산 임대차 거래 등에 대하여 거래조건이 적정한지에 대하여 사전 심의 진행 및 판단해야한다.

⑤ 위원회는 회사의 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 하는 대여금 지급 관련하여 지급 후 회수 가능성에 대해 정기적으로 점검하며 대여금으로부터 발생하는 이자를 수령해야 한다.

[ 감사규정 개정 내역 ]

<변경 前>

<변경 後>

제 6 조(감사업무)

…

제 6 조(감사업무)

…(추가)

⑨이해관계자 거래 관련하여 거래 필요성/적정성/정당성 등에 대하여 점검

특히, 분할존속회사 및 분할신설회사는 2024년 정기주주총회일까지 정관 개정을 통해 내부거래위원회 설치를 의무화할 것임을 확약하는 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

[ 정관 개정 확약서_한국거래소 제출 ]

35. 정관개정 확약서.jpg
정관 개정 확약서

분할당사회사는 상기와 같은 특수관계자 거래가 존재하며 최대주주 및 특수관계인에 대한 거래의 이해상충을 방지하기 위하여 이해관계자 거래규정, 내부거래위원회 등 내부통제절차를 갖추었습니다. 다만 이러한 규정에도 불구하고 향후 적절한 내부통제 절차를 취하지 않거나 또는 거래 가격이 적절하지 않거나 채권 회수가 이루어 지지 않는 등 특수관계자로의 부의 이전 등이 발생하여 분할당사회사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 과거 공시의무 미이행에 따른 위험
분할당사회사는 2019년 12월 19일 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 철회에 따른 공시번복의 사유로 불성실공시법인 지정예고를 받았으며 최종적으로 2020년 01월 09일 불성실공시법인으로 지정되며 벌점 2.0점을 부과받았습니다. 이에 대한
공시위반 제재금 800만원(2.0점 x 400만원)을 대체 부과하여 2020년 02월 05일 납부 완료하며 본 증권신고서 제출일 현재 분할당사회사는 불성실공시에 따른 벌점은 없는 상태입니다.한편, 분할당사회사는 2020년 상법 제527조의3 규정에 따라 분할당사회사의 100% 완전 자회사인 씨에프에이 주식회사 및 씨에프크리에이티브 주식회사를 소규모합병을 진행하였습니다. 그러나,
『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』제11조 및 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령』 제18조에 의거하여, 기업결합 신고 대상에 해당되었으나 신고 지연에 따라 2022년 05월 26일 공정거래위원회로부터 제재를 받아 과태료 총 48백만원을 납부하였습니다.이후 분할당사회사는 공시규정을 준수 및 의무를 철저하게 이행하기 위해 노력하고 있습니다. 더불어
체계적인 공시체계 구축의 필요성을 인지하고, 이를 위해 분할존속법인 및 분할신설법인 모두 공시책임자 1인 및 공시담당자 2인 조직을 각각 구축하여 운영할 예정이며,
2023년 10월 04일 '공시정보관리규정'을 제정을 통해 사내 공시 체계를 확립하였습니다. 더불어,
분할당사회사는 공시책임자와 공시담당자를 한국거래소에 등록하여 추후 변경 시에도 변경 등록을 할 예정이며, 해당 인력은 한국거래소에서 주관하는 공시 교육을 이수하도록 하여 적절한 공시가 이루어질 수 있도록 확약하는 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다.이처럼 분할당사회사는 공시관련 실무자를 증원하며, 사규로 공시규정을 제정 및 시행하여 사내 공시 체계를 확립하였습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 공시 책임자 및 담당자들은 한국거래소와 상장사협의회에서 실시하는 공시관련 교육을 이수 및 공시 의무 준수 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 그럼에도 불구하고
여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여주시기 바랍니다.

기업공시제도란 기업이 주주 또는 투자자에게 기업의 중요경영사항에 관한 중요한 정보를 정기 또는 수시로 공개토록 하여 투자자가 스스로 자유로운 판단과 책임하에 투자의사 결정을 하도록 유도하고 증권시장에서의 정보형평성을 제고하기 위한 제도입니다. 기업 공시는 정보 형평을 통해 증권시장의 효율성을 실현하는 중요한 제도로 내부자 거래 등 불공정거래행위를 방지하고 기업 활동에 대한 사회적 감시기능을 합니다. 금융위원회는 자본시장법을 통해 기업공시제도의 법적 근거를 마련하고 있으며 제391조(공시규정)를 통해 거래소가 개설 운영하는 둘 이상의 증권시장에 대하여 별도의 공시규정으로 정하도록 하고 있습니다. 따라서, 분할당사회사는 1997년 10월 13일 코스닥시장에 상장되었으며 현재까지 코스닥시장상장법인의 기업내용 등의 신고·공시 및 관리 의무를 지고 있습니다.

분할당사회사는 2020년 공시의무를 위반하여 한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 2019년 12월 19일 (주)참존에 대한 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 철회에 따른 공시번복의 사유로 『코스닥시장공시규정』 제28조, 제32조 및 제34조 위반에 따라 불성실공시법인 지정예고를 받았습니다. 최종적으로 2020년 01월 09일 불성실공시법인으로 지정되며 벌점 2.0점을 부과받았으며, 이에 대한 공시위반 제재금 800만원(2.0점 x 400만원)을 대체 부과하여 2020년 02월 05일 납부 완료하며 본 증권신고서 제출일 현재 분할당사회사는 불성실공시에 따른 벌점은 없는 상태입니다.한편, 분할당사회사는 2020년 상법 제527조의3 규정에 따라 분할당사회사의 100% 완전 자회사인 씨에프에이 주식회사 및 씨에프크리에이티브 주식회사를 소규모합병을 진행하였습니다. 그러나, 소규모합병 당시 분할당사회사와 피합병회사인 씨에프에이 주식회사 및 씨에프크리에이티브 주식회사는『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제11조 및『독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령』 제18조에 의거하여, 기업결합 신고 대상에 해당되었으나 신고 지연에 따라 공정거래위원회로부터 제재를 받아 제재금을 납부하였습니다. 기업결합신고란 일정규모 이상의 기업결합에 대해서 공정거래위원회에 신고하는 것을 의미하며 신고회사의 경우 자산 또는 매출액 3,000억원 이상 / 상대회사의 경우 자산 또는 매출액이 300억원 이상인 경우에 해당됩니다. 소규모합병 당시 합병회사인 분할당사회사의 자산총계는 3,264억원이였으며 피합병회사인 씨에프에이 주식회사 및 씨에프크리에이티브 주식회사의 자산총계는 각각 381억원 및 443억원에 해당되어 기업결합 신고대상에 해당되었습니다. 그러나, 신고대상임에도 불구하고 공정거래위원회에 기업결합 신고가 지연되어 2022년 05월 26일 공정거래위원회로부터 제재를 받아 과태료 총 48백만원을 납부하였으며 상세 내역은 아래와 같습니다.

일자
제재기관
처벌 또는 조치 내용
금전적 제재금액

2022.05.26
공정거래위원회
씨에프에이㈜ 합병 시기업결합 신고 지연
3천만원(과태료 자진납부로20% 감경된 2천4백만원 납부)

2022.05.26
공정거래위원회
씨에프크리에이티브㈜ 합병 시기업결합 신고 지연
3천만원(과태료 자진납부로20% 감경된 2천4백만원 납부)

(자료 : 분할회사 제시)

이후 분할당사회사는 공시규정을 준수 및 의무를 철저하게 이행하기 위해 노력하고 있습니다. 더불어 체계적인 공시체계 구축의 필요성을 인지하고, 이를 위해 분할존속법인 및 분할신설법인 모두 공시책임자 1인 및 공시담당자 2인 조직을 각각 구축하여 운영할 예정이며, 2023년 10월 04일 '공시정보관리규정'을 제정을 통해 사내 공시 체계를 확립하였습니다. 더불어, 분할당사회사는 공시책임자와 공시담당자를 한국거래소에 등록하여 추후 변경 시에도 변경 등록을 할 예정이며, 해당 인력은 한국거래소에서 주관하는 공시 교육을 이수하도록 하여 적절한 공시가 이루어질 수 있도록 확약하는 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다.

[ 공시 관련 의무이행 확약서_한국거래소 제출 ]

35. 공시 관련 의무이행 확약서.jpg
공시 관련 의무이행 확약서

이처럼 분할당사회사는 공시관련 실무자를 증원하며, 사규로 공시규정을 제정 및 시행하여 사내 공시 체계를 확립하였습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 공시 책임자 및 담당자들은 한국거래소와 상장사협의회에서 실시하는 공시관련 교육을 이수 및 공시 의무 준수 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자분들께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다.

■ 분할존속회사의 회사위험

아. 매출품목 편중 관련 위험최근 3개년 분할존속회사의 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 품목은 콘덴서로 연평균 약 84.10%의 비중을 차지하고 있으며 2023년 1분기말 기준 분할존속회사의 매출액 중 콘덴서가 차지하는 비중은 약 80.20%로 유사한 수준을 보이고 있습니다. 이처럼,
분할존속회사의 콘덴서는 전체 매출에서 차지하는 비중이 높은 편이며 한가지 제품에 대한 매출 품목 의존도가 높은 모습을 보입니다. 단, 분할존속회사는 종합 수동부품 Maker로 진입하기 위하여 가전용 필름 콘덴서뿐만 아니라
친환경 자동차용 콘덴서, 태양광 발전용 콘덴서 등을 개발 및 출시하여 OLEDㆍQLED 등 TV 시장과 가정 및 산업용 냉난방 공조시스템 시장에 이어 차세대 자동차로 불리는 수소연료 전지용 하이브리드 자동차 시장의 매출 확대가 가능하며, 전 제품을 고성능 친환경 고부가가치 제품으로 전환하여 환경 친화적인 기업으로 거듭나고 세계적인 추세에도 발 빠르게 대응하고 있습니다. 분할존속회사는 향후 사업포트폴리오 및 매출품목 사용처 다변화를 위해 검증된 부품 생산 기술을 바탕으로 다양한 제품에 대한 연구개발 및 타제품 시장에 대한 진출을 계획하고 있습니다. 그러나
콘덴서 제조 업체의 신규시장 진출, 고객사의 공급처 다변화 속도 가속화 등이 진행될 시 분할존속회사의 시장 점유율은 감소할 수 있으며, 분할존속회사의 매출품목 편중도를 감안할 때 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

분할존속회사는 전자부품을 제조, 판매하는 전자사업 부문으로 주요 제품은 가전제품 및 자동차의 부품으로 사용되는 콘덴서와 저항기입니다. 분할존속회사의 최근 3개년(2020년~2022년) 및 2023년 1분기말 별도 기준 주요 제품 품목별 매출액 및 비중은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

제품/상품
콘덴서
8,744
80.20%
37,163
83.06%
36,065
85.43%
30,483
83.80%

저항기
272
2.49%
1,202
2.69%
1,424
3.37%
1,228
3.38%

기 타
임대수익
1,886
17.30%
6,377
14.25%
4,729
11.20%
4,665
12.82%

합 계
10,903
100.00%
44,741
100.00%
42,218
100.00%
36,376
100.00%

(자료 : 분할회사 제시)

최근 3개년 분할존속회사의 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 품목은 콘덴서로 연평균 약 84.10%의 비중을 차지하고 있으며 2023년 1분기말 기준 분할존속회사의 매출액 중 콘덴서가 차지하는 비중은 약 80.20%로 유사한 수준을 보이고 있습니다. 이처럼, 분할존속회사의 콘덴서는 전체 매출에서 차지하는 비중이 높은 편이며 한가지 제품에 대한 매출 품목 의존도가 높은 모습을 보입니다. 단, 분할존속회사는 종합 수동부품 Maker로 진입하기 위하여 가전용 필름 콘덴서뿐만 아니라 친환경 자동차용 콘덴서, 태양광 발전용 콘덴서 등을 개발 및 출시하여 OLEDㆍQLED 등 TV 시장과 가정 및 산업용 냉난방 공조시스템 시장에 이어 차세대 자동차로 불리는 수소연료 전지용 하이브리드 자동차 시장의 매출 확대가 가능하며, 전 제품을 고성능 친환경 고부가가치 제품으로 전환하여 환경 친화적인 기업으로 거듭나고 세계적인 추세에도 발 빠르게 대응하고 있습니다. 특히, 국내외 종합 자동차 부품 제조사인 HD-Mobis 및 HD 트란시스를 통하여 EU의 스텔란티스 그룹의 수소연료전지차, 전기자동차, 하이브리드자동차에 사용되는 동사의 DC-Link 콘덴서와 기타 콘덴서(LDC용, OBC용)의 공급량을 확대하기 위한 연구개발을 진행하고 있습니다.분할존속회사는 향후 사업포트폴리오 및 매출품목 사용처 다변화를 위해 검증된 부품 생산 기술을 바탕으로 다양한 제품에 대한 연구개발 및 타제품 시장에 대한 진출을 계획하고 있으나, 전방산업인 가전제품 시장, 자동차 시장 등의 수요가 감소하고, 분할존속회사가 추진 중인 신시장 진출 계획 및 제품 출시가 지연 될 경우 분할존속회사의 수익성이 하락할 수 있습니다. 또한, 타 콘덴서 제조 업체의 신규시장 진출, 고객사의 공급처 다변화 속도 가속화 등이 진행될 시 분할존속회사의 시장 점유율은 감소할 수 있으며, 분할존속회사의 매출품목 편중도를 감안할 때 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 종속기업 실적 관련 위험
분할당사회사의 자회사 중 엘엔피브랜즈(주) 및 윌패션(주)를 제외하고 전부 분할 이후 분할존속회사로 귀속될 예정으로, 종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 지분법손익은 분할존속회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 향후 분할존속회사의 실적은 종속기업의 실적의 영향을 받게 되며, 해당기업들의 실적이 부진할 경우 분할존속회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 해당 사업에 대한 위험 사항은 '가. 사업위험' > '[분할존속회사 사업위험]'에 기재되어 있으니,
투자자 여러분들께서는 사업위험에 대한 확인 후 상기 종속기업의 수익성, 재무현황 및 산업동향에 대해 종합적으로 판단하여 유의하여주시길 바랍니다.

분할당사회사의 자회사 중 엘엔피브랜즈(주) 및 윌패션(주)를 제외하고 전부 분할 이후 분할존속회사로 귀속될 예정으로, 종속기업에 대한 지분법손익은 분할존속회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 주요 종속기업 내역 ]

(단위 : 백만원)

회사명
귀속 구분
투자현황
재무현황(2023년 2분기 기준)

투자주식수
지분율(%)
자산총계
자기자본
매출액
반기순이익(손실)
포괄이익(손실)

영성필코전자유한공사
분할존속회사
무액면주
100.0%
20,587
17,459
12,451
1,267
1,091

씨에프씨㈜
294,000
73.5%
2,377
2,064
727
(160)
(160)

씨에프리테일㈜
28,000
70.0%
324
115
327
(40)
(40)

㈜분크
10,200
51.0%
18,556
14,884
18,759
3,791
3,791

㈜코트리
16,316
62.0%
2,834
126
5,356
(183)
(183)

㈜랩에이치
1,240
62.0%
11
(173)
310
(31)
(31)

㈜씨에프디에이
5,100
51.0%
9,819
(6)
6,491
(454)
(454)

㈜인터내셔널케이엘
40,000
100.0%
1,302
(4,657)
782
(1,542)
(1,542)

씨오더블유㈜
12,000
100.0%
781
136
256
(2)
(2)

씨에프인베스트먼트㈜
190,200
100.0%
340,284
209,358
-
4,866
4,866

로젠㈜
14,823,496
100.0%
253,926
152,619
344,444
11,694
11,694

엘엔피브랜즈㈜
분할신설회사
20,000
100.0%
43,250
26,929
68,470
3,475
3,475

윌패션㈜
2,000
100.0%
18,985
10,549
33,891
1,527
1,527

(자료 : 분할회사 반기보고서)

분할되는 회사의 2023년 2분기 기준 종속기업 현황 및 재무정보는 아래와 같습니다.

[주요 종속기업 현황]

회사명
귀속 구분
주요사업내용
투자현황
소재지

투자주식수
지분율(%)

영성필코전자유한공사
분할존속회사

전자부품 제조/판매업

무액면주
100.0%
중국

씨에프씨㈜

의류, 화장품 제조/판매업

294,000
73.5%
한국

씨에프리테일㈜

의류, 내의류 판매업

28,000
70.0%
한국

㈜분크

가방, 의류 제조/판매업

10,200
51.0%
한국

㈜코트리

화장품 제조/판매업

16,316
62.0%
한국

㈜랩에이치

화장품 및 화장용품 도매업

1,240
62.0%
한국

㈜씨에프디에이

의류, 잡화 제조/판매업

5,100
51.0%
한국

㈜인터내셔널케이엘

의류, 내의류, 잡화 제조/판매업

40,000
100.0%
한국

씨오더블유㈜
의류, 내의류 제조/판매업
12,000
100.0%
한국

씨에프인베스트먼트㈜

기업인수, 합병업

190,200
100.0%
한국

로젠㈜

소형화물운송업

14,823,496
100.0%
한국

엘엔피브랜즈㈜
분할신설회사

의류, 내의류, 잡화 제조/판매업

20,000
100.0%
한국

윌패션㈜

의류, 내의류, 잡화 제조/판매업

2,000
100.0%
한국

(자료 : 분할회사 제시)

주1)
로젠 주식회사의 경우 분할당사회사의 100% 자회사인 씨에프인베스트먼트 주식회사가 지분 100%를 보유하고 있는 자회사로 분할당사회사가 직접 지분을 보유하고 있지 않으나 분할당사회사의 손자회사에 해당되어 종속기업에 포함하였습니다.

[주요 종속기업 재무정보]

(단위 : 백만원)

회사명
귀속 구분
재무현황

자산총계
자기자본
매출액
반기순이익(손실)
포괄이익(손실)

영성필코전자유한공사
분할존속회사
20,587
17,459
12,451
1,267
1,091

씨에프씨㈜
2,377
2,064
727
(160)
(160)

씨에프리테일㈜
324
115
327
(40)
(40)

㈜분크
18,556
14,884
18,759
3,791
3,791

㈜코트리
2,834
126
5,356
(183)
(183)

㈜랩에이치
11
(173)
310
(31)
(31)

㈜씨에프디에이
9,819
(6)
6,491
(454)
(454)

㈜인터내셔널케이엘
1,302
(4,657)
782
(1,542)
(1,542)

씨오더블유㈜
781
136
256
(2)
(2)

씨에프인베스트먼트㈜
340,284
209,358
-
4,866
4,866

로젠㈜
253,926
152,619
344,444
11,694
11,694

엘엔피브랜즈㈜
분할신설회사
43,250
26,929
68,470
3,475
3,475

윌패션㈜
18,985
10,549
33,891
1,527
1,527

(자료 : 분할회사 제시)

주1)
로젠 주식회사의 경우 분할당사회사의 100% 자회사인 씨에프인베스트먼트 주식회사가 지분 100%를 보유하고 있는 자회사로 분할당사회사가 직접 지분을 보유하고 있지 않으나 분할당사회사의 손자회사에 해당되어 종속기업에 포함하였습니다.

상기 표를 통해 알 수 있듯 분할존속회사의 종속회사가 영위하는 주요 사업은 1) 전자사업, 2) 패션사업, 3) 택배사업입니다.전자사업의 경우, 가전제품 및 자동차의 부품으로 사용되는 콘덴서와 저항기를 주요 제품으로 생산 중에 있으며 전방산업인 가전산업 및 친환경 자동차 산업 업황과 밀접한 관련이 있고, 이 밖에 국내외 거시경제 및 소비 수요, 고객사의 물량 확대 시기 등이 수익성에 영향을 미치는 중요한 요소입니다. 영성필코전자유한공사는 중국현지법인으로 최근 중국의 제로 코로나 정책으로 인한 봉쇄의 영향 등으로 생산 차질의 영향을 받았습니다. 더불어, 중국과의 외교마찰 및 중국의 무역 및 산업정책 방향 등 중국의 정치적 또는 경제적 변동에 따른 불확실성에 따라 분할존속회사의 생산량 감소 및 업황부진으로 이어져 영업실적 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.또한, 패션사업의 경우, 성장성이 둔화되는 측면이 일부 존재하고 대형 패션업체들의 시장 지배력 강화, 유통시장의 세분화 등 많은 환경변화가 지속되는 가운데 시장 변화에 효과적으로 대처하지 못할 경우 분할존속회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.택배사업을 영위하는 로젠 주식회사는 분할존속회사의 종속회사 중 가장 높은 매출액을 기록하고 있는 주요 종속회사입니다. 현재 택배시장은 산업 성숙기에 접어들고 업체간 서비스의 차별성이 크지 않으며 화주기업에 대한 낮은 가격협상력, 택배 취급물량 확보를 위한 높은 경쟁강도 등으로 인해 취급단가 경쟁에 따른 수익성 저하의 위험이 발생하고 있습니다. 또한, 유통업체들의 자체 물류시스템이 강화되는 추세이며 다른 대형 사업자가 신규 자체 배송을 시작하는 등 온라인 쇼핑시장 확대와 더불어 시장 시스템의 변화가 발생하고 있습니다. 더불어, 택배시장은 규모의 경제를 통한 택배단가 측면에서 경쟁력을 보유한 대형 택배업체 위주로 재편되고 있으며, 소수의 업체가 전체 물량의 상당량을 취급하는 과점적 시장구조를 이루며 경쟁이 심화되었습니다. 이러한 택배시장 재편과 시장 환경변화에 선제적으로 대응하지 못할 경우 분할존속회사의 영업 수익성은 물론 시장지위에 위협을 받을 수 있습니다.향후 분할존속회사의 실적은 종속기업의 실적의 영향을 받게 되며, 해당기업들의 실적이 부진할 경우 분할존속회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 해당 사업에 대한 위험 사항은 '가. 사업위험' > '[분할존속회사 사업위험]'에 기재되어 있으니, 투자자분들께서는 사업위험에 대한 확인 후 상기 종속기업의 수익성, 재무현황 및 산업동향에 대해 종합적으로 판단하여 유의하여주시길 바랍니다.

차. 기술유출 및 인력유출 관련 위험분할존속회사가 영위하고 있는 전자산업의 경우, 단순히 기술적 우위만이 아닌 보유 기술의 최적화가 경쟁력의 주요 요소 중 하나도 작용하고 있습니다. 이러한 보유 기술의 최적화는 숙련된 연구개발 인력의 지속적인 노력으로 달성이 가능한 분야입니다. 따라서
경쟁력을 유지하기 위해서 핵심인력의 유지 및 전문성 높은 신규인력 확보는 분할존속회사가 지속적인 사업을 영위하는데 중요한 요소라고 할 수 있습니다. 분할존속회사는 연구전담 부서를 두었으며, 다수의 연구개발을 통하여 기술혁신 및 글로벌 시장경쟁력을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 분할존속회사는 핵심 연구인력의 중요성을 인지하고 핵심인재 확보 및 이탈 방지를 위해 확대된 복리후생제도를 시행하고 연구 인력의 확보를 위하여 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 하지만
연구인력 이탈 방지 노력에도 불구하고 인력의 이탈 위험을 배제할 수 없으며, 분할존속회사의 핵심 인력의 이탈 시 연구개발의 지연 및 기술유출 등에 따라 기술의 변화와 고객의 요구사항을 명확하게 반영하지 못하는 경우 경쟁업체 대비 뒤쳐지는 문제가 발생할 수 있으며, 이러한 경향이 심해질 경우
분할존속회사의 사업계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하여주시길 바랍니다.

분할존속회사가 영위하고 있는 전자산업의 경우, 단순히 기술적 우위만이 아닌 보유 기술의 최적화가 경쟁력의 주요 요소 중 하나로 작용하고 있습니다. 이러한 보유 기술의 최적화는 숙련된 연구개발 인력의 지속적인 노력으로 달성이 가능한 분야입니다. 최적화를 통한 지속적인 서비스 고도화 및 경쟁력 강화가 경쟁력이 될 수 있기 때문입니다. 따라서 경쟁력을 유지하기 위해서 핵심인력의 유지 및 전문성 높은 신규인력 확보는 분할존속회사가 지속적인 사업을 영위하는데 중요한 요소라고 할 수 있습니다. 분할존속회사의 연구개발 조직 관련 현황은 다음과 같습니다.

[ 분할존속회사 연구개발 조직]

36. 연구개발 조직개요.jpg
연구개발 조직개요

[ 분할존속회사 연구개발 인력 및 주요 연구개발인력 현황

구 분

직위

팀원

2023년 1분기

연구원

10

연구보조원

3

계

13

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

이사

강OO

1연구소장

금속공학 학사('1995)

필코전자 연구소장('2018~)

-전장용 Box type 커패시터 개발

-DCLink 커패시터 개발

수석연구원

심OO

2연구소장

물리학 학사('1996)

필코전자 연구소장('2021~)

-OLED TV용

-X2 커패시터 개발

(자료 : 분할회사 제시)

분할존속회사는 R&D에 전념하여 영업이나 경영 활동에 분리된 연구전담 부서를 두었으며, 본 연구전담부서는 다수의 연구개발을 통하여 기술혁신 및 글로벌 시장경쟁력을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 분할존속회사의 주요 연구개발 실적 내용은 아래와 같습니다.

주요 연구 내역
내용

OLED TV용 커패시터 개발
연구과제
OLED TV용 고신뢰성 장수명 커패시터 개발

연구결과 및 기대효과
OLED TV용 X2 커패시터는 고신뢰성 장수명을 요구하는 특징이 있으며, TV 시장이 LCD패널에서 OLED패널로 급속하게 전환함에따라 High-End TV 시장의 성장과 더불어 X2 커패시터의 시장확대 기대

친환경 자동차용 Box type 커패시터 개발
연구과제
친환경자동차(HEV/EV) 전장품용 AEC-Q200 품질보증 Box type 커패시터 개발

연구결과 및 기대효과
전장용 Box type 커패시터는 기존 가전용 제품보다 고품질ㆍ고신뢰성의 AEC-Q200 품질보증 요구친환경 자동차(HEV/EV) 시장의 급속한 성장에 맞춰 커패시터의 시장확대 기대

친환경 자동차용 DC-Link 커패시터 개발
연구과제
친환경자동차(HEV/EV) DC-Link 커패시터.

연구결과 및 기대효과
DCLink 커패시터는 친환경자동차(HEV/EV) 구동형 인버터에 사용되며 중요전장 부품에 활용되는 커패시터로서 고신뢰성 및 장수명의 품질특성 갖으며, 제조과정 또한 정밀성 및 신뢰성을 확보해야하는 제품친환경 자동차(HEV/EV) 시장의 급속한 성장에 맞춰 커패시터의 시장확대 기대

친환경 자동차용 DC-Link 커패시터 개발
연구과제
고전압용 친환경자동차용(HEV/EV) DC-Link 커패시터

연구결과 및 기대효과
친환경자동차(HEV/EV) 구동형 인버터에 채용되는 DC-Link 커패시터는 저전압400V 인버터 시스템에 적용되는 경우와 최근에800V 고전압 인버터 시스템 기술이 시장 확장850V급 DC-Link 커패시터 개발은 800V 고전압 인버터 시스템 기술의 시장 확대 적용에 따른 커패시터의 시장확대 기대

(자료 : 분할회사 제시)

분할존속회사는 핵심 연구인력의 중요성을 인지하고 핵심인재 확보 및 이탈 방지를 위해 확대된 복리후생제도를 시행하고 연구 인력의 확보를 위하여 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 하지만 연구인력 이탈 방지 노력에도 불구하고 인력의 이탈 위험을 배제할 수 없으며, 분할존속회사의 핵심 인력의 이탈 시 연구개발의 지연 및 기술유출 등에 따라 기술의 변화와 고객의 요구사항을 명확하게 반영하지 못하는 경우 경쟁업체 대비 뒤쳐지는 문제가 발생할 수 있으며, 이러한 경향이 심해질 경우 분할존속회사의 사업계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하여주시길 바랍니다.

■ 분할신설회사의 회사위험

카. 분할 이후 분할존속회사의 자기주식 승계에 따른 최대주주등 지분율 증가 위험본 증권신고서 제출일 현재 분할당사회사의 최대주주인 주식회사 대명화학과 그 특수관계인은 분할되는 회사의 지분 71.02%를 보유하고 있습니다.
본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일(2023년 12월 27일) 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 진행됩니다. 분할당사회사는 보통주 기준 자기주식을 4.91%(4,347,031주)를 보유하고 있는 바,
본건 분할 후 분할존속회사는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할신설회사의 주식 4.91%를 보유하게 됩니다.자기주식은 의결권이 없으며 통상적으로 배당을 지급하지 않습니다. 하지만 금번 분할을 통해 자기주식이 분할존속회사로 승계되고 자기주식이 분할될 경우,
분할존속회사가 보유하게 될 분할신설회사의 주식 4.91%의 의결권과 배당권은 부활하게 됩니다. 이에 따라
분할신설회사에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 분할 전 71.02%에서 분할 후 75.93%로 증가하게 되어 대주주의 지배력이 상승하게 되고,
배당을 지급해야 할 주식수가 4.91% 늘어나기에 이익배당에 대한 분할신설회사의 부담이 증대될 위험이 있습니다. 한편 의결권이 부여된 주식에 한해서는,
분할신설회사에서 최대주주 및 특수관계인 외 소액주주의 지분율은 분할 전 28.98%에서 분할 후 24.07%로 하락하게 됩니다. 이러한
의결권 비중 하락에 따라 분할신설회사에 대한 소액주주의 영향력이 감소하는 위험이 있으며, 또한 소액주주의 이익배당 수령 비중이 감소하는 위험이 있다는 점 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

본 증권신고서 제출일 현재 분할당사회사의 최대주주인 주식회사 대명화학과 그 특수관계인은 분할되는 회사의 지분 71.02%를 보유하고 있습니다. 본 분할로 인하여 분할존속회사는 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일(2023년 12월 27일) 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 진행됩니다.분할당사회사는 보통주 기준 자기주식을 4.91%(4,347,031주)를 보유하고 있는 바, 본건 분할 후 분할존속회사는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할신설회사의 주식 4.91%를 보유하게 됩니다. 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없으며, 통상적으로 자기주식에 대하여 배당을 지급하지 않습니다. 하지만 금번 분할을 통해 자기주식이 분할존속회사로 승계되고 자기주식이 분할될 경우, 분할존속회사가 보유하게 될 분할신설회사의 주식 4.91%의 의결권과 배당권은 부활하게 됩니다. 이에 따라 분할신설회사에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 분할 전 71.02%에서 분할 후 75.93%로 증가하게 되어 대주주의 지배력이 상승하게 되고, 배당을 지급해야 할 주식수가 4.91% 늘어나기에 이익배당에 대한 분할신설회사의 부담이 증대될 위험이 있습니다.한편 의결권이 부여된 주식에 한해서는, 분할신설회사에서 최대주주 및 특수관계인 외 소액주주의 지분율은 분할 전 28.98%에서 분할 후 24.07%로 하락하게 됩니다. 이러한 의결권 비중 하락에 따라 분할신설회사에 대한 소액주주의 영향력이 감소하는 위험이 있으며, 또한 소액주주의 이익배당 수령 비중이 감소하는 위험이 있다는 점 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

타. 신규사업 진출에 따른 위험

분할신설회사는 2023년 03월 22일 이사회결의를 통하여 글로벌 캐쥬얼 브랜드 Superdry 아시아-태평양 IP(지식재산권)을 획득하였으며 이를 통하여 국내 오프라인 시장과 해외 진출 및 수출 사업을 계획하고 있습니다. 더불어, 2023년 08월 07일 이사회결의를 통하여
스포츠 브랜드 SPYDER를 보유 중인 브랜드유니버스 주식회사로 금전대여와 함께 생산바잉파워, 생산시스템, 마케팅 역량 등을 활용하여 전략적 제휴 관계를 구축하였습니다. 추가로, 분할신설회사는 글로벌 골프웨어 브랜드 역시 추가로 전개하고 있어
2023년 09월 14일 스위스 명품 골프 브랜드 HELVESKO의 한국 상표권자인 헬베스코코리아와 라이센스 계약을 맺었습니다. 이와 같이
분할신설회사는 글로벌 브랜드 IP 인수, 전략적 파트너십 체결, 포트폴리오 확장 등의 패션사업 전반에 걸친 사업 역량을 확대하고자 하는 목표를 갖고 있습니다. 그러나 분
할신설회사가 현재 추진 중인 사업은 2024년 F/W 상용화가 목표이며, 상업 생산에 이르기까지 오랜 시간이 소요될 가능성이 존재합니다. 또한
향후 시장규모 축소, 수익성 하락, 신규 경쟁업체의 유입 등의 가능성에 따라 불확실성이 존재하며, 이로 인해 분할신설회사의 수익성 하락 등이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여주시길 바랍니다.

분할신설회사는 2023년 03월 22일 이사회결의를 통하여 글로벌 캐쥬얼 브랜드 Superdry 아시아-태평양 IP(지식재산권)을 획득하였으며 이를 통하여 국내 오프라인 시장과 해외 진출 및 수출 사업을 계획하고 있습니다.신설법인은 수퍼드라이 브랜드의 아시아ㆍ태평양 IP를 소유하고 아시아ㆍ태평양에서 판매할 의류를 제조, 생산할 예정이며 영국 본사에 납품할 의류도 제조, 생산할 예정입니다. 그리고 향후 리테일전문회사와 협업하여 수퍼드라이의 판매와 영업을 담당할 JV를 설립하여 사업을 확장할 예정입니다. 론칭은 2024년 F/W를 목표로 하고 있으며 K-pop 빅모델을 기용하여 마케팅을 전개하며 백화점 및 가두점, 면세점, 온라인 채널을 통해 유통할 계획입니다. 추가로, 글로벌 브랜드의 추가인수와 수출도 적극 검토하여 글로벌 기업으로 도약하기 위한 적극적인 투자를 계획 중에 있습니다. 또한 글로벌 오프라인 매장에 집중하여 현재 47개 → 200개 → 500개까지 확대 계획을 통해 적극적인 해외시장 개척에 따른 외형 확대로 매출과 수익구조를 증대할 계획입니다.

한편, 분할신설회사는 2023년 08월 07일 이사회결의를 통하여 스포츠 브랜드 SPYDER를 보유 중인 브랜드유니버스 주식회사로 금전대여와 함께 생산바잉파워, 생산시스템, 마케팅 역량 등을 활용하여 전략적 제휴 관계를 구축하였습니다.

구분

내용

금전대여 법인명

브랜드유니버스 주식회사

금전대여 목적

1) 전략적 제휴 코웰패션은 금전대여와 함께 생산바잉파워, 생산시스템, 마케팅 역량 등을 활용하여 적극적인 지원을 통한 전략적 파트너십 구축

2) 기타 2024년 코웰패션은 브랜드유니버스를 자회사로 편입할 목표로 사업구조를 검토 중에 있음

대여기간

2023년 08월 16일 ~ 2024년 03월 31일

대여금액

200억원 (2022년말 자기자본 대비 4.03% 수준)

이자율

5.10%

(자료 : 분할회사 제시)

더불어, 분할신설회사는 고속 성장하고 있는 골프웨어 시장에서 시장 점유율을 확대해 나가고 있으며, 글로벌 골프웨어 브랜드 역시 추가로 전개하고, 프리미엄 골프웨어 브랜드 아다바트를 홈쇼핑에 성공적으로 론칭함에 따라 아이템과 물량 확대를 통해 홈쇼핑 대표 골프 브랜드로 성장시킬 계획입니다. 2023년 09월 14일 스위스 명품 골프 브랜드 HELVESKO의 한국 상표권자인 헬베스코코리아와 라이센스 계약을 맺었습니다. 2024년 F/W 시즌부터 HELVESKO의 골프의류, 가방, 잡화 제품을 기획ㆍ제작해 백화점 위주로 판매할 예정이며 골프화는 별도의 공급계약을 맺고 제품을 공급받아 판매할 예정입니다. 이를 통하여 분할신설회사는 골프웨어 포트폴리오를 확장하며 향후 지속적으로 골프웨어 브랜드 추가 인수, 단독 브랜드 론칭, 해외 유명 골프웨어 브랜드 라이센스 확보 등을 통해 국내 골프웨어 시장에 본격적으로 참여할 예정입니다.이와 같이 분할신설회사는 글로벌 브랜드 IP 인수, 전략적 파트너십 체결, 포트폴리오 확장 등의 패션사업 전반에 걸친 사업 역량을 확대하고자 하는 목표를 갖고 있습니다. 그러나 분할신설회사가 현재 추진 중인 사업은 2024년 F/W 상용화가 목표이며, 상업 생산에 이르기까지 오랜 시간이 소요될 가능성이 존재합니다. 또한 향후 시장규모 축소, 수익성 하락, 신규 경쟁업체의 유입 등의 가능성에 따라 불확실성이 존재하며, 이로 인해 분할신설회사의 수익성 하락 등이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여주시길 바랍니다.

파. 브랜드 라이선스 계약 종료에 따른 위험
분할신설회사의 주요 사업부분은 브랜드 라이센스를 통해 브랜드를 기획 제작하여 시장에 공급하는 사업입니다. 분할신설회사는 글로벌 시장의 패션 트렌드를 반영할 수 있는 제품의 디자인 및 제조 능력을 확보하기 위해 다수의 브랜드 라이센스 계약을 통하여 신규 브랜드 론칭 및 카테고리 다각화로 성장 중에 있습니다. 글로벌 브랜드와의 라이센스 계약을 기반으로 자체 기획한 디자인의 의류를 판매하여 고부가가치 브랜드를 중심으로 효율성을 끌어올리는 데에 노력하고 있으나
향후 브랜드 라이센스 계약 종료에 따라 해당 브랜드의 제품을 생산 및 판매를 못하게 될 위험성이 존재합니다. 이에 대응하여
분할신설회사는 신규 브랜드 BBC Earth 및 FIFA1904의 오프라인 매장 운영 및 글로벌 브랜드 슈퍼드라이 IP 인수 등을 통해 사업 확대 및 매출처 다변화를 시도하고 있습니다. 그러나,
신규사업 진출에 따른 비용 부담 증대와 신사업 진출에 따른 타깃 시장의 축소에 대한 불확실성이 존재하며 추후 브랜드 라이센스 재계약 실패시 관련 사업 영역 중단에 따라 매출 감소로 이어질 수 있습니다. 분할신설회사는 신규사업 시작전 진출하고자 하는 시장의 경쟁 현황, 핵심경쟁요소 및 진출 시 잠재적 위험에 대하여 미리 대비하고 있으나
신규 브랜드 사업을 성장시키는 과정에서 패션 트랜드의 변화, 소비자의 니즈 변화 등의 사유로 성과가 좋지 못할 위험이 있으며 이럴 경우 자산의 손상 및 높은 비용이 발생할 수 있어 분할신설회사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

분할신설회사의 주요 사업부분은 브랜드 라이센스를 통해 브랜드를 기획 제작하여 시장에 공급하는 사업입니다. 따라서 국내 소비자들의 트렌드를 반영한 제품을 적절히 선택하여 적시에 충분한 물량을 공급할 수 있는 능력이 매우 중요하게 됩니다.라이센스 브랜드로 푸마, 아디다스, 캘빈클라인, DKNY, FIFA, BBC Earth 등을 보유 중에 있으며 탁월한 인지도로 트렌드와 부합되는 이미지를 기반으로 국내 시장을 넘어 글로벌 시장에서 리딩 브랜드로서의 위상을 높이기위해 노력 하고 있습니다. 분할신설회사는 언더웨어, 트레이닝복, 골프웨어, 캐쥬얼복 및 스포츠슈즈 등의 다양한 포트폴리오를 보유하고 있으며 분할신설회사 브랜드들의 강점은 전 복종에 걸쳐 브랜드간 적정한 조화를 이루면서 스포티즘의 강세, 마인드 에이지의 하향화, 라이프스타일 확장으로 인한 시장 변화 등 트렌드 화두를 적극 반영하고 있다는 데에 있습니다.본 증권신고서 제출일 현재 분할신설회사가 보유하고 있는 브랜드 라이센스 관련 주요 계약 체결 내역은 아래와 같습니다.

브랜드명

체결시기

계약기간

계약목적

카테고리

푸마

2020.12.9

2021.1.1 ~ 2025.12.31

라이센스

언더웨어

아디다스

2021.8.05

2021.08.05 ~ 2023.12.31

라이센스

골프웨어

FTV

2018.1.29

2018.01.29 ~ 2038.01.28

라이센스

의류, 잡화

캘빈클라인

2021.1.11

2021.07.01 ~ 2023.12.31

라이센스

골프웨어, 골프가방

DKNY

2021.8.5

2021.08.05 ~ 2025.12.31

라이센스

골프웨어,언더웨어

FIFA

2022.2.14

2022.02.14 ~ 2024.12.31

라이센스

의류, 악세서리

BBC earth

2022.3.23

2022.03.01 ~ 2028.02.29

라이센스

의류, 악세서리

NASA

2022.5.18

2022.04.13 ~ 2025.03.31

라이센스

의류, 악세서리

Our Place

2022.2.1

2023.01.01 ~ 2025.12.31

라이센스

의류, 악세서리

INTERMEZZO

2022.11.16

2022.11.16 ~ 2028.02.28

라이센스

의류, 잡화, 악세서리, 언더웨어

슈퍼드라이

2023.3.21

-

IP 인수

-

(자료 : 분할회사 제시)

분할신설회사는 글로벌 시장의 패션 트렌드를 반영할 수 있는 제품의 디자인 및 제조 능력을 확보하기 위해 다수의 브랜드 라이센스 계약을 통하여 신규 브랜드 론칭 및 카테고리 다각화로 성장 중에 있습니다. 글로벌 브랜드와의 라이센스 계약을 기반으로 자체 기획한 디자인의 의류를 판매하여 고부가가치 브랜드를 중심으로 효율성을 끌어올리는 데에 노력하고 있으나 향후 브랜드 라이센스 계약 종료에 따라 해당 브랜드의 제품을 생산 및 판매를 못하게 될 위험성이 존재합니다. 이에 대응하여 분할신설회사는 신규 브랜드 BBC Earth 및 FIFA1904의 오프라인 매장 운영 및 글로벌 브랜드 슈퍼드라이 IP 인수 등을 통해 사업 확대 및 매출처 다변화를 시도하고 있습니다. 그러나, 신규사업 진출에 따른 비용 부담 증대와 신사업 진출에 따른 타깃 시장의 축소에 대한 불확실성이 존재하며 추후 브랜드 라이센스 재계약 실패시 관련 사업 영역 중단에 따라 매출 감소로 이어질 수 있습니다. 분할신설회사는 신규사업 시작전 진출하고자 하는 시장의 경쟁 현황, 핵심경쟁요소 및 진출 시 잠재적 위험에 대하여 미리 대비하고 있으나 신규 브랜드 사업을 성장시키는 과정에서 패션 트랜드의 변화, 소비자의 니즈 변화 등의 사유로 성과가 좋지 못할 위험이 있으며 이럴 경우 자산의 손상 및 높은 비용이 발생할 수 있어 분할신설회사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시길 바랍니다.
다. 기타위험

가. 임시주주총회에서의 분할 안건 부결 위험
분할되는 회사는 2023년 12월 28을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는 회사의 분할승인을 위하여
2023년 12월 12일 임시주주총회가 개최될 예정이며
분할안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의됩니다. 단,
상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.한편, 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 71.02%의지분을 보유하고 있으며, 2023년 2분기말 기준 소액주주의 지분율은 24.07%입니다.
현재 시점으로는 예정된 임시주주총회에서 분할 승인 안건 통과 가능성은 높을 것으로 판단되나 정확한 안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없는 상황입니다. 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못하여
분할이 무산될 경우, 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단되므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할되는 회사는 2023년 9월 1일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며, 이는 주주총회 특별결의 사항입니다. 분할되는 회사는 분할 승인을 위하여 2023년 8월 16일 예정된 임시주주총회에서 이를 안건으로 상정할 예정이며, 분할 승인 안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의됩니다.한편, 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 71.02%의 지분을 보유하고 있으며, 2023년 2분기말 기준 소액주주의 지분율은 24.07%입니다. 현재 시점으로는 예정된 임시주주총회에서 분할 승인 안건 통과 가능성은 높을 것으로 판단되나 정확한 안건 통과 여부에 대해서는 알 수 없는 상황입니다. 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못하여 분할이 무산될 경우, 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할되는 회사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단되므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 관련 법규

『상법』

제369조(의결권)① 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

③ 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은의결권이 없다.

제434조(정관변경의 특별결의)제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제530조의3(분할계획서ㆍ분할합병계약서의 승인)① 회사가 분할 또는 분할합병을 하는 때에는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.

③ 제2항의 결의에 관하여는 제344조의3제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있다.

④ 분할계획 또는 분할합병계약의 요령은 제363조에 정한 통지에 기재하여야 한다.

⑤ 삭제

⑥ 회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 제1항 및 제436조의 결의외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다.

나. 매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경, 재상장 시 주가변동성 위험

분할 후 분할존속회사는코스닥시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장될 예정입니다.
분할존속회사의 변경상장이 2024년 02월 02일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2023년 10월 12일 재상장예비심사를 통과하여 2024년 02월 02일에 재상장이 예정되어 있습니다. 단, 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
매매거래정지 예정기간인 2023년 12월 26일부터 변경상장 및 재상장 예정일 전일인 2024년 02월 01일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2024년 02월 02일(예정) 각 사 최초가격에 해당하는 기준가격은 코스닥시장업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 및 이후 30초 이내에서 거래소가 무작위로 정하는 시간동안 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정됩니다. 이때, 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다.
매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로서 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.분할 후 분할존속회사는 전자사업을 주요 사업으로 영위하고, 분할신설회사는 패션사업을 주요 사업으로 영위하며 각각 고유의 사업을 영위할 예정입니다. 따라서
변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할존속회사 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능함에 따라 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할 후 분할존속회사는 코스닥시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2024년 02월 02일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2023년 10월 12일 재상장예비심사를 통과하여 2024년 02월 02일에 재상장이 예정되어 있습니다. 단, 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
매매거래정지 예정기간인 2023년 12월 26일부터 변경상장 및 재상장 예정일 전일인 2024년 02월 01일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 변경상장및 재상장으로 매매개시가 되는 2024년 02월 02일(예정) 각사 최초가격에 해당하는 기준가격은 『코스닥시장 업무규정』상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:30~09:00까지 및 이후 30초 이내에서 거래소가 무작위로 정하는 시간 동안 매도 및 매수호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정됩니다. 이 때, 최초가격이 기준가격이 되며 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.

※ 분할시 평가가격 = (분할전 회사의 최종 매매거래일의 종류별 시가총액 × 순자산분할비율) ÷ 분할후 종류별 주식수 (『코스닥시장 업무규정 제22조, 동 시행세칙 제27조 및[별표 1])

※ 관련 법규

『코스닥시장 업무규정』제22조(신규상장종목 등의 호가의 범위 및 가격결정방법등) 신규상장종목 및 세칙이 정하는 종목의 매매거래개시일의 최초의 가격결정방법과 호가의 범위 등에 관하여는 세칙으로 달리 정할 수 있다.『코스닥시장 업무규정 시행세칙』

제27조(신규상장종목 등의 최초의 가격 결정방법 등 <개정 2010.12.30>) ① 규정 제22조에서 “세칙이 정하는 종목”이란 시가기준가종목을 말한다. <개정 2005.10.14, 2009.2.3, 2010.12.30, 2012.4.20, 2013.3.25, 2014.6.16, 2023.4.12>

1. 삭제<2023.4.12>

2. 삭제<2023.4.12>

3. 삭제<2023.4.12>

4. 삭제<2023.4.12>

5. 삭제<2013.3.25>

6. 삭제<2023.4.12>

② 규정 제22조에 따른 매매거래 개시일의 최초의 가격 결정방법은 규정 제18조의 단일가격에 의한 개별경쟁매매방법에 따른다. <개정 2009.2.3, 2010.12.30>

③ 규정 제22조에 따른 매매거래 개시일의 최초의 가격 결정을 위한 호가의 범위는 정규시장의 호가접수시간의 개시시점부터 장개시시점까지 및 이후 30초 이내에서 거래소가 무작위로 정하는 시간 동안 접수된 호가로 한다. <신설 2010.12.30, 2022.12.21, 2023.4.12>

④ 제3항에 따른 호가는 다음 각 호의 가격 이내로 접수된 호가로 한다. <개정 2023.4.12>

1. 시가기준가종목(정리매매종목을 제외한다) : 별표 1에서 정하는 최저호가가격과 최고호가가격

2. 제17조제1항제2호가목에 해당하는 신규상장종목 : 제17조의2제3항의 가격제한폭에 따른 상한가와 하한가

분할 후 분할존속회사는 전자사업을 주요 사업으로 영위하고, 분할신설회사는 패션사업을 주요 사업으로 영위하며 각각 고유의 사업을 영위할 예정입니다. 따라서 변경ㆍ재상장일에 형성된 기준가격과 별개로 향후 분할존속회사 및 분할신설회사의 영위하는 사업의 환경변화, 영업실적, 시장평가 등에 따라 그 주식가격은 변동성에 노출되어 있으며 향후 주가추이는 예측이 불가능함에 따라 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 재상장 실패 및 일정 지연에 따른 위험
분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장예비심사신청 결과 2023년 10월 12일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한,
『코스닥시장 상장규정』제8조 제1항 또는 2항에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제40조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 더불어,
그 외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 경제환경의 급격한 변화 등 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장예비심사신청 결과 2023년 10월 12일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다.또한, 『코스닥시장 상장규정』제8조 제1항 또는 2항에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제40조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 더불어, 그 외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규

『코스닥시장 상장규정』

제8조(상장예비심사 결과의 효력불인정) ① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.

1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

② 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(「상법」 제408조의2에 따른 집행임원을 포함한다. 이하 같다)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정 조치를 의결한 사실(외국기업은 본국 감독당국의 조치가 이에 상응하는 경우를 포함한다)이 확인된 경우 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.

③ 제1항 또는 제2항에 따라 거래소가 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않는 경우에는 그 사실을 공시하고 금융위원회, 상장신청인, 상장주선인에게 통보하여야 한다.

④ 제1항 또는 제2항에 따라 상장예비심사 결과의 효력이 인정되지 않는 경우 상장신청인은 세칙으로 정하는 서류를 제출하여 재심사를 신청할 수 있다.

⑤ 거래소는 재심사 신청이 있는 경우 상장예비심사에 관한 제6조를 준용하여 심사한다. 이 경우 상장신청인은 재심사 결과에 대하여 다시 재심사를 신청할 수 없다.

라. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
분할 후 분할존속회사는 코스닥시장에 변경상장될 예정이며, 각 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사와 각 분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반하거나,
한국거래소 코스닥시장 상장규정상 상장 유지 조건에 미달할 경우 주권 매매 거래 정지, 관리종목 지정, 상장 적격성 실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사와 각 분할신설회사가 현재 파악하지 못한 사정으로 인한 제재 조치가 부과되는 경우
주가하락 및 주권 매매거래정지 등에 따른 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할 후 분할존속회사는 코스닥시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 코스닥시장에 재상장될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할당사회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 관련 규정의 주요한 내용은 아래와 같으며 상세내용은 『코스닥시장 상장규정』 제53조(관리종목), 『코스닥시장 상장규정』 제54조(형식적 상장폐지) 및 『코스닥시장 상장규정』 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)를 참고 (KRX법규서비스 http://law.krx.co.kr)하시기 바랍니다.

[관리종목지정과 관련된 규정]

『코스닥시장 상장규정』

제53조(관리종목) ① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주식을 관리종목으로 지정한다. <개정 2022.12.7>

1. 매출액 미달: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 각 목에서 정하는 기간에 대하여 이 호를 적용하지 않는다.

가. 이익미실현기업 또는 세칙으로 정하는 기술성장기업: 신규상장일(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다.

나. 세칙으로 정하는 기술성장기업 중 다음의 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업: 최근 사업연도1) 최근 사업연도 말 현재 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제2조제3호에 따른 혁신형 제약기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우2) 최근 사업연도의 일평균 시가총액이 4,000억원 이상이고, 그 금액이 최근 사업연도 말 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우3) 최근 3개 사업연도의 매출액 합계가 90억원 이상이고, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억원 이상인 경우

2. 법인세비용차감전계속사업손실 발생: 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도 말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(세칙으로 정하는 금액은 제외한다. 이하 이 호에서 같다)이 발생하고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 목에서 정하는 사업연도는 본문의 요건을 적용할 때 손실이 발생한 사업연도에서 제외한다.

가. 이익미실현기업: 신규 상장일이 속한 사업연도부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다.

나. 세칙으로 정하는 기술성장기업: 신규상장일이 속한 사업연도(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도로 한다.

3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

4. 자기자본 미달: 최근 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

5. 시가총액 미달: 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다) 동안 계속되는 경우. 다만, 천재지변, 그 밖에 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관리종목으로 지정하지 않을 수 있다.

6. 정기보고서 미제출: 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

7. 지배구조 미달: 기업의 지배구조가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 주주총회 정족수 미달로 다음 각 목의 사유가 발생하였으나 주주총회 성립을 위해 전자투표제도 도입 등 세칙으로 정하는 노력을 한 사실을 종합적으로 고려하여 거래소가 인정하는 경우는 제외한다.

가. 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우

나. 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 못하는 경우

8. 거래량 미달: 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

가. 신규상장법인의 경우. 다만, 신규상장일이 속하는 분기에 한정한다.

나. 분기의 월평균거래량이 1만주 이상인 경우. 이 경우 보통주식 상장법인이 액면주식을 발행한 때에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

다. 세칙으로 정하는 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.

라. 「코스닥시장 업무규정」(이하 “업무규정”이라 한다) 제12조의3제1항에 따른 유동성공급계약이 체결된 경우

9. 주식분산 미달: 최근 사업연도 말 현재 소액주주(세칙으로 정하는 소액주주를 말한다. 이하 이 호에서 같다)의 수 또는 그 소액주주가 소유한 주식의 수가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 제8호다목 후단을 준용한다.

가. 소액주주의 수가 200명 미만인 경우

나. 소액주주가 소유한 주식의 수가 유동주식수의 100분의 20에 미달하는 경우. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.1) 소액주주의 수가 300명 이상이고, 그 소액주주가 소유한 주식이 100만주 이상이면서 유동주식수의 100분의 10 이상인 경우2) 해외증권시장에 상장된 경우

10. 회생절차개시신청: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이 있는 경우

11. 파산신청: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 따른 파산신청이 있는 경우. 다만, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목으로 지정할 필요가 없다고 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.

12. 상장폐지 사유 발생: 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우. 다만, 제54조제1항제3호(코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인에 피흡수 합병되는 경우로 한정한다) 또는 같은 항 제9호에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다.

13. 재무관리기준 위반: 제46조제2항에 따라 변경·추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리기준을 위반한 경우

② 보통주식 상장법인은 관리종목 지정 또는 해제 사유가 발생한 경우 이를 지체 없이 거래소에 신고하여야 한다.

③ 거래소는 관리종목의 지정 및 해제 등에 관하여 필요한 사실에 대한 확인을 보통주식 상장법인에 요청할 수 있다. 이 경우 해당 법인은 정당한 사유가 없으면 그 요청에 따라야 한다.

④ 세칙으로 정하는 사유에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인은 관리종목 지정을 통보받은 날부터 7일(영업일을 기준으로 한다) 이내에 이의신청을 할 수 있다. 이 경우 이의신청으로 관리종목 지정의 효력이 정지되지는 않는다.

⑤ 제4항에 따른 이의신청이 있는 경우 거래소는 이의신청일부터 10일(영업일을 기준으로 한다) 이내에 이의신청에 대한 결정을 하고, 그 결과를 해당 법인에 통보하여야 한다. 이 경우 보통주식 상장법인은 이의신청에 대한 결정에 다시 이의신청을 할 수 없다.

⑥ 거래소는 제1항을 적용할 때 기업인수목적회사가 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병한 경우에는 합병 후 존속법인에 대하여 제1항제1호·제2호·제9호는 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도부터 적용하고, 제1항제8호는 합병등기일이 속하는 분기의 다음 분기부터 적용한다. <개정 2022.12.7>

⑦ 거래소는 관리종목을 지정하거나 해제한 경우에는 이를 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다.

⑧ 관리종목 지정 사유의 적용방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

[매매거래 정지 및 해제와 관련된 규정]

『코스닥시장 상장규정』

제18조(매매거래의 정지 및 재개) ① 거래소는 상장종목이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 종목의 매매거래를 정지할 수 있다. 이 경우 보통주식의 매매거래가 정지되는 경우에는 해당 법인이 발행한 종류주식의 매매거래도 정지한다.

1. 이 규정에 따른 관리종목 지정 사유가 발생한 경우

2. 이 규정에 따른 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유(상장적격성 실질심사 대상에 해당하는 사실이 확인된 경우를 포함한다)가 발생한 경우

3. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우

② 제1항에 따른 매매거래의 정지와 재개에 관하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

[상장폐지와 관련된 규정]

『코스닥시장 상장규정』

제54조(형식적 상장폐지) ① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 보통주식을 상장폐지한다. <개정 2022.12.7>

1. 감사인 의견 미달: 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우. 다만, 해당 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 부적정 또는 의견거절인 경우에는 사업보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 해당 사유 해소에 관하여 세칙으로 정하는 감사인의 확인서(해당 감사보고서를 작성한 감사인이 작성한 것으로 한정한다)를 제출하여 거래소가 인정하는 때에는 그 제출일이 속하는 반기를 기준으로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한다.

가. 반기 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

나. 반기보고서 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 반기 감사보고서를 제출하지 않은 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표에 대한 감사보고서를 포함한다.

2. 최종부도 또는 은행거래 정지: 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우

3. 해산 등: 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우 또는 주식의 포괄적 교환 등으로 다른 법인의 완전자회사가 되는 경우

4. 거래량 미달: 거래량 미달로 제53조제1항제8호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 분기에도 연속하여 해당 규정에 따른 거래량 미달 상태가 계속되는 경우

5. 주식분산 미달: 주식분산 미달로 제53조제1항제9호에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 않는 경우

6. 자본전액잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본전액잠식 상태인 경우. 다만, 사업보고서의 법정 제출기한까지 자본전액잠식이 해소되었음을 증명하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사보고서를 작성한 감사인과 동일한 감사인으로 한정한다)의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 경우는 제외한다.

7. 정기보고서 미제출: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 미제출로 제53조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

나. 최근 2년 동안 3회 이상 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

다. 사업보고서 미제출로 제53조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한의 다음 날부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

8. 주식의 양도제한: 주식의 양도가 제한되는 경우. 다만, 법령 또는 정관 등에 따라 주식양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 코스닥시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우는 제외한다.

9. 이전상장: 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우

10. 우회상장기준 위반: 우회상장과 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 해당 기업결합을 취소하는 결의·결정이 있고, 그 이행이 확인된 경우는 제외한다.

가. 제35조의 우회상장 심사요건을 충족하지 못하고 합병, 주식의 포괄적 교환, 중요한 영업양수, 중요한 자산양수, 주식의 발행 등 우회상장을 완료하는 경우

나. 제36조 또는 제37조의 우회상장에 따른 의무보유를 이행하지 않고 우회상장을 완료하는 경우

11. 지배구조 미달: 다음 각 목의 어느 하나의 사유에 해당하는 경우. 다만, 해당 사유가 주주총회의 정족수 미달로 발생한 경우는 제외한다.

가. 제53조제1항제7호가목에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 사업연도에도 해당 규정에서 정하는 상태에 해당되는 경우

나. 제53조제1항제7호나목에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인이 다음 사업연도에도 해당 규정에서 정하는 상태에 해당되는 경우

12. 시가총액 미달: 시가총액 미달로 제53조제1항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 후 90일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다) 동안 해당 보통주식의 시가총액이 다음 각 목의 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우. 이 경우 제53조제1항제5호 단서를 준용한다.

가. 40억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

나. 40억원 이상인 일수가 30일 이상일 것

② 제1항제1호 각 목 외의 부분 단서에 따른 반기에 대하여는 반기보고서에 감사인의 감사의견이 포함되어야 한다. <개정 2022.12.7>

③ 거래소는 제1항의 형식적 상장폐지 사유가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 해당 법인에 서면으로 통지하여야 한다. 다만, 제55조제1항에 따라 이의신청이 허용되는 상장폐지 사유가 아닌 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 상장폐지의 사유 및 근거

2. 상장폐지에 대하여 이의신청을 할 수 있다는 뜻

3. 그 밖에 거래소가 상장폐지 및 이의신청과 관련하여 필요하다고 인정하는 사항

④ 거래소는 보통주식 상장법인의 형식적 상장폐지 등과 관련된 향후 세부절차를 시장안내 사항으로 공시하여야 한다.

⑤ 제1항부터 제4항까지의 규정 외에 형식적 상장폐지 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

『코스닥시장 상장규정 시행세칙』

제59조(형식적 상장폐지 사유의 적용방법) ① 규정 제54조제1항제1호 각 목 외의 부분 단서에서 “세칙으로 정하는 감사인의 확인서”란 별지 제31호 서식을 말한다.

② 보통주식 상장법인이 지주회사로 전환하기 위하여 분할하였으나 지주회사 전환이 완료되지 않은 경우에는 분할기일이 속하는 사업연도와 다음 사업연도에는 규정 제54조제1항제6호의 자본전액잠식 사유를 적용하지 않는다. <개정 2022.12.9>

③ 제52조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 못할 때에는 제52조제1항을 준용하여 규정 제54조제1항제1호·제6호·제7호에 따른 해당 보고서의 법정 제출기한에 제52조제1항 각 호에 따른 기간을 가산하여 적용한다. <개정 2022.12.9>

④ 삭제<2022.12.9>

한편, 분할되는 회사는 관리종목 및 상장폐지 지정 사유에 해당하는 사항이 존재하지않습니다. 그러나 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 감독기관으로부터 분할당사회사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 본 증권에 대한 투자 위험
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 또한, 본 증권신고서는
공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.
관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 분할당사회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 적격분할 요건 미충족에 따른 과세특례 미적용 가능성 위험본 분할이
『법인세법』 제46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용 받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법 시행령 제27조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 또한,
분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용 받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족 가능할 것으로 판단됩니다.단,
추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 분할이 『법인세법』 제46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법 시행령 제27조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족가능할 것으로 판단됩니다.

단, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할되는 회사의 주주에 대한의제배당 및 분할되는 회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[적격분할요건 검토]

요건

주요내용

검토결과

비고

적격분할요건

- 분할등기일 현재 5년 이상 사업을 계속하던 내국법인이 다음의 요건을 갖추어 분할하는 경우① 분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문의 분할② 분할사업부문 자산 및 부채의 포괄승계③ 분할법인등만의 출자에 의하여 분할

충족가능

법인세법 제46조

- 분할법인등의 주주가 분할신설법인 등으로 부터 받는 분할대가 전액이 주식으로서 기존 주주의 지분율에 따라 배정되며, 지배주주 등이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식을 보유할 것.

충족가능

법인세법 제46조

- 분할신설법인 등이 분할등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 승계받은 사업을 계속 영위

충족가능

법인세법 제46조

- 분할등기일 1개월 전 당시 분할하는 사업부문에 종사하는 근로자 중 분할신설법인 등이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

충족가능

법인세법 제46조

사후관리요건

- 분할신설법인 등이 분할법인등으로부터 승계받은 사업을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 폐지하지 않을 것

충족가능

법인세법 제46조의3법인세법 시행령 제82조의4

- 분할법인의 지배주주 등이 분할신설법인등으로 부터 교부받은 주식을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 1/2 이상 처분하지 않을 것

충족가능

법인세법 제46조의3법인세법 시행령 제80조의2, 제82조의4

- 분할 등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 3년간 각 사업연도 종료일 현재 분할신설법인에 종사하는 근로자 수가 분할등기일 1개월 전 당시 분할하는 사업부문에 종사하는 근로자수의 100분의 80 미만으로 하락하지 않을 것

충족가능

법인세법 제46조의3법인세법 시행령 제82조의2

사. 공매도 과열종목 지정에 따른 위험
분할회사는 『코스닥시장 업무규정』 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 최근 3개년 총 9차례 공매도 과열종목에 지정된 이력이 존재합니다. 향후에도 분할회사는
공매도 과열종목에 지정될 가능성이 있으며 이로 인한 주가 변동폭이 커질 수 있습니다. 주가 변동폭이 확대될 경우
한국거래소 시장감시규정 및 그 시행세칙에 의거하여 투자주의종목 및 투자경고종목으로 지정될 수 있으며, 투자경고종목 지정 후 실제 매매거래정지 조치가 취해져 해당 종목의 환금성이 제한될 가능성도 존재하므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

분할회사는 『코스닥시장 업무규정』 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 최근 3개년 총 9차례(2021년 4차례, 2022년 2차례 및 2023년 3차례) 공매도 과열종목에 지정된 이력이 있으며 관련 상세 내역은 아래와 같습니다.

공매도 과열종목 지정(공매도 거래 금지 적용)_2021.07.12.

다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 다음과 같이 공매도 과열종목으로 지정되어 공매도 거래가 금지되오니 투자에 유의하시기 바랍니다.

대상 종목

코웰패션(KR7033290008)

지정일

2021-07-13

시장조치 내용

지정일 1일 간 정규시장 및 시간외시장에서 동 종목의 공매도 거래가 금지됩니다. (지정일 익일부터는 공매도 거래가 가능)다만, 주식시장의 유동성공급호가 및 시장조성호가, ELWㆍETFㆍETN 상품의 유동성공급을 위한 헤지거래 목적의 호가, 파생상품시장의 시장조성을 위한 헤지거래 목적의 호가는 예외적으로 공매도를 허용합니다.※ 공매도 과열종목 지정일에 매매거래정지 중인 경우, 공매도 과열종목 지정에 따른 별도의 조치는 없음

(자료 : 한국거래소 공시시스템, KIND)

공매도 과열종목 지정(공매도 거래 금지 적용)_2021.07.15.

다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 다음과 같이 공매도 과열종목으로 지정되어 공매도 거래가 금지되오니 투자에 유의하시기 바랍니다.

대상 종목

코웰패션(KR7033290008)

지정일

2021-07-16

시장조치 내용

지정일 1일 간 정규시장 및 시간외시장에서 동 종목의 공매도 거래가 금지됩니다. (지정일 익일부터는 공매도 거래가 가능)다만, 주식시장의 유동성공급호가 및 시장조성호가, ELWㆍETFㆍETN 상품의 유동성공급을 위한 헤지거래 목적의 호가, 파생상품시장의 시장조성을 위한 헤지거래 목적의 호가는 예외적으로 공매도를 허용합니다.※ 공매도 과열종목 지정일에 매매거래정지 중인 경우, 공매도 과열종목 지정에 따른 별도의 조치는 없음

(자료 : 한국거래소 공시시스템, KIND)

공매도 과열종목 지정(공매도 거래 금지 적용)_2021.07.21.

다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 다음과 같이 공매도 과열종목으로 지정되어 공매도 거래가 금지되오니 투자에 유의하시기 바랍니다.

대상 종목

코웰패션(KR7033290008)

지정일

2021-07-22

시장조치 내용

지정일 1일 간 정규시장 및 시간외시장에서 동 종목의 공매도 거래가 금지됩니다. (지정일 익일부터는 공매도 거래가 가능)다만, 주식시장의 유동성공급호가 및 시장조성호가, ELWㆍETFㆍETN 상품의 유동성공급을 위한 헤지거래 목적의 호가, 파생상품시장의 시장조성을 위한 헤지거래 목적의 호가는 예외적으로 공매도를 허용합니다.※ 공매도 과열종목 지정일에 매매거래정지 중인 경우, 공매도 과열종목 지정에 따른 별도의 조치는 없음

(자료 : 한국거래소 공시시스템, KIND)

공매도 과열종목 지정(공매도 거래 금지 적용)_2021.08.10.

다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 다음과 같이 공매도 과열종목으로 지정되어 공매도 거래가 금지되오니 투자에 유의하시기 바랍니다.

대상 종목

코웰패션(KR7033290008)

지정일

2021-08-11

시장조치 내용

지정일 1일 간 정규시장 및 시간외시장에서 동 종목의 공매도 거래가 금지됩니다. (지정일 익일부터는 공매도 거래가 가능)다만, 주식시장의 유동성공급호가 및 시장조성호가, ELWㆍETFㆍETN 상품의 유동성공급을 위한 헤지거래 목적의 호가, 파생상품시장의 시장조성을 위한 헤지거래 목적의 호가는 예외적으로 공매도를 허용합니다.※ 공매도 과열종목 지정일에 매매거래정지 중인 경우, 공매도 과열종목 지정에 따른 별도의 조치는 없음

(자료 : 한국거래소 공시시스템, KIND)

공매도 과열종목 지정(공매도 거래 금지 적용)_2022.09.05.

다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 다음과 같이 공매도 과열종목으로 지정되어 공매도 거래가 금지되오니 투자에 유의하시기 바랍니다.

대상 종목

코웰패션(KR7033290008)

지정일

2022-09-06

시장조치 내용

지정일 1일 간 정규시장 및 시간외시장에서 동 종목의 공매도 거래가 금지됩니다. (지정일 익일부터는 공매도 거래가 가능)다만, 주식시장의 유동성공급호가 및 시장조성호가, ELWㆍETFㆍETN 상품의 유동성공급을 위한 헤지거래 목적의 호가, 파생상품시장의 시장조성을 위한 헤지거래 목적의 호가는 예외적으로 공매도를 허용합니다.※ 공매도 과열종목 지정일에 매매거래정지 중인 경우, 공매도 과열종목 지정에 따른 별도의 조치는 없음

(자료 : 한국거래소 공시시스템, KIND)

공매도 과열종목 지정(공매도 거래 금지 적용)_2022.11.11.

다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 다음과 같이 공매도 과열종목으로 지정되어 공매도 거래가 금지되오니 투자에 유의하시기 바랍니다.

대상 종목

코웰패션(KR7033290008)

지정일

2022-11-14

시장조치 내용

지정일 1일 간 정규시장 및 시간외시장에서 동 종목의 공매도 거래가 금지됩니다. (지정일 익일부터는 공매도 거래가 가능), 또한 공매도 과열종목 적출 후 공매도 금지일 당일 주가가 -5% 이상 하락 시 공매도 금지 기간이 연장됩니다.다만, 주식시장의 유동성공급호가 및 시장조성호가, ELWㆍETFㆍETN 상품의 유동성공급을 위한 헤지거래 목적의 호가, 파생상품시장의 시장조성을 위한 헤지거래 목적의 호가는 예외적으로 공매도를 허용합니다.※ 공매도 과열종목 지정일에 매매거래정지 중인 경우, 공매도 과열종목 지정에 따른 별도의 조치는 없음

(자료 : 한국거래소 공시시스템, KIND)

공매도 과열종목 지정(공매도 거래 금지 적용)_2023.03.15.

다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 다음과 같이 공매도 과열종목으로 지정되어 공매도 거래가 금지되오니 투자에 유의하시기 바랍니다.

대상 종목

코웰패션(KR7033290008)

지정일

2023-03-16

시장조치 내용

지정일 1일 간 정규시장 및 시간외시장에서 동 종목의 공매도 거래가 금지됩니다. (지정일 익일부터는 공매도 거래가 가능), 또한 공매도 과열종목 적출 후 공매도 금지일 당일 주가가 -5% 이상 하락 시 공매도 금지 기간이 연장됩니다.다만, 주식시장의 유동성공급호가 및 시장조성호가, ELWㆍETFㆍETN 상품의 유동성공급을 위한 헤지거래 목적의 호가, 파생상품시장의 시장조성을 위한 헤지거래 목적의 호가는 예외적으로 공매도를 허용합니다.※ 공매도 과열종목 지정일에 매매거래정지 중인 경우, 공매도 과열종목 지정에 따른 별도의 조치는 없음

(자료 : 한국거래소 공시시스템, KIND)

공매도 과열종목 지정(공매도 거래 금지 적용)_2023.03.17.

다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 다음과 같이 공매도 과열종목으로 지정되어 공매도 거래가 금지되오니 투자에 유의하시기 바랍니다.

대상 종목

코웰패션(KR7033290008)

지정일

2023-03-20

시장조치 내용

지정일 1일 간 정규시장 및 시간외시장에서 동 종목의 공매도 거래가 금지됩니다. (지정일 익일부터는 공매도 거래가 가능), 또한 공매도 과열종목 적출 후 공매도 금지일 당일 주가가 -5% 이상 하락 시 공매도 금지 기간이 연장됩니다.다만, 주식시장의 유동성공급호가 및 시장조성호가, ELWㆍETFㆍETN 상품의 유동성공급을 위한 헤지거래 목적의 호가, 파생상품시장의 시장조성을 위한 헤지거래 목적의 호가는 예외적으로 공매도를 허용합니다.※ 공매도 과열종목 지정일에 매매거래정지 중인 경우, 공매도 과열종목 지정에 따른 별도의 조치는 없음

(자료 : 한국거래소 공시시스템, KIND)

공매도 과열종목 지정(공매도 거래 금지 적용)_2023.05.08.

다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제9조의2 및 같은 규정 시행세칙 제8조의5에 따라 다음과 같이 공매도 과열종목으로 지정되어 공매도 거래가 금지되오니 투자에 유의하시기 바랍니다.

대상 종목

코웰패션(KR7033290008)

지정일

2023-05-09

시장조치 내용

지정일 1일 간 정규시장 및 시간외시장에서 동 종목의 공매도 거래가 금지됩니다. (지정일 익일부터는 공매도 거래가 가능), 또한 공매도 과열종목 적출 후 공매도 금지일 당일 주가가 -5% 이상 하락 시 공매도 금지 기간이 연장됩니다.다만, 주식시장의 유동성공급호가 및 시장조성호가, ELWㆍETFㆍETN 상품의 유동성공급을 위한 헤지거래 목적의 호가, 파생상품시장의 시장조성을 위한 헤지거래 목적의 호가는 예외적으로 공매도를 허용합니다.※ 공매도 과열종목 지정일에 매매거래정지 중인 경우, 공매도 과열종목 지정에 따른 별도의 조치는 없음

(자료 : 한국거래소 공시시스템, KIND)

향후에도 분할회사는 공매도 과열종목에 지정될 가능성이 있으며 이로 인한 주가 변동폭이 커질 수 있습니다. 주가 변동폭이 확대될 경우 한국거래소 시장감시규정 및 그 시행세칙에 의거하여 투자주의종목 및 투자경고종목으로 지정될 수 있으며, 투자경고종목 지정 후 실제 매매거래정지 조치가 취해져 해당 종목의 환금성이 제한될 가능성도 존재하므로 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 관련 위험본건 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다.

본건 분할과 관련하여 주주 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등의 계약을 체결한 사항은 없습니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2024년 02월 02일 코스닥시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할되는 회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 다만 재상장예비심사의 효력이 불인정되는 등의 사유로 본건 분할에 따른 분할신설회사의 발행 주식이 상장되지 못할 경우 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여될 수 있습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11)

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 분할회사 사항(1) 분할회사인 코웰패션 주식회사는 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성 제고를 위해 2020년 06월 30일 씨에프에이 주식회사 및 씨에프크리에이티브 주식회사를 흡수합병하였습니다. 합병 당시 코웰패션 주식회사는 피합병회사인 씨에프에이 주식회사 및 씨에프크리에이티브 주식회사의 발행주식 100%를 소유하고 있었으며, 신주를 발행하지 앟는 무증자 방식(합병비율 1.0000000 : 0.0000000)으로 진행됨에 따라 코웰패션 주식회사가 발행하는 신주는 없었으며 대주주 등의 지분변동사항 또한 존재하지 않습니다.본 합병의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 부여되지 않으며 피합병회사인 씨에프에이 주식회사 및 씨에프크리에이티브 주식회사의 경우 각각 코웰패션 주식회사의 100% 완전 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
나. 분할회사 종속회사에 관한 사항(1) 분할회사인 코웰패션 주식회사의 자회사인 씨에프인베스트먼트 주식회사는 2021년 07월 09일 Shuttle Holding B.V와 로젠 주식회사의 지분인수에 관한 주식매매계약을 체결하였습니다. 분할회사는 물류 서비스 영역으로의 사업영역 확대를 통한 온라인 사업 경쟁력 강화 및 신규사업 진출 목적으로 지분인수를 진행하였습니다.

[지분인수 과정]

일자

내용

2021.06.30

씨에프인베스트먼트 주식회사(100%자회사) 설립

2021.07.09

씨에프인베스트먼트 주식회사 이사회에서 지분 인수 결의

Shuttle Holding B.V.와 씨에프인베스트먼트 주식회사 간 로젠 주식회사 주식 매매 계약 체결

2021.10.08

거래 종결 (최종 인수)

[지분인수 대상 주식 종류 및 수량]

(단위 : 원, 주)

대상 법인

종류

수량

액면가액

매매대금

로젠 주식회사

기명식보통주

14,823,496

500

340,000,000,000

주1) 상기 지분인수에 따른 최초 결산 확정일은 2021년 12월 31일입니다.

2. 대주주의 지분현황 등
가. 분할 전ㆍ후 대주주 등의 지분변동 현황

(단위 : 주, %)

성 명(관계)
분할되는 회사
분할존속회사
분할신설회사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜대명화학
43,171,283
48.78
27,393,595
48.78
15,777,687
48.78

이순섭
19,451,223
21.98
12,342,438
21.98
7,108,784
21.98

임종민
223,567
0.25
141,860
0.25
81,706
0.25

김유진
8,246
0.01
5,232
0.01
3,013
0.01

코웰패션(주)
-
-
-
-
1,588,697
4.91

소계
62,854,319
71.02
39,883,125
71.02
24,559,887
75.93

주1)
상기 내역은 증권신고서 제출일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.

주2)
분할되는회사는 자기주식을 4.91%( 4,347,031주) 보유하고 있는 바, 본 건 분할 후 분할존속회사 코웰패션 주식회사는 분할전 자기주식(분할신주 포함)을 승계받음으로써 분할신설회사인 폰드그룹 주식회사(가칭)의 주식과 코웰패션 주식회사의 자기주식을 각각 4.91%만큼 보유하게 됩니다.

주3)
단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

주4)
분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

나. 분할 전·후 대주주의 향후 지분 양수도에 관한 사전합의 사항

해당사항 없습니다.

다. 분할당사회사 대주주의 주식 등에 대한 매각 제한

해당사항 없습니다.

3. 분할 이후의 회사 자본변동

구분

종류

분할전(A)

분할후(B)

A-B

수권주식수

보통주

400,000,000주

400,000,000주

-

발행주식수

보통주

88,500,234주

56,156,301주

32,343,933 주

1주의 금액

보통주

500원

500원

-

자본금

보통주

46,532,198,500원

30,360,232,000원

16,171,966,500원

준비금

주식발행초과금

12,250,386,496원

12,250,386,496원

-

주1)
분할전 자본금, 준비금(주식발행초과금) 및 발행주식수는 2023년 03월 31일 현재 재무상태표상의 자본금과 준비금 및 발행주식수를 기준으로 하였습니다.

주2)
준비금 감소액은 주식발행초과금 감소액을 의미합니다.

주3)
단, 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등본건 분할이 완료된 이후 향후 주요 경영방침에 대하여 분할당사회사 및 그 대주주간에 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만,
분할당사회사는 소액주주의 권익침해를 예방하며 내부통제 강화를 위하여 분할존속법인 및 분할신설법인 각각 사외이사 1인씩 추가 선임하여 사외이사 2인으로 구성된 이사회를 구성할 것을 확약하는 확약서를 거래소에 제출하였습니다.

[ 사외이사 선임 확약서_한국거래소 제출 ]

35. 사외이사 선임 확약서.jpg
사외이사 선임 확약서

현재 예정되어 있는 분할존속회사 및 분할신설회사의 임원구성내역 등은 다음과 같습니다.
가. 분할존속회사의 임원에 관한 사항

성 명

(생년월일)

직책명

담당업무

약 력

최용석

(62.11.04)

대표이사

(등기/상근)

대표이사,

이사회 의장

서울대학교현) 코웰패션㈜ 대표이사

권오일

(62.08.11)

사내이사

(등기/상근)

경영총괄

서울대학교현) ㈜대명화학 사내이사

전약표

(63.02.10)

사외이사

(등기/비상근)

사외이사

외국어대학교

현)수원과학대항공관광과부교수

현)코웰패션㈜ 사외이사

최창수

(67.04.30)

감사

(등기/상근)

감사

세종대학교현) 코웰패션㈜ 감사

김용갑

(57.03.05)

전무

(미등기/상근)

영업총괄

경영지원

아주대학교대학원현) 코웰패션㈜ 전자사업부

강휘수

(59.10.25)

이사

(미등기/상근)

영성필코

경영총괄

서원대학교현) 코웰패션㈜ 전자사업부

주1)
2023년 12월 28일 기준 분할로 존속되는 회사의 예상되는 임원 구성안입니다.

주2)
상기 임원의 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 적법한 내부절차를 통해 이를 수정할 수 있습니다.

주3)
담당업무는 분할회사에서 수행하고 있는 업무를 기준으로 작성하였으며, 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 적법한 내부 절차를 통해 이를 수정할 수 있습니다.

주4)
분할존속회사는 2024년 정기주주총회일까지 사외이사 1인을 추가 선임할 예정입니다.

나. 분할신설회사의 임원에 관한 사항

성 명

(생년월일)

직책명

담당업무

약 력

임종민

(61.12.25)

대표이사

(등기/상근)

대표이사/경영총괄

부산대학교현) 코웰패션㈜ 대표이사

김유진

(71.12.01)

대표이사

(등기/상근)

대표이사/패션사업

방송통신대학교

현) 코웰패션㈜ 대표이사

진헌진

(63.01.10)

사외이사

(등기/비상근)

사외이사

서울대학교

현) ㈜제이티피 이사

안승준

(55.10.18)

감사

(등기/상근)

감사

한국외국어대학 행정학과

전)삼성전자㈜ 인재개발원장

전)차병원그룹 사장

전)앰배서더호텔그룹 부회장

현)한국과학기술인재개발원 석좌교수

이순섭

(68.02.16)

회장

(미등기/상근)

경영총괄

고려대학교현) 코웰패션㈜ 회장

권오일

(62.08.11)

사내이사

(미등기/비상근)

경영총괄

서울대학교현) ㈜대명화학 사내이사

김상현

(72.04.20)

상무

(미등기/상근)

브랜드사업본부장

경성대학교현) 코웰패션㈜ 브랜드사업본부

박지윤

(76.07.02)

이사

(미등기/상근)

언더웨어2부

연세대학교현) 코웰패션㈜ 패션사업부

김홍석

(75.10.30)

이사

(미등기/상근)

물류부문장

부산대학교현) 코웰패션㈜ 패션사업부

유승원

(71.02.09)

이사

(미등기/상근)

마케팅부문장

홍익대학교산업대학원현) 코웰패션㈜ 패션사업부

김성진

(67.10.02)

이사

(미등기/상근

소싱팀장

전남대학교현)코웰패션㈜브랜드사업부

주1)
2023년 12월 28일 기준 분할로 존속되는 회사의 예상되는 임원 구성안입니다.

주2)
상기 임원의 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 적법한 내부절차를 통해 이를 수정할 수 있습니다.

주3)
담당업무는 분할회사에서 수행하고 있는 업무를 기준으로 작성하였으며, 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 적법한 내부 절차를 통해 이를 수정할 수 있습니다.

주4)
분할신설회사는 2024년 정기주주총회일까지 사외이사 1인을 추가 선임할 예정입니다.

5. 사업계획 및 주주가치 제고방안 등

당사는 금번 분할로 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 패션사업부문(분할신설회사 사업부문) 및 전자사업부문(분할존속회사 사업부문) 분리를 통해 각 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정과 역량 집중 및 강화를 통한 성장 잠재력을 확보하고자 합니다. 각 사업부문을 전문화하여 핵심사업에 집중 투자를 용이하게 하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과 평가를 가능하게 함과 동시에 사업부문별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응하고자 합니다.

분할 이후 분할존속회사는 전자사업부문을, 분할신설회사는 패션사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화 하고자 합니다.

분할되는 회사는 본건 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

분할 이후 분할신설회사 및 분할존속회사는 각 사업영역에 집중하여 본 분할 취지인 경영 효율성 및 사업간 시너지를 극대화함과 동시에 기업가치 극대화를 위한 다양한 사업계획을 구상 중입니다. 아울러 분할신설회사와 사업 시너지가 높을 것으로 판단되나 세법상 적격요건 충족을 위해 분할존속회사로 귀속된 자회사는 향후 분할신설회사로의 현물출자 등을 통해 사업간 시너지 극대화를 추구할 예정입니다. 상기 계획을 통해 분할존속회사 및 분할신설회사 산업군에서 추가적인 매출 외형 확대와 수익성 제고를 동시에 달성 가능할 것으로 판단되며, 이에 기반한 영업현금흐름을 추가 투자 재원 및 주주환원정책 재원으로 활용하는 선순환 구조가 구축될 것으로 기대하고 있습니다. 다만 상기 내용과 관련하여 확정된 것은 없으며 추후 구체화되는 시점에 전자공시를 통해 투자자와 지속적인 소통을 이어나갈 계획입니다.

한편 분할회사는 영업손실을 기록한 최근 3개년 평균 배당성향 19.2%으로 배당을 지급하고 있으며 상세 내역은 다음과 같습니다.

구 분

2020연도

(제47기)

2021연도

(제48기)

2022연도

(제49기)

당기순이익 (백만원)

73,783

63,575

61,636

발행주식수 (주)

88,500,234

88,500,234

88,500,234

주당순이익 (원)

845

745

720

배당금총액 (백만원)

10,239

11,108

16,220

배 당 성 향

13.9%

17.5%

26.3%

액 면

배당률

현금

대주주

24.0%

26.0%

38.0%

소액주주

24.0%

26.0%

38.0%

주식

대주주

-

-

-

소액주주

-

-

-

주당순자산 (원)

3,776

4,944

5,511

상법상 배당가능이익 (백만원)

194,896

294,896

342,561

(자료 : 분할회사 제시)

분할 이후에는 분할되는 회사가 시행했던 배당정책과 배당수준으로 분할존속회사 및 분할신설회사가 새로운 배당정책을 공표함으로써 주주가 수령하게 될 배당총액을 유지할 계획입니다. 또한 사업 실적, 투자 계획, Cash Flow, 재무 상황 등을 종합적으로 고려하여 주주환원 규모를 결정할 예정입니다.

아울러 분할존속회사와 분할신설회사는 주주가치 보호 계획, 회사 현황 및 향후 사업 운영 방안 등을 IR을 통해 수시로 주주와 적극 소통할 예정입니다.

해당 계획에 대한 구체적인 사항은 분할 절차가 완료된 후 이사회 결의를 거쳐 공표할 예정입니다.

6. 분할 이후 재무상태표

(기준일 : 2023년 03월 31일)
(단위 : 원)

구분

분할전

분할존속회사
분할신설회사

코웰패션 주식회사

폰드그룹 주식회사 (가칭)

자 산

Ⅰ. 유동자산

147,012,766,472

35,738,564,442

111,274,202,030

Ⅱ. 비유동자산

635,806,670,912

489,481,957,304

151,923,094,612

자산 총계

782,819,437,384

525,220,521,746

263,197,296,642

부 채

Ⅰ. 유동부채

118,441,719,514

68,481,438,292

49,960,281,222

Ⅱ. 비유동부채

176,089,519,670

154,645,716,674

27,042,183,999

부채 총계

294,531,239,184

223,127,154,966

77,002,465,221

Ⅰ. 자본금

46,532,198,500

30,360,232,000

16,171,966,500

Ⅱ. 자본잉여금

35,199,585,290

20,849,370,003

163,278,202,949

Ⅲ. 기타자본항목

(20,804,144,921)

(21,182,490,119)

378,345,198

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

54,343,918,790

47,977,602,016

6,366,316,774

Ⅴ. 이익잉여금

373,016,640,542

224,088,652,880

-

자본 총계

488,288,198,201

302,093,366,780

186,194,831,421

부채와 자본 총계

782,819,437,384

525,220,521,746

263,197,296,642

분할비율

0.6345328

0.3654672

주1)
상기 분할 전 재무제표 금액은 2023년 03월 31일 현재 재무상태표 기준이며, 실제 분할기일(2023년 12월 28일)에 변동될 수 있습니다.

주2)
분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 각 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

- 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류됨에 따라 차이 내역이 발생하였습니다.

- 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분됨에 따라 차이 내역이 발생하였습니다.

주3)
분할비율 산정 내역

분할대상부문 순자산상의 장부가액 (186,194,831,421원) ÷ [분할전 순자산의 장부가액 (488,288,198,201원) + 분할전 자기주식장부가액 (21,182,490,119 원)] = 0.3654672(소수점 8째 자리에서 반올림하였습니다.)

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

상법 제530조의7 제1항에 따라 주주총회 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월간 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

- 분할계획서

- 분할회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면

- 분할되는 부분의 대차대조표

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 제1항 각 호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다

8. 투자 설명서의 공시 및 교부

가. 투자설명서의 공시

분할회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 분할회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 분할회사의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

나. 투자설명서의 교부

본 분할로 인하여 분할신설 예정인 폰드그룹 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식을 교부 받는 분할회사의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 분할 승인 주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

(1) 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 :
분할주주총회를 위한 주주확정일(2023년 10월 30일) 기준 주주명부상에 등재된 코웰패션 주식회사의 주주

- 교부 방법 :
주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

(2) 기타 사항

- 본 분할로 인하여 신설될 예정인 폰드그룹 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식을 교부 받게 되는 분할 전 코웰패션 주식회사의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령 거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 2023년 12월 12일에 개최 예정인 분할회사 주주총회 장소와 분할회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 분할회사에 문의하여 주시기 바랍니다.

9. 제출의무 및 투자설명서 교부 의무자에 관한 사항

증권신고서 및 투자설명서의 제출의무자는 분할신설회사인 폰드그룹 주식회사(가칭)이나 제출일 전일 현재 분할절차가 완료되지 아니하여 분할회사인 코웰패션 주식회사가 분할신설회사인 폰드그룹 주식회사(가칭)를 대신하여 본 증권신고서 및 투자설명서를 제출합니다.

또한, 상기 8. 나. 투자설명서 교부 대상자인 2023년 10월 30일 현재 주주명부상에 등재된 코웰패션 주식회사의 주주는 투자설명서의 교부대상자를 의미하며, 실제 분할신설회사인 폰드그룹 주식회사(가칭)의 신주를 교부 받을 권리자는 신주배정기준일인 2023년 12월 27일 이후 확정될 예정입니다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당투자자는 일반투자자로 본다.

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조 (증권의 모집ㆍ매출)

① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우"금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

[별첨1]분할재무상태표(2023년 03월 31일 기준)

(단위 : 백만원)

구분

분할전

분할후

분할존속회사

분할신설회사

유동자산

147,013

35,739

111,274

현금및현금성자산

11,604

2,219

9,384

단기금융상품

26,204

13,083

13,121

매출채권

27,134

6,551

20,583

기타유동금융자산

14,502

9,839

4,663

재고자산

48,180

4,039

44,140

계약자산

53

-

53

당기법인세자산

-

-

-

기타유동자산

19,336

7

19,330

비유동자산

635,807

489,482

151,923

장기금융상품

4

4

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

-

-

-

기타비유동금융자산

3,370

300

3,070

유형자산

200,231

103,278

96,953

투자부동산

150,828

150,828

-

무형자산

4,644

234

4,411

종속기업투자

275,722

234,455

41,267

순확정급여자산

-

384

-

이연법인세자산

-

-

5,214

기타비유동자산

1,007

-

1,007

자산총계

782,819

525,221

263,197

유동부채

118,442

68,481

49,960

매입채무

17,089

6,219

10,870

차입금

78,615

61,000

17,615

유동성리스부채

1,824

-

1,824

기타유동금융부채

18,080

880

17,199

당기법인세부채

1,858

377

1,481

유동성계약부채

99

-

99

기타유동부채

877

5

873

비유동부채

176,090

154,646

27,042

장기차입금

130,325

110,000

20,325

비유동리스부채

6,309

-

6,309

기타비유동금융부채

7,003

7,003

-

순확정급여부채

24

-

408

이연법인세부채

32,428

37,642

-

부채총계

294,531

223,127

77,002

자본금

46,532

30,360

16,172

자본잉여금

35,200

20,849

163,278

기타자본항목

(20,804)

(21,182)

378

기타포괄손익누계액

54,344

47,978

6,366

이익잉여금

373,017

224,089

-

자본총계

488,288

302,093

186,195

부채 및 자본총계

782,819

525,221

263,197

[별첨2]승계대상 재산목록(2023년 03월 31일 기준)

(단위 : 백만원)

계정과목

금액

내역

Ⅰ. 유동자산

111,274

현금및현금성자산

9,384

현금 및 예금 등

단기금융상품

13,121

매출채권

20,583

외상매출금

기타유동금융자산

4,663

미수금, 미수수익, 단기대여금

재고자산

44,140

상품, 제품 및 원재료등

계약자산

53

반품제품회수권

기타유동자산

19,330

선급금, 선급비용

Ⅱ. 비유동자산

151,923

유형자산

96,953

물류센터 토지, 건물 및 기계장치등

무형자산

4,411

무형자산 및 사업재산권 등

종속기업투자

41,267

기타비유동금융자산

3,070

장기대여금, 임차보증금

이연법인세자산

5,214

기타비유동자산

1,007

장기선급비용

자산총계

263,197

Ⅰ. 유동부채

49,960

매입채무

10,870

외상매입금

차입금

17,615

단기차입금 등

유동성리스부채

1,824

기타유동금융부채

17,199

미지금금, 미지급비용

당기법인세부채

1,481

유동성계약부채

99

환불부채

기타유동부채

873

선수금, 예수금

Ⅱ. 비유동부채

27,042

장기차입금

20,325

비유동리스부채

6,309

순확정급여부채

408

퇴직충당부채

부채총계

77,002

[별첨3] 분할신설회사 정관(안)

제 1장 총 칙

제 1조 (상호)

당 회사는 "폰드그룹 주식회사" 라 한다.

영문으로는 "POND GROUP CO., LTD." 라 표기한다.

제 2 조 (목적)

당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의류, 신발, 여성용 신발 제조, 판매, 수출입업

2. 내의류 양말 제조 및 판매업

3. 용품 잡화 제조 및 판매업

4. 전문 디자인업

5. 인터넷서비스 및 전자상거래

6. 부동산 매매 및 임대업·관리용역업, 부동산개발업

7. 유통전문판매, 각종물품 도·소매업

8. 산업용 기계 장비 임대업

9. 위성방송, 케이블티브이, 지상파방송, 인터넷방송용 프로그램제작 및 공급업

10. 프로그램 및 각종 영상물의 제작 판매 및 임대업

11. 해외 프로그램 구입 및 공급업

12. 프로그램 캐릭터 사업

13. 프로그램 제작시설, 기자재 임대 및 송출 대행업

14. 광고, 홍보물 제작 및 대행업(에이전시 사업)

15. 통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업

16. 인터넷 관련사업(아이피, 씨피)

17. 컴퓨터 설비 자문업 등 시스템 통합사업

18. 교육,출판 및 비디오, 음반, 테이프 제작의 국내,외 판매업

19. 스포츠, 레저시설 운영업 및 간이음식점업

20. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

21. 광고물 제작 및 광고업무대행업

22. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

23. 화장품 제조 및 판매업

24. 각호관련 판매대행업

25. 브랜드, 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

26. 건강기능식품 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통)

27. 의료기기 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통)

28. 잡화, 선글라스, 식품, 식음료, 건강식품 도소매 및 무역업

29. 화장품 소재 및 첨가물 제조업

30. 화장품 원료 제조업

31. 건강기능식품 등 제조, 가공 판매 및 수입판매업

32. 피부 미용업

33. 기타 이용 및 미용업

34. 기타 미용관련 서비스업

35. 의약품제조 및 도.소매업

36. 잡화, 선글라스, 식품, 식음료, 건강식품 도소매 및 무역업

37. 화장품 및 방향제 도소매업

38. 비전기식 주방용품 도소매업

39. 주방용품 도소매업

40. 스킨케어, 바디케어, 메이크업, 헤어제품 등의 제조, 도소매 및 유통

41. 각 호 관련 통신판매업

42. 각 호 관련 서비스 부대사업 일체

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 당 회사의 본점을 김제시에 둔다.

② 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내.외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.pond-group.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 400,000,000 주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제 7 조 (회사의 설립시에 발행하는 주식총수) 당 회사는 설립시에 32,343,933주의 주식을 발행하기로 한다.

제 8 조 (주식의 종류) 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식, 기명식 종류주식으로 한다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 대한 우선주식, 잔여재산 분배에 대한 우선주식, 상환주식, 전환주식, 의결권이 없거나 제한되는 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8조의 2 (이익배당 우선주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 이익배당에 대한 우선주식(이하 “이익배당 우선주식”)은 의결권이 있거나 없는 것으로 이익배당 우선주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있고, 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 발행할 수 있다.

② 이익배당 우선주식의 배당률에 대하여는 이익배당 우선주식의 발행 시에 이사회가 결정하며, 그와 같이 정해진 우선 배당률에 따라 보통주식에게 배당하는 것과 동일하게 금전 또는 주식으로 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 한하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 우선주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당하거나 다음 사업년도의 배당 시에 전보하지 아니하는 것으로 우선주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자 또는 주식배당의 경우에는 이사회의 결의에 따라 동일한 종류주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 동일한 종류주식으로 한다.

제 8조의 3 (잔여재산분배 우선주식의 수와 내용)

① 회사는 보통주식보다 잔여재산의 분배에 있어서 우선적인 권리를 갖는 주식(이하 “잔여재산분배 우선주식”)을 발행할 수 있고, 의결권이 있거나 없는 것으로 잔여재산분배 우선주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있으며, 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회가 정한 우선권에 따라 잔여재산을 우선 분배한다.

③ 회사는 잔여재산분배 우선주식의 발행 시에 이사회가 정하는 바에 따라 보통주식에 대한 잔여재산분배에 참가하지 아니하는 주식을 발행할 수도 있고, 보통주식 1주당 분배액이 잔여재산분배우선주식 1주당 분배액을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 분배하는 주식을 발행할 수도 있다.

제 8조의 4 (전환주식의 수와 내용)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주 또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(이하 “전환가액”)은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다. 단, 회사의 신주의 발행, 합병, 회사의 분할, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합, 주식배당 또는 주가의 하락 등으로 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가액은 전환주식의 조건에 정한 바에 따라 조정될 수 있다.

③ 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용 및 회사가 전환을 청구할 수 있는 주식의 경우 전환의 사유는 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3 규정을 준용한다.

제 8조의 5 (상환주식의 수와 내용)

① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식 (이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정 사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 이사회는 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상법 제462조의 배당가능이익이 존재하지 아니하여 상환할 수 없는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 정할 수 있다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 이 회사는 회사의 선택에 따라 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 상환청구 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식의 수와 종류를 회사에 통지하여야 한다.

⑧ 제8조의4에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 10조 (신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조 개선 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10조의 2 (주식매수선택권)

① 당 회사는 임, 직원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거

나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.) 은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 10을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과 할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제 1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 또한 제 1항 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망 하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

⑨ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법.

2.주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법.

3.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법.

제 10조의 3 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 11 조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 12 조 (명의개서대리인)

① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제 12 조의 2 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 14 조 (전환사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조 개선을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 외국인투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4. 재무구조의 개선 등 회사의 경영목적상 필요한 경우 국내의 금융기관 및 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제 15 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조 개선 등을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 외국인투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

4. 재무구조의 개선 등 회사의 경영목적상 필요한 경우 국내의 금융기관 및 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제 15 조의 2 (교환사채의 발행)

① 당 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의

결의로 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 16 조 (사채발행에 관한 준용 규정) 제 12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 16조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제 4 장 주 주 총 회

제 17 조 (소집시기)

① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기 주주총회는 매년 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 18 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고 시에는 제34조 2항의 규정을 준용한다.

제 19 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적 사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문 또는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 당 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 공고하여야 한다. 다만, 그

사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본/지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의 목적 사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

제 20조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.

제 21 조 (의장)

① 주주총회의 의장을 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고 시에는 제34조 2항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 발행하기 위한 언행을 하거나 질서를 교란하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 23 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권을 1주마다 1개로 한다.

제 24 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 25 조 (의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 26 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 27 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제 28 조 (주주총회 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 감사

제 29 조 (이사 및 감사의 수)

① 당 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

제 30 조 (이사 및 감사의 선임, 해임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑥ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑦ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 31 조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제 32 조 (이사 및 감사의 보선) 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 30조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 33 조 (대표이사 등의 선임) 당 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다. 단, 필요에 의하여는 이사 중에서 공동대표이사 또는 각자대표이사를 둘 수 있다.

제 34 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제 34 조의 2 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상비밀을 누설해서는 안된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 보고하여야 한다.

제 35 조 (감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제 36 조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 37 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회는 내부에 다음 각 호의 위원회를 두어야 한다.

1. 내부거래위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

④ 이사회 내의 각 위원회의 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 38 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 제 37조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상(영상) 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 39 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사와 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 40 조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 40 조의2 (이사의 책임감경) 상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 41 조 (상담 및 고문) 당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 6 장 회 계

제 42 조 (사업연도) 당 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 43 조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 대표이사는 「상법」 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 「상법」 제447조의 서류를 정기 주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 「상법」 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조의2 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 외부감사인을

선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 44 조 (이익금의 처분)

① 이 회사는 매년 사업연도 말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 임의적립금

4. 배당금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 45 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제2항의 배당은 매 결산기말 또는 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 45 조의 2 (분기배당)

① 회사는 이사회 결의로 사업연도 중 3월, 6월 및 9월 말일의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도 개시일 이후 제2항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다) 신주에 대한 분기배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 분기의 직전 분기말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 46 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 7 장 부 칙

제 1조 (시행일) 이 정관은 설립일부터 시행한다.

제 2 조 (설립 이후 최초의 사업연도) 정관 제 42조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 사업연도는 회사설립일로부터 2023년 12월 31일까지로 한다.

제 3 조 (설립 이후 최초의 명의개서대리인) 정관 제 12조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 명의개서대리인은 한국예탁결제원으로 한다.

제 4 조 (설립 이후 최초의 이사, 감사 등의 선임 및 임기)

① 정관 제 30조, 제 33조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 대표이사, 이사 및 감사는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

② 정관 제 31조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 이사 및 감사의 임기는 분할회사의 분할계획에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제 5 조 (설립 이후 최초 사업연도의 이사, 감사의 보수) 정관 제 40조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제 6 조 (설립 이후 최초의 임원퇴직금지급 규정의 제정) 정관 제 40조에도 불구하고 이 회사 설립 이후 최초의 임원퇴직금지급 규정은 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 정한다.

제 7 조 (설립 시 본점의 주소) 이 회사 설립시 본점의 주소는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 결정한다.

[별첨4] 분할신설회사의 내부회계규정(안)

제 1 장 총칙

제 1 조 (목적)

이 규정은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 "법"이라 한다)」 제8조 및 동법 시행령(이하 ‘영’이라 한다) 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 ‘외감규정’이라 한다) 제6조가 정하는 바에 따라 폰드그룹 주식회사(이하 ‘회사’라 한다)의 내부회계관리제도(이하 '내부회계관리제도')를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (적용범위)

① 회사의 내부회계관리제도에 관한 사항은 법령, 정관에 의하여 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

② 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성ㆍ공시하기 위하여 필요한 사항에 관하여는 이 규정을 적용한다.

제 3 조 (용어의 정의)

이 규정에서 사용하고 있는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. "내부회계관리제도"라 함은 내부회계관리의 목적을 달성하기 위하여 회사의 재무제표(연결재무제표를 포함한다. 이하같다)가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 설계ㆍ운영되는 내부통제제도로서, 이 규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 포함한 모든 조직 구성원들에 의해 지속적으로 실행되는 과정을 말한다.

2. "내부회계관리자"라 함은 법 제8조 제3항에 따라 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 담당하는 자로서 대표이사에 의해 지정된 자를 말한다.

3. "내부회계관리제도 평가"라 함은 일정기간동안 내부회계관리제도의 설계와 운영이 효과적인지를 확인하는 절차로서 대표이사의 내부회계관리제도의 효과성 점검절차 및 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가절차를 포함한다.

4. "감사인"이라 함은 법 제2조 제7호 가목에 따른 회계법인을 말한다.

제 2 장 회계정보의 관리

제 4 조 (회계정보 처리의 일반원칙)

① 회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 따라 작성된 회계정보를 위조·변조·훼손 및 파기해서는 아니 된다.

② 회계정보의 식별ㆍ측정ㆍ분류ㆍ기록 및 보고 등 회계처리에 관하여는 법 제5조 1항에서 정하는 회계처리기준에 따른다.

제 5 조 (회계정보의 식별ㆍ측정ㆍ분류ㆍ기록 및 보고)

① 회계정보에 대한 식별ㆍ측정ㆍ분류ㆍ보고 등 회계처리방법 및 회계기록에 관한 사항은 제4조의 일반원칙에 따라 처리하되, 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 재무상태표에 기록되어 있는 자산, 부채 및 자본은 보고기간 종료일 현재 실제로 존재하여야 한다. 2. 재무상태표에 표시된 자산은 회사의 소유이며, 부채는 회사가 변제하여야 할 채무이어야 한다. 3. 거래나 사건은 회계기간 동안에 실제로 발생한 것이어야 한다. 4. 재무제표에 기록되지 않은 자산, 부채 거래나 사건 혹은 공시되지 않은 항목이 없어야 한다. 5. 재무제표상의 자산, 부채, 자본, 수익과 비용 항목은 제4조의 일반원칙에 따라 적정한 금액으로 표시되어야 한다. 6. 회계 거래나 사건은 적절한 금액으로 재무제표에 기록되어야 하며, 수익이나 비용은 발생주의 원칙에 따라 적절한 회계기간에 배분되어야 한다. 7. 재무제표의 구성항목은 제4조의 일반원칙에 따라 분류, 기술 및 공시되어야 한다.

② 회사의 모든 회계정보는 원본서류 등과 함께 전표(전산시설을 포함)에 기록하여야 한다.

③ 회계정보의 보고는 정기적으로 행하여져야 한다.

제 6 조 (회계정보의 오류통제, 수정 및 내부검증)

회사와 감사는 회계정보를 처리하는 과정에서 오류가 발생하지 않도록 회계정보가 제4조 및 제5조에 따라 작성되었는지 여부를 제14조에 의한 점검 및 제16조에 의한 평가를 통해 확인한다.

제 7 조 (회계기록의 관리ㆍ보존)

① 회계장부는 보조원장, 총계정원장 등의 회계보조장부와 재무제표로 구성된다.

② 회계장부는 전산운영시스템에 의한 전산장치에 보관하며, 권한있는 자에 한해 접근 및 수정을 허용하고, 그 기록을 보관한다.

③ 회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 의해 작성된 회계정보를 위조ㆍ변조ㆍ훼손 및 파기하거나 그러한 행위를 지시하여서는 아니된다.

④ 회사는 회계정보기록의 위조ㆍ변조ㆍ훼손 및 파기를 방지하기 위한 보안절차, 접근통제절차 등 필요한 절차를 수립하여 운영하여야 한다.

제 3 장 내부회계관리제도 관련 임직원의 업무 및 교육 등

제 8 조 (업무분장 및 책임)

회사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 담당하는 부서 임직원의 업무를 적절히 분장하고, 권한과 책임을 규정하여야 한다.

제 9 조 (대표이사)

① 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지며, 이에 필요한 제반 사항을 지원한다.

② 대표이사는 제10조의2에 따라 내부회계관리자를 지정한다.

③ 대표이사는 제16조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고 보고한다. 다만, 대표이사가 필요하다고 판단하는 경우 보고 전에 그 사유를 문서로 제출하면 이사회 및 감사에 대한 보고는 내부회계관리자에게 위임할 수 있다.

④ 대표이사는 제11조제4항에 따른 감사의 요청 또는 감사인의 요청이 있을 경우 지체없이 따라야 한다. 다만, 특별한 사유가 존재할 경우 당해 요청을 거부할 수 있으며, 이 경우 해당 사유를 감사 또는 감사인에게 문서로 제출한다.

제 10 조 (내부회계관리자)

① 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계ㆍ운영을 총괄하고 이에 필요한 제반 사항을 지원한다.

② 내부회계관리자는 내부회계관리제도 설계 및 운영의 효과성을 점검한다.

③ 내부회계관리자는 제9조 제3항 단서에 따라 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도 운영실태를 보고한다.

제 10 조의2 (내부회계관리자의 자격요건과 임면절차)

① 내부회계관리자는 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어야 한다.

1. 회계 또는 내부통제에 관해 전문성을 갖출 것 2. 상근이사일 것

② 제1항에 불구하고 제1항제2호의 요건을 충족하는 자가 없는 경우 제2호는 "해당이사의 업무를 집행하는 자"로 보아 이를 적용한다.

③ 대표이사는 인사발령 등의 사유로 내부회계관리제도 관련 업무의 수행이 불가능하거나 부적합하다고 판단하는 경우 내부회계관리자를 다시 지정한다.

④ 내부회계관리자의 임면절차는 회사 내규를 따른다.

제 11 조 (감사)

① 감사는 제17조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 이사회에 매 사업연도마다 보고한다.

② 감사는 회사의 회계기준 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용의 시정 등을 요구해야 한다.

③ 감사는 제1항에 따른 조사결과 및 제2항에 따른 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 한다.

④ 감사는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다.

⑤ 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하여야 한다.

제 12 조 (교육계획의 수립 및 실시 등)

① 회사는 대표이사, 내부회계관리자, 감사 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원(이하 "대표이사 등"이라 한다)을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시한다.

② 회사는 제1항에 따른 교육의 성과평가를 실시하며, 그 결과는 차기 사업연도 교육계획에 반영한다.

③ 제2항의 평가결과는 제13조에서 정한 보상정책과 연계하여 운영할 수 있다.

제 13 조 (감사 평가 결과와 보상정책의 연계)

① 회사는 제17조에 따른 감사의 평가결과를 회사 내규 등에서 정한 바에 따라 대표이사 등의 인사ㆍ보수 및 차기 사업연도 내부회계관리제도 운영계획 수립에 반영한다.

② 내부회계관리제도를 설계 및 운영하는데 필요한 세부 사항은 제24조 제4항에 따른 ‘내부회계관리제도 업무지침’에서 정한다.

제 4 장 내부회계관리제도의 설계, 운영

제 14 조 (내부회계관리제도 설계 및 운영의 준거기준)

① 회사는 내부회계관리제도운영위원회(이하 "운영위원회"라 한다)에서 발표한 "내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계"(이하 "개념체계"라 한다)에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영한다.

② 내부회계관리제도를 설계 및 운영하는데 필요한 세부 사항은 제24조 제4항에 따른 ‘내부회계관리제도 업무지침’에서 정한다.

제 5 장 내부회계관리제도 평가 및 보고

제 15 조 (내부회계관리제도 평가 및 보고의 준거기준)

대표이사, 내부회계관리자 및 감사는 운영위원회에서 발표한 "내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준"(이하 "모범규준"이라 한다)에 따라 제16조에 따른 점검 및 제17조에 따른 평가를 수행한다.

제 16 조 (대표이사의 운영실태 점검ㆍ보고의 기준 및 절차)

① 회사는 내부회계관리제도의 효과성을 점검하기 위한 객관적인 성과지표를 마련 한다.

② 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회 및 감사에게 보고한다.

③ 대표이사는 제1항에 따라 이사회 및 감사에게 보고할 경우 문서(이하 "내부회계관리제도 운영실태보고서"라 한다)로 작성하여 대면보고하여야 한다.

④ 제2항에 따른 점검, 보고의 세부 기준 및 절차는 다음 각호를 고려하여 제22조 제4항에 따른 ‘내부회계관리제도 업무지침’에서 정한다.

1. 내부회계관리제도가 회사에 적합한 형태로 설계ㆍ운영될 것 2. 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 저해하는 위험을 예방하거나 적시에 발견하여 조치할 수 있는 상시적ㆍ정기적인 점검체계를 갖출 것 3. 제1항에 따른 성과지표 4. 대표이사가 제3호에 따른 성과지표 및 내부회계관리제도에 취약 사항이 있는지에 대한 점검결과 등을 고려하여 회사의 내부회계관리제도가 효과적인지에 대한 의견을 제시할 것 5. 내부회계관리제도에 대하여 감리를 받은 경우 그 감리에 따른 시정조치 계획을 내부회계관리제도 시정조치 계획에 반영할 것

제 17 조 (감사의 운영실태 평가ㆍ보고의 기준 및 절차와 평가보고서의 비치)

① 감사는 제16조 제2항에 따른 내부회계관리제도의 운영실태보고서를 평가하고, 그 평가결과를 문서(이하 "내부회계관리제도 평가보고서"라 한다)로 작성하여 이사회에 사업연도마다 보고한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리ㆍ운영에 대하여 시정 의견이 있으면 그 의견을 포함하여 보고한다.

② 제1항에 따른 평가, 보고의 세부 기준 및 절차는 다음 각 호를 고려하여 제22조 제4항에 따른 ‘내부회계관리제도 업무지침’에서 정한다.

1. 경영진 및 회사 경영에 사실상 영향력을 미칠 수 있는 자가 회계정보의 작성ㆍ공시 과정에 부당하게 개입할 수 없도록 내부회계관리제도가 설계 및 운영되는지를 평가할 것 2. 내부회계관리규정이 실질적으로 운영되는지를 평가할 것 3. 대표이사가 내부회계관리제도 운영실태보고서 작성에 관한 기준 및 절차를 준수하는지를 평가할 것

③ 감사는 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고하여야 한다.

④ 감사는 내부회계관리제도 평가보고서를 본점에 5년간 비치한다.

제 18 조 (내부회계관리제도의 평가결과 공시)

① 대표이사 및 내부회계관리자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 다음 각 호의 사항을 기재한 서류(이하 "내부회계관리제도 운영보고서"라 한다)를 첨부하여야 한다.

1. 법 제8조 제1항에 따른 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직 및 인력에 관한 사항 2. 법 제8조 제6항에 따른 감사인의 검토의견 또는 감사의견 3. 내부회계관리제도 운영실태보고서 4. 내부회계관리제도 평가보고서

② 제1항의 사업보고서에 첨부할 내부회계관리제도 운영보고서는 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙」 별지 제3호의 양식을 참조한다.

제 6 장 규정 위반시 조치사항 등

제 19 조 (규정 위반에 대한 조치)

다음 각 호의 사항을 포함하여 내부회계관리규정을 위반한 임직원의 징계에 대한 사항은 회사 내규에서 정한 바를 따른다.

1. 규정에 위반한 회계정보를 작성하는 경우

2. 회계정보를 위조, 변조, 훼손 및 파기하는 경우

3. 규정에 위반한 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영 및 평가ㆍ보고하는 경우

4. 상기 각 호를 지시하는 경우

제 20 조 (규정 위반에 대한 대처방안)

① 대표이사 또는 기타 임직원이 이 규정을 위반하여 회계정보를 작성하게 하거나 공시할 것을 지시하는 경우 해당 임직원은 이를 내부회계관리자에게 서면 또는 구두로 보고한다.

② 내부회계관리규정 위반을 지시한 임직원 또는 회사는 회사의 임직원이 내부회계관리규정에 위반한 지시를 거부하더라도 그와 관련하여 불이익한 대우를 하지 않는다.

③ 제1항을 적용함에 있어 다음 각 호에 해당하는 경우에는 감사에게 보고하거나 내부신고제도에 신고한다.

1. 내부회계관리자가 내부회계관리규정 위반을 지시하거나 그와 관련되어 있는 경우

2. 제1항에 따라 보고하는 것이 부적절하다고 판단되는 경우 3. 제2항에 불구하고 불이익한 대우를 하는 경우

④ 내부회계관리자가 제1항에 따라 보고를 받은 경우 또는 감사가 제3항에 따라 보고받은 경우 내부회계관리자와 감사는 보고받은 내용을 검토하여 필요한 조치를 하고, 보고자의 신분 등에 관한 비밀을 유지한다.

제 21 조 (내부신고제도의 운영)

① 회사는 내부회계관리규정 위반행위를 방지하기 위해 내부신고제도를 운영한다.

② 내부신고제도는 신고자의 신원을 보호하여야 하며, 신고와 관련하여 직접 또는 간접적인 방법으로 신고자 등에게 불이익한 대우를 해서는 아니 된다.

③ 제1항 및 제2항의 운영을 위한 세부사항은 ‘내부신고제도 운영규정(이사회의 위임을 받아 대표이사가 별도로 정한다)’에서 정한다.

제 7 장 보칙

제 22 조 (규정의 제ㆍ개정 및 세부사항)

① 이 규정의 제정 및 개정은 감사의 승인 및 이사회의 결의에 의한다.

② 제1항에 불구하고 법령, 다른 규정 등의 변경 및 조직체계의 변경 등에 의한 단순한 자구수정 및 용어변경 등 경미한 내용은 이사회 및 감사에게 사후 보고로 갈음할 수 있다.

③ 감사와 이사회는 제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서를 포함한다)로 작성ㆍ관리하여야 한다.

④ 이 규정의 효율적인 운영을 위한 세부적인 사항은 이사회 등의 위임을 받아 내부회계관리자가 내부회계관리지침으로 정한다.

부 칙

제 1 조 (시행일)

이 규정은 2023년 12월 28일부터 시행한다.

[별첨5] 분할신설회사의 임원 퇴직금 지급규정(안)

제1조 (목적)

이 규정은 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (임원의 정의)

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로 재직한 자를 말한다.

제3조 (퇴직시기)

임원의 퇴직시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때로 한다.

제4조 (퇴직금 지급기준)

퇴직당시의 (월정급여 또는 연봉)을 기준으로 한다.

제5조 (퇴직금 산정방법)

임원의 퇴직금은 퇴직일 직전 3개월 평균보수월액에 재임기간을 곱하여 산출한 금액으로 한다.

제6조 (지급대상)

임원 퇴직금은 1년이상 재직한 임원이 퇴직시 지급한다.

제7조 (재임기간의 계산)

- 임원선임 일자로부터 계산하여 퇴직일까지로 한다.

- 재임년수에 1년미만의 단수가 있을 때에는 월할계산하되 1월미만의 단수는 1월로 계산한다.

제8조 (퇴직금 지급)

- 임원의 퇴직금 지급은 재임 매1년마다 제5조에 따라 산정한 퇴직금을 지급한다.

- 비상근임원 및 감사의 퇴직금은 지급하지 아니한다.

제9조 (특별지급)

다음 각호의 1에 해당하는 자에게는 제5조의 퇴직금외의 특별위로금 또는 공로금을 이사회의 의결을 얻어 지급할 수 있다.

1. 재임 중 회사의 발전에 기여한 공훈이 현저한 자

2. 근무상 부상 또는 질병으로 퇴직한 자

3. 순직으로 퇴직한 자

4. 순직이외의 사망으로 퇴직한 자

제10조 (지급제한)

임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임의결 또는 법원의 해임판결을 받아 퇴직하는 경우는 본규정에 의한 퇴직금을 지급하지 않는다. 단, 주주총회 의결에 의하여 일정율을 지급할 수는 있다.

제11조 (개폐)

규정의 개폐는 주주총회의 의결에 의한다.

- 부 칙

①본 규정은 2023년 12월 28일부터 시행한다.

②본 규정 시행일 이전 코웰패션 주식회사(2023년 12월 28일을 분할기일로 하여 분할되기 이전의 법인)에서의 재임 연수는 본 규정에 따라 퇴직금 산정 시 재임 연수에 통산한다.

[별첨6] 승계대상 부동산 목록1. 토지 및 투자부동산

구분

명칭 및 소재지

면적(㎡)

지목

토지

전라북도 김제시 용지면 백자3길 37

15,989

물류창고

토지

전라북도 김제시 용지면 백자3길 37

9,135

물류창고

토지

전라북도 김제시 용지면 백자3길 37

4,365

녹지 3-1

2. 건물

구분

명칭 및 소재지

면적(㎡)

구조

건물

전라북도 김제시 용지면 백자3길 37

14,853

철골조, 철근 콘크리트조 등

[별첨7] 승계대상 소송 목록현재 진행중인 소송 내역이 존재하지 않습니다.
[별첨8] 승계대상 인허가 목록

번호

인허가명

인허가번호

인허가권자

인허가일자 또는 등록일

근거법령

1

김제판매시설 건축ㆍ대수선ㆍ용도변경 허가서

2019-건축과-신축허가-35

김제시

2019. 04. 11

건축법 시행규칙 별지 제2호서식

2

김제물류센터 건축ㆍ대수선ㆍ용도변경 허가서

2020-건축과-신축허가-118

김제시

2020. 11. 26

건축법 시행규칙 별지 제2호서식

3

김제물류센터 건축ㆍ대수선ㆍ용도변경 허가서

2020-건축과-신축허가-118

김제시

2021. 05. 18

건축법 시행규칙 별지 제2호서식

4

김제근린생활시설 건축ㆍ대수선ㆍ용도변경 허가서

2021-건축과-신축허가-46

김제시

2021. 06. 08

건축법 시행규칙 별지 제2호서식

5

김제근린생활시설 건축ㆍ대수선ㆍ용도변경 허가서

2021-건축과-신축허가-50

김제시

2021. 06. 22

건축법 시행규칙 별지 제2호서식

6

김제판매시설 사용승인서

2019-건축과-신축허가-35

김제시

2020. 09. 18

건축법 시행규칙 별지 제18호서식

7

김제물류센터 사용승인서

2020-건축과-신축허가-118

김제시

2022. 10. 20

건축법 시행규칙 별지 제18호서식

8

통신판매업신고증

제 2022-서울영등포-0363호

영등포구

2022. 05. 10

전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 제12조 제1항, 제13조 제3항, 제8조 제3항

9

집단급식소설치운영신고증

제 2022-0692329호

김제시

2022. 12. 23

식품위생법 제88조 제1항, 제94조 제4항

[별첨9] 승계대상 산업재산권 목록

1. 특허권

38. 특허권.jpg
특허권

2. 실용신안권

39-1. 실용신안권.jpg
실용신안권_1

39-2. 실용신안권.jpg
실용신안권_2

3. 디자인권

40-1. 디자인권.jpg
디자인권_1

40-2. 디자인권.jpg
디자인권_2

40-3. 디자인권.jpg
디자인권_3

4. 상표권

41-2. 상표권.jpg
상표권_2

41-3. 상표권.jpg
상표권_3

41-4. 상표권.jpg
상표권_4

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
14
-
1
13
2

합계
14
-
1
13
2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
에스에이치리㈜
엘엔피브랜즈㈜와 합병

-
-

나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 '코웰패션 주식회사'로 표기합니다. 또한, 영문으로는 'COWELL FASHION CO.,LTD'로 표기합니다.
다. 설립일자당사는 1974년 6월 11일 외국법인인 필립스코리아㈜로 설립되어 사업을 영위하다가 1994년 2월 28일자로 상호를 필코전자㈜로 내국법인화 하였습니다. 이후 2015년 3월 27일자로 코웰패션㈜로 사명을 변경하여 현재까지 사업을 영위하고 있습니다. 또한 1997년 10월 13일에 코스닥시장에 상장을 승인 받아 회사의 주식이 상장되어 매매가 개시된 후 2015년 4월 1일자로 합병을 하였고, 이에 따라 교부된 주식은2015년 4월 16일 코스닥시장에 추가 상장되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분
내 용

주소
(본점) 전라북도 김제시 용지면 백자3길 37

(지점) 경기도 수원시 영통구 신원로 270 (원천동)

(지점) 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 타워1 42층 (여의도동, 파크원)

전화번호
(지점) 031-546-5200 (전자사업부)

(지점) 02-6390-8000 (패션사업부)

홈페이지 주소
(전자사업부) http://www.pilkor.co.kr

(패션사업부) http://www.cowellfashion.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

주1)
당사는「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업과「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조의2에 따른 벤처기업에 해당되지 않습니다.

주2)
당사는「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조에 따른 중견기업에 해당합니다.

바. 주요 사업의 내용코웰패션 주식회사의 주요 사업은 전자부품 제조 및 판매업을 영위하는 전자사업과 의류, 내의류, 용품 잡화 제조 및 판매업 등을 영위하고 있는 패션사업으로 구분됩니다. 전자사업부의 주요 제품은 가전제품 및 자동차의 부품으로 사용되는 콘덴서와 저항기입니다. 패션사업부의 주요 제품과 상품은 언더웨어, 레포츠/패션의류, 잡화, 화장품 등이며 국내 홈쇼핑과 온라인 채널을 주요 유통채널로 두고 있습니다. 언더웨어는 내의, 언더셔츠, 홈웨어 등의 카테고리를 다루고 있으며, 레포츠/패션 의류는 트레이닝복, 골프웨어, 캐주얼복 및 스포츠슈즈 등의 복종을 판매하고 있습니다.2011년부터 당사가 도입한 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 주요 사업은 다음과 같습니다.

회사명
주요 사업

영성필코유한공사
전자부품 제조/판매

씨에프씨㈜
의류, 내의류, 잡화 제조/판매

씨에프리테일㈜

엘엔피브랜즈㈜

윌패션㈜

㈜씨에프디에이

㈜인터내셔널케이엘

씨오더블유㈜

㈜분크
가방, 의류 제조/판매

㈜코트리
화장품 제조/판매

㈜랩에이치
화장품 및 화장용품 도매업

씨에프인베스트먼트㈜
기업 인수, 합병

로젠㈜
택배, 물류 운송 서비스

주요 사업에 대한 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.
사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장
1997년 10월 13일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경본 보고서 작성기준일 현재 당사의 본점소재지는 '전라북도 김제시 용지면 백자3길 37'이며, 변경내역은 아래와 같습니다.

구분
일자
내용

변경
1974.06.11
설립
경기도 수원시 영통구 신원로 270 (원천동)

2023.04.01
본점이전
전라북도 김제시 용지면 백자3길 37

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2018년 03월 28일
정기주총
-
대표이사 최용석사내이사 이순섭
-

2020년 03월 27일
정기주총
사외이사 최창수
대표이사 임종민감사 이태영
사외이사 임성원

2021년 03월 30일
정기주총
-
대표이사 최용석사내이사 이순섭
-

2022년 03월 31일
정기주총
대표이사 김유진
-
-

2023년 03월 31일
정기주총
사외이사 전약표사외이사 진헌진감사 최창수
대표이사 임종민
사외이사 최창수감사 이태영

주1)
임원의 현황에 대한 상세한 내용은 동 공시서류의 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 ㈜대명화학으로 최근 5개년동안 최대주주의 변동은 없습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 'VI. 주주에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
라. 상호의 변경당사의 상호는 코웰패션 주식회사이며, 최근 5개년동안 상호의 변경은 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없습니다.

바. 회사 합병 등에 관한 사항1) 2015년 4월 1일자 합병비율 246.8315로 합병신주 64,178,173주를 발행하여 합병법인인 필코전자 주식회사는 피합병법인인 코웰패션㈜를 흡수합병하였으며, 사명을 코웰패션㈜로 변경하였습니다.※ 기타 자세한 사항은 '
[정정]주요사항보고서(회사합병결정) (2015.02.17)','
[정정]증권신고서(합병) (2015.02.17)', '
증권발행실적보고서(합병등) (2015.04.03)'를 참고하시기 바랍니다.2) 당사는 2020년 6월 30일자로 종속기업인 씨에프에이㈜ 및 씨에프크리에이티브㈜를 무증자 방식의 소규모 합병을 통해 흡수합병하였습니다.※ 기타 자세한 사항은 '
주요사항보고서(회사합병결정) (2020.04.24)', '
합병등종료보고서 (2020.06.30)'를 참고하시기 바랍니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당기에 변동사항 없으며, 관련 내용은 2023.03.23.에 제출된 '
2022년도 사업보고서'를 참고하시기 바랍니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용2023년 7월 27일 '회사분할결정(인적분할)'을 하였습니다. 2023년 12월 28일을 분할기일로 하여 패션사업부문을 단순ㆍ인적분할의 방식으로 분할하는 것입니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 백만원, 주)

종류
구분
50기(2023년 반기말)
49기(2022년말)
48기(2021년말)
47기(2020년말)
46기(2019년말)

보통주
발행주식총수
88,500,234
88,500,234
88,500,234
88,500,234
90,500,234

액면금액
500
500
500
500
500

자본금
46,532
46,532
46,532
46,532
46,532

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
46,532
46,532
46,532
46,532
46,532

주1)
상기 '액면금액'은 원 단위 기준입니다.

주2)
공시대상기간 중 정관의 규정에 따라 자기주식을 4차례 소각하였으며, 이로 인해 보통주 4,564,163주가 감소하여 발행주식의 액면총액과 자본금이 감소한 주식수만큼 불일치합니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 10월 19일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
400,000,000
400,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
93,064,397
93,064,397
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
4,564,163
4,564,163
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
4,564,163
4,564,163
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
88,500,234
88,500,234
-

Ⅴ. 자기주식수
4,347,031
4,347,031
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
84,153,203
84,153,203
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2023년 10월 19일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
3,386,797
960,000
-
-
4,346,797
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
3,386,797
960,000
-
-
4,346,797
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
234
-
-
-
234
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
3,387,031
960,000
-
-
4,347,031
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

구 분
취득(처분)예상기간
예정수량(A)
이행수량(B)
이행률(B/A)
결과보고일

시작일
종료일

직접 처분
2021년 08월 09일
2021년 08월 13일
27,000
27,000
100
-

직접 처분
2021년 09월 16일
2021년 09월 17일
30,000
30,000
100
-

직접 처분
2021년 10월 13일
2021년 10월 15일
24,000
24,000
100
-

직접 처분
2021년 11월 10일
2021년 11월 12일
13,000
13,000
100
-

직접 처분
2021년 12월 24일
2022년 01월 07일
122,076
122,076
100
2021년 12월 28일

직접 처분
2022년 01월 10일
2022년 01월 14일
8,000
8,000
100
-

직접 처분
2022년 05월 09일
2022년 05월 09일
100,000
100,000
100
-

직접 취득
2022년 11월 02일
2022년 12월 16일
500,000
500,000
100
2022년 12월 20일

직접 취득
2022년 12월 23일
2023년 03월 14일
1,000,000
1,000,000
100
2023년 03월 21일

주1)
상기 '직접취득' 물량 중 처분한 수량 324,076주는 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부 및 임직원 성과급으로 지급한 수량의 합계입니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2018년 09월 20일
제45기 임시주주총회
-사업 목적 추가
-사업 목적 추가

2019년 03월 28일
제45기 정기주주총회
-주식 등의 전자등록 의무화에 따른 변경 사항 반영-외부감사법 개정사항 반영-분기배당 조항 신설
-전자증권법 시행 및 외부감사법 개정에 따른 변경-분기배당 지급 근거 마련

2021년 03월 30일
제47기 정기주주총회
-전자증권법 도입에 따른 명의개서대리인 업무 규정 반영-전자등록이 의무화되지 않은 사채의 전자등록 제외 근거 마련-감사의 선임 및 해임에 관한 조문과 전자투표 도입시 감사 선임의주주총회 결의요건 완화 내용 반영
-전자증권법 시행에 따른 조문 정비-감사의 선임 및 해임에 관한 조문 정비

2022년 03월 31일
제48기 정기주주총회
-주식매수선택권 부여방법 명문화-대표이사로 문구 단일화
-주식매수선택권 부여방식 추가-대표이사 문구 수정

2023년 03월 31일
제49기 정기주주총회
-본점소재지 변경(수원시내->김제시내)
-본점소재지 변경

2023년 09월 19일
제50기 임시주주총회
-주식매수선택권 행사가능일 명확화
-주식매수선택권 행사가능일 명확화

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
전자부품, 제품 및 통신장비의 제조, 판매, 수출
영위

2
1항의 목적 수행에 필요한 원재료, 반제품, 제품의 구매
영위

3
INTERNET SERVICE 및 전자상거래
영위

4
부동산 매매 및 임대업·관리용역업, 부동산개발업
영위

5
유통전문판매, 각종물품 도·소매업
영위

6
의류, 신발, 여성용 신발 제조, 판매, 수출입업
영위

7
내의류 양말 제조 및 판매업
영위

8
용품 잡화 제조 및 판매업
영위

9
전문 디자인업
영위

10
산업용 기계 장비 임대업
미영위

11
위성방송, 케이블티브이, 지상파방송, 인터넷방송용 프로그램제작 및 공급업
미영위

12
프로그램 및 각종 영상물의 제작 판매 및 임대업
미영위

13
해외 프로그램 구입 및 공급업
미영위

14
프로그램 캐릭터 사업
미영위

15
프로그램 제작시설, 기자재 임대 및 송출 대행업
미영위

16
광고, 홍보물 제작 및 대행업(에이전시 사업)
미영위

17
전자통신사업법에 의한 전기통신 사업 중 부가통신업
미영위

18
통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업
영위

19
인터넷 관련사업(아이피, 씨피)
미영위

20
자료처리업 및 데이터베이스업
미영위

21
소프트웨어의 자문, 개발 및 공급업
미영위

22
컴퓨터 설비 자문업 등 시스템 통합사업
미영위

23
이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원 및 연출대행
미영위

24
교육, 출판 및 비디오, 음반, 테이프 제작의 국내,외 판매업
미영위

25
여행 알선업 및 관광업
미영위

26
스포츠, 레저시설 운영업 및 간이음식점업
미영위

27
시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
미영위

28
광고물 제작 및 광고업무대행업
미영위

29
회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업
영위

30
화장품 제조 및 판매업
영위

31
판매대행업
영위

32
브랜드, 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업
영위

33
뷰티 및 헬스케어 제품 제조 및 도소매업
영위

34
동물의약외품 제조 및 판매업(제조, 도소매 및 유통)
미영위

35
농수축산 식품의 제조 및 관련사업 제품의 유통 및 도소매업
미영위

36
농수축산물 및 관련사업 제품의 수출입업
미영위

37
농수축산물 관련제품의 보관 및 운송업
미영위

38
건강기능식품 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통)
영위

39
의료기기 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통)
미영위

40
잡화, 선글라스, 식품, 식음료, 건강식품 도소매 및 무역업
영위

41
화장품 소재 및 첨가물 제조업
미영위

42
화장품 원료 제조업
미영위

43
건강기능식품 등 제조, 가공 판매 및 수입판매업
영위

44
피부 미용업
미영위

45
기타 이용 및 미용업
미영위

46
기타 미용관련 서비스업
미영위

47
생명공학기술 관련 상품개발 및 판매업
미영위

48
생물의학관련 제품의 개발, 제조, 판매업
미영위

49
생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입업
미영위

50
성형 관련 제재의 개발, 제조, 판매업
미영위

51
의약품제조 및 도.소매업
미영위

52
각호에 관련된 수출입업
미영위

53
잡화, 선글라스, 식품, 식음료, 건강식품 도소매 및 무역업
영위

54
생수 도소매 및 무역업
미영위

55
위 각 호 관련 통신판매업
영위

56
위 각 호 관련 서비스 부대사업 일체
영위

57
화장품 및 방향제 도소매업
영위

58
비전기식 주방용품 도소매업
미영위

59
주방용품 도소매업
미영위

60
스킨케어, 바디케어, 메이크업, 헤어제품 등의 제조, 도소매 및 유통
영위

61
전문 과학 및 기술서비스업
미영위

62
물리화학 및 생물학 연구개발업
미영위

63
시장조사 및 여론조사업
미영위

64
전 각항에 부대되고 관련하는 일체의 사업
미영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

지배회사인 코웰패션 주식회사와 그 종속회사가 영위하는 사업은 크게 전자사업, 패션사업, 운송사업으로 구분할 수 있습니다.전자사업부의 주요 제품은 콘덴서이며, 해당 제품의 전방산업은 크게 가전제품 시장과 자동차 시장으로 볼 수 있습니다. 제 50기 반기 기준 전자사업부의 콘덴서 매출액은 약 208억 원으로 전자사업부 전체 매출액 대비 97.2%의 매출 비중을 차지하고 있습니다.패션사업부는 주요 제품인 내의, 의류와 더불어 잡화, 화장품 상품을 유통하고 있으며, 제품/상품 매출액이 패션사업부 매출비중 대부분을 차지합니다.운송사업부는 소형화물운송을 주업으로 택배 집하하여 배송하는 서비스를 영위하고 있습니다.전자사업부 주요 제품 가격은 환율에 따라 영향을 받으며, 패션사업부의 제품과 상품은 브랜드, 복종, 계절에 따른 다양한 폼목을 취급하여 가격차이가 크게 발생하므로 가격변동을 비교하기 어렵습니다. 운송사업부는 수익원이 택배 운임에 대한 수수료로 고객과의 계약 형태에 따라 상이합니다.당사의 전자사업부 주요 원재료는 Film과 Wire의 매입비중이 높으며, 패션사업부의 주요 원재료는 폴리스판과 면스판입니다. 두 사업부문의 원재료 가격은 원료 가격과 환율의 변동에 영향을 받습니다. 당사의 전자사업부는 국내와 중국에 자체 제조공장을 두고 있으며, 두 공장의 생산능력 합계는 콘덴서 제품의 경우 연간 9.3억 개 수준입니다.당사의 패션사업부는 자체 생산공장 없이 제품 전량 외주생산하고 있습니다.운송사업부는 택배의 집하 및 배송이 주업종인 운송 서비스업으로 매입액의 대부분이 집하/배송수수료, 운송비, 도급비 등의 변동성 비용입니다.당사는 연결재무제표 기준 제50기 반기 매출액 5,692억원을 달성하였으며, 사업부문별 매출액과 비중은 다음과 같습니다.

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위:백만원)

사업부문
매출액
비중(%)
비고

전자사업
21,405
3.76%
제품/상품매출 등

패션사업
203,320
35.72%
제품/상품매출, 임대수익 등

운송사업
344,444
60.52%
택배 집하, 배송 등

합 계
569,169
100.00%
-

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

■전자사업 부문

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위:백만원)

매출유형
품 목
제50기 반기(당기)
제49기(전기)
제48기(전전기)

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

제품/상품
콘덴서
수출
10,470
48.9
24,745
53.8
25,435
54.2

내수
10,344
48.3
19,732
42.9
19,854
42.3

소계
20,813
97.2
44,477
96.7
45,289
96.6

저항기
수출
380
1.8
983
2.1
1,187
2.5

내수
155
0.7
214
0.5
236
0.5

소계
535
2.5
1,197
2.6
1,424
3.0

기타
임대수익
-
57
0.3
326
0.7
178
0.4

합 계
수출
10,850
50.7
25,728
55.9
26,622
56.8

내수
10,555
49.3
20,272
44.1
20,268
43.2

합계
21,405
100.0
46,000
100.0
46,891
100.0

주1)
상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 전자사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다.

■패션사업 부문

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위:백만원)

매출유형
품 목
제50기 반기(당기)
제49기(전기)
제48기(전전기)

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

제품/상품
내의류, 잡화,코스메틱 등
수출
324
0.2
3,439
0.8
-
-

내수
198,705
97.7
443,190
99.2
436,071
98.8

소계
199,029
97.9
446,629
98.4
436,071
98.8

기타
임대수익, 용역수익 등
-
4,291
2.1
7,127
1.6
5,193
1.2

합 계
203,320
100.0
453,757
100.0
441,265
100.0

주1)
상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 패션사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다.

■운송사업 부문

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위:백만원)

매출유형
제50기 반기(당기)
제49기(전기)
제48기 4분기(전전기)
비고

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

운송매출
내수
338,540
98.3
681,871
98.3
182,429
98.2
택배 집하 및 운송매출

상품매출
내수
4,453
1.3
9,746
1.4
2,908
1.6
운송장, 유니폼 매출

임대료매출
내수
698
0.2
486
0.1
139
0.1
부동산 임대수익

기타
내수
753
0.2
1,419
0.2
348
0.2

합 계
344,444
100.0
693,522
100.0
185,824
100.0
-

주1)
상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 운송사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다.

주2)
상기 제48기(전전기) 4분기 '매출액'은 연결대상법인으로 편입된 2021년 10월 1일~2021년 12월 31일까지의 연결기준 매출액입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이■전자사업 부문

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위:원)

구 분
제50기 반기(당기)
제49기(전기)
제48기(전전기)

콘덴서
92.8
86.4
69.0

저항기
10.1
9.6
8.3

주1)
주요 가격변동원인은 고부가가치제품으로 매출이 전환 중에 있으며, 수출 비중이 높은 관계로 환율의 변화에 따라 영향을 미치고 있습니다.

■패션사업 부문당사는 크게 언더웨어, 레포츠/패션, 잡화 및 화장품의 제품과 상품을 판매하고 있으며, 시즌별 제품의 가격차이와 다양한 브랜드/복종 포트폴리오를 다루고 있어 품목군별 가격변동을 비교하기 어렵습니다. 또한, 제품 가격은 언더웨어와 의류 등의 제조에 들어가는 주요 원재료에 따라 제품 가격이 영향을 받습니다. 자세한 내용은 '3. 원재료 및 생산설비'의 내용을 참고하시기 바랍니다.

■운송사업 부문운송사업의 경우 개인고객 익일택배 소형화물 기준으로 내용을 작성하였습니다.

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위:원)

품목
제50기 반기(당기)
제49기(전기)
제48기(전전기)
비고

동일권역
6,000
6,000
6,000
-

타권역
7,000
7,000
7,000
-

제주권
7,300
7,300
8,300
-

주1)
제주권은 중량 1~5KG 운임 기준

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항

■전자사업 부문

(기준일: 2023년 06월 30일)

사업연도
주요 원자재 매입 비중
비고

FILM
WIRE
CASE
기타

제50기 반기
40%
23%
16%
21%
-

주1)
당사의 원자재 중 Film과 Wire의 비중이 높으며, 유가와 비철금속LME, 환율에 많은 영향을 받고 있습니다.

■패션사업 부문

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위:원)

사업연도
주요 원자재 및 단가
비고

폴리스판
40'S 면스판

제50기 반기(당기)
USD1.05
2,600
-

제49기(전기)
USD1.05
2,600
-

제48기(전전기)
USD1.08
2,600
-

■택배사업 부문택배의 집하 및 배송이 주업종인 운송 서비스업으로 매입액의 대부분이 집하/배송수수료, 운송비, 도급비 등 변동비로 그 기재를 생략합니다.

나. 생산에 관한 사항■전자사업 부문1) 설비 생산능력콘덴서 제품은 수원공장이 연간 2.7억 개, 중국공장이 6.6억 개로 약 9.3억 개 수준의 생산능력을 보유하고 있습니다.2) 생산실적

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위:천PC)

품목
사업소
제50기 반기(당기)
제49기(전기)
제48기(전전기)
비고

콘덴서 외
수원
26,125
60,928
72,720
주 5일

중국
196,246
452,805
584,604
주 6~7일

합 계
222,371
513,733
657,324
-

■패션사업 부문당사의 패션사업부는 보고서 작성 기준일 현재 자체 제조공장을 소유하고 있지 않습니다. 원재료 구입 후 생산과 관련하여 국내 및 베트남, 인도네시아 등 임가공업체와 계약을 체결하고, 임가공 후 고객사를 통해 판매하고 있습니다. 고객의 수요 예측을 기반으로 제품 생산 계획을 수립하고 있으며, 주기적인 재고 파악을 통해 관리하고 있습니다.■운송사업 부문택배서비스업의 특성상 주요 수익원이 택배운임에 대한 수수료로 발생함에 따라 물적형태인 생산능력 및 생산실적, 가동률을 파악하는데 어려움이 있어 기재를 생략합니다.

다. 설비에 관한 사항당사의 생산설비 등을 포함한 유형자산의 변동 현황은 다음과 같습니다.

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위 : 천원)

구분
기초
취득 및 증가
처분 및 폐기
감가상각비
계정대체 등
재평가
기말

토지
107,727,236
-
-
-
-
-
107,727,236

건물
80,846,528
92,336
-
(1,178,790)
(209)
-
79,759,865

구축물
508,438
-
-
(48,073)
-
-
460,365

기계장치
29,163,222
342,275
(118,961)
(2,560,644)
147,150
-
26,973,042

시설장치
6,164,494
828,459
(86,053)
(1,279,390)
759,500
-
6,387,010

차량운반구
301,839
-
-
(48,391)
69
-
253,517

공구와기구
378,370
1,080
(7)
(91,097)
-
-
288,346

집기비품
1,570,692
103,042
(5,075)
(275,195)
(137)
-
1,393,571

건설중인자산
1,871,619
4,808,059
-
-
(906,650)
-
5,773,028

사용권자산
55,187,023
8,333,831
(4,984,884)
(8,508,292)
(830)
-
50,026,847

합계
283,719,461
14,509,082
(5,194,980)
(13,989,872)
(1,107)
-
279,042,827

라. 진행중인 투자 및 향후 투자계획패션사업 부문은 본 보고서 작성일 기준 현재 자가 물류센터 확보를 통한 물류 경쟁력 강화를 목적으로 김제 물류단지 내 물류센터 건축을 완공하였으며, 총 투자금액은 53,200백만원이 소요되었습니다.운송사업 부문은 운영 효율화 증대 및 산업재해 예방을 위한 시설 및 설비 투자 등에 투자를 계획하고 있으며, 투자계획은 향후 시장상황에 따라 변동될 수 있습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

■전자사업 부문

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위:백만원)

매출유형
품 목
제50기 반기(당기)
제49기(전기)
제48기(전전기)

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

제품/상품
콘덴서
수출
10,470
48.9
24,745
53.8
25,435
54.2

내수
10,344
48.3
19,732
42.9
19,854
42.3

소계
20,813
97.2
44,477
96.7
45,289
96.6

저항기
수출
380
1.8
983
2.1
1,187
2.5

내수
155
0.7
214
0.5
236
0.5

소계
535
2.5
1,197
2.6
1,424
3.0

기타
임대수익
-
57
0.3
326
0.7
178
0.4

합 계
수출
10,850
50.7
25,728
55.9
26,622
56.8

내수
10,555
49.3
20,272
44.1
20,268
43.2

합계
21,405
100.0
46,000
100.0
46,891
100.0

주1)
상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 전자사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다.

■패션사업 부문

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위:백만원)

매출유형
품 목
제50기 반기(당기)
제49기(전기)
제48기(전전기)

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

제품/상품
내의류, 잡화,코스메틱 등
수출
324
0.2
3,439
0.8
-
-

내수
198,705
97.7
443,190
99.2
436,071
98.8

소계
199,029
97.9
446,629
98.4
436,071
98.8

기타
임대수익, 용역수익 등
-
4,291
2.1
7,127
1.6
5,193
1.2

합 계
203,320
100.0
453,757
100.0
441,265
100.0

주1)
상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 패션사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다.

■운송사업 부문

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위:백만원)

매출유형
제50기 반기(당기)
제49기(전기)
제48기 4분기(전전기)
비고

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

운송매출
내수
338,540
98.3
681,871
98.3
182,429
98.2
택배 집하 및 운송매출

상품매출
내수
4,453
1.3
9,746
1.4
2,908
1.6
운송장, 유니폼 매출

임대료매출
내수
698
0.2
486
0.1
139
0.1
부동산 임대수익

기타
내수
753
0.2
1,419
0.2
348
0.2

합 계
344,444
100.0
693,522
100.0
185,824
100.0
-

주1)
상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 운송사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다.

주2)
상기 제48기(전전기) 4분기 '매출액'은 연결대상법인으로 편입된 2021년 10월 1일~2021년 12월 31일까지의 연결기준 매출액입니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험관리1) 환, 금리위험 관리 현황외화 자산 및 부채의 규모, 통화 및 만기 적정성 검토, 국내외 시장 동향 파악 등을 통하여 환, 금리 위험을 관리하고 있습니다.2) 위험 관리 체계회사의 재무정책은 중장기적으로 수립되며, 회사의 자금담당은 3명으로 자금운용 지침에 따라 재무정책의 수행 및 지속적인 위험관리를 책임지고 있으며, 특정거래의 심각성 및 현재 위험노출금액 등을 주기적으로 경영진에 보고하고 있습니다. 회사의 자금담당은 효과적인 시장위험의 관리를 주요업무로 다루고 있으며, 시장 상황에 따른 효과의 추정을 위해 여러 가지 시장상황을 고려하고 있습니다.
나. 위험노출내역회사는 영업활동, 재무활동, 투자활동의 수행 중에 환율위험에 노출되어 있습니다. 외화에서 발생하는 위험은 회사의 현금흐름에 영향을 미치는 범위 내에서 위험관리를 하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

■전자사업 부문

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위:천원)

구 분
10% 변동시

USD
±713,599

EUR
±110,274

JPY
-

합계
±828,873

주1)
상기 민감도 분석은 전자사업부 연결기준, 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

■패션사업 부문

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위:천원)

구 분
10% 변동시

USD
±296,722

EUR
±108,840

CNY
±557

RP
±45,085

합계
±359,920

주1)
상기 민감도 분석은 패션사업부 연결기준, 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

■운송사업 부문해당사항 없습니다.
다. 파생상품 및 풋백옵션에 관한 사항해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등■전자사업 부문해당사항 없습니다.■패션사업 부문

구 분
브랜드명
품목
계약내용
계약기간

코웰패션㈜
푸마
언더웨어
라이선스
2021.01.01~2025.12.31

푸마
스포츠의류
제조
2017.07.01~계약종료시까지

아디다스
골프의류
라이선스
2021.08.05~2023.12.31

아디다스
언더웨어
판매
2022.01.13~2024.12.31

FTV
스포츠의류
라이선스
2018.01.29~2038.01.28

캘빈클라인
언더웨어
완사입
2021.12.01~2023.11.31

캘빈클라인 골프
골프의류
라이선스
2021.07.01~2025.12.31

FIFA
의류 및 액세서리
라이선스
2022.02.14~2024.12.31

BBC Earth
의류 및 액세서리
라이선스
2022.03.01~2028.02.29

NASA
의류 및 액세서리
라이선스
2022.04.13~2025.03.31

Ourplace
의류 및 액세서리
라이선스
2023.01.01~2023.12.31

몽벨
남/여 의류 및 언더웨어
제조
2022.08.05~2023.08.04

커터앤벅
남/여 골프의류
판매
2022.08.01~2023.07.30

INTERMEZZO
언더, 의류, 가방 액세서리
라이선스
2022.11.16~2028.02.28

휴고보스
언더, 의류, 가방 액세서리
판매
2023.01.01~2023.12.31

루디프로젝트
선글라스
판매
2023.01.01~2023.12.31

Gabor
신발
완사입
2023.03.03~2024.03.02

SUPERDRY
의류 및 악세서리
아시아IP인수
2023.03.22~계약종료시까지

씨에프씨㈜
어그
신발
완사입
2021.08.01~2023.08.31

엘엔피브랜즈㈜
푸마
언더웨어
라이선스
2021.01.01~2025.12.31

푸마
골프의류
판매
2023.01.01~2023.06.30

푸마(대만)
언더웨어
라이선스
2021.01.01~2023.12.31

아.테스토니
언더웨어
라이선스
2019.12.01~2023.02.28

캘빈클라인 퍼포먼스
의류
제조
2021.02.01~계약종료시까지

캘빈클라인 퍼포먼스
의류
판매
2021.02.01~2024.01.31

엠포리오아르마니
언더웨어
완사입
2021.07.01~2023.06.30

바나나리퍼블릭
언더웨어
라이선스
2021.02.15~2023.12.31

이젠벅 바이 네파
아웃도어, 레포츠
판매
2021.02.01~2024.01.31

코너스위트
언더,스포츠,골프,캐리어,핸드백
라이선스
2023.04.07~2023.12.31

윌패션㈜
밀레
언더웨어, 의류, 골프
라이선스
2022.01.01~2023.12.31

아다바트
언더웨어, 의류, 골프
라이선스
2020.07.01~2025.03.31

이젠벅 바이 네파
아웃도어, 레포츠
제조
2021.02.01~2024.01.31

DKNY
언더웨어, 골프의류
라이선스
2021.08.05~2025.12.31

버커루
의류
제조
2022.04.01~2024.03.31

버커루
의류
판매
2022.04.01~2024.03.31

롤랑가로스
의류
라이선스
2022.08.20 ~ 2025.02.28

쥬시꾸뛰르
남/여 골프의류 및 액세서리
라이선스
2022.09.13~2025.12.31

루디프로젝트
어패럴, 슈즈, 캐리어
생산/공급
2023.01.01~2023.12.31

㈜인터내셔널케이엘
캘빈클라인 골프
의류, 가방
라이선스
2021.07.01~2023.12.31

주1)
계약사항 중 영업기밀에 해당하는 경우 기재를 생략합니다.

■택배사업 부문해당사항 없습니다.
나. 연구개발활동의 개요■전자사업 부문1) 연구개발 담당조직

연구조직_전자사업부

2) 연구개발비용

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위:백만원)

과 목
제50기 반기(당기)
제49기(전기)
제48기(전전기)

연구개발비용 계(정부보조금)
509(-)
1,148(-)
889(-)

회계처리
판매비와 관리비
509
1,148
889

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비 계÷당기매출액×100]
2.40%
2.50%
1.90%

주1)
상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 전자사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다.

주2)
상기 '연구개발비/매출액 비율'은 전자사업 부문의 연결기준 매출액 대비 비율입니다.

■패션사업 부문1) 연구개발 담당조직보고서 작성기준일 현재, 연구개발담당조직은 없습니다.

2) 연구개발비용

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위:백만원)

과 목
제50기 반기(당기)
제49기(전기)
제48기(전전기)

연구개발비용 계(정부보조금)
-
151(-)
575(-)

회계처리
판매비와 관리비
-
19
-

제조경비
-
132
575

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비 계÷당기매출액×100]
-
0.24%
0.13%

주1)
상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 패션사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다.

주2)
상기 '연구개발비/매출액 비율'은 패션사업 부문의 연결기준 매출액 대비 비율입니다.

■운송사업 부문해당사항 없습니다.
다. 연구개발 실적■전자사업 부문- PMSR RESISTOR개발- Stacked Capacitor 개발- Hibrid자동차용 Film Capacitor 개발- 수소연료전지 자동차용 Film Capacitor 개발- SMD Film Capacitor 개발- LCD용 Box type Film Capacitor 개발- Wire Wound type RESISTOR 개발- Round type Film Capacitor 개발- LED용 Box type Film Capacitor 개발- Mini Type Film Capacitor 개발

- 산업 공조용 Film Capacitor 개발

- Low Profile Film Capacitor 개발- 태양광용 Film Capacitor 개발- DC-link Film Capacitor 개발■패션사업 부문해당사항 없습니다.■운송사업 부문

권리자

발명의 명칭

등록번호

등록일

로젠㈜

택배 박스의 송장정보 인쇄장치

1016466760000

2016-08-02

로젠㈜

택배 박스의 무게정보 인쇄장치

1016466770000

2016-08-02

로젠㈜

택배 서비스 인터페이스 제공 시스템

1019980510000

2019-07-02

로젠㈜

택배 자동 분류 장치

1020823190000

2020-02-21

로젠㈜

배송 순서 그룹핑 시스템

1021179910000

2020-05-27

로젠㈜

택배 차량의 선반 확장 구조

1023240310000

2021-11-03

로젠㈜

전염병 관리 기능을 구비한 택배 영업 관리 시스템

1023520760000

2022-01-12

7. 기타 참고사항

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

■ 전자사업 부문

전자부품은 전자제품이나 전자기기에 사용되며 반도체, 전자관 등의 능동 부품과 수동 부품, 기능 부품(또는 변환 부품), 기구 부품(또는 접속 부품), 기타로 분류됩니다.

전자부품은 여타 제품과 달리 비교적 부피가 작고, 제품단위당 가격도 매우 낮은 반면 고부가가치 제품이기도 합니다. 이 중에서 당사는 전자부품의 수동 부품과 전자부품의 복합화에 따른 모듈 등을 40여년간 생산하고 있으며 세계 최대기업인 삼성전자, LG전자를 비롯하여 Sony, Bosch, Panasonic, Philips, Vishay, HD Mobis 등 유명한 다국적 기업들의 승인을 받아 공급해오고 있습니다.

Pilkor 전자부품은 가전제품 및 산업용기기에 사용되어 전자제품이나 산업용기기의 안정적 작동과 고가 제품의 보호에 중요한 역할을 담당하는 아주 중요한 부품으로 TV, 냉장고, 세탁기, 에어컨, 친환경 자동차( 전기자동차, 수소연료전지차, 하이브리드자동차), 태양광 에너지, 풍력발전 등에 필수적으로 사용되는 콘덴서로 가전산업의 성장과 비례하며, 경기가 호황일수록 완제품의 수요증가 및 고급화로 전자제품 업체로부터의 주문량도 증가할 수 밖에 없습니다.

■ 패션사업 부문국내 내의류 산업은 필수의복과 패션의류로서의 특성을 동시에 갖고 있어 안정적인 시장규모를 유지해 온 산업입니다. 내의류에 대한 소비자의 질적 향상 욕구 증가, 패션의류로서의 트랜드 변화 속도 증대, 글로벌 소싱에 의한 가격인하 요인 발생 등으로 산업 내 변화의 움직임이 가속화되고 있으며 이에 대한 기업의 대응전략이 요구되고 있습니다.현대 사회의 패션 산업은 소득 수준이 높아지면서 의복이 개념에서 자기표현, 생활문화의 개념으로 점차 변화하고 있습니다. 브랜드 이미지, 트렌드, 디자인, 소재에 따라 고부가가치화가 가능한 산업입니다. 또한 유통경로의 차별화는 지속되고 있어 백화점, 대형할인점 등 오프라인 시장은 정체/축소되고 있으나, 홈쇼핑 및 온라인, 모바일 등 무점포 유통망은 높은 증가 추세가 지속되고 있습니다.■ 운송사업 부문

국내 택배시장은 온라인 쇼핑의 빠른 성장률에 따라 확대되어 왔으며, 1인가구 증가 및 언택트(Untact) 소비 트렌드 확산으로 그 성장세가 지속되고 있습니다.

최근에는 기존 오프라인 매장의 온라인쇼핑 전환의 흐름에 따라 기존 오프라인 물량도 온라인으로 판매되고 있으며, 신선식품 배송, 버티컬플랫폼의 성장 등 온라인 시장의 성장에 따라 택배시장도 같이 성장하고 있습니다. 온라인 쇼핑과 택배를 통한 배송의 합리적이고 편리함을 경험한 소비자들은 그 경험을 바탕으로 지속적으로 온라인 쇼핑과 택배 배송을 찾게 되어 택배시장은 장기적으로 성장이 예상되고 있습니다.

안정적인 배송네트워크를 유지하여 배송을 안정적으로 수행하는 능력이 과거보다 중요한 경쟁우위 요소로 부각되었고, 시장이 성숙기에 들어감에 따라 고객들과의 커뮤니케이션 및 협업능력도 중요한 경쟁요소로 부각되고 있습니다.

물류자동화를 통하여 운영효율 및 운영 역량을 확보하고 고객과의 상호 시너지 극대화를 위한 프로세스 개선을 지속하고 있으며, 협력사와도 상생 경영을 추구하고 있습니다.

2) 산업의 성장성■ 전자사업 부문

중국, 동아시아, 아프리카 등 신흥시장의 경제규모 및 성장이 커지면서 수요와 공급의 확대로 점진적 성장이 예상되기도 합니다. 21세기 경쟁의 패러다임이 완제품에서 부품 및 소재 중심으로 전환되고 있어, 미래는 부품 및 소재산업이 경제성장을 주도할 전망이며, 특히 전자부품산업은 산업경쟁력의 핵심이기에 한국의 전자부품산업도 과거와 달리 기술력의 향상으로 성장을 주도하기 위한 치열한 경쟁이 펼쳐지고 있는 산업이기에 지속적인 성장 여력이 있다고 하겠습니다.

긴 장마 대비 위한 제습기 판매량 증가와 코로나19팬더믹으로 인한 공기청정기, 의류관리기의 개발이나 전기레인지 등 쿠킹시장이나 친환경 자동차시장( 하이브리드 자동차, 전기 자동차, 수소연료전지 자동차), 태양광 발전 등의 시장 확대로 전자부품의 성장과 수요는 상당하다고 보며 특히 당사의 필름 콘덴서는 하이브리드 자동차, 전기자동차, 수소연료전지 자동차의 구동 및 제어용으로 채택되고 있어 우수한 품질과 특성을 입증 받고있습니다. 새로운 성장동력 확보와 부가가치 창출이 기대되고 있습니다.

■ 패션사업 부문한국섬유산업연합회에서 발표한 보고서에 따르면 세계 경제회복과 국내 경제 반등, 그리고 국내 소비의 회복 등에 힘입어 2022년 국내 패션시장 규모는 2021년 43조 5,292억원 대비 5.2% 상승한 45조 7,787억원입니다.

특히 2022년도 국내 패션시장은 빠른 일상 회복과 소비심리 회복으로 상·하반기 모두 성장하며, 2년 연속 플러스 성장세를 기록하였으며 패션기업의 고급화, 가치화, 차별화 전략에 따른 영업 실적의 뚜렷한 회복 또한 성장 원인으로 지목됩니다.2022년 국내 패션시장은 복종별로는 캐주얼복, 신발, 남성정장, 스포츠복 순으로 성장세가 두드러졌습니다. 특히, 신설회사가 영위하고 있는 캐주얼복, 스포츠복, 언더웨어 및 잡화를 중심으로 분석해보면 캐주얼복시장은 국내 패션시장에서 가장 큰 규모를 차지하며 시장을 주도하고 있으며, 새로운 성장동력이 된 스트리트 감성의 패션캐주얼과 스포츠 캐주얼 고객이 증가하면서 전년대비 6.7% 성장하여 18조원을 훌쩍 넘었습니다. 3년 연속 마이너스 성장했던 스포츠복시장은 일상생활 회복과 야외활동 증가로 4년만에 4.1% 플러스 성장하여 6조원대를 회복하였습니다.

유통구조는 과거 80년대 이전 재래시장, 90년 대 백화점 및 로드샵, 2000년대 마트 시대에서 2011년 이후 홈쇼핑과 온라인 시장에서 패션/의류의 성장속도가 급속도로 빨라졌습니다. 최근엔 스마트폰의 사용량 증가에 따라 온라인 시장이 더욱 확대되고 있어 온라인과 오프라인의 벽을 허무는 O2O(Online to Offline) 모델로 유통채널이 변화해 가고 있는 추세입니다.

패션산업의 유통구조에서 온라인 시장이 확대되고 있으며, 최근 국내 패션산업은 기존 유통채널(백화점, 아울렛 등)에 대한 의존에서 벗어나 디지털 소비 행태를 보이고 있습니다. 또한 오프라인과 온라인의 경계가 모호해지며 O2O(Online to Offline) 모델로의 유통채널 전환 검토가 시급해지고 있는 현실입니다. 이는 소비자의 요구에 맞는 제품을 적시에 제공하는 형태로 발전될 것이며 결국 속도 전략이 요구될 것입니다. 앞으로 국내 패션산업은 기획, 디자인, 생산, 유통구조를 최대한 단축하는 것이 주요 경쟁 요소로 두각되고 있습니다.

■ 운송사업 부문2023년 2분기 기준, 택배시장의 물량은 전년대비 약17.8% 성장한 23.0억Box (통합물류 공시 기준, 쿠팡 및 기타 택배사 실적 포함)으로, 온라인 쇼핑 시장 성장과 언택트 소비 트렌드에 따라 택배시장도 성장이 예상되며, 화주사의 다양한 형태의 배송방식(새벽배송, 당일 배송, 식품류 특화 배송 등)에 대한 요구를 택배사들이 맞춰서, 새로운 형태의 배송방식을 제공 및 신규 개발해 간다면 택배시장은 그러한 물량까지 편입하여 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

[ 연도별 실적 추이 ]

(단위 : 백만개, 억원)

년도별

물량

매출

물량 점유율

비고

2020년

256

5,128

7.6%

-

2021년

293

6,124

8.1%

-

2022년

309

6,935

7.5%

-

2023년 반기

153

4,838

6.7%

※ 국내시장 규모 출처 : 한국통합물류협회

3) 경기변동의 특성 및 계절성■ 전자사업 부문

코로나19 팬더믹 이후 이른 바 집콕가전(식기세척기, 의류관리기, 공기청정기, TV 등)의 판매가 급속도로 살아나면서 당사 제품의 매출이 증가하고 있으나 텍사스 발 한파로 플라스틱 원료 파동 등으로 불확실성이 커지고 있으며 돌출 변수도 산재해 있어 제조업의 성장에 제한적 성장이 예상되는 상황이기도 합니다. 이에 따라 주요원자재의 수급 안정화에 최선의 노력을 다하고 있으며 품질 및 공정개선을 통한 원가절감과 생산 안정화에 주력하고 있으며 채산성을 높임과 동시에 부가가치가 큰 친환경, 자동차용, 산업용, 전력용 콘덴서 개발과 출시로 미래를 위한 신시장 선점 과 장기적인 이익 극대화에 힘쓰고자 합니다.■ 패션사업 부문패션산업은 내수 위주의 산업구조로 국내 경제성장과 경기상황에 비교적 민감도가 타 산업 대비 높은 편입니다. 한국은행에서 조사한 소비자 심리지수 및 의류비 지출전망 추이에 따르면, 개인들의 의류에 대한 예상 소비 지출은 소비자들의 경제에 대한 전반적인 인식을 종합적으로 파악할 수 있는 지표인 소비자 심리와 높은 상관관계를 나타내고 있으며, 개인들의 소비지출은 경기변동과 높은 상관관계가 있다고 할 수 있습니다. 또한 패션산업은 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있기 때문에 상품 기획단계에서부터 디자인, 생산, 판매까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다.반면, 내의류 산업의 경우 소비환경에 민감한 외의류 산업과 달리 품목의 특성상 경기변동에 비교적 덜 영향을 받는 편이며, 유행에 덜 민감하고, 재고자산의 진부화 속도가 상대적으로 느리기 때문에 제품 라이프싸이클은 패션제품에 비해 더 길다고 할 수 있습니다. 패션/내의류산업의 계절성은 통상적으로 1분기와 3분기가 비수기, 2분기와 4분기가 각각 내의류, 패션산업의 성수기로 N자형 패턴을 보입니다.

■ 운송사업 부문

택배산업은 온라인 쇼핑 시장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 택배시장의 물량 성장 트렌드는 온라인 쇼핑 시장의 성장 트렌드와 매우 유사하게 나타나고 있습니다. 온라인 쇼핑 시장의 경우, 취급하는 상품군에 따라 경기변동에 민감하게 반응할 수 있습니다. 그러나, 온라인 쇼핑 시장의 전체적인 수요 측면에서 보게 되면 경기변동에 뚜렷한 영향 없이 꾸준한 고성장세를 보이고 있습니다. 경기가 호황일 경우 소비자의 지출 증대로 인한 온라인 쇼핑 시장에 긍정적 영향을 미칠 수 있으며, 반대로 경기가 둔화될 경우에도 소비자들은 합리적 구매를 위해 오프라인에서 온라인으로 수요가 이동하면서 온라인을 통한 가격 정보 비교를 통해 보다 저렴한 상품을 구매하고자 하는 니즈가 증가하기 때문입니다. 이에 따라, 택배산업 또한 경기변동에 뚜렷한 변화가 나타나지 않습니다.

다만, 택배산업은 계절적 경기변동 요인이 있습니다. 택배업계는 3월~8월을 비수기, 설과 추석 명절이 있는 9월부터 2월까지를 성수기로 보고 있습니다. 일반적으로 성수기에는 비수기보다 매출이 높게 나타납니다.

4) 경쟁상황■ 전자사업 부문

TV와 컴퓨터, 자동차, 로봇에 더해 5G연결성과 스마트시티가 부각되면서 산업간 경계가 완전히 무너지고 있는 시대가 오고 있다고 볼 수 있습니다. 코로나19사태로 생활패턴이 크게 바뀌면서 전자제품이 편리성, 개별성, 다기능화 등에 초점이 맞추어 지면서 소형화 및 고급화 추세로 급히 진행되고 있고 전자부품 역시 고성능 요구가 증가하고 있는 추세입니다. 정보통신의 경우 고성능 다기능 휴대폰 수요 확산, 반도체의 경우 PC수요, 가전의 경우 프리미엄급 맞춤형 냉장고와 세탁기, OLED / QLED TV에 이어 QNED / Neo QLED TV로 급격한 변화로 전환되고 있는 양상을 보이고 있습니다.

자동차부품, 2차전지 응용분야 등에서도 환경과 유가변동으로 인해 자동차 시장과 에너지 시장을 필두로 산업의 구조조정과 성장을 모색하면서 성장의 준비를 다지고 있으며, 하이브리드 자동차, 전기 자동차, 수소연료 자동차 등 전기를 모체로 하는 분야와 자동차 분야의 전자 비중의 증대로 급진적인 시장 확대가 예상되며, 또한 신재생 에너지와 관련하여 풍력, 태양광 분야의 성장성도 여전히 확대되고 있으므로 전기전자부품의 중요성은 여전히 크다고 볼 수 있습니다.

또한 전방산업의 일환으로 인버터기능을 강화한 시스템에어컨 시장 및 전력집전(ESS)송전을 강화하는 시장의 확대 재생산으로 전자부품의 대형화 및 고성능화를 통한 새로운 시장의 확대가 진행되고 있는 상황입니다.

■ 패션사업 부문디지털화와 함께 유통 채널의 경계가 사라지는 등 패션산업의 유통구조는 오프라인에서 온라인 시장으로 확대되는 디지털 소비 행태를 보이고 있습니다. 이는 소비자의 요구에 맞는 제품을 적시에 제공하는 형태로 발전될 것이며 결국 속도 전략이 요구될 것입니다. 앞으로도 국내 패션산업은 기획, 디자인, 생산, 유통구조를 최대한 단축하는 것이 주요 경쟁요소로 두각되고 있습니다.또한 글로벌화의 진전, 소비 트렌드 등에 따른 소비 양극화 현상의 가속화 및 다양한 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션 성향은 더욱 다양화 세분화 되고 있습니다. 이러한 변화에 대응하고자 당사는 다양한 소비자층의 라이프스타일과 니즈를 충족시킬 수 있는 브랜드를 확보하여 시장에 전개함으로써 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화해나가고 있습니다.■ 운송사업 부문

2023년 2분기 기준 국내 택배업계는 업계 1위인 CJ대한통운의 시장점유율(물량 기준)이 34.2%, 상위 5개사가 88.6%의 시장점유율(물량 기준)을 차지하고 있는 독과점 형태를 보이고 있습니다. 업계 2위는 쿠팡으로 22.7%, 3위는 롯데글로벌로지스로 13.0%, 업계 4위 한진은 12.0%, 당사의 시장점유율은 6.7%로 업계 5위의 위치에 있습니다.

1992년 국내 택배 서비스가 본격적으로 도입된 이후, 수많은 업체에서 택배시장의 진입과 합병, 퇴출이 이뤄졌으며, 2010년대에 택배시장의 재편이 일단락 되면서 국영기업인 우체국을 제외하면 로젠, CJ대한통운, 한진, 롯데글로벌로지스, 쿠팡 5개 업체가 시장의 약88% 이상을 점유하며 경쟁 중에 있습니다. 택배산업은 제도적으로 높은 진입장벽이 형성되어 있는 것은 아니지만, 운영을 위한 구조적인 진입장벽인 장치산업에 따른 높은 초기 투자비용과 전국적인 네트워크를 일시에 구성해야되는 어려움으로 인하여, 향후 택배시장의 신규사업자 진출은 어려울 것으로 전망되고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 시장의 특성

■ 전자사업 부문종합 수동 부품 Maker로 진입하기 위하여 가전용 필름콘덴서뿐만 아니라 친환경 자동차용 콘덴서, 태양광발전용 콘덴서 등을 개발 및 출시하여 OLED / QLED 등 TV시장과 가정 및 산업용 냉난방 공조시스템 시장에 이어 차세대 자동차로 불리우는 수소연료 전지용 및 Hybrid 자동차 시장의 매출 확대가 가능하게 될 것입니다. 또한 전 제품을 고성능 친환경 고부가가치 제품으로 전환하여 환경 친화적인 기업으로 거듭나고 세계적인 추세에도 발빠르게 대응하고 있으며, 특화된 사업에도 R&D를 집중하고 있습니다. 당사는 제품의 소형화를 통한 신제품 출시를 적극적으로 할 예정으로 기술력과 품질 경쟁력을 바탕으로 추가적인 실적 증대가 되도록 할 것입니다. 특히나 굴지의 국내외 종합 자동차 부품 제조사인 HD-Mobis 및 HD 트란시스를 통하여 EU의 스텔란티스 그룹이나 VW 등의 수소연료 전지차, 전기차 및 Hybrid차에 사용되는 당사의 DC-Link 콘덴서와 기타 콘덴서(LDC용과 OBC용)의 공급 량을 확대하기 위한 대형프로젝트가 진행되고 있기 때문에 가시적인 매출 신장은 물론 신성장 동력 확보가 가능하게 될 것입니다.

■ 패션사업 부문소비 양극화가 심화되고 있는 국내 시장은 사회 경제적인 흐름에 따라 패션 시장 역시 양극화 현상이 심화되고 있으며, 실제로 소비자들은 고가의 명품이나 가심비 및 가성비가 뛰어난 제품을 구매하는 성향을 보이고 있습니다. 따라서, 시장 선점을 위한 새로운 전략이 요구되고 있으며 새로운 신규 수요 창출을 위해 고부가가치 제품 개발, 원가절감 등의 노력이 요구되고 있습니다.당사는 지속적으로 신상품 및 신규 브랜드 개발, 매출 채널 확대를 통해 매출 증대를 위한 노력을 지속할 예정입니다. 특히, 글로벌 캐주얼브랜드 SUPERDRY 아시아·태평양 지식재산권(IP)인수로 인한 사업 확장과 라인업 강화로 성장동력도 갖춰 나가고 있으며, 해외시장 판로를 개척하여 수출 매출 증대를 이룰 예정입니다.

■ 운송사업 부문

택배산업의 주요 목표 시장은 온라인 쇼핑 시장입니다. 온라인 쇼핑 시장은 최근 매년 성장을 지속하고 있으며 택배시장의 성장을 견인하고 있습니다.

온라인 쇼핑 시장의 성장은 모바일 쇼핑 시장의 고성장과 1인 가구의 증가, 비대면 소비 트렌드 정착으로 향후에도 꾸준한 성장세가 예상되고 있습니다. 과거 인터넷 쇼핑이 온라인 쇼핑 시장의 성장을 주도하였으나, 최근에는 모바일을 통한 온라인 쇼핑 시장이 급격한 성장세를 보이고 있으며, 모바일 쇼핑은 PC나 노트북이 필요한 인터넷 쇼핑보다 장소에 구애 받지 않고 언제, 어디서든 손쉽게 이용할 수 있어 소비자들의 구매 잠재성이 매우 높습니다. 이로 인해 모바일 쇼핑 시장은 지속 성장하고 있으며, 이에 따른 택배 수요 또한 지속 증가하고 있습니다.

정보통신 발달에 따른 모바일 쇼핑 시장 성장과 1인 가구의 증가뿐만 아니라, 비대면 소비 문화의 확산으로 오프라인에서 온라인으로의 구매 형태 변화가 더욱 강하게 나타나고 있으며, 식료품의 온라인 구매 증가, 중장년층의 온라인 소비 증가 등으로 인해, 향후에도 온라인 쇼핑 시장은 지속적인 고성장이 전망되고 있습니다. 택배시장 또한 이러한 소비 트렌드 변화에 기반하여, 온라인 쇼핑 시장 성장에 따른 택배 수요 증가로 지속적인 성장세가 전망되고 있습니다.

2) 시장점유율

■ 전자사업 부문

다품종 소량 생산체제로 주문에 의해 생산하는 전자부품업체로서 제품의 특성 및 용량, 용도, 크기에 따라 제품이 상이하여 경쟁사 점유율의 정확한 산정은 어려우나 박스형 콘덴서의 경우 국내시장 점유율은 약 70%~80%에 이르고 있다고 봅니다.

■ 패션사업 부문패션제품별로 경쟁사가 상이하며, 회사별로 주력 판매하는 복종이 달라 시장점유율 산정에 어려움이 있습니다. 참고로 2022년말 기준 국내 전체 패션시장 규모는 45조 7,787억원이며, 2022년 기준 당사 패션사업부의 매출액은 약 4,538억원입니다.■ 운송사업 부문2023년 2분기 기준 국내 택배업계는 업계 1위인 CJ대한통운의 시장점유율(물량 기준)이 34.2%, 상위 5개사가 88.6%의 시장점유율(물량 기준)을 차지하고 있는 독과점 형태를 보이고 있습니다. 업계 2위는 쿠팡으로 22.7%, 3위는 롯데글로벌로지스로 13.0%, 업계 4위 한진은 12.0%, 당사의 시장점유율은 6.7%로 업계 5위의 위치에 있습니다.

다. 지적재산권 현황■전자사업 부문해당사항 없습니다.

■패션사업 부문1) 실용신안 등록 현황

권리자
고안의 명칭
등록번호
등록일

코웰패션㈜
브래지어가 내장된 동내의
등록20-0463565
2012-11-06

코웰패션㈜
브래지어
등록20-0466795
2013-05-01

코웰패션㈜
브래지어
등록20-0466271
2013-04-01

코웰패션㈜
남성용펜티
등록20-0471256
2014-02-05

코웰패션㈜
남성용펜티
등록20-0471308
2014-02-07

코웰패션㈜
펜티 일체형 동내의
등록20-0472597
2014-05-01

코웰패션㈜
펜티 일체형 동내의
등록20-0473442
2014-06-27

코웰패션㈜
남성용펜티
등록20-0473136
2014-06-05

코웰패션㈜
브래지어
등록20-0473981
2014-08-06

코웰패션㈜
브래지어
등록20-0473982
2014-08-06

코웰패션㈜
브래지어
등록20-0474798
2014-10-07

코웰패션㈜
브래지어
등록20-0474812
2014-10-08

코웰패션㈜
브래지어 몰드 컵
등록20-0475215
2014-11-07

코웰패션㈜
남성용펜티
등록20-0475692
2014-12-17

코웰패션㈜
남성용펜티
등록20-0475693
2014-12-17

코웰패션㈜
레깅스
등록20-0476293
2015-02-09

코웰패션㈜
브래지어
등록20-0476701
2015-03-17

코웰패션㈜
브래지어
등록20-0477370
2015-05-28

코웰패션㈜
여성용펜티
등록20-0477919
2015-07-30

코웰패션㈜
브래지어
등록20-0479386
2016-01-18

코웰패션㈜
브래지어
등록20-0479387
2016-01-18

코웰패션㈜
남성용펜티
등록20-0483462
2017-05-12

코웰패션㈜
브래지어
등록20-0483238
2017-04-12

코웰패션㈜
브래지어
등록20-0483210
2017-04-10

코웰패션㈜
브래지어
등록20-0483514
2017-05-18

코웰패션㈜
브래지어
등록20-0484669
2017-09-28

코웰패션㈜
여성용상의
등록20-0490494
2019-11-14

코웰패션㈜
여성용상의
등록20-0491555
2020-04-21

코웰패션㈜
여성용상의
등록20-0491927
2020-06-25

코웰패션㈜
여성용상의
등록20-0491949
2020-06-30

코웰패션㈜
레깅스
등록20-0492165
2020-08-13

코웰패션㈜
브래지어
등록20-0494092
2021-07-27

코웰패션㈜
남성용펜티
등록20-0494103
2021-07-28

코웰패션㈜
브래지어
등록20-0494949
2022-01-27

코웰패션㈜
브래지어
등록20-0494949
2022-01-27

코웰패션㈜
브래지어
등록20-0496937
2023-06-07

2) 디자인 개발등록 현황보고서 작성 기준일 현재 당사의 디자인 개발등록 현황에 대한 상세한 내용은 동 공시서류의 'X. 상세표'를 참고하시기 바랍니다.

※상세 현황은 '상세표-4. 디자인 개발등록 현황(상세)' 참조

3) 상표등록현황보고서 작성 기준일 현재 당사의 상표등록현황에 대한 상세한 내용은 동 공시서류의 'X. 상세표'를 참고하시기 바랍니다.

※상세 현황은 '상세표-5. 상표등록현황(상세)' 참조

■ 운송사업 부문1) 특허 등록 현황

권리자
발명의 명칭
등록번호
등록일

로젠㈜

택배 박스의 송장정보 인쇄장치

1016466760000

2016-08-02

로젠㈜

택배 박스의 무게정보 인쇄장치

1016466770000

2016-08-02

로젠㈜

택배 서비스 인터페이스 제공 시스템

1019980510000

2019-07-02

로젠㈜

택배 자동 분류 장치

1020823190000

2020-02-21

로젠㈜

배송 순서 그룹핑 시스템

1021179910000

2020-05-27

로젠㈜

택배 차량의 선반 확장 구조

1023240310000

2021-11-03

로젠㈜

전염병 관리 기능을 구비한 택배 영업 관리 시스템

1023520760000

2022-01-12

2) 상표등록현황

권리자

상표

류

등록번호

등록일

지정상품

로젠㈜

LOGEN

39

4101224970000

2005-10-19

-

로젠㈜

로젠택배

39

4101228180000

2005-10-27

-

로젠㈜

XED

39

4101257060000

2006-01-03

-

로젠㈜

제드택배

39

4101257050000

2006-01-03

-

로젠㈜

Happy Delivery

39

4102187460000

2011-10-10

-

로젠㈜

로제니

39

4102751290000

2013-12-10

-

로젠㈜

(로젠캐릭터1)

16

4010438330000

2014-06-20

-

로젠㈜

(로젠캐릭터2)

39

4102915740000

2014-06-20

-

로젠㈜

(로젠캐릭터3)

16

4010438350000

2014-06-20

-

로젠㈜

(로젠캐릭터4)

25

4010438300000

2014-06-20

-

로젠㈜

(로젠캐릭터5)

16

4010438280000

2014-06-20

-

로젠㈜

(로젠캐릭터6)

25

4010438310000

2014-06-20

-

로젠㈜

(로젠캐릭터7)

25

4010438320000

2014-06-20

-

로젠㈜

(로젠캐릭터8)

39

4102915730000

2014-06-20

-

로젠㈜

(로젠캐릭터9)

25

4010438290000

2014-06-20

-

로젠㈜

(로젠캐릭터10)

16

4010438340000

2014-06-20

-

로젠㈜

(로젠캐릭터11)

39

4102915720000

2014-06-20

-

로젠㈜

(로젠캐릭터12)

39

4102915710000

2014-06-20

-

로젠㈜

로젠샵 LOGEN

35

4103674230000

2016-08-02

-

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제50기 반기(2023.06.30)
제49기(2022.12.31)
제48기(2021.12.31)

[유동자산]
274,720
276,492
281,287

ㆍ현금및현금성자산
79,720
82,855
111,796

ㆍ단기금융자산
28,831
24,336
6,544

ㆍ매출채권 및 기타유동채권
48,478
55,078
47,847

ㆍ재고자산
107,280
99,266
104,871

ㆍ기타유동자산
10,411
14,957
10,229

[비유동자산]
851,310
791,063
749,674

ㆍ유형자산
279,043
283,719
265,069

ㆍ투자부동산
150,828
150,828
128,712

ㆍ무형자산
396,267
328,463
335,668

ㆍ기타비유동자산
25,172
28,053
20,225

자산총계
1,126,030
1,067,555
1,030,960

[유동부채]
249,810
235,540
238,839

[비유동부채]
367,239
335,702
349,227

부채총계
617,049
571,242
588,065

[지배지분]
498,670
487,963
438,185

ㆍ납입자본
46,532

46,532

46,532

ㆍ자본잉여금
27,772

32,169

34,737

ㆍ이익잉여금
370,889

355,293

304,273

ㆍ기타자본항목
53,477

53,969

52,643

[비지배지분]
10,311
8,350
4,710

자본총계
508,981
496,313
442,895

구 분
제50기 반기(2023.01.01~2023.06.30)
제49기(2022.01.01~2022.12.31)
제48기(2021.01.01~2021.12.31)

매출액
569,169
1,193,279
673,980

영업이익
45,566
101,677
92,379

계속사업순이익
25,591
64,875
65,177

중단사업순이익
-
-
-

당기순이익
25,591
64,875
65,177

지배기업 소유주지분
23,630
61,635
63,617

비지배지분
1,961
3,240
1,560

총포괄이익
25,099
68,274
114,638

지배기업 소유주지분
23,138
65,033
112,906

비지배지분
1,961
3,240
1,732

지배기업 소유주지분에 대한 주당순이익(원)
279
720
745

지배기업 소유주지분에 대한 희석주당순이익(원)
279
718
742

연결에 포함된 회사수
14
15
16

주1)
연결에 포함된 회사 수는 지배회사를 포함하고 있습니다.

주2)
해당연도말 기준 연결 제외된 법인은 상기 연결에 포함된 회사수에서 제외하였습니다.

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제50기 반기(2023.06.30)
제49기(2022.12.31)
제48기(2021.12.31)

[유동자산]
140,560
140,761
158,401

ㆍ현금및현금성자산 및 단기금융자산
46,190
54,834
59,491

ㆍ매출채권 및 기타유동채권
42,044
36,172
57,085

ㆍ재고자산
45,141
40,148
37,823

ㆍ기타유동자산
7,184
9,607
4,002

[비유동자산]
708,482
628,945
544,015

ㆍ유형자산
199,210
199,708
168,045

ㆍ투자부동산
150,828
150,828
128,712

ㆍ무형자산
75,420
4,685
4,588

ㆍ종속기업 및 관계기업투자
278,916
267,080
237,330

ㆍ기타비유동자산
4,107
6,644
5,339

자산총계
849,042
769,707
702,415

[유동부채]
138,479
106,182
110,544

[비유동부채]
208,728
175,761
154,370

부채총계
347,207
281,943
264,914

[납입자본]
46,532
46,532
46,532

[자본잉여금]
14,419
18,845
20,963

[이익잉여금]
387,405
368,384
317,310

[기타자본항목]
53,478
54,002
52,697

자본총계
501,835
487,763
437,501

종속, 관계, 공동기업 투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

구 분
제50기 반기(2023.01.01~2023.06.30)
제49기(2022.01.01~2022.12.31)
제48기(2021.01.01~2021.12.31)

매출액
119,459
253,780
275,289

영업이익
22,307
48,851
62,582

당기순이익
26,819
61,636
63,575

기본주당이익
317
720
745

희석주당이익
316
718
741

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 50 기 반기말 2023.06.30 현재

제 49 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 50 기 반기말

제 49 기말

자산

유동자산

274,720,157,101

276,491,928,002

현금및현금성자산

79,720,138,055

82,855,291,347

단기금융상품

28,831,155,724

24,336,426,049

매출채권 및 기타유동채권

47,250,866,518

55,077,660,226

매출채권

47,776,683,696

55,821,289,142

대손충당금

(2,708,852,270)

(2,718,327,493)

단기미수금

1,923,156,079

2,533,927,178

대손충당금

(795,523,961)

(795,622,357)

단기미수수익

6,143,405,491

5,438,433,082

대손충당금

(5,607,051,316)

(5,301,412,767)

단기대여금

1,019,048,799

639,373,441

대손충당금

(500,000,000)

(540,000,000)

재고자산

107,279,759,247

99,266,088,037

원재료

3,367,738,939

5,568,302,445

상품

59,846,161,323

60,276,758,843

평가충당금

(8,833,556,993)

(10,069,111,115)

제품

58,058,951,227

45,287,745,003

평가충당금

(8,824,583,993)

(6,739,142,797)

재공품

1,046,718,143

1,128,214,699

소모품

1,491,116,547

1,745,881,266

미착품

1,127,214,054

2,067,439,693

기타유동자산

11,638,237,557

14,956,462,343

선급금

5,497,421,759

8,599,391,319

선급비용

4,641,465,934

5,508,288,836

선급법인세

0

12,720

리스채권

1,227,527,977

421,705,314

반품제품회수권

271,821,887

427,064,154

비유동자산

851,310,102,078

791,063,332,614

유형자산

279,042,826,635

283,719,461,373

토지

107,727,236,000

107,727,236,000

건물

83,655,019,272

83,569,023,602

감가상각누계액

(3,895,154,602)

(2,722,495,824)

구축물

2,674,075,799

2,674,075,799

감가상각누계액

(2,213,711,071)

(2,165,637,938)

기계장치

97,497,965,657

98,371,637,419

감가상각누계액

(70,524,923,470)

(69,208,415,903)

차량운반구

1,301,376,328

1,349,292,136

감가상각누계액

(1,047,858,986)

(1,047,452,567)

공구와기구

1,636,743,567

1,662,213,317

감가상각누계액

(1,348,397,289)

(1,283,843,447)

집기

5,332,257,868

5,248,649,933

감가상각누계액

(3,938,687,633)

(3,677,957,223)

시설물

15,441,651,642

14,108,972,802

감가상각누계액

(9,054,641,335)

(7,944,478,471)

사용권자산

98,196,817,868

97,541,591,780

감가상각누계액(사용권자산)

(48,169,971,094)

(42,354,569,094)

건설중인자산

5,773,028,114

1,871,619,052

투자부동산

150,827,994,804

150,827,994,804

토지

45,033,300,000

45,033,300,000

건물

105,794,694,804

105,794,694,804

무형자산

396,267,172,555

328,463,324,361

영업권

227,399,178,911

227,383,299,918

브랜드명

17,921,886,692

17,921,886,692

고객가치

71,576,032,461

75,067,546,239

회원권

4,019,171,145

4,019,171,145

상표권

149,414,428

220,105,373

실용신안권

6,450,691

6,220,854

의장권

7,402,766

9,083,371

소프트웨어

1,556,510,439

994,396,302

특허권

6,965,697

7,947,212

기타무형자산

2,832,574,325

2,833,667,255

개발 중인 무형자산

70,791,585,000

0

장기금융상품

9,221,045

8,539,156

기타포괄손익-공정가치금융자산

0

1,341,000,000

관계기업투자자산

1,330,951,936

1,328,541,563

순확정급여자산

3,998,841

1,373,442,359

기타비유동채권

18,209,566,216

18,190,062,396

장기대여금

9,120,339,057

9,120,339,057

대손충당금

(8,840,000,000)

(8,840,000,000)

리스채권(비유동)

989,794,727

37,581,685

장기임차보증금

16,678,352,100

17,617,409,000

현재가치할인차금

(209,326,093)

(116,171,254)

기타보증금

484,999,180

373,601,580

현재가치할인차금(기타보증금)

(14,592,755)

(2,697,672)

기타비유동자산

1,008,563,738

987,019,638

장기선급비용

1,008,563,738

987,019,638

이연법인세자산

4,609,806,308

4,823,946,964

자산총계

1,126,030,259,179

1,067,555,260,616

부채

유동부채

249,809,740,809

235,539,743,950

매입채무 및 기타유동채무

84,609,275,692

97,075,668,342

단기매입채무

58,923,357,015

69,558,180,273

단기미지급금

20,835,561,920

22,970,681,444

단기미지급비용

4,850,356,757

4,546,806,625

단기차입금

53,643,000,000

73,369,249,992

유동성장기차입금

77,961,520,000

31,603,750,000

현재가치할인차금

(323,993,915)

(626,990,711)

리스부채

17,915,895,362

15,448,767,426

당기법인세부채

10,541,377,626

11,013,376,082

기타유동부채

5,462,666,044

7,655,922,819

선수금

1,551,878,557

1,557,562,736

예수금

2,284,681,495

4,136,207,041

예수보증금

0

0

보증금

0

0

환불부채

506,221,885

806,242,189

기타유동성충당부채

1,079,409,990

1,130,063,682

선수수익

40,474,117

25,847,171

비유동부채

367,239,221,599

335,702,315,896

장기차입금

267,803,480,000

231,470,833,342

현재가치할인차금

(404,957,308)

(422,551,709)

장기리스부채

35,576,971,584

40,569,448,934

기타비유동채무

8,461,528,146

7,909,500,761

장기미지급금

428,000,000

0

장기임대보증금

7,166,838,145

7,059,920,000

복구충당부채

866,690,001

849,580,761

확정급여부채

0

0

확정급여채무

0

0

사외적립자산

0

0

이연법인세부채

55,802,199,177

56,175,084,568

부채총계

617,048,962,408

571,242,059,846

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

498,670,132,466

487,963,307,621

자본금

46,532,198,500

46,532,198,500

보통주자본금

46,532,198,500

46,532,198,500

자본잉여금

27,772,128,942

32,168,895,854

주식발행초과금

12,250,386,496

12,250,386,496

감자차익

1,745,131,115

1,745,131,115

자기주식

(21,182,490,119)

(16,696,154,029)

주식매수선택권

431,247,308

341,678,130

기타자본잉여금

34,527,854,142

34,527,854,142

자기주식처분이익

2,013,459,577

2,013,459,577

신주인수권대가

272,549,012

272,549,012

재평가적립금

18,353,994,375

18,353,994,375

기타의자본잉여금

13,887,851,178

13,887,851,178

이익잉여금(결손금)

370,888,864,429

355,293,154,941

이익준비금

7,473,827,570

6,881,599,605

기업합리화적립금

4,510,786,398

4,510,786,398

기업발전적립금

200,000,000

200,000,000

미처분이익잉여금(미처리결손금)

358,704,250,461

343,700,768,938

기타자본항목

53,476,940,595

53,969,058,326

기타포괄손익-공정가치금융자산

(1,922,500,000)

(1,543,426,637)

해외사업환산손익

6,555,622,864

6,732,183,250

자산재평가차익

48,843,817,731

48,780,301,713

비지배지분

10,311,164,304

8,349,893,149

자본총계

508,981,296,770

496,313,200,770

자본과부채총계

1,126,030,259,178

1,067,555,260,616

연결 포괄손익계산서

제 50 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 49 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 50 기 반기

제 49 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

288,316,405,898

569,169,050,279

292,035,192,873

573,240,119,335

제품매출액

63,007,508,698

113,500,785,456

66,169,477,724

111,135,725,788

상품매출액

51,710,654,180

111,463,007,518

62,004,407,614

130,683,914,546

운송매출

170,626,855,321

338,539,030,472

161,682,211,555

326,966,666,336

용역매출액

718,967

476,276

27,520,294

63,677,025

기타수익(매출액)

2,970,668,732

5,665,750,557

2,151,575,686

4,390,135,640

매출원가

212,923,115,105

424,254,359,909

211,769,237,970

424,450,846,036

제품매출원가

28,454,393,012

55,009,932,503

31,552,092,637

58,584,570,624

상품매출원가

24,029,154,206

49,957,794,840

29,392,639,776

61,372,736,037

용역의 제공으로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가

160,439,567,887

319,286,632,566

150,824,505,557

304,493,539,375

용역매출원가

(158,505,401,616)

0

14,737,884

81,916,565

운송매출원가

318,944,969,503

319,286,632,566

150,809,767,673

304,411,622,810

매출총이익

75,393,290,793

144,914,690,370

80,265,954,903

148,789,273,299

판매비와관리비

50,777,227,912

99,349,086,237

46,537,994,196

87,549,257,967

급여

7,322,322,258

15,049,264,680

7,154,681,955

13,991,874,153

퇴직급여

562,190,864

1,052,312,630

564,932,407

1,153,052,883

복리후생비

1,318,975,860

2,533,568,704

1,039,918,421

1,950,975,106

여비교통비

206,560,645

404,667,666

176,676,522

290,478,888

통신비

423,238,056

831,305,307

433,147,080

865,741,647

수도광열비

215,796,032

480,591,145

147,181,315

302,423,315

세금과공과

223,143,037

415,460,607

163,735,131

370,912,138

대손상각비

(405,853,185)

(9,393,866)

(5,786,463)

291,779,900

대손상각비환입

0

0

(3,578,893)

(3,578,893)

수선비

73,788,980

104,685,663

50,275,116

78,872,354

차량유지비

70,108,081

134,456,603

76,465,152

137,539,657

보험료

376,533,739

766,659,151

349,605,694

607,819,768

접대비

337,416,672

564,556,936

247,358,511

433,360,102

광고선전비

1,661,421,925

3,782,322,717

1,932,953,748

3,379,887,942

감가상각비

1,868,850,741

3,788,550,987

1,588,942,830

2,883,045,696

견본품비

31,774,458

69,725,447

51,325,751

81,366,754

소모품비

1,059,046,504

1,987,115,630

654,838,050

1,298,978,541

도서인쇄비

5,515,248

15,257,799

4,578,475

14,420,251

교육훈련비

55,327,447

79,458,423

32,448,270

50,774,790

지급수수료

7,401,065,143

14,815,081,369

6,290,750,910

12,418,807,557

수출제비용

63,675,802

124,812,299

151,709,686

309,958,322

운반비

3,017,344,240

6,029,567,554

2,774,070,923

5,251,574,798

무형자산상각비

1,900,714,736

3,778,692,559

(1,287,798,271)

584,044,055

경상개발비

232,840,635

523,304,357

(137,751,972)

166,700,919

지급임차료

133,636,930

330,148,201

3,667,989,614

3,737,303,276

판매수수료

22,078,506,072

40,658,723,092

19,747,061,000

35,750,411,232

주식보상비용(환입)

39,999,156

63,905,060

67,095,358

67,761,774

잡비

503,287,836

974,285,517

605,167,876

1,082,971,042

영업이익(손실)

24,616,062,881

45,565,604,133

33,727,960,707

61,240,015,332

기타이익

1,615,603,939

3,001,441,907

1,391,067,965

1,883,619,810

외환차익

485,844,167

1,215,279,918

699,238,506

804,843,929

외화환산이익

434,805,763

826,315,887

553,542,836

735,623,725

유형자산처분이익

114,199,187

218,042,663

40,046,066

70,039,599

투자자산처분이익

0

0

0

0

보조금수익

29,580,759

31,691,339

5,518,880

23,518,880

염가매수차익

0

0

0

0

투자부동산평가이익

0

0

0

0

잡이익

551,174,063

710,112,100

92,721,677

249,593,677

기타손실

711,235,940

5,748,214,606

1,898,411,410

5,768,517,706

외환차손

609,970,699

2,147,879,645

797,429,671

1,241,525,574

외화환산손실

(262,741,644)

67,809,865

437,973,863

509,953,730

기타의대손상각비

153,695,268

305,638,549

257,023,623

450,720,883

유형자산처분손실

142,684,675

261,073,768

23,091,802

72,521,736

투자자산처분손실

0

0

기부금

2,779,000

2,247,922,467

122,439,318

2,885,182,548

무형자산손상차손

0

438,461,771

재고자산폐기손실

9,320,100

9,320,100

6,242,476

6,976,210

투자부동산평가손실

0

0

0

0

잡손실

55,527,842

270,108,441

254,210,657

601,637,025

금융수익

1,174,685,927

2,255,559,887

761,727,648

1,285,487,026

이자수익

1,160,314,817

2,240,041,981

721,514,098

1,245,063,799

배당금수익(금융수익)

13,500,000

13,500,000

40,000,000

40,000,000

단기금융상품평가이익(금융수익)

177,756

603,593

213,550

423,227

단기매매증권처분이익

693,354

1,414,313

0

0

금융보증비용환입

0

0

0

0

금융원가

6,012,604,993

11,031,899,874

2,862,543,428

6,015,775,189

이자비용

6,008,214,494

11,021,899,938

2,856,491,303

6,002,767,980

금융지급수수료

4,390,499

9,999,936

6,052,125

12,999,145

금융보증비용(손실)

0

0

0

8,064

종속기업투자손익

0

0

0

0

종속기업투자지분법이익

0

0

0

0

관계기업투자손익

(2,054,253)

2,410,373

45,388,649

97,432,345

관계기업투자지분법이익

(2,054,253)

2,410,373

45,388,649

97,432,345

관계기업투자처분이익

0

0

0

0

법인세비용차감전순이익(손실)

20,680,457,561

34,044,901,820

31,165,190,131

52,722,261,618

법인세비용

(5,276,553,742)

(8,453,406,138)

(9,578,279,871)

(15,396,181,335)

당기순이익(손실)

15,403,903,819

25,591,495,681

21,586,910,260

37,326,080,283

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

14,442,936,066

23,630,224,526

20,560,220,829

35,573,791,722

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

960,967,753

1,961,271,155

1,026,689,431

1,752,288,561

기타포괄손익

(814,933,869)

(492,117,731)

(71,587,167)

870,205,229

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(237,184,756)

(315,557,345)

(219,820,000)

357,398,600

보험수리적손익

0

0

0

0

보험수리적손익-법인세효과

(1,277,782)

0

0

0

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익

0

(490,329,900)

(290,000,000)

(320,000,000)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 법인세효과

17,596,701

111,256,537

70,180,000

77,440,000

재평가잉여금

0

0

0

791,502,111

자산재평가손익 법인세효과

(253,503,675)

63,516,018

0

(191,543,511)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(577,749,113)

(176,560,386)

148,232,833

512,806,629

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(577,749,113)

(176,560,386)

148,232,833

512,806,629

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

13,628,002,196

23,138,106,794

20,488,633,663

36,443,996,951

총 포괄손익, 비지배지분

960,967,753

1,961,271,155

1,026,689,431

1,752,288,561

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

171

279

240

416

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

171

279

239

414

연결 자본변동표

제 50 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 49 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본잉여금

이익잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본항목

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

46,532,198,500

12,250,386,496

36,628,059,112

304,272,900,251

52,642,638,077

(14,141,072,874)

438,185,109,562

4,709,905,565

442,895,015,127

당기순이익(손실)

35,573,791,722

35,573,791,722

1,752,288,561

37,326,080,283

자산재평가

599,958,600

599,958,600

599,958,600

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가

(242,560,000)

(242,560,000)

(242,560,000)

보험수리적손익

지분법적용 기타포괄손익에 대한 지분

512,806,629

512,806,629

512,806,629

연차배당

(5,988,164,210)

(5,988,164,210)

(5,988,164,210)

주식매수선택권

80,877,414

80,877,414

80,877,414

주식매수선택권행사

95,542,868

423,453,998

518,996,866

518,996,866

주식기준보상거래

자기주식 거래로 인한 증감

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분

기타자본변동

비지배지분취득

(55,600,000)

(55,600,000)

자본 증가(감소) 합계

95,542,868

29,585,627,512

870,205,229

504,331,412

31,055,707,021

1,696,688,561

32,752,395,582

2022.06.30 (기말자본)

46,532,198,500

12,250,386,496

36,723,601,980

333,858,527,763

53,512,843,306

(13,636,741,462)

469,240,816,583

6,406,594,126

475,647,410,710

2023.01.01 (기초자본)

46,532,198,500

12,250,386,496

36,272,985,257

355,293,154,941

53,969,058,326

(16,354,475,899)

487,963,307,621

8,349,893,149

496,313,200,770

당기순이익(손실)

23,630,224,526

23,630,224,526

1,961,271,155

25,591,495,681

자산재평가

63,516,018

63,516,018

63,516,018

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가

(379,073,363)

(379,073,363)

(379,073,363)

보험수리적손익

지분법적용 기타포괄손익에 대한 지분

(176,560,386)

(176,560,386)

(176,560,386)

연차배당

(8,511,320,300)

(8,511,320,300)

(8,511,320,300)

주식매수선택권

89,569,178

89,569,178

89,569,178

주식매수선택권행사

주식기준보상거래

자기주식 거래로 인한 증감

(4,486,336,090)

(4,486,336,090)

(4,486,336,090)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분

476,805,263

476,805,263

476,805,263

기타자본변동

비지배지분취득

자본 증가(감소) 합계

15,595,709,489

(492,117,731)

(4,396,766,912)

10,706,824,846

1,961,271,155

12,668,096,001

2023.06.30 (기말자본)

46,532,198,500

12,250,386,496

36,272,985,257

370,888,864,429

53,476,940,595

20,751,242,811

498,670,132,466

10,311,164,304

508,981,296,770

연결 현금흐름표

제 50 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 49 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 50 기 반기

제 49 기 반기

영업활동현금흐름

34,218,484,961

53,784,974,354

당기순이익(손실)

25,591,495,681

37,326,080,283

당기순이익조정을 위한 가감

39,249,401,451

36,267,844,001

감가상각비

13,989,872,185

12,804,457,813

대손상각비

(9,393,866)

288,201,007

기타의 대손상각비

305,638,549

450,720,883

퇴직급여

1,443,936,329

1,578,925,687

무형자산상각비

3,780,624,059

3,823,939,000

무형자산손상차손

438,461,771

509,953,730

외화환산손실

67,809,864

(2,742,937,855)

재고자산평가손실

2,269,356,181

72,521,736

유형자산처분손실

261,073,768

0

이자비용

11,021,899,938

6,002,767,980

금융상품평가손실

(398,911)

0

금융보증비용

0

0

주식보상비용(환입)

89,569,178

80,877,414

외화환산이익

(826,315,887)

(735,623,725)

유형자산처분이익

(180,245,987)

(70,039,599)

사용권자산처분이익

(37,796,676)

0

재고자산평가손실환입

(1,419,469,106)

0

지분법이익

(542,138,322)

0

지분법손실

539,727,949

(97,432,345)

법인세비용

8,453,406,138

15,396,181,335

이자수익

(2,240,041,981)

(1,245,063,799)

배당금수익

0

(40,000,000)

기타

1,843,826,278

190,394,739

이자수취(영업)

1,731,869,222

771,795,495

이자지급(영업)

(10,745,760,362)

(5,806,507,527)

법인세납부(환급)

(9,501,456,713)

(20,179,762,202)

배당금수취(영업)

0

40,000,000

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(12,107,064,318)

5,365,524,304

매출채권의 감소(증가)

(2,379,254,325)

1,843,588,293

미수금의 감소(증가)

623,122,864

321,246,536

금융리스채권의 감소(증가)

(1,758,035,705)

778,761,125

미수수익의 감소(증가)

643,711,710

280,509,080

선급금의 감소(증가)

3,101,471,077

(1,198,390,989)

선급비용의 감소(증가)

866,822,902

(1,778,073,659)

법인세자산의 변동

(73,280)

(285,144,602)

반품제품회수권의 변동

155,242,267

133,210,564

재고자산의 감소(증가)

(8,806,765,315)

12,668,418,326

장기선급비용의 변동

(21,544,100)

(1,661,348,280)

매입채무의 증가(감소)

(17,089,599,246)

(8,398,652,119)

미지급금의 증가(감소)

15,214,809,672

3,439,249,881

선수금의 증가(감소)

(5,457,760)

(673,282,014)

선수수익의 증가(감소)

14,626,946

14,833,749

부가세예수금의 변동

0

197,089,179

예수금의 증가(감소)

(1,851,608,605)

(1,427,552,675)

환불부채의 변동

(300,020,304)

(260,254,676)

미지급비용의 증가(감소)

(687,014,614)

(254,646,917)

장기미지급금의 증가(감소)

428,000,000

0

기타유동성부채의 변동

5,632,818

5,002,000

퇴직금의 지급

(2,242,987,771)

(1,765,847,655)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)

2,022,867,193

1,443,576,968

이연법인세자산의 변동

15,275,768

422,643,235

이연법인세부채의 증가(감소)

0

1,781,584,578

기타유동충당부채의 변동

(56,286,510)

(260,995,624)

투자활동현금흐름

(79,637,542,485)

(69,999,792,821)

단기금융상품의 감소

66,120,640,000

0

단기대여금의 감소

32,365,020

654,219,560

장기대여금및수취채권의 처분

0

0

유형자산의 처분

59,274,200

110,593,235

보증금의 감소

855,517,400

272,270,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분

0

0

기타 투자활동

1,778,348,708

71,005,725

단기금융상품의 증가

(70,664,377,072)

(42,761,093,045)

장기금융상품의 증가

(282,978)

(291,042)

단기대여금의 증가

(340,418,786)

(231,240,949)

장기대여금의 증가

300,000,000

(64,267,047)

선급금의 증가

(70,791,585,000)

0

미지급금의 증가

0

0

유형자산의 취득

(6,182,157,617)

(26,523,203,766)

무형자산의 취득

(777,008,260)

(155,187,492)

보증금의 증가

(27,858,100)

(1,372,598,000)

재무활동현금흐름

42,085,168,581

(10,251,643,667)

단기차입금의 증가

2,256,000,000

712,000,000

장기차입금의 증가

63,577,594,401

3,000,000,000

임대보증금의 증가

106,918,145

1,174,284,000

비지배지분의 감소

0

(55,600,000)

단기차입금의 상환

(2,450,697,529)

(1,250,000)

리스부채의 감소

(7,682,814,615)

(8,908,663,457)

유동성장기부채의 감소

(723,750,000)

(733,750,000)

장기차입금의 감소

0

0

임대보증금의 감소

0

0

자기주식의 처분

0

549,500,000

자기주식의 취득

(4,486,336,090)

0

배당금지급

(8,511,320,300)

(5,988,164,210)

기타재무활동

(425,431)

0

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(3,333,888,943)

(26,466,462,134)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

198,735,650

396,304,411

연결범위 변동

현금및현금성자산의순증가(감소)

(3,135,153,293)

(26,070,157,723)

기초현금및현금성자산

82,855,291,347

111,795,814,144

기말현금및현금성자산

79,720,138,055

85,725,656,421

3. 연결재무제표 주석

제50(당)기 반기 2023년 06월 30일 현재

제49(전)기 2022년 12월 31일 현재

코웰패션 주식회사와 그 종속기업

1. 일반적 사항코웰패션 주식회사(이하 "지배기업", 대표이사 최용석, 임종민, 김유진)는 종속기업인영성필코전자유한공사, 씨에프씨 주식회사, 씨에프리테일 주식회사, 엘엔피브랜즈 주식회사, 윌패션 주식회사, 주식회사 분크, 주식회사 코트리, 주식회사 랩에이치, 주식회사 씨에프디에이, 주식회사 인터내셔널케이엘, 에스에이치리 주식회사, 씨오더블유 주식회사, 씨에프인베스트먼트 주식회사 및 로젠 주식회사(주석1.2 참조, 이하 코웰패션 주식회사 및 종속기업을 일괄하여 "연결실체")를 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.1.1 지배기업의 개요

지배기업은 1974년 6월 11일에 전자부품 및 통신장비의 제조ㆍ판매를 목적으로 필립스전자코리아 주식회사로 설립되어 1994년 2월 28일에 상호를 필코전자 주식회사로, 2015년 3월 27일에 코웰패션 주식회사로 변경하였습니다. 지배기업은 1997년 10월 13일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였으며, 전라북도 김제시 용지면에 본사를 두고 있습니다.지배기업은 2006년 5일 3일 임시주주총회의 결의로 상법상 인적분할 방식에 의거 CHIP사업부문을 분할하여 분할신설회사인 필코씨앤디주식회사를 2006년 6월 7일자로 분할설립하였습니다. 한편, 지배기업은 2015년 4월 1일자로 코웰패션 주식회사를합병함에 따라 의류, 양말, 잡화 및 내의의 제조ㆍ판매 등의 사업을 추가로 영위하게되었습니다.

당반기말 현재 지배기업의 자본금은 46,532,199천원이며, 당반기말 현재 최대주주는 주식회사 대명화학(소유주식수 43,171,283주, 지분율 48.78%)입니다.

1.2 종속기업 개요

(1) 영성필코전자유한공사영성필코전자유한공사는 중국 산동성 영성시에 위치하고 있으며 1999년 6월에 설립되어 콘덴서, 저항 및 관련 제품을 생산, 판매하고 있습니다. 당반기말 현재 동 회사의 자본금은 RMB198,541천이고, 발행지분은 지배기업이 100%를 소유하고 있습니다.

(2) 씨에프씨 주식회사씨에프씨 주식회사는 경기도 성남시 분당구 판교로에 위치하고 있으며 2016년 6월 16일에 설립되어 화장품을 제조 및 판매하고 있습니다. 당반기말 현재 동 회사의 자본금은 2,000,000천원이고, 발행지분은 지배기업이 73.5%를 소유하고 있습니다.(3) 씨에프리테일 주식회사씨에프리테일 주식회사는 경기도 성남시 분당구 판교로에 위치하고 있으며 2018년 1월 8일에 설됩되어 의류, 잡화 등을 판매하고 있습니다. 당반기말 현재 동 회사의 자본금은 200,000천원이고, 발행지분은 지배기업이 70%를 소유하고 있습니다.(4) 주식회사 분크주식회사 분크는 서울시 성동구 아차산로에 위치하고 있으며 2018년 5월 29일에 설립되어 잡화 등을 제조 및 판매하고 있습니다. 당반기말 현재 동 회사의 자본금은 100,000천원이고, 발행지분은 지배기업이 51%를 소유하고 있습니다.

(5) 엘엔피브랜즈 주식회사엘엔피브랜즈 주식회사는 서울시 영등포구 당산로에 위치하고 있으며 2019년 10월 8일에 설립되어 의류 잡화 및 내의를 제조 및 판매하고 있습니다. 당반기말 현재 동 회사의 자본금은 10,000천원이고, 발행지분은 지배기업이 100%를 소유하고 있습니다(6) 윌패션 주식회사윌패션 주식회사는 서울시 성동구 아차산로에 위치하고 있으며 2019년 10월 23일에설립되어 의류를 제조 및 판매하고 있습니다. 당반기말 현재 동 회사의 자본금은 1,000천원이고, 발행지분은 지배기업이 100%를 소유하고 있습니다.(7) 주식회사 코트리주식회사 코트리는 서울시 영등포구 선유로에 위치하고 있으며 2016년 1월 27일에 설립되어 화장품을 판매하고 있습니다. 당반기말 현재 동 회사의 자본금은 131,580천원이고, 발행지분은 지배기업이 62%를 소유하고 있습니다.(8) 주식회사 랩에이치주식회사 랩에이치는 서울시 마포구 양화로에 위치하고 있으며 2020년 10월 26일에설립되어 화장품을 판매하고 있습니다. 당반기말 현재 동 회사의 자본금은 10,000천원이고, 발행지분은 지배기업이 62%를 보유한 주식회사 코트리가 100%를 소유하고있습니다.(9) 주식회사 씨에프디에이주식회사 씨에프디에이는 서울시 서초구 강남대로에 위치하고 있으며 2016년 2월 1일에 설립되어 의류를 제조 및 판매하고 있습니다. 당반기말 현재 동 회사의 자본금은 50,000천원이고, 발행지분은 지배기업이 51%를 소유하고 있습니다.

(10) 주식회사 인터내셔널케이엘주식회사 인터내셔널케이엘은 서울시 송파구 송파대로에 위치하고 있으며 2020년 11월 10일에 설립되어 의류, 잡화 등을 판매하고 있습니다. 당반기말 현재 동 회사의 자본금은 50,000천원이고, 발행지분은 지배기업이 100%를 소유하고 있습니다.(11) 씨오더블유 주식회사씨오더블유 주식회사는 서울시 영등포구 당산로에 위치하고 있으며 2021년 6월 22일에 설립되어 의류를 제조 및 판매하고 있습니다. 당반기말 현재 동 회사의 자본금은 100,000천원이고, 발행지분은 지배기업이 100%를 소유하고 있습니다.

(12) 씨에프인베스트먼트 주식회사씨에프인베스트먼트 주식회사는 서울시 용산구 청파로에 위치하고 있으며 2021년 6월 30일에 설립되어 기업인수, 합병업 및 컨설팅을 하고 있습니다. 당반기말 현재 동 회사의 자본금은 951,000천원이고, 발행지분은 지배기업이 100%를 소유하고 있습니다.(13) 로젠 주식회사로젠 주식회사는 서울시 용산구 청파로에 위치하고 있으며 1999년 4월 30일에 설립되어 도로화물운송업을 하고 있습니다. 당반기말 현재 동 회사의 자본금은 7,411,748천원이고, 발행지분은 씨에프인베스트먼트 주식회사가 100%를 소유하고 있습니다.

1.3 종속기업의 변동당반기 중 에스에이치리㈜와 엘엔피브랜즈㈜의 합병으로 에스에이치리㈜은 연결재무제표의 작성대상 범위에서 제외되었습니다.전기 중 지배기업이 ㈜인픽의 투자주식을 모두 매각함에 따라 ㈜인픽은 연결재무제표의 작성대상 범위에서 제외되었습니다.또한, 전기 중 ㈜코트리가 ㈜랩에이치의 지분 100%를 취득하였으며, 지배기업이 ㈜랩에이치를 실질적으로 지배함에 따라 ㈜랩에이치가 연결대상에 포함되었습니다.또한, 전기 중 윌패션㈜와 ㈜엠비션의 합병으로 ㈜엠비션은 연결재무제표의 작성대상 범위에서 제외되었습니다.

1.4 종속기업의 주요 재무현황

<당반기>

(단위 : 천원)

회사명
투자현황
재무현황

투자주식수
지분율(%)
자산총계
자기자본
매출액
반기순이익(손실)
포괄이익(손실)

영성필코전자유한공사
무액면주
100.0%
20,587,116
17,459,295
12,450,871
1,267,226
1,090,665

씨에프씨㈜
294,000
73.5%
2,377,480
2,063,969
727,054
(159,544)
(159,544)

씨에프리테일㈜
28,000
70.0%
323,907
114,519
326,930
(40,326)
(40,326)

㈜분크
10,200
51.0%
18,556,071
14,884,146
18,758,554
3,790,632
3,790,632

엘엔피브랜즈㈜
20,000
100.0%
43,250,310
26,928,697
68,469,649
3,475,136
3,475,136

윌패션㈜
2,000
100.0%
18,985,222
10,548,868
33,890,628
1,526,971
1,526,971

㈜코트리
16,316
62.0%
2,834,376
126,320
5,356,317
(182,656)
(182,656)

㈜랩에이치
1,240
62.0%
11,385
(172,867)
310,234
(30,714)
(30,714)

㈜씨에프디에이
5,100
51.0%
9,818,778
(5,970)
6,490,544
(453,854)
(453,854)

㈜인터내셔널케이엘
40,000
100.0%
1,302,023
(4,656,535)
781,554
(1,542,415)
(1,542,415)

씨오더블유㈜
12,000
100.0%
781,143
135,507
256,009
(1,826)
(1,826)

씨에프인베스트먼트㈜
190,200
100.0%
340,284,078
209,357,891
-
4,866,336
4,866,336

로젠㈜
14,823,496
100.0%
253,926,014
152,619,453
344,443,523
11,693,714
11,693,714

<전기>

(단위 : 천원)

회사명
투자현황
재무현황

투자주식수
지분율(%)
자산총계
자기자본
매출액
당기순이익(손실)
포괄이익(손실)

영성필코전자유한공사
무액면주
100.00%
19,634,618
16,368,630
27,572,427
2,472,926
2,035,781

씨에프씨㈜
294,000
73.50%
2,931,630
2,223,513
9,131,209
1,325,091
1,336,205

씨에프리테일㈜
28,000
70.00%
278,360
154,844
1,592,978
(2,826)
1,274

㈜분크
10,200
51.00%
17,510,164
11,093,514
33,457,845
5,778,773
5,778,773

엘엔피브랜즈㈜
20,000
100.00%
39,123,207
25,083,568
162,637,866
8,454,757
8,454,757

윌패션㈜
2,000
100.00%
15,195,798
9,021,897
66,603,703
4,265,372
4,265,372

㈜코트리
16,316
62.00%
3,592,287
308,975
10,699,539
1,636
1,636

㈜랩에이치
1,240
100.00%
104,733
(142,153)
622,637
(127,890)
(127,890)

㈜씨에프디에이
5,100
51.00%
8,608,716
447,884
13,907,334
167,366
167,366

㈜인터내셔널케이엘
40,000
100.00%
3,275,595
(3,114,120)
1,865,878
(1,910,281)
(1,910,281)

에스에이치리㈜
20,000
100.00%
188,585
(1,604,492)
770,412
(169,379)
(169,379)

씨오더블유㈜
12,000
100.00%
260,878
137,332
1,550,816
8,204
8,204

씨에프인베스트먼트㈜
190,200
100.00%
331,194,981
204,491,554
-
11,122,329
11,122,329

로젠㈜
14,823,496
100.00%
257,267,909
140,925,739
693,522,382
22,764,645
23,177,557

1.5 지배ㆍ종속기업 간의 거래 등 내역당반기와 전반기 중 지배ㆍ종속기업 간의 매출ㆍ매입 등 거래내역 및 자금거래내역과 당반기와 전반기 현재 관련 채권, 채무내역은 다음과 같습니다.

1.5.1 매출ㆍ매입 등 거래내역

<당반기>

(단위 : 천원)

회사명
원자재매출
매출
매입
기타수익
기타비용

영성필코전자유한공사
582,112
-
9,518,493
-
-

씨에프씨㈜
-
35,558
495,290
8,121
-

씨에프리테일㈜
-
2,769
-
291
-

㈜분크
-
-
-
11,153
-

엘엔피브랜즈㈜
-
17,192,040
6,977,713
20,804
-

윌패션㈜
-
7,312,192
1,096,932
8,670
-

㈜코트리
-
-
1,993
71,565
-

㈜씨에프디에이
-
-
-
94,142
-

㈜인터내셔널케이엘
-
79,099
1,335
109,976
-

씨오더블유㈜
-
77,427
2,246
6,546
-

씨에프인베스트먼트㈜
-
-
-
6,843
-

합계
582,112
24,699,085
18,094,002
338,111
-

<전반기>

(단위 : 천원)

회사명
원자재매출
매출
매입
기타수익
기타비용

영성필코전자유한공사
666,192
-
11,126,756
-
-

씨에프씨㈜
-
675,014
521,786
4,184
-

씨에프리테일㈜
-
320,657
-
75
-

㈜분크
-
-
-
11,405
-

엘엔피브랜즈㈜
-
18,886,145
7,289,430
70,056
4,985

윌패션㈜
-
5,020,752
1,266,192
48,113
-

㈜코트리
-
-
(355)
55,143
-

㈜씨에프디에이
-
-
-
94,665
-

㈜인픽
-
-
-
11,405
188,387

㈜인터내셔널케이엘
-
1,590
90,919
72,650
647,628

에스에이치리㈜
-
10,119
45,668
46,614
156,717

㈜엠비션
-
-
(95,115)
37,685
874,549

씨오더블유㈜
-
340
37,918
48
88,245

씨에프인베스트먼트㈜
-
-
-
3,441
-

로젠㈜
-
-
-
-
241

합계
666,192
24,914,617
20,283,199
455,484
1,960,752

1.5.2 주요 자금거래내역

<당반기>

(단위 : 천원)

회사명
대여금 대여
대여금 회수

씨에프씨㈜
157,500
461,000

씨에프리테일㈜
88,000
88,000

㈜분크
-
500,000

엘엔피브랜즈㈜
8,745,000
8,745,000

윌패션㈜
5,598,000
6,762,000

㈜인터내셔널케이엘
915,000
-

에스에이치리㈜
2,000
1,682,000

씨오더블유㈜
254,000
83,000

합계
15,759,500
18,321,000

<전반기>

(단위 : 천원)

회사명
대여금 대여
대여금 회수

씨에프씨㈜
1,408,000
1,421,000

씨에프리테일㈜
178,000
44,000

엘엔피브랜즈㈜
18,881,000
18,616,000

윌패션㈜
6,069,000
6,013,000

㈜코트리
-
250,000

㈜인터내셔널케이엘
1,360,000
-

에스에이치리㈜
13,000
153,000

㈜엠비션
659,000
1,689,000

씨오더블유㈜
34,500
11,000

씨에프인베스트먼트㈜
300,000
-

합계
28,902,500
28,197,000

1.5.3 채권ㆍ채무 내역<당반기>

(단위 : 천원)

회사명
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
대여금
매입채무
미지급금
임대보증금

영성필코전자 유한공사
123,732
-
-
-
6,885,819
-
-

씨에프씨㈜
-
-
7,635
304,500
999,490
10,526
2,400

씨에프리테일㈜
63,951
-
-
-
-
-
1,130

엘엔피브랜즈㈜
11,057,038
-
-
-
-
268
481

윌패션㈜
6,579,122
-
-
-
-
-
481

㈜코트리
-
-
271,961
2,200,000
-
-
-

㈜씨에프디에이
-
-
403,395
4,150,000
-
-
-

㈜인터내셔널케이엘
122,657
98,340
322,003
5,297,000
-
-
3,390

씨오더블유㈜
85,679
-
6,135
280,000
-
-
481

씨에프인베스트먼트㈜
-
-
17,241
300,000
-
-
-

합계
18,032,179
98,340
1,028,370
12,531,500
7,885,309
10,794
8,363

<전반기>

(단위 : 천원)

회사명
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
대여금
매입채무
미지급금
임대보증금

영성필코전자 유한공사
65,764
-
-
-
6,616,985
-
-

씨에프씨㈜
-
-
-
-
118,932
-
2,400

씨에프리테일㈜
234,228
-
37
134,000
-
-
1,130

㈜분크
-
-
38,438
500,000
-
-
-

엘엔피브랜즈㈜
7,529,025
-
1,107
2,889,000
-
-
481

윌패션㈜
645,745
-
510
659,000
-
-
481

㈜코트리
-
-
149,380
2,200,000
104
-
-

㈜씨에프디에이
-
-
213,018
4,150,000
-
-
-

㈜인터내셔널케이엘
1,130
-
117,023
3,960,000
-
-
3,390

에스에이치리㈜
-
-
81,077
1,980,000
33,228
1,803
481

㈜엠비션
-
106,494
28,009
1,606,000
-
-
-

씨오더블유㈜
65
19,440
45
23,500
-
-
481

씨에프인베스트먼트㈜
-
-
3,441
300,000
-
-
-

합계
8,475,957
125,934
632,085
18,401,500
6,769,249
1,803
8,844

2. 중요한 회계정책다음은 반기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 반기연결재무제표 작성기준

연결실체의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결실체가 2023년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.

해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결실체가 채택하지 아니한 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율, 즉 추정평균 연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.3 중요한 회계추정 및 판단연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 범주별 금융상품

3.1 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위 : 천원)

금융자산명
상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합계

현금및현금성자산
79,720,138
-
79,720,138

단기금융상품
28,831,156
-
28,831,156

매출채권
45,067,831
-
45,067,831

기타유동금융자산
3,410,563
-
3,410,563

장기금융상품
9,221
-
9,221

기타비유동금융자산
18,209,566
-
18,209,566

합계
175,248,475
-
175,248,475

<전기말>

(단위 : 천원)

금융자산명
상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합계

현금및현금성자산
82,855,291
-
82,855,291

단기금융상품
24,336,426
-
24,336,426

매출채권
53,102,962
-
53,102,962

기타유동금융자산
2,396,404
-
2,396,404

장기금융상품
8,539
-
8,539

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
1,341,000
1,341,000

기타비유동금융자산
18,190,062
-
18,190,062

합계
180,889,684
1,341,000
182,230,684

3.2 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 금융부채는 전액 상각후원가로 측정하는 금융부채이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융부채
당반기말
전기말

매입채무
58,923,357
69,558,180

차입금
131,280,526
104,346,009

유동성리스부채
17,915,895
15,448,767

기타유동금융부채
26,765,329
28,647,552

장기차입금
267,398,523
231,048,282

비유동리스부채
35,576,972
40,569,449

기타비유동금융부채
8,461,528
7,909,501

합계
546,322,130
497,527,740

3.3 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별로 발생한 이자수익, 배당금수익 및 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

이자수익
상각후원가측정금융자산
2,240,042
1,245,064

이자비용
상각후원가측정금융부채
11,021,900
6,002,768

배당금수익
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
13,500
40,000

주1)
범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다.

4. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

현금
27,131
12,677

예금 등
79,693,007
82,842,614

합계
79,720,138
82,855,291

5. 매출채권 및 기타자산

5.1 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
45,067,831
53,102,962

기타유동금융자산

미수금
1,127,632
1,738,305

미수수익
536,354
137,020

단기대여금
519,049
99,373

리스채권
1,227,528
421,705

기타비유동금융자산

장기대여금
280,339
280,339

리스채권(비유동)
989,795
37,582

보증금
16,939,432
17,872,142

합계
66,687,960
73,689,428

5.2 연결실체는 매출거래처에 대하여 평균채권회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 연결실체는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 손상차손으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

5.3 당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

기타유동자산

선급금
5,497,422
8,599,391

선급비용
4,641,466
5,508,289

기타비유동자산

장기선급비용
1,008,564
987,020

유동성계약자산

반품제품회수권
271,822
427,064

합계
11,419,274
15,521,764

5.4 당반기와 전반기의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위 : 천원)

구분
매출채권
미수금
미수수익
단기대여금
장기대여금
선급금
합계

기초
2,718,327
795,622
5,301,413
540,000
8,840,000
-
18,195,362

대손상각비
(9,295)
(98)
-
-
-
-
(9,393)

기타의대손상각비
-
-
305,639
-
-
-
305,639

제각
-
-
-
-
-
-
-

계정대체 및 기타
(180)
-
-
(40,000)
-
-
(40,180)

기말
2,708,852
795,524
5,607,052
500,000
8,840,000
-
18,451,428

<전반기>

(단위 : 천원)

구분
매출채권
미수금
미수수익
단기대여금
장기대여금
선급금
합계

기초
2,019,042
797,005
6,030,266
79,115
11,840,000
8,588
20,774,016

대손상각비
288,201
-
-
-
-
-
288,201

기타의대손상각비
-
-
450,721
-
-
-
450,721

제각
-
-
-
(79,115)
-
(8,588)
(87,703)

계정대체
(35,495)
(1,504)
(60,718)
-
-
-
(97,717)

기말
2,271,748
795,501
6,420,269
-
11,840,000
-
21,327,518

6. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
취득원가
당반기말
전기말

유동성
비유동성
유동성
비유동성

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
주식(주1)
2,500,000
-
-
-
1,341,000

주1) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(단위 : 천원)

발행회사명
주식수
취득원가
공정가치
장부금액
평가손익

비상장주식

퍼스트빌리지
500,000주
2,500,000
-
-
(2,500,000)

합계

2,500,000
-
-
(2,500,000)

주2)
당반기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 2,500,000천원에서 관련 법인세효과 577,500천원을 차감한 1,922,500천원이 기타자본항목으로 계상되어 있습니다.

7. 단기금융상품 및 장기금융상품7.1 당반기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

정기예금, RP 등
28,831,156
24,336,426

당반기말 현재 정기예금 1,120,000천원은 임차보증금에 대한 질권 설정으로 사용제한되어 있으며, 1,400,000천원은 외상담보대출약정을 위한 담보로 제공되어 있습니다.또한, 정기예금 31,201천원은 차입금의 담보로 제공되어 있습니다(주석14 참조).

7.2 당반기말과 전기말 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

당좌개설보증금 등
9,221
8,539

당반기말 현재 당좌개설보증금 6,500천원은 사용제한되어 있습니다(주석14 참조).

8. 재고자산

8.1 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

원재료
3,367,739
-
3,367,739
5,568,302
-
5,568,302

상품
59,846,161
(8,833,557)
51,012,604
60,276,759
(10,069,111)
50,207,648

소모품
1,491,117
-
1,491,117
1,745,881
-
1,745,881

재공품
1,046,718
-
1,046,718
1,128,215
-
1,128,215

제품
58,058,951
(8,824,584)
49,234,367
45,287,745
(6,739,143)
38,548,602

미착품
1,127,214
-
1,127,214
2,067,440
-
2,067,440

합계
124,937,900
(17,658,141)
107,279,759
116,074,342
(16,808,254)
99,266,088

8.2 당반기와 전반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

재고자산평가손실(환입)
849,887
(2,742,938)

8.3 연결실체의 재고자산은 당반기말 현재 메리츠화재해상보험 등에 보험금액 156,351,872천원의 재산보험에 가입되어 있습니다.

9. 유형자산9.1 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득 및 증가
처분 및 폐기
감가상각비
계정대체 등
재평가
기말

토지
107,727,236
-
-
-
-
-
107,727,236

건물
80,846,528
92,336
-
(1,178,790)
(209)
-
79,759,865

구축물
508,438
-
-
(48,073)
-
-
460,365

기계장치
29,163,222
342,275
(118,961)
(2,560,644)
147,150
-
26,973,042

시설장치
6,164,494
828,459
(86,053)
(1,279,390)
759,500
-
6,387,010

차량운반구
301,839
-
-
(48,391)
69
-
253,517

공구와기구
378,370
1,080
(7)
(91,097)
-
-
288,346

집기비품
1,570,692
103,042
(5,075)
(275,195)
(137)
-
1,393,571

건설중인자산
1,871,619
4,808,059
-
-
(906,650)
-
5,773,028

사용권자산
55,187,023
8,333,831
(4,984,884)
(8,508,292)
(830)
-
50,026,847

합계
283,719,461
14,509,082
(5,194,980)
(13,989,872)
(1,107)
-
279,042,827

<전반기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분 및 폐기
감가상각비
계정대체 등
재평가
전기말

토지
113,820,826
-
-
-
(4,694,700)
162,940
109,289,066

건물
15,173,813
-
-
(202,534)
(10,868,427)
628,562
4,731,414

구축물
582,440
-
-
(47,472)
-
-
534,968

기계장치
32,028,493
276,981
(3,143)
(2,540,648)
110,531
-
29,872,214

시설장치
4,180,996
1,039,985
(57,457)
(883,224)
376,298
-
4,656,598

차량운반구
86,991
62,384
(5,143)
(29,952)
68,736
-
183,016

공구와기구
497,241
23,380
(289)
(104,651)
-
-
415,681

집기비품
967,721
483,642
(13,021)
(212,210)
17,182
-
1,243,314

사용권자산
60,834,669
9,259,462
(27,478)
(8,783,767)
26,170
34,663
61,343,719

건설중인자산
36,895,875
24,636,832
-
-
(517,119)
-
61,015,588

합계
265,069,065
35,782,666
(106,531)
(12,804,458)
(15,481,329)
826,165
273,285,578

9.2 당반기와 전반기 유형자산 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목과 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

매출원가
10,201,321
9,921,412

판매비와 관리비
3,788,551
2,883,046

합계
13,989,872
12,804,458

9.3 당반기말 현재 연결실체의 토지와 건물은 투자부동산과 함께 연결실체의 장ㆍ단기차입금 등의 약정과 관련하여 산업은행 등에 176,000,000천원과 USD5,400,000을 채권최고한도액으로 하여 담보로 제공되어있습니다(주석13, 14 참조).

9.4 당반기말 현재 연결실체의 유형자산은 투자부동산과 함께 메리츠화재해상보험 등에 보험금액 151,217,137천원의 재산(화재)보험에 가입되어 있습니다. 동 보험의 보험금 수익자는 당사이고, 일부 보험금액 66,100,000천원에 대하여는 관련 유형자산의 담보권자인 한국산업은행 등이 66,100,000천원의 질권을 설정하고 있으며, 일부 보험금액 56,100,000천원에 대하여는 피보험자를 한국산업은행으로 지정하고 있습니다. 이 외에 연결실체는 KB손해보험 등에 생산물책임보험과 근로자재해보장책임보험을가입하고 있습니다.

9.5 연결실체는 1998년 10월 1일자로 유형자산에 대한 자산재평가를 실시하여 20,468,095천원의 재평가차액이 발생하였으며, 동 재평가차액 중 재평가세 614,041천원과 자본전입된 1,500,000천원을 차감한 결과 잔액 18,354,994천원을 당반기말 현재 재평가적립금(기타자본잉여금)으로 계상하고 있습니다(주석18 참조).

9.6 연결실체는 토지에 대하여 2010년 1월 1일을 기준으로 독립적인 전문평가인의 감정평가 결과를 근거로 하여 재평가하여, 한국채택국제회계기준 전환일의 간주원가로 사용하였습니다. 그 결과 26,610,052천원의 재평가잉여금이 발생하였으며, 관련 이연법인세 5,854,211천원을 제외한 재평가잉여금 20,755,841천원을 이익잉여금으로 계상하였습니다(주석18 참조).

9.7 전기말 토지와 건물에 대한 재평가로 인하여 토지 281,560천원, 건물 628,562천원이 증가하였으며, 재평가로 인한 자산증가액 910,122천원 중 법인세 효과 211,148천원을 제외한 698,974천원은 기타포괄손익으로 인식되었습니다(주석18 참조).

10. 투자부동산10.1 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 천원)

구분
기초
대체
기말

토지
45,033,300
-
45,033,300

건물
105,794,695
-
105,794,695

합계
150,827,995
-
150,827,995

<전반기>

(단위 : 천원)

구분
기초
대체
공정가치변동
기말

토지
38,398,500
4,694,700
-
43,093,200

건물
90,313,495
10,712,291
242,009
101,267,795

합계
128,711,995
15,406,991
242,009
144,360,995

10.2 당반기말 현재 당사의 투자부동산은 토지 및 건물과 함께 장ㆍ단기차입금 등의 약정과 관련하여 한국산업은행 등에 176,000,000천원과 USD5,400,000을 여신한도금액으로 하여 담보로 제공되어 있습니다.

10.3 당반기와 전반기 중 투자부동산 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

임대수익(기타매출액)
3,846,022
2,662,218

11. 무형자산11.1 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각
손상
계정재분류
당반기

영업권
227,383,300
-
-
(438,462)
-
226,944,838

고객가치
75,067,546
-
(3,491,514)
-
-
71,576,032

회원권
4,019,171
-
-
-
-
4,019,171

상표권
220,105
1,519
(72,209)
-
-
149,415

실용신안권
6,221
1,381
(1,150)
-
-
6,452

의장권
9,084
-
(1,681)
-
-
7,402

소프트웨어
994,395
774,110
(211,996)
-
-
1,556,510

특허권
7,948
-
(982)
-
-
6,965

기타의무형자산
20,755,554
-
(1,093)
-
454,341
21,208,802

건설중인무형자산
-
70,791,585
-
-
-
70,791,585

합계
328,463,324
71,568,595
(3,780,625)
(438,462)
454,341
396,267,172

<전반기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각 및 손상
전반기

영업권
227,405,987
-
-
227,405,987

고객가치
82,050,574
-
(3,491,514)
78,559,060

회원권
4,082,671
-
-
4,082,671

상표권
331,043
21,700
(72,662)
280,081

실용신안권
8,982
-
(1,570)
7,412

의장권
8,981
1,306
(1,838)
8,449

소프트웨어
995,603
129,270
(167,783)
957,090

특허권
12,635
2,912
(844)
14,703

기타의무형자산
20,771,185
3,914
(87,728)
20,687,371

합계
335,667,661
159,102
(3,823,939)
332,002,824

12. 관계기업 및 공동기업투자지분12.1 당반기말과 전기말 현재 공동기업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
소재국
지분율
취득원가
평가액
측정방법

당반기말
전기말

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호(주1)
대한민국
16%
1,500,000
1,330,952
1,328,542
지분법

주1)
지분율이 20% 미만이나 계약상 약정에 의해 약정의 순자산에 대한 권리 및 공동지배력을 부여받고 있어 공동기업으로 분류, 지분법을 적용하였습니다.

12.2 당반기와 전반기 중 지분법 평가내용은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위 : 천원)

회사명
기초
지분법손익
배당금 수령
기말

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
1,328,542
2,410

1,330,952

<전반기>

(단위 : 천원)

회사명
기초
지분법손익
배당금 수령
기말

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
1,310,811
97,432
(71,005)
1,337,238

12.3 당반기말 및 전기말 현재 피투자회사의 요약재무정보는 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위 : 천원)

회사명
자산총액
부채총액
운용수익
당반기순이익

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
20,417,357
11,146,482
389,175
193,995

<전기말>

(단위 : 천원)

회사명
자산총액
부채총액
운용수익
당반기순이익

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
20,041,136
11,153,107
1,090,557
537,977

12.4 당반기말과 전기말 현재 공동기업의 공정가치 평가금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
1,443,000
1,463,730

12.5 당반기말과 전기말 현재 공동기업의 순자산에서 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위 : 천원)

기말순자산
지분율
지분해당액
미실현손익
기타(주2)
장부금액

9,270,875
16%
1,483,340
86,114
(238,502)
1,330,952

주1) 1종 수익증권 분배액입니다.

<전기말>

(단위 : 천원)

기말순자산
지분율
지분해당액
미실현손익
기타(주2)
장부금액

8,888,029
16%
1,422,085
174,732
(268,275)
1,328,542

주1) 1종 수익증권 분배액입니다.

13. 차입금

13.1 당반기말과 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율(%)
당반기말
전기말

일반대출
한국산업은행
4.46%~4.74%
14,000,000
14,000,000

시설자금차입
한국산업은행
-
-
11,250

일반대출
신한은행
4.98%
10,000,000
10,000,000

일반대출
국민은행
5.22%
10,000,000
10,000,000

일반대출
국민은행
5.27%
10,000,000
10,000,000

일반대출
수출입은행
4.61%
8,000,000
8,000,000

일반대출
우리은행
-
-
10,000,000

일반대출
농협은행
-
-
10,000,000

일반대출
기업은행
4.93%
1,257,000
852,000

일반대출
하나은행
-
-
50,000

기타
기타
4.60%
386,000
456,000

합계
53,643,000
73,369,250

상기의 단기차입금 중 한국산업은행 단기차입금과 관련하여서는 연결실체의 토지, 건물 및 투자부동산 등이 담보로 제공되었으며, 하나은행 단기차입금과 관련하여서는 신용보증기금 신용보증서가 담보로 제공되었습니다(주석9, 10, 14 및 27 참조).

13.2 당반기말과 전기말 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율(%)
만기일
당반기말
전기말

시설자금차입
산업은행
1.99%
2027.06.28
7,337,500
13,941,250

시설자금차입
산업은행
2.55%
2027.06.28
2,987,500
2,987,500

주식인수대금대출
산업은행
4.82%
2026.10.05
110,000,000
110,000,000

시설자금차입
산업은행
5.34%
2027.06.28
10,000,000
10,000,000

시설자금차입
산업은행
4.57%
2027.06.28
795,000
-

시설자금차입
산업은행
4.57%
2024.06.28
2,700,000
-

시설자금차입
4.57%
2024.06.28
2,385,000
-

시설자금차입
산업은행
4.82%
2028.04.14
50,000,000
-

시설자금차입
신한은행
5.04%
2026.04.20
10,000,000
-

일반대출(운영자금)
우리은행
5.89%
2023.10.02
10,000,000
-

일반대출(운영자금)
농협
5.19%
2023.10.01
10,000,000
-

일반대출
산업은행 외
6.16%
2023.10.08
25,000,000
25,000,000

일반대출
6.16%
2024.10.08
104,560,000
100,700,000

일반대출
하나은행
-
2025.10.30
-
445,833

소계
345,765,000
263,074,583

현재가치할인차감
(728,951)
(1,049,542)

차감 계
345,036,049
262,025,041

유동성대체
(77,637,526)
(30,976,759)

합계
267,398,522
231,048,282

상기의 장기차입금과 관련하여 연결실체의 단기금융상품, 토지, 건물, 투자부동산 및종속법인 주식 등이 담보로 제공되었으며, 하나은행 장기차입금과 관련하여서는 신용보증기금 신용보증서가 담보로 제공되었습니다(주석9, 10, 14 및 27 참조).

13.3. 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
이자율(%)
당반기말
전기말

유동성리스부채
1.78% ~ 2.93%
17,915,895
15,448,767

비유동성리스부채
1.78% ~ 2.93%
35,576,972
40,569,449

합 계
53,492,867
56,018,216

14. 담보제공자산

당반기말 현재 장ㆍ단기차입금 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

담보제공자산
장부금액
담보제공사유
여신한도금액
담보설정금액
담보권자

토지, 건물, 투자부동산
77,570,528
금융차입
11,000,000
83,000,000
산업은행

토지
81,177,556
금융차입
45,000,000
91,000,000

투자부동산
104,315,400
금융차입
110,000,000
66,000,000

투자부동산
5,905,900
수입신용장
USD 5,400,000
USD 4,800,000
우리은행

금융차입
10,000,000
-

단기금융상품
1,400,000
금융차입
500,000
500,000
하나은행

금융차입
900,000
900,000
신한은행

단기금융상품
31,201
금융차입
155,000,000
31,201
산업은행 등

한편, 당반기말 현재 당좌개설보증금 6,500천원이 당좌거래를 위해 예치되어 있으며, 한국산업은행 등에게 종속법인 주식(로젠 주식회사 발행주식 전체)을 담보로 제공하고 있습니다.

15. 사용권자산 및 리스부채15.1 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득(재측정)
감가상각비
상환액 등
계정대체
기말

사용권자산(주1)
55,187,023
8,175,739
(8,508,292)
(4,986,647)
159,024
50,026,847

리스부채(주2)

유동
15,448,767
1,679,324
-
(7,361,959)
8,149,763
17,915,895

비유동
40,569,449
3,421,178
-
(320,856)
(8,092,799)
35,576,972

주1) 연결재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.주2) 연결재무상태표의 '리스부채' 항목에 포함되었습니다.

16. 퇴직급여부채16.1 당반기말 및 전기말 현재 확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
21,996,951
22,220,669

사외적립자산의 공정가치(주1)
(22,000,950)
(23,594,112)

순부채(자산)
(3,999)
(1,373,443)

주1) 국민연금전환금을 포함하고 있습니다.

16.2 당반기와 전반기의 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기초
22,220,669
23,386,030

근무원가
1,659,633
1,694,046

이자비용
359,636
156,164

퇴직금지급액
(2,242,987)
(1,765,848)

기말
21,996,951
23,470,392

16.3 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 공정가치 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기초
23,594,112
21,267,782

기대수익
575,333
271,284

납입액
21,952
-

퇴직금 지급액
(2,190,447)
(1,483,177)

기말
22,000,950
20,055,889

16.4 당반기말과 전기말 현재의 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

금액
비율
금액
비율

단기금융상품 등
21,966,813
99.84%
21,233,645
99.84%

국민연금전환금
34,137
0.16%
34,137
0.16%

합계
22,000,950
100.00%
21,267,782
100.00%

16.5 당반기와 전반기 연결손익계산서에 반영된 확정급여제도 관련 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

당반기근무원가
1,659,633
1,694,046

이자비용
359,636
156,164

이자수익
(575,333)
(271,284)

합계
1,443,936
1,578,926

16.6 당반기와 전반기 반기연결손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

판매관리비
984,492
1,100,419

제조원가
459,444
478,507

합계
1,443,936
1,578,926

16.7 당반기말과 전기말 현재 보험수리적 평가를 위해 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

할인율
5.03%~5.73%
2.90%~3.34%

임금상승률
4.61%~5.60%
3.06%~5.60%

사망률
0.002%~0.099%
0.002%~0.039%

퇴직률
1.59%~26.86%
0.85%~26.86%

정년연령
60세
60세

16.8 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기
전반기

판매관리비
67,820
52,634

매출원가
-
-

합계
67,820
52,634

17. 매입채무 및 기타부채17.1 당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
58,923,357
69,558,180

기타유동금융부채

미지급금
20,835,562
22,970,681

미지급비용
4,850,357
4,546,807

기타유동충당부채
1,079,410
1,130,064

기타비유동금융부채

장기미지급금
428,000
-

비유동 임대보증금
7,166,838
7,059,920

복구충당부채
866,690
849,581

합계
94,150,214
106,115,233

17.2 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

기타유동부채

선수금
1,551,879
1,557,563

예수금
2,284,681
4,136,207

선수수익
40,474
25,847

유동성계약부채

환불부채
506,222
806,242

합계
4,383,256
6,525,859

18. 자본

18.1 지배기업의 발행할 주식 총수는 400,000,000주(1주당 액면금액 : 500원)이며, 당반기말 현재 발행주식수는 88,500,234주입니다.

(단위 : 천원)

구분
주식수(주)
보통주자본금
주식발행초과금

기초
88,500,234
46,532,199
12,250,386

기말
88,500,234
46,532,199
12,250,386

18.2 지배기업은 정관의 규정에 따라 전기까지 18,227,449천원의 이익잉여금으로 자기주식을 소각하였으며, 이로 인해 보통주 4,564,163주가 감소하였습니다. 이에 따라 당반기말 현재 발행주식의 액면총액과 자본금이 감소한 주식수만큼 불일치합니다.

18.3 지배기업의 정관에 의하면 의결권 없는 참가적 누적적 우선주식 25,000천주(발행일로부터 10년 후 보통주식으로 전환되는 조건)와 보통주식으로 전환될 수 있는 전환사채 및 보통주식 또는 우선주식의 신주인수권을 부여하는 신주인수권부사채를 각각 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당반기말 현재 우선주식 및 미상환된 사채는 없습니다.

18.4 당반기말 현재 지배기업의 감자차익은 1995년과 1996년 중 실시한 무상감자로 인하여 발생한 6,497,831천원에서, 2006년 중 분할로 인하여 4,752,700천원이 차감된 1,745,131천원입니다.

18.5 당반기와 전반기 중 자기주식의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

주식수
장부금액
주식수
장부금액

기초
3,387,031
16,696,154
2,947,031
14,370,823

매입
935,648
4,486,336
-
-

이익소각
-
-
-
-

급여 등
-
-
(100,000)
(487,630)

기말
4,322,679
21,182,490
2,847,031
13,883,193

18.6 기타자본잉여금(1) 지배기업은 자기주식 처분과 자기주식을 통한 상여지급으로 인하여 당반기말 현재 2,013,460천원의 자기주식처분이익이 계상되어 있습니다.

(2) 지배기업은 1998년 10월 1일자로 유형자산에 대한 자산재평가를 실시하여 20,468,035천원의 재평가차액이 발생하였으며, 동 재평가차액 중 재평가세 614,041천원과 자본전입된 1,500,000천원을 차감한 잔액 18,353,994천원을 재평가적립금으로 기타자본잉여금에 계상하고 있습니다(주석9 참조).

(3) 당반기말 현재 신주인수권 미행사로 인한 신주인수권대가 272,549천원이 자본잉여금에 계상되어 있으며, 당반기말 현재 미행사된 신주인수권의 행사기간이 만료되었습니다.

18.7 주식선택권

(1) 지배기업은 주주총회 결의에 의거해서 지배기업의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
1차
2차

주식선택권으로 발행한 주식의 종류
기명식 보통주식

부여방법
자기주식 교부
신주발행 교부, 자기주식 교부, 차액보상(현금 또는 자기주식) 중 이사회 결의로 결정

가득조건 및 행사 가능 시점
부여일(2018년 9월 19일) 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과시점부터 100% 행사(행사종료일 : 2023년 9월 19일)
부여일(2022년 3월 31일) 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과시점부터 3년 이내에 행사(행사종료일 : 2027년 3월 30일)

(2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같으며 보고기간말 현재 행사 가능한 주식선택권은 다음과 같습니다.

구분
주식매수선택권 수량 (단위 : 주)
가중평균행사가격 (단위 : 원)

당반기말
전기말
당반기말
전기말

기초 잔여주
483,000
358,000
6,605
5,495

부여
-
310,000
-
7,877

행사
-
(100,000)
-
5,495

소멸
(20,000)
(85,000)
7,877
-

기말 잔여주
463,000
483,000
6,550
6,605

(3) 지배기업은 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분
1차
2차

주식선택권의 가중평균공정가치
642원
2,072원

부여일의 가중평균 주가
5,130원
7,900원

주가변동성(주1)
13.65%
29.10%

배당수익률
-
1.50%

기대만기(주2)
2년
2년

무위험수익률
2.18%
2.80%

주1)
주가변동성은 1차 기준 직전 180 영업일, 2차 기준 직전 1년 영업일간 일별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준 편차입니다.

주2)
경영자의 최선의 추정치를 기반으로 양도불가능, 행사제한(옵션에 부가된 시장조건충족가능성 포함) 등에 대한 영향을 기대만기 산정에 고려했습니다.

(4) 당반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상비용은 89,569원입니다.

18.8 이익잉여금(1) 지배기업은 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.(2) 지배기업은 토지에 대하여 2010년 1월 1일을 기준으로 독립적인 전문평가인의 감정평가 결과를 근거로 하여 재평가하여 한국채택국제회계기준 전환일의 간주원가로사용하였습니다. 그 결과 26,610,052천원의 재평가잉여금이 발생하였으며, 관련 이연법인세 5,854,211천원을 제외한 재평가잉여금 20,755,841천원을 이익잉여금으로계상하였습니다(주석9 참조).

19. 영업부문19.1 연결실체의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 당반기 연결실체의 영업부문은 전자사업부, 패션사업부 및 운송사업부로 구성되어 있습니다.

19.2 당반기와 전반기의 영업부문별 매출액과 영업이익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

매출액
영업이익
매출액
영업이익

전자사업부
21,405,156
977,152
23,697,238
673,439

패션사업부
203,320,372
31,990,551
216,874,114
44,860,022

운송사업부
344,443,523
12,597,901
332,668,768
15,706,555

합계
569,169,051
45,565,604
573,240,120
61,240,016

19.3 당반기말과 전기말 현재 영업부문별 자산과 부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

전자사업부
122,546,984
20,057,659
120,532,340
20,213,778

패션사업부
537,802,428
339,597,847
474,026,405
282,523,321

운송사업부
465,680,847
257,393,457
472,996,516
268,504,961

합계
1,126,030,259
617,048,963
1,067,555,261
571,242,060

19.4 고객이 위치한 지역에 따른 연결실체의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

국내외부고객

상품매출
110,758,898
122,253,524

제품매출
103,031,079
108,841,197

용역매출
476
63,677

운송매출
338,539,030
326,966,666

기타매출
5,665,751
4,390,136

소계
557,995,234
562,515,200

국외외부고객

상품매출
704,109
8,430,391

제품매출
10,469,706
2,294,529

소계
11,173,815
10,724,920

합계
569,169,049
573,240,120

한편, 연결실체의 비유동자산(유형자산, 투자부동산 및 무형자산)은 전부 국내 및 중국에 소재하고 있습니다.

19.5 주요 고객 정보당반기와 전반기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객은 없습니다.

20. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

재고자산의 변동
(8,013,671)
9,718,955

상품 및 원ㆍ부재료 매입액
71,595,547
70,939,559

급여 및 퇴직급여
23,041,498
23,414,523

지급수수료
17,394,475
4,048,361

감가상각비
13,989,872
12,804,458

소모품비
3,958,737
2,455,560

수도광열비
1,846,846
1,818,211

경상개발비
1,217,123
762,431

운반비
308,171,268
291,145,578

세금과공과
627,340
454,548

복리후생비
3,677,201
1,629,103

광고선전비
3,782,989
3,379,888

판매수수료
40,658,723
35,750,411

기타
41,655,499
53,678,518

합계(매출원가 및 판매비와관리비 합계)
523,603,446
512,000,104

21. 판매비와 관리비당반기 및 전반기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

급여
15,049,265
13,991,874

퇴직급여
1,052,313
1,153,053

복리후생비
2,533,569
1,950,975

여비교통비
404,668
290,479

통신비
831,305
865,742

수도광열비
480,591
302,423

세금과공과
415,461
370,912

대손상각비
(9,394)
291,780

차량유지비
134,457
137,540

보험료
766,659
607,820

접대비
564,557
433,360

광고선전비
3,782,323
3,379,888

감가상각비
3,788,551
2,883,046

견본비
69,725
81,367

소모품비
1,987,116
1,298,979

지급수수료
14,815,081
12,418,808

운반비
6,029,568
5,251,575

무형자산상각비
3,778,693
3,737,303

경상개발비
523,304
584,044

지급임차료
330,148
166,701

판매수수료
40,658,723
35,750,411

기타
1,362,405
1,601,180

합계
99,349,088
87,549,260

22. 금융수익 및 금융비용당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

금융수익

이자수익
2,240,042
1,245,064

배당금수익
13,500
40,000

기타금융수익
2,018
423

합계
2,255,560
1,285,487

금융비용

이자비용
11,021,900
6,002,768

기타금융원가
10,000
13,007

합계
11,031,900
6,015,775

23. 기타수익 및 기타비용당반기 및 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기타수익

외환차익
1,215,280
804,844

외화환산이익
826,316
735,624

유형자산처분이익
218,043
70,040

보조금수익
31,691
23,519

지분법이익
2,410
97,432

기타영업외이익
710,111
249,593

합계
3,003,851
1,981,052

기타비용

외환차손
2,147,880
1,241,526

외화환산손실
67,810
509,954

기타의대손상각비
305,639
450,721

유형자산처분손실
261,074
72,522

기부금
2,247,922
2,885,183

재고자산폐기손실
9,320
6,976

무형자산손상차손
438,462
-

기타영업외비용
270,108
601,637

합계
5,748,215
5,768,519

24. 법인세비용24.1 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.당반기말 현재 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 24.8% 입니다.

25. 주당손익25.1 기본주당손익당반기와 전반기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

보통주 소유주지분 반기순이익
23,630,224,526
35,573,791,722

가중평균유통보통주식수
84,627,870
85,582,485

기본주당이익
279
416

25.2 희석주당손익희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 지배기업이 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정합니다.당반기와 전반기의 희석주당손익은 다음과 같습니다.

구분
당반기
전반기

보통주 반기순이익
23,630,224,526
35,573,791,722

주식기준보상
89,569,178
80,877,414

희석주 반기순이익
23,719,793,704
35,654,669,136

발행된 가중평균유통보통주식수(주)
84,627,870
85,582,485

조정내역

주식선택권
469,444
486,287

희석주당손익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수(주)
85,097,314
86,068,772

희석주당이익
279
414

26. 현금흐름표

26.1 영업으로부터 창출된 현금연결실체는 현금흐름표의 작성에 있어서 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 표시하고 있으며, 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

반기순이익
25,591,496
37,326,080

조정항목:
39,235,901
36,267,844

지분법손익
(2,410)
(97,432)

감가상각비
13,989,872
12,804,458

무형자산상각비
3,780,624
3,823,939

무형자산손상차손
438,462
-

대손상각비
(9,394)
288,201

퇴직급여
1,443,936
1,578,926

재고자산평가손익
849,887
(2,742,938)

유형자산처분손실
261,074
72,522

유형자산처분이익
(218,043)
(70,040)

이자수익
(2,240,042)
(1,245,064)

이자비용
11,021,900
6,002,768

법인세비용
8,453,406
15,396,181

외화환산손실
67,810
509,954

외화환산이익
(826,316)
(735,624)

기타
2,225,135
681,993

영업활동으로 인한 자산부채의 변동:
(12,107,064)
5,365,525

매출채권의 변동
(2,379,254)
1,843,588

기타채권의 변동
(1,758,036)
778,761

미수금의 변동
623,123
321,247

미수수익의 변동
643,712
280,509

선급금의 변동
3,101,471
(1,198,391)

당기법인세자산의 변동
(73)
(285,145)

선급비용의 변동
866,823
(1,778,074)

장기선급비용의 변동
(21,544)
(1,661,348)

이연법인세자산의 변동
15,276
422,643

이연법인세부채의 변동
-
1,781,585

사외적립자산의 변동
2,022,867
1,443,577

환불자산의 변동
155,242
133,211

재고자산의 변동
(8,806,765)
12,668,418

매입채무의 변동
(17,089,599)
(8,398,652)

미지급금의 변동
15,214,810
3,439,250

선수금의 변동
(5,458)
(673,282)

선수수익의 변동
14,627
14,834

유동성계약부채의 변동
(300,020)
(260,255)

부가세예수금의 변동
-
197,089

예수금의 변동
(1,851,609)
(1,427,553)

미지급비용의 변동
(687,015)
(254,645)

장기미지급금의 변동
428,000
-

기타유동성부채의 변동
5,633
5,002

기타유동충당부채의 변동
(56,287)
(260,996)

퇴직금의 지급
(2,242,988)
(1,765,848)

영업으로부터 창출된 현금
52,720,333
78,959,449

26.2 재무활동에서 생기는 부채의 변동<당반기>

(단위 : 천원)

구분
기초
재무현금흐름
비현금거래
기말

신규
상각 등

차입금
104,346,009
(918,448)
-
27,852,964
131,280,525

장기차입금
231,048,282
63,577,594
-
(27,227,353)
267,398,523

리스부채
56,018,216
(7,682,815)
5,100,502
56,964
53,492,866

임대보증금
7,059,920
106,918
-
-
7,166,838

합계
398,472,427
55,083,249
5,100,502
682,575
459,338,752

<전반기>

(단위 : 천원)

구분
기초
재무현금흐름
비현금거래
기말

신규
상각 등

단기차입금
104,184,267
(23,000)
-
369,142
104,530,409

장기차입금
246,305,228
3,000,000
-
-
249,305,228

리스부채
62,240,805
(8,908,663)
8,992,765
(5,727)
62,319,180

임대보증금
4,666,520
1,174,284
-
121,616
5,962,420

합계
417,396,820
(4,757,379)
8,992,765
485,031
422,117,237

26.3 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

건설중인자산의 본계정대체
906,650
517,119

유형자산의 투자부동산 대체
-
15,649,000

사용권자산의 취득 및 재측정
3,348,116
9,292,817

장기차입금의 유동성 대체
27,227,353
-

27. 충당부채, 우발채무 및 약정사항27.1 당반기와 전반기 중 충당부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

유동
비유동
유동
비유동

도급충당부채
복구충당부채
도급충당부채
복구충당부채

기초
1,126,053
849,581
1,559,223
865,539

충당금전입(주1)
-
64,383
-
-

충당금사용
(56,287)
(47,274)
(260,996)
(15,958)

기말
1,069,766
866,690
1,298,227
849,581

주1) 복구충당부채의 충당금전입액은 유형자산으로 대체되었습니다(주석9 참조).

회사는 과거 외주용역 인력에 대하여 퇴직급여를 지급할 의무가 있었으며, 외주용역 인력에게 퇴직급여로 지급하여야할 금액을 합리적으로 추정하여 도급충당부채로 계상하였습니다.또한, 임차자산에 대해서 임차계약에 의거하여 계약기간이 만료된 후에 원상을 회복하여야 하는 경우, 이러한 원상회복을 위해 시설물을 제거, 해체, 수리하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치 금액을 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다.

27.2 당반기말 현재 연결실체는 금융회사 등과 다음과 같은 약정을 체결하고 있습니다.

(단위 : USD, 천원)

금융회사명
약정종류
약정액
실행액

신한은행
전자어음 발행(주1)
4,400,000
-

일반대출
30,000,000
23,973,805

산업은행
일반대출
164,000,000
139,000,000

한도대출
13,000,000
4,560,000

시설대출
205,000,000
186,205,000

우리은행
일반대출
10,000,000
10,000,000

상생파트너론
6,000,000
5,521,262

전자어음 발행(주1)
21,800,000
9,184,689

수입신용장
USD 5,400,000
-

국민은행
일반대출
10,000,000
10,000,000

일반대출
10,000,000
10,000,000

농협은행
일반대출
10,000,000
10,000,000

수출입은행
일반대출
8,000,000
8,000,000

하나은행
전자어음 발행(주1)
500,000
500,000

일반대출
550,000
550,000

중소기업은행
기타중소회전자금
1,257,000
1,257,000

서울보증보험
인허가보증 등
4,690,972
4,690,972

신용보증기금
인허가보증 등
62,190
62,190

주1) 연결실체의 거래처가 연결실체에 대한 매출채권을 담보로 차입할 수 있는 한도액입니다.

위 약정과 관련하여 연결실체의 토지, 건물, 투자부동산, 단기금융상품 및 종속법인 주식이 담보로 제공되어 있습니다.

또한, 당반기말 현재 중소기업은행에 대한 중소회전자금 발행한도 1,257,000천원에 대하여 타인으로부터 부동산 담보를 제공 받고 있습니다.

27.3 당반기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같으며, 회사는 소송의 결과 및 자원의 유출가능과 금액의 신뢰성 있는 추정이 불가능하다고 판단하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
원고
소송금액

손해배상
주식회사 지닉스앤코
200,000

주식회사 기흥파슬서비스
200,000

개인
3,000

28. 특수관계자와의 거래28.1 지배기업 등당반기말 현재 연결실체의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
특수관계자명

지배기업
㈜대명화학

기타의 특수관계자
지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자

28.2 특수관계자와의 주요 거래내역 및 관련 채권ㆍ채무내역당반기와 전기 중 특수관계자와의 영업상 주요 거래내역 및 자금거래내역과 당반기말과 전기말의 관련 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(1) 특수관계자와의 주요 거래내역<당반기>

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
원자재매출(주1)
매출 등
매입
기타수익 등
기타비용

지배기업의특수관계자
필코전자㈜
143,450
61,274
368,945
-
-

한국낚시채널㈜
-
174,096
-
-
-

패션플러스㈜
-
1,900,901
-
-
1,871

모다이노칩㈜
-
2,075,000
-
22,216
-

(주)로지스밸리에스엘케이
-
7,615
3,000
-
-

주식회사 베이스먼트랩
-
458,144
-
-
-

㈜레이어
-
1,464,028
-
-
-

㈜키스맨컴퍼니
-
43,079
-
-
-

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
-
-
594,000
2,410
27

합계
143,450
6,184,137
965,945
24,626
1,898

주1) 원자재매출거래는 연결포괄손익계산서 상에서는 상계제거하여 순액으로 표시되어 있습니다.

<전반기>

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
원부자재매출(주1)
매출 등
매입
기타수익
기타비용

지배기업의특수관계자
필코전자㈜
223,884
86,250
624,526
-
-

한국낚시채널㈜
-
174,096
-
-
-

패션플러스㈜
-
1,718,769
-
-
188,924

모다이노칩㈜
-
1,600,000
-
20,460
-

㈜로지스밸리에스엘케이
-
40,187
694,206
-
-

㈜베이스먼트랩
-
83,004
-
-
-

합계
223,884
3,702,306
1,318,732
20,460
188,924

주1) 원부자재매출거래는 반기연결손익계산서 상에서는 상계제거하여 순액으로 표시되어 있습니다.

(2) 특수관계자와의 주요 자금거래내역<당반기>당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역<당반기말>

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
대여금
기타보증금
매입채무
미지급금
임대보증금

지배기업의특수관계자
필코전자㈜
1,433,057
8,217
-
-
-
40,943
-
-

세종소재(주1)
-
-
2,608,044
3,650,000
-
-
-
-

(주)어센틱브랜즈코리아
-
-
-
-
-
-
-
3,000

한국낚시채널㈜
-
-
-
-
-
-
-
290,160

패션플러스㈜
270,840
-
-
-
-
-
-
383,280

모다이노칩㈜
1,141,250
4,156
-
-
-
-
-
4,150,000

㈜로지스밸리에스엘케이
1,903
-
-
-
-
-
1,100
-

㈜베이스먼트랩
80,511
-
-
-
-
-
-
-

㈜레이어
333,450
-
-
-
-
-
-
-

㈜키스맨컴퍼니
11,647
-
-
-
-
-
-
-

캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호
-
-
-
-
1,000,000
-
-
-

합계
3,272,658
12,373
2,608,044
3,650,000
1,000,000
40,943
1,100
4,826,440

주1) 전액 대손충당금 설정되어 있습니다.

<전기말>

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
대여금
매입채무
임대보증금

지배기업의특수관계자
필코전자㈜
1,354,341
13,515
-
-
52,881
-

세종소재(주1)
-
-
2,472,443
3,650,000
-
-

(주)어센틱브랜즈코리아
-
-
-
-
-
3,000

한국낚시채널㈜
-
-
-
-
-
290,160

패션플러스㈜
351,573
-
-
-
-
383,280

모다이노칩㈜
1,141,250
7,213
-
-
-
4,150,000

㈜로지스밸리에스엘케이
-
-
-
-

-

㈜베이스먼트랩
86,947
-
-
-
-
-

엠앤씨코퍼레이션(주)
105,766
-
-
-
-
-

합계
3,039,877
20,728
2,472,443
3,650,000
52,881
4,826,440

주1) 전액 대손충당금 설정되어 있습니다.

(4) 당반기말 현재 연결실체는 한국산업은행에 대한 단기차입금 11,000,000천원과 장기시설자금대출한도 160,000,000천원, 농협에 대한 전자어음 발행한도 3,600,000천원과 신한은행에 대한 단기차입금 10,000,000천원과 장기차입금 10,000,000천원,수출입은행에 대한 단기차입금 8,000,000천원에 대하여 ㈜대명화학으로부터 지급보증(보증액: 84,614,800천원)을 제공받고 있습니다.

(5) 당반기말 현재 에스티에스도시개발㈜에 대한 대여금 1,000,000천원에 대하여 ㈜모다이노칩으로부터 채권매수약정을 제공받고 있습니다.

28.3 당반기와 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

급여
1,062,021
563,011

퇴직급여
183,703
171,531

합계
1,245,724
734,542

29. 위험관리연결실체는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결실체의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 지배기업의 위험관리위원회에 제출하고 있습니다.

지배기업의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 지배기업의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를지속적으로 검토하고 있습니다.

29.1 신용위험연결실체는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 유동자산 중 매출채권은 연령분석을 통해 대손충당금을 설정하면서 관리를 하고 있으며, 현금및현금성자산, 금융상품은 적절하게 위험관리하고 있습니다. 연결실체는 투기적 목적으로 파생금융상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하고 있지 않습니다.

(1) 금융자산의 경우 신용위험 최대 노출액은 해당 자산의 장부금액이며, 지급보증에따른 신용위험 최대 노출액은 지급보증액입니다.

(2) 당반기말 현재 연체되었으나 개별적 손상을 인식하지 않은 매출채권의 연령분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
미연체채권
연체 미손상채권(3개월 초과~6개월 이내)
연체손상채권
합계

명목금액
43,182,328
1,853,331
2,741,025
47,776,684

대손충당금
(223,325)
(32,187)
(2,453,341)
(2,708,853)

장부금액
42,959,003
1,821,144
287,684
45,067,831

연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 연결실체의 고객은 분산되어 있으며, 다년간 거래관계를 유지하고 있는 경우가 대부분으로 연결실체의 경영진은 신용위험이 높지 않다고 판단하고 있습니다. 한편, 연결실체는 상기 매출채권 일부에 대해서 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다.

29.2 시장위험(1) 이자율위험연결실체는 변동이자부 금융상품과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 금융부채위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 변동이자부 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

단기차입금
22,386,000
22,061,250

유동성장기부채 및 장기차입금
210,085,000
242,303,750

합계
232,471,000
264,365,000

변동이자부 금융부채와 관련하여 이자율 1% 변동시 반기손익에 대한 민감도는다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
1% 상승시
1% 하락시

순이익 증가(감소)
(1,703,735)
1,703,735

연결실체는 금융자산과 금융부채의 관리를 위하여 장(단)기 자금계획을 수립하고 현금유출입을 관리분석하여 대응하고 있습니다.

(2) 환위험

연결실체는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에만전을 기하고 있습니다. 특히 연결실체는 수출부문 외화매출로 인한 외화수입 규모가 원부자재 수입 지급에 의한 외화지출보다 많은 현금흐름을 가지고 있어 환율하락에 따른 환차손이 환리스크 관리의 대상입니다. 연결실체는 환헤지를 위해 파생상품등에 가입하고 있지는 않습니다. 연결실체의 외환리스크 관리규정의 주요내용은 ⅰ) 외환리스크 관리계획, ⅱ) 외환리스크에 대한 각종 한도의 설정 및 변경, ⅲ) 외환리스크에 대한 각종 포지션 비율 설정 및 변경, ⅳ) 외환리스크 관리자의 외환리스크 관리에 대한 평가, ⅴ) 외환거래의 적법성 및 외환리스크에 대한 대책, ⅵ) 최고경영자 및 이사회에 대한 심의결과의 보고, ⅶ) 기타 외환리스크관리에 필요한 사항 등입니다. 연결실체는 환율변동에 의한 리스크를 감지한 때에는 환리스크를 관리하기 위한 주관부서의 의사뿐만 아니라, 연관부서의 의견을 수렴하여 연결실체가 노출된 환위험 규모를 측정하여 환위험관리 기본계획을 수립합니다. 회계 및 자금부서와 해외영업팀과의 유기적 협의를 통해 관리하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 연결실체의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, EUR,CNY, RP, 천원)

구분
통화
당반기말
전기말

외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액

현금및현금성자산
USD
5,228,745
7,032,029
5,324,517
7,061,954

EUR
746,788
1,068,497
577,951
784,738

매출채권
USD
7,374,128
9,877,323
7,472,709
9,761,378

EUR
300,132
428,174
726,957
982,601

자산 합계
USD
12,602,873
16,909,352
12,797,225
16,823,332

EUR
1,046,920
1,496,671
1,304,907
1,767,339

매입채무
USD
9,232,023
12,123,799
11,683,948
14,901,264

EUR
43,939
62,682
-
-

RP
6,600,000
594,000
3,300,000
266,970

미지급금
USD
650,668
854,197
1,603,827
2,038,344

CNY
40,571
7,345
19,263
3,495

예수보증금
USD
16,737
21,972
50,000
63,365

부채 합계
USD
9,899,428
12,999,968
13,337,775
17,002,973

EUR
43,939
62,682
-
-

CNY
40,571
7,345
19,263
3,495

RP
6,600,000
594,000
3,300,000
266,970

연결실체는 제조, 수출 및 수입 거래와 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다.연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 반기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
10% 상승시
10% 하락시

USD
296,722
(296,722)

EUR
108,840
(108,840)

CNY
(557)
557

RP
(45,085)
45,085

합계
359,920
(359,920)

(3) 기타가격위험기타 가격위험은 환위험이나 이자율위험 외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 가격변동위험에 노출되어 있으며, 동 자산들의 당반기말 및 전기말 현재의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
1,341,000

29.3 유동성위험연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 위험관리를 하고 있습니다. 연결실체는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

당반기말 현재 연결실체의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 근거하여 작성된 부채의 만기정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
1년이내
1년초과 5년이내
합계

매입채무 및 기타유동금융부채
85,688,686
-
85,688,686

차입금
131,280,526
-
131,280,526

리스부채
17,915,895
-
17,915,895

장기차입금
-
267,398,523
267,398,523

비유동리스부채
-
35,576,972
35,576,972

기타비유동금융부채
-
8,461,528
8,461,528

합계
234,885,107
311,437,023
546,322,130

29.4 자본위험

연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서의 존속가능성을 보장할 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있습니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

차입금 총계
398,679,049
337,266,549

현금및현금성자산
(79,720,138)
(65,475,127)

순부채
318,958,911
271,791,422

자본총계
508,981,297
495,253,900

순부채 대 자본비율
62.67%
54.88%

29.5 금융상품의 공정가치 추정(1) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
계정과목
당반기말
전기말

장부금액(주1)
공정가치
장부금액(주1)
공정가치

금융자산
현금및현금성자산
79,720,138
79,720,138
82,855,291
82,855,291

단기금융상품
28,831,156
28,831,156
24,336,426
24,336,426

매출채권
45,067,831
45,067,831
53,102,962
53,102,962

기타유동금융자산
3,410,563
3,410,563
2,396,404
2,396,404

장기금융상품
9,221
9,221
8,539
8,539

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,341,000
1,341,000

기타비유동금융자산
18,209,566
18,209,566
18,190,062
18,190,062

금융자산 합계
175,248,475
175,248,475
182,230,684
182,230,684

금융부채
매입채무
58,923,357
58,923,357
69,558,180
69,558,180

차입금
131,280,526
131,280,526
104,346,009
104,346,009

유동성리스부채
17,915,895
17,915,895
15,448,767
15,448,767

기타유동금융부채
26,765,329
26,765,329
28,647,552
28,647,552

장기차입금
267,398,523
267,398,523
231,048,282
231,048,282

비유동리스부채
35,576,972
35,576,972
40,569,449
40,569,449

기타비유동금융부채
8,461,528
8,461,528
7,909,501
7,909,501

금융부채 합계
546,322,130
546,322,130
497,527,740
497,527,740

주1) 금융상품 및 금융부채의 장부가액을 공정가치의 근사치로 판단하였습니다.

(2) 금융상품의 공정가치 평가방법

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격- 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않은 매도가능금융자산에 대하여는 취득원가를 공정가치로 측정- 유사한 상품의 공시시장가격 및 유효이자율에 의한 측정- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용(3) 금융상품의 공정가치의 서열

연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

당반기말 현재 공정가치로 측정되는 연결실체의 금융상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산이며 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 상장주식은 시장가격으로 평가하고 그 외의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 활성시장에서 거래되지아니하는 금융상품으로서 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다.

(4) 금융상품의 당반기말 및 전기말 현재 수준별 공정가치의 측정치는 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

기타포괄손익- 공정가치측정금융자산
-
-
-
-

<전기말>

(단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

기타포괄손익- 공정가치측정금융자산
1,341,000
-
-
1,341,000

30. 회사분할

지배기업은 2023년 7월 27일 이사회를 개최하여 지배기업의 인적분할을 결의하였으며 2023년 12월 12일 임시주주총회를 개최하여 동 분할계획을 승인할 예정입니다. 분할존속회사는 전자사업과 유통사업부문을 주요 사업으로 영위하며, 인적분할신설회사는 패션사업부문을 주요 사업으로 영위하게 됩니다. 최종 분할기일은 2023년 12월 28일로 예정되어 있습니다. 동 인적분할에 대한 상세 계획 등에 대해서는 본 보고서 제출일 현재 금융감독원 전자공시시스템에 공시되어 있는 회사의 '주요사항보고서(회사분할결정)'을 참조하시기 바랍니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 50 기 반기말 2023.06.30 현재

제 49 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 50 기 반기말

제 49 기말

자산

유동자산

140,560,095,323

140,761,333,724

현금및현금성자산

17,978,946,302

30,667,677,606

단기금융상품

28,211,372,388

24,166,648,839

매출채권 및 기타유동채권

42,044,239,193

36,171,953,413

매출채권

34,690,378,299

26,809,491,179

대손충당금

(2,440,311,101)

(2,412,583,184)

단기미수금

590,824,350

601,524,050

대손충당금

(8,821,773)

(8,920,169)

단기미수수익

7,163,452,951

6,368,375,847

대손충당금

(5,604,878,596)

(5,299,696,267)

단기대여금

12,810,130,013

15,332,373,441

대손충당금

(5,156,534,950)

(5,218,611,484)

재고자산

45,141,044,036

40,147,850,177

원재료

1,428,983,551

1,416,421,449

상품

38,461,702,465

35,826,393,842

평가충당금

(4,713,959,601)

(4,239,406,027)

제품

9,880,261,220

4,964,464,244

평가충당금

(1,890,885,469)

(868,390,217)

재공품

505,733,988

386,138,246

소모품

501,144,584

821,252,407

미착품

968,063,298

1,840,976,233

기타유동자산

7,184,493,404

9,607,203,689

선급금

4,279,787,807

6,555,753,053

대손충당금(선급금)

0

0

선급비용

2,858,085,027

2,988,578,697

반품제품회수권

46,620,570

62,871,939

비유동자산

708,481,918,622

628,945,215,800

유형자산

199,210,327,181

199,707,912,605

토지

107,727,236,000

107,727,236,000

건물

79,091,350,909

79,091,350,909

감가상각누계액

(1,607,648,446)

(541,296,580)

구축물

1,546,798,653

1,546,798,653

감가상각누계액

(1,209,485,973)

(1,192,580,344)

기계장치

18,145,468,765

18,052,730,976

감가상각누계액

(16,366,260,116)

(16,133,567,779)

차량운반구

1,028,476,570

1,076,140,567

감가상각누계액

(856,335,628)

(866,741,916)

공구와기구

55,400,000

55,400,000

감가상각누계액

(55,392,000)

(55,392,000)

집기

1,989,352,247

1,971,988,647

감가상각누계액

(1,232,907,113)

(1,101,665,570)

시설물

1,787,824,978

1,479,138,978

감가상각누계액

(307,583,176)

(110,820,390)

사용권자산

10,245,954,018

9,840,957,912

감가상각누계액(사용권자산)

(2,495,474,117)

(2,699,537,709)

건설중인자산

1,723,551,610

1,567,772,251

투자부동산

150,827,994,804

150,827,994,804

토지

45,033,300,000

45,033,300,000

건물

105,794,694,804

105,794,694,804

무형자산

75,420,261,356

4,685,495,584

회원권

4,019,171,145

4,019,171,145

상표권

6,079,551

6,834,201

실용신안권

6,450,691

6,220,854

의장권

7,402,766

9,037,114

소프트웨어

582,606,506

636,285,058

특허권

6,965,697

7,947,212

개발 중인 무형자산

70,791,585,000

0

종속기업 및 관계기업투자

278,915,863,587

267,079,630,977

장기금융상품

3,500,000

3,500,000

순확정급여자산

0

283,804,698

기타포괄손익-공정가치금융자산

0

1,341,000,000

기타비유동채권

3,096,757,794

4,030,207,332

장기대여금

9,130,339,057

9,130,339,057

대손충당금

(8,550,000,000)

(8,550,000,000)

장기임차보증금

2,516,418,737

3,449,868,275

기타비유동자산

1,007,213,900

985,669,800

장기선급비용

1,007,213,900

985,669,800

자산총계

849,042,013,945

769,706,549,524

부채

유동부채

138,479,386,732

106,182,127,648

매입채무 및 기타유동채무

25,217,733,100

23,437,305,716

단기매입채무

13,012,896,839

13,055,083,450

단기미지급금

9,555,388,962

8,024,400,746

단기미지급비용

2,649,447,299

2,357,821,520

금융보증부채

0

0

단기차입금

52,000,000,000

72,011,250,000

유동성장기차입금

52,961,520,000

6,603,750,000

리스부채

2,328,666,436

1,100,838,511

당기법인세부채

4,110,190,624

1,396,628,284

기타유동부채

1,861,276,572

1,632,355,137

선수금

1,211,143,096

568,478,856

예수금

522,512,948

940,602,550

환불부채

88,176,106

98,456,255

선수수익

39,444,422

24,817,476

비유동부채

208,728,022,749

175,761,019,492

장기차입금

163,243,480,000

130,325,000,000

기타비유동채무

7,103,283,000

7,003,764,000

장기임대보증금

7,103,283,000

7,003,764,000

확정급여부채

577,790,101

0

확정급여채무

15,239,694,092

0

사외적립자산

(14,661,903,991)

0

이연법인세부채

32,218,838,104

32,649,861,975

비유동리스부채

5,584,631,544

5,782,393,517

부채총계

347,207,409,481

281,943,147,140

자본

자본금

46,532,198,500

46,532,198,500

보통주자본금

46,532,198,500

46,532,198,500

자본잉여금

14,419,045,247

18,845,109,391

주식발행초과금

12,250,386,496

12,250,386,496

감자차익

1,745,131,115

1,745,131,115

자기주식

(21,182,490,119)

(16,696,154,029)

주식매수선택권

431,247,308

341,678,130

기타자본잉여금

21,174,770,447

21,204,067,679

자기주식처분이익

2,013,459,577

2,013,459,577

신주인수권대가

272,549,012

272,549,012

재평가적립금

18,353,994,375

18,353,994,375

기타자본잉여금

534,767,483

564,064,715

이익잉여금(결손금)

387,405,008,765

368,383,810,759

이익준비금

8,244,706,397

6,622,695,540

기업합리화적립금

4,510,786,398

4,510,786,398

기업발전적립금

200,000,000

200,000,000

미처분이익잉여금(미처리결손금)

374,449,515,970

357,050,328,821

기타자본항목

53,478,351,953

54,002,283,733

기타포괄손익-공정가치금융자산

(1,922,500,000)

(1,543,426,637)

지분법자본변동

7,762,497,198

7,939,057,584

자산재평가차익

47,638,354,755

47,606,652,786

자본총계

501,834,604,465

487,763,402,383

자본과부채총계

849,042,013,946

769,706,549,523

포괄손익계산서

제 50 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 49 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 50 기 반기

제 49 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

64,163,215,672

119,459,039,247

69,892,493,348

132,437,942,426

제품매출액

12,501,216,263

19,556,307,148

9,741,517,188

17,382,660,003

상품매출액

34,795,629,003

71,173,351,987

42,327,182,489

87,670,213,155

용역매출액

14,617,173,141

24,435,632,782

16,042,680,524

24,098,733,841

기타수익(매출액)

2,249,197,265

4,293,747,330

1,781,113,147

3,286,335,427

매출원가

27,340,100,103

55,352,540,696

28,933,330,712

61,823,109,745

제품매출원가

8,625,679,184

16,443,178,085

7,749,137,012

17,741,338,407

상품매출원가

18,714,420,919

38,909,362,611

21,184,193,700

44,081,771,338

매출총이익

36,823,115,569

64,106,498,551

40,959,162,636

70,614,832,681

판매비와관리비

20,757,171,703

41,799,116,205

19,168,146,186

36,501,071,158

급여

4,901,375,202

9,841,709,601

4,687,515,796

9,054,397,393

퇴직급여

320,944,043

641,234,629

345,289,965

696,292,185

복리후생비

1,054,125,666

1,920,042,404

656,562,182

1,226,068,565

여비교통비

89,872,698

151,393,443

63,770,050

91,847,047

통신비

19,938,513

40,535,533

16,765,052

33,106,428

수도광열비

179,928,926

407,029,373

122,263,826

253,346,241

세금과공과

128,781,586

247,951,426

108,174,356

216,179,811

대손상각비

(181,816,328)

27,629,521

114,826,005

273,341,782

수선비

67,722,972

100,305,145

42,257,416

70,342,379

차량유지비

34,934,993

64,589,659

43,196,472

78,177,505

보험료

301,662,942

623,066,673

273,243,533

457,109,540

접대비

97,552,791

148,770,461

57,807,876

92,415,396

광고선전비

1,018,898,169

2,371,563,129

1,253,900,901

2,005,203,827

감가상각비

1,303,564,976

2,657,543,659

1,090,983,158

1,951,296,960

견본품비

12,631,501

23,061,224

3,284,162

9,276,884

소모품비

811,113,641

1,399,967,111

308,698,417

609,732,232

도서인쇄비

2,290,000

4,970,490

1,967,000

7,865,200

교육훈련비

5,871,210

7,451,210

1,501,000

5,370,100

지급수수료

2,687,496,376

4,990,666,979

1,707,334,507

3,796,301,341

수출제비용

32,894,560

69,970,991

115,144,288

242,263,909

운반비

1,332,252,557

2,866,228,273

1,588,524,497

3,225,334,740

무형자산상각비

56,633,814

109,276,928

43,788,515

85,157,620

경상개발비

232,437,301

508,801,023

275,731,293

564,943,590

지급임차료

106,637,946

271,921,881

54,433,432

70,777,308

판매수수료

6,087,409,603

12,220,515,499

6,117,417,971

11,305,149,894

주식보상비용(환입)

39,999,156

63,905,060

67,095,358

67,761,774

잡비

12,016,889

19,014,880

6,669,158

12,011,507

영업이익(손실)

16,065,943,866

22,307,382,346

21,791,016,450

34,113,761,523

기타이익

196,417,149

2,904,628,819

375,595,562

724,547,214

외환차익

211,142,927

791,429,653

172,035,779

258,767,038

외화환산이익

(81,337,223)

271,946,195

165,616,571

342,227,421

유형자산처분이익

7,545,455

11,818,182

0

9,857,047

사용권자산처분이익

0

37,796,676

0

0

기타대손충당금환입

0

1,604,491,787

0

0

보조금수익

24,732,469

24,732,469

0

0

잡이익

34,333,521

162,413,857

37,943,212

113,695,708

기타손실

1,454,739,750

3,861,343,897

2,281,133,297

4,649,043,601

외환차손

400,374,191

1,556,641,336

578,364,063

888,344,437

외화환산손실

(151,271,077)

40,872,024

267,887,894

313,524,729

기타의대손상각비

1,164,844,189

1,847,597,582

1,306,874,767

2,152,658,524

유형자산처분손실

0

2,000

1,000

1,000

기부금

0

309,203,248

70,731,868

1,224,726,156

잡손실

40,792,447

107,027,707

57,273,705

69,788,755

금융수익

716,131,845

1,586,623,787

770,119,234

1,311,158,547

이자수익

702,631,845

1,573,123,787

730,119,234

1,271,158,547

배당금수익(금융수익)

13,500,000

13,500,000

40,000,000

40,000,000

금융원가

3,243,277,878

5,694,254,134

849,627,231

2,003,456,840

이자비용

3,240,449,441

5,687,291,794

845,552,805

1,994,470,654

기타금융비용

2,828,437

6,962,340

4,074,426

8,986,186

종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 기타수익(비용)

3,771,429,955

12,042,090,228

7,568,656,486

15,289,081,401

지분법이익

3,947,704,807

12,581,818,177

7,904,289,523

15,624,714,438

지분법손실

(176,274,852)

(539,727,949)

(335,633,037)

(335,633,037)

법인세비용차감전순이익(손실)

16,051,905,187

29,285,127,149

27,374,627,204

44,786,048,244

법인세비용

1,378,232,280

2,465,993,694

6,617,411,209

9,191,008,293

당기순이익(손실)

14,673,672,907

26,819,133,456

20,757,215,995

35,595,039,951

기타포괄손익

(846,747,918)

(523,931,780)

(71,587,167)

870,205,229

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(268,998,805)

(347,371,394)

(219,820,000)

357,398,600

보험수리적손익

0

0

0

0

보험수리적손익 법인세효과

(1,277,782)

0

0

0

종속기업의 보험수리적손익에 대한 지분

0

0

0

0

종속기업의 보험수리적손익에 대한 지분 법인세효과

0

0

0

0

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

0

(490,329,900)

(290,000,000)

(320,000,000)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 법인세효과

17,596,701

111,256,537

70,180,000

77,440,000

재평가잉여금

0

0

0

791,502,111

재평가잉여금 법인세효과

(285,317,724)

31,701,969

0

(191,543,511)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(577,749,113)

(176,560,386)

148,232,833

512,806,629

지분법자본변동

(577,749,113)

(176,560,386)

148,232,833

512,806,629

총포괄손익

13,826,924,989

26,295,201,676

20,685,628,828

36,465,245,180

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

143

317

242

416

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

142

316

242

415

자본변동표

제 50 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 49 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본잉여금

이익잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본항목

자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

46,532,198,500

12,250,386,496

22,853,655,926

317,309,578,213

52,696,663,368

(14,141,072,874)

437,501,409,629

당기순이익(손실)

35,595,039,951

35,595,039,951

자산재평가

599,958,600

599,958,600

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가

(242,560,000)

(242,560,000)

보험수리적손익

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

연차배당

(5,988,164,210)

(5,988,164,210)

주식매수선택권

80,877,414

80,877,414

자기주식 거래로 인한 증감

95,542,868

423,454,000

518,996,868

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분

512,806,629

512,806,629

기타의자본변동

자본 증가(감소) 합계

95,542,868

29,606,875,741

870,205,229

504,331,414

31,076,955,252

2022.06.30 (기말자본)

46,532,198,500

12,250,386,496

22,949,198,794

346,916,453,954

53,566,868,597

(13,636,741,460)

468,578,364,881

2023.01.01 (기초자본)

46,532,198,500

12,250,386,496

22,949,198,794

368,383,810,759

54,002,283,733

(16,354,475,899)

487,763,402,383

당기순이익(손실)

26,819,133,456

26,819,133,456

자산재평가

31,701,969

31,701,969

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가

(379,073,363)

(379,073,363)

보험수리적손익

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동

(176,560,386)

(176,560,386)

연차배당

(8,511,320,300)

(8,511,320,300)

주식매수선택권

89,569,178

89,569,178

자기주식 거래로 인한 증감

(4,486,336,090)

(4,486,336,090)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분

713,384,850

713,384,850

기타의자본변동

(29,297,232)

(29,297,232)

자본 증가(감소) 합계

(29,297,232)

19,021,198,006

(523,931,780)

(4,396,766,912)

14,071,202,082

2023.06.30 (기말자본)

46,532,198,500

12,250,386,496

22,919,901,562

387,405,008,765

53,478,351,953

(20,751,242,811)

501,834,604,465

현금흐름표

제 50 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 49 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 50 기 반기

제 49 기 반기

영업활동현금흐름

12,087,810,933

44,874,555,337

당기순이익(손실)

26,819,133,456

35,595,039,951

당기순이익조정을 위한 가감

281,344,673

(1,913,890,261)

감가상각비

3,116,501,555

2,393,886,846

대손상각비

27,629,521

273,341,782

기타의 대손상각비

1,847,597,582

2,152,658,524

퇴직급여

952,396,928

993,572,529

무형자산상각비

111,208,428

85,157,620

재고자산평가손실

1,497,048,826

(2,372,949,746)

외화환산손실

40,872,023

152,907,897

유형자산처분손실

2,000

1,000

이자비용

5,687,291,794

1,994,470,654

주식보상비용(환입)

89,569,178

80,877,414

외화환산이익

(271,946,195)

(181,610,589)

유형자산처분이익

(11,818,182)

(9,857,047)

사용권자산처분이익

(37,796,676)

0

지분법이익

(12,581,818,178)

0

지분법손실

539,727,949

0

대손충당금환입

(1,604,491,787)

0

종속기업/관계기업/공동기업투자처분이익

0

(15,289,081,401)

법인세비용

2,465,993,694

9,191,008,293

이자수익

(1,573,123,787)

(1,271,158,547)

배당금수익

(13,500,000)

(40,000,000)

잡이익

0

(67,115,490)

이자수취(영업)

738,900,015

170,159,585

이자지급(영업)

(5,568,248,250)

(1,831,500,481)

법인세납부(환급)

(254,790,478)

(11,206,847,797)

배당금수취(영업)

13,500,000

0

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(9,942,028,483)

24,061,594,340

매출채권의 감소(증가)

(7,633,448,477)

12,760,826,842

미수금의 감소(증가)

10,699,700

(157,508,377)

선급금의 감소(증가)

2,275,965,246

(741,524,673)

선급비용의 감소(증가)

130,493,670

(1,061,326,155)

반품제품회수권의 변동

16,251,369

34,643,872

재고자산의 감소(증가)

(6,490,242,685)

8,345,805,570

장기선급비용의 변동

(21,544,100)

(1,661,348,280)

매입채무의 증가(감소)

(67,735,147)

3,901,103,883

미지급금의 증가(감소)

1,526,827,294

747,392,364

선수금의 증가(감소)

642,664,240

378,702,468

선수수익의 증가(감소)

14,626,946

14,833,749

예수금의 증가(감소)

(418,086,496)

(177,795,665)

미지급비용의 증가(감소)

143,043,978

0

환불부채의 변동

19,258,108

33,778,341

퇴직금의 지급

(1,619,218,532)

(1,146,330,370)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)

1,528,416,403

1,008,756,193

이연법인세부채의 증가(감소)

0

1,781,584,578

투자활동현금흐름

(70,377,132,372)

(68,211,179,508)

단기금융상품의 감소

66,120,640,000

0

단기대여금의 감소

2,522,243,428

28,556,091,536

유형자산의 처분

11,818,182

15,000,000

보증금의 감소

858,070,000

161,283,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분

1,778,348,708

0

배당금수취

0

40,000,000

단기금융상품의 증가

(70,165,363,549)

(42,761,093,045)

단기대여금의 증가

0

(28,965,332,485)

장기대여금및수취채권의 취득

0

0

관계기업에 대한 투자자산의 취득

0

(55,600,000)

장기대여금의 증가

0

0

선급금의 증가

(70,791,585,000)

(364,267,047)

미지급금의 증가

0

0

유형자산의 취득

(634,814,941)

(24,743,803,647)

무형자산의 취득

(54,389,200)

(93,157,820)

보증금의 증가

(22,100,000)

(300,000)

재무활동현금흐름

45,587,248,254

(6,853,671,224)

장기차입금의 증가

60,000,000,000

0

자기주식의 처분

0

549,500,000

임대보증금의 증가

99,519,000

1,124,284,000

자기주식의 취득

(4,486,336,090)

0

유동성장기부채의감소

(723,750,000)

(733,750,000)

단기차입금의 상환

(11,250,000)

(1,250,000)

리스부채의 감소

(779,614,356)

(1,804,291,014)

임대보증금의 감소

0

0

배당금지급

(8,511,320,300)

(5,988,164,210)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(12,702,073,185)

(30,190,295,395)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

13,341,881

15,388,694

현금및현금성자산의순증가(감소)

(12,688,731,304)

(30,174,906,701)

기초현금및현금성자산

30,667,677,606

53,891,086,831

기말현금및현금성자산

17,978,946,302

23,716,180,130

5. 재무제표 주석

제50(당)기 반기 2023년 06월 30일 현재

제49(전)기 2022년 12월 31일 현재

코웰패션 주식회사

1. 회사의 개요코웰패션 주식회사(이하 "당사", 대표이사 최용석, 임종민, 김유진)는 1974년 6월 11일에 전자부품 및 통신장비의 제조ㆍ판매를 목적으로 필립스전자코리아 주식회사로 설립되어 1994년 2월 28일에 당사의 상호를 필코전자 주식회사로, 2015년 3월 27일에 코웰패션 주식회사로 변경하였습니다. 당사는 1997년 10월 13일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였으며, 전라북도 김제시 용지면에 본사를 두고 있습니다.당사는 2006년 5일 3일 임시주주총회의 결의로 상법상 인적분할 방식에 의거 당사의CHIP사업부문을 분할하여 분할신설회사인 필코씨앤디 주식회사를 2006년 6월 7일자로 분할설립하였습니다.당사는 2015년 4월 1일자로 코웰패션 주식회사를 합병함에 따라 의류, 양말, 잡화 및내의의 제조ㆍ판매 등의 사업을 추가로 영위하게 되었습니다.당반기말 현재 당사의 자본금은 46,532,199천원이며, 당반기말 현재 최대주주는 주식회사 대명화학(소유주식수 43,171,283주, 지분율 48.78%)입니다.

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

당사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2023년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하여 지분법을 적용한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사가 2023년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 당사가 채택하지 아니한한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.2.2 회계정책반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율, 즉 추정평균 연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.3 중요한 회계추정 및 판단당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 범주별 금융상품3.1 당반기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융자산 내역은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위 : 천원)

금융자산명
상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합계

현금및현금성자산
17,978,946
-
17,978,946

단기금융상품
28,211,372
-
28,211,372

매출채권
32,250,067
-
32,250,067

기타유동금융자산
9,794,172
-
9,794,172

장기금융상품
3,500
-
3,500

기타비유동금융자산
3,096,758
-
3,096,758

합계
91,334,815
-
91,334,815

<전기말>

(단위 : 천원)

금융자산명
상각후원가측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합계

현금및현금성자산
30,667,678
-
30,667,678

단기금융상품
24,166,649
-
24,166,649

매출채권
24,396,908
-
24,396,908

기타유동금융자산
11,775,045
-
11,775,045

장기금융상품
3,500
-
3,500

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
1,341,000
1,341,000

기타비유동금융자산
4,030,207
-
4,030,207

합계
95,039,987
1,341,000
96,380,987

3.2 당반기말과 전기말 현재 당사의 금융부채는 전액 상각후원가로 측정하는 금융부채이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융부채
당반기말
전기말

매입채무
13,012,897
13,055,083

차입금
104,961,520
78,615,000

유동성리스부채
2,328,666
1,100,839

기타유동금융부채
12,204,836
10,382,222

장기차입금
163,243,480
130,325,000

비유동리스부채
5,584,632
5,782,394

기타비유동금융부채
7,103,283
7,003,764

합계
308,439,314
246,264,302

3.3 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별로 발생한 이자수익, 배당금수익 및 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

이자수익
상각후원가측정금융자산
1,573,124
1,271,159

이자비용
상각후원가측정금융부채
5,687,292
1,994,471

배당금수익
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
13,500
40,000

(주1) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다.

4. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

현금
7,930
7,362

예금 등
17,971,016
30,660,316

합계
17,978,946
30,667,678

5. 매출채권 및 기타자산

5.1 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

매출채권
32,250,067
24,396,908

기타유동금융자산

미수금
582,003
592,604

미수수익
1,558,574
1,068,680

단기대여금
7,653,595
10,113,762

기타비유동금융자산

장기대여금
580,339
580,339

보증금
2,516,419
3,449,868

합계
45,140,997
40,202,161

5.2 당사는 매출거래처에 대하여 평균채권회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 손상차손으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

5.3 당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전기

기타유동자산

선급금
4,279,788
6,555,753

선급비용
2,858,085
2,988,579

기타비유동자산

장기선급비용
1,007,214
985,670

유동성계약자산

반품제품회수권
46,621
62,872

합계
8,191,708
10,592,874

5.4 당반기와 전반기의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위 : 천원)

구분
매출채권
미수금
미수수익
단기대여금
장기대여금
선급금
합계

당기초
2,412,583
8,920
5,299,696
5,218,610
8,550,000
-
21,489,809

대손상각비
27,728
(98)
-
-
-
-
27,630

기타의대손상각비
-
-
305,182
1,542,415
-
-
1,847,597

대손충당금환입
-
-
-
(1,604,492)
-
-
(1,604,492)

계정대체
-
-
-
-
-
-
-

당반기말
2,440,311
8,822
5,604,878
5,156,533
8,550,000
-
21,760,544

<전반기>

(단위 : 천원)

구분
매출채권
미수금
미수수익
단기대여금
장기대여금
선급금
합계

전기초
1,847,827
303
6,029,470
3,218,066
11,550,000
8,588
22,654,254

대손상각비
273,433
(92)
-
-
-
-
273,341

기타의대손상각비
-
-
389,547
1,763,112
-
-
2,152,659

제각
(6,313)
-
-
(139,832)
-
-
(146,145)

계정대체
-
8,588
-
-
-
(8,588)
-

전반기말
2,114,947
-
6,419,017
4,841,346
11,550,000
-
24,934,109

6. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
취득원가
당반기말
전기말

유동성
비유동성
유동성
비유동성

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
주식(주1)
3,350,670
-
-
-
1,341,000

주1) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(단위 : 천원)

발행회사명
주식수
취득원가
공정가치
장부금액
평가손익(주2)

상장주식

세방
200,000주
-
-
-
-

비장상주식

퍼스트빌리지
500,000주
2,500,000
-
-
(2,500,000)

합계

2,500,000
-
-
(2,500,000)

주2)
당반기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 2,500,000천원에서 관련 법인세효과 577,500천원을 차감한 1,922,500천원이 기타자본항목으로 계상되어 있습니다.

7. 단기금융상품 및 장기금융상품7.1 당반기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

정기예금 등(주1)
14,520,640
14,020,640

RP 등
13,690,732
10,146,009

합계
28,211,372
24,166,649

주1)
당반기말 현재 정기예금 1,120,640천원은 임차보증금에 대한 질권 설정으로 사용제한되어 있으며, 1,400,000천원은 외상담보대출약정을 위한 담보로 제공되어 있습니다.

7.2 당반기말과 전기말 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

당좌개설보증금
3,500
3,500

당반기말 현재 당좌개설보증금 3,500천원은 사용제한되어 있습니다.

8. 재고자산

8.1 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

원재료
1,428,984
-
1,428,984
1,416,421
-
1,416,421

상품
38,461,702
(4,713,960)
33,747,742
35,826,394
(4,239,406)
31,586,988

소모품
501,145
-
501,145
821,252
-
821,252

재공품
505,734
-
505,734
386,138
-
386,138

제품
9,880,261
(1,890,885)
7,989,376
4,964,464
(868,390)
4,096,074

미착품
968,063
-
968,063
1,840,976
-
1,840,976

합계
51,745,889
(6,604,845)
45,141,044
45,255,645
(5,107,796)
40,147,849

8.2 당반기와 전반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

재고자산평가손실(환입)
1,497,049
(2,372,950)

8.3 당사의 재고자산은 당반기말 현재 메리츠화재해상보험 등에 보험금액 83,600,000천원의 재산보험에 가입되어 있습니다.

9. 유형자산9.1 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득 및 증가
처분 및 폐기
감가상각비
계정대체
재평가
기말

토지
107,727,236
-
-
-
-
-
107,727,236

건물
78,550,054
-
-
(1,066,352)
-
-
77,483,702

구축물
354,218
-
-
(16,906)
-
-
337,312

기계장치
1,919,162
-
(2)
(287,039)
147,086
-
1,779,207

차량운반구
209,399
-
-
(37,258)
-
-
172,141

공구와기구
8
-
-
-
-
-
8

집기비품
870,324
23,264
-
(137,142)
-
-
756,446

시설장치
1,368,319
308,686
-
(196,763)
-
-
1,480,242

사용권자산
7,141,421
1,977,860
6,244
(1,375,043)
-
-
7,750,482

건설중인자산
1,567,771
302,865
-
-
(147,086)
-
1,723,550

합계
199,707,912
2,612,675
6,242
(3,116,503)
-
-
199,210,326

<전반기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득 및 증가
처분및폐기
감가상각비
계정대체
재평가
기말

토지
113,820,826
-
-
-
(4,694,700)
162,940
109,289,066

건물
12,671,043
-
-
(109,071)
(10,954,300)
628,562
2,236,234

구축물
388,489
-
-
(17,213)
-
-
371,276

기계장치
2,258,431
-
(1)
(292,283)
58,287
-
2,024,434

차량운반구
68,695
-
(5,143)
(25,545)
68,156
-
106,163

공구와기구
8
-
-
-
-
-
8

집기비품
292,101
275,370
-
(80,695)
-
-
486,776

시설장치
-
199,060
-
(21,345)
-
-
177,715

사용권자산
1,779,721
8,243,162
(3,499)
(1,847,736)
-
34,663
8,206,311

건설중인자산
36,765,870
24,269,374
-
-
(126,443)
-
60,908,801

합계
168,045,184
32,986,966
(8,643)
(2,393,888)
(15,649,000)
826,165
183,806,784

9.2 당반기와 전반기 유형자산 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목과 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

매출원가
458,959
442,591

판매비와 관리비
2,657,544
1,951,297

합계
3,116,503
2,393,888

9.3 당반기말 현재 당사의 토지와 건물은 투자부동산과 함께 당사의 장ㆍ단기차입금등의 약정과 관련하여 한국산업은행 등에 176,000,000천원과 USD5,400,000을 여신한도금액으로 하여 담보로 제공되어 있습니다(주석13, 14 참조).9.4 당반기말 현재 당사의 유형자산은 투자부동산과 함께 메리츠화재해상보험 등에 보험금액 124,486,028천원의 재산(화재)보험에 가입되어 있습니다. 동 보험의 일부 보험금액 66,100,000천원에 대하여는 관련 유형자산의 담보권자인 한국산업은행 등이 66,100,000천원의 질권을 설정하고 있으며, 일부 보험금액 56,100,000천원에 대하여는 피보험자를 한국산업은행으로 지정하고 있습니다.이 외에 당사는 KB손해보험에 생산물책임보험과 근로자재해보장책임보험을 가입하고 있습니다.9.5 당사는 1998년 10월 1일자로 유형자산에 대한 자산재평가를 실시하여 20,468,035천원의 재평가차액이 발생하였으며, 동 재평가차액 중 재평가세 614,041천원과 자본전입된 1,500,000천원을 차감한 결과 잔액 18,353,994천원을 당반기말 현재 재평가적립금(기타자본잉여금)으로 계상하고 있습니다(주석18 참조).9.6 당사는 토지에 대하여 2010년 1월 1일을 기준으로 독립적인 전문평가인의 감정평가 결과를 근거로 하여 재평가하여, 한국채택국제회계기준 전환일의 간주원가로 사용하였습니다. 그 결과 26,610,052천원의 재평가잉여금이 발생하였으며, 관련 이연법인세 5,854,211천원을 제외한 재평가잉여금 20,755,841천원을 이익잉여금으로계상하였습니다(주석18 참조).

9.7 당사는 2022년 12월 31일 기준일로 하여 토지와 건물에 대한 재평가로 인하여 토지 281,560천원, 건물 628,562천원이 증가하였으며, 재평가로 인한 자산증가액 910,122천원 중 법인세 효과 211,148천원을 제외한 698,974천원은 기타포괄손익으로 인식되었습니다

10. 투자부동산10.1 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 천원)

구분
기초
대체
공정가치변동
기말

토지
45,033,300
-
-
45,033,300

건물
105,794,695
-
-
105,794,695

합계
150,827,995
-
-
150,827,995

<전반기>

(단위 : 천원)

구분
기초
대체
공정가치변동
기말

토지
38,398,500
4,694,700
-
43,093,200

건물
90,313,495
10,954,300

101,267,795

합계
128,711,995
15,649,000
-
144,360,995

10.2 당반기말 현재 당사의 투자부동산은 토지 및 건물과 함께 장ㆍ단기차입금 등의 약정과 관련하여 한국산업은행 등에 176,000,000천원과 USD5,400,000을 여신한도금액으로 하여 담보로 제공되어 있습니다(주석13, 14 참조).

10.3 당반기와 전반기 중 투자부동산 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

임대수익(기타매출액)
3,846,022
2,662,218

11. 무형자산11.1 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각비
기말

회원권
4,019,171
-
-
4,019,171

상표권
6,834
824
(1,579)
6,079

실용신안권
6,221
1,380
(1,150)
6,451

의장권
9,037
-
(1,634)
7,403

소프트웨어
636,285
52,185
(105,864)
582,606

특허권
7,947
-
(982)
6,966

건설중인무형자산
-
70,791,585
-
70,791,585

합계
4,685,496
70,845,974
(111,209)
75,420,261

<전반기>

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각
기말

회원권
4,019,171
-
-
4,019,171

상표권
7,971
320
(1,556)
6,734

실용신안권
8,982
-
(1,570)
7,412

의장권
8,673
1,306
(1,693)
8,286

소프트웨어
536,758
88,620
(79,494)
545,884

특허권
6,861
2,912
(844)
8,929

합계
4,588,416
93,158
(85,158)
4,596,416

11.2 당반기와 전반기 무형자산 감가상각비가 포함되어 있는 계정과목과 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

매출원가
1,932
-

판매비와 관리비
109,277
85,158

합계
111,209
85,158

11.3 당반기와 전반기 중 경상개발비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과목
당반기
전반기

원재료비
111,144
153,785

인건비
330,945
332,111

기타경비
251,729
255,992

연구개발비용 합계
693,818
741,888

분류
판매비와 관리비
508,801
564,944

제조경비
185,018
176,944

합계
693,819
741,888

12. 종속기업투자

12.1 당반기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위 : 천원)

회사명
소재지
결산일
보유주식수
소유지분율
취득원가
장부금액

영성필코전자유한공사
중국
12월31일
무액면주
100.0%
27,330,797
17,127,922

씨에프씨㈜
한국
12월31일
294,000
73.5%
1,203,500
1,561,888

씨에프리테일㈜
한국
12월31일
28,000
70.0%
140,000
94,310

㈜분크
한국
12월31일
10,200
51.0%
2,500,000
9,622,126

엘엔피브랜즈㈜
한국
12월31일
20,000
100.0%
10,000
29,144,925

윌패션㈜
한국
12월31일
2,000
100.0%
1,000
11,095,061

㈜코트리
한국
12월31일
16,316
62.0%
81,580
78,318

㈜씨에프디에이
한국
12월31일
5,100
51.0%
510,000
677,743

㈜인터내셔널케이엘
한국
12월31일
40,000
100.0%
50,000
-

씨오더블유 주식회사
한국
12월 31일
12,000
100.0%
100,000
155,680

씨에프인베스트먼트㈜
한국
12월 31일
190,200
100.0%
190,001,000
209,357,891

합 계

221,937,877
278,915,864

<전기말>

(단위 : 천원)

회사명
소재지
결산일
보유주식수
소유지분율
취득원가
장부금액

영성필코전자유한공사
중국
12월31일
무액면주
100.0%
27,330,797
16,218,740

씨에프씨㈜
한국
12월31일
294,000
73.5%
1,203,500
1,755,078

씨에프리테일㈜
한국
12월31일
28,000
70.0%
140,000
123,352

㈜분크
한국
12월31일
10,200
51.0%
2,500,000
7,688,904

엘엔피브랜즈㈜
한국
12월31일
20,000
100.0%
10,000
25,934,915

윌패션㈜
한국
12월31일
2,000
100.0%
1,000
9,608,808

㈜코트리
한국
12월31일
16,316
62.0%
81,580
191,564

㈜씨에프디에이
한국
12월31일
5,100
51.0%
510,000
909,209

㈜인터내셔널케이엘
한국
12월31일
40,000
100.0%
50,000
-

에스에이치리㈜
한국
12월31일
20,000
100.0%
10,000
-

씨오더블유 주식회사
한국
12월 31일
12,000
100.0%
100,000
157,505

씨에프인베스트먼트㈜
한국
12월 31일
190,200
100.0%
190,001,000
204,491,555

합 계

221,937,877
267,079,630

12.2 당반기 및 전반기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위 : 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
지분법자본변동
지분법이익잉여금
기말

영성필코전자유한공사
16,218,740
-
1,085,742
(176,560)
-
17,127,922

씨에프씨㈜
1,755,078
-
(193,190)
-
-
1,561,888

씨에프리테일㈜
123,353
-
(29,043)
-
-
94,310

㈜분크
7,688,904
-
1,933,222
-
-
9,622,126

엘엔피브랜즈㈜
25,934,914
-
3,239,308
-
(29,297)
29,144,925

윌패션㈜
9,608,808
-
1,486,253
-
-
11,095,061

㈜코트리
191,565
-
(113,247)
-
-
78,318

㈜씨에프디에이
909,208
-
(231,465)
-
-
677,743

에스에이치리㈜(주1)
-
-
-
-
-
-

씨오더블유㈜
157,505
-
(1,825)
-
-
155,680

씨에프인베스트먼트㈜
204,491,554
-
4,866,337
-
-
209,357,891

합계
267,079,629
-
12,042,092
(176,560)
(29,297)
278,915,864

주1) 당기중 에스에이치리㈜는 엘엔피브랜즈㈜와 흡수합병하여 소멸되었습니다.

<전반기>

(단위 : 천원)

회사명
기초
취득
지분법손익
지분법자본변동
기말

영성필코전자유한공사
14,152,949
-
393,442
512,807
15,059,198

씨에프씨㈜
794,135
-
569,742
-
1,363,877

씨에프리테일㈜
266,340
-
(77,911)
-
188,429

㈜분크
4,741,730
-
1,784,299
-
6,526,029

엘엔피브랜즈㈜
17,492,638
-
3,201,008
-
20,693,646

윌패션㈜
5,709,213
-
1,218,227
-
6,927,440

㈜코트리
190,550
-
48,756
-
239,306

㈜씨에프디에이
823,852
-
79,660
-
903,512

㈜인픽
-
-
-
-
-

㈜인터내셔널케이엘
-
10,000
(10,000)
-
-

에스에이치리㈜
-
-
-
-
-

㈜엠비션
187,279
5,600
(192,879)
-
-

씨오더블유㈜
14,843
40,000
(54,843)
-
-

씨에프인베스트먼트㈜
192,956,314
-
8,329,581
-
201,285,895

합계
237,329,843
55,600
15,289,082
512,807
253,187,332

12.3 종속기업의 당반기말와 전기말의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위 : 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자본총액
반기순이익(손실)

영성필코전자유한공사
20,587,116
3,127,820
17,459,296
1,267,226

씨에프씨㈜
2,377,480
313,510
2,063,969
(159,544)

씨에프리테일㈜
323,907
209,389
114,519
(40,326)

㈜분크
18,556,071
3,671,925
14,884,146
3,790,632

엘엔피브랜즈㈜
43,250,310
16,321,614
26,928,697
3,475,136

윌패션㈜
18,985,222
8,436,354
10,548,868
1,526,971

㈜코트리
2,834,376
2,708,056
126,320
(182,656)

㈜씨에프디에이
9,818,778
9,824,748
(5,970)
(453,854)

㈜인터내셔널케이엘
1,302,023
5,958,558
(4,656,535)
(1,542,415)

씨오더블유㈜
781,143
645,636
135,507
(1,826)

씨에프인베스트먼트㈜
340,284,078
130,926,188
209,357,891
4,866,336

합계
459,100,504
182,143,798
276,956,708
12,545,680

<전기말>

(단위 : 천원)

회사명
자산총액
부채총액
자본총액
당기순이익(손실)

영성필코전자유한공사
19,634,618
3,265,987
16,368,630
2,472,926

씨에프씨㈜
2,931,630
708,116
2,223,513
1,325,091

씨에프리테일㈜
278,360
123,516
154,844
(2,826)

㈜분크
17,510,164
6,416,650
11,093,514
5,778,773

엘엔피브랜즈㈜
39,123,207
14,039,639
25,083,568
8,454,757

윌패션㈜
15,195,798
6,173,901
9,021,897
4,265,372

㈜코트리
3,592,287
3,283,311
308,975
1,636

㈜씨에프디에이
8,608,716
8,160,832
447,884
167,366

㈜인터내셔널케이엘
3,275,595
6,389,714
(3,114,120)
(1,910,281)

에스에이치리㈜
188,585
1,793,077
(1,604,492)
(169,379)

㈜엠비션
-
-
-
(187,279)

씨오더블유㈜
260,878
123,545
137,332
8,204

씨에프인베스트먼트㈜
331,194,981
126,703,427
204,491,554
11,122,329

합계
441,794,819
177,181,715
264,613,099
31,326,689

12.4 당반기말 및 전기말 현재 종속기업의 재무정보 금액을 종속기업투자 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위 : 천원)

회사명
순자산
지분율
순자산지분금액
투자제거차액
미실현손익
미인식지분법손실
장부금액

영성필코전자유한공사
17,459,296
100%
17,459,296
-
(331,374)
-
17,127,922

씨에프씨㈜
2,063,969
74%
1,517,017
1
44,870
-
1,561,888

씨에프리테일㈜
114,519
70%
80,163
16,879
(2,732)
-
94,310

㈜분크
14,884,146
51%
7,590,914
2,031,212
-
-
9,622,126

엘엔피브랜즈㈜
26,928,697
100%
26,928,697
1,609,358
606,870
-
29,144,925

윌패션㈜
10,548,868
100%
10,548,868
12,293
533,900
-
11,095,061

㈜코트리
126,320
62%
78,318
-
-
-
78,318

㈜씨에프디에이
(5,970)
51%
(3,045)
680,788
-
-
677,743

㈜인터내셔널케이엘
(4,656,535)
100%
(4,656,535)
-
-
4,656,535
-

씨오더블유㈜
135,507
100%
135,507
20,173
-
-
155,680

씨에프인베스트먼트㈜
209,357,891
100%
209,357,891
-
-
-
209,357,891

<전기말>

(단위 : 천원)

회사명
순자산
지분율
순자산지분금액
투자제거차액
미실현손익
미인식지분법손실
장부금액

영성필코전자유한공사
16,368,630
100.0%
16,368,630
-
(149,890)
-
16,218,740

씨에프씨㈜
2,223,513
73.5%
1,634,282
-
120,796
-
1,755,078

씨에프리테일㈜
154,844
70.0%
108,390
16,879
(1,917)
-
123,352

㈜분크
11,093,514
51.0%
5,657,692
2,031,212
-
-
7,688,904

엘엔피브랜즈㈜
25,083,568
100.0%
25,083,568
-
851,347
-
25,934,915

윌패션㈜
9,021,897
100.0%
9,021,897
12,293
574,618
-
9,608,808

㈜코트리
308,975
62.0%
191,564
-
-
-
191,564

㈜씨에프디에이
447,884
51.0%
228,421
680,788
-
-
909,209

㈜인터내셔널케이엘
(3,114,120)
100%
(3,114,120)
-
-
3,114,120
-

에스에이치리㈜
(1,604,492)
100%
(1,604,492)
-
(8,647)
1,613,139
-

씨오더블유㈜
137,332
100%
137,332
20,173
-
-
157,505

씨에프인베스트먼트㈜
204,491,555
100%
204,491,555
-
-
-
204,491,555

13. 차입금13.1 당반기말과 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율(%)
당반기말
전기말

일반대출(운영자금)
산업은행
4.46%~4.74%
14,000,000
14,000,000

시설자금차입
산업은행
-
-
11,250

일반대출(운영자금)
신한은행
4.98%(4.09+0.89)
10,000,000
10,000,000

일반대출(운영자금)
국민은행
5.22%(3.82+1.40)
10,000,000
10,000,000

일반대출(운영자금)
국민은행
5.27%(3.82+1.45)
10,000,000
10,000,000

일반대출(운영자금)
수출입은행
4.61%(3.81+0.8)
8,000,000
8,000,000

일반대출(운영자금)
우리은행
-
-
10,000,000

일반대출(운영자금)
농협
-
-
10,000,000

합계
52,000,000
72,011,250

상기의 단기차입금 중 한국산업은행 단기차입금과 관련하여 당사의 토지, 건물 및 투자부동산 등이 담보로 제공되었습니다(주석9, 10 및 14 참조).

13.2 당반기말과 전기말 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
차입처
연이자율(%)
만기일
당반기말
전기말

시설자금차입
산업은행
1.99%
2027.06.28
7,337,500
13,941,250

시설자금차입
산업은행
2.55%
2027.06.28
2,987,500
2,987,500

주식인수대금대출
산업은행
4.82%
2026.10.05
110,000,000
110,000,000

시설자금차입
산업은행
5.34%
2027.06.28
10,000,000
10,000,000

시설자금차입
산업은행
4.57%
2027.06.28
795,000
-

시설자금차입
산업은행
4.57%
2024.06.28
2,700,000
-

시설자금차입
산업은행
4.57%
2024.06.28
2,385,000
-

시설자금차입
산업은행
4.82%
2028.04.14
50,000,000
-

시설자금차입
신한은행
5.04%(3.54+1.5)
2026.04.20
10,000,000
-

일반대출(운영자금)
우리은행
5.89%(4.45+1.44)
2023.10.02
10,000,000
-

일반대출(운영자금)
농협
5.19%(3.78+1.41)
2023.10.01
10,000,000
-

합계
216,205,000
136,928,750

유동성장기부채
(52,961,520)
(6,603,750)

차감 계
163,243,480
130,325,000

상기의 장기차입금과 관련하여 당사의 토지, 건물 및 투자부동산 등이 담보로 제공되었습니다(주석9, 10 및 14 참조).

13.3 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
이자율(주1)
당반기말
전기말

유동성리스부채
1.78%~2.93%
2,328,666
1,100,839

비유동성리스부채
1.78%~2.93%
5,584,632
5,782,394

합계
7,913,298
6,883,233

주1)
리스부채와 관련하여 연이자율은 가중평균증분차입이자율이며 당반기 중 발생한 이자비용은 116,977천원입니다. 또한 채무불이행이 발생할 경우에 대비하여 리스제공자에게 사용권자산에 대한 권리를 담보로 제공하였습니다.

14. 담보제공자산당반기말 현재 장ㆍ단기차입금 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

담보제공자산
장부금액
담보제공사유
여신한도금액
담보설정금액
담보권자

토지, 건물, 투자부동산(건물)
75,294,366
금융차입
11,000,000
83,000,000
산업은행

토지(투자,유형)
80,201,256
금융차입
45,000,000
91,000,000

투자부동산(건물)
104,315,400
금융차입
110,000,000
66,000,000

투자부동산(건물)
5,905,900
수입신용장
USD 5,400,000
USD 4,800,000
우리은행

금융차입
10,000,000
-

단기금융상품
1,400,000
금융차입
500,000
500,000
하나은행

금융차입
900,000
900,000
신한은행

15. 사용권자산 및 리스부채(1) 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득 등
감가상각비
상환액 등
계정대체
기말

사용권자산(주1)
7,141,420
1,984,103
(1,375,043)
-
-
7,750,480

리스부채

유동
1,100,839
-
-
(779,614)
2,007,442
2,328,667

비유동
5,782,394
1,847,477
-
-
(2,045,239)
5,584,632

주1) 재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.

(2) 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당반기

전반기

사용권자산의 감가상각비
1,375,043
1,847,736

리스부채에 대한 이자비용
116,977
81,476

16. 확정급여부채16.1 당반기말 및 전기말 현재 확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
15,239,694
15,479,787

사외적립자산의 공정가치(주1)
(14,661,904)
(15,763,591)

순부채(자산)
577,790
(283,804)

주1) 국민연금전환금을 포함하고 있습니다.

16.2 당반기와 전반기의 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기초
15,479,787
16,159,593

당기근무원가
1,166,684
1,107,205

이자비용
212,442
116,284

퇴직금 지급액
(1,619,219)
(1,146,330)

보험수리적손익
-
-

관계사 전입
-
-

기말
15,239,694
16,236,752

16.3 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 공정가치 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기초
15,763,591
15,184,364

기대수익
426,729
229,916

납입액
-
-

퇴직금 지급액
(1,528,416)
(1,008,756)

보험수리적손익
-
-

관계사 전입
-
-

기말
14,661,904
14,405,524

16.4 당반기말과 전기말 현재의 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

금액
비율
금액
비율

단기금융상품 등
14,629,679
99.78%
15,729,454
99.78%

국민연금전환금
32,225
0.22%
34,137
0.22%

합계
14,661,904
100.00%
15,763,591
100.00%

16.5 당반기와 전반기 포괄손익계산서에 반영된 확정급여제도 관련 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가
1,166,684
1,107,205

이자비용
212,442
116,284

기대수익
(426,729)
(229,916)

합계
952,397
993,573

16.6 당반기와 전반기 연결포괄손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

판매관리비
641,235
696,292

매출원가
311,162
297,280

합계
952,397
993,572

16.7 당반기말과 전기말 현재 보험수리적 평가를 위해 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

할인율
5.31%~5.36%
2.90%~3.04%

임금상승률
5.00%~5.07%
3.06%~5.60%

사망률
0.002%~0.099%
0.002%~0.039%

퇴직률
1.59%~26.86%
0.85%~26.86%

정년연령
60세
60세

17. 매입채무 및 기타부채17.1 당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
13,012,897
13,055,083

기타유동금융부채

미지급금
9,555,389
8,024,401

미지급비용
2,649,447
2,357,822

기타비유동금융부채

비유동임대보증금
7,103,283
7,003,764

합계
32,321,016
30,441,070

17.2 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

기타유동부채

선수금
1,211,143
568,479

예수금
522,513
940,603

선수수익
39,444
24,817

유동성계약부채

환불부채
88,176
98,456

합계
1,861,276
1,632,355

18. 자본

18.1 당사의 발행할 주식 총수는 400,000,000주(1주당 액면금액 : 500원)이며, 당반기말 현재 발행주식수는 88,500,234주입니다.

(단위 : 천원)

구분
주식수(주)
보통주자본금
주식발행초과금

당기초
88,500,234
46,532,199
12,250,386

당반기말
88,500,234
46,532,199
12,250,386

18.2 당사는 정관의 규정에 따라 전기까지 18,227,449천원의 이익잉여금으로 자기주식을 소각하였으며, 이로 인해 보통주 4,564,163주가 감소하였습니다. 이에 따라 당반기말 현재 발행주식의 액면총액과 자본금이 감소한 주식수만큼 불일치합니다.

18.3 당사의 정관에 의하면 의결권 없는 참가적 누적적 우선주식 25,000천주(발행일로부터 10년 후 보통주식으로 전환되는 조건)와 보통주식으로 전환될 수 있는 전환사채 및 보통주식 또는 우선주식의 신주인수권을 부여하는 신주인수권부사채를 각각액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당반기말 현재 우선주식 및 미상환된 사채는 없습니다.

18.4 당반기말 현재 당사의 감자차익은 1995년과 1996년 중 실시한 무상감자로 인하여 발생한 6,497,831천원에서 2006년 중 분할로 인하여 4,752,700천원이 차감된 1,745,131천원입니다.

18.5 당반기와 전반기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

주식수
장부금액
주식수
장부금액

기초
3,387,031
16,696,154
2,947,031
14,370,823

매입
935,648
4,486,336
-
-

주식매수권행사
-
-
(100,000)
(487,630)

기말
4,322,679
21,182,490
2,847,031
13,883,193

18.6 기타자본잉여금(1) 당사는 자기주식 처분과 자기주식을 통한 상여지급을 통해 당반기말 현재 2,013,460천원의 자기주식처분이익이 계상되어 있습니다.(2) 당사는 1998년 10월 1일자로 유형자산에 대한 자산재평가를 실시하여 20,468,035천원의 재평가차액이 발생하였으며, 동 재평가차액중 재평가세 614,041천원과 자본전입된 1,500,000천원을 차감한 잔액 18,353,994천원을 재평가적립금으로 기타자본잉여금에 계상하고 있습니다(주석9 참조).

(3) 당반기말 현재 신주인수권 미행사로 인한 신주인수권대가 272,549천원이 자본잉여금에 계상되어 있으며, 당반기말 현재 미행사된 신주인수권의 행사기간이 만료되었습니다.

18.7 주식선택권(1) 당사는 주주총회 결의에 의거해서 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
1차
2차

주식선택권으로 발행한 주식의 종류
기명식 보통주식

부여방법
자기주식 교부
신주발행 교부, 자기주식 교부, 차액보상(현금 또는 자기주식) 중 이사회 결의로 결정

가득조건 및 행사 가능 시점
부여일(2018년 9월 19일) 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과시점부터 100% 행사(행사종료일 : 2023년 9월 19일)
부여일(2022년 3월 31일) 이후 2년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사가능하며 2년 경과시점부터 3년 이내에 행사(행사종료일 : 2027년 3월 30일)

(2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같으며 당반기말 및 전기말 현재 행사 가능한 주식선택권은 다음과 같습니다.

구분
주식매수선택권 수량(단위 : 주)
가중평균행사가격(단위 : 원)

당반기말
전기말
당반기말
전기말

기초 잔여주
483,000
358,000
6,605
5,495

부여
-
310,000
-
7,877

행사
-
(100,000)
-
5,495

소멸
(20,000)
(85,000)
7,877
-

기말 잔여주
463,000
483,000
6,550
6,605

(3) 당사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분
1차
2차

부여된 선택권의 가중평균 공정가치
642원
2,072원

부여일의 가중평균 주가
5,130원
7,900원

주가변동성(주1)
13.65%
29.10%

배당수익률
-
1.50%

기대만기(주2)
2년
2년

무위험수익률
2.18%
2.80%

주1)
주가변동성은 1차 기준 직전 180 영업일, 2차 기준 직전 1년 영업일 간 일별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준 편차입니다.

주2)
경영자의 최선의 추정치를 기반으로 양도 불가능, 행사 제한(옵션에 부가된 시장조건 충족가능성 포함) 등에 대한 영향을 기대만기 산정에 고려했습니다.

(4) 당반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상비용은 89,569천원입니다.

18.8 이익잉여금(1) 당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.(2) 당사는 토지에 대하여 2010년 1월 1일을 기준으로 독립적인 전문평가인의 감정평가 결과를 근거로 하여 재평가하여 한국채택국제회계기준 전환일의 간주원가로 사용하였습니다. 그 결과 26,610,052천원의 재평가잉여금이 발생하였으며, 관련 이연법인세 5,854,211천원을 제외한 재평가잉여금 20,755,841천원을 이익잉여금으로 계상하였습니다(주석9 참조).

19. 영업부문19.1 당사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 당사의 부문은 전자사업부와 패션사업부로 구성되어 있습니다.

19.2 당반기와 전반기의 영업부문별 매출액과 영업이익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

매출액
영업이익
매출액
영업이익

전자사업부
18,283,584
243,214
19,734,454
661,555

패션사업부
101,175,455
22,064,168
112,703,489
33,452,206

합계
119,459,039
22,307,382
132,437,943
34,113,761

19.3 당반기말과 전기말 현재 영업부문별 자산과 부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

전자사업부
123,864,111
23,939,390
120,491,616
22,756,478

패션사업부
725,177,903
323,268,020
649,214,933
259,186,670

합계
849,042,014
347,207,410
769,706,549
281,943,148

19.4 고객이 위치한 지역에 따른 당사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

국내외부고객

상품매출
64,971,901
79,239,822

제품매출
17,819,931
15,088,131

용역매출
24,435,633
24,098,734

기타매출
4,293,747
3,286,335

소계
111,521,212
121,713,022

국외외부고객

상품매출
6,201,451
8,430,391

제품매출
1,736,376
2,294,529

소계
7,937,827
10,724,920

합계
119,459,039
132,437,942

한편, 당사의 별도기준 비유동자산(유형자산, 투자부동산 및 무형자산)은 전부 국내에 소재하고 있습니다.

19.5 주요 고객 정보당반기 및 전반기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객의 매출액 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

A사
17,192,040
18,864,926

B사
12,408,010
(*)

(*) 매출액의 10% 미만으로 기재하지 않았습니다.

20. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

재고자산의 변동
(6,490,243)
8,345,806

상품 및 원ㆍ부재료 매입액
48,581,684
44,353,564

급여 및 퇴직급여
15,452,286
14,041,711

지급수수료
5,381,116
3,911,987

감가상각비
3,116,502
2,393,887

소모품비
2,003,536
817,154

수도광열비
510,770
253,346

경상개발비
693,819
741,888

운반비
3,144,455
3,454,693

세금과공과
313,086
216,180

복리후생비
2,413,117
1,564,779

보험료
732,388
546,624

광고선전비
2,371,563
2,005,204

수선비
107,308
72,833

판매수수료
12,220,515
11,305,150

기타
6,599,754
4,299,375

합계(매출원가 및 판매비와관리비 합계)
97,151,656
98,324,181

21. 판매비와 관리비당반기 및 전반기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

급여
9,841,710
9,054,397

퇴직급여
641,235
696,292

복리후생비
1,920,042
1,226,069

여비교통비
151,393
91,847

통신비
40,536
33,106

수도광열비
407,029
253,346

세금과공과
247,951
216,180

대손상각비
27,630
273,342

차량유지비
64,590
78,178

보험료
623,067
457,110

접대비
148,770
92,415

광고선전비
2,371,563
2,005,204

감가상각비
2,657,544
1,951,297

견본비
23,061
9,277

소모품비
1,399,967
609,732

지급수수료
4,990,667
3,796,301

운반비
2,866,228
3,225,335

무형자산상각비
109,277
85,158

경상개발비
508,801
564,944

지급임차료
271,922
70,777

판매수수료
12,220,515
11,305,150

기타
265,618
405,615

합계
41,799,116
36,501,072

22. 금융수익 및 금융비용당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

금융수익

이자수익
1,573,124
1,271,159

배당금수익
13,500
40,000

합계
1,586,624
1,311,159

금융비용

이자비용
5,687,292
1,994,471

기타금융원가
6,962
8,986

합계
5,694,254
2,003,457

23. 기타영업외수익 및 기타영업외비용당반기 및 전반기 중 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기타영업외수익

외환차익
791,430
258,767

외화환산이익
271,946
342,227

유형자산처분이익
11,818
9,857

사용권자산처분이익
37,797
-

지분법이익
12,581,818
15,624,714

기타의대손충당금환입
1,604,492
-

보조금수익
24,732
-

기타영업외이익
162,414
113,696

합계
15,486,447
16,349,261

기타영업외비용

외환차손
1,556,641
888,344

외화환산손실
40,872
313,525

기타의대손상각비
1,847,598
2,152,659

유형자산처분손실
2
1

기부금
309,203
1,224,726

지분법손실
539,728
335,633

투자부동산평가손실
-
636,096

기타영업외비용
107,028
(566,307)

합계
4,401,072
4,984,677

24. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.당반기말 현재 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 8.4% 입니다.

25. 주당손익25.1 기본주당손익당반기와 전반기의 기본주당손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분
당반기
전반기

보통주 반기순이익
26,819,133,456
35,595,039,951

가중평균유통보통주식수
84,627,870
85,582,485

기본주당이익
317
416

25.2 희석주당손익희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정합니다.

당반기와 전반기의 희석주당손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

보통주순이익
26,819,133,456
35,595,039,951

주식기준보상
89,569,178
80,877,414

합계
26,908,702,634
35,675,917,365

발행된 가중평균유통보통주식수
84,627,870
85,582,485

조정내역

주식선택권
469,444
486,287

희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수
85,097,314
86,068,772

희석주당순이익
316
415

26. 현금흐름표26.1 영업으로부터 창출된 현금당사는 현금흐름표의 작성에 있어서 영업활동으로 인한 현금흐름을 간접법으로 표시하고 있으며, 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

반기순이익
26,819,133
35,595,040

조정항목:
281,346
(1,913,893)

감가상각비
3,116,502
2,393,887

대손상각비
27,630
273,342

기타의 대손상각비
1,847,598
2,152,659

퇴직급여
952,397
993,573

무형자산상각비
111,208
85,158

재고자산평가손실
1,497,049
(2,372,950)

주식보상비용
89,569
80,877

유형자산처분손실
2
1

유형자산처분이익
(11,818)
(9,857)

외화환산손실
40,872
313,525

외화환산이익
(271,946)
(342,227)

대손충당금환입
(1,604,492)
-

지분법이익
(12,581,818)
(15,624,714)

지분법손실
539,728
335,633

법인세비용
2,465,994
9,191,008

이자비용
5,687,292
1,994,471

이자수익
(1,573,124)
(1,271,159)

배당금수익
(13,500)
(40,000)

사용권자산처분이익
(37,797)
-

기타
-
(67,117)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동:
(9,942,029)
24,061,595

매출채권의 변동
(7,633,448)
12,760,827

미수금의 변동
10,700
(157,508)

선급금의 변동
2,275,965
(741,525)

선급비용의 변동
130,494
(1,061,326)

반품제품회수권의 변동
16,251
34,644

재고자산의 변동
(6,490,243)
8,345,806

장기선급비용의 변동
(21,544)
(1,661,348)

매입채무의 변동
(67,735)
3,901,104

미지급금의 변동
1,526,827
747,392

선수금의 변동
642,664
378,702

선수수익의 변동
14,627
14,834

예수금의 변동
(418,086)
(177,796)

환불부채의 변동
19,258
33,778

미지급비용의 변동
143,044
-

퇴직금의 지급
(395,121)
(1,146,330)

사외적립자산의 변동
304,318
1,008,756

이연법인세부채의 변동
-
1,781,585

영업으로부터 창출된 현금
17,158,450
57,742,742

26.2 재무활동에서 생기는 부채의 변동<당반기>

구분
기초
재무현금흐름
비현금거래
당반기말

신규
상각 등

리스부채
6,883,232
(779,614)
-
1,809,680
7,913,298

임대보증금
7,003,764
99,519
-
-
7,103,283

차입금
78,615,000
(735,000)
-
27,081,520
104,961,520

장기차입금
130,325,000
60,000,000
-
(27,081,520)
163,243,480

합계
222,826,996
58,584,905
-
1,809,680
283,221,581

<전반기>

구분
기초
재무현금흐름
비현금거래
전기말

신규
상각 등

리스부채
1,784,756
(1,804,291)
8,009,669
(16,150)
7,973,984

임대보증금
4,728,720
1,124,284
-
-
5,853,004

단기차입금
52,012,500
(1,250)
-
-
52,011,250

유동성장기부채
27,337,500
(733,750)
-
-
26,603,750

합계
85,863,476
(1,415,007)
8,009,669
(16,150)
92,441,988

26.3 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

건설중인자산의 본계정대체
147,086
126,443

유형자산의 투자부동산 대체
-
15,649,000

유형자산의 재평가
-
791,502

사용권자산의 취득 및 재측정
1,984,103
8,274,326

장기리스부채의 유동성 대체
1,809,680
-

장기차입금 유동성대체
27,081,520
-

27. 우발채무 및 약정사항

당반기말 현재 당사는 금융회사 등과 다음과 같은 약정을 체결하고 있습니다.

(단위 : USD, 천원)

금융회사명
약정종류
약정액
실행액

신한은행
전자어음 발행(주1)
900,000
-

일반대출
10,000,000
10,000,000

일반대출
10,000,000
10,000,000

전자어음 발행(주1)
3,900,000
-

산업은행
일반대출
11,000,000
11,000,000

일반대출
3,000,000
3,000,000

한도대출
8,000,000
-

시설대출
205,000,000
186,205,000

우리은행
일반대출
10,000,000
10,000,000

전자어음 발행(주1)
4,200,000
21,695

수입신용장
USD 5,400,000
USD 24,511.00

국민은행
일반대출
10,000,000
10,000,000

일반대출
10,000,000
10,000,000

농협은행
일반대출
10,000,000
10,000,000

수출입은행
일반대출
8,000,000
8,000,000

하나은행
전자어음 발행(주1)
500,000
167,037

합계
303,600,000
268,393,732

USD 5,400,000
USD 24,511.00

주1) 당사 거래처가 당사에 대한 매출채권을 담보로 차입할 수 있는 한도액입니다.

위 약정과 관련하여 당사의 토지, 건물, 투자부동산이 담보로 제공되어 있습니다. 또한, 당사는 특수관계자인 씨에프씨㈜, 엘엔피브랜즈㈜, 윌패션㈜, 씨에프인베스트먼트㈜에 대해 지급보증 및 자금보충약정을 제공하고 있습니다(주석7,9,10,14 및 28 참조).한편, 한편, 당사는 서울보증보험으로부터 인허가보증 등과 관련하여 2,468,760천원의 보증을 제공받고 있습니다.

28. 특수관계자와의 거래28.1 지배기업과 종속기업 등당반기말 현재 당사의 지배기업과 종속기업 등은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자명

지배기업
㈜대명화학

종속기업
영성필코전자유한공사, 씨에프씨㈜, 씨에프리테일㈜, ㈜분크,엘엔피브랜즈㈜, 윌패션㈜, ㈜코트리, ㈜씨에프디에이,㈜인터내셔널케이엘, 씨에프인베스트먼트㈜, 씨오더블유㈜, 로젠㈜, ㈜랩에이치

기타의 특수관계자
지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자

28.2 특수관계자와의 주요 거래내역 및 관련 채권ㆍ채무내역당반기와 전반기 중 특수관계자와의 영업상 주요 거래내역 및 자금거래내역과 당반기말과 전기말의 관련 채권ㆍ채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 특수관계자와의 주요 거래내역

<당반기>

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
원부자재매출(주1)
매출 등
매입
기타수익 등
기타비용

종속기업
영성필코전자유한공사
582,112
-
9,518,493
-
-

씨에프씨㈜
-
35,558
495,290
8,121
-

씨에프리테일㈜
-
2,769
-
291
-

㈜분크
-
-
-
11,153
-

엘엔피브랜즈㈜
-
17,192,040
6,977,713
20,804
-

윌패션㈜
-
7,312,192
1,096,932
8,670
-

㈜코트리
-
-
1,993
71,565
-

㈜씨에프디에이
-
-
-
94,142
-

㈜인터내셔널케이엘
-
79,099
1,335
109,976
-

씨오더블유㈜
-
77,427
2,246
6,546
-

씨에프인베스트먼트㈜
-
-
-
6,843
-

지배기업의특수관계자
필코전자㈜
143,450
61,274
368,945
-
-

한국낚시채널㈜
-
174,096
-
-
-

패션플러스㈜
-
1,900,901
-
-
1,871

㈜모다이노칩
-
2,075,000
-
22,216
-

합계
725,562
28,910,356
18,462,947
360,327
1,871

(주1) 원부자재매출거래는 포괄손익계산서 상에서는 상계제거하여 순액으로 표시되어 있습니다.

<전반기>

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
원부자재매출(주2)
매출
매입
기타수익
기타비용

종속기업
영성필코전자유한공사
666,192
-
11,126,756
-
-

씨에프씨㈜
-
675,014
521,786
4,184
-

씨에프리테일㈜
-
320,657
-
75
-

㈜분크
-
-
-
11,405
-

엘엔피브랜즈㈜
-
18,886,145
7,289,430
70,056
4,985

윌패션㈜
-
5,020,752
1,266,192
48,113
-

㈜코트리
-
-
(355)
55,143
-

㈜씨에프디에이
-
-
-
94,665
-

㈜인픽
-
-
-
11,405
188,387

㈜인터내셔널케이엘
-
1,590
90,919
72,650
647,628

에스에이치리㈜
-
10,119
45,668
46,614
156,717

㈜엠비션
-
-
(95,115)
37,685
874,549

씨오더블유㈜
-
340
37,918
48
88,245

씨에프인베스트먼트㈜
-
-
-
3,441
-

로젠㈜
-
-
-
-
241

지배기업의특수관계자
필코전자㈜
223,884
86,250
624,526
-
-

한국낚시채널㈜
-
174,096
-
-
-

패션플러스㈜
-
1,718,769
-
-
188,924

㈜모다이노칩
-
1,600,000
-
20,460
-

합계
890,076
28,493,732
20,907,725
475,944
2,149,676

(주2) 원부자재매출거래는 포괄손익계산서 상에서는 상계제거하여 순액으로 표시되어 있습니다.

(2) 특수관계자와의 주요 자금거래내역

<당반기>

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
대여금 대여
대여금 회수

종속기업
씨에프씨㈜
-
303,500

씨에프리테일㈜
-
500,000

윌패션㈜
-
1,164,000

㈜인터내셔널케이엘
915,000
-

에스에이치리(주)
-
1,680,000

씨오더블유㈜
171,000
-

합계
1,086,000
3,647,500

<전반기>

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
대여금 대여
대여금 회수

종속기업
씨에프씨㈜
1,408,000
1,421,000

씨에프리테일㈜
178,000
44,000

엘엔피브랜즈㈜
-
18,881,000

윌패션㈜
-
6,069,000

㈜코트리
-
250,000

㈜인터내셔널케이엘
1,360,000
-

에스에이치리㈜
13,000
153,000

㈜엠비션
659,00
1,689,000

씨오더블유㈜
34,500
11,000

씨에프인베스트먼트(주)
300,000
-

합계
28,902,500
28,197,000

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역<당반기>

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
대여금
매입채무
미지급금
임대보증금

종속기업
영성필코전자 유한공사
123,732
-
-
-
6,885,819
-
-

씨에프씨㈜
-
-
7,635
304,500
999,490
10,526
2,400

씨에프리테일㈜
63,95
-
-
-
-
-
1,130

㈜분크
-
-
-
-
-
-
-

엘엔피브랜즈㈜
11,057,038
-
-
-
-
268
481

윌패션㈜
6,579,122
-
-
-
-
-
481

㈜코트리
-
-
271,961
2,200,000
-
-
-

㈜씨에프디에이
-
-
403,395
4,150,000
-
-
-

㈜인터내셔널케이엘
122,657
98,340
322,003
5,297,000
-
-
3,390

씨오더블유㈜
85,679
-
6,135
280,000
-
-
481

씨에프인베스트먼트㈜
-
-
17,241
300,000
-
-
-

지배기업의특수관계자
필코전자㈜
1,433,057
8,217
-
-
40,943
-
-

세종소재㈜(주1)
-
-
2,608,044
3,650,000
-
-
-

(주)어센틱브랜즈코리아
-
-
-
-
-
-
3,000

한국낚시채널㈜
-
-
-
-
-
-
290,160

패션플러스㈜
270,840
-
-
-
-
-
383,280

㈜모다이노칩
1,141,250
4,156
-
-
-
-
4,150,000

합계
20,877,326
110,713
3,636,414
6,181,500
7,926,252
10,794
4,834,803

주1) 전액 대손충당금 설정되어 있습니다.

<전반기>

(단위 : 천원)

구분
특수관계자 명
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
대여금
매입채무
미지급금
임대보증금

종속기업
영성필코전자 유한공사
65,764
-
-
-
6,616,985
-

씨에프씨㈜
-
-
-
-
118,932
-
2,400

씨에프리테일㈜
234,228
-
37
134,000
-
-
1,130

㈜분크
-
-
38,438
500,000
-
-

엘엔피브랜즈㈜
7,529,025
-
1,107
2,889,000
-
-
481

윌패션㈜
645,745
-
510
659,000
-
-
481

㈜코트리
-
-
149,380
2,200,000
104
-

㈜씨에프디에이
-
-
213,018
4,150,000
-
-

㈜인터내셔널케이엘
1,130
-
117,023
3,960,000
-
-
3,390

에스에이치리㈜
-
-
81,077
1,980,000
33,228
1,803
481

(주)엠비션
-
106,494
28,009
1,606,000
-
-

씨오더블유㈜
65
19,440
45
23,500
-
-
481

씨에프인베스트먼트㈜
-
-
3,441
300,000
-
-

지배기업의특수관계자
필코전자㈜
1,257,715
12,211
-
-
110,877
-

세종소재㈜(주1)
-
-
2,334,594
3,650,000
-
-

용인뉴스테이개발
-
-
-
-
-
-
3,000

한국낚시채널㈜
-
-
-
-
-
-
290,160

패션플러스㈜
190,904
-
-
-
-
-
383,280

㈜모다이노칩
880,000
3,686
-
-
-
-
3,200,000

합계
10,804,576
141,831
2,966,679
22,051,500
6,880,126
1,803
3,885,284

(주1) 전액 대손충당금 설정되어 있습니다.

28.3 당반기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

특수관계자구분
제공받은 회사
담보 및지급보증내역
담보 및지급보증액
제공받은 회사의 사용내역

여신약정금액
여신금융기관
여신발생일자

종속기업
씨에프씨㈜
이행보증보험
300,000
300,000
서울보증보험
2022-01-01

엘엔피브랜즈㈜
이행보증보험
600,000
500,000
우리은행
2022-12-30

전자어음발행
2,400,000
2,000,000
우리은행
2020-09-15

수입신용장
USD3,000,000
USD2,500,000
우리은행
2021-05-31

전자어음발행
600,000
500,000
신한은행
2020-07-07

윌패션㈜
브랜드사용계약
750,000
750,000
서울보증보험
2022-01-01

전자어음발행
2,400,000
600,000
우리은행
2022-08-12

수입신용장
USD1,080,000
USD900,000
우리은행
2021-05-31

28.4 당반기말 현재 당사는 산업은행에 대한 단기차입금 11,000,000천원과 장기시설자금대출한도 160,000,000천원, 농협에 대한 전자어음 발행한도 3,600,000천원, 신한은행에 대한 단기차입금 10,000,000천원과 장기차입금 10,000,000천원, 수출입은행에 대한 단기차입금 8,000,000천원에 대하여 ㈜대명화학으로부터 지급보증 (보증액: 84,614,8000천원)을 제공받고 있습니다.당반기말 현재 에스티에스도시개발㈜에 대한 대여금 1,000,000천원에 대하여 ㈜모다이노칩으로부터 채권매수약정을 제공받고 있습니다. 또한, 당반기말 현재 특수관계자(종속법인)에게 제공한 단기대여금에 대하여 재고자산을 담보로 제공받고 있습니다.

28.5 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

급여
445,439
563,011

퇴직급여
94,156
171,531

합계
539,595
734,542

29. 위험관리당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 등과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 위험관리위원회에 제출하고 있습니다.

당사의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

29.1 신용위험당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 현재 유동자산 중 매출채권은 연령분석을 통해 대손충당금을 설정하면서 관리를 하고 있으며, 현금및현금성자산, 금융상품은 적절하게 위험관리하고 있습니다. 당사는 투기적 목적으로 파생금융상품을 포함한 금융상품계약을 체결하거나 거래하고 있지 않습니다.

(1) 금융자산의 경우 신용위험 최대 노출액은 해당 자산의 장부금액이며, 지급보증에 따른 신용위험 최대 노출액은 지급보증액입니다.

(2) 당반기말 현재 연체되었으나 개별적 손상을 인식하지 않은 매출채권의 연령분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
미연체채권
연체 미손상채권(3개월 초과~6개월 이내)
연체손상채권
합계

명목금액
30,281,117
1,853,331
2,555,931
34,690,378

대손충당금
(139,878)
(32,187)
(2,268,247)
(2,440,311)

장부금액
30,141,239
1,821,144
287,684
32,250,067

당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 당사의 고객은 분산되어 있으며, 다년간 거래관계를 유지하고 있는 경우가 대부분으로 당사의 경영진은 신용위험이 높지 않다고 판단하고 있습니다. 한편, 당사는 상기 매출채권 일부에 대해서 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다.

29.2 시장위험(1) 이자율위험당사는 변동이자부 금융상품과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융부채위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 변동이자부 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

단기차입금
22,000,000
22,011,250

유동성장기부채 및 장기차입금
185,085,000
136,603,750

합계
207,085,000
158,615,000

변동이자부 금융부채와 관련하여 이자율 1% 변동시 당반기손익에 대한 민감도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
1% 상승시
1% 하락시

순이익 증가(감소)
(1,592,484)
1,592,484

당사는 금융자산과 금융부채의 관리를 위하여 장(단)기 자금계획을 수립하고 현금유출입을 관리분석하여 대응하고 있습니다.

(2) 환위험

당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 특히 당사는 수출부문 외화매출로 인한 외화수입 규모가 원부자재 수입 지급에 의한 외화지출보다 많은 현금흐름을 가지고 있어 환율하락에 따른 환차손이 환리스크 관리의 대상입니다. 당사는 환헤지를 위해 파생상품등에 가입하고 있지는 않습니다. 당사의 외환리스크 관리규정의 주요내용은 ⅰ) 외환리스크 관리계획, ⅱ) 외환리스크에 대한 각종 한도의 설정 및 변경, ⅲ) 외환리스크에 대한 각종 포지션 비율 설정 및 변경, ⅳ) 외환리스크 관리자의 외환리스크관리에 대한 평가, ⅴ) 외환거래의 적법성 및 외환리스크에 대한 대책, ⅵ) 최고경영자 및 이사회에 대한 심의결과의 보고, ⅶ) 기타 외환리스크관리에 필요한 사항 등입니다.

당사는 환율변동에 의한 리스크를 감지한 때에는 환리스크를 관리하기 위한 주관부서의 의사뿐만 아니라, 연관부서의 의견을 수렴하여 당사가 노출된 환위험 규모를 측정하여 환위험관리 기본계획을 수립합니다. 회계 및 자금부서와 해외영업팀과의 유기적 협의를 통해 관리하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, EUR,CNY, RP, 천원)

구분
통화
당반기말
전기말

외화금액
평가후장부금액
외화금액
평가후장부금액

현금및현금성자산
USD
692,754
909,448
431,513
546,857

EUR
676,254
964,710
524,123
708,195

매출채권
USD
1,939,339
2,545,823
3,120,276
3,954,325

EUR
299,673
427,499
722,202
975,840

자산 합계
USD
2,632,093
3,455,271
3,551,789
4,501,182

EUR
975,927
1,392,209
1,246,325
1,684,035

매입채무
USD
6,640,026
8,717,027
6,586,393
8,346,935

EUR
43,939
62,682
-
-

RP
6,600,000
594,000
3,300,000
266,970

미지급금
USD
515,146
676,284
1,376,707
1,744,700

CNY
40,571
7,345
16,263
3,495

예수보증금
USD
16,737
21,972
50,000
63,365

EUR
-
-
-
-

부채 합계
USD
7,171,909
9,415,283
8,013,099
10,155,000

EUR
43,939
62,682
-
-

CNY
40,571
7,345
19,263
3,495

RP
6,600,000
594,000
3,300,000
266,970

당사는 제조, 수출 및 수입 거래와 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 반기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
10% 상승시
10% 하락시

USD
(451,769)
451,769

EUR
100,778
(100,778)

CNY
(557)
557

RP
(45,025)
45,025

합계
(396,573)
396,573

(3) 기타가격위험기타 가격위험은 환위험이나 이자율위험 외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 가격변동위험에 노출되어 있으며, 동 자산들의 당반기말 및 전기말 현재의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
1,341,000

29.3 유동성위험당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 위험관리를 하고 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

당반기말 현재 당사의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 근거하여 작성된 부채의 만기정보는 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

구분
1년이내
1년초과 5년이내
합계

매입채무 및 기타유동금융부채
25,217,733
-
25,217,733

차입금
104,961,520
-
104,961,520

리스부채
2,328,666
5,584,632
7,913,298

장기차입금
-
163,243,480
163,243,480

기타비유동금융부채
-
7,103,283
7,103,283

지급보증(주1)
7,050,000USD4,080,000
-
7,050,000USD4,080,000

합계
139,557,919USD4,080,000
175,931,395
315,489,314USD4,080,000

주1)
지급보증 한도액으로 피보증인이 보증금액 전액을 청구한다면 당사가 계약상 지급하여야 할 최대금액 입니다.

29.4 자본위험

당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서의 존속가능성을 보장할 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있습니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

차입금 총계
268,205,000
208,940,000

(-)현금및현금성자산
(17,978,946)
(30,667,678)

순부채
250,226,054
178,272,322

자본총계
501,834,604
487,763,402

순부채 대 자본비율
49.86%
36.55%

29.5 금융상품의 공정가치 추정(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
계정과목
당반기말
전기말

장부금액(주1)
공정가치
장부금액(주1)
공정가치

금융자산
현금및현금성자산
17,978,946
17,978,946
30,667,678
30,667,678

단기금융상품
28,211,372
28,211,372
24,166,649
24,166,649

매출채권
32,250,067
32,250,067
24,396,908
24,396,908

기타유동금융자산
9,794,172
9,794,172
11,775,045
11,775,045

장기금융상품
3,500
3,500
3,500
3,500

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,341,000
1,341,000

기타비유동금융자산
3,096,758
3,096,758
4,030,207
4,030,207

금융자산 합계
91,334,815
91,334,815
96,380,987
96,380,987

금융부채
매입채무
13,012,897
13,012,897
13,055,083
13,055,083

차입금
104,961,520
104,961,520
78,615,000
78,615,000

유동성리스부채
2,328,666
2,328,666
1,100,839
1,100,839

기타유동금융부채
12,204,836
12,204,836
10,382,222
10,382,222

장기차입금
163,243,480
163,243,480
130,325,000
130,325,000

비유동리스부채
5,584,632
5,584,632
5,782,394
5,782,394

기타비유동금융부채
7,103,283
7,103,283
7,003,764
7,003,764

금융부채 합계
308,439,314
308,439,314
246,264,302
246,264,302

주1) 금융상품 및 금융부채의 장부가액을 공정가치의 근사치로 판단하였습니다.

(2) 금융상품의 공정가치 평가방법

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격- 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않은 금융자산에 대하여는 취득원가를 공정가치로 측정- 유사한 상품의 공시시장가격 및 유효이자율에 의한 측정- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용(3) 금융상품의 공정가치의 서열

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

당반기말 현재 공정가치로 측정되는 당사의 금융상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산이며 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 상장주식은 시장가격으로 평가하고 그 외의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품으로서 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다.

(4) 금융상품의 당반기말 및 전기말 현재 수준별 공정가치의 측정치는 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
-

<전기말>

(단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,341,000
-
-
1,341,000

30. 회사분할당사는 2023년 7월 27일 이사회를 개최하여 당사의 인적분할을 결의하였으며 2023년 12월 12일 임시주주총회를 개최하여 동 분할계획을 승인할 예정입니다. 분할존속회사는 전자사업과 유통사업부문을 주요 사업으로 영위하며, 인적분할신설회사는 패션사업부문을 주요 사업으로 영위하게 됩니다. 최종 분할기일은 2023년 12월 28일로 예정되어 있습니다. 동 인적분할에 대한 상세 계획 등에 대해서는 본 보고서 제출일 현재 금융감독원 전자공시시스템에 공시되어 있는 회사의 '주요사항보고서(회사분할결정)'을 참조하시기 바랍니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책당사는 경쟁력 강화와 주주이익 극대화를 전제로 회사이익을 주주에게 환원하는 수단으로 배당 및 자사주 매입을 실시하였습니다. 당사는 주주가체 제고를 위해 회사의 이익과 현금흐름을 기반으로 과거의 배당수준 유지를 목표로 두고 있습니다. 안정적인 재무구조를 전제로 이사회 및 주주총회 결의를 통해 2017년부터 연속으로 결산배당을 실시하였으며, 2019년부터는 2분기말 기준 분기배당도 연속으로 실시하고 있습니다. 또한, 당사는 2017년부터 현재까지 자기주식 총 4,564,163주를 소각하였습니다. 당사의 현금배당 및 자사주 매입 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 경영실적, cash flow 등을 감안하여 매년 전략적으로 결정하고 있으며, 회사의 꾸준한 질적 성장과 주주환원 정책 개선을 위해 노력하고 있습니다.

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당과 관련된 당사 정관 내용은 다음과 같습니다.

제 10조의 4 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 45 조 (이익금의 처분)

① 이 회사는 매년 사업연도 말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 임의적립금

4. 배당금

5. 기타의 이익잉여금처분액제 46 조 (이익배당 및 분기배당)① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 회사는 사업연도 중 3월, 6월 및 9월 말일을 기준일로 하여 이사회의 결의로써 제1항으로 이익을 배당할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항의 배당은 매 결산기말 또는 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 사업연도 개시일 이후 제2항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다) 신주에 대한 분기배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 분기의 직전 분기말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제44조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 47 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제50기 반기
제49기
제48기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
25,591
64,875
65,177

(별도)당기순이익(백만원)
26,819
61,636
63,575

(연결)주당순이익(원)
279
720
745

현금배당금총액(백만원)
5,049
16,220
11,108

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
19.73
25.00
17.04

현금배당수익률(%)
보통주
1.33
3.94
1.61

기타주식
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

기타주식
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
60
190
130

기타주식
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

기타주식
-
-
-

주1)
상기 주당순이익은 (연결)당기순이익을 자기주식을 제외한 가중평균보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

주2)
상기 현금배당수익률은 배당기준일 전전거래일(배당부종가일)부터 과거 1주일간 공표된 종가의 산술평균에 대한 1주당 배당금의 비율입니다.

주3)
상기 주당 현금배당금은 분기배당금과 결산배당금이 합산된 금액이며, 상세 내용은 다음과 같습니다. (1) 제50기 반기 : 분기배당 60원 (2) 제49기 : 분기배당 90원, 결산배당 100원 (3) 제48기 : 분기배당 60원, 결산배당 70원

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

5
6
2.5
2.1

주1)
당사는 제44기 사업연도(2017년)부터 연속으로 결산 현금배당을 진행하였으며, 제46기 사업연도(2019년)부터 연속으로 2분기말을 기준으로 분기 현금배당을 진행하였습니다.

주2)
평균 배당수익률은 제45기(2018년)부터 제49기(2022년)까지의 연간 배당수익률을 기재하였습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2017년 01월 23일
무상감자
보통주
1,000,000
500
3,138
주1)

2017년 05월 30일
무상감자
보통주
1,064,163
500
3,648
주2)

2017년 12월 20일
무상감자
보통주
500,000
500
2,564
주3)

2020년 04월 03일
무상감자
보통주
2,000,000
500
4,438
주4)

주1)
자기주식 소각으로 인한 소각 비율은 총발행주식수 대비 1.0745%입니다.

주2)
자기주식 소각으로 인한 소각 비율은 총발행주식수 대비 1.1559%입니다.

주3)
자기주식 소각으로 인한 소각 비율은 총발행주식수 대비 0.5494%입니다.

주4)
자기주식 소각으로 인한 소각 비율은 총발행주식수 대비 2.2099%입니다.

나. 미상환 전환사채 등 발행현황해당사항 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다.
[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]
가. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2023년 10월 19일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 10월 19일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 10월 19일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 10월 19일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 10월 19일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 10월 19일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역해당사항 없습니다.
나. 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다.
다. 미사용자금의 운용내역해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성등 유의사항(1) 회계정책의 변경- 기업회계기준서 제1016호 유형자산(토지 및 건물)의 재평가모형 적용연결실체는 보다 목적적합한 재무정보를 제공하기 위하여 2021년 3월 31일을 기준일로 하여 유형자산 중 토지 및 건물의 후속측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였습니다. 이러한 회계정책의 변경은 연결실체의 투자부동산을 공정가치로 측정하여 당사의 재무상태, 재무성과 또는 현금흐름에 미치는 영향에 대하여 신뢰성 있고 더 목적적합한 정보를 제공하기 위한 것입니다.투자부동산의 장부금액을 공정가치로 소급하여 수정하였으며, 이로 인한 재무적영향은 다음과 같습니다.① 비교표시된 2020년 기말 및 2020년 기초의 연결재무상태표에 미치는 영향

(단위: 천원)

구분
2020년 기말
2020년 기초

변경전
변경금액
변경후
변경전
변경금액
변경후

투자부동산
63,384,006
62,473,644
125,857,650
64,898,531
48,802,932
113,701,464

이연법인세자산
1,410,752
(1,410,752)
-
-
-
-

자산총계
372,325,834
61,062,893
433,388,726
364,382,589
48,802,932
413,185,522

이연법인세부채
-
12,333,450
12,333,450
218,207
10,736,645
10,954,853

부채총계
83,160,775
12,333,450
95,494,225
108,037,612
10,736,645
118,774,257

이익잉여금
203,536,456
48,729,442
252,265,898
161,259,154
38,066,287
199,325,441

자본총계
289,165,059
48,729,442
337,894,501
256,344,977
38,066,287
294,411,264

부채및자본총계
372,325,834
61,062,893
433,388,726
364,382,589
48,802,932
413,185,522

② 비교표시된 2020년 포괄손익계산서에 미치는 영향

(단위 : 천원)

2020년

구분
변경전
변경금액
변경후

법인세차감전순이익
82,665,734
13,670,712
96,336,446

법인세비용
21,894,933
3,007,557
24,902,490

당기순이익
60,770,801
10,663,155
71,433,956

총포괄손익
59,790,124
10,663,155
70,453,279

기본주당이익(단위: 원)
697

820

희석주당이익(단위: 원)
695

817

나. 연결실체의 계정과목별 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정율(%)

제50기 반기
매출채권
47,776,684
2,708,852
5.67%

미수금
1,923,156
795,524
41.37%

미수수익
6,143,405
5,607,051
91.27%

단기대여금
1,019,049
500,000
49.07%

장기대여금
9,120,339
8,840,000
96.93%

선급금
5,497,422
0
0

합계
71,480,055
18,451,428
25.81%

제49기
매출채권
55,821,290
2,718,328
4.87%

미수금
2,533,927
795,622
31.40%

미수수익
5,438,433
5,301,413
97.48%

단기대여금
639,373
540,000
84.46%

장기대여금
9,120,339
8,840,000
96.93%

선급금
8,599,391
-
0.00%

합계
82,152,753
18,195,363
22.15%

제48기
매출채권
48,482,196
2,019,042
4.16%

미수금
1,933,341
797,005
41.22%

미수수익
6,050,726
6,030,266
99.66%

단기대여금
305,697
79,115
25.88%

장기대여금
11,987,708
11,840,000
98.77%

선급금
6,583,867
8,588
0.13%

합계
75,343,536
20,774,016
27.57%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제50기 반기
제49기
제48기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
18,195,362
20,774,016
18,752,139

2. 순대손처리액(①－②±③)
256,066
2,127,587
2,021,877

① 대손처리액(상각채권액)
296,246
2,092,467
1,339,945

② 상각채권회수액
0
-
-

③ 기타증감액
(40,180)
35,120
681,932

3. 대손상각비 계상(환입)액
0
(4,706,241)
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
18,451,428
18,195,363
20,774,016

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침1) 대손충당금 설정기준연결실체는 재무제표일 현재의 매출채권등 잔액에 대하여 과거의 대손경험율 및 채권의 개별적인 분석을 통하여 산정한 대손추산액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

2) 대손충당금 설정방법기본설정율은 결산일로부터 보고일까지 회수된 채권은 제외하고 충당금을 설정하되,부도 및 법정관리, 2년이상 장기채권에 대해서는 100%, 1년이상 미회수채권은 50~100%, 6개월이상은 10%, 6개월이하는 1%, 받을어음은 1%의 충당금을 설정하고 있습니다. 선급금과 미수금은 발생기간 및 발생업체에 따라 충당금을 설정하고 결산일로부터 보고일까지 회수된 채권은 제외하고 충당금을 설정하되, 업체별 회수여력과 재무상태를 고려하여 채권 회수에 중대한 위험이 있다고 판단되면 채권잔액의 100%를 설정하고 있습니다.3) 대손처리 기준매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손 처리하고 있습니다.ㆍ 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우ㆍ 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우ㆍ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우ㆍ 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우ㆍ 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

(4) 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위: 천원)

구분
6개월 이하
6개월초과 1년이하
1년초과 3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
43,182,328
1,853,331
2,741,025
-
47,776,684

특수관계자
-
-
-
-
-

계
43,182,328
1,853,331
2,741,025
-
47,776,684

구성비율
90.38%
3.88%
5.74%
0.00%
100.00%

다. 재고자산 보유 및 실사내역 등(1) 연결실체의 재고자산은 당기말 현재 메리츠화재해상보험 등에 보험금액 156,351,872천원의 재산보험에 가입되어 있습니다.

(2) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제50기 반기
제49기
제48기

전자사업부문
원자재
1,773,883
1,877,835
2,115,109

상품
79,421
95,612
94,328

소모성부품
141,562
145,295
145,612

재공품
1,046,716
1,007,710
1,314,507

제품
2,447,821
2,329,569
1,852,198

미착품
199,659
285,322
375,868

소 계
5,689,063
5,741,344
5,897,621

패션사업부문
원자재
1,593,856
3,690,468
7,250,391

상품
50,665,738
49,764,247
55,682,342

소모성부품
1,349,554
1,600,586
3,928,452

재공품
2
120,504
-

제품
46,786,546
36,219,033
31,414,693

미착품
927,555
1,782,118
425,306

소 계
101,323,251
93,176,956
98,701,184

운송사업부문
원자재
-
-
-

상품
267,445
347,788
272,111

소모성부품
-
-
-

재공품
-
-
-

제품
-
-
-

미착품
-
-
-

소 계
267,445
347,788
272,111

합 계
원자재
3,367,739
5,568,302
9,365,500

상품
51,012,604
50,207,648
56,048,781

소모성부품
1,491,117
1,745,881
4,074,064

재공품
1,046,718
1,128,215
1,314,507

제품
49,234,367
38,548,602
33,266,891

미착품
1,127,214
2,067,440
801,173

재고자산계
107,279,759
99,266,088
104,870,917

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
9.53%
9.30%
10.17%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
8.22회
8.83회
4.03회

주1) 상기 현황은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 연결재무제표 기준입니다.

(3) 재고자산의 실사내용 등1) 실사일자- 연 1회(1월) 재고자산 실사 실시- 재고조사는 재고자산에 등재된 장부를 기준으로 실재성을 확인함.2) 실사방법- 사내보관재고 : 전품목에 대해 표본추출을 통한 재고조사- 사외보관재고(이동중인 재고) 사외보관재고 , 운송중인재고에 대해선 전수로 물품보유확인서 또는 업체보관재고조회서 및 표본조사 병행- 외부감사인은 회사의 재고실사에 입회·확인하고 일부 항목에 대해 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인함.(4) 장기체화재고 등의 평가내역장기 재고중 판매가 어려운 제품(단종 등) 및 원재료 등은 품질보증팀에서 재검사(6개월이상 생산분)를 통해 판매여부를 결정하여 판매가 어렵다고 판단되면 재고자산평가(폐기)손실로 처리하고 있습니다. 또한 시가대비 취득원가가 하락한 경우에는 평가손실충당금을 설정하여 손익에 반영하고 있습니다.

당기말 재고자산 중 평가손실충당금 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기

취득원가
평가손실충당금
장부금액

원재료
3,367,739
-
3,367,739

상품
59,846,161
(8,833,557)
51,012,604

소모품
1,491,117
-
1,491,117

재공품
1,046,718
-
1,046,718

제품
58,058,951
(8,824,584)
49,234,367

미착품
1,127,214
-
1,127,214

재고자산 계
124,937,900
(17,658,141)
107,279,759

라. 금융상품의 공정가치와 평가방법(1) 당기말과 전기말 현재 연결실체의 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
계정과목
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산
현금및현금성자산
79,720,138
79,720,138
82,855,291
82,855,291

단기금융상품
28,831,156
28,831,156
24,336,426
24,336,426

매출채권
45,067,831
45,067,831
53,102,962
53,102,962

기타유동금융자산
3,410,563
3,410,563
2,396,404
2,396,404

장기금융상품
9,221
9,221
8,539
8,539

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,341,000
1,341,000

기타비유동금융자산
18,209,566
18,209,566
18,190,062
18,190,062

금융자산 합계
175,248,475
175,248,475
182,230,684
182,230,684

금융부채
매입채무
58,923,357
58,923,357
69,558,180
69,558,180

차입금
131,280,526
131,280,526
104,346,009
104,346,009

유동성리스부채
17,915,895
17,915,895
15,448,767
15,448,767

기타유동금융부채
26,765,329
26,765,329
28,647,552
28,647,552

장기차입금
267,398,523
267,398,523
231,048,282
231,048,282

비유동리스부채
35,576,972
35,576,972
40,569,449
40,569,449

기타비유동금융부채
8,461,528
8,461,528
7,909,501
7,909,501

금융부채 합계
546,322,130
546,322,130
497,527,740
497,527,740

(2) 금융상품의 공정가치 평가방법

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격- 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않은 매도가능금융자산에 대하여는 취득원가를 공정가치로 측정- 유사한 상품의 공시시장가격 및 유효이자율에 의한 측정- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용(3) 금융상품의 공정가치의 서열

연결실체는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

당기말 현재 공정가치로 측정되는 연결실체의 금융상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산이며 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 상장주식은 시장가격으로 평가하고 그 외의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 활성시장에서 거래되지아니하는 금융상품으로서 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다.

(4) 금융상품의 당기말 및 전기말 현재 수준별 공정가치의 측정치는 다음과 같습니다.

<당기말>

(단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
-

<전기말>

(단위 : 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,341,000
-
-
1,341,000

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제50기 반기(당반기)
동현회계법인
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

제49기(전기)
삼덕회계법인
적정
COVID-19 관련 영향
특수관계자 등과의 거래 및 잔액 공시의 적정성

제48기(전전기)
삼덕회계법인
적정
COVID-19 관련 영향
특수관계자 등과의 거래 및 잔액 공시의 적정성

주1)
감사의견은 연결 및 별도 재무제표 모두 포함된 사항입니다.

주2)
종속회사인 영성필코전자(유)는 중국법인으로, 감사인은 현지 회계법인인 'Shandong Zhicheng Certified Public Accountants Co.,Ltd'입니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제50기 반기(당반기)
동현회계법인
-연간, 반기 별도/연결재무제표에 대한 감사 및 검토-내부회계관리제도 검토
185,000
2,453
185,000
860

제49기(전기)
삼덕회계법인
-연간, 반기 별도/연결재무제표에 대한 감사 및 검토-내부회계관리제도 검토
360,000
2,740
360,000
2,769

제48기(전전기)
삼덕회계법인
-연간, 반기 별도/연결재무제표에 대한 감사 및 검토-내부회계관리제도 검토
290,000
1,587
290,000
1,587

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제50기 반기(당반기)
2023.07.10
인적분할관련분할재무제표 검토
2023.07.10~2023.07.27
20백만원
-

제49기(전기)
-
-
-
-
-

제48기(전전기)
-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022년 02월 22일
회사, 감사인
대면
- 감사팀의 구성- 책임구분- 감사진행상황 및 감사결과- 핵심감사항목- 독립성 등

2
2023년 02월 20일
회사, 감사인
대면
- 감사팀의 구성- 책임구분- 감사진행상황 및 감사결과- 핵심감사항목, 내부회계관리제도감사- 독립성 등

마. 회계감사인의 변경당사는 영앤진회계법인과 3개 사업연도 회계감사계약 기간이 만료됨에 따라,「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제2항 및 제3항에 의거하여 금융감독원으로부터 제47기(2020년)부터 3개 사업연도의 외부감사인을 삼덕회계법인으로 주기적 지정을 받았습니다.또한 삼덕회계법인과의 3개 사업연도 회계감사계약 기간 만료에 따라 감사인선임위원회를 거쳐 제50기(2023년)부터 3개 사업연도의 외부감사인은 동현회계법인으로 변경되었습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축/운영하고 있습니다.당사의 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2022년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.외부감사인은 상기 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 최용석 대표이사이며 경영 전반에 대한 폭넓은 경험과 역량을 바탕으로 사내이사와 사외이사 간의 의결을 조율하여 이사회를 안정적으로 이끌 적임자로 판단하여 선출하였습니다.보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회는 별도로 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

보고서 작성기준일 현재 사외이사 및 그 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
2
-
-

주1)
2023년 3월 31일 개최된 제49기 정기주주총회에서 전약표 사외이사, 진헌진 사외이사가 신규선임되었습니다.

당사의 이사회 운영의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

구성
-이사는 주주총회에서 선임한다.

회의소집
-이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.-이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

회의성립 및 결의
-이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.-이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

의사록 작성
-이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 서명을 하여 본점에 비치한다.

나. 중요의결사항

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

최용석(출석률100%)
임종민(출석률100%)
김유진(출석률87.5%)
최창수(출석률100%)
전약표(출석률 85.7%)
진헌진(출석률100%)

찬반여부

1
2023.01.10
제49기(2022년) 결산 현금배당 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2
2023.01.17
지점설치의 건_피파 명동점
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

3
2023.02.16
제49기(2022년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2022년 계열회사 대여금 현황 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

4
2023.03.16
2022년 내부회계관리제도 운영평가보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

제 49기(2022년도)정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

제 49기 정기주주총회 안건(의결사항)결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

전자투표 채택 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

5
2023.03.22
'SUPERDRY'지식재산권(IP) 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

6
2023.03.23
제49기 연결재무제표등 승인(확정)의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

7
2023.03.29
산업시설자금대출 신규 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

8
2023.03.31
대표이사 선임의 건_임종민 대표이사 재선임
가결
찬성
찬성
불참
-
찬성
찬성

본점 이전의 건
가결
찬성
찬성
불참
-
찬성
찬성

지점 설치의 건_수원지점
가결
찬성
찬성
불참
-
찬성
찬성

계열회사 대여금 한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
-
찬성
찬성

9
2023.04.19
일반자금대출 100억원 신규 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

10
2023.04.21
내부거래위원회 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

11
2023.05.08
산업은행 운영자금 기한연장의 건
가결
찬성
찬성
불참
-
불참
찬성

12
2023.05.12
상생전자방식 외담대 신규약정의 건
가결
찬성
찬성
불참
-
불참
찬성

13
2023.06.14
2023년 분기배당을 위한 기준일 결정의 건
가결
찬성
찬성
불참
-
찬성
찬성

산업시설자금 1년 기한연장 요청의 건
가결
찬성
찬성
불참
-
찬성
찬성

14
2023.07.07
2023년 분기배당 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

15
2023.07.27
회사 분할 및 분할계획서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

내부거래위원회 규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

16
2023.07.31
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

우리은행 기업운전자금대출 신규 신청의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

17
2023.08.07
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

금전대여 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

18
2023.08.09
연대보증 입보에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

19
2023.08.31
계열회사 대여금 현황 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

임시주주총회 안건 세부내역 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

20
2023.10.04
사내 규정 개정 및 제정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

우리은행 기업운전자금대출 신규 신청의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

21
2023.10.16
신규 차입에 관한 건_하나은행
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

주1)
최창수 사외이사의 임기가 만료되어 2023년 3월 31일 개최된 제49기 정기주주총회에서 전약표 사외이사, 진헌진 사외이사가 신규선임되었습니다.

2023년 04월 21일 내부거래위원회를 설치하였으며 그 상세내역은 아래와 같습니다.

위원회 명칭

구성

소속 이사명

설치목적

권한사항

내부거래위원회

사외이사 2명상근이사 1명

위원장 진헌진 사외이사

전약표 사외이사

임종민 사내이사

공정거래 자율준수 체제 구축을 통해회사 경영의 투명성을 제고하기 위해계열회사간 내부거래를 점검하고 감시하도록 함

일정규모 내부거래 발생시 검토, 승인 후이사회에 보고함

당 반기에는 내부거래위원회의 활동내용은 없습니다.

라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 후보자를 추천 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.당사는 상법 제363조 제2항의 규정에 의하여 회의의 목적사항을 통지하거나, 상법 제542조의 4 등의 규정에 의해 경영참고사항을 통지ㆍ공고하거나 비치하는 경우 이사의 약력 등 인적사항을 기재하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.당사의 이사회는 3명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임을 묻기 위한 제도적 장치를 보완하였으며, 관련 규정을 성실히 준수하고 있습니다. 당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

성명
성별
직위
상근 여부
담당업무
재직기간
임기만료일
연임여부
회사와의 거래
최대주주 또는주요주주와의 관계

최용석
남
대표이사
상근
이사회 의장/경영총괄
1999.01~현재
2024.03.29
연임(6회)
해당사항 없음
계열회사 임원

임종민
남
대표이사
상근
경영총괄
2009.06~현재
2026.03.30
연임(2회)
해당사항 없음
계열회사 임원

김유진
여
대표이사
상근
패션사업본부장
2014.05~현재
2025.03.30
-
해당사항 없음
계열회사 임원

전약표
남
사외이사
비상근
경영지원
2023.03~현재
2026.03.30
-
해당사항 없음
계열회사 임원

진헌진
남
사외이사
비상근
경영지원
2023.03~현재
2026.03.30
-
해당사항 없음
계열회사 임원

마. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 실무자를 통한 설명을 진행하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.1) 사외이사 지원조직

부서(팀)명
직원수(명)
평균 근속연수
주요 활동내역

전자사업부
6
10.6
사외이사 직무수행 지원

패션사업부
7
0.8
사외이사 직무수행 지원

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2023년 03월 31일
코웰패션(주)
2명
-
제품소개, 공장투어

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 구성하고 있지 않으며, 정관에 의거하여 주주총회에서 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사의 인적사항은 다음과 같습니다.

성명
주요경력
임기만료일
연임여부
회사와의 거래
최대주주 또는주요주주와의 관계

최창수
-.세종대학교 영어영문학과 졸업-.㈜바이트 이사-.코웰패션㈜ 사외이사(2020.03~2023.03)
2026.03.30
-
해당사항 없음
계열회사 임원

주1)
최창수 감사는 2023년 3월 31일 개최된 제49기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.

나. 감사의 독립성감사는 독립적인 업무수행을 위해 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 이를 위해 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 이를 위해 내부회계관리규정은 2001년 12월 12일자로 제정되어 시행되고 있으며, 또한 이사회에 수시로 감사가 참석하여 의결과정 및 의견을 청취하고, 내부감사도 수시로 검토하고 감사하고 있습니다.
다. 감사의 주요 활동내역

회 차
개최일자
의안내용
가결여부

2
2023.01.17
지점설치의 건_피파 명동점
가결

3
2023.02.16
제49기(2022년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결

2022년 계열회사 대여금 현황 보고의 건
가결

4
2023.03.16
2022년 내부회계관리제도 운영평가보고의 건
가결

제 49기(2022년도)정기주주총회 소집의 건
가결

제 49기 정기주주총회 안건(의결사항)결정의 건
가결

전자투표 채택 승인의 건
가결

주식매수선택권 부여 취소의 건
가결

5
2023.03.22
'SUPERDRY'지식재산권(IP) 취득의 건
가결

6
2023.03.23
제49기 연결재무제표등 승인(확정)의 건
가결

7
2023.03.29
산업시설자금대출 신규 차입의 건
가결

9
2023.04.19
일반자금대출 100억원 신규 차입의 건
가결

10
2023.04.21
내부거래위원회 설치의 건
가결

13
2023.06.14
2023년 분기배당을 위한 기준일 결정의 건
가결

산업시설자금 1년 기한연장 요청의 건
가결

14
2023.07.07
2023년 분기배당 결정의 건
가결

15
2023.07.27
회사 분할 및 분할계획서 승인의 건
가결

임시주주총회 소집의 건
가결

임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건
가결

내부거래위원회 규정 개정의 건
가결

16
2023.07.31
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결

우리은행 기업운전자금대출 신규 신청의 건
가결

17
2023.08.07
임시주주총회 소집의 건
가결

임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건
가결

금전대여 결정의 건
가결

18
2023.08.09
연대보증 입보에 관한 건
가결

19
2023.08.31
계열회사 대여금 현황 보고의 건
가결

임시주주총회 안건 세부내역 변경의 건
가결

20
2023.10.04
사내 규정 개정 및 제정의 건
가결

우리은행 기업운전자금대출 신규 신청의 건
가결

21
2023.10.16
신규 차입에 관한 건_하나은행
가결

라. 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2023년 03월 31일
코웰패션㈜
제품소개, 공장투어

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

전자사업부
2
수석 외 1명(평균 6.1년)
감사 직무수행 지원 및내부회계관리제도 운영실태 평가 지원

패션사업부
7
부장 외 5명(평균 0.8년)
감사 직무수행 지원 및내부회계관리제도 운영실태 평가 지원

바. 준법지원인 등 지원조직 현황

해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2023년 10월 19일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
실시

주1)
당사는 제47기, 제48기, 제49기 정기주주총회에서 전자적 방법으로 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제를 실시하였습니다.

나. 소수주주권해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2023년 10월 19일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
88,500,234
-

기타주식
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
4,347,031
자기주식

기타주식
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

기타주식
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

기타주식
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

기타주식
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
84,153,203
-

기타주식
-
-

마. 주식사무당사의 정관상 신주인수권 내용 및 주식사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

정관의신주인수권 내용

제10조 (신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과금융투자업에관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴, 재무구조 개선 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄기간
매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류
「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」의 시행으로 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록이 의무화됨에 따라 정관상 주권의 종류 삭제

명의개서대리인
한국예탁결제원(02-3774-3000) : 서울시 영등포구 여의나루로4길 23

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
홈페이지(www.cowellfashion.co.kr)또는 매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
부 의 안 건
결 의 내 용
비 고

제50기임시주주총회(2023.9.19)
1. 정관 일부 변경의 건2. 주식매수선택권 행사기간 연장 및 행사방법 변경의 건
원안대로 승인원안대로 승인
-

제49기정기주주총회(2023.3.31)
1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건2-1. 사내이사 임종민 재선임의 건2-2. 사외이사 전약표 신규선임의 건2-3. 사외이사 진헌진 신규선임의 건3. 감사 선임의 건3-1. 감사 최창수 신규선임의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인(30억원)원안대로 승인(1억원)
연결재무제표등의 승인은 이사회결의로 승인하고주주총회에서 보고함.

제48기정기주주총회(2022.3.31)
1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건2-1. 사내이사 김유진 신규선임의 건3. 주식매수선택권 부여의 건4. 이사보수한도 승인의 건5. 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인(30억원)원안대로 승인(1억원)
연결재무제표등의 승인은 이사회결의로 승인하고주주총회에서 보고함.

제47기정기주주총회(2021.3.30)
1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건2-1. 사내이사 최용석 재선임의 건2-2. 사내이사 이순섭 재선임의 건3. 이사보수한도 승인의 건4. 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인(30억원)원안대로 승인(1억원)
연결재무제표등의 승인은 이사회결의로 승인하고주주총회에서 보고함.

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 10월 19일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜대명화학
최대주주
보통주
43,171,283
48.78
43,171,283
48.78
-

이순섭
특수관계인
보통주
19,413,223
21.94
19,451,223
21.98
장내매수

임종민
특수관계인
보통주
223,567
0.25
223,567
0.25
-

김유진
특수관계인
보통주
8,246
0.01
8,246
0.01
-

계
보통주
62,816,319
70.98
62,854,319
71.02
-

기타주식
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜대명화학
4
홍현덕
0.00
-
-
권오일
90.25

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜대명화학

자산총계
2,857,824

부채총계
1,864,065

자본총계
993,759

매출액
2,215,814

영업이익
135,157

당기순이익
49,161

주1) 상기 재무현황은 2022년말 연결재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주인 ㈜대명화학은 PE필름을 주력제품으로하는 플라스틱 필름, 시트 및 판 제조·판매업과 국내외 주식 투자를 통해 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 비금융지주사업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

3. 최대주주 변동현황당사는 공시대상기간 동안 최대주주의 변동이 없습니다.

4. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2023년 10월 19일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜대명화학
43,171,283
48.78
최대주주

이순섭
19,451,223
21.98
임원

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
19,694
19,704
99.96
21,293,563
88,500,234
24.07
-

5. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종류
2023년 01월
2023년 02월
2023년 03월
2023년 04월
2023년 05월
2023년 06월
2023년 07월
2023년 08월
2023년 09월

주가(*평균: 종가 기준)
최고
4,770
4,855
5,320
4,840
4,600
4,605
4,555
7,460
7,560

최저
4,320
4,370
4,380
4,395
4,405
4,425
3,790
4,400
6,380

평균*
4,641
4,702
4,766
4,601
4,488
4,515
4,162
5,438
6,907

일별거래량
최고
589,697
1,116,415
2,996,020
393,560
4,136,726
450,374
1,972,618
3,392,212
1,471,122

최저
107,907
120,385
198,361
144,442
117,653
89,846
116,159
276,697
287,615

월간 거래량
4,472,450
6,405,596
14,811,750
4,884,266
9,472,460
4,262,700
7,020,270
25,877,128
13,773,970

※ 최고ㆍ최저 주가 및 거래량은 해당일자의 종가 및 일 거래량을 기준으로 함.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

최용석
남
1962.11
사장
사내이사
상근
대표이사, 이사회 의장/경영총괄
서울대학교현) 코웰패션㈜ 대표이사
-
-
계열회사 임원
1999.01~현재
2024.03.29

임종민
남
1961.12
사장
사내이사
상근
대표이사/경영총괄
부산대학교현) 코웰패션㈜ 대표이사
223,567
-
계열회사 임원
2009.06~현재
2026.03.30

김유진
여
1971.12
부사장
사내이사
상근
대표이사/패션사업본부장
현) 코웰패션㈜ 패션사업부
8,246
-
계열회사 임원
2014.05~현재
2025.03.30

전약표
남
1963.02
이사
사외이사
비상근
경영지원
외국어대학교전) ㈜아시아나항공 지점장현)수원과학대학교 항공관광과 부교수현) 코웰패션㈜ 사외이사
-
-
계열회사 임원
2023.03~현재
2026.03.30

진헌진
남
1963.01
이사
사외이사
비상근
경영지원
서울대학교전) 태광관광개발 대표이사전) 흥국생명보험㈜ 대표이사 사장전) 에스케이브로드밴드㈜ 비상무이사현) ㈜제이티피 이사현) 코웰패션㈜ 사외이사
-
-
계열회사 임원
2023.03~현재
2026.03.30

최창수
남
1967.04
감사
감사
상근
감사
세종대학교전) 코웰패션㈜ 사외이사현) 코웰패션㈜ 감사
-
-
계열회사 임원
2023.03~현재
2026.03.30

이순섭
남
1968.02
회장
미등기
상근
경영총괄
고려대학교현) 코웰패션㈜ 회장
19,451,223
-
계열회사미등기 임원
2002.09~현재
-

권오일
남
1962.08
회장
미등기
상근
경영총괄
서울대학교현) ㈜대명화학 사내이사
-
-
특수관계자
2008.01~현재
-

김용갑
남
1957.03
전무
미등기
상근
영업총괄, 경영지원
아주대학교 대학원현) 코웰패션㈜ 전자사업부
-
-
계열회사미등기 임원
1991.08~현재
-

임욱호
남
1969.10
상무
미등기
상근
언더웨어1부문장
수원전문대학교현) 코웰패션㈜ 패션사업부
-
-
계열회사미등기 임원
2022.12~현재
-

강휘수
남
1959.10
상무
미등기
상근
영성필코(유) 경영총괄
서원대학교현) 코웰패션㈜ 전자사업부
-
-
계열회사미등기 임원
2001.12~현재
-

이진화
여
1975.08
이사
미등기
상근
언더웨어1부문장
동아대학교현) 코웰패션㈜ 패션사업부
19,060
-
계열회사미등기 임원
2005.03~현재
-

박지윤
여
1976.07
이사
미등기
상근
언더웨어2부문장
연세대학교현) 코웰패션㈜ 패션사업부
2,580
-
계열회사미등기 임원
2005.03~현재
-

신현창
남
1979.06
이사
미등기
상근
DX부문장
숭실대학교현) 코웰패션㈜ EC커머스본부
-
-
계열회사미등기 임원
2022.07~현재
-

김홍석
남
1975.10
이사
미등기
상근
물류부문장
부산대학교현) 코웰패션㈜ 패션사업부
911
-
계열회사미등기 임원
2002.09~현재
-

유승원
여
1971.02
이사
미등기
상근
마케팅부문장
홍익대학교 산업대학원현) 코웰패션㈜ 패션사업부
4,771
-
계열회사미등기 임원
2006.10~현재
-

김성진
남
1967.10
이사
미등기
상근
소싱팀장
전남대학교현) 코웰패션㈜ 브랜드사업본부
-
-
계열회사미등기 임원
2021.12~현재
-

주1)
전약표 사외이사, 진헌진 사외이사, 최창수 감사는 2023년 03월 31일에 개최된 제49기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.

주2)
임욱호 상무, 신현창 이사는 당기 중 퇴임하였습니다.

가-1. 등기임원 겸직현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)

겸 직 임 원
겸 직 회 사
비 고

성 명
직 위
회 사 명
직 위
상근여부

최 용 석
대표이사
영성필코전자(유)
동 사 장
비상근
동사장=사장

씨에프인베스트먼트㈜
사내이사
상근
-

로젠㈜
사내이사
비상근
-

임 종 민
대표이사
씨에프씨㈜
사내이사
상근
-

씨에프인베스트먼트㈜
대표이사
-

씨오더블유㈜
사내이사
-

㈜인터내셔널케이엘
사내이사

㈜분크
기타비상무이사
비상근
-

㈜코트리
사내이사
-

㈜씨에프디에이
기타비상무이사
-

로젠㈜
사내이사

김 유 진
대표이사

씨에프씨㈜

감사

비상근
-

주1)
임종민 대표이사는 2023년 09월 27일에 변경등기 신청을 통하여, 본 증권신고서 제출일 현재 씨에프씨㈜의 사내이사에서 기타비상무이사로 되었으며, 씨오더블유㈜, ㈜인터내셔널케이엘의 사내이사직은 겸직하고 있지 않습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전자사업
남
102
0
4
0
106
17
2,677
25
2
26
28
-

전자사업
여
30
1
2
0
33
9
642
19
-

패션사업
남
163
0
38
0
201
2
4,915
24
-

패션사업
여
173
0
127
0
300
2
5,821
19
-

운송사업
남
149
0
2
0
151
6.5
4,299
28
-

운송사업
여
20
0
3
0
23
6.6
528
23
-

합 계
637
1
176
0
814
-
18,882
23
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
10
1,243
124
-

주1)
급여지급기간 : 2023.01.01~2023.06.30

주2)
연간 급여 총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영 전 근로소득 기준입니다.

주3)
인원수는 기준일 현재 재임 중인 임원을 기준으로 작성하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>
가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사(사외이사 포함)
5
3,000
-

감사
1
1
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
448
64
-

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
427
142
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
3
12
4
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
9
9
-

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준사내이사와 사외이사, 감사의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없음.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없음.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>
(단위 : 백만원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
265
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
2
265
-

주1)
2018년 9월 20일 개최된 임시주주총회와 2022년 3월 31일 개최된 정기주주총회에서 각각 주식매수선택권을 부여받은 인원에 대한 주식매수선택권 공정가치 총액 중 행사된 내용은 제외하였습니다.

<표2>

(기준일 :
2023년 10월 19일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

임종민
등기임원
2018.09.20
자기주식교부차액보상
보통주
200,000
-
-
100,000
-
100,000
2020.09.20~ 2024.09.19
5,495
X
-

김유진
등기임원
2018.09.20
자기주식교부차액보상
보통주
70,000
-
-
-
-
70,000
2020.09.20~ 2024.09.19
5,495
X
-

이선호
미등기임원
2018.09.20
자기주식교부
보통주
70,000
-
-
70,000
-
-
2020.09.20~ 2023.09.19
5,495
X
-

송윤석
미등기임원
2018.09.20
자기주식교부
보통주
30,000
-
-
-
30,000
-
2020.09.20~ 2023.09.19
5,495
X
-

박병준
미등기임원
2018.09.20
자기주식교부차액보상
보통주
70,000
-
-
32,000
-
38,000
2020.09.20~ 2024.09.19
5,495
X
-

양일란
미등기임원
2018.09.20
자기주식교부차액보상
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2020.09.20~2024.09.19
5,495
X
-

임종민
등기임원
2022.03.31
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2024.03.31~2027.03.30
7,877
X
-

김유진
등기임원
2022.03.31
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
보통주
25,000
-
-
-
-
25,000
2024.03.31~2027.03.30
7,877
X
-

박병준 외 8명
미등기임원
2022.03.31
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
보통주
195,000
-
85,000
-
85,000
110,000
2024.03.31~2027.03.30
7,877
X
-

이지연 외 2명
직원
2022.03.31
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
보통주
40,000
-
20,000
-
20,000
20,000
2024.03.31~2027.03.30
7,877
X
-

※ 공시서류작성기준일(2023년 10월 19일) 현재 종가 :
8,460원

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

코웰패션(주)
-
13
13

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

가. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸 직 임 원
겸 직 회 사
비 고

성 명
직 위
회 사 명
직 위
상근여부

최 용 석
대표이사
영성필코전자(유)
동 사 장
비상근
동사장=사장

씨에프인베스트먼트㈜
사내이사
상근
-

로젠㈜
사내이사
비상근
-

임 종 민
대표이사
씨에프씨㈜
사내이사
상근
-

씨에프인베스트먼트㈜
대표이사
-

씨오더블유㈜
사내이사
-

㈜인터내셔널케이엘
사내이사

㈜분크
기타비상무이사
비상근
-

㈜코트리
사내이사
-

㈜씨에프디에이
기타비상무이사
-

로젠㈜
사내이사

김 유 진
대표이사

씨에프씨㈜

감사

비상근
-

주1)
임종민 대표이사는 2023년 09월 27일에 변경등기 신청을 통하여, 본 증권신고서 제출일 현재 씨에프씨㈜의 사내이사에서 기타비상무이사로 되었으며, 씨오더블유㈜, ㈜인터내셔널케이엘의 사내이사직은 겸직하고 있지 않습니다.

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
11
11
268,320
-
10,596
278,916

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
11
11
268,320
-
10,596
278,916

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

기 공시한 사항 중 주요내용이 변경되었거나 신고내용과 다르게 진행되는 사항은 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일)
(단위 : 천원, USD)

제공받은 회사
회사와의 관계
여신금융기관
담보 및 지급보증내역
담보 및 지급보증액

씨에프씨㈜
종속회사
서울보증보험
이행보증보험
300,000

엘엔피브랜즈㈜
종속회사
우리은행
계약이행보증
600,000

우리은행
전자어음발행
2,400,000

우리은행
수입신용장
USD 3,000,000

신한은행
전자어음발행
600,000

윌패션㈜
종속회사
서울보증보험
계약이행보증
750,000

우리은행
전자어음발행
2,400,000

우리은행
수입신용장
USD 1,080,000

씨에프인베스트먼트㈜
종속회사
대주단
자금보충
155,000,000

합 계
162,050,000

USD 4,080,000

라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

(단위 : USD, 천원)

금융회사명
약정종류
약정액
실행액

신한은행
전자어음 발행(주1)
4,400,000
-

외담대
20,000,000
13,973,805

일반대출
10,000,000
10,000,000

산업은행
일반대출
164,000,000
139,000,000

한도대출
13,000,000
4,560,000

시설대출
205,000,000
186,205,000

우리은행
일반대출
10,000,000
10,000,000

상생파트너론
6,000,000
5,521,262

B2B
-
-

전자어음 발행(주1)
21,800,000
9,184,689

수입신용장(USD)
USD 3,400,000
USD -

국민은행
일반대출
10,000,000
10,000,000

일반대출
10,000,000
10,000,000

농협은행
일반대출
10,000,000
10,000,000

수출입은행
일반대출
8,000,000
8,000,000

하나은행
전자어음 발행(주1)
1,050,000
1,050,000

중소기업은행
기타중소회전자금
1,257,000
1,257,000

서울보증보험
인허가보증 등
4,690,972
4,690,972

신용보증기금
인허가보증 등
62,190
62,190

합계
499,260,162
423,504,918

USD 3,400,000
USD -

주1) 당사의 거래처가 당사에 대한 매출채권을 담보로 차입할 수 있는 한도액입니다.

위 약정과 관련하여 연결실체의 토지, 건물, 투자부동산, 단기금융상품 및 종속법인 주식이 담보로 제공되어 있습니다.한편, 당사는 상품구매와 관련하여 특수관계자가 아닌 타사에 대하여 500,000천원의 지급보증을 제공하고 있으며, 당기말 현재 하나은행에 대한 일반대출 발행한도 500,000천원에 대하여 신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.또한, 당기말 현재 중소기업은행에 대한 중소회전자금 발행한도 1,257,000천원에 대하여 타인으로부터 부동산 담보를 제공 받고 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

일자
제재기관
처벌 또는 조치 내용
금전적 제재금액
근거법령

2022.05.26
공정거래위원회
씨에프에이㈜ 합병 시기업결합 신고 지연
3천만원(과태료 자진납부로20% 감경된 2천4백만원 납부)
독점규제 및 공정거래에 관한 법률제12조 제1항 및 제6항, 같은 법 제69조의2

2022.05.26
공정거래위원회
씨에프크리에이티브㈜ 합병 시기업결합 신고 지연
3천만원(과태료 자진납부로20% 감경된 2천4백만원 납부)
독점규제 및 공정거래에 관한 법률제12조 제1항 및 제6항, 같은 법 제69조의2

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

일자
제재기관
처벌 또는 조치 내용
금전적 제재금액
근거법령

2020.01.09
한국거래소
㈜참존에 대한 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 철회에 의한 공시번복의 사유로 불성실공시법인 지정
8백만원(부과벌점은 2.0점이나,공시위반 제재금으로 대체부과)
코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2023년 7월 27일 이사회결의를 통하여 [패션사업부문]을 단순ㆍ인적분할하여 분할신설회사를 설립하기로하고 주요사항보고서를 제출하였습니다.1) 분할목적(1) 각 사업부문을 전문화하여 핵심사업에 집중 투자를 용이하게 하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과 평가를 가능하게 함과 동시에 사업부문별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 합니다.

(2) 분할존속회사는 콘덴서, 저항기 제조 및 판매 사업에, 분할신설회사는 언더웨어, 레포츠/패션의류, 잡화 제조 및 판매 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다.

2) 분할비율2023년 03월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할대상사업부문의 순자산 장부가액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정하였습니다(소수점 8번째 자리에서 반올림).[분할비율]- 분할존속회사 : 0.6345328- 분할신설회사 : 0.3654672(존속회사주식 1주당 교부할 신설회사주식수를 소수점 이하 7짜리 기재)3) 분할일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2023년 07월 27일

주요사항보고서 제출일

2023년 07월 27일

증권신고서 제출일

2023년 10월 20일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2023년 10월 30일

주주총회 소집공고 및 통지일(예정)

2023년 11월 27일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정)

2023년 12월 12일

주식병합 공고 및 통지일

2023년 12월 12일

신주 배정 기준일

2023년 12월 27일

분할기일

2023년 12월 28일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일

2023년 12월 28일

분할등기 신청일(예정)

2023년 12월 28일

변경상장 및 재상장일(예정)

2024년 02월 02일

주1)
'분할주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일입니다.

주2)
상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3)
상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음합니다.

주4)
분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주5)
분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다.

주6)
분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

나. 합병 등의 사후정보

당사는 2020년 6월 30일 종속기업인 씨에프에이㈜와 씨에프크리에이티브㈜를 소규모 흡수합병하였습니다.

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호
코웰패션㈜

소재지
경기도 수원시 영통구 신원로270(원천동)

대표이사
최용석, 임종민

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
씨에프에이㈜

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 242, 에이동 903호(삼평동, 판교디지털콘텐츠파크)

대표이사
임종민

법인구분
비상장법인

합병 후 소멸회사
상호
씨에프크리에이티브㈜

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 242, 에이동 9층(삼평동, 판교디지털센터)

대표이사
임종민

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경본 합병의 목적은 합병회사인 코웰패션㈜가 피합병법인인 씨에프에이㈜ 및 씨에프크리에이티브㈜를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성을 제고하기 위한 것입니다.3) 합병비율의 산출코웰패션㈜가 씨에프에이㈜ 및 씨에프크리에이티브㈜의 지분을 각각 100%를 소유하고 있으며 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 각각 1:0으로 산정하였습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과- 합병법인 코웰패션㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 합병 완료후 코웰패션㈜의 최대주주 변경은 없습니다.- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다.5) 합병일정

구 분

코웰패션㈜(존속회사)

씨에프에이㈜(소멸회사)

씨에프크리에이티브㈜(소멸회사)

합병 이사회 결의일

2020년 4월 24일
2020년 4월 24일
2020년 4월 24일

주주확정기준일 지정 및

주주명부 폐쇄 공고

2020년 4월 24일
-
-

합병 계약일

2020년 4월 28일
2020년 4월 28일
2020년 4월 28일

주주확정기준일

2020년 5월 11일
-
-

소규모합병(간이합병) 공고일

2020년 5월 12일
-
-

주주명부폐쇄기간

시작일

2020년 5월 12일
-
-

종료일

2020년 5월 12일
-
-

합병반대의사통지접수기간

시작일

2020년 5월 12일
-
-

종료일

2020년 5월 26일
-
-

합병승인을 위한주주총회갈음 이사회 승인

2020년 5월 27일
2020년 5월 27일
2020년 5월 27일

채권자 이의제출 공고일

2020년 5월 28일
2020년 5월 28일
2020년 5월 28일

채권자이의제출기간

시작일

2020년 5월 29일
2020년 5월 29일
2020년 5월 29일

종료일

2020년 6월 29일
2020년 6월 29일
2020년 6월 29일

합병기일
2020년 6월 30일
2020년 6월 30일
2020년 6월 30일

합병종료보고 주주총회갈음 이사회 결의일

2020년 6월 30일
-
-

합병종료보고 공고일

2020년 6월 30일
-
-

합병등기(해산등기) 신청예정일

2020년 6월 30일
2020년 6월 30일
2020년 6월 30일

주1)
존속법인인 코웰패션㈜의 경우, 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.

주2)
상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 코웰패션㈜의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음하였습니다.

6) 합병등 전후의 재무사항 비교표합병은 당사가 100% 지분을 보유한 자회사인 씨에프에이㈜ 및 씨에프크리에이티브㈜를 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

영성필코유한공사
1999.06.07
중국 산동성 영성시 경제개발구
전자부품 제조/판매업
19,634,618
의결권 과반수 소유
X

씨에프씨㈜
2016.06.16
경기도 성남시 분당구
의류, 화장품 제조/판매업
2,931,630
의결권 과반수 소유
X

씨에프리테일㈜
2018.01.10
서울특별시 영등포구
의류, 내의류 판매업
278,360
의결권 과반수 소유
X

엘엔피브랜즈㈜
2019.10.08
서울특별시 영등포구
의류, 내의류, 잡화 제조/판매업
39,123,207
의결권 과반수 소유
X

윌패션㈜
2019.11.01
서울특별시 영등포구
의류, 내의류, 잡화 제조/판매업
15,195,798
의결권 과반수 소유
X

㈜분크
2018.05.31
서울특별시 성동구
가방, 의류 제조/판매업
17,510,164
의결권 과반수 소유
X

㈜코트리
2016.01.28
서울특별시 영등포구
화장품 제조/판매업
3,592,287
의결권 과반수 소유
X

㈜랩에이치
2020.10.26
서울특별시 마포구
화장품 및 화장용품 도매업
104,733
의결권 과반수 소유
X

㈜씨에프디에이
2016.02.02
서울특별시 서초구
의류, 잡화 제조/판매업
8,608,716
의결권 과반수 소유
X

㈜인터내셔널케이엘
2020.11.10
서울특별시 송파구
의류, 내의류, 잡화 제조/판매업
3,275,595
의결권 과반수 소유
X

씨에프인베스트먼트㈜
2021.06.30
서울특별시 용산구
기업인수, 합병업
331,194,981
의결권 과반수 소유
O

로젠㈜
1999.04.30
서울특별시 용산구
소형화물운송업
257,267,909
의결권 과반수 소유
O

씨오더블유㈜
2021.06.22
서울특별시 영등포구
의류, 내의류 제조/판매업
260,878
의결권 과반수 소유
X

주1)
최근사업연도말 자산총액은 2022년 12월 31일 기준입니다.

주2)
당기 중 에스에이치리㈜ 와 엘엔피브랜즈㈜ 의 합병으로 인해 에스에이치리㈜는 연결대상에서 제외되었습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
0
-
-

-
-

비상장
13
영성필코유한공사
-

씨에프씨㈜
131111-0450559

씨에프리테일㈜
131111-0504736

엘엔피브랜즈㈜
131111-0569483

윌패션㈜
110111-7268009

㈜분크
110111-6764298

㈜코트리
110111-5959288

㈜랩에이치
110111-7663142

㈜씨에프디에이
110111-5963510

㈜인터내셔널케이엘
110111-7679983

씨에프인베스트먼트㈜
131111-0637446

로젠㈜
134211-0029911

씨오더블유㈜
110111-7931242

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

영성필코유한공사
비상장
1999.07.03
경영참여
348
0
100
17,459
-
-
-331
-
100
17,128
19,635
328

씨에프씨㈜
비상장
2016.06.16
경영참여
1,204
294,000
74
1,755
-
-
-193
294,000
74
1,562
2,932
-7

씨에프리테일㈜
비상장
2018.01.10
경영참여
140
28,000
70
123
-
-
-29
28,000
70
94
278
16

엘엔피브랜즈㈜
비상장
2019.10.08
경영참여
10
20,000
100
25,935
-
-
3,210
20,000
100
29,145
39,123
3,279

윌패션㈜
비상장
2019.11.01
경영참여
1
2,000
100
9,609
-
-
1,486
2,000
100
11,095
15,196
2,287

㈜분크
비상장
2018.10.31
경영참여
2,500
10,200
51
7,689
-
-
1,933
10,200
51
9,622
17,510
1,836

㈜코트리
비상장
2020.07.09
경영참여
82
16,316
62
192
-
-
-113
16,316
62
78
3,592
-189

㈜씨에프디에이
비상장
2020.10.06
경영참여
510
5,100
51
909
-
-
-231
5,100
51
678
8,609
-314

㈜인터내셔널케이엘
비상장
2021.02.19
경영참여
40
50,000
100
-
-
-
-
50,000
100
-
3,276
-531

에스에이치리㈜
비상장
2021.05.21
경영참여
10
20,000
100
-
-
-
-
20,000
-
-
189
-

씨에프인베스트먼트㈜
비상장
2021.06.30
경영참여
1,300
190,200
100
204,492
-
-
4,866
190,200
100
209,358
331,195
1,732

씨오더블유㈜
비상장
2021.11.11
경영참여
60
20,000
100
158
-
-
-2
20,000
100
156
261
-5

합 계
655,816
-
268,320
-
-
10,596
655,816
-
278,916
441,796
8,432

주1)
최근사업연도말 자산총액은 2022년 12월 31일 기준입니다.

주2)
당반기 중 에스에이치리㈜ 와 엘엔피브랜즈㈜ 의 합병으로 인해 에스에이치리㈜는 연결대상에서 제외되었습니다.

4. 디자인 개발등록 현황(상세)

권리자
디자인 대상
등록번호
등록일

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0606514
2011-07-15

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0665429
2012-10-23

코웰패션㈜
브래지어 내장된 런닝
등록30-0667091
2012-11-01

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0682404
2013-02-20

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0682422
2013-02-20

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-0726326
2014-01-16

코웰패션㈜
치마레깅스
등록30-0728479
2014-02-04

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-0729508
2014-02-10

코웰패션㈜
치마레깅스
등록30-0729510
2014-02-10

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-0759225
2014-08-26

코웰패션㈜
팬티 일체형 내의
등록30-0760368
2014-09-02

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0761606
2014-09-12

코웰패션㈜
남성용 바지내의
등록30-0760368
2014-09-16

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0762185
2014-09-16

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-0762901
2014-09-19

코웰패션㈜
브래지어용 몰드컵
등록30-0764742
2014-09-30

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0765766
2014-10-07

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-0766395
2014-10-10

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-0766396
2014-10-10

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-0768126
2014-10-22

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0786898
2015-03-02

코웰패션㈜
여성용펜티
등록30-0786899
2015-03-02

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0789177
2015-03-16

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0789178
2015-03-16

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0789179
2015-03-16

코웰패션㈜
상의 내의
등록30-0804652
2015-07-02

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0817017
2015-09-18

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0817018
2015-09-18

코웰패션㈜, ㈜엘빈
핸드백
등록30-0823832
2015-11-03

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-0845673
2016-03-16

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-0867526
2016-08-03

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-0877177
2016-10-13

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-0877178
2016-10-13

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0877179
2016-10-13

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-0880604
2016-11-04

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0880605
2016-11-04

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0883615
2016-11-25

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0883616
2016-11-25

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0898843
2017-03-13

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-0899597
2017-03-16

코웰패션㈜
여성용펜티
등록30-0901318
2017-03-30

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0901319
2017-03-30

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0903339
2017-04-13

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0901320
2017-03-30

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0919685
2017-08-16

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0923065
2017-09-07

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-0943433
2018-02-02

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-0943434
2018-02-02

코웰패션㈜
신발
등록30-0953668
2018-05-18

코웰패션㈜
신발
등록30-0953669
2018-05-18

코웰패션㈜
운동용 셔츠
등록30-0949947
2018-03-20

코웰패션㈜
여성용펜티
등록30-0999821
2019-03-21

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0999820
2019-03-21

코웰패션㈜
브래지어
등록30-0999819
2019-03-21

코웰패션㈜
브래지어
등록30-1004666
2019-04-25

코웰패션㈜
여성용속옷
등록30-1020365
2019-08-20

코웰패션㈜
남성용속옷
등록30-1020366
2019-08-20

코웰패션㈜
여성용속옷
등록30-1023148
2019-09-06

코웰패션㈜
여성용상의
등록30-1031639
2019-11-06

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-1033108
2019-11-14

코웰패션㈜
여성용상의
등록30-1034186
2019-11-22

코웰패션㈜
여성용상의
등록30-1038701
2019-12-18

코웰패션㈜
여성용상의
등록30-1042560
2020-01-16

코웰패션㈜
여성용상의
등록30-1045184
2020-02-05

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-1051398
2020-03-13

코웰패션㈜
레깅스
등록30-1056189
2020-04-21

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-1056188
2020-04-21

코웰패션㈜
여성용 속바지
등록30-1056190
2020-04-21

코웰패션㈜
브래지어
등록30-1069253
2020-07-30

코웰패션㈜
여성용펜티
등록30-1069254
2020-07-30

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-1073835
2020-09-01

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-1073836
2020-09-01

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-1073837
2020-09-01

코웰패션㈜
남성용펜티
등록30-1073838
2020-09-01

코웰패션㈜
상의
등록30-1114836
2021-06-14

코웰패션㈜
브래지어
등록30-1114837
2021-06-14

코웰패션㈜
브래지어
등록30-1120977
2021-07-23

코웰패션㈜
여성용펜티
등록30-1120976
2021-07-23

코웰패션㈜
여성용 트렁크 펜티
등록30-1144048
2021-12-22

코웰패션㈜
브래지어용 몰드컵
등록30-1144052
2021-12-22

코웰패션㈜
브래지어
등록30-1144177
2021-12-22

코웰패션㈜
브래지어
등록30-1178740
2022-08-18

코웰패션㈜
브래지어용 몰드컵
등록30-1178741
2022-08-18

코웰패션㈜
브래지어
등록30-1189147
2022-10-31

코웰패션㈜
여성 운동용 셔츠
등록30-1189149
2022-10-31

코웰패션㈜
남성용 팬티
등록30-1189148
2022-10-31

5. 상표등록현황(상세)

권리자
상표
류
등록번호
등록일
지정상품

코웰패션㈜
ORANGE AVENUE
25
등록40-0723534
2007-09-07
의류, 신발류 등

코웰패션㈜
ZUHM IN NEW YORK
24
등록40-0775568
2009-01-12
직물, 섬유류 등

코웰패션㈜
CORNER SUITE
25
등록40-0775566
2009-01-12
의류, 신발 등

코웰패션㈜
ZUHM IN NEW YORK
14
등록40-0775567
2009-01-12
시계, 보석류 등

코웰패션㈜
SACITY
3
등록40-0792799
2009-06-19
화장품류 등

코웰패션㈜
MAHINA
14
등록40-0794920
2009-07-13
시계, 보석류 등

코웰패션㈜
MAHINA
26
등록40-0794921
2009-07-13
직물, 섬유류 등

코웰패션㈜
SACITY
18
등록40-0798194
2009-08-18
가방류, 지갑류 등

코웰패션㈜
SACITY
26
등록40-0798192
2009-08-18
직물, 섬유류 등

코웰패션㈜
SACITY
25
등록40-0798190
2009-08-18
의류, 속옥류 등

코웰패션㈜
SACITY
14
등록40-0798191
2009-08-18
시계, 보석류 등

코웰패션㈜
SACITY
21
등록40-0798193
2009-08-18
화장품 관련 손질용품 등

코웰패션㈜
X(알파벳문자도형)
3, 14, 18,
등록40-0813405
2010-02-04
화장품류 등

21, 25, 26

코웰패션㈜
yarsi.be
25
등록40-0873045
2011-07-15
의류, 신발류 등

코웰패션㈜
yarsi
25
등록40-0873075
2011-07-15
의류, 신발류 등

코웰패션㈜
야르시
25
등록40-0873021
2011-07-15
의류, 신발류 등

코웰패션㈜
W
25
등록40-0990676
2013-08-23
의류, 언더웨어류 등

코웰패션㈜
101W IPCHE BRA
25
등록40-0990671
2013-08-23
의류, 언더웨어류 등

코웰패션㈜
101W WARM WEAR
25
등록40-0990676
2013-08-23
의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
3XB
25
등록40-1003665
2013-10-28
속옷, 의류 등

코웰패션㈜
WAGU
25
등록40-1033637
2014-04-18
의류, 신발류 등

코웰패션㈜
WAGU
25
등록40-1038128
2014-05-19
의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
와구
35
등록41-0294455
2014-07-21
속옷, 의류 도/소매업

코웰패션㈜
WAGU
35
등록41-0294457
2014-07-21
속옷, 의류 도/소매업

코웰패션㈜
와구파크
35
등록41-0294456
2014-07-21
속옷, 의류 도/소매업

코웰패션㈜
WAGU PARK
35
등록41-0294458
2014-07-21
속옷, 의류 도/소매업

코웰패션㈜
와구파크
25
등록40-1049354
2014-07-21
의류, 언더웨어류 등

코웰패션㈜
WAGU PARK
25
등록40-1049355
2014-07-21
의류, 언더웨어류 등

코웰패션㈜
와구
25
등록40-1049353
2014-07-21
의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
3XB Air
25
등록40-1067301
2014-10-31
의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
WAGU
35
등록41-0303924
2014-11-07
의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
VENTLITE
25
등록40-1083391
2015-01-23
의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
3P-UP
25
등록40-1083378
2015-01-23
의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
3tive
25
등록40-1167479
2016-03-16
의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
yarsi.be
25
등록8740504
2011-10-20
중국 상표등록-의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
PWRWARM
25
등록40-1241236
2017-03-21
의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
STRONGBUY
3
등록40-1318384
2018-01-03
화장품류 등

코웰패션㈜
STRONGBUY
25
등록40-1318385
2018-01-03
의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
WISEBUYER
3
등록40-1350096
2018-04-11
화장품류 등

코웰패션㈜
WISEBUYER
25
등록40-1318386
2018-01-03
의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
코웰패션주식회사(영문로고)
18
등록40-1401323
2018-09-28
의류, 신발, 모자

코웰패션㈜
코웰패션주식회사(영문로고)
25
등록40-1401324
2018-09-28
가죽 및 모조가죽류 등

코웰패션㈜
코웰패션주식회사(영문로고)
35
등록40-1614125
2018-11-12
광고업, 사업관리업 등

코웰패션㈜
코웰패션주식회사(영문로고)
9
등록40-1416126
2018-11-12
과학, 연구, 항법, 측량 등

코웰패션㈜
코웰패션(한글)
18
등록40-1416127
2018-11-12
과학, 연구, 항법, 측량 등

코웰패션㈜
코웰패션(한글)
25
등록40-1416128
2018-11-12
가죽 및 모조가죽류 등

코웰패션㈜
코웰패션(한글)
35
등록40-1416129
2018-11-12
의류, 신발, 모자

코웰패션㈜
코웰패션(한글)
9
등록40-1416130
2018-11-12
광고업, 사업관리업, 등

코웰패션㈜
FTV로고 ( V )
25
등록40-1419943
2018-11-22
의류, 신발, 모자

코웰패션㈜
CF
3
등록40-1467270
2019-04-08
화장품 류

코웰패션㈜
CF
9
등록40-1467271
2019-04-08
안경 류

코웰패션㈜
CF
18
등록40-1467272
2019-04-08
가방 류

코웰패션㈜
CF
25
등록40-1467274
2019-04-08
의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
CF
35
등록40-1467273
2019-04-08
의류/속옷/화장품 도매/소매/판매업류

코웰패션㈜
코웰패션주식회사(영문로고)
3
등록40-1573895
2020-02-11
화장품 류

코웰패션㈜
코웰패션(한글)
3
등록40-1603273
2020-05-07
화장품

코웰패션㈜
모션빌런
25
등록40-1746559
2021-07-01
남성용 속옷 류

코웰패션㈜
에어빌런
25
등록40-1746560
2021-07-01
남성용 속옷 류

코웰패션㈜
thin.c
25
등록40-1875338
2022-06-07
의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
코닷 co.
25, 35
등록40-1898131
2022-08-10
의류, 언더웨어류 위 품목 도/소매업

코웰패션㈜
POND GROUP
3
등록40-1952616
2022-12-26
화장품류

코웰패션㈜
POND GROUP
18
등록40-1952618
2022-12-26
가방류

코웰패션㈜
POND GROUP
25
등록40-1921520
2022-10-14
의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
POND GROUP
35
등록40-1952617
2022-12-26
도/소매업 판매대행업

코웰패션㈜
GEBONASTIC 제보나스틱
9
등록40-2004452
2023-04-10
골프 시뮬레이터 류

코웰패션㈜
GEBONASTIC 제보나스틱
18
등록40-2004458
2023-04-10
가방류

코웰패션㈜
GEBONASTIC 제보나스틱
24
등록40-2004456
2023-04-10
직물 및 직물대용품류

코웰패션㈜
GEBONASTIC 제보나스틱
25
등록40-2004487
2023-04-10
의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
GEBONASTIC 제보나스틱
28
등록40-2004459
2023-04-10
스포츠용품류

코웰패션㈜
편츠
25
등록40-2034275
2023-06-09
의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
편트로즈
25
등록40-2034276
2023-06-09
의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
편쇼츠
25
등록40-2034277
2023-06-09
의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
편트렁크
25
등록40-2034280
2023-06-09
의류, 언더웨어류

코웰패션㈜
SUPER DRY 수퍼 드라이
16,18
등록40-0200360-01
2023-06-23
판지제상자, 종이제포대, 서류가방, 배낭, 지갑, 명함갑

코웰패션㈜
SUPER DRY 수퍼 드라이
16
등록40-0204079
2023-06-23
판지제상자, 종이제포대

코웰패션㈜
SUPER DRY 수퍼 드라이
9,16
등록40-0204079-01
2023-06-23
슬라이드필름, 녹음된 테이프(음악이 아닌 것), 잡지, 캘린더, 팜플렛, 카탈로그 회화, 혼응지제예수상, 사진

코웰패션㈜
SUPER DRY 수퍼 드라이
11,21
등록40-0206868
2023-06-23
가스버너, 쇼핑백

코웰패션㈜
SUPER DRY 수퍼 드라이
6,20
등록40-0206868-01
2023-06-23
금속제기념컵, 쇼핑백

코웰패션㈜
SUPER DRY 수퍼 드라이
14
등록40-0206869
2023-06-23
시계류

코웰패션㈜
SUPER DRY 수퍼 드라이
18, 21, 25
등록40-0206876-01
2023-06-23
비치파라솔, 우산, 구둣주걱, 단화, 골프화 등

코웰패션㈜
SUPER DRY 수퍼 드라이
1, 4, 5
등록40-0206911
2023-06-23
알카리류, 알콜류, 유화제, 윤활제, 살충제 등

코웰패션㈜
SUPERDRY
25
등록40-0862380
2023-06-23
의류

코웰패션㈜
SUPERDRY
9, 14, 18, 28
등록40-1155268
2023-06-23
광학기기, 선글라스, 스포츠용 고글, 귀금속, 가방 등

코웰패션㈜
SUPERDRY
35
등록41-0275971
2023-06-23
광고/홍보업

코웰패션㈜
수퍼드라이
3, 9, 16, 24
등록40-1037729
2023-06-23
청정/광택 및 연마재, 선글라스, 화장지, 침대커버 등

코웰패션㈜
수퍼드라이
14, 18, 25, 35
등록45-0049420
2023-06-23
보석류, 가방, 의류, 광고/홍보업 등

코웰패션㈜

1

3, 20
등록40-0870313
2023-06-23
광택제, 연마제, 가구, 거울 등

18
등록40-0890710
2023-06-23
가죽, 인조가죽 등

9, 14
등록40-0890770
2023-06-23
선글라스, 시계류

35
등록40-1422706
2023-06-23
광고/홍보업

코웰패션㈜

2

25
등록40-1121406
2023-06-23
의류

3, 9, 14, 18, 28
등록40-1161245
2023-06-23
세정/광택 및 연마재, 광학기기 등

코웰패션㈜

3

3, 9, 12, 14, 18, 24, 25, 35
등록40-172301
2023-06-23
세정/광택 및 연마재, 선글라스, 보석, 가방 등

코웰패션㈜

4

14, 18, 25
등록40-0592492-01
2023-06-23
탁상시계, 서류가방, 단화 등

코웰패션㈜

5

3, 9, 14, 16, 18, 24, 25, 35
등록40-1729138
2023-06-23
향수, 선글라스, 보석, 가방 등

코웰패션㈜

6

3, 9, 14, 18, 25, 28, 35
등록40-1727702
2023-06-23
향수, 선글라스, 보석, 가방 등

코웰패션㈜

7

3, 9, 14, 18, 25, 28, 35
등록40-1731629
2023-06-23
향수, 선글라스, 보석, 가방 등

코웰패션㈜
SuperDrySport
9, 25, 28, 35
등록45-0073588
2023-06-23
선글라스, 의류 등

코웰패션㈜
SUPERDRY OSAKA 6
25
등록40-0699777
2023-06-23
의류

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.