티와이홀딩스 — 합병등종료보고서(합병) (20231101)
제출인: 티와이홀딩스

합병등종료보고서
1.1
티와이홀딩스

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2023년 11 월 1 일

회 사 명 :
주식회사 티와이홀딩스

대 표 이 사 :
유종연

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의공원로 111, 10층(여의도동)

(전 화) 02-2090-6611

(홈페이지) http://www.ty-holdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무팀장 (성 명) 최 준 호

(전 화) 02-2090-6611

Ⅰ. 일정

구 분
주식회사 티와이홀딩스
주식회사 에스비에스미디어넷(투자사업부문)

이사회 결의
2023년 8월 28일
2023년 8월 28일

주주확정기준일 공고
2023년 8월 28일
2023년 8월 28일

분할합병계약일
2023년 8월 29일
2023년 8월 29일

주주확정기준일
2023년 9월 12일
2023년 9월 12일

소규모합병 공고
2023년 9월 12일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

분할합병반대의사통지접수기간
시작일
2023년 9월 12일
-

종료일
2023년 9월 26일
-

분할합병계약 승인을 위한 이사회 결의일(주주총회 갈음)
2023년 9월 27일
-

분할합병계약 승인을 위한 주주총회일
-
2023년 9월 27일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2023년 9월 27일

종료일
-
2023년 10월 17일

채권자 이의제출기간및 구주권 제출기간
시작일
2023년 9월 27일
2023년 9월 27일

종료일
2023년 10월 31일
2023년 10월 31일

분할합병기일
2023년 11월 1일

분할합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2023년 11월 1일

분할합병등기 및 변경등기 신청일
2023년 11월 3일

신주의 상장예정일
-

(주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.

(주2) 합병회사인 주식회사 티와이홀딩스의 경우, 소규모합병 절차에 따라 진행되어 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

(주3) 피합병회사인 주식회사 에스비에스미디어넷의 경우, 상법 제530조의11, 제522조의3에 의거, 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 분할합병 승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 소유하고 있는 주식을 분할합병 승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있습니다.

(주4) 본 분할합병은 분할회사의 주주명부에 등재된 주주 중 분할회사(자기주식) 및 분할승계회사를 제외한 나머지 주주에게 분할합병에 따른 교부금을 지급하는 형태의 분할합병으로, 분할승계회사의 신주가 발행되지 않습니다.

(주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[분할합병 전/후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일 : 2023.10.31 (보고서 제출일 전일 현재))
(단위 : 주, %)

성명
주식의종류
분할합병 전
분할합병 후

주식회사 티와이홀딩스
주식회사에스비에스미디어넷
주식회사 티와이홀딩스
주식회사에스비에스미디어넷

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

윤석민
보통주
12,827,810
25.44
-
-
12,827,810
25.44
-
-

윤세영
보통주
266,955
0.53
-
-
266,955
0.53
-
-

이상희
보통주
1,128,953
2.24
-
-
1,128,953
2.24
-
-

서암윤세영재단
보통주
2,736,503
5.43
-
-
2,736,503
5.43
-
-

유종연
보통주
44,943
0.08
-
-
44,943
0.08
-
-

(주)티와이홀딩스
보통주
15,024,533
29.79
1,348,935
91.65
15,024,533
29.79
1,031,796
91.65

(주)SBS미디어넷
보통주
-
-
122,891
8.35
-
-
94,000
8.35

소 계
-
32,029,697
63.51
1,471,826
99.99
32,029,697
63.51
1,125,796
99.99

발행주식총수
-
50,429,268
100
1,471,844
100
50,429,268
100
1,125,809
100

주1) 금번 분할합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 분할승계(존속)회사의 주주는 분할합병 전후에 변경은 없습니다.

주2) 분할회사인 (주)에스비에스미디어넷은 기존 사업부문과 투자사업부문으로 인적분할되므로, 상법 제440조 내지 제444조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병기일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.7648970주의 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주에 대해서는 분할회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

주3) 분할합병 후 발행주식총수 및 지분율은 보고서 제출일 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 분할승계(존속)회사인 주식회사 티와이홀딩스의 경우, 상법 제527조의3에 따라 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.- 분할회사인 주식회사 에스비에스미디어넷의 경우, 상법 제530조의11, 제522조의3에 의거, 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 분할합병 승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 소유하고 있는 주식을 분할합병 승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있습니다. 합병승인 주주총회일 2023년 9월 27일부터 20일 이내에 해당하는 2023년 10월 17일까지 분할합병에 반대의사를 통지한 주주는 없었습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 분할합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2023년 9월 27일

채권자 이의제출 기간
2023년 9월 27일 ~ 2023년 10월 31일

공고매체
주식회사티와이홀딩스
회사 홈페이지www.ty-holdings.co.kr

주식회사에스비에스미디어넷
회사 홈페이지sbsmedianet.sbs.co.kr

채권자 이의제출 장소
주식회사티와이홀딩스
서울특별시 영등포구 여의공원로 111, 10층 (여의도동)

주식회사에스비에스미디어넷

서울특별시 마포구 상암산로 82, 13층

(상암동)

채권자 이의제출기간 동안 분할합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

분할합병기일 현재 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 분할합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용가. 신주의 수 금번 분할합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 신규로 발행하는 신주는 없습니다. 나. 신주의 배정 방법주식회사 티와이홀딩스는 분할합병 신주배정기준일(2023년 9월 12일) 현재 분할회사인 주식회사 에스비에스미디어넷의 주주명부에 등재된 주주 중 분할회사(자기주식) 및 분할승계회사를 제외한 나머지 주주에게 분할합병에 따른 교부금으로 분할회사 발행주식 1주당 149,441원을 지급하고 합병신주는 배정하지 않습니다.다. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법본 분할합병은 분할대가로서 교부금을 지급하는 무증자합병으로 진행하므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 산정된 분할합병비율(1:5.1593850)에 따라 교부금이 지급되므로 단주가 발생하지 않습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

금번 분할합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 신주를 발행하지 않기 때문에 신주 상장은 해당사항이 없습니다.

마. 신주의 이익배당기산일

금번 분할합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 신주를 발행하지 않기 때문에 신주의 이익배당 기산일은 해당사항이 없습니다.

2. 분할되는 회사의 자본감소의 방법 등

금번 분할합병에 따른 분할회사인 (주)에스비에스미디어넷의 자본의 감소는 상법 제440조 내지 제444조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병기일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.7648970주의 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주에 대해서는 분할회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

제4(당)기 반기 2023년 06월 30일 기준

주식회사 티와이홀딩스

과 목
분할합병전
합병조정
분할합병후

자산

유동자산

84,261,356,841
(632,413)

84,260,724,428

현금및현금성자산
70,255,942,572

(632,413)
70,255,310,159

매출채권및기타채권
1,361,800,219

1,361,800,219

기타유동자산
49,285,192

49,285,192

기타유동금융자산
5,705,277,528

5,705,277,528

당기법인세자산
6,889,051,330

6,889,051,330

비유동자산

1,344,500,174,157
632,413

1,344,500,806,570

비유동매출채권및기타채권
396,337,299,514

396,337,299,514

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
4,834,743,364

4,834,743,364

기타비유동금융자산
2,000,000

2,000,000

종속기업,관계기업및공동기업투자
927,195,221,252

632,413
927,195,853,665

유형자산
4,932,706,280

4,932,706,280

무형자산
320,715,679

320,715,679

투자부동산
7,624,654,518

7,624,654,518

순확정급여자산
-

-

기타투자자산
3,252,833,550

3,252,833,550

자산총계

1,428,761,530,998

1,428,761,530,998

부채

유동부채

85,455,696,590

85,455,696,590

매입채무및기타채무
22,872,085,580

22,872,085,580

유동차입금및사채
56,000,000,000

56,000,000,000

기타유동부채
-

-

기타유동금융부채
6,583,611,010

6,583,611,010

당기법인세부채
-

-

비유동부채

410,250,157,040

410,250,157,040

비유동성차입금및사채
396,333,472,156

396,333,472,156

기타비유동금융부채
700,693,574

700,693,574

순확정급여부채
175,175,473

175,175,473

이연법인세부채
13,040,815,837

13,040,815,837

부채총계

495,705,853,630

495,705,853,630

자본

자본금

25,836,141,000

25,836,141,000

기타불입자본

680,150,000,909

680,150,000,909

이익잉여금

227,069,535,459

227,069,535,459

자본총계

933,055,677,368

933,055,677,368

자본과부채총계

1,428,761,530,998

1,428,761,530,998

주1) 상기 재무상태표는 (주)티와이홀딩스와 (주)에스비에스미디어넷의 신설부문을 2023년 6월 30일 별도 재무상태표 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일 (2023년 11월 01일)기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 해당 합병은 연결실체내의 종속회사에 대한 합병으로, 신주를 발행하지 않는 합병입니다. 소수주주의 비지배지분(약 0.01%)에 대한 합병교부금 지급을 제외하면, 경제적 실질이 없는 거래로 단순 자산대체의 효과만 존재합니다. 예상되는 회계효과는 다음과 같습니다.

구 분
금 액

소멸되는 종속기업투자주식(에스비에스미디어넷) 장부가액
(58,947,854,144)

승계하는 종속기업투자주식(DMC미디어)장부가액
57,002,242,382

승계하는 종속기업투자주식(에스비에스디엔피)장부가액
1,946,244,175

비지배지분 지급 합병교부금(현금)
(632,413)