노블엠앤비 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20231101)
제출인: 노블엠앤비

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
(주)노블엠앤비

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 11월 01일

회 사 명 :
주식회사 노블엠앤비

대 표 이 사 :
김기태

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 남사읍 경기동로 21-11, 1동

(전 화) 031-365-5650

(홈페이지) http://www.www.noblemnb.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 기 태

(전 화) 031-365-5650

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
1,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
36,695,952

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,000

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,030

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
2.91

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
[증권의 발행 및 공시에 관한 규정] 제5-18조 3항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조

9. 납입일
2023년 11월 09일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 11월 28일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 11월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행가액 산출근거

발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 청약일전 과거3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총 거래 금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여 신주발행가액을 산정하여야 하나, 당사는 2023년04월07일부터 현재까지 당사 주식이 매매 거래정지 중인 관계로 위와 같은 신주발행가액을 산정할 수 없었고, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제3항을 참고하여 회사와 유사한 다른 주권상장법인의 주가 및 시장상황을 고려하여 기준주가를 산정하는 방법을 마련코자 하였으나 찾을 수 없었습니다. 이에 외부 전문기관의 기업가치 평가에 의한 현금흐름할인가치 평가방법을 적용하여분석기준일(2023년 6월 30일) 1주당 평가액은 1,030원으로 산출되었으며 할인율 2.91%를 적용하여 신주발행가액 1,000을 산정합니다.

나. 청약에 관한 사항 (1) 청약일 : 2023년 11월 01일 (2) 청약처 : (주)노블엠앤비 본사 (3) 주금납입처 : 기업은행 화성 정남지점 (4) 청약증거금 납입처 : 기업은행 화성 정남지점다. 기타사항 (1) 청약증거금은 청약일에 수령, 납입일 주금으로 대체합니다. 단, 청약일로부터 납일까지의 이자는 없습니다. (2) 상기 일정은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다. (3) 금번 유상증자로 주금이 납입되어도 최대주주는 변동이 없습니다. (4) 금번 유상증자로 발행되는 신주는 전량 1년간 한국예탁결제원에 의무보유 예정 입니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2023년 04월 07일
411
현금흐름할인법(DCF)
1,030
150.61
예
성운회계법인

-
-
-
-

-
-
-
-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인모형(DCF)
성운회계법인
2023년 09월 26일
미래현금흐름을 추정하는데 있어서 당사가 제시한 재무제표 및 재무자료,미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용
1,030
- 당사 과거 재무자료와 사업계획 및 내부담당자 분석자료등을 이용하여 2023년 6월 30일을 기준으로 하여 평가를 수행- 영구성장률 0%를 가정
당사의 향후 추정기간동안의 매출(영업수익)과 재료비, 인건비, 변동비, 고정비, 상각비 등 영업비용을 추정한 후법인세를 반영한 세후영업이익을 산출

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조 (신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1 항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1) 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 액면총액 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우

4) 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5) 액면총액 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6) 액면총액 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7) 액면총액 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 신주를 배정하는 경우

8) 액면총액 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

9) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항의 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

경영 정상화 및 재무구조 개선,운영자금 등 회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 호영원
해당사항없음
회사 경영상 목적달성및 필요자금의 신속한조달을위하여 선정함
해당사항없음
2,000,000
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사호영원
3
정혁철
0.03
정혁철
-
한국수소발전(주)
99.95

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

(주1) 제3자배정대상자는 2023년 05월 30일 신규 설립된 법인입니다.