테크엘 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231031)
제출인: 비에이치

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)테크엘

1111
1100
20230728

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 10월 31일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 10월 31일

보고자 :
(주)비에이치

요약정보

발행회사명
(주)테크엘
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
7,288,417
42.30

이번 보고서
10,007,353
45.86

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
전환사채의 전환가액 조정 및 전환청구에 따른 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)테크엘
회사코드
064520

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
16,675,029

*상기 '의결권있는 발행주식 총수'는 금번 15CB 전환청구권 행사로 발행되는 주식수(3,861,997)를 포함한 발행주식 총수(주)입니다.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 비에이치
한자(영문)
BH Co.,Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
인천광역시 부평구 청천동
생년월일 또는사업자등록번호 등
122-81-57587

직업(사업내용)
연성인쇄회로 제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 비에이치
부서
경영기획실

직위
대리
전화번호
032-51******

성명
신 국 환
팩스번호
032-51******

이메일 주소
******@bhe.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,007,315
부채총액
429,340

자본총액
577,975
자본금
17,232

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최 영 식

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주(최다출자자)
이 경 환
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
20.99

* 상기 재무사항은 2022년 말 연결 재무제표 기준이며, 백만원 단위 입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)디케이티
국내법인
계열회사
122-86-24946
대한민국
인천광역시 부평구 평천로
전자부품제조업
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
200,049
부채총액
99,252

자본총액
100,797
자본금
8,231

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이 지 열

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)비에이치
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
26.67

* 상기 재무사항은 2022년 말 연결 재무제표 기준이며, 백만원 단위 입니다.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,007,315
부채총액
429,340

자본총액
577,975
자본금
17,232

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최 영 식

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주(최다출자자)
이 경 환
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
20.99

* 상기 재무사항은 2022년 말 연결 재무제표 기준이며, 백만원 단위 입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 01월 11일
(주)비에이치
1
7,288,417
42.30
1,000,000
9.14
10,940,701

이번보고서
2023년 10월 31일
(주)비에이치
1
10,007,353
45.86
4,861,997
29.16
16,675,029

증 감
2,718,936
3.56
3,861,997
20.02
5,734,328

*상기 '이번보고서'의 '의결권 있는 발행주식 총수'는 금번 15CB 전환청구권 행사로 발행되는 주식수(3,861,997주)를 포함한 발행주식 총수(주)입니다.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 위 발행회사의 최대주주로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호에 따라 아래 내용에 부합하는 경영에 참여하고 그 영향력을 행사할 예정입니다.1. 이사 및 감사의 선임. 해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결. 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채의 전환가액 조정 및 전환청구에 따른 변동

변동사유
전환사채의 전환가액 조정 및 전환청구에 따른 변동

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)비에이치
122-81-57587
4,861,997
-
-
-
2,572,678
-
-
-
-
7,434,675
34.07

특별관계자
(주)디케이티
122-86-24946
-
-
-
-
2,572,678
-
-
-
-
2,572,678
11.79

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

16,675,029
5,145,356
45.86
29.16

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정*의결권있는 발행주식 총수(I)는 제 15회차 전환사채의 전환청구로 인한 3,861,997주를 포함하여 기재하였습니다.

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)비에이치
122-81-57587
7,434,675
-
-
-
-
-
-
7,434,675
34.07

특별관계자
(주)디케이티
122-86-24946
2,572,678
-
-
-
-
-
-
2,572,678
11.79

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)비에이치
122-81-57587
3,861,997
-
-
-
-1,893,582
-
-
-
-
1,968,415
9.02

특별관계자
(주)디케이티
122-86-24946
-
-
-
-
750,521
-
-
-
-
750,521
3.44

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)비에이치
122-81-57587
2023년 01월 10일
행사가액조정
전환사채권
4,466,260
89,133
4,555,393
-
-
15CB 전환가액 조정

(주)비에이치
122-81-57587
2023년 07월 10일
행사가액조정
전환사채권
4,555,393
38,654
4,594,047
-
-
17CB 전환가액 조정

(주)비에이치
122-81-57587
2023년 07월 28일
행사가액조정
전환사채권
4,594,047
633,011
5,227,058
-
-
15CB 전환가액 조정

(주)비에이치
122-81-57587
2023년 10월 10일
행사가액조정
전환사채권
5,227,058
711,867
5,938,925
-
-
17CB 전환가액 조정

(주)비에이치
122-81-57587
2023년 10월 28일
행사가액조정
전환사채권
5,938,925
495,750
6,434,675
-
-
15CB 전환가액 조정

(주)비에이치
122-81-57587
2023년 10월 31일
전환등(-)
전환사채권
6,434,675
-3,861,997
2,572,678
-
3,884
15CB 전환청구권 행사

(주)비에이치
122-81-57587
2023년 10월 31일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
1,000,000
3,861,997
4,861,997
3,884
-
15CB 전환청구권 행사

(주)디케이티
122-86-24946
2023년 07월 10일
행사가액조정
전환사채권
1,822,157
38,654
1,860,811
-
-
17CB 전환가액 조정

(주)디케이티
122-86-24946
2023년 10월 10일
행사가액조정
전환사채권
1,860,811
711,867
2,572,678
-
-
17CB 전환가액 조정

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천