툴젠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20231031)
제출인: 툴젠

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)툴젠

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 10월 31일

회 사 명 :
주식회사 툴젠

대 표 이 사 :
이병화

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 바이오이노베이션파크 8층

(전 화)02-3660-1334

(홈페이지)http://www.toolgen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)강윤구

(전 화)02-3660-1334

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
33,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
298,004,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
33,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2028년 11월 02일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 105.101%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이 경우 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
34,847

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 툴젠 기명식 보통주

주식수
946,996

주식총수 대비비율(%)
10.68

전환청구기간
시작일
2024년 11월 02일

종료일
2028년 10월 02일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 7개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 85% 이상이어야 한다.

마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 본 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 본 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
29,620

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액※ 본 사채는 계약서상 85% 이상으로 제한함

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 11월 02일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 Put Option에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 11월 02일

12. 납입일
2023년 11월 02일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 :

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 11월 02일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2025년 11월 02일 : 전자등록금액의 102.01%

2026년 02월 02일 : 전자등록금액의 102.2821%

2026년 05월 02일 : 전자등록금액의 102.5158%

2026년 08월 02일 : 전자등록금액의 102.7729%

2026년 11월 02일 : 전자등록금액의 103.0301%

2027년 02월 02일 : 전자등록금액의 103.2897%

2027년 05월 02일 : 전자등록금액의 103.5409%

2027년 08월 02일 : 전자등록금액의 103.8006%

2027년 11월 02일 : 전자등록금액의 104.0604%

2028년 02월 02일 : 전자등록금액의 104.3219%

2028년 05월 02일 : 전자등록금액의 104.5778%

2028년 08월 02일 : 전자등록금액의 104.8393%

2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일전

1차

2025-09-03

2025-10-10

2025-11-02

102.01

2차

2025-12-04

2026-01-05

2026-02-02

102.2821

3차

2026-03-03

2026-04-02

2026-05-02

102.5158

4차

2026-06-03

2026-07-03

2026-08-02

102.7729

5차

2026-09-03

2026-10-06

2026-11-02

103.0301

6차

2026-12-04

2027-01-04

2027-02-02

103.2897

7차

2027-03-03

2027-04-02

2027-05-02

103.5409

8차

2027-06-03

2027-07-05

2027-08-02

103.8006

9차

2027-09-03

2027-10-05

2027-11-02

104.0604

10차

2027-12-04

2028-01-03

2028-02-02

104.3219

11차

2028-03-03

2028-04-03

2028-05-02

104.5778

12차

2028-06-03

2028-07-03

2028-08-02

104.8393

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

4) 조기상환 지급장소 : 국민은행 마곡나루지점

5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

KB증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
3,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-

2,000,000,000

-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드3,4의 신탁업자 지위에서)

-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
1,500,000,000
-

KB증권 주식회사 (본건 펀드5,6의 신탁업자 지위에서)

-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
2,500,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)

-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
1,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
2,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
2,000,000,000
-

한국증권금융 주식회사

(본건 펀드10,11,12,13의 신탁업자 지위에서)

-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
3,000,000,000
-

솔론신기술조합10호

-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
2,500,000,000
-

KB증권 주식회사 (본건 펀드14의 신탁업자 지위에서)

-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
600,000,000
-

삼성증권 주식회사 (본건 펀드15의 신탁업자 지위에서

-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
400,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드16의 신탁업자 지위에서)

-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
1,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드17의 신탁업자 지위에서)

-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
1,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드 18,19의 신탁업자의 지위에서)

-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
1,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드 20의 신탁업자 지위에서)

-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
1,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드21,22의 신탁업자 지위에서)

-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
1,000,000,000
-

하나증권 주식회사

-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
2,000,000,000
-

키움증권 주식회사

-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
500,000,000
-

키움뉴히어로5호디지털혁신펀드
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
5,000,000,000
-

구분

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

본건 펀드1

SP 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 4호

에스피자산운용

KB증권

본건 펀드2

SP 메자닌 일반 사모투자신탁 9호

에스피자산운용

한국투자증권

본건 펀드3

NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호

엔에이치헤지자산운용

삼성증권

본건 펀드4

NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제4호

엔에이치헤지자산운용

삼성증권

본건 펀드5

나이스코스닥벤처일반사모투자신탁2호

나이스자산운용

KB증권

본건 펀드6

나이스코스닥벤처일반사모투자신탁3호

나이스자산운용

KB증권

본건 펀드7

람다 FIRST 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호

람다자산운용

엔에이치투자증권

본건 펀드8

어썸코스닥벤처일반사모투자신탁1호

어썸자산운용

엔에이치투자증권

본건 펀드9

파인밸류IPO플러스V 일반 사모증권투자신탁

파인밸류자산운용

엔에이치투자증권

본건 펀드10

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁1호

제이씨에셋자산운용

한국증권금융

본건 펀드11

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁2호

제이씨에셋자산운용

한국증권금융

본건 펀드12

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁8호

제이씨에셋자산운용

한국증권금융

본건 펀드13

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁9호

제이씨에셋자산운용

한국증권금융

본건 펀드14

라이프 IPO 코스단벤처 일반사모투자신탁 제4호

라이프자산운용

KB증권

본건 펀드15

라이프 IPO 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제5호

라이프자산운용

삼성증권

본건 펀드16

르네상스 피렌체 일반사모투자신탁

르네상스자산운용

엔에이치투자증권

본건 펀드17

한국밸류 the One 일반사모증권투자신탁 제1호

한국투자밸류자산운용

엔에이치투자증권

본건 펀드18

타이거 코스닥벤처 와이즈메자닌 322 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임

엔에이치투자증권

본건 펀드19

타이거 코스닥벤처 포텐셜 323 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자일임

엔에이치투자증권

본건 펀드20

스카이워크 Beta-K 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제2호

스카이워크자산운용

한국투자증권

본건 펀드21

아트만 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제2호

아트만자산운용

한국투자증권

본건 펀드22

아트만 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제3호

아트만자산운용

한국투자증권

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

솔론신기술조합10호
2
-
-
(주)솔론인베스트
20.0
김형근
80.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
16,049
매출액
525

부채총계
142
당기순손익
-665

자본총계
15,907
외부감사인
해당사항 없음

자본금
15,900
감사의견
해당사항 없음

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

키움뉴히어로5호디지털혁신펀드
11
키움인베스트먼트(주)
21.2
키움인베스트먼트(주)
21.2
키움인베스트먼트(주)
21.2

-
-
-
-
키움증권(주)
21.2

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
14,182
매출액
42

부채총계
172
당기순손익
-130

자본총계
14,010
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
14,140
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
운영자금(저촉심사비용 및 연구개발 자금 포함)
10,000
10,000
13,000
33,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
33,000,000,000
34,847
(B)
946,996
2024년 11월 02일 ~ 2028년 10월 02일
-

합계
33,000,000,000
-
946,996
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
7,919,274

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.96