솔브레인 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20231030)
제출인: 솔브레인

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
솔브레인주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 10월 30일

회 사 명 :
솔브레인 주식회사

대 표 이 사 :
노 환 철

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 255번 34(삼평동, 솔브레인)

(전 화) 031-719-0700

(홈페이지)http://www.soulbrain.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 구매실장
(성 명) 도 승 철

(전 화) 031-719-0700

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 디엔에프 (DNF Co.,Ltd.)

국적
대한민국
대표자
김명운

자본금(원)
5,785,929,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
11,571,858
주요사업
반도체 소자 형성용 박막 재료 제조/판매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
2,000,000

양수금액(원)(A)
96,000,000,000

총자산(원)(B)
934,907,217,558

총자산대비(%)(A/B)
10.27

자기자본(원)(C)
799,239,312,030

자기자본대비(%)(A/C)
12.01

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,536,943

지분비율(%)
21.92

4. 양수목적
전략적 파트너십 구축 및 기존 사업과의 시너지 창출

5. 양수예정일자
2023년 12월 14일

6. 거래상대방
회사명(성명)
김명운 등 6명*거래상대방에 관한 사항은'14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참조

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

가. 지급형태 : 현금지급나. 자금조달방법 : 자체 자금으로 조달다. 지급시기 및 금액- 계약금 : 금 10,000,000,000원 (계약체결일에, 당사가 2023.07.03. 매도인 대표에게 기 지급한 이행보증금에서 충당)- 중도금 : 금 10,000,000,000원 (조건부 지급 - 거래종결 이전에 2023.12.14.자 (주)디엔에프의 주주총회에서 당사가 지정한 등기임원의 선임 결의가 가결되는 것을 조건으로, 2023.12.14.에 지급)- 잔금 : 금 96,000,000,000원에서 계약금 및 중도금(조건부 지급된 경우에 한함)을 공제한 잔액 (거래종결일에 지급)- 잔금 지급시기 및 금액은 거래당사자간 합의와 정부기관의 인허가 등에 따라 변동될 수 있으며, 변동사항 발생시 정정 공시할 예정임

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
가. 근 거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조(양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)나. 사 유 : 주식양수 예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2023년 10월 11일 ~ 2023년 10월 27일

외부평가 의견
본 평가인의 검토 결과, 양수대상주식의 1주당 기준시가는 17,893원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액은 최소 4,201원에서 최고 57,987원의 범위로 산정되었습니다. 따라서 평가기준일 현재 양수인의 1주당 양수가액인 48,000원은 과거 상장법인의 경영권 프리미엄 거래 사례 등을 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 1항, 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 공시제출일 현재 기준입니다.(2) 상기 2항, 양수내역의 총자산, 자기자본은 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결 재무제표 기준입니다.(3) 상기 5항, 양수예정일자는 대금지급일 완료일 기준입니다. 본 양수결정에 따라 이사회의 결정 당일 거래상대방과 '주식 양수도계약서'를 체결하였습니다. 추후 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경 될 수 있으며, 변경 시 정정공시를 통하여 재공시 하겠습니다.

(4) 상기 6항, 거래상대방 명세는 아래와 같습니다.

거래 상대방
거래주식수(주)
매매대금(원)
회사와의 관계

김명운
1,676,000
80,448,000,000
최대주주, 대표이사

김은경
50,000
2,400,000,000
최대주주의 특수관계인

김현태
50,000
2,400,000,000
최대주주의 특수관계인

김해찬
12,000
576,000,000
최대주주의 특수관계인

김유빈
12,000
576,000,000
최대주주의 특수관계인

최영재
200,000
9,600,000,000
임원

합계
2,000,000
96,000,000,000
-

(5) 기타 세부 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
190,544,662,267
32,776,469,547
157,768,192,720
5,785,929,000
135,178,646,771
5,799,667,020
적정
한영회계법인

전년도
191,707,086,025
46,084,098,643
145,622,987,382
5,785,929,000
127,056,106,754
11,775,310,793
적정
한영회계법인

전전년도
156,381,738,628
41,374,325,525
115,007,413,103
5,380,914,000
95,098,206,163
14,419,167,612
적정
삼덕회계법인

주1) 상기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2022년말 연결재무제표 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김명운김은경김현태김해찬김유빈최영재
대한민국
대전광역시 유성구 도룡동대전광역시 유성구 도룡동대전광역시 중구 태평동대전광역시 유성구 도룡동대전광역시 유성구 도룡동대전광역시 유성구 상대동

직업(사업내용)
김명운 : (주) 디엔에프 대표이사김은경 : -김현태 : -김해찬 : -김유빈 : -최영재 : (주) 디엔에프 부사장

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-