금양 — 주주총회소집공고 (20231030)
제출인: 금양

주주총회소집공고
2.9
(주)금양

주주총회소집공고

2023 년 10 월 30 일

회 사 명 :
주식회사 금양

대 표 이 사 :
류 광 지

본 점 소 재 지 :
부산광역시 사상구 낙동대로 960번길 77(감전동)

(전 화)051-316-5881

(홈페이지)http://www.kyc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)장호철

(전 화)051-310-5856

주주총회 소집공고

(제69기 임시주주총회)

1. 일 시 : 2023년 11월 14일 (화) 오전 10시

2. 장 소 : 부산광역시 사상구 낙동대로 960번길 77 (감전동) (주)금양 9층 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 1-1호 의안 : 전환사채 발행한도 변경(제14조의2) - 1-2호 의안 : 신주인수권부사채 발행한도 설정(제15조) - 1-3호 의안 : 종류주식 발행주식 수 설정(제7조)

- 1-4호 의안 : 전환주식 발행에 관한 사항 변경(제7조의2)

- 1-5호 의안 : 상환주식 발행에 관한 사항 변경(제7조의3) - 1-6호 의안 : 이익배당우선주식 내용 신설(제7조의4) - 1-7호 의안 : 의결권배제 또는 제한주식 내용 신설(제7조의5)

- 1-8호 의안 : 신주의 배당기산일에 관한 사항 변경(제10조의2)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 사업보고서 및 감사보고서

당사는 임시주주총회 1주전까지 사업보고서 및 감사보고서(2022년말 기준)를 당사 홈페이지(http://www.kyc.co.kr, 투자정보 → 공시 및 자본정보)에 게재할 예정입니다.

7. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사 제도(Shadow Voting)는 폐지되었습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 한국예탁결제원에 통지하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.
8. 주주총회 참석 시 준비물- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 주주신분증 사본과 위임장(주주 인적사항 기재, 인장날인 또는 자필서명, 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감 증명서 첨부) 및 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

우병창(출석률:100%)

정연국(출석률:78.8%)
문창권(출석률 :78.8%)

찬 반 여 부

1
2023.02.21
대출 차입의 건
찬성
찬성
찬성

2
2023.02.28
재무제표 및 연결재무제표 확정의 건 / 제68기 영업보고서 승인의 건 / 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3
2023.03.15
정관 일부 변경(안) 확정의 건 / 이사 후보자 추천의 건 / 감사 후보자 추천의 건 / 제68기 정기주주총회 소집의 건 / 전자투표, 전자위임장 채택의 건
찬성
찬성
찬성

4
2023.04.03
제69기 사업년도 이사보수 결정의 건
-
찬성
찬성

5
2023.04.25
해외자원(콩고 리튬광산) 탐사 및 개발을 위한 타법인 주식 2차 취득의 건
-
찬성
찬성

6
2023.05.15
제52회 무기명식 무보증 사모사채 발행의 건
-
찬성
찬성

7
2023.05.19
자기주식 처분의 건
-
찬성
찬성

8
2023.06.01
유형자산(토지) 취득의 건
-
찬성
찬성

9
2023.06.08
해외자원(몽골) 탐사 및 개발을 위한 타법인 주식 취득의 건
-
찬성
찬성

10
2023.06.09
무역금융대출 갱신 신청에 관한 건
-
찬성
찬성

11
2023.06.14
제52회 무기명식 무보증 사모사채 발행의 건
-
-
-

12
2023.06.16
제53회 무기명식 무보증 사모사채 발행의 건
-
찬성
찬성

13
2023.06.19
부산은행 사상금융센터 일반자금대출의 건
-
찬성
찬성

14
2023.06.20
본점 이전의 건
-
-
-

15
2023.06.20
신규시설투자(4680 R&D 센터 건립)의 건
-
-
-

16
2023.06.23
해외자원(몽골) 탐사 및 개발을 위한 타법인 주식 취득 자본금 분할 납입의 건
-
찬성
찬성

17
2023.06.27
제54회 무기명식 무보증 사모사채 발행의 건
-
찬성
찬성

18
2023.06.29
해외자원 탐사 및 개발을 위한 타법인 주식 취득 2차 자본금 잔액 납입 결정
-
-
-

19
2023.07.13
자기주식 처분의 건
-
-
-

20
2023.07.20
타법인 지분인수를 위한 투자확약서 제출 결정
-
찬성
찬성

21
2023.07.28
신규시설투자(21700 양음극 Coater)의 건
-
-
-

22
2023.08.02
산업운영자금대출 기간연장 및 추가 차입의 건
-
찬성
찬성

23
2023.08.04
몽골 MONLAA LLC 구주 인수의 건
-
찬성
찬성

24
2023.08.21
자기주식 처분의 건
-
찬성
찬성

25
2023.08.29
신규시설투자(동부산 E-PARK 산업단지 이차전지 공장)의 건
-
찬성
찬성

26
2023.08.31
에스엠랩 지분 1차 취득의 건
-
찬성
찬성

27
2023.09.27
단기차입금 차입의 건
-
찬성
찬성

28
2023.09.27
에스엠랩 신주 2차 취득의 건
-
찬성
찬성

29
2023.10.04
서울지점 이전의 건
-
-
-

30
2023.10.04
정관 일부 변경(안) 확정의 건 / 임시주주총회 기준일 설정의 건 / 임시주주총회 소집의 건
-
찬성
찬성

31
2023.10.05
신규시설투자(이차전지 기장공장 생산설비)의 건
-
찬성
찬성

32
2023.10.24
단기차입금 차입의 건
-
찬성
찬성

33
2023.10.27
단기차입금 상환의 건
-
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000,000
31,500
10,500
-

※ 인원수 : 2023년 9월 30일 현재 재직중인 사외이사 수※ 지급총액: 2023년 1월 1일부터 9월 30일 기준 지급액이며, 당해 사업연도 중 퇴임 또는 사임한 사외이사에 대한 보수가 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

KUMYANG(LIANYUNGANG)CO.,LTD.(해외연지법인)
원료 및 상품 매입
2023.01.01~2023.09.30
345
16.19

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성화학발포제는 합성수지 또는 고무 등과 같은 고분자재료에 배합하여 열분해에 의해 가스를 발생시켜 스폰지(Sponge) 제품을 제조하기 위해 첨가되는 화공약품으로서 자본집약적 장치산업입니다. 가동율이 수익성에 미치는 영향이 크며, 비용면에서 중량대비 부가가치가 낮아 물류비의 부담이 크고 일부 원료의 가격변동에 따라 제품원가에 미치는 영향이 다소 크게 나타나는 점 등의 특성을 가지고 있습니다.발포제는 자동차 내장재, 운동화, 완구, 층간방음재, 벽지, 인조가죽, 보온재, 단열재 등 엔지니어링 플라스틱 산업 전반에 사용되고 있으며, 플라스틱의 안전성과 내충격성을 강화하고 제품의 경량화 및 방음성을 부여하여 원가절감까지 가능하게 하는 주요 소재 입니다.(2) 산업의 성장성매출액의 약 70%를 수출하고 있는 수출형 산업으로 국내외 시장의 개방 등으로 인하여 신규시장에 대한 접근이 용이해졌으며, 신기술개발 등을 통한 타 분야로의 신규 수요의 개발전망이 밝은 편입니다.글로벌 경기침체로 수요가 감소하였으나 세계경기가 회복되고 호황으로 발전 시에는 세계경기와 연동한 수요의 증대로 보다 견조한 성장이 기대됩니다.(3) 경기변동의 특성유화산업의 투자주기와 세계경기주기의 연동에 따라 호·불황주기를 가지고 있으며, 일반적인 경기변동에는 다소 영향을 받으나, 계절적 경기변동의 영향은 거의 없는 편입니다.(4) 경쟁요소당사는 수요처의 특성을 감안한 차별화된 품질 및 기술서비스로 품질경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한 일부 제품들에 대하여 외주임가공 생산 및 중국현지 공장 생산을 통해 가격경쟁력을 확보하고 있습니다.당사는 국내의 경우, 직접판매방식을 채택하고 있으며, 수출은 직접판매와 AGENT를 통한 판매방식을 병행하고 있습니다. 최근 수출시장은 중국 등 후발국들의 저가정책에 따른 가격경쟁이 심화되고 있는 상황이나, 기술우위를 바탕으로 한 품질차별화 전략을 지속적으로 추진하여 미주, 유럽 등 고가제품 시장의 확대와 친환경 제품 개발을 통해 장기적으로는 신시장 개척을 통한 신규수요 확보를 위해 매진하고 있습니다.(5) 자원조달성의 특성대부분의 원재료를 수입에 의존하고 있으나 주요 원재료인 발포제(반제품)를 중국 현지법인으로부터 안정적으로 공급받고 있어 원재료 수급에는 큰 어려움이 없으며, 노동력의 수급 또한 큰 어려움이 없습니다.(6) 자금 조달의 특성제품 및 상품 등의 매출을 통하여 회사의 기본적인 운영자금을 조달하고 있으며, 추가로 회사의 운영 및 투자에 필요한 자금의 조달은 대부분 국내의 금융권과 자본시장에서 조달하고 있습니다.(7) 관련 법령 또는 정부의 규제「위험물안전관리법」(소방방재청), 「화학물질관리법」(환경부), 「화학물질등록 및 평가 등에 관한 법률」(환경부), 「산업안전관리법」(고용노동부),「대기환경보전법」(환경부), 「폐기물관리법」(환경부),「토양환경보전법」(환경부) 등의 규제를 받고 있으며, 원료 등의 수입 시「국내화학물질등록」,「유독물질신고등록」등의 규정에 의해 사전, 사후신고 및 관리를 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2022년은 코로나 팬데믹에 대응하여 시행되었던 각국의 금리인하와 양적완화 정책의 결과물인 유동성을 회수하기 위한 테이퍼링과 금리인상이 진행되면서 원달러 환율이 급등하고 인플레이션이 가중되어 소비심리가 위축되며 경기 침체가 지속되고 있습니다. 당사는 경기침체에 따라 거래처의 재고량이 증가하고 있는 추세이며 공급업체간 가격경쟁이 치열한 상황으로 원가와 품질 경쟁력을 제고하는 동시에 신규시장 개척을 위한 친환경 고부가가치 제품 개발에 집중하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 및 당사의 종속회사는 발포제 및 발포제 유관제품을 생산, 판매하는 단일사업 부문입니다.

(2) 시장점유율

구분
(주)금양
(주)동진쎄미켐
기타

발포제 국내시장
45%
45%
10%

주1) 상기 점유율은 추정치입니다.

주2) 국제 발포제 시장은 점유율 추정이 곤란합니다.

(3) 시장의 특성

국내 주요 영업지역은 영남 및 중부지방을 주력으로 하여 전국을 망라하고 있습니다.국내 발포제시장은 신발산업의 퇴조와 더불어 일부 생산기업의 해외이전 등으로 인해 국내수요는 포화상태에 이른 것으로 판단되며, 당사와 동진쎄미켐이 국내시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 수출시장은 아시아와 미국, 유럽지역을 주력으로 하며 최근 들어 아프리카 등 신규 시장의 개척으로 전세계를 대상으로 수출하고 있습니다.수요자의 대부분은 PVC, PE, EVA 등 합성수지와 천연 또는 합성고무를 발포시키는 업체입니다. 최근 중국산 제품의 유통 증가 등으로 공급 업체간 가격경쟁은 여전히 치열한 상황입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 해외자원 탐사 및 개발사업당사의 지속가능경영을 위하여 당사가 화학 전문기업으로서 쌓은 노하우와 경험을 바탕으로 추진하고 있는 배터리소재 사업과 이차전지 사업에 밀접한 관련이 있는 리튬 등 해외자원 탐사 및 개발을 추진하고 있습니다.

① 콩고민주공화국 광산 탐사 및 개발사업콩고 리튬광산 개발 및 지분투자를 위해 지난 2022년 10월 12일 콩고민주공화국에 위치한 광산을 탐사하고 개발하는 사업을 운영하고 있는 CHARLIZE RESSOURCES SAS사와 양해각서(MOU)를 체결하였으며, 2022년 11월 9일 이사회 결의에 따라 공동으로 광산 탐사 및 개발사업을 진행하기 위한 지분투자 본계약을 체결하였습니다.사업진행 단계에 따라 CHARLIZE RESSOURCES SAS사의 지분을 취득할 예정으로 지분율은 최대 60%까지 확보할 수 있으며, 1단계는 계약조건이 충족되어 2022년 12월 29일에 자본금 USD 950,000을 납입하였습니다. 그리고 2023년 4월 25일 개최된 이사회에서 2단계로의 진행 조건이 충족되었다고 판단하고 이사회 결의에 따라 심층탐사에 필요한 장비 임대비용인 USD 1,000,000을 2023년 5월 3일 우선 납입하였으며, 나머지 2단계 잔액인 USD 7,500,000은 계약서에 따라 2023년 6월 29일에 납입을 완료하였습니다. 당사는 해외자원 탐사 및 개발 사업의 위험을 최소화 하고 사업성을 극대화 하기 위해 당사의 역량을 집중하고 있습니다.- 1단계 : 탐사준비 및 1차탐사 / 투자금액 USD 950,000 (20% 지분 취득)- 2단계 : 심층탐사 / 투자금액 USD 8,500,000 (30% 지분 추가취득)- 3단계 : 타당성조사 및 탐사종료, 개발허가권 신청 / 투자금액 USD 9,550,000 (10% 지분 추가취득)② 몽골 광산 탐사 및 개발사업몽골 광산 개발을 위해 지난 2023년 5월 10일 몽골에 위치한 광산을 탐사 및 개발 사업을 운영하고 있는 MONLAA LLC와 지분 인수를 위한 양해각서(MOU)를 체결하였습니다.MOU 체결 이후 외부기관 평가와 내부 검토 등을 거쳐 MONLAA LLC의 제3자배정 유상증자에 참여하여 신주를 인수하기 위해 이사회 결의 및 계약을 2023년 6월 8일 체결하였으며, 2023.07.17에 USD 40,000,000의 주금을 납입하여 6,680주(발행주식 총 수의 40%)의 신주를 인수하였습니다. 이어 MONLAA LLC에 대한 지배력 강화 및 안정적인 경영권 확보를 위하여 MONLAA LLC 구주 인수(3,328주, USD 40,000,000) 결의 및 계약 체결을 2023.08.04에 진행하였으며 2023.08.21 구주 매매대금 납입을 완료하여 지분율이 60%(10,008주)로 증가하였습니다.광산의 설비 재정비 후 텅스텐 등 허가받은 광물에 대한 채굴을 진행할 계획이며 리튬에 대해서도 Feasibility study 후 개발허가를 득하여 빠른 시일 내에 채굴을 진행할 예정입니다.2) 배터리소재사업당사는 전기차용 리튬배터리의 핵심재료인 수산화리튬 분쇄 가공과 이차전지 성능 향상을 위한 지르코늄 첨가제 사업을 추진 중입니다.

이차전지(리튬이온배터리)는 양극재, 음극재, 분리막 및 전해액으로 구성되어 있는데, 양극재 부분이 제조원가의 40%를 점하고 있으며, 원가절감 및 성능 향상을 위해 개발이 가장 활발하게 진행되는 소재 부분입니다.

리튬 소재는 전기차용 배터리에 사용되기 위해 기존의 탄산리튬에서 수산화리튬으로 원료가 변경되었고, 고성능 전기차용 수산화리튬은 매우 미세한 입자 크기를 요구하는데, 당사는 고성능 전기차용으로 사용될 수 있도록 수산화리튬을 매우 미세하고 균일하게 가공하는 기술을 보유하고 있습니다.

이차전지가 전기차 용도로 시장이 급성장하고 있고 핵심소재인 수산화리튬의 분쇄 가공은 필수적인 과정이며, 당사는 한국내 분쇄가공 시장을 선점/과점하기 위해 가공설비 증설을 완료하였습니다.지르코늄 첨가제는 양극재 표면을 코팅하여 양극재 자체를 보호하면서 양극재 표면에 존재하는 리튬부산물과 반응하여 안전하고 안정적인 물질로 전환되면서 리튬부산물의 겔화 및 수반되는 가스발생을 방지하는 역할을 합니다. 특히 NCMA용 산화지르코늄/수산화알루미늄 첨가제는 양극재 제조시 투입되며 상기 목적 이외에도 High Nickel 양극재의 문제점인 니켈의 불안정성을 해소하며, NCM계 배터리에서 NCMA계 배터리로의 전환 시 첨가제 시장은 급격한 증가가 예상됩니다.

동 첨가제와 수산화리튬의 가공 사업은 전기차용 이차전지 시장의 성장과 동반하여 사업규모가 증가될 것으로 예상됩니다. 당사는 2022년 4월 임가공 체제에서 매입매출 체제로 전환하였으며 시장의 성장에 따라 매출 증대가 예상됩니다.3) 이차전지사업
당사는 발포제 사업 등으로 축적한 정밀화학기술을 바탕으로 지속가능 경영을 위하여 이차전지 사업을 추진하고 있습니다.

2021년에 21700 원통형 리튬 이차전지 연간 200만셀을 양산하기 위한 설비 투자 검토 및 발주를 진행하였으며, 국내 대형 3사를 제외하고는 국내 최초로 부산 사상구 본사 부지에 드라이룸을 구축하였습니다. 2022년에는 당사 자체 개발로 국내에서는 3번째로 21700 원통형 리튬 이차전지를 개발하였으며 국제 공인 시험 및 인증기관의 전기적 특성 평가 및 안전성 평가에서 우수한 결과를 얻었습니다. 특히 저온에서의 방전 출력이 매우 우수한 것으로 평가되었습니다.

2023년 6월부터 21700 원통형 배터리 상업용 생산을 시작하였고, 이차전지 기장공장을 2023년 하반기 중 착공하여 2024년 중 완공 및 시운전 후 2024년 내에 양산을 목표로 하고 있습니다. 초기에는 전동공구 및 스마트 모빌리티(전동 킥보드, 전동 스쿠터, 전기자전거 등) 시장에 제품을 공급할 예정이며, 중기적으로 현재 건립중인 4680 R&D 센터에서 개발 예정인 46계열 원통형 배터리와 이차전지 Value Chain을 바탕으로 한 가격 경쟁력을 갖춘 고품질 제품을 생산하여 전기차 (EV) 시장에 당사의 이차전지를 공급할 계획입니다.4) 수소연료전지사업당사는 수소연료전지 신사업을 추진 중에 있습니다. 수소연료전지는 수소와 산소의 화학 반응 시 발생되는 전기를 이용하는 것인데 이는 금양이 화학 전문기업으로서 쌓은 노하우와 경험을 활용할 수 있는 분야입니다. 세계 각국은 온실가스 감축을 위해 탄소중립을 추진하고 있으며 그 중요한 해결책이 수소경제이고 그 핵심이 수소연료전지입니다.금양은 한국과학기술연구원으로부터 '초미세 나노입자 제조기술'을 이전 받고 기술을 상용화시키기 위해 금양이노베이션(주)를 설립하였으며, 2023년 8월 부산에서 실시한 3kW 수소 연료전지 추진선 실증에 성공하는 등 백금촉매 상용화 및 연료전지 스택 연구개발에 박차를 가하고 있습니다.당사가 기술이전 받은 '초미세 나노입자 제조기술'은 촉매생산 공정을 단순화시키고 세계최초로 상온 합성기술을 적용시킴으로써 제조원가를 낮출 수 있고, 균일한 입자를 생성시켜 전기생산 효율을 높일 수 있는 상업적으로 매우 가치가 높은 기술이라고 평가받고 있습니다.또한 당사는 부산 사상구 본사 부지에 수소연료전지 연구개발(R&D) 플랫폼 역할을 하게 될 '에너지기술퀀텀센터' 건립을 2023년 5월 31일 준공 승인을 득하였으며, 2023년 7월 금양이노베이션(주) 본점을 서울에서 에너지기술퀀텀센터로 이전하였습니다.

(5) 조직도

주식회사 금양 조직도_2023.09.30 기준.jpg
주식회사 금양 조직도_2023.09.30 기준

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제14조의2 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이
4,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(이하 생략)

제14조의2 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이
10조원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(이하 생략)

- 전환사채 발행한도 변경

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(이하 생략)

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우
사채의 액면총액이 10조원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(이하 생략)

- 상법 제516조의2에 따른 신주인수권부사채 발행한도 설정

제7조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제7조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사가 발행할 종류주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1의 범위내로 한다.

- 종류주식 발행주식 수 설정

제7조의2 (
우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1의 범위내로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1%이상으로 하여 발행 시에 이사회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같 은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하되 발행 시에 이사회 결의로써 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못 한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

제7조의2 (
전환주식)

① 회사는 이사회의 결의로 제7조 제3항의 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

⑤ 전환주식은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1. 특정인이 의결권 있는 주식 총 수의 10%이상 주식을 취득하는 경우

2. 기타 적대적 M&A가 우려되는 경우

3. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

4. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑥ 전환주식은 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.

⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의2 규정을 준용한다.

⑦ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

- 전환주식 발행에 관한 사항 변경

제7조의3 (
상환우선주식의 수와 내용)

① 이 회사는 제7조의2에 따라 발행한 우선주식 수와의 합계가 제7조의2 제1항에서 정한 범위 내에서 회사의 이익(이익준비금, 기타법정적립금을 제외한 제준비금과 이월이익잉여금을 포함함. 이하 본조에서 같음)으로 소각할 수 있는 우선주식(이하 "상환우선주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제1항에 의해 발행하는 상환우선주식은 의결권이 없는 것으로 한다.

③ 상환우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 3%이상으로 하여 발행 시에 이사회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 다만, 제7조의2의 규정에 의해 발행된 우선주식에 대한 배당보다 후순위로 배당한다.

④ 보통주식의 배당률이 상환우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 상환우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 우선배당율에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 누적하여 우선적으로 배당한다.

⑥ 상환우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니 한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 상환우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식 배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑧ 상환가액은 발행가액 이상의 금액으로 발행 시에 이사회가 정한다.

⑨ 회사는 제1항에서 정한 상환이익의 범위 내에서 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑩ 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내 범위 에서 이사회가 정한다. 다만 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

⑪ 이 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑫ 상환우선주식은 보통주식으로 전환할 수 있으며, 전환시점은 발행 시 이사회결의로써 정한다.

⑬ 상환우선주식의 배당에 관하여는 발행일로부터 존속기간에 비례하여 일할 배당하되 제12항에 의하여 보통주로 전환되는 경우에 있어 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.

⑭ 상환우선주식의 내용 중 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다.

제7조의3 (
상환주식)

① 회사는 이사회의 결의로 제7조 제3항의 범위 내에서 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환 하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑥ 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환 할 수 있으며 분할상환 하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 회사는 제7조의2에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행하는 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 사이에 우선순위를 주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑨ 상환주식에 대하여는 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정 또는 배당하지 아니하는 것으로 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

- 상환주식 발행에 관한 사항 변경

(신설)

제7조의4 (이익배당우선주식)

① 회사는 이사회의 결의로 제7조 제3항의 범위 내에서 참가적 이익배당 우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1%이상으로 하여 발행 시에 이사회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의2 규정을 준용한다.

- 이익배당우선주식 내용 신설

(신설)

제7조의5 (의결권배제 또는 제한주식)

회사는 이사회의 결의로 제7조 제3항의 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제 또는 제한되는 주식을 발행할 수 있다.

- 의결권배제 또는 제한주식 내용 신설

제10조의2 (
신주의 배당기산일)

회사의 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의2 (
동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

- 상법 개정 및 표준정관 반영

부 칙

이 정관은
2023년 11월 14일 부터 시행한다.

※ 기타 참고사항 : 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 11월 06일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 임시주주총회 1주전까지 사업보고서 및 감사보고서(2022년말 기준)를 당사 홈페이지(http://www.kyc.co.kr, 투자정보 → 공시 및 자본정보)에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 코로나 바이러스 관련 안내- 코로나 바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위해 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의심 증상이 나타나는 경우 주주총회장의 출입이 제한 될 수 있습니다.

- 주주총회장 입장 시 마스크를 착용을 '적극 권고'드립니다.

- 주주님들께서는 코로나 바이러스 감염 예방 및 차단을 위하여 직접 참석 대신 전자투표를 적극 활용하여 비대면으로 의결권을 행사해 주시길 권유드립니다.

- 긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및 장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 등을 통하여 안내드릴 예정입니다.