아센디오 — 주주총회소집공고 (20231027)
제출인: 아센디오

주주총회소집공고
2.9
(주)아센디오

주주총회소집공고

2023년 10월 26일

회 사 명 :
주식회사 아센디오

각 자 대 표 :
신동철, 강재현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 729, 8층(논현동, 마스터스빌딩)

(전 화) 1544-0332

(홈페이지) http://ascendio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김준식

(전 화) 1544-0332

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제365조 및 당사 정관 제18조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

─ 아 래 ─

1. 소집일시 : 2023년 11월 10일(금), 오전 9시2. 소집장소 : 서울특별시 강남구 밤고개로 286, 세곡문화센터3. 회의목적사항

(1)
보고사항

-
감사보고

(2)
의결사항

-
제1호 의안 : 이사 선임의 건

제1-1호 의안 : 사내이사 한승일 선임의 건

제1-2호 의안 : 사내이사 어영훈 선임의 건

제1-3호 의안 : 사내이사 이종선 선임의 건

제1-4호 의안 : 사외이사 이유훈 선임의 건

-
제2호 의안 : 감사 선임의 건 (후보 : 최영주)

-
제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

-
제4호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 본점에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 국민은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.7. 의결권 행사방법에 관한 사항

(1)
본인이 직접 의결권 행사시

주주 신분증 지참

(2)
대리인 의결권 행사시

주주신분증 사본, 위임장(주주, 대리인의 인적사항 기재, 인장날인(자필사인), 법인 주주는 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부), 대리인의 신분증 지참

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의성명

한상훈(출석률:100%

찬 반 여 부

1
2023.02.14
대출금 차입의 건
찬성

2
2023.02.17
제46기 연결재무제표 승인의 건
찬성

3
2023.02.20
1. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건2. 내부회계관리제도 평가보고의 건
찬성

4
2023.03.07
대출금 차입의 건
찬성

5
2023.03.13
제46기 정기주주총회 소집의 건
찬성

6
2023.04.27
타법인 주식 처분의 건
찬성

7
2023.04.27
대출금 차입의 건
찬성

8
2023.05.24
제44회 무보증 사모 전환사채 전환가액 조정의 건
찬성

9
2023.05.31
자금 대여의 건
찬성

10
2023.06.01
퇴직금지급 규정 재정의 건
찬성

11
2023.06.20
대출금 차입의 건
찬성

12
2023.07.06
대출금 차입 연장의 건
찬성

13
2023.07.19
대출금 차입의 건
찬성

14
2023.08.16
타법인 주식 처분의 건
찬성

15
2023.08.16
타법인 주식 처분의 건
찬성

16
2023.09.27
타법인 차입 연장의 건
찬성

17
2023.10.10
대여원리금 채무 이행을 위한 담보 제공의 건
찬성

18
2023.09.26
제3자배정 유상증자의 건
찬성

19
2023.10.10
제3자배정 유상증자의 건
찬성

20
2023.09.26
임시주주총회 소집의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
9
9
-

※ 상기 주총 승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 보수한도 승인금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성과거에 비해 경제적 여건은 윤택해졌으나, 코로나의 영향으로 여가시간에 대한 활용범위가 일부 제한되었으며 이로인해 미디어 및 엔터테인먼트 콘텐츠에 대한 수요가 증대되고 있습니다.그리고 개인의 관심사나 욕구가 과거에 비해 굉장히 다원화됨에 따라 그에 대한 콘텐츠 창출은 전통적인 매체 뿐만 아니라 굉장히 복합적인 양상으로 제공되어져야 하는 상황에 이르렀습니다.특히 콘텐츠 산업은 다양한 분야의 상품으로 재가공되어 새롭게 부가가치를 창출할 수 있습니다. 모바일, 스마트TV 등 기존에 없던 새로운 매체의 등장은 다채널 다매채 시대에 접어들었으며 그에 대응할 수 있는 다양한 콘텐츠에 대한 수요도 계속해서 늘어나고 있습니다.(2) 산업의 성장성최근 세계 주요 국가 그리고 대다수 기업들의 주요 대규모 투자사업은 문화콘텐츠 사업을 꼽을 수 있습니다. 더욱이 코로나의 영향과 함께 정보통신기술의 발전은 그 수요의 양을 증폭시켰습니다. 현대에서는 기존 사회가 가졌던 물리적인 시공간의 제약을 넘어 모두가 즐거움으로 연결하기 위해서 새로운 기술 발달이 다양한 플랫폼으로 이어져 이때까지 경험하지 못했던 다양하고도 무궁무진한 콘텐츠를 갈망하고 있는 상황입니다.

콘텐츠산업 매출액 규모별 연도별 매출액 현황

*문화체육관광부, 콘텐츠산업 통계조사 보고서

(3) 시장여건저작권 보호 강화를 위한 제도가 법적으로 재정비되고 휴대용 스마트 미디어 보급이 급속도로 늘어나면서 합법적인 다운로드 서비스와 IPTV 서비스 등의 부가판권 시장이 핵심적인 부분으로 영역을 넓혀가고 있습니다.(4) 경쟁우위요소당사는 코로나의 영향으로 시장환경은 다소 위축되었으나 지속적으로 콘텐츠 투자를 진행했으며 이를 통해 안정적이고 다양한 IP 확보를 위해 노력중에 있습니다. 추후 구조조정 등의 사업재편을 실시하여 문화산업분야에서의 안정적인 Contents Provider로서의 탄탄한 입지를 구축하고자 합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

[콘텐츠제작]당사는 영화 <범죄도시>, <악인전> 등 다수의 영화를 투자ㆍ배급하였으며 COVID-19 사태 이후에는 콘텐츠 수요의 폭발적 증가에 대응하고자 2020년 하반기부터 영화ㆍ드라마ㆍ예능 제작까지 사업영역을 확장하고 있습니다.[매니지먼트]당사는 2020년 적자사업이었던 음악사업부를 정리하였으나 다년간 쌓아온 아티스트에 대한 매니지먼트 역량을 활용하고자 최수종, 하희라 배우 등의 소속사를 합병하여 배우 매니지먼트 사업에 진출하였습니다. 현재 잠재력이 뛰어난 신인배우들을 대거 발굴하고 있으며, 소속배우들과 당사의 제작 콘텐츠와의 시너지효과를 기대하고 있습니다.[영상솔루션]2020년 COVID-19 사태로 인한 언택트 트렌드로 인해 급증한 실시간 영상처리에 대한 수요 증가에 대응하고자 신설한 영상솔루션 사업부는 관련 하드웨어 및 소프트웨어, 장비개발을 통해 건실한 실적을 유지하고 있습니다.[개발사업]안성 스튜디오 컴플렉스 및 별내 지식산업센터 개발사업을 진행중이며, 안성 스튜디오 콤플렉스를 통해 당사는 콘텐츠 제작시설을 확보하여 콘텐츠 제작 사업과의 시너지를 구축할 예정입니다.

(2) 조직도

(주)아센디오 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조 (발행예정 주식의 총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 한다.

제5조 (발행예정 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 십억주로 한다.

발행예정주식의 총수 변경

제9조 (주식의 발행 및 배경)

② 발행주식총수(본 조에서 발행주식총수란 본 조에 따라 발행할 신주와 기발행주식총수를 합산한 것을 말한다.)의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(이 회사의 주주를 포함한다.)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

제9조 (주식의 발행 및 배경)

② 발행주식총수(본 조에서 발행주식총수란 본 조에 따라 발행할 신주와 기발행주식총수를 합산한 것을 말한다.)의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(이 회사의 주주를 포함한다.)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

주식발행총수 변경

제28조 (이사 및 사외이사 수)

1. 이 회사의 이사는3인 이상 4인이내로 하고 사외이사는4분의1 이상으로 한다.

제28조 (이사 및 사외이사 수)

1. 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고 사외이사는 4분의 1 이상으로 한다.

이사 수의변경

-

제40조(집행임원의 선임)

1. 회사는 집행임원을 둔다.

2. 집행임원은 이사회의 결의로 선임하며, 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회의 결의로 정한다.

제41조(집행임원의 임기)

집행임원의 임기는 2년이내로 한다.

제41조의2(대표집행임원의 선임)

대표집행임원은 이사회 결의로 선임하며, 회사를 대표한다. 다만, 집행임원이 1명인 경우에는 그 집행임원이 대표집행임원이 된다.

제41조의3(집행임원의 권한 및 의무)

1. 집행임원은 회사의 업무를 집행하고 정관이나 이사회의 결의에 의하여 위임받은 업무집행에 관한 의사결정을 할 수 있다.

2. 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

3. 집행임원은 제2항의 경우 외에도 이사회의 요구가 있으면 언제든지 이사회에 출석하여 요구한 사항을 보고하여야 한다.

4. 집행임원은 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

집행임원제도입

제2조 (목적)

1~89. <생략>

90. 각 호에 관련된 부대사항

제2조 (목적)1~89. <생략>90. 이차전지 셀 및 팩 개발, 제조, 판매, 관련 엔지니어링 사업 등 기타 부대사업91. 이차전지 소재의 제조 및 판매업 및 기타 부대사업92. 이차전지 관련 장비 및 동 부품의 제조, 판매, 서비스업 등 관련 부대사업93. 기초화합물, 화학공업제품 등의 제조 및 판매업94. 무인항공기 기술개발95. 나노물질 연구, 제조, 판매업96. 신기술, 신제품, 신물질의 기술 및 지적재산권의 이전, 획득업97. 일차전지, 축전지 및 절연선, 케이블과 절연 코드 세트 및 기타 관련 기자재 도,소매업98. 연료전지 소재의 제조 및 판매업변 경(안)99. 학술연구용역업100. 전자금융업101. 위치 정보 및 위치 기반 서비스업102. 온라인 음악서비스 제공업103. 문화예술분야 기획, 전시, 부대사업 및 관련 시설 운영업104. 블록체인 기반 정보자료처리 및 정보서비스105. 블록체인 기반 시스템의 개발, 판매, 임대업106. 블록체인 기술 관련 호스팅 서비스업107. 블록체인 및 암호화폐에 관한 컨설팅 및 전문적 서비스108. 블록체인 및 암호화폐를 이용한 시스템 통합 구축 서비스 자문, 개발 및 판매109. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업110. 신문업111. 시장조사 서비스112. 경영컨설팅업113. 커피의 제조, 수입 및 도소매114. 커피기계류의 수입판매 115. 커피와 관련된 제품의 국내유통116. 동물용 사료 및 기타용품 제조업117. 동물판매업118. 반려동물약품 및 관련 용품 도소매업119. 반려동물용품 관련 전자상거래업120. 반려동물용품 관련 통신판매업121. 반려동물 관련 제품 제조업 및 도소매업122. 반려동물 관련 서비스업123. 인터넷 경매 및 상품 중개업124. 인터넷 전자상품권 발행업125. 전자지급결제대행업126. 선불전자지급수단 발행 및 관리업127. 결제대금 예치업128. 환전업 및 외화이체업129. 외환매매 중개 및 관련서비스 판매업130. 모바일결제사업131. 전자화폐 환전 및 중개업132. 상품권발행 및 판매업133. 각 호에 관련된 부대사항
사업목적추가

제2조 (목적)

44. 조류기피제 판매업

64. 침장류 및 수예품 제조 판매업

65. 섬유류, 의류 수출입업

67. 골프장 및 호텔 스포츠시설 기획, 소유 및 경영

68. 골프용품 등 스포츠용품 수출입 판매

71. 자원개발, 광산개발 및 석탄매매업

72. 선박매매업 및 용대선 사업

73. 항만운영개발 및 항만하역업

삭제
사업목적삭제

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

한승일
1973.12.25
사내이사
-
-
이사회

어영훈
1977.08.23
사내이사
-
-
이사회

이종선
1971.03.25
사내이사
-
-
이사회

이유훈
1981.01.08
사외이사
-
-
사외이사 추천위원회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한승일
웰바이오텍대표이사
2023~현재2008~2016
웰바이오텍 대표이사피엘이이 이사
-

어영훈
케이씨비에스부회장
2021~현재2019~2022
(주)케이씨비에스 부회장(주)크립토에스브이 대표이사
-

이종선
트리플에프엠경영컨설팅 대표
2018~현재2015~현재1991~2001
(사)제주블록체인스마트시티구성협회 감사트리플에프엠경영컨설팅 대표광주지방국세청
-

이유훈
뉴로소나 부장
2021~현재2014~2017
뉴로소나 부장피엘에이 경영기획팀
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한승일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

어영훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이종선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이유훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 이유훈 후보자](주)아센디오의 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다.또한, 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1) 사내이사 한승일에 대한 추천 사유- 상장회사 대표이사 등을 역임하며 전문경영인으로서의 다양한 지식과 전문성을 가지고 있습니다.(2) 사내이사 어영훈에 대한 추천 사유- 각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄 수 있는 후보자로 판단(3) 사내이사 이종선에 대한 추천 사유- 각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄 수 있는 후보자로 판단(4) 사외이사 이유훈에 대한 추천 사유- 각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄 수 있는 후보자로 판단

확인서

231026_아센디오 사내이사 확인서 한승일.jpg
231026_아센디오 사내이사 확인서 한승일

231026_아센디오 사내이사 확인서 어영훈.jpg
231026_아센디오 사내이사 확인서 어영훈

231026_아센디오 사내이사 확인서 이종선.jpg
231026_아센디오 사내이사 확인서 이종선

231026_아센디오 사외이사 확인서 이유훈.jpg
231026_아센디오 사외이사 확인서 이유훈

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최영주
1974.01.16
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최영주
비트홀딩스대표이사
2021~현재2018~2021
비트홀딩스 대표이사지엠에스 이사AICPA(미국공인회계사)
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최영주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사업무 및 회계업무의 전문성을 모두 갖추어 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있습니다. 또한 해당 법인과의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 회계사로서 독립성과 책임성, 윤리의식 등 고려하여 적임자로 판단됩니다.

확인서

최영주

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 솔루션사업부문을 분할하여 신설회사를 설립함으로써 각 사업부분이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하고 사업부문별로 독립적 의사결정 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다.(2) 사업부문별 상이한 고객특성과 요구사항을 반영함으로써 수익극대화를 추구하고 독립기업 브랜드가치 강화를 가능하게함으로써 경영효율을 높이고 시장에서 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

<분할의 주요일정>

구 분
일 자

분할 이사회 결의일
2023년 10월 26일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일
2023년 10월 11일

주주총회 소집공고 및 소집통지일
2023년 10월 26일

분할 반대의사 접수
2023년 10월 26일~2023년 11월 09일

임시주주총회 개최일
2023년 11월 10일

주식매수청구권 행사기간
2023년 11월 10일 ~ 2023년 11월 30일

채권자 이의제출기간
2023년 11월 13일 ~ 2023년 12월 13일

분할기일
2023년 12월 14일

분할보고총회일 또는 창립총회일 갈음
2023년 12월 14일

분할등기(예정일)
2023년 12월 15일 ~ 2023년 12월 20일

※ 상기 사항은 관계법령 및 관계기관과 협의에 의하여 조정될 수 있음

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

<분할의 방법>(1) 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 일부 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할신설회사는 비상장 법인으로 합니다 ① 분할회사(분할 후 존속회사) - 회사명 : 주식회사 아센디오 - 사업부문 : 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문 ② 분할신설회사 - 회사명 : 주식회사 수호이미지랩스 - 사업부문 : 솔루션사업부문(CCTV 제조 및 설치, 소프트웨어 개발)(2) 분할기일은 2023년 12월 14일로 한다.(3) 상법 제530조의3제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9제2항에 의거 분할신설회사는 첨부 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 본건 분할로 인해 신설회사에 이전 되는 채무(책임을 포함하며, 이에 첨부 분할계획에서 동일하고, "이전대상 채무"라 함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무(이하 "이전제외 채무"라 함)에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 분할되는 회사도 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 이전 제외 채무만을 변제할 책임이 있습니다. 이와 관련하여 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하기로 합니다.(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(6)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액) 및 본조 제(5)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다(5) 본 분할계획에서 달리 정하지 아니하는 한 본조 (6)항 내지 (7)항을 전제로 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 나머지는 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 채무로 인식되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 ① 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, ② 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한것이면 분할되는 회사에게, ③ 분할대상 사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 ⒜ 분할신설회사와 분할되는 회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, ⒝ 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 자산으로 인식되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 ① 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, ② 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게, ③ 분할대상 사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 ⒜ 분할신설회사와 분할되는 회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, ⒝ 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.(8) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속합니다.<분할신설회사에 관한 사항>(1) 설립되는 회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법, 결산기 등

상 호

주식회사 수호이미지랩스 (Suho Image Labs Co., Ltd)[가칭]

목 적

1. 보안관련 제품 제조 및 판매

2. 소프트웨어 개발 및 제조 판매업

3. 보안카메라 제조 및 판매

4. 보안 디브알 제조 및 판매

5. 보안 엔브알 제조 및 판매

6. 수출입업

7. 보안설치업 및 관련사업

8. 컨설팅 서비스업

9. 정보통신공사업

10. 부동산임대업

11. 위 각호와 관련된 부대사업 일체

본점소재지

서울특별시 금천구 가산디지털1로 181, 909호, 910호

(가산동, 가산더블유센터)

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 홈페이지에 한다.

단, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 경우에는 회사의 인터넷홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 서울경제신문에 게재한다.

결 산 기

매년 1월 1일부터 동년 12월 31일 까지

(2) 설립되는 회사의 발행할 주식의 총수 및 1 주의 금액

구 분

내 용

발행할 주식의 총수

1,000,000주

1 주의 금액

5,000원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분

내 용

발행하는 주식의 총수

10,000주

주식의 종류

기명식 보통주

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순·물적 분할로써 설립되는 회사의 발행주식 총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

(5) 분할신설회사의 자본금 : 50,000,000원

(6) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대 상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 분할에 의해 이전된 경우와 실질적으로 동일한 경제적 효과가 발생할 수 있도록 처리합니다(본 분할계획서 제2조 제(6)항, 제(7)항에 규정된 채무의 면책 및 권리의 이전 등 포함)

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2023년 6월 30일자 재무상태표를 기초로하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계 대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무제표와 승계 대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 필요한 경우 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 수 있습니다.

④ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 또는 잘못 포함된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동되거나, 승계대상 재산목록에 부정확하게 기재된 것이 발견된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계 대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 합니다.

⑤ 분할신설회사의 이사와 감사를 정한 경우 그 성명과 약력

구 분

성 명

생년월일

주요약력

임 기

사내이사

김 범 준

1968.08.03

㈜아센디오

솔루션사업본부장

3년

주1) 임원의 등기는 분할신설회사의 설립일(분할등기일)로부터 개시됨

주2) 상기 임원 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음.

[첨부 1] 분할재무상태표

(단위 : 원)

과목
분할 전
분할 후

(주)아센디오
(주)아센디오
(주)수호이미지랩스

분할 존속법인
분할 신설법인

자 산

유동자산

27,154,672,525

24,955,531,502

2,199,141,023

현금및현금성자산

1,118,247,515

1,095,750,556

22,496,959

기타유동금융자산

539,375,281

501,375,281

38,000,000

매출채권및기타채권

1,262,673,316

449,590,441

813,082,875

기타유동자산

1,807,278,045

1,716,881,339

90,396,706

재고자산

22,427,098,368

21,191,933,885

1,235,164,483

비유동자산

25,796,204,878

24,868,042,770

928,162,108

당기손익-공정가치측정금융자산

4,712,046,752

4,712,046,752

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

1,593,183,565

1,593,183,565

-

기타비유동금융자산

2,309,232,438

2,158,295,827

150,936,611

종속기업투자주식

637,837,000

2,202,890,965

-

관계기업투자주식

9,626,784,774

9,626,784,774

-

유형자산

1,164,697,000

649,767,982

514,929,018

무형자산

559,326,996

297,030,517

262,296,479

기타비유동자산

5,193,096,353

5,193,096,353

-

자산총계

52,950,877,403

51,388,628,237

3,127,303,131

부 채

유동부채

25,331,279,167

24,426,046,720

905,232,447

매입채무및기타채무

2,045,429,285

1,518,179,366

527,249,919

단기차입금

16,264,192,400

16,160,700,000

103,492,400

기타유동금융부채

1,172,305,376

927,652,588

244,652,788

기타유동부채

822,774,460

792,937,120

29,837,340

파생상품부채

1,879,942,908

1,879,942,908

-

전환사채

3,146,634,738

3,146,634,738

-

비유동부채

1,256,500,849

599,484,130

657,016,719

기타비유동금융부채

398,030,465

217,129,217

180,901,248

퇴직급여채무

858,470,384

382,354,913

476,115,471

부채총계

26,587,780,016

25,025,530,850

1,562,249,166

자 본

자본금

43,008,680,000

43,008,680,000

50,000,000

자본잉여금

37,126,279,890

37,126,279,890

1,515,053,965

기타자본항목

(14,346,410,998)

(14,346,410,998)

-

기타포괄손익누계액

(4,900,978,745)

(4,900,978,745)

-

미처리결손금

(34,524,472,760)

(34,524,472,760)

-

자본총계

26,363,097,387

26,363,097,387

1,565,053,965

부채및자본총계

52,950,877,403

51,388,628,237

3,127,303,131

[첨부 2] 승계대상 재산 목록

(단위 : 원)

구분
금액
비고

자 산

유동자산

2,199,141,023

현금및현금성자산

22,496,959

기타유동금융자산

38,000,000

매출채권및기타채권

813,082,875

기타유동자산

90,396,706

재고자산

1,235,164,483

비유동자산

928,162,108

기타비유동금융자산

150,936,611

유형자산

514,929,018

무형자산

262,296,479

자산총계

3,127,303,131

부 채

유동부채

905,232,447

매입채무및기타채무

527,249,919

단기차입금

103,492,400

기타유동금융부채

244,652,788

기타유동부채

29,837,340

비유동부채

657,016,719

기타비유동금융부채

180,901,248

퇴직급여채무

476,115,471

부채총계

1,562,249,166

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【주식회사 아센디오】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 46 기 2022. 12. 31 현재

제 45 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 46 기
제 45 기

자산

유동자산

48,277,455,747

43,073,764,635

현금및현금성자산

20,738,857,672

26,538,487,932

기타유동금융자산

1,672,723,281

1,039,314,732

매출채권 및 기타채권

4,198,261,721

6,397,579,111

기타유동자산

2,871,530,499

8,754,127,216

재고자산

18,796,082,574

344,255,644

매각예정비유동자산

0

0

비유동자산

24,306,952,761

24,455,307,434

당기손익-공정가치측정금융자산

4,650,957,359

3,699,168,272

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

1,576,940,101

1,655,271,169

기타비유동금융자산

2,002,171,730

6,584,113,350

종속기업투자주식

637,837,000

365,869,032

관계기업투자주식

9,730,149,140

9,891,379,153

유형자산

1,425,818,270

1,448,324,624

무형자산

613,919,161

811,181,834

기타비유동자산

3,669,160,000

0

자산총계

72,584,408,508

67,529,072,069

부채

유동부채

20,841,065,209

21,309,881,248

매입채무 및 기타채무

3,126,347,951

2,583,598,931

단기차입금

6,493,700,000

7,471,281,700

기타유동금융부채

1,109,614,730

629,208,065

기타유동부채

823,116,391

1,417,774,555

파생상품부채

2,855,406,093

4,276,990,823

전환사채

6,432,880,044

4,931,027,174

비유동부채

19,802,379,215

1,280,032,954

장기차입금

18,500,000,000

0

기타비유동금융부채

623,704,212

787,388,916

퇴직급여채무

678,675,003

492,644,038

부채총계

40,643,444,424

22,589,914,202

자본

자본금

42,295,414,000

40,254,598,000

자본잉여금

36,528,348,009

34,582,134,940

기타자본구성요소

(14,346,410,998)

(14,346,410,998)

기타포괄손익누계액

(4,977,361,011)

(4,879,867,633)

이익잉여금(결손금)

(27,559,025,916)

(10,671,296,442)

자본총계

31,940,964,084

44,939,157,867

자본과부채총계

72,584,408,508

67,529,072,069

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 46 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 45 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 XX 기
제 XX 기

수익(매출액)

18,502,454,200

21,553,732,554

매출원가

16,874,326,355

17,369,386,310

매출총이익

1,628,127,845

4,184,346,244

판매비와관리비

10,645,334,089

7,509,002,665

영업이익(손실)

(9,017,206,244)

(3,324,656,421)

금융수익

2,223,877,406

1,167,530,868

금융원가

7,473,583,991

1,083,301,562

지분법이익(손실)

(902,042,675)

(297,214,777)

기타이익

196,361,368

109,822,325

기타손실

1,967,972,203

4,538,732,484

법인세비용차감전순이익(손실)

(16,940,566,339)

(7,966,552,051)

법인세비용

0

0

계속영업이익(손실)

(16,940,566,339)

(7,966,552,051)

중단영업이익(손실)

0

(299,249,855)

당기순이익(손실)

(16,940,566,339)

(8,265,801,906)

기타포괄손익

(25,494,203)

(545,489,146)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

0

0

해외사업환산손익(세후기타포괄손익)

지분법자본변동

0

0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(25,494,203)

(545,489,146)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

42,861,893

161,739,685

지분법이익잉여금

9,974,972

0

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

(78,331,068)

(707,228,831)

총포괄손익

(16,966,060,542)

(8,811,291,052)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(209)

(122)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(209)

(122)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

코로나19(COVID-19)에 관한 사항 발열 및 호흡기 증상(기참, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다. 코로나 19 확진자 발생 등 비상상태 발생 시 일시, 장소 변경 등의 상황이 불가피한 경우 회사 홈페이지 및 금융감독원 공시를 통해 변경사항을 확인해 주시기 바랍니다.