EDGC — 증권발행실적보고서 (20231027)
제출인: EDGC

증권발행실적보고서
2.8
이원다이애그노믹스(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2023년 10월 27일

회 사 명 :
이원다이애그노믹스(주)

대 표 이 사 :
이 민 섭

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 갯벌로 143

(전 화) 032-713-2100

(홈페이지) http://www.edgc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 신고담당이사 (성 명) 김 용 민

(전 화) 032-713-2100

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
연구개발업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
16,264,029,880
주주우선공모

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약
2023년 10월 19일
2023년 10월 20일
2023년 10월 27일

일반공모
2023년 10월 24일
2023년 10월 25일
2023년 10월 27일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주:
금번 주주우선공모 유상증자를 진행함에 있어 케이비증권 주식회사와 모집주선계약을 체결하였으며, 본 계약에 따라 별도의 인수 업무를 수행하지 않습니다 .(최종 잔여주식 미발행 처리)

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주 청약
74,000,000
100.00
9,318
23,235,191
15,799,929,880
97.15
9,318
23,235,191
15,799,929,880
97.15

일반공모 청약
-
-
118
682,500
464,100,000
2.85
118
682,500
464,100,000
2.85

계
-
100
9,436
23,917,691
16,264,029,880
100
9,436
23,917,691
16,264,029,880
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
682,500
100
-

계
682,500
100
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

임경숙
본인

보통주

10,128,130
11.25
12,631,612
11.09
-

한윤순
특수관계인(친인척)

보통주

26,344
0.03
26,344
0.02
-

임정희
특수관계인(친인척)
보통주
20,000
0.02
20,000
0.02
-

(주)이원생명과학연구원
관계회사

보통주

1,503,000
1.67
1,503,000
1.32
-

DIAGNOMICS,INC.
관계회사

보통주

3,320,650
3.69
3,320,650
2.91
-

이민섭

대표이사

보통주
3,024,328
3.36
5,442,583
4.78
-

김영보
등기임원

보통주

886
0.00
886
0.00
-

정재훈
등기임원
보통주
8,517
0.01
8,517
0.01
-

계
보통주
18,031,855
20.03
22,953,592
20.15
-

-
-
-
-
-
-

주1) 증자 전 발행주식총수: 90,011,374주주2) 증자 후 발행주식총수: 113,929,065주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자등기예정일: 2023년 10월 30일 (등기완료 예정일: 2023년 11월 01일)- 신주 상장 및 유통개시(예정)일: 2023년 11월 10일※ 상기 일정은 유관기관과의 업무 진행에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
방 법

신주발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2023년 08월 18일
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.edgc.com)

모집가액 확정의 공고
2023년 10월 17일
전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지 (http://www.edgc.com)

일반공모 청약공고
2023년 10월 23일
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.edgc.com)케이비증권 홈페이지 (http://www.kbsec.com)

일반공모 배정공고
2023년 10월 27일
케이비증권 홈페이지 (http://www.kbsec.com)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
50,320,000,000
680
23,917,691
16,264,029,880
-

계
50,320,000,000
680
23,917,691
16,264,029,880
-

매출
보통주
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
50,320,000,000
680
23,917,691
16,264,029,880
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
9,064,029,880
7,200,000,000
-
-
16,264,029,880

공모금액이 당초 계획한 금액에 미달하여, 당사는 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.
가. 자금의 세부 사용내역

(단위 : 원)

구분
우선순위
내역
금액
사용시기

운영자금
1
기타법인 보유 지분 인수
5,818,029,880
2023년 10월~2024년 06월

채무상환자금
2
7회차 및 8회차 사모전환사채 조기상환
7,200,000,000
2023년 10월~2024년 06월

운영자금(연구개발자금)
3
암 조기진단 액체생검 고도화 및 임상 진행, 유전체 분석서비스 기술 고도화
900,000,000
2023년 11월~2024년 06월

암 치료 신약개발 물질 라이선스 구입/개발, 신상품 개발
250,000,000

운영자금
4
글로벌(북미/동남아시장/유럽) 시장 영업네트워크 구축 및 마케팅, CLIA Lab 연계
1,200,000,000
2023년 11월~2024년 06월

일반 경상비
896,000,000
2023년 11월~2024년 06월

합 계
16,264,029,880
-

주1) 자세한 사용 내역은 아래 각 항목별 사용 계획에 기재하였습니다.주2) 모집규모 축소로 인해 각 채무와 관련하여 지급의무자 혹은 채권자 등과 청구 및 지급시기를 협의 중이며, 관련 협의 결과에 따라 추후 사용금액, 시기 및 우선순위가 변경될 수 있습니다.

▣ 운영자금 (약 58억원)당사가 보통주식 250주를 소유하고 있는, 캐나다 버나비 지역에 위치한 건강기능식품 제조, 생산 회사인 내츄럴라이프뉴트리션(Natural Life Nutrition), 썬라이프뉴트리션(Sun Life Nutrition) 과 관련하여, 최초 지분거래 당시 체결한 주주간협약에 따라 당사와 공동 투자를 수행한 블루닷마이다스글로벌 사모투자합자회사에서 보유한 상환전환우선주식 250주에 대해, 당사에서 해당 지분을 매수할 의무를 발생시키는 주식 매수 청구에 대한 의향을 밝혀 왔으며, 이에 당사는 주주간협약에 따른 이행을 준비하고 있는 상황입니다.(다만, 해당 지분 매수의무 실행에 필요한 총액 대비 본건 공모 자금사용목적 상 관련 운영자금을 초과하는 금액에 대해서는, 지급의무자와의 협의를 통해 당사 보유 현금 등 자체 자금으로 지급 예정입니다)[ 매수 대상인 메이플홀딩스가 발행한 전환상환우선주의 발행조건 ]

구분

메이플홀딩스 제1회 전환상환우선주부채

투자자

블루닷마이다스글로벌 사모투자합자회사

발행일

2021년 6월 28일

행사가능수량

250주

총발행금액

25,000백만원

우선주의 성격

참가적, 누적적, 의결권

배당

이익배당에 대한 우선권이 있음

청산

잔여재산 분배와 관련하여 우선권이 있음

전환가격

100백만원

전환청구기간

2021년 7월 2일부터 2025년 4월 29일까지

상환청구기간

2023년 6월 29일부터 2025년 1월 31일까지

자동전환

전환청구기간의 종료일까지 전환청구 되지 않은 본건 주식은 전환청구기간의 종료시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로

자동 전환

전환비율의 조정

1. 우선주 전환 전에 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채를 발행할 경우

2. 우선주 전환 전에 주식배당이나 무상증자를 함으로써 발행주식수가 증가하는 경우

3. 우선주 전환 전에 합병, 분할, 분할합병, 감자, 주식분할, 병합 등이 있는 경우

전환비율

1대1

기타사항
(주1)

(주1) 전환상환우선주부채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 조기상환권대가 및 전환권대가로 구분 계상되었습니다. 또한 주계약인 부채요소와 상환권은 밀접하게 관련되어 있다고 판단하여 상환권을 분리하지 않고 주계약인 부채요소와 함께 상각후원가로 측정합니다. 자본요소에 해당하는 전환권은 전환권대가(자본)로 계상하였습니다.(주2) 상기 주식 매매와 관련 투자자와 당사의 주주간 계약의 내용은 다음과 같습니다.

가. 당사는 주주간 계약 조건을 이행하지 아니하는 경우 또는 Natural Life Nutrution 및 Sun Life Nutrution가 상장요건을 갖추었음에도 불구하고 당사가 상장에 대한 의무를 고의적으로 해태하는 경우, 투자자는 메이플홀딩스의 지분을 당사가 매수할 것을 청구할 수 있습니다. 투자자가 당사에 매수를 청구할 경우 주식매매대금은 투자자가 투자한 금원 및 동 금원에 투자자가 해당 주식을 취득한 날부터 매수 이행일까지 매수 청구 원인에 따라 연복리 20%를 적용하여 산정한 금액의 합계로 합니다.

나. 당사는 투자자가 주식을 보유하는 동안 메이플홀딩스 지분을 제3자에게 양도, 담보제공 또는 기타의 방법으로 처분하고자 할 경우 투자자의 사전동의를 받기로 하였습니다.

다. 투자자는 메이플홀딩스의 연평균 실적이 150억 미만인 경우 행사가능한 동반매도요구권(Drag-Along Right)을 보유하고 있으며, 매도가격이 내부수익율 10%를 미달할 경우 당사가 차액을 보장할 의무가 있습니다. 또한 투자자는 당사가 주식을 매도할 때 발생하는 병행매도청구권(Tag-Along Right)을 보유하고 있습니다.라. 발행일로부터 2 년간 메이플홀딩스의 연평균 당기순이익이 150 억원 미만인 경우, 발행일로부터 2 년이 경과한 날부터 블루닷마이다스글로벌 사모투자합자회사 만기일 (2025.4.30)의 3 개월 전까지 블루닷마이다스글로벌 사모투자합자회사는 메이플홀딩스 소유주식의 전부 또는 일부에 대한 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 해당 주식매수 청구권의 세부 계약 내용은 다음과 같습니다.

구분
메이플홀딩스 전환상환우선주식의 주주간 계약에 의한 주식매수 청구권

우선주식의 수
250주

우선주식의 금액
25,000,000,000원

행사조건
본건 우선주식의 발행일로부터 주식매수청구권 행사일까지연복리 10% 이율에 의한 금액의 합계액

행사가능일
2023년 7월 20일부터 ~ 2025년 1월 31일까지

계약의 내용
발행일로부터 2년간 SPC의 연평균 당기순이익이 150억원 미만인 경우, 발행일로부터 2년이 경과한 날부터 블루닷마이다스글로벌 사모투자합자회사 만기일(2025.04.30)의 3개월 전까지 블루닷마이다스글로벌 사모투자합자회사소유 메이플홀딩스 발행주식의 전부 또는 일부에 대한 주식매수청구권

(출처: 당사 정기보고서)

당사가 금번 공모 자금을 활용하여 블루닷마이다스글로벌 사모투자합자회사로부터 상환전환우선주식 매수를 완료하게 되면, 당사가 당초 지분 인수 당시 구상했었던 유전체 분석을 통한 차별화된 개인 맞춤형 건강기능식품의 개발 및 제공의 취지를 더욱 공고히 하고자 합니다. 아울러 경영 효율화, 원가절감활동을 통해 사업 기반을 강화하고 수익성 개선에 박차를 가하여 자체 역량을 더욱 강화하는 한편, 당사의 경영 활동에 있어서도 보다 밀접하게 도움을 받을 수 있도록 하고자 합니다.▣ 채무상환자금 (72억원)당사는 금번 공모 자금을 활용하여 2023년 4분기 중 제1차 조기상환 지급일이 도래하는 이원다이애그노믹스㈜ 제7회차, 제8회차 사모전환사채의 조기상환 청구에 대비하고자 합니다.당사 보통주식 평균주가 등 최근 주가 수준을 고려했을 때 신주인수권부사채를 제외한 각 전환사채의 전환가액 수준이 주가 수준을 상회하고 있어, 행사가격이 외가격(OTM, Out of The Money) 상태에 있습니다. 이 경우 전환권을 행사할 가능성이 낮을 것으로 예상할 수 있으며, 반대로 조기상환청구권(Put option)에 대한 행사 가능성은 높을 것으로 예상할 수 있습니다. 이에 당사는 대다수의 채권자가 조기상환 청구를 할 것으로 판단하고 있으며, 이에 선제적으로 본건 유상증자를 통해 조기상환 청구대금을 마련하고자 합니다. 2023년 10월 27일 기준, 제7회차 사채 잔액은 약 237.5억원, 제8회차 사채 잔액은 100억원이며 해당 사채권자들이 제1차 조기상환 청구 기간 중 상환 청구 시 당사가 상환해야 하는 상환지급일은 각각 2023년 10월 30일, 2023년 12월 11일 입니다.

[연내에 최초로 조기상환청구권 행사일이 도래하는 전환사채 현황]

(기준일 :
2023년 10월 27일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

전환사채
7
2021년 10월 29일
2026년 10월 29일
30,000
보통주
2022.10.29~2026.09.29
100
2,386
23,750
9,953,897
(주1)

전환사채
8
2021년 12월 10일
2026년 12월 10일
10,000
보통주
2022.12.10~2026.11.10
100
2,494
10,000
4,009,623
(주2)

합 계
-
-
-
40,000
-
-
-
-
33,750
13,963,520
-

주1) 7회차 전환사채 1차 조기상환 청구기간: 2023-08-30~2023-10-02, 조기상환지급일: 2023-10-30주2) 8회차 전환사채 1차 조기상환 청구기간: 2023-10-11~2023-11-10, 조기상환지급일: 2023-12-11주3) 미상환사채의 경우 당사에 전환 청구 후 2023년 10월 27일까지 공시 및 신고된 내용까지 포함하였습니다.주4) 미상환사채의 권면(전자등록)총액 대비 본건 공모 자금사용목적 상 채무상환자금을 초과하는 금액에 대해서는, 채권자와의 협의를 통해 당사 보유 현금 등 자체 자금으로 상환 예정입니다.(출처: 당사 제공)

▣ 운영자금(연구개발자금) (11.5억원)당사는 금번 공모 유상증자로 조달하는 금액 중 약 11.5억원을 암 조기진단 액체생검 고도화 및 임상 진행, 유전체 분석서비스 기술 고도화, 암 치료 신약개발 물질 라이선스 구입/개발, 신상품 개발 등 연구개발자금에 사용할 예정입니다. 각 항목별로는, 암 조기진단 액체생검 고도화 4억원, 암 조기진단 액체생검 임상 진행 3억원, 유전체 분석서비스 기술 고도화 2억원을 사용 예정입니다. 아울러 암 치료 신약개발 물질 라이선스 구입/개발 및 제반비용 5천만원, 신약개발 관련 임상 진행 5천만원, 신상품 관련 개발, 샘플, 원부자재 구입에 1억 5천만원 사용할 예정입니다. 주요 내용은 아래와 같습니다.(1) 암 조기진단 액체생검 고도화 및 임상 진행, 유전체 분석서비스 기술 고도화당사 액체생검연구소에서는 차세대염기서열분석(NGS, Next Generation Sequencing) 기법을 포함한 다양한 유전자 분석 기술을 이용하여, 질병을 진단하고 모니터링하는 신규 검사 상품들을 개발하고 있습니다. 신규 조달 자금은 당사의 암 진단 기술인 Oncocatch S, CDx, M, E 등의 액체생검 기술을 고도화하기 위해 유전자 분석용 원재료 구입, 임상시험 비용 등 에 활용할 계획입니다. 또한, 기존의 유전체 분석서비스 고도화를 통해, 후생유전학적 바이오 마커 발굴 플랫폼인 에피캐치(EpiCatch) 플랫폼 개발에 투자할 계획입니다. 이는, 당사의 특허 기술로 저메틸화 농축 기술을 활용하여, 메틸화에 민감한 제한효소 DNA의 선택적 증폭과 차세대 시퀀싱을 활용한 기술로, 질병 진단 뿐만 아니라, 신약개발 분야에도 선별적으로 활용가능합니다. 관련 플랫폼의 개발을 위해 소요되는 유전자 분석 샘플 모집 및 데이터 분석 비용, 유전자 분석에 필요한 원재료 구입 비용, 임상 시험 비용 등으로 활용할 계획입니다. (2) 암 치료 신약개발 물질 라이선스 구입/개발, 신상품 개발당사 신약개발연구소에서는 우리나라 사망자 중 질병사망원인의 1위, 2위인 암과 심/뇌혈관질환의 치료제를 개발하기 위한 연구 개발중에 있습니다. 당사가 개발한 에피캐치(EpiCatch)플랫폼 을 활용하여, 바이오마커를 기반으로 암 유전자진단 상품과 함께 다양한 암의 치료제 개발을 진행하고 있습니다. 금번 공모 자금을 활용하여, 암 치료 관련 신약 개발기간의 단축 및 효율화를 목적으로 신약개발 물질의 라이선스 구입 비용, 신약 개발에 필요한 비임상/전임상 비용 등으로 활용할 계획입니다. 또한 당사의 유전체 서비스 기술 경쟁력을 기반으로 당사 기술경쟁력과 연계된 신상품 개발에 소요되는 샘플 제작비용, 원부자재 구입비용 등의 개발비용으로 활용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2023년
2024년
합 계

암 조기진단 액체생검 고도화 및 임상 진행, 유전체 분석서비스 기술 고도화
500
400
900

암 조기진단 액체생검 고도화
200
200
400

암 조기진단 액체생검 임상 진행
200
100
300

유전체 분석서비스 기술 고도화
100
100
200

암 치료 신약개발 물질 라이선스 구입/개발, 신상품 개발
250
-
250

암 치료 신약개발 물질 라이선스 구입/개발 및 제반비용
50
-
50

신약개발 관련 임상 진행
50
-
50

신상품 관련 개발, 샘플, 원부자재 구입
150
-
150

(출처: 당사 제시)

▣ 운영자금 (22억원)상기 목적 외에, 당사는 금번 공모 자금을 활용하여 글로벌 마케팅 비용(12억원), 일반경상비(약 10억원)로 활용할 계획입니다. 각 항목별로는, 글로벌 마케팅 비용의 경우 해외시장 영업네트워크 구축 및 마케팅 활동에 1억원, CLIA Lab 인수 및 연계사업 진행에 11억원, 일반경상비의 경우 Cancer X 관련 사업 개발 및 진행에 4억원, 원재료/상품 매입 및 인건비로 4억 7천만원, 사옥 및 연구소 시설 관리를 위해 약 1억원을 사용할 예정입니다.당사는 매출처 다변화를 위해 해외 시장 진출을 가속화 하고 있으며, 이를 위한 CLIA Lab 연계 비용 등으로 활용할 계획입니다.그 외 일부 자금은 당사의 자금 유동성 강화를 위하여 일반경상비 및 최근 멤버로 합류하게 된 미국 캔서문샷(Cancer Moonshot)프로젝트의 캔서엑스(Cancer X) 사업 개발 및 국내외 연계 협업 진행 활동에 대한 비용으로 활용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2023년
2024년
합 계

글로벌(북미/동남아시장/유럽) 시장 영업네트워크 구축 및 마케팅, CLIA Lab 연계
1,200
-
1,200

해외시장 영업네트워크 구축 및 마케팅 활동
100
-
100

CLIA Lab 인수 및 연계사업 진행
1,100
-
1,100

일반 경상비
770
200
970

Cancer X 관련 사업 개발 및 진행
200
200
400

원재료/상품 매입 및 인건비
470
-
470

사옥 및 연구소 시설 관리
100
-
100

(출처: 당사 제시)

▣ 당사는 금번 자금 조달 후 실제 자금 사용시점까지 동 자금을 국내 시중은행 또는 증권사의 MMDA, MMF, CMA 등 안전지향적 금융상품으로 운용할 계획입니다.

나. 부족자금 충원 계획당사는 금번 유상증자를 통해 최초 이사회결의(2023.08.18) 당시 약 894억원을 모집하고자 하였으며, 최종발행가액 기준 약 503억원으로 모집규모가 확정되었습니다. 그러나 구주주 청약 및 실권주 일반공모에서 실권주가 발생함에 따라 납입금액이 약 163억원으로 감소하였습니다. 이에 기존 증권신고서 및 투자설명서 상 기재되었던 자금사용목적을 계획대로 사용하는 것이 불가능하여, 위와 같이 자금사용목적별 금액을 수정하였습니다. 당사는 지급의무자 혹은 채권자 등과 청구 및 지급시기를 협의할 예정이며, 협의 결과에 따라 지급의무 및 채무상환의 금액, 자금사용 시기 및 우선순위가 일부 변경될 수 있습니다. 이와 관련하여 당초 계획한 자금사용목적별 금액, 사용시기 및 우선순위 등이 변동될 경우, 당사는 금번 유상증자 대금의 실제 사용 내역을 매 분기별 정기보고서에 성실히 공시할 예정입니다. 또한, 금번 유상증자의 모집금액 감소로 인해 부족해진 지분 매수의무 실행에 필요한 자금과 7회차, 8회차 전환사채 조기상환 대금은 당사 보유 현금, 자체 영업으로 발생된 현금, 자구 계획 등을 통해 집행할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

금번 유상증자는 주주우선공모의 방식으로 진행하였습니다. 본 방식은 신주배정기준일에 당사의 주식을 보유한 구주주에게 신주배정비율을 적용한 주식수를 한도로 우선적으로 청약할 수 있는 권리만을 부여할 뿐, 별도의 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않았습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 구주주 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

구주주 청약 실권주
단수주
실권주 및 단수주 총계

50,742,237
22,572
50,764,809

(*) 금번 유상증자를 주주우선공모의 방식으로 진행함에 따라 초과청약제도를 적용하지 않았습니다.
2. 구주주 청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역 (실권주 일반공모)

(단위: 주, %)

실권주 일반공모주식수
실권주 일반공모청약주식수
청약경쟁률
주관회사 인수분

50,764,809
682,500
0.01 : 1
-

(*) 실권주 일반공모 청약 및 배정 후 발생한 50,082,309주의 잔여주식은 모집주선회사가 별도로 인수하지 않고 미발행 처리합니다.