시스웍 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20231027)
제출인: 시스웍

시스웍/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2023.10.27)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2023-10-27

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2023-09-08

3. 정정사유
『주식 및 경영권 양수도 계약』위반사항 시정 요구 미이행에 따른 계약해제

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
1주당 가액(원)
양수도 대금(원)

10,800,000
772
8,337,600,000

-
-
-

2. 계약 내역
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 주식회사 비비비는 주식회사 스톤건설에 최대주주 보유주식 전부를 양도하기로 다음과 같이 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다.

가. 계약체결일 : 2023년 08월 01일

나. 양수도 대상주식
: (주)시스웍 보통주 10,800,000주

다. 양수도 대금 : 8,337,600,000원

라. 계약 당사자
1) 양도인 : 주식회사 비비비
2) 양수인 : 주식회사 스톤건설

마. 대금지급일정 및 조건
1) 계약금 : 300,000,000원(계약체결 즉시)
2) 잔금 : 8,037,600,000원(위반사항 시정 완료 후 5영업일 이내)
-

3. 변경예정 최대주주
-예정 소유주식수(주)
-예정 소유비율(%)

30,800,000
23.95

40,000,000
26.92

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
다. 최대주주 변경
- 모든 계약에 따른 거래의 종결시 주식회사 스톤건설은 당사의 최대주주로 등재되고 실질적인 경영권을 인수하게 됩니다.(총 110,800,000주 / 53.12% 보유)

사. 주식회사 스톤건설은 위반사항 시정 완료 후 5영업일 이내에 잔금을 지급할 예정입니다.
다. 최대주주 변경
- 모든 계약에 따른 거래의 종결시 주식회사 스톤건설은 당사의 최대주주로 등재되고 실질적인 경영권을 인수하게 됩니다.(총 100,000,000주 / 47.94% 보유)

사. 주식회사 스톤건설은 계약의 원만한 합의와 종결을 위해 위반사항 시정요구를 하였으나, 주식회사 비비비는 현재까지 위반사항을 시정하지 못하고 있고 단기간내에 해소될 수 없는 사항인 바, 상기의 사유로 계약서 제6조에 의거, 계약해제 통지문을 발송함으로써 본 계약이 해제되었습니다.

[세부변경내역]
주식회사 스톤건설
-변경후 주식수
-변경후 지분율(%)

30,800,000
23.95

40,000,000
26.92

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
주식회사 비비비
회사와의 관계
최대주주

-양수인
주식회사 스톤건설
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
-

1주당 가액(원)
-

양수도 대금(원)
-

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
-

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
주식회사 스톤건설

-변경 예정일자
-

-예정 소유주식수(주)
40,000,000

-예정 소유비율(%)
26.92

4. 계약일자
2023-08-01

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 '변경 예정일자'는 잔금지급 예상일이며, 공시시점 현재의 예상일정으로 당사자간의 협의 및 거래과정에서 변경될수 있습니다.

나. 주식회사 스톤건설은 2023년 08월 01일 당사가 보유중인 제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 10,000,000,000원을 매수하는 투자계약을 체결하였습니다.

다. 최대주주 변경
- 전환사채의 전환청구권 행사시기에 따라 상기 3항의 최대주주 변경 예정일자 보다 먼저 최대주주가 변경될 수 있습니다.
- 모든 계약에 따른 거래의 종결시 주식회사 스톤건설은 당사의 최대주주로 등재되고 실질적인 경영권을 인수하게 됩니다.(총 100,000,000주 / 47.94% 보유)

라. 상기 "라.최대주주 변경"과 관련하여 양수인의 주식 수와 지분율은 양수인이 인수한 전환사채를 회계법인이 2022년 12월 31일 기준으로 평가한 전환가격(56원)을 감안하여 최저 조정한도인 100원을 적용하여 전부 전환할 경우를 전제하여 산정한 것입니다.(전환 후 주식수 208,582,562주)

마. 2023년 09월 06일, 양수인 주식회사 스톤건설은 수원지방법원 성남지원으로부터 양도인 주식회사 비비비에 대한 채권가압류 결정문(사건번호 : 2023카단63610)을 송달 받았습니다.

바. 결정문에 따라 주식회사 스톤건설은 주식회사 비비비에게 주식양수도 대금 중 잔금을 지급 하지 않을 예정이며, 2023년 09월 08일 주식회사 비비비에 위반사항 시정 요구 내용증명을 보냈습니다.

사. 주식회사 스톤건설은 계약의 원만한 합의와 종결을 위해 위반사항 시정요구를 하였으나, 주식회사 비비비는 현재까지 위반사항을 시정하지 못하고 있고 단기간내에 해소될 수 없는 사항인 바, 상기의 사유로 계약서 제6조에 의거, 계약해제 통지문을 발송함으로써 본 계약이 해제되었습니다.

아. 상기 "변경예정일자"는 2023년 08월 02일 최대주주 변경공시 사유(제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 전환권 행사)로 인하여 기입하지 않았습니다.

※관련공시
2023-09-08 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2023-08-02 최대주주변경
2023-08-01 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

주식회사 비비비
변경전 최대주주
10,800,000
9.95
0
0
-

주식회사 스톤건설
변경예정 최대주주
0
0
40,000,000
26.92
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
주식회사 스톤건설

2. 설립연월
2021년 08월 23일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울특별시 서초구 잠원동

5. 법인의 최대주주명
이재칠

- 보유지분율(%)
36

6. 법인의 대표이사
이근덕

7. 주요 사업내용
건축공사업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022년
결산기
12월

자산총계
19,303
자본금
400

부채총계
19,309
매출액
6,965

자본총계
-6
당기순손익
-81

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

-