대주전자재료 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20231027)
제출인: 대주전자재료

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
대주전자재료주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 10월 26일

회 사 명 :
대주전자재료(주)

대 표 이 사 :
임 일 지, 임 중 규

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 서해안로 148

(전 화) 031-498-2901

(홈페이지)http://www.daejoo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 문 수

(전 화) 031-362-0280

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 신종 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
40,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
40,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2053년 11월 21일

6. 이자지급방법
이자는 본건 사채의 발행일 익일로부터 사채상환기일 까지, 본건 사채의 발행일로부터 매 삼(3)개월이 되는 날(이하“이자지급일”)에 직전 이자지급일 현재의 본건 사채의 전자등록금액에 제16호의 표면금리를 적용(연 이율의1/4씩 분할)하여 산출한 금액을 후취로 지급하되(원단위 미만 절사) 이자지급기일은 다음과 같다(다만, 명확하게 하기 위해 제16호에 따른 표면금리는2026년 11월 21일까지 0%이므로, 2026년11월 21일까지 실제로 지급해야 하는 이자는 없다.). 다만, 어느 이자지급일이 영업일이 아닌 경우, 그 직후 영업일에 이자지급일까지의 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
발행회사는 사채권자가 최초 사채상환기일까지 보유하고 있는 본건 사채에 대하여 최초 사채상환기일에 그 전자등록금액의181.9397%{(i) 상환 대상 본건 사채의 전자등록금액의100%에 해당하는 금액 및(ii) 이에 대하여 본건 사채의 발행일(해당일 포함)부터 만기일(해당일 포함)까지의 기간 동안 제17호에 따른 본건 사채의 만기보장수익률을 적용하여 계산한 금액의 합계액에서(iii) 제16호에 따라 이미 지급한 표면이자 금액을 차감한 금액을 말하며, 이하 위와 같이 본건 사채의 전자등록금액에 적용되는 상환율을“만기상환율”이라 하고, 위 전자등록금액의181.9397%는 발행일로부터3년까지의 만기보장수익률 분기단위 연복리2.0% 및 표면금리 연0.0% 적용 기준으로 실제 적용되는 만기상환율은 제16호 및 제17호에 따라 변경된다}과(최초 사채상환기일 당시 존재하는 경우) 제18호에 따른 유예이자 및 추가이자와 제19호에 따른 연체이자 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 발행회사가 제11호에 따라 본건 사채의 사채상환기일을 연장한 경우에는 연장된 사채상환기일을 기준으로 위와 같은 방식으로 산정한 상환금액을 적용한다. 다만, 사채상환기일이 영업일이 아닌 경우, 그 직후 영업일에 상환하되 사채상환기일 이후의 경과이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.00

교환가액 (원/주)
87,434

교환가액 결정방법

(1) 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 이하 (가)목, (나)목, (다)목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액과 (2) 2023년 10월 25일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 이하 (가)목, (나)목, (다)목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액 가운데 낮은 금액을 본건 사채의 교환가액으로 정한다. 다음 각 목에서 “가중산술평균주가”라 함은 발행회사의 보통주식이 해당 기간 동안 증권시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 단, 위의 산식에 의한 교환가액의 일(1)원단위 미만은 절상한다.(가) 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가, 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(나) 최근일(기산일) 가중산술평균주가

(다) 청약일 전 제3거래일의 가중산술평균주가

교환대상
종류
대주전자재료 주식회사 발행 기명식 보통주

주식수
457,487

주식총수 대비비율(%)
2.96

교환청구기간
시작일
2023년 11월 21일

종료일
2053년 10월 21일

교환가액 조정에 관한 사항

(가) 본건 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 이전에, 발행회사가 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 시가를 하회하는 전환가액, 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, (v) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 x [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

(1) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(2) 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

(3) 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가. 단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우에는 행사일의 가중산술평균주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 교환가액의 일(1)원단위 미만은 절상한다.

(나) 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등의 직전에 본건 사채가 교환되어 전량 주식으로 교환되었다면, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등의 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 교환주식수가 되도록 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 취하지 아니함으로써 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 본 (나)목에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

(다) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 위 (나)목에서 정하는 바에 따라 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 교환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 아래 (라)목에 따라 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액으로 한다.

(라) 위 (가)목 내지 (다)목에 의하여 조정된 교환가액이 발행회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 한다.

(마) 본건 사채에 관하여 시가 하락에 따른 교환가액 조정은 적용하지 아니한다.

(바) 본 호에 의한 교환가액 조정시 발행회사는 즉시 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

사채의 중도상환에 관한 사항

(가) 사채권자는 어떠한 경우에도 본건 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 사채권자의 교환권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다.

(나) 제1항에도 불구하고, 본건 사채의 발행일 후에 본건 사채가 발행회사의 외부감사인의 감사를 받은 재무제표상 자본으로 계상되지 못하게 되는 날부터는, 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날(2026년 11월 21일, 당일 포함) 및 해당일 이후 제16호 (라)목에 따른 각 이자지급일에 해당하는 날(이하 본건 사채의 중도상환이 이루어지는 날을 “중도상환일”이라 한다)에 발행회사가 사채권자에게 본호 (라)목에서 정한 중도상환금액을 지급함으로써 본건 사채의 전부 또는 일부를 상환할 것을 내용으로 발행회사에 대하여 본건 사채의 중도상환청구를 할 수 있다(Put Option, 이하 그 행사권을 “중도상환청구권”이라 한다. 명확히 하자면, 본건 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날 후에 본건 사채가 발행회사의 외부감사인의 감사를 받은 재무제표상 자본으로 계상되지 못하게 된 경우에는 사채권자는 본 호의 조건에 따라 그 직후 이자지급일부터 중도상환청구권을 행사할 수 있다). 위 ‘본건 사채가 발행회사의 외부감사인의 감사를 받은 재무제표상 자본으로 계상되지 못하게 되는 날’이라 함은 (i) 관련 법령 또는 회계기준이 변경되거나 법원의 판례, 정부 또는 유관 감독기관의 공식적인 유권해석이 변경된 경우에는 그 변경일을 의미하며, (ii) 위 (i) 외의 사유로 발행회사의 외부감사인이 본건 사채를 자본으로 계상하지 않는 취지의 감사보고서를 발급한 경우에는 그 감사보고서 발급일을 의미한다. 명확히 하자면, 본 호에 따른 사채권자의 중도상환청구권은 본건 사채가 발행회사의 외부감사인의 감사를 받은 재무제표상 자본으로 계상되지 못하게 되는 날로부터 적용되는 것으로서, 발행회사는 본 호에 따른 사채권자의 중도상환청구권 자체가 본건 사채의 회계기준에 따른 자본 인정 여부에 영향을 주어서는 아니된다는 점을 확인한다. 발행회사는 본건 사채가 발행회사의 외부감사인의 감사를 받은 재무제표상 자본으로 계상되지 못하게 되는 날에 즉시 그 사실을 사채권자 및 한국예탁결제원에 통지하여야 한다.

(다) 발행회사의 선택에 의한 본건 사채의 중도상환(Call Option, 이하 그 행사권을 “중도상환권”이라 한다)은 중도상환일에 사채권자에게 본호 (라)목에서 정한 중도상환금액을 지급하는 것을 조건으로 본건 사채 전부에 대하여만 가능하다.

(라) 중도상환금액 : 발행회사는 중도상환일에 (i) 중도상환 대상 본건 사채의 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액 및 (ii) 이에 대하여 본건 사채의 발행일(해당일 포함)부터 중도상환일(해당일 포함)까지의 기간 동안 제17호에 따른 본건 사채의 만기보장수익률을 적용하여 계산한 금액의 합계액에서 (iii) 제16호에 따라 중도상환일까지 이미 지급한 표면이자 금액을 차감한 금액과 (중도상환일 당시 존재하는 경우) 제18호에 따른 유예이자 및 추가이자와 제19호에 따른 연체이자 금액을 일시에 중도상환하되 원단위 미만은 절사한다. 다만, 중도상환일이 영업일이 아닌 경우, 그 직후 영업일에 상환하되 중도상환일 이후의 경과이자는 계산하지 아니한다.

(마) 통지 및 사채권자의 조기상환청구: 발행회사는 (다)목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 행사금액, 행사일자 등을 중도상환일로부터 5영업일 전까지 사채권자, 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지하여야 한다. (본건 사채가 발행회사의 외부감사인의 감사를 받은 재무제표상 자본으로 계상되지 못하게 되는 날 이후로서) 사채권자가 (나)목에 따라 중도상환청구권을 행사할 경우 중도상환일로의 30일 전부터 20일 전까지 행사금액, 행사일자 등을 기재하여 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우, 조기상환청구기간은 그 다음 영업일까지로 한다.

(바) 발행회사의 중도상환권 행사시 (마)목에 따른 중도상환권 통지일(당일 포함)과 중도상환일 사이에 사채권자의 교환청구가 이루어진 경우 사채권자의 교환청구권이 발행회사의 중도상환권 보다 우선한다
.

10. 청약일
2023년 10월 30일

11. 납입일
2023년 11월 21일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항(1) 표면금리

(가) 본건 사채의 표면금리는 연 0.0%로 한다.

(나) 본건 사채 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날부터 표면금리는 연 2.0%로 하고, 만 4년이 되는 날의 다음날부터의 표면금리는 직전 년도 표면금리에 0.5%를 가산한 아래 표와 같은 이율을 매 1년마다 재산정하여 적용한다. 명확히 하자면, 조정된 이자율은 조정일 (당일포함)부터 차회차 조정일 전일 (당일포함)까지 적용된다.

조정일

표면금리

사채 발행 후 3년이 되는 날의 다음날

(2026년 11월 22일)

연 2.0%

사채 발행 후 4년이 되는 날의 다음날

(2027년 11월 22일)

연 2.5%

사채 발행 후 5년이 되는 날의 다음날

(2028년 11월 22일)

연 3.0%

그 이후 직전 조정일로부터 매 1년째 되는날

직전 년도 표면금리에 0.5%p를 가산한 것

(다) 발행회사는 상기한 바에 따라 본건 사채의 표면금리가 변경될 경우 변경일 이후 최초 도래하는 이자지급일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.

(
라) 이자의 지급방법과 지급기일: 이자는 본건 사채의 발행일 익일로부터 사채상환기일 까지, 본건 사채의 발행일로부터 매 삼(3)개월이 되는 날(이하 “이자지급일”)에 직전 이자지급일 현재의 본건 사채의 전자등록금액에 제16호의 표면금리를 적용(연 이율의 1/4씩 분할)하여 산출한 금액을 후취로 지급하되(원단위 미만 절사) 이자지급기일은 다음과 같다(다만, 명확하게 하기 위해 제16호에 따른 표면금리는 2026년 11월 21일까지 0%이므로, 2026년 11월 21일까지 실제로 지급해야 하는 이자는 없다.). 다만, 어느 이자지급일이 영업일이 아닌 경우, 그 직후 영업일에 이자지급일까지의 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 사채의 만기보장수익률

(가) 본건 사채의 만기보장수익률은 연복리 2.0%(분기 단위 계산, 이하 (나)목 동일)로 한다.

(나) 본건 사채 발행 후 만 3년이 되는 날의 다음날부터 만기보장수익률은 연복리 6.0%로 하고, 만 4년이 되는 날의 다음날부터의 만기보장수익률은 직전 년도 만기보장수익률에 0.5%p를 가산한 아래 표와 같은 이율을 매 1년마다 재산정하여 적용한다. 본목에서 변경된 만기보장수익률은 발행일로부터 소급하여 적용되는 것으로 한다. 명확히 하자면, 조정된 만기보장수익률은 발행일(당일포함)부터 차회차 조정일 전일 (당일포함)까지 적용된다.

조정일

만기보장수익률

사채 발행 후 3년이 되는 날의 다음날

(2026년 11월 22일)

발행일부터 연복리 6.0%

사채 발행 후 4년이 되는 날의 다음날

(2027년 11월 22일)

발행일부터 연복리 6.5%

사채 발행 후 5년이 되는 날의 다음날

(2028년 11월 22일)

발행일부터 연복리 7.0%

그 이후 직전 조정일로부터 매 1년째 되는날

직전 년도 만기보장수익률에 0.5%p를 가산한 이율이 발행일부터 적용

(다) 발행회사는 상기한 바에 따라 본건 사채의 만기보장수익률 및 제20호에 따른 만기상환율이 변경될 경우 변경 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.

(3) 이자지급정지

(가) 본건 사채 발행일 이후 발행회사는 선택에 따라 이자(본 호에 의하여 이자지급을 이미 유예한 이자를 포함한다.)의 전부 또는 일부의 지급을 다음 이자지급일까지 유예할 수 있다. 명확하게 하기 위해 제16호에 따른 표면금리는 2026년 11월 21일까지 0%이므로, 본건 사채의 발행일부터 2026년 11월 21일까지는 이자지급정지가 발생하지 아니한다.

(나) 발행회사가 (가)목에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예한 경우에도, 발행회사는 이후 도래하는 이자지급일에 (해당 이자지급일에 추가적인 이자지급정지가 없는 한) 지급을 유예한 이자(이하 “유예이자”) 및 유예이자에 발생한 추가이자를 포함하여 누적된 이자를 지급하여야 하며, 제16호 (라)목에 따라 이자지급일에 지급받을 이자, 유예이자 및 유예이자에 발생한 추가이자가 전액 지급되기 전까지는 현금 및 주식 배당결의를 하여서는 아니된다. 발행회사가 이를 위반하여 현금 및 주식 배당결의를 한 경우에는 배당결의일의 직전 이자지급일에 본건 사채의 원금 및 원금에 대하여 발행일로부터 제17호의 만기보장수익률을 적용하여 계산된 이자의 지급시기가 도래한 것으로 간주되며, 지급시기 이후에는 제19호의 연체이율이 적용된다.

(다) 유예이자에 대하여는, (가)목에 따라 이자지급이 유예된 이자지급일로부터 유예한 이자를 지급하여야 할 때까지의 기간 동안, 이자지급이 유예된 이자지급일부터 본건 사채의 원금 및 유예이자에 제16호의 표면금리를 분기 단위로 가산즉, 분기 단위로 본건 사채의 원금 및 유예이자에 표면금리를 곱한 금액의 1/4을 가산, 이때 표면금리는 제16호 (나)목에 따라 매년 재산정 되는 이율이 적용됨하여 이자(이하 “추가이자”)가 발생한다(즉, 특정 이자지급일에 발생하였으나 그 지급이 유예된 추가이자는 다음 번 이자지급일의 추가이자 산정의 목적상 잔여 유예이자에 추가되어 그 금액이 유예이자를 구성한다).

(라) 발행회사는 (가)목 내지 (다)목에 따라 본건 사채의 이자 지급을 유예할 경우 해당 이자지급일로부터 5영업일 전까지 사채권자, 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다. 유예이자 및 추가이자는 발행회사가 발행회사가 한국예탁결제원을 통하지 아니하고 사채권자에게 직접 지급한다.

(4) 사채의 만기일2053년 11월 21일(이하“최초사채상환기일”). 다만, 발행회사는 그 선택에 따라 어느 사채상환기일로부터30일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 사전 통지{이 경우 발행회사는 발행일로부터 연장된 사채상환기일까지의 일수를 기준으로 만기보장수익률을 적용한 변경된 만기상환율(이하 제20호에 정의됨)을 한국예탁결제원에 통지하여야 함}함으로써 본건 사채의 만기를30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

디비금융투자 주식회사
-
20,000,000,000

넥스트1호 유한회사
-
20,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 원)

세부내역*
투자기간
투자금액

이차전지용음극재 제조 설비 구축
2023.11~2025.12.
40,000,000,000