휴림에이텍 — 주요사항보고서(주권관련사채권양도결정) (20231027)
제출인: 휴림에이텍

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양도 결정)
1.2
(주)휴림에이텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 10월 27일

회 사 명 :
주식회사 휴림에이텍

대 표 이 사 :
설정호

본 점 소 재 지 :
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

(전 화)070-5057-2779

(홈페이지)http://www.diac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 설정호

(전 화) 070-5057-2779

주권 관련 사채권 양도 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
신주인수권부사채권

회차
2
종류
무기명식 무보증 사모비분리형 신주인수권부사채

-취득일자
2023년 09월 13일

2. 사채권 발행회사
회사명
주식회사 카나리아바이오

국적
대한민국
대표자
나한익, 문현욱

자본금(원)
17,279,380,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
172,793,805
주요사업
동물용 사료 및 조제식품 제조업

3. 양도내역
사채의권면(전자등록)총액(원)
6,028,277,600

양도금액(원)(A)
6,028,277,600

총자산(원)(B)
44,022,327,179

총자산대비(%)(A/B)
13.69

자기자본(원)(C)
34,696,259,252

자기자본대비(%)(A/C)
17.37

4. 양도목적
운영자금 확보를 위함

5. 양도예정일자
2023년 12월 29일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)카나리아바이오엠

자본금(원)
9,850,695,800

주요사업
전문 서비스업

본점소재지(주소)
서울시 강남구 학동로 110

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
현금 지급 (6,028,277,600원)- 계약금(2023년 10월 31일) : 2,000,000,000원- 중도금(2023년 11월 30일) : 2,000,000,000원- 계약금(2023년 12월 29일) : 2,028,277,600원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 5호에 의한 적정성 평가2) 사유 : 회사가 양도하기로 의사결정한 자산양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
회계법인 해솔

외부평가 기간
2023년 10월 23일 ~ 2023년 10월 27일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 27일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획해당사항 없습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 2. 사채권 발행회사에 관한 사항 중 자본금 및 발행주식총수는 본 보고서 제출일 현재 기준입니다.나. 상기 3. 양도내역 중 자산총액은 최근사업연도(2022년 12월 31일) 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 개별재무제표 기준입니다.다. 상기 3. 양도내역 중 자기자본은 최근사업연도(2022년 12월 31일) 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 개별재무재표의 자기자본에서 공시사유발생일 까지의 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 금액입니다.라. 상기 5. 양도예정일자는 신주인수권부사사채권 양도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 양도일자는 신주인수권부사채권 매매계 약 조건 및 일정 등에 따라 변동 될 수 있습니다.마. 상기 6. 거래상대방에 관한 사항 중 자본금은 본 보고서 제출일 현재 기준입니다.

바. 기타 세부사항은 본 공시서류에 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시 :
2023.05.31 주권관련사채권양수결정

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
271,271
228,900
42,371
4,686
158,095
-282,751
적정
인덕회계법인

전년도
93,774
36,145
57,628
3,075
110,306
-725
적정
인덕회계법인

전전년도
98,205
39,236
58,968
3,075
107,476
127
적정
인덕회계법인

※ 상기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2022년 12월)연결재무제표, 전년도(2021년 12월) 전전연도(2020년 12월) 개별재무제표 기준입니다.

【신주인수권부사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
0

만기이자율(%)
0

사채만기일
2052년 09월 13일

신주인수권에 관한 사항
행사비율(%)
100

행사가액(원/주)
22,072

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용 납입

인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류
(주)카나리아바이오 기명식 보통주

권리행사기간
시작일
2023년 09월 13일

종료일
2052년 08월 13일

행사가액 조정에 관한 사항

가.본 사채를 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 행사가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 행사가액=조정 전 행사가액×[{A+(B×C/D)}/(A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는영(0)으로 하고, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 행사청구권이 행사되어 전액 주식으로 투자되었더라면 본 사채의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 행사가격이주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 신주인수권부사채에 부여된 행사청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.

바. 본 사채의 행사가액의 조정에 관한 사항 중 시가하락에 의한 조정(Refixing)은 없다.

기타 투자판단에 참고할 사항

① 발행회사의 조기상환 청구권(call option)

발행회사는 본 사채의 발행일 익일부터 만기 전까지 본건 사채의 권면총액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있다.

② 사채권자의 조기상환 청구권(put option)- 해당없음③ 상기 신주인수권부사채에 관한 사항은 최초발행일 기준으로 작성된 표이며, 행사가액은 2023년 7월 27일 신주인수권행사가액의 조정을 통하여 22,072원에서 7,358원으로 변경되었습니다.