톱텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20231027)
제출인: 톱텍

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)톱텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 10월 27일

회 사 명 :
주식회사 톱텍

대 표 이 사 :
정지용

본 점 소 재 지 :
경북 구미시 산동읍 5공단4로 28

(전 화) 054)472-1100

(홈페이지) http://www.toptec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 하 현 태

(전 화) 054)472-1100

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
27,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
60,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
11,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
16,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2028년 11월 03일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 11월 03일("원금 상환기일"에 전자등록금액의 110.4081%(소수점 다섯 째 자리에서 반올림, 이하 동일)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
7,870

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 톱텍 기명식 보통주

주식수
3,430,749

주식총수 대비비율(%)
8.28

전환청구기간
시작일
2024년 11월 03일

종료일
2028년 10월 03일

전환가액 조정에 관한 사항
1. 본건 전환사채의 전환 전에 그 당시의 본건 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 단, 관계법령 및 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회 결의로 회사의 설립 또는 기술, 경영의 혁신 등에 기여하였거나 닿애 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우에는 제외한다.2. 본건 전환사채의 발행 이후 주식매당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X {(기발행주식수+신발행주식수X1주당 발행가액/시가) / (기발행주식수+신발행주식수)}3. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식의 분할 및 병합 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.4. 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.5. 위 제1호 내지 제4호와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 80%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.6. 위 제1호 내지 제4호와는 별도로 제5호에 이어 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 가목 내지 다목에 따라 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 반영한 전환가액) 이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.7. 본건 전환사채의 인수 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 전환사채 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격을 조정한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
6,300

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정)에 따른 발행 당시 전환가액의 80% 이상

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2026년 11월 3일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 연복리 2.0%에 따라 조기상환을 청구할 수 있다.2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 11월 3일부터 3년이 되는 2026년 11월 3일까지, 회사 및/또는 회사가 지정하는 제3자에게 본 사채의 전자등록금액의 30%를 한도로 연복리 2.0%에 따라 본 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 10월 31일

12. 납입일
2023년 11월 03일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항1. 조기상환청구권 : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2026년 11월 3일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 연복리 2.0%에 따라 조기상환을 청구할 수 있다.2. 조기상환일 : 본건 전환사채의 발행일로부터 3년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날3. 조기상환청구기간 : 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지조기상환 청구기간의 영업일은 본 공시일을 기준으로 계산한 것이며, 추후 임시공휴일, 법적오휴일 추가 지정 기타 영업일 변경 사유가 발생하는 경우 변경될 수 있음.

구분
조기상환청구기간
조기상환일

From
To

1차
2026-09-04
2026-10-04
2026-11-03

2차
2026-12-05
2027-01-04
2027-02-03

3차
2027-03-04
2027-04-03
2027-05-03

4차
2027-06-04
2027-07-04
2027-08-03

5차
2027-09-04
2027-10-04
2027-11-03

6차
2027-12-05
2028-01-04
2028-02-03

7차
2028-03-04
2028-04-03
2028-05-03

8차
2028-06-04
2028-07-04
2028-08-03

4. 조기상환금액 : 주당 조기상환가액은 본건 전환사채의 인수단가와 동 금액에 대하여 납입기일로부터 상환일까지 IRR(연복리) 2%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 전환사채 발행일부터 조기상환일까지 지급된 이자가 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다.나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 11월 3일부터 3년이 되는 2026년 11월 3일까지, 회사 및/또는 회사가 지정하는 제3자에게 본 사채의 전자등록금액의 30%를 한도로 연복리 2.0%에 따라 본 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

현대차증권미래성장 제2호신기술사업 투자조합
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
없음
20,000,000,000
-

타임폴리오 코스닥벤처 TheSpecial 대체투자 3호 일반사모투자신탁
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
없음
900,000,000
-

타임폴리오 코스닥벤처 It`s Time-Mezzanine I2호 일반사모투자신탁
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
없음
1,100,000,000
-

한국투자캐피탈타임폴리오 신기술사업투자조합
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
없음
3,000,000,000
-

한양타임메자닌 신기술투자조합
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
없음
2,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

신공장 건설
2023.11.03 ~ 2024.05.31
11,000

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
원재료 매입 등 회사 운영자금
7,000
6,000
3,000
16,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

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-
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-
-
-

소계
-
-
(A)
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-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
38,023,245

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
0