코스모화학 — 증권발행실적보고서 (20231026)
제출인: 코스모화학

증권발행실적보고서
2.8
코스모화학(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2023년 10월 26일

회 사 명 :
코스모화학(주)

대 표 이 사 :
안 성 덕

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 반포대로 43

(전 화) 052-231-6700

(홈페이지) http://www.cosmochem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리부문장 (성 명) 최 재 용

(전 화) 052-231-6700

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
화학물질 및 화학제품 제조업;의약품 제외

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
111,180,000,000
주주배정 후 실권주일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

우리사주
2023년 10월 18일
2023년 10월 18일
2023년 10월 26일

주주배정(초과청약 포함)
2023년 10월 18일
2023년 10월 19일
2023년 10월 26일

일반공모
2023년 10월 23일
2023년 10월 24일
2023년 10월 26일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

케이비증권(주)
-
-
-
대표주관회사

NH투자증권(주)
-
-
-
공동주관회사

하나증권(주)
-
-
-
공동주관회사

계
-
-
-
-

주) 본 유상증자는 대표주관회사인 케이비증권(주), 공동주관회사인 NH투자증권(주)와 하나증권(주)가 우리사주조합, 주주배정 및 실권주 일반공모 청약 이후 발생하는 잔여주식을 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주
510,000
15.0
1
458,427
14,990,562,900
6.8
1
458,427
14,990,562,900
13.5

구주주
2,890,000
85.0
44,531
2,474,838
80,927,202,600
36.6
44,531
2,474,838
80,927,202,600
72.8

초과청약
-
-
23,791
392,263
12,827,000,100
5.8
23,791
392,263
12,827,000,100
11.5

실권주 일반공모
-
-
3,827
3,434,324
112,302,394,800
50.8
1,155
74,472
2,435,234,400
2.2

계
3,400,000
100
72,150
6,759,852
221,047,160,400
100
69,478
3,400,000
111,180,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주)

주주
관계
증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)코스모앤컴퍼니
최대주주
9,572,981
27.34%
10,522,615
27.40%

허경수
임원
808,615
2.31%
888,818
2.31%

허선홍
기타
241,388
0.69%
265,330
0.69%

김창수
임원
26,000
0.07%
28,578
0.07%

이종령
계열사임원
30,000
0.09%
32,974
0.09%

코스모화학(주)
자기주식
43,869
0.13%
43,869
0.11%

합 계
35,008,228
100.00%
38,408,228
100.00%

주1) 증자 전 발행주식총수: 35,008,228주주2) 증자 후 발행주식총수: 38,408,228주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일: 2023년 11월 09일(목)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2023년 08월 18일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.cosmochem.co.kr)

(정정)신주발행(신주배정기준일)의 공고
2023년 09월 04일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.cosmochem.co.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2023년 10월 16일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.cosmochem.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2023년 10월 23일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.cosmochem.co.kr)케이비증권(주) 홈페이지(www.kbsec.com)하나증권(주) 홈페이지(www.hanaw.com)NH투자증권(주) 홈페이지(www.nhqv.com)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 08월 18일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2023년 08월 31일
(기재정정)증권신고서(지분증권)
1차 정정제출

2023년 09월 04일
(기재정정)증권신고서(지분증권)
2차 정정제출

2023년 09월 04일
(발행조건확정)증권신고서(지분증권)
1차 발행가 확정 제출

2023년 10월 16일
(발행조건확정)증권신고서(지분증권)
발행가 확정 제출

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 :코스모화학(주) → 서울시 서초구 반포대로 43 케이비증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의나루로 50하나증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 82엔에이치투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 108

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 09월 04일

투자설명서

최초 제출

2023년 10월 16일
[기재정정]투자설명서
발행가액 확정에 따른 정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
111,180,000,000
32,700
3,400,000
111,180,000,000
-

계
111,180,000,000
32,700
3,400,000
111,180,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
111,180,000,000
32,700
3,400,000
111,180,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

70,000,000,000
-
-
-
41,180,000,000
-
111,180,000,000

가. 자금 조달의 개요

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통한 납입자금에 대해서 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
목 적
자금 사용 시기
사용내역
금 액
우선순위

시설자금
폐배터리 리사이클링 관련 시설투자
2024년 01월 ~ 2025년 12월
건물 및 시설구축 외
70,000
1

타법인증권 취득자금
코스모신소재(주) 주주배정 후 실권주 일반공모 청약 참여
2023년 11월(예정)
구주주 청약 참여 주2)
41,180
2

총 계
111,180
-

주1) 자금 집행시기까지의 미사용금액은 당사 명의의 보통예금에 입금하여 자금을 보유할 계획입니다.

주2) 코스모신소재(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 발행가액 변동에 의하여, 구주주 청약 소요자금이 미달할 경우 자체보유자금 또는 금융기관차입을 통하여 추가 참여할 계획입니다.

나. 세부사용 계획
1) 시설자금 사용
가) 신규증설 배경시장조사기관 SNE리서치에 따르면 이차전지 시장의 대표적인 제품인 리튬이차전지의 수요가 2030년 4,270GWh에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 특히 EV 시장은 전세계적 전기차 보급 확대 정책에 힘입어 2030년 이차전지의 시장 수요의 약 88.7%는 전기차 수요로 예상됩니다. 이외에도 전력저장시스템(ESS)와 전동공구, E-bike 및 모바일, E-모바일 등 IT기기 소형분야에서도 이차전지 시장 규모가 커지면서 수요는 함께 증가할 것으로 전망됩니다.이러한 리튬 이차전지 시장규모의 성장에 의하여 폐배터리 리사이클링 시장도 빠르게 성장할 것으로 예상되고 있으며, Marketsandmarkets에 의하면 글로벌 폐배터리 리사이클링 시장은 2022년 173억달러에서 2023년 269억달러로 성장할 것으로 전망하였으며, 2030년까지 연평균 성장률 10.5%로 증가하여 2030년에는 543억달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 당사는 이러한 긍정적인 시장 전망에 의하여 기존 원광석에서 황산코발트를 추출하는 기술을 기반으로 이차전지 폐배터리에서 핵심 양극소재인 유가금속을 추출하는 공법을 개발 완료해 특허 출원을 완료하였고, 폐배터리 리사이클링 사업을 영위하기 시작하였습니다.폐배터리 리사이클링 사업에 대한 시설투자는 총 2차에 걸쳐 진행되고 있습니다. 1차 폐배터리 시설투자의 경우 2021년 08월~2023년 06월까지 진행되어 2023년 07월부터 가동되기 시작하였으며, 그 결과 코발트 생산능력은 연간 1,200톤에서 2,000톤까지 증가하였으며, 니켈 및 리튬 생산능력은 각각 2,000톤, 1,000톤까지 증가하였습니다. 1차 폐배터리 시설투자의 주요 재원은 2022년에 당사에서 진행한 주주배정 후 실권주 일반공모 45,050백만원 중 30,000백만원이었습니다. 2차 시설투자의 경우 자체자금을 통해 2023년 09월까지 완료되어 2023년 12월부터 가동하는 것을 목표하고 있으며, 해당 시설투자가 완료되면 니켈 생산능력이 2,000톤에서 4,000톤까지 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 증설이 완료되면 생산 즉시 이차전지 전구체 고객사에 납품이 가능하기 때문에 2023년 실적부터 증설 효과가 반영되어 매출액 및 수익성이 더욱 개선될 것으로 예상됩니다.
나) 시설자금 세부 사용계획추가로 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통하여 유입되는 자금 중 약 70,000백만원을 사용하여 3차 시설투자를 진행하고자 하며, 아래 표는 당사의 양극활물질 신규증설 관련 예상 타임라인입니다.

[당사 3차 폐배터리 리사이클링 시설투자 계획]

리사이클 증설일정.jpg
리사이클 증설일정

당사는 2024년 건축물 및 구축물 투자자금으로 15,400백만원, 생산설비로 18,170백만원, 시운전비용 등 기타자금 3,150백만원으로 총 36,720백만원을 투자할 계획을 가지고 있습니다. 당사는 2025년 건축물 및 구축물 투자자금으로 14,100백만원, 생산설비로 16,030백만원, 시운전비용 등 기타자금 3,150백원으로 총 33,280백만원을 투자할 계획을 가지고 있습니다. 상기 계획에 의한 세부적인 시설투자자금 사용내역은 다음과 같습니다.

[시설자금 세부 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
시설 상세내역
2024년
2025년
합계

1H
2H
1H
2H

건축물 및 구축물
건축물
250
4,500
4,500
500
9,750

건축설계
300
200
-
-
500

소방설계
100
150
-
-
250

유틸리티(전기, 배관 등)
1,400
6,000
5,000
1,600
14,000

철골 구조물
500
2,000
2,000
500
5,000

소계
2,550
12,850
11,500
2,600
29,500

생산설비
상세설계비
500
1,500
500
-
2,500

기계공사비(구매 포함)
2,750
11,000
11,000
2,750
27,500

유틸리티(전기, 배관 등)
420
2,000
1,360
420
4,200

소계
3,670
14,500
12,860
3,170
34,200

기타
시운전비용(용매 등)
150
3,000
3,000
150
6,300

소계
150
3,000
3,000
150
6,300

합계
6,370
30,350
27,360
5,920
70,000

다) 시설투자에 따른 예상효과
증권신고서 제출일 현재 코발트 생산능력은 연간 2,000톤, 니켈 및 리튬 생산능력은 각각 2,000톤, 1,000톤이었으나, 3차 시설투자가 완전히 완료될 경우 2026년에는 연간 코발트 2,800톤, 니켈 9,000톤, 리튬 3,400톤까지 생산 CAPA를 증대될 것으로 예상하고 있습니다. 금번 자금조달 후 2024년 상반기 내 건축공사를 착공하여 2025년 04월 시운전을 종료하고 매출이 발생할 계획입니다. 상기 투자에 따라 NCM 관련 1,260억원, 탄산리튬 785억원의 5개년 매출평균이 향후 발생할 것으로 기대되고 있습니다.

2) 타법인증권 취득자금(코스모신소재(주) 주주배정 후 실권주 일반공모 청약참여자금)
가) 코스모신소재(주) 공모 유상증자 참여 배경 및 효과당사의 자회사인 코스모신소재(주)는 양극활물질(NCM) 신규증설을 위하여 2023년 08월 18일 이사회결의를 통하여 228,408백만원(1차 발행가 기준이며, 확정발행가 산정 시 변동 가능)의 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하고 있으며, 코스모신소재(주)의 주주들은 1주당 0.05238422주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 이에 따라 코스모신소재(주)의 최대주주인 당사는 약 435,687주를 배정받게 되며, 금번 코스모신소재(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 구주주 청약에 배정물량의 120%인 522,824주 참여하여 지분율을 유지하고자 하고 있습니다. 당사의 코스모신소재(주) 구주주 청약 및 초과청약에 따른 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[초과청약에 따른 코스모신소재(주) 보유주식수 및 지분율 변동 시뮬레이션]

구 분
공시서류 제출전일 현재
신주인수권증서배정주식수
증자참여예정
초과청약주식 배정 시나리오
공모 후

보유 주식수
지분율
증서주식수
초과청약주식수
참여율
배정비율
배정주식수
보유주식수
지분율

(주)코스모화학
8,317,153주
27.14%
435,687주
435,687주
87,137주
120%
0%
0주
8,752,840주
26.92%

20%
17,427주
8,770,267주
26.98%

50%
43,568주
8,796,408주
27.06%

100%
87,137주
8,839,977주
27.19%

특히, 자회사인 코스모신소재(주)는 이차전지 양극활물질 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하는 회사로서, 향후 이차전지 산업의 성장에 따라 매출 및 수익성이 지속적으로 확대될 것으로 기대되고 있으며, 당사의 폐배터리 리사이클링 사업과 사업의 수직계열화되어 시너지 효과가 창출될 것으로 기대되고 있습니다.
나) 코스모신소재(주) 주주배정 후 실권주 일반공모 참여 계획코스모신소재(주)는 2023년 08월 18일 주주배정 후 실권주 일반공모에 대한 이사회결의 및 증권신고서를 제출하였으며, 2023년 09월 06일 신주배정기준일을 거쳐 2023년 11월 06일 우리사주조합 청약, 2023년 11월 06일~07일 구주주 청약, 2023년 11월 09일~10일 실권주 일반공모 청약 후 2023년 11월 14일 유상증자 납입 및 2023년 11월 28일 유상신주 상장을 통해 유상증자가 마무리될 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 상기 일정은 금융감독원 등 유관기관과의 협의를 통해 변경될 수 있습니다. 코스모신소재(주)의 주주배정 후 실권주 일반공모 주요 일정은 다음과 같습니다.

[코스모신소재(주) 주주배정 후 실권주 일반공모 주요일정(예정)]

날짜
업 무 내 용
비고

2023-08-18
이사회 결의
-

2023-08-18
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2023-08-18
신주발행공고 및 명의개서 정지 공고
인터넷 홈페이지(http://www.cosmoamt.com)

2023-09-01
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2023-09-05
권리락
-

2023-09-06
신주배정기준일(주주확정)
주주 확정 기준일

2023-10-13
신주배정 통지
-

2023-10-20~ 2023-10-26
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 동안 거래

2023-10-27
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전에상장폐지되어 있어야함

2023-11-01
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2023-11-02
확정 발행가액 확정 공고
인터넷 홈페이지(http://www.cosmoamt.com)

2023-11-06
우리사주 청약
-

2023-11-06~ 2023-11-07
구주주 청약
-

2023-11-08
일반공모 청약 공고
인터넷 홈페이지(http://www.cosmoamt.com)케이비증권(주) 홈페이지(http://www.kbsec.com)NH투자증권(주) 홈페이지(http://www.nhqv.com)하나증권(주) 홈페이지(http://www.hanaw.com)

2023-11-09~ 2023-11-10
일반공모 청약
-

2023-11-14
주금납입/환불/배정공고
-

2023-11-28
주권유통 개시일
-

2023-11-28
신주상장 예정일
-

주1) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통하여 유입되는 자금 중 약 41,180백만원(2023년 10월 26일 납입 예정)과 자체 보유자금을 통해 약 64,202백만원(1차 발행가 기준이며, 확정발행가 산정 시 변동 가능)으로 코스모신소재(주)의 상기 일정 중 2023년 11월 06일부터 07일에 예정되어 있는 구주주 청약에 배정물량의 120% 참여하고자 합니다. 만약 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 일정이 관련기관과의 협의에 의해 납입일이 코스모신소재(주)의 구주주 청약일정보다 연기될 경우 금융기관으로부터 단기차입하여 청약에 참여한 후 당사 유상증자 납입 후 상환할 계획입니다. 초과청약 후 전량 배정되지 않을 경우 초과청약에 따른 환불대금에 대해서는 2023년 11월 14일에 지급받을 예정입니다.
3) 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2023년 09월 19일
국민은행 증권대행부
명의개서대행기관
2,827,690

계
2,827,690

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2023년 10월 24일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
2,474,838

2023년 10월 24일
한국예탁결제원(초과청약)
-
392,263

계
2,867,101

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임(구주주청약일: 2023년 10월 23일 ~ 24 일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위: 주)

구분
실권주
단수주
계

우리사주조합
51,573
-
51,573

신주인수권증서
352,852
62,310
415,162

합계
404,425
62,310
466,735

2. 실권주 처리내역

(단위: 주)

실권주 및 단수주
초과청약주식수
초과청약배정비율
비고

466,735
392,263
100.0%
-

주) 본 유상증자는 초과청약 배정후 발생한 실권주 일반공모 74,472주는 일반공모 청약 결과 전량 청약되었습니다.