OCI — 주요사항보고서(유상증자결정) (20231026)
제출인: OCI

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
OCI(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 10월 26일

회 사 명 :
OCI 주식회사

대 표 이 사 :
김 유 신

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 소공로 94

(전 화)02-727-9500

(홈페이지)http://www.oci.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전 무
(성 명)이 수 미

(전 화)02-727-9377

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,553,806

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
7,436,729

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
165,324,958,400

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
106,400

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
106,332

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조 2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제15조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2024년 01월 25일

10. 신주의 배당기산일
2024년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2024년 02월 14일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
예

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
예

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
165,325,011,336

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
8.32

- 납입예정 주식수
1,553,806

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(예탁결제원에 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 유상증자는 OCI 홀딩스(주)가 보유하고 있는 OCI China Co.,Ltd., OCI Japan Co.,Ltd., Philko Peroxide Corporation, 오씨아이드림(주), (주)피앤오케미칼의 각 주식 및 지분을 OCI(주)에 현물출자하고, OCI(주)가 OCI 홀딩스(주)에게 신주를 발행, 교부하는 제3자배정 유상증자입니다.(2) 발행가액 산정근거 : "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)②항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 회사가 정하는 할인율인 0%를 적용하여 산정하였습니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 합니다.(3) 신주의 종류와 수의 관한 사항 : 신주는 현물출자 목적물인 5개의 법인의 각 지분 및 주식을 대상으로 외부평가기관이 평가한 아래 금액의 합계를 신주발행가액 106,400원으로 나눈 주식수입니다. 총 평가금액 165,325,011,336원과 총 신주발행금액 165,324,958,400원의 차이는 단주로 인한 것으로, 해당 차액 52,936원은 청약 및 주식 납입일에 OCI(주)가 OCI 홀딩스(주)에 현금 지급 예정입니다.

현물출자 대상 회사
평가금액(원)

OCI China Co., Ltd. 발행 지분
116,380,055,955

OCI Japan Co., Ltd. 발행 주식
2,263,740,997

Philko Peroxide Corporation 발행 주식
2,170,089,884

오씨아이드림㈜ 발행주식
3,449,100,000

㈜피앤오케미칼 발행 주식
41,062,024,500

합계
165,325,011,336

□ 현물출자금액은 외부평가기관이 2023년 6월 30일 재무제표 기준으로 상속세 및 증여세법에 의한 보충적 평가방법을 적용하여 산정하였습니다.

(4) 납입사항 등1) 주금납입일 : 2024년 1월 25일2) 신주권 교부장소 : 한국예탁결제원 증권대행부(5) 본 유상증자로 발행되는 신주는 전량 한국예탁결제원에 1년간 보호예수될 예정입니다.(6) 상기 신주의 수, 신주발행가액 및 납입일 등 주요일정을 포함한 본 유상증자 관련제반 사항은 현물출자에 대한 법원의 인가 결과와 일정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정은 이사회 결의에 의하여 당사 대표이사 또는 대표이사가 정하는 자에게 위임되었습니다.(7) 현물출자 납입예정 주식의 현물출자 가액과 납입예정 주식수는 OCI 홀딩스(주)가출자하는 아래 현물출자 대상 회사의 현물출자 가액과 출자 주식수의 합계입니다.

현물출자 대상 회사
현물출자금액(원)
현물출자 주식수(주)

OCI China Co.,Ltd.
116,380,055,955
지분 100%(*1)

OCI Japan Co.,Ltd.
2,263,740,997
7,999

Philko Peroxide Corporation
2,170,089,884
397,598

오씨아이드림(주)
3,449,100,000
100,000

(주)피앤오케미칼
41,062,024,500
10,314,500

합 계
165,325,011,336
-

(*1)해당 회사의 발행주식 총수의 경우 회사의 설립지 법령상 주식수 또는 좌수 등이 존재하지 않는 형태의 법인입니다.(8) 당사는 OCI 홀딩스(주)(구 OCI)의 인적분할에 따라 2023년 5월 2일자로 설립된 신설법인이므로, 상기 "당사 최근사업연도 자산총액 대비"은 당사의 2023년 반기말 재무제표 기준으로 작성하였습니다.※ 관련공시 : 2023.10.26 타법인주식및출자증권취득결정 2023.10.26 특수관계인의 유상증자 참여 2023.10.26 특수관계인으로부터 주식 취득

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
480,344
52,364,383,900
109,014

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
83,246
8,671,149,500
104,163

최근일 가중산술평균주가(C)
13,910
1,479,075,800
106,332

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
106,503

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
106,332

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
106,400

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제15조(주식의 발행 및 배정)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고, 회사가 그 사업을 원활하게 수행함에 있어 필요한 사업관련성이 있는 계열회사를 자회사로 편입하거나 해당 계열회사 주식을 취득할 목적으로, 그 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

④ 제1항 제2호, 제3호 및 제3항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤ 제1항 각호의 어느 하나의 방식 또는 제3항에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련법령에서 정하는 바에 따라 이사회결의로 정한다.

⑦ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑧ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

- 타법인 출자증권 취득 등

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

OCI 홀딩스(주)
최대주주
OCI(주)는 OCI 홀딩스(주)의 계열사로, 화학제품의 제조 및 판매업을 영위함. OCI 홀딩스(주)는 운영 효율성을 제고하고 사업 시너지를 창출하기 위하여 보유하고 있는 사업 관련성이 있는 자회사의 주식 또는 지분을 OCI(주)에 현물출자하고, OCI(주)의 신주발행주식을 배정 및 교부받음.
타법인 출자증권 취득 등
1,553,806
1년간보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

OCI 홀딩스(주)
68,957
이우현
6.55
-
-
이화영
7.41

서진석
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년도
결산기
12월말

자산총계
6,745,534
매출액
2,768,867

부채총계
2,734,137
당기순손익
877,756

자본총계
4,011,397
외부감사인
삼정회계법인

자본금
127,246
감사의견
적정