KSS해운 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20231026)
제출인: KSS해운

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)KSS해운

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 10월 26일

회 사 명 :
(주)케이에스에스해운

대 표 이 사 :
박 찬 도

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 인사동길 12 대일빌딩 8층

(전 화)02-3702-2700

(홈페이지)http://www.kssline.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
(성 명)최권호

(전 화)02-3702-2700

회사합병 결정

1. 합병방법

㈜케이에스에스해운이 ㈜케이에스에스마린을 흡수합병

존속회사: ㈜케이에스에스해운

소멸회사: ㈜케이에스에스마린

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사 경영에 미치는 영향본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)케이에스에스해운은 (주)케이에스에스마린의발행주식 100%를 소유하고 있음.(주)케이에스에스해운은 (주)케이에스에스마린을 흡수합병할 예정이며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 이후 지분구조 및 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없음.2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인 (주)케이에스에스해운의 재무 및 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이며, 완전자회사와의 합병으로 운영효율성제고 효과가 기대 됨.

4. 합병비율
㈜케이에스에스해운 : ㈜케이에스에스마린 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 ㈜케이에스에스해운은 소멸회사인 ㈜케이에스에스마린 주식을 100%를소유하고 있으며, 본 합병은 합병으로 인한 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 합병비율을 1:0으로 산정함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 동법시행령 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜케이에스에스마린

주요사업
해상운송 및 선박관리

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
52,416,501,258
자본금
1,000,000,000

부채총계
44,264,346,810
매출액
59,334,752,481

자본총계
8,152,154,448
당기순이익
5,701,530,371

- 외부감사 여부
기관명
성현회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 10월 27일

주주확정기준일
2023년 11월 10일

주주명부폐쇄기간
시작일
2023년 11월 13일

종료일
2023년 11월 17일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 11월 10일

종료일
2023년 11월 24일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 11월 29일

종료일
2023년 12월 29일

합병기일
2024년 01월 01일

종료보고 총회일
2024년 01월 02일

합병등기예정일자
2024년 01월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모 합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)케이에스에스해운 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서는 증권의 모집이나 매출이 발생하지 않음에 따라 증권신고서 제출이 면제됨.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모 합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 주주총회를 통한 일반 합병 방식으로 진행되거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.3) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.(합병종료보고를 위한 이사회결의 예정일: 24년 01월 02일)4) 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
(주)케이에스에스해운

소재지
서울특별시 종로구 인사동길 12(인사동, 8층)

대표이사
박찬도

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
(주)케이에스에스마린

소재지
부산광역시 중구 중앙대로 146, 8층(중앙동4가)

대표이사
박찬도

법인구분
주식회사(주권비상장법인)

2) 합병의 배경- (주)케이에스에스해운의 100% 자회사인 (주)케이에스에스마린은 본 합병을 통해 경영효율성을 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다.3) 합병상대회사의 개요- 아래 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고 바랍니다.4) 우회상장 해당여부- 해당사항 없습니다.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 효과- 본 합병은 합병 법인인 (주)케이에스에스해운이 지분 100%를 소유한 (주)케이에스에스마린을 합병하는 형태로 합병으로 인한 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이고, 합병기일자로 소멸회사의 자산 및 권리 의무 일체를 존속회사에 이전하고 근로자를 승계하는 바, 본 합병이 (주)케이에스에스해운의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을미치지는 않을 것으로 예상됩니다. 한편, 본 합병을 통해 빠르고 유기적이 의사결정이 가능하고 운영 효율성을 개선하여 중장기적으로는 주주가치 및 기업가치 제고가 가능할 것으로 판단하고 있습니다.6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획- 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.7) 합병 등의 형태- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)케이에스에스해운은 (주)케이에스에스마린의 발행주식 100%를 소유하고 있음에 따라 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며, 상법 제527조의3에 근거한 소규모 합병에 해당되어 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

8) 합병 진행경과 및 일정

구 분
일 자

이사회 결의일
2023년 10월 26일

권리주주 확정기준일 공고
2023년 10월 26일

합병계약 체결
2023년 10월 27일

권리주주 확정기준일
2023년 11월 10일

소규모합병 공고
2023년 11월 10일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 11월 10일

종료일
2023년 11월 24일

합병승인 이사회 결의일
2023년 11월 28일

채권자 이의제출 공고
2023년 11월 29일

채권자 이의제출 기간
시작일
2023년 11월 29일

종료일
2023년 12월 29일

합병기일
2024년 01월 01일

합병보고 이사회 결의일
2024년 01월 02일

합병보고 공고일
2024년 01월 02일

합병등기 예정일
2024년 01월 05일

주1) 합병법인인 (주)케이에스에스해운은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주2) 피합병법인인 (주)케이에스에스마린의 총주주는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인 (주)케이에스에스해운과 동일하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 (주)케이에스에스해운의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주5) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.9) 증권시고서 제출 여부

증권신고서 제출 대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

10) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등- 아래 '다. 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.나. 합병가액 및 그 산출근거- (주)케이에스에스해운은 (주)케이에스에스마린의 지분 100%를 소유하고 있고, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의해 합병을 진행하므로, 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.한편, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.다. 투자위험 요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소합병계약서 상 본 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.합병계약서 제15조(계약의 변경 및 해제)

① "합병당사회사들"은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여본 계약을 해제할 수 있다.

② 천재지변 기타의 사유로 인하여 "합병당사회사들"의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 본 계약 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 "합병당사회사들"은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경할 수 있다. 다만, 이러한 합병조건의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

③ "합병당사회사들"은 "합병당사회사들"의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 정부기관의 승인/인가/신고수리 등이 확정적으로 거부된 경우 서면 합의로 본 계약을 해제할 수 있다.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않아 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소- 본 합병은 (주)케이에스에스해운이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)케이에스에스마린에 대한 소규모합병으로 합병 전 후 연결재무제표상 영향이 동일하여증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구에 관한 사항- 본 합병은 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)케이에스에스해운의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.마. 당사회사간 이해관계 등1) 당사회사간의 관계① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우- (주)케이에스에스마린은 (주)케이에스에스해운이 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 입니다.② 임원간에 상호겸직이 있는 경우

성 명
직 위
(주)케이에스에스해운
(주)케이에스에스마린

박찬도
임원
대표이사
대표이사

최원범
임원
상무이사
상무이사

최권호
임원
상무이사
상무이사

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우- 피합병회사인 (주)케이에스에스마린은 합병회사인 (주)케이에스에스해운이 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항- 해당사항 없습니다.2) 당사회사간의 거래내용① 출자본 보고서 제출일 현재 (주)케이에스에스해운은 (주)케이에스에스마린 지분을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 천원)

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

(주)케이에스에스마린
2015.12.30

종속회사

200,000

100.0%

1,000,000

② 채무보증- 해당사항 없습니다.③ 지급보증 및 담보제공

2023년 6월 30일 기준 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다(외화단위:1USD, 원화단위:천원).

특수관계구분
회사명
보증처
지급보증한도
보증기간
비 고

종속기업
㈜케이에스에스마린
한국산업은행
840,000
2022년 7월~2023년 7월
자금차입 연대보증

㈜하나은행
1,200,000
2022년 7월~2023년 7월
자금차입 연대보증

BOT Lease, NTT Finance
USD 5,705,359
2023년 2월~2027년 2월
지급보증

④ 매입, 매출거래

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위 : 천원)

회사명

매출 등

매입

㈜케이에스에스마린
1,811,201
5,103,088

⑤ 영업상 채권·채무 및 미지급금·미수금

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위 : 천원)

회사명

미수금

매입채무

미지급금 등

㈜케이에스에스마린
6,464
34,690
927,514

⑥ 당사회사 대주주와의 거래내용- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

구 분
내 용

회사의 법적·상업적 명칭
(주)케이에스에스마린

설립일자
2016년 01월 01일

본사의 주소
부산광역시 중구 중앙대로 146, 8층(중앙동4가)

대표자
박찬도

주요 사업의 내용
해상운송 및 선박관리

신용평가·변태설립에 관한 사항
해당사항 없음

주권상장여부
주권비상장법인

나. 사업의 내용(주)케이에스에스마린은 2016년 1월 1일에 설립되어 해상화물운송업 및 선박관리업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

과 목

2022년말

2021년말

2020년말

유동자산

14,642,105,376
6,823,305,299
2,553,119,561

비유동자산

37,774,395,882
15,696,727,145
406,751,249

자 산 총 계

52,416,501,258
22,520,032,444
2,959,870,810

유동부채

24,585,370,334
11,585,141,555
1,648,873,578

비유동부채

19,678,976,476
9,274,746,505
210,734,755

부 채 총 계

44,264,346,810
20,859,888,060
1,859,608,333

자 본 총 계

8,152,154,448
1,660,144,384
1,100,262,477

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 원)

과 목

2022년말

2021년말

2020년말

매출액

59,334,752,481
9,581,959,276
2,493,855,539

영업이익

6,245,465,479
531,146,878
240,961,007

법인세비용참감전순이익(손실)

6,074,245,215
614,512,652
237,874,769

당기순이익(손실)

5,701,530,371
558,428,794
199,021,126

라. 외부감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

비고

2022년

성현회계법인
적정

-

2021년

해당사항 없음

해당사항 없음

-

2020년

해당사항 없음

해당사항 없음

-

* 회사는 2021년까지 자산총액 500억원 미만으로 외부감사 의무 대상이 아니었으나, 2022년부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 외부감사 대상(직전사업연도 자산총액 500억원 이상 해당)으로 지정되었습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항1) 이사회 구성 개요보고서 제출일 현재 (주)케이에스에스마린은 비상장법인으로서 사내이사 3명, 감사 1명으로 운영되고 있습니다.2) 이사회 내 위원회- 해당사항 없습니다.3) 이사의 독립성(주)케이에스에스마린의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.바. 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)케이에스에스마린의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명

종류

보유주식수 (주)

지분율 (%)

(주)케이에스에스해운

보통주

200,000

100.00

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항(주)케이에스에스마린은 본 보고서 제출일 현재 사내이사 3인, 감사 1인을 포함하여 임직원은 총 25명입니다.아. 계열회사 등에 관한사항계열회사 등에 관한 세부사항은(주)케이에스에스해운의 2023년 반기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건

- 해당사항 없습니다.2) 채무보증 현황- 해당사항 없습니다.

3) 그 밖의 우발채무 등

- 해당사항 없습니다.

4) 제재현황

- 해당사항 없습니다.