탑머티리얼 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20231025)
제출인: 탑머티리얼

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 탑머티리얼

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 10월 25일

회 사 명 :
주식회사 탑머티리얼

대 표 이 사 :
노 환 진

본 점 소 재 지 :
경기도 이천시 호법면 덕평로 554-30

(전 화) 031-632-9876

(홈페이지)http://www.topmaterial.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정 태 균

(전 화) 031-632-9876

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
42,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
497,524,225,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
35,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2028년 10월 31일

6. 이자지급방법
사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 그 원금의 전부(100%)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
64,488

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항에 따라 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급하여 (i) 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하며, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 탑머티리얼 기명식 보통주

주식수
651,283

주식총수 대비비율(%)
7.54

전환청구기간
시작일
2024년 11월 01일

종료일
2028년 10월 24일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당시의 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격을 의미하며, 이하 “기준가”)을 하회하는 발행가격으로 유상증자ㆍ주식배당 등을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 해당 발행가격, 전환가격 또는 행사가격으로 전환가격을 조정하기로 한다. 다만, 발행회사가 주식매수선택권을 부여하거나 발행회사가 부여한 주식매수선택권의 행사에 따라 신주를 발행하는 경우는 제외한다.

또한 주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행한 경우에는 아래의 산식에 따라 전환가격을 조정한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × {A / (A+B)｝A: 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수B: 신발행주식수

본 호에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

나. 본 사채 발행 후 매5개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 발행회사의 보통주의(i) 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과(ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 높거나 낮은 경우 동 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 본 사채 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의70% 이상이어야 하고, 상항조정의 범위는 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의100%로 제한된다.

다. 합병, 주식 분할 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식 분할 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 이 경우 전환가격의 조정일은 합병, 주식 분할 등의 기준일로 한다.

라. 자본의 감소, 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 자본의 감소, 주식 병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 이 경우 전환가격의 조정일은 자본의 감소, 주식 병합 등의 기준일로 한다.

마. 상기 가목 내지 라목의 산식에 의한 조정 후 전환가격 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다. 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 본 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
45,142

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]사채권자는 본 사채의 발행일로부터42개월이 경과하는 날의 다음날 및 그 이후 매3개월에 해당되는 날, 1회 또는 수회에 걸쳐 발행회사에게 본 사채의 전자등록금액에 조기상환지급일까지 조기상환율 연복리0.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기일 전에 상환할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 지급기일로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 10월 27일

12. 납입일
2023년 10월 31일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)]가. 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 42개월이 경과하는 날의 다음날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”), 1회 또는 수회에 걸쳐 발행회사에게 본 사채의 전자등록금액에 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연복리 0.0%를 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다)의 전부 또는 일부에 대하여 만기일 전에 상환할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “조기상환청구권”)를 갖는다.

조기상환지급일

조기상환금액

2027년 05월 01일

전자등록금액의 100.0000%

2027년 08월 01일

전자등록금액의 100.0000%

2027년 11월 01일

전자등록금액의 100.0000%

2028년 02월 01일

전자등록금액의 100.0000%

2028년 05월 01일

전자등록금액의 100.0000%

2028년 08월 01일

전자등록금액의 100.0000%

나. 사채권자가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우, 사채권자는 각 조기상환지급일의60일 전부터30일 전까지(이하“조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 조기상환 청구를 하여야 한다. 조기상환청구기간의 말일이 영업이 아닐 경우 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2027-03-02

2027-04-01

2027-05-01

100.0000%

2차

2027-06-02

2027-07-02

2027-08-01

100.0000%

3차

2027-09-02

2027-10-02

2027-11-01

100.0000%

4차

2027-12-03

2028-01-02

2028-02-01

100.0000%

5차

2028-03-02

2028-04-01

2028-05-01

100.0000%

6차

2028-06-02

2028-07-02

2028-08-01

100.0000%

다. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점라. 조기상환 지급장소: 기업은행 곤지암지점바. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객 계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는한국예탁결제원에 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구 장소에 청구한다.사. 사채권자가 조기상환청구권을 행사하는 경우, 발행회사는 조기상환일에 사채권자가 청구한 금액을 사채권자에게 조기상환금액으로 지급하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

한국투자2022 사모투자합자회사
-
경영상 목적달성 및 투자자의 납입 등을고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
35,000,000,000
-

동원신성장2호 신기술사업투자조합
-
경영상 목적달성 및 투자자의 납입 등을고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
5,600,000,000
-

하나증권 주식회사
-
경영상 목적달성 및 투자자의 납입 등을고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
1,400,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

생산시설 구축
2023년 ~ 2025년
35,000

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2023년
2024년
2025년 이후
합계

운영자금
양극재 소재 구입 원재료비 및 인건비
-
3,000
4,000
7,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
42,000,000,000
64,488
(B)
651,283
2024년 11월 01일 ~ 2028년 10월 24일
-

합계
42,000,000,000
-
651,283
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
7,984,343

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.16