HLB생명과학 — 주주총회소집공고 (20231025)
제출인: HLB생명과학

주주총회소집공고
2.9
에이치엘비생명과학(주)

주주총회소집공고

2023년 10월 25일

회 사 명 :
에이치엘비생명과학 주식회사

대 표 이 사 :
남상우, 한용해

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동, 엠타워지식산업센터)

(전 화) 02-2627-6700

(홈페이지)http://www.hlb-ls.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략본부장
(성 명) 이 근 식

(전 화) 02-2627-6700

주주총회 소집공고

(제26기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 상법 제363조와 당사 정관 제24조에 의거, 제26기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관24조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시: 2023년 11월 17일(금) 오전 09시 00분

2. 장 소: 경기도 화성시 노작로 199 라마다동탄호텔 2층 컨퍼런스룸

3. 회의 목적 사항 - 부의안건

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인이 대리인 본인의 신분증을 지참하고 기명, 날인된 위임장을 접수처에 제출하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항우리회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제19기 정기 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소

: https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2023년 11월 7일 ~ 2023년 11월 16일

(2023년 11월 7일 오전 9시부터 기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

최수자(출석률: 100%)
김윤(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023-02-01
타법인 주식 취득의 건
참석(찬성)
-

2
2023-02-10
제25기 재무제표(2022년) 확정의 건
참석(찬성)
-

3
2023-02-24
제25기 정기주주총회 소집타법인 주식 취득 정정의 건
참석(찬성)
-

4
2023-03-16
내부회계관리제도 운영실태 및운영평가 보고의 건
참석(찬성)
-

5
2023-03-23
제25기 재무제표(2022년) 정정 확정의 건
참석(찬성)
-

6
2023-03-31
대표이사 선임의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

7
2023-05-11
기업설명회(IR) 개최 보고의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

8
2023-06-29
제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

9
2023-06-29
타법인 주식 취득의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

(*) 사외이사 김윤은 2023년 03월 31일 실시한 정기주주총회를 통해 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000
18,475
9,237
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상신주 취득
에이치엘비에너지(주)(종속회사)
2023. 06. 26
45
4.5

대여금 상환
에이치엘비셀(주)(종속회사)
2023. 06. 01
25
2.5

지분 취득
에이치엘비셀(주)(종속회사)
2023. 05. 18
85
8.5

지분 취득
에이치엘비이노베이션(계열회사)
2023. 03. 13
20
2.0

(*) 상기 거래기간은 2023년 6월말 기준입니다. (*) 상기 비율은 최근사업연도말 연결재무제표 기준 매출총액(약 996억원) 대비 해당거래가 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

지분 취득
에이치엘비셀(주)(종속회사)
2023. 05. 18
85
8.5

(*) 상기 거래기간은 2023년 6월말 기준입니다. (*) 상기 비율은 최근사업연도말 연결재무제표 기준 매출총액(약 996억원) 대비 해당거래가 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[메디케어사업 부문]

□ 산업의 특성(1)체외진단 의료기기체외진단은 혈액, 객담, 타액, 분뇨, 체액 등 인체로부터 채취한 대상물을 이용하여 몸 밖에서 신속하게 질병 등을 진단하는 기술로 세부적인 분류로는 면역화학진단, 분자진단, 현장진단, 혈액진단, 임상미생물학적진단, 조직병리진단, 지혈진단, 자가혈당측정으로 나눠집니다. 최근 신종질병(Covid-19)의 출현 및 감염 질병의 유행과 인구고령화의 가속으로 인해 수요가 급격하게 증가하고 있으며, 기존의 치료 중심에서 예측 및 예방으로 변화하는 의료 패러다임에 있어 중요성이 점차 강조되고 있습니다.(2)의료기기 산업분야의 아웃소싱 (OEM/ODM)과거 아웃소싱 활동이 매우 적었던 의료기기 산업은 최근 전 세계적인 규제 강화와 경쟁 심화 및 신시장 기회 확대에 따라 아웃소싱을 통한 제조가 증가하고 있으며, 설비투자에 대한 부담 감소, 생산체제 구축 시간 단축을 통한 제조원가 절감 등의 강점으로 전반적인 시장 수요가 증가하고 있습니다.
□ 산업의 성장성(1)글로벌 체외진단 시장전 세계 글로벌 체외 진단(IVD) 시장은 2021년 982억 달러에서 연평균 성장률 2.9%로 증가하여, 2026년에는 1,131억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. COVID-19로 인해 글로벌 체외 진단 시장은 급격하게 성장하였으며, 기존 또는 신규 감염 질병 진단을 위한 차세대 체외 진단의 R&D 확장으로 앞으로도 성장 추세는 꾸준히 이어질 것으로 예상됩니다.

글로벌 체외진단 시장.jpg
글로벌 체외진단 시장

출처 : Research & Markets - In-Vitro Diagnostics/IVD Market by Product and Service ,Technology ,Application (Diabetes, Oncology, Cardiology, Nephrology, Infectious Disease, End User - Global Forecast to 2026 (2022.05)(2) 글로벌 의료기기 아웃소싱 시장전 세계 글로벌 의료기기 아웃소싱 시장은 2022년 1,174.7억 달러에서 연평균 성장률 12.1%로 증가하여 2030년에는 2,929.3억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 아웃소싱 시장은 CM(Contract Manufacturing), 품질보증, 법규 컨설팅, 제품설계&개발, 제품시험&멸균, 제품구현 등으로 이뤄져 있으며, CM의 경우 가장 큰 점유율을 차지하고 있습니다.

글로벌 의료기기 아웃소싱 시장.jpg
글로벌 의료기기 아웃소싱 시장

출처 : Medical Device Outsourcing Market Size, Share & Trends Analysis Report by Application (Cardiology, General & Plastic Surgery, IVD), by Service (Contract Manufacturing, Quality Assurance), by Region, and Segment Forecasts, 2022-203 (2022.02)

□ 경기변동의 특성

일반적인 제조업의 특성상 대외적인 환경 변화에 의한 경기 변동에 영향을 받고 있습니다. 하지만, 의약외품 및 체외진단 의료기기 시장의 경우, 기업 및 정부 조직간의 거래 관계인 B2B 및 B2G 계약의 점유율이 높기 때문에 해당 경기 변동에 따른 리스크는 상대적으로 미비합니다.
② 국내외 시장여건세계적인 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건 의료 정책 등으로 인한 의료 서비스 수요 증가, 감염성 질환을 포함한 질병의 증가, 치료에서 예방 및 진단으로의 의료 트렌드 변화 등의 요인으로 향후 지속적이며 예측 가능한 성장이 예상됩니다. 주기적으로 발생하는 감염성 질환 진단 제품, 지속적인 진단 수요가 있는 제품, 높은 정확도를 확보하고 있는 제품들의 경우, 꾸준한 제품 개발을 통해 정확도를 높이고 있으며 그에 더해 진단장비를 활용하여 편의성을 확보하는 등의 영향으로 체외 진단 제품의 라이프 사이클은 장기화되고 있는 추세입니다.

[바이오사업 부문]

① 산업의 특성 등□ 산업의 특성의약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업입니다. 원료의약을 포함한 의약산업은 고도의 기술력과 품질관리 능력이 필요한 산업의 특성상 진입이 쉽지 않고, 원료의약의 경우 허가된 완제 의약품 생산업체로만 매출이 제한되어 기술과 품질의 우위를 점한 제품의 경우 사업 경쟁력에서 유리한 지위를 갖는 특징이 있습니다.
□ 규제와 지원

신약 연구개발 과정은 정부의 각종 규제로 엄격한 안전성과 유효성 검증을 받아야 합니다. 특히 개발단계는 연구단계에서 선정된 신약 후보물질의 동물과 사람에 대한 안전성과 유효성(약효)을 검증하는 과정입니다. 일반적으로 신약 연구개발 전 과정에서 소요되는 비용의 85%이상을 개발단계에서 사용합니다. 그리고 모든 자료는 허가기관에 제출해야 하고, 까다로운 정부의 규제와 지침을 잘 지켜야 합니다. 제약사업은 신약 후보물질의 안전성과 유효성을 확인하기 위하여 정부에서 많은 단계의 예비실험과 자료 심사 절차를 요구하고 있습니다. 또한, 각 단계마다 실험 수행 시 엄수해야 할 규정을 제정하여 실험자료의 질적 수준과 자료의 일관성을 확보하도록 하고 있습니다. 또한, 정부는 신약 연구개발의 중요성을 감안하여 전임상, 임상 단계에 있는 과제들에 대한 연구비 지원을 지속적으로 확대하고 있습니다. 특히, 바이오 신약, 장기사업을 차세대 성장동력 산업으로 지정하고 미래창조과학부, 교육부, 농림축산식품부, 산업통상자원부 그리고 보건복지부가 협력하여 계획을 수립, 시행하고 있습니다.
□ 경쟁요소

국내 의약산업은 인구 고령화에 따른 만성질환 및 QOL(Quality of Life, 삶의 질 개선)의약품 수요의 증가와 특허만료에 따른 제네릭의약품 시장의 성장, 정부의 중증 질환에 대한 급여 확대, 블록버스터 품목의 집중마케팅 등으로 정책적 악재가 극복되어 매출증가 및 수익성 개선이 지속되고 있습니다. 신약개발은 차별화된 R&D 경쟁력 및 고도의 기술개발을 위해 10~15년의 오랜 기간과 대규모투자를 필요로 합니다. 신약의 성공확률이 낮아 오리지날 의약품에서 강점을 가진 다국적 제약사들이 대부분 강세를 나타내고 있습니다. 한편, 국내의 거대기업들도 원료의약품, 신약개발 및 바이오 의약품 등에 진출하여 투자를 계속하고 있어 의약품시장의 경쟁은 더욱 치열한 상황입니다. 최근 국내 제약사들도 지속적인 R&D 투자의 결실로 다국적 제약사와 기술이전계약 등 신약개발에 대한 모멘텀이 활발하게 이루어지고 있어, 향후 국내 제약사들 간의 R&D 투자 확대로 한층 경쟁이 격화될 것입니다.
□ 자원조달의 특성

공급업체와의 협력관계 구축 등으로 인해 안정적으로 원료 공급이 가능하며, 일부 수입 원료 또한, 국내 업체로의 전환이 가능한 상황입니다. 기술집약적 산업 특성상 전문 지식의 노동력이 중요하며 국내 인력 수급은 안정적입니다.
□ 바이오의약품의 분류와 현황바이오의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래하는 단백질, 유전자, 세포 등을 원료또는 재료로 하여 유전자재조합, 세포융합, 세포배양 등 생명체 관련 바이오기술을 활용하여 약효를 가진 새로운 물질이나 호르몬 ·항체 등과 같이 원래 생명체 내에 존재하는 물질을 생산하여 질병의 예방 및 치료를 목적으로 제조하는 의약품을 말합니다.【바이오의약품의 분류】

구분
유전자재조합단백질
세포치료제
유전자치료제
생물학적 제제

혈액제제
백신

유효성분
유전자조작 기술을 이용하여 제조하는 펩타이드, 또는 단백질
체외에서 배양 ·증식선별 ·조작한 살아있는 세포
질병치료를 목적으로 하는 유전물질
혈액을 원료로 하는 혈액성분제재와 혈액분획제제
감염병 ·일반질환의예방등을 목적으로 하는 단백질 또는 미생물체

종류
성장호르몬, 인슐린, 항암제, 자가면역 질환 치료제
체세포치료제,줄기세포치료제
DNA백신
적혈구, 혈소판,혈장, 알부민등
인플루엔자백신,폐렴구균백신

<자료 : 한국바이오의약품협회, 식약처, KDB산업은행 (2015.6.1)>바이오의약품은 일반적으로 합성의약품에 비해 분자량이 크고, 복잡한 구조를 가지고 있으며, 생물체를 이용하여 복잡한 제조공정을 거쳐야 하므로, 변화에 민감하고 특히 오염 및 불순물관리에 유의해야 하는 단점이 있으나, 고유의 독성이 낮고 작용기전이 명확하여 난치성 및 만성질환에 뛰어난 효과를 보입니다.바이오의약품은 백신과 혈액제제 등으로 일컬어지는 1세대 Biologics를 시작으로 유전자 조작 및 세포배양기술을 도입한 재조합의약품과 세포배양의약품 그리고 최근에는 세포융합기술 및 정보기술 등을 접목한 단클론 항체, 유전자치료제, 세포치료제, DNA 백신 등과 같은 첨단바이오의약품으로 발전되고 있습니다.정부는 미래유망신기술(6T) 중 BT분야에 바이오제약, 의료기기, 고부가 식품, 글로벌헬스케어 등의 분야를 신성장 동력분야로 선정하고, 다양한 지원정책을 마련하여 바이오의약품에 대한 투자를 확대하고 있습니다.

구분
촉진요인
저해요인

정책
·바이오제약분야를 국가 신성장 동력분야로 선정·'혁신형 제약기업 인증제도'의 시행으로 국내 제약기 업의 혁신형 바이오의약품 개발수요 증가·의료비 절감 정책 추진 예상에 따른 바이오 시밀러관 련 산업의 정책적 지원수요 증가
·기술개발에 소요되는 고비용 및 인체실험 관련 규제가 바이오의약품 연구를 저해·정부 내 일원화되지 않은 허가절차 문제·국가연구개발사업의 중복투자 영역 및 공백분야 발생

경제
·OECD는 20세기 후반부터 생명공학과 바이오 기술을 앞세운 바이오 경제가 본격화하고 있다고 분석·기술 혁신과 소득 증대로 인해 개별 맞춤의료 및 고급 의료에 대한 수요가 급격히 증가
·의약품 산업의 고도화로 신물질 개발이 한계에 이르러 연구개발 투자 규모 대비 효용성이 감소·개발도상국 제품에 대한 안전성, 유효성 및 생산공정 기 준의 점진적 강화로 인한 진입장벽 심화

종류
·전 세계의 인구 고령화로 인해 의약품의 수요 증가·의료비 급증에 따라 저비용 다효능의 천연물의 가치 재평가·바이오제약분야의 기업들은 특허만료로 인한 타격을 상쇄시키기 위하여, 파이프라인 구축 등 차세대 의약 품을 준비 중
·소형화, 개체화로 대표되는 바이오 경제 패러다임의 변 화문제·생체 자원의 확보 문제 및 자원 확보 과정에서의 윤리적 문제·세계시장 진출을 위한 천연물의약품의 과학화, 표준화, 규격화

기술
·높은 임상실험 성공율, 개발초기 타겟 발굴, 활성대사 체와 관련 독성의 부재·질병관련 유전자 발현 양상 및 정체 확인에 대한 유전 자 정보축적·개량기술을 통한 신규 항체, 신규 단백질의약품 개발 활발
·관련시장의 미성숙으로 인한 연구개발의 초기단계 정체·바이오시밀러 관련 기술 및 분석은 복잡한 기술이해도 를 요구·바이오시밀러에 대한 안전성 문제가 아직 불확실

자료 : 2013 중소기업 기술로드맵 수립사업 최종보고서, 중소기업청
② 산업의 성장성□ 바이오의약품 시장전망세계 의약품 시장은 고령화에 따른 만성 질환자 수의 증가, 소득 수준 향상에 따라 의약품 시장의 성장이 급격하게 이루어지고 있는 중국, 인도, 중남미 등의 제약 신흥 국가들의 의료비 지출증가 등으로 시장 규모는 역대 최대치를 경신했습니다. 2021년 세계 의약품 시장 규모는 전년(1.1조 달러) 대비 9.4% 증가한 1.2조 달러에 달했습니다. (출처 : QuintilesIMS, 제약바이오협회) 또한, 합성의약품은 블록버스터 품목의 특허만료, 제네릭시장 확대, R&D 생산성 저하 등으로 시장비중이 축소되고 있는 반면, 바이오의약품은 높은 유효성과 안전성, 난치성 질병 치료제 개발 등으로 비중이 확대되어 글로벌 바이오의약품 시장은 2022년 3,440억 달러에서 2026년 5,050억 달러로 연평균 10.1%의 높은 성장세를 보이며 확대될 것으로 전망합니다. (출처 : Frost&Sullivan, 한국보건산업진흥원) 이중 차세대 바이오의약품으로 꼽히는 세포치료제는 기존 바이오신약 및 바이오시밀러 또는 바이오베터와는 완전히 다른 새로운 약으로서, 현재 국내외 규제기관에서 첨단제제로 분류하여 심사하고 있으며, 시장주기에서 매우 초기에 속하지만 가능성 면에서는 매우 잠재력이 큰 분야라고 할 수 있습니다.세포치료제는 세포와 조직의 기능을 복원하기 위해 살아있는 자가, 동종, 이종세포를체외에서 배양 증식, 선별 등 여러 가지 방법으로 생물학적 특성을 변화시켜 치료에 이용하는 의약품을 뜻하며, 연골세포치료제, 항암세포치료제, 줄기세포치료제, 면역세포치료제 등이 속합니다. 세포 자체를 약으로 활용하므로 환자로부터 분리한 세포를 특정 성질을 갖도록 처리한 후 다시 주입하는 경우가 많아 맞춤형 의약품으로 불리기도 합니다. 또한 기존의 제제가 단일 또는 특정 기전을 타깃으로 하기 때문에 다양한 원인에 의해 발병하고 병리기전이 복합적으로 결합되어 있는 퇴행성질환이나 면역질환에 좋은 효과를 보이지 못하고 있는 반면, 세포치료제는 질환에 복합적으로작용하는 기전을 가지고 있어 난치성 질환에 대한 차세대 치료제로서 기대를 받고 있습니다.바이오의약품 허가 및 심사기준 재정비를 통한 산업 지원 정책이 마련되어 자가유래 세포치료제의 경우 연구자 임상의 상업화 진입이 가능하도록 하고 조직 타이핑 자료를 면제하도록 심사기준을 변경하는 등 허가 승인 발판이 마련되었습니다.또한 세포치료제의 경우, 현재까지 태동기 상태로서 원천기술 확보와 기술선점이 가능해 임상 시험 진입 시 국제 경쟁력 우위 선점이 가능할 것이라 예상됩니다.
[의약품유통사업 부문]

① 산업의 특성 등□ 산업의 특성의약품 유통업은 다수의 제약회사에서 다품종 의약품을 대량 구매하여 병원에 납품하는 업종을 의미합니다. 의약품 유통업체들은 유통구조를 단순화함으로써 제약사의재고 부담을 덜어주고, 제약사 영업활동에 따른 인건비 및 판촉비의 과다지출을 억제해주는 역할을 하고 있습니다. 또한, 약제비 상승 문제를 해소하여 구매사에게 합리적인 가격에 의약품을 제공합니다.
□ 산업의 성장성건강보험심사평가원 '21년 완제의약품 유통정보 통계집’에 따르면 2021년 전체 의약품 유통금액은 80.6조원으로 전년대비 6.3%(4.7조원)증가하였으며, 최근 3년간 연평균 7.2%증가(‘19년 약 70.9조원, ‘20년 약 75.9조원, ‘21년 약 80.6조원)한 것으로 나타났습니다. 2021년 의약품 유통금액 80.6조원은 중 45조원은 도매상 유통금액으로 전체 시장의 55.8%를 차지하고 있습니다.(출처: 21년완제의약품유통정보통계집발췌, 2022.07, 건강보험심사평가원블로그). 이렇듯 현재까지 의약품 유통업 시장은 매년 꾸준한 성장을 보여왔으며, 앞으로도 성장추세는 지속될 것으로 판단됩니다. 보건복지부 통계수치에 따르면 국내 의료비 증가속도가 국민소득 증가율을 상회하여 빠르게 증가하고 있으며, 2019년 기준 국내 인구의 기대수명(남자 80.3년, 여자86.3년)이OECD 국가 평균 기대수명(남자78.3년, 여자83.6년)을 상회하고 있습니다.(출처: OECD 보건통계자료일부(2021), 보건복지부) 즉, 국내 의료비 증가 속도와 빠른 고령화 사회 진입 속도에 비추어 보았을 때, 의약품 및 의료용품 시장은 지속적으로 성장할 것으로 보고 있습니다.
□ 경기변동의 특성국민건강과 직접적으로 연관된 의약품은 특성상 경기 방어적인 성격을 갖고 있습니다. 일반의약품의 경우 일반적인 경기변동이나 계절적 경기변동에 다소 영향을 받는 편이며, 전문의약품은 상대적으로 경기변동에 덜 민감한 특성을 가지고 있습니다.
② 국내외 시장여건21년 기준 국내 의약품 유통업체는 약 3,270여개로, 해외 의약품 유통시장에 비하여 국내 의약품 유통시장은 중소형 업체들이 난립해있는 상황입니다. 그러나 해외사례에 비추어 볼 때, 점차 국내시장도 대형화 및 집중화될 전망입니다. 미국의 의약품 유통업체는 1970년 144개사에서 현재 20여개사로 통합되었으며, 이 중 상위 4개사의 매출이 전체 의약품 유통매출의 약90%를 차지할 정도로 거대화되어 있습니다. 일본의 경우 정부 정책 및 과다 경쟁에 따른 이익 저하 등의 이유로, 의약품 유통업체가 1988년 418개에서 2006년 134개로 그 수가 줄어 들었습니다. 해외 추세와 같이 국내도 일부 업체들을 중심으로 점차 의약품 유통시장의 통합화가 진행될 것으로 예상됩니다.상기의 경쟁요소로 인하여 제약사와 의료기관, 조제약국 등은 변화에 적응하기 위해 규모를 확대해 왔습니다. 2021년 상위유통업체(500억 이상 3.5%)가 시장점유율 약 66.9%를 기록하는 등 과점시장의 형태를 취할 것으로 예상됩니다.
【매출규모별 시장점유율】

(단위 : 개사, %)

구 분
매출규모
1000억이상
500억-1000억미만
100억-500억미만
100억미만
계

2021년

업체수

76

38

391

2,773

3,278

업체수점유율

2.3

1.2

11.9

84.4

100.0

시장점유율

60.9

6.0

18.5

14.6

100.0

2020년
업체수
74
45
364
2,625
3,108

업체수점유율
2.5
1.4
11.7
84.4
100.0

시장점유율
60.3
7.5
17.7
14.5
100.0

2019년
업체수
71
41
367
2,409
2,888

업체수점유율
2.5
1.4
12.7
83.4
100.0

시장점유율
59.0
7.1
19.2
14.7
100.0

출처 : 의약품관리종합정보센터
[에너지사업 부문]

① 산업의 특성 등□ 산업의 특성태양광 및 폐기물에너지와 같은 신재생에너지 산업은 점차 고갈되는 화석연료의 대체연료 및 에너지 회수와 관련된 친환경 정책의 영향을 받으며, 폐기물 처분사업의 경우 폐기물 발생량에 직접 관련이 있는 산업으로 경제 및 산업규모에 영향을 받는 특징이 있습니다. 전 세계 신재생에너지 시장은 자원 고갈과 친환경 에너지원에 대한 지속적 수요 창출로 매년 성장하고 있습니다. 또한, 정부는 2012년부터 시행중인 공급의무화제도(RPS)를 통해 신재생에너지 확대를 도모하고 있습니다. 공급의무비율은 2012년 2.0%부터 점진적으로 상승하여 2023년 10%로 확대되며, 2021년에는 9.0%가 부과되고 있습니다. 공급의무자들은 RPS 이행을 위해 공급인증서(REC)를 확보해야하며, 신재생에너지원에 따라 REC 가중치는 상이합니다.

□ 경기변동의 특성EPC사업은 일반 경제활동에 많은 영향을 받고 있기 때문에 거시경제지표들과 유기적인 관계를 맺고 있으며 산업구조 및 경제환경의 변화와 정부의 정책 등 복합적인 요인에 의하여 변동됩니다. 그 중 EPC사업은 특히, 정부자금에 대한 의존율이 높기 때문에 정부 정책 등에 따라 크게 영향을 받고 있습니다. 또한 파이낸싱 방식을 이용하기에 금융기관의 담보 및 보증 요구 등 정책변화에 따라 수익성 및 수주물량이 크게 좌우되고 있습니다.

□ 산업의 성장성

한국에너지공단에 따르면, 국내 신재생에너지 생산량은 2005년 이후 연평균 10%씩 증가하여 2017년 1,561만toe를 기록하였으며, 전체 1차 에너지 생산량의 5.2%를 차지하고 있습니다. 또한, 2017년 신재생에너지 발전량은 46,619GWh로 2005년 이후 연평균 23%씩 증가하였으며, 전체 발전량의 8.1%를 차지하고 있습니다. 2017년 국내 신재생에너지 설비용량은 15.7GW이며, 이중 태양광이 37%로 최대를 차지하고, 뒤를 이어 폐기물 24%, 바이오 15%, 수력 11%, 풍력 7%, 기타 5% 순으로 보급되어 있습니다. 2017년 한 해 동안 설치된 용량은 2.1GW이며, 이중 태양광(1.4GW)과 바이오(487MW)가 전체 설치량의 88%를 점유, 2017년 발전량으로는 폐기물이 51%로 절반이상을 차지하고 있으며, 바이오 16%, 태양광 15%, 수력 6%, 풍력 5%, 기타 7% 순입니다. 설비용량으로는 태양광이 5.8GW로 가장 많이 보급되었으며, 실제 발전량은 폐기물이 최대인 상황입니다..

국내 신재생에너지 현황.jpg
국내 신재생에너지 현황

정부는 전력계통의 안정성, 국내 보급여건, 재생에너지 잠재량 등을 고려하여 2030년까지 총 발전량의 20%를 신재생에너지로 달성하는 것을 목표로 설정하여, 2018~2030년간 정부재정 18조원을 포함 약 92조원을 투자하여 48.7GW의 신재생에너지 발전설비를 신규 건설할 계획입니다.핵심 발전원을 현재 폐기물, 바이오에서 태양광, 풍력으로 변경해 나가고자 하며, 신규 설비의 63%인 30.8GW를 태양광으로, 34%인 16.5GW를 풍력으로 구성할 예정이며, 기간에 따라 단기(2018~2022) 12.4GW, 중장기(2023~2030) 36.3GW로 나누어 발전설비 구축할 예정입니다. 이를 위해 계획입지제도 등을 실시하여 대형 프로젝트를 지원하고, 농업진흥지역 외 농지, 염해간척지 등에 태양광을 보급하는 농가 태양광 사업을 확대하고 국민 수용성 확보를 위해 소규모 태양광 발전에 대해 한국형 FIT 제도를 실시하고 있습니다.

국내 신재생에너지 현황_2.jpg
국내 신재생에너지 현황_2

나. 회사의 현황

□ 사업부문의 구분
연결회사는 메디케어사업, 바이오개발사업, 의약품유통사업, 에너지사업 부문으로 총 4개 사업부문 체제로 운영되고 있습니다. 각 사업부문별 주요 사업영역은 다음과 같습니다.

회 사 명

사업부문

사업영역

에이치엘비생명과학(주)에이치엘비셀(주)
메디케어사업 부문

1. 체외 진단용 의료기기 개발/제조

2. 구성품 개발 및 완제품 위탁 생산(OEM/ODM)

3. 시약, 기자재 및 소모품 공급

4. 제품설계 및 금형 제작

5. 플라스틱 사출/제조

에이치엘비셀(주)에이치엘비생명과학알앤디(주)
바이오개발사업 부문
1. 체외순환형 바이오인공간2. 간줄기세포치료제3. 지혈제 개발4. 신약개발사업5. 의약품 연구개발 및 판매업6. 연구개발 용역업 및 서비스

(주)신화어드밴스
의약품유통사업 부문
의약품 유통업

에이치엘비생명과학(주)에이치엘비에너지(주)
에너지사업 부문
1. 태양광 EPC 사업2. 폐기물 소각열 관련사업

□ 사업부문별 현황[메디케어사업 부문]
당사는 Medical & Healthcare 시장을 선도하는 기업에서부터 신규 기업까지 관련 산업의 모든 기업들이 빠르게 변화하는 글로벌 산업에 발맞추어 진화할 수 있도록, 구성품 개발부터 완제품 위탁 생산 (OEM/ODM)에 최적화된 솔루션을 제공하고 있습니다. 또한 연구소, 의료시설 및 제조사에서 사용되는 시약, 기자재 및 소모품까지 최적화된 사업 기반을 바탕으로 Total-Solution을 제공합니다. 의료기기 분야에서 Malaria, HIV, Covid-19, Influenza 등 항원 및 항체 기반의 Immunoassay Rapid POCT 진단 시약의 주요 구성품을 개발하였으며, 다수의 기술 및 디자인 특허를 보유하고 있습니다. 주요 고객사는 Abbott, SD BIOSENSOR 등 이며, 특히 Covid Ag 신속진단 키트 관련하여 Roche, SD BIOSENSOR, Abbott의 OEM 및 TPM(Third Party Manufacturing)을 진행하고 있습니다.
[바이오사업 부문]당사 및 종속회사 에이치엘비생명과학알앤디(주)는 현재 자체적으로 표적항암제 리보세라닙(Rivoceranib), 파이로티닙(Pyrotinib) 및 G2M Project 3개의 신규한 기전의 항암신약 물질에 대한 국내 전용실시권을 보유하고 있으며, 이외 다수의 관계회사에서 바이오 사업을 진행하고 있습니다.당사의 종속회사 에이치엘비셀(주)는 바이오인공간, 줄기세포치료제, 지혈제, 인간 세포외기질의 4개 분야에서 파이프라인을 구축하고 있습니다.계열회사 Elevar therapeutics는 리보세라닙의 글로벌 간암 임상 3상을 진행 중이며 미국 FDA에 NDA 신청을 완료하였습니다.
[
의약품유통사업 부문]당사는 신규사업 부분에 대한 투자의 일환으로 2016년 8월 5일 (주)신화어드밴스 지분 132,000주를 100% 인수하여 의약품 유통 사업분야의 첫걸음을 떼었습니다.(주)신화어드밴스는 2007년 11월 19일 의약품 유통업 및 관련사업 등을 주 사업목적으로 설립하였습니다. 국,공립병원에 의약품을 납품하고 있으며, 특히 유한양행, 동아에스티, 제일약품, 대웅제약, 한미약품, 종근당, 일동제약, 보령제약, SK케미칼 등 국내 상위권 제약사와 화이자(Pfizer), 글락소스미스클라인(GSK), 노바티스(Novartis), 사노피(Sanofi-Aventis), MSD, 아스트라 제네카(Astra Zeneca), 베링거 잉겔하임(Boehringer-ingelheim), 오츠카제약(Otsuka) 등 유수의 외국계제약사와 거래 관계를
맺고 있습니다.
[
에너지사업 부문]당사는 신재생에너지 사업과 관련하여 2006년 정부의 발전차액제도 시행에 따라 2008년 9월까지 6.1MW를 준공하였을 뿐 아니라 2010년부터 에너지관리공단의 Green Home 100만호 사업, 서울시 주택보급사업에 태양광, 지열 시스템 설치 사업에 참여하였습니다. 또한, 당사는 ESCO사업을 통해 경험한 소각플랜트 수행실적을 바탕으로 부산 소재의 산업용 폐기물 중간처분업체를 인수하여 정상화 작업을 위한 EPC사업을 진행하고 있으며, 부산권역에 산업용 폐기물 중간 처분 업체는 당사의 종속회사인 에이치엘비에너지(주)를 포함하여 2곳 밖에 존재하지 못한 상황이므로 설비 재구축 후 고단가의 산업폐기물을 처리할 수 있는 고정거래선을 확보하고 가동률을 높여 매출 확대 및 수익성을 개선할 예정입니다. 또한 폐기물 처리의 부산물인 스팀을 판매하는 사업과 발전 설비를 가동하는 등 추가 수익을 계획하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 에너지사업 부문(이하 "분할대상 사업부문")을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 "본건 분할")하여 분할신설회사를 설립하고, 본건 분할 후 분할회사는 존속한다.

(2) 본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하고, 권한과 책임을 명확히 하여 책임경영체제를 확립하고, 전문화된 사업역량을 강화하여 사업의 고도화를 실현하고자 한다.

(3) 위와 같은 사업 구조 재편을 통하여 궁극적으로는 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

<분할의 주요일정>

구 분

일 자

분할 관련 이사회결의일

2023년 9월 18일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2023년 10월 18일

분할반대의사 통지 접수기간

2023년 10월19일 ~ 2023년11월16일

주주총회 소집 통지일

2023년 10월 25일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023년 11월 17일

주식매수청구권 행사기간

2023년11월 17일 ~ 2023년 12월7일

주식매수청구권 청구대금 지급

2023년12월29일

분할기일

2024년 1월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2024년 1월 2일

분할등기일(예정일)

2024년 1월 5일

주1) 상기 일정은 관계법령이나 분할회사의 사정 및 기타 관계기관과의 협의에 의하여 조정될 수 있음

주2) 분할 보고총회 및 분할신설회사 창립총회는 필요한 경우 이사회결의로서 갈음할 수 있음

주3) 분할회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

<분할의 방법>

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이며 분할 후 분할회사는 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구 분

회 사 명

사 업 부 문

비고

분할회사

에이치엘비생명과학 주식회사

의료용품 및 기타 의약관련제품 제조업

코스닥 상장법인

분할신설회사

에이치엘비솔루션 주식회사

에너지

비상장법인

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

주2) 분할회사 및 분할신설회사의 구체적인 사업부문은 각 회사의 정관에서 정한 바에 따름

(2) 분할기일은 2024년 01월 01일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할신설회사는 설립시 발행할 주식의 전부를 분할법인에게 배정한다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의12, 제530조의3 제1항, 제2항, 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며,

상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제2조 제7항 ‘분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액’과 같으며, 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

(6) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계대상재산 목록에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 승계대상재산 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

(7) 본 항 제(6)호에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(8) 위 (4)호에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리 (공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 분할계획서 제2조 제7항을 준용하여 처리한다.

또한, 본 호에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 호에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(10) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(11) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.
<분할신설회사에 관한 사항>(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구 분

내 용

상 호

국문명: 에이치엘비솔루션 주식회사

영문명: HLB Solution Co., Ltd.

목 적

1. 에너지절약관련 엔지니어링 서비스업

2. 전기, 전자 공조 냉.온방 및 통신관련 엔지니어링 서비스업

3. 전기공급, 제어장치, 전동기, 발전기 및 전기변환장치 제조업

4. 에너지절약관련 전자상거래 및 인터넷 용역 서비스업

5. 기계설비 공사업

6. 전문소방 공사업

7. 자동제어 공사업

8. 일반전기 공사업

9. 냉난방기기 제조 및 도.소매

10. 시설유지보수 점검업

11. 태양에너지. 풍력 및 지열관련 사업

12. 폐기물 소각열 관련사업

13. 바이오 에너지 관련사업

14. 에너지진단사업

15. 해외건설산업

16. 조명기기 제조 및 도·소매

17. 정보통신 공사업

18. 산업·환경설비 공사업

19. 기술자문, 엔지니어링, 컨설팅 용역 서비스업

20. 프로그램, 시스템 개발, 판매, 용역 서비스업

21. 소프트웨어 자문, 개발, 판매, 용역 서비스업

22. 지리정보시스템관련 용역업

23. 수치지도 제작업

24. 문서 및 도면관리를 위한 씨디 제작 용역업

25. 씨디 토탈 및 영상 제조 용역업

26. 컴퓨터그래픽, 애니메이션, 캐드, 스캐닝 용역 서비스업

27. 부동산임대 및 매매업

28. 환경전문공사업

29. 컴퓨터관련 서비스사업

30. 패키지소프트웨어 개발 공급사업

31. 정보통신시스템 기술개발, 생산 및 판매

32. 정보보호시스템 기술개발, 생산 및 판매

33. 정보보호서비스 및 컨설팅

34. 네트워크관리 서비스개발 및 판매, 운영

35. 통신공사업

36. 기상사업

37. 시스템 통합 구축사업

38. 지능형전력망 서비스제공사업

39. 산업용 우드펠렛 보일러의 제조 및 판매

40. 우드펠렛의 도소매,수출입

41. 고형연료제품(에쓰알에프)의 제조 및 수출입, 도소매

42. 열 및 증기(스팀)공급사업

43. 전력판매사업

44. 위 각호에 관련된 수출입 및 무역업

45. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

본점 소재지

경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동, 동탄엠타워)

공고방법

본 회사의 공고방법은 서울시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구 분

내 용

발행할 주식의 총수

10,000,000 주

액면주식, 무액면주식의 구분 (1주의 금액)

액면주식 (1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구 분

내용

발행하는 주식의 총수

40,000 주

주식의 종류 및 종류별 주식수

보통주식 40,000 주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분

액면주식 (1주의 금액 5,000원)

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다. 주식의 병합 또는 분할은 발생하지 않는다.(5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항 본건 분할의 경우 해당 사항이 없다. (6) 분할신설회사의 자본금 및 준비금에 관한 사항

구 분

금 액

자본금

200,000,000 원

준비금

1,000,000,000 원

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

- 본건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인ㆍ허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할계획서에서 분할신설회사로 이전하지 않는 것으로 명시한 재산이나 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 후 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 부언하면, ( i ) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, ( ii ) 분할회사를 당사자로 하는 계약이, 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같다.

- 분할로 인한 승계대상재산은 원칙적으로 2023년 9월 18일 현재 장부가액(별도 재무제표)의 추정치를 기준으로 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 2024년 1월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

- 전항에 의하여 분할회사에서 분할신설회사로 이전될 재산의 가액은 2023년 9월 18일 현재 장부가액(별도 재무제표)의 추정치로 하되, 상기 금액은 분할기일에 승계대상 자산이 확정된 이후 회계법인의 검토를 받아 최종 확정한다.

- 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

- 분할기일 이전에 분할회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 [첨부 3] 승계대상 소송 목록에서 가감하는 것으로 한다. 다만, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 승계대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

- 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 부동산 및 부동산에 관한 권리는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 부동산 및 부동산에 관한 권리는 [첨부 4] 승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 및 부동산에 관한 권리가 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 부동산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

- 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 [첨부 5] 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 산업재산권 목록에서 가감하는 것으로 한다.

- 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 인ㆍ허가는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 인ㆍ허가는 승계대상 인ㆍ허가 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인ㆍ허가가 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 인ㆍ허가 목록에서 가감하는 것으로 한다.

- 분할대상 사업부문에 관한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 해당 사항이 없다.(9) 분할을 할 날분할기일은 2024년 1월 1일(0시)로 한다.다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.(10) 이사와 감사에 관한 사항 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 구체적인 사항은 아래 표와 같다. 다만, 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있다.

직 위

성명

생년월일

약력

사내이사(대표이사)

이대호

1965.03.18

에이치엘비생명과학 주식회사

경영관리총괄 부사장

사내이사

윤민선

1974.04.24

에이치엘비생명과학 주식회사

에너지사업부 이사

사내이사

이근식

1973.06.10

에이치엘비생명과학 주식회사

경영전략본부 본부장

주1) 임원들의 임기는 분할등기일부터 개시됨

주2) 분할신설회사의 이사 및 감사의 보수한도는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 결정함

<기타 사항>

1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다. ① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명 ② 분할 일정 ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ④ 분할 전후의 재무구조 ⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 ⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 ⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관 ⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 아니하는 범위 내에서 분할회사의 이사회가 그 결의로 이를 정한다.

(3) 분할회사의 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음한다.

(4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다.

(5) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.

(7) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할신설회사와 관련된 자산부채이나 분할회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 승계대상에는 포함되지 아니한다.

(8) 주식매수청구 결과가 분할 등의 효력에 미치는 영향

본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 일십억원(\1,000,000,000)을 초과하는 경우, 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 부언하면, 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

【첨부 1】 분할재무상태표

구 분

분할 전

분할 후

에이치엘비생명과학 주식회사

에이치엘비생명과학 주식회사 (분할회사)

에이치엘비솔루션 주식회사 (분할신설회사)

자 산

유동자산

38,262,489,582

36,370,379,507

1,892,110,075

현금및현금성자산

14,108,133,778

13,131,338,975

976,794,803

당기손익-공정가치 측정 금융자산

10,150,500,000

10,150,500,000

-

매출채권

1,609,625,739

1,609,625,739

-

기타유동금융자산

6,580,262,385

5,665,535,113

914,727,272

재고자산

3,364,554,274

3,364,554,274

-

기타유동자산

855,524,597

854,936,597

588,000

당기법인세자산

102,194,590

102,194,590

-

매각예정비유동자산

1,491,694,219

1,491,694,219

-

비유동자산

383,824,630,616

381,197,336,547

2,627,294,069

당기손익-공정가치 측정 금융자산

72,792,296,580

70,185,658,500

2,606,638,080

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

304,287,500

304,287,500

-

장기매출채권

31,047,481

31,047,481

-

기타비유동금융자산

467,855,711

467,855,711

-

기타비유동자산

-

-

-

유형자산

45,010,274,997

45,007,932,467

2,342,530

투자부동산

50,939,817,378

50,939,817,378

-

무형자산

62,862,906,509

62,862,906,509

-

사용권자산

769,050,942

750,737,483

18,313,459

종속기업및관계기업투자주식

150,647,093,518

150,647,093,518

-

자산 총계

422,087,120,198

417,567,716,054

4,519,404,144

부 채

유동부채

18,947,172,732

15,633,248,284

3,313,924,448

매입채무

4,353,921,141

1,060,305,141

3,293,616,000

기타유동금융부채

1,822,013,360

1,817,313,155

4,700,205

유동성금융리스부채

521,280,538

505,672,295

15,608,243

단기차입금

10,630,000,000

10,630,000,000

-

유동성장기사채및차입금

375,000,000

375,000,000

-

기타유동부채

1,206,830,193

1,206,830,193

-

충당부채

38,127,500

38,127,500

비유동부채

155,953,604,685

155,948,124,989

5,479,696

기타비유동금융부채

740,000,000

740,000,000

금융리스부채

239,671,744

234,192,048

5,479,696

장기차입금

29,130,000,000

29,130,000,000

-

사채

123,225,489,226

123,225,489,226

-

비유동충당부채

-

-

-

이연법인세부채

2,618,443,715

2,618,443,715

-

부채 총계

174,900,777,417

171,581,373,273

3,319,404,144

자 본

자본금

51,376,408,000

51,176,408,000

200,000,000

주식발행초과금

122,107,922,861

121,107,922,861

1,000,000,000

기타자본구성요소

40,495,261,496

40,495,261,496

-

이익잉여금(결손금)

33,206,750,424

33,206,750,424

-

자본 총계

247,186,342,781

245,986,342,781

1,200,000,000

부채와자본 총계

422,087,120,198

417,567,716,054

4,519,404,144

(주1) 상기 재무상태표는 2023년 8월 31일 기준으로 작성된 것으로 외부감사인의 검토를 받지 아니하고 작성되었음. 이에 따라 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표 와 차이가 있을 수 있음.

【첨부 2】 승계대상 재산 목록

구 분

금액

자 산

유동자산

1,892,110,075

현금및현금성자산

976,794,803

미수금

914,727,272

미청구공사

588,000

비유동자산

2,627,294,069

당기손익-공정가치 측정 금융자산

2,606,638,080

유형자산

2,342,530

사용권자산

18,313,459

자산 총계

4,519,404,144

【첨부 3】 승계대상 소송 목록

No.

사건번호

원고

피고

접수일자

1

청주지법2023타경52327

에이치엘비생명과학㈜

엠아이에너지㈜

2023년3월15일

2

청주지법2023본488

에이치엘비생명과학㈜

엠아이에너지㈜

2023년3월16일

3

순천지원2023카합1077

에이치엘비생명과학㈜

엘케이쏠라테크㈜

2023년5월12일

4

광주지법 2023차전111381

에이치엘비생명과학㈜

엘케이쏠라테크㈜

2023년6월07일

【첨부 4】 분할신설회사 정관

제1조(상호)

본 회사는 "에이치엘비솔루션 주식회사" (이)라 한다. 영문으로는 "HLB Solution Co., Ltd." 라고 표기한다.

제2조(목적) 본 회사는 다음 각 호의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 에너지절약관련 엔지니어링 서비스업

2. 전기, 전자 공조 냉.온방 및 통신관련 엔지니어링 서비스업

3. 전기공급, 제어장치, 전동기, 발전기 및 전기변환장치 제조업

4. 에너지절약관련 전자상거래 및 인터넷 용역 서비스업

5. 기계설비 공사업

6. 전문소방 공사업

7. 자동제어 공사업

8. 일반전기 공사업

9. 냉난방기기 제조 및 도.소매

10. 시설유지보수 점검업

11. 태양에너지. 풍력 및 지열관련 사업

12. 폐기물 소각열 관련사업

13. 바이오 에너지 관련사업

14. 에너지진단사업

15. 해외건설산업

16. 조명기기 제조 및 도·소매

17. 정보통신 공사업

18. 산업·환경설비 공사업

19. 기술자문, 엔지니어링, 컨설팅 용역 서비스업

20. 프로그램, 시스템 개발, 판매, 용역 서비스업

21. 소프트웨어 자문, 개발, 판매, 용역 서비스업

22. 지리정보시스템관련 용역업

23. 수치지도 제작업

24. 문서 및 도면관리를 위한 씨디 제작 용역업

25. 씨디 토탈 및 영상 제조 용역업

26. 컴퓨터그래픽, 애니메이션, 캐드, 스캐닝 용역 서비스업

27. 부동산임대 및 매매업

28. 환경전문공사업

29. 컴퓨터관련 서비스사업

30. 패키지소프트웨어 개발 공급사업

31. 정보통신시스템 기술개발, 생산 및 판매

32. 정보보호시스템 기술개발, 생산 및 판매

33. 정보보호서비스 및 컨설팅

34. 네트워크관리 서비스개발 및 판매, 운영

35. 통신공사업

36. 기상사업

37. 시스템 통합 구축사업

38. 지능형전력망 서비스제공사업

39. 산업용 우드펠렛 보일러의 제조 및 판매

40. 우드펠렛의 도소매, 수출입

41. 고형연료제품(에쓰알에프)의 제조 및 수출입, 도소매

42. 열 및 증기(스팀)공급사업

43. 전력판매사업

44. 위 각호에 관련된 수출입 및 무역업

45. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제3조(본점의 소재지)

① 본 회사의 본점은 경기도 화성시내에 둔다.

② 회사는 필요에 따라 이사회 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 설치, 이전, 폐지할 수 있다.

제4조(공고방법)

본 회사의 공고방법은 서울시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 2 장 주식과 주권

제5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 하고 기명식 보통주식으로 한다.

제6조(1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제7조(회사설립시 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 회사설립 시에 발행하는 주식의 총수는 40,000주로 한다.

제8조(주식 및 주권의 종류)

본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다.

제9조(주금납입의 지체)

주금 납입을 지체한 주주는 납입기일 다음날부터 납입이 끝날 때까지 지체 주금에 대하여 100분의 1 비율로서 과태금을 회사에 지급하고 또 이로 인하여 손해가 생겼을 때는 그 손해를 배상하여야 한다.

제10조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자(기존 주주 포함)에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.

3. 상법 제340조의2, 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우.

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 유치하기 위하여 신주를 발행하는 경우.

6. 회사의 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가, 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우.

7. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매, 자본제휴, 또는 긴급한 자금조달을 위하여 그 상대방에게

신주를 발행하는 경우.

8. 상법 제418조②항에 의하여 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우

9. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우

10. 유가증권시장이나 코스닥시장, 코넥스시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(신주배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당 등 기타 사유에 의하여 발행한 신주에 대한 이익 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(주권의 명의개서 등)

① 주식의 양도로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출해야 한다. 상속, 유증 기타 계약 이외의 사유로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득원인을 증명하는 서류를 첨부하여 제출하여야 한다.

② 본 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서 대리인을 둘 수 있다. 명의개서 대리인은 이사회의 결의에 의하여 선정한다.

제13조(질권의 등록 및 신탁재산의 표시)

본 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명 날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.

제14조(주권의 재발행)

① 주권의 분할, 병합, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명 날인하고 이에 구주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명 날인하고 이에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제15조(주권의 불소지)

① 주주는 그 기명주식에 대하여 해당 주권의 소지를 원하지 않을 때에는 주권의 불소지에 대한 뜻을 본 회사 소정 양식에 의하여 신고할 수 있다. 이 경우에 이미 발행된 주권이 있는 때에는 이를 본 회사에 제출하여야 한다.

② 제1항의 신고가 있는 때에는 회사는 지체없이 주권을 발행하지 아니한다는 뜻을 주주명부와 그 복본에 기재하고, 그 사실을 주주에게 통지하여야 한다.

③ 회사가 제2항의 규정에 의한 기재를 한 때에는 그 주권의 발행을 하지 않으며, 제1항의 규정에 의하여 회사에 제출된 주권은 이를 무효로 한다.

④ 제1항의 신고를 한 경우에도 주주는 언제든지 회사에 대하여 주권의 발행을 청구할 수 있다.

제16조(수수료)

제12조 내지 제15조에서 정하는 청구를 하는 자는 본 회사가 정하는 수수료를 납부하여야 한다.

제17조(주주명부의 폐쇄)

① 본 회사는 매 결산기 종료 익일인 01월 01일부터 01월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제18조(주주의 주소 등의 신고)

본 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 본 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와 인감을 본 회사에 신고하여야 한다. 신고사항에 변경이 있는 때에도 또한 같다.

제3장 사 채

제19조(사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 주주 또는 주주외의 자에게 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제20조(전환사채의 발행)

① 전환사채는 다음 각 호의 경우에 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

3. 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 기술도입의 필요, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위하여 그 제휴회사 및 개인 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상 가액으로 전환사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 그 상환기일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 그 외 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 전환으로 인하여 발행한 신주의 이익배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제21조(신주인수권부사채의 발행)

① 신주인수권부사채는 다음 각 호의 경우에 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 발행할 수 있다.

1. 신주인수권사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

3. 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 기술도입의 필요, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위하여 그 제휴회사 및 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 기간은 당해 사채의 발행일 후 그 상환기일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 그 외 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용, 신주인수권의 행사기간, 주주 및 주주 외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권행사로 발행할 주식의 종류는 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 신주인수권 행사로 인하여 발행한 신주의 이익배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정)

이 정관에서 정한 제12조 내지 제15조, 제18조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제23조(소집)

① 본 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

② 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

③ 대표이사의 유고시는 제37조에서 정한 직무대행자 순으로 소집한다.

제24조(소집 통지)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 14일전에 각 주주에게 서면으로 발송하거나 각 주주의 동의를 얻어 전자문서로 발송하여야 한다. 다만, 이 기간은 모든 주주가 총회에 출석하여 동의하면 단축하거나 생략할 수 있다.

제25조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제26조(의장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 대표이사 유고시에는 제37조에서 정한 직무대행자 순으로 의장이 된다. 다만 직무대행자를 정하지 않았을 경우 주주총회에서 호선으로 선출한다.

제27조(의장의 질서유지권 등)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제28조(주주총회의 결의 및 의결정족수)

① 주주총회의 결의는 법률 및 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

제29조(의결권 등)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.

제30조(서면에 의한 의결권 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제31조(의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제32조(총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 임 원

제33조(이사와 감사의 원수 및 선임)

① 본 회사의 이사는 3인 이상으로서 주주총회에서 선임한다. 다만 자본금이 10억 미만인 경우에는 이사를 1인 또는 2인을 둘 수 있다.

② 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

③ 감사는 1인 이상으로서 주주총회에서 선임한다. 다만, 자본금이 10억 미만인 경우에는 감사를 선임하지 않을 수 있다. 단, 감사를 선임할 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 선임 의결권을 행사하지 못한다.

④ 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 상법 제368 조 제1항 및 정관28조에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

제34조(이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 종료할 때는 그 총회종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제35조(임원의 보선)

① 이사 또는 감사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 잔여 임원의 법정원수가 충족되고 또한 업무 집행상 지장이 없을 때는 보결 선임을 하지 아니할 수 있다.

② 결원으로 인한 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임 임원의 잔여 임기로 한다.

제36조(대표이사)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 대표이사는 본 회사를 대표하고 대표이사가 수 명일 때는 각자 회사를 대표하되, 이사회의 결의로 공동 대표 규정을 정할 수 있다.

제37조(업무집행)

① 대표이사는 본 회사의 업무를 총괄하고 부사장, 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 위 1항에서 정한 순서에 따라 부사장, 상무이사 순으로 대표이사의 직무를 대행한다. 이사회에서 이를 선임하지 않은 경우에는 이사회에서 직무대행자를 선출하여야 한다.

제38조(이사의 의무 등)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

제39조(이사의 회사에 대한 책임감경)

① 회사는 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 이한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 경우에는 위 1항 규정을 적용하지 아니한다.

제40조(감사의 직무 등)

① 감사는 본 회사의 업무 및 회계를 감사한다.

② 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 영업과 재산상태를 조사할 수 있다. 또한 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

④ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑥ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청 구할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑧ 감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

제41조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사 및 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제6장 이 사 회

제43조(이사회)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사를 사장에 보하고 필요한 경우 이사 중에서 부사장, 상무이사를 임명할 수 있다.

제44조(이사회내의 위원회)

① 본 회사는 필요시 이사회 내에 3인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 둘 수 있다.

② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항

2. 대표이사의 선임 및 해임

제45조(이사회의 소집)

이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 일주 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제46조(이사회의 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용 금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회결의에 특별한 이해관계 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제47조(이사회의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 이사회의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제7장 계 산

제48조(영업년도)

본 회사의 영업년도는 매년 01월 01일부터 12월 31일까지로 한다.

제49조【(재무제표, 영업보고서의 작성 )

① 본 회사의 이사는 정기주주총회 회일 6주 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받아 감사에게 제출하여야 한다.

1. 대차대조표.

2. 손익계산서.

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류.

② 감사는 위 1항의 서류를 받은 날로부터 4주내에 감사보고서를 작성하여 이사에게 제출하여야 한다.

③ 이사는 위1항의 서류를 감사보고서와 함께 정기총회 1주 전부터 본 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고, 총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체 없이 공고하여야 한다.

제50조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임할 경우에는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제51조(이익금의 처분)

회사는 매 사업년도 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타 법정준비금

3. 주주배당금

4. 임의적립금

5. 기타 이익잉여금처분액

제52조(이익 배당)

이익배당금은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 하며, 매결산기 말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제53조(중간배당)

① 본 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 상법 제462조의3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간 배당은 이사회의 결의로 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니 된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 연대하여 회사에 대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

제54조(배당금지급청구권 소멸시효)

배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조(시행일)

본 정관은 회사의 설립등기일로부터 시행한다.

제2조(최초의 영업년도)

본 회사의 최초영업년도는 회사설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제3조(분할로 인한 설립)

당 회사는 에이치엘비생명과학 주식회사의 에너지사업부문을 물적분할하여 설립하는 회사로써 에이치엘비생명과학 주식회사의 대표이사가 설립위원으로써 본 정관 말미에 기명날인 또는 서명하다.

제4조(분할회사)

아래 분할회사는 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 2023년 9월 18일 기명, 날인하였다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【에이치엘비생명과학 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 기 2022. 12. 31 현재

제 24 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 25 기

제 24 기

자산

유동자산

116,410,318,759

100,240,187,343

현금및현금성자산

22,093,001,838

22,254,606,180

단기금융상품

3,711,548,461

10,280,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산

68,694,215,403

59,041,294,000

매출채권 및 기타유동채권

12,366,625,341

8,338,463,524

재고자산

8,072,793,915

0

기타유동자산

456,667,295

266,708,548

당기법인세자산

1,015,466,506

59,115,091

비유동자산

288,793,252,405

170,981,621,859

장기매출채권 및 기타비유동채권

1,909,728,665

563,760,081

기타비유동자산

163,293,916

204,387,023

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

2,841,719,594

2,386,622,210

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

304,287,500

304,287,500

종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산

125,902,600,592

121,600,666,750

유형자산

63,300,667,487

3,316,358,158

투자부동산

28,269,718,712

5,569,926,339

무형자산

64,314,992,661

36,631,271,438

사용권자산

1,786,243,278

404,342,360

자산총계

405,203,571,164

271,221,809,202

부채

유동부채

22,078,491,886

9,669,663,674

매입채무 및 기타유동채무

11,728,806,927

9,213,322,456

단기차입금

7,920,000,000

0

유동성장기차입금

375,000,000

0

유동성금융리스부채

1,784,542,303

302,165,471

유동충당부채

91,626,116

83,248,059

기타유동부채

178,516,540

70,927,688

비유동부채

142,896,789,634

3,895,711,167

비유동채무

800,000,000

150,000,000

장기차입금

30,815,000,000

3,500,000,000

전환사채

35,423,162,814

0

신주인수권부사채

69,911,049,610

0

비유동금융리스부채

658,042,315

122,095,277

비유동충당부채

394,852,958

0

순확정급여부채

0

123,615,890

이연법인세부채

4,894,681,937

0

부채총계

164,975,281,520

13,565,374,841

자본

자본금

48,831,044,000

48,222,608,500

기타불입자본

194,843,994,700

240,894,615,885

기타자본조정

(2,478,062,646)

0

기타자본구성요소

28,066,414,435

0

이익잉여금(결손금)

(29,035,100,845)

(31,460,790,024)

자본총계

240,228,289,644

257,656,434,361

자본과부채총계

405,203,571,164

271,221,809,202

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 2022. 12. 31 현재

제 24 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 25 기

제 24 기

수익(매출액)

20,651,553,244

12,239,118,679

매출원가

22,778,582,566

18,512,097,614

매출총이익

(2,127,029,322)

(6,272,978,935)

판매비와관리비

7,629,986,065

7,886,903,753

영업이익(손실)

(9,757,015,387)

(14,159,882,688)

금융수익

3,835,126,904

438,524,184

금융원가

27,311,259,975

17,277,452,945

기타영업외수익

4,505,043,237

701,852,647

기타영업외비용

13,794,147,194

161,314,362

종속기업 및 관계기업손익

(19,328,685,042)

(22,402,658,762)

법인세비용차감전순이익(손실)

(61,850,937,457)

(52,860,931,926)

법인세비용

4,247,117,045

(608,488,097)

당기순이익(손실)

(57,603,820,412)

(52,252,443,829)

기타포괄손익

29,509,591

(13,936,086)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

29,509,591

(13,936,086)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

29,509,591

(13,936,086)

총포괄손익

(57,574,310,821)

(52,266,379,915)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(600)

(553)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(600)

(553)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제19기 정기 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소

: https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2023년 11월 7일 ~ 2022년 11월 16일

(2023년 11월 7일 오전 9시부터 기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.