탑머티리얼 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20231025)
제출인: 탑머티리얼

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 탑머티리얼

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 10월 25일

회 사 명 :
주식회사 탑머티리얼

대 표 이 사 :
노 환 진

본 점 소 재 지 :
경기도 이천시 호법면 덕평로 554-30

(전 화) 031-632-9876

(홈페이지)http://www.topmaterial.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정 태 균

(전 화) 031-632-9876

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 무보증 사모 영구 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
18,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
455,524,225,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
15,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2053년 10월 31일

6. 이자지급방법
사채의 표면이율은 1.0%로 발행일(당일 포함)로부터 만기일(당일 제외)까지 계산하며, 발행일로부터 3개월이 되는 날을 최초의 이자지급기일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액, 원 미만은 절사)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이 경우 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 그 원금의 전부(100%)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 다만, 만기일이 도래한 경우, 발행회사는 그 선택에 따라 30일 이전에 사채권자에게 서면으로 통지함으로써 동일한 발행조건으로 본 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수에는 제한이 없다. 본 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 당해 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다. 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
64,488

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항에 따라 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급하여 (i) 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하며, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 탑머티리얼 기명식 보통주

주식수
279,121

주식총수 대비비율(%)
3.38

전환청구기간
시작일
2024년 11월 01일

종료일
2053년 10월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당시의 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격을 의미하며, 이하 “기준가”)을 하회하는 발행가격으로 유상증자ㆍ주식배당 등을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 해당 발행가격, 전환가격 또는 행사가격으로 전환가격을 조정하기로 한다. 다만, 발행회사가 주식매수선택권을 부여하거나 발행회사가 부여한 주식매수선택권의 행사에 따라 신주를 발행하는 경우는 제외한다.

또한 주식분할, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행한 경우에는 아래의 산식에 따라 전환가격을 조정한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × {A / (A+B)｝A: 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수B: 신발행주식수

본 호에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

나. 본 사채 발행 후 매5개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 발행회사의 보통주의(i) 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과(ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 높거나 낮은 경우 동 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 본 사채 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 하고, 상향조정의 범위는 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의100%로 제한된다.

다. 합병, 주식 분할 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 주식 분할 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 이 경우 전환가격의 조정일은 합병, 주식 분할 등의 기준일로 한다.

라. 자본의 감소, 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 자본의 감소, 주식 병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 이 경우 전환가격의 조정일은 자본의 감소, 주식 병합 등의 기준일로 한다.

마. 상기 가목 내지 라목의 산식에 의한 조정 후 전환가격 호가단위 미만은 상위 호가로 절상한다. 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 본 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
45,142

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[발행회사의 매수선택권(Call Option)]가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 (발행회사, 임직원 및 우리사주조합 중 발행회사가 지정하는 자, 발행회사가 지정하는 제3자(최대주주 및 대표이사 포함))나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 18,000,000,000원 (전자등록총액의 100%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정 마. 제3자 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자는 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 279,121주를 취득 가능하다. 이에 제 3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율 3.38%까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.발행회사의 매수청구권 관련 옵션에 대한 자세한 사항은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 10월 27일

12. 납입일
2023년 10월 31일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 (사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 이율에 관한 사항1) 사채의 표면이율

(1) 본 사채의 최초 이율은 연 1%로 한다. 단, 본 사채의 이율은 (i) 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날 연 8%로 조정하고, (ii) 그 이후 매 1년째 되는 날 직전연도의 이율에 연 4% 포인트를 가산한 이율로 조정한다.

(2) 제(1)항에 따른 본 사채의 이율은 연 20%를 한도로 한다.

2) 이자지급방법 및 기한: 본 사채의 이자는 발행일(당일 포함)로부터 만기일(당일 제외)까지 계산하며, 발행일로부터 3개월이 되는 날을 최초의 이자지급기일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액, 원 미만은 절사)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이 경우 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3) 사채의 만기보장수익률: 본 사채의 표면이율과 동일.

나. 발행회사의 매수선택권(Call Option)에 관한 사항1) (i) 발행회사 또는 (ii) 발행회사의 임직원 및/또는 우리사주조합 중 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수선택권자”)는, 본건 전환사채의 발행일로부터 39개월이 되는 날까지(이하 “매수선택권 행사기간”) 해당 시점까지 상환되거나 주식으로 전환되지 아니하고 인수인들이 보유하고 있는 본건 전환사채의 전부 또는 일부를 매수선택권자에게 매도할 것을 인수인들에게 청구할 수 있는 권리(이하 “매수선택권”)를 갖는다.

2) 매수선택권 행사 방법 : 매수선택권자가 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, 매수선택권자는 (i) 매수선택권의 행사 의사 및 (ii) 본건 전환사채 중 매수선택권의 행사 대상인 범위(이하 본 조에서 “대상사채”)를 기재한 서면(이하 “매수선택권 행사통지서”)을 인수인들에게 송부하여야 한다. 이 경우 각 인수인은 대상사채에 대하여 본건 전환사채의 전자증록금액 총액에 대한 해당 인수인이 인수한 본건 전환사채의 비율에 따라 각자 매도 의무를 부담하며, 매수선택권 행사통지서가 인수인들에게 도달함과 동시에 매수선택권자와 인수인들 사이에 대상사채에 대하여 본 합의서에 따른 매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 매수선택권자는 인수인들이 매수선택권 행사통지서를 수령한 날로부터 30영업일 이내에 사채매매대금을 인수인들에게 지급하여야 하고, 인수인들은 사채매매대금을 지급받음과 동시에 대상사채를 매수선택권자에게 이전하기 위하여 필요한 조치를 취하여야 한다.

3) 사채매매대금 : 매수선택권자가 매수선택권을 행사하는 경우, 대상사채의 매매대금(이하 “사채매매대금”)은 (ⅰ) 대상사채의 원금과 (ⅱ) 이에 대하여 본건 전환사채의 발행일(당일 포함)부터 사채매매대금 지급일(당일 제외)까지의 기간 동안 연복리 1%에 의해 계산된 이자를 합산한 금액으로 한다.

4) 추가 권리 : 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 경과할 때까지 매수선택권자가 매수선택권을 행사하지 아니하는 경우, 발행회사는 매수선택권 행사기간 내에 언제든지 본건 전환사채 인수계약서의 체결일 현재 발행회사의 최대주주인 주식회사 코윈테크, 발행회사의 2대주주 겸 대표이사인 노환진, 기타 제3자를 매수선택권자로 지정하여 매수선택권을 행사하도록 할 수 있다. 이 경우 매수선택권의 행사 절차 및 조건에 대해서는 상기 2)항 및 3)항를 준용한다.

5) 행사 제한 : 발행회사가 자신의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주등”)을 매수선택권자로 지정하는 경우, 그 최대주주등이 매수선택권의 행사로 취득할 수 있는 본건 전환사채의 원금 합계액은 그러한 매수선택권 행사로 그 최대주주등이 본건 전환사채의 발행일 현재 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)하고 있는 발행회사 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위로 제한된다. 발행회사 자신이 매수선택권을 행사하여 본건 전환사채를 취득한 후 최대주주등에게 매도하는 경우에도 같다.

6) 인수인들의 본건 전환사채 의무 보유 : 각 인수인은 발행회사의 매수선택권 행사를 보장하기 위하여 매수선택권 행사기간의 종료일까지 자신이 인수한 본건 전환사채를 미교환 상태로 보유하여야 한다. 다만, 본건 전환사채의 조건에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실한 경우 인수인들은 본건 전환사채에 대한 보유 의무를 부담하지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

한국투자2022 사모투자합자회사
-
경영상 목적달성 및 투자자의 납입 등을고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
15,000,000,000
-

동원신성장2호 신기술사업투자조합
-
경영상 목적달성 및 투자자의 납입 등을고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
2,400,000,000
-

하나증권 주식회사
-
경영상 목적달성 및 투자자의 납입 등을고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
600,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

생산시설 구축
2023년 ~ 2025년
15,000

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2023년
2024년
2025년 이후
합계

운영자금
양극재 소재 구입 원재료비 및 인건비
500
1,000
1,500
3,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채
42,000,000,000
64,488
651,283
2024년 11월 01일 ~ 2028년 10월 24일
-

소계
42,000,000,000
-
(A)
651,283
-
-

신규 발행 사채권
18,000,000,000
64,488
(B)
279,121
2024년 11월 01일 ~ 2053년 10월 27일
-

합계
60,000,000,000
-
930,404
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
7,983,343

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.65