탑코미디어 — 주요사항보고서(영업양도결정) (20231025)
제출인: 탑코미디어

영업양도 결정
1.2
(주)탑코미디어

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 10 월 25 일

회 사 명 :
(주)탑코미디어

대 표 이 사 :
유 정 석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩)

(전 화) 02-508-4493

(홈페이지) http://www.topcomedia.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사내이사
(성 명) 김 수 형

(전 화) 02-508-4493

영업양도 결정

1. 양도영업
STB(셋톱박스)사업

2. 양도영업 주요내용
당사가 영위하고 있는 STB(셋톱박스)사업 일체를 양도

3. 양도가액(원)
6,000,000,000

- 재무내용(원)

양도대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
20,636,585,143
58,867,894,045
35.06

매출액
10,912,146,627
22,615,183,360
48.25

4. 양도목적
웹툰 사업 핵심역량 집중 및 투자 재원 확보

5. 양도영향
당사의 재무구조 개선 및 핵심사업인 웹툰사업 부문의 경쟁력 강화

6. 양도예정일자
계약체결일
2023년 10월 25일

양도기준일
2023년 12월 31일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)홈캐스트미디어

자본금(원)
500,000,000

주요사업
방송장비, 위성방송수신장비 제조업 등

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩)

회사와의 관계
-

8. 양도대금지급
(1) 지급형태 : 현금지급(2) 양수도 대금 : 금 육십억원(\6,000,000,000)(2) 지급시기 ① 계약금 : 계약일로부터 1영업일 이내 양수도대금의 10%에 해당하는 금 육억원 (\600,000,000) 입금 ② 중도금 : 종결일 2023.12.31까지 양수도대금의 40%에 해당하는 금 이십사억원 (\2,400,000,000) 입금 ③ 잔 금 : 양수도대금 중 계약금과 중도금을 공제한 나머지 금액을 2024.03.31 까지 입금

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
신한회계법인

외부평가 기간
2023년 09월 22일 ~ 2023년 10월 24일

외부평가 의견
적정

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2023년 12월 04일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양도 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
3,340

행사절차, 방법,기간, 장소

(1) 반대의사의 표시방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 당사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사기간
① 영업양도 반대의사표시 접수: 2023년 11월 17일~ 2023년 12월 1일② 주식매수청구권 행사기간: 2023년 12월 4일~ 2021년 12월 26일(4) 접수장소① 명부 주주: 서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 1701호 IR팀 (02-508-4493)② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사

지급예정시기,지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법① 명부주주: 주주의 신고계좌로 이체② 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 당사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본 계약이 양도인의 주주총회에서 부결되거나, 본건 거래에 대한 양도인의 반대주주의 주식매수청구권 행사규모가 금 육십억원(\6,000,000,000)을 초과하는 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

11. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 해당사항 없음

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 3항의 양도가액의 재무내용은 2022년도 결산 연결 재무제표 기준입니다.(2) 계약해제 요건① 본 계약은 종결 전에 당사자들의 서면 합의에 따라 해제될 수 있다.② 양도인 또는 양수인은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 사유에 귀책이 있는 당사자는 본 항의 해제권을 행사할 수 없다. 당사자들은 종결일 이후에는 여하한 사유로든 본 계약을 해제할 수 없다. 1) 양도인 또는 양수인이 본 계약에 따른 의무를 이행하지 아니하여 상대방 당사자로부터 위반사항의 시정을 요구 받았으나 그 시정을 요구하는 통지를 수령한 날로부터 10영업일 이내에 위반사항을 시정하지 못한 경우 2) 어느 한 당사자에게 파산신청, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차의 개시신청, 채권금융기관에 의한 공동 관리절차의 개시, 부도, 해산 등의 사유가 발생한 경우 3) 본건 거래의 선행조건이 충족될 수 없음이 명백해지는 등 거래종결이 객관적으로 불가능하다고 판단되는 사정이 발생된 경우 4) 본 계약이 양도인의 주주총회에서 부결되거나, 본건 거래에 대한 양도인의 반대주주의 주식매수청구권 행사규모가 금 육십억원(\6,000,000,000)을 초과하는 경우, 양도인에 의하여 5) 한국거래소에서 본건 거래를 양도인의 상장적격성 실질심사 대상으로 판단하는 등 정부 기관 또는 그에 준하는 기관에서 본건 거래를 진행하는 것을 금지하거나 본건 거래 진행 시 양도인에게 중대한 부정적인 영향을 발생시키는 조치를 취할 것으로 판단 또는 객관적으로 예상되는 경우, 양도인에 의하여 (3) 주식매수청구권의 주식매수 예정가격① 협의를 위한 회사의 제시 가격 : 3,340원상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 × 거래량

2023.10.24
3,255
43,570
141,820,350

2023.10.23
3,145
66,691
209,743,195

2023.10.20
3,060
39,957
122,268,420

2023.10.19
3,075
16,206
49,833,450

2023.10.18
3,045
31,327
95,390,715

2023.10.17
3,170
12,800
40,576,000

2023.10.16
3,065
65,904
201,995,760

2023.10.13
3,265
64,094
209,266,910

2023.10.12
3,170
21,454
68,009,180

2023.10.11
3,105
55,251
171,554,355

2023.10.10
3,125
50,878
158,993,750

2023.10.06
3,190
81,132
258,811,080

2023.10.05
3,115
281,948
878,268,020

2023.10.04
3,180
45,341
144,184,380

2023.09.27
3,225
17,437
56,234,325

2023.09.26
3,210
84,261
270,477,810

2023.09.25
3,360
39,743
133,536,480

2023.09.22
3,510
44,119
154,857,690

2023.09.21
3,530
114,058
402,624,740

2023.09.20
3,600
203,460
732,456,000

2023.09.19
3,955
1,934,287
7,650,105,085

2023.09.18
3,850
23,372
89,982,200

2023.09.15
3,790
62,247
235,916,130

2023.09.14
3,720
70,781
263,305,320

2023.09.13
3,600
189,166
680,997,600

2023.09.12
3,940
22,377
88,165,380

2023.09.11
4,075
90,250
367,768,750

2023.09.08
3,930
54,386
213,736,980

2023.09.07
3,970
29,238
116,074,860

2023.09.06
4,070
28,692
116,776,440

2023.09.05
4,075
39,758
162,013,850

2023.09.04
4,185
73,910
309,313,350

2023.09.01
4,210
79,573
335,002,330

2023.08.31
4,270
31,927
136,328,290

2023.08.30
4,285
44,343
190,009,755

2023.08.29
4,230
52,850
223,555,500

2023.08.28
4,250
27,517
116,947,250

2023.08.25
4,305
31,430
135,306,150

A. 2개월 가중산술평균 주가
3,735

B. 1개월 가중산술평균 주가
3,154

C. 과거 1주간 가중산술평균 주가
3,130

D. 기준주가 = (A+B+C)/3
3,340

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.4) 상기 영업양수도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음