동국제강 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231025)
제출인: 동국홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
동국제강(주)

0000
0000
20231020

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 10월 20일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 10월 25일

보고자 :
동국홀딩스(주)

요약정보

발행회사명
동국제강(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
15,073,789
30.39

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
공개매수(현물출자에 의한 유상증자) 결과에 따른대표보고자 변경 (신규 보고)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
동국제강(주)
회사코드
460860

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
49,608,017

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
동국홀딩스(주)
한자(영문)
DONGKUK HOLDINGS CO., LTD.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 중구 을지로5길 19
생년월일 또는사업자등록번호 등
202-81-05158

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
동국홀딩스(주)
부서
재경팀

직위
차장
전화번호
02-317*****

성명
한상문
팩스번호
02-317*****

이메일 주소
*******an@dongkuk.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,687,495
부채총액
683,686

자본총액
1,003,809
자본금
191,695

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
장세욱

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
장세주
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
32.54

주) 상기 표 내의 재무제표 수치는 2023년 반기보고서상 연결재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 보고서 작성기준일입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
장문경
개인(국내)
기타
581024
대한민국
서울 용산구 독서당로
-
-

2
이 철
개인(국내)
기타
610701
대한민국
경기 용인시 수지구 성복로
-
-

3
이상민
개인(국내)
기타
941222
대한민국
경기 용인시 수지구 성복로
-
-

4
곽진수
개인(국내)
임원
680415
대한민국
서울 송파구 올림픽로
동국홀딩스 전무
계열회사등 임원

5
최삼영
개인(국내)
계열회사 임원
650725
대한민국
서울시 서대문구 통일로
동국제강 대표이사 부사장
임원(등기)

6
이대식
개인(국내)
계열회사 임원
681116
대한민국
서울시 은평구 통일로
동국제강 상무
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2023.10.25
동국홀딩스(주)
7
15,073,789
30.39
15,073,789
30.39
49,608,017

증 감
15,073,789
30.39
15,073,789
30.39
49,608,017

4. 보유목적

경영권 영향

1. 이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·양도8. 자신의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약10. 회사의 해산보고자와 그 특별관계자인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~10)의 사항에 대하여 회사의 주주로서 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
동국홀딩스(주)의 동국제강(주) 기명식 보통주식 공개매수

변동사유
- 기존 보고자와 특별관계자의 보유주식수 변동- 공개매수 결과 대표보고자 변경

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
동국홀딩스(주)
202-81-05158
15,021,885
-
-
-
-
-
-
-
-
15,021,885
30.28

특별관계자
장문경
581024
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
0.06

이 철
610701
8,317
-
-
-
-
-
-
-
-
8,317
0.02

이상민
941222
129
-
-
-
-
-
-
-
-
129
0.00

곽진수
680415
284
-
-
-
-
-
-
-
-
284
0.00

최삼영
650725
7,976
-
-
-
-
-
-
-
-
7,976
0.02

이대식
681116
5,198
-
-
-
-
-
-
-
-
5,198
0.01

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

49,608,017
-
30.39
30.39

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
동국홀딩스(주)
202-81-05158
15,021,885
-
-
-
-
-
-
15,021,885
30.28

특별관계자
장문경
581024
30,000
-
-
-
-
-
-
30,000
0.06

이 철
610701
8,317
-
-
-
-
-
-
8,317
0.02

이상민
941222
129
-
-
-
-
-
-
129
0.00

곽진수
680415
284
-
-
-
-
-
-
284
0.00

최삼영
650725
7,976
-
-
-
-
-
-
7,976
0.02

이대식
681116
5,198
-
-
-
-
-
-
5,198
0.01

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
동국홀딩스(주)
202-81-05158
15,021,885
-
-
-
-
-
-
-
-
15,021,885
30.28

특별관계자
장문경
581024
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
0.06

이 철
610701
8,317
-
-
-
-
-
-
-
-
8,317
0.02

이상민
941222
129
-
-
-
-
-
-
-
-
129
0.00

곽진수
680415
284
-
-
-
-
-
-
-
-
284
0.00

최삼영
650725
7,976
-
-
-
-
-
-
-
-
7,976
0.02

이대식
681116
5,198
-
-
-
-
-
-
-
-
5,198
0.01

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

동국홀딩스(주)
202-81-05158
2023.10.20
공개매수(+)
의결권있는 주식
2,043,045
12,978,840
15,021,885
9,540
-
주1)

동국홀딩스(주)
202-81-05158
2023.10.20
신규보고(+)
의결권있는 주식
15,021,885
-
15,021,885
-
-
대표보고자 변경

장문경
581024
2023.10.20
신규보고(+)
의결권있는 주식
30,000
-
30,000
-
-
대표보고자 변경

이 철
610701
2023.10.20
신규보고(+)
의결권있는 주식
8,317
-
8,317
-
-
대표보고자 변경

이상민
941222
2023.10.20
신규보고(+)
의결권있는 주식
129
-
129
-
-
대표보고자 변경

곽진수
680415
2023.10.20
신규보고(+)
의결권있는 주식
284
-
284
-
-
대표보고자 변경

최삼영
650725
2023.10.20
신규보고(+)
의결권있는 주식
7,976
-
7,976
-
-
대표보고자 변경

이대식
681116
2023.10.20
신규보고(+)
의결권있는 주식
5,198
-
5,198
-
-
대표보고자 변경

주1) 상기 취득단가(원) 은 동국제강(주)의 공개매수가격을 기재하였습니다. 공개매수가격에 대한 세부 내용은 동국홀딩스(주)가 동국제강(주)를 대상으로 지난 2023년 8월 29일에 공시한 "공개매수신고서" 를 참고하시기 바랍니다. 또한, 동국홀딩스(주)는 동국제강(주) 주주들로부터 동국제강(주)의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자 한 주주들에게 동국홀딩스(주)의 보통주 신주를 발행 및 배정하는 방식의 유상증자를 진행하였으며, 변동 내역의 증감은 현물출자에 참여한 동국제강(주) 보통주식의 수에 해당합니다.
주2) 상기 변동일은 동국홀딩스(주) 현물출자 방식의 유상증자 주금 납입일의 다음날 입니다.* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

동국홀딩스(주)
202-81-05158
-
-
123,818,133,600
123,818,133,600

주) 상기 표의 기타(J) 열의 취득금액은 공개매수로 취득한 주식 수와 공개매수가격(9,540원/주)을 곱한 금액입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

동국홀딩스(주)
202-81-05158
동국제강(주) 기명식 보통주식을 공개매수 방식으로 취득하고, 그 대가로 동국홀딩스(주)의 기명식 보통주식을 신규로 발행하여 교부함.