SCL사이언스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20231025)
제출인: SCL사이언스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
(주)이노테라피

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 10 월 25 일

회 사 명 :
주식회사 이노테라피

대 표 이 사 :
이 경 률, 선 호 창

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 선유로 13길 25

(전 화) 1206 ~ 1210호 (문래동6가, 에이스하이테크시티2)

(홈페이지) http://innotherapy.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 선 호 창

(전 화) 02-6959-1338

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
874,635

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
6,362,195

기타주식 (주)
42,149

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
750,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,999,996,100

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
1,250,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
6,860

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
7,620

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10%할인율을 적용함

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 2항 6호, 7호

9. 납입일
2023년 11월 17일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 12월 08일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한조치(한국예탁결제원 의무보호예수 1년)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항1) 신주의 발행가액 산출근거'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회 결의일 전일(2023. 10. 24)을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 할인율 10%를 적용하여 발행가액을 결정하였습니다. (호가단위 미만은 절상)

2) 본 유상증자로 발행되는 신주는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제2-2조제2항제1호 전매제한조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한합니다3) 청약에 관한 사항 청약일: 2023년 11월 17일 주금납입처: 기업은행 문래중앙점4) 기타사항 - 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라서 변경될 수 있음. - 본 유상증자와 관련하여 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
154,975
1,282,510,460
8,276

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
45,313
353,326,710
7,797

최근일 가중산술평균주가(C)
8,016
61,083,250
7,620

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
7,898

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
7,620

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
6,860

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1.발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.2.”상법” 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.3.발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우..4.발행하는 주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.5.발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우.6.발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.7.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우③ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주의 처리방법은 이사회 결의로 정한다.⑤ 제 2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 『상법』 제 416조 제 1호, 제 2호, 제 2호의 2, 제 3호 및 제 4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
사업상 중요한 기술도입, 연구개발,생산.판매. 자본제휴 및 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사에스씨엘홀딩스
최대주주
연구개발, 판매 및 자본제휴, 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사 경영상의 목적달성에 적합한 대상자 선정
-
291,545
신주 1년보호예수

재단법인서울의과학연구소
최대주주의 관계회사
연구개발, 판매 및 자본제휴, 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사 경영상의 목적달성에 적합한 대상자 선정
-
583,090
신주 1년보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 에스씨엘홀딩스
14
이경률
68.77
-
-
이경률
68.77

-
-
-
-
-
-

주1) 주식회사 에스씨엘홀딩스는 이전 최대주주인 주식회사 에스씨엘헬스케어로부터 2023년 8월 인적분할로 신설된 신규 법인입니다.주2) 2023년 8월 인적분할로 신설된 법인으로 분할계획서상의 재무사항 및 외부감사인으로부터 확인한 매출액을 기재하고, 당기순손익 및 감사의견은 기재하지 않았습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
56,552
매출액
13,759

부채총계
19,101
당기순손익
-

자본총계
37,451
외부감사인
대주회계법인

자본금
407
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

재단법인서울의과학연구소
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
333,244
매출액
440,794

부채총계
175,715
당기순손익
105,231

자본총계
157,529
외부감사인
-

자본금
2,401
감사의견
-