블리츠웨이엔터테인먼트 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20231024)
제출인: 블리츠웨이엔터테인먼트

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
블리츠웨이

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 10 월 24 일

회 사 명 :
주식회사 블리츠웨이

대 표 이 사 :
배 성 웅

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국회대로 638 (영등포동7가, 블리츠웨이빌딩)

(전 화) 02-512-7692

(홈페이지)http://blitzway.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최승원

(전 화) 02 -512-7692

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
7,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2028년 11월 16일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 11월 16일에 전자등록금액의 115.9274%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,101

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)블리츠웨이 기명식 보통주

주식수
951,927

주식총수 대비비율(%)
2.24

전환청구기간
시작일
2024년 11월 16일

종료일
2028년 10월 16일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인들이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인들이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 인수인들의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1)목 내지 3)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

5) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날의 20일 전인 2025년 10월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환 지급일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2024년 11월 16일)로부터, 22개월이 되는 날(2025년 9월 16일)까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 또한 매수인은 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정2) 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정3) 취득규모 : 최대 600,000,000원 (Call Option 30%)4) 취득목적 : 발행일 현재 미정5) 제3자가 될 수 있는자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익

① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 285,578주를 취득할 수 있게됨. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.67%까지 보유 가능함.②금전적 이익 : 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

※이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 10월 26일

12. 납입일
2023년 11월 16일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날의 20일 전인 2025년 10월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환 지급일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 지급일

2025년 10월 27일, 2026년 01월 27일, 2026년 04월 27일, 2026년 07월 27일,

2026년 10월 27일, 2027년 01월 27일, 2027년 04월 27일, 2027년 07월 27일,

2027년 10월 27일, 2028년 01월 27일, 2028년 04월 27일, 2028년 07월 27일,

2028년 10월 27일

나. 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

다. 조기상환 지급장소: 국민은행 반포중앙종합금융센터

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환 지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환 지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025.08.28

2025.09.27

2025.10.27

106.0415%

2차

2025.11.28

2025.12.28

2026.01.27

106.8283%

3차

2026.02.26

2026.03.28

2026.04.27

107.6211%

4차

2026.05.28

2026.06.27

2026.07.27

108.4196%

5차

2026.08.28

2026.09.27

2026.10.27

109.2242%

6차

2026.11.28

2026.12.28

2027.01.27

110.0346%

7차

2027.02.26

2027.03.28

2027.04.27

110.8511%

8차

2027.05.28

2027.06.27

2027.07.27

111.6737%

9차

2027.08.28

2027.09.27

2027.10.27

112.5023%

10차

2027.11.28

2027.12.28

2028.01.27

113.3371%

11차

2028.02.27

2028.03.28

2028.04.27

114.1781%

12차

2028.05.28

2028.06.27

2028.07.27

115.0254%

13차

2028.08.28

2028.09.27

2028.10.27

115.8789%

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2024년 11월 16일)로부터, 본 사채 발행일로부터 22개월이 되는 날(2025년 9월 16일)까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일전까지(이하 "매도청구권 행사기간")에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 전자등록금액에 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 4.00%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금

지급기일

매도청구권 매매가액

FROM

TO

1차

2024.10.27

2024.11.06

2024.11.16

104.0000%

2차

2024.11.26

2024.12.06

2024.12.16

104.3405%

3차

2024.12.27

2025.01.06

2025.01.16

104.6821%

4차

2025.01.27

2025.02.06

2025.02.16

105.0248%

5차

2025.02.24

2025.03.06

2025.03.16

105.3686%

6차

2025.03.27

2025.04.06

2025.04.16

105.7135%

7차

2025.04.26

2025.05.06

2025.05.16

106.0596%

8차

2025.05.27

2025.06.06

2025.06.16

106.4068%

9차

2025.06.26

2025.07.06

2025.07.16

106.7552%

10차

2025.07.27

2025.08.06

2025.08.16

107.1047%

11차

2025.08.27

2025.09.06

2025.09.16

107.4553%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하여야 한다. .

2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2025년 09월 6일)까지 매도청구권 대상에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다(이하 "의무보유").

4. 사채 전매시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채를 전매하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 전매 후 5영업일 이내에 발행회사에게 전매에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 전매한 경우, 전매한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

5. 최대주주 및 특수관계인(이하 "최대주주등")은 매도청구권(CALL OPTION) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

히스토리투자조합 주식회사
-
경영상 목적달성 및 투자자의 납입 등을고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
1,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적달성 및 투자자의 납입 등을고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
500,000,000
-

케이비증권 주식회사(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적달성 및 투자자의 납입 등을고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
500,000,000
-

구분
펀드명

본건 펀드1
수성코스닥벤처 R3 일반 사모투자신탁(손익차등)

본건 펀드 2
수성코스닥벤처 R5 일반 사모투자신탁(손익차등)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
㈜에이치앤드엔터테인먼트
연예매니지먼트
-

㈜에이치앤드엔터테인먼트

(단위 : 원)

회계연도
2022년도
결산기
12월

자산총계
8,043,497,099
매출액
18,340,712,169

부채총계
6,162,952,232
당기순손익
687,305,408

자본총계
1,880,544,867
외부감사인
신우회계법인

자본금
411,111,000
감사의견
적정

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채

3,000,000,000
2,101
1,427,891
2024년 11월 16일 ~ 2028년 09월 27일
-

-
-
-
-
-
-

소계
3,000,000,000
2,101
(A)
1,427,891
-
-

신규 발행 사채권
2,000,000,000
2,101
(B)
951,927
2024년 11월 16일 ~ 2028년 10월 16일
-

합계
5,000,000,000
2,101
2,379,818
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
42,492,942

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
5.60