TS트릴리온 — 주식등의대량보유상황보고서(약식) (20231023)
제출인: 덕산1호조합

주식등의 대량보유상황보고서(약식)
4.5
주식회사 TS트릴리온

1101
0001
20231017

주식등의 대량보유상황보고서

(약식서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'이 아닌 경우 및 보고자가 동조 제1항 후단에 따른 전문투자자인 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 10월 17일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 10월 23일

보고자 :
덕산1호조합

요약정보

보고특례 적용전문투자자 구분
-

발행회사명
주식회사TS트릴리온
발행회사와의 관계
주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,000,000
5.29

이번 보고서
8,666,667
9.18

보고사유
- 주식양수도계약의 변경- 주식양수도계약이행 보유형태 변경(보유에서 소유)

보유목적
단순투자

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

확인서(단순투자 목적)

확인서(단순투자목적)덕산1호조합_230911

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 TS트릴리온
회사코드
317240

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
94,447,625

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
민법상 조합
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
덕산1호조합
한자(영문)
Deoksan 1st Association

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 선릉로
생년월일 또는사업자등록번호 등
757-80-02635

직업(사업내용)
투자조합
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처및 담당자
소속회사
덕산1호조합
부서
-

직위
대표조합원
전화번호
010-71*******

성명
김광현
팩스번호
00-000******

이메일 주소
*******

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)2023년 08월 30일 기준(단위:백만원)

법적성격
민법상 조합

자산총액(또는 운용자산총액)
10
부채총액
-

자본총액
10
자본금
10

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김광현

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
김광현
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김광현
개인(국내)
조합원
730206
대한민국
광주광역시 서구 화운로
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 09월 11일
덕산1호조합
1
5,000,000
5.29
0
0
94,447,625

이번보고서
2023년 10월 23일
덕산1호조합
1
8,666,667
9.18
6,666,667
7.05
94,447,625

증 감
3,666,667
3.89
6,666,667
7.05
0

4. 변동[변경]사유

변동방법
- 주식양수도계약이행

변동사유
- 주식양수도계약이행에 따른 보유형태 변경(보유에서 소유)

변경사유
- 주식양수도계약의 변경

주1)상기 2023년 10월 17일 계약체결 변경일의 최초 계약은 2023년 06월 23일 체결되었으며, 2023년 09월 05일 변경계약이 체결되면서 인수인의 지위를 가지게 되었습니다.주3)계약상대방(양도인)은 장기영, 장기훈, 장기하, 장영숙 등 인수자를 대표하여 "장기영"으로 기재하였습니다.주3) 주식 양수도 계약의 주요내용- 계약의 종류 : 경영권 및 주식 양수도 계약- 계약체결일 : 2023년 10월 17일- 양도인가. 장기영 43,500,000주(46.06%), 32,625,000,000원- 공시제출일 현재 계약 총주식수 중 36,533,333주(금액 : 27,400,000,000원)계약이행 완료되었습니다.나. 장기훈 500,000주(0.53%), 375,000,000원- 공시제출일 현재 계약이행 완료되었습니다.다. 장기하 500,000주(0.53%), 375,000,000원- 공시제출일 현재 계약이행 완료되었습니다.라. 장연숙 500,000주(0.53%), 375,000,000원- 공시제출일 현재 계약이행 완료되었습니다.- 양수인 가. (주)천일실업 : 19,000,000주(20.12%), 14,250,000,000원- 공시제출일 현재 계약 총주식수 중 12,533,333주(금액 : 9,400,000,000원)계약 이행 완료되었습니다. 나. (주)알이에스 : 4,733,333주(5.01%) 3,549,999,750원- 공시제출일 현재 계약이행 완료되었습니다. 다. (주)에이스파트너스 : 12,000,000주(12.71%)9,000,000,000원- 공시제출일 현재 계약이행 완료되었습니다. 라. 해승아이앤씨 : 600,000주(4.52%)450,000,000원- 공시제출일 현재 계약이행 완료되었습니다. 마. 덕산1호조합 : 8,666,667주(9.18%)6,500,000,250원- 공시제출일 현재 계약 총주식수 중 6,666,667주(금액 : 5,000,000,000원)계약이행 완료되었습니다.
- 총거래대금 : 33,750,000,000원- 대금지급일정가. 계약금 : 3,000,000,000원 지급(2023년 06월 23일)*완료나. 중도금 : 10,000,000,000원 지급(2023년 07월 05일)*완료다. 1차잔금 : 14,400,000,000원 지급(2023년 10월 17일)*완료라. 2차잔금 : 4,850,000,000원 지급(2023년 11월 7일) 마. 3차잔금 : 1,500,000,000원(2024년 01월 02일)

5. 보유목적

단순투자

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자의 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
덕산1호조합
757-80-02635
8,666,667
-
-
-
-
-
-
-
-
8,666,667
9.18

특별관계자
김광현
730206
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

94,447,625
-
9.18
7.05

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

[조합원 출자 내역]

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

김광현
100

2. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
덕산1호조합
757-80-02635
3,666,667
-
-
-
-
-
-
-
-
3,666,667
3.88

특별관계자
김광현
730206
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

덕산1호조합
757-80-02635
2023년 10월 17일
장외매수(+)
의결권있는 주식
5,000,000
3,666,667
8,666,667
750
( - )
양도자:장기영(양도인 대표)

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조제4항 및 제5항제2호부터 제3호까지의 규정에 따라 국가, 지방자치단체, 한국은행 및 주식등의 보유목적이 발행인의 경영권에 영향을 미치기 위한 것이 아닌 보고특례 적용 전문투자자(증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제3-14조)의 경우에는 각 보고의무발생일(「변동일」란에 기재)별로 변동내역을 일괄하여 기재하며 「취득/처분방법」, 「취득/처분단가」란은 그 기재를 생략할 수 있다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미