엑스플러스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20231023)
제출인: 엑스플러스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
하인크코리아(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 10 월 23 일

권 유 자:
성 명: 하인크코리아 주식회사주 소: 서울특별시 서초구 신반포로 308, 6층(반포동, 하인크빌딩)전화번호: 02-3446-7421

작 성 자:
성 명: 김은경부서 및 직위: 경영기획팀 / 매니저전화번호:02-3446-7421

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
하인크코리아 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 10월 19일
라. 주주총회일
2023년 11월 03일

마. 권유 시작일
2023년 10월 26일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시 주주총회의 원활한 회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

하인크코리아주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

길상필
최대주주
보통주
11,408,030
60.3
최대주주
-

이지혜
특수관계인
보통주
1,553,970
8.2
특수관계인
-

박철웅
등기임원
보통주
1
0.0
등기임원
-

계
-
12,962,001
68.5
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

최명숙
보통주
0
직원
-
-

김은경
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사엔비파트너스
법인
보통주
0
수탁인
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사엔비파트너스
김태범
경기도 안양시 동안구 시민대로 161
의결권 위임권유대행 업무
02-6013-8288

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 10월 19일
2023년 10월 26일
2023년 11월 02일
2023년 11월 03일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일(2023년 10월 11일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 회의 진행과 의사정족수 확보를 위해 위임받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 주소 : 서울특별시 서초구 신반포로 308, 6층(반포동, 하인크빌딜) 전화번호 : 02-3446-7421- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2023년 10월 26일 ~ 2023년 11월 3일 임시주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 11월 3일 오전 10시

장 소
서울시 서초구 신반포로 308, 2층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 본인 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등을 기재하여 서명 또는 날인), 주주신분증 사본, 대리인신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발 및 판매업

1. 휴대폰액세서리 디자인, 제조 및 유통업

1. 휴대폰액세서리 온,오프라인 도,소매업

1. 전자제품 제조 및 유통업

1. 전자제품 온,오프라인 도,소매업

1. 생활용품 제조 및 유통업

1. 생활용품 온,오프라인 도,소매업

1. 위와 관련된 수입 및 수출업

1. 부동산 임대업 및 전대업

1. 가방, 의류, 액세사리 등 잡화 도,소매업

1. 컴퓨터 및 모바일 제품 주변기기 및 액세사리 도,소매업

1. 위 각호에 부대하는 사업 일체

1. 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발 및 판매업

1. 휴대폰액세서리 디자인, 제조 및 유통업

1. 휴대폰액세서리 온,오프라인 도,소매업

1. 전자제품 제조 및 유통업

1. 전자제품 온,오프라인 도,소매업

1. 생활용품 제조 및 유통업

1. 생활용품 온,오프라인 도,소매업

1. 위와 관련된 수입 및 수출업

1. 부동산 임대업 및 전대업

1. 가방, 의류, 액세사리 등 잡화 도,소매업

1.컴퓨터 및 모바일 제품 주변기기 및 액세사리 도,소매업

1. 전자상거래(인터넷) 및 관련 유통업

1. 위 각호에 부대하는 사업 일체

- 신규사업을 위한 목적 추가

4.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관, 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존 주주를 포함함)에게 신주를 발행하는 경우

- 발행대상 구체화에 따른 변경

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

……중략……

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

……중략……

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관, 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존 주주를 포함함)에게 전환사채를 발행하는 경우

- 전환사채의 발행금액 증액에 따른 변경

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

……중략……

1.사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

……중략……

1.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존주주포함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 위하여 국내 외 금융기관, 기관투자자, 일반법인 및 개인투자자(기존 주주를 포함함)에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

- 신주인수권부사채의 발행금액 증액에 따른 변경

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

①주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

②주주총회의 안건 중 적대적 인수 또는 합병을 목적으로 한 안건에 대한 결의는 출석한 주주의 의결권의 5분의 4 이상의 수와 발행주식총수의 4분의 3 이상의 수로써 한다.

- 적대적 기업 인수 또는 합병에 대한 기존 경영진의 경영권 보호를 위한 조항 추가

회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 다만, 자본금이 10억원 미만인 경우에는 1인이상으로 한다.

회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 한다. 다만, 자본금이 10억원 미만인 경우에는 1인이상으로 한다.

- 이사의 수 변경

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③ 이사의 임기 중 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인하여 해임될 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 50억원을, 이사에게 30억원을 해임 후 15영업일 이내에 지급한다.

④ 제36조 제3항 또는 제36조 제4항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.

- 적대적 기업 인수 또는 합병에 대한 기존 경영진의 퇴직금 규정 추가

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 이사회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 이사회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 대표이사가 하되, 의장이 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 의장이 지정하는 이사가 대행하되, 지정이 없거나 불가능한 경우에는 다음 각호의 순서로 그 직무를 대행한다.

1. 사내이사 중 상위직급자

2. 사외이사

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

- 이사회 의장에 관한 규정의 추가

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 다만, 자본금이 10억원에 이르기 전까지는 감사를 두지 않을 수 있다.

회사는 1인의 감사를 둘 수 있다. 다만, 자본금이 10억원에 이르기 전까지는 감사를 두지 않을 수 있다.

- 감사의 수에 관한 규정 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

윤상철
1971.03.20
사내이사
-
-
이사회

김남균
1981.06.12
사내이사
-
-
이사회

권연옥
1980.11.10
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤상철
현)엑스페릭스 대표이사전)국제문제연구소 연구원
2023~현재
현) 엑스페릭스 대표이사
해당사항없음

김남균
현)법무법인 시아 변호사
2019~20202015~20192012~2013
전) 법무법인(유) 정률전) 변호사 김남균 법률사무소전) 법무법인(유) 정률
해당사항없음

권연옥
전)뉘앙스 브랜드마케팅
2017~20192015~20172011~2013

전) 뉘앙스 브랜드마케팅전) 원광대학교 강사전) LOFAM S.R.L패션비지니스 회사

해당사항없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자는 그간의 다양한 업무의 경력과 경험을 바탕으로 회사의 운영과 경영 성과를 비롯한 여러 부문에 기여할 수 있을 것이라 판단하여 후보로 추천함

확인서

확인서_윤상철

확인서_김남균

확인서_권연옥

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정혜경
1982.08.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정혜경
현) 변호사 정혜경 법률사무소 대표 변호사
2014~20142009~2011
전) 덕민종합법률사무소 소속 변호사 근무전) ㈜LG 유플러스 법무담당 사업법무팀 근무
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 감사로 추천하였습니다.

확인서

확인서_정혜경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.