솔디펜스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20231023)
제출인: 제우스2호조합

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)휴센텍

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 10 월 23 일

권 유 자:
성 명: 제우스 2호조합 대표조합원 엄재석주 소: 서울특별시 강남구 언주로 609, B동 12층(논현동, 팍스타워)전화번호: 02-3445-7784

작 성 자:
성 명: 엄재석부서 및 직위: 제우스 2호조합 대표조합원전화번호: 02-3445-7784

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
제우스2호조합
나. 회사와의 관계
최대주주

다. 주총 소집공고일
2023년 10월 19일
라. 주주총회일
2023년 11월 03일

마. 권유 시작일
2023년 10월 26일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
의결권 대리행사권유를 통한 의결권 수집

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com/

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

제우스2호조합
보통주
6,504,065
7.6
최대주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)큰솔
최대출자자
보통주
5,309,733
6.20
특수관계인
-

엄재석
대표조합원
보통주
1,926,812
2.25
최대주주의 대표조합원
-

엄인정
특별관계자
보통주
12,380
0.01
주주
-

안재형
특별관계자
보통주
39,914
0.05
주주
-

엄용상
특별관계자
보통주
13,488
0.02
주주
-

계
-
7,302,327
8.53
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

곽광훈
보통주
0
수탁법인 직원
수탁법인 직원
-

주은재
보통주
0
수탁법인 직원
수탁법인 직원
-

이병경
보통주
0
권유자의 대리인
권유자의 대리인
-

김혁성
보통주
0
권유자의 대리인
권유자의 대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

㈜제이파트너스그룹
법인
보통주
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

㈜제이파트너스그룹
주은진
서울특별시 서초구 마방로10길 34-6, 303호(양재동)
의결권 대리행사 권유 수탁
02-574-6679

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 10월 19일
2023년 10월 26일
2023년 11월 03일
2023년 11월 03일

나. 피권유자의 범위

2023년 10월 12일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

안녕하십니까?

휴센텍의 현 최대주주인 제우스2호조합의 최다출자자인 주식회사 큰솔입니다.

그동안 다른 대주주와의 오랜 시간의 협의를 거친 바, 회계감사인이 요구하는 지배구조개선을 위해 주식회사 큰솔에서 해당 지분을 인수하였습니다.

금번 임시주주총회에서 주식회사 큰솔이 추천하는 이사진을 주주총회 안건으로 상정하였습니다.

모든 주주분들이 아시다시피 현재 회사는 횡령과 배임 문제, 감사의견 거절문제등에 직면하고 있는 상황입니다. 그러므로 여러번 공유드린대로 신뢰할 수 있는 경영진 구성을 위해 주식회사 큰솔에서 오랜기간 함께 일해온 믿을 수 있는 이사진을 추천하였습니다.

추천된 이사진들은 횡령,배임관련 고소, 감사자료 제출 등 감사인이 요구하는 사항들에 대한 해결을 하여 감사의견적정을 받기 위한 노력을 할 것입니다.

또한, 금번 임시주주총회에서 정관을 통해 이사의 수를 줄여 의사결정구조를 효율적으로 하고 책임경영을 강화하려 합니다.

주주여러분의 힘이 모여 여기까지 일이 진행될 수 있었습니다. 저희 큰솔은 주주여러분의 성원대로 감사의견 적정, 거래재개를 위한 모든 노력을 다 할 것입니다.

주주 여러분!

이번 임시주주총회에서 주식회사 큰솔이 추천하는 임원 후보의 선임을 가결시켜 회사를 정상화 시킬 수 있도록 도와주십시오.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

-. 피권유자에게 직접 교부하는 방법

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 11월 3일 오전 09시

장 소
경기도 안양시 동안구 학의로 268 메가밸리 1층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 10월 24일 09시 ~ 2023년 11월 02일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com/

기타 추가 안내사항 등
-. 기간 중 24시간 이용가능(단, 첫날은 09시부터 마감일은 17시까지 가능)-. 증권용·범용 공동인증서 인증, 카카오페이 인증, PASS 앱 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사-. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 할 수 있고, 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 수여하여 의결권을 대리행사 할 수 있습니다.- 직접행사 : 신분증 지참- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감 날인), 대리인의 신분증, 주주의 신분증사본

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 5장 이사 ·이사회·대표이사

제32조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 8명 이하로 한다. 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 5명 이하로 한다. 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

-. 이사 총수 변경

부칙

제1조 (최초의 영업연도)

당 회사의 최초의 영업연도는 회사설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제2조 (시행일)

이 정관은 2017년 7월 24일부터 시행한다.

제3조 (시행일)

이 정관은 유니맥스정보시스템 주식회사와의 합병등기일로부터 그 효력이 발생한다.

제4조 (시행일)

이 정관은 2018년 3월 29일부터 시행한다.

제5조 (시행일)

이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제 8조의2, 제 14조, 제 16조 및 제 19조의 개정 규정은 ?주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령?령이 시행되는 날로부터 시행한다.

제6조 (시행일)

이 정관은 2019년 6월 11일부터 시행한다.

제7조(시행일)

이 정관은 2019년 8월 9일부터 시행한다.

제8조 (시행일)

이 정관은 2020년 3월 30일부터 시행한다.

제9조 (시행일)

이 정관은 2021년 05월 20일부터 시행한다.

제10조 (시행일)

이 정관은2021년07월22일부터 시행한다.

제11조 (시행일)이 정관은 2023년 11월 03일부터 시행한다.
-. 정관개정에 따른 시행일 변

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이병경
68.10.23
사내이사
해당사항없음
직원
주주제안

김혁성
74.11.10
사내이사
해당사항없음
직원
주주제안

김채원
72.10.01
사내이사
해당사항없음
직원
주주제안

김선동
77.09.22
사내이사
해당사항없음
직원
주주제안

권재현
76.03.10
사외이사
해당사항없음
해당사항 없음
주주제안

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이병경
총괄상무
22.03~현재
회사 업무 총괄 관리
해당사항 없음

대표
16.09~22.02
조합 업무 총괄 관리

김혁성
개발사업부 이사
15.06~현재
신규사업 및 개발사업 총괄이사
해당사항 없음

개발사업부 팀장
03.11~15.10
신규사업 및 개발사업 팀장

김채원
경영관리부 이사
18.04~현재
경영관리부 총괄 재무이사
해당사항 없음

경영관리부 팀장
14.09~18.03
경영관리부 총괄 팀장

김선동
개발사업부 팀장
17.09~현재
신규사업 및 개발사업부 팀장
해당사항 없음

제작관리팀장
06.06~16.12
프로젝트 매니저(PM)팀장

송무과장
03.03~06.06
송무과장

권재현
회계사
10.04~현재
태율회계법인 회계사
해당사항 없음

회계사
07.11~10.03
삼덕회계법인 회계사

회계사
04.10~07.10
선명회계법인 회계사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자로서 회계법인의 기업 회계 전문지식과 기업 경영인의 윤리교육 등을 총괄한 자로서, 다년간의 전문경험과 지식을 바탕으로 회사 경영 일반 및 준법 경영에 관하여 사회이사 직무를 수행할 예정임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안이병경 사내이사 후보자조직에 대한 높은 이해도와 리더십을 보유하고 있으므로 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.주주제안김혁성 사내이사 후보자사업에 대한 풍부한 업무지식을 보유하고 있으며, 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.주주제안김채원 사내이사 후보자이사로서 자질과 능력을 갖추고 있으며, 주주 및 회사를 위해 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨주주제안김선동 사내이사 후보자오랜 경력과 노하우를 통해 회사의 경영 및 성장에 중요한 역할을 담당할 적임자로 판단됨주주제안권재현 사외이사 후보자의사결정 과정에서 전문적 의견 제시 및 합리적 판단을 하는데 크게 기여할 것으로 판단됨

확인서

확인서_권재현

확인서_김선동

확인서_김채원

확인서_김혁성

확인서_이병경

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김관정
64.07.17
관계없음
최대주주

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김관정
대표변호사
22.09~현재
대표변호사
해당사항 없음

21.06~22.06
수원고등검찰청 검사장

20.07~21.05
서울동부지방검찰청 검사장

-
-
-
-
-

-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

법률에 관한 높은 이해와 풍부한 지식을 보유하고 있어 감사로서 충분한 역량을 보유했다고 판단됨

확인서

확인서_김관정

※ 기타 참고사항