더존비즈온 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20231023)
제출인: 더존비즈온

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)더존비즈온

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 10 월 23 일

회 사 명 :
주식회사 더존비즈온

대 표 이 사 :
김 용 우

본 점 소 재 지 :
강원도 춘천시 남산면 버들1길 130

(전 화) 02-6233-3000

(홈페이지) http://www.douzone.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 홍 용 선

(전 화) 02-6233-4320

회사합병 결정

1. 합병방법
가. 주식회사 더존비즈온이 주식회사 더존홀딩스를 흡수합병합니다.- 존속회사(합병법인) : 주식회사 더존비즈온 (유가증권시장 상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 더존홀딩스 (주권비상장법인)나. 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 더존비즈온입니다.

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병으로 인한 경영의 효율성 제고를 실현하고, 지속적인 성장기반을 마련하기 위함임.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과- 본건 합병은 주식회사 더존홀딩스의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 주식회사 더존비즈온의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.- 본 공시서류 제출일 현재 주식회사 더존비즈온의 최대주주는 주식회사 더존홀딩스로, 주식회사 더존비즈온의 지분 28.44%를 보유하고 있으며, 주식회사 더존홀딩스의 최대주주는 김용우(개인)으로 주식회사 더존홀딩스의 지분 64.99%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 주식회사 더존비즈온의 최대주주는 김용우(개인)으로 21.51%의 지분을 보유하게 될 것으로 예상됩니다. 합병 후 주식회사 더존홀딩스는 해산할 예정이며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 지위를 상실할 예정입니다. 주식회사 더존비즈온은 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 주식회사 더존홀딩스의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 지위를 제외한 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과-당사와 주식회사 더존홀딩스는 본 합병을 통해 더존그룹의 지분 관계를 기존보다 단순화함으로써 지배구조 측면에서 경영효율화를 도모할 수 있고, 회사 내 조직 운영 측면에서도 기존 인적ㆍ물적자원을 효과적으로 활용할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.- 본건 합병 이후 합병법인인 주식회사 더존비즈온은 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 주식회사 더존홀딩스에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다.

4. 합병비율
주식회사 더존비즈온 : 주식회사 더존홀딩스 = 1 : 834.0507896

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
본 합병은 합병회사인 주식회사 더존비즈온의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 주식회사 더존홀딩스는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.가. 주식회사 더존비즈온 보통주 합병가액주권상장법인인 합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 10월 23일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 10월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 10월 20일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는바, 본 건 합병에서는 할인율을 적용하지 않았습니다. - 최근 1개월 가중산술평균종가(2023년 9월 21일~2023년 10월 20일) : 28,384원- 최근 1주일 가중산술평균종가(2023년 10월 16일~2023년 10월 20일) : 28,465원- 최근일 종가(2023년 10월 20일) : 27,500원- 합병가액(산술평균 주가) : 28,116원나. 주식회사 더존홀딩스 보통주 합병가액「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.- 자산가치(a) : 21,066,506원- 수익가치(b) : 25,039,282원- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 23,450,172원- 상대가치(c) : 해당사항 없음- 합병가액 : 23,450,172원합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 28,116원(액면가액500원)과 23,450,172원(액면가액 50,000원)으로 산출되었습니다.이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 834.0507896로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
유가증권시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의4 (합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제 176조의5 (합병의 요건, 방법 등) 제 1항 제1호 및 제 2호에 의거하여 비상장법인인 합병상대회사의 합병가액을 산출하고 이에 따라 관련 신고서를 제출 할 때 첨부 서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2023년 07월 24일 ~ 2023년 10월 20일

외부평가 의견

주식회사 더존홀딩스와 주식회사 더존비즈온 간의 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가 의견

삼정회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 더존비즈온(이하 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 더존홀딩스(이하 "피합병법인", "합병법인")과 통칭하여 "합병당사회사")간의 합병에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료, 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 2023년에서 2027년까지 사업계획 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 28,116원(주당액면가액 500원), 피합병법인 23,450,172원(주당액면가액 50,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:834.0507896은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2022년 12월 31일 기준의순자산가치는 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되고 감사 받은 별도재무제표와 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되고 감사 받은 별도재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제공한 재무정보 및 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 따라서, 본 의견서에사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다.미래 기간에 대한 추정은 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다.특히, 의견서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 높아진 상황으로 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수있습니다. 따라서 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가결과와 별도로 판단해야 합니다.연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수 차이는 무시합니다.본 의견서는 의견서 제출일(2023년 10월 23일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동 가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
8,951,145

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 더존홀딩스(DOUZONE HOLDINGS CO.,LTD.)

주요사업
지주회사

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
174,032,625,684
자본금
573,850,000

부채총계
13,338,597,351
매출액
10,705,126,550

자본총계
160,694,028,333
당기순이익
17,213,346,945

- 외부감사 여부
기관명
성문회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 10월 23일

주주확정기준일
2023년 11월 07일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 12월 04일

종료일
2023년 12월 19일

주주총회예정일자
2023년 12월 20일

주식매수청구권행사기간
시작일
2023년 12월 20일

종료일
2024년 01월 09일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 12월 20일

종료일
2024년 01월 20일

합병기일
2024년 02월 29일

종료보고 총회일
2024년 03월 04일

합병등기예정일자
2024년 03월 08일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 03월 22일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

(1) 주식회사 더존비즈온(유가증권시장 상장법인)의 경우

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2023년 11월 07일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2023년 12월 20일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사 회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주식회사 더존비즈온은 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주식회사 더존비즈온은 주식매수청구기간이 종료하는 날(2024년 01월 09일)로부터 1개월 이내인 2024년 01월 22일(예정)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

(2) 주식회사 더존홀딩스(주권 비상장법인)의 경우

상법 제522조의3에 따라 주주확정 기준일(2023년 11월 07일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2023년 12월 20일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

주식회사 더존홀딩스는 주권비상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주식회사 더존홀딩스는 본건 합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주식매수청구기간이 종료하는 날(2024년 01월 09일)로부터 2개월 이내인 2024년 01월 22일(예정)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

매수예정가격
29,347

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 행사절차(1) 반대의사 통지상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2023년 11월 07일) 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2023년 12월 15일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023년 12월 18일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2023년 12월 19일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2024년 01월 05일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 나. 매수청구 기간- 합병 반대의사표시 접수기간: 2023년 12월 04일 ~ 2023년 12월 19일- 합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일: 2023년 12월 20일- 주식매수청구권 행사기간: 2023년 12월 20일 ~ 2024년 01월 09일다. 접수 장소- 주식회사 더존비즈온 : 강원도 춘천시 남산면 버들1길 130 더존ICT그룹- 주식회사 더존홀딩스 : 강원도 춘천시 남산면 버들1길 130 더존ICT그룹※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 당해 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법
나. 주식매수대금의 지급 예정 시기주식회사 더존비즈온과 주식회사 더존홀딩스는 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.- 주식매수대금 지급 예정일주식회사 더존비즈온 : 2024년 01월 22일(예정)주식회사 더존홀딩스 : 2024년 01월 22일(예정)상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.다. 주식매수대금의 지급 방법(1) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.(2) 주권을 주식회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

가. 본건 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구를 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
본건 합병 당사회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 1,500억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회결의를 통하여 본건합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 '7 합병신주의 종류와 수'의 내역은 하기와 같습니다.존속회사인 주식회사 더존비즈온은 합병대가로 합병신주 8,951,145주 발행 및 기 보유 중인 주식회사 더존비즈온 자기주식 488,640주를 교부할 예정입니다. 소멸회사의 주주는 합병대가로 합병신주나 주식회사 더존비즈온의 자기주식을 교부받게 되는데, 합병신주로 교부받게 될 주주와 자기주식을 교부받게 될 주주가 구분되는 것은 아니며 동일한 시점에 교부받게 됩니다. 발행할 합병신주와 교부할 자기주식의 상세 내용은 아래와 같습니다. 자세한 사항은 2023년 10월 23일 제출된 주식회사 더존비즈온의 주요사항보고서(자기주식처분결정)을 참고하십시오.

구분
주식회사 더존비즈온 보통주

모집(합병신주발행)
8,951,145주

매출(자기주식교부)
488,640주

합계
9,439,785주

주1) 주식회사 더존홀딩스가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 주식회사 더존홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 더존홀딩스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.주2) 합병시 발행하는 합병신주의 총수 및 증가할 자본금은 본계약에 따라서 단주의 처리를 하는 경우나, 기타 최초 본계약에서 정한 발행신주의 수 및 증가할 자본금과 다르게 정하여야 할 사유가 발생하는 경우 조정될 수 있습니다.(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2022년 말 감사받은 별도재무제표 기준입니다.(3) 상기 '10. 합병일정'은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(4) 상기 '10. 합병일정'의 '종료보고 총회'는 2024년 03월 04일 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다.

(5) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 본건 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상함)을 주식회사 더존비즈온이 주권상장일로부터 1개월 이내에 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고, 그 단주는 자기주식으로 취득합니다.(6) 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 더존비즈온은 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 한편, 주식회사 더존홀딩스는 본 주요사항보고서 제출일 현재 주권비상장법인이며, 본건 합병 후에는 소멸되어 해산합니다.

(7) 상법 제522조의 3항 및 제434조에 따라 합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(8) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'1) 협의를 위한 회사의 제시가격

구분
주식회사 더존비즈온
주식회사 더존홀딩스

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
29,347원
23,450,172원

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 합병 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다. ① 주식회사 더존비즈온 보통주 주식 매수가격 산정 근거 - 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2023년 10월 20일)

구 분
산정 기간
금 액(원)

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
2023년 08월 21일 ~ 2023년 10월 20일
31,193

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
2023년 09월 21일 ~ 2023년 10월 20일
28,384

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
2023년 10월 16일 ~ 2023년 10월 20일
28,465

기준매수가격[(①+②+③)/3]

29,347

② 산출 내역(휴장일 제외)상기 주식매수 예정가격 산정을 위해 2023년 10월 20일을 기산일로 하여 소급한 2개월 종가 및 거래량 현황의 2개월,1개월, 1주일 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2023-10-20
27,500
178,318
4,903,745,000

2023-10-19
28,900
124,226
3,590,131,400

2023-10-18
29,700
197,788
5,874,303,600

2023-10-17
28,500
218,720
6,233,520,000

2023-10-16
27,800
201,786
5,609,650,800

2023-10-13
27,100
59,354
1,608,493,400

2023-10-12
27,750
40,428
1,121,877,000

2023-10-11
27,700
49,995
1,384,861,500

2023-10-10
27,100
53,875
1,460,012,500

2023-10-06
27,150
48,533
1,317,670,950

2023-10-05
27,300
81,193
2,216,568,900

2023-10-04
27,550
120,633
3,323,439,150

2023-09-27
29,000
39,479
1,144,891,000

2023-09-26
28,950
60,262
1,744,584,900

2023-09-25
29,400
69,884
2,054,589,600

2023-09-22
30,500
80,679
2,460,709,500

2023-09-21
29,300
87,040
2,550,272,000

2023-09-20
30,450
59,296
1,805,563,200

2023-09-19
31,050
79,367
2,464,345,350

2023-09-18
31,200
196,603
6,134,013,600

2023-09-15
31,250
609,377
19,043,031,250

2023-09-14
34,350
452,317
15,537,088,950

2023-09-13
33,700
74,298
2,503,842,600

2023-09-12
33,950
217,982
7,400,488,900

2023-09-11
33,300
70,805
2,357,806,500

2023-09-08
33,200
128,589
4,269,154,800

2023-09-07
32,250
64,342
2,075,029,500

2023-09-06
32,250
46,756
1,507,881,000

2023-09-05
32,250
54,554
1,759,366,500

2023-09-04
32,250
46,708
1,506,333,000

2023-09-01
32,950
87,752
2,891,428,400

2023-08-31
33,900
96,531
3,272,400,900

2023-08-30
33,400
82,827
2,766,421,800

2023-08-29
34,100
188,375
6,423,587,500

2023-08-28
33,200
59,493
1,975,167,600

2023-08-25
32,800
57,130
1,873,864,000

2023-08-24
33,050
109,394
3,615,471,700

2023-08-23
32,600
161,585
5,267,671,000

2023-08-22
32,700
148,746
4,863,994,200

2023-08-21
30,900
95,844
2,961,579,600

① 2개월 가중산술평균종가
31,193

② 1개월 가중산술평균종가
28,384

③ 1주일 가중산술평균종가
28,465

산술평균 = (①+②+③)/3
29,347

주) 원단위 미만 반올림2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될수 있으므로 유의하시기 바라며, 주식회사 더존홀딩스의 주식매수청구가격 산정 근거는 아래와 같으며 상세한 사항은 주식회사 더존홀딩스의 회사합병결정 공시를 참고하시기 바랍니다.① 주식회사 더존홀딩스 보통주 주식 매수가격 산정 근거 - 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2023년 10월 20일)

구 분
금 액(원)

①자산가치
21,066,506

②수익가치
25,039,282

기준매수가격[(①x1+②x1.5/2.5]
23,450,172

(9) 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

합병 계약서

주식회사 더존비즈온(이하 “갑 또는 존속회사”)주식회사 더존홀딩스(이하 “을 또는 소멸회사”)존속회사 및 소멸회사 (이하 “각 당사회사”)

제13조 (계약의 효력 발생 및 효력 상실)

13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병등기 경료 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) “갑” 또는 “을”이 제5조에 의한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우

(3) 본건 합병에 반대하는 “갑” 또는 “을”의 주주의 주식매수청구권 행사에 대한 지급액이 금 150,000,000,000원을 초과하는 경우

13.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(1) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조, 제15조, 제16조 및 본 조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

(10) 주식회사 더존비즈온은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 제11조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.(11) 본 합병으로 인하여 공정거래법상 지주회사였던 주식회사 더존홀딩스는 소멸하고, 존속회사인 주식회사 더존비즈온은 공정거래법에 따른 지주회사 요건을 충족시키지 못하므로 주식회사 더존비즈온 및 그 계열사 중 공정거래법상 지주회사가 더 이상 존재하지 않게 됩니다.(12) 합병회사 주식회사 더존비즈온은 합병계약 체결일 현재 기업정보조회업 허가를 받은 기업신용조회회사로서 신용정보회사에 해당하는바 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 제10조 제1항에 의거 신용정보회사가 그 사업의 전부 또는 일부를 양도/양수하거나 다른 법인과 합병하려는 경우에는 금융위원회의 인가를 받아야 합니다. 본 합병에 대한 금융위원회의 인가 일정은 현재 확정되지 않았으나, 본 합병의 합병기일 전까지 인가를 받을 계획이며, 향후 금융위원회 인가 결과 확인시 본 주요사항보고서를 정정공시 예정입니다. 금융위원회의 인가 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있습니다.

(13) 보다 자세한 사항은 추후 주식회사 더존비즈온이 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시

2023년 10월 23일 주식회사 더존비즈온 주요사항보고서(자기주식처분결정)2023년 10월 23일 주식회사 더존비즈온 주요사항보고서(감자결정)