DB — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20231020)
제출인: DB

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)DB Inc.

정 정 신 고 (보고)

2023년 10월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 8월 16일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

□ 합병결정 철회에 관한 사항
합병결정 철회
-

□ 합병결정 철회에 관한 사항 - 당사는 (주)디비메탈과의 합병을 통해 양사의 사업역량과 자원을 결합하여 시너지를 높이고 새로운 성장동력을 창출하기 위해 합병을 추진하였으나, 경제환경의 불확실성 증대, 합병 목적에 대한 시장의 오해와 일부 주주들의 우려 등을 감안하여 합병을 철회하기로 결정하였습니다. 이에 합병계약을 해제하고 향후 예정된 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회, 한국거래소 귀중
2023년 8월 16일

회 사 명 :
(주)DB Inc.

대 표 이 사 :
문덕식, 강운식 (각자대표)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로96길 23, 7층

(전 화) 02-2136-6000

(홈페이지)http://www.dbinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사업전략실장
(성 명) 백민호

(전 화) 02-2136-6000

회사합병 결정

□ 합병결정 철회에 관한 사항 - 당사는 (주)디비메탈과의 합병을 통해 양사의 사업역량과 자원을 결합하여 시너지를 높이고 새로운 성장동력을 창출하기 위해 합병을 추진하였으나, 경제환경의 불확실성 증대, 합병 목적에 대한 시장의 오해와 일부 주주들의 우려 등을 감안하여 합병을 철회하기로 결정하였습니다. 이에 합병계약을 해제하고 향후 예정된 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다.

1. 합병방법
(주)DB Inc.가 (주)디비메탈을 흡수합병함- 존속회사(합병법인) : (주)DB Inc.(유가증권시장 상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : (주)디비메탈(주권비상장법인)※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)DB Inc.

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력을 확보하기 위함

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향본건 합병 당사회사인 (주)DB Inc., (주)디비메탈은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 DB 기업집단 소속의 계열회사입니다.본건 합병은 (주)디비메탈의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 (주)DB Inc.의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 본 공시서류 제출일 현재 (주)DB Inc.의 최대주주는 김남호(개인) 및 그 특수관계인으로 (주)DB Inc. 지분 43.82%를 보유하고 있으며, (주)디비메탈의 최대주주는 김남호(개인) 및 그 특수관계인으로 (주)디비메탈 지분 95.20%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 (주)DB Inc.의 최대주주는 김남호(개인) 및 그 특수관계인으로 전체 발행주식 수의 52.47%(예상)를 보유하게 될 것으로 예상됩니다. 합병 후 (주)디비메탈은 해산할 예정이며, (주)DB Inc.는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 (주)디비메탈의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.(2) 회사의 재무 및 영업 등에 미치는 영향(주)DB Inc.는 본건 합병을 통해 양사가 보유한 네트워크 등 보유 역량을 활용한 사업적 시너지를 창출하고 성장동력을 확보함으로써, 수익성·안정성·성장성을 모두 갖춘 복합 비즈니스 기업으로 도약할 계획입니다.본건 합병을 통해 합병법인인 (주)DB Inc.와 피합병법인인 (주)디비메탈의 상호보완적인 글로벌 네트워크를 융합하여 (주)DB Inc.의 무역사업과 (주)디비메탈의 합금철 사업의 추가적인 성장 전략을 달성할 계획이며, 양사가 보유한 생산 및 판매 역량 결합을 통해 지역·제품 매출 포트폴리오를 확대하고 원자재 공급처 다변화 및 유통경로 감소에 따른 원가 절감 등 수익성 개선이 이루어질 것으로 기대하고 있습니다.이와 더불어 합병법인의 사업적 시너지와 안정적 재무구조를 바탕으로 탄소중립·녹색성장 분야의 연구개발과 투자를 통해 새로운 사업기회의 발굴 등 성장동력을 확보하여 지속성장 가능한 비즈니스 환경을 구축할 계획입니다.또한 조직운영 측면에서도 인적·물적 자원을 효과적으로 활용하여 경영효율성을 제고할 수 있을 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.본건 합병 이후 합병법인인 (주)DB Inc.는 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 (주)디비메탈에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로관계 등)를 승계할 예정입니다.

4. 합병비율
(주)DB Inc. : (주)디비메탈 = 1 : 0.3225971

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
본건 합병은 합병법인인 (주)DB Inc.의 경우 유가증권시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 (주)디비메탈은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.(1) (주)DB Inc. 보통주의 합병가액 산정유가증권시장 주권상장법인인 (주)DB Inc.의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2023년 8월 16일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 8월 16일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 8월 15일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균 주가(2023년 7월 16일 ~ 2023년 8월 15일) : 2,080원- 1주일 가중평균 주가(2023년 8월 9일 ~ 2023년 8월 15일) : 1,905원- 최근일 주가(2023년 8월 14일) : 1,882원- (주)DB Inc. 합병가액(산술평균 주가) : 1,956원(2) (주)디비메탈 보통주의 합병가액 산정비상장법인인 (주)디비메탈은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.- 본질가치 [(A ×1 + B ×1.5) / 2.5] : 631원 A. 자산가치 : 1,325원 B. 수익가치 : 168원- 상대가치 : 해당사항 없음- (주)디비메탈 합병가액 : 631원(주)디비메탈의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.(3) 산출결과합병법인 (주)DB Inc.가 피합병법인 (주)디비메탈을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 (주)DB Inc.와 (주)디비메탈이 각각 1,956원(주당 액면가액 500원)과 631원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 (주)DB Inc. 보통주 : (주)디비메탈 보통주 = 1 : 0.3225971로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2023년 06월 26일 ~ 2023년 08월 15일

외부평가 의견
삼일회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 디비아이엔씨(이하 "디비아이엔씨" 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 디비메탈(이하 "디비메탈" 또는 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 디비아이엔씨와 디비메탈(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표, 손익계산서 및 피합병법인의 2023년 이후 사업계획 등을 검토하였습니다. 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 1,956원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 631원(주당 액면가액 500원)으로산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:0.3225971은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다. 본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2023년에서 2027년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표 및 합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업 환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 특히, 의견서 제출일 현재 COVID-19 및 우크라이나 전쟁 등으로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 존재하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 보고서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 평가 결과와 별도로 판단해야 합니다. 연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수 차이는 무시합니다. 본 의견서는 의견서 제출일(2023년 8월 16일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
50,970,083

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 디비메탈

주요사업
합금철 제조 및 판매

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
480,221,727,732
자본금
79,038,316,000

부채총계
270,632,535,003
매출액
670,931,703,730

자본총계
209,589,192,729
당기순이익
36,347,684,576

- 외부감사 여부
기관명
삼덕회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 08월 16일

주주확정기준일
2023년 11월 10일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 12월 11일

종료일
2023년 12월 26일

주주총회예정일자
2023년 12월 27일

주식매수청구권행사기간
시작일
2023년 12월 27일

종료일
2024년 01월 16일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 12월 27일

종료일
2024년 01월 29일

합병기일
2024년 02월 01일

종료보고 총회일
2024년 02월 02일

합병등기예정일자
2024년 02월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 02월 20일

11. 우회상장 해당 여부
예

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
예

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
(1) (주)DB Inc.(유가증권시장 상장법인)의 경우상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2023년 11월 10일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2023년 12월 27일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사 회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(주)DB Inc.는 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, (주)DB Inc.는 주식매수청구기간이 종료하는 날(2024년 1월 16일)로부터 1개월 이내인 2024년 1월 26일에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.(2) (주)디비메탈(주권 비상장법인)의 경우상법 제522조의3에 따라 주주확정 기준일(2023년 11월 10일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2023년 12월 27일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(주)디비메탈은 주권 비상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, (주)디비메탈은 본건 합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간이 종료하는 날(2024년 1월 16일)로부터 2개월 이내인 2024년 1월 26일에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

매수예정가격
2,065

행사절차, 방법, 기간, 장소
'18. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

지급예정시기, 지급방법
'18. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
(1) 본건 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 회사는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.(2) 이외에 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력
본건 합병 당사회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 600억원을 초과하는 경우, 합병법인 또는 피합병법인은 이사회결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 08월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본건 합병 이후 합병법인과 (주)DB하이텍은 상호 지분을 보유하게 됨에 따라 공정거래법상 신규 상호출자가 발생할 예정이며, 본건 합병 이후 합병법인이 (주)DB하이텍 지분을 보유하게 됨에 따라 공정거래법상 신규 순환출자(합병법인 → (주)DB하이텍 → 동부철구(주) → 합병법인)가 발생할 예정입니다.공정거래법상 회사의 합병으로 상호출자 또는 순환출자를 한 회사는 그 주식을 취득 또는 소유한 날부터 6개월 이내 처분이 필요한 바(공정거래법 제21조 제1항 단서 및 제2항, 공정거래법 제22조 제1항 단서, 제2항 제1호), 합병법인, (주)DB하이텍 또는 동부철구(주)는 신규 상호출자 및 순환출자를 6개월 내에 해소할 예정이며, 이를 위하여 다양한 방안들을 검토 중에 있으나, 현재까지 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'는 하기와 같습니다.

(주)DB Inc.
합계

보통주 50,970,083주
보통주 50,970,083주

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2022년말 별도재무제표 기준입니다.다. 상기 '10. 합병일정'은 본 공시서류 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.라. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 매수예정가격'은 하기와 같습니다.

구분
(주)DB Inc.
(주)디비메탈

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
2,065원
631원

- (주)DB Inc. 보통주 주식 매수가격 산정 근거(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기준일 : 2023년 8월 15일)

구분
금액(원)
산정기간

① 최근 2개월 거래량 가중평균주가
2,210
2023년 6월 16일 ~ 2023년 8월 15일

② 최근 1개월 거래량 가중평균주가
2,080
2023년 7월 16일 ~ 2023년 8월 15일

③ 최근 1주일 거래량 가중평균주가
1,905
2023년 8월 9일 ~ 2023년 8월 15일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
2,065

(2) 산출내역(휴장일 제외)

일 자
종 가 (원)
거 래 량 (주)
종가 x 거래량

2023-06-16
2,305
8,750,473
20,169,840,265

2023-06-19
2,235
6,248,735
13,965,922,725

2023-06-20
2,395
40,993,376
98,179,135,520

2023-06-21
2,290
7,604,136
17,413,471,440

2023-06-22
2,310
8,018,565
18,522,885,150

2023-06-23
2,265
5,096,488
11,543,545,320

2023-06-26
2,205
2,768,790
6,105,181,950

2023-06-27
2,115
5,497,158
11,626,489,170

2023-06-28
2,100
3,671,546
7,710,246,600

2023-06-29
2,125
8,766,177
18,628,126,125

2023-06-30
2,245
10,520,639
23,618,834,555

2023-07-03
2,255
5,224,489
11,781,222,695

2023-07-04
2,185
3,334,976
7,286,922,560

2023-07-05
2,225
7,282,010
16,202,472,250

2023-07-06
2,145
2,798,528
6,002,842,560

2023-07-07
2,045
2,747,690
5,619,026,050

2023-07-10
1,967
2,919,483
5,742,623,061

2023-07-11
2,055
2,640,571
5,426,373,405

2023-07-12
2,165
3,494,538
7,565,674,770

2023-07-13
2,180
1,909,106
4,161,851,080

2023-07-14
2,185
3,081,702
6,733,518,870

2023-07-17
2,200
2,708,760
5,959,272,000

2023-07-18
2,145
1,511,879
3,242,980,455

2023-07-19
2,190
3,361,413
7,361,494,470

2023-07-20
2,280
4,809,854
10,966,467,120

2023-07-21
2,190
6,330,636
13,864,092,840

2023-07-24
2,090
10,402,231
21,740,662,790

2023-07-25
2,095
2,265,398
4,746,008,810

2023-07-26
1,949
4,024,799
7,844,333,251

2023-07-27
2,015
2,386,707
4,809,214,605

2023-07-28
2,010
1,094,514
2,199,973,140

2023-07-31
2,035
1,277,248
2,599,199,680

2023-08-01
2,100
1,655,250
3,476,025,000

2023-08-02
2,000
2,491,052
4,982,104,000

2023-08-03
1,975
1,531,884
3,025,470,900

2023-08-04
1,976
1,279,085
2,527,471,960

2023-08-07
1,973
1,824,371
3,599,483,983

2023-08-08
1,942
1,630,874
3,167,157,308

2023-08-09
1,952
878,187
1,714,221,024

2023-08-10
1,909
1,250,927
2,388,019,643

2023-08-11
1,896
1,384,115
2,624,282,040

2023-08-14
1,882
1,442,814
2,715,375,948

2개월 가중평균종가(원)
2,210

1개월 가중평균종가(원)
2,080

1주일 가중평균종가(원)
1,905

주) 원단위 미만 반올림(3) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.(4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바라며, (주)디비메탈의 주식매수청구가격 산정 근거는 (주)디비메탈의 회사합병결정 공시를 참고하시기 바랍니다.마. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항: 행사절차, 방법, 기간, 장소'는 하기와 같습니다.1. 행사절차(1) 반대의사의 표시방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2023년 11월 10일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간: 2023년 12월 11일 ~ 2023년 12월 26일, 주주총회 전)하여야 합니다.다만, 주권상장법인인 (주)DB Inc.의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 통지하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023년 12월 22일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 주주총회일 전에 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2023년 12월 21일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2023년 11월 10일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있습니다. 또한 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일인 2024년 1월 16일의 2영업일 전인 2024년 1월 12일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.2. 주식매수 청구기간

구분
일자

주주확정 기준일
2023년 11월 10일

합병 반대의사표시 접수
시작일
2023년 12월 11일

종료일
2023년 12월 26일

합병계약승인을 위한 임시주주총회일
2023년 12월 27일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2023년 12월 27일

종료일
2024년 1월 16일

3. 주식매수 청구장소(접수 장소)

구분
장소
비고

(주)DB Inc.
서울특별시 강남구 삼성로96길 23, 7층
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

(주)디비메탈
서울시 강남구 테헤란로 432 DB금융센터 21층

바. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 지급예정시기, 지급방법'은 하기와 같습니다.1. 주식매수대금의 지급예정시기본건 합병 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 2024년 1월 26일에 지급할 예정입니다.2. 주식매수대금의 지급 방법(1) (주)DB Inc.- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.(2) (주)디비메탈- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.사. 합병신주 배정 기준일(2024년 1월 31일) 현재 (주)디비메탈의 주주명부에 등재된 주주에게 (주)DB Inc. 보통주식 1주당 0.3225971의 비율로 (주)DB Inc.의 액면금 500원인 보통주식을 배정합니다.아. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.자. (주)DB Inc.는 합병계약 체결일 현재 (주)디비메탈이 보유하는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니하되(본 공시서류 제출일 현재 기준 (주)디비메탈이 보유하고 있는 자기주식은 77,432주입니다), (주)디비메탈의 주주들이 본건 합병에 대한 주식매수청구권을 행사하여 (주)디비메탈이 취득하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정합니다.차. (주)디비메탈의 주주들에게 (주)DB Inc.의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, (주)DB Inc.는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 3영업일 후 현금으로 지급하고, 단주는 (주)DB Inc.가 자기주식으로 취득합니다.카. 본건 합병 전 (주)DB Inc.는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 한편, (주)디비메탈은 본 주요사항보고서 제출일 현재 주권비상장법인이며, 본건 합병 후에는 소멸되어 해산합니다.- (주)DB Inc. 보통주 주식 추가상장일 : 2024년 2월 20일타. 본건 합병 완료시, 합병법인의 최대주주는 김남호(개인) 및 개인 특수관계인 13명에서 김남호(개인), 개인 특수관계인 29명, DB인베스트(주), DB스탁인베스트(주), (주)DB하이텍, 동부철구(주)로 변경될 예정입니다. 합병 시 유가증권시장 상장법인의 최대주주가 변경되는 경우 유가증권시장 상장규정 제32조에 따라 우회상장에 해당하며, 한국거래소의 우회상장예비심사를 받아야 합니다. (주)DB Inc.는 본 주요사항보고서 제출일인 2023년 8월 16일 한국거래소에 우회상장예비심사신청서를 제출할 예정이며, 한국거래소는 우회상장에 관한 예비심사를 진행합니다. 한국거래소의 우회상장예비심사 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 동 심사를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.파. 합병계약서에는 아래와 같이 합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

합병계약서 제15조 (해제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 60,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향이 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제15조, 제16조, 제19조 및 제20조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 또는 권리ㆍ의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

하. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.갸. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.냐. (주)DB Inc.는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 및 동법 시행령 제12조의2에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제12조 및 동법 시행령 제18조의 규정에의하여 본건 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.댜. (주)DB Inc.의 최대주주를 포함한 특수관계인 14인이 보유한 88,211,720주(지분율 43.85%)에 대하여 합병신주 상장일로부터 6개월간 의무보유를 진행할 예정이며, 또한 (주)디비메탈의 최대주주를 포함한 특수관계인 22인의 보유주식인 150,495,267주(지분율 95.20%)에 대하여도 합병신주 상장일로부터 6개월간 의무보유가 진행될 예정입니다.랴. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.※ 관련공시

해당사항 없음