HMM — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231020)
제출인: 한국산업은행

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
에이치엠엠(주)

1100
0100

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 10월 19일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 10월 20일

보고자 :
한국산업은행

요약정보

발행회사명
에이치엠엠(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서

734,790,156

71.68

이번 보고서

734,790,156

71.68

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서

398,790,156

38.90

이번 보고서

398,790,156

38.90

보고사유
에이치엠엠 제192회 전환사채 주식 전환 및 제193회 신주인수권부사채 신주인수권 행사에 따른 주권 보유비율 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
에이치엠엠(주)
회사코드
011200

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
689,039,496

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
금융기관
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
한국산업은행
한자(영문)

韓國産業銀行

(The Korea Development Bank)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 영등포구 은행로 14
생년월일 또는사업자등록번호 등
101-82-03970

직업(사업내용)
은행업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
한국산업은행
부서
재무기획부

직위
과장
전화번호
02-787*****

성명
박세라
팩스번호
02-787*****

이메일 주소
******rk@kdb.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
한국산업은행법에 의해 설립된 법인

자산총액(또는 운용자산총액)
3,476,958
부채총액
3,092,378

자본총액
384,580
자본금
237,066

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
강석훈(회장)

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
대한민국 정부
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

*2023년 6월말 연결재무제표 기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1

한국

해양

진흥

공사

국내법인
공동보유자
669-82-00218

대한

민국

부산시 해운대구 마린시티2로 38

금융

투자업

주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
한국해양진흥공사법에 의해 설립된 법인

자산총액(또는 운용자산총액)
117,829
부채총액
43,938

자본총액
73,891
자본금
29,941

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김양수

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
대한민국 정부
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
53.18

*2022년말 연결재무제표 기준

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 07월 26일
한국산업은행
2

734,790,156

71.68

198,790,156

40.65

489,039,496

이번보고서
2023년 10월 20일
한국산업은행
2

734,790,156

71.68

398,790,156

57.88

689,039,496

증 감
0
0

200,000,000

17.23

200,000,000

4. 보유목적

경영권 영향

한국산업은행은 회사의 최대주주로서, 한국해양진흥공사는 회사의 주요주주로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.

한국산업은행과 한국해양진흥공사는 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~9호)

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할과 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환과 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

9. 회사의 해산 한국산업은행과 한국해양진흥공사는 2023년 7월 20일 HMM 경영권 지분 매각 공고를 통하여 경영권 지분매각 진행 중이며 본건 거래를 통해 국내 해운업 경쟁력을 제고하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법

전환사채 주식 전환 및 신주인수권부사채 신주인수권 행사에 따른 주권 보유비율 변동

변동사유

에이치엠엠 제192회 전환사채 주식 전환 및 제193회 신주인수권부사채 신주인수권 행사에 따른 주권 보유비율 변동

변경사유

-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자

한국

산업

은행

101-82-03970

201,199,297

-

-

-

168,000,000

-

-

-

-

369,199,297

36.02

특별관계자

한국

해양

진흥

공사

669-82-00218

197,590,859

-

-

-

168,000,000

-

-

-

-

365,590,859

35.66

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

689,039,496

336,000,000

71.68

57.88

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자

한국

산업

은행

101-82-03970

369,199,297

-

-

-

-

-

-

369,199,297

36.02

특별관계자

한국

해양

진흥

공사

669-82-00218

365,590,859

-

-

-

-

-

-

365,590,859

35.66

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1

한국

산업

은행

본인

101-82-03970

의결권있는 주식

101,199,297

한국해양진흥공사

공동

매각

2023년 07월 20일

-

9.88

주1), 주2)

2

한국

산업

은행

본인

101-82-03970

전환사채권

40,000,000

한국해양진흥공사

공동

매각

2023년 07월 20일

-

3.90

주1), 주2)

3

한국

산업

은행

본인

101-82-03970

신주인수권부사채권

60,000,000

한국해양진흥공사

공동

매각

2023년 07월 20일

-

5.85

주1), 주2)

4

한국

해양

진흥

공사

공동보유자

669-82-00218

의결권있는 주식

97,590,859

한국산업은행

공동

매각

2023년 07월 20일

-

9.52

주1), 주2)

5

한국

해양

진흥

공사

공동보유자

669-82-00218

전환사채권

40,000,000

한국산업은행

공동

매각

2023년 07월 20일

-

3.90

주1), 주2)

6

한국

해양

진흥

공사

공동보유자

669-82-00218

신주인수권부사채권

60,000,000

한국산업은행

공동

매각

2023년 07월 20일

-

5.85

주1), 주2)

합계(주식등의 수)

398,790,156

합계(비율)

38.90

-

주1) 한국산업은행과 한국해양진흥공사는 2023년 7월 20일 "에이치엠엠 주식회사 주식 매각 공고"를 국가종합전자조달시스템(나라장터), 알리오 시스템(www.alio.go.kr), 한국산업은행 홈페이지(www.kdb.co.kr) 및 한국해양진흥공사 홈페이지(www.kobc.or.kr)에 게재하였습니다.

매각대상은 i) 한국산업은행 및 한국해양진흥공사 보유 HMM 보통주식 198,790,156주와 ii) 한국산업은행과 한국해양진흥공사가 보유하고 있는 HMM 발행 제192회 전환사채의 전환권과 제193회 신주인수권부사채의 신주인수권을 모두 행사할 경우 한국산업은행 및 한국해양진흥공사가 추가로 보유하게 되는 HMM 보통주식 200,000,000주를 합산한 398,790,156주입니다.

기타 세부사항은 국가종합전자조달시스템(나라장터), 알리오 시스템(www.alio.go.kr), 한국산업은행 홈페이지(www.kdb.co.kr) 및 한국해양진흥공사 홈페이지(www.kobc.or.kr) 내 에이치엠엠 주식회사 주식 매각 공고를 참고하시기 바랍니다.

주2) 상기 비율은 의결권있는 발행주식총수 489,039,496주와 잠재발행주식총수 536,000,000주를 합산한 1,025,039,496주를 기준으로 작성하였습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-

-

-

-

-

-

-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

한국산업은행

본인

369,199,297

36.02

-

-

369,199,297

36.02

합 계

369,199,297

36.02

-

-

369,199,297

36.02

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자

한국산업은행

101-82-03970

100,000,000

-

-

-

-40,000,000

-60,000,000

-

-

-

-

-

특별관계자

한국해양진흥공사

669-82-00218

100,000,000

-

-

-

-40,000,000

-60,000,000

-

-

-

-

-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

한국산업은행
101-82-03970
2023년 10월 19일
신주인수권사채의권리행사(+)
의결권있는 주식

101,199,297

60,000,000

161,199,297

5,000
(-)

제193회 신주인수권부사채 신주인수권 행사

한국산업은행
101-82-03970
2023년 10월 19일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식

161,199,297

40,000,000

201,199,297

5,000
(-)

제192회전환사채 주식 전환

한국산업은행
101-82-03970
2023년 10월 19일
전환등(-)
신주인수권부사채권

60,000,000

-60,000,000

-

5,000
(-)

제193회 신주인수권부사채 신주인수권 행사

한국산업은행
101-82-03970
2023년 10월 19일
전환등(-)
전환사채권

208,000,000

-40,000,000

168,000,000

5,000
(-)

제192회전환사채 주식 전환

한국해양진흥공사
669-82-00218
2023년 10월 19일
신주인수권사채의권리행사(+)
의결권있는 주식

97,590,859

60,000,000

157,590,859

5,000
(-)

제193회 신주인수권부사채 신주인수권 행사

한국해양진흥공사
669-82-00218
2023년 10월 19일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식

157,590,859

40,000,000

197,590,859

5,000
(-)

제192회전환사채 주식 전환

한국해양진흥공사
669-82-00218
2023년 10월 19일
전환등(-)
신주인수권부사채권

60,000,000

-60,000,000

-

5,000
(-)

제193회 신주인수권부사채 신주인수권 행사

한국해양진흥공사
669-82-00218
2023년 10월 19일
전환등(-)
전환사채권

208,000,000

-40,000,000

168,000,000

5,000
(-)

제192회전환사채 주식 전환

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

한국산업은행

101-82-03970

-

-

-

-

한국해양진흥공사

669-82-00218

-

-

-

-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천