디지털대성 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20231020)
제출인: 디지털대성

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)디지털대성

정 정 신 고 (보고)

2023 년 10 월 20 일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 10월 10일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 합병의 개요

가.합병에 관한 기본사항8) 합병등의 주요 일정소규모합병 공고

소규모합병 공고일자 변경
2023-10-25
2023-10-24

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 10 월 10 일

회 사 명 :
주식회사 디지털대성

대 표 이 사 :
김 희 선

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 방배로 181

(전 화) 02-2104-8600

(홈페이지) http://www.digitaldaesung.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이 돈 구

(전 화) 02-2104-8600

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 디지털대성이 주식회사 젤리페이지를 흡수합병합니다.- 존속법인 : 주식회사 디지털대성- 해산(소멸)법인 : 주식회사 젤리페이지

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
조직운영의 효율성을 도모하고, 경영자원의 통합을 통하여 경쟁력 강화 및시너지효과를 극대화하여 회사 및 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
가. 회사의 경영에 미치는 영향피합병법인인 (주)젤리페이지는 합병법인인 (주)디지털대성의 자회사이며, (주)디지털대성은 피합병법인인 (주)젤리페이지의 발행주식을 100% 소유하고 있습니다. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함에 따라 합병 완료 후 (주)디지털대성의 최대주주 소유 주식 및 지분율 변동은 없습니다.나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 연결실체 관점에서는 존속회사인 (주)디지털대성의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이며, 완전 자회사의 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 운영효율성 제고를 통한 수익성 강화 등의 긍정적 효과를 예상합니다.

4. 합병비율
(주)디지털대성 : (주)젤리페이지 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)디지털대성은 피합병법인인 (주)젤리페이지의 주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 위와 같이 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제7항제2호나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 젤리페이지

주요사업
전자책 구독 플랫폼

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,849,209,236
자본금
1,000,000,000

부채총계
4,476,634,641
매출액
4,372,926,458

자본총계
372,574,595
당기순이익
-610,140,260

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 10월 10일

주주확정기준일
2023년 10월 25일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 10월 25일

종료일
2023년 11월 08일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 11월 10일

종료일
2023년 12월 11일

합병기일
2023년 12월 12일

종료보고 총회일
2023년 12월 12일

합병등기예정일자
2023년 12월 13일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로, (주)디지털대성 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.나. 상기 '8. 합병상대회사'의 주식회사 젤리페이지의 최근 사업연도 재무내용은 2022년 12월말 재무제표 기준입니다.다. 본 합병은 「상법」 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.- 합병승인 이사회 : 2023년 11월 09일 (예정)한편 피합병회사인 주식회사 젤리페이지는 「상법」 제527조의2 규정에 의한 간이합병에 해당하므로 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음하며, 피합병회사의 합병승인을 위한 이사회는 합병회사의 이사회일과 동일 일자인 2023년 11월 09일에 개최될 예정입니다.라. 본 합병은 소규모 합병으로 추진되나, 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.마. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 「상법」제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.- 합병종료보고를 위한 이사회 : 2023년 12월 12일 (예정)바. 상기 합병일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.사. 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 변경 및 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

(1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 본건 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(4) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자를 포함한 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

※ 관련공시

해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가.합병에 관한 기본사항1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
주식회사 디지털대성

소재지
서울시 서초구 방배로 181

대표이사
김희선

법인구분
코스닥시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
주식회사 젤리페이지

소재지
서울시 영등포구 당산로27길 16

대표이사
김희선

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 배경합병법인인 (주)디지털대성은 피합병법인인 (주)젤리페이지를 흡수합병함으로써 아래와 같은 목적을 달성하고자 합니다.- 조직운영의 효율성을 도모하고, 경영자원의 통합을 통하여 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화하여 회사 및 주주가치 제고3) 우회상장 해당여부- 해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 효과- 회사의 경영에 미치는 영향피합병법인인 (주)젤리페이지는 합병법인인 (주)디지털대성의 자회사이며, (주)디지털대성은 피합병법인인 (주)젤리페이지의 발행주식을 100% 소유하고 있습니다. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함에 따라 합병 완료 후 (주)디지털대성의 최대주주 소유 주식 및 지분율 변동은 없습니다.- 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 연결실체 관점에서는 존속회사인 (주)디지털대성의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이며, 완전 자회사의 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 운영효율성 제고를 통한 수익성 강화 등의 긍정적 효과를 예상합니다.5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획- 본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.6) 상대방회사의 개요- 아래 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고 바랍니다.7) 합병등의 형태① 합병의 형태- (주)디지털대성은 (주)젤리페이지를 흡수합병하며, (주)디지털대성은 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)젤리페이지는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.② 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 근거- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)디지털대성은 피합병법인인 (주)절레페이지의 발행주식을 100% 소유하고 있습니다. 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며, 「상법」 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병에 해당되어 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.③ 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항- 합병 후 존속하는 회사인 (주)디지털대성은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.④ 합병의 방법상 특기할 만한 사항- 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.8) 합병등의 주요 일정

구분
일자
비고

이사회 결의일
2023-10-10

주주 확정기준일 공고
2023-10-10

합병계약 체결일
2023-10-10

소규모합병 공고
2023-10-24

주주 확정기준일
2023-10-25

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023-10-25

종료일
2023-11-08

합병승인 이사회 결의일
2023-11-09
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2023-11-10

채권자 이의제출 기간
시작일
2023-11-10

종료일
2023-12-11

합병기일
2023-12-12

합병보고 이사회 결의일
2023-12-12
주주총회 갈음

합병보고 공고
2023-12-12

합병등기 예정일
2023-12-13

주1) 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행됨에 따라, 합병법인인 (주)디지털대성은 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.주2) 합병보고종료총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주3) 상기 합병 주요일정은 주요사항보고서 제출일 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.9) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출 대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병

10) 합병 등의 성사 조건- 합병계약서 상 계약 성사조건

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

1. 본 계약 제6조의 규정에 따라 각 당사자의 주주총회를 갈음한 이사회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

3. 본 계약의 당사자들이 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 당사자들이 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 당사자들의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

나. 합병비율 및 그 산출근거1) 합병 가액- (주)디지털대성은 (주)젤리페이지의 지분 100%를 소유하고 있고, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의해 합병을 진행하므로, 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.2) 외부평가- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 합병등과 관련한 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소- 합병계약서 상 계약의 해제조건

(1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 모든 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 본건 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(4) 어느 당사자(이하 “위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 “비위반당사자”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자를 포함한 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

- 본 합병은 소규모 합병으로, 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 주주총회를 통한 일반 합병 방식으로 진행되거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.2) 합병 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않아 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소- 본 합병은 (주)디지털대성이 (주)젤리페이지의 발행주식총수의 100% 를 소유하고 있으며 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항- 본 합병은 「상법」 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)디지털대성의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
마. 당사회사간 이해관계1) 당사회사간의 관계① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우- 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 (주)디지털대성은 피합병법인인 (주)젤리페이지 발행주식 총수의 100%를 소유하고 있습니다.② 임원간에 상호겸직이 있는 경우

성명
(주)디지털대성
(주)젤리페이지

김희선
대표이사(등기)
대표이사(등기)

김대연
사내이사(등기)
사내이사(등기)

이돈구
사내이사(등기)
사내이사(등기)

김정열
사내이사(등기)
사내이사(등기)

③ 일방 당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우- 합병회사인 (주)디지털대성은 피합병회사인 (주)젤리페이지의 발행주식의 100%를 소유하고 있으므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항합병법인의 독서논술사업과 피합병법인의 전자책구독플랫폼 사업은 상호 보완관계에 있으며, 본 합병을 통한 시너지 창출로 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.2) 당사회사간의 거래내용① 출자- (주)디지털대성은 주요사항보고서 제출일 현재 (주)젤리페이지 발행주식 총수의 100%를 소유하고 있습니다.

(단위 : 천원)

회사명
취득일자
계정과목
주식수
지분율
취득원가

(주)디지털대성
2021-12-10
투자유가증권
1,334,000
66.7%
667,000

(주)디지털대성
2023-09-25
투자유가증권
666,000
33.3%
333,000

② 채무보증- 해당사항 없습니다.③ 담보제공- (주)디지털대성은 주요사항보고서 제출일 현재 (주)젤리페이지의 금융기관 차입금과 관련하여 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다.

(단위 : 천원)

제공받는자
담보권자
담보물
담보기간
금액

(주)젤리페이지
우리은행
토지 및 건물
2023.02.21~2024.02.21
4,800,000

④ 매입ㆍ매출거래

(단위 : 천원)

구분
2023.01.01~2023.06.30
2022.01.01~2022.06.30

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

(주)젤리페이지
7,936
2,400,000
2,634,952
2,400,000

주1) 자료 : (주)디지털대성 2023년 반기보고서⑤ 영업상 채권ㆍ채무

(단위 : 천원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

채권
채무
채권
채무

(주)젤리페이지
6,034
425,000
4,864
425,000

주1) 자료 : (주)디지털대성 2023년 반기보고서
바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 경영방침 및 임원구성 등- 합병기일 이전에 취임한 (주)디지털대성의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 「상법」 제527조의4 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)젤리페이지의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

구분
내용

회사의 명칭
주식회사 젤리페이지

설립일자
2021년 12월 10일

본사의 주소

서울시 영등포구 당산로 27길 16, 6층

(당산동3가, 한우리 빌딩)

https://www.jellypage.com/

중소기업 등 해당 여부
미해당

대표자
김희선

주요 사업의 내용
전자책 구독 플랫폼

주식의 총수
보통주 2,000,000주

주권상장여부
주권비상장법인

나. 사업의 내용(주)젤리페이지는 전자책 구독 플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 서울시 영등포구에 본점을 두고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항

1) 요약재무상태표

(단위 : 원)

구분
제2기(2022.12.31 현재)
제1기(2021.12.31 현재)

[유동자산]
1,998,155,283
983,793,675

당좌자산
1,998,155,283
983,793,675

재고자산
-
-

[비유동자산]
2,851,053,953
10,000,000

투자자산
-
-

유형자산
81,298,482
-

무형자산
2,734,755,471
-

기타비유동자산
35,000,000
10,000,000

자산총계
4,849,209,236
993,793,675

[유동부채]
4,476,634,641
11,078,820

[비유동부채]
-
-

부채총계
4,476,634,641
11,078,820

[자본금]
1,000,000,000
1,000,000,000

[자본잉여금]
-
-

[자본조정]
-
-

[기타포괄손익누계액]
-
-

[이익잉여금]
(627,425,405)
(17,285,145)

자본총계
372,574,595
982,714,855

부채 및 자본총계
4,849,209,236
993,793,675

2) 요약손익계산서

(단위 : 원)

구분
제2기(2022.01.01~2022.12.31)
제1기(2021.01.01~2021.12.31)

매출액
4,372,926,458
-

매출원가
2,840,183,057
-

매출총이익
1,532,743,401
-

판매비와 관리비
2,045,312,909
17,285,145

영업이익(영업손실)
(512,569,508)
(17,285,145)

영업외수익
29,715,821
-

영업외비용
127,286,573
-

당기순이익(당기순손실)
(610,140,260)
(17,285,145)

라. 외부감사인의 감사의견해당사항 없습니다.
마. 이사회 등 회사의 기간에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)젤리페이지의 이사회는 사내이사 4인으로 구성되어 있으며, 감사 1인을 선임하고 있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있으며, 이사회내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.
바. 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)젤리페이지의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

(주)디지털대성
보통주 2,000,000주
100%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)젤리페이지의 임직원은 사내이사 4인, 감사 1인을 포함하여 총 12명 입니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항

(주)젤리페이지는 (주)디지털대성의 완전 자회사이며, 계열회사 등에 관한 세부사항은 (주)디지털대성의 2023년 반기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등

보고서 제출일 현재 (주)젤리페이지는 서울보증보험으로부터 120백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

3) 제재현황

해당사항 없습니다.