한국콜마 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20231019)
제출인: 한국콜마

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.3
한국콜마

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 10 월 19일

회 사 명 :
한국콜마 주식회사

대 표 이 사 :
최 현 규

본 점 소 재 지 :
세종특별자치시 전의면 덕고개길 12-11

(전 화) 02-515-0150

(홈페이지)http://www.kolmar.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 허 현 행

(전 화) 02-515-0150

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
주식회사 연우

나. 대표자
박 상 용

다. 주요사업
포장용 플라스틱 성형용기 제조업

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수(주)
보통주식
12,398,000

종류주식
-

바. 최근 사업연도요약재무내용(원)
자산총계
284,906,863,416

부채총계
37,778,622,878

자본총계
247,128,240,538

자본금
6,199,000,000

3. 교환ㆍ이전 비율
한국콜마(주) : (주)연우 = 1 : 0.2915837

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
한국콜마(주)와 (주)연우 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.주식교환을 위한 이사회 결의일(2023년 10월 19일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2023년 10월 20일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 10월 18일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, 한국콜마(주) 및 (주)연우가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.(1) 완전모회사가 되는 회사(한국콜마(주))- 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2023.09.19 ~ 2023.10.18) : 50,396원- 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2023.10.12 ~ 2023.10.18) : 50,706원- 최근일 종가(2023.10.18) : 52,600원- 산술평균가액 : 51,234원- 교환가액 : 51,234원(2) 완전자회사가 되는 회사((주)연우)- 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2023.09.19 ~ 2023.10.18) : 15,913원- 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2023.10.12 ~ 2023.10.18) : 14,614원- 최근일 종가(2023.10.18) : 14,290원- 산술평균가액 : 14,939원- 교환가액 : 14,939원(3) 교환비율 산출상기 근거로 산출한 교환가액에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 한국콜마(주) : (주)연우 = 1 : 0.2915837으로 산출되었으며, 한국콜마(주)는 (주)연우 주주에게 (주)연우 보통주 1주당 한국콜마(주)의 주식 0.2915837주의 비율로 새로이 발행하는 주식 1,626,774주를 교부합니다. 한국콜마(주)는 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 한국콜마(주)의 주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상 주주에게 주권상장일종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정 한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
한국콜마(주)는 본건 주식교환을 통해 (주)연우를 100% 자회사로 편입하여 주주가치 제고 및 경영 효율성을 달성하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과본건 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 한국콜마(주) 및 (주)연우는 100% 모자회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다.(2) 회사의 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과

한국콜마(주)의 경우 본건 주식교환으로 인한 신주발행에 따른 자본 확충이 가능합니다. (주)연우는 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 경영 효율화가 기대됩니다.(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과(주)연우가 한국콜마(주)의 완전자회사로 편입됨으로써 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 합니다.(4) 상장에 미치는 효과유가증권시장 상장법인인 한국콜마(주)는 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지하며, 코스닥시장 상장법인인 (주)연우는 본건 주식교환에 따라 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2023년 10월 20일

주주확정기준일
2023년 11월 03일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2023년 11월 03일

종료일
2023년 11월 17일

주주총회 예정일자
2023년 12월 18일

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2024년 02월 14일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 03월 06일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
한국콜마 주식회사

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의10의 법률에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 한국콜마(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)

3

불참(명)

-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2023년반기 연결재무제표 기준입니다.
16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

한국콜마(주)는 국내 최초로 화장품 산업에 ODM 방식을 정착시키고 시장을 선도하는 기업으로서, 과감하고 지속적인 투자와 기술개발로 업계 선두 지위를 유지하고 있습니다. 또한 회사는 (주)연우의 지분 55.0%를 보유하고 있는 해당 회사의 최대주주 입니다.

한국콜마(주)가 영위하는 화장품 ODM 사업의 시장내 경쟁은 더욱 치열해 지고 있으며, 고객인 화장품 브랜드 사들의 요구는 점점 더 다양해 지고 있습니다. 고객사들은 단순한 내용물 제조를 넘어서서, 패키징 및 유통 경로의 확보에 까지 이르는 높은 수준의 토탈 ODM 서비스를 요구하고 있습니다. 한국콜마(주)는 이러한 다변화 된 고객사들의 요구에 부응하고, 산업 내 경쟁우위를 유지하기 위하여 2022년 7월 화장품 패키징 사업의 선두 업체인 (주)연우의 지분 55%를 인수한 바 있습니다. 한국콜마(주)는 이러한 사업 환경 변화를 적극적으로 대응하고 주주가치를 제고하기 위해 자본의 효율적 배분과, 신속한 경영의사 결정이 그 어느 때보다 중요하다고 판단한 바, (주)연우를 완전 자회사로 편입하고자 합니다. 한국콜마(주)는 (주)연우 주주들에게 1주당 0.2915837주의 비율로 신주(기명식 보통주식) 발행을 통해 교부하여 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 (주)연우를 완전자회사로 전환하고, 향후 중간지주사로서 종속회사의 경영관리, 전략 수립 등의 역할을 수행함으로써 완전 자회사와의 시너지 효과 창출을 조정하는 역할을 담당할 예정입니다.

다만, 주요사항보고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대해 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 주식교환일 기준 한국콜마가 소유한 연우 주식은 본 주식교환의 대상에 포함되지 아니합니다.

(2) 한국콜마(주)의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기 '8.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회승인 예정일자 입니다.(3) 한국콜마(주)의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 한국콜마(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본 주식교환을 본건 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 본 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 본 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2023년 11월 03일 ~ 2023년 11월 17일입니다.(4) 당사자들은 (주)연우의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)연우가 취득한 자기주식에 관하여, 당사자들간 별도 합의하는 바에 따라 한국콜마(주)가 본건 주식교환일 이전에 (주)연우로부터 이를 매수할 예정입니다. 한국콜마(주)가 (주)연우 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식교환일 이전에 취득할 자기주식에 대해선 한국콜마(주) 교환신주를 배정하지 않습니다. (5) 한국콜마(주)와 (주)연우의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 효력을 상실합니다. (6) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

포괄적주식교환계약서 제11조 본 계약의 효력

본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다. 단, 제4조 제1항에 따라 개최된 한국콜마의 이사회 또는 같은 조 제2항에 따라 개최된 연우의 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우, 본 계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 효력을 상실한다.

제13조 본 계약의 해제

(1) 당사자들은 본건 주식교환일 전까지 서면으로 합의함으로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 본 계약의 체결 후 본건 주식교환일까지 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 해당 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

① 한국콜마의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

② 천재지변 기타 한국콜마 또는 연우의 재산 및 경영상태에 중대한 부정적인 영향이 발생한 경우

③ 정부 또는 관련 기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

④ 어느 일방 당사자가 본 계약상의 진술 및 보증, 확약 내지 의무를 중대하게 위반하거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정 요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우(단, 이 경우 해제권은 상대방 당사자만이 행사할 수 있음)

⑤ (i) 본건 주식교환에 따른 주식매수청구권의 행사 대상인 주식의 수가 연우 발행주식총수의 25%를 초과하는 경우 또는 (ii) 주식매수청구권의 행사로 인하여 연우가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 오백억(\50,000,000,000)원을 초과하는 경우

(3) 어느 일방 또는 쌍방 당사자가 제4조의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약 및 본건 주식교환에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다.

(4) 본 계약이 해제되거나 효력을 상실하는 경우의 효과는 다음과 같다.

① 각 당사자는 본 계약의 해제일 또는 효력상실일부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

② 본조에 따라 본 계약의 효력이 상실되는 경우, 효력 상실의 원인을 제공한 상대방에게 이를 원인으로 손해배상청구를 하지 않기로 한다. 다만, 본조 제2항 제4호의 경우에는 그러하지 아니하다.

(7) 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 (주)연우는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.(8) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.(9) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.

※ 보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 당사의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.