다보링크 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20231019)
제출인: 다보링크

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 다보링크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 10 월 19 일

회 사 명 :
주식회사 다보링크

대 표 이 사 :
이용화

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 벌말로 112(관양동)

(전 화) 031-387-3240

(홈페이지)http://www.davolink.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 주정덕

(전 화) 031-387-3240

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
198,145,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2026년 12월 20일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 2%, 만기보장수익율은 연복리 4.0%로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액에 대한 만기상환율(106.3412%)에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영어일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,268

전환가액 결정방법
“본 사채”의 전환가격은 “본 사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일(2023년 10월 19일)전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에 거래된 해당종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 다보링크

주식수
6,613,756

주식총수 대비비율(%)
13.39

전환청구기간
시작일
2024년 12월 20일

종료일
2026년 11월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 "발행회사가 시가를 하회 하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후 전한가격 = 조정전전환가격 x [(A+(BXC/D)) / (A+ B)]

A : 기발행주식수, B : 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만. 위 산식 중 "기발행주식수*는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 충수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식 수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될, 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가격"은 주식분할, 4항증자, 주식배당의 경우에는 영(이)으 로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가*라 함은 "증권의 발행 및 공 시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이 론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 제 산한 기준추가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채*의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있 도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. "발행회사"가 이러한 조 치를 하지 못함으로 인하여 본 사채*의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사 는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사"는 사채권자의 권리에 불리한 영 향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단. 김자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외 한다)한 가액(이하 산정가액*이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할수 없다

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
100

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 당사 정관에 정한 바에 따라 액면가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경후에는 이를 감안하여 산정한다)

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 12월 20일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환 지급기일”이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.매도청구권(Call Option)

1) 대상증권 : “인수인”이 인수한 본 사채 액면금액의 50%(총 발행금액 금 일백오십억원 중 금 칠십오억원)에 해당하는 사채

2) 행사기간 : 본 사채발행일 익일을 기산일로 하여 11개월이 경과하는 날부터 행사가능하며, 행사가능일로부터 3개월 내에만 행사할 수 있다. 부연하자면 본 사채발행일 익일을 기산일로 하여 14개월(1년 2개월)이 경과하면 “콜 옵션”권한을 상실한다.

3) 매매대금 : “콜 옵션”대상증권의 액면가액에 2%를 가산하여 산정한 금액(단, 원단위 미만은 절사)

행사자 : “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 제3자이 외 조기상환청구권 및 매도청구권에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 10월 19일

12. 납입일
2023년 12월 20일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 사채의 발행방법

본 사채는 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 “사채권자”는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 12월 20일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환 지급기일”이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024년 10월 21일

2024년 11월 20일

2024년 12월20일

102.0302%

2차

2025년 1월 21일

2025년 2월 20일

2025년 3월 20일

102.5505%

3차

2025년 4월 21일

2025년 5월 20일

2025년 6월 20일

103.0760%

4차

2025년 7월 21일

2025년 8월 20일

2025년 9월 20일

103.6067%

5차

2025년 10월 21일

2025년 11월 20일

2025년 12월 22일

104.1428%

6차

2026년 1월 21일

2026년 2월 20일

2026년 3월 20일

104.6842%

7차

2026년 4월 21일

2026년 5월 20일

2026년 6월 22일

105.2311%

8차

2026년 7월 21일

2026년 8월 20일

2026년 9월 21일

105.7834%

1) 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소 : 국민은행 호계동기업금융지점

3) 조기상환청구기간 : “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다.

4) 조기상환청구절차 : “사채권자”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.3) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 대상증권 : “인수인”이 인수한 본 사채 액면금액의 50%(총 발행금액 금 일백오십억원 중 금 칠십오억원)에 해당하는 사채

2) 행사기간 : 본 사채발행일 익일을 기산일로 하여 11개월이 경과하는 날부터 행사가능하며, 행사가능일로부터 3개월 내에만 행사할 수 있다. 부연하자면 본 사채발행일 익일을 기산일로 하여 14개월(1년 2개월)이 경과하면 콜 옵션권한을 상실한다.

3) 매매대금 : 콜 옵션대상증권의 액면가액에 2%를 가산하여 산정한 금액(단, 원단위 미만은 절사)

4) 행사자 : “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 제3자

5) 콜 옵션의 행사방법 및 의무보유 등 :

가.콜 옵션은 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 제3자의 행사의사가 서면(대상증권 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격 포함)으로 “인수인”혹은“사채권자”에게 도달한 시점에 대상증권의 매매계약이 체결된 것으로 본다.

나.“인수인”혹은 “사채권자”는 상기 가.목의 서면이 도달한 시점으로부터 3영업일 이내에 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 제3자에게 대상증권을 양수도하는 제반절차를 완료하여야 한다.

“발행회사”는 행사기간 만료일의 직전 영업일까지 콜 옵션 행사여부를 “인수인”혹은 “사채권자”에게 서면으로 통지하여야 한다. “인수인”혹은 “사채권자”는 콜옵션을 보장하기 위하여 본 사채발행일로부터 콜옵션 행사기간 만료일까지 본 사채의 50%를 의무적으로 보유하여야 하며, 만약 “인수인”혹은 “사채권자”의 귀책사유로 이를 위반하여 “발행회사” 혹은 “발행회사”가 지정하는 제3자의 콜 행사가 불가능할 경우 “인수인”혹은 “사채권자”는 “발행회사”혹은 “발행회사”가 지정하는 제3자에게 전액 손해 배상하여야 한다.

4) 본 공시는 2023.08.16일 조회공시에 대한 확정답변 공시입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 엠아이스퀘어
-
회사 경영상 필요자금을 조달을 위해투자자의 납입능력 등을 고려하여 선정함
-
15,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 엠아이스퀘어
1
소병민
100
-
-
소병민
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
511
매출액
0

부채총계
1,423
당기순손익
-284

자본총계
-880
외부감사인
-

자본금
500
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
신제품개발 및 원자재구매
5,000
5,000
5,000
15,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
2,268
(B)
6,613,756
2024년 12월 20일 ~ 2026년 11월 20일
-

합계
15,000,000,000
2,268
6,613,756
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
42,765,160

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.47