메리츠금융지주 — 주주총회소집공고 (20231019)
제출인: 메리츠금융지주

주주총회소집공고
2.9
(주)메리츠금융지주

주주총회소집공고

2023 년 10 월 19 일

회 사 명 :
주식회사 메리츠금융지주

대 표 이 사 :
김 용 범

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 강남대로 382(역삼동)

(전 화) 02-2018-6868

(홈페이지)http://www.meritzgroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 이동진

(전 화) 02-2018-6868

주주총회 소집공고

(제14기 제3회 임시)

주주님의 건승과 가내 평안하심을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제26조의 규정에 의거하여 다음과 같이 제14기 제3회 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 11월 10일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 382 (역삼동, 메리츠타워) 본사 27층 대회의실

3. 회의의 목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 자본준비금 감소의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치 또는 공시하오니 참고하시기 바랍니다

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

2023년 10월 31일 9시 ~ 2023년 11월 9일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리

주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주총참석장, 신분증

대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

[기간 : 23.01.01~23.10.18]

회차
개최일자
의안 내용
가결여부
이사의 성명

이상훈(출석률:100%)
안동현(출석률:100%)
조홍희(출석률:100%)
김명애(출석률:100%)

찬반여부

제14기임시1회
23.01.05
결의
1. 자회사(메리츠자산운용) 매각의 건
가결

찬성

찬성

찬성

-

2. 주요업무집행책임자 선임의 건
가결

찬성

찬성

찬성

-

제14기임시2회
23.01.17
결의
1. 화재 보유 자기주식 매매의 건
가결

찬성

찬성

찬성

-

2. 지주 지급보증한도 변경의 건
가결

찬성

찬성

찬성

-

제14기임시3회
23.01.19
결의
1. 제14기 제2회 임시주주총회 소집 및 기준일 설정의 건
가결

찬성

찬성

찬성

-

제14기정기1회

23.02.02

결의

1. 제13기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

2. CY2023 이사회 및 이사회 내 위원회 운영계획 수립의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

3. 지주 CP발행 한도 변경의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

보고
1. CY2022 이사회 및 이사회 내 위원회 평가결과 보고
-
보고
보고
보고
-

2. CY2022 4분기 고객정보의 제공·이용에 관한 현황 및 업무처리의 적정성 점검 결과 보고
보고
보고
보고
-

3. 이사회 내 위원회 개최현황 보고
보고
보고
보고
-

제14기임시4회

23.02.27

결의

1. 제13기 정기 주주총회 개최의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

보고

1. CY2022 내부회계관리제도 운영실태보고

-

보고
보고
보고
-

2. CY2022 내부통제 체계 운영(자금세탁방지업무 포함)에 대한 실태점검 결과 보고

보고
보고
보고
-

3. CY2022 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고
보고
보고
-

4. CY2022 자금세탁방지업무 운영실태 평가 보고
보고
보고
보고
-

5. CY2022 감사결과 보고
보고
보고
보고
-

제14기임시5회

23.03.17

결의

1. 대표이사 선임 및 이사직위 호선의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 이사회 의장 및 선임사외이사 선임의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

3. 이사회내 위원회 위원 선임의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

4. 이사 보수 결정의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

5. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

6. 자기주식 취득의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

제14기임시6회
23.03.29
결의
1. 증권 보유 자기주식 매입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 자기주식(이익) 소각의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3. CY2023 이사 등과 회사 간의 거래(브랜드사용료) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

제14기정기2회
23.05.15
결의
1. 이사등과 회사간 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. CY2023 1분기 경영현황 보고
-
보고
보고
보고
보고

2. CY2023 1분기 고객정보의 제공·이용에 관한 현황 및 업무처리의 적정성 점검 결과 보고
보고
보고
보고
보고

3. 이사회내 위원회 개최현황 보고
보고
보고
보고
보고

제14기정기3회
23.08.07
결의
1. 자기주식 처분의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 이사등과 회사 간 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 그룹ESG경영 추진방안 수립의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

보고
1. CY2023 2분기 경영현황 보고
-
보고
보고
보고
보고

2. CY2023 2분기 고객정보의 제공ㆍ이용에 관한 현황 및 업무 처리의 적정성 점검 결과 보고
보고
보고
보고
보고

3. 이사회내 위원회 개최현황 보고
보고
보고
보고
보고

제14기임시7회
23.09.21
결의
1. 자본준비금 감소의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

결의
2. 제14기 제3회 임시주주총회 소집 및 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

결의
3. 자기주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

[기간 : 23.01.01~23.10.18]

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
안동현이상훈조홍희
23.02.02
보고
1. 금융감독원 종합검사 결과 보고
-

2. 준법감시인의 CY2022 하반기 내부통제 활동 결과 및 CY2023 상반기 계획 보고
-

부의
1. CY2022 내부통제시스템 평가결과 승인의 건
가결

2. CY2022 자금세탁방지업무 운영실태 평가결과 승인의 건
가결

23.02.27
보고
1. 외부감사인의 제13기 감사결과 보고
-

2. 계열사 CY2022 4분기 자체감사활동 및 CY2023 감사계획 보고
-

3. 외부감사인의 비감사업무 용역계약 보고
-

4. CY2022 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

부의
1. CY2022 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건
가결

2. 제13기 감사보고서 승인의 건
가결

3. CY2022 감사결과 보고 승인의 건
가결

4. 제14기 제2회 임시주주총회 의안 및 서류에 대한 조사결과 진술의견 승인의 건
가결

5. 제13기 정기주주총회 의안 및 서류에 대한 조사결과 진술의견 승인의 건
가결

23.03.08
부의
1. CY2023 감사업무 추진계획 수정 승인의 건
가결

2. 감사업무 관련 규정 개정의 건
가결

23.05.15
부의
1. CY2023 1분기 외부감사인 검토 보고
가결

2. CY2023 1분기 그룹 감사업무 보고
가결

3. CY2023 1분기 지주 내부 감사업무 보고
가결

보고
1. CY2022 외부감사인 준수사항에 대한 평가의 건
-

23.08.07
보고
1. CY2023 상반기 외부감사인 검토 보고
-

2. CY2023 2분기 그룹 감사업무 보고
-

3. CY2023 2분기 지주 내부 감사업무 보고
-

4. 준법감시인의 CY2023 상반기 내부통제 결과 보고
-

5. 감사위원회직무규정시행세칙 개정 보고
-

보수위원회
이상훈조홍희김용범
23.01.17
부의
1. CY2022 회사 경영진 성과보수 지급기준 개정의 건
가결

23.02.20
부의
1. CY2022 성과보수(안) 및 보수체계 운영의 적정성 평가 승인의 건
가결

2. CY2022 연차보수평가 및 보수체계 연차보고서 승인의 건
가결

23.02.27
부의
1. CY2023 이사 보수한도 설정의 건
가결

2. CY2023 회사 및 CEO 성과평가(안) 승인의 건
가결

김명애이상훈조홍희김용범
23.03.17
부의
1. 보수위원회 위원장 선임의 건
가결

23.05.15
부의
1. CY2023 회사 경영진 성과보수 지급기준 수립의 건
가결

2. 임원복지후생 및 처우에 관한 규정 개정의 건
가결

3. 그룹 겸직 임직원 보수 분담 기준 수립의 건
가결

리스크관리위원회
조홍희안동현김용범
23.02.27
보고
1. 그룹의 리스크상태 및 한도관리 현황('22.12월)
-

2. 그룹 통합 위기상황분석 및 유동성 관리현황('22.12월)
-

3. 그룹리스크협의회 및 계열사 리스크관리위원회 결의사항
-

조홍희안동현김명애김용범
23.03.17
부의
1. 그룹리스크관리위원회 위원장 선임의 건
가결

23.03.29
부의
1. 부동산 PF NTE 총량한도 기준 변경의 건
가결

보고
1. 그룹리스크협의회 및 계열사 리스크관리위원회 결의사항
-

23.05.15
보고
1. 그룹의 리스크상태 및 한도관리 현황('23.3월)
-

2. 그룹리스크협의회 및 계열사 리스크관리위원회 결의사항
-

23.08.07
부의
1. 그룹 투자 Exposure 관리시스템 업그레이드 추진(안)
가결

보고
1. 그룹의 리스크상태 및 한도관리 현황('23.6월)
-

2. 그룹 통합 위기상황분석 및 유동성 관리현황('23.6월)
-

3. 그룹리스크협의회 및 계열사 리스크관리위원회 결의사항
-

임원후보추천위원회
이상훈안동현김용범
23.02.02
보고
1. CY2021 사외이사 평가 결과 보고
-

부의

1. 사외이사 후보군 (Short List) 승인의 건

가결

2. 최고경영자 경영승계 절차 개시의 건
가결

23.02.20
부의
1. 사외이사 예비후보 추천의 건
가결

23.02.27
부의
1. 최고경영자 후보 추천의 건
가결

2. 사외이사 후보 추천의 건
가결

이상훈안동현김명애김용범
23.03.17
부의
1. 임원후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
8,000,000
203,117
50,794
-

- 상기 주총승인금액은 이사보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류

거래상대방 (회사와의 관계)

거래기간

거래금액

비율(%)

브랜드사용료

메리츠증권 (계열회사)

23.1.1~23.10.18

19,147

12.2

브랜드사용료

메리츠화재 (계열회사)

23.1.1~23.10.18

21,478

13.7

종속기업주식 취득

메리츠증권 (계열회사)

23.3.30

275,526

10.3

주1) 당사는 금융업을 영위하는 회사 또는 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 지배 내지 경영관리를 주목적으로 하는 회사로서 영업과 관련한 사업을 직접 영위하지는 않습니다.주2) 브랜드사용료 비율은 당사의 최근사업연도 별도 재무제표 영업수익 대비 비율을 기재하였고 종속기업주식 취득 비율은 최근사업연도 별도 재무제표 자산총계 대비 비율을 기재하였습니다. 주3) 상기 브랜드사용료는'23.1.1~'23.9.30 기간 동안 인식한 수수료수익입니다. 브랜드사용료 외에 배당금수익 메리츠화재3,975백만원, 메리츠증권333,853백만원이 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방 (회사와의 관계)

거래종류

거래기간

거래금액

비율(%)

메리츠화재

브랜드사용료

23.1.1~23.10.18

19,147

12.2

종속기업주식 취득
23.1.18
377
0.0

메리츠증권

브랜드사용료

23.1.1~23.10.18

21,478

13.7

종속기업주식 취득
23.3.30

275,526

10.3

주1) 당사는 금융업을 영위하는 회사 또는 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 지배 내지 경영관리를 주목적으로 하는 회사로서 영업과 관련한 사업을 직접 영위하지는 않습니다.주2) 브랜드사용료 비율은 당사의 최근사업연도 별도 재무제표 영업수익 대비 비율을 기재하였고 종속기업주식 취득 비율은 최근사업연도 별도 재무제표 자산총계 대비 비율을 기재하였습니다.주3) 상기 브랜드사용료는'23.1.1~'23.9.30 기간 동안 인식한 수수료수익입니다. 브랜드사용료 외에 배당금수익 메리츠화재3,975백만원, 메리츠증권333,853백만원이 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

- 금융지주업권의 특성외환위기 이후 금융기관의 대형화ㆍ겸업화를 통한 금융산업의 경쟁력 강화와 구조 조정 촉진을 위해 정부는 2000년 10월 금융지주회사 제도를 도입하였습니다. 금융지주회사 제도를 도입한 것은 대형화를 통한 규모의 경제(economies of scale) 추구에유리할 뿐만 아니라 다른 업종 자회사간 복합상품 개발, 원스톱서비스 및 공동마케팅범위의 경제(economies of scope) 실현이 가능하며, 자회사간 출자ㆍ신용공여가 제한되어 위험전염이 차단되는 데다 지주회사 전체 자산이 다수의 자회사를 통해 다각도로 운용됨에 따라 경영위험도 분산될 수 있기 때문입니다. 또한, 지주회사는 합병과는 달리 편입된 자회사를 독립법인으로 유지하여 인사ㆍ조직상의 마찰을 피하고 조직체계의 유연성을 높임으로써 인적ㆍ물적자원의 효율적 활용이 가능할 뿐만 아니라 자회사간 순환출자 금지로 인해 부실한 자회사의 신속한 퇴출에 의한 구조 조정에도 유리한 측면이 있습니다.금융지주회사법상 금융지주회사는 주식소유를 통해 금융기관 또는 금융업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사를 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자회사등에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인, 경영성과의 평가 및 보상의 결정, 경영지배구조의 결정, 업무와 재산상태의 검사, 내부통제 및 위험관리 업무 등 자회사에 대한 경영관리 업무와 자회사 출자 또는 자회사등에 대한 자금지원 및 자금지원을 위한자금조달 등 경영관리에 부수하는 업무(이하 '자회사 경영관리업무'라 한다)만을 영위할 수 있습니다. 앞에서 언급한 바와 같이 금융지주회사는 주식소유를 통한 자회사 지배 내지 자회사 경영관리업무를 제외하고는 영리 목적의 다른 업무는 직접 영위할 수 없으므로, 금융지주회사 별도기준에서는 자회사 배당금이 주요 수익원에 해당하는 등 타 금융기관과 비교하여 수익구조가 매우 제한적인 것이 특징입니다. 다만, 금융지주회사는 지배하는 자회사를 통해 간접적인 형태로 금융산업(은행업권, 보험업권,금융투자업권 등 금융 권역과 법령상 진출이 허용된 비금융 권역 일부를 포함) 전반에 광범위하게 참여할 수 있으므로 금융지주회사 연결기준에서는 사업포트폴리오에 따라 수익구조를 다양화하는 것이 가능합니다. 참고로, 국내 금융지주회사는 은행을 자회사로 지배하는 은행지주회사와 은행을 지배하지 않는 비은행지주회사로 크게 구분되며, 비은행지주회사는 다시 보험회사를 지배하는 보험지주회사와 보험회사를 지배하지 않는 금융투자지주회사 등으로 구분됩니다. 국내 금융지주회사는 대부분 은행지주회사 형태이며, 보험지주회사는 당사가 유일합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

메리츠금융그룹은 2011년 3월 국내 최초의 보험지주회사로 설립된 이래 유럽의 재정위기, 글로벌 금융시장의 불확실성 확대 등 어려운 경영환경이 지속됨에도 불구하고, 지주체제를 통해 그룹의 리스크 및 대응 프로세스를 보다 견고히 하였고, 강도 높은 비용절감을 추진하는 등 금융위기에 발 빠르게 대처하였습니다.앞으로도 메리츠금융지주는 메리츠금융그룹이 장기 지속적인 수익성 있는 성장을 달성하기 위해 안정된 수익성 경영 정착, 경영효율화의 지속 실천, 리스크관리 역량 강화를 지속적으로 추진해 나가도록 하겠습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

영업의 종류(사업부문)
계열회사
주요종속회사여부
주요 사업의 내용

손해보험업부문
메리츠화재(주)
○
보험업법 및 관계법령에서 영위가능한 보험업 등,보험업법 및 관계법령에 의해 허용되는 보험업 외 업무를 영위

금융투자업부문
메리츠증권(주)
○
자본시장법에 따라 투자매매업, 투자중개업, 집합투자업, 전문사모집합투자업 등과 이에 부수하는 업무를 영위

여신전문업부문
메리츠캐피탈(주)
○
여신전문금융업법에 따른 시설대여업, 할부금융업, 신기술사업금융업, 신용대출 또는 담보대출 외 이에 부수하는 업무를 영위

기타부문
메리츠대체투자운용(주)
X
펀드의 설정 및 운용 등 집합투자업자의 업무 등전문사모집합투자업의 업무 등

메리츠코린도보험
X
손해보험의 원보험 및 재보험 외

주) 주요종속회사 : 직전사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 별도 재무제표상 자산총액의 10%이상이거나 750억원 이상인 종속회사

(2) 시장점유율

국내 금융지주회사는 설립 시 주력사업 등을 기준으로 보험지주회사, 은행지주회사 등으로 구분됩니다. 개별 금융지주회사는 자회사등의 구성과 비중에 따라 참여하는 시장이 서로 상이하여 현실적으로 금융지주회사 간 객관적인 시장점유율 산정이 어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성

국내 금융지주회사는 설립 시 주력사업 등을 기준으로 보험지주회사, 은행지주회사 등으로 구분됩니다. 개별 금융지주회사는 자회사등의 구성과 비중에 따라 참여하는 시장이 서로 상이하여 현실적으로 금융지주회사 간 객관적인 시장점유율 산정이 어려운 상황입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 자본준비금 감소의 건

- 자본준비금 감소(이익잉여금 이입) 규모 : 2조1,500억원

나. 의안의 요지

- 본 건 자본준비금 감액(이익잉여금 전환)의 목적은 배당가능이익을 확보하는 것으로, 중기 주주환원정책 실행의 일환입니다.- 자본준비금 감액으로 증가하는 배당가능이익은 약 2.15조원이며, 관련법*에 의거하여 약 2.1조원은 향후 비과세 배당금 재원으로 사용될 수 있습니다.- 개인 주주의 경우, 비과세 배당은 원천징수(15.4%)를 하지 않기 때문에 주주는 배당금액의 100%를 수령하게 되고, 금융소득 종합과세(최대 49.5%) 대상이 아니기 때문에 추가 세금도 발생하지 않습니다.* 법인세법 제18조 제8호 및 소득세법 시행령 제26조의3 제6항, 법인세법 제17조

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회이며 당사가 기존 제출한 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 확인이 가능함을 참고하시기 바랍니다. (※ 당사 홈페이지(http://meritzgroup.com) 게재)

※ 참고사항

[ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 ]

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

2023년 10월 31일 9시 ~ 2023년 11월 9일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리

주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.