KG모빌리티 — 증권신고서(채무증권) (20231019)
제출인: KG모빌리티

증권신고서(채무증권)
3.9
KG모빌리티(주)

N

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

금융위원회 귀중
2023년 10월 19일

회 사 명 :
KG모빌리티 주식회사

대 표 이 사 :
정 용 원

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 동삭로 455-12

(전 화) 031-610-1114

(홈페이지) http://www.kg-mobility.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 엄 상 현

(전 화) 031-610-1371

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
케이지모빌리티(주) 제122회 무보증 신주인수권부사채

모집 또는 매출총액 :
150,500,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : KG모빌리티(주) → 경기도 평택시 동삭로 455-12 유진투자증권(주) → 서울시 영등포구 국제금융로 24

【 대표이사 등의 확인 】

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대표이사 등의 확인_20231019

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 거시경제 침체 및 불확실성 확대 위험당사가 영위하는 자동차 및 동 부품의 제조 및 판매업은 생산과 소비 활동이 국내 뿐만 아니라 해외 다양한 지역에서 발생하고 있어 글로벌 거시경제 상황에 따라 경영실적이 큰 폭으로 변동되어 왔습니다.
자동차 산업은 철강, 건설산업 뿐만 아니라 일상생활에 이르기까지 대부분의 경제 활동과 직접적으로 연관되어 있기 때문에, 경제성장률과 금리, 환율 등 거시경제 현황을 가늠하는 중요한 지표들을 면밀하게 파악하여 사업 전략을 구축해야 합니다.주요 선진국의 금리가 여전히 높은 수준을 유지하고 있는 현재 상황에서, 지나치게 높은 공공 및 민간부채 수준, 신흥국 및 개도국 그룹 중심으로 나타나는 신용 스프레드 상승 등이 세계경제 성장의 잠재적인 위험요인으로 작용하고 있습니다. 이러한
거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 요인으로, 당사가 영위하는 사업 및 실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 국내외 자동차 산업 침체에 따른 성장성 악화 위험자동차 산업은 산업 변화와 소득수준, 지리적 특성 등 다양한 요인에 의해 시장 규모가 변화하고 있습니다. 현재
자동차 시장은 중국과 미국, 유럽 등 인구수가 많고 경제 규모가 큰 선진국의 수요와 공급량이 전체 시장에서 큰 비중을 차지하고 있는 것으로 파악되는데, 이들 외에도 다양한 국가에서 자국 및 수입 브랜드 소비가 이루어지고 있어 다양한 지역의 현황을 파악하여 산업 전반의 추이를 분석해야 합니다.글로벌 경제는 지정학적인 이슈, COVID-19와 같은 전염병의 확산, 주요 국가의 금리 정책 등 복합적 요인에 의해 변동됩니다. 현재,
차량용 반도체 수급 불균형이 해소되면서 글로벌 자동차 수요는 회복할 것으로 예측되고 있습니다. 다만, 주요 국가의 고금리 정책 및 중동 지역의 지정학적 이슈에 따른 세계 경기의 침체가 발생한다면, 세계 자동차 판매 대수는 크게 감소할 수 있습니다. 이는 당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 자동차 산업 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험자동차 산업은 차종과 성능, 디자인 등 다양한 소비자의 기호를 반영한 차량들이 끊임없이 출시되고 있어 업체 간 경쟁 강도가 매우 높습니다.
국내 자동차 시장은 현대자동차그룹(현대자동차+기아차)이 과점적 지위를 보유하고 있으며, 최근 소비자들의 수입차 선호로 인해 수입차들의 점유율이 점차 확대되며 시장의 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 이에 따라, 국내 자동차 제조 업체들은 내수 시장에서
경쟁력을 확보하기 위해 신차를 지속적으로 출시하고 디자인을 변경하는 등의 노력을 하고 있는 상황입니다. 그러나, 현대자동차그룹의 시장에서의 지위는 확고하고 그 영향력이 점차 확대되고 있으며, 수입차의 판매 비중 또한 증가하고 있는 상황입니다. 당사는 국내 자동차 시장에서 3.9%의 점유율을 확보하고 있는 상황이나, 향후
경쟁 심화에 따라 시장 점유율이 하락 하거나 국내 자동차 시장이 침체될 경우 당사의 매출액이 감소하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 자동차 부품 공급 지연/축소 등에 따른 생산 여건 악화 위험
자동차 산업은 부품의 품질에 따라 완성차 성능이 결정될 정도로 부품 산업에 직접적인 영향을 받습니다. 완성차에 내장되는 부품 수요의 대부분은 완성차 조립용인 중간재료, 자동차 부품의 수는 내연기관차가 2만~3만개, 전기차가 1만~1만 5천개 수준입니다.당사 또한 완성차 생산을 위해 국내외 다양한 업체로부터 부품을 수급하고 있는데,
COVID-19, 전쟁 등 대외적 요인으로 인해 부품 업체의 원자재 수급에 차질이 발생하거나 회사 고유의 문제로 인해 납기를 준수하지 못하는 등의 사유가 발생한다면 생산 활동에 중대한 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
마. 주요 원재료 가격 변동에 따른 수익성 저하 위험당사의 주요 사업인 자동차 제조업의 주요 원재료는 철판 및 도료입니다. 자동차는 일반적으로 사람과 화물을 수용하기 위한 차체와 필요한 장치를 갖춘 샤시로 분류됩니다. 특히 차체는 차량 사고 시 충격을 흡수 및 분산하여 탑승자의 안전과 부품 파손 방지에 중요한 역할을 하기에 강도, 자성, 내열성 등이 높은 철판이 주요 소재로 사용되며 철판의 비중은 약 60%를 차지합니다. 도료는 자동차에 사용되는 철강 제품의 부식의 방지, 외부환경에 대한 내구성 증가, 자동차 외관에 색상 부여를 위해 사용됩니다.
당사의 매출액 대비 원재료 비용 비중은 2020년 74.23%, 2021년 72.91%, 2022년 79.75%, 2023년 반기 82.06%로 점차 그 비중이 증가하고 있습니다. 주요 원재료의 가격이 상승함에 따라, 당사의 매출액 대비 원재료 비용의 비중 또한 2021년 이후 지속적으로 증가하고 있습니다. 최근 중동 지역의 지정학적 위험이 고조됨에 따라, 원자재의 가격이 급등이 예상되고 있습니다. 원자재 가격의 급등은 당사의 주요 원재료 가격의 상승으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
바. 전기차ㆍ자율주행 등 시장변화 대응을 위한 투자 확대 위험친환경 자동차 및 자율주행 자동차는 완성차 업계에서 가장 중요한 기술로 부각되고 있으며, 시장 규모 또한 성장하고 있습니다. 산업의 트렌드가 빠르게 변화함에 따라,
글로벌 완성차 업체들은 친환경 및 자율주행 관련 기술의 개발에 역량을 집중하고 있습니다. 친환경 및 자율주행 기술 관련 중장기 전략의 수립 및 실행에 따라 향후 완성차 업체들의 차별화가 예상됩니다. 따라서, 친환경 차종의 확대, 친환경 핵심 기술 개발 역량 보유, 자율주행 기술 적용 차종의 확대, 자율주행 기술의 개발 등은 국내외 완성차 시장에서 점유율을 확보에 주요 요인이 될 것 입니다.
친환경 자동차와 자율주행 등의 기술 개발을 위해 당사는 연구개발비용을 점차 확대하고 있는 상황입니다. 2020년 1,565.01억원, 2021년 1,032.19억원, 2022년 1,561.03억원, 2023년 반기 813.30억원을 사용하며 매출 대비 연구개발비의 비중은 각각 5.3%, 4.2%, 4.6%, 3.9% 수준을 기록하고 있습니다. 매출 대비 연구개발비의 비중은 현대자동차 및 기아 등의 국내 완성차 업체 대비 높은 상황이나 해당 업체들은 연간 약 2~3조원의 연구개발비를 사용하고 있습니다.
당사의 친환경 자동차로의 전환 속도는 타 업체들 대비 느린 상황이며, 연구개발비용의 수준 또한 국내 업체 대비 열위인 상황입니다. 만일, 당사의 친환경 및 자율주행 관련 기술 개발이 지연되거나 업계 대비 경쟁력이 열위일 경우에는 당사의 매출 성장성 및 시장 점유율 확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
사. 무역환경 변화에 따른 자동차 판매실적 감소 위험국내 완성차 업체들은 그동안 한-미 및 한-EU FTA의 영향으로 수출이 크게 증가한 바 있습니다.
FTA 타결 후 한국과 미국, 한국과 EU는 자동차 및 자동차 부품에 부과되던 관세를 철폐함에 따라, 국내 완성차 업체는 해외 수출 시 가격 경쟁력을 구비할 수 있을 뿐만 아니라, 해외 공장에서 국내에서 생산된 부품 조달 시 원가부담을 일부 완화할 수 있었습니다.
그러나, 이러한 FTA로 인한 국가 간 관세철폐로 인해 국내로 수입되는 해외 자동차에 대한 관세 역시, 철폐됨에 따라 국내로 수입되는 글로벌 완성차 브랜드 자동차 역시 일부 가격 경쟁력을 확보할 수 있었습니다. 특히, 독일 등 유럽산 자동차는 국내 수입차 시장에 80%를 차지할 정도로 규모가 크며, 관세 철폐가 국내 소비자의 유럽산 자동차 쏠림현상을 가속화시킨 측면이 일부 존재합니다.현재, 미국에서 시작된 보호무역주의가 전세계적으로 확대되고 있는 상황으로 각국의 관세부과 조치 재개 등의 무역환경 불확실성이 확대될 경우, 당사의 수출에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 2023년 반기 기준 당사의 수출 비중은 39.2% 수준으로 국내 타 업체 대비 그리 높은 수준은 아닙니다. 다만,
향후 보호무역주의 기조가 강화될 경우, 가격 경쟁력 하락 등으로 수출 판매가 감소할 수 있으며 해외 생산에 대한 부담이 강화될 수 있습니다. 이는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 노동쟁의 등으로 인한 생산활동 감소 위험당사가 속해있는 자동차 산업 내 대부분의 업체들은 노동조합이 결성되어 있으며 상급단체인 전국금속노동조합에 속해 있습니다.
노사는 임금 협상이나 처우 개선 등에 관한 사항에 대해 협상을 하는데, 협상의 과정에서 노사 간 의견 차이가 커 협상이 이루어지지 않을 경우에는 파업 등으로 인해 회사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.노동조합은 2010년 이후 임금협약 및 단체협약을 회사에 일임, 임금 협상 주기를 3년으로 연장, 자체적인 순환 무급휴업의 돌입 등 경영 정상화를 위해 회사와 고통을 자체적으로 분담하였습니다. 2023년 8월 열린 2023 임금협약 및 단체협약 조인식에서 노사는 합의안에 서명함에 따라, 14년 연속 무분규로 협약을 마무리 하였습니다.다만,
향후 노사 간의 의견 차이가 심화될 경우에는 노동조합이 파업을 결의할 수 있으며, 자동차 생산의 중단에 따라 즉각적인 판매 수요 대응이 어려워질 수 있습니다. 또한, 장기간의 파업은 제품의 원가율에 부정적이며, 생산 차질에 따른 매출 하락의 위험이 존재합니다.
자. 정부 규제 강화 및 법령 강화에 따른 생산활동 위축 위험자동차 산업과 관련된 법령이나 정부규제는 자동차 제조 형식 승인, 환경 규제, 안전 규제, 자동차 관련 조세 등 다양합니다.
자동차 산업에 관련된 법령이나 정부규제는 앞으로도 운전자 안전과 환경 보호를 강화하는 방향으로 개정될 것으로 예상됩니다. 이와 같은 규제는 일부 완성차 업계에 부담으로 작용할 여지가 있고, 관련 법령과 규제 변화에 대응하기 위한 친환경 설비 구축 및 자동차의 연구개발 등에 지속적인 비용 지출이 발생할 수 있습니다. 물론, 향후 법령이나 규제의 변동으로 인한 실적의 영향은 합리적으로 추정하기 어려우나,
국내 완성차 업체가 국내 및 해외 각국의 규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우, 벌금 부과 및 영업활동 제한 등으로 이어질 수 있으며, 장기적으로 제품 생산 및 판매 경쟁력 하락으로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 최대주주 변경에 따른 경영환경 변동 위험 및 기업 회생절차 진행 이력당사는 2022년 기업 회생절차 과정에서 M&A 인수자를 선정하여 최대주주와 주요 경영진의 변동이 발생하였으며, 향후 당사의 사업 부문별 영업 전략 등 기업 경영의 모든 부분에서 중대한 변화가 발생할 수 있습니다.
만약, 당사의 변경된 최대주주 및 경영진의 예측과 다르게 당사의 영업 전략이 시장 상황에 적합하지 않거나, 향후 당사가 자동차 제조 및 판매 시장에서 경쟁력을 확보하지 못하여 시장 경쟁력이 악화된다면 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.당사는 지속적인 영업손실 발생으로 인해 자본이 잠식되었으며, 만기가 도래한 채무의 만기 연장 거절 및 원리금 상환 불가능에 따라 기업 회생절차 개시 신청을 하게 되었습니다. 당사는 기업 회생절차 중 회생채권 및 공익채권의 변제 및 출자전환을 통해 부채 규모를 줄이고, 인수자인 KG 컨소시엄의 유상증자 납입 등을 통해 자본총계를 확충하는 등 재무구조를 개선하였으며, 이에 따라 기업 회생절차 종결을 결정받았습니다. 또한, 신차 '토레스'의 판매 호조 및 수출 물량 증대에 따라 2023년 반기 연결기준 영업이익 및 당기순이익을 시현하여 7년만에 흑자전환하였습니다.
그럼에도 불구하고, 당사가 영위하고 있는 자동차 제조 및 판매업의 특성 상 신차 개발, 개선 모델 및 연식변경을 위한 적극적인 투자가 요구되며, 향후 당사의 차입금 등 부채의 규모가 재차 확대될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 예측할 수 없는 사유로 당사의 예상과 달리 시장 환경이 변화하여 시장 점유율이 하락하거나, 신차 개발에 실패하여 사업 환경이 재차 악화될 경우 당사 채무의 만기 연장 거절 및 원리금 상환이 불가능해질 수 있으며, 기업 회생절차를 재신청할 위험이 있습니다. 만약, 기업 회생절차가 재진행될 경우, 자본시장에서 당사에 대한 신뢰도와 평판이 크게 악화되어 정상적인 경영활동이 어려워질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 과거 감사의견 의견거절 이력으로 인한 평판 등의 악화 위험
당사는 2020년 반기, 2020년, 2021년 반기, 2021년, 2022년 반기에 대한 외부감사인의 감사(검토)의견 의견거절로 인해 상장폐지 사유가 발생한 이력이 존재합니다.당사는 지속적인 영업손실에 따라 채무의 만기 연장 거절 및 원리금 상환이 불가능하게 되어 2020년 12월 중 회생절차 개시를 신청하여 주권 매매 거래가 정지되었습니다. 이후, 영업손실 및 당기순손실의 발생, 유동성 위험, 완전자본잠식, 회생절차 진행 등을 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기 받았으며, 2020사업연도 및 2021사업연도 감사의견 및 의견거절로 상장폐지사유가 발생하였습니다. 또한, 2020사업연도 및 2021사업연도 내부회계관리제도에 대해 의견거절을 받았습니다. 당사는 2022년 중 KG 그룹에 인수된 이후 인가된 회생계획을 통해 재무구조를 개선하였으며, 2022사업연도 감사의견 적정으로 상장폐지 사유를 해소하고, 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다. 그리고 2023년 4월 27일 한국거래소 유가증권시장 기업 심사위원회 심의 결과를 통해 상장유지가 결정되었으며, 2023년 4월 28일부터 주권 매매거래정지가 해제되어, 공시서류 제출 전일 현재 주권이 매매 거래되고 있는 상황입니다. 당사는 상장유지가 결정될 당시, 영업부문, 재무구조 개선 및 최대주주 보유 주식의 의무보유 결정 등을 주요 내용으로 공시하였으며, 대부분의 항목들을 이행해오고 있습니다.
당사는 향후 감사의견 의견거절 사유가 재발하지 않도록 노력할 예정이나, 만약 당사가 예측 불가능한 사유로 인해 다시 감사의견 의견거절이 표명될 경우, 당사에 대한 시장의 신뢰도와 평판이 크게 악화되어 매매거래정지 및 상장폐지에 이를 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 성장성 및 수익성 악화 위험당사의 총자산은 최근 3년간 지속적으로 증가하였으며, 2022년 신차 '토레스' 출시 후 판매 호조, 수출 물량 증대 및 환율 변동 등으로 2022년 및 2023년 반기 연결기준 매출액이 각각 전년 대비, 전년 동기 대비 증가하는 등 기업의 외형을 평가하는 지표가 성장하는 추세입니다. 또한, 매출액 증가에 따라 제조원가 및 고정비 부담이 하락하여 매출원가율이 감소하였으며, 이에 따라 7년만에 영업이익 및 당기순이익을 시현하며 2023년 반기 흑자전환하였습니다.
그럼에도 불구하고, 당사는 과거 3년간 지속적으로 영업손실 및 당기순손실이 발생하였으며, 향후 당기순손실이 재발생하여 결손금이 누적될 경우 자본총계가 감소하여 자본잠식 상태에 빠져 관리종목에 편입되거나 상장폐지될 위험이 있습니다. 또한, 당사의 예측과 달리 시장 환경이 변화하여 사업 환경이 악화되어 당사의 총자산 및 매출액 등 기업의 외형이 축소된다면 당사의 성장이 정체되고 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 재무안정성 악화 위험당사의 최근 3년간 연결기준 부채비율은 2020년과 2021년 완전자본잠식으로 산출되지 않던 수준에서 KG그룹에 인수된 2022년에 83.17%로 완전자본잠식에서 벗어나게 되었으며, 2023년 반기에는 105.85%로 상승하였습니다. 최근 3년간 연결기준 유동비율 역시 기업 회생절차 종결 전인 2020년과 2021년에 각각 43.39%, 32.64% 수준에서, 기업 회생절차가 종결된 2022년에 156.03%로 상승하였으며, 2023년 반기 역시 166.19%로 상승하였습니다.
당사는 과거 영업손실이 지속적으로 발생하였으며 그 규모가 점차 확대됨에 따라, 금융기관 등으로부터 만기가 도래한 채무의 만기 연장 거절 및 원리금 상환이 불가능하게 되었으며, 기업 회생절차 개시를 결정 받았습니다. 이후, 인수자인 KG 그룹의 유상증자를 통해 유입된 현금으로 회생채권 및 공익채권을 전액 변제하였으며, 2022년 완전자본잠식 상태에서 벗어났습니다. 기업 회생절차가 종결된 2022년 및 2023년 반기 당사의 유동비율 및 부채비율, 차입금의존도 등 재무안정성 비율은 양호한 수준이며, 2023년 반기에는 7년 만에 흑자전환을 기록하였습니다.
그럼에도 불구하고, 향후 국내외 경제의 불확실성 증대, COVID-19와 같은 바이러스의 재등장 등으로 인해 순손실이 재발생하고 당사가 추가적인 자금을 차입해야 할 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외부 금융환경 변화로 인해 차입금의 상환 요구가 발생하거나 계획대로 만기연장이 이루어지지 않을 시 당사의 유동성에 위기가 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 현금흐름 악화 위험당사는 최근 3년간 당기순손실이 지속적으로 발생하였음에도 불구하고, 감가상각 및 손상차손 인식 등의 영향으로 영업활동으로 인한 현금 유입(+)이 지속적으로 발생하였습니다. 그러나, 2022년의 경우 영업활동으로 인한 현금 유출(-)이 발생하였는데, 이는 당사가 기업 회생절차 진행 과정에서 유상증자 등 재무활동을 통한 현금 유입(+)이 발생하였으며, 인수자인 KG 그룹의 유상증자를 통해 확보한 인수자금으로 회생채권 및 공익채권을 전액 변제하여 순운전자본이 감소한 점에 기인합니다. 이와 같은 현금흐름으로 인하여,
당사의 최근 3년간 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2020년 1,860억원, 2021년 547억원, 2022년 1,050억원, 2023년 반기 692억원 수준이며, 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산은 2023년 반기 연결기준 당사의 상환 의무가 있는 차입금에 비해 낮은 수준입니다. 그러나, 차입금의 대부분이 2023년 3월 중 발행한 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채로 이루어져 있으며, 최초 조기상환일이 발행일로부터 2년인 점을 고려한다면 당장 유동성 위험에 노출되어 있지 않다고 판단됩니다. 또한, 금번 발행하는 제122회 공모 신주인수권부사채(BW)의 경우에도, 최초 조기상환일이 발행일로부터 2년인 점을 고려한다면 당장 유동성 위험에 노출되어 있지 않다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 당사는 2020년에 채무의 원리금 지급 의무를 이행하지 못해 기한의 이익을 상실한 이력이 있으며, 향후 당사의 경영 환경이 악화되어 순손실이 누적되어 재무구조가 악화된다면, 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야할 수도 있습니다. 또한, 당사가 원리금 지급을 하지 못할 시 채권은행 등이 관리절차를 진행할 수 있으며, 이는 투자자의 손실을 유발할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 매출채권 미회수 관련 위험당사의 최근 3년간 연결기준 매출채권 잔액은 2020년 1,006억원, 2021년 1,085억원, 2022년 1,353억원, 2023년 반기 1,696억원 수준입니다. 당사는 2020년 COVID-19의 발생으로 매출액이 전년 대비 -18.6% 감소하였으며, 2021년에는 COVID-19 및 차량용 반도체 수급 문제로 인해 매출액이 전년 대비-17.7% 감소하였습니다. 그러나, 2022년 신차 '토레스'의 판매 호조, 수출 물량 증대 및 환율 영향 등으로 매출액이 전년 대비 40.9% 증가하였으며, 이에 따라 매출채권 잔액 역시 증가하고 있는 추세입니다. 또한, 2023년 반기 매출액 역시 전년 동기 대비 22.1% 증가한 영향으로 매출채권 잔액이 증가하였습니다. 최근 3년간 당사의 매출채권회전율은 2020년 26.60회에서 2021년 23.24회로 감소하였으나, 2022년 28.09회, 2023년 반기 27.42회로 매출채권의 현금화 속도가 증가하였으며, 최근 3년간 당사의 매출채권 대손충당금 설정률은 2020년 0.1%, 2021년 0.4%, 2022년 0.7%, 2023년 반기 0.4%로 1%를 하회하는 수준입니다.
당사는 매출액 대비 매출채권의 비중이 높지 않은 편이나 연체채권이 발생한 상황입니다. 향후, 급격한 경기변동과 예상치 못한 거래처의 사정 악화에 따른 채무불이행 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 수익성이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 예측하지 못한 사유로 당사가 추가적으로 매출채권에 대해 전액 대손상각을 인식하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 재고자산 진부화 관련 위험당사의 최근 3년간 연결기준 재고자산은 2020년 1,924억원, 2021년 1,557억원, 2022년 2,533억원, 2023년 반기 4,163억원 수준이며,
자산총계 대비 재고자산의 비율은 약 20% 내외 수준으로 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적인 수준입니다. 당사의 최근 3년간 재고자산회전율은 2020년 13.72회, 2021년 13.63회 수준에서 2022년 15.33회로 증가하였는데, 이는 재고자산 증가율 대비 매출 및 매출원가 증가율이 더 높은 수준을 기록하였기 때문입니다. 반면, 2023년 반기의 경우 11.01회로 재고자산의 매출화 속도가 감소하였는데, 이는 당사가 평택 공장의 라인 통합 공사가 예정되어 있어 재고 물량을 미리 확보하여 재고자산 장부금액이 증가한 점에 기인합니다.당사의 최근 3년간 재고자산평가충당금설정은 2020년 20.77%, 2021년 15.46%, 2022년 8.59%, 2023년 반기 5.73%로, 매출액 및 재고자산 장부금액 증가에 따라 충당금설정률이 하락하는 추세입니다.
만약, 당사가 보유한 재고자산이 매출로 이어지기까지 장기간이 소요될 경우 재고자산에 대한 관리 비용 증가, 시간 경과에 따른 재고자산의 진부화 및 평가충당금의 발생으로 이어질 수 있습니다. 또한, 향후 경기 변동에 따른 매출의 감소, 공급 차질 요인 및 원재료 수급 불균형 등이 발생할 경우 재고자산이 진부화되어 평가충당금이 발생할 수 있으며, 재고자산평가충당금이 증가할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 종속기업 경영 실적 부진에 따른 연결 손익 악화 위험
당사는 2023년 반기 기준 총 4개의 종속회사 및 관계기업을 보유하고 있습니다. 당사의 종속회사 및 관계기업의 재무실적은 당사의 총자산이나 매출액에서 차지하는 비중이 낮으나, 향후 영업환경 악화로 인해 경영실적이 부진하게될 경우 당사의 연결 손익에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 회생계획 인가 전 M&A 방식을 통해 KGM커머셜㈜를 550억원에 인수하였습니다. 당사는 금번 인수를 통해 친환경 상용차 사업에 쉽고 빠르게 진출하게 되며, 당사의 차종 라인업을 확대할 수 있게 되었습니다. KGM커머셜㈜는 2021년 국내 전기 버스 시장 점유율 1위를 차지한 바 있으나, 전 최대주주 관련 이슈 및 무리한 인수 시도로 인한 운영자금 부족으로 인해 최근 시장 점유율을 확보하는 데 어려움을 겪고 있습니다.
당사는 운영자금 확보 및 영업지원 등을 통하여 KGM커머셜㈜의 경영정상화를 계획하고 있으나 KGM커머셜㈜의 평판 하락으로 인해 영업 정상화까지 장기간이 소요될 수 있으며 경영 정상화를 위해 추가적인 자금 조달이 필요할 수 있습니다. 현재 당사의 추가적인 자금 지원은 계획되어 있지 않으나, 외부 자금 조달 실패 또는 운영자금의 부족이 발생할 시 당사가 추가적으로 자금을 지원해야 할 가능성이 존재합니다. 또한, 당사는 KGM커머셜㈜의 지분 100%를 보유함에 따라, 연결 재무제표에 KGM커머셜㈜의 실적이 포함되어 연결 재무제표가 작성됩니다. KGM커머셜㈜의 영업손실 또는 당기순손실이 지속될 경우, 이는 당사의 연결 재무제표에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자. 특수관계자 간 거래 관련 위험
당사는 특수관계자와의 매출, 채권ㆍ채무 등의 거래가 발생하고 있으며, 특수관계자와의 거래규정 하에 이루어지고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 당사의 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자의 부의 이전 등이 발생하게 될 경우, 당사의 재무구조 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 우발부채 및 소송 관련 위험
공시서류 제출 전일 기준으로 당사가 진행중인 소송사건은 총 16건(회사 피고 13건, 회사 원고 3건)이며, 당사가 피고인 소송의 패소시 예상금액은 총 166억원이며, 회사가 원고인 소송의 승소시 예상금액은 총 92억원 입니다. 당사의 2023년 반기 별도기준 자산총계(약 2조 3,141억원)와 보유 현금성자산(약 523억원) 규모를 감안할 때, 이러한 우발채무가 현실화된다고 하더라도 당사의 유동성과 재무안정성이 우려할 만한 수준으로 급격하게 악화될 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다.
그러나, 향후 경영활동을 수행하면서 당사가 속한 계열회사에 대한 지원 명목으로 채무보증 등의 재무적 지원이 증가한다면 우발채무의 규모가 증가하여 주주 및 채권자 이익을 보호하는데 제약사항이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 환율 변동에 따른 수익성 저하 위험당사는 2023년 반기 기준 수출이 40%의 비중을 차지하고 있습니다. 수출 판매의 과정에서 원화가 아닌 유로, 달러, 엔 등 다양한 외화를 판매 대금으로 수령하고 있으며, 환율의 변동에 따라 당사의 수익성 또한 변동하고 있습니다. 환율 변동에 따른 수익성 악화 위험을 회피하기 위해 금융기관과 주요 통화인 달러와 유로에 대해서 통화 선도 계약을 체결한 상태입니다.
다만, 최근 미국의 지속적인 금리 상승, 미-중 갈등 재점화, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 이슈로 인해 환율은 불확실성은 여전히 상존하는 상황이기에, 예측할 수 없는 환율의 급변동 등으로 반대의 통화선도 계약을 체결할 경우 외화손실 및 파생평가손실 등이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 지분율 감소로 인한 위험증권신고서 제출일 현재 최대주주의 금번 제122회차 공모 신주인수권부사채 청약의 참여에 관해서 확정된 바는 없으며, 최대주주 및 특수관계인의 금번 공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은
금번 공모 신주인수권부사채 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약 53.85% 수준으로 하락하게 됩니다. 또한 시가하락에 따른 행사가액 조정 80% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 52.73%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 6.12%p 하락이 예상됩니다.또한, 당사는 공시서류 제출 전일 기준 기 발행한 전환사채가 존재합니다. 당사의 미상환 전환사채는 제119회차 전환사채 735억원, 제120회차 전환사채 300억원, 제121회차 전환사채 50억원, 총 1,085억원입니다. 상기 전환사채의 경우 시가 하락에 따른 전환가액 조정이 되지 않아 현재 전환가액인 5,040원 기준 전액 전환이 되었음을 가정할 경우 21,527,766주가 추가적으로 발행이 되며, 이는 총발행주식수 186,956,024주 대비 11.51%에 달하는 대규모 물량입니다.이와 같이
신주인수권부사채 발행 및 기 발행한 전환사채의 전환으로 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
나. 기 발행 전환사채의 기한이익 상실 가능성 관련 위험기 발행 전환사채 중 제120회 사모 전환사채의 인수계약서 제4.3조 및 제4.3조 2항에 따르면 당사가 신주인수권부사채를 발행하는 경우 사채권자의 사전 동의를 받아야 하며 해당 사유 발생 전 5영업일 전까지 사전에 서면으로 동의를 구하여야 합니다. 당사는 금번 신주인수권부사채 발행을 결의한 이사회결의일(2023년 10월 19일) 5영업일 전인 2023년 10월 11일에 제122회 공모 신주인수권부사채 발행 계획을 서면으로 통지하고 동의를 구하였으나, 현재 제120회 전환사채의 사채권자인 "2018 큐피씨 13호 사모투자 합자회사"는 2023년 10월 18일 최종적으로 금번 신주인수권부사채 발행을 동의 할 수 없음을 당사에 통보하였습니다.당사의 최근 주가수준(2023년 10월 18일 종가: 8,550원)이 제120회 전환사채의 전환가액(5,040원) 대비 현저하게 높으므로 사채권자가 발행회사의 기한의 이익 상실을 통보할 가능성은 적을 것으로 당사는 판단하고 있으나, 해당
사채의 기한의 이익 상실이 통보될 경우 당사는 제120회 전환사채 잔액 300억원을 일시에 상환 하여야 할 수 있으며, 기한이익 상실일(사채권자의 기한이익 상실 통보 5영업일 후)까지 전환사채금 상환을 하지 못할 시 연복리 12%에 해당하는 연체이자를 지급 하여야 할 수 있습니다.또한, 각각의 인수계약서 조항에 따라 제120회 전환사채의 기한이익의 상실 선언한 후
5 영업일 이내에 해당 사실에 대한 해소(전환사채금 300억원 및 인수계약서에 따른 이자 전액 지급, 기한이익의 상실 선언 취소 등)를 하지 못한 경우 제119회 전환사채 및 제121회 전환사채 또한 사채권자의 판단에 따라 각각의 사채에 대한 기한이익의 상실이 발생 할 수 있습니다.마지막으로 상기 사모 기 발행한
제119회, 제120회, 제 121회 전환사채 중 일천억원 이상의 사채금액에 대한 기한이익의 상실이 발생할 경우 당사가 금번 발행하는 제122회 공모 신주인수권부사채 또한 선언에 의한 기한이익의 상실 사유가 발생할 수 있습니다.당사는 공시서류 제출 전일 기준 주가 수준을 고려 하였을 때 제120회 전환사채권자의 기한의 이익상실 선언 가능성은 낮다고 판단하고 있으며, 선언에 따른 원리금 지급의무 또한 당사가 보유중인 현금및현금성자산, 그리고 단기금융상품 규모를 고려 하였을때 제119회, 제121회 전환사채의 기한의 이익상실 기한 전 충분히 원리금 지급이 가능한 것으로 판단하고 있으나, 당사가 알 수 없는 이유로 인하여 해당
사채에 대한 기한이익 상실의 선언이 발생 하였을 때 원리금 지급에 실패 한 경우, 당사의 유동성에 심각한 위험이 발생 할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 환금성 제약 위험금번 발행되는 KG모빌리티(주) 제122회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2023년 11월 21일입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2023년 12월 7일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바랍니다.
라. 신주인수권증권 행사에 따른 위험본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 케이지모빌리티(주) 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 신주인수권부사채의 행사가액은 8,663원으로 전량 행사 시 현재 발행주식총수 보통주 186,956,024주의 9.29% 수준인 17,372,734주가 발행될 예정입니다. 발행주식수 증가로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다.
마. 대표주관회사 및 인수회사의 인수물량에 대한 처분 위험금번 제122회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 유진투자증권(주)는 발행총액 1,505억원 중 일반공모 후 실권 발생 시 전액 인수를 할 예정입니다. 청약이 미달되어 대표주관회사에서 실권물량을 인수하게 되는 경우, 실제 인수금액의 4.0% 혹은 50억원 중 적은 금액에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 되며 대표주관회사 및 인수회사의 실권물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 3.3% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 채권가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 대표주관회사 및 인수회사가 실권분 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채 및 신주인수권증권 거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 대표주관회사가 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 존재하므로 투자자분들께서는 이점 참고하시기 바랍니다.
바. 신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 케이지모빌리티(주)의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 케이지모빌리티(주) 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 케이지모빌리티(주) 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.
사. 신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
자. 본 신주인수권부사채의 신용등급한국기업평가(주)와 한국신용평가(주)는 2023년 10월 19일 제122회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사 제품라인업 부족에 따른 수익변동성 내제, 과거 회생절차 기간을 포함한 재무제표 평가에 따른 재무안정성 미흡등의 사유로 본 사채의 신용등급을 모두 BB0(안정적)으로 평가하였습니다. 현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로 평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 증가하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다.
차. 기한의 이익 즉시 상실 및 기한의 이익 상실 선언에 따른 위험당사가 본 사채의 발행과 관련 하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채에 대한 기한의 이익을 즉시 상실 또는 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.
카. 공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.
타. 예금자보호법의 미적용 대상본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 케이지모빌리티(주)가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
파. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.
하. 증권신고서 효력발생 관련본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.
거. 신주인수권 배정 관련본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.
너. 정기공시 및 수시공시 참고금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
122
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증신주인수권부사채
모집(매출)방법
일반공모

권면(전자등록)총액
150,500,000,000
모집(매출)총액
150,500,000,000

발행가액
150,500,000,000
이자율
0.0

발행수익률
3.0
상환기일
2028년 11월 07일

원리금지급대행기관
우리은행여의도기업영업지원팀
(사채)관리회사
IBK투자증권(주)

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2023.10.19
한국기업평가
회사채 (BB0)

2023.10.19
한국신용평가
회사채 (BB0)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
15,050,000
150,500,000,000
- 기본 인수수수료 : 0.7%- 실권수수료 : Min[최종인수금액의 4.0%, 50억원]
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023.11.02 ~ 2023.11.03
2023.11.07
2023.11.02
2023.11.07
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
150,500,000,000

발행제비용
1,262,450,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
케이지모빌리티(주) 기명식 보통주

보증금액
-
권리행사비율
100.0

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
8,663

담보금액
-
권리행사기간
2023년 12월 07일 ~ 2028년 10월 07일

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)-2023.10.19

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
1) 본 사채의 권면이자율 연 0.00%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 연 3.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일(2023년 10월 30일)에 확정될 예정입니다.3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 3.00%로 합니다.4) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는 "본 사채" 발행일로부터 2.0년이 경과하는 날 및 그 이후 매 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)는 연 3.00%로 하고 3개월 복리로 계산합니다. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 기타 자세한 사항은 본 증권신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다. 5) 금번 신주인수권부사채에 유진투자증권㈜는 잔액인수방식으로 참여합니다.6) "케이지모빌리티(주) 제122회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2023년 11월 21일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2023년 11월 07일입니다.7) "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다. 8) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 공모 일정이 변경될 수 있습니다.9) 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.10) 일반 공모청약은 2023년 11월 02일 ~ 2023년 11월 03일(2일간)이며, 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS 및 유선으로 가능합니다.11) 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모의 개요

[회차 :
122]
(단위: 원)

항 목
내 용

명 칭
케이지모빌리티 주식회사 제122회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

구 분
가. 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채나. 분리형 신주인수권부사채다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

전자등록총액
150,500,000,000

할인율(%)
-

발행수익률(%)
3.0 ("만기보장수익률")

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
150,500,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
0.0 ("표면이율")

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법 및 기한
이자지급 방법
"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급합니다. 단, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

이자지급 기한

2024년 02월 07일, 2024년 05월 07일, 2024년 08월 07일, 2024년 11월 07일,

2025년 02월 07일, 2025년 05월 07일, 2025년 08월 07일, 2025년 11월 07일,

2026년 02월 07일, 2026년 05월 07일, 2026년 08월 07일, 2026년 11월 07일,

2027년 02월 07일, 2027년 05월 07일, 2027년 08월 07일, 2027년 11월 07일,

2028년 02월 07일, 2028년 05월 07일, 2028년 08월 07일, 2028년 11월 07일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 한국신용평가(주)

평가일자
2023년 10월 19일

평가결과등급
BB0(안정적) / BB0(안정적)

주관회사의분석
주관회사명
유진투자증권 주식회사

분석일자
2023년 10월 19일

상환방법 및기한
상환방법

1) 만기상환가) "본 사채"의 만기는 "발행일(납입일)로부터 5년이 경과하는 날로 합니다나) 만기상환: 만기(2028년 11월 07일)까지 보유하고 있는"본 사채"의 원금에 대하여는 2028년 11월 07일에 전자등록금액의 116.1184%로 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외합니다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영입일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다다) 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일 또는 조기상환기일을 말하며, 각 기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말합니다)에 "발행회사"가 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 연단리 10%의 이율로 합니다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산하고, 해당 원리금에 대한 지급기일부터 실제 지급일까지의 기간 동안 실제 경과 된 일수(초일은 산입하고 최종일은 불산입함)를 기초로 계산하되, 인수계약서에 명시적으로 달리 규정한 경우를 제외하고 원미만의 금액은 절사합니다.

2) 조기상환청구권조기상환청구권(Put-Option): 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 2.0년(2025년 11월 07일)이 되는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 3.00%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 다만 조기상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.※ 조기상환기일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025-09-08

2025-10-10

2025-11-07

전자등록금액의 106.1598%

2차

2025-12-09

2026-01-08

2026-02-07

전자등록금액의 106.9560%

3차

2026-03-08

2026-04-07

2026-05-07

전자등록금액의 107.7582%

4차

2026-06-08

2026-07-08

2026-08-07

전자등록금액의 108.5664%

5차

2026-09-08

2026-10-08

2026-11-07

전자등록금액의 109.3806%

6차

2026-12-09

2027-01-08

2027-02-07

전자등록금액의 110.2010%

7차

2027-03-08

2027-04-07

2027-05-07

전자등록금액의 111.0275%

8차

2027-06-08

2027-07-08

2027-08-07

전자등록금액의 111.8602%

9차

2027-09-08

2027-10-08

2027-11-07

전자등록금액의 112.6992%

10차

2027-12-09

2028-01-10

2028-02-07

전자등록금액의 113.5444%

11차

2028-03-08

2028-04-07

2028-05-07

전자등록금액의 114.3960%

12차

2028-06-08

2028-07-10

2028-08-07

전자등록금액의 115.2540%

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 60일 전부터 시작하여 30일 전 까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다. 단. 조기상환 청구기간의 종료일 및 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 합니다.3) 청구장소: "발행회사"의 본점

4) 지급장소: 우리은행 여의도기업영업지원팀

5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록권면금액에 인수계약서에 명시된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

7) 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

상환기한
2028년 11월 07일

권리행사로 인해 발행되는지분증권의 종류 및 내용
케이지모빌리티(주) 기명식 보통주

행가사액, 행사비율, 행사기간 등신주인수권의 조건 요약

1) 행사가액: 8,663원"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2023년 10월 19일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 합니다.

가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

2) 행사비율

가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다

나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다) 본 항의 제다호에 의한 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

3) 신주인수권 행사기간: 사채발행일 이후 1개월 되는 날(2023년 12월 07일)부터 "본 사채" 만기 1개월 전(2028년 10월 07일)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다. 단 원리금 지급일 직전 2영업일부터 원리금 지급일까지는 행사청구를 할 수 없습니다.4) 신주인수권 행사가액의 조정가) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가’로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원단위 미만은 절상합니다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라) 상기의 제 가)목 및 제 다)목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 합니다.

마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

바) 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

사) 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다. - 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

납입기일
2023년 11월 07일

등록기관
한국예탁결제원

사채관리회사
IBK투자증권(주)

원리금지급대행기관
회 사 명
우리은행 여의도기업영업지원팀

기타사항
1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2023년 11월 21일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2023년 11월 07일입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다.2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다.3) "본 사채"의 연리이자율 연 0.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 3.0%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 3.0%로 합니다.5) "본 사채"의 청약기간은 2023년 11월 02일 ~ 03일 (2영업일간) 이며, 대표주관회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 홈페이지, HTS 등에서 가능합니다. (세부 청약방법은 본문 "4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.)6) 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 발행가액은 청약일전 3거래일(2023년 10월 30일)에 확정됩니다.7) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질수도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다.

나. 공모일정당사는 2023년 10월 19일 일반공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

일 정
진행 절차
비 고

2023년 09월 26일
대표주관계약 체결
-

2023년 10월 19일
이사회결의 및 주요사항보고서 제출
-

2023년 10월 19일
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2023년 10월 30일
행사가액 확정
-

2023년 10월 31일
증권신고서 효력발생
-

2023년 11월 02일
일반공모 청약공고
"발행회사" 홈페이지 공고(http://www.kg-mobility.com)

2023년 11월 02일
일반공모청약
-

2023년 11월 03일

2023년 11월 07일
일반공모청약 배정공고
유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)

2023년 11월 07일
환불/납입
-

2023년 11월 07일
채권 상장 예정
-

2023년 11월 21일
신주인수권증권 상장 예정
-

주)
상기 일정은 증권신고서 수리과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.

금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다.

「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」 (시행일 : 2019.09.16)

제25조(주식등의 신규 전자등록)① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식 등

제36조(전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등)① 발행인은 전자등록주식등에 대해서는 증권 또는 증서를 발행해서는 아니 된다.② 제1항을 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다.

③ 이미 주권등이 발행된 주식등이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다. 다만, 기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법: 일반공모

[회차: 122]
(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비고

모집금액
모집비율(%)

일반공모
150,500,000,000
100%
잔액인수

주1)
모집금액은 전자등록총액 기준입니다.

주2)
본 건 신주인수권부사채의 모집은 일반공모 방식으로 진행되며, 모집 후 잔액이 발생한 경우에 대표주관회사가 자기책임 하에 처리하기로 합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항본 신주인수권부사채는 표면금리 연 0.0%, 사채권에 대한 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP) 3개월 복리 연 3.0%를 적용하여 각 사채 전자등록금액의 100%로 액면발행합니다.나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한 이사회결의일(2023년 10월 19일) 전 영업일 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.1) 가치산정의 목적케이지모빌리티(주) 제122회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

2) 발행조건

신주인수권가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비 고

기초자산
케이지모빌리티(주) 보통주 (A003620)
-

무위험이자율

4.151% (2023년 10월 18일 국고채 5년물 민평평균 수익률)

주1)

잔존만기
5년
-

현재가
8,550원 (2023년 10월 18일 종가)
-

행사가액(확정)
8,663원
주2)

변동성

① KOSPI 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용

② KOSPI 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용

③ KOSPI 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용

④ KOSPI 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용

주3)

주1)
무위험이자율: 2023년 10월 18일 한국금융투자협회가 발표하는 5년 만기 국고채의 기준수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.

주2)

본 사채 발행을 위한 이사회결의일(2023년 10월 19일) 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다.가) 케이지모빌리티(주) 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나) 케이지모빌리티(주) 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가"

다) 케이지모빌리티(주) 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

주3)
하기 "3) 변동성" 참조※ 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 청약개시일 제3거래일전인 2023년 10월 30일에 확정 후 정정 공시할 예정입니다.

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적 변동성(%)

KOSPI 지수
케이지모빌리티(주) 보통주

20영업일(1개월)
17.292%
42.554%

60영업일(3개월)
14.416%
45.767%

120영업일(6개월)
12.900%
84.786%

250영업일(12개월)
14.762%
71.270%

(출처: Bloomberg, Historical Volatility Table, KOSPI 지수 - KOSPI Index, 케이지모빌리티(주) 보통주 - KOSPI Equity)

주)

각 영업일별 기간

① 20 영업일(1개월) 기간: 2023년 10월 18일 기준 최근 20 영업일

② 60 영업일(3개월) 기간: 2023년 10월 18일 기준 최근 60 영업일

③ 120 영업일(6개월) 기간: 2023년 10월 18일 기준 최근 120 영업일

④ 250 영업일(12개월) 기간: 2023년 10월 18일 기준 최근 250 영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치가) KOSPI 지수

구분
20영업일(1개월)
60영업일(3개월)
120영업일(6개월)
250영업일(12개월)

역사적 변동성(%)
17.292%
14.416%
12.900%
14.762%

신주인수권 이론가격(원)
\2,096
\1,927
\1,843
\1,947

행사가 대비(%)
24.19%
22.24%
21.27%
22.47%

나) 케이지모빌리티(주) 보통주

구분
20영업일(1개월)
60영업일(3개월)
120영업일(6개월)
250영업일(12개월)

역사적 변동성(%)
42.554%
45.767%
84.786%
71.270%

신주인수권 이론가격(원)
\3,661
\3,854
\5,895
\5,260

행사가 대비(%)
42.26%
44.49%
68.05%
60.72%

5) 가치 산정 결과

가) 가치 산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.

나) 또한 Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.

다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.

라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.

마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 상기한 자료 중 KOSPI의 최근 120영업일 간의 역사적 변동성(12.900%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 1,843원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 당사의 보통주 주가의 변동성이 가장 낮은 최근 120영업일 기준의 KOSPI index 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

단, 이는 가정에 의해 산출된 이론 상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우, 신주인수권의 가치가 상이하게 산출 될 수 있으니, 투자에 유의하여 주시기 바랍니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건1) "발행회사"는 "대표주관회사" 에게 "본 사채"의 모집 및 잔액인수를 위탁하며, "대표주관회사"는 이를 수락합니다.2) "대표주관회사"는 다음과 같이 "본 사채"를 모집합니다. "본 사채"를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에 "대표주관회사" 및 "인수회사"는 잔액인수 물량의 범위 내에서 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

[대표주관회사의 인수한도 의무사채금액]

구분

회사명

인수한도의무 사채금액

대표주관회사

유진투자증권㈜

사채의 전자등록금액 금 일천오백오억원정(\ 150,500,000,000)

나. 모집 또는 매출의 절차1) 공고일자와 공고방법

구분
공고신문 등
공고일자

일반공모 청약 공고
"발행회사" 홈페이지
2023년 11월 02일

배정 공고
"대표주관회사" 홈페이지
2023년 11월 07일

주1)
본 증권신고서상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
"발행회사" 홈페이지: http://www.kg-mobility.com

주3)
"대표주관회사" 홈페이지: http://www.eugenefn.com

2) 청약방법

가) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약합니다.

나) 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다.

다) 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

라) 상기 제다호의 적용에 있어 집합투자기구는 하나의 집합투자기구를 청약자 1인으로 봅니다.

마) 청약자의 청약분에 대하여는 청약 당일의 영업개시시간 이후 16시00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 합니다.

바) 청약단위: "본 사채"의 최저 청약금액은 100만원으로 하며, 청약단위는 아래와 같다. 투자자의 최고 청약한도는 "본 사채"의 발행금액의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구 분

청약단위

100만원 이상

1,000만원 미만

100만원 단위

1,000만원 이상

1억원 미만

1,000만원 단위

1억원 이상

10억원 미만

5,000만원 단위

10억원 이상

100억원 미만

5억원 단위

100억원 이상

1,000억원 미만

50억원 단위

1,000억원 이상

100억원 단위

사) 청약증거금: 청약금액의 100%에 해당하는 금액

아) 청약증거금은 2023년 11월 7일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 않습니다.

자) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2023년 11월 7일에 청약사무취급처에서 반환합니다.

■ 청약사무취급처 및 청약방법

청약사무취급처

청약방법

청약기간

유진투자증권(주)

본ㆍ지점 직접 방문 / 유선 및 HTS, MTS

2023년 11월 2일 ~ 2023년 11월 3일(청약종료일 16시까지)

3) 배정방법가) "대표주관회사"의 "총 청약금액"이 본 사채의 권면총액을 초과하는 경우, "대표주관회사"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여 사채는 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 배정합니다.

나) 상기 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 "대표주관회사"는 "대표주관회사"의 인수물량 범위 내에서 자기책임하에 처리하기로 합니다.

다) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 본 사채의 전자등록총액 내에서 배정합니다.

라) 배정단위는 10만원으로 합니다.

마) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은 2023년 11월 7일 "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

4) 투자설명서 교부가) 본 사채에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 교부장소: "대표주관회사"의 본점 및 지점

- 교부방법: 본 사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS(Home Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.

나) 기타사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "대표주관회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외합니다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 본 사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, FAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, FAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만,전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가 업자"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사 ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융 위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자

다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환1) 납입장소: 우리은행 여의도기업영업지원팀2) 청약증거금의 대체ㆍ반환가) 청약증거금: 청약금액의 100%에 해당하는 금액나) 청약증거금은 납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.다) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일에 일반공모 청약사무취급처 에서 반환합니다.

라. 본 사채의 발행일- 2023년 11월 7일마. 증권의 교부1) 신주인수권이 분리된 채권가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리2) 신주인수권증권가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

바. 상장신청 상장 예정일

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장 예정일
2023년 11월 7일
2023년 11월 21일

주) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

사. 그 밖의 중요한 사항1) 본 증권신고서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.3) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

금번 케이지모빌리티㈜ 제122회 무보증 신주인수권부사채는 잔액인수방식으로 발행되며, 대표주관회사인 유진투자증권㈜는 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행합니다.

[사채의 인수]

[제122회]
(단위: 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
인수금액
수수료율 (%)

대표주관회사
유진투자증권㈜

서울특별시 영등포구 국제금융로 24

150,500,000,000
- 기본인수수수료: 총 모집금액의 0.7%- 실권수수료: Min[최종인수금액의 4%, 50억원]
잔액인수

[사채관리회사]

[제122회]
(단위: 원)

수탁회사 명칭
주 소
위탁금액 및 수수료율

위탁금액
수수료

IBK투자증권(주)
서울특별시 종로구 새문안로 68 (새문안로1가)
150,500,000,000
30,000,000

"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

제18조 (특약사항)

"발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "대표주관회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 전자등록할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

4. "발행회사"의 영업목적의 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

7. "자산재평가법”에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

9. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 백만원, %)

회 차
금 액
이자율
만기일
옵션관련사항

제122회 무보증신주인수권부사채
150,500
주1)
2028년 11월 07일
3. 사채권자의 조기상환청구권에 관한 사항 참조

주1)
본 신주인수권부사채의 이자율 0.00%는 표면금리를 의미하며, 만기보장수익률(YTM)은 3.00%입니다

주2)
당사가 발행하는 제122회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채입니다

2. 신주인수권의 내용 등가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

항목
내용

신주인수권행사로 인해발행할 주식의 내용
주식의 종류 및 내용
케이지모빌리티(주) 기명식 보통주

특수한 권리등 부여
-

신주인수권 행사비율(%)

1) "본사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

3) 하기 "신주인수권 행사가액의 조정방법"에 의한 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

신주인수권 행사가액
기준주가
8662.1원

할인율(%)
0.00%

행사가액
8663원(예정)

산출근거

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2023년 10월 19일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다.

1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"3) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

신주인수권 행사로 발행되는신주의 주금납입방법
현금납입 및 사채대용납입

신주인수권 행사가액의조정방법
조정기준(사유) 및조정방법

1) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

▶ 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가’로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 원단위 미만은 절상합니다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

4) 상기의 제 1)목 및 제 3)목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 합니다.

5) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

6) 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다.

7) 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다. - 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

공시방법
행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.

기타 신주인수권의 조건
동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

주)
상기 신주인수권 행사가액은 예정가액입니다.

■ 행사가액 산정표

(이사회결의일: 2023년 10월 19일)
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종가
거 래 량
거 래 금 액

1
2023/10/18
8,664
590,773
5,118,243,170

2
2023/10/17
8,636
261,642
2,259,475,700

3
2023/10/16
8,548
341,763
2,921,559,770

4
2023/10/13
8,748
433,671
3,793,566,010

5
2023/10/12
8,603
436,004
3,751,073,810

6
2023/10/11
8,278
233,243
1,930,745,490

7
2023/10/10
8,098
338,844
2,743,821,550

8
2023/10/06
8,282
176,655
1,463,113,450

9
2023/10/05
8,271
385,263
3,186,653,130

10
2023/10/04
8,287
496,656
4,115,568,820

11
2023/09/27
8,571
246,278
2,110,879,390

12
2023/09/26
8,594
360,307
3,096,369,070

13
2023/09/25
8,586
470,910
4,043,274,970

14
2023/09/22
8,781
595,923
5,232,811,490

15
2023/09/21
9,109
713,656
6,500,996,420

16
2023/09/20
9,228
544,701
5,026,384,130

17
2023/09/19
9,040
551,032
4,981,411,700

1개월 가중산술평균 주가
8,677
(A)

1주일 가중산술평균주가
8,646
(B)

최근일 가중산술평균주가
8,664
(C)

산술평균가액
8,662
[(A+B+C)/3] = (D)

청약일 3거래일전 주가
-
(E)

기준주가
8,662
(C), (D), (E) 중 낮은가액

행사가액
8,663
기준주가 100%,원 단위 미만은 상위 원단위로 절상

주1)
2023년 10월 30일 확정 예정입니다.

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액이 됩니다.

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내용

신주인수권행사기간
시작일
2023년 12월 07일

종료일
2028년 10월 07일

신주인수권 행사장소
한국예탁결제원 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는신주의 주금납입장소
우리은행 여의도기업영업지원팀

신주인수권의행사방법 및 절차
신주인수권을 행사하고자 하는 자는 상기 신주인수권 행사장소에서 소정의 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고, 신주인수대금을 납입하거나 또는 대용납입하여야 합니다. 신주인수권의 행사즉시 신주의 발행가액 전액을 현금으로 납입하여야 하며, 이에 갈음하는 대용납입의 경우 신주의 발행가액 전액에 상응하는 권면액의 본 사채권을 제출하여야 합니다. 대용납입의 경우 사채권의 권면액 중 1주 미만의단수주에 해당하는 금액은 주권 교부시 "발행회사"의 명의개서대리인이 현금으로 지급합니다.

상법상 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항

제516조의9(신주인수권의 행사)① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다.④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다.

다. 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권행사절차에 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권을 제출하고 신주인수대금 전액을 "현금납입" 또는 "대용납입" 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.

2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 "본사채"의 이자: 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가집니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으나, 다만 "대용납입"한 사채권에 대하여는 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전에 해당하는 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

3) 배정: 본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "채권" 과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받게 됩니다. 단, 각 청약자에게 배정 될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.4) 상장본 신주인수권부사채의 "신주인수증권이 분리된 채권"은 2023년 11월 7일에 한국거래소 해당 시장에 상장 예정되며, "신주인수권증권"은 2023년 11월 21일 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.5) 미발행 주식의 보유케이지모빌리티(주)은 신주인수권 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간까지 케이지모빌리티(주)가 발행할 주식의 총수 중 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행주식으로 보유하여야 합니다.6) 케이지모빌리티(주)는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 행사일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 하여야 합니다.

7) 신주 교부 방법케이지모빌리티(주)는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권행사청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일(또는 사채대용 납입일)로부터 1개월 내에 최대한 신속하게 전자등록하여 상장 완료합니다. 단, 명의개서대행기관인 한국예탁결제원 증권대행부와 한국거래소 등 유관기관의 협의에 따라 연장될 수 있습니다.8) 신주인수권 행사가액 조정 시 공시방법: 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.9) 신주인수권증권의 양도여부분리된 신주인수권증권을 양도하는 것이 가능합니다.

10) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

제15조 (신주인수권부 사채의 발행)① 이 회사는 사채의 액면총액이 3,500억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 경우 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 3,000억원은 보통주식으로 500억원은 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날(단, 관련 법령에 따라 제한이 있는 경우 신주인수권 행사가 허용되는 최초의 날)부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의 2의 규정을 준용한다.제15조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.제8조의 2 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

3. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)가. 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 2년(2025년 11월 7일)이 되는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 3.00%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 다만 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025-09-08

2025-10-10

2025-11-07

전자등록금액의 106.1598%

2차

2025-12-09

2026-01-08

2026-02-07

전자등록금액의 106.9560%

3차

2026-03-08

2026-04-07

2026-05-07

전자등록금액의 107.7582%

4차

2026-06-08

2026-07-08

2026-08-07

전자등록금액의 108.5664%

5차

2026-09-08

2026-10-08

2026-11-07

전자등록금액의 109.3806%

6차

2026-12-09

2027-01-08

2027-02-07

전자등록금액의 110.2010%

7차

2027-03-08

2027-04-07

2027-05-07

전자등록금액의 111.0275%

8차

2027-06-08

2027-07-08

2027-08-07

전자등록금액의 111.8602%

9차

2027-09-08

2027-10-08

2027-11-07

전자등록금액의 112.6992%

10차

2027-12-09

2028-01-10

2028-02-07

전자등록금액의 113.5444%

11차

2028-03-08

2028-04-07

2028-05-07

전자등록금액의 114.3960%

12차

2028-06-08

2028-07-10

2028-08-07

전자등록금액의 115.2540%

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법: 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 60일 전부터 시작하여 30일 전 까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다. 단. 조기상환 청구기간의 종료일 및 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 합니다.3) 청구장소: "발행회사"의 본점

4) 지급장소: 우리은행 여의도기업영업지원팀

5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록권면금액에 인수계약서에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

7) 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 한다.

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유당사와 IBK투자증권(주) 간 체결한 사채관리계약 상 기한의 이익 상실에 관한 조항은 다음과 같습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 기한의 이익 상실

1) 기한의 이익의 즉시상실: "갑"에 대하여 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, "갑"은 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 사채관리회사에 이 사실을 통지하여야 한다.

가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고, "갑"이 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의, 부품 수급의 차질 등에 의한 경영상의 이유 또는 감독관청의 행정처분 등으로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우

사) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

아) 감독관청으로부터 "갑"의 중요한 영업에 대하여 영구적인 정지 또는 취소가 있는 경우

자) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

차) "갑"이 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

카) 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "갑”이 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우

2) 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익의 상실: 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 하고, "갑"이 그 통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 그 사유를 시정하지 못한 경우 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 일천억원(\100,000,000,000)이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 강제(임의)경매 개시가 결정되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바) "갑"이 라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 90일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

사) 상기 다) 또는 마)의 "갑" 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 "갑"이 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며 이러한 압류(임의경매 개시)에 대하여 "갑"이 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기, 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다.

6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 IBK투자증권(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 내용 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

아래의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인 케이지모빌리티(주)은 "갑", 사채관리회사인 IBK투자증권(주)는 "을"이라 합니다.

가. 사채관리회사의 권한

1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제18항 제나호 제 1)목의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

가. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

나. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

다. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

라. 파산, 회생절차 개시의 신청

마. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

바. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인가결정에 대한 이의

사. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

아. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

자. 사채권자집회에서의 의견진술

차. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판 외의 행위를 할 수 있다.

3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

가. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

나. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전 항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

9. 전 항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서을 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자 증명서이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자 증명서을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

다. 사채관리회사의 사임

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 “갑”이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

라. 사채관리회사인 IBK투자증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의 깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 공시서류를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.■ 당사 연결 및 별도재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며,
당사의 제59기(2020년), 제60기(2021년), 제61기(2022년) 연결 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받았으나 제59기(2020년), 제60기(2021년)의 연결 및 별도 재무제표의 경우 외부감사인의 감사의견 의견거절을 받은 재무제표입니다. 제62기(2023년) 반기 연결 및 별도 재무제표 또한 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.■ 본 공시서류의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한 번 말씀드립니다.

당사는 1962년 12월 6일 설립되어 자동차 및 동 부분품의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 당사는 과거 경영사정이 지속적으로 악화됨에 따라 기업 회생절차를 진행한 이력이 있으며, M&A 계약에 의해 2022년 9월 최대주주가 KG모빌리티홀딩스㈜로 변경되었습니다. 한편, KG모빌리티홀딩스㈜는 2023년 8월 1일자로 KG ETS㈜에 흡수합병되어 공시서류 제출 전일 기준 당사의 최대주주는 KG ETS㈜로 변경되었습니다.당사가 속한 KG그룹은 화학, 에너지, 전자결제, 미디어, 교육, 철강 등 다양한 사업을 영위하고 있으며, 당사가 영위하는 자동차 사업이 그룹 전체 매출액에서 차지하는 비중은 2023년 반기 기준 약 44.37% 수준입니다.

[KG그룹 사업부문별 손익현황]

(단위 : 억원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년

매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익

화학
1,319
29
2,180
184
1,764
116

바이오사업
541
81
1,253
148
776
97

미디어및금융
425
86
791
139
24
169

전자결제
4,723
430
8,936
934
8,424
960

교육
203
-21
497
0.1
623
49

요식업
2,086
72
4,640
173
3,258
74

철강및항만업
17,066
1,663
38,197
3,404
33,548
2,969

부동산임대업
69
39
127
66
127
127

자동차 제조 및 판매업
20,904
282
10,196
-17
-
-

금융업
10
2
-
-
-
-

기타
-
-0.1
-
-1
-
-0.1

소 계
47,347
2,662
66,815
5,031
49,245
4,507

내부거래
-232
-19
-742
-21
-979
-25

합 계
47,114
2,644
66,074
5,011
48,266
4,482

출처 :
KG케미칼㈜ 정기보고서 참조

당사는 경기도 평택 공장(본사)에서 G4 렉스턴, 렉스턴 스포츠, 렉스턴 스포츠 KHAN, 티볼리, 티볼리 에어, 코란도, 코란도 이모션, 토레스를 생산하고 있으며, 창원 공장에서는 상기 차량의 가솔린 및 디젤엔진 등을 생산하고 있습니다. 완성차 매출은 총 매출액의 약 85% 수준을 유지하고 있으며, 서비스센터 등에 납품되는 그 외 기타 부품 등의 매출이 약 15% 수준을 차지하고 있습니다.

[최근 3년간 매출 유형별 비중]

(단위 : 억원, %)

사업부문
매출유형
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

자동차제조업
완성차
18,224
87.2%
29,763
86.9%
20,235
83.3%
25,300
85.8%

기타 부품 등
2,680
12.8%
4,470
13.1%
4,058
16.7%
4,202
14.2%

합계
20,904
100.0%
34,233
100.0%
24,293
100.0%
29,502
100.0%

최근 3년간 당사의 주요 차종별 판매실적은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 당사의 주요 차종별 판매실적]

(단위 : 대, %)

구 분
차종
제품사진
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

판매대수
비중
판매대수
비중
판매대수
비중
판매대수
비중

내연기관차
토레스(중형 SUV)

토레스

28,580
43.99%
23,164
20.38%
-
-
-
-

렉스턴(준대형 SUV)

렉스턴

5,840
8.99%
12,964
11.41%
9,687
11.52%
13,605
12.68%

렉스턴 스포츠(준대형 트럭)

렉스턴 스포츠.jpg
렉스턴 스포츠

6,141
9.45%
17,958
15.80%
16,073
19.11%
21,276
19.82%

렉스턴 스포츠 칸(준대형 트럭)

렉스턴 스포츠 칸.jpg
렉스턴 스포츠 칸

9,418
14.50%
20,400
17.95%
17,786
21.15%
16,494
15.37%

티볼리(소형 SUV)

티볼리

3,939
6.06%
15,288
13.45%
16,654
19.80%
26,563
24.75%

티볼리에어

티볼리에어

1,509
2.32%
5,322
4.68%
7,081
8.42%
3,024
2.82%

코란도(준중형 SUV)

코란도

7,962
12.26%
18,263
16.07%
16,596
19.73%
26,282
24.49%

코란도스포츠
-
-
-
-
-
-
-
80
0.07%

전기자동차
코란도 이모션(준중형 SUV)

코란도 이모션.jpg
코란도 이모션

1,576
2.43%
301
0.26%
229
0.27%
-
-

합 계
64,965
100.00%
113,660
100.00%
84,106
100.00%
107,324
100.00%

출처 :
당사 IR 자료

당사는 금번 공모 신주인수권부사채 발행과 관련하여, 주된 사업부문을 영위하는데 있어 중대한 영향을 미친다고 판단되는 사항들을 위주로 투자위험요소를 작성하였습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 관련성이 적다고 판단하거나 미처 파악하지 못한 원인으로 인해 경영환경이 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 아래 기재한 투자위험요소뿐만 아니라 다양한 정보를 면밀히 검토하시어 청약 여부를 신중하게 결정하시기 바랍니다.

1. 사업위험

가. 국내외 거시경제 침체 및 불확실성 확대 위험당사가 영위하는 자동차 및 동 부분품의 제조 및 판매업은 생산과 소비 활동이 국내 뿐만 아니라 해외 다양한 지역에서 발생하고 있어 글로벌 거시경제 상황에 따라 경영실적이 큰 폭으로 변동되어 왔습니다.
자동차 산업은 철강, 건설산업 뿐만 아니라 일상생활에 이르기까지 대부분의 경제 활동과 직접적으로 연관되어 있기 때문에, 경제성장률과 금리, 환율 등 거시경제 현황을 가늠하는 중요한 지표들을 면밀하게 파악하여 사업 전략을 구축해야 합니다.주요 선진국의 금리가 여전히 높은 수준을 유지하고 있는 현재 상황에서, 지나치게 높은 공공 및 민간부채 수준, 신흥국 및 개도국 그룹 중심으로 나타나는 신용 스프레드 상승 등이 세계경제 성장의 잠재적인 위험요인으로 작용하고 있습니다. 이러한
거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 요인으로, 당사가 영위하는 사업 및 실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 자동차 및 동 부분품의 제조 및 판매업은 생산과 소비 활동이 국내 뿐만 아니라 해외 다양한 지역에서 발생하고 있어 글로벌 거시경제 상황에 따라 경영실적이 큰 폭으로 변동되어 왔습니다. 자동차 산업은 철강, 건설산업 뿐만 아니라 일상생활에 이르기까지 대부분의 경제 활동과 직접적으로 연관되어 있기 때문에, 경제성장률과 금리, 환율 등 거시경제 현황을 가늠하는 중요한 지표들을 면밀하게 파악하여 사업 전략을 구축해야 합니다. 당사는 생산과 판매활동이 이루어지는 국내외 다양한 지역의 경제 상황을 주기적으로 점검하고 있으며, 향후, 당사의 경영실적에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 내용을 요약하자면 다음과 같습니다.
① 글로벌 경기 동향국제통화기금(IMF)가 2023년 10월 발표한 'World Economic Outlook'에 따르면, 2023년 세계 경제 성장률은 7월 전망치와 같은 3.0% 로 전망하였습니다. 또한, 세계보건기구(WHO)는 2023년 5월 COVID-19을 더 이상 비상사태로 간주하지 않는다고 발표하였으며, 이와 동시에 공급 체계 수준 또한 팬데믹 이전 수준까지 회복하는 등 호전되는 모습을 보이고 있습니다.IMF는 2023년 상반기 COVID-19의 종식에 따라 서비스 소비가 급증하고, 미국과 스위스발 금융불안이 조기에 진정되며 안정적인 성장세를 보였으나, 중국의 경기 침체가 심화됨에 따라 제조업 부문의 부진이 지속되어 성장세가 둔화되고 있다고 밝혔습니다. 경기의 회복을 억누르는 요인으로는 러시아-우크라이나 전쟁의 지속, 지정학적 경제 분열, 긴축 통화 정책 등을 언급하였습니다. 현재 높은 물가상승률은 각국의 고금리 기조, 국제 원자재 가격 하락에 따라 안정세를 보이고 있지만, 근원물가 상승률이 높기에 안정적인 목표 물가상승률에 도달하기 까지는 상당한 시간이 소요될 것이라고 전망하였습니다.

[세계 경제성장률 전망치]

(단위 : %, %p)

구 분
2021년
2022년

2023년(E)

2024년(E)

07월

(A)

10월

(B)

조정폭

(B-A)

07월

(C)

10월

(D)

조정폭

(D-C)

세계

6.2
3.5
3.0
3.0
-
3.0
2.9
-0.1

선진국

5.4

2.7
1.5
1.5
-
1.4
1.4
-

미국

5.9

2.1
1.8
2.1
0.3
1.0
1.5
0.5

유로존

5.3
3.5
0.9
0.7
-0.2
1.5
1.2
-0.3

독일

2.6

1.8
-0.3
-0.5
-0.2
1.3
0.9
-0.4

프랑스

6.8

2.5
0.8
1.0
0.2
1.3
1.3
-

이탈리아

6.7

3.7
1.1
0.7
-0.4
0.9
0.7
-0.2

스페인

5.5

5.5
2.5
2.5
-
2.0
1.7
-0.3

일본

2.1

1.0
1.4
2.0
0.6
1.0
1.0
-

영국

7.6
4.1
0.4
0.5
0.1
1.0
0.6
-0.4

캐나다

5.0

3.4
1.7
1.3
-0.4
1.4
1.6
0.2

기타 선진국

5.3

2.7
2.0
1.8
-0.2
2.3
2.2
-0.1

한국

4.1
2.6
1.4
1.4
-
2.4
2.2
-2.4

신흥개도국

6.7
4.0
4.0
4.0
-
4.1
4.0
-0.1

중국

8.4
3.0
5.2
5.0
-0.2
4.5
4.2
-0.3

인도

8.7

7.2
6.1
6.3
0.2
6.3
6.3
-

러시아

4.7

-2.1
1.5
2.2
0.7
1.3
1.1
-0.2

브라질

5.0

2.9
2.1
3.1
1
1.2
1.5
0.3

멕시코

4.7

3.0
2.6
3.2
0.6
1.5
2.1
0.6

사우디

3.2

8.7
1.9
0.8
-1.1
2.8
4.0
1.2

남아공

4.9

1.9
0.3
0.9
0.6
1.7
1.8
0.1

출처 :
IMF, 'World Economic Outlook (2023.10)'

국가별로 살펴보면, 미국, 프랑스, 일본, 영국 등은 기업들의 투자 확대 및 소비자의 소비 증가에 따라 2023년 07월 전망치 대비 상향 조정되었으나, 독일은 제조업의 부진 및 수출 부진 등의 이유로 하향 조정되었으며, 이탈리아 및 캐나다 또한 하향 조정되었습니다. 한편, 한국의 2023년 경제성장률 전망치는 2023년 07월 전망치와 같은 1.4%로, 이는 한국은행이 전망한 국내 경제 성장률과 같은 수치입니다. IMF는 여전히 세계의 기대 인플레이션 수준이 높기에, 각국 정부 및 중앙은행이 현재의 고금리 정책을 유지할 필요가 있다고 밝혔습니다.

② 국내 경기 동향한국은행은 2023년 08월 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 2023년 1.4%, 2024년 2.2%로 전망하였습니다. 2024년 성장률은 지난 5월 전망치(2.3%) 대비 0.1%p 하향 조정하였습니다. 2024년의 경우 대내외 여건이 개선되면서 성장률이 금년(1.4%) 대비 상승할 예정이나, 중국 성장세 둔화 등의 영향으로 지난 전망치보다 소폭 낮아진 것으로 판단됩니다. 향후 중국 경제의 향방, 주요 선진국 경기흐름, 국제 에너지 가격 추이 등과 관련하여 불확실성이 높은 상황으로, 중국 경제의 회복세가 약화되거나, 지정학적 리스크 및 이상기후로 인한 원자재 가격 추가 상승 등의 불확실성이 여전히 상존하고 있습니다.

[국내 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

구분
2022년
2023년(E)
2024년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP 성장률
2.6
0.9
1.8
1.4
2.3
2.2
2.2

민간소비
4.1
3.0
1.0
2.0
1.8
2.5
2.2

설비투자
(0.9)
4.9
(10.3)
(3.0)
(1.3)
9.7
4.0

지식재산생산물투자
5.0
2.8
3.5
3.1
5.1
2.4
3.7

건설투자
(2.8)
2.1
(0.5)
0.7
(2.5)
2.0
(0.1)

상품수출
3.6
(1.1)
2.6
0.7
2.4
3.8
3.1

상품수입
4.3
1.8
(3.4)
(0.8)
0.4
5.4
2.9

출처 :
한국은행, '경제전망보고서(2023.08)'

부문별로 살펴보면, 민간소비는 회복 흐름을 이어갈 예정이나 가계부채의 원리금 상환 부담 증대, 대외 여건 불확실성 등으로 인해 회복 속도가 당초 예상 대비 늦춰질 것으로 전망됩니다. 설비투자는 IT 경기 부진, 금융 비용 증가 등으로 크게 위축되었으며, 이러한 흐름은 2023년 하반기에도 이어져 -10.3%의 역성장이 전망됩니다. 다만 2024년 중 반도체 기업의 투자, 주요 비IT 기업들의 투자 확대, 공급망 다변화를 위한 외국인 직접투자 증가 등에 힘입어 연 4.0%의 성장률을 보일 것으로 예상됩니다.COVID-19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있습니다. 2024년부터는 금리인상 기조가 진정되고 신용긴축의 영향도 줄어들면서 점차 회복세를 보일 것으로 전망되나, 그 속도는 COVID-19 이전의 성장세(2015~2019년 평균 세계경제성장률 3.4%) 수준을 하회할 것으로 예상됩니다. 이처럼 COVID-19 이후에도 여전히 통화긴축, 인플레이션 지속, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 경기 회복 지연은 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다. 당사가 영위하고 있는 자동차 산업은 국내외 거시경제 상황 및 금융시장의 변동에 따라 직ㆍ간접적인 영향을 받을 수 있으며, 경기침체 및 고금리에 따른 소비 위축에 의해 수요가 감소해 실적이 악화된 바 있습니다. 주요 선진국의 금리가 여전히 높은 수준을 유지하고 있는 현재 상황에서, 지나치게 높은 공공 및 민간부채 수준, 신흥국 및 개도국 그룹 중심으로 나타나는 신용 스프레드 상승 등이 세계경제 성장의 잠재적인 위험요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 거시경제 불확실성은 국내외 경기 전반에 걸쳐 영향을 미칠 수 있는 요인으로, 당사가 영위하는 사업 및 실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 국내외 자동차 산업 침체에 따른 성장성 악화 위험자동차 산업은 산업 변화와 소득수준, 지리적 특성 등 다양한 요인에 의해 시장 규모가 변화하고 있습니다. 현재
자동차 시장은 중국과 미국, 유럽 등 인구수가 많고 경제 규모가 큰 선진국의 수요와 공급량이 전체 시장에서 큰 비중을 차지하고 있는 것으로 파악되는데, 이들 외에도 다양한 국가에서 자국 및 수입 브랜드 소비가 이루어지고 있어 다양한 지역의 현황을 파악하여 산업 전반의 추이를 분석해야 합니다.글로벌 경제는 지정학적인 이슈, COVID-19와 같은 전염병의 확산, 주요 국가의 금리 정책 등 복합적 요인에 의해 변동됩니다. 현재,
차량용 반도체 수급 불균형이 해소되면서 글로벌 자동차 수요는 회복할 것으로 예측되고 있습니다. 다만, 주요 국가의 고금리 정책 및 중동 지역의 지정학적 이슈에 따른 세계 경기의 침체가 발생한다면, 세계 자동차 판매 대수는 크게 감소할 수 있습니다. 이는 당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

자동차 산업은 산업 변화와 소득수준, 지리적 특성 등 다양한 요인에 의해 시장 규모가 변화하고 있습니다. 현재 자동차 시장은 중국과 미국, 유럽 등 인구수가 많고 경제 규모가 큰 선진국의 수요와 공급량이 전체 시장에서 큰 비중을 차지하고 있는 것으로 파악되는데, 이들 외에도 다양한 국가에서 자국 및 수입 브랜드 소비가 이루어지고 있어 다양한 지역의 현황을 파악하여 산업 전반의 추이를 분석해야 합니다.2020년 ~ 2024년 지역별 자동차 수요 추이 및 전망은 다음과 같습니다.

[지역별 자동차 수요 추이 및 전망]

(단위 : 만대, %)

국가
자동차 판매(만대)
증감률

2020년
2021년
2022년
2023년(E)
2024년(E)
2021년
2022년
2023년(E)
2024년(E)

전세계
7,777
8,144
8,155
8,527
9,183
4.71
0.15
4.56
7.69

중국
2,445
2,549
2,738
2,624
2,781
4.25
7.41
(4.16)
5.98

미국
1,450
1,490
1,384
1,542
1,642
2.76
(7.11)
11.42
6.49

유럽
1,374
1,374
1,299
1,370
1,540
0.00
(5.46)
5.47
12.41

일본
454
440
414
459
491
(3.08)
(5.91)
10.87
6.97

인도
281
354
446
454
445
25.98
25.99
1.79
(1.98)

브라질
196
198
192
207
231
1.02
(3.03)
7.81
11.59

러시아
160
167
62
83
110
4.38
(62.87)
33.87
32.53

한국
186
169
163
176
185
(9.14)
(3.55)
7.98
5.11

기타
1,231
1,402
1,457
1,612
1,758
13.89
3.92
10.64
9.06

출처 :
LMC, GBIC, 현대차증권

자동차 산업시장 조사기관인 LMC Automotive에서 2022년에 발간한 보고서에 따르면, 글로벌 자동차 수요는 2023년 8,527만대, 2024년 9,183만대로 각각 4.6%, 7.7% 증가할 것으로 전망됩니다. 현재 가장 많은 자동차가 판매되고 있는 중국의 경우, 2022년 하반기 일시적 구매세 인하로 2023년의 수요가 일부 2022년에 구매됨에 따라, 2023년 수요는 전년 대비 소폭 감소할 것으로 예상됩니다. 그러나, 2023년 글로벌 자동차 시장 전반적으로 차량용 반도체 수급 문제가 개선되어 자동차의 생산 및 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 다만, 현재 각국의 고금리 정책이 장기간 지속될 가능성이 대두되고 있어 글로벌 경기 침체가 발생할 수 있으며 이는 글로벌 자동차 수요의 감소로 이어질 수 있습니다.세계 자동차 생산 또한, 세계 경제의 영향을 받으며 변동하였습니다. 2020년 세계 자동차 생산량은 약 7,606만대를 기록하며 2019년 약 9,096만대 대비 약 16.4% 감소하였는데, 이는 COVID-19 확산에 따른 공장 중단, 부품 수급 지연, 소비 부진 등이 주요 원인으로 파악됩니다. 2021년 세계 자동차 생산량은 COVID-19 여파의 지속 및 차량용 반도체 수급난에도 불구하고, 약 7,979만대를 기록하며 약 4.9% 증가하였는데, 이는 2020년의 이연 수요 및 주요 국가의 유동성 확대에 따른 영향입니다. 한편, 2022년 세계 자동차 생산량은 약 8,497만대를 기록하며 전년 대비 약 5.4% 증가하였는데, 이는 COVID-19의 영향력이 크게 감소하였고 중국 인도, 멕시코 등 신흥국 정부의 육성정책 등으로 인해 수요가 회복된 점에 기인합니다.최근 10년간 국내 자동차 산업 생산 현황은 다음과 같습니다.

[국내 자동차 산업 생산 현황]

(단위 : 천대, 억달러)

연도
생산(천대)
내수(천대)
수출(천대)
수출(억 달러)
수입(억 달러)

2022
3,757
1,684
2,073
541
154

2021
3,462
1,726
1,736
465
143

2020
3,507
1,885
1,622
374
131

2019
3,951
1,780
2,171
431
120

2018
4,029
1,813
2,216
409
121

2017
4,115
1,807
2,308
417
109

2016
4,229
1,836
2,393
402
105

2015
4,556
1,842
2,714
452
107

2014
4,524
1,662
2,862
484
90

2013
4,521
1,544
2,977
482
62

출처 :
한국자동차산업협회, 무역협회 통계

국내 자동차 시장은 2008년 글로벌 금융위기로 인해 생산량이 최저치를 기록하였으나, 이후 회복세를 보이며 2009년부터 2011년까지 2년간 연 평균 32.6%의 높은 성장률을 보였습니다. 국내 자동차 생산량은 2011년 기준 약 4,657천대를 기록하였는데, 이는 정부의 노후 자동차 교체 지원 제도 시행과 신모델 투입 등에 기인합니다. 2013년부터 2015년까지 국내 자동차 산업의 생산량은 4,500천대 수준을 유지하였으나, 이후 수출 물량의 감소에 따른 하락세를 나타냈습니다. 이는 세계 경제의 저성장 등 거시 경제 부진, 현대자동차와 기아자동차의 해외 공장에서 생산된 자동차의 판매량 증가, 한한령으로 인한 중국 수출 부진, 일부 신흥국의 성장률 악화 등에 기인합니다. 2020년과 2021년은 COVID-19의 확산 및 자동차 부품 공급 지연으로 인해 수출이 크게 악화되었으나, 2022년 COVID-19의 종식 및 자동차 부품 공급 지연 개선으로 인해 국내 자동차 생산량은 소폭 증가하였습니다.상기한 기재한 바와 같이, 국내외 자동차 시장은 글로벌 경제 상황, 주요 국가의 성장 정체 등에 크게 영향을 받습니다. 또한, 글로벌 경제는 지정학적인 이슈, COVID-19와 같은 전염병의 확산, 주요 국가의 금리 정책 등 복합적 요인에 의해 변동됩니다. 현재, 차량용 반도체 수급 불균형이 해소되면서 글로벌 자동차 수요는 회복할 것으로 예측되고 있습니다. 다만, 주요 국가의 고금리 정책 및 중동 지역의 지정학적 이슈에 따른 세계 경기의 침체가 발생한다면, 세계 자동차 판매 대수는 크게 감소할 수 있습니다. 이는 당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 자동차 산업 경쟁 심화에 따른 수익성 악화 위험자동차 산업은 차종과 성능, 디자인 등 다양한 소비자의 기호를 반영한 차량들이 끊임없이 출시되고 있어 업체 간 경쟁 강도가 매우 높습니다.
국내 자동차 시장은 현대자동차그룹(현대자동차+기아차)이 과점적 지위를 보유하고 있으며, 최근 소비자들의 수입차 선호로 인해 수입차들의 점유율이 점차 확대되며 시장의 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 이에 따라, 국내 자동차 제조 업체들은 내수 시장에서
경쟁력을 확보하기 위해 신차를 지속적으로 출시하고 디자인을 변경하는 등의 노력을 하고 있는 상황입니다. 그러나, 현대자동차그룹의 시장에서의 지위는 확고하고 그 영향력이 점차 확대되고 있으며, 수입차의 판매 비중 또한 증가하고 있는 상황입니다. 당사는 국내 자동차 시장에서 3.9%의 점유율을 확보하고 있는 상황이나, 향후
경쟁 심화에 따라 시장 점유율이 하락 하거나 국내 자동차 시장이 침체될 경우 당사의 매출액이 감소하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자동차 산업은 차종과 성능, 디자인 등 다양한 소비자의 기호를 반영한 차량들이 끊임없이 출시되고 있어 업체 간 경쟁 강도가 매우 높습니다. 당사 또한 주된 매출이 발생하고 있는 내수 시장 뿐만 아니라 해외의 다양한 국가에서 국내 완성차 업체 및 글로벌 브랜드와 가격, 품질 경쟁력을 확보하기 위해 다방면으로 노력하고 있습니다. 우선 당사 매출의 과반수 이상이 발생하고 있는 국내 자동차 시장의 경쟁 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

국내 완성차 시장은 당사를 포함하여 현대자동차, 기아차 등의 국내 자동차 생산 업체의 점유율이 매우 높은 상황입니다. 특히, 현대자동차와 기아차는 오랜 기간 국내 자동차 판매량의 70% 이상을 차지하며 과점 시장의 형태를 보이고 있습니다. 또한, 국내 소비자들의 수입차 선호 현상으로 인해 수입차 판매 비중이 2011년 6.6%에서 2022년 17.8%를 기록하며 빠르게 성장하고 있는 상황입니다. 현대자동차그룹을 제외, 당사를 포함한 국내 자동차 제조사들은 과점적 지위를 갖고 있는 현대자동차그룹 및 빠르게 성장하고 있는 해외 제조사들 사이에서 시장 점유율을 확보하기 위해 노력해야 하는 상황입니다.2023년 3분기 누적 판매대수 기준 국내 자동차 시장 점유율은 다음과 같습니다.

[2023년 3분기 누적 국내 자동차 시장 점유율]

(단위 : 대, %)

기업명
판매대수
점유율

현대
563,519
43.5%

기아
427,083
33.0%

KG모빌리티
50,984
3.9%

한국GM
29,056
2.2%

르노코리아
17,128
1.3%

타타대우
4,294
0.3%

수입차
202,115
15.6%

합계
1,294,179
100.0%

출처 :
한국자동차산업협회

국내 자동차 판매량은 2023년 3분기 누적 기준으로 약 129만대가 판매되었으며, 현대자동차그룹(현대자동차+기아차)이 약 99만대를 판매하여 전체 판매량 대비 76.5%의 비중을 차지하고 있습니다. 현대자동차그룹을 제외한 국내 4개 자동차 제조 기업(당사 포함)의 판매량은 전체 판매량 대비 7.7%로 현대자동차그룹의 10% 수준이며, 당사는 약 5만대를 판매하여 전체 판매량 대비 3.9%의 비중을 차지하고 있습니다.최근 3년간 수입차를 제외한 국내 자동차 시장 점유율 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 국내 자동차 시장 점유율 추이(수입차 제외)]

(단위 : 대, %)

업체명
2023년 3분기
2022년
2021년
2020년

판매대수
점유율
판매대수
점유율
판매대수
점유율
판매대수
점유율

현대
563,519
51.6%
688,743
49.4%
726,838
50.4%
787,854
48.9%

기아
427,083
39.1%
541,068
38.8%
535,016
37.1%
552,400
34.3%

KG모빌리티
50,984
4.7%
68,666
4.9%
56,363
3.9%
87,889
5.5%

한국GM
29,056
2.7%
37,239
2.7%
54,292
3.8%
82,955
5.1%

르노코리아
17,128
1.6%
52,621
3.8%
61,096
4.2%
95,939
6.0%

타타대우
4,294
0.4%
6,774
0.5%
7,181
0.5%
3,484
0.2%

기타
-
-
-
-
-
-
697
0.0%

합계
1,092,064
100.0%
1,395,111
100.0%
1,440,786
100.0%
1,611,218
100.0%

출처 :
한국자동차산업협회

국내 자동차 시장에서 현대자동차그룹의 과점적 시장 지위는 장기간 지속되고 있으며, 그 영향력은 점차 커지고 있습니다. 최근 3년간 수입차를 제외한 국내 자동차 시장 점유율 추이를 살펴보면, 현대자동차그룹의 시장 점유율은 2020년 83.2%, 2021년 87.6%, 2022년 88.2%, 2023년 3분기 90.7%로 점차 그 시장 점유율이 확대되고 있는 상황입니다. 이는 현대자동차그룹이 차종별 다양한 라인업을 보유하고 있으며, 고급화 브랜드를 성공적으로 런칭하였고, 빠르게 친환경차로 전환한 점에 기인합니다. 향후에도 현대자동차그룹의 과점적 시장 지위는 지속될 것으로 예상되며, 국내 자동차 시장에서 점유율을 확보하기 위한 경쟁이 심화될 것으로 전망됩니다.2011년 ~ 2022년 수입차 판매 비중 추이는 다음과 같습니다.

[국내 수입차 판매 비중 추이]

(단위 : 대, %)

구 분
국내 완성차내수 판매량
국내 수입차판매량
합계
수입차판매 비중

2022년
1,395,297
299,390
1,684,299
17.8%

2021년
1,433,605
297,214
1,725,783
17.2%

2020년
1,611,361
274,229
1,885,590
14.6%

2019년
1,538,826
241,510
1,780,336
13.7%

2018년
1,552,346
260,705
1,813,051
14.4%

2017년
1,560,202
233,088
1,793,290
13.0%

2016년
1,600,154
225,279
1,825,433
12.3%

2015년
1,589,393
243,900
1,833,293
13.3%

2014년
1,463,945
196,359
1,660,304
11.8%

2013년
1,383,358
156,497
1,539,855
10.2%

2012년
1,410,857
130,858
1,541,715
8.5%

2011년
1,474,637
105,037
1,579,674
6.6%

출처 :
한국자동차산업협회, 한국수입자동차협회

한국자동차산업협회 및 한국수입자동차협회에서 발표한 자료에 따르면, 2010년 이후로 국내 소비자들의 수입차 선호현상이 나타남에 따라 수입차 판매 비중이 2011년 6.6%에서 2022년 17.8%로 증가하였습니다. 수입차 판매 비중은 2010년 이후로 지속적으로 증가해왔으나, 2016년 및 2019년에 소폭 감소하였는데 2016년의 경우 폭스바겐 배기가스 조작 사건의 영향이며, 2019년의 경우 일본 상품 불매운동에 따른 일본 자동차 판매량이 감소한 점에 기인합니다.이러한 국내 소비자들의 수입차 선호현상은 수입차의 대중화에 따른 국내 소비자들의 거부감이 저하된 점, 국내 판매 수입차 브랜드 수가 증가한 점, 미국 및 EU와의 FTA 체결에 따라 단계적으로 관세가 인하된 점에 기인합니다. 또한, COVID-19의 발생 및 확산에 따라 수입차와 같은 사치재 소비가 증가하여 판매량이 증가한 것으로 추정됩니다. 이처럼, 수입차를 선호하는 소비자들이 증가하였으며 과거 대비 수입차의 가격접근성이 개선됨에 따라 수입차의 판매 비중은 증가하고 있는 추세입니다.최근 수입차 업체들은 자동차 라인업의 확대, 적극적인 할인 정책, 저금리 할부 금융 상품 제공 등의 전략을 펼치고 있으며, 이를 통해 소비자들의 심리적 진입 장벽을 낮추고 있습니다. 또한, 국산차 대비 열위였던 서비스 센터를 확충하는 등 소비자의 편의를 강화하고 있습니다. 이러한 점을 고려하면, 수입차의 국내 자동차 시장 비중 확대 현상은 당분간 지속될 수 있습니다. 이에 대비하여, 국내 자동차 업체들은 신차 출시를 통한 라인업 확대, 신규 브랜드의 개발, 디자인 변경 등 다양한 소비자의 선호를 충족시키기 위해 노력하고 있습니다.상기 서술한 내용을 종합해 보면, 국내 자동차 시장은 현대자동차그룹(현대자동차+기아차)이 과점적 지위를 보유하고 있으며, 최근 소비자들의 수입차 선호로 인해 수입차들의 점유율이 점차 확대되며 시장의 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 이에 따라, 국내 자동차 제조 업체들은 내수 시장에서 경쟁력을 확보하기 위해 신차를 지속적으로 출시하고 디자인을 변경하는 등의 노력을 하고 있는 상황입니다. 그러나, 현대자동차그룹의 시장에서의 지위는 확고하고 그 영향력이 점차 확대되고 있으며, 수입차의 판매 비중 또한 증가하고 있는 상황입니다. 당사는 국내 자동차 시장에서 3.9%의 점유율을 확보하고 있는 상황이나, 향후 경쟁 심화에 따라 시장 점유율이 하락 하거나 국내 자동차 시장이 침체될 경우 당사의 매출액이 감소하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 자동차 부품 공급 지연/축소 등에 따른 생산 여건 악화 위험
자동차 산업은 부품의 품질에 따라 완성차 성능이 결정될 정도로 부품 산업에 직접적인 영향을 받습니다. 완성차에 내장되는 부품 수요의 대부분은 완성차 조립용인 중간재료, 자동차 부품의 수는 내연기관차가 2만~3만개, 전기차가 1만~1만 5천개 수준입니다.당사 또한 완성차 생산을 위해 국내외 다양한 업체로부터 부품을 수급하고 있는데,
COVID-19, 전쟁 등 대외적 요인으로 인해 부품 업체의 원자재 수급에 차질이 발생하거나 회사 고유의 문제로 인해 납기를 준수하지 못하는 등의 사유가 발생한다면 생산 활동에 중대한 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

자동차 산업은 부품의 품질에 따라 완성차 성능이 결정될 정도로 부품 산업에 직접적인 영향을 받습니다. 완성차에 내장되는 부품 수요의 대부분은 완성차 조립용인 중간재료, 자동차 부품의 수는 내연기관차가 2만~3만개, 전기차가 1만~1만 5천개 수준입니다. 따라서, 자동차 부품의 품질관리 및 납기 등이 매우 중요한 경쟁력으로 꼽히고 있습니다.당사 또한 완성차 생산을 위해 국내외 다양한 업체로부터 부품을 수급하고 있는데, COVID-19, 전쟁 등 대외적 요인으로 인해 부품 업체의 원자재 수급에 차질이 발생하거나 회사 고유의 문제로 인해 납기를 준수하지 못하는 등의 사유가 발생한다면 생산 활동에 중대한 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 최근 3년간 자동차 산업과 관련하여 공급망 유지에 영향을 미친 사건을 요약하자면 다음과 같습니다.2020년 코로나-19의 전방위적 확산에 따라 글로벌 자동차 기업들은 자국 및 해외공장의 가동을 중단하였습니다. 당시 글로벌 자동차 기업들은 코로나19의 확산을 막기 위해 공장 내 확진자가 발생할 경우 일시적으로 공장 가동을 중단함에 따라 생산에 차질이 발생하였습니다. 또한, 유럽 및 중국 등의 주요 자동차 부품 생산 지역이 국경을 봉쇄하고 이동을 통제하여 원할한 생산활동이 불가능한 상황을 겪었습니다. 특히,전세계 자동차 부품업체 중 약 30%가 집중된 중국이 강력한 봉쇄 정책을 펼쳐, 글로벌 자동차 제조업체들은 수일 동안 공장 가동을 중단해야 하는 상황에 직면하였습니다.이후, 2021년 상반기 중 완성차 업계는 차량용 반도체 부족으로 인한 생산차질을 겪은 바 있습니다. 이는 2020년 코로나-19의 확산 이후 자동차 구매 수요가 완성차 업계의 예상 보다 빠르게 반등하였고, 반도체 회사들이 저마진의 차량용 반도체 대신 그 외 PC, 스마트폰, 서버 등 타 수요처로부터의 수요 대응에 더 집중함에 따라 일시적인 수급 불일치가 발생한 것에 따릅니다. 이로 인해, 국내외 자동차 제조사가 생산량을 조정하고 공장 가동을 중단함에 따라 자동차 제조사의 출고량은 급감하였습니다.2022년 들어 차량용 반도체 수급 문제는 점차 개선되었으나, 러시아-우크라이나 전쟁이 발발하게 되면서 다시 한 번 완성차 업계는 부품 조달에 어려움을 겪게 되었습니다. 우크라이나는 유럽의 대표적인 자동차 부품 생산 국가로 와이어, 커넥터, 전기 부품 등을 공급하는 총 22개의 부품업체가 있습니다. 자동차 내 전자제품의 각 신호 및 전류를 연결하는 부품인 와이어 하네스의 경우, 세계 10대 와이어 하네스 제조사 대부분 우크라이나 내에 생산 시설을 두고 있는 상황입니다. 러시아-우크라이나 전쟁의 발발로 우크라이나 내 와이어 하네스 공장 일부가 가동이 중단되어, 글로벌 자동차 제조사의 부품 조달에 부정적인 영향을 주었습니다.공시서류 제출 전일 기준 현재, 코로나-19의 종식, 차량용 반도체 수급의 개선, 러시아-우크라이나 전쟁의 교착 상태 등으로 자동차 부품 수급이 정상화되었습니다. 현재 당사를 포함한 완성차 업계의 부품 수급 문제는 없는 상황이지만, 향후 코로나-19와 같은 전염병의 발생, 지정학적 이슈에 따른 자동차 부품의 공급 감소 등의 상황이 발생한다면 당사의 매출 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 주요 원재료 가격 변동에 따른 수익성 저하 위험당사의 주요 사업인 자동차 제조업의 주요 원재료는 철판 및 도료입니다. 자동차는 일반적으로 사람과 화물을 수용하기 위한 차체와 필요한 장치를 갖춘 샤시로 분류됩니다. 특히 차체는 차량 사고 시 충격을 흡수 및 분산하여 탑승자의 안전과 부품 파손 방지에 중요한 역할을 하기에 강도, 자성, 내열성 등이 높은 철판이 주요 소재로 사용되며 철판의 비중은 약 60%를 차지합니다. 도료는 자동차에 사용되는 철강 제품의 부식의 방지, 외부환경에 대한 내구성 증가, 자동차 외관에 색상 부여를 위해 사용됩니다.
당사의 매출액 대비 원재료 비용 비중은 2020년 74.23%, 2021년 72.91%, 2022년 79.75%, 2023년 반기 82.06%로 점차 그 비중이 증가하고 있습니다. 주요 원재료의 가격이 상승함에 따라, 당사의 매출액 대비 원재료 비용의 비중 또한 2021년 이후 지속적으로 증가하고 있습니다. 최근 중동 지역의 지정학적 위험이 고조됨에 따라, 원자재의 가격이 급등이 예상되고 있습니다. 원자재 가격의 급등은 당사의 주요 원재료 가격의 상승으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

자동차 산업은 철강, 비철금속, 고무, 유리, 섬유 등 여러 재료를 기반으로 완성품을 생산합니다. 또한, 자동차에는 약 2~3만개(내연기관차 기준)의 부품이 들어가기에 제조사가 모든 부품을 생산하는 것이 아닌, 부품 업체들로부터 부품을 공급받아 이를 조립하여 제품으로 완성시킵니다. 그러므로 자동차 산업은 부품 등의 원재료 가격 변동에 따라 수익성이 크게 변동될 수 있습니다.

당사의 주요 사업인 자동차 제조업의 주요 원재료는 철판 및 도료입니다. 자동차는 일반적으로 사람과 화물을 수용하기 위한 차체와 필요한 장치를 갖춘 샤시로 분류 됩니다. 특히 차체는 차량 사고 시 충격을 흡수 및 분산하여 탑승자의 안전과 부품 파손 방지에 중요한 역할을 하기에 강도, 자성, 내열성 등이 높은 철판이 주요 소재로 사용되며 철판의 비중은 약 60%를 차지합니다. 도료는 자동차에 사용되는 철강 제품의 부식의 방지, 외부환경에 대한 내구성 증가, 자동차 외관에 색상 부여를 위해 사용됩니다. 당사의 최근 3년간 주요 원재료의 가격 변동 추이는 다음과 같습니다.

[주요 원재료의 가격 변동 추이]

(단위 : 원)

품 목
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

철판 (톤당)
국 내
1,342,351
1,254,820
1,027,724
991,514

수 입
-
-
815,532
987,710

도료 (리터당)
국 내
4,556
4,006
3,458
3,578

수 입
-
-
-
-

출처 :
당사 정기보고서

당사의 주요 원재료인 철판의 톤당 가격은 2020년 991,514원, 2021년 1,027,724원, 2022년 1,254,820원, 2023년 반기 1,342,351원으로 지속적으로 상승하고 있습니다. 당사는 현재 철판을 국내에서 조달하고 있으며, 철강 업체들과의 가격 협상을 통해 납품 단가를 결정합니다. 철강 업체들은 최근 철광석 가격의 상승, 인건비의 증가, 고로 또는 전기로의 가동 비용 증가 등 원자재 값 상승으로 인해 철판 가격을 인상했습니다. 또한, 과거 자동차용 철판은 다른 철강재 대비 가격 인상 폭이 낮았기에 2022년과 2023년 크게 상승하였습니다. 도료의 리터당 가격 또한, 2020년 3,578원, 2021년 3,458원, 2022년 4,006원, 2023년 반기 4,556원으로 2021년 이후 지속적으로 상승하는 추세입니다. 도료는 석유를 주요 원재료로 하여 석유를 추출한 이후 그 부산물에 화학 작용을 주어 생산하는 제품으로, 도료의 가격은 국제 유가에 크게 영향을 받습니다. 2022년부터 도료 업계는 석유 등의 원자재 값 상승을 근거로 도료 가격을 인상했습니다.

최근 3년 간 매출액 대비 원재료 비용의 추이는 다음과 같습니다.

[매출액 대비 원재료 비용 추이]

(단위 : 백만원, %)

품 목
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

매출액
20,904
34,233
24,293
29,502

원재료 비용
17,154
27,301
17,713
21,900

매출액 대비원재료 비용 비중
82.06%
79.75%
72.91%
74.23%

출처 :
당사 정기보고서

주)
상기 표의 원재료 비용은 해당 기간의 원재료투입 및 상품매입액의 합계입니다.

당사의 매출액 대비 원재료 비용 비중을 살펴보면, 2020년 74.23%, 2021년 72.91%, 2022년 79.75%, 2023년 반기 82.06%로 점차 그 비중이 증가하고 있습니다. 이는, 상기 주요 원재료의 가격 변동과 유사한 추이를 보이고 있습니다. 다만, 당사의 경우 향후 6개월 주문량에 대한 원재료를 선구매하기에 상기의 원재료 비용은 자동차 주문 증가에 따라 선제적으로 원재료를 구매하는 비용이 포함되어 있어 해당 기간의 매출액과 정확히 연동되지 않을 수 있습니다.

철판의 주요 원재료인 철광석은 철강재의 가격에 가장 큰 영향을 미치는데, 2020년 코로나-19의 영향으로 세계 전반의 수요가 감소함에 따라 철광석 가격 또한 하락하였습니다. 이후 2021년 코로나-19 이후 유동성 확대에 따른 건설 경기 호황으로 철광석의 수요가 증가하며 철광석 평균 가격은 상반기 급등하였으나, 이후 변이 바이러스의 확산 및 중국 정부의 철강재 규제 등에 의해 하반기 철광석 가격이 폭락하였습니다. 2022년 상반기의 경우, 세계 최대 철광석 매장 지역 중 하나인 우크라이나에서 러시아-우크라이나 전쟁이 발발함에 따라 국제 철광석 가격이 상승하였습니다. 하지만, 고금리에 따른 세계의 경제성장 둔화 등의 하방압력 요인으로 2022년 하반기부터 철광석 가격이 하락하였습니다.

[철광석 국내 수입 평균 가격 변동 추이]

(단위 : 달러/ton)

품 목
2023년상반기
2022년하반기
2022년상반기
2021년하반기
2021년상반기
2020년하반기
2020년상반기

철광석
118
102
141
137
182
126
91

출처 :
e-나라지표

도료의 가격에는 그 원재료인 원유의 가격 변동이 가장 큰 영향을 미칩니다. 2020년 원유 가격은 코로나-19의 확산에 따른 이동 제한 및 수요 감소의 영향으로 크게 하락하였습니다. 이후 2021년과 2022년 점차 코로나-19의 영향력이 감소함에 따라 가격이 점차 상승하였습니다. 특히, 2022년 세계 경기침체 우려에도 불구하고, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화, OPEC의 감산 등으로 가격이 전년대비 크게 상승하였습니다. 2023년 주요 국가의 긴축 정책의 영향으로 8월까지의 원유 가격은 전년대비 소폭 하락하였으나, 최근 중동 지역의 지정학적 위험이 고조됨에 따라 원유 가격이 크게 상승할 수 있습니다.

[원유 국내 도입 평균 가격 변동 추이]

(단위 : 달러/배럴)

품 목
2023년(1~8월)
2022년
2021년
2020년

원유
81.19
99.95
68.82
43.16

출처 :
한국석유공사 국내석유정보시스템

주)
상기 가격은 선적지 인도조건(FOB) 기준 국내 원유도입 가격입니다.

당사의 주요 원재료인 철판과 도료의 가격은 최근 3년 간 지속적으로 상승하고 있는 추세입니다. 이는 코로나-19 확산으로 인한 세계 경기의 변동, 지정학적 위험에 따른 철광석과 원유 등 원자재 가격의 상승 등에 따릅니다. 주요 원재료의 가격이 상승함에 따라, 당사의 매출액 대비 원재료 비용의 비중 또한 2021년 이후 지속적으로 증가하고 있습니다. 최근 중동 지역의 지정학적 위험이 고조됨에 따라, 원자재의 가격이 급등이 예상되고 있습니다. 원자재 가격의 급등은 당사의 주요 원재료 가격의 상승으로 이어질 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 전기차ㆍ자율주행 등 시장변화 대응을 위한 투자 확대 위험친환경 자동차 및 자율주행 자동차는 완성차 업계에서 가장 중요한 기술로 부각되고 있으며, 시장 규모 또한 성장하고 있습니다. 산업의 트렌드가 빠르게 변화함에 따라,
글로벌 완성차 업체들은 친환경 및 자율주행 관련 기술의 개발에 역량을 집중하고 있습니다. 친환경 및 자율주행 기술 관련 중장기 전략의 수립 및 실행에 따라 향후 완성차 업체들의 차별화가 예상됩니다. 따라서, 친환경 차종의 확대, 친환경 핵심 기술 개발 역량 보유, 자율주행 기술 적용 차종의 확대, 자율주행 기술의 개발 등은 국내외 완성차 시장에서 점유율을 확보에 주요 요인이 될 것 입니다.
친환경 자동차와 자율주행 등의 기술 개발을 위해 당사는 연구개발비용을 점차 확대하고 있는 상황입니다. 2020년 1,565.01억원, 2021년 1,032.19억원, 2022년 1,561.03억원, 2023년 반기 813.30억원을 사용하며 매출 대비 연구개발비의 비중은 각각 5.3%, 4.2%, 4.6%, 3.9% 수준을 기록하고 있습니다. 매출 대비 연구개발비의 비중은 현대자동차 및 기아 등의 국내 완성차 업체 대비 높은 상황이나 해당 업체들은 연간 약 2~3조원의 연구개발비를 사용하고 있습니다.
당사의 친환경 자동차로의 전환 속도는 타 업체들 대비 느린 상황이며, 연구개발비용의 수준 또한 국내 업체 대비 열위인 상황입니다. 만일, 당사의 친환경 및 자율주행 관련 기술 개발이 지연되거나 업계 대비 경쟁력이 열위일 경우에는 당사의 매출 성장성 및 시장 점유율 확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 국내외 완성차 업체들은 친환경 및 자율주행 자동차 관련 기술을 개발하기 위해 지속적인 연구개발에 힘 쏟고 있습니다. 특히, 코로나-19의 확산 이후 각국에서 친환경 차량 구매에 대한 보조금 정책, Co2 규제, 의무판매 강화 등의 정책을 펼침에 따라, 전기차 시장 규모는 점차 커지고 있습니다. 이에, 글로벌 완성차 업체들은 친환경 차량 신규 모델을 출시하고 관련 기술을 개발하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 일부 완성차 업체들의 자율주행 기술이 고도화 됨에 따라, 타 완성차 업체들 또한 자율주행 기능을 탑재한 자동차를 개발하기 위해 노력하고 있습니다.친환경 자동차는 기존 자동차에 비해 Co2와 같은 온실가스를 저감할 수 있는 기능이 강화된 자동차입니다. 기존의 화석 연료를 전부 또는 일부 대체하여 다른 에너지원을 사용하는 특징을 갖고 있습니다. 따라서, 친환경 자동차는 기술적 조합에 따라 하이브리드 자동차(Hybrid electric vehicle(HEV)), 플러그인 하이브리드 자동차 (Plug-in hybrid electric vehicle(PHEV)), 연료전지 자동차(Fuel cell electric vehicle(FCEV)), 전기 자동차(Battery electric vehicle(BEV)) 등으로 구분됩니다. 시장조사업체에 따르면 2022년 전기차(BEV+PHEV)의 판매량은 총 1,052만대로 2017년 126만대 대비 크게 증가하였습니다.

[전동화 차량의 종류 및 특징]

전동화 차량 종류.jpg
전동화 차량 종류 및 특징

출처 :
산업은행 미래전략연구소

[전기차 판매 실적 추이]

(단위 : 백만대)

친환경 차량 판매량.jpg
전기차 판매 실적 추이

출처 :
산업은행 미래전략연구소

친환경 자동차는 2030년 3,950만대가 판매될 것으로 전망되며 연 평균 약 18% 상승할 것으로 예측되고 있습니다. 2019년부터 각국의 Co2 배출 및 연비 규제 등이 적용되었습니다. 이에 당사를 포함한 국내외 완성차 업체들은 성장하는 친환경 자동차 시장에 대응하고 Co2 배출에 따른 벌금 등을 피하기 위해 EV 모델을 본격적으로 출시하고 판매하기 시작하였습니다. 또한, 주요 완성차 업체들은 친환경 자동차 판매 목표량을 설정하고 라인업을 확대하는 등 친환경 자동차 시대를 대비한 전략을 구성하고 있습니다. 주요 완성차 업체들의 친환경 자동차 전략은 다음과 같습니다.

[주요 글로벌 완성차 업체들의 친환경 자동차 관련 전략]

그룹(메이커)
비중

현대
2030년까지 17 종류의 전기차 구축, 2030년 전기차 200만대 판매

VW
2026년까지 10 종류의 새로운 전기차 모델 공개

BMW
2025년까지 총 25개 모델생산 계획, 2026년 전기차 판매량 전체 판매량의 30% 목표

Ford
2024년까지 9 종류의 전기차 출시, 2026년까지 연 200만대 전기차 생산,

GM
2025년까지 BEV, FCEV, PHEV 등 30종 출시계획

출처 :
각 사 홈페이지

친환경 자동차 외에도 글로벌 완성차 업체들은 자율주행 기술의 연구개발에 많은 비용과 시간을 투자하고 있습니다. 미국의 테슬라가 FSD(Full Self Driving) 기능을 2019년 처음 도입한 이후, 완성차 업계는 자율주행 기술의 연구개발을 더욱 가속화 하고 있는 상황입니다. 미국 자동차기술협회에 따르면 자율주행은 6단계로 구분될 수 있습니다. Level 0은 자율주행 기능이 존재하지 않은 상태, Level 1은 속도 및 차선유지 등 특정 기능만 자동화된 상태, Level 2는 고속도로와 같은 일정한 조건에서 차선 간격 유지, 방향조정, 가속 등 운전자를 보조, Level 3는 제한된 조건에서 자율주행이 가능하며 주행시 운전자의 적극적 개입은 필요 없으나 주변 상황을 주시해야 하는 단계, Level 4는 특정 도로 조건에서 모든 상황에서 자율주행 가능, Level 5 운전자를 대신하여 완전 자동화 입니다.

[자율주행 6단계]

자율주행 수준.jpg
자율주행 6단계

출처 :
대한무역투자진흥공사

완성차 업체 중 자율주행 기술의 선두로 꼽히는 테슬라의 자율주행 기술 Level 2.5 수준입니다. 최근, 독일의 메르세데스-벤츠는 미국 내에서 최초로 Level 3 인증을 받은 바 있습니다. 메르세데스-벤츠의 자율주행 기술은 드라이브 파일럿으로 불리며, 운전 중 손과 발을 차에서 떼는 것은 물론이고 휴대폰이나 비디오를 보는 등 눈도 뗄 수 있으나 시스템이 요구하면 운전에 복귀해야 합니다.자율주행 자동차 시장 규모는 2030년 1조 5,337억 달러 수준이 될 것으로 전망되며, 2030년까지 연 평균 39.9 성장할 것으로 예측됩니다. 이에 따라, 글로벌 완성차 업체들은 자체적인 연구개발, 자율주행 관련 기술을 보유하고 있는 업체들과의 협업 등을 통해 자율주행 기술을 확보하려고 노력하고 있습니다.급변하고 있는 자동차 산업 환경에 대응하기 위해, 당사는 전기차 라인업을 확대하고 자율주행 기술을 지속적으로 개발하고 있습니다. 2023년 하반기 토레스 EVX를 출시함에 따라 총 2가지의 전기차 모델을 확보하게 되었고, 차량에 현재 Level 2.5 수준의 자율주행 기술 및 ADAS 기술이 적용되어 있습니다. 당사가 2023년 9월 21일 주최한 2023 미래발전전략 기자 간담회에서 EV 전용 플랫폼을 개발하고 라인업을 확대할 것이라고 밝힌 바 있습니다. 또한 자율주행 기술 개발과 관련해서는 2030년을 목표로 Level 4 수준 이상의 자율주행 기술을 개발할 것이라고 밝혔습니다.당사는 친환경 자동차와 자율주행 기술 개발을 위한 미래 전략을 구축한 상태입니다. 다만, 당사는 국내외 완성차 업체들 대비 친환경 자동차 개발 속도가 느려, 친환경 자동차 전환수준 또한 낮은 편입니다. 현재 친환경 자동차 라인업은 단 2대에 불과하기에 적극적인 친환경차의 개발이 필요한 상황으로, 향후 전기 픽업트럭 및 대형 전기 SUV 등을 출시할 예정입니다. 친환경 자동차와 자율주행 등의 기술 개발을 위해 당사는 연구개발비용을 점차 확대하고 있는 상황입니다. 2020년 1,565.01억원, 2021년 1,032.19억원, 2022년 1,561.03억원, 2023년 반기 813.30억원을 사용하며 매출 대비 연구개발비의 비중은 각각 5.3%, 4.2%, 4.6%, 3.9% 수준을 기록하고 있습니다. 매출 대비 연구개발비의 비중은 현대자동차 및 기아 등의 국내 완성차 업체 대비 높은 상황이나 해당 업체들은 연간 약 2~3조원의 연구개발비를 사용하고 있습니다. 당사의 친환경 및 자율주행 관련 기술들의 개발이 지연되거나, 타 업체 대비 경쟁력을 확보하지 못할 경우, 시장 점유율의 확보에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[최근 3년간 연구개발 비용 현황]

(단위 : 백만원)

과 목
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

연구개발비용계
81,330
156,103
103,219
156,501

(정부보조금)
(51)
(121)
(32)
(47)

연구개발비/매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
3.9%
4.6%
4.2%
5.3%

출처 :
당사 정기보고서

당사의 2023년 반기말 기준, 기술연구소 산하에 개발지원실, 차량설계사업부, 파워트레인사업부, 시험개발사업부, 전동화개발사업부, 전자통합개발사업부를 두어 친환경차, 커넥티드카 등 차세대 자동차 기술을 연구하고 있습니다. 당사의 연구개발 담당 조직도와 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

[연구개발 담당 조직도]

연구개발 담당 조직도(2023년 6월말 기준).jpg
연구개발 담당 조직도

출처 :
당사 정기보고서

[연구개발 실적]

과제명

연구기관

연구결과 및 기대효과

차세대 전기/전자 아키텍처 개발 (네트워크 아키텍처 평가 기술 개발)

기술연구소

- 네트워크 아키텍처 플랫폼 개발을 통한 부품 공용화 방안 모색

- 커넥티드카, 자율주행 등의 신기술 적용을 위한 아키텍처 검토

Request For advanced research of New Euro NCAP MPDB Test

기술연구소

2020년 Euro NCAP에서 MPDB 신규 시험 항목 시행함에 따라 MPDB 시험 대응을 위하여 선행연구를 위한 용역시험을 수행하고자 함

→ 충돌 특성 분석 및 Structure 최적화 방안 제안

CFRP 성형/접합 선행연구

기술연구소

Body 제작에 주로 사용되는 소재인 Steel 중 일부 소재 선정

→ 선정된 각 Steel 소재의 물성치와 유사한 CFRP 시편 제작 후 인장강도, 접합강도, 부품 특성 비교분석

Frameless Filter Element 선행개발

기술연구소

Frameless Filter Element 적용으로 품질 개선 및 부품 경량화

Drive shaft 및 Ball Joint 각도 해석기능추가 및 툴킷 보완

기술연구소

차량개발 단계에 Suspension Geometry에 따른 Drive shaft joint의 꺾임 각과 Slip양의 정도를 파악

Door Belt W/Strip PVC 압출부 색상적용 선행연구

기술연구소

Belt W/Strip PVC부 색상적용에 따른 상품성 향상

→소비자 개개인의 취향 및 개성 존중

→상품 경쟁력 확보

Far Side Airbag 선행 개발

기술연구소

Far Side 충돌 시 두 승객들 간 충돌 방지를 통한 승객 보호

→ 차량 실내 내장재와 충돌 방지

E-Clutch 선행연구

기술연구소

당사 차량(Tivoli)에 대한 E-Clutch System 양산 적용성 평가

→ MT 운전 편의성 평가

→ 연비 개선 효과 평가

자율주행 시스템 개발 선행연구

기술연구소

자율주행 자동차 System 및 차량통합제어기 개발과 기술 확보

e-4WD System 선행 연구개발

기술연구소

e-4WD System 차량 선행 개발 및 연비/성능 연구

휴대폰 연동 차량키 선행연구

기술연구소

휴대폰 연동 차량키 선행개발

스마트 자동차용 감지범위 향상을 위한 압전 소재 및 자기인식 초음파 센서 개발

기술연구소

후방 보행자 안전 강화 대비 자기 인식 초음파 센서 실차 평가

주행 에너지소비효율 3% 개선을 위한 SUV xEX용 일체형 후륜구동 모듈 기술 개발

기술연구소

동력 전달 성능 및 내구성 확보 기술 실차 평가

자율주행 내비게이션 개발

기술연구소

정밀도로지도기반 자율주행시스템 평가방법 설계

출처 :
당사 정기보고서

친환경 자동차 및 자율주행 자동차는 완성차 업계에서 가장 중요한 기술로 부각되고 있으며, 시장 규모 또한 성장하고 있습니다. 산업의 트렌드가 빠르게 변화함에 따라, 글로벌 완성차 업체들은 친환경 및 자율주행 관련 기술의 개발에 역량을 집중하고 있습니다. 친환경 및 자율주행 기술 관련 중장기 전략의 수립 및 실행에 따라 향후 완성차 업체들의 차별화가 예상됩니다. 따라서, 친환경 차종의 확대, 친환경 핵심 기술 개발 역량 보유, 자율주행 기술 적용 차종의 확대, 자율주행 기술의 개발 등은 국내외 완성차 시장에서 점유율을 확보에 주요 요인이 될 것 입니다. 당사의 친환경 자동차로의 전환 속도는 타 업체들 대비 느린 상황이며, 연구개발비용의 수준 또한 국내 업체 대비 열위인 상황입니다. 만일, 당사의 친환경 및 자율주행 관련 기술 개발이 지연되거나 업계 대비 경쟁력이 열위일 경우에는 당사의 매출 성장성 및 시장 점유율 확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 무역환경 변화에 따른 자동차 판매실적 감소 위험국내 완성차 업체들은 그동안 한-미 및 한-EU FTA의 영향으로 수출이 크게 증가한 바 있습니다.
FTA 타결 후 한국과 미국, 한국과 EU는 자동차 및 자동차 부품에 부과되던 관세를 철폐함에 따라, 국내 완성차 업체는 해외 수출 시 가격 경쟁력을 구비할 수 있을 뿐만 아니라, 해외 공장에서 국내에서 생산된 부품 조달 시 원가부담을 일부 완화할 수 있었습니다.
그러나, 이러한 FTA로 인한 국가 간 관세철폐로 인해 국내로 수입되는 해외 자동차에 대한 관세 역시, 철폐됨에 따라 국내로 수입되는 글로벌 완성차 브랜드 자동차 역시 일부 가격 경쟁력을 확보할 수 있었습니다. 특히, 독일 등 유럽산 자동차는 국내 수입차 시장에 80%를 차지할 정도로 규모가 크며, 관세 철폐가 국내 소비자의 유럽산 자동차 쏠림현상을 가속화시킨 측면이 일부 존재합니다.현재, 미국에서 시작된 보호무역주의가 전세계적으로 확대되고 있는 상황으로 각국의 관세부과 조치 재개 등의 무역환경 불확실성이 확대될 경우, 당사의 수출에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 2023년 반기 기준 당사의 수출 비중은 39.2% 수준으로 국내 타 업체 대비 그리 높은 수준은 아닙니다. 다만,
향후 보호무역주의 기조가 강화될 경우, 가격 경쟁력 하락 등으로 수출 판매가 감소할 수 있으며 해외 생산에 대한 부담이 강화될 수 있습니다. 이는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 완성차 업체들은 그동안 한-미 및 한-EU FTA의 영향으로 수출이 크게 증가한 바 있습니다. FTA 타결 후 한국과 미국, 한국과 EU는 자동차 및 자동차 부품에 부과되던 관세를 철폐함에 따라, 국내 완성차 업체는 해외 수출 시 가격 경쟁력을 구비할 수 있을 뿐만 아니라, 해외 공장에서 국내에서 생산된 부품 조달 시 원가부담을 일부 완화할 수 있었습니다.또한, 2014년 5월부터 협상이 진행되던 한-중 FTA는 2014년 11월 10일 APEC(Asia Pacific Economic Cooperation, 아시아태평양경제협력체) 정상회담을 계기로 타결되고 2015년 12월 20일 발효됨에 따라, 서비스 시장을 중심으로 한 국내 제품의 가격경쟁력이 향상되고 수출이 증대하였습니다. 중국이 국내산 자동차에 부과하던 관세율은 13.3% 수준으로 FTA 체결에 따른 관세 감축효과로 인한 완성차 업체의 가격경쟁력 향상 효과를 누릴 수 있었습니다.그러나, 이러한 FTA로 인한 국가 간 관세철폐로 인해 국내로 수입되는 해외 자동차에 대한 관세 역시, 철폐됨에 따라 국내로 수입되는 글로벌 완성차 브랜드 자동차 역시 일부 가격 경쟁력을 확보할 수 있었습니다. 특히, 독일 등 유럽산 자동차는 국내 수입차 시장에 80%를 차지할 정도로 규모가 크며, 관세 철폐가 국내 소비자의 유럽산 자동차 쏠림현상을 가속화시킨 측면이 일부 존재합니다.한편, 상기와 같은 자유무역협정 체결 등과 같은 무역 자유화 움직임에도 불구하고 트럼프 미국 대통령의 당선 이후 세계적으로 보호무역주의가 표면화되고 있는 상황입니다. 미국의 트럼프 대통령은 한미 무역 불균형에 의한 피해를 주장하며 한미 FTA 개정을 추진하였고 2018년 철강관세부과 면제를 대가로 미국에 수출하는 한국산 픽업트럭 관세 유지(21년 철폐→41년 철폐)와 국내 자동차 안정 및 환경 기준 완화 등을 요구하였습니다. 이에 3차례 에 걸친 협상결과 2018년 3월 26일 대한민국 정부는 아래와 같이 미국의 요구안이 일부 반영된 협상 결과를 발표하였습니다.

[2018년 3월 한미 FTA 개정 내용]

구분
2018년 개정협상 내용

픽업트럭 관세
- 한국산 트럭에 대한 25% 관세를 10년차에 철폐(21년 철폐)하는 것에서 추가로 20년 연장(41년 철폐)

안전 기준
- 제작사별로 연간 50,000대(현행 25,000)대까지 미국 자동차 안전기준을 준수한 경우, 한국 안전기준을 준수한 것으로 간주

환경 기준
- 연비/온실가스 관련 현행기준은 유지(16~20년)하고, 차기기준(21~25년)설정시 미 기준 등 글로벌 트렌드 고려 및 소규모 제작사 제도 유지- 친환경 기술개발 인센티브인 에코이노베이션 크레딧 인정 상한 확대- 배출가스 관련, 휘발유 차량에 대한 세부 시험절차/방식을 미 규정과 조화(한미 FTA에 따라 휘발유 차량 배출가스 기준은 미측과 기 조화)

출처 :
언론 종합, 하이투자증권

이후, 미국은 무역 전쟁 전략의 일환인 관세부과 조치를 계속적으로 협상의 카드로 이용하는 움직임을 보여왔습니다. 이러한 미국의 움직임은 당사와 같은 완성차 업체의 영업환경에도 영향을 미칩니다. 2019년 2월, 美 상무부는 자동차 수입이 미국 국가안보에 위협이 된다고 결론을 내림으로써, 미국 자동차 산업을 보호하려고 수입차와 부품에 고율관세를 부과하려는 도널드 트럼프 대통령의 계획에 법적 근거를 규정하려는 움직임을 보였습니다. 조 바이든 대통령의 취임 이후에도 2020년 5월 미국 내 최대 철강산업 노동단체인 전미철강노조(USW)는 미국산 철강을 60% 이상 사용한 자동차만 미국산으로 인정하도록 요구하는 성명을 발표하였습니다. 이에 바이든 미 대선 당선인은 자동차에 사용되는 철강은 처음부터 미국에서 생산돼야 미국산이라고 명명할 수 있도록 하겠다는 화답의 메세지를 남긴 바 있습니다. 또한, 미국에서 인플레이션 감축법(IRA)가 2022년 8월 발효되었습니다. 해당 법안은 총 7,730억 달러의 에산을 투입하여 기후 변화 대응, 보건 분야 복지개선, 기업 과세 개편 등을 실시하고, 이를 통해 친환경 경제로의 전환 및 인플레이션을 감축하는 것이 목적입니다. 다만, 해당 법안 내에 북미에서 생산된 전기차에만 전기차 보조금을 제공하는 내용이 포함되어 있어 국내 자동차 업계에 부정적인 영향을 주었습니다. 그 영향으로 인해, 국내 자동차 업체들은 미국 내에 공장을 증설하는 등 미국 내 투자를 확대하였습니다.미국에서 상기와 같은 보호무역주의 움직임이 거세지자, 유럽에서도 이와 유사한 법안인 핵심원자재법(CRMA)의 입법을 예고한 상태입니다. 해당 법안이 발효된다면, 이는 당사를 포함한 유럽에 자동차를 수출하는 국내 자동차 업체들에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 보조금을 통한 원할한 전기차의 수출을 위해 미국 뿐만 아니라, 유럽에도 자동차 생산 공장을 증설해야 할 필요성이 생기게 되어, 결국 증설에 대한 부담이 발생합니다. 현재, 미국에서 시작된 보호무역주의가 전세계적으로 확대되고 있는 상황으로 각국의 관세부과 조치 재개 등의 무역환경 불확실성이 확대될 경우, 당사의 수출에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 2023년 반기 기준 당사의 수출 비중은 39.2% 수준으로 국내 타 업체 대비 그리 높은 수준은 아닙니다. 다만, 향후 보호무역주의 기조가 강화될 경우, 가격 경쟁력 하락 등으로 수출 판매가 감소할 수 있으며 해외 생산에 대한 부담이 강화될 수 있습니다. 이는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 노동쟁의 등으로 인한 생산활동 감소 위험당사가 속해있는 자동차 산업 내 대부분의 업체들은 노동조합이 결성되어 있으며 상급단체인 전국금속노동조합에 속해 있습니다.
노사는 임금 협상이나 처우 개선 등에 관한 사항에 대해 협상을 하는데, 협상의 과정에서 노사 간 의견 차이가 커 협상이 이루어지지 않을 경우에는 파업 등으로 인해 회사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.노동조합은 2010년 이후 임금협약 및 단체협약을 회사에 일임, 임금 협상 주기를 3년으로 연장, 자체적인 순환 무급휴업의 돌입 등 경영 정상화를 위해 회사와 고통을 자체적으로 분담하였습니다. 2023년 8월 열린 2023 임금협약 및 단체협약 조인식에서 노사는 합의안에 서명함에 따라, 14년 연속 무분규로 협약을 마무리 하였습니다.다만,
향후 노사 간의 의견 차이가 심화될 경우에는 노동조합이 파업을 결의할 수 있으며, 자동차 생산의 중단에 따라 즉각적인 판매 수요 대응이 어려워질 수 있습니다. 또한, 장기간의 파업은 제품의 원가율에 부정적이며, 생산 차질에 따른 매출 하락의 위험이 존재합니다.

당사가 속해있는 자동차 산업 내 대부분의 업체들은 노동조합이 결성되어 있으며 상급단체인 전국금속노동조합에 속해 있습니다. 당사 또한, 노동조합이 결성되어 있으나 소수노조를 제외하면 2009년 9월 노조 조직형태 변경 결의를 통해 전국금속노동조합에서 탈퇴한 상황입니다. 노사는 임금 협상이나 처우 개선 등에 관한 사항에 대해 협상을 하는데, 협상의 과정에서 노사 간 의견 차이가 커 협상이 이루어지지 않을 경우에는 파업 등으로 인해 회사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.「노동조합 및 노동관계조정법」에 따르면 노동조합은 근로자가 주체가 되어 근로조건의 유지, 개선 및 기타 근로자의 경제적 및 사회적 지위의 향상을 도모함을 목적으로 조직하는 단체입니다. 노동조합은 노동자와 회사 의사결정자 간 대화 창구로서, 노동자와 회사의 상생 및 성장을 도모할 수 있다는 점에서 긍정적이지만, 노사 간 의견 대립이 첨예할 때는 양측에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 노동조합은 2009년 5월 정리해고에 반대해 77일간 공장을 점거하고 총파업을 진행한 이후, 현재까지 파업 또는 노동쟁의 행위를 진행한 바 없습니다. 노동조합은 2010년 이후 임금협약 및 단체협약을 회사에 일임, 임금 협상 주기를 3년으로 연장, 자체적인 순환 무급휴업의 돌입 등 경영 정상화를 위해 회사와 고통을 자체적으로 분담하였습니다. 2023년 8월 열린 2023 임금협약 및 단체협약 조인식에서 노사는 합의안에 서명함에 따라, 14년 연속 무분규로 협약을 마무리 하였습니다. 현재 당사의 노사는 경영 정상화라는 목적을 위해 협력하고 있습니다. 반면, 현대 및 기아차의 경우 2000년 이후 연도별로 각각 16회, 19회의 파업을 단행한 바 있습니다. 대신증권에 따르면, 현대 및 기아차의 해당 기간 평균 생산 차질 물량은 각각 약 6만3천대, 약 3만4천대이며, 매출 차질은 각각 약 1조 6천억원, 약 8천억원 수준입니다. 당사의 경우 또한, 노사 간 임금 및 처우에 대한 의견차이가 과도하다면, 노동조합은 파업에 돌입할 수 있으며 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

[현대,기아차 연도별 파업 현황]

(단위 : 천대, 십억원)

현대,기아차 연도별 파업 현황

출처 :
대신증권, 현대차, 기아

상기와 같이, 최근 당사의 노사는 경영 정상화를 위해 협력하고 있는 상황으로 2009년 이후로 무분규 임금 및 단체 협약을 체결해오고 있습니다. 다만, 향후 노사 간의 의견 차이가 심화될 경우에는 노동조합이 파업을 결의할 수 있으며, 자동차 생산의 중단에 따라 즉각적인 판매 수요 대응이 어려워질 수 있습니다. 또한, 장기간의 파업은 제품의 원가율에 부정적이며, 생산 차질에 따른 매출 하락의 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 정부 규제 강화 및 법령 강화에 따른 생산활동 위축 위험자동차 산업과 관련된 법령이나 정부규제는 자동차 제조 형식 승인, 환경 규제, 안전 규제, 자동차 관련 조세 등 다양합니다.
자동차 산업에 관련된 법령이나 정부규제는 앞으로도 운전자 안전과 환경 보호를 강화하는 방향으로 개정될 것으로 예상됩니다. 이와 같은 규제는 일부 완성차 업계에 부담으로 작용할 여지가 있고, 관련 법령과 규제 변화에 대응하기 위한 친환경 설비 구축 및 자동차의 연구개발 등에 지속적인 비용 지출이 발생할 수 있습니다. 물론, 향후 법령이나 규제의 변동으로 인한 실적의 영향은 합리적으로 추정하기 어려우나,
국내 완성차 업체가 국내 및 해외 각국의 규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우, 벌금 부과 및 영업활동 제한 등으로 이어질 수 있으며, 장기적으로 제품 생산 및 판매 경쟁력 하락으로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자동차 산업과 관련된 법령이나 정부규제는 자동차 제조 형식 승인, 환경 규제, 안전 규제, 자동차 관련 조세 등 다양합니다. 최근 제조, 안전, 환경 등과 관련된 법령이나 정부규제는 점차 소비자 권익과 자동차 제조사의 책임을 강화하는 방향으로 개정되는 추세입니다.

[주요 국가별 최근 중점규제 내용]

지역
내용

미국
- 연비 규제를 바탕으로 친환경차 개발 및 양산 유도- 광범위하고 강력한 안전규제와 벌금 및 리콜 제도

EU
- CO2 등 배기가스 중심의 환경 규제 선도- 안전보조시스템 탑재 등 능동형 안전장치에 대한 법제화 선도

중국
- 교통정체 및 환경오염 완화를 위해 8개 주요 도시에서 차량 구매제한 정책- 외국기업 진출 시 자국 기업과의 합작투자를 법제화

공통
- 고용 및 노사문제, 자동차 조세 등

출처 :
NICE 신용평가

자동차의 제조 관련해서는 2022년 7월부터 제조물책임(PL: Product Liability)법이 시행되고 있습니다. 또한 자동차의 인증 기준과 관련되어 형식승인제도와 자기인증제도가 존재하며, 2003년 1월부터 국내에서는 기존의 형식승인제도에서 자기인증제도로 변경되었습니다. 제조물책임법, 형식승인제도, 자기인증제도에 대한 설명은 다음과 같습니다.

법령
내용

제조물책임법(Product Liability)
2002년 7월에 제정된 법으로, 제품의 결함으로 인해 그 제조물의 소비자 또는 제3자의 신체나 재산에 손해가 발생한 경우에 그 제조물의 제조, 판매 등에 관여한 자가 부담하여야 하는 손해배상책임을 규정한 법률입니다. 주요 목적은 소비자 보호이며, 소비자 피해를 보상받을 수 있는 기준을 제시합니다.

형식승인제도
전기용품·의료기기·농기계 등 각종 공산품의 안전성과 사용의 편리성을 확보하기 위해 국가가 인정한 시험기관의 승인을 받아야만 판매가 가능토록 하는 제도로 전기용품안전관리법 등 각 법령에서 정한 제품들은 정부의 형식 승인을 받지 못하면 제품을 생산해도 일반인들에게 판매할 수 없습니다. 형식승인제도는 모든 나라가 대부분 채택하고 있어 우리 기업의 공산품을 특정 국가에 수출하려면 수출에 앞서 수출하고자하는 나라의 형식 승인을 먼저 받아야 합니다.

자기인증제도
2003년부터 시행되고 있는 자기인증제도는 자동차관련 법규 및 안전기준에 적합한지의 여부를 제작자 등이 자율적으로 확인하고 선언함으로써 인증을 완료하고 제작 또는 판매할 수 있도록 하는 제도입니다. 미국, 캐나다 등이 이 제도를 채택하고 있으며 기준에 부적합한 경우 과징금 부과 등 벌칙을 부여하고 있습니다.

최근 국내외에서 자동차 관련하여 환경보호를 강화하는 목적의 법이 개정 및 신설되고 있습니다. 미국, 유럽, 일본 등 주요 국가는 최근 몇년 간 관련 법령을 제정 및 개정하여 향상된 기준연비 및 이산화탄소 배출량 감소 기준을 충족시키지 못하는 차량의 판매를 향후 제한 또는 금지할 예정입니다. 국내의 경우에는 정부가 2024년 상반기까지 연도별 자동차의 평균 이산화탄소 배출량과 연비 기준을 강화하는 방안을 마련할 예정입니다. 또한, 미국과 유럽의 내연기관차 퇴출 계획에 따라 내연기관차의 판매를 금지하는 정책을 준비중에 있습니다. 유럽의 경우, 2023년 2월 2035년부터 EU 내에서 휘발유 등 내연기관 승용차 및 승합차의 신차 판매를 금지하는 법안을 통과시켰습니다. 해당 법안에 따르면, 자동차 제조업체들은 2030년까지 새로 출시하는 승용차 및 승합차의 탄소배출량을 2021년 대비 각각 55%, 50% 감소시켜야 합니다. 미국도 마찬가지로, 전기차의 판매 비중을 2032년까지 67%까지 끌어올리겠다는 계획을 밝히며 점차 내연기관차를 퇴출하는 방향으로 정책을 구성할 예정입니다.

또한, 자동차 관련 법규는 소비자 안전을 강화하는 방향으로 개정되고 있는 추세입니다. 각국 정부는 감독 강화를 통해 운전자의 안전을 위협하는 차량들에 대하여 완성차 회사가 자발적으로 리콜을 실시하게 함으로써 완성차 업체의 부담이 증가하고 있는 상황입니다. 대규모의 리콜은 해당 기업의 매출 및 수익성과 규제에도 큰 영향을 미칩니다.2010년 1월에 발생한 도요타 리콜 사태는 미국 완성차 시장에서의 경쟁 상황에 큰 영향을 미쳤을 뿐 아니라 자동차 안전 규제에도 영향을 미쳤습니다. 이 사건으로 도요타는 약 1조 3천억원의 벌금을 지불하였고 당시 미국 자동차 시장에서의 점유율이 하락하였습니다. 또한, 2010년 미 의회는 자동차 안전 규제 강화 법안을 상정해 논의하였으며 스마트페달(break-override system) 적용 의무화, 블랙박스 장착 의무화, 미 도로교통안전국에 대한 리콜 및 판매 중지 명령권 부여, 벌금의 상한선 확대 등을 거론한 바 있습니다. 이러한 규제안은 자동차 생산원가의 상승 요인이 될 수 있으며 차량 안전도에 대한 소비자의 신뢰 저하는 차량 판매에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다.또한, 2015년 9월 독일 완성차 업체인 폭스바겐의 디젤차량 모델의 엔진에서 배기가스가 기준치(질소산화물 : NOx)의 최대 40배나 발생한다는 사실이 밝혀졌고, 센서감지 결과를 바탕으로 주행시험으로 판단이 될 때만 저감장치를 작동시켜 환경기준을 충족하도록 엔진 제어 장치를 프로그래밍했다는 사실이 드러났습니다. 해당 사건으로 인해 폭스바겐의 주가가 급락하였고 이외에도 각국의 판매 금지 제재, 대규모 리콜 및 소비자들의 집단소송 등이 발생하였습니다. 국내에서는 자동차제작자 등이 제작 및 설계상 결함을 은폐하여 사고가 발생한 경우 국민의 생명, 신체 또는 재산에 중대한 손해가 발생하는 것을 차단하기 위해 리콜 요건 명확화, 결함여부 조사 강화, 제작자등의 자료 제출 의무 강화, 리콜 시정 위반에 대한 제재(벌칙, 과징금, 과태료 등) 강화 등을 담은 자동차관리법 일부개정법률이 2020년 2월 4일 공포되어 2021년 2월 5일 시행되었습니다.국내에 완성차 생산과 관련된 법률 내용은 다음과 같습니다.

[주요 국가별 최근 중점규제 내용]

법률명
주요 내용

폐기물관리법
폐기물의 발생을 최대한 억제하고 발생한 폐기물을 적정하게 처리하여 환경보전과 국민생활의 질적 향상에 이바지함을 목적으로 합니다.

대기환경보전법
대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속 가능하게 관리, 보전함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함을 목적으로 합니다.

수질 및수생태계보전에관한 법률
수질오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천, 호소 등 공공수역의 수질 및 수생태계를 적정하게 관리, 보전함으로써 국민으로 하여금 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 함과 동시에 미래의 세대에게 승계될 수 있도록 함을 목적으로 합니다.

유해화학물질관리법
화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 유해화학물질을 적절하게 관리함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수있게 함을 목적으로 합니다.

잔류성유기오염물질관리법
다이옥신 등 잔류성유기오염물질(잔류성유기오염물질에 관한 스톡홀름협약에서 정한 것)의 위해로부터 국민의 건강과 환경을 보호하고 국제협력을 증진함을 목적으로 합니다.

토양환경보전법
토양오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 오염된 토양을정화하는 등 토양을 적정하게 관리 및 보전함으로써 토양생태계를 보전하고 자원으로서의 토양 가치를 높이며 모든 국민이 건강하고 쾌적한 삶을 누릴 수 있게 함을 목적으로 합니다.

위험물안전관리법
위험물의 저장, 취급 및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함을 목적으로합니다.

액화석유가스의안전관리 및사업법
액화석유가스의 충전, 저장, 판매, 사용 및 가스 용품의 안전관리에 관한 사항을 정하고 액화석유가스사업을 합리적으로 조정하여 액화석유가스를적정히 공급ㆍ사용함을 목적으로 합니다.

고압가스안전관리법
고압가스의 제조ㆍ저장ㆍ판매ㆍ운반ㆍ사용과 고압가스의 용기ㆍ냉동기ㆍ특정설비 등의 제조와 검사 등에 관한 사항을 정함으로써 고압가스로 인한 위해를 방지하고 공공의 안전을 확보함을 목적으로 합니다.

하수도법
하수도의 설치 및 관리의 기준 등을 정함으로써 하수와 분뇨를 적정하게 처리하여 지역사회의 건전한 발전과 공중위생의 향상에 기여하고 공공수역의 수질을 보전함을 목적으로 합니다.

자원의 절약과재활용촉진에관한 법률
폐기물의 발생을 억제하고 재활용을 촉진하는 등 자원을 순환적으로 이용하도록 함으로써 환경의 보전과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 합니다.

하도급거래공정화에관한법률
하도급(하청)의 거래질서를 공정하게 확립하여 원사업자와 수급사업자가 대등한 지위에서 상호보완적으로 균형있게 발전할 수 있도록 하기 위해 제정한 법으로 당사가 부품을 하도급하는 경우 영향을 받습니다.

환경친화적자동차의개발및보급촉진에관한법률
환경친화적자동차의 개발 및 보급을 촉진하기 위한 종합적인 계획 및 시책을 수립하여 추진하도록 함으로써 자동차산업의 지속적 발전과 국민생활환경의 향상을 도모하며 국가경제에 기여함을 목적으로 한 법률로 당사는 향후 개발, 생산과 관련하여 간접적인 영향을 받을 수 있습니다.

저탄소녹색성장기본법
경제와 환경의 조화로운 발전을 위하여 녹색성장에 필요한 기반을 조성하고 녹색기술과 녹색산업을 새로운 성장동력으로 활용함으로써 국민경제의 발전을 도모하며 저탄소 사회 구현을 통하여 국민의 삶의 질을 높이고 국제 사회에서 책임을 다하는 성숙한 선진 일류 국가로 도약하는데 이바지함을 목적으로 한 법률로 당사는 탄소배출 저감에 대한 영향을 받습니다.

기타

(가)안전 관련

산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공사업법, 소방시설설치유지및안전관리에관한법, 고용보험및산업재해보상보험의보험료징수등에관한법률, 위험물안전관리법, 다중이용업소의안전관리에관한법률, 고압가스안전관리법, 액화석유가스의안전관리및사업법, 도시가스사업법, 승강기시설안전관리법, 식품위생법, 전염병예방법

(나)공무 관련

전기사업법, 에너지이용합리화법, 건축법

(다)환경 관련

수질및수생태계보전에관한법률, 소음진동규제법, 유해화학물질관리법, 토양환경보전법, 지하수법, 수도법, 악취방지법, 오존층보호를위한특정물질의제조규제에관한법률

출처 :
국가법령정보센터

세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비규제에 대한 대응기술이 21세기 자동차업체의 경쟁력을 좌우하며 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있습니다. 환경 친화적인 자동차가 수요 확대의 조건으로 떠오르고 있을 정도로 환경에 대한 규제가 심화되고 있습니다. 이와 함께 지구온난화 문제가 대두되면서 차량 연비 개선 및 온실가스 감축 규제 등도 빠르게 강화되고 있습니다. 한국 정부는 친환경차 시장 확대를 지원하기 위해 하이브리드차에 대한 개별소비세와 교육세, 취득세, 도시철도채권 등 세제 감면 기간을 연장하였습니다. 또한 자동차 연비 측정 방법 및 표시 방법 적용을 확대하여 신차 뿐만 아니라 양산차도 신규 연비를 표시하게 되었습니다. 국내의 경우, 「탄소중립기본법」및 「대기환경보전법」등에 따라, '자동차 온실가스 관리제도'가 2012년부터 시행중에 있습니다. 해당 제도에 따르면, 자동차 제작사는 연간 판매차량의 온실가스 평균 배출량이 그 연도의 온실가스 배출 기준에 적합하도록 자동차를 제작 또는 판매하여야 합니다. 승용, 승합, 화물차 모두 그 적용 대상으로 1대 당 온실가스 배출 기준치를 산출한 후 제작사 별로 최종 배출허용 기준을 결정합니다. 자동차 제작사가 온실가스 배출 기준을 초과 달성하게 될 때에는 해당 초과달성분을 3년 간 이월 또는 거래할 수 있으며, 미달성하는 경우에는 해당 미달성 분에 대해 3년 안에 과징금을 상환해야 합니다. 과징금의 경우 (Co2 평균 배출량 - Co2 배출 허용기준) * 판매대수 * 요율(현재 5만원)의 공식에 따라 부과되며, 자동차 제조사 매출액의 1%를 상한으로 합니다. 3개 사업연도 연속 당기순손실이 발생한 제작업체에 대해서는 총 4년의 상환기간이 적용됩니다. 10인 이하 승용 및 승합차의 배출허용 기준은 2021년 97g/km에서 2030년 70g/km로 단계적으로 기준을 강화할 예정입니다.

[국내 자동차 평균 온실가스 차기 기준]

(단위 : g/km)

자동차 온실가스 관리제도.jpg
자동차 온실가스 관리제도

출처 :
환경부

EU의 경우, 대당 연평균 Co2 배출 기준은 승용차에 대해서 2020년 95g/km이며, 2019년부터 초과 분에 대해서 1g/km 당 95유로의 벌금이 적용됩니다. EU의 배출량 기준은 2025년까지 2021년 대비 15%, 2030년까지 2021년 대비 30% 감축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이에 대응하기 위해, EU 내에서 자동차를 판매하고 있는 자동차 업체들은 해당 벌금을 피하기 위해 풀링 협약을 체결하였습니다. 풀링 협약은 EU 배출권 거래제도에 따라, Co2 배출량이 높은 제조업체가 상대적으로 배출량이 낮은 타 자동차 업체와 협약을 체결함에 따라 기준 Co2 배출 기준을 낮출 수 있습니다.당사는 강화되는 환경규제에 대응하기 위해 2021년 첫 전기차인 코란도 이모션을 출시하였습니다. 또한, 2023년 9월 토레스 기반의 토레스 EVX 및 2024년 픽업트럭 전기차 모델의 출시를 통해 점차 전기차 차종을 늘려나갈 계획입니다. 당사는 상기한 국내 및 EU 온실가스 배출규제에 따른 패널티를 피하기 위해 향후 전기차 및 하이브리드차를 추가로 출시하고 판매를 촉진할 예정입니다. 또한, 유럽에서의 Co2 배출 기준 초과에 따른 벌금 납부를 피하기 위해, 2023년 3분기 중 Co2 풀링 협약의 체결 등 다양한 방법을 모색하고 있습니다. 다만, 향후 당사의 친환경차량 판매가 부진하여 당사의 기준연비와 배출량이 기준치를 초과하게 된다면, 각국의 강화된 환경규제에 의해 벌금을 지불해야 할 위험이 있습니다.당사는 2023년 반기말 연결 기준 국내 및 EU 온실가스 배출규제와 관련하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용 약 74,288,326천원을 충당부채로 계상하고 있으며, 약 740억원의 충당부채 중 국내 규제에 따른 비용은 약 710억원 수준입니다. 2023년 하반기 토레스 EVX의 판매를 통해 당사의 평균 Co2 배출량을 낮추어 해당 부채가 실제 지출되지 않도록 노력할 예정입니다. 그러나, 지속적으로 각국의 자동차 관련 환경 규제가 강화될 것으로 예상되며 출시한 친환경 차량의 판매가 부진할 경우, 향후 Co2 배출규제와 관련된 충당부채를 추가로 설정할 가능성이 있으며 과징금을 실제로 납부해야 할 수 있습니다. 이는 당사의 수익성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후, 자동차 산업에 관련된 법령이나 정부규제는 앞으로도 운전자 안전과 환경 보호를 강화하는 방향으로 개정될 것으로 예상됩니다. 이와 같은 규제는 일부 완성차 업계에 부담으로 작용할 여지가 있고, 관련 법령과 규제 변화에 대응하기 위한 친환경 설비 구축 및 자동차의 연구개발 등에 지속적인 비용 지출이 발생할 수 있습니다. 물론, 향후 법령이나 규제의 변동으로 인한 실적의 영향은 합리적으로 추정하기 어려우나, 국내 완성차 업체가 국내 및 해외 각국의 규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우, 벌금 부과 및 영업활동 제한 등으로 이어질 수 있으며, 장기적으로 제품 생산 및 판매 경쟁력 하락으로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

○ 본 공시서류는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보전달을 위해 연결기준으로 작성되었으며, 증권신고서 투자위험요소 중 회사위험은 별도의 언급이 있는 경우를 제외하고 기본적으로 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 별도기준 재무제표는 [2부 발행인에 관한 사항] 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

○ 본 회사위험에는 당사의 재무적 위험요소들이 주로 기재되어 있습니다. 투자자 여러분들의 이해 편의를 위하여, 당사의 최근 3개년간 주요 재무사항 총괄표를 아래와 같이 요약 기재하였으니, 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

[최근 3년간 요약 재무 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원, %, 배)

구 분

2023년 반기

(제62기 반기)

2022년(제61기)
2021년(제60기)
2020년(제59기)
비고

외부감사인의 감사(검토)의견
-
적정
의견거절
의견거절
-

서현회계법인
서현회계법인
삼정회계법인
삼정회계법인

1. 자산총계
23,481
20,019
18,549
17,686
-

- 유동자산
9,681
6,272
4,394
5,467
-

2. 부채총계
12,074
9,090
19,540
18,568
-

- 유동부채
5,825
4,020
13,461
12,601
-

3. 자본총계
11,407
10,929
(991)
(881)
-

- 자본금
9,348
9,348
7,492
7,492
-

4. 부채비율(%)
105.85%
83.17%
-
-
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
166.19%
156.03%
32.64%
43.39%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
954
89
3,642
3,634
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

① 유동성 차입금
52
50
3,201
3,213
-

② 비유동성 차입금
901
38
441
421
-

- 총차입금 의존도(%)
4.06%
0.44%
19.64%
20.55%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
5.48%
56.77%
87.89%
88.40%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
1,287
(2,513)
149
533
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
10.66%
(27.65%)
0.76%
2.87%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
(2,640)
(1,471)
(1,530)
738
-

9. 재무활동 현금흐름
993
4,487
63
(675)
-

10. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
692
1,050
547
1,860
-

11. 순차입금
262
(961)
3,096
1,775
총차입금 - 현금및현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
1.12%
(4.80%)
16.69%
10.03%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
20,904
34,233
24,293
29,502
-

13. 매출총이익(손실)
2,475
2,871
578
801
-

14. 영업이익(손실)
282
(1,120)
(2,613)
(4,494)
-

- 영업이익률(%)
1.35%
(3.27%)
(10.75%)
(15.23%)
영업이익 ÷ 매출액

15. 이자비용
2
126
154
89
-

- 이자보상배수(배)
161.95
-8.87
-16.94
-50.49
영업이익 ÷ 이자비용

16. 당기순이익(손실)
345
(601)
(2,660)
(5,043)
-

- 당기순이익률(%)
1.65%
(1.76%)
(10.95%)
(17.10%)
당기순이익 ÷ 매출액

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

주)
2020년 및 2021년 부채비율의 경우, 완전자본잠식으로 부(-)의 수치로 산출되어 표기하지 않았습니다.

가. 최대주주 변경에 따른 경영환경 변동 위험 및 기업 회생절차 진행 이력당사는 2022년 기업 회생절차 과정에서 M&A 인수자를 선정하여 최대주주와 주요 경영진의 변동이 발생하였으며, 향후 당사의 사업 부문별 영업 전략 등 기업 경영의 모든 부분에서 중대한 변화가 발생할 수 있습니다.
만약, 당사의 변경된 최대주주 및 경영진의 예측과 다르게 당사의 영업 전략이 시장 상황에 적합하지 않거나, 향후 당사가 자동차 제조 및 판매 시장에서 경쟁력을 확보하지 못하여 시장 경쟁력이 악화된다면 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.당사는 지속적인 영업손실 발생으로 인해 자본이 잠식되었으며, 만기가 도래한 채무의 만기 연장 거절 및 원리금 상환 불가능에 따라 기업 회생절차 개시 신청을 하게 되었습니다. 당사는 기업 회생절차 중 회생채권 및 공익채권의 변제 및 출자전환을 통해 부채 규모를 줄이고, 인수자인 KG 컨소시엄의 유상증자 납입 등을 통해 자본총계를 확충하는 등 재무구조를 개선하였으며, 이에 따라 기업 회생절차 종결을 결정받았습니다. 또한, 신차 '토레스'의 판매 호조 및 수출 물량 증대에 따라 2023년 반기 연결기준 영업이익 및 당기순이익을 시현하여 7년만에 흑자전환하였습니다.
그럼에도 불구하고, 당사가 영위하고 있는 자동차 제조 및 판매업의 특성 상 신차 개발, 개선 모델 및 연식변경을 위한 적극적인 투자가 요구되며, 향후 당사의 차입금 등 부채의 규모가 재차 확대될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 예측할 수 없는 사유로 당사의 예상과 달리 시장 환경이 변화하여 시장 점유율이 하락하거나, 신차 개발에 실패하여 사업 환경이 재차 악화될 경우 당사 채무의 만기 연장 거절 및 원리금 상환이 불가능해질 수 있으며, 기업 회생절차를 재신청할 위험이 있습니다. 만약, 기업 회생절차가 재진행될 경우, 자본시장에서 당사에 대한 신뢰도와 평판이 크게 악화되어 정상적인 경영활동이 어려워질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 변경에 따른 경영환경 변동 위험]당사의 최대주주는 2022년 9월 21일 Mahindra&Mahindra Ltd에서 KG모빌리티㈜(현. KG ETS㈜)로 변경된 바 있습니다. 최대주주 변경은 인가된 회생계획에 따라 제3자배정 유상증자 방식으로 이루어졌으며, 2022년 9월 28일 당사가 기재정정한(최초 제출일: 2022년 9월 21일) 최대주주 변경 세부내역은 다음과 같습니다.

2022.09.28 [정정]최대주주 변경

1. 변경내용
변경전
최대주주등
Mahindra&Mahindra Ltd

소유주식수(주)
12,001,583

소유비율(%)
10.15

변경후
최대주주등
케이지모빌리티 주식회사

소유주식수(주)
73,125,125

소유비율(%)
61.88

2. 변경사유
회생계획안에 따른 제3자배정 유상증자로 인한 최대주주 변경

3. 지분인수목적
경영 참여

-인수자금 조달방법
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2022-09-21

5. 변경확인일자
2022-09-21

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1.상기 1.변경내용의 변경 전 최대주주의 소유비율은 변경 후 최대주주에 대한 유상증자 이후의 총 발행주식수에 대한 비율입니다.2.상기 1.변경내용의 변경 후 최대주주의 소유비율은 변경 후 최대주주에 대한 유상증자 이후의 총 발행주식수에 대한 비율입니다.3.상기 4.변경일자는 변경 후 최대주주에 대한 유상증자 신주효력발생일입니다.4 하기 세부변경내역의 변경 전 최대주주 관련 변경전 주식수는에 회생계획인가후 출자전환후 주식수 입니다.5.하기 세부변경내역의 변경 후 최대주주관련 변경후 주식수는 최대주주에 대한 유상증자 신주효력발생일기준입니다

※관련공시
2022-08-26 회생계획 인가2022-08-31 유상증자결정

세부변경내역

성명(법인)명
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

Mahindra&Mahindra Ltd
변경전 최대주주
37,626,707
26.40
11,907,185
10.07
-

마힌드라일렉트릭모빌리티 리미티드
변경전 최대주주의 특수관계인
298,299
0.20
94,398
0.07
-

케이지모빌리티 주식회사
변경후 최대주주
-
-
73,098,000
61.86
-

케이지스틸주식회사
변경후 최대주주의 특수관계인
-
-
26,026
0.02
-

케이지케미칼
변경후 최대주주의 특수관계인
-
-
1,099
0.00
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

주)
KG모빌리티 주식회사는 2022년 10월 18일 KG모빌리티홀딩스㈜로 사명을 변경하였으며, 2023년 8월 1일자로 KG ETS㈜에 흡수합병되었습니다.

변경 후 최대주주인 KG모빌리티㈜는 KG그룹 계열회사 중 KG ETS㈜가 최대주주로서 100% 지분을 소유하고 있던 법인이었습니다. KG모빌리티㈜는 2022년 5월 중 설립되어 2022년 10월 18일에 KG모빌리티홀딩스㈜로 사명을 변경하였으며, 2023년 8월 1일 KG ETS㈜에 흡수합병되어 공시서류 제출 전일 현재 소멸되었습니다.공시서류 제출 전일 기준, 당사 최대주주의 보유 지분 변동 내역을 시간 순서로 나열하면 다음과 같습니다.

[최대주주 보유 지분 변동 내역]

(단위 : 주, 원)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인

2022.09.21

KG모빌리티홀딩스㈜

73,098,000

61.86

유상증자(제3자배정)

2022.10.21
KG모빌리티홀딩스㈜

110,000,000

69.06

유상증자(제3자배정)

2022.10.22

KG모빌리티홀딩스㈜

110,000,000

66.10

출자전환

2022.11.08
KG모빌리티홀딩스㈜
110,000,000
65.42
출자전환

2022.11.10

KG모빌리티홀딩스㈜

110,000,000
65.88
자본감소(차등감자)

2022.12.20
KG모빌리티홀딩스㈜
110,000,000
58.84
유상증자(제3자배정)

2023.08.02
KG ETS㈜
110,000,000
58.84
흡수합병 존속법인

출처 :
당사 정기보고서

당사 최대주주인 KG ETS㈜의 지분 변동은 인가된 회생계획 및 흡수합병에 따라 발생하였으며, 공시서류 제출 전일 현재 KG ETS㈜가 보유한 당사 지분은 58.84%로 과반수의 지분을 보유하여 안정적인 경영권을 확보한 상황입니다. 그러나, 만약 당사가 기발행한 사모 무보증 전환사채 및 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 등 당사 주식관련사채에 대하여 향후 투자자들이 보통주식으로 전환을 청구한다면 최대주주의 지분율이 희석되어 경영권을 안정적으로 유지하는데 어려움이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편, KG ETS㈜는 1999년 10월 29일 프랑스의 폐기물 처리 기업인 Veolia의 투자로 설립되었으며, 2010년 4월 중 ㈜KG가 Veolia와 Teris의 지분 100%를 인수하면서 KG그룹에 편입되었습니다. 또한, KG ETS㈜는 2011년 12월 KG에너지㈜와의 합병을 완료하였으며, 2015년 7월 자회사인 한국환경에너지㈜, 2019년 5월 자회사인 KG씨에스에너지㈜를 각각 흡수합병하였습니다. 2022년 5월에는 폐기물 및 에너지 신소재 사업부를 분할하여 코어엔텍㈜를 신설 후 매각하였으며, 2023년 8월 중 자회사인 KG모빌리티홀딩스㈜를 흡수합병하였습니다.2023년 반기말 연결기준 KG ETS㈜의 재무현황은 다음과 같습니다.

[KG ETS㈜ 2023년 반기말 연결기준 재무현황]

(단위 : 억원)

구 분
내 용

자산총계
55,261

부채총계
27,797

자본총계
27,464

매출액
38,510

영업이익
2,030

당기순이익
1,668

출처 :
KG ETS㈜ 정기보고서

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 최대주주인 KG ETS㈜의 주요 사업은 친환경 발전용 연료의 제조 및 판매업으로, 동 연료는 석유 및 대체연료법에 의해서 신재생에너지로 등재되어 한국전력공사 예하 발전공기업에 납품되어 B-C유를 대체하는 기력발전용 연료로 사용되고 있습니다. KG ETS㈜는 2023년 반기말 연결기준 자산총계 5조 5,261억원, 부채총계 2조 7,797억원, 자본총계 2조 7,464억원, 매출액 3조 8,510억원, 영업이익 2,030억원을 기록하고 있으며, 2023년 반기말 연결기준 사업 부문별 매출액 현황 및 비중은 다음과 같습니다.

[KG ETS㈜ 2023년 반기말 연결기준 사업부문별 매출액 현황 및 비중]

(단위 : 억원, %)

구 분
사업부문
주요 품목
매출액
비중

KG ETS㈜
바이오 에너지
바이오중유
540
1%

철강 및 항만
냉연강판 등
17,066
44%

자동차 제조
완성차
20,904
54%

연결 조정
(0.5)
0%

합 계
38,510
100%

출처 :
KG ETS㈜ 정기보고서

KG ETS㈜의 2023년 반기말 연결기준 매출액은 3조 8,510억원이며, 당사가 영위하는 자동차 제조 사업 부문이 2조 904억원으로 전체 매출액의 54%, KG스틸㈜외 종속기업이 영위하고 있는 철강 및 항만사업 부문이 1조 7,066억원으로 전체 매출액의 44%, KG ETS㈜가 영위하고 있는 바이오 에너지 사업부문이 540억원으로 전체 매출액의 1%를 차지하고 있습니다.KG ETS㈜의 2023년 반기말 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황은 다음과 같습니다.

[KG ETS㈜ 2023년 반기말 기준 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
주식수
지분율

KG케미칼㈜
최대주주 본인
보통주
16,666,999
46.30

곽정현
사내이사
보통주
28,034
0.08

엄기민
사내이사
보통주
11,100
0.03

배수빈
특수관계인
보통주
10,900
0.03

이주은
특수관계인
보통주
10,870
0.03

이고은
특수관계인
보통주
10,820
0.03

합 계
16,738,723
46.50

출처 :
KG ETS㈜ 정기보고서

KG ETS㈜의 2023년 반기말 기준 최대주주는 KG그룹 계열사인 KG케미칼㈜로 KG ETS㈜의 지분 46.30%를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분까지 합치면 46.50%의 지분을 보유하고 있습니다.상기 서술한 최대주주 변경에 따라 당사의 대표이사, 경영진 및 감사, 사명이 변경되었으며, 각 세부내역은 다음과 같습니다.

2022.09.29 대표이사(대표집행임원) 변경

1. 변경 전ㆍ후 대표이사(대표집행임원)
변경전
예병태

변경후
곽재선, 정용원

2. 변경사유
M&A에 따른 대표이사 변경

3. 변경일자
2022-09-28

4. 기타 참고사항
상기 3.변경일은 법원의 임원선임 허가일이며,법원의 결정문 송달은 2022년 9월 29일 입니다.

[변경 후 대표이사(대표집행임원)의 약력]

성명
최대주주와의 관계
주요경력
비고

곽재선
최대주주의 특수관계인
現 KG그룹,이데일리 회장現 한국무역협회 부회장現 한국철강협회 부회장
-

정용원
최대주주의 특수관계인
회생회사 쌍용자동차(주) 관리인기획관리본부장 전무
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

당사는 2022년 9월 28일 M&A를 사유로 법원의 임원선임 허가를 받아, 대표이사가 곽재선, 정용원으로 변경되었습니다.

[최대주주 변경에 따른 경영진 및 감사의 중요한 변동]

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2022.08.26
-
-
-
예병태(사내이사) 해임원봉희(사외이사) 해임박용환(사외이사) 해임윤영각(사외이사) 해임

2022.09.28
-
곽재선(사내이사)정용원(사내이사)엄기민(사내이사)
-
-

2022.10.31
-
한근태(사외이사)김형철(사외이사)최소영(사외이사)이백규(사외이사)
-
-

2023.03.22
정기주총
강신장(사외이사)주재중(사외이사)
곽재선(사내이사)정용원(사내이사)엄기민(사내이사)한근태(사외이사)김형철(사외이사)최소영(사외이사)
이백규(사외이사) 사임

출처 :
당사 정기보고서

또한, 당사의 사명은 제61기 주주총회(2023년 3월 22일)를 통해 기존 쌍용자동차㈜에서 KG모빌리티㈜로 변경되었습니다.

[최대주주 변경 후 사명 변경]

변 경 일
변 경 전
변 경 후
비고

2023.03.22
쌍용자동차㈜
KG모빌리티㈜
주주총회 결의

출처 :
당사 정기보고서

상기 서술한 바와 같이, 당사는 2022년 기업 회생절차 과정에서 M&A 인수자를 선정하여 최대주주와 주요 경영진의 변동이 발생하였으며, 향후 당사의 사업 부문별 영업 전략 등 기업 경영의 모든 부분에서 중대한 변화가 발생할 수 있습니다. 만약, 당사의 변경된 최대주주 및 경영진의 예측과 다르게 당사의 영업 전략이 시장 상황에 적합하지 않거나, 향후 당사가 자동차 제조 및 판매 시장에서 경쟁력을 확보하지 못하여 시장 경쟁력이 악화된다면 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[기업 회생절차 진행 이력]당사는 과거 2017년부터 2020년까지 영업손실이 지속적으로 발생하였으며, 그 규모가 별도기준 2017년 460억원에서 2020년 4,470억원으로 확대되었습니다. 이로 인해 만기가 도래한 당사 채무의 만기 연장 거절 및 원리금 상환이 불가능하게 되었으며, 2020년 12월 21일 기업회생 절차 개시를 신청하여 2021년 4월 15일 회생 절차 개시 결정을 받았습니다. 당사가 영업손실이 지속적으로 발생하여 2020년 12월 당시 기업회생 절차 개시를 신청하게 된 원인은 크게 3가지로 볼 수 있으며, 세부내용은 다음과 같습니다.
① SUV 경쟁 심화에 따른 국내 판매 실적 악화당사는 1986년 쌍용그룹에 인수된 이후 지프차, SUV(Sports Utility Vehicle; 다목적 차량)를 전문적으로 생산해 왔으나, 시장 트렌드의 변화에 따라 경쟁이 심화되어 시장점유율의 하락을 겪었습니다. 당시 캠핑 등 여가활동에 대한 관심과 맞물려 여유로운 실내공간을 지닌 SUV에 대한 소비자들의 선호도가 높아졌으며, 경쟁사들 또한 SUV 시장에 진입하여 신차를 지속적으로 출시하였습니다. 이는 당사의 판매량 및 매출액의 감소, 지속적인 순손실의 발생으로 이어지게 되었습니다. 또한, 당사는 판매 부진을 만회하기 위하여 계획하였던 금액 이상의 판매촉진비를 지출하게 되었으며, 이는 이후 신차 개발을 위한 재원 확보에 부정적인 영향을 미치게 되는 악순환이 발생하였습니다.
② 외부 요인에 따른 수출 실적 악화당사는 전체 신차 판매량 중 수출 물량이 차지하는 비중이 과거 60% 수준에 이르기도 할 정도로 수출 시장의 비중이 높았습니다. 특히 러시아, 이란 등의 국가를 대표적인 수출시장으로 확보하여 2013년 35,000대 이상의 판매 실적을 달성하였으며, 이는 당사 2013년 수출 물량의 50% 수준이었습니다. 그러나, 이후 국제 사회로부터 제재 강화 등에 따른 루블화 폭락의 영향으로 러시아 수출 물량은 지속적으로 감소하였으며, 2015년 이후부터 수출이 중단되었습니다. 또한, 이란의 경우 2016년 티볼리 1개 차종으로 8,000대를 판매하였으나, 미국의 제재에 따라 수출이 중단되었습니다.
③ 관련 법령 개정 및 판례 변경에 따른 인건비 부담 가중구조조정되었던 인력의 복귀 등으로 당사의 인원수가 2011년 4,353명에서 2019년 5,013명으로 약 15% 증가하였으며, 통상임금의 범위 확대 및 2018년 주 52시간 근무제 도입 등에 따라 인건비가 두 배 가까이 증가하는 결과가 초래되었습니다. 해당 기간 동안 당사의 경영사정은 지속적으로 악화되었으며 영업손실의 규모가 확대되는 상황에서 인건비 부담이 가중되었습니다.상기 서술한 사유로 인해 지속적인 영업손실이 발생하였으며, 그 규모가 점차 확대되어 당사 채무의 만기 연장 거절 및 원리금 상환이 불가능하게 되었습니다. 당사가 2020년 12월 21일 기업회생 절차 개시를 신청하여 2022년 8월 26일 회생 계획안 인가 결정을 받는 시점까지의 주요 경과사항은 다음과 같습니다.

[회생절차 주요 경과사항]

일자
내용
비고

2020.12.21
회생절차 개시 신청
-

2021.04.15
회생절차 개시 결정
-

2021.06.07
인가전 M&A 추진 및 매각주간사 선정 허가
-

2021.06.28
공개경쟁입찰을 위한 매각공고
-

2021.11.02
우선협상대상자 선정
에디슨 모터스 컨소시엄

2022.01.10
M&A 투자계약 체결

2022.03.26
M&A 투자계약 해제

2022.05.13
M&A 공고 전 인수예정자 선정
KG컨소시엄

2022.05.18
조건부 투자계약 체결

2022.06.28
M&A 최종 인수예정자 선정

2022.07.26
회생계획(안) 제출
-

2022.08.18
회생계획(1차 수정안) 제출
-

2022.08.25
회생계획(2차 수정안) 제출
-

2022.08.26
회생계획 인가
-

출처:
당사 제시

당사는 2020년 12월 21일 기업 회생절차 개시 신청 후 빠른 시일 내로 경영 정상화를 이루고 채권자 및 이해관계자들의 채무를 조기에 변제하고자 투자자 유치를 위한 M&A를 추진하였습니다. 당사는 서울회생법원으로부터 M&A 추진을 허가받아 한영회계법인을 매각주간사로 선정한 후 공개경쟁입찰 방식에 의한 M&A를 진행하였으며, 2021년 10월 15일 에디슨모터스 컨소시엄의 우선협상대상자 선정 허가를 받았습니다. 이후 2021년 11월 3일 에디슨모터스 컨소시엄과 M&A에 관한 양해각서(MOU; Memorandum of Understanding)를 체결하고 법원의 허가를 받았으며, 2022년 1월 10일 에디슨모터스 컨소시엄과 M&A 투자 계약을 체결하였습니다.

2022.01.10 투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목
M&A 투자계약(본계약)체결

2. 주요내용
당사는 2021년 4월15일 회생절차 개시결정을 받은 회사이며,우선협상대상자로 선정된 에디슨모터스 컨소시엄과 아래와 같이 본계약을 체결하고 서울회생법원의 허가를 받았습니다.1.계약 당사자 - 쌍용자동차(주) / 에디슨모터스 컨소시엄2.M&A 투자계약 체결 주요내용 1) 인수 대금 :304,858,000,000원 2) 신주인수(제3자배정 유상증자) - 발행할 주식의 종류 : 기명식보통주 - 신주대금 납입기일 :회생계획안에서 정하는 날 - 신주인수 대금 :304,858,000,000원 3) 계약금 :30,485,800,000원 (인수대금의 10%) 4) 인수대금 납입기간 : 회생계획안 결의를 위한 관계인집회기일로부터 5영업일전 기납입한 계약금을 제외한 나머지 금액을 예치하여야 함. 5) 인수대금 외의 운영자금 대여(500억원) 쌍용자동차의 원할한 회생절차 진행을 위해 원재료 매입,노무비지급 등을 위한 운영자금 500억원을 대여조건을 한도로 회생법원의 허가를 얻어 차입한다. 6)계약의 효력발생시기 - 본계약은 회생법원의 허가를 얻은 때에 효력이 발생함

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2022-01-10

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 3. 이사회결의일(결정일)은 M&A 투자계약 체결일 입니다.- M&A 투자계약 체결에 따라 추후 회생계획안을 수립하여 관계인집회를 통한 채권자의 동의와 법원의 인가 결정을 받는 절차가 진행될 예정이며, 회생법원등 관계기관과의 협의과정에서 변동사항이 발생할 수 있습니다.

※ 관련공시
2021-10-25 투자판단 관련 주요경영사항

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

당사와 에디슨모터스 컨소시엄 간 M&A 투자 계약 체결 주요 내용은 총 인수대금 약 3,049억원 중 계약금 약 305억원을 제외한 나머지 금액을 회생 계획안 결의를 위한 관계인 집회 기일로부터 5영업일 전까지 예치하는 방식이었으며, 에디슨모터스 컨소시엄은 계약금 약 305억원을 당사에 납입 완료하였습니다.

2022.03.28 투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목
M&A 투자계약 해제

2. 주요내용
1) M&A 투자계약 해제- 당사는 서울회생법원의 허가를 받아 에디슨모터스 컨소시엄과 2022년 1월10일 M&A 투자계약을 체결하였으나, 에디슨모터스 컨소시엄이 관계인 집회(2022.04.01) 기일로 부터 5영업일 전까지인 2022년 3월25일 예치해야 할 인수대금을 예치하지 아니하였고 M&A 투자계약에 의거하여 자동해제 되었습니다.

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2022-03-28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2022-02-28 투자판단 관련 주요경영사항2022-01-10 투자판단 관련 주요경영사항

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

그러나, 우선협상대상자로 선정된 에디슨모터스 컨소시엄이 관계인 집회 기일이었던 2022년 4월 1일로부터 5영업일인 전까지인 2022년 3월 25일, 예치해야 할 인수대금을 예치하지 아니하였고, 계약서에 의거하여 2022년 3월 26일 당사와 에디슨모터스 컨소시엄 간 M&A 투자계약이 자동 해제되었습니다.이후, 당사는 2022년 5월 18일 서울회생법원으로부터 공고 전 인수 예정자인 KG 컨소시엄과 조건부 투자 계약 체결에 대해 허가를 받았으며, M&A 관련 인수 제안서 접수 마감 이후 KG 컨소시엄을 최종 인수 예정자로 선정하여 2022년 6월 28일 서울회생법원으로부터 허가를 받고 기존 체결한 조건부 투자 계약을 확정하였습니다.

2022.06.28 투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목
M&A 관련 최종인수예정자 선정 허가 결정

2. 주요내용
1.당사는 2021년 4월15일 회생절차 개시결정을 받은 회사입니다.2.당사는 M&A 관련 인수제안서 접수마감(2022년 6월24일) 이후 진행된 인수제안서 평가 결과 KG컨소시엄을 최종인수예정자 로 선정하여 2022년 6월28일 서울회생법원으로 부터 허가를 받았습니다.3.절차에 따라 공고 전 인수예정자가 최종 인수예정자로 선정되었음으로 조건부 투자계약(2022년 5월18일 체결) 제3조에 의거 새로운 투자계약을 체결하지 않고 다음과 같이 투자계약의 내용을 확정하였습니다. - 다 음 -가.계약당사자 1.회사 : 쌍용자동차(주) 2.투자자 : KG컨소시엄나.M&A 투자계약 체결 주요내용 1) 인수 대금 :335,490,000,000원 2) 신주인수(제3자배정 유상증자) - 발행할 주식의 종류 : 기명식보통주 - 신주대금 납입기일 :회생계획안에서 정하는 날 - 신주인수 대금 :335,490,000,000원 3) 계약금 :33,549,000,000원 (인수대금의 10%) 4) 인수대금 납입기간 : 회생계획안 결의를 위한 관계인집회기일로부터 5영업일전 까지 당사가 지정하는 회사명의의 은행계좌에 납입하여야 함. 5) 인수대금 외의 운영자금 대여 쌍용자동차의 원할한 회생절차 진행을 위해 원재료 매입,노무비지급 등을 위한 운영자금 500억원을 대여조건을 한도로 회생법원의 허가를 얻어 차입한다. 6) 인수대금 및 운영자금대여 외의 신주인수 쌍용자동차(주)의 경영정상화를 위한 필요한 운영자금 조달을 위해 쌍용자동차(주)가 추가로 발행하는 신주를 인수(대금 564,510,000,000원 상당)하여야 한다.(신주발행에 대한 구체적인 사항은 쌍용자동차(주) 회생계획안에서 정하는 바에 따른다.) 7)계약의 효력발생시기 - 본계약은 회생법원의 허가를 얻은 때에 효력이 발생함

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2022-06-28

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사 회생절차 진행관련 구체적인 주요사항 확정될 시 공시하겠습니다.- 상기3 이사회결의일(결정일)은 법원허가일 입니다.

※ 관련공시
2022-05-18 투자판단 관련 주요경영사항2022-05-31 기타 경영사항(자율공시)

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

2022년 6월 28일에 확정된 당사와 KG 컨소시엄 간 M&A 투자 계약 체결 주요 내용은 총 인수대금 약 3,355억원 중 계약금 약 335억원을 제외한 나머지 금액을 회생 계획안 결의를 위한 관계인 집회 기일로부터 5영업일 전까지 당사가 지정하는 회사 명의의 은행 계좌에 납입하는 방식이었으며, KG 컨소시엄은 2022년 5월 18일 계약금 약 335억원을 당사가 지정하는 회사 명의의 은행 계좌에 납입 완료하였습니다.이후 당사와 KG 컨소시엄은 변제율 제고를 목적으로 2022년 8월 16일 인수대금을 증액하는 내용으로 변경 투자 계약을 체결하였으며, 변경 내역은 다음과 같습니다.

2022.08.18 (기재정정)투자판단 관련 주요경영사항

정정항목
정정전
정정후

나.M&A 투자계약 체결 주요내용
3.절차에 따라 공고 전 인수예정자가 최종 인수예정자로 선정되었음으로 조건부 투자계약(2022년 5월18일 체결) 제3조에 의거 새로운 투자계약을 체결하지 않고 다음과 같이 투자계약의 내용을 확정하였습니다.1)인수대금:335,490,000,000원 2)신주인수(제3자배정 유상증자) - 발행할 주식의 종류 : 기명식보통주 - 신주대금 납입기일 : 회생계획안에서 정하는 날 - 신주인수 대금 : 335,490,000,000원 3) 계약금 :33,549,000,000원 (인수대금의 10%)
3.당사는 절차에 따라 공고 전 인수예정자가 최종 인수예정자로 선정되었음으로 2022년 5월18일 체결한 조건부 투자계약에 따라서 2022년 6월28일 최종 M&A 투자계약으로 법원허가결정을 받았으며,2022년 8월16일 인수대금등의 내용을 변경하는 계약 체결에 대해 법원허가를 받았습니다. 관련내용은 다음과 같습니다.1)인수대금:365,490,000,000원2) 신주인수(제3자배정 유상증자) - 발행할 주식의 종류 : 기명식보통주 - 신주대금 납입기일 : 회생계획안에서 정하는 날 - 신주인수 대금 : 365,490,000,000원 3) 계약금 :36,549,000,000원 (인수대금의 10%)

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

당사와 KG 컨소시엄이 체결한 변경 투자 계약에 따르면 총 인수대금이 기존 약 3,355억원에서 약 3,655억원으로 300억원 증액되었으며, 기존 납입한 계약금을 제외한 나머지 금액은 2022년 8월 19일 당사가 지정하는 회사 명의의 은행 계좌에 납입 완료되었습니다.

2022.08.26 회생계획인가

1. 사건번호
2020회합 100189회생

2. 결정일자
2022-08-26

3. 관할법원
서울회생법원

4. 인가사유
관리인이 제출한 회생계획안이 2022.8.26. 회생계획안 결의를 위한 관계인집회에서 가결되었고, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제243조 제1항에서 정한 요건을 구비하였다고 인정되는 것으로 서울회생법원으로부터 회생계획인가 결정을 받았습니다.

5. 확인(결정서 접수)일자
2022-08-26

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
상기 5. 확인(결정서 접수)일자는 법원의 인가결정을 확인한 날짜입니다.

※관련공시
2020-12-22 회생절차개시신청2021-04-15 회생절차개시결정2022-04-08 기타 경영사항(자율공시)2022-04-14 기타 경영사항(자율공시)2022-07-27 투자판단 관련 주요경영사항2022-08-16 투자판단 관련 주요경영사항

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

이후, 관리인이 제출한 회생 계획안이 2022년 8월 26일 회생 계획안 결의를 위한 관계인 집회에서 가결되었으며, 서울회생법원으로부터 회생계획 인가 결정을 받았습니다. 인가된 회생계획의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[회생계획 주요 내용]

일 자
제 목
내 용

2022.08.19
M&A 투자계약에 따른 인수대금 입금
인수대금: 3,655억

2022.09.02
기존 대주주(M&M)를 대상으로 한 주식병합 무상감자
기존 대주주 보유지분 111,855,108주에 대하여 10:1 주식병합

2022.09.03
회생채권에 대한 출자전환
회생채권 4,666억에 대하여 출자전환

2022.09.19
출자전환 된 신주를 대상으로 한 주식병합 무상감자
출자전환된 신주(93,316,700주)에 대하여 3.16:1 주식병합

2022.09.20
1차 유상증자(M&A 인수대금의 자본전환)
인수대금: 3,655억, 73,098,000주

2022.10.20
2차 유상증자
납입대금: 2,055억, 41,102,000주

2022.10.22
임금채권의 출자전환
임금채권 357억에 대하여 출자전환(공익채권으로 분류)

2022.11.08
외화채권의 환율적용 차이로 인한 추가 출자전환
해외채권 86억에 대하여 출자전환

2022.11.10
추가 출자전환 된 외화채권 신주를 대상으로 한 주식병합 무상감자
추가 출자전환된 외화채권 신주에 대하여 3.16:1 주식병합

2022.12.19
3차 유상증자
납입대금: 1,000억, 20,000,000주

출처 :
당사 정기보고서

① M&A 투자계약에 따른 인수대금 입금당사의 최종 인수 예정자로 선정된 KG 컨소시엄은 2022년 8월 19일 당사가 지정한 계좌에 계약금 335억원을 제외한 3,300억원을 당사가 지정하는 회사 명의의 은행 계좌에 납입 완료하였습니다.
② 기존 대주주를 대상으로 한 주식병합 무상감자(보통주 10주 → 보통주 1주)당사는 회생계획에 따라 2022년 8월 31일 1차 주식병합 무상감자를 결정하였으며, 관련 공시 및 자본금 변동 내역은 다음과 같습니다.

2022.08.31 주요사항보고서(감자결정)

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
100,669,598

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

749,200,010,000
245,852,020,000

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
149,840,002
49,170,404

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
67.18

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2022년 09월 01일

7. 감자방법
최대주주 : 액면가 5,000원의 기명식보통주 10주를 동일 액면주식 1주로 병합

8. 감자사유
재무구조개선(채무자회생및 파산에 관한법률)에 따른 회생계획 인가

9. 감자일정
주주총회 예정일
-

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2022년 10월 17일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
한국예탁결제원

12. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 31일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[1차 주식병합 무상감자 전ㆍ후 자본금 변동내역]

(단위 : 주, %, 원)

구 분
기존주식 자본의 감소 전
기존주식 자본의 감소 후

주식수
지분율
금액
주식수
지분율
금액

지배주주 및 특수관계인
111,855,108
74.65
559,275,540,000
11,185,510
22.75
55,927,550,000

소액주주
37,984,894
25.35
189,924,470,000
37,984,894
77.25
189,924,470,000

합 계
149 840,002
100.00
749,200,010,000
49,170,404
100.00
245,852,020,000

출처 :
당사 제시

당사는 회생계획 인가 전 발행한 기존 대주주 및 특수관계인이 보유한 보통주 111,855,108주에 대하여 액면가 5,000원의 보통주 10주를 액면가 5,000원의 보통주 1주로 병합하였으며, 주식병합으로 인하여 발생되는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상소각하였습니다. 이로 인해, 기존 대주주 및 특수관계인의 지분율은 22.75%로 하락하였습니다.
③ 회생채권에 대한 출자전환당사는 인가된 회생계획에 따라, 2022년 8월 31일 1차 주식병합 무상감자 후 회생채권에 대한 출자전환을 결정하였으며, 관련 공시 및 자본금 변동 내역은 다음과 같습니다.

2022.08.31 주요사항보고서(유상증자결정)

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
93,316,700

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
49,170,404

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
466,583,500,000

5. 증자방식
제3자배정증자

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,000

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제8조(신주인수권) 제2항 7호

9. 납입일
2022년 09월 03일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 10월 17일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자회생및 파산에관한법률」제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「 자본시장과금융투자업에관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[회생채권 출자전환 전ㆍ후 자본금 변동내역]

(단위 : 주, %, 원)

구 분
출자전환 전
출자전환 후

주식수
지분율
금액
주식수
지분율
금액

기존주주

지배주주 및 특수관계인
11,185,510
22.75
55,927,550,000
11,185,510
7.85
55,927,550,000

소액주주
37,984,894
77.25
189,924,470,000
37,984,894
26.66
189,924,470,000

기존 주주 소계
49,170,404
100.00
245,852,020,000
49,170,404
34.51
245,852,020,000

출자전환

회생채권(상거래채권)
-
-
-
66,039,906
46.35
330,199,530,000

회생채권(대여금채권)
-
-
-
403,808
0.28
2,019,040,000

회생채권(구상채권)
-
-
-
98,150
0.07
490,750,000

회생채권(특수관계인 상거래채권)
-
-
-
1,334,845
0.94
6,674,225,000

회생채권(특수관계인 대여금 및 구상채권)
-
-
-
25,404,651
17.83
127,023,255,000

회생채권(임원급여채권)
-
-
-
35,340
0.02
176,700,000

출자전환 소계
-
-
-
93,316,700
65.49
466,583,500,000

합 계
49,170,404
100.00
245,852,020,000
142,487,104
100.00
712,435,520,000

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

당사는 회생계획의 권리변경에 따라 회생채권자가 주금을 신규로 납입하지 아니하고 회생채권을 출자전환하는 경우의 신주 발행은 액면가액 5,000원인 기명식 보통주 1주당 발행가액을 5,000원으로 발행하였으며, 이때 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상소각하였습니다.
④ 출자전환된 신주 대상 주식병합 무상감자(보통주 3.16주 → 보통주 1주)당사는 인가된 회생계획에 따라 1차 주식병합 및 자본감소(효력발생일: 2022년 09월 02일), 회생채권 출자전환(효력발생일: 2022년 09월 3일)을 실시하였으며, 2022년 8월 31일 2차 주식병합 및 자본감소를 결정하였으나, 단수주 차이에 따라 2022년 9월 23일 정정 공시를 하였습니다. 관련 공시 및 주식병합 무상감자 전ㆍ후 자본금 변동 내역은 다음과 같습니다.

2022.09.23 [기재정정]주요사항보고서(감자결정)

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
97,420,918

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

712,435,520,000
225,330,930,000

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
142,487,104
45,066,186

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
68.37

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2022년 09월 18일

7. 감자방법
발행주식 142,487,104주에 대하여 액면가액 5,000원의 보통주3.16주를 액면가액 5,000원의 보통주 1주로 병합

8. 감자사유
재무구조개선(채무자회생및 파산에 관한법률)에 따른 회생계획 인가

9. 감자일정
주주총회 예정일
-

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2022년 10월 17일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
한국예탁결제원

12. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 31일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[2차 주식병합 무상감자 전ㆍ후 자본금 변동내역]

(단위 : 주, %, 원)

구 분
무상감자 전
무상감자 후

주식수
지분율
금액
주식수
지분율
금액

기존주주

지배주주 및 특수관계인
11,185,510
7.85
55,927,550,000
3,539,717
7.85
17,698,585,000

소액주주
37,984,894
26.66
189,924,470,000
11,995,410
26.62
59,977,050,000

기존 주주 소계
49,170,404
34.51
245,852,020,000
15,535,127
34.47
77,675,635,000

출자전환

회생채권(상거래채권)
66,039,906
46.35
330,199,530,000
20,898,540
46.37
104,492,700,000

회생채권(대여금채권)
403,808
0.28
2,019,040,000
127,787
0.28
638,935,000

회생채권(구상채권)
98,150
0.07
490,750,000
31,060
0.07
155,300,000

회생채권(특수관계인 상거래채권)
1,334,845
0.94
6,674,225,000
422,418
0.94
2,112,090,000

회생채권(특수관계인 대여금 및 구상채권)
25,404,651
17.83
127,023,255,000
8,039,446
17.84
40,197,230,000

회생채권(임원급여채권)
35,340
0.02
176,700,000
11,183
0.02
55,915,000

(정정)단수주 차이에 따른 주식수 변동
-
-
-
625
0.00
3,125,000

출자전환 소계
93,316,700
65.49
466,583,500,000
29,531,059
65.53
147,655,295,000

합 계
142,487,104
100.00
712,435,520,000
45,066,186
100.00
225,330,930,000

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

당사는 기존 주식 및 출자전환으로 발행하는 신주의 자본금 규모 적정화를 위해 액면가 5,000원의 보통주 3.16주를 액면가 5,000원의 보통주 1주로 병합하였으며, 주식 재병합으로 인하여 발생되는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상소각하였습니다.
⑤ 1차 유상증자(M&A 인수대금의 자본전환)당사는 인가된 회생계획에 따라 1차 주식병합 및 자본감소(효력발생일: 2022년 09월 02일), 회생채권 출자전환(효력발생일: 2022년 09월 3일), 2차 주식병합 및 자본감소(효력발생일: 2022년 09월 19일)를 실시하였으며, 2022년 8월 31일 1차 유상증자를 결정하였으나, 단수주 차이에 따라 2022년 9월 23일 정정 공시를 하였습니다. 관련 공시 및 유상증자 전ㆍ후 자본금 변동내역은 다음과 같습니다.

2022.09.23 [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
73,098,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
45,066,186

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
365,490,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,000

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제8조 2항 8호 M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 신주를 발행하는 경우

9. 납입일
2022년 09월 20일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 10월 17일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자회생및 파산에관한법률」제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「 자본시장과금융투자업에관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[1차 유상증자 전ㆍ후 자본금 변동내역]

(단위 : 주, %, 원)

구 분
유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
금액
주식수
지분율
금액

기존주주

지배주주 및 특수관계인
3,539,717
7.85
17,698,585,000
3,539,717
3.00
17,698,585,000

소액주주
11,995,410
26.62
59,977,050,000
11,995,410
10.15
59,977,050,000

기존 주주 소계
15,535,127
34.47
77,675,635,000
15,535,127
13.15
77,675,635,000

출자전환

회생채권(상거래채권)
20,898,540
46.37
104,492,700,000
20,898,540
17.69
104,492,700,000

회생채권(대여금채권)
127,787
0.28
638,935,000
127,787
0.11
638,935,000

회생채권(구상채권)
31,060
0.07
155,300,000
31,060
0.03
155,300,000

회생채권(특수관계인 상거래채권)
422,418
0.94
2,112,090,000
422,418
0.36
2,112,090,000

회생채권(특수관계인 대여금 및 구상채권)
8,039,446
17.84
40,197,230,000
8,039,446
6.80
40,197,230,000

회생채권(임원급여채권)
11,183
0.02
55,915,000
11,183
0.01
55,915,000

(정정)단수주 차이에 따른 주식수 변동
625
0.00
3,125,000
625
0.00
3,125,000

출자전환 소계
29,531,059
65.53
147,655,295,000
29,531,059
24.99
147,655,295,000

유상증자
KG모빌리티㈜
-
-
-
73,098,000
61.86
365,490,000,000

신주 소계
-
-
-
73,098,000
61.86
365,490,000,000

합 계
45,066,186
100.00
225,330,930,000
118,164,186
100.00
590,820,930,000

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

주)
KG모빌리티㈜는 2022년 10월 18일에 KG모빌리티홀딩스㈜로 사명을 변경하였으며, 2023년 8월 1일 KG ETS㈜에 흡수합병되었습니다.

당사는 액면가액 5,000원인 기명식 보통주 1주당 발행가액을 5,000원으로 하여 인수자로 선정된 KG모빌리티㈜(현. KG ETS㈜)를 대상으로 보통주 73,098,000주를 발행하였으며, 상기 제3자배정 유상증자 대상자인 KG모빌리티㈜(현. KG ETS㈜)는 납입일 익일인 2022년 9월 21일에 당사의 최대주주가 되었습니다.
⑥ 2차 유상증자당사는 인가된 회생계획에 따라 1차 주식병합 및 자본감소(효력발생일: 2022년 9월 2일), 회생채권 출자전환(효력발생일: 2022년 9월 3일), 2차 주식병합 및 자본감소(효력발생일: 2022년 9월 19일), 1차 유상증자(효력발생일: 2022년 9월 21일)를 순차적으로 실시하였으며, 2022년 10월 13일 2차 유상증자를 결정하였습니다. 관련 공시 및 유상증자 전ㆍ후 자본금 변동 내역은 다음과 같습니다.

2022.10.13 주요사항보고서(유상증자결정)

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
41,102,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
118,164,186

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
205,510,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,000

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제8조 2항 8호 M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 신주를 발행하는 경우

9. 납입일
2022년 10월 20일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 11월 09일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자회생및 파산에관한법률」제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「 자본시장과금융투자업에관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[2차 유상증자 전ㆍ후 자본금 변동내역]

(단위 : 주, %, 원)

구 분
유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
금액
주식수
지분율
금액

기존주주

지배주주 및 특수관계인
3,539,717
3.00
17,698,585,000
3,539,717
2.22
17,698,585,000

소액주주
11,995,410
10.15
59,977,050,000
11,995,410
7.53
59,977,050,000

기존 주주 소계
15,535,127
13.15
77,675,635,000
15,535,127
9.75
77,675,635,000

출자전환

회생채권(상거래채권)
20,898,540
17.69
104,492,700,000
20,898,540
13.12
104,492,700,000

회생채권(대여금채권)
127,787
0.11
638,935,000
127,787
0.08
638,935,000

회생채권(구상채권)
31,060
0.03
155,300,000
31,060
0.02
155,300,000

회생채권(특수관계인 상거래채권)
422,418
0.36
2,112,090,000
422,418
0.27
2,112,090,000

회생채권(특수관계인 대여금 및 구상채권)
8,039,446
6.80
40,197,230,000
8,039,446
5.05
40,197,230,000

회생채권(임원급여채권)
11,183
0.01
55,915,000
11,183
0.01
55,915,000

(정정)단수주 차이에 따른 주식수 변동
625
0.00
3,125,000
625
0.00
3,125,000

출자전환 소계
29,531,059
24.99
147,655,295,000
29,531,059
18.54
147,655,295,000

유상증자

1차) KG모빌리티㈜
73,098,000
61.86
365,490,000,000
73,098,000
45.90
365,490,000,000

2차) KG모빌리티㈜
-
-
-
36,902,000
23.17
184,510,000,000

2차) 제3차모빌리티홀딩스㈜
-
-
-
4,200,000
2.64
21,000,000,000

신주 소계
73,098,000
61.86
365,490,000,000
114,200,000
71.70
571,000,000,000

합 계
118,164,186
100.00
590,820,930,000
159,266,186
100.00
796,330,930,000

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

주)
KG모빌리티㈜는 2022년 10월 18일에 KG모빌리티홀딩스㈜로 사명을 변경하였으며, 2023년 8월 1일 KG ETS㈜에 흡수합병되었습니다.

당사는 액면가액 5,000원인 기명식 보통주 1주당 발행가액을 5,000원으로 하여 인수자로 선정된 KG모빌리티㈜(현. KG ETS㈜)를 대상으로 보통주 36,902,000주를 발행하였으며, 제3차모빌리티홀딩스㈜를 대상으로 보통주 4,200,000주를 발행하였습니다. 제3차모빌리티홀딩스㈜는 당사 최종인수예정자로 선정된 KG 컨소시엄의 구성원인 캑터스프라이빗에쿼티㈜가 100% 지분을 소유한 법인으로, 유상증자 후 당사 지분율 2.64%를 보유하게 되었습니다.

[제3차모빌리티홀딩스㈜ 기본정보, 결산기 주요 재무사항]

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

제3차모빌리티홀딩스주식회사
1
정한설
-
-
-
켁터스프라이빗에쿼티(주)
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 원)

회계연도
2022년 8월
결산기
12월

자산총계
175,000
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
175,000
외부감사인
-

자본금
175,000
감사의견
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

⑦ 임금채권의 출자전환당사는 인가된 회생계획에 따라 1차 주식병합 및 자본감소(효력발생일: 2022년 9월 2일), 회생채권 출자전환(효력발생일: 2022년 9월 3일), 2차 주식병합 및 자본감소(효력발생일: 2022년 9월 19일), 1차 유상증자(효력발생일: 2022년 9월 21일), 2차 유상증자(효력발생일: 2022년 10월 21일)를 실시하였으며, 2022년 10월 18일 임금채권의 출자전환을 결정하였습니다. 관련 공시 및 임금채권 출자전환 전ㆍ후 자본금 변동 내역은 다음과 같습니다.

2022.10.18 주요사항보고서(유상증자결정)

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
7,148,100

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
159,266,186

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
35,740,500,000

5. 증자방식
제3자배정증자

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,000

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제8조(신주인수권) 제2항 7호

9. 납입일
2022년 10월 22일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 11월 09일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자회생및 파산에관한법률」제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「 자본시장과금융투자업에관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[임금채권 출자전환 전ㆍ후 자본금 변동내역]

(단위 : 주, %, 원)

구 분
임금채권 출자전환 전
임금채권 출자전환 후

주식수
지분율
금액
주식수
지분율
금액

기존주주

지배주주 및 특수관계인
3,539,717
2.22
17,698,585,000
3,539,717
2.13
17,698,585,000

소액주주
11,995,410
7.53
59,977,050,000
11,995,410
7.21
59,977,050,000

기존 주주 소계
15,535,127
9.75
77,675,635,000
15,535,127
9.34
77,675,635,000

출자전환

회생채권(상거래채권)
20,898,540
13.12
104,492,700,000
20,898,540
12.56
104,492,700,000

회생채권(대여금채권)
127,787
0.08
638,935,000
127,787
0.08
638,935,000

회생채권(구상채권)
31,060
0.02
155,300,000
31,060
0.02
155,300,000

회생채권(특수관계인 상거래채권)
422,418
0.27
2,112,090,000
422,418
0.25
2,112,090,000

회생채권(특수관계인 대여금 및 구상채권)
8,039,446
5.05
40,197,230,000
8,039,446
4.83
40,197,230,000

회생채권(임원급여채권)
11,183
0.01
55,915,000
11,183
0.01
55,915,000

(정정)단수주 차이에 따른 주식수 변동
625
0.00
3,125,000
625
0.00
3,125,000

임금채권(임직원)
-
-
-
7,148,100
4.30
35,740,500,000

출자전환 소계
29,531,059
18.54
147,655,295,000
36,679,159
22.04
183,395,795,000

유상증자

1차) KG모빌리티㈜
73,098,000
45.90
365,490,000,000
73,098,000
43.93
365,490,000,000

2차) KG모빌리티㈜
36,902,000
23.17
184,510,000,000
36,902,000
22.17
184,510,000,000

2차) 제3차모빌리티홀딩스㈜
4,200,000
2.64
21,000,000,000
4,200,000
2.52
21,000,000,000

신주 소계
114,200,000
71.70
571,000,000,000
114,200,000
68.62
571,000,000,000

합 계
159,266,186
100.00
796,330,930,000
166,414,286
100.00
832,071,430,000

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

주)
KG모빌리티㈜는 2022년 10월 18일에 KG모빌리티홀딩스㈜로 사명을 변경하였으며, 2023년 8월 1일 KG ETS㈜에 흡수합병되었습니다.

당사는 액면가액 5,000원인 기명식 보통주 1주당 발행가액을 5,000원으로 하여 임직원들을 대상으로 보통주 7,148,100주를 발행하였으며, 당사가 보유 중이던 임금채권을 상계 납입하여 공익채권을 변제하였습니다.
⑧ 외화채권의 환율적용 차이로 인한 추가 출자전환당사는 인가된 회생계획에 따라 1차 주식병합 및 자본감소(효력발생일: 2022년 9월 2일), 회생채권 출자전환(효력발생일: 2022년 9월 3일), 2차 주식병합 및 자본감소(효력발생일: 2022년 9월 19일), 1차 유상증자(효력발생일: 2022년 9월 21일), 2차 유상증자(효력발생일: 2022년 10월 21일), 임금채권 출자전환(효력발생일: 2022년 10월 22일)을 순차적으로 실시하였으며, 2022년 11월 8일 외화채권의 환율적용 차이로 인해 회생채권 추가 출자전환을 결정하였습니다. 관련 공시 및 회생채권(외화채권) 추가 출자전환 전ㆍ후 자본금 변동내역은 다음과 같습니다.

2022.11.08 주요사항보고서(유상증자결정)

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,711,896

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
166,414,286

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
8,559,480,000

5. 증자방식
제3자배정증자

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,000

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제8조(신주인수권) 제2항 7호

9. 납입일
2022년 11월 08일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 11월 30일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 11월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자회생및 파산에관한법률」제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「 자본시장과금융투자업에관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[외화채권 추가 출자전환 전ㆍ후 자본금 변동내역]

(단위 : 주, %, 원)

구 분
외화채권 출자전환 전
외화채권 출자전환 후

주식수
지분율
금액
주식수
지분율
금액

기존주주

지배주주 및 특수관계인
3,539,717
2.13
17,698,585,000
3,539,717
2.11
17,698,585,000

소액주주
11,995,410
7.21
59,977,050,000
11,995,410
7.13
59,977,050,000

기존 주주 소계
15,535,127
9.34
77,675,635,000
15,535,127
9.24
77,675,635,000

출자전환

회생채권(상거래채권)
20,898,540
12.56
104,492,700,000
20,898,540
12.43
104,492,700,000

회생채권(대여금채권)
127,787
0.08
638,935,000
127,787
0.08
638,935,000

회생채권(구상채권)
31,060
0.02
155,300,000
31,060
0.02
155,300,000

회생채권(특수관계인 상거래채권)
422,418
0.25
2,112,090,000
422,418
0.25
2,112,090,000

회생채권(특수관계인 대여금 및 구상채권)
8,039,446
4.83
40,197,230,000
8,039,446
4.78
40,197,230,000

회생채권(임원급여채권)
11,183
0.01
55,915,000
11,183
0.01
55,915,000

(정정)단수주 차이에 따른 주식수 변동
625
0.00
3,125,000
625
0.00
3,125,000

임금채권(임직원)
7,148,100
4.30
35,740,500,000
7,148,100
4.25
35,740,500,000

회생채권(외화채권)
-
-
-
1,711,896
1.02
8,559,480,000

출자전환 소계
36,679,159
22.04
183,395,795,000
38,391,055
22.83
191,955,275,000

유상증자

1차) KG모빌리티㈜
73,098,000
43.93
365,490,000,000
73,098,000
43.48
365,490,000,000

2차) KG모빌리티㈜
36,902,000
22.17
184,510,000,000
36,902,000
21.95
184,510,000,000

2차) 제3차모빌리티홀딩스㈜
4,200,000
2.52
21,000,000,000
4,200,000
2.50
21,000,000,000

신주 소계
114,200,000
68.62
571,000,000,000
114,200,000
67.93
571,000,000,000

합 계
166,414,286
100.00
832,071,430,000
168,126,182
100.00
840,630,910,000

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

주)
KG모빌리티㈜는 2022년 10월 18일에 KG모빌리티홀딩스㈜로 사명을 변경하였으며, 2023년 8월 1일 KG ETS㈜에 흡수합병되었습니다.

당사는 기존 회생계획에서 외화로 신고한 외화채권의 회생절차개시결정일(2021년 4월 15일) 전일 전신환매도율로 환산한 외화를 기준으로 출자전환(USD: 1,128 / EUR: 1,348)하였으나, 회생계획상 외화채권 현금변제는 외화로 변제하거나 변제당일 산업은행이 최종 고시하는 대고객 전신환매도율로 환산환 원화로 변제하고, 출자전환의 경우 신주의 효력발생일에 변제에 갈음하는 것으로 규정되어 있음으로 환율변동에 따른 차이금액에 대해 추가 출자전환이 발생하였습니다. 출자전환 신주효력발생일(2022년 9월 3일) 산업은행 최종 전신환매도율은 USD 1,373.20 / EUR 1,365.90입니다.
⑨ 추가 출자전환된 신주 대상 주식병합 무상감자(보통주 3.16주 → 보통주 1주)당사는 인가된 회생계획에 따라 1차 주식병합 및 자본감소(효력발생일: 2022년 9월 2일), 회생채권 출자전환(효력발생일: 2022년 9월 3일), 2차 주식병합 및 자본감소(효력발생일: 2022년 9월 19일), 1차 유상증자(효력발생일: 2022년 9월 21일), 2차 유상증자(효력발생일: 2022년 10월 21일), 임금채권 출자전환(효력발생일: 2022년 10월 22일)을 외화채권 추가 출자전환(효력발생일: 2022년 11월 8일)을 순차적으로 실시하였으며, 2022년 11월 8일 추가 출자전환된 외화채권 신주를 대상으로 하는 주식병합 무상감자를 결정하였습니다. 관련 공시 및 무상감자 전ㆍ후 자본 변동 내역은 다음과 같습니다.

2022.11.25 [기재정정]주요사항보고서(감자결정)

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
1,170,158

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

840,630,910,000
834,780,120,000

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
168,126,182
166,956,024

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
0.69

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2022년 11월 09일

7. 감자방법
발행주식 168,126,182주 중 추가출자전환 주식 1,711,896주에 대하여 액면가액 5,000원의 보통주3.16주를 액면가액 5,000원의 보통주 1주로 병합

8. 감자사유
재무구조개선(채무자회생및 파산에 관한법률)에 따른 회생계획 인가

9. 감자일정
주주총회 예정일
-

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2022년 11월 30일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
한국예탁결제원

12. 이사회결의일(결정일)
2022년 11월 08일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[추가 출자전환된 신주 대상 주식병합 무상감자 전ㆍ후 자본금 변동내역]

(단위 : 주, %, 원)

구 분
주식병합 무상감자 전
주식병합 무상감자 후

주식수
지분율
금액
주식수
지분율
금액

기존주주

지배주주 및 특수관계인
3,539,717
2.11
17,698,585,000
3,539,717
2.12
17,698,585,000

소액주주
11,995,410
7.13
59,977,050,000
11,995,410
7.18
59,977,050,000

기존 주주 소계
15,535,127
9.24
77,675,635,000
15,535,127
9.30
77,675,635,000

출자전환

회생채권(상거래채권)
20,898,540
12.43
104,492,700,000
20,898,540
12.52
104,492,700,000

회생채권(대여금채권)
127,787
0.08
638,935,000
127,787
0.08
638,935,000

회생채권(구상채권)
31,060
0.02
155,300,000
31,060
0.02
155,300,000

회생채권(특수관계인 상거래채권)
422,418
0.25
2,112,090,000
422,418
0.25
2,112,090,000

회생채권(특수관계인 대여금 및 구상채권)
8,039,446
4.78
40,197,230,000
8,039,446
4.82
40,197,230,000

회생채권(임원급여채권)
11,183
0.01
55,915,000
11,183
0.01
55,915,000

(정정)단수주 차이에 따른 주식수 변동
625
0.00
3,125,000
625
0.00
3,125,000

임금채권(임직원)
7,148,100
4.25
35,740,500,000
7,148,100
4.28
35,740,500,000

회생채권(외화채권)
1,711,896
1.02
8,559,480,000
541,738
0.32
2,708,690,000

출자전환 소계
38,391,055
22.83
191,955,275,000
37,220,897
22.29
186,104,485,000

유상증자

1차) KG모빌리티㈜
73,098,000
43.48
365,490,000,000
73,098,000
43.78
365,490,000,000

2차) KG모빌리티㈜
36,902,000
21.95
184,510,000,000
36,902,000
22.10
184,510,000,000

2차) 제3차모빌리티홀딩스㈜
4,200,000
2.50
21,000,000,000
4,200,000
2.52
21,000,000,000

신주 소계
114,200,000
67.93
571,000,000,000
114,200,000
68.40
571,000,000,000

합 계
168,126,182
100.00
840,630,910,000
166,956,024
100.00
834,780,120,000

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

주)
KG모빌리티㈜는 2022년 10월 18일에 KG모빌리티홀딩스㈜로 사명을 변경하였으며, 2023년 8월 1일 KG ETS㈜에 흡수합병되었습니다.

당사는 자본금 규모 적정화를 위해 외화채권 추가 출자전환으로 발행한 액면가 5,000원의 보통주 3.16주를 액면가 5,000원의 보통주 1주로 병합하였으며, 주식 재병합으로 인하여 발생되는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상소각하였습니다.
⑩ 3차 유상증자당사는 인가된 회생계획에 따라 1차 주식병합 및 자본감소(효력발생일: 2022년 9월 2일), 회생채권 출자전환(효력발생일: 2022년 9월 3일), 2차 주식병합 및 자본감소(효력발생일: 2022년 9월 19일), 1차 유상증자(효력발생일: 2022년 9월 21일), 2차 유상증자(효력발생일: 2022년 10월 21일), 임금채권 출자전환(효력발생일: 2022년 10월 22일)을 외화채권 추가 출자전환(효력발생일: 2022년 11월 8일), 3차 주식병합 및 자본감소(효력발생일: 2022년 11월 10일)를 순차적으로 실시하였으며, 2022년 12월 9일 3차 유상증자를 결정하였습니다. 관련 공시 및 유상증자 전ㆍ후 자본 변동내역은 다음과 같습니다.

2022.12.09 주요사항보고서(유상증자결정)

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
20,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
166,956,024

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
100,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,000

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제8조 2항 8호 M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 신주를 발행하는 경우

9. 납입일
2022년 12월 19일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 01월 03일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자회생및 파산에관한법률」제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「 자본시장과금융투자업에관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[유상증자 전ㆍ후 자본금 변동내역]

(단위 : 주, %, 원)

구 분
유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
금액
주식수
지분율
금액

기존주주

지배주주 및 특수관계인
3,539,717
2.11
17,698,585,000
3,539,717
1.89
17,698,585,000

소액주주
11,995,410
7.13
59,977,050,000
11,995,410
6.42
59,977,050,000

기존 주주 소계
15,535,127
9.24
77,675,635,000
15,535,127
8.31
77,675,635,000

출자전환

회생채권(상거래채권)
20,898,540
12.43
104,492,700,000
20,898,540
11.18
104,492,700,000

회생채권(대여금채권)
127,787
0.08
638,935,000
127,787
0.07
638,935,000

회생채권(구상채권)
31,060
0.02
155,300,000
31,060
0.02
155,300,000

회생채권(특수관계인 상거래채권)
422,418
0.25
2,112,090,000
422,418
0.23
2,112,090,000

회생채권(특수관계인 대여금 및 구상채권)
8,039,446
4.78
40,197,230,000
8,039,446
4.30
40,197,230,000

회생채권(임원급여채권)
11,183
0.01
55,915,000
11,183
0.01
55,915,000

(정정)단수주 차이에 따른 주식수 변동
625
0.00
3,125,000
625
0.00
3,125,000

임금채권(임직원)
7,148,100
4.25
35,740,500,000
7,148,100
3.82
35,740,500,000

회생채권(외화채권)
1,711,896
1.02
8,559,480,000
541,738
0.29
2,708,690,000

출자전환 소계
38,391,055
22.83
191,955,275,000
37,220,897
19.91
186,104,485,000

유상증자

1차) KG모빌리티㈜
73,098,000
43.48
365,490,000,000
73,098,000
39.10
365,490,000,000

2차) KG모빌리티㈜
36,902,000
21.95
184,510,000,000
36,902,000
19.74
184,510,000,000

2차) 제3차모빌리티홀딩스㈜
4,200,000
2.50
21,000,000,000
4,200,000
2.25
21,000,000,000

3차) 제2차모빌리티홀딩스㈜
-
-
-
20,000,000
10.70
100,000,000,000

신주 소계
114,200,000
67.93
571,000,000,000
134,200,000
71.78
671,000,000,000

합 계
168,126,182
100.00
840,630,910,000
186,956,024
100.00
934,780,120,000

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

주)
KG모빌리티㈜는 2022년 10월 18일에 KG모빌리티홀딩스㈜로 사명을 변경하였으며, 2023년 8월 1일 KG ETS㈜에 흡수합병되었습니다.

당사는 액면가액 5,000원인 기명식 보통주 1주당 발행가액을 5,000원으로 하여 당사 최종인수예정자로 선정된 KG컨소시엄의 구성원인 제2차모빌리티홀딩스㈜를 대상으로 보통주 20,000,000주를 발행하였습니다. 제2차모빌리티홀딩스㈜는 당사 최대주주 KG ETS㈜가 지분 100%를 보유했던 법인으로, 3차 유상증자 후 당사 지분 10.70%를 보유하게 되었습니다. 한편, KG ETS㈜는 2022년 11월 중 ㈜에이제트모빌리티와의 주식매매계약을 통해 지분을 전부 양도하였으며, 제2차모빌리티홀딩스㈜ 관련 정보는 다음과 같습니다.

[제2차모빌리티홀딩스㈜ 기본정보, 결산기 주요 재무사항]

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

제2차 모빌리티 홀딩스 주식회사
1
나윤환
-
-
-
주식회사에이제트모빌리티
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
1기

자산총계
100
매출액
0

부채총계
0
당기순손익
0

자본총계
100
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

주)
제2차모빌리티홀딩스㈜는 2022년 8월 중 설립되었습니다.

상기 서술한 바와 같이, 연결실체는 회생계획 인가 이후 대부분의 회생계획상 의무(1차 주식병합 및 자본감소(효력발생일: 2022년 9월 2일), 회생채권 출자전환(효력발생일: 2022년 9월 3일), 2차 주식병합 및 자본감소(효력발생일: 2022년 9월 19일), 1차 유상증자(효력발생일: 2022년 9월 21일), 2차 유상증자(효력발생일: 2022년 10월 21일), 임금채권 출자전환(효력발생일: 2022년 10월 22일)를 이행한 시점인 2022년 10월 31일, 서울회생법원에 회생절차 종결을 신청하였습니다.

2022.10.31 회생절차종결신청

1. 사건번호
2020회합 100189회생

2. 신청인(회사와의 관계)
쌍용자동차(주)

3. 관할법원
서울회생법원

4. 신청사유
1. 당사는 2020년 12월 21일 회생절차개시를 신청하여 2020년 12월 21일 보전처분, 2021년 4월 15일 개시결정, 2022년 8월 26일 회생계획안 인가결정을 받은 회사입니다.2. 당사는 회생절차 진행 중 인가전 M&A에 따라 2022년 05월 18일 KG컨소시엄과 투자계약을 체결하였고 유상증자 대금 5,710억원의 납입이 완료되었습니다.3. 당사는 인가된 회생계획에 따라 변제할 총 채권액은 351,728백만원 신청일 현재 351,668백만원 채권을 변제하였으며, 일부 채권자의 해외체류, 청산 등의 사유로 계좌정보가 접수되지 않아 채무자의 산업은행계좌에 잔여액 59백만원을 별도 예치하였으며,동건 채권자가 송금받을 계좌정보를 제출하는 즉시 변제할 계획입니다.4. 당사는 회생계획 인가 이후 회생계획안에 따른 제반 절차를 충실히 수행하고 있고, 회생계획의 수행에 지장을 초래하는 사유는 존재하지 않습니다. 이에 "채무자회생 및 파산에 관한 법률"제283조 제1항 및 채무자회사의 회생계획안 "제16장 회생절차의 종결"따라 회생절차 종결을 신청하였습니다.

5. 신청일자
2022-10-31

6. 확인일자
2022-10-31

7. 향후대책 및 일정
회생절차 종결신청에 대한 법원의 결정이 있을 경우 즉시 공시할 예정입니다.

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 5.6 신청일자 및 확인일자는 당사가 회생절차 종결신청을 서울회생법원에 제출한 일자 입니다.

※ 관련공시
2020-12-21 회생절차개시신청2021-04-15 회생절차개시결정2022-05-13 기타 경영사항(자율공시)2022-06-28 투자판단 관련 주요경영사항2022-08-26 회생계획 인가

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

당사는 회생절차 진행 중 M&A 투자 계약에 따라 KG 컨소시엄의 유상증자 대금 5,710억원이 전액 납입 완료되었으며, 변제할 채권액 약 3,517.28억원 중 3,516.68억원을 변제함에 따라 회생계획 인가 이후 회생계획에 따른 제반 절차를 충실히 수행하고 있으며, 회생계획의 수행에 지장을 초래하는 사유가 존재하지 않은 점을 회생 절차 종결 신청 사유로 제시하였습니다.

2022.11.11 회생절차 종결결정

1. 사건번호
2020회합 100189회생

2. 결정일자
2022-11-11

3. 관할법원
서울회생법원

4. 종결사유
1.회생계획에 따른 변제이행- 회생계획상 변제 대상인 약 3,517억원 상당의 회생담보권 및 회생채권 대부분 변제완료2.회생계획의 수행에 지장이 있다고 인정되지 않음- 현재 약 2,907억원 상당의 운영자금 보유- 새로운 이사회 구성 및 2022년 출시한 토레스 차량 판매 증대 등으로 매출 등 영업실적 호조 예상

5. 확인(결정서 접수)일자
2022-11-11

6. 향후대책
당사는 안정된 재무구조를 기반으로 매출의 확대 및 수익성 강화를 통해 내실 있는 성장을 이룰 계획입니다.

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 확인(결정서접수)일자는 법원으로부터 "회생절차 종결결정" 당사가 확인한 일자 입니다.

※ 관련공시
2020-12-21 관리종목지정사유변경(회생절차개시신청)2021-04-15 회생절차개시결정2022-08-26 회생계획 인가2022-10-31 회생절차 종결신청

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

이후, 2022년 11월 11일 서울회생법원은 당사가 회생계획상 변제 대상인 약 3,517억원 상당의 회생담보권 및 회생채권을 대부분 변제 완료하였으며, 약 2,907억원의 운영자금을 보유한 점, 새로운 이사회 구성 및 2022년 출시한 신차 토레스의 판매 증대 등으로 향후 매출액 및 영업실적의 호조가 예상되는 점을 근거로 회생절차를 종결하였습니다.상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 지속적인 영업손실 발생으로 인해 자본이 잠식되었으며, 만기가 도래한 채무의 만기 연장 거절 및 원리금 상환 불가능에 따라 기업 회생절차 개시 신청을 하게 되었습니다. 당사는 기업 회생절차 중 회생채권 및 공익채권의 변제 및 출자전환을 통해 부채 규모를 줄이고, 인수자인 KG 컨소시엄의 유상증자 납입 등을 통해 자본총계를 확충하는 등 재무구조를 개선하였으며, 이에 따라 기업 회생절차 종결을 결정받았습니다. 또한, 신차 '토레스'의 판매 호조 및 수출 물량 증대에 따라 2023년 반기 연결기준 영업이익 및 당기순이익을 시현하여 7년만에 흑자전환하였습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 영위하고 있는 자동차 제조 및 판매업의 특성 상 신차 개발, 개선 모델 및 연식변경을 위한 적극적인 투자가 요구되며, 향후 당사의 차입금 등 부채의 규모가 재차 확대될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 예측할 수 없는 사유로 당사의 예상과 달리 시장 환경이 변화하여 시장 점유율이 하락하거나, 신차 개발에 실패하여 사업 환경이 재차 악화될 경우 당사 채무의 만기 연장 거절 및 원리금 상환이 불가능해질 수 있으며, 기업 회생절차를 재신청할 위험이 있습니다. 만약, 기업 회생절차가 재진행될 경우, 자본시장에서 당사에 대한 신뢰도와 평판이 크게 악화되어 정상적인 경영활동이 어려워질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 과거 감사의견 의견거절 이력으로 인한 평판 등의 악화 위험
당사는 2020년 반기, 2020년, 2021년 반기, 2021년, 2022년 반기에 대한 외부감사인의 감사(검토)의견 의견거절로 인해 상장폐지 사유가 발생한 이력이 존재합니다.당사는 지속적인 영업손실에 따라 채무의 만기 연장 거절 및 원리금 상환이 불가능하게 되어 2020년 12월 중 회생절차 개시를 신청하여 주권 매매 거래가 정지되었습니다. 이후, 영업손실 및 당기순손실의 발생, 유동성 위험, 완전자본잠식, 회생절차 진행 등을 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기 받았으며, 2020사업연도 및 2021사업연도 감사의견 및 의견거절로 상장폐지사유가 발생하였습니다. 또한, 2020사업연도 및 2021사업연도 내부회계관리제도에 대해 의견거절을 받았습니다. 당사는 2022년 중 KG 그룹에 인수된 이후 인가된 회생계획을 통해 재무구조를 개선하였으며, 2022사업연도 감사의견 적정으로 상장폐지 사유를 해소하고, 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다. 그리고 2023년 4월 27일 한국거래소 유가증권시장 기업 심사위원회 심의 결과를 통해 상장유지가 결정되었으며, 2023년 4월 28일부터 주권 매매거래정지가 해제되어, 공시서류 제출 전일 현재 주권이 매매 거래되고 있는 상황입니다. 당사는 상장유지가 결정될 당시, 영업부문, 재무구조 개선 및 최대주주 보유 주식의 의무보유 결정 등을 주요 내용으로 공시하였으며, 대부분의 항목들을 이행해오고 있습니다.
당사는 향후 감사의견 의견거절 사유가 재발하지 않도록 노력할 예정이나, 만약 당사가 예측 불가능한 사유로 인해 다시 감사의견 의견거절이 표명될 경우, 당사에 대한 시장의 신뢰도와 평판이 크게 악화되어 매매거래정지 및 상장폐지에 이를 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2020년 반기, 2020년, 2021년 반기, 2021년, 2022년 반기에 대한 외부감사인의 감사(검토)의견 의견거절로 인해 상장폐지 사유가 발생한 이력이 존재합니다. 당사는 2022년 온기 이후의 재무제표에 대해서는 감사인의 적정의견을 받고 있는 상황이며, 2020년 반기부터 2023년 반기까지 외부감사인의 감사(검토)의견을 정리하면 다음과 같습니다.

[2020년 ~ 2023년 반기 중 외부감사인의 감사(검토)의견 내역 정리]

감사(검토)의견
최초 감사(검토)의견
강조사항 등
핵심감사사항

2020년 반기

의견거절

(삼정회계법인)

계속기업가정의 불확실성

계속기업가정

2020년

의견거절

(삼정회계법인)

계속기업가정의 불확실성

계속기업가정유무형자산의 손상평가

2021년 반기

의견거절

(삼정회계법인)

계속기업가정의 불확실성

계속기업가정유무형자산의 손상평가

2021년

의견거절

(삼정회계법인)

계속기업가정의 불확실성

계속기업가정유무형자산의 손상평가

2022년 반기

의견거절

(서현회계법인)

계속기업가정의 불확실성

계속기업가정

유무형자산의 손상평가

2022년

적정

(서현회계법인)

(1) 회생절차 종결

(2) 상장폐지사유 발생 및

개선계획 이행여부 심의 요청에 따른 개선기간 재부여

현금창출단위에 대한 손상가능성

2023년 반기

한국채택국제회계기준에

위배되어 작성되었다는 점이

발견되지 아니함

(1) 회생절차 종결

(2) 상장유지 결정 및 주권 매매거래정지해제

-

출처:
당사 정기보고서

당사가 2020사업연도, 2021사업연도 및 2022년 반기 재무제표에 대해 의견거절을 받은 사유는 다음과 같습니다.
① 2020연도 감사의견 의견거절(삼정회계법인)당사는 2020년 반기 삼정회계법인으로부터 반기연결검토의견, 반기검토의견 의견거절을 받았으며, 세부 내용 및 주요 재무 현황은 다음과 같습니다.

[의견거절의 근거]

구 분
내 용

2020년 반기

(연결)

의견거절의 근거연결실체의 반기연결재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 반기연결재무제표에 대한 주석34에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체는 보고기간 종료일 현재 215,777백만원 영업손실과 202,387백만원 반기순손실이 발생하였습니다. 또한, 회사의 유동부채가 유동자산보다 462,401백만원 초과하고 있습니다.이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다. 연결실체가 계속기업으로서 존속할 지의 여부는 주석34에서 설명하고 있는 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획과 안정적인 경상이익 달성을 위한 재무 및 경영개선 계획의 최종결과에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 검토증거를 확보할 수 없었습니다.

2020년 반기

(별도)

의견거절의 근거회사의 반기재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 반기재무제표에 대한 주석34에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 보고기간 종료일 현재 213,870백만원 영업손실과 202,496백만원 반기순손실이 발생하였습니다. 또한, 회사의 유동부채가 유동자산보다 447,956백만원 초과하고 있습니다.이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다. 회사가 계속기업으로서 존속할 지의 여부는 주석34에서 설명하고 있는 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획과 안정적인 경상이익 달성을 위한 재무 및 경영개선 계획의 최종결과에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 검토증거를 확보할 수 없었습니다.

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[2020년 반기 주요 재무 현황]

(K-IFRS)
(단위 : 억원)

구 분
연결
별도

유동자산
5,376
5,462

유동부채
10,000
9,941

유동비율
53.76%
54.94%

영업이익(손실)
(1,171)
(1,161)

반기순이익(손실)
(89)
(96)

출처 :
당사 정기보고서

당사의 2020년 반기 외부감사인인 삼정회계법인은 연결실체 및 당사의 재무구조 악화 등으로 영업손실과 반기순손실이 발생하였으며, 유동부채가 유동자산을 초과하고 있어 계속기업으로서 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 검토의견 의견거절을 표명하였습니다.

2020.12.21 매매거래정지 및 정지해제(풍문 등 조회공시)

1. 종목명
쌍용자동차(주) 주권

2. 매매거래정지 유형
풍문 등 조회공시관련 매매거래정지

3. 매매거래정지 일시
2020년 12월 21일 15:32

4. 매매거래정지 해제일시
-

5. 매매거래정지 및 해제 사유
조회공시요구(회생절차개시신청)

6. 근거
유가증권시장 공시규정 제40조

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-

※ 관련공시
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

2020년 12월 21일, 당사가 회생절차 개시를 신청했다는 보도가 이어지며, 매매거래가 정지되었습니다. 당사는 같은 날 주요사항보고서를 통해 경영정상화를 사유로 회생절차 개시 신청 사실을 공시하였습니다.이후, 당사는 삼정회계법인으로부터 2020년 연결감사의견, 감사의견 의견거절을 받았으며, 2021년 3월 23일자로 주권이 상장폐지 기준에 해당되게 되었습니다. 관련 세부 내용 및 주요 재무 현황은 다음과 같습니다.

2021.03.23 투자유의안내(상장폐지 기준 해당)

1. 제목
쌍용자동차(주) 주권 투자유의 안내(2021.3.23)

2. 내용
쌍용자동차(주) 2020사업연도 감사인의 감사보고서상 감사의견이 '의견거절'임을 공시(2021.3.23)하였습니다.동사 주권이 상장폐지기준(유가증권시장 상장규정 제48조)에 해당됨에 따라, 동사 주권에 대하여 상장폐지절차(동 규정 제25조에 따른 이의신청 및 동 규정 제9조에 따른 정리매매등)가 진행됨을 알려드립니다.(이의신청시한 2021.4.13)상기 사항과 관련하여 동사 주권은 유가증권시장 상장규정 제153조에 따라 매매거래정지가 지속됨을 알려드립니다.(한국거래소)

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-

※ 관련공시
2021-03-23 감사보고서 제출

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[의견거절의 근거 및 강조사항]

구 분
내 용

2020년

(연결)

의견거절근거

연결실체의 연결재무제표는 연결실체가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 연결실체의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 연결재무제표에 대한 주석 34에서설명하고 있는 바와 같이, 연결실체는 보고기간 종료일 현재 449,389백만원 영업손실과 504,341백만원 당기순손실이 발생하였습니다. 또한, 연결실체의 유동부채가 유동자산보다 781,830백만원 초과하고 있으며, 총부채가 총자산을 88,122백만원 초과하고 있습니다.연결실체는 2020년 12월 21일 서울회생법원에 채무자회생및파산에관한법률에 따른회생절차 개시를 신청하였습니다. 연결실체는 서울회생법원으로부터 재산 보전처분 결정 및 포괄적 금지명령을 받았으며, 채권단과 잠재적 투자자와의 원활한 협의를 위한 ARS(Autonomous Restructuring Support) 프로그램 진행 중에 있습니다.

이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다. 연결실체가 계속기업으로서 존속할 지의 여부는 주석 34에서 설명하고 있는 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획과 안정적인 경상이익 달성을 위한 재무 및 경영개선 계획의 최종결과에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 우리는 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다.

또한, 주석 11과 12에서 설명된 바와 같이, 상기에서 기술한 계속기업가정의 중요한 불확실성으로 인해 유ㆍ무형자산 1,149,028백만원 및 관련 손상차손 128,373백만원의 적정성 판단을 위한 충분하고 적합한 감사 증거를 확보하지 못하였습니다. 그 결과 동 금액의 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.

2020년

(별도)

의견거절근거

회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 재무제표에 대한 주석 34에서 설명하고있는 바와 같이, 회사는 보고기간 종료일 현재 446,036백만원 영업손실과 503,265백만원 당기순손실이 발생하였습니다. 또한, 회사의 유동부채가 유동자산보다 771,764백만원 초과하고 있으며, 총부채가 총자산을 84,323백만원 초과하고 있습니다.

회사는 2020년 12월 21일 서울회생법원에 채무자회생및파산에관한법률에 따른 회생절차 개시를 신청하였습니다. 회사는 서울회생법원으로부터 재산 보전처분 결정 및 포괄적 금지명령을 받았으며, 채권단과 잠재적 투자자와의 원활한 협의를 위한 ARS(Autonomous Restructuring Support) 프로그램 진행 중에 있습니다.

이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다. 회사가 계속기업으로서 존속할 지의 여부는 주석 34에서 설명하고 있는 부채상환과 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획과 안정적인 경상이익 달성을 위한 재무 및경영개선 계획의 최종결과에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 우리는 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수없었습니다.

또한, 주석 11과 12에서 설명된 바와 같이, 상기에서 기술한 계속기업가정의 중요한 불확실성으로 인해 유ㆍ무형자산 1,147,960백만원 및 관련 손상차손 128,373백만원의 적정성 판단을 위한 충분하고 적합한 감사 증거를 확보하지 못하였습니다. 그 결과 동 금액의 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[2020년 주요 재무 현황]

(K-IFRS)
(단위 : 억원)

구 분
연결
별도

유동자산
5,467
5,509

자산총계
17,686
17,647

유동부채
13,285
13,226

부채총계
18,568
18,490

유동비율
41.15%
41.65%

영업이익(손실)
(4,494)
(4,460)

당기순이익(손실)
(5,043)
(5,033)

출처 :
당사 정기보고서

당사의 2020년 외부감사인인 삼정회계법인은 연결실체 및 당사의 영업손실과 당기순손실이 발생한 점, 유동부채가 유동자산을 초과한 점, 회생절차 개시 신청 및 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중인 점을 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 감사의견 의견거절을 표명하였습니다. 또한, 계속기업가정의 중요한 불확실성으로 인해 당사 유ㆍ무형자산 손상차손의 적정성 판단을 위한 충분하고 적합한 검토증거를 확보하지 못하였다고 기재하였습니다.

[2020년 감사보고서 발췌]

유형자산

손상차손

관련

연결실체는 지속적인 경쟁력 악화 및 COVID-19의 확산에 따른 시황악화 등으로 인하여 현금창출단위에 대한 손상 징후가 있는 경우에 해당하는 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 현금창출단위에 대한 손상평가를 수행하여 당기 1분기 유형자산에 대하여 47,170백만원을 손상차손으로 인식하였습니다. 손상평가 시 현금흐름창출단위의 회수가능액은 순공정가치에 근거하여 결정되었습니다. 한편, 연결실체는 당기말 사용가치를 산정하여 손상평가를 수행하였으나, 사용가치 산정 시 이용된 사업계획상 현금흐름에 중요한 불확실성이 존재합니다. 이러한 불확실성으로 인해 발생할 수 있는 궁극적인 영향은 연결실체가 인식한 손상차손금액과 다를 수 있습니다.

무형자산 손상차손 관련
당사는 지속적인 경쟁력 악화 및 COVID-19의 확산에 따른 시황악화 등으로 인하여 현금창출단위에 대한 손상 징후가 있는 경우에 해당하는 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 현금창출단위에 대한 손상평가를 수행하여 당기 1분기 무형자산에 대하여 29,700백만원을 손상차손으로 인식하였습니다. 손상평가 시 현금흐름창출단위의 회수가능액은 순공정가치에 근거하여 결정되었습니다. 한편, 당사는 당기말 사용가치를 산정하여 손상평가를 수행하였으나, 사용가치 산정 시 이용된 사업계획상 현금흐름에 중요한 불확실성이 존재합니다. 이러한 불확실성으로 인해 발생할 수 있는 궁극적인 영향은 당사가 인식한 손상차손 금액과 다를 수 있습니다.

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

한편, 당사는 2020사업연도 감사의견 의견거절에 따라 상장폐지사유가 발생하였으며, 2021년 4월 13일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였습니다.

2021.04.15 기타시장안내

1. 제목
쌍용자동차(주), 개선기간 부여 등 안내(2021.04.15)

2. 내용
동사는 2021년 03월 23일 '감사보고서 제출' 공시에서 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사보고서상 감사 의견이 '의견거절'임을 공시하였습니다.동 사유는 유가증권시장상장규정 제48조에 따른 상장폐지 사유에 해당되어 2021년 03월 23일 동사에 상장폐지사유를 통보하였으며, 동사는 동 규정 제25조에 따라 2021년 04월13일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였습니다.동 이의신청과 관련 2021년 04월 15일 아래와 같이 동사에 대하여 개선기간 등을 부여하기로 결정하였습니다.ㅇ 개선기간 - 2022년 04월 14일까지ㅇ 매매거래정지 기간 - 다음 결정일까지 매매거래정지 지속ㅇ 관리종목지정사유 추가 - (변경전) 반기검토의견 의견거절 회생절차개시신청 - (변경후) 반기검토의견 의견거절, 회생절차개시신청, 기타 공익 실현과 투자자 보호이와 관련, 동사의 개선기간 종료 후 거래소는 유가증권 시장상장공시위원회의 감사의견 거절사유 해소여부 등에 대한 심의를 거쳐 상장폐지 여부를 결정할 예정임을 알려 드립니다. (한국거래소)

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-

※ 관련공시
2021-03-23 감사보고서 제출2021-03-23 투자유의안내(상장폐지 기준 해당)2021-04-13 기타시장안내(상장폐지 이의신청)

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

그 결과, 당사는 2021년 4월 15일에 2022년 4월 14일까지 개선기간을 부여 받았습니다.
② 2021연도 감사의견 의견거절(삼정회계법인)당사는 2021년 반기 삼정회계법인으로부터 반기연결검토의견, 반기검토의견 의견거절을 받았으며, 세부 내용 및 주요 재무 현황은 다음과 같습니다.

[의견거절의 근거 및 강조사항]

구 분
내 용

2021년 반기

(연결)

의견거절의 근거연결실체의 반기연결재무제표는 연결실체가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 연결실체의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 반기연결재무제표에 대한 주석 34에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체는 보고기간 종료일 현재 177,913백만원 영업손실과 180,531백만원 반기순손실이 발생하였으며, 연결실체의 유동부채가 유동자산보다 941,311백만원 초과하고 있습니다.

또한, 연결실체는 2020년 12월 21일 서울회생법원에 채무자회생및파산에관한법률에 따른 회생절차 개시를 신청하여 2021년 4월 15일에 서울회생법원으로부터 회생절차개시를 결정받아 회생계획안을 준비 중에 있으며, 연결실체의 재무구조를 개선하여 회생채무를 조기에 변제하기 위한 방안으로 서울회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차에서의 M&A'에 의거 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중에 있습니다.

이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다. 연결실체가 계속기업으로서 존속할 지의 여부는 회생계획안에 대한 법원의 인가여부와회생계획 인가 전 M&A 및 인가 후 회생계획안의 이행을 포함한 경영개선 계획 등 자구계획의 실현 여부에 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 검토증거를 확보할 수 없었습니다.

또한, 상기에서 기술한 계속기업가정의 중요한 불확실성으로 인해 유ㆍ무형자산 1,420,535백만원 및 관련 손상차손의 적정성 판단을 위한 충분하고 적합한 검토증거를 확보하지 못하였습니다. 그 결과 동 금액의 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.

강조사항검토의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 상장폐지사유 발생주석 36에 기술되어 있는 바와 같이, 연결실체는 2020년 12월 31일자로 종료되는 연결실체의 연결재무제표에 대한 감사의견 거절로 인하여 상장폐지사유가 발생하였습니다. 연결실체는 2021년 4월 13일 상장폐지에 대한 이의신청을 제출하였으며, 동 이의신청과 관련하여 2021년 4월 15일 한국거래소 유가증권시장상장공시위원회의 심의를 통하여 2022년 4월 14일까지 개선기간을 부여 받았습니다.(2) 서울회생법원의 회생절차 개시 및 회생계획 인가 전 M&A 추진주석 35에 기술되어 있는 바와 같이, 연결실체는 2020년 12월 21일 서울회생법원에 채무자회생및파산에관한법률에 따른 회생절차 개시를 신청하여, 2021년 4월 15일에회생절차개시를 결정받아 회생계획안을 준비 중에 있으며, 재무구조를 개선하여 회생채무를 조기에 변제하기 위한 방안으로 서울 회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차에서의 M&A"에 의거 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중에 있습니다.

2021년 반기

(별도)

의견거절의 근거회사의 반기재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 반기재무제표에 대한 주석 34에서설명하고 있는 바와 같이, 회사는 보고기간 종료일 현재 178,147백만원 영업손실과 180,336백만원 반기순손실이 발생하였으며, 회사의 유동부채가 유동자산보다 932,544백만원 초과하고 있습니다.

또한, 회사는 2020년 12월 21일 서울회생법원에 채무자회생및파산에관한법률에 따른 회생절차 개시를 신청하여 2021년 4월 15일에 서울회생법원으로부터 회생절차개시를 결정받아 회생계획안을 준비 중에 있으며, 회사의 재무구조를 개선하여 회생채무를 조기에 변제하기 위한 방안으로 서울회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차에서의 M&A'에 의거 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중에 있습니다.

이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다. 회사가 계속기업으로서 존속할 지의 여부는 회생계획안에 대한 법원의 인가여부와 회생계획 인가 전 M&A 및 인가 후 회생계획안의 이행을 포함한 경영개선 계획 등 자구계획의 실현 여부에 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 검토증거를 확보할 수 없었습니다.

또한, 상기에서 기술한 계속기업가정의 중요한 불확실성으로 인해 유ㆍ무형자산 1,418,952백만원 및 관련 손상차손의 적정성 판단을 위한 충분하고 적합한 검토증거를 확보하지 못하였습니다. 그 결과 동 금액의 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.

강조사항검토의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 상장폐지사유 발생주석 36에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2020년 12월 31일자로 종료되는 회사의재무제표에 대한 감사의견 거절로 인하여 상장폐지사유가 발생하였습니다. 회사는 2021년 4월 13일 상장폐지에 대한 이의신청을 제출하였으며, 동 이의신청과 관련하여2021년 4월 15일 한국거래소 유가증권시장상장공시위원회의 심의를 통하여 2022년4월 14일까지 개선기간을 부여 받았습니다.(2) 서울회생법원의 회생절차 개시 및 회생계획 인가 전 M&A 추진주석 35에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2020년 12월 21일 서울회생법원에 채무자회생및파산에관한법률에 따른 회생절차 개시를 신청하여, 2021년 4월 15일에회생절차개시를 결정받아 회생계획안을 준비 중에 있으며, 재무구조를 개선하여 회생채무를 조기에 변제하기 위한 방안으로 서울 회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차에서의 M&A"에 의거 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중에 있습니다.

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[2021년 반기 주요 재무 현황]

(K-IFRS)
(단위 : 억원)

구 분
연결
별도

유동자산
4,547
4,582

유동부채
13,960
13,226

유동비율
32.57%
34.65%

영업이익(손실)
(1,779)
(1,781)

반기순이익(손실)
(1,805)
(1,803)

출처 :
당사 정기보고서

당사의 2021년 반기 외부감사인인 삼정회계법인은 연결실체 및 당사의 영업손실과 반기순손실이 발생한 점, 유동부채가 유동자산을 초과한 점, 회생절차 개시 신청 및 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중인 점을 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 검토의견 의견거절을 표명하였습니다. 또한, 계속기업가정의 중요한 불확실성으로 인해 당사 유ㆍ무형자산 손상차손의 적정성 판단을 위한 충분하고 적합한 검토증거를 확보하지 못하였다고 표명하였습니다. 강조사항으로는 당사가 2020사업연도 감사의견 의견거절로 상장폐지 사유가 발생하였으며, 회생절차 개시 신청 및 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중에 있는 점을 표명하였습니다.이후, 당사는 2021년 삼정회계법인으로부터 연결감사의견 및 감사의견 의견거절을 받았으며, 세부 내용은 다음과 같습니다.

[의견거절의 근거 및 강조사항]

구 분
내 용

2021년

(연결)

의견거절근거

연결실체의 연결재무제표는 연결실체가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 연결실체의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 연결재무제표에 대한 주석 34에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체는 보고기간 종료일 현재 261,261백만원 영업손실과 257,944백만원 당기순손실이 발생하였습니다. 또한, 연결실체의 유동부채가 유동자산보다 906,757백만원 초과하고 있으며, 자본총계는 (80,597)백만으로 완전자본잠식 상태입니다.또한, 연결실체는 2020년 12월 21일 서울회생법원에 채무자회생및파산에관한법률에 따른 회생절차 개시를 신청하여 2021년 4월 15일에 서울회생법원으로부터 회생절차개시를 결정받았으며, 2022년 2월 25일 서울회생법원에 회생계획안을 제출하였습니다. 한편, 연결실체의 재무구조를 개선하여 회생채무를 조기에 변제하기 위한 방안으로 서울회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차에서의 M&A'에 의거 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중에 있습니다.이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다. 연결실체가 계속기업으로서 존속할 지의 여부는 주석 34에서 설명하고 있는 회생계획안에 대한 법원의 인가여부와 회생계획 인가 전 M&A 및 인가 후 회생계획안의 이행을 포함한 경영개선 계획 등 자구계획의 실현 여부에 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산의 손상 여부, 채무의 유동성 분류 등을 포함한 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다.

강조사항감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 상장폐지사유 발생주석 36에 기술되어 있는 바와 같이, 연결실체는 2020년 12월 31일자로 종료되는 연결실체의 연결재무제표에 대한 감사의견 거절로 인하여 상장폐지사유가 발생하였습니다. 연결실체는 2021년 4월 13일 상장폐지에 대한 이의신청을 제출하였으며, 동 이의신청과 관련하여 2021년 4월 15일 한국거래소 유가증권시장상장공시위원회의 심의를 통하여 2022년 4월 14일까지 개선기간을 부여 받았습니다.

(2) 서울회생법원의 회생절차 개시 및 회생계획 인가 전 M&A 추진

주석 35에 기술되어 있는 바와 같이, 연결실체는 2020년 12월 21일 서울회생법원에 채무자회생및파산에관한법률에 따른 회생절차 개시를 신청하여, 2021년 4월 15일에회생절차개시를 결정받았습니다. 한편, 연결실체는 재무구조를 개선하여 회생채무를조기에 변제하기 위한 방안으로 서울회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차에서의 M&A'에 의거 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중에 있으며, 보고기간종료일 이후 2022년 1월 10일에 M&A 투자계약을 체결하고 2022년 2월 25일 서울회생법원에 회생계획안을 제출하였으나 2022년 3월 25일 M&A 투자계약상 계약 즉시 해제 사유가 발생하였습니다. 연결실체는 향후 새로운 인수자 물색 및 재매각을 추진하여 수정된 회생계획안을 서울회생법원에 제출할 예정입니다.

2021년

(별도)

의견거절근거

회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 재무제표에 대한 주석 34에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 보고기간종료일 현재 260,692백만원 영업손실과 257,819백만원 당기순손실이 발생하였습니다. 또한, 회사의 유동부채가 유동자산보다 901, 111백만원 초과하고 있으며, 자본총계는 (76,539)백만원으로 완전자본잠식 상태입니다.

또한, 회사는 2020년 12월 21일 서울회생법원에 채무자회생및파산에관한법률에 따른 회생절차 개시를 신청하여 2021년 4월 15일에 서울회생법원으로부터 회생절차개시를 결정받았으며, 2022년 2월 25일 서울회생법원에 회생계획안을 제출하였습니 다. 한편, 회사의 재무구조를 개선하여 회생채무를 조기에 변제하기 위한 방안으로 서울회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차에서의 M&A'에 의거 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중에 있습니다.

이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다. 회사가 계속기업으로서 존속할 지의 여부는 주석 34에서 설명하고 있는 회생계획안에 대한 법원의 인가여부와 회생계획 인가 전 M&A 및 인가 후 회생계획안의 이행을 포함한 경영개선 계획 등 자구계획의 실현 여부에 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 그러나 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산의 손상 여부, 채무의 유동성 분류 등을 포함한 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다.

강조사항감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 상장폐지사유 발생주석 36에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2020년 12월 31일자로 종료되는 회사의재무제표에 대한 감사의견 거절로 인하여 상장폐지사유가 발생하였습니다. 회사는 2021년 4월 13일 상장폐지에 대한 이의신청을 제출하였으며, 동 이의신청과 관련하여2021년 4월 15일 한국거래소 유가증권시장상장공시위원회의 심의를 통하여 2022년4월 14일까지 개선기간을 부여 받았습니다.

(2) 서울회생법원의 회생절차 개시 및 회생계획 인가 전 M&A 추진

주석 35에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2020년 12월 21일 서울회생법원에 채무자회생및파산에관한법률에 따른 회생절차 개시를 신청하여, 2021년 4월 15일에 회생절차개시를 결정받았습니다. 한편, 회사는 재무구조를 개선하여 회생채무를 조기에 변제하기 위한 방안으로 서울 회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차에서의 M&A'에 의거 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중에 있으며, 보고기간종료일 이후 2022년 1월 10일에 M&A 투자계약을 체결하고 2022년 2월 25일 서울회생법원에 회생계획안을 제출하였으나 2022년 3월 25일 M&A 투자계약상 계약 즉시 해제 사유가 발생하였습니다. 회사는 향후 새로운 인수자 물색 및 재매각을 추진하여 수정된 회생계획안을 서울회생법원에 제출할 예정입니다.

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[2021년 주요 재무 현황]

(K-IFRS)
(단위 : 억원)

구 분
연결
별도

유동자산
4,394
4,391

유동부채
13,461
13,402

유동비율
32.64%
32.76%

자본총계
(806)
(765)

영업이익(손실)
(2,613)
(2,607)

당기순이익(손실)
(2,579)
(2,578)

출처 :
당사 정기보고서

당사의 2021년 외부감사인인 삼정회계법인은 연결실체 및 당사의 영업손실과 당기순손실이 발생한 점, 유동부채가 유동자산을 초과한 점, 완전자본잠식 상태인 점, 회생절차 개시 신청 및 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중인 점을 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 감사의견 의견거절을 표명하였습니다. 또한, 강조사항으로 당사가 2020사업연도 감사의견 거절로 상장폐지 사유가 발생하였으며, 회생절차 개시 신청 및 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중에 있는 점을 제시하였습니다.한편, 당사는 2022년 3월 31일 2021사업연도 감사의견 의견거절에 따라 상장폐지사유가 추가적으로 발생하였으며, 2022년 4월 21일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였습니다.

2022.05.13 기타시장안내

1. 제목
쌍용자동차(주), 개선기간 부여 등 안내('22.05.13)

2. 내용
동사는 2020사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견 거절에 따라 상장폐지 사유가 발생하여 유가증권시장 상장규정 제25조 및 동규정 시행세칙 제19조에 의거하여 심의(2021년 4월 15일)한 결과, 2022년 4월 14일까지 개선기간을 부여받은 바 있으며, 2022년 4월 25일 개선계획 이행 여부에 대한 심의요청서를 제출하였습니다.이와 별도로, 동사는 2022년 3월 31일 2021사업연도 감사의견 거절에 따른 상장폐지 사유가 추가로 발생하였으며, 2022년 4월 21일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였습니다.이와 관련하여, 유가증권시장 상장공시위원회는 2022년 5월 13일 개선계획 이행 여부 및 2021사업연도 감사의견 상장폐지 사유를 병합 심의하여 아래와 같이 동사에 대하여 개선기간을 부여하기로 결정하였습니다.ㅇ 개선기간 - 2022년 12월 31일까지ㅇ 매매거래정지 기간 - 다음 결정일까지 매매거래정지 지속(한국거래소)

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-

※ 관련공시
2021-03-23 감사보고서 제출2021-03-23 투자유의안내(상장폐지 기준 해당)2021-04-13 기타시장안내(상장폐지 이의신청)2021-04-15 기타시장안내(개선기간 부여)2022-03-31 감사보고서 제출2022-03-31 기타시장안내(상장폐지관련)2022-04-21 기타시장안내(상장폐지 이의신청)2022-04-25 기타시장안내(개선계획 이행여부 심의요청서 접수)

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

그 결과, 당사는 2022년 5월 13일 유가증권시장 상장공시위원회로부터 개선계획 이행 여부 및 2021사업연도 감사의견 상장폐지 사유를 병합 심의받아, 2022년 12월 31일까지 개선기간을 부여받았습니다.

③ 2022년 반기 검토의견 의견거절(서현회계법인)당사는 2022년 반기 서현회계법인으로부터 반기연결검토의견, 반기검토의견 의견거절을 받았으며, 세부 내용은 다음과 같습니다.

[의견거절의 근거 및 강조사항]

구 분
내 용

2022년 반기

(연결)

의견거절의 근거(1) 기초재무제표에 대한 검토범위의 제한2021년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 연결재무제표는 삼정회계법인이 감사하였으며, 삼정회계법인은 2022년 3월 31일자 감사보고서에서 의견거절을 표명하였습니다. 동 사유로 인하여, 본인은 연결실체의 2022년 1월 1일자 연결재무제표에 대한 충분한 증거를 확보하지 못하였으며, 또한 대체적인 방법에 의하여도 기초연결재무제표에 대해 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다. 이로 인하여, 기초연결재무제표에 포함 되었을 수도 있는 왜곡표시가 당반기말 현재의 연결재무상태, 당반기의 연결재무성과와 연결현금흐름에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다.(2) 연결실체의 반기연결재무제표는 연결실체가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 연결실체의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나, 반기연결 재무제표에 대한 주석 34에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체는 보고기간 종료일 현재 59,091백만원의 영업손실과 30,348백만원 반기순손실이 발생하였고, 연결실체의 유동부채가 유동자산 보다 939,039백만원 초과하고 있으며, 자본총계는 (-)111,101백만원으로 완전자본잠식 상태입니다.

또한, 연결실체는 2020년 12월 21일 서울회생법원에 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 개시를 신청하여 2021년 4월 15일에 서울회생법원으로부터 회생절차 개시를 결정받았으며, 연결실체의 재무구조를 개선하여 회생채무를 조기에 변제하기 위한 방안으로 서울회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차에서의 M&A'에 의거 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중, 공개입찰 방법을 통해 인수자로 선정한 '에디슨모터스 컨소시엄'과의 투자계약이 해제됨에 따라 2022년 4월 8일자로 서울회생법원으로부터 부득이한 사유가 있다고 인정받아, 동일자로 인가 전 M&A의 재추진(Stalking- Horse Bid 방식의 M&A) 및 회생계획안 가결기간(2022년 10월 15일까지)의 연장을 받았습니다. 이에 따라 재추진한 인가 전 M&A와 관련하여, 서울회생법원은 2022년 6월 28일자로 KG 컨소시엄을 최종 인수예정자로 확정하였으며, 회사는 KG 컨소시엄의 투자계약 내용을 반영하여 회생계획안을 제출 예정입니다.

이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다. 연결실체가 계속기업으로서 존속할 지의 여부는 회생계획 인가 전 M&A 재추진 결과와 회생계획안에 대한 법원의 인가여부 및 인가 후 회생계획안의 이행을 포함한 경영개선계획 등 자구계획의 실현 여부에 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다.그러나, 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 검토증거를 확보할 수 없었습니다.

강조사항검토의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 상장폐지사유 발생 및 개선계획 이행여부 심의 요청에 따른 개선기간 재부여주석 36에 기술되어 있는 바와 같이, 연결실체는 2020년 12월 31일자로 종료되는 연결실체의 연결재무제표에 대한 감사의견 거절로 인하여 상장폐지사유가 발생하여 2021년 4월 13일 상장폐지에 대한 이의신청을 제출하였습니다. 동 이의신청과 관련하여 2021년 4월 15일 한국거래소 유가증권시장상장공시위원회의 심의를 통하여 2022년 4월 14일까지 개선기간을 부여 받았으나, 동 개선기간이 종료됨에 따라 연결실체는 개선기간 종료 후 7일 이내의 기간인 2022년 4월 21일자로 개선계획 이행여부에 대한 심의 요청을 통해 2020 사업연도 및 2021 사업연도 감사의견 관련 상장폐지 사유에 대한 병합 심의가 진행되어 2022년 5월 13일자로 유가증권시장 상장공시위원회로부터 2022년 12월 31일까지 개선기간을 재부여 받았습니다.

(2) 서울회생법원의 회생절차 개시 및 회생계획 인가 전 M&A 재추진주석 35에 기술되어 있는 바와 같이, 연결실체는 2020년 12월 21일 서울회생법원에 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 개시를 신청하여, 2021년 4월 15일에 회생절차개시를 결정받았습니다.

한편, 연결실체는 재무구조를 개선하여 회생채무를 조기에 변제하기 위한 방안으로 서울 회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차에서의 M&A'에 의거 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중, 공개입찰 방법을 통해 인수자로 선정한 '에디슨모터스 컨소시엄'과의 투자계약이 해제됨에 따라 2022년 4월 8일자로 서울회생법원으로부터 부득이한 사유가 있다고 인정받아, 동일자로 인가 전 M&A의 재추진(Stalking-Horse Bid 방식의 M&A) 및 회생계획안 가결기간(2022년10월15일까지)의 연장을 받았습니다.이에 따라 재추진한 인가 전 M&A와 관련하여, 서울회생법원은 2022년 6월 28일자로 KG 컨소시엄을 최종 인수예정자로 확정하였으며, 회사는 KG 컨소시엄의 투자계약 내용을 반영하여 회생계획안을 제출 예정입니다.

2022년 반기

(별도)

의견거절의 근거(1) 기초재무제표에 대한 검토범위의 제한2021년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 재무제표는 삼정회계법인이 감사하였으며, 삼정회계법인은 2022년 3월 31일자 감사보고서에서 의견거절을 표명하였습니다. 동 사유로 인하여, 본인은 회사의 2022년 1월 1일자 재무제표에 대한 충분한 증거를 확보하지 못하였으며, 또한 대체적인 방법에 의하여도 기초재무제표에 대해 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다. 이로 인하여, 기초재무제표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 당반기말 현재의 재무상태, 당반기의 재무성과와 현금흐름에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다.(2) 회사의 반기재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나, 반기재무제표에 대한 주석 34에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 보고기간 종료일 현재 64,410백만원의 영업손실과 35,496백만원 반기순손실이 발생하였고, 회사의 유동부채가 유동자산 보다 936,497백만원 초과하고 있으며, 자본총계는 (-)112,038백만원으로 완전자본잠식 상태입니다.

또한, 회사는 2020년 12월 21일 서울회생법원에 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에따른 회생절차 개시를 신청하여 2021년 4월 15일에 서울회생법원으로부터 회생절차개시를 결정받았으며, 회사의 재무구조를 개선하여 회생채무를 조기에 변제하기 위한 방안으로 서울회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차에서의 M&A'에 의거 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중, 공개입찰방법을 통해 인수자로 선정한 '에디슨모터스 컨소시엄'과의 투자계약이 해제됨에 따라 2022년 4월 8일자로 서울회생법원으로부터 부득이한 사유가 있다고 인정받아, 동일자로 인가 전 M&A의 재추진(Stalking- Horse Bid 방식의 M&A) 및 회생계획안 가결기간(2022년 10월 15일까지)의 연장을 받았습니다. 이에 따라 재추진한 인가 전 M&A와 관련하여, 서울회생법원은 2022년 6월 28일자로 KG 컨소시엄을 최종 인수예정자로 확정하였으며, 회사는 KG 컨소시엄의 투자계약 내용을 반영하여 회생계획안을 제출 예정입니다.

이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다. 회사가 계속기업으로서 존속할 지의 여부는 회생계획 인가 전 M&A 재추진 결과와 회생계획안에 대한 법원의 인가여부 및 인가 후 회생계획안의 이행을 포함한 경영개선 계획등 자구계획의 실현 여부에 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다.

그러나 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 검토증거를 확보할 수 없었습니다.

강조사항검토의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 상장폐지사유 발생 및 개선계획 이행여부 심의 요청에 따른 개선기간 재부여주석 36에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2020년 12월 31일자로 종료되는 회사의재무제표에 대한 감사의견 거절로 인하여 상장폐지사유가 발생하여 2021년 4월 13일 상장폐지에 대한 이의신청을 제출하였습니다. 동 이의신청과 관련하여 2021년 4월 15일 한국거래소 유가증권시장상장공시위원회의 심의를 통하여 2022년 4월 14일까지 개선기간을 부여 받았으나, 동 개선기간이 종료됨에 따라 회사는 개선기간 종료 후 7일 이내의 기간인 2022년 4월 21일자로 개선계획 이행여부에 대한 심의 요청을 통해 2020 사업연도 및 2021 사업연도 감사의견 관련 상장폐지 사유에 대한 병합심의가 진행되어 2022년 5월 13일자로 유가증권시장 상장공시위원회로부터 2022년12월 31일까지 개선기간을 부여 받았습니다.

(2) 서울회생법원의 회생절차 개시 및 회생계획 인가 전 M&A 재추진주석 35에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2020년 12월 21일 서울회생법원에 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 개시를 신청하여, 2021년 4월 15일에 회생절차개시를 결정받았습니다.

한편, 회사는 재무구조를 개선하여 회생채무를 조기에 변제하기 위한 방안으로 서울회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차에서의 M&A'에 의거 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중, 공개입찰방법을 통해 인수자로 선정한 '에디슨모터스 컨소시엄'과의 투자계약이 해제됨에 따라 2022년 4월 8일자로 서울회생법원으로부터 부득이한 사유가 있다고 인정받아, 동일자로 인가 전 M&A의 재추진(Stalking-Horse Bid 방식의 M&A) 및 회생계획안 가결기간(2022년 10월 15일까지)의 연장을 받았습니다.이에 따라 재추진한 인가 전 M&A와 관련하여, 서울회생법원은 2022년 6월 28일자로 KG 컨소시엄을 최종 인수예정자로 확정하였으며, 회사는 KG 컨소시엄의 투자계약 내용을 반영하여 회생계획안을 제출 예정입니다.

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[2022년 반기 주요 재무 현황]

(K-IFRS)
(단위 : 억원)

구 분
연결
별도

유동자산
5,439
5,379

유동부채
14,830
13,402

유동비율
36.68%
40.14%

자본총계
(1,111)
(1,120)

영업이익(손실)
(591)
(644)

반기순이익(손실)
(303)
(355)

출처 :
당사 정기보고서

당사의 2022년 반기 외부감사인인 서현회계법인은 의견거절을 받은 연결실체 및 당사 2021사업연도 재무제표에 대한 충분한 증거를 확보하지 못한 점, 영업손실 및 반기순손실이 발생한 점, 유동부채가 유동자산을 초과한 점, 완전자본잠식 상태인 점, 회생절차 개시 신청 및 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중인 점을 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 검토의견 의견거절을 표명하였습니다. 또한, 강조사항으로 당사가 2020사업연도 감사의견 거절로 상장폐지 사유가 발생하였으며, 개선계획 이행여부 심의 요청에 따라 개선기간을 재부여 받은 점, 회생절차 개시 신청 및 회생계획 인가 전 M&A를 재추진 중에 있는 점을 표명하였습니다.

2023.01.13 기타시장안내

1. 제목
쌍용자동차(주), 개선기간 부여 안내(2023.01.13)

2. 내용
동사는 2022년 5월 13일 유가증권시장 상장공시위원회의 심의에 따라 2022년 12월 31일까지 개선기간을 부여받고 2022년 12월 30일 개선계획 이행여부에 대한 심의요청서를 제출하였습니다.이와 관련하여 한국거래소는 상장폐지 여부 및 개선계획 이행여부 등을 심의한 결과, 아래와 같이 개선기간을 부여하기로 결정하였습니다.ㅇ 개선기간 - 2022년 사업보고서 법정제출기한부터 10일이 되는 날(2023.04.14)까지 * 다음 결정일까지 매매거래정지 지속(한국거래소)

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-

※ 관련공시
2021-03-23 감사보고서 제출2021-04-15 기타시장안내(개선기간 부여)2022-03-31 감사보고서 제출2022-05-13 기타시장안내(개선기간 부여)2022-11-11 회생절차 종결결정2022-12-30 기타시장안내(개선계획 이행여부에 대한 심의요청서 접수)

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

한편, 당사는 2022년 12월 30일 개선계획 이행여부에 대한 심의요청서를 한국거래소에 제출하였으며, 2023년 1월 13일에 2022년 사업보고서 법정제출기한부터 10일이 되는 날인 2023년 4월 14일까지 개선기간을 부여받았습니다.

2023.03.14 기타시장안내

1. 제목
쌍용자동차(주), 감사인 의견 미달 관련 상장폐지 사유 해소 및 상장적격성 실질심사 사유 발생 안내

2. 내용
동사는 감사인 의견 미달에 따른 상장폐지 사유와 관련하여 2023년 4월 14일까지 개선기간을 부여받은 바 있으며, 금일(2023년 3월 14일) 2022사업연도 감사보고서 및 개선계획 이행여부에 대한 심의요청서를 제출하였습니다. 거래소는 동사의 개선계획 이행여부 등을 심의한 결과, 유가증권시장 상장규정 제25조 및 동규정 시행세칙 제19조에 따라 동사 주권의 감사인 의견 미달 관련 상장폐지 사유 해소를 결정하였습니다.이에따라, 동사는 유가증권시장 상장규정 제48조 및 동규정 시행세칙 제50조에 의거하여 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였으며, 동사 주권은 유가증권시장 상장규정 제153조에 따라 매매거래정지가 지속됨을 알려드립니다. * 거래소는 유가증권시장 상장규정 제49조에 따라 동사가 기업심사위원회 심의대상에 해당되는지 여부를 결정(2023.04.04限, 추가조사 필요시에는 15일(영업일 기준) 이내에서 그 기간 연장이 가능)하고, 그 결정에 대해서는 다시 안내할 예정입니다. (한국거래소)

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-

※ 관련공시
2023-01-13 기타시장안내(개선기간 부여)2023-03-14 감사보고서 제출

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

이후, 당사는 2022년 외부감사인인 서현회계법인으로부터 2022년 감사의견 적정을 받아 감사인 의견 미달 관련 상장폐지 사유를 해소하였으나, 상장적격성 실질심사 사유가 발생하여 매매 거래는 계속 정지되었습니다. 그리고 2023년 4월 27일 한국거래소 유가증권시장 기업 심사위원회 심의 결과를 통해 상장유지가 결정되었으며, 2023년 4월 28일부터 주권 매매거래정지가 해제되었습니다.

2023.04.27 기타시장안내

1. 제목
KG모빌리티(주), 유가증권시장 기업심사위원회 심의결과 및 상장유지 결정 안내(2023.4.27)

2. 내용
KG모빌리티(주)는 2023.3.14일 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였으며, 2023.4.4일 기업심사위원회 심의대상으로 결정되었습니다.한국거래소는 2023.4.27일 동사의 상장적격성 유지 여부 심의를 위하여 기업심사위원회를 개최하였으며, 동사에 대해 상장유지를 결정하였습니다.이에 따라, 2023.4.28(금)부터 동사 주권의 매매거래정지가 해제됨을 알려드립니다.(한국거래소)

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-

※ 관련공시
2023-03-14 감사보고서 제출2023-03-14 기타시장안내2023-04-04 기타시장안내(기업심사위원회 심의대상 결정)

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

한편, 당사는 2023년 4월 27일 회사의 영업부문 개선 및 재무구조 등을 통한 주주 및 투자자의 권익 보호를 목적으로 경영개선 계획 추진 및 최대주주 보유 주식의 자발적 의무보유 시행에 관한 공시를 하였으며, 세부내용은 다음과 같습니다.

2023.04.27 기타 경영사항(자율공시)

1. 제목
영업부문 개선 및 재무구조 개선을 위한 경영개선계획추진, 최대주주 보유주식의 자발적 의무보유 시행

2. 주요내용
(전략)2.주요 내용○영업부문 개선 계획 가.개선 내용 1)브랜드 이미지 개선 - KG모빌리티로 사명 및 로고 변경 2)양산 차량의 상품성 개선 - 대상차종:티볼리,코란도,토레스,렉스턴,렉스턴스포츠 3)해외 CKD 사업으로 신규 수익원 창출 -사우디아라비아 (SNAM사와 CKD 계약체결) '23년 9월부터 선적예정 -베트남(kIM LONG MOTORS와 CKD 계약체결) '24년부터 6년간 공급예정 4)친환경 EV 모델의 성공적 진입 -코란도 이모션 EV 개량모델 ('23년 5월 출시예정) -Pick up EV(O100)모델 ('25년 1월 출시예정) -토레스 EVX ('23년 11월 출시예정) 5)국내외 마케팅 활동 강화 -유럽 직영 판매법인 설립 추진 -On Line Sales System 도입 -해외 신시장 진출 우선적 추진 (멕시코 Vice Motor Group과 공급계약 협의중) 6)신규 사업 진출 -특장사업과 인증 중고차사업 진출 ○ 재무구조 개선 계획 가. 유동성 확보계획 1)M&A 투자계약상 미투자분 1,505억원은 KG그룹 주도로 2023년내에 추가투자 추진(투자방식 : 유상증자,전환사채,신주인수권부사채) 2)기한부수입신용장 한도를 8천만 달러 규모로 '23년 5월 확보를 목표로 추진.○ 최대주주 보유주식의 자발적 의무보유 당사 최대주주는 기업경영의 안정성과 투자자 보호 등을 위하여 아래와 같이 보유주식 전량을 3년간 자발적 의무 보유를 결정하였습니다. - 최대주주 : 케이지모빌리티홀딩스(주) - 의무보유주식 : 110,000,000주 - 의무보유기간 : 2023.04.28 ~ 2026.04.27 (3년)

3. 결정(확인)일자
2023-04-27

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기'3 결정(확인)일자'는 한국거래소 기업심사위원회 개최일 기준입니다.

※ 관련공시
2023-04-04 기타시장안내(기업심사위원회 심의대상 결정)2023-04-27 기타시장안내(유가증권시장 기업심사위원회 심의결과 및 상장유지 결정 안내)

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

당사는 상장유지 결정을 위해 경영개선 계획을 수립하였으며, 주요 내용은 영업부문 개선, 재무구조 개선, 최대주주 보유주식의 자발적 의무보유로 구분됩니다. 당사는 영업부문 개선 중 1) 브랜드 이미지 개선을 위해 2023년 중 당사 사명을 기존 쌍용자동차㈜에서 KG 모빌리티㈜로 변경하였으며, 2) 티볼리, 코란도, 토레스, 렉스턴, 렉스턴 스포츠의 제품 개선 모델을 연달아 출시하며 양산 차량의 상품성을 개선하였습니다. 또한, 공시서류 제출 전일 기준 3) 사우디아라비아 SNAM사에 CKD(Complete Knock Down)로 수출을 진행 중에 있으며, 4) 토레스 EVX(2023년 11월 출시예정) 등 친환경 EV모델의 개발을 지속하고 있습니다. 5) 국내시장의 마케팅 활동 강화의 일환으로 11월 출시 예정인 토레스 EVX에 대해 온라인 판매 사이트를 구축하여 사전 예약을 진행하였으며, 6) 자회사 KG S&C㈜를 설립하여 자동차 특장사업에 진출하였습니다. 또한, 2023년 5월 기한부수입신용장 한도를 약 5,900만 달러까지 확보하였으며, 기업경영의 안정성과 투자자 보호 등을 위하여 최대주주의 보유주식 전량을 3년간 자발적 의무 보유를 결정하였습니다.상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 지속적인 영업손실에 따라 채무의 만기 연장 거절 및 원리금 상환이 불가능하게 되어 2020년 12월 중 회생절차 개시를 신청하여 주권 매매 거래가 정지되었습니다. 이후, 영업손실 및 당기순손실의 발생, 유동성 위험, 완전자본잠식, 회생절차 진행 등을 근거로 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기 받았으며, 2020사업연도 및 2021사업연도 감사의견 및 의견거절로 상장폐지사유가 발생하였습니다. 또한, 2020사업연도 및 2021사업연도 내부회계관리제도에 대해 의견거절을 받았습니다. 당사는 2022년 중 KG 그룹에 인수된 이후 인가된 회생계획을 통해 재무구조를 개선하였으며, 2022사업연도 감사의견 적정으로 상장폐지 사유를 해소하고, 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다. 그리고 2023년 4월 27일 한국거래소 유가증권시장 기업 심사위원회 심의 결과를 통해 상장유지가 결정되었으며, 2023년 4월 28일부터 주권 매매거래정지가 해제되어, 공시서류 제출 전일 현재 주권이 매매 거래되고 있는 상황입니다. 당사는 상장유지가 결정될 당시, 영업부문, 재무구조 개선 및 최대주주 보유 주식의 의무보유 결정 등을 주요 내용으로 공시하였으며, 대부분의 항목들을 이행해오고 있습니다. 당사는 향후 감사의견 의견거절 사유가 재발하지 않도록 노력할 예정이나, 만약 당사가 예측 불가능한 사유로 인해 다시 감사의견 의견거절이 표명될 경우, 당사에 대한 시장의 신뢰도와 평판이 크게 악화되어 매매거래정지 및 상장폐지에 이를 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 성장성 및 수익성 악화 위험당사의 총자산은 최근 3년간 지속적으로 증가하였으며, 2022년 신차 '토레스' 출시 후 판매 호조, 수출 물량 증대 및 환율 변동 등으로 2022년 및 2023년 반기 연결기준 매출액이 각각 전년 대비, 전년 동기 대비 증가하는 등 기업의 외형을 평가하는 지표가 성장하는 추세입니다. 또한, 매출액 증가에 따라 제조원가 및 고정비 부담이 하락하여 매출원가율이 감소하였으며, 이에 따라 7년만에 영업이익 및 당기순이익을 시현하며 2023년 반기 흑자전환하였습니다.
그럼에도 불구하고, 당사는 과거 3년간 지속적으로 영업손실 및 당기순손실이 발생하였으며, 향후 당기순손실이 재발생하여 결손금이 누적될 경우 자본총계가 감소하여 자본잠식 상태에 빠져 관리종목에 편입되거나 상장폐지될 위험이 있습니다. 또한, 당사의 예측과 달리 시장 환경이 변화하여 사업 환경이 악화되어 당사의 총자산 및 매출액 등 기업의 외형이 축소된다면 당사의 성장이 정체되고 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 1962년 12월 6일 설립되어 자동차 및 동 부분품의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 1975년 5월 29일 자로 유가증권 시장에 상장하였습니다. 당사는 경기도 평택시에 위치한 공장을 통해 코란도(코란도, 코란도 E-모션) 계열, 렉스턴(G4 렉스턴, 렉스턴 스포츠, 렉스턴 칸) 계열, 티볼리(티볼리, 티볼리 에어) 계열, 토레스(토레스, 토레스 EVX) 계열의 완성차를 생산하고 있으며, 경상남도 창원시에 위치한 공장을 통해 가솔린 및 디젤 엔진 등 부분품을 생산하고 있습니다. 당사는 2022년 중 KG 그룹에 인수되어 2023년 3월 22일 제61기 주주총회에서 사명을 기존 '쌍용자동차㈜'에서 'KG 모빌리티㈜'로 변경하였습니다.당사의 최근 3년간 성장성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 성장성 지표 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원, %)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

총자산
23,481
20,019
18,549
17,686

매출액
20,904
34,233
24,293
29,502

영업손익
282
(1,120)
(2,613)
(4,494)

당기순손익
345
(601)
(2,660)
(5,043)

총자산증가율
17.29%
7.92%
4.88%
(12.41%)

매출액증가율
47.03%
40.92%
(17.65%)
(18.59%)

영업이익증가율
흑자전환
적자지속
적자지속
적자지속

순이익증가율
흑자전환
적자지속
적자지속
적자지속

출처 :
당사 정기보고서

주1) 총자산증가율
= (해당 연도 총자산- 전년도 총자산) ÷ 전년도 총자산

주2) 매출액증가율
= (해당 연도 매출액- 전년도 매출액) ÷ 전년도 매출액

주3) 영업이익증가율
= (해당 연도 영업이익- 전년도 영업이익) ÷ 전년도 영업이익

주4) 순이익증가율
= (해당 연도 순이익- 전년도 순이익) ÷전년도 순이익

주5)
2023년 반기 총자산증가율은 2022년말 대비 증가율, 매출액, 영업이익 및 순이익증가율은 전년 동기 대비 증가율입니다.

당사의 최근 3년간 연결기준 총자산 규모는 2020년 1조 7,686억원, 2021년 1조 8,549억원, 2022년 2조 19억원으로 지속적으로 증가하였습니다. 당사는 과거 2015년부터 2019년까지 총자산 규모가 2조원을 상회하는 수준이었으나, 2020년 지속적인 경쟁력 악화 및 COVID-19의 확산에 따른 시황 악화 등을 사유로 현금창출 단위에 대한 손상 징후가 있는 것으로 판단하여 손상평가를 수행하였으며, 유형자산 471억원 및 무형자산 297억원을 손상차손 인식하였습니다. 또한, 신차 개발 프로젝트 중단으로 인해 무형자산 504억원을 손상차손으로 인식하는 등 총자산이 전년 대비 2,506억원 감소한 1조 7,686억원을 기록하였습니다. 2021년의 경우, 토지재평가로 인해 유형자산이 2,788억원 증가하는 등 총자산이 전년 대비 863억원 증가한 1조 8,459억원을 기록하였습니다. 2022년의 경우, 기업회생 절차 과정에서 KG 그룹의 인수대금이 제3자배정 유상증자 방식으로 유입되었으며, 매출액 증가에 따른 매출채권 및 재고자산 잔액이 증가하는 등 총자산이 전년 대비 1,470억원 증가한 2조 19억원을 기록하였습니다. 2023년 반기의 경우, 제119회 무보증 사모 전환사채 735억원, 제120회 무보증 사모 전환사채 300억원, 제121회 무보증 사모 전환사채 50억원 발행을 통해 총 1,085억원의 현금이 유입되었으며, 매출액 증가에 따른 매출채권 및 재고자산 잔액이 증가하는 등 총자산이 전년말 대비 3,462억원 증가한 2조 3,481억원을 기록하였습니다. 이처럼, 당사의 최근 3년간 연결기준 총자산증가율은 2021년 4.88%, 2022년 7.92%, 2023년 반기 17.29%로 지속적으로 증가하는 추세입니다.당사의 최근 3년간 연결기준 매출액은 2020년 2조 9,502억원, 2021년 2조 4,293억원, 2022년 3조 4,233억원 수준입니다. 당사는 과거 2013년부터 2019년까지 매출액 규모가 3조원을 초과하는 수준이었으나, 2020년 COVID-19의 발생 및 확산에 따른 자동차 수요 감소의 영향으로 2020년 연결기준 매출액이 전년 대비 18.59% 감소한 2조 9,502억원을 기록하였습니다. 또한, 2021년의 경우 4월 중 기업회생 절차 개시가 결정되었으며, 전 세계적인 차량용 반도체 수급 문제로 인해 차량 생산 및 출고가 적체되어 차량 판매 실적 부진으로 이어지는 등 2021년 연결기준 매출액은 전년 대비 17.65% 감소한 2조 4,293억원을 기록하였습니다. 반면, 2022년의 경우 차량용 반도체 수급 문제가 일부 해소되었으며, 신차 '토레스'의 출시 후 판매 호조 및 코란도, 렉스턴 등 기존 차량의 수출 판매 물량 증가, 환율 변동 등의 영향으로 2022년 연결기준 매출액은 젼년 대비 40.92% 증가한 3조 4,233억원을 기록하였습니다. 또한, 2023년 반기에도 신차 '토레스'의 지속적인 판매 호조가 이어지며, 2023년 반기 연결기준 매출액은 전년 동기 대비 47.03% 증가한 2조 904억원을 기록하였습니다.당사의 최근 3년간 전체 자동차 판매대수는 2020년 107,324대, 2021년 84,106대, 2022년 113,660대, 2023년 반기 64,965대 수준이며, 차량별 판매대수 및 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 차량별 판매대수 및 비중]

(단위 : 대, %)

구 분
차종
2023년 반기
2022년 반기
2022년
2021년
2020년

판매대수
비중
판매대수
비중
판매대수
비중
판매대수
비중
판매대수
비중

내연기관차
토레스
28,580
43.99%
33
0.07%
23,164
20.38%
-
-
-
-

G4 렉스턴
5,840
8.99%
5,999
12.61%
12,964
11.41%
9,687
11.52%
13,605
12.68%

렉스턴 스포츠
6,141
9.45%
8,948
18.80%
17,958
15.80%
16,073
19.11%
21,276
19.82%

렉스턴 스포츠 칸
9,418
14.50%
9,986
20.98%
20,400
17.95%
17,786
21.15%
16,494
15.37%

티볼리
3,939
6.06%
9,595
20.16%
15,288
13.45%
16,654
19.80%
26,563
24.75%

티볼리 에어
1,509
2.32%
2,964
6.23%
5,322
4.68%
7,081
8.42%
3,024
2.82%

코란도
7,962
12.26%
9,908
20.82%
18,263
16.07%
16,596
19.73%
26,282
24.49%

코란도 스포츠
-
-
-
-
-

-
-
80
0.07%

전기자동차
코란도 E-모션
1,576
2.43%
156
0.33%
301
0.26%
229
0.27%
-
-

합 계
64,965
100.00%
47,589
100.00%
113,660
100.00%
84,106
100.00%
107,324
100.00%

출처 :
당사 IR자료실

당사의 차량별 판매 세부내역을 살펴보면, 2020년부터 2022년까지 렉스턴 계열이 전체 판매대수의 45% 이상을 차지하여 가장 높은 비중을 차지하였으며, 티볼리, 코란도 계열이 순서대로 뒤를 이었습니다. 해당 기간 동안 렉스턴 계열의 실적을 견인한 차종은 '렉스턴 스포츠'와 '렉스턴 스포츠 칸'으로, 국내에서 유일하게 생산 및 판매되는 픽업 트럭으로서 아웃도어 라이프 열풍에 따라 인기를 얻어 판매대수가 지속적으로 증가하였습니다. 단일 차종으로는 2020년에 '티볼리'가 24.75%로 가장 높은 비중을, 2021년에 '렉스턴 스포츠 칸'이 21.15%로 가장 높은 비중을, 2022년에는 '토레스'가 20.38%로 가장 높은 비중을 차지하였습니다. 특히, '토레스'의 경우, 2022년 반기 기준 판매량이 33대에서 2022년말 기준 23,164대가 판매되며 전체 대비 20.38%로 2022년말 기준 가장 높은 비중을 차지하는 등 인기를 얻었습니다. 또한, '토레스'는 2023년 반기 기준 총 28,580대가 판매되어 전체 판매량 대비 43.99%로 가장 높은 비중을 차지하며 당사의 실적을 견인하고 있습니다.당사의 최근 3년간 내수/수출 판매대수 및 비중 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 내수/수출 판매대수 및 비중]

(단위 : 대수. %)

구분
2023년 반기
2022년 반기
2022년
2021년
2020년

판매대수
비중
판매대수
비중
판매대수
비중
판매대수
비중
판매대수
비중

내 수
38,969
59.98%
28,177
59.21%
68,666
60.41%
56,363
67.01%
87,888
81.89%

수 출
25,996
40.02%
19,412
40.79%
44,994
39.59%
27,743
32.99%
19,436
18.11%

합 계
64,965
100.00%
47,589
100.00%
113,660
100.00%
84,106
100.00%
107,324
100.00%

출처 :
당사 제시

당사는 최근 3년간 내수 판매 의존도를 줄이고 해외 판매량을 점차 늘려가는 추세이며, 주로 유럽(벨기에, 스페인, 영국, 이탈리아, 헝가리, 폴란드), 중동/아프리카(터키, 사우디아라비아), 중남미(칠레), 아시아/태평앙(호주) 지역에 수출하고 있습니다. 세부적으로 살펴보면, 당사의 내수 판매대수는 2020년 87,888대에서 2021년 56,363대로 감소하였다가 2021년 68,666대로 다시 증가하였으며, 수출 판매대수는 2020년 19,436대, 2021년 27,743대, 2022년 44,994대로 지속적으로 증가하였습니다. 그 결과, 국내외 판매 비중이 2020년 내수 81.89%, 수출 18.11%에서 2022년 내수 60.41%, 수출 39.59%를 기록하였으며, 2023년 반기에는 내수 판매량이 38,969대로 59.98%, 수출 판매량이 25,996대로 40.02%를 차지하였습니다.당사의 최근 3년간 연결기준 손익계산서상 주요 항목 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원, %)

구 분
2023년 반기
2022년 반기
2022년
2021년
2020년

매출액
20,904
14,218
34,233
24,293
29,502

매출원가
18,429
13,121
31,363
23,715
28,701

판매비와관리비
2,193
1,688
3,990
3,191
5,294

영업이익(손실)
282
(591)
(1,120)
(2,613)
(4,494)

당기순이익(손실)
345
(303)
(601)
(2,660)
(5,043)

매출원가율
88.16%
92.28%
91.61%
97.62%
97.29%

판관비율
10.49%
11.87%
11.66%
13.13%
17.95%

영업이익률
1.35%
(4.16%)
(3.27%)
(10.75%)
(15.23%)

당기순이익률
1.65%
(2.13%)
(1.76%)
(10.95%)
(17.10%)

출처 :
당사 정기보고서

당사의 최근 3년간 연결기준 매출액은 2020년 2조 9,502억원, 2021년 2조 4,293억원, 2022년 3조 4,233억원이며, 매출원가는 2020년 2조 8,701억원, 2021년 2조 3,715억원, 2022년 3조 1,363억원으로, 매출원가율은 2020년 97.29%, 2021년 97.62%, 2022년 91.61% 수준입니다. 2023년 반기 매출액은 2조 904억원으로 전년 동기 대비 6,686억원 증가하였으며, 매출원가는 1조 8,429억원으로, 매출원가율은 전년 동기 대비 4.12%p 감소한 88.16%를 기록하였습니다.당사의 매출원가율은 높은 제조원가 및 고정비 부담으로 인해 자동차 생산량 및 판매대수 등 영업실적과 밀접한 연관을 지니고 있습니다. 당사는 COVID-19 발생 이전인 2017년, 2018년, 2019년 각각 연결기준 매출원가율이 85.23%, 87.52%, 92.62% 수준이었으나, 2020년 COVID-19 발생 이후 영업실적이 악화되어 매출액이 감소하였으며, 매출원가율 97.29%를 기록하였습니다. 2021년에도 COVID-19 지속 및 차량용 반도체 수급 문제의 영향으로 생산량 차질을 겪게 되어, 매출원가율이 97.62%로 전년과 유사한 수준을 기록하였습니다. 그러나, 2022년 중 출시한 신차 '토레스'의 판매 호조, 수출물량 증대 및 환율 영향으로 2022년 매출액이 전년 대비 40.92% 증가하였으며, 차량용 반도체 수급 문제 또한 해소되어 2022년 매출원가율은 전년 대비 6.01%p 감소한 91.61%를 기록하였습니다. 2023년 반기의 경우, 역대 최대 매출액을 기록하는 등 영업실적의 호조로 매출원가율은 전년 동기 대비 4.12%p 감소한 88.16%를 기록하였습니다.한편, 당사의 최근 3년간 판매비와관리비는 2020년 5,294억원, 2021년 3,191억원, 2022년 3,990억원, 2023년 반기 2,193억원으로, 매출액 대비 판매비와관리비율은 2020년 17.95%, 2021년 13.13%, 2022년 11.66%, 2023년 반기 10.49% 수준입니다.

당사의 최근 3년간 연결기준 판매비와관리비 주요 세부내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 판매비와관리비 주요 세부내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원, %)

구분
2023년 반기
2022년 반기
2022년
2021년
2020년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

판매수수료
649
29.60%
645
38.20%
1,461
36.61%
1,272
39.87%
2,075
39.20%

급여
196
8.96%
177
10.51%
365
9.15%
407
12.76%
437
8.25%

지급수수료
162
7.40%
106
6.25%
344
8.62%
144
4.51%
184
3.47%

판매촉진비
194
8.85%
53
3.13%
315
7.89%
234
7.35%
397
7.50%

판매보증비
252
11.51%
103
6.09%
313
7.84%
330
10.35%
499
9.43%

기타
739
33.69%
604
35.81%
1,192
29.88%
803
25.17%
1,702
32.15%

합 계
2,193
100.00%
1,688
100.00%
3,990
100.00%
3,191
100.00%
5,294
100.00%

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

당사의 최근 3년간 연결기준 판매비와관리비 주요 세부내역을 살펴보면, 주로 판매수수료, 급여, 지급수수료, 판매촉진비, 판매보증비 등에서 발생하고 있습니다. 2022년 연결기준 항목별 비중은 판매수수료 36.61%, 급여 9.15%, 지급수수료 8.62%, 판매촉진비 7.89%, 판매보증비 7.84%를 기록하고 있습니다당사의 최근 3년간 판매비와관리비 중 가장 높은 비중을 차지하고 있는 판매수수료는 2020년 2,075억원, 2021년 1,272억원, 2022년 1,461억원, 2023년 반기 649억원 수준으로, 당사가 국내 판매 대리점에 지급하는 수수료가 대부분을 차지하고 있습니다. 지급수수료의 경우 고객이 당사의 차량을 카드로 구입시 발생되는 카드수수료가 대부분을 차지하고 있습니다. 판매촉진비의 경우 판촉물 제작 및 인쇄 등에서 발생하나, 주요 금액 변동은 국내 Co2 페널티 규모에 따라 이루어지고 있습니다. 판매보증비의 경우 판매된 차량의 보증기간내에 도래될 보증수리비로, 2023년 반기 판매보증비가 전년 동기 대비 5.42%p 상승한 사유는 2023년 중 출고된 차량의 보증기간이 기존 3년에서 5년으로 연장된 점에 기인합니다.한편, 당사의 최근 3년간 급여는 2020년 437억원, 2021년 407억원, 2022년 365억원으로 지속적으로 감소하였으며, 해당 기간 판관비 급여에 계상된 직원 수는 2020년 726명, 2021년 640명, 2022년 594명으로 역시 감소하였습니다. 이는 당사가 2021년 4월 중 법정관리(기업 회생절차)를 시작하여 2022년 11월 중 종결하였으며, 해당 기간 동안 신규 채용의 규모가 감소한 점에 기인합니다. 2023년 반기 급여는 196억원으로 전년 대비 19억원 증가하였으며, 직원 수는 590명을 기록하였습니다.이외의 특기사항으로는 2021년 중 Co2 페널티 충당금과 관련하여 수출제비용이 -234억원으로 부의 금액이 발생하였는데, 이는 해외 Co2 배출규제와 관련하여 인식했던 기타충당부채가 환입된 점에 기인합니다.

2021년 사업보고서 연결재무제표 주석 발췌

(4) 당기 및 전기 중 기타충당부채의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 억원)

구분
당기
전기

기초
1,246
272

증가
5,193
1,420

감소
(5,640)
(446)

당기말
799
1,246

연결실체는 국내 및 해외 CO2 배출규제와 관련하여 기준연비와 배출량에 미달하는 배출량에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 추정하고 있으며, 당기말과 전기말 현재 44,439,158천원과 68,422,537천원을 기타충당부채로 계상하고 있습니다. 그 외에 진행중인 소송사건, 판매인센티브 등 향후 지급이 예상되는 비용을 추정하여기타충당부채로 계상하고 있습니다.

출처 :
당사 정기보고서

상기와 같은 판매비와관리비를 지출하여 당사의 최근 3년간 영업손익은 2020년 -4,494억원, 2021년 -2,613억원, 2022년 -1,120억원, 2023년 반기 282억원으로, 영업이익률은 2020년 -15.23%, 2021년 -10.75%, 2022년 -3.27%, 2023년 반기 1.35% 수준입니다.당사의 최근 3년간 연결기준 금융손익 세부내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 금융손익 세부내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구분
2023년 반기
2022년 반기
2022년
2021년
2020년

금융수익
이자수익
36
7
36
12
21

배당금수익
0.1
0.1
0.1
0.1
0.1

외환차익
37
21
55
31
17

외화환산이익
-
-
-
-
0.02

채무면제이익
-
0.1
319
2
-

파생상품평가이익
0.02
-
-
-
-

소계(A)
73
28
410
45
38

금융비용
이자비용
2
78
126
154
89

외환차손
20
12
92
12
88

외화환산손실
-
-
-
-
0.02

파생상품평가손실
0.1
-
-
-
-

소계(B)
22
90
218
166
177

금융손익(C=A+B)
51
(62)
192
(121)
(139)

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

당사의 최근 3년간 연결기준 금융손익은 2020년 -139억원, 2021년 -121억원, 2022년 192억원, 2023년 반기 51억원 수준으로 2022년을 제외하고는 주로 이자 및 외환에 손익에 따라 금융손익의 금액이 변동하고 있습니다.당사는 2020년의 경우, 차입금에 대한 이자비용 및 순외환차손이 발생하여 순금융손실을 기록하였으며, 2021년의 경우 차입금에 대한 이자비용으로 인해 순금융손실을 기록하였습니다. 그러나, 2022년에는 KG 그룹으로 인수되면서 유상증자 자금 6,710억원이 유입되어 회생 채권을 전액 변제하는 등 기업 회생절차 진행 과정에서 채무면제이익이 발생하였으며, 총 차입금 규모 축소에 따른 이자비용 감소 효과로 순금융이익이 발생하였습니다. 또한, 당사는 2022년 11월 기업회생절차 종결 이후 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채 발행을 제외하고는 차입금을 추가적으로 차입하지 않는 등 이자비용이 전년 대비 76억원 감소하여 순금융이익이 발생하였습니다.당사의 최근 3년간 연결기준 기타영업외손익 세부내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 기타영업외손익 세부내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구분
2023년 반기
2022년 반기
2022년
2021년
2020년

기타영업외수익
외환차익
98
48
140
55
55

외화환산이익
14
6
6
6
14

유형자산처분이익
5
13
30
3
1,183

무형자산처분이익
8
-
-
-
-

기타
16
354
496
160
102

소계(A)
141
421
672
225
1,354

기타영업외비용
외환차손
78
36
220
48
72

외화환산손실
10
12
10
9
9

유형자산처분손실
12
11
15
4
36

무형자산처분손실
-
0.1
0.1
-
-

유형자산손상차손
-
-
0.4
0.1
483

무형자산손상차손
0.2
0.05
0.1
81
801

매출채권처분손실
0.3
0.1
0.3
0.3
1

종속기업처분손실
-
-
-
2
-

공동기업처분손실
2
-
-
-
-

기타의대손상각비
1
5
7
8
-

기타
23
7
112
7
383

소계(B)
126
71
365
160
1,785

기타영업외손익(C=A+B)
15
351
306
65
(430)

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

당사의 최근 3년간 연결기준 기타영업외손익은 2020년 -430억원, 2021년 65억원, 2022년 306억원, 2023년 반기 15억원 수준입니다.당사는 2020년의 경우 기타영업외수익 1,354억원, 기타영업외비용 1,785억원이 발생하여 기타영업외손실 430억원이 발생하였습니다. 기타영업외수익 중 높은 비중을 차지하는 항목은 유형자산처분이익(1,183억원)으로 대부분의 금액이 서울시 구로구에 위치한 서울 서비스 센터 매각으로 인해 처분이익이 발생한 점에 기인합니다. 반면, 기타영업외비용 중 높은 비중을 차지하는 항목은 유형자산(483억원), 무형자산(801억원), 기타(383억원)이며, 유ㆍ무형자산의 경우 현금창출단위에 대한 손상평가로 인한 손상차손 인식, 신차 개발 중단에 따른 기타손실보상비용이 발생한 점에 기인합니다. 한편, 2021년, 2022년 및 2023년 반기의 경우 주로 외환 및 기타손익에 의해 기타손익의 금액이 변동되어 왔으며, 기타이익의 대부분은 불용자산(금형, 기계장치, 공기와 기구 등)의 처분에 따른 처분이익입니다.

이에 따라, 당사는 최근 3년간 연결기준 당기순손익 2020년 -5,043억원, 2021년 -2,660억원, 2022년 -601억원으로 지속적인 순손실을 기록하였으나, 2023년 반기에는 345억원을 시현하여 흑자전환하였습니다.상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사의 총자산은 최근 3년간 지속적으로 증가하였으며, 2022년 신차 '토레스' 출시 후 판매 호조, 수출 물량 증대 및 환율 변동 등으로 2022년 및 2023년 반기 연결기준 매출액이 각각 전년 대비, 전년 동기 대비 증가하는 등 기업의 외형을 평가하는 지표가 성장하는 추세입니다. 또한, 매출액 증가에 따라 제조원가 및 고정비 부담이 하락하여 매출원가율이 감소하였으며, 이에 따라 7년만에 영업이익 및 당기순이익을 시현하며 2023년 반기 흑자전환하였습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 과거 3년간 지속적으로 영업손실 및 당기순손실이 발생하였으며, 향후 당기순손실이 재발생하여 결손금이 누적될 경우 자본총계가 감소하여 자본잠식 상태에 빠져 관리종목에 편입되거나 상장폐지될 위험이 있습니다. 또한, 당사의 예측과 달리 시장 환경이 변화하여 사업 환경이 악화되어 당사의 총자산 및 매출액 등 기업의 외형이 축소된다면 당사의 성장이 정체되고 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 재무안정성 악화 위험당사의 최근 3년간 연결기준 부채비율은 2020년과 2021년 완전자본잠식으로 산출되지 않던 수준에서 KG그룹에 인수된 2022년에 83.17%로 완전자본잠식에서 벗어나게 되었으며, 2023년 반기에는 105.85%로 상승하였습니다. 최근 3년간 연결기준 유동비율 역시 기업 회생절차 종결 전인 2020년과 2021년에 각각 43.39%, 32.64% 수준에서, 기업 회생절차가 종결된 2022년에 156.03%로 상승하였으며, 2023년 반기 역시 166.19%로 상승하였습니다.
당사는 과거 영업손실이 지속적으로 발생하였으며 그 규모가 점차 확대됨에 따라, 금융기관 등으로부터 만기가 도래한 채무의 만기 연장 거절 및 원리금 상환이 불가능하게 되었으며, 기업 회생절차 개시를 결정 받았습니다. 이후, 인수자인 KG 그룹의 유상증자를 통해 유입된 현금으로 회생채권 및 공익채권을 전액 변제하였으며, 2022년 완전자본잠식 상태에서 벗어났습니다. 기업 회생절차가 종결된 2022년 및 2023년 반기 당사의 유동비율 및 부채비율, 차입금의존도 등 재무안정성 비율은 양호한 수준이며, 2023년 반기에는 7년 만에 흑자전환을 기록하였습니다.
그럼에도 불구하고, 향후 국내외 경제의 불확실성 증대, COVID-19와 같은 바이러스의 재등장 등으로 인해 순손실이 재발생하고 당사가 추가적인 자금을 차입해야 할 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외부 금융환경 변화로 인해 차입금의 상환 요구가 발생하거나 계획대로 만기연장이 이루어지지 않을 시 당사의 유동성에 위기가 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3년간 재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 재무상태표 주요 계정 및 안정성 지표]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

자산총계
23,481
20,019
18,549
17,686

유동자산
9,681
6,272
4,394
5,467

비유동자산
13,801
13,747
14,156
12,219

부채총계
12,074
9,090
19,540
18,568

유동부채
5,825
4,020
13,461
12,601

비유동부채
6,249
5,070
6,079
5,966

자본총계
11,407
10,929
(991)
(881)

유동비율
166.19%
156.03%
32.64%
43.39%

부채비율
105.85%
83.17%
-
-

출처 :
당사 정기보고서

주1) 유동비율
= 유동자산 / 유동부채

주2) 부채비율
= 부채총계 / 자본총계

주3)
2020년 및 2021년 부채비율의 경우, 완전자본잠식으로 표기하지 않았습니다.

당사의 최근 3년간 연결기준 유동자산은 2020년 5,467억원, 2021년 4,394억원, 2022년 6,272억원, 2023년 반기 9,681억원 수준이며, 연결기준 비유동자산은 2020년 1조 2,219억원, 2021년 1조 4,394억원, 2022년 1조 3,747억원, 2023년 반기 1조 3,801억원 수준입니다. 당사가 영위하고 있는 자동차 생산 및 판매업은 대규모 시설투자가 요구되는 자본집약적 산업이기에, 당사의 총자산 중 비유동자산이 차지하는 비중이 더 높으며 그 중에서도 유형자산이 차지하는 비중이 가장 높습니다.

당사의 2023년 반기말 연결기준 유형자산 세부내역은 다음과 같습니다.

[2023년 반기말 유형자산 세부내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
취득원가
재평가
정부보조금
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
4,282
2,788
-0.1
-
-
7,070

건물
5,393
-
-37
-2,559
-1,569
1,227

구축물
1,123
-
-0.4
-713
-312
98

기계장치
13,080
-
-1
-11,297
-1,101
681

차량운반구
94
-
-
-57
-3
34

공구와기구
14,806
-
-0.3
-11,331
-1,801
1,674

비품
638
-
-0.3
-564
-34
39

건설중인자산
657
-
-
-
-12
645

미착기계
0.5
-
-
-
-
0.5

합 계
40,073
2,788
-39
-26,522
-4,831
11,469

출처:
당사 정기보고서

당사의 2023년 반기말 연결기준 유형자산 장부금액 중 가장 높은 비중을 차지하는 항목은 토지 및 건물이며, 유형자산 장부금액 11,469억원 중 토지가 7,070억원으로 62%, 건물이 1,227억원으로 11%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 토지 및 건물의 대부분은 경기도 평택시에 위치한 본사 및 평택 공장이 차지하고 있습니다. 토지 재평가 금액의 경우, 당사는 과거부터 유형자산으로 분류되는 토지에 대하여 후속 측정방법으로 원가모형을 적용해왔으나 2021년 재평가모형으로 회계정책을 변경하였습니다. 그리고 2021년 3월 31일을 기준일로 하여 (주)감정평가법인 대일감정원이 산출한 감정가액을 바탕으로 토지를 재평가 하여 토지 장부금액에 2,788억원을 추가적으로 인식하였습니다. 당사는 공시서류 제출 전일 기준, 유형자산 중 토지에 대하여 재평가 모형을 적용하고 있으며, 최초 인식 후 재평가일의 공정가치를 장부금액으로 인식하여 장부금액과 공정가치가 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 재평가를 수행하고 있습니다. 유형자산 세부내역 중 토지 및 건물 외에 당사 공장 설비인 공구와기구가 1,674억원으로 15%, 기계장치가 681억원으로 6%의 비중을 차지하고 있습니다.한편, 당사의 최근 3년간 연결기준 부채총계는 2020년 1조 8,569억원, 2021년 1조 9,450억원, 2022년 9,090억원, 2023년 반기 1조 2,074억원 수준입니다. 당사는 과거 2017년부터 2020년까지 별도기준 영업손실이 지속적으로 발생하였으며, 그 규모가 2017년 460억원에서 2020년 4,470억원으로 확대되었습니다. 이로 인해 만기가 도래한 당사 채무의 만기 연장 거절 및 원리금 상환이 불가능하게 되었으며, 2020년 12월 21일 기업 회생절차 개시를 신청하여 2021년 4월 15일 회생절차 개시 결정을 받았습니다. 이후, 당사 인수자인 KG컨소시엄의 유상증자를 통해 2022년에 6,710억원의 현금이 유입되었으며, 이를 통해 회생채권 및 공익채권을 변제하여 2022년말 연결기준 부채총계는 9,090억원으로 전년 대비 약 1조원 감소하였습니다. 한편, 2023년 반기 연결기준 부채총계는 1조 2,074억원으로 전년말 대비 2,984억원이 증가하였는데, 이는 당사가 2023년 중 글로벌 시장 공략의 일환으로 베트남 푸타(FUTA)그룹의 킴롱모터스와 KD(Knock-Down; 현지 조립생산) 계약을 체결한 것에 따른 선수금이 증가한 점, 2023년 3월 중 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채 총 1,085억원을 발행한 점에 기인합니다.상기 서술한 자산 및 부채의 변동으로 인하여 당사의 최근 3년간 연결기준 부채비율은 2020년과 2021년 완전자본잠식으로 산출되지 않던 수준에서 KG그룹에 인수된 2022년에 83.17%로 완전자본잠식에서 벗어나게 되었으며, 2023년 반기에는 105.85%로 상승하였습니다. 최근 3년간 연결기준 유동비율 역시 기업 회생절차 종결 전인 2020년과 2021년에 각각 43.39%, 32.64% 수준에서, 기업 회생절차가 종결된 2022년에 156.03%로 상승하였으며, 2023년 반기 역시 166.19%로 상승하였습니다.

당사의 최근 3년간 안정성 관련 재무지표 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 안정성 관련 재무지표 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : %)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

총차입금의존도
4.06%
0.44%
19.64%
20.55%

금융비용부담률
0.11%
0.63%
0.64%
0.68%

이자보상배율
161.95배
-8.87배
-16.94배
-50.49배

출처 :
당사 정기보고서

주1) 총차입금의존도
= 총차입금 / 자산총계

주2) 금융비용부담률
= 금융비용 / 매출액

주3) 이자보상배율
= 영업이익 / 이자비용

당사의 총차입금을 자산총계로 나눈 총차입금의존도는 연결기준으로 최근 3년간 2020년 20.55%, 2021년 19.64%, 2022년 0.44%, 2023년 반기 4.06% 수준을 기록하였습니다. 당사는 기업 회생절차 과정에서 회생채권을 전액 변제하여 2022년말 총차입금의존도 1% 미만을 기록하였으나, 2023년 반기 차입금의존도는 4.06%로 증가하였는데 이는 2023년 3월 중 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채 총 1,085억원을 발행한 점에 기인합니다. 또한, 당사의 금융비용을 매출액으로 나눈 금융비용부담률은 연결기준으로 최근 3년간 2020년 0.68%, 2021년 0.64%. 2022년 0.63%, 2023년 반기 0.11%로 1% 미만 수준을 유지하고 있습니다.한편, 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1배가 넘으면 기업이 이자비용을 부담하고도 수익을 발생시킨다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통하여 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 이자보상배율은 연결기준으로 최근 3년간 2020년 -50.49배, 2021년 -16.94배, 2022년 -8.87배로 지속적인 영업손실 발생에 따라 음(-)의 수치를 기록하였습니다. 2023년 반기에는 2017년 이후 7년 만에 영업이익이 흑자전환하여 이자보상배율은 +161.95배로 양(+)의 수치를 기록하였습니다.당사의 최근 3년간 차입금 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 차입금 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

자산총계
23,481
20,019
18,549
17,686

부채총계
12,074
9,090
19,540
18,568

총차입금
954
89
3,642
3,634

유동성차입금
52
50
3,201
3,213

비유동성차입금
901
38
441
421

총차입금의존도
4.06%
0.44%
19.64%
20.55%

현금및현금성자산
692
1,050
547
1,860

순차입금
262
(961)
3,096
1,775

순차입금의존도
1.12%
(4.80%)
16.69%
10.03%

출처 :
당사 정기보고서

주1) 유동성차입금
= 단기차입금 + 유동성장기부채 + 리스부채

주2) 비유동성차입금
= 장기차입금 + 장기리스부채

주3) 총차입금의존도
= 총차입금 ÷ 자산총계

주4) 순차입금의존도
= 순차입금 ÷ 자산총계

당사의 최근 3년간 총차입금 규모는 2020년 3,634억원, 2021년 3,642억원, 2022년 89억원 수준으로 2022년 급감하였는데 이는 기업 회생절차 종결 과정에서 장ㆍ단기차입금이 전액 변제되었기 때문입니다. 2023년 반기 총차입금 규모는 954억원으로 전년말 대비 865억원 증가하였는데, 이는 2023년 3월 중 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채 총 1,085억원을 발행한 점에 기인합니다.당사의 총차입금에서 현금및현금성자산을 제외한 순차입금 규모는 연결기준으로 최근 3년간 2020년 1,775억원, 2021년 3,096억원, 2022년 -961억원, 2023년 반기 262억원으로, 현금및현금성자산의 규모는 장ㆍ단기차입금의 전액 변제를 완료한 2020년을 제외하면, 차입금 규모 대비 낮은 수준입니다.당사의 최근 3년간 연결기준 장ㆍ단기차입금 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 장ㆍ단기차입금 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
차입처
종류
연이자율(%)(*5)
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

단기차입금
한국산업은행
운영자금(*1)
CD금리 + 5.10
-
-
200
200

시설자금(*1)
CD금리 + 4.57
-
-
700
700

시설자금(*2)
CD금리 + 4.60
-
-
1,000
1,000

㈜우리은행
일반대출(*2)
CD금리 + 5.00
-
-
250
250

JP Morgan
시설자금 등
-
-
-
-
400

당좌차월
-
-
-
-
200

Mahindra & Mahindra Ltd.
일반대출
2.66
-
-
400
-

당좌차월
CD금리 + 2.00
-
-
200
-

당좌차월
CD금리 + 2.00
-
-
300
300

BNP PARIBAS
당좌차월
CD금리 + 4.00
-
-
100
100

단기차입금 소계
-
-
3,150
3,150

장기차입금
한국산업은행
시설자금
CD금리 + 4.57
-
-
700
700

시설자금
CD금리 + 4.60
-
-
1,000
1,000

JP Morgan
시설자금 등
-
-
-
-
400

Mahindra & Mahindra Ltd.
시설자금
2.66
-
-
400
-

일반대출
3.00
-
-
400
400

㈜우리은행
일반대출
CD금리 + 5.00
-
-
250
250

(차감: 1년이내 도래분)
-
-
(2,350)
(2,350)

장기차입금 소계
-
-
400
400

합 계
-
-
3,550
3,550

출처 :
당사 정기보고서

당사는 지속적인 영업손실의 발생으로 인해 만기가 도래한 차입금의 만기 연장 거절 및 원리금 상환이 불가능하게 되어, 2020년 12월 21일 기업 회생절차 개시를 신청하여 2021년 4월 15일 회생절차 개시를 결정받았습니다. 이후, 당사는 M&A 인수자를 선정하고 회생계획을 인가 받았으며 인수대금을 통해 장ㆍ단기차입금 전액에 대하여 변제를 완료하였습니다. 공시서류 제출 전일 기준 장ㆍ단기차입금 잔액은 258억원입니다.

[공시서류 제출 전일 기준 차입금 세부내역]

(K-IFR, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
차입처
차입용도
만기일
연이자율
차입금액
차입법인
담보
상환계획

단기차입금
하나은행
USANCE
2024-05-15
€4.11%,￥ 0.31%
105
KG모빌리티㈜
-
만기상환

우리은행
USANCE
2024-03-25
€4.07%,￥ 0.34%
119

농협은행
USANCE
2024-08-04
￥ 0.37%
34

합 계
258
-

출처 :
당사 제시

한편, 공시서류 제출 전일 기준 당사의 미상환 전환사채 현황은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 발행 조건 및 현황]

구 분
제119회 무보증 사모 전환사채
제120회 무보증 사모 전환사채
제121회 무보증 사모 전환사채

발행일

2023.03.17

2023.03.24

2023.03.24

만기일

2028.03.17

2028.03.24

2028.03.24

발행금액(백만원)

735억원

300억원

50억원

잔액(백만원)

735억원

300억원

50억원

표면이율(Coupon)

연 1.0%

연 0.0%

연 1.0%

만기보장수익률(YTM, YTP)

연 2.0%

연 2.0%

연 2.0%

전환청구기간
2028년 02월 17일
2028년 02월 24일
2028년 02월 24일

전환가능주식수
14,583,333주
5,952,380주
992,063주

전환가액
5,040원

조기상환청구권(Put Option)

발행 후 2년 및 이후 매 3개월마다

매도청구권(Call Option)

-

출처 :
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 미상환 전환사채는 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채로, 2023년 반기말 미상환 잔액은 각각 735억원, 300억원, 50억원입니다. 현재 전환가액은 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채 모두 5,040원으로 동일하며, 전환가능주식수는 각각 14,583,333주, 5,925,380주, 992,063주 입니다.상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 과거 영업손실이 지속적으로 발생하였으며 그 규모가 점차 확대됨에 따라, 금융기관 등으로부터 만기가 도래한 채무의 만기 연장 거절 및 원리금 상환이 불가능하게 되었으며, 기업 회생절차 개시를 결정 받았습니다. 이후, 인수자인 KG 그룹의 유상증자를 통해 유입된 현금으로 회생채권 및 공익채권을 전액 변제하였으며, 2022년 완전자본잠식 상태에서 벗어났습니다. 기업 회생절차가 종결된 2022년 및 2023년 반기 당사의 유동비율 및 부채비율, 차입금의존도 등 재무안정성 비율은 양호한 수준이며, 2023년 반기에는 7년 만에 흑자전환을 기록하였습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 국내외 경제의 불확실성 증대, COVID-19와 같은 바이러스의 재등장 등으로 인해 순손실이 재발생하고 당사가 추가적인 자금을 차입해야 할 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 외부 금융환경 변화로 인해 차입금의 상환 요구가 발생하거나 계획대로 만기연장이 이루어지지 않을 시 당사의 유동성에 위기가 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 현금흐름 악화 위험당사는 최근 3년간 당기순손실이 지속적으로 발생하였음에도 불구하고, 감가상각 및 손상차손 인식 등의 영향으로 영업활동으로 인한 현금 유입(+)이 지속적으로 발생하였습니다. 그러나, 2022년의 경우 영업활동으로 인한 현금 유출(-)이 발생하였는데, 이는 당사가 기업 회생절차 진행 과정에서 유상증자 등 재무활동을 통한 현금 유입(+)이 발생하였으며, 인수자인 KG 그룹의 유상증자를 통해 확보한 인수자금으로 회생채권 및 공익채권을 전액 변제하여 순운전자본이 감소한 점에 기인합니다. 이와 같은 현금흐름으로 인하여,
당사의 최근 3년간 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2020년 1,860억원, 2021년 547억원, 2022년 1,050억원, 2023년 반기 692억원 수준이며, 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산은 2023년 반기 연결기준 당사의 상환 의무가 있는 차입금에 비해 낮은 수준입니다. 그러나, 차입금의 대부분이 2023년 3월 중 발행한 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채로 이루어져 있으며, 최초 조기상환일이 발행일로부터 2년인 점을 고려한다면 당장 유동성 위험에 노출되어 있지 않다고 판단됩니다. 또한, 금번 발행하는 제122회 공모 신주인수권부사채(BW)의 경우에도, 최초 조기상환일이 발행일로부터 2년인 점을 고려한다면 당장 유동성 위험에 노출되어 있지 않다고 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 당사는 2020년에 채무의 원리금 지급 의무를 이행하지 못해 기한의 이익을 상실한 이력이 있으며, 향후 당사의 경영 환경이 악화되어 순손실이 누적되어 재무구조가 악화된다면, 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야할 수도 있습니다. 또한, 당사가 원리금 지급을 하지 못할 시 채권은행 등이 관리절차를 진행할 수 있으며, 이는 투자자의 손실을 유발할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3년간 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이를 요약하자면 다음과 같습니다.

[최근 3년간 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

영업활동현금흐름
1,287
(2,513)
149
533

영업으로부터창출된현금
1,278
(2,188)
143
621

당기순손실
345
(601)
(2,660)
(5,043)

조정
989
2,217
3,054
4,249

순운전자본의변동
(55)
(3,803)
(251)
1,415

투자활동현금흐름
(2,640)
(1,471)
(1,530)
738

재무활동현금흐름
993
4,487
63
(675)

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
2
(0.5)
5
6

현금및현금성자산의순증가(감소)
(358)
503
(1,313)
602

기초현금및현금성자산
1,050
547
1,860
1,258

기말현금및현금성자산
692
1,050
547
1,860

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

① 영업활동현금흐름당사의 최근 3년간 영업활동현금흐름상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 영업활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

영업활동현금흐름
1,287
(2,513)
149
533

영업으로부터창출된현금
1,278
(2,188)
143
621

당기순손실
345
(601)
(2,660)
(5,043)

조정
989
2,217
3,054
4,249

순운전자본의변동
(55)
(3,803)
(251)
1,415

이자수취
37
34
12
20

이자지급
(4)
(334)
(6)
(109)

배당금수취
0.1
0.1
0.1
0.1

법인세의 납부
(25)
(25)
-
-

출처 :
당사 정기보고서

당사의 최근 3년간 연결기준 영업활동현금흐름은 2020년 +553억원, 2021년 +149억원, 2022년 -2,513억원, 2023년 반기 +1,287억원으로 2022년을 제외하고는 순현금유입(+)을 기록하였습니다.2020년 영업활동현금흐름의 경우, COVID-19 발생으로 인해 매출액이 감소하여 당기순손실(-5,043억원)이 발생하였음에도 불구하고, 감가상각비(+1,471억원) 및 무형자산상각비(+685억원), 유형자산손상차손(+483억원) 및 무형자산손상차손(+801억원), 유형자산처분손익(-1,147억원) 등 조정(+4,249억원) 항목과, 순운전자본의변동(+1,415억원)으로 인해 총 +533억원의 순현금유입(+)을 기록하였습니다.2021년 영업활동현금흐름의 경우, COVID-19 지속 및 차량용 반도체 수급 문제로 인해 매출액이 감소하여 당기순손실(-2,660억원)이 발생하였음에도 불구하고, 감가상각비(+1,232억원), 무형자산상각비(+719억원) 등 조정(+3,054억원) 항목으로 인해 총 +149억원의 순현금유입(+)이 발생하였습니다.2022년 영업활동현금흐름의 경우, 당기순손실(-601억원)이 발생하였으며, 감가상각비(+1,267억원), 무형자산상각비(715억원) 등 조정(+2,217억원) 항목에도 불구하고, 기업 회생절차 과정에서 회생채권 및 공익채권을 변제함에 따라 매입채무의 감소(-743억원), 미지급금의 감소(-865억원), 미지급비용의 감소(-591억원) 등 순운전자본의변동(-3,803억원)으로 인해 총 -2,513억원의 순현금유출(-)이 발생하였습니다.2023년 반기의 경우, 신차 토레스의 판매 호조, 수출 물량 증대 및 환율 변동의 영향으로 매출액이 증가하여 당기순이익(+345억원)이 발생하였으며, 감가상각비(+573억원), 무형자산상각비(+300억원) 등 조정(+989억원) 항목으로 인해 +1,287억원의 순현금유입(+)이 발생하였습니다.

② 투자활동현금흐름당사의 최근 3년간 투자활동현금흐름 상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 투자활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

투자활동현금흐름
(2,640)
(1,471)
(1,530)
738

투자활동으로 인한 현금유입액
6,498
218
58
1,896

단기금융상품의 감소
6,437
155
-
-

유형자산의처분
9
37
11
1,868

투자활동으로 인한 현금유출액
(9,138)
(1,689)
(1,588)
(1,159)

기타수취채권의증가
(129)
-
(60)
(19)

단기금융상품의 증가
(8,106)
-
(213)
-

유형자산의취득
(499)
(904)
(960)
(710)

무형자산의취득
(349)
(672)
(354)
(430)

출처 :
당사 정기보고서

당사의 최근 3년간 연결기준 투자활동현금흐름은 2020년 +738억원, 2021년 -1,530억원, 2022년 -1,471억원, 2023년 반기 -2,640억원으로 2020년 순유입(+)을 기록한 이후 지속적으로 순유출(-)을 기록하였습니다.2020년 투자활동현금흐름의 경우, 서울시 구로구 구로동 및 부산시 사상구 감전동에 위치한 토지 및 건물을 매각함에 따른 유형자산의 처분(+1,868억원) 및 유형자산취득(-710억원) 등의 영향으로 총 +738억원의 순현금유입(+)이 발생하였습니다. 2021년 투자활동현금흐름의 경우, 유형자산의취득(-960억원) 및 무형자산의취득(-354억원) 등의 영향으로 총 -1,530억원의 순현금유출(-)이 발생하였습니다. 2022년 투자활동현금흐름의 경우, 유형자산의취득(-904억원), 무형자산의취득(-672억원) 등의 영향으로 총 -1,471억원의 순현금유출(-)이 발생하였습니다. 한편, 2023년 반기의 경우, 단기금융상품의 순감소(-1,669억원), 유형자산의취득(-499억원), 무형자산의취득(-349억원) 등의 영향으로 총 -2,640억원의 순현금유출(-)이 발생하였습니다.

③ 재무활동현금흐름당사의 최근 3년간 재무활동현금흐름 상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 재무활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

재무활동현금흐름
993
4,487
63
(675)

재무활동으로 인한 현금유입액
1,085
8,060
755
1,571

차입금의 증가
-
1,200
600
1,570

전환사채의 발행
1,085
-
-
-

보증금의 증가
-
150
155
-

유상증자
-
6,710
-
-

재무활동으로 인한 현금유출액
(92)
(3,573)
(692)
(2,246)

차입금의 상환
-
(3,490)
(600)
(2,149)

리스부채의 감소
(36)
(76)
(92)
(98)

주식발행비용
(52)
(6)
-
-

출처 :
당사 정기보고서

당사의 최근 3년간 연결기준 재무활동현금흐름은 2020년 -675억원, 2021년 +63억원, 2022년 +4,487억원, 2023년 반기 +993억원 수준으로, 2020년 순유출(-)을 기록한 이후 지속적으로 순유입(+)을 기록하였습니다. 당사의 재무활동현금흐름은 대부분 차입금의 차입 및 상환으로 인하여 발생하나, 2022년의 경우 유상증자로 인해 +6,710억원의 현금이 유입되었는데, 이는 KG 그룹이 당사를 인수하면서 제3자배정 유상증자 방식을 통해 보통주를 취득하고 현금을 납입하였기 때문입니다. 또한, 2023년 반기 중 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채의 발행을 통해 +1,085억원의 현금이 유입되었습니다.
[현금흐름 종합의견]상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 최근 3년간 당기순손실이 지속적으로 발생하였음에도 불구하고, 감가상각 및 손상차손 인식 등의 영향으로 영업활동으로 인한 현금 유입(+)이 지속적으로 발생하였습니다. 그러나, 2022년의 경우 영업활동으로 인한 현금 유출(-)이 발생하였는데, 이는 당사가 기업 회생절차 진행 과정에서 유상증자 등 재무활동을 통한 현금 유입(+)이 발생하였으며, 인수자인 KG 그룹의 유상증자를 통해 확보한 인수자금으로 회생채권 및 공익채권을 전액 변제하여 순운전자본이 감소한 점에 기인합니다. 이와 같은 현금흐름으로 인하여, 당사의 최근 3년간 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2020년 1,860억원, 2021년 547억원, 2022년 1,050억원, 2023년 반기 692억원 수준이며, 당사가 보유하고 있는 현금및현금성자산은 2023년 반기 연결기준 당사의 상환 의무가 있는 차입금에 비해 낮은 수준입니다. 그러나, 차입금의 대부분이 2023년 3월 중 발행한 제119회, 제120회 및 제121회 무보증 사모 전환사채로 이루어져 있으며, 최초 조기상환일이 발행일로부터 2년인 점을 고려한다면 당장 유동성 위험에 노출되어 있지 않다고 판단됩니다. 또한, 금번 발행하는 제122회 공모 신주인수권부사채(BW)의 경우에도, 최초 조기상환일이 발행일로부터 2년인 점을 고려한다면 당장 유동성 위험에 노출되어 있지 않다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 2020년에 채무의 원리금 지급 의무를 이행하지 못해 기한의 이익을 상실한 이력이 있으며, 향후 당사의 경영 환경이 악화되어 순손실이 누적되어 재무구조가 악화된다면, 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야할 수도 있습니다. 또한, 당사가 원리금 지급을 하지 못할 시 채권은행 등이 관리절차를 진행할 수 있으며, 이는 투자자의 손실을 유발할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 매출채권 미회수 관련 위험당사의 최근 3년간 연결기준 매출채권 잔액은 2020년 1,006억원, 2021년 1,085억원, 2022년 1,353억원, 2023년 반기 1,696억원 수준입니다. 당사는 2020년 COVID-19의 발생으로 매출액이 전년 대비 -18.6% 감소하였으며, 2021년에는 COVID-19 및 차량용 반도체 수급 문제로 인해 매출액이 전년 대비-17.7% 감소하였습니다. 그러나, 2022년 신차 '토레스'의 판매 호조, 수출 물량 증대 및 환율 영향 등으로 매출액이 전년 대비 40.9% 증가하였으며, 이에 따라 매출채권 잔액 역시 증가하고 있는 추세입니다. 또한, 2023년 반기 매출액 역시 전년 동기 대비 22.1% 증가한 영향으로 매출채권 잔액이 증가하였습니다. 최근 3년간 당사의 매출채권회전율은 2020년 26.60회에서 2021년 23.24회로 감소하였으나, 2022년 28.09회, 2023년 반기 27.42회로 매출채권의 현금화 속도가 증가하였으며, 최근 3년간 당사의 매출채권 대손충당금 설정률은 2020년 0.1%, 2021년 0.4%, 2022년 0.7%, 2023년 반기 0.4%로 1%를 하회하는 수준입니다.
당사는 매출액 대비 매출채권의 비중이 높지 않은 편이나 연체채권이 발생한 상황입니다. 향후, 급격한 경기변동과 예상치 못한 거래처의 사정 악화에 따른 채무불이행 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 수익성이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 예측하지 못한 사유로 당사가 추가적으로 매출채권에 대해 전액 대손상각을 인식하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 주로 대리점을 통해 고객에게 자동차를 판매하는 구조이며, 대리점 매출에 신용위험이 발생하면 대리점이 모든 위험을 부담하고 있습니다. 당사는 대리점에 대하여 약정 책임율과 약정 초과율이라는 두 가지의 관리지표를 이용하여 관리지표가 정해진 비율을 초과하면 출고 제한을 가하여 제품 매출 시 발생하는 신용위험을 이전하고 있습니다. 당사의 매출채권은 통상적으로 30일 이내에 모두 회수되지만, 어음 등으로 결제되는 경우 회수기간이 길어져 75일 정도 내에 회수되고 있으며, 90일 초과 매출채권 및 사고 채권(부도, 청산, 파산, 법정관리, 화의, 실종, 완전 자본잠식 등)에 대하여는 개별분석을 통하여 채권별 회수 가능성을 검토하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.당사의 최근 3년간 연결기준 매출채권 현황 및 지표 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 매출채권 현황 및 지표 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

매출액
20,904
34,233
24,293
29,502

매출채권
1,696
1,353
1,085
1,006

매출액 대비 매출채권 비중
2.03%
3.95%
4.47%
3.41%

매출채권회전율(회)
27.42회
28.09회
23.24회
26.60회

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

주1)
매출채권회전율 = 매출액 ÷ [(전기 매출채권 + 당기 매출채권) ÷ 2]

주2)
2023년 반기 매출채권회전율은 매출액을 연환산하여 계산하였습니다.

당사의 최근 3년간 연결기준 매출채권 잔액은 2020년 1,006억원, 2021년 1,085억원, 2022년 1,353억원, 2023년 반기 1,696억원 수준입니다. 당사는 2020년 COVID-19의 발생으로 매출액이 전년 대비 -18.6% 감소하였으며, 2021년에는 COVID-19 및 차량용 반도체 수급 문제로 인해 매출액이 전년 대비-17.7% 감소하였습니다. 그러나, 2022년 신차 '토레스'의 판매 호조, 수출 물량 증대 및 환율 영향 등으로 매출액이 전년 대비 40.9% 증가하였으며, 이에 따라 매출채권 잔액 역시 증가하고 있는 추세입니다. 또한, 2023년 반기 매출액 역시 전년 동기 대비 22.1% 증가한 영향으로 매출채권 잔액이 증가하였습니다.한편, 1년 동안 매출채권이 현금으로 회수되는 횟수를 뜻하는 매출채권회전율은 기업의 활동성을 평가하는 정량적 지표 중 하나로 활용되고 있습니다. 최근 3년간 당사의 매출채권회전율은 2020년 26.60회에서 2021년 23.24회로 감소하였으나, 2022년 28.09회, 2023년 반기 27.42회로 매출채권의 현금화 속도가 증가하였습니다.

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며 개별채권에 대하여 신용위험 등을 고려하여 회수 가능성을 평가하고 있습니다. 당사의 최근 3년간 매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

매출채권
채권총액
1,703
1,363
1,089
1,006

대손충당금
(6)
(10)
(4)
(1)

장부금액
1,696
1,353
1,085
1,006

대손충당금 설정률
0.4%
0.7%
0.4%
0.1%

미수금
채권총액
337
207
87
151

대손충당금
(53)
(52)
(45)
(38)

장부금액
284
155
41
113

대손충당금 설정률
15.6%
25.2%
52.2%
24.9%

기타수취채권
채권총액
589
433
463
556

대손충당금
-
-
(1)
(1)

장부금액
589
433
463
555

대손충당금 설정률
-
-
0.0%
0.0%

합계
채권총액
2,629
2,002
1,639
1,713

대손충당금
(59)
(62)
(50)
(40)

장부금액
2,570
1,940
1,589
1,673

대손충당금 설정률
2.2%
3.1%
3.1%
2.3%

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

최근 3년간 당사의 매출채권 대손충당금 설정률은 2020년 0.1%, 2021년 0.4%, 2022년 0.7%, 2023년 반기 0.4%로 1%를 하회하는 수준입니다. 반면, 미수금 관련 대손충당금 설정률은 2020년 24.9%, 2021년 52.2%, 2022년 25.2%, 2023년 반기 15.6% 수준이며, 2020년 38억원, 2021년 45억원, 2022년 52억원, 2023년 반기 53억원으로 대손충당금 금액이 지속적으로 증가하는 추세입니다. 이는 당사가 2014년 카자흐스탄 자동차 제조 기업인 Agromash Holding으로부터 라이선스 로열티 약 44억원이 발생하였으나, 해당 기업의 자금 사정 악화로 인해 대손충당금을 100%을 설정하였으며, 환율 변동에 따라 해당 금액이 변동하는 점에 기인합니다.

당사의 2023년 반기 연결기준 매출채권 연령분석 및 대손충당금 설정 세부 내역은 다음과 같습니다.

[2023년 반기 매출채권 연령분석 및 대손충당금 설정 세부 내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원, %)

구 분
장부금액
대손충당금
순장부금액
기대손실률

3개월 이내
1,696
3
1,696
0.17%

3개월 ~ 6개월
0.3
0.004
0.3
1.38%

6개월 ~ 9개월
2
0.04
2
1.70%

9개월 ~1년
0.4
0.01
0.4
3.12%

1년 ~ 3년
-
-
-
-

3년 초과
3
3
-
100.00%

합 계
1,703
6
1,696
0.37%

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

당사의 2023년 반기 연결기준 매출채권 연령을 세부적으로 살펴보면, 3개월 이내 매출채권이 전체 매출채권 잔액 대비 높은 비중을 차지하고 있으며, 정상적으로 회수되고 있다고 판단됩니다. 한편, 3년 초과된 매출채권의 경우 계약 종료 후 업체 측의 대금 미지급으로 인해 대손충당금을 100% 설정하였습니다. 소송 진행 및 승소 확정에 따라 담보제공자 대위변제 등 채권추심이 완료되었으나, 추가적인 채권확보가 불가능한 상태로 전액 제각 처리할 예정입니다.
상기 기재한 바와 같이, 당사는 매출액 대비 매출채권의 비중이 높지 않은 편이나 연체채권이 발생한 상황입니다. 향후, 급격한 경기변동과 예상치 못한 거래처의 사정 악화에 따른 채무불이행 등으로 인해 매출채권의 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 수익성이 악화되어 영업안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 예측하지 못한 사유로 당사가 추가적으로 매출채권에 대해 전액 대손상각을 인식하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 재고자산 진부화 관련 위험당사의 최근 3년간 연결기준 재고자산은 2020년 1,924억원, 2021년 1,557억원, 2022년 2,533억원, 2023년 반기 4,163억원 수준이며,
자산총계 대비 재고자산의 비율은 약 20% 내외 수준으로 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적인 수준입니다. 당사의 최근 3년간 재고자산회전율은 2020년 13.72회, 2021년 13.63회 수준에서 2022년 15.33회로 증가하였는데, 이는 재고자산 증가율 대비 매출 및 매출원가 증가율이 더 높은 수준을 기록하였기 때문입니다. 반면, 2023년 반기의 경우 11.01회로 재고자산의 매출화 속도가 감소하였는데, 이는 당사가 평택 공장의 라인 통합 공사가 예정되어 있어 재고 물량을 미리 확보하여 재고자산 장부금액이 증가한 점에 기인합니다.당사의 최근 3년간 재고자산평가충당금설정은 2020년 20.77%, 2021년 15.46%, 2022년 8.59%, 2023년 반기 5.73%로, 매출액 및 재고자산 장부금액 증가에 따라 충당금설정률이 하락하는 추세입니다.
만약, 당사가 보유한 재고자산이 매출로 이어지기까지 장기간이 소요될 경우 재고자산에 대한 관리 비용 증가, 시간 경과에 따른 재고자산의 진부화 및 평가충당금의 발생으로 이어질 수 있습니다. 또한, 향후 경기 변동에 따른 매출의 감소, 공급 차질 요인 및 원재료 수급 불균형 등이 발생할 경우 재고자산이 진부화되어 평가충당금이 발생할 수 있으며, 재고자산평가충당금이 증가할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 원가는 미착품을 제외하고는 월별 총 평균법(이동평균법)에 따라 결정하고 있으며, 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환 원가 및 재고자산을 이용 가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업 과정의 예상 판매 가격에서 예상되는 추가 완성 원가와 판매비용을 차감한 금액입니다. 당사의 매출원가는 재고자산 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액으로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 또한, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.당사의 재고자산은 제품, 상품, 재공품, 원재료, 부재료, 저장품, 미착품 총 6개의 항목으로 구성되어 있습니다. 상품의 경우 정상적인 영업활동 과정에서 판매를 목적으로 구입한 재고를 의미하며, 제품의 경우 판매를 목적으로 제조한 차량 완성품을 의미합니다. 재공품의 경우, 차량 제조를 위하여 제조과정에서 가공 중에 있는 미완성품, 원재료 및 부재료의 경우 차량을 제조할 목적으로 구입한 원료 및 부수적인 재료를 의미합니다. 저장품의 경우 소모품, 수선용 부분품 및 기타 저장품 등으로 제품 생산에 있어 보조적으로 소비되는 소모성 재료이며, 미착품의 경우 운송중인 재고자산으로 목적지에 도달하지 못한 도입품을 의미합니다.당사의 최근 3년간 연결기준 재고자산 변동 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 재고자산 변동 내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구분

2023년 반기

2022년

2021년

2020년

총자산
23,481
20,019
18,549
17,686

매출원가
18,429
31,363
23,715
28,701

재고자산
4,163
2,533
1,557
1,924

총자산 대비 재고자산 비중(%)
17.73%
12.65%
8.40%
10.88%

재고자산회전율(회)
11.01회
15.33회
13.63회
13.72회

출처 :
당사 정기보고서

주1)
재고자산회전율 = 매출원가 ÷ ((기초재고자산 + 기말재고자산) ÷ 2)

주2)
2023년 반기 재고자산회전율에서 매출원가는 연환산 수치를 사용하였습니다.

당사의 최근 3년간 연결기준 재고자산은 2020년 1,924억원, 2021년 1,557억원, 2022년 2,533억원, 2023년 반기 4,163억원 수준이며, 자산총계 대비 재고자산의 비율은 약 20% 내외 수준으로 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적인 수준입니다. 당사 2022년 재고자산 장부금액 증가의 경우 매출액 증가에 따른 영향이며, 2023년 반기의 경우 당사 평택 공장의 2조립 라인 및 3조립 라인의 통합공사가 2023년 10월 ~ 12월 중 예정되어 있어, 10월, 11월 판매 물량 확보를 위해 매월 추가적인 생산 물량을 생산하여 완성차 재고가 증가한 점에 기인합니다.

재고자산회전율이 높다는 것은 재고 수준에 비해 많은 매출 및 매출원가가 발생 즉, 영업활동이 활발함을 의미하고 재고자산회전율이 낮다는 것은 매출이 부진하여 창고에 오랫동안 재고자산이 쌓여 있다는 것을 의미합니다. 당사의 최근 3년간 재고자산회전율은 2020년 13.72회, 2021년 13.63회 수준에서 2022년 15.33회로 증가하였는데, 이는 재고자산 증가율 대비 매출 및 매출원가 증가율이 더 높은 수준을 기록하였기 때문입니다. 반면, 2023년 반기의 경우 11.01회로 재고자산의 매출화 속도가 감소하였는데, 이는 당사가 상기 서술한 바와 같이 평택 공장의 라인 통합 공사가 예정되어 있어 재고 물량을 미리 확보하여 재고자산 장부금액이 증가한 점에 기인합니다.

당사의 최근 3년간 연결기준 재고자산 평가충당금 설정 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 재고자산 평가충당금 설정 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

상품
평가전금액
566
459
445
426

평가충당금
43
45
37
32

장부금액
523
413
407
394

제품
평가전금액
2,257
1,124
323
788

평가충당금
22
16
15
73

장부금액
2,235
1,108
308
715

재공품
평가전금액
281
274
251
298

평가충당금
13
16
27
63

장부금액
269
259
224
235

원재료
평가전금액
660
617
582
656

평가충당금
175
161
206
337

장부금액
485
456
377
319

부재료
평가전금액
4
5
5
4

평가충당금
-
-
-
-

장부금액
4
5
5
4

저장품
평가전금액
33
33
34
33

평가충당금
-
-
-
-

장부금액
33
33
34
33

미착품
평가전금액
614
259
202
224

평가충당금
-
-
-
-

장부금액
614
259
202
224

합계
평가전금액
4,416
2,771
1,842
2,428

평가충당금
253
238
285
504

장부금액
4,163
2,533
1,557
1,924

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제공

당사의 최근 3년간 재고자산 평가충당금 설정 현황을 살펴보면, 재고자산평가충당금은 주로 상품, 제품, 재공품 및 원재료에서 발생하고 있으며, 그 규모는 2020년 504억원, 2021년 285억원, 2022년 238억원, 2023년 반기 253억원 수준입니다. 충당금설정률 기준으로는 2020년 20.77%, 2021년 15.46%, 2022년 8.59%, 2023년 반기 5.73%로, 매출액 및 재고자산 장부금액 증가에 따라 충당금설정률이 하락하는 추세입니다. 2020년 재고자산평가충당금의 절대금액 및 설정률이 높은 사유는 COVID-19의 영향으로 자동차 수요가 줄어들고 원재료 가격이 상승하여 제품, 재공품 및 원재료의 충당금이 증가한 점에 기인합니다.상기 내용을 종합해 보면, 당사는 2020년 COIVID-19 발생, 2021년 차량용 반도체 수급 문제로 인해 차량 생산 및 판매가 부진하여 재고자산이 감소하였으나, 2022년 이후 차량용 반도체 및 매출액 증가에 따라 재고자산이 증가하였으며, 평가충당금설정률이 하락하는 추세입니다. 한편, 2023년 반기 재고자산 장부금액의 증가는 당사 평택 공장의 2조립 라인 및 3조립 라인의 통합공사가 2023년 10월 ~ 12월 중 예정되어 있어, 10월, 11월 판매 물량 확보를 위해 매월 추가적인 생산 물량을 생산하여 완성차 재고가 증가한 점에 기인합니다. 만약, 당사가 보유한 재고자산이 매출로 이어지기까지 장기간이 소요될 경우 재고자산에 대한 관리 비용 증가, 시간 경과에 따른 재고자산의 진부화 및 평가충당금의 발생으로 이어질 수 있습니다. 또한, 향후 경기 변동에 따른 매출의 감소, 공급 차질 요인 및 원재료 수급 불균형 등이 발생할 경우 재고자산이 진부화되어 평가충당금이 발생할 수 있으며, 재고자산평가충당금이 증가할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 종속기업 경영 실적 부진에 따른 연결 손익 악화 위험
당사는 2023년 반기 기준 총 4개의 종속회사 및 관계기업을 보유하고 있습니다. 당사의 종속회사 및 관계기업의 재무실적은 당사의 총자산이나 매출액에서 차지하는 비중이 낮으나, 향후 영업환경 악화로 인해 경영실적이 부진하게될 경우 당사의 연결 손익에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 회생계획 인가 전 M&A 방식을 통해 KGM커머셜㈜를 550억원에 인수하였습니다. 당사는 금번 인수를 통해 친환경 상용차 사업에 쉽고 빠르게 진출하게 되며, 당사의 차종 라인업을 확대할 수 있게 되었습니다. KGM커머셜㈜는 2021년 국내 전기 버스 시장 점유율 1위를 차지한 바 있으나, 전 최대주주 관련 이슈 및 무리한 인수 시도로 인한 운영자금 부족으로 인해 최근 시장 점유율을 확보하는 데 어려움을 겪고 있습니다.
당사는 운영자금 확보 및 영업지원 등을 통하여 KGM커머셜㈜의 경영정상화를 계획하고 있으나 KGM커머셜㈜의 평판 하락으로 인해 영업 정상화까지 장기간이 소요될 수 있으며 경영 정상화를 위해 추가적인 자금 조달이 필요할 수 있습니다. 현재 당사의 추가적인 자금 지원은 계획되어 있지 않으나, 외부 자금 조달 실패 또는 운영자금의 부족이 발생할 시 당사가 추가적으로 자금을 지원해야 할 가능성이 존재합니다. 또한, 당사는 KGM커머셜㈜의 지분 100%를 보유함에 따라, 연결 재무제표에 KGM커머셜㈜의 실적이 포함되어 연결 재무제표가 작성됩니다. KGM커머셜㈜의 영업손실 또는 당기순손실이 지속될 경우, 이는 당사의 연결 재무제표에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2023년 반기말 기준 ① KG Mobility Europe Parts Center B.V (구. KG Mobility Europe Parts Center B.V.), ② Ssangyong Australia PTY Ltd., ③ KG S&C㈜, ④ KG캐피탈㈜ 총 4개의 종속회사 및 관계기업을 보유하고 있으며, 이들의 경영실적이 당사의 연결재무제표에 반영되고 있습니다. 또한, 당사의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리 기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 실적에 따라 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 한편, 당사는 공시서류 제출 전일 기준 전기 버스 신규 사업 진출을 통한 사업 다각화를 위해 전기 버스 제조 및 판매 사업을 주요 사업으로 영위하는 ⑤ KGM커머셜㈜(구. 에디슨모터스㈜)를 회생계획 인가 전 M&A 방식으로 인수하였습니다.

당사의 2023년 반기말 기준 종속회사 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

[2023년 반기말 종속기업 및 관계기업 현황]

분류
회사명
지분율(%)
소재지
결산월
업종

종속기업
KG Mobility Europe Parts Center B.V.
100.00
네덜란드
12월
A/S 및 부품 판매

Ssangyong Australia Pty Ltd.
100.00
호주
12월
자동차 판매

KG에스앤씨㈜
100.00
한국
12월
특장차 판매

관계기업
KG캐피탈㈜(구, 에스와이오토캐피탈㈜)
45.00
대한민국
12월
할부금융

출처 :
당사 정기보고서

① KG Mobility Europe Parts Center B.V.(구. Ssangyong European Parts Center B.Y)당사의 종속회사인 KG Mobility Europe Parts Center B.V.의 최근 3년간 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 주요 재무현황]

(단위 : 억원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

자산총게
161
141
161
128

부채총계
189
168
190
159

자본총계
(28)
(28)
(29)
(31)

매출액
137
220
197
176

순이익
1
2
2
2

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

KG Mobility Europe Parts Center B.V.(구. Ssangyong European Parts Center B.Y)는 2006년 12월, 당사의 유럽 내 자동차 부품 판매 및 A/S업을 영위할 목적으로 네덜란드 로테르담에 설립되었으며, 당사가 지분율 100%를 보유하고 있습니다.2023년 반기말 기준 KG Mobility Europe Parts Center B.V.의 자산총계는 161억원, 부채총계는 189억원, 자본총계는 -29억원으로 완전자본잠식 상태입니다. KG Mobility Europe Parts Center B.V.의 최근 3년간 매출액은 2020년 176억원, 2021년 197억원, 2022년 220억원으로 지속적으로 증가하고 있는데, 이는 당사의 유럽 내 완성차 판매대수가 지속적으로 증가하는 점에 기인합니다. 2023년 반기 매출액은 137억원, 반기순이익은 1억원을 기록하였습니다.

② Ssangyong Australia Pty Ltd.당사의 종속회사인 Ssangyong Australia Pty Ltd.의 최근 3년간 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 주요 재무현황]

(단위 : 억원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

자산총게
822
699
280
322

부채총계
797
693
329
390

자본총계
25
6
(49)
(68)

매출액
1,295
1,557
864
515

순이익
20
56
21
(30)

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

Ssangyong Australia Pty Ltd.는 2018년 7월, 당사의 호주 내 자동차 및 동 부분품의 판매업을 영위할 목적으로 설립되었으며 호주에 본점을 두고 있습니다. Ssangyong Australia Pty Ltd.는 당사가 지분율 100%를 보유하고 있습니다.2023년 반기말 Ssangyong Australia Pty Ltd.의 자산총계는 822억원, 부채총계는 797억원, 자본총계는 25억원입니다. Ssangyong Australia Pty Ltd.의 최근 3년간 매출액은 2020년 515억원, 2021년 864억원, 2022년 1,557억원으로 지속적으로 증가하였는데, 이는 호주 내 당사 완성차 판매대수가 지속적으로 증가하는 점에 기인합니다. 2023년 반기 매출액은 1,295억원, 반기순이익은 20억원을 기록하였습니다.
③ KG S&C㈜당사의 종속회사인 KG S&C㈜의 최근 3년간 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 주요 재무현황]

(단위 : 억원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

자산총게
55
-
-
-

부채총계
44
-
-
-

자본총계
11
-
-
-

매출액
72
-
-
-

순이익
6
-
-
-

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

KG S&C㈜는 2023년 3월, 특장차 개발 및 판매, 엔지니어링 서비스업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 경기도 평택시에 본점을 두고 있습니다. 당사는 KG S&C㈜ 지분율 100%를 보유하고 있습니다.2023년 반기말 KG S&C㈜의 자산총계는 55억원, 부채총계는 44억원, 자본총계는 11억원이며, 2023년 반기 매출액은 72억원, 순이익 6억원입니다.

④ KG캐피탈㈜(구. 에스와이오토캐피탈 주식회사)당사의 계열회사인 KG캐피탈㈜(구. 에스와이오토캐피탈 주식회사)의 최근 3년간 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 주요 재무현황]

(단위 : 억원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

자산총게
893
851
881
894

부채총계
472
437
477
512

자본총계
421
413
405
382

매출액
62
101
131
156

순이익
8
5
22
20

출처 :
당사 정기보고서, 당사 제시

KG캐피탈㈜(구. 에스와이오토캐피탈 주식회사)은 2015년 10월 자동차 할부금융, 자동차 시설 대여 등의 사업을 영위할 목적으로 당사와 KB캐피탈㈜의 공동약정에 따라 설립되었으며, 당사가 해당 기업의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있어 2022년까지 공동기업으로 분류되었습니다. 그러나, 2023년 반기 중 당사의 특수관계인인 ㈜KG이니시스가 당사의 KG캐피탈㈜(구. 에스와이오토캐피탈 주식회사) 지분 6%와 공동약정의 상대방인 KB캐피탈㈜ 지분 49%를 인수하여, 공동기업투자에서 관계기업투자로 재분류되었습니다. KG캐피탈㈜(구. 에스와이오토캐피탈 주식회사)의 2023년 반기 자산총계는 893억원, 부채총계는 472억원. 자본총계는 421억원이며, 매출액은 62억원, 반기순이익은 8억원입니다.한편, 당사는 2023년 8월 2일 ㈜KG이니시스에게 KG캐피탈㈜(구. 에스와이오토캐피탈 주식회사) 잔여 지분을 전부 양도하였으며, 관련 공시는 다음과 같습니다.

2023.08.02 특수관계인에 대한 주식의 처분

기업집단명
KG
회사명
KG모빌리티(주)
공시일자
2023.08.02
관련법규
공정거래법 제26조

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방
(주)KG이니시스
회사와의 관계
계열회사

2. 중개기관
-
회사와의 관계
-

3. 처분주식의 발행회사
KG캐피탈(주)
회사와의 관계
계열회사

4. 처분내역
가. 처분주식수(주)
1,800,000

나. 처분금액
18,464

다. 처분단가(원)
10,258

라. 처분후 소유주식수(주)
-
처분후 지분율(%)
-

마. 거래일자
2023.08.02

5. 처분목적
지주회사 행위제한 해소 및 유관사업 영위 계열회사와의 시너지 도출 및 성장을 위한 지배구조 재편

6. 처분방법
장외처분

7. 이사회 의결일
2023.08.02

- 사외이사 참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(감사위원)참석여부
5

8. 기타
- 본 거래는 당사가 보유한 계열회사 KG캐피탈(주)가 발행한 유가증권 (비상장주식)을 계열회사 (주) KG이시니스에게 매도하는 거래임- 상기 거래일자는 주식매매계약 체결일임

※ 관련공시일
-

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

상기와 같이, 당사는 보유 중이던 KG캐피탈㈜(구. 에스와이오토캐피탈 주식회사) 주식 1,800,000주를 2023년 8월 2일 ㈜KG이니시스에게 주당 10,258원, 총 처분금액 185억원에 처분하였으며, 처분 이후 지분율은 존재하지 않아 2023년 3분기부터 당사 연결실체에서 제외될 예정입니다.
⑤ KGM커머셜㈜(구. 에디슨모터스㈜)한편, 당사는 전기 버스 신규 사업 진출을 통한 사업 다각화를 위해 전기 버스 제조 및 판매 사업을 주요 사업으로 영위하는 KGM커머셜㈜(구. 에디슨모터스㈜)를 회생계획 인가 전 M&A 방식으로 인수하였습니다. 당사의 KGM커머셜㈜ 인수 목적은 기존의 SUV(Sport Utility Vehicle) 위주로 구성된 제품 라인업을 전기버스까지 확장 하고자 하기 위함이며, 당사는 이를 통해 친환경 종합 상용차 회사로 사업범위를 확장 할 계획입니다.

KGM커머셜㈜는 2015년 8월 설립되어 전기버스 등 친환경 차량의 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하는 회사입니다. KGM커머셜㈜의 개요는 아래와 같습니다.

[KGM커머셜 주식회사 회사 개요]

구 분
내 용
구 분
내 용

기업명

KGM커머셜 주식회사

대표자

김종현

설립국가
대한민국

설립일

2015. 10. 01

최대주주
KG모빌리티 주식회사
발행주식수
7,767,937주

주요사업

CNG 버스 및 전기버스의 제조 및 판매

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

당사는 2021년 4월 회생절차 개시결정을 받은 후 당시 우선협상대상자로 선정된 에디슨모터스 컨소시엄(현. KGM커머셜㈜ 포함)과 2022년 1월 M&A투자계약을 체결하였습니다. 에디슨모터스 컨소시엄은 투자계약 체결을 위해 총 인수대금의 10%에 해당하는 305억원을 당사에 계약금으로 입금하였으나, 2022년 3월 최종적으로 인수대금 잔금 지불에 실패하며 에디슨모터스 컨소시엄과의 M&A 투자계약은 해지되었고, 에디슨모터스 컨소시엄은 기지불한 계약금 305억원을 회수하지 못하였습니다. 그 결과, 에디슨모터스 컨소시엄이 M&A 계약금으로 당사에 지급한 305억원 중 155억원을 회수할 수 없게 되어 회사의 유동성이 악화되었습니다. 또한 당시 최대주주였던 ㈜에디슨이브이의 감사의견 거절 및 금융기관 차입금 추가 차입 불가 등 KGM커머셜㈜의 유동성은 지속해서 악화되었고 결국 2022년 11월 회생절차 개시 신청, 2023년 1월 창원지방법원으로부터 회생절차 개시를 결정받았습니다.당사의 최대주주가 KG 그룹으로 변경 된 후 당사는 경영정상화 및 성장성 개선의 일환으로 자동차 라인업의 확대 및 전기자동차 사업 확대에 대한 필요성을 느끼고 있었고, 이러한 배경으로 2023년 4월 당사는 KGM커머셜㈜의 우선협상대상자 선정에 입찰에 참가하여 최종적으로 우선협상대상자로 선정되었습니다. 이후 2023년 5월 당사는 KGM커머셜㈜과 인수를 위한 조건부 투자계약을 체결하였고 제3자 배정 유상증자를 통해 신주 11,000,000주를 인수가액 550억원에 인수하기로 하였습니다.당사는 계약시 인수대금의 10%인 55억원을 2023년 5월에 지급, 그리고 잔금 495억원 전액을 2023년 9월 당사 자체자금으로 지급하였으며, 전 최대주주 및 특수관계인을 포함한 기존 주주의 주식은 100% 무상소각 되고, 채권자들의 회생채권은 출자전환 후 100% 무상소각 되어 당사의 KGM커머셜㈜에 대한 지분율은 공시서류 제출 전일 기준 100%입니다. KGM커머셜㈜ 인수 관련 공시는 아래와 같습니다.

[투자판단 관련 주요경영사항 - 2023.05.02]

1. 제목
에디슨모터스(주) 인수를 위한 조건부 투자계약 체결

2. 주요내용
- 당사는 2023년 5월2일 회생회사 에디슨모터스㈜ 인수를 위한 조건부 투자계약을 체결하였습니다. 내용은 아래와 같습니다. 1)계약명 : 회생회사 에디슨모터스(주) M&A를 위한 조건부 투자계약 2)계약상대방: 회생회사 에디슨모터스㈜ 3)투자계약방법 : Stalking-horse bid 방식의 제한적 경쟁입찰에 의한 조건부 투자계약 4)계약 조건 : 창원지방법원 2022회합10025 회생사건에서 진행되는 인가전 M&A와 관련하여 향후 공개입찰 절차를 진행하여 인수의향자 또는 입찰자가 없거나 KG모빌리티(주)의 인수내용보다 더 유리한 인수내용을 제시하는 입찰자가 없는 경우에는 KG모빌리티(주)를 최종 인수예정자로 선정하기로 하는 조건부 투자계약임.

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2023-05-02

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-상기 투자계약은 M&A Stalking-horse bid 방식으로 진행됨에 따라 향후 최종 확정시 투자금액등을 공시할 예정입니다. -상기 내용 및 일정 등은 에디슨모터스㈜의 M&A절차에 따른 관련기관의 허가절차 및 협의과정에서 변동될 수 있음. -상기 이사회결의일(결정일)일자는 조건부 투자계약 체결일 기준임. -본 조건부 투자계약은 창원지방법원의 본입찰 진행 및 최종 인수예정자 선정결과에 따라 내용 변경이 있을 수 있고, 최종 인수예정자로 선정된 때에 계약내용이 확정될 예정.

※ 관련공시
2023-04-26 기타 경영사항(자율공시)

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[투자판단 관련 주요경영사항 - 2023.07.03]

1. 제목
에디슨모터스(주) 인수를 위한 최종 인수예정자 선정

2. 주요내용
- 당사는 회생회사 에디슨모터스㈜ 인수를 위한 최종 인수예정자 선정에 대하여 창원지방법원으로 부터 2023년 07월03일 통보 받았습니다. - 당사가 최종 인수예정자로 선정되었으므로 조건부 투자계약(2023년 5월2일 체결)에 의거, 새로운 투자계약을 체결하지 않고 다음과 같은 내용의 투자계약이 확정되었습니다. 가.계약상대방: 회생회사 에디슨모터스㈜ 나. M&A투자계약 체결 주요내용 1) 인수대금: 55,000,000,000원 2) 신주인수(제3자배정 유상증자) - 발행할 주식의 종류: 기명식보통주 - 신주대금 납입기일:회생계획안에서 정하는 날 - 신주인수 대금: 55,000,000,000원 3) 계약금: 5,500,000,000원(인수대금의 10%) (2023년 5월 2일 기지급) 4) 인수대금 잔금 납입기간: 회생계획안 결의를 위한 관계인집회기일로부터 5영업일 전까지 에디슨모터스(주)가 지정하는 회사명의의 은행계좌에 납입하여야 함. 5) 인수대금 외의 운영자금 대여: 에디슨모터스(주) 원할한 회생절차 진행을 위해 원재료 매입, 노무비지급 등을 위한 운영자금 123억 원을 대여조건을 한도로 회생법원의 허가를 얻어 차입한다. (2023년 5월중 기대여)

3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일
2023-07-03

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-상기 이사회결의일(결정일)일자는 법원의 허가서 접수일 입니다. -본 인수건과 관련하여 공시의무가 발생할 경우 즉시 공시할 예정입니다.

※ 관련공시
2023-05-02 투자판단 관련 주요경영사항 2023-04-26 기타 경영사항(자율공시)

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정 - 2023.09.13, 2023.09.26]

1. 발행회사
회사명
에디슨모터스(주)

국적
대한민국
대표자
정영배

자본금(원)
38,839,685,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
7,767,937
주요사업
전기버스 제조.판매

2. 취득내역
취득주식수(주)
11,000,000

취득금액(원)
55,000,000,000

자기자본(원)
1,092,903,122,504

자기자본대비(%)
5.03

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
11,000,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
에디슨모터스(주) 인수 및 전기버스사업 진출을 통한 사업 다각화

6. 취득예정일자
2023-09-26

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
2,001,907,294,250
취득가액/자산총액(%)
2.75

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2023-09-13

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 발행회사는 현재 회생절차 중으로 대표이사는 선임되지 않았고 관리인이 지정되어 관리인으로 기재하였습니다. 2) 상기 1.발행회사의 자본금은 전기말 자본금이며,발행주식총수는 보통주 7,473,333주, 우선주 294,604주.로 구성되어 있습니다. 3) 상기 2.취득내역중 취득금액은 당사가 에디슨모터스(주) 인수를 위한 인수대금 입니다.(계약금 55억원 2023년 5월2일 기지급, 잔금 495억원 납입예정) 4) 상기 3.취득후 소유주식수 및 지분비율 중 지분비율(%)은 에디슨모터스(주) 회생계획에 따라 현 발행주식수(7,767,937주)에서 1차 감자 -> 출자전환 -> 2차감자 후 투자계약에 의한 신주발행 주식수 대비 취득주식수(11,000,000)에 관한 비율입니다. 5) 5) 상기 6.취득예정일자는 신주의 효력발생일(회생계획안 인가일 익일)입니다. 6) 상기 10. 이사회결의일은 대표이사 결정일 입니다. 7) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 에디슨모터스㈜ 재무상황으로 당해연도는 2022 사업연도말, 전년도는 2021 사업연도말, 전전년도는 2020 사업연도말 재무제표 기준입니다.

※관련공시
2023-05-02 투자판단 관련 주요경영사항 2023-07-03 투자판단 관련 주요경영사항

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

다만, 당사가 KGM커머셜㈜에 납입한 자금 550억원은 대부분 회생 변제재원이기에, 회생 채권의 변제에 사용될 예정입니다. KGM커머셜㈜은 과거 유동성 위기로 인해 부품업체들에 납품대금을 주지 못해 부품을 공급받지 못하였고, 이에 공장의 가동이 중단되며 정상적인 생산활동이 이뤄지지 못했습니다. 대당 제조원가가 승용차량 대비 높은 전기 상용차의 특성상 정상적인 생산을 위해서는 유동성의 확보가 필요합니다. 당사는 KGM커머셜㈜의 원할한 회생절차 진행을 위해 원재료 매입, 노무비 지급 등을 위한 운영자금 178억원을 2023년 5월~8월 중 회생법원의 허가를 얻어 대여 하였습니다. 하지만, KGM커머셜㈜는 장기간 경영에 어려움을 겪은 바가 있어, 경영정상화를 위해서는 추가적인 자금을 조달해야 할 가능성이 있습니다. 당사는 공시서류 제출 전일 현재 KGM커머셜㈜에 상기 대여금 외에 추가적인 자금 지원을 계획한 바 없으나, 향후 KGM커머셜㈜의 실적 악화가 지속되어 유동성이 더욱 악화 될 경우 추가적인 자금 대여가 발생할 수 있습니다. 이 경우, 대여금 손상 등의 사유로 당사의 실적 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.당사는 KGM커머셜㈜ 인수로 전기 버스 등 상용차 시장에 진입할 수 있을 것으로 기대되며, 이를 통해 자동차 라인업을 다양화하여 수익성 및 성장성을 확보하고자 합니다. 당사는 SUV 전문 완성차 업체로, 현재 판매 차종이 SUV와 픽업트럭으로 구성되어 있어 차종의 다각화가 필요한 상황이며, 친환경차로의 전환 수준도 국내 타 완성차 업체 대비 낮은 수준입니다. 전기 버스 등의 친환경 상용차 제조 및 판매가 주요 사업인 KGM커머셜㈜를 인수를 통해 당사는 상용차 라인업을 확보 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. KGM커머셜㈜의 요약 재무제표 현황은 아래와 같습니다.

[KGM커머셜 주식회사 요약 재무제표]

(K-GAAP, 개별)
(단위: 백만원)

구분
2022년
2021년
2020년

유동자산
34,640
69,790
52,444

비유동자산
56,214
71,075
54,215

자산
90,856
140,867
106,659

유동부채
78,877
59,584
61,534

비유동부채
2,546
36,559
23,937

부채
81,424
96,144
85,472

매출액
81,647
81,671
89,788

영업이익(손실)
(12,218)
1,136
2,759

당기순이익(손실)
(38,288)
(26,384)
(1,557)

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

KGM커머셜㈜의 매출액은 2020년 897.88억원, 2021년 816.71억원, 2022년 816.47억원을 기록하며 2020년 이후로 지속적으로 하락하고 있습니다. 영업손익은 2020년 27.59억원의 영업이익, 2021년 11.36억원의 영업이익, 2022년 122.18억원의 영업손실을 기록하며 영업손익 또한 지속적으로 악화되고 있습니다. 당기순손실 또한 2020년 15.57억원, 2021년 263.84억원, 2022년 382.88억원으로 그 규모가 점차 확대되고 있습니다. KGM커머셜㈜의 매출액은 최근 3년간 중국산 전기버스의 국내 시장점유율이 점차 증가하여 당사의 국내 시장점유율이 감소 한 점, 그리고 부품대금 미지급으로 인한 생산중단 등의 사유로 정상적으로 영업활동을 영위하지 못하여 3년동안 지속적으로 감소하였으며, 2022년 영업손실의 경우 KGM커머셜㈜의 영업활동이 정상적으로 이루어지지 않으며 기초제품재고액은 증가한 반면 기말제품재고액이 감소하여 매출원가가 증가하여 대규모 손실이 발생하였습니다. 또한, 당사에 지급한 계약 회수 실패와 같은 영업 외 손실이 지속적으로 발생하여 당기순손실 규모 또한 확대되었습니다.KGM커머셜㈜는 2023년 1~4월 운영자금의 부족으로 인해 공장이 가동되지 못하였고, 이후 주요 공장인 함양 공장은 5월부터 가동이 정상화되었습니다. 전 최대주주의 주가조작 및 공장 중단으로 인한 계약 파기 등으로 인해 KGM커머셜㈜의 평판이 크게 하락하였고 그 기간 중국산 전기 버스가 국내에 빠르게 침투하였기에 기존 점유율을 회복하기까지 오랜 시간이 소요될 수 있습니다. 또한 2023년 말 당사의 연결 재무제표에는 KGM커머셜㈜의 실적이 포함되어 작성될 예정입니다. 만일, KGM커머셜㈜의 영업 정상화까지 장기간이 소요되어 영업손실 및 당기순손실이 지속된다면, 당사의 연결 재무제표에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 2023년 반기 기준 총 4개의 종속회사 및 관계기업을 보유하고 있습니다. 당사의 종속회사 및 관계기업의 재무실적은 당사의 총자산이나 매출액에서 차지하는 비중이 낮으나, 향후 영업환경 악화로 인해 경영실적이 부진하게될 경우 당사의 연결 손익에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 회생계획 인가 전 M&A 방식을 통해 KGM커머셜㈜를 550억원에 인수하였습니다. 당사는 금번 인수를 통해 친환경 상용차 사업에 쉽고 빠르게 진출하게 되며, 당사의 차종 라인업을 확대할 수 있게 되었습니다. KGM커머셜㈜는 2021년 국내 전기 버스 시장 점유율 1위를 차지한 바 있으나, 전 최대주주 관련 이슈 및 무리한 인수 시도로 인한 운영자금 부족으로 인해 최근 시장 점유율을 확보하는 데 어려움을 겪고 있습니다. 당사는 운영자금 확보 및 영업지원 등을 통하여 KGM커머셜㈜의 경영정상화를 계획하고 있으나 KGM커머셜㈜의 평판 하락으로 인해 영업 정상화까지 장기간이 소요될 수 있으며 경영 정상화를 위해 추가적인 자금 조달이 필요할 수 있습니다. 현재 당사의 추가적인 자금 지원은 계획되어 있지 않으나, 외부 자금 조달 실패 또는 운영자금의 부족이 발생할 시 당사가 추가적으로 자금을 지원해야 할 가능성이 존재합니다. 또한, 당사는 KGM커머셜㈜의 지분 100%를 보유함에 따라, 연결 재무제표에 KGM커머셜㈜의 실적이 포함되어 연결 재무제표가 작성됩니다. KGM커머셜㈜의 영업손실 또는 당기순손실이 지속될 경우, 이는 당사의 연결 재무제표에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 특수관계자 간 거래 관련 위험
당사는 특수관계자와의 매출, 채권ㆍ채무 등의 거래가 발생하고 있으며, 특수관계자와의 거래규정 하에 이루어지고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 당사의 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자의 부의 이전 등이 발생하게 될 경우, 당사의 재무구조 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 당사의 주요 임원의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[주요 임원의 회사 및 계열회사간 겸직 현황]

(기준일 : 공시서류 제출 전일)

구분
직위
겸직회사
비고

회사명
직위
상근여부

곽재선
그룹 회장(사내이사)
KG케미칼㈜
사내이사
상근
-

KG모빌리티㈜
대표/사내이사
상근
-

KG이티에스㈜
사내이사
상근
-

이데일리㈜
대표/사내이사
상근
-

㈜KG에듀원
사내이사
상근
-

㈜KG할리스에프앤비
사내이사
상근
-

㈜KG이니시스
사내이사
상근
-

㈜KG모빌리언스
사내이사
상근
-

정용원
대표이사(KG모빌리티)
KG모빌리티㈜
대표/사내이사
상근
-

KG에스앤씨㈜
사내이사
상근
-

엄기민
대표이사(KG이티에스)
KG모빌리티㈜
사내이사
상근
-

KG이티에스㈜
대표/사내이사
상근
-

KG에스앤씨㈜
사내이사
상근
-

출처 :
당사 정기보고서

당사의 최근 3년간 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 특수관계자 현황]

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

최상위지배기업
KG케미칼㈜
KG케미칼㈜
-
-

중간지배기업
KG이티에스㈜
KG이티에스㈜
-
-

지배기업 (최대주주)
KG모빌리티홀딩스㈜
KG모빌리티홀딩스㈜
Mahindra & Mahindra Ltd.
Mahindra & Mahindra Ltd.

종속회사
KG Mobility Europe Parts Center B.V.(구. Ssangyong European Parts Center B.V.)
KG Mobility Europe Parts Center B.V. (구. Ssangyong European Parts Center B.V.)
KG Mobility Europe Parts Center B.V. (구. Ssangyong European Parts Center B.V.),
KG Mobility Europe Parts Center B.V. (구. Ssangyong European Parts Center B.V.),

Ssangyong Australia Pty Ltd.,
Ssangyong Australia Pty Ltd.,
Ssangyong Australia Pty Ltd.,
Ssangyong Australia Pty Ltd.,

KG에스앤씨㈜
-
쌍용기차유한공사
쌍용기차유한공사

공동기업
-
KG캐피탈㈜(구, 에스와이오토캐피탈㈜)
KG캐피탈㈜(구, 에스와이오토캐피탈㈜)
KG캐피탈㈜(구, 에스와이오토캐피탈㈜)

관계기업
KG캐피탈㈜(구, 에스와이오토캐피탈㈜)
-
-
-

기타의 특수관계자
KG 대규모기업집단 소속 계열회사
KG 대규모기업집단 소속 계열회사
Mahindra Vehicle Manufacturing Ltd.
Mahindra Vehicle Manufacturing Ltd.

-
-
Mahindra Electric Mobility Ltd.
Mahindra Electric Mobility Ltd.

-
-
Mahindra&Mahindra South Africa Ltd.
Mahindra&Mahindra South Africa Ltd.

-
-
-
PININFARINA S.P.A.

출처 :
당사 정기보고서

주)
KG모빌리티홀딩스(주)는 2023년 8월 1일자로 KG ETS㈜에 흡수합병되어 당사의 최대주주가 변경 되었습니다.

① 특수관계자와의 거래 내역당사의 최근 3년간 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 특수관계자와의 거래내역]

(단위 : 억원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

최상위지배기업
KG케미칼㈜
매출
1
-
-
-

매입
2
1
-
-

기타비용
0.3
-
-
-

중간지배기업
KG ETS㈜
매출
1
-
-
-

지배기업
KG모빌리티홀딩스
기타비용
-
8
-
-

기타특수관계자
KG ICT㈜
자산취득
20
4
-
-

기타비용
22
-
-
-

㈜KG이니시스
자산취득
0.2
-
-
-

기타비용
0.01
-
-
-

㈜KG에듀윈
기타비용
0.1
0.02
-
-

㈜KG제로인
자산취득
1
0.4
-
-

기타비용
0.01
-
-
-

㈜KG할리스에프앤비
매출
0.3
-
-
-

기타비용
0.3
3
-
-

㈜KG프레시
매출
1
-
-
-

매입
0.04
-
-
-

기타비용
5
3
-
-

㈜KG써닝라이프
매출
0.5
-
-
-

기타비용
1
-
-
-

이데일리㈜
기타비용
0.1
-
-
-

이데일리엠㈜
기타비용
2
-
-
-

㈜이데일리씨앤비
기타비용
0.01
0.1
-
-

종속회사
KG Mobility Europe Parts Center B.V.(구. Ssangyong European Parts Center B.V.),
매출
116
165
183
116

Ssangyong Austrailia Pty Ltd.
매출
1,169
1,656
761
368

기타수익
-
-
0.1
0.3

KG S&C㈜
매출
0.02
-
-
-

매입
72
-
-
-

쌍용기차유한공사
기타비용
-
-
1
4

관계기업
KG캐피탈㈜(구. 에스와이오토캐피탈㈜)
기타수익
1
0.01
1
6

기타비용
185
18
404
813

전 최대주주
Mahindra & Mahindra Ltd.
매출
-
-
39
289

매입
-
-
25
87

기타수익
-
-
-
1

기타비용
-
-
6
11

기타특수관계자
Mahindra Vehicle Manufacturing Ltd.
매출
-
-
4
18

Mahindra Electric Mobility Ltd.
매입
-
-
0.1
-

기타비용
-
-
4
36

Mahindra&Mahindra South Africa Ltd.
매출
-
-
0.1
0.1

기타수익
-
-
0.01
-

출처 :
당사 정기보고서

주)
KG모빌리티홀딩스(주)는 2023년 8월 2일자로 KG ETS㈜에 흡수합병되어 당사의 최대주주가 변경 되었습니다.

[KG케미칼㈜]당사는 최상위지배기업인 KG케미칼㈜과 2022년부터 매출, 매입 및 기타비용이 발생하고 있습니다. 매출은 KG케미칼㈜의 법인 차량 구매로 인해 발생하였으며, 매입은 당사가 KG케미칼㈜로부터 요소수를 매입하는 과정에서 발생하였습니다. 기타비용의 경우 임직원 박람회 입장권 구매 및 요소수 시험재료비에 해당합니다.
[KG ETS㈜]당사는 중간지배기업인 KG모빌리티홀딩스㈜(2023년 8월 KG ETS㈜에 흡수합병됨)와 2022년부터 매출 및 기타비용이 발생하고 있습니다. 매출은 KG ETS㈜의 법인 차량 구매로 인해 발생하였으며, 기타비용은 KG모빌리티홀딩스㈜가 2022년 중 당사에 대여하였던 대여금 800억원에 대한 이자비용입니다.
[KG ICT㈜]당사는 기타특수관계자인 KG ICT㈜와 2022년부터 자산취득 및 기타비용이 발생하고 있으며, 자산취득은 당사가 KG ICT㈜로부터 소프트웨어(온라인 판매시스템)를 취득하여 발생하였으며, 기타비용은 KG ICT㈜의 당사 전산용역 및 유지보수에 따른 금액입니다.
[㈜KG이니시스]당사는 기타특수관계자인 ㈜KG이니시스와 2023년 반기에 자산취득 및 기타비용이 발생하였습니다. 자산취득은 당사가 ㈜KG이니시스로부터 비품을 취득하여 발생하였으며, 기타비용은 당사가 ㈜KG이니시스의 가상계좌 사용에 따른 지급수수료에 해당합니다.
[㈜KG에듀윈]당사는 기타특수관계자인 ㈜KG에듀윈과 2023년 반기에 기타비용이 발생하였으며, 이는 당사 임직원들의 교육 과정에서 발생한 교육훈련비 등에 해당합니다.
[㈜KG제로인]당사는 기타특수관계자인 ㈜KG제로인과 2022년부터 자산취득 및 기타비용이 발생하고 있습니다. 자산취득은 당사가 ㈜KG제로인으로부터 노트북, 데스크탑 등 비품을 취득하여 발생하였으며, 기타비용은 당사가 ㈜KG제로인의 서비스를 사용함에 따른 지급수수료에 해당합니다.
[㈜KG할리스에프앤비]당사는 기타특수관계자인 ㈜KG할리스에프앤비와 2022년부터 매출 및 기타비용이 발생하고 있습니다. 매출은 ㈜KG할리스에프앤비의 법인 차량 구매로 인해 발생하였으며, 기타비용은 당사와 할리스와의 판촉물 제작비에 따른 금액입니다.
[㈜KG프레시]당사는 기타특수관계자인 ㈜KG프레시와 2023년 반기 매출, 매입, 기타비용 거래가 발생하였습니다. 매출은 ㈜KG프레시의 법인 차량 구매로 인해 발생하였으며, 매입은 당사 임직원들에게 복리후생비 및 판매촉진비 지원하는 과정에서 발생한 금액입니다.
[㈜KG써닝라이프]당사는 기타특수관계자인 ㈜KG써닝라이프와 2023년 반기 매출 및 기타비용이 발생하였습니다. 매출은 ㈜KG써닝라이프의 법인 차량 구매로 인해 발생하였으며, 기타비용은 당사 임직원들의 교육 과정에서 발생한 교육훈련비 등에 해당합니다.
[이데일리㈜]당사는 기타특수관계자인 이데일리㈜와 2023년 반기에 기타비용이 발생하였으며, 이는 신문 광고 등 광고선전에 따른 비용입니다.
[이데일리엠㈜]당사는 기타특수관계자인 이데일리엠㈜과 2022년 반기부터 기타비용이 발생하였으며, 이는 디자인 공모전 대행비용 등 판매촉진에 따른 비용입니다.
[㈜이데일리씨앤비]당사는 기타특수관계자인 ㈜이데일리씨앤비와 2023년 반기에 기타비용이 발생하였으며, 이는 당사가 간담회 및 IR 설명회를 개최하면서 발생한 대관료에 해당합니다.
[KG Mobility Europe Parts Center B.V.]당사는 최근 3년간 종속회사인 KG Mobility Europe Parts Center B.V.(구. Ssangyong European Parts Center B.V.)과 지속적인 매출거래가 발생하고 있으며, 이는 당사의 자동차 부품 수출에 해당합니다.
[Ssangyong Austrailia Pty Ltd.]당사는 최근 3년간 종속회사인 Ssangyong Austrailia Pty Ltd.과 매출 및 기타수익이 발생하고 있으며, 매출은 당사 자동차 제품 및 상품에서, 기타수익은 호주 내 당사 시험차 운행에 따른 비용에 해당합니다.
[KG S&C㈜]당사는 종속회사인 KG S&C㈜와 2023년 반기에 매출 및 매입이 발생하였으며, 매출은 본관 사무실 임대에 따른 임대료, 매입은 당사 A/S 부품 매입에 따른 외상매입금에 해당합니다.
[쌍용기차유한공사]당사는 종속회사였던 쌍용기차유한공사와 2020년 및 2021년 기타비용이 발생하였으며, 이는 해외워런티 클레임에 따른 미지급금에 해당합니다.
[KG캐피탈㈜(구. 에스와이오토캐피탈 ㈜)]당사는 최근 3년간 관계기업인 KG캐피탈㈜과 기타수익 및 기타비용이 발생하였으며, 이는 할부금리차에 따른 잡이익 및 잡손실에 해당합니다.

[Mahindra& Mahindra Ltd.]당사는 전 최대주주인 Mahindra & Mahindra Ltd.와 2020년, 2021년에 매출, 매입, 기타수익, 기타비용 거래가 발생하였습니다. 매출의 경우 당사가 CKD(Complete Knock-Down)방식으로 자동차 부품을 수출하여 발생하였으며, 매입의 경우 자동차 생산용 자재 및 시험용 샘플을 구매하는 과정에서 발생하였습니다. 기타수익의 경우 소프트웨어 관련 미수금이며, 기타비용의 경우 차입금 관련 이자에 해당합니다.
[Mahindra Vehicle Manufacturing Ltd.]당사는 전 최대주주의 기타특수관계자인 Mahindra Vehicle Manufacturing Ltd.와 2020년, 2021년에 거래가 발생하였으며, 이는 당사가 CKD(Complete Knock-Down)방식으로 자동차 부품을 수출하여 발생하였습니다.
[Mahindra Electric Mobility Ltd.]당사는 전 최대주주의 기타특수관계자인 Mahindra Vehicle Manufacturing Ltd.과 2020년, 2021년에 거래가 발생하였으며, 기타비용의 경우, 생산용 자재 매입 및 친환경 자동차 개발 과정에서 발생하였습니다.
[Mahindra&Mahindra South Africa Ltd.]당사는 전 최대주주의 기타특수관계자인 Mahindra&Mahindra South Africa Ltd.와 2020년과 2021년에 거래가 발생하였으며, 매출의 경우 자동차 A/S 부품 매출, 기타수익의 경우 당사 소프트웨어 사용에 따라 발생하였습니다.
② 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역당사는 최근 3년간 특수관과게자와의 채권ㆍ채무내역이 발생하였으며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 특수관계자와의 거래내역]

(단위 : 억원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

최상위지배기업
KG케미칼㈜
매출채권
1
-
-
-

매입채무
0.3
0.3
-
-

기타채무
0.01
-
-
-

중간지배기업
KG ETS㈜
매출채권
1
-
-
-

기타특수관계자
KG ICT㈜
기타채무
9
-
-
-

리스부채
11
-
-
-

㈜KG이니시스
기타채무
0.0001
-
-
-

㈜KG에듀원
기타채무
-
0.02
-
-

㈜KG제로인
기타채무
-
0.4
-
-

㈜KG할리스에프앤비
기타채무
-
3
-
-

㈜KG프레시
기타채무
5
-
-
-

㈜KG써닝라이프
매출채권
0.2
-
-
-

기타채무
0.2
-
-
-

이데일리㈜
기타채무
0.002
-
-
-

이데일리엠㈜
기타채무
1
-
-
-

종속회사
KG Mobility Europe Parts Center B.V.
매출채권
191
170
185
149

기타채무
9
9
7
2

Ssangyong Austrailia Pty Ltd.
매출채권
565
485
234
322

기타채무
19
20
3
3

KG S&C㈜
매입채무
45
-
-
-

쌍용기차유한공사
기타채무
-
-
-
1

관계기업
KG캐피탈㈜(구. 에스와이오토캐피탈㈜)
기타채무
2
-
-
-

전 최대주주
Mahindra & Mahindra Ltd.
매출채권
-
-
-
24

기타채권
-
-
-
3

매입채무
-
-
-
36

기타채무
-
-
-
25

차입금
-
-
-
700

전 최대주주의 기타특수관계자
Mahindra Vehicle Manufacturing Ltd.
매출채권
-
-
-
5

기타채무
-
-
-
15

Mahindra Electric Mobility Ltd.
기타채무
-
-
-
19

Mahindra&Mahindra South Africa Ltd.
기타채무
-
-
-
0.05

출처 :
당사 정기보고서

[KG케미칼㈜]당사는 최상위지배기업인 KG케미칼㈜과 2022년부터 매출채권, 매입채무, 기타채무가 발생하고 있습니다. 매출채권은 법인 차량 구매에 따른 외상매출금, 매입채무는 요수수 구매에 따른 외상매입금, 기타채무는 임직원 박람회 입장권 구매 및 요소수 시험재료비에 따른 기타미지급금에 해당합니다.
[KG ETS㈜]당사는 중간지배기업인 KG ETS㈜와 2023년 반기에 매출채권 거래가 발생하였으며, 이는 법인 차량 구매에 따른 외상매출금에 해당합니다.
[KG ICT㈜]당사는 기타특수관계자인 KG ICT㈜와 2023년 반기에 기타채무 및 리스부채 거래가 발생하였습니다. 기타채무는 소프트웨어(온라인 판매시스템) 중도금 및 전산용역 및 유지보수에 따른 기타미지급금이며, 리스부채는 슈퍼컴퓨터 임차계약에 따른 사용권리스부채에 해당합니다.
[㈜KG이니시스]당사는 기타특수관계자인 ㈜KG이니시스와 2023년 반기에 기타채무 거래가 발생하였으며, 이는 가상계좌 송금에 따른 지급수수료에 해당합니다.
[㈜KG에듀원]당사는 기타특수관계자인 ㈜KG에듀원과 2022년에 기타채무 거래가 발생하였으며, 이는 당사 임직원들의 교육에 따른 기타미지급금에 해당합니다.
[㈜KG제로인]당사는 기타특수관계자인 ㈜KG제로인과 2022년에 기타채무 거래가 발생하였으며, 이는 시스템냉난비 설치에 따른 고정자산미지급금에 해당합니다.
[㈜KG할리스에프앤비]당사는 기타특수관계자인 ㈜KG할리스에프앤비와 2022년에 기타채무 거래가 발생하였으며, 이는 사은품 구매로 인한 기타미지급금에 해당합니다.
[㈜KG프레시]당사는 기타특수관계자인 ㈜KG프레시와 2023년 반기에 기타채무 거래가 발생하였으며, 이는 당사 임직원들을 위한 선물 구매 등에서 발생한 기타미지급금에 해당합니다.
[㈜KG써닝라이프]당사는 기타특수관계자인 ㈜KG써닝라이프와 2023년 반기에 매출채권 및 기타채무 거래가 발생하였으며, 이는 당사 임직원들의 교육에 따른 기타미지급금에 해당합니다.
[이데일리㈜]당사는 기타특수관계자인 이데일리㈜와 2023년 반기에 기타채무 거래가 발생하였으며, 이는 신문 광고 등 광고선전에 따른 기타미지급금에 해당합니다.
[이데일리엠㈜]당사는 기타특수관계자인 이데일리엠㈜과 2023년 반기에 기타채무 거래가 발생하였으며, 이는 디자인 공모전 대행비용 등 광고선전에 따른 기타미지급금에 해당합니다.
[KG Mobility Europe Parts Center B.V.]당사는 최근 3년간 종속회사인 KG Mobility Europe Parts Center B.V.와 매출채권 및 기타채무 거래가 발생하고 있습니다. 매출채권은 자동차 부품 수출에 따른 외상매출금에 해당하며, 기타채무는 수출차량에 대한 선수금 및 기타미지급금에 해당합니다.
[Ssangyong Austrailia Pty Ltd.]당사는 최근 3년간 종속회사인 Ssangyong Austrailia Pty Ltd.와 매출채권 및 기타채무 거래가 발생하고 있습니다. 매출채권은 자동차 부품 수출에 따른 외상매출금에 해당하며, 기타채무는 수출차량에 대한 선수금 및 해외워런티 클레임에 따른 기타미지급금에 해당합니다.
[KG S&C㈜]당사는 종속회사인 KG S&C㈜와 2023년 반기에 매입채무 거래가 발생하였으며, 이는 자동차 A/S 부품 매입에 따른 외상매입금에 해당합니다.
[쌍용기차유한공사]당사는 종속회사였던 쌍용기차유한공사와 2020년에 기타채무 거래가 발생하였으며, 이는 이는 해외워런티 클레임에 따른 미지급금에 해당합니다.
[KG캐피탈㈜(구. 에스와이오토캐피탈㈜)]당사는 관계기업인 KG캐피탈㈜과 2023년 반기에 기타채무 거래가 발생하였으며, 이는 충당부채미지급금에 해당합니다.
[Mahindra & Mahindra Ltd.]당사는 전 최대주주인 Mahindra & Mahindra Ltd.와 2020년에 매출채권, 기타채권, 매입채무, 기타채무, 차입금 거래가 발생하였습니다. 매출채권의 경우, CKD 매출에 따라 발생하였으며, 기타채권의 경우 자재 구입 선급금, 기타채무의 경우 기술료 선수수익, 차입금의 경우 대주주로부터 400억원을 차입하였으며, 대위 변제에 따라 대주주에 대해 300억원을 인식한 금액입니다.
[Mahindra Vehicle Manufacturing Ltd.]당사는 전 최대주주의 기타특수관계인인 Mahindra Vehicle Manufacturing Ltd.와 2020년에 매출채권, 기타채무 거래가 발생하였으며, 매출채권의 경우 CKD(Complete Knock-Down) 매출에 따라 발생하였습니다.
[Mahindra Electric Mobility Ltd.]당사는 전 최대주주의 기타특수관계인인 Mahindra Electric Mobility Ltd.와 2020년에 기타채무 거래가 발생하였으며, 이는 친환경 자동차 개발에 따라 발생하였습니다.
[Mahindra&Mahindra South Africa Ltd.]당사는 전 최대주주의 기타특수관계인인 Mahindra&Mahindra South Africa Ltd.와 2020년에 기타채무 거래가 발생하였으며, 이는 상품선수금에 해당합니다.

③ 특수관계자와의 자금 거래내역당사의 최근 3년간 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 특수관계자와의 자금 거래내역]

(단위 : 억원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

최상위지배기업
KG케미칼㈜
출자전환
-
0.1
-
-

지배기업
KG모빌리티홀딩스㈜
유상증자
-
5,500
-
-

차입
-
800
-
-

상환
-
800
-
-

기타특수관계자
KG스틸㈜
출자전환
-
1
-
-

㈜KG이니시스
공동기업투자주식 처분
25
-
-
-

종속회사
KG S&C㈜
설립출자
5
-
-
-

전 최대주주
Mahindra & Mahindra Ltd.
차입
-
-
-
700

출처 :
당사 정기보고서

[KG케미칼㈜]당사는 최상위지배기업인 KG케미칼㈜과 2022년에 자금 거래가 발생하였으며, 이는 회생채권(상거래채권) 변제에 따른 출자전환 금액 0.1억원에 해당합니다.
[KG모빌리티홀딩스㈜]당사는 지배기업인 KG모빌리티홀딩스㈜와 2022년에 자금 거래가 발생하였으며, 이는 KG그룹의 M&A 인수대금이 제3자배정 유상증자 방식으로 납입되면서 발생하였습니다. 또한, 운영자금 확보를 사유로 2022년 중 800억원을 차입하였으나, 2022년 중 전액 상환 완료하였습니다.
[KG스틸㈜]당사는 기타특수관계자인 KG스틸㈜와 2022년에 자금 거래가 발생하였으며, 이는 회생채권(상거래채권) 변제에 따른 출자전환 금액 1억원에 해당합니다.
[㈜KG이니시스]당사는 기타특수관계자인 ㈜KG이니시스와 2023년 반기에 자금 거래가 발생하였으며, 이는 당사가 ㈜KG이니시스에 당사가 보유중이던 KG캐피탈㈜(구. 에스와이오토캐피탈㈜) 지분 6%를 처분하면서 발생한 금액 25억원에 해당합니다.
[KG S&C㈜]당사는 종속회사인 KG S&C㈜와 2023년 반기 자금 거래가 발생하였으며, 이는 당사가 KG S&C㈜를 설립하면서 현물출자한 금액 5억원에 해당합니다.
[Mahindra & Mahindra Ltd.]당사는 전 최대주주인 Mahindra & Mahindra Ltd.와 2020년에 자금 거래가 700억원 발생하였으며, 이는 전 최대주주가 당사에 대여한 대여금 400억원과 당사 차입금 300억원에 대해 대위 변제한 금액을 차입금으로 인식한 금액이며, 당사가 기업 회생절차를 진행하는 과정에서 전액 변제완료되었습니다.상기 기재한 바와 같이, 당사는 특수관계자와의 매출, 채권ㆍ채무 등의 거래가 발생하고 있으며, 특수관계자와의 거래규정 하에 이루어지고 있습니다. 그러나, 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 당사의 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자의 부의 이전 등이 발생하게 될 경우, 당사의 재무구조 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 우발부채 및 소송 관련 위험
공시서류 제출 전일 기준으로 당사가 진행중인 소송사건은 총 16건(회사 피고 13건, 회사 원고 3건)이며, 당사가 피고인 소송의 패소시 예상금액은 총 166억원이며, 회사가 원고인 소송의 승소시 예상금액은 총 92억원 입니다. 당사의 2023년 반기 별도기준 자산총계(약 2조 3,141억원)와 보유 현금성자산(약 523억원) 규모를 감안할 때, 이러한 우발채무가 현실화된다고 하더라도 당사의 유동성과 재무안정성이 우려할 만한 수준으로 급격하게 악화될 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다.
그러나, 향후 경영활동을 수행하면서 당사가 속한 계열회사에 대한 지원 명목으로 채무보증 등의 재무적 지원이 증가한다면 우발채무의 규모가 증가하여 주주 및 채권자 이익을 보호하는데 제약사항이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시서류 제출 전일 기준으로 당사가 진행중인 소송사건은 총 16건(회사 피고 13건, 회사 원고 3건)이며, 당사가 피고인 소송의 패소시 예상금액은 총 166억원이며, 회사가 원고인 소송의 승소시 예상금액은 총 92억원 입니다. 당사의 경우, 관계회사와 특수관계인에 대하여 별도의 채무보증이나 채무인수를 약정한 사항이 없으며, 30억~100억 수준의 소송이 진행 중에 있습니다.당사가 소송의 당사자로서 진행되고 있는 주요 소송사건의 현황은 다음과 같습니다.

[공시서류 제출 전일 기준 주요 소송사건의 현황]

(단위: 백만원)

구분
사건의종류
소송금액
소 제기일
소송당사자
상세내용
진행상황
향후 소송결과에 따라 회사의 영업,재무, 경영등에 미칠 영향

1

손해배상

3,311

2010.12.17

전국금속

노동조합

(피고)

2009년 불법파업 관련 손실금 회수를 위하여 실질적으로 불법 파업을 지휘하고 주도한 금속노조를 상대로 손해배상 청구 소를 제기하였으며, 1심에서 약 33억 인정, 2심 쌍방 항소 기각되었으며, 3심에서 손해범위 감소 취지로 파기환송 됨

1심 일부승소,

2심 일부승소

3심 파기환송

파기환송심 계류중

3심에서 손해범위가 감소됨에 따라판결금액 감소 예상

2

계약금반환

3,000

2022.10.18

주식회사

스마트솔루션즈

당사 인수합병에 참여했던 원고(구 에디슨이브이)가 투자계약 해제에 귀책이 없음을 이유로 계약금의 반환을 청구한 사건임

1심 계류중

패소할 경우 소송금액지급가능성 있음

3

물품대금

청구

10,532

2023.04.26

주식회사

모토텍

당사에 대하여 미지급 물품대금 및 일방적인 거래중단을 주장하며 물품대금 및 손해배상을 청구한 사건임

1심 계류중

패소의 경우 소송금액일부 지급가능성 있음

출처 :
당사 정기보고서

주)
3심(대법원) 피고소가 기준

당사의 2023년 반기 별도기준 자산총계(약 2조 3,141억원)와 보유 현금성자산(약 523억원) 규모를 감안할 때, 이러한 우발채무가 현실화된다고 하더라도 당사의 유동성과 재무안정성이 우려할 만한 수준으로 급격하게 악화될 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 그러나, 소송의 경우 재판의 결과에 따라 당사의 사회적 평판이 훼손되어 대내외 경영 활동이 비판받거나 위축되는 등 중장기적 기업가치가 하락할 수 있기 때문에 관련 진행 경과를 면밀하게 점검하고 대응할 필요가 있습니다. 또한, 향후 경영활동을 수행하면서 당사가 속한 계열회사에 대한 지원 명목으로 채무보증 등의 재무적 지원이 증가한다면 우발채무의 규모가 증가하여 주주 및 채권자 이익을 보호하는데 제약사항이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 환율 변동에 따른 수익성 저하 위험당사는 2023년 반기 기준 수출이 40%의 비중을 차지하고 있습니다. 수출 판매의 과정에서 원화가 아닌 유로, 달러, 엔 등 다양한 외화를 판매 대금으로 수령하고 있으며, 환율의 변동에 따라 당사의 수익성 또한 변동하고 있습니다. 환율 변동에 따른 수익성 악화 위험을 회피하기 위해 금융기관과 주요 통화인 달러와 유로에 대해서 통화 선도 계약을 체결한 상태입니다.
다만, 최근 미국의 지속적인 금리 상승, 미-중 갈등 재점화, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 이슈로 인해 환율은 불확실성은 여전히 상존하는 상황이기에, 예측할 수 없는 환율의 급변동 등으로 반대의 통화선도 계약을 체결할 경우 외화손실 및 파생평가손실 등이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 자동차 산업은 대표적인 수출 산업으로 매출의 상당 부분이 수출을 통해 발생하고 있습니다. 당사는 유럽, 중동/아프리카, 중남미, 아시아/태평양 지역 등에 완성차를 판매하고 있으며, 판매대수 기준 수출 비중은 2020년 18.1%, 2021년 33.0%, 2022년 39.6%, 2023년 반기 40.0%로 수출 비중이 점차 증가하고 있습니다. 매출액 기준으로도 2023년 반기 연결기준 전체 매출 약 2조 904억원 중 수출 매출은 약 8,140억원으로 수출 비중은 38.9% 입니다. 당사의 지역별 판매 현황은 다음과 같습니다.

[지역별 차량 판매 현황]

(단위 : 대, %)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

판매대수
비율
판매대수
비율
판매대수
비율
판매대수
비율

내수
38,969
60.0%
68,666
60.4%
56,363
67.0%
87,888
81.9%

수출
25,996
40.0%
44,994
39.6%
27,743
33.0%
19,436
18.1%

서유럽
8,549
13.16%
11,100
9.8%
7,150
8.5%
5,946
5.5%

동유럽
6,870
10.57%
12,285
10.8%
5,228
6.2%
2,894
2.7%

중동
2,774
4.27%
3,819
3.4%
2,010
2.4%
2,555
2.4%

아프리카
110
0.17%
903
0.8%
977
1.2%
1,248
1.2%

중남미
3,027
4.66%
9,325
8.2%
7,405
8.8%
3,124
2.9%

아시아 태평양
4,666
7.18%
7,562
6.7%
4,973
5.9%
3,669
3.4%

합 계
64,965
100.0%
113,660
100.0%
84,106
100.0%
107,324
100.0%

출처 :
당사 제시

당사는 원화 외의 통화로 결제되는 제품 판매에 대하여 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있으며, 환위험이 발생하는 주요 외화로는 달러, 유로, 엔 등으로 해당 외화 환율의 갑작스러운 변동은 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.원/달러 환율추이를 살펴보면, 2020년 전 세계적인 COVID-19 확산으로 안전자산 선호심리가 심화됨에 따라 달러 강세가 지속되며 원/달러 환율은 1,160원에서 1,280원까지 상승하는 등 변동성이 확대되었습니다. 그러나, 2020년 3월 19일 한미 통화스와프가 체결되며 환율은 하향 안정세를 되찾았으며, 1,100원까지 점진적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 이후 미국 연준의 통화 완화 정책 및 한국 증시 강세 영향으로 원/달러 환율은 2020년 12월 월평균 1,094원을 기록하였습니다.2021년 초 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 환율은 다시 상승세를 보였습니다. 추가적으로, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 상승세를 나타내다가 2021년 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 하락하였습니다. 2021년 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 국제 유가 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다.2022년에는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인해 원자재 인플레이션 우려가 더욱 부각되었으며, 이에 따른 미 연준의 연이은 자이언트 스텝 등 금리 인상 속도가 더 빨라지며 2022년 9월 환율은 2009년 7월 이후 13여년만에 가장 높은 수준인 1,400원 대를 돌파했습니다. 하지만 2022년 10월 이후부터 미국의 금리인상 속도 조절 가능성에 달러인덱스 핵심 통화 중 하나인 유로화와 일본 엔화가 강세를 보이면서 달러인덱스는 안정을 찾기 시작했고 동시에 주식 시장으로 외국인 매수세가 몰려 원/달러 수급 상황이 개선되었습니다. 이와 함께 중국발 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이는 것도 원/달러 환율 안정에 기여하며, 2022년 12월 평균 환율은 1,294원을 기록하였습니다.2023년 초 미국의 긴축 종료 기대감이 증가하며 원/달러 환율은 1,300원을 하회하기도 했으나, 2월 이후 인플레이션 둔화 속도가 줄어들고, 고용지표가 안정적으로 유지되며 추가 긴축 가능성이 높아지면서 다시 증가하고 있는 추세를 보였으며, 2023년 5월 평균 대미달러 환율은 1,327.93원을 기록하였습니다. 최근 미국 연방준비제도의 기준금리 동결 결정으로 미국의 긴축 정책에 대한 경계감이 완화됨에 따라 2023년 6월 평균 대미달러 환율은 1,296.55원으로 하락하였습니다. 하지만, 2023년 7월에는 6월 CPI가 둔화되었음에도 불구하고 미국 연방제도는 한번의 지표일 뿐 물가는 여전히 높다고 판단하여 미국 기준금리를 0.25p 상승시켰으며, 이로 인해 한국 기준금리와 미국 기준금리 격차는 2.00%p로 2001년 이후 최고 격차를 보였습니다. 다만, 이번 미국 기준금리 인상은 시장 예상 수치였기 때문에 원/달러 환율의 큰 변화는 나타나지 않았으며, 현재 원/달러 환율은 1,300원/달러 수준에서 등락하고 있습니다. 최근 3년 간 원/달러 환율 추이는 다음과 같습니다.

[원/달러 환율 추이]

(단위: 원)

원달러 환율.jpg
원달러 환율

출처 :
서울외국환중개

반면, 당사의 주요 결제 통화인 유로화는 2002년 공식적으로 사용된 이후, 달러 대비 꾸준한 강세를 유지하였습니다. 2008년 금융위기 당시 유로화는 1.58달러/유로의 강세를 기록한 바 있으며, 2010년 유럽의 재정위기 시기에도 1.17달러/유로가 유지되었습니다. 2014년 중반까지 1.3달러/유로 이상을 유지했던 유로화는 이후 2015년 유럽의 디플레이션을 해소하고자 하는 ECB의 최저수준의 기준금리 인하로 인해 1.05달러/유로를 기록하며 1년간 23.8% 절하되었습니다.상기한 바와 같이, 미 연준은 2022년 3월부터 12월까지 10개월 간 기준금리를 4.25%p 인상하며 공격적인 긴축을 단행하였습니다. 반면, ECB는 유럽은 재정건정성 등을 이유로 2022년 7월이 되어서야 금리 인상을 시작하였고 금리 인상의 폭 또한 2.5%p에 불과했습니다. 미국과 유로존의 금리차는 상단 기준 2%p에 달하며, 그 차이는 매우 커졌고 이에 유럽에서의 자금이탈이 발생하며 유로화는 약세를 보였습니다. 더 나아가, 러시아가 유럽에 가스를 공급하는 공급관인 노드스트림1의 가동을 중단함에 따라, 유로존의 물가 상승률은 2022년 10월 10%를 돌파하며 역대 최고치를 경신하였습니다. 그 결과, 유로의 가치는 지속적으로 추락하여 0.96달러/유로를 기록하였습니다.

2022년 11월 이후 미국 CPI가 둔화세에 진입함에 따라, 달러 인덱스가 크게 하락하였고, 이에 달러/유로 환율은 2022년 11월 11일 1.03달러/유로 수준까지 회복하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 달러/유로 환율은 1.10에서 1.05 사이에서 움직이고 있습니다. 원/유로 환율은 국내 외환시장에서 직접 거래되지 않는 통화로, 원/달러 환율과 달러/유로 환율을 이용하여 산출해내는 재정환율 입니다. 그러므로, 원/달러 환율의 변동과 유로/달러 환율의 변동의 영향을 동시에 받습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 원/유로 환율은 1,400원 수준에서 변동하고 있습니다. 최근 3년 간 원/유로 환율 추이는 다음과 같습니다.

[원/유로 환율 추이]

(단위: 원)

원유로 환율.jpg
원유로 환율

출처: 서울외국환중개

당사의 최근 3년 간 외화관련 손익은 다음과 같습니다.

[당사 외화관련 손익 추이]

(단위: 백만원)

구분
계정
2023년 상반기
2022년
2021년
2020년

금융수익
외환차익
3,670
5,506
3,053
1,702

금융비용
외환차손
2,010
9,207
1,166
8,827

외화환산손실
-
-
-
2

기타수익
외환차익
9,804
13,993
5,533
5,518

외화환산이익
1,361
559
628
1,439

기타비용
외환차손
7,794
22,012
4,798
7,188

외화환산손실
965
1,031
875
920

출처:
당사 정기보고서

당사는 상기의 환율의 변동에 따라 외환차익, 외환차손, 외화환산이익, 외화환산손실 등이 발생하며 이는 당사의 재무제표 상 금융수익 및 비용, 기타수익 및 비용에 영향을 줍니다. 금융수익 및 비용으로 분류되는 손익은 외화 예금의 변동으로 발생하고, 기타수익 및 비용으로 분류되는 손익은 매출채권, 미수금, 매입채무 등의 변동으로 발생합니다. 외화차익 및 손실은 외화자산과 부채를 실제 회수 및 상환함에 따라 장부상의 금액과 회수 또는 상환 금액의 사이에 발생하는 차액으로 인해 발생합니다. 외화환산이익 및 손실은 당기말 외화자산과 부채를 적절한 환율로 평가하였을 때의 원화금액과 장부상에 기입되어 있는 원화금액 사이에 발생하는 차액으로 인해 발생합니다.

2023년 반기말 기준, 각 외화의 환율 변동에 따른 외화환산손익의 영향은 다음과 같습니다.

[환율 10% 변동 시 환율 변동으로 인한 손익 영향]

(단위: 백만원)

구 분
2023년 반기
2022년

10% 상승 시
10% 하락 시
10% 상승 시
10% 하락 시

USD
2,516
(2,516)
1,176
(1,176)

EUR
12,000
(12,000)
5,824
(5,824)

JPY
1
(1)
(33)
33

기타
6,495
(6,495)
4,561
(4,561)

합계
21,012
(21,012)
11,528
(11,528)

출처: 당사 정기보고서

외화환산손익은 당사의 수익성에 영향을 주며 외화의 10% 변동에 따라 당사의 당기손익은 2023년 반기 연결기준 약 210억원 변동됩니다. 2023년 당반기 및 전기 손익에 가장 큰 영향을 주는 환율은 유로화로 유로화의 10% 변동에 따라 당기손익은 약 120억원 변동합니다.당사는 환율 변동에 따른 환노출 위험을 관리하기 위해 주기적으로 외화 표시 채권 및 채무를 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 또한, 환율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 각 은행들과 통화 선도 계약을 체결하였습니다. 통화선도 계약금액은 500만 달러, 2,500만 유로 수준입니다. 2023년 반기말 기준 당사가 체결한 통화 선도 계약의 내역은 다음과 같습니다.

[2023년 반기말 기준 체결 통화 선도 계약]

(단위 : USD, EUR, 원)

거래목적
금융기관
파생상품
외화구분
계약금액
약정환율(원)
만기일자

매도
매입

현금흐름위험회피
하나은행
통화선도
USD
KRW
USD 5,000,000
1,334.7
2023-07-10

EUR
KRW
EUR 10,000,000
1,424.9
2023-07-24

우리은행
EUR
KRW
EUR 5,000,000
1,430.4
2023-08-04

EUR
KRW
EUR 5,000,000
1,432.2
2023-08-16

EUR
KRW
EUR 5,000,000
1,431.5
2023-09-05

출처 :
당사 정기보고서

상기의 통화 선도 계약에 따라서, 2023년 반기에 발생한 손익 중 당기손익으로 인식된 평가 이익은 2백만원, 평가 손실은 6백만원이며, 기타포괄 손익 누계액으로 인식된 평가 이익은 193백만원, 평가 손실은 6백만원입니다.

[2023년 반기말 기준 체결 통화 선도 계약]

(단위: 백만원)

영업외 손익
자본조정 항목

거래 이익
거래 손실
거래 이익
거래 손실

0
0
-
-

평가 이익
평가 손실
평가 이익
평가손실

2
6
193
6

출처: 당사 정기보고서

상기 서술한 내용을 종합해 보면, 당사는 2023년 반기 기준 수출이 40%의 비중을 차지하고 있습니다. 수출 판매의 과정에서 원화가 아닌 유로, 달러, 엔 등 다양한 외화를 판매 대금으로 수령하고 있으며, 환율의 변동에 따라 당사의 수익성 또한 변동하고 있습니다. 환율 변동에 따른 수익성 악화 위험을 회피하기 위해 금융기관과 주요 통화인 달러와 유로에 대해서 통화 선도 계약을 체결한 상태입니다. 다만, 최근 미국의 지속적인 금리 상승, 미-중 갈등 재점화, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 이슈로 인해 환율은 불확실성은 여전히 상존하는 상황이기에, 예측할 수 없는 환율의 급변동 등으로 반대의 통화선도 계약을 체결할 경우 외화손실 및 파생평가손실 등이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주 지분율 감소로 인한 위험증권신고서 제출일 현재 최대주주의 금번 제122회차 공모 신주인수권부사채 청약의 참여에 관해서 확정된 바는 없으며, 최대주주 및 특수관계인의 금번 공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 금번 공모 신주인수권부사채 발행 후 행사가액 조정 없이
신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약 53.85% 수준으로 하락하게 됩니다. 또한 시가하락에 따른 행사가액 조정 80% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 52.73%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 6.12%p 하락이 예상됩니다.또한, 당사는 공시서류 제출 전일 기준 기 발행한 전환사채가 존재합니다. 당사의 미상환 전환사채는 제119회차 전환사채 735억원, 제120회차 전환사채 300억원, 제121회차 전환사채 50억원, 총 1,085억원입니다. 상기 전환사채의 경우 시가 하락에 따른 전환가액 조정이 되지 않아 현재 전환가액인 5,040원 기준 전액 전환이 되었음을 가정할 경우 21,527,766주가 추가적으로 발행이 되며, 이는 총발행주식수 186,956,024주 대비 11.51%에 달하는 대규모 물량입니다.이와 같이
신주인수권부사채 발행 및 기 발행한 전환사채의 전환으로 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

공시서류 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 110,033,015주(약 58.86%)로, 최대주주 KG ETS㈜가 110,000,000주(약 58.84%)를 특수관계인인 KG 케미칼㈜ 외 6인이 33,015주(약 0.02%)를 보유하고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 최대주주 및 특수관계인의 청약 참여에 관해서 확정된 바는 없으며, 본 공모 신주인수권부사채 발행에 따른 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[본 건 발행에 따른 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

주주명
관계
현재
워런트 전체 전환 후(현재 행사가액 기준)
워런트 전체 전환 후(Refixing 80% 적용 기준)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

KG이티에스㈜
최대주주
110,000,000
58.84%
110,000,000
53.83%
110,000,000
52.71%

KG케미칼㈜
특별관계자
1,099
0.00%
1,099
0.001%
1,099
0.001%

곽정현
특별관계자
10,000
0.01%
10,000
0.005%
10,000
0.005%

곽태민
특별관계자
10,000
0.01%
10,000
0.005%
10,000
0.005%

정용원
특별관계자
4,774
0.003%
4,774
0.002%
4,774
0.002%

엄상현
특별관계자
3,000
0.002%
3,000
0.001%
3,000
0.001%

김광호
특별관계자
95
0.0001%
95
0.00005%
95
0.00005%

김헌성
특별관계자
4,047
0.002%
4,047
0.002%
4,047
0.002%

최대주주 및 특수관계인 합계
110,033,015
58.86%
110,033,015
53.85%
110,033,015
52.73%

총 발행주식수
186,956,024
100.00%
204,328,758
100.00%
208,670,062
100.00%

출처:
당사 제시

주1)
상기 지분율 변화는 신주인수권증권이 전량 행사되었을 시를 가정하였습니다

주2)
상기 가정은 최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정하였습니다

최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 금번 공모 신주인수권부사채 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약 53.85% 수준으로 하락하게 됩니다. 또한 시가하락에 따른 행사가액 조정 80% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 52.73%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 6.12%p 하락이 예상됩니다.또한, 당사는 공시서류 제출 전일 기준, 발행한 전환사채가 존재하고 있습니다. 당사의 미상환 전환사채는 제119회차 전환사채 735억원, 제120회차 전환사채 300억원, 제121회차 전환사채 50억원으로 총 1,085억원입니다. 상기 전환사채의 경우 시가 하락에 따른 전환가액 조정이 되지 않아 현재 전환가액인 5,040원 기준 전액 전환이 되었음을 가정할 경우 21,527,766주가 추가적으로 발행이 되며, 이는 총발행주식수 186,956,024주 대비 11.51%에 달하는 대규모 물량입니다.

[전환사채 발행현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원, %)

구 분
제119회차 전환사채
제120회차 전환사채
제121회차 전환사채

발 행 일 자
2023년 03월 17일
2023년 03월 24일
2023년 03월 24일

사채 만기일
2028년 03월 17일
2028년 03월 24일
2028년 03월 24일

발 행 금 액
73,500
30,000
5,000

잔 액
73,500
30,000
5,000

표면이자율
1.00%
0.00%
1.00%

만기보장수익율
2.00%
2.00%
2.00%

발행방식
사모
사모
사모

전환청구기간
2024년 03월 17일 ~ 2028년 02월 17일
2024년 03월 24일 ~ 2028년 02월 24일
2024년 03월 24일 ~ 2028년 02월 24일

전환가액
5,040원
5,040원
5,040원

PUT
2025년 03월 17일~ 2027년 12월 17일
2025년 03월 24일~ 2027년 12월 24일
2025년 03월 24일~ 2027년 12월 24일

전환가능주식수
14,583,333주
5,952,380주
992,063주

출처 :
금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

상기와 같이 신주인수권부사채 발행 및 기 발행한 전환사채의 전환으로 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 기 발행 전환사채의 기한이익 상실 가능성 관련 위험기 발행 전환사채 중 제120회 사모 전환사채의 인수계약서 제4.3조 및 제4.3조 2항에 따르면 당사가 신주인수권부사채를 발행하는 경우 사채권자의 사전 동의를 받아야 하며 해당 사유 발생 전 5영업일 전까지 사전에 서면으로 동의를 구하여야 합니다. 당사는 금번 신주인수권부사채 발행을 결의한 이사회결의일(2023년 10월 19일) 5영업일 전인 2023년 10월 11일에 제122회 공모 신주인수권부사채 발행 계획을 서면으로 통지하고 동의를 구하였으나, 현재 제120회 전환사채의 사채권자인 "2018 큐피씨 13호 사모투자 합자회사"는 2023년 10월 18일 최종적으로 금번 신주인수권부사채 발행을 동의 할 수 없음을 당사에 통보하였습니다.당사의 최근 주가수준(2023년 10월 18일 종가: 8,550원)이 제120회 전환사채의 전환가액(5,040원) 대비 현저하게 높으므로 사채권자가 발행회사의 기한의 이익 상실을 통보할 가능성은 적을 것으로 당사는 판단하고 있으나, 해당 사채의
기한의 이익 상실이 통보될 경우 당사는 제120회 전환사채 잔액 300억원을 일시에 상환 하여야 할 수 있으며, 기한이익 상실일(사채권자의 기한이익 상실 통보 5영업일 후)까지 전환사채금 상환을 하지 못할 시 연복리 12%에 해당하는 연체이자를 지급 하여야 할 수 있습니다.또한, 각각의 인수계약서 조항에 따라 제120회 전환사채의 기한이익의 상실 선언한 후
5 영업일 이내에 해당 사실에 대한 해소(전환사채금 300억원 및 인수계약서에 따른 이자 전액 지급, 기한이익의 상실 선언 취소 등)를 하지 못한 경우 제119회 전환사채 및 제121회 전환사채 또한 사채권자의 판단에 따라 각각의 사채에 대한 기한이익의 상실이 발생 할 수 있습니다.마지막으로 상기 사모 기 발행한
제119회, 제120회, 제 121회 전환사채 중 일천억원 이상의 사채금액에 대한 기한이익의 상실이 발생할 경우 당사가 금번 발행하는 제122회 공모 신주인수권부사채 또한 선언에 의한 기한이익의 상실 사유가 발생할 수 있습니다.당사는 공시서류 제출 전일 기준 주가 수준을 고려 하였을 때 제120회 전환사채권자의 기한의 이익상실 선언 가능성은 낮다고 판단하고 있으며, 선언에 따른 원리금 지급의무 또한 당사가 보유중인 현금및현금성자산, 그리고 단기금융상품 규모를 고려 하였을때 제119회, 제121회 전환사채의 기한의 이익상실 기한 전 충분히 원리금 지급이 가능한 것으로 판단하고 있으나, 당사가 알 수 없는 이유로 인하여 해당
사채에 대한 기한이익 상실의 선언이 발생 하였을 때 원리금 지급에 실패 한 경우, 당사의 유동성에 심각한 위험이 발생 할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2023년 3월 중 제119회, 제120회, 제121회 사모 전환사채 발행을 통해 총 1,085억원의 자금을 조달하였으며, 조달된 자금은 모두 기존 공시한 계획대로 신차개발 투자금 및 원재료 구매대금 등의 운영자금으로 사용하였습니다. 공시서류 제출 전일 기준 미상환 전환사채 내역은 아래와 같습니다.

[미상환 전환사채 현황]

구 분
제119회차 전환사채
제120회차 전환사채
제121회차 전환사채

발 행 일 자
2023년 03월 17일
2023년 03월 24일
2023년 03월 24일

사채 만기일
2028년 03월 17일
2028년 03월 24일
2028년 03월 24일

발 행 금 액
735억원
300억원
50억원

잔 액
735억원
300억원
50억원

표면이자율
1.00%
0.00%
1.00%

만기보장수익율
2.00%
2.00%
2.00%

발행방식
사모
사모
사모

전환청구기간
2024년 03월 17일 ~ 2028년 02월 17일
2024년 03월 24일 ~ 2028년 02월 24일
2024년 03월 24일 ~ 2028년 02월 24일

전환가액
5,040원
5,040원
5,040원

PUT
2025년 03월 17일~ 2027년 12월 17일
2025년 03월 24일~ 2027년 12월 24일
2025년 03월 24일~ 2027년 12월 24일

전환가능주식수
14,583,333주
5,952,380주
992,063주

출처:
금융감독원 전자공시시스템(DART)

기 발행 전환사채 중 제120회 사모 전환사채의 인수계약서 제4.3조 및 제4.3조 2항에 따르면 당사가 신주인수권부사채를 발행하는 경우 사채권자의 사전 동의를 받아야 하며 해당 사유 발생 전 5영업일 전까지 사전에 서면으로 동의를 구하여야 합니다. 만약 상기 조항에 따른 동의를 구하지 못하였을 경우 동 인수계약서 제2.2조 22항에 따라 사채권자는 발행회사에 기한이익 상실을 통지하여 보유중인 전환사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 당사에 미상환 사채금의 전부 또는 일부와 이에 대한 연복리 2.0%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 산출한 금액의 지급을 청구할 수 있습니다.당사는 금번 신주인수권부사채 발행을 결의한 이사회결의일(2023년 10월 19일) 5영업일 전인 2023년 10월 11일에 제122회 공모 신주인수권부사채 발행 계획을 서면으로 통지하고 동의를 구하였으나, 현재 사채권자인 "2018 큐피씨 13호 사모투자 합자회사"는 2023년 10월 18일 최종적으로 금번 신주인수권부사채 발행을 동의 할 수 없음을 당사에 통보하였습니다.따라서 상기 인수계약서 제2.2조 22항에 해당하는 사유가 발생하였으나, 해당 사유는 기한이익이 즉시 상실되는 당연사유가 아닌 사채권자의 통지에 따라 기한이익 상실이 발생할 수 있는 원인사유에 해당되어 사채권자인 "2018 큐피씨 13호 사모투자 합자회사"가 제120회 사모 전환사채에 대한 발행회사의 기한이익 상실을 선언 하는 경우에 한해 당사가 "2018 큐피씨 13호 사모투자 합자회사"에 전환사채금의 전부 또는 일부에 대해 원금 및 이자를 지급할 의무가 발생합니다. 이와 관련된 당사의 제120회 전환사채 인수계약서 관련 조항은 아래와 같습니다.

[KG모빌리티(주) 제120회 사모 전환사채 인수계약서]

(전략)

(22) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유(통지 기한이익 상실사유). 발행회사에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 사채권자는 발행회사에 기한이익 상실을 통지하여 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 미상환 전자등록금액(원금)의 전부 또는 일부와 이에 대하여 연복리 이점영(2.0)%{삼(3)개월 단위 복리계산}의 이율을 적용(초일 산입, 말일 불산입)하여 산출한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우 사채권자가 발송한 기한이익 상실 통지서가 발행회사에 도달한 날(발행회사가 통지서를 수령한 날을 의미함)부터 오(5)영업일째 되는 날을 기한이익의 상실일로 보고, 기한이익의 상실일 다음날부터 실제 지급일까지(초일 산입, 말일 불산입)의 기간 중에는 본 조 제(11)항에 따른 연체이자를 가산한다. 발행회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 지체없이 사채권자에게 이를 통지하여야 한다.

1. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 경우

(중략)

제4.1조 사채권자의 사전 동의사항

발행회사는 거래종결 이후 발행회사와 관련된 다음 각 항의 사항에 대하여 사채권자의 사전 서면 동의를 받아야 한다. 이를 위하여 발행회사는 발행회사와 관련된 다음 각 항의 사항에 대하여 해당 사항을 결정 또는 실행하기 오(5)영업일 전까지 사전에 사채권자에게 서면으로 동의를 요청하여야 한다.

(1) 이해관계인 및 그 특수관계인이 보유하는 발행회사 보통주식의 전부 또는 일부{다만, 제2차모빌리티홀딩스 주식회사가 2022년 12월 19일 인수한 발행회사의 보통주식 이천만(20,000,000)주는 제외함}를 제3자에게 양도, 담보제공 또는 기타의 방법으로 처분하는 행위에 관한 사항

(2) 신주, 전환사채, 신주인수권부사채, 주식매수선택권, 신주인수권 또는 기타 주식으로 전환 또는 교환될 수 있거나 달리 신주발행 의무를 발생시킬 수 있는 유가증권이나 기타 권리의 발행 또는 부여, 자본금의 감소 등 발행회사 자본구조의 변경에 관한 사항

(후략)

출처:
당사 제시

공시서류 제출 전일 기준 제120회 전환사채 잔액은 300억원 전액입니다. 당사의 최근 주가수준(2023년 10월 18일 종가: 8,550원)이 제120회 전환사채의 전환가액(5,040원) 대비 현저하게 높으므로 사채권자가 발행회사의 기한의 이익 상실을 통보할 가능성은 적을 것으로 당사는 판단하고 있으나, 해당 사채의 전환청구 초일인 2024년 3월 24일 전 당사의 주가가 전환가액인 5,040원을 하회할 경우 또는 당사가 예측할 수 없는 사유로 사채권자가 조기상환청구일 초일(2025년 3월 24일) 전 원금 및 이자 회수를 희망할 경우 사채권자가 보유한 사채 전액에 대해 기한이익상실을 선언할 수 있습니다.이 경우 당사는 제120회 전환사채 잔액 300억원을 일시에 상환해야 할 수 있으며, 기한이익 상실일(사채권자의 기한이익 상실 통보 5영업일 후)까지 전환사채금 상환을 하지 못할 시 연복리 12%에 해당하는 연체이자를 지급해야 할 수 있습니다. 2023년 반기말 연결기준 당사의 현금 및 현금성자산은 약 692억원, 단기금융상품은 약 1,728억원으로 향후 당사 보유자금으로 제 120회 전환사채의 기한이익 상실 발생 시 사채권자에게 사채금을 상환 할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 하지만 300억원의 자금이 일시적으로 상환될 경우 이로 인한 유동성 위기에 직면 할 수 있으며, 이 경우 당사의 영업활동에 필수적인 매입채무 상환, 이자지급 등에 차질이 발생 할 수 있습니다. 또한, 당사가 발행한 제119회 전환사채의 경우 인수계약서 제3조 22항 나. 목에 따르면 당해 사채를 제외한 당사의 채무 중 기한이익의 상실 사유가 발생한 경우 제119회 전환사채의 기한이익 상실의 원인사유에 해당하며, 사채권자로부터 해당 사실에 대한 통지를 받은날로부터 5영업일 이내에 그 사유를 시정하지 못한 경우 사채권자의 판단 아래 제119회 전환사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 미상환 원금의 전체 또는 일부에 대하여, 그리고 연 2.0%(3개월 단위 복리)에 해당하는 이자의 지급을 청구할 수 있습니다. 그리고 상기 조건의 경우 당사가 발행한 제 121회 전환사채의 경우 동일하게 적용되고 있습니다.따라서 제120회 전환사채의 사채권자인 "2018 큐피씨 13호 사모투자 합자회사"가 당해 사채에 대한 기한이익의 상실을 선언한 후 5영업일 이내에 해당 사실에 대한 해소(전환사채금 300억원 및 인수계약서에 따른 이자 전액 지급, 기한이익의 상실 선언 취소 등)를 하지 못한 경우 제119회 전환사채 및 제121회 전환사채 또한 사채권자의 판단에 따라 각각의 사채에 대한 기한이익의 상실이 발생 할 수 있습니다. 당사는 제120회 전환사채의 기한의 이익 상실이 발생할 경우 5영업일 이내 300억원의 사채금 및 인수계약서에 기재된 이자의 지급을 완료할 예정이나, 당사가 예측할 수 없는 사유로 인해 해당 원리금 지급에 실패할 경우, 당사가 발행한 제119회, 제120회 전환사채 또한 기한이익의 상실이 발생 할 수 있으며, 이 경우 사모로 발행한 전환사채의 최대 총액 1,085억원에 대한 원리금 지급 의무가 발생 할 수 있습니다. 해당 원리금 지급 의무에 대한 인수계약서 상세 조항은 아래와 같습니다.

[KG모빌리티(주) 제119, 121회 사모 전환사채 인수계약서]

(전략)

나. 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면 통지를 하고, 발행회사가 그 통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 그 사유를 시정하지 못한 경우 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본 조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우 본호 다음 각 항목에 해당하는 기한이익 상실의 원인 사유가 발생하여 위 통지를 받은 날로부터 5영업일이 도달한 날을 지급기일로 본다.

1) 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

2) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 당해 채무의 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

(후략)

출처:
당사 제시

주1)
당사의 제119회, 제121회 인수계약서 모두 동일한 조항을 포함하고 있습니다.

마지막으로, 당사의 금번 제122회 공모 신주인수권부사채의 사채관리계약서 제1-2조 18항 가.목 2)에 따르면, 제122공모 신주인수권부사채에 의한 채무를 제외한 당사의 채무 중 원금 일천억원 이상의 채무에 대하여 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대한 서면통지를 하고, 그 통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 그 사유를 시정하지 못한 경우 제 122회 공모 신주인수권부사채에 대한 당사의 기한이익 상실을 선언 할 수 있습니다.따라서 당사가 제 120회 전환사채의 사채권자인 "2018 큐피씨 13호 사모투자 합자회사"가 당해 사채에 대한 기한이익의 상실 선언한 후 5 영업일 이내에 해당 사실에 대한 해소(전환사채금 300억원 및 인수계약서에 따른 이자 전액 지급, 기한이익의 상실 선언 취소 등)를 하지 못한 경우 제119회, 제121회 전환사채에 대한 기한이익의 상실이 선언 될 수 있고 그 경우 사모로 발행한 전환사채의 최대 총액 1,085억원에 대한 원리금 지급 의무가 발생 할 수 있으며, 그 결과 당사가 금번 발행하는 제122회 공모 신주인수권부사채에 대한 선언에 의한 기한이익의 상실 사유가 발생 할 수 있습니다. 이와 관련된 당사의 제122회 공모 신주인수권부사채 사채관리계약 조항은 아래와 같습니다.

[KG모빌리티(주) 제122회 공모 신주인수권부사채 사채관리계약서]

(전략)

1) 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익의 상실: 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 하고, "갑"이 그 통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 그 사유를 시정하지 못한 경우 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 일천억원(\100,000,000,000)이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(후략)

출처:
당사 제시

당사는 공시서류 제출 전일 기준 주가 수준을 고려 하였을 때 제120회 전환사채권자의 기한의 이익상실 선언 가능성은 낮다고 판단하고 있으며, 선언에 따른 원리금 지급의무 또한 당사가 보유중인 현금및현금성자산, 그리고 단기금융상품 규모를 고려 하였을때 제119회, 제121회 전환사채의 기한의 이익 상실 기한 전 충분히 원리금 지급이 가능한 것으로 판단하고 있으나, 당사가 알 수 없는 이유로 인하여 해당 사채에 대한 기한이익 상실의 선언이 발생 하였을 때 원리금 지급에 실패한 경우, 당사의 유동성에 심각한 위험이 발생 할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 환금성 제약 위험금번 발행되는 KG모빌리티(주) 제122회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은 2023년 11월 21일입니다. 한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있습니다. 또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2023년 12월 7일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바랍니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
충족여부

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

통일규격채권
당해 채무증권이 통일규격채권일 것 (등록채권 제외)
충족

상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 하지만 채권투자자는 예측하지 못한 수준의 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 가격위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장 충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우, 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

또한 금번 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(「유가증권시장 상장규정」제150조)을 모두 충족하고 있습니다.

구분
요 건
충족여부

발행회사
유가증권시장 주권상장법인일 것
충족

상장주권이 관리종목 지정 또는상장폐지기준에 해당되지 않을 것
충족

상장증권수
신주인수권증권의 발행총수가 1만증권 이상일 것(신주의 액면 5,000원 기준)
충족

잔존권리행사기간
신주인수권증권의 잔존권리행사기간이상장신청일 현재 1년 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

출처:
한국거래소

본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은 2023년 11월 21일이며, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되므로, 상장 이후 거래가 시작될 수 있도록할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있는 점을 유념하시기 바랍니다.또한 본 신주인수권부사채에 부여된 사채의 조건상 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2023년 12월 7일)부터 신주인수권 행사가 가능하도록 하고 있으며, 신주인수권 행사 개시일로부터 신주 상장일까지의 기간 동안 환금성에 제약이 따릅니다. 당사의 대내외환경 변화에 의하여 급격한 주가 변동 발생 시, 신속하게 대응하기 어려울 수 있습니다.따라서 금번 공모를 통해 신주인수권부사채를 취득하여 신주인수권을 행사하여 보통주식을 신속히 보유하고자 의도하시는 투자자께서는 신주인수권 행사 가능시점까지 신주인수권행사를 하지 못함으로써 그 기간동안 환금성에 있어 어느 정도 제약을 받게 될 수 있는 점 유념하시기 바라며, 신주인수권부사채 투자자가 신주인수권 행사 시, 해당일로부터 사채권자로서의의 권리와 주주로서의 권리를 갖게 되며, 신주인수권 행사이후 신주 매매개시일까지의 기간 동안은 주주이면서도 주식을 거래할 수 없는 시기가 됩니다. 따라서, 신주인수권부사채 투자자께서는 신주인수권 행사 시, 사채 보유자로서의 권한과 주주로서의 권한 및 책임 범위를 인지하셔서 판단해 주시기 바랍니다.

라. 신주인수권증권 행사에 따른 위험본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 케이지모빌리티(주) 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 신주인수권부사채의 행사가액은 8,663원으로 전량 행사 시 현재 발행주식총수 보통주 186,956,024주의 9.29% 수준인 17,372,734주가 발행될 예정입니다. 발행주식수 증가로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다.

본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 1,505억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 8,663원을 기준으로 전량행사시 17,372,734주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 당사의 발행주식총수인 보통주 186,956,024주의 약 9.29%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다.

[케이지모빌리티(주) 주식의 총수 현황]

구 분
주식수(주)
비 고

발행할 주식의 총수
3,000,000,000
정관상 수권주식수

발행주식의 총수
186,956,024
신고서 제출일 현재

금번 발행되는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인해 발행될 수 있는 주식의 총수
17,372,734
발행예정금액 : 1,505억원행사가액 : 8,663원 기준

위에서 언급한 물량에 대해 일시에 신주인수권 행사시 주가 급등락의 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다. 또한 신주인수권 행사 전에도 잠재적 물량 출회 우려로 인해 주가 상승에 제약을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.금번 공모 신주인수권부사채 발행 시의 행사가액이 발행 시의 주가보다 현저히 낮을 경우, 본 신주인수권부사채 발행으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.아울러, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정 받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

마. 대표주관회사 및 인수회사의 인수물량에 대한 처분 위험금번 제122회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 유진투자증권(주)는 발행총액 1,505억원 중 일반공모 후 실권 발생 시 전액 인수를 할 예정입니다. 청약이 미달되어 대표주관회사에서 실권물량을 인수하게 되는 경우, 실제 인수금액의 4.0% 혹은 50억원 중 적은 금액에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 되며 대표주관회사 및 인수회사의 실권물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 3.3% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 채권가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 더불어, 대표주관회사 및 인수회사가 실권분 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채 및 신주인수권증권 거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 대표주관회사가 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 존재하므로 투자자분들께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

금번 제 122회차 공모 신주인수권부사채 실권 발생 시, 대표주관회사인 유진투자증권(주)는 발행총액 1,505억원 중 일반공모 후 실권 발생 시 전액 인수를 할 예정입니다. 이 경우 대표주관회사와 인수회사가 제 122회차 신주인주권부사채를 보유하게 되오니, 이점 투자자분들께서는 참고하시기 바랍니다.특히 본 사채 공모에 따른 인수수수료 구조는 기본수수료 및 실권수수료로 구분됩니다. 기본인수수수료는 인수금액의 0.7%로 대표주관회사에게 지급하게 됩니다. 실권수수료는 실권물량이 발생할 경우 추가적으로 지급하는 개념으로 청약이 100% 완료되는 상황에서는 지급의무가 발생하지 않게 됩니다. 금번 공모의 경우 청약이 완료된 후 발생한 실권물량에 대하여 인수의무사채금액 한도 내에서 자기계산으로 잔액 전부를 인수하게 됩니다. 청약이 미달되어 대표주관회사와 인수회사가 실권물량를 인수하게 되는 경우, 실제 인수한 인수금액의 인수금액의 4.0% 혹은 50억원 중 적은 금액에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 금번 공모 청약에 혹여 실권물량이 발생하여 대표주관회사 및 인수회사에게 실권수수료를 지급하는 상황이 발생할 경우 당사 주가에 어떠한 영향을 미칠 지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사 및 인수회사가 실권분 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채 및 신주인수권증권 거래 가격에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다.또한 대표주관회사 및 인수회사는 실권수수료를 추가로 지급받게 되는 바, 이 점을 고려할 경우 실권물량의 매입단가가 일반청약자들 보다 약 3.3% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 이 또한 본 사채의 가격에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 케이지모빌리티(주)의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 케이지모빌리티(주) 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 케이지모빌리티(주) 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

사. 신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]

적용 법률(기준)
구 분
내 용

「주식회사 등의외부감사에 관한 법률」(2018년 11월 시행)
외부감사 적용범위 확대
1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가

회사의 재무제표 작성 책임 강화
1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요

회사의 내부통제 책임 강화
1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)

감사인 지정 요건 확대
1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정

감사품질 강화를 위한 제도 개선
1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화

회계부정 및 부실감사에 대한 제재
1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화

「공인회계사법」(2018년 05월 시행)
직무제한 대상 및 범위 확대
1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지→ 직무제한 대상과 범위를 확대

회계감사기준(2018년 10월 시행)
핵심감시제(KAM) 도입
1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술

감사보고서 실명제
1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재

계속기업 가정 공시내용 강화
1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음

감사보고서 체계 개편
1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시2) 감사의견 근거 단락 신설3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시

출처:
입법조사처, 삼일회계법인

상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거설, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다. 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

아. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.특히 「유가증권시장 상장규정」제47조(관리종목지정), 「유가증권시장 상장규정」제48조(상장폐지) 및 「유가증권시장 상장규정」제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

[ 유가증권 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구분
관리종목 지정(유가증권시장 상장규정 제47조)
상장폐지 기준(유가증권시장 상장규정 제48조)

정기보고서 미제출
요건
- 법정제출기한(사업연도 경과 후 90일) 내 사업보고서 미제출- 법정제출기한(분 ㆍ반기 경과 후 45일 이내) 내 반기·분기보고서 미제출
- 사업보고서 미제출로 관리종목 지정 후 법정제출기한부터 10일 이내 사업보고서 미제출- 반기ㆍ분기보고서 미제출로 관리종목 지정 후 사업·반기·분기보고서 미제출

검토결과
해당사항 없음
해당사항 없음

감사인 의견 미달
요건
- 감사보고서상 감사의견이 감사범위제한 한정인 경우(연결감사보고서 포함)- 반기 검토보고서상 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우
- 최근사업연도 감사보고서상 감사의견이 부적정 또는 의견거절인 경우(연결감사보고서 포함)- 2년 연속 감사보고서상 감사의견이 감사범위 제한 한정인 경우

검토결과
해당사항 없음2023년 반기: 한국채택국제회계기준에 위배되어 작성되었다는 점이 발견되지아니함(서현회계법인)2022년 : 감사의견 적정(서현회계법인)
해당사항 없음

자본잠식
요건
- 최근사업연도 사업보고서상 자본금 50% 이상 잠식- 자본잠식률 = (자본금-자본총계) / 자본금- 종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계(외부주주지분 제외)를 기준으로 함
- 최근사업연도 사업보고서상 자본금 전액 잠식

검토결과
해당사항 없음2022년: (9,348억-1조929억)/9,348억 = 자본잠식 해당없음
해당사항 없음

주식분산 미달
요건
- 최근사업연도 사업보고서상 일반주주수 200명 미만 또는- 최근사업연도 사업보고서상 일반주주 지분율 10% 미만. 다만, 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주
- 일반주주수 200명 미만 2년 연속- 관리종목 지정 후 최근사업년도 사업보고서상 지분율 5% 미만. 다만, 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주

검토결과
해당사항 없음2022년 사업보고서상 소액주주수 43,160명
해당사항 없음

거래량 미달
요건
- 반기 월평균거래량이 반기말 현재 유동주식수의 1% 미만
- 2반기 연속 반기 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만

검토결과
해당사항 없음
해당사항 없음

지배구조 미달
요건
- 사외이사수가 이사 총수의 1/4 미만 등 (자산총액 2조원이상 법인의 경우 사외이사 3인 이상, 이사 총수의 과반수 미충족)- 감사위원회 미설치 또는 사외이사수가 감사 위원의 2/3 미만등(자산총액 2조원이상 법인만 해당)
- 2년 연속 사외이사수 미달 또는 감사위원회 미설치 등

검토결과
해당사항 없음
해당사항 없음

공시의무 위반
요건
- 최근 1년간 공시의무위반 누계벌점 15점 이상
- 관리종목 지정 후 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상 추가 (상장적격성 실질심사)- 관리종목 지정 후 고의, 중과실로 공시의무 위반 (상장적격성 실질심사)

검토결과
해당사항 없음
해당사항 없음

매출액 미달
요건
- 최근사업연도 50억원 미만(지주회사의 경우 연결매출액 기준)
-

검토결과
해당사항 없음2022년 매출액: 3조 4,235억원(별도)
-

시가총액 미달
요건
- 시총 50억원 미달 30일간 지속
- 관리종목 지정 후 90일 이내 관리지정사유 미해소

검토결과
해당사항 없음
해당사항 없음

회생절차
요건
- 회생절차 개시신청
- 회생절차기각, 취소, 불인가 등 (상장적격성 실질심사)- 기업의 계속성 등 상장법인으로서의 적격성이 인정되지 않는 경우 (상장적격성 실질심사)

검토결과
해당사항 없음2022년 11월 11일 회생종결 결정
해당사항 없음2022년 11월 11일 회생종결 결정

파산신청
요건
- 파산신청
- 법원의 파산선고 결정

검토결과
해당사항 없음
해당사항 없음

상장폐지사유의 발생
요건
- 상장폐지사유가 발생한 경우
-

검토결과
해당사항 없음
-

기타 즉시퇴출사유
요건
-
- 최종부도 또는 은행거래정지- 법률에 따른 해산사유 발생-주식양도에 제한을 두는 경우- 당해법인이 지주회사의 완전자회사가 되고 지주회사의 주권이 신규상장되는 경우- 우회상장시 우회상장 기준 위반

검토결과
-
해당사항 없음

상장적격성실질심사
요건
-
- 2년 연속 자본잠식률이 50% 이상시- 2년연속 매출액이 50% 미만시- 주된 영업이 정지된 경우(분기 매출액 5억원 미달)- 주권의 상장 또는 상장폐지와 관련한 제출서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우- 기업의 계속성, 경영의 투명성, 기타 공익과 투자자보호 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우- 유상증자나 분할 등이 상장폐지요건을 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우- 당해 법인에게 상당한 규모의 재무적 손실을 가져올 것으로 인정되는 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우- 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 자본잠식에 따른 상장폐지기준에 해당된 법인이 자구감사보고서를 제출하여 상장폐지사유를 해소한 경우- 거래소가 투자자보호를 위해 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

검토결과
-
해당사항 없음

자. 본 신주인수권부사채의 신용등급
한국기업평가(주)와 한국신용평가(주)는 2023년 10월 19일 제122회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사 제품라인업 부족에 따른 수익변동성 내제, 과거 회생절차 기간을 포함한 재무제표 평가에 따른 재무안정성 미흡등의 사유로 본 사채의 신용등급을 모두 BB0(안정적)으로 평가하였습니다. 현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로 평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 증가하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다.

한국기업평가(주)와 한국신용평가(주)는 2023년 10월 19일 제122회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사 제품라인업 부족에 따른 수익변동성 내제, 과거 회생절차 기간을 포함한 재무제표 평가에 따른 재무안정성 미흡등의 사유로 본 사채의 신용등급을 모두 BB0(안정적)으로 평가하였습니다. 신용평가사의 주요 평가논리 및 신용등급의 정의는 아래와 같습니다.

[한국기업평가] 가. 신용등급 : BB0(안정적)나. 등급의 정의 : 최소한의 채무상환능력은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 재포되어 있다.다. 주요 등급논리- 저조한 제품 경쟁력, 국내 의존적인 생산/판매 기반 등 전반적 사업안정성 미흡- 회생절차 종결 이후 영업실적 회복세- 자본 확충과 채무 출자전환 및 변제 등으로 재무부담 크게 완화- 영업현금흐름을 상회하는 대규모 투자지출로 재무안정성 저하 전망
[한국신용평가] 가. 신용등급 : BB0(안정적)나. 등급의 정의 : 원리금 상환가능성에 불확실성이 내포되어 있어 투기적 요소를 갖고 있다.다. 주요 등급논리- SUV, 픽업트럭 중심 완성차업체로 차종 다변화, 전동화 전환수준 등 사업경쟁력은 미흡하다.- 판매량 회복으로 2023년 상반기에는 영업이익 전환하였으나, 높은 수익변동성이 내재되어 있다. - 유상증자 및 출자전환에 힘입어 재무구조가 개선되었다.- 동사의 신용등급에는 계열의 유사 시 지원가능성에 따른 1 Notch Uplift가 반영되어 있다.

현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급(BB+ 이하 등급)으로 분류되는 신용등급으로 평가함에 따라 자금조달에 따른 비용이 증가하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획 상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다.

차. 기한의 이익 즉시 상실 및 기한의 이익 상실 선언에 따른 위험당사가 본 사채의 발행과 관련 하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채에 대한 기한의 이익을 즉시 상실 또는 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련 하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 의무조항을 위반한 경우 본 사채에 대한 기한의 이익을 즉시 상실 또는 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

(생략)

1. "발행회사"의 기한의 이익상실

가. 기한의 이익 상실

1) 기한의 이익의 즉시상실: “갑”에 대하여 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우 “갑”은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, “갑”은 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 사채관리회사에 이 사실을 통지하여야 한다.

가) “갑”("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

나) “갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고, "갑"이 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의, 부품 수급의 차질 등에 의한 경영상의 이유 또는 감독관청의 행정처분 등으로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우

사) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

아) 감독관청으로부터 "갑"의 중요한 영업에 대하여 영구적인 정지 또는 취소가 있는 경우

자) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

차) "갑"이 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

카) 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "갑”이 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우

2) 기한의 이익 상실 선언에 의한 기한의 이익의 상실: 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 하고, “갑”이 그 통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 그 사유를 시정하지 못한 경우 “갑”이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급 의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “갑”의 채무 중 원금 일천억원(\100,000,000,000)이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

다) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

라) “갑”이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

마) “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 강제(임의)경매 개시가 결정되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바) “갑”이 라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 90일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

사) 상기 다) 또는 마)의 "갑" 재산의 전부 또는 중요부분이라 함은 "갑"이 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며 이러한 압류(임의경매 개시)에 대하여 "갑"이 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기, 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다.

3) 사채권자가 상기 제2)목에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 제 2)목의 바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “을”에게도 통지하여야 한다.

4) 상기 제 1)목 및 제 2)목에 따라 기한의 이익이 상실되면 “갑”은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

(후략)

기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

카. 공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

타. 예금자보호법의 미적용 대상본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제362조 제8항 각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 케이지모빌리티(주)가 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 사채의 증권신고서 제출 이후 관계기관과의 협의에 따라 신고서의 내용이 수정될 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

하. 증권신고서 효력발생 관련본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조 제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

거. 신주인수권 배정 관련본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권과 청약을 통해 배정받은 사채 금액을 각 청약고객에게 배정하게 됩니다. 이 때 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

너. 정기공시 및 수시공시 참고금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」에 따라 본건 공모 채무증권 인수인이 당해 공모 채무증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 유진투자증권㈜입니다. 발행회사인 케이지모빌리티(주)은 "회사", "발행사" 또는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
유진투자증권㈜
00131054

2. 분석의 개요대표주관회사인 유진투자증권(주)는「자본시장과금융투자업에관한법률」제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>제3조(적용범위 등) ① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. ② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. ③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. ④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. ⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
실사 내용

2023-09-21
* 발행회사 초도 방문 - 발행회사의 신주인수권부사채 발행 의사 확인 - 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취- 이사회 등 상법 절차 및 정관 검토

2023-09-22
* 세부 발행관련 사항 논의 - 사채 발행의 방식 및 조건 등에 관한 협의- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취- 기타 사채 발행을 위한 사전 준비사항 협의* 일정 협의

2023-09-25
* 실사 사전요청자료 송부 * 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2023-09-26 ~2023-10-06
* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 1) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 3) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 체크 * 투자위험요소 세부사항 체크 - 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토 - 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 - 각 부서 주요 담당자 인터뷰 * 주요 경영진 면담 - 경영진 평판 리스크 검토 - 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토 - 신주인수권부사채 발행 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2023-10-10 ~2023-10-11
* 사채 발행 관련 리스크 검토 - 발행시장의 상황, 자금조달규모의 적정성 발행 회사의 자금사용 계획 등 확인* 발행사와의 협의 - 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2023-10-12 ~2023-10-13
- 증권신고서 가이드 및 추가자료 작성

2023-10-16 ~2023-10-19
- 실사보고서 작성 및 완료- 증권신고서 인수인의 의견 작성 완료

4. 실사참여자[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
주요경력

유진투자증권㈜
ECM팀
이주형
이사
기업실사 총괄
기업금융관련 업무 등 25년

유진투자증권㈜
ECM팀
이제한
부장
기업실사 책임 및 검토
기업금융관련 업무 등 12년

유진투자증권㈜
ECM팀
안찬유
대리
기업실사 및 서류작성 등
기업금융관련 업무 등 6년

유진투자증권㈜
ECM팀
김정호
사원
기업실사 및 서류작성 등
기업금융관련 업무 3년

유진투자증권㈜
ECM팀
전재혁
사원
기업실사 및 서류작성 등
기업금융관련 업무 2년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

케이지모빌리티(주)
경영지원본부
엄상현
본부장
-

케이지모빌리티(주)
회계팀
김헌수
팀장
-

케이지모빌리티(주)
경영관리팀
박인철
팀장
-

케이지모빌리티(주)
자금팀
류성호
팀장
-

5. 기업실사 세부항목 및 점검결과

- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.가. 대표주관회사인 유진투자증권(주)는 케이지모빌리티(주)의 2023년 10월 19일 이사회에서 결의한 공모 분리형 신주인수권부사채를 잔액인수 함에 있어 케이지모빌리티(주)에 대하여 다음과 같이 평가합니다.

긍정적요인
■ 회생종결 후 견조한 재무구조 유지동사는 2022년 KG그룹으로 인수되면서 대규모 유상증자대금(6,710억원)이 유입되고, 회생채권이 출자 전환되면서 완전자본잠식상태에서 벗어났고 차입부담도 크게 완화되었습니다(2023년 반기말 유동비율: 166.19, 부채비율 105.85%). 또한 2023년 반기말 기준 금융기관으로 부터의 장단기차입금이 존재하지 않으며, 전환사채를 고려하더라도 총차입금의존도는 4.06%, 이자보상배율은 153.27배로 견조한 재무구조를 나타내고 있습니다.■ 신차 판매로 인한 매출액 성장 및 수익성 개선동사는 장기화된 경영난 및 법정관리로 인해 외형이 지속적으로 감소하며 2016년 4분기 이후 23분기 연속 영업적자를 기록하였으나, 2022년 4분기 출시한 신차인 토레스의 판매량 호조에 힘입어 24분기만에 영업흑자로 전환하였으며, 이후 2023년 3분기 누적 기준 지속적으로 흑자를 유지하고 있습니다. 동사는 2023년 11월 중형 전기 SUV인 토레스 EVX를 출시할 예정이며, 동사는 자동차업계의 신차발매효과를 고려 할 때 매출액 및 수익성향상이 지속 될 것으로 기대하고 있습니다.■ 회생종결 후 안정적인 지배구조 확립동사는 2020년 12월 회생절차 개시 신청하였으나 2022년 6월에야 최종적 인수예정자가 KG컨소시움으로 확정 되었으며, 이후 3차례의 무상감자 및 및 3차례의 제3자배정 유상증자를 통해 KG모빌리티(주)(이후 KG모빌리티홀딩스(주)로 사명변경)로 최대주주가 변경되었습니다. 이후 KG이티에스(주)가 KG모빌리티홀딩스(주)와 합병하여 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주는 KG이티에스(주) 입니다. KG이티에스(주)는 현재 동사의 지분율 약 58.84%를 보유하고 있으며, 5% 이상 지분을 소유한 주주로는 제2차 모빌리티홀딩스(주)(10.70%), 전 최대주주인 Mahindra & Mahindra Ltd(6.71%)가 있으나, 경영권 참여 등의 목적은 존재하지 않아 안정적인 지분율을 바탕으로 사업역량 확장에 집중 할 수 있을 것으로 보입니다.

부정적요인

[최근 3년간 손익계산서상 주요 항목 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원, %)

구 분
2023년 반기
2022년 반기
2022년
2021년
2020년

매출액
20,904
14,218
34,233
24,293
29,502

매출원가
18,429
13,121
31,363
23,715
28,701

판매비와관리비
2,193
1,688
3,990
3,191
5,294

영업이익(손실)
282
(591)
(1,120)
(2,613)
(4,494)

당기순이익(손실)
345
(303)
(601)
(2,660)
(5,043)

매출원가율
88.16%
92.28%
91.61%
97.62%
97.29%

판관비율
10.49%
11.87%
11.66%
13.13%
17.95%

영업이익률
1.35%
(4.16%)
(3.27%)
(10.75%)
(15.23%)

당기순이익률
1.65%
(2.13%)
(1.76%)
(10.95%)
(17.10%)

출처 :
당사 정기보고서

■ 매출액 및 수익성 부진 관련 위험동사는 과거 장기화된 경영난으로 신차 출시가 부족하여 외형이 정체된 가운데, 고비용구조로 인해 영업적자 가 지속되었습니다. 2019년에는 전년 대비 판매감소로 외형이 축소되고, 신차 출시에 따른 비용증가 로 영업적자 폭이 확대되었습니다. 또한 2020~2021년에는 COVID-19확산에 따른 수출 감소와 법정관리 로 인한 고객선호도 하락으로 외형이 지속적으로 감소하는 가운데, 경쟁심화에 따른 영업비용 확대로 대규모 영업적자를 기록하였습니다. 2022년 상반기에는 반도체 공급 차질의 영향으로 부진한 실적을 보였으나, 하반기 출시한 토레스의 판매호조에 힘입어 연간 매출액은 전년 대비 약 1조원이 늘어난 34,223억원을 기록하였고 2023년 반기에도 반도체 수급 안정화, 긍정적인 환율 효과 등 영업환경 변화에 힘입어 작년 동기 대비하여 매출액이 증가하였습니다. 하지만 주력 판매모델은 토레스, 코란도, 티볼리, 렉스턴 등 SUV와 렉스턴스포츠 등 픽업트럭 으로 구성되어 있어 제품 라인업의 다각화 수준은 경쟁업체에 비해 미흡하여 추후 토레스 및 토레스EVX의 판매량이 저조하게 되면 동사의 매출액 및 수익성은 또다시 부진 해 질 수 있습니다.■ 사업 확장 및 신규사업을 위한 차입 지속 시 재무안정성 재 악화 관련 위험동사는 과거 영업손실이 지속적으로 발생하였으며 그 규모가 점차 확대됨에 따라, 금융기관 등으로부터 채무의 만기 연장 거절 및 채무의 원리금 상환이 불가능하게 되었으며, 기업 회생절차 개시결정을 받았습니다. 이후 기업 회생절차가 종결되며 증권신고서 제출일 현재 재무비율이 개선 되었으나, 향후 국내외 경제의 불확실성 증대, COVID-19와 같은 바이러스의 재등장 등으로 인해 순손실이 재발생하고, 전기차 개발등을 위한 추가적인 자금이 지속적으로 발생하여 금융기관으로부터 자금을 차입해야 할 경우, 동사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 현재 기 발행된 전환사채 1,085억원이 외부 금융환경 변화로 인해 일시적으로 상환 요구가 발생할 경우 동사의 유동성에 위기가 발생할 수 있습니다.■ KGM커머셜(주)(구. 에디슨모터스(주) 인수에 따른 위험동사는 회생 계획 인가 전 M&A 방식을 통해 KGM커머셜(주)를 550억원에 인수하였습니다. 동사는 금번 인수를 통해 친환경 상용차 사업에 쉽고 빠르게 진출하게 되며, 동사의 차종 라인업을 확대할 수 있게 되었습니다. KGM커머셜(주)는 2021년 국내 전기 버스 시장 점유율 1위를 차지한 바 있으나, 전 최대주주 관련 이슈 및 무리한 인수 시도로 인한 운영자금 부족으로 인해 최근 시장 점유율을 확보하는 데 어려움을 겪고 있습니다. 동사는 운영자금 확보 및 영업지원 등을 통하여 KGM커머셜(주)의 경영정상화를 계획하고 있으나 KGM커머셜(주)의 평판 하락으로 인해 영업 정상화까지 장기간이 소요될 수 있으며 경영 정상화를 위해 추가적인 자금 조달이 필요할 수 있습니다. 현재 동사의 추가적인 자금 지원은 계획되어 있지 않으나, 외부 자금 조달 실패 또는 운영자금의 부족이 발생할 시 동사가 추가적으로 자금을 지원해야 할 가능성이 존재합니다. 또한, 동사는 KGM커머셜(주)의 지분 100%를 보유함에 따라, 연결 재무제표에 KGM커머셜(주)의 실적이 포함되어 연결 재무제표가 작성됩니다. KGM커머셜(주)의 영업손실 또는 당기순손실이 지속될 경우, 이는 동사의 연결 재무제표에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

자금조달의필요성
▶금번 공모 신주인수권부사채(BW)로 조달된 납입자금은 운영자금(1,505억원)으로 사용할 예정입니다. ▶금번 공모 신주인수권부사채(BW)를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사인 유진투자증권(주)는 케이지모빌리티(주)이 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.동사의 금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2023 . 10. 19

대표주관회사 유진투자증권 주식회사

대표이사 고 경 모 (인)

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구분
금액

모집 또는 매출총액(1)
150,500,000,000

발행제비용(2)
1,262,450,000

순수입금[(1)-(2)]
149,237,550,000

주1)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체 보유자금으로 지급할 예정입니다

나. 발행제비용의 내역

[회차 : 122]
(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
105,350,000
발행가액 * 0.07%

인수수수료
1,053,500,000
발행가액 * 0.7%

사채관리수수료
30,000,000
정액

신용평가수수료
70,100,000
한국기업평가(주), 한국신용평가(주) (VAT 별도)

채권 상장수수료
1,500,000
1,000억원 ~ 2,000억원 미만

기타비용(예정)
2,000,000
채권발행등록수수료, 투자설명서 인쇄비,우편발송비, 등기비 등

합 계
1,262,450,000
-

주1)
기타비용은 예상비용이므로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 공모자금 사용계획

자금의 사용목적

회차 :
122
(기준일 :
2023.10.19
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
-
150,500
-
-
-
150,500
-

나. 공모자금 세부 사용목적공모 신주인수권부사채(BW)로 조달된 자금은 아래와 같은 우선 순위와 같이 당사의 운영자금(약 1,505억원)으로 사용할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
신차 개발 관련 비용
2024년 1분기 ~ 2024년 2분기
80,500
1순위

운영자금
부품, 원부재료 구매대 등
2023년 4분기 ~ 2024년 2분기
70,000
2순위

합 계
150,500
-

주1)
상기 우선순위는 금번 신주인수권부사채(BW) 발행에 소요되는 발행제비용을 제외한 우선순위입니다.

단, 금번 신주인수권부사채 발행을 통해 조달하게 될 채무상환자금에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 변경될 수 있습니다.이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 기타 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다(1) 운영자금 - 신차 개발 관련 비용당사는 경기도 평택시에 위치한 공장을 통해 코란도(코란도, 코란도 E-모션) 계열, 렉스턴(G4 렉스턴, 렉스턴 스포츠, 렉스턴 칸) 계열, 티볼리(티볼리, 티볼리 에어) 계열, 토레스(토레스, 토레스 EVX) 계열의 완성차를 생산하고 있으며, 지속적으로 투자를 바탕으로 신차 라인업 확대, 신규 브랜드의 개발, 디자인의 변경 등 다양한 소비자의 선호를 충족시키기 위해 노력하고 있습니다.

[최근 3년간 성장성 지표 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 억원, %)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

총자산
23,481
20,019
18,549
17,686

매출액
20,904
34,233
24,293
29,502

영업손익
282
(1,120)
(2,613)
(4,494)

당기순손익
345
(601)
(2,660)
(5,043)

총자산증가율
17.29%
7.92%
4.88%
(12.41%)

매출액증가율
47.03%
40.92%
(17.65%)
(18.59%)

영업이익증가율
흑자전환
적자지속
적자지속
적자지속

순이익증가율
흑자전환
적자지속
적자지속
적자지속

출처 :
당사 정기보고서

주1) 총자산증가율
= (해당 연도 총자산- 전년도 총자산) ÷ 전년도 총자산

주2) 매출액증가율
= (해당 연도 매출액- 전년도 매출액) ÷ 전년도 매출액

주3) 영업이익증가율
= (해당 연도 영업이익- 전년도 영업이익) ÷ 전년도 영업이익

주4) 순이익증가율
= (해당 연도 순이익- 전년도 순이익) ÷전년도 순이익

주5)
2023년 반기 총자산증가율은 2022년말 대비 증가율, 매출액, 영업이익 및 순이익증가율은 전년 동기 대비 증가율입니다.

[최근 3년간 차량별 판매대수 및 비중]

(단위 : 대, %)

구 분
차종
2023년 반기
2022년 반기
2022년
2021년
2020년

판매대수
비중
판매대수
비중
판매대수
비중
판매대수
비중
판매대수
비중

내연기관차
토레스
28,580
43.99%
33
0.07%
23,164
20.38%
-
-
-
-

G4 렉스턴
5,840
8.99%
5,999
12.61%
12,964
11.41%
9,687
11.52%
13,605
12.68%

렉스턴스포츠
6,141
9.45%
8,948
18.80%
17,958
15.80%
16,073
19.11%
21,276
19.82%

렉스턴스포츠 칸
9,418
14.50%
9,986
20.98%
20,400
17.95%
17,786
21.15%
16,494
15.37%

티볼리
3,939
6.06%
9,595
20.16%
15,288
13.45%
16,654
19.80%
26,563
24.75%

티볼리에어
1,509
2.32%
2,964
6.23%
5,322
4.68%
7,081
8.42%
3,024
2.82%

코란도
7,962
12.26%
9,908
20.82%
18,263
16.07%
16,596
19.73%
26,282
24.49%

코란도스포츠
-
-
-
-
-

-
-
80
0.07%

전기자동차
코란도 E-모션
1,576
2.43%
156
0.33%
301
0.26%
229
0.27%
-
-

합 계
64,965
100.00%
47,589
100.00%
113,660
100.00%
84,106
100.00%
107,324
100.00%

출처 :
당사 IR자료실

자동차 생산업계에서 신규 자동차 출시는 매출액 성장을 위해 가장 필수적인 요소로, 당사 또한 최근 3개년 매출액을 보았을 때 2022년 신규 차종인 '토레스'의 출시에 힘입어 매출액 반등에 성공하였고 2023년에도 토레스의 판매 실적 호조가 이어지며 매출액 성장을 이어갔습니다.또한 당사의 차량별 판매 세부내역을 살펴보면, 2020년부터 2022년까지 렉스턴 계열이 전체 판매대수의 45% 이상을 차지하여 가장 높은 비중을 차지하였으나 2022년 토레스 출시 후 토레스는 연말 기준 총 23,164대가 판매되어 전체 대비 20.38%로 2022년말 기준 가장 높은 비중을 차지하는 등 인기를 얻었습니다. 이러한 추세는 이어져 2023년 반기 기준 토레스는 총 28,580대가 판매되어 전체 판매량 대비 43.99%로 가장 높은 비중을 차지하며 당사의 실적을 견인하고 있습니다.하지만 소비자들의 기호가 끊임없이 변화하는 자동차 산업 특성 상 토레스의 판매량이 지속되기는 오랜 기간동안 지속되기는 어려우며, 당사는 지속적인 신차 개발을 통해 향후 매출액 성장을 이어 나갈 수 있게 투자를 이어나가고 있습니다. 당사는 최근 3개년간 1년 평균 약 1,235억원을 신차 개발비로 사용하고 있으며, 제품개발을 위해 평균적으로 1년 간 약 668억원, 부품개발을 위해 평균적으로 1년 간 505억원, 생산설비 개발을 위해 1년 평균 약 61억원을 사용하고 있습니다.평택 공장 부지 내 위치한 기술연구소는 제품개발에 필요한 디자인, 설계, 시험차 제작 및 시험, 인증 등의 전반적인 과정을 수행하고 있으며, 필요시 외부 협력업체와 협업을 하고 있습니다. 또한 당사의 SD본부는 제품에 내 부품 개발을 위해 금형 제작, 재료시험 등을 내부 및 외부 용역업체를 통해 수행하고 있습니다. 마지막으로 당사 생선본부에서는 본격적인 제품생산에 필요한 신규설비 설치 및 기존 설비 개조를 담당하고 있으며, 이러한 과정을 거쳐 신차 개발 및 양산이 완료됩니다.

[최근 3개년 당사 신차 개발비 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023년(~9월)
2022년
2021년
2020년
합계
평균

제품개발
64,804
89,724
38,759
74,030
267,318
66,829

부품개발
27,840
63,780
54,183
56,388
202,191
50,548

생산설비
2,241
6,560
7,908
7,818
24,527
6,132

합계
94,885
160,065
100,849
138,237
494,035
123,509

출처:
당사 제공

주1)
2023년의 경우 9월까지의 개발비를 반영한 것으로 2023년 12월 기준으로는 9월보다 더 증가 할 것으로 예상됩니다

당사는 매년 증가하는 전기차 수요와 급변하고 있는 자동차 산업 환경에 대응하기 위해, 자체 전기차 라인업을 확대하고 있습니다. 당사는 2023년 하반기 토레스 EVX를 출시함에 따라 코란도 E-모션에 이어 총 2가지의 전기차 모델을 확보할 예정이며, EV 픽업트럭 개발, HEV, EV 전용 플랫폼 개발을 통해 향후 전기차 라입업을 확대할 예정입니다.당사는 금번 공모자금 중 805억원을 신차 개발 투자금으로 사용할 예정이며, 그 중 EV 픽업트럭의 Battery 개발 용역, VCU(Vehicel Control Unit) 개발 용역 등 제품개발을 위해 약 6개월간 200억원을, 차량 판넬, 범퍼, 대쉬보드 등 금형 및 부품 개발을 위해 약 6개월간 205억원을 사용할 예정입니다. 또한 HEV 및 EV 전용 플랫폼의 시스템 등의 개발에 필요한 용역 개발비 200억원을 약 6개월간 사용할 예정이며, HEV 전용 엔진 및 모터 및 EV 전용 모터 개발 등을 위해 약 6개월간 200억원 을 사용할 계획입니다.이는 전체 신차개발 자금 중 일부분이나, 전체 개발자금의 규모가 아직 확정되지 않은 점, 신규 차종 개발 일정상 가까운 시일 내 개발이 완료되어야 하는 작업 순서 등을 종합적으로 고려하여 아래와 같은 신차 개발 투자금 사용계획을 수립하였습니다. 이는 공시서류 제출 전일 기준 당사의 사업계획에 기반한 계획으로 추후 세부적인 사항은 변동될 수 있습니다.

[신차 개발 투자금 상세 사용계획]

(단위 : 백만원)

차종
개발 예정 품목
품목 세부설명
금액
사용예정 시기

EV Pick-up
제품개발
Battery 개발 용역, VCU(Vehicel Control Unit) 개발 용역 등
20,000
2024.01~2024.06

부품개발
차량 판넬, 범퍼, 대쉬보드 등 금형 및 부품 개발
20,500
2024.01~2024.06

HEV & EV Platform 개발
제품개발
HEV(Hybrid Electric Vehicle) 개발 용역, EV 플랫폼 용역 등 시스템/플랫폼 개발에 필요한 비용
20,000
2024.01~2024.06

부품개발
HEV 전용 엔진 및 모터 개발, EV 전용 모터 개발 등
20,000
2024.01~2024.06

합계
80,500
-

출 처:
당사 제시

주1
상기 내역은 당사의 사업계획에 기반한 것으로 추후 세부적인 사항은 변동될 수 있습니다

주2
상기 개발예정 품목 및 공모자금 사용금액은 전체 신차개발 자금 중 일부분입니다. 전체 개발자금의 규모의 경우 아직 확정되지 않았으며 당사 자체현금으로 충당할 예정입니다.

(2) 운영자금 - 부품, 원재료 구매대 등당사의 부품 및 원재료 구입비 등, 인건비, 투자비 및 기타운전자금은 월평균(2023년 4월 ~ 2023년 9월 평균) 약 3,487억원이 소요되고 있습니다. 이 중 부품 및 원재료구입비는 당사의 주력 제품인 자동차 제작에 필수적인 자금이며, 인건비 또한 당사의 운전자금 중 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 2023년 반기말 별도기준 524억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있어 매출채권 회수 및 금융기관 차입에 실패할 경우 제품 생산에 필요한 원재료 수급에 차질이 생길 수 있습니다.이에 당사는 금번 신주인수권부사채 발행을 통해 조달한 자금 중 약 700억원을 운전자금으로 활용할 예정이며, 이 외의 목적으로 사용하지 않을 계획이나, 추후 우발채무 발생 등 당사가 예상하지 못한 불가피한 사정으로 인하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 아래는 당사의 6개월간 평균 운전자금 현황 및 2023년 4분기~2024년 1분기 중 공모자금을 이용한 운전자금 사용계획입니다. 운전자금 전체 금액 중 공모자금을 제외한 금액의 경우 매출채권 회수 등으로 발생하는 당사의 자체자금으로 충당할 계획이며, 향후 당사가 예상하지 못한 대내외 변수로 인하여 운영자금 사용시기 및 금액은 소폭 변동 될 수 있습니다.

[2023년 9월 ~ 2023년 4월 평균 운전자금 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 9월
2023년 8월
2023년 7월
2023년 6월
2023년 5월
2023년 4월
합계
평균

부품 구입
118,180
259,684
208,583
142,061
248,326
280,426
1,257,260
209,543

원재료 구입
10,720
15,520
16,015
15,689
15,019
16,218
89,182
14,864

인건비
23,391
24,917
19,047
19,984
19,678
19,772
126,790
21,132

투자비
7,180
10,013
19,138
14,209
16,687
9,996
77,222
12,870

기타비용
118,696
84,951
73,327
69,522
110,959
84,345
541,799
90,300

합계
278,167
395,085
336,109
261,466
410,669
410,757
2,092,253
348,709

출처 :
당사 제시

[운전자금 상세 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
주요 품목
거래처
사용시기
사용총액

2023년 4분기
2024년 1분기
2024년 2분기

부품
촉매제
희성촉매
10,000
10,000
10,000
30,000

변속기 등
현대트랜시스 등
10,000
10,000
-
20,000

소 계
20,000
20,000
10,000
50,000

원재료
철강
포스코 등
10,000
10,000
-
20,000

소 계
10,000
10,000
-
20,000

합 계
30,000
30,000
10,000
70,000

출처 :
당사 제시

또한 금번 제122회 신주인수권증서의 경우 최종 실권 발생 시 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 실권 채권에 대한 인수의무를 이행할 예정이나, 실권분에 대한 실권수수료 발생으로 인해 상기 금액은 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 청약 결과 실권이 발생하여 실권수수료를 공모자금으로 지급하게 될 경우 당사의 운영자금 규모는 축소 될 수 있습니다. 이 경우 당사는 자체 보유 현금 및 금융기관 차입을 통해 운영자금을 충당할 예정입니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련금번 제122회 무보증 신주인수권부사채 발행으로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 0.7%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 4.0%와 정액 50억원 중 낮은 금액에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.이러한 경우에는 금번 신주인수권부사채 발행을 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다. 또한, 대표주관회사가 실권물량 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권물량을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 본 사채의 채권 거래가격 및 신주인수권증권 거래가격에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 인수한 실권물량을 일정기간 보유하더라도 동인수물량이 잠재 매각물량으로 존재하여 채권가격의 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다.또한, 금번 신주인수권부사채 공모 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 금번 신주인수권부사채 공모 자체가 철회 될 수 있으며 이 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.
라. 기존에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부

(1) 공모자금의 사용내역- 해당사항 없음

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

주권상장법인 출자전환
제54회유상증자
2022.09.03
기타자금
466,583
회생채권변제
466,583
-

주권상장법인사모증자
제56회유상증자
2022.09.20
기타자금
365,490
회생채권변제
365,490
-

주권상장법인사모증자
제57회유상증자
2022.10.21
운영자금
205,510
공익채권변제
205,510
-

주권상장법인 출자전환
제58회유상증자
2022.10.22
기타자금
35,740
임금채권변제
35,740
-

주권상장법인 출자전환
제59회유상증자
2022.11.08
기타자금
8,559
회생채권변제
8,559
-

주권상장법인 사모증자
제61회유상증자
2022.12.20
운영자금
100,000
공익채권변제 및 운영자금
100,000
-

사모전환사채
제119회
2023.03.17
운영자금
73,500
신차개발 및 원재료,부품구매
73,500
-

사모전환사채
제120회
2023.03.24
운영자금
30,000
신차개발 및 원재료,부품구매
30,000
-

사모전환사채
제121회
2023.03.24
운영자금
5,000
신차개발 및 원재료,부품구매
5,000
-

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없음

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
2
1
-
3
-

합계
2
1
-
3
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
케이지에스앤씨(주)
당 1분기중 신설

-
-

연결제외
-
-

-
-

(2) 회사의 법적·상업적 명칭
당사는 2023년 3월 22일 제61기 주주총회에서 사명이 변경 되었습니다. 당사의 명칭은 KG 모빌리티주식회사라 칭하며, 한글로는 "케이지모빌리티주식회사"라고 표기하고, 영문으로는 "KG Mobility Corp.로 표기합니다.

(3) 설립일자당사는 자동차 및 동부분품의 제조판매를 영위할 목적으로 1962년 12월 6일 설립되었으며, 1975년 5월 29일 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시된 후 현재까지 상장유지하고 있습니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주 소 : 경기도 평택시 동삭로 455-12 (칠괴동)- 전화번호 : 031-610-1114- 홈페이지 : http://www.kg-mobility.com

(5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

(6) 주요 사업의 내용당사는 각종 자동차 및 동부품을 제조·판매하는 회사로서 경기도에 위치한 평택공장(본사)에서 G4렉스턴, 렉스턴 스포츠, 렉스턴 스포츠 KHAN, 코란도, 티볼리 에어,티볼리, 코란도 이모션, 토레스를 생산하고 있으며, 창원공장에서는 상기 차량의 가솔린 및 디젤엔진 등을 생산하고 있습니다. Ⅱ.사업의 내용 을 참조하시기 바랍니다.

(7) 신용평가에 관한 사항당사는 최근 3년간 신용평가 전문기관으로부터 신용평가를 받지 않았습니다.

(8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

유가증권시장
1975년 05월 29일
해당사항없음
해당사항없음

2. 회사의 연혁

(1) 본점소재지당사의 본점소재지는 경기도 평택시 동삭로 455-12 (칠괴동)에 위치하고 있습니다.

(2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2023.03.22
정기주총
강신장(사외이사)주재중(사외이사)
곽재선(사내이사)정용원(사내이사)엄기민(사내이사)한근태(사외이사)김형철(사외이사)최소영(사외이사)
이백규(사외이사) 사임

2022.10.31
-
한근태(사외이사)김형철(사외이사)최소영(사외이사)이백규(사외이사)
-
-

2022.09.28
-
곽재선(사내이사)정용원(사내이사)엄기민(사내이사)
-
-

2022.08.26
-
-
-
예병태(사내이사) 해임원봉희(사외이사) 해임박용환(사외이사) 해임윤영각(사외이사) 해임

2021.04.15
-
2021.04.15 정용원 관리인선임 (서울회생법원)
-
-

2021.03.31
정기주총
-
-
파완 쿠마 고엔카(이사)임기만료

2020.03.24
정기주총
윤영각(사외이사)
-
라지브 두베이(이사)임기만료도미닉 디마르코(사외이사)임기만료장대련(사외이사)임기만료

2019.03.29
정기주총
예병태(이사)
파완 쿠마 고엔카(이사)라지브 두베이(사외이사)원봉희(사외이사)박용환(사외이사)
최종식(이사)임기만료

(3) 대표이사의 변동

변 경 일
변 경 전
변 경 후

2022.09.28
예병태
곽재선, 정용원

(4) 최대주주의 변동VII. 주주에 관한 사항. 2. 최대주주 변동내역 참조

(5)회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

연결실체는 2020년 12월 21일 서울회생법원에 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 개시를 신청하여, 2021년 4월 15일에 서울회생법원으로부터 회생절차개시를 결정받았습니다. 한편, 연결실체의 재무구조를 개선하여 회생채무를 조기에 변제하기 위한 방안으로 서울회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차에서의 M&A'에 의거 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중, 공개입찰 방법을 통해 인수자로 선정한 '에디슨모터스 컨소시엄'과의 투자계약이 해제됨에 따라, 2022년 4월 8일자로 서울회생법원으로부터 부득이한 사유가 있다고 인정받아, 동일자로 인가 전 M&A를 재추진(Stalking-Horse Bid 방식의 M&A) 및 회생계획안 가결기간(2022년 10월 15일까지)의 연장을 받았습니다.이에 따라, 재추진한 인가 전 M&A와 관련하여 서울회생법원은 2022년 6월 28일자로 KG 컨소시엄을 최종 인수예정자로 확정하였으며, KG 컨소시엄의 투자계약 내용이 반영된 회생계획을 2022년 8월 26일자로 인가하였습니다. 한편, 연결실체는 회생계획인가 이후, 대부분의 회생계획상 의무를 이행하여 "채무자회생 및 파산에 관한 법률" 제283조 제1항에 따라, 2022년 11월 11일자로 서울회생법원으로 부터 회생절차 종결 결정을 받았습니다.

연결실체의 인가된 회생계획의 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

일자
제목
내용

2022.08.16
M&A 투자계약에 따른 인수대금 입금
인수대금: 3,655억

2022.09.02
기존 대주주(M&M)를 대상으로 한 주식병합 무상감자
기존 대주주 보유지분 111,855,108주에 대하여 10:1 주식병합

2022.09.03
회생채권에 대한 출자전환(*)
회생채권 4,666억에 대하여 출자전환

2022.09.19
출자전환 된 신주를 대상으로 한 주식병합 무상감자
출자전환된 신주(93,316,700주)에 대하여 3.16:1 주식병합

2022.09.20
1차 유상증자(M&A 인수대금의 자본전환)
인수대금: 3,655억, 73,098,000주

2022.10.20
2차 유상증자
납입대금: 2,055억, 41,102,000주

2022.10.22
임금채권의 출자전환
임금채권 357억에 대하여 출자전환(공익채권으로 분류)

2022.11.08
외화채권의 환율적용 차이로 인한 추가 출자전환
해외채권 86억에 대하여 출자전환

2022.11.10
추가 출자전환 된 외화채권 신주를 대상으로 한 주식병합 무상감자
추가 출자전환된 외화채권 신주에 대하여 3.16:1 주식병합

2022.12.19
3차 유상증자
납입대금: 1,000억, 20,000,000주

(*) 전기말 현재 연결실체의 회생채무의 출자전환내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
채권금액
출자전환금액
단주
출자전환 주식수(*)

회생채권(상거래채권)
330,200,385
330,199,530
855
66,039,906

회생채권(대여금채권)
2,019,041
2,019,040
1
403,808

회생채권(구상채권)
490,752
490,750
2
98,150

회생채권(특수관계인 상거래채권)
6,674,227
6,674,225
2
1,334,845

회생채권(특수관계인 대여금 및 구상채권)
127,023,256
127,023,255
1
25,404,651

회생채권(임원급여채권)
176,704
176,700
4
35,340

회생채권(외화채권)
8,559,480
8,559,480
-
1,711,896

합계
475,143,845
475,142,980
865
95,028,596

(*) 출자전환된 신주는 2022년 9월 19일자로 3.16:1로 주식병합되었습니다.

(6) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당반기말 현재 당사가 정관에서 정하고 있는 목적사업은 다음과 같습니다.

1. 각종 자동차 및 동부분품의 제조, 판매업

2. 각종 중기 및 동부분품의 제조, 판매업

3. 각종 자동차 및 중기의 수리업

4. 자동차 검사대행사업

5. 소방기기 제작업

6. 수출입업 및 동대행업

7. 자동차부품 도매업

8. 물품매도확약서 발행업

9. 각종 엔진 및 관련 부품의 제조·생산

10. 자동차 등록 대행업

11. 수출입품의 판매 및 위탁업

12. 부동산, 시설, 장비의 매매 및 임대업

13. 자동차관리 사업(중고차 매매업, 폐차대행업, 자동차 대여사업)

14. 각종 금형 제조, 판매업

15. 전자상거래 및 인터넷 관련 사업

16. 차량정보 사업 등 각종 부가통신과 별정통신 사업 및 관련기기 판매·임대 사업

17. 전기 각항의 사업에 부대되는 사업

(7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용최근 5사업연도중 발생한 주요사항은 다음과 같습니다.

연도
주요사항

2023
KG S&C 설립 (2023. 02)상호 변경, 쌍용자동차(주) → KG모빌리티(주) (2023. 03) 주권의 매매거래정지 해제 (2023.04)에디슨모터스(주) 인수를 위한 조건부 투자계약 체결 (2023.05)에디슨모터스(주) 인수를 위한 최종 인수예정자 선정 (2023.06)

2022
에디슨모터스 컨소시엄 과 M&A투자계약 체결 (2022.01)에디슨모터스 컨소시엄 과 M&A투자계약 해제 (2022.03)- 인수대금 예치의무 위반으로 자동해제M&A 공고전 인수예정자 선정 (2022.05)- 공고전 조건부 인수예정자 : KG 컨소시엄KG컨소시엄 최종 인수 예정자 선정 (2022. 06월)토레스 출시(2022.07)회생계획 인가 (2022.08)최대주주변경 (2022.09)회생절차 종결 결정(2022.11)

2021
회생절차 개시 결정 (2021.04) 상장폐지사유 발생 및 이의신청에 따른 개선기간 부여 (2021.04)(2022년 4월 14일까지 개선기간을 부여 받음)코란도 E-모션(전기차) 출시 (2021.06)회생계획 인가전 M&A추진중

2020

코란도 인포콘(커넥티드카) 출시부산물류센터 매각 (2020. 04)구로서비스센터 매각 (2020. 06)올 뉴 렉스턴 출시회생절차개시신청(보류) (2020. 12)

2019

G4렉스턴, 렉스턴 스포츠 출시

코란도 가솔린 출시베리뉴 티볼리 출시렉스턴 스포츠 칸, 2019 렉스턴 스포츠 출시

코란도 출시

3. 자본금 변동사항

(1) 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
62기2023년 반기말
61기(2022년 말)
60기(2021년말)
59기(2020년말)
58기(2019년말)

보통주
발행주식총수
186,956,024
186,956,024
149,840,002
149,840,002
149,840,002

액면금액
5,000
5,000
5,000
5,000
5,000

자본금
934,780,120,000
934,780,120,000
749,200,010,000
749,200,010,000
749,200,010,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
934,780,120,000
934,780,120,000
749,200,010,000
749,200,010,000
749,200,010,000

4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
2,950,000,000
50,000,000
3,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
1,631,616,311
-
1,631,616,311
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
1,444,660,287
-
1,444,660,287
-

1. 감자
1,444,660,287
-
1,444,660,287
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
186,956,024
-
186,956,024
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
186,956,024
-
186,956,024
-

(2) 자기주식 취득 및 처분현황 - 해당사항 없음

(3) 자기주식 직접 취득·처분 이행현황 - 해당사항 없음

(4) 자기주식 신탁계약 체결·해지 이행현황- 해당사항 없음

(5) 종류주식(명칭) 발행현황- 해당사항 없음

5. 정관에 관한 사항

5-1. 정관 이력(1) 정관 개정일제61기 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 3월29일 이며, 2023년 3월22일 제61기 정기주주총회 에서 정관을 개정하였습니다.

(2) 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2023년 03월 22일
제61기 정기주주총회

제1조(상호)제4조(공고방법)제8조의2(동등배당)제8조의 4 (주식매수선택권)제13조 (기준일)제15조(신주인수권부 사채의 발행)제18조 (소집권자)제20조(의장)제25조(이사의 수 및 선임)제26조(이사의 임기)제28조 (대표이사 등의 선임)제32조(이사회)제35조의 2 (감사위원회의 구성)부칙 (2023. 03. 22)(시행일) 이 정관은 2023년 3월 22일부터 시행한다.

- 사명 변경에 따른 한글명, 영문명 변경- 사명 변경에 따른 도메인 변경- 상법 개정으로 배당에 있어 직전 영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당 기준일 및 주식의 발행시기와 관계없이 모든 주식에 대해 동등 배당하는 취지로 변경- 상법 시행령 30조 5항 “정년에 따른 퇴임이나 퇴직은 본인의 책임이 아닌 사유에 포함되지 아니한다＂는 조항을 반영 “정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직＂문구 삭제- 전자등록 제도에 따라 불필요한 주주 명부 폐쇄 절차에 대한 규정 삭제 및 내용 일부수정, 주주명부 폐쇄 관련 내용 수정- M&A를 위한 투자계약서상 미이행분 2,590억원에 대한 변경 합의서 체결(변경전 신주 인수에서 변경 후 신주,전환사채 또는 신주인수권부사채 인수)로 신주인수권부 사채의 발행 한도 최소 2,590억원 이상 필요.- 대표이사가 사장이 아닌 직책일 경우를 대비 대표이사로 변경- 대표이사중 사장의 직책을 가지지 않아도 대표이사면 의장을 할 수 있는 근거 마련.- 사업년도 중에 2조원 초과시 적용가능성 있어 상법에서 규정하는 적용기준일 “최근 사업 연도말”을구체적으로 명시- 이사의 임기는 2년으로 통일.- ①항 대표이사 선임 규정 외 기타 직책 선임에 관한 사항은 이사회 결의에 없는 사항으로 삭제.- 이사회 개최 안건 통보를 ESG 평가항목 내용과 동일시 수정.- 개정 상법 제542조의12 반영

2019년 03월 29일
제57기 정기주주총회

- 제7조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)②- 제11조 (명의개서 대리인)③- 제12조<삭 제〉- 제15조의2(사채 및 신주인수권증권에표시되어야 할 권리의 전자등록) <신설>- 제16조(사채발행에 관한 준용규정)- 제35조의 3(감사위원회의 직무) ⑥- 제37조의2(외부감사인의 선임) 부 칙 <2019. 03. 29>

이 정관은 제57기 정기주주총회에서 승인한 2019년 3월29일부터 시행한다.다만, 제7조, 제11조, 제12조, 제15조의

2 및 제16조 개정내용은 「주식.사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월16일부터 시행한다.

- 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및관련 근거를 신설- 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영- 주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제- 상장회사의 경우 발행하는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리에 대하여 사실상 전자등록이 의무화됨에 따라 관련 근거 신설- 제12조 삭제에 따른 문구 정비- 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 변경 내용을 반영- 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영 및 관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리

- 전자증권법 시행일이 2019년9월로 예정됨에 따라 관련 정관규정의 시행시기를 별도로 규정하는 단서 신설

5-2. 사업목적(1) 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
각종 자동차 및 동부분품의 제조, 판매업
영위

2
각종 중기 및 동부분품의 제조, 판매업
미영위

3
각종 자동차 및 중기의 수리업
영위

4
자동차 검사대행사업
영위

5
소방기기 제작업
미영위

6
수출입업 및 동대행업
영위

7
자동차부품 도매업
영위

8
물품매도확약서 발행업
영위

9
각종 엔진 및 관련 부품의 제조·생산
영위

10
자동차 등록 대행업
영위

11
수출입품의 판매 및 위탁업
영위

12
부동산, 시설, 장비의 매매 및 임대업
영위

13
자동차관리 사업(중고차 매매업, 폐차대행업, 자동차 대여사업)
영위

14
각종 금형 제조, 판매업
영위

15
전자상거래 및 인터넷 관련 사업
영위

16
차량정보 사업 등 각종 부가통신과 별정통신 사업 및 관련기기 판매·임대 사업
영위

17
전기 각항의 사업에 부대되는 사업
영위

(2) 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
-
-
-

수정
-
-
-

- 해당사항 없음

(3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

-
-
-

-
-
-

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등

4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

5. 기존 사업과의 연관성

6. 주요 위험

7. 향후 추진계획

8. 미추진 사유

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

연결실체는 각종 차량의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 회사의 주요 제품인 완성차는 제62기 2분기 연결기준 1,822,382백만원의 매출(전체 매출액 대비87.2%)을 기록하였습니다.주요 제품 등의 가격변동 원인은 사양 및 환율변동에 기인하며, 주원재료 가격 및 시장 수급상황에 연동되어 변동되며, 주요 제품의 평균단가는 내수 28,418천원, 수출 27,630천원 입니다.주요 원재료인 철판 가격은 1,342,351원/톤 입니다. 주요 제품 등의 특성 기타 세부내용은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"를 참고하여 주시기 바랍니다.회사는 제62기 2분기 76,780 대의 생산능력, 69,109대의 생산실적(평균 90.0% 가동률)을 보이며, 평택공장 전체 가동가능시간 3,656시간, 실 가동시간은 3,337 시간으로총가동율은 91%가 됩니다. 생산된 주요 제품 등은 회사 직판 및 대리점 등의 판매 경로를 통하여 국내외로 판매되고 있습니다. 회사의 매출실적은 주요 제품인 완성차외 상품, 기타로 구성되며, 제62기 2분기 기준 내수 및 수출 실적은 다음표와 같습니다.<매출 실적 요약표>(기준일 : 2023년 1월 1일~ 06월 30일) (단위: 백만원)

구 분
제 품
기 타
합 계

내 수
1,107,407
168,975
1,276,382

수 출
714,975
99,013
813,988

합 계
1,822,382
267,988
2,090,370

< 파생상품거래 현황>
1) 통화 선도 계약(단기 매매파생상품)

① 계약 내용회사는 예상 외화 매출 또는 외화채권 및 채무(위험회피 대상)와 파생상품(위험회피수단)의 금액과 기간을 최대한 일치시켜 환율변동 위험 등을 회피할 목적으로 각 은행들과 통화 선도 계약 체결을 하였습니다.

② 당기말 잔액 현황 및 손익 현황- 당기말 잔액

구분
계약금액
계약환율
계약만기일

USD
5백만
1334.7
2023.07월

EUR
25백만
1424.90~1432.17(평균1,428.77)
2023.7월~2023.9월

- 손익 현황

(단위 : 천원)

영업외 손익
자본조정 항목

거래 이익
거래 손실

0
0
-
-

평가 이익
평가 손실
평가 이익
평가손실

2,429
5,855
193,314
6,400

회사는 제62기 2분기 기준 매출액의 약 3.9%에 해당하는 81,330백만원의 연구개발비용을 지출하고 있고, 미래 친환경차와 커넥티드카 등 신기술 개발을 위하여 기술연구소를 중심으로 연구개발에 많은 인력과 비용을 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한,폐기물관리법, 저탄소 녹색성장 기본법 등 관련 법령 또는 정부의 규제 등을 준수하기 위해 회사 내 관련 조직에서 계속적인 모니터링을 진행하고 있습니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

(1) 주요 제품 등의 현황연결실체는 각종 차량의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당반기말 총 매출액에서 각 매출 유형별로 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
매출액
비율
비 고

자동차제조업
완성차
1,822,382
87.2%
티볼리, 티볼리에어,렉스턴,코란도, 코란도이모션,렉스턴스포츠, 렉스턴스포츠 칸, 토레스

기타 부품 등
267,988
12.8%
-

계
2,090,370
100%
-

(2) 주요 제품 등의 가격변동 추이

(단위 : 천원 )

품 목
제62기 반기
제61기
제60기

내수 완성차
28,418
27,828
25,659

수출 완성차
27,630
24,404
20,950

※ 각 부문별 가격변동 현황은 총 매출액을 총 판매대수로 나누어 단순계산한 것이며, 주요 가격변동 원인은 사양 및 환율변동 등에서 기인합니다.

3. 원재료 및 생산설비

2만 여개의 부품이 조립되어 완성되는 완성차의 주요 원재료는 다음과 같습니다.
(1) 주요 원재료 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
매입액
비율
비 고

자동차 제조업
부 품
차량 부품 등
1,864,257
94.4%
효림정공, 현대다이모스,만도, AISIN, BENZ 등

원부재료 등
철판,도료,기타 등
109,682
5.6%

포스코 등

총 계
1,973,939
100.0%
-

(2) 주요 원재료 가격변동 추이

(단위 : 원)

품 목
제62기 반기
제61기
제60기

철판 (ton당)
국 내
1,342,351
1,254,820
1,027,724

수 입
-
-
815,532

도료
국 내
4,556
4,006
3,458

수 입
-
-
-

(3) 생산능력 및 생산능력의 산출근거

1) 생산능력

(단위 : 대)

사업부문

품 목

사업소

제62기 반기

제61기

제60기

자동차제조업

1조립 라인

평택공장

43,870

60,520

59,380

2조립 라인

평택공장

-

-

-

3조립 라인

평택공장

32,910

52,060

57,640

합 계

76,780

112,580

117,020

* 2조립 : 2019년 2/18이후 향후 Project 준비를 위한 S/Down중

2) 생산능력의 산출근거각 조립 라인별 생산능력은 "가동가능시간 x 시간 당 생산대수(JPH)"의 방법으로 산출하고 있습니다. 2018.9/17부터 주간연속 2교대(8+8) 형태로 1/3조립 2교대 운영중입니다.(일시적으로 2021년 7/12~2022년 7/10까지 1/3조립 1교대 체제 운영)

(4) 생산실적 및 가동률

1) 생산실적

(단위 : 대)

부 문

생산라인

사업소

생산실적

비 고

자동차제조업

1조립 라인

평택공장

46,240

Tivoli, Tivoli Air,Korando, Korando Emotion, Torres

2조립 라인

평택공장

-
-

3조립 라인

평택공장

22,869

Rexton, Rexton Sports, KHAN

합 계

69,109

-

2) 가동률

제62기 상반기 1조립라인 가동가능시간은 1,828시간이며 실가동시간은 2,032시간으로 가동율은 111%입니다. 3조립라인 가동가능시간은 1,828시간이며 실가동시간은 1,304시간으로 가동율은 71%입니다. 평택공장 전체 가동가능시간은 3,656시간이며 실가동시간은 3,337시간으로 총 가동율은 91%가 됩니다.

(가동가능시간은 2교대 정상근무 기준 작성되었습니다)

(5) 생산설비의 현황 등연결실체는 경기도 평택에 위치한 본사(평택공장)을 비롯하여 창원공장, 천안물류센터 등 주요 제품 등에 대한 제조, 개발 등의 사업활동을 수행하고 있습니다. 회사의 생산에 중요한 시설 등으로는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공구기구, 집기비품 등이 있습니다. 세부현황은 아래표를 참조하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

구 분
토지
건물 및 구축물
기계장치
공구와기구
기타
계

기 초
706,979
135,518
80,324
185,899
41,006
1,149,726

증 감
0
1,160
631
20,547
32,128
54,466

상 각
0
(4,111)
(12,837)
(39,087)
(1,280)
(57,315)

기 말
706,979
132,567
68,118
167,359
71,854
1,146,877

(6) 설비의 신설, 매입계획 등연결실체는 시장변화와 고객 요구에 부응하기 위하여 신차 및 신엔진 개발, 이에 상응되는 공장 증설 및 재배치를 위하여 평택, 창원공장 등에 다음과 같이 투자를 하고 있으며 이외 향후 설비 투자 시기는 미정입니다.

1) 진행중인 투자

(단위 : 억원)

사업부문
구 분
투자기간
투자효과
총 투자액
기투자액(당기분)
향후 투자액
비 고

자동차제조
신제품 및신엔진 개발 등
`2019~`2024
판매증대,성능개선 및법규대응
126

11

(8)

115
-

부품 내재화
-
국산화
-
-
-
-

보완투자(일반, 영업, 정비)
'2023
노후설비보완,고정자산매입 등
1,056

284

(284)

772
-

합 계
1,182

295

(292)

887
-

※ 이사회 등 승인 투자 기준임※ 설비투자에 한정된 투자금액임(금형, 연구개발비용 제외 기준)※ 총투자금액은 투자진행에 따라 증감될 수 있음※ 당반기에 진행중인 투자대상에 대한 투자기간 및 투자액 기준임2) 향후 투자계획

※ 구체적인 투자시기 또는 금액이 확정된 향후 투자계획은 미정임

4. 매출 및 수주상황

(1) 매출 실적연결 실체는 당반기말 현재 완성차 및 동부분품의 제조, 판매, 정비 등을 사업으로 영위하고 있습니다. 종속회사의 매출은 전체 매출에서 차지하는 비중이 중요하지 않음에 따라 연결실체는 단일보고 부문으로 구성됩니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
품 목
제62기 반기
제61기
제60기

자동차제조업
제품

내수

1,107,407
1,910,826
1,446,230

수출

714,975
1,065,513
577,260

계

1,822,382
2,976,339
2,023,490

기타 등

내수

168,975
316,729
303,039

수출

99,013
130,273
102,798

계

267,988
447,002
405,837

합 계

내수

1,276,382
2,227,555
1,749,269

수출

813,988
1,195,786
680,058

계

2,090,370
3,423,341
2,429,327

(2) 판매경로 및 판매방법1) 국내 국내는 직영판매와 대리점판매로 이원화되어 있으며 직영판매는 본사 직판사업팀에서 수행하고 있으며 대량 수요처인 군부대, 대기업, 공공기관 등의 구매에 대응하고 있습니다. 또한 대리점에서는 일선 지역의 고객들에게 대리점판매를 하며 높은 수준의 고객응대 서비스로 고객만족을 실천하고 있습니다. 대리점은 2023년 상반기 기준 전국 185개소로 구성되어 있으며, 직영 VS 대리점 판매비중은 직영 5%(1,888대), 대리점 95%(37,081대)로 이루어져 있습니다.

2) 해외해외 완성차 판매는 각 국가의 대리점이 도매판매를 수행하고 현지 딜러가 소매판매를 수행하고 있습니다. 수출조건은 국가별로 상이하나 신용장(L/C) 또는 전신환(T/T)으로 수출대금을 회수하고 있습니다. 당사가 직영하는 완성차 해외 판매법인은 호주 1개국입니다.
(3) 판매 전략판매증대를 위하여 상품성 개선모델을 지속적으로 출시하고 있으며, 대고객 홍보를 위해 온라인, 라디오, TV 등에 광고 마케팅을 시행하고 있습니다. 또한 대리점 판매역량 향상을 위해 제품 온/오프라인 교육, 제품 교육자료 제공 등을 주기적으로 실시하고 있습니다.

(4) 수주상황- 해당사항 없음.

5. 위험관리 및 파생거래

(1) 주요 시장 위험1) 시장위험가. 환율변동위험연결실체는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, EUR, JPY 등이 있습니다. 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무 관리를 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가,관리 및 보고하고 있습니다.

아래 표는 각 외화에 대한 원화 환율의 10% 변동시 민감도를 나타내고 있습니다. 민감도분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성항목만 포함하며, 당반기말에 환율이 10% 변동할 경우를 가정하여 외화환산을 조정합니다.

(단위: 천원)

종류
환율10% 상승시
환율10% 하락시

USD
2,515,508
(2,515,508)

EUR
12,000,492
(12,000,492)

JPY
1,003
(1,003)

기타
6,495,108
(6,495,108)

합계
21,012,111
(21,012,111)

나. 이자율 위험

이자율 민감도 분석은 당반기말 현재 비파생상품의 이자율위험노출에 근거하여 수행되었습니다. 이자율위험을 주요 경영진에게 내부적으로 보고하는 경우 0.5% 증감이 사용되고 있으며, 이는 합리적으로 발생가능한 이자율 변동치에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다.

연결실체는 보고기간종료일 현재 변동금리부 차입금이 존재하지 않으므로, 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다.

2) 신용위험

매출채권은 다수의 거래처로 구성되어 있고, 다양한 지역에 분산되어 있습니다. 매출채권에 대하여 신용평가가 지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 신용보증보험계약을 체결하고 있습니다.

연결실체의 주요 매출유형인 대리점매출에 신용위험이 발생하면 대리점이 모든 위험을 부담합니다. 즉, 연결실체는 대리점에 대하여 약정책임율과 약정초과율이라는 두가지의 관리지표를 이용하여 관리지표가 정해진 비율을 초과하면 출고제한을 가하여제품매출시 발생하는 신용위험을 이전하고 있습니다. 연결실체의 매출채권은 통상적으로 30일 이내에 모두 회수되지만, 어음 등으로 결제되는 경우 회수기간이 길어져 75일 정도 내에 회수되고 있습니다.

연결실체는 90일 초과 매출채권 및 사고채권(부도, 청산, 파산, 법정관리, 화의, 실종,완전자본잠식 등)에 대하여는 개별분석을 통하여 채권별 회수가능성을 검토하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권 및 기타채권
237,518,004
186,665,279

단기금융상품
172,766,881
5,808,774

신용위험에 노출된 금융자산 중 상기 매출채권 및 기타채권 등을 제외한 나머지 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하고 있습니다.3) 유동성 위험연결실체는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 연결실체는 원활한 자금운영을 할 수 있도록 신용등급 등이 일정 수준 이상인 국내외 금융기관에 매출채권을 매각하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석(명목가액 기준)은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
1년 미만
1년 이후
합계

매입채무
273,827,864
-
273,827,864

미지급금
121,946,274
-
121,946,274

파생상품부채
12,255
-
12,255

리스부채(장단기 포함)(*)
5,498,517
3,676,734
9,175,251

기타지급채무
1,001,306
-
1,001,306

전환사채(*)
785,000
118,707,690
119,492,690

장기미지급금
-
114,032
114,032

합계
403,071,216
123,486,158
526,557,374

(*) 만기분석시 예상 이자비용을 포함하였습니다.② 전기말

(단위: 천원)

구분
1년 미만
1년 이후
합계

매입채무
152,401,057
-
152,401,057

미지급금
103,517,199
-
103,517,199

리스부채(장단기 포함)(*)
5,296,666
3,877,094
9,173,760

기타지급채무
2,214,986
-
2,214,986

장기미지급금
-
174,070
174,070

합계
263,429,908
4,051,164
267,481,072

(*) 만기분석시 예상 이자비용을 포함하였습니다.

(2) 위험관리 정책
1) 리스크 관리의 목적환율 변동에 따른 불확실성을 최소화하여 재무구조의 건전성 및 경영의 안정성 영위2) 리스크 관리 대상① 외화 입출금에 따른 외환 거래 리스크
3) 리스크 관리 원칙① 수출입 관련 통화별 Position 관리② Matching, Leading 등과 같은 방법으로 환위험관리 적용③ 예측된 외화 자금 수지를 바탕으로 순 외화현금흐름(외화 입금 - 외화지출)의50% 이내로 한정해 선물환의 파생상품 활용

4) 리스크 관리 조직환위험 관리 부서는 외환 포지션의 집계, 재분류, Hedge거래 실행 등 제반 환위험 관리 활동을 담당하고, 관리 현황을 경영진에게 보고① 환위험 관리 방침② 환율 동향 및 전망 보고(시장의 이상 현상 모니터링)③ 외환 포지션 관리④ 외환 거래 및 Hedge 거래 실행⑤ 사후 관리

(3) 파생상품거래 현황1) 통화 선도 계약(단기 매매파생상품)

① 계약 내용회사는 예상 외화 매출 또는 외화채권 및 채무(위험회피 대상)와 파생상품(위험회피수단)의 금액과 기간을 최대한 일치시켜 환율변동 위험 등을 회피할 목적으로 각 은행들과 통화 선도 계약 체결을 하였습니다.

② 당기말 잔액 현황 및 손익 현황- 당기말 잔액

구분
계약금액
계약환율
계약만기일

USD
5백만
1334.7
2023.07월

EUR
25백만
1424.90~1432.17(평균1,428.77)
2023.7월~2023.9월

- 손익 현황

(단위 : 천원)

영업외 손익
자본조정 항목

거래 이익
거래 손실

0
0
-
-

평가 이익
평가 손실
평가 이익
평가손실

2,429
5,855
193,314
6,400

상기계약은 만기일에 계약환율을 적용하여 계약 총액을 매입(매도)하며, 중도 청산시에는 중도 청산일 현재의 평가손익을 주고 받습니다. 상기 계약은 유동자산 또는 유동부채로 분류하고 있으며, 당기말 현재 계상된 유동자산은 195,743천원 이며, 유동부채는 12,255천원 입니다. 현금흐름위험회피회계처리 및 공정가치 위험회피 회계처리를 적용하여 위험회피에 효과적인 부분은 자본조정 항목(기타포괄 손익 누계액)으로 비효과적인 부분은 당기 손익으로 인식하여 회계 장부에 계상하고 있습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

6-1. 경영상의 주요 계약

(1) 에디슨모터스(주) 인수를 위한 조건부 투자계약체결(2023.05.02)

1. 계약상대방 : 에디슨모터스(주) 2. 계약의 목적 및 내용 - 회생회사 에디슨모터스(주) M&A를 위한 조건부 투자계약을 2023년 5월 2일 체결하였습니다, 투자계약방법은 Stalking-horse bid 방식의 제한적 경쟁입찰 에 의한 조건부 투자계약 입니다. - 계약 조건 : 창원지방법원 2022회합10025 회생사건에서 진행되는 인가전 M&A와 관련하여 향후 공개입찰 절차를 진행하여 인수의향자 또는 입찰자가 없거나 KG 모빌리티(주)의 인수내용보다 더 유리한 인수내용을 제시하는 입찰자가 없는 경 우에는 KG모빌리티(주)를 최종 인수예정자로 선정하기로 하는 조건부 투자계약 임

① 인수대금: 55,000,000,000원 ② 신주인수(제3자배정 유상증자) - 발행할 주식의 종류: 기명식보통주 - 신주대금 납입기일:회생계획안에서 정하는 날 - 신주인수 대금: 55,000,000,000원 ③ 계약금: 5,500,000,000원(인수대금의 10%) (2023년 5월 2일 기지급) ④ 인수대금 잔금 납입기간: 회생계획안 결의를 위한 관계인집회기일로부터 5영업일 전까지 에디슨모터스(주)가 지정하는 회사명의의 은행계좌에 납입 하여야 함. - 인수대금 외의 운영자금 대여: 에디슨모터스(주) 원할한 회생절차 진행을 위해 원재료 매입, 노무비지급 등을 위한 운영자금 123억 원을 대여조건을 한도로 회생법원의 허가를 얻어 차입한다. (2023년 5월31일 기대여) 3. 최종인수 예정자 선정 법원허가일 : 2023년 6월 29일 (통보일 : 2023년 7월3일)

6-2. 연구개발 활동

(1) 연구개발활동의 개요당사는 친환경, 안전성, 정보화 기능 확대에 중점을 둔 미래 친환경차와 커넥티드카 등 차세대 자동차 기술개발을 위하여 기술연구소를 중심으로 고품격 자동차 연구개발에 매진하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당 조직

연구개발 담당 조직도(2023년 6월말 기준).jpg
연구개발 담당 조직도(2023년 6월말 기준)

(3) 연구개발 비용당사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과 목
제62기 반기
제61기
제60기
비 고

연구개발비용계
81,330
156,103
103,219
-

(정부보조금)
(51)
(121)
(32)
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
3.9%
4.6%
4.2%
-

※ 연구개발비용 계 : 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정

(4) 연구개발 실적

과제명

연구기관

연구결과 및 기대효과

차세대 전기/전자 아키텍처 개발 (네트워크 아키텍처 평가 기술 개발)

기술연구소

-네트워크 아키텍처 플랫폼 개발을 통한 부품 공용화 방안 모색

-커넥티드카, 자율주행 등의 신기술 적용을 위한 아키텍처 검토

Request For advanced research of New Euro NCAP MPDB Test

기술연구소

2020년 Euro NCAP에서 MPDB 신규 시험 항목 시행함에 따라 MPDB 시험 대응을 위하여 선행연구를 위한 용역시험을 수행하고자 함

→충돌 특성 분석 및 Structure 최적화 방안 제안

CFRP 성형/접합 선행연구

기술연구소

Body 제작에 주로 사용되는 소재인 Steel 중 일부 소재 선정

→선정된 각 Steel 소재의 물성치와 유사한 CFRP 시편 제작 후 인장강도, 접합강도, 부품 특성 비교분석

Frameless Filter Element 선행개발

기술연구소

Frameless Filter Element 적용으로 품질 개선 및 부품 경량화

Drive shaft 및 Ball Joint 각도 해석기능추가 및 툴킷 보완

기술연구소

차량개발 단계에 Suspension Geometry에 따른 Drive shaft joint의 꺾임 각과 Slip양의 정도를 파악

Door Belt W/Strip PVC 압출부 색상적용 선행연구

기술연구소

Belt W/Strip PVC부 색상적용에 따른 상품성 향상

→소비자 개개인의 취향 및 개성 존중

→상품 경쟁력 확보

Far Side Airbag 선행 개발

기술연구소

Far Side 충돌 시 두 승객들 간 충돌 방지를 통한 승객 보호

→차량 실내 내장재와 충돌 방지

E-Clutch 선행연구

기술연구소

당사 차량(Tivoli)에 대한 E-Clutch System 양산 적용성 평가

→MT 운전 편의성 평가

→연비 개선 효과 평가

자율주행 시스템 개발 선행연구

기술연구소

자율주행 자동차 System 및 차량통합제어기 개발과 기술 확보

e-4WD System 선행 연구개발

기술연구소

e-4WD System 차량 선행 개발 및 연비/성능 연구

휴대폰 연동 차량키 선행연구

기술연구소

휴대폰 연동 차량키 선행개발

스마트 자동차용 감지범위 향상을 위한 압전 소재 및 자기인식 초음파 센서 개발

기술연구소

후방 보행자 안전 강화 대비 자기 인식 초음파 센서 실차 평가

주행 에너지소비효율 3% 개선을 위한 SUV xEX용 일체형 후륜구동 모듈 기술 개발

기술연구소

동력 전달 성능 및 내구성 확보 기술 실차 평가

자율주행 내비게이션 개발

기술연구소

정밀도로지도기반 자율주행시스템 평가방법 설계

7. 기타 참고사항

7-1. 사업의 개요

(1) 회사의 현황1) 산업의 특성

자동차산업은 철강, 기계, 전자, 전기, 플라스틱, 유리, 고무, 섬유 등 거의 모든 소재분야 산업과 연관이 있는 종합기계 산업으로서 기술개발의 파급효과와 부품국산화에따른 생산유발 효과가 큰 산업입니다. 또한 금융, 판매, 정비, 보험, 운수, 관광 등 광범위한 서비스산업에도 직·간접적인 연관이 있어 고용창출에도 크게 기여하고 있습니다. 더욱이 전 세계와의 자동차교역 규모가 확대됨에 따라 우리나라의 3대 수출 전략산업으로서의 역할을 충실히 수행해오고 있으며, 최근에는 환경친화적 미래형 자동차와 지능형 자동차 개발을 위해 자동차에 첨단 전자기술이 폭 넓게 응용되면서 정보통신, 차세대 전지, 반도체, 무선통신, 콘텐츠, 디스플레이 등 첨단 산업과의 관련성이 증대되고 있습니다.

2) 산업의 성장성

최근 5년간 국내 자동차 생산량이 연속으로 감소하는 부진 속에서도 코로나19 여파를 최소화하여 2022년도에도 생산량 세계 5위를 지속 유지하였습니다.

2023년 (대수 기준) 할부 구매 고금리 및 국내외 시장의 침체 국면에도 불구하고 경영여건 개선 및 상품성 개선 모델 출시에 힘입어 생산은 전년동기비 44.7% 증가하였고, 내수 판매(수입차 미포함)도 국내 시장 판매 증가로 전년동기비 38.3% 증가하였으며, 수출의 경우에도 해외 판매시장 확대 및 지속적인 수출 증가세로 전년동기비 34.3% 증가하였습니다.

3) 경기변동의 특성

자동차는 고가의 내구 소비재로 소비자의 구매형태와 소득 수준 등 경기변동 요인이 밀접한 상관관계에 있습니다. 특히, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그런 관계가 더욱 뚜렷이 나타납니다. 경기 침체기에는 대표적인 내구재인 자동차 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있으며, 경기 회복기에는 보유차량의 가격을 연간소득의 일정한 비율에 맞추어 구매하는 패턴을 보이고 있습니다. 또한, 경기 호황 시에는 소득 수준의 상승으로 수요 증가와 수요의 고급화 경향을 띠는 반면, 경기 침체로 소득 수준이 낮아지면 구매력 감소와 경차 구입 등 경제성을 위주로 한 구매패턴을 보이고 있습니다. 이외에도 계절에 따라 여름을 정점으로 하고 겨울을 저점으로 하여 변동하는 경향이 있으나 이는 업계의 판촉 전략에 따라 영향을 많이 받습니다.

4) 국내외 시장 여건 및 영업의 개황

2023년 내수시장은 반도체 수급 및 글로벌 원자재 가격의 안정화 추세, 코로나로 인한 수요 위축의 회복세 등의 긍정적 측면과 미국 연준의 기준금리 인상으로 인한 이자율 상승의 부정적 측면으로 2023년 자동차 시장은 긍정적, 부정적 전망이 혼재되어있습니다. 레저와 아웃도어 라이프를 즐기는 트렌드와 맞물러 당분간 승용 대비 SUV의 시장 확대가 지속할 것으로 보이며 동시에 전동화에 대한 시장의 요구로 친환경차는 높은 성장률을 기록하고 있습니다. 이에 완성차 5개사는 내수와 해외 판매 확대를위한 상품성 개선 노력과 더욱 짧아지는 라이프사이클로 치열한 경쟁을 예고하고 있습니다.

당사의 내수 시장 점유율 추이는 다음과 같습니다.

당사 내수 시장 점유율

(단위 : 대, %)

구 분

2023년 반기

2022년

2021년

판매대수

총시장

759,323

1,395,111

1,440,786

당사

38,969

68,666

56,363

당사 시장 점유율

5.1%

4.9%

3.9%

※ 수입차는 제외된 수치임.※ 출처 : 한국 자동차 산업협회 자동차 통계 월보 자동차산업 총괄표

① 내수 시장<시장여건>

내수 시장은 SUV, 친환경차(HYBRID, ELECTRIC)를 중심으로 시장재편이 이루어지고있으며, 반도체 수급 및 원자재 가격 안정화 추세로 차량 납기가 단축되면서 판매량의 증가로 이어지고 있습니다.

- 승용 : 승용 시장은 판매가 전년 동기 대비 12.6% 증가하였습니다.- RV : RV 시장은 판매가 전년 동기 대비 11.8% 증가하였습니다.

- SUV : Torres, Casper, Kona 등의 성장으로 전년 동기 대비 9.1%가 증가하였습니다.- MPV : 국내 MPV 시장은 전년 동기 대비 43.1% 증가하였습니다.

② 해외시장<시장여건>2023년 상반기 글로벌 자동차 산업 수요는 4,061만 대로 전년 동기 대비 7.3% 회복하였습니다. 반도체 공급망 안정화, 주요시장 회복 등에 힘입어 회복세로 접어들었습니다. (자료: S&P Global)
■ 유럽 시장

당사 수출 판매 비중이 가장 높은 유럽 자동차 시장은 2023년 상반기에 전년 동기 대비 17.6% 증가한 658만 대 판매되었습니다. 반도체 수급 정상화로 이월 주문 해소에 따른 판매 증가세, 친환경차 성장세, 주요국 차량구매 보조정책 등으로 전년 하반기부터 시작된 회복세가 지속되었습니다.

독일이 전년 동기 대비 12.8% 상승한 139만 대, 영국이 18.4% 상승한 94만 대, 프랑스가 15.3% 상승한 88만 대, 이탈리아가 22.8% 상승한 84만 대, 스페인이 24.0% 상승하여 50만 대를 판매하였습니다. (자료: ACEA (유럽자동차산업협회))

■ 중동/아프리카 시장

중동/아프리카 자동차 시장은 2023년 상반기에 전년 동기 대비 7.3% 증가한 257만 대가 판매되었습니다. 이란은 전년 동기 대비 1.9% 소폭 하락하여 57만 대가 판매되었으며, 터키는 44.7% 증가한 51만대가 판매되었으며, 사우디 아라비아는 11.6% 증가한 33만 대가 판매되었습니다. 터키 시장의 경우, 특소세 인하 정책, 저금리 정책, 반도체 수급 정상화로 이월 주문 해소에 따른 판매 증가세 등에 힘입어 높은 성장세를 보였습니다.

■ 중남미 시장

중남미 자동차 시장은 2023년 상반기에 전년 동기 대비 0.1% 소폭 하락한 174만 대가판매되었습니다. 브라질이 전년 동기 대비 9.2% 증가한 93만 대가 판매되었으며, 칠레는 36.4% 하락하여 13만 대가 판매되었습니다. 칠레 시장의 경우, 국제 원자재가 하락, 현지화 통화 가치 하락, 인플레이션 심화, 경제 위축으로 내수 시장 부진 등으로 시장 하락세를 보였습니다.

■ 오세아니아 시장

호주 자동차 시장은 2023년 상반기에 전년 동기 대비6.3% 증가한 55만 대가 판매되었으며, 뉴질랜드는 7.1% 감소한 7만 대가 판매되었습니다. 호주 시장의 경우, 친환경차 및 SUV 선호도 지속에 힘입어 소폭 성장하였습니다.

<영업의 개황>

당사는 2023년 상반기에 유럽 (벨기에, 스페인, 영국, 이태리, 노르웨이, 헝가리), 터키, 호주 등 주요국의 물량 증가, 2022년에 출시된 신차 토레스의 판매 호조세 지속, 전기차 공급, Face Lift 모델 출시, 경영 정상화 등으로 전년 동기 대비 34% 증가한 25,996대 (CKD 180대 미포함)를 선적하였습니다.

지역별로는 유럽이 15,292대, 중동/아프리카 3,011대, 중남미 3,027대, 아시아/태평양4,666대를 판매하였습니다. 지역별 주요 수출국은 다음과 같습니다. 유럽은 벨기에, 스페인, 영국, 이태리, 헝가리, 폴란드이며, 중동/아프리카는 터키 및 사우디 아라비아, 중남미는 칠레, 아시아/태평양은 호주입니다.

차종별로는 티볼리 (국내명 티볼리 & 티볼리에어)는 2,581대, 코란도 7,101대, 코란도이모션 (전기차) 1,576대, 토레스 2,805대, 렉스턴은 4,174대, 무쏘 (국내명 렉스턴 스포츠 & 칸)는 7,759대를 판매하였습니다.

5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점

KG 모빌리티는 안전성, 내구성, 신뢰성과 고유의 디자인을 지닌 국내에서 유일한 SUV전문기업입니다. 4WD를 기반으로 온로드/오프로드를 가리지 않고 질주하는 이미지로 국내외에 좋은 브랜드 평판을 인정받고 있습니다.

프레임(쿼드)을 기반으로 한 안전성, SUVness를 표방한 당사만의 디자인, 검증된 차량의 내구성으로 다목적 차량으로서 독보적인 위치를 점유하고 있습니다. 이러한 브랜드 이미지는 레저, 아웃도어 라이프의 확장과 함께 타겟고객의 범위를 넓히면서 시장을 태동시키고 확대하였다는 자부심을 가져왔습니다.

1990년대의 무쏘와 코란도를 필두로 2000년대 초반 렉스턴을 출시하였으며 카이런과액티언으로 선택의 폭을 더욱 다양화하여 국내에서는 최초로 SUV 풀라인업 자동차 제조사로 자리매김하였습니다.

2015년 소형SUV시장의 지평을 연 티볼리는 SUV에 접근하기 좋은 Entry Model로 국내 자동차 시장에서 돌풍을 일으켰습니다. 또한 웨건 시장의 무덤이라는 속설을 뒤집는 티볼리 에어를 성공적으로 출시하였습니다.

2017년에는 대형SUV의 대명사 렉스턴을 풀모델체인지한 G4 REXTON을 새롭게 선보였습니다. 최초의 초고장력강으로 쿼드프레임을 장착한 안전성에 더하여 최고급 Premium SUV를 주도하는 전략모델로 성장하였습니다.

2018년에는 무쏘, 액티언, 코란도로 이어진 픽업모델을 업그레이드한 고급형 렉스턴 스포츠를 출시하여 국내 유일의 픽업모델을 출시하여 잇따른 수입픽업모델과의 경쟁에서도 높은 수준의 판매점유율로 우수성을 과시하고 있습니다. 판매량이 많은 중형 SUV에서는 렉스턴 스포츠로 새로운 대안을 제시하고 수입픽업과의 경쟁에서는 렉스턴스포츠 칸 모델을 출시하여 판매량과 매출에서 앞서가고 있습니다.

2019년 3월 출시한 코란도는 Low And Wide 컨셉으로 국내 준중형 SUV시장에서는 볼 수 없는 새로운 형태의 차량으로 출시하여 최고 수준의 2.5레벨의 자율주행 보조장치를 앞서 장착하여 안전성과 편의성을 극대화하였습니다. 레저활동과 일반 용도에서 다목적으로 활용할 수 있도록 개발하여 차량의 완성도까지 높이면서 코란도만의 Product Positioning으로 시장에서 각광받고 있습니다.

2019년 11월에는 기존의 G4 REXTON을 외관 뿐만이 아닌 엔진,미션의 파워트레인까지 변경하여 풀모델체인지로 런칭하여 동급최고수준의 출력과 연비를 만족하였고,'더블랙'이라는 새로운 개념의 최고급 트림을 구성하여 동종사들도 벤치마킹할 정도로 시장의 고급화 요구에 부응하였습니다.

2022년 7월에는 KG모빌리티의 Design Identity를 구현한 정통 Real SUV, The Real is Back이라는 슬로건으로 토레스 차량을 출시하였습니다. 22년 하반기 가장 큰 이슈이며 런칭 2개월만에 6만대의 계약고를 기록하면서 돌풍을 일으켰습니다. 정통 SUV의 당당한 디자인, 4륜구동, 넓은 공간성을 통해 누릴 수 있는 다양하고 활동적인 야외활동의 대안으로서 포지셔닝 하였습니다. 향후에도 KG모빌리티의 디자인 방향성을 토레스를 통해서 표현하고 있으며 Retro한 정통 SUV스타일링이 새로운 트렌드로 자리 잡을 것으로 예상하고 있습니다.

2023년 4월에는 다양한 커스터마이징 용품을 통해 아웃도어 활동에 최적화된 나만의차량으로 디자인 할 수 있는 토레스 TX 모델을 출시하여 레져 및 아웃도어 활동을 좋아하는 고객들의 요구를 부응하였습니다.

2023년 5월에는 내/외관 디자인 디자인 변경 및 12.3인치 내비게이션, 터치식 공조 컨트롤러 등 각종 편의사양을 적용한 렉스턴 뉴 아레나와 렉스턴 스포츠 쿨멘을 성공적으로 출시하여 대형 고급 SUV 시장과 픽업 시장에서 판매량을 증대하고 있습니다.

2023년 6월에는 소형SUV의 대명사인 티볼리의 내/외관 디자인을 변경하고, 1.6 가솔린 모델을 추가한 더 뉴 티볼리를 출시하여 소형 SUV 시장을 선도해 가고 있습니다.

7-2. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항(1) 지적재산권 보유 현황

구분

특허

디자인

상표권

국내

683

816

403

해외

6

8

1,159

계

689

824

1,562

(2) 관련 법령 또는 정부의 규제 등자동차산업과 관련한 법령과 정부 규제는 자동차 세제, 안전, 교통, 환경, 소비자 보호 등으로 다양하며, 최근 자동차산업의 규제는 환경 분야를 강화 하는 추세를 보이고 있습니다. 최근 자동차 관련 정책 및 제도의 주요 동향은 다음과 같습니다.

1) 세제정책(국세, 지방세법 등)

정부는 코로나 19로 인한 소비심리 위축 등 대내외 경제 여건에 대응하여 경기 활성화유도를 위해 시행한 정원 8명 이하 승용자동차(경차 제외), 캠핑용자동차(캠핑용 트레일러 포함), 친환경자동차법에 따른 전기 또는 수소전기자동차(정원 8명 이하 승용자동차, 경차 제외)에 대한 개별소비세율을 30% 인하(5% → 3.5%, 감면 한도100만원)하는 정책을 2023.6.30까지 시행하고 종료하는 것으로 결정되었습니다.

또한, 개별소비세법 시행령 및 시행규칙 일부 개정을 통해 2023.7.1 부터 제조장에서 반출되는 물품에 대한 개별소비세 과세표준을 국세청장이 업종과 기업 특성을 고려하여 결정한 기준판매비율(승용자동차 : 18%)을 빼고 산정하도록 하여 국내 제조 완성차의 경우 7.1부터는 기준판매비율만큼 과세표준이 줄어들어 개별소비세가 감소할예정입니다.

<전기자동차 세제 감면>

개별소비세

- 2024.12.31까지 감면(300만원 한도)

- 교육세 감면(90만원 한도)

취득세

- 2019.1.1~2024.12.31까지 감면(140만원 한도)

공채

- 2024.12.31까지 감면 (도시철도채권 매입액 최대 250만원)

자동차세

100,000원/년(기타 승용 분류)

<수소전기자동차 세제 감면>

개별소비세

- 2024.12.31까지 감면(400만원 한도)

- 교육세 감면(120만원 한도)

취득세

- 2019.1.1~2024.12.31까지 감면(140만원 한도)

공채

- 2024.12.31까지 감면(도시철도채권 매입액 최대 250만원)

자동차세

100,000원/년(기타 승용 분류)

<하이브리드차·경차·다자녀 가구 세제 감면 연장>ㅇ 하이브리드차

- 개별소비세 : 2024.12.31까지 감면(100만원 한도), 교육세 30만원 감면 별도 - 취득세 : 최대 140만원 감면(2019.12.31까지)→최대 90만원 감면(2020.12.31까지)

→ 최대 40만원 감면(2024.12.31까지)

- 공채 : 2024.12.31까지 감면(도시철도채권 매입액 최대 200만원)

ㅇ 경차

- 취득세 : 2024.12.31까지 전액 감면(단, 승용차는 비영업용에 한해 최대 75만원)

- 유류세 : 2023.12.31까지 연간 30만원/대 환급

ㅇ 다자녀 가구(18세 미만 자녀 3명 이상 양육하는 자)

- 개별소비세 : 최대 300만원 한도 감면

- 취득세 : 승차정원 15명 이하 승합차, 최대적재량 1톤 이하 화물차, 7~10인승 승용차 등은 전액 감면, 6인승 이하 승용차는 최대 140만원 감면(2024.12.31까지)

<업무용승용차 관련비용 과세 강화>

정부는 법인 또는 개인사업자가 고가의 자동차를 구입 또는 리스하여 업무 이외의 용도로 사용하고 이를 손금으로 처리, 탈세하는 행위를 제도적으로 방지하기 위해 업무용 승용차 관련비용에 대한 세부적인 손금 인정기준을 마련하여 2016년 1월부터 적용하고 있습니다.

- 법인의 경우 임직원 전용 자동차보험 미 가입시 전액 손금 불인정

- 감가상각비의 경우 연간 800만원까지만 손금산입

- 유지·관리 비용의 경우 업무사용 비율(운행기록 작성, 입증)만큼 인정

2) 안전/교통정책 (자동차관리법, 자동차 및 자동차부품의 성능과 기준에 관한 규칙 등)

자동차제작자 등이 제작·설계상 결함을 은폐하여 사고가 발생한 경우 국민의 생명·신체 또는 재산에 중대한 손해가 발생하는 것을 차단하기 위해 리콜 요건 명확화, 결함여부 조사 강화, 제작자등의 자료 제출 의무 강화, 리콜 시정 위반에 대한 제재(벌칙, 과징금, 과태료 등) 강화 등을 담은 자동차관리법 일부개정법률이 공포(2020.2.4)되어 시행(2021.2.5)되었습니다.

그리고 리콜 이행 강화를 위해 판매 전인 리콜 대상 자동차 및 자동차 부품에 대해 시정조치 후 판매하도록 하고 위반 시 관련 매출액의 2% 범위 내 과징금 부과, 시정조치 후 판매하는 경우 그 사실을 구매자에게 고지하도록 하고 위반 시 100만원 이하 과태료를 부과하는 자동차관리법 일부 개정법률이 공포(2021.4.13, 시행-2021.10.14)되었습니다.

신차 구입 후 반복되는 하자에 대한 소비자 보호를 위해 자동차 교환·환불 중재제도가 자동차관리법 및 하위법령 개정을 통해 2019년 1월 1일부터 시행되었습니다.

더불어 소비자 권익보호 차원에서 여러가지 제도가 마련되었습니다. 첫째, 제작일 이후 인도 이전에 발생한 하자에 대해 수리여부와 상태를 구매자에게 고지해야 하는 것과 표준정비시간 및 시간당 공임을 공개하는 제도, 차량 수리비 부담 완화를 위해 대체부품 성능·품질 인증제 시행('15.1.8)입니다. 둘째, 2017년 1월 29일부터 시행된 대체부품 활성화를 위해 자동차 정비업자가 소비자에게 정비에 필요한 제품 중 기존의 신부품, 중고품, 재생품 외에 대체부품을 선택할 수 있도록 고지하도록 하는 규정입니다. 셋째, 제작 과정에서 유래한 하자 등의 사유로 무상수리를 하는 경우에 자동차 소유자가 하자 내용과 무상수리 계획을 알 수 있도록 통지하는 수단으로 현재 우편발송 외 휴대전화 문자메시지 전송 방법이 추가('21.8.27) 되었습니다. 넷째, 전기자동차 보급 확대에 맞춰 핵심장치인 '고전원 전기장치'의 무상수리 기간을 내연기관자동차의 원동기 및 동력전달장치와 동일하게 3년 이내, 주행거리 6만km 이내로 규정('22.5.15 ―제작자 등이 성능시험 대행자에게 제원을 통보하는 자동차부터 적용) 하였습니다.

또한, 자동차 안전 강화를 위해 좌석안전띠 미착용 경고장치 설치 의무가 2023년부터기존의 승합/화물/특수차로 확대되었습니다.

한편 튜닝 활성화를 위해 승용차, 화물차 등 다양한 차종들도 캠핑카로 튜닝할 수 있도록 규정을 완화하고 소비자의 알권리와 권익보호를 위해 '제작연도'로 표시하던자기인증표시 제도를 '제작연월'까지 표시하도록 하는 등의 자동차관리법 시행규칙 일부개정법률이 시행(2020.2.28)되었습니다.

그리고 운행 등 과정에서 화재 발생 시 조기 진화를 위해 '소방시설 설치 및 관리에 관한 법률'이 2021.11.30 전부개정 공포되어 2024.12.1부터 판매되거나 소유권이 변동되어 등록된 5인 이상 승용차, 승합차, 화물차, 특수차 등에는 자동차 제작자등 또는 소유자의 차량용 소화기 설치 또는 비치가 의무화되었습니다.

3) 환경정책

우리나라는 저탄소 사회 실현을 위하여 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률·시행령'('12년 5월·11월)을 제정·공포하여 현재 온실가스·에너지 목표관리제('12년) 및 배출권거래제('15년)가 각각 시행 중에 있습니다. 특히 정부에서는 배출권거래제 관련 제3차 계획('21-'25년) 시행을 위한 배출권 할당계획 및 업체·사업장별 할당규모를 1단계('21~'23년)와 2단계('24~'25)로 구분하여 확정하였으며, '21~'23년에는 기준기간('17~'19년) 대비4.7% 감축하도록 배출허용총량을 설정하였습니다.

우리나라는 2030년 배출 전망치(BAU) 대비 37%감축이라는 새로운 Post2020 국가 온실가스 감축목표 및 분야별 기본 로드맵을 확정(2016.12.6)하였으나, 경제성장 변동에 따라 가변성이 높고 불확실한 배출전망치(BAU) 기준의 기존목표를, 국제사회에서신뢰가 높은 절대량 방식으로 전환하여 '17년 배출량 대비 24.4% 감축을 2030 NDC로 확정('20.12월) 하였습니다. 수송분야에서는 2030년('21~'30년) 평균 온실가스 기준 대폭 강화('25년 89g/km, '30년 70g/km)를 내용으로 하는 관련 고시가 '21.2월 개정·공포되었습니다.

* BAU : 목표 연도의 배출 전망치에 대비하여 목표 설정

* 절대량 : 기준 연도 배출량에 대비하여 목표 설정

한편, 기후변화 대응정책을 총괄하는 대통령 직속 '2050 탄소중립위원회'를 새롭게 발족·운영함과 동시에 기존 '저탄소 녹색성장기본법'을 폐지·통합하여 '기후위기 대응을 위한 탄소중립·녹색성장기본법(탄소중립기본법)'을 '21.9월 새롭게 제정·공포 하였습니다.('22.3월 시행)

이를 통해 '21.10월 에는 2050 탄소중립 시나리오(수송부문 A안-무공해차 보급 97%이상, B안-무공해차 보급 85%이상 및 e-fuel 도입 등) 및 2030년 국가온실가스 감축목표(NDC) 상향(수송부문 '18년 대비37.8% 감축, 무공해차 보급 450만대 확대 등)을 최종 확정·발표한 바 있습니다.

또한, 정부는 친환경차(저무공해차) 보급 확산을 위하여 자동차 제작사들을 대상으로 '20년부터 저공해차 보급목표제를 시행해오고 있으며, '21년도부터는 무공해차 보급기준이 신설되었고, '22년도부터 보급목표를 달성하지 못한 경우 기여금이 부과됩니다. '23~'25년도 저공해차/무공해차 보급목표 및 유연성제도(실적거래, 상환 세부방법 신설 등) 등을 내용으로 하는 고시 개정이 '23.7월에 공포될 예정입니다. 2023년저공해차 보급목표는 22%(중규모 업체의 경우, 무공해차 보급목표 11% 포함) 입니다.

자동차 배출가스 허용기준도 지속적으로 강화되고 있습니다. 경유차에 대해서는 2014년 9월(기존차는 2015년 9월)부터 EURO 6기준을 적용하여 시행하고 있습니다. 2017년 10월(기존차는 2019년 9월)부터는 현행 실내인증모드 배출가스(NOx) 허용기준의 2.1배 이하를 만족해야 합니다. 2020년 1월(기존차는 2021년 1월)부터 1.43배 이하를 만족해야 하는 경유 승용차 실도로조건 배출가스 관리 제도(RDE-LDV) 도입을 위한 관련법(대기환경보전법 시행규칙) 개정을 완료('19.7.16)하였습니다. 입자개수의실도로조건 배출허용기준도 신설되어2017년 10월(기존차는 2018년 9월)부터 실내인증 기준(6x1011#/km)의 1.5배(9x1011#/km) 이하를 만족해야 합니다. 또한 2017년 10월(기존차는 2018년 9월)부터 국내 중소형 자동차에 대해 국제표준배출가스시험방법(WLTP)이 새롭게 도입되었습니다.

휘발유 자동차의 경우 배출가스허용기준 세분화(4단계에서 7단계), 질소산화물과 탄화수소 합산기준 설정, 입자상물질 및 증발가스 기준 대폭강화, 배출가스 보증기간 연장 등의 내용을 담은 대기환경보전법 시행규칙 개정안을 확정·공포('15.12.31)하여 단계적으로 시행하고 있습니다. 2023년 평균배출량(탄화수소 및 질소산화물 합산) 기준은 0.029g/km(CVS-75모드)이며, 입자상물질(PM) 배출허용기준은 0.002g/km(CVS-75모드), 증발가스 기준은 0.35g/km(CVS-75모드) 입니다.

국내 온실가스뿐만 아니라 미세먼지 감축을 위하여 정부에서는 다양한 방안을 수립·추진해오고 있습니다. 특히, 지자체조례 등에 따라 자동차 운행제한(자동차 배출가스 등급제 등) 등 미세먼지 비상저감조치를 민간에게 강제할 수 있는 '미세먼지 저감 및 관리에 관한 특별법'이 '19.2월부터 시행된 바 있으며, '20.4월에는 수도권역 내에서만 적용되고 있는 '수도권 대기환경개선에 관한 특벌법'이 폐지되고 관리권역을 전국적으로 확대하는 것을 골자로 하는 '대기관리권역의 대기환경개선에 관한 특별법'이 시행되었 습니다.

4) 소비자보호정책

종래 소비자보호 위주의 소비자정책에서 탈피하여 중장기 소비자정책의 수립, 소비자안전·교육의 강화 등으로 소비자권익을 증진함으로써 소비자의 주권을 강화하기 위해 소비자기본법이 제정 시행되고 있습니다. (전부 개정<'06.9.27>, 발효<'07.3.28>) 자동차산업과 관련해서는 차량 부식에 대한 소비자 피해 보호를 위해 후드, 도어, 루프 등의 외판관통부식에 관한 품질보증기간(5년)이 2014년 3월에 신설되었습니다.또한, 제조물의 결함으로 인한 소비자 피해보상 확대를 위해 제조물의 결함에 대한 소비자 입증책임을 완화하고 제조업자가 제조물의 결함을 인지하고도 필요한 조치를취하지 않아 발생한 소비자 피해에 대해 징벌적 손해배상책임(3배 이내)을 부과하는 제조물책임법 일부 개정 법률이 2018년 4월 19일부터 시행되었습니다.

공정거래위원회는 소비자분쟁해결기준 일부개정 고시('21.5.25)를 통해 차량 출고 시장착된 내장형 내비게이션의 품질보증기간 및 부품보유기간을 각각 기존 1년 → 2년,5년 → 8년으로 확대하였습니다.

5) 산업안전보건정책

사업주 또는 경영책임자 등이 안전 및 보건 조치 의무를 위반하여 인명 피해를 동반하는 중대재해가 발생할 경우 사업주 또는 경영책임자, 법인 등에 대한 처벌 규정을 담은「중대재해 처벌 등에 관한 법률」이 2021년 1월 26일 제정되어 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다.

(3) 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항(사업장 환경규제 준수)당사는 기업활동에 의한 환경영향 최소화를 목표로 환경설비 개선투자, 법적 규체치 보다 엄격한 사내 배출기준 적용, 친환경 원부자재로의 대체 적용, 환경(대기/수질) 오염물질 자동측정기기(TMS : Tele Monitoring System) 설치운영을 통한 24시간 모니터링 체계구축, ISO14001 환경경영시스템 인증 취득 등 관련 환경 법률의 준수와 관리수준 향상을 위해 항상 최선의 노력을 다하고 있습니다. 이와 더불어 환경부와"사업장 미세먼지 저감 위한 자발적 협약"을 체결하는 등 정부의 친환경 정책에도 적극 동참하고 있습니다.

※주요 환경 관련 법률대기환경보전법, 물환경보전법, 대기관리권역의 대기환경개선에 관한 특별법, 폐기물관리법, 토양환경보전법, 화학물질관리법, 악취방지법 등

(기후변화 대응 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리)

당사는 탄소중립녹색성장기본법, 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률에 의거 관리업체 및 온실가스 배출권거래제 대상업체로 지정되어 있으며, 관련 지침에 따라 제3자 검증기관의 검증을 거쳐 온실가스 배출량과 에너지 사용량을 정부에 제출하고 이해관계자들에게 공개하고 있으며, 에너지 고효율 설비 도입, 에너지절감 TFT 활동 등 온실가스 배출 감축을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

최근 3년간 검증기관으로부터 검증 완료된 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

구 분

2022년

2021년

2020년

온실가스 배출량 (단위 : t CO2/년)

113,612

96,890

111,052

에너지 사용량 (단위 : TJ/년)

2,294

1,950

2,207

※ 대상 : 공장(평택,창원), 물류센터, 서비스센터, 영업지역본부, 연수원 등 17개소

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(1) 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제62기 반기
제61기
제60기

[유동자산]
968,065
627,159
439,369

ㆍ현금및현금성자산
69,184
104,962
54,668

ㆍ매출채권
169,632
135,270
108,475

ㆍ미수금
28,364
15,448
4,092

ㆍ재고자산
416,331
253,331
155,736

ㆍ기타
284,554
118,148
116,398

[비유동자산]
1,380,058
1,374,748
1,415,563

ㆍ기타장기수취채권
31,598
22,750
29,045

ㆍ유형자산
1,146,877
1,149,727
1,191,590

ㆍ무형자산
169,655
164,107
167,686

ㆍ기타
31,928
38,164
27,242

자산총계
2,348,123
2,001,907
1,854,932

[유동부채]
582,491
401,957
1,346,126

[비유동부채]
624,926
507,047
607,859

부채총계
1,207,417
909,004
1,953,985

[지배기업 소유주지분]
1,140,706
1,092,903
-99,053

ㆍ자본금
934,780
934,780
749,200

ㆍ기타불입자본
1,064,546
1,051,250
77,231

ㆍ기타자본구성요소
223,948
223,911
224,136

ㆍ이익잉여금(결손금)
-1,082,568
-1,117,038
-1,149,620

[비지배지분]
-
-
-

자 본 총 계
1,140,706
1,092,903
-99,053

부 채 와 자 본 총 계
2,348,124
2,001,907
1,854,932

구 분
2023년 01월 01일 ~ 2023년 06월 30일
2022년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일
2021년 01월 01일 ~ 2021년 12월 31일

매출액
2,090,370
3,423,341
2,429,328

영업이익(손실)
28,165
-111,950
-261,261

법인세비용차감전순이익(손실)
35,340
-61,874
-265,949

당기순이익(손실)
34,486
-60,134
-265,982

[지배기업 소유주지분]
34,486
-60,134
-265,982

[비지배지분]
-
-
-

- 기본주당순손실(원)
184
-1,068
-17,103

- 희석주당순손실(원)
173
-1,068
-17,103

연결에 포함된 회사 수
3
2
3

(2) 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제62기 반기
제61기
제60기

[유동자산]
945,962
618,371
439,115

ㆍ현금및현금성자산
52,396
94,766
45,834

ㆍ매출채권
235,248
194,229
139,774

ㆍ미수금
28,061
15,026
3,524

ㆍ재고자산
346,136
196,490
134,531

ㆍ기타
284,121
117,860
115,452

[비유동자산]
1,368,181
1,360,347
1,410,609

ㆍ기타장기수취채권
38,547
26,545
37,616

ㆍ유형자산
1,144,744
1,148,114
1,190,309

ㆍ무형자산
169,576
163,994
167,499

ㆍ공동기업투자주식
-
10,200
10,200

ㆍ기타
15,314
11,494
4,985

자산총계
2,314,143
1,978,718
1,849,724

[유동부채]
567,911
387,451
1,340,226

[비유동부채]
617,889
501,856
604,493

부채총계
1,185,800
889,307
1,944,719

[자본금]
934,780
934,780
749,200

[기타불입자본]
1,064,547
1,051,250
77,231

[기타자본구성요소]
223,682
223,495
223,495

[이익잉여금](결손금)
-1,094,666
-1,120,114
-1,144,921

자본총계
1,128,343
1,089,411
-94,995

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

부 채 와 자 본 총 계
2,314,143
1,978,718
1,849,724

구 분
2023년 01월 01일 ~ 2023년 06월 30일
2022년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일
2021년 01월 01일 ~ 2021년 12월 31일

매출액
2,064,734
3,423,547
2,417,231

영업이익(손실)
17,477
-117,488
-260,692

법인세비용차감전순이익(손실)
25,460
-67,717
-265,857

당기순이익(순손실)
25,460
-67,717
-265,857

- 기본주당순손실(원)
136
-1,203
-17,095

- 희석주당순손실(원)
128
-1,203
-17,095

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 62 기 반기말 2023.06.30 현재

제 61 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 62 기 반기말

제 61 기말

자산

유동자산

968,065,393,388

627,159,379,542

현금및현금성자산

69,183,509,923

104,961,805,694

단기금융상품

172,766,880,824

5,808,774,161

매출채권

169,632,108,068

135,270,115,971

미수금

28,364,211,781

15,447,852,673

기타수취채권

31,143,905,665

24,440,366,117

파생상품자산

195,743,547

재고자산

416,331,409,906

253,331,385,835

기타자산

80,447,623,674

87,899,079,091

비유동자산

1,380,058,134,333

1,374,747,914,708

장기금융상품

4,000,000

4,000,000

기타장기수취채권

31,597,744,241

22,750,259,804

비유동금융자산

560,000,000

560,000,000

유형자산

1,146,877,049,463

1,149,726,516,910

무형자산

169,654,816,857

164,107,087,886

공동기업투자주식

22,476,321,910

관계기업투자주식

20,323,702,115

기타비유동자산

275,580,404

275,882,442

사용권자산

5,020,328,106

10,745,951,091

이연법인세자산

5,744,913,147

4,101,894,665

자산총계

2,348,123,527,721

2,001,907,294,250

부채

유동부채

582,490,751,874

401,956,733,467

매입채무

273,827,864,317

152,401,057,458

미지급금

121,946,274,143

104,749,375,014

기타지급채무

22,466,441,037

22,488,496,331

파생상품부채

12,254,839

제품보증충당부채

39,281,342,159

40,689,846,014

기타충당부채

23,871,973,154

23,705,589,500

기타부채

95,854,834,222

52,885,935,379

유동성리스부채

5,229,768,003

5,036,433,771

비유동부채

624,926,484,839

507,047,438,279

전환사채

86,562,918,200

장기미지급금

114,032,452

174,069,782

기타장기부채

16,010,985,667

13,147,328,199

순확정급여부채

285,894,680,812

280,119,083,673

기타장기종업원급여부채

12,255,554,417

11,703,405,047

장기제품보증충당부채

61,437,505,085

55,961,701,010

비유동충당부채

74,042,063,413

61,995,021,786

비유동리스부채

3,581,426,072

3,834,620,345

이연법인세부채

85,027,318,721

80,112,208,437

부채총계

1,207,417,236,713

909,004,171,746

자본

지배기업 소유주지분

1,140,706,291,008

1,092,903,122,504

자본금

934,780,120,000

934,780,120,000

기타불입자본

1,064,546,714,448

1,051,249,578,367

기타자본구성요소

223,947,771,593

223,911,463,743

이익잉여금(결손금)

(1,082,568,315,033)

(1,117,038,039,606)

비지배지분

자본총계

1,140,706,291,008

1,092,903,122,504

자본과부채총계

2,348,123,527,721

2,001,907,294,250

연결 포괄손익계산서

제 62 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 61 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 62 기 반기

제 61 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

1,005,351,233,425

2,090,370,095,627

707,749,712,422

1,421,776,731,297

매출원가

878,386,293,020

1,842,890,533,631

651,986,104,115

1,312,075,440,219

매출총이익

126,964,940,405

247,479,561,996

55,763,608,307

109,701,291,078

판매비와관리비

108,183,739,249

219,314,100,883

83,991,098,806

168,792,529,187

판매비

69,480,187,462

138,726,707,288

49,425,247,504

99,628,924,188

관리비

38,703,551,787

80,587,393,595

34,565,851,302

69,163,604,999

영업이익(손실)

18,781,201,156

28,165,461,113

(28,227,490,499)

(59,091,238,109)

영업외손익

(3,277,760,198)

1,528,824,432

32,427,202,674

35,050,335,820

기타영업외수익

6,253,568,965

14,138,389,654

36,821,343,542

42,108,971,490

기타영업외비용

9,531,329,163

12,609,565,222

4,394,140,868

7,058,635,670

금융손익

2,664,630,075

5,116,850,792

(2,964,458,904)

(6,218,776,303)

금융수익

3,801,285,753

7,316,268,837

1,501,499,356

2,792,325,732

금융비용

1,136,655,678

2,199,418,045

4,465,958,260

9,011,102,035

공동 및 관계기업투자관련손익

240,803,799

529,230,778

27,783,835

(88,736,621)

법인세비용차감전순이익(손실)

18,408,874,832

35,340,367,115

1,263,037,106

(30,348,415,213)

법인세비용

445,273,157

854,673,574

반기순이익(손실)

17,963,601,675

34,485,693,541

1,263,037,106

(30,348,415,213)

지배기업소유주지분

17,963,601,675

34,485,693,541

1,263,037,106

(30,348,415,213)

비지배지분

기타포괄손익

139,982,247

20,338,882

58,881,895

(155,558,929)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

순확정급여부채재측정요소

(6,265,560)

(12,120,950)

(1,848,237)

(3,565,923)

공동,관계기업재측정요소의변동

(2,120,848)

(3,848,018)

(1,688,607)

(1,922,433)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

파생상품평가손익

186,914,519

186,914,519

해외사업환산손익

(38,545,864)

(150,606,669)

62,418,739

(150,070,573)

총포괄손익

18,103,583,922

34,506,032,423

1,321,919,001

(30,503,974,142)

지배기업 소유주지분

18,103,583,922

34,506,032,423

1,321,919,001

(30,503,974,142)

비지배분

주당손익

기본주당손익 (단위 : 원)

96

184

81

(1,951)

희석주당손익 (단위 : 원)

86

173

81

(1,951)

연결 자본변동표

제 62 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 61 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

지배기업 소유주지분

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금(결손금)

지배기업 소유주지분 합계

주식발행초과금

감자차익

전환권대가

자기주식처분이익

기타불입자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

749,200,010,000

3,169,615,069

74,061,696,772

77,231,311,841

224,136,244,548

(1,149,620,152,932)

(99,052,586,543)

반기순이익(손실)

0

(30,348,415,213)

(30,348,415,213)

순확정급여부채의재측정요소

0

(3,565,923)

(3,565,923)

공동기업 재측정요소의 변동

0

(1,922,433)

(1,922,433)

공동,관계기업 재측정요소의 변동

파생상품평가손익

해외사업환산손익

(150,070,573)

(150,070,573)

전환사채의 발행

주식발행비

2022.06.30 (기말자본)

749,200,010,000

3,169,615,069

74,061,696,772

77,231,311,841

223,986,173,975

(1,179,974,056,501)

(129,556,560,685)

2023.01.01 (기초자본)

934,780,120,000

(18,819,837,231)

1,070,069,415,598

1,051,249,578,367

223,911,463,743

(1,117,038,039,606)

1,092,903,122,504

반기순이익(손실)

34,485,693,541

34,485,693,541

순확정급여부채의재측정요소

(12,120,950)

(12,120,950)

공동기업 재측정요소의 변동

공동,관계기업 재측정요소의 변동

(3,848,018)

(3,848,018)

파생상품평가손익

186,914,519

186,914,519

해외사업환산손익

(150,606,669)

(150,606,669)

전환사채의 발행

18,490,176,781

18,490,176,781

18,490,176,781

주식발행비

(5,193,040,700)

(5,193,040,700)

(5,193,040,700)

2023.06.30 (기말자본)

934,780,120,000

(24,012,877,931)

1,070,069,415,598

18,490,176,781

1,064,546,714,448

223,947,771,593

(1,082,568,315,033)

1,140,706,291,008

연결 현금흐름표

제 62 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 61 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 62 기 반기

제 61 기 반기

영업활동현금흐름

128,669,656,880

19,866,765,816

영업으로부터창출된현금

127,833,439,249

20,172,108,236

반기순손실

34,485,693,541

(30,348,415,213)

조정

98,861,902,384

105,407,997,775

순운전자본의변동

(5,514,156,676)

(54,887,474,326)

이자수취

3,663,631,337

661,532,834

이자지급

(380,012,706)

(977,875,254)

배당금수취

11,000,000

11,000,000

법인세의 납부

(2,458,401,000)

투자활동현금흐름

(263,960,723,989)

(114,177,596,177)

투자활동으로 인한 현금유입액

649,838,389,161

33,934,883,914

기타수취채권의감소

1,280,756,699

1,049,131,031

단기금융상품의 감소

643,655,514,146

30,615,529,669

유형자산의처분

868,481,952

1,768,023,214

무형자산의처분

1,563,636,364

500,000,000

공동기업투자주식의 처분

2,470,000,000

기타비유동자산의 감소

2,200,000

투자활동으로 인한 현금유출액

(913,799,113,150)

(148,112,480,091)

기타수취채권의증가

12,929,735,322

150,631

보증금의 증가

5,500,000,000

단기금융상품의 증가

810,613,620,809

51,696,366,483

유형자산의취득

49,853,291,340

47,487,191,647

사용권자산의 취득

11,340,000,000

무형자산의취득

34,902,465,679

37,588,771,330

재무활동현금흐름

99,324,838,334

127,723,938,530

재무활동으로 인한 현금유입액

108,500,000,000

144,520,609,199

차입금의 증가

90,000,000,000

전환사채의 발행

108,500,000,000

보증금의 증가

54,520,609,199

재무활동으로 인한 현금유출액

(9,175,161,666)

(16,796,670,669)

차입금의 상환

10,000,000,000

보증금의 감소

3,000,000,000

사채발행비용

402,536,240

리스부채의 지급

3,579,584,726

3,796,670,669

주식발행비용

5,193,040,700

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

187,933,004

253,806,927

현금및현금성자산의순증가(감소)

(35,778,295,771)

33,666,915,096

기초현금및현금성자산

104,961,805,694

54,668,032,148

반기말현금및현금성자산

69,183,509,923

88,334,947,244

3. 연결재무제표 주석

제 62(당) 반기 2023년 6월 30일 현재

제 61(전) 반기 2022년 6월 30일 현재

케이지모빌리티 주식회사(구, 쌍용자동차 주식회사)와 그 종속기업

1. 회사의 개요기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 케이지모빌리티 주식회사(구, 쌍용자동차 주식회사, 이하 "당사")는 1962년 12월 6일에 설립되었으며, 1975년 5월에 당사의 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다.본사는 경기도 평택시 동삭로에 위치하고 있으며, 경기도 평택과 경상남도 창원에 공장을 두고 각종 자동차 및 동 부분품의 제조 및 판매업, 각종 중기 및 동 부분품의 제조 및 판매업, 각종 자동차 및 중기의 수리업 등을 영위하고 있습니다.

당반기말 현재 연결실체의 주요 주주 지분현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수(주)
지분율(%)

KG모빌리티홀딩스㈜(*)
110,000,000
58.83

제2차모빌리티홀딩스㈜
20,000,000
10.70

제3차모빌리티홀딩스㈜
4,200,000
2.25

KG스틸㈜
26,026
0.01

KG케미칼㈜
1,099
-

Mahindra & Mahindra Ltd.
12,429,511
6.65

기타
40,299,388
21.56

계
186,956,024
100.00

(*) 2023년 8월 2일자로 KG이티에스㈜가 KG모빌리티홀딩스㈜를 흡수합병하여 최대주주가 변경되었습니다.

연결재무제표는 당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체"), 연결실체의 공동기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용연결실체의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간연결재무제표입니다. 동 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차 보고기간말 후 발생한 연결실체의재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단한국채택국제회계기준은 중간연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계추정금액에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일합니다.

3. 유의적인 회계정책연결실체는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 중간연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준실무서2' 중요성에 대한 판단'(개정) - 회계정책 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'(개정) - '회계추정'의 정의 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세'(개정) - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

4. 현금및현금성자산과 파생금융상품 (1) 현금은 연결실체 보유현금 및 요구불예금(당좌예금, 보통예금)으로, 현금성자산은 유동성이 매우 높으며 확정된 금액으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 예금 자산(MMDA 등)으로 구성되어 있습니다.

(2) 연결실체는 장래에 수출대금 등의 입금시 예상되는 환율변동위험 등을 회피할 목적으로 하나은행 등과 파생상품계약을 체결하고 있으며, 모든 파생상품의 공정가치는 거래은행이 제공한 선도환율 등을 이용하여 평가하였습니다.

(3) 파생상품 및 위험회피회계처리 개요

구 분

종 류

파생상품계약 및 위험회피회계처리 내용

현금흐름위험회피

통화선도

외화수금 예상분의 환율변동에 따른 현금흐름위험을 회피

(4) 당반기말 현재 연결실체가 체결한 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

거래목적
금융기관
파생상품
외화구분
계약금액
약정환율(원)
만기일자

매도
매입

현금흐름위험회피
하나은행
통화선도
USD
KRW
USD 5,000,000
1,334.7
2023-07-10

EUR
KRW
EUR 10,000,000
1,424.9
2023-07-24

우리은행
EUR
KRW
EUR 5,000,000
1,430.4
2023-08-04

EUR
KRW
EUR 5,000,000
1,432.2
2023-08-16

EUR
KRW
EUR 5,000,000
1,431.5
2023-09-05

※ 대금수수방법 : 총액수수방법※ 계약금액의 화폐 단위는 매도통화 기준임

(5) 당반기말 현재 파생상품 관련 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래목적
파생상품
파생상품자산/부채
당기손익-공정가치측정금융자산부채

자산
부채
자산
부채

유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동

현금흐름위험회피
통화선도
193,315
-
6,400
-
2,429
-
5,855
-

(6) 당반기 중 파생상품 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래목적
파생상품
매출
매출원가
금융수익
금융비용
기타포괄손익(세전)

현금흐름위험회피
통화선도
430,700
-
2,429
5,855
186,915

연결실체는 현금흐름위험회피회계처리를 적용한 통화선도계약 평가 중 위험회피에 효과적인 파생상품평가이익 193,315천원 및 파생상품평가손실 6,400천원에 대하여 기타포괄손익으로 처리하였으며, 비효과적인 부분 및 당기손익인식금융상품에 해당하는 통화선도계약 관련 파생상품평가이익 2,429천원 및 파생상품평가손실 5,855천원은 당기손익으로 인식하였습니다. 또한, 현금흐름위험회피와 관련하여 위험회피대상 예상거래로 인하여 현금흐름변동위험에 노출되는 예상 최장기간은 당반기말로부터 3개월 이내입니다.

5. 사용제한 금융상품

당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
거래처
당반기말
전기말
사용제한사유

현금및현금성자산
신한은행
607,332
219,392
정부보조금

우리은행 등
28,420
12,430
정부보조금 등

단기금융상품
우리은행 등
5,766,881
5,808,774
질권설정 등

장기금융상품
신한은행 등
4,000
4,000
당좌개설보증금

합계
6,406,633
6,044,596

6. 비유동금융자산

당반기말 및 전기말 현재 비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

지분율(%)
취득원가
순자산가액
장부금액
장부금액

당기손익-공정가치측정 금융자산

한국비즈니스금융대부(*)
1.72
500,000
779,000
500,000
500,000

한국능률협회컨설팅(*)
1.50
60,000
1,200,957
60,000
60,000

합계
560,000
1,979,957
560,000
560,000

(*) 연결실체는 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 최근의 정보가 불충분하고취득원가가 공정가치의 최선의 추정치를 나타낸다고 판단하여 취득원가로 측정하였습니다.

7. 매출채권 및 기타채권 (1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
170,258,034
-
136,292,172
-

차감: 대손충당금
(625,926)
-
(1,022,056)
-

미수금
33,626,544
46,224
20,655,490
45,660

차감: 대손충당금
(5,262,332)
-
(5,207,637)
-

기타수취채권(*)
31,143,906
31,551,520
24,440,366
22,704,600

차감: 대손충당금
-
-
-
-

합계
229,140,226
31,597,744
175,158,335
22,750,260

(*) 당반기말 및 전기말 현재 전대리스채권 3,616,536천원과 3,663,374천원이 포함되어 있으며, 당반기 및 전반기 중 전대리스 계약으로 수취한 이자수익은 269,392천원과 294,128천원입니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
기타채권(*)
매출채권
기타채권(*)

발생 후 90일 이내
169,617,153
84,541,411
135,144,758
56,922,327

발생 후 91일 ~ 180일
30,807
2,619,649
37,326
1,176,637

발생 후 181일 ~ 270일
237,344
2,379,714
-
1,919,889

발생 후 271일 ~ 365일
37,271
530,213
2
1,187,043

발생 후 365일 초과
335,459
6,297,207
1,110,086
6,640,220

합계
170,258,034
96,368,194
136,292,172
67,846,116

손상된 채권
625,926
5,262,332
1,022,056
5,207,637

(*) 기타채권은 미수금 및 기타수취채권으로 구성되어 있습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초잔액
1,022,056
5,207,637
435,717
4,526,772

대손상각비
-
54,695
214,270
454,323

대손충당금환입
(396,130)
-
-
-

반기말잔액
625,926
5,262,332
649,987
4,981,095

8. 재고자산

당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

상품
52,328,889
41,339,796

제품
223,458,424
110,831,010

재공품
26,867,598
25,873,492

원재료
48,473,151
45,555,698

부재료
443,865
461,790

저장품
3,320,792
3,339,254

미착품
61,438,691
25,930,346

합 계
416,331,410
253,331,386

연결실체는 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있으며, 당반기 및 전반기 중 매출원가에서 차감된 재고자산평가손실환입 금액은 각각 41,802,961천원 및 5,255,792천원입니다.

9. 종속기업 및 공동기업, 관계기업투자(1) 당반기말 현재 종속기업 및 관계기업의 현황은 다음과 같습니다.

분류
회사명
지분율(%)
소재지
결산월
업종

종속기업
KG Mobility Europe Parts Center B.V.(*1)
100.00
네덜란드
12월
A/S 및 부품 판매

Ssangyong Australia Pty Ltd.
100.00
호주
12월
자동차 판매

KG에스앤씨㈜(*2)
100.00
한국
12월
특장차 판매

관계기업
KG캐피탈㈜(구, 에스와이오토캐피탈㈜)(*3)
45.00
대한민국
12월
할부금융

(*1) 종속기업인 Ssangyong European Parts Center B.V. 사명을 KG Mobility Europe Parts Center B.V.으로 변경하였습니다. (*2) 당반기 중 지분 100%를 설립 취득하여 종속기업으로 분류하였습니다.(*3) 연결실체가 참여한 공동약정에 따라 설립된 기업으로 해당 기업은 별도 기구로 구조화되어 있고, 연결실체는 해당 기업의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있어 전기까지 공동기업으로 분류하였으나, 당반기 중 ㈜KG이니시스가 당사의 KG캐피탈㈜ 지분 6%와 공동약정의 상대방인 KB캐피탈㈜ 지분 49%를 인수하여, 공동기업투자에서 관계기업투자로 재분류되었습니다. 한편, 당반기 중 에스와이오토캐피탈㈜은 KG캐피탈㈜로 사명을 변경하였습니다.(2) 당반기 및 전반기 중 공동기업 및 관계기업의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

회사명
기초금액
대체(*)
지분법이익
순확정급여부채의 재측정요소
반기말금액

KG캐피탈㈜
-
19,798,319
529,231
(3,848)
20,323,702

(*) 당반기 중 공동기업투자 지분 처분(6%, 2,678,003천원) 후 장부가액을 관계기업투자로 재분류하였습니다.

② 전반기

(단위: 천원)

회사명
기초금액
지분법이익
공동기업 순확정급여부채의 재측정요소
반기말금액

KG캐피탈㈜
22,039,325
(88,737)
(1,923)
21,948,665

(3) 당반기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업 및 공동기업, 관계기업의 재무상태표와 동일로 종료되는 회계기간의 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구분
KG Mobility Europe Parts Center B.V.
Ssangyong Australia Pty Ltd.
KG에스앤씨㈜
KG캐피탈㈜(*)

자산
16,082,577
82,227,579
5,510,994
89,345,015

부채
18,923,173
79,681,037
4,370,276
47,200,908

자본
(2,840,596)
2,546,542
1,140,718
42,144,107

매출
13,740,163
129,496,006
7,150,876
6,170,513

반기순이익
93,234
1,994,239
640,718
824,700

(*) 당반기 중 해당 관계기업에 대한 추가 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

현금및현금성자산
금융부채
감가상각비
이자수익
이자비용
법인세비용

1,778,111
46,252,078
479,155
1,663,120
655,131
243,412

② 전기말

(단위: 천원)

구분
Ssangyong European Parts Center B.V.
Ssangyong Australia Pty Ltd.
KG캐피탈㈜(*)

자산
14,052,343
69,888,054
85,076,622

부채
16,842,785
69,328,532
43,749,115

자본
(2,790,442)
559,522
41,327,507

매출
22,018,544
155,657,908
10,126,914

당기순이익
156,594
5,648,372
474,386

(*) 전기 중 해당 공동기업에 대한 추가 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

현금및현금성자산
금융부채
감가상각비
이자수익
이자비용
법인세비용

7,132,976
42,265,621
862,367
2,959,865
1,018,606
191,108

(4) 당반기말 현재 관계기업의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
순자산가액
지분율(%)
순자산지분금액
내부거래
장부금액

KG캐피탈㈜
42,144,107
45.0
18,964,848
1,358,854
20,323,702

10. 기타자산

당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성 기타자산

선급금
59,131,560
72,315,550

선급비용
20,889,402
15,213,712

당기법인세자산
426,662
369,817

합 계
80,447,624
87,899,079

비유동성 기타자산

기타비유동자산
275,580
275,882

11. 유형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
재평가(*)
정부보조금
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
428,185,968
278,800,357
(7,354)
-
-
706,978,971

건물
539,264,424
-
(3,727,426)
(255,873,129)
(156,914,543)
122,749,326

구축물
112,343,984
-
(37,564)
(71,302,110)
(31,186,162)
9,818,148

기계장치
1,308,029,227
-
(98,131)
(1,129,726,761)
(110,086,173)
68,118,162

차량운반구
9,426,568
-
-
(5,729,487)
(317,994)
3,379,087

공구와기구
1,480,562,451
-
(28,347)
(1,133,107,739)
(180,068,141)
167,358,224

비품
63,760,888
-
(31,839)
(56,429,257)
(3,395,953)
3,903,839

건설중인자산
65,680,728
-
-
-
(1,156,258)
64,524,470

미착기계
46,822
-
-
-
-
46,822

합계
4,007,301,060
278,800,357
(3,930,661)
(2,652,168,483)
(483,125,224)
1,146,877,049

(*) 전기 이전 토지재평가로 인해 증가하였으며, 2021년 3월 31일 기준으로 연결실체와 독립적인 평가법인인 ㈜감정평가법인 대일감정원에서 평가를 수행하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
재평가(*)
정부보조금
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
428,185,968
278,800,357
(7,354)
-
-
706,978,971

건물
537,745,678
-
(3,388,290)
(252,271,661)
(156,914,544)
125,171,183

구축물
112,309,984
-
(39,478)
(70,737,933)
(31,186,163)
10,346,410

기계장치
1,313,391,883
-
(108,986)
(1,122,447,718)
(110,510,513)
80,324,666

차량운반구
8,358,007
-
-
(5,518,219)
(332,990)
2,506,798

공구와기구
1,465,606,300
-
(36,472)
(1,097,537,334)
(182,133,733)
185,898,761

비품
63,494,846
-
(42,776)
(56,511,563)
(3,425,661)
3,514,846

건설중인자산
36,141,139
-
-
-
(1,156,257)
34,984,882

합계
3,965,233,805
278,800,357
(3,623,356)
(2,605,024,428)
(485,659,861)
1,149,726,517

(*) 전기 이전 토지재평가로 인해 증가하였으며, 2021년 3월 31일 기준으로 연결실체와 독립적인 평가법인인 ㈜감정평가법인 대일감정원에서 평가를 수행하였습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분
감가상각비
기타(*)
반기말금액

토지
706,978,971
-
-
-
-
706,978,971

건물
125,171,183
20,746
-
(3,549,162)
1,106,559
122,749,326

구축물
10,346,410
-
-
(562,262)
34,000
9,818,148

기계장치
80,324,666
-
(153,419)
(12,837,147)
784,062
68,118,162

차량운반구
2,506,799
920,656
(379,205)
(328,096)
658,933
3,379,087

공구와기구
185,898,761
776,400
(1,018,705)
(39,087,033)
20,788,801
167,358,224

비품
3,514,844
645,788
(20,103)
(952,145)
715,455
3,903,839

건설중인자산
34,984,881
52,686,635
-
-
(23,147,046)
64,524,470

미착기계
-
46,822
-
-
-
46,822

합계
1,149,726,515
55,097,047
(1,571,432)
(57,315,845)
940,764
1,146,877,049

(*) 당반기 중 기타증감은 자본화원가로 유입된 금액 698,894천원과 재고자산과 차량운반구간의 대체 및 환율변동효과가 포함되어 있습니다.

② 전반기

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분
감가상각비
기타(*)
반기말금액

토지
706,978,971
-
-
-
-
706,978,971

건물
130,538,434
32,840
-
(3,498,653)
788,000
127,860,621

구축물
11,442,918
-
(729)
(608,901)
-
10,833,288

기계장치
95,786,762
-
(22,638)
(12,810,698)
800,622
83,754,048

차량운반구
2,512,027
586,279
(338,425)
(265,732)
(13,534)
2,480,615

공구와기구
195,025,068
458,060
(1,118,592)
(42,365,871)
2,456,460
154,455,125

비품
5,207,378
73,523
(16,304)
(1,112,614)
25,774
4,177,757

건설중인자산
43,605,938
46,470,390
-
-
(2,629,912)
87,446,416

미착기계
492,071
43,751
-
-
(535,822)
-

합계
1,191,589,567
47,664,843
(1,496,688)
(60,662,469)
891,588
1,177,986,841

(*) 기타증감은 자본화원가로 유입된 금액 893,444천원과 재고자산과 차량운반구간의 대체 및 환율변동효과가 포함되어 있습니다.

(3) 당반기말 현재 연결실체의 유형자산 관련하여 담보 제공된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
장부금액
담보설정액(*)

토지
142,756,836
135,890,112

건물 및 구축물
40,852,386

합계
183,609,222
135,890,112

(*) 연결실체의 개별소비세 및 부가가치세 납부기한 연장 관련 납세담보 제공액입니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 자본화된 차입원가와 자본화이자율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

자본화된 차입원가(*)
2,095,905
1,676,279

자본화이자율
8.67%
3.24%

(*) 당반기 및 전반기 중 무형자산으로 자본화된 차입원가는 각각 1,397,011천원 및 782,834천원입니다.

(5) 토지재평가연결실체는 전기 이전 유형자산으로 분류되는 토지에 대해 후속 측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 회계정책을 변경하였으며, 2021년 3월 31일을 기준일로 하여 연결실체와 독립적이고 전문적 자격이 있는 평가법인인 ㈜감정평가법인 대일감정원이 산출한 감정가액을 이용하여 토지를 재평가 하였습니다. 평가는 공시지가기준법과 거래사례비교법에 의해 산정된 시산가액을 비교하고 합리성을 검토하여 최종금액을 검토하는 방식으로 결정하였습니다. 당반기말 현재 연결실체의 재평가에 따른 토지의 장부금액과 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
재평가모형
원가모형

토지
706,978,971
428,178,614

12. 무형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
정부보조금
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

개발비
640,724,271
-
(508,454,961)
(38,947,234)
93,322,076

산업재산권
6,038,089
(1,789)
(4,998,778)
(248,655)
788,867

기타무형자산
191,673,584
-
(41,406,495)
(74,723,215)
75,543,874

합계
838,435,944
(1,789)
(554,860,234)
(113,919,104)
169,654,817

② 전기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
정부보조금
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

개발비
640,724,270
-
(479,317,875)
(38,947,234)
122,459,161

산업재산권
5,841,545
(2,745)
(4,790,435)
(233,258)
815,107

기타무형자산
156,303,519
(11,111)
(40,736,375)
(74,723,213)
40,832,820

합계
802,869,334
(13,856)
(524,844,685)
(113,903,705)
164,107,088

(2) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
상각
손상
기타(*)
반기말

내부개발로 인한 무형자산:

개발비
122,459,161
-
-
(29,137,085)
-
-
93,322,076

기타무형자산
37,202,898
33,016,836
-
-
-
1,397,011
71,616,745

소 계
159,662,059
33,016,836
-
(29,137,085)
-
1,397,011
164,938,821

개별취득으로 인한 무형자산:

산업재산권
815,107
196,544
-
(207,387)
(15,397)
-
788,867

기타무형자산
3,629,920
1,689,086
(740,000)
(654,939)
-
3,062
3,927,129

소 계
4,445,027
1,885,630
(740,000)
(862,326)
(15,397)
3,062
4,715,996

합 계
164,107,086
34,902,466
(740,000)
(29,999,411)
(15,397)
1,400,073
169,654,817

(*) 당반기 중 기타무형자산에 자본화원가로 유입된 금액 1,397,011천원과 환율변동효과가 포함되어 있습니다.

② 전반기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
상각
손상
기타(*)
반기말

내부개발로 인한 무형자산:

개발비
133,937,149
-
-
(35,096,548)
-
-
98,840,601

기타무형자산
28,964,363
36,943,125
-
-
-
782,835
66,690,323

소 계
162,901,512
36,943,125
-
(35,096,548)
-
782,835
165,530,924

개별취득으로 인한 무형자산:

산업재산권
699,484
281,652
-
(188,752)
(4,818)
-
787,566

기타무형자산
4,084,795
363,994
(511,000)
(972,586)
-
5,144
2,970,347

소 계
4,784,279
645,646
(511,000)
(1,161,338)
(4,818)
5,144
3,757,913

합 계
167,685,791
37,588,771
(511,000)
(36,257,886)
(4,818)
787,979
169,288,837

(*) 전반기 중 기타무형자산에 자본화원가로 유입된 금액 782,834천원과 환율변동효과가 포함되어 있습니다.

(3) 당반기말 현재 연결실체의 주요 개발비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
프로젝트명
장부금액
잔여상각기간(*1)

개발비
RV(*2)
90,489,312
1 ~ 4 년

파워트레인 등
2,832,764
1 ~ 4 년

기타의무형자산
RV(*3)
71,616,745
-

합계
164,938,821

(*1) 상각을 개시한 경우 잔여상각기간을 기재하고, 시작하지 않은 경우는 "-"로만 표시하였습니다. (*2) 당반기말 현재 판매가 진행 중인 차종에 대한 개발비입니다. (*3) 소비자의 요구 및 시장 상황에 대응하기 위해 당반기말 현재 진행 중인 차량 개발 프로젝트입니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 연구와 개발과 관련하여 지출한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기타의무형자산
34,413,847
37,725,959

제조원가
37,933,285
28,835,980

판매비와관리비
8,931,971
6,452,854

합계
81,279,103
73,014,793

13. 리스(1) 당반기 및 전반기 중 사용권자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
증가
상각비
기타
환율차이
반기말

토지 및 건물
7,134,930
63,243
(6,003,993)
-
1,030
1,195,210

차량운반구
3,462,293
73,768
(857,256)
(32,396)
1,642
2,648,051

비품
148,728
1,210,151
(170,575)
(11,237)
-
1,177,067

합계
10,745,951
1,347,162
(7,031,824)
(43,633)
2,672
5,020,328

② 전반기

(단위: 천원)

구분
기초
증가(*)
상각비
환율차이
반기말

토지 및 건물
3,917,595
11,381,212
(2,172,483)
4,876
13,131,200

차량운반구
165,824
4,919,044
(891,094)
397
4,194,171

비품
279,871
277,218
(201,844)
-
355,245

합계
4,363,290
16,577,474
(3,265,421)
5,273
17,680,616

(*) 전반기 중 구로정비 임대거래 연장에 따라 11,340백만원이 증가되었습니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

리스부채(*)
5,229,768
3,581,426
5,036,434
3,834,620

(*) 리스부채의 당반기 및 전반기 지급총액은 각각 3,579,585천원 및 3,796,671천원이며, 이자비용은 당반기 및 전반기 각각 174,666천원 및 198,599천원입니다.(3) 당반기 및 전반기 중 소액리스 및 단기리스 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
구분
당반기
전반기

사무기기 등
소액
349,413
303,670

(4) 다음은 리스채권에 대한 만기분석표이며, 보고기간 말 이후에 받게 될 리스료를 할인되지 않은 금액으로 표시하였습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

1년 이내
2,693,042
3,542,024

1년 초과 ~ 5년 이내
1,043,118
1,775,740

할인되지 않은 총 리스료
3,736,160
5,317,764

미실현 금융수익
(119,624)
(149,875)

리스순투자
3,616,536
5,167,889

당기 리스채권으로부터 이자수익
92,969
88,992

(5) 판매후리스연결실체는 전기이전에 연결실체가 소유 및 운영하고 있는 서울시 구로구 구로동 소재 공장토지 및 건물을 자산효율화 및 재무 건전성 제고를 위해 판매후리스를 통한 자산유동화를 하였으며, 판매후 리스계약은 2023년 6월 28일자로 종료되었습니다.판매후리스 거래의 주요 조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

거래방식
판매후리스

거래상대
피아이에이구로역피에프브이㈜

거래금액
1,800억원

거래목적물
서울시 구로구 구로동 소재 공장 토지 및 건물

임대차 계약기간(*)
1년(2022.07~2023.06)(*) 전기 중 1년의 임대차 연장선택권을 행사하여 2023.06 까지 임대차 계약기간이 연장됨

연장선택권(*)
4개월 전까지 당사자간 협의하여 1년을 한도로 1회 연장 가능

임차인 우선매수협상권
임대차기간 만료 전까지 임대인이 제 3자에게 임대차목적물을 매도하고자 하는 경우 임차인이 임대차 목적물을 우선적으로 매수할 수 있는 권리(우선매수협상권) 행사가능

연결실체가 전기 이전에 판매후리스 거래로 인해 인식한 내역은 다음과 같습니다.- 사용권자산 : 7,300백만원 증가- 유형자산 : 60,834백만원 감소- 유형자산처분이익 : 104,866백만원 증가- 임차보증금: 10,800백만원 증가

14. 전환사채

(1) 연결실체는 당반기 중 전환사채(권면금액 108,500백만원)를 발행하였으며, 당반기말 현재 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
만기보장수익률
발행일
최종만기일
당반기말

전환사채(제119회)
2.0%
2023-03-17
2028-03-17
73,500,000

전환사채(제120회)
2.0%
2023-03-24
2028-03-24
30,000,000

전환사채(제121회)
2.0%
2023-03-24
2028-03-24
5,000,000

소 계
108,500,000

가산: 상환할증금
7,263,940

차감: 전환권조정
(29,201,022)

합 계
86,562,918

(2) 당반기말 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
발행조건
발행조건
발행조건

전환사채의 종류
제 119회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제 120회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제 121회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2023년 03월 17일
2023년 03월 24일
2023년 03월 24일

발행가액
73,500,000,000원
30,000,000,000원
5,000,000,000원

사채의 만기일
2028년 03월 17일
2028년 03월 24일
2028년 03월 24일

액면이자율
1.0%
0.0%
1.0%

만기보장수익율
2.0%
2.0%
2.0%

전환권의 행사기간
2024년 3월 17일 ~ 2028년 2월 17일
2024년 3월 24일 ~ 2028년 2월 24일
2024년 3월 24일 ~ 2028년 2월 24일

전환권 행사가격
5,040원
5,040원
5,040원

전환가격의 조정(*1)
1) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우
1) 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 및 주식관련 사채를 발행하는 경우 또는 주식배당 및 준비금의자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하는 경우
1) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다

전환권 행사주식수
사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 한다.
사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 한다.
사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 한다.

조기상환권의 행사기간(*1,2)
발행일로부터 2 년이 되는날로부터 만기일 3 개월 전일까지
발행일로부터 2 년이 되는날로부터 만기일 3 개월 전일까지
발행일로부터 2 년이 되는날로부터 만기일 3 개월 전일까지

(*1) 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환권의 행사가격이 고정되어 있음에 따라 전환권대가를 자본으로 분류하였으며, 조기상환권은 비분리 요건을 충족함에 따라 별도로 분리하지 않았습니다. (*2) 제 119회 및 121회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채는 발행일 이후 1년 6개월이 되는 날까지 발행회사의 보통주가 유가증권 시장에서 거래가 재개되지 않는 경우, 사채권자는 언제든지 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있습니다.

15. 기타지급채무

당반기말 및 전기말 현재 기타지급채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

미지급비용
22,466,441
22,488,496

16. 제품보증충당부채

당반기말 및 전반기말 현재 연결실체는 제품매출에 대해 보증수리를 실시하고 있으며, 이에 따라 예상되는 보증수리비용 추산액을 제품보증충당부채로 설정하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초잔액
96,651,547
104,576,650

증가
17,444,938
6,042,693

감소
(13,377,638)
(15,352,648)

반기말잔액
100,718,847
95,266,695

유동성
39,281,342
41,809,929

비유동성
61,437,505
53,456,766

17. 기타부채 당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
50,439,600
-
9,009,588
-

예수보증금
361,744
-
429,007
-

예수금
19,014,796
-
27,161,100
-

선수수익
23,025,422
16,010,986
15,360,211
13,147,328

반품충당부채(*)
3,013,272
-
926,029
-

합계
95,854,834
16,010,986
52,885,935
13,147,328

(*) 연결실체는 반품가능 매출액을 추정하여 미래 반품예상금액을 반품충당부채로 계상하고 있습니다.

18. 퇴직급여제도

(1) 당반기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 연결재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치
286,645,237
280,901,431

사외적립자산의 공정가치
(750,556)
(782,347)

순확정급여부채
285,894,681
280,119,084

(2) 당반기 및 전반기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다
.
① 당반기

(단위: 천원)

구분
확정급여채무현재가치
사외적립자산
합계

기초잔액
280,901,431
(782,347)
280,119,084

당기근무원가
12,147,761
-
12,147,761

이자비용
7,155,142
(19,928)
7,135,214

소계
300,204,334
(802,275)
299,402,059

재측정요소:

사외적립자산의 손실(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
12,121
12,121

제도에서 지급한 금액
(39,598)
39,598
-

지급액
(13,519,499)
-
(13,519,499)

반기말잔액
286,645,237
(750,556)
285,894,681

② 전반기

(단위: 천원)

구분
확정급여채무현재가치
사외적립자산
합계

기초잔액
363,990,154
(839,832)
363,150,322

당기근무원가
16,733,242
-
16,733,242

이자비용
4,984,937
(11,485)
4,973,452

소계
385,708,333
(851,317)
384,857,016

재측정요소:

사외적립자산의 손실(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
3,566
3,566

제도에서 지급한 금액
(57,909)
57,909
-

지급액
(13,904,912)
-
(13,904,912)

반기말잔액
371,745,512
(789,842)
370,955,670

(3) 당반기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

보험상품
750,556
782,347

(4) 당반기말 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
당반기말
전기말

할인율
5.20
5.20

기대임금상승률(인플레이션 포함)
3.00
3.00

연결실체는 확정급여채무의 현재가치를 계산하기 위한 할인율로 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량 회사채(AA+)의 수익률을 적용하고 있습니다. 사외적립자산에 대한 기대수익율은 확정급여채무의 현재가치 계산에 사용한 할인율과 동일하게 적용하였습니다.(5) 당반기말 및 전기말 현재 기타장기종업원급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

기타장기종업원급여부채
12,255,554
11,703,405

19. 우발부채와 약정사항 당반기말 현재 연결실체의 우발채무 및 주요 약정사항의 내용은 다음과 같습니다.(1) 연결실체는 전제품의 매출에 대해 제조물배상책임보험에 가입하고 있습니다.

(2) 당반기말 현재 국내에서 진행중인 소송사건 중 연결실체가 원고인 소송사건은 2건(소송금액: 3,988백만원)이고, 피고로 진행중인 소송사건은 13건(소송금액: 15,857백만원)입니다. 연결실체는 당반기말 현재 진행중인 소송과 관련하여 손실금액을 합리적으로 추정할 수 있고 손실이 발생할 가능성이 높은 금액 7,888백만원을 충당부채로 계상하고 있습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 기타충당부채의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기초
85,700,612
79,694,475

증가(*)
48,455,856
33,571,372

감소
(36,242,432)
(19,456,702)

반기말
97,914,036
93,809,145

(*) 연결실체는 국내/EU Co2 배출규제와 관련하여 기준연비와 배출량에 미달하는 배출량에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 추정(당반기 중 13,330,324천원 추가 설정)하고 있으며, 당반기말 현재 74,288,326천원을 충당부채로 계상하고 있습니다. 그 외에 진행중인 소송사건, 판매인센티브 등 향후 지급이 예상되는 비용을 추정하여 충당부채로 계상하고 있습니다.

(4) 당반기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공 받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
보증내용
보증금액

서울보증보험
이행지급
3,744,321

공탁
938,000

계약
797,139

인허가
284,900

하자
83,035

물품대금
980,000

상업신용보험증권
17,017,680

합계
23,845,075

20. 자본금

당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

수권주식수(주)
3,000,000,000
3,000,000,000

발행주식수(주)
186,956,024
186,956,024

1주의 금액(원)
5,000
5,000

자본금
934,780,120
934,780,120

21. 기타불입자본당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 기타불입자본내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

주식할인발행차금
(24,012,878)
(18,819,837)

감자차익
1,070,069,415
1,070,069,415

전환권대가
18,490,177
-

합계
1,064,546,714
1,051,249,578

22. 기타자본구성요소(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 기타자본구성요소 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

자산재평가잉여금
223,495,126
223,495,126

파생상품평가손익(*)
186,915
-

해외사업환산차대
265,731
416,338

합계
223,947,772
223,911,464

(*) 연결실체는 외화환율변동 위험을 최소화하기 위한 목적으로 하나은행 등과 통화선도계약을 체결하고 있으며, 당반기말 현재 현금흐름위험회피회계를 적용한 통화선도계약평가 중 위험회피에 효과적인 파생상품평가손익 186,915천원은 기타자본으로 회계처리 하였습니다. 한편, 당반기 중 현금흐름위험회피에 비효과적인 부분 및 당기손익인식금융상품에 해당하는 통화선도계약 관련 파생상품평가이익 2,429천원 및 파생상품평가손실 5,855천원은 당기손익으로 인식하였습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 파생상품평가손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

기초
-

파생상품의 평가로 인한 순평가차익
186,915

당기손익으로 재분류된 금액
-

반기말
186,915

(3) 당반기 및 전반기 중 해외사업환산손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초
416,338
641,119

해외사업환산손익의 변동
(150,607)
(150,071)

반기말
265,731
491,048

23. 결손금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 결손금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

결손금
(1,082,568,315)
(1,117,038,040)

(2) 당반기 및 전반기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초
(1,117,038,040)
(1,149,620,153)

반기순손익
34,485,694
(30,348,415)

순확정급여부채의 재측정요소
(12,121)
(3,566)

관계, 공동기업 순확정급여부채의 재측정요소
(3,848)
(1,922)

반기말
(1,082,568,315)
(1,179,974,056)

24. 법인세비용

(1) 당반기 및 전반기 중 연결실체가 인식한 법인세비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

법인세 부담액
-
-

±일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
4,915,110
-

±자본에 직접 가감되는 당기법인세
(4,915,110)
-

지배회사 법인세비용(*)
-
-

종속기업 법인세비용
854,674
-

합계
854,674
-

(*) 보고기간 종료일 현재 세무상 결손금 등이 미래에 실현될 가능성이 희박하여 법인세효과를 인식하지 아니하였습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 법인세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

토지재평가손익
278,800,357
(55,305,230)
223,495,127
278,800,357
(55,305,230)
223,495,127

확정급여제도 재측정요소
155,445,271
(24,806,978)
130,638,293
155,445,271
(24,806,978)
130,638,293

전환권대가
23,405,287
(4,915,110)
18,490,177
-
-
-

합 계
457,650,915
(85,027,318)
372,623,597
434,245,628
(80,112,208)
354,133,420

25. 비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(81,082,378)
(191,864,571)
(23,091,716)
(30,538,772)

원재료투입 및 상품매입액
824,399,026
1,715,416,628
552,339,423
1,101,237,133

종업원급여
110,590,140
218,719,845
87,510,811
175,512,471

감가상각비
26,148,252
57,315,845
29,759,472
60,662,468

무형자산상각비
15,004,130
29,999,411
16,519,846
36,257,886

기타
91,510,862
232,617,477
72,939,367
137,736,783

합계(*)
986,570,032
2,062,204,635
735,977,203
1,480,867,969

(*) 매출원가 및 판매비와관리비의 합계입니다.

26. 판매비와관리비

(1) 당반기 및 전반기 중 판매비 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

판매보증비
13,906,842
25,240,487
4,865,991
10,286,696

판매수수료
27,145,452
64,914,633
30,197,671
64,481,567

광고선전비
5,847,442
9,218,535
2,218,924
4,641,043

수출제비
5,780,482
10,248,045
6,063,334
9,065,456

판매촉진비
11,100,075
19,412,082
3,148,623
5,290,725

기타판매비
5,699,894
9,692,925
2,930,705
5,863,437

합계
69,480,187
138,726,707
49,425,248
99,628,924

(2) 당반기 및 전반기 중 관리비 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
9,985,682
19,649,308
8,753,441
17,741,228

퇴직급여
1,198,241
2,405,996
1,187,785
2,378,056

복리후생비
2,617,641
4,695,698
1,913,890
3,593,039

임차료
3,213,411
6,712,035
2,195,903
4,470,685

지급수수료
5,589,302
16,220,902
4,929,784
10,551,277

감가상각비
1,449,151
2,913,681
2,564,708
5,432,153

경상개발비
5,054,597
8,931,971
3,743,352
6,452,854

무형자산상각비
435,588
862,326
529,228
1,161,338

대손상각비
(10,381)
(396,130)
(167,466)
214,270

기타관리비
9,170,320
18,591,607
8,915,226
17,168,705

합계
38,703,552
80,587,394
34,565,851
69,163,605

27. 기타영업외수익 및 비용

(1) 당반기 및 전반기 중 기타영업외수익 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
5,256,069
9,804,228
2,769,471
4,782,379

외화환산이익
(152,059)
1,360,912
(604,011)
624,545

유형자산처분이익
491,945
527,763
526,443
1,346,166

무형자산처분이익
-
823,636
-
-

기타
657,614
1,621,851
34,129,441
35,355,881

합계
6,253,569
14,138,390
36,821,344
42,108,971

(2) 당반기 및 전반기 중 기타영업외비용 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
5,548,894
7,794,204
2,906,037
3,579,690

외화환산손실
545,854
965,094
851,590
1,218,941

유형자산처분손실
1,121,957
1,230,713
81,736
1,074,831

무형자산처분손실
-
-
11,000
11,000

유형자산손상차손
(8,605)
-
-
-

무형자산손상차손
15,397
15,397
-
4,818

매출채권처분손실
12,248
26,426
5,323
13,722

공동기업처분손실
-
208,003
-
-

기타의대손상각비
54,695
54,695
300,435
454,323

기타
2,240,889
2,315,033
238,020
701,311

합계
9,531,329
12,609,565
4,394,141
7,058,636

28. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
2,205,762
3,632,619
403,860
688,569

배당금수익
5,000
11,000
5,000
11,000

외환차익
1,588,095
3,670,221
1,092,639
2,083,407

채무면제이익
-
-
-
9,350

파생상품평가이익
2,429
2,429
-
-

합계
3,801,286
7,316,269
1,501,499
2,792,326

(2) 당반기 및 전반기 중 금융비용 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
39,173
183,763
4,149,374
7,811,277

외환차손
1,091,628
2,009,800
316,584
1,199,825

파생상품평가손실
5,855
5,855
-
-

합계
1,136,656
2,199,418
4,465,958
9,011,102

(3) 당반기 및 전반기 중 범주별로 분석한 금융순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가측정 금융자산및금융부채
2,663,056
5,109,277
(2,969,459)
(6,239,126)

당기손익-공정가치측정 금융자산
5,000
11,000
5,000
11,000

위험회피목적 파생상품자산(부채)
(3,426)
(3,426)
-
-

합계
2,664,630
5,116,851
(2,964,459)
(6,228,126)

29. 주당순손익

(1) 당반기 및 전반기 중 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

반기순손익
17,963,602
34,485,694
1,263,037
(30,348,415)

지배회사소유주지분순손익
17,963,602
34,485,694
1,263,037
(30,348,415)

가중평균유통보통주식수
186,956,024
186,956,024
15,551,741
15,551,741

기본주당손익(*)
96원
184원
81원
(1,951)원

희석주당손익(*)
86원
173원
81원
(1,951)원

(2) 당반기 및 전반기의 유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 주)

구분
유통기간(개시)
유통기간(종료)
발행주식수
가중치
유통주식수

기초
2023-01-01
2023-06-30
186,956,024
181/181
186,956,024

② 전반기

(단위: 주)

구분
유통기간(개시)
유통기간(종료)
발행주식수
가중치
유통주식수

기초
2022-01-01
2022-06-30
15,551,741
181/181
15,551,741

(*) 기업회계기준서 제1033호에 따라 전기 중 무상감자 등을 반영하여 발행주식수 및 유통주식수를 산정하였습니다.

(3) 당반기 중 희석주당손익의 상세 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,주)

구 분
3월
누적

보통주 반기순이익
17,963,602
34,485,694

세후 이자비용 등
-
-

희석보통주 반기순이익
17,963,602
34,485,694

가중평균유통보통주식수
186,956,024
186,956,024

전환사채 전환효과
21,527,778
12,338,858

희석가중평균유통보통주식수
208,483,802
199,294,882

희석주당이익
86원
173원

30. 영업으로부터 창출된 현금흐름

(1) 당반기 및 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

1. 반기순이익(손실)

34,485,694

(30,348,415)

2. 조정사항

98,861,902

105,407,998

퇴직급여
19,282,976

21,706,694

감가상각비
57,315,845

60,662,468

무형자산상각비
29,999,411

36,257,886

사용권자산상각비
7,031,824

3,265,421

무형자산손상차손
15,397

4,818

매출채권처분손실
26,426

13,722

외화환산손익
(395,818)

594,397

유형자산처분손익
702,950

(271,335)

무형자산처분손익
(823,636)

11,000

이자손익
(3,448,856)

7,122,708

배당금수익
(11,000)

(11,000)

파생상품평가손익
3,426

-

재고자산평가손실환입
(41,802,961)

(5,255,792)

판매보증충당부채 전입
17,444,938

6,042,693

판매촉진비
11,317,848

1,246,010

수출제비
2,012,475

3,699,799

대손상각비(환입)
(396,130)

214,270

기타의 대손상각비
54,695

376,162

지분법이익
(529,231)

-

공동기업처분손실
208,003

-

잡이익
(1,655)

(30,485,800)

기타
854,975

213,877

3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(5,514,157)

(54,887,475)

매출채권의 증가
(32,570,031)

(8,827,889)

미수금의 증가
(12,644,320)

(6,978,723)

재고자산의 증가
(120,576,781)

(5,256,946)

기타자산의 감소(증가)
10,867,161

(20,553,319)

매입채무의 증가(감소)
119,390,607

(11,049,932)

미지급금의 증가
11,585,098

8,236,792

미지급비용의 감소(증가)
(81,565)

7,154,765

제품충당부채의 감소
(13,377,638)

(15,352,649)

충당부채의 감소(증가)
(1,116,898)

8,997,488

퇴직금의 지급
(13,519,499)

(13,904,912)

기타부채의 증가
46,529,709

2,647,850

영업으로부터 창출된 현금흐름

127,833,439

20,172,108

(2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

유형자산 취득 관련 미지급금 변동
(5,243,756)
(177,651)

(3) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분

기초금액

현금 변동

비현금 변동

환율변동

반기말금액

증가

감소

기타
증가(감소)

전환사채
-
108,500,000
(402,536)
(21,534,546)
-
86,562,918

리스부채
8,871,054
-
(3,579,585)
3,517,010
2,715
8,811,194

합 계

8,871,054
108,500,000
(3,982,121)
(18,017,536)
2,715
95,374,112

② 전반기

(단위: 천원)

구 분

기초금액

현금 변동

비현금 변동

환율변동

반기말금액

증가

감소

기타
증가(감소)

단기차입금
314,998,021
60,000,000
(10,000,000)
40,000,000
-
404,998,021

장기차입금

40,000,000
30,000,000
-
(40,000,000)
-
30,000,000

리스부채
9,241,756
-
(3,733,372)
6,126,694
5,309
11,640,387

예수보증금
15,514,191
54,520,609
(3,000,000)
(30,485,800)

36,549,000

합 계

379,753,968
144,520,609
(16,733,372)
(24,359,106)
5,309
483,187,408

31. 부문별 보고

(1) 연결실체는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한자산의 특성 등을 고려하여 연결실체 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다. 따라서, 보고부문별 영업손익 및 법인세비용차감전순손익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석 기재는 생략하였습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 각 지역에 대한 매출 정보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

한국
1,276,379,836
917,440,981

유럽
491,374,408
242,282,512

아시아ㆍ태평양
276,117,576
136,401,355

기타
171,248,963
177,607,399

연결조정
(124,750,687)
(51,955,516)

합계
2,090,370,096
1,421,776,731

비유동자산의 경우 대부분 국내에 소재하므로 별도 기재하지 아니하였으며 매출액의대부분은 개인 및 해외대리점과의 계약을 통해 발생하므로 매출액의 10%를 초과하는 주요 고객은 없습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 제품 및 용역에 대한 매출 정보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

제품
1,822,381,626
1,215,535,900

상품 등
169,598,896
142,052,910

기타
98,389,574
64,187,921

합계
2,090,370,096
1,421,776,731

(4) 계약잔액고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

고객과의 계약에서 생기는 수취채권
169,632,108
135,270,116

계약부채(*)
89,476,008
37,517,128

(*) 계약부채는 고객과의 계약에서 발생한 선수금과 기간에 걸쳐 이행하는 보증 및 운송계약으로부터 발생한 선수수익이 포함되어 있습니다.

32. 특수관계자와의 거래

(1) 당반기말 현재 연결실체의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
특수관계자의 명칭

최상위지배기업
KG케미칼㈜

중간지배기업
KG이티에스㈜(*1)

지배기업
KG모빌리티홀딩스㈜(*1)

관계기업
KG캐피탈㈜(구, 에스와이오토캐피탈㈜)(*2)

기타의 특수관계자
KG 대규모기업집단 소속 계열회사

(*1) KG모빌리티홀딩스(주)는 전기 중(2022년 9월 20일) 유상증자로 인하여 최대주주가 되었고, 2023년 6월 12일 임시주주총회에서 KG이티에스㈜에 피합병 승인 되어, 2023년 8월 2일자로 KG이티에스㈜에 흡수합병되어 최대주주가 변경 되었습니다. (*2) 당반기 중 공동기업에서 관계기업으로 변경되었습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구분
회사의 명칭
매출
기타수익
자산취득
매입
기타비용

최상위지배기업
KG케미칼㈜
86,569
-
-
167,916
27,550

중간지배기업
KG이티에스㈜
80,004
-
-
-
-

기타특수관계자
KG ICT㈜
-
-
1,997,639
-
2,156,889

이데일리엠㈜
-
-
-
-
198,200

이데일리㈜
-
-
-
-
5,150

㈜KG할리스에프앤비
34,916
-
-
-
31,446

㈜KG제로인
-
-
131,000
-
1,300

㈜이데일리씨앤비
-
-
-
-
705

㈜에듀원
-
-
-
-
7,119

㈜KG이니시스
-
-
20,473
-
1,092

㈜KG프레시
82,316
-
-
3,700
545,127

㈜KG써닝라이프
45,868
-
-
-
59,678

관계기업
KG캐피탈㈜
-
94,833
-
-
18,522,513

합계
329,673
94,833
2,149,112
171,616
21,556,769

② 전반기

(단위: 천원)

구분
회사의 명칭
기타수익
기타비용

공동기업
에스와이오토캐피탈㈜
736
20,905,805

(3) 당반기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
매입채무
기타채무
리스부채

최상위지배기업
KG케미칼㈜
99,540
28,724
850
-

중간지배기업

KG이티에스㈜
50,110
-
-
-

기타특수관계자
KG ICT㈜
-
-
909,889
1,123,421

이데일리엠㈜
-
-
112,310
-

이데일리㈜
-
-
150
-

㈜KG프레시
-
-
531,200
-

㈜KG써닝라이프
22,740
-
16,275
-

㈜KG이니시스
-
-
5
-

관계기업
KG캐피탈㈜
-
-
161,569
-

합계
172,390
28,724
1,732,248
1,123,421

② 전기말

(단위: 천원)

구분
회사의 명칭
채무

매입채무
기타채무

최상위지배기업
KG케미칼㈜
28,152
-

기타특수관계자
㈜KG에듀원
-
2,200

㈜KG할리스에프앤비
-
263,663

㈜KG제로인
-
40,810

합계
28,152
306,673

(4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사의 명칭
내역
당반기

기타특수관계자
㈜KG이니시스
공동기업투자주식 처분
2,470,000

(5) 당반기 및 전반기 중 연결실체가 주요 경영진(미등기임원 포함)에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

단기종업원급여
1,795,173
859,050

퇴직급여
318,600
61,685

33. 금융상품

(1) 자본위험관리연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 연결재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 또한, 연결실체는 외부적으로 강제된 자기자본규제를 받는 대상은 아닙니다.

당반기말 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

부채
1,207,417,237
909,004,172

자본
1,140,706,291
1,092,903,123

부채비율
105.85%
83.17%

(2) 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 금융자산과 금융부채의 범주별 내역은 다음과 같습니다.1) 금융자산

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가
당기손익공정가치측정
현금흐름위험회피수단
합계
공정가치

현금및현금성자산
69,183,510
-
-
69,183,510
69,183,510

단기금융상품
5,766,881
167,000,000
-
172,766,881
172,766,881

장기금융상품
4,000
-
-
4,000
4,000

매출채권및기타채권
237,518,004
-
-
237,518,004
237,518,004

비유동금융자산
-
560,000
-
560,000
560,000

파생상품자산
-
-
195,744
195,744
195,744

합계
312,472,395
167,560,000
195,744
480,228,139
480,228,139

② 전기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가
당기손익공정가치측정
합계
공정가치

현금및현금성자산
104,961,806
-
104,961,806
104,961,806

단기금융상품
5,808,774
-
5,808,774
5,808,774

장기금융상품
4,000
-
4,000
4,000

매출채권및기타채권
186,665,279
-
186,665,279
186,665,279

비유동금융자산
-
560,000
560,000
560,000

합계
297,439,859
560,000
297,999,859
297,999,859

2) 금융부채① 당반기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가
현금흐름위험회피수단
합계
공정가치

매입채무및기타채무
396,889,477
-
396,889,477
396,889,477

전환사채
86,562,918
-
86,562,918
86,562,918

기타부채
8,811,194
-
8,811,194
8,811,194

파생상품부채
-
12,255
12,255
12,255

합계
492,263,589
12,255
492,275,844
492,275,844

② 전기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가
공정가치

매입채무및기타채무
258,307,313
258,307,313

기타부채
8,871,054
8,871,054

합계
267,178,367
267,178,367

(3) 재무위험관리연결실체는 신용위험, 유동성 위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고대응하는위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금 및 현금성자산, 비유동금융자산, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무 및 기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다.

1) 시장위험가. 환율변동위험연결실체는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, EUR, JPY 등이 있습니다. 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무 관리를 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가,관리 및 보고하고 있습니다.

아래 표는 각 외화에 대한 원화 환율의 10% 변동시 민감도를 나타내고 있습니다. 민감도분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성항목만 포함하며, 당반기말에 환율이 10% 변동할 경우를 가정하여 외화환산을 조정합니다.

(단위: 천원)

종류
환율10% 상승시
환율10% 하락시

USD
2,515,508
(2,515,508)

EUR
12,000,492
(12,000,492)

JPY
1,003
(1,003)

기타
6,495,108
(6,495,108)

합계
21,012,111
(21,012,111)

나. 이자율 위험

이자율 민감도 분석은 당반기말 현재 비파생상품의 이자율위험노출에 근거하여 수행되었습니다. 이자율위험을 주요 경영진에게 내부적으로 보고하는 경우 0.5% 증감이 사용되고 있으며, 이는 합리적으로 발생가능한 이자율 변동치에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다.

연결실체는 보고기간종료일 현재 변동금리부 차입금이 존재하지 않으므로, 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다.

2) 신용위험

매출채권은 다수의 거래처로 구성되어 있고, 다양한 지역에 분산되어 있습니다. 매출채권에 대하여 신용평가가 지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 신용보증보험계약을 체결하고 있습니다.

연결실체의 주요 매출유형인 대리점매출에 신용위험이 발생하면 대리점이 모든 위험을 부담합니다. 즉, 연결실체는 대리점에 대하여 약정책임율과 약정초과율이라는 두가지의 관리지표를 이용하여 관리지표가 정해진 비율을 초과하면 출고제한을 가하여제품매출시 발생하는 신용위험을 이전하고 있습니다. 연결실체의 매출채권은 통상적으로 30일 이내에 모두 회수되지만, 어음 등으로 결제되는 경우 회수기간이 길어져 75일 정도 내에 회수되고 있습니다.

연결실체는 90일 초과 매출채권 및 사고채권(부도, 청산, 파산, 법정관리, 화의, 실종,완전자본잠식 등)에 대하여는 개별분석을 통하여 채권별 회수가능성을 검토하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권 및 기타채권
237,518,004
186,665,279

단기금융상품
172,766,881
5,808,774

신용위험에 노출된 금융자산 중 상기 매출채권 및 기타채권 등을 제외한 나머지 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하고 있습니다.3) 유동성 위험연결실체는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 연결실체는 원활한 자금운영을 할 수 있도록 신용등급 등이 일정 수준 이상인 국내외 금융기관에 매출채권을 매각하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석(명목가액 기준)은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
1년 미만
1년 이후
합계

매입채무
273,827,864
-
273,827,864

미지급금
121,946,274
-
121,946,274

파생상품부채
12,255
-
12,255

리스부채(장단기 포함)(*)
5,498,517
3,676,734
9,175,251

기타지급채무
1,001,306
-
1,001,306

전환사채(*)
785,000
118,707,690
119,492,690

장기미지급금
-
114,032
114,032

합계
403,071,216
123,486,158
526,557,374

(*) 만기분석시 예상 이자비용을 포함하였습니다.② 전기말

(단위: 천원)

구분
1년 미만
1년 이후
합계

매입채무
152,401,057
-
152,401,057

미지급금
103,517,199
-
103,517,199

리스부채(장단기 포함)(*)
5,296,666
3,877,094
9,173,760

기타지급채무
2,214,986
-
2,214,986

장기미지급금
-
174,070
174,070

합계
263,429,908
4,051,164
267,481,072

(*) 만기분석시 예상 이자비용을 포함하였습니다.

(4) 금융상품의 공정가치

1) 경영진은 연결재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.

-

표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 참고하여 결정하였습니다.

-

파생상품의 공정가치는 공시된 가격을 이용하여 계산되었습니다. 다만 공시된 가격을 이용할 수 없다면, 옵션이 아닌 파생상품의 경우에는 금융상품의 기간에 대하여 적용가능한 수익률곡선을 사용하여 할인된 현금흐름 분석을 수행하였습니다.

3) 연결실체는 연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

(수준 3)
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

당반기말 현재 최초 인식 후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측 가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

파생상품자산
-
195,744
-
195,744

파생상품부채
-
12,255
-
12,255

4) 연결실체의 통화선도계약(파생상품자산 : 195,744천원, 파생상품부채 : 12,255천원)은 원칙적으로 측정대상 통화선도의 잔존기간과 일치하는 기간에 대한 보고기간 말 현재 시장에서 공시된 선도환율에 기초하여 측정하고 있습니다. 통화선도의 잔존기간과 일치하는 기간의 선도환율이 시장에서 공시되지 않는다면, 시장에서 공시된 각 기간별 선도환율에 보간법을 적용하여 통화선도의 잔존기간과 유사한 기간의 선도환율을 추정하여 통화선도의 공정가치를 측정하였습니다. 상기에서 설명한 바와 같이 통화선도의 공정가치 측정에 사용되는 투입변수는 보고기간말 현재 시장에서 관측가능한 선도환율을 통해 도출되므로, 연결실체는 통화선도의 공정가치측정치를 공정가치 서열체계상 수준 2로 분류하였습니다.

34. 회생절차 종결

연결실체는 2020년 12월 21일 서울회생법원에 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 개시를 신청하여, 2021년 4월 15일에 서울회생법원으로부터 회생절차개시를 결정받았습니다. 한편, 연결실체의 재무구조를 개선하여 회생채무를 조기에 변제하기 위한 방안으로 서울회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차에서의 M&A'에 의거 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중, 공개입찰 방법을 통해 인수자로 선정한 '에디슨모터스 컨소시엄'과의 투자계약이 해제됨에 따라, 2022년 4월 8일자로 서울회생법원으로부터 부득이한 사유가 있다고 인정받아, 동일자로 인가 전 M&A를 재추진(Stalking-Horse Bid 방식의 M&A) 및 회생계획안 가결기간(2022년 10월 15일까지)의 연장을 받았습니다. 이에 따라, 재추진한 인가 전 M&A와 관련하여 서울회생법원은 2022년 6월 28일자로 KG 컨소시엄을 최종 인수예정자로 확정하였으며, KG 컨소시엄의 투자계약 내용이 반영된 회생계획을 2022년 8월 26일자로 인가하였습니다. 한편, 연결실체는 회생계획인가 이후, 대부분의 회생계획상 의무를 이행하여 "채무자회생 및 파산에 관한 법률" 제283조 제1항에 따라, 2022년 11월 11일자로 서울회생법원으로 부터 회생절차 종결 결정을 받았습니다.

연결실체의 인가된 회생계획의 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

일자
제목
내용

2022.08.16
M&A 투자계약에 따른 인수대금 입금
인수대금: 3,655억

2022.09.02
기존 대주주(M&M)를 대상으로 한 주식병합 무상감자
기존 대주주 보유지분 111,855,108주에 대하여 10:1 주식병합

2022.09.03
회생채권에 대한 출자전환(*)
회생채권 4,666억에 대하여 출자전환

2022.09.19
출자전환 된 신주를 대상으로 한 주식병합 무상감자
출자전환된 신주(93,316,700주)에 대하여 3.16:1 주식병합

2022.09.20
1차 유상증자(M&A 인수대금의 자본전환)
인수대금: 3,655억, 73,098,000주

2022.10.20
2차 유상증자
납입대금: 2,055억, 41,102,000주

2022.10.22
임금채권의 출자전환
임금채권 357억에 대하여 출자전환(공익채권으로 분류)

2022.11.08
외화채권의 환율적용 차이로 인한 추가 출자전환
해외채권 86억에 대하여 출자전환

2022.11.10
추가 출자전환 된 외화채권 신주를 대상으로 한 주식병합 무상감자
추가 출자전환된 외화채권 신주에 대하여 3.16:1 주식병합

2022.12.19
3차 유상증자
납입대금: 1,000억, 20,000,000주

(*) 전기말 현재 연결실체의 회생채무의 출자전환내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
채권금액
출자전환금액
단주
출자전환 주식수(*)

회생채권(상거래채권)
330,200,385
330,199,530
855
66,039,906

회생채권(대여금채권)
2,019,041
2,019,040
1
403,808

회생채권(구상채권)
490,752
490,750
2
98,150

회생채권(특수관계인 상거래채권)
6,674,227
6,674,225
2
1,334,845

회생채권(특수관계인 대여금 및 구상채권)
127,023,256
127,023,255
1
25,404,651

회생채권(임원급여채권)
176,704
176,700
4
35,340

회생채권(외화채권)
8,559,480
8,559,480
-
1,711,896

합계
475,143,845
475,142,980
865
95,028,596

(*) 출자전환된 신주는 2022년 9월 19일자로 3.16:1로 주식병합되었습니다.

35. 보고기간 후 사건

(1) 연결실체는 2023년 5월 2일자로 회생회사 에디슨모터스㈜ 인수를 위한 조건부 투자계약을 체결하였으며, 2023년 7월 3일자로 창원지방법원으로부터 에디슨모터스㈜ 인수를 위한 최종 인수예정자로 통보 받았습니다. 연결실체는 Stalking-horse bid 방식의 제한적 경쟁입찰에 의한 조건부 투자계약에 따라 새로운 투자계약 체결 없이 기존투자계약이 확정되었습니다.

제목
내용

계약상대방
회생회사 에디슨모터스㈜

인수대금
55,000백만원(제3자배정 유상증자에 따른 신주인수)

인수대금 납입조건
1. 계약금: 5,500백만원(인수대금의 10%, 2023년 5월 2일 기지급)2. 인수대금 잔금 납입기한: 회생계획안 결의를 위한 관계인 집회기일로부터 5영업일 전까지 에디슨모터스㈜가 지정하는 회사명의의 은행계좌에 납입하여야 함.

(2) 연결실체는 2023년 8월 2일자 이사회에서 KG캐피탈㈜ 잔여지분 45%를 ㈜KG이니시스에 매각하는 다음의 계약을 승인하였습니다.

1) 매도 대상 주식: KG캐피탈㈜ 보통주

2) 매수인: ㈜KG이니시스

3) 매도 주식수: 1,800,000 주(총 발행 주식의 45%)

4) 매도 금액: 18,464,400천원(주당 10,258원), 처분이익 9,464,400천원

5) 주식매매계약 체결일: 2023년 8월 2일

4. 재무제표

재무상태표

제 62 기 반기말 2023.06.30 현재

제 61 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 62 기 반기말

제 61 기말

자산

유동자산

945,961,862,044

618,371,263,888

현금및현금성자산

52,396,369,927

94,765,997,718

단기금융상품

172,766,880,824

5,808,774,161

매출채권

235,247,590,479

194,229,197,164

미수금

28,060,763,479

15,025,554,100

기타수취채권

31,140,553,272

24,437,190,797

파생상품자산

195,743,547

재고자산

346,135,846,938

196,490,439,812

기타자산

80,018,113,578

87,614,110,136

비유동자산

1,368,181,000,911

1,360,346,935,717

장기금융상품

4,000,000

4,000,000

기타장기수취채권

38,546,698,674

26,545,384,303

비유동금융자산

560,000,000

560,000,000

유형자산

1,144,743,976,441

1,148,114,121,235

무형자산

169,576,275,351

163,993,924,410

종속기업투자주식

500,000,000

공동기업투자주식

10,200,000,000

관계기업투자주식

9,000,000,000

기타비유동자산

275,580,404

275,882,442

사용권자산

4,974,470,041

10,653,623,327

자산총계

2,314,142,862,955

1,978,718,199,605

부채

유동부채

567,910,662,610

387,450,519,340

매입채무

271,209,826,587

148,976,045,374

미지급금

108,733,716,911

93,494,028,356

기타지급채무

21,855,792,672

20,702,517,079

파생상품부채

12,254,839

제품보증충당부채

39,281,342,159

40,689,846,014

기타충당부채

23,871,973,154

23,705,589,500

기타유동부채

97,754,310,728

54,924,511,469

유동성리스부채

5,191,445,560

4,957,981,548

비유동부채

617,889,291,534

501,856,390,398

전환사채

86,562,918,200

장기미지급금

114,032,452

174,069,782

기타장기부채

8,847,073,243

7,789,805,749

순확정급여부채

285,702,378,849

280,119,083,673

기타장기종업원급여부채

12,255,554,417

11,703,405,047

장기제품보증충당부채

61,765,091,435

56,144,385,482

비유동충당부채

74,042,063,413

61,995,021,786

리스부채

3,572,860,804

3,818,410,442

이연법인세부채

85,027,318,721

80,112,208,437

부채총계

1,185,799,954,144

889,306,909,738

자본

자본금

934,780,120,000

934,780,120,000

기타불입자본

1,064,546,714,448

1,051,249,578,367

기타자본구성요소

223,682,040,913

223,495,126,394

이익잉여금(결손금)

(1,094,665,966,550)

(1,120,113,534,894)

자본총계

1,128,342,908,811

1,089,411,289,867

자본과부채총계

2,314,142,862,955

1,978,718,199,605

포괄손익계산서

제 62 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 61 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 62 기 반기

제 61 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

980,479,102,991

2,064,733,737,775

705,431,103,343

1,407,181,659,946

매출원가

866,148,875,987

1,838,675,336,937

655,641,122,532

1,309,590,948,325

매출총이익

114,330,227,004

226,058,400,838

49,789,980,811

97,590,711,621

판매비와관리비

101,589,750,897

208,581,685,806

80,575,508,409

162,001,014,066

판매비

65,050,915,492

132,000,692,998

47,833,555,243

96,279,345,471

관리비

36,538,835,405

76,580,992,808

32,741,953,166

65,721,668,595

영업이익(손실)

12,740,476,107

17,476,715,032

(30,785,527,598)

(64,410,302,445)

영업외손익

(3,278,503,513)

3,099,540,047

32,373,691,298

35,122,699,810

기타영업외수익

6,219,527,580

15,363,030,892

36,738,211,763

42,022,752,399

기타영업외비용

9,498,031,093

12,263,490,845

4,364,520,465

6,900,052,589

금융손익

2,534,610,084

4,883,434,215

(2,959,149,425)

(6,207,940,533)

금융수익

3,666,225,927

7,072,999,400

1,500,282,200

2,791,105,615

금융비용

1,131,615,843

2,189,565,185

4,459,431,625

8,999,046,148

법인세비용차감전순이익(손실)

11,996,582,678

25,459,689,294

(1,370,985,725)

(35,495,543,168)

법인세비용

반기순이익(손실)

11,996,582,678

25,459,689,294

(1,370,985,725)

(35,495,543,168)

기타포괄손익

180,648,959

174,793,569

(1,848,237)

(3,565,923)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

순확정급여부채재측정요소

(6,265,560)

(12,120,950)

(1,848,237)

(3,565,923)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

파생상품평가손익

186,914,519

186,914,519

총포괄손익

12,177,231,637

25,634,482,863

(1,372,833,962)

(35,499,109,091)

주당손익

기본주당손익 (단위 : 원)

64

136

(88)

(2,282)

희석주당손익 (단위 : 원)

58

128

(88)

(2,282)

자본변동표

제 62 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 61 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

지배기업 소유주지분

자본금

기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금(결손금)

지배기업 소유주지분 합계

주식발행초과금

감자차익

전환권대가

자기주식처분이익

기타불입자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

749,200,010,000

3,169,615,069

74,061,696,772

77,231,311,841

223,495,126,394

(1,144,921,163,196)

(94,994,714,961)

반기순이익(손실)

(35,495,543,168)

(35,495,543,168)

순확정급여부채의재측정요소

(3,565,923)

(3,565,923)

파생상품평가손익

전환사채의 발행

주식발행비

2022.06.30 (기말자본)

749,200,010,000

3,169,615,069

74,061,696,772

77,231,311,841

223,495,126,394

(1,180,420,272,287)

(130,493,824,052)

2023.01.01 (기초자본)

934,780,120,000

(18,819,837,231)

1,070,069,415,598

1,051,249,578,367

223,495,126,394

(1,120,113,534,894)

1,089,411,289,867

반기순이익(손실)

25,459,689,294

25,459,689,294

순확정급여부채의재측정요소

(12,120,950)

(12,120,950)

파생상품평가손익

186,914,519

186,914,519

전환사채의 발행

18,490,176,781

18,490,176,781

18,490,176,781

주식발행비

(5,193,040,700)

(5,193,040,700)

(5,193,040,700)

2023.06.30 (기말자본)

934,780,120,000

(24,012,877,931)

1,070,069,415,598

18,490,176,781

1,064,546,714,448

223,682,040,913

(1,094,665,966,550)

1,128,342,908,811

현금흐름표

제 62 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 61 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 62 기 반기

제 61 기 반기

영업활동현금흐름

122,144,987,681

18,191,232,173

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

119,083,785,627

18,485,738,823

반기순손실

25,459,689,294

(35,495,543,168)

조정

140,579,507,628

108,007,412,591

순운전자본의 변동

(46,955,411,295)

(54,026,130,600)

이자수취

3,420,361,900

660,312,717

이자지급

(370,159,846)

(965,819,367)

배당금수취

11,000,000

11,000,000

투자활동현금흐름

(263,889,943,568)

(113,904,296,202)

투자활동으로 인한 현금유입액

649,560,664,119

33,545,962,890

기타수취채권의 감소

1,280,756,699

1,049,131,031

단기금융상품의 감소

643,655,514,146

30,615,529,669

유형자산의 처분

590,756,910

1,379,102,190

무형자산의 처분

1,563,636,364

500,000,000

공동기업투자주식의 처분

2,470,000,000

기타비유동자산의 감소

2,200,000

투자활동으로 인한 현금유출액

(913,450,607,687)

(147,450,259,092)

기타수취채권의 증가

12,929,735,322

150,631

단기금융상품의 증가

810,613,620,809

51,696,366,483

유형자산의 취득

49,004,785,877

46,824,970,648

무형자산의 취득

34,902,465,679

37,588,771,330

보증금의 증가

5,500,000,000

사용권자산의 취득

11,340,000,000

종속기업투자주식의 취득

500,000,000

재무활동현금흐름

99,375,328,096

127,787,236,898

재무활동으로 인한 현금유입액

108,500,000,000

144,520,609,199

차입금의 증가

90,000,000,000

전환사채의 발행

108,500,000,000

보증금의 증가

54,520,609,199

재무활동으로 인한 현금유출액

(9,124,671,904)

(16,733,372,301)

차입금의 상환

10,000,000,000

보증금의 감소

3,000,000,000

사채발행비

402,536,240

리스사용권부채의 감소

3,529,094,964

3,733,372,301

주식발행비용

5,193,040,700

현금및현금성자산의순증가(감소)

(42,369,627,791)

32,074,172,869

기초현금및현금성자산

94,765,997,718

45,834,173,311

반기말현금및현금성자산

52,396,369,927

77,908,346,180

5. 재무제표 주석

제 62(당) 반기 2023년 6월 30일 현재

제 61(전) 반기 2022년 6월 30일 현재

케이지모빌리티 주식회사(구, 쌍용자동차 주식회사)

1. 회사의 개요

케이지모빌리티 주식회사(구, 쌍용자동차 주식회사, 이하 "당사")는 1962년 12월 6일에 설립되었으며, 1975년 5월에 당사의 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다. 본사는 경기도 평택시 동삭로에 위치하고 있으며, 경기도 평택과 경상남도 창원에 공장을 두고 각종 자동차 및 동 부분품의 제조 및 판매업, 각종 중기 및 동 부분품의 제조 및 판매업, 각종 자동차 및 중기의 수리업 등을 영위하고 있습니다.

당반기말 현재 당사의 주요 주주 지분현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수(주)
지분율(%)

KG모빌리티홀딩스㈜(*)
110,000,000
58.83

제2차모빌리티홀딩스㈜
20,000,000
10.70

제3차모빌리티홀딩스㈜
4,200,000
2.25

KG스틸㈜
26,026
0.01

KG케미칼㈜
1,099
-

Mahindra & Mahindra Ltd.
12,429,511
6.65

기타
40,299,388
21.56

계
186,956,024
100.00

(*) 2023년 8월 2일자로 KG이티에스㈜가 KG모빌리티홀딩스㈜를 흡수합병하여 최대주주가 변경되었습니다.

2. 재무제표 작성기준

동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제 1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준실무서2' 중요성에 대한 판단'(개정) - 회계정책 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'(개정) - '회계추정'의 정의 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세'(개정) - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

3. 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요원천

중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

중간재무제표를 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요원천에 대한 내용은 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 현금및현금성자산과 파생금융상품 (1) 현금은 당사 보유현금 및 요구불예금(당좌예금, 보통예금)으로, 현금성자산은 유동성이 매우 높으며 확정된 금액으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 예금 자산(MMDA 등)으로 구성되어 있습니다.

(2) 당사는 장래에 수출대금 등의 입금시 예상되는 환율변동위험 등을 회피할 목적으로 하나은행 등과 파생상품계약을 체결하고 있으며, 모든 파생상품의 공정가치는 거래은행이 제공한 선도환율 등을 이용하여 평가하였습니다.

(3) 파생상품 및 위험회피회계처리 개요

구 분

종 류

파생상품계약 및 위험회피회계처리 내용

현금흐름위험회피

통화선도

외화수금 예상분의 환율변동에 따른 현금흐름위험을 회피

(4) 당반기말 현재 당사가 체결한 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

거래목적
금융기관
파생상품
외화구분
계약금액
약정환율(원)
만기일자

매도
매입

현금흐름위험회피
하나은행
통화선도
USD
KRW
USD 5,000,000
1,334.7
2023-07-10

EUR
KRW
EUR 10,000,000
1,424.9
2023-07-24

우리은행
EUR
KRW
EUR 5,000,000
1,430.4
2023-08-04

EUR
KRW
EUR 5,000,000
1,432.2
2023-08-16

EUR
KRW
EUR 5,000,000
1,431.5
2023-09-05

※ 대금수수방법 : 총액수수방법※ 계약금액의 화폐 단위는 매도통화 기준임

(5) 당반기말 현재 파생상품 관련 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래목적
파생상품
파생상품자산/부채
당기손익-공정가치측정금융자산부채

자산
부채
자산
부채

유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동

현금흐름위험회피
통화선도
193,315
-
6,400
-
2,429
-
5,855
-

(6) 당반기 중 파생상품 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래목적
파생상품
매출
매출원가
금융수익
금융비용
기타포괄손익(세전)

현금흐름위험회피
통화선도
430,700
-
2,429
5,855
186,915

당사는 현금흐름위험회피회계처리를 적용한 통화선도계약 평가 중 위험회피에 효과적인 파생상품평가이익 193,315천원 및 파생상품평가손실 6,400천원에 대하여 기타포괄손익으로 처리하였으며, 비효과적인 부분 및 당기손익인식금융상품에 해당하는 통화선도계약 관련 파생상품평가이익 2,429천원 및 파생상품평가손실 5,855천원은 당기손익으로 인식하였습니다. 또한, 현금흐름위험회피와 관련하여 위험회피대상 예상거래로 인하여 현금흐름변동위험에 노출되는 예상 최장기간은 당반기말로부터 3개월 이내입니다.

5. 사용제한 금융상품 당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
거래처
당반기말
전기말
사용제한사유

현금및현금성자산
신한은행
607,332
219,392
정부보조금

우리은행 등
28,420
12,430
정부보조금 등

단기금융상품
우리은행 등
5,766,881
5,808,774
질권설정 등

장기금융상품
신한은행 등
4,000
4,000
당좌개설보증금

합계
6,406,633
6,044,596

6. 비유동금융자산

당반기말 및 전기말 현재 비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

지분율(%)
취득원가
순자산가액
장부금액
장부금액

당기손익-공정가치측정 금융자산

한국비즈니스금융대부(*)
1.72
500,000
779,000
500,000
500,000

한국능률협회컨설팅(*)
1.50
60,000
1,200,957
60,000
60,000

합계
560,000
1,979,957
560,000
560,000

(*) 당사는 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 최근의 정보가 불충분하고, 취득원가가 공정가치의 최선의 추정치를 나타낸다고 판단하여 취득원가로 측정하였습니다.

7. 매출채권 및 기타채권 (1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
236,223,677
7,007,131
195,642,850
3,848,377

차감: 대손충당금
(976,087)
(11,953)
(1,413,653)
(7,593)

미수금
33,323,095
-
20,233,191
-

차감: 대손충당금
(5,262,332)
-
(5,207,637)
-

기타수취채권(*)
31,140,554
31,551,521
24,437,191
22,704,600

차감: 대손충당금
-
-
-
-

합계
294,448,907
38,546,699
233,691,942
26,545,384

(*) 당반기말 및 전기말 전대리스채권 3,616,536천원과 3,663,374천원이 포함되어 있으며, 당반기 및 전반기 중 전대리스 계약으로 수취한 이자수익은 각각 269,392천원과 294,128천원입니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
기타채권(*)
매출채권
기타채권(*)

발생 후 90일 이내
229,034,344
84,234,611
184,354,923
56,496,853

발생 후 91일 ~ 180일
6,792,444
2,619,649
5,172,930
1,176,637

발생 후 181일 ~ 270일
3,713,318
2,379,714
5,450,482
1,919,889

발생 후 271일 ~ 365일
3,355,243
530,213
3,402,806
1,141,383

발생 후 365일 초과
335,459
6,250,983
1,110,086
6,640,220

합계
243,230,808
96,015,170
199,491,227
67,374,982

손상된 채권
988,040
5,262,332
1,421,246
5,207,637

(*) 기타채권은 미수금 및 기타수취채권으로 구성되어 있습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초잔액
1,421,246
5,207,637
550,848
4,604,933

대손상각비
4,360
54,695
262,961
376,162

대손충당금환입
(437,566)
-
-
-

반기말잔액
988,040
5,262,332
813,809
4,981,095

8. 재고자산 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

상품
47,704,270
38,454,625

제품
160,452,685
59,041,091

재공품
26,867,598
25,873,492

원재료
48,473,151
45,555,698

부재료
443,865
461,790

저장품
3,320,792
3,339,255

미착품
58,873,486
23,764,489

합계
346,135,847
196,490,440

당사는 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있으며, 당반기 매출원가에 가산된 재고평가손실 금액은 1,928,394 천원이며 전반기 매출원가에 차감된 재고평가손실 환입금액은 2,346,009 천원 입니다.

9. 종속기업 및 공동기업, 관계기업투자

(1) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업 및 공동기업, 관계기업에 대한 투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

분류
회사명
소재지
지분율(%)
결산월
당반기말
전기말

취득원가
장부금액
장부금액

종속기업
KG Mobility Europe Parts Center B.V.(*1)
네덜란드
100.00
12월
835,695
-
-

Ssangyong Australia Pty Ltd
호주
100.00
12월
4,067,594
-
-

KG에스앤씨㈜(*2)
한국
100.00
12월
500,000
500,000
-

소계
5,403,289
500,000
-

공동기업
KG캐피탈㈜(구, 에스와이오토캐피탈㈜)(*3)
대한민국
-
12월
-
-
10,200,000

관계기업
KG캐피탈㈜(구, 에스와이오토캐피탈㈜)(*3)
대한민국
45.00
12월
9,000,000
9,000,000
-

합계
14,403,289
9,500,000
10,200,000

(*1) 종속기업인 Ssangyong European Parts Center B.V. 사명을 KG Mobility Europe Parts Center B.V.으로 변경하였습니다. (*2) 당반기 중 지분 100%를 설립 취득하여 종속기업으로 분류하였습니다.(*3) 당사가 참여한 공동약정에 따라 설립된 기업으로 해당 기업은 별도 기구로 구조화되어 있고, 당사는 해당 기업의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있어 전기까지 공동기업으로 분류하였으나, 당반기 중 ㈜KG이니시스가 당사의 KG캐피탈㈜ 지분 6%와 공동약정의 상대방인 KB캐피탈㈜ 지분 49%를 인수하여, 공동기업투자에서 관계기업투자로 재분류되었습니다. 한편, 당반기 중 에스와이오토캐피탈㈜은 KG캐피탈㈜로 사명을 변경하였습니다.

(2) 당반기 중 종속기업 및 공동및관계기업 장부금액의 주요변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초금액
기초
취득
처분
대체(*)
기말

종속기업
KG Mobility Europe Parts Center B.V.
-
-
-
-
-

Ssangyong Australia Pty Ltd
-
-
-
-
-

KG에스앤씨㈜
-
500,000
-
-
500,000

공동기업
KG캐피탈㈜
10,200,000
-
(1,200,000)
(9,000,000)
-

관계기업
KG캐피탈㈜
-
-
-
9,000,000
9,000,000

합 계
10,200,000
500,000
(1,200,000)
-
9,500,000

(*) 당반기 중 공동기업투자에서 관계기업투자로 재분류되었습니다.

10. 기타자산

당반기말 및 전기말 현재 당사의 기타자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성 기타자산

선급금
58,850,119
72,307,007

선급비용
20,741,333
14,937,287

당기법인세자산
426,662
369,816

합계
80,018,114
87,614,110

비유동성 기타자산

기타비유동자산
275,580
275,882

11. 유형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
재평가(*)
정부보조금
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
428,185,968
278,800,357
(7,354)
-
-
706,978,971

건물
539,264,424
-
(3,727,426)
(255,873,129)
(156,914,543)
122,749,326

구축물
112,343,984
-
(37,564)
(71,302,110)
(31,186,162)
9,818,148

기계장치
1,308,029,227
-
(98,131)
(1,129,726,761)
(110,086,173)
68,118,162

차량운반구
7,331,102
-
-
(5,536,479)
(317,994)
1,476,629

공구와기구
1,480,562,451
-
(28,347)
(1,133,107,740)
(180,068,141)
167,358,223

비품
63,124,563
-
(31,839)
(56,023,548)
(3,395,952)
3,673,224

건설중인자산
65,680,729
-
-
-
(1,156,258)
64,524,471

미착기계
46,822
-
-
-
-
46,822

합계
4,004,569,270
278,800,357
(3,930,661)
(2,651,569,767)
(483,125,223)
1,144,743,976

(*) 전기 이전 토지재평가로 인해 증가하였으며, 2021년 3월 31일 기준으로 당사와 독립적인 평가법인인 ㈜감정평가법인 대일감정원에서 평가를 수행하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
재평가(*)
정부보조금
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

토지
428,185,968
278,800,357
(7,354)
-
-
706,978,971

건물
537,745,678
-
(3,388,290)
(252,271,661)
(156,914,544)
125,171,183

구축물
112,309,984
-
(39,478)
(70,737,933)
(31,186,163)
10,346,410

기계장치
1,313,391,883
-
(108,986)
(1,122,447,718)
(110,510,513)
80,324,666

차량운반구
6,890,458
-
-
(5,386,152)
(332,990)
1,171,316

공구와기구
1,465,606,300
-
(36,472)
(1,097,537,335)
(182,133,732)
185,898,761

비품
62,872,412
-
(42,776)
(56,164,769)
(3,425,662)
3,239,205

건설중인자산
36,139,867
-
-
-
(1,156,258)
34,983,609

미착기계
-
-
-
-
-
-

합계
3,963,142,550
278,800,357
(3,623,356)
(2,604,545,568)
(485,659,862)
1,148,114,121

(*) 전기 이전 토지재평가로 인해 증가하였으며, 2021년 3월 31일 기준으로 당사와 독립적인 평가법인인 ㈜감정평가법인 대일감정원에서 평가를 수행하였습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 주요 변동은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분
감가상각비
기타(*)
반기말금액

토지
706,978,971
-
-
-
-
706,978,971

건물
125,171,183
20,746
-
(3,549,162)
1,106,559
122,749,326

구축물
10,346,410
-
-
(562,262)
34,000
9,818,148

기계장치
80,324,666
-
(153,419)
(12,837,147)
784,062
68,118,162

차량운반구
1,171,316
78,836
(4)
(215,062)
441,543
1,476,629

공구와기구
185,898,761
776,400
(1,018,704)
(39,087,034)
20,788,800
167,358,223

비품
3,239,205
639,103
(14,034)
(900,304)
709,254
3,673,224

건설중인자산
34,983,609
52,686,635
-
-
(23,145,773)
64,524,471

미착기계
-
46,822
-
-
-
46,822

합계
1,148,114,121
54,248,542
(1,186,161)
(57,150,971)
718,445
1,144,743,976

(*) 기타증감은 자본화원가로 유입된 금액 698,894천원과 건설중인자산의 본계정대체에 따른 변동액 입니다.

② 전반기

(단위: 천원)

구분
기초금액
취득
처분
감가상각비
기타(*)
반기말금액

토지
706,978,971
-
-
-
-
706,978,971

건물
130,538,434
32,840
-
(3,498,653)
788,000
127,860,621

구축물
11,442,918
-
(729)
(608,901)
-
10,833,288

기계장치
95,786,762
-
(22,638)
(12,810,698)
800,621
83,754,047

차량운반구
1,563,939
-
(7)
(206,006)
-
1,357,926

공구와기구
195,025,068
458,061
(1,118,593)
(42,365,870)
2,456,459
154,455,125

비품
4,883,311
36,704
(16,304)
(1,060,404)
14,500
3,857,807

건설중인자산
43,597,824
46,431,266
-
-
(2,630,314)
87,398,776

미착기계
492,071
43,751
-
-
(535,822)
-

합계
1,190,309,298
47,002,622
(1,158,271)
(60,550,532)
893,444
1,176,496,561

(*) 기타증감은 자본화원가로 유입된 금액 893,444천원과 건설중인자산의 본계정대체에 따른 변동액 입니다.

(3) 당반기말 현재 당사의 유형자산 관련하여 담보 제공된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
장부금액
담보설정액(*)

토지
142,756,836
135,890,112

건물 및 구축물
40,852,386

합계
183,609,222
135,890,112

(*) 당사의 개별소비세 및 부가가치세 납부기한 연장 관련 납세담보 제공액입니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 자본화된 차입원가와 자본화이자율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

자본화된 차입원가(*)
2,095,905
1,676,279

자본화이자율
8.67%
3.24%

(*) 당반기 및 전반기 중 무형자산으로 자본화된 차입원가는 각각 1,397,011천원 및 782,834천원입니다.

(5) 토지재평가당사는 전기 이전 유형자산으로 분류되는 토지에 대해 후속 측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 회계정책을 변경하였으며, 2021년 3월 31일을 기준일로 하여 당사와 독립적이고 전문적 자격이 있는 평가법인인 ㈜감정평가법인 대일감정원이 산출한 감정가액을 이용하여 토지를 재평가 하였습니다. 평가는 공시지가기준법과 거래사례비교법에 의해 산정된 시산가액을 비교하고 합리성을 검토하여 최종금액을 검토하는방식으로 결정하였습니다.당반기말 현재 당사의 재평가에 따른 토지의 장부금액과 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
재평가모형
원가모형

토지
706,978,971
428,178,614

12. 무형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 무형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
정부보조금
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

개발비
640,724,271
-
(508,454,961)
(38,947,234)
93,322,076

산업재산권
6,038,089
(1,789)
(4,998,778)
(248,655)
788,867

기타무형자산
191,291,757
-
(41,103,209)
(74,723,216)
75,465,332

합계
838,054,117
(1,789)
(554,556,948)
(113,919,105)
169,576,275

② 전기말

(단위: 천원)

구분
취득원가
정부보조금
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

개발비
640,724,270
-
(479,317,875)
(38,947,234)
122,459,161

산업재산권
5,841,545
(2,745)
(4,790,435)
(233,258)
815,107

기타무형자산
155,928,824
(11,111)
(40,474,842)
(74,723,215)
40,719,656

합계
802,494,639
(13,856)
(524,583,152)
(113,903,707)
163,993,924

(2) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
상각
손상
기타(*)
반기말

내부개발로 인한 무형자산:

개발비
122,459,161
-
-
(29,137,085)
-
-
93,322,076

기타무형자산
37,202,898
33,016,836
-
-
-
1,397,011
71,616,745

소 계
159,662,059
33,016,836
-
(29,137,085)
-
1,397,011
164,938,821

개별취득으로 인한 무형자산:

산업재산권
815,107
196,544
-
(207,387)
(15,397)
-
788,867

기타무형자산
3,516,758
1,689,086
(740,000)
(617,257)
-
-
3,848,587

소 계
4,331,865
1,885,630
(740,000)
(824,644)
(15,397)
-
4,637,454

합 계
163,993,924
34,902,466
(740,000)
(29,961,729)
(15,397)
1,397,011
169,576,275

(*) 당반기 중 기타무형자산에 자본화원가로 유입된 금액은 1,397,011천원입니다.

② 전반기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
상각
손상
기타(*)
반기말

내부개발로 인한 무형자산:

개발비
133,937,149
-
-
(35,096,548)
-
-
98,840,601

기타무형자산
28,964,363
36,943,125
-
-
-
782,835
66,690,323

소 계
162,901,512
36,943,125
-
(35,096,548)
-
782,835
165,530,924

개별취득으로 인한 무형자산:

산업재산권
699,485
281,652
-
(188,752)
(4,818)
-
787,567

기타무형자산
3,898,126
363,994
(511,000)
(934,701)
-
-
2,816,419

소 계
4,597,611
645,646
(511,000)
(1,123,453)
(4,818)
-
3,603,986

합 계
167,499,123
37,588,771
(511,000)
(36,220,001)
(4,818)
782,835
169,134,910

(*) 전반기 중 기타무형자산에 자본화원가로 유입된 금액은 782,835천원입니다.

(3) 당반기말 현재 당사의 주요 개발비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
프로젝트명
장부금액
잔여상각기간(*1)

개발비
RV(*2)
90,489,312
1 ~ 4 년

파워트레인 등
2,832,764
1 ~ 4 년

기타의무형자산
RV(*3)
71,616,745
-

합계
164,938,821

(*1) 상각을 개시한 경우 잔여상각기간을 기재하고, 시작하지 않은 경우는 "-"로만 표시하였습니다. (*2) 당반기말 현재 판매가 진행 중인 차종에 대한 개발비입니다. (*3) 소비자의 요구 및 시장 상황에 대응하기 위해 당반기말 현재 진행 중인 차량 개발 프로젝트입니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 연구와 개발과 관련하여 지출한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기타의무형자산
34,413,847
37,725,959

제조원가
37,933,285
28,835,980

판매비와관리비
8,931,971
6,452,854

합계
81,279,103
73,014,793

13. 리스 (1) 당반기 및 전반기 중 사용권자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
증가
상각비
기타
반기말

토지 및 건물
7,074,960
63,243
(5,963,231)
-
1,174,972

차량운반구
3,429,935
73,768
(848,877)
(32,396)
2,622,430

비품
148,728
1,210,151
(170,575)
(11,236)
1,177,068

합계
10,653,623
1,347,162
(6,982,683)
(43,632)
4,974,470

② 전반기

(단위: 천원)

구분
기초
증가(*)
상각비
반기말

토지 및 건물
3,777,583
11,381,212
(2,131,171)
13,027,624

차량운반구
87,244
4,919,044
(867,797)
4,138,491

비품
279,872
277,219
(201,844)
355,247

합계
4,144,699
16,577,475
(3,200,812)
17,521,362

(*) 전반기 중 구로정비 임대거래 연장에 따라 11,340백만원이 증가되었습니다.(2) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

리스부채(*)
5,191,446
3,572,861
4,957,982
3,818,410

(*) 리스부채의 당반기 및 전반기 지급총액은 각각 3,529,095천원 및 3,733,372천원이며, 이자비용은 당반기 및 전반기 각각 173,910천원 및 196,504천원입니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 소액리스 및 단기리스 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
구분
당반기
전반기

사무기기 등
소액
347,801
302,144

(4) 다음은 리스채권에 대한 만기분석표이며, 보고기간 말 이후에 받게 될 리스료를 할인되지 않은 금액으로 표시하였습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

1년 이내
2,693,042
3,542,024

1년 초과 ~ 5년 이내
1,043,118
1,775,740

할인되지 않은 총 리스료
3,736,160
5,317,764

미실현 금융수익
(119,624)
(149,875)

리스순투자
3,616,536
5,167,889

당반기 리스채권으로부터 이자수익
92,969
88,992

(5) 판매후리스당사는 전기 이전에 당사가 소유 및 운영하고 있는 서울시 구로구 구로동 소재 공장토지 및 건물을 자산 효율화 및 재무 건전성 제고를 위해 판매후리스를 통한 자산유동화를 하였으며, 판매후 리스계약은 2023년 6월 28일자로 종료되었습니다.판매후리스 거래의 주요 조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

거래방식
판매후리스

거래상대
피아이에이구로역피에프브이㈜

거래금액
1,800억원

거래목적물
서울시 구로구 구로동 소재 공장 토지 및 건물

임대차 계약기간(*)
1년(2022.07~2023.06)(*) 전기 중 1년의 임대차 연장선택권을 행사하여 2023.06 까지 임대차 계약기간이 연장됨

연장선택권(*)
4개월 전까지 당사자간 협의하여 1년을 한도로 1회 연장 가능

임차인 우선매수협상권
임대차기간 만료 전까지 임대인이 제 3자에게 임대차목적물을 매도하고자 하는 경우 임차인이 임대차 목적물을 우선적으로 매수할 수 있는 권리(우선매수협상권) 행사가능

당사가 전기 이전에 판매후리스 거래로 인해 인식한 내역은 다음과 같습니다.- 사용권자산 : 7,300백만원 증가- 유형자산 : 60,834백만원 감소- 유형자산처분이익 : 104,866백만원 증가- 임차보증금: 10,800백만원 증가

14. 전환사채

(1) 당사는 당반기 중 전환사채(권면금액 108,500백만원)를 발행하였으며, 당반기말 현재 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
만기보장수익률
발행일
최종만기일
당반기말

전환사채(제119회)
2.0%
2023-03-17
2028-03-17
73,500,000

전환사채(제120회)
2.0%
2023-03-24
2028-03-24
30,000,000

전환사채(제121회)
2.0%
2023-03-24
2028-03-24
5,000,000

소 계
108,500,000

가산: 상환할증금
7,263,940

차감: 전환권조정
(29,201,022)

합 계
86,562,918

(2) 당반기말 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
발행조건
발행조건
발행조건

전환사채의 종류
제 119회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제 120회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제 121회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2023년 03월 17일
2023년 03월 24일
2023년 03월 24일

발행가액
73,500,000,000원
30,000,000,000원
5,000,000,000원

사채의 만기일
2028년 03월 17일
2028년 03월 24일
2028년 03월 24일

액면이자율
1.0%
0.0%
1.0%

만기보장수익율
2.0%
2.0%
2.0%

전환권의 행사기간
2024년 3월 17일 ~ 2028년 2월 17일
2024년 3월 24일 ~ 2028년 2월 24일
2024년 3월 24일 ~ 2028년 2월 24일

전환권 행사가격
5,040원
5,040원
5,040원

전환가격의 조정(*1)
1) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우
1) 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자 및 주식관련 사채를 발행하는 경우 또는 주식배당 및 준비금의자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하는 경우
1) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다
3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다

전환권 행사주식수
사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 한다.
사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 한다.
사채 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 한다.

조기상환권의 행사기간(*1,2)
발행일로부터 2 년이 되는날로부터 만기일 3 개월 전일까지
발행일로부터 2 년이 되는날로부터 만기일 3 개월 전일까지
발행일로부터 2 년이 되는날로부터 만기일 3 개월 전일까지

(*1) 전환으로 발행될 주식의 시가하락에도 불구하고 전환권의 행사가격이 고정되어 있음에 따라 전환권대가를 자본으로 분류하였으며, 조기상환권은 비분리 요건을 충족함에 따라 별도로 분리하지 않았습니다. (*2) 제 119회 및 121회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채는 발행일 이후 1년 6개월이 되는 날까지 발행회사의 보통주가 유가증권 시장에서 거래가 재개되지 않는 경우, 사채권자는 언제든지 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있습니다.

15. 기타지급채무

당반기말 및 전기말 현재 기타지급채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

미지급비용
21,855,793
20,702,517

16. 제품보증충당부채

당반기 및 전반기 중 당사는 제품매출에 대해 보증수리를 실시하고 있으며, 이에 따라 예상되는 보증수리비용 추산액을 제품보증충당부채로 설정하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초잔액
96,834,231
104,830,673

증가
17,589,840
6,074,474

감소
(13,377,638)
(15,352,648)

반기말잔액
101,046,433
95,552,499

유동성
39,281,342
41,809,929

비유동성
61,765,091
53,742,570

17. 기타부채

당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
50,439,600
-
9,009,587
-

예수보증금
361,745
-
348,480
-

예수금
18,981,428
-
27,128,002
-

선수수익
24,958,266
8,847,073
17,512,413
7,789,806

반품충당부채(*)
3,013,272
-
926,029
-

합계
97,754,311
8,847,073
54,924,511
7,789,806

(*) 당사는 반품가능 매출액을 추정하여 미래 반품예상금액을 반품충당부채로 계상하고 있습니다.

18. 퇴직급여제도

(1) 당반기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치
286,452,935
280,901,431

사외적립자산의 공정가치
(750,556)
(782,347)

순확정급여부채
285,702,379
280,119,084

(2) 당반기 및 전반기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다
.
① 당반기

(단위: 천원)

구분
확정급여채무 현재가치
사외적립자산
합계

기초잔액
280,901,431
(782,347)
280,119,084

당기근무원가
11,955,459
-
11,955,459

이자비용(이자수익)
7,155,142
(19,928)
7,135,214

소계
300,012,032
(802,275)
299,209,757

재측정요소:

사외적립자산의 손실(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
12,121
12,121

제도에서 지급한 금액
(39,598)
39,598
-

지급액
(13,519,499)
-
(13,519,499)

반기말잔액
286,452,935
(750,556)
285,702,379

② 전반기

(단위: 천원)

구분
확정급여채무 현재가치
사외적립자산
합계

기초잔액
363,990,154
(839,832)
363,150,322

당기근무원가
16,733,242
-
16,733,242

이자비용(이자수익)
4,984,937
(11,485)
4,973,452

소계
385,708,333
(851,317)
384,857,016

재측정요소:

사외적립자산의 손실(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
3,566
3,566

제도에서 지급한 금액
(57,909)
57,909
-

지급액
(13,904,912)
-
(13,904,912)

반기말잔액
371,745,512
(789,842)
370,955,670

(3) 당반기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

보험상품
750,556
782,347

(4) 당반기말 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구분
당반기말
전기말

할인율
5.20
5.20

기대임금상승률(인플레이션 포함)
3.00
3.00

당사는 확정급여채무의 현재가치를 계산하기 위한 할인율로 확정급여채무의 통화 및예상지급시기와 일관성이 있는 우량 회사채(AA+)의 수익률을 적용하고 있습니다. 사외적립자산에 대한 기대수익율은 확정급여채무의 현재가치 계산에 사용한 할인율과 동일하게 적용하였습니다.

(5) 당반기말 및 전기말 현재 기타장기종업원급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

기타장기종업원급여부채
12,255,554
11,703,405

19. 우발부채와 약정사항 당반기말 현재 당사의 우발채무 및 주요 약정사항의 내용은 다음과 같습니다.(1) 당사는 전제품의 매출에 대해 제조물배상책임보험에 가입하고 있습니다. (2) 당반기말 현재 국내에서 진행중인 소송사건 중 당사가 원고인 소송사건은 2건(소송금액: 3,988백만원)이고, 피고로 진행중인 소송사건은 13건(소송금액: 15,857백만원)입니다. 당사는 당반기말 현재 진행중인 소송과 관련하여 손실금액을 합리적으로 추정할 수 있고 손실이 발생할 가능성이 높은 금액 7,888백만원을 충당부채로 계상하고 있습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 기타충당부채의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

기초
85,700,612
79,694,475

증가(*)
48,455,856
33,571,372

감소
(36,242,432)
(19,456,702)

반기말
97,914,036
93,809,145

(*) 당사는 국내/EU Co2 배출규제와 관련하여 기준연비와 배출량에 미달하는 배출량에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 추정(당반기 중 13,330,324천원 추가 설정)하고 있으며, 당반기말 현재 74,288,326천원을 충당부채로 계상하고 있습니다.그 외에 진행중인 소송사건, 판매인센티브 등 향후 지급이 예상되는 비용을 추정하여충당부채로 계상하고 있습니다.

(4) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공 받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
보증내용
보증금액

서울보증보험
이행지급
3,744,321

공탁
938,000

계약
797,139

인허가
284,900

하자
83,035

물품대금
980,000

상업신용보험증권
17,017,680

합계
23,845,075

20. 자본금

당반기말 및 전기말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

수권주식수(주)
3,000,000,000
3,000,000,000

발행주식수(주)
186,956,024
186,956,024

1주의 금액(원)
5,000
5,000

자본금
934,780,120
934,780,120

21. 기타불입자본당반기말 및 전기말 현재 당사의 기타불입자본 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

주식할인발행차금
(24,012,878)
(18,819,837)

감자차익
1,070,069,415
1,070,069,415

전환권대가
18,490,177
-

합 계
1,064,546,714
1,051,249,578

22. 기타자본구성요소(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 기타자본구성요소 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

자산재평가잉여금
223,495,126
223,495,126

파생상품평가손익(*)
186,915
-

합 계
223,682,041
223,495,126

(*) 당사는 외화환율변동 위험을 최소화하기 위한 목적으로 하나은행 등과 통화선도계약을 체결하고 있으며, 당반기말 현재 현금흐름위험회피회계를 적용한 통화선도계약평가 중 위험회피에 효과적인 파생상품평가손익 186,915천원은 기타자본으로 회계처리 하였습니다. 한편, 당반기 중 현금흐름위험회피에 비효과적인 부분 및 당기손익인식금융상품에 해당하는 통화선도계약 관련 파생상품평가이익 2,429천원 및 파생상품평가손실 5,855천원은 당기손익으로 인식하였습니다. (2) 당반기 파생상품평가손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

기초
-

파생상품의 평가로 인한 순평가차익
186,915

당기손익으로 재분류된 금액
-

반기말
186,915

23. 결손금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 결손금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

결손금
(1,094,665,967)
(1,120,113,535)

(2) 당반기 및 전반기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초
(1,120,113,535)
(1,144,921,163)

반기순손익
25,459,689
(35,495,543)

순확정급여부채의 재측정요소
(12,121)
(3,566)

반기말
(1,094,665,967)
(1,180,420,272)

24. 법인세비용 (1) 보고기간 종료일 현재 손익에 반영된 법인세비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

법인세 부담액
-
-

±일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
4,915,110
-

±자본에 직접 가감되는 당기법인세
(4,915,110)
-

법인세비용
-
-

(2) 보고기간 종료일 현재 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 법인세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

토지재평가손익
278,800,357
(55,305,230)
223,495,127
278,800,357
(55,305,230)
223,495,127

확정급여제도 재측정요소
155,445,271
(24,806,978)
130,638,293
155,445,271
(24,806,978)
130,638,293

전환권대가
23,405,287
(4,915,110)
18,490,177
-
-
-

합 계
457,650,915
(85,027,318)
372,623,597
434,245,628
(80,112,208)
354,133,420

25. 비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(90,399,766)
(111,655,345)
(3,803,656)
(13,335,442)

원재료투입 및 상품매입액
769,167,320
1,584,518,499
522,021,103
1,046,206,709

종업원급여
110,300,796
217,108,238
86,734,627
174,007,971

감가상각비
26,063,474
57,150,971
29,699,797
60,550,532

무형자산상각비
14,985,153
29,961,728
16,500,668
36,220,000

기타
137,621,650
270,172,932
85,064,092
167,942,192

합계(*)
967,738,627
2,047,257,023
736,216,631
1,471,591,962

(*) 매출원가 및 판매비와 관리비의 합계입니다.

26. 판매비와 관리비

(1) 당반기 및 전반기 중 판매비 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

판매보증비
13,602,859
24,828,138
4,752,020
9,962,898

판매수수료
27,145,452
64,914,633
30,197,671
64,481,567

광고선전비
4,912,393
7,363,447
1,648,044
3,534,867

수출제비
5,780,482
10,248,045
6,063,334
9,065,456

판매촉진비
11,098,123
19,408,839
2,890,008
4,598,522

기타판매비
2,511,606
5,237,591
2,282,478
4,636,035

합계
65,050,915
132,000,693
47,833,555
96,279,345

(2) 당반기 및 전반기 중 관리비 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
9,301,092
18,357,520
8,133,091
16,540,584

퇴직급여
1,198,241
2,405,996
1,187,785
2,378,056

복리후생비
2,450,306
4,375,878
1,758,055
3,289,182

임차료
3,211,331
6,709,955
2,195,903
4,470,685

지급수수료
5,377,184
15,870,275
4,837,773
10,372,247

감가상각비
1,364,373
2,748,807
2,505,035
5,320,218

경상개발비
5,054,597
8,931,971
3,743,352
6,452,854

무형자산상각비
416,610
824,642
510,050
1,123,452

대손상각비
(60,947)
(433,206)
(175,553)
262,961

기타관리비
8,226,049
16,789,155
8,046,462
15,511,430

합계
36,538,836
76,580,993
32,741,953
65,721,669

27. 기타영업외수익 및 비용

(1) 당반기 및 전반기 중 기타영업외수익 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
5,256,069
9,804,228
2,769,471
4,782,379

외화환산이익
(152,059)
1,360,912
(604,011)
624,545

유형자산처분이익
466,520
497,237
445,359
1,264,421

무형자산처분이익
-
823,636
-
-

공동기업투자주식처분이익
-
1,270,000
-
-

기타
648,998
1,607,018
34,127,393
35,351,407

합계
6,219,528
15,363,031
36,738,212
42,022,752

(2) 당반기 및 전반기 중 기타영업외비용 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
5,548,894
7,794,204
2,906,037
3,579,690

외화환산손실
545,854
965,094
851,590
1,218,941

유형자산처분손실
1,088,659
1,092,641
52,115
1,043,589

무형자산처분손실
-
-
11,000
11,000

무형자산손상차손
6,792
15,397
-
4,818

매출채권처분손실
12,248
26,426
5,323
13,722

기타의대손상각비
54,695
54,695
222,274
376,162

기타
2,240,889
2,315,034
316,181
652,131

합계
9,498,031
12,263,491
4,364,520
6,900,053

28. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
2,070,702
3,389,349
402,643
687,349

배당금수익
5,000
11,000
5,000
11,000

외환차익
1,588,095
3,670,221
1,092,639
2,083,407

파생상품평가이익
2,429
2,429
-
-

채무면제이익
-
-
-
9,350

합계
3,666,226
7,072,999
1,500,282
2,791,106

(2) 당반기 및 전반기 중 금융비용 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
34,133
173,910
4,142,848
7,799,222

외환차손
1,091,628
2,009,800
316,584
1,199,824

파생상품평가손실
5,855
5,855
-
-

합계
1,131,616
2,189,565
4,459,432
8,999,046

(3) 당반기 및 전반기 중 범주별로 분석한 금융순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가측정 금융자산 및 금융부채
2,533,036
4,875,860
(2,964,150)
(6,218,940)

당기손익-공정가치측정 금융자산
5,000
11,000
5,000
11,000

위험회피목적 파생상품자산(부채)
(3,426)
(3,426)
-
-

합계
2,534,610
4,883,434
(2,959,150)
(6,207,940)

29. 주당순손익

(1) 당반기 및 전반기 중 기본주당순손익 및 희석주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,주)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

반기순이익(손실)
11,996,583
25,459,689
(1,370,986)
(35,495,543)

보통주에 귀속되는 손익
11,996,583
25,459,689
(1,370,986)
(35,495,543)

가중평균유통보통주식수
186,956,024
186,956,024
15,551,741
15,551,741

기본주당손익
64원
136원
(88)원
(2,282)원

희석주당손익
58원
128원
(88)원
(2,282)원

(2) 당반기 및 전반기의 유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 주)

구분
유통기간(개시)
유통기간(종료)
발행주식수
가중치
유통주식수

기초
2023-01-01
2023-06-30
186,956,024
181/181
186,956,024

② 전반기

(단위: 주)

구분
유통기간(개시)
유통기간(종료)
발행주식수
가중치
유통주식수(*)

기초
2022-01-01
2022-06-30
15,551,741
181/181
15,551,741

(*) 기업회계기준서 제1033호에 따라 전기 중 무상감자등을 반영하여 발행주식수 및 유통주식수를 산정하였습니다.(3) 당반기 중 희석주당손익의 상세 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,주)

구 분
3월
누적

보통주 반기순이익
11,996,583
25,459,689

세후 이자비용 등
-
-

희석보통주 반기순이익
11,996,583
25,459,689

가중평균유통보통주식수
186,956,024
186,956,024

전환사채 전환효과
21,527,778
12,338,858

희석가중평균유통보통주식수
208,483,802
199,294,882

희석주당이익
58원
128원

30. 영업으로부터 창출된 현금흐름 (1) 당반기 및 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

1. 반기순이익(손실)

25,459,689

(35,495,543)

2. 조정사항

140,579,508

108,007,413

퇴직급여
19,090,674

21,706,694

감가상각비
57,150,971

60,550,532

무형자산상각비
29,961,728

36,220,000

사용권자산상각비
6,982,683

3,200,812

무형자산손상차손
15,397

4,818

매출채권처분손실
26,426

13,722

공동기업투자주식처분손익
(1,270,000)

-

외화환산손익
(395,818)

594,397

유형자산처분손익
595,404

(220,831)

무형자산처분손익
(823,636)

11,000

이자손익
(3,215,439)

7,111,872

배당금수익
(11,000)

(11,000)

파생상품평가손익
3,426

-

재고자산평가손실(환입)
1,928,394

(2,346,009)

제품보증충당부채전입액
17,589,840

6,074,474

판매촉진비
11,317,848

1,246,010

수출제비
2,012,475

3,699,799

대손상각비(환입)
(433,206)

262,961

기타의 대손상각비
54,695

376,162

잡이익
(1,655)

(30,485,800)

기타
301

(2,200)

3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(46,955,411)

(54,026,131)

매출채권의 증가
(42,977,647)

(2,814,762)

미수금의 증가
(12,918,809)

(7,378,369)

재고자산의 증가
(151,981,345)

(7,482,892)

기타자산의 감소(증가)
11,005,018

(20,801,590)

매입채무의 증가(감소)
122,215,151

(11,378,761)

미지급금의 증가
9,764,683

6,336,897

미지급비용의 증가
1,124,363

7,174,460

제품보증충당부채의 감소
(13,377,638)

(15,352,649)

충당부채의 감소(증가)
(1,116,898)

9,131,582

퇴직금의 지급
(13,519,499)

(13,904,912)

기타부채의 증가
44,827,210

2,444,865

영업으로부터 창출된 현금흐름

119,083,786

18,485,739

(2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

유형자산 취득 관련 미지급금 변동
(5,243,756)
(177,651)

(3) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구 분

기초금액

현금 변동

비현금 변동

반기말금액

증가

감소

기타

전환사채
-
108,500,000
(402,536)
(21,534,546)
86,562,918

리스부채
8,776,392
-
(3,529,095)
3,517,009
8,764,306

합 계

8,776,392
108,500,000
(3,931,631)
(18,017,537)
95,327,224

② 전반기

(단위: 천원)

구 분

기초금액

현금 변동

비현금 변동

반기말금액

증가

감소

기타

단기차입금
314,998,021
60,000,000
(10,000,000)
40,000,000
404,998,021

장기차입금
40,000,000
30,000,000
-
(40,000,000)
30,000,000

리스부채
9,022,016
-
(3,733,372)
6,189,993
11,478,637

예수보증금
15,514,191
54,520,609
(3,000,000)
(30,485,800)
36,549,000

합 계

379,534,228
144,520,609
(16,733,372)
(24,295,807)
483,025,658

31. 부문별 보고

(1) 당사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성 등을 고려하여 당사 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다. 따라서, 보고부문별 영업손익 및 법인세비용차감전순손익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석 기재는 생략하였습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 각 지역에 대한 매출 정보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

한국
1,269,228,960
917,440,981

유럽
477,634,245
231,570,561

아시아ㆍ태평양
146,621,570
80,562,718

기타
171,248,963
177,607,400

합계
2,064,733,738
1,407,181,660

비유동자산의 경우 대부분 국내에 소재하므로 별도 기재하지 아니하였으며 매출액의대부분은 개인 및 해외대리점과의 계약을 통해 발생하므로 매출액의 10%를 초과하는 주요 고객은 없습니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 제품 및 용역에 대한 매출 정보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

제품
1,805,460,545
1,204,445,905

상품 등
154,353,836
137,808,574

기타
104,919,357
64,927,181

합계
2,064,733,738
1,407,181,660

(4) 계약잔액고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

고객과의 계약에서 생기는 수취채권
242,242,768
198,069,981

계약부채(*)
84,244,939
34,311,807

(*) 계약부채는 고객과의 계약에서 발생한 선수금과 기간에 걸쳐 이행하는 보증 및 운송계약으로부터 발생한 선수수익이 포함되어 있습니다.

32. 특수관계자

(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
특수관계자의 명칭

최상위지배기업
KG케미칼㈜

중간지배기업
KG이티에스㈜(*1)

지배기업
KG모빌리티홀딩스㈜(*1)

종속회사
KG Mobility Europe Parts Center B.V.(구, Ssangyong European Parts Center B.V.), Ssangyong Australia Pty Ltd., KG에스앤씨㈜(*2)

관계기업
KG캐피탈㈜(구, 에스와이오토캐피탈㈜)(*3)

기타의 특수관계자
KG 대규모기업집단 소속 계열회사

(*1) KG모빌리티홀딩스(주)는 전기 중(2022년 9월 20일) 유상증자로 인하여 최대주주가 되었고, 2023년 6월 12일 임시주주총회에서 KG이티에스㈜에 피합병 승인 되어, 2023년 8월 2일자로 KG이티에스㈜에 흡수합병되어 최대주주가 변경 되었습니다. (*2) KG에스앤씨㈜는 당반기 중 설립 취득하여 종속회사로 분류하였습니다. (*3) 당반기 중 공동기업에서 관계기업으로 변경되었습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구분
회사의 명칭
매출
기타수익
자산취득
매입
기타비용

최상위지배기업
KG케미칼㈜
86,569
-
-
167,916
27,550

중간지배기업
KG이티에스㈜
80,004
-
-
-
-

기타특수관계자
KG ICT㈜
-
-
1,997,639
-
2,156,889

이데일리엠㈜
-
-
-
-
198,200

이데일리㈜
-
-
-
-
5,150

㈜KG할리스에프앤비
34,916
-
-
-
31,446

㈜KG제로인
-
-
131,000
-
1,300

㈜이데일리씨앤비
-
-
-
-
705

㈜에듀원
-
-
-
-
7,119

㈜KG이니시스
-
-
20,473
-
1,092

㈜KG프레시
82,316
-
-
3,700
545,127

㈜KG써닝라이프
45,868
-
-
-
59,678

종속회사
KG Mobility Europe Parts Center B.V.
11,638,782
-
-
-
-

Ssangyong Austrailia Pty Ltd.
116,864,705
-
-
-
-

KG에스앤씨
2,080
-
-
7,150,876
-

관계기업
KG캐피탈㈜
-
94,833
-
-
18,522,513

합계
128,835,240
94,833
2,149,112
7,322,492
21,556,769

② 전반기

(단위: 천원)

구분
회사의 명칭
매출
기타수익
기타비용

종속회사
KG Mobility Europe Parts Center B.V.
8,757,639
-
-

Ssangyong Australia Pty Ltd.
43,121,275
-
-

공동기업
에스와이오토캐피탈㈜
-
736
20,905,805

합계
51,878,914
736
20,905,805

(3) 당반기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
매입채무
기타채무
리스부채

최상위지배기업
KG케미칼㈜
99,540
28,724
850
-

중간지배회사
KG이티에스㈜
50,110
-
-
-

기타특수관계자
KG ICT㈜
-
-
909,889
1,123,421

이데일리엠㈜
-
-
112,310
-

이데일리㈜
-
-
150
-

㈜KG프레시
-
-
531,200
-

㈜KG써닝라이프
22,740
-
16,275
-

㈜KG이니시스
-
-
5
-

종속회사
KG Mobility Europe Parts Center B.V.
19,105,228
-
885,839
-

Ssangyong Austrailia Pty Ltd.
56,507,481
-
1,919,042
-

KG에스앤씨㈜
-
4,544,870
-
-

관계기업
KG캐피탈㈜
-
-
161,569
-

합계
75,785,099
4,573,594
4,537,129
1,123,421

당사는 당반기말 현재 상기 특수관계자 채권에 대하여 362,144천원의 대손충당금을 인식하고 있습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
매입채무
기타채무

최상위지배기업
KG케미칼㈜
-
28,152
-

기타특수관계자
㈜KG에듀원
-
-
2,200

㈜KG할리스에프앤비
-
-
263,663

㈜KG제로인
-
-
40,810

종속회사
KG Mobility Europe Parts Center B.V.
16,969,506
-
928,637

Ssangyong Australia Pty Ltd.
48,497,011
-
2,048,418

합계
65,466,517
28,152
3,283,728

당사는 전기말 현재 상기 특수관계자 채권에 대하여 399,190천원의 대손충당금을 인식하고 있습니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사의 명칭
내역
당반기

종속회사
KG에스앤씨㈜
설립출자
500,000

기타특수관계자
㈜KG이니시스
공동기업투자주식 처분
2,470,000

(5) 당반기 및 전반기 중 당사가 주요 경영진(미등기임원 포함)에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

단기종업원급여
1,605,416
743,803

퇴직급여
318,600
54,858

33. 금융상품

(1) 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 또한, 당사는 외부적으로 강제된 자기자본규제를 받는 대상은 아닙니다.

당반기말 및 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

부채
1,185,799,954
889,306,910

자본
1,128,342,909
1,089,411,290

부채비율
105.09%
81.63%

(2) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 금융자산과 금융부채의 범주별 내역은 다음과 같습니다.1) 금융자산

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가
당기손익공정가치측정
현금흐름위험회피수단
합계
공정가치

현금및현금성자산
52,396,370
-
-
52,396,370
52,396,370

단기금융상품
5,766,881
167,000,000
-
172,766,881
172,766,881

장기금융상품
4,000
-
-
4,000
4,000

매출채권및기타채권
309,775,640
-
-
309,775,640
309,775,640

비유동금융자산
-
560,000
-
560,000
560,000

파생상품자산
-
-
195,744
195,744
195,744

합계
367,942,891
167,560,000
195,744
535,698,635
535,698,635

② 전기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가
당기손익공정가치측정
합계
공정가치

현금및현금성자산
94,765,998
-
94,765,998
94,765,998

단기금융상품
5,808,774
-
5,808,774
5,808,774

장기금융상품
4,000
-
4,000
4,000

매출채권및기타채권
248,998,732
-
248,998,732
248,998,732

비유동금융자산
-
560,000
560,000
560,000

합계
349,577,504
560,000
350,137,504
350,137,504

2) 금융부채① 당반기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가
현금흐름 위험회피수단
합계
공정가치

매입채무및기타채무
380,448,233
-
380,448,233
380,448,233

전환사채
86,562,918
-
86,562,918
86,562,918

기타부채
8,764,306
-
8,764,306
8,764,306

파생상품부채
-
12,255
12,255
12,255

합계
475,775,457
12,255
475,787,712
475,787,712

② 전기말

(단위: 천원)

구분
상각후원가
당기손익공정가치측정
합계
공정가치

매입채무및기타채무
241,760,447
241,760,447
483,520,894
483,520,894

기타부채
8,776,392
8,776,392
17,552,784
17,552,784

합계
250,536,839
250,536,839
501,073,678
501,073,678

(3) 재무위험관리당사는 신용위험, 유동성 위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금 및 현금성자산, 비유동금융자산, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무 및 기타채무,차입금 등으로 구성되어 있습니다.

1) 시장위험가. 환율변동위험당사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, EUR, JPY 등이 있습니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리를 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

아래 표는 각 외화에 대한 원화 환율의 10% 변동시 민감도를 나타내고 있습니다. 민감도분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성항목만 포함하며, 당반기말에 환율이 10% 변동할 경우를 가정하여 외화환산을 조정합니다.

(단위: 천원)

종류
환율10% 상승시
환율10% 하락시

USD
2,515,508
(2,515,508)

EUR
11,864,917
(11,864,917)

JPY
1,003
(1,003)

기타
7,883,661
(7,883,661)

합계
22,265,089
(22,265,089)

나. 이자율 위험

이자율 민감도 분석은 당반기말 현재 비파생상품의 이자율위험노출에 근거하여 수행되었습니다. 이자율위험을 주요 경영진에게 내부적으로 보고하는 경우 0.5% 증감이 사용되고 있으며, 이는 합리적으로 발생가능한 이자율 변동치에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다.

당사는 보고기간종료일 현재 변동금리부 차입금이 존재하지 않으므로, 이자율위험에노출되어 있지 않습니다.

2) 신용위험

매출채권은 다수의 거래처로 구성되어 있고, 다양한 지역에 분산되어 있습니다. 매출채권에 대하여 신용평가가 지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 신용보증보험계약을 체결하고 있습니다.

당사의 주요 매출유형인 대리점매출에 신용위험이 발생하면 대리점이 모든 위험을 부담합니다. 즉, 당사는 대리점에 대하여 약정책임율과 약정초과율이라는 두가지의 관리지표를 이용하여 관리지표가 정해진 비율을 초과하면 출고제한을 가하여 제품매출시 발생하는 신용위험을 이전하고 있습니다. 당사의 매출채권은 통상적으로 30일 이내에 모두 회수되지만, 어음 등으로 결제되는 경우 회수기간이 길어져 75일 정도 내에 회수되고 있습니다.

당사는 90일 초과 매출채권 및 사고채권(부도, 청산, 파산, 법정관리, 화의, 실종, 완전자본잠식 등)에 대하여는 개별분석을 통하여 채권별 회수가능성을 검토하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.당반기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권 및 기타채권
309,775,640
248,998,732

단기금융상품
172,766,881
5,808,774

신용위험에 노출된 금융자산 중 상기 매출채권 및 기타채권 등을 제외한 나머지 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하고 있습니다.

3) 유동성 위험당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 당사는 원활한 자금운영을 할 수 있도록 신용등급 등이 일정 수준 이상인 국내외 금융기관에 매출채권을 매각하고 있습니다. 당반기말 및 전기말현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석(명목가액 기준)은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)

구분
1년 미만
1년 이후
합계

매입채무
271,209,827
-
271,209,827

미지급금
108,733,717
-
108,733,717

리스부채(장단기 포함)(*)
5,460,051
3,668,126
9,128,177

파생상품부채
12,255
-
12,255

기타지급채무
390,658
-
390,658

전환사채(*)
785,000
118,707,690
119,492,690

장기미지급금
-
114,032
114,032

합계
386,591,508
122,489,848
509,081,356

(*) 만기분석시 예상 이자비용을 포함하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분
1년 미만
1년 이후
합계

매입채무
148,976,045
-
148,976,045

미지급금
92,261,853
-
92,261,853

리스부채(장단기 포함)(*)
5,186,581
3,891,594
9,078,175

기타지급채무
348,480
-
348,480

장기미지급금
-
174,070
174,070

합계
246,772,959
4,065,664
250,838,623

(*) 만기분석시 예상 이자비용을 포함하였습니다.

(4) 금융상품의 공정가치

1) 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.

-

표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 참고하여 결정하였습니다.

-

파생상품의 공정가치는 공시된 가격을 이용하여 계산되었습니다. 다만 공시된 가격을 이용할 수 없다면, 옵션이 아닌 파생상품의 경우에는 금융상품의 기간에 대하여 적용가능한 수익률곡선을 사용하여 할인된 현금흐름 분석을 수행하였습니다.

3) 당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

(수준 1)

동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

(수준 3)
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

당반기말 현재 최초 인식 후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측 가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

파생상품자산
-
195,744
-
195,744

파생상품부채
-
12,255
-
12,255

4) 당사의 통화선도계약(파생상품자산 : 195,744천원, 파생상품부채 : 12,255천원)은원칙적으로 측정대상 통화선도의 잔존기간과 일치하는 기간에 대한 보고기간 말 현재 시장에서 공시된 선도환율에 기초하여 측정하고 있습니다. 통화선도의 잔존기간과 일치하는 기간의 선도환율이 시장에서 공시되지 않는다면, 시장에서 공시된 각 기간별 선도환율에 보간법을 적용하여 통화선도의 잔존기간과 유사한 기간의 선도환율을 추정하여 통화선도의 공정가치를 측정하였습니다. 상기에서 설명한 바와 같이 통화선도의 공정가치 측정에 사용되는 투입변수는 보고기간말 현재 시장에서 관측가능한 선도환율을 통해 도출되므로, 당사는 통화선도의 공정가치측정치를 공정가치 서열체계상 수준 2로 분류하였습니다.

34. 회생절차 종결

당사는 2020년 12월 21일 서울회생법원에 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 개시를 신청하여, 2021년 4월 15일에 서울회생법원으로부터 회생절차개시를 결정받았습니다. 한편, 당사의 재무구조를 개선하여 회생채무를 조기에 변제하기 위한 방안으로 서울회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차에서의 M&A'에 의거 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중, 공개입찰 방법을 통해 인수자로 선정한 '에디슨모터스 컨소시엄'과의 투자계약이 해제됨에 따라, 2022년 4월 8일자로 서울회생법원으로부터 부득이한 사유가 있다고 인정받아, 동일자로 인가 전 M&A를 재추진(Stalking-Horse Bid 방식의 M&A) 및 회생계획안 가결기간(2022년 10월 15일까지)의 연장을 받았습니다.이에 따라, 재추진한 인가 전 M&A와 관련하여 서울회생법원은 2022년 6월 28일자로 KG 컨소시엄을 최종 인수예정자로 확정하였으며, KG 컨소시엄의 투자계약 내용이 반영된 회생계획을 2022년 8월 26일자로 인가하였습니다.

한편, 당사는 회생계획인가 이후, 대부분의 회생계획상 의무를 이행하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제283조 제1항에 따라, 2022년 11월 11일자로 서울회생법원으로 부터 회생절차 종결 결정을 받았습니다.

당사의 인가된 회생계획의 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

일자
제목
내용

2022.08.16
M&A 투자계약에 따른 인수대금 입금
인수대금: 3,655억

2022.09.02
기존 대주주(M&M)를 대상으로 한 주식병합 무상감자
기존 대주주 보유지분 111,855,108주에 대하여 10:1 주식병합

2022.09.03
회생채권에 대한 출자전환(*)
회생채권 4,666억에 대하여 출자전환

2022.09.19
출자전환 된 신주를 대상으로 한 주식병합 무상감자
출자전환된 신주(93,316,700주)에 대하여 3.16:1 주식병합

2022.09.20
1차 유상증자(M&A 인수대금의 자본전환)
인수대금: 3,655억, 73,098,000주

2022.10.20
2차 유상증자
납입대금: 2,055억, 41,102,000주

2022.10.22
임금채권의 출자전환
임금채권 357억에 대하여 출자전환(공익채권으로 분류)

2022.11.08
외화채권의 환율적용 차이로 인한 추가 출자전환
해외채권 86억에 대하여 출자전환

2022.11.10
추가 출자전환 된 외화채권 신주를 대상으로 한 주식병합 무상감자
추가 출자전환된 외화채권 신주에 대하여 3.16:1 주식병합

2022.12.19
3차 유상증자
납입대금: 1,000억, 20,000,000주

(*) 전기말 현재 당사의 회생채무의 출자전환내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
채권금액
출자전환금액
단주
출자전환 주식수(*)

회생채권(상거래채권)
330,200,385
330,199,530
855
66,039,906

회생채권(대여금채권)
2,019,041
2,019,040
1
403,808

회생채권(구상채권)
490,752
490,750
2
98,150

회생채권(특수관계인 상거래채권)
6,674,227
6,674,225
2
1,334,845

회생채권(특수관계인 대여금 및 구상채권)
127,023,256
127,023,255
1
25,404,651

회생채권(임원급여채권)
176,704
176,700
4
35,340

회생채권(외화채권)
8,559,480
8,559,480
-
1,711,896

합계
475,143,845
475,142,980
865
95,028,596

(*) 출자전환된 신주는 2022년 9월 19일자로 3.16:1로 주식병합되었습니다.

35. 보고기간 후 사건

(1) 당사는 2023년 5월 2일자로 회생회사 에디슨모터스㈜ 인수를 위한 조건부 투자계약을 체결하였으며, 2023년 7월 3일자로 창원지방법원으로부터 에디슨모터스㈜ 인수를 위한 최종 인수예정자로 통보 받았습니다. 당사는 Stalking-horse bid 방식의 제한적 경쟁입찰에 의한 조건부 투자계약에 따라 새로운 투자계약 체결 없이 기존투자계약이 확정되었습니다.

제목
내용

계약상대방
회생회사 에디슨모터스㈜

인수대금
55,000백만원(제3자배정 유상증자에 따른 신주인수)

인수대금 납입조건
1. 계약금: 5,500백만원(인수대금의 10%, 2023년 5월 2일 기지급)2. 인수대금 잔금 납입기한: 회생계획안 결의를 위한 관계인 집회기일로부터 5영업일 전까지 에디슨모터스㈜가 지정하는 회사명의의 은행계좌에 납입하여야 함.

(2) 당사는 2023년 8월 2일자 이사회에서 KG캐피탈㈜ 잔여지분 45%를 ㈜KG이니시스에 매각하는 다음의 계약을 승인하였습니다.

1) 매도 대상 주식: KG캐피탈㈜ 보통주

2) 매수인: ㈜KG이니시스

3) 매도 주식수: 1,800,000 주(총 발행 주식의 45%)

4) 매도 금액: 18,464,400천원(주당 10,258원), 처분이익 9,464,400천원

5) 주식매매계약 체결일: 2023년 8월 2일

6. 배당에 관한 사항

(1) 배당 정책당사는 최근 5년간 누적결손에 따른 상법상 배당가능한도 산출이 어려워 과거 배당내역이 없습니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 배당가능재원을 확보할 예정이며, 상법상 배당가능 재원 확보시 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 장기적인 주주가치 제고, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다.

(2) 당사 정관 제39조(이익배당) 규정① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당은 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제①항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 이로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(3) 최근 3사업연도 배당에 관한 사항
주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제62기 반기
제61기
60기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
34,486
-60,134
-265,982

(별도)당기순이익(백만원)
25,460
-67,717
-265,857

(연결)주당순이익(원)
184
-1,068
-17,103

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

(4) 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

※ 당사는 최근 5년간 배당을 지급하지 않은 사유로 과거 배당이력 산출이 불가 함.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

(1) 증자(감자)현황- 공시대상기간 (최근 5사업연도) 중 당사의 자본금 변동내용은 다음과 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2019년 01월 26일
유상증자(제3자배정)
보통주
11,890,606
5,000
4,205
증자비율: 7.93%

2022년 09월 02일
무상감자
보통주
100,669,598
5,000
-
10 :1 감자

2022년 09월 03일
출자전환
보통주
93,316,700
5,000
5,000
증자비율: 65.49%

2022년 09월 19일
무상감자
보통주
97,420,918
5,000
-
3.16 :1 감자

2022년 09월 21일
유상증자(제3자배정)
보통주
73,098,000
5,000
5,000
증자비율: 61.86%

2022년 10월 21일
유상증자(제3자배정)
보통주
41,102,000
5,000
5,000
증자비율: 25.80%

2022년 10월 22일
출자전환
보통주
7,148,100
5,000
5,000
증자비율: 4.29%

2022년 11월 08일
출자전환
보통주
1,711,896
5,000
5,000
증자비율: 1.01%

2022년 11월 10일
무상감자
보통주
1,170,158
5,000
5,000
3.16 :1 차등감자

2022년 12월 20일
유상증자(제3자배정)
보통주
20,000,000
5,000
5,000
증자비율: 10.69

(2) 미상환 주권관련 사채권 등에 관한 사항
1) 미상환 전환사채 발행현황미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식이권부무보증사모전환사채
119
2023.03.17
2028.03.17
73,500,000,000
보통주
2024.03.17~2028.02.17
100
5,040
73,500,000,000
14,583,333
-

무기명식사모전환사채
120
2023.03.24
2028.03.24
30,000,000,000
보통주
2024.03.24~2028.02.24
100
5,040
30,000,000,000
5,952,380
-

무기명식이권부무보증사모전환사채
121
2023.03.24
2028.03.24
5,000,000,000
보통주
2024.03.24~2028.02.24
100
5,040
5,000,000,000
992,063
-

합 계
-
-
-
108,500,000,000
-
-
-
-
108,500,000,000
21,527,776
-

2) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없음.

3) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없음.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
108,500
-
-
108,500

합계
-
-
-
-
108,500
-
-
108,500

※ 발행일로부터 1년이후 전환청구가능 (전환청구기간 ; 2024.3~2028.2)

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(1) 공모자금의 사용내역- 해당사항 없음

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

주권상장법인 출자전환
제54회유상증자
2022.09.03
기타자금
466,583
회생채권변제
466,583
-

주권상장법인사모증자
제56회유상증자
2022.09.20
기타자금
365,490
회생채권변제
365,490
-

주권상장법인사모증자
제57회유상증자
2022.10.21
운영자금
205,510
공익채권변제
205,510
-

주권상장법인 출자전환
제58회유상증자
2022.10.22
기타자금
35,740
임금채권변제
35,740
-

주권상장법인 출자전환
제59회유상증자
2022.11.08
기타자금
8,559
회생채권변제
8,559
-

주권상장법인 사모증자
제61회유상증자
2022.12.20
운영자금
100,000
공익채권변제 및 운영자금
100,000
-

사모전환사채
제119회
2023.03.17
운영자금
73,500
신차개발 및 원재료,부품구매
73,500
-

사모전환사채
제120회
2023.03.24
운영자금
30,000
신차개발 및 원재료,부품구매
30,000
-

사모전환사채
제121회
2023.03.24
운영자금
5,000
신차개발 및 원재료,부품구매
5,000
-

해당 없음

8. 기타 재무에 관한 사항

(1) 연결재무정보 이용상의 유의점1) 연결대상회사의 변동내용

사업연도
당기에 연결에 포함된 회사
전기대비 연결에 추가된 회사
전기대비 연결에제외된 회사
비고

제62기 반기

- KG Mobility Europe Parts Center B.V.- Ssangyong Australia PTY Ltd- KG에스앤씨(주)

KG에스앤씨(주)

-
-

제61기

- Ssangyong European Parts Center B.V- Ssangyong Australia PTY Ltd

-

- 쌍용기차유한공사
-

제60기
- 쌍용기차유한공사- Ssangyong European Parts Center B.V- Ssangyong Australia PTY Ltd
-
-
-

※ 2023년 1분기 중 (지분 100%) KG에스앤씨 주식회사를 설립하여 종속기업으로 편입되었습니다.※ 2023. 07. 18부 해외 자회사인 Ssangyong European Parts Center B.V가 KG Mobility Europe Parts Center B.V.로 상호가 변경 되었습니다.

(2) 재무정보 이용상의 유의점

검토의견

본인의 검토결과 상기 반기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

강조사항

검토의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서, 검토보고서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 회생절차 종결 주석 34에 기술되어 있는 바와 같이, 연결실체는 2020년 12월 21일 서울회생법원에 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 개시를 신청하여, 2021년 4월 15일에 회생절차개시를 결정 받았습니다. 한편, 연결실체는 재무구조를 개선하여 회생채무를 조기에 변제하기 위한 방안으로 서울회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차에서의 M&A'에 의거 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중, 공개입찰 방법을 통해 인수자로 선정한 '에디슨모터스 컨소시엄'과의 투자계약이 해제됨에 따라, 2022년 4월 8일자로 서울회생법원으로부터 부득이한 사유가 있다고 인정받아, 동일자로 인가 전 M&A의 재추진(Stalking-Horse Bid 방식의 M&A) 및 회생계획안 가결기간(2022년 10월 15일까지)의 연장을 받았습니다. 이에 따라 재추진한 인가 전 M&A와 관련하여, 서울회생법원은 2022년 6월 28일자로 KG 컨소시엄을 최종 인수예정자로 확정하였으며, KG 컨소시엄의 투자계약 내용이 반영된 회생계획을 2022년 8월 26일자로 인가하였습니다. 한편, 연결실체는 회생계획인가 이후, 대부분의 회생계획상 의무를 이행하여 "채무자회생 및 파산에 관한 법률" 제283조 제1항에 따라, 2022년 11월 11일자로 서울회생법원으로 부터 회생절차 종결 결정을 받았습니다. (2) 상장유지 결정 및 주권 매매거래정지 해제 주석 35에 기술되어 있는 바와 같이, 연결실체는 추가 개선기간(2023년 4월 14일) 내인 2023년 3월 14일자로 2022년 12월 31일자로 종료되는 연결재무제표에 대한 적정 감사의견을 받아서 형식적 상장폐지 사유를 해소하였습니다.

그러나, 상장 적격성 실질심사 사유 발생으로 인하여 2023년 4월 4일자로 기업심사위원회 심의대상으로 결정되었으며, 한국거래소는 2023년 4월 27일에 연결실체의 상장 적격성 유지 여부 심의를 위해 기업심사위원회를 개최하여 상장유지를 결정하였고, 2023년 4월 28일부터 주권 매매거래정지가 해제되었습니다.

기타사항

본인은 2022년 12월 31일 현재의 연결재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2023년 3월 14일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시 목적으로 첨부한 2022년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

34. 회생절차 종결

연결실체는 2020년 12월 21일 서울회생법원에 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 개시를 신청하여, 2021년 4월 15일에 서울회생법원으로부터 회생절차개시를 결정받았습니다. 한편, 연결실체의 재무구조를 개선하여 회생채무를 조기에 변제하기 위한 방안으로 서울회생법원 실무준칙 제241호 '회생절차에서의 M&A'에 의거 회생계획 인가 전 M&A를 추진 중, 공개입찰 방법을 통해 인수자로 선정한 '에디슨모터스 컨소시엄'과의 투자계약이 해제됨에 따라, 2022년 4월 8일자로 서울회생법원으로부터 부득이한 사유가 있다고 인정받아, 동일자로 인가 전 M&A를 재추진(Stalking-Horse Bid 방식의 M&A) 및 회생계획안 가결기간(2022년 10월 15일까지)의 연장을 받았습니다. 이에 따라, 재추진한 인가 전 M&A와 관련하여 서울회생법원은 2022년 6월 28일자로 KG 컨소시엄을 최종 인수예정자로 확정하였으며, KG 컨소시엄의 투자계약 내용이 반영된 회생계획을 2022년 8월 26일자로 인가하였습니다. 한편, 연결실체는 회생계획인가 이후, 대부분의 회생계획상 의무를 이행하여 "채무자회생 및 파산에 관한 법률" 제283조 제1항에 따라, 2022년 11월 11일자로 서울회생법원으로 부터 회생절차 종결 결정을 받았습니다.

연결실체의 인가된 회생계획의 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

일자

제목

내용

2022.08.16

M&A 투자계약에 따른 인수대금 입금

인수대금: 3,655억

2022.09.02

기존 대주주(M&M)를 대상으로 한 주식병합 무상감자

기존 대주주 보유지분 111,855,108주에 대하여 10:1 주식병합

2022.09.03

회생채권에 대한 출자전환(*)

회생채권 4,666억에 대하여 출자전환

2022.09.19

출자전환 된 신주를 대상으로 한 주식병합 무상감자

출자전환된 신주(93,316,700주)에 대하여 3.16:1 주식병합

2022.09.20

1차 유상증자(M&A 인수대금의 자본전환)

인수대금: 3,655억, 73,098,000주

2022.10.20

2차 유상증자

납입대금: 2,055억, 41,102,000주

2022.10.22

임금채권의 출자전환

임금채권 357억에 대하여 출자전환(공익채권으로 분류)

2022.11.08

외화채권의 환율적용 차이로 인한 추가 출자전환

해외채권 86억에 대하여 출자전환

2022.11.10

추가 출자전환 된 외화채권 신주를 대상으로 한 주식병합 무상감자

추가 출자전환된 외화채권 신주에 대하여 3.16:1 주식병합

2022.12.19

3차 유상증자

납입대금: 1,000억, 20,000,000주

(*) 전기말 현재 연결실체의 회생채무의 출자전환내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

채권금액

출자전환금액

단주

출자전환 주식수(*)

회생채권(상거래채권)

330,200,385

330,199,530

855

66,039,906

회생채권(대여금채권)

2,019,041

2,019,040

1

403,808

회생채권(구상채권)

490,752

490,750

2

98,150

회생채권(특수관계인 상거래채권)

6,674,227

6,674,225

2

1,334,845

회생채권(특수관계인 대여금 및 구상채권)

127,023,256

127,023,255

1

25,404,651

회생채권(임원급여채권)

176,704

176,700

4

35,340

회생채권(외화채권)

8,559,480

8,559,480

-

1,711,896

합계

475,143,845

475,142,980

865

95,028,596

(*) 출자전환된 신주는 2022년 9월 19일자로 3.16:1로 주식병합되었습니다.

35. 보고기간 후 사건

(1) 연결실체는 2023년 5월 2일자로 회생회사 에디슨모터스㈜ 인수를 위한 조건부 투자계약을 체결하였으며, 2023년 7월 3일자로 창원지방법원으로부터 에디슨모터스㈜ 인수를 위한 최종 인수예정자로 통보 받았습니다. 연결실체는 Stalking-horse bid 방식의 제한적 경쟁입찰에 의한 조건부 투자계약에 따라 새로운 투자계약 체결 없이 기존투자계약이 확정되었습니다.

제목

내용

계약상대방

회생회사 에디슨모터스㈜

인수대금

55,000백만원(제3자배정 유상증자에 따른 신주인수)

인수대금 납입조건

1. 계약금: 5,500백만원(인수대금의 10%, 2023년 5월 2일 기지급) 2. 인수대금 잔금 납입기한: 회생계획안 결의를 위한 관계인 집회기일로부터 5영업일 전까지 에디슨모터스㈜가 지정하는 회사명의의 은행계좌에 납입하여야 함.

(2) 연결실체는 2023년 8월 2일자 이사회에서 KG캐피탈㈜ 잔여지분 45%를 ㈜KG이니시스에 매각하는 다음의 계약을 승인하였습니다.

1) 매도 대상 주식: KG캐피탈㈜ 보통주

2) 매수인: ㈜KG이니시스

3) 매도 주식수: 1,800,000 주(총 발행 주식의 45%)

4) 매도 금액: 18,464,400천원(주당 10,258원), 처분이익 9,464,400천원

5) 주식매매계약 체결일: 2023년 8월 2일

2) 회계처리방법 변경

구 분
회계처리 변경내용
변경 사유

제62기 반기

연결재무제표 주석 2. 재무제표 작성 기준 3. 유의적인 회계정책 참조

기업회계기준서 개정에 따른 회계처리 적용

제61기

연결재무제표 주석 2. 재무제표 작성 기준 3. 유의적인 회계정책 참조

기업회계기준서 개정에 따른 회계처리 적용

제60기
연결재무제표 주석3 유의적인 회계정책 참조

기업회계기준서 개정에따른 회계처리 적용

3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항가. 감사(검토)보고서상 특기 사항

사 업 연 도
특 기 사 항

제62기 반기

검토보고서 주석 34, 35 참조

제61기

감사보고서 주석 34,35,36,37 참조

제60기

감사보고서 주석 34,35,36 참조 및

계속기업가정의 불확실성에 따른 의견거절,

(3) 대손충당금 설정현황1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 백만원,%)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제62기 반기
매출채권
170,258
626
0.4%

미수금
33,673
5,262
15.6%

기 타
58,896
-
0.0%

합 계
262,827
5,888
2.2%

제61기
매출채권
136,292
1,022
0.7%

미수금
20,701
5,208
25.2%

기 타
43,268
-
0.0%

합 계
200,261
6,230
3.1%

제60기
매출채권
108,910
435
0.4%

미수금
8,664
4,526
52.2%

기 타
46,330
1
0.0%

합 계
163,904
4,962
3.0%

2) 대손충당금 변동현황

(단위: 백만원)

구 분
제62기 반기
제61기
제60기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
6,230
4,962
3,849

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(342)
1,268
1,113

4. 기말 대손충당금 잔액합계
5,888
6,230
4,962

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권 등에 대해 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정하는 것을 회계정책으로 선택하여 간편법을 적용하고 있습니다.

4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 백만원 ,%)

구 분
6개월 이하
6개월 초과1년 이하
1년 초과3년 이하
3년 초과
합계

금액
169,621
302
-
335
170,258

구성비율
99.6%
0.2%
0.0%
0.2%
100%

(4) 재고자산 현황 등1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제62기 반기
제61기
제60기

자동차제조업
상 품
52,329
41,340
40,740

제 품
223,458
110,831
30,820

재 공 품
26,867
25,873
22,449

원 재 료
48,473
45,556
37,651

부 재 료
444
462
512

저 장 품
3,321
3,339
3,364

미착자재
61,439
25,930
20,200

합 계
416,331
253,331
155,736

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계/기말자산총계X100]
17.73%
12.65%
8.36%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가/{(기초재고+기말재고)/2}
11.80
15.33
13.63

2) 재고자산의 실사내용가. 실사관련 현황연결실체는 12월말 기준으로 매년 외부감사인 입회하에 재고자산 실사를 실시하였으며, 동일자 입고 및 불출을 가감하여 실사 당일 재고수량과 비교한 결과, 재고자산 장부금액과 일치하는 것을 확인하였습니다.

나. 장기체화재고 등의 현황연결실체는 동 일자 실사과정에서 파악된 장기체화자산(불용 및 불량 자산)은 없습니다. 재고자산 현황은 연결재무제표 내 주석 8. 재고자산을 참고하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제62기 반기(당기)

서현회계법인
한국채택국제회계기준에 위배되어 작성되었다는 점이 발견되지아니함

(1)회생절차 종결

(2)상장유지 결정 및 주권 매매거래정지해제

-

제61기(전기)

서현회계법인

적정

(1)회생절차 종결

(2) 상장폐지사유 발생 및 개선계획이행여부 심의 요청에 따른 개선기간 재부여

현금창출단위에 대한 손상가능성

제60기(전전기)

삼정회계법인

의견거절

계속기업가정의 불확실성

주석34참조

계속기업가정유무형자산의 손상평가

(2) 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제61기 반기(당기)

서현회계법인
별도 및 연결 분/반기 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표에 대한 감사
708
5,400
708
2,166

제61기(전기)

서현회계법인

별도 및 연결 분/반기 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표에 대한 감사

709

5,615

709

7,772

제60기(전전기)

삼정회계법인

별도 및 연결 분/반기 재무제표 검토,별도 및 연결재무제표에 대한 감사

792

7,500

792

7,506

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제62기 반기(당기)
-
-
-
-
-

제61기(전기)
-
-
-
-
-

제60기(전전기)
2021.06.01
세무조사 지원용역
21.06.01~21.09.08
132
-

(4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023.02.21
감사위원회3인, 최상권
서면 보고
2022년 결산 재무제표 및 내부회계관리제도 관련 사항 논의/ 필수 커뮤니케이션사항

2

2023.05.02

감사위원회 5인, 최상권

서면 보고

분기 검토사항 경과 보고

연간 회계감사계획 및 감사계획단계 커뮤니케이션 사항

(5) 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보- 해당사항 없음.

(6) 회계감사인의 변경주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 1항의 규정에 의거 2022년 감사인 지정통보를 받았으며, 제11조 제4항 및 동법 시행령 제17조제7항제1호에 의거 외부감사인을 서현회계법인으로 재지정받았습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

(1) 내부통제

사업연도
감사의견 및 검토의견
지적사항

제62기 반기(당기)
-
-

제61기(전기)
본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2022년 12월31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.
-

제60기(전전기)
본 관리인의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2021년12월31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.
-

(2) 내부회계관리제도

사업연도
감사인
감사의견 및 검토의견
지적사항

제62기 반기(당기)

서현회계법인

-
-

제61기(전기)

서현회계법인

[감사의견]회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월31일 현재[내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계]에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

해당사항 없음

제60기(전전기)
삼정회계법인
[감사의견]회사의 내부회계관리제도는 운영상 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없어 내부회계관리제도 효과성에 대한 의견을 표명하지 아니하였습니다.
해당사항 없음

(3) 내부통제구조의 평가지배회사는 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외 내부통제구조에 대해서 평가받은 사실이 없으므로 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 개요

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명(곽재선, 정용원, 엄기민)과 사외이사 5명(김형철,한근태,최소영,강신장,주재중) 총 8명으로 구성되어 있습니다.또한 2023년 3월 22일 이사회를 개최하여 이사회 의장은 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, KG 그룹 회장으로서 급변하는 자동차 산업 및 경영환경에 효율적이고 신속하게 대응하고, 책임경영을 실천하기 위하여 곽재선 이사회의장으로 재선임되었습니다.이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.이사회는 매 분기 개최되는 정기이사회 뿐만 아니라 이사회의 의결이 필요한 사항 발생 시 수시로 개최되며, 이사회 의장 또는 이사회에서 달리 정한 이사가 소집합니다.이사회 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있습니다. 1) 사외이사후보추천위원회 <회사의 자산총액이 2조원 이상인 경우에만 해당> 2) 감사위원회 3) 경영위원회 3) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

8
5
5
-
1

주) 2023년 3월 22일 제61기 정기주주총회에서 김형철,한근태,최소영 사외이사 재선임 , 강신장, 주재중 사외이사 신규선임, 이백규 사외이사는 사임하였습니다.

(2) 중요의결사항 등보고서 작성 대상 기간 중 개최된 이사회의 중요 의결사항 및 보고사항은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

곽재선(출석률:72%)
정용원(출석률:100%)
엄기민(출석률:80%)
김형철(출석률:92%)
한근태(출석률:84%)
최소영(출석률:92%)
이백규(출석률:0%)
강신장(출석률:100%)
주재중(출석률:100%)

제1차
2023.02.21

제1호: 제61기(2022년)재무제표 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
202303.22신규선임
202303.22신규선임

제2호: 제61기(2022년)영업보고서 승인의건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

제3호: 2023년 사업계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

제4호: 정관 일부 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

제5호: 이사 후보 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

제6호: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 선임의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

제7호: 감사위원회 위원 후보 선임의건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

제8호: 이사보수 한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

제9호: 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

제10호: 제61기 정기주주총회 소집 및 목적사항 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

제11호: 전자투표제 도입 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

제12호: 이사회 및 경영위원회 규정 개정의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참

제2차
2023.03.10

제1호: 투자계약서의 추가 변경 합의서 체결 승인의 건

가결
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참

제2호: 제119회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참

제3호: 제120회 무기명식 사모전환사채 발행의건
가결
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참

제4호: 제121회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참

제5호: 특수관계인에 대한 주식처분 승인의 건
가결
불참
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
불참

제3차
2023.03.22
제1호: 이사회 의장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
202303.22퇴임
찬성
찬성

제2호: 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제3호: 경영위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제4호: IT아웃소싱 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

제4차
2023.05.02
제1호: M&A 조건부 투자 계약 체결
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성

제2호: 수입신용장 및 선물환 거래 약정 체결
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
찬성
찬성

제5차
2023.08.02
제1호: 특수관계인에 대한 주식처분의 건
가결
의결권제한
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제6차
2023.10.19
제1호: 제122회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채 발행의 건
가결
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 이사의 경업.겸업 사업기회 이용 승인 및 이사 등의 자기거래 승인 사항

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내 이사
사내 이사
비고

곽재선

(출석률:75.0%)

엄기민

(출석률:75.0%)

제2차
2023.03.10
제1호: 투자계약서의 추가 변경 합의서 체결 승인의 건
가결
불참
불참
최대주주의 임원

제5차
2023.08.02
제1호: 특수관계인에 대한 주식처분의 건
가결
의결권제한
찬성
동일인에 해당

(3) 이사회내 위원회이사회내 위원회의 구성 현황은 다음과 같습니다.

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비 고

경영위원회
사내이사 3명
곽재선,정용원,엄기민
하단 기재내용 참조
-

<경영위원회 설치 목적 및 권한사항>설치목적 : 이 규정은 케이지모빌리티 주식회사의 정관(제33조의2) 및 이사회 운영규정 (제8조)에 의한 경영위원회(이하 '위원회' 라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.(권한사항)① 위원회는 이사회에서 위임한 사항 및 회사의 중요 경영에 관한 사항을 심의하고의결한다.

② 위원회는 이사회에 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항에 대하여 심의할 수 있다.③ 위원회는 본 위원회가 심의·의결한 사안에 관한 회사의 업무집행에 대하여 관리· 감독할 수 있다.

<경영위원회 활동내용>

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사내이사
사내이사

곽재선(출석률 : 100%)
정용원(출석률 : 100%)
엄기민(출석률 : 100%)

제1차
2023.03.31
제1호 : 경영위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제2호 : 중요한 계약체결의 건(베트남 Futa Kim Long Motors와 KD 계약 및 생산설비 일체공급계약 체결)
가결
찬성
찬성
찬성

제2차
2023.05.02
제1호 : 법인 지점 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제3차
2023.05.23
제1호 : 영동 하치장 직매장(사업장) 신고 및 운영의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제4차
2023.05.31
제1호 : HPC 장비 임차계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제5차
2023.06.13
제1호 : 구로사업장 폐쇄
가결
찬성
찬성
찬성

제2호 : 군포 신규 사업장 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제6차
2023.08.01
제1호 : Gate8 상품기획서 승인의건 (O100 프로젝트 개발투자비)
가결
찬성
찬성
찬성

제7차
2023.08.18
제1호 : 금전소비대차계약 체결의 건 (에디슨모터스)
가결
찬성
찬성
찬성

제2호 : 금전소비대차계약 체결의 건 - 협력사
가결
찬성
찬성
찬성

제8차
2023.08.22
제1호 : 법인지점 명 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

(4) 이사의 독립성 - 보고서 작성기준일 현재 이사회 구성원 중 3명의 사내이사, 5명의 사외이사는 이사회의 추천으로 2023년 3월 22일 제61기 정기주주총회에서 선임되었습니다.사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 보고서작성 기준일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명
성명
추천인
임기
연임여부(연임횟수)
선임배경
활동분야(담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는주요주주와 관계

대표이사회장
곽재선
이사회
2년2023.03.22~2025.03.22
해당(1회)
경영업무 총괄 및 대외적 업무를 수행하기 위해 선임
대표이사 회장이사회 의장경영위원회 의장
해당없음
계열회사의 임원

대표이사사장
정용원
이사회
2년2023.03.22~2025.03.22
해당(1회)
사장으로서 관련 업무를 안정적으로수행하기 위하여 선임
대표이사 사장겸 사업부문장경영위원회 위원
계열회사의 임원

사내이사
엄기민
이사회
2년2023.03.22~2025.03.22
해당(1회)
재무총괄책임자로서 관련 업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임
경영지원부문장(CFO) 겸 사업지원본부장경영위원회 위원
최대주주의 임원

사외이사
김형철
이사회
2년2023.03.22~2025.03.22
해당(1회)
- 언론전문가 이며,사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임
사외이사 겸감사위원회 위원장
해당없음

사외이사
한근태
이사회
2년2023.03.22~2025.03.22
해당(1회)
- 공학 및 컨설팅전문가 이며,사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임
사외이사 겸감사위원회 위원
해당없음

사외이사
최소영
이사회
2년2023.03.22~2025.03.22
해당(1회)
-경제 및 경영컨설팅 전문가이며,사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임
사외이사 겸감사위원회 위원
해당없음

사외이사
강신장
이사회
2년2023.03.22~2025.03.22
미해당(-)
IGM 세계경영연구원 원장 및 모네상스 대표이사를 역임한 전문가로 사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임
사외이사 겸감사위원회 위원
해당없음

사외이사
주재중
이사회
2년2023.03.22~2025.03.22
미해당(-)
외환은행 기획관리그룹장 및 하나생명보험 대표이사,DGB 생명보험(주) 사외이사를 역임한 금융 및 재무전문가로사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임
사외이사 겸감사위원회 위원
해당없음

※ 공시서류작성기준일 현재까지 사외이사후보추천위원회는 공석 임.당사 정관은 자산총액이 2조원 이상(별도기준)인 경우에 한해 사외이사후보추천위원회를 설치할 수 있도록 명시하고 있습니다(정관 제33조의2).<사외이사후보추천위원회 활동내용>

위원회명
구성원
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

(출석률: 0%)
(출석률: 0%)
(출석률: 0%)

사외이사후보추천위원회
미구성
-
해당사항 없음
-
-
-
-

(5)사외이사의 전문성1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

지원부서명
직원수
직위(근속연수)
주요담당업무

전략기획팀
5

부장 2명,차장/1명,과장 1명,사원/1명 (평균 20년)

- 회의준비 및 운영관련 제반 업무 지원- 이사회 및 위원회 안건검토를 위해 사전 자료 제공- 회사 주요현안 관련정보 제공 등

(6)사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원 현황1) 감사위원회의 인적사항 및 사외이사 여부보고서 작성기준일 현재 감사위원회 구성은 아래와 같습니다.

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

김형철('52.09.)
예
전)이데일리 대표이사 사장전)이데일리 문화재단 초대이사장현)국민대학교 행정대학원 석좌교수
-
-
-

한근태('56.10.)
예
전)한국리더십센터 소장전)서울과학종합대학 교수전)LG디스플레이 감사위원회 위원 겸사외이사
예
상장회사 회계·재무분야 경력자
- LG디스플레이 감사위원회 위원 겸 사외이사 ('16~'22)

최 소 영('69.10.)
예
전)BCG 한국지사 Seoul Principal현)경영컨설팀회사 T-Plus 대표현)EY 한영회계법인 경영자문위원
-
-
-

강신장('58.12)
예
IGM 세계경영연구원 원장모네상스 대표이사
-
-
-

주재중('58.10)
예
하나금융지주 전략기획실장하나금융그룹 CFO외환은행 기획관리그룹장(전무)하나생명보험 COO, CFO (전무)하나생명보험 대표이사 사장DGB 생명보험(주) 사외이사
예
금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자
하나금융그룹 CFO ('13.06 ~'14.02)외환은행 기획관리그룹장(전무) ('14.03 ~'15.02)하나생명보험 COO, CFO (전무) ('16.01 ~'18.02)하나생명보험 대표이사 사장 ('18.03 ~'20.03)

※ 상기 감사위원회 위원은 2023년 03월 22일 제61기 정기주주총회에서 선임되었습니다.

(2) 감사위원회 위원의 독립성

감사위원회 제도의 투명성과 독립성을 확보하기 위하여 상법에서는 위원의 선임과 구성에 대하여 엄격히 규정하고 있습니다. 감사위원회는 주주총회에서 선임된 이사 중에서 위원을 선임하여야 하고, 3명 이상의 이사로 구성되어야 하며, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이 되어야 합니다. 당사는 이 기준을 충족하고 있습니다.참고로 당사 이사회는 감사위원 후보 선정 시 그 후보로 독립성이 확보된 사외이사로만 선정을 하고 있으며, 그 중 최소 1명은 회계/재무 전문가로 선임될 수 있도록 고려하고 있습니다. 또한, 감사위원회 위원과 당사와의 거래내역은 없습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 당사 충족여부
관련법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성
- 충족 (5명)
상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의2 이상
- 충족 (전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상의 회계 또는 재무전문가
- 충족 (2명) (한근태,주재중 사외이사)
상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사
- 충족 (김형철 사외이사)

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
- 충족 (해당사항없음)
상법 제542조의11 제3항

보고서 작성기준일 현재 감사위원회 위원의 독립성 등에 대한 세부 내용은 아래를 참조하시기 바랍니다.

성명
임기
연임여부(연임횟수)
추천인
선임배경
회사와의 거래
최대주주또는 주요주주와의 관계

김형철
2023.03.22~2025년 정기주주총회일 까지

연임(1)

최대주주

전문성 및 법규충족
해당 없음
해당없음

한근태
2022.10.28~2023년 정기 주주총회일 까지

연임(1)

최대주주

해당없음

최소영
2022.10.28~2023년 정기주주총회일 까지

연임(1)

최대주주

해당없음

강신장
2023.03.22~2025년 정기주주총회일 까지

신임(-)

최대주주

해당없음

주재중
2023.03.22~2025년 정기주주총회일 까지

신임(-)

최대주주

해당없음

(3) 감사위원회의 활동

회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사위원회 위원의 성명

김형철(출석율: 75%)
한근태(출석율: 100%)
최소영(출석율: 75%)
강신장(출석율: 100%)
주재중(출석율: 100%)

제1차

2023.02.21

1. 2022년 결산 재무제표 승인의 건

2. 내부회계관리제도 운영 실태 보고

3. 외부감사인 주기적/ 직권 지정 결과 보고

4. 2023년 업무 진단 계획 보고

가결

찬성

찬성

찬성

해당 없음
해당 없음

제2차

2023.03.22

1. 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

제3차

2023.05.02

1. 2023년 1분기 회계결산 보고

2. 2023년 1분기 업무진단 실적 보고

보고

보고

불참
-
불참
-
-

제4차

2023.08.02

1. 2023년 2분기 회계결산 보고

2. 비 감사 업무(세무조정 및 자문)계약 체결 보고

3. 2023년 2분기 업무진단 실적 보고

보고

보고

보고

-

-

-

-

-

(4) 교육 실시 계획

회사는 KG그룹 상장사의 사외이사 및 감사위원 대상 교육 프로그램 또는 외부감사인, big4 회계법인의 관련 교육과정의 공유를 통해 감사위원에 대한 교육기회를 연1회 이상 제공하고 있습니다.

(5) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
회사는 총 5명의 감사위원을 대상으로 하반기에 실시 예정임

(6) 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사팀
6

팀장/상무(25년)

부장/3명(평균 30년)

차장/2명(평균 29년)

의안 작성 및 보고

(내부감사업무 /

내부회계관리제도 운영/평가)

(7) 준법지원인 현황보고서 제출일 현재 준법지원인은 아래와 같습니다.

성 명
선임일
주 요 경 력

이상구
2022. 11. 14
학력: 영남대학교 법학과 졸업경력: 케이지모빌리티(주) 법무실장(현재) 쌍용자동차 경영지원본부장(2021.5 ~ 2022.9)

(8) 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과

회차
개최일자
주요 점검 내용
점검결과

제1회

2023.03.27~2023.04.17
- 법령,감독규정,사규,임직원행동강령 등의 위반 사실 여부- 벌금,과태료,기타 행정기관 제재처분 여부 등
특이사항 없음

제2회

2023.06.26~2023.07.13
- 법령,감독규정,사규,임직원행동강령 등의 위반 사실 여부- 벌금,과태료,기타 행정기관 제재처분 여부 등
제재현황 참조

(9) 준법지원인 등 지원조직 현황보고서 제출일 현재 준법지원인은 아래와 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

준법지원인
1
부장 1명(평균 7년)
준법통제기준 준수 여부 점검 및 준법윤리 교육 실시

3. 주주총회 등에 관한 사항

(1) 투표제도 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제61기(2022년) 정기주총

※ 보고서 작성기준일 현재 당사는 전자투표제를 채택하고 있습니다. 당사는 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하기 위해 2023년 3월 22일 개최된 제61기 정기주주총회에서도 전자투표제를 실시하였고, 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 집중투표제와 서면투표제는 채택하지 않고 있습니다.

(2) 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.
(3) 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다.

(4) 의결권 현황

(기준일 :
2023년 10월 18일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
186,956,024
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
186,956,024
-

우선주
-
-

(5) 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

① 이 회사 주주는 신주발행에 있어서 주주가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제①항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집 하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회의 결의 로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 회사의 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달 또는 기술이나 노하우의 도입 등 경영상 필요로 회사와 긴밀하고 협업관계에 있는 사업을 영위하거나 회사의 경영에 기여 하는 제3자 또는 외국인투자촉진법에 따른 외국인투자가에게 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우

7. 공익채권 및 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우

8. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 신주를 발행하는 경우

9. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 회사의 발행주식총수의 100분의 2를 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제②항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
-

주권의 종류
-

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
없 음
공고게재신문
국민일보

※ 당사의 공고 방법은 회사의 인터넷홈페이지(http://www.kg-mobility.com)에 게재하고 다만 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 일간 “국민일보”에 게재※「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

(6) 주주총회 의사록 요약
최근 3년간 개최된 당사의 주주총회 안건은 다음과 같습니다.

주총일자
안 건
결 의 내 용

제61기정기주주총회(2023.3.22)
○제1호 의안 : 제61기 재무제표(별도/연결) 승인의 건○제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건○제3호 의안 : 이사 선임의 건- 제3-1호: 사내이사 곽재선 선임의 건- 제3-2호: 사내이사 정용원 선임의 건- 제3-3호: 사내이사 엄기민 선임의 건- 제3-4호: 사외이사 김형철 선임의 건- 제3-5호: 사외이사 한근태 선임의 건- 제3-6호: 사외이사 최소영 선임의 건- 제3-7호: 사외이사 강신장 선임의 건○제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(주재중)○제5호의안:감사위원회 위원 선임의건- 제5-1호 : 감사위원회 위원 김형철 선임의 건- 제5-2호 : 감사위원회 위원 한근태 선임의 건- 제5-3호 : 감사위원회 위원 최소영 선임의 건- 제5-4호 : 감사위원회 위원 강신장 선임의 건○제6호의안: 이사 보수한도 승인의 건
모든 안건원안 가결

제60기정기주주총회(미개최)
당사는 서울회생법원에 의해 2021년 4월 15일 부터 회생절차가 개시된 회사로 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제260조에 의거 주주총회를개최하지 않았습니다.
-

제59기정기주주총회(2021.03.31)
○ 제1호 의안 : 제59기(2020년) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건○ 제2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건
원안가결

VI. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

KG ETS(주)
본인
보통주
110,000,000
58.84
110,000,000
58.84
흡수합병에 따른 최대주주변경

KG 스틸(주)
계열회사
보통주
26,026
0.01
0
0.00
-

KG 케미칼(주)
계열회사
보통주
1,099
0.00
1,099
0.00
-

정용원
특수관계인
보통주
4,774
0.00
4,774
0.00
임금채권 출자전환

김광호
특수관계인
보통주
95
0.00
95
0.00
-

엄상현
특수관계인
보통주
3,000
0.00
3,000
0.00
임금채권 출자전환

김헌성
특수관계인
보통주
0
0.00
4,047
0.00
임금채권 출자전환

곽정현
특수관계인
보통주
0
0.00
10,000
0.01

곽태민
특수관계인
보통주
0
0.00
10,000
0.00

계
보통주
110,034,994
58.85
110,033,015
58.85
-

우선주
0
0.00
0
0.00
-

※ KG ETS(주)가 케이지모빌리티홀딩스(주)를 2023년 8월02일 부로 흡수합병 하여 KG 이티에스로 최대주주가 변경되었습니다.

2.최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

KG ETS㈜

41,448

엄기민

0.03

-
-

KG 케미칼㈜

46.3

-
-
-
-
-
-

※ 상기 사항 중 출자자수는 KG ETS㈜의 전년도말 기준 보통주 및 우선주 주주수를 합산한 수치이며, 대표이사, 업무집행자, 최대주주 지분율은 2023.9.30일자 기준 입니다.

1) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

-
-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
KG ETS㈜

자산총계
800,115

부채총계
283,158

자본총계
516,957

매출액
105,097

영업이익
14,770

당기순이익
313,337

* 상기 재무현황은 2022년 재무제표 기준입니다

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

KG이티에스(주)는 1999년 10월 29일 프랑스의 세계적인 폐기물 처리기업 Veolia의 투자로 설립되었으며, 2010년 4월 ㈜KG가 Veolia와 Teris의 지분을 100% 인수하면서 KG그룹에 편입되었습니다. 또한, KG이티에스(주)는 2011년 12월 시화산업단지 집단에너지사업을 하고 있는 KG에너지㈜와의 합병을 완료하고 상호를 KG이티에스 주식회사 (KG ETS)로 변경하였으며, 2015년 7월 자회사인 한국환경에너지(주)를 흡수합병 하였고, 2019년 5월 자회사인 KG씨에스에너지(주)를 흡수합병하였습니다.

2022년 5월 폐기물, 에너지 신소재사업부를 분할하여 코어엔텍㈜를 신설하고 분할한 코어엔텍은 동년 6월 매각하였습니다. 또한 2023년 8월 100% 자회사였던 KG모빌리티홀딩스㈜를 흡수합병하여 KG모빌리티㈜의 최대주주가 되었습니다.

KGETS의 주요사업은 친환경 발전용 연료를 제조 판매하고 있으며 동 연료는 석유 및 대체연료법에 의해서 신재생에너지로 등재되었고 한국전력공사 예하 발전공기업에 납품되어 B-C유를 대체하는 기력발전용 연료로 사용되고 있습니다. 당사에서 사용하는 주 연료는 팜유 계열의 바이오디젤/올레오케미칼 부산물과 캐슈넛쉘액이며, 음폐유 및 동물성 유지도 소량 사용되고 있습니다. 바이오중유는 화석연료에 대비하여 황산화물 70%, 질소산화물 16%, 미세먼지 33%가 적게 배출되어 온실가스 저감효과가 있습니다.

(4) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보KG이티에스(주)의 최대주주는 KG케미칼(주)입니다. KG케미칼㈜는 1954년 국내 최초의 민간 비료회사로써 1954년 12월 31일 건설소재와 비료의 제조 및 판매를 목적으로 설립되었습니다. 본사는 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322에 소재하고 있으며, 1989년 8월 25일자로 한국거래소 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다.

KG케미칼㈜의 주요사업은 건설소재와 비료의 제조 및 판매 하고 있으며 감수제, 유지제, 혼화제, 분산제 등 건설관련 화학소재사업과 친환경 유기질비료, 천연성분 작물보호제, 미생물 제재, 친환경 농자재 등의 생명농업사업을 전개하고 있습니다. 그 밖에 고효율 하수처리제, 녹조제거제 및 Adblue 차량용 요소수 사업 등의 친환경 사업과 하역, 보관, 운송 등 고객에게 종합적인 물류서비스를 제공하는 항만물류사업 등을 영위하고 있습니다.

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

KG케미칼㈜

29,501

곽정현

3.11

-
-
(주)KG제로인

20.91

-
-
-
-
-
-

*출자자수는 2022년 12월 31일 보통주 기준이며, 대표이사ㆍ업무집행자ㆍ최대주주의 성명 및지분율은 2023년 9월 30일 기준입니다.

2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭

KG 케미칼㈜

자산총계

369,196

부채총계

148,556

자본총계

220,639

매출액

196,274

영업이익

19,055

당기순이익
19,162

* 상기 재무현황은 2022년말 재무제표(별도) 기준입니다.

3. 최대주주 변동 현황

최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2022.09.21

KG모빌리티홀딩스㈜

73,098,000

61.86

유상증자

-

2022.10.21

KG모빌리티홀딩스㈜

110,000,000

69.06

유상증자

-

2022.10.22

KG모빌리티홀딩스㈜

110,000,000

66.10

출자전환에따른지분율 변동

-

2022.11.08

KG모빌리티홀딩스㈜

110,000,000
65.42
출자전환에따른지분율 변동
-

2022.11.10

KG모빌리티홀딩스㈜

110,000,000
65.88
자본감소(차등감자)
-

2022.12.20

KG모빌리티홀딩스㈜

110,000,000
58.84
유상증자(제3자배정)
-

2023.08.02
KG ETS (주)
110,000,000
58.84
흡수합병
-

4. 주식의 분포

(1) 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
KG ETS(주)
110,000,000
58.84
-

제2차 모빌리티홀딩스(주)
17,980,000
9.62
-

Mahindra & Mahindra Ltd
12,536,341
6.71
-

우리사주조합
17,271
0.01
-

(2) 소액주주 현황

소액주주현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
43,160
43,170
99.99
40,490,942
186,956,024
21.67
-

5. 주가 및 주식거래실적당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류
2023년 04월
2023년 05월
2023년 06월
2023년 07월
2023년 08월
2023년 09월

보통주
주가
최 고
16,940
14,720
9,960
9,100
9,010
9,900

최 저
12,210
9,400
7,200
6,970
7,400
8,480

평 균
13,820
11,601
8,516
8,234
8,386
9,237

거래량
최 고
43,756,080
11,877,365
3,585,156
6,259,802
8,018,079
4,523,781

최 저
43,756,080
866,612
468,186
421,789
270,593
246,278

월 간
43,756,080
64,199,334
21,865,724
29,469,497
29,555,866
20,571,572

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

곽재선
남
1959.01
회장
사내이사
상근
대표이사 회장
현) KG그룹,이데일리 회장현) 한국무역협회 부회장현) 한국철강협회 부회장
0
0
계열회사임원
2022.09.28~ 현재
2025.03.22

정용원
남
1965.10
대표이사
사내이사
상근
대표이사 사장(CEO)겸 사업부문장
성균관대경영관리담당기획관리 본부장, 관리인
4,774
0
계열회사임원
2021.04.15~ 현재
2025.03.22

엄기민
남
1965.04
사장
사내이사
상근
경영지원부문장(CFO) 겸 사업지원본부장
KG그룹 전략실장(숭실대학교 졸업)케이지이티에스 대표이사
0
0
대표이사
2022.09.28~ 현재
2025.03.22

한근태
남
1956.10
사외이사
사외이사
비상근
사외이사겸 감사위원회위원
전)한국리더십센터 소장전)서울과학종합대학 교수전)LG디스플레이 감사위원회 위원 겸 사외이사현)한스컨설팅 대표이사
0
0
-
2022.10.28~ 현재
2025.03.22

김형철
남
1952.09
사외이사
사외이사
비상근
사외이사겸 감사위원회위원장
전)이데일리 대표이사 사장전)이데일리 문화재단 초대이사장현)국민대학교 행정대학원 석좌교수
0
0
-
2022.10.28~ 현재
2025.03.22

최소영
남
1969.10
사외이사
사외이사
비상근
사외이사겸 감사위원회위원
전)BCG 한국지사 Seoul Principal현)경영컨설팀회사 T-Plus 대표현)EY 한영회계법인 경영자문위원
0
0
-
2022.10.28~ 현재
2025.03.22

강신장
남
1958.12
사외이사
사외이사
비상근
사외이사겸 감사위원회위원
(현)(주)모네상스 대표이사(전)IGM 세계경영연구원 원장
0
0
-
2023.03.22~ 현재
2025.03.22

주재중
남
1958.10
사외이사
사외이사
비상근
사외이사겸 감사위원회위원
(현)DGB 생명보험(주)사외이사(전)하나생명보험 대표이사 사장(전)하나생명보험 COO, CFO(전무)(전)외환은행 기획관리그룹장(전무)(전)하나금융그룹 CFO
0
0
-
2023.03.22~ 현재
2025.03.22

이연재
남
1962.10
전무
미등기
상근
해외사업본부장겸)아중동CIS/신사업부장
고려대2019.09.01~2021.11.01 신양금속자동차사업부 최종직위전무영업개발본부장 담당업무자동차사업부본부장포스코 인터내셔널
0
0
-
2022.10.11~ 현재
-

김광호
남
1965.08
상무
미등기
상근
국내사업본부장
건국대 경제판매지원팀장, 국내영업담당
95
0
-
2019.02.25~ 현재
-

박장호
남
1965.07
상무
미등기
상근
생산본부장
인하대 산업공학생산혁신담당노무담당
3,365
0
-
2015.03.01 ~ 현재
-

이상구
남
1963.04
상무
미등기
상근
법무실장겸)감사팀장겸)준법지원인
영남대법무팀장법무실 담당경영지원본부장
1,895
0
-
2014.03.01 ~ 현재
-

이강
남
1966.01
상무
미등기
상근
디자인센터장
영남대기아차 내장디자인 실장디자인담당
2,000
0
-
2020.04.01 ~ 현재
-

류제도
남
1962.10
상무
미등기
상근
SD본부장
국민대 기계공학6 Sigma 추진팀장품질관리담당품질관리사업부장
2,094
0
-
2015.03.01 ~ 현재
-

황기영
남
1967.08
상무
미등기
상근
유럽/러시아사업부장
인하대현대 러시아법인 법인장(상무)현대 영국법인 법인장(이사대우)
0
0
-
2023.01.01~ 현재
-

엄상현
남
1970.01
상무보
미등기
상근
경영지원본부장
경희대경영관리담당
3,047
0
-
2022.09.30 ~ 현재
-

권용일
남
1965.04
상무보
미등기
상근
기술연구소장
해군사관학교구매담당구매개발본부장SD본부장
4,695
0
-
2022.09.30 ~ 현재
-

박상진
남
1967.12
상무보
미등기
상근
재무지원실장
중앙대재무담당재무사업부장
1,100
0
-
2022.09.30 ~ 현재
-

이진만
남
1964.09
상무보
미등기
상근
차량SD사업부장
한양대샤시/구동부품구매팀장부품개발사업부장
2,000
0
-
2022.09.30 ~ 현재
-

김범석
남
1976.09
상무보
미등기
상근
마케팅사업부장
인하대마케팅담당
3,000
0
-
2022.09.30 ~ 현재
-

최재연
남
1969.01
상무보
미등기
상근
국내영업사업부장
성균관대충호지역본부장
1,031
0
-
2022.09.30 ~ 현재
-

이은석
남
1972.10
상무보
미등기
상근
대외협력실장
성균관대국회의원 보좌관
0
0
-
2023.02.01~ 현재
-

김동국
남
1962.05
상무보
미등기
상근
서비스사업부장
울산대구매2담당부품담당서비스담당
94
0
-
2013.03.01 ~ 현재
-

우병훈
남
1966.07
상무보
미등기
상근
수출지원사업부장
고려대수출지원담당
0
0
-
2022.09.30 ~ 현재
-

김승모
남
1964.08
상무보
미등기
상근
아태/중남미사업부장
The Ohio State University해외영업본부장수출영업사업부장수출사업부장
95
0
-
2022.09.30 ~ 현재
-

조영욱
남
1970.07
상무보
미등기
상근
상품본부장
부산대상품기획담당상품기획사업부장상품기획실장
1,647
0
-
2022.09.30 ~ 현재
-

유정상
남
1962.10
상무보
미등기
상근
프로젝트관리실장
인하대상품기획담당기획담당프로젝트관리사업부장
3,494
0
-
2014.03.01 ~ 현재
-

김성훈
남
1964.09
상무보
미등기
상근
파워트레인사업부장
건국대 기계엔진구동개발담당파워트레인개발담당
2,847
0
-
2019.02.25~ 현재
-

심준엽
남
1970.06
상무보
미등기
상근
전동화개발사업부장
영남대전동화개발담당
94
0
-
2022.09.30 ~ 현재
-

정재욱
남
1970.03
상무보
미등기
상근
전자통합개발사업부장
부경대E/E아키텍쳐개발팀
448
0
-
2022.09.30 ~ 현재
-

김학남
남
1965.10
상무보
미등기
상근
생관/물류사업부장
충남대생관/물류담당
1,500
0
-
2022.09.30 ~ 현재
-

강상길
남
1968.09
상무보
미등기
상근
생산1사업부장
전북대생산1담당
4,200
0
-
2022.09.30 ~ 현재
-

이경철
남
1966.02
상무보
미등기
상근
생산기술사업부장
서울대생산기술담당
1,795
0
-
2022.09.30 ~ 현재
-

(2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황- 해당없음.

(3) 해촉 임원

(기준일 :
2023년 10월 18일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김헌성
남
1960.04
전무
미등기
상근
신규사업추진단장
성균관대서비스담당CS/생기 본부장연구개발본부장기술연구소장
0
0
2008.01.01 ~2023.05.31
2023.05.31

박상도
남
1966.08
상무보
미등기
상근
창원공장사업부장
영남대창원공장담당
0
0
2022.09.30 ~2023.04.30
2023.04.30

이백규
남
1961.06
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
전)농협 자문위원전)금융감독위원회(금감위) 금융규제심사위원회 위원현)기업가정신연구 재단 부회장현)예당 이사현)뉴스1 대표이사
0
0
2022.10.28~2023.03.22
2023.03.22

박성진
남
1966.12
상무
미등기
상근
상품본부장
서울대상품기획담당상품/마케팅 본부장
0
0
2018.01.01~2023.01.31
2023.01.31

(4) 직원 등 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

자동차 제조/판매 등
남
4,164
-
35
-
4,199
25
163,735
39
849
144
993
-

자동차 제조/판매 등
여
85
-
1
-
86
16
2,280
27
-

합 계
4,249
-
36
-
4,285
24
166,015
39
-

※ 임원 33명 포함(등기 임원-8명 , 미등기 임원-25명)※ 연중 퇴직자 제외

(5) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
25
1,360
54
-

※ 미등기 임원 상단 현황에 포함됨(중복)

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
8
800
퇴직금 제외

※ 상기 주주총회 승인금액은 제61기 정기주주총회 (2023.03.22)에서 승인 받은 금액입니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
166
21
-

* 보수총액은 2023.1.1 ~ 2023.6.30까지의 등기이사 보수총액

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
94
31
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
5
72
14
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
-
-
-
-

*보수총액은 2023.1.1 ~ 2023.6.30까지의 등기이사 보수총액

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

- 해당사항 없음.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

- 상기 (2) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 산정기준 및 방법과 동일 함

(4) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 해당사항 없음

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1.기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

(1) 계열회사 현황(요약)- 본 보고서 작성기준일 현재 KG그룹은 국내 31개사, 해외 12개사로 구성되어 있으며, 국내 계열사중 상장사는 6개사, 비상장사는 25개사 입니다.

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

KG
6
35
41

2. 계열회사간 지배·종속 및 출자현황 등 계통도 - 본 보고서 작성기준일 현재 KG그룹의 계열회사간 출자현황은 아래와 같습니다.

출자회사
피출자회사
소유지분율
비 고

KG케미칼㈜
KG이티에스㈜
46.3%
-

㈜KG이니시스
39.6%
-

이데일리㈜
3.9%
-

KG스틸홀딩스㈜
26.7%
-

KG모빌리티㈜
0.0%
-

KG이티에스㈜
이데일리㈜
35.0%
-

KG스틸홀딩스㈜
51.9%
-

KG모빌리티㈜
58.8%
-

KG스틸㈜
KG지엔에스㈜
100.0%
-

KG이앤씨㈜
100.0%
-

KG스틸에스앤디㈜
100.0%
-

KG스틸에스앤아이㈜
100.0%
-

㈜에스엘케이
100.0%
-

KG에너켐(주)
100.0%
-

제4차모빌리티홀딩스㈜
12.9%
-

KG스틸㈜
0.0%
-

KG STEEL USA INC.
100.0%
-

KG STEEL JAPAN Co., Ltd
100.0%
-

KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd
90.4%
-

KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd.
99.9%
-

Dongbu Singapore Pte., Ltd
100.0%
-

KG STEEL USA INC.
10540 Fountain Valley, LLC
100.0%
-

Dongbu Singapore Pte., Ltd
Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd.
100.0%
-

Dongbu ZSC
50.0%
-

KG모빌리티㈜
KG에스앤씨㈜
100.0%
-

KG Mobility Europe Parts Center B.V.
100.0%
-

Ssangyong Australia PTY Ltd
100.0%
-

㈜KG이니시스
KG케미칼㈜
2.7%
-

㈜KG모빌리언스
50.4%
-

이데일리㈜
26.4%
-

KG캐피탈㈜
6.0%
-

KG스틸홀딩스㈜
14.0%
-

크라운에프앤비㈜
100.0%
-

㈜KG디지털에셋홀딩스
100.0%
-

제4차모빌리티홀딩스㈜
58.6%
-

㈜KG이니시스
4.6%
-

KG Inicis JAPAN
100.0%
-

㈜KG모빌리언스
㈜KG에듀원
76.4%
-

㈜KG에프앤비
100.0%
-

제4차모빌리티홀딩스㈜
28.6%
-

㈜KG모빌리언스
4.4%
-

㈜KG제로인
KG케미칼㈜
20.9%
-

KG스틸홀딩스㈜
7.4%
-

㈜KG제로인
29.2%
-

이데일리㈜
㈜KG모빌리언스
0.1%
-

㈜KG제로인
7.3%
-

㈜이데일리씨앤비
100.0%
-

㈜KG써닝라이프
75.6%
-

이데일리엠㈜
100.0%
-

이데일리㈜
9.0%
-

㈜KG에듀원
㈜KG에듀원
0.1%
-

㈜KG써닝라이프
㈜KG써닝라이프
24.4%
-

KG아이씨티㈜
이데일리㈜
1.1%
-

㈜KG할리스에프앤비
㈜KG프레시
100.0%
-

㈜KG할리스에프앤비
0.6%
-

㈜K스마트인슈
KG케미칼㈜
0.0%
-

㈜KG모빌리언스
0.0%
-

KG아이씨티㈜
100.0%
-

KG스틸홀딩스㈜
KG스틸㈜
40.0%
-

크라운에프앤비㈜
㈜KG할리스에프앤비
74.3%
-

㈜KG디지털에셋홀딩스
㈜메타핀컴퍼니
100.0%
-

※ 상기 지분율은 발행주식총수를 기준으로 산정하였습니다.※ ㈜KG이니시스는 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호의 88.9%를 보유하고 있습니다.※ 10540 Fountain Valley, LLC는 2022.01.01부 신규 설립되었습니다.※ (주)KG디지털에셋홀딩스는 2022.02.25부, ㈜메타핀컴퍼니는 2022.03.29부 신규설립되었습니다.※ KG모빌리티홀딩스㈜는 2022.05.11부 신규설립되었습니다.※ ㈜스룩은 2022.05.19부로 ㈜KG모빌리언스가 지분을 매각함에 따라 계열제외되었습니다.※ ㈜KG프레시(구 HJF)는 2022.05.18부 ㈜KG할리스에프앤비가 지분을 취득함에 따라 계열편입되었습니다.※ 이데일리엠㈜는 2022.06.09부 지분을 취득함에 따라 계열편입되었습니다.※ 코어엔텍㈜는 2022.05.02부 KG이티에스㈜로부터 물적분할되어 신설된후 2022.06.21부 지분을 매각하여 계열제외되었습니다.※ 2022.08.04부 제2차모빌리티홀딩스, 제3차모빌리티홀딩스(주), 제4차모빌리티홀딩스(주)가 신규 설립되었습니다.※ 2022.09.21부 유상증자 방식으로 KG모빌리티㈜ 지분을 취득하였습니다※ Metafin Global Pte. Ltd.는 2022.09.13부 신규 설립되었습니다.※ Ssangyong European Parts Center BV는 2022.09.21부 KG모빌리티㈜ 지분을 취득하면서 그 자회사로 계열편입되었습니다.※ Ssangyong Australia PTY Ltd는 2022.09.21부 KG모빌리티㈜ 지분을 취득하면서 그 자회사로 계열편입되었습니다.※ KG스틸에스앤디㈜는 2023.02.13부 신규설립되었습니다※ KG스틸에스앤아이㈜는 2023.02.13부 신규설립되었습니다※ KG에스앤씨㈜는 2023.02.23부 신규설립되었습니다.※ 쌍용자동차㈜는 2023.03.22부 상호를 KG모빌리티㈜로 변경하였습니다.※ 에스와이오토캐피탈㈜는 2023.03.20부 상호를 KG캐피탈㈜로 변경하였습니다.※ ㈜에스엘케이는 2023.06.07부 신규 설립되었습니다.※ 2023.04.27부 ㈜KFC코리아는 지분 100% 매각에 따라 계열제외 절차를 진행중에 있습니다.※ ㈜스마트인슈는 2023.07.17부 상호를 ㈜K스마트인슈로 변경하였습니다.※ Ssangyong European Parts Center BY는 2023.07.18부 상호를 KG Mobility Europe Parts Center B.V.로 변경되었습니다.※ KG모빌리티홀딩스㈜는 2023.08.01부 KG이티에스㈜에 흡수합병되어 소멸하였습니다.※ Metafin Global Pte. Ltd.는 2023.09.04부 말소되었습니다.
3. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 회사- 회사명 : KG ETS(주)- 내 용 : KG ETS(주) 는 당사의 58.8% 지분을 보유한 최대주주 임.

4. 계열회사간 임원겸직 현황증권신고서 제출전일 현재 당사의 계열사에 대한 임원겸직 현황은 다음과 같습니다.

구분
직위
겸직회사
비고

회사명
직위
상근여부

곽재선
그룹 회장(사내이사)
KG케미칼㈜
사내이사
상근
-

KG모빌리티㈜
대표/사내이사
상근
-

KG이티에스㈜
사내이사
상근
-

이데일리㈜
대표/사내이사
상근
-

㈜KG에듀원
사내이사
상근
-

㈜KG할리스에프앤비
사내이사
상근
-

㈜KG이니시스
사내이사
상근
-

㈜KG모빌리언스
사내이사
상근
-

정용원
대표이사(KG모빌리티)
KG모빌리티㈜
대표/사내이사
상근
-

KG에스앤씨㈜
사내이사
상근
-

엄기민
대표이사(KG이티에스)
KG모빌리티㈜
사내이사
상근
-

KG이티에스㈜
대표/사내이사
상근
-

KG에스앤씨㈜
사내이사
상근
-

※ 사외이사는 계열사간 겸직사항이 없어 기재를 생략하였습니다.

5. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여

-

4

4

10,200

-700

-

9,500

일반투자

-

-

-

-

-

-

-

단순투자

-

1

1

500

-

-

500

계

-

-

-

10,700

-700

-

10,000

*1) 당반기 중 KG캐피탈 지분 6% 매각(1,200백만원) 및 KG에스앤씨㈜ 설립(500백만원)으로 인한 변동임.

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음
2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음
3. 대주주와(특수관계인 포함)의 영업거래

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구분
회사의 명칭
매출
기타수익
자산취득
매입
기타비용

최상위지배기업
KG케미칼㈜
86,569
-
-
167,916
27,550

중간지배기업
KG이티에스㈜
80,004
-
-
-
-

기타특수관계자
KG ICT㈜
-
-
1,997,639
-
2,156,889

이데일리엠㈜
-
-
-
-
198,200

이데일리㈜
-
-
-
-
5,150

㈜KG할리스에프앤비
34,916
-
-
-
31,446

㈜KG제로인
-
-
131,000
-
1,300

㈜이데일리씨앤비
-
-
-
-
705

㈜에듀원
-
-
-
-
7,119

㈜KG이니시스
-
-
20,473
-
1,092

㈜KG프레시
82,316
-
-
3,700
545,127

㈜KG써닝라이프
45,868
-
-
-
59,678

종속회사
KG Mobility Europe Parts Center B.V.
11,638,782
-
-
-
-

Ssangyong Austrailia Pty Ltd.
116,864,705
-
-
-
-

KG에스앤씨
2,080
-
-
7,150,876
-

관계기업
KG캐피탈㈜
-
94,833
-
-
18,522,513

합계
128,835,240
94,833
2,149,112
7,322,492
21,556,769

② 전반기

(단위: 천원)

구분
회사의 명칭
매출
기타수익
기타비용

종속회사
KG Mobility Europe Parts Center B.V.
8,757,639
-
-

Ssangyong Australia Pty Ltd.
43,121,275
-
-

공동기업
에스와이오토캐피탈㈜
-
736
20,905,805

합계
51,878,914
736
20,905,805

(3) 당반기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

구분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
매입채무
기타채무
리스부채

최상위지배기업
KG케미칼㈜
99,540
28,724
850
-

중간지배회사
KG이티에스㈜
50,110
-
-
-

기타특수관계자
KG ICT㈜
-
-
909,889
1,123,421

이데일리엠㈜
-
-
112,310
-

이데일리㈜
-
-
150
-

㈜KG프레시
-
-
531,200
-

㈜KG써닝라이프
22,740
-
16,275
-

㈜KG이니시스
-
-
5
-

종속회사
KG Mobility Europe Parts Center B.V.
19,105,228
-
885,839
-

Ssangyong Austrailia Pty Ltd.
56,507,481
-
1,919,042
-

KG에스앤씨㈜
-
4,544,870
-
-

관계기업
KG캐피탈㈜
-
-
161,569
-

합계
75,785,099
4,573,594
4,537,129
1,123,421

당사는 당반기말 현재 상기 특수관계자 채권에 대하여362,144천원의 대손충당금을 인식하고 있습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분
회사의 명칭
채권
채무

매출채권
매입채무
기타채무

최상위지배기업
KG케미칼㈜
-
28,152
-

기타특수관계자
㈜KG에듀원
-
-
2,200

㈜KG할리스에프앤비
-
-
263,663

㈜KG제로인
-
-
40,810

종속회사
Ssangyong European Parts Center B.V.
16,969,506
-
928,637

Ssangyong Australia Pty Ltd.
48,497,011
-
2,048,418

합계
65,466,517
28,152
3,283,728

당사는 전기말 현재 상기 특수관계자 채권에 대하여 399,190천원의 대손충당금을 인식하고 있습니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사의 명칭
내역
당반기
전반기

종속회사
KG에스앤씨㈜
설립출자
500,000
-

기타특수관계자
㈜KG이니시스
공동기업투자주식 처분
2,470,000
-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래2023.01.01~2023.06.30 기간동안 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

(1) 공시내용의 진행 현황- 해당사항 없음.

2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 중요한 소송사건

(단위 : 천원)

구분
사건의종류
소송금액
소 제기일
소송당사자
진행상황
향후 소송결과에 따라 회사의 영업,재무, 경영등에 미칠 영향

1

손해배상

3,311,400주1)

2010.12.17

전국금속

노동조합

(피고)

1심 일부승소,

2심 일부승소

3심 파기환송

파기환송심 계류중

3심에서 손해범위가 감소됨에 따라 판결금액 감소 예상.

2

계약금 반환

3,000,000

2022.10.18

주식회사

스마트솔루션즈

1심 계류중

패소할 경우 소송금액 지급가능성 있음.

3

물품대금

청구

10,531,825

2023.04.26

주식회사

모토텍

1심 계류중

패소의 경우 소송금액 일부 지급가능성 있음.

주1) 3심(대법원) 피고소가 기준

소송 상세내용

구분
소 송 내 용

1

2009년 불법파업 관련 손실금 회수를 위하여 실질적으로 불법 파업을 지휘하고 주도한 금속노조를 상대로 손해배상 청구 소를 제기하였으며, 1심에서 약 33억 인정, 2심 쌍방 항소 기각되었으며, 3심에서 손해범위 감소 취지로 파기환송 됨.

2

당사 인수합병에 참여했던 원고(구 에디슨이브이)가 투자계약 해제에 귀책이 없음을 이유로 계약금의 반환을 청구한 사건임.

3

당사에 대하여 미지급 물품대금 및 일방적인 거래중단을 주장하며 물품대금 및 손해배상을 청구한 사건임.

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
- 해당사항 없음.
(3) 채무보증 현황
- 당기말 현재 채무인수에 대한 약정을 맺은 사실이 없습니다.
(4) 채무인수약정 현황
- 해당사항 없음.

(5) 그 밖의 우발 채무 등- "III. 재무에 관한 사항" 중 "3. 연결재무제표 주석 19. 우발부채와 약정사항"을 참조 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

(1) 제재현황
1) 수사·사법기관의 제재현황

일자

제재

기관

대상자

처벌 또는

조치 내용

금전적

제재금액

횡령·배임 등 금액

근거법령

처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황

재발방지를 위한

회사의 대책

23년 4월

수원지방법원평택지원

회사

벌금

300 만원

-
산업안전보건법제38조 제1항, 제2항, 제3항 제 173조
벌금 납부(2023.05.22)
안전조치 준수 및 준수모니터링 강화

2) 행정기관의 제재현황가. 기타행정·공공기관의 제재현황

일자

제재기관

대상자

처벌 또는

조치대상자

금전적제재금액

사유

근거법령

처벌 또는 조치에

대한 회사의 이행현황

재발방지를 위한

회사의 대책

21년 9월

고용노동부

평택지청

회사
시정명령과태료
3,200 만원
관리 감독자 직무 미이행,정기교육 미실시 및 안전보건관리규정 & 물질안전보건자료 미게시
산업안전보건법제16조, 제29조 1항,제34조, 제114조 1항,제115조 2항

미준수 사항 시정 조치

과태료 납부 완료(2021.10.08)

법규 준수 및준수 모니터링 강화

21년 10월
충청남도지사
회사
과태료
40 만원
소방관련법 위반

화재예방 소방시설설치·유지 및 안전관리에 관한 법률 제20조 6항)

과태료 납부 완료(2021.11.29)
법규 준수 및소방설비 보완

22년 7월
EU 위원회
회사
벌금
554 만 EUR
2019년 CO2 배출량 목표 초과
Regulation(EU) 2019/631

벌금 납부 완료(2022.12.15)

CO2 저감 활동 개선

22년 11월

고용노동부

창원지청

회사
과태료
80 만원
관리대상 유해물질 특별교육 미실시
산업안전보건법제29조 3항

과태료 납부 완료(2022.11.30)

법규 준수 및준수 모니터링 강화

(2) 단기매매차익 미환수 현황- 해당사항 없음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1) 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1) 연결실체는 2023년 5월 2일자로 회생회사 에디슨모터스㈜ 인수를 위한 조건부 투자계약을 체결하였으며, 2023년 7월 3일자로 창원지방법원으로부터 에디슨모터스㈜ 인수를 위한 최종 인수예정자로 통보 받았습니다. 연결실체는 Stalking-horse bid 방식의 제한적 경쟁입찰에 의한 조건부 투자계약에 따라 새로운 투자계약 체결 없이 기존투자계약이 확정되었습니다.

제목
내용

계약상대방
회생회사 에디슨모터스㈜

인수대금
55,000백만원(제3자배정 유상증자에 따른 신주인수)

인수대금 납입조건
1. 계약금: 5,500백만원(인수대금의 10%, 2023년 5월 2일 기지급)2. 인수대금 잔금 납입기한: 회생계획안 결의를 위한 관계인 집회기일로부터 5영업일 전까지 에디슨모터스㈜가 지정하는 회사명의의 은행계좌에 납입하여야 함.

2) 연결실체는 2023년 8월 2일자 이사회에서 KG캐피탈㈜ 잔여지분 45%를 ㈜KG이니시스에 매각하는 다음의 계약을 승인하였습니다.

1) 매도 대상 주식: KG캐피탈㈜ 보통주

2) 매수인: ㈜KG이니시스

3) 매도 주식수: 1,800,000 주(총 발행 주식의 45%)

4) 매도 금액: 18,464,400천원(주당 10,258원), 처분이익 9,464,400천원

5) 주식매매계약 체결일: 2023년 8월 2일4) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

KG ETS(주)
본인
보통주
110,000,000
58.84
110,000,000
58.84
흡수합병에 따른 최대주주변경

KG 스틸(주)
계열회사
보통주
26,026
0.01
0
0.00
-

KG 케미칼(주)
계열회사
보통주
1,099
0.00
1,099
0.00
-

정용원
특수관계인
보통주
4,774
0.00
4,774
0.00
임금채권 출자전환

김광호
특수관계인
보통주
95
0.00
95
0.00
-

엄상현
특수관계인
보통주
3,000
0.00
3,000
0.00
임금채권 출자전환

김헌성
특수관계인
보통주
0
0.00
4,047
0.00
임금채권 출자전환

곽정현
특수관계인
보통주
0
0.00
10,000
0.01

곽태민
특수관계인
보통주
0
0.00
10,000
0.00

계
보통주
110,034,994
58.85
110,033,015
58.85
-

우선주
0
0.00
0
0.00
-

※ KG ETS(주)가 케이지모빌리티홀딩스(주)를 2023년 8월02일 부로 흡수합병 하여 KG 이티에스로 최대주주가 변경되었습니다.

(2) 녹색경영

(사업장 환경규제 준수)

당사는 기업활동에 의한 환경영향 최소화를 목표로 환경설비 개선투자, 법적 규체치 보다 엄격한 사내 배출기준 적용, 친환경 원부자재로의 대체 적용, 환경(대기/수질) 오염물질 자동측정기기(TMS : Tele Monitoring System) 설치운영을 통한 24시간 모니터링 체계구축, ISO14001 환경경영시스템 인증 취득 등 관련 환경 법률의 준수와 관리수준 향상을 위해 항상 최선의 노력을 다하고 있습니다. 이와 더불어 환경부와"사업장 미세먼지 저감 위한 자발적 협약"을 체결하는 등 정부의 친환경 정책에도 적극 동참하고 있습니다.

※ 주요 환경 관련 법률

대기환경보전법, 물환경보전법, 대기관리권역의 대기환경개선에 관한 특별법, 폐기물관리법, 토양환경보전법, 화학물질관리법, 악취방지법 등

(기후변화 대응 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리)

당사는 탄소중립녹색성장기본법, 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률에 의거 관리업체 및 온실가스 배출권거래제 대상업체로 지정되어 있으며, 관련 지침에 따라 제3자 검증기관의 검증을 거쳐 온실가스 배출량과 에너지 사용량을 정부에 제출하고 이해관계자들에게 공개하고 있으며, 에너지 고효율 설비 도입, 에너지절감 TFT 활동 등 온실가스 배출 감축을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

최근 3년간 검증기관으로부터 검증 완료된 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

구 분

2022년도

2021년도

2020년도

온실가스 배출량 (단위 : t CO2/년)

113,612

96,890

111,052

에너지 사용량 (단위 : TJ/년)

2,294

1,950

2,207

※ 대상 : 공장(평택,창원), 물류센터, 서비스센터, 영업지역본부, 연수원 등 17개소

(3) 보호예수 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
110,000,000
2023.04.28
2026.04.28
2023.04.28~2026.04.27
자발적의무보유
186,956,024

보통주
20,000,000
2023.01.03
2023.07.03
2023.01.03~2023.07.02
제3자 배정유상증자(상장)
186,956,024

※ 당사의 최대주주(케이지모빌리티홀딩스 주식회사)는 기업경영의 안정성과 투자자 보호 등을 위하여 보유주식 110,000,000주 전량을 3년간 자발적 의무 보유를 결정하였습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

케이지에스앤씨주식회사

(KG S&C Co.)

2023.2.23
경기도 평택시 동삭로 455-12
서비스업,제조업, 도매 및 소매업
500
기업의결권의과반수 소유(기업회계기준서1027호 13)
해당사항없음

KG Mobility EuropeParts Center B.V
2006.12.12
IABC 5253-5254,4814RD Breda,the Nederland
자동차부품 판매
14,052
기업의결권의과반수 소유(기업회계기준서1027호 13)
해당사항없음

SsangyongAustralia PTY Ltd
2018. 7.31

Tenancy 1 424 Warrigal

Road Heatherton, Victoria 3202

자동차 및동부품 판매
69,888
기업의결권의과반수 소유(기업회계기준1027호 13)
해당사항없음

※ 케이지에스앤씨(주)의 자산총액은 2023년 1분기말 자산총액 임.※ 당사의 연결대상 종속회사는 다음과 같은 주요 종속회사 요건에 해당되지않음.① 최근 사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사② 최근 사업연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사※ 당사는 1분기 중 케이지에스앤씨주식회사(KG S&C Co.)를 23.1분기 설립하였음.※ 2023.07.18부 해외 자회사인 Ssangyong European Parts Center B.Y가 KG Mobility Europe Parts Center B.V.로 상호가 변경 되었습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2023년 09월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
6
KG케미칼㈜
124311-0008999

KG스틸㈜
110111-0393308

KG모빌리티㈜
110111-0035132

KG이티에스㈜
110111-1799183

㈜KG이니시스
110111-1602667

㈜KG모빌리언스
110111-1911050

비상장
35
㈜KG제로인
110111-1269540

이데일리㈜
110111-1853608

㈜이데일리씨앤비
110111-2810128

㈜KG에듀원
110111-1959183

㈜KG써닝라이프
134511-0166296

KG에너켐㈜
194311-0030550

KG지엔에스㈜
165011-0043819

KG이앤씨㈜
154511-0089030

KG스틸홀딩스㈜
110111-7104336

㈜K스마트인슈
131111-0475169

KG아이씨티㈜
110111-7622601

크라운에프앤비㈜
110111-7624748

㈜KG할리스에프앤비
110111-3163675

㈜KG에프앤비
131111-0476737

㈜KG디지털에셋홀딩스
110111-8213532

㈜메타핀컴퍼니
110111-8247268

㈜KG프레시
110111-1638117

이데일리엠㈜
110111-8319455

KG캐피탈㈜
131311-0156591

제4차모빌리티홀딩스㈜
110111-8387080

KG스틸에스앤디㈜
165011-0087883

KG스틸에스앤아이㈜
120111-1289710

KG에스앤씨㈜
131311-0300651

㈜에스엘케이
134511-0637031

KG STEEL USA INC.
미국

10540 Fountain Valley, LLC
미국

KG STEEL JAPAN Co., Ltd
일본

KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd
타이(태국)

KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd.
인도

Dongbu Singapore Pte., Ltd
싱가포르

Dongbu Vietnam Steel CO., Ltd
베트남

Dongbu ZSC
중국

KG Incis JAPAN
일본

KG Mobility Europe Parts Center B.V.
네델란드

Ssangyong Australia PTY Ltd
호주

※ 특수목적회사인 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호는 미포함되어 있습니다.※ KG동부제철(주)는 2022년.03.24부 상호를 KG스틸(주)로 변경하였습니다.※ KG동부이앤씨(주)는 2022.03.18부 상호를 KG이앤씨(주)로 변경하였습니다.※ KG스틸(주)는 2022.03.14부 상호를 KG스틸홀딩스(주)로 변경하였습니다.※ (주)KG디지털에셋홀딩스는 2022.02.25부, (주)메타핀컴퍼니는 2022.03.29부 신규설립되었습니다.※ KG모빌리티홀딩스(주)는 2022.05.11부 신규설립되었습니다.※ (주)스룩은 2022.05.19부로 (주)KG모빌리언스가 지분을 매각함에 따라 계열제외되었습니다.※ (주)KG프레시(구 HJF)는 2022.05.18부 (주)KG할리스에프앤비가 지분을 취득하여 계열편입되었습니다.※ 이데일리엠(주)는 2022.06.09부 지분 취득을 통해 계열편입되었습니다.※ 코어엔텍(주)는 2022.05.02부 KG이티에스(주)로부터 물적분할되어 신설된 후2022.06.21부 지분을 매각하여 계열제외되었습니다.※ 2022.08.04부 제2차모빌리티홀딩스(주), 제3차모빌리티홀딩스(주), 제4차모빌리티홀딩스(주)가 신규 설립되었습니다.※ 2022.09.21부 유상증자 방식으로 쌍용자동차㈜ 지분을 취득하였습니다.※ 2022.10.07부 제3차모빌리티홀딩스㈜는 지분 100% 매각에 따라 계열제외 되었습니다.※ 2022.11.23부 제2차모빌리티홀딩스㈜는 지분 100% 매각에 따른 계열제외 되었습니다.※ KG스틸에스앤디㈜는 2023.02.13부 신규설립되었습니다※ KG스틸에스앤아이㈜는 2023.02.13부 신규설립되었습니다※ KG에스앤씨㈜는 2023.02.23부 신규설립되었습니다.※ 쌍용자동차㈜는 2023.03.22부 상호를 KG모빌리티㈜로 변경하였습니다.※ 에스와이오토캐피탈㈜는 2023.03.20부 상호를 KG캐피탈㈜로 변경하였습니다.※ ㈜에스엘케이는 2023.06.07부 신규 설립되었습니다.※ 2023.04.27부 ㈜KFC코리아는 지분 100% 매각에 따라 계열제외 절차를 진행중에 있습니다.※ ㈜스마트인슈는 2023.07.17부 상호를 ㈜K스마트인슈로 변경하였습니다.※ KG모빌리티홀딩스㈜는 2023.08.01부 KG이티에스㈜에 흡수합병되어 소멸하였습니다.※ KG Networks CIS LLC는 2021.06.30부 청산완료 되었습니다.※ KG Incis JAPAN은 2021.09.06부 신규 설립되었습니다.※ 10540 Fountain Valley, LLC는 2022.01.01부 신규 설립되었습니다.※ Metafin Global Pte. Ltd.는 2022.09.13부 신규 설립되었습니다.※ Ssangyong European Parts Center BV는 2022.09.21부 쌍용자동차㈜ 지분을 취득하면서 그 자회사에 해당되어 계열편입되었습니다.※ Ssangyong Australia PTY Ltd는 2022.09.21부 쌍용자동차㈜ 지분을 취득하면서 그 자회사에 해당되어 계열편입되었습니다.※ Ssangyong European Parts Center BY는 2023.07.18부 상호를 KG Mobility Europe Parts Center B.V.로 변경되었습니다.※ Metafin Global Pte. Ltd.는 2023.09.04부 말소되었습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

KG Mobility Europe Parts Center B.V.(*1)
비상장
2006.12.11
유럽지역 A/S부품공급

836

7

100

-

-

-

-

7

100

-

16,083
93

KG캐피탈(구, 에스와이오토캐피탈주식회사) (*2)
비상장
2015.10.28
자동차 할부금융,자동차시설대여 등

10,200

2,040

51

10,200

-240

-1,200

-

1,800

45

9,000

89,345
825

KG 에스앤씨(주)(*3)
비상장
2023.02.23
특장차개발 및 특장사업확대
500
-
-
-
100
500
-
100
100
500
5,511
641

SsangyongAustralia PTY Ltd
비상장
2018.07.31
호주지역 자동차 및 동부품 판매

4,068

5,000

100

-

-

-

-

5,000

100

-

82,228
1,994

한국비지니스금융대부)(*4)
비상장
1995.10.24
단순투자

500

100

1.72

500

-

-

-

100

1.72

500

86,276
1,236

합 계

7,147

-

10,700

-140

-700

-

7,007

-

10,000

-

-

(*1) 종속기업인 Ssangyong European Parts Center B.V. 사명을 KG Mobility Europe Parts Center B.V.으로 변경하였습니다. (*2) 연결실체가 참여한 공동약정에 따라 설립된 기업으로 해당 기업은 별도 기구로 구조화되어 있고, 연결실체는 해당 기업의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있어 전기까지 공동기업으로 분류하였나, 당반기 중 ㈜KG이니시스가 당사의 KG캐피탈㈜ 지분 6%와 공동약정의 상대방인 KB캐피탈㈜ 지분 49%를 인수하여, 공동기업투자에서 관계기업투자로 재분류되었습니다. 한편, 당반기 중 에스와이오토캐피탈㈜은 KG캐피탈㈜로 사명을 변경하였습니다.

(*3) 당반기 중 지분 100%를 설립 취득하여 종속기업으로 분류하였습니다.(*4) 상기 한국비즈니스금융대부는 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고, 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가로 측정하였습니다. ※ 상기 최근 사업연도 재무현황의 작성기준일은 2023년 6월 30일 기준입니다.(한국비즈니스금융대부는 2022년말 재무정보임)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음