엑스페릭스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20231018)
제출인: 엑스페릭스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
엑스페릭스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 10월 17일

회 사 명 :
주식회사 엑스페릭스

대 표 이 사 :
윤 상 철

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 사기막골로 62번길 37

(전 화) 1588-8817

(홈페이지) http://www.xperix.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 김 남 균

(전 화) 1588-8817

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
-

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
1

5. 사채만기일
2026년 12월 17일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 1.0%이며 만기수익율은 연1% 지급한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여는 2026년 12월 17일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,183

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 엑스페릭스 기명식 보통주

주식수
4,781,257

주식총수 대비비율(%)
17.35

전환청구기간
시작일
2024년 12월 17일

종료일
2026년 11월 17일

전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에 따른 전환가액 조정 없음기타 다른 사유에 의한 전환가액 조정은 전환가액 인수계약서에 따름.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환 청구에 관한 사항본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 12월17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본건 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 단, 사채권자 조기상환청구권에 따른 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.매도청구권(Call option)에 관한 사항

2024.09.17.부터 2025.09.17.까지 매월의 17일(이하 각 '매매일'이라하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 발행회사는 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채를 균등비율로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 이 외 조기상황 및 매도청구권에 관한 세부 내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 10월 17일

12. 납입일
2023년 12월 17일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환 청구에 관한 건 본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 12월17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본건 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 단, 사채권자 조기상환청구권에 따른 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 45일전부터 30일전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 : 기업은행 문정법조타운

라. 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간 동안 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 발행회사에 제출한다.

마. 이자지급 : 본사채의 발행일부터 원금상환기일 직전일까지 계산하여, 매3개월마다 표면이율의 1/4씩 후급

바. 연체이자 : 발행회사가 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 해당 원리금에 대한 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과 기간에 대해 연15%의 연체이율을 적용한다.

2) 전환에 관한 사항

가. 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류 : 주식회사 엑스페릭스 기명식 보통주식

나. 전환비율 : 각 사채권 권면액(2이상의 사채권으로 전환청구시엔 그 권면금액의 합산금액)의 100%를 전환가액으로 나눈 주식수를 전환주식수하고 1주미만의 단수주는 인정하지 아니한다.

다. 1주당 전환가액 : 4,183원, 액면가 500원기준

(본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술 평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, 최근일 가중산술평균주가, 청약일전 3거래일 가중산술평균 주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다)

라. 전환 청구기간 : 발행 후 1년~만기 1개월 전

마. 전환가액 조정 : 시가하락에 따른 전환가액 조정 없음. 기타 다른 사유에 의한 전환가액 조정은 전환사채 인수계약서에 따른다.

바. 전환청구장소 : 발행회사의 본점

사. 전환청구절차 : 발행회사의 본점에 소정의 전환청구서 2통과 실물 발행된 사채권을 첨부하여 전환청구 장소에 청구한다.

* 전환가격 조정시 통지 : 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한국거래소 등 유관기관에 통보한다.

3) 매도청구권(Call option)에 관한 사항

가. 2024.9.17.부터 2025.9. 17.까지 매월의 17일(이하 각 ‘매매일’이라하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 발행회사는 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채를 균등비율로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 매매일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

다. 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일안에 통지하여야 한다.

라. 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유금액 기준으로 권면금액 합계의 50%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 권면금액 합계의 50%이내에서 매도청구가 가능하다.

마. 매매금액 : 매매일까지 매도청구금액의 이율 6%를 적용한 금액을 매매금액으로 한다.

매매금액=매도청구권행사금액(권면금액)×(1+0.06)

바. 발행회사가 사채권자에게 위 가항부터 마항에 따라 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 매매대금을 지급하고 사채권자는 매매대금을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 글루온채권투자일임
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

주식회사 지오에너지링크
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
신규 사업 개발 및 사업화 자금
2,500
2,500
5,000
10,000

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

주1) 당사는 타법인 증권 취득 용도로 100억원 사용 예정이나 대상 타법인에 대한 정보가 확정되지 않았기에 기재를 생략하며, 추후 필요에 따라 정정하도록 하겠습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
4,183
(B)
4,781,257
2024년 12월 17일 ~ 2026년 11월 17일
-

합계
20,000,000,000
-
4,781,257
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
22,781,606

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
20.99