DL이앤씨 — 주식교환ㆍ이전결정(종속회사의주요경영사항) (20231018)
제출인: DL이앤씨

DL이앤씨/주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2023.10.18)주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
디엘건설 주식회사
의 주요경영사항 신고

1. 구분
주식교환

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
디엘이앤씨 주식회사
(DL E&C CO., LTD.)

나. 대표자
마창민

다. 주요사업
건축업 및 토목업

라. 발행주식총수(주)
보통주식
38,693,623

종류주식
4,225,836

마. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)
자산총계
8,974,717,444,285

부채총계
4,282,240,934,857

자본총계
4,692,476,509,428

자본금
214,597,295,000

3. 교환ㆍ이전 비율
0.3704268

4. 교환ㆍ이전 목적
디엘건설(주)는 본건 주식교환을 통해 디엘이앤씨(주)의 100% 자회사로 편입되어 건설업의 경영 효율성 제고 및 신성장동력을 확보하고자 합니다.

5. 교환ㆍ이전 일정
주주총회 예정일자
2023-12-21

구주권 제출기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2024-02-14

신주권교부예정일
-

6. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
디엘이앤씨 주식회사
(DL E&C CO., LTD.)

7. 주식매수청구권 사항
<행사요건>

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2023년 11월 02일) 현재 본건 포괄적 주식교환 당사회사의 주주명부에 등재되어 있는 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회(2023년 12월 21일) 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 본 포괄적 주식교환의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 포괄적 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

당사는 본 포괄적 주식교환에 따른 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 2024년 01월 30일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

<매수예정가격>

11,613원

<행사절차, 방법, 기간, 장소>

가. 반대의사 통지

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2023년 11월 02일) 현재 디엘건설(주)의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 디엘건설(주)의 이사회결의 공시일(2023년 10월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2023년 10월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됨)는 주주총회(2023년 12월 21일) 전까지 해당 법인에 대하여 서면으로 포괄적 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2023년 11월 02일) 현재 디엘건설(주)의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2024년 01월 08일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일(2024년 01월 10일) 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 주식매수 청구기간

- 포괄적 주식교환반대의사표시 접수 : 2023년 10월 18일 ~ 2023년 12월 20일
- 주주총회예정일자 : 2023년 12월 21일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2023년 12월 21일 ~ 2024년 01월 10일

라. 주식매수 청구 접수 장소

- 디엘건설(주) : 서울특별시 영등포구 여의대로 24, FKI 타워 25층 디엘건설(주) 재무팀
※ 단, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 해당 계좌관리기관(증권회사 등)에 접수

<지급예정시기, 지급방법>

가. 주식매수대금의 지급예정시기
- 디엘건설(주)는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 2024년 01월 30일(예정일)에 지급할 예정입니다.

나. 지급방법
- 특별계좌 소유주(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 계좌로 이체 예정입니다.
- 주권을 증권회사 등 계좌관리기관에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 계좌관리기관의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

<주식매수청구권 제한 관련 내용>

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 디엘건설(주)의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

<계약에 미치는 효력>

본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

가. 본 계약 체결 후 디엘이앤씨(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

나. 천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

다. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

라. 교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

8. 이사회결의일(결정일)
2023-10-18

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

9. 향후 회사구조개편에 관한 계획

디엘건설(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 회사 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'의 '매수예정가격' 산정기준은 아래와 같습니다.

- 산정기준: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 이사회 결의일(2023년 10월 18일)의 전일(2023년 10월 17일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

- 디엘건설(주) 주식매수청구권 매수예정가격: 11,613원
(가) 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가: 11,806원
(나) 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가: 11,658원
(다) 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가: 11,375원
(가), (나), (다)의 산술평균가액: 11,613원

본건 주식교환에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 양도소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인·개인 구분, 국적 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다.

또한 주식매수청구권을 행사하거나 현금교부금을 지급받는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 원천징수 또는 자진 신고납부 방식에 의해 신고, 납부 되어야 합니다.

주식매수청구가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(2) 디엘이앤씨(주)의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행할 예정입니다.

(3) 디엘이앤씨(주)의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 디엘이앤씨(주) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본 주식교환을 본건 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 본 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 본 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2023년 11월 03일 ~ 2023년 11월 17일입니다.

(4) 본건 주식교환일 현재 디엘건설(주)가 보유중인 자기주식(4,263주) 및 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식에 대하여도 원칙적으로 디엘이앤씨(주)의 교환신주가 배정됩니다. 다만, 디엘건설(주)는 향후 이사회 결의를 통해 주식교환일 이전에 보유하고 있는 자기주식을 디엘이앤씨(주)에 전량 처분할 예정인바, 주식교환일 이전에 디엘이앤씨(주)가 디엘건설(주)로부터 매수하는 디엘건설(주) 자기주식은 주식교환일을 기준으로 디엘이앤씨(주)가 소유하는 디엘건설(주) 발행주식에 해당하게 되므로 이에 대해서는 디엘이앤씨(주)의 교환신주가 배정되지 않습니다.

(5) 본건 주식교환의 대가로 디엘건설(주) 주주들에게 지급되는 디엘이앤씨(주) 보통주식은 전량 새로이 발행되어 교부될 예정이며, 디엘이앤씨(주)는 본건 주식교환이 각 당사회사의 이사회 및 주주총회 결의 등의 절차를 걸쳐 적법하게 승인되는 경우 본건 주식교환에 따라 발행되는 교환신주의 수량과 동일한 수량의 자기주식을 주식교환일 이전인 2024년 02월 08일에 소각할 예정입니다. 주요사항보고서 제출일 현재 디엘이앤씨(주)가 배당가능 이익 범위 내 취득한 보통주 자기주식은 1,258,066주(2021년 01월 01일 회사 분할에 따른 단주발생으로 취득한 자기주식 23,853주 제외)이며, 2023년 10월 18일 이사회 결의로써 2023년 10월 19일부터 2024년 01월 18일까지 자기주식 1,686,219주를 취득할 예정입니다. 소각과 관련한 자세한 사항은 디엘이앤씨(주)가 2023년 10월 18일 공시한 '수시공시의무관련사항(공정공시)'을, 자기주식 취득과 관련한 자세한 사항은 디엘이앤씨(주)가 2023년 10월 18일 공시한 '주요사항보고서(자기주식취득결정)'를 참조하시기 바랍니다.

(6) 디엘이앤씨(주)와 디엘건설(주)의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.

(7) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

제9조(본 계약의 변경 및 해제)

① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 DL E&C의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우 DL E&C는 DL건설에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

가. 천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

나. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

다. 교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

④ 당사자들은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

⑤ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 DL E&C, DL건설 및 그 주주, 임직원, 대리인 및 기타 대표자는 본 계약 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(8) 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 디엘건설(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.

(9) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

(10) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 디엘이앤씨(주) 교환신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.

※관련공시
-

※관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
디엘건설 주식회사
영문
DL Construction Co., LTD.

- 대표자
곽수윤

- 주요사업
건축업 및 토목업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
1,746,816,807,975

지배회사의 연결 자산총액(원)
8,974,717,444,285

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
19.46