TS트릴리온 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20231018)
제출인: TS트릴리온

TS트릴리온/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2023.10.18)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2023-10-18

1. 정정관련 공시서류
최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2023.09.06

3. 정정사유
주식양수도 계약내용 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 계약 내역
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
3. 계약당사자 및 양도양수주식수, 단가

- 양수인3: (주)해승아이앤씨
(4,266,667주/1주당 750원)
- 양수인5: 덕산1호조합
(5,000,000주/1주당 750원)

4. 대금지급일정(지급조건)
-1차잔금 : 2023년 10월 17일
19,250,000,000원
-2차잔금 : 2024년 01월 02일
1,500,000,000원

5. 양수인 (주)천일실업은 본 계약 1차잔금 납입시 최대주주가 됩니다.
3. 계약당사자 및 양도양수주식수, 단가

- 양수인3: (주)해승아이앤씨
(600,000주/1주당 750원)
- 양수인5: 덕산1호조합
(8,666,667주/1주당 750원)

4. 대금지급일정(지급조건)
-1차잔금 : 2023년 10월 17일
14,400,000,000원(지급완료)
-2차잔금 : 2023년 11월 7일
4,850,000,000원
-3차잔금 : 2024년 01월 02일
1,500,000,000원

5. 양수인 (주)천일실업은 본 계약 2차잔금 납입시 최대주주가 됩니다.

3. 변경예정 최대주주
- 변경 예정일자
2023-10-17
2023-11-07

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 2023년 06월 23일 경영권 및 주식 양수도 계약 체결 후 현재까지 진행내역
가. 양도인: 장기영
(양도주식수 17,300,000주/매도금액13,000,000,000원)

나. 양수인1: 알이에스(주)
(양수주식수 4,700,000주/매수금액 3,525,000,000원)
※알이에스(주)는 (주)해승아이앤씨로부터 600,000주를 양수하여 본 공시 제출일 현재 소유주식수는 5,300,000주입니다.

라. 양수인3: (주)해승아이앤씨
(양수주식수 600,000주/매수금액 475,000,000원)
※해승아이앤씨는 양수주식 600,000주를 알이에스(주)에 양도하였습니다. 따라서 공시제출일 현재 소유주식수는 없습니다.
- 2023년 06월 23일 경영권 및 주식 양수도 계약 체결 후 현재까지 진행내역
가. 양도인1: 장기영
(양도주식수 35,033,333주/매도금액26,275,000,000원)
양도인 2 : 장기훈
(양도주식수 500,000주/매도금액 375,000,000원)
양도인 3 : 장기하
(양도주식수 500,000주/매도금액 375,000,000원)
양도인 4 : 장연숙
(양도주식수 500,000주/매도금액 375,000,000원)

나. 양수인1: 알이에스(주)
(양수주식수 4,733,333주/매수금액 3,525,000,000원)
※알이에스(주)는 (주)해승아이앤씨로부터 600,000주를 양수하여 본 공시 제출일 현재 소유주식수는5,333,333주입니다.

라. 양수인3: (주)해승아이앤씨
(양수주식수 600,000주/매수금액 475,000,000원)
※(주)해승아이앤씨는 양수주식 600,000주를 알이에스(주)에 양도하였고, (주)해승아이앤씨와 알이에스(주)는 쌍방이 채권채무 관계 상계처리 과정에서 알이에스(주)가 장기영에게 양수주식수 33,333주에 해당하는 양수대금을 (주)해승아이앤씨가 중도금(23.07.04)으로 장기영에게 지급한 금액으로 상계처리하는데 양도인, 양수인 모두 합의하였습니다.

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
장기영 외 3인
회사와의 관계
최대주주 및 그 특수관계인

-양수인
(주)천일실업 외 4인
회사와의 관계
변경 후 최대주주 및 단순투자자

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
45,000,000

1주당 가액(원)
750

양수도 대금(원)
33,750,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
계약내용

1. 계약체결일 :2023년 09월 05일

2. 총양수도대금 : 33,750,000,000원

3. 계약당사자 및 양도양수주식수, 단가
- 양도인1 : 장기영

(43,500,000주/1주당 750원)
- 양도인2 : 장기훈

(500,000주/1주당 750원)
- 양도인3 : 장기하

(500,000주/1주당 750원)
- 양도인4 : 장연숙

(500,000주/1주당 750원)

- 양수인1: (주)천일실업

(19,000,000주/1주당 750원)
- 양수인2: (주)에이스파트너스

(12,000,000주/1주당 750원)
- 양수인3: (주)해승아이앤씨

(600,000주/1주당 750원)
- 양수인4: 알이에스(주)

(4,733,333주/1주당 750원)
- 양수인5: 덕산1호조합

(8,666,667주/1주당 750원)

4. 대금지급일정(지급조건)
- 계약금 : 2023년 06월 23일

3,000,000,000원(지급완료)
- 중도금 : 2023년 07월 05일

10,000,000,000원(지급완료)
-1차잔금 : 2023년 10월 17일

14,400,000,000원(지급완료)
-2차잔금 : 2023년 11월 7일

4,850,000,000원
-3차잔금 : 2024년 01월 02일

1,500,000,000원

5. 양수인 (주)천일실업은 본 계약 2차잔금 납입시 최대주주가 됩니다.

6. 양수인 (주)천일실업과 알이에스(주)는 특수관계인입니다.

7. (주)에이스파트너스, (주)해승아이앤씨, 덕산1호조합은 단순투자자 입니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 변경예정 최대주주
(주)천일실업

-변경 예정일자
2023-11-07

-예정 소유주식수(주)
19,000,000

-예정 소유비율(%)
20.12

4. 계약일자
2023-09-05

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 당사는 2023년 06월 23일 "경영권 변경 등에 관한 계약 체결"공시한 바 있으며, 계약의 변경에 의해 최대주주 변경 기준이 충족되어 해당 공시를 진행하게 되었습니다.

- 2023년 06월 23일 경영권 및 주식 양수도 계약 체결 후 현재까지 진행내역
가. 양도인: 장기영
(양도주식수 35,033,333주/매도금액26,275,000,000원)

나. 양수인1: 알이에스(주)
(양수주식수 4,733,333주/매수금액 3,549,999,750원)
※알이에스(주)는 (주)해승아이앤씨로부터 600,000주를 양수하여 본 공시 제출일 현재 소유주식수는
5,333,333주입니다.

다. 양수인2: (주)에이스파트너스
(양수주식수 12,000,000주/양수금액 9,000,000,000원)

라. 양수인3: (주)해승아이앤씨
(양수주식수 600,000주/매수금액 475,000,000원)
※(주)해승아이앤씨는 양수주식 600,000주를 알이에스(주)에 양도하였고, (주)해승아이앤씨와 알이에스(주)는 쌍방이 채권채무 관계 상계처리 과정에서 알이에스(주)가 장기영에게 양수주식수 33,333주에 해당하는 양수대금을 (주)해승아이앤씨가 중도금(23.07.04)으로 장기영에게 지급한 금액으로 상계처리하는데 양도인, 양수인 모두 합의하였습니다.

- 상기 예정소유비율은 공시일 기준 발행주식수
94,447,625주 기준입니다.

- 본 계약에 대한 일정 등은 당사자간 또는 관계
기관과의 협의 및 승인과정에서 변경 될 수 있으며, 중요사항이 변경되는 경우 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다.

- 계약이행 완료 후 최대주주 변경 시 관련공시를 진행할 예정입니다.

- 아래 [세부변경내역]의 변경 전 주식수는 2023년 09월 05일 계약체결일 기준 소유주식수 입니다.

- 코스닥시장 상장규정 제51조(최대주주 변경 시 의무보유)에 근거하여 최대주주 변경과 관련하여 양수하거나 취득하는 주식 등은 1년간 의무보유하게 됩니다.

※관련공시
2023-08-25 경영권 변경 등에 관한 계약 체결
2023-08-25 주주총회소집결의(임시주주총회)
2023-07-06 경영권 변경 등에 관한 계약 체결
2023-07-05 경영권 변경 등에 관한 계약 체결
2023-06-23 경영권 변경 등에 관한 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

장기영
변경전 최대주주
39,608,010
41.94
13,408,010
14.2
-

장기훈
변경전 최대주주의 특수관계인
1,882,333
1.99
1,382,333
1.46
-

장기하
변경전 최대주주의 특수관계인
2,096,550
2.22
1,596,550
1.69
-

장연숙
변경전 최대주주의 특수관계인
1,324,008
1.4
824,008
0.87
-

(주)천일실업
변경예정 최대주주
0
0
19,000,000
20.12
-

알이에스(주)
변경예정 최대주주의 특수관계인
5,300,000
5.61
5,333,333
5.65
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
(주)천일실업

2. 설립연월
2022년 9월 5일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울특별시 서초구 서초중앙로

5. 법인의 최대주주명
김용채

- 보유지분율(%)
100

6. 법인의 대표이사
김용채

7. 주요 사업내용
부동산업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022년
결산기
12월말

자산총계
10
자본금
10

부채총계
0
매출액
30

자본총계
9
당기순손익
0

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

-