DL — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)(자회사의 주요경영사항) (20231018)
제출인: DL

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
디엘이앤씨 주식회사
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 10월 18일

회 사 명 :
디엘이앤씨 주식회사

대 표 이 사 :
마 창 민

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 통일로 134(평동)

(전 화) 02) 2011 - 7114

(홈페이지) http://www.dlenc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 담당임원
(성 명) 함 영 중

(전 화) 02-2011-8653

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
디엘건설 주식회사
(DL Construction Co., LTD.)

나. 대표자
곽수윤

다. 주요사업
건축업 및 토목업

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
22,053,284

종류주식
1,254,520

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
1,746,816,807,975

부채총계
748,120,988,544

자본총계
998,695,819,431

자본금
116,539,020,000

3. 교환ㆍ이전 비율
디엘이앤씨(주) : 디엘건설(주) = 1 : 0.3704268
주식교환일 현재 디엘건설(주) 주주가 소유한 디엘건설(주) 주식은 주식교환일에 디엘이앤씨(주)로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 디엘건설(주) 주식 1주당 디엘이앤씨(주)의 보통주식 0.3704268주의 비율로 디엘이앤씨(주)의 교환신주를 발행하여 지급할 예정입니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
디엘이앤씨(주)와 디엘건설(주)는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.
양사의 기준주가는 교환계약 체결일(2023년 10월 20일)과 주식교환을 위한 이사회 결의일(2023년 10월 18일) 중 앞서는 날(2023년 10월 18일)의 전영업일(2023년 10월 17일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산정하였습니다.
또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, 디엘이앤씨(주) 및 디엘건설(주)가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.
(1) 완전모회사가 되는 회사(디엘이앤씨 주식회사)
-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2023.09.18 ~ 2023.10.17) : 30,699원
-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2023.10.11 ~ 2023.10.17) : 30,826원
-최근일 종가(2023.10.17) : 31,700원
-산술평균가액 : 31,075원
-교환가액 : 31,075원
(2) 완전자회사가 되는 회사(디엘건설 주식회사)
-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2023.09.18 ~ 2023.10.17) : 11,658원
-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2023.10.11 ~ 2023.10.17) : 11,375원
-최근일 종가(2023.10.17) : 11,500원
-산술평균가액 : 11,511원
-교환가액 : 11,511원
(3) 교환비율 산출
상기 근거로 산출한 교환가액에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 디엘이앤씨(주) : 디엘건설(주) = 1 : 0.3704268으로 산출되었으며, 디엘이앤씨(주)는 디엘건설(주) 주주에게 디엘건설(주) 보통주 1주당 디엘이앤씨(주) 보통주 0.3704268주를 새로이 발행하여 지급합니다.
디엘이앤씨(주)는 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 디엘이앤씨(주)의 교환신주를 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상 주주에게 신주의 상장일(2024년 03월 04일 예정) 종가를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
디엘이앤씨(주)는 본건 주식교환을 통해 디엘건설(주)를 100% 자회사로 편입하여 주주가치 제고 및 경영 효율성을 달성하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
본건 주식교환을 통해 디엘이앤씨(주)는 교환대가로 주식교환일 현재 디엘건설(주)의 주주에게 교환신주 2,944,285주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권 변동은 없으며, 디엘이앤씨(주) 및 디엘건설(주)는 100% 母子 회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다. 본건 주식교환 이후 완전모회사인 디엘이앤씨(주)는 주권상장법인으로 유지되고, 완전자회사인 디엘건설(주)는 관련 법령 및 절차에 의거하여 주권비상장법인으로 변경될 예정입니다.
또한, 주식의 포괄적 교환 계약에 따라 본 주식교환 이전에 취임한 디엘이앤씨(주)의 이사의 임기(감사위원회 등 이사회 내 위원회 위원으로서의 임기 포함)는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.
(2) 회사의 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과
디엘이앤씨(주)의 경우 주식교환으로 인한 신주발행에 따라 자기자본이 증가합니다. 디엘건설(주)는 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 경영 효율화가 기대됩니다.
(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과
본건 주식교환 완료 시, 디엘건설(주)가 디엘이앤씨(주)의 완전자회사로 편입됨으로써 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성 제고가 기대됩니다.
(4) 상장에 미치는 효과
유가증권상장법인인 디엘이앤씨(주)는 유가증권상장법인으로서의 지위를 유지하며, 유가증권상장법인인 디엘건설(주)는 금번 포괄적주식교환에 따라 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2023년 10월 20일

주주확정기준일
2023년 11월 02일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2023년 11월 03일

종료일
2023년 11월 17일

주주총회 예정일자
2023년 12월 21일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2024년 02월 14일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 03월 04일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
디엘이앤씨 주식회사
(DL E&C CO., LTD.)

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의10의 법률에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 디엘이앤씨(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2022년말 재무제표 기준입니다.
16. 향후 회사 구조개편에 관한 계획

디엘이앤씨(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 회사 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 디엘이앤씨(주)의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회승인 예정일자 입니다.
(2) 디엘이앤씨(주)의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 디엘이앤씨(주) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본 주식교환을 본건 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 본 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 본 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2023년 11월 03일 ~ 2023년 11월 17일입니다.
(3) 본건 주식교환일 현재 디엘건설(주)가 보유중인 자기주식(4,263주) 및 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식에 대하여도 원칙적으로 디엘이앤씨(주)의 교환신주가 배정됩니다. 다만, 디엘건설(주)는 향후 이사회 결의를 통해 주식교환일 이전에 보유하고 있는 자기주식을 디엘이앤씨(주)에 전량 처분할 예정인바, 주식교환일 이전에 디엘이앤씨(주)가 디엘건설(주)로부터 매수하는 디엘건설(주) 자기주식은 주식교환일을 기준으로 디엘이앤씨(주)가 소유하는 디엘건설(주) 발행주식에 해당하게 되므로 이에 대해서는 디엘이앤씨(주)의 교환신주가 배정되지 않습니다.
(4) 본건 주식교환의 대가로 디엘건설(주) 주주들에게 지급되는 디엘이앤씨(주) 보통주식은 전량 새로이 발행되어 교부될 예정이며, 디엘이앤씨(주)는 본건 주식교환이 각 당사회사의 이사회 및 주주총회 결의 등의 절차를 걸쳐 적법하게 승인되는 경우 본건 주식교환에 따라 발행되는 교환신주의 수량과 동일한 수량의 자기주식을 주식교환일 이전인 2024년 02월 08일에 소각할 예정입니다. 주요사항보고서 제출일 현재 디엘이앤씨(주)가 배당가능 이익 범위 내 취득한 보통주 자기주식은 1,258,066주(2021년 01월 01일 회사 분할에 따른 단주발생으로 취득한 자기주식 23,853주 제외)이며, 2023년 10월 18일 이사회 결의로써 2023년 10월 19일부터 2024년 01월 18일까지 자기주식 1,686,219주를 취득할 예정입니다. 소각과 관련한 자세한 사항은 디엘이앤씨(주)가 2023년 10월 18일 공시한 '수시공시의무관련사항(공정공시)'을, 자기주식 취득과 관련한 자세한 사항은 디엘이앤씨(주)가 2023년 10월 18일 공시한 '주요사항보고서(자기주식취득결정)'를 참조하시기 바랍니다.
(5) 디엘이앤씨(주)와 디엘건설(주)의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.
(6) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

제9조(본 계약의 변경 및 해제)
① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
② 본 계약 체결 후 DL E&C의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우 DL E&C는 DL건설에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.
가. 천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우
나. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우
다. 교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우
④ 당사자들은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다.
⑤ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 DL E&C, DL건설 및 그 주주, 임직원, 대리인 및 기타 대표자는 본 계약 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(7) 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 디엘건설(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.
(8) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.
(9) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.

※ 본 공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에도 해당되고, 이에 따라 해당 공시는 본 공시로 갈음합니다. 보다 자세한 사항은 디엘이앤씨(주)의 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.