흥국 — 주주총회소집공고 (20231016)
제출인: 흥국

주주총회소집공고
2.9
흥국

주주총회소집공고

2023년 10월 16일

회 사 명 :
주식회사 흥국

대 표 이 사 :
류 명 준

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 357

(전 화) 041-546-7771

(홈페이지)http://www.heungkuk.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원팀장
(성 명) 박원석

(전 화) 041-546-7771

주주총회 소집공고

(제50기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.회사 정관 제22조에 의하여 제50기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거 전자공시 및 당사 홈페이지 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -1. 일시 : 2023년 11월 30일 (목) 오전 10시2. 장소 : 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 357 (주)흥국 사무동 2층 회의실 ※위치 문의(전화 041-546-7771)3. 회의목적사항가. 부의안건제1호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 1명) 1-1호 의안 : 사외이사 민상기 선임의 건(신규)4. 주주총회 참석 시 준비물- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증- 간접행사 : 추총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증5. 기타사항- 주주총회 개최 전 불가피한 사유로 장소 변경이 발생하는 경우 지체없이 재공시할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김태환(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2023.05.26
임원급여 조정의 건
불참

2
2023.07.03
타법인 출자예정일 기한 연장의 건
불참

3
2023.07.18
임원 상반기 성과급 지급의 건
불참

4
2023.08.10
해외 자회사 자금 대여 승인의 건
해당사항 없음

주) 사외이사 김태환은 일신상의 사유로 2023년 8월 4일자로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
10,500
10,500
-

주) 사외이사 보수총액은 2023년 9월까지의 합계이며, 2023년 8월 4일자로 사임한 김태환 사외이사의 보수가 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 업계의 개요건설기계부품 산업은 부가가치가 높은 반면 제작기간과 자본의 회임기간이 길어 많은 설비투자와 운영자금이 소요되는 산업으로, 연결기업에서 제조하는 건설기계 하부구동부품은 하중 및 마모에 견딜 수 있도록 정밀기술이 필요한 제품이며 건설기계 구동에 필요한 핵심 ITEM입니다.2) 경기변동의 특성건설기계부품 산업은 경기 상황에 민감하게 반응하며, 국내외 사회간접자본 투자정책에 따라 경기가 변동됩니다.3) 경쟁요소건설기계부품 산업은 대규모의 시설투자비가 소요되며 신규납품시에는 최소 2년의 사용결정을 위한 시험, 실제장착평가 등 진입장벽이 높은 특징이 있습니다. 기술력이요구되는 높은 품질이 최대 경쟁요소이며, 또한 제조 기술력이 상향평준화됨으로 영업조건이 더욱 중요시 되고 있습니다.4) 자원조달상의 특성제조품의 주요 원재료는 철강재로서, 연결기업은 시장상황에 유연하게 대처하고 있으며 국내외로 안정적인 원재료 공급처를 확보하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황연결기업은 1974년에 설립하여 형단조품을 생산하기 시작하였으며, 1978년 10월 본사 및 공장을 수원공장으로 이전하여 본격적인 단조 사업을 수행하였습니다. 그리고 1990년 11월에는 충남 아산시에 온양공장을 준공하여 롤러(Roller Ass`y), 링크(Link Ass`y) 등 건설기계부품을 가공, 조립하고 자동차부품을 정밀가공하기 시작하는 등 사업 다각화로 성장기를 맞게 되었습니다.주요 매출처인 볼보그룹과 HD현대건설기계가 중국현지 생산법인을 설립함에 따라 2005년 중국에 종속기업인 "흥국과기(무석)유한공사"를 설립하였으며, 2011년 말에는 아산신공장을 충남 아산시 둔포면 아산테크노밸리 내에 건축하여 기존 온양공장의 롤러생산라인과 수원공장의 단조생산라인을 이전, 통합 및 생산설비 증설작업으로 체계적인 조직과 제조시스템을 구축하였습니다. 또한 2012년에는 단조설비자동화와 Idler Ass`y 생산라인을 신설하여 회사역량 고도화를 추진하였습니다. 또한 해외시장 진출을 목적으로 2018년 4월에는 일본에 "HK JAPAN(주)"를 설립하였고, 2019년 1월에는 인도에 "HEUNGKUK INDIA", 2022년 11월에는 미국에 "HEUNGKUK AMERICA"를 설립하는 등 글로벌 판매네크워크 구축을 추진하고 있습니다.

연결기업의 주요 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구분
사업내용
주요재화 및 용역
주요고객

(주)흥국
건설기계부품 제조
Roller, Idler 등

HD현대건설기계,볼보그룹,

JOHN DEERE 등

흥국과기(무석)유한공사
건설기계부품 제조
Roller,Floating Seals

HK JAPAN(주)
도매 및 상품중계업
건설기계부품 등

HEUNGKUK INDIA
건설기계부품 제조
Roller

HEUNGKUK AMERICA
도매 및 상품중계업
Roller, Idler 등

2) 시장점유율

건설기계 제조회사들은 건설기계 하부구동부품을 전문제조업체에서 조달하는 방법과, 자체에서 생산하여 조달하는 방법을 병행하고 있습니다. 주요 하부구동부품 전문제조업체는 이탈리아, 일본, 중국, 한국 등에 위치해 있습니다. 연결기업은 건설기계 산업 일부의 부품영역에서 해당사업을 전개하고 있어서 객관적인 산출이 현실적으로 어렵기에 별도로 시장점유율 추이를 기재하지 않습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

민상기
1967.06
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

민상기
미국 위스콘신대학교기계공학과 교수
2015.08 ~ 현재
스마트 제조, 초정밀 가공 등 공정연구
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

민상기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 기계공학과 교수로 당사의 공정개선에 기여하고, 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무 수행할 계획입니다.2. 독립성본 후보자는 회사 및 대주주 등과의 거래 등 이해관계가 전혀 없으며, 독립적인 지위에서책임과 의무를 다할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 사외이사로서의 기본윤리를 준수하고, 회사의 업무와 재산상태를 충실히 감사하며, 준법 경영을 통한 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이뤄질 수 있도록 책임과 의무를 다할 것입니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<민상기 후보자>본 후보자는 미국 위스콘신대학교 기계공학과 교수로 당사의 생산 공정 개선에 필요한 해당 분야 전문가로서 풍부한 경험과 전문 지식을 갖추고 있고, 당사 및 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 대한 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다.

※ 참고사항

해당사항 없음