넥스트칩 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20231016)
제출인: 앤씨앤

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
넥스트칩

1101
0001
20231011

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 10월 11일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 10월 16일

보고자 :
(주)앤씨앤

요약정보

발행회사명
넥스트칩
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
8,112,901
45.74

이번 보고서
8,652,955
47.24

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
540,054
3.04

보고사유
보유주식등에 관한 계약 체결에 따른 주식등의 수 및 비율 변동 (전환사채 콜옵션계약)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
넥스트칩
회사코드
396270

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
17,735,840

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)앤씨앤
한자(영문)
NC& Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 판교로
생년월일 또는사업자등록번호 등
213-86-31520

직업(사업내용)
영상처리장치
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)앤씨앤
부서
기획홍보팀

직위
부장
전화번호
02-346******

성명
신재원
팩스번호
070-86*******

이메일 주소
******7@nc-and.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
95,920,774,131
부채총액
36,590,211,601

자본총액
59,330,562,530
자본금
12,541,758,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최종현

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
김경수
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
18.77

※ 위의 재무수치는 2023년 반기말 연결재무제표 기준입니다.※ 위의 최대주주 지분율은 2023년 반기말 기준이며, 특별관계자를 제외한 수치입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
천이우
개인(국내)
계열회사 임원
750311
대한민국
서울 관악구 관악로
(주)넥스트칩 상무
임원(등기)

2
유영준
개인(국내)
계열회사 임원
760819
대한민국
서울 강동구 고덕로
(주)넥스트칩 상무
임원(등기)

3
최종현
개인(국내)
임원
710901
대한민국
경기 과천시 과천동
(주)앤씨앤 대표이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항- 해당사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023.04.05
(주)앤씨앤
4
8,112,901
45.74
8,070,001
45.50
17,735,840

이번보고서
2023.10.16
(주)앤씨앤
3
8,652,955
47.24
8,070,001
45.50
17,735,840

증 감
540,054
1.50
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~10)의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 위 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없으나, 회사의 최대주주로서 향후 경영활동과 관련하여 회사의 업무집행 등 위의 항목별 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)]1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
(주)넥스트칩 제1회 사모 전환사채 콜옵션계약체결

변동사유
(주)넥스트칩 제1회 사모 전환사채 콜옵션계약체결

변경사유
(주)넥스트칩 제1회 사모 전환사채 콜옵션계약체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)앤씨앤
213-86-31520
8,000,901
-
-
-
-
-
-
-
540,054
8,540,955
48.16

특별관계자
천이우
750311
17,800
-
-
-
-
-
-
-
7,200
25,000
0.14

유영준
760819
25,000
-
-
-
-
-
-
-
-
25,000
0.14

최종현
710901
26,300
-
-
-
-
-
-
-
35,700
62,000
0.35

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

17,735,840
582,954
47.24
45.50

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)앤씨앤
213-86-31520
8,000,901
-
-
-
-
540,054
-
8,540,955
48.16

특별관계자
천이우
750311
17,800
-
-
-
-
-
7,200
25,000
0.14

유영준
760819
25,000
-
-
-
-
-
-
25,000
0.14

최종현
710901
26,300
-
-
-
-
-
35,700
62,000
0.35

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)앤씨앤
본인
213-86-31520
의결권있는 주식
540,054
대신신기술투자조합 제13호, 2023 신한-JB우리-대신 상장사 Mezzanine 신기술투자조합
콜옵션계약
2023.10.11
2023.10.11 ~ 2025.10.12
3.04
(주)넥스트칩 제1회 사모 전환사채 콜옵션계약

합계(주식등의 수)
540,054
합계(비율)
3.04
-

(주)넥스트칩 제1회 사모 전환사채 (이하 "대상사채")는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리 (Call Option)가 최대주주 및/또는 최대주주가 지정하는 자에게 부여된 사채임.발행회사의 최대주주 및/또는 최대주주가 지정하는 자(이하 "매수인")은 대상사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2024년 10월 12일부터, 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2025년 10월 12일까지, 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매매일")마다, 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내로서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 대상사채 중 대상사채의 전자등록총액 30%를 총 한도로, 이를 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 "매도청구권")를 가진다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.- 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정- 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정- 취득규모 : 최대 9,000,000,000원(Call Option 30%)- 취득목적 : 미정- 제3자가 될 수 있는 자 : 매수인(발행일 현재 미정)- 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 540,054주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 액면가 조정 후에는 최대 720,057주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 보통주 지분율을 2.76%에서 최대 3.58%(리픽싱 액면가)까지 보유 가능 합니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)앤씨앤
213-86-31520
-
-
-
-
-
-
-
-
540,054
540,054
3.04

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)앤씨앤
213-86-31520
2023.10.11
콜옵션취득(+)
기타
-
540,054
540,054
16,831
(-)
(주)넥스트칩 제1회 사모 전환사채 콜옵션계약

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주) 상기 취득/처분단가의 경우 전환사채 콜옵션의 전부를 행사할 시 사채권자에게 지급하여야 하는 매매대금을 취득 가능한 수량으로 나눈 값이며, 콜옵션 행사가능기간 중 최초로 도래하는 행사일의 매매대금 (전환사채 권면금액의 101.0000%)을 적용한 금액임. 콜옵션 행사 가능기간의 마지막 행사일의 매매대금(전환사채 권면금액의 102.0100%)을 적용시 취득/처분단가는 16,999원임 (원 단위 미만 절사)

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)앤씨앤
213-86-31520
-
-
9,090,000,000
9,090,000,000

주) 상기 취득자금은 콜옵션을 행사가능기간 중 최초로 도래하는 행사일에 행사할 시 사채권자에게 지급하여야 하는 매매대금입니다. 콜옵션 행사가능기간의 마지막 행사일에 콜옵션을 행사할 시 사채권자에게 지급하여야 하는 매매대금은 9,090,000,000원 입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)앤씨앤
213-86-31520
상기 취득자금은 향후 콜옵션 행사가능기간 중 콜옵션 행사시 사채권자에게 지급하여야 하는 매매대금으로 실제 콜옵션을 취득하기 위한 자금이 아니며,콜옵션 계약 체결시 계약 상대방에게 콜옵션 취득 대가를 지급한 바 없습니다.