에코글로우 — 주주총회소집공고 (20231016)
제출인: 에코글로우

주주총회소집공고
2.9
스킨앤스킨

주주총회소집공고

2023년 10월 16일

회 사 명 :
주식회사 스킨앤스킨

대 표 이 사 :
권영원

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

(전 화) 031-954-9830

(홈페이지)http://www.skinnskin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자
(성 명) 이인훈

(전 화) 070-5073-4910

주주총회 소집공고

(제18기 임시)

주주여러분께주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제363조 및 당사 정관 제20조 및 제21조의 규정에 의거, 제18기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 10월 31일(화요일) 오전 9시2. 장 소 : 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 본사 1층 회의실 ※ 대표전화 : 070-5073-49103. 회의 목적 사항【보고 사항】- 감사보고【부의 안건】- 제1호의안: 정관일부변경의 건- 제2호의안: 자본 감소의 건- 제3호의안: 최대규 사외이사 후보자 선임의 건- 제4호의안: 분할계획서 승인의 건※ 기타 세부내용 : Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항을 참조 바랍니다.4. 경영참고사항 비치상법 제542조의 4에 의거 경영참고 사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서 규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.6. 전자투표에 관한 사항우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 10월 21일 09시 ~2023년 10월 30일 17시 - 기간중 24시간 이용가능, (단 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리7. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 또는 자필사인), 위임한 주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증, (법인주주의 경우, 법인인감도장 날인 및 법인인감증명서)8. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.9. 기타사항- 금번 주주총회에서는 비용절감을 위하여 별도의 기념품을 지급하지 아니합니다.- 주주분들께서는 코로나-19와 관련하여 감염 위험성을 낮추기 위해, 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시길 권유 드립니다.주주 여러분의 많은 관심과 애정에 감사드리며, 앞으로도 더욱 발전하는 회사가 되도록 최선의 노력을 다하겠습니다. 2023년 10월 16일 주식회사 스킨앤스킨 대표이사 권영원

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최기한(출석률: 83%)
조재정(출석률: 92%)

찬 반 여 부

1
23.01.26
1. 부천사업장 수익인식 관련 영업지속성 및 추가조치 논의
-
-

2
23.02.16
1. 별도 재무제표 내부가결산 논의
찬성
찬성

2. 종속회사 추가출자 논의
찬성
찬성

3. 임직원 특별상여 논의
찬성
찬성

3
23.02.20
연결 재무제표 내부가결산 논의
찬성
찬성

4
23.03.16
정기주주총회 소집논의
찬성
찬성

5
23.03.27
웰가드 관련 논의
찬성
찬성

6
23.04.17
1. 미수채권 현황 등 회수방안 논의
찬성
찬성

2. 기타 회사현안 논의
-
-

7
23.04.27
부천사업장 매각 논의
-
-

8
23.06.29
1. 소송중인 부실채권 회수 논의
-
찬성

2. 주가안정을 위한 언론홍보 등 진행논의
-
-

3. (사후)면세점 사업추진 논의(화장품 활성화)
-
-

4. 사업관련 특수관계자 거래 진행 논의
-
-

9
23.08.16
1. 부천사업장 물적분할 논의
-
-

2. 사후면세점 진출 논의
-
-

3. 내부회계관리시스템 재구축
찬성
찬성

4. 자본잠식률 해소방안 논의
-
-

5. 경영진단 진행
-
-

6. 신규사업 및 기숙사 검토
-
-

10
23.09.01
1. 자본감소 논의
찬성
찬성

2. 임시주주총회소집 논의
찬성
찬성

3. 지점설치(고양시 창릉)논의
찬성
찬성

4. 신기술금융사 출자 논의
-
-

11
23.09.15
1. 부천사업장, 물적분할 논의
찬성
찬성

2. 신기술금융사 투자 논의
찬성
찬성

3. 자회사 에어클린시스템즈 유상증자 논의
찬성
찬성

4. 사후면세점 임대차계약 논의
찬성
찬성

5. 자본감소, 임시주주총회 일정 등 변경 논의
찬성
찬성

12
23.10.16
임시주주총회 세부의안 확정
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

경영투명위원회
최기한
2023.04.14
미수채권현황 점검 및 회사현안 논의
-

경영투명위원회
최기한
2023.07.10
- 부천 분할검토- 기계설비 현황 등 점검- 공장 구조변경 논의- 사후면세점 사업 검토
-

투자심의위원회
조재정
2023.09.11
- 키오스크 관련 투자검토- 신기술사업금융 관련 투자 검토
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000
45,000
22,500
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 총보수 한도 입니다.※ 상기 지급총액은 3분기말(2023.09)까지 지급한 보수총액이며, 1인당 평균보수액은 지급총액을 인원수로 나누어 단순 평균한 수치 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음
3. 기타 거래내용(1) 최대주주와의 타법인주식양수도 등- 회사는 2022.08.02. (주)웰가드의 지분 100%를 회사의 최대주주인 (주)더편한으로부터 59억 3,000만원에 양수 결의하였으며, 보고서 제출일 현재 (주)스킨앤스킨의 종속회사로 편입되었습니다. 자세한 사항은 2022.08.02에 공시한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)를 참조하여 주시기 바랍니다.(2) 최대주주등에 대한 신용공여 등- 회사는 최대주주로부터 취득한 (주)웰가드 관련하여 이사의 충실의무를 위하여 최대주주 등과 매도(매수)청구권을 체결한 바 있으며, 당기 중 이사회를 개최하여 주식 및 경영권 양수도 계약과 관련한 매도청구권 계약의 거래 상대방을 최대주주에서 최대주주의 최대주주로 변경하고 매도청구권 행사대상 금액은 최초 인수금액에서 회사가 추가 출자한 금액을 합산하는 것으로 변경하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황◎ 뷰티사업부문- 화장품 제조사업- 패션커머스 사업
(물적분할 진행 중)[화장품 사업] 1. 사업부문의 시장여건

1.1 업계현황(1) 현황화장품제조업은 큰 성장 잠재력을 가진 미래 고부가가치 사업으로 내수 사업 역량을기반으로 글로벌 사업 경쟁력을 강화하고 있는 산업입니다.2000년 화장품법 시행 이후 지속적으로 성장하고 있는 기능성 화장품과 웰빙/친환경트렌드에 발맞춘 자연주의 화장품의 성장이 전체적인 시장 성장을 견인하고 있습니다. 최근에는 쿠션파운데이션, 마스크시트 등 다양한 유형의 상품과 소비자들이 꼼꼼히 화장품 성분을 확인하는 트렌드를 반영하며 '착한 성분'으로 구성된 클린 화장품, 더마화장품, 맞춤형 화장품 등 다양한 컨셉의 상품이 출시되며 새로운 수요를 창출하고 있습니다.2008년 글로벌 금융위기, 2015년 메르스, 2017년 사드배치 등을 겪으면서 국내 화장품 시장도 동반 위축되었으나, 이후 고가 시장의 안정적이고 꾸준한 성장과정과 브랜드샵의 확대, 그리고 해외 수요 유입으로 성장세를 유지하고 있습니다.국민의 생활수준 향상과 더불어 아름다움에 대한 관심은 높아지고 여성의 경제력 향상에 따라 소비상향 경향 (trading-up)과 이를 필수재로 인식하는 속성이 있는 화장품 산업은 투자 대비 고부가가치를 창출하기 때문에 향후 지속가능한 산업분야로 손꼽히고 있으며, 정부에서도 최근 핵심기술 개발과 수출 활성화를 위한 R&D 투자 및 제도 개선 등의 지원을 하고있습니다.

화장품 산업은 전형적인 다품종소량생산 제품으로 소규모자본 투자형 산업으로 분류되고 있습니다. 이는 생산측면에서 제품설비가 소규모이고 공간활용을 집약화할 수 있는 생산방식을 취하고 있어 적은 규모의 설비투자로도 생산이 가능하고 또한, 소비측면에서 다양한 소비자의 요구를 만족시키기 위하여는 다양한 품종이 요구되기 때문입니다. 그러나 날로 다양해지고 까다로워지는 소비자의 요구에 맞추어 나가기 위해서는 단순한 생산뿐만이 아니라 그에 걸맞는 높은 R&D 수준이 요구되고 이에 따라 기술력과 생산능력이 갖추어져 있다면 중소기업이 전문화를 통해 경쟁력을 보유할 수 있는 산업으로 분류되고 있습니다.

(2) 기술집약적 고부가가치산업

화장품 산업은 화학, 생물과학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술집약적인 고부가가치 산업입니다. 화장품 산업은 정밀화학공업의 일반적 특성인 고부가가치성을 가지고 있으며, 제조업 전체와 비교시 높은 수익구조를 유지하고 있습니다.

(3) 비대칭적 소득탄력성

소득수준이 올라갈 경우 고가의 화장품을 구입하는 등 화장품 관련 소비를 늘리는데 반해 소득이 낮아지더라도 화장품에 대한 지출을 쉽게 줄이지 않는 등 비대칭적 소득탄력성을 가지고 있습니다.

(4) 이미지산업

화장품은 일반 소비제품과는 다르게 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 제품으로 제품선택 시 브랜드 가치가 매우 중요한 요소로 작용하며, 그 어떤 산업보다도 제품의 광고 및 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 유행에 민감한 대표적 패션상품으로 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이 강하며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품 개발이 빈번하게 이루어지고 있습니다. 한편, 경험재라는 특성상 사용하던 제품에 대한 충성도가 높은 경향을 나타내고 있습니다.

(5) 전형적인 내수산업에서 탈피

인종에 따른 피부특성과 화장 습관 차이로 인해 화장품 산업은 대부분 국가에서 내수중심 산업으로 발전해왔으며, 우리나라도 내수산업으로 발전하였습니다. 그러나 한류열풍으로 동남아시아 및 중국 등에 우리 화장품 수출이 큰 폭으로 늘어나는 등 수출산업으로 변화하고 있습니다.

(6) 다양한 유통경로

국내 화장품 시장의 유통경로는 크게 시판과 방판으로 구별됩니다. 시판은 전문점, 백화점, 대형할인매장, 홈쇼핑, 인터넷쇼핑 등을 포함하며, 방판은 판매사원을 통한 구방판과 사업자를 통해 매출이 발생하는 신방판으로 나뉩니다. 유통경로별로 다양한 소비자군과 차별화된 수요특성이 존재하며 경제상황 및 환경의 변화에 따라 각 유통경로의 비중은 끊임없이 변화하고 있습니다. 일반적으로 방판과 백화점은 프리미엄 화장품이 판매됨에 따라 프리미엄채널이라 하며 전문점과 할인점 등 기타 유통경로는 중저가 제품이 대량 유통되고 있어 매스채널이라고 합니다. 이렇듯 화장품 산업은 다른 산업에 비하여 다양한 유통경로를 형성하고 있습니다.

1.2 산업의 성장성

국내시장은 1) 면세점과 브랜드샵 위주의 고성장세, 2) 온라인 및 홈쇼핑 채널의 확대, 3) 화장품 사용자의 확대 등을 바탕으로 지속적인 성장을 이루어 왔습니다. 향후에도 이러한 트렌드는 지속될 것으로 보이고, 특히 합리적인 소비 트렌드 확산으로 브랜드샵, 드럭 스토어, 온라인 채널은 계속해서 성장할 것으로 기대됩니다.

해외시장은 중국을 중심으로 한 아시아 시장의 급속한 성장이 돋보이며, 브라질, 아르헨티나 등의 남미 시장의 성장도 주목할 만 합니다. 또한 화장품 시장의 급속한 트렌드 변화로 인해 유럽 등 선진 시장에서는 외주비율을 계속해서 늘려 나갈 것으로 예상됩니다.

화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동의 증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다.

개정된 화장품법에 따라 제조업과 제조판매업의 구분, 원료 Negative List 제도 등이 도입되었으며, 2014년부터는 화장품 GMP(Good Manufacturing Practice-우수제조기준)를 단계적으로 의무화가 되었습니다.

최근 COVID-19로 인해 외부활동이 줄어들고, 해외관광객 수가 급감하며 국내 화장품 시장이 축소되는 추세를 보이고 있습니다. 국내 뿐 아니라 해외 주요 시장들에서 COVID-19의 영향으로 매장 폐쇄 등이 계속되며 단기간 내 성장세 회복이 불투명한 상황입니다. 또한 중국수출 관련 역시 국내외 외교정세에 따라 민감하게 영향을 받고 있습니다.화장품산업은 대체로 경기 동향에 민감하게 반응하는 산업이나, 브랜드 충성도의 유무에따라 반응하는 정도는 상이하게 나타나는 경향이 있습니다. 계절성 면에서는 더운 날씨가 지속되는 하절기에는 기초 스킨 제품 수요가 감소하는 경향이 있습니다.국내 화장품 시장은 여성의 경제활동 및 소득 증가, 다 채널/다 브랜드 사용 등 소비자의 구매패턴 변화, 친환경/자연주의 등 새로운 컨셉 브랜드의 지속적인 시장 진입 등으로 안정적인 성장을 보이고 있습니다.2012년 이후 내수 경기침체와 소비위축 등의 영향으로 시장이 정체되는 양상을 보였으나 해외 수요의 유입으로 면세점 등 일부 채널에서 높은 성장을 보였습니다. 동시에 OEM/ODM 전문업체의 발달로 인해 신규 업체와 신규 브랜드의 진입이 지속적으로 이루어지고 있어 경쟁이 점점 치열해지는 상황입니다.유통환경 또한 정부의 가맹점과 할인점에 대한 신규 출점 제한 등 규제가 강화되어 성장이 어려웠으며, 최근 COVID-19 영향으로 시장이 위축되었고, 어려운 경쟁환경이 이어지고 있습니다. 다만, 모바일, 온라인 등 디지털 채널을 중심으로 성장기회를 모색하고 있습니다.

1.3 계절성

전통적으로 화장품 산업은 계절과도 밀접한 관련이 있는 산업으로서 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 습도가 높은 하절기에는 판매하락을 보여 1년을 보면 S자형 매출구조를 가지고 있었습니다. 하지만, 최근에는 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화 되면서 계절적인 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.

1.4 경쟁요소

화장품 시장은 진입 장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성으로 인하여 대형사 및 중소형사를 포함하여 300여개 이상의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 또한 백화점 유통을 거점으로 수입 브랜드들도 경쟁하고 있습니다.

화장품의 ODM/OEM 사업 또한 그 경쟁구도가 점차 심해지고 있는 상황입니다. 화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하였습니다. 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 것으로 추정됩니다.

[패션커머스 사업]1. 사업부분 개황 및 현황당사는 2021.04.20 (주)디엠아이컴퍼니와 소규모합병을 결의하였고, 2021.07.01자로 합병이 완료되었습니다. 이에 당사는 새로운 유통형태의 라이브커머스 플랫폼 사업을 보유하는 파트너사에 한국의 패션의류 등을 납품하는 사업을 추가하였습니다.당사가 신규사업으로 진행하는 커머스 사업은, 피합병법인인 (주)디엠아이컴퍼니가 오랜기간 의류, 잡화, 화장품 등 한국 제품들을 중국 파트너사를 통한 온라인 판매로 기반을 다져온, 온라인 판매의 노하우와 충성고객을 기반으로 라이브커머스 형태의 사업으로, 당사는 커머스 사업을 확대 및 안정적으로 영위할 계획입니다. 최근에는 중국(티몰/타오바오(알리바바))뿐만 아니라 동남아시아 진출(라자다 파트너사 등록)을 위한 교두보를 파트너사를 통해 확보하였고, 일본 큐텐몰에 입점 및 중국내 직접 판매를 위한 당사의 중국몰 계정취득 추진 및 대만 진출을 위한 준비를 하고 있습니다.중장기적으로는 화장품, 의류, 잡화 뿐만 아니라, 식품, 팻, 소형가전 카테고리 판매에도 진출할 예정이며, 더 나아가 제품 판매에만 그치지 않고 자체 PB상품도 추진할 예정입니다.2. 산업의 특성

당사가 합병을 통해 추진하는 패션커머스 사업에서 주로 판매하는 상품은 새로운 유통형태의 라이브커머스의 플랫폼을 보유하는 중국 파트너사를 통하여 공급하고 있으며, 라이브커머스 사업의 특성은 아래와 같습니다.라이브커머스란 라이브 스트리밍(live streaming)과 전자상거래(e-commerce)의 합성어로, 모바일에서 실시간 방송을 통해 상품을 판매하는 방식을 의미하며, 이브커머스를 설명하는 두 가지 핵심 키워드는 실시간 동영상과 쌍방향 소통입니다.라이브커머스는 실시간 동영상을 통해 상품을 소개함으로써 소비자가 제품의 색깔, 크기, 효능,사용감 등에 대해 비교적 정확한 정보를 가질 수 있습니다. 기존의 전자상거래 쇼핑에서 소비자는 미리 업로드된 사진이나 설명 등 상품에 대한 제한적인 정보만을 가지고 제품을 파악해야 했으나, 이러한 기존의 전자상거래와는 달리 라이브커머스는 실시간으로 동영상을 통해 상품에 대한 다각도의 정보를 제공합니다. 이를 통해 라이브커머스는 소비자에게 자신이 제품에 대해 충분히 알고 있다는 확신을 심어주고 소비자가 구매 버튼을 누르기까지의 심리 장벽을 낮출 수 있습니다.소비자들이 방송 내에서 쌍방향 소통을 통해 정보를 적극적으로 얻을 수 있다는 점에서 라이브커머스는 기존의 전자상거래는 물론 홈쇼핑 채널과도 차별화됩니다. TV 매체의 일방향 소통이라는 한계점을 지닌 홈쇼핑과 달리 라이브커머스 방송 내에서 소비자들은 상품에 대해 궁금한 점이 있으면 채팅창을 통해 판매자에게 추가적으로 질문하거나 다른 소비자와 이야기할 수 있습니다. 이러한 실시간 쌍방향 소통 기능은 다른 채널로의 소비자 유출을 막고 사용자들의 방송에 대한 몰입도과 구매 전환율을 높일수 있습니다.이는, 판매자와 직접적인 의사소통을 통해 정보를 얻을 수 있기 때문에 추가적인 인터넷 검색 없이도 구매를 결정할 확률이 높아지기 때문입니다. 이와 같이 실시간 동영상과 쌍방향 소통의 장점을 효과적으로 활용한 라이브커머스는 현재 e-커머스 시장에서 가장 주목받는 마케팅 방식으로 자리잡고 있습니다.미디어와 유통이 결합됐다는 점에서 라이브커머스는 홈쇼핑과 가장 유사합니다. 송출수수료, 콜센터, 물류 등의 비용을 부담하고 30%의 유통 수수료를 부과하는 홈쇼핑과 달리, 라이브커머스는 이와 같은 중간 비용을 제거하고 판매자에게 더 낮은 수수료율을 제시합니다. 결과적으로 라이브 커머스는 유통 수수료를 줄임으로써 판매자와 플랫폼, 소비자 모두가 윈윈윈(win-win-win)할 수 있는 구조를 확립하였고, 또한 라이브커머스는 시·공간의 제약이 적고 스마트폰만 있으면 어디서든 방송이 가능하기 때문에 판매자에게 방송에 대한 높은 자율권을 부여합니다. 이로 인해 라이브커머스의 판매제품군은 홈쇼핑의 주요 상품군인 패션, 식품, 가전제품 외에도 다양한상품군으로 확장되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 회사 화장품 사업의 현황

회사는 2016년 12월 OEM(Original Equipment Manufacturing)을 전문으로 하는, 자회사 (주)스킨앤스킨과 소규모합병을 추진하였고, 동 합병은 2017년 3월 28일을 기일로 하여 합병절차가 종료되었습니다.

회사는 주력 사업인 화장품 전문 OEM에 그치지 않고, 장기적으로는 Global Beauty Player로 성장하기 위한 중장기 계획의 일환으로 자체 브랜드의 런칭을 계획 중에 있으며 적극적인 영업활동을 통하여 안정적인 사업기반 조성 및 기존 사업부문에서의 성장을 도모하여 경쟁력 있는 기업으로 발전하고 있습니다. 또한 대외 신인도 제고와 자체 브랜드 확보 및 국내의 화장품 시장이 전세계를 대상으로 빠르게 확대해 갈 것으로 예상됨에 따라 이에 상응하는 품질 및 R&D 능력의 질적 향상을 위하여 약 535평 규모의 CGMP 인증에 적합한 공장을 증설 하고, 2017년 10월 경 CGMP 인증을 획득하였습니다.

(2) 영업의 개황 및 경쟁력

당사는 창사이래 현재까지 축적된 기술력 및 글로벌기준에 맞는 생산및 품질관리시스템을 보유하고 있습니다. CGMP 인증은 2017년 10월에 획득 하였으며, 국제규격인 ISO 22716 인증까지 획득하며, 글로벌시장에 맞는 기업으로의 개선을 완료하였으며, 우수한 품질과 기술력을 보유한 화장품제조전문기업으로서의 역량을 확대해 나가고 있습니다. 이러한 기술력 및 영업력을 보다 확대, 강화하여 시장중심의 전문 OEM 및 ODM 기업이 될 것입니다. 2023년에는 OEM에 그치지 않고 패션커머스 사업과의 시너지 극대화 등 외형확대와 내실경영을 주요 목표로 삼을 것이며, 안정적인 매출처 확대에도 보다 많은 노력을 기울일 것입니다.(3) 원가절감

2017년 2분기 중 준공되어 가동중인 CGMP 공장의 활용 및 생산부서의 원가절감 활동을 지속적으로 하고 있으며,효율적 시스템생산으로 제조원가절감을 통한 가격경쟁력을 지속적으로 확보해나갈 예정입니다.

(4) 시장점유율

화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하여 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 엇으로 추정되며, 이 중 연 매출이 1,000억원이 넘는 곳은 수 개업체에 불과하며, 시장점유율 산정을 위한 객관적인 통계자료가 존재하지 않고, 정확한 시장점유율 산정을 위한 주요 경쟁회사의 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 공기순환기 제조 및 판매, 유지보수, 공기질 관리 플랫폼 사업을 주요목적으로 하는 (주)에어클린시스템즈를 신규설립(지분율 100%)하였습니다. (주)에어클린시스템즈는 신규 사업체로서 성공적인 시장 진입을 위해 학교, 관공서, 다중이용시설 등이 주요 고객인 B2G 시장을 출발점으로 두고 있습니다.B2G 시장은 기존 대기업이 참여할 수 없도록 2019년부터 공기순환기 품목군을 '중소기업자 간 경쟁제품'으로 선정하였으며, 신규·중소기업에 대한 약자지원 정책에 힘입어 내실을 다지고 민간시장에 진출할 수 있는 교두보 역할을 할 것으로 전망합니다.

신규사업_그림1

실내 공기질에 대한 인식은 변화하고 있습니다. 날로 심각해지는 환경 악화로 인하여 공기질에 대한 중요성이 대두되고 있습니다. 지속되는 황사와 미세먼지뿐만 아니라 코로나-19 등 공기 중 감염에 대한 위험으로 인해, 실내 공기질과 관련한 소비자들의 수요가 발생하였습니다. 이에 따라 공기정화장치(*)에 대한 관심과 공기질 관련 시장규모가 커지고 있습니다.(*)공기정화장치: 실내공간의 오염물질을 없애거나 줄이기 위한 목적으로 설치하는 기계환기설비와 공기청정기 등을 총칭2019년 10월, 환경부는 미세먼지 농도나 지속일수에 따라 재난 위기관리 표준메뉴얼을 발표하였고, 4단계의 위기경보를 각 지방자치단체에 내릴 수 있도록 법령을 제정 및 시행하였습니다. 이러한 공기질 개선에 대한 관심 증가와 국가 정책에 힘입어 공기정화장치 관련한 시장은 지속 성장 중에 있습니다.공기정화장치 중에서 특히 공기순환기 품목은 더욱 각광받는 품목입니다. 여름·겨울철 실내외 온도차가 발생하는 대한민국의 특성상, 전열교환 기능을 탑재한 공기순환기는 건축물의 에너지 효율 관련 사업과도 밀접한 관련이 있기 때문입니다. 탄소 중립 이슈와 더불어 실내 공기질 관리라는 이슈로 인해, 국토교통부와 환경부에서 법령으로 환기설비기준을 법제화하여 꾸준한 수요가 발생하고 있습니다.공기순환기는 중소기업자 간 경쟁제품으로 선정하기 전인, 2018년부터 선정 이후인 2022년까지 5년 동안, 연간 B2G시장의 구매 금액이 가파른 상승세를 보이고 있습니다.해당 구매금액은 공기순환기 본제품의 구매 금액으로, 제품 설치 및 공사 등 부대사업 비용을 포함하면, 본제품 구매 구매의 약 2배수가 총 사업금액으로 책정되어 있습니다. 따라서 B2G시장에서 공기순환기 구매 및 설치 사업의 전체 규모는 2조원을 돌파할 것으로 전망하고 있습니다.

신규사업_그림2

또 다른 수익 사업으로, (주)에어클린시스템즈는 당사와 공동으로 특허 출원한 '열회수형 환기장치(*)기반의 실내 에어케어 통합 제어 시스템' 기술을 토대로 하는 플랫폼 수익 모델을 가지고 있습니다.(*)열회수현 환기장치: 공기순환기의 다른 명칭으로 전열교환기, 기계식 환기장치 등으로도 불립니다.해당 플랫폼 수익 모델은 가칭 '에어케어시스템'으로, IOT 기술을 접목하여 공기순환기 외에도 냉난방기, 공기청정기, 공기살균기, 산소발생기 등 실내 공기질에 관여하는 모든 디바이스를 통합 제어할 수 있습니다. 주기적으로 공기질 데이터를 축적하고 빅데이터 분석을 통해 사용자에게 최적화된 에너지효율과 실내공기질에 대한 솔루션을 제공합니다.'에어케어시스템' 플랫폼은 빅데이터 기반의 지능형 실내공기질 솔루션으로, 인공지능을 통한 고도화 작업 등 꾸준한 R&D가 가능한 미래지향적인 사업입니다. 또한 타사의 공기질 관련 제품(공기순환기, 공기청정기, 냉난방기 등)과 호환 가능합니다.(주)에어클린시스템즈는 '에어케어시스템'이라는 공기질 솔루션 플랫폼을 구독하는 서비스를 제공함으로써, 단순히 공기순환기 제조 및 판매를 통한 수익 구조에서 벗어나 안정적으로 꾸준한 수익이 기대되는 비즈니스 모델입니다.

㈜에어클린시스템즈의 영업 전개 방향은 크게 2가지입니다. 첫 번째로, B2G시장에서 국토교통부, 보건복지부, 교육부 등의 정책 사업 수주를 통한 공기순환기 납품 그리고 납품 이후에 ‘에어케어시스템’ 도입을 추진하는 방향입니다. 공기순환기는 환기설비이므로 법정 내용연수가 7년에 해당합니다. 납품 이후의 수익 연장선으로, 매월 또는 분기별로 필터 교체 및 기계 청소 등의 내용이 포함된 유지보수 계약을 연 단위로 맺고 있습니다. 그리고 유지보수 계약과 더불어 ‘에어케어시스템’플랫폼을 수의계약으로 유도하여 단순한 제품 납품·설치 이후에도 꾸준한 공기질 관리 시스템 이용으로 기업 이미지 제고와 구매 연속성을 확보하게끔 마케팅하고 있습니다.

반대로, 기존 설치된 타사 공기순환기 제품과 호환하여 ‘에어케어시스템’플랫폼을 먼저 공급하고 공기질 개선 방향을 제시하여, 향후 공기순환기 제품의 교체가 이루어질 시기에 좀 더 통합적이고 호환성이 높은 자사 공기 순환기 제품 구매를 유도하는 마케팅 방향이 있습니다. 플랫폼 사업은 사업 진행 비용에 비해 향후 수익 기대가 더 크기 때문에 적극적인 홍보와 마케팅을 통해 시장 점유율을 확보할 수 있는 방법입니다.

(6) 조직도

23.09.30_조직도_최종

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의약품, 식품 첨가물의 제조 및 가공

2. 기타 화학제품 제조업

3. 기계기구 제조업

4. 각 호에 관한 물품의 판매 및 수출입업, 도소매업, 대리업

5. 시장조사, 경영자문, 컨설팅업

6. 부동산 개발업 및 부동산 매매 임대업

7. 전자상거래 및 인터넷사업

8. 화장품 국내·외 제조,유통 및 국내·외 무역업

9. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업

10. 생활용품(비누,세제,칫솔 포함)의 제조 및 판매

11. 화장품 용기 제조업

12. 플라스틱 사출 및 압출, 가공성형업

13. 의약품, 의약부외품의 제조, 판매 및 도소매업

14. 화장품 원·부자재 도소매, 일반도매 및 종합소매업

15. 물류사업 및 창고임대업

16. 공장자동화라인 설비 및 구축업

17. 건설기자재 판매업

18. 구매대행 및 컨설팅업

19. 각호 사업에 부대 관련되는 일체의 사업의 경영 및 투자

20. 프렌차이즈 모집 및 운영

21. 화장품제조에 관한 용역과 기술의 제공 및 자문업

22. 화장품 플랜트엔지니어링 및 수출입, 임대업

23. 신소재 연구개발업 및 투자업

24. 건강보조식품(일반식품포함) 제조 및 판매

25. 패션, 잡화, 귀금속의 수출입 도소매업 및 투자

26. 생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공매매, 판매

27. 리조트 호텔 개발, 시행 및 건설업

28. 위 각항에 부대되는 수출,입 및 도.소매 및 일체의 사업

29. 광고기획, 광고매체운영, 광고판매, 광고대행 등 광고사업(서비스디자인 포함)

30. 브랜드, 캐릭터 등 지적재산권의 개발, 판매 및 라이선스업

31. 할랄식품, 화장품, 의약품 제조 자문 및 위탁교육사업

32. 위 각항에 부대되는 수출.입 및 도.소매 및 일체의 사업

33. 카쉐어링 시스템 및 관련 운용체계에 대한 소프트웨어 도ㆍ소매 및 동 운영체계의 설치운영업, 자동차대여업 및 체인화사업

34. 신ㆍ재생에너지 관련 기술개발 및 원료ㆍ부품ㆍ소재ㆍ기기의 제조, 설치, 판매, 보관 및 수출입

35. 소재(복합재료, 유ㆍ무기재료, 금속제품, 비타민C유도체등)의 제조, 판매, 보관 및 수출입

36. 각 호 사업에 부대 관련되는 위탁 매매

37. 각 호 사업에 부대 관련되는 물품의 판매 및 수출입업, 도소매업, 대리업

38. 각 호 사업에 부대 관련되는 일체의 사업, 경영 및 투자

39. 샴푸, 린스, 영양토닉등 화장품, 의약외품 도ㆍ소매업, 제조업, 수출입업

40. 화장품, 원료의약품, 의약외품, 화장품 및 의료용구 제조업 및 판매업

41. 화장품, 원료의약품, 의약외품, 화장품 및 의료용구의 소분 및 가공업

42. 생명공학 관련업(관련기업 투자포함)

43. 바이오마커 분석 상품개발, 제조 및 판매사업

44. 바이오마커 탐색상품개발, 제조 및 판매사업

45. 유전자 진단 검사 및 분석 서비스업

46. 생명공학관련 연구분석대행업

47. 의약품의 연구개발, 생산 판매업

48. 유전자 치료제 연구개발, 제조 및 판매업

49. 분자진단시약 제조 및 판매업

50. 연구용 시약, 기자재의 생산 판매업

51. 테마파크 개발 기획 및 컨설팅업

52. 관광공원 운영 및 컨설팅업

53. 각 호에 관련된 제조, 보관, 판매업 및 컨설팅업

54. 화학(공)약품, 화학제품 제조, 판매 및 유통업

55. 환경정화용품, 기기의 제조, 판매, 시설업

56. 환경(대기,수질,폐기물,토양) 정화 및 복원업, 방역, 방제업

57. 방역 및 소독약재 제조, 판매, 유통업

58. 농축수산관련 기타 환경분야 방제 용역업무

59. 공기청정관련 기계 및 부품 제조, 도소매업

60. 의료용구, 위생용품, 건강기기 등의 제조 및 도소매 판매 및 유통 무역업

61. 건강식품, 의료용구, 위생용품, 건강기기, 의약외품 등의 수출입 및 수출입 대리업

62. 환경관련 소재, 원료 및 부품, 설비, 제조 및 판매(도소매)유통업

63. 의약외품(살균제,소독제 포함) 제조 및 판매업무

64. 환경위생 서비스

65. 위생 용품 공급 서비스

66. 화장품, 원료의약품, 의약외품, 화장품 및 의료용구 국내,외 유통 및 무역업.

67. 생활용품(살균제, 소독제, 탈취제 포함) 및 의약외품(살균제, 소독제 포함)의 제조 및 판매업.

68. 생활용품(살균제, 소독제 탈취제 포함) 및 의약외품(살균제,소독제 포함)의 국내,외 유통 및 무역업.

69. 나노섬유 생산, 판매, 서비스업

70. 마스크 제조 및 판매, 서비스업

71. 각 호에 부대되는 사업일체 및 컨설팅

72. 전 각 호에 부대되는 사업일체 및 투자

73. 위생용품 제조 및 판매, 도소매

74. 공조기 제조 및 판매, 도소매

75. 공기청정기, 공기청정가습기, 공기청정 살균기 제조 및 판매, 도소매

76. 공기순환기 제조 및 판매, 도소매

77. 기계설비 공사

78. 열회수형 환기시스템 제조 및 판매, 도소매

79. 설치공사

80. 실내공기질 측정 분석 대행

81. 공기정화관련 연구개발 및 용역

82. 위 각호 부대사업 및 기타 회사의 목적달성을 위하여 필요한 사업

제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
(신규 추가 사업목적)-도매,소매 및 서비스업-면세점, 면세판매장(사후면세점)업-인바운드 플랫폼사업-면세점등 구매고객 모객 및 송객사업-관광기념품 판매업-관광업종에 대한 용역 및 위탁경영 사업-주류 수출업·수입업 및 도소매업-식품·음료·건강보조식품·수출입업 및 도소매업
(삭제할 사업목적)

-카쉐어링 시스템 및 관련 운용체계에 대한 소프트웨어 도ㆍ소매 및 동 운영체계의 설치운영업, 자동차대여업 및 체인화사업

-신ㆍ재생에너지 관련 기술개발 및 원료ㆍ부품ㆍ소재ㆍ기기의 제조, 설치, 판매, 보관 및 수출입

-소재(복합재료, 유ㆍ무기재료, 금속제품, 비타민C유도체등)의 제조, 판매, 보관 및 수출입

-바이오마커 분석 상품개발, 제조 및 판매사업

-바이오마커 탐색상품개발, 제조 및 판매사업

-유전자 진단 검사 및 분석 서비스업

-생명공학관련 연구분석대행업

-의약품의 연구개발, 생산 판매업

-유전자 치료제 연구개발, 제조 및 판매업

-분자진단시약 제조 및 판매업

-연구용 시약, 기자재의 생산 판매업(이하, 유지사업 기재 생략)

신규사업 진출에 따른 사업목적 추가미영위 사업목적 정비

부칙이 정관은 2022년 9월 30일부터 시행한다.
부칙이 정관은 2023년 10월 31일부터 시행한다.
개정에 따른 시행일 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손금 보전 및 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

1주당 액면금액 100원의 보통주식 10주를 동일 액면금액의 보통주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주식
318,735,675주
90%
2023.12.07
35,415,074,900(354,150,749주)
3,541,507,400(35,415,074주)

※ 기타 참고사항

(1) 상기 내용은 관계기관의 협의 과정 및 주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.(2) 상기 자본감소를 위한 일정은 실무절차에 따라 변경될 수 있으며, 변경 시 정정공시할 예정입니다.(3) 단수주 처리방법 : 주식병합으로 발생하는 1주 미만의 단수주는 신주가 상장되는 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급할 예정입니다. 단주 차이로 인하여 주식 병합 후 발행주식 수 및 자본금은 변경될 수 있습니다.

(4) 자본의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 자본금 감소 결의는 결손금 보전의 목적으로 인한 자본금 감소로, 상법 제438조 제2항에 의거하여 보통결의로 결정하며, 동 법 제439조 제2항에 의거하여 결손의 보전을 위하여 자본금을 감소하는 경우에 해당하므로 채권자보호절차는 면제됩니다.(5) 2019년 9월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소 기재는 생략합니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최대규
1968.09.28
여
부
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최대규
공인회계사
1991.09
공인회계사
-

1993.08
경희대학교 대학원 수료

91.10~94.03
청운 회계법인

94.06~97.06
공군 중위 근무

97.06~01.03
산동 회계법인

01.03~13.03
성도 회계법인

13.04~18.03
세일 회계법인

18.04~현재
동서 회계법인

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최대규
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자의 폭넓은 전문성과 경험을 바탕으로 기업 및 주주 등 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.후보자는, 회사업무를 행함에 있어 상호 업무진행 감시의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회계 전문지식으로 회사의 성장과 발전, 투명성 제고에 기여할 것으로 판단됨.

확인서

23.10.16_사외이사(최대규)_후보자_확인서_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 회사가 영위하는 사업부문 중 패션커머스(의류 등 도소매) 부문을 분할하여 신설회사를 설립함으로써 각 사업 부분이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하고 사업부문별로 독립적 의사결정 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립코자 합니다.

(2) 사업부문별 상이한 고객특성과 요구사항을 반영함으로써 수익극대화를 추구 하고 독자기업 브랜드가치강화를 가능하게함으로써 경영효율을 높이고 시장에서 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치극대화를 달성코자 합니다.

(3) 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업역량을 집중함으로써 경영위험분산을 추구하고자 합니다.

(4) 각 부문 사업을 전문화하여 주력사업인 화장품사업에의 집중투자를 용이하게하고 사업의 고도화를 실현코자 합니다.

[분할의 주요 일정]

구 분

일 자

분할 이사회 결의일

2023년 09월 15일

분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일

2023년 10월 04일

주주총회 소집공고 및 소집통지일

2023년 10월 16일

분할 반대의사 접수

2023년 10월 16일 ~ 10월 30일

임시주주총회 개최일

2023년 10월 31일

주식매수청구권 행사기간

2023년 10월 31일 ~ 11월 20일

채권자 이의제출기간

2023년 11월 01일 ~ 12월 04일

분할기일

2023년 12월 06일

분할보고총회일 또는 창립총회일 갈음

2023년 12월 06일

분할등기(예정)일

2023년 12월 07일 ~ 12월 13일

주1) 상기 사항은 관계법령 및 관계기관과 협의에 의하여 조정될 수 있음주2) 상기 내용 중 분할보고 총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 수 있음

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

[분할의 방법]

(1) 상법 제530조의 2내지 제530조의 12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 일부 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할신설회사는 비상장 법인으로 합니다.

[회사 분할 내용]

구분

회사명

사업부문

비고

분할되는 회사 (존속회사)

주식회사 스킨앤스킨

분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

코스닥 상장

분할신설 회사

주식회사 디엠아이컴퍼니(가칭)

패션커머스(의류 등 도소매)

비상장

(2) 분할기일은 2023년 12 월 06일로 한다.

(3) 상법 제530조의 3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동 법 제530조의 9 제2항에 의거 분할신설회사는 첨부 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 본건 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 첨부 분할계획에서 동일하고, “이전대상 채무”라 함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무(이하 “이전제외 채무”라 함)에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 분할되는 회사도 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 이전 제외 채무만을 변제할 책임이 있습니다. 이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하기로 합니다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(6)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액) 및 본조 제(5)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(5) 본 분할계획에서 달리 정하지 아니하는 한, 본 조 (6)항 내지 (7)항을 전제로, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 나머지는 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 채무로 인식되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i)분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii)분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한것이면 분할되는 회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할되는 회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 자산으로 인식되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i)분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii)분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한것이면 분할되는 회사에게, (iii) 분할대상 사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할되는 회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(8) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속합니다.

(9) 분할의 중요 영향 및 효과

본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되며, 이에 따라 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한 본 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

[분할되는 회사에 관한 사항]

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

상 호

국문명: 주식회사 스킨앤스킨 (영문명: Skin n Skin Co., Ltd.)

목 적

변동없음

본점소재지

변동없음(경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동)

공고방법

회사의 인터넷홈페이지(www.skinnskin.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

[분할신설회사에 관한 사항]

(1) 설립되는 회사의 상호,목적,본점소재지,공고방법,결산기 등

구 분

내 용

상 호

[가칭] ㈜디엠아이컴퍼니(DMI Company Co., Ltd.)

목 적

1. 섬유류, 의류, 잡화, 화장품, 신발 제조 및 도, 소매업

2. 디자인 기획 서비스업

3. 인터넷 상거래 관련사업

4. 소프트웨어, 프로그램 서비스업

5. 정보통신 및 부가통신 서비스업

6. 부동산 임대업 및 전대업

7. 각호 관련 수출입 및 무역업

8. 수출입 알선 및 대행업

9. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

본점소재지

경기도 부천시 부천로198번길 27, 304호, 305호(춘의동,서림테크노1)

공고방법

서울특별시내에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

결 산 기

매년 1월 1일 부터 동년 12월 31일까지

주) 위 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 설립되는 회사의 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구 분

내 용

발행할 주식의 총수

1,000,000주

1주의 금액

5,000원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분

내 용

발행하는 주식의 총수

10,000주

주식의 종류

기명식보통주

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순ㆍ물적 분할로써 설립되는 회사의 발행주식 총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

(5) 분할신설회사의 자본금

구 분

내 용

자 본 금

50,000,000원

(6) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

①분할되는 회사는 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 분할에 의해 이전된 경우와 실질적으로 동일한 경제적 효과가 발생할 수 있도록 처리합니다(본 분할계획서 제2조 제(6)항 제(7)항에 규정된 채무의 면책 및 권리의 이전 등 포함).

②분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2023년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계 대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계 대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

③전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 필요한 경우 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 수 있습니다.

④분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 또는 잘못 포함된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동되거나, 승계대상 재산목록에 부정확하게 기재된 것이 발견된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계 대상 재산목로[첨부2]에서 가감하는 것으로 합니다.

⑤분할신설회사의 이사와 감사를 정한 경우 그 성명과 약력

구 분

성 명

생년월일

주 요 약 력

임기

사내이사

한재진

1980.09.17

㈜스킨앤스킨 패션커머스 사장

3년

주) 임원의 등기는 분할신설회사의 설립일(분할등기일)로부터 개시됨

주) 상기 임원 목록은 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음.

[기타사항]

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

- 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 또한, 분할계획서는 임시주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우, (iii) 승계대상 재산, 소송, 계약목록 또는 승계제외 자산 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우 (v) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 등에는 분할하는 회사의 이사회 또는 이사회결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능합니다.

① 분할일정

② 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

③ 분할 전후의 재무구조

④ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑤ 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법 등

⑥ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

- 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

- 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과금융투자업에관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 ‘매수예정가격’은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 선정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

- 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이십오억원(\2,500,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 이십오억원(\2,500,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할하는회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있습니다. 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.

(6) 근로계약관계 승계와 퇴직금

- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하고 분할신설회사로의 이전에 동의한 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계하며, 분할기일까지 분할신설회사로 이전되지 않는 것으로 확정된 임직원을 제외하여 분할기일에 확정됩니다.(퇴직금 등 임직원과 관련되는 승계대상 자산 및 부채의 가액도 이전되는 임직원의 확정에 수반하여 같이 확정됨)

(7) 개인정보의 이전

- 분할되는 회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.

(8) 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항

- 분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Bcak Option)이 체결된 바 없습니다.

[첨부1. 분할재무상태표]

기준일 : 2023년 06월 30일 (단위 : 원)

과 목

분할 전

분할 후

㈜스킨앤스킨

㈜스킨앤스킨

㈜디엠아이컴퍼니(가칭)

분할 존속법인

분할 신설법인

자산

유동자산

16,519,304,790

15,519,824,861

999,479,929

현금및현금성자산

9,946,600,222

9,601,621,944

344,978,278

당기손익인식금융자산(유동)

-

-

-

매출채권및기타수취채권

3,432,174,388

1,948,880,569

1,483,293,819

재고자산

1,741,074,346

1,425,593,078

315,481,268

미수법인세

20,264,550

20,251,580

12,970

기타금융자산

37,170,000

35,320,000

1,850,000

기타유동자산

1,342,021,284

884,221,695

457,799,589

본.지점

-

1,603,935,995

(1,603,935,995)

비유동자산

11,850,289,122

11,685,355,589

164,933,533

당기손익인식금융자산(비유동)

3,554,164,000

3,554,164,000

-

종속기업투자

3,396,393,980

3,396,393,980

-

관계기업투자주식

-

-

-

투자부동산

-

-

-

유형자산

3,635,261,894

3,635,261,894

-

무형자산

-

-

-

사용권자산

-

-

-

기타비유동금융자산

1,264,469,248

1,099,535,715

164,933,533

자산총계

28,369,593,912

27,205,180,450

1,164,413,462

부채

-

유동부채

6,035,644,160

5,649,435,181

386,208,979

매입채무및기타지급채무

3,032,588,730

2,732,988,466

299,600,264

당기손익인식금융부채

-

-

-

단기차입금

2,174,260,000

2,174,260,000

-

전환사채

-

-

-

신주인수권부사채

-

-

-

기타금융부채

334,886,351

255,431,731

79,454,620

기타유동부채

493,909,079

486,754,984

7,154,095

비유동부채

729,012,526

687,661,870

41,350,656

기타비유동금융부채

418,195,352

376,844,696

41,350,656

기타비유동부채

281,441,935

281,441,935

-

퇴직급여부채

-

-

-

복구충당부채

29,375,239

29,375,239

-

부채총계

6,764,656,686

6,337,097,051

427,559,635

자본

-

자본금

35,415,074,900

35,415,074,900

50,000,000

자본잉여금

86,880,617,513

86,880,617,513

이익잉여금

(103,766,289,737)

(104,503,143,564)

686,853,827

기타자본항목

3,075,534,550

3,075,534,550

-

자본총계

21,604,937,226

20,868,083,399

736,853,827

부채와자본총계

28,369,593,912

27,205,180,450

1,164,413,462

(주1) 상기 분할전 재무상태표 및 분할후 분할되는 회사의 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2023년 06월 30일 기준의 재무상태표임. (주2) 상기 분할재무상태표는 분할되는 회사의 2023년 06월 30일 재무상태표에서 분할 신설부문의 자산 및 부채를 제하여 산정한 금액이므로, 분할기일 현재의 승계대상 자산 및 부채 확정시 변동될 수 있음.

첨부2. 승계 대상 재산목록

2023년 06월 30일 (단위 : 원)

구분

금액

내용

자산

유동자산

999,479,929

현금및현금성자산

344,978,278

현금, 보통예금, 외화예금

매출채권및기타채권

1,483,293,819

외상(외화)매출채권, 미수금

기타유동자산

457,799,589

선급금,선급비용, 반환제품회수권

재고자산

315,481,268

상품재고자산

기타금융자산

1,850,000

상품권

미수법인세

12,970

지방세, 이자법인세

본.지점

(1,603,935,995)

본점과 거래 잔액(채무)

비유동자산

84,108,533

유형자산

-

자산목록은 전부 승계

무형자산

-

자산목록은 전부 승계

사용권자산

-

자산목록은 전부 승계

기타의비유동자산

84,108,533

임차보증금, 기타보증금

자산총계

1,083,588,462

부채

유동부채

386,208,979

매입채무및기타유동부채

299,600,264

외상매입금, 미지급금,미지급비용

기타유동금융부채

7,154,095

예수금, 환불부채

기타금융부채

79,454,620

리스부채(유동)

비유동부채

41,350,656

기타비유동금융부채

41,350,656

리스부채(비유동)

부채총계

427,559,635

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 자산/부채 목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

첨부3. 분할신설회사의 정관

제 1 장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 디엠아이컴퍼니”라 한다. 영문으로는 “DMI Company Co., Ltd.”라 표기한다.

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 섬유류, 의류, 잡화, 화장품, 신발 제조 및 도, 소매업

2. 디자인 기획 서비스업

3. 인터넷 상거래 관련사업

4. 소프트웨어, 프로그램 서비스업

5. 정보통신 및 부가통신 서비스업

6. 부동산 임대업 및 전대업

7. 각호 관련 수출입 및 무역업

8. 수출입 알선 및 대행업

9. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제3조(본점의 소재지)

① 회사의 본점은 경기도 부천시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점,출장소,사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 서울특별시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.

제6조(설립시 발행 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 5,000원으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사는 기명식 주권만을 발행한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

② 종류주식의 발행주식총수는 1,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 발행 시 액면금액을 기준으로 하여 연 5%이상에서 이사회의 결의로 우선 배당률을 정한다.

④ 종류주식은 제3항에 의한 배당을 받고, 잔여 배당가능이익에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당을 받는다.

⑤ 종류주식이 제3항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에도 미배당 분은 다음 사업연도로 이연 되지 아니한다.

⑥ 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있다.

⑦ 종류주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다.

⑧ 종류주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정

(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전 또는 경영상의 필요로 국내외 재무구조가 건전한 제조기업 또는 금융기관과 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 회사의 보통주식 또는 종류주식을 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 기타 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회 이사총수의 4분의3 이상 찬성의 이사회 결의로 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우.

① 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

② 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원과 『상법 시행령』 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여하지 아니한다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)는 제외한다. 다만, 회사의 이사에 대해서는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여 받은 후 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를

초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

4. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교

하는 방법

⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의 일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖의 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 당해 사업연도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수 납입한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 신주를 발행 또는 인수 납입된 것으로 본다

제13조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조(명의개서 대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서대행업무

규정에 따른다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고 하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(주권상장)

본 회사가 한국거래소의 유가증권(코스닥)시장 또는 이와 유사한 국내외 증권시장에 주권을 상장하고자 하는 경우,
사전에 모회사 법인의 주주총회에서 특별결의에 의한 승인을 얻어야 한다.

제 3 장 사 채

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 회사의 장기적인 발전 또는 경영상의 필요로 국내외 재무구조가 건전한 제조회사 또는 금융기관과 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 발행하는 경우

3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관· 기관투자자· 대주주·개인· 기타법인에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 그 1월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과한 날로부터 상환 기일의 직전일 까지 한다. 그러나 위 기간 내에 관계법규에 따라 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.

제19조의1(사채발행에 관한 준용규정)

제14조(명의개서 대리인), 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제19조의2 (사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 4 장 주 주 총 회

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고 시에는 정관 제35조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제22조(소집통지)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 자본금 10억원 미만인 경우 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.

③ 전2항의 규정에도 불구하고 자본금 10억원 미만인 경우 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다.

제23조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최

할 수 있다.

제24조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고 시에는 제35조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제25조(의장의 질서 유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언과 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제26조(주주의 의결권)

① 주주의 의결권은 1주 마다 1개로 한다.

② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

③ 의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식 총수에 산입하지 않는다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(의결권의 불통일 행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제30조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제31조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 대표이사

제 1 절 이 사

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 한다. 단, 자본금 총액이 10억원 미만일 경우에는 3인 미만으로 할 수 있다.

제33조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 이사를 해임하기 위하여는 발행주식 총수의 4분 3 이상이 결의 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제34조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임 된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제37조의2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 2 절 이 사 회

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항 및 제5항 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

④ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 진행상황을 이사회에 보고하여야 한다

⑤ 제2항의 규정에 의해 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제39조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 3 절 대 표 이 사

제42조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제43조(대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감 사

제44조(감사의 선임)

① 본 회사의 감사의 수는 1인 이상으로 한다. 단, 자본금 총액이 10억원 미만인 경우에는 감사를 두지 않을 수 있다.

② 회사는 주주총회의 선임에 의하여 감사 1인을 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제45조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지 한다.

④ 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제46조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무) 및 제37조의2(이사의 책임감경)의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제47조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조(이사의 보수와 퇴직금) 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 ? 의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제49조(사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제50조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

④ 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

⑤ 감사는 정기주주총회 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제 5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회 (또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조(이익금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제54조(분기배당)

① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 정관 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제54조의3 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

제 8 장 기타사항

제55조(업무규정의 제정)

회사는 필요에 따라 이사회의 결의로써 업무추진 및 필요한 사규를 제정 시행할 수 있다.

제56조(상용범위)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회결의 및 상법, 기타 법령에 의한다.

부칙

제1조[시행일]

본 정관은 분할승인 주주총회에서 승인함으로써 효력이 발생한다.

제2조[최초의 영업년도]

본 회사의 최초의 영업년도는 설립 연월일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

제3조[이사회 경과규정]

이사의 수가 3인 미만인 경우 이사회 규정을 적용하지 않으며, 이사회는 주주총회 결의로 한다.

본 정관은 주식회사 스킨앤스킨을 분할하여 주식회사 디엠아이컴퍼니를 설립하기위하여 본 정관을 작성하고 설립위원이 기명 날인하다.

2023년 09월 15일

설립위원 주식회사 스킨앤스킨

대표이사 권영원 (인)

경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

재무상태표

제 17 기 2022.12.31 현재

제 16 기 2021.12.31 현재

주식회사 스킨앤스킨 (단위 : 원)

제 17 기

제 16 기

자산

유동자산

21,286,437,384

34,472,726,037

현금및현금성자산

13,209,794,609

27,506,364,720

매출채권 및 기타유동채권

5,981,749,410

4,675,194,276

재고자산

1,478,481,346

1,898,838,254

당기법인세자산

21,750,960

11,853,520

기타유동금융자산

33,750,000

92,330,292

기타유동자산

560,911,059

288,144,975

비유동자산

13,266,131,083

6,215,187,085

비유동당기손익인식금융자산

2,957,100,000

0

종속기업에 대한 투자자산

4,147,454,234

0

유형자산

3,825,624,046

1,318,099,602

무형자산

1,024,802,258

2,967,851,913

사용권자산

77,369,026

363,505,971

기타비유동금융자산

1,233,781,519

1,565,729,599

자산총계

34,552,568,467

40,687,913,122

부채

유동부채

6,812,398,991

4,551,354,286

매입채무 및 기타유동채무

3,846,256,384

3,632,045,626

차입부채

2,174,260,000

0

기타유동금융부채

185,613,529

279,480,984

기타유동부채

606,269,078

639,827,676

비유동부채

403,469,593

79,371,262

기타비유동금융부채

99,262,087

79,371,262

기타비유동부채

281,441,935

0

확정급여부채

0

0

복구충당부채

22,765,571

0

부채총계

7,215,868,584

4,630,725,548

자본

자본금

35,415,074,900

35,415,074,900

자본잉여금

86,880,617,513

86,880,617,513

이익잉여금(결손금)

(98,034,527,080)

(88,012,513,411)

기타자본구성요소

3,075,534,550

1,774,008,572

자본총계

27,336,699,883

36,057,187,574

자본과부채총계

34,552,568,467

40,687,913,122

포괄손익계산서

제 17 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 16 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

주식회사 스킨앤스킨 (단위 : 원)

제 17 기

제 16 기

수익(매출액)

20,685,826,237

27,607,586,140

매출원가

18,003,525,100

21,878,613,445

매출총이익

2,682,301,137

5,728,972,695

판매비와관리비

8,006,137,244

4,713,727,781

영업이익(손실)

(5,323,836,107)

1,015,244,914

기타이익

156,963,649

17,475,756

기타손실

4,116,383,339

316,173,424

금융수익

2,014,866,991

1,213,225,613

금융원가

304,722,318

104,366,543

종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 기타수익(비용)

(2,448,902,545)

법인세비용차감전순이익(손실)

(10,022,013,669)

1,825,406,316

법인세비용

계속영업이익(손실)

(10,022,013,669)

1,825,406,316

중단영업이익(손실)

0

(498,365,262)

당기순이익(손실)

(10,022,013,669)

1,327,041,054

기타포괄손익

105,701,440

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

105,701,440

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

105,701,440

총포괄손익

(10,022,013,669)

1,432,742,494

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(28)

5

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(28)

7

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(2)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(28)

5

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(28)

7

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(2)

※ 기타 참고사항

- 관련공시 : 2023년 9월 18일 주요사항보고서(회사분할결정)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 「http:evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「http:evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 10월 21일 9시~2023년10월30일 17시 -. 기간중 24시간 이용가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 -. 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리

2. 코로나19 관련 안내사항코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.