대창스틸 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20231016)
제출인: 대창스틸

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)대창스틸

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 10 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 대창스틸

대 표 이 사 :
문창복, 문경석

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 아암대로1213(고잔동)

(전 화)032-816-7700

(홈페이지)http://www.dcsteel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)김창규

(전 화)032-816-7700

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 대창스틸이 부일철강 주식회사를 흡수합병- 존속회사 : 주식회사 대창스틸- 소멸회사 : 부일철강 주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 합병을 통한 시너지 효과를 기반으로 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 영향본 보고서 제출일 현재 주식회사 대창스틸(존속회사)은 부일철강 주식회사(소멸회사)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율은 1:0으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 합병을 진행합니다.본 합병 완료후 주식회사 대창스틸의 최대주주변경은 없습니다.2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 보고서 제출일 현재 존속법인 주식회사 대창스틸은 소멸회사인 부일철강 주식회사(100% 완전자회사)와 연결결산을 해왔으며, 합병 시 소멸회사의 자산과 영업 등을 그대로 승계하므로, 합병 이 후 재무 및 경영에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있으며, 효율화를 통해 기업가치 향상을 이루고 시장점유율 확대 및 시너지 창출로 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
주식회사 대창스틸 : 부일철강 주식회사= 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 주식회사 대창스틸은 소멸회사인 부일철강주식회사의 주식을 100% 소유하고 있으며, 본 흡수합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
부일철강 주식회사

주요사업
철강재 가공 및 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
50,050,200,476
자본금
1,500,000,000

부채총계
18,549,819,002
매출액
121,970,158,009

자본총계
31,500,381,474
당기순이익
1,891,202,836

- 외부감사 여부
기관명
이촌회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 10월 19일

주주확정기준일
2023년 11월 01일

주주명부폐쇄기간
시작일
2023년 11월 02일

종료일
2023년 11월 08일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 11월 02일

종료일
2023년 11월 16일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 11월 21일

종료일
2023년 12월 22일

합병기일
2024년 01월 01일

종료보고 총회일
2024년 01월 02일

합병등기예정일자
2024년 01월 03일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행됨으로 (주)대창스틸 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해당사항 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2022년 말 재무제표 기준입니다.4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항1) 합병 상대방

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
주식회사 대창스틸

소재지
인천광역시 남동구 아암대로1213(고잔동)

대표이사
문창복, 문경석

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
부일철강 주식회사

소재지
충청남도 아산시 둔포면 아산밸리동로 58, 2층

대표자
문창복, 문경석

법인구분
주권비상장법인

2)합병의 목적합병법인인 (주)대창스은 피합병법인인 부일철강(주)를 흡수합병함으로써 아래와 같은 목적을 달성하고자 합니다.- 경영효율성 제고 및 합병을 통한 시너지 효과를 기반으로 사업경쟁력 강화3) 합병상대회사의 개요(회사의 개황, 요약재무정보 및 외부감사 여부)'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.4) 합병의 형태주요사항보고서 제출일 현재 (주)대창스틸은 부일철강(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다. 따라서 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며, 상법 제527조의3에 근거한 소규모합병에 해당되어 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음 됩니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.5) 우회상장 여부- 해당사항 없음.6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 합병은 합병법인인 (주)대창스틸이 지분 100% 소유한 상태의 부일철강(주)을 합병하는 형태로 합병기일 일자로 소멸회사의 자산 및 권리 의무 일체를 존속회사에 이전하고 근로자를 승계하여 본 합병이 (주)대창스틸의 경영, 재무, 영업에 유의적영향을 미치지는 않을 것으로 예상합니다. 한편 본 합병을 통해 빠르고 유기적인 의사결정 및 상장회사인 (주)대창스틸의 역량을 적극적으로 활용하여 경영효율성 증대 및 시너지 극대화를 기대할 수 있습니다.7) 향후 회사구조 개편에 관한 계획부일철강(주) 합병 후 기존 영업마케팅부서 및 관리부서 등 관리조직을 통합운영하여 관리의 효율성 강화.

나. 합병가액 및 그 산출근거(주)대창스틸은 합병계약일까지 부일철강(주)의 지분 100%를 소유할 예정이며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로 합병비율은 1:0으로 산정하였습니다.한편, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목' 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치치 않았습니다.다. 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소

① 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.② 소규모합병으로 진행되는 (주)대창스틸은 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 관한 사항금번 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않아 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소본 합병은 보고서 제출일 현재 100%를 소유하고 있으며, 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.라. 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.마. 당사회사간의 이해관계 등1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)대창스틸은 피합병회사인 부일철강(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있어 부일철강(주)는 (주)대창스틸의 완전자회사입니다.2) 임원간 상호 겸직

겸직임원
겸직회사
비 고

성 명
직 위
회 사 명
직 위

문창복
회장
부일철강(주)
대표이사
비상근

문경석
사장
부일철강(주)
대표이사
비상근

김창규
전무이사
부일철강(주)
사내이사
비상근

옥환우
감사
부일철강(주)
감사
비상근

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우피합병회사인 부일철강(주)은 합병회사인 (주)대창스틸이 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.4) 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항부일철강(주) 합병 후 기존 영업마케팅부서 및 관리부서 등 관리조직을 통합운영하여 상호 협력할 예정입니다.바. 당사 회사간의 거래내용(최근 3년간의 거래)1) 출자해당사항 없습니다.2) 채무보증해당사항 없습니다.3) 담보제공해당사항 없습니다.4) 매입,매출 거래 (단위:원)

구분
2023년 상반기
2022년
2021년
2020년

매출
727,768,136
1,221,972,394
1,917,232,309
1,055,299,242

매입
40,333,503
218,504,279
290,301,206
466,670,919

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금 (단위:원)

구분
2023년 상반기
2022년
2021년
2020년

채권
129,850,321
113,958,803
131,693,002
105,882,992

채무
14,877,720
19,259,614
15,238,517
15,710,472

6) 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다.

(2) 합병등의 형태가) 합병의 형태(주)대창스틸은 부일철강(주)을 흡수합병하며, (주)대창스틸은 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, 부일철강(주)은 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 피합병법인 부일철강(주)이 합병법인인 (주)대창스틸의 완전 자회사로서, (주)대창스틸이 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항본 합병 후 존속하는 회사인 (주)대창스틸 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(3) 진행경과 및 일정가) 중요한 진행 경과2023년 10월 16일 (주)대창스틸 완전 자회사인 부일철강(주)과 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결할 예정입니다.

나) 합병의 주요일정

구분

일정

합병 이사회 결의일

2023년 10월 16일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고

2023년 10월 16일

합병 계약일

2023년 10월 19일

주주확정 기준일

2023년 11월 01일

주주명부 폐쇄기간

2023년 11월 02일 ~ 11월 08일

소규모 합병 공고

2023년 11월 02일

합병 반대의사표시 기간

2023년 11월 02일 ~ 11월 16일

합병 승인 이사회

2023년 11월 20일

채권자 이의 제출기간

2023년 11월 21일 ~ 12월 22일

합병 기일

2024년 1월 1일

합병종료 보고 이사회

2024년 1월 2일

합병 등기

2024년 1월 3일

- 상기 일정은 관계기관 및 상대방과의 협의과정에서 일부 변경될 수 있으며, 변경되는 경우 추후 재공시할 예정입니다.다) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부

제출대상 아님

제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 합병 후 존속회사(합병회사): (주)대창스틸합병 후 존속회사에 관한 사항은 (주)대창스틸의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.나. 합병 후 소멸회사(피합병회사): 부일철강(주)1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
부일철강(주)

설립일자
1978년 11월 21일

본사의 주소, 전화번호
충청남도 아산시 둔포면 아산밸리동로 58, 2층

중소기업 해당 여부
해당

대표자
문창복, 문경석

주요 사업의 내용
철강재 가공 및 제조업

공시서류작성기준일 현재 계열회사에 관한 사항
부일철강(주)은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령제3조에 따라 (주)대창스틸의 기업집단 범위에 포함되지않음.

신용평가, 변태설립에 관한 사항
-

배당에 관한 사항
최근 3년간 배당사실 없음

2) 사업의 내용부일철강(주)은 1978년 11월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, (주)대창스틸이 부일철강(주)의 지분율 100% 소유하고 있으며, 산업의 기초소재인 철강재(냉연 및 열연강판)를 고객사가 요구하는 규격으로 전ㆍ절단 가공하여 자동차, 산업기기, 건자재 등 모든 산업분야에 공급하는 포스코 지정 전문 가공센터 입니다.3) 재무에 관한 사항(2020 ~ 2022년)- 최근 3년간 요약 재무상태표 (단위: 원)

과목
제45기
제44기
제43기

2022년 12월 31일
2021년 12월 31일
2020년 12월 31일

유동자산
50,037,425,386
48,068,219,380
40,647,274,706

비유동자산
12,775,090
8,834,927
73,035,036

자산총계
50,050,200,476
48,077,054,307
40,720,309,742

유동부채
18,549,819,002
18,467,875,669
14,744,374,789

비유동부채
-
-
4,619,158

부채총계
18,549,819,002
18,467,875,669
14,748,993,947

자본종계
31,500,381,474
29,609,178,638
25,971,315,795

- 최근 3년간 요약 손익계산서 (단위: 원)

과목
제45기
제44기
제43기

2022년 12월 31일
2021년 12월 31일
2020년 12월 31일

매출액
121,970,158,009
118,011,670,062
81,456,572,868

매출원가
117,035,016,533
112,446,581,745
78,035,680,100

매출총이익
4,935,141,476
5,565,088,317
3,420,892,768

판매비와관리비
2,266,672,482
1,603,573,214
4,398,493,249

영업이익
2,668,468,994
3,961,515,103
- 977,600,481

영업외수익
165,421,346
402,148,236
6,136,008,700

영업외비용
218,973,898
33,106,456
2,937,116,979

법인세비용차감전손익
2,614,916,442
4,330,556,883
2,221,291,240

법인세비용
723,713,606
692,694,040
840,147,685

당기순이익
1,891,202,836
3,637,862,843
1,381,143,555

4) 감사인의 감사의견

적정.5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항① 이사회 구성 개요본 주요사항보고서 제출일 현재 부일철강(주)은 비상장법인으로서 총 사내이사 3명, 감사 1인으로 운영되고 있습니다.

직 명
성 명
활동분야
선임일

사내이사(대표이사)
문창복
회사경영
2021. 03.31

사내이사(대표이사)
문경석
회사경영
2021. 03.31

사내이사
김창규
관리총괄
2021. 03.31

감사
옥환우
감사
2021. 03.31

② 중요 의결사항 등

개최일자
의안내용
가결여부
이사 등의 성명

문창복(출석률:100%)
문경석(출석률:100%)
김창규(출석률:100%)
옥환우(출석률:100%)

찬반여부

2023.10.16
제1호 의안 : 합병을 위한 이사회 결의
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

③ 이사회 내 위원회해당사항 없습니다.④ 이사의 독립성부일철강(주)의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '이사회 구성개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.⑤ 감사제도에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재 부일철강(주)은 1인의 감사를 선임하였습니다.

직 명
성 명
선임일

감사
옥환우
2021. 03.31

6) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 부일철강(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

(주)대창스틸
300,000
100%

7) 임원 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 부일철강(주)은 비상장법인으로서 총 사내이사 3 명, 감사 1인으로 운영되고 있으며 직원은 총 7명입니다.8) 계열회사 등에 관한 사항계열회사 등에 관한 세부사항은 (주)대창스틸의 반기 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ① 중요한 소송사건해당사항 없습니다.② 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.③ 제재현황해당사항 없습니다.