셀루메드 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20231013)
제출인: 셀루메드

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2.6
(주)셀루메드

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 10월 13일

회 사 명 :
주식회사 셀루메드

대 표 이 사 :
유인수

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 디지털로 130, 402호(가산동, 남성프라자)

(전 화) 02-2104-0475

(홈페이지)https://www.cellumed.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 소 민 우

(전 화) 070-7603-3688

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
29
종류
무기명 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
378,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
6,507,500,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
11,492,500,000

채무상환자금 (원)
2,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.00

만기이자율 (%)
5.00

5. 사채만기일
2026.11.09

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 전자등록금액에 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다.[이자지급기일]2024년 02월 13일, 2024년 05월 09일, 2024년 08월 09일, 2024년 11월 11일,2025년 02월 10일, 2025년 05월 09일, 2025년 08월 11일, 2025년 11월 10일,2026년 02월 09일, 2026년 05월 11일, 2026년 08월 10일, 2026년 11월 09일.

7. 원금상환방법

가. 만기상환만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2026년 11월 09일에 전자등록금액의 106.4301%를 일시상환하되, 원 단위 미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.나. 조기상환청구권(Put-Option)사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 5.00%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다.2025년 05월 09일 : 전자등록금액의 103.0953%2025년 08월 09일 : 전자등록금액의 103.6340%2025년 11월 09일 : 전자등록금액의 104.1794%2026년 02월 09일 : 전자등록금액의 104.7316%2026년 05월 09일 : 전자등록금액의 105.2908%2026년 08월 09일 : 전자등록금액의 105.8569%

8. 사채발행방법
공모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
3,313

행사가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2023년 10월 13일) 전일(2023년 10월 12일)을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 행사가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다.

1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) 발행회사의 보통주의 본 사채 청약기간 개시일 전 제3거래일 가중산술평균주가

사채와 인수권의 분리여부
분리

신주대금 납입방법
현금납입 또는 사채대용납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
주식회사 셀루메드 기명식 보통주식

주식수
6,036,824

주식총수 대비비율(%)
14.10

권리행사기간
시작일
2023.12.09

종료일
2026.10.09

행사가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 행사가액의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가

다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 신발행주식수는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함). 또한, 위 산식 중 1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 시가라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 행사가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 가. 및 나. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2024년 02월 09일, 2024년 05월 09일, 2024년 08월 09일, 2024년 11월 09일, 2025년 02월 09일, 2025년 05월 09일, 2025년 08월 09일, 2025년 11월 09일, 2026년 02월 09일, 2026년 05월 09일, 2026년 08월 09일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 본 사채 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

5) 조정된 행사가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 본 사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, 본 사채는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 본 사채의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

6) 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 행사가액 중 원 단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 행사가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 행사가액을 액면가로 한다.7) 위 각목의 사유에 의한 행사가액 조정에 따라, 조정된 행사가액으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다.▶ 조정후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다)

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
2,320

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.제5-24조(신주인수권부사채의 발행)① 제5-21조, 제5-22조 제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의 발행에 관하여 이를 준용한다.

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월(2025년 05월 09일)이 경과하는 날 및 그 이후 3개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 5.00%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다.2025년 05월 09일 : 전자등록금액의 103.0953%2025년 08월 09일 : 전자등록금액의 103.6340%2025년 11월 09일 : 전자등록금액의 104.1794%2026년 02월 09일 : 전자등록금액의 104.7316%2026년 05월 09일 : 전자등록금액의 105.2908%2026년 08월 09일 : 전자등록금액의 105.8569%1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법: 사채권자는 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

3) 청구장소: 발행회사의 본점

4) 지급장소: 신한은행 가산디지털기업금융센터점

5) 지급일: 각 조기상환기일6) 지급금액: 전자등록금액에 본조 제9항 제2호에 명기된 조기상환수익율(3개월 복리로 적용한 비율)을 곱한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하기로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

7) 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 발행회사는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
해당사항 없음

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023.11.06

12. 납입일
2023.11.09

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
신한투자증권(주)

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023.10.13

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
예

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주1) 상기 청약일은 일반공모 청약일 초일 기준입니다.주2) 본 사채의 일반공모 청약기간은 2023년 11월 06일 ~ 2023년 11월 07일(2영업일간)입니다.22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 사채의 권면이자율 연 3.0%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 5.0%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일(2023년 11월 01일)에 확정될 예정입니다.3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 5.0%로 합니다.4) 본 "(주)셀루메드 제29회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2023년 11월 23일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2023년 11월 09일 입니다.5) 본 "(주)셀루메드 제29회 무보증 신수인수권부사채"는 일반공모 방식에 의한 일시 발행으로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.6) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본 사채의 공모일정이 변경될 수 있습니다.7) 일반공모 청약은 2023년 11월 06일 ~ 2023년 11월 07일(2일간)이며, 모집주선회사인 신한투자증권(주) 본ㆍ지점 및 HTS 등에서 가능합니다.

8) 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 금번 제29회 신주인수권부사채의 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

9) 조달자금의 사용목적은 운영자금, 채무상환자금 및 시설자금 입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

-
-
-
-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
연구개발 및 제작비용
-
10,153
1,340
11,493

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

은행차입
신한은행
2,000
2023.01.15
2024.01.15
6.42

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

RNA 생산설비
2025년 2분기 중
3,914

단백질 생산설비
2024년 2분기 중
350

단백질 생산설비
2025년 1분기 중
780

동종피부이식재 생산설비
2024년 4분기 중
1,000

동종피부이식재 생산설비
2025년 1분기 중
464

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련사항

이론가격
695

이론가격 산정모델
블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형

신주인수권의 가치
신주인수권 행사가액의 20.96%

비 고
신주인수권의 가치는 변동성에 비례하므로 보수적인 평가를 위해서 변동성이 가장 작은 KOSDAQ 250영업일 역사적 변동성을 사용하였습니다.

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제25회 무기명식 이권부 무보증 전환사채
2,000,000,000
3,600
555,555
2022.06.02 ~ 2024.05.02
-

제26회 무기명식 이권부 무보증 전환사채
5,000,000,000
3,913
1,277,791
2024.04.05 ~ 2026.03.05
-

제27회 무기명식 이권부 무보증 전환사채
2,000,000,000
3,975
503,144
2024.09.01 ~ 2026.08.01
-

제28회 무기명식 이권부 무보증 전환사채
3,000,000,000
3,490
859,598
2024.10.06 ~ 2026.09.06
-

소계
12,000,000,000
-
(A)
3,196,088
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
3,313
(B)
6,036,824
2023.12.09 ~ 2026.10.09
-

합계
32,000,000,000
-
9,232,912
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
42,804,725

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
21.57