라닉스 — 주주총회소집공고 (20231013)
제출인: 라닉스

주주총회소집공고
2.9
라닉스

주주총회소집공고

2023 년 10 월 13일

회 사 명 :
주식회사 라닉스

대 표 이 사 :
최승욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 135길 25

(전 화) 02-584-5516

(홈페이지)http://www.ranix.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 박 의 순

(전 화) 02-584-5516

주주총회 소집공고

(제21기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제17조에 의하여 제21기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 10월 31일 (화) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 언주로 135길 25 지하 1층

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

4. 주주총회 소집 통지 및 공고사항

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

아울러 상법 제542조의4 제1항, 상법시행령 제31조, 당사 정관 제19조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소액주주님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양해하여 주시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 - 인터넷, 모바일 주소: https//vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 - 2023년 10월 18일 오전 9시 ~ 2023년 10월 30일 오후 5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능

다. 본인인증방법

- 공동인증서(범용, 증권용), 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 지참)

나. 대리행사 : - 개인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

- 법인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 기념품을 지급하지 않습니다.

- 주차공간이 협소하며 교통상황이 혼잡한 관계로 대중교통 이용을 부탁드립니다.

2023년 10월 13일

주식회사 라닉스

대표이사 최 승 욱

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장경희(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.03.08
제 1호 의안 : 제 20기 회사제시 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 제 20기 정기 주주총회 전자투표 및 전자위임장제도 활용의 건제 3호 의안 : 제 20기 정기 주주총회 소집의 건
찬성

2
2023.05.31
제 1호 의안 : 운전자금대출 50억원 신규 차입의 건
찬성

3
2023.08.08
제 1호 의안 : 전환사채 상환의 건 (전환사채 만기전사채취득)제 2호 의안 : 제2회차 신주인수권부사채발행의 건
찬성

4
2023.09.12
제 1호 의안 : 임시주주총회 개최의 건제 2호 의안 : 임시주주총회 권리주주설정 기준일 설정의 건제 3호 의안 : 임시주주총회 전자투표 및 전자위임장제도 활용의 건제 4호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
100
15
15
-

주1) 지급총액은 2023년 9월말까지 지급한 누적 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 등

1990년대 이후 급증하고 있는 차량들로 인하여 교통사고와 교통혼잡 등 많은 문제들이 야기되고 있으며, 전 세계적으로 이를 해결하기 위한 첨단 교통체계들이 꾸준한 연구를 통해 수립되어 이를 실현하기 위한 기술 개발이 지속적으로 진행되고 있습니다. 당사는 2003년 09월 26일에 설립되어 자동차와 사물인터넷(IoT, Internet of Things)의 핵심 반도체 제품을 꾸준히 개발해오고 있습니다. 자동차 무선 통신 분야에 필요한 시스템 반도체 뿐만 아니라 RF 칩, 보안 칩, S/W, H/W 시스템 등 토탈 솔루션을 꾸준히 개발해 오고 있습니다. 또한 보안과 헬스케어 분야의 기술과 제품을 축적해 오고 있으며, 국내 최초로 인증 받은 KCMVP 2등급 국가인증 보안 칩을 개발 생산하고 있습니다. 당사는 1990년대 말부터 국내에서 추진되어 온 지능형 교통시스템(ITS, Intelligent Transport System)의 핵심기술인 5.8GHz Active DSRC 자동차 통신 솔루션을 연구개발을 통해 상용화하여 시장을 확보하고 있으며, 현재는 차세대 협력-지능형 교통시스템(Cooperative-ITS) 및 자율주행자동차의 핵심 기술인 IEEE 802.11p 표준의 5.9GHz WAVE V2X 통신 통합 솔루션을 개발하여 국내는 물론 해외로의 사업 진출을 모색하고 있습니다. 또한 최근 C-V2X와 WAVE 기술을 동시에 구현한 V2X 통신 및 보안 소프트웨어 플랫폼 'RVP(RANIX V2X Platform)'을 개발하였으며, 5G 시대를 대비한 차세대 5G-V2X 모뎀 솔루션을 개발 중입니다.

또한 사물인터넷 및 자동차 산업의 발전과 함께 필요 기술로 급부상하고 있는 보안기술에 대한 핵심 솔루션들을 개발하여 사업화를 진행하고 있습니다. 기존에는 해커들의 공격이 사이버 세계에서 정보 유출 또는 금전적 취득을 목표로 하였다면, 최근에는 현실 세계에서 IoT를 통한 보안, 제조 및 서비스업 등 모든 사업분야에 연결되어 있는 장치를 통한 해킹으로 개인의 생명과 국가 기반시설까지 심각하게 위협하고 있으며, 이로 인해 정보보호에 대한 패러다임도 변화하고 있습니다. 2014년 미래창조과학부는 제품 및 서비스의 기획 및 설계 단계부터 보안의 내재화를 목표로 3대 추진 전략과 각 전략 핵심 과제를 도출하였으며, 당사는 Security Frontier 전략의 3계층 9대 핵심기술 개발 중 IoT 디바이스 보안을 위한 기기 위조 및 변조 방지용 보안 SoC 기술 개발 과제를 수행하고 이에 대한 사업화를 추진하고 있습니다.

특히 최근에는 스마트헬스를 위한 LTE Cat1 기반의 mPERS(mobile Personal Emergency Response System)와 24/60GHz Radar Sensing ROA(Rear Occupant Alert)를 신규 사업군으로 분류하여 솔루션 개발에 매진하고 있습니다. (2) 산업의 성장성 등 (가) 자동차 통신

2000년대 중반 고속도로 하이패스(DSRC) 시스템이 도입되면서, 국내 DSRC 통신 시장은 꾸준히 성장하여 현재는 안정된 시장을 구축하고 있습니다. 초기 After Market으로 시작한 시장은 2008년 현대ㆍ기아자동차가 룸미러에 하이패스 시스템 모듈을 장착하면서 빠르게 Before Market으로 움직여, 현재 Before Market 시장이 70~80%로 안정적인 시장을 이루고 있습니다

국내 DSRC 통신 칩의 경우, 하이패스 시스템 도입 초기에는 국가 연구소인 ETRI로부터 기술이전을 받은 업체 1곳의 제품과 당사의 제품이 시장에 판매되었으며, 2000년대 후반 Before Market이 형성되면서 5~6 업체가 추가적으로 제품을 출시함에 따라 Before Market에서의 치열한 경쟁이 시작되었습니다.

당사의 국내 DSRC 통신의 핵심 칩인 MaaT Series는 2008년 'MaaT-Ⅰ'이 현대ㆍ기아자동차의룸미러 하이패스 모듈에 탑재된 이래, 3~4년마다 신제품을 출시하여 현재는 MaaT-Ⅳ가현대ㆍ기아자동차를 비롯하여 GM대우, 주요 수입차들의 하이패스 모듈에 탑재되고 있습니다. 또한, 당사는 ETC Modem에 대한 지속적인 신기술 적용 칩을 개발하여 MaaT-IV의 후속 제품인 MaaT-V를 출시하였으며, 국내 DSRC 통신 관련 OEM 시장을 주도해 나가고 있습니다. 당사는 현재 국내 하이패스 Before Market의 91% 이상의 시장을 점유하고 있으며 시장 점유율을 지속적으로 확대해 나가고 있습니다. (나) IoT 보안

최근 IoT 산업의 발전과 함께 보안의 중요성이 대두되면서, 메인 반도체 제품들의 보안 기능에 허점들이 나타나고 있습니다.

① 2018년 1월 2일 : 영국 IT 매체 레지스터, 인텔 칩 보안 결함 의혹 제기

② 2018년 1월 3일 : 구글, 블로그에 인텔 보안 결함 문제 공개 / 인텔, 결함 시인 뒤 "인텔만의 문제 아니다" 라고 주장 / 업계 전문가들 "AMD, ARM에서도 결함 발견"

업계에서는 반도체 칩의 보안 취약성 결함을 해결하기 위해 보안 프로그램 등을 배포하고 있지만, 이를 업데이트하면 칩의 동작속도가 30% 정도 저하되는 문제를 야기하고 있습니다. 따라서 보안 취약성 문제를 해결하기 위해서는 보안 기능이 강화된 반도체 프로세서로 교체를 하거나, 보안 전용의 반도체 칩을 활용하는 것이 필요합니다. 보안 기능이 탑재된 칩들은 일반 반도체 칩들과 달리, 해커들의 다양한 공격을 방어할 수 있는 기능들이 탑재되어 있습니다. 그러나 이들 해킹 대응기술은 쉽게 터득하기 어렵고, 실제 반도체 칩으로 구현한 이후에도 공인인증기관으로부터 별도의 보안 인증(CC, KCMVP)을 득해야 하는 어려움이 있습니다.

전 세계적으로 STMicroelectronics, Infineon, Microchip, Atmel社 등이 보안 칩 분야의 시장을 선도하고 있으며, 국내에서는 삼성전자가 높은 보안 수준을 요구하는 스마트카드 칩을 보유하고 있습니다. 그러나 IoT 산업의 활성화와 함께 보안 칩 전문업체들이 기술 개발에 참여하고 있으며, 국내에서도 당사를 비롯하여 3~4개 기업들이 보안 칩 솔루션을 출시하고 있습니다. 현재까지는 해외의 일부 보안 칩 선도 기업들이 시장을 주도하였다면, 향후에는 당사를 비롯한 IoT 보안 칩 전문업체들의 약진이 두드러질 것으로 판단됩니다. 또한 기존의 보안 칩 시장이 특정 분야에 대량으로 사용되는 소품종 대량생산의 시장(스마트카드 등)으로 대형기업에 유리했다면, IoT 보안 칩 시장은 모든 산업 분야에 응용 디바이스별로 맞춤형 보안이 필요한 다품종 소량생산의 시장으로, 시장의 요구에 빠르게 대처할 수 있는 당사와 같은 전문기업들에게 유리하다고 할 수 있습니다.

(다) Smart Life

디지털 헬스케어는 체온, 혈당수치, 심장 박동수 등 생체신호를 수집하는 맞춤형 웨어러블 디바이스 영역이 성장하면서 의료영역에서 일반 소비영역까지 확대되는 추세입니다. 한국보건산업진흥원에 따르면 국내 디지털 헬스케어 시장 규모는 2018년 1조 9,000억원에서 2019년 6조 4,257억원으로 눈에 띄게 증가했습니다. (출처 : 한국보건산업진흥원 디지털 헬스 산업 분석 및 전망 보고서)

글로벌 디지털 헬스케어 시장규모는 2018년 1,272억 7,000만 달러에서 2023년 3,410억 2,000만 달러에 이를 전망입니다. 이 중에서 전자건강기록(EHR:Electronic Health Records) 등 기타 부문이 가장 큰 규모를 차지하고 있으며, 모바일 헬스 시장 규모가 연 평균 29.6%의 성장률을 보이며 가장 빠르게 성장하고 있습니다. (출처: Technavio 2019.09)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 판매조직은 영업본부를 중심으로 국내ㆍ해외 영업을 진행 중에 있습니다. 한국, 중국, 일본 고객에 대해 담당자를 지정하여 직접 영업을 진행하고 있으며, 사업 아이템별 현지 전문 유통 대리점을 통한 간접 영업활동을 진행하고 있습니다. 당사 연구소와 더불어 고객의 최대 만족을 위해 기술 서비스 지원을 제공하는 구조로 되어 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(기준일: 2023년 06월 30일) (단위: 백만원)

구분

2021년도

(제19기)

2022년도

(제20기)

2023년도 반기

(제21기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

제품

Autonomous Vehicle

(T-WAVE, V2X OBU, RVP)

-

-

-

-

-

-

Automotive MCU

(Network, DSRC, Security)

9,213

99.98%

10,899

99.22%

6,595
100.00%

Smart Life

(mPERS, Radar Sensor)

-

-

-

-

-

-

기타

용역 외

2

0.02%

86

0.78%

-
-

합 계

9,215

100.00%

10,985

100.00%

6,595
100.00

(2) 시장점유율 및 시장의 특성

(가) 자동차 통신 솔루션① ETCS용 DSRC 모뎀 솔루션

해당 제품은 TTA 표준에 따른 5.8GHz RF ASK방식 ETCS(Hi-Pass) DSRC 모뎀 솔루션으로서 한국, 중국, 일본 3국에서 적용 및 장착되고 있으며, 국내의 경우 당사는 지난 10여년에 걸쳐 거의 독보적인 시장점유율 우위를 확보해오고 있습니다.

당사의 매출 또한 2020년을 기준으로 해당 제품이 90% 이상을 차지함으로써 효자상품 역할을 충실히 수행해왔으며, 당사는 이에 결코 만족하지 않고 제2의 도약을 위해 2016년 중국 전용DSRC 모뎀 칩(ETCS 전장용) 개발 완료, 중국 프로토콜 표준(GB/T 20851.X) 및 Automotive 전장용 AEC-Q100을 획득, 특히 최근에는 헤드 유닛 연동형 전자요금징수 장치 특허를 취득하며 상용화 준비를 마쳤습니다. 중국 ETCS 전장 시장의 미래를 사전 예측 및 꾸준히 준비해왔기 때문에 시장 선점 및 중장기적 리더의 위치를 더욱 공고히 할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.② V2X 통신 모뎀 솔루션

현재까지 V2X 통신 모뎀 솔루션 개발을 위한 소요자금은 자체 자금과 국책과제 사업비를 통해 충당해왔고, 토털 솔루션을 제한적인 자금으로 개발하면서 경쟁사 대비 시장 출시 시기가 지연되어 왔습니다. 현재 대부분의 자동차 제조사들은 선행개발을 통해 기술의 적용을 검토하고 있으며, 양산 시기는 향후 몇 년의 시간이 더 소요될 것으로 예상하고 있습니다. (현대ㆍ기아자동차의 경우 2023년 적용 예정)

최근 당사는 C-V2X와 WAVE 기술을 동시에 구현 및 운용이 가능한 V2X 통신 및 보안 소프트웨어 플랫폼인 RVP를 개발하였습니다. 꾸준한 개발을 통해 V2X 기반의 독자적 플랫폼 기술의 경쟁력을 강화하고, 글로벌 시장에 적용할 수 있도록 V2X 플랫폼 기술의 고도화에 만전을 다할 계획입니다.(나) 보안ㆍSmart Life 기술 제품

① IoT 보안 솔루션

지문, 홍채 등 생체인식 단말기 보안 수준 향상에 적용 가능하고, 유무선 통신 포트를 통해 입력, 출력되는 데이터의 암.복호화를 위해 사용됩니다. 대칭/비대칭 암호화 알고리즘(RSA, ECC, SHA, ARIA, AES, LEA등)을 적용하여 IoT산업의 지속적인 성장에 따른 정보보호 패러다임의 변화에 맞춰 부채널, Abnormal, 오류 주입 공격에 적극 대응 가능하도록 고객과 IoT기기별 맞춤형 공급이 가능한 제품입니다.

현재 국내 공공기관의 보안 요구사항인 KCMVP(Korea Cryptographic Module Validation Program) 2등급 인증을 국내 최초로 2020년 5월에 취득하였으며, 해당 제품은 한국전력의 전력 검침을 위한 통신 모뎀 및 계량기를 타겟으로 영업 활동을 하고 있고, 향후에는 수도, 가스 검침AMI 시장에서부터 제조 및 서비스업, 국방산업 등 전반적인 분야에 걸쳐 고객이 요구하는 맞춤형 기술 대응 및 영업활동을 통해 시장 영역을 점진적으로 넓혀 나가고 있습니다.② 자동차 보안 솔루션

자동차의 자율주행 시대가 도래함에 따라 차내망 및 외부통신망을 활용한 사이버 해킹에 대한 보안 대응책 개발이 절실히 요구되고 있는 바, 미국 FBI에서는 자율주행자동차가 사이버 테러 등 무기로 활용될 수 있음을 구체적 사례를 들어 경고하고 있습니다. 실례로 보안 전문가들이 지프 체로키를16Km 떨어진 거리에서 해킹하여 운전대와 브레이크를 조작하는 것을 시연, 이에 피아트 크라이슬러는 탑재된 '유커넥트' 시스템이 해킹에 취약하다고 판단하여 차량 140만대를 리콜한 바 있습니다. 테슬라 모델S도 최근 보안전문가의 해킹에 의해 도로상에서 갑자기 멈춰서는 아찔한 순간 연출하였고, 러시아 보안업체인 Kaspersky가 9개의 Connected Car Application 중 7개를 해킹해 보인 바 있습니다.

당사는 HSM, Platform Integrity, Network Integrity 응용분야 시장에 중점을 두고 시장을 개척할 계획입니다. V2X 통신 Security(V2X+보안 솔루션) 부분에 있어서도 당사의 HSM(Hardware Security Module) & IC 제품으로 중국 파트너사와 V2X Security 프로젝트에 본격적인 합작을 준비 중입니다. 이에 따라 향후 중국 시장 내 V2X 통신 Security 시장을 선도하여 매출 증대에 적극 기여하게 될 것으로 판단됩니다.

③ Smart Life

mPERS Device 사업은 미국을 중심으로 서비스가 활성화 되어 있으며, 점차 유럽 등 선진국으로 확대해 나가는 추세입니다. 국내에서는 아직 mPERS 서비스를 하지 않고 있으며, 보건복지부 주관으로 지방자치단체와 연계해서 노인, 장애인 등의 취약계층을 위한 유선 기반의 응급안전안심 서비스를 추진하고 있습니다. 당사는 면허 밴드를 사용하는 LPWAN으로 LTE-Cat.1과 LTE-Cat.M1을 사용하여 북미향과 유럽향의 단말기를 동시에 개발/인증을 거쳐 신규 시장 창출로 Promotion 및 사업자 수주를 진행중에 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 중국시장 진출 관련 현지 대응 강화를 위해 중국 상하이 푸동신구에 현지 사무소를 확정하여 법인설립을 완료하였습니다.

(4) 조직도

2023 라닉스 조직도.jpg
2023 라닉스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 멀티미디어 제작 및 개발, 서비스업

2. 정보처리시스템 및 네트워크 제작 및 개발, 서비스업

3. 컴퓨터 및 주변기기 제작 및 개발업

4. 뉴미디어시스템 및 단말기제작 및 개발, 서비스업

5. 반도체 설계, 제작 및 소프트웨어개발업

6. 도, 소매업

7. 부동산 임대 및 공급업

8. 신기술 관련 개발, 투자, 관리운영사업

9. 위 각호에 관련된 연구개발업

10. 위 각호에 관련된 제조업

11. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 멀티미디어 제작 및 개발, 서비스업

2. 정보처리시스템 및 네트워크 제작 및 개발, 서비스업

3. 컴퓨터 및 주변기기 제작 및 개발업

4. 뉴미디어시스템 및 단말기제작 및 개발, 서비스업

5. 반도체 설계, 제작 및 소프트웨어개발업

6. 도, 소매업

7. 부동산 임대 및 공급업

8. 신기술 관련 개발, 투자, 관리운영사업

9. 자동차 관련 연구개발 및 제조.서비스업

10. 교통 관련 연구개발 및 제조.서비스업

11. 헬스케어 관련 연구개발 및 제조.서비스업

12. 바이오 관련 연구개발 및 제조.서비스업

13. 의료 관련 연구개발 및 제조.서비스업

14. 인공지능 관련 연구개발 및 제조.서비스업

15. 양자 컴퓨팅 관련 연구개발 및 제조.서비스업

16. 양자보안 관련 연구개발 및 제조.서비스업

17. 위 각호에 관련된 연구개발업

18. 위 각호에 관련된 제조업

19. 위 각호에 관련된 유통업

20. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

- 미래 사업목적 추가 반영

제8조 (주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주와 종류주식으로 한다. 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배 제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조 (주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주와 종류주식으로 한다.

② (좌동)

- 표준정관 개정안 반영

- 주식 전자등록으로 일부 문구 삭제

제8조의 4 (전환주식의 내용)

① 이 회사는 우선주식 발행시 이사회의 결의로 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리를 주주에게 부여하는 전환주식으로 발행할 수 있다.

② 전환청구기간은 그 발행일로부터 존속기간 만료일까지의 범위 내에서 이사회의 결의로 정하며, 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환하는 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

③ 전환비율은 원칙적으로는 우선주 1주당 보통주 1 주로 한다. 다만, 그 발행 시 이사회의 결의로 추가적인 주식의 발행 등 합리적인 이유가 있는 경우 전환비율 및 전환가격의 조정에관한 사항을 달리 정하도록 할 수 있다.

④ 이 회사는 본 조의 전환주식을 제8조의 3의 규정에 의한 상환주식으로 발행할 수 있다.

제8조의 4 (전환주식의 내용)

① (좌동)

② (좌동)

③ (좌동)

④ (삭제)

- 제8조 4항은 2항에 발행할 수 있는 종류주식의 내용을 정하고 있어 삭제

제13조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록된 질권자는 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하 여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하 여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에는 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등 록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제13조 (삭제)

① (삭제)

② (삭제)

③ (삭제)

④ (삭제)

- 표준정관 개정안 반영 (전자증권제도 도입으로 제13조 삭제)

제14조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서, 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(생략)

제13조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서, 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(이하 좌동)

- 전환사채 한도 소진으로 조정(원활한 자금조달)

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서, 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(생략)

제14조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서, 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 발행하는 경우

3. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(이하 좌동)

- 신주인수권부사채 한도소진으로 조정(원활한 자금조달)

제16조 (사채 발행에 관한 준용규정)

이 정관에서 정한 11조 및 13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자 등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 제13조 준용규정은 삭제한다.

제15조 (사채 발행에 관한 준용규정)

이 정관에서 정한 11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 표준정관 개정안 반영

- 13조 삭제 내용 반영

제19조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제18조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② (좌동)

③ (삭제)

④ (좌동)

- 표준정관 개정안 반영

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 14일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

(이하 생략)

제36조 (이사회의 구성과 소집)

① (좌동)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

(이하 좌동)

- 신속한 의사결정 목적

제42조 (감사의 선임)① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제41조 (감사의 선임해임)① (좌동)

② (좌동)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 표준정관 개정안 반영

제46조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

제45조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다

- 표준정관 개정안 반영

제48조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제47조 (재무제표 등의 작성 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⑥ (삭제)

- 표준정관 개정안 반영

제51조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제50조 (이익배당)① (좌동)

② (좌동)

③ 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주전에 공고하여야 한다.④ (좌동)

- 표준정관 개정안 반영

<부칙>

제1조(시행일)이 정관은 2019년 4월 25일 개정함과 동시에 시행한다. 다만, 제6조는 주식 분할로 인한 주권제출 공고의 만료일 익일로부터 효력을 발생하고, 제8조 제1항, 제8조 7, 제 11조 제3항, 제11조 2, 제13조 4항, 제16조, 제16조 3의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자 등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다.

제2조(상장회사 특례조항의 적용)

상장회사에 적용되는 조항은 회사의 주식시장 상장시점부터 효력이 발생한다

<부칙>

제1조 (좌동)

제2조 (좌동)

부칙(2023.10.31)

제1조(시행일) 이 정관은 2023년 제1회 임시주주총회에서 승인한 날(또는 임시주주총회에서 승인한 2023년10월 31일)부터 시행한다.

제2조(전환사채 및 신주인수권부사채의 발행에 관한 적용례) 제13조 및 제14조의 개정규정은 이 정관시행일 이후 발행되는 분부터 적용한다.

- 정관변경 부칙 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주주가치 제고를 위한 동기부여 및 핵심인력의 확보와 유지

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

서태석
임원
부사장
보통주
47,000

이병헌
임원
전무이사
보통주
15,000

이재학
임원
전무이사
보통주
34,000

박의순
임원
전무이사
보통주
11,800

박종훈
임원
상무이사
보통주
21,000

이노형
임원
상무이사
보통주
11,000

정홍구
임원
상무이사
보통주
10,500

이태원
임원
상무이사
보통주
4,200

그외 15명
직원
직원
보통주
95,550

총( 23 )명

총( 250,050)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 250,050주
-

행사가격 및 행사기간

- 행사가격: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일까지 3가지 가격의 산술평균가격(과거 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중산술평균 가격) 보다 높은 금액으로 산정
- 행사기간

2025년 11월 01일 ~ 2026년 10월 31일까지 (50%)

2026년 11월 01일 ~ 2027년 10월 31일까지 (50%)

2027년 11월 01일 ~ 2028년 10월 31일까지 (미 행사된 수량)

-

기타 조건의 개요
주주총회에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권부여 계약서 등에 정하는 바에 따르며 부여계약 체결에 관한 일체의 권한은 대표이사에게 위임합니다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능 주식의 범위
부여가능 주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

9,660,000
총발행주식총수의 15%
기명식 보통주
1,449,000
1,273,000

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021.03.04
14명
기명식 보통주
177,000
-
78,000
99,000

2022년
2022.05.17
21명
기명식 보통주
135,650
-
135,650
-

계

총(35 )명

총(312,650)주
총( - )주
총(213,650)주
총(99,000)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장에 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 - 인터넷, 모바일 주소: https//vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간: - 2023년 10월 18일 오전 9시 ~ 2023년 10월 30일 오후 5시 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능

다. 본인인증방법

- 공인인증서(범용, 증권용), 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 기타사항

- 기념품을 지급하지 않습니다.

- 주차공간이 협소하며 교통상황이 혼잡한 관계로 대중교통 이용을 부탁드립니다.