로킷헬스케어 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20231013)
제출인: 로킷헬스케어

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
(주)로킷헬스케어

정 정 신 고 (보고)

2023년 10월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 10월 10일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역등]증자결정 전후 6월 이내 거래내역 및 계획
기재정정 및 추가
주1)
주1)

[제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우](1) 법인 또는 단체의 기본정보(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
기재정정 및 추가
주2)
주2)

정정전주1)

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

위너라이온스(주)
-
회사의 운영자금 및 기타 경영상의 목적 달성 등을 고려하여 최종 선정하여 이사회에서 결정
9월 15일 차입금 499,994,000원을 상계하여 전환우선주 발행
22,727
-

(주)디파이넘버
-
회사의 운영자금 및 기타 경영상의 목적 달성 등을 고려하여 최종 선정하여 이사회에서 결정
9월 15일 차입금 200,002,000원을 상계하여 전환우선주 발행
9,091
-

주2)

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

제6종상환전환우선주
2
위너라이온스(주)
0.19
위너라이온스(주)
0.19
위너라이온스(주)
0.19

(주)디파이넘버
0.08
(주)디파이넘버
0.08
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

* 최대주주가 되는 법인 위너라이온스(주)는 2023년 4월 3일, (주)디파이넘버는 2023년 7월 17일 신설법인으로 주요 재무사항 기재가 불가하여 생략

정정후주1)

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

위너라이온스(주)
-
회사의 운영자금 및 기타 경영상의 목적 달성 등을 고려하여 최종 선정하여 이사회에서 결정
신규 차입 이후 상환전환우선주 발행시 상계 진행주1) 세부 설명
22,727
-

(주)디파이넘버
-
회사의 운영자금 및 기타 경영상의 목적 달성 등을 고려하여 최종 선정하여 이사회에서 결정

신규 차입 이후 상환전환우선주 발행시 상계 진행주2) 세부 설명

9,091
-

대상자
차입원금
차입기간
연이자율(%)
특약사항

주1) 위너라이온스(주)
499,994,000
2023.08.16~2024.02.15
4.65
별도의 상환전환우선주 인수계약(투자계약)을 체결하고 차입금 원금을 상환 대신 (주)로킷헬스케어 주식 발행할수 있다.

주2) (주)디파이넘버
200,002,000
2023.09.15~2026.09.14
4.65
별도의 상환전환우선주 인수계약(투자계약)을 체결하고 차입금 원금을 상환 대신 (주)로킷헬스케어 주식 발행할수 있다.

주2)

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

위너라이온스(주)
1
김동규
100
-
-
김동규
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

* 법인 위너라이온스(주)는 2023년 4월 3일 신설법인으로 주요 재무사항 기재가 불가하여 생략하였습니다.

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)디파이넘버
1
성정민
-
-
-
(주)데어즈
53.33

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

* 법인 (주)디파이넘버는 2023년 7월 17일 신설법인으로 주요 재무사항 기재가 불가하여 생략하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 10월 10일

회 사 명 :
주식회사 로킷헬스케어

대 표 이 사 :
유석환

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 디지털로 10길 9, 12층

(전 화) 02-1899-7296

(홈페이지) http://rokithealthcare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 신고담당책임자
(성 명) 이 용 규

(전 화) 02-1899-7296

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
31,818

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
7,205,626

기타주식 (주)
4,679,563

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
699,996,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.제 6조(1주의 금액) 본회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.제 8조(주식 및 주권의 종류) ① 본 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.② 본회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주구느 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 적용하지 않는다. ③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.제8조의3 (상환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.제8조의4 (전환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.제8조의5 (상환전환우선주식)① 회사는 제8조의3 내지 제8조의4 내용의 전부 또는 일부를 혼합한 종류주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.③ 종류주식의 권리, 전환, 상환에 관한 내용은 제8조의3 내지 제8조의4를 준용하고 이 정관에서 정하지 아니한 사항에 대하여는 발행시 이사회에서 정한다.

주식의 내용
기명식 상환전환우선주식

기타
-

상환에관한 사항
상환조건
“본건 우선주”의 주주는 “회사”에 대하여 다음과 같이 상환 청구한 경우에, “회사”는 청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환하여야 한다. 발행일로부터 36개월이 경과한 때부터. 다만, 제21조 제1항의 제1호 내지 제6호의 사유가 발생하는 경우에는 “본건 우선주주”는 상환기간이 도래하기 전이라도 상환청구할 수 있다.

상환방법
“본 건 우선주”의 주주는 “회사”에게 상환청구의사 및 상환일정을 서면으로 통지한다. 이 경우 “회사”는 배당가능이익잉여금 범위에서 상환해야 한다.

상환기간
2026년 10월 10일 ~ 2033년 10월 09일

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
해당사항 없음

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
22,000

전환가액결정방법
(1) 발행가액을 기준으로 하여 다음 각호의 사유 발생시 전환비율을 조정하기 위하여 사용된 개념으로서, 전환가격에 대한 발행가액의 비율이 “전환비율”이 된다(조정전 최초 전환가격은 제2항 본문에 따라 발행가액과 동일하다). 본 계약에서 명시적으로 달리 정하지 않는 한, 본 항에서 “전환가격”은 본 항에 의하여 조정이 이미 일어났던 경우의 조정후 전환가격을 포함한다. 전환주식의 전환에 따라 발행될 보통주식의 수는 (전환 대상인 전환주식의 발행가액의 총액 / 전환가격)으로 계산된 수에서 단주를 절사하여 확정한다. 여기서 전환가격이란 전환주식의 발행 당시에는 전환주식의 1주당 발행가액으로 하되, 법령이 허용하는 한도 내에서 본조에서 정하는 바에 따라 조정될 수 있다.

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
31,818

주식총수대비 비율(%)
0.27

전환청구기간
시작일
2024년 02월 10일

종료일
2033년 10월 09일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 주주가 전환청구를 하기 전에, 당초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 주식 또는 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계증권을 발행하거나, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 이와 같은 발행가격으로 전환가격을 조정한다. 단, 주주의 사전 서면 동의사항으로서, 주금 납입일 이후에 회사의 종업원, 임원 및 신입사원에게 부여하는 주식매수선택권 경우에는 본 계약조항이 적용되지 않는다.

2. “회사”의 주식이 기업공개를 통하여 상장되는 경우 공모가격의 70%에 해당하는 금액이 동 전환가격보다 낮을 때에는 공모가의 70%에 해당하는 금액(동 금액이 액면가를 미달하는 경우에는 액면가)을 전환가격으로 한다.

3. “회사”가 다른 주권상장법인과 합병, 주식의 포괄적 교환등을 통하여 기업결합을 하는 경우, 교환비율 산정을 위한 주식평가액의 70%에 해당하는 금액이 전환가격보다 낮을 때에는 주식평가액의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 한다. 본 호에 의한 조정사유가 4호의 조정사유와 중복되는 경우에는 “인수인”에게 유리한 전환가격 조정을 우선하여 적용한다.

4. 주식의 소각, 분할 또는 병합, 합병, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 사유 발생 직후에 주주가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격을 조정한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2033년 10월 09일

의결권에 관한 사항
“본건 우선주”는 보통 일주와 동일하게 일주당 일의결권을 가진다. 단, 전환비율의 조정시 그에 따라 전환 후 보유하는 보통주 일주당 일의결권을 갖는다.

옵션에 관한 사항
-

이익배당에 관한 사항

(1) “본건 우선주”는 참가적 우선주로서, 발행가액기준으로 매년 최저 연 1%의 현금배당을 “회사”가 발행하는 모든 다른 우선주식과 보통주에 우선하여 배당하고, 보통주식의 배당률이 “본건 우선주식”의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

(2) “본건 우선주”는 누적적 우선주로서, 당해 사업연도의 “본건 우선주”에 대한 배당액이 본 조 제1항에 정한 배당률에 따른 배당액에 미달할 때에는 미달하는 배당액(이하 “부족 우선배당액”이라 한다)은 당해 사업연도 이후의 사업연도에 다른 우선주 및 보통주에 우선하여 지급한다.

(3) “회사”가 현금배당 대신 주식배당을 실시하는 경우에도 본 조 제(1)항 내지 제(2)항과 같은 방법으로 배당하되, “본건 우선주”에 대하여는 동일한 내용의 우선주의 형태로 주식배당을 한다.

(4) 배당결의가 있기 전에 “본건 우선주”를 보통주로 전환청구한 경우에는, “인수인”은 “회사”에 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
22,000

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조

9. 납입일
2023년 10월 10일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 09월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
제3자배정 소액공모

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

-
-
7월 26일 전환사채 발행가액 적용
22,000
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

가. 신주의 발행가액 산정 근거 본 계약으로 발행 예정인 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행되며, 발행가액은 3개월 이내 투자받은 전환사채 발행가액을 기준으로 본건 우선주의 1주당 발행가액(단, 원 단위 미만은 절하)으로 산정한다.

나. 의결권에 관한 사항 “본건 우선주”는 보통 일주와 동일하게 일주당 일의결권을 가진다. 단, 전환비율의 조정시 그에 따라 전환 후 보유하는 보통주 일주당 일의결권을 갖는다.

다. 전환에 관한 사항 전환청구기간. “본건 우선주”의 주주는 발행일의 4개월로부터 존속 기간 만료 전일까지 언제든지 “본건 우선주”를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

(1) 전환비율. 우선주 일주당 보통주 일주로 한다. 다만, 제3항에 따라 전환비율의 조정이 일어나는 경우에는 그에 따르기로 한다.

(2) 전환비율의 조정. 본 항에서 “전환가격”이라 함은, 발행가액을 기준으로 하여 다음 각호의 사유 발생시 전환비율을 조정하기 위하여 사용된 개념으로서, 전환가격에 대한 발행가액의 비율이 “전환비율”이 된다(조정전 최초 전환가격은 제2항 본문에 따라 발행가액과 동일하다). 본 계약에서 명시적으로 달리 정하지 않는 한, 본 항에서 “전환가격”은 본 항에 의하여 조정이 이미 일어났던 경우의 조정후 전환가격을 포함한다. 전환주식의 전환에 따라 발행될 보통주식의 수는 (전환 대상인 전환주식의 발행가액의 총액 / 전환가격)으로 계산된 수에서 단주를 절사하여 확정한다. 여기서 전환가격이란 전환주식의 발행 당시에는 전환주식의 1주당 발행가액으로 하되, 법령이 허용하는 한도 내에서 본조에서 정하는 바에 따라 조정될 수 있다.

1. 주주가 전환청구를 하기 전에, 당초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 주식 또는 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계증권을 발행하거나, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 이와 같은 발행가격으로 전환가격을 조정한다. 단, 주주의 사전 서면 동의사항으로서, 주금 납입일 이후에 회사의 종업원, 임원 및 신입사원에게 부여하는 주식매수선택권 경우에는 본 계약조항이 적용되지 않는다.

2. “회사”의 주식이 기업공개를 통하여 상장되는 경우 공모가격의 70%에 해당하는 금액이 동 전환가격보다 낮을 때에는 공모가의 70%에 해당하는 금액(동 금액이 액면가를 미달하는 경우에는 액면가)을 전환가격으로 한다.

3. “회사”가 다른 주권상장법인과 합병, 주식의 포괄적 교환등을 통하여 기업결합을 하는 경우, 교환비율 산정을 위한 주식평가액의 70%에 해당하는 금액이 전환가격보다 낮을 때에는 주식평가액의 70%에 해당하는 금액을 전환가격으로 한다. 본 호에 의한 조정사유가 4호의 조정사유와 중복되는 경우에는 “인수인”에게 유리한 전환가격 조정을 우선하여 적용한다.

4. 주식의 소각, 분할 또는 병합, 합병, 자본의 감소 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 사유 발생 직후에 주주가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격을 조정한다.

5. “회사”는 전환가격 조정 사유가 발생하는 경우 조정사유 및 조정된 전환가격을 “인수인”에게 통지하여야 한다. “회사”는 “인수인”이 서면으로 요청하는 경우 (i) 전환가격의 조정, (ii) 당시의 전환가격 및 발행가액과 (iii) 전환권 행사로 받을 보통주식 수를 확인하는 확인서를 교부하기로 한다.

(3) “회사”는 “본건 우선주”가 현존하는 동안 유효한 전환을 보장하기 위하여 미발행 수권주식수가 “본건 우선주”의 전환에 충분하도록 유지하여야 한다.

(4) 전환청구의 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법의 관련규정(제346조 내지 제351조)을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 전환된 것으로 본다.

라. 상환에 관한 사항 “본건 우선주”의 주주는 “회사”에 대하여 다음과 같이 상환 청구한 경우에, “회사”는 청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환하여야 한다.

1. 상환기간 : 발행일로부터 36개월이 경과한 때부터. 다만, 제21조 제1항의 제1호 내지 제6호의 사유가 발생하는 경우에는 “본건 우선주주”는 상환기간이 도래하기 전이라도 상환청구할 수 있다.

2. 상환방법 : “본 건 우선주”의 주주는 “회사”에게 상환청구의사 및 상환일정을 서면으로 통지한다. 이 경우 “회사”는 배당가능이익잉여금 범위에서 상환해야 한다.

3. 상환가액 : “본 건 우선주”의 “당초 발행가액”과 동금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 6%를 적용하여 산출한 금액의 합계액으로 함. 이 때, “본 건 우선주”에 대해 배당금이 지급되었다면 이를 상환가액에서 차감하되, 차감액은 전술한 연복리 6% 적용산출금액을 한도로 한다.

(1) “회사” 및 “대주주”는 이익잉여금 처분시 법정준비금을 제외한 배당가능이익의 범위내에서 상환주식에 대한 상환준비금을 최대한 최우선적으로 적립할 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 하며, “대주주”는 관련절차에서 그에 따른 의결권을 행사하여야 한다.

마. 신주인수권에 관한 사항

(1) “본건 우선주”에 관한 신주인수권의 내용은 본 조에서 정하는 바와 같다.

(2) “본건 우선주”에는 무상증자의 경우 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우 “회사”가 발행하기로 한 주식으로 신주를 배정받을 권리가 부속된다. “인수인”이 유상증자에 참여하여 신주를 인수하는 경우, 인수한 신주에 대하여 본 계약을 준용한 별도의 계약을 체결하여야 한다.

(3) “회사”가 유상증자결의로써 보통주를 발행하는 경우, “본건 우선주”는 보통주와 동일하게 주식 수에 비례한 신주인수권을 갖는다. 단, “인수인”이 유상증자에 관한 협의 후 “회사”에 대하여 유상증자 불참의사를 서면으로 표시한 경우에는 “회사”는 “인수인”이 보유한 “본건 우선주”를 배제하고 보통주 등 다른 주식만을 기준으로 신주인수권을 부여할 수 있다.

(4) 제7조의 전환비율의 조정과 관련하여, “인수인”이 배정받은 신주를 인수한 경우에는 제7조의 전환비율의 조정은 하지 아니하며, “인수인”에게 신주인수권이 부여되지 않고 유상증자 신주발행이 된 경우나 “인수인”이 유상증자시 신주인수를 하지 않은 경우에만 제7조에 따른 전환비율조정을 하도록 한다.

바. 주식매수청구권에 관한 사항

(1) ”인수인”은 다음 각호의 사항이 발생한 경우에는 “대주주”에 대하여 “인수인”이 당시 보유하고 있는 “회사” 발행 주식(주주배정 증자시 인수한 주식, 전환권을 행사하여 취득한 보통주을 포함함) 전부 또는 일부를 매수할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “주식매수청구권”이라고 함)를 가진다.

1. 회사 또는 “대주주”가 본 계약에서 정한 의무를 중대하게 위반한 경우

2. 진술과 보장이 허위 또는 부정확하였다는 것이 사후적으로 밝혀지거나 “회사”가 본계약에 따라 제출한 서류가 허위이거나 인수인의 투자의사결정과 관계되는 중요한 자료를 누락 또는 은폐시킨 경우

3. “인수인”의 사전 서면 동의 없이 “인수인”이 본 계약에 기해 지급한 인수대금을 본 계약 제13조에 정한 용도외로 사용하거나 제3자에 대한 자금대여 또는 제3자의 주식 매수를 위하여 사용한 경우

4. “회사” 또는 “대주주”가 거래완결 후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우

5. 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 회사가 중요자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우

6. “대주주”의 위법 내지 비위행위(“대주주”인 대표이사가 “회사”를 설립하기 이전에 행한 위법 내지 비위행위를 포함한다)로 인해 “상장”에 필요한 요건을 충족하지 못하게 되는 경우

7. 청산, 회생절차, 파산절차, 부실징후기업 인정 및 그와 유사한 절차(기업개선작업, 채권금융기관의 퇴출결정 등을 포함)의 개시신청이 있는 경우

8. 발행회사의 장부가액 합계 기준 자기자본의 20%에 해당하는 금액 이상에 해당하는 재산에 대하여 압류명령 또는 체납처분 압류통지가 발송된 때 또는 기타의 방법에 의한 강제집행개시의 신청이 있거나 체납처분의 착수가 있는 경우

9. 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과 거래가 정지된 경우

10. “회사”가 3개월이상 계속하여 영업을 하지 아니한 경우(폐업을 포함하되 이에 한정하지 않음)

11. “회사”와 “대주주” 또는 제3자와의 분쟁으로 “회사”의 영업 또는 사업추진이 불가능한 경우

(2) “인수인”이 주식매수청구권을 행사하는 경우에는, “대주주”에게 매수를 청구하는 주식수, 매수대상 주식의 가격 기타 매매조건을 서면으로 통지하여야 한다. 본 항의 통지가 “대주주”에게 도달한 날 주식매매계약이 체결된 것으로 보고, “대주주”는 주식매매계약체결일로부터 [30]일이내에 계약을 이행하여야 한다. “대주주”는 “인수인”의 사전 서면동의를 얻어 제3자를 지정하여 “인수인’의 주식의 전부 또는 일부를 매수하게 할 수 있다.

(3) 본 조에 따라 “대주주”가 매수할 대상 주식에 대한 매매가격은 해당주식의 발행가액 및 그에 대한 주금납입일로부터 제2항에 따른 매수이행일까지 연복리 12%의 비율에 의한 금액의 합계액으로 한다. 단, 기지급된 배당금을 본 조에 따른 총 주식매수대금에서 차감하기로 한다.

사. 기타 사항 상기사항 이외의 부수적인 사항은 상환전환우선주 계약서에 명시한다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하 기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배 정 받을 자를 정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 .자본시장과 금융투자업에 관 한 법률. 제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 주주우선공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우3. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우6. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 배정하는 경 우7. 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 제휴회사에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우8. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 발행주식총수의100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우9. .상법. 제340조의4 또는 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발 행하는 경우10. .근로복지기본법. 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발 행하는 경우11. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 유가증권시장 또는 코 스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집 하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우12. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발 행가격 등은 이사회의 결의로 정하며, 이사회가 구성되지 않은 경우 대표이사가 정한다.
회사의 운영자금 및 기타 경영상의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

위너라이온스(주)
-
회사의 운영자금 및 기타 경영상의 목적 달성 등을 고려하여 최종 선정하여 이사회에서 결정
신규 차입 이후 상환전환우선주 발행시 상계 진행주1) 세부 설명
22,727
-

(주)디파이넘버
-
회사의 운영자금 및 기타 경영상의 목적 달성 등을 고려하여 최종 선정하여 이사회에서 결정
신규 차입 이후 상환전환우선주 발행시 상계 진행주2) 세부 설명
9,091
-

대상자
차입원금
차입기간
연이자율(%)
특약사항

주1) 위너라이온스(주)
499,994,000
2023.08.16~2024.02.15
4.65
별도의 상환전환우선주 인수계약(투자계약)을 체결하고 차입금 원금을 상환 대신 (주)로킷헬스케어 주식 발행할수 있다.

주2) (주)디파이넘버
200,002,000
2023.09.15~2026.09.14
4.65
별도의 상환전환우선주 인수계약(투자계약)을 체결하고 차입금 원금을 상환 대신 (주)로킷헬스케어 주식 발행할수 있다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

위너라이온스(주)
1
김동규
100
-
-
김동규
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

* 법인 위너라이온스(주)는 2023년 4월 3일 신설법인으로 주요 재무사항 기재가 불가하여 생략하였습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)디파이넘버
1
성정민
-
-
-
(주)데어즈
53.33

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

* 법인 (주)디파이넘버는 2023년 7월 17일 신설법인으로 주요 재무사항 기재가 불가하여 생략하였습니다.