삼성FN리츠 — 주주총회소집공고 (20231012)
제출인: 삼성FN리츠

주주총회소집공고
2.9
삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사

주주총회소집공고

2023년 10월 12일

회 사 명 :
삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사

대 표 이 사 :
윤 양 수

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초대로 74길 4,16층(서초동, 삼성생명 서초타워)본점 회의실

(전 화) 070-4492-0769

(홈페이지) http://www.samsungfnreit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 서 장
(성 명) 최석범

(전 화) 02-2180-0493

주주총회 소집공고

(제3기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제20조의 규정에 의거 제3기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2023년 10월 27일 (금요일) 오전 10시 00분

2. 장소 : 서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층 한국리츠협회 제1,2 교육장

3. 회의 목적사항

(보고사항)

제3기 감사보고제3기 영업보고

(부의안건)

제1호 의안 : 자본잉여금 전입의 건

제2호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건제3호 의안 : 제4기,제5기 사업계획 승인의 건제4호 의안 : 제3기 현금배당 결의의 건제5호 의안 : 임대차계약 체결의 건(삼성생명)제6호 의안 : 제4기 이사보수 승인의 건제7호 의안 : 제4기 감사보수 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

가. 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

*본 주주총회 장소는 주변 교통상황이 혼잡한 관계로 대중교통 이용을 부탁드립니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 10월 17일 09시 ~ 2023년 10월 26일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 이용 가능 한 인정서에 한함) 라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 기타

- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (https://www.samsungfnreit.com/)를 참조하시기 바랍니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.- 제3기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임대료수익
삼성생명보험(주)(최대 주주)
2023.05.01~2023.07.31
3,423
36.87

관리비수익
2023.05.01~2023.07.31
1,179
12.71

이자비용
2023.05.01~2023.07.31
1,813
19.53

임대료수익
(주)에스원(대규모 기업집단계열회사)
2023.05.01~2023.07.31
1,470
15.83

관리비수익
2023.05.01~2023.07.31
918
9.89

부동산관리용역위탁수수료
2023.05.01~2023.07.31
674
7.26

자산관리위탁수수료
삼성SRA자산운용(주)(대규모 기업집단계열회사)
2023.05.01~2023.07.31
427
4.6

※상기 비율은 최근 사업연도말 현재의 매출총액 대비 비율임※상기 임대료수익에는 당기 중 선수수익의 영업수익 반영금액은 제외되었음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

삼성생명보험(주)(최대 주주)
임대료수익,관리비수익,이자비용
2023.05.01~2023.07.31
6,415
69.10

(주)에스원(대규모 기업집단계열회사)
임대료수익, 관리비수익,부동산관리용역위탁수수료
2023.05.01~2023.07.31
3,061
32.98

※상기 비율은 최근 사업연도말 현재의 매출총액 대비 비율임※상기 임대료수익에는 당기 중 선수수익의 영업수익 반영금액은 제외되었음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2023년 7월말 기준 총 355개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 91.7조원이며, 이 중 상장리츠는 23개, 총 자산규모 15.41조원 수준입니다. 2) 리츠 산업의 성장성

지난 5년간(2017년말 12월~2023년 7월) 리츠 총자산 규모는 약 57.5원이 증가하였고, 리츠수는 162개가 증가하였으며, 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

리츠수 및 자산규모 변동추이_20230731.jpg
리츠수 및 자산규모 변동추이_20230731

리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계_230731.jpg
리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계_230731

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2023년 7월말 기준 통계자료)3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 투자대상자산은 대치타워, 에스원빌딩 입니다. 대치타워의 주요 임차인은 삼성생명보험㈜, ㈜프레시지 등으로 우량한 신용도의 임차인들이 임차하여 사용중에 있습니다. 에스원빌딩은 2002년 준공 이후로 2023년 현재 ㈜에스원 본사 사옥으로 100% 사용되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산의 취득 ·관리 ·개량 및 처분, 부동산의 개발)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려워 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '1.사업의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2023년 4월 10일 유가증권시장에 상장하였으며, 공시기준일 현재 투자대상자산은 대치타워, 에스원빌딩에 투자하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 등을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 투자자산의 현황은 다음과 같습니다.

1) 대치타워

구분

내용

소재지
서울특별시 강남구 대치동 891

사용승인일
1995년 10월 14일 (2022년 02월 리모델링)

용도지역/용도지구
도시지역, 일반상업지역, 지구단위계획구역(테헤란로제2지구)

주용도
업무시설

대지면적
3,601.3 ㎡ (1,089.39 평)

연면적
45,191.76 ㎡ (13,670.51 평)

임대전용률
오피스 45.11% / 리테일 56.83%

규모
B6 / 20F

주요 임차인
삼성생명보험㈜

2) 에스원빌딩

구분

내용

소재지
서울특별시 중구 순화동 175번지

사용승인일
2002년 04월 29일

용도지역/용도지구
일반상업지역, 방화지구, 역사도심(4대문안)

주용도
업무시설

대지면적
1,920.7 ㎡ (581.01 평)

연면적
27,611.5 ㎡ (8,352.48 평)

임대전용률
56.40%

규모
B9 / 20F

주요 임차인
㈜에스원

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제2호 의안) 제3기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항" 中 "1.사업의 개요" 참조

나. 해당사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 3(당)기말 2023년 07월 31일 현재

제 2(전)기말 2023년 04월 30일 현재

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기말
제 2(전)기말

자 산

유동자산
32,656,236,152
34,285,131,680

현금및현금성자산
31,425,910,054
33,592,704,147

매출채권 및 기타채권
1,445,417
804,400

기타유동금융자산
1,077,011,365
557,430,458

기타유동자산
109,113,976
133,138,895

당기법인세자산
42,755,340
1,053,780

비유동자산
714,044,022,563
715,101,773,656

기타비유동금융자산
331,405,859
331,283,000

투자부동산
713,711,490,479
714,770,490,656

기타비유동자산
1,126,225
-

자 산 총 계
746,700,258,715
749,386,905,336

부 채

유동부채
3,703,717,882
2,830,291,807

기타유동금융부채
1,310,833,218
1,155,510,940

기타유동부채
1,310,555,851
1,365,731,333

임대보증금
1,082,328,813
309,049,534

비유동부채
364,744,915,287
364,666,730,428

기타비유동부채
2,347,276,646
2,607,485,864

장기차입금
344,381,426,966
343,520,967,138

임대보증금
18,016,211,675
18,538,277,426

부 채 총 계
368,448,633,169
367,497,022,235

자 본

자본금
38,650,000,000
38,650,000,000

자본잉여금
336,258,600,496
344,856,348,043

이익잉여금(결손금)
3,343,025,050
(1,616,464,942)

자 본 총 계
378,251,625,546
381,889,883,101

부채 및 자본 총계
746,700,258,715
749,386,905,336

포 괄 손 익 계 산 서

제 3(당)기 2023년 05월 01부터 2023년 07월 31일까지

제 2(전)기 2023년 02월 01부터 2023년 04월 30일까지

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기
제 2(전)기

영업수익
9,282,685,253
9,048,392,455

영업비용
2,980,503,173
3,055,300,219

영업이익
6,302,182,080
5,993,092,236

금융수익
191,941,342
87,499,553

금융비용
5,355,964,205
6,610,339,700

기타수익
788,198
717,155

기타비용
-
4

법인세비용차감전순이익(손실)
1,138,947,415
(529,030,760)

법인세비용
-
-

당기순이익(손실)
1,138,947,415
(529,030,760)

기타포괄손익
-
-

당기총포괄이익(손실)
1,138,947,415
(529,030,760)

주당이익

기본 및 희석 주당이익(손실)
15
(9)

이익잉여금처분계산서

제 3(당)기 2023년 05월 01부터 2023년 07월 31일까지

제 2(전)기 2023년 02월 01부터 2023년 04월 30일까지

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 3(당)기

제 2(전)기

미처리결손금

102,298,361

(1,616,464,942)

전기이월미처분이익잉여금

(전기이월미처리결손금)

(1,036,649,054)

(1,087,434,182)

당기순이익

1,138,947,415

(529,030,760)

임의적립금 등의 이입액

3,240,726,689

5,097,020,858

자본잉여금 이입액

3,240,726,689

5,097,020,858

이익잉여금처분액

(5,438,674,281)

(4,517,204,970)

현금배당

(5,438,674,281)

(4,517,204,970)

차기이월미처분이익잉여금

(차기이월미처리결손금)

(2,095,649,231)

(1,036,649,054)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안) 자본잉여금 전입의 건

□ 목 적

- 사업계획상 예정한 배당금 확보를 위하여 자본잉여금을 전입하여 배당재원으로 활용하고자 함

□ 관련 근거

상법 제461조의2(준비금의 감소)

-회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본잉여금 전입

- 전입가능 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금(A)

자본금(B)

자본금의 1.5배(C)

감액가능 주식발행초과금 (A-C)

336,258,600,496

38,650,000,000

57,975,000,000

278,283,600,496

※ 2023.07.31 결산 재무상태표 기준

- 제4기 사업연도 감액대상액 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

구분

주요 재원

감액 대상액

자본준비금 감액

주식발행초과금

4,500,000,000

※ 제4기 결산 전으로 실제 자본잉여금 전입 시 변동 가능성을 고려하여 감액대상액을 산출하였습니다.

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아, 상기와 같이 자본준비금을 45억원 한도 내에서 전입하여 제4기 배당재원으로 처분 하고자 함
제3호 의안) 제4기, 제5기 사업계획 승인의 건

□ 관련 법령

정관 제26조(주주총회의 결의사항)

법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기 이상의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의 하며 , 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

□사업계획 요약 (단위: 백만원)

구 분

주1) 제4기(E)

(2023.08.01. ~ 2023.10.31.)

주1) 제5기(E)

(2023.11.01. ~ 2024.01.31.)

영업수입

9,407

8,917

영업비용

3,968

3,050

영업외비용

5,392

5,422

영업외수익

151

151

배당금총액

5,321

5,594

주1) 상기 자료는 예상 수치로 실제 운영과정에서 추가로 발행될 비용과 회계처리 등의 사유로 변동될 수 있음

제4호 의안) 제3기 현금배당 결의의 건

□ 관련 규정

정관 제54조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회 또는 제50조제6항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다

② 회사는 이익배당을 정기주주총회 또는 제50조 제6항에 따른 이사회의 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다

□ 배당금 지급 내용 : 이익잉여금처분계산서상의 5,438,674,281원을 현금 배당함.

[이익잉여금처분계산서]

제3(당)기

2023년 05월 01일부터

2023년 07월 31일까지

제2(전)기

2023년 02월 01일부터

2023년 04월 30일까지

처분예정일

2023년 10월 27일

처분확정일

2023년 07월 28일

(단위: 원)

과 목

제 3(당)기

제 2(전)기

미처리결손금

102,298,361

(1,616,464,942)

전기이월미처분이익잉여금

(전기이월미처리결손금)

(1,036,649,054)

(1,087,434,182)

당기순이익

1,138,947,415

(529,030,760)

임의적립금 등의 이입액

3,240,726,689

5,097,020,858

자본잉여금 이입액

3,240,726,689

5,097,020,858

이익잉여금처분액

(5,438,674,281)

(4,517,204,970)

현금배당

(5,438,674,281)

(4,517,204,970)

차기이월미처분이익잉여금

(차기이월미처리결손금)

(2,095,649,231)

(1,036,649,054)

□ 배당금 지급 시기 : 정기주주총회일로부터 1개월 이내 지급 함

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아 당사의 제3기 현금배당 안건을 승인하고자 함
제5호 의안) 임대차계약 체결의 건(삼성생명)

□ 임대차계약 주요 내용

구분

내용

임차인

삼성생명보험주식회사

소재지

대치타워 5층 (서울특별시 강남구 테헤란로 424(대치동891) 소재)

면적

계약면적: 418.35 ㎡ (전용면적: 188.73 ㎡)

임대차기간

2023.10.27 ~ 2027.11.23 (약 4년 1개월)

임대차보증금

-

월 임대료

16,198,000원

임대료 인상률

년 3.5%

월 관리비

5,695,000원

관리비 인상률

년 3.5%

□ 의결사항

- 본건 임대차계약 체결은 특별관계자와의 부동산 임대차거래로서, 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 주주총회 특별결의가 필요한 사안에 해당됨

- 당사는 본 주주총회의 결의를 받아 삼성생명과의 임대차계약을 체결하고자 함

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안) 제4기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( - )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 : 300만원(월 100만원)

- 기타비상무이사(2인) : 무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( - )

실제 지급된 보수총액
대표이사 : 300만원(월 100만원)

최고한도액
대표이사 : 300만원(월 100만원)

- 기타비상무이사(2인) : 무보수

※ 기타 참고사항- 보수 이외의 별도 퇴직위로금은 없는 것으로 함

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아 제4기 이사 보수를 승인하고자 함

□ 감사의 보수한도 승인

제7호 의안) 제4기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
150만원 (월 50만원)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
150만원 (월 50만원)

최고한도액
150만원 (월 50만원)

※ 기타 참고사항

- 보수 이외의 별도 퇴직위로금은 없는 것으로 함

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아 제4기 감사 보수를 승인하고자 함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 10월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정임.2) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)및 당사 홈페이지(http://www.samsungfnreit.com)에 게재될 예정임.

※ 참고사항

□ 제3기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시,장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.