바이오스마트 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20231012)
제출인: 바이오스마트

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)바이오스마트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 10월 12일

회 사 명 :
주식회사 바이오스마트

대 표 이 사 :
윤 호 권

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 광나루로 172

(전 화) 02-3218-9000

(홈페이지)http://www.bio-smart.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 윤 호 권

(전 화) 02-3218-9000

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)바이오스마트가 (주)직지를 흡수합병 - 존속회사 : (주)바이오스마트 - 소멸회사 : (주)직지

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 제고를 통한 기업 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
합병회사인 (주)바이오스마트는 피합병회사인 (주)직지의 지분 100%를 보유하고 있으며, 본 합병으로 발행하는 신주는 없고,합병 완료 후 (주)바이오스마트의 최대주주 변경은 없음.

4. 합병비율
(주)바이오스마트 : (주)직지1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)바이오스마트는 피합병회사인 (주)직지의 주식을 100% 보유하고 있으며, 합병시 합병 회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1:0으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서』에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)직지

주요사업
프린팅 장비 제조 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,136,714,503
자본금
300,000,000

부채총계
4,462,656,133
매출액
262,100,882

자본총계
-3,325,941,630
당기순이익
-438,433,367

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 10월 13일

주주확정기준일
2023년 10월 27일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 10월 27일

종료일
2023년 11월 10일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 11월 14일

종료일
2023년 12월 15일

합병기일
2023년 12월 18일

종료보고 총회일
2023년 12월 19일

합병등기예정일자
2023년 12월 20일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

합병 완료 후 추진 중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은『상법 제527조의3』에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다. 2) 상기 '8.합병 상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2022년 12월 31일 재무제표 기준입니다. 3) 상기 '10.합병일정의 합병반대 의사통지 접수기간'은 『상법 제527조의3 제4항 』에 따라 소규모합병에 대한 권리를 행사할 수 있는 주주의 반대의사 표시 접수기간을 의미하여, 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 진행할 수 없습니다.

4) 상기'10.합병일정의 종료보고 총회일'은 『상법 제526조 제3항』에 따라 이사회결의 및 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다. 5) 상기 합병일정은 공시일 기준 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항 ① 합병의 상대방

합병 후 존속회사
회사명
(주)바이오스마트

본점소재지
서울시 성동구 광나루로 172

대표이사
윤호권

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
회사명
(주)직지

본점소재지

대표이사
정진훈

상장 여부
비상장법인

② 합병의 배경(주)바이오스마트가 100% 자회사인 (주)직지를 흡수합병 하여 관리상의 비효율을 줄이고, 경영 효율성을 제고하고자 합니다.③ 우회상장 해당여부 - 해당사항 없음④ 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - (주)바이오스마트는 (주)직지의 지분 100%을 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 본 합병 완료 후 (주)바이오스마트는 존속회사로 남고 (주)직지는 소멸되며, (주)바이오스마트의 최대주주 변경은 없습니다. - 피합병회사인 (주)직지는 합병 이전에도 존속회사인 (주)바이오스마트가 100% 지분을 보유한 연결대상 종속회사로 본 합병 전ㆍ후 연결재무제표상 영향이 동일합니다. - 본 합병을 통하여 인적, 물적 자원을 보다 효율적으로 활용하여 경영 효율성을 높이고 사업경쟁력 강화 및 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. ⑤ 향후 회사구조개편에 관한 계획 등합병완료 후 추진 중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 2) 상대방회사의 개요상대방회사의 개요에 대한 상세한 내용은 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항' 부분을 참고하시기 바랍니다. 3) 합병등의 형태 ① (주)바이오스마트가 (주)직지를 흡수합병하며, (주)바이오스마트는 존속하고 , (주)직지는 소멸합니다. ② 피합병법인 (주)직지는 합병법인인 (주)바이오스마트가 발행주식 100%를 보유한 자회사로, 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 진행함에 따라 『상법 제527조의3』에 의거한 소규모합병에 해당합니다. ③ 존속회사인 (주)바이오스마트는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다. 4) 진행경과 및 일정

구 분
일 자

합병 이사회결의일
2023년 10월 12일

합병 계약일
2023년 10월 13일

주주확정 기준일
2023년 10월 27일

소규모합병 공고
2023년 10월 27일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 10월 27일

종료일
2023년 11월 10일

합병승인 이사회결의일
2023년 11월 13일

채권자 이의 제출 공고
2023년 11월 14일

채권자 이의 제출기간
시작일
2023년 11월 14일

종료일
2023년 12월 15일

합병기일
2023년 12월 18일

합병 종료보고 이사회결의일
2023년 12월 19일

합병 종료보고 공고
2023년 12월 19일

합병 등기 예정일
2023년 12월 20일

5) 증권신고서 제출여부

제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

6) 합병등의 성사 조건 합병회사인 ㈜바이오스마트는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 다만,『상법 제527조3』의 규정이 정하는 바에 따라 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 진행할 수 없으며, 계약이 해제되거나 주주총회의 승인을 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 7) 합병등 가액 및 산출근거 (주)바이오스마트는 (주)직지의 지분 100%를 보유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율을 1 : 0으로 산정하였습니다. 8) 외부평가『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단 서』는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 9) 합병등의 요령 ① 신주의 배정 : 해당사항 없음 ② 교부금 등 지급 : 해당사항 없음 ③ 특정주주에 대한 보상 : 해당사항 없음 ④ 합병등 소요 비용합병계약 및 합병과 관련하여 각 회사에서 비용이 발생 할 경우에는 존속회사인 (주)바이오스마트와 소멸회사인 (주)직지가 협의하여 부담할 예정입니다. ⑤ 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 합병법인 (주)바이오스마트는 피합병법인 (주)직지의 최대주주로서 발행주식 100%를 보유하고 있으며 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다. ⑥ 근로계약관계의 이전합병법인은 피합병법인의 일부 종업원에 대하여 합병기일에 합병법인의 종업원으로 승계하여 고용합니다. ⑦ 종류주주의 손해 등 - 해당사항 없음 ⑧ 채권자보호 절차 『상법 제527조의5』규정에 따라 합병 승인을 위한 주주총회 승인 결의일(이사회결의일로 갈음)로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 따로 최고 할 예정입니다. 10) 합병등과 관련한 투자위험요소 ① 합병 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 기간 동안 천재지변 또는 기타사유로 인하여 존속회사 또는 소멸회사의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생할 경우, 합병 당사자간의 협의로 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다. ② 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나(주)바이오스마트의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 합병 방식 및 일정에 대한 변경이 발생할 가능성이 있습니다. 11) 주식매수청구권에 관한 사항 본 합병은 『상법 제527조의3』에 의거한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속하는 회사(바이오스마트)의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 12) 합병등 당사회사간의 이해관계 등 ① 계열회사 또는 자회사 등의 관계 (주)바이오스마트는 피합병법인 (주)직지의 주식을 100% 보유하고 있습니다. ② 임원간에 상호겸직 여부 (주)바이오스마트의 윤호권 사내이사(대표이사)와 박혜린 사내이사가 (주)직지의 사내이사를 겸하고 있습니다.

③ 일방당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우 합병회사인 (주)바이오스마트는 피합병회사인 (주)직지의 지분을 100% 보유하고 있으므로, (주)바이오스마트의 최대주주 및 특수관계인은 (주)직지의 특수관계인에 해당합니다. ④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 - 해당사항 없음 ⑤ 당사회사간의 거래내용 (기준일 : 2023.10.12 / 단위 : 백만원)

채권자
채무자
금액
비고

(주)바이오스마트
(주)직지
4,000
대여금

⑥ 당사회사 대주주와의 거래내용 : 해당사항 없음 13) 그 밖에 투자자 보호를 위해 필요한 사항 - 해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

회 사 명
(주)직지

대표이사
정진훈

본사주소
경기도 광주시 오포읍 되치미길 14-26

업 종 명
프린팅 장비 제조 및 판매

결 산 월
12월

설립일자
2014년 9월 5일

법인구분
주권비상장법인

2) 사업의 내용 (주)직지는 2014년 9월 5일에 설립되어 프린팅 장비 제조 및 판매 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 3) 재무에 관한 사항 ① 최근 3년간 요약 재무상태표 (단위 : 원)

구 분
2022년말
2021년말
2020년말

유동자산
1,050,316,180
735,085,233
744,792,309

비유동자산
86,398,323
111,386,817
19,211,977

자산총계
1,136,714,503
846,472,050
764,004,286

유동부채
4,317,299,964
3,611,702,083
3,063,124,691

비유동부채
145,356,169
122,278,230
78,233,339

부채총계
4,462,656,133
3,733,980,313
3,141,358,030

자본총계
-3,325,941,630
-2,887,508,263
-2,377,353,744

부채 및 자본총계
1,136,714,503
846,472,050
764,004,286

②최근 3년간 요약 손익계산서 (단위 : 원)

구 분
2022년말
2021년말
2020년말

매출액
262,100,882
776,526,801
534,328,249

영업손익
-279,121,345
-386,856,471
-415,551,211

당기순손익
-438,433,367
-510,154,519
-525,548,298

4) 외부감사인의 감사의견 : 해당사항 없음

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

이사의 수

사외이사 수

사외이사 변동현황

선임

해임

중도퇴임

3명

-

-

-

-

6) 주주에 관한 사항

주주명
주식의 종류
소유주식수
지분율

(주)바이오스마트
보통주
600,000주
100%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항 보고서 제출일 현재 (주)직지는 9명의 임직원이 재직 중 입니다. 8) 계열회사 등에 관한 사항 합병회사인 (주)바이오스마트는 피합병회사인 (주)직지의 주식을 100% 보유하고 있으며, (주)바이오스마트의 계열회사 현황은 기 공시된 당사의 제38기 반기보고서(제출일 : 2023.08.14)'를 참고하시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 해당사항 없음