LSK아이로봇 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20231011)
제출인: LSK아이로봇

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
나노캠텍(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 10월 11일

회 사 명 :
나노캠텍 주식회사

대 표 이 사 :
신 해 용

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 양성면 양성로 112

(전 화) 031-671-9466

(홈페이지) http://www.nanosbiz.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 소병적

(전 화) 031-671-9466

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
156,790,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
3,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
6.5

5. 사채만기일
2026.10.25

6. 이자지급방법
사채의 이율: 본 사채 발행일로부터 만기일 또는 기한 전 상한기일(이하에서 정의함) 전일까지 전자등록금액에 대하여 표면금리는 연0%, 만기보장수익률(YTM)은 분기단위 연 6.50%로 한다.

7. 원금상환방법
본 사채는 사채의 만기일에 사채 권면금액에 만기보장수익(사채 권면금액에 사채의 발행일로부터 사채의 만기일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 따라 계산한 금액을 의미함)을 가산한 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행의 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행의 점포가 영업을 하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외하며, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
820

전환가액 결정방법
{(i) 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.}

전환에 따라발행할 주식
종류
나노캠텍 주식회사 기명식 보통주

주식수
3,658,536

주식총수 대비비율(%)
9.77

전환청구기간
시작일
2024.10.25

종료일
2026.09.25

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채 발행 당시의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액, 전환 또는 행사가격으로 본 사채의 전환가액을 하향 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행(납입)일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행(납입)일, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여, 기타주식을 인수할 권리를 부여하는 경우에는 권리가 최초로 행사가능한 날로 한다.

나. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 다만, 본 목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과 (가)목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가만을 사용함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다

마. 위 (가) 내지 (라)와는 별도로, 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 본 사채 발행 당시 전환가액{위 (가)목 내지 (라)목에 따라 전환가액을 조정한 경우 조정 후 전환가액}의 70% 이상에 해당하는 가격으로 한다.

바. 위 (마)목과는 별도로, 위 (마)목에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

사. 위 (가)목 내지 (바)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

아. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
574

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 10월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항](1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 10월 25일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날인 2025년 02월 25일까지(이하 “행사기간”) 매 1개월마다(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 최대주주 1은 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 22.88%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 최대주주 2는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 2.12%를 초과하지 않는 금액에 대하여 사채권자에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 최대주주의 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 한편, 사채권자는 본 인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.

(2) 매도청구권 청구기간 및 청구방법: 최대주주는 각 ‘매매일’ 15일 이전부터 5일 이전에 사채권자에게 매매대상 사채의 수량, 매도 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하고 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 인수인이 본 계약상 매도청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우, 최대주주의 본 조 제1호에 따른 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 최대주주 1에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

(4) 발행일로부터 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 최대주주의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행시 금액 기준으로 권면금액 합계의 25%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 최대주주는 사채권자가 발행받은 권면금액 합계의 25% 이내에서 매도청구가 가능하다.

(5) 최대주주의 매수대금(단, 본조 제6항 기재 매도청구권 이행보증수수료와 매매일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같다.

매수대금: 최대주주의 매도청구에 따라 최대주주가 지급하여야 하는 금액은 매도청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 중도상환수익률(YTC: 분기단위 연복리 6.50%)를 가산한 금액으로 한다.

(6) 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받음과 동시에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다. 단, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 그 다음 영업일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다.

(7) 최대주주는 매도청구권 이행보증수수료로 인수인에게 인수한 매매목적물 원금의 1.5%에 해당하는 가액 총 금 일천백이십오만원(\11,250,000)을 지급하기로 하며 매도청구권 이행보증수수료를 모두 지급하여야 매도청구권 행사가 가능하다. 위 이행보증수수료에 대해서는 본 계약이 사채권자의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나 최대주주의 매도청구권 포기나 매도청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유의 발생 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구할 수 없으며 이행보증수수료 전액을 지급하여야 한다.

(8) 매도 청구 및 상환 방법: 최대주주는 매도 청구내역서를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 매매금액을 지급한다. 사채권자는 매매금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 권면금액의 사채권자임을 증명하는 서류를 교부하도록 발행회사에게 요청하기로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023.10.11

12. 납입일
2023.10.25

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023.10.11

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 10월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항](1) 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 10월 25일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날인 2025년 02월 25일까지(이하 “행사기간”) 매 1개월마다(이하 ‘매매일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 최대주주 1은 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 22.88%를 초과하지 않는 금액에 대하여, 최대주주 2는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 2.12%를 초과하지 않는 금액에 대하여 사채권자에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 최대주주의 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 한편, 사채권자는 본 인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.

(2) 매도청구권 청구기간 및 청구방법: 최대주주는 각 ‘매매일’ 15일 이전부터 5일 이전에 사채권자에게 매매대상 사채의 수량, 매도 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하고 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 인수인이 본 계약상 매도청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우, 최대주주의 본 조 제1호에 따른 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 최대주주 1에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

(4) 발행일로부터 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 최대주주의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행시 금액 기준으로 권면금액 합계의 25%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 최대주주는 사채권자가 발행받은 권면금액 합계의 25% 이내에서 매도청구가 가능하다.

(5) 최대주주의 매수대금(단, 본조 제6항 기재 매도청구권 이행보증수수료와 매매일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같다.

매수대금: 최대주주의 매도청구에 따라 최대주주가 지급하여야 하는 금액은 매도청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 중도상환수익률(YTC: 분기단위 연복리 6.50%)를 가산한 금액으로 한다.

(6) 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급받음과 동시에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다. 단, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 그 다음 영업일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 최대주주 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다.

(7) 최대주주는 매도청구권 이행보증수수료로 인수인에게 인수한 매매목적물 원금의 1.5%에 해당하는 가액 총 금 일천백이십오만원(\11,250,000)을 지급하기로 하며 매도청구권 이행보증수수료를 모두 지급하여야 매도청구권 행사가 가능하다. 위 이행보증수수료에 대해서는 본 계약이 사채권자의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나 최대주주의 매도청구권 포기나 매도청구권 행사기간의 마지막 종기 도과 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유의 발생 등의 사유가 발생하더라도 그 반환을 청구할 수 없으며 이행보증수수료 전액을 지급하여야 한다.

(8) 매도 청구 및 상환 방법: 최대주주는 매도 청구내역서를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 매매금액을 지급한다. 사채권자는 매매금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 권면금액의 사채권자임을 증명하는 서류를 교부하도록 발행회사에게 요청하기로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에이비즈 제1호 사모투자합자회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이비즈 제1호 사모투자합자회사
10
-
-
(주)에이비즈파트너스
11
(주)형태민
16.5

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
19,694
매출액
1,800

부채총계
13
당기순손익
1,392

자본총계
19,682
외부감사인
이촌회계법인

자본금
20,000
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
발행일 현재 미정
-
-
-

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

6회차 전환사채
10,000,000,000
937
10,672,358
2024.10.11 ~ 2026.06.11
-

소계
10,000,000,000
937
(A)
10,672,358
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
10,000,000,000
937
10,672,358
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
37,417,493

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
28.52