더라미 — 합병등종료보고서(합병) (20231010)
제출인: 더라미

합병등종료보고서
1.1
더라미(주)

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2023 년 10 월 10 일

회 사 명 :
더라미 주식회사

대 표 이 사 :
현 병 택

본 점 소 재 지 :
경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75

(전 화) 02-3452-8449

(홈페이지) http://thelamy.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부회장 (성 명) 윤호권

(전 화) 02-3452-8449

Ⅰ. 일정

구 분

더라미(주)
(구. (주)휴먼엔)(존속회사)

라미화장품(주)(소멸회사)

합병 이사회결의일
2023년 08월 14일
2023년 08월 14일

합병 계약일
2023년 08월 14일
2023년 08월 14일

권리주주확정 기준일
2023년 07월 24일
-

합병 공고
2023년 08월 14일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 08월 16일
-

종료일
2023년 08월 30일
-

합병승인 주주총회
2023년 08월 31일
2023년 08월 31일

채권자 이의 제출 공고
2023년 08월 31일
2023년 08월 31일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2023년 09월 01일
2023년 09월 01일

종료일
2023년 10월 02일
2023년 10월 02일

합병기일
2023년 10월 04일
2023년 10월 04일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2023년 10월 05일
-

합병 종료보고 공고
2023년 10월 05일
-

합병(해산) 등기 예정일
2023년 10월 06일
2023년 10월 06일

주1) 상법 제526조의 합병 종료보고 주주총회는 2023년 10월 05일 더라미(주)의 이사회결의와 공고 절차로 갈음합니다.주2) 상기 합병(해산) 등기 예정일은 등기신청일이며, 2023년 10월 10일 등기 완료되었습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사(더라미 주식회사)는 소멸법인(라미화장품 주식회사)을 합병비율 1 : 53.9752392으로 흡수합병하고, 피합병회사의 주주들에게는 합병교부금으로서 합병가액을 기준으로 주당 80,963원을 지급함에 따라 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없으며, 따라서 대주주 등의 지분 변동 사항은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법 1) 더라미(주)의 보통주자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병 당사회사인 더라미(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

더라미(주)(구. (주)휴먼엔)

주식의 매수가격

1,500원

산출근거

(단위: 원)

구분
더라미(구. 휴먼엔)(합병법인)
라미화장품(피합병법인)

가. 기준시가(주1)
1,500
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)
해당사항 없음
80,963

A. 자산가치
1,324
11,701

B. 수익가치
해당사항 없음
127,137

다. 상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 합병가액/1주(주3)
1,500
80,963

마. 합병비율
1
53.9752392

(Source: 회사제시자료 및 한빛일회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인은 주권거래정지상태로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의한 기준시가를 산정할 수 없으므로 2023년 8월 9일 유상증자를 위한 결의일 기준 회계법인 2곳(선진회계법인 1,430원 / 안세회계법인 1,570원) 평가액의 산술평균을 기준시가로 산정합니다.(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.(주3) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 휴먼엔의 경우 기준시가가자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

2) 라미화장품(주)의 보통주피합병법인 라미화장품(주)의 주주는 (주)바이오스마트(99.87%) 외 1인으로 구성되어 있으며, 총주주의 합병 승인이 있었으므로 주식매수청구권이 발생하지 않았습니다.

2. 청구내용

1) 합병법인(존속회사)

청구자
청구일
청구주식수
비고

87명
2023.09.01 ~ 2023.09.20
110,874주
발행주식총수의 0.28%

2) 피합병법인(소멸회사) : 총주주의 동의가 있어 간이합병으로 진행되며, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

3. 매수일

합병당사회사 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다.

1) 합병법인(존속회사) : 더라미(주) 주식매수청구권 행사 주식 총 110,874주에 대한 매수대금 지급을 2023년 10월 20일까지 완료할 예정입니다. 2) 피합병법인(소멸회사) : 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

4. 매수 소요자금의 원천합병법인(존속회사)은 자체 보유자금을 사용할 예정입니다.
5. 매수주식의 처리방침더라미(주)가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 더라미(주)와 소멸회사인 라미화장품(주)는 2023년 08월 31일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였으며, 2023년 10월 02일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고

2023년 08월 31일

채권자 이의제출 기간

2023년 09월 01일 ~ 2023년 10월 02일

공고매체

더라미(주)

회사홈페이지(www.thelamy.com)

라미화장품(주)

한국경제신문

채권자 이의제출 장소

더라미(주)

경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75

라미화장품(주)

서울특별시 성동구 광나루로 172, 3층(성수동1가)

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사(더라미 주식회사)는 소멸법인(라미화장품 주식회사)을 합병비율 1 : 53.9752392으로 흡수합병하고, 피합병회사의 주주들에게는 합병가액을 기준으로 주당 80,963원을 합병교부금으로 지급하였습니다.합병교부금 총액은 19,227,821,907원이며, 2023년 10월 05일에 지급을 완료하였습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
합병 전
합병 후

더라미(주)
라미화장품(주)
더라미(주)

(합병회사)
(피합병회사)
(추정)

유동자산
9,362,800,996
9,638,432,854
19,001,233,850

비유동자산
17,340,537,965
452,504,743
17,793,042,708

자산총계
26,703,338,961
10,090,937,597
36,794,276,558

유동부채
2,755,252,040
4,856,553,297
7,611,805,337

비유동부채
267,379,769
266,698,467
534,078,236

부채총계
3,022,631,809
5,123,251,764
8,145,883,573

자본금
8,968,183,500
1,187,445,000
10,155,628,500

자본잉여금
87,508,925,184
52,733,165
87,561,658,349

기타자본항목
- 1,943,736,907
-
-1,943,736,907

기타포괄손익누계액
2,158,384,173
-
2,158,384,173

이익잉여금
- 73,011,048,798
3,727,507,668
- 69,283,541,130

자본총계
23,680,707,152
4,967,685,833
28,648,392,985

부채와자본총게
26,703,338,961
10,090,937,597
36,794,276,558

주1)
상기 요약재무정보는 제출일 현재 가장 최근 결산 재무제표인 2023년 06월 30일 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2)
상기 재무제표는 합병 대상회사의 재무제표를 단순합산한 재무제표로서 실제 합병기일인 2023년 10월 04일을 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있으며, 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.