현대지에프홀딩스 — 주주총회소집공고 (20231010)
제출인: 현대지에프홀딩스

주주총회소집공고
2.9
현대지에프홀딩스

주주총회소집공고

2023년 10월 10일

회 사 명 :
주식회사 현대지에프홀딩스

대 표 이 사 :
이 진 원

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 문인로 30 (동천동)

(전 화) 031-525-2043

(홈페이지)http://www.hyundaigfholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 책임
(성 명) 장 진 하

(전 화) 031-525-2043

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제 16조에 의거하여 아래와 같이 2023년 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 11월 8일(수) 오전 9시2. 장 소 : 경기도 용인시 수지구 문인로 30 현대그린푸드 본사 7층 701호 교육장3. 회의목적사항1) 부의안건 제 1 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제1-1호 : 사업의 목적 추가의 건 (제2조) - 제1-2호 : 본점의 소재지 변경의 건 (제3조) - 제1-3호 : 회사가 발행할 주식의 총수 변경의 건 (제5조) - 제1-4호 : 신주인수권 배정 대상 변경의 건 (제9조) - 제1-5호 : 사채 발행 조항 신설 및 조항번호 정정의 건(제14조) - 제1-6호 : 신주인수권부 사채 발행 한도 변경의 건 (제15조) 제 2 호 의안 : 자기주식 소각의 건 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 - 제3-1호 : 사내이사 정지선 선임의 건 - 제3-2호 : 사내이사 정교선 선임의 건 - 제3-3호 : 사내이사 장호진 선임의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고,전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템 - 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2023년 10월 29일(일) 9시 ~ 11월 7일(화) 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 참석자 지참물 안내 - 본인 : 본인 신분증, 주주총회참석장 - 대리인 : 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주총회참석장 ※ 주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인 신분증으로 인정되며, 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정병두(출석률:100%)
이무원(츨석률:100%)
임경구(츨석률:100%)

신수원(출석률:100%)

유원곤(츨석률:100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.14
심의사항1. 제55기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 2023년 사업계획 승인의 건
찬성찬성
해당사항없음(신규선임)
해당사항없음(신규선임)
찬성찬성
찬성찬성

2
2023.02.27
심의사항1. 제55기 정기주주총회 소집 결정의 건2. 제55기 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건3. 이사 선임의 건 3-1. 사내이사 이종근 선임의 건 3-2. 기타비상무이사 박홍진 선임의 건 3-3. 사외이사 임경구 선임의 건4. 감사위원회 위원 선임의 건 4-1. 감사위원회 위원 임경구 선임의 건5. 이사 보수 한도 승인의 건보고사항1. 이사회 평가 결과 보고의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성참석참석참석
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성참석참석참석
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성참석참석참석

3
2023.03.02
심의사항1. 분할 종료 보고총회를 갈음하는 공고 승인의 건2. 지점 등기 폐지 승인의 건3. 대표이사 선임의 건
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
해당사항없음(중도퇴임)

4
2023.03.29
심의사항1. 이사 보수 집행 승인의 건2. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
해당사항없음(임기만료)

5
2023.05.11
보고사항1. 2023년 제1분기 실적 보고의 건
참석
참석
참석

6
2023.07.06
심의사항1. (주)현대그린푸드 주식 공개매수 및 현물출자에 의한 유상증자 진행의 건2. (주)현대백화점 주식 공개매수 및 현물출자에 의한 유상증자 진행의 건
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

7
2023.08.07
심의사항1. 내부거래위원회 규정 개정의 건보고사항1. 2023년 제2분기 실적 보고의 건
찬성참석
찬성참석
찬성참석

8
2023.09.04
심의사항1. 특수관계인의 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성

9
2023.09.11
심의사항1. 자기주식 소각 승인의 건2. 임시주주총회 소집 결정의 건3. 임시주주총회 부의안건 승인의 건 3-1. 정관 일부 변경의 건 3-2. 자기주식 소각 승인의 건 3-3. 이사 선임의 건4. 기준일 설정의 건5. 이사회 규정 개정의 건6. 감사위원회 규정 개정의 건
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
신수원정병두유원곤
2023.02.14
1. 2022년 4분기 내부회계관리제도 운영 보고의 건2. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3. 지정감사인과의 감사계약 체결 보고의 건

보고보고보고

신수원정병두유원곤
2023.02.27
1. 2022년 4분기 재무제표 보고의 건2. 2022년 감사 보고의 건3. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
보고가결가결

임경구이무원정병두
2023.03.29
1. 내부회계관리자 선임 보고의 건2. 감사위원장(감사위원 임경구) 선임의 건3. 외부감사인 선임규정 개정의 건4. 2022년 외부감사인 사후평가의 건
보고가결가결가결

임경구이무원정병두
2023.05.08
1. 2023년 1분기 재무제표 보고의 건2. 2023년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건3. 외부감사인과의 비감사용역 체결의 건
보고보고가결

임경구이무원정병두
2023.08.07
1. 2023년 2분기 재무제표 보고의 건2. 2023년 2분기 내부회계관리제도 운영보고의 건
보고보고

내부거래위원회
정병두신수원유원곤
2023.02.27
- 보고사항1. 2022년 제4분기 내부거래 현황 보고
보고

정병두이무원임경구
2023.05.08

- 보고사항1. 2023년 제1분기 내부거래 현황 보고

보고

정병두이무원임경구
2023.08.09
- 보고사항1. 2023년 제2분기 내부거래 현황 보고
보고

정병두이무원임경구
2023.09.04
- 보고사항1. 특수관계인의 유상증자 참여의 건
가결

보상위원회
신수원유원곤
2023.02.27
- 보고사항 1. 2022년 이사 보수 집행현황 및 업무성과 보고 - 심의사항 1. 2023년 이사 보수 한도 승인의 건
보고가결

이무원임경구
2023.03.29
- 심의사항 1. 위원장 선임의 건
가결

ESG경영위원회
정병두신수원유원곤
2023.02.27
- 심의사항 1. 2023년 ESG 운영 계획 승인의 건
가결

정병두이무원임경구
2023.03.29
- 심의사항 1. 위원장 선임의 건
가결

사외이사후보추천위원회
정병두신수원유원곤
2023.02.27
- 심의사항 1. 사외이사 후보 추천의 건(임경구 사외이사)
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액*
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
4,000
141
47
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 총 6명의 보수한도 승인금액이며, 23년 9월까지의 보수금액을 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

공개매수 방식현물출자 유상증자
정지선(최대주주 본인)
2023.09.06(납입일)
1,809
9.4

공개매수 방식 현물출자 유상증자
정교선(최대주주의 弟)
2023.09.06(납입일)
1,017
5.3

공개매수 방식 현물출자 유상증자
정몽근(최대주주의 父)
2023.09.06(납입일)
396
2.1

주1) 상기 표의 거래금액은 현물출자금액입니다. (출자주식 수 × 신주발행가액)주2) 상기 표의 비율(%)은 거래금액과 중단영업손익이 반영되지 않은 2022년 말 별도재무제표 기준 매출대비 비중입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

정지선(최대주주 본인)
공개매수 방식현물출자 유상증자
2023.09.06(납입일)
1,809
9.4

정교선(최대주주의 弟)
공개매수 방식현물출자 유상증자
2023.09.06(납입일)
1,017
5.3

주1) 상기 표의 거래금액은 현물출자금액입니다. (출자주식 수 × 신주발행가액)주2) 상기 표의 비율(%)은 거래금액과 중단영업손익이 반영되지 않은 2022년 말 별도재무제표 기준 매출대비 비중입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구분
사업내용

가구제조
가정용, 사무용가구 제조 및 판매

법인영업부문
산업용자재 공급 및 수입원자재 중개

중장비제조부문
건설기계, 차량, 드릴 제조 및 판매

기타부문
항공권 발권 및 여행알선, 임대

(1) 가구사업부문 ① 산업의 특성 B2C산업은 거실과 침실 등에 쓰이는 장롱과 침대 등을 제조하는 산업으로 가구품목 가운데 높은 비중을 차지하고 있습니다. B2C 가구는 수요층이 다양한 소비재로서 국민 주거생활에 필요한 물품으로 소비자의 연령과 소득 및 주거생활에 따라 소비패턴에 차이를 보이지만, 일반적인 제품이 모두 사용되고 있으며 그 수요가 또한 지속적으로 증가하는 추세입니다. 당사는 과열되고 있는 저가 브랜드 시장이 아닌 차별화된 해외 브랜드의 국내 런칭를 통해 국내 홈퍼니싱 시장의 고급 수요를 확보하고자, 윌리엄소노마사와 10년간 독점 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 국내 시장에서 높은 성장을 보일 것으로 전망됩니다. 윌리엄소노마사가 운영 중인 총 7개의 브랜드 中 윌리엄소노마는 현대백화점 가든파이브점, 목동점, 대구점, 천호점, 무역센터점, 본점, 김포아울렛점에 입점해 있으며, 논현 플래그쉽스토어, 광주점, 울산점, 분당점, 대전점의 직영유통망을 운영 중입니다. 최근에는 사무용 가구에 대한 소비자들의 인식이 디자인과 실용성으로 바뀌면서 사무용 가구업체의 양극화 현상이 보다 심화되고 있으며, 사무실 환경을 전반적으로 고려한 시스템 가구와 인터넷 사용환경의 편의성을 기반으로 한 제품 중심의 수요가 사무용 가구 시장을 주도할 것으로 예상됩니다. 따라서 향후에는 제품의 디자인과 품질을 동시에 겸비한 업체가 시장을 주도할 것으로 보입니다.또한 사무용 가구 시장은 전문업체, 종합가구업체, 인테리어업체 등 수많은 업체들이참여하고 있어 경쟁 강도가 비교적 높은 상태이며, 시장규모의 증대와 다양한 소비자욕구의 급속한 확산으로 다품종 소량 생산체제로의 신속한 대응이 향후 시장경쟁력의 중요한 요소로 작용할 것입니다. 빌트인 가구는 주로 건설업체의 신규주택을 대상으로 납품되는 가구를 말하며, 이 또한 내수 경기에 영향을 받음은 물론, 직간접적으로 주택건설 경기와 밀접한 상호 연관성을 보이고 있으며, 리모델링 및 인테리어 산업과도 상호 연관성을 가지고 움직이는 특성이 있습니다. 2000년대 중반 이후 빌트인 가구업체는 웰빙열풍과 친환경 붐으로 소비자의 다양한 욕구를 충족시켜주는 제품개발 및 제작방식의 개선을 통한 경쟁력확보에 주력하고 있으며, 동 시장에서 활발한 해외시장진출과 디자인, 컬러, 소재, 기능성 등에 있어 글로벌화시대에 맞는 제품개발이 이루어지고 있습니다. 또한 최근에는 내부 마감재의 고급화, 실용성과 예술성을 갖춘 패션산업으로의 인식 등으로 디자인과 품질, 기능의 다양화가 이루어짐에 따라 다품종 소량생산뿐만 아니라 품질 및 가격경쟁력이 있는 가구업체 위주의 소품종 대량생산까지 가능하게 되었습니다.② 산업의 성장성 국내 B2C 가구산업은 소득수준 향상과 함께 휴식에 대한 가치가 중요시되면서 지속적인 성장세에 있는 분야입니다.특히 기능성과 다양한 개인의 기호가 반영된 가구에 대한 수요가 증가하고 있습니다.B2C 가구사업은 직영점 및 대리점 형태로 영업이 이루어지며, 특히 1~2인 세대의 증가 등 생활문화 변화로 인해 온라인 시장이 높은 신장세를 보입니다. 앞으로도 고객의 다양성과 가치변화로 인한 수요증가는 지속할 것으로 예상하며, 고객의 변화에 맞춘 다양한 디자인과 기능성을 갖춘 제품을 개발해 나간다면 향후 더 높은 성장을 기대할 수 있습니다. 사무용 가구 시장 규모는 약 1조 원 정도로 추산되고 있으며, 생산 및 판매되는 제품의 특성상 고도의 신기술을 요하는 산업이 아니라 기업의 사무환경에서 필수적으로 사용되는 필수재로서의 성격이 강합니다. 따라서 급격한 성장보다는 안정적인 시장규모를 지속적으로 유지하며 안정적 성장세를 보이고 있는 산업입니다. 최근 비규격 맞춤형 제품을 주로 사용하는 신축 사무실, 연수원, 기숙사, 병원, 도서관 등을 중심으로 시장이 점차 확대되고 있으며, 사무용 가구는 디지털 산업의 영향으로 사무직종이 다양한 형태로 세분화되어 보다 효율적인 직무를 수행할 수 있는 사무공간, 지역적 한계에서 벗어난 사무공간으로 발전하게 할 것입니다. 그래서 최근 들어 시간과 공간에 구애받지 않고 효율적인 업무가 가능한 스마트오피스가 각광을 받고 있는데, 스마트 오피스와 같은 새로운 변화에 적극적으로 대처할 경우 사무용 가구시장의 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다. 1960년대 합판산업의 발전과 함께 시작된 근대적인 의미의 가구산업은 1970년대 이후 주택건설산업의 호황과 더불어 내수시장 위주로 급속히 성장하였으나, 1980년대 말 가구업체의 난립에 따른 공급과잉과 1990년대 중반 이후 외환위기로 가구산업전체에 대한 구조재편이 초래되었으며, 이에 따라 영세업체 및 경쟁력이 없는 업체에대한 대규모 도산이 야기되었습니다. 2000년대에는 디자인 경쟁력을 앞세워 가격, 품질이 우수한 업체만이 생존할 수 있는 경쟁적인 시장구도가 구축되었다고 할 수 있습니다. 2008년 글로벌 금융위기를 기점으로 건설경기의 극심한 위축에 따라 2010년 이후 빌트인 가구의 시장 수요 감소와 시장의 경쟁 과열로 수익성이 크게 위축되었으나, 2012년 이후 시장이 안정화되면서 수익성이 개선되고 있습니다.③ 경기변동의 특성 및 계절성 가구 산업은 내구재인 만큼 경기의 변동에 민감하게 반응합니다. 경기 하강기에는 소비자들이 내구재 소비를 뒤로 미루는 경향을, 경기 상승기에는 경기변동의 영향이 가장 늦게 가구산업에 반영되는 특성을 보입니다. 하지만 브랜드 업체들은 디자인 차별화와 원가절감, 친환경 가구에 대한 소비자 인식 변화와 소득수준 향상 등으로 구매고객층이 꾸준히 확대되어 오히려 매출이 증가하고 있습니다. 계절적인 변수를 살펴보면, 결혼 시즌, 이사 시즌인 봄과 가을이 B2C 가구의 최대 성수기를 이루고 있으며, 비수기에는 차별화된 마케팅전략 및 고객서비스 등에 중점을 두어 대다수 가구업체들이 기존 고객 관리 및 신규고객 창출에 주력하고 있습니다. 사무용 가구의 주요 수요자는 기업으로, 이들의 사무용 가구에 대한 구매의사결정은국내외 경기변동에 의해 많은 영향을 받고 있습니다. 주요고객인 일반기업의 집기 설비 투자에 영향을 받고 있으며 이는 경기 상황의 변동에 따라 많은 영향을 받습니다. 따라서 결국 사무용 가구는 경기변동과 높은 상관관계를 가지고 민감하게 반응하는 특성이 있습니다. 빌트인 가구산업은 주택건설경기와 밀접한 연관이 있어 경기 후행적 특성을 보이고 있습니다. 이러한 빌트인 가구산업은 소득수준의 직접적인 영향을 받기 때문에 주택건설경기 및 국민소득 정도에 따라 시장규모가 결정되고 있습니다. 빌트인 가구산업의 경우에는 타 가구산업과는 달리 건설경기에 민감한 영향을 받으며, 계절적인 요인에 의해서 받는 영향은 겨울철 건설 부분의 위축에 따른 영향 외에는 성수기와 비수기의 계절 변동 폭이 그리 큰 편에 속하지는 않습니다.④ 국내외 시장여건 B2C 가구산업의 경쟁요인으로는 크게 디자인과 품질 및 가격을 들 수 있습니다.소득수준 향상에 따라 소비자들의 생활 수준이 질적으로 향상되었으며, 실용성뿐만아니라 디자인과 색감 등의 예술성을 중시하는 패턴으로 소비 성향이 변했기 때문입니다. B2C 가구산업의 진입장벽이 높지 않기 때문에, 동종업체 간 높은 경쟁 강도 및구매자의 교섭력 등도 중요한 경쟁요소라 할 수 있습니다. 사무용 가구산업은 전문기업, 종합가구 기업, 인테리어 기업 등 수많은 기업이 참여하고 있어 경쟁의 강도가 비교적 높은 상태입니다. 또한 다양한 소비자의 욕구가 급속히 확산되고 있음에 따라 다품종 소량생산체제로의 신속한 대응이 시장경쟁력의 중요한 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 이외에도 사무용 가구의 경쟁요소로서는 가격, 품질, 디자인, 유통, 서비스 등을 들 수 있으며, 각 경쟁요소별로 시장에서의 경쟁우위가 동종업체마다 다르다고 할 수 있습니다. 그 밖에도 국내 산업 전반적으로 중국 및 동남아 등 수입제품의 영향 또한 중요한 경쟁요소로 등장하고 있습니다. 가정용 가구의 경우는 이미 중국 및 동남아 등의 제품이 국내시장에 진입하여, 그 점유율 또한 지속적으로 상승하고 있는 반면, 사무용 가구의 경우 중국제품 등이 국내제품과의 현격한 경쟁력차이로 그다지 큰 영향을 받지 않고 있었으나, 최근 들어서는 외국 투자기업의 중국진출, 중국 내 IT 관련 벤처기업 및 고급 오피스 건물 분양 증가에 따라 중국산 사무용 가구의 경쟁력이 높아졌으며, 향후 중국제품의 수입이 점차 증가할것으로 예상됩니다. 빌트인 가구산업은 가구전문 대기업인 브랜드 업체(현대리바트, 한샘, 에넥스 등)가중대형건설사 위주로 제품을 생산하여 납품하고 있으며, 기타 영세업체가 중소건설사 및 메이커업체의 제품을 모방한 저가품으로 저소득층 및 지방 중소도시를 대상으로 활동하고 있는 양상을 보여왔습니다. 그러나 가구의 문화 콘텐츠화에 따른 브랜드업체 제품 선호 현상 및 브랜드업체의 선진 마케팅전략의 영향으로 브랜드업체의 시장점유율이 지속적으로 확대되고 있습니다.빌트인 가구산업의 주요 경쟁요소 역시 가격과 디자인, 품질을 빼놓을 수 없으며, 건설회사를 대상으로 하는 영업형태를 보임에 따라 사후관리인 A/S 또한 주요 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 향후 빌트인 가구산업 역시 웰빙, 친환경 붐 등에 따라 친환경제품이 시장의 대세를이룰 것으로 보이며, 청정건강주택을 결정하는 실내오염물질 저방출 건축자재 사용대상 요건을 1,000세대에서 500세대 이상으로 적용하는 국토교통부의 친환경 주택건설기준에 부합하는 제품이 경쟁력을 유지할 것으로 예상됩니다.⑤ 경쟁우위 요소 당사는 품질경영을 최우선으로 실천하여 ISO9001 인증을 획득하였으며, 다양한 소비자의 Needs 충족과 토탈인테리어 가구라는 개념에 부합하고자 2000년 '디자인 연구소'를 설립하여 운영하고 있습니다. 또한 한국표준협회로부터 환경경영시스템 표준 인증을 받았고, 2011년 환경부로부터 지속가능 경영 대상 수상, 2013년 국가산업발전 공로 표창, 그리고 2016년 소비자중심의 경영체계를 구축하여 공정거래위원회로부터 소비자중심경영 우수기업으로 선정되었습니다. 현재 영업형태는 주로 대리점을 통한 소비자 판매로서 전국적인 영업망을 구축하여운영하고 있고, 서울 잠실과 수원, 분당, 울산 등 거점도시를 중심으로 대형 직영전시장을 개설하였으며, 핵심 상권에 대한 유통망 강화를 위하여 대형 직영전시장과 대형대리점을 개설할 예정입니다. 당사는 경쟁사보다 한발 앞서 모든 제품에 대하여 환경마크를 획득하였으며, 이로 인해 명실상부한 국내 최고의 친환경 기업 이미지를 구축한 바 이를 경쟁사보다 한 발 앞서 영업전략에 적극 활용하고있습니다. 당사는 우량 유통망 확대 및 신제품 개발과 저가형 제품군 확대를 지속적으로 수행하여 영업경쟁력을 확보해 나갈 계획이며 국내시장 점유율 증대 및 해외시장에 대한 적극적인 영업활동을 전개해 나갈 예정입니다. 당사의 빌트인가구 사업부문은 과거 현대그룹의 계열사로서 현대그룹 관련 건설업체들을 주된 영업대상으로 사업을 영위하던 형태에서 1999년 주식회사 리바트로 분사하면서 시공능력평가 50위 이내의 중심으로 한 우수한 건설업체로 영업영역을 확대하였습니다. 주문제작방식에 의한 건설업체에 대한 매출은 대량구매에 따른 원자재 구매단가 절감, 계획생산에 의한 생산성 향상을 이룰 수 있을 뿐만 아니라 재고손실부담이 전혀 없어 당사 수익성 제고에 큰 역할을 하고 있습니다. 국토교통부의 건설기준인 친환경 주택건설기준이 2014년 05월 07일에 시행됨에 따라 당사에서는 가구업계에서 유일하게 소형챔버를 구비하여 친환경 주택건설기준을 준수하고 있습니다.
(2) 법인영업 부문 ① 산업의 특성 B2B 산업재 도매 및 중개업은 기업과 기업 간의 자재 및 부품의 유통거래를 지칭합니다. 과거 기업들은 회사 경영활동에 필요한 자재 및 부품들을 자체적으로 구매하였으나, 경영활동이 복잡해지고 산업이 거대화, 전문화됨에 따라 구매의 규모 및 종류가 증가하였으며, 이로 인해 자체적인 구매활동은 한계에 봉착하게 되었습니다. 또한, 유통업 역시 전문화, 다양화됨에 따라 전문유통회사로부터의 구매가 자체구매보다 원가절감 및 생산성 향상에 유리하게 되었으며, 일반자재뿐만 아니라 원자재, 부자재, 설비시설 등 전 분야로 확대되고 있습니다. ② 산업의 성장성 B2B 산업재 도매 및 중개업에 속한 기업들은 특정 산업에 국한되지 않고 다수의 기업들에 다양한 종류의 산업재를 공급하고 있습니다. 이러한 특성으로 인하여 B2B 산업재 도매 및 중개업 산업의 현재 규모 및 향후 전망에 대한 신뢰성 있는 자료는 존재하지 않습니다. 다만, 산업재 전문유통회사로부터의 구매가 원가절감과 생산성의 향상에 유리한 측면이 있으며, 해당 유통회사들이 바잉파워(Buying Power) 및 글로벌 소싱(Global Sourcing)을 통해 공급물량의 확대와 가격경쟁력을 확보하고 있다는 점을 고려할 때, 향후 B2B 산업재 도매 및 중개업 시장규모는 지속해서 증가할 것으로 예상됩니다.③ 국내외 시장여건 동반성장위원회에서 MRO가이드라인을 제시하면서 국내시장의 판로나 여건이위축됨에 따라 종속회사는 지속 성장하고 있는 중국 시장에서의 경쟁력을 강화하기 위해 2012년 상해 판매망을 시작으로 장가항 지사, 일조 지사까지 확장하여 중국 내진출한 국내 기업에 필수적인 산업 자재의 안정적 공급을 진행하고, 우수 제조 중소기업과 긴밀한 협력을 통해 전략품목을 육성하며, 신사업 모델 개발을 통해 안정적인 중국 내 사업기반을 확보하고 있습니다.④ 경쟁우위 요소 B2B 부문은 시대적 상황에 따라 대규모 유통사 위주 거래와 품목별 제조사 직거래방식을 순환적으로 채택하고 있습니다. 대규모 유통사 선정 시 발주자는 구매인력 절감 등 구매 효율화를 실현할 수 있는 강점이 있으며, 대규모 시스템을 보유하고 있는 국내 대기업 계약 구매대행사가 당사 대비 규모의 경제를 통한 경쟁우위에 서게 됩니다. 제조사 직거래 방식 선정 시 유통사는 고부가가치 전문자재 유통이 어려워지며, 국내외 제조사 및 총판사가 당사 대비 경쟁우위에 서게 됩니다.

(3) 중장비 부문 ① 산업의 특성

중장비 사업은 건설기계 제조산업에 속합니다. 건설기계 산업은 크게 정부의 SOC투자 정책, 자원 가격에 따른 개발수요 등과 같은 토목경기와 주택건설, 플랜트건설등과 같은 건축경기의 많은 영향을 받습니다.또한, 단위 당 판매가가 높은 제품으로 품질과 A/S 능력이 중요한 산업입니다.

② 산업의 성장성

건설기계 산업은 완전경쟁 시장으로, 기술적인 측면에서는 이미 성숙단계에진입해 있으나, 수요 측면에서 보면 중동, CIS, 동남아시아, 남미 등 신흥국을대상으로 꾸준히 성장하고 있는 산업입니다. 특히, 각국 정부 주도의 경기활성화대책은 건설기계 산업의 빠른 성장으로 이어질 수 있습니다.

③ 경기변동의 특성

건설기계는 전방산업인 건설경기와 플랜트 투자수요에 의해 실적이 직접적으로영향을 받을 수 있습니다. 또한, 계절적으로는 건설작업에 불리한 7~8월 우기와1~2월에는 수요가 줄어드는 경향이 있으며 그 외에는 고른 수요를 보이며,특히 3~6월의 수요가 많습니다.

④ 경쟁요소

건설기계 중에서도 당사가 속한 제품군은 다품종 소량생산 제품으로서, 고객의다양한 사양을 설계할 수 있는 기술수준과 안정적인 품질, A/S의 신속한 대응력이중요한 경쟁력입니다. 특히 시장별로 보면 선진시장은 품질에, 중동, CIS 등신흥시장은 가격대비 품질에, 동남아, 남미 등의 시장은 중고기계 위주의 가격지향적인 시장으로 볼 수 있습니다. 국내는 많은 소규모 업체의 저가제품으로경쟁이 매우 심한 시장이라 할 수 있습니다.

⑤ 자원조달의 특성

건설기계 산업의 성장과 더불어 원재료의 경우 대부분 국산화가 가능합니다.다만, 외국 메이저 업체의 대량생산으로 인해 수입제품이 가격 경쟁력이 있거나품질이 우수한 일부 부품의 경우 수입을 통해 조달하고 있습니다. 인적자원의 경우ISO와 내부 작업표준을 통해 일정기간 교육을 받으면 생산이 가능하도록 교육하고있어 수급에 어려움은 없습니다.

⑥ 관련 법령 또는 정부의 규제

일부 건설기계는 공급량이 포화상태여서 그 등록을 제한하여 사용자(대여업자)의생존권을 보장하는 취지에서 등록제로 개정되었으며, 타워크레인의 경우 노후된장비로 인한 사고를 방지하기 위하여 2010년 1월 1일부터 등록제로 전환되었습니다.콘크리트펌프카의 경우 '15년 8월부터 '19년 8월까지 4년간 신규 등록을 현 등록대수(6,000여대)의 2% 이내로 수급을 조절하였으며, 최근 국토교통부 건설기계 수급조절위원회에서 '19년 8월부터 2년간은 신규등록을 제한하기로 결정하는 등 등록 관련 규제가 강화되고 있는 상황입니다.또한, 정부는 건설기계의 도로운행에 따른 환경오염과 도로 파손방지 및 안전사고로 인한 국민의 생명과 재산을 보호하기 위하여 건설기계관리법을 통해 건설기계 제작조립에 대해 형식승인을 통한 관리를 하고 있습니다.

(4) 기타사업부문 연결회사는 위 대표 사업부문 외에 추가로 여행사업, 임대사업 등을 영위하고 있습니다. 임대사업은 강남구 압구정동 일대 상가 등의 건물임대를 통한 안정적인 수입을 내고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 당사는 2023년 3월 1일을 분할기일로 회사가 영위하는 사업 중 푸드서비스, 유통사업 및 식재사업을 목적으로 하는 사업부문을 인적분할의 방식으로 '주식회사 현대그린푸드'를 상호로 사용하는 신설회사를 설립하고, 분할 이후 '주식회사 현대지에프홀딩스'로 상호를 변경하여 임대사업, 자회사 및 피투자회사 지분의 관리와 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있습니다. 또한 공정거래위원회로부터 2023년 3월 1일 기준 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사의 기준을 충족하고 있을을 통보 받았으며, 2023년 9월 6일 공개매수 현물출자에 따른 지분 추가 취득으로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 (주)현대백화점과 (주)현대그린푸드를 자회사로 편입하여 효율적인 지주회사 사업을 영위할 예정입니다. 당사는 그룹의 지주회사로서 다양한 업종의 보유 자회사를 관리하고 그룹 전체의 사업 포트폴리오와 투자 및 리스크 관리, 경영 효율화, 그리고 신사업에 대한 방향성 제시 등 안정적 성장을 도모하며, 새로운 사업기회를 발굴하는 컨트롤 타워 역할을 수행할 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분(연결기준)

(단위:백만원)

사업부문
사업내용
매출액
매출비중(%)

가구제조
가정용, 사무용가구 제조 및 판매
478,856
46.8

법인영업
산업용자재 공급 및 수입원자재 중개
287,772
28.1

중장비제조
건설기계제조 및 판매
193,138
18.9

기타사업
항공권 발권 및 여행알선, 투자부동산 임대 등
63,228
6.2

합계
-
1,022,994
100.0

※ 매출액은 23년 2분기 누계 기준입니다.

(2) 시장점유율

※ 회사별 자료 미공개로 시장점유율의 비교는 불가합니다.

(3) 시장의 특성

시장의 특성은 상기 'III. 경영참고사항의 1.사업의 개요 - 가.업계의 현황' 참고

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 사업분야 및 진출 목적 당사는 지주회사로 전환하여 이종업태가 혼재된 사업구조에서 벗어나, 전문화된 사업영역에 각각 역량을 집중함으로써 사업경쟁력 강화와 지속성장을 위한 고도화를 추구하고 선진화된 지배구조 체제로의 전환을 통해, 각 사업 부문별 특성에 맞는 신속하고 효율적인 의사결정 구조를 확립하여 실행력을 제고하며 기업지배구조의 투명성과 경영의 안정성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분함을 위해 위의 사업목적을 추가하여 지주회사의 사업을 추진하려 합니다.
② 시장의 주요 특성, 규모 및 성장성 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')은 지주회사(Holding Company)를 "주식의 소유를 통하여 국내 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사"로 정의하고 있습니다. 지주회사는 순환출자를 허용하지 않으며, 지주회사 밑에 자회사 혹은 손자회사로 회사들이 나열됩니다. 지주회사 전환이 이루어지면 자회사들간의 부실 문제는 원천적으로 차단되며, 자회사 입장에서 언제든지 필요에 따라 구조조정도 가능합니다. 따라서 국가 경제적으로도 부실에 따른 구조조정 및 국민 경제에 미치는 영향은 지주회사로 전환된 후 제한적일 수 있다고 판단할 수 있습니다. 다만, 지주회사 중심으로 출자가 이루어지는 경우 출자에 한계가 있을 수는 있습니다. 하지만 지주회사 체제는 손자 및 증손자회사를 일부 인정하여 이를 보완하고 있습니다. 공정거래위원회의 자료에 따르면 공정거래법상 지주회사는 19개('03년) → 168개('22년) 으로 꾸준히 증가하고 있으며 지주회사가 꾸준히 증가하고 있는 것은 시장에서 공정거래법상 지주회사가 현행 거미줄같이 복잡한 대규모기업집단체제의 소유구조를 단순투명하게 개선할 수 있는 대안으로 인식하고 있기 때문인 것으로 판단됩니다. 이러한 시장평가가 지속되는 한 향후에도 지주회사는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)18. 위 각 호에 부대하는 일체의 사업

제2조(목적)
18. 부동산 개발업19. 위 각 호에 부대하는 일체의 사업

부동산 개발 관련 목적사업 추가

제3조(본점의 소재지)이 회사는 본점을 경기도 용인시에 두고, 영업상 필요에 따라… (후략)

제3조(본점의 소재지)이 회사는 본점을
서울시 강남구에 두고, 영업상 필요에 따라… (후략)

본점 주소 변경

제5조(회사가 발행할 주식의 총 수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.

제5조(회사가 발행할 주식의 총 수)이 회사가 발행할 주식의 총수는
사억주로 한다..

향후 신주발행 가능성 고려

제9조(신주인수권)(2) 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회 의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

제9조(신주인수권)(2) 전항의 규정에도 불구하고 회사는 다음
각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

신주 배정 대상 확대(표준 정관 준용)

제9조(신주인수권)6. 회사가 경영상의 필요로 국내 외의 금융기관에 또는 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자가에게 이사회의 결의로 보통주식을 보통주식 발행총수의 20/100을 초과하지 않는 범위 내에서, 또는 우선주식을 전체 발행주식 총수의 25/100을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

제9조(신주인수권)6.
발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의청약을 할 기회를 부여하는 경우

(신설)

제14조(사채의 발행)(1) 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행 할 수 있다.(2) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.(3) 회사는 본조 제2항에 따른 사채 발행 결과를 이 사회에 보고하도록 한다.
사채 발행 시기에 대하여 대표이사에게 재량권 부여(표준 정관 준용)

제14조(전환사채의 발행)
제14조의 2 (전환사채의 발행)
조항 번호 수정(내용 동일)

제15조(신주인수권부사채의 발행)(1) 이 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 … (후략)

제15조(신주인수권부사채의 발행)(1) 이 회사는 사채의 액면총액이
일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 … (후략)

신주인수권부사채 발행 한도 증액

(신설)

부칙(2023.11.08)제1조(시행일) 본 정관은 2023.11.8자 임시주주총회에서 결의된 날로부터 변경 시행한다.
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□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 자기주식 소각을 통한 주주가치 제고

나. 자본감소의 방법

- 자기주식 소각※ 자본금 감소의 주요 일정 - 임시주주총회 특별결의 : 2023년 11월 8일 - 채권자 이의제출기간 : 2023년 11월 8일 ~ 2023년 12월 11일 - 자본감소 기준일 : 2023년 12월 12일 - 자본감소 등기일 : 2023년 12월 14일

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주(자기주식)
4,707,865주
2.9%
2023.12.12
81,199,866,000원(162,399,732주)
78,845,933,500원(157,691,867주)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정지선
1972.10.20
사내이사
-
최대주주(본인)
이사회

정교선
1974.10.31
사내이사
-
최대주주의 弟
이사회

장호진
1962.07.28
사내이사
-
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정지선
현대백화점그룹 회장
2008년 ~ 현재
현대백화점그룹 회장
공개매수방식 현물출자 유상증자 참여 - 거래금액 : 1,809억 - 거래일자 : 2023.09.06

정교선
현대백화점그룹 부회장
2009년 ~ 현재
(주)현대홈쇼핑 대표이사
공개매수방식 현물출자 유상증자 참여 - 거래금액 : 1,017억 - 거래일자 : 2023.09.06

2011년 ~ 현재
현대백화점그룹 부회장

장호진
(주)현대백화점 사장
2010년 ~ 2013년
(주)현대그린푸드 대표이사
없음

2014년 ~ 2016년
(주)현대백화점 부사장

2017년 ~ 현재
(주)현대백화점 기획조정본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정지선
해당없음
해당없음
해당없음

정교선
해당없음
해당없음
해당없음

장호진
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 정지선 사내이사 후보자 현대백화점그룹 회장으로서의 뛰어난 경영능력을 발휘하였고, 조직문화 혁신을 통하여 그룹이 지속적으로 성장하는 데에 큰 기여를 하였으며, 향후에도 회사의 가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 추천함2. 정교선 사내이사 후보자 현대백화그룹 부회장으로서 뛰어난 경영능력을 발휘하여 그룹이 성장하는 데에 큰 기여를 하였으며, 회사의 발전을 위한 비전 제시 및 지속적으로 윤리경영을 강화해 나감으로써 향후에도 고객에게 신뢰받는 기업 이미지 구축에 기여할 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 추천함3. 장호진 사내이사 후보자 (주)현대그린푸드 대표이사, (주)현대백화점 경영지원본부장, (주)현대백화점 기획조정본부장을 역임하는 등 기획/관리 분야의 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 추천함.

확인서

정지선 사내이사 후보자.jpg
정지선 사내이사 후보자

정교선 사내이사 후보자.jpg
정교선 사내이사 후보자

장호진 사내이사 후보자.jpg
장호진 사내이사 후보자

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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※ 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내
당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회 에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁 하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고, 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실

수 있습니다. 가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템 - 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/mㄹ 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 - 2023년 10월 29일(일) 9시 ~ 11월 7일(화) 17시 (기간 중 24시간 이용가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확 인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 기권으로 처리

□ 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유 - 해당사항 없음