엘앤에프 — 주주총회소집공고 (20231010)
제출인: 엘앤에프

주주총회소집공고
2.9
(주)엘앤에프

주주총회소집공고

2023년 10월 10일

회 사 명 :
주식회사 엘앤에프

대 표 이 사 :
최수안

본 점 소 재 지 :
대구 달서구 이곡동로 11

(전 화) 053-592-7300

(홈페이지)http://www.landf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 유승헌

(전 화) 053-592-7300

주주총회 소집공고

(제24기 임시)

(※ 상법 제542조의4제1항, 시행령 제31조 제1항 및 정관 19조에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하는 주주에 대하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 참고하시길 바랍니다.)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사 정관 제17조에 의하여 제24기 제 1회 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 10월 25일 (수) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 이곡동로 11 (주)엘앤에프

※ 교통편 : 경부고속도로 -> 서대구IC -> 성서IC -> (주)엘앤에프

연락처 : 053-592-7300

3. 회의목적사항가. 부의안건 제1호 의안 : 코스닥시장 조건부 상장폐지 및 유가증권시장 이전 상장 승인의 건 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호 : 김경희 사외이사 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회,한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표제도 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 10월 15일 9시 ~ 2023년 10월 24일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(인적사항 기재 및 날인), 대리인의 신분증 ※ 주총참석장 및 위임장은 현장 비치 및 회사 홈페이지(www.landf.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이균발(출석률:100%)
정재학(출석률: 100%)
김점수(출석률: 96%)
박기선(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.30
제23기(2022회계년도) 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

2
2023.01.30
제23기(2022회계년도) 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

3
2023.01.30
현금 배당 결의의 건
찬성
찬성
찬성
-

4
2023.01.30
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성
-

5
2023.01.30
하나은행 일람불 수입신용장 한도 증액에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

6
2023.01.30
NH농협은행 일람불 수입신용장 한도 증액에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

7
2023.02.01
우리은행 일람불 수입신용장 한도 증액에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

8
2023.02.28
제23기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
-

9
2023.02.28
제23기 정기주주총회 의안 상정의 건
찬성
찬성
찬성
-

10
2023.02.28
제23기 정기주주총회 전자투표 시행의 건
찬성
찬성
찬성
-

11
2023.02.28
NH농협은행 일람불 수입신용장 한도 증액에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

12
2023.02.28
기업은행 일람불 수입신용장 한도 증액에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

13
2023.02.28
대구은행 기타운전자금대출 약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성
-

14
2023.02.28
신한은행 외화대출, 파생상품 약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성
-

15
2023.02.28
NH농협은행 일반운전자금대출 약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성
-

16
2023.03.10
한국증권금융 일반담보대출 약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성
-

17
2023.03.10
우리은행 운전자금 50억 대환에 관한 건
찬성
찬성
찬성
-

18
2023.03.24
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

19
2023.03.24
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

20
2023.03.27
SC제일은행 홍콩 매출채권 Factoring $270,000,000 약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

21
2023.04.04
한국수출입은행 수입자금대출 회전 한도 약정에 관한 건
찬성
찬성
찬성
찬성

22
2023.04.14
하나은행 일반자금 75억 대환에 관한 건
찬성
찬성
찬성
찬성

23
2023.04.19
외화 해외 교환사채 발행 및 자기주식 처분의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

24
2023.04.24
한국수출입은행 수출성장자금대출 한도 약정에 관한 건
찬성
찬성
찬성
찬성

25
2023.04.24
우리은행 운전자금 대환에 관한 건
찬성
찬성
찬성
찬성

26
2023.04.28
주식매수선택권 행사로 인한 신주 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

27
2023.05.11
한국산업은행 산업운영자금대출 1,000억 신규 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

28
2023.05.16
제이에이치화학공업㈜ 16억원 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

29
2023.05.18
제이에이치화학공업㈜ 유상증자 참여의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

30
2023.06.09
하나은행 운전자금 300억 대환에 관한 건
찬성
찬성
찬성
찬성

31
2023.06.09
제이에이치화학공업㈜ 30억 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

32
2023.06.20
합작투자계약 체결의 건
찬성
찬성
불참
찬성

33
2023.06.20
타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건
찬성
찬성
불참
찬성

34
2023.06.21
한국씨티은행 차입 약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

35
2023.07.06
우리은행 운전자금 245억 대환의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

36
2023.07.17
제이에이치화학공업㈜ 20억 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

37
2023.07.20
NH농협은행 일반운전자금대출 약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

38
2023.07.20
우리은행 운전자금 약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

39
2023.08.09
제이에이치화학공업㈜ 50억 연대 보증의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

40
2023.08.09
제이에이치화학공업㈜ 30억 연대 보증의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

41
2023.08.21
신한은행 운전자금대출 약정 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

42
2023.08.28
사외이사후보추천위원회 설치 및 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

43
2023.08.28
사외이사후보추천위원회 운영 규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

44
2023.08.28
내부거래위원회 설치 및 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

45
2023.08.28
내부거래위원회 운영 규정 제정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

46
2023.08.28
유가증권시장 이전상장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

47
2023.08.29
주식매수선택권 행사로 인한 신주 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

48
2023.09.08
임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

49
2023.09.08
임시주주총회 의안 상정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

50
2023.09.08
임시주주총회 전자투표 시행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

51
2023.09.08
임시주주총회를 위한 의결권 기준일 설정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

52
2023.09.13
한국산업은행 산업운영자금 150억원 대환의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

53
2023.09.13
한국산업은행 외국환 기한부 수입신용장 한도 USD 10백만 차입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

54
2023.09.13
하나은행 일반자금 60억 신규 차입에 관한 건
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이균발정재학김점수
2023.01.30

제23기(2022회계년도) 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

가결

감사위원회
이균발정재학김점수
2023.01.30
제23기(2022회계년도) 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서 승인의 건
가결

감사위원회
이균발정재학김점수
2023.02.28
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

감사위원회
이균발정재학김점수
2023.07.24
제24기 상반기 자체 결산(연결/별도) 재무제표 승인의 건
가결

사외이사후보추천위원회
허제홍이균발정재학김점수박기선
2023.08.28
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결

내부거래위원회
이균발정재학김점수박기선
2023.08.28
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결

사외이사후보추천위원회
허제홍이균발정재학김점수박기선
2023.09.06
사외이사 후보 추천의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
5,000,000
44,000
11,000
-

주1) 2023년 6월 30일 기준 사외이사 등의 보수현황입니다.주2) 주총승인금액은 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금액입니다.주3) 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1명은 2023년 3월 22일 기준으로 사외이사가 되어 4개월 급여만 포함하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주) 제23기(2022년) 별도재무제표기준 자산총액 및 매출총액 대비 1% 이상의 금액에 해당하는 단일 거래는 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주) 해당 사업연도 중 제23기(2022년) 별도재무제표기준 자산총액 및 매출총액 대비 5% 이상의 금액에 해당하는 거래는 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성산업의 패러다임이 녹색, 그린, 청정에너지, 에너지 절감과 효율, 이산화탄소 절감 등으로 포커스가 맞추어지면서 이와 관련된 산업들 또한 급속한 변화를 보이고 있습니다. 이에 종전의 화석연료를 중심으로 움직이던 자동차가 하이브리드와 전기자동차로 바뀌어 가고 있고, 이에 탑재될 2차전지에 대한 기대와 수요 또한 증가와 더불어 새로운 성장산업으로 주목을 받고 있습니다. 아울러 디지털 경제의 급격한 확산은 스마트폰, 태블릿PC, 노트북PC 등의 사용량이 늘어나고 있습니다. 그리고 가정에서도 스마트그리드 시대가 되면 집집마다 전력저장장치(ESS)가 들어서게 될 것으로 보입니다. 이와 같이 에너지의 패러다임 대변화가 도래하고 있고, 그 화두의 대상이 바로 2차전지이며, 다양한 산업군으로 사용이 확산되고 있어 향후 성장이 예상됩니다.2) 경기변동의 특성2차전지 시장은 기존 시장의 팽창과 수요처의 출현 및 성장에 의해 지속적으로 성장하리라 예측되며, 소형 2차전지 시장의 경우 스마트폰, 태블릿PC, 노트북PC용 등의 2차전지 시장점유율이 유지되며, 중ㆍ대형 2차전지 시장은 HEV 및 EV, 로봇, 전력저장장치(ESS) 시장의 신규 창출/성장이 예상됨에 따라 부품ㆍ소재 및 전지설계, 생산자동화 기술 개발, 이에 수반되는 인프라의 확충이 요구됩니다.3) 경쟁요소국내 2차전지 업계가 일본 등과 벌이고 있는 치열한 경쟁에서 이길 수 있는 원동력은 소재의 국산화와 기술 자립도 확보가 제일 중요한 관건입니다.당사는 국내 순수자본 기업으로는 최초로 안전성이 탁월하고 가격이 저렴하지만 개발 및 양산이 매우 어려운 니켈복합계의 양산기술 개발에 성공함으로써, 기존 활물질인 LiCoO2를 대체시킴과 함께 기존 LiCoO2 중심의 리튬이온 2차전지 제품에서 니켈복합계 중심의 적용 제품으로 리튬이온 2차전지산업의 변화를 주도하는 세계적 수준의 양극소재 전문 개발 및 제조업체로 성장하였습니다.

제품의 적용 범위에 있어서는 기존의 IT기기용 시장뿐만 아니라, 하이브리드자동차와 전기자동차, 전기자전거, 전동공구, Robot, 전력저장장치(ESS) 등의 에너지원인 고에너지 밀도/고출력 전지용 신양극활물질 사업을 위해 국내,외 전지업체들과 공동개발을 추진하고 또한 일부 납품도 하고 있으며, 전지소재사업의 경쟁력을 강화시키는데 크게 기여할 것으로 전망하고 있습니다.

4) 자원조달상의 특성2차전지용 양극활물질의 주요 재료는 리튬, 니켈, 코발트 등의 광물자원으로 구성되며, 광물자원이 부족한 우리나라에서는 대한광업진흥공사 등의 정부기관에서 광물자원 확보를 위한 투자 및 민간기업을 지원하고 있으며, 당사에서도 중국, 호주, 남미 등으로 광물자원 확보를 위한 노력을 하고 있습니다.또한, 양극활물질의 경쟁력 제고와 재료의 안정적인 조달을 위한 수직계열화 일환으로 자회사(제이에이치화학공업(주))를 설립하였으며, 고객사로부터 양산 승인을 받아 양산 중에 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 Major 2차전지업체 등에 납품 중에 있으며, 국내 대학 또는 국책 연구소를 통하여 관련 기술 및 고급인력을 확보하는 등 원활한 사업의 진행을 위하여 노력하고 있습니다. 또한, 전세계적으로 전기자동차(EV), 전력저장장치(ESS) 및 전자제품 등에서 2차전지 양극활물질재료의 소요량이 늘어날 것으로 전망되어 당사의 미래는 매우 밝다고 여겨집니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주업종은 한국표준산업분류상 "축전지 제조업"에 속하는 이차전지 양극활물질 제조업체로서 이차전지 양극활물질외의 매출액 및 자산총액이 전체 부문의 10% 이상되는 사업부문이 없기 때문에 지배적 단일사업부문으로 부문별 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

당사의 이차전지 양극활물질의 정확한 시장점유율 파악은 불가능하나, 이차전지산업의 성장과 더불어 점차 매출액이 증대되고 있는 상황입니다.

(3) 시장의 특성

1) 목표시장

전세계 이차전지 양극활물질 주요 제조업체는 당사, 에코프로비엠, 포스코퓨처엠, 중국 Local 업체 등이며, 당사는 우수한 기술력과 시장점유율 바탕으로 지속적으로 성장해 나갈 것으로 예상합니다.

2) 수요자의 구성 및 특성당사는 국내 Major 2차전지업체에 공급계약을 체결하여 납품하고 있으며, 수요자의 계속적인 투자와 정부의 2차전지 산업육성정책에 따라 당사의 규모 또한 지속적으로성장할 것이 예상됩니다.3) 내수 및 수출의 구성당사의 매출은 LOCAL 수출(또는 직수출) 또는 내수로 판매가 이뤄지고 있습니다.4) 수요변동의 요인

2차전지산업은 지구온난화 및 고유가에 대한 대체산업일 뿐 아니라 친환경에너지산업으로서 하이브리드카(HEV), 전기자동차(EV), 전력저장장치(ESS)에까지 확대가예상되는 등 그 사용분야가 점차 확대될 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 Closed Loop 구축 및 배터리 소재 다각화를 위해 리튬 사업과 리사이클링사업에 대한 투자를 검토하여 신규 수익을 창출하고 사업을 확대하고자 합니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

1. 회의목적사항가. 부의안건 제1호 의안 : 코스닥시장 조건부 상장폐지 및 유가증권시장 이전 상장 승인의 건 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호 : 김경희 사외이사 선임의 건

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 코스닥시장 조건부 상장폐지 및 유가증권시장 이전상장 승인의 건

나. 의안의 요지

-. 당사는 코스닥시장 상장규정 제54조 및 제22조에 의거 유가증권시장 상장을 위한 코스닥시장 조건부 상장폐지 결의를 승인 받고자 합니다.

-. 본 사항은 임시주주총회 및 상장심사기관의 심사 결정에 따라 추후 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김경희
1975.08.06
사외이사
해당없음
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김경희
중정회계법인회계사
2000.11.~ 2009.11.2012.05.~ 2017.04.2017.11~ 2019.07.2019.08.~ 현재
삼일회계법인경북대학교 산학협력단세영회계법인중정회계법인
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김경희
부
부
부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 김경희 후보자의 직무수행계획

전문성

본 후보자는 세무 및 회계 분야의 전문가로서 엄격한 내부견제와 감시 역할 수행을 통해

기업의 투명성 제고 및 전문성 강화에 기여할 것으로 판단됨.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이며, 최대주주로부터 독립적인 위치에서 직무를 성실히 수행하고자 함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사와 주주 및 이해관계자 모두의 가치제고를 위해 투명한 의사결정 기준과 의사개진을 통해 최선의 방향으로 이루어지도록

직무를 수행할 계획임.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고, 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항에 의거 사외이사의 부적격 사유가 발생하지 않도록 경영진으로부터 독립적이며 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

업무 전문성 및 보유 역량을 바탕으로 회사의 발전 및 주주 가치 제고에 기여할 것으로 기대되는 바, 사외이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 사료되어 추천함.

확인서

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확인서(김경희 사외이사)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.2. 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표제도 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 10월 15일 9시 ~ 2023년 10월 24일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리