바른손이앤에이 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20231010)
제출인: 바른손이앤에이

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
(주)바른손이앤에이

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 10 월 10 일

회 사 명 :
(주)바른손이앤에이

대 표 이 사 :
박진홍, 곽신애

본 점 소 재 지 :
서울시 용산구 한남대로 130, 3층(한남동)

(전 화) 070-7609-1429

(홈페이지)http://www.barunsonena.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)박지선

(전 화)070-7609-1429

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
22
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,500,000,000

채무상환자금 (원)
2,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2026년 10월 12일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 10월 12일에 전자들록금액의 103.0301%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
17,324

교환가액 결정방법

교환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2023년 10월 06일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 115%를 최초 교환가액으로 하되, 원단위미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

(3) 교환대상 주식의 본 사채 납입일 전3거래일의 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 넥슨게임즈 기명식 보통주식

주식수
577,233

주식총수 대비비율(%)
0.88

교환청구기간
시작일
2023년 11월 12일

종료일
2026년 09월 12일

교환가액 조정에 관한 사항

교환가격은 다음과 같이 조정된다.

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 대상회사 현재의 발행주식 총수로 하며 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발해 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중"1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서"시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 대상회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 안되며, 발행회사는 대상회사가 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도를 하려는 경우, 해당 행위에 대해 명시적으로 반대의 의사표시(의결 포함)를 하여야 한다.

다. 대상 회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2024년 01월 12일) 및 이후 매 3개월이 경과한 날을 교환가액 조정일로 하고, 각 교환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 교환가액으로 한다. 단, 새로운 교환가액은 발행 당시 교환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 교환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 90% 이상이어야 된다.

마. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]"본 사채"의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는2025년 10월 12일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.조기상환청구권(Put Option)에 대한 자세한 사항은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다.[매도청구권(Call Option)] 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하“콜옵션 행사청구인”)는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날 및 이후1년간 매3개월마다 구체적으로는 아래 기재 날에 발행회사의 선택으로 본 사채에 대한 콜옵션을 행사할 수 있다. 매도청구권(Call Option)에 대한 자세한 사항은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다.

10. 청약일
2023년 10월 10일

11. 납입일
2023년 10월 12일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합이 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]"본 사채"의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는2025년 10월 12일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2025-08-13
2025-09-12
2025-10-12
102.0100%

2차
2025-11-13
2025-12-15
2026-01-12
102.2650%

3차
2026-02-11
2026-03-13
2026-04-12
102.5201%

4차
2026-05-13
2026-06-12
2026-07-12
102.7751%

나. 조기상환 청구장소 : "발행회사"의 본점

다. 조기상환 지급장소 : 우리은행 신압구정 금융센터

라. 조기상환 청구기간 : 각 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

마. 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)] 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하“콜옵션 행사청구인”)는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날 및 이후1년간 매3개월마다 구체적으로는 아래 기재 날에 발행회사의 선택으로 본 사채에 대한 콜옵션을 행사할 수 있다.

콜옵션 행사일: 2024년 10월 12일. 2025년 1월 12일, 2025년 4월 12일, 2025년 7월 12일가. 콜옵션 청구 금액 및 콜옵션청구기간: 콜옵션 행사청구인은 본 사채에 대한 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 예정일의 60일전부터 30일전까지 각 사채권자에게 콜옵션 행사일자 및 행사금액을 서면통지(콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재)함으로써 본 사채 발행금액의 20%에 해당하는 금액을 한도로 콜옵션을 행사할 수 있다. 나. 콜옵션 청구대금 지급장소: 우리은행 신압구정 금융센터다. 콜옵션 청구방법: 발행회사는 콜옵션 행사일 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구한다.라. 콜옵션 행사금액의 계산방법: 발행회사가 콜옵션을 행사하는 경우, 본건 사채 원금에 대한 이율은 연복리 2.0%로 하며, 콜옵션 행사자는 다음 산식에 따라 계산한 콜옵션 행사금액을 사채권자에게 인수인이 지정한 방법으로 지급한다. 본 사채 발행일로부터 조기상환일 전일까지 기간에 대해 연 복리 2%를 보장수익률(YTC)로 계산하여 추가 이자를 지급한다.

[산식] 조기상환금액 = 본건 사채의 원금에 연복리 2.0%를 적용하여 산정한 금원

n년 m개월 경과시, (1+2%)n X (1+2% X m/12) x 조기상환원금에 해당하는 전자등록 금액

마. 각 사채권자는 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2025년 7월 12일)까지 콜옵션 한도금액(발행금액의 20%) 상당의 사채에 대해서는 교환권을 행사하지 않고 교환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 교환하지 않고 교환사채를 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 콜옵션 행사청구인의 본 합의서에 따른 콜옵션 행사를 보장하여야 한다[교환권에 관한 사항]가. 교환대상 주식 : 발행회사가 보유하고 있는 주식회사 넥슨게임즈(본 교환사채 인수계약서 상 '대상회사')의 기명식 보통주식나. 교환비율 : 교환청구한 전자등록금액을 교환가액으로 나눈 수의 100%를 교환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주에 상당하는 사채원금은 교환대상 주식 교부시 현금으로 지급한다. 단, 단주대금에 대한 이자는 지급하지 아니한다.다. 교환청구기간 : 본 사채 발행일 이후 1개월이 경과한 날(2023년 11월 12일)부터 만기일 1개월 전인(2026년 09월 12일)까지로 하되, 교환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다. 이 기간 내에 교환권을 청구하지 아니하면 교환권은 소멸한다. 다만, 원리금지급일 및 그 직전 2영업일 간은 교환청구를 할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

삼성증권 주식회사(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
1,500,000,000

삼성증권 주식회사(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

삼성증권 주식회사(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
200,000,000

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)
-
300,000,000

엔에이치투자증권 주식회사( 본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)
-
1,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)
-
3,000,000,000

신한-시몬느 신기술투자조합 제1호
-
1,000,000,000

미래에셋증권 주식회사
-
1,500,000,000

구분
펀드명
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드1
NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호
엔에이치헤지자산운용 주식회사
삼성증권 주식회사

본건 펀드2
NH 앱솔루트Mezzanine 일반 사모투자신탁 제4호

본건 펀드3
타이거 코스닥벤처DIFFERENCE 111 일반 사모투자신탁
타이거자산운용투자일임 주식회사

본건 펀드4
오라이언The banks 3 일반 사모투자신탁
오라이언자산운용 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드5
타이거 코스닥벤처 메자닌포커스313 일반 사모투자신탁
타이거자산운용투자일임 주식회사

본건 펀드6
타이거 코스닥벤처 와이즈메자닌322 일반 사모투자신탁

본건 펀드7
타이거 코스닥벤처 포텐셜323 일반 사모투자신탁

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

23년
24년
25년 이후
합계

운영자금
콘텐츠 등에 대한 투자
7,000
-
-
7,000

운영자금
기타 운영경비
500
-
-
500

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제 21회무기명식 이권부 무보증 사모일반사채
다올투자증권
2,500,000,000
2023년 10월 11일
2023년 10월 12일
6.5%