앱코 — 주주총회소집공고 (20231010)
제출인: 앱코

주주총회소집공고
2.9
(주)앱코

주주총회소집공고

2023 년 10 월 10 일

회 사 명 :
(주) 앱코

대 표 이 사 :
오광근

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙1로 20, 7층

(전 화)02-749-1311

(홈페이지)http://www.abko.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)이경미

(전 화)02-749-1311

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기대합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제19조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조 제2항에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 10월 25일(수) 오전 9시00분2. 장 소 : 서울특별시 강서구 마곡중앙1로 20, 7층 본회의실

3. 회의목적사항가. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 인터넷 홈페이지(www.abko.co.kr), 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치 및전자공시(http://dart.fss.or.kr)하오니 참고하여 주시기 바랍니다.

5. 전자투표 등에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 정하고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 10월 15일 9시~ 2023년 10월 24일 17시 (기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

※ 주주 확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증 2023년 10월 10일 서울특별시 강서구 마곡중앙1로 20 주 식 회 사 앱 코 대 표 이 사 오 광 근

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김종욱(출석률: 100%)
김종대(출석률: 100%)

찬 반 여 부

23-1
2023.01.03
종속기업인 Guangzhou ABKO Co., Ltd. 청산의
찬성
-

23-2
2023.02.16
2022년 감사전 연결재무제표 제출 승인의 건
찬성
-

23-3
2023.02.22
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건2. 제22기 재무제표 승인의 건3. 제22기 영업보고서 승인의 건4. 제22기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건
찬성
-

23-4
2023.03.24
대표이사 선임의 건
-
찬성

23-5
2023.06.16
한국산업은행 운영자금 차입 연장의 건
-
찬성

23-6
2023.06.16
조세불복을 위한 세무대리인 선임 및 비용지출의 건
-
찬성

23-7
2023.06.26
자금 대여 연장의 건
-
찬성

23-8
2023.07.14
유휴 현금자산 운용의 건
-
찬성

23-9
2023.09.08
1. 임시 주주총회 소집의 건2. 주식 분할의 건3. 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건
-
찬성

주) 김종욱 사외이사는 임기만료일 전 주주총회일 사임하여 신규로 김종대 사외이사 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
9
1

주1) 주총승인금액은 2023년 사외이사를 포함한 전체 등기이사에 대한 보수한도 총액입니다주2) 지급총액은 2023년 1월 1일부터 9월 30일까지 재직한 모든 사외이사에게 지급한 누적금액을 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[게이밍기어 산업]당사의 주요 사업인 게이밍기어 시장은 전방 산업인 E-Sports 시장의 성장과 함께 성장해왔습니다. 코로나19의 영향으로 세계 게임 시장은 급격하게 증가하여 정점을 찍었으나 엔데믹 이후 게임 시장이 수축될 여지가 있으며 세계 경제 위기 등 사회적 변수 등을 감안한다면 세계 게임 시장의 전망은 아직 불투명하다고 할 수 있습니다. 그러나 세계 게임 시장에서 한국의 시장 규모는 중국,미국,일본에 이어 4번째로 큰 게임시장을 형성하고 있으며 IDC컨설팅 2021 보고서에 따르면 한국 게임 시장은 2020년부터 2025년까지 3%의 연간 평균성장률을 예측하고 있습니다. 이에 많은 나라에서 한국 게임시장에 주목하고 있으며 무한한 가능성을 확신하여 지난 2021년부터 적극적인 한국 시장 투자를 진행하고 있는만큼 게이밍기어도 게임시장의 성장률과 함께 증가할 것으로 예상됩니다.
[소형가전(뉴라이프가전)]2021년 한국 1인가구는 사상 최초로 7백만 가구를 돌파하며 전체 가구에서 가장 큰 비중을 차지하고 있으며 향후 40% 수준까지 증가할 것으로 예상됩니다.

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이러한 1인가구의 증가로 인하여 노동력과 시간을 절약하고 사람들의 삶을 편리하게만들어 주기 위한 가전제품들이 소비자들의 생활 방식 및 트렌드에 민감한 영향을 받습니다. 1인가구가 증가함에 따라 미니멀 라이프 추구, 건강에 대한 관심이 높아지는 라이프스타일의 변화에 따른 결과로 볼 수 있습니다. 또한 중소형 가전의 경우 다품종 소량생산에 적합하며, 빠르게 바뀌는 트랜드를 읽어 고객의 숨은 니즈를 파악하고 소비자들이 익숙하지 않은 새로운 상품군을 만들고 신규 제품을 출시하는 실행력(속도)이 중요하기 때문에 중소기업 위주로 시장이 형성 되어있습니다. 최근 하루가 다르게 치솟는 난방비와 외식비등 고물가로 인한 부담이 커지면서 높은 가성비의 실속 있는 제품을 찾는 사람이 늘어났습니다. 대기업들도 앞다투어 미니건조기, 미니밥솥과 같은 1인 가구를 겨냥한 “미니”제품을 출시하여 시장에 활발하게 진입하고 있습니다.
[공공사업(교육사업)]조달 시장은 교육, 복지, 고령화 등 다양한 이슈로 인해 성장하고 있습니다. 교육 시장만 놓고 보았을 때에도 학생수 대비 교사의 수를 늘리며, 단순한 텍스트 교육이외 다양한 직간접 체험을 동반하는 시스템으로 변화하고 있습니다.일반 소비자 시장에 비해 시장경기를 타지 않는 산업입니다. 정부는 매년 일정량 이상의 세수를 거둬들이며, 이를 기반으로 인프라 구축 및 운영을 위해 자금을 집행합니다. 즉, 소비자의 심리가 위축되더라도 정부 예산에 의해 움직이기 때문에 급변화는 일어나지 않습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 게이밍기어, 소형가전(뉴 라이프 가전), 공공사업(교육사업) 세 분야의 사업을 영위하고 있습니다.

각 아이템 부문별 주요 제품은 다음과 같습니다.

아이템부문
주요제품

게이밍기어
게이밍기어_키보드, 헤드셋, 마우스, 음향기기,메모리 PC케이스 및 파워서플라이,모니터 등

소형가전(뉴라이프가전)
생활가전_무선욕실청소기, 무선마사지건, 반려동물관련 기기 등

공공사업부
충전함(제품명: PadBank)_교육사업(태블릿PC,갤럭시탭등 스마트단말기 충전함)

[게이밍기어]당사는 오랜기간 높은 점유율을 유지하고 있는 게이밍기어 전문 브랜드(HACKER, COX, NCORE 등)를 가진 기업으로서 차별화된 합리적인 가격과 우수한 품질을 지닌 중.고가 제품들을 지속적으로 출시하며 보다 높은 부가가치 창출을 위해 노력하고 있습니다. 또한 철저하고 소비자 친화적인 AS정책을 통해 게이밍 전문 브랜드의 입지를 더욱 공고히 유지하고 있습니다.다소 주춤했던 E-Sports 시장이 엔데믹으로의 전환으로 다시한번 세계적인 관심도의 상승을 기대하며 해외 시장 진출및 공격적인 마케팅을 통해 브랜드를 확장할 예정입니다.
[소형가전(뉴 라이프 가전)]게이밍 기어뿐만이 아니라 다양한 브랜드를 가진 기업으로 성장하기 위해 소형가전제품인 'OHELLA' 브랜드를 출시하여 빠르게 변화하는 1인가구 시장으로의 진입과 함께 인지도를 높여가고 있습니다. 소비자의 니즈에 맞는 가성비 좋은제품, 심플한 디자인의 제품과 소비자 맞춤 AS제공을 전략삼아 국내시장에서의 브랜드 입지를 굳히고자 노력하고 있습니다. 또한 증가하고 있는 반려동물 시장규모에 발맞추어 반려인의 니즈에 맞는 제품군을 확대하여 안정적인 매출확대를 기대하고 있습니다.
[공공(교육사업)]공공조달 시장에 재화 및 서비스 등을 공급하는데 목적을 두고 있으며, 주력 제품으로는 한국형 뉴딜, “그린 스마트 스쿨”사업을 통해 전국 초.중.고등학교에 보급되는 PADBANK(충전보관함)가 있습니다. 정규 수업에서 스마트단말기(태블릿PC, 갤럭시탭 등)를 이용한 수업이 증가하였고, 이러한 수업방식의 변화를 통해 디지털교과서 사업이 구체화되어 공공조달 시장에 진입하게 되었고 위축된 소비 시장으로부터 감소되는 수익구조를 개선하기 위해 입찰 시장에 공급 가능한 물품을 확대하고자 준비중에 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 해당사항 없습니다.

(2) 시장점유율

[게이밍기어]당사는 키보드,마우스,헤드셋등 게이밍기어제품에 ABKO, HACKER, COX 등 자체 브랜드 런칭과 상품 개발을 통해 시장 진입 후, 공격적인 제품 개발 및 마케팅으로 빠르게 시장 안착에 성공하였으며, 뛰어난 품질과 합리적인 가격을 앞세워 2016년도부터는 본격적인 성장과 시장 점유율을 확보하였습니다. Logitech, Steelserise 여기에 CORSAIR 까지 키보드,마우스, 헤드셋등에서 경쟁을 하고 있으며 차별화된 전략으로 시장점유율에서 우위를 선점할수 있도록 할 예정입니다. 키보드,마우스,헤드셋외의 PC케이스 시장에서는 전체 판매량 점유율 1위를 유지하며 케이스시장을 선도하고 있습니다.
[소형가전(뉴 라이프 가전)] 당사가 진출한 소형가전 시장의 경우 1인가구의 확대로 인하여 시장이 빠른 속도로 성장하고 있습니다. 인플루언서 및 연예인(PPL)을 통한 공동구매 진행으로 ‘OHELLA’의 대표제품 들이 계속해서 만들어 지고 있으며, 이를 통하여 브랜드 홍보도 함께 진행하고 있습니다. 뛰어난 품질과 합리적인 가격을 앞세워 소형가전에서 자주 사용되는 매체인 ‘카카오톡 선물하기’에서 가전/디지털 부문 다양한 ‘OHELLA’제품들이 상위 랭킹을 차지하고 있습니다. 온라인 (쿠팡, 카카오톡 선물하기, 자사몰등) 뿐만 아니라 오프라인 채널 확대로 대형마트(이마트, 하이마트), 면세점, 교보문고 등 에도 진출하여 판매 및 홍보를 함께 진행하고 있습니다. 또한, 대기업에서 제공되던 빠른 배송 및 A/S를 당사에도 적용시켜 많은 소비자들에게 만족을 주고 있습니다.
[공공사업(교육사업)]당사의 현재 공공시장 주력 아이템은 충전보관함입니다. 2017년도 1차 시범사업부터 납품을 시작해 현재까지 총 18회의 대량 입찰 건에 물품을 공급하였으며 그 수량은 4만대 이상으로 업계 1위를 차지하고 있습니다. 정확한 통계는 집계되지 않으나 대량 공급권 사업만을 놓고 보면 약 70%의 점유를 갖으며, 일반 판매 및 최저가 입찰을 고려했을 때는 약 65%의 점유율로 파악됩니다

(3) 시장의 특성

[게이밍기어]키보드, 마우스, 헤드셋 등을 제조하는 기술 장벽이 점차 낮아지고 온라인 유통 활성화 등으로 당사와 같은 중소형 로컬 브랜드들의 경쟁 심화는 계속되고 있습니다. 그러나 게이밍 시장은 품질과 브랜드의 신뢰가 수반되어야 하는 시장입니다. 당사는 우수한 품질과 경쟁력있는 가격으로 소비자에게 가성비 좋은 제품을 선보이도록 지속적인 투자와 개발을 꾸준히 이어오고 있으며 공격적인 마케팅으로 브랜드 가치를 올리도록 할 예정입니다.전세계 55개국 이상의 국가에 앱코의 브랜드와 OEM방식으로 매출실적을 올리고 있으며 브랜드 인지도를 높이기위해 가격졍쟁력을 바탕으로 해외시장에서 당사 브랜드를 전개하고 있습니다.
[소형가전(뉴 라이프 가전)]소형가전 시장의 경우 시장을 리드하는 업체가 부재하며, 여러 중소형 브랜드들의 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다. 경쟁력 있는 제품과 고객의 니즈를 파악하고 빠르게 신규 제품을 기획하는 능력 등을 바탕으로 가성비 뿐만 아니라 가심비를 두루 갖춘 소형가전 제품을 출시하여 치열한 경쟁속에서도 꾸준한 매출액 성장을 할수 있도록 노력할 것이며 공격적인 온라인&오프라인 마케팅 및 채널 확대를 통한 브랜드 인지도 상승을 목표로 하고 있습니다.
[공공사업(교육사업)]조달시장은 일반 소비자 시장에 비해 시장경기를 타지 않는 산업입니다. 정부는 매년 일정량 이상의 세수를 거둬들이며, 이를 기반으로 인프라 구축 및 운영을 위해 자금을 집행합니다. 즉, 소비자의 심리가 위축되더라도 정부 예산에 의해 움직이기 때문에 급변화는 일어나지 않습니다. 기업의 입장에서 볼 때 안정적인 매출 구조로 인식할 수 있을 것입니다. 이러한 연유로 당사는 과거 매출 구조 (일반시장 5 : 조달시장 1)의 비율을 동등한 비율로 변화시키고자 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만(50,000,000)주로 한다.
제5조(회사가 발행할 주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.
주식 액면분할에 따른 주식총수 변경

제6조(1주의 금액)본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.
제6조(1주의 금액)본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.
주식 액면분할을 통한 유통주식수 확대로 주식거래 활성화

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

상법 461조의2(준비금의 감소)에 의거하여 당사의 자본준비금을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입, 향후 자기주식의 취득 및 안정적인 주주환원 재원을 마련하고자 함. 다. 자본준비금의 이익잉여금 전입대상 금액 : 33,000,000,000원

구분

주요재원

금액

비고

자본준비금 감액

주식발행초과금

33,000,000,000원 감액(-)

-

이익잉여금 전입

-

33,000,000,000원 전입(+)

-

라. 이익잉여금전입액의 처리방안

1) 결손금의 보전

2) 자기주식의 취득

3) 이익배당의 재원 등

4) 기타 관계법령 등에서 허용하는 용도로 대표이사에 일임함

마. 법적근거상법 제461조의 2(준비금의 감소) 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액 이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본 준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회 해당 사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음.