서연이화 — 합병등종료보고서(합병) (20231006)
제출인: 서연이화

합병등종료보고서
1.1
(주)서연이화

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2023년 10월 6일

회 사 명 :
주식회사 서연이화

대 표 이 사 :
강 용 석

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-22

(전 화) 031-420-3200

(홈페이지) http://www.seoyoneh.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경실장 (성 명) 이 수 익

(전 화) 031-420-3200

Ⅰ. 일정

구 분
(주)서연이화(합병회사)
(주)서연이화에이디엠(피합병회사)

합병결정 이사회 결의일
2023년 05월 11일
2023년 05월 11일

주주확정 기준일 설정 공고
2023년 07월 11일
-

합병계약일
2023년 07월 12일
2023년 07월 12일

주주확정 기준일
2023년 07월 26일
-

소규모합병 공고
2023년 07월 26일
-

합병 반대의사 통지접수기간
시작일
2023년 07월 26일
-

종료일
2023년 08월 09일
-

합병승인 이사회 결의일
2023년 08월 11일
2023년 08월 11일

채권자 이의제출 공고
2023년 08월 25일
2023년 08월 25일

채권자 이의제출기간
시작일
2023년 08월 25일
2023년 08월 25일

종료일
2023년 09월 27일
2023년 09월 27일

구주권 제출기간
시작일
-
2023년 08월 25일

종료일
-
2023년 09월 27일

합병기일
2023년 10월 01일
2023년 10월 01일

합병 종료보고 이사회 결의일
2023년 10월 04일
-

합병 종료보고 공고
2023년 10월 04일
-

합병(해산)등기 예정일
2023년 10월 06일
2023년 10월 06일

주1)
본 합병은 소규모합병에 해당하므로 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며, 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주2)
상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 따라 이사회 결의와 정관에서정한 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.

주3)
상기 합병(해산)등기 예정일은 등기신청일 기준입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(주)서연이화는 (주)서연이화에이디엠의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1 : 0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에 따라 (주)서연이화가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 (주)서연이화의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.소멸회사인 (주)서연이화에이디엠의 경우 100% 주주가 (주)서연이화이므로 주식매수청구권은 행사되지 않았습니다.상법 제527조의3에 의거하여 2023년 7월 26일부터 2023년 8월 9일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 192명, 반대의사표시 주식수는 총 52,520주(발행주식총수의 0.19%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)서연이화와 소멸회사인 (주)서연이화에이디엠은 2023년 8월 25일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였으며, 2023년 9월 27일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 (주)서연이화는 소멸회사 (주)서연이화에이디엠의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하므로 (주)서연이화는 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분
합병 전
합병 후

(주)서연이화(합병회사)
(주)서연이화에이디엠(피합병회사)
(주)서연이화

자 산

[유동자산]
485,832,784,681
380,810,229
486,213,594,910

ㆍ현금및현금성자산
14,034,772,713
67,013,230
14,101,785,943

ㆍ단기금융상품
49,500,000,000
300,000,000
49,800,000,000

ㆍ매출채권
332,179,657,075
0
332,179,657,075

ㆍ단기미수금
5,947,331,165
0
5,947,331,165

ㆍ당기법인세자산
418,209,000
1,095,430
419,304,430

ㆍ기타수취채권
493,976,566
851,506
494,828,072

ㆍ재고자산
46,434,361,053
0
46,434,361,053

ㆍ기타유동자산
36,824,477,109
11,850,063
36,836,327,172

[비유동자산]
877,438,782,575
91,248,470,161
877,091,499,758

ㆍ장기매출채권
11,870,502,497
0
11,870,502,497

ㆍ장기금융상품
322,000,000
0
322,000,000

ㆍ투자금융자산
599,233,212
0
599,233,212

ㆍ순확정급여자산
6,458,584,114
0
6,458,584,114

ㆍ기타장기수취채권
3,930,947,434
10,000,000
3,940,947,434

ㆍ유형자산
137,360,048,124
0
137,360,048,124

ㆍ무형자산
7,868,220,920
0
7,868,220,920

ㆍ사용권자산
4,573,984,859
7,859,666
4,581,844,525

ㆍ종속기업 및 관계기업 투자
704,119,090,115
91,230,610,495
703,753,947,632

ㆍ이연법인세자산
336,171,300
0
336,171,300

자 산 총 계
1,363,271,567,256
91,629,280,390
1,363,305,094,668

부 채

[유동부채]
493,533,236,200
33,527,412
493,566,763,612

[비유동부채]
75,461,554,699
3,224,966,720
75,461,554,699

부 채 총 계
568,994,790,899
3,258,494,132
569,028,318,311

자 본

ㆍ자본금
13,514,218,500
3,659,240,000
13,514,218,500

ㆍ자본잉여금
462,539,137,834
132,857,827,098
462,539,137,834

ㆍ기타자본구성요소
(152,062,701)
0
(152,062,701)

ㆍ기타포괄손익누계액
76,304,555,221
15,004,135,172
76,304,555,221

ㆍ이익잉여금
242,070,927,503
(63,150,416,012)
242,070,927,503

자 본 총 계
794,276,776,357
88,370,786,258
794,276,776,357

부 채 와 자 본 총 계
1,363,271,567,256
91,629,280,390
1,363,305,094,668

주1)
상기 재무상태표는 (주)서연이화와 (주)서연이화에이디엠의 2023년 06월 30일 현재 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2023년 10월 01일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.

주2)
상기 합병 후 (주)서연이화의 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.