이엠앤아이 — [기재정정]주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20231006)
제출인: 이엠앤아이

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2.6
주식회사 이엠앤아이

정 정 신 고 (보고)

2023년 10월 06일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(신주인수구권부사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 03월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 사채의이율
납입대상자 및 납입일 변경에 따른 정정
표면이자율 : 1%만기이자율 : 1%
표면이자율 : 3%만기이자율 : 5%

5. 사채만기일
2026년 11월 29일
2026년 10월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 발행일로부터 원금 상환기일까지 미상환잔액에 대하여 년 [4회]지급한다. 이자지급기일 현재의 권면금액에 표면이율인 1.0%를 적용하여 산출하며, 남은 기간을 일할 계산하여 이자금액을 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되,이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 3.0%이며, 발행회사는 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2024년 01월 30일, 2024년 04월 30일, 2024년 07월 30일, 2024년 10월 30일, 2025년 01월 30일, 2025년 04월 30일, 2025년 07월 30일, 2025년 10월 30일, 2026년 01월 30일, 2026년 04월 30일, 2026년 07월 30일, 2026년 10월 30일)을 이자지급 기일로 하여 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리의 4분의 1에 해당하는 이자(0.75%)를 사채권자에게 지급한다. 단, 이자 지급기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 이자 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
사채의 상환방법과 기한은 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 권면금액에대하여는 만기일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기일(2026년 10월 30일)까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 10월 30일에 전자등록금액의 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 의미한다. 다만, 일부 점포나 일부 은행만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9. 신주인수권에관한사항- 행사가액(원)
2,715원
2,224원

9. 신주인수권에 관한 사항- 신주인수권행사에 따라 발행 할 주식(주)
1,141,944주
1,394,093주

9. 신주인수권에 관한 사항- 권리행사기간

시작일 : 2024년 11월 29일종료일 : 2026년 10월 31일

시작일 : 2024년 10월 30일종료일 : 2026년 09월 30일

9. 신주인수권에 관한 사항- 주식총수 대비 비율(%)
5.08%
6.13%

9. 신주인수권에 관한 사항- 시가하락에 따른 전환가액 조정 최저 조정가액(원)
1,901원
1,557원

9-1. 옵션에 관한사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 11월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 권면금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.단 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항 ]

1. 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인과 사이에 인수한 본 사채 원금 기준 50%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라고 한다.)를 매수하고, 인수인은 매매목적물을 매도할 것을 예약한다.

2. 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 행사하여 매매계약을 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결없이도 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

3. 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일, 매수대금은 아래와 같으며(미지급된 표면이자는 포함하지 아니함), 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기 간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]- 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2024년 10월 [30]일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항 ] 1. “발행회사 및 발행회사가 지정하는 자”(이하 “매수인”)는 본 사채 발행일의 익영업일로부터1년이 되는 날(2024년 10월 31일)부터 2년이 되는 날(2025년 10월 31일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 ‘매매일’및/또는 ‘매매대금지급기일’이라 하되, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는그 익영업일로 함)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는이 청구에 따라 보유하고 있는 본사채를 매수인에게 매도하여야 한다.2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록총액의 25%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권 대상전자등록금액은 본 사채 전자등록총액의 25% 이내이어야 한다. 단,「증권의 발행 및 공시 등에 관한규정」제5-21조 제3호에 따라 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 "최대주주등")은 매수인으로 지정되더라도 본 사채 발행일 현재 각자 보유한 주식 비율이 증가하는 방식으로 매도청구권을 행사할 수 없다.3. 사채권자의 본 사채 의무보유:본사채의 인수인은 본 계약의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 인수금액의 25%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유(이하 “미전환보유”)하여야 한다. 단, 사채권자는 매수인이 매도청구권 행사 가능한 금액(전자등록총액의 25%)과 무관하게본 사채 발행잔액 전액에 대하여 본 계약 제3조 제11항의 조기상환청구권 행사가 가능하며, 조기상환청구권 행사 시 미전환보유 의무는 소멸한 것으로 본다.

12. 납입일
2023년 11월 29일
2023년 10월 30일

22. 기타 투자판단에 참고할 사항 ※조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 1.조기상환 수익률 및 조기 상환 청구기간
주1)정정전
주2)정정후

22. 기타 투자판단에 참고할 사항※ 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항 3.조기상환 수익률 및 조기 상환 청구기간
주1)정정전
주2)정정후

1) 정정전
※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간(Put Option)

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율(%)

FROM

TO

1차

2024-10-01

2024-10-31

2024-11-29

100%

2차

2025-01-01

2025-01-31

2025-02-27

100%

3차

2025-04-01

2025-04-30

2025-05-30

100%

4차

2025-07-01

2025-07-31

2025-08-30

100%

5차

2025-10-01

2025-10-31

2025-11-29

100%

6차

2026-01-01

2026-01-31

2026-02-27

100%

7차

2026-04-01

2026-04-30

2026-05-30

100%

8차

2026-07-01

2026-07-31

2026-08-30

100%

※ 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항
3. 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일, 매수대금(Call Option)

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

FROM

TO

1차

2024-11-19

2024-11-25

2024-11-29

101.00%

2차

2025-02-17

2025-02-23

2025-02-27

101.25%

3차

2025-05-20

2025-05-26

2025-05-30

101.50%

4차

2025-08-20

2025-08-26

2025-08-30

101.75%

5차

2025-11-19

2025-11-25

2025-11-29

102.00%

6차

2026-02-17

2026-02-23

2026-02-27

102.25%

7차

2026-05-20

2026-05-26

2026-05-30

102.50%

2) 정정후
※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간
(Put Option)

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율(%)

FROM

TO

1차

2024-08-31

2024-09-30

2024-10-30

102.0378%

2차

2024-12-01

2024-12-31

2025-01-30

102.5633%

3차

2025-03-01

2025-03-31

2025-04-30

103.0953%

4차

2025-05-31

2025-06-30

2025-07-30

103.6340%

5차

2025-08-31

2025-09-30

2025-10-30

104.1794%

6차

2025-12-01

2025-12-31

2026-01-30

104.7316%

7차

2026-03-01

2026-03-31

2026-04-30

105.2908%

8차

2026-05-31

2026-06-30

2026-07-30

105.8569%

※ 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항
3. 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일, 매수대금
(Call Option)

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

FROM

TO

1차

2024-10-01

2024-10-21

2024-10-31

102.5520%

2차

2025-01-01

2025-01-21

2025-01-31

103.2121%

3차

2025-04-01

2025-04-21

2025-05-01

103.8812%

4차

2025-07-01

2025-07-21

2025-07-31

104.5596%

5차

2025-10-01

2025-10-21

2025-10-31

105.2473%

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 10월 06일

회 사 명 :
주식회사 이엠앤아이

대 표 이 사 :
고 창 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 상록구 해안로 705, 파일롯플랜트 2동 203호(사동, 경기테크노파크)

(전 화)031-326-9941

(홈페이지)http://www.emni.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)박 경 성

(전 화)031-326-9941

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
14
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,100,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
37,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
1,500,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,600,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2026년 10월 30일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 3.0%이며, 발행회사는 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2024년 01월 30일, 2024년 04월 30일, 2024년 07월 30일, 2024년 10월 30일, 2025년 01월 30일, 2025년 04월 30일, 2025년 07월 30일, 2025년 10월 30일, 2026년 01월 30일, 2026년 04월 30일, 2026년 07월 30일, 2026년 10월 30일)을 이자지급 기일로 하여 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리의 4분의 1에 해당하는 이자(0.75%)를 사채권자에게 지급한다. 단, 이자 지급기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 이자 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일(2026년 10월 30일)까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 10월 30일에 전자등록금액의 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 의미한다. 다만, 일부 점포나 일부 은행만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
2,224

행사가액 결정방법
본 신주인수권부사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
주식회사 이엠앤아이 기명식 보통주식

주식수
1,394,093

주식총수 대비비율(%)
6.13

권리행사기간
시작일
2024년 10월 30일

종료일
2026년 09월 30일

행사가액 조정에 관한 사항

가. 신주인수권부전환사채를 소유한 자가 신주인수권행사를 하기 전에 직전 행사가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 행사가액으로 조정하며, 직전 행사가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 행사가액으로 조정한다.

나. 신주인수권부전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는아래와 같이 행사가액을 조정한다.

조정후행사가격 = 조정전행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

단, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신주발행주식수는 당해 사채발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

다. 합병, 자본 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한경우에는 당해 합병, 자본 감소, 주식분할 및 병합 직전에 신주인수권부사채가 전액 주식으로 전환되었다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 행사가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및주식 병합 등으로 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다

마. 시가하락에 따른 조정 : “본 사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다.

단, 새로운 행사가격은 발행 당시 전환가격(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)의 70% 이상이어야 된다.바. 시가상승에 따른 조정 : 상기 마.목에 따라 시가가 하락하여 신주인수권부사채 행사가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 신주인수권부사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 신주인수권가격 조정일로 하고, 각 신주인수권가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 신주인수권행사가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 행사가격으로 상향조정한다. 단, 행사가격을 상향조정하는 경우 조정 후 행사가격은 발행당시의 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 가.목 내지 라.목까지의 조정을 반영한 금액)이내로 한다.

사. 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
1,557

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.제5-24조(신주인수권부사채의 발행)① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다.

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 ]

- 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2024년 10월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로한다.

[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항 ]

1. “발행회사 및 발행회사가 지정하는 자”(이하 “매수인”)는 본 사채 발행일의 익영업일로부터 1년이 되는 날(2024년 10월 31일)부터 2년이 되는 날(2025년 10월 31일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 ‘매매일’ 및/또는 ‘매매대금지급기일’이라 하되, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일로 함)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록총액의 25%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권 대상 전자등록금액은 본 사채 전자등록총액의 25% 이내이어야 한다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-21조 제3호에 따라 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 "최대주주등")은 매수인으로 지정되더라도 본 사채 발행일 현재 각자 보유한 주식 비율이 증가하는 방식으로 매도청구권을 행사할 수 없다.3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본사채의 인수인은 본 계약의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 인수금액의 25%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유(이하 “미전환보유”)하여야 한다. 단, 사채권자는 매수인이 매도청구권 행사 가능한 금액(전자등록총액의 25%)과 무관하게 본 사채 발행잔액 전액에 대하여 본 계약 제3조 제11항의 조기상환청구권 행사가 가능하며, 조기상환청구권 행사 시 미전환보유 의무는 소멸한 것으로 본다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 10월 11일

12. 납입일
2023년 10월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항

1. 담보제공자 : 회사2. 담보제공 대상자 (1) 근저당권자 : 시너지아이비투자 주식회사 (2) 근질권자 : 시너지아이비투자㈜가 업무집행 조합원으로 설립 예정인 투자조합

3. 담보 제공기간 : 본 사채 발행일로부터 피담보채무 전액의 변제일 까지4. 근저당권 및 근질권 설정 (1) 근저당권 설정 : 부동산 31억원 (2) 근질권 설정 : 금융상품 11억원(국공채 MMF)이와 관련한 세부내용은 하단의 22.기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 03월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로 부터 1년간 전환금지 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 11월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 권면금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전 부터 30일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율(%)

FROM

TO

1차

2024-08-31

2024-09-30

2024-10-30

102.0378%

2차

2024-12-01

2024-12-31

2025-01-30

102.5633%

3차

2025-03-01

2025-03-31

2025-04-30

103.0953%

4차

2025-05-31

2025-06-30

2025-07-30

103.6340%

5차

2025-08-31

2025-09-30

2025-10-30

104.1794%

6차

2025-12-01

2025-12-31

2026-01-30

104.7316%

7차

2026-03-01

2026-03-31

2026-04-30

105.2908%

8차

2026-05-31

2026-06-30

2026-07-30

105.8569%

2. 조기상환 청구장소 : 발행 회사의 본점

3. 조기상환 지급장소 : NH농협은행 신갈지점

라. 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

※ 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항

1. “발행회사 및 발행회사가 지정하는 자”(이하 “매수인”)는 본 사채 발행일의 익영업일로부터 1년이 되는 날(2024년 10월 [31]일)부터 2년이 되는 날(2025년 10월 31일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 ‘매매일’ 및/또는 ‘매매대금지급기일’이라 하되, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일로 함)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록총액의 25%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권 대상 전자등록금액은 본 사채 전자등록총액의 25% 이내이어야 한다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-21조 제3호에 따라 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 "최대주주등")은 매수인으로 지정되더라도 본 사채 발행일 현재 각자 보유한 주식 비율이 증가하는 방식으로 매도청구권을 행사할 수 없다.3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본사채의 인수인은 본 계약의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 인수금액의 25%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유(이하 “미전환보유”)하여야 한다. 단, 사채권자는 매수인이 매도청구권 행사 가능한 금액(전자등록총액의 25%)과 무관하게 본 사채 발행잔액 전액에 대하여 본 계약 제3조 제11항의 조기상환청구권 행사가 가능하며, 조기상환청구권 행사 시 미전환보유 의무는 소멸한 것으로 본다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

FROM

TO

1차

2024-10-01

2024-10-21

2024-10-31

102.5520%

2차

2025-01-01

2025-01-21

2025-01-31

103.2121%

3차

2025-04-01

2025-04-21

2025-05-01

103.8812%

4차

2025-07-01

2025-07-21

2025-07-31

104.5596%

5차

2025-10-01

2025-10-21

2025-10-31

105.2473%

※ 담
보제공에 관한 사항(근저당 및 근질권)

1
. 근저당
권 설정
: 부동산
담보제공, 1순위 가. 채권채고액 (1) 채권자(근저당권자) : 시너지아이비투자 주식회사
(2) 채권최고율 : 피담보채무 원금의 100% (3) 채권최고액 : 금 삼십일억원(\3,100,000,000)나. 피담보채무의 범위 (1) 채권자(근저당권자) : 시너지아이비투자 주식회사 (2) 피담보채무범위 : 주식회사 이엠앤아이와 2023년 10월 29일 체결예정인 제 14 회 무기명식 이권부 사모 신주인수권부사채 인수계약상 신주인수권부사채 전자 등록총액(원금) 금 삼십일억원(\3,100,000,000) 중 이십억원(\2,000,000,000 ) 및 그 이자(연체이자 등을 포함함)다. 담보목적물 개요 (1) 경기도 성남시 분당구 서현동 255-1, 분당풍림아이원플러스 오피스텔 제18층 제씨-****호
토지 18,523.4 분의 5.767, 건물 40㎡ (2) 경기도 성남시 분당구 서현동 255-1, 분당풍림아이원플러스 오피스텔 제17층 제비-****호 토지 18,523.4 분의 11.535, 건물 80㎡ (3) 경기도 성남시 분당구 서현동 255-1, 분당풍림아이원플러스 오피스텔 제14층 제비-****호 토지 18,523.4 분의 11.535, 건물 80㎡ (4) 경기도 성남시 분당구 서현동 255-1, 분당풍림아이원플러스 오피스텔 제21층 제비-****호 토지 18,523.4 분의 5.046, 건물 35㎡
2. 근질권 설정 : 금융상품(국공채 MMF) 금 일십일억원(\1,100,000,000)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

시너지아이비투자㈜가 업무집행

조합원으로 설립예정인 투자조합

관계없음
회사 경영상 목적 달성 및 운영자금의신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
3,100,000,000
-

주1) 해당 조합은 발행일전 설립 예정이고, 설립 완료시 정정공시를 통해 안내할 예정입니다

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

시너지아이비투자㈜가 업무집행

조합원으로 설립예정인 투자조합

-
-
-
시너지아이비투자 주식회사
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
신사업 관련 개발비,원재료, 매입채무 결제
-
800
800
1,600

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

무수수산화리튬 공장
2023년~2024년
1,500

※위 투자일정은 향후 예정일정이며 공장건설,설비매입,유형자산취득 등 투자일정이 확정되는 즉시 공시할 예정입니다.

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제12회차 무보증 사모 전환사채
10,000,000
1,000
-
2021년 05월 13일 ~ 2023년 04월 13일
행사 가능기간 종료

소계
10,000,000
1,000
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
3,100,000,000
2,224
(B)
1,394,093
2024년 10월 30일 ~ 2026년 09월 30일
-

합계
3,110,000,000
-
1,394,093
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
21,340,329

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.53