덕산하이메탈 — 주주총회소집공고 (20231006)
제출인: 덕산하이메탈

주주총회소집공고
2.9
덕산하이메탈(주)

주주총회소집공고

2023년 10월 06일

회 사 명 :
덕산하이메탈(주)

대 표 이 사 :
이 수 훈, 김 윤 철

본 점 소 재 지 :
울산광역시 북구 무룡1로 66(연암동)

(전 화) 052) 283-9000

(홈페이지) http://www.dshm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 최 창 열

(전 화) 052) 283-9000

주주총회 소집공고

(임시주주총회 소집공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제363조와 당사 정관 제23조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제 542조의4 및 정관 25조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -
1. 일 시 : 2023년 10월 24일 (화) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 울산광역시 북구 무룡1로 66 (연암동) (덕산하이메탈(주) 1층 대회의실)

3. 회의목적사항

가. 부의 안건 제1호 의안 : 제1-1호 의안 : 사내이사 신규선임의 건[후보자 : 최창열] 제1-2호 의안 : 사내이사 신규선임의 건[후보자 : 김우한]
4. 경영참고사항 등의 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한 국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 증인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.
6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주 총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 - 2023년 10월 14일 09시 ~ 2023년 10월 23일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가 능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 :주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증 또는 여권) - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,인감날인,인감증명서), 대리인의 신분증

(※단, 1% 이하 소액주주의 경우 주총참석장이 서면으로 발송되지 않으므로 주총 참석장은 지참하지 아니하셔도 되며, 신분증 또는 위임장에 기재된 인적사항과 당사에 비치한 주주명부에 의하여 권리주주임을 확인하겠습니다.)
8. 참고사항코로나19 확산에 따라 주주총회 장소 및 일정에 변경이 있는 경우, 회사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템 등을 통해 지체 없이 안내하도록 하겠습니다. 2023년 10월 06일

덕산하이메탈 주식회사

대표이사 김 윤 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의 안 내 용
이사의 성명

김윤철(출석률 : 100%)
이수훈(출석률 : 100%)
장세인(출석률 : 100%)
차명철(출석률 : 100%)

찬반여부

2301
2023.01.27
1. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건2. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성
찬성
-

2302
2023.02.13
제24기(2022년) 재무제표 및 연결재무제표, 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

2303
2023.02.15
제24기(2022년) 정기주주총회 개최 및 부의안건 의결의 건
찬성
찬성
찬성
-

2304
2023.03.10
운전자금 대출의 건
찬성
찬성
찬성
-

2305
2023.03.31
CP사업부 양도의 건
찬성
찬성
-
찬성

2306
2023.05.19
계열사 자금 대여금 연장의 건
찬성
찬성
-
찬성

2307
2023.07.27
계열사 자금 대여의 건
찬성
찬성
-
찬성

2308
2023.09.11
임시주주총회 개최 및 부의안건 의결의 건
찬성
찬성
-
찬성

2309
2023.09.21
ESG보고서 발간 승인의 건
찬성
찬성
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000
3
3
-

※ 상기 주총승인금액은 제24기 정기주주총회에서 승인된 제25기(2023년) 이사보수한도 총액기준입니다.※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 2023년 6월 30일까지를 기준으로 작성했습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

영업양도
덕산네오룩스(주)(종속기업)
2023.03.31~2023.05.30
210
20.95

대여금
덕산홀딩스(주)(최대주주)
2023.07.27~2024.07.26
60
5.99

※ 상기 비율은 2022년 별도 매출액(1,002억) 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

덕산네오룩스(주)(종속기업)
영업양도 등
2023.03.31~2023.05.30
213
21.25

덕산홀딩스(주)(최대주주)
대여금
2023.07.27~2024.07.26
60
5.99

※ 상기 비율은 2022년 별도 매출액(1,002억) 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 반도체 패키징용 접합 소재인 Solder Ball과 Paste 중심의 R&D 및 제조, 판매를 주 사업으로 영위중에 있습니다. 당사가 신규사업으로 진행중인 미얀마 현지법인 DS MYANMAR 를 2019년 6월 100% 지분투자방식으로 설립한 것은 주석 제련 및 판매를 통해 미얀마의 풍부한 광물자원을 활용, 소재산업 경쟁력 강화를 통해 솔더소재 시장에서 글로벌 경쟁력을 확보하기위함입니다.사업다각화 목적으로 2021년 3월 10일에 방위산업전문 기업인 덕산넵코어스의 지분 59.97 %를 취득하였습니다. 덕산넵코어스는 항법기술을 보유하고 있으며 이는 방산뿐만 아니라 우주항공, 5G, 자율주행 등에 핵심 기술로폭넓게 활용될것으로 기대하고 있습니다.

가. 업계의 현황

반도체의 후공정 접합 공정에 기판과 소자 등을 서로 Soldering(납땜)하는 기술이 점점 발전함과 더불어 집적화, 소형화 추세로 인해 현재 반도체 후공정에서 BGA(Ball Grid Array), CSP(Chip Scale Package) 등의 수요가 증가하고 있습니다.

bga package(출처pc magazine, usa).jpg
BGA package(출처_pc magazine, usa)

솔더볼은 이러한 반도체의 첨단 패키지 기술인 BGA, CSP용 부품으로 칩과 기판을 연결하여 전기적 신호를 전달하는 역할을 하는 반도체 패키징용 부품 소재입니다. 현재 BGA는 PC, 노트북의 안정적인 성장과 스마트폰과 소형 디지털 기기들의 성장에 기인하고 있으며, 각종 Device의 경박단소화 및 고기능화(Pin수의 증가, 입출력효율증대 등)로 Lead Frame type이 한계를 드러내 Substrate와 PCB의 결합방식은 주로 BGA(Ball Grid Array), PGA(Pin Grid Array), LGA(Land Grid Array)방식으로 전환 되었으며, 패키징 방식 또한 CSP(Chip Scale Package) 등으로 전환되어 향후 솔더볼의 적용분야는 더욱 확장 될 것으로 기대하고 있습니다.반도체 소재는 장비대비 원가 비중이 낮은 반면 공정수율 및 생산 현장에서의 신뢰성에 직결되는 특성으로 기존 재료의 변경을 꺼리고 있어 신생업체의 시장 진입은 매우 힘든 상황입니다. 솔더볼의 수요를 가지고 있는 고객사 입장에서 소재를 변경하기 위해서는 Qualification 과정을 거치면서 Qualification cost가 발생하므로 이러한 비용을 감수하면서 양산 중인 라인을 품질 검증을 위해 사용하는 것은 쉽지 않습니다. 이러한 반도체 업체의 재료업체 변경에 대한 보수적인 경향 등으로 신규업체의 진입이 거의 불가능하게 되었으며, 고객사와의 문제해결 과정에서 이루어지는 기술개발과 상호 보안상의 이유와 더불어 전세계 BGA시장의 30~40% 가량을 차지하는 한국시장에서 당사는 Local Vendor로서의 강점 등으로 인하여 업계에서 굳건한 시장지배적 지위를 확보하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

솔더볼 시장은 PC시장과 스마트폰의 폭발적 성장과 함께 성장하였으며, 최근 4차 산업혁명에 따른 구글, 아마존 등 글로벌 IT 산업의 성장과도 더불어 다양한 분야로 분산 확대되며 안정적인 성장률을 보이고 있습니다. 또한 현재 반도체 패키징산업은 시스템 반도체 산업 중심 및 고부가가치 제품 위주로 성장하고 있으며, 최근 전반적인 반도체 시장 성장과 2020년 이후 5G 적용 등으로 인한 솔더볼시장의 동반 성장을 기대하고 있습니다. 코로나19(COVID-19) 여파로 재택근무, 원격교육, 원격지료 등 언택트(Untact) 산업 중심의 성장을 보임에 따라 반도체의 수요는 범세계적으로 더욱 확대될 것으로 기대되며 솔더볼 시장 또한 성장할 것으로 예상됩니다.

언택트(Untact) 시대가 Sever, 개인용 의료기기 무인배달기기, 로봇 등의 수요를 이끌면서 CPU, GPU, Sensor, DRAM 수요를 자극할 예상이 되며, 자율주행 자동차 기술 발전으로 도입 시기를 앞당길 것으로 예상됨에 따라 자율주행차에 탑재될 DRAM 수요는 현재보다 증가 할 전망입니다. 이러한 반도체 분야의 수요증가로 인하여 파운드리(Foundry), 메모리 투자가 증가될 것으로 예상이 되며 이에 따른 반도체 분야의 수요 또한 증가될 것으로 보입니다.

전세계 반도체 장비 시장 전망_현대차증권.jpg
전세계 반도체 장비 시장 전망_현대차증권

최근 빅데이터 확대에 따른 트래픽 증가와 더불어 SSD와 HDD의 가격 격차가 줄어들면서 PC내 SSD 탑재비중이 확대 되고 있으며 향후 SSD(Solid State Disk)의 HDD(Hard Disk Drive) 대체 수요가 확대 될 것으로 기대하고 있습니다.

또한 스마트폰 시장이 급 성장 및 대중화 되며, 스마트폰 반도체 중 가장 기술집약적인 부품으로서 AP(Application Processor)칩의 사용 또한 확대되고 있습니다.

당사의 솔더볼 사업 또한 스마트폰의 성장과 더불어 성장하였습니다. 5G 도입에 따른 스마트폰의 교체주기의 단축화와 5G의 본격적인 사용화에 힘입어 5G 스마트폰의 출하량은 지속적으로 증가될것으로 전망됩니다. 또한 폴더블 스마트폰의 등장은 하이엔드 스마트폰 시장의 성장을 이끌 것으로 기대되며 이 또한 전반적인 스마트폰 출하량 증가에 긍정적인 영향을 줄것으로 전망됩니다.

5g 스마트폰 시장 전망_신한금융투자.jpg
5g 스마트폰 시장 전망_신한금융투자

(나) 공시대상 사업부문의 구분

덕산하이메탈(주) 외에 연결대상 종속회사에는 DS MYANMAR CO.,LTD. 및 덕산에스지(주), 덕산넵코어스(주)가 있습니다.

구 분
회사명
주요사업
당사지분율
비고

비상장
덕산에스지(주)
전자기기용 비산방지데코필름, 전사필름 제조업
70.83%
종속기업

비상장
DS MYANMAR CO.,LTD.
비철금속 제조 및 판매(Solder paste, Solder powder, 주석합금, 주석괴 제조 및 판매)
100%
종속기업

비상장
덕산넵코어스(주)
GPS기술을 원천으로 한 Location & Timing 관련 제품 제조업
63.25%
종속기업

(2) 시장점유율

당사의 경쟁사로는 일본의 센쥬메탈 및 NMC, 독일의 Heraus 등이있습니다. 솔더볼 시장은 매년 안정적인 성장률을 보이고 있으며 당사는 국내 시장의 60~70%를 점유하고 있습니다. 당사는 지속적인 원가 절감을 위한 개선 노력을 하고 있으며 품질에 있어서도 세계 최고의 반도체 고객사들에게 품질을 인정 받아 대량 납품 중입니다. 또한 솔더볼의 미세화 추세에 발맞추어 극미세 솔더볼 등의 개발을 완료, 기술 경쟁력에서도 높은 수준을 유지하고 있습니다.당사 추정으로 세계솔더볼 시장점유율은 일본이 43% / 한국 40% / 대만 12% / 기타(미국,독일 등) 5% 순으로 추정하고 있습니다. 또한 세계 시장에서 당사는 2위 업체로서 위치를 점하고 있습니다. 전세계 패키징(테스트포함)업체는 한국(35%), 대만(35%), 나머지 일본, 중국, 말레이시아 등을 포함한 아시아/태평양 지역의 업체들이 주도하고 있습니다. 세계 패키징 시장은 시스템 반도체의 발전과 연동되어 성장하며, 고부가가치제품(시스템반도체) 위주로 기술과 시장이 재편되고 있습니다.

(3) 시장의 특성

솔더볼 시장은 글로벌 반도체 시장과 연계하여 현재 안정적인 성장률을 보이고 있으며, 당사는 세계 시장의 2위를 점유 중이며 대부분의 고객사가 반도체 업계의 메이저 업체입니다. 따라서 당사는 반도체 업황의 변동에 따라 직접적인 영향을 받습니다. 또한 BGA 시장은 전자부품의 활용도가 증가하면서, 경박단소화 추세 및 네트워크 통신과 ICT산업의 성장 등으로 새로운 시장이 점차 형성되고 있습니다. 반도체 칩이 과거 컴퓨터용으로만 한정되어 있던 것과는 달리 지금은 노트북, LCD를 비롯해 스마트폰 등으로 다양화되고 있으며, 솔더볼의 수요는 이러한 반도체 시장의 양상과 맥락을 같이할 것으로 예상됩니다. 코로나19(COVID-19)의 여파로 언택트(Untact)시대에 돌입하면서 스마트폰, Wearable 기기 등의 수요가 증가하였고 이러한 증가세는 포스트 코로나시대에도 지속될 것으로 보입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 BGA(Ball Grid Array)의 핵심부품 소재인 솔더볼의 전문 개발/제조 회사로서 solder joint 부문의 차별화된 기술을 보유하고 있습니다. 당사는 수율 향상 및 리드타임 단축 등으로 생산성을 높이고 있으며, 신조성(고온 신뢰성, 저융점) 개발능력과 고강도볼, 저융점 L/Free alloy, 무 변색 볼 제조, 마이크로솔더볼을 통한 소형화(극미세화) 등의 기술력을 보유하고 있습니다. 또한 국내의 삼성전자㈜, 앰코테크놀로지, 스태츠칩팩코리아, 하이닉스반도체, 시그네틱스와 해외의 SESS(삼성중국), ATC(앰코 중국), ATP(앰코필리핀) 등과 공급계약 체결을 통한 절대적 시장 지배를 통하여 안정적인 점유율 확대를 도모하고 있습니다. 더불어 지속적인 R&D투자를 통한 제품의 성능 개선 및 신제품 개발을 위해 산학연 프로젝트를 적극 활용하고, 기술연구소의 운영을 통해 Solder joint 관련 원천기술을 확보하고 있으며 이를 통한 대외적인 경쟁 우위를 확고히 하고 있습니다. 또한 향후 원가경쟁력 확보 및 기술력이 패키징 시장에서 주요한 요소로 부각될 것으로 보고 있기에 지속적인 기술개발 및 신규 아이템 개발 등을 통해 원천기술과 원가경쟁력 확보를 위해 노력하며 경쟁력을 제고해 나가고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최창열
1970.04.01
사내이사
-
-
이사회

김우한
1977.10.26
사내이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기 간
내 용

최창열
덕산하이메탈(주) 전무이사
1996 ~ 2005
LG 마이크론
해당사항 없음

2005 ~ 2014
덕산하이메탈(주) 이사

2014 ~ 2021
덕산네오룩스(주) 전무이사

2021 ~ 현재
덕산하이메탈(주) 전무이사

김우한
덕산홀딩스(주) 전무이사
2013 ~ 2015
삼성에스디에스(주)
해당사항 없음

2015 ~ 2022
(주)LG 화학 상무

2023 ~ 현재
덕산홀딩스(주) 전무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최창열
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김우한
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 향후 전반적인 경영에 집중하여 향후 회사의 사회적 가치창출 등을 포함한 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 기대함.

확인서

확인서_최창열

확인서_김우한

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 본 총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 등을 제출하지 않습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

- 최근 사업연도인 제24기(2022회계연도) 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다.

※ 참고사항

※ 당사는 주총 집중일 개최와 관련하여 해당사실이 없습니다.※ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 - 2023년 10월 14일 09시 ~ 2023년 10월 23일 17시- 기간 중 24시간 이용 가능다. 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리