엠젠솔루션 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20231006)
제출인: 엠젠솔루션

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
(주)엠젠솔루션

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 10 월 06 일

회 사 명 :
주식회사 엠젠솔루션

대 표 이 사 :
조상환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로 83

(전 화)02-3412-8777

(홈페이지)http://www.mgensolutions.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)최종원

(전 화)02-3412-8777

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
10,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
31,756,563

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
8,450,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,800,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
400,000,000

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
1,465
확정예정일
2023년 11월 24일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
24. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 신주 발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
2023년 10월 26일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.31489554

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2023년 11월 29일

종료일
2023년 11월 30일

12. 납입일
2023년 12월 08일

13. 실권주 처리계획
24. 기타 투자판단에 참고할 사항나. 청약결과 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2023년 12월 20일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
주식회사 상상인증권

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자
주식회사 상상인증권

19. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2023년 10월 07일

종료일
2023년 11월 24일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주) 구주주청약 및 초과청약결과 발생한 실권주에 대해 2023년 12월 05일과 2023년 12월 06일에 일반공모청약을 진행할 예정입니다.
24. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행가액 산정방법“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 아래와 같이 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 ‘(구)유가증권발행및공시등에관한규정’ 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정한다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.

(1) 1차 발행가액 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용한다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 한다.

* 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 2차 발행가액 : 구주주 청약초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 한다.

* 2차 발행가액 = 기준주가 x (1 - 할인율)

(3) 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 한다. 다만 “자본시장과금융투자업에관한법률” 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 한다.

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%}

(4) 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용한다.

나. 청약결과 배정방법

(1) 구주주 청약 신주배정기준일(2023년 10월 26일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 본 주식을 1주당 신주배정비율(”본 주식”의 경우 0.31489554주)을 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 각 주식의 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정한다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있다.

(2) 초과청약 “구주주”(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 “구주주”(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 실권주를 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않는다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

(3) 일반공모 청약 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단주는 아래와 같이 "대표주관회사"가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 잔여 공모 주식의 5%를 배정하고, ‘증권 인수업무 등에 관한 규정’ 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 잔여 공모 주식의 30%이상을 배정한다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정한다. 다만, 고위험고수익투자신탁등 그룹, 벤처기업투자신탁 그룹, 개인투자자 및 기관투자자 그룹 중 어느 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다. 배정 수량 계산시에는 청약사무 취급처에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 통합배정한다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 5%, 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정한다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 “인수한도 의무주식수”를 한도로 하여 “개별 인수의무주식수”를 자기계산으로 잔액인수한다.

(iii) 단, "대표주관회사"는 “증권 인수업무 등에 관한 규정” 제9조 제2항에 따라 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기 계산으로 인수한다.
다. 청약 취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
(주)상상인증권 본ㆍ지점
2023년 11월 29일~2023년 11월 30일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식을 예탁하고 있는 해당 증권회사 본ㆍ지점2) (주)상상인증권 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 청약 포함)
(주)상상인증권 본ㆍ지점
2023년 12월 05일~2023년 12월 06일

라. 신주인수권에 관한 사항(1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의6조제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.

(3) 신주인수권증서 상장예정기간 : 2023년 11월 14일 ~ 2023년 11월 20일(4) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(5) 신주인수권증서의 매매 및 매매를 중개할 회사 : 주식회사 상상인증권

마. 기타 참고사항(1) 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은 2023년 10월 27일로부터 2023년 11월 02일까지로 합니다.(2) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.(3) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 무이자로 합니다.(4) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.(5) 자금사용용도는 시설자금, 운영자금 등이며, 일부(기타자금)는 발행비용으로 사용될 예정입니다.