앱튼 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20231005)
제출인: 앱튼

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
지오릿에너지 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2023년 10월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 10월 04일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

6. 외부평가에 관한 사항 -외부 평가의견
오타 수정

합병가액에 따른 분할합병비율
1 : 1.2017419
[0.0.11
05829(분할비율)×10.8673394(합병비율)]

합병가액에 따른 분할합병비율
1 : 1.2017419
[0.11
05829(분할비율)×10.8673394(합병비율)]

[합병관련 주요사항 상세기재]1.합병의 개요 나. 분할합병가액 및 그 산출근거 2) 외부평가 여부 및 개요 ③ 외부평가기관의 평가 의견

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 10 월 04 일

회 사 명 :
지오릿에너지 주식회사

대 표 이 사 :
유재훈 ㆍ김대진

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 43, B-402호 (시흥동, 판교글로벌비즈센터)

(전 화) 031-757-2023

(홈페이지)http://www.genone.co.kr(www.geolitenergy.com)

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 윤정훈

(전 화) 031-757-2023

회사합병 결정

1. 합병방법
본건 분할합병은 상법 제530조의2내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사인 주식회사 세종이엔텍이 영위하는 사업 중 신재생에너지사업부(이하 '분할부문' 또는 '분할합병대상부문')를 물적분할하여 분할승계회사인 지오릿에너지 주식회사(이하 '분할승계회사')에 흡수합병하는 방식의 소규모분할합병입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
금번 분할합병은 주식회사 세종이엔텍의 신재생에너지 사업부문을 분할하여 지오릿에너지 주식회사에 흡수합병함으로써 최근 건설경기 악화와 원자재값 상승에 따른 지오릿에너지 주식회사의 지열사업 부진을 만회하고 미래 경쟁력 강화를 통해 기업가치 및 주주가치 제고를 목적으로 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향본건 분할합병은 분할합병대가의 전부를 교부금으로 지급하는 무증자방식의 합병임에 따라 분할승계회사인 지오릿에너지 주식회사의 주주구성이나 지분율 등 전반적인 경영에 미치는 영향은 없습니다.(2)회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본건 분할합병을 통해 분할승계회사인 지오릿에너지 주식회사는 지열사업부의 조직과 인력 강화를 통해 시공능력 향상과 영업 네트워크 확장 등 회사의 전반적인 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
지오릿에너지 주식회사:주식회사 세종이엔텍 신재생에너지사업부=1 : 1.2017419[0.1105829(분할비율)×10.8673394(보통주 합병비율)]

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

상장법인과 비상장법인과의 분할합병의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제4호 및 동법시행령 제176조의6 제2항, 제176조의5 제1항 제2호 가목(합병하는 상장법인의 가격의 경우), 나목(분할되는 대상사업의 가격의 경우)에 따라 합병가액을 산정하였습니다.(1) 지오릿에너지 주식회사의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.주권상장법인인 지오릿에너지 주식회사의 기준시가는 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.
- 기준시가 : 10,354원 - 자산가치 : 1,318원 - 합병가액 : 10,354원(2) 주식회사 세종이엔텍 분할부문(신재생에너지사업부)합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 근거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 가액으로 산정하였습니다. - 본질가치[(A*1+B*1.5)÷2.5] : 112,525원 A. 자산가치 : 51,422원 B. 수익가치 : 153,260원 - 상대가치 : 해당사항 없음 - 합병가액 : 112,525원(3)산출결과합병법인인 지오릿에너지 주식회사가 피합병법인인 주식회사 세종이엔텍을 합병함에 있어서 보통주 합병비율은 1 : 10.8673394으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주 주당 평가액은 각각 10,354원(주당 액면가액 100원)과 112,525원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다. 따라서, 분할합병 당사회사가 합의한 지오릿에너지주식회사 보통주와 주식회사 세종이엔텍 분할신설부문 보통주간 분할합병비율 1 : 1.2017419[0.1105829(분할비율)×10.8673394(보통주 합병비율)]은 본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 산정하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
지오릿에너지 주식회사는 주권 상장법인으로서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 의한 외부평가기관의 평가의무가 존재합니다

외부평가기관의 명칭
안진회계법인

외부평가 기간
2023년 08월 28일 ~ 2023년 09월 27일

외부평가 의견

안진회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 지오릿에너지 주식회사(이하 "지오릿에너지" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 세종이엔텍(이하 "세종이엔텍")으로부터 분할되는 분할신설부문(이하 "분할신설부문" 또는 "피합병법인")이 분할합병을 함에 있어 지오릿에너지와 세종이엔텍으로부터 분할되는 분할신설부문(이하 통칭하 여 "분할합병 당사회사") 간 분할합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 지오릿에너지와 세종이엔텍 분할신설부문 간 합병비율은 1 : 10.8673394으로 산정되었으며,합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 10,354원(주당 액면가액 100원)과 112,525원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다. 합병가액에 따른 분할합병비율 1 : 1.2017419

[0.1105829(분할비율)×10.8673394(합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 세종이엔텍

주요사업
신재생에너지사업, 가스시공업사업,공조냉동기계사업, 기계설비사업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,670,030,481
자본금
525,000,000

부채총계
970,177,072
매출액
9,304,922,481

자본총계
2,699,853,409
당기순이익
-500,146,681

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
김형석ㆍ양창근
설립연월일
1992년 06월 25일

본점소재지
세종시 갈매로 351,비동 4133호(어진동,에비뉴힐)
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 10월 19일

주주확정기준일
2023년 10월 20일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 10월 20일

종료일
2023년 11월 06일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 11월 09일

종료일
2023년 12월 11일

합병기일
2023년 12월 13일

종료보고 총회일
2023년 12월 13일

합병등기예정일자
2023년 12월 14일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본건 분할합병은 소규모합병절차에 따라 진행되는 바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 04일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 분할합병은 합병신주를 발행하지 않고 분할합병의 대가를 교부금으로 지급함에 따라 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항 보고서 제출일 현재 추진중이거나 합병 완료 후 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항- 상기 '1. 합병방법 및 합병형태'는 상법 제527조의3에 의한 소규모합병(분할합병 대가가 분할승계회사 합병가액의 10%이하)방식임에 따라 분할승계회사인 지오릿에너지 주식회사의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 본건 분할합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 상기 '5. 합병비율 산출근거'의 '(2) 주식회사 세종이엔텍의 분할부문의 합병가액 산정'에 따른 분할합병의 대가인 합병교부금은 총 육억오천만(650,000,000)원이며, 본건 합병기일에 주식회사 세종이엔텍으로 지급할 예정입니다. 그리고, 분할승계회사인 지오릿에너지 주식회사는 합병신주를 발행하지 않음에 따라 자본금의 변동은 없습니다.

- 상기 '8. 합병상대회사'인 주식회사 세종이엔텍의 최근 사업연도 재무내용은 2022년말 기준 재무상태표와 2022년 1월1일부터 2022년 12월31일까지의 손익계산서를 기준으로 작성되었습니다. 주식회사 세종이엔텍의 본 재무제표는 일반기업회계기준으로 작성되었으며 외부감사 대상회사가 아님에 따라 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다. - 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지접수기간은 소규모합병에 대한 반대의사 표시 접수기간을 의미하며, 상법527조의3제4항에 따라 분할승계회사인 지오릿에너지 주식회사의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병방식의 본 합병을 진행할 수 없습니다.- 상기 '10. 합병일정' 의 소규모 분할합병의 일정은 다음과 같습니다.

구분

날짜

비고

소규모분할합병 이사회 결의

2023년 10월 04일

분할합병계약 체결

2023년 10월 19일

주주명부 확정기준일

2023년 10월 20일

소규모분할합병반대의사통지 접수기간

시작일

2023년 10월 20일

종료일

2023년 11월 06일

소규모분할합병승인 이사회 결의 (주1)

2023년 11월 08일

주주총회 갈음 이사회결의

채권자이의 제출기간

시작일

2023년 11월 09일

종료일

2023년 12월 11 일

분할합병기일(종료보고 이사회 결의) (주2)

2023년 12월 13일

이사회 보고 및 공고-

홈페이지(www.genone.co.kr)

분할합병등기예정일

2023년 12월 14일

(주1) 본건 분할합병은 상법 제530조의11 및 제527조의3에 따라 소규모분할합병 방식으로 진행하므로 본건 분할합병에 대한 주주총회 승인을 얻지 아니하고 이사회 승인으로서 갈음되며, 본건 분할합병에 대한 분할승계회사의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

(주2) 분할합병종료보고 총회일은 '상법 제526조제3항'규정에 의거하여 2023년 12월 13일 이사회 결의로 공고절차를 갈음할 예정입니다.

(주3) 상기 분할합병일정은 제출일 현재 예상일정으로 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
- 본건 분할합병에는 아래와 같이 본 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 본 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

제17조(계약의 해제)(1) 각 당사자는 분할합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사자와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.(2) 분할합병 대상사업 또는 분할승계회사의 해당 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.(3) 본 계약에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 분할합병기일 전에 한하여, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 아래 사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 동 사유를 이유로 본 계약을 해제할 수 없다.1. 일방 당사자가 본 계약상의 진술 및 보장, 확약, 기타 의무를 중대하게 위반하고 그 하자가 시정 불가능하거나 또는 상대방 당사자로부터 서면에 의한 시정 요청을 받은 날로부터 5영업일 이내에 위반사항이 시정되지 아니한 경우2. 제11조의 선행조건이 충족되지 아니할 것이 확정되거나 객관적으로 명백해진 경우3. 천재지변, 법령, 정부기관의 조치(결정, 명령, 판결 등을 포함함) 기타 불가항력적인 사유로 인하여 본건 분할합병이 중단, 정지, 불가능해지거나 무효화 또는 기타 불법화되는 경우4. 일방 당사자에 대하여 (i) 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 해산, 청산, 회생절차 또는 파산의 개시신청 또는 재산보전처분신청 또는 이와 유사한 절차의 신청이 있는 경우, (ii) 기업구조조정촉진법에 따른 공동관리절차가 의결되거나 주채권은행(기업구조조정촉진법에 정의된 바에 따름)이 공동관리절차 개시를 위하여 협의회를 소집한 경우 또는 부실징후기업으로 선정되었거나 선정될 것이 예상되는 경우 또는 이와 유사한 절차가 발생하는 경우, (iii) 금융기관자율협약에 따른 워크아웃절차가 개시되는 경우, (iv) 금융기관에 대한 채무불이행이 발생한 후 7일 이내에 채무불이행이 해소되지 않는 경우, (v) 어음교환소의 거래정지처분이 내려진 경우, (vi) 주요자산에 대한 압류 결정 또는 명령이나 체납처분 압류통지가 발송되었거나 또는 기타의 방법에 의한 강제집행(임의경매를 포함함)의 개시나 체납처분 착수가 있는 경우, 또는 (vii) 영업정지, 영업중단, 또는 폐업이 된 경우(4) 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우, 당사자들은 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. 다만, 각 당사자는 본 계약에 따라 이미 실행된 사항에 대하여 상대방 당사자에게 원상회복할 의무를 부담한다. (5) 본 계약의 해제 기타 효력 상실은 일방 당사자가 해제에 귀책사유 있는 상대방 당사자에 대하여 배상을 청구할 권리 및 그 외 해제일 현재 기 발생된 권리와 의무에 영향을 미치지 아니한다.(6) 본 계약의 해제 기타 효력 상실에도 불구하고, 본 계약의 조항들 중 그 성질상 본 계약의 효력 상실 이후에도 효력을 계속 유지할 필요가 있는 조항은 그 효력이 계속 유지된다.

- 본건 분할합병의 분할승계회사인 지오릿에너지 주식회사는 본 보고서 제출일 현재 코스닥 상장법인이며, 합병후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.- 본건 분할합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 외부평기가관인 안진회계법인이 합병비율 적정성을 검토하였습니다.- 본건 분할합병의 이행을 위해 필요한 모든 행위와 본 계약을 체결함에 있어서 필요한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항 (일정 변경을 위한 분할합병계약서의 수정 합의 등 포함)에 대한 경정 및 그에 따른 업무 집행은 대표이사에게 위임합니다.

※ 관련공시

-해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 분할합병에 관한 기본사항1) 분할합병의 상대방

분할승계회사

상호

지오릿에너지 주식회사

소재지

경기도 성남시 수정구 창업로 43 B-402호

(시흥동, 판교글로벌비즈센터)

대표이사

유재훈ㆍ김대진

법인구분

코스닥 상장법인

분할회사

상호

주식회사 세종이엔텍

소재지

세종특별자치시 갈매로 351, 비동 4133호

(어진동,에비뉴힐)

대표이사

김형석ㆍ양창근

법인구분

주권 비상장법인

본건 분할회사의 분할합병대상부문은 주식회사 세종이엔텍 신재생에너지사업부이며, 본건 분할합병으로 분할승계회사인 지오릿에너지 주식회사는 존속하고 분할회사인 주식회사 세종이엔텍 분할합병대상부문인 신재생에너지사업부는 해산하여 소멸할 예정입니다2) 분할합병의 배경본건 분할합병은 분할회사의 분할합병 대상사업을 분할승계회사에 흡수합병하여 분할승계회사인 지오릿에너지 주식회사의 지열사업 경쟁력을 강화하고 궁극적으로는 기업가치 및 주주가치 제고를 목적으로 합니다3) 우회상장여부 해당사항 없습니다. 4) 회사의 경영,재무,영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 분할합병으로 분할승계회사가 분할회사의 분할합병 대상사업을 전부 승계 받아 영위할 예정이며, 분할합병 대가의 전부는 교부금으로 갈음되어 분할승계회사는 별도의 분할합병신주를 발행 및 배정하지 않습니다. 따라서 분할승계회사의 주식의 총수는 변동하지 않습니다.

② 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 본건 분할합병을 통해 지오릿에너지 주식회사는 신재생사업의 조직과 인력 강화를 통해 시공능력을 향상과 영업 네트워크 확장 등 회사의 전반적인 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획주요사항 보고서 제출일 현재 추진중이거나 합병 완료 후 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.6) 상대방 회사의 개요하기
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.7) 분할합병 등의 형태① 분할합병의 방법본건 분할합병으로 합병법인인 분할승계회사는 존속하고, 피합병대상인 분할회사의 분할합병대상부문은 해산하여 소멸할 예정입니다.

② 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본건 분할합병은 상법 제530조의11 및 제527조의3에 따라 소규모분할합병 방식으로 진행하므로 본 합병에 대한 주주총회 승인을 얻지 아니하고 이사회 승인으로서 갈음되며, 본 합병에 대한 분할승계회사의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항본건 분할합병 후 존속하는 회사인 분할승계회사는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인으로서 분할합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.④ 분할합병의 방법상 특기할만한 사항본건 분할합병은 상법 제530조의11 및 제527조의3제4항에 따라 분할승계회사의 발행주식총수의 100분의20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 분할승계회사의 소규모분할합병에 관한 공고 또는 통지한 날부터 2주내에 분할승계회사에 대하여 서면으로 본건 분할합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병방식으로 본 분할합병을 진행할 수 없습니다. 8) 분할합병 주요일정

구분

날짜

비고

소규모분할합병 이사회 결의

2023년 10월 04일

분할합병계약 체결

2023년 10월 19일

주주명부 확정기준일

2023년 10월 20일

소규모분할합병반대의사통지 접수기간

시작일

2023년 10월 20일

종료일

2023년 11월 06일

소규모분할합병승인 이사회 결의 (주1)

2023년 11월 08일

주주총회 갈음 이사회결의

채권자이의 제출기간

시작일

2023년 11월 09일

종료일

2023년 12월 11일

분할합병기일(종료보고 이사회 결의) (주2)

2023년 12월 13일

이사회 보고 및 공고-

홈페이지(www.genone.co.kr)

분할합병등기예정일

2023년 12월 14일

(주1) 본건 분할합병은 상법 제530조의11 및 제527조의3체 따라 소규모분할합병 방식으로 진행하므로 본건 분할합병에 대한 주주총회 승인을 얻지 아니하고 이사회 승인으로서 갈음되며, 본건 분할합병에 대한 분할승계회사의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

(주2) 분할합병종료보고 총회일은 '상법 제526조제3항'규정에 의거하여 2023년 12월 13일 이사회 결의로 공고절차를 갈음할 예정입니다.

(주3) 상기 분할합병일정은 제출일 현재 예상일정으로 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

나. 분할합병가액 및 그 산출근거

1) 분할합병가액 및 비율

상장법인과 비상장법인과의 분할합병의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제4호 및 동법시행령 제176조의6 제2항, 제176조의5 제1항 제2호 가목(합병하는 상장법인의 가격의 경우), 나목(분할되는 대상사업의 가격의 경우)에 따라 합병가액을 산정하였습니다.① 지오릿에너지 주식회사의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.주권상장법인인 지오릿에너지 주식회사의 기준시가는 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. - 기준시가 : 10,354원- 자산가치 : 1,318원- 합병가액 : 10,354원② 주식회사 세종이엔텍 분할부문(신재생에너지사업부)합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 근거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 가액으로 산정하였습니다.가. 본질가치[(A*1+B*1.5)÷2.5] : 112,525원 A. 자산가치 : 51,422원 B. 수익가치 : 153,260원나. 상대가치 : 해당사항 없음다. 합병가액 : 112,525원③ 산출결과

합병법인인 지오릿에너지 주식회사가 피합병법인인 주식회사 세종이엔텍을 합병함에 있어서 보통주 합병비율은 1 : 10.8673394으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주 주당 평가액은 각각 10,354원(주당 액면가액 100원)과 112,525원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다. 따라서, 분할합병 당사회사가 합의한 지오릿에너지주식회사 보통주와 세종이엔텍 분할신설부문 보통주간 분할합병비율 1 : 1.2017419[0.1105829(분할비율)×10.8673394(보통주 합병비율)]은 본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 산정하였습니다.2) 외부평가 여부 및 개요

① 외부평가 여부 및 관련 규정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의4제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로써 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가의무가 존재하여, 아래와 같이 평가를 완료하였습니다.

② 외부평가기관의 개황 및 개요

- 외부평가기관 및 전담인력: (유)안진회계법인, 공인회계사 3명

- 평가기간: 2023년 08월 28일 ~ 2023년 09월 27일

- 외부평가기관의 독립성: 외부평가기관인 안진회계법인은 분할승계회사 및 분할회사와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제 21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무제한을 받지 아니합니다.

③ 외부평가기관의 평가의견

본건 분할합병 관련 평가인인 (유)안진회계법인은 분할합병 당사회사가 제시한 분할합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인인 지오릿에너지 주식회사의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인인 세종이엔텍 분할신설부문의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 분할별도재무상태표를 검토하였습니다. 분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 주식회사 세종이엔텍 분할신설부문과 세종이주식회사 세종이엔텍간의 분할비율과 지오릿에너지 주식회사와 주식회사 세종이엔텍 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 주식회사 세종이엔텍 분할신설부문의 분할비율은 주식회사 세종이엔텍이 제시한 물적분할비율 1 : 0.1105829(2022년 12월말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 지오릿에너지 주식회사와 주식회사 세종이엔텍 분할신설부문 간 합병비율은 1 : 10.8673394으로 산정되었으며,합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 10,354원(주당 액면가액 100원)과 112,525원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었습니다. 합병가액에 따른 분할합병비율 1 : 1.2017419[0.1105829(분할비율)×10.8673394(합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
다. 분할합병등과 관련한 투자위험요소1) 분할합병등과 관련한 투자위험 요소 등본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 본 계약에 기재된 계약의 효력발생 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제9조(분할합병의 효력 발생)(1) 각 당사자는 분할합병기일 또는 그 이후 지체 없이 주주총회를 소집하여 본건 합병에 관한 사항을 보고 및 결의한다. 다만, 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의 및 관련 결의내용 공고로 위 주주총회를 갈음할 수 있다.(2) 본건 분할합병은 각 당사자가 그 본점 소재지에서 분할합병에 관한 등기를 함으로써 그 효력이 발생한다.
제17조(계약의 해제)(1) 각 당사자는 분할합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사자와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.(2) 분할합병 대상사업 또는 분할승계회사의 해당 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.(3) 본 계약에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 분할합병기일 전에 한하여, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 아래 사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 동 사유를 이유로 본 계약을 해제할 수 없다.1. 일방 당사자가 본 계약상의 진술 및 보장, 확약, 기타 의무를 중대하게 위반하고 그 하자가 시정 불가능하거나 또는 상대방 당사자로부터 서면에 의한 시정 요청을 받은 날로부터 5영업일 이내에 위반사항이 시정되지 아니한 경우2. 제11조의 선행조건이 충족되지 아니할 것이 확정되거나 객관적으로 명백해진 경우3. 천재지변, 법령, 정부기관의 조치(결정, 명령, 판결 등을 포함함) 기타 불가항력적인 사유로 인하여 본건 분할합병이 중단, 정지, 불가능해지거나 무효화 또는 기타 불법화되는 경우4. 일방 당사자에 대하여 (i) 법원의 해산명령 또는 해산판결이 있거나 해산, 청산, 회생절차 또는 파산의 개시신청 또는 재산보전처분신청 또는 이와 유사한 절차의 신청이 있는 경우, (ii) 기업구조조정촉진법에 따른 공동관리절차가 의결되거나 주채권은행(기업구조조정촉진법에 정의된 바에 따름)이 공동관리절차 개시를 위하여 협의회를 소집한 경우 또는 부실징후기업으로 선정되었거나 선정될 것이 예상되는 경우 또는 이와 유사한 절차가 발생하는 경우, (iii) 금융기관자율협약에 따른 워크아웃절차가 개시되는 경우, (iv) 금융기관에 대한 채무불이행이 발생한 후 7일 이내에 채무불이행이 해소되지 않는 경우, (v) 어음교환소의 거래정지처분이 내려진 경우, (vi) 주요자산에 대한 압류 결정 또는 명령이나 체납처분 압류통지가 발송되었거나 또는 기타의 방법에 의한 강제집행(임의경매를 포함함)의 개시나 체납처분 착수가 있는 경우, 또는 (vii) 영업정지, 영업중단, 또는 폐업이 된 경우(4) 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우, 당사자들은 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. 다만, 각 당사자는 본 계약에 따라 이미 실행된 사항에 대하여 상대방 당사자에게 원상회복할 의무를 부담한다. (5) 본 계약의 해제 기타 효력 상실은 일방 당사자가 해제에 귀책사유 있는 상대방 당사자에 대하여 배상을 청구할 권리 및 그 외 해제일 현재 기 발생된 권리와 의무에 영향을 미치지 아니한다.(6) 본 계약의 해제 기타 효력 상실에도 불구하고, 본 계약의 조항들 중 그 성질상 본 계약의 효력 상실 이후에도 효력을 계속 유지할 필요가 있는 조항은 그 효력이 계속 유지된다.

2) 분할합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본건 분할합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식(분할합병의 대가를 전부 교부금으로 지급)으로 진행하므로 합병신주 관련 해당사항이 없습니다. 또한 본건 분할합병은 우회상장에 해당되지 않은 바 본건 분할합병으로 인한 상장폐지 가능성 또한 없습니다.3) 분할합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소

본건 분할합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식(분할합병의 대가를 전부 교부금으로 지급)으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 피합병대상인 분할합병대상사업부문이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무를 추가 절차나 계약 없이 합병법인인 분할승계회사가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항본건 분할합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모분할합병방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 분할승계회사인 지오릿에너지 주식회사 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
마. 당사회사간의 이해관계 1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계-해당사항 없습니다.2) 임원간의 상호겸직-해당사항 없습니다.3) 그밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항분할승계회사인 지오릿에너지 주식회사는 신재생에너지원 중에서도 지열냉난방시스템과 연료전지의 설계 및 시공을 주요 사업으로 하고 있습니다. 분할회사인 주식회사 세종이엔텍 신재생에너지사업부 또한 분할승계회사인 지오릿에너지 주식회사와 동일한 사업을 영위하고 있습니다.본건 분할합병을 통해 지열 및 연료전지등의 기술력 및 경쟁력을 더욱 견고히 하여 신재생에너지 공조시스템의 시너지를 극대화함으로써 외형적인 사업확대뿐만 아니라 내실강화로 미래 지속 성장의 기반 및 동력을 마련하고자 합니다.
바. 당사회사간의 거래내용1) 출자-해당사항 없습니다.2) 채무보증-해당사항 없습니다.3) 담보제공-해당사항 없습니다.4) 매출 및 매입 등의 거래

(단위:천원)

매출회사
매입회사
2022년
2021년
2020년
거래대상

(주)세종이엔텍
지오릿에너지(주)
59,040
-
5,170
기술 용역

5) 영업상 채권ㆍ채무

-해당사항 없습니다.

사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항본건 분할합병이 종료된 후 존속회사인 분할승계회사는 향후 회사의 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관련하여 현재 계획된 것은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

구분
내용

회사의 법적, 상업적 명칭
주식회사 세종이엔텍

대표자
김형석ㆍ양창근

본점사업자등록번호
213-81-59275

회사설립일
1992년 6월 25일

본사주소
세종특별자치시 갈매로 351 비동4133호(어진동, 에비뉴힐)

홈페이지
www.sjentech.co.kr

본사 전화번호
044-863-8735

사업의 종류
건설업,제조업

주요사업의 내용

신재생에너지사업, 가스시공업사업, 공조냉동기계사업, 기계설비사업

중소기업 해당여부
중소기업(비상장법인)

종원원수
20명(2022.12.31 기준)

주주수
3 명

본건 분할합병의 분할합병대상부문은 상기 주식회사 세종이엔텍의 신재생에너지사업부입니다.
나. 사업의 내용주식회사 세종이엔텍은 신재생에너지사업, 가스시공업사업, 공조냉동기계사업, 기계설비사업 등의 4개 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본건 분할합병의 분할합병대상부문인 신재생에너지사업부는 지중의 열을 이용하여 시설 및 건물의 냉난방을 공급하는 지열냉난방시스템과 도시가스에 포함된 수소를 이용하여 전기를 생산함과 동시에 열을 이용하여 온수와 난방을 공급하는 연료전지의 설계 및 시공을 주요 사업으로 하고 있습니다
다. 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위:원)

과 목
2022년(제31기)
2021년(제30기)
2020년(제29기)

[유동자산]
2,977,470,140
4,163,917,240
3,165,009,342

ㆍ당좌자산
2,019,484,640
3,157,359,786
3,165,009,342

ㆍ재고자산
957,985,500
1,006,557,454
-

[비유동자산]
692,560,341
752,810,709
661,214,511

ㆍ투자자산
288,852,573
326,717,649
308,407,917

ㆍ유형자산
95,834,408
132,649,556
132,550,924

ㆍ무형자산
11,396,360
11,696,504
14,108,670

ㆍ기타비유동자산
296,477,000
281,747,000
206,147,000

자산총계
3,670,030,481
4,916,727,949
3,826,223,853

[유동부채]
970,177,072
1,664,571,668
916,781,087

[비유동부채]
-
-
-

부채총계
970,177,072
1,664,571,668
916,781,087

[자본금]
525,000,000
525,000,000
525,000,000

[자본잉여금]
-
-
--

[기타자본]
-
-
--

[기타포괄손익누계액]
-
-
-

[이익잉여금]
2,174,853,409
2,727,156,281
2,384,442,766

자본총계
2,699,853,409
3,252,156,281
2,909,442,766

부채와 자본총계
3,670,030,481
4,916,727,949
3,826,223,853

(주) 상기 재무상태표는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지 아니하였습니다.
※ 2022년 12월 31일 현재 분할재무상태표

(단위: 원)

구분
2022년 12월 31일

분할전(주1)
분할존속부문
분할신설부문(주2)

자산

유동자산
2,977,470,140
2,611,388,690
366,081,450

당좌자산
2,019,484,640
1,653,403,190
366,081,450

현금및현금성자산
861,465,993
826,899,384
34,566,609

매출채권(공사미수금)
982,275,028
651,350,887
330,924,141

대손충당금
(9,794,150)
(9,794,150)
-

단기대여금
-
-
-

미수수익
9,117,182
9,117,182
-

미수금
-
-
-

선급금
10,310,640
10,310,640
-

선급비용
21,873,494
21,282,794
590,700

선납세금
262,690
262,690
-

주임종단기채권
143,959,433
143,959,433
-

선납지방세
14,330
14,330
-

재고자산
957,985,500
957,985,500
-

원재료(도급)
201,635,700
201,635,700
-

미완성공사(도급)
756,349,800
756,349,800
-

비유동자산
692,560,341
478,825,857
213,734,484

투자자산
288,852,573
171,561,569
117,291,004

출자금
156,825,904
156,825,904
-

보험예치금
132,026,669
14,735,665
117,291,004

유형자산
95,834,408
95,834,408
-

구축물
7,550,000
7,550,000
-

감가상각누계액
(1,668,700)
(1,668,700)
-

차량운반구
158,868,498
158,868,498
-

감가상각누계액
(102,236,183)
(102,236,183)
-

공구와기구
82,370,000
82,370,000
-

감가상각누계액
(68,676,760)
(68,676,760)
-

비품
64,912,043
64,912,043
-

감가상각누계액
(45,284,490)
(45,284,490)
-

무형자산
11,396,360
5,570,880
5,825,480

산업재산권
2,567,160
723,055
1,844,105

개발비
8,829,200
4,847,825
3,981,375

기타비유동자산
296,477,000
205,859,000
90,618,000

임차보증금
269,730,000
179,112,000
90,618,000

기타보증금
26,746,000
26,746,000
-

부도어음과수표
1,000
1,000
-

자산총계
3,670,030,481
3,090,214,547
579,815,934

부채

유동부채
970,177,072
516,761,153
453,415,919

매입채무
805,707,775
521,032,820
284,674,955

초과청구공사
-
-
-

공사손실충당부채
-
-
-

미지급금
1,674,195
1,259,165
415,030

예수금
39,977,727
39,977,727
-

부가세예수금
65,502,359
65,502,359
-

선수금
29,395,870
29,395,870
-

단기차입금
16,000,000
(147,000,079)
163,000,079

미지급세금
-
-
-

미지급비용
11,919,146
6,593,291
5,325,855

비유동부채
-
-
-

부채총계
970,177,072
516,761,153
453,415,919

자본

자본금
525,000,000
332,500,000
192,500,000

자본잉여금
-
-
-

자본조정
-
-
-

기타포괄손익누계액
-
-
-

이익잉여금
2,174,853,409
2,240,953,394
(66,099,985)

미처분이익잉여금
2,174,853,409
2,240,953,394
(66,099,985)

당기순손실
-
-
-

자본총계
2,699,853,409
2,573,453,394
126,400,015

부채와자본총계
3,670,030,481
3,090,214,547
579,815,934

(Source: 피합병법인 제시자료 및 분할합병계약서)(주1) 감사받지 않은 2022년 12월 31일 기준 재무상태표(주2) 세종이엔텍이 제시한 물적분할비율 산정 목적의 재무상태표는 세종이엔텍의 2022년말로 종료되는 사업연도에 감사받지 않은 재무상태표입니다. 이를 기준으로 분할신설 부문에 대해 IFRS 전환 작업을 수행하여 수정 사항을 재무상태표에 반영하였습니다. 물적분할비율 산정 목적의 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
2022년 12월 31일

분할전(주1)
분할존속부문수정전
분할존속부문수정후
분할신설부문수정전
분할신설부문수정후

자산

유동자산
2,977,470,140
2,611,388,690
2,349,387,548
366,081,450
628,082,592

당좌자산
2,019,484,640
1,653,403,190
1,797,993,951
366,081,450
221,490,689

현금및현금성자산
861,465,993
826,899,384
826,899,384
34,566,609
34,566,609

매출채권(공사미수금)(*1)
982,275,028
651,350,887
794,065,028
330,924,141
188,210,000

대손충당금(*1)
(9,794,150)
(9,794,150)
(7,917,530)
-
(1,876,620)

단기대여금
-
-
-
-
-

미수수익
9,117,182
9,117,182
9,117,182
-
-

미수금
-
-
-
-
-

선급금
10,310,640
10,310,640
10,310,640
-
-

선급비용
21,873,494
21,282,794
21,282,794
590,700
590,700

선납세금
262,690
262,690
262,690
-
-

주임종단기채권
143,959,433
143,959,433
143,959,433
-
-

선납지방세
14,330
14,330
14,330
-
-

재고자산
957,985,500
957,985,500
551,393,597
-
406,591,903

원재료(도급)
201,635,700
201,635,700
201,635,700
-
-

미완성공사(도급)(*1)
756,349,800
756,349,800
349,757,897
-
406,591,903

비유동자산
692,560,341
478,825,857
478,825,857
213,734,484
213,734,484

투자자산
288,852,573
171,561,569
171,561,569
117,291,004
117,291,004

출자금
156,825,904
156,825,904
156,825,904
-
-

보험예치금
132,026,669
14,735,665
14,735,665
117,291,004
117,291,004

유형자산
95,834,408
95,834,408
95,834,408
-
-

구축물
7,550,000
7,550,000
7,550,000
-
-

감가상각누계액
(1,668,700)
(1,668,700)
(1,668,700)
-
-

차량운반구
158,868,498
158,868,498
158,868,498
-
-

감가상각누계액
(102,236,183)
(102,236,183)
(102,236,183)
-
-

공구와기구
82,370,000
82,370,000
82,370,000
-
-

감가상각누계액
(68,676,760)
(68,676,760)
(68,676,760)
-
-

비품
64,912,043
64,912,043
64,912,043
-
-

감가상각누계액
(45,284,490)
(45,284,490)
(45,284,490)
-
-

무형자산
11,396,360
5,570,880
5,570,880
5,825,480
5,825,480

산업재산권
2,567,160
723,055
723,055
1,844,105
1,844,105

개발비
8,829,200
4,847,825
4,847,825
3,981,375
3,981,375

기타비유동자산
296,477,000
205,859,000
205,859,000
90,618,000
90,618,000

임차보증금
269,730,000
179,112,000
179,112,000
90,618,000
90,618,000

기타보증금
26,746,000
26,746,000
26,746,000
-
-

부도어음과수표
1,000
1,000
1,000
-
-

자산총계
3,670,030,481
3,090,214,547
2,828,213,405
579,815,934
841,817,076

부채
-
-
-
-
-

유동부채
970,177,072
516,761,153
426,917,593
453,415,919
543,259,479

매입채무(*1)
805,707,775
521,032,820
534,189,824
284,674,955
271,517,951

초과청구공사(*1)
-
-
(94,552,594)
-
94,552,594

공사손실충당부채(*1)
-
-
(8,447,970)
-
8,447,970

미지급금
1,674,195
1,259,165
1,259,165
415,030
415,030

예수금
39,977,727
39,977,727
39,977,727
-
-

부가세예수금
65,502,359
65,502,359
65,502,359
-
-

선수금
29,395,870
29,395,870
29,395,870
-
-

단기차입금
16,000,000
(147,000,079)
(147,000,079)
163,000,079
163,000,079

미지급세금
-
-
-
-
-

미지급비용
11,919,146
6,593,291
6,593,291
5,325,855
5,325,855

비유동부채
-
-
-
-
-

부채총계
970,177,072
516,761,153
426,917,593
453,415,919
543,259,479

자본
-
-
-
-
-

자본금
525,000,000
332,500,000
332,500,000
192,500,000
192,500,000

자본잉여금
-
-
-
-
-

자본조정
-
-
-
-
-

기타포괄손익누계액
-
-
-
-
-

이익잉여금
2,174,853,409
2,240,953,394
2,068,795,812
(66,099,985)
106,057,597

미처분이익잉여금
2,174,853,409
2,240,953,394
2,068,795,812
(66,099,985)
106,057,597

당기순손실
-
-
-
-
-

자본총계
2,699,853,409
2,573,453,394
2,401,295,812
126,400,015
298,557,597

부채와자본총계
3,670,030,481
3,090,214,547
2,828,213,405
579,815,934
841,817,076

(Source: 피합병법인 제시자료 및 분할합병계약서)(*1) 2022년 12월말 기준 물적분할비율 산정을 위한 회사 제시 재무상태표를 기준으로 분할 신설부문에 대한 IFRS 전환 작업 시 발생한 수정 사항을 반영하였습니다.

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 원)

(단위:원)

과 목
2022년(제31기)
2021년(제30기)
2020년(제29기)

매출액

9,304,922,481
9,797,393,757
10,279,727,842

매출원가

8,340,846,911
7,789,986,567
8,413,425,457

매출총이익

964,075,570
2,007,407,190
1,866,302,385

판매비와관리비

1,529,149,156
1,628,601,533
1,527,303,338

영업이익(손실)

-565,073,586
378,805,657
338,999,047

영업외수익

142,403,307
73,792,858
69,054,361

영업외비용
5,758,162
13,763,560
12,967,774

법인세차감전이익(손실)
-428,428,441
438,834,955
395,085,634

법인세등
71,718,240
98,652,140
53,989,020

당기순이익(손실)
-500,146,681
340,182,815
341,096,614

(주) 상기 손익계산서는 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사 받지 아니하였습니다.
라. 외부감사인의 감사의견

주식회사 세종이엔텍은 외부감사 대상회사가 아니므로 외부감사인의 감사를 수행하지 않았습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 세종이엔텍의 이사회는 총 3인의 사내이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
바. 주주에 관한 사항주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 세종이엔텍의 주주현황은 다음과 같습니다
.

주주명
보유주식수
지분율
비고

김형석
19,250 주
36.7%

김형진
19,251 주
36.7%

양창근
13,999 주
26.6%

계
52,500 주
100%

사. 임원 및 직원등에 관한 사항주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 세종이엔텍의 등기임원은 총 3 명(사내이사 3명)이며, 그 외의 직원 수는 20명입니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항-해당사항 없습니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건주요사항보고서 작성일 현재 진행중인 소송의 건은 없습니다.2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황-해당사항 없습니다.3) 채무보증현황-해당사항 없습니다.4) 채무인수약정현황-해당사항 없습니다.5) 그 밖의 우발채무 등주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 세종이엔텍의 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.
차. 제제 등과 관련된 사항주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 세종이엔텍의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.