유니퀘스트 — 합병등종료보고서(분할) (20231004)
제출인: 유니퀘스트

합병등종료보고서
1.1
유니퀘스트(주)

합병등 종료보고서

(분 할)

금융감독원장 귀하
2023 년 10 월 4 일

회 사 명 :
유니퀘스트 주식회사

대 표 이 사 :
앤드류김

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로 314 (서현동, 유니퀘스트빌딩)

(전 화) 031-708-9988

(홈페이지) http://www.uniquest.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 조 명 준

(전 화) 031-708-9988

Ⅰ. 일정

구분
일자

이사회 결의일, 분할합병계약일

2023.07.03

주주확정 기준일

2023.07.18

주주총회 소집 통지 및 공고일

2023.07.27

분할합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2023.07.03

종료일

2023.08.10

분할합병승인을 위한 주주총회일

2023.08.11

주식매수청구권 행사기간

시작일

2023.08.11

종료일

2023.08.31

채권자이의제출 기간

시작일

2023.08.11

종료일

2023.09.11

분할합병기일

2023.10.01

분할합병종료보고총회일

2023.10.04

분할합병등기예정일

2023.10.04

변경상장 예정일
2023.10.23

주1) 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주2) 상기 분할합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

주주명

주식의종류

분할합병 전

분할합병 후

(주)드림텍

유니퀘스트(주)

(주)드림텍

유니퀘스트(주)

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

임창완
보통주
12,328,189
18.6%
11,911,865
45.5%
23,344,188
34.0%
9,920,818
45.5%

이혜숙
보통주
-
-
151,844
0.6%
140,424
0.2%
126,463
0.6%

앤드류김
보통주
219,595
0.3%
105,056
0.4%
316,749
0.5%
87,496
0.4%

김이박
보통주
-
-
2,386
0.0%
2,206
0.0%
1,987
0.0%

이용철
보통주
-
-
2,071
0.0%
1,915
0.0%
1,724
0.0%

조명준
보통주
3,000
0.0%
1,136
0.0%
4,050
0.0%
946
0.0%

김현정
보통주
-
-
1,136
0.0%
1,050
0.0%
946
0.0%

유니퀘스트(주)
보통주
22,037,400
33.2%
1,253
0.0%
-

1,043
0.0%

김영호
보통주
3,542,516
5.3%
-
-
3,542,516
5.2%
-
-

김형민
보통주
3,110
0.0%
-
-
3,110
0.0%
-
-

(주)드림텍
보통주
7,680
0.0%
-
-
8,838
0.0%
-
-

합계
보통주
38,141,490
57.4%
12,176,747
46.5%
27,365,046
39.9%
10,141,423
46.6%

주1) 분할합병 후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 산정된 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다.주2) 상기 내역은 본건 분할합병에 따른 분할회사 및 분할승계회사 주주의 주식매수청구권행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 분할회사 및 분할승계회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, (주)드림텍 및 유니퀘스트(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분

(주)드림텍
유니퀘스트(주)

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

9,091원
11,287원

가. (주)드림텍의 보통주식

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

9,091원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2023년 07월 02일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

9,056
2023년 05월 03일 ~ 2023년 07월 02일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

9,066
2023년 06월 03일 ~ 2023년 07월 02일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

9,152
2023년 06월 26일 ~ 2023년 07월 02일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

9,091
-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 X 거래량 (원)

2023-05-03
9,620
165,419
1,591,330,780

2023-05-04
9,490
133,357
1,265,557,930

2023-05-08
9,540
91,195
870,000,300

2023-05-09
9,510
81,943
779,277,930

2023-05-10
9,400
131,926
1,240,104,400

2023-05-11
9,350
118,707
1,109,910,450

2023-05-12
9,250
121,275
1,121,793,750

2023-05-15
8,930
274,624
2,452,392,320

2023-05-16
8,700
320,869
2,791,560,300

2023-05-17
8,800
217,473
1,913,762,400

2023-05-18
8,940
198,942
1,778,541,480

2023-05-19
9,150
158,152
1,447,090,800

2023-05-22
9,020
155,438
1,402,050,760

2023-05-23
9,010
119,382
1,075,631,820

2023-05-24
8,920
133,343
1,189,419,560

2023-05-25
8,880
104,041
923,884,080

2023-05-26
8,880
85,912
762,898,560

2023-05-30
9,040
122,004
1,102,916,160

2023-05-31
8,820
143,186
1,262,900,520

2023-06-01
8,780
106,577
935,746,060

2023-06-02
8,780
103,866
911,943,480

2023-06-05
8,850
183,164
1,621,001,400

2023-06-07
8,860
80,136
710,004,960

2023-06-08
8,970
174,602
1,566,179,940

2023-06-09
9,010
100,889
909,009,890

2023-06-12
8,930
89,070
795,395,100

2023-06-13
8,920
79,018
704,840,560

2023-06-14
8,710
197,174
1,717,385,540

2023-06-15
8,750
96,519
844,541,250

2023-06-16
8,770
58,110
509,624,700

2023-06-19
9,040
169,886
1,535,769,440

2023-06-20
9,350
550,874
5,150,671,900

2023-06-21
9,060
242,386
2,196,017,160

2023-06-22
9,000
91,559
824,031,000

2023-06-23
9,170
200,890
1,842,161,300

2023-06-26
9,150
86,372
790,303,800

2023-06-27
9,180
199,117
1,827,894,060

2023-06-28
9,240
148,814
1,375,041,360

2023-06-29
9,050
107,563
973,445,150

2023-06-30
9,080
100,287
910,605,960

2개월 가중평균종가(원)
9,056

1개월 가중평균종가(원)

9,066

1주일 가중평균종가(원)

9,152

주) 원단위 미만 반올림

나. 유니퀘스트(주)의 보통주식

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

11,287원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2023년 07월 02일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

10,892
2023년 05월 03일 ~ 2023년 07월 02일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

11,257
2023년 06월 03일 ~ 2023년 07월 02일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

11,714
2023년 06월 26일 ~ 2023년 07월 02일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

11,287
-

(3) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 X 거래량 (원)

2023-05-03
10,040
132,077
1,326,053,080

2023-05-04
9,960
57,973
577,411,080

2023-05-08
10,050
46,265
464,963,250

2023-05-09
9,870
87,397
862,608,390

2023-05-10
9,620
99,261
954,890,820

2023-05-11
9,700
36,874
357,677,800

2023-05-12
9,700
58,362
566,111,400

2023-05-15
9,250
126,008
1,165,574,000

2023-05-16
9,110
73,796
672,281,560

2023-05-17
9,160
50,177
459,621,320

2023-05-18
9,370
73,158
685,490,460

2023-05-19
10,160
267,106
2,713,796,960

2023-05-22
10,340
172,416
1,782,781,440

2023-05-23
10,020
141,322
1,416,046,440

2023-05-24
9,880
73,697
728,126,360

2023-05-25
11,120
1,012,053
11,254,029,360

2023-05-26
10,970
480,723
5,273,531,310

2023-05-30
11,280
462,507
5,217,078,960

2023-05-31
11,130
172,520
1,920,147,600

2023-06-01
10,920
175,988
1,921,788,960

2023-06-02
10,850
97,461
1,057,451,850

2023-06-05
10,660
91,101
971,136,660

2023-06-07
10,620
55,560
590,047,200

2023-06-08
10,890
150,534
1,639,315,260

2023-06-09
10,930
85,428
933,728,040

2023-06-12
10,810
63,321
684,500,010

2023-06-13
10,940
112,295
1,228,507,300

2023-06-14
10,700
95,847
1,025,562,900

2023-06-15
10,570
160,928
1,701,008,960

2023-06-16
10,500
94,042
987,441,000

2023-06-19
10,440
63,335
661,217,400

2023-06-20
10,360
71,207
737,704,520

2023-06-21
10,250
49,274
505,058,500

2023-06-22
10,270
82,223
844,430,210

2023-06-23
10,460
68,582
717,367,720

2023-06-26
10,510
58,309
612,827,590

2023-06-27
10,540
49,945
526,420,300

2023-06-28
11,480
569,601
6,539,019,480

2023-06-29
11,610
307,594
3,571,166,340

2023-06-30
12,130
705,239
8,554,549,070

2개월 가중평균종가(원)
10,892

1개월 가중평균종가(원)

11,257

1주일 가중평균종가(원)

11,714

주) 원단위 미만 반올림

2. 주식매수 청구내역
가. (주)드림텍

청구자

청구일

청구주식수

89명

2023.08.11 ~ 2023.08.31

8,306주

주) 가격조정을 신청한 주주 총 7명(주식수 총 626주) 포함

나. 유니퀘스트(주)

청구자

청구일

청구주식수

34명

2023.08.11 ~ 2023.08.31

1,265주

주) 가격조정을 신청한 주주 총 1명(주식수 총 12주) 포함

3. 주식매수일자

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다.

- (주)드림텍: 2023년 09월 27일- 유니퀘스트(주): 2023년 09월 27일

(주)드림텍은 주식매수청구권 행사 주식 총 8,306주 중 가격조정을 신청한 626주를 제외한 7,680주에 대한 매수대금 지급을 완료하였습니다. 가격조정을 신청한 626주에 대하여는 가격 협의 진행 중에 있으며, 협의 및 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

유니퀘스트(주)는 주식매수청구권 행사 주식 총 1,265주 중 가격조정을 신청한 12주를 제외한 1,253주에 대한 매수대금 지급을 완료하였습니다. 가격조정을 신청한 12주에 대하여는 가격 협의 진행 중에 있으며, 협의 및 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

4. 주식매수 소요자금 원천(주)드림텍 및 유니퀘스트(주)는 자체 보유자금을 사용하였습니다.
5. 매수주식의 처리방침

(주)드림텍 및 유니퀘스트(주)가 금번 분할합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 분할합병 당사자는 상법 제530조의 11 및 제527조의5에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2023년 08월 11일(2) 채권자 이의 제출기간 : 2023년 08월 11일부터 2023년 09월 11일까지(3) 공고매체- (주)드림텍 : 인터넷 홈페이지(http://www.idreamtech.co.kr)- 유니퀘스트(주) : 인터넷 홈페이지(http://www.uniquest.co.kr)(4) 이의 제출처- (주)드림텍 : 충청남도 아산시 음봉면 아산밸리로 388번길 161 (041-589-4600)- 유니퀘스트(주) : 경기도 성남시 분당구 황새울로 314 (031-776-9992)위와 같이 채권자 이의제출 공고를 하고, 각 채권자에게 최고를 하는 등 채권자보호절차를 진행한 결과, 위 채권자 이의 제출기간 동안 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

분할합병기일 현재 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 분할합병시 발행되는 신주의 배정 방법 등

가. 신주의 수(주)드림텍은 본건 분할합병에 따라 유니퀘스트(주)가 보유하던 (주)드림텍의 보통주식 22,037,400주를 자기주식으로 승계합니다. 본건 분할합병에 따라 승계받은 자기주식 22,037,400주 및 합병신주 2,162,504주를 아래의 「(2) 합병대가 배정 방법」에 따라 배정하여 교부합니다. 발행할 합병신주와 교부할 자기주식의 상세 내용은 아래와 같으며, 교부할 자기주식의 수는 단수주 및 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

구 분

수량(주)

총액(원)

모집(합병신주발행)

2,162,504
19,678,786,400

매출(자기주식교부)

22,037,400
200,540,340,000

합 계

24,199,904
220,219,126,400

나. 신주의 배정 방법(주)드림텍은 본건 분할합병에 따라 유니퀘스트(주)가 보유하던 (주)드림텍의 보통주식을 자기주식으로 승계합니다. 분할합병기일 현재 유니퀘스트(주)의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 유니퀘스트(주) 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)드림텍 보통주식(액면금액 100원) 0.9247922주의 비율로 상기 승계한 자기주식 22,037,400주 및 합병신주 2,162,504주를 합병대가로 교부합니다. 교부할 자기주식의 수는 단수주 및 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

다. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

분할합병대가의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 (주)드림텍의 보통주 추가상장일인 2023년 10월 23일 한국거래소에서 거래되는 (주)드림텍 보통주식의 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)드림텍의 자기주식 취득으로 처리합니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)드림텍은 한국거래소 유가증권시장에 본 분할합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2023년 10월 23일 상장될 예정입니다. 또한, 합병대가로 교부되는 (주)드림텍의 자기주식도 신주상장과 함께 2023년 10월 23일에 교부될 예정입니다. 합병신주로 교부받게 될 주주와 자기주식을 교부받게 될 주주가 구분되는 것은 아니며 동일한 시점에 교부받게 됩니다. 합병신주 상장 예정일 및 자기주식 교부 예정일은 아래와 같습니다.- 합병신주 상장 예정일 : 2023년 10월 23일- 자기주식 교부 예정일 : 2023년 10월 23일2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

마. 신주의 이익배당기산일

분할합병신주에 대한 이익배당기산일은 2023년 01월 01일로 합니다.

2. 분할되는 회사의 자본감소의 방법 등

금번 분할합병에 따른 유니퀘스트(주)의 자본의 감소는 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병신주배정기준일 현재 유니퀘스트(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.8328518주의 비율로 주식을 병합합니다. 다만, 병합 후 1주 미만의 단주는 유니퀘스트(주)의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하고, 그 단주는 유니퀘스트(주)가 자기주식으로 취득합니다. 한편, 유니퀘스트(주)는 한국거래소에 자본감소에 따라 변경되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 변경상장 예정일: 2023년 10월 23일

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(2022년 12월 31일 기준)
(단위: 원)

구분
분할합병 전
분할합병 후

(주)드림텍
유니퀘스트(주)
(주)드림텍
유니퀘스트(주)

자산총계
389,586,093,760
475,552,209,749
412,114,422,364
436,765,135,145

유동자산
164,309,834,651
383,132,819,449
164,309,834,651
383,132,819,449

비유동자산
225,276,259,109
92,419,390,300
247,804,587,713
53,632,315,696

부채총계
129,004,997,817
243,500,166,930
129,004,997,817
243,500,166,930

유동부채
126,207,651,209
242,423,908,155
126,207,651,209
242,423,908,155

비유동부채
2,797,346,608
1,076,258,775
2,797,346,608
1,076,258,775

자본총계
260,581,095,943
232,052,042,819
283,109,424,547
193,264,968,215

자본금
6,925,844,500
13,677,987,500
7,081,894,134
11,556,777,500

이익잉여금
140,147,031,151
200,097,588,815
140,147,031,151
200,097,588,815

기타자본구성요소
113,508,220,292
18,276,466,504
135,880,499,262
(18,389,398,100)

부채및자본총계
389,586,093,760
475,552,209,749
412,114,422,364
436,765,135,145

자료 : 분할합병당사회사 제시주1) 합병 전 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2022년말 별도재무제표 및 분할별도재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2022년말 별도 및 분할별도재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주2) 피합병법인이 보유한 합병법인 지분은 자기주식으로 반영하였습니다.