한글과컴퓨터 — 합병등종료보고서(분할) (20231004)
제출인: 한글과컴퓨터

합병등종료보고서
1.1
(주)한글과컴퓨터

합병등 종료보고서

(분 할)

금융감독원장 귀하
2023 년 10 월 04 일

회 사 명 :
(주) 한글과컴퓨터

대 표 이 사 :
변 성 준, 김 연 수

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 한컴타워 10층

(전 화) 031-627-7000

(홈페이지) http://www.hancom.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 문 영 수

(전 화) 031-627-7000

Ⅰ. 일정

구분

일자

분할 이사회 결의일

2023년 07월 17일

권리주주 확정 기준일

2023년 08월 01일

주주총회 소집공고 및 소집통지일

2023년 08월 10일

분할 반대 의사 접수

2023년 08월 10일 ~ 08월 24일

임시주주총회 개최일

2023년 08월 25일

주식매수청구권 행사기간

2023년 08월 25일 ~ 09월 14일

채권자 이의제출기간

2023년 08월 26일 ~ 09월 27일

분할 기일

2023년 10월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일

2023년 10월 01일

분할등기(예정)일

2023년 10월 04일

주1) 상기 사항은 관계법령 및 관계기관과 협의에 의하여 조정될 수 있음

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(http://www.hancom.com)에 공고하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의 12 규정이 정하는 바에 따라 단순물적분할방식으로 진행되므로, 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

구분
내용

매수가격
12,921원

산출근거

- 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격'은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

[주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역]

일자
거래량
종가*거래량
종가

2023/05/17
76,623
1,070,423,310
13,970

2023/05/18
92,603
1,316,814,660
14,220

2023/05/19
181,830
2,631,080,100
14,470

2023/05/22
121,132
1,752,780,040
14,470

2023/05/23
73,688
1,077,318,560
14,620

2023/05/24
138,472
2,011,998,160
14,530

2023/05/25
117,536
1,707,798,080
14,530

2023/05/26
104,921
1,523,452,920
14,520

2023/05/30
100,091
1,481,346,800
14,800

2023/05/31
134,864
1,997,335,840
14,810

2023/06/01
80,111
1,196,057,230
14,930

2023/06/02
124,362
1,820,659,680
14,640

2023/06/05
94,678
1,405,968,300
14,850

2023/06/07
139,126
2,085,498,740
14,990

2023/06/08
96,223
1,433,722,700
14,900

2023/06/09
92,655
1,353,689,550
14,610

2023/06/12
85,182
1,244,509,020
14,610

2023/06/13
65,497
956,911,170
14,610

2023/06/14
437,584
6,060,538,400
13,850

2023/06/15
203,908
2,764,992,480
13,560

2023/06/16
80,849
1,097,929,420
13,580

2023/06/19
103,831
1,393,412,020
13,420

2023/06/20
113,827
1,508,207,750
13,250

2023/06/21
110,907
1,462,863,330
13,190

2023/06/22
115,618
1,525,001,420
13,190

2023/06/23
100,660
1,315,626,200
13,070

2023/06/26
63,647
835,048,640
13,120

2023/06/27
81,820
1,082,478,600
13,230

2023/06/28
144,111
1,955,586,270
13,570

2023/06/29
96,481
1,284,162,110
13,310

2023/06/30
77,768
1,038,202,800
13,350

2023/07/03
111,068
1,489,421,880
13,410

2023/07/04
112,700
1,479,751,000
13,130

2023/07/05
430,044
5,246,536,800
12,200

2023/07/06
147,416
1,791,104,400
12,150

2023/07/07
100,082
1,199,983,180
11,990

2023/07/10
104,088
1,240,728,960
11,920

2023/07/11
113,882
1,417,830,900
12,450

2023/07/12
70,690
877,969,800
12,420

2023/07/13
85,001
1,066,762,550
12,550

2023/07/14
106,639
1,335,120,280
12,520

2개월 가중산술평균주가 (a)
5,032,215
68,536,624,050
13,619.6

1개월 가중산술평균주가 (b)
2,390,280
30,545,798,890
12,779.2

1주일 가중산술평균주가 (c)
480,300
5,938,412,490
12,364.0

산술평균 (a+b+c)
12,920.9

- 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용

청구기간
2023.08.25 - 2023.09.14

주식매수청구인
총243명

청구주식수
한글과컴퓨터 보통주 17,425주

주) 매수청구 행사주식 중 가격조정을 신청한 1,895주를 포함하여 작성하였습니다. 3. 매수에 관한 사항

매수일자
주식매수청구권 행사주식 총 17,425주 중 15,530주에 대한 주식대금은 2023년 9월 26일에 지급 완료하였습니다. 가격조정을 신청한 1,895주에 대한 매수대금 지급은 제반절차에 따라 추후 완료할 예정입니다.

매수소요자금의 원천
자체 보유자금

매수주식의 처리방침
주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

4. 그밖의 사항
- 해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 건 분할은 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 2023년 8월 25일 주주총회 특별결의를 득하였으며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서에서 정한 신설회사에 이전되는 채무만을 부담합니다. 이와 관련하여 당사는 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하여, 2023년 8월 25일 당사 홈페이지(http://www.hancom.com)에 회사분할에 따른 채권자 이의제출 공고를 게시하였습니다. 당사는 채권자 이의제출 기간을 2023년 8월 26일부터 2023년 9월 27일까지로 설정하였으며, 동 기간동안 채권자의 이의제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없음

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사(분할 후 존속회사)에 100% 배정합니다.2. 신주의 상장 등에 관한 사항- 해당사항 없음

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[분할재무상태표]

2023.03.31
(단위: 원)

구분

분할전

분할후

㈜한글과컴퓨터

㈜한글과컴퓨터

㈜한컴AI웹에디터(가칭)

분할 존속법인

분할 신설법인

자산

유동자산

154,990,533,989

149,821,614,542

5,168,919,447

현금및현금성자산

40,447,381,176

35,447,381,176

5,000,000,000

단기금융상품

75,000,000,000

75,000,000,000

-

매출채권및기타채권

21,828,134,695

21,706,793,072

121,341,623

기타유동금융자산

14,762,399,862

14,762,399,862

-

기타유동비금융자산

1,739,382,175

1,691,804,351

47,577,824

당기법인세자산

-

-

-

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)

935,013,600

935,013,600

-

유동성파생금융상품

71,141,916

71,141,916

-

재고자산

207,080,565

207,080,565

-

비유동자산

238,275,746,470

243,065,819,383

550,660,115

장기금융상품

6,000,000,000

6,000,000,000

-

매도가능금융자산

-

-

-

당기손익-공정가치측정금융자산

12,256,881,737

12,256,881,737

-

종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

114,730,886,347

120,010,620,168

-

유형자산

17,223,476,331

17,084,752,013

138,724,318

사용권자산

6,044,729,475

6,044,729,475

-

투자부동산

40,176,156,826

40,176,156,826

-

무형자산

11,845,868,442

11,791,716,690

54,151,752

기타비유동금융자산

17,510,498,036

17,510,498,036

-

기타비유동자산

113,215,986

113,215,986

-

비유동성파생상품자산

287,090,327

287,090,327

-

순확정급여자산

4,724,172,996

4,366,388,951

357,784,045

이연법인세자산

7,362,769,967

7,423,769,174

-

자산총계

393,266,280,459

392,887,433,925

5,719,579,562

부채

유동부채

48,465,854,414

48,134,945,319

330,909,095

매입채무및기타채무

6,747,129,133

6,574,394,343

172,734,790

기타유동금융부채

3,550,676,049

3,392,501,744

158,174,305

기타유동부채

6,506,523,649

6,506,523,649

-

단기차입금

-

-

-

유동성장기차입금

-

-

-

당기법인세부채

8,224,639,157

8,224,639,157

-

파생금융상품부채_유동

-

-

-

유동전환사채

23,436,886,426

23,436,886,426

-

비유동부채

10,473,751,470

10,425,814,031

108,936,646

장기매입채무및기타채무

656,822,146

656,822,146

-

장기차입금

-

-

-

전환사채

-

-

-

기타비유동금융부채

1,912,027,106

1,864,089,667

47,937,439

기타비유동부채

1,131,219,113

1,131,219,113

-

순확정급여부채

-

-

-

비유동성파생상품부채

6,773,683,105

6,773,683,105

-

이연법인세부채

-

-

60,999,207

부채총계

58,939,605,884

58,560,759,350

439,845,741

자본

자본금

13,431,890,500

13,431,890,500

400,000,000

자본잉여금

110,743,034,878

110,743,034,878

4,879,733,821

기타자본

(23,396,065,766)

(23,396,065,766)

-

기타포괄손익누계액

-

-

-

이익잉여금

233,547,814,963

233,547,814,963

-

자본총계

334,326,674,575

334,326,674,575

5,279,733,821

부채와자본총계

393,266,280,459

392,887,433,925

5,719,579,562

※ 상기 금액은 2023년 3월 31일 기준 별도재무제표를 바탕으로 작성하였으며, 분할기일 기준으로 작성된 분할재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.