세종메디칼 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20230927)
제출인: 세종메디칼

세종메디칼/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.09.27)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2023-09-27

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-12-12

3. 정정사유
납입일 변경, 기재 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 취득내역
- 취득주식수
4,148,955
2,322,320

2. 취득내역
- 취득금액(원)
12,499,743,505
6,999,745,520

2. 취득내역
- 자기자본대비(%)
14.81
8.29

취득가액/자산총액(%)
13.69
7.67

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 세부사항 및 취득예정일자는 향후 경영상황에 따라 변경될 수 있습니다.
1. 2022.12.13 :
청약증거금 500,000,000원
(신주인수금1의 청약증거금 / 신주 납입일에주금으로 대체)

2. 2023.09.27 :
(인수종결의 선행조건에 따른 납입일 변경)

구주인수금 3,500,000,000원
(1,160,000주)

신주인수금1 : 2,999,745,520원(1,162,320주)
(2022.12.13 청약증거금을 제외한 납입금)

신주인수금2 : 5,499,997,985원(1,826,635주)

구주 계약상대방 : 두원사이언스 조합

신주 계약상대방 : 주식회사 두원사이언스제약

-인수종결의 선행조건
1) 본 인수계약서상 최초 주금납입일(2023.03.31) 또는 그 이전까지 GMP적합인정서 취득을 완료할 것.
2) 식약처의 요청에 따른 보완요청시 2023년 5월 31일까지 협의 하에 연장가능
3) 2023년 5월 31일 이후 추가 보완 요청시 협의 하에 추가로 한번 더 2개월 연장가능
4) 2023년 07월 28일 본 계약연장 추가합의에 따른 주금납입일 (2023.09.27)또는 그 이전까지 GMP적합인정서 취득을 완료할 것
- 상기 세부사항 및 취득예정일자는 향후 경영상황에 따라 변경될 수 있습니다.
1. 2022.12.13 :
청약증거금 500,000,000원
(신주인수금1의 청약증거금 / 신주 납입일에주금으로 대체)

2. 2023.10.04 :
(인수종결의 선행조건에 따른 납입일 변경)

구주인수금 3,500,000,000원
(1,160,000주)

3. 2024.06.28 :신주인수금 2,999,745,520원(1,162,320주)
(2022.12.13 청약증거금을 제외한 납입금)

4. 2023.10.04 구주인수(3,500,000,000원, 1,160,000주), 2024.06.28 신주인수(청약증거금 500,000,000원, 신주인수금 2,999,745,520원, 1,162,320주)를 통해 본 주식 취득이 완료될 예정입니다.

구주 계약상대방 : 두원사이언스 조합
구주 인수방법 : 구주인수대금 3,500,000,000원과 제8회차 전환사채 납입채무 상계

신주 계약상대방 : 주식회사 두원사이언스제약
신주 인수방법: 대여금 상계납입

-인수종결의 선행조건
1) 본 인수계약서상 최초 주금납입일(2023.03.31) 또는 그 이전까지 GMP적합인정서 취득을 완료할 것.
2) 식약처의 요청에 따른 보완요청시 2023년 5월 31일까지 협의 하에 연장가능
3) 2023년 5월 31일 이후 추가 보완 요청시 협의 하에 추가로 한번 더 2개월 연장가능
4) 2023년 09월 27일 본 계약연장 추가합의에 따른 2024.03.31 또는 그 이전까지 GMP적합인정서 취득을 완료할 것

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)두원사이언스제약
대표이사
김경희

자본금(원)
1,160,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,160,000
주요사업
의료기기 도소매

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
2,322,320

취득금액(원)
6,999,745,520

자기자본(원)
84,426,019,715

자기자본대비(%)
8.29

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,322,320

지분비율(%)
100

4. 취득방법
채무 상계 및 현금 취득

5. 취득목적
신규사업 진출 및 사업 다각화에 따른 성장동력 확보

6. 취득예정일자
2024-06-28

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
91,281,849,906
취득가액/자산총액(%)
7.67

8. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2022-12-12

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 최초 공시일(2022.12.12) 기준입니다.

- 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본(원)'은 최초공시일(2022.12.12) 기준입니다.

- 상기 7. 최근 사업연도말 자산총액은 2021년 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

- 상기 세부사항 및 취득예정일자는 향후 경영상황에 따라 변경될 수 있습니다.

1. 2022.12.13 :

청약증거금 500,000,000원

(신주인수금1의 청약증거금 / 신주 납입일에

주금으로 대체)

2. 2023.10.04 : (인수종결의 선행조건에 따른 납입일 변경)

구주인수금 3,500,000,000원
(1,160,000주)

3. 2024.06.28 :신주인수금 2,999,745,520원(1,162,320주)
(2022.12.13 청약증거금을 제외한 납입금)

4. 2023.10.04 구주인수(3,500,000,000원, 1,160,000주), 2024.06.28 신주인수(청약증거금 500,000,000원, 신주인수금 2,999,745,520원, 1,162,320주)를 통해 본 주식 취득이 완료될 예정입니다.

구주 계약상대방 : 두원사이언스 조합

구주 인수방법 : 구주인수대금 3,500,000,000 원과 제8회차 전환사채 납입채무 상계

신주 계약상대방 : 주식회사 두원사이언스제약

신주 인수방법: 대여금 상계납입

- 상기 '10. 이사회결의일(결정일)'은 본 결정에 대한 최초 이사회 결의일입니다.

- 하기 '상대방에 관한 사항'의 최근 3년간의 거래내역의 당해년도는 2021년 말, 전년도는 2020년 말, 전전년도는 2019년 말 연결재무제표 기준입니다.

- 하기 발행회사의 요약 재무상황 및 상대방에 관한 사항의 당해년도, 전년도, 전전년도는 2021년, 2020년, 2019년 입니다.

-인수종결의 선행조건
1) 본 인수계약서상 최초 주금납입일(2023.03.31) 또는 그 이전까지 GMP적합인정서 취득을 완료할 것.
2) 식약처의 요청에 따른 보완요청시 2023년 5월 31일까지 협의 하에 연장가능
3) 2023년 5월 31일 이후 추가 보완 요청시 협의 하에 추가로 한번 더 2개월 연장가능
4) 2023년 09월 27일 본 계약연장 추가합의에 따른 2024.03.31 또는 그 이전까지 GMP적합인정서 취득을 완료할 것

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
11,832
9,600
2,232
1,100
3,921
70

전년도
6,022
4,562
1,460
730
6,607
360

전전년도
5,810
4,895
915
570
4,426
107

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

(주)두원사이언스제약
대한민국
경기도 남양주시 진접읍
204-86-33465

직업(사업내용)
의료기기 도소매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이홍구
423,794
36.53

대표이사
김경희
304,032
26.21

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021.12.31
결산기
12월말

자산총계
11,832
자본금
1,100

부채총계
9,600
매출액
3,921

자본총계
2,232
당기순손익
70

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-