메드팩토 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20230927)
제출인: 메드팩토

증권신고서(지분증권)
3.5
(주)메드팩토

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 09월 27일

회 사 명 :
주식회사 메드팩토

대 표 이 사 :
김성진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 명달로 92, 보림빌딩

(전 화) 02- 6938-0200

(홈페이지) http://www.medpacto.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영본부장 (성 명) 양동일

(전 화) 02-6938-0200

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 09월 12일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 09월 12일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2023년 09월 26일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정
(굵은 파란색)

2023년 09월 27일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정
(굵은 빨간색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 12,500,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 81,625,000,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항※ 정정사항 확인의 편의를 위하여 금번 2023년 09월 27일 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항은 '
굵은 빨간색 글씨'로 정정하였습니다. 2023년 09월 26일 자진정정에 의한 정정사항은 '
굵은 파란색 글씨'로 정정하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통정정사항
모집(매출)가액 : 9,270원

모집(매출)가액 :
6,530원

모집(매출)총액 : 115,875,000,000원

모집(매출)총액 :
81,625,000,000원

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
[주2] 정정 전
[주2] 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
[주3] 정정 전
[주3] 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험 - 가.
[주4] 정정 전
[주4] 정정 후

2. 회사위험 - 나.
[주5] 정정 전
[주5] 정정 후

3. 기타위험 - 가.
[주6] 정정 전
[주6] 정정 후

3. 기타위험 - 나.
[주7] 정정 전
[주7] 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적
[주8] 정정 전
[주8] 정정 후

[주1] 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
12,500,000
500
9,270
115,875,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
삼성증권
보통주
7,500,000
69,525,000,000
- 대표주관수수료: 모집총액의 0.24%- 인수수수료: 모집총액의 1.3% 中 60%- 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

인수
한양증권
보통주
5,000,000
46,350,000,000
- 인수수수료: 모집총액의 1.3% 中 40%- 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 12월 07일 ~ 2023년 12월 08일
2023년 12월 15일
2023년 12월 12일
2023년 12월 15일
2023년 10월 05일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 09월 13일
2023년 12월 04일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
115,875,000,000

발행제비용
1,949,342,500

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2023.09.12

【기 타】
1) 금번 (주)메드팩토의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 삼성증권(주)이며 인수회사는 한양증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 12월 12일 ~ 2023년 12월 13일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2023년 12월 12일에 당사 및 대표주관회사와 인수회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 삼성증권(주)와 인수회사인 한양증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사와 인수회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2023년 09월 13일부터 2023년 12월 04일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4 제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

[주1] 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
12,500,000
500
6,530
81,625,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
삼성증권
보통주
7,500,000

48,975,000,000

- 대표주관수수료: 모집총액의 0.24%- 인수수수료: 모집총액의 1.3% 中 60%- 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

인수
한양증권
보통주
5,000,000

32,650,000,000

- 인수수수료: 모집총액의 1.3% 中 40%- 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 12월 07일 ~ 2023년 12월 08일
2023년 12월 15일
2023년 12월 12일
2023년 12월 15일
2023년 10월 05일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 09월 13일
2023년 12월 04일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금

81,625,000,000

발행제비용
1,413,267,500

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2023.09.27

【기 타】

1) 금번 (주)메드팩토의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 삼성증권(주)이며 인수회사는 한양증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 12월 12일 ~ 2023년 12월 13일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2023년 12월 12일에 당사 및 대표주관회사와 인수회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 삼성증권(주)와 인수회사인 한양증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사와 인수회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2023년 09월 13일부터 2023년 12월 04일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4 제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

[주2] 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 삼성증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 및 한양증권(주)(이하 "인수회사"라 합니다.)와 주주배정 후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 12,500,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
12,500,000
500
9,270
115,875,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일: 2023년 09월 12일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 한 금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거, 주주배정 증자시 가격산정절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거본 증권신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 직전 거래일(2023년 9월 11일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액 산정표]

기산일 : 2023년 09월 11일
(단위 : 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2023/09/11
14,175
105,164
1,490,729,080

2023/09/08
14,068
112,066
1,576,575,630

2023/09/07
13,834
132,936
1,839,100,840

2023/09/06
13,917
83,311
1,159,474,450

2023/09/05
13,982
96,097
1,343,661,820

2023/09/04
13,938
70,488
982,435,050

2023/09/01
14,189
167,109
2,371,037,430

2023/08/31
14,892
109,556
1,631,488,930

2023/08/30
14,821
97,114
1,439,314,320

2023/08/29
14,401
142,466
2,051,722,180

2023/08/28
14,116
82,607
1,166,042,980

2023/08/25
14,374
119,091
1,711,783,060

2023/08/24
14,526
81,913
1,189,842,950

2023/08/23
14,268
88,233
1,258,880,030

2023/08/22
14,410
64,377
927,647,130

2023/08/21
14,815
151,573
2,245,628,710

2023/08/18
14,568
99,621
1,451,258,030

2023/08/17
14,917
86,280
1,286,998,120

2023/08/16
15,120
84,675
1,280,276,300

2023/08/14
15,453
125,965
1,946,489,370

1개월 가중산술평균주가 (A)
14,448
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
13,992
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
14,175
-

(A), (B), (C)의 산술평균 (D)
14,205
(A+B+C) / 3

기준주가 (E)
14,175
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
59.07%
-

예정 발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)
9,270
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율)

(후략)
[주2] 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 삼성증권(주)(이하 "대표주관회사"라 합니다.) 및 한양증권(주)(이하 "인수회사"라 합니다.)와 주주배정 후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 12,500,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
12,500,000
500
6,530

81,625,000,000

주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일: 2023년 09월 12일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액을 기준으로 한 금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거, 주주배정 증자시 가격산정절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출근거본 증권신고서의
1차 발행가액은
신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상)

▶
1차 발행가액

=
기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】-------------------------------------1 +【 증자비율 × 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[1차 발행가액 산정표]

기산일 : 2023년 09월 26일
(단위 : 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2023/09/26
9,990
122,956
1,228,322,710

2023/09/25
10,128
93,699
949,022,970

2023/09/22
10,209
103,435
1,055,939,990

2023/09/21
10,298
93,351
961,359,870

2023/09/20
10,551
95,094
1,003,330,510

2023/09/19
10,804
133,995
1,447,741,840

2023/09/18
11,275
256,936
2,897,054,600

2023/09/15
11,025
767,574
8,462,458,680

2023/09/14
10,274
383,975
3,944,772,410

2023/09/13
10,500
1,509,704
15,851,234,900

2023/09/12
14,378
205,588
2,955,979,460

2023/09/11
14,175
105,164
1,490,729,080

2023/09/08
14,068
112,066
1,576,575,630

2023/09/07
13,834
132,936
1,839,100,840

2023/09/06
13,917
83,311
1,159,474,450

2023/09/05
13,982
96,097
1,343,661,820

2023/09/04
13,938
70,488
982,435,050

2023/09/01
14,189
167,109
2,371,037,430

2023/08/31
14,892
109,556
1,631,488,930

2023/08/30
14,821
97,114
1,439,314,320

2023/08/29
14,401
142,466
2,051,722,180

2023/08/28
14,116
82,607
1,166,042,980

1개월 가중산술평균주가 (A)
11,643
-

1주일 가중산술평균주가 (B)

10,221

-

기산일 가중산술평균주가 (C)

9,990

-

(A), (B), (C)의 산술평균 (D)
10,618

기준주가 (E)

9,990

(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
59.07%
-

1차 발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)

6,530
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율)

(후략)
[주3] 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
12,500,000

주당 모집가액
예정가액
9,270

확정가액
-

모집총액
예정가액
115,875,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) 구주주(신주인수권증서 보유자)의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 따라서 최소 10주 이상 청약 가능합니다. 청약주식수에 따른 청약단위는 아래 표에 따릅니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과
500주 이하
50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과

1,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서보유자)
개시일
2023년 12월 07일

종료일
2023년 12월 08일

실권주 일반공모
개시일
2023년 12월 12일

종료일
2023년 12월 13일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2023년 12월 15일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1)
금융감독원에서는 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

(후략)

[주3] 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
12,500,000

주당 모집가액
예정가액
6,530

확정가액
-

모집총액
예정가액
81,625,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) 구주주(신주인수권증서 보유자)의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수(1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 따라서 최소 10주 이상 청약 가능합니다. 청약주식수에 따른 청약단위는 아래 표에 따릅니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과
500주 이하
50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과

1,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서보유자)
개시일
2023년 12월 07일

종료일
2023년 12월 08일

실권주 일반공모
개시일
2023년 12월 12일

종료일
2023년 12월 13일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납입기일
2023년 12월 15일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1)
금융감독원에서는 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

(후략)

[주4] 정정 전
가. 자본감소에 따른 상장폐지 및 관리종목 지정 위험(생략)

당사의 금번 유상증자 대금 납입 여부에 따른 코스닥시장 상장규정 관리종목 및 상장폐지 해당 여부의 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[자본잠식등의 여부 검토]

(연결 기준, K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구분
2023년Case2 (증자 후)
2023년Case1 (증자 미실시)
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

자기자본(연결)
110,570
-5,305
11,160
32,323
43,543
55,743

자본금(연결)
16,790
10,540
10,540
10,540
10,258
10,171

자본잠식률
-558.53%
150.33%
-5.88%
-206.66%
-324.47%
-448.03%

유예 해당 여부

유예 조항 없음

관리종목 해당

자본잠식률 (50%)
X
O
-
-
-
-

자기자본 미달
X
O
-
-
-
-

상장폐지 해당

자본전액잠식
X
O
-
-
-
-

주1) 자본잠식률 = 1-{자본총계 / 자본금}주2) 예정 발행가액 기준 1,159억원 납입을 가정하였습니다.Source. 한국거래소, Dart 전자공시시스템

당사는 2023년 온기 연결기준 당사의 당기순손실을 하반기 약 165억원, 온기 기준 약 380억원으로 추정하여 금번 예정발행가액 기준 증자대금이 전액 납입된다는 가정하에 상기 시뮬레이션을 진행하였습니다.(후략)
[주4] 정정 후

(생략)

당사의 금번 유상증자 대금 납입 여부에 따른 코스닥시장 상장규정 관리종목 및 상장폐지 해당 여부의 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[자본잠식등의 여부 검토]

(연결 기준, K-IFRS)
(단위 : 백만원)

구분
2023년Case2 (증자 후)
2023년Case1 (증자 미실시)
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

자기자본(연결)
76,320
-5,305
11,160
32,323
43,543
55,743

자본금(연결)
16,790
10,540
10,540
10,540
10,258
10,171

자본잠식률
-354.54%
150.33%
-5.88%
-206.66%
-324.47%
-448.03%

유예 해당 여부

유예 조항 없음

관리종목 해당

자본잠식률 (50%)
X
O
-
-
-
-

자기자본 미달
X
O
-
-
-
-

상장폐지 해당

자본전액잠식
X
O
-
-
-
-

주1) 자본잠식률 = 1-{자본총계 / 자본금}주2)
1차 발행가액 기준
약 816억원 납입을 가정하였습니다.Source. 한국거래소, Dart 전자공시시스템

당사는 2023년 온기 연결기준 당사의 당기순손실을 하반기 약 165억원, 온기 기준 약 380억원으로 추정하여 금번
1차 발행가액 기준 증자대금이 전액 납입된다는 가정하에 상기 시뮬레이션을 진행하였습니다.(후략)
[주5] 정정 전
나. 법인세비용차감전순손실 발생 지속에 따른 관리종목 지정 위험(생략)

다음은 금번 유상증자 대금 납입 후 당사의 연말기준 재무요건의 변동 예상 시나리오를 나타낸 표입니다.

[2023년 결산 기준 재무요건의 변동 예상 시나리오]

(단위 : 백만원)

(연결기준)

2023년 Case2 (증자 후)

2023년Case1 (증자 미실시)
2023년 반기
2022년
비고

법인세비용차감전계속사업손실
38,000
38,000
21,535
35,753

자본금
16,790
10,540
10,540
10,540

자본총계
110,570
-5,305
11,160
32,323
법인세비용차감전계속사업손실(=당기순손실) 이외의 자본 변동 없음 가정

법인세비용차감전계속사업손실/자기자본
34.37%
-716.31%
192.97%
110.61%

주1) 금번 유상증자 모집발행가액 기준으로 115,875,000,000원이 납입될 경우 자본금으로 62.5억원, 자본잉여금으로 1,096억원이 증가하는 것을 가정하여 변동 사항을 예상하였습니다.주2) 자본총계의 경우 당사가 제시한 법인세비용차감전계속사업손실 추정치와 이외의 자본 변동 없음을 가정하여 작성한 예상치로 실제값은 다를 수 있음을 유의바랍니다.주3) 예정 발행가액 기준 1,159억원 납입을 가정하였습니다.Soruce. 당사 제시

Case 1은 기존의 실적을 바탕으로 당사가 합리적으로 추정하는 2023년 결산 기준 법인세비용차감전계속사업손실 약 380억원을 바탕으로 가정하였으며, Case2는 법인세비용차감전계속사업손실 약 380억원 및 금번 유상증자 예정 발행가액 기준의 납입금이 납입되었을 경우를 가정하였습니다.

(후략)
[주5] 정정 후
나. 법인세비용차감전순손실 발생 지속에 따른 관리종목 지정 위험(생략)

다음은 금번 유상증자 대금 납입 후 당사의 연말기준 재무요건의 변동 예상 시나리오를 나타낸 표입니다.

[2023년 결산 기준 재무요건의 변동 예상 시나리오]

(단위 : 백만원)

(연결기준)

2023년 Case2 (증자 후)

2023년Case1 (증자 미실시)
2023년 반기
2022년
비고

법인세비용차감전계속사업손실
38,000
38,000
21,535
35,753

자본금
16,790
10,540
10,540
10,540

자본총계
76,320
-5,305
11,160
32,323
법인세비용차감전계속사업손실(=당기순손실) 이외의 자본 변동 없음 가정

법인세비용차감전계속사업손실/자기자본
49.79%
-716.31%
192.97%
110.61%

주1) 금번 유상증자
1차 발행가액
기준으로
816.25억원
이 납입될 경우 자본금으로 62.5억원, 자본잉여금으로
753.75억원
이 증가하는 것을 가정하여 변동 사항을 예상하였습니다.주2) 자본총계의 경우 당사가 제시한 법인세비용차감전계속사업손실 추정치와 이외의 자본 변동 없음을 가정하여 작성한 예상치로 실제값은 다를 수 있음을 유의바랍니다.주3)
1차발행가액
기준
약816억원
납입을 가정하였습니다.Soruce. 당사 제시

Case 1은 기존의 실적을 바탕으로 당사가 합리적으로 추정하는 2023년 결산 기준 법인세비용차감전계속사업손실 약 380억원을 바탕으로 가정하였으며, Case2는 법인세비용차감전계속사업손실 약 380억원 및 금번 유상증자
1차 발행가액 기준의 납입금이 납입되었을 경우를 가정하였습니다.

(후략)
[주6] 정정 전
가. 관리종목 및 상장폐지 위험(생략)

다음은 금번 유상증자 대금 납입 후 당사의 연말기준 재무요건의 변동 예상 시나리오를 나타낸 표입니다.

[2023년 결산 기준 재무요건의 변동 예상 시나리오]

(연결 기준) (단위: 백만원)

구분

2023년Case2 (증자 후)

2023년Case1 (증자 미실시)
2023년 반기
2022년
비고

법인세비용차감전계속사업손실(연결)
38,000
38,000
21,535
35,753
-

자본금 (연결)
16,790
10,540
10,540
10,540
-

자본총계 (연결)
110,570
-5,305
11,160
32,323
법인세비용차감전계속사업손실과 당기순손실이 동일하다고 가정하여 이익결손금에 반영. 그외의 자본 변동 없음 가정

법인세비용차감전계속사업손실 (연결) / 자기자본 (연결)
34.37%
-716.25%
192.97%
110.61%
-

주1) 금번 유상증자 모집발행가액 기준으로 115,875,000,000원이 납입될 경우 자본금으로 62.5억원, 자본잉여금으로 1,096억원이 증가하는 것을 가정하여 변동 사항을 예상하였습니다.주2) 자본총계의 경우 당사가 제시한 법인세비용차감전계속사업손실 추정치와 이외의 자본 변동 없음을 가정하여 작성한 예상치로 실제값은 다를 수 있음을 유의바랍니다.주3) 예정 발행가액 기준 1,159억원 납입을 가정하였습니다.Soruce. 당사 제시

Case 1(증자 미실시)은 기존의 실적을 바탕으로 당사가 합리적으로 추정하는 2023년 결산 기준 법인세비용차감전계속사업손실 약 380억원을 바탕으로 증자를 실시하지 않았을 경우를 가정하였으며, Case2(증자 후)는 법인세비용차감전계속사업손실 약 380억원 및 금번 유상증자 모집발행가액 기준의 납입금이 납입되었을 경우를 가정하였습니다. Case1(증자 미실시)의 경우 관리종목 지정 요건 중 법인세비용차감전계속사업손실 요건 첫해에 해당되나, Case2(증자 후)와 같이 금번 유상증자로 납입금이 납입될 경우 상기 관리종목 지정요건 첫해에 해당되지 않습니다. 그러나, 당사의 경영 및 기타 영향으로 인해 당사의 실적이 예상보다 저조할 경우 법인세비용차감전계속사업손실의 추정치가 증가할 수 있으며, 금번 유상증자 발행금액에 따라 실제 납입금액이 달라질 수 있습니다. 이에 따라 향후 당사는 관리종목으로 지정될 수 있으며, 이를 기한 내 해소하지 못할 경우 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 나타날 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 자본잠식등의 여부 검토

[자본잠식등의 여부 검토]

(연결 기준)
(단위: 백만원)

구분
2023년Case2 (증자 후)
2023년Case1 (증자 미실시)
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

자기자본 (연결)
110,570
-5,305
11,160
32,323
43,543
55,743

자본금 (연결)
16,790
10,540
10,540
10,540
10,258
10,171

자본잠식률
-558.53%
150.33%
-5.88%
-206.66%
-324.47%
-448.03%

주1) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 × 100주2) 예정 발행가액 기준 1,159억원 납입을 가정하였습니다.Source. Dart 전자공시시스템

(후략)
[주6] 정정 후
가. 관리종목 및 상장폐지 위험(생략)

다음은 금번 유상증자 대금 납입 후 당사의 연말기준 재무요건의 변동 예상 시나리오를 나타낸 표입니다.

[2023년 결산 기준 재무요건의 변동 예상 시나리오]

(연결 기준) (단위: 백만원)

구분

2023년Case2 (증자 후)

2023년Case1 (증자 미실시)
2023년 반기
2022년
비고

법인세비용차감전계속사업손실(연결)
38,000
38,000
21,535
35,753
-

자본금 (연결)
16,790
10,540
10,540
10,540
-

자본총계 (연결)
76,320
-5,305
11,160
32,323
법인세비용차감전계속사업손실과 당기순손실이 동일하다고 가정하여 이익결손금에 반영. 그외의 자본 변동 없음 가정

법인세비용차감전계속사업손실 (연결) / 자기자본 (연결)

49.79%

-716.25%
192.97%
110.61%
-

주1) 금번 유상증자
1차 발행가액 기준으로
816.25억원이 납입될 경우 자본금으로 62.5억원, 자본잉여금으로
753.75억원이 증가하는 것을 가정하여 변동 사항을 예상하였습니다.주2) 자본총계의 경우 당사가 제시한 법인세비용차감전계속사업손실 추정치와 이외의 자본 변동 없음을 가정하여 작성한 예상치로 실제값은 다를 수 있음을 유의바랍니다.주3)
1차 발행가액 기준
약 816억원 납입을 가정하였습니다.Soruce. 당사 제시

Case 1(증자 미실시)은 기존의 실적을 바탕으로 당사가 합리적으로 추정하는 2023년 결산 기준 법인세비용차감전계속사업손실 약 380억원을 바탕으로 증자를 실시하지 않았을 경우를 가정하였으며, Case2(증자 후)는 법인세비용차감전계속사업손실 약 380억원 및 금번 유상증자
1차 발행가액 기준의 납입금이 납입되었을 경우를 가정하였습니다. Case1(증자 미실시)의 경우 관리종목 지정 요건 중 법인세비용차감전계속사업손실 요건 첫해에 해당되나, Case2(증자 후)와 같이 금번 유상증자로 납입금이 납입될 경우 상기 관리종목 지정요건 첫해에 해당되지 않습니다. 그러나, 당사의 경영 및 기타 영향으로 인해 당사의 실적이 예상보다 저조할 경우 법인세비용차감전계속사업손실의 추정치가 증가할 수 있으며, 금번 유상증자 발행금액에 따라 실제 납입금액이 달라질 수 있습니다. 이에 따라 향후 당사는 관리종목으로 지정될 수 있으며, 이를 기한 내 해소하지 못할 경우 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 나타날 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 자본잠식등의 여부 검토

[자본잠식등의 여부 검토]

(연결 기준)
(단위: 백만원)

구분
2023년Case2 (증자 후)
2023년Case1 (증자 미실시)
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

자기자본 (연결)
76,320
-5,305
11,160
32,323
43,543
55,743

자본금 (연결)
16,790
10,540
10,540
10,540
10,258
10,171

자본잠식률
-354.54%
150.33%
-5.88%
-206.66%
-324.47%
-448.03%

주1) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 × 100주2)
1차 발행가액 기준
약816억원 납입을 가정하였습니다.Source. Dart 전자공시시스템

(후략)
[주7] 정정 전
나. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험(생략) 이처럼 주식매수선택권, 교환사채, 전환우선주 등이 행사될 경우 주식 희석에 따라 최대주주 지분율이 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션(구주매각, 유상증자 및 주식매수선택권 등 행사 후)]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 주)

성 명
증권신고서제출전일 기준
2대주주의구주매각 후
유상증자 후
교환사채 (EB)교환권 행사 후
전환우선주 (CPS)전환권 행사 후 (전환가액 조정 1안)
주식매수선택권행사 후 (전환가액 조정 1안)
전환우선주 (CPS)전환권 행사 후 (전환가액 조정 2안)
주식매수선택권행사 후 (전환가액 조정 2안)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)테라젠이텍스
3,100,000
14.65%
3,100,000
14.65%
4,931,039
14.65%
4,551,533
13.52%
4,551,533
13.51%
4,551,533
13.40%
4,551,533
13.24%
4,551,533
13.13%

김성진
2,124,780
10.04%
1,835,580
8.67%
2,149,334
6.38%
2,149,334
6.38%
2,149,334
6.38%
2,149,334
6.33%
2,149,334
6.25%
2,149,334
6.20%

기타 특수관계인
1,706,982
8.07%
1,706,982
8.07%
1,706,982
5.07%
1,706,982
5.07%
1,706,982
5.06%
1,706,982
5.02%
1,706,982
4.96%
1,706,982
4.92%

소계
6,931,762
32.75%
6,642,562
31.39%
8,787,355
26.10%
8,407,849
24.98%
8,407,849
24.95%
8,407,849
24.75%
8,407,849
24.45%
8,407,849
24.26%

전환우선주 투자자
82,146
0.39%
82,146
0.39%
82,146
0.24%
82,146
0.24%
121,358
0.36%
121,358
0.36%
809,053
2.35%
809,053
2.33%

교환사채 투자자
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%
379,506
1.13%
379,506
1.13%
379,506
1.12%
379,506
1.10%
379,506
1.09%

주식매수선택권 보유자
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%
272,460
0.80%
0
0.00%
272,460
0.79%

기타 주주
14,148,933
66.86%
14,438,133
68.22%
24,793,340
73.65%
24,793,340
73.65%
24,793,340
73.57%
24,793,340
72.98%
24,793,340
72.10%
24,793,340
71.53%

계
21,162,841
100.00%
21,162,841
100.00%
33,662,841
100.00%
33,662,841
100.00%
33,702,053
100.00%
33,974,513
100.00%
34,389,748
100.00%
34,662,208
100.00%

주1) 상기 시뮬레이션의 지분율은 의결권 있는 주식을 기준으로 산정된 것으로서 전환우선주 투자자 및 교환사채 투자자, 주식매수선택권 보유자가 각각 전환권 및 교환권, 주식매수선택권을 행사하기 이전에는 상기 주식수 및 지분율에 포함되지 않습니다.

주2) 2대주주의 구주매각물량은 기타 주주에 속하는 기관투자자가 매입하는 것으로 가정하였습니다.

주3) 2대주주의 유상증자 청약률은 25%로 가정하였으며, 기타 특수관계인 및 전환우선주 투자자, 교환사채 투자자, 주식매수선택권 보유자는 유상증자에 참여하지 않는 것으로 가정하였습니다.

주4) 상기 시뮬레이션은 유상증자 후 행사 가능성을 고려하여 교환사채 교환권 행사, 전환우선주 전환권 행사, 주식매수선택권 행사 순으로 진행되는 것을 가정하였습니다.

주5) 교환사채는 교환권 전량 행사된 것으로 가정하였으며, 교환대상 주식수(379,506주)의 경우 신고서 제출전일 현재 교환가액 기준으로 산정하였습니다.

주6) 유상증자 후 전환우선주 전환가액 조정에 관하여 계약서 상 상충되는 내용이 있어 발행사와 투자자 간 협의가 진행 중입니다(본 신고서 기타위험의 '다. 주가 희석화에 따른 주가 하락 위험' 항목을 참고 바랍니다). 1) 전환가액 조정 1안의 경우, A = B x [{C + D x (E ÷ F)} ÷ G] (A: 본건 우선주식의 조정 후 전환가격, B: 본건 우선주식의 조정 전 전환가격, C: 기발행주식총수, D: 신발행주식 총수, E: 1주당 발행가액, F: 발행시점의 보통주식의 1주당 시가 (9월 25일 종가 기준), G: 기발행주식 총수와 신발행주식 총수를 합산한 숫자)의 산식에 따른 A 61,800원(호가 절상 기준, 전환비율 우선주 1주당 보통주 약 1.4773463주) 에 따라 산정되었으며, 2) 전환가액 조정 2안의 경우, 증권신고서 제출전일 기준 모집가액 9,270원(전환비율 우선주 1주당 보통주 약 9.8489752주)에 따라 산정되었습니다.

주7) 주식매수선택권 행사 예정 수량은 금번 유상증자 상장예정일 기준 행사기간이 미도래한 수량은 제외하고 행사기간 중에 있는 272,460주로 산정하였습니다.

Source. 당사 제시

(후략)
[주7] 정정 후(생략)

이처럼 주식매수선택권, 교환사채, 전환우선주 등이 행사될 경우 주식 희석에 따라 최대주주 지분율이 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션(구주매각, 유상증자 및 주식매수선택권 등 행사 후)]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 주)

성 명
증권신고서제출전일 기준
2대주주의구주매각 후
유상증자 후
교환사채 (EB)교환권 행사 후
전환우선주 (CPS)전환권 행사 후 (전환가액 조정 1안)
주식매수선택권행사 후 (전환가액 조정 1안)
전환우선주 (CPS)전환권 행사 후 (전환가액 조정 2안)
주식매수선택권행사 후 (전환가액 조정 2안)

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)테라젠이텍스
3,100,000
14.65%
3,100,000
14.65%
4,931,039
14.65%
4,551,533
13.52%
4,551,533
13.50%
4,551,533
13.39%
4,551,533
13.11%
4,551,533
13.00%

김성진
2,124,780
10.04%
1,835,580
8.67%
2,149,334
6.38%
2,149,334
6.38%
2,149,334
6.38%
2,149,334
6.32%
2,149,334
6.19%
2,149,334
6.14%

기타 특수관계인
1,706,982
8.07%
1,706,982
8.07%
1,706,982
5.07%
1,706,982
5.07%
1,706,982
5.06%
1,706,982
5.02%
1,706,982
4.92%
1,706,982
4.88%

소계
6,931,762
32.75%
6,642,562
31.39%
8,787,355
26.10%
8,407,849
24.98%
8,407,849
24.94%
8,407,849
24.74%
8,407,849
24.21%
8,407,849
24.02%

전환우선주 투자자
82,146
0.39%
82,146
0.39%
82,146
0.24%
82,146
0.24%
133,927
0.40%
133,927
0.39%
1,148,534
3.31%
1,148,534
3.28%

교환사채 투자자
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%
379,506
1.13%
379,506
1.13%
379,506
1.12%
379,506
1.09%
379,506
1.08%

주식매수선택권 보유자
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%
272,460
0.80%
0
0.00%
272,460
0.78%

기타 주주
14,148,933
66.86%
14,438,133
68.22%
24,793,340
73.65%
24,793,340
73.65%
24,793,340
73.54%
24,793,340
72.95%
24,793,340
71.39%
24,793,340
70.83%

계
21,162,841
100.00%
21,162,841
100.00%
33,662,841
100.00%
33,662,841
100.00%
33,714,622
100.00%
33,987,082

100.00%

34,729,229

100.00%

35,001,689

100.00%

주1) 상기 시뮬레이션의 지분율은 의결권 있는 주식을 기준으로 산정된 것으로서 전환우선주 투자자 및 교환사채 투자자, 주식매수선택권 보유자가 각각 전환권 및 교환권, 주식매수선택권을 행사하기 이전에는 상기 주식수 및 지분율에 포함되지 않습니다.

주2) 2대주주의 구주매각물량은 기타 주주에 속하는 기관투자자가 매입하는 것으로 가정하였습니다.

주3) 2대주주의 유상증자 청약률은 25%로 가정하였으며, 기타 특수관계인 및 전환우선주 투자자, 교환사채 투자자, 주식매수선택권 보유자는 유상증자에 참여하지 않는 것으로 가정하였습니다.

주4) 상기 시뮬레이션은 유상증자 후 행사 가능성을 고려하여 교환사채 교환권 행사, 전환우선주 전환권 행사, 주식매수선택권 행사 순으로 진행되는 것을 가정하였습니다.

주5) 교환사채는 교환권 전량 행사된 것으로 가정하였으며, 교환대상 주식수(379,506주)의 경우 신고서 제출전일 현재 교환가액 기준으로 산정하였습니다.

주6) 유상증자 후 전환우선주 전환가액 조정에 관하여 계약서 상 상충되는 내용이 있어 발행사와 투자자 간 협의가 진행 중입니다(본 신고서 기타위험의 '다. 주가 희석화에 따른 주가 하락 위험' 항목을 참고 바랍니다). 1) 전환가액 조정 1안의 경우, A = B x [{C + D x (E ÷ F)} ÷ G] (A: 본건 우선주식의 조정 후 전환가격, B: 본건 우선주식의 조정 전 전환가격, C: 기발행주식총수, D: 신발행주식 총수, E: 1주당 발행가액
(1차 발행가액)
, F: 발행시점의 보통주식의 1주당 시가
(1차 발행가액 산정일 9월 26일 종가 기준)
, G: 기발행주식 총수와 신발행주식 총수를 합산한 숫자)의 산식에 따른 A
56,000원
(호가 절상 기준, 전환비율 우선주 1주당 보통주 약
1.6303571주
)에 따라 산정되었으며, 2) 전환가액 조정 2안의 경우,
1차 발행가액 6,530원
(전환비율 우선주 1주당 보통주 약
13.9816233주
)에 따라 산정되었습니다.

주7) 주식매수선택권 행사 예정 수량은 금번 유상증자 상장예정일 기준 행사기간이 미도래한 수량은 제외하고 행사기간 중에 있는 272,460주로 산정하였습니다.

Source. 당사 제시

(후략)
[주8] 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금 조달 금액

(단위: 원)

구 분
금 액

총 공모금액 (1)
115,875,000,000

발행제비용 (2)
1,949,342,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
113,925,657,500

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정하였습니다.

주3)
발행제비용은 당사가 보유중인 자체 자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
지급일자
계산근거

발행분담금

20,857,500

신고서제출일

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

대표주관수수료
278,100,000
납입일 3영업일 이내
납입금액의 0.24%

인수수수료

1,506,375,000
납입일 3영업일 이내
납입금액의 1.3%

표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
신주인수권증서 건당 10,000원

상장수수료

13,000,000

신주상장일

910만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

주식발행등록수수료
1,000,000
-
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표)

등록세

25,000,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

5,000,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

100,000,000

-

투자설명서 인쇄 및 발송비, 표준코드발급비용 등

합 계

1,949,342,500

-

-

주1)
상기 금액은 예정발행가 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4)
발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2023년 09월 12일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
115,875
-
-
-
115,875

나. 자금의 세부 사용내역당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금은 파이프라인 임상개발 등에 67,386백만원, 전임상 과제에 22,070백만원, 탐색연구 500백만원, 관리비 (연구원 급여, 운영 등) 25,919백만원을 사용할 계획입니다.

[유상증자 자금의 세부사용내역]

(단위: 백만원)

구분
자금용도
Project ID
합계
2024
2025
2026

1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q

운영자금
연구개발
임상개발 (A)
MP-VAC-204
2,571
530
530
251
251
250
250
250
260
-
-

MP-VAC-301
45,000
-
7,000
7,000
7,000
3,500
3,500
3,500
3,500
5,000
5,000

MP-VAC-209
10,037
250
250
1,535
1,535
1,540
1,540
165
178
1,529
1,516

MP-VAC-COM
5,650
-
-
540
540
540
540
540
540
1,200
1,210

MP-002(임상)
4,128
-
-
-
603
1,020
1,020
420
420
420
225

소계(A)
67,386
780
7,780
9,326
9,929
6,850
6,850
4,875
4,898
8,149
7,951

전임상 (신규타겟/ 플랫폼기술) (B)
MP002
7,960
2,090
1,040
2,170
1,540
50
50
1,020
-
-
-

MP010
7,730
590
570
540
510
1,570
530
2,420
1,000
-
-

MP005
5,250
50
100
200
20
1,120
1,020
1,100
1,500
120
20

MP007
1,130
80
70
80
110
90
40
30
500
90
40

소계(B)
22,070
2,810
1,780
2,990
2,180
2,830
1,640
4,570
3,000
210
60

탐색연구 (C)
탐색연구
500
20
170
50
90
20
40
-
50
20
40

소계(C)
500
20
170
50
90
20
40
-
50
20
40

관리비 (D)
연구원 급여
8,308
818
818
818
818
840
840
840
840
840
840

연구소 운영 등
17,611
1,738
1,684
1,946
1,632
1,961
1,500
1,975
1,607
1,961
1,607

소계(D)
25,919
2,556
2,502
2,764
2,450
2,801
2,339
2,814
2,446
2,801
2,446

총합계
115,875
48,176
46,023
21,676

자료: 당사제시

1) 운영자금

(A) 임상 개발

1. MP-VAC-204 (MSS형 대장암, P1b/2a)

당사는 서울아산병원, 삼성서울병원, 분당서울대병원 등을 비롯한 유수의 국내 5개 병원에서 현미부수체 안정(Microsatellite stable, MSS)형 전이성 또는 국소 진행성 결장직장암 또는 위암/위식도 접합부 선암종 환자를 대상 한 백토서팁과 키트루다 병용의 1b/2a 임상시험을 진행하고 있으며 (IND No. 31712, NCT No.03724851), 22년 7월 대상자 모집을 완료하고 추적 관찰 중입니다.
당사는 25년 말까지 이에 대한 임상 비용 (임상약제공, 임상환자 및 사이트관리, 임상결과 분석비용 등)과 바이오마커 탐색을 위한 혈장 및 종양조직에 대한 분석비용 (ELISA,조직면역화학분석,유전자분석 등) 으로 25.7억원을 사용할 예정입니다.

최근 2018년 12월 20일부터 2020년 12월 31일까지 등록된 환자 71명(대장암 59명, 위암 12명)에 대한 중간분석 (Interim Analysis, IA) 결과, 표준치료법(SOC)인 스티바가(Regorafenib) 대비 상대적으로 우호적인 임상 결과를 보고하였습니다.

전체 MSS형 대장암 환자군 105명에 대한 임상결과는 23년 10월 ESMO 학회에 초록이 채택되어 발표할 예정이며, 본 결과를 바탕으로 임상 2b/3상의 성공률을 높일 수 있는 전략을 마련하고자 합니다.

[MP-VAC-204 관련 세부지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

MP-VAC-204

임상 CRO 비용

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

15.7

임상샘플 분석 비용

10.0

합계

25.7

2. MP-VAC-301 (MSS형 대장암, P2b/3)

당사는 앞선 MP-VAC-204 P1b/2a 임상시험을 바탕으로 다국가 임상개발을 위하여 올해 하반기에 미국 FDA에 IND를 제출할 예정입니다 (pre-IND 미팅/type C meeting 진행 완료).

임상2b/3상 시험의 성공을 결정짓는 primary endpoint (일차 평가변수)는 대조약물 대비 백토서팁의 전체생존기간 (median overall survival) 이며, 24개월 이상의 추적 관찰이 필요한 지표입니다. 따라서, 당사는 MP-VAC-204 결과 분석을 통하여 성공을 예측할 수 있는 surrogate endpoint (대리 평가변수) 로써, 6 month PFS rate와 12 month OS rate를 선정하여 해당 변수에 대한 중간 분석(Interim Analysis)을 진행하여, 임상 성공율을 높이고자 합니다.
당사는 본 임상을 원활히 수행하기 위하여 주요한 임상 사이트인 미국 및 한국 각각에 CRO와 중앙실험실을 두어 관리할 예정입니다. 특히 2024년 2Q~4Q에는 중간분석을 진행하여 210억원의 임상비용을 지출할 예정이며, 2025년 상반기에는 중간분석결과를 확인 한 후 환자 등록 속도를 조절함으로써, 2025년에는 약 140억원, 26년 상반기에는 100억원을 지출하고자 합니다.

[MP-VAC-301 관련 세부지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

MP-VAC-301

임상 CRO 비용

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

300.0

임상샘플 분석 비용

150.0

합계

450.0

[임상3상 진행 일정]

분류

세부

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

2028년

2H

1H

2H

1H

2H

1H

2H

1H

2H

1H

2H

임상 3상 일정

FDA 미팅 등 임상준비

●

IND (임상시험계획) 신청

●

환자등록 및 투여

●

●

●

●

1차 GATE (중간분석)

●

2차 GATE (중간분석)

●

투여 완료 후 추적관찰(2년)

●

●

●

●

●

주)
상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다 (상기 일정은 전체 임상3상의 계획 중 중간분석결과를 확보하기 위한 일부 계획입니다)

[MP-VAC-301 글로벌 임상2b/3상 진행 총 예상 필요자금 규모]

2024년~2028년까지 예상되는 백토서팁 대장암 임상2b/3상 연구개발 비용 규모는 약 1,000~1,750억원으로예상되며, 24~26년 상반기까지는 필요한 자금은 약 450억원입니다. 당사는 이번 유상증자를 통해 1,158억원을 조달할 계획이며, 본 임상연구 개발비는 전체 연구개발 비용 중 약 40%에 해당됩니다.

3. MP-VAC-209 (골육종, P1b/2a)

당사의 백토서팁은 미국에서는 2021년 8월에, 유럽에서는 2023년 7월에 희귀의약품으로 지정되었고, 한국에서는 임상 2상이 마무리되는 시점에 희귀의약품 지정을 신청할 계획입니다. 현재 미국과 한국에서 진행중인 임상 1상이 완료되면, 2025년에는임상 2상을 미국, 한국, 유럽에서 진행한 후, 해당 임상 2상 결과를 제출하여 미국, 한국, 유럽에서 조건부 허가를 받을 계획입니다.
골육종의 치료에는 백토서팁 단독 투약이 계획되어있고, 용량제한독성 발생여부에 따라 환자 등록수가 달라질 수 있습니다. 당사는 우선 미국 및 한국의 임상 사이트를 관리할 수 있는 CRO 비용 및 임상 약 생산 및 제공, 임상 결과 분석 비용으로 24년 및 25년에 대해서 각각 약 35.8억, 34.3억원 가량을 지출할 예정이며, 26년에는 임상 비용 일부와 바이오 마커 탐색을 위한 분석에 집중하여 30.3억 가량을 지출할 예정입니다.

[MP-VAC-209 관련 세부지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

MP-VAC-209

임상 비용

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

70.1

임상샘플 분석 비용

30.3

합계

100.4

4. MP-VAC-COM

당사는 다발성 골수종 및 위암 등을 비롯하여 다양한 질환에 대한 연구자 주도의 임상 1상 시험을 연구를 진행하고 있으며, 임상적 유효성이 확인되는 질환에 대해서는 임상 2상 연구를 집중하여 진행할 예정입니다. 진행중인 임상 비용으로 2024년부터 2026년 상반기까지 56.5억원을 지출할 계획입니다.
본 임상시험의 수행을 위하여 IND 제출을 위한 10.8억원 가량이 2024년 하반기에 지출될 예정이며, 2025년에는 임상비용으로 IND승인 후 임상 진행을 위한 CRO관리비용, 임상약 생산 및 제공비용, 임상결과 분석비용으로 약 21.6억원이 지출되고, 26년 상반기에는 24.1억원 가량이 지출될 예정입니다.

[MP-VAC-COM 관련 세부지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

MP-VAC-COM

임상 비용

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

56.5

합계

56.5

5. MP002(임상)

당사는 전임상 연구가 진행중인 전임상 신규타겟 기술 중에서 MP002 MOART 물질(3.1항목 참조)에 대하여 24년 하반기에 임상1상을 위한 IND 제출
및 임상 준비(IND 제출 서류 준비 및 임상 사이트 선정 및 계약등)을 위하여 약 6억원이 지출될 예정이며, 25년에는 IND승인 후 임상 비용(임상약 생산 및 제공, CRO운영비용, 임상결과 분석비용 등)으로 약 28.8억원 가량이 지출되고, 26년에는 6.5억원 가량이 지출될 예정입니다.

[MOART 관련 세부지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

MOART

IND 제출 및 임상 준비 비용

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

6.0

임상 비용

35.3

합계

41.3

(B) 전임상 (신규타겟 / 플랫폼기술)

1. MP002 (Biologics)

MOART는 염증성 사이토카인 분비를 차단하고 항염증성 사이토카인 분비를 증가시켜, Th1 CD4 세포와 Th17 T 세포의 생성 및 활성화를 억제하는 것으로 알려져 있습니다. 당사는 류마티스 관절염 마우스 모델에서 MP-2021-Fc-fusion protein의 투여가 관절염의 임상증상을 개선하였을 뿐만 아니라, 골밀도를 개선하는 효능이 있음을 확인하였습니다.

해당 물질에 대하여, 임상 1상의 IND 신청에 필요한 랫드와 원숭이에서의 독성 시험을 유럽에서 진행하고 있으며, 올해 연말에 완료될 예정입니다.
24년 1Q에 독성시험에 대한 최종보고서 수령하는 시점에 일부 비용을 지급할 예정이며, 임상 1상 시험 진행을 위한 CMO 생산비용이 24년 1Q~4Q에 순차적으로 지급될 예정입니다. 물질의 수율 개선 후 동등성 시험비용을 25년 3Q에 지급 할 예정입니다. 본 결과를 토대로 24년 말에는 IND를 신청 계획이며, 24년부터 26년 상반기까지 연구개발비용에 14.1억원과 비임상 및 CMO
생산 비용에 65.5억원을 사용할 계획입니다.

[MP002 세부 지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

MP002

연구개발비용

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

14.1

비임상 / CMO 비용

65.5

합계

79.6

2. MP010 (Biologics)

당사는 과다 분비된 TGFβ만을 중성화하는 차세대 기술 고도화 전략으로 G5 물질을개발하였습니다. 췌장암 마우스 모델에 G5를 투여하여 효능을 검증한 결과, 세포독성 CD8+T cell 및 NK cell을 활성화하여 종양 미세 환경을 리프로그래밍하고, 암의 진행을 억제시키는 것을 확인하였습니다.

해당 결과에 대해서는 올해 하반기 특허 출원을 준비하고 있고, 25년 상반기에 임상1상 진행을 위한 PK 및 GLP-TOX 시험을 진행하여 25년 하반기 임상 1상을 위한 IND를 제출할 예정입니다. 이를 위하여 연구개발비용과 비임상
TOX(24년 하반기~25년 상반기) 및 CMO(2025년) / IND 준비(2025년 말) 비용으로 24년에는 22.1억원, 25년에는 55.2억원을 지출할 예정입입니다.

[MP010 세부 지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

MP010

연구개발비용

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

14.1

비임상 TOX 및 CMO 비용,IND준비 비용

63.2

합계

77.3

3. MP005 (Biologics)

당사는 BAG2 물질이 다양한 악성 종양 환자의 혈청에서 과발현되어 있는 것을 확인하였고, 종양의 형성에 BAG2 단백이 중요한 역할을 하는 것을 다양한 면역결핍 마우스 모델에서 확인하였습니다. 획기적인 치료제 및 진단키트를 개발하기 위하여 현재 기술고도화 작업을 진행하고 있으며, 셀로람과 치료 전략을 협의 중에 있습니다.

기술 고도화 작업을
위한 연구개발을 24년 하반기에 마칠 예정이며, 25년에는 비임상 TOX 시험 및 IND 제출을 준비할 예정입니다. 24년에는 기술고도화 작업 및 비임상 TOX의 일부 마일스톤 지급에 3.7억원을 지출할 예정이며, 25년에는 연구개발 및 비임상 TOX의 마일스톤 지급 및 IND 제출 준비비용으로 47.4억원을 지출할 예정입니다. 26년에는 비임상 TOX의 마일스톤으로 1.4억을 지출할 예정입니다

[MP005 세부 지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

MP005

연구개발비용

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

21.0

비임상 TOX 비용 및 IND 준비비용

31.5

합계

52.5

4. MP007 (Biologics)

당사는 세포증식, 대사, 섬유증(liver, kidney and lung fibrosis) 및 EMT (epithelial-mesenchymal transition)에 관여하며, 다양한 암종에서 전이를 증가시키는데 관여하는 것으로 알려진 LMCD1(LIM and cysteine-rich domains-1)를 타겟하는 항체를 개발하고 있습니다.

현재 선도물질 최적화 단계로 항체 개발 및 검증 단계에 있으며, 세포기반 유효성 평가 (in vitro)와 및 질환 기반 유효성 평가 (in vivo; 섬유증, 동맥경화, 암)를 24년부터 2년간 진행할 예정입니다. 치료제뿐만 아니라 개발된 항체를 활용하여 진단법도 개발할 계획입니다. 기술 고도화 및 선도물질 최적화 진행을 위하여 24년부터 26년 상반기까지 11.3억원을 지출할 계획입니다.

[MP007 세부 지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

MP007

연구개발비용

2024년 1분기 ~ 20265년 2분기

10.0

CMO 비용

1.3

합계

11.3

(C) 탐색연구

당사는 신규타겟 기반 플랫폼 개발 외에도 다양한 선도물질에 대한 최적화 단계를 진행함으로써 블록버스터 신약개발을 위한 기반기술을 확보할 계획입니다.

글로벌 의약학 산업 트렌드에 따라 파이프라인을 다각화하고 핵심적인 전략기술을 고도화하는데 집중할 계획이며, 2년간 5.0억원을 지출할 계획입니다.

[탐색연구 세부지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

탐색연구

연구개발비용

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

2.4

재료비 등

2.6

합계

5.0

(D) 관리비용

임상개발, 신규타겟 기반 플랫폼 개발 및 탐색연구를 성공적으로 수행하기 위하여 우수한 R&D 인력을 확보하고 있으며,
이에 대한 인건비 (R&D 인력에 대한 급여, 퇴직급여 및 4대보험료 등)를 분기별로 대략 8.2억원씩 지출하여 24년부터 26년 상반기까지 약 83.1억원을 지출할 예정입니다.당사는 연구소 운영비의 항목으로는 전략기술 고도화를 위한 노후 장비 교체 및 최신 장비 도입, 연구공간확보, 건물 관리비, 사무용품비, 데이터베이스 관리, 특허출원 및 유지비용, 논문 및 전문자료 구입비 비용 등이 포함되며 분기별로 25억 내외로 예산 내에서 운영할 예정입니다. 이에따라 24년부터 26년 상반기 까지 약 176.1억원을 지출할 예정입니다.

[관리비 세부지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

탐색연구

R&D 연구원 급여

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

83.1

연구소 운영비 등

176.1

합계

259.2

다. 자금의 운용계획 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 사용시기까지의 조달금액은 국내 제 1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

[주8] 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금 조달 금액

(단위: 원)

구 분
금 액

총 공모금액 (1)
81,625,000,000

발행제비용 (2)
1,413,267,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
80,211,732,500

주1)

상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정하였습니다.

주3)
발행제비용은 당사가 보유중인 자체 자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
지급일자
계산근거

발행분담금

14,692,500

신고서제출일

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

대표주관수수료
195,900,000
납입일 3영업일 이내
납입금액의 0.24%

인수수수료

1,061,125,000
납입일 3영업일 이내
납입금액의 1.3%

표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
신주인수권증서 건당 10,000원

상장수수료

10,540,000

신주상장일

910만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

주식발행등록수수료
1,000,000
-
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표)

등록세

25,000,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

5,000,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

100,000,000

-

투자설명서 인쇄 및 발송비, 표준코드발급비용 등

합 계

1,413,267,500

-

-

주1)

상기 금액은
1차 발행가 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4)
발행제비용은 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2023년 09월 26일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
81,625
-
-
-
81,625

나. 자금의 세부 사용내역당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금은 파이프라인 임상개발 등에
49,381백만원, 전임상 과제에
13,490백만원, 탐색연구 500백만원, 관리비 (연구원 급여, 운영 등)
18,254백만원을 사용할 계획입니다.

[유상증자 자금의 세부사용내역]

(단위: 백만원)

구분
자금용도
Project ID
합계
2024
2025
2026

1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q

운영자금
연구개발
임상개발 (A)
MP-VAC-204
2,571
530
530
251
251
250
250
250
260
-
-

MP-VAC-301
30,000
-
5,000
5,000
5,000
2,000
2,000
2,000
3,000
3,000
3,000

MP-VAC-209
7,033
250
250
1,035
1,035
1,035
1,040
165
178
1,029
1,016

MP-VAC-COM
5,650
-
-
540
540
540
540
540
540
1,200
1,210

MP-002(임상)
4,128
-
-
-
603
1,020
1,020
420
420
420
225

소계(A)
49,381
780
5,780
6,826
7,429
4,845
4,850
3,375
4,398
5,649
5,451

전임상 (신규타겟/ 플랫폼기술) (B)
MP002
6,460
1,090
1,040
1,170
1,540
550
50
1,020
-
-
-

MP010
4,650
300
300
300
550
550
550
550
550
500
500

MP005
1,250
50
100
100
120
120
20
100
500
120
20

MP007
1,130
80
70
80
110
90
40
30
500
90
40

소계(B)
13,490
1,520
1,510
1,650
2,320
1,310
660
1,700
1,550
710
560

탐색연구 (C)
탐색연구
500
20
170
50
90
20
40
-
50
20
40

소계(C)
500
20
170
50
90
20
40
-
50
20
40

관리비 (D)
연구원 급여
8,315
818
818
818
818
840
840
840
840
843
843

연구소 운영 등
9,939
1,051
997
1,059
945
1,074
812
1,087
919
1,074
919

소계(D)
18,254
1,868
1,814
1,877
1,763
1,914
1,652
1,927
1,759
1,917
1,762

총합계
81,625
35,468
30,049
16,109

자료: 당사제시

1) 운영자금

(A) 임상 개발

1. MP-VAC-204 (MSS형 대장암, P1b/2a)

당사는 서울아산병원, 삼성서울병원, 분당서울대병원 등을 비롯한 유수의 국내 5개 병원에서 현미부수체 안정(Microsatellite stable, MSS)형 전이성 또는 국소 진행성 결장직장암 또는 위암/위식도 접합부 선암종 환자를 대상 한 백토서팁과 키트루다 병용의 1b/2a 임상시험을 진행하고 있으며 (IND No. 31712, NCT No.03724851), 22년 7월 대상자 모집을 완료하고 추적 관찰 중입니다.
당사는 25년 말까지 이에 대한 임상 비용 (임상약제공, 임상환자 및 사이트관리, 임상결과 분석비용 등)과 바이오마커 탐색을 위한 혈장 및 종양조직에 대한 분석비용 (ELISA,조직면역화학분석,유전자분석 등) 으로 25.7억원을 사용할 예정입니다.

최근 2018년 12월 20일부터 2020년 12월 31일까지 등록된 환자 71명(대장암 59명, 위암 12명)에 대한 중간분석 (Interim Analysis, IA) 결과, 표준치료법(SOC)인 스티바가(Regorafenib) 대비 상대적으로 우호적인 임상 결과를 보고하였습니다.

전체 MSS형 대장암 환자군 105명에 대한 임상결과는 23년 10월 ESMO 학회에 초록이 채택되어 발표할 예정이며, 본 결과를 바탕으로 임상 2b/3상의 성공률을 높일 수 있는 전략을 마련하고자 합니다.

[MP-VAC-204 관련 세부지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

MP-VAC-204

임상 CRO 비용

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

15.7

임상샘플 분석 비용

10.0

합계

25.7

2. MP-VAC-301 (MSS형 대장암, P2b/3)

당사는 앞선 MP-VAC-204 P1b/2a 임상시험을 바탕으로 다국가 임상개발을 위하여 올해 하반기에 미국 FDA에 IND를 제출할 예정입니다 (pre-IND 미팅/type C meeting 진행 완료).

임상2b/3상 시험의 성공을 결정짓는 primary endpoint (일차 평가변수)는 대조약물 대비 백토서팁의 전체생존기간 (median overall survival) 이며, 24개월 이상의 추적 관찰이 필요한 지표입니다. 따라서, 당사는 MP-VAC-204 결과 분석을 통하여 성공을 예측할 수 있는 surrogate endpoint (대리 평가변수) 로써, 6 month PFS rate와 12 month OS rate를 선정하여 해당 변수에 대한 중간 분석(Interim Analysis)을 진행하여, 임상 성공율을 높이고자 합니다.
당사는 본 임상을 원활히 수행하기 위하여 주요한 임상 사이트인 미국 및 한국 각각에 CRO와 중앙실험실을 두어 관리할 예정입니다. 특히 2024년 2Q~4Q에는 중간분석을 진행하여
150억원
의 임상비용을 지출할 예정이며, 2025년 상반기에는 중간분석결과를 확인 한 후 환자 등록 속도를 조절함으로써, 2025년에는 약
90억원
, 26년 상반기에는
60억원
을 지출하고자 합니다.

[MP-VAC-301 관련 세부지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

MP-VAC-301

임상 CRO 비용

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

230.0

임상샘플 분석 비용

70.0

합계

300.0

[임상3상 진행 일정]

분류

세부

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

2028년

2H

1H

2H

1H

2H

1H

2H

1H

2H

1H

2H

임상 3상 일정

FDA 미팅 등 임상준비

●

IND (임상시험계획) 신청

●

환자등록 및 투여

●

●

●

●

1차 GATE (중간분석)

●

2차 GATE (중간분석)

●

투여 완료 후 추적관찰(2년)

●

●

●

●

●

주)
상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다 (상기 일정은 전체 임상3상의 계획 중 중간분석결과를 확보하기 위한 일부 계획입니다)

[MP-VAC-301 글로벌 임상2b/3상 진행 총 예상 필요자금 규모]

2024년~2028년까지 예상되는 백토서팁 대장암 임상2b/3상 연구개발 비용 규모는 약
900~1,250억원으로예상되며, 24~26년 상반기까지는 필요한 자금은 약
300억원입니다. 당사는 이번 유상증자를 통해
816억원을 조달할 계획이며, 본 임상연구 개발비는 전체 연구개발 비용 중 약
37%에 해당됩니다.

3. MP-VAC-209 (골육종, P1b/2a)

당사의 백토서팁은 미국에서는 2021년 8월에, 유럽에서는 2023년 7월에 희귀의약품으로 지정되었고, 한국에서는 임상 2상이 마무리되는 시점에 희귀의약품 지정을 신청할 계획입니다. 현재 미국과 한국에서 진행중인 임상 1상이 완료되면, 2025년에는임상 2상을 미국, 한국, 유럽에서 진행한 후, 해당 임상 2상 결과를 제출하여 미국, 한국, 유럽에서 조건부 허가를 받을 계획입니다.
골육종의 치료에는 백토서팁 단독 투약이 계획되어있고, 용량제한독성 발생여부에 따라 환자 등록수가 달라질 수 있습니다. 당사는 우선 미국 및 한국의 임상 사이트를 관리할 수 있는 CRO 비용 및 임상 약 생산 및 제공, 임상 결과 분석 비용으로 24년 및 25년에 대해서 각각 약
25.7억원, 24.2억원
가량을 지출할 예정이며, 26년에는 임상 비용 일부와 바이오 마커 탐색을 위한 분석에 집중하여
20.4억원
가량을 지출할 예정입니다.

[MP-VAC-209 관련 세부지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

MP-VAC-209

임상 비용

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

48.3

임상샘플 분석 비용

22.0

합계

70.3

4. MP-VAC-COM

당사는 다발성 골수종 및 위암 등을 비롯하여 다양한 질환에 대한 연구자 주도의 임상 1상 시험을 연구를 진행하고 있으며, 임상적 유효성이 확인되는 질환에 대해서는 임상 2상 연구를 집중하여 진행할 예정입니다. 진행중인 임상 비용으로 2024년부터 2026년 상반기까지 56.5억원을 지출할 계획입니다.
본 임상시험의 수행을 위하여 IND 제출을 위한 10.8억원 가량이 2024년 하반기에 지출될 예정이며, 2025년에는 임상비용으로 IND승인 후 임상 진행을 위한 CRO관리비용, 임상약 생산 및 제공비용, 임상결과 분석비용으로 약 21.6억원이 지출되고, 26년 상반기에는 24.1억원 가량이 지출될 예정입니다.

[MP-VAC-COM 관련 세부지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

MP-VAC-COM

임상 비용

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

56.5

합계

56.5

5. MP002(임상)

당사는 전임상 연구가 진행중인 전임상 신규타겟 기술 중에서 MP002 MOART 물질(3.1항목 참조)에 대하여 24년 하반기에 임상1상을 위한 IND 제출
및 임상 준비(IND 제출 서류 준비 및 임상 사이트 선정 및 계약등)을 위하여 약 6억원이 지출될예정이며, 25년에는 IND승인 후 임상 비용(임상약 생산 및 제공, CRO운영비용, 임상결과 분석비용 등)으로 약 28.8억원 가량이 지출되고, 26년에는 6.5억원 가량이 지출될 예정입니다.

[MOART 관련 세부지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

MOART

IND 제출 및 임상 준비 비용

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

6.0

임상 비용

35.3

합계

41.3

(B) 전임상 (신규타겟 / 플랫폼기술)

1. MP002 (Biologics)

MOART는 염증성 사이토카인 분비를 차단하고 항염증성 사이토카인 분비를 증가시켜, Th1 CD4 세포와 Th17 T 세포의 생성 및 활성화를 억제하는 것으로 알려져 있습니다. 당사는 류마티스 관절염 마우스 모델에서 MP-2021-Fc-fusion protein의 투여가 관절염의 임상증상을 개선하였을 뿐만 아니라, 골밀도를 개선하는 효능이 있음을 확인하였습니다.

해당 물질에 대하여, 임상 1상의 IND 신청에 필요한 랫드와 원숭이에서의 독성 시험을 유럽에서 진행하고 있으며, 올해 연말에 완료될 예정입니다.
24년 1Q에 독성시험에 대한 최종보고서 수령하는 시점에 일부 비용을 지급할 예정이며, 임상 1상 시험 진행을 위한 CMO 생산비용이 24년 1Q~4Q에 순차적으로 지급될 예정입니다. 물질의 수율 개선 후 동등성 시험비용을 25년 3Q에 지급 할 예정입니다.본 결과를 토대로 24년 말에는 IND를 신청 계획이며, 24년부터 26년 상반기까지 연구개발비용에
9.5억원과 비임상 및 CMO
생산 비용에
55.1억원을 사용할 계획입니.다

[MP002 세부 지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

MP002

연구개발비용

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

9.5

비임상 / CMO 비용

55.1

합계

64.6

2. MP010 (Biologics)

당사는 과다 분비된 TGFβ만을 중성화하는 차세대 기술 고도화 전략으로 G5 물질을개발하였습니다. 췌장암 마우스 모델에 G5를 투여하여 효능을 검증한 결과, 세포독성 CD8+T cell 및 NK cell을 활성화하여 종양 미세 환경을 리프로그래밍하고, 암의 진행을 억제시키는 것을 확인하였습니다.

해당 결과에 대해서는 올해 하반기 특허 출원을 준비하고 있고, 25년 상반기에 임상1상 진행을 위한 PK 및 GLP-TOX 시험을 진행하여 25년 하반기 임상 1상을 위한 IND를 제출할 예정입니다. 이를 위하여 연구개발비용과 비임상
TOX(24년 하반기~25년 상반기) 및 CMO(2025년) / IND 준비(2025년 말) 비용으로 24년에는
14.5억원
, 25년에는
22.0억원, 26년 상반기에는 10.0억원을 지출할 예정입니다.

[MP010 세부 지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

MP010

연구개발비용

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

10.1

비임상 TOX 및 CMO 비용,IND준비 비용

36.4

합계

46.5

3. MP005 (Biologics)

당사는 BAG2 물질이 다양한 악성 종양 환자의 혈청에서 과발현되어 있는 것을 확인하였고, 종양의 형성에 BAG2 단백이 중요한 역할을 하는 것을 다양한 면역결핍 마우스 모델에서 확인하였습니다. 획기적인 치료제 및 진단키트를 개발하기 위하여 현재 기술고도화 작업을 진행하고 있으며, 셀로람과 치료 전략을 협의 중에 있습니다.

기술 고도화 작업을
위한 연구개발을 24년 하반기에 마칠 예정이며, 25년에는 비임상 TOX 시험 및 IND 제출을 준비할 예정입니다.
24년부터 25년까지 기술 고도화 작업을 위한 연구개발비용으로 11.1억원 가량을 지출할 예정이며, 26년 상반기에는 비임상 TOX 시험을 개시로 1.4억원을 사용할 예정입니다.

[MP005 세부 지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

MP005

연구개발비용

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

11.1

비임상 TOX 개시

1.4

합계

12.5

4. MP007 (Biologics)

당사는 세포증식, 대사, 섬유증(liver, kidney and lung fibrosis) 및 EMT (epithelial-mesenchymal transition)에 관여하며, 다양한 암종에서 전이를 증가시키는데 관여하는 것으로 알려진 LMCD1(LIM and cysteine-rich domains-1)를 타겟하는 항체를 개발하고 있습니다.

현재 선도물질 최적화 단계로 항체 개발 및 검증 단계에 있으며, 세포기반 유효성 평가 (in vitro)와 및 질환 기반 유효성 평가 (in vivo; 섬유증, 동맥경화, 암)를 24년부터 2년간 진행할 예정입니다. 치료제뿐만 아니라 개발된 항체를 활용하여 진단법도 개발할 계획입니다. 기술 고도화 및 선도물질 최적화 진행을 위하여 24년부터 26년 상반기까지 11.3억원을 지출할 계획입니다.

[MP007 세부 지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

MP007

연구개발비용

2024년 1분기 ~ 20265년 2분기

10.0

CMO 비용

1.3

합계

11.3

(C) 탐색연구

당사는 신규타겟 기반 플랫폼 개발 외에도 다양한 선도물질에 대한 최적화 단계를 진행함으로써 블록버스터 신약개발을 위한 기반기술을 확보할 계획입니다.

글로벌 의약학 산업 트렌드에 따라 파이프라인을 다각화하고 핵심적인 전략기술을 고도화하는데 집중할 계획이며, 2.5년간 5.0억원을 지출할 계획입니다.

[탐색연구 세부지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

탐색연구

연구개발비용

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

2.4

재료비 등

2.6

합계

5.0

(D) 관리비용

임상개발, 신규타겟 기반 플랫폼 개발 및 탐색연구를 성공적으로 수행하기 위하여 우수한 R&D 인력을 확보하고 있으며,
이에 대한 인건비 (R&D 인력에 대한 급여, 퇴직급여 및 4대보험료 등)를 분기별로 약 8.2억원씩 지출하여 24년부터 26년 상반기까지 약 83.1억원을 지출할 예정입니다.당사는 연구소 운영비의 항목으로는 전략기술 고도화를 위한 노후 장비 교체 및 최신 장비 도입, 연구공간확보, 건물 관리비, 사무용품비, 데이터베이스 관리, 특허출원 및 유지비용, 논문 및 전문자료 구입비 비용 등이 포함되며 분기별로
10억원
내외로 예산 내에서 운영할 예정입니다.
이에따라 24년도에는 40. 5억원, 25년도에는 38.9억원, 26년 상반기에는 19.9억원을 지출할 예정입니다.

[관리비 세부지출 계획]

구분

세부내역

기간

금액 (억원)

탐색연구

R&D 연구원 급여

2024년 1분기 ~ 2026년 2분기

83.1

연구소 운영비 등

99.4

합계

182.5

다. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 사용시기까지의 조달금액은 국내 제 1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 09월 26일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.