CJ CGV — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20230926)
제출인: CJ CGV

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
CJ CGV

정 정 신 고 (보고)

2023년 09월 25일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 08월 18일

제출일자
문서명
비고

2023년 08월 22일
[정정]주요사항보고서(유상증자결정)

특수관계인(최대주주) 유상증자 참여 결정에 따른 정정
(파란색)

2023년 09월 25일
[정정]주요사항보고서(유상증자결정)

씨제이올리브네트웍스㈜ 주식 현물출자관련 감정인(한영회계법인)의 감정보고서에 대하여 법원의 불인가 처분을 2023. 09. 25.통지 수령 함에 따른 납입일(미정) 등 변경

(빨간색)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 양수예정일자

씨제이올리브네트웍스㈜ 주식 현물출자관련 감정인(한영회계법인)의 감정보고서에 대하여 법원의 불인가 처분을 2023. 09. 25.통지 수령 함에 따른 납입일(미정) 등 변경

2023년 10월 06일
-

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

내용추가

8)
당사는 씨제이올리브네트웍스㈜ 주식 현물출자 관련 감정인(한영회계법인)의 감정보고서에 대하여 법원의 불인가 처분을 2023. 09. 25.통지 받았습니다.
회사는 법원의 불인가 사유를 보완하여 최단 기간내에 항고 또는 재신청할 계획입니다

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 8월 18일

회 사 명 :
씨제이씨지브이(주)

대 표 이 사 :
허 민 회

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로23길 55, 아이파크몰 6층

(전 화) 02-371-6522

(홈페이지) http://www.cgv.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원담당
(성 명) 최 정 필

(전 화) 02-371-6522

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
CJ올리브네트웍스 주식회사

국적
대한민국
대표자
유인상

자본금(원)
7,381,554,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
14,128,808
주요사업
컴퓨터 시스템 통합 자문, 구축 및 관리업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
14,128,808

양수금액(원)(A)
444,414,550,069

총자산(원)(B)
3,601,468,386,488

총자산대비(%)(A/B)
12.34

자기자본(원)(C)
393,089,340,695

자기자본대비(%)(A/C)
113.06

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
14,128,808

지분비율(%)
100.0

4. 양수목적
제3자배정 유상증자 주금 납입

5. 양수예정일자
-

6. 거래상대방
회사명(성명)
CJ 주식회사

자본금(원)
179,047,370,000

주요사업
지주회사

본점소재지(주소)
서울특별시 중구 소월로2길 12

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급

1) 지급총액 : 444,414,542,900원2) 지급방법 : CJ CGV(주) 신주 발행 가. CJ CGV(주) 신주 발행(제3자 배정 유상증자) - CJ CGV(주) 보통주 43,147,043주 지급

나. 거래대금의 조정에 관한 사항 - "15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항"의 "5) 양수금액의 조정에 관한 사항"을 참고3) 자금조달 방법 : 제3자 배정 유상증자 방식의 신주 발행

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 :"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조"에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 활용 (양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)2) 사유: 평가대상회사의 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
한영회계법인, 하온회계법인

외부평가 기간
2023년 07월 17일 ~ 2023년 08월 17일

외부평가 의견
본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 현물출자재산 가치는 380,719백만원에서 534,317백만원의 범위로 산출되었으며, 양수예정가액은 444,415백만원으로 중요성의 관점에서 부적정 하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 08월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

주)
상기 9. 이사회결의일(결정일)은 타법인 주식 및 출자증권 양수결정(제3자배정 유상증자)를 위한 당사의 이사회결의일이며, 당사의 최대주주이자 거래상대방인 CJ(주)의 이사회결의는 2023년 08월 22일 진행되었습니다.

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

1) 합병등의 상대방과 배경 - 해당사항 없습니다.2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - 재무구조 개선3) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등 - 1년 이내에 회사의 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 사항은 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사' 중 '발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.2) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2022년말 연결재무제표 기준입니다.3) 상기 '5. 양수예정일자'는 제3자배정 유상증자의 납입일입니다. 단, 거래종결일은 거래 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 신속히 안내하도록 하겠습니다.4) 거래상대방 및 거래대금지급 방법

양도인

양수 주식수(비율)

양수금액(원)

CJ CGV 보통주(주)

현금(원)

CJ(주)
14,128,808주(100%)
444,414,550,069
43,147,043
-

5) 양수금액의 조정에 관한 사항 ① 제3자 배정 유상증자의 납입 목적물인 CJ올리브네트웍스(주) 발행 보통주 100%의 경우, 법원의 감정평가 인가 등 제반 절차를 통해 양수금액의 조정이 있을 수 있으며, 해당 조정 사항이 확정되는 대로 정정공시로 안내드릴 예정입니다

6) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.7) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2022년말 재무제표 기준이며, 전년도는 2021년말, 전전년도는 2020년말 기준입니다.

※ 관련공시 : 아래 참고

관련 공시
상세 설명

주요사항보고서(유상증자결정)

CJ(주) 보유 CJ올리브네트웍스(주) 보통주 100%를 양수하는 대가로, CJ CGV(주)가 발행신주를 지급하는 제3자배정 유상증자 관련 결의

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
450,344,499,963
310,801,667,279
139,542,832,684
7,381,554,000
665,229,258,544
27,300,044,660
적정
삼일회계법인

전년도
407,974,262,103
288,042,777,083
119,931,485,020
2,083,251,000
555,636,091,613
31,922,628,590
적정
삼일회계법인

전전년도
457,950,886,525
250,020,203,891
207,930,682,634
3,620,997,500
444,577,235,394
40,692,445,028
적정
삼일회계법인

8)
당사는 씨제이올리브네트웍스㈜ 주식 현물출자관련 감정인(한영회계법인)의 감정보고서에 대하여 법원의 불인가 처분을 2023. 09. 25.통지 받았습니다.
회사는 법원의 불인가 사유를 보완하여 최단 기간내에 항고 또는 재신청할 계획 입니다