싸이토젠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230926)
제출인: 싸이토젠

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 싸이토젠

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 9월 26일

회 사 명 :
주식회사 싸이토젠

대 표 이 사 :
전병희

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 법원로 128, A동 8층 (문정동, 문정SK V1)

(전 화) 02-6925-1070

(홈페이지)http://www.cytogenlab.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 박창식

(전 화) 02-6925-1070

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식무보증사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
10,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
25,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2028년 10월 27일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
발행회사는 만기일 전에 전환권을 행사하지 아니하고 보유하고 있는 본건 전환사채의 전자등록총액의 100%에 해당하는 금액 및 이에 대한 본건 전환사채 발행일로부터 만기일까지의 기간 동안 본건 전환사채의 만기보장수익률을 연간 복리로 적용하여 계산한 이자를 만기에 일시 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
16,137

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 싸이토젠 무기명식 보통주

주식수
1,859,081

주식총수 대비비율(%)
9.87

전환청구기간
시작일
2024년 10월 27일

종료일
2026년 09월 27일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채 또는 발행회사의 주식이 교환대상인 교환사채(이하 동일)를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

(A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채를 발행할 경우 “신발행주식수” 당해 사채 발행 시 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 전부 보통주식으로 환산될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격, 행사가격 또는 교환가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 시가하락에 따른 전환가격 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 다목과는 별도로 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-23조 제2호에 의하여 발행회사의 보통주식의 시가 하락에 따른 전환가격 조정을 하기로 한다. 본건 전환사채는 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평가액{(1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가격보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 본건 전환사채 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 가목 내지 다목의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 [70]% 이상이어야 한다.

마. 위 라목에 따른 전환가격 하향조정 이후 발행회사의 보통주식의 시가가 상승하는 경우 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-23조 제3호에 의하여 위 라목에서 정한 전환가격 조정일에 전환가격을 상향조정하기로 한다. 조정 후 전환가격은 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평가액{(1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가격보다 높은 경우 그 높은 가격으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 본건 전환사채 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 가목 내지 다목의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)을 상한으로 한다.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가격으로 한다.

사. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
11,296

최저 조정가액 근거
새로운 전환가격은 본건 전환사채 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의70% 이상이어야 한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

본 전환사채는 만기 전 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채임.가. 조기상환청구권에 관한 사항사채권자는발행일로부터3년이되는날부터이후매3개월에해당하는날(이하“조기상환지급기일”)에본전환사채의전자등록총액의전부또는일부에대하여만기전조기상환을청구할수있다.단, 조기상환지급기일이영업일이아닌경우에는그다음영업일에조기상환하되, 원래의조기상환지급기일이후부터그다음영업일까지의이자는계산하지아니한다.

(i) 조기상환지급기일 및 청구금액

2026년 10월 27일 : 전자등록총액의 100.00%

2027년 1월 27일 : 전자등록총액의 100.00%

2027년 4월 27일 : 전자등록총액의 100.00%

2027년 7월 27일 : 전자등록총액의 100.00%

2027년 10월 27일 : 전자등록총액의 100.00%

2028년 1월 27일 : 전자등록총액의 100.00%

2028년 4월 27일 : 전자등록총액의 100.00%

2028년 7월 27일 : 전자등록총액의 100.00%

Put Option에 대한 세부 내용은 "22. 기타투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 09월 26일

12. 납입일
2023년 10월 27일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 09월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할·병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)조기상환청구권에 관한 사항

가. 사채권자는 발행일로부터 3년이 되는 날부터 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 전환사채의 전자등록총액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(i) 조기상환지급기일 및 청구금액

2026년 10월 27일 : 전자등록총액의 100.00%

2027년 1월 27일 : 전자등록총액의 100.00%

2027년 4월 27일 : 전자등록총액의 100.00%

2027년 7월 27일 : 전자등록총액의 100.00%

2027년 10월 27일 : 전자등록총액의 100.00%

2028년 1월 27일 : 전자등록총액의 100.00%

2028년 4월 27일 : 전자등록총액의 100.00%

2028년 7월 27일 : 전자등록총액의 100.00%

(ii) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”) 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

1차

2026. 8. 28.

2026. 9. 27.

2026. 10. 27.

전자등록총액의

100.00%

2차

2026. 11. 28.

2026. 12. 28.

2027. 1. 27.

전자등록총액의

100.00%

3차

2027. 2. 26.

2027. 3. 28.

2027. 4. 27.

전자등록총액의

100.00%

4차

2027. 5. 26.

2027. 6. 25.

2027. 7. 27.

전자등록총액의

100.00%

5차

2027. 8. 28.

2027. 9. 27.

2027. 10. 27.

전자등록총액의

100.00%

6차

2027. 11. 28.

2027. 12. 28.

2028. 1. 27.

전자등록총액의

100.00%

7차

2028. 2. 27.

2028. 3. 28.

2028. 4. 27.

전자등록총액의

100.00%

8차

2028. 5. 28.

2028. 6. 27.

2028. 7. 27.

전자등록총액의

100.00%

(iii) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(iv) 조기상환 지급장소 : 우리은행 문정중앙금융센터

(v) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자의 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

※
기타사항: 사채권자가 본 조에 따라 상환청구를 하더라도 실제 상환이 완료될 때까지는 여전히 본건 전환사채의 사채권자로서의 지위를 유지한다.(2)본 제5회차 전환사채의 인수인은 향후 사모펀드(PEF)를 설립한 후 사모펀드를 통해 특수목적법인(SPC)를 설립할 예정이며, 인수인은 설립될 특수목적법인으로 변경될 수 있습니다. 변동사항이 발생할 경우 해당 내용을 정정공시할 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엑셀시아캐피탈코리아유한회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 납입 능력 등을 고려하여 선정
-
30,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엑셀시아캐피탈코리아 유한회사
1
민승기
-
-
-
Excelsior Capital Corporate Services Limited
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
2022

자산총계
3,741
매출액
1,822

부채총계
2,688
당기순손익
-491

자본총계
1,053
외부감사인
이촌회계법인

자본금
1,400
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
-
-
-
-
5,000

기타자금
-
-
-
-
25,000

* 운영자금의 사용목적은 현재 확정되지 않았습니다. 확정되는 즉시 공시를 통해 안내드리도록 하겠습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제3회 무기명식 이권부 무보증 전환사채
2,104,000,000
6,779
310,370
2021년 09월 25일 ~ 2025년 08월 25일
-

제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채
10,760,000,000
15,899
676,772
2022년 05월 20일 ~ 2024년 04월 21일
-

소계
12,864,000,000
-
(A)
987,142
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
16,137
(B)
1,859,081
2024년 10월 27일 ~ 2026년 09월 27일
-

합계
42,864,000,000
-
2,846,223
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
18,830,518

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.11