온코크로스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20230926)
제출인: 온코크로스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
주식회사 온코크로스

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2023 년 9 월 25 일

회 사 명 :
주식회사 온코크로스

대 표 이 사 :
김 이 랑

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 새창로 11, 15층,16층(도화동, 공덕빌딩)

(전 화) 02-867-9967

(홈페이지) http://www.oncocross.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김 형 찬

(전 화) 02-867-9967

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,482,216

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
8,896,375

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,515,275,920

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
9,848,750,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제5조 (발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.제7조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.제9조 (주식의 종류)① 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

주식의 내용
기명식 우선주

기타
-

전환에관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
10,120

전환가액결정방법
최초의 전환가격은 전환우선주식의 주당 발행가격으로 한다. 전환가격은 아래 '전환가액 조정에 관한 사항'에 기재된 바에 따라 조정되나, 조정된 전환가격은 액면금액 이상이어야 한다(단, 투자기업은 전환우선주식 주주 전원의 서면 동의가 없는 이상, 전환가격이 액면금액 이하로 되는 추가주식의 발행, 자본재조정, 합병 등을 실시할 수 없다).

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 우선주

주식수
1,482,216

주식총수대비 비율(%)
16.7

전환청구기간
시작일
2023년 10월 30일

종료일
2033년 10월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 투자기업이 발행일 이후 본건 주식의 전환기준가액을 하회하는 발행가액(전환가격 또는 행사가격 포함. 이하 같음)으로 제3자에게 유상증자를 하거나 주식관련사채를 발행하는 경우에는 투자자가 인수한 우선주식의 전환가액도 같은 금액으로 하향 조정된다.

나. 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정되고, 또한, 투자기업의 보통주식을 분할 또는 병합하였으나 본건 주식은 분할 또는 병합되지 않은 경우, 전환가격은 그 분할 및 병합의 비율에 비례하여 조정된다.

다. 투자기업이 분할, 합병 또는 분할합병을 하는 경우(단, 동조 마목에 따라 전환비율이 조정되는 경우는 제외한다) 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 그 사유 발생 이후에 그대로 받을 수 있도록 동일한 경제적 가치를 가지는 전환우선주식으로 분할 또는 합병비율에 따라 그 수를 조정한다.

라. 본건 주식의 전환권을 행사하기 전에, 투자기업이 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 (기발행주식수×조정전 전환가액)/(기발행주식수+신발행주식수)의 산식에 의하여 조정된다.

마. 투자기업의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수 또는 합병(분할합병의 경우 포함)시 기준가격)의 [80]%에 해당되는 금액이 그 당시의 본건 주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 X 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 투자기업의 IPO 공모단가(또는 기업의 인수 또는 합병(분할합병의 경우 포함)시 기준가격)의 [80]%에 해당하는 금액

바. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영상의 과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액(원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
-

존속기간(우선주권리의 유효기간)
2033년 10월 29일

의결권에 관한 사항

① 본건 주식은 1주당 1개의 의결권이 부여된다.

② 투자기업은 주식의 분할과 병합 또는 주식배당을 행하는 경우 보통주주와 우선주주에 대해서 그 비율과 방식 등 모든 조건에 있어서 동등한 조건을 적용하여 동시에 실시해야 한다. 단, 보통주주에게는 보통주식으로써, 우선주주에게는 전환우선주식으로써 실시해야 한다.

③ 투자기업이 주주배정의 방식으로 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주주에 대해서는 그의 지분율에 비례하여 그가 보유한 전환우선주식과 동일한 종류와 내용의 주식으로써 신주를 배정 또는 발행한다. 단, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로써 신주를 배정받을 수 있다. 여기서 "지분율"은 투자기업의 발행주식총수에서 각 주주가 보유한 주식의 수가 차지하는 백분율을 의미하며, 신주 발행 결의일 전일을 기준으로 산정한다.④ 전환우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 한다. 제4조(우선권) 또는 제5조(전환권)를 전제로, 그에 상충되지 않는 경우, 전환우선주식은 존속기간 만료와 동시에 보통주로 전환된다. 이 경우 존속기간 만료일 전에 발생한 제4조 제2항에 따른 배당결의가 있었음에도 우선배당액(제4조 제3항에 따라 누적된 우선배당액을 포함) 중 미지급분이 있는 때에는 이를 전액 지급할 수 있을 때까지 존속기간이 자동 연장된다.

옵션에 관한 사항
-

이익배당에 관한 사항

① 전환우선주식은 이익배당 및 잔여재산의 분배에 관하여 본 조에서 정하는 바에 따라 보통주식에 우선하는 지위를 가진다.

② 매 사업연도에 배당 결의가 있을 시 이익배당에 관한 우선배당율은 1주당 "액면가액" 기준 연 [1.0]%로 한다.

③ 어느 사업연도에 있어서 전환우선주식에 대해 지급된 배당액이 제2항에 의한 우선배당액에 미달(전혀 지급되지 않는 경우를 포함한다. 이하 같다.)하는 경우에는 그 부족액은 차기 사업연도로 이월 누적되어 차기의 우선배당액과 함께 보통주식에 우선하여 배당받는다. 만일, 차기 사업연도에서도 그 부족액의 전부 또는 일부가 지급되지 않는 경우에는 차차기 또는 그 이후의 사업연도로 순차 이월 누적된다.

④ 어느 사업연도에 있어서 전환우선주식에 대한 우선배당액을 지급한 이후에도 배당가능한 잔여이익이 있는 경우 전환우선주식은 그 잔여이익의 배당에 관하여 보통주식과 동등하게 참가한다.

⑤ 이익배당과 관련하여 본건 주식의 주주는 본건 주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분 계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 본건 주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 8%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
10,120

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조 2항 3호

9. 납입일
2023년 10월 27일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 09월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주 발행가액은 회계법인을 통해 공정가치 평가 받은 금액이며, 현금흐름할인법(DCF법: Discounted Cash Flow Method, 수익가치 평가방법)을 이용하여 평가하였습니다. 당사의 이사회는 회계법인의 평가금액을 환금성 제약, 투자자의 요구수익율, 향후 금융환경 및 회사의 재무개선 효과와 영업전망 등을 고려하여 모집가액을 10,120원으로 조정하였습니다.2) 기타 신주 발행과 관한 필요한 절차사항은 대표이사에게 위임합니다.3) 유상증자 일정은 관계기관의 조정과정에 따라 변경 될 수 있습니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-

- 당사는 비상장법인으로 기준주가 세부 산출내역을 기재하지 않았습니다.

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

-
-
-
-
-
-
-

- 발행가액 산출을 위한 외부평가보고서를 첨부서류로 제출하였으니, 참고바랍니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 이 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

4. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

5. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 「근로복지기본법」 제38조의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

9. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

10. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

회사의 경영상 목적 달성(연구개발 등 운영자금)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

인터베스트딥테크 투자조합
기타
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
558,671
-

인터베스트오픈이노베이션 사모투자합자회사
기타
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
429,472
-

에스티-모루 신기술조합 제1호
기타
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
296,443
-

패스파인더 그린바이오 투자조합
기타
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
98,815
-

동화약품㈜
기타
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
98,815
-

주) 유상증자 완료 후에도 당사의 최대주주는 변동이 없습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

인터베스트딥테크 투자조합
15
인터베스트(주)
5.1
인터베스트(주)
5.1
국민연금공단
25.3

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
27,557
매출액
37

부채총계
347
당기순손익
-310

자본총계
27,210
외부감사인
정동회계법인

자본금
27,520
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

인터베스트오픈이노베이션 사모투자합자회사
14
인터베스트(주)
3.1
인터베스트(주)
3.1
한국증권금융(주)
20.8

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
149,557
매출액
203

부채총계
919
당기순손익
-3,559

자본총계
148,638
외부감사인
대주회계법인

자본금
156,000
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스티-모루 신기술조합 제1호
10
에스티캐피탈(주)
3
에스티캐피탈(주)
3
다올투자증권(주)
18

모루자산운용(주)
9
모루자산운용(주)
9
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

패스파인더 그린바이오 투자조합
3
-
-
패스파인더에이치
10
농식품모태펀드
60

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
3,004
매출액
5

부채총계
120
당기순손익
-115

자본총계
2,884
외부감사인
선진회계법인

자본금
3,000
감사의견
적정