AK홀딩스 — 회사합병결정(자회사의 주요경영사항) (20230926)
제출인: AK홀딩스

AK홀딩스/회사합병 결정/(2023.09.26)회사합병 결정

회사합병 결정

자회사인
에이케이에스앤디(주)
의 주요경영사항신고

1. 합병방법
에이케이에스앤디(주)가 수원애경역사(주)를 흡수합병
- 합병(존속)회사 : 에이케이에스앤디(주)(비상장법인)
- 피합병(소멸)회사 : 수원애경역사(주)(비상장법인)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
경영 효율성 증대 및 사업역량 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
에이에케이에스앤디(주)가 수원애경역사(주)의 보유 자산을 통합 운영함으로써 그룹내 유통부문의 통합 및 이를 통한 사업기회의 확대 및 시너지 창출로 기업 가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 본 건 합병을 통해 유통부문을을 효율적으로 운영할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이에 본 합병은 회사의 성장성 및 수익성 개선에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
0.1174953

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

- 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
1) 에이케이에스앤디(주)와 수원애경역사(주) 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병시 합병비율의 산정방법에 대해 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없습니다.
2) 합병당사법인인 에이케이에스앤디(주)와 수원애경역사(주)간의 합병을 실시함에 있어 법인세법 제 52조 및 동법 시행령 제 89조에 규정된 시가산정방식을 참고하여 합병 법인 및 피합병법인의 1주당 가치를 산정하였습니다.
3) 다만, 법인세법에서 규정하고 있는 시가가 존재하지 않는 경우, 상속세 및 증여세법(이하 '상증세법') 제63조, 동법 시행령 제 54조를 준용하여 산정한 주식평가액을 기초로 합병당사법인의 가치를 산정하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
에이케이에스앤디(주)와 수원애경역사(주)는 모두 주권비상장법인으로 비상장법인 간 합병비율 산정을 위한 별도의 법률이나 규정이 없으나, 적절한 합병가액 산정을 위해 자발적으로 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
세무법인 스카이원

외부평가 기간
2023년 8월 18일 ~ 2023년 9월 20일

외부평가 의견
합병당사회사가 협의한 보통주 합병비율 (수원애경역사(주) 1주당 가치 / 에이케이에스앤디(주) 1주당 가치) 8.5109780 은 적정한 것으로 판단됩니다.

7. 합병신주의 종류와 수 (주)
보통주식
7,396,324

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
수원애경역사(주)

주요사업
백화점 및 도소매업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
398,799,948,065
자본금
55,000,000,000

부채총계
246,552,618,322
매출액
124,891,092,601

자본총계
152,247,329,743
당기순이익
14,758,384,896

- 외부감사 여부
기관명
한영회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-

증권신고서 제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당없음

10. 합병일정
합병계약일
2023-09-26

주주확정기준일
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023-09-27

종료일
2023-10-29

주주총회예정일자
2023-10-30

주식매수청구권 행사기간
시작일
2023-10-30

종료일
2023-11-20

구주권제출기간
시작일
2023-11-01

종료일
2023-11-30

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023-11-01

종료일
2023-11-30

합병기일
2023-12-01

종료보고 총회일
2023-12-01

합병등기예정일자
2023-12-06

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제 522조의 3에 의거 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능함.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
1. 반대의사 표시방법
상법 제 522조의3에 의거, 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대한는 의사를 통지
2. 주식매수의 청구 방법
상법 제 522조의3에 의거, 상기의 반대의사를 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다.
3. 청구기간
- 합병반대의사표시 접수기간 : 2023년 9월 27일 ~ 2023년 10월 29일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2023년 10월 30일 ~ 2023년 11월 20일
4. 접수장소
경기도 성남시 분당구 황새울로 326, 7층

지급예정시기, 지급방법
주식매수대금은 상법 제 374조의2에 따라 주식매수청구기간 종료일로부터 2개월 이내에 지급할 예정이며, 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할예정임.

주식매수청구권 제한 관련 내용
합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약상 계약의 해재사유 발생시에도 주식매수청구권이 소멸함.

계약에 미치는 효력
각 합병당사회사의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후, 피합병법인에게 주식매수청권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액과 제 3자에게 부담하는 일체의 차입금 채무에 관하여 기한의 이익이 상실되거나 합병에 대한 이의를 제기함으로써 채권자가 피합병법인에게 즉시변제나 조기상환 등을 요구한 금액의 합계액이 금 오백억(50,000,000,000)원 이상인 경우 합병 계약을 해제할 수 있음.

14. 이사회결의일(결정일)
2023-09-26

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 본 건 합병이 완료된 후, 수원애경역사(주) 소멸될 예정이며, 합병 후 존속법인과 관련하여 본 보고서 제출일 현재 추가적인 회사구조개편 계획으로 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 본 공시는 지주회사인 에이케이홀딩스(주)의 자회사 에이케이에스앤디(주)에 대한 주요경영사항 신고임.

1) 주요자회사 여부: 해당

2) 주식장부가액: 118,922 백만원(2022년말 기준)

3) 지주회사의 자산총액: 874,626 백만원(2022년말 별도 기준)

4) 지배회사의 자산총액 대비: 13.6%

2. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2022년말 재무제표 기준임.
3. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예정일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경 될 수 있음.

4. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'의 주식매수가액은 합병당사와 반대주주간 협의에 의하여 결정함.

5. 수원애경역사(주)의 (i)본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 지급하여야 하는 주식매수대금 및 (ii) 제3자에게 부담하는 일체의 차입금 채무에 관하여 기한의 이익이 상실되거나 합병에 대한 이의를 제기함으로써 채권자가 수원애경역사(주)에게 즉시변제나 조기상환 등을 요구한 금액의 합계액이 금 오백억(50,000,000,000)원 이상인 경우, 에이케이에스앤디(주)는 본건 합병계약서를 해제할 수 있음.

※ 관련공시
-

【합병관련 주요사항 상세기재】

합병의개요
1. 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방
- 합병(존속)회사 : 에이케이에스앤디(주)(비상장법인)
- 피합병(소멸)회사 : 수원애경역사(주)(비상장법인)

2) 합병의 배경 및 목적
- 에이케이에스앤디(주)는 자회사 수원애경역사(주)와의 합병을 통해 지배구조를 단순화하고, 경영효율성을 제고하여 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항이 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 에이에케이에스앤디(주)가 수원애경역사(주)의 보유 자산을 통합 운영함으로써 그룹내 유통부문의 통합 및 이를 통한 사업기회의 확대 및 시너지 창출로 기업 가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 본 건 합병을 통해 유통부문을을 효율적으로 운영할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이에 본 합병은 회사의 성장성 및 수익성 개선에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 본 건 합병이 완료된 후, 수원애경역사(주) 소멸될 예정이며, 합병 후 존속법인과 관련하여 본 보고서 제출일 현재 추가적인 회사구조개편 계획으로 확정된 사항은 없습니다.

6) 상대방 회사의 개요
- 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

7) 합병등의 형태
- 본 건 합병은 간이합병(상법 제527조의2 제1항) 및 소규모합병(상법 제527조의3 제1항) 절차에 해당사항이 없습니다.

8) 합병 진행경과 및 일정
[합병 주요일정]
- 이사회 결의일 : 2023.09.26(화)
- 합병 계약일 : 2023.09.26(화)
- 합병 반대의사 통지 접수기간 : 2023.09.27(수) ~ 2023.10.29(일)
- 채권자 이의 제출 기간 : 2023.11.01(수) ~ 2023.11.30(목)
- 합병기일 : 2023.12.01(금)
- 합병 종료보고 총회일 : 2023.12.01(금)
- 합병등기 예정일자 : 2023.12.06(수)

9) 증권신고서 제출여부
- 증권신고서 제출대상 여부: 미해당

2. 합병가액 및 그 산출근거
1) 합병가액 및 산출근건
- 에이케이에스앤디(주)와 수원애경역사(주) 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병시 합병비율의 산정방법에 대해 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없습니다.
- 합병당사법인인 에이케이에스앤디(주)와 수원애경역사(주)간의 합병을 실시함에 있어 법인세법 제 52조 및 동법 시행령 제 89조에 규정된 시가산정방식을 참고하여 합병 법인 및 피합병법인의 1주당 가치를 산정하였습니다.
- 다만, 법인세법에서 규정하고 있는 시가가 존재하지 않는 경우, 상속세 및 증여세법(이하 '상증세법') 제63조, 동법 시행령 제 54조를 준용하여 산정한 주식평가액을 기초로 합병당사법인의 가치를 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
- 에이케이에스앤디(주)와 수원애경역사(주)는 모두 주권비상장법인으로 비상장법인 간 합병비율 산정을 위한 별도의 법률이나 규정이 없으나, 적절한 합병가액 산정을 위해 자발적으로 외부평가기관의 평가를 받았습니다.
- 합병당사회사가 협의한 보통주 합병비율 (수원애경역사(주) 1주당 가치 / 에이케이에스앤디(주) 1주당 가치) 8.5109780 은 적정한 것으로 판단됩니다.

3. 투자위험요소
- 본 건 합병을 통해 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.
- 본 건 합병은 우회상장에 해당되지 않습니다.

4. 주식매수청권권에 관한 사항
- 상법 제 522조의 3에 의거 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

- 주식매수가액은 합병당사와 반대주주간 협의에 의하여 결정합니다.

5. 당사회사간의 이해관계 등
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
- 에이케이에스앤디(주) 및 수원애경역사(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 애경 소속의 계열회사 입니다.
- 존속회사인 에이케이에스앤디(주)는 소멸회사인 수원애경역사(주) 발행주식의
84.20%를 보유하고 있는 최대주주 입니다.

2) 임원간의 상호겸직
- 고준
에이케이에스앤디(주): 대표이사
수원애경역사(주): 대표이사

- 김진국
에이케이에스앤디(주): 사내이사
수원애경역사(주): 사내이사

3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 해당사항이 없습니다.

4) 출자관계
- 존속회사인 에이케이에스앤디(주)는 소멸회사인 수원애경역사(주) 발행주식의
84.20%를 보유하고 있는 최대주주 입니다.

5) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
회사 간 채무보증 내역은 아래와 같습니다. (2023.06.30일자 기준)
- 채무보증한 회사: 에이케이에스앤디(주)
- 채무보증 받은자: 수원애경역사(주)
- 채권자: 국민은행
- 채무보증금액: 528 백만원 / 채무보증 기간: 2014.12.11 ~ 2023.11.15

6. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 합병 완료 후 계획 중인 회사의 경영방침 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

합병 상대방회사에 관한 사항
1. 회사의 개요
- 회사명: 수원애경역사(주)(영문명:SUWON AEKYUNG STATION DEVELOPMENT CO., LTD. )
- 대표이사:고준
- 회사설립일: 1995.05.17
- 사업자번호: 124-81-28579
- 주소:경기도 수원시 팔달구 덕영대로 924 (매산로1가, AK플라자)
- 인터넷 홈페이지:https://www.akplaza.com/
- 전화번호:031-780-8405
- 중소기업 해당 여부: 미해당
- 상장여부: 비상장
- 업종: 백화점
- 주주: 에이케이에스앤디(주) 84.2%, 한국철도공사 11.2%, KB손해보험(주) 2.7% 등

2. 사업의 내용
- 1995년에 설립되어 AK PLAZA 수원점의 이름으로 애경그룹의 유통사업과 호텔사업을 영위하고 있습니다.

3. 임원 및 직원 등에 관한 사항
- 수원애경역사(주) 2022년말 기준으로 사내이사 3명, 감사 1명을 포함하여 종업원수 4명을 두고 있습니다.

4. 계열회사 등에 관한 사항
- 공시일 현재 수원애경역사(주)는 에이케이에스앤디(주) 계열회사와 동일합니다. 자세한 내용은 지주회사 에이케이홀딩스(주) 사업보고서 등 정기보고서를 참고하시기 바랍니다.

5. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건
- 해당사항이 없습니다.

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황
- 해당사항이 없습니다.

3) 채무보증 현황
- 자세한 내용은 지주회사 에이케이홀딩스(주) 사업보고서 등 정기보고서를 참고하시기 바랍니다.

4) 채무인수약정 현황
-해당사항이 없습니다.

5) 그 밖에 우발채무 등
- 해당사항이 없습니다.

6) 제재현황
- 수원애경역사(주) 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.