큐라티스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20230925)
제출인: 큐라티스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
주식회사 큐라티스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 9월 25일

회 사 명 :
주식회사 큐라티스

대 표 이 사 :
조 관 구

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로 288, 1305호

(전 화) 02-866-0604

(홈페이지) http://quratis.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무부문장
(성 명) 류 성 우

(전 화) 02-866-0604

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,373,887

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
38,591,180

기타주식 (주)
213,612

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,999,999,190

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
6,000,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

주1) 기타자금의 경우 당사의 결핵백신 QTP101의 임상진행 및 상업화를 위한 자금입니다.※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
3,370

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
3,369

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조 2항 6호

9. 납입일
2023년 10월 30일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2023년 11월 13일

12. 신주의 상장 예정일
2023년 11월 13일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 09월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 건 유상증자로 발행될 주식은 한국예탁결제원을 통해 전량 1년간 의무보호예수가 진행될 예정임.2) 신주발행가의 산정방법증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조 제 2항에 의거하여, 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 한 뒤 0 % 할인율을 적용하여 산정함(호가 단위 미만 절상).3) 주금 납입에 관한 사항

- 주금 납입예정일: 2023년 10월 30일

- 주금 납입장소: 우리은행 역전기업영업지원팀

4) 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의9에 의거, 동 보고서를 금융위원회와 거래소에 공시하였으므로 "상법" 제418조제4항에서 정한 납입기일의 2주 전까지 통지, 공고 의무에서 면제됨.5) 기타 본 건 신주발행과 관련한 부수적인 사항은 대표이사에게 일임함.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
35,460,528
115,089,394,600
3,245.56

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
13,147,175
44,562,577,415
3,389.52

최근일 가중산술평균주가(C)
7,758,545
26,935,043,540
3,471.66

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
3,368.91

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
3,368.91

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
3,370

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

④ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결핵백신 QTP101의임상진행 및 상업화를 위한 자금 및 회사 운영자금의 선제적 확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

LINFRA Corp
-
회사경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기, 등을 고려 확인하여 선정함
-
2,373,887
1년간 전량 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

LINFRA Corp
-
Kith Jambonganan
3.53
-
-
Peace2P Corp
96.45

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
15,662
매출액
41,163

부채총계
9,806
당기순손익
2,883

자본총계
5,855
외부감사인
Leonardo Vicente & Associates, CPA

자본금
2,972
감사의견
적정