셀트리온 — 주주총회소집공고 (20230925)
제출인: 셀트리온

주주총회소집공고
2.9
(주)셀트리온

주주총회소집공고

2023 년 09 월 25 일

회 사 명 :
주식회사 셀트리온

대 표 이 사 :
기 우 성

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 아카데미로 23

(전 화) 1661-8722

(홈페이지)https://www.celltrion.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 신고업무담당이사
(성 명) 신 민 철

(전 화) 1661-8722

주주총회 소집공고

(임시)

(주)셀트리온 정관 제15조에 의거, 임시주주총회를 다음과 같이 개최하고자 합니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 10월 23일 (월) 오전 10시

2. 장 소 : 인천광역시 연수구 센트럴로 123 송도컨벤시아 1층 전시장 3홀

3. 회의의 목적사항

<보고안건>

- 감사보고

<부의안건>

- 제1호 의안: 합병계약서 승인의 건4. 주주총회 소집통지 및 공고사항당사 정관 제21조(소집통지 및 공고) 및 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사 홈페이지 및 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의1을 초과하는 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편 등의 방법을 통하여 통지하게 됨을 알려 드립니다. 또한 상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회 소집통지 및 경영참고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, ㈜국민은행 증권대행사업부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항당사는 이번 주주총회에서 전자투표제를 도입하였습니다. 주주님들께서는 한국예탁결제원 전자투표시스템에 접속하시어 전자투표를 활용하실 수 있습니다.1) 전자투표시스템 - 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m2) 전자투표 행사기간: 2023년 10월 13일 ~ 2023년 10월 22일 - 첫날은 오전 9시부터 시스템 접속 가능하며, 그 이후에는 24시간 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 접속 가능)3) 시스템에서 인증서를 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리6. 주주총회 참석 시 제출서류
1) 직접행사 : 본인 신분증

(단, 주주가 미성년자인 경우 본인 신분증이 없으므로, 법정대리인의 동행 하에 법정대리인의 신분증 및 법정대리인과 미성년자인 주주와의 관계 등을 증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시)를 제시 하여야 함)

2) 대리행사 : 위임장 (인감날인 및 인감증명서 또는 본인서명 및 본인서명사실확인서 필요) (위임장 양식 당사 홈페이지 및 주주총회장 비치)
대리인 신분증

(단, 주주가 미성년자인 경우 의결권을 위임 받은 자가 위임장에 대리로 인감날인하고, 대리인의 인감증명서 및 미성년자인 주주의 법정대리인 임을 증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시)를 추가로 제출 하여야 함)7. 기타 참고사항

당사는 주주총회 참여권 확대를 위해 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도를 활용하고 있습니다. 또한, 주주님들이 어디서든 주주총회를 시청할 수 있도록 웹캐스팅을 통해 실시간 현장중계를 제공할 예정입니다. 주주총회에 참석이 어려우시거나 온라인 중계를 시청하실 주주님께서는 전자투표 기간에 유의하시어 주주총회일 전에 전자투표 및 의결권 위임을 통해 귀중한 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

한편, 당사는 주주총회 당일 인력 및 공간상의 제약으로 선물 또는 기념품 등을 제공하지 않을 예정이니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

(주주총회 현장 운영 방안) 1) 주주총회 행사장 內 출입 팔찌 항시 착용 (출입 팔찌는 현장 참석 접수 시 배부드리며, 분실 시 주주총회장 출입 불가)

2) 주주총회 행사장 內 음식료 반입 및 섭취 금지 3) 원활한 행사 진행을위해 선물 또는 기념품 미제공

(주주총회 현장 참석 외 의결권 행사 등 방안)

1) 전자투표 도입을 통해 주주총회 현장에 참석하지 않더라도 의결권 행사 가능 (행사 기간: 2023.10.13 (금) 오전9시~ 2023.10.22 (일) 오후 5시, 시작, 종료일 제외 24시간 접속 가능)

2) 공시/홈페이지 內 공고된 방식으로, 위임장을 통해 의결권 위임 행사 가능

3) 주주총회 웹캐스팅을 통해 실시간 주주총회 현장 확인자세한 내용은 홈페이지 내 공고를 확인해주시기 바랍니다.(홈페이지) https://www.celltrion.com

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용

사내이사
사외이사

서정진*
서진석
기우성
신민철**
이혁재
고영혜
김근영
유대현
이순우
이재식

출석율
100%
100%
100%
100%
100%
90%
100%
70%
100%
100%

가결여부
찬 반 여 부

23-001
2023.01.05
○ 2023년 사업계획 승인의 건○ 홍콩법인(Celltrion Group Hongkong Limited) 자산 양수의 건

가결
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

23-002
2023.02.01
○ 자기주식 취득 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

23-003
2023.03.03
○ 제32기 (연결·별도) 재무제표 승인의 건○ 제32기 영업보고서 승인의 건○ 제32기 정기주주총회 소집 결의 및 안건 승인의 건○ 이사의 겸직 승인의 건○ 전자투표제도 도입 결정의 건○ 주식매수선택권 부여 취소의 건○ 자기주식 취득 승인의 건

가결
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

불참

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

○ 제32기 (연결·별도) 재무제표 및 영업보고서 감사 보고의 건○ 제32기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건○ 제32기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

23-004
2023.03.28
○ 이사회 규정 개정의 건○ 이사회 공동의장 선임의 건○ 대표이사 선임의 건

가결
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

○ 사외이사후보추천위원회 위원 구성 변경 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

23-005
2023.05.08
○ 감사위원회 규정 개정의 건○ 준법통제기준 개정의 건

가결
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

불참

찬성
(이하 동일)

불참

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

○ 2023년 1분기 결산 보고의 건○ ESG 정책 개정 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

23-006
2023.06.22
○ 자기주식 취득 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

23-007
2023.07.05
○ 특별위원회 설립 및 규정 제정의 건○ 특별위원회 위원 선임의 건○ 자기주식 취득 승인의 건

가결
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

23-008
2023.08.14

○ 2023년 2분기 결산 보고의 건

-
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

23-009
2023.08.17

○ 합병계약서 체결 승인의 건

○ 임시주주총회 소집의 건

○ 주주확정 기준일 설정의 건

○ 전자투표제도 도입 결정의 건

가결
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

○ 특별위원회의 합병 검토 의견 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

23-010
2023.08.28
○ 자기주식 취득 승인의 건

가결
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

찬성
(이하 동일)

* 2023년 3월 28일 정기주주총회를 통해 신규 선임되었습니다.** 2023년 3월 28일 임기가 만료되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원*
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이재식(위원장),고영혜, 김근영,유대현, 이순우
2023.03.03
○ 제32기 (연결·별도) 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서 작성 및 이사회 제출의 건○ 제32기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 제출의 건○ 제32기 정기주주총회 부의안건 검토의 건
가결

○ 제32기 (연결·별도) 재무제표 보고의 건○ 제32기 영업보고서 보고의 건○ 제32기 재무제표 내부감사 보고의 건○ 제32기 (연결·별도) 재무제표 증권선물위원회 및 외부감사인 제출 확인 결과 보고의 건○ 제32기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건○ 2022년 감사위원회의 독립성과 활동내용 평가 결과 보고의 건○ 2022년 4분기 내부신고제도 신고현황 보고의 건
-

2023.03.28
○ 2022년 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 보고의 건○ 2023년 내부감사부서의 활동계획 및 내부회계관리제도 평가계획 보고의 건
-

2023.05.08
○ 내부감사 규정 개정의 건
가결

○ 증권선물위원회 조치 관련 내부통제 개선 현황 보고의 건○ 2023년 1분기 결산 보고의 건○ 2023년 1분기 재무제표 내부감사 보고의 건○ 내부회계관리제도 개선방안 보고의 건○ 규정 타당성 검토 보고의 건○ 2023년 1분기 내부신고제도 신고현황 보고의 건
-

2023.08.14
○ 2023년 2분기 결산 보고의 건○ 2023년 2분기 재무제표 내부감사 보고의 건○ 2023년 2분기 내부거래 보고의 건○ 2023년 2분기 내부신고제도 신고현황 보고의 건
-

2023.08.17
○ 임시주주총회 부의안건 승인의 건
가결

성과보수위원회
이순우(위원장)고영혜, 김근영유대현, 이재식
2023.01.05
○ 대표이사 및 사내이사 성과보수 지급 승인의 건
가결

2023.03.03
○ 이사 보수한도 사전 심의의 건
가결

2023.03.28
○ 등기임원에 대한 개별보수 승인의 건○ 대표이사 개별보수 집행 방법의 건
가결

ESG위원회
김근영(위원장)고영혜, 유대현,이순우, 이재식
2023.05.08
○ ESG정책 개정의 건
가결

○ 2022년~2023년 ESG 보고서 발간 보고의 건
-

특별위원회
이재식(위원장),고영혜, 김근영,유대현, 이순우
2023.07.05
○ 특별위원회 위원장 선임의 건
가결

○ 사업회사 합병개요 및 주요일정 보고의 건
-

2023.07.21
○ 사업회사 합병 진행상황 보고의 건
-

2023.08.04
○ 사업회사 합병 진행상황 보고의 건
-

2023.08.11
○ 사업회사 합병 진행상황 보고의 건
-

2023.08.17
○ 특별위원회의합병 검토 의견서 작성 및 이사회 제출의 건
가결

○ 사업회사 합병 진행상황 보고의 건
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
5
9,000
180
36
-

- 상기 인원수는 작성기준일(2023년 06월 30일) 현재 재직중인 사외이사(고영혜, 김근영, 유대현, 이순우, 이재식) 기준으로 작성함.- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기임원 전체에 대한 사항임.- 상기 지급총액은 보고기간(2023년 1월 1일 ~ 2023년 6월 30일) 내 지급된 보수 총액이며, 현재 재직중인 사외이사 전원 감사위원회 위원을 겸직하고 있음에 따라 사외이사에 대한 보수와 감사위원회 위원에 대한 보수를 합한 금액을 기재하였음.- 상기 1인당 평균 지급액은 보고기간(2023년 1월 1일 ~ 2023년 6월 30일) 내 평균 보수지급 인원을 기준으로 산정함.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
셀트리온헬스케어(계열회사)
2023.01.01 ~ 2023.06.30
915,209
95.5

※ 상기 비율은 2022년 별도 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

셀트리온헬스케어(계열회사)
매출거래
2023.01.01 ~ 2023.06.30
915,209
95.5

※ 상기 비율은 2022년 별도 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 의거, 제약 산업이란 의약품을 연구개발, 제조, 가공, 보관, 유통하는 것과 관련된 산업을 말합니다. 제약 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 산업으로서 제품의 개발에서 임상시험, 인ㆍ허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 매우 엄격히 규제하고 있기에 진입 장벽이 다른 산업 대비 상대적으로 높다는 특성을 가지고 있습니다. 또한, 전 세계적으로 진행되고 있는 인구 고령화, 평균 수명 증가에 따라 의약품에 대한 수요는 증가하고 있으며, 제약 산업은 지속적으로 고성장할 것으로 전망하고 있습니다.제약 산업은 크게 화학합성의약품과 바이오의약품으로 구분되며, 당사가 주력하고 있는 바이오의약품(생물의약품) 이란 사람이나 다른 생물체에서 유래된 것을 원료 또는 재료로 하여 제조한 의약품으로서 보건위생상 특별한 주의가 필요한 의약품을 뜻합니다. 바이오의약품은 생산공정이 복잡하고 엄격한 품질관리를 요구함에 따라 판매 가격이 고가에 형성되는 특징이 있습니다. 다만, 높은 안전성과 효능을 바탕으로 난치성 및 만성질환의 표적 치료제로 사용되고 있어 수요는 지속적으로 확대되고 있는 상황입니다.당사는 오리지널 바이오의약품의 품질, 효능 및 안전성 측면에서 동등성이 입증된 바이오시밀러 사업을 영위하고 있습니다. 바이오시밀러는 오리지널 바이오의약품에 대비하여 동등한 안전성과 효능을 가지면서도 더욱 합리적인 가격을 형성하고 있기 때문에 글로벌 헬스케어 재정 부담을 완화하고 더 많은 환자들에게 치료 기회를 제공하고 있습니다. 한편, 2012년 이후 오리지널 바이오의약품의 특허 만료가 본격적으로 이어짐에 따라 바이오의약품 시장은 바이오시밀러를 중심으로 확대 및 재편되고 있습니다.
(2) 산업의 성장성

제약/바이오 시장 분석업체 Evaluate Pharma의 'World Preview 2022, Outlook to 2028'에 따르면 2021년 전세계 전문의약품 시장 규모는 매출액 기준 1조 660억 달러로 전년 대비 약 17.5% 성장했습니다. 이는 전반적인 의약품 시장 규모의 성장과 동시에 코로나19 팬데믹으로 인한 코로나19 백신 및 치료제에 대한 수요가 확대된 것에 기인하였습니다. 전문의약품 시장은 2028년까지 연평균 6%의 성장률을 보일 것으로 예상하며, 2028년 기준 1조 6,120억 달러까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 당사가 주력하고 있는 바이오시밀러 시장의 가치는 IQVIA의 'Biosimilars to continue rapid growth over the next decade'에 따르면 지난 2015년부터 2020년까지 연평균 약 78% 성장하여 2020년 179억달러에 달했습니다. 이후에도 바이오시밀러 시장 가치는 2030년까지 연평균 15%로 지속 성장하여 10년 이내에 약 750억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

글로벌 바이오의약품의 시장 규모는 당사가 주력하고 있는 항암제 및 자가면역질환 치료제를 중심으로 성장할 것으로 보고 있습니다. 글로벌 시장조사기관 IQVIA에 따르면, 항암제와 자가면역질환 시장은 2027년까지 각각 연평균 13~16%, 3~6%의 성장률을 보일 것으로 예상하고 있습니다.이와 같은 시장 규모 확대 전망에도 불구하고, 바이오의약품을 이용한 질병 치료는 여전히 한정적인 상황입니다. 복잡한 공정과정으로 인한 높은 제조단가와 소수의 경쟁제품으로 인한 폐쇄적인 시장환경 탓에 의약품 가격이 고가로 형성되어 있기 때문입니다. 고가의 바이오의약품으로 인한 높은 의료수가는 현재 각 국가별 전체 의료비 지출의 상당 부분을 차지하고 있으며, 코로나19로 인해 각 국가의 재정 부담은 더욱 과중되고 있는 상황입니다.이에 따라 현재 바이오의약품 시장은 고가의 오리지널 바이오의약품을 대체할 수 있는 바이오시밀러에 대한 수요가 확대되고 있는 상황으로 바이오시밀러 의무 전환 정책 등 각 국가는 적극적으로 바이오시밀러를 통한 의료비 절감 정책을 추진하고 있습니다. 글로벌 제약/바이오 기업 Amgen의 '2022 Biosimilar Trends Report'에 따르면, 최근 6년간 미국에서 바이오시밀러를 통해 절감한 의료 비용은 약 210억 달러로 추정되고 있습니다. 미국에서 바이오시밀러를 통해 2022년 2분기에는 32억 달러를 절감한 것으로 보고 있으며 이러한 추세는 지속될 것으로 전망하고 있습니다.
(3) 경기변동 및 계절성 특성의약품 산업은 소득증대, 기술개발, 고령화, 질병 증가 등 다양한 요인으로 지속적으로 신약이 출시되고 소비가 늘어나고 있습니다. 생명 및 건강과 직접적으로 관련이 있으며 질병 치료라는 목적으로 소비되는 제품이기 때문에 경기 변동에 따른 영향이 크지 않고, 안정적으로 성장한다는 산업적 특성이 있습니다. 따라서, 타 산업과 비교하여 계절적 요인이나 경기 변동에 민감한 산업으로 볼 수는 없습니다.

나. 회사의 현황

당사는 생명공학기술 및 동물세포대량배양기술을 기반으로 종양 및 자가면역질환 등의 치료에 사용되는 항체의약품을 개발, 생산하는 것을 주요 목적사업으로 하고 있습니다. 당사는 바이오시밀러 사업의 성장성을 예견하고 준비해 왔으며, 그 결과 유럽의약품청(European Medicines Agency, EMA)과 미국 식품의약국(U.S Food and Drug Administration, FDA)으로부터 세계 최초 바이오시밀러 제품인 램시마(CT-P13)의 품목허가를 획득했습니다. 이후, 트룩시마(CT-P10), 허쥬마(CT-P6), 유플라이마(CT-P17), 램시마SC(CT-P13 SC), 베그젤마(CT-P16) 등 다양한 제품의 품목허가를 획득하였으며, 당사의 바이오시밀러 제품들은 현재 전 세계 110여 개국에서 판매되고 있습니다. 특히, 주요 바이오/제약 시장인 유럽을 중심으로 높은 시장 점유율을 기록하고 있으며, 미국 시장에서도 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 당사는 이외에도 시장성과 성장성이 있는 다양한 후속 바이오시밀러 파이프라인을 확보하기 위한 노력을 지속하면서 바이오시밀러 산업의 선도기업으로 성장하고 있습니다.당사는 그 동안 축적하여온 후보물질 개발 및 선별 기술, 세포주 개발 및 공정 개발 기술 등을 적극적으로 활용하여 다양한 항체의약품 신약을 자체 또는 공동 개발하고 있습니다. 그 결과, 2020년 초 글로벌 팬데믹을 야기한 코로나19의 항체치료제 렉키로나(CT-P59) 개발에 성공하였으며, 항체의약품 신약 개발 역량까지 보유한 종합생명공학 기업으로 자리매김했습니다. 렉키로나는 대한민국 식품의약품안전처(Ministry of Food and Drug Safety, MFDS)와 유럽연합집행위원회(European Commission, EC)로부터 정식 품목허가를 획득하였으며, 팬데믹 상황 속 국내 및 유럽 코로나19 환자들에게 처방되어 위중증 환자 발생률을 감소시키고 의료현장의 부담완화에 기여하였습니다. 이외에도 당사는 글로벌 선진 바이오텍 기업들과 전략적인 제휴 및 투자를 통해 차세대 항체의약품 신약 파이프라인을 강화하고 있습니다.당사는 항체의약품 사업 외에도 케미컬의약품의 개발, 판매 사업도 추진하고 있습니다. 그동안 항체의약품 연구개발 및 글로벌 임상, 허가 등을 통해 축적한 노하우를 바탕으로 빠른 속도로 케미컬의약품 사업의 영역을 확대해 나가고 있습니다. HIV 치료를 위한 3성분 복합제 개량신약 CT-G07은 2020년 4월 FDA로부터 잠정 승인을 받았으며, 2023년에는 국제조달 최대 공급사인 Global Fund와 HIV 포트폴리오 2제품의 장기공급에 대한 재계약을 완료하였습니다. 알츠하이머 치료제 도네페질 패치제인 도네리온패취는 2021년 11월 식약처 품목허가를 획득하며 세계 최초 도네페질 패치제 지위를 확보하였습니다. 이외에도 비후성심근증 신약 CT-G20 등 다양한 케미컬의약품의 임상 및 개발을 완료하여 향후 세계 시장에서 당사 케미컬의약품 경쟁력을 높여 나갈 계획입니다. 뿐만 아니라, 당사는 2020년 12월 인수를 마무리한 다케다제약 프라이머리케어 제품군의 만성질환 (당뇨, 고혈압) 포트폴리오를 바탕으로 한국을 포함한 APAC 시장의 매출을 확대해 나가고 있습니다. 자체적인 R&D 역량과 인수한 물질 특허를 기반으로 서방성 제형, 복합제 등의 개량신약 개발에도 박차를 가해 확장된 제품 포트폴리오를 완성할 계획입니다.

인천 송도에 위치한 항체의약품 생산공장은 아시아 최초 동물세포 배양 설비로, 미국 FDA의 cGMP 인증과 과 유럽 EMA의 eu-GMP 인증을 획득하였습니다. 당사는 원료의약품부터 완제의약품까지 생산 가능한 자체 생산설비인 1공장 100,000L, 2공장 90,000L, 그리고 해외 소재의 CMO 업체를 활용하여 연간 총 270,000L의 생산 capacity를 확보하고 있습니다. 한편, 항체의약품에 대한 글로벌 수요 확대와 당사 제품 포트폴리오 다양화에 따라 2020년 11월 다품종 생산 및 공급 체계 구축을 위해 60,000L 규모의 3공장 신축 계획을 발표했습니다. 3공장은 2023년 내 준공 완료 후 2024년 11월부터 상업생산을 개시할 예정이며, 완공 시 기존 1,2공장의 190,000L에 더해 연간 생산량 250,000L의 자체 생산 설비를 확보하게 될 예정입니다. 이외에도 지속적인 수요 확대에 적극적으로 대응하기 위해 대량 생산을 위한 설비 투자 및 해외 CMO 거점 확보, 해외 공장 건설 등을 검토 및 추진하고 있으며, 세계 시장으로의 제품 공급 안정성을 제고해 나갈 계획입니다.2023년 2분기 연결기준 매출액은 1조 1,215억원을 기록하였으며, 영업이익은 3,654억원으로 약 32.6%의 영업이익률을 달성하였습니다. 당사는 개발 중인 바이오시밀러 제품들에 대해 세계 시장 출시 및 판매를 위해 계열회사인 셀트리온헬스케어를 통해 전세계 시장을 미국, 유럽 등 선진국 시장과 아시아, 중남미 등 기타 권역으로 나누어 직접/간접 판매 네트워크 구축을 완료하여 시장 선점을 위한 기반을 확보하고 있습니다. 당분기 중 상기 판매권기본계약과 제품공급계약 등에 근거한 셀트리온헬스케어에 대한 바이오의약품의 판매 및 용역매출이 915,209백만원(전반기: 753,434백만원) 발생하였고, 보고기간 종료일 현재 관련 매출채권 장부금액은 1,429,414백만원(전기말: 1,317,562백만원)입니다.

바이오시밀러 및 항체 신약 개발 관련 세부내용은 다음과 같습니다.

(1) 바이오시밀러

바이오시밀러는 오리지널 항체의약품과 품질, 효능 및 안전성 측면에서 동등성이 입증된 의약품입니다. 바이오시밀러는 오리지널 의약품과 동등한 효능 및 안전성을 가짐과 동시에 더 합리적인 가격경쟁력을 바탕으로 전세계의 헬스케어 재정 부담을 완화하고 있습니다. 또한, 높은 약값으로 인해 항체의약품 치료를 받지 못하는 환자들에게 더 많은 치료 기회를 제공하고 있습니다. 한편 2012년 이후 오리지널 의약품의 특허 만료가 본격적으로 이어짐에 따라 항체의약품 시장은 바이오시밀러를 중심으로 확대 및 재편되고 있으며, 바이오시밀러 시장 규모도 매년 확대되고 있습니다.
1) 램시마

당사 최초로 글로벌 시장 상업화에 성공한 자가면역질환 치료제 램시마(CT-P13)는 전세계 최초의 단일클론 항체 바이오시밀러 제품입니다. 전세계에서 실시한 글로벌 비교임상 결과 효능 및 안전성 측면에서 오리지널 제품과 동등하다는 것이 입증되어 지난 2012년 대한민국 식품의약품안전처의 판매 허가를 받았습니다. 2013년에는 유럽 EC로부터 항체 바이오시밀러로는 세계 최초로 오리지널 제품과 동일한 적응증으로 최종 판매허가를 득하였습니다. 또한 2014년에는 캐나다 보건부(HealthCanada, HC), 일본 후생성(Ministry of Health, Labour and Welfare, MHLW)으로부터 최종판매허가를 획득하였으며, 2016년에는 미국 FDA로부터 허가를 신청한 모든 적응증에 대해 판매승인을 득하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 램시마는 유럽, 미국, 캐나다, 일본, 한국 등 주요 국가를 포함하여 총 99개국에서 승인을 득하였으며, 그 밖의 국가에서도 순차적으로 허가 및 출시 과정이 진행 중입니다. 글로벌 제약시장 조사기관인 IQVIA에 따르면 램시마의 유럽 시장 점유율은 2023년 3월말 기준 49.3%에 달했습니다. 미국 시장의 경우 2016년말 판매를 개시한 이후 꾸준히 판매량이 증가하고 있는 추세이며, 미국 헬스케어 데이터업체 심포니헬스에 따르면 미국 시장 내 램시마의 시장점유율은 2023년 6월말 기준으로 30.3%를 달성했습니다. 최근 미국, 캐나다 등 북미시장에서는 바이오시밀러에 우호적으로 변화하고 있는 헬스케어 정책 등에 힘입어 가파른 성장세를 보이고 있습니다.
2) 램시마 SC

당사는 TNF-α억제제 시장에서의 제형 차별화 전략으로 램시마의 SC 제형(피하주사)을 개발하였습니다. 회사는 동 제품에 대해 지난 2019년 11월 유럽 EC로부터 류마티스 관절염(Rheumatoid arthritis, RA) 적응증 최종 허가를 받았으며, 추가적으로 2020년 7월 동 기관으로부터 염증성 장질환(Inflammatory Bowel Disease, IBD) 등 모든 성인 적응증에 대해 최종 판매허가를 획득하였습니다. 램시마SC는 코로나19 엔데믹 전환으로 적극적인 영업이 동반되면서 빠른 속도로 시장 점유율을 확보하고 있습니다. 2023년 3월말 기준 EU5 시장 점유율은 17.0%이며, 타사 블록버스터 제품들의 초기 성장 속도와 대비해서도 더욱 빠른 시장 침투를 보여주고 있습니다. 미국의 경우, 2022년 11월 궤양성 대장염 및 크론병에 대한 임상 3상을 완료하고, 2022년 12월 미국 FDA 허가 신청하였으며, 미국 시장 출시 이후 램시마IV와 함께 Dual formulation 전략으로 시너지 효과를 낼 것을 기대하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 램시마 SC는 총 54개국에서 승인을 득하였으며, 그 밖의 국가에서도 순차적으로 허가 및 출시 과정이 진행 중입니다.
3) 트룩시마

후속 제품인 혈액암 치료제 트룩시마(CT-P10)는 2016년 11월 한국 식약처로부터 판매 승인을 득하였습니다. 2017년 2월에는 유럽 EC로부터 오리지널 제품과 동일하게 모든 적응증에 대한 판매 허가를 득하였으며, 2017년 4월부터 유럽 국가에서 판매를 시작하였습니다. 본 제품의 유럽시장 내 점유율은 2023년 3월말 기준 22.1%를 기록하고 있습니다. 미국 시장에서는 2019년 11월 판매를 개시하였습니다. 미국 헬스케어 데이터업체 심포니헬스에 따르면 미국 시장 내 트룩시마의 시장점유율은 2023년 6월말 기준으로 30.5%를 달성하였습니다. 트룩시마는 미국 시장 출시 이후 1년만에 20% 이상의 점유율을 기록하였으며, 향후 북미 시장의 바이오시밀러 우호정책에 따라 지속적인 점유율 확대가 예상됩니다. 증권신고서 제출일 현재 트룩시마는 총 88개국에서 승인을 득하였으며, 그 밖의 국가에서도 순차적으로 허가 및 출시 과정이 진행 중입니다.
4) 허쥬마

유방암 치료제 허쥬마(CT-P6)는 한국 식약처로부터 2014년 1월 승인을 득하였으며, 추가적으로 2018년 2월 유럽 EC로부터 오리지널 제품과 동일하게 모든 적응증에 대한 판매 허가를 득하였습니다. 이후 2018년 2분기부터 유럽에서 판매를 시작하여, 2023년 3월말 기준 시장점유율은 19.2%로 같은 시기에 출시된 경쟁 바이오시밀러 제품 대비 높은 점유율을 기록하였습니다. 미국의 시장에서는 2020년 3월 판매를 개시하였으며 미국 헬스케어 데이터업체 심포니헬스에 따르면 미국 시장 내 허쥬마의 시장점유율은 2023년 6월말 기준으로 1.5%를 달성하였습니다. 허쥬마의 경우, 일본 시장에서 약 58.2%의 점유율을 기록하는 등 가파른 상승세를 보이고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 허쥬마는 총 94개국에서 승인을 득하였으며, 그 밖의 국가에서도 순차적으로 허가 및 출시 과정이 진행 중입니다.
5) 유플라이마

휴미라의 바이오시밀러인 유플라이마(CT-P17)는 2021년 2월 유럽 EC로부터 판매허가를 획득하였습니다. 류마티스관절염 등의 치료제인 유플라이마는 고농도 휴미라의 바이오시밀러로 통증을 유발할 수 있는 구연산염을 제거하여 (citrate-free) 복용편의성이 높아진 제품입니다. 현재 미국 판매허가 획득을 앞두고 있으며, 오리지널 개발사와 특허 협의 완료함에 따라 2023년 7월 미국 시장 출시하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 유플라이마는 총 47개국에서 승인을 득하였으며, 그 밖의 국가에서도 순차적으로 허가 및 출시 과정이 진행 중입니다. 2022년 7월, 유플라이마와 휴미라 간 상호교환성(Interchangeability) 3상 임상시험을 개시하였습니다. 상호교환성 임상을 성공적으로 완료함으로써 추후 미국을 비롯한 글로벌 시장에서 유플라이마 판매 경쟁력을 강화하고 점유율을 확대한다는 계획입니다.
6) 베그젤마항암 바이오시밀러 베그젤마(CT-P16)는 2022년 8월, 유럽 EC로부터 최종판매허가를 획득하였으며, 2022년 9월, 미국 FDA와 한국 식약처로부터 판매허가를 획득하였습니다. 베그젤마는 트룩시마, 허쥬마에 이어 당사 세번째 항암 바이오시밀러입니다. 당사의 의약품 개발 및 생산 노하우에서 오는 원가경쟁력을 앞세워 글로벌 시장에 안착할 수 있도록 노력하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 총 38개국에서 승인을 득하였으며, 그 밖의 국가에서도 순차적으로 허가 및 출시 과정이 진행 중입니다.
7) 후속 바이오시밀러위의 상업화 완료한 바이오시밀러 제품 외에도 당사는 시장성 및 성장성 있는 다양한 후속 바이오시밀러 제품 개발에도 매진하고 있습니다. 졸레어 바이오시밀러 CT-P39는 2023년 4월 유럽, 6월 한국 품목허가 신청, 스텔라라 바이오시밀러 CT-P43는 2023년 5월 유럽, 6월 한국과 미국 품목허가 신청, 아일리아 바이오시밀러 CT-P42는 2023년 6월 미국, 7월 한국 품목허가 신청하였습니다. 프롤리아 바이오시밀러 CT-P41와 악템라 바이오시밀러 CT-P47, 오크레부스 바이오시밀러 CT-P53은 임상 1상 및 3상을 진행 중입니다. 위 사항을 포함하여 당사는 2023년 한 해동안 4~5개 제품의 허가 신청과 2개 신규 파이프라인의 임상 개시를 목표로 하고 있습니다. 당사는 꾸준한 연구개발을 통해 다양한 바이오시밀러 파이프라인을 개발 및 확대함으로써 향후 지속적인 신규 바이오시밀러 출시를 계획하고 있습니다.

(2) 항체의약품 신약항체의약품 신약의 경우, 그 동안 축적하여온 후보물질 개발 및 선별 기술, 세포주 개발 및 공정 개발 기술 등을 적극적으로 활용하여 다양한 항체의약품 신약을 자체 또는 공동 개발하고 있습니다.
1) 렉키로나2020년 초, 글로벌 팬데믹 상황을 야기한 코로나19 항체치료제인 렉키로나(CT-P59)를 개발하여 글로벌 임상 3상을 성공적으로 마쳤으며, 2021년 9월 대한민국 식약처와 2021년 11월 유럽 EC로부터 정식 품목허가를 획득하였습니다. 렉키로나는 팬데믹 상황 속 국내 및 유럽 코로나19 환자들에게 처방되어 위중증 환자 발생률을 감소시키고 의료현장의 부담을 절감에 기여하였습니다. 렉키로나 개발에 성공함으로써 당사는 항체의약품 신약 개발 역량까지 보유한 종합생명공학 기업으로 자리매김했습니다.
2) 후속 항체의약품 신약당사는 글로벌 선진 바이오텍 기업들과 전략적인 제휴 및 투자를 통해 차세대 항체 신약 파이프라인을 강화하고 있습니다. 2021년 6월엔 영국 항체약물접합체(Antibody Drug Conjugate, ADC) 개발사인 익수다 테라퓨틱스(Iksuda Therapeutics)에 지분을 투자하여 당사가 보유한 항체의약품과의 시너지 및 차세대 항암 신약 개발 파이프라인 확대에 나섰으며, 2021년 8월엔 미국 트라이링크 바이오테크놀로지(TriLink BioTechnologies)와 계약을 체결하고 차세대 mRNA 백신 플랫폼 개발에 착수해 다양한 변이 바이러스에 대응 가능한 백신을 개발하고 mRNA 플랫폼 기술 확보로 다양한 분야의 신약 개발에도 적용한다는 계획입니다. 2022년 9월, 에이비프로(Abpro Corporation)와 함께 HER2 양성 고형암 표적 이중항체 치료 후보물질 'ABP102'의 글로벌 공동 개발 계약을 체결하였습니다. 이중항체 항암 신약 개발을 통해 새로운 미래 성장 동력을 확보하고자 합니다. 2022년 10월, 당사는 피노바이오와 ADC 플랫폼 기술 실시 옵션 계약을 체결하였습니다. 피노바이오가 보유한 ADC 링커-페이로드 플랫폼 기술을 활용하여 ADC 신약 개발 역량을 강화하겠다는 방침입니다.미국 바이오텍 라니 테라퓨틱스와 2023년 1월 경구형 우스테키누맙 항체치료제, 2023년 6월 경구형 아달리무맙 항체치료제 공동개발 계약 체결하였습니다. 당사가 보유한 파이프라인의 제형 차별화를 통해 경쟁력을 강화하고자 합니다. 2023년 2월, 리스큐어바이오사이언스와 마이크로바이옴 파킨슨병 신약 공동연구개발 계약, 진메디신과 항암바이러스 플랫폼 기술 개발 계약을 체결하였습니다. 당사의 마이크로바이옴 영역을 기존 과민성대장증후군, 아토피피부염에서 파킨슨병까지 확대해 나갈 것이며, 항암 치료제 영역도 기존 항암 항체의약품, ADC치료제, 이중항체에 이어 항암바이러스 영역까지 확대해 나갈 계획입니다. 2023년 3월, 지뉴브와 항체 발굴 및 연구개발을 위한 공동연구개발 계약을 체결하였습니다. 항체 발굴 플랫폼을 활용하여 고부가가치 신약을 개발하고 신성장동력을 확보하고자 합니다. 2023년 4월 바스젠바이오와 유전체 기반의 바이오마커 발굴을 위한 공동 연구 개발 계약을 체결하였습니다. 신약 개발 및 당사 의약품 시장의 포지션 강화를 위한 자체 헬스케어 빅데이터 활용 역량을 구축하고자 합니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병당사회사

합병 후존속 회사
상호
(주)셀트리온

소재지
인천광역시 연수구 아카데미로 23

대표이사
기우성

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후소멸 회사
상호
(주)셀트리온헬스케어

소재지
인천광역시 연수구 아카데미로 51번길 19, 4층

대표이사
김형기

법인구분
코스닥시장 상장법인

(2) 합병의 배경

합병 당사회사들이 영위하고 있는 제약바이오 시장은 개인 삶의 질 향상, 인구의 고령화 증가 및 만성질환 증가 등에 따라 지속 확대되고 있습니다.글로벌 제약시장 규모는 2017년 1.14조 달러에서 2021년 1.42조 달러로 연평균 5.8% 수준의 성장률을 보이고 있으며, 2026년 1.76조 달러까지 확대될 것으로 전망됩니다. 이 중 바이오의약품 시장은 2021년 기준 0.4조 달러로 전체 의약품 대비 41%의 비중을 차지하고 있으며 2014년 24% 수준에서 지속적으로 증가하고 있습니다.

[글로벌 제약시장 규모 추이]

(단위 : 십억달러)

연도
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2026년(F)

제약시장
1,135
1,205
1,297
1,340
1,424
1,764

(성장률)
-
6.2%
7.6%
3.3%
6.3%
4.4%

바이오의약품
270
309
346
380
434
-

자료: 2023 혁신형 제약기업 디렉토리북주) 2026년(F) 성장률 수치는 2021년부터 2026년까지 연평균성장률을 기재

특히 합병 당사회사들의 주력 제품인 바이오시밀러는 전 세계적인 의약품 수요 증가와 고가 의약품 수요 확대로 의료비 절감 필요성 대두 등이 확대되며 그 시장이 빠르게 증가하고 있습니다. 글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA가 최근 발간한 'Biosimilars to continue rapid growth over the next decade'에 따르면 전세계 바이오시밀러 시장은 지난 2015년부터 2020년까지 연평균 약 78%씩 성장해, 2020년 179억 달러 규모에 도달하였고, 2020년부터 2030년까지는 연평균 약 15%씩 성장하여 2030년 약 750억 달러에 도달할 것으로 예상하였습니다. 또한, 한국바이오협회의 '미국 인플레이션 감축법과 바이오시밀러'에 따르면 글로벌 바이오시밀러 시장은 2021년 187억 달러에서 2030년에는 3배 이상 증가한 740억 달러에 규모로 확대 될 전망입니다. 특히, 향후 10년 이내 매출액 10억 달러 이상인 블록버스터 오리지널 약품의 특허 만료가 이어짐에 따라 전체 바이오시밀러 시장의 규모는 지속적으로 확대될 것으로 전망했습니다.

[글로벌 바이오시밀러 시장 전망 - IQVIA]

(단위 : 십억달러)

바이오시밀러시장

자료: IQVIA, 'Biosimilars to continue rapid growth over the next decade'

[글로벌 바이오시밀러 시장 전망 - 한국바이오협회]

바이오시밀러시장-한국바이오협회

자료: 한국바이오협회, 삼정KPMG

합병 당사회사들은 이렇게 빠르게 성장하는 시장에 신속하게 대응하고 효율적으로 조직을 운영하기 위해 각각의 역할(개발/생산 및 판매)에 따라 나누어져 있던 바이오 계열회사들을 하나로 통합하여 글로벌 종합생명공학 기업으로 도약하기 위한 발판을 마련하고자 합니다.

본 합병은 존속회사 (주)셀트리온이 소멸회사 (주)셀트리온헬스케어를 합병하는 건으로써 2021년 (주)셀트리온홀딩스의 합병 이후 사업회사 합병의 첫 번째 단계입니다. 합병 당사회사들은 항체 바이오시밀러 사업을 영위하고 있으며, 항체 바이오시밀러를 개발하여 미국 및 유럽에서 세계 최초 허가/출시한 이후 산업을 선도하며 글로벌 Top-tier 바이오시밀러 회사로 성장해 왔습니다. 특히, 올해는 글로벌 매출 1위 휴미라의 바이오시밀러인 유플라이마를 미국에 출시하였으며, 10월에는 짐펜트라(램시마SC의 미국 신약 브랜드명) 판매 허가 승인을 기대하고 있습니다.합병 당사회사는 2025년까지 11개 제품, 2030년까지 22개의 항체 바이오시밀러 파이프라인을 확보하여 글로벌 브랜드를 확립해 나가고자 합니다.

시기별 바이오시밀러 파이프라인.jpg
시기별 바이오시밀러 파이프라인

이렇듯 합병 당사회사는 시기적으로도 Global Big Pharma로 성장할 수 있는 중요한 시간을 앞두고 있고 사업적으로도 중요한 목적을 가지고 있습니다.본 합병은 통합된 One Company로서 미래 성장동력 확보를 가속화하는 데 큰 의미가 있습니다. 합병 당사회사는 통합된 그룹의 자원을 대규모 투자에 활용하여 효율적인 자체 신약 개발, M&A, License-in, 디지털 헬스 등에 선택과 집중하여 투자함으로 빠르게 신약 파이프라인 확보 및 신사업 본격화를 추진해 나갈 수 있습니다. 또한, 개발부터 생산, 판매까지 일원화된 기업 구조를 통해 차별화된 제품 경쟁력을 강화해 나가고 우수한 원가 경쟁력 확보로 시장 점유율을 극대화하고자 합니다. 합병 전 상황에서는 판매 회사인 셀트리온헬스케어가 판매할 수 있는 제품의 원가는 셀트리온으로부터 매입해온 가격으로 가격 탄력성이 낮았으나, 합병 후 통합법인의 생산원가는 기존 셀트리온의 생산원가로 변경되어 유연한 가격 차별화 전략 수립이 가능합니다. 이를 통해 공격적인 가격 전략 및 영업 활동으로 판매지역 확대 및 시장 점유율을 극대화 할 계획입니다.마지막으로, 합병 후 통합법인은 거래구조의 단순화를 통한 투명성 제고로 투자자들의 신뢰 증진이 기대됩니다. (주)셀트리온과 (주)셀트리온헬스케어는 판매권부여기본계약 및 제품공급계약을 통해 (주)셀트리온이 개발, 생산한 제품을 (주)셀트리온헬스케어를 통해 판매하고 있습니다. 이에 따라 거래가격에 대한 변동대가를 추정하여 계약자산 및 부채로 인식하여 결과적으로는 실제 판가와 인식한 가격의 괴리가 발생하게 됩니다. 본 합병을 통해 이러한 특수관계자 거래의 제거를 통해 매출 발생 시점 차이가 사라지며 수익 인식이 명료화되며, 재고 인식 기준이 매입원가에서 제조원가로 변경되어 원가 구조의 개선이 기대됩니다. 또한, 특수관계자 거래 구조가 해소되어 투자자 관점에서 기존 합병 당사회사들을 개별적으로 분석하고 평가하는 것이 아니라 연구개발, 생산, 판매를 One Company 관점에서 통합하여 볼 수 있어 Valuation도 용이해질 전망입니다.

[합병 전후 거래구조]

합병 전후 거래구조.jpg
합병 전후 거래구조

자료: 합병당사회사 제시

결론적으로, 합병 당사회사들은 기업구조 단일화를 통해 1) 통합된 그룹의 자원을 선택과 집중하여 대규모 투자에 활용할 수 있으며, 2) 차별화된 제품력과 원가 경쟁력 확보로 시장 점유율을 극대화하고, 3) 투명성 제고를 통한 투자자 신뢰 증진을 통해 바이오시밀러를 넘어서 신약으로 도약하는 진정한 Global Big Parma로 성장하고자 합니다.

(3) 진행경과 및 주요일정1) 진행경과

일자
내용

2023년 07월 17일 ~ 2023년 08월 16일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출

2023년 08월 17일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2023년 08월 17일
합병계약 체결

2) 주요일정

구 분
주식회사 셀트리온(존속회사)
주식회사 셀트리온헬스케어(소멸회사)

이사회 결의일

2023년 08월 17일

2023년 08월 17일

합병계약일

2023년 08월 17일

2023년 08월 17일

주주확정기준일 설정 공고

2023년 08월 17일

2023년 08월 17일

주주명부 확정 기준일

2023년 09월 01일

2023년 09월 01일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2023년 09월 25일
2023년 09월 25일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 09월 25일
2023년 09월 25일

종료일
2023년 10월 20일
2023년 10월 20일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2023년 10월 23일
2023년 10월 23일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2023년 10월 23일
2023년 10월 23일

종료일
2023년 11월 13일
2023년 11월 13일

채권자 이의제출기간
시작일
2023년 10월 24일
2023년 10월 24일

종료일
2023년 11월 24일
2023년 11월 24일

병합기준일
2023년 12월 20일
2023년 12월 20일

합병기일
2023년 12월 28일
2023년 12월 28일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주상장 예정일
2023년 12월 28일2023년 12월 28일2024년 01월 12일
-

주1) 상기 합병일정은 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.- 주식회사 셀트리온 : 주식매수청구기간 종료일(2023년 11월 13일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2023년 12월 13일입니다.- 주식회사 셀트리온헬스케어 : 주식매수청구기간 종료일(2023년 11월 13일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2023년 12월 13일입니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항
[합병회사: (주)셀트리온]
1) 회사의 개황① 회사의 법적, 상업적 명칭합병회사의 명칭은 '주식회사 셀트리온'이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'Celltrion, Inc.'라 표기합니다.② 설립일자합병회사는 1991년 2월 27일에 설립되었으며, 2005년 7월 19일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 이후, 2017년 9월 29일 임시주주총회 결의에 의거하여 유가증권시장으로 이전을 결정하였으며, 2018년 2월 9일자로 유가증권시장으로 이전을 완료하였습니다.③ 주요사업의 내용(주)셀트리온은 생명공학기술 및 동물세포대량배양기술을 기반으로 종양 및 자가면역질환 등의 치료에 사용되는 항체의약품을 개발, 생산하는 것을 주요 목적사업으로 하고 있습니다. 합병회사는 생물학적 의약품 외에도 글로벌 종합제약회사로 도약하기 위해 글로벌 시장을 타겟으로 하는 화학 합성 의약품의 개발, 판매 사업도 추진하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 증권신고서 제2부 'II. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

2) 임직원 현황① 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

서정진
남
1957년 10월
회장
사내이사
상근
셀트리온 그룹 회장이사회 의장
건국대학교(석사)現 ㈜셀트리온 이사회 의장現 ㈜셀트리온 회장前 ㈜셀트리온 그룹 명예회장
-
-
최대주주의 최대주주
0.4
2025.03.28

서진석
남
1984년 08월
의장
사내이사
상근
이사회 의장
KAIST(박사)現 ㈜셀트리온 이사회 의장前 ㈜셀트리온 제품개발부문 부문장前 ㈜셀트리온스킨큐어 경영총괄 수석부사장
-
-
동일인의혈족 1촌
4.5
2024.03.26

기우성
남
1961년 12월
부회장
사내이사
상근
대표이사(CEO)
한양대학교(학사)現 ㈜셀트리온 대표이사前 ㈜넥솔바이오텍 부사장, 대우자동차 기획실
135,115
-
계열회사 임원
16.6
2026.03.28

이혁재
남
1975년 09월
전무
사내이사
상근
경영지원부문장
홍익대학교(학사)現 ㈜셀트리온 경영지원부문장
591
-
계열회사 임원
18.8
2026.03.28

고영혜
여
1955년 03월
이사
사외이사
비상근
감사위원회성과보수위원회사외이사후보추천위원회ESG위원회특별위원회
연세대학교 (박사)現 제주한라병원 병리과 과장現 고대구로병원 병리과 초빙교수前 한양대병원 병리과 초빙교수前 대한병리학회 부회장前 성균관대학교 삼성서울병원 부교수 및 교수
-
-
계열회사 임원
19.9
2024.03.25

김근영
남
1960년 01월
이사
사외이사
비상근
감사위원회성과보수위원회사외이사후보추천위원회ESG위원장특별위원회

인천대학교 (석사)現 인천 경제정의실천시민연합 공동대표前 사)인천사랑운동시민협의회 상근부회장前 (주)송도국제화복합단지개발 전략기획실장

2,662
-
계열회사 임원
1.4
2024.03.25

유대현
남
1958년 12월
이사
사외이사
비상근
감사위원회성과보수위원회사외이사후보추천위원장ESG위원회특별위원회

한양대학교 (박사)現 한양대학교 류마티스병원 교수前 한양대학교 류마티스병원장前 대한류마티스학회 회장前 아시아태평양류마티스학회 부회장前 대한류마티스학회 이사장

-
-
계열회사 임원
3.4
2024.03.25

이순우
남
1950년 12월
이사
사외이사
비상근
감사위원회성과보수위원장사외이사후보추천위원회ESG위원회특별위원회

성균관대학교 (학사)現 한라대학교 경영학과 석좌교수前 제17대 상호저축은행중앙회 회장前 우리카드 고문前 우리금융지주 회장前 우리은행 은행장

-
-
계열회사 임원
3.4
2024.03.25

이재식
남
1958년 01월
이사
사외이사
비상근
감사위원장성과보수위원회사외이사후보추천위원회ESG위원회특별위원장

연세대학교 (학사)대전대학교 (박사)現 공인회계사, 한양대학교 미래인재원경영학과 겸임교수前 대전대학교 경영학과 겸임교수前 KPMG 삼정회계법인 부회장 및 고문前 한국거래소 상장폐지실질심사위원회 위원장

-
-
계열회사 임원
3.4
2024.03.25

신민철
남
1971년 08월
부사장
미등기
상근
관리부문장 (CFO)커뮤니케이션본부장(겸)비서실장(겸)
서울시립대학교(학사)現 ㈜셀트리온 관리부문장
5,870
-
계열회사 임원
3.4
-

최병욱
남
1971년 07월
상무
미등기
상근
1공장 본부장
한양대학교(석사)現 1공장 본부장
11,918
-
계열회사 임원
20.9
-

이수영
남
1972년 01월
전무
미등기
상근
신약연구 본부장
인하대학교(박사)現 신약연구 본부장
16,190
-
계열회사 임원
20.8
-

양성욱
남
1970년 10월
상무
미등기
상근
2공장 본부장
아주대학교(석사)現 2공장 본부장
3,627
-
계열회사 임원
20.8
-

조종문
남
1975년 05월
상무
미등기
상근
생명공학연구 본부장
인하대학교(석사)現 생명공학연구본부장
14,610
-
계열회사 임원
20.8
-

류성훈
남
1975년 08월
이사
미등기
상근
설비엔지니어링담당장
인천대학교(학사)現 설비엔지니어링담당장
1,007
-
계열회사 임원
20.8
-

신선미
여
1978년 02월
이사
미등기
상근
2공장 QC담당장
인하대학교(박사)現 2공장 QC담당장
4,217
-
계열회사 임원
20.8
-

권병오
남
1975년 09월
이사
미등기
상근
1공장 QC담당장
인하대학교(박사)現 1공장 QC담당장
1,802
-
계열회사 임원
20.8
-

강석환
남
1971년 11월
상무
미등기
상근
제조 부문장
인하대학교(석사)現 제조부문장
3,396
-
계열회사 임원
19.9
-

김영식
남
1975년 09월
이사
미등기
상근
기술운영본부장
인하대학교(석사)現 기술운영 본부장
7,853
-
계열회사 임원
19.9
-

이응섭
남
1975년 12월
이사
미등기
상근
1공장 DS생산담당장
서울대학교(석사)現 1공장 DS생산담당장
3,979
-
계열회사 임원
19.9
-

구윤모
남
1970년 02월
전무
미등기
상근
엔지니어링 본부장
인하대학교(석사)現 엔지니어링본부장
11,320
-
계열회사 임원
19.9
-

김종묵
남
1969년 06월
이사
미등기
상근
신규사업 2팀 담당 임원
부산대학교(박사)現 오픈이노베이션 담당 임원
4,558
-
계열회사 임원
19.8
-

이준원
남
1971년 11월
이사
미등기
상근
제품분석 1담당장
고려대학교(석사)現 제품분석 1담당장
375
-
계열회사 임원
19.5
-

임병필
남
1971년 07월
이사
미등기
상근
공정&밸리데이션 담당장
인하대학교(박사)現 공정&밸리데이션담당장
4,490
-
계열회사 임원
19.4
-

장지미
여
1978년 07월
상무
미등기
상근
품질보증 본부장
인하대학교(석사)現 품질보증본부장
3,564
-
계열회사 임원
19.4
-

권기성
남
1969년 04월
부사장
미등기
상근
연구개발 부문장
고려대학교(석사)現 연구개발부문장
28,079
-
계열회사 임원
17.8
-

양현주
여
1971년 10월
상무
미등기
상근
관리 본부장
NY 주립대학교(학사)現 관리본부장
26,457
-
계열회사 임원
17.6
-

강성환
남
1972년 10월
이사
미등기
상근
구매담당장
인하대학교(석사)現 구매담당장
16,230
-
계열회사 임원
17.2
-

박재휘
여
1978년 04월
상무
미등기
상근
제품개발 부문장 허가 본부장(겸)
서울대학교(석사)現 제품개발부문장現 허가본부장
784
-
계열회사 임원
17.2
-

이호섭
남
1975년 01월
상무
미등기
상근
재무 본부장
고려대학교(학사)現 재무본부장
-
-
계열회사 임원
16.2
-

신경하
여
1973년 09월
상무
미등기
상근
법무 본부장지속가능경영실장(겸)
서울대학교(석사)現 법무본부장現 지속가능경영실장(겸)
11,267
-
계열회사 임원
16.2
-

이경훈
남
1976년 11월
이사
미등기
상근
제품분석 2담당장
인하대학교(박사)現 제품분석 2담당장
2,921
-
계열회사 임원
15.9
-

김성현
남
1979년 08월
이사
미등기
상근
의학 본부장
KAIST(박사)現 의학본부장
-
-
계열회사 임원
13.8
-

김민수
남
1978년 04월
이사
미등기
상근
세포공학담당장
KAIST(박사)現 세포공학담당장
2,298
-
계열회사 임원
13.6
-

이동진
남
1976년 04월
이사
미등기
상근
재무지원 TF 담당장
고려대학교(학사)現 재무지원TF담당장
242
-
계열회사 임원
12.7
-

길성민
남
1977년 02월
이사
미등기
상근
경영지원 실장
충남대학교(석사)現 경영지원실장
4,568
-
계열회사 임원
12.4
-

이상준
남
1967년 03월
수석부사장
미등기
상근
데이터사이언스연구소장
Texas A&M Univ.(박사)現 데이터사이언스연구소장
22,701
-
계열회사 임원
11.7
-

송수은
여
1971년 05월
상무
미등기
상근
임상개발 본부장
숙명여대학교(석사)現 임상개발본부장
25,984
-
계열회사 임원
9.9
-

최문선
여
1976년 12월
이사
미등기
상근
임상운영 2담당장
서울대학교(석사)現 임상운영 2담당장
5,461
-
계열회사 임원
9.8
-

최세호
남
1982년 01월
이사
미등기
상근
재무회계담당장
연세대학교(학사)現 재무회계담당장
4,328
-
계열회사 임원
8.5
-

백경민
남
1968년 11월
이사
미등기
상근
의학본부 담당 임원(필리핀 법인장)
서울대학교(박사)現 의학본부 담당 임원(필리핀 법인장)
7,519
-
계열회사 임원
8.4
-

김수현
남
1973년 07월
이사
미등기
상근
IT인프라운영담당장
재능대학교(학사)現 IT인프라운영담당장
-
-
계열회사 임원
7.7
-

이태운
남
1974년 09월
상무
미등기
상근
국내개발 담당장
건국대학교(학사)現 국내개발담당장
3,328
-
계열회사 임원
7.1
-

이영철
남
1971년 04월
상무
미등기
상근
데이터관리센터장
한양대학교(석사)現 데이터관리센터장
-
-
계열회사 임원
5.9
-

전호성
남
1971년 09월
상무
미등기
상근
조직문화실장
성균관대학교(석사)現 조직문화실장
-
-
계열회사 임원
5.3
-

김범성
남
1973년 06월
상무
미등기
상근
홍보 담당장
University of Virginia(학사)現 홍보담당장前 버슨-마스텔러 코리아 기업브랜드 홍보총괄 부사장前 아람코 아시아 코리아 (유) PR 상무
-
-
계열회사 임원
4.7
-

백호진
남
1968년 12월
상무
미등기
상근
건설 담당장
한양대학교(석사)現 건설담당장前 삼성엔지니어링 현장소장 수석
-
-
계열회사 임원
4.5
-

강귀만
남
1977년 06월
이사
미등기
상근
케미컬제품개발본부장
경희대학교(석사)現 케미컬제품개발본부장前 한국다케다제약 개발부 이사
-
-
계열회사 임원
4.2
-

장일성
남
1970년 06월
상무
미등기
상근
바이오메트릭스센터장
Texas A&M 대학교(박사)現 바이오메트릭스센터장前 Genentech Biometrics Team Lead andProject Lead Statistician
-
-
계열회사 임원
3.7
-

김상욱
남
1975년 11월
이사
미등기
상근
정보보호담당장
고려대학교(석사)現 정보보호담당장前 두산인프라코어 Digital Transform 및 PI 기획前 두산건설 DT/PI/IT/정보보안 총괄
-
-
계열회사 임원
2.8
-

윤석민
남
1979년 08월
이사
미등기
상근
관리운영팀 담당 임원
전남대학교(학사)現 법무본부 담당 임원前 서울중앙지방검찰청前 서울남부지방검찰청
-
-
계열회사 임원
1.2
-

윤정원
남
1966년 11월
사장
미등기
상근
신사업추진실장
서울대학교(석사)現 신사업추진실장前 제조부문 공장장
25,861
-
계열회사 임원
0.5
-

임동훈
남
1970년 10월
이사
미등기
상근
신사업추진실 고문
건국대학교(학사)現 신사업추진실 고문前 설비엔지니어링 담당장
8,212
-
계열회사 임원
0.5
-

② 임원 겸직현황

겸직자

계열회사 겸직현황

성명

직위

회사명

직위

상근여부

서정진
이사회공동 의장
셀트리온홀딩스

사내이사

상근

셀트리온헬스케어

사내이사

상근

셀트리온제약

사내이사

상근

서진석
이사회공동 의장
셀트리온홀딩스

사내이사

상근

셀트리온제약

사내이사

상근

셀트리온스킨큐어
기타비상무이사
비상근

셀트리온엔터테인먼트

기타비상무이사

비상근

③ 직원 등 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

관리사무직
남
197
-
20
-
217
5.7
8,670
40
232
117
349
-

관리사무직
여
124
-
16
7
147
5.3
4,155
30
-

연구개발직
남
276
-
16
-
292
6.7
11,401
40
-

연구개발직
여
398
-
4
-
402
6.0
12,898
34
-

생산직
남
769
-
37
-
806
6.7
23,745
30
-

생산직
여
361
-
59
-
420
5.4
10,818
26
-

합 계
2,125
-
152
7
2,284
6.2
71,686
32
-

- 급여 총액은 스톡옵션 행사 차익을 제외한 급여, 상여, 성과보수(PS) 기준이며, 스톡옵션 행사 차익 포함시 총 급여는 76,078 백만원, 1인평균 급여액은 34 백만원입니다.- 1인 평균급여액은 월별 평균급여액의 합으로 기재하였습니다.④ 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
45
6,151
139
-

3) 주요주주 현황
① 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)셀트리온홀딩스
본인
보통주
28,223,603
20.04
29,352,547
20.05
-

(주)셀트리온스킨큐어
계열회사
보통주
2,976,330
2.11
3,095,383
2.11
-

구윤모
계열회사 임원
보통주
10,885
0.01
11,320
0.01
-

권기성
계열회사 임원
보통주
25,845
0.02
28,079
0.02
-

기우성
계열회사 임원
보통주
129,919
0.09
135,115
0.09
-

김종묵
계열회사 임원
보통주
4,383
0.00
4,558
0.00
-

김형기
계열회사 임원
보통주
142,157
0.10
147,843
0.10
-

서정수
친인척
보통주
6,053
0.00
6,295
0.00
-

양성욱
계열회사 임원
보통주
3,488
0.00
3,627
0.00
-

이상준
계열회사 임원
보통주
21,828
0.02
22,701
0.02
-

이수영
계열회사 임원
보통주
15,568
0.01
16,190
0.01
-

장신재
계열회사 임원
보통주
53,919
0.04
56,075
0.04
-

최병욱
계열회사 임원
보통주
11,460
0.01
11,918
0.01
-

구경회
계열회사 임원
보통주
2,483
0.00
2,582
0.00
-

박찬홍
계열회사 임원
보통주
13,526
0.01
14,067
0.01
-

유헌영
임원
보통주
64,802
0.05
67,394
0.05
-

천옥진
계열회사 임원
보통주
20,241
0.01
21,050
0.01
-

최승희
친인척
보통주
7,330
0.01
7,623
0.01
-

박준성
친인척
보통주
12,700
0.01
13,208
0.01
-

안영길
친인척
보통주
2,801
0.00
2,913
0.00
-

이명숙
친인척
보통주
19,352
0.01
20,126
0.01
-

이영숙
친인척
보통주
10,412
0.01
8,843
0.01
-

이종관
친인척
보통주
52,467
0.04
51,445
0.04
-

이종무
친인척
보통주
8,163
0.01
8,489
0.01
-

송수은
계열회사 임원
보통주
23,805
0.02
25,984
0.02
-

백경민
계열회사 임원
보통주
4,826
0.00
7,519
0.01
-

이혁재
계열회사 임원
보통주
569
0.00
591
0.00
-

강석환
계열회사 임원
보통주
2,775
0.00
3,396
0.00
-

신경하
계열회사 임원
보통주
10,834
0.01
11,267
0.01
-

양현주
계열회사 임원
보통주
25,441
0.02
26,457
0.02
-

임병필
계열회사 임원
보통주
3,741
0.00
4,490
0.00
-

이현숙
친인척
보통주
6,783
0.00
7,054
0.00
-

이탁호
친인척
보통주
6,579
0.00
6,842
0.00
-

신민철
계열회사 임원
보통주
4,513
0.00
5,870
0.00
-

이태운
계열회사 임원
보통주
3,162
0.00
3,328
0.00
-

이강희
친인척
보통주
1,930
0.00
2,007
0.00
-

서연순
친인척
보통주
3,836
0.00
3,989
0.00
-

유선화
친인척
보통주
106
0.00
110
0.00
-

정태옥
친인척
보통주
4,161
0.00
4,327
0.00
-

이성재
친인척
보통주
10,404
0.01
10,820
0.01
-

최천규
친인척
보통주
510
0.00
20
0.00
-

조성은
친인척
보통주
3,367
0.00
3,501
0.00
-

박상민
친인척
보통주
3,761
0.00
3,911
0.00
-

박관우
친인척
보통주
6,177
0.00
6,424
0.00
-

안홍근
친인척
보통주
2,550
0.00
2,652
0.00
-

백성준
친인척
보통주
2,227
0.00
2,316
0.00
-

백혜연
친인척
보통주
444
0.00
461
0.00
-

백동훈
친인척
보통주
222
0.00
230
0.00
-

조종문
계열회사 임원
보통주
14,049
0.01
14,610
0.01
-

성종훈
계열회사 임원
보통주
4,161
0.00
4,327
0.00
-

오운택
친인척
보통주
1,092
0.00
1,135
0.00
-

박재휘
계열회사 임원
보통주
754
0.00
784
0.00
-

장지미
계열회사 임원
보통주
3,908
0.00
3,564
0.00
-

김영식
계열회사 임원
보통주
7,551
0.01
7,853
0.01
-

김근영
계열회사 임원
보통주
2,560
0.00
2,662
0.00
-

박경호
친인척
보통주
3,182
0.00
3,309
0.00
-

길성민
계열회사 임원
보통주
4,393
0.00
4,568
0.00
-

이동진
계열회사 임원
보통주
233
0.00
242
0.00
-

박이찬
친인척
보통주
836
0.00
869
0.00
-

기숙자
임원
보통주
510
0.00
530
0.00
-

안소연
친인척
보통주
2,578
0.00
2,681
0.00
-

안현진
친인척
보통주
2,550
0.00
2,652
0.00
-

이준원
계열회사 임원
보통주
361
0.00
375
0.00
-

최문선
계열회사 임원
보통주
5,251
0.00
5,461
0.00
-

박민희
친인척
보통주
970
0.00
1,008
0.00
-

신선미
계열회사 임원
보통주
2,924
0.00
4,217
0.00
-

류성훈
계열회사 임원
보통주
969
0.00
1,007
0.00
-

이응섭
계열회사 임원
보통주
3,826
0.00
3,979
0.00
-

강성환
계열회사 임원
보통주
15,606
0.01
16,230
0.01
-

박귀수
계열회사 임원
보통주
4,580
0.00
0
0.00
-

최세호
계열회사 임원
보통주
596
0.00
4,328
0.00
-

권병오
계열회사 임원
보통주
0
0.00
1,802
0.00
-

김민수
계열회사 임원
보통주
0
0.00
2,298
0.00
-

이경훈
계열회사 임원
보통주
0
0.00
2,921
0.00
-

윤정원
계열회사 임원
보통주
0
0.00
25,861
0.02
-

임동훈
계열회사 임원
보통주
0
0.00
8,212
0.01
-

계
보통주
32,055,878
22.77
33,380,442
22.80
-

-
-
-
-
-
-

- 상기 기초 지분율은 2023년 1월 1일 현재 발행주식의 총수 140,805,210주를 기준으로, 기말 지분율은 증권신고서 제출일 현재 발행주식의 총수 146,402,770주를 기준으로 산정되었습니다.② 주식의 분포

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)셀트리온홀딩스
29,352,547
20.05
-

국민연금공단
10,877,643
7.43
-

우리사주조합
536,669
0.38
-

- 상기 지분율은 증권신고서 제출일 현재 발행주식의 총수 146,402,770주를 기준으로 산정되었습니다.- 국민연금 소유 주식수는 가장 최근 공시된 주식등의 대량보유상황보고서 (공시일:2023년 8월 7일)를 참고하여 기재하였습니다.- 우리사주조합 소유 주식수는 2023년 6월 30일 기준으로 작성하였습니다.

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
442,120
442,126
100.00
93,539,952
140,805,210
66.43
-

- 명의개서대리인인 KB증권대행사업부로 수령 받은 2022년 12월 31일 기준 주주별 분포 현황에 따라 작성되었으며, 소액주주 분류에 따라 차이가 발생할 수 있습니다.- 소액주주는 2022년 12월 31일 기준 총발행주식수 140,805,210주의 100분의 1인 1,408,052주에 미달하는 주식을 소유하는 주주를 기준으로 작성하였습니다.
[피합병회사: (주)셀트리온헬스케어]
1) 회사의 개황① 회사의 법적, 상업적 명칭피합병회사의 명칭은 "주식회사 셀트리온헬스케어" 이고, 영문명은 "Celltrion Healthcare Co., Ltd." 입니다.② 설립일자피합병회사는 1999년 12월 29일 "주식회사 테크인"으로 설립되었으며, 2009년 3월 19일 현재의 "주식회사 셀트리온헬스케어"로 상호를 변경하였습니다.피합병회사는 계열사인 셀트리온과 공동 개발자로서 셀트리온이 개발한 바이오의약품에 대한 독점판매권을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 피합병회사의 주요 종속회사인 Celltrion Healthcare Hungary, Kft 을 비롯한 세계 각국 거점을 통해 글로벌 마케팅 및 판매업을 영위하는 회사입니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병회사에서 주력하고 있는 제품은 램시마/인플렉트라, 트룩시마, 허쥬마, 램시마SC, 유플라이마, 베그젤마 총 6개의바이오시밀러로, 상기 바이오시밀러 제품 수출이 2023년 2분기 매출액의 95%를 차지하였으며, 제품별 매출 비중은 램시마/인플렉트라 45%, 트룩시마 16%, 허쥬마 9%, 램시마SC 15%, 유플라이마 6%, 베그젤마 3% 입니다. 피합병회사는 바이오시밀러 포트폴리오 확장뿐만 아니라 바이오의약품외에 케미컬 의약품으로도 포트폴리오를 다각화하고 있으며, 판매방식도 간접판매에서 직접판매로 전환하는 등 글로벌 리딩 의약품 마케팅 및 판매 전문 회사로 성장하고 있습니다.

2) 임직원 현황
① 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

서정진
남
1957.10
회장이사회 의장
사내이사
상근
이사회
現 셀트리온헬스케어 이사회 공동의장現 셀트리온그룹 회장前 셀트리온그룹 명예회장前 대우자동차 상임고문건국대학교 경영학 (석사)
18,404,770
-
최대주주
2023. 03 ~
2025.03.28

김형기
남
1965.05
부회장
사내이사
상근
대표이사, 이사회, 사외이사후보추천위원회
現 ㈜셀트리온헬스케어 대표이사前 ㈜셀트리온 대표이사前 ㈜넥솔 이사前 대우자동차 전략기획팀장University of Michigan M.B.A
128,600
-
계열회사 등기임원
2018. 03 ~
2024.03.29

서준석
남
1987.02
이사회 의장
사내이사
상근
이사회
現 ㈜셀트리온헬스케어 이사회 공동의장現 Celltrion Healthcare Canada Ltd. 법인장兼 Celltrion USA Inc. CEO前 ㈜셀트리온 제조부문 운영지원담당장 인하대학교 생물공학 (박사)
-
-
계열회사 등기임원
2021. 03~
2025.03.28

최응열
남
1958.07
이사
사외이사
비상근
감사위원, 이사회, 사외이사후보추천위원회, 성과보수위원회
現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사現 대주회계법인 파트너前 안건회계법인 파트너前 한영회계법인 파트너서울대학교 경영학 (석사)
-
-
계열회사 등기임원
2018. 03 ~
2024.03.29

정운갑
남
1967.01
이사
사외이사
비상근
감사위원, 이사회, 사외이사후보추천위원회, 성과보수위원회
現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사現 MBN 논설실장(앵커)前 MBN 시사제작 총괄 데스크성균관대학교 언론학 (박사)
-
-
계열회사 등기임원
2018. 03 ~
2024.03.29

라현주
남
1965.01
이사
사외이사
비상근
감사위원, 이사회, 사외이사후보추천위원회, 성과보수위원회
現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사現 한울회계법인 부대표前 삼일회계법인 파트너숭실대학교 경영학 (박사)
-
-
계열회사 등기임원
2018. 05 ~
2024.03.29

이중재
남
1963.05
이사
사외이사
비상근
이사회, 사외이사후보추천위원회, 성과보수위원회
現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사現 이중재 법률사무소 변호사前 법무법인 정 대표변호사前 김앤장 법률사무소 변호사Southern Methodist Univ. (박사)
-
-
계열회사 등기임원
2021. 03~
2025.03.28

최원경
여
1973.08
이사
사외이사
비상근
감사위원,이사회, 사외이사후보추천위원회, 성과보수위원회
現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사現 성현회계법인 품질관리실 파트너前 PwC 삼일회계법인이화여대 경영학
-
-
계열회사 등기임원
2022. 03~
2024.03.25

최종문
남
1959.04
이사
사외이사
비상근
이사회,사외이사후보추천위원회,성과보수위원회
現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사現 법무법인 화우 고문前 외교부 제 2 차관前 주프랑스 대사연세대 정치외교학
-
-
계열회사 등기임원
2023. 04~
2025.04.04

김재현
여
1968.08
전무
미등기
상근
북미 본부장
現 ㈜셀트리온헬스케어 북미본부前 셀트리온 기획조정실前 Chemcross USA前 Sinochem USAUniv. of Taxas Austin Molecular Biology (박사)
33,094
-
계열회사 미등기임원
2014. 12~
-

김호웅
남
1973.04
전무
미등기
상근
JAL 본부장 의학 본부장
現 ㈜셀트리온헬스케어 JAL본부(兼 의학본부)前 ㈜셀트리온 임상기획/의학본부중앙대 약학 (약리학 박사)SIMT Intl. Business M.B.A
32,610
-
계열회사 미등기임원
2014. 12~
-

최병서
남
1969.07
상무
미등기
상근
마케팅 본부장
現 ㈜셀트리온헬스케어 마케팅본부前 중외제약前 건강보험공단중앙대학교 약학 (석사)
-
-
계열회사 미등기임원
2016. 08 ~
-

최지훈
남
1971.07
상무
미등기
상근
법무 본부장
現 ㈜셀트리온헬스케어 법무본부前 셀트리온 법무담당Wake Forest Law School (석사)
-
-
계열회사 미등기임원
2020. 01~
-

김본중
남
1975.12
상무
미등기
상근
미국사업 총괄
現 ㈜셀트리온헬스케어 미국사업 총괄前 ㈜셀트리온 미국사업TF 상무서울대학교 화학(석사)
-
-
계열회사 미등기임원
2022. 09~
-

하태훈
남
1983.02
이사
미등기
상근
유럽 본부장
現 ㈜셀트리온헬스케어 유럽본부장前 한미약품연세대학교 MBA(석사)
-
-
계열회사 미등기임원
2012. 12~
-

박정호
여
1978.02
이사
미등기
상근
경영지원 본부장
現 ㈜셀트리온헬스케어 경영지원본부장前 셀트리온헬스케어 BD & MarketingIE Business School 대학원(MBA)
24,932
-
계열회사 미등기임원
2020. 01~
-

주) 미등기임원의 경우 별도의 확정된 임기가 없으므로 기재 생략하였습니다.

② 임원 겸직현황

겸직임원

겸직사항

직 위

성 명

회사명

직 위

사내이사
서정진
(주)셀트리온홀딩스
회장이사회 공동의장

(주)셀트리온

(주)셀트리온제약

사내이사
서준석
Celltrion Healthcare Canada Ltd.
이사(법인장)

Celltrion USA, Inc.
대표이사

사외이사
최응열
대주회계법인
이사

사외이사
라현주
한울회계법인
이사

주) 상기 겸직 사항에는 등기 겸직 현황만 기재하였습니다.③ 직원 등 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

영업
남
10
-
-
-
10
7.34
404
40
1
-
1
-

영업
여
4
-
-
-
4
8.13
213
53
-

마케팅
남
11
-
-
-
11
6.87
627
57
-

마케팅
여
24
-
-
-
24
4.87
749
31
-

Medical
남
6
-
-
-
6
2.05
162
27
-

Medical
여
7
-
-
-
7
4.26
250
36
-

관리
남
57
-
4
-
61
3.61
2,145
35
-

관리
여
32
-
3
-
35
3.49
1,004
29
-

합 계
151
-
7
-
158
5.16
-
-
-

④ 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
7
509
73
-

3) 주요주주 현황
① 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜셀트리온홀딩스
본인
보통주
39,946,770
24.29
39,946,770
24.29
-

서정진
최대주주의 최대주주
보통주
18,404,770
11.19
18,404,770
11.19
-

㈜셀트리온스킨큐어
계열회사
보통주
2,225,283
1.35
2,225,283
1.35
-

김형기
계열사 임원
보통주
128,600
0.08
128,600
0.08
-

김재현
계열사 임원
보통주
33,094
0.02
33,094
0.02
-

김호웅
계열사 임원
보통주
32,610
0.02
32,610
0.02
-

박정호
계열사 임원
보통주
24,916
0.02
24,932
0.02
-

유헌영
임원
보통주
407,313
0.25
407,313
0.25
-

기우성
계열사 임원
보통주
107,575
0.07
107,575
0.07
-

기숙자
임원
보통주
5,304
0.00
5,304
0.00
-

김근영
계열사 임원
보통주
5,410
0.00
5,410
0.00
-

문경수
계열사 임원
보통주
270
0.00
270
0.00
-

강병권
계열사 임원
보통주
0
0
36
0.00
-

박준성
친족
보통주
307,084
0.19
307,084
0.19
-

안영길
친족
보통주
2,315
0.00
2,315
0.00
-

오운택
친족
보통주
5,254
0.00
5,254
0.00
-

이수연
친족
보통주
4,387
0.00
4,517
0.00
-

최승희
친족
보통주
3,188
0.00
3,805
0.00
-

박관우
친족
보통주
572
0.00
572
0.00
-

조성일
친족
보통주
728
0.00
728
0.00
-

홍성준
친족
보통주
628
0.00
628
0.00
-

안홍근
친족
보통주
1,624
0.00
1,624
0.00
-

조성은
친족
보통주
518
0.00
518
0.00
-

지은정
친족
보통주
270
0.00
270
0.00
-

박순천
친족
보통주
125
0.00
125
0.00
-

이명희
친족
보통주
57
0.00
57
0.00
-

홍두리
친족
보통주
56
0.00
56
0.00
-

박민희
친족
보통주
41
0.00
41
0.00
-

정태경
친족
보통주
30
0.00
30
0.00
-

안현진
친족
보통주
1,063
0.00
1,063
0.00
-

안소연
친족
보통주
1,060
0.00
1,060
0.00
-

조기연
친족
보통주
426
0.00
426
0.00
-

조윤희
기타친족
보통주
0
0
530
0.00
-

정희용
친족
보통주
0
0
3,938
0.00
-

계
보통주
61,651,341
37.48
61,656,608
37.48
-

-
-
-
-
-
-

주1) 최대주주의 특별관계자인 ㈜셀트리온스킨큐어는 2022년 2월 14일 및 2022년 2월 25일자로 에쿼티스퍼스트홀딩스 코리아 유한회사와 체결한 환매조건부 주식매매계약에 따라 계약이 실행된 1,300,000주에 대해 ㈜셀트리온스킨큐어가 소유자에 준하는 보유자의 지위를 가지고 있어 포함하여 기재하였습니다.② 주식의 분포

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜셀트리온홀딩스
39,946,770
24.29
-

서정진
18,404,770
11.19
-

우리사주조합
56,821
0.03
-

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
279,899
279,904
99.99
90,488,570
160,388,559
56.42
-

(2) 합병의 방법

1) 합병 방법본 합병은 (주)셀트리온이 (주)셀트리온헬스케어를 흡수합병하는 건이며, 합병회사인 (주)셀트리온은 존속하고, 피합병회사인 (주)셀트리온헬스케어는 소멸합니다. (주)셀트리온은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병신주 배정기준일 현재 (주)셀트리온헬스케어의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다.
2) 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 합병회사의 경우 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 소규모합병에 해당하지 않고, 피합병회사 (주)셀트리온헬스케어의 경우 상법 제527조의2의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병에 해당하지 않습니다.

[상법]

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

3) 합병 후 존속회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)셀트리온은 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병 후 존속회사인 (주)셀트리온과 소멸회사인 ㈜셀트리온헬스케어는 각각 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다. (주)셀트리온헬스케어의 자기주식(주주들의 주식매수청구권의 행사로 인하여 취득하거나 취득예정인 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

(3) 합병의 요령

1) 신주배정 내용합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)셀트리온헬스케어의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해서 (주)셀트리온헬스케어의 보통주식(액면가 1,000원) 1주에 대하여 합병 후 존속회사의 기명식 보통주식(액면가 1,000원) 0.4492620주를 교부할 예정입니다.- 교부예정일 : 2024년 01월 12일
2) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.
3) 자기주식에 대한 신주배정 본 합병의 경우, 합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 소멸회사 (주)셀트리온헬스케어는 총 5,141,351주의 자기주식을 보유하고 있습니다.

한편, 합병소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지와 관련하여 신고서 제출일 전일 기준 확립된 대법원 판례는 존재하지 않습니다.또한, 합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정할 수 있다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 각 견해의 주요 근거를 정리하면 다음과 같습니다.

구분

배정부정설

배정긍정설

주체

합병으로 인하여 소멸회사는 소멸하므로 합병신주를 배정받을 귀속주체가 없음

합병신주는 합병기일 현재 주주에게 배정되는 것이고, 합병의 효과에 따라 소멸회사의 권리가 존속회사에게 포괄승계되므로, 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여도 합병신주를 배정하고 이를 존속회사가 포괄승계하는 것이 가능함

효과

존속회사는 신주를 발행하지 않는 만큼 자본금의 규모가 줄어들게 됨

소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않는다면 이는 합병시 소멸회사의 자기주식을 무상소각하는 것과 차이가 없으며, 이에 의해 소멸회사는 합병 전에 자기주식을 매각 처분하였더라면 얻을 수 있었던 이익 상당액, 합병에 의해 이전해야 할 재산을 상실하게 되는 결과가 되므로, 합병신주를 배정할 필요 있음

절차

합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것 인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없음

2012년 상법 개정 이전에는 자기주식의 취득을 원칙적으로 금지하고 예외적으로 허용하는 경우에도 이를 의무적으로 처분하도록 하였으나, 2012년 상법 개정에 따라 자기주식의 취득 및 그 보유를 원칙적으로 허용하고 있으므로, 배정부정설의 논거는 타당하지 않음

소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있습니다. 다만, 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 근거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히, 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 지난 2010년경 법무부는 "주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우에 B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부"에 관한 금융감독원의 질의에 대하여 다음과 같이 답변한 바 있습니다.

[2010. 7. 7. 상사법무과-2091]

"질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수있음은 주지하시는 바와 같습니다."

이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.다만, 합병당사회사는 앞서 소개한 배정부정설과 배정긍정설 중 배정긍정설이 법리적으로 타당하다는 입장입니다. 합병당사회사가 합병소멸회사 (주)셀트리온헬스케어의 자기주식에 합병존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경은 다음과 같습니다.① 배정부정설에서 제기하는 소멸회사 소멸시, 합병신주를 배정받을 귀속주체의 부재는 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 이론상 문제가 없습니다.② 배정부정설의 견지에서 합병으로 인해 소멸회사의 자기주식이 당연히 소멸되는 것으로 해석하게 되면 소멸회사의 자기주식을 담보물로 제공받은 자 등 이해관계가 있는 제3자에게 손해를 감수하게 하는 부당한 결과를 초래할 수 있습니다.소멸회사가 취득한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 필요하며, 합병신주의 배정은 합병법인의 재산인 소멸회사의 주식이 신주라는 다른 재산으로 변경되는 것에 불과합니다.본건 합병에서 소멸회사 자기주식에 신주 배정을 금지할 경우 상법이 명시적으로 재산적 가치를 인정하고 있는 자기주식에 대한 재산권을 침해하는 문제가 발생할 수 있습니다.본건 합병과 관련하여, 소멸회사인 (주)셀트리온헬스케어가 보유하는 보통주 자기주식에 대해 합병 신주를 배정하지 않을 경우 소멸회사인 (주)셀트리온헬스케어의 자산에 해당하는 위 자기주식이 합병으로 인해 소멸되어 그에 상응하는 자산가치가 비자발적으로 상실되는 효과가 있다고 판단하였습니다. 추가적으로 소멸회사인 (주)셀트리온헬스케어의 보통주 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우 합병 후 존속회사인 (주)셀트리온이 자기주식을 추가로 취득할 수 있게 되므로 자기주식에 대해 합병 신주를 배정하는 것이 합병법인의 자산 가치를 최대한으로 보전할 수 있다고 판단하였습니다.또한, 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 소멸회사인 (주)셀트리온헬스케어의 주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다. 그러나, 주주총회의 결의일부터 주식매수선택권 행사기간 종료일의 기간 동안 주식매수청구권 행사가격 대비 소멸회사인 (주)셀트리온헬스케어의 주가가 상대적으로 큰 폭으로 하락 시 주식매수청구권 행사 가능성이 높아질 수 있습니다. 이러한 상황 속에서 소멸회사인 (주)셀트리온헬스케어가 보유하는 자기주식(반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정하지 않는다면 존속회사인 (주)셀트리온 입장에서는 소멸회사인 (주)셀트리온헬스케어의 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 대규모 자금 유출이 발생함에도 불구하고 그에 상응하여 자기주식이라는 자산을 취득하지 못하게 되므로, 이는 결과적으로 존속회사인 (주)셀트리온의 재무건전성을 악화시켜 존속회사인 (주)셀트리온 주주 및 채권자의 권익을 침해할 수 있다고 판단하였습니다.

나아가 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 경우, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다. 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.

③ 상법상 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없습니다. 또한, 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭 인정하였습니다.

2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법")은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원 규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리 정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다.

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다. 1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우 4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 [전문개정 2011.4.14.]

더욱이 자기주식 취득을 엄격히 금지하던 구 상법 하에서도 대법원은 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있다는 입장이었는 바(대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726판결), 합병 시 신주배정을 원인으로 자기주식을 취득하는 것은 실제 위 자기주식 취득을 위해 합병존속회사의 재산이 사외로 유출되지 않는다는 점에서 법적으로 허용될 것으로 판단됩니다.

대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726 판결

회사는 원칙적으로 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득하지 못하는 것이지만, 회사가 무상으로 자기주식을 취득하는 때와 같이 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수가 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있는 것이다.

한편, 회사의 분할 또는 분할합병을 통하여 지주회사와 자회사로 분리하는 경우 자기주식에 대하여 자회사로부터 주식을 배정받는 것을 금지하는 내용의 상법 개정안이 제출되어 검토된 바 있습니다. 해당 개정안은 분할이나 분할합병을 통해 지주회사 및 자회사간 지배관계가 형성되는 경우에 한정된 것이며, 본건 합병과 같이 합병당사회사 중 일방이 소멸하여 더 이상 합병당사회사간 지배관계가 형성되지 않는 흡수합병에는 적용되지 않습니다. 따라서, 흡수합병의 경우에는 원칙으로 돌아가 상법상 명시적 금지규정이 없다는 점에 기초하여 판단해야 할 것입니다.

게다가 위 상법 개정안에 대한 법제사법위원회의 2016. 11.자 검토보고서에서는 자기주식의 재산적 가치와 관련하여 다음과 같이 언급하고 있습니다.

회사는 보유하는 자기주식을 담보로 제공하거나, 합병의 대가로 지급하거나, 스톡옵션으로 교부하는 등의 방법으로 활용할 수 있고, 자기주식을 자유로이 처분할 수도 있으며, 회사채권자는 회사 보유 자기주식에 대해 강제 집행도 가능함. 이러한 점을 고려하면 우리 법은 회사의 자기주식을 회사의 고유 자산으로 보고 있다고 할 수 있음. 판례 또한 “자기주식의 취득과 처분은 순자산을 증감시키는 거래임이 틀림없고, 법인세법도 이를 손익거래에서 제외하는 규정을 두고 있지 아니하므로 과세처분의 대상이 되는 자산의 손익거래에 해당한다고 봄이 상당하다.”고 하여 자기주식을 고유 자산으로 평가하고 있음.그렇다면 회사가 인적분할을 하는 경우 분할되는 회사가 취득하는 별도의 법인격을 가진 분할신설 또는 분할합병회사의 주식은 재산적 가치가 있는 유가증권인 자기주식에서 당연히 파생되는 과실로 이 주식을 취득하면 회사 자산이 증가하게 됨. 따라서 신주배정을 금지하면 회사 자산 증가의 기회가 박탈되어 재산권 침해 논란이 제기될 수 있음.

마찬가지로, 본건 합병에서 소멸회사 자기주식에 신주 배정을 금지할 경우 상법이 명시적으로 재산적 가치를 인정하고 있는 자기주식에 대한 재산권을 침해하는 문제가 발생할 수 있습니다.

④ 합병당사회사가 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하였다면 합병 후 존속회사의 재산적 가치가 증가될 수 있음에도 불구하고 명시적 근거없이 이를 포기하는 행위는 회사에 재산상 손해를 야기할 수 있는 행위로서 문제될가능성이 있습니다.

이에 대해, 만약 향후 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정한 것에 대한 법적 판단이 달라질 경우 이사의 민형사상 책임이 제기될 수 있는 것 아닌지 의문이 제기될 수 있으나, 이에 대한 합병당사회사의 의견은 다음과 같습니다.

먼저, 소수주주들이 상법 제401조에 따른 손해배상책임을 제기할 가능성과 관련하여,'이사가 회사의 재산을 횡령하여 회사의 재산이 감소함으로써 회사가 손해를 입고 결과적으로 주주의 경제적 이익이 침해되는 손해와 같은 간접적인 손해는 상법 제401조제1항에서 말하는 손해의 개념에 포함되지 아니하므로 이에 대하여는 위 법 조항에 의한 손해배상을 청구할 수 없다' 는 것이 대법원의 확립된 견해입니다(대법원 2003. 10. 24. 선고 2003다29661판결, 2012. 12. 13. 선고 2010다77743 판결). 물론 위 판결 중 2010다77743 판결에서 '회사의 재산을 횡령한 이사가 악의 또는 중대한 과실로 부실공시를 하여 재무구조의 악화 사실이 증권시장에 알려지지 아니함으로써 회사 발행주식의 주가가 정상주가보다 높게 형성되고, 주식매수인이 그러한 사실을 알지 못한 채 주식을 취득하였다가 그 후 그 사실이 증권시장에 공표되어 주가가 하락한 경우에는, 주주는 이사의 부실공시로 인하여 정상주가보다 높은 가격에 주식을 매수하였다가 주가가 하락함으로써 직접 손해를 입은 것이므로, 이사에 대하여 상법 제401조 제1항에 의하여 손해배상을 청구할 수 있다' 고 판단하였으나, 해당 사안은 횡령 외에 재무상황에 대한 부실공시', 즉 분식에 해당하는 사정과 그에 따른 일반주주의 주식거래와 관련한 기망행위가 있었던 경우에 관한 것이므로, 합병에 따른 신주배정 기준 및 투자위험을 모두 공시하고 진행하는 본건에는 적용되지 않을 것으로 판단됩니다.

다음으로, 합병신주의 배정과 관련하여 업무상 배임 등 형사책임이 문제될 가능성에 관하여는, 위와 같은 업무상 배임이 성립하기 위해서는 "회사"에 손해가 발생하는 행위가 있어야 합니다. 판례 역시 '배임죄의 주체는 타인을 위하여 사무를 처리하는 자이며, 그의 임무위반행위로써 그 타인인 본인에게 재산상의 손해를 발생케 하였을 때에 죄가 성립되는 것인 즉, 소위 1인회사에 있어서도 행위의 주체와 그 본인은 분명히 별개의 인격이며, 그 본인인 주식회사에 재산상 손해가 발생하였을 때 배임죄는 기수가 되는 것' 이라고 판단하여, 업무상 배임의 주체인 본인이 "회사" 라는 점을 분명히 하고 있습니다(대법원 1983. 12. 13. 선고 83도2330 전원합의체 판결). 따라서, 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주의 배정이 합병 후 존속회사에 손해가 되는 때에 한하여 업무상 배임이 문제된다 할 것인데, 저희 의견으로는 배정을 하지 않는 경우에 오히려 회사에 재산상 손해가 발생하는 것으로 판단됩니다.

⑤ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.

실제 사례들을 살펴보면, 2011. 12. 28. 코오롱건설㈜가 코오롱아이넷㈜를 흡수합병한 거래, 2011. 07. 01. ㈜현대백화점이 ㈜현대DSF를 흡수합병한 거래, 2012. 12. 027. 호남석유화학㈜이 ㈜케이피케미칼을 흡수합병한 거래, 2014. 10. 01. ㈜다음커뮤니케이션이 ㈜카카오를 흡수합병한 거래, 2016. 12. 30. 미래에셋대우㈜가 미래에셋증권㈜를 흡수합병한 거래에서, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.

더욱이 공시된 증권신고서를 살펴보더라도, 다음과 같이 여러 건이 이미 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것으로 공시되었으며, 해당 건은 전부 합병이 완료되었습니다.

1. 2022.04.14. 정정신고서, 롯데제과㈜의 롯데푸드㈜ 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정2. 2021.10.05. 정정신고서, ㈜티와이홀딩스의 SBS미디어홀딩스㈜ 흡수합병 : 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정3. 2021.08.13. 정정신고서, ㈜녹십자랩셀의 ㈜녹십자셀 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정2021. 5. 11. 정정신고서, ㈜GS리테일의 ㈜GS홈쇼핑 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정

2. 2021. 2. 4. 정정신고서, 현대오토에버㈜의 현대오트론㈜ 및 현대엠엔소프트㈜ 흡수합병: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정

3. 2020. 5. 11. 정정신고서, 해성산업㈜의 한국제지㈜ 흡수합병: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정

4. 2018. 4. 17. 정정신고서, ㈜씨제이오쇼핑-씨제이이앤엠㈜ 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정

5. 2018. 4. 17. 증권신고서, 동부제3호기업인수목적㈜-㈜한송네오텍: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정

6. 2018. 4. 10. 증권신고서, ㈜심팩-㈜심팩메탈 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정

7. 2018. 2. 22. 정정신고서, ㈜한컴시큐어-㈜한컴지엠디: 소멸회사 자기주식에 대해 배정

8. 2018. 1. 9. 정정신고서, 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜-㈜유에스티: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

9. 2017. 12. 8. 정정신고서, 코나아이㈜-코나씨㈜: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료)

10. 2017. 11. 15. 정정신고서, 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜-패션플랫폼㈜: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정(합병완료)

이와 관련하여 현재까지 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 없습니다.

즉, ① 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며, ② 소멸회사의 자기주식에 대해 합병신주의 발행을 허용하더라도 특별히 회사의 주주ㆍ채권자 기타 이해관계자의 이익을 해할 우려가 없고, ③ 현행법 하에서도 일정한 요건 하에 자기주식 취득은 허용되고, 특히 2012. 4. 15. 부터 시행되는 개정 상법 하에서는 원칙적으로 자기주식의 취득이 허용되며, ④ 소멸회사가 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않을 경우 문제가 발생할 수 있으며, ⑤ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 존재한다는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 합병당사회사는 소멸회사가 소유하는 자기주식에 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 따라서, 본 합병과 관련하여, 존속회사인 (주)셀트리온은 합병 소멸회사 (주)셀트리온헬스케어가 보유한 자기주식 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 취득하거나 취득예정 보통주 자기주식에 대해 합병신주(보통주)를 배정할 예정입니다.그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.

4) 신주의 상장 등에 관한 사항(주)셀트리온은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2024년 01월 05일- 합병신주 상장 예정일 : 2024년 01월 12일합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2024년 01월 05일과 2024년 01월 12일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
5) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2023년 01월 01일로 합니다.
6) 교부금 등의 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
7) 특정주주에 대한 보상본 합병에 있어 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로지급하는 추가 보상은 없습니다.
8) 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액(주1)
산출근거

자문수수료
4,750
절차 주관, 법률 및 회계, 재무자문 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

추가상장수수료
80
보통주 추가상장 수수료상장신청일 직전일 주식회사 셀트리온 종가 기준 추가상장 예상 시가총액- 추가상장 예상 시가총액 : 약 10조 7,013억원 (주가 150,700원 가정 / 2024년 01월 11일 종가)- 수수료율 : 추가상장 할 시가총액 기준 5,000억원 초과5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원(최고 8,000만원)

기타비용
1,041
등록세, 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
5,871
-

(주1)
상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

9) 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법합병신주배정기준일을 기준으로 피합병회사가 보유하고 있는 각각의 자기주식(각 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서도 존속회사의 합병신주를 배정합니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 피합병회사가 보유하고 있는 자기주식 현황은 다음과 같습니다.① 합병당사회사의 자기주식 소유현황증권신고서 제출일 기준 합병당사회사가 보유하고 있는 자기주식 현황은 다음과 같습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주)

구분

(주)셀트리온(합병회사)

(주)셀트리온헬스케어(피합병회사)

보통주
우선주
보통주
우선주

발행주식총수

146,402,770

-
164,464,724
-

자기주식수
5,165,802

5,141,351
-

자기주식비중
3.53%
-
3.13%
-

② 처리방침

합병 소멸회사인 (주)셀트리온헬스케어가 보유한 보통주 자기주식(증권신고서 제출일 현재 5,141,351) 및 (주)셀트리온헬스케어의 주주들의 주식매수청구권 행사로 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.또한, 합병 존속회사인 (주) 셀트리온은 (주)셀트리온 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 합병회사 및 피합병회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.
10) 근로계약 관계의 이전합병회사인 (주)셀트리온은 피합병회사 (주)셀트리온헬스케어의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다. 또한 피합병회사의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다.
11) 채권자 보호절차각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2023년 10월 24일

채권자 이의제출 기간
2023년 10월 24일 ~ 2023년 11월 24일

공고매체
(주)셀트리온
회사 홈페이지(www.celltrion.com)

(주)셀트리온헬스케어
회사 홈페이지(www.celltrionhealthcare.com)

채권자 이의제출 장소
(주)셀트리온
인천광역시 연수구 아카데미로 23

(주)셀트리온헬스케어
인천광역시 연수구 아카데미로 51번길 19, 4층

① 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.② 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.③ 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.④ 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.⑤ 피합병회사인 (주)셀트리온헬스케어가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 합병회사인 (주)셀트리온이 승계합니다.
12) 그 밖의 합병 등 조건① 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건합병계약서에 기재된 기타조건, 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

(1) 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전에는 언제든지 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 다음 각 호에 해당하는 경우 각 당사자는 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 그 사유를 가지고 본 계약을 해제할 수 없다.

1. 본 계약 체결일부터 합병기일까지 어느 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 영향을 초래하거나 초래할 것이 객관적으로 예상되는 사정을 발견한 경우

2. 본건 합병과 관련하여 존속회사와 소멸회사 양사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 총 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 일조원(\1,000,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 각 당사자의 주주와 각 당사자 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 총 합계액이 금 일조원(\1,000,000,000,000)을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함)

3. 본건 합병의 효력이 2024년 1월 31일(“거래종결시한”)까지 발생하지 아니하는 경우

4. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인 중 (i) 당사자들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 (ii) 취득한 승인과 관련하여 그 준수가 불가능하거나 합병 후 존속회사의 영업, 재산에 중대한 부정적 영향을 초래할 것이 객관적으로 명백히 예상되는 조건이 부과된 경우

5. 어느 당사자(“위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 허위이고 이로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 또는 어느 일방 당사자의 본 계약상 의무 또는 확약에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우

(3) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고, 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(4) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

② 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사위원본건 합병으로 새로 취임하게 될 이사 및 감사위원으로서 합병계약서에 기재된 이사및 감사위원의 선임은 아래와 같습니다.

(1) 본건 합병으로 인하여 존속회사에 새로이 취임할 이사는 다음과 같다. 아래 이사의 임기는 모두 본건 합병의 효력발생일에 개시되고, 이사 김형기의 경우 2026년 3월 25일에, 이사 최원경, 이중재 및 최종문의 경우 2024년 3월 25일에 각 만료된다.

이사(사내이사) : 김형기

이사(사외이사) : 최원경, 이중재, 최종문

(2) 본건 합병으로 인하여 존속회사에 새로이 취임할 감사위원은 다음과 같다.

사외이사인 감사위원: 최원경, 이중재, 최종문

(3) 본건 합병 전에 재직하던 존속회사의 이사 중 서정진, 서진석, 기우성, 김근영, 유대현, 이순우, 이재식, 고영혜 및 감사위원 전원은 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 남은 임기 동안 존속회사의 이사 및/또는 감사위원의 지위를 유지하고, 이사 이혁재는 본건 합병의 효력발생일에 퇴임하며 그 지위를 상실한다.

(4) 소멸회사의 이사 및/또는 감사위원으로 재직하는 자는 본건 합병의 효력발생일에 소멸회사의 이사 및/또는 감사위원에서 퇴임하며 그 지위를 상실한다.

본 합병 전에 재직하던 존속회사인 ㈜셀트리온의 이사 중 서정진, 서진석, 기우성, 김근영, 유대현, 이순우, 이재식, 고영혜 및 감사위원회의 위원 전원은 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 '상법' 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 ㈜셀트리온의 이사 및/또는 감사위원회의위원의 지위를 유지하며, 이사 이혁재는 본 합병의 효력발생일에 퇴임하며 그 지위를 상실합니다.

소멸회사인 ㈜셀트리온헬스케어의 해 이사 및/또는 감사위원회 위원으로 재직하는 자의 지위는 ㈜셀트리온헬스케어의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

본 합병으로 존속회사 ㈜셀트리온에 새로 취임할 이사 및 감사위원회 위원은 아래와 같으며, 그 임기는 본 합병의 효력발생일에 개시되며, 임기만료일은 아래에 기재된 바와 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

주요경력

최대주주와의 관계

임기만료일

김형기

남

사내이사

상근

University of Michigan M.B.A

現 ㈜셀트리온헬스케어 대표이사

前 ㈜셀트리온 대표이사

前 ㈜넥솔 이사

前 대우자동차 전략기획팀장

계열회사 임원

2026.03.27

이중재

남

사외이사

감사위원

비상근

Southern Methodist Univ. (박사)

現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사

現 이중재 법률사무소 변호사

前 법무법인 정 대표변호사

前 김앤장 법률사무소 변호사

계열회사 임원

2024.03.25

최원경

여

사외이사

감사위원

비상근

이화여대 경영학

現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사

現 성현회계법인 품질관리실 파트너

前 PwC 삼일회계법인

계열회사 임원

2024.03.25

최종문

남

사외이사

감사위원

비상근

연세대 정치외교학

現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사

現 법무법인 화우 고문

前 외교부 제 2 차관

前 주프랑스 대사

계열회사 임원

2024.03.25

합병승인 주주총회(2023년 10월 23일 예정)에서 본건 합병계약서에 대한 주주총회 승인을 통하여 별도의 주주총회 승인 등의 절차 없이 회사의 이사 및/또는 감사위원으로 선임될 예정입니다

향후 합병회사는 기존 ㈜셀트리온의 이사 및/또는 감사위원 중 그 지위를 유지하는 이사 및 감사위원과 합병으로 새로 취임하는 이사 및/또는 감사위원들들을 중심으로 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 운영될 예정입니다.

이외에 향후 주요 경영방침 및 기타 비등기 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다.

③ 계약의 효력발생

합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, ㈜셀트리온과 ㈜셀트리온헬스케어가 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.

④ 존속회사의 정관 변경사항본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 ㈜셀트리온과 ㈜셀트리온헬스케어가 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

(1) 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안은 별첨과 같다. 존속회사와 소멸회사는 제6조의 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있다.

(2) 존속회사의 정관개정안은 본 계약의 일부로서 제6조에 따라 개최되는 존속회사의 주주총회에서 본 계약에 포함되어 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생한다.

[별첨]

조문

현행

개정안

제2조

(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의약품, 의료기기 등의 제조, 수출, 도매 및 판매업

2. 의약품, 의료기기 등 관련 연구 및 개발업

3. 화장품 및 건강기능식품의 제조, 수출, 도매 및 판매업

4. 화장품 및 건강기능식품 관련 연구 및 개발업

5. 무역업

6. 부동산 임대업

7. 해외농업개발사업

8. 정보통신 관련 서비스 및 소프트웨어의 개발, 공급, 자문 및 유지보수업

9. 전 각호와 관련한 수탁가공, 물류, 창고업, 수출입업, 기술용역

10. 전 각호에 부대되는 사업

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의약품, 원료의약품, 의료기기, 화학약품 등의 제조, 수출, 도매 및 판매업

2. 의약품, 의료기기 등 관련 연구 및 개발업

3. 화장품 및 건강기능식품의 제조, 수출, 도매 및 판매업

4. 화장품 및 건강기능식품 관련 연구 및 개발업

5. 동물약품, 농예약품, 사료 및 사료첨가제의 제조 및 판매

6. 무역업 및 무역대리업

7. 부동산 임대업

8. 해외농업개발사업

9. 정보통신 관련 서비스 및 소프트웨어의 개발, 공급, 자문 및 유지보수업

10.전 각호와 관련한 수탁가공, 물류, 창고업, 수출입업, 기술용역

11.기업경영자문 및 시스템 컨설팅업

12.전자상거래 및 시스템 컨설팅업

13.전 각호에 부대되는 사업

제30조

(의사정족수의 특약)

다음 각 호의 1에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 5분의 4이상으로 하되 발행주식 총 수의 4분의 3 이상의 수로 하여야 한다.

① 적대적 기업인수 ·합병으로 인하여 최대주주 등의 변경 이후 기존 이사에 대한 해임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 해당 이사의 해임에 관한 의결

② 적대적 기업인수 ·합병으로 인하여 최대주주 등의 변경 이후 신규 이사에 대한 선임을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 해당 이사의 선임에 관한 의결

③ 적대적 기업인수 ·합병으로 인하여 최대주주 등의 변경 이후 회사의 정관개정을 안건으로 주주총회를 개최하는 경우 정관개정에 관한 의결. 단, 이 경우 제1항 내지 제2항의 개정이나 동 조항의 효력에 영향을 미치는 조항의 신설이 아닌 경우에는 법령이나 기타 정관에서 정하는 바를 따른다.

삭제

제32조

(이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고 이중 사외이사는 아래 2항에서 규정한 요건을 충족하여야 하며, 전체 이사 수의 과반수가 되어야 한다.

② 사외이사는 상법 제382조와 동법 제542조의8의 요건을 포함 국내 관련 법규의 요건을 충족하여야 하며, 회사가 주식을 외국증권시장에 상장하거나 거래하는 경우 해당 관할지역의 법률 및 관련 정부기관 또는 해당 증권거래소의 규정 및 규칙을 준수하여야 한다

③ 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.

① 회사의 이사는 3인 이상 15인 이내로 하고 이중 사외이사는 아래 2항에서 규정한 요건을 충족하여야 하며, 전체 이사 수의 과반수가 되어야 한다.

② 사외이사는 상법 제382조와 동법 제542조의8의 요건을 포함 국내 관련 법규의 요건을 충족하여야 하며, 회사가 주식을 외국증권시장에 상장하거나 거래하는 경우 해당 관할지역의 법률 및 관련 정부기관 또는 해당 증권거래소의 규정 및 규칙을 준수하여야 한다

③ 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.

제36조

(대표이사의 수)

대표이사는 이사회에서 선임하며 대표이사가 수인이 선임된 경우에는 공동으로 회사를 대표한다.

대표이사는 이사회에서 선임하며 대표이사가 수인이 선임된 경우에는 각자 회사를 대표한다.

제40조

(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 그 한도를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③ 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 200억원, 각 이사에게 50억원을 지급한다.

④ 제3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 그 한도를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제44조

(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 성과보수위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제41조, 제42조 및 제43조의 규정을 준용한다.

① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 성과보수위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. ESG위원회

5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제41조, 제42조 및 제43조의 규정을 준용한다.

부칙

(신설)

① 이 정관은 회사와 주식회사 셀트리온헬스케어 간에 체결된 2023년 8월 17일자 합병계약서(이하 “본건 합병계약서”라 함)에 대한 주주총회 승인을 전제로 본건 합병계약서에 따른 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.

② 이 정관 제33조 및 제45조에도 불구하고 회사는 본건 합병계약서에 대한 주주총회 승인을 통하여 해당 합병계약서에 포함된 이사, 및 감사위원을 별도의 주주총회 승인 등의 절차 없이 회사의 이사 및 감사위원으로 선임하고, 그 임기는 합병의 효력이 발생하는 날부터 개시된다.

⑤ 합병기일

본 합병기일은 2023년 12월 28일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

⑥ 관할합의

합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반과 관련하여 ㈜셀트리온과 ㈜셀트리온헬스케어 사이에서 발생하는 분쟁은 존속회사 ㈜셀트리온의 본점 소재지를 관할하는 인천지방법원을 전속적 제1심 합의관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.

⑦ 자산, 부채 및 권리 의무의 승계

소멸회사인 ㈜셀트리온헬스케어는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인 ㈜셀트리온에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다
(4) 합병비율 및 산출근거

1) 합병의 합병가액ㆍ비율합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분

합병법인(주식회사 셀트리온)
피합병법인(주식회사 셀트리온헬스케어)

기준주가

148,853
66,874

- 할인 또는 할증률

-
-

자산가치·수익가치 평균

-
-

- 자산가치

-
-

- 수익가치

-
-

상대가치

-
-

합병가액(1주당)

148,853
66,874

합병비율

1
0.4492620

상대가치
-
-

주1)
합병회사 (주)셀트리온과 피합병회사 (주)셀트리온헬스케어는 보통주가 각각 유가증권 시장과 코스닥 시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2)
합병신주 배정기준일(2023년 12월 19일) 기준 피합병회사 (주)셀트리온헬스케어의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)셀트리온헬스케어의 보통주식(액면금액 1,000원) 1주당 합병회사 (주)셀트리온의 보통주식(액면금액 1,000원) 0.4492620주를 교부합니다

2) 산출근거본 합병의 당사회사인 (주)셀트리온과 (주)셀트리온헬스케어는 각각 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

① (주)셀트리온 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 상장법인인 (주)셀트리온의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2023년 08월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 08월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 08월16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2023년 08월 16일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2023년 07월 17일 ~ 2023년 08월 16일
148,966

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2023년 08월 10일~ 2023년 08월 16일
151,892

최근일 종가(C)
2023년 08월 16일
145,700

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
148,853

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
148,853

기준주가 산정을 위해 2023년 08월 16일을 기산일로 하여 소급한 (주)셀트리온 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2023/08/16
145,700
851,055
123,998,713,500

2023/08/14
154,000
508,589
78,322,706,000

2023/08/11
156,500
370,992
58,060,248,000

2023/08/10
156,100
591,550
92,340,955,000

2023/08/09
154,900
687,924
106,559,427,600

2023/08/08
148,000
270,912
40,094,976,000

2023/08/07
149,000
375,680
55,976,320,000

2023/08/04
150,700
261,080
39,344,756,000

2023/08/03
151,200
613,417
92,748,650,400

2023/08/02
148,000
448,818
66,425,064,000

2023/08/01
151,000
695,903
105,081,353,000

2023/07/31
146,600
449,053
65,831,169,800

2023/07/28
143,800
367,393
52,831,113,400

2023/07/27
144,100
636,071
91,657,831,100

2023/07/26
142,400
1,280,593
182,356,443,200

2023/07/25
144,500
621,953
89,872,208,500

2023/07/24
147,400
669,720
98,716,728,000

2023/07/21
151,000
406,522
61,384,822,000

2023/07/20
150,100
356,426
53,499,542,600

2023/07/19
149,900
369,514
55,390,148,600

2023/07/18
150,000
644,056
96,608,400,000

2023/07/17
155,900
377,336
58,826,682,400

1개월 가중산술평균종가(원)
148,966

1주일 가중산술평균종가(원)
151,892

최근일 종가(원)
145,700

※ 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

② (주)셀트리온헬스케어 기명식 보통주식의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 (주)셀트리온헬스케어의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2023년 08월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 08월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 08월 16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2023년 08월 16일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중산술평균종가(A)
2023년 07월 17일 ~ 2023년 08월 16일
66,351

최근 1주일 가중산술평균종가(B)
2023년 08월 10일~ 2023년 08월 16일
69,270

최근일 종가(C)
2023년 08월 16일
65,000

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
66,874

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-
66,874

기준주가 산정을 위해 2023년 08월 16일을 기산일로 하여 소급한 (주)셀트리온헬스케어 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종 가×거래량

2023/08/16
65,000
1,800,076
117,004,940,000

2023/08/14
70,500
1,693,903
119,420,161,500

2023/08/11
72,300
1,213,848
87,761,210,400

2023/08/10
70,800
1,259,635
89,182,158,000

2023/08/09
69,800
1,304,543
91,057,101,400

2023/08/08
66,800
496,161
33,143,554,800

2023/08/07
67,300
671,176
45,170,144,800

2023/08/04
67,900
690,794
46,904,912,600

2023/08/03
68,200
1,528,019
104,210,895,800

2023/08/02
64,700
887,053
57,392,329,100

2023/08/01
66,600
1,284,975
85,579,335,000

2023/07/31
65,800
896,897
59,015,822,600

2023/07/28
64,300
792,844
50,979,869,200

2023/07/27
63,900
1,096,732
70,081,174,800

2023/07/26
62,100
2,262,803
140,520,066,300

2023/07/25
62,700
818,355
51,310,858,500

2023/07/24
64,100
911,592
58,433,047,200

2023/07/21
65,800
994,582
65,443,495,600

2023/07/20
63,700
625,068
39,816,831,600

2023/07/19
63,900
758,838
48,489,748,200

2023/07/18
64,100
1,448,851
92,871,349,100

2023/07/17
67,800
871,329
59,076,106,200

1개월 가중산술평균종가(원)
66,130

1주일 가중산술평균종가(원)
66,351

최근일 종가(원)
69,270

※ 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

(5) 합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계합병당사회사인 (주)셀트리온 및 (주)셀트리온헬스케어는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업집단인 '셀트리온'에 속해 있는 계열회사입니다.
2) 임원의 상호겸직

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

겸직자

계열회사 겸직현황

성명

직위

회사명

직위

상근여부

서정진
이사회공동 의장
셀트리온홀딩스

사내이사

상근

셀트리온헬스케어

사내이사

상근

셀트리온제약

사내이사

상근

서진석
이사회공동 의장
셀트리온홀딩스

사내이사

상근

셀트리온제약

사내이사

상근

셀트리온스킨큐어
기타비상무이사
비상근

셀트리온엔터테인먼트

기타비상무이사

비상근

3) 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우합병당사회사인 (주)셀트리온 및 (주)셀트리온헬스케어는 셀트리온그룹에 속해있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.동 특수관계인들의 합병당사회사들에 대한 지분율 현황은 증권신고서 제2부의 각 합병당사회사의 'Ⅵ. 주주에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
4) 당사회사간의 출자내역해당사항 없습니다.
5) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

(주)셀트리온은 특수관계자인 (주)셀트리온헬스케어와 (주)셀트리온이 현재 개발하고 있거나 개발할 제품과 관련하여 독점적인 판매 및 유통권한을 부여하는 판매권기본계약을 체결하고 있습니다. 동 계약에 따라 이행보증금을 수령하고 있으며, 이를 제품판매대금에서 차감하고 있습니다. 이외 각 제품별로 제품공급계약 및 Fill & Finish 등 용역계약을 체결하고 있으며, 제품공급계약과 관련하여 가격정산 및 비밀유지, Fill & Finish 등 용역계약과 관련하여 수율정산 및 비밀유지 등의 약정사항이 존재합니다. 또한 (주)셀트리온은 (주)셀트리온헬스케어와 마케팅 파트너사 간에 체결된 계약(Master Service Agreement)에 따라 제품의 개발 및 공급의 의무를 부담하고 있습니다.2023년 반기 중 상기 판매권기본계약과 제품공급계약 등에 근거한(주)셀트리온헬스케어에 대한 바이오의약품의 판매 및 용역매출이 912,611백만원(2022년 반기: 751,905백만원) 발생하였고, 2023년 반기말 현재 관련 매출채권 장부금액은1,426,816백만원(2022년 반기말: 1,316,962백만원)입니다.

6) 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등① 매출 및 매입 거래

[(주)셀트리온의 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래]

(단위: 천원)

거래대상회사구분
거래대상회사
2023년 반기
2022년 반기

재화 및용역매출
기타수입
이자수입
재화 및용역매입
기타비용
재화 및용역매출
기타수입
이자수입
재화 및용역매입
기타비용

종속기업

㈜셀트리온제약

24,246

1,093

-

42,037

-

21,634

598

-

38,073

-

기타특수관계자

㈜셀트리온헬스케어(*1)

912,611

661

-

170

-

751,905

506

-

585

-

(*1)
(주)셀트리온은 판매권기본계약, 제품공급계약, Fill & Finish 용역계약 등에 근거하여 제품 및 용역을 제공하고 있습니다. 동 거래와 관련한 대가는 매출할인, 수량할인, 가격정산 등을 고려하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 측정되었습니다.

자료:
(주)셀트리온 반기보고서

[(주)셀트리온헬스케어의 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래]

(단위: 백만원)

거래대상회사구분
거래대상회사
2023년 반기
2022년 반기

매출
기타수익
재화의매입
기타비용
매출
기타수익
재화의 매입
유무형자산의 취득
기타비용

특수관계자
㈜셀트리온
-
328
815,359
97,851
-
589
711,087
38
43,578

자료:
(주)셀트리온헬스케어 반기보고서

② 채권 및 채무 잔액

(단위: 백만원)

회사명
거래대상회사 구분
거래대상회사
2023년 반기
2022년 말

매출채권
기타채권 등
기타채무
매출채권
기타채권 등
기타채무

(주)셀트리온
종속기업

(주)셀트리온제약

26,620

1,995

6,776

20,802

1,918

5,286

기타특수관계자

(주)셀트리온헬스케어(*1)

1,426,816

33,698

382,119

1,316,962

29,132

331,734

(주)셀트리온헬스케어
기타특수관계자

(주)셀트리온(*2)

-

226,597

1,068,719

-

287,563

1,160,327

(주)셀트리온제약
지배기업

(주)셀트리온(*3)

6,350

425

31,010

5,184

102

24,384

(*1)
(주)셀트리온헬스케어와의 기타채권 등에 계약자산 39,674백만원(전기말: 28,819백만원), 기타채무 등에 판매권 기본계약에 따라 발생한 계약부채(이행보증금) 248,449백만원(전기말: 288,584백만원)을 포함하고 있습니다.

(*2)
판매권기본계약에 따라 발생한 이행보증금 243,608백만원을 포함하고 있습니다. 또한, 매입처와의 약정에 의한 당기 이후 가격정산 예상액에 대한 추정치와 관련된 부채가 포함되어 있습니다.

(*3)
기타채권 등으로 미수금을 포함하고있으며 기타채무로 매입채무, 미지급비용, 임대보증금 및 선수금을 포합하고 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시, 별도기준

③ 대여금 및 차입금 내역증권신고서 제출일 전일 기준 합병당사회사 간의 대여금 및 차입금 내역은 없습니다.
(6) 주식매수청구권에 관한 내용

1) 주식매수청구권 행사의 요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

[합병당사회사의 주식매수 제시가격]
(단위: 원)

구분

(주)셀트리온
(주)셀트리온헬스케어

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

150,813
67,251

① (주)셀트리온 보통주식

[(주)셀트리온의 주식매수예정가격 산정방법](자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

협의를 위한 회사의제시가격
(주)셀트리온 보통주식 : 150,813원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
151,581
2023년 06월 17일 ~ 2023년 08월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
148,966
2023년 07월 17일 ~ 2023년 08월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
151,892
2023년 08월 10일 ~ 2023년 08월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
150,813
-

[(주)셀트리온 보통주 주식매수예정가격 산출내역]

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2023/08/16
145,700
851,055
123,998,713,500

2023/08/14
154,000
508,589
78,322,706,000

2023/08/11
156,500
370,992
58,060,248,000

2023/08/10
156,100
591,550
92,340,955,000

2023/08/09
154,900
687,924
106,559,427,600

2023/08/08
148,000
270,912
40,094,976,000

2023/08/07
149,000
375,680
55,976,320,000

2023/08/04
150,700
261,080
39,344,756,000

2023/08/03
151,200
613,417
92,748,650,400

2023/08/02
148,000
448,818
66,425,064,000

2023/08/01
151,000
695,903
105,081,353,000

2023/07/31
146,600
449,053
65,831,169,800

2023/07/28
143,800
367,393
52,831,113,400

2023/07/27
144,100
636,071
91,657,831,100

2023/07/26
142,400
1,280,593
182,356,443,200

2023/07/25
144,500
621,953
89,872,208,500

2023/07/24
147,400
669,720
98,716,728,000

2023/07/21
151,000
406,522
61,384,822,000

2023/07/20
150,100
356,426
53,499,542,600

2023/07/19
149,900
369,514
55,390,148,600

2023/07/18
150,000
644,056
96,608,400,000

2023/07/17
155,900
377,336
58,826,682,400

2023/07/14
158,200
681,669
107,840,035,800

2023/07/13
156,000
1,471,599
229,569,444,000

2023/07/12
152,500
1,134,844
173,063,710,000

2023/07/11
146,600
824,194
120,826,840,400

2023/07/10
148,300
416,070
61,703,181,000

2023/07/07
148,600
524,598
77,955,262,800

2023/07/06
152,600
495,754
75,652,060,400

2023/07/05
152,600
561,183
85,636,525,800

2023/07/04
149,900
495,324
74,249,067,600

2023/07/03
151,600
581,206
88,110,829,600

2023/06/30
152,900
324,685
49,644,336,500

2023/06/29
152,500
394,752
60,199,680,000

2023/06/28
151,800
803,517
121,973,880,600

2023/06/27
150,800
1,826,800
275,481,440,000

2023/06/26
165,100
434,813
71,787,626,300

2023/06/23
163,900
588,025
96,377,297,500

2023/06/22
161,600
418,004
67,549,446,400

2023/06/21
159,000
375,242
59,663,478,000

2023/06/20
161,100
322,326
51,926,718,600

2023/06/19
163,000
263,210
42,903,230,000

최근 2개월 거래량 가중평균주가
151,581

최근 1개월 거래량 가중평균주가
148,966

최근 1주일 거래량 가중평균주가
151,892

기준매수가격 [(①+②+③)/3]
150,813

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

② (주)셀트리온헬스케어 보통주식

[(주)셀트리온헬스케어의 주식매수예정가격 산정방법](자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

협의를 위한 회사의제시가격
(주)셀트리온헬스케어 보통주식 : 67,251원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
66,130
2023년 06월 17일 ~ 2023년 08월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
66,351
2023년 07월 17일 ~ 2023년 08월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
69,270
2023년 08월 10일 ~ 2023년 08월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
67,251
-

[(주)셀트리온헬스케어 보통주 주식매수예정가격 산출내역]

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 * 거래량(원)

2023/08/16
65,000
1,800,076
117,004,940,000

2023/08/14
70,500
1,693,903
119,420,161,500

2023/08/11
72,300
1,213,848
87,761,210,400

2023/08/10
70,800
1,259,635
89,182,158,000

2023/08/09
69,800
1,304,543
91,057,101,400

2023/08/08
66,800
496,161
33,143,554,800

2023/08/07
67,300
671,176
45,170,144,800

2023/08/04
67,900
690,794
46,904,912,600

2023/08/03
68,200
1,528,019
104,210,895,800

2023/08/02
64,700
887,053
57,392,329,100

2023/08/01
66,600
1,284,975
85,579,335,000

2023/07/31
65,800
896,897
59,015,822,600

2023/07/28
64,300
792,844
50,979,869,200

2023/07/27
63,900
1,096,732
70,081,174,800

2023/07/26
62,100
2,262,803
140,520,066,300

2023/07/25
62,700
818,355
51,310,858,500

2023/07/24
64,100
911,592
58,433,047,200

2023/07/21
65,800
994,582
65,443,495,600

2023/07/20
63,700
625,068
39,816,831,600

2023/07/19
63,900
758,838
48,489,748,200

2023/07/18
64,100
1,448,851
92,871,349,100

2023/07/17
67,800
871,329
59,076,106,200

2023/07/14
69,300
1,954,176
135,424,396,800

2023/07/13
66,500
3,989,018
265,269,697,000

2023/07/12
65,000
2,780,008
180,700,520,000

2023/07/11
61,500
1,164,026
71,587,599,000

2023/07/10
61,500
524,967
32,285,470,500

2023/07/07
61,500
724,156
44,535,594,000

2023/07/06
63,200
759,354
47,991,172,800

2023/07/05
64,000
656,252
42,000,128,000

2023/07/04
63,700
655,145
41,732,736,500

2023/07/03
64,500
1,171,571
75,566,329,500

2023/06/30
65,500
482,660
31,614,230,000

2023/06/29
65,600
492,483
32,306,884,800

2023/06/28
65,100
834,262
54,310,456,200

2023/06/27
65,100
2,002,138
130,339,183,800

2023/06/26
70,800
513,371
36,346,666,800

2023/06/23
69,500
594,268
41,301,626,000

2023/06/22
68,800
482,422
33,190,633,600

2023/06/21
67,900
725,357
49,251,740,300

2023/06/20
69,500
685,253
47,625,083,500

2023/06/19
70,800
560,267
39,666,903,600

최근 2개월 거래량 가중평균주가
66,130

최근 1개월 거래량 가중평균주가
66,351

최근 1주일 거래량 가중평균주가
69,270

기준매수가격 [(①+②+③)/3]
67,251

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

상기 우선주식 매수예정가격, 합병가격 및 합병비율에 대한 자세한 사항은 증권신고서 '제1부 합병의 개요, Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'을 참고 하시기 바랍니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권)① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>

② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>

[본조신설 2009.2.3.]

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소① 반대의사 표시방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2023년 9월 1일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2023년 8월 17일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2023년 8월 18일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2023년 10월 18일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023년 10월 19일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2023년 10월 20일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.② 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2023년 11월 9일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.③ 접수 장소

회사 구분
주주 구분
장소

합병회사(주)셀트리온
특별주주 (기존 명부주주)
인천광역시 연수구 아카데미로 23

일반주주 (기존 실질주주)
해당 거래 증권회사

피합병회사(주)셀트리온헬스케어
특별주주 (기존 명부주주)
인천광역시 연수구 아카데미로 51번길 19, 4층

일반주주 (기존 실질주주)
해당 거래 증권회사

④ 청구기간

구 분
일자

주주확정기준일
2023년 09월 01일

합병반대의사표시접수
시작일
2023년 09월 25일

종료일
2023년 10월 20일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2023년 10월 23일

주식매수청구권행사기간
시작일
2023년 10월 23일

종료일
2023년 11월 13일

4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향각 합병당사회사의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후, 합병 당사회사 양사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 총 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료 시점을 기준으로 금 1조원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 가 당사자의 주주와 각 당사자 간에 매수가액이 합의되지 않았더라도 매수예상가액의 총 합계액이 금 1조원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함)에는 합병 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본 합병의 진행 여부를 결정할 수 있습니다.
5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등① 주식매수대금의 조달 방법합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 증권신고서 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다.② 주식매수대금의 지급방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.③ 주식매수대금의 지급예정시기

합병당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

[주식매수대금 지급 예정일]

구분
일자

(주)셀트리온
2023년 12월 13일(수)

(주)셀트리온헬스케어

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.④ 주식매수청구권 행사 관련 유의사항주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.⑤ 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법합병회사인 (주)셀트리온은 피합병회사인 (주)셀트리온헬스케어 주주가 행사하는 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부할 예정입니다. (주)셀트리온헬스케어 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는 바, 이러한 주식 처분으로 인해 (주)셀트리온의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.>

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

[본조신설 2009. 2. 3.]

6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

(6) 기타 투자자 보호에 관한 내용

1) 과거 합병 등의 내용

① (주)셀트리온의 과거 합병 등의 내용- (주)셀트리온은 과거 코스닥시장 상장회사였던 舊.(주)오알켐(PCB 약품사업자)이 2008년 8월 舊.(주)셀트리온을 흡수합병 한 후 상호를 (주)셀트리온으로 변경하였으며 2008년 8월 (주)셀트리온으로 변경 상장되었습니다. 이 과정에서 舊.(주)오알켐의 최대주주는 해당 합병 전 이재현 개인에서 합병 후 舊.(주)셀트리온의 최대주주였던 (주)넥솔로 변경되었습니다. 그 후 (주)셀트리온은 2009년 舊.(주)오알켐이 영위하던 PCB 약품사업부문을 물적분할 한 후 매각하였습니다. (주)셀트리온의 과거 합병과 관련한 내용은 다음과 같습니다.

[상호의 변경]

일자
변경 전
변경 후
비 고

2001.12.20
(주)동양연구화학
(주)오알켐
-

2008.08.21
(주)오알켐
(주)셀트리온
-

(주1)
舊.(주)오알켐은 합병에 따라 상호를 (주)셀트리온으로 변경하고, 2008년 8월 29일 (주)셀트리온으로 변경 상장되었습니다.

자료:
금융감독원 전자공시시스템

[합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등]

구 분
일 자
내 용
금 액
비 고

합병계약
2008.05.21
(주)셀트리온과 합병계약 체결
-
합병비율 (1:0.3436968)

경영권양수도
2008.05.22
경영권 양수도 계약 체결(보통주 1,630,000주, 1주당/7,362원)
12,000백만원
양수자: (주)셀트리온

회사분할
2008.06.04
PCB동도금사업부문 분리 경영
4,994백만원
-

회사합병
2008.08.19
(주)오알켐이 (주)셀트리온 흡수합병
-
등기일: 2008.08.21

회사분할
2008.12.23
PCB약품사업부문(오알켐사업부문) 분할
15,306백만원
단순 물적 분할

회사매각
2009.12.30
자회사인 주식회사 오알켐의 매각
13,513백만원
-

영업양수
2020.06.11
Takeda 社의 아시아태평양지역(APAC) 프라이머리케어(Primary Care) 사업부문 영업양수
307,355백만원
- 양수 계약 체결: 2020.06.11- 양수기준일: 2020.11.30

자료:
금융감독원 전자공시시스템

② (주)셀트리온헬스케어의 과거 합병 등의 내용(주)셀트리온헬스케어는 2010년 11월 25일자로 인적분할 방식에 의해 투자사업부문을 분할신설법인인 (주)셀트리온홀딩스로 이전하였스며 (주)셀트리온헬스케어는 기존 사업부문을 영위하는 회사로 존속하였습니다. 이 외 (주)셀트리온헬스케어의 과거 합병 등의 중요한 내용은 없습니다.

2) 대주주의 지분현황 등① 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
주식의 종류
합병 전
합병 후

주식회사 셀트리온
주식회사 셀트리온헬스케어
(자기주식 합병신주 배정)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜셀트리온홀딩스
보통주
29,352,547
20.05%
39,946,770
24.29%
47,299,112
21.47%

㈜셀트리온스킨큐어
보통주
3,095,383
2.11%
2,225,283
1.35%
4,095,118
1.86%

서정진
보통주
0
0.00%
18,404,770
11.19%
8,268,563
3.75%

기우성
보통주
135,115
0.09%
107,575
0.07%
183,444
0.08%

김형기
보통주
147,843
0.10%
128,600
0.08%
205,618
0.09%

권기성
보통주
28,079
0.02%
0
0.00%
28,079
0.01%

기숙자
보통주
530
0.00%
5,304
0.00%
2,912
0.00%

김근영
보통주
2,662
0.00%
5,410
0.00%
5,092
0.00%

김민지
보통주
20
0.00%
0
0.00%
20
0.00%

김행옥
보통주
1
0.00%
0
0.00%
1
0.00%

김효성
보통주
10
0.00%
0
0.00%
10
0.00%

박경숙
보통주
75
0.00%
0
0.00%
75
0.00%

박경호
보통주
3,309
0.00%
0
0.00%
3,309
0.00%

박관우
보통주
6,424
0.00%
572
0.00%
6,680
0.00%

박민희
보통주
1,008
0.00%
41
0.00%
1,026
0.00%

박상민
보통주
3,911
0.00%
0
0.00%
3,911
0.00%

박상현
보통주
275
0.00%
0
0.00%
275
0.00%

박순천
보통주
90
0.00%
125
0.00%
146
0.00%

박이찬
보통주
869
0.00%
0
0.00%
869
0.00%

박준성
보통주
13,208
0.01%
307,084
0.19%
151,169
0.07%

박찬홍
보통주
14,067
0.01%
0
0.00%
14,067
0.01%

백경민
보통주
7,519
0.01%
0
0.00%
7,519
0.00%

백동훈
보통주
230
0.00%
0
0.00%
230
0.00%

백성준
보통주
2,316
0.00%
0
0.00%
2,316
0.00%

백혜연
보통주
461
0.00%
0
0.00%
461
0.00%

서연순
보통주
3,989
0.00%
0
0.00%
3,989
0.00%

서정미
보통주
135
0.00%
0
0.00%
135
0.00%

서정수
보통주
6,295
0.00%
0
0.00%
6,295
0.00%

서정호
보통주
270
0.00%
0
0.00%
270
0.00%

성종훈
보통주
4,327
0.00%
0
0.00%
4,327
0.00%

송태영
보통주
41
0.00%
0
0.00%
41
0.00%

신민철
보통주
5,870
0.00%
0
0.00%
5,870
0.00%

안소연
보통주
2,681
0.00%
1,060
0.00%
3,157
0.00%

안영길
보통주
2,913
0.00%
2,315
0.00%
3,953
0.00%

안현진
보통주
2,652
0.00%
1,063
0.00%
3,129
0.00%

안홍근
보통주
2,652
0.00%
1,624
0.00%
3,381
0.00%

양상우
보통주
11
0.00%
0
0.00%
11
0.00%

오운택
보통주
1,135
0.00%
5,254
0.00%
3,495
0.00%

유선화
보통주
110
0.00%
0
0.00%
110
0.00%

유헌영
보통주
67,394
0.05%
407,313
0.25%
250,384
0.11%

이강희
보통주
2,007
0.00%
0
0.00%
2,007
0.00%

이광섭
보통주
37
0.00%
0
0.00%
37
0.00%

이금남
보통주
669
0.00%
0
0.00%
669
0.00%

이명숙
보통주
20,126
0.01%
0
0.00%
20,126
0.01%

이명희
보통주
68
0.00%
57
0.00%
93
0.00%

이성재
보통주
10,820
0.01%
0
0.00%
10,820
0.00%

이수연
보통주
0
0.00%
4,517
0.00%
2,029
0.00%

이수영
보통주
16,190
0.01%
0
0.00%
16,190
0.01%

이영숙
보통주
8,843
0.01%
0
0.00%
8,843
0.00%

이종관
보통주
51,445
0.04%
0
0.00%
51,445
0.02%

이종무
보통주
8,489
0.01%
0
0.00%
8,489
0.00%

이탁호
보통주
6,842
0.00%
0
0.00%
6,842
0.00%

이혁재
보통주
591
0.00%
0
0.00%
591
0.00%

이현숙
보통주
7,054
0.00%
0
0.00%
7,054
0.00%

이홍기
보통주
240
0.00%
0
0.00%
240
0.00%

장신재
보통주
56,075
0.04%
0
0.00%
56,075
0.03%

정태경
보통주
108
0.00%
30
0.00%
121
0.00%

정태옥
보통주
4,327
0.00%
0
0.00%
4,327
0.00%

정태현
보통주
60
0.00%
0
0.00%
60
0.00%

정희용
보통주
0
0.00%
3,938
0.00%
1,769
0.00%

조기연
보통주
132
0.00%
426
0.00%
323
0.00%

조성은
보통주
3,501
0.00%
518
0.00%
3,733
0.00%

조성일
보통주
671
0.00%
728
0.00%
998
0.00%

조윤희
보통주
0
0.00%
530
0.00%
238
0.00%

지은정
보통주
0
0.00%
270
0.00%
121
0.00%

최동호
보통주
1
0.00%
0
0.00%
1
0.00%

최승희
보통주
7,623
0.01%
3,805
0.00%
9,332
0.00%

최천규
보통주
20
0.00%
0
0.00%
20
0.00%

홍두리
보통주
0
0.00%
56
0.00%
25
0.00%

홍성준
보통주
0
0.00%
628
0.00%
282
0.00%

최대주주 등 합계
보통주
33,122,366
22.62%
61,565,666
37.43%
60,781,469
27.59%

자기주식
보통주
5,165,802
3.53%
5,141,351
3.13%
7,475,615
3.39%

합병신주
보통주
-
-
-
-
73,887,750
33.54%

총발행주식수
보통주
146,402,770
100.00%
164,464,724
100.00%
220,290,520
100.00%

(주1)
최대주주 및 특수관계인 주식소유의 합계는 자기주식수를 제외한 수치입니다.

(주2)
상기 지분율은 보통주 기준입니다.

(주3)
합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다.

(주4)
합병신주 배정기준일을 기준으로 피합병회사가 보유하고 있는 각각의 자기주식(각 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 각 소멸회사가 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서도 존속회사의 합병신주를 배정합니다.

자료:
회사 제시

② 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.

③ 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거존속회사 (주)셀트리온의 최대주주인 (주)셀트리온홀딩스는 (주)셀트리온의 주식을 담보로하여 자금조달에 활용하고 있으며 증권신고서 제출일 전일 기준 제공 중인 (주)셀트리온 담보주식과 관련해서는 아래 가,나의 표를 참고하시기 바랍니다. 따라서 담보제공처에 (주)셀트리온홀딩스가 제공한 (주)셀트리온 담보주식수에 해당하는 지분은 향후 매각이 제한될 수 있습니다. 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.한편, (주)셀트리온홀딩스가 보유 중인 (주)셀트리온 주식을 활용한 담보제공 내역은 다음과 같습니다.1. (주)셀트리온홀딩스 보유 자산의 담보제공 내역

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 천원, 주)

담보제공자산
담보제공처
차입금 잔액
내역

셀트리온 주식 1,225,431주
한국증권금융
110,000,000
차입금 담보

셀트리온 주식 45,249주
하이투자증권
10,000,000
차입금 담보

셀트리온 주식 229,654주
NH투자증권
26,000,000
차입금 담보

셀트리온 주식 952,901주
한국투자증권
105,000,000
차입금 담보

셀트리온 주식 40,410주
하나증권
7,000,000
차입금 담보

셀트리온 주식 162,557주
교보증권
15,999,938
차입금 담보

셀트리온 주식 870,000주
농협은행
45,000,000
차입금 담보

셀트리온 주식 3,450,000주
신한은행
150,000,000
차입금 담보

셀트리온 주식 117,995주
한화투자증권
10,000,000
차입금 담보

셀트리온 주식 200,000주
신한금융투자
10,000,000
차입금 담보

셀트리온 주식 361,468주
KB증권
30,000,000
차입금 담보

셀트리온 주식 1,187,335주
메리츠투자증권
100,000,000
차입금 담보

셀트리온 주식 397,352주
유안타증권
30,000,000
차입금 담보

셀트리온 주식 579,817주
셀트리온스킨큐어
60,500,000
담보주식은 차입 원리금 포함하여 제공

합계
709,499,938

자료: (주)셀트리온홀딩스 제시

2. 증권신고서 제출일 현재 타인을 위하여 제공한 담보의 내역

(단위 : 천원)

담보제공받은자
담보제공내역
차입처
담보제공받은 자의 차입금
비고

㈜셀트리온제약
㈜셀트리온 보통주 680,000 주
KDB산업은행
40,000,000

자료: (주)셀트리온홀딩스 제시

3) 합병등 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, 원)

구 분

종 류

합병 전(주1)

합병 후(주2)

(주)셀트리온(합병회사)

(주)셀트리온헬스케어(피합병회사)

수권주식수

합 계

400,000,000

200,000,000

400,000,000

발행주식수

보통주

146,402,770
164,464,724
220,290,520

우선주

-
-
-

합 계

146,402,770
164,464,724
220,290,520

자본금

146,402,770천원
164,464,724천원
220,290,520천원

(주1)

합병전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(주2)
합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

자료:
합병당사회사 제시

4) 경영방침 및 임원구성 등

합병 후 (주)셀트리온의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전에 합의되거나 계획ㆍ양해된 바는 없습니다.

한편, 합병계약서에 기재된 이사 및 감사위원의 선임은 아래와 같습니다.

(1) 본건 합병으로 인하여 존속회사에 새로이 취임할 이사는 다음과 같다. 아래 이사의 임기는 모두 본건 합병의 효력발생일에 개시되고, 이사 김형기의 경우 2026년 3월 25일에, 이사 최원경, 이중재 및 최종문의 경우 2024년 3월 25일에 각 만료된다.

이사(사내이사) : 김형기

이사(사외이사) : 최원경, 이중재, 최종문

(2) 본건 합병으로 인하여 존속회사에 새로이 취임할 감사위원은 다음과 같다.

사외이사인 감사위원: 최원경, 이중재, 최종문

(3) 본건 합병 전에 재직하던 존속회사의 이사 중 서정진, 서진석, 기우성, 김근영, 유대현, 이순우, 이재식, 고영혜 및 감사위원 전원은 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 남은 임기 동안 존속회사의 이사 및/또는 감사위원의 지위를 유지하고, 이사 이혁재는 본건 합병의 효력발생일에 퇴임하며 그 지위를 상실한다.

(4) 소멸회사의 이사 및 감사위원으로 재직하는 자는 본건 합병의 효력발생일에 퇴임하며 그 지위를 상실한다.

본 합병 전에 재직하던 존속회사인 ㈜셀트리온의 이사 중 서정진, 서진석, 기우성, 김근영, 유대현, 이순우, 이재식, 고영혜 및 감사위원회의 위원 전원은 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 '상법' 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 ㈜셀트리온의 이사 및/또는 감사위원회의위원의 지위를 유지하며, 이사 이혁재는 본 합병의 효력발생일에 퇴임하며 그 지위를 상실합니다.

소멸회사인 ㈜셀트리온헬스케어의 해 이사 및/또는 감사위원회 위원으로 재직하는 자의 지위는 ㈜셀트리온헬스케어의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

성명

성별

직위

상근여부

주요경력

최대주주와의 관계

임기만료일

김형기

남

사내이사

상근

University of Michigan M.B.A

現 ㈜셀트리온헬스케어 대표이사

前 ㈜셀트리온 대표이사

前 ㈜넥솔 이사

前 대우자동차 전략기획팀장

계열회사 임원

2026.03.27

이중재

남

사외이사

감사위원

비상근

Southern Methodist Univ. (박사)

現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사

現 이중재 법률사무소 변호사

前 법무법인 정 대표변호사

前 김앤장 법률사무소 변호사

계열회사 임원

2024.03.25

최원경

여

사외이사

감사위원

비상근

이화여대 경영학

現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사

現 성현회계법인 품질관리실 파트너

前 PwC 삼일회계법인

계열회사 임원

2024.03.25

최종문

남

사외이사

감사위원

비상근

연세대 정치외교학

現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사

現 법무법인 화우 고문

前 외교부 제 2 차관

前 주프랑스 대사

계열회사 임원

2024.03.25

합병승인 주주총회(2023년 10월 23일 예정)에서 본건 합병계약서에 대한 주주총회 승인을 통하여 별도의 주주총회 승인 등의 절차 없이 회사의 이사 및/또는 감사위원으로 선임될 예정입니다

향후 합병회사는 기존 ㈜셀트리온 이사 및/또는 감사위원 중 그 지위를 유지하는 이사 및 감사위원과 합병으로 새로 취임하는 이사 및/또는 감사위원들을 중심으로 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 운영될 예정입니다.

이외에 향후 주요 경영방침 및 기타 비등기 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.]

5) 사업계획 등

(주)셀트리온은 합병 완료 후 피합병회사인 (주)셀트리온헬스케어의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.
6) 합병등 이후 재무상태표

각 회사의 재무상태표는 2023년 06월 30일을 기준으로 산출했습니다. 하기 재무상태표는 양사간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다. 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있으며, 합병당사회사간 거래로 인해 합병 후 재무제표는 단순합산수치보다 작아질 수 있습니다. 합병당사회사간 거래내역에 대해서는 증권신고서 제1부 'VIII. 당사회사간의 이해관계 등' 항목을 참조하시기 바랍니다.

(기준일: 2023년 06월 30일)
(단위: 원)

구분
합병 전 별도재무상태표(2023년 반기말 기준)
합병 후 재무상태표(*1)

셀트리온
셀트리온헬스케어

자산

유동자산
2,816,272,319,870
3,799,882,754,411
4,317,535,986,337

비유동자산
3,129,323,944,020
233,761,336,778
3,284,314,869,878

자산총계
5,945,596,263,890
4,033,644,091,189
7,601,850,856,215

부채

유동부채
1,385,444,969,017
1,729,698,568,405
839,576,761,198

비유동부채
286,944,953,632
121,776,637,372
306,898,868,364

부채총계
1,672,389,922,649
1,851,475,205,777
1,146,475,629,562

자본

자본금(*2)
146,402,770,000
164,459,910,000
220,290,520,000

자본잉여금(*2)
861,533,500,390
1,417,651,050,181
2,971,814,457,802

이익잉여금
3,822,988,192,199
895,007,795,896
3,822,988,192,199

기타포괄손익누계액
3,620,312,761

3,620,312,761

기타자본항목
(561,338,434,109)
(294,949,870,665)
(563,338,256,109)

자본총계
4,273,206,341,241
2,182,168,885,412
6,455,375,226,653

부채와자본총계
5,945,596,263,890
4,033,644,091,189
7,601,850,856,215

(*1)

합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인의 각각의 2023년 반기말 별도재무상태표 기준으로 단순 합산 후 내부거래를 제거하여 산출되었으며, 실제 합병기일기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(*2)
합병 후 재무상태표의 자본금과 자본잉여금은 합병비율을 고려하여 산출 되었습니다.

자료:
합병당사회사 제시

7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

① 합병계약서 등의 공시『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.1. 합병계약서2. 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면3. 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

② 투자설명서의 공시 및 교부1. 투자설명서의 공시(주)셀트리온은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)셀트리온은 투자설명서를 합병회사와 피합병회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 합병회사와 피합병회사의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다.2. 투자설명서의 교부본 합병으로 인한 합병대가로 (주)셀트리온 보통주식을 교부받는 피합병회사((주)셀트리온헬스케어)의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.A. 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2023년 09월 01일) 현재 주주명부상 등재된 (주)셀트리온헬스케어의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송B. 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 (주)셀트리온 보통주식을 교부 받는 피합병회사((주)셀트리온헬스케어)의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.2023년 10월 23일에 개최되는 (주)셀트리온, (주)셀트리온헬스케어의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.C. 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병회사 및 피합병회사에 문의하시기 바랍니다.

【상법】

제522조의2(합병계약서 등의 공시)①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>1. 합병계약서2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>[본조신설 1984.4.10.][제목개정 2015.12.1.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제123조(투자설명서의 작성·공시)① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것제436조(전자문서에 의한 신고 등)① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사)
【(주)셀트리온】

(1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 32 기 2022.12.31 현재

제 31 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 32 기

제 31 기

자산

유동자산

2,929,792,463,759

3,074,470,613,879

현금및현금성자산

551,186,669,819

1,188,325,852,061

단기금융자산

43,277,100,000

31,575,000,000

매출채권

1,621,890,148,193

1,101,089,342,057

기타수취채권

32,200,135,086

63,293,765,959

재고자산

616,352,352,108

578,056,853,641

기타유동자산

64,886,058,553

112,129,800,161

비유동자산

2,961,859,847,492

2,599,651,918,593

장기금융자산

29,274,103,239

24,434,767,187

장기매출채권

62,887,867,554

장기기타수취채권

91,153,721,328

12,490,629,995

종속기업 및 관계기업 투자

88,535,128,891

64,841,461,209

유형자산

1,007,037,655,390

950,411,764,239

무형자산

1,622,326,244,059

1,491,570,974,040

기타비유동자산

28,461,225,425

27,278,841,802

이연법인세자산

32,183,901,606

28,623,480,121

자산총계

5,891,652,311,251

5,674,122,532,472

부채

유동부채

1,294,097,736,489

1,210,479,664,348

단기금융부채

665,012,272,792

569,598,305,726

매입채무

50,270,473,790

80,723,080,210

기타지급채무

320,244,362,241

228,418,979,274

당기법인세부채

88,704,652,325

179,552,216,890

충당부채

1,486,969,335

3,849,364,083

기타유동부채

168,379,006,006

148,337,718,165

비유동부채

323,350,304,973

413,268,181,329

장기금융부채

154,467,849,433

174,757,393,991

장기기타지급채무

7,575,836,687

13,984,746,486

기타비유동부채

160,201,588,743

202,950,465,087

이연법인세부채

1,105,030,110

21,575,575,765

부채총계

1,617,448,041,462

1,623,747,845,677

자본

지배기업소유주지분

4,139,360,000,764

3,917,237,794,242

자본금

140,805,210,000

137,947,128,000

주식발행초과금

853,171,793,292

840,337,213,525

이익잉여금

3,485,109,538,439

3,052,474,447,456

기타포괄손익누계액

48,745,872,759

24,987,124,766

기타자본항목

(388,472,413,726)

(138,508,119,505)

비지배지분

134,844,269,025

133,136,892,553

자본총계

4,274,204,269,789

4,050,374,686,795

부채와자본총계

5,891,652,311,251

5,674,122,532,472

연결 손익계산서

제 32 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 31 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 32 기

제 31 기

매출액

2,283,967,480,394

1,893,401,217,210

매출원가

1,251,270,174,707

805,806,951,546

매출총이익

1,032,697,305,687

1,087,594,265,664

판매비와관리비

385,499,131,101

343,417,415,363

영업이익

647,198,174,586

744,176,850,301

기타수익

47,523,821,773

53,499,633,531

기타비용

87,043,410,426

84,964,234,597

금융수익

24,945,428,261

42,294,391,340

금융비용

13,506,688,858

12,797,596,432

지분법손익

7,056,051,290

(3,585,613,631)

법인세비용차감전순이익

626,173,376,626

738,623,430,512

법인세비용

94,826,672,872

152,820,551,797

계속영업이익

531,346,703,754

585,802,878,715

중단영업이익

11,219,529,516

9,976,560,097

당기순이익

542,566,233,270

595,779,438,812

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분

537,835,568,483

579,464,583,818

계속영업이익

526,616,038,967

569,488,023,721

중단영업이익

11,219,529,516

9,976,560,097

비지배지분

4,730,664,787

16,314,854,994

계속영업이익

4,730,664,787

16,314,854,994

중단영업이익

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

3,894

4,160

희석주당이익 (단위 : 원)

3,888

4,141

연결 포괄손익계산서

제 32 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 31 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 32 기

제 31 기

당기순이익

542,566,233,270

595,779,438,812

기타포괄손익

23,839,233,073

19,198,608,232

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

22,797,040,313

27,350,883,241

해외사업환산손익

22,797,040,313

27,350,883,241

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

1,042,192,760

(8,152,275,009)

지분법자본변동

1,047,968,018

(270,335,046)

해외사업환산손익

80,485,080

121,021,569

기타포괄손익 - 공정가치측정금융자산 평가손익

171,475,421

(11,677,496,510)

기타포괄손익 - 공정가치측정금융자산 처분손익

536,388,000

기타포괄손익관련 법인세효과

(257,735,759)

3,138,146,978

세후총포괄손익

566,405,466,343

614,978,047,044

세후총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

561,594,316,476

598,542,170,481

비지배지분

4,811,149,867

16,435,876,563

※ 제32기 3분기 중 Celltrion USA Inc. 법인 매각이 완료되어 중단영업으로 분류하였으며, 제31기 실적은 중단영업을 반영하여 재작성하였습니다.

(2) 재무제표

재무상태표

제 32 기 2022.12.31 현재

제 31 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 32 기

제 31 기

자산

유동자산

2,580,534,103,661

2,699,784,599,659

현금및현금성자산

501,359,476,759

1,078,949,146,435

단기금융자산

25,600,000,000

23,600,000,000

매출채권

1,433,189,524,037

958,137,040,861

기타수취채권

10,338,188,778

22,368,381,946

재고자산

544,603,169,670

505,891,196,547

기타유동자산

65,443,744,417

110,838,833,870

비유동자산

2,990,949,026,273

2,615,584,784,089

장기금융자산

29,043,610,097

23,502,174,045

장기매출채권

62,887,867,554

장기기타수취채권

89,645,062,095

39,707,880,900

종속기업 및 관계기업 투자

655,557,007,834

652,805,551,568

유형자산

775,993,732,622

706,187,829,304

무형자산

1,318,556,078,705

1,174,744,172,771

기타비유동자산

51,251,799,377

18,637,175,501

이연법인세자산

8,013,867,989

자산총계

5,571,483,129,934

5,315,369,383,748

부채

유동부채

1,105,339,629,955

950,175,730,474

단기금융부채

515,660,115,874

407,319,959,733

매입채무

29,775,565,578

53,531,032,824

기타지급채무

311,916,733,876

204,009,578,067

당기법인세부채

83,068,401,320

174,611,872,755

기타유동부채

164,918,813,307

110,703,287,095

비유동부채

296,194,697,401

365,385,720,997

장기금융부채

132,500,079,001

135,224,910,088

장기기타지급채무

3,580,363,361

10,177,877,514

기타비유동부채

160,114,255,039

199,950,465,087

이연법인세부채

20,032,468,308

부채총계

1,401,534,327,356

1,315,561,451,471

자본

자본금

140,805,210,000

137,947,128,000

주식발행초과금

853,171,793,292

840,337,213,525

이익잉여금

3,568,381,977,030

3,162,199,352,262

기타포괄손익누계액

4,934,165,696

4,742,714,509

기타자본항목

(397,344,343,440)

(145,418,476,019)

자본총계

4,169,948,802,578

3,999,807,932,277

부채와자본총계

5,571,483,129,934

5,315,369,383,748

손익계산서

제 32 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 31 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 32 기

제 31 기

매출액

1,937,469,297,473

1,615,839,889,808

매출원가

1,052,058,067,945

685,970,660,880

매출총이익

885,411,229,528

929,869,228,928

판매비와관리비

266,520,456,083

212,706,576,368

영업이익

618,890,773,445

717,162,652,560

기타수익

54,519,851,003

53,865,285,523

기타비용

84,272,707,072

82,621,352,373

금융수익

24,067,143,477

42,417,512,025

금융비용

6,815,122,359

6,983,599,437

법인세비용차감전순이익

606,389,938,494

723,840,498,298

법인세비용

95,006,836,226

147,857,695,857

당기순이익

511,383,102,268

575,982,802,441

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

3,703

4,135

희석주당이익 (단위 : 원)

3,697

4,116

포괄손익계산서

제 32 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 31 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 32 기

제 31 기

당기순이익

511,383,102,268

575,982,802,441

기타포괄손익

191,451,187

(8,077,303,670)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

191,451,187

(8,077,303,670)

기타포괄손익 - 공정가치측정금융자산 평가손익

171,475,421

(11,677,496,510)

기타포괄손익 - 공정가치측정금융자산 처분손익

536,388,000

기타포괄손익관련 법인세효과

19,975,766

3,063,804,840

세후총포괄손익

511,574,553,455

567,905,498,771

(피합병회사)
【(주)셀트리온헬스케어】
(1) 연결재무제표

연결 재무상태표

제 23 기 2022.12.31 현재

제 22 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 23 기

제 22 기

자산

유동자산

4,275,666,426,175

3,702,741,975,438

현금및현금성자산

458,003,530,109

254,941,336,888

단기금융자산

73,133,934,822

270,541,372,391

파생상품자산

0

1,314,755,525

매출채권및기타수취채권

897,014,731,799

584,079,708,802

재고자산

2,352,889,819,840

2,065,737,371,156

당기법인세자산

1,026,653,859

483,801,126

기타유동자산

493,597,755,746

525,643,629,550

비유동자산

178,932,140,591

211,952,258,151

관계기업투자주식

857,021,371

1,501,811,575

장기금융자산

1,399,005,279

2,882,455,708

장기매출채권및기타수취채권

1,925,968,583

1,551,507,601

유형자산

9,416,305,682

7,116,397,834

무형자산

12,592,305,519

4,563,052,650

기타비유동자산

137,105,276,510

174,716,324,230

이연법인세자산

15,636,257,647

19,620,708,553

자산총계

4,454,598,566,766

3,914,694,233,589

부채

유동부채

2,244,902,059,831

1,644,212,855,879

단기금융부채

362,338,537,550

401,344,078,613

파생상품부채

490,016,191

3,446,314,104

매입채무및기타채무

1,711,027,282,479

1,086,292,794,272

당기법인세부채

58,725,081,137

15,655,412,919

충당부채

3,256,279,091

0

기타유동부채

109,064,863,383

137,474,255,971

비유동부채

147,905,100,280

164,713,768,693

장기금융부채

4,309,209,615

3,535,210,695

기타비유동부채

82,154,257,235

99,747,872,886

이연법인세부채

61,441,633,430

61,430,685,112

부채총계

2,392,807,160,111

1,808,926,624,572

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

2,061,791,379,795

2,105,767,724,138

자본금

158,242,322,000

155,028,498,000

자본잉여금

1,417,272,218,345

1,412,550,535,722

기타자본항목

(242,518,066,079)

(159,032,605,406)

기타포괄손익누계액

(87,957,665,168)

(15,274,634,487)

이익잉여금

816,752,570,697

712,495,930,309

비지배지분

26,860

(115,121)

자본총계

2,061,791,406,655

2,105,767,609,017

자본과부채총계

4,454,598,566,766

3,914,694,233,589

연결 포괄손익계산서

제 23 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 23 기

제 22 기

매출액

1,972,188,076,381

1,804,486,220,109

매출원가

1,410,434,319,576

1,373,984,180,107

매출총이익

561,753,756,805

430,502,040,002

판매비와관리비

332,866,644,727

231,064,580,917

영업이익

228,887,112,078

199,437,459,085

기타수익

102,953,536,530

71,764,876,898

기타비용

60,884,731,467

53,160,413,115

금융수익

18,696,124,247

13,110,272,037

금융비용

59,356,786,871

31,745,622,798

지분법손익

(722,674,391)

(1,149,662,926)

법인세비용차감전순이익

229,572,580,126

198,256,909,181

법인세비용

82,393,983,977

45,689,767,900

당기순이익(손실)

147,178,596,149

152,567,141,281

당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분

147,178,481,568

152,567,160,616

비지배지분

114,581

(19,335)

기타포괄손익

(72,683,032,083)

19,147,926,195

지분법자본변동

77,884,187

178,205,715

해외사업환산손익

(72,760,916,270)

18,969,720,480

총포괄손익

74,495,564,066

171,715,067,476

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

74,495,450,887

171,715,087,111

비지배지분

113,179

(19,635)

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

949

977

희석주당이익 (단위 : 원)

949

973

(2) 재무제표

재무상태표

제 23 기 2022.12.31 현재

제 22 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 23 기

제 22 기

자산

유동자산

3,570,533,758,794

3,071,425,670,123

현금및현금성자산

359,774,297,461

191,460,791,135

단기금융자산

72,188,094,822

269,963,047,579

파생상품자산

0

1,314,755,525

매출채권및기타수취채권

1,271,828,769,114

976,898,763,725

재고자산

1,416,667,556,442

1,151,745,821,185

기타유동자산

450,075,040,955

480,042,490,974

비유동자산

270,135,262,479

385,682,813,552

관계기업투자주식

1,447,350,101

3,582,138,921

종속기업투자주식

127,226,766,271

121,951,420,310

장기금융자산

0

1,000,000,000

장기매출채권및기타수취채권

643,700,735

80,128,536,799

유형자산

806,448,403

662,511,821

무형자산

2,905,720,459

3,641,881,471

기타비유동자산

137,105,276,510

174,716,324,230

자산총계

3,840,669,021,273

3,457,108,483,675

부채

유동부채

1,666,202,162,449

1,172,547,432,776

단기금융부채

968,963,302

640,347,334

파생상품부채

490,016,191

3,446,314,104

매입채무및기타채무

1,589,000,815,732

1,059,896,628,914

당기법인세부채

36,761,857,712

12,279,135,268

기타유동부채

38,980,509,512

96,285,007,156

비유동부채

119,695,392,414

149,098,213,729

장기금융부채

73,938,437

155,507,659

기타비유동부채

82,154,257,235

99,747,872,886

이연법인세부채

37,467,196,742

49,194,833,184

부채총계

1,785,897,554,863

1,321,645,646,505

자본

자본금

158,242,322,000

155,028,498,000

자본잉여금

1,417,272,218,345

1,412,550,535,722

기타자본항목

(242,518,052,023)

(159,032,605,668)

이익잉여금

721,774,978,088

726,916,409,116

자본총계

2,054,771,466,410

2,135,462,837,170

자본과부채총계

3,840,669,021,273

3,457,108,483,675

포괄손익계산서

제 23 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 23 기

제 22 기

매출액

1,452,703,761,404

1,470,006,790,035

매출원가

1,289,889,657,482

1,290,286,006,070

매출총이익

162,814,103,922

179,720,783,965

판매비와관리비

98,693,691,631

88,382,454,277

영업이익

64,120,412,291

91,338,329,688

기타수익

102,217,063,708

69,309,625,913

기타비용

83,654,420,510

52,895,105,895

금융수익

35,026,672,938

17,543,673,373

금융비용

50,926,799,983

27,634,777,050

법인세비용차감전순이익

66,782,928,444

97,661,746,029

법인세비용

29,002,518,292

21,456,434,827

당기순이익(손실)

37,780,410,152

76,205,311,202

총포괄손익

37,780,410,152

76,205,311,202

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

244

488

희석주당이익 (단위 : 원)

243

486

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 임시주주총회 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사는 2023년 3월 20일 사업보고서와 감사보고서를 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.celltrion.com)에 게재하였습니다.- 제출한 사업보고서는 향후 변동사항이나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 정정보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항당사는 이번 주주총회에서 전자투표제를 도입하였습니다. 주주님들께서는 한국예탁결제원 전자투표시스템에 접속하시어 전자투표를 활용하실 수 있습니다.1) 전자투표시스템 - 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m2) 전자투표 행사기간: 2023년 10월 13일 ~ 2023년 10월 22일 - 첫날은 오전 9시부터 시스템 접속 가능하며, 그 이후에는 24시간 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 접속 가능)3) 시스템에서 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리▶ 기타 참고사항

당사는 주주총회 참여권 확대를 위해 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도를 활용하고 있습니다. 또한, 주주님들이 어디서든 주주총회를 시청할 수 있도록 웹캐스팅을 통해 실시간 현장중계를 제공할 예정입니다. 주주총회에 참석이 어려우시거나 온라인 중계를 시청하실 주주님께서는 전자투표 기간에 유의하시어 주주총회일 전에 전자투표 및 의결권 위임을 통해 귀중한 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

한편, 당사는 주주총회 당일 인력 및 공간상의 제약으로 선물 또는 기념품 등을 제공하지 않을 예정이니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

(주주총회 현장 운영 방안) 1) 주주총회 행사장 內 출입 팔찌 항시 착용 (출입 팔찌는 현장 참석 접수 시 배부드리며, 분실 시 주주총회장 출입 불가)

2) 주주총회 행사장 內 음식료 반입 및 섭취 금지 3) 원활한 행사 진행을위해 선물 또는 기념품 미제공

(주주총회 현장 참석 외 의결권 행사 등 방안)

1) 전자투표 도입을 통해 주주총회 현장에 참석하지 않더라도 의결권 행사 가능 (행사 기간: 2023.10.13 (금) 오전9시~ 2023.10.22 (일) 오후 5시, 시작, 종료일 제외 24시간 접속 가능)

2) 공시/홈페이지 內 공고된 방식으로, 위임장을 통해 의결권 위임 행사 가능

3) 주주총회 웹캐스팅을 통해 실시간 주주총회 현장 확인

자세한 내용은 홈페이지 내 공고를 확인해주시기 바랍니다.(홈페이지) https://www.celltrion.com