동국홀딩스 — [기재정정]투자설명서 (20230925)
제출인: 동국홀딩스

투자설명서
2.1
동국홀딩스(주)

정 정 신 고 (보고)

2023년 09월 25일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 09월 12일

투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 09월 12일
투자설명서
최초 제출

2023년 09월 25일
[발행조건확정]투자설명서

발행가액 확정(
굵은 초록색)

3. 정정사유 : 발행가액 확정에 따른 정정

4. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

금번 정정은 발행가액 확정에 따른 것으로, 정정사항은 편의를 위해 '
굵은 초록색'으로 기재하였습니다.

[표지]
( 증권의 종목과 발행증권수 )동국홀딩스 주식회사 기명식 보통주 22,839,796주( 모 집 또는 매 출 총 액 )251,580,352,940원 (예정)2. 모집가액 : 11,015원 (예정)

( 증권의 종목과 발행증권수 )동국홀딩스 주식회사 기명식 보통주
21,972,084주( 모 집 또는 매 출 총 액 )
251,580,361,800원2. 모집가액 :
11,450원

요약정보

1. 핵심투자위험 - 기타 투자위험

나. 주가희석화에 따른 주가하락위험
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

증권수량: 22,839,796모집(매출)가액: 11,015모집(매출)총액: 251,580,352,940타법인 증권 취득자금 : 251,580,352,940발행제비용: 792,569,560[기타]1. 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

증권수량:
21,972,084모집(매출)가액:
11,450모집(매출)총액:
251,580,361,800타법인 증권 취득자금 :
251,580,361,800발행제비용:
771,744,480[기타]1. 1주의 모집가액 및 모집총액은
2023년 09월 22일 확정된 금액입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

2. 공모방법
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

III. 투자위험요소 - 3. 기타위험

나. 주가희석화에 따른 주가하락위험
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(주1) 정정 전
나. 주가희석화에 따른 주가하락위험금번 일반공모 유상증자를 통한 발행 예정 주식 수는 22,839,796주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 15,926,064주의 143.41%에 해당합니다. 본 유상증자 모집으로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험이 있으며, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으며, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주1) 정정 후금번 일반공모 유상증자를 통한 발행 예정 주식 수는
21,972,084주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 15,926,064주의
137.96%에 해당합니다. 본 유상증자 모집으로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험이 있으며, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으며, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주2) 정정 전

1. 공모개요

금번 동국홀딩스(주)의 유상증자는 청약기간 (2023년 09월 27일 ~ 2023년 10월 16일) 동안 동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주발행하여 부여하는 방식입니다.

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
모집의 방법
주식의 수
모집가액(발행가액)
모집총액
주당액면가액

예정
확정
예정
확정

기명식 보통주
일반공모
22,839,796
11,015
-
251,580,352,940
-
5,000

주1) 상기 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'은 예정수량과 예정금액이며, '모집가액'은 유상증자 이사회 결의일(2023년 8월 28일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일 (2023년 08월 21일 ~ 2023년 08월 23일)까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액을 기재하였습니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).주2) 확정발행가액은 2023년 9월 22일 확정될 예정이며, 2023년 9월 25일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시할 예정입니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 9월 20일 ~ 2023년 9월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

(1) 주식의 수① '주식의 수' 산정 방법2023년 8월 28일 이사회 결의를 통해 동국제강(주)의 기명식 보통주 17,977,811주(공개매수 목표수량)를 1주당 9,540원, 동국씨엠(주)의 기명식 보통주 10,835,190주(공개매수 목표수량)를 1주당 7,390원에 공개매수하기로 하였습니다.'주식의 수'는 2023년 9월 22일에 '동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 신주 모집가액(발행가액)' 확정 및 2023년 9월 27일부터 2023년 10월 16일까지 진행하는 공개매수 청약결과에 따른 공개매수 주식수 확정 후 결정됩니다.a. 모집주식의 수

동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 유상증자로 모집할 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수는 아래와 같이 결정됩니다.

{동국제강(주) 현물출자 예정주식수 X 주당 현물출자 가격} +{동국씨엠(주) 현물출자 예정주식수 X 주당 현물출자 가격}

주식의 수 =
-------------------------------------------------------------

동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 모집가액(발행가액)

동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 발행할 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수는 동국홀딩스(주) 정관 제11조 제8항에 의거 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사 주식을 소유한 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있습니다.동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

[동국제강(주) 현물출자 가격 결정]

(단위 : 원)

일자
종가

2023-07-28
9,940

2023-07-31
12,920

2023-08-01
12,930

2023-08-02
12,850

2023-08-03
13,360

2023-08-04
13,000

2023-08-07
12,590

2023-08-08
12,450

2023-08-09
12,910

2023-08-10
12,650

2023-08-11
11,970

2023-08-14
11,660

2023-08-16
10,960

2023-08-17
10,100

2023-08-18
9,700

2023-08-21
9,840

2023-08-22
9,620

2023-08-23
9,600

2023-08-24
9,640

2023-08-25
9,540

최근일종가 (A)
9,540

1주일평균 (B)
9,648

1개월평균 (C)
11,412

산술평균 (D=(A+B+C)/3)
10,200

현물출자 가격 (E=Min(A,D))
9,540

주) 원단위 미만 절상

[동국씨엠(주) 현물출자 가격 결정]

(단위 : 원)

일자
종가

2023-07-28
8,850

2023-07-31
10,070

2023-08-01
9,810

2023-08-02
9,540

2023-08-03
9,590

2023-08-04
9,130

2023-08-07
9,200

2023-08-08
9,010

2023-08-09
9,030

2023-08-10
9,000

2023-08-11
8,880

2023-08-14
8,510

2023-08-16
8,190

2023-08-17
8,000

2023-08-18
7,830

2023-08-21
7,730

2023-08-22
7,660

2023-08-23
7,470

2023-08-24
7,600

2023-08-25
7,390

최근일종가 (A)
7,390

1주일평균 (B)
7,570

1개월평균 (C)
8,625

산술평균 (D=(A+B+C)/3)
7,862

현물출자 가격 (E=Min(A,D))
7,390

주) 원단위 미만 절상

※ 해당법령상법 제422조(현물출자의 검사)①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. <개정 1998. 12. 28.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. <신설 2011. 4. 14.>

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. <개정 1998. 12. 28., 2011. 4. 14.>

④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. <개정 1998. 12. 28., 2011. 4. 14.>

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제)① 법 제422조제2항제1호에서 “대통령령으로 정한 금액”이란 5천만원을 말한다.

② 법 제422조제2항제2호에서 “대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세”란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 “결의일”이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

② 현물출자에 대하여 부여할 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고, 아래 산식에 따라 현금으로 지급합니다.

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 동국홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 모집가액(발행가액) ]

(2) 모집가액① '모집가액'의 산정방법확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 09월 20일 ~ 2023년 09월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 미적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

※ 해당법령증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.<개정 2009. 7. 6., 2013. 9. 17.>

② '예정 모집가액(발행가액)'의 산정방법상기 표의 예정 모집가액은 이사회 결의일(2023년 8월 28일) 전 과거 제3거래일부터제5거래일까지(2023년 8월 21일 ~ 2023년 8월 23일)의 가중산술평균주가에 할인율은 적용하지 않았으며, 다음과 같이 산정하였습니다. (원단위 미만은 원단위로 절상).※ 예정 모집가액(발행가액) 산정표

(단위: 원, 주)

일 자
종가
거래량(B)
거래금액(A)

2023-08-21
11,140
84,384
946,074,570

2023-08-22
11,000
78,010
867,149,240

2023-08-23
10,630
91,882
987,402,580

총 거래금액 (A)
2,800,626,390

총 거래량 (B)
254,276

가중평균주가 (A/B)
11,015

할인율
0%

신주 발행가액(원미만 절상)
11,015

(3) 모집총액'모집총액'은 '(1) 주식의 수' 및 '(2) 모집가액'의 확정에 따라 결정될 예정입니다.예정모집총액(251,580,352,940원) = [예정주식의 수(22,839,796주) × 예정모집가액(11,015원)]상기 '예정 모집총액'은 '예정 주식의 수'에 '예정 모집가액'을 곱하여 산정한 금액입니다.

(4) 기타 사항금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 동국제강(주) 기명식 보통주 및 동국씨엠(주) 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.
(주2) 정정 후

1. 공모개요

금번 동국홀딩스(주)의 유상증자는 청약기간 (2023년 09월 27일 ~ 2023년 10월 16일) 동안 동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주발행하여 부여하는 방식입니다.

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
모집의 방법
주식의 수
모집가액(발행가액)
모집총액
주당액면가액

예정
확정
예정
확정

기명식 보통주
일반공모
21,972,084
11,015
11,450
251,580,352,940
251,580,361,800
5,000

주1) 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 9월 20일 ~ 2023년 9월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

(1) 주식의 수① '주식의 수' 산정 방법2023년 8월 28일 이사회 결의를 통해 동국제강(주)의 기명식 보통주 17,977,811주(공개매수 목표수량)를 1주당 9,540원, 동국씨엠(주)의 기명식 보통주 10,835,190주(공개매수 목표수량)를 1주당 7,390원에 공개매수하기로 하였습니다.'주식의 수'는 2023년 9월 22일에 '동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 신주 모집가액(
11,450원)' 확정 및 2023년 9월 27일부터 2023년 10월 16일까지 진행하는 공개매수 청약결과에 따른 공개매수 주식수 확정 후 결정됩니다.a. 모집주식의 수

동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 유상증자로 모집할 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수는 아래와 같이 결정됩니다.

{동국제강(주) 현물출자 예정주식수 X 주당 현물출자 가격} +{동국씨엠(주) 현물출자 예정주식수 X 주당 현물출자 가격}

주식의 수 =
-------------------------------------------------------------

동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 모집가액(발행가액)

동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 발행할 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수는 동국홀딩스(주) 정관 제11조 제8항에 의거 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사 주식을 소유한 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있습니다.동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

[동국제강(주) 현물출자 가격 결정]

(단위 : 원)

일자
종가

2023-07-28
9,940

2023-07-31
12,920

2023-08-01
12,930

2023-08-02
12,850

2023-08-03
13,360

2023-08-04
13,000

2023-08-07
12,590

2023-08-08
12,450

2023-08-09
12,910

2023-08-10
12,650

2023-08-11
11,970

2023-08-14
11,660

2023-08-16
10,960

2023-08-17
10,100

2023-08-18
9,700

2023-08-21
9,840

2023-08-22
9,620

2023-08-23
9,600

2023-08-24
9,640

2023-08-25
9,540

최근일종가 (A)
9,540

1주일평균 (B)
9,648

1개월평균 (C)
11,412

산술평균 (D=(A+B+C)/3)
10,200

현물출자 가격 (E=Min(A,D))
9,540

주) 원단위 미만 절상

[동국씨엠(주) 현물출자 가격 결정]

(단위 : 원)

일자
종가

2023-07-28
8,850

2023-07-31
10,070

2023-08-01
9,810

2023-08-02
9,540

2023-08-03
9,590

2023-08-04
9,130

2023-08-07
9,200

2023-08-08
9,010

2023-08-09
9,030

2023-08-10
9,000

2023-08-11
8,880

2023-08-14
8,510

2023-08-16
8,190

2023-08-17
8,000

2023-08-18
7,830

2023-08-21
7,730

2023-08-22
7,660

2023-08-23
7,470

2023-08-24
7,600

2023-08-25
7,390

최근일종가 (A)
7,390

1주일평균 (B)
7,570

1개월평균 (C)
8,625

산술평균 (D=(A+B+C)/3)
7,862

현물출자 가격 (E=Min(A,D))
7,390

주) 원단위 미만 절상

※ 해당법령상법 제422조(현물출자의 검사)①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. <개정 1998. 12. 28.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. <신설 2011. 4. 14.>

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. <개정 1998. 12. 28., 2011. 4. 14.>

④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. <개정 1998. 12. 28., 2011. 4. 14.>

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제)① 법 제422조제2항제1호에서 “대통령령으로 정한 금액”이란 5천만원을 말한다.

② 법 제422조제2항제2호에서 “대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세”란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 “결의일”이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

② 현물출자에 대하여 부여할 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고, 아래 산식에 따라 현금으로 지급합니다.

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 동국홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 모집가액(발행가액) ]

(2) 모집가액
(11,450원)① '모집가액'의 산정방법확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 09월 20일 ~ 2023년 09월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 미적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

※ 해당법령증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.<개정 2009. 7. 6., 2013. 9. 17.>

② '
확정 모집가액(발행가액)'의 산정방법
확정 모집가액은
청약일(2023년 9월 27일) 전 과거 제3거래일부터제5거래일까지(2023년 9월 20일 ~ 2023년 9월 22일)의 가중산술평균주가에 할인율은 적용하지 않았으며, 다음과 같이 산정하였습니다. (원단위 미만은 원단위로 절상).※
확정 모집가액(발행가액) 산정표

(단위: 원, 주)

일 자
종가
거래량(B)
거래금액(A)

2023-09-20
11,500
109,611
1,282,779,540

2023-09-21
11,060
70,351
795,294,430

2023-09-22
11,020
41,471
457,194,950

총 거래금액 (A)
2,535,268,920

총 거래량 (B)
221,433

가중평균주가 (A/B)
11,449.4

할인율
0%

신주 발행가액(원미만 절상)
11,450

(3) 모집총액'모집총액'은 '(1) 주식의 수' 및 '(2) 모집가액'의 확정에 따라 결정될 예정입니다.
다만, '모집총액'과 '(1) 주식의 수'는 공개매수 청약 결과에 따라 변동될 수 있으며, 아직 확정된 수치가 아니므로 이 점 유의하시기 바랍니다.예정모집총액(
251,580,361,800원) = [예정주식의 수(
21,972,084주) ×
확정모집가액(
11,450원)]상기 '예정 모집총액'은 '예정 주식의 수'에 '
확정 모집가액'을 곱하여 산정한 금액입니다.

(4) 기타 사항금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 동국제강(주) 기명식 보통주 및 동국씨엠(주) 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

2. 공모방법

모 집 대 상
주 식 수 (%)
비 고

일 반 모 집
22,839,796주 (100%)
-

주 주 배 정
-주 ( -%)
-

우리사주배정
-주 ( -%)
-

기 타
-주 ( -%)
-

합 계
22,839,796주 (100%)
-

주1) 상기 '일반모집'의 '주식수'는 이사회 결의일(2023년 8월 28일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 8월 21일 ~ 2023년 8월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 0% 적용한 가액(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)을 '예정 모집가액'으로 하여 산정한 '예정 모집주식수'를 기재하였습니다.

주2) 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 9월 20일 ~ 2023년 9월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상) '일반모집'의 주식수 산정 근거는 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'의 'Ⅰ.모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모개요'를 참조해 주시기 바랍니다. 확정발행가액은 2023년 9월 22일 확정될 예정이며, 2023년 9월 25일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시할 예정입니다.

주3) 본 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되며 대신증권(주)는 모집(매출)주선회사로서 상기 신주에 대하여 인수행위를 하지 않습니다.

주4) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의7 및 동법 시행령 제176조의9와 '근로복지기 본법' 제38조에 따라 유가증권시장에 상장된 회사가 유상증자를 진행할 경우 발행회사는 우리사주 조합에 20%를 배정해야 합니다. 본 건 유상증자는 현금을 납입하여 주식을 취득하는 유상증자가 아 닌, 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)의 주식을 현물출자하고 그 대가로 동국홀딩스(주) 주식을 취득하는 형태의 유상증자입니다. 이에 따라, 본 건 유상증자가 일반공모 형태이기는 하나 동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 주식을 보유 중인 자를 대상으로 청약을 받을 수 있고, '근로복지기본법' 제36조 제3항(우리사주조합 기금은 자사주와 차입형 우 리사주에 따른 차입금 상환에만 사용을 제한)에 따라 우리사주조합이 동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 주식을 취득하는 것을 전제할 수 없어 본 유상증자 시 우리사주조합에 대한 20% 우선 배정은 실효성이 없는 것으로 판단됩니다. 이에 따라 일반적인 유상증자와 달리 우리사주조합에 대한 배정의 실효성이 없는 바, 우리사주조합에게 20%를 우선배정하지 아니하였습니다. 관련 법규는 주5)를 참조하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

2. 공모방법

모 집 대 상
주 식 수 (%)
비 고

일 반 모 집

21,972,084주 (100%)

-

주 주 배 정
-주 ( -%)
-

우리사주배정
-주 ( -%)
-

기 타
-주 ( -%)
-

합 계

21,972,084주 (100%)

-

주1) 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 9월 20일 ~ 2023년 9월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상) '일반모집'의 주식수 산정 근거는 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'의 'Ⅰ.모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모개요'를 참조해 주시기 바랍니다.
(삭제)

주2) 본 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되며 대신증권(주)는 모집(매출)주선회사로서 상기 신주에 대하여 인수행위를 하지 않습니다.

주3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의7 및 동법 시행령 제176조의9와 '근로복지기 본법' 제38조에 따라 유가증권시장에 상장된 회사가 유상증자를 진행할 경우 발행회사는 우리사주 조합에 20%를 배정해야 합니다. 본 건 유상증자는 현금을 납입하여 주식을 취득하는 유상증자가 아 닌, 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)의 주식을 현물출자하고 그 대가로 동국홀딩스(주) 주식을 취득하는 형태의 유상증자입니다. 이에 따라, 본 건 유상증자가 일반공모 형태이기는 하나 동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 주식을 보유 중인 자를 대상으로 청약을 받을 수 있고, '근로복지기본법' 제36조 제3항(우리사주조합 기금은 자사주와 차입형 우 리사주에 따른 차입금 상환에만 사용을 제한)에 따라 우리사주조합이 동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 주식을 취득하는 것을 전제할 수 없어 본 유상증자 시 우리사주조합에 대한 20% 우선 배정은 실효성이 없는 것으로 판단됩니다. 이에 따라 일반적인 유상증자와 달리 우리사주조합에 대한 배정의 실효성이 없는 바, 우리사주조합에게 20%를 우선배정하지 아니하였습니다. 관련 법규는 주5)를 참조하시기 바랍니다.

주4) 우리사주조합 배정 관련 관련 법규

(주4) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집주식의 수
22,839,796주

주당 모집가액
예정가액
11,015원

확정가액
-

모집총액
예정가액
251,580,352,940원

확정가액
-

청약단위
- 동국제강(주) 기명식 보통주식 1주- 동국씨엠(주) 기명식 보통주식 1주- 본 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로, 현물출자 대상이 되는 주식 1주를 청약단위로 합니다.- 단, 최대 청약 가능주식수는 제한이 없습니다.

청약기일
일반모집
개시일
2023년 9월 27일

종료일
2023년 10월 16일

청약증거금
일반모집
-

납입기일
2023년 10월 19일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1) 상기 '모집주식의 수'와 '주당 모집가액' 및 '모집총액'은 예정수량과 예정금액입니다.'주당 모집가액'은 이사회 결의일(2023년 8월 28일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 8월 21일 ~ 2028년 8월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 0% 적용한 가액(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)을 기재하였습니다.주2) 확정발행가액은 2023년 9월 22일 확정될 예정이며, 2023년 9월 25일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '주당 모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시할 예정입니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 9월 20일 ~ 2023년 9월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

(주4) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집주식의 수
21,972,084주

주당 모집가액
예정가액
11,015원

확정가액
11,450원

모집총액
예정가액
251,580,352,940원

확정가액
251,580,361,800원

청약단위
- 동국제강(주) 기명식 보통주식 1주- 동국씨엠(주) 기명식 보통주식 1주- 본 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로, 현물출자 대상이 되는 주식 1주를 청약단위로 합니다.- 단, 최대 청약 가능주식수는 제한이 없습니다.

청약기일
일반모집
개시일
2023년 9월 27일

종료일
2023년 10월 16일

청약증거금
일반모집
-

납입기일
2023년 10월 19일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주)(삭제) 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 9월 20일 ~ 2023년 9월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

(주5) 정정 전

나. 주가희석화에 따른 주가하락위험금번 일반공모 유상증자를 통한 발행 예정 주식 수는 22,839,796주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 15,926,064주의 143.41%에 해당합니다. 본 유상증자 모집으로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험이 있으며, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으며, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로 현재 당사의 기명식 보통주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 거래되고 있으며, 이번 일반공모 유상증자로 발행될 보통주식 또한 증권시장에 상장될 예정입니다. 금번 일반공모 유상증자의 발행예정주식수는 22,839,796주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 15,926,064주(보통주 기준)의 143.41%에 해당합니다.

[ 유상증자 개요 ]

구분

내용(보통주식 기준)

비고

모집주식수

22,839,796 주

-

발행주식총수 (신고서 제출일 현재)

15,926,064 주

보통주 기준

모집가액

11,015 원/주

-

모집총액

251,580,352,940 원

-

주) 상기 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'은 예정수량과 예정금액이며, '모집가액'은 유상증자 이사회 결의일(2023년 8월 28일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 8월 21일~2023년 8월 23일)까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액을 기재하였습니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

주2) 확정발행가액은 2023년 9월 22일 확정될 예정이며, 2023년 9월 25일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시할 예정입니다. 신주의 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 9월 20일~2023년 9월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

금번 유상증자에 따른 모집가액은 11,015원/주이며 이는 예정금액으로 2023년 9월 22일 발행가액이 확정될 예정이며, 해당 확정가액은 2023년 9월 25일 공시될 예정입니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자에 따른 주권 상장일은 2023년 11월 13일로 예정되어 있습니다.

(주5) 정정 후

나. 주가희석화에 따른 주가하락위험금번 일반공모 유상증자를 통한 발행 예정 주식 수는
21,972,084주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 15,926,064주의
137.96%에 해당합니다. 본 유상증자 모집으로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험이 있으며, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으며, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로 현재 당사의 기명식 보통주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 거래되고 있으며, 이번 일반공모 유상증자로 발행될 보통주식 또한 증권시장에 상장될 예정입니다. 금번 일반공모 유상증자의 발행예정주식수는
21,972,084주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 15,926,064주(보통주 기준)의
137.96%에 해당합니다.

[ 유상증자 개요 ]

구분

내용(보통주식 기준)

비고

모집주식수

21,972,084 주

-

발행주식총수 (신고서 제출일 현재)

15,926,064 주

보통주 기준

모집가액

11,450 원/주

-

모집총액

251,580,361,800 원

-

주) (삭제) 신주의 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 9월 20일~2023년 9월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

금번 유상증자에 따른 모집가액은
한 주당 11,450원 입니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자에 따른 주권 상장일은 2023년 11월 13일로 예정되어 있습니다.

(주6) 정정 전

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액
251,580,352,940

발행제비용
792,569,560

주1)
금번 동국홀딩스(주) 유상증자는 동국제강(주) 또는 동국씨엠(주)의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주 발행하는 방식인 바, 상기의 금액이 동국홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

주2)
발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

주3)
동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 최종발행가액은 2023년 9월 22일 확정되는 바, 상기모집총액 및 발행제비용은 변경될 수 있습니다. (2023년 9월 25일 정정공시 예정)

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금

45,284,460
발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
150,000,000
정액

상장수수료

34,130,000
2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세

456,795,920

증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세

91,359,180

등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용

15,000,000
신문공고비 및 인쇄비 등 기타

합 계
792,569,560
-

주1)
상기 금액은 예정금액으로 2023년 9월 22일에 1주당 모집가액이 확정되면 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 2023년 9월 25일 정정공시할 예정입니다.

주2)
상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준에 의거 상장할 금액(상장금액 2,000억원 초과) 해당하는 금액입니다.

주3)
상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 예정발행가액과 예정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

주4)
본 비용 산정과 관련된 신주발행 규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

다. 자금의 사용목적

(기준일 :
2023년 08월 28일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
-
251,580,352,940
-
251,580,352,940

주1)
금번 동국홀딩스(주) 유상증자는 동국제강(주) 또는 동국씨엠(주)의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주 발행하는 방식인 바, 상기의 금액이 동국홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

주2)
상기 금액은 예정금액으로 2023년 9월 22일에 1주당 모집가액이 확정되면 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 2023년 9월 25일 정정공시할 예정입니다.

(주6) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액
251,580,361,800

발행제비용

771,744,480

주1)
금번 동국홀딩스(주) 유상증자는 동국제강(주) 또는 동국씨엠(주)의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주 발행하는 방식인 바, 상기의 금액이 동국홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

주2)
발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금

45,284,460
발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
150,000,000
정액

상장수수료

34,130,000
2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세

439,441,680

증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세

87,888,340

등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용

15,000,000
신문공고비 및 인쇄비 등 기타

합 계
771,744,480
-

주1)
상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준에 의거 상장할 금액(상장금액 2,000억원 초과) 해당하는 금액입니다.

주2)

상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 예정발행가액과 예정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다.
확정 상장수수료는 2023년 09월 27일 ~ 2023년 10월 16일 진행하는 공개매수 청약결과에 따라 결정되는 공개매수주식수 및 확정발행주식수에 따라 결정됩니다.

주3)
본 비용 산정과 관련된 신주발행 규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

다. 자금의 사용목적

(기준일 :

2023년
09월 25일

)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
-
251,580,361,800
-
251,580,361,800

주)
금번 동국홀딩스(주) 유상증자는 동국제강(주) 또는 동국씨엠(주)의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주 발행하는 방식인 바, 상기의 금액이 동국홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

(삭제)

투 자 설 명 서

2023년 09월 12일

( 발 행 회 사 명 )동국홀딩스 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )동국홀딩스 주식회사 기명식 보통주
21,972,084주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
251,580,361,800원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2023년 09월 12일

2. 모집가액 :

11,450원

3. 청약기간 :
2023년 9월 27일 ~ 2023년 10월 16일

4. 납입기일 :
2023년 10월 19일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :

전자문서 :
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :
동국홀딩스(주) → 서울특별시 중구 을지로5길 19 대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )대신증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_page-0001

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

※ 회사명 정의

구분
동국홀딩스(주)
동국제강(주)
동국씨엠(주)

동일 표기
'공개매수자''당사'
'공개매수 대상회사'
'공개매수 대상회사'

'당사회사''공개매수 당사회사''동국제강그룹'

구 분
내 용

사업위험

[공개매수자 : 동국홀딩스(주)의 사업위험]

가. 지주회사의 법적 요건 미충족에 따른 위험

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분가액 합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 2023년 반기 기준 동국홀딩스(주)의 자산총계는 5,873억원이며, 자산 총액 중 자회사 지분가액 비율은 40.39%수준으로 지주회사 성립 요건 중 자산 요건은 충족할 것으로 예상되지만
자회사 주식금액보유 요건은 충족하지 못하고 있습니다.동국홀딩스(주)의 자산총액은 현물출자 유상증자 완료 후 7,695억원 수준이 될 것으로 예상하고 있습니다. 또한 현물출자 유상증자 완료 후에 자회사 지분가액이 증대되어 자회사 지분가액 비율이 54.50%로 지주회사 성립요건인 자회사 지분가액인 50%를 넘을 것으로 예상하고 있습니다. 동국홀딩스(주)가 공정거래법상 지주회사 성립 요건을 달성하는 경우, 동국홀딩스(주)는 지주회사 행위 제한 요건의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금 등 일정한 제재를 받을 가능성이 있습니다. 동국홀딩스(주)는 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환된 이후에는 행위제한 요건에 위배되는 사항을 유예기간 내에 규제를 준수하여야 하며,
현재 동국홀딩스(주)가 미충족하고 있는 지주회사 행위제한 요건은 자회사 이외 계열사 지분 보유 불가 규제 입니다. 이에 동국홀딩스(주)는 보유 지분 추가 취득 또는 처분등을 통하여 2년 내에 위 규제를 준수하여야 합니다. 그 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있습니다. 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 지주회사 관련 규제 강화대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 지배구조 규제 강화와 관련된 각종 방안들의 입법화가 지속적으로 논의되고 있습니다. 이에 따라
지주회사와 관련하여 공정거래법 상 지주회사 요건추가 강화에 대한 가능성이 존재합니다.향후 지주회사의 행위제한 요건 중 지분율 요건이 추가적으로 강화될 가능성이 일부 존재하며, 이에 따라 상향된 지분율 요건을 충족시키기 위해 종전보다 많은 지분 추가 취득 자금이 필요할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.지주회사 관련 규제가 강화된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 및 자회사 재무지원 등 적극적인 다. 종속회사 및 관계회사의 수익성 및 투자 관련 위험
지주회사의 주요 수익원은 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 종속회사 및 관계회사들의 실적에 직ㆍ간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 종속회사 및 관계회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.
순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 동국홀딩스(주)의 손익실적은 종속회사 및 관계회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 종속회사 및 관계회사들의 실적이 부진할 경우 이에 영향을 받아 동국홀딩스(주)의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.[공개매수 대상회사 공통 사업위험: 동국제강, 동국씨엠]라. 국내외 경기 변동에 따른 위험
공개매수 대상회사의 주요 사업은 열연사업, 냉연사업으로 나눌 수 있으며, 해당 사업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동 및 국내 경기 변동에 따라 매출이 직ㆍ간접적으로 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 국내외 경기 변동에 따른 수익성 및 재무안정성의 불확실성이 존재합니다. 최근 국내외 경제는 COVID-19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 러시아-우크라이나 전쟁, 주요국 통화긴축 등으로 경기 불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다. 또한, 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2022년 국내 경제 성장률은 2.6%를 나타냈으며, 2023년 및 2024년 경제성장률은 1.4%, 2.3%를 기록할 것으로 전망되고 있습니다.
IMF는 2022년 세계 경제 성장률을 3.4%로 발표했으며, 2022년부터 지속된 러시아-우크라이나 전쟁, 경제분절화 심화, 인플레이션 등 불안요인이 해결되지 못한 상황에서 최근의 실리콘밸리 은행, 크레딧스위스 사태 등 금융시장 불안이 확산되는 상황으로 신흥국 및 개도국 중심으로 신용 스프레드 상승 등을 잠재적인 위험요인으로 제시하고 있습니다. 이에 2023년 및 2024년 세계 경제성장률은 2.8%, 3.0%로 예상하며 2023년 1월 발표한 '23년 전망치에 대비해서는 -0.1%p 소폭 하향 조정하였습니다. 따라서 경기침체, 인플레이션 위험 또는 러시아-우크라이나 전쟁과 같은 대외 불확실성이 증폭될 경우, 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등의 여파로 공개매수 대상회사의 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.마. 환율 변동에 따른 위험
공개매수 대상회사 동국제강(주)의 열연사업 및 공개매수 대상회사 동국씨엠(주)의 냉연사업의 경우 해외로부터 원재료 수입 및 주요 제품에 대한 수출을 하고 있습니다. 각 공개매수 대상회사의 해외매출 비중은 2023년 반기 기준 각각 매출의 4.27%, 59.95%가 해외에서 발생하고 있으며, 향후 환율 변동성이 커질 경우 공개매수 대상회사의 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 최근들어 미국 소비자물가지수 상승폭은 계속해서 감소하고 있으나, 연내 두 차례 기준금리 추가 인상을 시사하는 등의 환율 변동성에 대한 우려는 지속되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미국 기준금리는 5.25%~5.50%이나, 향후 추가 인상 가능성이 있습니다. (증권신고서 제출일 현재 한국 기준금리 3.50%).
공개매수 대상회사는 매출에서 수출이 차지하는 비중이 높기에 환율 변동 시 공개매수 대상회사의 원화표시 매출액이 변동할 수 있습니다.향후 러시아-우크라이나 전쟁 및 미 연준의 지속적인 금리 인상으로 인한 글로벌 경기 침체 상황에서 고환율로 인해 각 공개매수 대상회사의 수익성은 악화될 위험이 존재합니다.따라서 환율변동 시 공개매수 대상회사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.바. 철강산업의 수요 감소 및 공급 과잉에 따른 위험철강재의 전방산업인 건설, 조선, 자동차산업 등의 경기 순환적 특성으로 인해
후방산업인 철강산업 또한 경기 순환과 밀접한 영향이 있습니다. 2020년에는 COVID-19 확산 및 장기화에 따른 경제 충격으로 글로벌 경제가 역성장하였고 철강업 수요 둔화가 심화되면서 판매량 및 판매단가 모두 큰 폭으로 하락하였습니다. 2021년 이후 글로벌 경제 지표의 개선에 힘입어 철강 경기 역시 회복하고 있지만
전방산업의 선별적 업황 부진에 따른 철강 수요의 감소 위험은 여전히 존재합니다. 동시에 철강산업의 전세계적 공급과잉 문제는 국가 간 이해 관계에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 국내외 철강산업의 경쟁구조를 재편하는 원인을 제공할 수 있습니다.
투자자께서는 산업의 수요 감소 및 공급 과잉으로 산업구조가 재편되어 당사의 영업환경이 현저하게 달라질 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.사. 한미 FTA 개정 및 글로벌 보호무역주의 등에 따른 수출 악화 위험트럼프 전 미국 대통령은 재임 시절 양국간 무역 불균형에 따른 미국의 자동차/철강 산업의 피해가 큰 점을 주장하며 한미 FTA 개정을 추진하였고
2018년 4월 30일 미국 정부는 한국산 철강에 2015년~2017년 평균 미국 수출물량의 70% 만을 수출할 수 있는 내용을 골자로 하는 '무역확장법 232조' 수정안을 승인하였습니다. 바이든 정부의 출범 이후에도 '무역확장법 232조'의 종료기간은 여전히 불투명하므로 수
출량 제한으로 인한 철강업체 간 경쟁은 심화될 것으로 보이며, 이는 향후 국내 철강업체들의 수출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 각국 정부는 금융위기 이후 철강산업에 대하여 무역 규제를 강화하고 있습니다. 중국은 한국, 일본, EU, 인도네시아 철강제품에 대해 반덤핑 조사를 실시하였고 EU집행위원회도 철강 품목에 대한 세이프가드를 2024년까지 연장한다고 밝혔습니다. 중국, 한국, 일본산 철강재의 주요 수출지역인 동남아시아 국가들도 최근 들어 수입산 철강재에 대하여 무역장벽 구축에 가세하고 있는 상황입니다.
이처럼 보호무역주의가 전세계적으로 확산되어 전방산업의 수출물량이 감소할 경우, 당사를 포함한 국내 철강업체의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.아. 환경보호 관련 규제 강화에 따른 위험철강업을 영위하기 위해서는 제품 생산과정 중에서 발생하는 이산화탄소배출량 규제 등의 환경, 보건, 안전 관련 법규 및 규정들을 준수해야 합니다.
당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조와 「온실가스ㆍ에너지 관리업체 지정ㆍ관리업체지정ㆍ관리 지침」(환경부 고시 제2010-109호)에 따라 산업ㆍ발전부문 관리업체로 지정되었습니다. 이처럼 정부의 온실가스 배출량 규제정책, 대기오염물질 관리 규제, 화학물질 관리 정책 등 환경보호 관련 규제 강화에 따라 당사가 의무적으로 이행해야 하는 사항이 증가하여 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.자. 중대재해처벌법 시행에 따른 위험중대재해처벌법은 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다.
법안에 따르면 사망자가 발생하는 중대재해가 발생했을 경우 안전조치가 사전에 충분히 이루어지지 않은 기업의 경영책임자는 1년 이상의 징역 또는 10억 원 이하의 벌금에 해당하는 처벌을 받게 됩니다. 각 공개매수 대상회사가 속한 제강업종은 중대재해처벌법의 큰 영향을 받을 것으로 보이며, 최근 HDC현대산업개발의 광주화정아이파크 붕괴사고('22년 1월)로 안전에 대한 경각심이 증가한 바 있습니다.
이에 각 공개매수 대상회사는 중대재해처벌법 시행에 따른 영향을 최소화 하기 위해 안전관리 체계 및 조직 강화 등을 시행하고 있습니다. 다만, 각 공개매수 대상회사의 이러한 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 중대재해처벌법에 해당되어 경영책임자에 대한 처벌이 이루어지는 경우, 회사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 이어질 수 있습니다. 또한, 사망자가 발생할 경우 생산라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 각 공개매수 대상회사의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 충분히 인지하신 후 투자 해주시기 바랍니다.차. 전방산업 부진에 따른 성장성 둔화 위험
각 공개매수 대상회사가 영위하는 철강산업은 건설, 가전, 조선, 기계, 조선, 산업의 핵심부품에 사용되는 제품을 생산합니다. 국내 철강산업은 산업 수명 주기상 성숙기 단계에 있습니다. 따라서 공개매수 대상회사 동국제강(주)가 생산하는 제품은 건설업의 투자지출 계획이 감소하는 등 부동산 시장과 SOC 투자가 위축되거나 조선업 경기가 지속적인 부진을 겪을 경우 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 공개매수 대상회사 동국씨엠(주)가 생산하는 제품은 냉장고, 세탁기 에어컨 등 가전제품의 외장재로 가전제품시장 전방산업입니다.
이처럼 전방산업의 영업환경 악화는 각 공개매수 대상회사의 수익성과 성장성에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.카. 전력원가 상승에 따른 수익성 악화 위험철강업종은 전체 산업 중 전력사용량이 가장 많은 업종이며, 국내 철강업체는 일반고로보다 전력사용이 많은 전기로의 비중이 매우 높아, 전력원가 상승에 따라 비용 부담이 가중되는 특성이 있습니다.
2022년 4월, 10월 및 2023년 1월 전기요금 상승이 시행되었고, 정부는 2023년 경제정책방향에서 단계적인 에너지 가격 인상에 대한 의사를 밝혔습니다. 러시아-우크라이나 전쟁으로 주요 에너지원 가격은 2022년 급등세를 보였으며, 한전의 적자 심화에 2023년 가파른 전기요금 인상은 불가피할 것으로 보입니다. 한편, 발전원가가 높은 LNG 및 신재생에너지 확대는 전기요금 상승 압력으로 작용할 수 있으며, 탈원전정책으로의 전환이 다시 부상할 경우 전력 공급에 대한 우려가 불거질 수 있습니다. 또한, 2021년부터 도입된 원가 연계형 전기요금체계 도입으로 전력원가는 이전보다 현실화되며 철강업계에 원가 부담이 커지게 되었습니다.
전기요금 원가 현실화로 산업 전기료가 인상될 가능성이 있으며, 이는 각 공개매수 대상회사의 제품원가 상승하는 주요한 원인이 될 것입니다. 투자자께서는 향후 전기료 인상여부와 인상률 등 정부정책 추진상황을 지속적으로 점검하시기 바랍니다.타. 원자재 가격 변동에 따른 수익성 악화 위험철강제품 생산에 투입되는 원재료비가 제조원가의 65% 이상을 구성하고 있어 원재료 가격이 변동할 경우 원가 부담이 증가할 수 있습니다. 철강기업은 원재료 가격상승에 맞추어 제품가격을 인상하여 수익성을 유지해야 하지만,
전방산업이 지속적으로 부진할 경우 원자재 가격 상승분을 제품가격에 단기간에 반영하기 어려울 수 있습니다. 원재료의 국제시장은 생산자들이 가격 및 물량을 주도하는 생산자 위주의 시장이기 때문에 국내 철강회사들은 후방교섭력이 약해 원재료 가격 변동 위험에 노출되어 있습니다.
이에 따라 전방산업에 대한 교섭력이 열위한 철강기업 특성상 원재료 가격변동성이 확대될 경우, 각 공개매수 대상회사의 계획과 달리 안정적으로 수익성을 유지하는데 어려움을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[공개매수 당사회사 공통 회사위험]가. 분할 전후 재무정보의 기간별 비교 시 유의사항
당사는 2023년 6월 1일을 분할기일로 하여 동국홀딩스(주)를 분할 존속회사로 하고 인적분할을 통해 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)를 신설하였습니다. 동국홀딩스(주)는 지주회사 성립요건 충족 및 행위제한 요건 해소를 목적으로 금번 유상증자를 결의하였으며 동국제강(주) 보통주식 및 동국씨엠(주) 보통주식을 공개매수를 하여 현물출자 형태로 납입 받을 예정입니다. 향후 동국홀딩스(주)의 지배구조가 변동할 수 있으며,
이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 동국홀딩스(주)의 재무상태에 부정적인 요인으로 작용 될 수 있습니다. 동국홀딩스(주)는 분할에 따라 당사 재무정보의 기간 별 비교 가능성이 저하되며, 투자판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나. 현물출자 유상증자로 인한 최대주주 등의 지배력 상승 위험
당사가 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)의 주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 당사의 신주를 발행함에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지배력이 상승할 위험이 있습니다. 이는 회사 입장에서는 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나,
소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.다. 특수관계자와의 거래 관련 위험
당사회사는 영위하는 사업과 관련하여 특수관계자와의 거래를 수행하고 있습니다. 당사회사의 2023년 반기 별도기준 특수관계자 매출 등 거래내역은 3,360억원이며, 대부분 영업 관련 거래로 구성되어 있는 것으로 판단됩니다. 이외 매입거래, 채권 및 채무 잔액, 대여금 등의 자금거래도 당사회사 외형 규모를 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 파악됩니다.
당사회사와 관계사간 거래에 대하여는 상법 및 공정거래법에 따라 이사회결의요건을 충족하고 이해관계자와의 거래 공시를 수행하고 있습니다. 그리고 이해관계자거래를 사전심의ㆍ의결이 필요하다고 판단되는 경우 관련한 사항을 이사회 결의에 앞서 별도의 위원회(ESG위원회)를 통하여 사전심의ㆍ의결하도록'내부거래에 대한 사전 심의 및 의결'규정을 신설하여 시행하고 있습니다. 이에따라 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에는 해당되지 않으며 회사의 영업에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다. 다만
향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우, 당사회사와 관계사간 거래에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.라. 자회사 실적 변동에 따른 수익성 변동 위험당사는 다른 회사의 주식 또는 지분을 취득 또는 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 것을 주된 목적으로 하는 지주회사입니다. 당사가 국내ㆍ외 계열회사 및 투자회사로부터 받는 배당금은 각 계열회사나 투자회사의 경영실적에 따라 결정되며, 당사가 지분을 보유중인 계열회사나 투자회사의 실적이 악화될 경우 배당금의 규모가 축소되어 당사의 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 계열회사의 재무상황이 악화되어 당사의 재무적 지원이 필요할 경우 당사의 지원에 따라 투자활동으로 인한 현금흐름이 악화될 수 있습니다.
재무지원대상이 당사의 연결대상인 경우 당사의 연결대상 재무제표에 영향을 미치며, 이에 따라 당사의 연결기준 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.마. 차입금 현황 등 안정성 추이
당사는 순수지주회사로 차입금이 없으며, 부채비율은 2019년 이래로 7.15%~18.37% 수준의 낮은 비율을 유지하고 있습니다. 당사의 분할 전 차입금은 각 공개매수대상회사에 직접 귀속 후 공통 부채는 경영진의 의사결정에 따라 각 공개매수대상회사에 귀속하고 있습니다. 이에 따라
2023년 6월 인적분할로 인하여 당사가 승계한 차입금은 없습니다. 반면 2023년 반기 기준 동국제강(주)의 차입금은 11,416억원이며, 동국씨엠(주)의 차입금은 4,168억원으로 구성됨에 따라 동국제강(주)의 차입금 상환 부담이 상대적으로 높은 것으로 확인됩니다. 다만, 동국제강(주)가 영위하는 열연사업부문은 기간산업으로 안정적인 이익을 실현하고 있는 점, 유형자산 등 추가 담보 제공 여력이 충분한 점 등을 고려 시 단기적인 재무 부담은 존재할 수 있으나 우려할 수준은 아닐 것으로 판단됩니다. 이상의 내용을 통해 확인한 결과 당사의 차입금 관련하여 향후 유동성 위기가 발생할 가능성은 낮은 것으로 확인됩니다. 다만
예상치 못한 상황으로 인해 일시적으로 차입금이 증가하거나 상환 능력이 악화될 경우 당사의 재무 현황에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다.바. 독점규제 및 공정거래에 관한 공정거래위원회의 조치에 따른 위험

당사는 2022년 8월에 공정거래위원회로부터 조달청의 철근 콘크리트용 봉강 입찰에서 사전 낙찰물량 배분 및 투찰가격 합의 등에 관하여 불공정거래로 인한 시정조치를 받았습니다. 이에 2023년 1월 27일 금461억 700만원의 과징금을 납부한 상태이며, 현재 이의신청을 하였지만 기각되어 서울고등법원에 시정명령 및 과징금의 취소를 구하는 취소 청구 소송절차가 진행 중으로 1심 선고결과 당사는 벌금 1억 5천만원의 처분을 받았습니다. 이에 당사는 항소심 대응 준비 중 입니다. 또한,
과거 담합 관련 사건 이후 재발방지책의 일환으로 임직원을 대상으로 준법교육을 수시로 실시하고, 매년 1회 전 임직원 대상으로 윤리경영서약서 및 공정거래 준법서약서를 제출하도록 하고 있으며 당사회사와 거래하는 모든 거래처로부터 윤리실천 특별약관 체결 및 대표이사 확인서를 받고 있고 유사 사례가 발생하지 않도록 정기적인 자가점검 및 모니터링을 실시하고 있습니다. 또한 최고경영자는 담합 관련 공정거래위원회 조사 이후 공정거래에 저촉될 우려가 있는 경쟁사업자를 대상으로 공정거래법 준수 협조요청 공문을 발송하여 당사회사와 경쟁사 임직원들간의 담합 행위 근절 의지를 표명하였습니다. 그리고
재발방지 및 내부통제 강화를 위해 2022년 신년사 및 전 임직원들에게 별도로 메일 발송을 통하여 임직원들에게 윤리ㆍ준법경영 의지를 재차 표명하였습니다. 향후 분할회사는 공정거래 분야 중 핵심인 "부당한 공동행위"를 중점으로 경영진과 임직원의 준법 의지 공표, 매월 준법서약서 작성, 준법 통제 활동 강화, 사전 모니터링 체제 강화, 영업부서 외부 출장 보고체계 강화, 내부 고발 및 자진신고 유도, 사규 제ㆍ개정을 통하여 공정거래 위반 행위에 대한 강한 제재 수단 마련, 준법 전담 조직 확대 및 전문 역량 강화 등을 통하여 담합 등 공정거래 위반에 대한 내부통제 강화 및 재발방지책 수립을 계획하고 있으며, 분할 이후 좀 더 강화된 내부통제시스템 하에 3개사 임직원이 업무활동을 수행할 수 있도록 준비 중입니다. 또한, 법무법인과 2023년 2월 자문계약을 통해 2023년 2월 1일부터 공정거래법령 관련 내부통제시스템 점검, 보완 프로젝트를 진행하고 있으나, 당사의 내부통제 및 재발방지책과 같은 노력에도 불구하고 예기치 못한 사건이 발생 할 수 있으며, 이는 당사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.[공개매수자 동국홀딩스(주)의 회사위험]사. 주요 자회사 위험_인터지스(주)

인터지스(주)는 컨테이너 및 벌크화물 등을 하역하는 항만하역사업과 전국 각지의 물류 네트워크를 활용하여 당사의 후판, 형강, 봉강, 냉연강판 등의 철강제품 및 수출입 컨테이너를 운송하는 육상운송사업, 그리고 당사의 철강 원재료 및 국내외 3PL 고객들을 대상으로 하는 해상운송사업과 포워딩사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
이에 따라 인터지스(주)의 매출액 및 영업이익은 당사의 실적 변동에 따라 영향을 받고 있습니다. 인터지스(주)의 매출액은 2021년 5,889억원을 기록하였으며, 2022년 7,200억원으로 전년 대비 22.26% 증가하였고, 2023년 반기 기준 3,094억원을 달성하였습니다. 영업이익은 2022년 354억원으로 전년 대비 77.10% 증가하였고, 2023년 반기 기준 162억원을 달성하였습니다. 이는 2020년 이후 당사의 철강제품 수요 증가로 인한 하역, 운송, 해운 등에 모든 영업분야에서 매출이 증가한 것에 기인합니다. 이
와 같이 인터지스(주)는 당사의 실적 변동에 따라 회사의 이익이 변동하는 특성이 있으므로 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 주요 자회사 위험_(주)페럼인프라(주)페럼인프라는 분할회사 인프라 사업수행을 위해 설립되어 그룹사 건물 관리를 시작으로 현재는 골프장사업, MRO사업 등 다양한 사업을 수행하고 있습니다. (주)페럼인프라의 부채비율은 45.43%~53.91%로 양호한 재무 건전성을 보이고 있습니다. 최근 4개년 손익 확인 결과 매출액은 2019년 130억원에서 2022년 212억원으로 크게 증가하였으며, 영업이익 또한 2019년 32억원에서 2022년 87억원으로 CAGR 39.23% 증가하였습니다. 이에(주)페럼인프라는 골프장 사업과 MRO사업의 captive 거래처를 기반으로 안정적인 영업현금흐름이 시현 가능할 것으로 전망되며 분할존속회사의 주요 자회사로서 안정적인 배당수익 재원을 공급할 수 있을것으로 전망됩니다.
다만, 골프 경기 하락과 captive거래처의 이탈 등 예상치 못한 변수로 인해 수익성이 감소될 가능성이 있음으로 투자자 여러분들께서는 이 점 분할존속회사 투자 의사 결정 시 유의하시기 바랍니다.자. 주요 자회사 위험_Dongkuk International Inc.(DKI)
DKI는 동국제강그룹의 미주지역 해외법인으로 설립되어 열연, 냉연 등 철강 제품의 무역업을 수행하며 각 사업회사 기존 고객의 서비스 강화 및 신수요 창출을 위한 공격형 판매전략을 추진하고 있습니다. 최근 4개년 손익 확인 결과 매출액은 2019년 3,600억원에서 2022년 7,450억원으로 크게 증가하였으며, 당기순이익 또한 2019년 39억원에서 2021년 -18억원으로 감소하였으나 2022년 287억원으로 다시 증가하였습니다. DKI가 영위하는 사업은 미국경제 상황, 국제 철강가격 변화, 통상마찰 등의 다양한 요인에 의하여 주요 시장에 대한 판매량이 급변할 수 있는 위험이 있으며, 특히 미국 반덤핑 관세로 인한 덤핑마진율이 회사 수익에 큰 영향을 미침으로 국내 통상팀과의 유기적인 협의를 통해 덤핑관세에 대응하고 있습니다.
이와 함께 러시아 우크라이나 전쟁으로 인한 수요 공급의 불균형 등 다양한 가격 변동성이 존재하므로 투자자 여러분들께서는 이점 투자 의사 결정시 유의하시기 바랍니다.차. 주요 자회사 위험_Dongkuk Corporation(DKC)
DKC(Dongkuk Corporation)는 후판 제품의 원재료인 SLAB, 냉연제품의 원재료인 열연코일(HRC), 봉형강 제품의 원재료인 철스크랩 등을 일본 국내에서 소싱하여, 동국제강 및 동국씨엠에 공급하고 있습니다. 아울러, 동국제강의 주력 제품인 후판 및 형강 제품, 동국씨엠의 주력 제품인 냉연강판 및 칼라강판을 일본 국내 업체에 판매하는 무역업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이에 따라 DKC의 매출액 및 영업이익은 분할회사인 동국제강 및 동국씨엠의 실적 변동에 따라 영향을 받고 있습니다. DKC의 매출액은(순액 기준) 2021년584억원을 기록하였으며, 2022년 805억원으로 전년 대비 약 37.81% 증가하였으나, 일본의 엔저 현상 및 원재료 가격 상승 등의 영향으로 원재료 가격을 판매 가격에 반영하지 못하여, 당기순이익은2022년 32억원으로 전년대비 약 34.23% 감소하였습니다. 이는 동국제강 및 동국씨엠의 전년 대비 실적과 유사하게 매출액이 증가하였으나 영업이익이 감소한 것의 주요 원인인 세계적인 물가 상승으로 인한 원재료 가격 상승분을 판매 가격에 반영하지 못한 것에 기인합니다.
이와 같이 DKC는 동국제강 및 동국씨엠의 실적 변동에 따라 회사의 이익이 변동하는 특성이 있으므로 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.카. 주요 자회사 위험_Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.(DKSM)
Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. (이하 DKSM)는 글로벌 가전사에 제품을 절단 (Slitting, Shearing) 공급하는 가전 전문 코일센터로 2008년 몬테레이(Monterrey) 제1코일센터를, 올해 2023년3월 께레따로(Queretaro) 제2코일센터를 준공 하였습니다. 동국씨엠 부산공장에서 생산되는 다양하고 높은 품질 수준의 'Appsteel' 제품을 고객사들과의 지속적인 파트너쉽을 바탕으로 공급하고 있으며, 제2코일센터 준공으로 멕시코 중남부권 가전 컬러강판 제품뿐 아니라 프리미엄 건재 컬러 강판인 'Luxteel' 제품의 시장 확대를 목표로 하고 있습니다.
이에 따라 DKSM의 매출액 및 영업이익은 분할회사인 동국씨엠의 실적 변동에 따라 영향을 받고 있습니다. DKSM의 2021년 매출액은COVID-19 펜데믹 영향에 따른 북미 지역 가전 제품(세탁기, 건조기 품목)의 수요 특수성에 기인하여 전년 대비49%가 성장한2,121억원을 기록하였으며, 2022년은 전년 대비 소폭 성장하여 매출액2,180억원을 달성하였습니다.
최근 가전사 저성장 구간 진입 및 경쟁사의 멕시코 지역 코일센터 진출 검토 등 향후 시장의 경쟁이 더 치열해질 것으로 예상되나, 최고 수준의 영업력과 제품을 바탕으로 시장을 수성할 계획입니다.[공개매수대상회사 동국제강 및 동국씨엠 공통회사위험]파. 매출 및 수익성 둔화 위험
공개매수대상회사 동국제강(주)의 매출액 추이를 살펴보면, 2019년 3조 3,436억원, 2020년 2조 9,397억원, 2021년 4조 3,010억원, 2022년 5조 2,901억원을 달성하였으며,
2023년 반기 기준(분할전 매출 단순합) 2조 4,951억원으로 연환산 기준 2022년 대비 소폭 감소하였습니다. 이는 2023년 글로벌 경기 부진 및 국내 경제성장률 두화가 예상되어 건설투자 및 설비투자 감소로 인한 전방산업 수요 감소로 인해 2023년 반기 기준 매출이 감소하였으나, 2023년 중 원재료가격 상승을 반영한 판가 인상과 함께 조선산업의 수요 및 건조량 확대, 공급이슈 해소 등으로 증가 여력도 존재합니다.
다만, 러시아 변수, 인력문제에 의한 프로젝트 차질, 가계소득 감소 등의 대내외적 불확실성이 증가하고 있는 만큼 향후 수익성 방어 및 안정적인 투자전략이 필요한 시점입니다. 한편,
공개매수대상회사 동국씨엠(주)의 매출액 추이는 2019년 1조 7,112억원, 2020년 1조 6,736억원, 2021년 2조 5,605억원, 2022년 2조 4,730억원을 달성하였으며,
2023년 반기 기준(분할전 매출 단순합) 1조 562억원으로 연환산 기준 2022년 대비 -14.58% 감소하였습니다. 이는 2020년 하반기 고부가가치인 컬러강판의 수요가 회복되어 당기순이익이 흑자전환 이후 2021년부터 2022년 상반기까지 전방산업 수요 회복 및 판가 인상으로 안정적인 매출액 및 영업이익을 창출하였으나,
2023년 글로벌경기 악화 및 주요 전방산업인 건설경기 침체, 가전산업의 코로나 특수가 사라지면서 매출액이 감소한 것으로 분석됩니다. 각 공개매수대상회사가 영위하는 열연 및 냉연사업은 전방산업과 원료, 에너지 등 후방산업의 생산을 유발시켜 산업 연관효과가 큰 핵심 소재산업이자 막대한 설비투자가 요구되는 장치산업으로 인한 높은 진입장벽으로 안정적인 수익을 유지할 것으로 예상됩니다. 다만,
예상치 못한 변수에 따른 전방산업 수요 둔화, 글로벌 경기악화로 인한 실물경기 침체, 러시아-우크라이나 사태 장기화로 인한 글로별 경기 변동성 증가 등 제조업 기반의 각 공개매수대상회사 수익성에 악영향을 줄 수 있는 위협 요소들이 내재되어 있음으로 투자자께서는 각 공개매수대상회사의 매출액 및 수익성이 둔화될 위협에 유의하여 주시기 바랍니다.하. 재무안정성 관련 위험
공개매수대상회사 동국제강(주) 최근 4.5개년 부채비율은 184.48%~121.49%, 유동비율은 50.67%~90.63%으로 동종업종 대비 다소 높으나, 최근 4.5개년 안정적인 영업이익 창출을 통한 재무건전성 개선 노력으로 건전성 비율이 개선되고 있습니다. 또한 2023년 6월 1일 인적분할 시
분할전 회사의 차입금 대부분이 동국제강(주)로 귀속됨에 따라 동국제강(주)의 차입금 의존도는 2023년 반기 기준 31.61%로 동종업종 대비 다소 높은 수준으로 확인됩니다. 또한,
공개매수대상회사 동국씨엠(주)의 최근 4.5개년 부채비율은 2019년 273.39%에서 2023년 반기 기준 87.48%로 크게 개선되었으나, 동종업종 대비 다소 높은 수준으로 확인 됩니다. 다만,
동국씨엠(주)는 컬러강판 분야에서의 높은 시장 지위와 제품 다각화를 기반으로 실적 변동성을 보완하여 2019년부터 양호한 이익창출을 통해 재무건전성이 지속적으로 개선되고 있습니다. 이상에서 나타나듯 각 공개매수대상회사는 동종업종 대비 다소 높은 재무건전성을 나타내고 있으나, 열연사업 및 냉연사업 부분에서 높은 시장지위와 안정적인 영업이익 창출을 통해 재무건선성이 지속적으로 개선되고 있습니다. 다만,
각 공개매수대상회사의 수익성이 둔화될 시 재무안정성의 악화로 이어질 수 있습니다. 또한, 향후 원재료 가격 상승폭 확대, 전방산업의 수요 감소 등으로 인해 업황이 악화 될 경우, 각 공개매수대상회사의 현금흐름이 악화될 가능성도 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.거. 매출채권 관련 위험
각 공개매수대상회사의 주요 거래처는 국내 건설사, 조선사, 가전사 및 해외 가전사 등으로 구성되어 있습니다. 이에 따라 대손충당금 설정 기준은 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 기대신용손실율은 확인된 과거 신용손실 정보를 근거로 산출하고 있으며, 과거손실정보는 거래처의 채무이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래 전망정보를 반영하여 조정하고 있습니다. 또한, 개별 고객사 특성을 고려한 대금회수 정책으로 매출채권 회수가능성을 제고하고 있습니다.
공개매수대상회사 동국제강(주)의 매출채권(순액)은 2023년 반기 기준 5,402억원으로 2019년 3,382억원 대비 2,020억원 증가하였으며, 대손충당금 설정률은 2019년 0.53%, 2020년 0.53%, 2021년 0.47%, 2022년 0.49%, 2023년 반기 기준 0.48%로 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 또한, 매출채권 회수기일은 과거 4.5개년 평균 37.01일로 안정적인 수준 입니다. 이는 2020년 이후 주요 전방산업인 건설업 및 조선업의 회복으로 매출액이 증가하였고, 주요 고객사인 건설사와 조선사 등 업종 특성을 고려한 대금회수 정책으로 매출채권 회전기일이 감소한 것으로 분석됩니다. 한편,
공개매수대상회사 동국씨엠(주)의 매출채권(순액)은 2023년 반기 기준 2,954억원으로 2019년 2,035억원 대비 919억원 증가하였으며, 대손충당금 설정률은 2019년 14.77%에서 2023년 반기 기준 2.96%로 크게 개선되었습니다. 이는 2021년 이후 가전용 컬러강판 수요 증가 및 판가 인상으로 매출액이 큰 폭으로 증가한것에 기인합니다.
매출채권 회수기일은 과거 4.5개년 평균 46.48일로 열연사업부 보다 높은 수준이나, 이는 동국씨엠(주)의 경우 수출비중이 높아 해외 거래처 비중이 높은 특성에 기인합니다. 상기한 바와 같이 각 공개매수대상회사의 매출채권은 계약에 따라 정상적으로 회수되고 있으며, 그럼에도 불구하고 매출채권 회수가 지연 시 적절한 절차에 따라 회수 방안을 수립하는 등 매출채권 회수를 위해 노력하고 있습니다. 따라서
각 공개매수대상회사의 매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 다만, 각 공개매수대상회사가 영위할 전방산업의 환경이 악화 될 경우, 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.너. 재고자산 관련 위험각 공개매수대상회사는 열연사업부문 및 냉연사업부문을 영위하는 철강회사로 철강산업의 특성상 재고자산 관리는 안정적인 자금관리의 주요 요소 입니다. 이에 각 공개매수대상회사는 각 사업부문 특성에 맞는 생산스케줄 관리로 재고자산 수준을 적정하게 관리하고 있습니다.동국제강(주)의 재고자산(순액)은 2019년 4,448억원에서 2023년 반기 기준 6,855억원으로 2,359억원 증가하였으며, 재고자산에서 제품, 반제품, 원재료 비중이 증가하는 추세입니다. 이에 따라 총 자산 대비 재고자산 비중도 2023년 반기 기준 18.98%로 2019년 14.35% 대비 증가하였습니다. 또한 2023년 반기 기준으로 재고자산에서 제품, 반제품, 원부재료가 전체 재고자산 대비 91.23%로 대부분을 차지하고 있습니다. 동국제강(주)의 재고자산평가손실충당금 설정률은 2023년 반기 기준 0.52%로 낮은 수준으로 확인되며 재고자산 회전율은 평균 7.42회 수준으로 유지되는 것으로 분석됩니다. 이는
2023년 주택경기 둔화로 봉형강 제품 재고가 증가하였으나, 2023년 탄력적인 생산스케줄 조정으로 재고자산 수준을 조절하고 있습니다. 한편, 동국씨엠(주)의 재고자산(순액)은 2019년 1,951억원에서 2023년 반기 기준 2,570억원으로 619억원 증가하였으며, 주요 재고자산으로는 2023년 반기 기준 제품, 반제품, 원부재료로 전체 재고자산 대비 84.01%로 대부분을 차지하고 있습니다. 또한 동국씨엠(주)의 총 자산 대비 재고자산 비중은 2021년을 제외하고 15% 내외로 유지되고 있습니다. 2023년 반기 기준 재고자산평가손실충당금 설정률은 1.27%로 2022년 7.28% 대비 감소하였고. 재고자산 회전율은 등락을 보이긴 하나 평균 8.94회 수준으로 유지되는 것으로 분석됩니다.
이에 각 공개매수대상회사는 분할 이후에도 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정 수준의 재고자산 보유를 위해 노력할 예정이며, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통해 재고자산 관리를 지속할 예정입니다. 하지만, 향후 매출 증가 및 매출품목 다변화에 의한 재고자산 증가, 예측하지 못한 재고자산의 인도 지연 등이 발생 시 재고 보관비용의 증가와 함께 재고자산의 진부화 가능성이 존재합니다. 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 이는 회사의 수익성에 부정적인 영향을 더. 원재료 조달 관련 위험
각 공개매수대상회사인 동국제강(주)가 영위하는 열연사업 및 동국씨엠(주)가 영위하는 냉연사업은 안정적인 원재료 확보가 무엇보다도 중요한 산업입니다. 동국제강(주)의 주 생산품인 봉형강은 각 업체별 제공하는 철강 제품 품질의 차이가 거의 없으며 이에 따라
주 원재료인 철스크랩 가격변동성에 따라 제품 단가가 결정되어 가격경쟁력이 있는 철스크랩의 안정적 확보가 중요합니다. 동국제강(주)의 경우 대부분 국내에서 철스크랩을 조달하고 있으며,
공급계약을 맺은 협력사는 20~25개 업체로 해당 거래처를 통해 철스크랩을 안정적으로 조달하고 있어 원재료 수급 리스크는 낮은 것으로 판단됩니다. 한편, 동국씨엠(주)의 주 생산품인 냉연강판, 도금강판, 컬러강판 시장은 포스코, 현대제철, KG스틸과 함께 주요 공급업체로 시장을 선도하고 있습니다. 동국씨엠(주) 또한
주 원재료인 Hot Coil의 가격변동성에 따라 제품 단가가 결정되어 안정적인 Hot Coil 확보가 중요합니다. 동국씨엠(주)의 경우 국내외 철강사(고로사)로부터 안정적으로 Hot Coil을 확보하고 있습니다. 각 공개매수대상회사는 주요 공급처와의 지속적인 협의를 통하여 인상률을 제안하며 적정한 가격으로 원재료를 매입하고자 하며, 원재료 매입 전체 금액에 대한 면밀한 관리를 진행하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 각 공개매수대상회사의 전방산업의 경기 변동에 따라 수급변동이 발생하여 원재료 가격의 급격한 상승이 발생할 수 있습니다. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지 못할 경우, 분할 이후 각 공개매수대상회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 주식시장 상황에 따른 발행가액 변동 위험금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자 모집을 통해 부여되는 주식의 발행가액은 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 상장시점의 주가보다 높을 가능성이 있기 때문에 이에 따른 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 당사의 신주가 상장되기까지 환금성에 제한이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 주가희석화에 따른 주가하락위험금번 일반공모 유상증자를 통한 발행 예정 주식 수는
21,972,084주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 15,926,064주의
137.96%에 해당합니다. 본 유상증자 모집으로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험이 있으며, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으며, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 관계기관의 실무 절차 변경으로 인한 상장지연 위험당사는 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.
라. 발행방식 및 규모에 대한 이견 및 법률적 이슈 발생 관련 위험당사는 정관 제11조 제8항에 의거하여 금번 현물출자 유상증자를 실시하고 있습니다. 당사는 본 정관 내용에 대해 자체적인 검토를 통해 금번 유상증자를 진행하는 데 무리가 없다고 판단하였습니다. 그러나 정관상 유상증자 근거 등에 대한 이견 및 이의 제기에 의한 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성 위험이 발생할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 업무진행 과정에서의 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 공시 내용 중 예측정보 변동 위험본 증권신고서의 분석 내용 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.
아. 세금(증권거래세, 양도소득세, 법인세 등)의 발생가능성금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 증권거래세는 결제일인 2023년 10월 19일에 징수되므로 청약자는 결제일 날짜로 청약계좌에 증권거래세액[현물출자 확정 주식금액(장외매도 금액)의 0.35%]에 해당하는 현금잔고를 유지(결제일 전일까지 입금)하도록 유념해 주시기 바랍니다. 또한, 금번 공개매수를 통한 주식교환은 장외거래에 해당하여 양도소득세가 발생할 수 있으며, 대주주를 제외한 주주의 상장주식 장외거래 시 적용 세율은 일반적으로 20%(지방소득세 별도)입니다. 한국에 거주하는 주주의 양도차익 과세는 신고납부 사항에 해당하므로 청약주주 본인께서 가까운 세무서로 문의해주셔야 합니다. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 대신증권(주)가 관련법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
21,972,084
5,000
11,450
251,580,361,800
일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

주선
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

주선
대신증권
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 09월 27일 ~2023년 10월 16일
2023년 10월 19일
2023년 08월 28일
2023년 10월 17일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 08월 29일
2023년 09월 22일

자금의 사용목적

구 분
금 액

타법인 증권 취득자금
251,580,361,800

발행제비용
771,744,480

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2023.08.28

【기 타】

1. 1주의 모집가액 및 모집총액은
2023년 09월 22일 확정된 금액입니다.2. 확정모집가액 및 청약 후 모집금액에 따라 자금의 사용목적상 금액은 변동될 수 있습니다.3. 금번 동국홀딩스(주)의 유상증자는 동국제강(주)의 기명식 보통주 및 동국씨엠(주)의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 동국홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.4. 본 증권신고서의 심사과정에서 정정신고서 제출 요구를 받을수 있으며 정정신고서 제출 요구를 받을 경우 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.5. 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

금번 동국홀딩스(주)의 유상증자는 청약기간 (2023년 09월 27일 ~ 2023년 10월 16일) 동안 동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주발행하여 부여하는 방식입니다.

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
모집의 방법
주식의 수
모집가액(발행가액)
모집총액
주당액면가액

예정
확정
예정
확정

기명식 보통주
일반공모
21,972,084
11,015
11,450
251,580,352,940
251,580,361,800
5,000

주1) 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 9월 20일 ~ 2023년 9월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

(1) 주식의 수① '주식의 수' 산정 방법2023년 8월 28일 이사회 결의를 통해 동국제강(주)의 기명식 보통주 17,977,811주(공개매수 목표수량)를 1주당 9,540원, 동국씨엠(주)의 기명식 보통주 10,835,190주(공개매수 목표수량)를 1주당 7,390원에 공개매수하기로 하였습니다.'주식의 수'는 2023년 9월 22일에 '동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 신주 모집가액(
11,450원)' 확정 및 2023년 9월 27일부터 2023년 10월 16일까지 진행하는 공개매수 청약결과에 따른 공개매수 주식수 확정 후 결정됩니다.a. 모집주식의 수

동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 유상증자로 모집할 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수는 아래와 같이 결정됩니다.

{동국제강(주) 현물출자 예정주식수 X 주당 현물출자 가격} +{동국씨엠(주) 현물출자 예정주식수 X 주당 현물출자 가격}

주식의 수 =
-------------------------------------------------------------

동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 모집가액(발행가액)

동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 발행할 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수는 동국홀딩스(주) 정관 제11조 제8항에 의거 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사 주식을 소유한 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있습니다.동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

[동국제강(주) 현물출자 가격 결정]

(단위 : 원)

일자
종가

2023-07-28
9,940

2023-07-31
12,920

2023-08-01
12,930

2023-08-02
12,850

2023-08-03
13,360

2023-08-04
13,000

2023-08-07
12,590

2023-08-08
12,450

2023-08-09
12,910

2023-08-10
12,650

2023-08-11
11,970

2023-08-14
11,660

2023-08-16
10,960

2023-08-17
10,100

2023-08-18
9,700

2023-08-21
9,840

2023-08-22
9,620

2023-08-23
9,600

2023-08-24
9,640

2023-08-25
9,540

최근일종가 (A)
9,540

1주일평균 (B)
9,648

1개월평균 (C)
11,412

산술평균 (D=(A+B+C)/3)
10,200

현물출자 가격 (E=Min(A,D))
9,540

주) 원단위 미만 절상

[동국씨엠(주) 현물출자 가격 결정]

(단위 : 원)

일자
종가

2023-07-28
8,850

2023-07-31
10,070

2023-08-01
9,810

2023-08-02
9,540

2023-08-03
9,590

2023-08-04
9,130

2023-08-07
9,200

2023-08-08
9,010

2023-08-09
9,030

2023-08-10
9,000

2023-08-11
8,880

2023-08-14
8,510

2023-08-16
8,190

2023-08-17
8,000

2023-08-18
7,830

2023-08-21
7,730

2023-08-22
7,660

2023-08-23
7,470

2023-08-24
7,600

2023-08-25
7,390

최근일종가 (A)
7,390

1주일평균 (B)
7,570

1개월평균 (C)
8,625

산술평균 (D=(A+B+C)/3)
7,862

현물출자 가격 (E=Min(A,D))
7,390

주) 원단위 미만 절상

※ 해당법령상법 제422조(현물출자의 검사)①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. <개정 1998. 12. 28.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. <신설 2011. 4. 14.>

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. <개정 1998. 12. 28., 2011. 4. 14.>

④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. <개정 1998. 12. 28., 2011. 4. 14.>

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제)① 법 제422조제2항제1호에서 “대통령령으로 정한 금액”이란 5천만원을 말한다.

② 법 제422조제2항제2호에서 “대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세”란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 “결의일”이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

② 현물출자에 대하여 부여할 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고, 아래 산식에 따라 현금으로 지급합니다.

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 동국홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 모집가액(발행가액) ]

(2) 모집가액
(11,450원)① '모집가액'의 산정방법확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 09월 20일 ~ 2023년 09월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 미적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

※ 해당법령증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.<개정 2009. 7. 6., 2013. 9. 17.>

② '
확정 모집가액(발행가액)'의 산정방법
확정 모집가액은
청약일(2023년 9월 27일) 전 과거 제3거래일부터제5거래일까지(2023년 9월 20일 ~ 2023년 9월 22일)의 가중산술평균주가에 할인율은 적용하지 않았으며, 다음과 같이 산정하였습니다. (원단위 미만은 원단위로 절상).※
확정 모집가액(발행가액) 산정표

(단위: 원, 주)

일 자
종가
거래량(B)
거래금액(A)

2023-09-20
11,500
109,611
1,282,779,540

2023-09-21
11,060
70,351
795,294,430

2023-09-22
11,020
41,471
457,194,950

총 거래금액 (A)
2,535,268,920

총 거래량 (B)
221,433

가중평균주가 (A/B)
11,449.4

할인율
0%

신주 발행가액(원미만 절상)
11,450

(3) 모집총액'모집총액'은 '(1) 주식의 수' 및 '(2) 모집가액'의 확정에 따라 결정될 예정입니다.
다만, '모집총액'과 '(1) 주식의 수'는 공개매수 청약 결과에 따라 변동될 수 있으며, 아직 확정된 수치가 아니므로 이 점 유의하시기 바랍니다.예정모집총액(
251,580,361,800원) = [예정주식의 수(
21,972,084주) ×
확정모집가액(
11,450원)]상기 '예정 모집총액'은 '예정 주식의 수'에 '
확정 모집가액'을 곱하여 산정한 금액입니다.

(4) 기타 사항금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 동국제강(주) 기명식 보통주 및 동국씨엠(주) 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

2. 공모방법

모 집 대 상
주 식 수 (%)
비 고

일 반 모 집

21,972,084주 (100%)

-

주 주 배 정
-주 ( -%)
-

우리사주배정
-주 ( -%)
-

기 타
-주 ( -%)
-

합 계

21,972,084주 (100%)

-

주1) 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 9월 20일 ~ 2023년 9월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상) '일반모집'의 주식수 산정 근거는 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'의 'Ⅰ.모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모개요'를 참조해 주시기 바랍니다.
(삭제)

주2) 본 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되며 대신증권(주)는 모집(매출)주선회사로서 상기 신주에 대하여 인수행위를 하지 않습니다.

주3) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의7 및 동법 시행령 제176조의9와 '근로복지기 본법' 제38조에 따라 유가증권시장에 상장된 회사가 유상증자를 진행할 경우 발행회사는 우리사주 조합에 20%를 배정해야 합니다. 본 건 유상증자는 현금을 납입하여 주식을 취득하는 유상증자가 아 닌, 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)의 주식을 현물출자하고 그 대가로 동국홀딩스(주) 주식을 취득하는 형태의 유상증자입니다. 이에 따라, 본 건 유상증자가 일반공모 형태이기는 하나 동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 주식을 보유 중인 자를 대상으로 청약을 받을 수 있고, '근로복지기본법' 제36조 제3항(우리사주조합 기금은 자사주와 차입형 우 리사주에 따른 차입금 상환에만 사용을 제한)에 따라 우리사주조합이 동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 주식을 취득하는 것을 전제할 수 없어 본 유상증자 시 우리사주조합에 대한 20% 우선 배정은 실효성이 없는 것으로 판단됩니다. 이에 따라 일반적인 유상증자와 달리 우리사주조합에 대한 배정의 실효성이 없는 바, 우리사주조합에게 20%를 우선배정하지 아니하였습니다. 관련 법규는 주5)를 참조하시기 바랍니다.

주4) 우리사주조합 배정 관련 관련 법규

※ 해당법령[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)

① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010. 6. 8., 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013. 5. 28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013. 5. 28.>

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)

① 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 한국거래소가 법 제4조제2항 각 호의 증권의 매매를 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "유가증권시장"이라 한다)에 주권이 상장된 법인을 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

② 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

③ 법 제165조의7제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 8. 27., 2021. 6. 18.>

1. 주권상장법인(유가증권시장에 주권이 상장된 법인을 말한다)이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합의 조합원을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 청약액과 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 청약 직전 12개월간 취득한 해당 법인 주식의 취득가액(취득가액이 액면액에 미달하는 경우에는 액면액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)을 합산한 금액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우

2. 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 경우

가. 주식의 모집ㆍ매출 규모 및 우리사주조합원의 주금납입능력, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 사유에 비추어 주식총수의 100분의 20까지 우리사주조합원이 청약하기 어려운 경우일 것

나. 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합이 우리사주조합원총회의 의결에 따라 가목의 비율 미만으로 모집하거나 매출하는 주식을 배정받기를 원한다는 의사를 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 법인에게 서면으로 표시할 것

다. 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 법인이 이 호 나목에 따라 표시된 배정비율에 따라 주식을 배정하는 데 서면으로 동의할 것

④ 법 제165조의7제2항에 따른 우리사주조합원의 소유주식수는 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출한 날(법 제119조제2항 전단에 따른 일괄신고서를 제출하여 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 주주총회 또는 이사회의 결의가 있은 날)의 직전일의 주주명부상 우리사주조합의 대표자 명의로 명의개서된 주식에 따라 산정한다. 다만, 「근로복지기본법」 제43조제1항에 따른 수탁기관(이하 이 항에서 "수탁기관"이라 한다)을 통해서 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)된 주식의 경우에는 같은 법 제22조제2항에 따른 고객계좌부에 따라 산정하고, 수탁기관이 예탁결제원에 예탁한 주식의 경우에는 법 제310조제1항에 따른 투자자계좌부에 따라 산정한다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 8. 27., 2019. 6. 25.>

[근로복지기본법]제36조(우리사주조합기금의 조성 및 사용)① 우리사주조합은 우리사주 취득 등을 위하여 다음 각 호의 재원으로 우리사주조합기금을 조성할 수 있다. <개정 2015. 7. 20., 2016. 12. 27.>

1. 우리사주제도 실시회사, 지배관계회사, 수급관계회사 또는 그 주주 등이 출연한 금전과 물품. 이 경우 우리사주제도 실시회사, 지배관계회사 및 수급관계회사는 매년 직전 사업연도의 법인세 차감 전 순이익의 일부를 우리사주조합기금에 출연할 수 있다.

2. 우리사주조합원이 출연한 금전

3. 제42조제1항에 따른 차입금

4. 제37조에 따른 조합계정의 우리사주에서 발생한 배당금

5. 그 밖에 우리사주조합기금에서 발생하는 이자 등 수입금

② 우리사주조합은 제1항에 따라 조성한 우리사주조합기금을 대통령령으로 정하는 금융회사 등에 보관 또는 예치하는 방법으로 관리하여야 한다.

③ 제1항에 따라 조성된 우리사주조합기금은 대통령령으로 정하는 바에 따라 다음 각 호의 용도로 사용하여야 한다. 이 경우 제4호의 용도로는 제45조제4항 각 호 외의 부분 전단에 따른 출연금만을 사용하여야 한다. <개정 2015. 7. 20., 2016. 12. 27.>

1. 우리사주의 취득

2. 제42조제1항에 따른 차입금 상환 및 그 이자의 지급

3. 제43조의2에 따른 손실보전거래

4. 제37조에 따른 우리사주조합원의 계정의 우리사주 환매수

④ 우리사주조합은 제1항제1호 및 제3호에 따라 회사 또는 회사의 주주가 제공한 재원으로 취득하게 된 우리사주를 해당 회사 소속 근로자인 우리사주조합원에게 배정되도록 운영하여야 한다.

⑤ 제3항제2호에 따라 우리사주조합기금을 차입금 상환 및 그 이자의 지급에 사용하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다.

1. 제1항제1호에 따른 금전과 물품 및 제4호에 따른 배당금은 제42조제2항의 약정에 따라 상환하기로 되어 있는 차입금의 상환에만 사용하여야 한다.

2. 제1항제2호에 따른 우리사주조합원이 출연한 금전은 제42조제2항의 약정에 따라 상환하기로 되어 있는 차입금의 상환에 사용할 수 없다.

제38조(우리사주조합원에 대한 우선배정의 범위)① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인으로서 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인이 같은 법에 따라 주권을 모집 또는 매출하는 경우에 우리사주조합원은 같은 법 제165조의7제1항에 따라 모집 또는 매출하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정받을 권리가 있다. <개정 2013. 5. 28.>

② 제1항의 법인 외의 법인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집 또는 매출하거나 유상증자를 하는 경우 그 모집 등을 하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에서 「상법」 제418조에도 불구하고 우리사주조합원에게 해당 주식을 우선적으로 배정할 수 있다.

[근로복지기본법 시행령]제19조의2(우리사주조합원에 대한 우선배정의 범위)

① 법 제38조제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9제1항에 따른 유가증권시장(이하 이 조에서 "유가증권시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인을 말한다.

② 법 제38조제1항에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다.

3. 공모가격 결정방법

확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 9월 20일 ~ 2023년 9월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집주식의 수
21,972,084주

주당 모집가액
예정가액
11,015원

확정가액
11,450원

모집총액
예정가액
251,580,352,940원

확정가액
251,580,361,800원

청약단위
- 동국제강(주) 기명식 보통주식 1주- 동국씨엠(주) 기명식 보통주식 1주- 본 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로, 현물출자 대상이 되는 주식 1주를 청약단위로 합니다.- 단, 최대 청약 가능주식수는 제한이 없습니다.

청약기일
일반모집
개시일
2023년 9월 27일

종료일
2023년 10월 16일

청약증거금
일반모집
-

납입기일
2023년 10월 19일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주)(삭제) 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 9월 20일 ~ 2023년 9월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 동국제강(주) 기명식 보통주 및 동국씨엠(주)의 기명식 보통주식을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.
나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
비고

신주발행의 공고
2023년 8월 28일
동국홀딩스(주) 홈페이지(http://www.dongkuk.com)

청약공고
2023년 8월 29일
매일경제신문

2023년 8월 29일
한국경제신문

확정 발행가액 공고
2023년 9월 25일
한국거래소 / 금융위(금감원)전자공시시스템

배정공고
2023년 10월 17일
대신증권(주)(http://www.daishin.com)

주1) 금번 유상증자는 일반공모 방식의 유상증자이므로 '배정기준일(주주확정일)'은 해당사항이 없으며, 상법 제418조에 따라 2023년 8월 28일 신주발행 관련 사항을 공고하였습니다.

주2) 금번 유상증자는 현물출자(공개매수방식)를 받고 이에 대한 대가로 신주를 발행하여 교부하는 방식이므로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제3-7조에 의거하여 현물출자 신청기간(공개매수기간) 종료 이후부터 결제일(2023년 10월 19일) 이전까지 응모자(청약자) 개개인에게 현물출자 결과통지서(공개매수 결과통지서)를 송부할 예정입니다.

주3) 금번 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로 현물출자 대상이 되는 주식1주를 청약단위로 하며, 최대 청약 가능주식수는 제한이 없습니다.

주4) 금번 유상증자는 일반적인 유상증자와는 달리 청약단위가 정형화(예 : 청약주식수 10주 ~ 100주 -> 10주 단위)되어 있지 않기 때문에 배정공고시 모든 청약단위(현물출자신청주식수)에 대한 배정내역을 기재하는 것은 불가능하며 또한 상기 '주2)'의 통지서에 모든 청약자(현물출자 신청자) 개개인에 대한 신주배정 내역이 기재되어 있으므로 금번 배정공고시에는 모든 청약단위(현물출자 신청주식수)에 대해서가 아니라 청약단위(현물출자 신청주식수) 중 대표적인 단위에 대해서만 배정내역을 기재할 예정입니다.

(2) 청약방법① 금번 동국홀딩스(주)의 유상증자는 동국제강(주) 기명식 보통주식 또는 동국씨엠(주) 기명식 보통주식을 현물출자(공개매수)받고, 이의 대가로 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 교부하는 방식입니다. 청약자는 반드시 지점을 내방하셔야 하며, 청약 시 투자설명서, 공개매수설명서 및 청약확인서를 교부받으셔야 합니다. 청약단위는 동국제강(주) 또는 동국씨엠(주) 1주 단위이며, 최대 청약 가능주식수에 대한 제한은 없습니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.투자자 여러분께서는 다음의 기재사항을 충분히 숙지하신 후 청약에 임해주시기 바랍니다.a. 동국제강(주) 또는 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')공개매수사무취급자인 대신증권㈜의 본ㆍ지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 증권대행부 특별계좌로부터 공개매수에 응할 주식을 계좌대체한 후, 공개매수청약서를 작성ㆍ제출하고 청약확인서를 교부받아야 합니다.b. 동국제강(주) 또는 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 실질주주㉠ 대신증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우공개매수 청약신청서를 작성하여 대신증권(주)의 본ㆍ지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.㉡ 대신증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우대신증권(주)의 본ㆍ지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성하여 대체입고시킨 대신증권(주)의 본ㆍ지점에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

▶ 금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 증권거래세는 결제일인 2023년 10월 19일에 징수되므로 청약자는 결제일 날짜로 청약계좌에 증권거래세액[현물출자 확정 주식금액(장외매도 금액)의 0.35%]에 해당하는 현금잔고를 유지(결제일 전일까지 입금)하도록 유념해 주시기 바랍니다. 일반적으로 행하여지는 현금매수 방식의 공개매수 등의 경우 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 현물 출자 신주발행방식이므로 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 것은 불가능합니다. 따라서 상기 내용과 같은 방법으로 증권거래세를 징수하오니 참조하시기 바랍니다.※ 증권거래세 산정방법= 현물출자(공개매수)가 확정된 대상 주식수 × 현물출자가격 × 0.35%▶ 단수주대금 결제일인 2023년 10월 19일자로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

▶ 공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

▶ 비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다. 조세협약에 따른 원천징수면제대상에 해당되는지 여부와 관련절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증 책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수 의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용하지않을 수 있습니다.

② 공개매수 응모주주는 응모시, 본인 확인 용 실명확인증표(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.청약기간 중 업무마감 시간은 오후 4시이므로, 공개매수 종료일(2023년 10월 16일) 오후 4시 이후 청약 시스템 입력은 불가능합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)③ 청약취소의 방법a. 금번 유상증자는 공개매수를 통한 현물출자 방식의 증자입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수기간(2023년 9월 27일 ~ 2023년 10월 16일)중에는 언제라도(각 기간 중 업무마감 시간은 오후 4시입니다.) 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 공개매수 청약취소를 유상증자 청약취소에 갈음합니다.b. 상기의 'a.'에 의거, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2023년 10월 16일) 오후 4시까지 청약 당시 청약을 접수한 대신증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)c. 동국홀딩스(주)가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약 취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.④ 투자설명서 교부에 관한 사항a. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.b. 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.c. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자에게는 투자설명서 교부가 면제됩니다. 투자설명서의 교부를 원하지 않으시는 경우 이점 참고하시기 바랍니다.㉠ 투자설명서 교부 방법 및 일시- 교부장소 : 대신증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소- 교부방법 : 대신증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소 비치 대신증권(주)의 홈페이지 (http://www.daishin.com)- 교부일시 : 2023년 9월 26일 ~ 2023년 10월 16일㉡ 확인절차- 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시 : 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.㉢ 기타- 금번 유상증자의 경우, 투자자께서는 본 증권신고서의 효력발생 이후 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있습니다.- 투자설명서 교부 의무의 주체 : 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 동국홀딩스(주)와 모집주선회사인 대신증권(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대신증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

※ 해당법령[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]제11조(증권의 모집ㆍ매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

② 제1항 각 호 외의 부분 단서에도 불구하고 법률 제11845호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률 부칙 제15조제1항에 따라 거래소허가를 받은 것으로 보는 한국거래소(이하 "한국거래소"라 한다)가 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 발행한 주권 등을 매매하기 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "코넥스시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인(해당 시장에 주권을 상장하려는 법인을 포함한다)이 발행한 주권 등 또는 제178조 제1항 제2호에 따른 장외매매거래가 이루어지는 지분증권의 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는자를 합산대상자에서 제외한다. <신설 2013.6.21.,2013.8.27., 2019. 8. 20.>

1. 전문투자자

2. 제1항제1호다목부터 바목까지의 어느 하나에 해당하는 자

3. 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

4. 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 법률에 따라 설립되거나 설정된 집합투자기구

5. 그 밖에 중소기업에 대한 투자의 전문성 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 자

③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. 다만, 해당 증권이 법 제165조의10제2항에 따라 사모의 방법으로 발행할 수 없는 사채인 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2013.6.21., 2016.6.28.>

④ 제1항 및 제2항을 적용할 때 매출에 대하여는 증권시장 및 다자간매매체결회사 밖에서 청약의 권유를 받는 자를 기준으로 그 수를 산출한다. <개정 2009.2.3., 2013.6.21., 2013.8.27.>

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만해당한다.

(3) 청약취급처대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소(4) 청약결과 배정방법① 배정주식수의 산정방법금번 동국홀딩스(주) 유상증자는 동국제강(주) 기명식 보통주 또는 동국씨엠(주) 기명식 보통주식을 현물출자(공개매수 등의 방식)받고, 이에 대한 대가로 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주발행하는 방식인 바, 아래의 배정방식에 의해 청약주주에게 신주를 배정합니다.

[동국제강(주) 청약주주 배정주식수]

{현물출자가 확정된 동국제깅(주) 기명식 보통주식의 수 X 동국제강(주) 기명식 보통주식의 주당 현물출자 가격}

배정주식수 =
------------------------------------------------------------------------------------------

동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

[동국씨엠(주) 청약주주 배정주식수]

{현물출자가 확정된 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 수 X 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 주당 현물출자 가격}

배정주식수 =
------------------------------------------------------------------------------------------

동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

다만, 각 현물출자자에 대하여 부여할 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 동국홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)을 발행하지 않고 현금으로 지급합니다. 현금지급방법은 하단의 '④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등'을 참고하시기 바랍니다.

② 배정방법

금번 현물출자 유상증자는 동국제강(주) 또는 동국씨엠(주)의 주식을 현물출자 받고 이에 대한 대가로 동국홀딩스(주)의 신주를 발행하는 바, 각각의 현물출자에 따른 배정 비율을 아래와 같이 산정하였습니다. 아래의 동국홀딩스(주) 신주배정 예정주식수는 예정수량이며 확정된 신주배정수량은 2023년 9월 22일 확정되어 2023년 9월 25일 정정공시 할 예정입니다.

[현물출자 받을주식수에 따른 동국홀딩스(주) 신주 배정 사항]

(단위 : 주, %)

현물출자 대상주식
현물출자 받을 주식수
각 현물출자에 따른동국홀딩스(주)신주배정 예정주식수
비율

동국제강(주)
17,977,811
15,570,432
68.17

동국씨엠(주)
10,835,190
7,269,364
31.83

계
-
22,839,796
100

주) 상기 동국홀딩스(주)의 신주배정 예정주식수는 예정수량이며 동국홀딩스(주)의 확정된 신주배정 주식수는 신주발행가액 및 교환비율이 확정되는 2023년 9월 22일에 결정될 것이며, 2023년 9월 25일 정정신고서 제출을 통하여 확정된 신주배정 주식수를 공시하겠습니다. 동국홀딩스(주)의 확정된 배정주식수에 영향을 미치는 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 9월 20일 ~ 2023년 9월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

동국홀딩스(주)의 동국제강(주) 보통주 공개매수와 동국씨엠(주) 보통주 공개매수는 별개의 공개매수로써 동국제강(주)의 공개매수 청약 경쟁률은 동국씨엠(주)의 공개매수 청약 경쟁률에 영향을 미치지 않으며 동국씨엠(주)의 공개매수 청약 경쟁률 또한 동국제강(주)의 청약 경쟁률에 영향을 미치지 않습니다. 이에 따라 두 개의 공개매수 건 중 하나의 공개매수 청약율이 100%를 초과하고 다른 하나의 공개매수 청약율이 100%에 미달하여도 각각의 공개매수 청약율에 따라 동국홀딩스(주)의 신주가 배정될 예정입니다. 또한 두건의 공개매수 청약률이 모두 100%를 초과하여도 동국홀딩스(주)의 신주배정 주식수는 각 공개매수별 경쟁률을 바탕으로 계산되어 배정될 것입니다. 투자자의 이해를 돕기 위하여 아래 예시를 참조하시기 바랍니다.예시 1) 동국제강(주)와 동국씨엠(주)의 공개매수 청약주식수가 현물출자 받을주식수에 모두 미달한 경우현물출자에 응한 각각의 주식수에 대하여 상기의 '①'에 의거, 배정하여야 할 주식수만큼만 동국홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)을 발행하여 배정하며, 청약(현물출자신청) 미달 등에 따라 부여되지 못하는 동국홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)은 발행하지 않습니다.예시 2) 동국제강(주)의 공개매수 청약주식수가 현물출자 받을 주식수를 초과하고 동국씨엠(주)의 공개매수 청약주식수가 현물출자 받을 주식수에 미달하였을 경우동국제강(주)의 현물출자 받을 주식수에 배정된 동국홀딩스(주) 신주배정 예정주식수 범위 (15,570,432주) 내에서 5사 6입을 원칙으로 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)를 안분하여 배정하되, 배정되는 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)의 잔여주식이 최소화 되도록 합니다. 동국씨엠(주)의 미달 등에 따라 부여되지 못하는 동국홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)는 동국제강(주)의 초과청약분에 배정되지 않으며 발행되지 않습니다.예시 3) 동국씨엠(주)의 공개매수 청약주식수가 현물출자 받을 주식수를 초과하고 동국제강(주)의 공개매수 청약주식수가 현물출자 받을 주식수에 미달하였을 경우동국씨엠(주)의 현물출자 받을 주식수에 배정된 동국홀딩스(주) 신주배정 예정주식수범위 (7,269,364주) 내에서 5사 6입을 원칙으로 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)를 안분하여 배정하되, 배정되는 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)의 잔여주식이 최소화 되도록 합니다. 동구제강(주)의 미달 등에 따라 부여되지 못하는 동국홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)는 동국씨엠(주)의 초과청약분에 배정되지 않으며 발행되지 않습니다.예시 4) 동국제강(주)와 동국씨엠(주)의 공개매수 청약주식수가 현물출자 받을 주식수를 모두 초과하는 경우동국제강(주) 현물출자 받을 주식수 및 동국씨엠(주) 현물출자 받을 주식수에 배정된 동국홀딩스(주) 신주배정 예정주식수 범위 (동국제강(주) - 15,570,432주, 동국씨엠(주) - 7,269,364주) 내에서 5사 6입을 원칙으로 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)를 각 공개매수 건에 따라 안분하여 배정하되, 배정되는 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)의 잔여주식이 최소화 되도록 합니다. 또한 동국제강(주)와 동국씨엠(주)의공개매수 청약경쟁률은 상호 영향을 미치지 않으며, 각 공개매수 청약경쟁률에 따른 동국홀딩스(주)의 신주배정은 각각의 공개매수별로 배정될 예정입니다. ③ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등현물출자 대상주식의 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법은 다음과 같으며, 동 현금은 결제일(2023년 10월 19일)에 청약자의 청약계좌로 입금됩니다. 또한 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수(동국제강(주) : 17,977,811주, 동국씨엠(주) : 10,835,190주)를 초과하는 경우 초과청약 주식 역시 결제일(2023년 10월 19일)에 출고금지 조치가 해제됩니다.※ 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 동국홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]

④ 주권교부에 관한 사항a. 주권상장일(예정) : 2023년 11월 13일b. 주권유통개시일(예정) : 2023년 11월 13일c. 주권교부장소 : 명의개서 대행기관 (하나은행 증권대행부)d. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 관련법규[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]제309조(예탁결제원에의 예탁 등)⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행할 수 있다.

5. 인수 등에 관한 사항

대신증권(주)는 금번 동국홀딩스(주) 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에서는 구 '증권거래법'상의 인수업무에 포함되었던 '모집, 매출 주선업무'를 인수업이 아닌 투자중개업으로 정의하고 있어 금융투자업자가 '모집, 매출 주선업무'만을 수행할 경우 인수인(또는 주관회사)으로 기재 하지 않고 모집주선인으로 기재해야 합니다.주2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 125조에 의해 투자설명서 중 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 제125조에 입각하여 그 손해에 관하여 배상의 책임을 지게 됩니다. 따라서 모집주선인은 투자설명서 교부 의무가 있으므로 위의 내용에 적용됩니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주식이며, 동 증권의 주요권리내용은 다음과 같습니다.(1) 액면금액 (당사 정관 제6조)이 회사 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다.

(2) 의결권에 관한 사항-의결권(당사 정관 제24조)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.-의결권의 불통일행사(당사 정관 제24조의3)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

-의결권의 대리행사(당사 정관 제25조)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개회전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 배당에 관한 사항- 신주의 배당기산일(당사 정관 제11조의4): 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.- 이익배당(당사 정관 제45조)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 중간배당(당사 정관 제45조의3)① 이 회사는 6월30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액 (2012.4.15 개정)

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 (2012.4.15 신설)

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 (2012.4.15 개정)

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금의 합계액 (2012.4.15 개정)

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 (2012.4.15 개정)

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식의 수와 내용에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

- 배당금지급청구권의 소멸시효(당사 정관 제46조)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이를 회사에 귀속한다

III. 투자위험요소

1. 사업위험

[공개매수자 : 동국홀딩스(주)의 사업위험]

가. 지주회사의 법적 요건 미충족에 따른 위험

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분가액 합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 2023년 반기 기준 동국홀딩스(주)의 자산총계는 5,873억원이며, 자산 총액 중 자회사 지분가액 비율은 40.39%수준으로 지주회사 성립 요건 중 자산 요건은 충족할 것으로 예상되지만
자회사 주식금액보유 요건은 충족하지 못하고 있습니다.동국홀딩스(주)의 자산총액은 현물출자 유상증자 완료 후 7,695억원 수준이 될 것으로 예상하고 있습니다. 또한 현물출자 유상증자 완료 후에 자회사 지분가액이 증대되어 자회사 지분가액 비율이 54.50%로 지주회사 성립요건인 자회사 지분가액인 50%를 넘을 것으로 예상하고 있습니다. 동국홀딩스(주)가 공정거래법상 지주회사 성립 요건을 달성하는 경우, 동국홀딩스(주)는 지주회사 행위 제한 요건의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금 등 일정한 제재를 받을 가능성이 있습니다. 동국홀딩스(주)는 공정거래법상 지주회사 요건을 충족하여 지주회사로 전환된 이후에는 행위제한 요건에 위배되는 사항을 유예기간 내에 규제를 준수하여야 하며,
현재 동국홀딩스(주)가 미충족하고 있는 지주회사 행위제한 요건은 자회사 이외 계열사 지분 보유 불가 규제 입니다. 이에 동국홀딩스(주)는 보유 지분 추가 취득 또는 처분등을 통하여 2년 내에 위 규제를 준수하여야 합니다. 그 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라 시정조치(공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있습니다. 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operating Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키고, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있다는 것입니다.

[ 지주회사제도의 장점 ]

장 점
내 용

기업구조조정원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

경영 효율성 증대
- 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립.

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 2021년 12월말 기준 지주회사는 총 168개사(16개 신설, 12개 제외)로 전년 대비 2% 증가하였습니다. 지주회사의 수는 2008년 이후 2017년까지 매년 증가하였으나, 2018년 이후 자산총액 5,000억원 미만 중소 지주회사들의 제외 신청 등에 따라 대체적으로 감소하는 추세를 나타내고 있습니다. 단, 2022년에는 지주회사 16개사가 신설되고 12개사가 제외되며 국내 지주회사는 2021년 164개사에서 168개사로 증가하였습니다. 연도별 지주회사 수는 아래 표와 같습니다.

[ 연도별 공정거래법 상 지주회사 수 추이 ]

(단위: 개)

구분

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022

합계

60

79

96

105

115

127

132

140

162
193
173
173
167
164
168

일반 지주회사

55

70

84

92

103

114

117

130

152
183
164
163
157
154
158

금융 지주회사

5

9

12

13

12

13

15

10

10
10
9
10
10
10
10

증가율

50.0%

31.7%

21.5%

9.4%

9.5%

10.4%

3.9%

6.1%

15.7%
19.1%
-21.3%
0.0%
-3.5%
-1.8%
2.4%

주1) 2020년까지는 당해 9월말 기준, 2021년부터는 전년 연도말 기준자료: 공정거래위원회 (2022)

한편, 지주회사는 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의 주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 등의 제재를 부과 받게 됩니다.공정거래위원회에 따르면, 2022년 12월말 기준 지주회사(168개)의 평균 자산총액은 2조 3,838억원으로 2021년(2조 1,598억원) 대비 2,240억원 증가(10.1%)하였습니다. 지주회사(168개)의 평균 부채비율은 32.7%로 법상 규제 수준(200% 초과 금지)보다 크게 낮으며, 2020년(35.3%) 대비 소폭 감소한 모습을 보이고 있습니다. 연도별 지주회사의 평균 부채비율 변동 추이는 아래 표와 같습니다.

[ 연도별 지주회사의 부채 비율 변동 추이 ]

(단위: %)

구분

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022

전체
43.2%
43.8%
50.4%
40.0%
42.5%
37.2%
35.4%
41.6%
40.2%
38.4%
33.3%
34.2%
33.9%
35.3%
32.7%

일반 지주회사

45.5%
46.4%
54.9%
43.3%
44.8%
39.3%
37.3%
42.7%
41.2%
39.0%
33.3%
34.6%
34.2%
35.6%
32.8%

금융 지주회사

18.3%
23.2%
19.0%
15.4%
23.0%
19.4%
20.9%
26.8%
25.4%
27.6%
32.6%
28.5%
29.1%
30.1%
31.0%

주1) 2020년까지는 당해 9월말 기준, 2021년부터는 전년 연도말 기준자료: 공정거래위원회 (2022)

동국홀딩스(주)가 공정거래법상 지주회사가 되기 위해서는 공정거래법 시행령 제3조(지주회사의 기준)에 따라 자산총액이 5,000억원 이상이어야 하며, 동국홀딩스(주)가 지배 목적으로 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계가 자산 총액의 50% 이상 비율을 유지하여야 합니다.

동국홀딩스(주)는 증권신고서 제출일 기준으로 자산 요건은 충족할 것으로 예상되지만 공정거래법상 지주회사 성립요건 중 지배 목적으로 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계가 자산 총액의 50% 미만으로 성립요건을 충족하지 못하고 있으나, 본 유상증자를 통해 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족할 것 으로 예상됩니다.동국홀딩스(주)가 본 유상증자를 통해 공정거래법상 지주회사 성립 요건을 달성하는 경우, 지주회사 행위 제한 요건의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금 등 일정 한 제재를 받을 가능성이 있습니다. 현재 동국홀딩스(주)가 미충족하고 있는 지주회사 행위제한 요건은 자회사 이외 계열사 지분 보유 불가 규제 입니다. 이에 동국홀딩스(주)는 보유 지분 추가 취득 또는 처분등을 통하여 2년 내에 위 규제를 준수하여야 합니다. 그 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라 시정조치 (공정거래법 16조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 17조④) 될 수 있으며, 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 세부적으로 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건은 아래와 같습니다.

[동국홀딩스(주)의 지주회사 성립요건 검토 현황]

[2023년 6월 30일 기준]

요건

내용(주1)

검토결과

비고

성립요건

자산총액이 5,000억원 이상일 것

자산총계: 5,873억원

충족

자회사 주식가액의 합계액이 자산총액의 100분의 50 이상일 것

자회사 주식가액: 2,016억원

- 인터지스(주): 777억원

- 동국시스템즈(주): 190억원 - 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유): 162억원

- (주)페럼인프라: 494억원 - (주)페럼인프라 상환우선주: 393억원

자회사 주식가액 비율: 40.39%

미충족

(주3)

주1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 (이하 "공정거래법") 제2조, 동법 시행령 제3조 제1항, 제2항

주2) 자산총계 및 자회사 주식가액은 '23년 반기 재무제표 기준입니다.

주3) 동국홀딩스(주)는 이번 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족할 예정입니다.

주4) 보유주식 - 자회사 해당 여부 검토

구분

내용

자회사 해당여부

지분율

주식가액

상장여부

인터지스(주)

48.34%

777억원

상장

자회사 해당

당진고대부두운영(주)

21.22%

8억원

비상장

계열회사 해당

동국시스템즈(주)

100.00%

190억원

비상장

자회사 해당

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)

87.01%

162억원

비상장

자회사 해당

(주)페럼인프라

61.44%

494억원

비상장

자회사 해당

(주)페럼인프라 상환우선주
29.43%
393억원
비상장
자회사 해당

자회사 주식가액 합계

-

2,016억원

[동국홀딩스(주)의 지주회사 행위제한 요건 검토 현황]

[2023년 6월 30일 기준]

요건

행위 제한 내용(주1)

검토결과

비고

지주회사 행위제한 요건

자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위

자본총액: 5,482억원

부채액: 392억원

부채비율: 7.15%

충족

자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 50 (상장법인인 경우 100분의30) 미만으로 소유하는 행위

자회사

지분율

상장여부

충족여부

인터지스(주)

48.34%

상장

충족

동국시스템즈(주)

100.00%

비상장

충족

제이비당진페럼빌

전문투자형사모투자(유)

87.01%

비상장

충족

가온에스티(주)

64.25%

비상장

충족

(주)페럼인프라

90.87%

비상장

충족

자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

국내계열회사

지분율

충족여부

충족여부

동국제강(주)

4.12%

상장

미충족

(주2)

동국씨엠(주)

4.12%

상장

당진고대부두운영(주)

21.22%

비상장

미충족

(주3)

계열회사가 아닌 국내 회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위
해당사항 없음
충족

금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하는 행위

해당사항 없음

충족

주1) 금융지주회사가 아닌 관계로, 공정거래법 제18조 제2항 제4호 내용은 생략

주2) 공정거래법상 지주회사는 자회사가 아닌 국내계열회사 지분을 보유할 수 없으므로 자회사 요건을 충족하지 못하는 국내계열회사에 대해 지분을 추가 취득 또는 처분하여야 합니다. 동국홀딩스(주)는 지주회사 행위제한 요건을 충족하기 위해 이번 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)의 지분을 추가 취득하여 자회사로 편입함으로써 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건을 충족시킬 예정입니다. 한편, 이번 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통해 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)를 자회사로 편입한 이후 만약 동국홀딩스(주)가 보유하는 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)의 지분율이 30% 미만인 경우에도 자회사 지분율 규제 위반이 될 수 있으며, 이 경우 지주회사 전환일로부터 2년 이내에 30% 이상 지분율을 충족하여야 하나 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)의 지분 추가 취득 방안 실행 여부, 시기 및 방법에 대해서도 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.

주3) 지주회사 전환 후 2년 이내에 동국홀딩스(주)가 보유한 당진고대부두운영(주) 지분 21.22%를 인터지스(주)에 매각하여 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건을 총족시킬 계획입니다.

[동국홀딩스(주) 자회사의 행위제한 요건 검토 현황]

[2023년 6월 30일 기준]

요건

행위 제한 내용

검토결과

비고

자회사의 행위제한 요건

자회사가 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 50 (상장법인인 경우 100분의 30) 미만으로 소유하는 행위 금지

자회사

손자회사

지분율

상장여부

충족여부

인터지스(주)

당진고대부두운영(주)

48.78%

비상장

미충족

(주1)

인터지스중앙부두(주)

100%

비상장

충족

인터지스신항센터(주)

80%

비상장

충족

인터지스웅동센터(주)

90%

비상장

충족

아이앤케이신항만(주)

50%

비상장

충족

자회사가 손자회사 외의 국내계열회사 주식소유금지

자회사

자회사

지분율

상장여부

충족여부

인터지스(주)

(주)페럼인프라

0.75%

비상장

미충족

(주2)

금융업이나 또는 보험업을 영위하는 손자회사 보유 금지

해당사항 없음

충족

주1) 지주회사 전환 후 2년 이내에 동국홀딩스(주)가 보유한 당진고대부두운영(주) 지분 21.22%를 인터지스(주)에 매각하여 공정거래법상 지주회사 행위제한 요건을 총족시킬 계획입니다.

주2) 지주회사 전환 후 2년 이내 인터지스(주)의 (주)페럼인프라 지분 0.75%를 동국홀딩스(주)에 매각하여 공정거래법상 자회사의 행위제한 요건을 충족시킬 계획입니다.

세부적으로 공정거래법상 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건은 아래와 같습니다.

[공정거래법상 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건]

구 분

내 용

비 고

지주회사성립요건

- 주식의 소유를 통하여 국내 회사의 사업 내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사

- 주된 사업 : 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산총액의 50% 이상

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조

지주회사에 대한 규제
- 부채비율 200% 초과 금지- 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지- 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지- 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조

자회사 및 손자회사에대한 규제
- 자회사는 손자회사 주식만을, 손자회사는 증손회사 주식만을 소유 가능- 손자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 손자회사의 경우 증손회사의 지분 100%를 보유하는 경우에만 국내계열회사 주식 보유 허용
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조

법위반에 대한 제재

- 시정명령, 과징금, 형사벌

-

자료: 공정거래법

상기와 같은 공정거래법상 행위제한 요건을 위반할 경우 공정거래법 제 38조 제 3항에 따라 공정거래위원회로부터 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제 124조 및 제 128조에 의한 형사처벌을 받을 수 있습니다.

[공정거래법상 지주회사 행위제한 위반에 대한 제재 관련 규정]

※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』

제38조(과징금)① 공정거래위원회는 제21조(상호출자의 금지 등) 또는 제22조(순환출자의 금지 등)를 위반하여 주식을 취득 또는 소유한 회사에 위반행위로 취득 또는 소유한 주식의 취득가액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

② 공정거래위원회는 제24조(계열회사에 대한 채무보증의 금지)를 위반하여 채무보증을 한 회사에 해당 법위반 채무보증액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

③ 공정거래위원회는 제18조(지주회사 등의 행위제한 등) 제2항부터 제5항까지, 제20조(일반지주회사의 금융회사 주식 소유 제한에 관한 특례) 제2항 또는 제3항의 규정을 위반한 자에게 다음 각 호의 구분에 따른 금액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

1. 제18조제2항제1호를 위반한 경우: 대통령령으로 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 “기준대차대조표”라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

2. 제18조제2항제2호를 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 해당 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30

나. 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 50

3. 제18조제2항제3호부터 제5호까지, 같은 조 제3항제2호ㆍ제3호, 같은 조 제4항제1호부터 제4호까지 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

4. 제18조제3항제1호를 위반한 경우: 해당 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 해당 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30

나. 해당 손자회사가 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 50

5. 제18조제4항제5호를 위반한 경우: 해당 손자회사인 벤처지주회사가 발행주식총수의 100분의 50 미만을 소유하고 있는 국내 계열회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 100분의 50의 비율에서 그 국내 계열회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 국내 계열회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

6. 제20조제2항을 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나눈 금액에 해당 자회사 발행주식 중 자신이 보유하지 않은 주식의 비율을 곱하여 산출한 금액

7. 제20조제3항제1호를 위반한 경우: 기준대차대조표상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

8. 제20조제3항제4호를 위반한 경우: 위반에 해당하는 만큼의 출자금액

9. 제20조제3항제5호를 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식, 채권 등의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

10. 제20조제3항제6호를 위반한 경우: 위반하여 소유하도록 한 주식, 채권 등의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

제124조(벌칙)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

1. 제5조를 위반하여 남용행위를 한 자

2. 제13조 또는 제36조를 위반하여 탈법행위를 한 자

3. 제15조, 제23조, 제25조 또는 제39조를 위반하여 의결권을 행사한 자

4. 제18조제2항부터 제5항까지의 규정을 위반한 자

5. 제19조를 위반하여 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자

6. 제20조제2항 또는 제3항을 위반한 자

7. 제21조 또는 제22조를 위반하여 주식을 취득하거나 소유하고 있는 자

8. 제24조를 위반하여 채무보증을 하고 있는 자

9. 제40조제1항을 위반하여 부당한 공동행위를 한 자 또는 이를 하도록 한 자

10. 제45조제1항제9호, 제47조제1항 또는 제4항을 위반한 자

11. 제48조를 위반한 자

12. 제51조제1항제1호를 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자

13. 제81조제2항에 따른 조사 시 폭언ㆍ폭행, 고의적인 현장진입 저지ㆍ지연 등을 통하여 조사를 거부ㆍ방해 또는 기피한 자

② 제1항의 징역형과 벌금형은 병과(倂科)할 수 있다.

제128조(양벌규정)법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제124조부터 제126조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

지주회사 전환 시 상기 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득 또는 매각하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 이 경우 동국홀딩스(주)의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 지주회사 관련 규제 강화대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 지배구조 규제 강화와 관련된 각종 방안들의 입법화가 지속적으로 논의되고 있습니다. 이에 따라
지주회사와 관련하여 공정거래법 상 지주회사 요건추가 강화에 대한 가능성이 존재합니다.향후 지주회사의 행위제한 요건 중 지분율 요건이 추가적으로 강화될 가능성이 일부 존재하며, 이에 따라 상향된 지분율 요건을 충족시키기 위해 종전보다 많은 지분 추가 취득 자금이 필요할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.지주회사 관련 규제가 강화된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 및 자회사 재무지원 등 적극적인 투자활동은 위축될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 지배구조 규제 강화와 관련된 각종 방안들의 입법화가 지속적으로 논의되고 있습니다. 이에 따라 지주회사와 관련하여 공정거래법 상 지주회사 요건추가 강화에 대한 가능성이 존재합니다.

현행 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 30% 이상, 비상장사 50%이상의 지분을 확보할 것을 요구하고 있고, 증손회사의 경우 지분율 100%을 확보할 것을 요구하고 있습니다. 해당 규제는 2021년 12월 30일부터 시행되었는데, 2020년 12월 9일 사익편취(일감몰아주기) 규제대상을 확대하고, 지주회사의 계열회사 의무보유 지분비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과하며 구체화되었습니다. 공정거래법 전부 개정안이 국회를 통과한 것은 공정거래법이 제정된 이후 40년 만이었습니다.

[공정거래법 전면개편 추진 경과]

추진 사항
일정

법 집행 체계 개선 TF
2017년 8월 ~ 2018년 2월

공정거래법 전면개편 특위
2018년 3월 ~ 2018년 7월

입법예고
2018년 8월 24일 ~ 2018년 10월 4일

공청회
2018년 9월 28일

규제개혁위원회 심사 완료
2018년 11월 9일

법제처 심사 완료
2018년 11월 21일

국무회의 심의 및 의결
2018년 11월 27일

정무위원회 상정
2019년 3월 29일

일부 절차법제 국회 통과
2020년 4월 29일

20대 국회 임기만료로 자동 폐기
2020년 5월 29일

입법예고
2020년 6월 11일 ~ 2020년 7월 21일

공정거래법 전부개정안 국회 본회의 통과
2020년 12월 09일

공정거래법 전면개정안 시행
2021년 12월 30일

자료 : 공정거래위원회, 언론자료

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(안) 국회 본회의 통과(2020.12.09)]

구 분
개정 취지

지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향

1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.

2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.

상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한

1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.

2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.

공시대상기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설

1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.

2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.

3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 적대적 M&A에 대응할 수 있도록 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

사익편취 규제대상 확대

1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.

2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

자료: 공정거래위원회

다만 과거에 비해 상향 조정된 현행 자회사 지분율 요건은 공정거래법 개정안 부칙 경과규정에 따라 시행 전 지주회사로 전환 설립한 종전 지주회사가 개정법 시행 전에 지배하던 자회사의 주식을 보유하는 행위에 관하여는 적용되지 않으나, 종전 지주회사가 개정법 시행 이후 새로이 지배하게 되는 자회사 등에 대해서는 적용됩니다. 아직 공정거래법 전면 개정 시행 이후 추가 지분율 규제 강화에 대해 논의되지는 않고 있으나, 향후 지주회사의 행위제한 요건 중 지분율 요건이 추가적으로 강화될 가능성이 일부 존재하며, 이에 따라 상향된 지분율 요건을 충족시키기 위해 종전보다 많은 지분 추가 취득 자금이 필요할 수 있으며, 이로 인해 동국홀딩스(주)의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.또한 지주회사의 요건 중 부채비율 유지조건이 현행 200% 이하에서 100% 이하로 강화될 수 있습니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출된 바 있으며 향후 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 및 자회사 재무지원 등 적극적인 투자활동은 위축될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 따라서 위와 같이 추가적으로 현행 지주회사의 요건 대비 규제가 강화된다면 동국홀딩스(주)에게 일부 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 주의하여 주시기 바랍니다.

다. 종속회사 및 관계회사의 수익성 및 투자 관련 위험
지주회사의 주요 수익원은 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 종속회사 및 관계회사들의 실적에 직ㆍ간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 종속회사 및 관계회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.
순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 동국홀딩스(주)의 손익실적은 종속회사 및 관계회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 종속회사 및 관계회사들의 실적이 부진할 경우 이에 영향을 받아 동국홀딩스(주)의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

일반적으로 지주회사의 주요 수익원은 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 종속회사 및 관계회사의 실적에 직ㆍ간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 중속회사 및 관계회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.

[지주회사의 주요 수익원 예시]

효과

내 용

배당수익

- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득

- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

임대수익

- 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 임대로부터 발생하는 수익

- 부동산 소유 여부가 중요 요소임

투자수익

- 지분투자를 통한 투자수익

- 투자회사의 수익 및 가치에 따라 수익성이 변동 가능.

경영자문 수익

- 경영컨설팅 수익 등 기타 수익

- 경영효율화 방안 및 기타 그룹 경영지침에 따른 자문 수수료

상표사용수익
- 브랜드 사용료

사업 수익
- 사업지주회사인 경우에만 해당

증권신고서 제출일 현재 동국홀딩스(주)로 귀속되는 종속회사 및 관계회사는 다음과 같습니다.

[동국홀딩스(주) 종속회사 및 관계회사 현황]

[2023년 06월 30일 기준]

[단위: 백만원]

회사명
소재
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
구분
주요사업
지분율
투자주식
비고

인터지스(주)
대한민국
393,275
156,133
237,142
281,307
13,541
종속기업
화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업
48.34%
77,685
주2)

(주)페럼인프라
대한민국
221,271
66,373
154,897
10,021
4,406
종속기업
골프장운영업
61.44%
49,379
주3)

Dongkuk Corporation
일본
220,910
169,577
51,333
52,300
6,534
종속기업
무역업
95.89%
32,669

Dongkuk International Inc.
미국
193,838
74,100
119,738
296,687
9,093
종속기업
무역업
100.00%
28,188

동국시스템즈㈜
대한민국
118,742
69,779
48,962
122,914
4,317
종속기업
컴퓨터용품 판매 및 정보처리 수탁관리
100.00%
18,984

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)
대한민국
41,651
20,830
20,821
974
128
종속기업
자산유동화업
87.01%
16,187

Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.
태국
40,374
24,316
16,058
42,143
(842)
종속기업
냉연강판 가공 및 판매
100.00%
11,589

Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.
멕시코
119,120
74,000
45,120
104,790
2,687
종속기업
냉연강판 가공 및 판매
55.56%
8,129

Dongkuk Steel India Pvt. Ltd.
인도
53,313
52,956
357
60,264
1,900
종속기업
냉연강판 가공 및 판매
75.00%
6,573

당진고대부두운영(주)
대한민국
6,515
1,342
5,172
4,950
595
종속기업
항만 운영 및 관리
21.22%
849

VSSC Steel Center LLC
베트남
35,572
23,583
11,989
51,213
(1,255)
관계기업
냉연강판 가공 및 판매
15.00%
2,020

주1) 투자주식금액이 높은 순으로 배열하였습니다.

주2) 지분율은 의결권 없는 자기주식을 포함한 지분율이며, 의결권 없는 자기주식을 제외할 경우 의결권지분율은 50.97%입니다.

주3) 의결권 있는 상환우선주(29.43%)를 포함할 경우 의결권지분율은 90.87% 입니다.

주4) 소유지분은 20% 미만이나 피투자자의 이사회 의사결정에 참여할 수 있는 능력을 보유함에 따라 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하였습니다.

동국홀딩스(주)는 지주회사로서 이들 회사로부터 배당금, 경영자문수익 등을 통해 손익에 영향을 받게 됩니다. 이에 따라 투자자 분들은 동국홀딩스(주)의 종속회사 및 관계회사들이 속한 사업 환경 및 영업실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바랍니다. 또한 동국홀딩스(주)는 순수지주회사라는 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요자금을 충당해야 합니다.순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능한 바, 향후 동국홀딩스(주)의 손익실적은 종속회사 및 관계회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 종속회사 및 관계회사들의 실적이 부진할 경우 이에 영향을 받아 동국홀딩스(주)의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.
[공개매수 대상회사 공통 사업위험: 동국제강(주), 동국씨엠(주)]

라. 국내외 경기 변동에 따른 위험
공개매수 대상회사의 주요 사업은 열연사업, 냉연사업으로 나눌 수 있으며, 해당 사업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동 및 국내 경기 변동에 따라 매출이 직ㆍ간접적으로 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 국내외 경기 변동에 따른 수익성 및 재무안정성의 불확실성이 존재합니다. 최근 국내외 경제는 COVID-19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 러시아-우크라이나 전쟁, 주요국 통화긴축 등으로 경기 불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다. 또한, 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2022년 국내 경제 성장률은 2.6%를 나타냈으며, 2023년 및 2024년 경제성장률은 1.4%, 2.3%를 기록할 것으로 전망되고 있습니다.
IMF는 2022년 세계 경제 성장률을 3.4%로 발표했으며, 2022년부터 지속된 러시아-우크라이나 전쟁, 경제분절화 심화, 인플레이션 등 불안요인이 해결되지 못한 상황에서 최근의 실리콘밸리 은행, 크레딧스위스 사태 등 금융시장 불안이 확산되는 상황으로 신흥국 및 개도국 중심으로 신용 스프레드 상승 등을 잠재적인 위험요인으로 제시하고 있습니다. 이에 2023년 및 2024년 세계 경제성장률은 2.8%, 3.0%로 예상하며 2023년 1월 발표한 '23년 전망치에 대비해서는 -0.1%p 소폭 하향 조정하였습니다. 따라서 경기침체, 인플레이션 위험 또는 러시아-우크라이나 전쟁과 같은 대외 불확실성이 증폭될 경우, 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등의 여파로 공개매수 대상회사의 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공개매수 대상회사의 주요 사업은 열연사업, 냉연사업으로 나눌 수 있으며, 해당 사업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동 및 국내 경기 변동에 따라 매출이 직간접적으로 영향을 받는 산업입니다. 이에 따라 국내외 경기 변동에 따른 수익성 및 재무안정성의 불확실성이 존재합니다. 최근 국내외 경제는 COVID-19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 러시아-우크라이나 전쟁, 주요국 통화긴축, 금융시장 불안 등으로 경기불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다.
① 국내 경기 동향

한국은행이 2023년 5월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2022년 2.6%를 나타냈으며, 2023년 몇 2024년 경제성장률은 1.4%, 2.3%로 전망하였는데, 2023년 성장률은 지난 2023년 2월 경제전망보고서의 1.6% 대비 0.2%p 하향한 수치입니다. 한국은행은 IT경기 위축 심화, 중국 리오프닝 효과 지연 등으로 부진을 이어가다가 하반기 이후 점차 나아지겠으나 회복 속도는 당초 예상보다 완만할 것으로 전망하고 있으며, 소비자물가는 2023년 2월 전망(3.5%)에 대체로 부합하는 흐름을 나타낼 것으로 예상되지만 근원물가의 경우 양호한 서비스수요 및 고용 흐름, 누적된 비용상승압력의 파급영향 등으로 당초 예상을 상회할 전망하고 있습니다. 이러한 환경 하에서, 향후 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금융시장 불안 등의 영향으로 2023년 중 부진한 성장흐름을 이어갈 것으로 예상하며, 하반기 이후에는 중국경제 회복양상 및 IT경기 향방, 국내외 금융여건, 미ㆍ중갈등 전개양상 등과 관련한 불확실성이 큰 상황입니다. 향후 민간소비는 가계소득 증가, 소비심리 개선 등으로 완만한 회복세를 보일 것으로 예상되며, 설비투자는 IT경기 위축과 금융비용 부담 등으로 부진한 흐름이 이어질 전망하고 있습니다. 또한, 건설투자는 부동산 경기 둔화, 정부 SOC 예산 축소 등으로 부진한 흐름을 지속할 것으로 전망하였습니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구 분

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년(E)
2024년(E)

경제성장률

2.9
2.2
-0.7
4.1
2.6
1.4
2.3

주) 2023년, 2024년 수치는 한국은행 전망치임자료: 한국은행 경제전망보고서, 2023.05

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
2022년
2023년(E)
2024년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
2.6
0.8
1.8
1.4
2.4
2.3
2.3

민간소비
4.3
3.3
1.4
2.3
2.2
2.6
2.4

설비투자
-0.5
5.3
-11.1
-3.2
-1.8
9.8
3.7

지식재산생산물투자
4.7
3.1
3.4
3.3
4.9
2.6
3.7

건설투자
-3.5
0.7
-1.4
-0.4
-1.7
1.9
0.2

상품수출
3.4
-2.3
3.0
0.4
4.1
2.7
3.3

상품수입
4.7
2.2
-2.5
-0.2
1.3
5.0
3.1

주) 전년 동기 대비자료: 한국은행 경제전망보고서, 2023.05

② 글로벌 경기 동향국제통화기금(IMF)이 2023년 4월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 2.8%로 '23년 1월 예상한 전망치(2.9%)대비 0.1%p 하향 전망하였습니다. IMF는 올해 세계경제 상황을 2022년부터 지속된 러시아-우크라이나 전쟁, 경제분절화 심화, 인플레이션 등 불안요인이 해결되지 못한 상황에서 최근의 실리콘밸리 은행, 크레딧스위스 사태 등 금융시장 불안이 확산되는 상황으로 신흥국 및 개도국 중심으로 신용 스프레드 상승 등을 잠재적인 위험요인으로 제시하고 있습니다. 이에 IMF는 금융시장 불안에 대한 모니터링을 강화하면서 기대 인플레이션이 충분히 낮아질 때까지 긴축적인 통화정책 기조를 유지해야 한다고 조언하고 있으며, 재정당국에는 통화정책과의 정합성 및 부채관리를 위해 긴축재정을 권고하는 한편, 생계비 완화를 위한 재정지원은 취약계층을 대상으로 선별적으로이뤄질 필요가 있다고 강조했습니다. 중장기적으로는 재정적자와 부채규모를 지속가능한 수준으로 관리해야하며 저탄소 경제체제로 빠르게 전환할 것을 촉구하고 있습니다.

[국제통화기금 세계 경제성장 전망]

(단위: %, %p)

경제성장률

2022년

2023년(전망)

2024년(전망)

23.1월

(A)

23.4월

(B)

조정폭

(B-A)

23.1월

(A)

23.4월

(B)

조정폭

(B-A)

세계
3.4
2.9
2.8
-0.1
3.1
3.0
-0.1

선진국
2.7
1.2
1.3
0.1
1.4
1.4
-

미국
2.1
1.4
1.6
0.2
1.0
1.1
0.1

유로존
3.5
0.7
0.8
0.1
1.6
1.4
-0.2

독일
1.8
0.1
-0.1
-0.2
1.4
1.1
-0.3

프랑스
2.6
0.7
0.7
-
1.6
1.3
-0.3

이탈리아
3.7
0.6
0.7
0.1
0.9
0.8
-0.1

스페인
5.5
1.1
1.5
0.4
2.4
2.0
-0.4

일본
1.1
1.8
1.3
-0.5
0.9
1.0
0.1

영국
4.0
-0.6
-0.3
0.3
0.9
1.0
0.1

캐나다
3.4
1.5
1.5
-
1.5
1.5
-

한국
2.6
2.0
1.7
-0.3
2.6
2.4
-0.2

호주
3.7
1.6
1.6
-
1.7
1.7
-

기타 선진국
2.6
2.0
1.8
-0.2
2.4
2.2
-0.2

신흥개도국
4.0
4.0
3.9
-0.1
4.2
4.2
-

중국
3.0
5.2
5.2
-
4.5
4.5
-

인도
6.8
6.1
5.9
-0.2
6.8
6.3
-0.5

러시아
-2.1
0.3
0.7
0.4
2.1
1.3
-0.8

브라질
3.1
1.2
0.9
-0.3
1.5
1.5
-

멕시코
3.1
1.7
1.8
0.1
1.6
1.6
-

사우디
8.7
2.6
3.1
0.5
3.4
3.1
-0.3

남아공
2.6
1.2
0.1
-1.1
1.3
1.8
0.5

자료: IMF World Economic Outlook, 2023.04

이처럼 최근 국내외 경제는 COVID-19로 인해 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 경기불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다. 아울러 미중 무역 갈등의 상존, 글로벌 통화 긴축 정책 지속 등 대외적 요인들은 글로벌 경기의 불확실성을 더욱 높일 것으로 예상합니다. 향후, 국내 경기 및 글로벌 경기는 글로벌 통화 긴축 정책 속도의 변화 및 그에 따른 실물 경기 변화에 따라 정상화 여부가 달라질 수 있습니다. 공개매수대상회사의 경우 국내와 해외 매출이 고루 발생하는 바, 향후 경기 정상화가 지연된다면 민간 소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등으로 인해 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다.

마. 환율 변동에 따른 위험
공개매수 대상회사 동국제강(주)의 열연사업 및 공개매수 대상회사 동국씨엠(주)의 냉연사업의 경우 해외로부터 원재료 수입 및 주요 제품에 대한 수출을 하고 있습니다. 각 공개매수 대상회사의 해외매출 비중은 2023년 반기 기준 각각 매출의 4.27%, 59.95%가 해외에서 발생하고 있으며, 향후 환율 변동성이 커질 경우 공개매수 대상회사의 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 최근들어 미국 소비자물가지수 상승폭은 계속해서 감소하고 있으나, 연내 두 차례 기준금리 추가 인상을 시사하는 등의 환율 변동성에 대한 우려는 지속되고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 미국 기준금리는 5.25%~5.50%이나, 향후 추가 인상 가능성이 있습니다. (증권신고서 제출일 현재 한국 기준금리 3.50%).
공개매수 대상회사는 매출에서 수출이 차지하는 비중이 높기에 환율 변동 시 공개매수 대상회사의 원화표시 매출액이 변동할 수 있습니다.향후 러시아-우크라이나 전쟁 및 미 연준의 지속적인 금리 인상으로 인한 글로벌 경기 침체 상황에서 고환율로 인해 각 공개매수 대상회사의 수익성은 악화될 위험이 존재합니다.따라서 환율변동 시 공개매수 대상회사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

각 공개매수 대상회사의 주요 사업인 열연사업 및 냉연사업의 경우 제품 수출액 및 원재료 수입액은 환율 변동에 따라 변동될 수 있어, 환율이 각 공개매수 대상회사에게 비우호적으로 변동된다면 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 각 공개매수 대상회사는 외화금융자산 및 외화금융부채를 보유하고 있어, 환율 변동 시 각 공개매수 대상회사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.각 공개매수 대상회사의 수출 비중은 각각 2023년 반기 기준 각각 매출의 4.27%, 59.95%가 수출로 발생하고 있습니다. 향후 환율 변동성이 커질 경우 공개매수 대상회사의 손익에 영향을 미칠 수 있습니다.

[각 공개매수 대상회사 국내/해외 매출 비중 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
동국제강(주)
동국씨엠(주)

2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

내 수
412,100
4,929,492
4,030,925
2,742,465
75,129
884,855
945,398
720,524

수 출
18,379
360,576
270,037
197,189
112,445
1,588,126
1,615,089
953,086

합 계
430,479
5,290,068
4,300,962
2,939,653
187,574
2,472,980
2,560,487
1,673,610

내수비중
95.73%
93.18%
93.72%
93.29%
40.05%
35.78%
36.92%
43.05%

수출비중
4.27%
6.82%
6.28%
6.71%
59.95%
64.22%
63.08%
56.95%

주1) 각 공개매수 대상회사는 2023년 6월 1일 인적분할로 신설되어 2023년 반기 금액은 2023년 6월 1일부터 2023년 6월 30일까지의 매출액 입니다.

자료: 동국제강(주), 동국씨엠(주) 반기보고서(별도기준) 및 내부자료

공개매수 대상회사의 원재료 수입 비중은 각각 2023년 반기 기준 57.44%, 55.66%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 향후 환율 변동성 확대 시 원가 변동에 따라 공개매수 대상회사가 영위하는 사업의 손익에 영향을 미칠 수 있습니다.

[각 공개매수 대상회사 원재료 수입 비중]

(단위 : 백만원)

구 분
동국제강(주)
동국씨엠(주)

2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

수 입
608,720
1,391,353
1,241,663
641,041
342,099
514,147
668,546
322,979

내수구매
821,604
1,832,809
1,628,540
960,297
429,397
1,181,755
1,250,203
834,704

합 계
1,430,324
3,224,162
2,870,203
1,601,338
771,497
1,695,902
1,918,748
1,157,682

수입비중
42.56%
43.15%
43.26%
40.03%
44.34%
30.32%
23.29%
20.17%

내수비중
57.44%
56.85%
56.74%
59.97%
55.66%
69.68%
43.56%
52.13%

주1) 원재료 및 부재료 등 포함한 매입액 기준입니다.

자료: 각 공개매수 대상회사 내부자료(별도기준)

공개매수 대상회사 동국제강(주)는 2023년 반기기준 289억원의 외화금융자산과 3,651억원의 외화금융부채를 보유하고 있으며, 동국씨엠(주)는 2023년 반기기준 1,826억원의 외화금융자산과 1,400억원의 외화금융부채를 보유하고 있습니다. 각 공개매수 대상회사는 환율변동으로 인한 위험을 최소화하기 위하여 공개매수 대상회사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 수시로 측정하고 있습니다. 각 공개매수 대상회사의 외화금융자산과 외화금융부채의 규모를 고려 시 환율 변동으로 인한 가치 변동이 각 공개대수 대상회사의 재무 안정성에 끼치는 영향은 제한적일 것으로 판단되지만, 각 공개매수 대상회사는 환율변동위험을 헷지하기 위해 통화선도 거래를 하고 있습니다. 하지만 예상치 못한 환율의 급격한 변동은 공개매수 대상회사의 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[공개매수 대상회사 외화자산/부채 현황]

(원화: 백만원, 외화: 천USD, 천JPY, 천EUR, 천CNY)

구 분
화폐단위
동국제강(주)
동국씨엠(주)

2023년 반기
2023년 반기

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

외화금융자산
USD
21,853
28,688
107,780
141,317

JPY
19,256
175
724,084
6,572

EUR
-
-
2,123,187
33,881

CNY
-
-
575
816

소 계
-
28,863
2,955,626
182,585

외화금융부채
USD
217,154
285,080
106,631
139,986

JPY
7,774,097
70,509
0
0

EUR
6,674
9,521
24
34

CNY
-
-
36
7

소 계
-
365,110
106,691
140,026

자료: 동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 내부자료

[2023년 반기 기준 동국제강(주) 파생상품거래 현황]

(외화: 천, 원화: 백만원)

거래은행
상품내역
계약체결일
만기일
거래손익계약금액
파생상품거래손익
평가손익계약금액
파생상품평가손익

하나은행
통화선도
2023.06.12~2023.06.15
2023.06.16~2023.06.26
USD
8,000
KRW
71
-
-
-
-

하나은행
통화/금리스왑
2021.10.25
2024.10.26
-
-
-
-
USD
30,000
KRW
(329)

우리은행
2023.04.27
2024.04.26
-
-
KRW
(52)
KRW
120,000
KRW
117

합 계
USD
8,000
KRW
19
USDKRW
30,000120,000
KRW
(212)

주1) 동국제강(주)는 외화외상매입금, 외화단기차입금과 관련된 환율변동위험을 회피할 목적으로 금융기관과 위와 같이 통화선도, 통화/금리스왑 계약을 체결하였으며, 당반기말 기표된 파생상품거래손익은 19백만원, 파생상품평가손익은 -212백만원입니다.

자료: 동국제강(주) 반기보고서

위와 같은 수출 활동 및 외화금융자산 및 부채의 보유에 따라, 환율이 변동 시 각 공개매수 대상회사의 손익은 영향을 받습니다.

[원/달러 환율 추이]

원/달러 환율은 2008년 금융위기 당시 급등하였으나 이후 등락을 반복하며 지속적인 하향 추세를 보였으며 2014년 하반기 이후 상승 국면을 보였습니다. 환율 상승은 분할당사회사에 원재료비 부담을 다소 가중시킬 수 있으나, 상대적으로 수출 비중이 높은 냉연사업부의 특성상 수출 경쟁력이 강화되는 긍정적인 면이 존재합니다. 한편 2016년 11월 8일 미국 대선에서 예상과 달리 트럼프가 당선된 후 강 달러 현상이 심화되었습니다. 미국 경제의 성장세 개선과 트럼프 효과, 유가 반등, 선진국 중앙은행 간 통화정책 차별화 등의 영향으로 달러 인덱스는 5% 이상 상승하였으며, 대부분의 통화는 달러화 대비 약세가 전개되었습니다. 이후 원/달러 환율은 지속적으로 상승하여 2016년 12월 28일에는 1,205.30원을 기록하기도 하였습니다. 2016년 12월 28일 정점을 찍은 원/달러 환율은 트럼프의 대통령 취임일인 2017년 1월 20일에 가까워질수록 하락하는 모습을 보였습니다. 이는 대선 캠페인 과정에서 보호무역주의를 강조했던 트럼프가 취임 후, 그 수단으로 약 달러를 유도하려는 움직임을 보일 것이라는 시장의 기대감이 반영된 것으로 판단됩니다.이후, 2017년 3월 13일 원/달러 환율은 1,158.20원을 기록한 뒤, 등락을 거듭한 끝에 하락세를 보이기 시작했으며, 2018년 4월 3일 종가 기준 원/달러 환율이 1,058.10원으로 2014년 이후 가장 낮은 수치를 기록하였습니다. 이는 트럼프 대통령의 세제 개혁안으로 예상되는 미국 재정적자 확대 우려로 전 세계적으로 달러화가 약세를 나타내는 동시에 중국 금리 인상에 따른 위안화 강세로 인하여 원화가 동반 강세를 나타냈으며, 2017년 12월 한국 수출이 전년 대비 8.9% 증가하는 등 수출경기 개선 흐름이 지속되면서 원화가 강세를 보였기 때문으로 판단됩니다. 그러나 이후 원/달러 환율은 다시 상승 추세로 전환되었으며, 2018년 환율 급등은 중국이 위안화 가치를 지속적으로 낮추면서 원화가 위안화 약세에 연동되고 있는 반면 미국의 경우 증시가 강세를 보이는 동시에 금리도 상승세에 있어 강달러 환경이 조성되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 이후 2019년에 들어 미중 무역분쟁 장기화와 미국 경기 침체, 기준금리 인하 전망이 예상되는 가운데 한일 무역분쟁 등 불안정한 국내외 상황으로 한국 기준금리는 1.75% → 1.50%로 인하되었고 미국 기준금리 역시 1.75~2.00%로 인하되었습니다. 이후 8월 일본의 화이트리스트 배제, 한미 연합훈련에 대응한 북한의 미사일 도발 등 불안정한 지정학적 상황이 시현되었으며, 2019년 10월 16일 개최된 금융통화위원회에서 한국은행은 향후 경제성장이 기존 전망을 밑돌고 수요 측면에서의 물가 상승 압력이 낮아진 점을 고려하여 기준금리를 0.25%p. 낮춘 1.25%로 조정하여 환율은 지속적인 상승세를 보였습니다.2020년에 들어서는 중국 우한에서 시작된 COVID-19 감염증이 미국 및 유럽까지 확산됨에 따라 프랑스, 스페인 등 유럽 주요국 및 미국이 국가비상사태 및 이동 제한 조치를 발표하여 글로벌 경기 하락 우려가 가시화되었으며, 당초 예상했던 바와 달리 유럽중앙은행(ECB)이 기준금리를 동결함에 따라 달러 자산 선호심리가 강화되었습니다. 또한, COVID-19 감염증이 아시아 뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해 미국은 기준금리를 1.00~1.25%로 0.50%p.인하하였으며, 12일 후인 3월 15일 0.00~0.25%로 1.00%p. 추가 인하하였습니다. 이에 따라 3월 16일 한국 또한 기준금리를 기존 1.25%에서 0.75%로 0.50%p. 전격 인하하였고, COVID-19로 인한 수출급감과 미국, 중국 등 주요국 성장률 추락 등으로 인한 경제 타격이 예상보다 심각하다는 판단으로 인해 종전 기준 금리인 0.75%에서 0.25%p. 내린 0.50%로 인하 발표하였습니다. 이로써 그동안 지속되어왔던 한-미간 금리역전이 해소되었음에도 불구, COVID-19 사태로 인한 안전자산 선호심리로 인해 환율의 상승세는 지속되어 3월 25일 원/달러 환율은 1,266.50원을 기록하였습니다. 다만 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결에 힘입어 국내 달러 유동성 우려는 일부 해소되었으며, 이후 미국 경기 회복 둔화 우려에 따른 약달러 현상, 주요국 경기 부양책 및 통화완화 정책에 따른 안전자산 선호심리 약화, 위안화 강세에 따른 원화 동반 강세 등으로 인해 환율은 지속적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 그 결과 원/달러 환율은 2020년말 1,088.00원까지 하락한 바 있습니다.2021년초에는 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원달러 환율은 일정 부분 반등하는 모습을 보였습니다. 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 하락하였으나, 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈가 제기됨에 따라 재차 상승하였습니다. 이후 영국 등 유럽에서 신종 코로나바이러스 감염증 재확산에 따라 봉쇄조치가 이루어진데다, 미·중 간 신냉전시대에 대한 우려감으로 원달러 환율 상승 압력이 커진 결과 2021년 12월 기준 1,190원대를 기록하였습니다.2022년 들어 미국 등 주요국 인플레이션이 급격하게 상승하는 추세를 나타냈고, 이를 통제하기 위하여 미국 연준은 지속적으로 금리 인상을 단행하였습니다. 한국은행도 2022년 기준금리를 인상하였으나 한-미 금리가 역전되는 등 미국의 강력한 통화 긴축 기조로 원/달러 환율은 지속적으로 상승하였습니다. 특히 2022년 9월에 들어서 원/달러 환율은 글로벌 달러 강세에 따른 수급 쏠림 현상, 위안화 약세 등에 따라 급등하여 13년여만에 가장 높은 수준인 1,400원을 상회하는 수치를 기록하였습니다.하지만 2022년 10월부터 미국의 금리 인상 속도 조절 가능성에 달러인덱스 핵심 통화 중 하나인 유로화와 일본 엔화가 강세를 보이면서 원/달러 환율은 안정을 찾기 시작했고 동시에 최근 국내 주식시장으로 외국인 매수세가 몰려 원/달러 수급 상황이 나아지고 있는 상황입니다. 이와 함께 중국발 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이는 것도 원/달러 환율 안정에 기여하고 있으며 증권신고서 제출일 현재 원/달러 환율은 1,280원~1,350원 수준에서 등락하고 있습니다.

[원화의 월평균 대미달러 환율]

(단위 : 원/달러)

기간
월평균 대미달러 환율

2020.07
1,198.90

2020.08
1,186.85

2020.09
1,178.80

2020.10
1,144.68

2020.11
1,116.76

2020.12
1,095.13

2021.01
1,097.49

2021.02
1,111.72

2021.03
1,131.02

2021.04
1,119.40

2021.05
1,123.28

2021.06
1,121.30

2021.07
1,143.98

2021.08
1,160.34

2021.09
1,169.54

2021.10
1,182.82

2021.11
1,182.91

2021.12
1,183.70

2022.01
1,194.01

2022.02
1,198.34

2022.03
1,221.03

2022.04
1,232.34

2022.05
1,269.88

2022.06
1,277.35

2022.07
1,307.40

2022.08
1,318.44

2022.09
1,391.59

2022.10
1,426.66

2022.11
1,364.10

2022.12
1,296.22

2023.01
1,247.25

2023.02
1,270.74

2023.03
1,305.73

2023.04
1,320.01

2023.05
1,328.21

2023.06
1,296.71

2023.07
1,286.30

자료 : 한국은행경제통계시스템주) 원/달러 환율 종가의 월 평균 기준

달러 강세가 정점을 찍은 만큼 당분간 환율은 안정세를 보일 것으로 예상되며 아직까지 미국 연준의 공격적 금리인상 사이클에 따른 주요국과의 통화정책 차별화 심화, 유럽 에너지 리스크 및 중국 경기 부진, 팬데믹 이후 급격히 증가한 글로벌 부채 그리고 러시아 일부 동원령으로 촉발되고 있는 러시아-우크라이나 전쟁 확산 등으로 향후 원/달러 환율의 상승세가 나타날 수 있습니다.이처럼 환율은 각국의 경제상황뿐만 아니라 정책의 영향을 받기 때문에, 향후 환율의 변동은 현재 시점에서 신뢰성 있게 추정할 수 없습니다. 예상치를 초과하는 환율의 변동성 확대로 인하여 외환 관련 손실이 발생할 경우, 각 공개매수 대상회사와 같이 외화자산을 보유하고 있으며 수출비중이 점진적으로 증가하는 업체들의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 철강산업의 수요 감소 및 공급 과잉에 따른 위험철강재의 전방산업인 건설, 조선, 자동차산업 등의 경기 순환적 특성으로 인해
후방산업인 철강산업 또한 경기 순환과 밀접한 영향이 있습니다. 2020년에는 COVID-19 확산 및 장기화에 따른 경제 충격으로 글로벌 경제가 역성장하였고 철강업 수요 둔화가 심화되면서 판매량 및 판매단가 모두 큰 폭으로 하락하였습니다. 2021년 이후 글로벌 경제 지표의 개선에 힘입어 철강 경기 역시 회복하고 있지만
전방산업의 선별적 업황 부진에 따른 철강 수요의 감소 위험은 여전히 존재합니다. 동시에 철강산업의 전세계적 공급과잉 문제는 국가 간 이해 관계에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 국내외 철강산업의 경쟁구조를 재편하는 원인을 제공할 수 있습니다.
투자자께서는 산업의 수요 감소 및 공급 과잉으로 산업구조가 재편되어 당사의 영업환경이 현저하게 달라질 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

[철강제품 수요측면 위험]철강제품은 주로 건설, 자동차, 가전, 기계 등의 전방산업에서 기초소재로 사용되기 때문에 전방산업 업황이 철강제품수요에 있어서 중요한 요소로 작용합니다. 따라서 철강제품 수요가 증가하기 위해서는 글로벌 경제가 성장하고 전방산업의 수요가 증가해야 합니다. 그러나 국내외 경제성장이 부진하거나 침체될 경우 철강산업의 수익성과 재무건전성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

① 글로벌 경제 전망 관련

세계 철강 소비성장률은 2017년 4.7%(YoY), 2018년 4.6%(YoY), 2019년 3.4%(YoY)로 지속적인 성장을 보여왔으나 2020년에는 COVID-19의 확산으로 국가간 이동 제한과 교역 위축 및 주요 산업의 가동률 저하에 기인하여 소비성장률이 0.1%(YoY)로 크게 감소하였습니다. 다행히 2021년에는 각국의 경기부양책 효과와 수요산업 활동의 본격 재개로 철강산업이 회복되고 있으나, 2022년에는 글로벌 인플레이션 현황 심화와 각 국의 통화 긴축정책, 중국 등 주요 철강 소비국의 경기 둔화의 영향으로 철강수요는 -3.2% 감소하였습니다. 세계 철강 협회에 따르면, 2023년 글로벌 철강 수요는 2.3%(YoY) 성장하여 소폭 반등할 것으로 전망하고 있습니다.

[주요 국가별 철강수요 추이 및 전망]

(단위: 백만톤)

구분
철강재 소비량
증가율(%)

2022년
2023년(F)
2024년(F)
2022년
2023년(F)
2024년(F)

세계
1,781.5
1,822.4
1,854.1
-3.2
2.3
1.7

아시아/오세아니아
1,267.0
1,303.6
1,319.1
-2.6
2.9
1.2

북미
132.9
135.0
138.1
-3.1
1.6
2.3

중남미
45.4
46.0
47.0
-10.5
1.4
2.3

EU(27개국)+영국
151.8
151.3
159.8
-7.9
-0.4
5.6

기타 유럽
39.2
42.1
44.6
-2.6
7.4
6

독립국가연합
53.3
51.5
49.3
-8.7
-3.5
-4.3

아프리카
40.6
40.5
42.1
3.6
-0.2
4

중동
51.3
52.4
54.1
3.8
2.2
3.2

세계(중국제외)
860.6
883.0
914.7
-3
2.6
3.6

선진국
375.5
380.3
392.6
-6.2
1.3
3.2

중국
920.9
939.3
939.3
-3.5
2
0.01

신흥국
485.0
502.8
522.2
-0.3
3.6
3.9

ASEAN
72.6
77.1
81.4
-0.3
6.2
5.7

MENA
69.8
70.2
72.5
4.9
0.6
3.4

자료: WSA(Short Range Outlook), 2023.4

국제통화기금(IMF)이 2023년 4월 발표한 World Economic Outlook Update에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 2.8%로 '23년 1월 예상한 전망치(2.9%)대비 0.1%p 하향 전망하였습니다. IMF는 올해 세계경제를 우크라이나-러시아 전쟁, 팬데믹 영향이 지속되는 가운데 통화긴축 기조가 회복세를 제한하면서 성장세가 둔화될 것으로 예측했습니다.

[세계 경제성장률 전망치]

(단위: YOY, %)

구 분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년(E)

세계
3.9
3.6
2.8
-3.1
6.0
3.4
2.8

선진국
2.5
2.2
1.7
-4.5
5.2
2.7
1.3

신흥개발국
4.8
4.5
3.7
-2.1
6.6
3.9
3.9

미국
2.4
2.9
2.2
-3.4
5.7
2.0
1.6

유로지역
2.5
1.9
1.3
-6.3
5.2
3.5
0.8

일본
2.2
0.3
0.7
-4.6
1.7
1.4
1.3

중국
6.9
6.7
6.1
2.3
8.1
3.0
5.2

자료: IMF(World Economic Outlook), 2023.04

② 국내 경제 전망 관련한국은행이 2023년 5월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2022년 2.6%를 나타냈으며, 2023년 몇 2024년 경제성장률은 1.4%, 2.3%로 전망하였는데, 2023년 성장률은 지난 2023년 2월 경제전망보고서의 1.6% 대비 0.2%p 하향한 수치입니다. 한국은행은 IT경기 위축 심화, 중국 리오프닝 효과 지연 등으로 부진을 이어가다가 하반기 이후 점차 나아지겠으나 회복 속도는 당초 예상보다 완만할 것으로 전망하였습니다. 이러한 환경 하에서, 향후 국내 경제는 중국경제 회복양상 및 IT경기 향방, 국내외 금융여건, 미중 갈등 전개양상 등과 관련한 불확실성이 큰 상황입니다. 향후 민간소비는 2023년 1분기 이후 방역조치 추가 해제에 따른 펜트업 수요 등에 힘입어 회복세가 재개되는 모습을 보이고 있으며, 앞으로도 고금리 고물가가 제약요인으로 작용하겠으나 양호한 고용사정, 가계소득 증가 및 소비심리 개선 등으로 완만한 회복세를 이어갈 것으로 예상되며, 설비투자는 글로벌 경기 불확실성이 큰 가운데 높은 자본조달비용 및 IT경기 부진 심화에 따른 반도체기업 투자 축소로 감소할 전망입니다. 또한, 건설투자는 부동산 경기 둔화, 정부 SOC 예산 축소 등으로 부진한 흐름을 지속할 것으로 예측하였습니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
2022년
2023년(E)
2024년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
2.6
0.8
1.8
1.4
2.4
2.3
2.3

민간소비
4.3
3.3
1.4
2.3
2.2
2.6
2.4

설비투자
-0.5
5.3
-11.1
-3.2
-1.8
9.8
3.7

지식재산생산물투자
4.7
3.1
3.4
3.3
4.9
2.6
3.7

건설투자
-3.5
0.7
-1.4
-0.4
-1.7
1.9
0.2

상품수출
3.4
-2.3
3.0
0.4
4.1
2.7
3.3

상품수입
4.7
2.2
-2.5
-0.2
1.3
5.0
3.1

주) 전년 동기 대비자료: 한국은행 경제전망보고서, 2023.05

한국은행은 상방리스크로 중국 리오프닝으로 인한 중국 경제의 강한 회복, IT경기의 빠른 반등, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 지정학적 불안 조기 완화 등을 제시하였으며, 하방리스크로 높은 인플레이션 지속에 대한 주요국 통화긴축 강화, 분절화(fragmentation) 심화, 국내 주택시장 부진 심화 등을 제시하였습니다. 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 및 주요국의 통화긴축 강화 등 시장 내 불확실성은 매우 높은 상황으로, 이러한 현상이 지속될 경우 경기 하방 위험 요인이 심화되어 한국은행의 경제 전망 시각 또한 변동될 수 있습니다.

철강업은 자동차, 조선, 건설, 가전 등 산업 전반에 필요한 기초 원자재를 생산하는 산업으로 전방산업의 업황 및 경기에 시황이 연동되는 특성을 가지고 있습니다. 각 공개매수 대상회사의 매출은 열연제품과 냉연제품으로 구성되어 있으며 전방산업 업황이 부진할 경우 각 공개매수 대상회사를 비롯한 철강업체의 수익성이 악화될 수 있습니다. 더불어 경기 민감업종에 속하는 조선, 건설 부문도 경기가 악화될 경우 철강재 수요 감소를 초래할 수 있습니다. COVID-19로 철강산업도 수요 부진과 재고 증가라는 피해를 받아왔던 것처럼, 글로벌 경기와 산업 전반의 부진이 지속될 경우 각 공개매수 대상회사의 영업환경에도 피해를 줄 수 있는 점 유념하시길 바랍니다.

[철강제품 공급측면 위험]① 중국 철강업 현황중국의 철강 생산량이 급증한 것은 전세계 철강시장 수급에 직접적으로 영향을 미치면서 가격 하락을 주도하는 계기가 되었습니다. 중국은 2021년 기준 전세계 조강 생산량의 52.9%를 차지하고 있으며 생산량과 차지 비중 모두 지속적으로 증가하는 추세를 보여왔습니다. 2010년대 중국의 고도 성장이 한 풀 꺾이고 철강재 생산 기업의 수가 급증함에 따라 전세계적으로 공급과잉 문제가 발생하였으며, 2015년 철강산업 잉여능력(조강능력-조강소비)은 825백만톤에 달하였습니다. 이후 중국 내 기업 구조조정으로 공급이 소폭 줄어든 반면 전세계 철강재 수요는 증가하며 2018년 철강산업 잉여능력이 488백만톤으로 감소하였고 이는 국내 철강업에 긍정적인 요인이 되었습니다. 또한, 중국은 2020년 9월과 11월 두 차례에 걸친 탄소중립 선언과 함께 철강 감산 계획을 밝혔고 2021년 9월에는 중국 화력발전소들이 겪은 전력난으로 인해 전력 규제를 시행하여 중국 내 철강 생산이 제약을 받고 있는 실정입니다. 또한 2022년 중국 철강 생산은 방역 정책에 따른 봉쇄 조치로 중국 경제가 급격히 냉각되었고, 부동산 경기도 둔화되면서 철강 수요 감소가 지속되었습니다. 이에 중국의 철강 수요는 2021년 전년 대비 5.4% 감소한 것에 이어 2022년에도 전년 대비 3.5% 감소하였습니다. 2023년 중국의 철강 수요는 경기회복에 따라 건설 설비, 건설용 철강 등의 수요가 확대되면서 2023년 1분기 철강 수요는 증가하였으나 중국의 경기 부양책 수준에 따라 하반기 개선 또는 추가적 둔화의 가능성이 존재합니다. 이처럼 중국의 정책적인 방향성은 향후 국내 철강산업 회복에도 큰 영향을 미치는 부분이므로 투자자께서는 이를 면밀히 검토하실 필요가 있습니다.

[주요 국가별 조강생산량 추이]

(단위: 백만톤)

구분
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년

중국
생산량
1,013.0
1,034.7
1,064.8
995.4
929.0

증가율
-2.10%
-2.82%
6.97%
7.15%
6.68%

인도
생산량
124.8
118.2
100.3
111.4
109.3

증가율
5.61%
17.90%
-9.96%
1.90%
7.76%

일본
생산량
89.2
96.3
83.2
99.3
104.3

증가율
-7.37%
15.81%
-16.21%
-4.83%
-0.36%

미국
생산량
80.5
85.8
72.7
87.8
86.6

증가율
-6.13%
17.96%
-17.12%
1.33%
6.14%

러시아
생산량
71.5
77.0
71.6
71.7
72.1

증가율
-7.21%
7.54%
-0.15%
-0.51%
0.84%

한국
생산량
65.9
70.4
67.1
71.4
72.5

증가율
-6.48%
4.98%
-6.07%
-1.45%
2.06%

세계
생산량
1,878.5
1,960.5
1,881.4
1,877.1
1,828.5

증가율
-4.19%
4.21%
0.23%
2.66%
5.56%

자료: WSA(2023 World Steel Association)

중국은 정부주도로 철강산업에 대한 구조조정을 진행해왔습니다. 비효율 설비를 제거하여 생산능력을 통제하는 것을 주요 과제로, 정부 주도의 M&A 장려 정책을 통해 8천만톤급 철강사 3~4개, 4천만톤급 철강사 5~8개로 상위 10개사의 생산 집중도를 2025년까지 60%로 확대하는 것을 목표로 하고 있습니다. 실제로 2019년 초부터 세계 10위권의 중국 철강사들이 중소철강사들을 인수 혹은 합병을 하고 있으며 2021년에는 7건의 주요 인수합병이 이루어졌고 추가 인수합병 건들도 논의되고 있습니다. 중국이 향후 성공적으로 생산설비 구조조정을 완료할 경우, 국내 철강시장 또한 제품가격이 안정적으로 유지될 것으로 예상되나, 중국 정부의 의도대로 구조조정이 진행되지 않거나 무역 분쟁이 심화되고 환경 관련 규제 정책이 변화할 경우 조강 생산량이 지속적으로 증가하여 국내 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

② 국내 철강업 현황국내 철강업계에서는 건설과 자동차 등 전방산업의 수요부진, 철강재 가격 하락세, 수입산 증대로 인한 경쟁 심화 등 철강업의 부진한 경영환경이 장기간 지속됨에 따라설비폐쇄, M&A 등의 사업재편이 나타나고 있습니다.

정부는 2016년 철강업을 기업구조조정 계획 상 5대 취약업종 중 하나로 이른바 '공급과잉 업종'으로 분류하였으며, 2016년 9월에는 철강산업 경쟁력 강화방안을 발표하여 후판 부문의 설비 감축과 자산인수 및 M&A 등을 활용한 강관업계의 자발적 재편을 철강업계의 주요 구조조정 방안으로 제시하였습니다. 특히 철강업을 2016년 8월 시행된 기업활력 제고를 위한 특별법('기활법')을 활용한 사업재편을 위한 적극 지원 대상으로 명시하였습니다. 이에 따라 2016년 11월 기준 3개 철강사가 기활법을 활용한 구조조정 대상으로 지정되기도 하였습니다. (동국제강 : 포항 제2후판공장 매각 / 현대제철 : 인천 단조용 제강공장 폐쇄 / 하이스틸: 전기용접강관 라인 매각 및 이전)

[철강산업 경쟁력 강화방안 중 사업재편 주요 내용]

강종

주요 내용

판재류

M&A, 투자 등을 통해 수출 및 고부가제품 확대 지원

현행 최종제품 수출에서 반제품 수출, 최종제품 현지생산 방식으로 전환 유도

후판

조선산업 수요와 해외 경쟁기업 동향 고려하여 설비의 단계적 감축 적극 유도

후판설비 감축·매각, 후판사업 분할, 고부가 분야로의 투자 확대 등 유도

철근ㆍ형강

국내수요 충족 수준으로 생산설비 규모 유지

중장기적으로 수입재와 경쟁여건 등을 고려하여 설비 조정 검토

강관

경쟁력을 확보한 종합 또는 전문강관업체의 한계기업 보유자산 인수 유도

한계기업은 자연 퇴출, 사업전환 유도

자료: 산업통상자원부 보도내역 요약

분할 전 동국제강은 2015년 어려운 시장환경 속에서 시너지 극대화를 위해 자회사였던 유니온스틸을 흡수합병하였으며, 철근 분야에서 국내 최장 코일철근 브랜드인 DKOIL을 출시하였습니다. 2016년에는 당시 장기화되었던 글로벌 철강 경기의 부진에 효과적으로 대처하기 위한 신성장 동력 확보 차원에서 브라질 CSP 제철소 투자를 단행하였습니다. 또한, 컬러강판 시장 점유율 확대를 위해 착색도장강판라인(No.9)을 부산공장에 신설 하였습니다.

상기 서술한 바와 같이 철강 산업의 전세계적 공급 과잉 문제는 국가 간 이해 관계에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 국내외 철강산업의 경쟁구조를 재편하는 원인을 제공하기도 합니다. 투자자께서는 철강산업의 수요감소 및 공급과잉에 따라 수익성이 악화되고 산업구조가 재편되어 각 공개매수 대상회사의 영업 환경이 현저하게 달라질 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

사. 한미 FTA 개정 및 글로벌 보호무역주의 등에 따른 수출 악화 위험트럼프 전 미국 대통령은 재임 시절 양국간 무역 불균형에 따른 미국의 자동차/철강 산업의 피해가 큰 점을 주장하며 한미 FTA 개정을 추진하였고
2018년 4월 30일 미국 정부는 한국산 철강에 2015년~2017년 평균 미국 수출물량의 70% 만을 수출할 수 있는 내용을 골자로 하는 '무역확장법 232조' 수정안을 승인하였습니다. 바이든 정부의 출범 이후에도 '무역확장법 232조'의 종료기간은 여전히 불투명하므로 수
출량 제한으로 인한 철강업체 간 경쟁은 심화될 것으로 보이며, 이는 향후 국내 철강업체들의 수출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 각국 정부는 금융위기 이후 철강산업에 대하여 무역 규제를 강화하고 있습니다. 중국은 한국, 일본, EU, 인도네시아 철강제품에 대해 반덤핑 조사를 실시하였고 EU집행위원회도 철강 품목에 대한 세이프가드를 2024년까지 연장한다고 밝혔습니다. 중국, 한국, 일본산 철강재의 주요 수출지역인 동남아시아 국가들도 최근 들어 수입산 철강재에 대하여 무역장벽 구축에 가세하고 있는 상황입니다.
이처럼 보호무역주의가 전세계적으로 확산되어 전방산업의 수출물량이 감소할 경우, 당사를 포함한 국내 철강업체의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

국내 철강산업의 수출 금액은 2017년 이후부터 지속적으로 제기된 공급 과잉 문제와 무역 분쟁 등의 영향을 받아 수출 금액과 수출 물량 모두에서 감소하는 추세를 보여왔습니다. 2021년 및 2020년 철강산업 수출 물량은 각각 전기 대비 5.5%, 5.0% 감소하였습니다. 그러나, 2021년 철강 가격 상승에 힘입어 철강산업 수출금액은 전기대비 37.5% 증가한 67,160백만 달러를 기록하였습니다. 2022년의 경우 물량은 전년 대비 5.01% 감소하였으나, 수출금액은 전년 대비 5.10% 증가하였습니다.

[국내 철강산업 수출 추이]

(단위: 천톤, 백만달러)

구분
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년

물량
53,116
55,918
59,151
62,269
62,682

증감율
-5.01%
-5.47%
-5.01%
-0.66%
-4.10%

수출금액
70,583
67,160
48,848
57,424
62,169

증감율
5.10%
37.49%
-14.93%
-7.63%
2.81%

주1) 수출물량과 금액은 철강재와 전철강을 합산한 내역입니다.자료: 한국철강협회

① 한미 FTA 개정 관련한국은 2012년 3월 5일 한미 FTA (자유무역협정) 효력 발효 이후부터 현재까지 대미무역수지 흑자를 기록하고 있습니다. 한미 FTA 이전 100억 달러 수준의 무역수지 흑자가 한미 FTA 체결 이후 230억 달러 수준까지 확대되었으나, 트럼프 전 미국 대통령의 재임 시절 미국의 보호무역주의 기조가 강화되며 대미 무역 수지는 감소하는 추세로 접어들었습니다. 트럼프 전 대통령은 양국간 무역 불균형에 따른 미국의 자동차/철강 산업의 피해가 큰 점을 주장하며 한미 FTA 개정이 추진되었으며, 이후 한국의 대미 무역수지는 빠른 속도로 축소되어 2019년말 115억 달러로 2012년 한미 FTA 발효 이전 수준을 크게 하회하는 수치로 감소하는 모습을 보여주었습니다. 다만 2020년 이후 대미 교역 수지는 지속적으로 증가하여 2022년 대미 교역 수지는 255억 달러로 2019년과 비교해서 크게 확대된 흑자를 기록하였습니다.

[대미 교역 동향]

(단위: 건, 천달러)

구 분
수출
수입
무역수지

건수
금액
건수
금액

2012년
750,261
58,524,559
4,574,710
43,340,962
15,183,597

2013년
807,522
62,052,488
5,767,864
41,511,916
20,540,572

2014년
838,277
70,284,872
6,657,290
45,283,254
25,001,618

2015년
851,101
69,832,103
5,621,722
44,024,430
25,807,672

2016년
900,222
66,462,312
6,139,280
43,215,930
23,246,382

2017년
919,621
68,609,728
7,912,585
50,749,363
17,860,364

2018년
980,686
72,719,932
9,878,850
58,868,313
13,851,619

2019년
1,067,330
73,343,898
12,602,090
61,878,564
11,465,334

2020년
1,699,354
74,115,819
15,901,241
57,492,178
16,623,642

2021년
2,488,626
95,901,955
20,495,633
73,213,414
22,688,542

2022년
2,401,781
109,765,705
20,079,256
81,784,723
27,980,983

2023년
1,217,347
64,363,923
11,440,618
42,037,149
22,326,774

주1) 수리일 기준주2) 2023년 대미 교역 수치는 2023년 7월 까지 잠정치에 해당하며, 향후 변동될 수 있습니다.자료: 관세청 수출입무역통계

한미간 FTA 개정 절차는 2018년 1월 5일 1차 협상에 이어 2018년 3월 16일 3차 협상까지 총 3차례 협상을 진행하였습니다. 개정협상의 주요 쟁점은 자동차와 철강에 대한 관세·비관세 장벽 강화 및 한국의 서비스시장 개방 확대, 에너지 부문 추가 등입니다. 특히 자동차와 철강은 미국이 전략적으로 보호하는 산업이자 한미 FTA 이후 한국의 대미 무역흑자가 가장 많이 늘어난 품목으로 협상의 주요 이슈 분야가 되었습니다.

[한미 FTA, 철강 관세 협상 타결 주요 내용]

한미 FTA

미국
- 美 자동차 안전, 환경 미적용 수입쿼터 2.5만 →5만대- 美 픽업트럭 관세철폐 기간 20년 연장- 글로벌 혁신신약 약가제도 개선, 보완- 원산지 검증제도 개선, 보완

한국
- ISDS 투자자 소송 남발방지 요소 반영- 무역규제 관련 절차적 투명성 확보- 섬유 관련 원료품목 원산지 기준 개정- 농산물 등 민감분야 추가 개방 저지

무역확장법 232조 철강관세 부과

미국
- 한국 철강제품 수출량 2015~2017년 수출 물량 평균 기준 70% 쿼터

한국
- 관세부과국 명단서 제외

자료: 산업통상자원부, 언론보도 요약

한미 FTA 개정협상 결과 미국의 '무역확장법 232조' 철강 관세부과 조치에서 한국을 국가 면제하는데 합의하였으며 국가면제를 조기 확정하며 25% 추가 관세없이 대미 철강제 수출 규모를 2015년~2017년 평균 수출량의 70%를 최대 한도로 제한하는 쿼터제를 실시하는 것으로 결정되었습니다. 한국 철강산업의 대미 철강 수출이 전체 수출에서 차지하는 비중이 높지 않은 점을 감안할 때, 미국의 수입쿼터 제한으로 인해 수출 실적이 급격하게 감소할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 한편, 세계무역기구(WTO)가 2018년 트럼프 행정부 당시 시행된 외국산 철강에 대한 관세에 대한 규정 위반 판정을 내렸음에도, 미국 무역대표부(USTR)는 대변인 성명을 통해 무역확장법 232조에 따른 관세 유지 입장을 밝히며 본조를 폐기할 의향이 없다고 밝혔습니다. 이러한 움직임을 보았을 때 향후 주요 국가들의 자국 철강 산업을 보호하기 위한 보호무역주의가 강화될 가능성이 있으며, 이는 국내 철강업체들의 수출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
② 글로벌 보호무역주의각국 정부는 금융위기 이후 철강산업에 대하여 무역 규제를 강화하고 있습니다. 중국은 2014년부터 2017년까지 한국, 일본, EU, 인도네시아 철강제품의 중국시장 점유율이 50%를 초과한 것을 근거로 반덤핑 조사를 실시했습니다. EU도 2018년 7월 최근 3년 평균 수입물량을 상회하는 물량에 대해서는 25% 관세를 부과하는 방식으로 23개 철강 품목에 대한 세이프가드를 잠정 발효하였으며, 2019년 1월 26개 품목에 대하여 세이프가드 최종 조치를 결정한 바 있습니다. 시행 기간은 2019년 2월 2일 ~ 2021년 6월 30일까지이며, 관세부과 방식은 저율관세할당(TRQ: Tariff Rate Quota) 방식으로 쿼터 내 수입물량은 무관세, 쿼터를 초과하는 물량에 대해서는 25% 관세를 부과하는 내용입니다. 2021년 6월 10일, EU 집행위원회는 철강재 세이프가드를 3년 연장하겠다고 WTO에 통보하였습니다. EU는 역내 철강산업 역량이 악화되고 있다고 밝히며, 2021년 7월 1일부터 2024년 6월 30일까지 연장 적용 계획을 발표했습니다.한편, 미국과 중국의 보호무역주의 강화에 따라 자국 철강시장에 수입 물량이 증가될 것을 우려하는 각국 정부의 경계감이 확대되면서, 미국, 중국 외 각국의 철강 수입 규제조치가 강화되고 있습니다. 중국, 한국, 일본산 철강재의 주요 수출지역인 동남아시아 국가들도 최근 들어 수입산철강재에 대하여 무역장벽 구축에 가세하고 있는 상황입니다. 이처럼 철강 분야는 신흥국의 철강산업 육성 정책과 선진국의 국가 철강 제조업 개선을 통한 고용유지 목적 등 국가의 정치적 경제적 이해관계와 밀접한 산업입니다. 공급자 증가로 인한 철강재 만성적 공급과잉과 국가간의 이해관계 상충으로 보호무역 기조가 확산될 경우 철강산업 교역 환경이 악화될 수 있으며 각 공개매수대상회사 매출의 변동성이 증가할 수 있습니다.

[지역별 한국에 대한 수입규제 건수]

(단위: 건)

구분
반덤핑
상계관세
세이프가드

북미
50(4)
11(1)
1

중남미
13
-
2(1)

아시아
59(4)
-
16(3)

아프리카
2
-
8(2)

유럽
8
-
8(3)

호주
9(3)
-
-

중동
12
-
6

합계
150(11)
11(1)
41(9)

주1) ( )내 표시부분은 조사 중인 건을 나타냄주2) 상기 수치는 조사 중인 건을 포함한 수치임자료: 한국무역협회. 수입규제 분기별 동향 2023.07.27

[품목별 한국에 대한 수입규제 건수]

(단위: 건)

분류
합계
철강/금속
화학
플라스틱/고무
섬유
기타

조사중
21
9
4
2
-
6

규제중
181
90
35
21
15
20

합계
202
99
39
23
15
26

자료: 한국무역협회. 수입규제 분기별 동향 2023.07.27

이처럼 보호무역주의가 전세계적으로 확산되어 전방산업의 수출물량이 감소할 경우,각 공개매수대상회사를 포함한 국내 철강업체의 수익성과 재무건전성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

더불어 한미 FTA 개정을 포함한 각국의 최근 무역 규제 정책은 극단적인 조치 없이 협상이 진행되어 왔지만, 확산되고 있는 보호무역주의 기조를 감안할 때 향후 미국을 포함한 FTA 체결국가들이 한국산 제품에 대하여 높은 관세를 부과하거나 수입금지 조치를 실시하는 등 강력한 규제 정책을 실시할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 각 공개매수대상회사가 영위하고 있는 철강산업의 수출 실적이 부진할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

아. 환경보호 관련 규제 강화에 따른 위험철강업을 영위하기 위해서는 제품 생산과정 중에서 발생하는 이산화탄소배출량 규제 등의 환경, 보건, 안전 관련 법규 및 규정들을 준수해야 합니다.
당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조와 「온실가스ㆍ에너지 관리업체 지정ㆍ관리업체지정ㆍ관리 지침」(환경부 고시 제2010-109호)에 따라 산업ㆍ발전부문 관리업체로 지정되었습니다. 이처럼 정부의 온실가스 배출량 규제정책, 대기오염물질 관리 규제, 화학물질 관리 정책 등 환경보호 관련 규제 강화에 따라 당사가 의무적으로 이행해야 하는 사항이 증가하여 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

철강산업은 에너지소비량이 매우 높은 산업이며, 온실가스 배출규제로부터 많은 영향을 받습니다. 철강업을 영위하기 위해서는 제품 생산과정 중에서 발생하는 이산화탄소 배출량 규제 등의 환경, 보건, 안전 관련 법규 및 규정들을 준수해야 합니다. 또한 오염물질 및 이산화탄소 배출, 유독성 물질 및 폐기물의 저장ㆍ처리와 오염된 지역에 대한 조사 및 복구와 같은 이슈들과도 밀접한 관련이 있습니다.당사는 배출권거래제에 따라 정부로부터 무상으로 할당받은 배출권은 영(0)으로 측정하고 매입배출권은 취득원가로 측정하며 손상차손누계액을 차감하여 표시합니다. 온실가스 배출결과 발생하는 배출부채는 당사가 보유한 해당 이행연도분 배출권의 장부금액과 이를 초과하는 배출량에 대한 의무 이행에 소요되는 지출의 보고기간말 현재 최선의 추정치의 합으로 측정합니다. 증권신고서 제출일 기준 배출권거래제 위반으로 과징금을 납부한 건은 없으며 할당된 배출권보다 더 많은 배출권이 필요할 경우, 이행연도 중 차년도 배출권을 유동적으로 활용할 계획입니다.

[무상할당 배출권 수량]

(단위 : 톤(tCO2-eq))

구분
2021년도 분
2022년도 분
2023년도 분
2024년도 분
2025년도 분
합계

무상할당배출권(*)
2,009,378
2,009,378
2,009,378
1,990,559
1,990,559
10,009,252

주) 3차 계획기간(2021년~2025년)에 대한 수량입니다.

자료: 동국홀딩스 사업보고서

당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조와 「온실가스ㆍ에너지 관리업체 지정ㆍ관리업체 지정ㆍ관리 지침」(환경부 고시 제2010-109호)에 따라 산업ㆍ발전부문 관리업체로 지정되었습니다.

[온실가스배출량 및 에너지사용량 추이]

구분
2020년
2021년
2022년

전사
직접배출 (Scope1)
691
686
691

간접배출 (Scope2)
1,187
1,191
1,187

총량 (천tCO2eq)
1,878
1,877
1,878

온실가스집약도 (tCO2eq/t)
0.31
0.31
0.32

동국제강(열연)
직접배출 (Scope1)
536
549
568

간접배출 (Scope2)
997
1,018
1,024

총량 (천tCO2eq)
1,533
1,567
1,592

온실가스집약도 (tCO2eq/t)
0.35
0.35
0.35

동국씨엠(냉연)
직접배출 (Scope1)
129
137
123

간접배출 (Scope2)
168
173
164

총량 (천tCO2eq)
297
310
287

온실가스집약도 (tCO2eq/t)
0.20
0.20
0.21

자료: 지속가능경영보고서

당사는 생산시설을 효율적으로 가동하고 내부 연구개발을 실시하여 온실가스 배출량을 감소하기 위해 다각도로 노력하고 있으며, 각 사업장에서는 시설별 온실가스 배출량이 ERP 시스템에 집계되어 상시 모니터링 및 관리하고 있습니다. 그 결과 당사는 관련 법 규정에 따라 배출권 할당업체로 지정된 이후, 제3차 계획기간 1차년도(2021년)까지 온실가스 배출 할당량을 준수해오고 있습니다. 당사에서 진행중인 에너지 효율화 및 환경보호 관련 내용은 아래와 같습니다.① 온실가스 및 에너지 관리2018년 7월 환경부는 국제사회에 약속한 국가 온실가스 감축목표 이행력을 높이기 위해 '2030 국가 온실가스 감축목표 달성을 위한 기본 로드맵 수정안'을 국무회의에서 확정하였습니다. 지난 2015년 목표를 그대로 유지하되, 국내 부문별 감축량을 늘려 감축목표의 30%, 9,600만 톤에 달하는 국외감축량을 최소화하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 특히 산업부문의 감축 후 배출량을 2016년 로드맵 424.6백만톤(BAU 대비 11.7% 감축)에서 382.4백만톤(BAU대비 20.5% 감축)으로 조정하며 당사를 비롯한 온실가스 발생 규모가 큰 철강업계에 부담으로 작용할 수 있습니다.2020년 9월, 환경부는 국가 배출권 할당계획을 발표하며 배출권 거래제 3기에 대한 내용을 상세화하였습니다. 2021년부터 시행된 배출권 거래제 3기는 유상할당량이 기존 3%에서 10%로 확대되었습니다.

이에 동국제강(주)의 인천ㆍ당진공장은 전사적인 에너지 운영 시스템을 정비하고 친환경 에너지 경영 관련 국제 표준인 에너지경영시스템(ISO 50001) 인증을 취득하였습니다. 2022년에는 전사적 에너지경영시스템 통합을 목표로 전 사업장의 ISO50001 취득을 추진하고 있습니다. 또한, 당사는 매월 전사 에너지 사용 실적을 관리하고 있으며, 매년 에너지 절감 목표액 달성을 위해 공정 및 설비 효율 개선, 신기술 도입 등의 활동을 수행하고 있습니다

[에너지 경영 시스템(ISO 50001) 인증 현황]

구분
인천
포항
당진
부산

인증기간
~ 2023.09.23
~ 2025.08.30
~ 2023.09.23
~ 2025.09.12

자료: 지속가능경영보고서

당사는 다양한 설비 개선 및 투자를 통해 에너지 효율 개선에 힘쓰고 있습니다. 2021년에는 설비 동력장치 개선, 인버터 및 LED 교체 등을 통해 총 3,446MWh의 전력 사용 절감 효과를 이뤘습니다. 또한, 중앙기술연구소에서는 설비 투자 외에도 조업 기술 개선을 통한 에너지 사용 절감을 위해 전기로 에너지 효율성을 높이는데 집중하고 있습니다② 대기오염물질 관리 활동2018년 5월, 환경부는 먼지와 황산화물 등 오염물질에만 부과되던 대기배출부과금을 질소산화물에도 도입하는 내용을 담은 대기환경보전법 시행령과 시행규칙 개정안을 입법 예고하였습니다. 대기환경보전법 시행령 및 시행규칙 개정안은 2020년 1월부터 시행되고 있으며 해당 개정안의 본격적인 적용으로 질소산화물 배출 감소를 위해 촉매환원설비(SNCR 또는 SCR)를 설치하고 유지하는 비용과 질소산화물 부과금 규모가 증가하여 규제대상 기업에게 추가적인 비용이 발생할 수 있습니다.이에 대응하고자 당사는 생산 과정에서 발생하는 질소산화물(NOx), 황산화물(SOx), 먼지 등 대기오염물질 배출 저감 및 대기환경 개선을 위하여 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 체계적 대기오염물질 관리를 위하여 대기오염물질 배출 집약도를 핵심 환경경영지표(KPI)로 설정하여 관리하고 있으며, 이 밖에 원료 입고 및 생산 과정에서 발생하는 비산먼지 발생 저감을 위한 관리 활동을 지속하고 있습니다. 또한, 정부의 대기오염물질 배출 총량 관리제 시행(2020년 4월)에 따라 미세먼지 집중 관리를 위한 대규모 환경개선 투자를 집행하였습니다. 32억 원 규모의 SCR(Selective Catalytic Reduction) 설비 6기를 부산ㆍ포항공장에 추가로 설치하였으며, 25.5억 원을 투자하여 사업장 및 주변 지역의 대기환경을 자동으로 실시간 측정 가능한 TMS(TeleMonitoring System) 설비 16기를 설치하였습니다.또한, 당사는 대기환경 리스크 완화를 위해 매년 지속적인 투자를 실시하고 있습니다. 최근에는 미세먼지 저감에 대한 사회적 관심을 고려하여 대기 관련 투자를 확대하였습니다. 2021년에는 82억 원의 환경 투자비를 집행하였으며,당사의 각 사업장은 환경경영 국제 표준규격인 ISO 14001에 기반하여 환경시스템을 구축하였습니다. 2019년 철강업계 최초로 동국제강(주) 당진공장이 통합환경허가를 획득하였으며, 이를 계기로 경제적으로 가능한 수단(최적가용기법)을 통해서 사업장 전체의 오염물질을 최소화하는 최적 환경관리체계를 접목시켜 괸리시스템의 수준을 높이고자 합니다.

[환경경영시스템(ISO 14001) 인증 현황]

구분
인천
포항
당진
부산

인증기간
~ 2023.09.23
~ 2024.04.02
~ 2025.09.13
~ 2024.03.14

자료: 지속가능경영보고서

③ 화학물질 관리 관련 제재위험세계적으로 유해물질에 대한 규제가 강화되고 있으며, 4대 중금속(납, 수은, 카드뮴, 6가 크롬)과 오존층 파괴물질, 유해화학 물질 사용 제한은 국제적으로 통용되는 법규입니다. 국내의 경우 2015년부터 화학물질 관리법과 화학물질 평가 및 등록에 관한 법률이 시행되고 있습니다.당사는 신규로 유해화학물질이 유입되는 경우, 법적 방호설비와 적정 보호구에 대한 충분한 검토와 화학물질 사용 등록 과정을 거쳐 사용하고 있습니다. 또한 생산 및 설비관리부서의 현장 책임자가 유해화학물질 관리자를 선임하여 집중적인 취급설비 관리를 실시하고 있으며, 유해화학물질 취급 사업장에 근무하는 전 임직원(협력업체 포함)을 대상으로 안전교육을 실시하고 있습니다.2021년에는 화학물질 관리자 양성 및 선임 확대를 위해, 각 생산라인의 기장 관리자 76명을 대상으로 자격취득 교육을 실시하여 관리자 자격 취득 및 추가 선임('21.07.)을 완료하였습니다. 또한 유해화학물질 취급 대상 라인 전 근로자를 대상으로 연 1회 비상사태훈련을 실시하여 탈지액, 크롬 등의 화학물질 누출 상황에 대한 초기 대응부터 복구 완료까지 대응 수준을 제고하고 있습니다.

또한, 동국씨엠(주)는 컬러강판 생산에 사용되는 화학물질의 철저한 관리 및 유출 예방을 위해 취급시설의 설비투자를 지속하고 있습니다. 화학물질별 적정 방호설비를 구축하고자 경보감지설비(누액 감지기) 설치를 완료하였으며, 방류턱/방지턱 설치를 완료함으로써 화학물질 누출에 대비한 안전시설을 강화하였습니다. 또한 물질 취급자의 안전한 작업환경 조성을 위해 573백만원을 투자하여 국소배기장치 설치를 완료하였습니다.

[공개매수 대상회사 환경투자현황(2022년 기준)]

(단위 : 억원)

관리지표
구분
2020년
2021년
2022년

전사
수질
2
10
19

대기
55
57
72

온실가스
-
-
8

재생에너지
-
-
97

자원화 및 기타
25
15
7

합계
82
82
202

동국제강(열연)
수질
2
6
10

대기
24
28
21

온실가스
-
-
7

재생에너지
-
-
97

자원화 및 기타
14
13
4

합계
40
47
138

동국씨엠(냉연)
수질
-
4
9

대기
31
29
51

온실가스
-
-
1

재생에너지
-
-
-

자원화 및 기타
11
2
3

합계
42
35
64

자료: 지속가능경영보고서

당사는 주거시설이 인접한 인천ㆍ부산공장 지역주민들의 쾌적한 환경 조성을 위해 노력합니다. 냄새 저감 설비투자 및 실시간 모니터링을 통하여 조업 시 발생하는 산업용 냄새를 최소로 관리하고 있습니다. 이에따라 2022년에는 설비투자를 확대하여, 인천공장 120톤 제강 설비의 냄새저감장치와 부산공장 컬러 생산라인의 휘발성 유기 화합물질(VOC,Volatile Organic Compounds) 제거를 위한 RTO 설비 투자를 계획하고 있습니다.

이처럼 정부의 온실가스 배출량 규제정책, 대기오염물질 관리 규제, 화학물질 관리 정책에 따라 당사가 의무적으로 이행해야 하는 사항이 증가하여 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 중대재해처벌법 시행에 따른 위험중대재해처벌법은 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다.
법안에 따르면 사망자가 발생하는 중대재해가 발생했을 경우 안전조치가 사전에 충분히 이루어지지 않은 기업의 경영책임자는 1년 이상의 징역 또는 10억 원 이하의 벌금에 해당하는 처벌을 받게 됩니다. 각 공개매수 대상회사가 속한 제강업종은 중대재해처벌법의 큰 영향을 받을 것으로 보이며, 최근 HDC현대산업개발의 광주화정아이파크 붕괴사고('22년 1월)로 안전에 대한 경각심이 증가한 바 있습니다.
이에 각 공개매수 대상회사는 중대재해처벌법 시행에 따른 영향을 최소화 하기 위해 안전관리 체계 및 조직 강화 등을 시행하고 있습니다. 다만, 각 공개매수 대상회사의 이러한 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 중대재해처벌법에 해당되어 경영책임자에 대한 처벌이 이루어지는 경우, 회사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 이어질 수 있습니다. 또한, 사망자가 발생할 경우 생산라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 각 공개매수 대상회사의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 충분히 인지하신 후 투자 해주시기 바랍니다.

중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 제정 배경에는 태안화력발전소 압사사고(2018년 12월), 물류창고 건설현장 화재사고(2020년 4월) 등이 있습니다. 법안에 따르면 안전 및 보건 확보의무를 위반하여 사망자가 1명 이상 발생하는 중대재해가 발생했을 경우, 안전조치가 사전에 충분히 이루어지지 않은 기업의 사업주 또는 경영책임자는 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금에 해당하는 처벌을 받게 되며, 부상자가 발생하는 경우에는 7년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금을 물게 됩니다.이미 2020년부터 시행된 산업안전보건법 개정안과 중대재해처벌법의 차이는 크게1)처벌대상, 2)처벌수위, 3)적용범위가 있습니다. 산업안전보건법은 현장 관리자의 의무를 규정했다면 중대재해처벌법은 경영진의 안전 확보 의무를 부과해 처벌 대상을 확대하였으며, 처벌 수위가 높아지고 징벌적 손해배상도 도입되는 등 부담이 증가하였습니다. 보호 대상은 종사자 뿐만 아니라 해당 시설이나 제품을 이용하는 이용자까지 확대됩니다. 협력사 관리 범위도 기존에는 도급에 대해서만 인정됐다면 중대재해처벌법에서는 위탁과 용역까지 추가됩니다.

[중대재해처벌법과 산업안전보건법의 비교]

구분
중대재해처벌법
산업안전보건법

재해정의
중대산업재해-사망자가 1명 이상-동일한 사고로 6개월 이상 치료가 필요한 부상자 2명 이상-동일한 유해요인으로 직업성 질병자가 1년 이내에 3명 이상중대시민재해- 사망자가 1명 이상 발생- 동일한 사고로 2개월 이상 치료가 필요한 부상자 10명 이상- 동일한 원인으로 3개월 이상 치료가 필요한 질병자 10명 이상
중대산업재해-사망자가 1명 이상-3개월 이상 요양이 필요한 부상자 동시 2명 이상-동일한 유해요인으로 직업성 질병자가 1년이내에 3명이상

보호 대상
종사자 및 이용자(일반시민)
근로자

형사처벌대상 범위
사업주 또는 경영책임자 등 법인
현장 소장 등 단위 사업장 수준

협력사 관리 범위
도급, 위탁, 용역
도급

처벌수위
사망
1년 이상 징역 또는 10억원 이하 벌금법인: 50억원이하 벌금
7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금법인: 1억원 이하 벌금

그외
7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금법인 : 10억원 이하 벌금
5년 이하 징역 또는 5천만원 이하 벌금법인 : 관련 규정의 벌금

징벌적 손해배상
손해액의 5배 이하

주) 중대시민재해는 사망자가 1명 이상, 2개월 이상 치료가 필요한 부상자 10명 이상 또는 3개월 이상 치료가 필요한 질병자 10명이상 대상

자료 : 고용노동부

사망자가 발생할 경우 처벌수위가 높아짐에 따라, 근로자수 대비 사고율이 높은 건설, 조선, 기계, 운송 등의 산업재 업종과 정유, 철강 등의 소재 업종에서 상대적으로 큰 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 특히 각 공개매수대상회사가 속한 제강업은 중대재해처벌법과 매우 밀접하며, 최근 HDC현대산업개발의 광주화정아이파크 붕괴사고(2022년 1월)로 안전에 대한 경각심이 증가한 바 있습니다. 또한, 협력사 관리 범위 확대로 향후 사업자 규모가 작아 재해율이 높은 협력사 관리가 더욱 중요해질 것으로 판단됩니다.이에 각 공개매수대상회사는 2021년 안전보건 부문에 166억 원을 투자하였습니다. 2020년 대비 15% 증가한 규모로 안전보건 인력을 추가 확보하고, 외주 공사 안전관리 강화에 집중하였습니다. 또한, 2022년에는 안전보건 투자를 대폭 확대하여 486억원의 투자를 집행하였습니다. 특히 시설 투자에 272억 원을 할당하여 위험ㆍ노후 설비의 전수조사 실시 및 위험도에 따른 설비 교체를 계획하고 있습니다. 그리고 스마트 안전 시스템 구축을 통해 자체 개발한 D-blu를 통해 근로자들이 안전하게 일할 수 있는 작업환경과 안전 모니터링 시스템을 강화하고자 합니다. 각 공개매수대상회사의 2021년, 2022년 안전보건 관련 투자 세부내역은 다음과 같습니다.

[ 각 공개매수대상회사 안전보건 관련 투자현황]

(단위 : 억원)

구분

2021년

2022년

동국제강

동국씨엠

합계

동국제강

동국씨엠

합계

안전보건시설투자

10

7

17

183

88

272

안전관계자 인건비

46

27

74

53

36

89

외주공사 안전관리비

30

10

40

41

22

64

기타

24

11

35

30

31

62

합계

110

55

166

308

178

486

자료: 회사제시

각 공개매수대상회사는 2021년부터 매년 전사 안전보건계획을 수립하여 이사회에 보고하였으며, 안전보건임원인 동반협력실장을 중심으로 안전환경기획팀 및 각 사업장 안전환경팀장이 참여하는 전사 안전환경위원회를 운영하고 있습니다. 전사 안전환경위원회에서는 분기별로 주요 이슈와 중점 추진실적, 향후 계획 등을 논의하며, 각 사업장에서는 노사가 참여하는 산업안전보건위원회를 개최하여 안전보건 이슈를 점검하고 있습니다. 또한, 2022년부터는 경영책임자와 노조위원장, 공장장들이 참여하는 노사안전간담회를 추가 운영하고 있습니다. 다만, 각 공개매수대상회사의 이러한 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 중대재해처벌법에 해당되어 당사의 경영책임자에 대한 처벌이 이루어지는 경우, 회사의 평판 하락, 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 이어질 수 있습니다. 또한, 사망자가 발생할 경우 생산라인 중단, 손해배상 소송 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 당사의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 충분히 인지하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

차. 전방산업 부진에 따른 성장성 둔화 위험
각 공개매수 대상회사가 영위하는 철강산업은 건설, 가전, 조선, 기계, 조선, 산업의 핵심부품에 사용되는 제품을 생산합니다. 국내 철강산업은 산업 수명 주기상 성숙기 단계에 있습니다. 따라서 공개매수 대상회사 동국제강(주)가 생산하는 제품은 건설업의 투자지출 계획이 감소하는 등 부동산 시장과 SOC 투자가 위축되거나 조선업 경기가 지속적인 부진을 겪을 경우 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 공개매수 대상회사 동국씨엠(주)가 생산하는 제품은 냉장고, 세탁기 에어컨 등 가전제품의 외장재로 가전제품시장 전방산업입니다.
이처럼 전방산업의 영업환경 악화는 각 공개매수 대상회사의 수익성과 성장성에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[공개매수 대상회사 동국제강(주)]
[건설업 업황 부진 측면]

건설업은 주택부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 다양한 고정자산과 사회간접자본시설을 형성하는데 기여합니다. 따라서 철강산업을 포함한 다양한 산업분야에서 건설수요에 의해 생산 활동이 파생되고 있습니다. 건설업은 국내외 물가, 실업 등 거시 경제지표와 정부 당국의 투자정책 및 규제에 민감한 영향을 받고 있습니다.2020년 국내 건설 수주금액은 194조 750억원으로 2019년 대비 16.9% 증가했습니다. 공공부문과 민간부문은 8.4%, 20.4%로 크게 증가했으며, 공종별로 토목은 전년 대비 9.7% 감소하였으나, 건축은 전년 대비 28.2% 증가하였습니다. 2021년 국내 건설 수주금액은 더욱 증가하여 2019년 대비 9.2% 증가한 211조 9,882억원을 기록하였습니다. 공공부문은 56조 177억원으로 전년 대비 7.5% 증가하였으며, 민간부문은 155조 9,704억원으로 전년 대비 9.9% 증가하였습니다. 2022년 국내 건설 수주금액은 229조 7,490억원으로 전년 대비 8.4%의 증가폭을 보였습니다. 한편, 최근에는 글로벌 긴축정책에 따른 한국은행의 기준금리 인상으로 부동산 경기는 다소 침체국면에 진입하고 있습니다.

[국내 건설 수주액 추이]

(단위: 억원, %)

년도
전체
발주부문별
공종별(토목/건축)

합계
증감률
공공
증감률
민간
증감률
토목
증감률
건축
증감률

2010년
1,032,298
-13
382,368
-34.6
649,930
7.9
413,806
-23.6
618,492
-4.2

2011년
1,107,010
7.2
366,248
-4.2
740,762
14
388,097
-6.2
718,913
16.2

2012년
1,015,061
-8.3
340,776
-7
674,285
-9
356,831
-8.1
658,230
-8.4

2013년
913,069
-10.1
361,702
6.1
551,367
-18.2
299,039
-16.2
614,030
-6.7

2014년
1,074,664
17.7
407,306
12.6
667,361
21
327,297
9.5
747,367
21.7

2015년
1,579,836
47
447,329
9.8
1,132,507
69.6
454,904
39
1,124,932
50.5

2016년
1,648,757
4.4
474,106
5.9
1,174,651
3.7
381,959
-16
1,266,798
12.6

2017년
1,605,282
-2.6
472,037
-0.4
1,133,246
-3.5
421,118
10.3
1,184,165
-6.5

2018년
1,545,277
-3.7
423,447
-10.3
1,121,832
-1
463,918
10.2
1,081,360
-8.7

2019년
1,660,352
7.4
480,692
13.5
1,179,661
5.2
494,811
6.7
1,165,542
7.8

2020년
1,940,750
16.9
520,953
8.4
1,419,796
20.4
446,592
-9.7
1,494,158
28.2

2021년
2,119,882
9.2
560,177
7.5
1,559,704
9.9
536,073
20.0
1.583,809
6.0

2022년
2,297,490
8.4
568,563
1.5
1,728,927
10.8
609,680
13.7
1,687,810
6.6

자료: 대한건설협회 주요건설통계, 2023.05

한편 공공부문 건설수주는 국토교통 예산 및 SOC 예산에 큰 영향을 받습니다. 국토교통부의 예산은 2016년부터 매년 감소하다가 2019년에 17.6조원으로 전년 대비 1.2조원 증가하였고 2020년 역시 전년에 이어 20.5조원으로 2.9조원 증가하며 3개년만에 20조원을 상회하는 예산이 편성되었습니다. 예산 가운데 도로ㆍ철도ㆍ항공 등 SOC 예산은 과거 정부의 정책과제(5년간 178조원) 실행에 필요한 재원마련 및 기반시설 축적으로 인해 적게 편성되는 추세로 비춰졌으나, 2020년에는 노후 SOC 유지보수, 대도시권 교통난 해소, 국토 균형발전을 위한 교통, 물류망 확충 등에 비중을 확대함에 따라 전년 대비 2.9조원 증가한 18.7조원으로 편성되었습니다. 2021년 및 2022년의 국토교통부 예산 또한 전년보다 확대 편성되었습니다. 하지만 2023년 국토교통부 예산은 정부의 긴축재정 정책 전환에 따라 전년 대비 1.9조원 감소한 22.4조원 규모로 확정되었습니다.

[국토교통부 예산 추이]

(단위: 조원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

계
20.2
16.4(*)
17.6
20.5
23.6
24.4
22.4

SOC
19.1
15.2
15.8
18.7
21.5
22.7
19.7

주택,주거급여
1.1
1.2
1.8
1.7
2.1
2.4
2.7

자료: 국토교통부(*) 당초 본예산은 17.1조원이었으나, 수자원 예산 환경부 이체(6,824억원)로 최종 16.4조원으로 조정되었습니다.

[2023년 국토교통부 부문별 예산]

(단위: 억원)

부문
2022년 예산(A)
2023년 예산(B)
2022년 예산대비(B-A)

합계

243,665

224,013
△19,652

SOC
소계

227,315

196,772
△30,543

도로

83,322

78,408
△4,914

철도, 도시철도

85,684

75,896
△9,788

항공ㆍ공항

4,237

3,435
△802

물류등기타

20,411

18,682
△1,729

지역및도시

21,650

16,989
△4,661

산업단지

4,699

3,361
△1,338

사회복지
소계

23,663

27,241
3,578

주택

1,843

1,519
△324

주거급여

21,819

25,723
3,904

자료: 국토교통부

정부는 과거 주택시장 안정화를 위해 다양한 정책을 발표해왔습니다. 2017년 8.2대책, 2018년 9.13대책, 2019년 12.16대책, 2020년 2.20대책, 2020년 5.6대책, 2020년 6.17대책, 2020년 7.10대책 2021년 8.4대책 등에 이어 윤석열정부는「서민생활 안정을 위한 긴급 민생안정 10대 프로젝트」와 「새정부 경제 정책방향」 등을 통해 주택공급 확대와 세제 개편 등 중산층ㆍ서민 주거안정 방안을 발표하였습니다.

[윤석열정부, 주요 부동산정책 개관]

구분
주요내용

주택공급
1) 5년간 전국 270만 호 공급2) 도심 재건축 규제완화- 재건축 부담금 개편(면제금액 기준: 조합원당 3천만 원 → 1억 원)

민간 정비사업
1) 재건축부담금 개편2) 재건축 안전진단 기준 완화3) 민간도심복합사업 용적률 상향(최대 500%)

부동산세제
1) 다주택자 양도세 중과 유예2) 주택 공시가격 2020년 수준 환원3) 취득세 부담 완화(다주택자 취득세 중과 완화)

임대시장
1) 상생임대제도 확대('착한 임대인'에 대한 인센티브 부여)2) 등록임대사업자 지원제도 정비

주택대출규제
1) 생애최초주택구입자 LTV 상한 80%, 규제지역 내 LTV 완화2) 청년ㆍ신혼부부 버팀목 전세자금대출 한도 확대

주택조정지역해제
1) 투기과열지역ㆍ조정대상지역 해제 ('22년 6월 30일, 9월 26일, 11월 14일,'23년 1월 5일)

자료: 국회입법조사처, "최근 부동산시장 동향 및 리스크 요인과 정책과제" 2023.01

주택공급 측면에서는 공급 관련 규제 완화 및 공급 로드맵 수립, 세제 측면에서는 부동산시장 관리 목적으로 운영된 세제를 조세원리에 맞도록 정상화 추진, 금융측면에서는 대출규제 단계적 정상화 등 실수요자 주거사다리 형성 지원에 대한 방안이 포함되어 있습니다.

[윤석열정부, 5년간 주택공급계획]

(단위: 만 호)

구분
23e~'27e
연도별 공급계획

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

합계
270
47
54
56
56
57

공급지역별
수도권
158
26
30
33
33
36

서울
51
8
11
10
11
11

비수도권
112
21
24
23
23
21

광역ㆍ자치시
51
9
11
11
11
9

8개도(道)
60
12
12
12
12
12

사업유형별
주요사업
140
20
28
30
30
32

정비사업 등
52
7
12
11
11
11

수도권
38
5
8
8
9
8

서울
24
3
5
5
6
5

비수도권
15
2
4
3
3
3

광역ㆍ자치시
13
2
3
3
2
3

8개도(道)
2
0.4
0.5
0.3
0.2
0.3

공공택지 등
88
13
16
20
19
20

수도권
63
9
11
14
13
16

서울
5
1
1
1
1
2

비수도권
26
4
6
6
6
4

광역ㆍ자치시
16
2
4
4
4
2

8개도(道)
9
2
2
1
2
2

기타사업
130
26
26
26
26
26

자료: 국회입법조사처, "최근 부동산시장 동향 및 리스크 요인과 정책과제" 2023.01

주택공급 확대를 위하여 5년간 전국에 270만 호 주택을 공급하고, 민간도심복합사업 활성화를 위하여 용적률을 최대 500% 상향하며, 도심 내 재건축사업에 대한 규제 완화를 위해 재건축부담금 개편 및 안전진단 기준 완화방안을 추진하기로 하였습니다. 또한 다주택자 양도세 중과 유예 및 취득세 부담 완화 등 부동산세제와 주택대출규제를 완화하고, 주택조정지역 해제를 통해 부동산시장이 활성화될 수 있는 정책을 추진하기로 하였습니다. 다만, 새정부가 발표한 규제완화 정책은 상당수가 입법사항이고, 금리인상으로 인해 주택매매수요가 위축될 것으로 보여 향후 단기적인 정책 효과는 제한적일 것으로 예상됩니다. 이에 따라 주택부문 수주 둔화로 건설 수주가 둔화될 경우, 후방산업인 철강업의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다.이처럼 철강재 부품은 주택 사업에서부터 대규모 공장 건설에 이르기까지 건설업의 다양한 공정에 투입되고 있으며, 전방산업의 투자지출 계획이 위축될 경우 철강산업 발주물량 또한 감소할 수 있습니다. 상기 서술한 바와 같이 정부와 민간 기업들이 국내외 다양한 환경을 감안하여 부동산 개발과 건설 투자 활동을 수행하고 있으나, 정부의 재정 상황과 기타 여건에 따라 부동산 시장과 SOC 투자가 위축될 경우 철강산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.
[건설업 업황 부진의 영향]공개매수 대상회사 동국제강(주)가 생산하는 봉형강 제품은 다양한 산업군에서 사용되지만 주로 건설업에서 가장 많이 사용되고 있습니다. 봉형강류의 주된 수요산업은 건설산업으로 건설업황에 따라 큰 영향을 받습니다. 또한 봉형강은 동국제강(주)의 전체 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 제품으로 2023년 반기 기준 매출액의 78.56%를 차지하고 있습니다. 봉형강의 매출 비중이 높은 만큼, 동국제강(주)의 수익성은 해당 제품의 수급 현황과 단가 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다.

[공개매수 대상회사 동국제강(주) 주요 제품 매출 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2019년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

봉형강
338,168
78.56%
4,187,119
79.15%
3,474,156
80.78%
2,340,403
79.62%
2,604,707
77.91%

후판
85,208
19.79%
1,063,871
20.11%
800,767
18.62%
583,364
19.84%
719,631
21.52%

기타(주1)
7,103
1.65%
39,078
0.74%
26,039
0.61%
15,887
0.54%
19,254
0.58%

합계
430,479
100.00%
5,290,068
100.00%
4,300,962
100.00%
2,939,653
100.00%
3,343,592
100.00%

주1) 부산물, 액체산소 등

주2) 2023년 6월 1일 인적분할하여 신설된 회사이므로 2023년 반기실적은 2023년 6월 1일부터 2023년 6월 30일의 기간에 대한 매출액입니다.

자료 : 사업보고서 및 반기보고서

또한, 건설수요는 기후적 특성 등 계절적 요인에 영향을 받습니다. 최근 건설공법의 발전에 따라 연중 꾸준한 수요를 형성하며 계절적 특성은 차츰 감소하는 반면 부동산 경기와 정부의 정책적 방향의 영향은 증가하고 있습니다. 2019년 국내 건설시황 둔화로 수요 부진에 따른 판매량 감소와 철근가격, 국내외 스크랩 가격 하락 등의 영향으로 2019년 10월, 2020년 연초 감산계획을 발표한 바 있습니다. 다만 COVID-19의 여파로 자동차 및 조선업계가 심각한 부진을 겪었던 점과 대비하여 건설업의 경우 공공사업(SOC), 주택사업, 재개발 사업들이 COVID-19의 여파에도 불구하고 연중 꾸준하게 발생하였습니다. 2021년 하반기 철강 가격은 중국산 수입 물량이 줄어 들었으나 국내 아파트 공급 확대 등 국내 철근 수요는 지속적으로 증가하면서 수급 이슈가 발생하여 관련 철강금속의 가격이 연초 대비 큰 폭으로 상승한 바 있습니다.

[국내 H형강 유통 및 수입가격]

국내 H형강 가격추이

자료: 스틸데일리, 2023년 8월

[국내 철근 유통 및 수입가격]

국내 철근 가격 추이

자료: 스틸데일리, 2023년 8월

상기 「건설업 업황 부진 측면」에서 서술한 바와 같이 봉형강 제품의 주된 수요처인 건설업은 투자지출 계획이 감소하는 등 부동산 시장과 SOC 투자가 위축되거나 경기가 지속적인 부진을 겪을 경우, 공개매수 대상회사 동국제강(주)의 봉형강류 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 주의하시기 바랍니다.

[조선업 업황 부진 측면]

조선업은 선박 건조에 필요한 부지를 확보하고 설비를 확충하는데 대규모 자본이 필요하며, 건조공정이 복잡하여 다양한 기술력이 투입되는 자본, 노동집약적 산업입니다. 특히 선박에 필요한 대부분의 부품이 철강재와 기계설비이기 때문에 각 공개매수 대상회사가 영위하고 있는 철강산업에 미치는 파급 효과 또한 큰 편입니다.

조선업 경기는 2008년 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 장기간 부진했습니다. 리서치 전문기관인 Clarksons에 따르면 2020년 조선업은 더욱 부진한 모습을 보였습니다. 연초부터 이어진 COVID-19로 인해 경기둔화에 대한 불안감이 확대되면서 발주 심리가 크게 위축되었습니다. 그러나 2021년에는 컨테이너선사들의 수익성 제고가 신조선 투자로 이어지면서 컨테이너선을 중심으로 발주 시황이 급격히 호전되는 모습을 보이며 2022년에도 컨테이너선, 카타르 LNG선 대량 수주를 이어나갔습니다. 2022년 하반기 금리상승 등 전반적인 경기둔화와 금융조건 악화 등으로 하반기 이후 발주량은 상반기 대비 감소하며 다소 위축되는 양상을 보였습니다. 2022년 세계 신조선 발주량은 전년 대비 19.8% 감소한 4,278만CGT를 기록하였고 2022년 4분기 중 발주량은 전년 동기 대비 20.9% 증가한 866만CGT로 늘어난 모습을 보였습니다. 이는 2021년 폭발적 발주량에 의한 기저효과로 2021년 대비 발주량은 다소 감소하였으나 연간3천만CGT 내외를 건조하는 세계 조선산업의 규모를 감안하면 매우 양호한 수준입니다. 발주금액은 2022년 세계 신조선 발주액은 전년 대비 6.0% 증가한 1,242.6억 달러를 기록하였고 4 분기 발주액은 70.0% 증가한 303.6억달러로 대형 LNG선박과 같은 고부가가치선 중심의 발주 움직임이 늘어난 모습을 보였습니다. 선종 중에서도 특히 LNG선(140K ㎥ 이상)의 경우 신규발주금액이 350억 달러를 상회하며 역사적 최대 수준의 발주 수준을 보였습니다. 최근 한국수출입은행 해외경제연구소에 따르면 2023년 1분기 신조선 세계 발주량은 707만CGT, 발주액은 209.5억달러로 컨테이너선은 예상 외 발주가 있었으나, 탱커선 수요 등이 기대에 미치지 못하여 시황이 부진한 사황입니다.

[글로벌 신조선 발주량 및 건조량 추이]

신조선 발주량.jpg
글로벌 신조선 발주량 및 건조량 추이

자료: Clarkson, 한국수출입은행 해외경제연구소 '해운조선업 2022년 및 2023 1분기 동향과 2023년 전망'(2023.4.25)

선박가격은 2008년 금융위기 이후 추세적으로 하락하였습니다. 2017년 수주 잔량이 증가하고 기저 효과에 따라 시황이 회복되어 가스선을 제외한 모든 선종의 선가가 일정 부분 회복되었음에도 장기간의 불황으로 수익성이 악화된 조선업체들의 이익을 개선하기에는 현저히 부족한 상황이었습니다. 2021년부터 신규 수주 호조와 후판 등 원자재 가격 상승으로 인해 전반적인 신조선가 또한 가파르게 상승 중이며, 2022년 국내 조선업체는 고부가가치선 위주의 수주전략을 통해 수익성을 향상시키고 있으나, 향후 글로벌 경기침체로 인해 수주잔고가 늘어나지 않고 선박 공급 과잉 현상이 지속될 경우 조선업체의 수익성을 개선하는데 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[글로벌 신조선가 지수 추이]

신조선가 지수 추이

자료: Clarkson, 한국수출입은행 해외경제연구소 '해운조선업 2022년 및 2023 1분기 동향과 2023년 전망'(2023.4.25)

전반적으로 보수적인 해운시황 전망과 경기 상황을 감안하면 당분간 신조선 시장이 본격적으로 회복하는 것을 예측하기에는 불확실성이 존재합니다. 2021년부터 이어지는 호수주에도 불구, 2022년은 선종별로 대형 LNG선박 발주만 크게 증가하였을뿐, 컨테이너선, Bulker선, Tanker선 부문 모두 전년 대비 발주가 크게 하락하는 모습을 보였습니다. 2023년 중 세계 경제의 저성장에 따른 해운수요 부진과 해운사의 수익성 악화 등으로 선주들의 투자 심리가 위축될 가능성이 높은 상황으로 향후 수주가 지속되지 않을 경우 발생할 수 있는 조선사의 부진은 동국제강(주)의 선박 건조용 후판 판매량 감소로 이어질 수 있습니다. 또한, 조선사 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등 고정비 부담이 가중되어 조선사의 수익성이 악화될 경우 주재료인 후판 가격 하락으로 이어져 동국제강(주) 수익이 저하될 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.
[조선업 업황 부진의 영향]선박 제조에 있어 가장 큰 비중(선박 가격원가의 20%~25%)을 차지하고 있는 후판(두께 6mm 이상 철판)의 경우, 철강업체와 조선업체는 반기마다 가격을 협상하고 있습니다. 이러한 가격협상은 철강업체의 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 2020년에는 조선업황 부진으로 인해 2019년 4분기에 인상되었던 후판가격을 다시 인하하기로 협의하여 2019년 하반기 수준을 유지하였고, 2021년부터는 높은 인플레이션으로 인한 원자재 가격의 상승에 따라 후판가격이 지속적으로 인상되었습니다. 2022년 하반기 철강ㆍ조선업계간 후판가 협상에서는 철광석 원가 하락에 따른 국제 후판가격 하락으로 다소 감소된 가격에 합의되었으나, 국내 대형제철소의 수해 악재 등으로 공급에 대한 우려로 후판가격은 높은 가격에 유지되고 있습니다. 또한, 중국산 가격이나 일본산 수출가격 대비 국내 후판가 상승률은 크게 높은 수준이며 이는 철광석 가격 상승 및 조선소 일감 증가로 인한 수요 증가까지 겹쳐 국내 철강사들이 후판 가격 상승을 통한 수익성 개선을 하고 있는것에 기인합니다.

[국내 후판 가격 추이]

후판 가격.jpg
국내 후판 가격 추이

자료: 스틸데일리, 2023년 8월

향후 후판제품 가격이 추가 인상될 경우 동국제강(주)를 비롯한 철강회사의 수익성이 개선될 것으로 전망됩니다. 그러나 조선업의 전방산업인 해운업이 글로벌 경기가 둔화되면서 물동량이 감소할 경우, 신규 선박 발주가 감소하여 조선업체의 원자재 구매 또한 축소될 수 있습니다. 또한 철강업체가 후판을 포함한 철강재 가격을 조선업체와 협의하는 과정에서 각 공개매수대상회사에 불리한 조건이 형성될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 철강산업의 수익성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

[공개매수 대상회사 동국씨엠(주)]공개매수 대상회사 동국씨엠(주)의 주요 제품인 냉연도금판재류 시장은 동국씨엠 주식회사와 더불어 포스코, 현대제철, KG스틸의 4개사가 시장의 주요 Player로 시장을 선도하고 있으며 기타 중소업체들이 참여 중에 있습니다. 동국씨엠 주식회사는 컬러강판 시장에서 업계 1위 점유율을 기록하고 있으며, 동국씨엠 주식회사가 생산하고 있는 컬러강판 대부분은 글로벌 가전사(삼성, LG 등) 및 건설 분야에서 꾸준히 사용되고 있습니다.

[공개매수대상회사 동국씨엠(주) 주요 제품 매출 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2019년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

컬러강판
101,434
54.08%
1,334,568
53.97%
1,366,310
53.36%
921,546
55.06%
939,266
54.89%

냉연ㆍ도금강판
82,833
44.16%
1,111,867
44.96%
1,172,998
45.81%
737,069
44.04%
762,347
44.55%

기타(주1)
3,307
1.76%
26,545
1.07%
21,178
0.83%
14,995
0.90%
9,615
0.56%

합계
187,574
100.00%
2,472,980
100.00%
2,560,487
100.00%
1,673,610
100.00%
1,711,228
100.00%

주1) 가공Plate, 일반판넬 등

주2) 2023년 6월 1일 인적분할하여 신설된 회사이므로 2023년 반기실적은 2023년 6월 1일부터 2023년 6월 30일의 기간에 대한 매출액입니다.

자료 : 사업보고서 및 반기보고서

[가전산업 업황]가전제품시장은 크게 생활가전(냉장고, 세탁기 등)과 영상가전(TV)으로 구분됩니다.시장조사업체 GFK는 코로나 기간 큰 성장세를 보였던 가전 시장은 2021년에 정점을 찍고 2022년 10% 하락한 것으로 분석하였습니다. 이는 국내의 대표 가전제품 27개를 기준으로 분석한 것으로, 주요 오프라인과 온라인 채널을 포함한 수치입니다.(매출 금액 기준). 또한, 2020년과 2021년, 코로나로 이례적 성장을 기록한 가전 시장은 2022년부터 엔데믹과 함께 코로나 특수가 사라지며, 기저 효과에 따른 마이너스 성장을 보이고 있으며, 이에 더해 코로나 장기화와 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 촉발된 고물가로 가계 지출 부담과 경기 침체 예상이 커지면서, 급속히 냉각된 소비 심리가 경기 민감도가 높은 내구재인 가전제품 시장을 더 크게 위축시켰다고 분석하였습니다. 특히 상반기 -5%의 다소 완만한 하락을 보였던 시장은 인플레이션으로 인해 본격적으로 기준 금리가 가파르게 상승하며 실질적인 인플레이션의 영향이 최종 소비자를 전방위적으로 압박하기 시작한 2022년 하반기에 더 크게 하락, 2022년 하반기에는 -16%의 성장률(2021년 하반기 대비)을 기록하였습니다. 이는 인플레이션과 더불어 이태원 사건의 추모 분위기로 유통사들의 연말 대형 할인 행사들이 대폭 축소되면서 하락 폭이 더 커진 것으로 분석됩니다. GFK에서 발표한 국내 가전시장 성장률은 다음과 같습니다.

[ 2022년 국내 가전시장 성장률 ]

국내 가전시장.jpg
2022년 국내 가전 시장 성장률

주1) GfK Market Intelligence: Sales Tracking, 국내 주요 가전제품 27개 판매 금액 기준

자료: GFK(2023.03.13)

제품군별로 보면 엔데믹으로 시장이 회복한 카메라/Imaging을 제외한 모든 제품군(IT, 대형가전, 생활가전, 주방가전)이 2021년 대비 마이너스 성장을 기록하였습니다. 이 가운데 가장 크게 하락한 제품군은 대형 가전으로, 2021년 대비 15% 하락한 것으로 나타났습니다. 이는 가전제품 가운데서도 판매 단가가 높고, 교체 주기가 긴 대형가전제품들이 코로나 시기에 보복 소비 등으로 교체 수요가 미리 앞당겨 일어난 영향이 하락 폭을 키운 것으로 분석됩니다. 또한, 부동산 경기 악화로 주택 매매와 이사가 감소한 영향도 대형 가전 수요를 하락시킨 원인으로 분석됩니다.

가전 시장의 전반적인 하락은 꾸준히 성장해 오던 온라인 채널(오픈 마켓, 소셜 커머스, 종합몰, TV홈쇼핑)의 성장률마저 떨어뜨렸으며, 2022년 온라인 채널 성장률(2021년 대비, 매출 금액 기준)은 -3%, 오프라인(가전 전문점, 대형 마트, 백화점)에서의 판매 성장률은 -16%를 기록하며 동반 하락하였습니다. 하지만 온라인으로 꾸준히 이동하는 소비 트렌드에 따라 온라인 채널은 오프라인 채널보다 상대적으로 낮은 하락률을 기록하였고, 이로 인해 전체 시장에서 온라인 채널의 비중이 45.9%로 2021년 대비 3.4%p 증가한 것으로 나타났습니다. GFK에서 발표한 2022년 국내 가전시장 채널별 성장률 및 비중은 다음과 같습니다.

[ 2022년 국내 가전시장 채널별 성장률 ]

2022년 국내 가전시장 채널 별 성장률.jpg
2022년 국내 가전시장 채널 별 성장률

주1) GfK Market Intelligence: Sales Tracking, 국내 주요 가전제품 27개 판매 금액 기준

자료: GFK(2023.03.13)

국내 가전제품 시장은 기존의 단순한 백색가전에서 벗어나 고급스러운 디자인과 다양한 편의 기능이 더해진 프리미엄 가전, 5G 통신인프라 확충에 따른 사물인터넷과 스마트홈 가전 보급, 삶의 변화에 따라 새롭게 생겨나는 뉴라이프가전 등이 더해지고 있습니다. 한국AI스마트홈산업협회가 2021년 발표한 '국내 스마트홈 산업 동향조사 보고서'에 따르면 국내 스마트홈 시장은 2021년 85조 7,048억원 규모를 기록하였으며 2023년 100조 4,455억원으로 100조원을 상회하고, 2027년에는 130조 2,158억원 규모로 성장할 것으로 전망하였습니다.

[ 국내 스마트홈 시장 규모 ]

(단위: 억원)

스마트홈 시장 규모.jpg
스마트홈 시장 규모

자료 : 한국AI스마트홈산업협회

가전산업에서 생산하는 제품의 특성상, 불황기에는 제품 구매력이 위축되는 경향이 있어 향후 국내외 경기에 따라 실적 둔화세가 나타날 가능성은 상존하고 있습니다. 또한, 향후 선진시장의 경기침체 및 당사의 전방산업인 건설경기 둔화 등 관련 시장의 변동성으로 인해 당사의 매출 성장세에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화에 따른 지정학적 리스크, 글로벌 경기 침체 등이 당사가 영위 중인 산업 및 전방산업의 업황에 부정적인 영향을 미칠 경우, 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

카. 전력원가 상승에 따른 수익성 악화 위험철강업종은 전체 산업 중 전력사용량이 가장 많은 업종이며, 국내 철강업체는 일반고로보다 전력사용이 많은 전기로의 비중이 매우 높아, 전력원가 상승에 따라 비용 부담이 가중되는 특성이 있습니다.
2022년 4월, 10월 및 2023년 1월 전기요금 상승이 시행되었고, 정부는 2023년 경제정책방향에서 단계적인 에너지 가격 인상에 대한 의사를 밝혔습니다. 러시아-우크라이나 전쟁으로 주요 에너지원 가격은 2022년 급등세를 보였으며, 한전의 적자 심화에 2023년 가파른 전기요금 인상은 불가피할 것으로 보입니다. 한편, 발전원가가 높은 LNG 및 신재생에너지 확대는 전기요금 상승 압력으로 작용할 수 있으며, 탈원전정책으로의 전환이 다시 부상할 경우 전력 공급에 대한 우려가 불거질 수 있습니다. 또한, 2021년부터 도입된 원가 연계형 전기요금체계 도입으로 전력원가는 이전보다 현실화되며 철강업계에 원가 부담이 커지게 되었습니다.
전기요금 원가 현실화로 산업 전기료가 인상될 가능성이 있으며, 이는 각 공개매수 대상회사의 제품원가 상승하는 주요한 원인이 될 것입니다. 투자자께서는 향후 전기료 인상여부와 인상률 등 정부정책 추진상황을 지속적으로 점검하시기 바랍니다.

각 공개매수 대상회사가 영위하는 철강업종에서 전기요금 인상은 원가 상승에 큰 영향을 미치고 있습니다. 철강업종은 전체 산업 중 전력사용량이 가장 많은 업종이며, 국내 철강업체는 일반 고로보다 전력사용이 많은 전기로의 비중이 매우 높은 편입니다. 각 공개매수 대상회사의 에너지 사용 현황은 다음과 같습니다.

[각 공개매수 대사회사 에너지 사용 현황]

(단위: GJ)

관리지표
구분
2020년
2021년
2022년

전사
직접에너지
LNG
7,151,016
7,387,210
7,648,884

LPG
377
427
1,266

경유
103,475
110,732
107,856

휘발유
4,249
3,545
5,242

기타
206
231
414

간접에너지
전력
23,964,754
24,913,589
24,813,816

기타
134,781
-
122,592

총 에너지 사용량
31,358,859
32,415,736
32,700,070

천연가스 비중(%)
23
23
23

전력 비중(%)
76
77
76

동국제강(열연)
직접에너지
LNG
4,654,923
4,722,781
5,287,171

LPG
104
130
931

경유
90,812
96,216
94,102

휘발유
4,005
3,276
4,862

기타
191
159
306

간접에너지
전력
20,500,236
21,267,682
21,387,481

기타
-
-
-

총 에너지 사용량
25,250,272
26,090,244
26,774,853

천연가스 비중(%)
18
18
20

전력 비중(%)
81
82
80

동국씨엠(냉연)
직접에너지
LNG
2,496,093
2,664,429
2,361,713

LPG
273
279
335

경유
12,664
14,516
13,754

휘발유
244
269
380

기타
15
75
108

간접에너지
전력
3,464,518
3,645,908
3,426,335

기타
134,781
-
122,592

총 에너지 사용량
6,108,587
6,325,492
5,925,217

천연가스 비중(%)
41
42
40

전력 비중(%)
57
58
58

자료: 지속가능경영보고서

국내 전기요금은 소위 전력도매가격이라 칭해지는 SMP에 따라 결정되는 경향이 있습니다. 2023년 2월 국내 SMP(계통한계가격)는 통합 구분 기준 253.56원/kwh로 주요 에너지원 가격 상승에 영향을 받아 최근 가파른 상승세를 보이고 있습니다. SMP는 2022년 6월 129.72원/kwh, 2021년 12월 142.81원/kwh, 2021년 6월 83.11원/kwh, 2020년 12월 67.14원/kwh로 집계되었습니다. 한국전력공사와 산업통산자원부는 SMP 상승으로 한국전력공사의 적자폭이 확대되자, 전기요금 인상을 추진 중에 있습니다. 양사는 2022년 4월, 10월 및 2023년 1월 전기요금 인상을 발표하였고, 정부는 2023년 경제정책방향에서 단계적인 에너지 가격 인상에 대한 의사를 밝혔습니다.

[국내 SMP(계통한계가격) 추이]

가중평균 smp.jpg
국내 SMP 추이

자료: 전력통계정보시스템(2023.07)

산업용 전기 요금이 인상될 경우, 전력소비량이 많은 철강업체의 원가가 상승하는 등 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 산업용 전기 판매단가 추이는 다음과 같습니다.

[산업용 전기 판매단가 추이]

산업용 전기 판매단가 추이.jpg
산업용 전기 판매단가 추이

자료: 전력통계정보시스템

한편, 원자력 발전은 국내 발전원 중 20% 이상을 차지하고 있으며 발전 단가가 저렴하다는 장점이 있습니다. 과거 문재인 정부에서 2017년 7월 24일, 신고리 5, 6호기 공론화위원회를 공식 출범시키면서 탈(脫)원전 정책을 추진하자, 탈원전으로 인한 전력 수급 불균형으로 전력요금이 상승할 가능성이 제기되었습니다. 그러나, 윤석열 정부에서 탈원전 정책은 폐기되었고, 윤석열 정부는 원전 비중 확대 목표를 2030년까지 30%이상으로 공식화하였습니다. 이에 탈원전으로 인한 전력 수급 불균형 전력 요금 상승 우려는 사라졌으나, 원자력발전소와 석탄 화력발전소의 건설 기간(석탄 화력 5년, 원전 10년)이 비교적 장기간임을 감안하면 해당 기간 동안 예상하지 못한 전력 수급 불균형이 발생할 수도 있습니다. 국내 원자력 발전소의 설계수명 및 만료시기는 아래와 같습니다.

[국내 핵발전소 설계수명 및 만료시기]

원전명

설계수명 만료시기

원전명

설계수명 만료시기

고리1호기

만료(2017년 6/18)

한울5·6호기

2014~2042년

월성1호기

2022년

신고리1·2호기, 신월성1호기

2050~2051년

고리2·3호기

2023~2024년

신월성2호기

2054년

고리4호기, 한빛 1, 2호기, 월성2호기

2025~2026년

신고리3호기

2075년

한울1·2호기, 월성3호기

2027~2028년

신고리4호기

운영허가 심사 중

(2077년 예상)

월성4호기

2029년

신한울1, 2호기

건설 중

(2079년 예상)

한빛3, 4호기

2034~2035년

신고리5, 6호기

건설 일시 중단

(2081~2082년 예상)

한울3, 4호기

2037~2038년

신한울3, 4호기

건설 준비 중

(2082~2083년 예상)

한빛5, 6호기

2041~2042년

천지1, 2호기

건설 준비 중

(2086~2087년 예상)

주) 설계수명의 경우 월성1, 2, 3, 4호기(30년)와 신고리 3, 4, 5, 6호기, 신한울1, 2, 3, 4호기, 천지1, 2호기(각60년)를 제외하고 모두 40년임

자료: 원자력안전정보공개센터, 한국수력원자력

2022년 정부에서 공표한 제10차 전력수급기본계획안에 의하면, 정부는 석탄 발전의 비중을 감축하고 LNG, 신재생 에너지와 원전의 비중을 늘리겠다는 방향을 제시했습니다. 석탄발전은 계획기간 내 28기를 폐지할 계획이며, 동 기간 LNG 설비 용량은 41.3GW에서 64.6GW로 증가될 계획입니다. 신재생에너지 설비 용량은 29.2GW에서 108.3GW로 늘어날 전망입니다. 원전 설비 용량의 경우 제9차 전력수급기본계획과는 달리, 정부의 원전의 계속 운전과 신규 원전 준공 정책을 반영하여 2022년 24.7GW에서 2036년 31.7GW로 증가할 예정입니다.

LNG 및 신재생에너지 비중 확대는 전기요금 상승에 영향을 끼칠 수 있습니다. 에너지경제연구원에서는 2029년 신재생에너지 비중이 19%, LNG 비중이 28.1%로 각각 늘어나면 발전비용이 29.4% 상승할 것으로 전망하고 있습니다. 뿐만 아니라, 안정적으로 전기를 생산하지 못하는 신재생발전의 특성을 고려해 '백업 설비' 등을 설치하는 비용까지 감안하면 발전비용이 31.3~35.3% 증가할 가능성도 열어두고 있습니다. 에너지경제연구원이 전망하는국내 발전원의 구성 및 신재생 에너지 확대 시 예상되는 전기료 인상률은 아래와 같습니다.

[신재생에너지 확대 시 예상 전기료 인상률]

전기료인상률예상

자료: 에너지경제연구원

이와 같이 에너지원 가격 상승에 따른 SMP 상승, 발전 단가가 높은 LNG 및 신재생에너지 비중 확대, 탈원전 정책 부활 등으로 전력 수급 불균형이 확대되고 전기료가 인상될 수 있습니다. 그 결과 당사가 부담하는 전력 비용이 상승할 수 있고, 회사의 비용 확대로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 향후 전기료 인상여부와 인상률 등 정부정책 추진상황을 지속적으로 점검하시기 바랍니다.

타. 원자재 가격 변동에 따른 수익성 악화 위험철강제품 생산에 투입되는 원재료비가 제조원가의 65% 이상을 구성하고 있어 원재료 가격이 변동할 경우 원가 부담이 증가할 수 있습니다. 철강기업은 원재료 가격상승에 맞추어 제품가격을 인상하여 수익성을 유지해야 하지만,
전방산업이 지속적으로 부진할 경우 원자재 가격 상승분을 제품가격에 단기간에 반영하기 어려울 수 있습니다. 원재료의 국제시장은 생산자들이 가격 및 물량을 주도하는 생산자 위주의 시장이기 때문에 국내 철강회사들은 후방교섭력이 약해 원재료 가격 변동 위험에 노출되어 있습니다.
이에 따라 전방산업에 대한 교섭력이 열위한 철강기업 특성상 원재료 가격변동성이 확대될 경우, 각 공개매수 대상회사의 계획과 달리 안정적으로 수익성을 유지하는데 어려움을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

철강제품의 원재료는 고로방식의 경우 철광석과 원료탄이며, 전기로방식의 경우 고철(철스크랩)입니다. 당사와 같은 전기로 업체는 철스크랩과 고로에서 생산된 Hot Coil 등의 중간재를 원재료로 하여 봉형강 및 냉연/컬러 강판 등의 최종제품을 생산합니다. 일반적으로 철강제품 생산에 투입되는 원재료비는 제조원가의 65% 이상을 구성하고 있어 원재료 가격이 변동할 경우 원가 부담이 증가할 수 있습니다.

[철강기업별 원재료비 비중]

구분

고로업체

전기로업체

하공정업체

원재료

철광석, 원료탄

철스크랩

열연, 슬라브, 빌렛 등

제조원가 대비

65%~70%

70%~75%

80~85%

매출 대비

50%~55%

65%~70%

65~70%

주) 하공정업체: 고로 및 전기로업체에서 생산한 중간재(열연, 슬라브, 빌렛 등)를소재로 철강제품을 만드는 기업

자료: 한국신용평가

철강기업은 원재료 가격상승에 맞추어 제품가격을 인상하여 수익성을 유지해야 하지만, 전방산업이 지속적으로 부진할 경우 원자재 가격 상승분을 제품가격에 단기간에 반영하기 어려울 수 있습니다. 국내 철강기업들은 철광석, 원료탄, 철스크랩 등 주요 원재료를 해외 시장에 상당부분 의존하고 있습니다. 원재료의 국제시장은 생산자들이 가격 및 물량을 주도하는 생산자 위주의 시장이기 때문에 국내 철강회사들은 후방교섭력이 약해 원재료 가격 변동 위험에 노출되어 있습니다.철강업체의 수익성은 전방산업의 업황과 가격협상력 수준에 민감하게 반응하고 있습니다. 원재료 가격이 상승할 때 철강업체의 마진(스프레드)이 훼손되지 않기 위해서는 제품가격을 일정 부분 인상해야 합니다. 그러나 전방산업의 업황이 부진할 경우 이와 같은 가격 전가가 이루어지지 않을 수 있고, 이 경우 철강업체의 수익성 또한 악화될 수 있습니다.

[원재료 및 철강제품 가격변동 시나리오에 따른 철강기업 수익성 구조]

구분

제품가격 강세

제품가격 약세

원재료가격 강세

수익성(스프레드) 확대 또는 축소(경기 상승 시)

수익성(스프레드) 축소

원재료가격 약세

수익성(스프레드) 확대

수익성(스프레드) 확대 또는 축소(경기 하락 시)

자료: 한국신용평가

각 공개매수 대상회사는 철스크랩, Hot Coil 등 주요 원재료를 미국, 일본, 중국, 브라질 등 다양한 지역으로부터 구매하고 있습니다. 동국제강(주) 기준 가장 많은 비중을 차지하는 품목은 철스크랩 및 선철 품목이며, 동국씨엠(주) 기준 가장 많은 비중을 차지하는 품목은 Hot Coil 품목 입니다.

[각 공개매수대상회사 원재료 매입 현황]

(단위 : 백만원)

구분

주요 제품

매입유형

품목

주요 매입처

2023년 반기

2022년

2021년

2020년

2019년

분할전(주1)
분할후(주2)
합계
분할전
분할전
분할전
분할전

동국제강(주)

(열연사업부)

봉/형강

후판

제강 원재료

스크랩, 선철

기전산업 등

815,915
175,273
991,188
2,216,068

2,007,775

1,147,961

1,311,871

압연 원재료
BILLET, SLAB

JFE STEEL, Nizhny Tagil CSP 등

360,857
78,279
439,136
1,008,049

862,428

453,377

716,786

합 계

1,176,772
253,552
1,430,324
3,224,117

2,870,203

1,601,338

2,028,657

동국씨엠(주)

(냉연사업부)

냉연강판도금강판

컬러강판

원재료
HOT COIL, 기타

포스코, JFE STEEL 등

535,210
77,593
612,803
1,206,097

1,402,038

803,629

861,259

부재료
아연 등

-

n.q
27,139
27,139
141,121

516,710

354,053

389,954

합 계

535,210
104,732
639,942
1,347,218

1,918,748

1,157,682

1,251,213

주1) 2023년 1월~5월(인적분할전)까지의 매입액입니다.

주2) 2023년 6월 1일 ~ 2023년 6월 30일까지의 매입액입니다.

자료: 사업보고서 및 반기보고서

동국제강(주)는 철스크랩, Billet 등 주요 원재료 가격에 민감한 영향을 받으며 동국씨엠(주)는 Hot Coil 가격에 영향을 받고 있습니다. 따라서 원재료의 수급 및 조달능력이 경쟁력 확보에 중요한 수단으로 작용하고 있으며, 원자재 가격의 상승을 제품 판매가격에 반영시키지 못할 경우 각 공개매수 대상회사의 수익성은 악화될 가능성이 높습니다.
[공개매수 대상회사 동국제강(주)] 주요 원재료
[철스크랩 가격 동향]국내의 경우 철스크랩 발생량이 수요에 미치지 못하여 매년 일정량을 수입에 의존하고 있습니다. 장기적으로는 수입스크랩에 비해 원가부담이 적고 환율 위험이 없는 국산 스크랩이 증가하여 국내 자급률이 향상될 것으로 기대되고 있으나, 현재까지는 발생량이 많고 규격이 표준화된 미국, 일본 등 해외국가로부터 조달하고 있습니다. 동국제강(주)의 철스크랩 및 선철 매입가격은 2023년 반기 기준 톤당 526,962원입니다.

[각 공개매수대상회사 원재료 가격변동 현황]

(단위: 원/톤, $/톤)

구분

품목

2023년 반기

2022년

2021년

2020년

2019년

분할전
분할후
분할전
분할전
분할전
분할전

동국제강 주식회사

스크랩, 선철

544,561
526,962
613,480
534,643
321,375
359,567

BILLET, SLAB

804,703
807,918
892,885
820,112
495,763
583,197

동국씨엠 주식회사

HOT COIL 등

833,844
841,809
987,533
1,086,729
684,051
731,800

주) 원재료 수입단가는 원화기준 원재료 매입금액을 연평균 환율로 나눈 금액 [원재료수입 단가 = 원재료매입액/연평균환율]

자료: 사업보고서 및 반기보고서

철스크랩은 동국제강(주)의 봉형강 제품 생산원가의 가장 큰 비중을 차지하고 있기 때문에, 철스크랩의 가격변동은 제품원가에 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 특히 철스크랩 가격은 상승하더라도 당해 가격상승분을 판매가격에 반영시키기까지 시차가 크게 발생하게 되면 동국제강(주)의 수익성은 악화될 수 있습니다. 국내의 경우 전기로 제강의 주원료가 되는 철스크랩 발생량이 수요에 미치지 못하여 매년 일정량을 수입에 의존하고 있으며, 국내외 스크랩 수급여건에 따라 크게 영향을 받으며 최근 수년간의 전세계적인 건설 수요 변화에 따라 변동성이 높아진 상황입니다.국내 철스크랩 가격은 2016년 1분기 kg당 147.1원에서 지속적으로 상승하여 2017년 1분기 kg당 269.88원, 2018년 1분기 kg당 344원을 기록했습니다. 2018년까지 이어오던 철스크랩 가격의 상승세가 글로벌 경기 둔화로 인한 수요감소로 인해 2019년 들어 하락반전 되었으나, 2021년부터 전방산업 수요 회복과 함께 철스크랩 가격 또한 상승하여 2022년 1분기 기준 수요 3분기 기준 kg당 636.61원을 기록했습니다. 증권신고서 제출일 현재 2023년 3분기 기준 철스크랩 가격은 kg당 452.72원 수준입니다.

[철스크랩 가격 추이]

국내 스크랩.jpg
국내 및 수입 철스크랩 가격 추이

주) 국내: 생철, 경량, 중량 평균 단가

자료: 스틸데일리, 2023년 7월

이와 같이 동국제강(주)의 수익성은 최종제품 가격과 원재료 가격간 마진(스프레드)의 수준에 따라서 결정됩니다. 최근 들어 동국제강(주) 제품의 주요 원재료인 철스크랩 가격 변동성은 높아진 상황입니다. 원재료 가격이 상승할 경우 원재료 가격 상승분을 전방산업에 신속하게 전가시킬 수 있는 교섭력이 철강기업의 경쟁력으로 작용합니다. 따라서 전방산업에 대한 교섭력이 열위한 철강기업 특성상 원재료 가격변동성이 확대될 경우 동국제강(주)의 계획과 달리 안정적으로 수익성을 유지하는데 어려움을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[공개매수 대상회사 동국씨엠(주)] 주요 원재료
[Hot Coil 가격 동향]동국씨엠(주)의 냉연강판, 도금강판, 컬러강판은 제조원가 중 재료비 비중이 매우 높은 특성으로 인해 주 원재료인 Hot-Coil 가격변동에 따라 경쟁력(매출 및 이익규모)이 크게 좌우되고 있습니다.

원재료의 가격에 영향을 주는 요인은 철광석 가격의 변동, 원재료 판매 회사의 판매가격 정책, 환율 등이 있습니다. 대부분을 수입에 의존하는 철광석의 경우, VALE, Rio Tinto, BHP Billiton 등 상위 5개 광산업체가 세계 시장의 70% 내외를 점유하고 있습니다. 철광석을 대체할 상품이 사실상 존재하지 않고 원재료가 철강사의 원가에 미치는 영향이 크기 때문에 철광석 공급자의 교섭력이 수요자인 철강 회사 대비 우위에 있는 상황입니다.2013년부터 글로벌 광산업체들은 점유율 확대를 목적으로 철광석 생산량 확대 전략을 본격적으로 실행에 옮기기 시작했습니다. 중국 외 글로벌 광산업체들은 중국 광산업체 대비 높은 원가경쟁력을 바탕으로 꾸준한 증산을 이어갔으며, 수요 부진이 겹치면서 철광석 가격은 2013년부터 2015년까지 꾸준한 하락세를 나타냈습니다. 그러나 2005년 발표된 중국의 철강산업 구조조정 정책이 2015년부터 본격적으로 시작됨에 따라 공급과잉이 일부 해소되어 2016년부터 중국을 중심으로 철광석 가격이 상승하기 시작하였고, 2019년 전 세계 최대 광산업체 VALE의 브라질 광산댐 붕괴 및 호주 철광석 공급 감소 또한 철광석 가격 상승에 기여하였습니다.2019년 하반기에는 미-중 무역분쟁 관련 불확실성 및 브라질, 호주로부터의 공급차질 해소로 인해 철광석 가격은 일시적으로 하락하는 양상을 보였으나, 2020년부터 철광석 가격은 중국 당국의 경기부양 기대에 따른 중국 내 철강사들의 조강 생산량 증대 및 COVID-19 감염증 확산으로 인한 브라질 철광석 생산 및 수출 차질로 인해 지속적으로 상승하여 2021년 5월 12일 226.46 달러/톤을 기록하였습니다. 그러나 이후 미국의 경기 부양책 완화 움직임 및 중국의 철강재 생산 규제 전망이 제기되면서 철광석 가격은 2021년 하반기 중 큰 폭 하락세를 나타내며 2021년 11월 12일 91.46달러/톤을 기록하였습니다. 2022년 이후 러시아-우크라이나 갈등 고조, 2022년 2월 러시아의 우크라이나 침공 사태 및 중국 경기 부양 기대감에 따른 러시아발 공급 차질 우려로 인해 철광석 가격은 재차 상승하는 추세를 나타내고 있습니다.한편, 2019년 동국씨엠(주)의 주 원재료인 Hot-Coil 등 원재료 매입 가격은 2018년 대비 6.46% 하락한 731,800원/톤을 기록하였고, 2020년에는 2019년 대비 6.52% 하락한 684,051원/톤을 기록하였으나, 2021년에는 2020년 대비 58.87% 상승한 1,086,729원/톤을 기록하였습니다. 2022년에는 2021년 대비 -9.13% 감소한 987,533원/톤 수준입니다. 상기 언급한 바와 같이 철광석 가격은 최근 변동성이 커지고 있는 추세이며, 이는 동국씨엠(주)의 영업수익성에 악영향을 끼칠 우려가 있는 바, 철광석 가격 변동 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

[철광석 가격 추이]

철광석 가격.jpg
철광석 가격 추이

자료: 한국자원정보서비스(KOMIS)

동국씨엠(주)의 원재료 매입처는 포스코를 포함하여 6~7개 업체에 조달하는 구조임에 따라 매입처와의 교섭력이 높은 수준은 아니나, 원재료 가격의 변동에 따른 손실을 최소화 하고자 세계 시장동향, 수요/공급 불균형 여부 등을 파악하고, 주요 자재에 대하여 장기적으로 안정된 공급이 가능하도록 관리하고 있습니다.이처럼 철강재와 원재료 가격은 시장 상황 및 매입환경에 따라 변동될 수 있으며, 예측하기 힘든 공급 차질 요인이나 각국의 생산 증대 등 공급 확대 요인이 상존하고 있는 바 추후 원재료 수급 불균형 및 매입가격의 상승이 발생할 경우 각 공개매수 대상회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

※ 작성기준당사 및 각 공개매수대상회사의 2019년~2022년 금액은 분할계획서에 따라 작성되었으며, 2023년 반기 금액은 분할기일(2023년6월1일) 이후 당사 및 각 공개매수대상회사의 반기보고서를 참고하여 작성하였습니니다.
[공개매수 당사회사 공통 회사위험]

가. 분할 전후 재무정보의 기간별 비교 시 유의사항당사는 2023년 6월 1일을 분할기일로 하여 동국홀딩스(주)를 분할 존속회사로 하고 인적분할을 통해 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)를 신설하였습니다. 동국홀딩스(주)는 지주회사 성립요건 충족 및 행위제한 요건 해소를 목적으로 금번 유상증자를 결의하였으며 동국제강(주) 보통주식 및 동국씨엠(주) 보통주식을 공개매수를 하여 현물출자 형태로 납입 받을 예정입니다. 향후 동국홀딩스(주)의 지배구조가 변동할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 동국홀딩스(주)의 재무상태에 부정적인 요인으로 작용 될 수 있습니다. 동국홀딩스(주)는 분할에 따라 당사 재무정보의 기간 별 비교 가능성이 저하되며, 투자판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2023년 06월 01일을 분할기일로 하여 동국홀딩스(주)를 분할존속회사로 하고 열연사업부문을 영위하는 동국제강(주) 및 냉연사업부문을 영위하는 동국씨엠(주)를 신설하는 형태로 인적분할을 실시하였습니다. 이에 따라 당사의 재무정보 기간별 비교 가능성이 저하됩니다.

분할의 개요, 주요일정, 분할 전후 지배구조도 및 분할 개시 재무제표는 아래와 같습니다.

[분할 개요]

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

동국홀딩스 주식회사
자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 투자사업부문

지주회사

분할신설회사

동국제강 주식회사
열연사업부문

사업회사

분할신설회사
동국씨엠 주식회사
냉연사업무문
사업회사

[분할 주요 일정]

구분

일자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2022년 12월 09일

주요사항보고서 제출일

2022년 12월 09일

증권신고서 제출일

2023년 03월 21일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2023년 04월 05일

주주총회 소집공고 및 통지일

2023년 04월 27일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023년 05월 12일

주식병합 공고 및 통지일

2023년 05월 12일

신주 배정 기준일

2023년 05월 31일

분할기일

2023년 06월 01일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일

2023년 06월 01일

분할등기 신청일

2023년 06월 02일

변경상장 및 재상장일

2023년 06월 16일

[분할 전ㆍ후 지배구조도]

동국제강_분할전후

[분할 전ㆍ후 요약재무정보]

(단위 : 백만원)

구분

분할전

동국홀딩스 주식회사

동국제강 주식회사

동국씨엠 주식회사

자산

유동자산

2,312,150
149,494
1,402,799
773,310

현금및현금성자산

407,237
94,237
243,500
69,500

매출채권

857,032
-
459,363
397,669

기타수취채권

11,183
8,049
1,647
1,486

기타금융자산

9,837
2,204
5,874
1,759

재고자산

961,088
-
682,912
278,176

기타자산

20,817
47
9,503
24,720

유동성금융리스채권

1,916
1,916
-
-

미수법인세환급액

43,039
43,039
-
-

비유동자산

3,443,780
450,206
2,094,024
994,435

금융기관예치금

973
29
944
-

기타수취채권

30,710
22,429
6,842
1,439

기타금융자산

30,674
63,067
4,963
1,749

유형자산

3,042,693
16,493
2,038,571
987,629

무형자산

38,381
1,333
34,065
2,984

사용권자산

34,480
25,778
8,074
628

투자부동산

14,295
14,295
-
-

종속기업 및 관계기업투자

247,252
247,252
-
-

이연법인세자산

-
55,781
-
-

금융리스채권

3,299
3,299
-
-

기타자산

1,023
451
565
6

자산총계

5,755,930
599,699
3,496,823
1,767,745

부채

유동부채

2,265,093
39,195
1,560,956
678,395

매입채무

546,216
-
262,963
283,253

차입금

1,196,062
-
918,505
277,557

리스부채

15,124
12,690
2,128
306

기타지급채무

371,669
21,577
246,981
103,112

기타금융부채

4,535
4,535
-
-

충당부채

3,853
-
-
3,853

기타부채

127,633
394
130,379
10,313

비유동부채

466,243
55,752
339,218
127,053

차입금

265,625
-
206,344
59,282

리스부채

29,285
22,889
6,060
335

확정급여부채

61,674
13,116
30,799
17,759

기타지급채무

1,820
1,295
389
135

기타금융부채

18,448
18,114
257
77

이연법인세부채

69,348
-
80,500
44,628

기타부채

20,043
339
14,868
4,837

부채총계

2,731,335
94,947
1,900,174
805,448

자본

납입자본

690,953
208,671
1,309,479
780,706

자본금

589,228
191,695
248,040
149,493

주식발행초과금

101,725
16,976
1,061,439
631,213

이익잉여금

1,117,491
1,117,491
-
-

기타포괄손익누계액

474,164
5,403
287,170
181,591

기타자본구성요소

741,986
-826,812
-
-

자본총계

3,024,595
504,752
1,596,649
962,297

자본과부채총계

5,755,930
599,699
3,496,823
1,767,745

주1) 상기 금액은2022년9월30일 현재 별도재무상태표를 기준으로 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않습니다.

주3) 분할전에는 차감할 일시적 차이에 대해 이연법인세부채로 순액 인식되었으나, 분할 시 차감할 일시적 차이가 분할존속회사에 배부됨에 따라 분할존속회사에 이연법인세자산으로 인식됩니다. 분할존속회사와 분할신설회사의 이연법인세자산ㆍ부채의 순액은 분할전 이연법인세자산 금액과 동일합니다.

주4) 분할전에는 부가세에 대하여 예수부가세로 순액 인식되었으나, 분할 시 분할존속회사 및 동국씨엠 주식회사에 선급부가세가 배부됨에 따라 분할존속회사 및 동국씨엠 주식회사의 자산으로 인식됩니다. 분할존속회사와 분할신설회사의 부가세의 순액은 분할전 부가세 금액과 동일합니다.

동국홀딩스(주)는 최초 이사회결의(2022년 12월 09일) 시 승인된 분할계획서의 분할재무제표(2022년 09월 30일 기준)를 기준으로 분할비율을 산정하였으며, 동 분할계획서를 기준으로 한국거래소에 분할신설회사의 주권재상장 예비심사청구서를 제출하였습니다. 당사는 2023년 02월 24일 한국거래소의 분할신설회사 재상장예비심사 결과 승인을 통보받았습니다. 이에 따라 분할 전 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 동국제강(주) 0.5198218주 및 동국씨엠(주) 0.3132956주 비율로 각 분할신설회사 주식을 배정하였습니다.분할비율 및 배정비율은 산정 근거 및 결과는 다음과 같습니다.

구 분
분할신설회사1
분할신설회사2

상 호
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사

보통주

0.5198218주

0.3132956주

* 동국제강 주식회사 배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.5198218* 동국씨엠 주식회사 배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.3132956

(a) 분할비율:
2022년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 각 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정합니다.

[분할신설회사1 순자산 (1,596,649,023,976원) + 신설회사 자기주식 (0원)]

----------------------------------------------------------------
= 0.5198218

[분할전 순자산(3,024,594,631,568원) + 분할전 자기주식(46,936,654,389원)]

[분할신설회사2 순자산 (962,297,240,711원) + 신설회사 자기주식 (0원)]

----------------------------------------------------------------
= 0.3132956

[분할전 순자산(3,024,594,631,568원) + 분할전 자기주식(46,936,654,389원)]

(b) 1주의 금액비율:
분할회사의 1주의 금액 5,000원÷분할신설회사의 1주의 금액 5,000원

[분할전 1주의 금액(5,000원)]

----------------------------------------------------------------
= 1.0

[분할신설회사 1주의 금액(5,000원)]

한편, 당사는 지주회사 성립요건의 충족 및 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)의 자회사 편입을 위해 금번 현물출자 유상증자와 더불어 동국제강(주) 보통주식 및 동국씨엠(주) 보통주에 대한 공개매수를 진행할 예정입니다. 금번 현물출자 유상증자 전(증권신고서 제출일 기준) 당사의 지배구조도 및 금번 현물출자 유상증자 이후 예상되는 당사의 지배구조도는 아래와 같습니다.

[현재 지배구조도]

지분구조도_현물출자 유상증자 이전(현재)

[현물출자 유상증자 이후 지배구조도(예상)]

현물출자이후 지배구조.jpg
지분구조도_현물출자 유상증자 이후(예상)

자료 : 회사제시

주1) 당사 및 동국제강(주), 동국씨엠(주)에 대한 최대주주 및 개인특수관계인의 지분율은 본건과 동시에 진행되는 동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 공개매수 참여율에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)에 대한 당사의 지분율은, 본건과 동시에 진행되는 동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 공개매수의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

이와 같이 2023년 06월 01일을 분할기일로 인적 분할을 진행하였으므로 신고서 제출일 현재 시점 동국홀딩스(주), 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)의 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하됩니다. 또한 향후 동국홀딩스(주)의 지배구조가 변동할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 동국홀딩스(주)의 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

나. 현물출자 유상증자로 인한 최대주주 등의 지배력 상승 위험당사가 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)의 주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 당사의 신주를 발행함에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지배력이 상승할 위험이 있습니다. 이는 회사 입장에서는 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 동국홀딩스(주)의 최대주주인 장세주과 그 특수관계인은 당사의 지분 26.27%를 보유하고 있으며, 당사는 증권신고서 제출일 현재 자기주식 698,940주(4.39%)를 보유하고 있습니다.당사는 본 공개매수 현물출자를 통하여 동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 주식을 취득함으로써 최대주주인 장세주 및 특수관계인, 동국홀딩스(주), 동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 등으로 이어지는 지배구조 체제를 형성할 계획입니다. 당사가 동국제강(주) 및 동국씨엠(주0 주식을 취득하는 과정에서 당사가 최대주주 및 특수관계인 보유 동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 당사의 신주를 발행함에 따라 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율이 증가할 수 있습니다. 이는 회사 입장에서는 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.금번 현물출자 유상증자에서 최대주주 및 특수관계인이 참여함에 따라 동국홀딩스(주)에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지배력이 상승할 가능성이 있습니다. 동국홀딩스(주)의 최대주주 장세주 및 특수관계인인 장세욱, 장선익 등 전원이 본건과 동시에 진행되는 공개매수에서 각자 보유한 동국제강(주) 보통주 및 동국씨엠(주) 보통주를 전량 청약한다고 가정한다면, 최대주주 및 특수관계인 외의 주주들의 참여 정도에 따라 동국홀딩스(주)에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 26.27%에서 본건 진행 후 53.45%~63.83%(공개매수 수량 확정시 작성)로 변동될 수 있습니다. 반면 최대주주 및 특수관계인이 본건 청약에서 전량 참여하지 않는 경우, 동국홀딩스(주)에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 26.27%에서 본건 진행 후 10.79%까지 하락할 수 있습니다.이와 같이 최대주주 및 특수관계인 외 주주들의 참여 수준에 따라 본 건 진행 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있으며, 해당 지배력의 상승 가능성은 현 시점에서 예측하기는 어렵습니다. 다만, 지배력이 상승할 경우 소액주주의 의사결정 영향력이 일부 축소될 가능성도 상존하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 특수관계자와의 거래 관련 위험당사회사는 영위하는 사업과 관련하여 특수관계자와의 거래를 수행하고 있습니다. 당사회사의 2023년 반기 별도기준 특수관계자 매출 등 거래내역은 3,360억원이며, 대부분 영업 관련 거래로 구성되어 있는 것으로 판단됩니다. 이외 매입거래, 채권 및 채무 잔액, 대여금 등의 자금거래도 당사회사 외형 규모를 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 파악됩니다.
당사회사와 관계사간 거래에 대하여는 상법 및 공정거래법에 따라 이사회결의요건을 충족하고 이해관계자와의 거래 공시를 수행하고 있습니다. 그리고 이해관계자거래를 사전심의ㆍ의결이 필요하다고 판단되는 경우 관련한 사항을 이사회 결의에 앞서 별도의 위원회(ESG위원회)를 통하여 사전심의ㆍ의결하도록 '내부거래에 대한 사전 심의 및 의결' 규정을 신설하여 시행하고 있습니다. 이에따라 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에는 해당되지 않으며 회사의 영업에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다. 다만 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우, 당사회사와 관계사간 거래에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2023년 반기 기준 당사회사와 거래 또는 채권, 채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
특수관계자의 명칭

종속기업
인터지스(주)

인터지스신항센터(주)

인터지스웅동센터(주)

인터지스중앙부두(주)

당진고대부두운영(주)

동국시스템즈(주)

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)

(주)페럼인프라

Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.

Dongkuk Steel India Pvt. Ltd.

Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.

Dongkuk International Inc.

Dongkuk Corporation

Intergis Logistica Ltda.

Intergis Vina Co. Ltd.

INTERGIS AMERICA INC.

Intergis Mexico S. de R.L. de C.V.

Intergis Japan Co.,Ltd.

DK UNC Servico de T.I. Ltda.

DKC S.A.

Korea Tonnage NO.16 Shipping Company S.A.

관계기업
VSSC Steel Center Limited Liability Company

대규모기업집단계열회사(주1)
동국제강(주)

동국씨엠(주)

주1) 동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.

자료 : 반기보고서

당사회사의 2023년 반기 별도기준 특수관계자 매출 등 거래내역은 3,360억원이며, 매입 등 거래내역은 6,752억원으로 대부분 영업 관련 거래로 구성되어 있습니다. 상세내역은 아래와 같습니다.

[동국홀딩스(주) - 2023년 반기 특수관계자와의 매출 등 거래내역]

(단위 : 백만원)

구분
회사의 명칭
2023년 반기

매출 등(주2)
매입 등(주1)(주2)
유/무형자산취득
배당수익
이자수취
이자지급

종속기업
인터지스(주)
289
122,111
164
1,726
21
128

동국시스템즈(주)
52
10,136
7,036
-
41
-

당진고대부두운영(주)
29
1,787
348
195
-
-

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)
-
-
-
136
-
83

(주)페럼인프라
75
22,563
299
10
6
-

Dongkuk Steel India Pvt. Ltd.
38,857
-
-
-
-
-

Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.
26,759
-
-
-
-
-

Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.
7,055
-
-
-
-
-

Dongkuk Corporation
35,997
500,833
-
-
-
-

Dongkuk International Inc.
223,975
17,806
-
-
-
-

관계기업
CSP(주4)
977
-
-
-
-
-

VSSC Steel Center Limited Liability Company
1,947
-
-
-
-
-

합계(주3)
336,012
675,236
7,847
2,067
68
211

주1) 매출 등 및 매입 등에는 기타수익과 및 기타비용이 포함되어 있습니다.

주2) 당반기 중 매입 등 거래는 총액으로 공시하였으며 페럼인프라의 매입순액은 1,534백만원(전반기: 1,378백만원), Dongkuk Corporation의 매입 순액은 6,190백만원(전반기: 7,757백만원)이고, Dongkuk International Inc.의 매입 순액은 39백만원(전반기: 10,096백만원)입니다.

주3) 당사의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다

주4) 당반기 중 지분 처분으로 인해 관계기업에서 제외되었으나, 처분 전까지 발생한 거래금액을 포함하였습니다.

자료 : 반기보고서

당반기의 대규모 기업집단 내 계열회사와의 거래 중 상기의 '특수관계자와의 거래내역'에 포함된 거래를 제외한 나머지 회사 등과의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사의 명칭
2023년 반기

매출 등
이자수취

동국제강(주)
1,183
17

동국씨엠(주)
553
12

합계
1,736
29

2023년 반기 기준 특수관계자에 대한 채권, 채무의 내역은 다음과 같습니다.

[동국홀딩스(주) - 2023년 반기 특수관계자에 대한 채권의 내역]

(단위 : 백만원)

구분
회사의 명칭
2023.06.30

채권
채무

매출채권
리스채권
기타
매입채무
리스부채
미지급금
기타

종속기업
인터지스(주)
88
986
-
-
-
-
298

동국시스템즈(주)
6
2,418
-
-
-
572
780

(주)페럼인프라
18
284
39,332
-
-
11
247

Dongkuk Corp.
-
-
38
-
-
-
-

합계
112
3,688
39,370
-
-
583
1,325

자료 : 반기보고서

보고기간말 현재 대규모 기업집단 내 계열회사에 대한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외) 중 상기의 '특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액'에 포함된 금액을 제외한 나머지 회사 등에 대한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사의 명칭
2023.06.30

채권
채무

매출채권
리스채권
기타
기타

동국제강(주)
1,183
5,197
-
1,627

동국씨엠(주)
553
3,703
20
1,188

합계
1,736
8,900
20
2,815

자료 : 반기보고서

2023년 반기 별도 기준 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.

[동국홀딩스(주) - 2023년 반기 특수관계자 자금거래 내역]

(단위 : 천원)

구분
회사의 명칭
2023년 반기

현금 출자
리스 거래
배당금수취
기타수취

회수
상환

종속기업
인터지스(주)
-
239
1,741
1,726
-

당진고대부두운영(주)
-
-
-
195
-

동국시스템즈(주)
-
698
-
-
-

Dongkuk Corporation
-
-
-
-
100

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)
-
-
729
136
-

(주)페럼인프라
-
69
-
10
-

합계
-
1,006
2,470
2,067
100

자료 : 반기보고서

당반기 대규모 기업집단 내 계열회사에 대한 자금거래 내역 중 상기의 '특수관계자에 대한 자금거래 내역'에 포함된 거래를 제외한 나머지 회사 등에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사의 명칭
2023년 반기

리스 거래

회수
상환

동국제강(주)
217
-

동국씨엠(주)
155
-

합계
372
-

자료 : 반기보고서

2023년 반기 별도 기준 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 지급보증 및 담보 내역은 다음과 같습니다.

[동국홀딩스(주) - 2023년 반기 특수관계자 지급보증내역]

(외화: 천, 원화: 백만원)

2023.06.30
제공받은 회사
보증처
통화
지급보증금액
보증기간
비고

외화
원화 상당액
시작일
만기일

종속기업
Dongkuk Corporation
Tokyo Star Bank
JPY
8,000,000
72,558
2022.09.16
2023.08.31
자금차입

하나은행
JPY
2,000,000
18,139
2023.04.26
2024.04.26

하나은행
JPY
840,000
7,619
2023.06.30
2024.06.28

합계
98,316

자료 : 반기보고서

2023년 반기 별도 기준 당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증은 없습니다.당사회사와 관계사간 거래에 대하여는 상법 및 공정거래법에 따라 이사회결의요건을 충족하고 이해관계자와의 거래 공시를 수행하고 있습니다. 그리고 이해관계자거래를 사전심의ㆍ의결이 필요하다고 판단되는 경우 관련한 사항을 이사회 결의에 앞서 별도의 위원회(ESG위원회)를 통하여 사전심의ㆍ의결하도록 '내부거래에 대한 사전 심의 및 의결' 규정을 신설하여 시행하고 있습니다. 이에따라 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에는 해당되지 아니하므로 회사의 영업에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다. 다만 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 사업 환경이 예측하지 못한 방향으로의 변동이 있을 경우, 당사회사와 관계사간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 자회사 실적 변동에 따른 수익성 변동 위험당사는 다른 회사의 주식 또는 지분을 취득 또는 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 것을 주된 목적으로 하는 지주회사입니다. 당사가 국내ㆍ외 계열회사 및 투자회사로부터 받는 배당금은 각 계열회사나 투자회사의 경영실적에 따라 결정되며, 당사가 지분을 보유중인 계열회사나 투자회사의 실적이 악화될 경우 배당금의 규모가 축소되어 당사의 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 계열회사의 재무상황이 악화되어 당사의 재무적 지원이 필요할 경우 당사의 지원에 따라 투자활동으로 인한 현금흐름이 악화될 수 있습니다. 재무지원대상이 당사의 연결대상인 경우 당사의 연결대상 재무제표에 영향을 미치며, 이에 따라 당사의 연결기준 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 다른 회사의 주식 또는 지분을 취득 또는 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 것을 주된 목적으로 하는 지주회사입니다. 당사의 종속기업 현황은 아래와 같습니다.

[동국홀딩스(주)의 종속기업 현황]

회사명
구분
2023.06.30
소재지
주요 영업활동

소유지분율
의결권지분율

(%)(*1)
(%)(*2)

Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.
종속기업
100
100
멕시코
냉연강판 가공 및 판매

Dongkuk Steel India Pvt. Ltd.
종속기업
75
75
인도
냉연강판 가공 및 판매

Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.
종속기업
100
100
태국
냉연강판 가공 및 판매

인터지스(주)(*3)
종속기업
48.34
50.97
대한민국
화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업

Intergis Logistica Ltda.
종속기업
100
100
브라질
화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업

Intergis Vina Co. Ltd.
종속기업
100
100
베트남
운송관계서비스업

Intergis Japan Co.,Ltd.(*4)
종속기업
100
100
일본
운송관계서비스업

Intergis America INC.(*5)
종속기업
100
100
미국
운송관계서비스업

인터지스신항센터(주)
종속기업
80
80
대한민국
운송관계서비스업 및 하역업

인터지스웅동센터(주)
종속기업
90
90
대한민국
운송관계서비스업 및 하역업

인터지스중앙부두(주)
종속기업
100
100
대한민국
운송관계서비스업 및 하역업

당진고대부두운영(주)
종속기업
70
70
대한민국
항만 운영 및 관리

Intergis Mexico S. de R.L. de C.V.
종속기업
100
100
멕시코
화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업

Dongkuk International Inc.
종속기업
100
100
미국
무역업

Dongkuk Corporation
종속기업
95.89
95.89
일본
무역업

DKC S.A.
종속기업
100
100
파나마
운송관계서비스업

동국시스템즈(주)
종속기업
100
100
대한민국
컴퓨터용품 판매 및 정보처리 수탁관리

DK UNC Servico de T.I. Ltda.
종속기업
100
100
브라질
정보처리 수탁관리

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)(*6)
종속기업
87.01
87.01
대한민국
자산유동화업

㈜페럼인프라(*7)
종속기업
69.91
69.91
대한민국
골프장운영업

Korea Tonnage No.16 Shipping Company S.A.
종속기업
-
-
파나마
운송관계서비스업

동국제강(주)(*8)
대규모기업집단계열회사
4.12%
4.12%

열연사업

동국씨엠(주)(*8)
대규모기업집단계열회사
4.12%
4.12%

냉연사업

주1) 연결실체가 보유하고 있는 지분율의 단순 합계입니다.

주2) 연결실체가 보유하고 있는 의결권 있는 지분율의 단순 합계입니다.

주3) 의결권 없는 자기주식으로 인해 소유지분율과 의결권지분율에 차이가 존재합니다.

주4) 전기 중 신규설립으로 종속기업에 포함되었습니다.

주5) 당기 중 신규설립으로 종속기업에 포함되었습니다.

주6) 해당 기업은 연결실체의 필요에 따라 설립된 구조화기업으로 연결실체가 동 기업들의 변동이익에 노출되어 있으며, 이러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있으므로 종속기업에 포함하였습니다.

주7) 의결권 있는 상환우선주를 제외할 경우 연결실체의 보통주 유효지분율은 98.09%입니다.

주8) 금번 현물출자 유상증자로 종속기업으로 편입 예정입니다.

당사의 별도 재무제표 상 주 수익원은 자회사 지분에 대한 배당수익, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 교육훈련비 수익, 임대수익 등입니다. 연결재무제표상 영업수익은 종속회사의 제품/상품/용역 매출에 영향을 받고, 이에 따라 당사는 자회사의 경영성과에 따라 영업실적과 재무현황에 영향을 받게 됩니다.

[동국홀딩스 수익성 현황 (별도기준)]

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익
1,816
4,163
69
1,826

기간에 걸쳐 인식하는 수익

상표권사용수익
1,687
1,687
-
-

경영자문수익
129
129
-
-

한 시점에 인식하는 수익

배당금수익
-
2,347
69
1,826

영업비용
6,637
12,137
5,519
10,953

인건비
3,017
5,565
4,571
7,692

급여 및 수당
2,099
3,983
3,653
5,915

퇴직급여
640
1,080
559
1,171

복리후생비
278
502
359
606

감가상각비
234
320
26
51

기타영업비용
3,386
6,252
922
3,210

사용권자산상각비
1,082
2,453
310
606

무형자산상각비
2
5
12
24

지급수수료 및 지급용역비
1,304
2,101
100
236

세금과공과
301
501
190
1,817

광고선전비
243
290
-
-

교육용역비
96
269
22
35

접대비
79
133
68
119

기타
279
500
220
373

영업이익(손실)
(4,821)
(7,974)
(5,450)
(9,127)

주1) 2023년 6월 1일 인적분할로 기존 당사의 철강사업부문이 신설 사업회사로 이관되어 '22년 반기는 23년 반기 비교표시 목적으로 중단사업부문을 제외하고 동국홀딩스 별도기준으로 작성하였습니다.

자료: 반기보고서

당사의 당기순이익에서 가장 큰 비중을 차지하는 것은 자회사 지분에 대한 배당수익으로, 종속기업 및 관계기업이 지급한 배당금에 대한 배당금수익은 영업수익 입니다. 2022년 반기와 2023년 반기에 각각 영업수익으로 인식한 배당금수익은 18억원, 23억원입니다.

[동국홀딩스 수익성 현황 (연결기준)]

(단위:백만원)

보고부문
2023년 반기
2022년 반기
2022년
2021년

매출액
비율(%)
영업이익
매출액
비율(%)
영업이익
매출액
비율(%)
영업이익
매출액
비율(%)
영업이익

철강
211,360
20.78
(8,730)
232,735
20.26
(7,996)
8,199,680
81.47
629,289
7,296,916
82.20
787,058

운송
320,587
31.52
16,986
380,310
33.10
28,535
749,720
7.45
41,695
618,658
6.97
24,846

무역
348,987
34.31
16,856
398,314
34.67
27,623
825,548
8.20
38,645
677,203
7.63
802

기타부문(주1)
136,206
13.39
10,910
137,568
11.97
9,331
289,901
2.88
17,879
283,790
3.20
15,564

소계
1,017,140
100.00
36,022
1,148,927
100.00
57,493
10,064,849
100.00
727,508
8,876,567
100.00
828,270

연결거래조정
(81,844)
-
14,420
(102,281)
-
2,107
(1,553,723)
-
15,985
(1,636,270)
-
(25,255)

합계
935,296
-
50,442
1,046,646
-
59,600
8,511,126
-
743,493
7,240,297
-
803,015

주1) 기타부문은 보고부문의 요건을 충족하지 못하는 영업부문과 영업부문에 대한 지원활동을 수행하는 부서 등을 포함하고 있습니다.

주2) 2023년 6월 1일 인적분할로 기존 당사의 철강사업부문이 신설 사업회사로 이관되어 '23년 반기와 '22년 반기는 중단사업부문을 제외하고 계속사업 기준으로 작성하였습니다.

자료: 반기보고서

2023년 반기 및 2022년 반기 중단사업부문의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

동국제강
동국씨엠
동국제강
동국씨엠

매출액
2,064,642
868,625
2,725,602
1,379,980

매출원가
1,699,027
809,035
2,272,430
1,234,176

매출총이익
365,614
59,590
453,172
145,804

판매비와관리비
117,144
30,316
122,382
36,474

영업이익
248,470
29,273
330,790
109,330

기타수익
10,827
12,180
15,794
26,334

기타비용
17,717
13,654
75,211
10,329

금융수익
12,061
11,584
15,965
2,705

금융비용
39,815
19,516
46,849
14,318

세전중단영업반기순이익
213,827
19,869
240,489
113,723

법인세비용
1,514
7,522
(57,504)
17,619

세후중단영업반기순이익
212,313
12,347
297,993
96,104

합 계
224,660
394,097

중단영업처분손실
(452,152)
-

중단영업반기순손실(중단영업처분손실 포함)
(227,492)
394,097

자료: 반기보고서

당사의 연결기준 실적은 연결대상 종속회사 실적에 직접적인 영향을 받습니다. 2023년 반기 영업이익은 2022년 반기 영업이익 대비 15.37% 감소한 504억원을 기록하였는데, 이는 철강, 운송 및 무역 사업부문의 주요 종속기업 실적이 글로벌 경기침체 영향으로 전년 대비 감소한 것에 기인합니다.

[동국홀딩스의 주요 종속기업 순이익 추이]

(단위: 백만원)

종속기업
2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2019년

Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.(DKSM)
2,687
2,443
4,396
2,323
3,544

Dongkuk International Inc.(DKI)
9,093
28,711
(1,846)
15,764
3,917

Dongkuk Corporation(DKC)
6,534
3,199
4,864
615
370

인터지스(주)
13,541
25,353
11,948
1,194
(39,982)

동국시스템즈(주)
4,317
5,672
4,362
2,519
3,659

(주)페럼인프라 (주1)
4,406
7,183
2,548
-
-

동국제강(주) (주2)
38,979
323,832
308,268
100,263
35,657

동국씨엠(주) (주2)
3,083
27,301
254,923
55,597
(2,756)

주1) 2020년 중 추가 출자로 인하여 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다

주2) 금번 현물출자 유상증자로 종속기업으로 편입예정입니다.

자료: 사업보고서 및 반기보고서

당사가 국내ㆍ외 계열회사 및 투자회사로부터 받는 배당금은 각 계열회사나 투자회사의 경영실적에 따라 결정되며, 당사가 지분을 보유중인 계열회사나 투자회사의 실적이 악화될 경우 배당금의 규모가 축소되어 당사의 수익에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 계열회사의 재무상황이 악화되어 당사의 재무적 지원이 필요할 경우 당사의 지원에 따라 투자활동으로 인한 현금흐름이 악화될 수 있습니다. 재무지원대상이 당사의 연결대상인 경우 당사의 연결대상 재무제표에 영향을 미치며, 이에 따라 당사의 연결기준 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 차입금 현황 등 안정성 추이
당사는 순수지주회사로 차입금이 없으며, 부채비율은 2019년 이래로 7.15%~18.37% 수준의 낮은 비율을 유지하고 있습니다. 당사의 분할 전 차입금은 각 공개매수대상회사에 직접 귀속 후 공통 부채는 경영진의 의사결정에 따라 각 공개매수대상회사에 귀속하고 있습니다. 이에 따라
2023년 6월 인적분할로 인하여 당사가 승계한 차입금은 없습니다. 반면 2023년 반기 기준 동국제강(주)의 차입금은 11,416억원이며, 동국씨엠(주)의 차입금은 4,168억원으로 구성됨에 따라 동국제강(주)의 차입금 상환 부담이 상대적으로 높은 것으로 확인됩니다. 다만, 동국제강(주)가 영위하는 열연사업부문은 기간산업으로 안정적인 이익을 실현하고 있는 점, 유형자산 등 추가 담보 제공 여력이 충분한 점 등을 고려 시 단기적인 재무 부담은 존재할 수 있으나 우려할 수준은 아닐 것으로 판단됩니다. 이상의 내용을 통해 확인한 결과 당사의 차입금 관련하여 향후 유동성 위기가 발생할 가능성은 낮은 것으로 확인됩니다. 다만
예상치 못한 상황으로 인해 일시적으로 차입금이 증가하거나 상환 능력이 악화될 경우 당사의 재무 현황에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[동국홀딩스 차입금 및 차입금 의존도]

단위: 백만원

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2019년

현금및현금성자산
118,709
100,000
77,232
35,448
70,346

단기금융부채
-
-
-
-
-

장기금융부채
-
-
-
-
-

총차입금
-
-
-
-
-

순차입금
(118,709)
(77,232)
(77,232)
(35,448)
(70,346)

자산총계
587,342
623,341
776,395
987,624
975,902

부채총계
39,187
168,788
170,201
117,942
151,445

자본총계
548,155
454,553
606,193
869,683
824,457

부채비율
7.15%
37.13%
28.08%
13.56%
18.37%

차입금의존도
-
-
-
-
-

자료: 사업보고서 및 반기보고서

당사의 현금및현금성자산, 장ㆍ단기금융상품 및 차입금은 각 공개매수대상회사에 직접 귀속 후 공통 부채는 경영진의 의사결정에 따라 각 공개매수대상회사에 귀속될 예정입니다. 그 결과 당사에 귀속되는 차입금은 없으며, 당사의 부채비율은 2023년 반기 기준 7.15%로 매우 낮은 수준입니다.

[동국제강(주) 차입금 및 차입금 의존도]

(단위: 백만원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2019년

현금및현금성자산
259,774
314,899
196,900
90,020
180,193

단기금융부채
994,454
1,176,492
1,180,575
1,155,922
1,052,662

장기금융부채
147,184
77,581
120,765
113,306
311,138

총차입금
1,141,638
1,254,074
1,301,341
1,269,228
1,363,800

순차입금
881,864
939,175
1,104,440
1,179,207
1,183,607

자산총계
3,611,136
3,551,790
3,474,412
3,005,312
3,100,160

부채총계
1,980,749
2,090,836
2,068,037
1,943,439
2,010,392

자본총계
1,630,387
1,460,954
1,406,375
1,061,873
1,089,768

부채비율
121.49%
143.11%
147.05%
183.02%
184.48%

차입금의존도
31.61%
35.31%
37.45%
42.23%
43.99%

순차입금의존도
24.42%
26.44%
31.79%
39.24%
38.18%

자료: 사업보고서 및 반기보고서, 회사제시

[동국씨엠(주) 차입금 및 차입금 의존도]

(단위: 백만원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2019년

현금및현금성자산
259,020
152,356
56,420
26,141
51,907

단기금융부채
416,794
253,838
392,697
326,887
486,482

장기금융부채
-
15,593
34,653
32,484
89,235

총차입금
416,794
269,431
427,350
359,372
575,717

순차입금
157,774
117,075
370,930
333,230
523,810

자산총계
1,803,282
1,655,651
1,769,295
1,297,548
1,301,897

부채총계
841,424
631,432
1,045,660
855,596
953,226

자본총계
961,858
1,024,219
723,635
441,952
348,671

부채비율
87.48%
61.65%
144.50%
193.59%
273.39%

차입금의존도
23.11%
16.27%
24.15%
27.70%
44.22%

순차입금의존도
8.75%
7.07%
20.96%
25.68%
40.23%

자료: 사업보고서 및 반기보고서, 회사제시

반면 동국제강(주)의 2023년 반기 기준 차입금은 11,416억원이며, 차입금의존도는 31.61%이며, 동국씨엠(주)의 2023년 반기 기준 차입금은 4,168억원, 차입금의존도는 23.11%로 나타나고 있습니다. 동국제강(주)의 차입금의존도 및 부채비율은 2019년 이후 지속적으로 개선되고 있는 모습을 보이고 있으며, 동국씨엠(주)의 차입금의존도 및 부채비율은 2022년 개선된 이후 동국제강(주) 대비 낮은 수준으로 유지하고 있습니다.

[동국제강(주) 차입금 세부 내역]

단위: 백만원

구 분
차입처
이자율(연, %)
2023.06.30.

(단기금융부채)

단기차입금
934,254

Banker's Usance
한국산업은행 외
0.27~5.91
75,354

일반대출(원화)
한국산업은행 외
5.07~6.02
858,900

유동성장기차입금
60,000

일반대출(원화)
하나은행
5.55~6.29
20,200

시설자금대출
한국산업은행
5.08~5.69
40,000

소 계
994,254

(장기금융부채)

장기차입금
147,184

일반대출(원화)
하나은행
5.55~6.29
77,800

일반대출(외화)
하나은행
3.10
39,384

시설자금대출
한국산업은행
5.08~5.69
30,00

소 계
147,184

합 계
1,141,638

자료: 반기보고서

[동국씨엠(주) 차입금 세부 내역]

단위: 백만원

구 분
차입처
이자율(연, %)
2023.06.30.

단기차입금

Banker's Usance
한국산업은행
5.92~5.96
16,794

일반대출(원화)
한국산업은행 외
4.39~5.66
400,000

합 계
416,794

자료: 반기보고서

당사에 직접 귀속되는 차입금은 없으며, 2023년 반기 기준 동국제강(주)의 유동성 금융부채 9,942억원 및 비유동성 금융부채 1,472억원으로 구성되며, 동국씨엠(주)의 유동성 금융부채는 4,168억원으로 구성됨에 따라 동국제강(주)의 단기 자금 상환 부담이 상대적으로 높은 것으로 확인됩니다. 다만, 동국제강(주)가 영위하는 열연사업부문은 안정적인 이익을 실현하고 있는 점, 유형자산 등 추가 담보 제공 여력이 충분한 점 등을 고려 시 단기적인 재무 부담은 존재할 수 있으나 우려할 수준은 아닐 것으로 판단됩니다.

상기에서 살펴본 바와 같이 당사회사의 차입금 관련하여 향후 유동성 위기가 발생할 가능성은 낮은 것으로 확인됩니다. 다만 예상치 못한 상황으로 인해 일시적으로 차입금이 증가하거나 상환 능력이 악화될 경우 당사회사 재무 현황에 악영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 독점규제 및 공정거래에 관한 공정거래위원회의 조치에 따른 위험

당사는 2022년 8월에 공정거래위원회로부터 조달청의 철근 콘크리트용 봉강 입찰에서 사전 낙찰물량 배분 및 투찰가격 합의 등에 관하여 불공정거래로 인한 시정조치를 받았습니다. 이에 2023년 1월 27일 금461억 700만원의 과징금을 납부한 상태이며, 현재 이의신청을 하였지만 기각되어 서울고등법원에 시정명령 및 과징금의 취소를 구하는 취소 청구 소송절차가 진행 중으로 1심 선고결과 당사는 벌금 1억 5천만원의 처분을 받았습니다. 이에 당사는 항소심 대응 준비 중 입니다. 또한,
과거 담합 관련 사건 이후 재발방지책의 일환으로 임직원을 대상으로 준법교육을 수시로 실시하고, 매년 1회 전 임직원 대상으로 윤리경영서약서 및 공정거래 준법서약서를 제출하도록 하고 있으며 당사회사와 거래하는 모든 거래처로부터 윤리실천 특별약관 체결 및 대표이사 확인서를 받고 있고 유사 사례가 발생하지 않도록 정기적인 자가점검 및 모니터링을 실시하고 있습니다. 또한 최고경영자는 담합 관련 공정거래위원회 조사 이후 공정거래에 저촉될 우려가 있는 경쟁사업자를 대상으로 공정거래법 준수 협조요청 공문을 발송하여 당사회사와 경쟁사 임직원들간의 담합 행위 근절 의지를 표명하였습니다. 그리고
재발방지 및 내부통제 강화를 위해 2022년 신년사 및 전 임직원들에게 별도로 메일 발송을 통하여 임직원들에게 윤리ㆍ준법경영 의지를 재차 표명하였습니다. 향후 분할회사는 공정거래 분야 중 핵심인 "부당한 공동행위"를 중점으로 경영진과 임직원의 준법 의지 공표, 매월 준법서약서 작성, 준법 통제 활동 강화, 사전 모니터링 체제 강화, 영업부서 외부 출장 보고체계 강화, 내부 고발 및 자진신고 유도, 사규 제ㆍ개정을 통하여 공정거래 위반 행위에 대한 강한 제재 수단 마련, 준법 전담 조직 확대 및 전문 역량 강화 등을 통하여 담합 등 공정거래 위반에 대한 내부통제 강화 및 재발방지책 수립을 계획하고 있으며, 분할 이후 좀 더 강화된 내부통제시스템 하에 3개사 임직원이 업무활동을 수행할 수 있도록 준비 중입니다. 또한, 법무법인과 2023년 2월 자문계약을 통해 2023년 2월 1일부터 공정거래법령 관련 내부통제시스템 점검, 보완 프로젝트를 진행하고 있으나, 당사의 내부통제 및 재발방지책과 같은 노력에도 불구하고 예기치 못한 사건이 발생 할 수 있으며, 이는 당사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(가) 관수입찰, 낙찰물량 및 투찰가격의 불공정거래에 대한 행정처분 관련 소송

2022년 8월 10일 공정거래위원회로부터 국내11개 철근 제조사들은 조달청(공공기관에서 필요로 하는 주요 물자 구매 등을 계약, 관리하는 행정기관)에서 실시하는 2012년 ~ 2018년 조달청의 철근 콘크리트용봉강 입찰에서 사전에 낙찰물량 배분 및 투찰가격 합의 등에 관하여 부당한 공동행위를 한 혐의로 법 위반사실의 공표 및 시정조치와 과징금을 부과하고 7개의 제강사 및 7개의 제강사의 전ㆍ현직 직원 9명에대해서 검찰에 고발하기로 결정하였습니다. 희망수량경쟁은 1인 능력이나 생산시설로 공급하기 어려운 다수 물품을 구매할 때 사용하는 입찰 방식입니다. 입찰자는 계약할 희망수량과 단가를 투찰한 뒤 입찰공고 물량에 도달 할 때까지 최저가격을 써낸 입찰자부터 낙찰자로 결정합니다. 7개 제강사는 이번 담합을 통해 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 한 것으로 지적 받았습니다.

[ 입찰 주요 과정 ]

조달청 입찰 공고

수량, 추정가격, 입찰 장소 및 일시, 낙찰자 결정 방법 등

↓

민수 실거래가격조사

입찰 참가자 가격자료[철근 민수 가격(최근 10일~1개월 내 건설사 거래 실례 가격, 공표 가격증)] 제출

↓

기초금액 공개

민수 실거래가격 조사를 근거로 조달청 사정률에 의거 산정

↓

입찰 및 낙찰자 결정

참여방법 : 직접 입찰(수기)

낙찰자 결정 : 예정가격 이하의 단가로 입찰한 자 중 최저가격으로 입찰한 자 순으로 구매예정량에 도달할 때까지의 입찰자를 낙찰자로 함

↓

계약

당사는 법 위반사실의 공표 및 시정조치, 금461억 700만원의 과징금 부과의 행정처분을 받고, 검찰에 형사고발 조치를 받았습니다. 이에 당사는 2022년 12월 15일 공정거래위원회의 의결에 대해 시정조치 및 과징금 부과처분의 적법성 내지 필요성에 대해 이의신청을 하였지만 2023년 2월 6일 이의신청이 기각되어 서울고등법원에 시정명령 및 과징금의 취소를 구하는 취소 청구 소송절차가 진행 중으로 1심 선고 결과는 다음과 같습니다.

일자
대상자
제재기관
내용
사유
근거법령
이행현황
대책

2022-12-21
동국홀딩스 주식회사임직원(前임직원 3명,現 임직원 1명)
서울중앙지방법원
<1심선고결과>법인: 벌금 1억5천만원前 임직원 1: 징역 10월 + 벌금 1천만원現 임직원 : 징역 8월(집행유예2년 + 벌금 1천만원)前 임직원 2: 벌금 7백만원前 임직원 3: 벌금 5백만원
법인: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반前 임직원 4명: 독점규제 및 공정거래에관한 법률위반, 입찰방해죄
독점규제및공정거래에관한 법률위반죄
항소심 진행 및벌금납부 예정
항소심대응

자료: 반기보고서

당사는 과징금에 대하여 2022년 재무제표에 반영하여 과징금 납부기한 (과징금 납부고지서에 명시된 납부기한 60일 이내) 인 2023년 1월 27일자로 과징금을 완납하였습니다. 또한 조달청은 지난 2023년 1월 27일부터 철근 연간 단가계약 희망수량 경쟁입찰에서 담합한 11개 철강사에 대해 공공 입찰 참가자격을 제한한다고 밝혔습니다. 이로 인해 현대제철, 환영철강공업 2개사는 24개월, 동국제강, 한국철강, 대한제강, 와이케이스틸, 한국제강 등 7대 제강사와 화진철강, 코스틸, 삼승철강, 동일산업 등 6개월간 부정당업자로 제재를 받아 국가기관, 지방자치단체 등이 발주한 입찰에 참여가 제한됩니다. 그러나 본 제제는 신규 공공입찰계약에 대한 입찰참가자격을 제한하는 것이어서 기존에 체결한 공급계약은 변동사항없이 유지되므로, 2022년에 체결한 철근 입찰계약에 따라 2년치 계약분(2022년~2024년)에 대한 물량은 그대로 공급할 예정이며, 제재기간 이후 차기 철근 입찰부터 참여가 가능합니다. 이에 따라 당사의 6개월(2023.1.27~2023.7.26) 공공입찰 참가자격 제한 제재에 대해서는 재무적 영향은 없을 것으로 판단하고 있습니다.

당사는 과거 담합 관련 사건 이후 재발방지책의 일환으로 임직원을 대상으로 준법교육을 수시로 실시하고, 매년 1회 전 임직원 대상으로 윤리경영서약서 및 공정거래 준법 서약서를 제출토록 하고 있으며 유사 사례가 발생하지 않도록 정기적인 자가점검 및 모니터링을 실시하고 있습니다. 또한 최고경영자는 담합 관련 공정거래위원회 조사 이후 공정거래에 저촉될 우려가 있는 경쟁사업자를 대상으로 공정거래법 준수 협조요청 공문을 발송하여 당사와 경쟁사 임직원들간의 담합 행위 근절 의지를 표명하였습니다. 더 나아가 향후 더 엄격한 재발방지 및 내부통제 강화를 위해 공정거래 분야 중 핵심인 "부당한 공동행위"를 중점으로 아래와 같이 내부통제시스템을 구성하여 운영할 계획입니다.

구분

내용

준법 서약서 작성

매월 준법 서약서 작성(그룹웨어 접속 시 한 문항씩)

영업부 외부 출장 시 준법 실천 동의서 작성

대표이사 의지 천명

매년 대표이사 자율준수 의지를 임직원, 거래처, 주주 대상으로 선언(공정거래 관련 법령 준수, 담합 행위 근절 등)

준법 교육 강화

경영진 및 임원 대상 준법 교육 실시('부당 공동행위', '하도급 위반사례' 집중 교육)

모니터링 강화

사전 모니터링 체제강화 (주요 업무 대상 사전 협의체 구성)

영업부서 사업장 외 출장 보고 체계 강화

- 사업장 외 출장 시 접촉자, 목적 상세 보고

내부 고발 및 자진신고 유도(한도 5억원 이내 포상)

- 법률 위반사항 확인 시 경쟁당국에 자진신고

사규 제ㆍ개정

2023년 공정거래 관련 전체 사규 개정

공정거래법 위반 임직원 제재 규정 신설

- 인사위 양정 기준 위반 시 최대 면직

- 법 위반 행위로 발생한 손해 배상 청구 조항 추가

준법 전담 조직 확대 및 전문 역량 강화

준법 담당자 증원

전담 조직 전문 역량 강화

- 준법 담당자 전문 자격 취득 및 전문교과 수료

컴플라이언스 관리체계 운영현황 보고

컴플라이언스 관리체계 운영결과를 최고경영자에게 정기적으로 보고

그리고 공정거래 Compliance Program(CP) 또한 법무법인과 2023년 2월 자문계약을 통해 2023년 2월 1일부터 공정거래법령 관련 내부통제시스템 점검, 보완 프로젝트를 진행할 계획입니다. 당사의 내부통제 및 재발방지책과 같은 노력에도 불구하고 예기치 못한 사건이 발생 할 수 있으며, 이는 당사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[공개매수자 동국홀딩스(주)의 회사위험]

사. 주요 자회사 위험_인터지스(주)

인터지스(주)는 컨테이너 및 벌크화물 등을 하역하는 항만하역사업과 전국 각지의 물류 네트워크를 활용하여 당사의 후판, 형강, 봉강, 냉연강판 등의 철강제품 및 수출입 컨테이너를 운송하는 육상운송사업, 그리고 당사의 철강 원재료 및 국내외 3PL 고객들을 대상으로 하는 해상운송사업과 포워딩사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
이에 따라 인터지스(주)의 매출액 및 영업이익은 당사의 실적 변동에 따라 영향을 받고 있습니다. 인터지스(주)의 매출액은 2021년 5,889억원을 기록하였으며, 2022년 7,200억원으로 전년 대비 22.26% 증가하였고, 2023년 반기 기준 3,094억원을 달성하였습니다. 영업이익은 2022년 354억원으로 전년 대비 77.10% 증가하였고, 2023년 반기 기준 162억원을 달성하였습니다. 이는 2020년 이후 당사의 철강제품 수요 증가로 인한 하역, 운송, 해운 등에 모든 영업분야에서 매출이 증가한 것에 기인합니다. 이
와 같이 인터지스(주)는 당사의 실적 변동에 따라 회사의 이익이 변동하는 특성이 있으므로 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

인터지스(주)의 자산총액은 2021년말 3,886억원에서 2022년말 4,332억원으로, 부채총액은 2021년말 1,817억원에서 2022년말 1,787억원으로 증가하여 자본총액은 2021년말 2,069억원에서 2022년말 2,544억원으로 22.97% 증가하였습니다. 2023년 반기 기준 자산총액은 4,362억원, 부채총액 1,726억원으로 자본총액 2,636억원으로 2022년말 대비 3.59% 증가하였습니다. 해당기간 재무건전성 비율을 살펴보면 유동비율은 2021년 117.37%에서 2022년 126.46%로 증가하였고, 부채비율은 2021년 87.80%에서 2022년 70.24%로 감소하였으며, 2023년 반기 까지 지속적으로 유동비율 및 부채비율이 개선되고 있습니다. 이는 2020년 07월과 2020년 11월 유형자산 처분 등을 통해 확보한 자금으로 부채비율 개선, 2022년 06월 연결회사였던 연합물류(강음)유한공사의 지분68.4%를 강음흥항욱성기업관리합화기업에 양도하며 지분매각 대금 수령 및 대여금을 회수한것에 기인합니다.

[인터지스(주) 4개년 재무상태표(연결기준)]

단위: 백만원

구 분
2023년 반기
2022년말
2021년말
2020년말
2019년말

유동자산
197,348
195,139
180,548
179,372
154,921

비유동자산
238,839
238,028
208,033
206,612
265,074

자산총계
436,187
433,167
388,581
385,984
419,995

유동부채
143,468
154,311
153,834
114,667
147,730

비유동부채
29,134
24,411
27,832
82,143
92,090

부채총계
172,602
178,722
181,666
196,810
239,820

자본
263,585
254,445
206,915
189,174
180,175

유동비율
137.56%
126.46%
117.37%
156.43%
104.87%

부채비율
65.48%
70.24%
87.80%
104.04%
133.10%

자료: 사업보고서 및 분기보고서

인터지스㈜의 2022년 연결기준 매출액은 7,200억원입니다. 하역 부문은 수출ㆍ입 물량 증가로 인해 전년 동기 대비 매출액 240억원 증가한 1,492억원이며, 운송 부문은 철강경기 호조에 따른 물량 증가의 영향으로 전년 동기 대비 매출액 260억원이 증가한 2,291억원입니다. 그리고 해운 부문의 경우 물동량 증가 및 운송거리 증가로 동기 대비 매출액 785억원 증가한 2,215억원 입니다. 포워딩 및 기타 상품 및 용역 부문은 매출액 1,202억원을 달성하였습니다.

[인터지스(주) 4개년 손익계산서]

(단위: 백만원)

구 분
2023년 반기
2022년말
2021년말
2020년말
2019년말

매출액

719,984
588,882
458,317
478,169

영업이익

35,409
19,994
7,656
6,479

당기순이익

31,321
13,786
4,606
(44,027)

영업이익율

4.91%
3.40%
1.67%
1.36%

당기순이익율

4.35%
2.34%
1.01%
-9.21%

자료: 반기보고서

[인터지스(주) 사업부문별 손익현황]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
제68기(2023년 반기)
제67기(2022년 기말)
제66기(2021년 기말)

매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익

금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율
금액
비율

하역
70,957
22.9
9,876
60.8
149,151
20.7
15,047
42.5
125,161
21.2
3,150
15.8

운송
116,233
37.6
2,494
15.4
229,055
31.8
5,921
16.7
203,093
34.5
3,517
17.6

해운
69,630
22.5
163
1.0
221,502
30.8
4,577
12.9
142,967
24.3
(990)
(5.0)

포워딩 외
52,530
17.0
3,716
22.8
120,276
16.7
9,864
27.9
117,661
20.0
14,317
71.6

계
309,350
100.0
16,249
100.0
719,984
100.0
35,409
100.0
588,882
100.0
19,994
100.0

자료: 반기보고서

[인터지스(주) 4개년 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2023년 반기
2022년말
2021년말
2020년말
2019년말

영업현금흐름
18,039
22,732
11,230
23,003
20,488

투자현금흐름
(8,415)
(349)
22,379
36,733
5,197

재무현금흐름
(10,658)
(19,177)
(34,808)
(53,237)
(31,061)

환율효과
191
302
478
(386)
120

기초현금및현금성자산
22,602
19,094
19,816
13,704
18,960

기말현금및현금성자산
21,758
22,602
19,095
19,816
13,704

자료: 사업보고서 및 반기보고서

상기에서 나타나듯 인터지스(주)는 향후 수익성 및 재무안전성은 당사의 실적에 좌우될 개연성이 높습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 향후 당사의 실적을 주의깊게 관찰하신 후 투자 의사결정 내리시기 바랍니다.

아. 주요 자회사 위험_(주)페럼인프라(주)페럼인프라는 분할회사 인프라 사업수행을 위해 설립되어 그룹사 건물 관리를 시작으로 현재는 골프장사업, MRO사업 등 다양한 사업을 수행하고 있습니다. (주)페럼인프라의 부채비율은 45.43%~53.91%로 양호한 재무 건전성을 보이고 있습니다. 최근 4개년 손익 확인 결과 매출액은 2019년 130억원에서 2022년 212억원으로 크게 증가하였으며, 영업이익 또한 2019년 32억원에서 2022년 87억원으로 CAGR 39.23% 증가하였습니다. 이에(주)페럼인프라는 골프장 사업과 MRO사업의 captive 거래처를 기반으로 안정적인 영업현금흐름이 시현 가능할 것으로 전망되며 분할존속회사의 주요 자회사로서 안정적인 배당수익 재원을 공급할 수 있을것으로 전망됩니다.
다만, 골프 경기 하락과 captive거래처의 이탈 등 예상치 못한 변수로 인해 수익성이 감소될 가능성이 있음으로 투자자 여러분들께서는 이 점 분할존속회사 투자 의사 결정 시 유의하시기 바랍니다.

(주)페럼인프라 자산총액은 2019년말 1,734억원에서 2022년말 2,194억원으로 부채총액은 2019년말 607억원에서 2022년말 685억원으로 증가하여 자본총액은 2019년말 1,126억원에서 2022년말 1,501억원으로 33.95% 증가하였습니다. 최근 4개년 (주)페럼인프라의 유동비율은 16.84% ~ 41.95%, 부채비율은 45.43%~53.91% 로 양호한 재무 건전성을 보이고 있습니다.

[(주)페럼인프라 4개년 재무상태표]

단위: 백만원

구 분
2022년
2021년말
2020년말
2019년말

유동자산

23,361

20,517

13,682

9,219

비유동자산

196,067

188,773

173,669

164,145

자산총계

219,428

209,291

187,351

173,364

유동부채

55,688

59,451

56,237

54,744

비유동부채

12,857

12,147

8,617

5,980

부채총계

68,546

71,598

64,853

60,725

자본

150,882

137,693

122,498

112,640

유동비율

41.95%

34.51%

24.33%

16.84%

부채비율

45.43%

52.00%

52.94%

53.91%

자료: 감사보고서

(주)페럼인프라는 그룹사 건물 관리를 시작으로 현재는 골프장사업, MRO사업 등 다양한 사업을 수행하고 있으며 이에 따라 골프장 사업의 높은 영업이익율과 MRO사업의 안정적인 captive 거래처를 통해 수익을 확보하고 있습니다. 최근 4개년 손익 확인 결과 매출액은 2019년 130억원에서 2022년 212억원으로 크게 증가하였으며, 영업이익 또한 2019년 32억원에서 2022년 87억원으로 CAGR 39.23% 증가하였습니다. 이는 골프장 사업에서 큰 폭의 수익 증가와 2019년 분할회사 MRO 구입에 대한 사업이 동국시스템즈(주)에서 (주)페럼인프라로 이관되어 관련 매출이 증가한 것에 기인합니다. 또한, 최근 4개년 연속 양의 영업현금흐름을 보이고 있으며 2021년부터 골프장 사업 capa확대를 위해 capex 집행 증가가 확인됩니다. 영업이익율은 2022년 40.94% 수준으로 2021년의 15.67% 대비 대폭 증가하였으며 이는 골프장 사업과 MRO사업의 지속적 영업 이익 증가 뿐만 아니라 MRO 사업의 매출 인식 회계처리 변경에 기인 합니다. 향후 골프장사업의 수익성과, MRO 사업의 captive 수요 등 분할존속회사의 안정적인 cash cow 자회사 역할을 수행할 것으로 전망 됩니다.

[(주)페럼인프라 4개년 손익계산서]

단위: 백만원

구 분
2022년
2021년
2020년
2019년

매출액

21,201

50,019

42,729

12,968

영업이익

8,680

7,838

5,048

3,216

당기순이익

7,183

2,548

452

1,727

영업이익율

40.94%

15.67%

11.81%

24.80%

당기순이익율

33.88%

5.09%

1.06%

13.32%

자료: 감사보고서

[(주)페럼인프라 4개년 현금흐름표]

단위: 백만원

구 분
2022년
2021년말
2020년말
2019년말

영업현금흐름

7,176

6,884

3,906

3,311

투자현금흐름

(1,054)

(3,007)

(867)

(361)

재무현금흐름

(4,598)

(3,586)

(7,058)

(520)

환율효과

-

-

-

-

기초현금및현금성자산

5,364

5,073

9,093

6,664

기말현금및현금성자산

6,889

5,364

5,073

9,093

자료: 사업보고서 및 분기보고서

상기에서 나타나듯 (주)페럼인프라는 향후 수익성 및 재무안전성은 안정적으로 예상 되나 영업이익의 75.64%를 차지하고 있는 골프장 사업의 실적에 따라 좌우될 개연성이 높습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 향후 각 공개매수대상회사의 실적을 주의깊게 관찰하신 후 투자 의사결정 내리시기 바랍니다.

자. 주요 자회사 위험_Dongkuk International Inc.(DKI)
DKI는 동국제강그룹의 미주지역 해외법인으로 설립되어 열연, 냉연 등 철강 제품의 무역업을 수행하며 각 사업회사 기존 고객의 서비스 강화 및 신수요 창출을 위한 공격형 판매전략을 추진하고 있습니다. 최근 4개년 손익 확인 결과 매출액은 2019년 3,600억원에서 2022년 7,450억원으로 크게 증가하였으며, 당기순이익 또한 2019년 39억원에서 2021년 -18억원으로 감소하였으나 2022년 287억원으로 다시 증가하였습니다. DKI가 영위하는 사업은 미국경제 상황, 국제 철강가격 변화, 통상마찰 등의 다양한 요인에 의하여 주요 시장에 대한 판매량이 급변할 수 있는 위험이 있으며, 특히 미국 반덤핑 관세로 인한 덤핑마진율이 회사 수익에 큰 영향을 미침으로 국내 통상팀과의 유기적인 협의를 통해 덤핑관세에 대응하고 있습니다.
이와 함께 러시아 우크라이나 전쟁으로 인한 수요 공급의 불균형 등 다양한 가격 변동성이 존재하므로 투자자 여러분들께서는 이점 투자 의사 결정시 유의하시기 바랍니다.

DKI는 동국제강그룹의 미주지역 해외법인으로 설립되어 열연, 냉연 등 철강 제품의 무역업을 수행하며 각 사업회사 기존 고객의 서비스 강화 및 신수요 창출을 위한 공격형 판매전략을 추진하고 있습니다. DKI 자산총액은 2019년말 1,347억원에서 2022년말 2,011억원으로, 부채총액은 2019년말 770억원에서 2022년말 952억원으로 증가하여 자본총액은 2019년말 577억원에서 2022년말 1,059억원으로 83.46% 증가하였습니다. 또한, 최근 4개년 손익 확인 결과 매출액은 2019년 3,600억원에서 2022년 7,450억원으로 크게 증가하였으며, 당기순이익 또한 2019년 39억원에서 2021년 -18억원으로 감소하였으나 2022년 287억원으로 다시 증가하였습니다.

[DKI 4개년 재무상태표]

(단위: 백만원)

구 분

2022년

2021년말

2020년말

2019년말

자산총계

201,097

258,289

93,351

134,708

부채총계

95,236

185,372

24,365

77,005

자본

105,861

72,917

68,986

57,703

부채비율

89.96%

254.22%

35.32%

133.45%

자료: 사업보고서 및 분기보고서

[DKI 4개년 손익계산서]

단위: 백만원

구 분

2022년

2021년

2020년

2019년

매출액

745,028

618,775

374,535

360,047

당기순이익

28,711

(1,846)

15,764

3,917

당기순이익율

3.85%

(0.30%)

4.21%

1.09%

자료: 사업보고서 및 분기보고서

DKI가 영위하는 사업은 미국경제 상황, 국제 철강가격 변화, 통상마찰 등의 다양한 요인에 의하여 주요 시장에 대한 판매량이 급변할 수 있는 위험이 있으며, 특히 미국 반덤핑 관세로 인한 덤핑마진율이 회사 수익에 큰 영향을 미침으로 국내 통상팀과의 유기적인 협의를 통해 덤핑관세에 대응하고 있습니다. 현재 미국 반덤핑 관세는 기존 인적분할 이전 '동국제강'이 받은 반덤핑 Rate 1.79% (AD 1.79%, CVD 0%)로서 낮은 수준이었습니다. 2023년 6월 인적분할 이후 미국 상무성에서 동국씨엠 주식회사를 기존 회사가 아닌 신규 회사로 분류함에 따라 원심의 기타율인 9.5% (AD 8.31%, CVD 1.19%)로 상향된 관세를 부과 하였습니다. 이에 따라 동국씨엠 주식회사는 미국 상무성에 '상황변동재심[Changed Circumstance Review]'을 신청한 상태이며 이 재심은 최소 6개월 정도 소요가 예상됩니다. 미국 상무성의 최종 판정이 나올 때까지는 DKI의 반덤핑 규제율 상승에 따른 추가 부담액 증가가 이어질 것으로 보이나, 전문가 등과 긴밀한 협조 속에 상무성 판정에 대응하여 과거 낮은 수준에 준하는 반덩핑 관세가 될 수 있도록 만반의 준비를 다할 예정입니다.상기에서 나타나듯 DKI의 향후 수익성 및 재무안전성은 동국제강 및 동국씨엠의 실적에 좌우될 개연성이 높습니다. 따라서 투자자여러분들께서는 향후 동국제강 및 동국씨엠의 실적을 주의 깊게 관찰하신 후 투자 의사결정 내리시기 바랍니다.

차. 주요 자회사 위험_Dongkuk Corporation(DKC)
DKC(Dongkuk Corporation)는 후판 제품의 원재료인 SLAB, 냉연제품의 원재료인 열연코일(HRC), 봉형강 제품의 원재료인 철스크랩 등을 일본 국내에서 소싱하여, 동국제강 및 동국씨엠에 공급하고 있습니다. 아울러, 동국제강의 주력 제품인 후판 및 형강 제품, 동국씨엠의 주력 제품인 냉연강판 및 칼라강판을 일본 국내 업체에 판매하는 무역업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이에 따라 DKC의 매출액 및 영업이익은 분할회사인 동국제강 및 동국씨엠의 실적 변동에 따라 영향을 받고 있습니다. DKC의 매출액은(순액 기준) 2021년584억원을 기록하였으며, 2022년 805억원으로 전년 대비 약 37.81% 증가하였으나, 일본의 엔저 현상 및 원재료 가격 상승 등의 영향으로 원재료 가격을 판매 가격에 반영하지 못하여, 당기순이익은2022년 32억원으로 전년대비 약 34.23% 감소하였습니다. 이는 동국제강 및 동국씨엠의 전년 대비 실적과 유사하게 매출액이 증가하였으나 영업이익이 감소한 것의 주요 원인인 세계적인 물가 상승으로 인한 원재료 가격 상승분을 판매 가격에 반영하지 못한 것에 기인합니다.
이와 같이 DKC는 동국제강 및 동국씨엠의 실적 변동에 따라 회사의 이익이 변동하는 특성이 있으므로 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

DKC는 후판 제품의 원재료인SLAB, 냉연제품의 원재료인 열연코일(HRC), 봉형강 제품의 원재료인 철스크랩 등을 일본 국내에서 소싱하여, 동국제강 및 동국씨엠에 공급하고 있습니다. 아울러, 동국제강의 주력 제품인 후판 및 형강 제품, 동국씨엠의 주력 제품인 냉연강판 및 칼라강판을 일본 국내 업체에 판매하는 무역업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이에 따라DKC의 매출액 및 영업이익은 동국제강 및 동국씨엠의 실적 변동에 따라 영향을 받고 있습니다. DKC의 자산총액은 2021년말 1,294억원에서 2022년말 1,933억원으로, 부채총액은 2021년말 812억원에서 2022년말 1,448억원으로 증가하여 자본총액은 2021년말 482억원에서 2022년 말 485억원으로 0.62% 증가하였습니다. 해당기간 부채비율은 2021년 168.42%에서 2022년 298.62%로 증가하였습니다. 이는 2022년 세계적인 물가 상승으로 인한 원재료 가격 상승과 동국제강 및 동국씨엠에 대한 원재료 공급 수량 증가로 인한 매출 채무가 증가한 것에 기인합니다. 또한, DKC의 매출액은(순액 기준) 2021년 584억원을 기록하였으며, 2022년 805억원으로 전년 대비 약 37.81% 증가하였으나, 일본의 엔저 현상 및 원재료 가격 상승 등의 영향으로 원재료 가격을 판매 가격에 반영하지 못하여, 당기순이익은 2022년 32억원으로 전년대비 약 34.23% 감소하였습니다. 이는 동국제강 및 동국씨엠의 전년 대비 실적과 유사하게 매출액이 증가하였으나 영업이익이 감소한 것의 주요 원인인 세계적인 물가 상승으로 인한 원재료 가격 상승분을 판매 가격에 반영하지 못한 것에 기인합니다.DKC의 재무상태표 및 손익계산서는 다음과 같습니다.

[DKC 4개년 연결재무상태표]

단위: 백만원

구 분

2022년 말

2021년말

2020년말

2019년말

자산총계

193,325

129,383

131,144

193,755

부채총계

144,826

81,181

86,989

149,808

자본

48,499

48,202

44,155

43,947

부채비율

298.62

168.42

197.01

340.88

자료: 사업보고서 및 분기보고서

[DKC 4개년 연결손익계산서]

(단위: 백만원)

구 분

2022년

2021년

2020년

2019년

매출액

80,520

58,428

47,905

40,058

당기순이익

3,199

4,864

615

370

당기순이익률

3.97%

8.32%

1.28%

0.92%

자료: 사업보고서 및 분기보고서

상기에서 나타나듯 DKC의 향후 수익성 및 재무안전성은 동국제강 및 동국씨엠의 실적에 좌우될 개연성이 높습니다. 따라서 투자자여러분들께서는 향후 각 동ㄱ의 실적을 주의 깊게 관찰하신 후 투자 의사결정 내리시기 바랍니다.

카. 주요 자회사 위험_Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.(DKSM)
Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. (이하 DKSM)는 글로벌 가전사에 제품을 절단 (Slitting, Shearing) 공급하는 가전 전문 코일센터로 2008년 몬테레이(Monterrey) 제1코일센터를, 올해 2023년3월 께레따로(Queretaro) 제2코일센터를 준공 하였습니다. 동국씨엠 부산공장에서 생산되는 다양하고 높은 품질 수준의 'Appsteel' 제품을 고객사들과의 지속적인 파트너쉽을 바탕으로 공급하고 있으며, 제2코일센터 준공으로 멕시코 중남부권 가전 컬러강판 제품뿐 아니라 프리미엄 건재 컬러 강판인 'Luxteel' 제품의 시장 확대를 목표로 하고 있습니다.
이에 따라 DKSM의 매출액 및 영업이익은 분할회사인 동국씨엠의 실적 변동에 따라 영향을 받고 있습니다. DKSM의 2021년 매출액은COVID-19 펜데믹 영향에 따른 북미 지역 가전 제품(세탁기, 건조기 품목)의 수요 특수성에 기인하여 전년 대비49%가 성장한2,121억원을 기록하였으며, 2022년은 전년 대비 소폭 성장하여 매출액2,180억원을 달성하였습니다.
최근 가전사 저성장 구간 진입 및 경쟁사의 멕시코 지역 코일센터 진출 검토 등 향후 시장의 경쟁이 더 치열해질 것으로 예상되나, 최고 수준의 영업력과 제품을 바탕으로 시장을 수성할 계획입니다.

DKSM는 글로벌 가전사에 제품을 절단(Slitting, Shearing) 공급하는 가전 전문 코일센터로2008년 몬테레이(Monterrey) 제1코일센터를, 올해2023년3월 께레따로(Queretaro) 제2코일센터를 준공 하였습니다. 동국씨엠 부산공장에서 생산되는 다양하고 높은 품질 수준의'Appsteel' 제품을 고객사들과의 지속적인 파트너쉽을 바탕으로 공급하고 있으며, 제2코일센터 준공으로 멕시코 중남부권 가전 컬러강판 제품뿐 아니라 프리미엄 건재 컬러 강판인 'Luxteel' 제품의 시장 확대를 목표로 하고 있습니다. 이에 따라 DKSM의 매출액 및 영업이익은 동국씨엠의 실적 변동에 따라 영향을 받고 있습니다. DKSM 자산총액은2019년말656억원에서2022년말1,222억원으로, 부채총액은2019년말416억원에서2022년말863억원으로 증가하여 자본총액은2019년말240억원에서2022년말 359억원으로 49.49% 증가하였습니다. 또한, DKSM의2021년 매출액은COVID-19 펜데믹 영향에 따른 북미 지역 가전 제품(세탁기, 건조기 품목)의 수요 특수성에 기인하여 전년 대비49%가 성장한2,121억원을 기록하였으며, 2022년은 전년 대비 소폭 성장하여 매출액2,180억원을 달성하였습니다.DKSM의 재무상태표 및 손익계산서는 다음과 같습니다.

[DKSM 4개년 연결재무상태표]

단위: 백만원

구 분

2022년 말

2021년말

2020년말

2019년말

자산총계

122,169

117,199

63,770

65,624

부채총계

86,280

87,484

39,975

41,617

자본

35,889

59,718

23,795

24,007

부채비율

240.41

146.50

168.00

173.35

자료: 사업보고서 및 분기보고서

[DKSM 4개년 연결손익계산서]

(단위: 백만원)

구 분

2022년

2021년

2020년

2019년

매출액

217,984

212,069

142,061

139,712

당기순이익

2,443

4,396

2,323

3,544

당기순이익률

1.12%

2.07%

1.64%

2.54%

자료: 사업보고서 및 분기보고서

최근 가전사 저성장 구간 진입 및 LG전자 멕시코 확대를 위한 투자계획에 따라 경쟁사인 S사는 멕시코 지역 코일센터 진출을 검토하고 있습니다. 향후 경쟁사의 멕시코 지역 진출 시 DKSM 영향에 대한 대응방안을 마련할 계획입니다.상기에서 나타나듯 DKSM의 향후 수익성 및 재무안전성은 시장 수요 특수성과 동국씨엠의 실적에 좌우될 개연성이 높습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 향후 동국씨엠의 실적을 주의깊게 관찰하신 후 투자 의사결정 내리시기 바랍니다.

타. 소송 및 우발 채무 관련 위험
증권신고서 제출일 전일 기준 당사 및 연결실체가 계류되어있는 중요한 소송은 총 7건입니다. 현재 해당 소송은 진행 중에 있으나, 현재로서는 소송사건의 결과를 예측할수 없으며, 당사 및 연결실체의 경영진은 소송사건의 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 또한 2023년 2분기 기준 당사의 담보 등과 관련하여 견질로 제공된 어음은 없으며, 금융기관에 대한 여신 한도 약정사항이 존재합니다.
이와 같은 당사의 우발채무는 향후 우발상황의 발생 여부에 따라 당사 및 연결실체의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 현재 연결실체는 정상적인 영업과정에서 피고로 계류중인 소송사건은 7건으로 소송가액은 42,150백만원입니다. 당사 및 연결실체의 경영진은 동 사항들이 당사의 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있으나, 증권신고서 제출 시점 현재 각 소송의 결과 및 회사에 미치는 영향을 합리적으로 예측하기는 어려운 상황입니다.

(1) 동국홀딩스(지배회사)의 중요한 소송사건 현황① 독점규제및공정거래에관한법률위반등

구분
내용

소제기일
- 2022.12.21.

소송 당사자
- 피고인 : 동국홀딩스 주식회사

소송의 내용
- 피고인들 소속 임직원 등이 조달청 철근 연간단가계약 입찰 관련 업무에 관하여 다른 사업자와 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 하였다는 이유로 소송이 제기됨.

소송가액
- 형사사건으로 따로 산정된 소가 없음

진행상황
- 검찰 항소장 제출 (23. 6. 26.)

향후 소송일정 및 대응방안
- 항소심 대응 준비

향후 소송결과에 따라
- 유죄로 판단될 경우 2억원 이하의 벌금

회사에 미치는 영향

② 과징금 납부명령 취소소송

구분
내용

소제기일
- 2023.03.10.

소송 당사자
- 원고 : 동국홀딩스 주식회사 - 피고 : 공정거래위원회

소송의 내용
- 원고는 조달청이 발주하는 철근 연간단가계약 입찰에 참가하면서 부당한 공동행위를 하여 과징금 납부명령을 받았고 이에 대해 행정소송을 제기함.

소송가액
- 1,000,000,000원

진행상황
- 준비서면 제출 준비

향후 소송일정 및 대응방안
- 전문가 산업분석 및 경제분석 의견서를 통해 준비서면 제출 예정

향후 소송결과에 따라
- 승소시 승소범위의 기납부한 과징금이 반환될 가능성이 있음.

회사에 미치는 영향

(2) 인터지스(종속회사)의 중요한 소송사건 현황

① 손해배상청구 (MV Vindonissa)

구분

내용

사건접수일

- 2020. 08. 27.

소송 당사자

- 청구인 : Zenith Shipping AG

피청구인 : 인터지스 주식회사

- Back to Back(BTB) 1항차 용선 계약으로, 계약 chain에 따라 소송 진행

계약 chain : Zenith Shipping AG (원선주) ⇒ 인터지스 ⇒ America Bulk Transport (용선주)

소송의 내용

- 선주가 당사와 체결한 정기용선계약 기간 동안에 발생한 선체 손상(Hull Damage) 및 계약분쟁에서 기인한 모든 손해와 비용 청구

소송가액

- USD 1,470,000

진행사항

- '20년 8월 27일 선주 손해배상청구 (Zenith ⇒ 당사)- '20년 9월 2일 당사 하위용선주에 선주 클레임 BTB 청구 (당사 ⇒ ABT)- '21년 3월 31일 ABT P&I 보험사로부터 $ 2.4백만 상당의 LOU(지급보증장) 수령- '21년 6월 21일 영국 중재위원회 중재재판 제소 (Zenith ⇒ 당사)- '21년 6월 24일 영국 중재위원회 중재재판 제소 (당사 ⇒ ABT)- 중재 절차 진행 / 중재와 별도로 조정에 따른 분쟁 해결 추진중 (1차 진행 - 합의 결렬)- 당사, 선체손상 분쟁 건 관련 용선주(ABT)와 Back-To-Back 대응중- 당사, 미수용선료 분쟁 일부 용선주(WBC, Martrade)와 Back-To-Back 추진중

향후 소송일정 및 대응방안

- 추가 조정 절차 진행 예정 (9월 초-중순 경 virtual mediation 참여 예정)- 하위용선주(WBC 및 Martrade)에 대한 중재 개시 보류중 (선주로부터 추가 증빙 확보중)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

- 회사는 본 건과 관련하여 영국 North of England P&I Club에 용선주책임보험 (Time Charterers Liability)을 가입.- 선체손상 분쟁의 경우($116.6만불), 선주의 배상책임이 인정되는 경우 BTB 계약 chain에 따라 당사 보험사(Club)에서 보험금 지급 후 하위 계약자인 ABT측에 구상 청구 예정이며, 당사 자기부담금 $3만불 발생 예상.- 용선료 분쟁의 경우($ 19.8만불), 보험 담보 위험은 아니나 분쟁에 대한 유책 당사자가 불분명하여 현 시점에서 영향의 정도를 추정하기 어려움. 중재인 판단 사안.

② 손해배상청구 (MV Vindonissa)

구분

내용

사건접수일

- 2021. 04. 26

소송 당사자

- 원고 : Avlemonas shipping (선주), Aroania maritime (선박관리사), 변호사 피고 : 인터지스 주식회사

소송의 내용

- 당사가 '15년 원고와 체결한 용선계약에서 발생한 클레임(본선 엔진 고장)에 근거하여 진행한 선박의 압류가 부당한 행위였음을 주장하며 그로 인해 원고 3인에게 발생한 모든 손해와 비용 청구

소송가액

- EUR 22,238,961

진행사항

- '21년 4월 26일 그리스 피레우스 법원에 제소 (원고 변호사 ⇒ 당사)- 원고의 변론 서면 제출 기한 연장 요청 / 법원의 승인 得 ('21.10.04 ⇒ '22.03.03)- '21년 12월 23일 부산지방법원으로부터 당사에 동사건 송달- 그리스 및 영국 중재 변호사 선임 → 양사 1차 변론 서면 제출 完 ('22.3.2) → 당사, 원고주장에 대한 추가 반론서면 제출 完 ('22.3.15)

향후 소송일정 및 대응방안

- 1차적으로 그리스 법원에 관할권 없음을, 2차적으로는 당사의 행위에 고의 없음 항변- 그리스 피레우스 법원, 양사 변론서 검토중으로 약 6개월 내 1심 판결 수신 예상

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

- 원고의 청구 성질 상 이는 보험 담보 대상 없음- 원고의 주장에 당사 항변 가능할 것으로 보이나 현 시점에서 예측할 수 없어 영향의 정도를 추정하기 어려움. 이는 법원 판단 사안임

(3) DKSM(종속회사)의 중요한 소송사건 현황① 대금청구

구분

내용

사건접수일

- 2019. 05. 13

소송 당사자

- 원고 : Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.- 피고 : Aluminios Ferher, S.A. de C.V.

소송의 내용

- 동국홀딩스 멕시코 법인이 판매한 매출 대금에 대한 대금청구 소송

소송가액

- USD 1,643,624.00

진행사항

- 2019년 5월 13일, 민사소송 소제기 (법원접수)- 2019년 5월 31일, 자산 압류 신청- 2019년 6월 18일, 등록소에 자산 압류 등록- 2020년 1월 28일, 자산 평가서 접수- 2020년 9월 15일, 1차 승소. Nuevo Leon 지방법원 8번 법정.- 2020년 9월 30일, 1차 승소에 대한 피고의 항소- 2020년 11월 30일, 2차 승소 판정, Nuevo Leon 지방법원 7번 법정.- 2020년 12월 18일, 자산 압류 승소- 2021년 1월 6일, 보석금 지불 명령- 2021년 1월 18일, 2020년 12월 18일자 자산 압류승소에 대한 피고의 항소- 2021년 2월 25일, 자산 압류승인에 대한 항소건에 대한 승소 판정- 2021년 3월 1일, 자산 압류 집행, 피고의 의도적 사명 변경으로 인해 압류 보류- 2021년 7월 1일, 형사 고소장 검찰 제출 (채무자 의도적 사명변경건 - 사기)- 2021년 10월 13일, 은행 계좌 동결 신청에 대한 승인(8번 법정)- 2021년 12월 7일, 피고의 Banregio 은행 계좌의 $820,348.00 확인, 법원은 동결지시- 2022년 1월 10일, 변호사는 법원에 10년간의 자산 등록소의 Aluminios 회사의 등록 상황요청- 2022년 1월 19일, 보석금 Fianza $734,331.12 에 대해 동국명의로 이전해 줄 것을 요청- 2022년 3월 2일, Aluminios 창고 부지에 대한 담보건 경매처리 요청- 2022년 5월 6일, Banregio 은행 계좌의 $820,348 페소가 동국계좌로 입금됨- 2022년 11월 예정. 압류할 자산의 재평가 및 경매 일자 발표.- 2022년 11월 예정. 보석금 Fianza $734,331.12 페소의 동국계좌 입금 예정

향후 소송일정 및 대응방안

- 민사(상사): 자산 경매 처리 실시, 경매금과 은행동결금, 보석금에 대한 환수- 형사: 대금환수 압박용으로 진행하고 있는 형사건에 대한 판결로 인한 형사입건 전에 대금 지불 협상 제안 예상됨

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

- 대금 회수로 인한 자금 유동성 회복, 충당금 회수 회계처리

(참고)한편, 증권신고서 제출일 현재 연결실체의 해상운송클레임 사건과 관련하여 선주, 화주 및 보험사와 중재중인 사건은 총3건(전기말: 2건)으로, 관련 금액은 3,542백만원(전기말: 2,691백만원)입니다.또한, 선체손상 관련하여 선주로부터 손해배상 청구를 받았으며, 본건 관련하여 합의여부, 중재진행여부 등 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.또한 증권신고서 제출일 현재 당사가 제공한 지급보증 등의 내용은 다음과 같습니다.

[지급보증 제공 내역 상세]

(단위 : 백만원, 외화 : 천)

보증회사
채무자
관계
보증처
보증기간
채무내용/ 목적
거 래 내 역 (잔액)
채무보증한도

기초
증가
감소
기말
통화
현지통화
원화

동국홀딩스(주)
DKC
계열회사
TOKYO STAR BANK
2022.09.16~2023.08.31
지급보증/ 무역금융
4,947,093
7,913,279
(6,461,595)
6,398,777
JPY
8,000,000
72,558

DKC
계열회사
HANA BANK TOKYO BRANCH
2023.04.26~2024.04.26
지급보증/ 무역금융
1,000,000
-
-
1,000,000
JPY
2,000,000
18,139

DKC
계열회사
SBJ은행 동경본점
2023.06.30~2024.06.28
지급보증/ 운전자금
-
700,000
-
700,000
JPY
840,000
7,619

인터지스(주)
(주)비엔씨티(*1)
관계기업
경남은행
2022.12.14~2023.12.14
이행보증/ 운영계약 이행
4,000
-
-
4,000
원화
4,000

합 계
102,316

※ DKC : Dongkuk Corporation주1) (주)비엔씨티는 인터지스(주)가 12.5% 지분을 보유하고있는 관계기업입니다. 거래내역은 해당 이행보증계약 대상의 금액을 기재하였습니다.

자료: 반기보고서

한편, 당사 및 연결실체는 영업활동을 영위하는 과정에서 증권신고서 제출일 기준 우발채무 및 약정사항은 다음과 같습니다.(1) 증권신고서 제출일 현재 연결실체는 원재료 수입 등에 따른 신용장 개설 등과 관련하여한국산업은행 등 금융기관으로부터 115,111백만원(USD 87,684천/2022년말: 1,053,362백만원(USD 831,186천))을 한도로 지급보증 및 수입결제자금대출 약정을 체결하고 있습니다.

(2) 증권신고서 제출일 현재 연결실체는 한국산업은행 등과 160,063백만원(2022년말: 1,470,550백만원)의 일반운전자금대출 및 시설자금대출한도 약정 등을 체결하고 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재 연결실체는 부산은행 등과 484백만원(2022년말: 483백만원)의 당좌차월 한도 약정 및 신한은행 등과 7,207백만원(2022년말: 28,465백만원)의 통화관련 파생상품 한도 약정을 체결하고 있습니다.(3) 증권신고서 제출일 현재 연결실체는 농협은행 등과 매입대금 지급을 위하여 29,000백만원(2022년말: 74,500백만원)을 한도로 전자방식 외상매출채권 담보대출 계약을 체결하고 있으며, 아이비케이캐피탈 등과 10,000백만원(2022년말: 50,000백만원)의 매출채권할인약정을 체결하고 있습니다.(4) 증권신고서 제출일 현재 연결실체는 경남은행 및 서울보증보험 등으로부터 계약이행 등과 관련 41,951백만원(2022년말: 144,016백만원)을 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다.(5) 증권신고서 제출일 현재 연결실체는 관계기업인 CSP에 출자하여 브라질에 제철소를 신설하는 사업과 관련하여 한국산업은행 등 2개 금융기관으로부터 182,000백만원의 신디케이션론 약정을 체결하고 있었으며 부채비율 200% 이하, EBITDA/이자비용 1이상 유지하는 기한이익 상실 조항이 있었습니다. 2023년 반기말 현재 상환하였습니다.(6) 증권신고서 제출일 현재 연결실체는 신용등급하락에 따른 기한이익 상실 조항이 포함된 금융기관 차입금을 56,704백만원(2022년말: 428,448백만원) 보유하고 있습니다.(7) 2023년 6월 1일을 기준으로 동국홀딩스(주)(구, 동국제강주식회사)로부터 열연 및 냉연사업부문을 분할하였으며, 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 동국제강주식회사 및 동국씨엠주식회사와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(8) 증권신고서 제출일 현재 연결실체는 정상적인 영업과정에서 피고로 계류중인 소송사건은 7건으로 소송가액은 42,150백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없으며 이에 대한 자원의 유출 여부, 금액 및 시기는 불확실합니다.한편, 증권신고서 제출일 현재 연결실체의 해상운송클레임 사건과 관련하여 선주, 화주 및 보험사와 중재중인 사건은 총3건(전기말: 2건)으로, 관련 금액은 3,542백만원(전기말: 2,691백만원)입니다.또한, 선체손상 관련하여 선주로부터 손해배상 청구를 받았으며, 본건 관련하여 합의여부, 중재진행여부 등 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

(9) 증권신고서 제출일 현재 연결실체는 일본의 전기로 철강사인 동경제철과 주식의 약 1%를 상호 보유하는 약정을 체결하고 있으며, 동경제철의 주식 1,430,000주를 보유하고 있습니다.(10) 연결실체는 전기 중에 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 및 연합물류(강음)유한공사 지분을 매각하였으며, 당사가 양사에 대하여 지배력을 행사했던 기간에 예상하지 못한 채무가 발생할 수 있는 경우를 대비하여, 강음흥항욱성기업관리합화기업(유한합화)이 Dongkuk Steel China Co. Ltd.의 지분 10% 및 연합물류(강음)유한공사의 지분 10%를 질권담보로 설정하고 있습니다. 질권담보 설정기간은 2022년 5월 26일부터 2025년 5월 25일까지 3년간입니다.(11) 증권신고서 제출일 현재 연결실체는 경인내륙컨테이너의 조성 및 운영에 관한 기본 협약을 체결하고, 동 시설물을 30년간 사용할 수 있는 권리가 있습니다.(12) 증권신고서 제출일 현재 연결실체는 관계기업인 (주)비엔씨티와 부산신항 2-3단계 컨테이너터미널 관리운영계약을 체결하고, 관계기업인 아이앤케이신항만(주)로부터 컨테이너운영, 시설 및 장비 유지 보수 등 관리용역을 제공 받고 있습니다.

(13) 증권신고서 제출일 현재 연결실체는 전기 이전에 본사 사옥 및 토지(페럼타워)를 처분하고 연결실체 사용분에 대해 리스계약을 체결하였으며, 보고기간말 현재 동 리스관련 리스부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
계
1년 이내
2년 이내
2년 이후

리스부채
17,117
8,736
8,381
-

또한, 보고기간말 현재 연결실체는 페럼타워의 리스계약과 관련하여 임대인이 페럼타워를 매각하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 임대인이 제시하는 조건으로 매수 할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

(14) 증권신고서 제출일 현재 연결실체는 주식회사 엘엑스판토스와의 판매후리스 거래를 통해 매각한 연결실체의 선박에 대해 기업회계기준서 제1115호의 요구사항을 충족하지 못함에 따라 해당 매각대금 수취 거래를 거래대상인 선박을 담보로 제공하는 담보부차입거래로 인식하였습니다.(15) 증권신고서 제출일 현재 연결실체는 기타특수관계자인 동국제강(주), 동국씨엠(주)과 수출입 하역운송 및 운송작업 계약을 체결하여 하역용역 및 운송용역을 제공하고 있습니다. 이 중 동국제강(주)과 체결한 장기용선계약에 대해 금융리스회계처리를 적용하고 있습니다.(16) 증권신고서 제출일 현재 연결실체는 기타특수관계자인 동국제강(주)으로부터 종속기업인 Korea Tonnage No.16 Shipping Company S.A.의 선박자금 차입금에 대하여 선박 DK IONE에 대해 체결하고 있는 장기용선계약 관련 사용권자산자산 담보 등을 제공받고 있습니다.(17) 증권신고서 제출일 현재 연결실체는 기타특수관계자인 DKC S.A.와 선박 DK INITIO에 대해 체결하고 있는 기간정기용선계약과 관련한 장기용선계약을 기타특수관계자인 동국제강(주)과 체결하였습니다.(18) 증권신고서 제출일 현재 연결실체는 기타특수관계자인 동국제강(주)와 임대차목적물(페럼빌)에 대한 책임임대차계약을 체결하고 있습니다.(19) 증권신고서 제출일 현재 연결실체는 해운운임 변동에 따른 위험에 대응하기 위하여 선물계약을 체결하고 있으며, 파생계약별 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구분
계약처
계약금액
계약시작일
계약만기일

운임선물
하나금융투자
9,550 ~ 10,800 매수
2022-06-07 ~2022-06-26
2023-07-31

벙커선물
교보증권
524.95 매수
2023-03-14
2023-09-30

(20) 증권신고서 제출일 현재 발생하지 아니한 유형자산의 취득을 위한 약정액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

유형자산
2,043
45,269

(21) 당사는 2001년에 교부받은 어음, 수표 중에서 미회수된 어음은 2매이며, 보고기간말 현재 제권 절차를 진행 중입니다.

위 사안들의 대다수는 현재까지 진행결과를 예측할 수 없거나, 당사 및 연결실체의 영업활동 및 재무제표에 큰 영향력을 행사할 수 없는 수준이나, 향후 진행 상황에 따라 당사 및 연결실체의 재무안정성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[공개매수대상회사 동국제강(주) 및 동국씨엠(주) 공통회사위험]

파. 매출 및 수익성 둔화 위험
공개매수대상회사 동국제강(주)의 매출액 추이를 살펴보면, 2019년 3조 3,436억원, 2020년 2조 9,397억원, 2021년 4조 3,010억원, 2022년 5조 2,901억원을 달성하였으며,
2023년 반기 기준(분할전 매출 단순합) 2조 4,951억원으로 연환산 기준 2022년 대비 소폭 감소하였습니다. 이는 2023년 글로벌 경기 부진 및 국내 경제성장률 두화가 예상되어 건설투자 및 설비투자 감소로 인한 전방산업 수요 감소로 인해 2023년 반기 기준 매출이 감소하였으나, 2023년 중 원재료가격 상승을 반영한 판가 인상과 함께 조선산업의 수요 및 건조량 확대, 공급이슈 해소 등으로 증가 여력도 존재합니다.
다만, 러시아 변수, 인력문제에 의한 프로젝트 차질, 가계소득 감소 등의 대내외적 불확실성이 증가하고 있는 만큼 향후 수익성 방어 및 안정적인 투자전략이 필요한 시점입니다. 한편,
공개매수대상회사 동국씨엠(주)의 매출액 추이는 2019년 1조 7,112억원, 2020년 1조 6,736억원, 2021년 2조 5,605억원, 2022년 2조 4,730억원을 달성하였으며,
2023년 반기 기준(분할전 매출 단순합) 1조 562억원으로 연환산 기준 2022년 대비 -14.58% 감소하였습니다. 이는 2020년 하반기 고부가가치인 컬러강판의 수요가 회복되어 당기순이익이 흑자전환 이후 2021년부터 2022년 상반기까지 전방산업 수요 회복 및 판가 인상으로 안정적인 매출액 및 영업이익을 창출하였으나,
2023년 글로벌경기 악화 및 주요 전방산업인 건설경기 침체, 가전산업의 코로나 특수가 사라지면서 매출액이 감소한 것으로 분석됩니다. 각 공개매수대상회사가 영위하는 열연 및 냉연사업은 전방산업과 원료, 에너지 등 후방산업의 생산을 유발시켜 산업 연관효과가 큰 핵심 소재산업이자 막대한 설비투자가 요구되는 장치산업으로 인한 높은 진입장벽으로 안정적인 수익을 유지할 것으로 예상됩니다. 다만,
예상치 못한 변수에 따른 전방산업 수요 둔화, 글로벌 경기악화로 인한 실물경기 침체, 러시아-우크라이나 사태 장기화로 인한 글로별 경기 변동성 증가 등 제조업 기반의 각 공개매수대상회사 수익성에 악영향을 줄 수 있는 위협 요소들이 내재되어 있음으로 투자자께서는 각 공개매수대상회사의 매출액 및 수익성이 둔화될 위협에 유의하여 주시기 바랍니다.

동국제강(주)는 철스크랩, Slab, Billet 등을 주 원재료로 하여 봉ㆍ형강, 후판 등을 생산하는 열연사업을 영위하고 있으며, 동국씨엠(주)는 Hot Coil을 주 원재료로 하여 냉연ㆍ도금ㆍ컬러강판을 생산하는 냉연사업을 영위하고 있습니다. 동국제강(주)가 영위하는 열연사업부문은 주요 전방산업인 건설산업의 업황과 밀접한 관련이 있고, 이 밖에 국내외 거시 경제 및 소비 수요, 고객사의 물량 확대 시기 및 안정적인 원재료 수급 등이 수익성에 영향을 미치는 중요 요소입니다. 또한, 동국씨엠(주)가 영위하는 냉연사업부문의 주요 전방산업으로는 건설, 가전의 업항과 밀접한 관련이 있습니다.이에 따라 각 공개매수대상회사는 전방산업 의존도가 높은 사업환경에서 2023년 하반기 글로벌 경기 부진과 함께 건설경기 침체가 예상되어 단기적으로 매출액 및 영업이익 성장이 둔화 될 수는 있으나, 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)는 봉ㆍ형강 부문에서의 우수한 시장지위와 고부가가치 제품인 컬러강판의 설비경쟁력 등을 바탕으로 일정수준 이상의 수익창출이 가능할 것으로 예상되어 이러한 시장상황이 각 공개매수대상회사에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.

[공개매수대상회사 동국제강(주) 주요 제품 매출 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2019년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

봉형강
338,168
78.56%
4,187,119
79.15%
3,474,156
80.78%
2,340,403
79.62%
2,604,707
77.91%

후판
85,208
19.79%
1,063,871
20.11%
800,767
18.62%
583,364
19.84%
719,631
21.52%

기타(주1)
7,103
1.65%
39,078
0.74%
26,039
0.61%
15,887
0.54%
19,254
0.58%

합계
430,479
100.00%
5,290,068
100.00%
4,300,962
100.00%
2,939,653
100.00%
3,343,592
100.00%

주1) 부산물, 액체산소 등

주2) 분할 전 회사인 동국제강(주)로부터 2023년 6월 1일 인적분할하여 신설된 회사이므로 2023년 반기실적은 2023년 6월 1일부터 2023년 6월 30일의 기간에 해당함

자료 : 사업보고서 및 반기보고서

[공개매수대상회사 동국씨엠(주) 주요 제품 매출 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2019년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

컬러강판
101,434
54.08%
1,334,568
53.97%
1,366,310
53.36%
921,546
55.06%
939,266
54.89%

냉연ㆍ도금강판
82,833
44.16%
1,111,867
44.96%
1,172,998
45.81%
737,069
44.04%
762,347
44.55%

기타(주1)
3,307
1.76%
26,545
1.07%
21,178
0.83%
14,995
0.90%
9,615
0.56%

합계
187,574
100.00%
2,472,980
100.00%
2,560,487
100.00%
1,673,610
100.00%
1,711,228
100.00%

주1) 가공Plate, 일반판넬 등

주2) 분할 전 회사인 동국제강(주)로부터 2023년 6월 1일 인적분할하여 신설된 회사이므로 2023년 반기실적은 2023년 6월 1일부터 2023년 6월 30일의 기간에 해당함

자료 : 사업보고서 및 반기보고서

각 공개매수대상회사의 최근 4.5개년 손익계산서 주요 계정 및 재무비율(수익성, 성장성 비율)은 아래와 같습니다.

[공개매수대상회사 동국제강(주)_손익계산서 주요 계정 및 수익성, 성장성 추이]

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2019년

분할전
분할후
합계
분할전
분할전
분할전
분할전

매출액
2,064,642
430,479
2,495,121
5,290,068
4,300,962
2,939,653
3,343,592

매출원가
1,699,027
353,024
2,052,051
4,463,723
3,597,101
2,587,706
3,030,675

매출총이익
365,614
77,455
443,069
826,345
703,861
351,947
312,917

영업이익
248,470
51,495
299,965
572,065
502,865
175,220
120,096

법인세비용차감전순이익
213,827
51,359
265,186
438,956
416,561
134,185
38,267

당기순이익
212,313
38,979
251,292
323,832
308,268
100,263
35,657

매출액 성장률
-
-
-5.67%
23.00%
46.31%
-12.08%
-5.77%

영업이익 성장률
-
-
4.87%
13.76%
186.99%
45.90%
9.80%

매출원가율
82.3%
82.0%
82.2%
84.38%
83.63%
88.03%
90.64%

영업이익률
12.0%
12.0%
12.0%
10.81%
11.69%
5.96%
3.59%

당기순이익률
10.3%
9.1%
10.1%
6.12%
7.17%
3.41%
1.07%

주1) 2023년 반기 금액은 분할전 중단사업부문(열연사업부문) 손익과 분할후 동국제강(주) 손익을 단순합하여 표시하였습니다.

주2) 매출액성장율 및 영업이익 성장율은 전년 동기 대비 수치이며, 2023년 반기 매출액 성장률 및 영업이익 성장률은 연환산 수치로 비교하였습니다.

자료: 사업보고서 및 반기보고서

동국제강(주)의 과거 4개년(2019년~2022년) 매출 추이를 살펴보면, 2019년 3조 3,436억원, 2020년 2조 9,397억원, 2021년 4조3,010억원, 2022년 5조 2,901억원을 기록하며 2019년 부터 2022년까지 연평균 CAGR 16.52%로 꾸준히 매출성장을 지속하고 있습니다. 영업이익 역시 4개년 동안 꾸준한 증가세를 보이며 2022년 영업이익은 전년 대비 13.76% 증가한 것으로 분석됩니다. 이는 2017년 이후 주요 전방산업인 건설경기 둔화와 함께 2020년 COVID-19 확산으로 인한 전방산업(건설, 가전, 자동차 등) 수요 감소로 인하여 매출이 역성장하였으나, 국내 제강업계의 탄력적인 공급조정과 함께 2021년부터 전방산업의 수요 회복, 원재료가격 상승을 반영한 판가 인상과 함께 판매량 증가로 인하여 매출액 및 영업이익이 큰 폭으로 성장하였습니다. 2023년 반기 기준 동국제강(주)의 매출액은 건설경기 침체 및 글로벌경기 악화에 따라 연환산 기준 역성장하였으나, 판가인상 및 적극적인 원가관리로 인하여 영업이익은 연환산기준 4.87% 증가한 것으로 분석됩니다.

[공개매수대상회사 동국씨엠(주)_손익계산서 주요 계정 및 수익성, 성장성 추이]

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2019년

분할전
분할후
합계
분할전
분할전
분할전
분할전

매출액
868,625
187,574
1,056,199
2,472,980
2,560,487
1,673,610
1,711,228

매출원가
809,035
176,261
985,296
2,315,531
2,187,868
1,532,234
1,609,203

매출총이익
59,590
11,313
70,903
157,450
372,618
141,377
102,024

영업이익
29,273
5,629
34,902
85,824
304,027
89,797
26,152

법인세비용차감전순이익
19,869
3,977
23,846
47,244
287,650
72,704
(3,994)

당기순이익
12,347
3,083
15,430
27,301
254,923
55,597
(2,756)

매출액 성장률
-
-
-14.58%
-3.42%
52.99%
-2.20%
-5.77%

영업이익 성장률
-
-
-18.67%
-71.77%
238.57%
243.36%
56.44%

매출원가율
93.1%
94.0%
93.3%
93.63%
85.45%
91.55%
94.04%

영업이익률
3.4%
3.0%
3.3%
3.47%
11.87%
5.37%
1.53%

당기순이익률
1.4%
1.6%
1.5%
1.10%
9.96%
3.32%
-0.16%

주1) 2023년 반기 금액은 분할전 중단사업부문(냉연사업부문) 손익과 분할후 동국씨엠(주) 손익을 단순합하여 표시하였습니다.

주2) 매출액성장율 및 영업이익 성장율은 전년 동기 대비 수치이며, 2023년 반기 매출액 성장률 및 영업이익 성장률은 연환산 수치로 비교하였습니다.

자료: 사업보고서 및 반기보고서

동국씨엠(주)의 과거 4개년(2019년~2022년) 매출 추이를 살펴보면, 2019년 1조 7,112억원, 2020년 1조6,736억원, 2021년 2조5,605억원, 2022년 2조 4,730억원을 기록하며 2019년 부터 2022년 까지 연평균 CAGR 13.06%로 높은 매출성장을 지속하고 있습니다. 영업이익은 2022년을 제외하고 꾸준히 증가하였으나, 2022년부터 냉연도금 제품의 수익성이 악화(판매량 둔화 및 Roll-Margin 축소)되면서 영업이익 성장률이 감소하여 2022년 영업이익은 858억원을 기록하였습니다. 이에 동국씨엠(주)는 수익성 악화를 일부 해소하는 차원에서 2023년부터 컬러강판 등 주요 제품 가격인상을 진행하고 있습니다. 2023년 반기 기준 동국씨엠(주)의 매출액및 영업이익은 국내 건설사의 수익성 악화로 인해 신규 착공이 지연되는 현상이 심화되고 있으며, 주요 전방산업인 가전산업의 경우 '21년 정점을 찍고 난 뒤 코로나 특수가 사라지면서 '22년 하반기부터 급격한 어려움을 겪고 있습니다. 이에 2022년 대비 연환산 기준 매출액 및 영업이익은 역성장 하였습니다. 다만, 가전 산업의 경우 2024년 하반기 혹은 2025년 수요회복이 가능할 것으로 판단하고 있으며, 국가별 특성을 감안한 차별화 전략을 통하여 제품 판매확대를 추진해나갈 예정입니다.

상기와 같이 각 공개매수대상회사의 매출 및 영업이익은 높은 시장지위와 제품다각화에 따른 사업경쟁력을 바탕으로 원재료 가격 상승을 판가에 적절하게 전가시킴으로써 마진 하락폭을 최소하 하였고 철강업의 전방수요 회복으로 꾸준한 성장을 지속해 왔습니다. 각 공개매수대상회사는 2023년 일반형강, 후판, 컬러강판 등 주요 제품 단가 인상을 진행하고 있고 전방산업에 대한 수요도 이어질 것으로 예상됨에 따라 향후에도 각 공개매수대상회사 모두 안정적인 현금흐름 창출이 가능한 시장환경이 조성될 전망입니다. 다만 예상치 못한 변수에 따른 전방산업 수요 둔화, 코로나 변이바이러스 재확산에 따른 실물경기 침체, 러시아-우크라이나 사태 장기화로 인한 글로별 경기 변동성 증가 등 제조업 기반의 각 공개매수대상회사의 수익성에 악영향을 줄 수 있는 위협 요소들이 내재되어 있음으로 투자자께서는 각 공개매수대상회사의 매출액 및 수익성이 둔화될 위협에 유의하여 주시기 바랍니다.

하. 재무안정성 관련 위험
공개매수대상회사 동국제강(주) 최근 4.5개년 부채비율은 184.48%~121.49%, 유동비율은 50.67%~90.63%으로 동종업종 대비 다소 높으나, 최근 4.5개년 안정적인 영업이익 창출을 통한 재무건전성 개선 노력으로 건전성 비율이 개선되고 있습니다. 또한 2023년 6월 1일 인적분할 시
분할전 회사의 차입금 대부분이 동국제강(주)로 귀속됨에 따라 동국제강(주)의 차입금 의존도는 2023년 반기 기준 31.61%로 동종업종 대비 다소 높은 수준으로 확인됩니다. 또한,
공개매수대상회사 동국씨엠(주)의 최근 4.5개년 부채비율은 2019년 273.39%에서 2023년 반기 기준 87.48%로 크게 개선되었으나, 동종업종 대비 다소 높은 수준으로 확인 됩니다. 다만,
동국씨엠(주)는 컬러강판 분야에서의 높은 시장 지위와 제품 다각화를 기반으로 실적 변동성을 보완하여 2019년부터 양호한 이익창출을 통해 재무건전성이 지속적으로 개선되고 있습니다. 이상에서 나타나듯 각 공개매수대상회사는 동종업종 대비 다소 높은 재무건전성을 나타내고 있으나, 열연사업 및 냉연사업 부분에서 높은 시장지위와 안정적인 영업이익 창출을 통해 재무건선성이 지속적으로 개선되고 있습니다. 다만,
각 공개매수대상회사의 수익성이 둔화될 시 재무안정성의 악화로 이어질 수 있습니다. 또한, 향후 원재료 가격 상승폭 확대, 전방산업의 수요 감소 등으로 인해 업황이 악화 될 경우, 각 공개매수대상회사의 현금흐름이 악화될 가능성도 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공개매수대상회사 동국제강(주)의 재무현황은 2023년 반기 기준으로 자산총액 3조 6,111억원, 부채총계 1조 9,807억원 및 총차입금 1조 1,416억원으로 요약됩니다. 최근 4.5개년 우수한 영업실적을 바탕으로 영업현금흐름 및 영업자산이 지속적으로 증가함에 따라 자산총계는 2019년 3조 1,002억원에서 2023년 반기 3조 6,111억원 16.48% 증가하였으며 이에 힘입어 부채비율 또한 2019년 184.48%에서 2023년 반기 기준 121.49%로 개선되었습니다. 차입금의존도 또한 2019년 43.99%에서 2023년 반기 기준 31.61%로 4.5개년 연속 개선 추이를 보이고 있습니다. 공개매수대상회사 동국제강(주)는 견조한 수익성을 바탕으로 높은 현금창출 능력을 유지할 것으로 예상되며, 2023년 말까지 만기가 도래하는 차입금을 순차적으로 상환하고 무역여신한도를 조절하는 등 가용자금을 차입금 상환 재원으로 활용하여 2023년말 부채비율을 100% 수준까지 축소시킬 예정이고, 향후 부채비율을 분할 전 회사 수준으로 낮출 수 있도록 지속적으로 관리할 계획입니다. 이에 동국제강(주)는 향후 양호한 재무상태를 유지할 것으로 판단됩니다.

[동국제강 주식회사_요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2019년

자산총계
3,611,136
3,551,790
3,474,412
3,005,312
3,100,160

유동자산
1,492,670
1,449,245
1,407,551
867,174
974,409

비유동자산
2,118,466
2,102,545
2,066,861
2,103,577
2,125,751

부채총계
1,980,749
2,090,836
2,068,037
1,943,439
2,010,392

유동부채
1,646,954
1,815,155
1,765,008
1,711,482
1,637,898

비유동부채
333,795
275,681
303,029
231,956
372,494

자본총계
1,630,387
1,460,954
1,406,375
1,061,873
1,089,768

총 차입금
1,141,638
1,254,074
1,301,341
1,269,228
1,363,800

유동비율
90.63%
79.84%
79.75%
50.67%
59.49%

부채비율
121.49%
143.11%
147.05%
183.02%
184.48%

차입금의존도
31.61%
35.31%
37.45%
42.23%
43.99%

주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주3) 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산총계

자료: 사업보고서 및 반기보고서

또한, 공개매수대상회사 동국씨엠(주)의 재무현황은 2023년 반기 기준으로 자산총액 1조 8,033억원, 부채총계 8,414억원 및 총차입금 4,168억원으로 요약됩니다. 최근 4.5개년 컬러강판 분야에서의 높은 시장지위와 제품 다각화를 기반으로 꾸준한 영업이익을 달성하여 자산총계는 2019년 1조 3,019억원에서 2023년 반기 기준 1조 8,033억원으로 38.51% 증가하였으며, 이에 힘입어 부채비율 또한 2019년 273.39%에서 2023년 반기 기준 87.48%로 크게 개선되었습니다. 차입금의존도 또한 2019년 44.22%에서 2023년 반기 기준 23.11%로 2019년을 제외하고 16.27%~27.70% 수준으로 유지하고 있습니다.

[동국씨엠 주식회사_요약 재무현황]

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2019년

자산총계
1,803,282
1,655,651
1,769,295
1,297,548
1,301,897

유동자산
822,556
678,727
824,464
433,391
475,800

비유동자산
980,726
976,924
944,831
864,157
826,096

부채총계
841,424
631,432
1,045,660
855,596
953,226

유동부채
777,507
573,883
964,807
787,266
857,768

비유동부채
63,917
57,549
80,853
68,330
95,458

자본총계
961,858
1,024,219
723,635
441,952
348,671

총 차입금
416,794
269,431
427,350
359,372
575,717

유동비율
105.79%
118.27%
85.45%
55.05%
55.47%

부채비율
87.48%
61.65%
144.50%
193.59%
273.39%

차입금의존도
23.11%
16.27%
24.15%
27.70%
44.22%

주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주3) 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산총계

자료: 사업보고서 및 반기보고서

상기한 바와 같이 각 공개매수대상회사의 최근 4.5개년 부채비율 및 유동비율은 동종업종(1차 금속) 대비 다소 높은 수준이나 각 공개매수대상회사는 열연사업 및 냉연사업 부분에서 높은 시장지위와 제품다각화를 기반으로 실적 변동성을 보완하여 안정적인 이익을 실현하고 있으며, 이를 통해 최근 4.5개년간 꾸준히 재무건전성이 개선되고 있는 것으로 확인됩니다.

[동종업종_주요 재무비율]

구분
2022년
2021년
2020년

유동비율
182.99%
182.09%
176.78%

당좌비율
111.83%
109.02%
117.01%

부채비율
58.81%
61.51%
62.21%

차입금의존도
22.86%
23.26%
24.62%

주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채

주2) 당좌비율 = 당좌자산 / 유동부채

주3) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계

주4) 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산총계

자료: 한국은행 기업경영분석(2023.06)상의 C24 1차 금속 참조

이상에서 나타나듯 각 공개매수대상회는 전반적으로 우수한 재무안정성을 유지하고 있으나, 수익성이 둔화될 시 재무안정성의 악화로 이어질 수 있습니다. 또한, 향후 원재료 가격 상승폭 확대, 전방산업의 수요 감소 등으로 인해 업황이 악화 될 경우 각 공개매수대상회사의 현금흐름이 악화될 가능성도 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

거. 매출채권 관련 위험
각 공개매수대상회사의 주요 거래처는 국내 건설사, 조선사, 가전사 및 해외 가전사 등으로 구성되어 있습니다. 이에 따라 대손충당금 설정 기준은 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 기대신용손실율은 확인된 과거 신용손실 정보를 근거로 산출하고 있으며, 과거손실정보는 거래처의 채무이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래 전망정보를 반영하여 조정하고 있습니다. 또한, 개별 고객사 특성을 고려한 대금회수 정책으로 매출채권 회수가능성을 제고하고 있습니다.
공개매수대상회사 동국제강(주)의 매출채권(순액)은 2023년 반기 기준 5,402억원으로 2019년 3,382억원 대비 2,020억원 증가하였으며, 대손충당금 설정률은 2019년 0.53%, 2020년 0.53%, 2021년 0.47%, 2022년 0.49%, 2023년 반기 기준 0.48%로 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 또한, 매출채권 회수기일은 과거 4.5개년 평균 37.01일로 안정적인 수준 입니다. 이는 2020년 이후 주요 전방산업인 건설업 및 조선업의 회복으로 매출액이 증가하였고, 주요 고객사인 건설사와 조선사 등 업종 특성을 고려한 대금회수 정책으로 매출채권 회전기일이 감소한 것으로 분석됩니다. 한편,
공개매수대상회사 동국씨엠(주)의 매출채권(순액)은 2023년 반기 기준 2,954억원으로 2019년 2,035억원 대비 919억원 증가하였으며, 대손충당금 설정률은 2019년 14.77%에서 2023년 반기 기준 2.96%로 크게 개선되었습니다. 이는 2021년 이후 가전용 컬러강판 수요 증가 및 판가 인상으로 매출액이 큰 폭으로 증가한것에 기인합니다.
매출채권 회수기일은 과거 4.5개년 평균 46.48일로 열연사업부 보다 높은 수준이나, 이는 동국씨엠(주)의 경우 수출비중이 높아 해외 거래처 비중이 높은 특성에 기인합니다. 상기한 바와 같이 각 공개매수대상회사의 매출채권은 계약에 따라 정상적으로 회수되고 있으며, 그럼에도 불구하고 매출채권 회수가 지연 시 적절한 절차에 따라 회수 방안을 수립하는 등 매출채권 회수를 위해 노력하고 있습니다. 따라서
각 공개매수대상회사의 매출채권 회수 위험성은 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 다만, 각 공개매수대상회사가 영위할 전방산업의 환경이 악화 될 경우, 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공개매수대상회사 동국제강(주)의 최근 4.5개년 매출액은 봉형강 부문 내 수요가 중국산 철강재 수입물량 감소 등 영향으로 비교적 안정적으로 유지되고, 2023년 글로벌 경기 악화 및 전방산업의 수요감소에도 불구하고 원재료 가격 상승을 반영한 판가 인상 및 조선에서의 수요 증가로 안정적으로 유지하고 있으며, 매출채권 또한 2019년 3,382억원에서 2023년 반기 기준 5,402억원으로 2,020억원 증가하였습니다. 반면, 매출채권 회전기일은 2019년 43.56일에서 2023년 반기 기준 37.06일로 감소하였습니다. 이는 고객사 업종 특성을 고려한 대금회수 정책으로 매출채권 회전기일이 감소한 것으로 분석됩니다.

[동국제강 주식회사_매출채권현황]

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2019년

매출액
2,495,121
5,290,068
4,300,962
2,939,653
3,343,592

매출채권
542,843
475,372
452,490
312,504
339,975

대손충당금
2,622
2,324
2,133
1,653
1,801

매출채권(순액)
540,221
473,049
450,357
310,851
338,175

대손충당금설정율
0.48%
0.49%
0.47%
0.53%
0.53%

매출채권회전율(회)
9.85
11.46
11.30
9.06
8.38

매출채권회수기간(일)
37.06
31.86
32.30
40.29
43.56

총 자산
3,611,136
3,551,790
3,474,412
3,005,312
3,100,160

총 자산 대비 매출채권 비중
14.96%
13.38%
13.02%
10.40%
10.97%

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]

주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율

주3) 총 자산 대비 매출채권 비중 = 매출채권 / 총 자산

자료: 사업보고서 및 반기보고서

한편, 공개매수대상회사 동국씨엠(주)의 최근 4.5개년 매출액은 2020년 하반기부터 고부가가치인 컬러강판의 수요가 회복되어 크게 증가하였으나, 2023년 글로벌 경기 악화 및 가전산업에서의 코로나 특수가 사라지면서 2023년 반기 기준 소폭 감소하였습니다. 매출채권은 2019년 2,035억원에서 2023년 반기 기준 2,954억원으로 919억원 증가하였습니다. 매출채권 회전기일은 2019년 45.65일에서 2023년 반기 기준 50.58일로 소폭 증가였고, 동국제강(주) 대비 회수기일이 높게 나타나고 있습니다. 이는 동국씨엠(주)의 경우 수출비중이 높은 특성에 따라있어 해외 거래처 비중이 높아 상대적으로 회수기일이 높게 나타나는 것으로 분석됩니다.

[동국씨엠 주식회사_매출채권현황]

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2019년

매출액
1,056,199
2,472,980
2,560,487
1,673,610
1,711,228

매출채권
304,385
308,027
421,328
216,867
238,755

대손충당금
9,009
17,941
20,276
26,066
35,276

매출채권(순액)
295,376
290,086
401,052
190,801
203,479

대손충당금설정율
2.96%
5.82%
4.81%
12.02%
14.77%

매출채권회전율(회)
7.22
7.16
8.65
8.49
8.00

매출채권회수기간(일)
50.58
51.00
42.18
42.99
45.65

총 자산
1,803,282
1,655,651
1,769,295
1,297,548
1,301,897

총 자산 대비 매출채권 비중
16.38%
18.60%
23.81%
16.71%
18.34%

주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]

주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율

주3) 총 자산 대비 매출채권 비중 = 매출채권 / 총 자산

자료: 사업보고서 및 반기보고서

상기한 바와 같이 각 공개매수대상회사는 안정적인 매출채권 회수를 위해 지역별, 고객사별로 특성을 고려하여 매출채권 회수를 위해 노력하고 있으며, 만약 매출채권의 회수가 지연되거나 지연이 예상되는 경우 영업 담당자가 지체 없이 신용관리팀에 통지하고 대금 회수 방안을 수립하는 등 적절한 절차에 따라 매출채권의 청구 및 회수를 관리하고 있습니다. 또한, 각 공개매수대상회사 모두 안정적인 매출채권회수기일을 유지하고 있는 바에 따라 분할 후에도 매출채권 회수 위험성이 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 다만, 향후 매출처의 개별적인 경영환경 악화 및 고객사 자체 재무구조 부실이 발생할 경우 매출채권 회수가 어려워질 수 있습니다. 또한, 각 공개매수대상회사가 영위할 전방산업의 환경이 악화될 경우, 일부 중견ㆍ중소업체 및 해외업체의 매출채권의 회수가 어려워 질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

너. 재고자산 관련 위험각 공개매수대상회사는 열연사업부문 및 냉연사업부문을 영위하는 철강회사로 철강산업의 특성상 재고자산 관리는 안정적인 자금관리의 주요 요소 입니다. 이에 각 공개매수대상회사는 각 사업부문 특성에 맞는 생산스케줄 관리로 재고자산 수준을 적정하게 관리하고 있습니다.동국제강(주)의 재고자산(순액)은 2019년 4,448억원에서 2023년 반기 기준 6,855억원으로 2,359억원 증가하였으며, 재고자산에서 제품, 반제품, 원재료 비중이 증가하는 추세입니다. 이에 따라 총 자산 대비 재고자산 비중도 2023년 반기 기준 18.98%로 2019년 14.35% 대비 증가하였습니다. 또한 2023년 반기 기준으로 재고자산에서 제품, 반제품, 원부재료가 전체 재고자산 대비 91.23%로 대부분을 차지하고 있습니다. 동국제강(주)의 재고자산평가손실충당금 설정률은 2023년 반기 기준 0.52%로 낮은 수준으로 확인되며 재고자산 회전율은 평균 7.42회 수준으로 유지되는 것으로 분석됩니다. 이는
2023년 주택경기 둔화로 봉형강 제품 재고가 증가하였으나, 2023년 탄력적인 생산스케줄 조정으로 재고자산 수준을 조절하고 있습니다. 한편, 동국씨엠(주)의 재고자산(순액)은 2019년 1,951억원에서 2023년 반기 기준 2,570억원으로 619억원 증가하였으며, 주요 재고자산으로는 2023년 반기 기준 제품, 반제품, 원부재료로 전체 재고자산 대비 84.01%로 대부분을 차지하고 있습니다. 또한 동국씨엠(주)의 총 자산 대비 재고자산 비중은 2021년을 제외하고 15% 내외로 유지되고 있습니다. 2023년 반기 기준 재고자산평가손실충당금 설정률은 1.27%로 2022년 7.28% 대비 감소하였고. 재고자산 회전율은 등락을 보이긴 하나 평균 8.94회 수준으로 유지되는 것으로 분석됩니다.
이에 각 공개매수대상회사는 분할 이후에도 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정 수준의 재고자산 보유를 위해 노력할 예정이며, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통해 재고자산 관리를 지속할 예정입니다. 하지만, 향후 매출 증가 및 매출품목 다변화에 의한 재고자산 증가, 예측하지 못한 재고자산의 인도 지연 등이 발생 시 재고 보관비용의 증가와 함께 재고자산의 진부화 가능성이 존재합니다. 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 이는 회사의 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

각 공개매수대상회사는 원재료 및 제품 등의 재고자산을 보유하고 있습니다. 동국제강(주)의 2023년 반기 기준 재고자산(순액)은 6,855억원으로 이는 총자산 3조 6,111억원의 18.98% 수준이며 2019년말 기준 재고자산 4,448억원 대비 2,359억원 증가하였습니다. 또한 2023년 반기 기준 재고자산에서 철 스크랩, 슬레브 등의 원부재료가 전체 재고자산 대비 31.88% 차지하고 있으며, 제품(봉형강, 후판 등)이 42.09%차지하여 원부재료 및 제품이 대부분을 차지합니다. 동국제강(주)의 재고자산 평가손실충당금 설정률은 2023년 반기 기준 0.53%로 낮은 수준으로 확인됩니다.

[공개매수대상회사 동국제강(주)_재고자산 세부내역]

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2019년

취득원가
평가손실 충당금
장부금액
취득원가
평가손실 충당금
장부금액
취득원가
평가손실 충당금
장부금액
취득원가
평가손실 충당금
장부금액
취득원가
평가손실 충당금
장부금액

상품
5,185
(8)
5,177
5,200
(4)
5,195
1,732
(160)
1,573
5,672
-
5,672
12,864
-
12,864

제품
289,818
(1,271)
288,547
319,715
(1,217)
318,498
259,106
(1,425)
257,681
167,054
(2,612)
164,442
143,360
(2,317)
141,043

반제품
118,511
(206)
118,305
102,243
(136)
102,107
98,862
(400)
98,462
50,372
(2,611)
47,761
77,951
(1,060)
76,891

원부재료
220,678
(2,136)
218,542
197,301
(4,693)
192,608
257,583
(190)
257,393
104,713
(3,101)
101,612
148,383
(5,102)
143,281

저장품
9,813
-
9,813
9,155
-
9,155
8,261
-
8,261
7,525
-
7,525
12,477
-
12,477

미착품
40,777
-
40,777
20,113
-
20,113
120,759
-
120,759
42,779
-
42,779
53,792
-
53,792

기타의재고자산
4,357
-
4,357
5,502
-
5,502
9,555
-
9,555
4,982
-
4,982
4,443
-
4,443

합 계
689,139
(3,621)
685,518
659,229
(6,050)
653,179
755,858
(2,175)
753,684
383,097
(8,324)
374,773
453,272
(8,479)
444,793

자료: 사업보고서 및 반기보고서

동국제강(주)는 최근 4.5개년 매출의 지속적인 성장과 함께 보유 재고자산도 증가하였습니다. 2022년 하반기 주택경기 둔화로 봉형강 제품 재고가 증가하였으나, 2023년 전방수요가 회복될 것으로 예상됨에 따라 탄력적인 생산스케줄 조정으로 재고자산 수준을 적절히 조절하고 있습니다. 이에 따른 결과로 동국제강(주)의 재고자산 회전율은 일부 등락은 있으나 2019년 부터 2023년 반기 까지 4.5개년 평균 7.42회 수준으로 일정하게 유지되고 있는 것으로 확인됩니다.

[동국제강 주식회사_재고자산현황]

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2019년

매출액
2,495,121
5,290,068
4,300,962
2,939,653
3,343,592

재고자산(순액)
685,518
653,179
753,684
374,773
444,793

재고자산
689,139
659,229
755,858
383,097
453,272

재고자산평가손실충당금
3,621
6,050
2,175
8,324
8,479

설장율
0.53%
0.92%
0.29%
2.17%
1.87%

재고자산회전율(회)
7.46
7.52
7.62
7.17
7.32

재고자산회수기간(일)
48.96
48.53
47.88
50.88
49.85

총 자산
3,611,136
3,551,790
3,474,412
3,005,312
3,100,160

총 자산 대비 재고자산 비중
18.98%
18.39%
21.69%
12.47%
14.35%

주1) 재고자산회전율 = 매출액 / [(전기재고자산+당기재고자산)/2]

주2) 재고자산회전일수 = 365일 / 재고자산회전율

주3) 총 자산 대비 재고자산 비중 = 재고자산 / 총 자산

자료: 사업보고서 및 반기보고서

공개매수대상회사 동국씨엠(주)의 재고자산은 2019년 1,951억, 2020년 1,791억원, 2021년 3,418억원, 2022년 기준 2,152억원, 2023년 반기 기준 2,570억원으로 전방산업 수요에 따라 탄력적으로 재고자산 수준을 조절하는 것으로 파악됩니다. 이에 따라 총 자산 대비 재고자산 비중도 최근 4.5개년 13.00% ~ 19.32% 수준으로 등락이 있으나 평균 15.07%수준을 유지하고 있습니다. 최근 금리 및 환율 상승 등으로 인한 전방산업 수요 둔화와 경기 악화로 2023년 재고자산 리스크가 증가하고 있어, 총 자산 대비 재고자산 비중은 2022년말 13.00%에서 2023년 반기 기준 14.25%로 소폭 증가하였습니다. 또한 2023년 반기 기준 동국씨엠(주)의 재고자산에서 Hot Coil 등 원부재료가 전체 재고자산 대비 41.77% 차지하고 있으며, 냉연강판, 도금강판, 컬러강판 등 제품이 29.05% 차지하여 원부재료 및 제품이 대부분을 차지하고 있습니다.

[동국씨엠 주식회사_재고자산 세부내역]

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2019년

취득원가
평가손실 충당금
장부금액
취득원가
평가손실 충당금
장부금액
취득원가
평가손실 충당금
장부금액
취득원가
평가손실 충당금
장부금액
취득원가
평가손실 충당금
장부금액

상품
7,813
(324)
7,489
3,525
(481)
3,043
10,600
(486)
10,114
7,169
-
7,169
8,352
(412)
7,940

제품
75,735
(1,081)
74,654
78,392
(8,940)
69,452
105,867
(3,227)
102,640
43,158
(1,076)
42,083
64,909
(2,172)
62,737

반제품
34,524
(611)
33,913
39,856
(1,652)
38,205
53,268
(137)
53,131
28,370
(82)
28,288
31,107
(165)
30,942

원부재료
108,640
(1,302)
107,338
102,033
(5,837)
96,197
162,962
(1,635)
161,327
91,813
(1)
91,813
85,669
(1,336)
84,333

저장품
4,943
-
4,943
4,701
-
4,701
4,330
-
4,330
3,975
-
3,975
3,846
-
3,846

미착품
28,651
-
28,651
3,615
-
3,615
10,133
-
10,133
5,764
-
5,764
5,246
-
5,246

기타의재고자산
-
-
-
5
-
5
82
-
82
32
-
32
25
-
25

합 계
260,306
(3,318)
256,988
232,127
(16,910)
215,217
347,241
(5,485)
341,756
180,281
(1,158)
179,123
199,154
(4,085)
195,068

자료: 사업보고서 및 반기보고서

동국씨엠(주)는 2020년 이후 매출액의 지속적인 성장과 함께 보유 재고자산도 증가하였으나, 2023년 주요 전방산업인 가전, 자동차, 건설업의 수요 둔화로 냉연 및 컬러 강판 제품 재고가 증가하였습니다. 이에 따른 결과로 동국씨엠(주)의 재고자산 회전율은 일부 등락은 있으나 최근 4.5개년 평균 8.94회 수준으로 분석되고 있으며, 2021년에는 냉연 및 컬러강판의 수요 증가에 따른 재고자산 증가로 재고자산회전율은 9.83회로 증가하였습니다. 동국씨엠(주)의 재고자산평가손실충당금 설정률은 2023년 반기 기준으로 1.27%로 동국제강(주) 대비 소폭 높은 수준으로 확인됩니다. 이는 2023년 전방산업 수요 둔화 및 판매가격 하락영향으로 저가법을 적용한 재고자산평가손실충당금이 증가한 것에 기인합니다.

[동국씨엠 주식회사_재고자산현황]

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
2020년
2019년

매출액
1,056,199
2,472,980
2,560,487
1,673,610
1,711,228

재고자산(순액)
256,988
215,217
341,756
179,123
195,068

재고자산
260,306
232,127
347,241
180,281
199,154

재고자산평가손실충당금
3,318
16,910
5,485
1,158
4,085

설장율
1.27%
7.28%
1.58%
0.64%
2.05%

재고자산회전율(회)
8.95
8.88
9.83
8.95
8.08

재고자산회수기간(일)
40.80
41.10
37.13
40.80
45.20

총 자산
1,803,282
1,655,651
1,769,295
1,297,548
1,301,897

총 자산 대비 재고자산 비중
14.25%
13.00%
19.32%
13.80%
14.98%

주1) 재고자산회전율 = 매출액 / [(전기재고자산+당기재고자산)/2]

주2) 재고자산회전일수 = 365일 / 재고자산회전율

주3) 총 자산 대비 재고자산 비중 = 재고자산 / 총 자산

자료: 사업보고서 및 반기보고서

각 공개매수대상회사는 분할 이후에도 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정 수준의 재고자산 보유를 위해 노력할 예정이며, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통해 재고자산 관리를 지속할 예정입니다. 하지만, 향후 매출 증가 및 매출품목 다변화에 의한 재고자산 증가, 예측하지 못한 재고자산의 인도 지연 등이 발생 시 재고 보관비용의 증가와 함께 재고자산의 진부화 가능성이 존재합니다. 이에 따라 재고자산의 평가손실이 확대된다면 이는 각 공개매수대상회사의 수익성에 부정적인 영향을 초래할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

더. 원재료 조달 관련 위험
각 공개매수대상회사인 동국제강(주)가 영위하는 열연사업 및 동국씨엠(주)가 영위하는 냉연사업은 안정적인 원재료 확보가 무엇보다도 중요한 산업입니다. 동국제강(주)의 주 생산품인 봉형강은 각 업체별 제공하는 철강 제품 품질의 차이가 거의 없으며 이에 따라
주 원재료인 철스크랩 가격변동성에 따라 제품 단가가 결정되어 가격경쟁력이 있는 철스크랩의 안정적 확보가 중요합니다. 동국제강(주)의 경우 대부분 국내에서 철스크랩을 조달하고 있으며,
공급계약을 맺은 협력사는 20~25개 업체로 해당 거래처를 통해 철스크랩을 안정적으로 조달하고 있어 원재료 수급 리스크는 낮은 것으로 판단됩니다. 한편, 동국씨엠(주)의 주 생산품인 냉연강판, 도금강판, 컬러강판 시장은 포스코, 현대제철, KG스틸과 함께 주요 공급업체로 시장을 선도하고 있습니다. 동국씨엠(주) 또한
주 원재료인 Hot Coil의 가격변동성에 따라 제품 단가가 결정되어 안정적인 Hot Coil 확보가 중요합니다. 동국씨엠(주)의 경우 국내외 철강사(고로사)로부터 안정적으로 Hot Coil을 확보하고 있습니다. 각 공개매수대상회사는 주요 공급처와의 지속적인 협의를 통하여 인상률을 제안하며 적정한 가격으로 원재료를 매입하고자 하며, 원재료 매입 전체 금액에 대한 면밀한 관리를 진행하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 각 공개매수대상회사의 전방산업의 경기 변동에 따라 수급변동이 발생하여 원재료 가격의 급격한 상승이 발생할 수 있습니다. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지 못할 경우, 분할 이후 각 공개매수대상회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

각 공개매수대상회사인 동국제강(주)가 영위하는 열연사업 및 동국씨엠(주)가 영위하는 냉연사업은 안정적인 원재료 확보가 무엇보다도 중요한 산업입니다. 동국제강(주)의 주 생산품인 봉형강 및 후판은 각 업체별 제공하는 철강 제품 품질의 차이가 거의 없으며 이에 따라 주 원재료인 철스크랩 가격변동성에 따라 제품 단가가 결정되어 가격경쟁력이 있는 철스크랩의 안정적 확보가 중요합니다. 동국제강(주)의 경우 대부분 국내에서 철스크랩을 조달하고 있으며, 공급계약을 맺은 협력사는 20~25개 업체로 해당 거래처를 통해 철스크랩을 안정적으로 조달하고 있어 원재료 수급 리스크는 낮은 것으로 판단됩니다. 동국씨엠(주)의 주 생산품인 냉연강판, 도금강판, 컬러강판 시장은 포스코, 현대제철, KG스틸과 함께 주요 공급업체로 시장을 선도하고 있습니다. 동국씨엠(주) 또한 주 원재료인 Hot Coil의 가격변동성에 따라 제품 단가가 결정되어 안정적인 Hot Coil 확보가 중요합니다. 동국씨엠(주)의 경우 국내외 철강사(고로사)로 부터 안정적으로 Hot Coil을 확보하고 있습니다.

[각 공개매수대상회사 원재료 매입 현황]

(단위 : 백만원)

구분

주요 제품

매입유형

품목

주요 매입처

2023년 반기

2022년

2021년

2020년

2019년

분할전(주1)
분할후(주2)
합계
분할전
분할전
분할전
분할전

동국제강(주)

(열연사업부)

봉/형강

후판

제강 원재료

스크랩, 선철

기전산업 등

815,915
175,273
991,188
2,216,068

2,007,775

1,147,961

1,311,871

압연 원재료
BILLET, SLAB

JFE STEEL, Nizhny Tagil CSP 등

360,857
78,279
439,136
1,008,049

862,428

453,377

716,786

합 계

1,176,772
253,552
1,430,324
3,224,117

2,870,203

1,601,338

2,028,657

동국씨엠(주)

(냉연사업부)

냉연강판도금강판

컬러강판

원재료
HOT COIL, 기타

포스코, JFE STEEL 등

535,210
77,593
612,803
1,206,097

1,402,038

803,629

861,259

부재료
아연 등

-

n.q
27,139
27,139
141,121

516,710

354,053

389,954

합 계

535,210
104,732
639,942
1,347,218

1,918,748

1,157,682

1,251,213

주1) 2023년 1월~5월(인적분할전)까지의 매입액입니다.

주2) 2023년 6월 1일 ~ 2023년 6월 30일까지의 매입액입니다.

자료: 사업보고서 및 반기보고서

[각 공개매수대상회사 원재료 가격변동 현황]

(단위: 원/톤, $/톤)

구분

품목

2023년 반기

2022년

2021년

2020년

2019년

분할전
분할후
분할전
분할전
분할전
분할전

동국제강 주식회사

스크랩, 선철

544,561
526,962
613,480
534,643
321,375
359,567

BILLET, SLAB

804,703
807,918
892,885
820,112
495,763
583,197

동국씨엠 주식회사

HOT COIL 등

833,844
841,809
987,533
1,086,729
684,051
731,800

주) 원재료 수입단가는 원화기준 원재료 매입금액을 연평균 환율로 나눈 금액 [원재료수입 단가 = 원재료매입액/연평균환율]

자료: 사업보고서 및 반기보고서

각 공개매수대상회사는 주요 공급처와의 지속적인 협의를 통하여 인상률을 제안하며 적정한 가격으로 원재료를 매입하고자 하며, 원재료 매입 전체 금액에 대한 면밀한 관리를 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 각 공개매수대상회사의 전방산업의 경기 변동에 따라 수급변동이 발생하여 원재료 가격의 급격한 상승이 발생할 수 있습니다. 이러한 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지 못할 경우, 각 공개매수대상회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 주식시장 상황에 따른 발행가액 변동 위험금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자 모집을 통해 부여되는 주식의 발행가액은 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 상장시점의 주가보다 높을 가능성이 있기 때문에 이에 따른 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 당사의 신주가 상장되기까지 환금성에 제한이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 133조에 따른 공개매수 방식에 의거 일정기간(공개매수 기간 : 2023년 9월 27일~2023년 10월 16일)동안 동국제강(주)의 기명식 보통주 및 동국씨엠(주)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 동국홀딩스(주)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.금번 유상증자는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 의거 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 9월 20일~2023년 9월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)또한 금번 유상증자와 함께 이루어지는 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)에 대한 공개매수 응모 후, 당사의 신주가 상장(2023년 11월 13일 예정)되기까지 환금성에 제한이 존재할 가능성이 존재합니다. 다만 당사는 주권상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 환금성 위험이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 다만, 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식의 상장예정일인 2023년 11월 13일까지 시장 전체의 변동 등에 의한 급격한 주가 하락이 있을 경우 유상증자에 따라 발행될 신주의 발행가액이 상장시점의 주가보다 높을 가능성을 배제할 수 없으며, 이에 따른 손해가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 주가희석화에 따른 주가하락위험금번 일반공모 유상증자를 통한 발행 예정 주식 수는
21,972,084주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 15,926,064주의
137.96%에 해당합니다. 본 유상증자 모집으로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험이 있으며, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으며, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로 현재 당사의 기명식 보통주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 거래되고 있으며, 이번 일반공모 유상증자로 발행될 보통주식 또한 증권시장에 상장될 예정입니다. 금번 일반공모 유상증자의 발행예정주식수는
21,972,084주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수 15,926,064주(보통주 기준)의
137.96%에 해당합니다.

[ 유상증자 개요 ]

구분

내용(보통주식 기준)

비고

모집주식수

21,972,084 주

-

발행주식총수 (신고서 제출일 현재)

15,926,064 주

보통주 기준

모집가액

11,450 원/주

-

모집총액

251,580,361,800 원

-

주) (삭제) 신주의 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 9월 20일~2023년 9월 22일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

금번 유상증자에 따른 모집가액은
한 주당 11,450원 입니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자에 따른 주권 상장일은 2023년 11월 13일로 예정되어 있습니다.

다. 관계기관의 실무 절차 변경으로 인한 상장지연 위험당사는 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

현물출자를 하는 경우에는 상법 제422조 1항에 의거 현물출자 등에 관한 사항에 대하여 법원의 인가를 받도록 규정되어 있습니다.그러나 2011년 4월 14일 상법 제422조가 개정됨에 따라 현물출자 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권이고 현물출자 가격이 상법 시행령 제14조 2항에서 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 않을 경우 상법 제422조 제1항을 적용하지 않기 때문에 법원의 인가가 불필요하게 되었습니다.따라서 금번 당사의 동국제강(주) 보통주식 및 동국씨엠(주) 보통주식에 대한 공개매수 방식을 통한 현물출자 유상증자시 출자 대상주식인 동국제강(주) 보통주식 및 동국씨엠(주) 보통주식은 상법 시행령 제14조 제2항에서 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 않기 때문에 법원의 인가 절차를 거치지 않았습니다. 당사는 상기의 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

※ 해당법령상법 제422조(현물출자의 검사)① 현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. <개정 1998.12.28.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. <신설 2011.4.14.>

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

④ 전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. <개정 2011.4.14.>

⑤ 법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제)① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.

② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

라. 발행방식 및 규모에 대한 이견 및 법률적 이슈 발생 관련 위험당사는 정관 제11조 제8항에 의거하여 금번 현물출자 유상증자를 실시하고 있습니다. 당사는 본 정관 내용에 대해 자체적인 검토를 통해 금번 유상증자를 진행하는 데 무리가 없다고 판단하였습니다. 그러나 정관상 유상증자 근거 등에 대한 이견 및 이의 제기에 의한 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성 위험이 발생할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 현물출자 유상증자 등을 실시하기 위하여 기존의 동일 사례와 관련 판례 등을 검토하였습니다. 검토결과, 회사가 공정거래법에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(회사의 주주 포함)에게 이사회 결의로 신주를 배정할수 있다는 점을 명시하고 있고, 별도 신주 발행 규모 등의 제한이 없는 바 진행상에 무리가 없다고 판단하였습니다.이에 당사의 정관 제11조 제8항을 근거로 동국제강(주) 보통주식 및 동국씨엠(주) 보통주식을 공개매수하여 현물출자 받기 위한 일반공모 유상증자에 대한 이사회 결의를 2023년 08월 28일 실시하였으며 동일자로 유상증자 결정에 대해 공시하였습니다.

[동국홀딩스(주) 정관]

제 11조 (주식의 발행 및 배정) (2014.3.21 개정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

(2014.3.21 개정)

1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 (2014.3.21 개정)

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 (2014.3.21 개정)

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 (2014.3.21 개정)

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. (2014.3.21 개정)

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 (2014.3.21 개정)

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 (2014.3.21 개정)

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 (2014.3.21 개정)

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 (2014.3.21 개정)

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호,제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. (2014.3.21 개정)

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. (2014.3.21 신설)

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. (2014.3.21 개정)

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정 한다. (2014.3.21 개정)

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. (2014.3.21. 신설)

⑧ 제1항의 규정에도 불구하고, 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하거나, 투자사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행 주식을 현물출자 받는 경우에는, 당해 회사의 주식을 소유한 자(회사의 주주 포함)에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

회사가 공정거래법에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(회사의 주주 포함)에게 이사회 결의로 신주를 배정할수 있도록 규정하고 있는 바, 발행방식 및 규모에 대한 이견 및 법률적 이슈가 발생할 가능성은 낮으나, 당사가 검토하지 못한 부분에 대한 이견 및 이의 제기 등으로 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성의 위험이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 업무진행 과정에서의 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 공시 내용 중 예측정보 변동 위험본 증권신고서의 분석 내용 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 향후 사업 전망에 대한 신고서 제출일 현재 시점의 전망을 포함하고있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서에 기재된 전망의 내용은 보고서 제출일 현재 기준으로 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은아니므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으므로 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

아. 세금(증권거래세, 양도소득세, 법인세 등)의 발생가능성금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 증권거래세는 결제일인 2023년 10월 19일에 징수되므로 청약자는 결제일 날짜로 청약계좌에 증권거래세액[현물출자 확정 주식금액(장외매도 금액)의 0.35%]에 해당하는 현금잔고를 유지(결제일 전일까지 입금)하도록 유념해 주시기 바랍니다. 또한, 금번 공개매수를 통한 주식교환은 장외거래에 해당하여 양도소득세가 발생할 수 있으며, 대주주를 제외한 주주의 상장주식 장외거래 시 적용 세율은 일반적으로 20%(지방소득세 별도)입니다. 한국에 거주하는 주주의 양도차익 과세는 신고납부 사항에 해당하므로 청약주주 본인께서 가까운 세무서로 문의해주셔야 합니다. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 대신증권(주)가 관련법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다.

금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 증권거래세는 결제일인 2023년 10월 19일에 징수되므로 청약자는 결제일 날짜로 청약계좌에 증권거래세액[현물출자 확정주식금액(장외매도 금액)의 0.35%]에 해당하는 현금잔고를 유지(결제일 전일까지 입금)하도록 유념해 주시기 바랍니다.일반적으로 행하여지는 현금매수 방식의 공개매수 등의 경우 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 현물 출자 신주발행 방식이므로 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 것은 불가능합니다. 따라서 상기 내용과 같은 방법으로 증권거래세를 징수하오니 참조하시기 바랍니다.※ 증권거래세 산정방법= 현물출자(공개매수)가 확정된 대상 주식수 × 현물출자가격 × 0.35%단수주대금 결제일인 2023년 10월 19일자로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

또한, 공개매수를 통한 주식교환은 장외거래에 해당하여 양도소득세가 발생할 수 있으며, 대주주를 제외한 주주의 상장주식 장외거래 시 적용 세율은 일반적으로 20%(지방소득세 별도)입니다. 한국에 거주하는 주주의 양도차익 과세는 신고납부 사항에 해당하므로 청약주주 본인께서 가까운 세무서로 문의해주셔야 합니다. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 대신증권(주)가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

대신증권(주)는 금번 동국홀딩스(주) 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 증권의 인수업무를 수행하지않습니다.

V. 자금의 사용목적

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액
251,580,361,800

발행제비용

771,744,480

주1)
금번 동국홀딩스(주) 유상증자는 동국제강(주) 또는 동국씨엠(주)의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주 발행하는 방식인 바, 상기의 금액이 동국홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

주2)
발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

주3)
동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 최종발행가액은 2023년 9월 22일 확정되는 바, 상기모집총액 및 발행제비용은 변경될 수 있습니다. (2023년 9월 25일 정정공시 예정)

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금

45,284,460
발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
150,000,000
정액

상장수수료

34,130,000
2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세

439,441,680

증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세

87,888,340

등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용

15,000,000
신문공고비 및 인쇄비 등 기타

합 계
771,744,480
-

주1)
상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준에 의거 상장할 금액(상장금액 2,000억원 초과) 해당하는 금액입니다.

주2)

상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 예정발행가액과 예정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다.
확정 상장수수료는 2023년 09월 27일 ~ 2023년 10월 16일 진행하는 공개매수 청약결과에 따라 결정되는 공개매수주식수 및 확정발행주식수에 따라 결정됩니다.

주3)
본 비용 산정과 관련된 신주발행 규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

다. 자금의 사용목적

(기준일 :
2023년 09월 25일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
-
251,580,361,800
-
251,580,361,800

주)
금번 동국홀딩스(주) 유상증자는 동국제강(주) 또는 동국씨엠(주)의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주 발행하는 방식인 바, 상기의 금액이 동국홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

(삭제)

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
1
-
-
1
1

비상장
19
1
-
20
5

합계
20
1
-
21
6

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
Intergis America Inc.
신규설립

-
-

연결제외
-
-

-
-

※ '23.04.26 신규설립 되었습니다.

나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 동국홀딩스 주식회사라고 표기합니다.또한 영문으로는 DONGKUK HOLDINGS CO.,LTD.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 동국홀딩스 또는 DONGKUK HOLDINGS 라고 표기합니다.
다. 설립일자당사는 1954년 7월 7일에 설립하였으며, 1988년 5월 9일에 한국거래소 유가증권 시장에 상장되었습니다. 그리고 2023년 6월 1일 당사와 동국제강(주), 동국씨엠(주)로 인적분할을 하였습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 서울특별시 중구 을지로 5길 19 (페럼타워) 전화번호 : 02-317-1111 홈페이지 : http://www.dongkuk.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

바. 주요 사업의 내용당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2022년 12월 9일 이사회 결의로 회사분할을 결정하였고 2023년 5월 12일 임시주주총회에서 승인되어 2023년 6월 1일을 분할기일로인적분할 하였습니다. 현재 주요사업으로는 지주회사업을 영위하고 있으며, 당사의 수입원은 브랜드 및 지식재산권을 소유하며 사용자로부터 수취하는 상표권 수익, 배당금수익, 경영자문 및 컨설팅 수익 등이 있습니다. 당사는 K-IFRS 기준에 따라 당사 및 당사의 연결대상기업이 영위하는 사업부문을 철강부문, 운송부문, 무역부분, 기타부문으로 구분하였습니다.연결실체가 영위하는 사업은 아래와 같습니다.◎ 철강 제조/판매업: - Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. - Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. - Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.◎ 운송/하역/창고업: - 인터지스(주) - DKC. S.A. - 인터지스신항센터(주) - Intergis Logistica Ltda. - Intergis Vina Co., Ltd. - Intergis Mexico S. de R.L. de C.V. - 인터지스중앙부두(주) - 당진고대부두운영(주) - 인터지스웅동센터(주) - Intergis Japan Co.Ltd. - Korea Tonnage NO.16 Shipping Company S.A. - Itergis America Inc.◎ 중계무역업 : - Dongkuk International Inc. - Dongkuk Corporation◎ 기타 사업 : - 동국홀딩스(주) - 동국시스템즈(주) - DK UNC Servico de T.I. Ltda. - 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) - (주)페럼인프라기타 자세한 사항은 「II. 사업의 내용」을 참고하시기 바랍니다
사. 신용평가에 관한 사항당사가 최근 3년간 신용평가기관으로부터 받은 신용평가등급은 다음과 같습니다.

평가일
평가대상 유가증권 등
평가대상 유가증권의신용등급
평가회사 (신용평가등급범위)
평가구분

2022년11월 25일
기업어음
A3+
한국기업평가 (A1~D)
정기평정

2022년11월 25일
없음(기업신용평가)
BBB+ (안정적)
한국기업평가 (A1~D)
본평정

2022년11월 14일
기업어음
A3+
NICE신용평가 (A1~D)
본평정

2022년11월 14일
없음(기업신용평가)
BBB+ (안정적)
NICE신용평가 (A1~D)
본평정

2022년10월 28일
기업어음
A3+
한국신용평가 (AAA~D)
정기평정

2022년10월 28일
없음(기업신용평가)
BBB+ (안정적)
한국신용평가 (AAA~D)
본평정

2022년 06월 03일
기업어음
A3
한국신용평가 (AAA~D)
본평정

2022년 06월 03일
없음(기업신용평가)
BBB (긍정적)
한국신용평가 (AAA~D)
정기평정

2022년 05월 31일
기업어음
A3
한국기업평가 (A1~D)
본평정

2022년 05월 31일
없음(기업신용평가)
BBB (긍정적)
한국기업평가 (A1~D)
정기평정

2021년 11월 30일
기업어음
A3
NICE신용평가 (A1~D)
정기평정

2021년 11월 30일
없음(기업신용평가)
BBB (안정적)
NICE신용평가 (A1~D)
정기평정

2021년 11월 26일
기업어음
A3
한국기업평가 (A1~D)
정기평정

2021년 11월 26일
없음(기업신용평가)
BBB (안정적)
한국기업평가 (A1~D)
본평정

2021년 10월 28일
기업어음
A3
한국신용평가 (AAA~D)
정기평정

2021년 10월 28일
없음(기업신용평가)
BBB (안정적)
한국신용평가 (AAA~D)
본평정

2021년 05월 28일
기업어음
A3-
한국신용평가 (AAA~D)
본평정

2021년 05월 28일
없음(기업신용평가)
BBB- (긍정적)
한국신용평가 (AAA~D)
정기평정

2021년 05월 26일
기업어음
A3-
NICE신용평가 (A1~D)
본평정

2021년 05월 26일
없음(기업신용평가)
BBB- (긍정적)
NICE신용평가 (A1~D)
본평정

2021년 05월 21일
기업어음
A3-
한국기업평가 (A1~D)
본평정

2021년 05월 21일
없음(기업신용평가)
BBB- (긍정적)
한국기업평가 (A1~D)
정기평정

※ 상기 신용평가는 분할전 신용평가로 분할 후 동국홀딩스(주)는 신용평가전문기관으로부터 받은 신용평가가 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

유가증권시장
1988년 05월 09일
해당사항 없음
해당사항 없음

※ 당사는 회사 분할에 따른 자본감소 및 상호변경에 따라 2023년 6월 16일 유가증권시장에 변경상장 하였습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경본점 소재지 : 서울특별시 중구 을지로 5길 19(수하동, 페럼타워)최근 5사업연도 중 본점소재지의 변경 사항은 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동최근 5사업연도 중 당사 경영진의 중요한 변동 사항은 다음과 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019년 03월 15일
정기주총
대표이사(각자) 김연극사내이사 최원찬사내이사 문병화사외이사 민동준사외이사 남동국사외이사 김용상사외이사 이종원
사외이사 주상철
사내이사 곽진수('19.03)사외이사 한승희('19.03)사외이사 이두아('19.03)

2020년 03월 20일
정기주총
사내이사 곽진수
대표이사 장세욱사외이사 김이배
사내이사 문병화('20.12)

2021년 03월 26일
정기주총
-
대표이사(각자) 김연극사내이사 최원찬사외이사 민동준사외이사 남동국사외이사 김용상사외이사 이종원사외이사 주상철
-

2022년 03월 25일
정기주총
사외이사 박진우
대표이사 장세욱사내이사 곽진수
사외이사 김이배('22.03)

2023년 03월 24일
정기주총
사내이사 최삼영사외이사 남태연
사외이사 민동준사외이사 남동국
사외이사 김용상('23.03)사외이사 주상철('23.03)

2023년 05월 12일
임시주총
사외이사 정진영사내이사 장세주(*)상근감사 남기홍
-
사내이사 최삼영(사임)사외이사 민동준(사임)사외이사 남동국(사임)사외이사 박진우(사임)사외이사 남태연(사임)

※ 상기 표는 작성지침에 따라 대표이사의 변동 및 등기임원의 1/3 이상 변동에 해당되는 사항을 작성하였습니다.※ 2023년 5월 12일 경영진 변동은 회사 분할에 따른 사항으로 임기 시작일 및 사임일은 2023년 6월 1일 입니다.(*) 사내이사 장세주는 최대주주인 임원입니다.

다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 장세주 회장입니다.최근 5사업연도 중 최대주주의 변동 사항은 없습니다.상세내역은 [VII. 주주에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다.
라. 상호의 변경(1) 동국홀딩스(주)2023년 5월 12일 임시주주총회 결의를 통해 상호를 동국제강 주식회사에서 동국홀딩스 주식회사로 변경하였습니다.

일 자
내 용
변경 전
변경 후

2023-06-01
상호변경
동국제강 주식회사
동국홀딩스 주식회사

※ 인적분할 관련 등기완료일 기준일임.

(2) 주요 종속회사

일 자
내 용
변경 전
변경 후

2020-01-20
상호변경
디케이유엔씨(주)
동국시스템즈(주)

※ 등기완료일 기준일임.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용2023년 6월 1일 동국제강(주)가 인적분할을 통해 존속법인인 동국홀딩스(주)와 분할신설회사인 동국제강(주), 동국씨엠(주)로 회사를 분할하였습니다.

[회사 분할 내용]

구분
회사명
사업부문

분할존속회사

동국홀딩스 주식회사

자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 투자사업부문

분할신설회사
동국제강 주식회사
열연사업부문

동국씨엠 주식회사
냉연사업부문

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 2023년 5월 임시주주총회에서 지주회사 전환을 목적으로 회사의 사업 목적을 변경하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

※ 회사의 목적사업 (정관 제2조)

변경 전 (당기 초)
변경 후 (제출일 현재)

-
36. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업37. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업38. 창업 지원 및 신기술 관련 투자사업39. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업40. 기술연구 및 용역수탁업41. 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무42. 부동산 전대업

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

최근 5사업연도 동안 지배회사 및 주요종속회사의 경영활동과 관련한 중요한 사항의발생내용은 아래와 같습니다.

회사명
사업부문
주요내용

동국홀딩스(주)
자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 투자사업

2019. 05 철강업 최초 통합환경허가 획득2019. 12 세계 최초 컬러강판 금속가구 적용2020. 12 여성가족부, 동국홀딩스 '2020 가족 친화기업' 인증2020. 12 국내 최초, 최고강도 '기가 철근' 개발2021. 09 컬러강판 전문생산라인 S1 CCL(Special 1CCL) 준공2021. 11 철근, 형강 친환경 GR(Good Recycled) 인증 취득2022. 02 국내 최초 '클래드 후판 상업화' 성공2022. 03 세계 최초 친환경 무용제 컬러강판 개발2022. 06 중국 법인 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 지분매각2022. 06 중국 법인 연합물류(강음)유한공사 지분매각2022. 12 회사분할결정2023. 06 회사분할 (존속회사 : 동국홀딩스(주), 신설회사 : 동국제강(주), 동국씨엠(주))2023. 06 사명변경 (동국제강(주) → 동국홀딩스(주))

인터지스(주)
화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업
2019. 04 Intergis-Pactra Mexico, Intergis USA JV 계약 체결2020. 07 Intergis-Pactra Mexico, Intergis USA JV 해소2021. 01 멕시코 법인 Intergis Mexico S. de R.L. de C.V. 설립2021. 03 (주)제주로해운물류 지분매각2022. 06 중국 법인 연합물류(강음)유한공사 지분매각2022. 07 일본 법인 INTERGIS JAPAN 설립2023. 04 미국 법인 INTERGIS AMERICA 설립

동국시스템즈(주)
컴퓨터 용품 판매 및정보처리 수탁관리
2020. 01 디케이유엔씨 상호변경2021. 04 한국거래소 차세대 시장시스템 인프라 구축사업 수주 (주사업자)2021. 08 롯데 호텔 디지털 마케팅 구축 사업 수주 (주사업자)2022. 08 동국제강 그룹 IRIS 3.0(그룹웨어) 시스템 오픈2022. 11 동국홀딩스 Steelshop 시스템 오픈2023. 01 한국거래소 시장시스템 운영 및 유지보수 사업 수주 (주사업자)2023. 06 AI 스타트업 인이지와 철강사업 AI 기반 디지털전환 확대를 위한 MOU 체결

(주)페럼인프라
골프장 운영업
2019. 05 제 6회 교촌 허니레이디스 오픈 대회 개최2020. 01 MRO 사업 이관 (동국시스템즈 → 페럼인프라)2020. 12 최대주주 변경 (케이머스지 → 동국홀딩스)2021. 09 최경주 인비테이셔널 대회 개최 (2022까지 유치)2022. 04 메디힐,한국일보 챔피언십 대회 유치2022. 05 우리금융 챔피언십 대회 유치2022. 10 현대해상 최경주 인비테이셔널 대회 유치2022. 11 "2022 - 2023" 대한민국 10대 퍼블릭 코스 선정

Dongkuk SteelMexico S.A. de C.V
냉연강판 제조 및 판매
2022. 01 QUERETARO 신규 공장 건설 계약 완료2023. 03 QUERETARO 신규 공장(제2코일센터) 준공

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이2023년 6월 1일 인적분할로 인해 자본금이 397,533백만원 감소하였으며, 전기 이전발생한 이익소각으로 인해 자본금이 발행주식의 액면총액과 상이합니다.

(단위 : 백만원, 주)

종류
구분
70기(2023년 반기)
69기(2022년말)
68기(2021년말)

보통주
발행주식총수
15,926,064
95,432,737
95,432,737

액면금액(원)
5,000
5,000
5,000

자본금
154,914
552,447
552,447

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액(원)
-
-
-

자본금
36,781
36,781
36,781

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액(원)
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
191,695
589,228
589,228

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
400,000,000
-
400,000,000
* 당사 정관(제 5조, 제 8조)에 따라 발행예정주식의총수는 400,000,000주이며, 우선주식발행은 발행주식총수의 100분의 50의 범위 내로 가능함

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
110,489,447
7,356,160
117,845,607
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
94,563,383
7,356,160
101,919,543
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
15,056,710
7,356,160
22,412,870
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
79,506,673
-
79,506,673
회사분할

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
15,926,064
-
15,926,064
-

Ⅴ. 자기주식수
698,940
-
698,940
회사분할/단주매입

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
15,227,124
-
15,227,124
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
3,930,280
-
-
-
3,930,280
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
3,930,280
-
-
-
3,930,280
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
43,045
3,274,385
-
-3,231,340
회사분할/단주매입

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
3,930,280
43,045
3,274,385
-
698,940
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정당사의 최근 정관 개정일은 2023년 6월 1일입니다.

나. 정관 변경 이력 최근 3사업연도 및 작성기준일 이후 보고서 제출일 현재까지 변경된 정관 이력은다음과 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021년 03월 26일
제67기 정기주주총회
제4조 (공고방법)제17조의 2 (사채 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제40조 (감사위원회의 구성)제28조 (이사의 수)
- 메인 도메인 변경- 상법 및 자본시장법 개정- 전자증권법 반영

2023년 05월 12일
임시주주총회
제1조(상호)제2조(목적)제5조(발행예정주식의 총수)제8조(주식의 종류)제9조의 2(상환주식의 수와 내용)제9조의 3(전환주식)제11조(주식의 발행 및 배정)제11조의4(신주의 배당 기산일)제16조의2(전환사채의 발행 및 배정)제17조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)제28조(이사의 수)제33조(이사의 직무)제33조의 2(이사의 회사에 대한 책임경영)제33조의 3(사외이사 후보의 추천)제34조(이사회의 구성과 소집)제36조(이사회 의사록)제37조(위원회)제6장 감사제40조(감사의 수와 선임)제40조의2(감사의 임기)제40조의3(감사의 보선)제40조의4(감사의 직무)제40조의5(감사록)제40조의6(감사의 보수와 퇴직금)제42조(제무제표와 영업보고서)제43조(외부감사인의 선임)제45조의2(이익소각)
- 인적분할: 동국홀딩스- 목적사업 추가: 36~42호 추가- 사억주로 변경- 개정- 개정- 개정- 제8항 신설- 일부 삭제- 우선주식을 종류주식으로- 우선주식을 종류주식으로- 개정- 개정- 이사에서 이사 및 감사로 개정- 삭제- 개정- 이사에서 이사 및 감사로 개정- 개정- 감사위원회 폐지, 감사 개정- 개정- 개정- 개정- 개정- 개정- 신설- 개정- 개정- 삭제

다. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
제철, 제강, 압연, 제정, 강선, 아연멕기업
미영위

2
금속제련가공업
미영위

3
비철금속 용해 및 압연, 기타 가공업
미영위

4
특수강 제조업
미영위

5
수출입업 및 동대행업
미영위

6
가스제조업
미영위

7
생석회제조업
미영위

8
조선업
미영위

9
조기업
미영위

10
선박해체업
미영위

11
고선박해체에 관한 기술용역업
미영위

12
토석채취업
미영위

13
부동산매매 및 임대업
영위

14
동산임대업
미영위

15
폐차처리장 및 고철수집 도산매업
미영위

16
국내외투자 및 주식의 소유업
영위

17
장,단기 금고업 및 전대업
영위

18
창고업
미영위

19
고철 가공처리업
미영위

20
부가통신사업
미영위

21
전자상거래업
미영위

22
인터넷 및 정보통신사업
미영위

23
교육복지시설, 골프장, 의료시설, 종합레저, 스포츠 기타 체육시설 건설 및 운영업
미영위

24
성인복지시설, 노인복지시설 건설 및 운영업
미영위

25
항만운송사업
미영위

26
도장 및 기타피막 처리업
미영위

27
철강제조 및 가공업
미영위

28
철강재 도산매업
미영위

29
주택, 항만건설사업
미영위

30
금속구조물 창호공사업
미영위

31
지붕판금 건축물조립공사업
미영위

32
구조용 금속제품 제조업
미영위

33
시험분석 용역 서비스업
미영위

34
금속, 문, 창, 셔터 및 관련제품 제조업
미영위

35
종합건설업
미영위

36

자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

영위

37
브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업
영위

38
창업 지원 및 신기술 관련 투자사업
미영위

39
시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
영위

40
기술연구 및 용역수탁업
영위

41
자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무
영위

42
부동산 전대업
영위

43
전 각호에 부대되는 사업 및 투자
영위

라. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2023년 05월 12일
-
36 .자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업37. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업38. 창업 지원 및 신기술 관련 투자사업39. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업40. 기술연구 및 용역수탁업41. 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무42. 부동산 전대업

라-1. 변경 사유

(1) 변경 취지 및 목적 필요성당사는 지주회사 전환을 통해 경영 효율성을 증대하고 본원철강사업의 사업경쟁력을강화하기 위해 인적분할을 하였으며 이에따라 지주회사 관련 사업목적을 추가하였습니다.(2) 사업목적 변경 제안 주체해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 지난 2023년 5월 12일 임시주주총회를 통해 승인되었습니다.

(3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등

지주회사 전환을 위한 사업목적 추가로 당사가 기존의 수행중인 사업에 미치는 영향은 없습니다.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업
2023.05.12

2
브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업
2023.05.12

3
창업 지원 및 신기술 관련 투자사업
2023.05.12

4
시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
2023.05.12

5
기술연구 및 용역수탁업
2023.05.12

6
자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무
2023.05.12

7
부동산 전대업(*)
2023.05.12

(*) 부동산 전대업은 기존 장,단기 금고업 및 전대업의 사업목적 범위를 명확화 하기 위해 추가되었습니다.

바. 사업 추진현황1. 지주사업상기 "마. 정관상 사업목적 추가 현황표"의 구분 1~6은 지주회사 주요 사업목적이며 이에 대한 사업 추진현황은 다음과 같습니다.(1) 추가 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 2023년 6월 1일 인적분할 후 지주회사 전환을 준비중이며 이에 따라 지주회사 사업을 추진하고 있습니다. 장기적인 성장 동력을 발굴할 전략적 컨트롤타워로서 철강-소부장 시너지 사업을 발굴하고, IT와 물류 등 그룹 연관 사업 포트폴리오를 확장할 계획이며, 산하 기업형 벤처캐피탈(CVC) 설립으로 미래 신수종사업 확보에도 힘쓸 예정입니다.(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사이며 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른회사의 주식을 소유하는 회사입니다.지주회사 체제로 전환할 경우 기업구조조정의 원활화, 신사업 리스크 축소를 통한 투자 활성화, 의사결정 및 업무배분의 효율성 증대, 소유구조화의 단순화 등의 장점이 있어 지주회사의 수는 꾸준히 증가하는 추세에 있습니다.당사는 지주회사 전환을 통해 신사업을 발굴하고 사업회사들의 성장전략을 조율하는역할을 수행해 최근 철강업계가 직면하고 있는 성장 둔화와 탄소중립 대응을 주도적으로 해결하고 지속성장이 가능한 기업으로 변모해 나갈 것입니다.(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등해당 사항은 영업비밀 사항으로 공시기준에 따라 기재를 생략 합니다.(4) 사업 추진현황그룹 포트폴리오 조정 및 Resource의 효율적 배분, 브랜드 관리 및 육성을 위해 자회사와 브랜드 라이선스 사용 계약 및 경영자문 등 용역 제공 계약을 체결하였습니다. 다만, 창업 지원 및 신기술 관련 투자사업은 지주회사 전환을 위한 현물출자 등 추가적인 절차를 마무리한 후 진행할 예정입니다.(5) 기존 사업과의 연관성지주회사 사업목적으로 기존 사업과는 연관성이 없습니다.(6) 주요위험최근 거시경제는 인플레이션의 심화에 따른 기준금리 인상, 러시아 우크라이나 전쟁 이슈를 비롯한 글로벌 경제이슈와 자국 보호주의 가속화, 원화 변동성 등으로 쉽지 않은 외부 경영환경에 놓여져 있습니다. 신사업을 발굴하고 사업회사의 계속적인 성장을 위해 경제상황 변동에 따른 위험을 예측하고 대책을 마련해야 합니다.(7) 향후 추진계획1) 전체 진행 단계 및 각 진행단계별 예상 완료 시기"창업 지원 및 신기술 관련 투자사업”은 기업형 벤처캐피탈(CVC) 관련된 부분으로서 지주회사 전환 신고가 완료된 이후 가능하므로 현재 설립을 위한 제반사항을 검토중에 있습니다.2) 향후 1년 이내 추진계획 존재 여부 및 향후 추진 예정시기기업형 벤처캐피탈(CVC)은 지주회사 전환이 완료된 이후 설립할 예정이며, 이후 CVC 관련 정부 인허가 및 금융당국에 대한 신고를 진행할 예정입니다.3) 조직 및 인력 확보 계획CVC 업무 관련 인원을 충원할 계획은 있으나 별도 조직의 구성 여부는 아직 미정입니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

사업의 내용(요약)동국홀딩스(구.동국제강)는 2023년 6월 1일을 분할기일로 하여 영위하는 사업을 인적분할 하였습니다. 이를 통해 동국제강 주식회사(분할신설회사)와 동국씨엠 주식회사(분할신설회사)를 설립하였고, 분할회사는 동국홀딩스 주식회사(분할존속회사)로 존속하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로의 전환을 예정하고 있습니다. 각 신설 사업회사는 미래 성장전략을 독립적으로 추진하고, 당사는 전략적컨트롤 타워로서 이를 조율하고 신사업을 발굴하는 역할을 수행할 것입니다.본 '사업의 내용' 구성은 K-IFRS 기준에 따라 연결대상 주요종속회사(자산규모 750억원 이상)가 영위하는 사업으로 냉연강판 가공 및 판매의 철강부문 [Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.(DKSM)], 화물운송 및 하역업의 운송부문[인터지스(주)], 중계무역업의 무역부문 [Dongkuk International Inc.(DKI), Dongkuk Corporation(DKC)], 기타부문 [동국홀딩스(주), (주)페럼인프라, 동국시스템즈(주)] 중심으로 작성되었습니다.철강부문의 DKSM은 냉연 철강재 가공/판매를 담당하는 해외 가공센터로 원가 경쟁력 확보와 품질 고도화를 이루기 위해 매진하고 있으며 신수요 개발, 고부가가치 컬러 제품 판매 확대 등 적극적인 영업 전략을 통해 판매 확대를 도모하고 있습니다.운송부문의 인터지스는 항만하역사업과 육상운송사업, 그리고 해상운송사업 및 포워딩사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며 그 외 터미널 운영과 주유소 등의 부수사업을 수행하며 해외시장 진출 등을 통하여 사업의 영역을 넓혀 나가고 있습니다.무역부문의 DKI 와 DKC는 원부재료 및 상품의 중계무역업을 영위하고 있으며 기타부문은 동국홀딩스를 포함하여 3개의 연결대상 종속회사가 있습니다.사업의 내용 상세내역은 [7. 기타 참고사항 - 가. 사업의 내용(상세)]를 참조하시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품, 서비스 등의 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일)

(단위 : 백만원, %)

사업부문
대상회사
품 목
구체적 용도
매출액
비율

철강부문
DKSM
냉연강판
건자재, 가전
103,455
11.86

부산물
스크랩 등
1,335
0.15

운송부문
인터지스(주)
항만하역
벌크, 컨테이너
46,986
5.39

육상운송 외
벌크, 컨테이너
116,233
13.33

해상운송
벌크
69,630
7.98

포워딩 외
벌크,컨테이너
27,570
3.16

상품, 용역 외
유류, 용역 외
20,888
2.40

무역부문
DKI
열연
건축용, 구조용
52,076
5.97

냉연
건축용, 가전용
244,611
28.05

DKC
열연
후판 생산용
5,239
0.60

냉연
냉연제품 생산용
2,326
0.27

열연
조선, 건축구조용
5,632
0.65

냉연
가전, 건축구조용
38,973
4.47

기타
임대매출
130
0.02

기타부문
동국시스템즈(주)
SI
시스템 통합 및 구축 외
44,865
5.14

SM
시스템 개발 및 운영 외
8,895
1.02

유지보수 외
시스템 유지보수, 사용료, 서비스 외
15,829
1.81

상품
H/W, S/W 외
53,325
6.11

(주)페럼인프라
부동산 관리
건물관리
198
0.02

골프장
입장매출
7,119
0.82

기타
1,134
0.13

통합구매
소모성자재 등
1,570
0.18

동국홀딩스(주)
투자 및 기타
배당금수익
2,347
0.27

상표권사용수익
1,686
0.19

자문용역 외
129
0.01

주 요 종 속 회 사 단 순 합 계
872,181
100.00

내 부 거 래(*1)
63,115

총 합 계
935,296

(*1) 내부거래는 연결대상회사간 내부거래 제거 및 非주요종속회사 매출 등을 포함하고 있습니다.※ 2023년 6월 1일 인적분할로 기존 당사의 철강사업부문이 신설 사업회사로 이관되어 중단사업부문을 제외하고 계속사업 기준으로 작성하였습니다.

[중단사업부문]

(단위 : 백만원)

사업부문
대상회사
품 목
구체적 용도
매출액

철강부문
동국홀딩스(주)
열연
건축용, 구조용, 조선, 건축구조용
2,030,261

냉연
가전, 건자재, 자동차, 전기
845,215

기타
상품, 부산물, 임대 등
57,910

총 합 계
2,933,386

※ '23년 1월~5월(인적분할전)까지 발생한 내역입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

사업부문
대상회사
품 목
2023년 반기
2022년
2021년

철강부문
DKSM
냉연강판
수출
2,097,479
2,595,955
2,181,320

내수
2,019,794
2,647,616
2,050,915

무역부문
DKI
열연
내수
1,375,014
1,766,145
1,170,995

냉연
내수
1,930,457
2,607,748
2,077,608

DKC
열연
수출
761,835
862,056
754,955

내수
1,108,172
1,177,279
917,594

냉연
수출
765,598
909,172
954,805

내수
1,517,530
1,747,259
1,562,562

※ 운송부문의 인터지스(주)는 항만하역, 육상운송 및 포워딩 등 서비스가 주사업이며, 제품가격 산출이 불가능하여 기재를 생략합니다.※ 기타부문의 동국시스템즈(주), (주)페럼인프라, 동국홀딩스(주)는 가격변동의 산출이 불가능하여 기재를 생략합니다.

[중단사업부문]

(단위 : 원)

사업부문
대상회사
품 목
2023년 반기
2022년
2021년

철강부문
동국홀딩스(주)
열연
수출
1,197,337
1,376,009
1,024,410

내수
1,115,341
1,155,139
946,763

냉연
수출
1,978,410
2,024,928
1,826,014

내수
1,082,473
1,121,532
1,081,549

※ '23년 1월~5월(인적분할전)까지의 평균 가격입니다.

다. 산출기준 및 가격변동원인

사업부문
대상회사
내 용

철강
DKSM
산출기준
제품판매가격은 연간 총매출액에서 총판매중량으로 나눈 가격(총평균가격)으로 계산[ 제품가 = 총매출액 / 총판매중량 ]

가격변동원인
원재료 가격 변동 및 철강경기 변동에 따른 가격 변동

무역
DKI/DKC
산출기준
제품판매가격은 연간 총매출액에서 총판매중량으로 나눈 가격(총평균가격)으로 계산[ 제품가 = 총매출액 / 총판매중량 ]

가격변동원인
DKI : 러시아 우크라이나 전쟁으로 인한 수요 공급의 불균형으로 인한 가격변동DKC : 환율변동 및 글로벌 긴축정책으로 인한 가격 변동

[중단사업부문]

사업부문
대상회사
내 용

철강
동국홀딩스(주)
산출기준
제품판매가격은 연간 총매출액에서 총판매중량으로 나눈 가격(총평균가격)으로 계산[ 제품가 = 총매출액 / 총판매중량 ]

가격변동원인
원재료의 국제시세, 철강경기 및 환율 변동이 주요 원인

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

사업부문
대상회사
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율(%)
주요 매입처

철강부문
DKSM
원재료
냉연강판
가전외판, 건재용
72,466
40.44
동국씨엠(주), DKI

운송부문
인터지스(주)
원재료
경유
하역
253
0.14
금강석유(주) 外

유류, 윤활유
해운
4,969
2.77
GULF OIL MARINE LIMITED 外

경유
기타(주유소)
3,114
1.74
금강석유(주)

휘발유
133
0.07
금강석유(주)

기타부문
동국시스템즈(주)
상품
H/W, S/W 외
판매목적
48,864
27.27
한국휴렛팩커드 外

용역
외주용역비
49,317
27.52
한국휴렛팩커드 外

(주)페럼인프라
원재료
식재료 외
판매목적
33
0.02
에스씨케이(주)

용역
외주용역비
51
0.03
동국시스템즈

※ 사업의 특성상 포워딩부문은 원재료 매입이 발생하지 않으며, 운송부문은 독립적인 원재료 비용 산출이 불가하여 기재를 생략합니다.※ 주유소 사업부문은 경유 및 휘발유를 정유사로부터 공급받고 있습니다.※ 무역부문(DKI, DKC)과 기타부문의 동국홀딩스(주)는 기타 중계무역업과 지주사업을 영위하여 원재료 현황에 해당사항이 없습니다

[중단사업부문]

(단위 : 백만원)

사업부문
대상회사
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
주요 매입처

철강부문
동국홀딩스(주)
제강 원재료
스크랩, 선철
봉형강 생산용
815,915
기전산업(한국) 外

압연 원재료
BILLET, SLAB
봉강, 후판 생산용
360,857
JFE STEEL(일본) 外

냉연 원부재료
HOT COIL, 아연 外
냉연강판 제조
535,210
포스코 外

※ '23년 1월~5월(인적분할전)까지의 매입액입니다.

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원/톤)

사업부문
대상회사
품 목
2023년 반기
2022년
2021년

철강부문
DKSM
냉연강판
1,823,894
2,402,227
2,252,450

(단위 : 원/LITER)

사업부문
대상회사
품 목
2023년 반기
2022년
2021년

운송부문
인터지스(주)
경 유
1,291
1,594
1,102

휘발유
1,458
1,608
1,309

[중단사업부문]

(단위 : 원/톤)

사업부문
대상회사
품 목
2023년 반기
2022년
2021년

철강부문
동국홀딩스(주)
제강 원재료(스크랩 등)
544,561
613,480
534,643

압연 원재료(SLAB, 빌렛 등)
804,703
892,885
820,112

냉연 원부재료(H/C, 반제품, 아연 등)
833,844
987,533
1,086,729

※ '23년 1월~5월(인적분할전)까지의 원재료 평균단가입니다.

다. 산출기준 및 가격변동원인

사업부문
대상회사
내 용

철강
DKSM
산출기준
원재료가격은 연간 총매입액에서 총매입중량으로 나눈가격으로 계산[ 매입가 = 총매입액 / 총매입중량 ]

가격변동원인
원재료 가격 변동 및 철강경기 변동에 따른 가격 변동

운송
인터지스(주)
산출기준
원재료가격은 연간 총매입액에서 총매입중량으로 나눈가격으로 계산[ 매입가 = 총매입액 / 총매입중량 ]

가격변동원인
OPEC+ 감산 결정 및 러시아-우크라이나 전쟁에 따른 원유 공급 불안정

※ 무역부문(DKI, DKC)은 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.※ 기타부문(동국시스템즈(주), (주)페럼인프라, 동국홀딩스(주))은 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.

[중단사업부문]

사업부문
대상회사
내 용

철강
동국홀딩스(주)
산출기준
고철, SLAB : 원재료가격은 연간 총매입액에서 총매입중량으로 나눈가격으로 계산[ 매입가 = 총매입액 / 총매입중량 ]H/C, 반제품 등 : 원재료 가격은 입고 전체금액 / 전체중량으로 산출

가격변동원인
고철, SLAB : 글로벌 경기침체에 따른 수요감소로 원자재 가격 하락H/C, 반제품 등 : 글로벌 경기침체에 따른 가격 하락

라. 생산능력 및 생산능력의 산출근거(1) 생산능력

(단위 : 톤)

사업부문
대상회사
품 목
사업소
2023년 반기
2022년
2021년

철강부문
DKSM
냉연강판
멕시코
118,000
180,000
180,000

(단위 : 백만원)

사업부문
대상회사
품 목
사업소
2023년 반기
2022년
2021년

운송부문
인터지스(주)
하역사업
국내 및 해외
40,280
84,968
73,573

운송사업
국내
107,357
192,341
186,599

해운사업
국내 및 해외
85,265
142,111
99,289

포워딩사업
국내 및 해외
33,196
69,561
37,950

부수사업
국내 및 해외
17,895
38,915
32,374

※ 운송부문(인터지스(주))은 다양한 품목을 취급하는 사업의 특성상 생산능력을 산출하는데 어려움이 있어 사업계획을 기재하였습니다.※ 무역부문(DKI, DKC)은 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.※ 기타부문(동국시스템즈(주), (주)페럼인프라, 동국홀딩스(주))은 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.

[중단사업부문]

사업부문
대상회사
품 목
사업소
2023년 반기
2022년
2021년

철강부문
동국홀딩스(주)
봉형강
신평,인천,포항
1,603,125
3,847,500
3,847,500

후판
당진
500,000
1,200,000
1,200,000

컬러,도금,냉연강판
부산
791,667
1,900,000
1,900,000

※ '23년 1월~5월(인적분할전)까지의 생산능력입니다.

(2) 생산능력의 산출근거

사업부문
대상회사
내 용

철강
DKSM
① 산출기준 : 당사의 설비 가공 능력 - SLITTER : 2기 - 대형 SHEARER : 2기 - 중형 SHEARER : 2기 - MINI SHEARER : 1기② 산출방법 - SLITTER : 114,000톤 - 대형 SHEARER : 64,000톤 - 중형 SHEARER : 48,000톤 - MINI SHEARER :10,000톤

※ 운송부문(인터지스(주))은 하역, 운송, 해운, 포워딩 및 부수사업을 영위하고 있으며, 다양한 품목을 취급하는 사업의 특성상 생산능력을 산출하는데 어려움이 있어 산출근거를 기재하지 않았습니다.※ 무역부문은 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.※ 기타부문(동국시스템즈(주), (주)페럼인프라, 동국홀딩스(주))은 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.

[중단사업부문]

사업부문
대상회사
내 용

철강
동국홀딩스(주)- 봉형강, 후판컬러,도금,냉연강판

① 제강 및 압연 설비 현황 - 제 강 : 140T, 120T, 100T 전기로 각 1기 - 압 연 : 봉형강 압연기 5기, 후판 압연기 1기 - 냉 연 : 냉연강판 PL-TCM 1기, 아연도강판 CGL 4기, EGL 2기, 컬러강판 CCL 9기, S1 CCL 1기

② 산출 현황 - 제 강

구 분
T/CH
CH/일
일/연
Ton

100톤
100
29
346.8
1,000,000

120톤
120
30
346.8
1,200,000

140톤
140
30
346.8
1,400,000

- 압 연

구 분
T/Hr
Hr/연
설비수
Ton

봉형강
92.5
8,322
5
3,847,500

후판
144.2
8,322
1
1,200,000

- 냉 연 설비 생산 능력 : PL-TCM 190만톤

마. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적

(단위 : 톤)

사업부문
대상회사
품 목
사업소
2023년 반기
2022년
2021년

철강부문
DKSM
냉연강판
멕시코
53,442
94,417
136,190

(단위 : 백만원)

사업부문
대상회사
품 목
사업소
2023년 반기
2022년
2021년

운송부문
인터지스(주)
항만하역
국내 및 해외
46,986
101,430
84,803

육상운송 외
국내
116,233
229,055
203,093

해상운송
국내 및 해외
69,630
221,502
142,968

포워딩 외
국내 및 해외
27,570
73,623
74,972

상품, 용역 외
국내 및 해외
20,888
41,838
37,366

※ 운송부문은 사업의 특성상 생산실적을 산출하는데 어려움이 있어 매출실적을 기재하였습니다.※ 무역부문(DKI, DKC)은 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.※ 기타부문(동국시스템즈(주), (주)페럼인프라, 동국홀딩스(주))은 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.

[중단사업부문]

(단위 : 톤)

사업부문
대상회사
품 목
사업소
2023년 반기
2022년
2021년

철강부문
동국홀딩스(주)
봉형강
신평,인천,포항
1,453,455
3,744,152
3,716,403

후판
당진
354,237
819,085
745,250

컬러/도금/냉연강판
부산
594,205
1,369,191
1,565,200

※ '23년 1월~5월(인적분할전)까지의 생산실적입니다.

(2) 가동률

(단위 : 톤)

사업부문
대상회사
구분
생산능력
생산실적
평균가동률(%)

철강부문
DKSM
냉연강판
118,000
53,442
45.3

(단위 : 백만원)

사업부문
대상회사
구분
생산능력
생산실적
평균가동률(%)

운송부문
인터지스(주)
항만하역
40,280
46,986
116.6

육상운송 외
107,357
116,233
108.3

해상운송
85,265
69,630
81.7

포워딩 외
33,196
27,570
83.1

상품, 용역 외
17,895
20,888
116.7

※ 운송부문(인터지스(주))은 생산능력에 연간 매출실적을 나누어 평균가동률을 기재하였습니다.※ 무역부문(DKI, DKC)은 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.※ 기타부문(동국시스템즈(주), (주)페럼인프라, 동국홀딩스(주))은 해당사항이 없어 기재하지 않았습니다.

[중단사업부문]

(단위 : 톤)

사업부문
대상회사
구분
생산능력
생산실적
평균가동률(%)

철강부문
동국홀딩스(주)
봉형강
1,603,125
1,453,455
90.7

후판
500,000
354,237
70.8

컬러/도금/냉연강판
791,667
594,205
75.1

※ '23년 1월~5월(인적분할전)까지의 생산실적 및 생산실적입니다.

바. 생산설비의 현황

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기

토지
건물
구축물
기계장치
선박
기타의유형자산
건설중인자산
계

기초 순장부금액
1,810,963
410,572
151,865
908,214
27,743
73,073
81,904
3,464,334

취득
2,462
8,211
298
9,257
-
3,853
68,521
92,602

대체
211
-
16,760
30,906
-
10,263
(60,621)
(2,481)

처분
-
(278)
(2)
(852)
-
(2,678)
(450)
(4,260)

정부보조금
-
-
(6,000)
(355)
-
-
-
(6,355)

감가상각비
-
(8,416)
(3,535)
(55,680)
(471)
(7,950)
-
(76,052)

인적분할로 인한 변동
(1,508,228)
(346,188)
(142,091)
(873,829)
(14,600)
(58,573)
(87,042)
(3,030,551)

외화환산차이 등
691
1,260
18
976
-
235
-
3,179

반기말 순장부금액
306,099
65,161
17,313
18,637
12,672
18,223
2,312
440,416

(단위: 백만원)

구분
2022년 반기

토지
건물
구축물
기계장치
선박
기타의유형자산
건설중인자산
계

기초 순장부금액
1,644,571
428,749
136,763
1,004,788
35,690
68,495
47,507
3,366,563

취득
268
69
20
2,674
229
6,789
47,812
57,861

대체
-
267
2,143
20,769
-
4,898
(31,239)
(3,162)

처분
(100)
(142)
-
(326)
-
(1,267)
-
(1,835)

감가상각비
-
(9,716)
(3,873)
(68,006)
(4,080)
(8,306)
-
(93,981)

연결범위변동
-
-
(1,521)
(4,898)
(9,056)
(227)
(149)
(15,851)

외화환산차이 등
376
495
56
444
-
255
25
1,651

반기말 순장부금액
1,645,115
419,722
133,588
955,445
22,783
70,637
63,956
3,311,246

(단위: 백만원)

구분
2022년

토지
건물
구축물
기계장치
선박
기타의유형자산
건설중인자산
합계

기초 순장부금액
1,644,571
428,749
136,763
1,004,788
35,690
68,495
47,507
3,366,563

취득
296
86
19,141
3,626
4,962
14,099
146,278
188,488

재평가
129,042
-
-
-
-
-
-
129,042

대체
41,272
3,832
6,006
74,602
3,220
17,109
(108,846)
37,195

처분
(100)
(142)
(660)
(1,956)
-
(3,319)
-
(6,177)

감가상각비
-
(19,462)
(7,910)
(135,526)
(7,072)
(17,621)
-
(187,591)

손상차손
(4,515)
(2,868)
(10)
(32,749)
-
(5,662)
-
(45,804)

연결범위변동
-
-
(1,521)
(4,898)
(9,057)
(225)
(150)
(15,851)

외화환산차이 등
397
377
55
327
-
198
(2,885)
(1,531)

기말 순장부금액
1,810,963
410,572
151,864
908,214
27,743
73,074
81,904
3,464,334

(단위: 백만원)

구분
2021년

토지
건물
구축물
기계장치
선박
기타의유형자산
건설중인자산
합계

기초 순장부금액
1,522,041
461,222
152,141
1,053,111
49,105
68,149
45,649
3,351,418

취득
989
306
1,264
5,405
2
12,856
138,756
159,578

재평가
117,420
-
-
-
-
-
-
117,420

대체
4,695
8,083
2,667
102,836
5,574
7,756
(133,295)
(1,684)

처분
(739)
(929)
(12)
(3,029)
-
(4,182)
-
(8,891)

감가상각비
-
(20,172)
(8,858)
(136,303)
(9,456)
(15,558)
-
(190,347)

손상차손
-
(22,255)
(11,672)
(18,700)
-
(600)
(3,630)
(56,857)

연결범위변동
-
-
-
-
(9,535)
-
-
(9,535)

외화환산차이 등
165
2,494
1,233
1,468
-
75
27
5,462

기말 순장부금액
1,644,571
428,749
136,763
1,004,788
35,690
68,496
47,507
3,366,564

사. 향후 투자계획

(단위 : 억원)

사업부문
회사
계획명칭
예상투자총액

연도별

예상투자액

투자효과
비고

자산형태
금액
2023년

운송부문
인터지스(주)
구매
시설, 장비투자
96
96
구축물, 차량 구매 등
-

수리 등
시설, 장비투자
87
87
개체보수(수리) 등
-

합계
183
183
-
-

※ 철강부문, 무역부문, 기타부문은 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출에 관한 사항
가-1. 매출실적

(단위:백만원)

사업 부문
대상회사
매출유형
품 목
2023년 반기
2022년
2021년

철강부문
DKSM
제품
냉연강판
수출
51,211
101,644
62,826

내수
52,244
114,439
146,478

기타매출
수출
-
-
-

내수
1,335
1,900
2,765

운송부문
인터지스(주)
용역
항만하역
내수
46,986
101,430
84,803

육상운송 외
내수
116,233
229,055
203,093

해상운송
내수
69,630
221,502
142,968

포워딩
내수
27,570
73,623
74,972

상품, 용역
유류, 용역 외
내수
20,888
41,838
37,366

무역부문
DKI
제품
열연
수출
-
-
-

내수
52,076
141,742
76,718

냉연
수출
-
-
-

내수
244,611
603,286
542,057

DKC
반제품
열연
수출
5,239
10,618
8,843

내수
-
-
-

냉연
수출
2,326
2,683
2,826

내수
-
-
-

제품
열연
수출
-
-
-

내수
5,632
13,556
12,498

냉연
수출
-
-
-

내수
38,973
53,396
34,120

기타
임대매출
내수
130
267
141

기타부문
동국시스템즈(주)
SI
서버, 네트워크 장비,S/W 라이선스, 개발운영
내수
44,831
113,894
75,567

수출
34
68
66

SM
내수
8,830
15,176
12,898

수출
65
121
108

유지보수 外
내수
15,736
22,102
18,745

수출
93
55
13

상품
내수
53,325
111,254
121,370

수출
-
-
-

(주)페럼인프라
용역
건물관리
내수
198
369
290

기타
입장매출
내수
7,119
15,898
16,027

기타
내수
1,134
1,914
852

통합구매
소모성자재 등
내수
1,570
3,020
32,850

동국홀딩스(주)
투자 및 기타
배당금수익
내수
2,347
-
-

상표권사용수익
내수
1,686
-
-

자문용역 외
내수
129
-
-

수출
-
-
-

주 요 종 속 회 사 단 순 합 계
872,181
1,994,850
1,711,260

내 부 거 래(*1)
63,115
(1,247,015)
(1,332,669)

총 합 계
935,296
747,835
378,591

(*1) 내부거래는 연결대상회사간 내부거래 제거 및 非주요종속회사 매출 등을 포함하고 있습니다.※ 해외 주요종속 회사의 내수는 해당 국가 내 매출을 의미합니다.※ 2023년 6월 1일 인적분할로 기존 당사의 철강사업부문이 신설 사업회사로 이관되어 중단사업부문을 제외하고 계속사업 기준으로 작성하였습니다.

[중단사업부문]

(단위:백만원)

사업 부문
대상회사
매출유형
품 목
2023년 반기
2022년
2021년

철강부문
동국홀딩스(주)
제품
열연
수출
123,747
360,577
270,037

내수
1,906,514
4,862,826
3,978,956

냉연
수출
493,110
1,588,125
1,615,089

내수
352,105
792,462
794,475

기타
상품, 부산물, 임대 등
수출
-
-
-

내수
57,910
159,301
203,149

총 합 계
2,933,386
7,763,291
6,861,706

※ 2021년 기타 매출(수출)은 수출비용이 조정된 금액입니다.※ '23년 1월~5월(인적분할전)까지 발생한 내역입니다.

가-2. 판매경로 및 판매방법 등
■ 철강 부문

○ DKSM(1) 판매경로 - 내수 : 생산지 (공장) ⇒ 소비자 (가전사, 건재실수요) 매출액 비중 (51.13%) - 수출 : 생산지 (공장) ⇒ 해외구매업체 (T/T) 매출액 비중 (48.87%)(2) 판매방법 및 조건 - 내수 : 가전 : INVOICE 후 15 ~ 120일 후 대금 수령 건재 : 선금(10~30%) 후 계약 물량 도착 후 잔금 수령 - 수출 : 가전 : 45일~90일 신용거래(T/T) 건재 : 선금(30~50%) 후 선적 후 잔금 수령(3) 판매전략 ① JIT 공급, 신속한 품질 대응을 통한 고객사 NEEDS 만족 ② 당사 특수 제품 적용 시장 개발을 통한 판매 영역 확대 ③ 기존 고객사 밀착 서비스 제공을 통한 장기 안정적 거래 체제 구축(4) 주요 매출처주요 매출처는 LG, 삼성, 마베, 월풀 등 대형 가전사 매출이 절대적으로 높습니다. 각매출처의 비율은 매출액 대비 각각 37%, 14%, 9%, 7% 입니다.
■ 운송 부문○ 인터지스(주)(1) 판매경로하역사업은 계약된 선사의 모선에 대하여 부두 내에서 양ㆍ적하 작업을 수행하고 계약 또는 협정 요율에 따라 용역비를 청구하는 형태로 판매가 이루어지고 있습니다. 운송사업은 국내 화주 또는 중개 업체와 계약 또는 협정에 의하여 운송용역을 의뢰받고 계약 요율 및 안전 운임에 따라 운송비를 청구하는 형태로 판매가 이루어지고 있습니다. 해운사업은 국내ㆍ외 거래처 또는 대리점 등을 통해 화주와는 화물 운송용역수주계약을 체결하고, 해운사와는 선박 대여 계약을 체결합니다. 해당 계약을 바탕으로 운임 수입 및 대선료를 청구하는 방식으로 판매가 이루어지고 있습니다.운송부문의 매출액 비중은 41.32%, 해운부문의 매출액 비중은 24.75%, 하역부문의 매출액 비중은 16.70%, 포워딩부문의 매출액 비중은 9.80%, 기타부문이 7.43%입니다.(2) 판매방법 및 조건하역사업은 정기선의 경우 선사와 연간계약을 통하여, 단위 품목에 대하여 양,적하 등에 대한 요율을 결정하고 컨테이너화물의 경우 TEU단위, 벌크화물의 경우 중량(TON) 및 부피(CBM) 단위로 단가를 결정합니다. 부정기선의 경우, 고시 요율표를 기준으로 선사와 협의를 통하여 양,적하 단가를 결정하여 계약하고, 해당 용역을 제공할때 매출이 발생합니다. 운송부분의 판매는 대량화주의 경우 일반적으로 입찰을 통하여 결정되고, 입찰시 제시한 요율 및 가격에 근거하여 매출이 발생합니다. 기타화주의 경우 화주와의 협의를 통해 거리 및 중량, 화태 등에 따른 차등요율을 결정하고, 용역 제공 단위별로 매출이 발생합니다. 해운사업에서 화물 운송용역 수주는 입찰에 참여하여 톤당 운임을 제일 낮게 제시한 경우 이루어지며, 선박 대여 계약은 마켓에 나온 당사 선박에 대한 선사의 직접 오퍼 또는 중개인을 통한 오퍼를 검토하여 일당 대선료를 책정, 계약함으로써 매출이 발생합니다.

(3) 판매전략1) 하역 및 운송서비스 개선을 통한 고객만족 강화 및 회사 신뢰도 제고2) 인프라 구축 및 해외 거점 확충3) 기존 고객의 서비스 강화 및 수요 창출을 위한 경쟁력 강화4) 고부가가치 화물 유치로 수익성 증대, 영업조직력 강화를 통한 판매량 확대(4) 주요 매출처주요 매출처는 동국홀딩스(주), 동국제강(주), 동국씨엠(주), (주)엘엑스판토스, 솔브레인(주)이며 각 매출처의 비율은 매출액 대비 각각 40%, 5%, 3%, 2%, 2%입니다.

■ 무역 부문○ DKI(1) 판매경로 - 내수 : 직접판매 제품 : 생산지(동국제강 등) ⇒ 소비자(실수요자) 간접판매 제품 : 생산지(동국제강 등) ⇒ 종합상사 ⇒ 소비자(2) 판매방법 및 조건 - 내수 : 실수요자/종합상사에게 현금 및 신용판매(3) 판매전략 1) 품질, 서비스 개선을 통한 고객만족 강화 및 회사 신뢰도 구축 2) 기존 고객의 서비스 강화 및 신수요 창출을 위한 공격형 판매전략 추진(4) 주요 매출처주요 매출처는 DKSM, THREE GM STEEL, MOORE SALES CO., LTD, PAINTED METAL PRODUCTS, INC, SALZGITTER 이며 각 매출처의 비율은 매출액 대비각각 20%, 11%, 5%, 5%, 5%입니다.○ DKC(1) 판매경로 - 내수 : 동국제강 등 → 일본 거래처(후판, H형강, EGI 등) - 수출 : DKC → 동국제강 등(SLAB, H/C, 스크랩, 기부자재 등)(2) 판매방법 및 조건 - 내수 : 현금 및 어음결제 - 수출 : L/C 거래, 신용거래(T/T)(3) 판매전략 1) 인적네트워크 관리 및 정보수집 2) 신규업체 지속 개발 3) 기존 거래처 Lock In 및 고부가제품 판매 확대 4) 냉연제품 신규용도 개발(4) 주요 매출처주요 수출 매출처는 매출의 98%를 점유하고 있는 동국홀딩스(주), 동국제강(주), 동국씨엠(주)이며, 주요 내수 매출처는 한와에코스틸, 하나무라 산교, TOTO,파나소닉 등입니다.
■ 기타 부문○ 동국시스템즈(주)(1) 판매경로 - 내수 : 대부분의 경우 고객에게 직접 제품 및 용역 제공 - 수출 : 고객에게 직접 용역 제공(2) 판매방법 및 조건 - 내수 : 프로젝트별 계약조건에 따른 현금 및 어음 수금 - 수출 : 현금에 의한 판매(T/T Base)(3) 판매전략1) Global Vendor와의 전략적 제휴를 통한 대외사업 활성화2) 지속적 고객영업을 통한 대외성장 전략과 스토리지, 서비스 등 고수익 사업 전환을 통해 수익성 제고3) 서비스 체계 혁신과 고객 가치 제안을 통한 대내 고객 만족도 극대화(4) 주요 매출처주요 매출처는 동국홀딩스(주), (주)에스티엔인포텍, (주)엠키스코어, (주)베이넥스, (주)코스콤이며 각 매출처의 비율은 매출액 대비 각각 12.80%, 11.16%, 9.13%, 6.42%, 1.95%입니다.○ (주)페럼인프라(1) 판매경로 1) 부동산 관리 : 카페테리아 운영, 회의실 대관 2) 골프장 : 입장매출, 대회매출 3) 통합구매 : 고객사 물건 판매(2) 판매방법 및 조건 1) 부동산 관리 : 이용객에게 현금, 카드 판매 2) 골프장 : 이용객에게 현금, 카드 판매 3) 통합구매 : 고객사에게 현금, 어음 판매(3) 판매전략 1) 품질, 원가, 서비스 개선을 통한 고객만족 강화 및 회사 신뢰도 구축 2) 강당, 회의실 등의 운영을 통해 수익 창출 3) 시스템 개선을 통한 고객 만족 및 수익 창출 4) 환경, 서비스, 마케팅 등이 복합적으로 연계된 차별화된 서비스 제공 5) 명문클럽 이미지 구축을 통한 고정고객 확보(4) 주요 매출처당사의 통합구매 사업의 주요 매출처는 동국홀딩스(주), 동국제강(주), 동국씨엠(주)입니다. 부동산 관리업 및 골프장의 경우 사업 특성상 특정 거래처가 있는 것이 아니라 표시할 수 없습니다.

나. 수주상황

■ 철강 부문[Ⅱ. 사업의 내용 - 4. 매출 및 수주현황 - <매출>]를 참조 하시기 바랍니다.(철강부문은 주문생산체제를 기반으로 하고 있고 제품 인도납기기간이 1개월 미만으로 월별 수주량과 매출량의 차이는 거의 없습니다.)
■ 운송 부문○ 인터지스(주)

(단위 : 톤)

품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

SLAB 해상운송
2010.10.05
15년간
3,000,000
-
2,600,000
-
400,000
-

SLAB 해상운송
2011.08.23
14년간
2,800,000
-
2,450,000
-
350,000
-

※ 해당 수주 금액은 영업기밀에 해당하여 관련 내용을 생략합니다.※ SLAB 내륙운송, 하역운영관리 및 수출물류통합관리의 수주 수량은 변동될 가능성이 있습니다.

■ 무역 부문○ DKC

(단위 : 톤, 엔)

품 목
수주일자
납 기
수주총액
기납품액
수주잔고

수 량
금 액
수 량
금 액
수 량
금 액

SLAB
2023.01.01
2023.06.30
408,251
33,493,675,610
408,251
33,493,675,610
-
-

HOT COIL
2023.01.01
2023.06.30
318,148
25,336,880,193
318,148
25,336,880,193
-
-

후판
2023.01.01
2023.06.30
1,708
210,817,209
1,708
210,817,209
-
-

H/B, 형강, 코일철근
2023.01.01
2023.06.30
3,374
375,004,209
3,374
375,004,209
-
-

냉연
2023.01.01
2023.06.30
25,682
4,054,050,870
25,682
4,054,050,870
-
-

■ 기타 부문○ 동국시스템즈(주)

(단위 : 백만원)

품 목
수주일자
납 기
수주총액
기납품액
수주잔고

수 량
금 액
수 량
금 액
수 량
금 액

안현준_KRX_차세대 시장시스템 인프라 PROJECT
2021.04.01
2023.12.31
-
37,355
-
35,687
-
1,668

방위사업청_HPN납품_삼성SDS(6월)
2021.06.01
2023.12.20
-
8,444
-
8,036
-
408

[자재]-김동훈_법무부 차세대KICS시스템구축_베이넥스_SI
2022.09.05
2024.12.31
-
5,198
-
5,133
-
65

LGES(에이시스)_오창SPC+ 2차_QUMULO_202208
2022.08.11
2023.01.31
-
4,818
-
4,599
-
219

NOKIA_NH MSPP 1646EMC
2021.09.27
2022.12.31
-
4,214
-
3,080
-
1,134

NOKIA_차기국방광대역통합망 M-BCN 2차
2023.01.18
2024.07.31
-
4,059
-
589
-
3,470

동국씨엠 스마트물류 2단계 시스템 구축
2023.01.01
2025.12.31
-
3,611
-
1,157
-
2,454

롯데카드_마이데이터 2.0
2023.03.02
2024.01.31
-
2,450
-
133
-
2,317

[자재]-NOKIA_NH PROJECT 2
2021.12.22
2022.12.31
-
2,295
-
973
-
1,322

NOKIA_광주지하철1호선
2023.02.01
2023.11.30
-
2,269
-
1,986
-
283

기타
-
-
-
47,052
-
34,954
-
12,098

합 계
-
121,765

96,327
-
25,438

※ 납기는 계약일 기준으로 산정한 것으로, 납기일이 지나도 수주가 완료되지 않은 계약을 기재하였습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리 정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결실체는 특정 위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다.

위험관리는 재무부서의 주관으로 이루어지고 있으며, 재무부서는 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 재무부서는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야를 관리하고 있습니다.

(1) 시장위험

1) 외환위험

연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체가 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미달러화이며, 기타의 통화로는 일본 엔화, 유로화 등이 있습니다.

연결실체는 외환규정에 의해서 환율변동 위험을 관리하고 있으며, 연결실체의 외환위험 관리목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 안정적인 사업 운영의 기반을 제공하는데 있습니다.2) 가격위험

연결실체는 연결재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 금융자산 또는 당기손익-공정가치 금융자산으로 분류되는 연결실체 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 금융상품의 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있습니다. 또한, 포트폴리오 내에서 중요한 투자자산의 관리는 개별적으로 수행하고 있습니다.3) 이자율위험

연결실체의 이자율위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험 관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.이를 위해 연결실체는 차입구조 개선을 통한 이자비용 관리활동, 고금리차입금 축소,장ㆍ단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간ㆍ월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.(2) 신용위험

신용위험은 연결실체 내의 각 기업 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 파생금융상품 및 은행 등의 금융기관예치금으로부터 발생할 수 있습니다.

1) 위험관리

거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용위험을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는 연결실체 내의 각 기업의 경영진이 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정되며, 신용한도의 준수여부는 정기적으로 검토되고 있습니다. 또한, 거래처의 신용도에따라 신용보강을 위해 담보를 설정하고 있으며, 필요한 경우 거래처의 거래 금융기관으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.한편, 연결실체는 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

2) 금융자산의 손상연결실체는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권- 용역 제공에 따른 계약자산- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산(3) 유동성 위험

유동성 위험은 연결실체의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결실체가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다.연결실체 내의 각 기업들은 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링 하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정준수, 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.

(4) 자본 위험 관리

연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체 내의 각 기업들은 주주에게 지급되는 배당을 조정하고 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 고려할 수 있습니다.(5) 위험 관리■ 철강 부문연결실체는 일부 외화거래를 함으로써, 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다.이에 리스크 관리를 통해, 내부적을 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

■ 운송 부문전반적인 위험관리 정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 중앙 자금부서에 의해 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 시행하고 있습니다.■ 무역 부문철강 중계무역 및 유통업은 미국경제 상황, 국제 철강가격 변화, 통상마찰 등의 다양한 요인에 의하여 주요시장에 대한 판매량이 급변할 수 있는 위험이 있습니다. 특히, 미국 반덤핑 관세로 인한 덤핑마진율이 회사 수익에 큰 영향을 미침으로 국내 통상팀과의 유기적인 협의를 통해 덤핑관세에 대응하고 있습니다. 또한 열연제품의 경우 주로 현금과 L/C로 거래가 이루어지며 거래회사에 대한 정기적인 신용조사 등으로 채권 회수 관리를 하고 있습니다.■ 기타 부문주로 환율과 이자율의 변동으로 인한 금융위험에 노출되어 있습니다. 이에 대한 리스크 관리를 위해, 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며 이자율과 외화위험을 관리하기 위해 파생상품계약을 체결하고 있습니다.

나. 파생상품거래 현황■ 운송 부문○ 인터지스(주)

(외화 : 천, 원화: 백만원)

거래은행
상품내역
계약체결일
만기일
거래손익계약금액
파생상품거래손익
평가손익계약금액
파생상품평가손익

하나증권
해상운임
2022.10.11 ~2023.06.26
2023.01.31 ~2023.07.31
USD
3,507
KRW
(730)
USD
420
KRW
(66)

교보증권
벙커
2022.12.08 ~2023.03.14
2023.05.31 ~2023.09.30
USD
258
KRW
22
USD
262
KRW
6

합 계
USD
3,765
KRW
(708)
USD
682
KRW
(60)

※ 인터지스(주)는 해운운임 변동에 따른 위험에 대응하기 위하여 선물계약을 체결하였으며, 당기말 기표된 파생상품거래손익은 -708백만원, 파생상품평가손익은 -60백만원입니다.

■ 기타 부문○ 동국시스템즈(주)

(외화 : 천, 원화: 백만원)

거래은행
상품내역
계약체결일
만기일
거래손익계약금액
파생상품거래손익
평가손익계약금액
파생상품평가손익

씨티은행
선물환
2022-12-09~2023-07-04
2023-01-06~2023-08-29
USD
9,231
KRW
104
USD
680
KRW
13

2022-12-09~2023-01-13
2023-01-20~2023-02-07
EUR
518
KRW
(8)
EUR
-
KRW
-

차입금
2023-06-29
2024-06-29
USD
-
KRW
-
USD
2,800
KRW
(66)

신한은행
선물환
2023-05-16~2023-05-22
2023-06-09~2023-07-17
USD
604
KRW
(13)
USD
1,624
KRW
(18)

2023-05-22
2023-06-12~2023-06-17
EUR
150
KRW
(5)
EUR
70
KRW
-

삼성선물
선물
2022-10-06
2023-06-14
USD
3,130
KRW
33
USD
-
KRW
-

EUR
780
KRW
19
EUR
-
KRW
-

합계
USD
12.965
KRW
130
USD
5,104
KRW
(71)

EUR
1,448
EUR
70

※ 동국시스템즈(주)는 외화 거래 시 환율에 따른 외환차손익을 최소화하기 위한 목적으로 선물환 계약 등을 체결하고 있으며, 당기말 기표된 파생상품거래손익은 130백만원, 파생상품평가손익은 -71백만원입니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

해당사항이 없어 기재를 생략합니다.
나. 연구개발활동

해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

7. 기타 참고사항

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식소유를 목적으로 하는 회사이며 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른회사의 주식을 소유하는 회사입니다.

지주회사 제도는 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 자회사 및 관계회사들의성장 잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다.

동국홀딩스(구.동국제강)는 2023년 6월 1일을 분할기일로 하여 영위하는 사업을 인적분할 하였습니다. 이를 통해 동국제강 주식회사(분할신설회사)와 동국씨엠 주식회사(분할신설회사)를 설립하였고, 분할회사는 동국홀딩스 주식회사(분할존속회사)로 존속하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 전환을 앞두고 있습니다. 주요 수입은 배당금 수익, 상표권 사용수익, 경영자문수익 등이며 향후 전략적 컨트롤 타워로서 이를 조율하고 신사업을 발굴하는 역할을 수행할 것입니다.※ 기타부문 중 동국홀딩스는 사업의 특성상 산업의 특성, 국내외 시장여건, 경쟁력 등의 기술이 곤란하여 기재를 생략하였습니다.

사업의 내용(상세)■ 철강 부문
가. 업계의 현황(1) 산업의 특성

철강산업은 자동차, 조선, 기계, 건설을 비롯한 전 산업에 기초소재를 공급하는 산업으로, 철광석, 철스크랩을 용해하여 열연, 냉연, 강관, 철근, 봉형강 등을 만들어내는 산업입니다. 또한 철강산업은 자동차, 조선, 기계, 건설 등 전방산업과 원료, 에너지 등 후방산업의 발전을 유발시키는 효과를 갖는 기초 산업입니다.(2) 산업의 성장성

멕시코는 미국-캐나다와 함께 USMCA 협정을 체결하여, 지역 내 무역이 활발히 이루어 지고 있으며, 상호 우호적인 관계 및 멕시코의 낮은 인건비로 인하여 미국의 생산기지로서의 역할을 수행하고 있습니다. 이에 따라 많은 미국, 캐나다, 아시아계 기업들이 미국 내 시장 진입을 위해 자동차를 비롯, 기계, 가전 등 분야의 직접 투자를 통해 멕시코로 진출해 왔고, 지금도 활발히 이루어 지고 있습니다.

반면, 철강 산업은 최근 몇년 간 멕시코 내 기업들의 Capa 증량이 있어 왔으나, 여전히 수입 의존도가 높으며 경쟁이 심하지 않아 비교적 철강업을 영위하기 좋은 환경이형성되어 있습니다. 다만, 금년들어 철강 기업들의 특정국을 상대로 한 반덤핑, 상계관세 청구 요청이 증가하고 있고 무역 장벽에 따른 RISK가 큰편입니다. 그러나 최근 친환경 자동차 설비 증설이 논의 중이고, 가전 산업 또한 아시아 지역 생산 비용, 조달 비용 증가로 추가 Capa 증설 검토가 이루어지고 있어 수요 환경이 개선 될 것으로예측됩니다.(3) 경기변동의 특성

멕시코는 경제 특성상 대미 의존도가 매우 높아 미국 경기에 따라 멕시코 경제 성장율이 크게 좌우됩니다. 특히, 자동차 산업이 멕시코 시장에서 차지하는 비중이 매우 높으며, 현재 반도체 수급 등 공급망 불안정으로 인해 자동차 산업 가동율이 높지 않아 철강 소비가 주춤하고 있으며 풍선 효과로 가전, 건재 등 타 산업의 경쟁심화와 가격에 영향을 미치고 있습니다.(4) 경쟁요소

TERNIUM, ARCELO MITTAL 등 몇개의 큰 철강 업체가 시장을 좌우하고 있고 보다 수익성이 높고 대형 주문 수취가 가능한 미국향 수출 물량에 따라 현지 수급이 좌우됩니다. 수입재가 이를 커버하며 법인은 로컬밀들이 메인으로 취급하지 않는 가전용 칼라 강판, 도금 강판을 주로 판매함에 따라 고품질과 신속한 납기 대응으로 시장을 공략하고 있습니다.

나. 회사의 현황○ DKSM(1) 영업개황22년 악화된 시황이 23년 들어 소폭 회복세를 보이고 있어 1분기 대비 2분기 수요 환경은 개선되었으며, 판매는 소폭 상승하였습니다. 23년 6월 이후 양허 관세 하향 조정의 효과로 건재향 칼라강판에 대한 판매가 대폭 증가되었습니다. 시장 가격 안정화와 고가 재고 소진으로 영업이익은 1분기 대비 많이 개선되었으며, 전통적인 가전 시장 성수기인 3분기에 판매 및 이익 증가를 기대하고 있습니다.

(2) 시장점유율"멕시코 시장 내 시장점유율이 미미하여 작성을 생략합니다."(3) 신규사업 등의 내용 및 전망1) 멕시코 중남부 지역 신규 코일센터 건설

삼성전자 소재 QUERETARO 지역에 신규 코일센터를 설립 결정하여, 23년 3월 이후 가동을 하고 있습니다. 지역 내 가공 설비 가동을 통해 역물류를 해소하고, 남부권신규 거점을 새로이 확보하여, 현재 북부 지역에 한정되어 있는 영업망을 확대하고, 멕시코 전역을 커버할 수 있는 영업 네크워크를 구축할 예정입니다.

■ 운송 부문
가. 업계의 현황(1) 산업의 특성물류산업은 생산과 소비를 연결하는 활동 내에서 물류 효율화를 통해 물류비를 최소화하여 기업의 가격 경쟁력을 높이는 산업으로 주요 사업으로는 하역, 운송, 보관 및정보 등이 있습니다. 물류산업은 국내외 산업 경기에 따라 물동량이 변동되는 특징이있으며, 최근 전세계 교역량이 증가함에 따라 미국, 유럽, 중국, 일본 등 주요국들의 경제성장이 국내 물류산업에 미치는 파급효과가 증가하고 있는 추세입니다. 세계적으로 물류가 경쟁력 강화의 주요 개선대상으로 부각되면서 물류의 효율화를 위한 정부와 기업체들의 투자가 확대되고 있습니다.(2) 산업의 성장성

물류산업은 이커머스의 성장 및 3PL 확산을 통해 지속 성장하고 있습니다. 최근 증가하고 있는 1인 가구의 소비는 대부분 온라인을 통해 이루어지고 있으며 베이비 붐 세대인 60대 이상의 온라인쇼핑이 이커머스 시장을 확대하고 있습니다. 이커머스 시장의 확대는 물류 서비스에 대한 수요를 높였고 앞으로도 증가할 것으로 예상됩니다. 또한, 과거 물류는 자회사 및 계열사를 통한 2PL(자회사 물류)을 중심으로 이뤄졌으나 최근 물류 회사들의 대형화 및 전문화로 인해 물류아웃소싱 및 3PL(제3자물류)에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 이는 물류산업의 성장에 기여하고 있습니다. 앞으로도 세계 교역의 증가와 글로벌화에 따른 세계 물동량 및 물류에 대한 수요는 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.(3) 경기변동의 특성물류산업은 경기변동에 선행적으로 반응하며, 타 산업의 경영 환경뿐만 아니라 세계 교역량, 국가 정책, 환율 및 각종 지수 등의 변화에 영향을 받는 산업입니다. 또한 비용적인 측면에서도 선박 원가나 유가 등에 의해서 수익이 크게 변화될 가능성이 있는 산업입니다. 따라서 물류산업 내 기업들은 다양한 사업 포트폴리오를 통해 경기변동에 따른 영향을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.(4) 경쟁요소진입장벽이 낮은 물류산업의 특성과 산업 간의 경계가 허물어짐에 따라, 최근 물류산업은 제조기업, 유통기업 및 외국자본의 시장 진입으로 경쟁이 더욱 심화되고 있습니다. 따라서 기존 물류기업은 시장 점유율 및 경쟁 우위를 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 상황 속에서 기존 경쟁요소였던 가격과 고객 서비스뿐만 아니라 친환경 역량, IT를 접목한 물류 서비스의 질적 향상 등이 주요 경쟁요소로 자리 잡고 있습니다.
나. 회사의 현황○ 인터지스(주)(1) 영업개황당기 매출실적은 전년 동기 대비 572억원 감소한 2,813억원이며, 영업이익은 99억원입니다. 사업부문별로 살펴보면, 하역부문은 전년대비 매출액 57억원이 감소한 470억원이며, 운송부문은 물류비 인상 및 운송물량 증가의 영향으로 전년대비 매출액 46억원이 증가한 1,162억원입니다. 해운부문의 경우 글로벌 경기 둔화로 전년 동기 대비 매출액 439억원 감소한 696억원이며, 포워딩 및 기타 상품 및 용역부문은 수요부진 및 운임하락으로 매출액 485억원을 달성하였습니다.(2) 시장점유율"운송시장은 범위가 광대하고 정확한 통계수치가 없으며 시장점유율이 미미하여 작성을 생략합니다."(3) 신규사업 등의 내용 및 전망1) 멕시코 법인 설립3PL 물류의 활성화와 포워딩 해외네트워크 강화를 위하여 멕시코 법인을 2021년 1월 29일 설립 완료하여 3월부터 운영을 시작하였습니다. 향후 중남미 시장에서의 안정적 물류 수행과 3PL 물류 영업 확대를 위해 노력하고 있으며, 멕시코 법인을 통해 중남미 지역 네트워크 구축을 계획하고 있습니다.2) 감천7부두 상옥창고 신설부두 인프라 강화 및 영업환경 변화에 선제적으로 대응하기 위해 2021년 10월 6일 감천7부두 상옥창고를 신설하였습니다. 이를 바탕으로, 당사는 고객가치 제고 및 기존 사업과의 시너지 효과 창출을 통해 매출을 증대시켜 나갈 계획입니다.3) 12K DWT 선박 인수안정적인 2PL 배선 인프라 구축 및 3PL 영업 경쟁력 강화를 위해 2021년 12월 20일12K DWT 선박을 인수하였습니다. 이를 통해, 해상 운임 변동성에 대한 대응력 강화 및 물류비 절감으로 사업의 안정성 및 수익성을 높여 나갈 것입니다.4) 수도권 물류센터 임차 운영 개시신규사업 개발의 일환으로 2022년 7월 1일부로 경기 광주 곤지암에 1,300평 규모의 물류센터 임차 운영을 개시했습니다. 추후 인프라 추가 투자를 통해 수도권 물류센터 네트워크를 확장하고 연계 3PL 사업을 육성할 계획입니다.5) 일본 법인 설립2PL 영업과 3PL 영업의 시너지 강화 및 3PL 영업 확대를 위해 일본법인을 2022년 7월 4일 설립 완료하여 11월부터 운영 시작 하였습니다.한일간 준 정기선 서비스 구축 및 현지 영업 확대를 통해 매출 및 수익성을 증대시켜나갈 계획입니다.6) 철스크랩 유통사업 진출신규사업의 일환으로 2023년 5월부로 스크랩 유통사업을 시작하였습니다. 당진고대부두를 사업의 초기 거점으로 활용하고 있으며, 철강제품 가공업체와 조선소로부터 발생철을 회수하여 제강사로 판매 중입니다. 향후, 당사의 강점인 철강제품에 대한 물류운영 노하우를 활용하여 해외철스크랩 수입, 국내거점 확장 등을 통해 스크랩 유통 사업을 집중적으로 육성할 계획입니다.7) 미국 법인 설립부정기선의 24시간 영업시스템 유지 및 수역별 손익 극대화를 위해 기존의 미국 사무소를 2023년 4월 미국법인으로 전환 하였습니다. 대서양 수역 영업 강화를 통해 선대확장과 매출 및 수익성을 증대시켜나갈 계획입니다.

■ 무역 부문
가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성철강산업은 세계적으로 자동차, 반도체 등 여타 산업대비 교역량 비중이 낮은 산업이나 개발도상국들의 수출 확대 및 선진국의 내부 수요 감소로 인해 보호 무역 장벽이 높아져 통상 마찰이 가장 높은 산업입니다. 이에 따라 해외 판매법인들은 대외 거래를 통해 축적한 노하우와 해외 네트워크 신용도를 활용하여 여러가지 업무를 수행하고 있습니다. 제조업, 물류업 등 트레이딩 연관 사업에 대한 투자 기능, 해외 소매 유통상 및 최종 수요가에 대한 생산 및 판매를 지원하는 수입 대행, 보험, 금융, 운송 업무 등을 제공하고 있습니다.(2) 산업의 성장성철강무역업은 철강산업과 밀접한 관련이 있으며, 철강산업이 전세계적으로 일정부분 과점화가 이루어져 경제상황이 좋지 않을 경우에는 가격 협상력이 떨어집니다. 그러나 고용없는 성장 등 불안정한 시장상황이 발생할 수 있음에도 불구하고 전세계적으로 지속적인 성장세를 기록하고 있습니다. 또한 탄소규제 및 산업 패러다임 변화는 제품의 고급화를 촉진시켜 향후 철강업계에 큰 변화를 일으킬 것으로 예상됩니다. 이러한 중장기적인 시점에서의 선행 투자가 향후 철강기업의 경쟁력을 높이는 중요한 요소가 될 것입니다.

(3) 경기변동의 특성

철강 무역업은 국내외 철강 수요공급 및 경기에 따라 영향을 받으며 연말보다는 연초, 동절기보다는 하절기에 거래량이 많은 편입니다. 저성장의 선진국보다는 고성장의 개발도상국에서 수요가 크게 증가하는 특성을 가지나 최근 해외에서 유입되는 다양한 제품들로 인해 경쟁이 심화되면서 품질에 초점을 맞추어 경쟁력을 확보하는 것이 중요합니다. 무역업의 특성상 전반적인 사회, 경제, 문화적인 요인들에 많은 영향을 받습니다.

(4) 경쟁요소철강 무역업의 주 경쟁요인은 구매품의 원가와 판매 단가 간의 차이를 통한 마진 확보에 달려있습니다. 주 공급원인 한국의 설비 신예화를 통한 생산성의 향상으로 제품원가를 낮추고, 품질 향상을 통해 경쟁력을 확보할 수 있습니다.
나. 회사의 현황
○ DKI(1) 영업개황철강제품의 수입판매에서 가장 큰 영업적인 변수는 내수산 가격 대비 수입산의 가격경쟁력이기 때문에 북미지역의 내수산 가격이 수입국보다 높을 경우 판매량과 판매가격이 향상되는 경향이 높습니다. 2021년말 철강제품의 시장 가격이 고점을 확인한 후 상승세가 멈추고 하락세로 전환되었고 구매 수요의 관망세가 뚜렷해지는 등 시장 수급의 변화가 감지되었습니다. 2022년 1분기에 러시아-우크라이나 전쟁 등의 영향으로 시장 가격이 다시 반등하며 상승세를 이어갔지만, 22년 하반기부터 원재료 가격의 하락으로 인한 판매가격 하락이 이어졌습니다. 2023년에는 전년대비 판매량이 소폭 상승하였으나 평균단가의 하락으로 매출액은 627억 감소한 2,967억, 영업이익은 118억 감소한 122억을 달성하였습니다.(2) 시장점유율"미국 시장 내 시장점유율이 미미하여 작성을 생략합니다."
○ DKC(1) 영업개황 2023년 2분기 철강시황은 1분기 보합세에 이어 2분기 약보합세에 접어들었습니다. 자동차 및 산업기계를 중심으로 전년대비 완만한 회복세를 유지하고 있습니다. 건설업에서도 '국토 강인화 정책'등 정부주도 투자가 진행되고 있으며 비주택 분야는 수도권을 중심으로 대형건축 안건을 지속적으로 제기하면서 건설경기의 견인차 역할을하고 있습니다. 당기 일본은 경제 활동이 활발해지면서 기업들의 투자 의욕도 높아지고 있으나 경제성장률은 2022년 대비 오히려 하락할 것으로 전망하고 있습니다. 당사는 이러한 경영환경 하에서도 본사에 대한 안정적인 원부자재 공급을 최우선 목표로 영업 활동을 한 결과 매출액 523억원, 영업이익은 46억원을 달성하였습니다.

(2) 시장점유율"일본 시장 내 시장점유율이 미미하여 작성을 생략합니다."

■ 기타부문○ 동국시스템즈(주)가. 업계의 현황(1) 산업의 특성IT산업이란 컴퓨터 하드웨어, 소프트웨어, 통신 장비 관련 솔루션과 인프라를 생산하고 서비스하는 산업을 총칭합니다. 일반적으로 구매자 중심의 시장이면서 IT업체 간상호 협력을 통해 사업을 수행합니다. 또한 IT산업은 기업 투자가 필요한 산업으로 경기 변동에 민감한 특성을 보이며 산업 생산성 향상에 기여하는 지원 서비스 성격을지니고 있습니다. 여타 산업에 비해 높은 성장율과 전체 산업에서 차지하는 비중이 꾸준히 증가되었고 최근에 다소 성장세가 주춤하긴 했지만 무선통신, 인터넷 등 통신서비스 산업 등을 기반으로 지속적으로 발전 중이며 다른 산업의 촉매 역할을 하면서 벤처 기업 등 창업열기와 고용창출 효과 또한 뛰어나다고 할 수 있습니다. (2) 산업의 성장성

2023년은 전년대비 6.6% 성장한 39조 1,910억원에 달할 것으로 전망됩니다. 전반적으로 2023년에도 경기침체가 진행될 것으로 예상됨에 따라 ICT 투자는 보수적인 태도를 견지할 것으로 예측됩니다. 하지만 코로나19 팬데믹과 경기 하강 국면에서도 기업들마다 디지털 전환에 대한 중요성을 확인하여 전반적인 주류 산업의 트렌드가 디지털화되고 있다는 점에서 디지털 전환 속도는 더욱 가속화될 것으로 전망됩니다. 부문별로 보면 SW 및 솔루션 시장은 SaaS 구축 붐 및 인공지능 고도화, 비대면 솔루션 도입 확산 등으로 전년대비 6.5% 성장한 6조 2,400억원으로 전망되며, IT서비스가 4.7%, 통신 서비스가 7.0% 성장할 것으로 예상됩니다. HW 시장은 클라우드 구축에 따른 서버 및 스토리지 시장 확대로 전년대비 11.2% 성장한 5조 7,700억원의 시장 형성이 전망됩니다

(3) 경기변동의 특성국내 IT시장은 경기변동 및 정부 정책에 민감하게 영향을 받고 있으며 기업의 IT교체주기 및 설비 투자에 따라 높은 경기 변동의 특성을 보입니다. 공공부문의 IT 예산 집행이 하반기에 집중되는 특성을 보이나 다른 사업의 비해 계절적 변동 요인의 낮은 편이며 업계에 미치는 영향은 비교적 적은 편입니다. 국내 IT시장은 세계 시장대비 약 1% 수준이며 최근에는 국가간 IT 기술 경쟁력의 차별성이 크게 감소하면서 세계시장의 IT성장율과 높은 상관관계를 보이고 있습니다.(4) 경쟁요소

회사는 서버와 스토리지 등 하드웨어 장비와 일부 소프트웨어 솔루션에 있어서 상대적인 경쟁력을 보유하고 있습니다. 글로벌 벤더인 HP와의 공고한 파트너십을 바탕으로 대외 시스템 유통에 많은 경험을 가지고 있으며 그동안 그룹 내외에 구축해온 ERP, 전자상거래 등 특화된 비지니스 솔루션에 강점을 보유하고 있습니다. 최근에는 코로나19로 인한 언택트 환경이 확대되면서 IT 비즈니스 환경마저 급변하고 있어 당사역시 미래 성장동력인 신규 솔루션 발굴 및 사업화에 역량을 집중하고 있습니다.

나. 회사의 현황(1) 영업개황

2023년 상반기 누계 매출 실적은 경기 불황에 따른 기업의 IT 투자 지연 및 사업 지연 등으로 전년 동기 대비 21억원 감소한 1,229억원을 기록하였으나, 매출 감소에 따른 이익 감소에도 불구하고 프로젝트 관리 강화를 통한 이익 개선 및 기술인력 가동률 상승 등의 판매관리비 감소 등을 통해 영업이익은 전년 동기 대비 16억원 증가한 60억원을 실현했습니다.

(2) 시장점유율"IT 시장 내 시장점유율이 미미하여 작성을 생략합니다."

○ (주)페럼인프라가. 업계의 현황(1) 산업의 특성소득증가에 따른 골프 대중화의 확산, 주 5일 근무제의 실시 등에 따라 수요가 크게 증가하고 있는 골프산업은 레져, 환경, 서비스, 마케팅 등의 복합적인 요소가 연계되어 있는 산업으로 과거에는 대기업 중심의 시장 진입이 주를 이루었으나 최근 들어 현금동원력이 뛰어난 중견 기업들의 골프장 진출이 확산되고 있습니다.MRO 사업의 경우 사업 초기에 구매 전문 인력과 상당한 IT 시스템 투자 등이 요구되어 높은 진입 장벽이 있으나 안정적으로 성장이 가능하며, 다양한 분야로 사업 확장이 가능하나 사업규제 강화 리스크가 상존하는 산업입니다.(2) 산업의 성장성골프산업의 시장규모는 골프의 대중화 및 취미 여가생활 시간이 늘어남에 따라 꾸준히 증가하고 있으나 골프장 증가에 따른 경쟁 심화로 과거 일반적 골프장 운영과는 다른 환경, 서비스 마케팅 등이 복합적으로 연계된 차별화된 고객서비스 창출 및 제공이 요구되고 있습니다.MRO 사업의 경우 구축된 플랫폼을 통하여 B2B 전자상거래 운영 노하우를 바탕으로 B2C 전자상거래로 확장이 가능하며, 구축된 MarketPlace를 활용하여 자사 제품의 마케팅, 해외 지사를 운영중인 고객사를 통해 해외 시장의 개척 가능성을 가지고 있습니다.(3) 경기변동의 특성골프장은 경기변동의 특성보다는 계절적인 기온변화와 강수량에 따라 내장객수가 변동되는 특성을 보이고 있습니다. 연중 5월, 6월, 10월에 내장객수가 가장 많으며 추위와 눈이 많이 내리는 1월, 2월과 무더위와 비가 많이 내리는 7월, 8월은 계절적인 비수기로 나타나고 있습니다.MRO 사업의 경우 플랫폼이 연동된 고객사가 있을 경우 지속적인 거래 관계가 유지될 가능성이 높기 때문에 전년도 매출과 수익의 유지가 가능하며, 경기불황에 큰 영향이 없이 꾸준한 성장 가능성이 있습니다.(4) 경쟁요소골프장산업의 주 경쟁요인은 환경적 요소(수도권에서의 접근성), 하드웨어(코스와 시설물의 품질), 소프트웨어(클럽 이미지 및 차별화된 서비스)로 구분될 수 있습니다. 페럼클럽은 수도권에서 1시간 이내의 거리에 위치하고 있으며 세계 3대 골프코스 설계자인 피트다이의 조카 신시아 다이가 설계한 자연친화적 코스 그리고 건축계의 노벨상으로 불리는 프리츠커상을 수상한 안도다다오가 설계한 클럽하우스 등 최고의 하드웨어 시설을 자랑합니다. 향후 지속적으로 차별화된 서비스 제공을 통해 명문클럽의 이미지를 구축한다면 현재 포화상태의 경쟁심화 속에서도 충분히 경쟁우위를 점할 수 있을 것입니다.MRO 사업의 경우 Buying Power + 규모의 경제효과에 따른 저렴한 구매가 및 안정적인 MRO 용품구입, 다년간의 사업으로 얻은 풍부한 업무 Know-How의 구매인력 보유와 최적화된 시스템을 바탕으로 고객사에게 신속 정확한 페럼인프라만의 차별화된 MRO 서비스를 제공할 수 있을 것입니다.

나. 회사의 현황(1) 영업개황페럼인프라의 2023년 2분기 매출실적은 전년동기 대비(MRO 순액 매출 기준) 2.7억 증가한 100억이고 영업이익은 전년과 동일한 수준인 43억입니다.사업부문별로 살펴보면 레저사업의 매출은 객단가 증가 및 골프대회 개최 등으로 전년대비 0.5억 증가한 82억입니다.MRO 사업 부문 매출은 관계사 및 대외사 물건 납품으로 전년대비 1.6억 증가한 16억을 달성 하였습니다.건물운영업은 카페이용객 증가 맟 대관예약의 증가로 전년대비 매출 0.6억 증가한 2억을 달성 하였습니다.

(2) 시장점유율"시장점유율이 미미하여 작성을 생략합니다."

다. 사업부문별 요약정보

(1) 부문별 매출액 및 영업이익에 관한 정보

(단위:백만원)

보고부문
2023년 반기
2022년 반기
2022년
2021년

매출액
비율(%)
영업이익
매출액
비율(%)
영업이익
매출액
비율(%)
영업이익
매출액
비율(%)
영업이익

철강
211,360
20.78
(8,730)
232,735
20.26
(7,996)
8,199,680
81.47
629,289
7,296,916
82.20
787,058

운송
320,587
31.52
16,986
380,310
33.10
28,535
749,720
7.45
41,695
618,658
6.97
24,846

무역
348,987
34.31
16,856
398,314
34.67
27,623
825,548
8.20
38,645
677,203
7.63
802

기타부문(*)
136,206
13.39
10,910
137,568
11.97
9,331
289,901
2.88
17,879
283,790
3.20
15,564

소계
1,017,140
100.00
36,022
1,148,927
100.00
57,493
10,064,849
100.00
727,508
8,876,567
100.00
828,270

연결거래조정
(81,844)
-
14,420
(102,281)
-
2,107
(1,553,723)
-
15,985
(1,636,270)
-
(25,255)

합계
935,296
-
50,442
1,046,646
-
59,600
8,511,126
-
743,493
7,240,297
-
803,015

(*) 기타부문은 보고부문의 요건을 충족하지 못하는 영업부문과 영업부문에 대한 지원활동을 수행하는 부서 등을 포함하고 있습니다.※ 2023년 6월 1일 인적분할로 기존 당사의 철강사업부문이 신설 사업회사로 이관되어 '23년 반기와 '22년 반기는 중단사업부문을 제외하고 계속사업 기준으로 작성하였습니다.

(2) 부문별 자산 및 부채에 관한 정보

(단위:백만원)

보고부문
2023. 06. 30
2022. 12. 31
2021.12. 31

자산
비율(%)
부채
비율(%)
자산
비율(%)
부채
비율(%)
자산
비율(%)
부채
비율(%)

철강
800,149
38.91
190,459
24.72
5,942,996
82.59
2,991,662
83.02
6,229,327
84.33
3,437,097
84.41

운송
458,475
22.29
178,859
23.21
453,327
6.30
184,308
5.11
411,627
5.57
198,522
4.88

무역
414,748
20.17
243,677
31.63
394,423
5.48
240,063
6.66
387,673
5.25
266,553
6.55

기타부문
383,204
18.63
157,466
20.44
404,888
5.63
187,571
5.21
358,633
4.85
169,480
4.16

소계
2,056,576
100.00
770,461
100.00
7,195,634
100.00
3,603,604
100.00
7,387,260
100.00
4,071,652
100.00

연결거래조정
(369,081)
-
(86,775)
-
(744,386)
-
(438,967)
-
(1,053,149)
-
(519,953)
-

합계
1,687,495
-
683,686
-
6,451,248
-
3,164,637
-
6,334,111
-
3,551,699
-

(3) 최근 3사업연도 연결회사의 지역별 매출액의 금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

지역
매출액

2023년 반기
2022년 반기
2022년
2021년

대한민국
438,698
508,091
7,427,815
6,388,411

미국
232,061
267,286
561,034
382,761

일본
46,685
31,249
67,508
46,778

멕시코
105,982
112,764
219,177
212,385

기타
111,870
127,256
235,592
209,962

계
935,296
1,046,646
8,511,126
7,240,297

※ 2023년 6월 1일 인적분할로 기존 당사의 철강사업부문이 신설 사업회사로 이관되어 '23년 반기와 '22년 반기는 중단사업부문을 제외하고 계속사업 기준으로 작성하였습니다.

(4) 최근 3사업연도 연결회사의 지역별 비유동자산의 금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

지역
비유동자산(*)

2023.06.30
2022.12.31
2021.12.31

대한민국
486,095
3,530,478
3,470,260

미국
1,690
1,770
1,532

일본
4,862
5,176
5,985

멕시코
27,786
8,446
7,603

기타
15,574
22,638
32,812

계
536,007
3,568,508
3,518,192

(*) 유형자산, 사용권자산, 무형자산 및 투자부동산 금액의 합계입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년

2023년 6월말
2022년 12월말
2021년 12월말

[유동자산]
986,652
2,774,283
2,682,766

현금및현금성자산
236,730
664,588
405,248

금융기관예치금
44,911
23,000
23,118

매출채권
375,188
791,030
816,566

재고자산
235,700
1,123,577
1,357,425

기타
94,123
172,088
80,409

[비유동자산]
700,843
3,676,965
3,651,345

유형자산
440,416
3,464,334
3,366,564

사용권자산
25,349
35,852
41,650

무형자산
16,244
49,587
49,545

투자부동산
53,998
18,735
60,433

관계기업 및 공동기업투자
6,078
5,426
67,953

기타
158,758
103,031
65,200

자산총계
1,687,495
6,451,248
6,334,111

[유동부채]
610,490
2,824,097
3,119,196

[비유동부채]
73,196
340,540
432,503

부채총계
683,686
3,164,637
3,551,699

[지배기업의 소유주지분]
856,486
3,144,196
2,669,672

납입자본
208,671
690,953
690,953

이익잉여금
1,401,282
1,381,822
981,477

기타포괄손익누계액
(22,121)
261,562
153,221

기타자본구성요소
(731,346)
809,859
844,021

[비지배지분]
147,323
142,415
112,740

자본총계
1,003,809
3,286,611
2,782,412

2023년 1월~6월
2022년 1월~12월
2021년 1월~12월

매출액
935,296
2,094,439
1,754,742

영업이익(손실)
50,442
82,271
(8,026)

계속영업당기순이익(손실)
(179,152)
71,605
(7,177)

중단영업당기순이익(손실)
(217,460)
353,851
565,773

연결총당기순이익(손실)
(396,612)
425,456
558,596

지배기업의 소유주지분 당기순이익 귀속
(403,738)
411,430
411,430

비지배지분 당기순이익 귀속
7,126
14,026
147,166

지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

계속영업기본주당이익(손실)
(2,272)
641
(163)

중단영업기본주당이익
(2,757)
3,833
6,051

계속영업희석주당이익(손실)
(2,272)
641
(163)

중단영업희석주당이익
(2,757)
3,833
6,051

연결에 포함된 회사수
21
20
25

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.※ 상기 재무정보는 2023년 6월 1일 인적분할로 인하여, 중단사업부문을 고려하여 계속사업 기준으로 재작성 하였습니다.

나. 별도 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년

2023년 6월말
2022년 12월말
2021년 12월말

[유동자산]
147,195
2,295,507
2,313,505

현금및현금성자산
118,709
567,255
330,552

매출채권
1,847
763,134
851,408

재고자산
-
868,396
1,095,440

기타
26,639
96,722
36,105

[비유동자산]
440,147
3,421,758
3,639,251

유형자산
16,751
3,007,857
2,967,869

무형자산
2,509
37,105
38,131

사용권자산
2,729
32,133
52,608

투자부동산
13,716
14,295
14,295

종속기업 및 관계기업투자
252,252
252,252
509,217

기타
152,190
78,116
57,131

자산총계
587,342
5,717,265
5,952,756

[유동부채]
25,760
2,524,539
2,825,022

[비유동부채]
13,427
292,581
402,034

부채총계
39,187
2,817,120
3,227,056

[납입자본]
208,671
690,953
690,953

[기타포괄손익누계액]
(39,460)
470,109
402,121

[기타자본구성요소]
(799,218)
741,987
776,315

[이익잉여금]
1,178,162
997,096
856,311

자본총계
548,155
2,900,145
2,725,700

종속관계 공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2023년 1월~6월
2022년 1월~12월
2021년 1월~12월

영업수익
4,163
2,244
546

영업이익(손실)
(7,974)
(22,845)
(21,486)

계속영업당기순이익(손실)
(14,647)
(197,353)
(261,895)

중단영업당기순이익(손실)
(227,491)
351,133
563,191

당기순이익(손실)
(242,138)
153,780
301,296

주당손익(단위: 원)

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)
(186)
(2,138)
(2,801)

중단영업기본주당이익(손실)
(2,885)
3,804
6,023

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)
(186)
(2,138)
(2,801)

중단영업희석주당이익(손실)
(2,885)
3,804
6,023

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.※ 상기 재무정보는 2023년 6월 1일 인적분할로 인하여, 중단사업부문을 고려하여 계속사업 기준으로 재작성 하였습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 70 기 반기말 2023.06.30 현재

제 69 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 70 기 반기말

제 69 기말

자산

유동자산

986,652,336,036

2,774,282,526,162

현금및현금성자산

236,730,227,479

664,588,116,725

금융기관예치금

44,911,026,979

23,000,882,588

매출채권

375,188,038,682

791,029,705,309

기타수취채권

5,603,515,539

78,932,508,259

기타금융자산

14,224,594,081

22,801,549,835

재고자산

235,699,899,147

1,123,577,002,512

계약자산

21,987,179,855

20,549,881,918

당기법인세자산

5,207,750,132

6,156,668,381

기타자산

38,112,262,968

43,530,018,093

리스채권

8,987,841,174

116,192,542

비유동자산

700,843,103,398

3,676,965,270,720

금융기관예치금

13,411,160,110

12,587,972,536

기타수취채권

10,862,002,270

12,206,785,263

기타금융자산

70,704,919,990

23,114,609,836

유형자산

440,416,420,943

3,464,334,099,610

사용권자산

25,349,266,556

35,852,427,071

무형자산

16,243,685,664

49,586,902,932

투자부동산

53,997,822,968

18,735,354,863

순확정급여자산

13,340,859,968

49,989,536,380

관계기업 및 공동기업투자

6,077,555,776

5,426,259,058

이연법인세자산

39,899,832,282

2,916,577,449

기타자산

870,606,970

1,808,943,044

리스채권

9,668,969,901

405,802,678

자산총계

1,687,495,439,434

6,451,247,796,882

부채

유동부채

610,489,661,244

2,824,096,283,756

매입채무

291,784,113,132

424,960,015,118

계약부채

8,787,844,581

11,133,597,809

차입금

239,729,742,004

1,820,488,529,705

당기법인세부채

6,920,707,644

39,913,181,940

리스부채

15,730,348,232

15,843,665,330

기타지급채무

24,205,711,683

316,355,124,325

충당부채

18,967,800

32,206,250,706

기타부채

20,611,181,652

62,350,011,410

기타금융부채

2,701,044,516

100,845,907,413

비유동부채

73,196,455,232

340,540,243,055

차입금

10,163,344,563

99,518,325,528

리스부채

22,591,399,576

25,305,358,953

순확정급여부채

1,212,250,901

998,080,345

이연법인세부채

30,401,670,801

178,381,522,243

기타지급채무

7,409,078,737

199,152,912

충당부채

882,276,935

819,572,274

기타부채

536,433,719

34,984,216,088

기타금융부채

334,014,712

부채총계

683,686,116,476

3,164,636,526,811

자본

지배기업의 소유주지분

856,486,244,586

3,144,196,726,385

납입자본

208,670,829,413

690,953,196,364

자본금

191,694,670,000

589,228,035,000

주식발행초과금

16,976,159,413

101,725,161,364

이익잉여금

1,401,281,584,062

1,381,822,147,521

기타포괄손익누계액

(22,120,585,007)

261,561,968,210

기타자본구성요소

(731,345,583,882)

809,859,414,290

비지배지분

147,323,078,372

142,414,543,686

자본총계

1,003,809,322,958

3,286,611,270,071

자본 및 부채 총계

1,687,495,439,434

6,451,247,796,882

연결 손익계산서

제 70 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 69 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 70 기 반기

제 69 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

464,693,704,244

935,296,364,965

555,300,452,852

1,046,645,938,095

매출원가

406,521,937,361

836,329,696,431

498,673,150,288

941,055,981,483

매출총이익

58,171,766,883

98,966,668,534

56,627,302,564

105,589,956,612

판매비와관리비

28,799,272,222

48,524,782,915

23,108,642,442

45,989,810,700

영업이익(손실)

29,372,494,661

50,441,885,619

33,518,660,122

59,600,145,912

기타수익

8,881,577,613

35,659,867,842

89,033,465,416

104,768,729,982

기타비용

8,585,809,816

248,314,948,180

210,051,436,319

218,906,870,156

금융수익

12,790,382,308

26,937,736,826

25,526,999,607

35,673,760,420

금융비용

9,799,298,176

21,450,982,594

21,004,979,061

33,795,813,499

관계기업 및 공동기업투자 이익(손실)

328,926,993

583,266,096

(4,896,157,372)

117,506,436,639

법인세비용차감전순이익(손실)

32,988,273,583

(156,143,174,391)

(87,873,447,607)

64,846,389,298

법인세비용(수익)

(49,852,612,474)

23,009,354,643

29,721,262,601

37,099,507,734

계속영업반기순이익(손실)

82,840,886,057

(179,152,529,034)

(117,594,710,208)

27,746,881,564

중단영업반기순이익

(296,285,219,252)

(217,459,902,512)

266,378,530,925

393,597,970,740

반기순이익(손실)

(213,444,333,195)

(396,612,431,546)

148,783,820,717

421,344,852,304

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

(213,250,813,005)

(403,738,743,860)

143,293,569,210

411,430,115,086

비지배지분

(193,520,190)

7,126,312,314

5,490,251,507

9,914,737,218

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,248

(2,272)

(1,258)

298

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(4,464)

(2,757)

2,849

4,226

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,248

(2,272)

(1,258)

298

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(4,464)

(2,757)

2,849

4,226

연결 포괄손익계산서

제 70 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 69 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 70 기 반기

제 69 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

반기순이익(손실)

(213,444,333,195)

(396,612,431,546)

148,783,820,717

421,344,852,304

세후 기타포괄이익(손실)

(43,569,076,886)

185,482,404,677

(4,433,495,689)

21,387,572,414

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익

(41,302,285,914)

(39,015,321,873)

2,715,540,268

(330,952,881)

재평가이익

1,921,468,015

2,535,823,513

순확정급여부채의 재측정요소

(4,135,863,935)

(4,135,863,935)

3,457,343

3,457,343

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업장외화환산차이

(59,129,878)

9,489,523,912

3,279,103,939

7,000,202,541

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분

6,734,826

216,608,243,060

(10,431,597,239)

14,714,865,411

세후 총포괄이익(손실)

(257,013,410,081)

(211,130,026,869)

144,350,325,028

442,732,424,718

세후 총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

(256,760,318,948)

(218,471,888,176)

138,984,901,981

432,691,275,384

비지배지분

(253,091,133)

7,341,861,307

5,365,423,047

10,041,149,334

연결 자본변동표

제 70 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 69 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

납입자본

이익잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본구성요소

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

690,953,196,364

981,476,584,895

153,221,215,209

844,020,794,549

2,669,671,791,017

112,740,614,534

2,782,412,405,551

총포괄이익(손실)

반기순이익(손실)

411,430,115,086

411,430,115,086

9,914,737,218

421,344,852,304

기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가이익(손실)

(1,094,457,000)

828,365,008

(266,091,992)

(64,860,889)

(330,952,881)

재평가잉여금

22,946,817

(22,946,817)

해외사업장외화환산차이

6,809,793,872

6,809,793,872

190,408,669

7,000,202,541

순확정급여부채의 재측정요소

2,593,007

2,593,007

864,336

3,457,343

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분

14,714,865,411

14,714,865,411

14,714,865,411

총포괄이익(손실) 소계

410,361,197,910

22,330,077,474

432,691,275,384

10,041,149,334

442,732,424,718

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당

(37,400,982,800)

(37,400,982,800)

(1,926,651,977)

(39,327,634,777)

연결범위의 변동

948,826,394

948,826,394

9,888,133,083

10,836,959,477

자기주식 거래로 인한 증감

(34,328,881,510)

(34,328,881,510)

(34,328,881,510)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계

(37,400,982,800)

948,826,394

(34,328,881,510)

(70,781,037,916)

7,961,481,106

(62,819,556,810)

2022.06.30 (기말자본)

690,953,196,364

1,354,436,800,005

176,500,119,077

809,691,913,039

3,031,582,028,485

130,743,244,974

3,162,325,273,459

2023.01.01 (기초자본)

690,953,196,364

1,381,822,147,521

261,561,968,210

809,859,414,290

3,144,196,726,385

142,414,543,686

3,286,611,270,071

총포괄이익(손실)

반기순이익(손실)

(403,738,743,860)

(403,738,743,860)

7,126,312,314

(396,612,431,546)

기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가이익(손실)

(39,018,800,390)

(39,018,800,390)

3,478,517

(39,015,321,873)

재평가잉여금

151,246,091

2,384,577,422

2,535,823,513

2,535,823,513

해외사업장외화환산차이

9,275,258,473

9,275,258,473

214,265,439

9,489,523,912

순확정급여부채의 재측정요소

(4,133,668,972)

(4,133,668,972)

(2,194,963)

(4,135,863,935)

관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분

216,608,243,060

216,608,243,060

216,608,243,060

총포괄이익(손실) 소계

(407,721,166,741)

189,249,278,565

(218,471,888,176)

7,341,861,307

(211,130,026,869)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당

(45,751,228,500)

(45,751,228,500)

(2,433,326,621)

(48,184,555,121)

연결범위의 변동

(482,282,366,951)

472,931,831,782

(472,931,831,782)

(1,540,662,267,995)

(2,022,944,634,946)

(2,022,944,634,946)

자기주식 거래로 인한 증감

(542,730,177)

(542,730,177)

(542,730,177)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계

(482,282,366,951)

427,180,603,282

(472,931,831,782)

(1,541,204,998,172)

(2,069,238,593,623)

(2,433,326,621)

(2,071,671,920,244)

2023.06.30 (기말자본)

208,670,829,413

1,401,281,584,062

(22,120,585,007)

(731,345,583,882)

856,486,244,586

147,323,078,372

1,003,809,322,958

연결 현금흐름표

제 70 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 69 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 70 기 반기

제 69 기 반기

영업활동으로 인한 현금흐름

280,845,639,966

538,376,614,119

영업으로부터 창출된 현금

348,413,395,251

666,041,430,189

이자의 수취

10,059,070,005

3,520,657,496

이자의 지급

(40,907,736,329)

(32,926,593,788)

배당금의 수취

355,051,769

484,144,224

법인세의 납부

(37,074,140,730)

(98,743,024,002)

투자활동으로 인한 현금흐름

(184,357,845,827)

(38,249,079,551)

투자활동으로 인한 현금유입액

74,716,544,217

143,651,312,728

금융기관예치금 및 기타금융자산의 감소

62,640,021,274

104,363,051,302

기타수취채권의 감소

720,964,053

878,434,110

유형자산의 처분

9,105,947,351

446,082,929

무형자산의 처분

1,471,642,590

53,776,415

종속기업 및 관계기업투자의 처분

37,909,967,972

리스채권의 회수

777,968,949

투자활동으로 인한 현금유출액

(259,074,390,044)

(181,900,392,279)

금융기관예치금 및 기타금융자산의 증가

(159,508,871,042)

(107,575,207,097)

기타수취채권의 증가

(42,940,490)

(1,018,317,758)

유형자산의 취득

(98,143,846,912)

(71,181,937,426)

무형자산의 취득

(1,378,731,600)

(104,999,998)

관계기업 및 공동기업투자의 취득

(2,019,930,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

(523,976,867,627)

(368,100,353,182)

재무활동으로 인한 현금유입액

1,570,096,315,443

1,005,983,173,095

차입금의 증가

1,567,271,309,443

1,002,809,623,087

기타수취채권의 감소

3,173,550,008

기타 재무활동으로 인한 현금유입액

2,825,006,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(2,094,073,183,070)

(1,374,083,526,277)

차입금의 상환

(1,483,536,825,463)

(1,288,528,888,788)

리스부채의 상환

(8,387,334,976)

(8,286,492,259)

기타지급채무의 증가

(278,800,000)

배당금지급

(48,001,260,611)

(39,326,535,017)

자기주식의 취득

(542,730,177)

(34,328,881,510)

기타금융부채의 상환

(3,612,728,703)

인적분할로 인한 변동

(553,326,231,843)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(427,489,073,488)

132,027,181,386

기초의 현금및현금성자산

664,588,116,725

405,248,336,356

현금및현금성자산의 환율변동효과

(368,815,758)

4,088,224,249

기말의 현금및현금성자산

236,730,227,479

541,363,741,991

3. 연결재무제표 주석

제 70 기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제 69 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지

동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)와 그 종속기업

1. 일반사항동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)(이하 '당사')와 그 종속기업(이하 당사와 종속기업을 합하여 '연결실체')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.당사는 1954년 7월 7일 설립되었으며, 2015년 1월 1일을 합병기일로 종속기업이었던 유니온스틸주식회사를 흡수합병하여 후판, 봉형강 및 냉연강판 등의 제조 및 판매를 주요 영업으로 하였고, 2023년 6월 1일자로 열연사업부문 및 냉연사업부문을 인적분할하여 동국제강주식회사 및 동국씨엠주식회사를 신설하였습니다.한편, 당사는 인터지스(주), 동국시스템즈(주), Dongkuk International Inc. 및 Dongkuk Corporation 등 국내외 다수의 회사에 투자하고 있습니다.당사는 1988년 5월에 한국거래소의 KRX유가증권시장에 상장되었으며, 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 2023년 6월 30일 현재 납입자본은 191,695백만원(우선주자본금 36,781백만원 포함)이며, 당사의 보통주 주주 구성내역은 다음과 같습니다.

구분
소유주식수(주)
지분율(%)

장세주
2,152,785
13.52

장세욱
1,385,125
8.70

제이에프이스틸 인터내셔널 유럽
1,386,694
8.71

자기주식
698,940
4.39

기타주주
10,302,520
64.68

계
15,926,064
100

1.1 종속기업 현황보고기간말 현재 당사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
2023.06.30
2022.12.31
소재지
결산월
주요 영업활동

소유지분율(%)(*1)
의결권지분율(%)(*2)
소유지분율(%)(*1)
의결권지분율(%)(*2)

Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.
100.00
100.00
100.00
100.00
멕시코
12월
냉연강판 가공 및 판매

Dongkuk Steel India Pvt. Ltd.
75.00
75.00
75.00
75.00
인도
12월
냉연강판 가공 및 판매

Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.
100.00
100.00
100.00
100.00
태국
12월
냉연강판 가공 및 판매

인터지스㈜(*3)
48.34
50.97
48.34
50.97
대한민국
12월
화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업

Intergis Logistica Ltda.
100.00
100.00
100.00
100.00
브라질
12월
화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업

Intergis Vina Co. Ltd.
100.00
100.00
100.00
100.00
베트남
12월
운송관계서비스업

Intergis Japan Co.,Ltd.(*4)
100.00
100.00
100.00
100.00
일본
12월
운송관계서비스업

Intergis America INC.(*5)
100.00
100.00
-
-
미국
12월
운송관계서비스업

인터지스신항센터㈜
80.00
80.00
80.00
80.00
대한민국
12월
운송관계서비스업 및 하역업

인터지스웅동센터㈜
90.00
90.00
90.00
90.00
대한민국
12월
운송관계서비스업 및 하역업

인터지스중앙부두㈜
100.00
100.00
100.00
100.00
대한민국
12월
운송관계서비스업 및 하역업

당진고대부두운영㈜
70.00
70.00
70.00
70.00
대한민국
12월
항만 운영 및 관리

Intergis Mexico S. de R.L. de C.V.
100.00
100.00
100.00
100.00
멕시코
12월
화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업

Dongkuk International Inc.
100.00
100.00
100.00
100.00
미국
12월
무역업

Dongkuk Corporation
95.89
95.89
95.89
95.89
일본
12월
무역업

DKC S.A.
100.00
100.00
100.00
100.00
파나마
12월
운송관계서비스업

동국시스템즈㈜
100.00
100.00
100.00
100.00
대한민국
12월
컴퓨터용품 판매 및 정보처리 수탁관리

DK UNC Servico de T.I. Ltda.
100.00
100.00
100.00
100.00
브라질
12월
정보처리 수탁관리

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)(*6)
87.01
87.01
87.01
87.01
대한민국
12월
자산유동화업

㈜페럼인프라(*7)
69.91
69.91
69.91
69.91
대한민국
12월
골프장운영업

Korea Tonnage No.16 Shipping Company S.A.(*6)
-
-
-
-
파나마
12월
운송관계서비스업

(*1) 연결실체가 보유하고 있는 지분율의 단순 합계입니다.(*2) 연결실체가 보유하고 있는 의결권 있는 지분율의 단순 합계입니다.(*3) 의결권 없는 자기주식으로 인해 소유지분율과 의결권지분율에 차이가 존재합니다.(*4) 전기 중 신규설립으로 종속기업에 포함되었습니다.(*5) 당기 중 신규설립으로 종속기업에 포함되었습니다.(*6) 해당 기업들은 연결실체의 필요에 따라 설립된 구조화기업으로 연결실체가동 기업들의 변동이익에 노출되어 있으며, 이러한 이익에 영향을 미치는 능력이있으므로 종속기업에 포함하였습니다.(*7) 의결권 있는 상환우선주를 제외할 경우 연결실체의 보통주 유효지분율은 98.09%입니다.

1.2 연결대상범위의 변동당기 연결재무제표에 포함된 종속기업은 다음과 같습니다.

종속기업명
연결범위
사유

Intergis America INC.
포함
신규설립

1.3 종속기업 관련 재무정보 요약(내부거래 제거 전)연결대상 종속기업의 2023년 6월 30일과 2022년 12월 31일 현재 및 2023년 6월 30일과 2022년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업명
2023.06.30
2023년 반기

자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.
119,120
74,000
45,120
104,790
2,687
-

Dongkuk Steel India Pvt. Ltd.
53,313
52,956
357
60,264
1,900
37

Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.
40,374
24,316
16,058
42,143
(842)
(105)

인터지스㈜
393,275
156,133
237,142
281,307
13,541
(7)

Intergis Logistica Ltda.
4,945
570
4,375
4,602
849
(504)

Intergis Vina Co. Ltd.
3,027
2,441
587
2,589
74
(19)

Intergis Japan Co.,Ltd.
289
157
132
843
(48)
13

Intergis America INC.
276
18
258
56
(4)
4

인터지스신항센터㈜
9,794
4,247
5,547
2,179
190
-

인터지스웅동센터㈜
12,067
6,031
6,036
4,449
458
-

인터지스중앙부두㈜
9,827
3,470
6,357
12,144
2,683
-

당진고대부두운영㈜
6,515
1,342
5,172
4,950
595
-

Intergis Mexico S. de R.L. de C.V
4,179
2,795
1,384
5,330
207
(190)

Dongkuk International Inc.
193,838
74,100
119,738
296,687
9,093
(3,957)

Dongkuk Corporation
220,910
169,577
51,333
52,300
6,534
2,671

DKC S.A.
14,279
1,655
12,625
2,138
2,042
661

동국시스템즈㈜
118,742
69,779
48,962
122,914
4,317
-

DK UNC Servico de T.I. Ltda.
1,542
484
1,059
2,297
61
(116)

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)
41,651
20,830
20,821
974
128
-

㈜페럼인프라
221,271
66,373
154,897
10,021
4,406
-

Korea Tonnage No.16 Shipping Company S.A.
3,033
3,033
-
-
-
-

(단위: 백만원)

종속기업명
2022.12.31
2022년 반기

자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

Dongkuk Steel China Co. Ltd.
-
-
-
662
(1,759)
(1,960)

Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.
122,169
86,280
35,889
111,835
4,476
7,933

Dongkuk Steel India Pvt. Ltd.
57,769
59,266
(1,497)
70,677
(5,131)
(4,939)

Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.
45,792
28,997
16,795
47,646
(987)
(377)

인터지스㈜
385,857
158,877
226,980
338,549
20,243
20,111

연합물류(강음)유한공사
-
-
-
1,682
(1,154)
(1,251)

Intergis Logistica Ltda.
5,347
418
4,929
3,368
491
1,113

Intergis Vina Co. Ltd.
2,426
1,932
494
1,885
51
80

Intergis Japan Co.,Ltd.
40
-
40
-
-
-

인터지스신항센터㈜
9,829
4,352
5,477
1,762
204
204

인터지스웅동센터㈜
11,959
6,262
5,697
3,587
316
316

인터지스중앙부두㈜
12,857
5,183
7,674
12,533
2,619
2,619

당진고대부두운영㈜
9,305
3,808
5,497
4,435
491
491

Intergis Mexico S. de R.L. de C.V
2,488
1,500
988
5,276
572
643

Dongkuk International Inc.
201,097
95,236
105,861
359,308
18,461
25,630

Dongkuk Corporation
193,325
144,826
48,499
39,006
6,976
3,534

DKC S.A.
13,218
1,975
11,243
7,228
6,787
5,982

동국시스템즈㈜
142,469
97,824
44,645
124,989
3,407
2,898

DK UNC Servico de T.I. Ltda.
1,252
370
882
1,850
115
253

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)
41,740
20,831
20,909
974
194
194

가온에스티㈜
-
-
-
-
72
72

㈜페럼인프라
219,428
68,546
150,882
9,754
4,252
4,252

Korea Tonnage No.16 Shipping Company S.A.
3,346
3,346
-
-
-
-

Korea Tonnage No.17 Shipping Company S.A.
-
-
-
-
-
-

CE LINE 4 Corporation
-
-
-
-
-
-

원펀치디케이제일차㈜
-
-
-
-
-
-

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성기준
연결실체의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 주석 2.2에서 설명하는 회계정책으로 인한 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2 '중요성에 대한 판단'(개정) - 회계정책 공시

동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, '유의적인 회계정책'이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다. 회계정책 정보는 기업의 재무제표에 포함된 다른 정보와 함께 고려할 때 일반목적재무제표의 주요 이용자가 그 재무제표에 기초하여 내리는 결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 중요합니다.

기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채의 평가손익 공시

동 개정사항은 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 기업회계기준서 제1032호 '금융상품: 표시' 문단 11의 금융부채 정의 중 (2)에 따라 금융부채로 분류되는 경우에는 그 전환권이나 신주인수권(또는 이를 포함하는 금융부채)에 대하여 보고기간에 발생한 평가손익(당기손익에 포함된 경우로 한정함) 등을 공시하도록 합니다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'(개정) - 회계추정치의 정의

동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 "측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액"입니다.

회계추정의 변경에 대한 정의는 삭제되었으나, 기준서에 다음을 명확히 함으로써 회계추정의 변경에 대한 개념은 유지되었습니다.

·회계추정치 변경은 새로운 정보나 새로운 상황의 전개에서 비롯될 수 있으며 오류수정으로 보지 않음

·회계추정치를 개발하기 위해 사용한 투입변수나 측정기법의 변경에 따른 영향은 전기오류수정에서 비롯되지 않는 한 회계추정치 변경임

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세'(개정) - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세

동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다.

적용가능한 세법에 따라 사업결합이 아니고 회계이익과 과세소득에 영향을 미치지 않는 거래에서 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 같은 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생길 수 있습니다. 예를 들어 이러한 상황은 리스개시일에 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하여 리스부채와 이에 대응하는 사용권자산을 인식할 때 발생할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성 요건을 따르게 됩니다.

개정사항은 표시되는 가장 이른 비교기간의 시작일 이후에 발생한 거래에 대하여 적용합니다. 또한 비교표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 다음 항목을 인식합니다.

·다음과 관련되는 모든 차감할 일시적차이와 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산(차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 한정됨)과 이연법인세부채

- 사용권자산 그리고 리스부채

- 사후처리 및 복구 관련 부채, 그리고 이 부채에 대응하여 관련 자산원가의 일부로 인식한 금액

·개정내용의 최초 적용에 따른 누적효과를 비교 표시되는 가장 이른 기간 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 항목) 기초잔액을 조정하여 인식합니다.

2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 유동부채와 비유동부채의 분류

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.

또한 동 개정사항은 보고기간말 이전에 준수해야 하는 차입약정상의 특정 조건(이하 '약정사항')만 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 기업의 권리에영향을 미친다고 규정합니다. 약정사항의 준수 여부가 보고기간 이후에만 평가되더라도, 이러한 약정사항은 보고기간말 현재 권리가 존재하는지에 영향을 미칩니다.

그리고 보고기간 이후에만 준수해야 하는 약정사항은 결제를 연기할 수 있는 권리에 영향을 미치지 않는다고 규정합니다. 하지만 부채의 결제를 연기할 수 있는 기업의 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 준수하는 약정사항에 따라 달라진다면, 보고기간후 12개월 이내에 부채가 상환될 수 있는 위험을 재무제표 이용자가 이해할 수 있도록 정보를 공시합니다. 이러한 정보에는 약정사항에 대한 정보(약정사항의 성격, 기업이 약정사항을 준수해야 하는 시점을 포함), 관련된 부채의 장부금액, 그리고 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황이 포함됩니다.

상기 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급적용하며 조기적용이 허용됩니다.

연결실체는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.
2.2 회계정책2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

중간재무제표를 작성함에 있어서, 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다.중간재무제표를 작성을 위해 연결실체 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천에 대한 내용은 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표와 동일합니다.

4. 현금및현금성자산과 금융기관예치금

(1) 현금및현금성자산의 구성내역

(단위: 백만원)

구분
2023.6.30
2022.12.31

보유현금
979
771

은행예금 등(*)
235,751
663,817

계
236,730
664,588

(*) 취득일 현재 만기가 3개월 이내에 도래하는 정기예금 등을 포함하고 있습니다.

(2) 보고기간말 현재 금융기관예치금 중 계약이행보증관련 담보제공 등으로 사용이제한되어 있는 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.6.30
2022.12.31

사용제한 금융기관예치금
12,532
14,089

5. 매출채권 및 기타수취채권

보고기간말 현재 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
382,587
-
817,889
132

차감: 손실충당금
(7,399)
-
(26,859)
(132)

매출채권(순액)
375,188
-
791,030
-

기타수취채권

미수금
15,008
-
88,635
604

차감: 손실충당금
(10,311)
-
(10,311)
-

미수금(순액)
4,697
-
78,324
604

미수수익
663
-
334
-

보증금
120
10,277
122
10,982

기타
124
585
153
621

소계
5,604
10,862
78,933
12,207

합계
380,792
10,862
869,963
12,207

6. 기타금융자산(1) 보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

유동
비유동
유동
비유동

파생금융자산
19
-
312
2,015

당기손익-공정가치측정금융자산

수익증권
16,498
2,206
16,111
1,000

환매가능출자금
-
680
-
930

상환우선주
-
-
-
4

소계
16,498
2,886
16,111
1,934

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

지분상품

상장주식
-
53,791
-
16,635

비상장주식
-
2,487
-
2,488

소계
-
56,278
-
19,123

상각후원가측정금융자산

국공채
9,206
43
6,379
43

합계
25,723
59,207
22,802
23,115

(2) 당반기 및 전반기 중 기타금융자산 중 지분증권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

유동
비유동
유동
비유동

기초 장부금액
-
19,123
-
23,572

취득(*)
-
86,477
-
6,053

평가이익(손실)(법인세효과 차감전), 기타포괄손익 항목
-
(49,322)
-
(432)

반기말 장부금액
-
56,278
-
29,193

(*) 동 금액에는 당반기 중 인적분할에 따라 분할신설법인인 동국제강㈜ 및 동국씨엠㈜의 주식 2,043,045주 및 1,231,339주를 63,899백만원 및 22,578백만원에 취득한 금액이 포함되어 있습니다.

7. 금융리스채권(1) 보고기간말 현재 금융리스채권의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

할인되지 않은 리스료
리스순투자
할인되지 않은 리스료
리스순투자

유동자산
9,476
8,988
132
116

비유동자산
9,857
9,669
429
406

합계
19,333
18,657
561
522

(2) 보고기간말 현재 금융리스채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

1년 이내
9,476
132

1년 초과 2년 이내
8,916
429

2년 초과 3년 이내
842
-

3년 초과
99
-

소계: 할인되지 않은 리스료

19,333
561

차감: 미실현이자수익

(676)
(39)

소계: 최소리스료의 현재가치

18,657
522

리스순투자

18,657
522

8. 관계기업 및 공동기업 투자(1) 보고기간말 연결실체의 관계기업 및 공동기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

기업명
2023.06.30
주된사업장
사용재무제표일
관계기업 및 공동기업활동의 성격 등

소유지분율(%)
의결권지분율(%)

아이앤케이신항만㈜
50.00
50.00
대한민국
6월 30일
운송관계서비스업 및 하역업

㈜비엔씨티(*1)
12.50
12.50
대한민국
6월 30일
운송관계서비스업 및 하역업

VSSC Steel Center LLC(*2)
15.00
15.00
베트남
6월 30일
철강제조업

(*1) 연결실체의 의결권지분율은 20%미만이나 경영진의 상호교류 등으로 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 것으로 판단하여 관계기업투자에 포함하였으며, 연결실체는 비엔씨티 차입금에 대한 담보로 비엔씨티의 주권을 신한은행에 제공하고 있습니다.(*2) 전기 중 지분 15%를 취득하였습니다. 소유지분은 20% 미만이나 피투자자의 이사회 의사결정에 참여할 수 있는 능력을 보유함에 따라 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하였습니다.(2) 관계기업 및 공동기업투자의 변동내역

(단위: 백만원)

기업명
2023년 반기

기초금액
취득
지분법손익
지분법자본변동
처분
손상
반기말금액

아이앤케이신항만㈜
3,628
-
500
-
-
-
4,128

VSSC Steel Center LLC
1,798
-
83
69
-
-
1,950

계
5,426
-
583
69
-
-
6,078

(단위: 백만원)

기업명
2022년 반기

기초금액
취득
지분법손익
지분법자본변동
처분
손상
반기말금액

CSP(*1)
63,932
-
117,276
14,685
-
(195,893)
-

광주동국지채과기유한공사(*2)
1,428
-
-
(68)
(1,360)
-
-

아이앤케이신항만㈜
2,593
-
332
-
-
-
2,925

VSSC Steel Center LLC
-
2,020
(102)
99
-
-
2,017

계
67,953
2,020
117,506
14,716
(1,360)
(195,893)
4,942

(*1) CSP는 2023년 3월 9일 부로 지분을 모두 처분하여 관계기업에서 제외되었습니다.(*2) 광주동국지채과기유한공사는 2022년 3월 23일 부로 지분을 모두 처분하여 관계기업에서 제외되었습니다.

(3) 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 누적 미반영 지분변동액

(단위: 백만원)

기업명

미반영 손실
미반영 손실 누계액

2023년 반기
2022년 반기
2023.06.30
2022.12.31

㈜비엔씨티
4,372
3,453
75,806
71,434

9. 유형자산

(1) 보고기간말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30

토지
건물
구축물
기계장치
선박
기타의유형자산
건설중인자산
계

취득원가
240,616
88,446
28,440
55,106
14,153
58,789
2,312
487,862

감가상각누계액
-
(22,579)
(9,614)
(35,823)
(1,481)
(38,094)
-
(107,592)

정부보조금
-
-
-
(198)
-
-
-
(198)

손상차손누계액
-
(706)
(1,513)
(448)
-
(2,472)
-
(5,139)

재평가잉여금
65,483
-
-
-
-
-
-
65,483

반기말 장부금액
306,099
65,161
17,313
18,637
12,672
18,223
2,312
440,416

(단위: 백만원)

구분
2022.12.31

토지
건물
구축물
기계장치
선박
기타의유형자산
건설중인자산
계

취득원가
1,131,829
759,038
271,049
3,532,854
139,637
249,729
81,904
6,166,040

감가상각누계액
-
(344,165)
(117,340)
(2,529,721)
(98,595)
(168,798)
-
(3,258,619)

정부보조금
-
-
(121)
(2,201)
-
(289)
-
(2,611)

손상차손누계액
(43)
(4,301)
(1,724)
(92,718)
(13,299)
(7,568)
-
(119,653)

재평가잉여금
679,177
-
-
-
-
-
-
679,177

반기말 장부금액
1,810,963
410,572
151,864
908,214
27,743
73,074
81,904
3,464,334

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기

토지
건물
구축물
기계장치
선박
기타의유형자산
건설중인자산
계

기초 순장부금액
1,810,963
410,572
151,865
908,214
27,743
73,073
81,904
3,464,334

취득
2,462
8,211
298
9,257
-
3,853
68,521
92,602

재평가
-
-
-
-
-
-
-
-

대체
211
-
16,760
30,906
-
10,263
(60,621)
(2,481)

처분
-
(278)
(2)
(852)
-
(2,678)
(450)
(4,260)

정부보조금
-
-
(6,000)
(355)
-
-
-
(6,355)

감가상각비
-
(8,416)
(3,535)
(55,680)
(471)
(7,950)
-
(76,052)

인적분할로 인한 변동
(1,508,228)
(346,188)
(142,091)
(873,829)
(14,600)
(58,573)
(87,042)
(3,030,551)

외화환산차이 등
691
1,260
18
976
-
235
-
3,179

반기말 순장부금액
306,099
65,161
17,313
18,637
12,672
18,223
2,312
440,416

(단위: 백만원)

구분
2022년 반기

토지
건물
구축물
기계장치
선박
기타의유형자산
건설중인자산
계

기초 순장부금액
1,644,571
428,749
136,763
1,004,788
35,690
68,495
47,507
3,366,563

취득
268
69
20
2,674
229
6,789
47,812
57,861

대체
-
267
2,143
20,769
-
4,898
(31,239)
(3,162)

처분
(100)
(142)
-
(326)
-
(1,267)
-
(1,835)

감가상각비
-
(9,716)
(3,873)
(68,006)
(4,080)
(8,306)
-
(93,981)

연결범위변동
-
-
(1,521)
(4,898)
(9,056)
(227)
(149)
(15,851)

외화환산차이 등
376
495
56
444
-
255
25
1,651

반기말 순장부금액
1,645,115
419,722
133,588
955,445
22,783
70,637
63,956
3,311,246

(3) 당반기 중 적격 자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 1,095백만원(전반기: 612백만원)이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 5.59%(전반기: 3.98%) 입니다.(4) 유형자산 등 담보제공 내역

(단위: 백만원)

2023.06.30

담보제공자산(*)
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

토지, 건물,기계장치 및 선박 등
191,173
145,518
차입금(주석15)
75,444
경남은행 외

(단위: 백만원)

2022.12.31

담보제공자산(*)
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

토지, 건물,기계장치 및 선박 등
2,918,230
2,927,356
차입금(주석15)
1,213,520
한국산업은행 외

(*) 상기 내용에는 투자부동산 등의 담보제공 내역이 포함되어 있습니다.

10. 투자부동산당반기 및 전반기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

기초 순장부금액
18,735
60,433

감가상각비
(53)
(53)

외화환산차이
(190)
(344)

인적분할로 인한 변동
35,506
-

반기말 순장부금액
53,998
60,036

11. 리스(1) 보고기간말 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

2023.06.30

부동산
기계장치
기타
합계

취득원가
60,210
5,604
13,018
78,832

감가상각누계액
(39,502)
(2,300)
(7,626)
(49,428)

손상차손누계액
(213)
(1,001)
(2,841)
(4,055)

장부금액
20,495
2,303
2,551
25,349

(단위: 백만원)

구분

2022.12.31

부동산
기계장치
기타
합계

취득원가
64,761
4,475
15,002
84,238

감가상각누계액
(34,411)
(1,710)
(8,190)
(44,311)

손상차손누계액
(204)
(1,002)
(2,869)
(4,075)

장부금액
30,146
1,763
3,943
35,852

(2) 당반기 및 전반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

2023년 반기

부동산
기계장치
기타
합계

기초 순장부금액
30,146
1,763
3,943
35,852

취득
4,514
994
1,062
6,570

감가상각비
(5,706)
(758)
(1,564)
(8,028)

종료 및 계약변경
861
308
(35)
1,134

전대로 인한 감소
(9,272)
-
-
(9,272)

인적분할로 인한 변동
(73)
(4)
(874)
(951)

외화환산차이
25
-
19
44

반기말 순장부금액
20,495
2,303
2,551
25,349

(단위: 백만원)

구분

2022년 반기

부동산
기계장치
기타
합계

기초 순장부금액
35,282
1,602
4,766
41,650

취득
1,562
817
4,067
6,446

감가상각비
(4,752)
(957)
(1,675)
(7,384)

종료 및 계약변경
(52)
630
(47)
531

연결범위변동
(2,430)
-
(44)
(2,474)

외화환산차이
42
-
4
46

기타
497
(23)
-
474

반기말 순장부금액
30,149
2,069
7,071
39,289

(3) 당반기 및 전반기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

2023년 반기

2022년 반기

사용권자산의 감가상각비

토지 및 건물

5,706
4,752

기계장치

758
957

기타
1,564
1,675

계

8,028
7,384

리스부채에 대한 이자비용

309
824

단기리스 및 소액자산 리스료

22,395
28,384

당반기 중 리스의 총 현금유출은 31,094백만원(전반기: 37,494백만원)입니다.

12. 무형자산

당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기

영업권
회원권
부두이용권
기타의무형자산
계

기초 순장부금액
5,948
8,392
28,625
6,622
49,587

취득
-
-
-
1,379
1,379

대체
-
384
-
2,096
2,480

무형자산상각비
-
-
(242)
(1,205)
(1,447)

처분
-
-
-
(1,333)
(1,333)

인적분할로 인한 변동
-
(5,053)
(28,342)
(1,036)
(34,431)

외화환산차이 등
-
-
-
9
9

반기말 순장부금액
5,948
3,723
41
6,532
16,244

(단위: 백만원)

구분
2022년 반기

영업권
회원권
부두이용권
기타의무형자산
계

기초 순장부금액
5,948
8,399
29,417
5,781
49,545

취득
-
-
-
105
105

대체
-
-
-
3,162
3,162

무형자산상각비
-
-
(277)
(1,156)
(1,433)

처분
-
(6)
-
-
(6)

외화환산차이 등
-
-
-
1
1

반기말 순장부금액
5,948
8,393
29,140
7,893
51,374

13. 매입채무 및 기타지급채무보고기간말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
291,784
-
424,960
-

기타지급채무

미지급금
21,562
-
267,119
-

미지급비용
1,463
-
47,022
-

임대보증금
10
7,409
870
199

기타
1,171
-
1,344
-

소계
24,206
7,409
316,355
199

합계
315,990
7,409
741,315
199

14. 기타금융부채보고기간말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

유동
비유동
유동
비유동

파생금융부채
2,701
-
81,619
334

금융보증부채
-
-
19,227
-

합계
2,701
-
100,846
334

15. 차입금(1) 차입금 장부금액의 내역

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

유동성 차입금

단기차입금
232,392
1,554,294

유동성 장기차입금
7,338
223,095

유동성사채
-
5,000

상환우선주
-
38,100

소계
239,730
1,820,489

비유동성 차입금

장기차입금
5,163
99,518

사채
5,000
-

소계
10,163
99,518

합계
249,893
1,920,007

(2) 차입금 상세내역1) 단기차입금

(단위: 백만원)

차입금 종류
차입처
최장만기일
연이자율(%)2023.06.30
장부금액

2023.06.30
2022.12.31

일반대출 등(*)
한국산업은행 외
2024-06-29
0.43% ~ 6.22%
215,392
1,378,978

시설자금대출
경남은행
2023-09-11
5.28%
17,000
-

구매자금대출
SC제일은행
-
-
-
40,834

Banker's Usance
한국산업은행 외
-
-
-
134,482

계
232,392
1,554,294

(*) 전기말 현재 전체가 제거되지 않은 매출채권 양도 관련 담보부차입 19,766백만원이 포함되어 있습니다.

2) 장기차입금

(단위: 백만원)

차입금 종류
차입처
최장만기일
연이자율(%)2023.06.30
장부금액

2023.06.30
2022.12.31

임대주택자금
국민은행
-
-
-
253

시설자금대출
경남은행
2024-07-01
5.38% ~ 5.82%
5,215
75,507

신디케이션론
한국산업은행 외
-
-
-
163,800

선박자금(*)
캠코선박유한회사 외
2026-12-21
4.10%
3,033
3,346

운영자금대출 외
경남은행 외
2025-07-10
5.70%
4,253
79,707

소계
12,501
322,613

차감: 유동성대체
(7,338)
(223,095)

합계
5,163
99,518

(*) 연결실체의 선박(주석 9참조), 선박 관련 보험, 장기화물운송계약 및 선박운영수입계좌를 담보로 제공하고 있습니다.

3) 사채

(단위: 백만원)

차입금종류
발행처
차입처
만기일
연이자율(%)2023.06.30
2023.06.30

원화가액
유동성 사채
비유동성 사채

변동금리 원화사채
인터지스(주)
원화사모사채
2026.1.25
5.45%
5,000
-
5,000

(단위: 백만원)

차입금종류
발행처
차입처
만기일
연이자율(%)2022.12.31
2022.12.31

원화가액
유동성 사채
비유동성 사채

변동금리 원화사채
인터지스(주)
원화사모사채
2023.01.23
4.72%
5,000
5,000
-

4) 상환우선주

구분
내역

발행자
(주)페럼인프라

발행일 및 발행주식수
2013년 5월 28일 1,909,089주 등 총 7,109,083주(*1)

의결권
있음

우선주의 일반사항
이익배당에 있어 보통주에 대해 우선권이 있음

배당에 관한 사항
비참가적, 비누적적(액면가 기준 연 1% 이상 2% 미만의 금액을 우선적으로 지급)

상환에 관한 사항
우선주주는 우선주 발행일 익일부터 5년 이후 20년 이내 상환을 청구할 수 있으며, (주)페럼인프라는 우선주주의 상환청구가 있는 날로부터 법적으로 상환가능한 자금(배당가능이익) 으로 3개월 이내에 상환

(*1) 전기말 현재 총 발행주식수 7,109,083주 중 연결실체가 181,818주를 보유하고 있었으며, 당반기중 6,927,265주를 추가 취득하여 당반기말 현재 연결실체가 상환우선주의 100%를 보유하고 있습니다.

16. 리스부채(1) 보고기간말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

유동
비유동
유동
비유동

리스부채
15,730
22,591
15,844
25,305

(2) 보고기간말 현재 리스부채의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

1년 이내
15,730
15,844

1년 초과 2년 이내
16,619
14,172

2년 초과 3년 이내
3,554
9,040

3년 초과
2,418
2,093

합계
38,321
41,149

17. 퇴직급여제도

(1) 순확정급여부채 산정내역

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
106,696
282,793

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치
694
659

계
107,390
283,452

사외적립자산의 공정가치(*)
(119,519)
(332,444)

순확정급여부채(자산)
(12,129)
(48,992)

(*) 보고기간말 현재 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 17백만원(전기말: 17백만원)이 포함된 금액입니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 순확정급여부채(자산)의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기

확정급여채무현재가치
사외적립자산
순확정급여부채(자산)

2023.01.01
283,452
(332,444)
(48,992)

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
9,741
-
9,741

이자비용(이자수익)
6,314
(7,356)
(1,042)

소 계
16,055
(7,356)
8,699

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)
-
(80)
(80)

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익
5,336
-
5,336

재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
3
-
3

경험조정으로 인해 발생한 보험수리적손익
5
-
5

소 계
5,344
(80)
5,264

퇴직급여지급액

지급액
(3,817)
3,651
(166)

정산지급액
-
374
374

소계
(3,817)
4,025
208

외화환산차이 등
337
256
593

인적분할로 인한 변동
(193,981)
216,080
22,099

2023.06.30
107,390
(119,519)
(12,129)

(단위: 백만원)

구분
2022년 반기

확정급여채무현재가치
사외적립자산
순확정급여부채(자산)

2022.01.01
314,058
(265,054)
49,004

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
12,558
-
12,558

이자비용(이자수익)
4,002
(3,271)
731

소 계
16,560
(3,271)
13,289

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

경험조정으로 인해 발생한 보험수리적손익
(4)
-
(4)

소 계
(4)
-
(4)

퇴직급여지급액

-

지급액
(15,936)
15,026
(910)

소계
(15,936)
15,026
(910)

사용자의 기여금
-
(2,000)
(2,000)

외화환산차이 등
47
-
47

2022.06.30
314,725
(255,299)
59,426

(3) 보고기간말 현재 사외적립자산의 공정가치의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

정기예금
41,328
270,804

퇴직연금보험
78,188
61,379

기타
3
261

합계
119,519
332,444

18. 충당부채당반기 및 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

품질보증충당부채
기타충당부채
합계
품질보증충당부채
기타충당부채
합계

기초 장부금액
3,530
29,496
33,026
3,888
79
3,967

충당부채 인식액
1,492
2,970
4,462
1,010
240
1,250

환입액
-
-
-
(5)
(59)
(64)

사용액
(2,183)
(87)
(2,270)
(832)
-
(832)

인적분할로 인한 변동
(2,839)
(31,478)
(34,317)
-
-
-

외화환산차이 등
-
-
-
-
-
-

반기말 장부금액
-
901
901
4,061
260
4,321

유동항목
-
19
19
4,061
30
4,091

비유동항목
-
882
882
-
230
230

19. 납입자본

(1) 당사가 발행할 주식의 총수는 400,000,000주(1주당 액면금액 5,000원)이며, 2023년 6월 30일 현재까지 발행한 주식은 보통주 30,982,774주와 우선주 7,356,160주입니다.(2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 백만원)

구분
2023년 반기

발행주식수(*)
자본금
주식발행초과금
합계

보통주
우선주
보통주
우선주

2023.01.01
95,432,737
-
552,447
36,781
101,725
690,953

인적분할로 인한 변동
(79,506,673)
-
(397,533)
-
(84,749)
(482,282)

2023.06.30
15,926,064
-
154,914
36,781
16,976
208,671

(단위: 주, 백만원)

구분
2022년 반기

발행주식수(*)
자본금
주식발행초과금
합계

보통주
우선주
보통주
우선주

2022.01.01
95,432,737
-
552,447
36,781
101,725
690,953

2022.06.30
95,432,737
-
552,447
36,781
101,725
690,953

(*) 당사는 전기 이전 발생한 주식소각으로 인하여 유통주식의 액면총액과 납입자본금이 상이합니다.(3) 당사는 2003년 중 상환기일(2003년 3월 31일)이 도래한 상환우선주 7,356,160주 전부를 가와사키제철로부터 36,563백만원에 매입한 후 이를 이사회결의에 따라 이익잉여금으로 소각하였습니다. 따라서, 보고기간말 현재 유통중인 상환우선주는 없습니다. 또한, 당사는 2003년, 2004년 및 2006년에 각각 취득한 보통주식 10,000,000주(40,855백만원), 2,300,000주(22,420백만원) 및 2,756,710주(13,523백만원)를 이사회결의에 따라 이익잉여금으로 소각하였으며, 이로 인하여 소각주식을 제외한 보통주 발행주식의 액면총액은 79,630백만원으로 보통주 납입자본금과 상이합니다.

20. 이익잉여금

보고기간말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.6.30
2022.12.31

법정적립금(*1)
98,599
94,024

임의적립금(*2)
903,913
776,053

미처분이익잉여금
398,770
511,745

계
1,401,282
1,381,822

(*1) 당사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10%이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.(*2) 당사의 임의적립금은 주주총회의 결의에 의하여 배당이 가능한 잉여금입니다.

21. 기타포괄손익누계액 및 기타자본구성요소(1) 보고기간말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.6.30
2022.12.31

기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품)
(41,452)
(2,434)

재평가잉여금
39,238
509,785

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
(3,744)
(220,352)

해외사업장외화환산차이
(16,163)
(25,437)

기말 장부금액
(22,121)
261,562

(2) 보고기간말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.6.30
2022.12.31

재평가적립금
386,141
386,141

자기주식처분손익
100,817
100,817

자기주식(*1)
(8,376)
(46,937)

기타자본조정
(15,443)
(15,443)

기타(*2)
(1,194,485)
385,281

계
(731,346)
809,859

(*1) 보고기간말 현재 당사는 698,940주의 자기주식을 보유하고 있습니다. 당반기 중 인적분할과 관련하여 자기주식 보유분에 대한 소각 및 주식병합에 따른 단주 취득으로 변동하였습니다.(*2) 당반기 중 인적분할로(분할기일:2023년 6월 1일) 인하여 주주에게 분배한 자산집단과 공정가치와 납입자본 감소액과의 차이 및 분할신설법인인 동국제강㈜, 동국씨엠㈜의 주식 취득으로 변동하였습니다.(주석 6, 34 참고)

22. 영업이익당반기 및 전반기 중 영업수익 및 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

3개월
누적
3개월
누적

매출액

한시점에 이행하는 수행의무

- 제품 및 상품
267,596
549,184
320,095
588,746

- 기타
9,331
12,310
9,269
12,287

기간에 걸쳐 이행하는 수행의무

- 운송매출 등
187,767
373,802
225,936
445,613

소계
464,694
935,296
555,300
1,046,646

매출원가 :

재화의 판매로 인한 매출원가
221,277
483,658
296,958
538,291

용역매출원가
181,707
346,657
197,995
396,307

기타매출원가
3,538
6,015
3,720
6,458

소계
406,522
836,330
498,673
941,056

판매비와관리비 :

급여
10,523
20,417
11,436
21,526

퇴직급여
637
1,513
1,076
2,337

복리후생비
1,739
3,188
1,668
3,019

운반비
-
-
-
-

지급수수료
790
2,119
1,156
2,471

대손상각비(환입)
127
416
34
18

감가상각비(*)
3,099
5,853
1,597
3,257

접대비
502
935
524
791

경상연구개발비
-
-
-
-

지급용역비
6,518
4,548
1,259
2,610

수출비용
-
-
-
-

세금과공과
779
1,540
578
2,772

품질보증비용
-
-
16
(5)

기타
4,085
7,996
3,765
7,194

소계
28,799
48,525
23,109
45,990

영업이익(손실)
29,372
50,442
33,519
59,600

(*) 당반기 사용권자산상각비 4,288백만원(전반기: 4,872백만원)이 포함되어 있습니다.

23. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(247,075)
2,207
268,248
528,893

원부재료의 사용 및 상품매입액
377,071
463,658
(109,303)
(148,449)

종업원급여
34,326
60,924
28,001
54,353

감가상각비, 무형자산상각비 및 투자부동산상각비(*1)
4,308
8,541
4,304
8,521

전력비
20
647
106
224

연료비
-
-
-
-

운반비
8,744
10,703
85,899
140,524

지급수수료 및 지급용역비
181,476
260,477
223,799
373,151

소모품비
234
1,362
3,807
4,558

수선비
20
866
431
857

기타
76,197
75,469
16,490
24,414

계
435,321
884,854
521,782
987,046

(*1) 당반기 사용권자산상각비 2,916백만원(전반기: 179백만원)이 포함되어 있습니다.

24. 기타수익 및 기타비용(1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
-
429
467
820

외화관련이익
5,282
14,864
4,897
11,362

당기손익-공정가치금융자산처분이익
-
163
-
-

당기손익-공정가치금융자산평가이익
1,251
1,737
1,057
1,645

종속/관계기업투자처분이익
-
-
80,198
80,198

유형자산처분이익
23
66
17
26

무형자산처분이익
-
-
-
48

파생상품거래이익
215
591
145
681

파생상품평가이익
18
241
166
27

기타
2,093
17,569
2,086
9,962

계
8,882
35,660
89,033
104,769

(2) 당반기 및 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
-
402
507
867

외화관련손실
4,515
11,257
7,476
12,332

매출채권처분손실
22
38
22
35

당기손익-공정가치금융자산평가손실
3
3
199
219

파생상품거래손실
880
1,582
770
935

파생상품평가손실
66
150
-
418

유형자산처분손실
311
332
23
24

종속/관계기업투자처분손실
-
230,252
2,987
4,159

관계기업투자손상차손
-
-
195,893
195,893

기타
2,789
4,299
2,174
4,025

계
8,586
248,315
210,051
218,907

25. 금융수익 및 금융비용(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
1,173
3,170
969
2,815

외화관련이익
11,713
22,456
23,259
30,424

기타
(96)
1,312
1,299
2,435

계
12,790
26,938
25,527
35,674

(2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용(*)
2,801
5,643
2,281
4,056

외화관련손실
6,795
15,572
18,687
26,130

기타
203
236
37
3,610

계
9,799
21,451
21,005
33,796

(*) 전반기 유형자산에 대한 자본화 금액 612백만원이 차감되어 있습니다.
26. 법인세비용법인세비용(수익)은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

27. 배당금2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 배당금 45,751백만원은 2023년 4월에 지급되었습니다.

28. 주당이익(손실)

(1) 기본주당이익(손실)기본주당이익(손실)은 보통주당기순이익(손실)을 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

3개월
누적
3개월
누적

반기순이익(손실):
(213,444,333,195)
(396,612,431,546)
148,783,820,717
421,344,852,304

계속영업반기순이익(손실)
82,840,886,057
(179,152,529,034)
(117,594,710,208)
27,746,881,564

중단영업반기순이익(손실)
(296,285,219,252)
(217,459,902,512)
266,378,530,925
393,597,970,740

가중평균유통보통주식수(*)
66,367,149주
78,865,369주
93,502,457주
93,144,283주

기본주당이익:

계속영업 주당이익(손실)
1,248
(2,272)
(1,258)
298

중단영업 주당이익(손실)
(4,464)
(2,757)
2,849
4,226

(*) 가중평균유통보통주식수의 산정내역

(단위: 주)

구분
2023년 반기
2022년 반기

3개월
누적
3개월
누적

기초 유통보통주식수
91,502,457
91,502,457
93,502,457
93,502,457

인적분할로 인한 변동
(25,131,524)
(12,635,186)
-
-

자기주식 증감
(3,784)
(1,902)
-
(358,174)

가중평균유통보통주식수
66,367,149
78,865,369
93,502,457
93,144,283

(2) 희석주당이익(손실)희석주당이익은 모든 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 보고기간말 현재 당사의 잠재적 보통주는 존재하지 않으므로, 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

29. 금융상품의 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
236,730
236,730
664,588
664,588

금융기관예치금
58,322
58,322
35,589
35,589

매출채권
375,188
375,188
791,030
791,030

기타수취채권
16,466
16,466
91,139
91,139

리스채권
18,657
18,657
522
522

기타금융자산

기타상각후원가 금융자산
9,248
9,248
6,422
6,422

기타포괄손익-공정가치 금융자산
56,278
56,278
19,123
19,123

당기손익-공정가치 금융자산
19,385
19,385
18,045
18,045

파생금융자산
19
19
2,327
2,327

합계
790,293
790,293
1,628,785
1,628,785

금융부채

매입채무
291,784
291,784
424,960
424,960

차입금
249,893
249,893
1,920,007
1,920,007

기타지급채무(*1)
31,615
31,615
270,447
270,447

리스부채
38,322
38,322
41,149
41,149

기타금융부채

파생금융부채
2,701
2,701
81,953
81,953

금융보증부채(*2)
-
-
19,227
19,227

합계
614,315
614,315
2,757,743
2,757,743

(*1) 전기말 현재 금융부채에 해당하지 않는 기타지급채무 46,107백만원이 제외된 금액입니다.

(*2) 기업회계기준서 제 1109호 '금융상품에 따라 산정한 손실충당금과 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제 1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정하고 있습니다.

(2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분
내용

수준1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격

수준2
수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치

수준3
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치

보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산 및 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

2023.6.30
수준1
수준2
수준3
계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치금융자산
53,791
2,106
381
56,278

당기손익-공정가치금융자산
2,620
16,084
681
19,385

파생금융자산
-
19
-
19

파생금융부채
-
2,701
-
2,701

비반복적인 공정가치로 측정되는 비금융상품

토지(유형자산)
-
-
306,099
306,099

공정가치가 공시되는 비금융상품

투자부동산
-
-
53,998
53,998

(단위: 백만원)

2022.12.31
수준1
수준2
수준3
계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치금융자산
16,636
-
2,487
19,123

당기손익-공정가치금융자산
1,453
15,658
934
18,045

파생금융자산
-
2,327
-
2,327

파생금융부채
-
1,467
80,486
81,953

비반복적인 공정가치로 측정되는 비금융상품

토지(유형자산)
-
-
1,810,963
1,810,963

공정가치가 공시되는 비금융상품

투자부동산
-
-
27,991
27,991

(3) 가치평가기법 및 투입변수

연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 공정가치에 대하여다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 백만원)

2023.06.30
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

기타포괄손익-공정가치 금융자산

비상장주식 등
381
3
현금흐름할인모형
할인율
-

당기손익-공정가치 금융자산

수익증권
16,084
2
현금흐름할인모형
할인율
-

채무증권
681
3
현금흐름할인모형
할인율
-

파생금융자산
19
2
현금흐름할인모형 등
선물 고시가격 등
-

파생금융부채(기타)
-
3
현금흐름할인모형 등
선도가격 등
-

파생금융부채
2,701
2
현금흐름할인모형 등
선물 고시가격 등
-

유형자산

토지
306,099
3
(*)
(*)
(*)

투자부동산

토지
27,256
3
(*)
(*)
(*)

건물
26,742
3
재조달원가법
잔존감가상각율
-

(단위: 백만원)

2022.12.31
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

기타포괄손익-공정가치 금융자산

비상장주식 등
2,487
3
현금흐름할인모형
할인율
-

당기손익-공정가치 금융자산

수익증권
15,658
2
현금흐름할인모형
할인율
-

채무증권
934
3
현금흐름할인모형
할인율
-

파생금융자산
2,327
2
현금흐름할인모형 등
선물 고시가격 등
-

파생금융부채(기타)
80,486
3
현금흐름할인모형
선도가격 등
-

파생금융부채
1,467
2
현금흐름할인모형 등
선물 고시가격 등
-

유형자산

토지(유형자산)
1,810,963
3
(*)
(*)
(*)

투자부동산

토지
26,181
3
(*)
(*)
(*)

건물
1,810
3
재조달원가법
잔존감가상각율
-

(*) 토지에 대한 공정가치를 측정하기 위하여 사용한 가치평가기법과 공정가치 측정에 유의적인 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

공시지가기준 평가법
유의적인 관측가능하지 않은투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와공정가치측정치 간의 연관성

측정대상 토지와 인근한 토지의 표준지 공시지가를 기초로 하여 결정하되, 공시지가 기준일과의 시점수정, 개별요인 및 그 밖의요인에 대한 보정치를 반영하여 공정가치를 측정
시점수정(지가변동률)
지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소)

지역요인
지역요인이 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

개별요인(획지 조건 등)
획지 조건 등의 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

그 밖의 요인 보정
지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

(4) 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결실체는 재무보고 목적의 공정가치를 측정하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다.

30. 특수관계자

(1) 연결실체와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 공동기업

구분
2023.06.30
2022.12.31

관계기업 및공동기업
CSP (*1)
CSP

아이앤케이신항만㈜
아이앤케이신항만㈜

(주)비엔씨티
(주)비엔씨티

VSSC Steel Center LLC
VSSC Steel Center LLC(*2)

대규모기업집단계열회사(*3)
동국제강 주식회사
-

동국씨엠 주식회사
-

(*1) 당반기 중 지분매각으로 관계기업에서 제외되었습니다.(*2) 전기 중 지분을 취득하여 관계기업에 포함되었습니다.(*3) 동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.

(2) 매출 및 매입 등 거래

(단위: 백만원)

2023년 반기
회사의 명칭
매출 등(*1)
매입 등(*1)

관계기업 및공동기업
CSP(*2)
6,288
-

아이앤케이신항만㈜
-
11,087

(주)비엔씨티
12,296
165

VSSC Steel Center LLC
1,947
-

합계(*3)
20,531
11,252

(단위: 백만원)

2022년 반기
회사의 명칭
매출 등(*1)
매입 등(*1)

관계기업 및공동기업
CSP
6,589
-

아이앤케이신항만㈜
19
13,679

(주)비엔씨티
15,003
78

광주동국지채과기유한공사
2,047
-

합계(*3)
23,658
13,757

(*1) 매출 등 및 매입 등에는 기타수익 및 기타비용이 포함되어 있습니다.(*2) 당반기 중 지분 처분으로 인해 관계기업에서 제외되었으나, 처분 전까지 발생한 거래금액을 포함하였습니다.(*3) 당사의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.당반기 및 전반기의 대규모 기업집단 내 계열회사와의 거래 중 상기의 '특수관계자와의 거래내역'에 포함된 거래를 제외한 나머지 회사 등과의 거래내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사의 명칭
2023년 반기

매출 등(*1)
매입 등(*1)

동국제강 주식회사
18,811
4,080

동국씨엠 주식회사
10,828
37,988

계
29,639
42,068

(*1) 매출 등 및 매입 등에는 기타수익 및 기타비용이 포함되어 있습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 백만원)

2023.06.30
기업명
채권
채무

매출채권
기타
매입채무
기타

관계기업 및 공동기업
아이앤케이신항만㈜
-
-
2,010
-

㈜비엔씨티
92
-
17
-

VSSC Steel Center LLC
-
-
-
-

계
92
-
2,027
-

(단위: 백만원)

2022.12.31
기업명
채권
채무

매출채권
기타
매입채무
기타

관계기업 및 공동기업
CSP
1,351
19,227
-
80,486

아이앤케이신항만㈜
-
-
2,066
-

㈜비엔씨티
229
-
15
-

광주동국지채과기유한공사
-
-
-
-

계
1,580
19,227
2,081
80,486

보고기간말 현재 대규모 기업집단 내 계열회사에 대한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외) 중 상기의 '특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액'에 포함된 금액을 제외한 나머지 회사 등에 대한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사의 명칭
2023.06.30

채권
채무

매출채권
리스채권
기타
매입채무
리스부채
기타

동국제강 주식회사
108,838
5,197
477
17,752
9
1,627

동국씨엠 주식회사
82,640
3,703
98
61,394
-
1,188

계
191,478
8,900
575
79,146
9
2,815

(4) 특수관계자와의 자금거래

(단위: 백만원)

2022년 반기

기업명
현금출자
출자 회수
리스 거래
기타수취

회수
상환

관계기업
CSP
-
-
-
-
3,150

VSSC Steel Center LLC.
2,020
-
-
-
-

계
2,020
-
-
-
3,150

당반기 및 전반기의 대규모 기업집단 내 계열회사에 대한 자금거래 내역 중 상기의 '특수관계자에 대한 자금거래 내역'에 포함된 거래를 제외한 나머지 회사 등에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사의 명칭
2023년 반기

리스 거래

회수
상환

동국제강 주식회사
217
-

동국씨엠 주식회사
155
-

계
372
-

(5) 지급보증 및 담보제공내역보고기간말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보는 없습니다.

1) 제공한 지급보증

(외화: 천, 원화: 백만원)

2023.06.30
제공받은회사
보증처
통화
지급보증금액
비고

외화
원화

관계기업
㈜비엔씨티
경남은행
KRW
-
4,000
㈜비엔씨티 운영관련 이행보증

(외화: 천, 원화: 백만원)

2022.12.31
제공받은회사
보증처
통화
지급보증금액
비고

외화
원화

관계기업
CSP
한국수출입은행 등
USD
339,597
430,372
자금차입

무역보험공사 등
USD
206,074
261,158

BNDES
USD
146,619
185,811

BNDES
BRL
345,254
82,764

㈜비엔씨티
경남은행
KRW
-
4,000
㈜비엔씨티 운영관련 이행보증

계
964,105

2) 제공한 담보

(단위: 백만원)

구분
회사명
담보제공자산(*)
장부가액
제공처

관계기업
㈜비엔씨티
㈜비엔씨티 주권
-
신한은행

(*) 당반기말 현재 연결실체는 해당 자산 전부를 담보로 제공하고 있습니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

누적
누적

단기급여 및 상여
9,861
11,732

퇴직급여
978
1,431

계
10,839
13,163

상기의 주요 경영진은 연결실체 내의 각 기업의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 주요 임원입니다.

(7) 당반기 중 주요경영진 및 특수관계자에게 지급한 배당금은 12,540백만원(전반기: 10,312백만원)입니다.
31. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

법인세비용차감전순이익(손실)(*1)
(364,568)
418,559

조정

유형자산감가상각비
76,052
93,981

투자부동산감가상각비
53
53

무형자산상각비
1,447
1,433

사용권자산상각비
8,028
7,384

대손상각비(환입)
9
240

기타의대손상각비
30
-

파생상품평가이익
(900)
(4,487)

파생상품거래이익
(1,568)
(1,959)

재고자산평가손실환입
(20,085)
(3,936)

퇴직급여
8,699
13,289

이자수익
(10,401)
(4,522)

배당수익
(415)
(516)

이자비용
47,367
35,249

외화환산손실(이익)
(5,726)
4,458

유형자산처분손실
2,402
1,389

무형자산처분이익
(139)
(48)

충당부채전입액(환입액)
5,725
1,186

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실(이익)
(1,735)
(1,426)

매출채권처분손실
38
35

관계기업 및 공동기업투자이익
(583)
(117,506)

관계기업투자손상차손
-
195,893

종속/관계기업투자처분손실(이익)
230,252
(76,039)

중단영업처분손실
442,120
-

기타손실(이익)
646
58,655

매출채권의 변동
(334,052)
(34,142)

기타수취채권의 변동
1,762
(383)

재고자산의 변동
(10,583)
(121,639)

계약자산의 변동
(1,437)
(10,438)

기타자산의 변동
(18,149)
(24,770)

매입채무의 변동
365,310
97,691

기타지급채무의 변동
(22,393)
161,720

충당부채의 변동
(2,270)
(832)

기타부채의 변동
(48,976)
(19,048)

기타금융부채의 변동
1,693
-

확정급여채무의 변동
760
(3,483)

영업으로부터 창출된 현금
348,413
666,041

(*1) 중단영업에 대한 법인세비용차감전순손익을 포함한 금액입니다.(2) 당반기 및 전반기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

건설중인자산의 유형자산 대체
58,140
28,077

건설중인자산의 무형자산 대체
2,481
3,162

유형자산 취득 관련 선급금의 변동
13,063
-

차입금의 유동성 대체
56,184
21,429

리스부채의 유동성 대체
7,448
6,969

리스채권의 유동성 대체
814
29

유형자산 취득 관련 미지급금의 변동
(17,673)
(13,321)

리스채권의 인식
9,272
607

사용권자산의 인식
6,819
5,052

종속기업투자 처분으로 인한 변동
-
9,804

32. 우발부채 및 약정사항

(1) 보고기간말 현재 연결실체는 원재료 수입 등에 따른 신용장 개설 등과 관련하여한국산업은행 등 금융기관으로부터 115,111백만원(USD 87,684천/전기말: 1,053,362백만원(USD 831,186천))을 한도로 지급보증 및 수입결제자금대출 약정을 체결하고 있습니다.(2) 보고기간말 현재 연결실체는 한국산업은행 등과 160,063백만원(전기말: 1,470,550백만원)의 일반운전자금대출 및 시설자금대출한도 약정 등을 체결하고 있습니다.또한, 보고기간말 현재 연결실체는 부산은행 등과 484백만원(전기말: 483백만원)의 당좌차월 한도 약정 및 신한은행 등과 7,207백만원(전기말: 28,465백만원)의 통화관련 파생상품 한도 약정을 체결하고 있습니다.

(3) 보고기간말 현재 연결실체는 농협은행 등과 매입대금 지급을 위하여 29,000백만원(전기말: 74,500백만원)을 한도로 전자방식 외상매출채권 담보대출 계약을 체결하고 있으며, 아이비케이캐피탈 등과 10,000백만원(전기말: 50,000백만원)의 매출채권할인약정을 체결하고 있습니다.(4) 보고기간말 현재 연결실체는 경남은행 및 서울보증보험 등으로부터 계약이행 등과 관련 41,951백만원(전기말: 144,016백만원)을 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다.(5) 보고기간말 현재 연결실체는 관계기업인 CSP에 출자하여 브라질에 제철소를 신설하는 사업과 관련하여 한국산업은행 등 2개 금융기관으로부터 182,000백만원의 신디케이션론 약정을 체결하고 있었으며 부채비율 200% 이하, EBITDA/이자비용 1이상 유지하는 기한이익 상실 조항이 있었습니다. 반기말 현재 상환하였습니다.(6) 보고기간말 현재 연결실체는 신용등급하락에 따른 기한이익 상실 조항이 포함된 금융기관 차입금을 56,704백만원(전기말: 428,448백만원) 보유하고 있습니다.

(7) 2023년 6월 1일을 기준으로 동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)로부터 열연 및 냉연사업부문을 분할하였으며, 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 동국제강주식회사 및 동국씨엠주식회사와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(8) 보고기간말 현재 연결실체는 정상적인 영업과정에서 피고로 계류중인 소송사건은 7건으로 소송가액은 42,150백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없으며 이에 대한 자원의 유출 여부, 금액 및 시기는 불확실합니다.한편, 보고기간말 현재 연결실체의 해상운송클레임 사건과 관련하여 선주, 화주 및 보험사와 중재중인 사건은 총3건(전기말: 2건)으로, 관련 금액은 3,542백만원(전기말: 2,691백만원)입니다.또한, 선체손상 관련하여 선주로부터 손해배상 청구를 받았으며, 본건 관련하여 합의여부, 중재진행여부 등 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

(9) 보고기간말 현재 연결실체는 일본의 전기로 철강사인 동경제철과 주식의 약 1%를 상호 보유하는 약정을 체결하고 있으며, 동경제철의 주식 1,430,000주를 보유하고 있습니다.(10) 연결실체는 전기 중에 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 및 연합물류(강음)유한공사 지분을 매각하였으며, 당사가 양사에 대하여 지배력을 행사했던 기간에 예상하지 못한 채무가 발생할 수 있는 경우를 대비하여, 강음흥항욱성기업관리합화기업(유한합화)이 Dongkuk Steel China Co. Ltd.의 지분 10% 및 연합물류(강음)유한공사의 지분 10%를 질권담보로 설정하고 있습니다. 질권담보 설정기간은 2022년 5월 26일부터 2025년 5월 25일까지 3년간입니다.(11) 보고기간말 현재 연결실체는 경인내륙컨테이너의 조성 및 운영에 관한 기본 협약을 체결하고, 동 시설물을 30년간 사용할 수 있는 권리가 있습니다.

(12) 보고기간말 현재 연결실체는 관계기업인 (주)비엔씨티와 부산신항 2-3단계 컨테이너터미널 관리운영계약을 체결하고, 관계기업인 아이앤케이신항만(주)로부터 컨테이너운영, 시설 및 장비 유지 보수 등 관리용역을 제공 받고 있습니다.(13) 보고기간말 현재 연결실체는 전기 이전에 본사 사옥 및 토지(페럼타워)를 처분하고 연결실체 사용분에 대해 리스계약을 체결하였으며, 보고기간말 현재 동 리스관련 리스부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
계
1년 이내
2년 이내
2년 이후

리스부채
17,117
8,736
8,381
-

또한, 보고기간말 현재 연결실체는 페럼타워의 리스계약과 관련하여 임대인이 페럼타워를 매각하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 임대인이 제시하는 조건으로 매수 할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

(14) 보고기간말 현재 연결실체는 주식회사 엘엑스판토스와의 판매후리스 거래를 통해 매각한 연결실체의 선박에 대해 기업회계기준서 제1115호의 요구사항을 충족하지 못함에 따라 해당 매각대금 수취 거래를 거래대상인 선박을 담보로 제공하는 담보부차입거래로 인식하였습니다.(15) 보고기간말 현재 연결실체는 기타특수관계자인 동국제강(주), 동국씨엠(주)과 수출입 하역운송 및 운송작업 계약을 체결하여 하역용역 및 운송용역을 제공하고 있습니다. 이 중 동국제강(주)과 체결한 장기용선계약에 대해 금융리스회계처리를 적용하고 있습니다.(16) 보고기간말 현재 연결실체는 기타특수관계자인 동국제강(주)으로부터 종속기업인 Korea Tonnage No.16 Shipping Company S.A.의 선박자금 차입금에 대하여 선박 DK IONE에 대해 체결하고 있는 장기용선계약 관련 사용권자산자산 담보 등을 제공받고 있습니다.(17) 보고기간말 현재 연결실체는 기타특수관계자인 DKC S.A.와 선박 DK INITIO에 대해 체결하고 있는 기간정기용선계약과 관련한 장기용선계약을 기타특수관계자인 동국제강(주)과 체결하였습니다.(18) 보고기간말 현재 연결실체는 기타특수관계자인 동국제강(주)와 임대차목적물(페럼빌)에 대한 책임임대차계약을 체결하고 있습니다.(19) 보고기간말 현재 연결실체는 해운운임 변동에 따른 위험에 대응하기 위하여 선물계약을 체결하고 있으며, 파생계약별 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구분
계약처
계약금액
계약시작일
계약만기일

운임선물
하나금융투자
9,550 ~ 10,800 매수
2022-06-07 ~2022-06-26
2023-07-31

벙커선물
교보증권
524.95 매수
2023-03-14
2023-09-30

(20) 보고기간말 현재 발생하지 아니한 유형자산의 취득을 위한 약정액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

유형자산
2,043
45,269

(21) 당사는 2001년에 교부받은 어음, 수표 중에서 미회수된 어음은 2매이며, 보고기간말 현재 제권 절차를 진행 중입니다.

33. 영업부문 정보

연결실체의 보고부문은 철강, 운송 및 무역의 3개 사업부문과 이와는 별도로 이들 사업부문에 대한 공통 관리 및 영업 활동과 연구개발 활동을 수행하는 관리부문조직이 있습니다. 보고기간말 현재 각 사업단위별 주요 재화 및 용역은 다음과 같습니다.

구분
재화(또는 용역)

철강
후판, 봉강, 형강, 냉연강판 등

운송
화물운송, 운송관계서비스, 하역 등

무역
중계무역 등

연결실체는 부문 영업손익에 근거하여 영업부문의 성과를 평가하고 있습니다. 자산과 부채는 반기연결재무제표상의 자산과 부채와 동일한 방식으로 산출되었으며, 부문별 영업에 근거하여 배부되었습니다.

(1) 부문별 매출액 및 영업손익에 관한 정보

(단위: 백만원)

보고부문
2023년 반기

철강
운송
무역
기타부문(*)
연결거래조정
합계

매출액
211,360
320,587
348,987
136,206
(81,844)
935,296

외부매출
211,360
183,132
278,227
262,577
-
935,296

내부매출
-
137,455
70,760
(126,371)
(81,844)
-

영업이익
(8,730)
16,986
16,856
10,910
14,420
50,442

유무형자산,투자부동산 및사용권자산 상각비
749
6,053
313
2,991
(1,565)
8,541

이자수익
2,169
776
657
133
(136)
3,599

이자비용
1,738
2,272
855
1,317
(137)
6,045

세전이익
11,229
23,951
21,664
10,262
(223,249)
(156,143)

(단위: 백만원)

보고부문
2022년 반기

철강
운송
무역
기타부문(*)
연결거래조정
합계

매출액
232,735
380,310
398,314
137,568
(102,281)
1,046,646

외부매출
446,723
183,625
298,535
117,763
-
1,046,646

내부매출
(213,988)
196,686
99,779
19,805
(102,282)
-

영업이익
(7,996)
28,535
27,623
9,331
2,107
59,600

유무형자산,투자부동산 및사용권자산 상각비
612
5,742
316
2,462
(611)
8,521

이자수익
1,603
782
1,811
39
(600)
3,635

이자비용
2,064
1,889
880
813
(723)
4,923

세전이익
(239,357)
37,436
34,995
8,997
222,775
64,846

(*) 기타부문은 보고부문의 요건을 충족하지 못하는 영업부문과 영업부문에 대한 지원활동을 수행하는 부서 등을 포함하고 있습니다.(2) 부문자산 및 부문부채에 관한 정보

(단위: 백만원)

보고부문
2023.06.30
2022.12.31

자산
부채
자산
부채

철강
800,149
190,459
5,942,996
2,991,662

운송
458,475
178,859
453,327
184,308

무역
414,748
243,677
394,423
240,063

기타부문
383,204
157,466
404,888
187,571

연결거래조정
(369,081)
(86,775)
(744,386)
(438,967)

계
1,687,495
683,686
6,451,248
3,164,637

보고부문의 자산ㆍ부채는 내부거래 제거 이전의 금액으로 최고경영의사결정자에게 보고되고 있습니다.(3) 당반기와 전반기 중 연결실체의 지역별 매출액 및 보고기간말 현재 연결실체의 지역별 비유동자산의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

지역
매출액
비유동자산(*)

2023년 반기
2022년 반기
2023.06.30
2022.12.31

대한민국
438,698
508,091
486,095
3,530,478

미국
232,061
267,286
1,690
1,770

일본
46,685
31,249
4,862
5,176

멕시코
105,982
112,764
27,786
8,446

기타
111,870
127,256
15,574
22,639

계
935,296
1,046,646
536,007
3,568,509

(*) 유형자산, 사용권자산, 무형자산 및 투자부동산 금액의 합계입니다.

34. 인적분할을 통한 회사의 설립당사는 2023년 6월 1일을 분할기일로 하여 열연사업을 목적으로 하는 동국제강 주식회사(분할신설회사)와 냉연사업을 목적으로하는 동국씨엠 주식회사(분할신설회사), 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)(분할존속회사)로 인적분할되었습니다.(1) 분할관련 일반내용동국제강 주식회사(이하 "분할회사"라 함)는 2023년 06월 01일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 인적분할의 방법으로 동국제강 주식회사 및 동국씨엠 주식회사(이하 "분할신설회사들"이라 함)를 신설하였습니다.분할신설회사들은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조, 제41조 및 제42조에 따른 재상장심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하였으며, 분할존속회사인 동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)(이하 "분할존속회사"라 함)는 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장하였습니다.인적분할의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구분
회사명
사업부문

분할존속회사
동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)
자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 투자사업부문

분할신설회사
동국제강주식회사
열연사업부문

분할신설회사
동국씨엠주식회사
냉연사업부문

한편, 회사는 인적분할 전 분할회사의 분할신주 배정기준일(2023년 5월 31일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 신주를 배정하였습니다.

구분
분할존속법인
분할신설법인
분할신설법인

동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)
동국제강주식회사
동국씨엠주식회사

보통주
0.1668826
0.5198218
0.3132956

상기 배정비율에 따른 분할 전ㆍ후의 발행주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
분할전
분할후

동국제강주식회사
동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)
동국제강주식회사
동국씨엠주식회사
합계

보통주
95,432,737
15,926,064
49,608,017
29,898,656
95,432,737

(2) 분할신설회사들로 이전되는 재산과 그 가액인적분할을 통해 회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할 전 분할회사의 2023년 5월 12일자 주주총회의 승인을 받은 분할계획서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되,분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다. 분할신설회사들에 승계된 분할대상사업부문의 자산 및 부채의 세부내역의 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

과 목
동국제강주식회사
동국씨엠주식회사

자산

유동자산

1,417,299

859,297

현금및현금성자산
244,126

309,200

매출채권
490,302

283,285

기타수취채권
2,188

479

재고자산
673,643

259,451

기타자산
7,040

6,882

비유동자산

2,101,278

970,544

금융기관예치금
2

-

기타수취채권
13,339

2,529

기타금융자산
3,101

251

유형자산
2,021,438

957,040

무형자산
32,302

2,289

사용권자산
16,104

301

투자부동산
-

579

순확정급여자산
14,477

7,548

기타자산
515

7

자산총계

3,518,577

1,829,841

부채

유동부채

1,594,182

808,090

매입채무
281,559

289,322

차입금
1,008,092

445,275

리스부채
6,550

197

기타지급채무
248,510

62,584

기타금융부채
324

-

충당부채
31,478

2,839

기타부채
17,669

7,840

계약부채
-

33

비유동부채

332,125

62,096

차입금
147,466

-

리스부채
10,330

109

기타지급채무
165

137

이연법인세부채
146,708

57,825

기타부채
27,456

4,025

부채총계

1,926,307

870,186

(*) 내부거래 제거 전 금액입니다.매각예정으로 분류된 처분자산집단과 관련한 기타포괄손익누계액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
동국제강주식회사
동국씨엠주식회사

재평가잉여금
290,800
182,132

(3) 당반기 및 전반기의 중단영업손익으로 표시된 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

동국제강주식회사
동국씨엠주식회사
동국제강주식회사
동국씨엠주식회사

매출액
2,064,642
868,625
2,725,602
1,379,980

매출원가
1,699,027
809,035
2,272,430
1,234,176

매출총이익
365,614
59,590
453,172
145,804

판매비와관리비
117,144
30,316
122,382
36,474

영업이익
248,470
29,273
330,790
109,330

기타수익
10,827
12,180
15,794
26,334

기타비용
17,717
13,654
75,211
10,329

금융수익
12,061
11,584
15,965
2,705

금융비용
39,815
19,516
46,849
14,318

세전중단영업반기순이익
213,827
19,869
240,489
113,723

법인세비용
1,514
7,522
(57,504)
17,619

세후중단영업반기순이익
212,313
12,347
297,993
96,104

합 계
224,660
394,097

중단영업처분손실
(452,152)
-

중단영업반기순손익(중단영업처분손실 포함)
(227,492)
394,097

(*) 내부거래 제거 전 금액입니다.(4) 당반기 및 전반기의 중단영업으로부터의 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

동국제강주식회사
동국씨엠주식회사
동국제강주식회사
동국씨엠주식회사

영업활동 현금흐름
106,513
(7,386)
181,066
379,335

투자활동 현금흐름
(62,420)
(16,508)
(42,930)
(27,759)

재무활동 현금흐름
(114,865)
180,738
(80,194)
(334,530)

총 현금흐름
(70,772)
156,844
57,942
17,046

(*) 내부거래 제거 전 금액입니다.(5) 미지급배당금의 측정동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 비현금성자산의 무상분배의 경우, 당사는 분배를 선언하고 관련 비현금자산(사업을 포함)을 분배할 의무를 부담하는 시점에 미지급배당금을 이전하는 비현금자산(사업을 포함)의 공정가치로 측정하여 인식합니다. 당사가 2023년 5월 31일 인식한 미지급배당금은 2,099,774백만원입니다.당사는 미지급배당을 측정하기 위하여 분할대상 사업들의 공정가치를 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정치와 평가모형을 사용하여 추정 했습니다.이러한 측정치는 수준3으로 분류됩니다. 측정에 사용된 주요 투입변수는 다음과 같습니다.

구분
동국제강주식회사
동국씨엠주식회사

할인율
10.16%
10.01%

영구성장률
0%
0%

(6) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할 전 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.(7) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 각 분할신설회사는 분할 전 동국제강 주식회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 70 기 반기말 2023.06.30 현재

제 69 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 70 기 반기말

제 69 기말

자산

유동자산

147,194,894,174

2,295,506,549,757

현금및현금성자산

118,708,862,687

567,254,939,484

매출채권

1,846,613,194

763,134,440,637

기타수취채권

3,376,730,974

79,980,115,525

기타금융자산

61,940,000

2,549,600,219

재고자산

868,395,693,501

기타자산

15,310,311,649

12,245,796,906

당기법인세자산

1,308,026,682

리스채권

6,582,408,988

1,945,963,485

비유동자산

440,147,322,579

3,421,758,755,490

금융기관예치금

967,000,000

973,301,683

기타수취채권

6,017,726,545

12,639,602,309

기타금융자산

95,184,149,386

19,773,425,995

유형자산

16,751,388,135

3,007,857,482,806

무형자산

2,508,773,242

37,105,043,253

사용권자산

2,729,114,461

32,133,338,278

투자부동산

13,716,136,000

14,295,275,000

순확정급여자산

6,766,972,996

40,600,842,902

종속기업 및 관계기업투자

252,251,604,811

252,251,604,811

이연법인세자산

36,868,501,626

리스채권

6,006,172,562

2,747,640,994

기타자산

379,782,815

1,381,197,459

자산총계

587,342,216,753

5,717,265,305,247

부채

유동부채

25,760,398,058

2,524,538,753,156

매입채무

467,360,915,329

차입금

1,430,330,486,365

리스부채

8,960,553,090

14,856,151,147

기타지급채무

11,982,218,636

403,588,320,998

기타금융부채

2,725,425,498

100,811,130,824

충당부채

32,197,098,706

기타부채

2,092,200,834

40,617,080,432

당기법인세부채

34,581,915,575

계약부채

195,653,780

비유동부채

13,426,861,424

292,580,868,501

차입금

93,174,505,200

리스부채

8,918,279,886

25,355,673,305

기타지급채무

3,958,652,890

1,575,187,326

기타금융부채

334,014,712

이연법인세부채

137,292,578,843

비유동충당부채

150,000,000

기타부채

399,928,648

34,848,909,115

부채총계

39,187,259,482

2,817,119,621,657

자본

납입자본

208,670,829,413

690,953,196,364

자본금

191,694,670,000

589,228,035,000

주식발행초과금

16,976,159,413

101,725,161,364

이익잉여금

1,178,162,425,791

997,096,116,263

기타포괄손익누계액

(39,459,794,557)

470,109,876,167

기타자본구성요소

(799,218,503,376)

741,986,494,796

자본총계

548,154,957,271

2,900,145,683,590

자본 및 부채 총계

587,342,216,753

5,717,265,305,247

손익계산서

제 70 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 69 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 70 기 반기

제 69 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

1,815,611,170

4,162,710,727

69,383,446

1,825,622,915

영업비용

6,636,757,321

12,136,588,634

5,518,834,334

10,953,196,542

영업이익(손실)

(4,821,146,151)

(7,973,877,907)

(5,449,450,888)

(9,127,573,627)

기타수익

4,458,330,255

15,306,020,517

60,740,613,711

70,922,541,139

기타비용

2,129,780,404

3,575,494,993

2,026,765,453

3,676,186,082

금융수익

376,500,505

5,455,235,912

3,952,299,730

6,019,206,058

금융비용

131,333,780

2,094,341,168

2,826,716,848

8,144,372,063

종속기업, 조인트벤처 및 관계기업 이익(손상)

(263,985,318,947)

(263,985,318,947)

법인세비용차감전순이익(손실)

(2,247,429,575)

7,117,542,361

(209,595,338,695)

(207,991,703,522)

법인세비용(수익)

(54,739,786,017)

21,764,356,944

13,824,508,472

14,110,611,749

계속영업반기순이익(손실)

52,492,356,442

(14,646,814,583)

(223,419,847,167)

(222,102,315,271)

중단영업반기이익(손실)

(385,732,471,696)

(227,491,641,180)

273,448,599,612

394,097,451,307

반기순이익(손실)

(333,240,115,254)

(242,138,455,763)

50,028,752,445

171,995,136,036

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

791

(186)

(2,389)

(2,384)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(5,812)

(2,885)

2,925

4,231

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

791

(186)

(2,389)

(2,384)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(5,812)

(2,885)

2,925

4,231

포괄손익계산서

제 70 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 69 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 70 기 반기

제 69 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

반기순이익(손실)

(333,240,115,254)

(242,138,455,763)

50,028,752,445

171,995,136,036

세후 기타포괄이익(손실)

(44,107,103,329)

(40,613,676,933)

2,820,477,744

(198,668,063)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익

(41,901,487,262)

(39,022,416,364)

2,820,477,744

(198,668,063)

재평가잉여금

1,921,468,015

2,535,823,513

순확정급여의 재측정요소

(4,127,084,082)

(4,127,084,082)

세후 총포괄이익(손실)

(377,347,218,583)

(282,752,132,696)

52,849,230,189

171,796,467,973

자본변동표

제 70 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 69 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

납입자본

이익잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본구성요소

자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

690,953,196,364

856,310,866,381

402,120,379,698

776,315,376,306

2,725,699,818,749

총포괄이익(손실)

반기순이익(손실)

171,995,136,036

171,995,136,036

기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익

(198,668,063)

(198,668,063)

재평가잉여금

22,946,817

(22,946,817)

순확정급여의 재측정요소

총포괄이익(손실) 소계

172,018,082,853

(221,614,880)

171,796,467,973

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당

(37,400,982,800)

(37,400,982,800)

자기주식 거래로 인한 증감

(34,328,881,510)

(34,328,881,510)

인적분할로 인한 변동

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계

(37,400,982,800)

(34,328,881,510)

(71,729,864,310)

2022.06.30 (기말자본)

690,953,196,364

990,927,966,434

401,898,764,818

741,986,494,796

2,825,766,422,412

2023.01.01 (기초자본)

690,953,196,364

997,096,116,263

470,109,876,167

741,986,494,796

2,900,145,683,590

총포괄이익(손실)

반기순이익(손실)

(242,138,455,763)

(242,138,455,763)

기타포괄손익-공정가치 금융자산(지분상품) 평가손익

(39,022,416,364)

(39,022,416,364)

재평가잉여금

151,246,091

2,384,577,422

2,535,823,513

순확정급여의 재측정요소

(4,127,084,082)

(4,127,084,082)

총포괄이익(손실) 소계

(246,114,293,754)

(36,637,838,942)

(282,752,132,696)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

연차배당

(45,751,228,500)

(45,751,228,500)

자기주식 거래로 인한 증감

(542,730,177)

(542,730,177)

인적분할로 인한 변동

(482,282,366,951)

472,931,831,782

(472,931,831,782)

(1,540,662,267,995)

(2,022,944,634,946)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계

(482,282,366,951)

427,180,603,282

(472,931,831,782)

(1,541,204,998,172)

(2,069,238,593,623)

2023.06.30 (기말자본)

208,670,829,413

1,178,162,425,791

(39,459,794,557)

(799,218,503,376)

548,154,957,271

현금흐름표

제 70 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 69 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 70 기 반기

제 69 기 반기

영업활동으로 인한 현금흐름

220,936,900,196

604,648,200,233

영업으로부터 창출된 현금

275,710,282,964

712,098,541,071

이자의 수취

8,652,240,697

1,381,175,006

이자의 지급

(35,398,283,832)

(29,519,081,385)

배당금의 수취

2,288,932,202

1,793,689,871

법인세의 납부

(30,316,271,835)

(81,106,124,330)

투자활동으로 인한 현금흐름

(142,650,308,545)

(18,487,908,980)

투자활동으로 인한 현금유입액

35,034,838,874

149,280,234,786

금융기관예치금 및 기타금융자산의 감소

31,887,359,675

99,021,415,002

기타수취채권의 감소

603,728,524

315,000,000

유형자산의 처분

1,620,815,675

394,818,182

무형자산의 처분

922,935,000

종속기업투자의 처분

49,549,001,602

투자활동으로 인한 현금유출액

(177,685,147,419)

(167,768,143,766)

금융기관예치금 및 기타금융자산의 증가

(88,200,846,413)

(95,726,333,069)

기타수취채권의 증가

(9,282,885,255)

(118,700,000)

유형자산의 취득

(78,745,274,229)

(69,903,180,697)

유형자산의 취득을 위한 선급

(1,456,141,522)

무형자산의 취득

종속기업 및 관계기업투자의 취득

(2,019,930,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

(526,832,668,448)

(488,223,366,794)

재무활동으로 인한 현금유입액

1,202,823,947,945

653,801,258,134

차입금의 증가

1,199,998,941,945

650,505,319,704

기타수취채권의 감소

2,825,006,000

3,295,938,430

재무활동으로 인한 현금유출액

(1,729,656,616,393)

(1,142,024,624,928)

차입금의 상환

(1,122,776,108,595)

(1,058,576,068,883)

리스부채의 상환

(6,981,517,278)

(8,106,893,592)

기타지급채무의 상환

(278,800,000)

배당금지급

(45,751,228,500)

(37,400,052,240)

자기주식의 취득

(542,730,177)

(34,328,881,510)

기타금융부채의 상환

(3,612,728,703)

인적분할로 인한 변동

(553,326,231,843)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(448,546,076,797)

97,936,924,459

기초의 현금및현금성자산

567,254,939,484

330,551,693,559

기말의 현금및현금성자산

118,708,862,687

428,488,618,018

5. 재무제표 주석

제 70 기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제 69 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지

동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)

1. 일반사항동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)(이하 '당사')는 1954년 7월 7일 설립되었으며, 2015년 1월 1일을 합병기일로 종속기업이었던 유니온스틸주식회사를 흡수합병하여 후판, 봉형강 및 냉연강판 등의 제조 및 판매를 주요 영업으로 하였고, 2023년 6월 1일자로 열연사업부문 및 냉연사업부문을 인적분할하여 동국제강주식회사 및 동국씨엠주식회사를 신설하였습니다.한편, 당사는 인터지스(주), 동국시스템즈(주), Dongkuk International Inc. 및 Dongkuk Corporation 등 국내외 다수의 회사에 투자하고 있습니다.당사는 1988년 5월에 한국거래소의 KRX유가증권시장에 상장되었으며, 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 2023년 6월 30일 현재 납입자본은 191,695백만원(우선주자본금 36,781백만원 포함)이며, 당사의 보통주 주주 구성내역은 다음과 같습니다.

구분
소유주식수(주)
지분율(%)

장세주
2,152,785
13.52

장세욱
1,385,125
8.70

제이에프이스틸 인터내셔널 유럽
1,386,694
8.71

자기주식
698,940
4.39

기타주주
10,302,520
64.69

합계
15,926,064
100

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 반기재무제표 작성기준
동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2 '중요성에 대한 판단'(개정) - 회계정책 공시

동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, '유의적인 회계정책'이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다. 회계정책 정보는 기업의 재무제표에 포함된 다른 정보와 함께 고려할 때 일반목적재무제표의 주요 이용자가 그 재무제표에 기초하여 내리는 결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 중요합니다.

기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채의 평가손익 공시

동 개정사항은 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 기업회계기준서 제1032호 '금융상품: 표시' 문단 11의 금융부채 정의 중 (2)에 따라 금융부채로 분류되는 경우에는 그 전환권이나 신주인수권(또는 이를 포함하는 금융부채)에 대하여 보고기간에 발생한 평가손익(당기손익에 포함된 경우로 한정함) 등을 공시하도록 합니다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'(개정) - 회계추정치의 정의

동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 "측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액"입니다.

회계추정의 변경에 대한 정의는 삭제되었으나, 기준서에 다음을 명확히 함으로써 회계추정의 변경에 대한 개념은 유지되었습니다.

·회계추정치 변경은 새로운 정보나 새로운 상황의 전개에서 비롯될 수 있으며 오류수정으로 보지 않음

·회계추정치를 개발하기 위해 사용한 투입변수나 측정기법의 변경에 따른 영향은 전기오류수정에서 비롯되지 않는 한 회계추정치 변경임

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세'(개정) - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세

동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다.

적용가능한 세법에 따라 사업결합이 아니고 회계이익과 과세소득에 영향을 미치지 않는 거래에서 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 같은 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생길 수 있습니다. 예를 들어 이러한 상황은 리스개시일에 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하여 리스부채와 이에 대응하는 사용권자산을 인식할 때 발생할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성 요건을 따르게 됩니다.

개정사항은 표시되는 가장 이른 비교기간의 시작일 이후에 발생한 거래에 대하여 적용합니다. 또한 비교표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 다음 항목을 인식합니다.

·다음과 관련되는 모든 차감할 일시적차이와 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산(차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 한정됨)과 이연법인세부채

- 사용권자산 그리고 리스부채

- 사후처리 및 복구 관련 부채, 그리고 이 부채에 대응하여 관련 자산원가의 일부로 인식한 금액

·개정내용의 최초 적용에 따른 누적효과를 비교 표시되는 가장 이른 기간 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 항목) 기초잔액을 조정하여 인식합니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 유동부채와 비유동부채의 분류

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.

또한 동 개정사항은 보고기간말 이전에 준수해야 하는 차입약정상의 특정 조건(이하 '약정사항')만 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 기업의 권리에영향을 미친다고 규정합니다. 약정사항의 준수 여부가 보고기간 이후에만 평가되더라도, 이러한 약정사항은 보고기간말 현재 권리가 존재하는지에 영향을 미칩니다.

그리고 보고기간 이후에만 준수해야 하는 약정사항은 결제를 연기할 수 있는 권리에 영향을 미치지 않는다고 규정합니다. 하지만 부채의 결제를 연기할 수 있는 기업의 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 준수하는 약정사항에 따라 달라진다면, 보고기간후 12개월 이내에 부채가 상환될 수 있는 위험을 재무제표 이용자가 이해할 수 있도록 정보를 공시합니다. 이러한 정보에는 약정사항에 대한 정보(약정사항의 성격, 기업이 약정사항을 준수해야 하는 시점을 포함), 관련된 부채의 장부금액, 그리고 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황이 포함됩니다.

상기 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급적용하며 조기적용이 허용됩니다.

당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

3) 수익인식- 배당금수익배당금수익은 배당금을 받을 권리가 확정되는 시점에 '영업수익' 항목으로 인식하고 있습니다.

- 상표권사용수익상표권사용수익은 관련된 계약의 경제적 실질을 반영하여 발생기준에 따라 '영업수익' 항목으로 인식하고 있습니다.- 경영자문수익당사는 종속기업 등 관계회사에 경영자문 및 지원업무를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 회사는 계약기간 동안 고객에게 용역을 제공할 의무가 있으므로 이러한 수행의무에 배분된 거래가격을 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 '영업수익' 항목으로 인식합니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

중간재무제표를 작성함에 있어서, 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다.다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단 및 주요 회계추정치와 관련된 내용은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

4. 현금및현금성자산과 금융기관예치금(1) 현금및현금성자산의 구성내역

(단위: 백만원)

구분
2023.6.30
2022.12.31

당좌예금
10,389
7,464

보통예금
5,320
15,550

기타예금(*)
103,000
544,241

합계
118,709
567,255

(*) 취득일 현재 만기가 3개월 이내에 도래하는 정기예금 등을 포함하고 있습니다.(2) 보고기간말 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산과 부채나 우발부채에 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
내역
2023.6.30
2022.12.31

사용제한 금융기관예치금
당좌개설보증금
940
29

페럼빌 세입자 보증금
27
944

조달청 수금계좌 질권 설정
-
8

5. 매출채권 및 기타수취채권보고기간말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
1,847
-
783,398
-

차감: 손실충당금
-
-
(20,264)
-

매출채권(순액)
1,847
-
763,134
-

미수금
3,372
-
79,756
917

차감: 손실충당금
-
-
-
(313)

미수금(순액)
3,372
-
79,756
604

미수수익
4
-
225
-

보증금
-
6,018
-
12,036

합계
5,223
6,018
843,115
12,640

6. 기타금융자산(1) 보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

유동
비유동
유동
비유동

파생금융자산
-
-
288
2,015

당기손익-공정가치측정금융자산

수익증권
-
2,206
2,205
-

환매가능출자금
-
-
-
250

상환우선주
-
39,327
-
1,004

소계
-
41,533
2,205
1,254

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

지분상품

상장주식
-
53,465
-
16,317

비상장주식
-
144
-
144

소계
-
53,609
-
16,461

상각후원가측정금융자산

국공채
62
42
57
43

합계
62
95,184
2,550
19,773

(2) 당반기 및 전반기 중 기타금융자산 중 지분증권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

기초 장부금액
16,461
23,123

취득(*)
86,477
5,892

평가이익(손실)(법인세효과 차감전), 기타포괄손익 항목
(49,329)
(262)

반기말 장부금액
53,609
28,754

(*) 동 금액에는 당반기 중 인적분할에 따라 분할신설법인인 동국제강㈜ 및 동국씨엠㈜의 주식 2,043,045주 및 1,231,339주를 63,899백만원 및 22,578백만원에 취득한 금액이 포함되어 있습니다.
7. 금융리스채권

(1) 보고기간말 현재 금융리스채권의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

할인되지 않은 리스료
리스순투자
할인되지 않은 리스료
리스순투자

유동자산
6,937
6,583
2,069
1,946

비유동자산
6,114
6,006
2,810
2,748

합계
13,051
12,589
4,879
4,694

(2) 보고기간말 현재 금융리스채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

1년 이내
6,937
2,069

1년 초과 2년 이내
6,114
2,810

소계: 할인되지 않은 리스료

13,051
4,879

차감: 미실현이자수익

(462)
(185)

리스순투자
12,589
4,694

8. 종속기업 및 관계기업투자(1) 보고기간말 당사의 종속기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업명
법인설립 및영업소재지
2023.06.30
2022.12.31

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

인터지스(주)(*1)
대한민국
48.34
77,685
48.34
77,685

Dongkuk International Inc.
미국
100
28,188
100
28,188

Dongkuk Corporation
일본
95.89
32,669
95.89
32,669

당진고대부두운영(주)(*2)
대한민국
21.22
849
21.22
849

동국시스템즈(주)
대한민국
100
18,984
100
18,984

Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.
멕시코
55.56
8,129
55.56
8,129

Dongkuk Steel India Pvt. Ltd.
인도
75
6,573
75
6,573

Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.
태국
100
11,589
100
11,589

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)
대한민국
87.01
16,187
87.01
16,187

(주)페럼인프라(*3)(*4)
대한민국
61.44
49,379
61.44
49,379

합계

250,232

250,232

(*1) 상기 소유지분율은 의결권 없는 자기주식을 포함한 지분율이며, 의결권 없는 자기주식을 제외할 경우 의결권지분율은 50.97%입니다.(*2) 종속기업인 인터지스(주)가 48.78%의 지분을 보유하고 있습니다.(*3) 의결권 있는 상환우선주를 제외할 경우 지분율은 87.06%입니다.(*4) 종속기업인 Dongkuk Corporation와 인터지스(주)가 각각 7.71% 및 0.75%의 지분을 보유하고 있습니다. 의결권 있는 상환우선주를 제외할 경우의 지분율은 각각 10.93% 및 1.07%입니다.(2) 보고기간말 현재 당사의 관계기업투자 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

관계기업명
법인설립 및영업소재지
2023.06.30
2022.12.31

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

VSSC Steel Center LLC(*1)
베트남
15
2,020
15
2,020

(*1) 소유지분은 20% 미만이나 피투자자의 이사회 의사결정에 참여할 수 있는 능력을 보유함에 따라 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하였습니다.
9. 유형자산

(1) 보고기간말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30

토지
건물
구축물
기계장치
기타의유형자산
건설중인자산
합계

취득원가
4,722
9,344
225
686
4,450
833
20,260

감가상각누계액
-
(2,372)
(7)
(515)
(545)
-
(3,439)

손상차손누계액
-
(403)
(2)
(107)
(1,224)
-
(1,736)

재평가잉여금
1,666
-
-
-
-
-
1,666

반기말 장부금액
6,388
6,569
216
64
2,681
833
16,751

(단위: 백만원)

구분
2022.12.31

토지
건물
구축물
기계장치
기타의유형자산
건설중인자산
합계

취득원가
884,430
661,274
242,858
3,488,997
193,841
80,167
5,551,567

감가상각누계액
-
(322,186)
(108,158)
(2,497,845)
(126,095)
-
(3,054,284)

손상차손누계액
(43)
(3,996)
(212)
(92,376)
(6,015)
-
(102,642)

정부보조금
-
-
(121)
(1,957)
(65)
-
(2,143)

재평가잉여금
615,359
-
-
-
-
-
615,359

전기말 장부금액
1,499,746
335,092
134,367
896,819
61,666
80,167
3,007,857

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기

토지
건물
구축물
기계장치
기타의유형자산
건설중인자산
합계

기초 순장부금액
1,499,746
335,092
134,367
896,819
61,666
80,167
3,007,857

취득
-
-
-
2,571
3,198
64,158
69,927

대체
211
(278)
11,038
30,485
5,059
(54,023)
(7,508)

처분
-
-
-
(783)
(2,177)
(450)
(3,410)

감가상각비
-
(7,105)
(3,094)
(54,849)
(6,589)
-
(71,637)

인적분할로 인한 변동
(1,493,569)
(321,140)
(142,095)
(874,243)
(58,412)
(89,019)
(2,978,478)

반기말 순장부금액
6,388
6,569
216
-
2,745
833
16,751

(단위: 백만원)

구분
2022년 반기

토지
건물
구축물
기계장치
기타의유형자산
건설중인자산
합계

기초 순장부금액

1,407,403

351,264

116,905

987,958

60,707

43,632

2,967,869

취득

-

-

-

2,504

5,992

47,806

56,302

대체

-

266

1,464

20,929

3,564

(27,306)

(1,083)

처분

(99)

(142)

-

(316)

(1,229)

-

(1,786)

감가상각비

-

(8,488)

(3,339)

(67,233)

(7,473)

-

(86,533)

반기말 순장부금액

1,407,304

342,900

115,030

943,842

61,561

64,132

2,934,769

(3) 당반기 중 적격 자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 1,095백만원(전반기: 612백만원)이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 5.59%(전반기: 3.98%) 입니다.
10. 투자부동산당반기 및 전반기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

토지
토지

기초 순장부금액
14,295
14,295

인적분할로 인한 변동
(579)
-

반기말 순장부금액
13,716
14,295

11. 리스(당사가 리스이용자인 경우)
(1) 보고기간말 현재 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

2023.06.30

부동산
기타
합계

취득원가
27,972
1,154
29,126

감가상각누계액
(26,043)
(354)
(26,397)

손상차손누계액
-
-
-

장부금액
1,929
800
2,729

(단위: 백만원)

구분

2022.12.31

부동산
기타
합계

취득원가
54,603
107,680
162,283

감가상각누계액
(34,910)
(88,546)
(123,456)

손상차손누계액
-
(6,694)
(6,694)

장부금액
19,693
12,440
32,133

(2) 당반기 및 전반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

2023년 반기

부동산
선박
기타
합계

기초 순장부금액
19,693
10,789
1,651
32,133

취득
971
-
689
1,660

감가상각비
(3,093)
(1,678)
(448)
(5,219)

종료
(165)
-
(3)
(168)

전대로 인한 감소
(9,272)
-
-
(9,272)

인적분할로 인한 변동
(6,205)
(9,111)
(1,089)
(16,405)

반기말 순장부금액
1,929
-
800
2,729

(단위: 백만원)

구분

2022년 반기

부동산
선박
기타
합계

기초 순장부금액
26,251
25,038
1,319
52,608

취득
21
-
524
545

감가상각비
(3,538)
(3,180)
(487)
(7,205)

종료
-
(9,056)
(43)
(9,099)

기타
497
-
-
497

반기말 순장부금액
23,231
12,802
1,313
37,346

(3) 당반기 및 전반기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

사용권자산의 감가상각비
5,219
7,205

리스부채 이자비용
615
1,308

단기리스 및 소액자산 리스료
100
190

당반기 중 리스의 총 현금유출은 7,700백만원(전반기: 9,605백만원)입니다.
12. 무형자산당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기

회원권
부두이용권
기타의무형자산
합계

기초 순장부금액
7,137
28,571
1,397
37,105

대체
384
-
769
1,153

무형자산상각비
-
(229)
(146)
(375)

처분
-
-
(784)
(784)

인적분할로 인한 변동
(5,052)
(28,342)
(1,196)
(34,590)

반기말 순장부금액
2,469
-
40
2,509

(단위: 백만원)

구분
2022년 반기

회원권
부두이용권
기타의무형자산
합계

기초 순장부금액
7,138
29,349
1,644
38,131

대체
-
-
1,084
1,084

무형자산상각비
-
(263)
(329)
(592)

반기말 순장부금액
7,138
29,086
2,399
38,623

13. 기타지급채무보고기간말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
11,661
-
251,963
-

미지급비용
123
-
46,631
-

임대보증금
-
3,959
823
1,575

기타
198
-
104,171
-

합계
11,982
3,959
403,588
1,575

14. 기타금융부채보고기간말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

유동
비유동
유동
비유동

파생금융부채
2,551
-
81,294
334

금융보증부채
174
-
19,517
-

합계
2,725
-
100,811
334

15. 리스부채

(1) 보고기간말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

유동
비유동
유동
비유동

리스부채
8,961
8,918
14,856
25,356

(2) 보고기간말 현재 리스부채의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

1년 이내
8,961
14,856

1년 초과 2년 이내
8,568
15,049

2년 초과 3년 이내
179
8,463

3년 초과
171
1,844

합계
17,879
40,212

16. 퇴직급여제도

(1) 보고기간말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.6.30
2022.12.31

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
61,839
240,881

사외적립자산의 공정가치(*)
(68,606)
(281,482)

순확정급여부채(자산)
(6,767)
(40,601)

(*) 보고기간말 현재 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 1백만원이 포함된 금액입니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 순확정급여부채(자산)의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기

확정급여채무현재가치
사외적립자산
순확정급여부채(자산)

2023.01.01

240,881
(281,482)
(40,601)

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가

7,589
-
7,589

이자비용(이자수익)

5,233
(6,152)
(919)

소 계

12,822
(6,152)
6,670

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)

-
(80)
(80)

인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익

5,336
-
5,336

경험조정으로 인해 발생한 보험수리적손익

74
-
74

소 계

5,410
(80)
5,330

제도에서 지급한 금액

지급액

(3,218)
2,830
(388)

정산지급액

-
197
197

소 계

(3,218)
3,027
(191)

인적분할로 인한 변동
(194,056)
216,081
22,025

2023.06.30

61,839
(68,606)
(6,767)

(단위: 백만원)

구분
2022년 반기

확정급여채무현재가치
사외적립자산
순확정급여부채(자산)

2022.01.01

275,902
(222,622)
53,280

당기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가

10,232
-
10,232

이자비용(이자수익)

3,472
(2,776)
696

소 계

13,704
(2,776)
10,928

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

-
-
-

기여금

기업이 납부한 기여금

-
(2,000)
(2,000)

제도에서 지급한 금액

지급액

(2,104)
1,934
(170)

정산지급액

(11,138)
10,848
(290)

소 계

(13,242)
12,782
(460)

2022.06.30

276,364
(214,616)
61,748

(3) 보고기간말 현재 사외적립자산의 공정가치의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

정기예금
5
221,507

퇴직연금보험
68,601
59,734

기타
-
241

합계
68,606
281,482

17. 납입자본

(1) 당사가 발행할 주식의 총수는 400,000,000주(1주당 액면금액 5,000원)이며, 2023년 6월 30일 현재까지 발행한 주식은 보통주 30,982,774주와 우선주 7,356,160주입니다.(2) 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 백만원)

구분
2023년 반기

발행주식수
자본금
주식발행초과금
합계

보통주
우선주
보통주
우선주

2023.01.01
95,432,737
-
552,447
36,781
101,725
690,953

인적분할로 인한 변동
(79,506,673)
-
(397,533)
-
(84,749)
(482,282)

2023.06.30
15,926,064
-
154,914
36,781
16,976
208,671

(단위: 주, 백만원)

구분
2022년 반기

발행주식수
자본금
주식발행초과금
합계

보통주
우선주
보통주
우선주

2022.01.01
95,432,737
-
552,447
36,781
101,725
690,953

2022.06.30
95,432,737
-
552,447
36,781
101,725
690,953

(3) 당사는 2003년 중 상환기일(2003년 3월 31일)이 도래한 상환우선주 7,356,160주전부를 가와사키제철로부터 36,563백만원에 매입한 후 이를 이사회결의에 따라 이익잉여금으로 소각하였습니다. 따라서, 보고기간말 현재 유통중인 상환우선주는 없습니다. 또한, 당사는 2003년, 2004년 및 2006년에 각각 취득한 보통주식 10,000,000주(40,855백만원), 2,300,000주(22,420백만원) 및 2,756,710주(13,523백만원)를 이사회결의에 따라 이익잉여금으로 소각하였으며, 이로 인하여 소각주식을 제외한 보통주 발행주식의 액면총액은 79,630백만원으로 보통주 납입자본금과 상이합니다.
18. 이익잉여금

보고기간말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.6.30
2022.12.31

법정적립금(*1)
96,538
91,964

임의적립금(*2)
854,806
726,946

미처분이익잉여금(결손금)
226,818
178,186

합계
1,178,162
997,096

(*1) 당사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10%이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.(*2) 당사의 임의적립금은 주주총회의 결의에 의하여 배당이 가능한 잉여금입니다.

19. 기타포괄손익누계액 및 기타자본구성요소

(1) 보고기간말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.6.30
2022.12.31

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실
(40,778)
(1,755)

재평가잉여금
1,318
471,865

합계
(39,460)
470,110

(2) 보고기간말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.6.30
2022.12.31

재평가적립금
386,141
386,141

자기주식처분손익
100,817
100,817

자기주식(*1)
(8,376)
(46,937)

기타자본조정
(15,443)
(15,443)

기타(*2)
(1,262,358)
317,408

합계
(799,219)
741,986

(*1) 보고기간말 현재 당사는 698,940주의 자기주식을 보유하고 있습니다. 당반기 중 인적분할과 관련하여 자기주식 보유분에 대한 소각 및 주식병합에 따른 단주 취득으로 변동하였습니다.(*2) 당반기 중 인적분할로(분할기일:2023년 6월 1일) 인하여 주주에게 분배한 자산집단과 공정가치와 납입자본 감소액과의 차이 및 분할신설법인인 동국제강㈜, 동국씨엠㈜의 주식 취득으로 변동하였습니다.(주석 6,29 참고)

20. 영업이익당반기 및 전반기 중 영업수익 및 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익
1,816
4,163
69
1,826

기간에 걸쳐 인식하는 수익

상표권사용수익
1,687
1,687
-
-

경영자문수익
129
129
-
-

한 시점에 인식하는 수익

배당금수익
-
2,347
69
1,826

영업비용
6,637
12,137
5,519
10,953

인건비
3,017
5,565
4,571
7,692

급여 및 수당
2,099
3,983
3,653
5,915

퇴직급여
640
1,080
559
1,171

복리후생비
278
502
359
606

감가상각비
234
320
26
51

기타영업비용
3,386
6,252
922
3,210

사용권자산상각비
1,082
2,453
310
606

무형자산상각비
2
5
12
24

지급수수료 및 지급용역비
1,304
2,101
100
236

세금과공과
301
501
190
1,817

광고선전비
243
290
-
-

교육용역비
96
269
22
35

접대비
79
133
68
119

기타
279
500
220
373

영업이익(손실)
(4,821)
(7,974)
(5,450)
(9,127)

21. 금융수익 및 금융비용(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
323
1,658
290
504

외화관련이익
15
2,580
2,530
3,356

금융보증수익
39
1,217
1,132
2,159

합계
377
5,455
3,952
6,019

(2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
62
118
158
327

외화관련손실
69
1,975
2,669
4,205

기타
-
1
-
3,612

합계
131
2,094
2,827
8,144

22. 기타수익 및 기타비용(1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
-
429
467
820

외화관련이익
78
79
-
-

유형자산처분이익
3
3
-
-

종속기업투자처분이익
-
-
58,925
58,925

임대수익
87
156
49
89

잡이익
4,225
14,574
1,299
11,087

당기손익-공정가치금융자산평가이익
65
65
1
2

합계
4,458
15,306
60,741
70,923

(2) 당반기 및 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
-
402
477
807

외화관련손실
34
40
528
528

유형자산처분손실
1
1
-
-

기부금
20
30
-
-

잡손실
2,075
3,102
1,022
2,341

합계
2,130
3,575
2,027
3,676

23. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 보고기간말 현재 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 연간법인세율은 10.50%입니다.
24. 주당이익(손실)

(1) 기본주당이익(손실)

기본주당이익(손실)은 보통주당기순이익(손실)을 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

3개월
누적
3개월
누적

분기순이익(손실):
(333,240,115,254)
(242,138,455,763)
50,028,752,445
171,995,136,036

계속영업분기순이익(손실)
52,492,356,442
(14,646,814,583)
(223,419,847,167)
(222,102,315,271)

중단영업분기순이익(손실)
(385,732,471,696)
(227,491,641,180)
273,448,599,612
394,097,451,307

가중평균유통보통주식수(*)
66,367,149주
78,865,369주
93,502,457주
93,144,283주

기본주당이익(손실):

계속영업 주당이익(손실)
791
(186)
(2,389)
(2,384)

중단영업 주당이익(손실)
(5,812)
(2,885)
2,925
4,231

(*) 가중평균유통보통주식수의 산정내역

(단위: 주)

구분
2023년 반기
2022년 반기

3개월
누적
3개월
누적

기초 유통보통주식수
91,502,457
91,502,457
93,502,457
93,502,457

인적분할로 인한 변동
(25,131,524)
(12,635,186)
-
-

자기주식 증감
(3,784)
(1,902)
-
(358,174)

가중평균유통보통주식수
66,367,149
78,865,369
93,502,457
93,144,283

(2) 희석주당이익(손실)희석주당이익은 모든 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 보고기간말 현재 당사의 잠재적 보통주는 존재하지 않으므로, 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

25. 금융상품의 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.6.30
2022.12.31

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
118,709
118,709
567,255
567,255

금융기관예치금
967
967
973
973

매출채권
1,847
1,847
763,134
763,134

기타수취채권
9,394
9,394
92,620
92,620

금융리스채권
12,589
12,589
4,694
4,694

기타금융자산

기타상각후원가 금융자산
104
104
99
99

기타포괄손익-공정가치 금융자산
53,609
53,609
16,462
16,462

당기손익-공정가치 금융자산
41,533
41,533
3,459
3,459

파생금융자산
-
-
2,303
2,303

합계
238,752
238,752
1,450,999
1,450,999

금융부채

매입채무
-
-
467,361
467,361

차입금
-
-
1,523,505
1,523,505

기타지급채무(*1)
15,941
15,941
359,057
359,057

금융리스부채
17,879
17,879
40,212
40,212

기타금융부채

파생금융부채
2,551
2,551
81,628
81,628

금융보증부채(*2)
174
174
19,517
19,517

합계
36,545
36,545
2,491,280
2,491,280

(*1) 보고기간말 현재 금융부채에 해당하지 않는 기타지급채무 46,107백만원이 제외된 금액입니다.(*2) 기업회계기준서 제 1109호 '금융상품'에 따라 산정한 손실충당금과 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제 1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정하고 있습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분
내용

수준1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격

수준2
수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정한 공정가치

수준3
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정한 공정가치

보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산 및 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

2023.6.30
수준1
수준2
수준3
합계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치금융자산
53,465
-
144
53,609

당기손익-공정가치금융자산
-
2,206
39,327
41,533

파생금융자산
-
-
-
-

파생금융부채
-
2,551
-
2,551

비반복적인 공정가치로 측정되는 비금융상품

토지(유형자산)
-
-
6,388
6,388

공정가치가 공시되는 비금융상품

투자부동산
-
-
22,091
22,091

(단위: 백만원)

2022.12.31
수준1
수준2
수준3
합계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치금융자산
16,318
-
144
16,462

당기손익-공정가치금융자산
-
2,205
1,254
3,459

파생금융자산
-
2,303
-
2,303

파생금융부채
-
1,142
80,486
81,628

비반복적인 공정가치로 측정되는 비금융상품

토지(유형자산)
-
-
1,499,746
1,499,746

공정가치가 공시되는 비금융상품

투자부동산
-
-
232,551
232,551

(3) 가치평가기법 및 투입변수

당사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 백만원)

2023.6.30
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

기타포괄손익-공정가치금융자산

비상장주식
144
3
현금흐름할인모형
할인율
-

당기손익-공정가치금융자산

수익증권
2,206
2
현금흐름할인모형
할인율
-

지분증권
39,327
3
현금흐름할인모형, LSMC 모형
할인율
7.03% ~ 10.91%

파생금융부채(기타)
2,551
2
현금흐름할인모형
할인율
-

유형자산

토지
6,388
3
(*)
(*)
(*)

투자부동산

토지
22,091
3
(*)
(*)
(*)

(단위: 백만원)

2022.12.31
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

기타포괄손익-공정가치금융자산

비상장주식
144
3
현금흐름할인모형
할인율
-

당기손익-공정가치금융자산

수익증권
2,205
2
현금흐름할인모형
할인율
-

지분증권
1,254
3
현금흐름할인모형
할인율
-

파생금융자산
2,303
2
현금흐름할인모형
선도환율
1266.77 ~ 1267.28

파생금융부채(기타)
80,486
3
현금흐름할인모형
선도가격 등
-

파생금융부채
1,142
2
현금흐름할인모형
선도환율
1266.77 ~ 1267.28

유형자산

토지
1,499,746
3
(*)
(*)
(*)

투자부동산

토지
232,551
3
(*)
(*)
(*)

(*) 토지에 대한 공정가치를 측정하기 위하여 사용한 가치평가기법과 공정가치 측정에 유의적인 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

공시지가기준 평가법
유의적인 관측가능하지 않은투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와공정가치측정치 간의 연관성

측정대상 토지와 인근한 토지의 표준지 공시지가를 기초로 하여 결정하되, 공시지가 기준일과의 시점수정, 개별요인 및 그 밖의요인에 대한 보정치를 반영하여 공정가치를 측정
시점수정(지가변동률)
지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소)

지역요인
지역요인이 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

개별요인(획지 조건 등)
획지 조건 등의 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

그 밖의 요인 보정
지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

(4) 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정

당사는 재무보고 목적의 공정가치를 측정하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다.

26. 특수관계자 등과의 거래

(1) 보고기간말 현재 당사의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자의 명칭

종속기업
인터지스㈜

인터지스신항센터㈜

인터지스웅동센터㈜

인터지스중앙부두㈜

당진고대부두운영㈜

동국시스템즈㈜

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)

㈜페럼인프라

Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.

Dongkuk Steel India Pvt. Ltd.

Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.

Dongkuk International Inc.

Dongkuk Corporation

Intergis Logistica Ltda.

Intergis Vina Co. Ltd.

INTERGIS AMERICA INC.

Intergis Mexico S. de R.L. de C.V.

Intergis Japan Co.,Ltd.

DK UNC Servico de T.I. Ltda.

DKC S.A.

Korea Tonnage NO.16 Shipping Company S.A.

관계기업
VSSC Steel Center Limited Liability Company

대규모기업집단계열회사(*)
동국제강㈜

동국씨엠㈜

(*) 동 회사 등은 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자 거래 내역(자금거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
회사의 명칭
2023년 반기

매출 등(*2)
매입 등(*1)(*2)
유/무형자산취득
배당수익
이자수취
이자지급

종속기업
인터지스㈜
289
122,111
164
1,726
21
128

동국시스템즈㈜
52
10,136
7,036
-
41
-

당진고대부두운영㈜
29
1,787
348
195
-
-

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)
-
-
-
136
-
83

㈜페럼인프라
75
22,563
299
10
6
-

Dongkuk Steel India Pvt. Ltd.
38,857
-
-
-
-
-

Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.
26,759
-
-
-
-
-

Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.
7,055
-
-
-
-
-

Dongkuk Corporation
35,997
500,833
-
-
-
-

Dongkuk International Inc.
223,975
17,806
-
-
-
-

관계기업
CSP(*4)
977
-
-
-
-
-

VSSC Steel Center Limited Liability Company
1,947
-
-
-
-
-

합계(*3)
336,012
675,236
7,847
2,067
68
211

(단위: 백만원)

구분
회사의 명칭
2022년 반기

매출 등(*2)
매입 등(*1)(*2)
유/무형자산취득
배당수익
이자수취
이자지급

종속기업
인터지스㈜
222
178,579
370
1,438
30
215

동국시스템즈㈜
108
9,735
4,920
-
59
-

당진고대부두운영㈜
17
382
-
34
-
-

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)
-
-
-
136
-
124

㈜페럼인프라
89
25,028
159
-
9
-

가온에스티㈜
-
-
-
-
49
-

Dongkuk Steel China Co. Ltd.
90
-
-
-
-
-

Dongkuk Steel India Pvt. Ltd.
66,202
-
-
-
-
-

Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.
49,949
-
-
-
-
-

Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.
7,467
-
-
-
-
-

Dongkuk Corporation
26,100
575,724
-
-
-
-

Dongkuk International Inc.
342,766
56,061
-
-
-
-

CE LINE 4 Corporation
7,954
-
-
-
-
440

관계기업
CSP
1,919
-
-
-
-
-

VSSC Steel Center Limited Liability Company
2,047
-
-
-
-
-

합계(*3)
504,930
845,509
5,449
1,608
147
779

(*1) 매출 등 및 매입 등에는 기타수익과 및 기타비용이 포함되어 있습니다.(*2) 당반기 중 매입 등 거래는 총액으로 공시하였으며 페럼인프라의 매입순액은 1,534백만원(전반기: 1,378백만원), Dongkuk Corporation의 매입 순액은 6,190백만원(전반기: 7,757백만원)이고, Dongkuk International Inc.의 매입 순액은 39백만원(전반기: 10,096백만원)입니다.

(*3) 당사의 인적분할에 따른 중단영업손익을 포함한 금액입니다.

(*4) 당반기 중 지분 처분으로 인해 관계기업에서 제외되었으나, 처분 전까지 발생한 거래금액을 포함하였습니다.당반기의 대규모 기업집단 내 계열회사와의 거래 중 상기의 '특수관계자와의 거래내역'에 포함된 거래를 제외한 나머지 회사 등과의 거래내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사의 명칭
2023년 반기

매출 등
이자수취

동국제강㈜
1,183
17

동국씨엠㈜
553
12

합계
1,736
29

(3) 보고기간말 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
회사의 명칭
2023.06.30

채권
채무

매출채권
리스채권
기타
매입채무
리스부채
미지급금
기타

종속기업
인터지스㈜
88
986
-
-
-
-
298

동국시스템즈㈜
6
2,418
-
-
-
572
780

㈜페럼인프라
18
284
39,332
-
-
11
247

Dongkuk Corp.
-
-
38
-
-
-
-

합계
112
3,688
39,370
-
-
583
1,325

(단위: 백만원)

구분
회사의 명칭
2022.12.31

채권
채무

매출채권
리스채권
기타
매입채무
리스부채
미지급금
기타

종속기업
인터지스㈜
7
1,225
147
13,240
11,114
86,997
332

당진고대부두운영㈜
-
-
-
1,722
-
4
-

동국시스템즈㈜
-
3,116
77
-
-
3,070
835

Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.
2,505
-
-
-
-
-
-

Dongkuk Steel India Pvt. Ltd.
56,323
-
-
-
-
-
-

Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.
9,424
-
-
-
-
-
-

Dongkuk Corporation
9,041
-
2,051
193,490
-
-
299

Dongkuk International Inc.
85,242
-
99
-
-
-
-

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)
-
-
4,800
-
7,057
-
-

㈜페럼인프라
-
353
1,034
8,478
-
6,571
246

관계기업
CSP
-
-
19,227
-
-
-
80,486

합계
162,542
4,694
27,435
216,930
18,171
96,642
82,198

보고기간말 현재 대규모 기업집단 내 계열회사에 대한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외) 중 상기의 '특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액'에 포함된 금액을 제외한 나머지 회사 등에 대한 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사의 명칭
2023.06.30

채권
채무

매출채권
리스채권
기타
기타

동국제강㈜
1,183
5,197
-
1,627

동국씨엠㈜
553
3,703
20
1,188

합계
1,736
8,900
20
2,815

(4) 당반기 및 전반기 중 현재 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
회사의 명칭
2023년 반기

현금 출자
리스 거래
배당금수취
기타수취

회수
상환

종속기업
인터지스㈜
-
239
1,741
1,726
-

당진고대부두운영㈜
-
-
-
195
-

동국시스템즈㈜
-
698
-
-
-

Dongkuk Corporation
-
-
-
-
100

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)
-
-
729
136
-

㈜페럼인프라
-
69
-
10
-

합계
-
1,006
2,470
2,067
100

(단위: 백만원)

구분
회사의 명칭
2022년 반기

현금 출자
리스 거래
배당금수취
기타수취

회수
상환

종속기업
인터지스㈜
-
224
2,850
1,438
-

당진고대부두운영㈜
-
-
-
34
-

동국시스템즈㈜
-
661
-
-
-

Dongkuk Steel China Co. Ltd.
-
-
-
-
48

Dongkuk Corporation
-
-
-
-
98

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)
-
-
851
136
-

CE LINE 4 Corporation
-
-
211
-
-

㈜페럼인프라
-
64
-
-
-

관계기업
CSP
-
-
-
-
3,150

VSSC Steel Center LLC.
2,020
-
-
-
-

합계
2,020
949
3,912
1,608
3,296

당반기 대규모 기업집단 내 계열회사에 대한 자금거래 내역 중 상기의 '특수관계자에 대한 자금거래 내역'에 포함된 거래를 제외한 나머지 회사 등에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사의 명칭
2023년 반기

리스 거래

회수
상환

동국제강㈜
217
-

동국씨엠㈜
155
-

합계
372
-

(5) 보고기간말 현재 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 지급보증 및 담보 내역은 다음과 같습니다.1) 제공한 지급보증

(외화: 천, 원화: 백만원)

2023.06.30
제공받은 회사
보증처
통화
지급보증금액
보증기간
비고

외화
원화 상당액
시작일
만기일

종속기업
Dongkuk Corporation
Tokyo Star Bank
JPY
8,000,000
72,558
2022.09.16
2023.08.31
자금차입

하나은행
JPY
2,000,000
18,139
2023.04.26
2024.04.26

하나은행
JPY
840,000
7,619
2023.06.30
2024.06.28

합계
98,316

(외화: 천, 원화: 백만원)

2022.12.31
제공받은 회사
보증처
통화
지급보증금액
보증기간
비고

외화
원화 상당액
시작일
만기일

종속기업
Dongkuk Corporation
Tokyo Star Bank
JPY
8,000,000
76,254
2022.09.16
2023.08.31
자금차입

하나은행
JPY
2,000,000
19,064
2022.04.27
2023.04.26

관계기업
CSP
한국수출입은행 등
USD
339,597
430,372
2015.05.11
2031.09.30

무역보험공사 등
USD
206,074
261,158
2015.05.11
2031.09.30

BNDES
USD
146,619
185,811
2015.05.11
2031.09.30

BNDES
BRL
345,254
82,764
2015.05.11
2031.09.30

합계
1,055,423

전기 말 상기 지급보증 이외에 종속기업인 Dongkuk Corporation의 차입금과 관련하여 당사는 금융기관에 5,719백만원(JPY 600,000천)을 한도로 LOC(Letter of Comfort)를 제공하였으며 당반기 중 종료되었습니다.2) 제공받은 지급보증당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증은 없습니다.(6) 당반기 및 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

단기급여 및 상여
5,685
6,686

퇴직급여
735
757

합계(*)
6,420
7,443

(*) 주요경영진에 대한 보상내역에는 분할일 이전기간까지의 분할 신설법인 사업부문의 주요경영진에 대한 보상 금액이 포함되어 있습니다.(7) 당반기 중 주요경영진 및 특수관계자에게 지급한 배당금은 12,540백만원 입니다.

27. 현금흐름표

(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

법인세비용차감전순손익(*)
(211,339)
146,220

조정

유형자산감가상각비
71,637
86,533

무형자산상각비
375
592

사용권자산상각비
5,219
7,205

대손상각비(환입)
(407)
222

기타의대손상각비
30
-

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(66)
-

파생상품평가손실
324
-

파생상품평가이익
(1,133)
(4,878)

파생상품거래손실
510
82

파생상품거래이익
(3,069)
(2,295)

재고자산평가손실(환입)
(19,729)
(2,953)

이자수익
(8,890)
(2,476)

배당수익
(2,349)
(1,826)

이자비용
41,842
31,724

외화관련손익
7,921
8,500

유형자산처분손실
2,402
1,565

유형자산처분이익
(269)
(173)

무형자산처분이익
(139)
-

충당부채전입액
4,452
-

기타장기종업원급여
1,263
570

종속회사투자주식손상차손/손상차손환입
-
263,985

종속회사투자주식처분이익
-
(58,925)

품질보증비용
-
1,213

퇴직급여
6,669
10,928

중단영업처분손실
452,152
-

기타손익
(8,774)
55,608

매출채권의 변동
(11,110)
(51,943)

기타수취채권의 변동
3,048
1,750

금융리스채권의 변동
-
-

기타자산의 변동
(16,355)
(17,844)

재고자산의 변동
(44,969)
(104,237)

사외적립자산의 불입액
-
(2,000)

계약자산의 변동
-
(18)

매입채무의 변동
103,503
196,081

기타지급채무의 변동
(104,178)
163,504

충당부채의 사용
(2,182)
(1,036)

계약부채의 변동
(163)
-

기타부채의 변동
(16,970)
(13,118)

기타금융부채의 변동
1,693
-

퇴직금의 지급액
(190)
(461)

기타영업활동채권채무의 변동
24,951
-

영업으로부터 창출된 현금
275,710
712,099

(*) 중단영업에 대한 법인세비용차감전순손익을 포함한 금액입니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년 반기

건설중인자산의 본계정 대체
54,023
27,306

차입금의 유동성 대체
60,200
11,846

유형자산 취득 관련 미지급금의 변동
16,797
(13,602)

유형자산 취득 관련 선급금의 변동
1,304
-

사용권자산의 인식
1,660
1,042

리스부채의 유동성 대체
7,141
7,528

선박리스 해지로 인한 리스부채의 변동
-
(12,553)

종속기업투자 처분으로 인한 변동
-
9,376

28. 우발부채 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 당사는 일본의 전기로 철강사인 동경제철과 주식의 약 1%를 상호 보유하는 약정을 체결하고 있으며, 동경제철의 주식 1,430,000주를 보유하고 있습니다.(2) 당사는 전기 이전에 본사 사옥 및 토지(페럼타워)를 처분하고 당사 사용분에 대해리스계약을 체결하였으며, 페럼타워의 리스계약과 관련하여 임대인이 페럼타워를 매각하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 임대인이 제시하는 조건으로 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.(3) 당사는 전기 중에 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 및 연합물류(강음)유한공사 지분을 매각하였으며, 당사가 양사에 대하여 지배력을 행사했던 기간에 예상하지 못한 채무가 발생할 수 있는 경우를 대비하여, 강음흥항욱성기업관리합화기업(유한합화)이 Dongkuk Steel China Co. Ltd.의 지분 10% 및 연합물류(강음)유한공사의 지분 2.4%를 질권담보로 설정하고 있습니다. 질권담보 설정기간은 2022년 5월 26일부터 2025년 5월 25일까지 3년간입니다.(4) 당반기말 현재 페럼타워 리스관련 리스부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
합계
1년 이내
2년 이내
2년 이후

리스부채
17,117
8,736
8,381
-

(5) 당반기말 현재 유형자산 취득에 대한 약정은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

유형자산 취득에 대한 약정
967
41,022

(6) 2023년 6월 1일을 기준으로 동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)로부터 열연 및 냉연사업부문을 분할하였으며, 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 동국제강주식회사 및 동국씨엠주식회사와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(7) 당반기말 기준 당사는 관계기업인 CSP에 출자하여 브라질에 제철소를 신설하는 사업과 관련하여 한국산업은행 등 2개 금융기관으로부터 182,000백만원의 신디케이션론 약정을 체결하고 있었으며 부채비율 200% 이하, EBITDA/이자비용 1이상 유지하는 기한이익 상실 조항이 있었습니다. 반기말 현재 상환하였습니다.(8) 당반기말 현재 당사가 피고로 계류 또는 중재중인 소송사건은 2건이며, 소송가액은 200백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다.(9) 당사는 2001년에 교부받은 어음,수표 중에서 미회수된 어음은 2매이며, 당기말 현재 제권 절차를 진행 중입니다.

29. 인적분할을 통한 회사의 설립당사는 2023년 6월 1일을 분할기일로 하여 열연사업을 목적으로 하는 동국제강 주식회사(분할신설회사)와 냉연사업을 목적으로하는 동국씨엠 주식회사(분할신설회사), 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)(분할존속회사)로 인적분할되었습니다.(1) 분할관련 일반내용동국제강 주식회사(이하 "분할회사"라 함)는 2023년 6월 1일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 인적분할의 방법으로 동국제강 주식회사 및 동국씨엠 주식회사(이하 "분할신설회사들"이라 함)를 신설하였습니다.분할신설회사들은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조, 제41조 및 제42조에 따른 재상장심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하였으며, 분할존속회사인 동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)(이하 "분할존속회사"라 함)는 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장하였습니다.인적분할의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구분
회사명
사업부문

분할존속회사
동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)
자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 투자사업부문

분할신설회사
동국제강 주식회사
열연사업부문

분할신설회사
동국씨엠 주식회사
냉연사업부문

한편, 회사는 인적분할 전 분할회사의 분할신주 배정기준일(2023년 5월 31일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 신주를 배정하였습니다.

구분
분할존속법인
분할신설법인
분할신설법인

동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사

보통주
0.1668826
0.5198218
0.3132956

상기 배정비율에 따른 분할 전ㆍ후의 발행주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
분할전
분할후

동국제강 주식회사
동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사
합계

보통주
95,432,737
15,926,064
49,608,017
29,898,656
95,432,737

(2) 분할신설회사들로 이전되는 재산과 그 가액인적분할을 통해 회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할 전 분할회사의 2023년 5월 12일자 주주총회의 승인을 받은 분할계획서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되,분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다. 분할신설회사들에 승계된 분할대상사업부문의 자산 및 부채의 세부내역의 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

과 목
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사

자산

유동자산

1,417,299

859,297

현금및현금성자산
244,126

309,200

매출채권
490,302

283,285

기타수취채권
2,188

479

재고자산
673,643

259,451

기타자산
7,040

6,882

비유동자산

2,101,278

970,544

금융기관예치금
2

-

기타수취채권
13,339

2,529

기타금융자산
3,101

251

유형자산
2,021,438

957,040

무형자산
32,302

2,289

사용권자산
16,104

301

투자부동산
-

579

순확정급여자산
14,477

7,548

기타자산
515

7

자산총계

3,518,577

1,829,841

부채

유동부채

1,594,182

808,090

매입채무
281,559

289,322

차입금
1,008,092

445,275

리스부채
6,550

197

기타지급채무
248,510

62,584

기타금융부채
324

-

충당부채
31,478

2,839

기타부채
17,669

7,840

계약부채
-

33

비유동부채

332,125

62,096

차입금
147,466

-

리스부채
10,330

109

기타지급채무
165

137

이연법인세부채
146,708

57,825

기타부채
27,456

4,025

부채총계

1,926,307

870,186

매각예정으로 분류된 처분자산집단과 관련한 기타포괄손익누계액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사

재평가잉여금
290,800
182,132

(3) 당반기 및 전반기의 중단영업손익으로 표시된 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사

매출액
2,064,642
868,625
2,725,602
1,379,980

매출원가
1,699,027
809,035
2,272,430
1,234,176

매출총이익
365,614
59,590
453,172
145,804

판매비와관리비
117,144
30,316
122,382
36,474

영업이익
248,470
29,273
330,790
109,330

기타수익
10,827
12,180
15,794
26,334

기타비용
17,717
13,654
75,211
10,329

금융수익
12,061
11,584
15,965
2,705

금융비용
39,815
19,516
46,849
14,318

세전중단영업반기순이익
213,827
19,869
240,489
113,723

법인세비용
1,514
7,522
(57,504)
17,619

세후중단영업반기순이익
212,313
12,347
297,993
96,104

합 계
224,660
394,097

중단영업처분손실
(452,152)
-

중단영업반기순손실(중단영업처분손실 포함)
(227,492)
394,097

(4) 당반기 및 전반기의 중단영업으로부터의 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사

영업활동 현금흐름
106,513
(7,386)
181,066
379,335

투자활동 현금흐름
(62,420)
(16,508)
(42,930)
(27,759)

재무활동 현금흐름
(114,865)
180,738
(80,194)
(334,530)

총 현금흐름
(70,772)
156,844
57,942
17,046

(5) 미지급배당금의 측정동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 비현금성자산의 무상분배의 경우, 당사는 분배를 선언하고 관련 비현금자산(사업을 포함)을 분배할 의무를 부담하는 시점에 미지급배당금을 이전하는 비현금자산(사업을 포함)의 공정가치로 측정하여 인식합니다. 당사가 2023년 5월 31일 인식한 미지급배당금은 2,099,774백만원입니다.당사는 미지급배당을 측정하기 위하여 분할대상 사업들의 공정가치를 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정치와 평가모형을 사용하여 추정했습니다.이러한 측정치는 수준3으로 분류됩니다. 측정에 사용된 주요 투입변수는 다음과 같습니다.

구분
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사

할인율
10.16%
10.01%

영구성장률
0%
0%

(6) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할 전 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.(7) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 각 분할신설회사는 분할 전 동국제강 주식회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사는 정관 제45조 이익배당에 관하여 규정하고 있으며 이사회 의결 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당가능이익 범위내에서 당해 사업연도의 잉여현금과 향후 투자계획, 현금흐름, 경영환경을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.당사의 배당금은 잉여현금흐름(Free Cash Flow)*의 30%를 주주환원 재원으로 활용하며, 배당을 할 경우에는 무위험수익률로 최소 배당기준을 산정하고 있습니다.당사는 지속적인 이익 확대와 이를 주주들에게 환원하고자 하는 목표 하에 제69기 배당은 전년 대비 당기순이익이 감소하였지만 주당배당금을 100원 상향, 500원으로 결정하여 지급하였습니다.지난 3월 27일에는 주주환원 정책을 발표하였습니다. 1년 국채수익률 수준의 배당수익률을 적용하여 최소한의 투자 수익 보장의 최저 배당기준을 마련하고, 잉여현금흐름(FCF)의 30% 범위에서 최대 배당 범위를 설정하며, 분할 이후 주주가치를 제고하기위해 존속회사 및 분할신설회사가 2개년 연속 당기순손실이 아닌 경우 적자배당을실시하기로 하였습니다.당사는 향후에도 경영 환경 및 경영 성과, 배당재원 및 현금흐름, 미래투자계획 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 수립할 계획이며, 미래 성장과 주주중심의 경영 실현을 통해 지속적으로 안정적인 배당지급을 위해 노력할 예정입니다.* FCF = EBITDA-이자및법인세-CAPEX-지분투자+운전자본증감-배당금-자사주매입

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제70기 반기
제69기
제68기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-396,612
413,042
550,532

(별도)당기순이익(백만원)
-333,240
153,780
301,296

(연결)주당순이익(원)
-5,029
4,474
5,888

현금배당금총액(백만원)
-
45,751
37,401

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
11.1
6.8

현금배당수익률(%)
-
-
4.2
2.5

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
500
400

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
3
3.1
1.9

※ 평균 배당수익률은 단순평균법으로 산출하였습니다. (최근 n년간 평균 배당수익률은 n년간 배당수익률의 합을 n으로 나눔)

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2023.06.01
주식분할
보통주
79,506,673
5,000
-
인적분할

※ 2023년 6월 1일 인적분할로 인해 주식수 및 자본금이 감소하였습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적 등

(1) 채무증권 발행실적

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

인터지스(주)
회사채
사모
2023.01.25
5,000
6BBR+1.63
-
2026.01.25
미상환
경남은행

합 계
-
-
-
5,000
-
-
-
-
-

(2)-1 기업어음증권 미상환 잔액[연결기준]

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(2)-2 기업어음증권 미상환 잔액[별도기준]

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(3)-1 단기사채 미상환 잔액[연결기준]

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(3)-2 단기사채 미상환 잔액[별도기준]

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(4)-1 회사채 미상환 잔액[연결기준]

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
5,000
-
-
-
-
5,000

합계
-
-
5,000
-
-
-
-
5,000

(4)-2 회사채 미상환 잔액[별도기준]

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(6) 조건부자본증권 미환 잔액

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역해당사항이 없어 기재를 생략합니다.
나. 사모자금의 사용내역해당사항이 없어 기재를 생략합니다.
다. 미사용자금의 운용내역해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등의 유의사항(1) 재무제표 재작성해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

1) 자산양수① 거래상대방

구 분
내 용

발행회사
CSP (Companhia Siderurgica do Pecem)

양수주식수(주)
3,539,346,391

양수금액(원)(*)
908,875,829,538

양수인
동국홀딩스(주)

양도인
CSP (Companhia Siderurgica do Pecem)

② 진행경과 및 일정

구 분
일 자
비고

외부평가기간
2022년 08월 02일 ~ 2022년 08월 11일
성현 회계법인

이사회결의일
2022년 08월 12일
-

주요사항보고서 제출일
2022년 08월 12일
-

거래 종결일
2023년 03월 09일
-

※ 자세한 사항은 2023년 3월 10일 공시한 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 자산양도① 거래상대방

구 분
내 용

발행회사
CSP (Companhia Siderurgica do Pecem)

양도주식수(주)
5,906,912,539

양도금액(원)
868,577,827,316

양수인
ArcelorMittal Brasil S.A.

양도인
동국홀딩스(주)

② 진행경과 및 일정

구 분
일 자
비고

외부평가기간
2022년 08월 02일 ~ 2022년 08월 11일
성현 회계법인

이사회결의일
2022년 08월 12일
-

주요사항보고서 제출일
2022년 08월 12일
-

거래 종결일
2023년 03월 09일
-

※ 자세한 사항은 2023년 3월 10일 공시한 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다.

3) 분할당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2022년 12월 9일 이사회 결의로 회사분할을 결정하였고 2023년 5월 12일 임시주주총회에서 승인되어 2023년 6월 1일을 분할기일로인적분할 하였습니다.① 회사 분할 방법ㆍ내용상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 열연사업부문 및 냉연사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하였습니다..

구분

회사명

사업부문

비고

분할존속회사

동국홀딩스

주식회사

자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 투자사업부문

상장법인

분할신설회사

동국제강

주식회사

열연사업부문

상장법인

분할신설회사

동국씨엠

주식회사

냉연사업부문

상장법인

분할신설회사들은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조, 제41조 및 제42조에 따른 재상장심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하였으며, 분할존속회사인 동국홀딩스 주식회사(이하 "분할존속회사"라 함)는 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장하였습니다.② 분할가액 및 그 산출 근거분할회사의 분할 신주배정 기준일에 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정하였습니다.

구 분
분할신설회사1
분할신설회사2

상 호
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사

보통주

0.5198218주

0.3132956주

* 동국제강 주식회사 배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.5198218* 동국씨엠 주식회사 배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.3132956

(a) 분할비율:
2022년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 각 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정합니다.

[분할신설회사1 순자산 (1,596,649,023,976원) + 신설회사 자기주식 (0원)]

----------------------------------------------------------------
= 0.5198218

[분할전 순자산(3,024,594,631,568원) + 분할전 자기주식(46,936,654,389원)]

[분할신설회사2 순자산 (962,297,240,711원) + 신설회사 자기주식 (0원)]

----------------------------------------------------------------
= 0.3132956

[분할전 순자산(3,024,594,631,568원) + 분할전 자기주식(46,936,654,389원)]

(b) 1주의 금액비율:
분할회사의 1주의 금액 5,000원÷분할신설회사의 1주의 금액 5,000원

[분할전 1주의 금액(5,000원)]

----------------------------------------------------------------
= 1.0

[분할신설회사 1주의 금액(5,000원)]

한편, 분할회사의 경우 분할신주 배정기준일에 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.1668826주의 비율로 주식을 병합하였습니다.

상기 배정비율에 따른 분할 전ㆍ후의 발행주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
분할전
분할후

동국제강 주식회사
동국홀딩스 주식회사
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사
합계

보통주
95,432,737
15,926,064
49,608,017
29,898,656
95,432,737

③ 분할의 주요일정

구분

일자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2022년 12월 09일

주요사항보고서 제출일

2022년 12월 09일

증권신고서 제출일

2023년 03월 21일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2023년 04월 05일

주주총회 소집공고 및 통지일

2023년 04월 27일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023년 05월 12일

주식병합 공고 및 통지일

2023년 05월 12일

신주 배정 기준일

2023년 05월 31일

분할기일

2023년 06월 01일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일

2023년 06월 01일

분할등기 신청일

2023년 06월 01일

변경상장 및 재상장일

2023년 06월 16일

④ 재무적 영향(ㄱ) 분할신설회사들로 이전되는 재산과 그 가액인적분할을 통해 회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할 전 분할회사의 2023년 5월 12일자 주주총회의 승인을 받은 분할계획서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되,분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다. 분할신설회사들에 승계된 분할대상사업부문의 자산 및 부채의 세부내역의 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

과 목
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사

자산

유동자산

1,417,299

859,297

현금및현금성자산
244,126

309,200

매출채권
490,302

283,285

기타수취채권
2,188

479

재고자산
673,643

259,451

기타자산
7,040

6,882

비유동자산

2,101,278

970,544

금융기관예치금
2

-

기타수취채권
13,339

2,529

기타금융자산
3,101

251

유형자산
2,021,438

957,040

무형자산
32,302

2,289

사용권자산
16,104

301

투자부동산
-

579

순확정급여자산
14,477

7,548

기타자산
515

7

자산총계

3,518,577

1,829,841

부채

유동부채

1,594,182

808,090

매입채무
281,559

289,322

차입금
1,008,092

445,275

리스부채
6,550

197

기타지급채무
248,510

62,584

기타금융부채
324

-

충당부채
31,478

2,839

기타부채
17,669

7,840

계약부채
-

33

비유동부채

332,125

62,096

차입금
147,466

-

리스부채
10,330

109

기타지급채무
165

137

이연법인세부채
146,708

57,825

기타부채
27,456

4,025

부채총계

1,926,307

870,186

매각예정으로 분류된 처분자산집단과 관련한 기타포괄손익누계액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사

재평가잉여금
290,800
182,132

(ㄴ) 당반기 및 전반기의 중단영업손익으로 표시된 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사

매출액
2,064,642
868,625
2,725,602
1,379,980

매출원가
1,699,027
809,035
2,272,430
1,234,176

매출총이익
365,614
59,590
453,172
145,804

판매비와관리비
117,144
30,316
122,382
36,474

영업이익
248,470
29,273
330,790
109,330

기타수익
10,827
12,180
15,794
26,334

기타비용
17,717
13,654
75,211
10,329

금융수익
12,061
11,584
15,965
2,705

금융비용
39,815
19,516
46,849
14,318

세전중단영업반기순이익
213,827
19,869
240,489
113,723

법인세비용
1,514
7,522
(57,504)
17,619

세후중단영업반기순이익
212,313
12,347
297,993
96,104

합 계
224,660
394,097

중단영업처분손실
(452,152)
-

중단영업반기순손실(중단영업처분손실 포함)
(227,492)
394,097

(ㄷ) 당반기 및 전반기의 중단영업으로부터의 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사

영업활동 현금흐름
106,513
(7,386)
181,066
379,335

투자활동 현금흐름
(62,420)
(16,508)
(42,930)
(27,759)

재무활동 현금흐름
(114,865)
180,738
(80,194)
(334,530)

총 현금흐름
(70,772)
156,844
57,942
17,046

(ㄹ) 미지급배당금의 측정동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 비현금성자산의 무상분배의 경우, 당사는 분배를 선언하고 관련 비현금자산(사업을 포함)을 분배할 의무를 부담하는 시점에 미지급배당금을 이전하는 비현금자산(사업을 포함)의 공정가치로 측정하여 인식합니다. 당사가 2023년 5월 31일 인식한 미지급배당금은 2,099,774백만원입니다.당사는 미지급배당을 측정하기 위하여 분할대상 사업들의 공정가치를 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정치와 평가모형을 사용하여 추정했습니다.이러한 측정치는 수준3으로 분류됩니다. 측정에 사용된 주요 투입변수는 다음과 같습니다.

구분
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사

할인율
10.16%
10.01%

영구성장률
0%
0%

(ㅁ) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할 전 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.(ㅂ) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 각 분할신설회사는 분할 전 동국제강 주식회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항그 밖의 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항은[연결재무제표 주석]과 [재무제표 주석]을 참조하여 주시기 바랍니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항그 밖의 재무제표 이용에 유의할 사항은 [연결재무제표 주석]과 [재무제표 주석]을 참조하여 주시기 바랍니다.
나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 설정내역

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30

채권액
대손충당금
현재가치할인차금
장부금액
대손충당금설정률

유동성 매출채권
382,587
(7,399)
-
375,188
1.93%

비유동성 매출채권
132
(132)
-
-
-

유동성 기타수취채권
15,915
(10,311)
-
5,604
64.79%

비유동성 기타수취채권
11,246
-
(384)
10,862
0.00%

(단위: 백만원)

구분
2022.12.31

채권액
대손충당금
현재가치할인차금
장부금액
대손충당금설정률

유동성 매출채권
817,889
(26,859)
-
791,030
3.28%

비유동성 매출채권
132
(132)
-
-
-

유동성 기타수취채권
96,196
(10,311)
(6,952)
78,933
10.72%

비유동성 기타수취채권
14,331
(314)
(1,810)
12,207
2.19%

(단위: 백만원)

구분
2021.12.31

채권액
대손충당금
현재가치할인차금
장부금액
대손충당금설정률

유동성 매출채권
853,927
(37,361)
-
816,566
4.38%

비유동성 매출채권
-
-
-
-
-

유동성 기타수취채권
17,741
(10,686)
(57)
6,998
60.23%

비유동성 기타수취채권
36,086
(71)
(8,535)
27,480
0.20%

보고기간말 현재 매출채권 및 유동성 기타수취채권의 공정가치는 장부금액과중요한 차이는 없습니다.

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년

기초

37,617
48,118
55,066

대손상각비(환입)
424
(1,287)
(1,716)

제각 및 대체
-
(619)
(5,431)

연결범위변동
(20,578)
(8,520)
-

외화환산차이 등
379
(75)
199

기말금액
17,842
37,617
48,118

손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 환입액은 연결손익계산서상 판매비와 관리비 및 기타비용에 포함되어 있습니다. 추가적인 현금 회수가능성이 없는 경우 손실충당금은 일반적으로 제각하고 있습니다.(3) 손실충당금 설정방침연결실체는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 운송용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지므로 연결실체는 매출채권의 손실율이 계약자산의 손실율에 대한 합리적인 추정치로 판단하였습니다.기대신용손실율은 확인된 과거 신용손실 정보를 근거로 산출하였으며, 과거손실정보는 고객의 채무이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래 전망정보를 반영하여 조정합니다.

(4) 매출채권 및 계약자산의 경과기간별 잔액과 손실충당금 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구분

정상

3개월 이하
3개월 초과6개월 이하
6개월 초과12개월 이하
12개월초과
사고채권
계

당기말

기대 손실률

0.12%
0.09%
9.99%
-3.27%
47.18%
100.00%
1.26%

총 장부금액 - 매출채권

356,061
19,314
1,148
(807)
140
6,863
382,719

총 장부금액 - 계약자산

21,987
-
-
-
-
-
21,987

손실충당금

449
18
114
21
66
6,863
7,531

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구분

정상

3개월 이하
3개월 초과6개월 이하
6개월 초과12개월 이하
12개월초과
사고채권
계

당기말

기대 손실률

0.49%
0.43%
67.71%
86.67%
53.50%
77.02%
-

총 장부금액 - 매출채권

733,074
54,971
223
105
200
29,448
818,021

총 장부금액 - 계약자산

20,550
-
-
-
-
-
20,550

손실충당금

3,723
237
151
91
107
22,682
26,991

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구분

정상

3개월 이하
3개월 초과6개월 이하
6개월 초과12개월 이하
12개월초과
사고채권
계

당기말

기대 손실률

0.52%
0.86%
15.38%
31.88%
6.54%
81.83%
4.30%

총 장부금액 - 매출채권

769,485
42,571
13
69
1,728
40,061
853,927

총 장부금액 - 계약자산

15,632
-
-
-
-
-
15,632

손실충당금

4,079
367
2
22
113
32,780
37,363

※ 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 거래처들과 관련 있습니다.

다. 재고자산 현황 등

(1) 최근 사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
2023년 반기
2022년
2021년

철강부문
1. 제 품 및 상 품
29,989
437,453
426,972

2. 반 제 품
1,260
141,434
152,442

3. 원 부 재 료
47,101
362,618
484,962

4. 저 장 품
-
13,857
12,590

5. 미 착 품
14,301
23,690
130,704

6. 기타의 재고자산
-
5,507
9,637

소 계
92,651
984,559
1,217,307

운송부문
1. 제 품 및 상 품
-
-
-

2. 반 제 품
-
-
-

3. 원 부 재 료
-
-
-

4. 저 장 품
926
657
1,174

5. 미 착 품
-
-
-

6. 기타의 재고자산
1,836
1,890
1,188

소 계
2,762
2,547
2,362

무역부문
1. 제 품 및 상 품
34,549
88,692
123,368

2. 반 제 품
-
-
-

3. 원 부 재 료
-
-
-

4. 저 장 품
-
-
-

5. 미 착 품
57,445
-
-

6. 기타의 재고자산
-
-
-

소 계
91,994
88,692
123,368

기타부문
1. 제 품 및 상 품
40,986
44,321
12,573

2. 반 제 품
-
-
-

3. 원 부 재 료
-
-
-

4. 저 장 품
66
67
73

5. 미 착 품
7,241
3,391
1,742

6. 기타의 재고자산
-
-
-

소 계
48,293
47,779
14,388

합 계
1. 제 품 및 상 품
105,524
570,466
562,913

2. 반 제 품
1,260
141,434
152,442

3. 원 부 재 료
47,101
362,618
484,962

4. 저 장 품
992
14,581
13,837

5. 미 착 품
78,987
27,081
132,446

6. 기타의 재고자산
1,836
7,397
10,825

합 계
235,700
1,123,577
1,357,425

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
14.0%
17.4%
21.4%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
2.2회
5.9회
6.0회

※ 연결실체간 내부거래를 제거한 후의 금액으로 표시하고 있습니다.※ 회사분할로 인하여 철강부문의 제품 및 상품 재고와 재고자산 회전율이 감소하였습니다.

(2) 재고자산의 실사내역 등

1) 동국홀딩스(주) 실사일자동국홀딩스는 6월말 기준 현재 보유중인 재고자산이 없으며, 2022년 재무제표 작성을 위해 2023년 1월 1일 ~ 2023년 1월 13일까지 재고 실사를 하였고, 인적분할을 위한 재고자산 실사를 6월 1일에 진행하였습니다.① 2022년 12월말 기준 재고 실사

구분
실사일자
입회자

부산공장
2023.01.01~03
삼일회계법인

신평공장
2023.01.03~04
삼일회계법인

포항공장
2023.01.03~06
삼일회계법인

인천공장
2023.01.03~06
삼일회계법인

당진공장
2023.01.03
삼일회계법인

평택 물류창고 등 7개소
2023.01.09~13
삼일회계법인

② 2023년 5월말 기준 재고 실사

구분
실사일자
입회자

부산공장
2023.06.01
안진회계법인

신평공장
2023.06.01
안진회계법인

포항공장
2023.06.01
안진회계법인

인천공장
2023.06.01
안진회계법인

당진공장
2023.06.01
안진회계법인

도성센터
2023.06.01
안진회계법인

2) 주요종속회사(동국시스템즈(주)) 실사일자 : 2023.01.02- 매년 초 감사인 입회하에 품목별 실사, 회사의 재고자산은 계속기록법과 재무상태표일 현재 실지재고조사에 의하여 그 수량을 파악하였습니다. 월총평균법(미착품은 개별법)을 적용하여 산정한 원가로 평가되고 있습니다.

- 각 연결회사 내부 방침에 따라 매분기 또는 6월말 및 12월말 기준으로 실시하고 있습니다.

라. 공정가치평가 내역

(1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
236,730
236,730
664,588
664,588

금융기관예치금
58,322
58,322
35,589
35,589

매출채권
375,188
375,188
791,030
791,030

기타수취채권
16,466
16,466
91,139
91,139

리스채권
18,657
18,657
522
522

기타금융자산

기타상각후원가 금융자산
9,248
9,248
6,422
6,422

기타포괄손익-공정가치 금융자산
56,278
56,278
19,123
19,123

당기손익-공정가치 금융자산
19,385
19,385
18,045
18,045

파생금융자산
19
19
2,327
2,327

합계
790,293
790,293
1,628,785
1,628,785

금융부채

매입채무
291,784
291,784
424,960
424,960

차입금
249,893
249,893
1,920,007
1,920,007

기타지급채무(*1)
31,615
31,615
270,447
270,447

리스부채
38,322
38,322
41,149
41,149

기타금융부채

파생금융부채
2,701
2,701
81,953
81,953

금융보증부채(*2)
-
-
19,227
19,227

합계
614,315
614,315
2,757,743
2,757,743

(*1) 전기말 현재 금융부채에 해당하지 않는 기타지급채무 46,107백만원이 제외된 금액입니다.

(*2) 기업회계기준서 제 1109호 '금융상품에 따라 산정한 손실충당금과 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제 1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정하고 있습니다.

2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분
내용

수준1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격

수준2
수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치

수준3
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치

보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산 및 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

2023.6.30
수준1
수준2
수준3
계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치금융자산
53,791
2,106
381
56,278

당기손익-공정가치금융자산
2,620
16,084
681
19,385

파생금융자산
-
19
-
19

파생금융부채
-
2,701
-
2,701

비반복적인 공정가치로 측정되는 비금융상품

토지(유형자산)
-
-
306,099
306,099

공정가치가 공시되는 비금융상품

투자부동산
-
-
53,998
53,998

(단위: 백만원)

2022.12.31
수준1
수준2
수준3
계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치금융자산
16,636
-
2,487
19,123

당기손익-공정가치금융자산
1,453
15,658
934
18,045

파생금융자산
-
2,327
-
2,327

파생금융부채
-
1,467
80,486
81,953

비반복적인 공정가치로 측정되는 비금융상품

토지(유형자산)
-
-
1,810,963
1,810,963

공정가치가 공시되는 비금융상품

투자부동산
-
-
27,991
27,991

(3) 가치평가기법 및 투입변수

연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 공정가치에 대하여다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 백만원)

2023.06.30
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

기타포괄손익-공정가치 금융자산

비상장주식 등
381
3
현금흐름할인모형
할인율
-

당기손익-공정가치 금융자산

수익증권
16,084
2
현금흐름할인모형
할인율
-

채무증권
681
3
현금흐름할인모형
할인율
-

파생금융자산
19
2
현금흐름할인모형 등
선물 고시가격 등
-

파생금융부채(기타)
-
3
현금흐름할인모형 등
선도가격 등
-

파생금융부채
2,701
2
현금흐름할인모형 등
선물 고시가격 등
-

유형자산

토지
306,099
3
(*)
(*)
(*)

투자부동산

토지
27,256
3
(*)
(*)
(*)

건물
26,742
3
재조달원가법
잔존감가상각율
-

(단위: 백만원)

2022.12.31
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

기타포괄손익-공정가치 금융자산

비상장주식 등
2,487
3
현금흐름할인모형
할인율
-

당기손익-공정가치 금융자산

수익증권
15,658
2
현금흐름할인모형
할인율
-

채무증권
934
3
현금흐름할인모형
할인율
-

파생금융자산
2,327
2
현금흐름할인모형 등
선물 고시가격 등
-

파생금융부채(기타)
80,486
3
현금흐름할인모형
선도가격 등
-

파생금융부채
1,467
2
현금흐름할인모형 등
선물 고시가격 등
-

유형자산

토지(유형자산)
1,810,963
3
(*)
(*)
(*)

투자부동산

토지
26,181
3
(*)
(*)
(*)

건물
1,810
3
재조달원가법
잔존감가상각율
-

(*) 토지에 대한 공정가치를 측정하기 위하여 사용한 가치평가기법과 공정가치 측정에 유의적인 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

공시지가기준 평가법
유의적인 관측가능하지 않은투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와공정가치측정치 간의 연관성

측정대상 토지와 인근한 토지의 표준지 공시지가를 기초로 하여 결정하되, 공시지가 기준일과의 시점수정, 개별요인 및 그 밖의요인에 대한 보정치를 반영하여 공정가치를 측정
시점수정(지가변동률)
지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소)

지역요인
지역요인이 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

개별요인(획지 조건 등)
획지 조건 등의 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

그 밖의 요인 보정
지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

(4) 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결실체는 재무보고 목적의 공정가치를 측정하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제70기 반기(당반기)
안진회계법인
예외사항 없음
인적분할
해당사항 없음

제69기(전기)
삼일회계법인
적정
-
1. 별도감사보고서 - 현금창출단위 손상검사 - 종속기업 및 관계기업 투자주식 손상검사2. 연결감사보고서 - 현금창출단위 손상검사

제68기(전전기)
삼일회계법인
적정
코로나 바이러스 감염증-19영향으로 인한 불확실성 존재
1. 별도감사보고서 - 현금창출단위 손상검사 - 종속기업 및 관계기업 투자주식 손상검사2. 연결감사보고서 - 현금창출단위 손상검사

※ 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

나. 감사용역 체결현황

(기준일 :
2023년 08월 14일
)
(단위 : 백만원)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제70기 반기(당반기)
안진회계법인
연간 별도/연결 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사분,반기 별도/연결재무제표에 대한 검토

817

7,314

518

4,640

제69기(전기)
삼일회계법인
연간 별도재무제표 및 내부회계관리제도/연결재무제표에 대한 감사분,반기 별도/연결재무제표에 대한 검토
1,330
11,000
1,330
10,110

제68기(전전기)
삼일회계법인
분,반기,연간/연결재무제표 검토 등에 대한 감사
1,150
10,721
1,150
11,886

※ 상기 표는 보고서 제출일 기준입니다.※ 상기 표에 보수는 영문 감사보고서 발행보수가 포함된 금액입니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제70기 반기(당반기)
-
-
-
-
-

제69기(전기)
2022년 03월 10일2022년 03월 15일2022년 03월 25일2022년 05월 19일2022년 09월 15일2022년 11월 1일2022년 4월 13일
세무 검토 및 지원 용역세무자문 외 1건 (*1)정산보고서 외부검증 용역Worldwide easy view 구독BEPS 용역세무자문 용역세무자문(세무조정)
'22.03.10 ~ '22.07.07'22.03.15 ~ 종료시점'22.03.25 ~ '22.03.31'22.05.19 ~ '23.03.31'22.09.15 ~ '22.12.31'22.11.01 ~ '22.12.31'22.04.13 ~ '23.03.31
300미정652618030
부가세 별도

제68기(전전기)
2021년 04월 07일2021년 09월 30일
세무자문 용역(세무조정)BEPS 용역
'21.04.07 ~ '22.03.31'21.09.30 ~ '21.12.31
3025
부가세 별도

(*1) 세액 환급 결정시, 감액금액의 10~13%로 용역보수가 결정됩니다.

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

(기준일 :
2023년 08월 14일
)
(단위 : 백만원)

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 03월 03일
회사측: 감사위원회, 재무담당이사 등 5인감사인측: 업무수행이사 등 2인
대면회의
핵심감사사항,기말감사(내부회계관리제도 감사 포함) 진행 경과 및 주요사항 보고 등

2
2023년 03월 15일
회사측: 감사위원회, 재무담당이사 등 8인감사인측: 업무수행이사 등 3인
서면회의
감사종결보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항 등),후속사건, 감사인의 독립성 등

3
2023년 05월 04일
회사측: 감사위원회 4인감사인측: 업무수행이사 등 2인
대면회의
23년 외부감사인 연간 감사진행사항 및 핵심감사사항, 감사인의 재무제표관련 책임과 독립성, 연결내부회계관리제도, 부정위험 관련 Discussion,금융감독원 회계심사/감리 업무 운영방향 등 최근 회계동향 설명

4
2023년 08월 10일
회사측 : 상근감사 1인감사인측 : 업무수행이사 등 2인
대면회의
23년 외부감사인 연간 감사진행사항 및 핵심감사사항,반기검토 진행현황, 최근 회계 동향 등 설명

※ 상기 표는 보고서 제출일 기준입니다.

마. 종속회사 감사의견해당사항이 없어 기재를 생략합니다.
바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

사. 회계감사인의 변경2022년 11월에 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 1항에 의거 외부감사인 안진회계법인(2023년~2025년)으로 지정되었습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견

사업연도
감사인
감사의견
지적사항

제70기 반기(당반기)
안진회계법인
해당사항 없음
해당사항 없음

제69기(전기)
삼일회계법인
내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점이발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
해당사항 없음

제68기(전전기)
삼일회계법인
내부회계관리제도의 설계 및 운영상의 중요한 취약점이발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
해당사항 없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
1
-
-

※ 2023년 5월 12일 임시주주총회에서 정진영 사외이사를 신규 선임하였습니다.

나. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사(장세주, 장세욱, 곽진수)와1명의 사외이사(정진영) 총 4명으로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 장세욱 대표이사가 당사 규정에 의거하여 겸직하고 있으며 이사회 내에 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.
다. 중요의결사항

당기 중 이사회의 중요의결사항은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

주상철(출석률:100%)
민동준(출석률:79%)
남동국(출석률:100%)
김용상(출석률:100%)
박진우(출석률:100%)
남태연(출석률:100%)
최삼영(출석률:100%)
정진영(출석률:100%)
장세주(출석률:100%)
장세욱(출석률:97%)
곽진수(출석률:100%)

1
2023-01-05
1. 하나은행 여신한도 기한 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

2
2023-01-12
1. 2023년도 특수관계자와의 거래한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

3
2023-01-17
1. 산업은행 일반대 동액 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

4
2023-02-09
1. 제69기(2022년) 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

2023-02-09

2. 제69기(2022년) 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성

-
-
-
-
찬성
찬성

2023-02-09

3. 2022년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성

-
-
-
-
찬성
찬성

5
2023-02-23
1. 하나은행 일반대 신규 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

6
2023-03-03
1. 제69기(2022년) 재무제표 재승인의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

2023-03-03

2. 이사 후보 추천의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

2023-03-03

3. 제69기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

2023-03-03

4. 2022년 내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

2023-03-03

5. 분할계획서 변경 승인의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

2023-03-03

6. 임시주주총회 소집 변경의 건

가결

찬성
불참
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

7
2023-03-16
1. SC은행 일반대 및 Trade 포괄한도 동액 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

2023-03-16
2. 산업은행 사전여신한도 내 과목별 한도 변경 및 신규 일반대출 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-
찬성
찬성

8
2023-03-24
1. 대표이사 선임의 건
가결
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성

2023-03-24
2. ESG위원회 위원 선임의 건
가결
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성

2023-03-24
3. 사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건
가결
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성

9
2023-04-25
1. 우리은행 여신한도 기한연장 및 일반대 차입의 건
가결
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성

2023-04-25
2. NH농협은행 여신한도 기한 연장의 건
가결
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성

2023-04-25
3. 산업은행 일반대 동액 연장의 건
가결
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성

2023-04-25
4. 일본법인(DKC) 본사 지급보증 연장의 건
가결
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성

10
2023-05-04
1. 2023년 안전보건 관리계획 수립 및 보고
가결
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성

2023-05-04
2. 분할신설법인의 본점 및 지점 설치의 건
가결
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성

2023-05-04
3. 동국홀딩스 리스크 관리 추진 현황 보고
가결
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성

2023-05-04
4. 2023년 1분기 실적 및 2분기 전망 보고
가결
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성

11
2023-05-15
1. 산업은행 일반대 동액 연장의 건
가결
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
불참
찬성

12
2023-05-24
2. 산업은행 일반대 동액 조기대환의 건
가결
-
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성

13
2023-06-01
1. 분할경과 보고 및 공고의 건
가결
-
-
-
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-06-01
2. 이사회 의장 선임의 건
가결
-
-
-
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-06-01

3. 지점 폐쇄의 건

가결

-
-
-
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-06-01

4. 회사 사규 개정의 건

가결

-
-
-
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2023-06-01

5. 준법지원인 선임 건

가결

-
-
-
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2023-06-28
1. 일본법인 신규 지급보증 체결의 건
가결
-
-
-
-
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 2023년 3월 24일 정기주주총회에서 주상철, 김용상 사외이사가 임기만료되었으며, 남태연 사외이사와 최삼영 사내이사가 신규선임되었습니다.※ 2023년 5월 12일 임시주주총회에서 정진영 사외이사와 장세주 사내이사가 신규선임되었습니다.

라. 이사의 독립성당사는 상법 제542조의 8에 의거 사외이사 선임의무를 준수하였으며 상법 제 382조 등에 의거 선임된 사외이사들의 결격요건은 없습니다. 당사의 이사는 주주총회에서 선임합니다.

구분
이사명
추천인
선임배경
활동분야
회사와의거래
최대주주와의관계
비고
임기
연임여부
연임횟수

사내이사
장세주
이사회
당사의 총괄업무 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
경영자문
-
본인
-
23.6~'25.3
신임
-

장세욱
이사회
당사의 총괄업무 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함
대표이사
-
弟
-
22.3~'24.3
연임
10

곽진수
이사회
당사의 전략, 기획, 재경부문 업무를 효율적으로 수행하기 위함
전략실장
-
-
-
22.3~'24.3
연임
1

사외이사
정진영
이사회
법률전문가로서 경영관련 부문 자문
법률자문
-
-
-
23.6~'25.3
신임
-

마. 사외이사의 전문성
(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

커뮤니케이션팀
2
부장(평균 20년)
- 주주총회, 이사회 운영 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황최근 3사업연도 중 사외이사 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2021년 05월 13일
삼일회계법인
김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상
-
- 21년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2021년 08월 12일
내부회계관리팀
김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상
-
- 내부회계 동향 및 주요이슈 설명

2021년 08월 12일
삼일회계법인
김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상
-
- 21년 2분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2021년 11월 11일
내부회계관리팀
김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상
-
- 내부회계 동향 및 주요이슈 설명

2021년 11월 11일
삼일회계법인
김이배,주상철,민동준,이종원,남동국,김용상
-
- 21년 3분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2022년 03월 03일
삼일회계법인
김이배,남동국,이종원
외부일정
- 21년 연간감사 핵심감사사항 및 외부 자금사고관련 설명

2022년 05월 12일
내부회계관리팀
주상철,민동준,남동국,박진우,김용상
-
- 내부회계 동향 및 주요이슈 설명

2022년 05월 12일
삼일회계법인
주상철,민동준,남동국,박진우,김용상
-
- 22년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2022년 08월 12일
삼일회계법인
주상철,민동준,남동국,박진우,김용상
-
- 22년 2분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2022년 11월 10일
내부회계관리팀
주상철,민동준,남동국,박진우,김용상
-
- 내부회계관리제도 유관 법규위반사례 소개 및 시사점

2022년 11월 10일
삼일회계법인
주상철,민동준,남동국,박진우,김용상
-
- 22년 3분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2023년 03월 03일
삼일회계법인
주상철,남동국,박진우,김용상
민동준 : 개인일정, 경조사
- 22년 연간 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2023년 05월 04일
내부회계관리팀
민동준,남동국,박진우,남태연
-
- 내부회계 동향 및 주요이슈 설명

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 및 감사위원회 현황

(1) 감사위원회에 관한 사항
당사는 본 보고서 작성기준일 감사위원회를 별도로 설치하고 있지않으며 주주총회결의에 의하여 선임된 감사1명(상근감사 남기홍)이 감사업무를 수행하고있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할수 있습니다.

※ 감사의 인적사항

성명
주요경력
비고

남기홍
- 중앙대 졸업- '87.10~'14.10 삼일회계법인 조세2본부 근무(전무)- '14.10~'18.07 (주)원방테크 근무(CFO)- '21.01~'22.03 유창공조 고문- '22.04~'23.03 KC코트렐 감사
-

(2) 감사의 독립성

성 명
추천인
활동분야
회사와의거래
최대주주 및 주요주주와기타이해관계

남기홍
이사회
상근감사
해당사항 없음
해당사항 없음

(3) 주요활동 내역1) 감사위원회 활동내역(2023.01.01~2023.05.31)

위원회명
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사의 성명

주상철(출석률: 100%)
민동준(출석률: 70%)
남동국(출석률: 100%)
박진우(출석률: 100%)
남태연(출석률: 100%)

찬반여부

감사위원회
2023.02.09
- '22년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2023.02.09
- '23년 지정 외부감사인 감사보수/시간/인력 관련 계약 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2023.03.03
- '22년 사업년도 감사보고서 확정 제출의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
-

2023.03.03
- '22년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
-

2023.03.03
- 삼일회계법인의 '22년 연간감사 진행사항 및 핵심감사사항 보고의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
-

2023.05.04
- 감사위원회 위원장 선임의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2023.05.04
- 2023년 1분기 재무결산 실적 보고
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2023.05.04
- 내부회계관리제도 진행 현황 보고
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2023.05.04
- 외부감사인의 비감사용역 승인의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2023.05.04
- 안진회계법인 동국홀딩스 2023년1분기 감사위원회 보고사항
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 감사인 주요활동 내역(2023.06.01~2023.06.30)보고기준일 현재까지 주요활동 내역이 없습니다.
(4) 감사 및 감사위원회 교육실시 현황 최근 3사업연도 중 감사위원회 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2021년 05월 13일
삼일회계법인
김이배,주상철,민동준,이종원,남동국
-
- 21년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2021년 08월 12일
내부회계관리팀
김이배,주상철,민동준,이종원,남동국
-
- 내부회계 동향 및 주요이슈 설명

2021년 08월 12일
삼일회계법인
김이배,주상철,민동준,이종원,남동국
-
- 21년 2분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2021년 11월 11일
내부회계관리팀
김이배,주상철,민동준,이종원,남동국
-
- 내부회계 동향 및 주요이슈 설명

2021년 11월 11일
삼일회계법인
김이배,주상철,민동준,이종원,남동국
-
- 21년 3분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2022년 03월 03일
삼일회계법인
김이배,남동국,이종원
외부일정
- 21년 연간감사 핵심감사사항 및 외부 자금사고관련 설명

2022년 05월 12일
내부회계관리팀
주상철,민동준,남동국,박진우
-
- 내부회계 동향 및 주요이슈 설명

2022년 05월 12일
삼일회계법인
주상철,민동준,남동국,박진우
-
- 22년 1분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2022년 08월 12일
삼일회계법인
주상철,민동준,남동국,박진우
-
- 22년 2분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2022년 11월 10일
내부회계관리팀
주상철,민동준,남동국,박진우
-
- 내부회계관리제도 유관 법규위반사례 소개 및 시사점

2022년 11월 10일
삼일회계법인
주상철,민동준,남동국,박진우
-
- 22년 3분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2023년 03월 03일
삼일회계법인
주상철,남동국,박진우
민동준 : 개인일정, 경조사
- 22년 연간 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2023년 05월 04일
내부회계관리팀
민동준,남동국,박진우,남태연
-
- 내부회계 동향 및 주요이슈 설명

(5) 감사 및 감사위원회 교육실시 계획

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2023년 08월 10일
안진회계법인
- 23년 반기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2023년 11월 09일
안진회계법인
- 23년 3분기 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

(
6) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

윤리경영팀
3
부장(평균10년)
- 상근감사 지원

나. 준법지원인

(1) 준법지원인 현황상법 제542조의 13에 따라 당사는 준법지원인을 선임하고 있으며, 준법지원인의 인적사항 및 주요경력은 아래와 같습니다.

성 명
출생년월
소속 및 지위
주요경력 및 담당업무
선임기간(임기)

이상현
1982.11
동국홀딩스전략팀 부장
부산대학교 법학과 졸업전) 사법연수원 41기 수료현) 동국홀딩스㈜ 사내변호사현) 한국사내변호사회 이사
'23.6.1 ~ '26.5.31(임기 3년)

※상법 시행령 제41조에 의한 준법지원인 자격요건을 갖추었습니다.

(2) 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과

점검 일시
주요 점검 내용
점검 결과

23. 1. 9. ~ 23. 3. 30
2023년 1/4분기 compliance 정기점검
이상 없음

23. 4. 5. ~ 23. 6. 30
2023년 2/4분기 compliance 정기점검
이상 없음

※ 당사는 compliance 자율점검 시스템을 구축하여, 회사 전체 부서로 하여금 주기적으로 법령위반 여부를 자율적으로 점검하는 동시에 업무 과정에서 유의해야 할 법령을주지 및 준수하도록 준법지원인이 지속적으로 독려 및 관리하고 있습니다.

(3) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

전략팀
10
부장 6명 (평균 14년)차장 1명 (13년)대리 1명 (1년 미만)사원 2명 (평균 5년)
- 회사 경영활동 전반에 대한 준법여부 점검- Compliance 준수사항 점검 및 Compliance Program 운용- 준법교육 시행- 상시 법적 자문업무 수행

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2023년 08월 14일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제 67기(2020년도) 정기주총

※ 상기 표는 보고서 제출일 기준입니다.

나. 소수주주권의 행사해당사항이 없어 기재를 생략합니다.
다. 경영권 경쟁해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
15,926,064
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
698,940
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
15,227,124
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관상주식의 발행 및 배정내용
1. 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. ① 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 ② 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경 영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다) 에게신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 ③ 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사 의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주 를 배정하는 방식2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. ① 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주 를 배정하는 방식 ② 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특 정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 ③ 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있 는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 ④ 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하 는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호 에서 정하는 사항을 그 납기기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9 에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.4. 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결 의로 정한다.6. 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.7. 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.8. 제1항의 규정에도 불구하고, 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충 족하거나, 투자사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위하여 자 회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행 주식을 현물출자 받는 경우에는, 당해 회사의 주식을 소유한 자(회사의 주주 포함)에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부 폐쇄시기
1. 이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.2. 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.3. 임시주총의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후 3월을 초과하 지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할수 있다. 그러나 이사회가 필요하다 고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

주권의 종류
「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인
하나은행 증권대행부 (02-368-5860)

주주의 특전
없음
공고방법
이 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.dongkuk.com)에 게재한다.다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로회사의 인터넷 홈페이지에공고할 수 없을때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

임시주주총회(2023.05.12)
1. 분할계획서 승인의 건
모든 의안원안대로 통과
-

2. 정관 변경의 건

3. 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명) 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자: 장세주) 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 정진영)

4. 상근감사 남기홍 선임의 건

5. 감사 보수한도 승인의 건

제69기(2022년도)주주총회(2023.03.24)
1. 제69기(2022년도) 재무제표 승인의건
모든 의안원안대로 통과
-

2. 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 2명) 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자: 최삼영) 제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 민동준) 제2-3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 남동국)

3. 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자: 남태연)

4. 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보자 : 민동준) 제4-2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보자 : 남동국)

5. 이사 보수한도 승인의 건

제68기(2021년도)주주총회(2022.03.25)
1. 제68기(2021년도) 재무제표 승인의 건
모든 의안원안대로 통과
-

2. 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명) 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자: 장세욱) 제2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자: 곽진수) 제2-3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 박진우)

3. 감사위원회 위원 선임의 건 제5-1호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보자: 박진우)

4. 이사 보수한도 승인의 건

제67기(2020년도)주주총회(2021.03.26)
1. 제67기(2020년도) 재무제표 승인의 건
모든 의안원안대로 통과
-

2. 정관 변경의 건

3. 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 4명) 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자: 김연극) 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보자: 최원찬) 제3-3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 민동준) 제3-4호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 남동국) 제3-5호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 김용상) 제3-6호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보자: 이종원)

4. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자: 주상철)

5. 감사위원회 위원 선임의 건 제5-1호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보자: 민동준) 제5-2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보자: 남동국) 제5-3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (후보자: 이종원)

6. 이사 보수한도 승인의 건

VI. 주주에 관한 사항

1. 주주의 분포

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

장세주
최대주주 본인
보통주
13,300,000
13.94
2,152,785
13.52
증여, 회사분할

장세욱
최대주주의 제
보통주
9,000,000
9.43
1,385,125
8.70
증여, 회사분할

장윤희
최대주주의 매
보통주
563,593
0.59
94,053
0.59
회사분할

장문경
최대주주의 매
보통주
356,818
0.37
59,546
0.37
회사분할

장선익
최대주주의 자
보통주
790,703
0.83
165,331
1.04
수증, 회사분할

김숙자
최대주주의 모
보통주
120,000
0.13
20,025
0.13
회사분할

남희정
최대주주의 처
보통주
243,943
0.26
57,398
0.36
수증, 회사분할

장승익
최대주주의 자
보통주
350,000
0.37
75,097
0.47
수증, 회사분할

장훈익
최대주주 제의 자
보통주
150,000
0.16
83,441
0.52
수증, 회사분할

장효진
최대주주 제의 자
보통주
150,000
0.16
83,441
0.52
수증, 회사분할

이 철
최대주주의 매제
보통주
16,000
0.02
2,670
0.02
회사분할

이상민
최대주주 매의 자
보통주
250
0.00
41
0.00
회사분할

곽진수
발행회사 임원
보통주
547
0.00
91
0.00
회사분할

최삼영
계열회사 임원
보통주
0
0.00
2,560
0.02
신규선임

이대식
계열회사 임원
보통주
0
0.00
1,668
0.01
신규선임

박상훈
계열회사 임원
보통주
0
0.00
5
0.00
신규선임

정순욱
계열회사 임원
보통주
550
0.00
91
0.00
회사분할

계
보통주
25,042,404
26.24
4,183,368
26.27
-

우선주
-
-
-
-
-

최대주주명: 장세주

특수관계인의 수 : 16 명

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(기준일 : 2023년 6월 30일)

최대주주 성명
직위
등기임원 여부
주요경력

기간
경력사항
겸임현황

장세주
회장
등기임원
'15.07 ~ 현재'12.04 ~ 현재'01.09 ~ '15.06
동국홀딩스 회장한일경제협회 부회장(구)동국제강 대표이사 회장
해당사항 없음

다. 주식 소유현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
장세주
2,152,785
13.52

장세욱
1,385,125
8.70

JFE 스틸 인터내셔널 유럽
1,386,694
8.71

국민연금
861,858
5.41

우리사주조합
529
0.00

소액주주현황

(기준일 :
2023년 05월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
81,170
81,178
99.99
8,863,671
15,926,064
55.65
-

※ 회사분할에 따른 신주배정일 기준 소액주주 현황입니다.

라. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종 류
2023년 1월
2023년 2월
2023년 3월
2023년 4월
2023년 5월
2023년 6월

보통주
최 고
13,790
15,430
14,570
13,220
12,040
18,210

최 저
10,750
12,770
11,760
11,940
11,230
11,400

평균
12,748
13,762
12,637
12,480
11,686
16,367

거래량
최고(일)
581,322
1,711,111
959,776
1,075,050
2,021,441
18,317,551

최저(일)
186,793
181,067
273,247
236,042
203,576
1,335,490

월간 거래량
6,649,911
11,701,783
10,996,109
10,198,283
7,097,471
62,655,261

※ 평균주가는 해당월의 단순산술평균 기준입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

장세주
남
1953년 11월
회장
사내이사
상근
회장
타우슨주립대(박) '78.07 입사 '01.09 회장
2,152,785
-
본인
35년 11개월
2025.03.24

장세욱
남
1962년 12월
부회장
사내이사
상근
대표이사
서던캘리포니아대(석) '96.02 입사 '07.01 (구)동국제강 부사장 '10.12 유니온스틸 사장 '15.01 (구)동국제강 부회장 '23.06 동국홀딩스 부회장
1,385,125
-
弟
23년 6개월
2024.03.25

곽진수
남
1968년 04월
전무
사내이사
상근
전략실장
영남대 '91.10 입사 '14.03 ~ '17.05 디케이아즈텍(*1) '18.07 (구)동국제강 인천공장장 '19.12 (구)동국제강 전략실장 '23.06 동국홀딩스 전략실장
91
-
-
8년 6개월
2024.03.25

정진영
남
1961년 03월
이사
사외이사
비상근
사외이사
Yale Law School(석)전) 사법연수원 강사 현) 김앤장 법률사무소 변호사
-
-
-
0년 1개월
2025.03.24

남기홍
남
1961년 04월
감사
감사
상근
감사
중앙대 졸업'87.10 삼일회계법인조세2본부 근무(전무)'2014.10 (주)원방테크 근무(CFO)'2021.01 유창공조 고문전) 삼일회계법인 공인회계사전) KC코트렐 감사 재직 중
-
-
-
0년 1개월
2026.03.24

(*1) 기타 비상무이사, '17.04 법원회생인가로 계열제외됨

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

기타
남
27
-
-
-
27
12.91
1,277
47
-
-
-
-

기타
여
11
-
-
-
11
8.93
392
36
-

합 계
38
-
-
-
38
11.76
1,669
44
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
9
10,000
사외이사 포함

감사
1
100
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체 보수지급금액

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

12
2,858
238
-

(
2) 유형별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
2,721
680
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
23
12
-

감사위원회 위원
5
107
21
-

감사
1
7
7
-

※ 공시대상기간 중 퇴직한 인원을 포함한 수입니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

장세주
회장
1,411
-

장세욱
대표이사 부회장
1,208
-

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

장세주
근로소득
급여
1,403
1. 기본급이사회 결의에 따른 「동국홀딩스 임원 관리 규정」내 "임원 직급별 초임 table"을 기초로, 역할과 책임, 성과 기여도 등을 종합적으로 반영하여 연봉을 28억으로 결정하고 매월 233백만원씩 균등 지급2. 직책 수당해당사항 없음

상여
3
격려금 등으로 3백만원 지급

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
5
건강검진비 등으로 5백만원 지급

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

장세욱
근로소득
급여
1,201
1. 기본급이사회 결의에 따른 「동국홀딩스 임원 관리 규정」내 "임원 직급별 초임 table"을 기초로, 역할과 책임, 성과 기여도 등을 종합적으로 반영하여 연봉을 24억으로 결정하고 매월 200백만원씩 균등 지급2. 직책 수당해당사항 없음

상여
3
격려금 등으로 3백만원 지급

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
4
건강검진비 등으로 4백만원 지급

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

장세주
회장
1,411
-

장세욱
대표이사 부회장
1,208
-

나. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

장세주
근로소득
급여
1,403
1. 기본급이사회 결의에 따른 「동국홀딩스 임원 관리 규정」내 "임원 직급별 초임 table"을 기초로, 역할과 책임, 성과 기여도 등을 종합적으로 반영하여 연봉을 28억으로 결정하고 매월 233백만원씩 균등 지급2. 직책 수당해당사항 없음

상여
3
격려금 등으로 3백만원 지급

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
5
건강검진비 등으로 5백만원 지급

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

장세욱
근로소득
급여
1,201
1. 기본급이사회 결의에 따른 「동국홀딩스 임원 관리 규정」내 "임원 직급별 초임 table"을 기초로, 역할과 책임, 성과 기여도 등을 종합적으로 반영하여 연봉을 24억으로 결정하고 매월 200백만원씩 균등 지급2. 직책 수당해당사항 없음

상여
3
격려금 등으로 3백만원 지급

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
4
건강검진비 등으로 4백만원 지급

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

동국제강
4
8
12

※ 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)는 2023년 7월 3일부로 동국제강 기업집단에 계열 편입되었습니다.※ 상기 계열회사의 수는 동국제강(주) 및 동국씨엠(주)를 포함한 숫자입니다.

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 소속회사의 명칭

기업집단 명
회 사 명
법인등록번호

동국제강
동국홀딩스(주)
110111-0031338

동국제강(주)
110111-8651633

동국씨엠(주)
110111-8651659

인터지스(주)
180111-0001973

(주)페럼인프라
110111-4199330

당진고대부두운영(주)
165011-0034347

동국시스템즈(주)
110111-1462524

아이앤케이신항만(주)
180111-0742296

인터지스신항센터(주)
180111-0650027

인터지스웅동센터(주)
180111-0783779

인터지스중앙부두(주)
180111-0034065

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)
165014-0001168

다. 계통도

계통도

라. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)

성명
당사에서의 직책 현황
계열사에서의 직책 현황

직명 (상근여부)
회사명
직명 (상근여부)

곽진수
전무(상근)
페럼인프라
이사(비상근)

마. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2023.06.30
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
1
11
12
253,254
38,259
64
291,577

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
3
2
5
16,288
86,477
-49,331
53,434

계
4
13
17
269,542
124,736
-49,267
345,011

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등과의 거래당사는 대주주에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도, 영업거래에 해당하는 내역이 없습니다.
2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
가. 채무보증 내역[XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 3. 우발채무 등 - 나. 채무보증현황]을 참조 하시기 바랍니다.
나. 특수관계자와의 거래내용[III. 재무에 관한 사항 - 주석 - 특수관계자]를 참조 하시기 바랍니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건보고기간말 현재 연결실체는 정상적인 영업과정에서 피고로 계류중인 소송사건은 7건으로 소송가액은 42,150백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없으며 이에 대한 자원의 유출 여부, 금액 및 시기는 불확실합니다.한편, 보고기간말 현재 연결실체의 해상운송클레임 사건과 관련하여 선주, 화주 및 보험사와 중재중인 사건은 총3건(전기말: 2건)으로, 관련 금액은 3,542백만원(전기말: 2,691백만원)입니다.또한, 선체손상 관련하여 선주로부터 손해배상 청구를 받았으며, 본건 관련하여 합의여부, 중재진행여부 등 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.
(1) 동국홀딩스(지배회사)의 중요한 소송사건 현황① 독점규제및공정거래에관한법률위반등

구분
내용

소제기일
- 2022.12.21.

소송 당사자
- 피고인 : 동국홀딩스 주식회사

소송의 내용
- 피고인들 소속 임직원 등이 조달청 철근 연간단가계약 입찰 관련 업무에 관하여 다른 사업자와 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 하였다는 이유로 소송이 제기됨.

소송가액
- 형사사건으로 따로 산정된 소가 없음

진행상황
- 검찰 항소장 제출 (23. 6. 26.)

향후 소송일정 및 대응방안
- 항소심 대응 준비

향후 소송결과에 따라
- 유죄로 판단될 경우 2억원 이하의 벌금

회사에 미치는 영향

② 과징금 납부명령 취소소송

구분
내용

소제기일
- 2023.03.10.

소송 당사자
- 원고 : 동국홀딩스 주식회사 - 피고 : 공정거래위원회

소송의 내용
- 원고는 조달청이 발주하는 철근 연간단가계약 입찰에 참가하면서 부당한 공동행위를 하여 과징금 납부명령을 받았고 이에 대해 행정소송을 제기함.

소송가액
- 1,000,000,000원

진행상황
- 준비서면 제출 준비

향후 소송일정 및 대응방안
- 전문가 산업분석 및 경제분석 의견서를 통해 준비서면 제출 예정

향후 소송결과에 따라
- 승소시 승소범위의 기납부한 과징금이 반환될 가능성이 있음.

회사에 미치는 영향

(2) 인터지스(종속회사)의 중요한 소송사건 현황

① 손해배상청구 (MV Vindonissa)

구분

내용

사건접수일

- 2020. 08. 27.

소송 당사자

- 청구인 : Zenith Shipping AG

피청구인 : 인터지스 주식회사

- Back to Back(BTB) 1항차 용선 계약으로, 계약 chain에 따라 소송 진행

계약 chain : Zenith Shipping AG (원선주) ⇒ 인터지스 ⇒ America Bulk Transport (용선주)

소송의 내용

- 선주가 당사와 체결한 정기용선계약 기간 동안에 발생한 선체 손상(Hull Damage) 및 계약분쟁에서 기인한 모든 손해와 비용 청구

소송가액

- USD 1,470,000

진행사항

- '20년 8월 27일 선주 손해배상청구 (Zenith ⇒ 당사)- '20년 9월 2일 당사 하위용선주에 선주 클레임 BTB 청구 (당사 ⇒ ABT)- '21년 3월 31일 ABT P&I 보험사로부터 $ 2.4백만 상당의 LOU(지급보증장) 수령- '21년 6월 21일 영국 중재위원회 중재재판 제소 (Zenith ⇒ 당사)- '21년 6월 24일 영국 중재위원회 중재재판 제소 (당사 ⇒ ABT)- 중재 절차 진행 / 중재와 별도로 조정에 따른 분쟁 해결 추진중 (1차 진행 - 합의 결렬)- 당사, 선체손상 분쟁 건 관련 용선주(ABT)와 Back-To-Back 대응중- 당사, 미수용선료 분쟁 일부 용선주(WBC, Martrade)와 Back-To-Back 추진중

향후 소송일정 및 대응방안

- 추가 조정 절차 진행 예정 (9월 초-중순 경 virtual mediation 참여 예정)- 하위용선주(WBC 및 Martrade)에 대한 중재 개시 보류중 (선주로부터 추가 증빙 확보중)

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

- 회사는 본 건과 관련하여 영국 North of England P&I Club에 용선주책임보험 (Time Charterers Liability)을 가입.- 선체손상 분쟁의 경우($116.6만불), 선주의 배상책임이 인정되는 경우 BTB 계약 chain에 따라 당사 보험사(Club)에서 보험금 지급 후 하위 계약자인 ABT측에 구상 청구 예정이며, 당사 자기부담금 $3만불 발생 예상.- 용선료 분쟁의 경우($ 19.8만불), 보험 담보 위험은 아니나 분쟁에 대한 유책 당사자가 불분명하여 현 시점에서 영향의 정도를 추정하기 어려움. 중재인 판단 사안.

② 손해배상청구 (MV Vindonissa)

구분

내용

사건접수일

- 2021. 04. 26

소송 당사자

- 원고 : Avlemonas shipping (선주), Aroania maritime (선박관리사), 변호사 피고 : 인터지스 주식회사

소송의 내용

- 당사가 '15년 원고와 체결한 용선계약에서 발생한 클레임(본선 엔진 고장)에 근거하여 진행한 선박의 압류가 부당한 행위였음을 주장하며 그로 인해 원고 3인에게 발생한 모든 손해와 비용 청구

소송가액

- EUR 22,238,961

진행사항

- '21년 4월 26일 그리스 피레우스 법원에 제소 (원고 변호사 ⇒ 당사)- 원고의 변론 서면 제출 기한 연장 요청 / 법원의 승인 得 ('21.10.04 ⇒ '22.03.03)- '21년 12월 23일 부산지방법원으로부터 당사에 동사건 송달- 그리스 및 영국 중재 변호사 선임 → 양사 1차 변론 서면 제출 完 ('22.3.2) → 당사, 원고주장에 대한 추가 반론서면 제출 完 ('22.3.15)

향후 소송일정 및 대응방안

- 1차적으로 그리스 법원에 관할권 없음을, 2차적으로는 당사의 행위에 고의 없음 항변- 그리스 피레우스 법원, 양사 변론서 검토중으로 약 6개월 내 1심 판결 수신 예상

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

- 원고의 청구 성질 상 이는 보험 담보 대상 없음- 원고의 주장에 당사 항변 가능할 것으로 보이나 현 시점에서 예측할 수 없어 영향의 정도를 추정하기 어려움. 이는 법원 판단 사안임

(3) DKSM(종속회사)의 중요한 소송사건 현황① 대금청구

구분

내용

사건접수일

- 2019. 05. 13

소송 당사자

- 원고 : Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.- 피고 : Aluminios Ferher, S.A. de C.V.

소송의 내용

- 동국홀딩스 멕시코 법인이 판매한 매출 대금에 대한 대금청구 소송

소송가액

- USD 1,643,624.00

진행사항

- 2019년 5월 13일, 민사소송 소제기 (법원접수)- 2019년 5월 31일, 자산 압류 신청- 2019년 6월 18일, 등록소에 자산 압류 등록- 2020년 1월 28일, 자산 평가서 접수- 2020년 9월 15일, 1차 승소. Nuevo Leon 지방법원 8번 법정.- 2020년 9월 30일, 1차 승소에 대한 피고의 항소- 2020년 11월 30일, 2차 승소 판정, Nuevo Leon 지방법원 7번 법정.- 2020년 12월 18일, 자산 압류 승소- 2021년 1월 6일, 보석금 지불 명령- 2021년 1월 18일, 2020년 12월 18일자 자산 압류승소에 대한 피고의 항소- 2021년 2월 25일, 자산 압류승인에 대한 항소건에 대한 승소 판정- 2021년 3월 1일, 자산 압류 집행, 피고의 의도적 사명 변경으로 인해 압류 보류- 2021년 7월 1일, 형사 고소장 검찰 제출 (채무자 의도적 사명변경건 - 사기)- 2021년 10월 13일, 은행 계좌 동결 신청에 대한 승인(8번 법정)- 2021년 12월 7일, 피고의 Banregio 은행 계좌의 $820,348.00 확인, 법원은 동결지시- 2022년 1월 10일, 변호사는 법원에 10년간의 자산 등록소의 Aluminios 회사의 등록 상황요청- 2022년 1월 19일, 보석금 Fianza $734,331.12 에 대해 동국명의로 이전해 줄 것을 요청- 2022년 3월 2일, Aluminios 창고 부지에 대한 담보건 경매처리 요청- 2022년 5월 6일, Banregio 은행 계좌의 $820,348 페소가 동국계좌로 입금됨- 2022년 11월 예정. 압류할 자산의 재평가 및 경매 일자 발표.- 2022년 11월 예정. 보석금 Fianza $734,331.12 페소의 동국계좌 입금 예정

향후 소송일정 및 대응방안

- 민사(상사): 자산 경매 처리 실시, 경매금과 은행동결금, 보석금에 대한 환수- 형사: 대금환수 압박용으로 진행하고 있는 형사건에 대한 판결로 인한 형사입건 전에 대금 지불 협상 제안 예상됨

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향

- 대금 회수로 인한 자금 유동성 회복, 충당금 회수 회계처리

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

다. 채무보증현황보고기간말 현재 제공한 지급보증 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 외화 : 천)

보증회사
채무자
관계
보증처
보증기간
채무내용/ 목적
거 래 내 역 (잔액)
채무보증한도

기초
증가
감소
기말
통화
현지통화
원화

동국홀딩스(주)
DKC
계열회사
TOKYO STAR BANK
2022.09.16 ~ 2023.08.31
지급보증/ 무역금융
4,947,093
7,913,279
(6,461,595)
6,398,777
JPY
8,000,000
72,558

DKC
계열회사
HANA BANK TOKYO BRANCH
2023.04.26 ~ 2024.04.26
지급보증/ 무역금융
1,000,000
-
-
1,000,000
JPY
2,000,000
18,139

DKC
계열회사
SBJ은행 동경본점
2023.06.30~2024.06.28
지급보증/ 운전자금
-
700,000
-
700,000
JPY
840,000
7,619

인터지스(주)
(주)비엔씨티(*1)
관계기업
경남은행
2022.12.14~ 2023.12.14
이행보증/ 운영계약 이행
4,000
-
-
4,000
원화
4,000

합 계
102,316

※ DKC : Dongkuk Corporation(*1) (주)비엔씨티는 인터지스(주)가 12.5% 지분을 보유하고있는 관계기업입니다. 거래내역은 해당 이행보증계약 대상의 금액을 기재하였습니다.

라. 그 밖의 우발채무 및 약정사항

(1) 보고기간말 현재 연결실체는 원재료 수입 등에 따른 신용장 개설 등과 관련하여한국산업은행 등 금융기관으로부터 115,111백만원(USD 87,684천/전기말: 1,053,362백만원(USD 831,186천))을 한도로 지급보증 및 수입결제자금대출 약정을 체결하고 있습니다.(2) 보고기간말 현재 연결실체는 한국산업은행 등과 160,063백만원(전기말: 1,470,550백만원)의 일반운전자금대출 및 시설자금대출한도 약정 등을 체결하고 있습니다.또한, 보고기간말 현재 연결실체는 부산은행 등과 484백만원(전기말: 483백만원)의 당좌차월 한도 약정 및 신한은행 등과 7,207백만원(전기말: 28,465백만원)의 통화관련 파생상품 한도 약정을 체결하고 있습니다.

(3) 보고기간말 현재 연결실체는 농협은행 등과 매입대금 지급을 위하여 29,000백만원(전기말: 74,500백만원)을 한도로 전자방식 외상매출채권 담보대출 계약을 체결하고 있으며, 아이비케이캐피탈 등과 10,000백만원(전기말: 50,000백만원)의 매출채권할인약정을 체결하고 있습니다.(4) 보고기간말 현재 연결실체는 경남은행 및 서울보증보험 등으로부터 계약이행 등과 관련 41,951백만원(전기말: 144,016백만원)을 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다.(5) 보고기간말 현재 연결실체는 관계기업인 CSP에 출자하여 브라질에 제철소를 신설하는 사업과 관련하여 한국산업은행 등 2개 금융기관으로부터 182,000백만원의 신디케이션론 약정을 체결하고 있었으며 부채비율 200% 이하, EBITDA/이자비용 1이상 유지하는 기한이익 상실 조항이 있었습니다. 반기말 현재 상환하였습니다.(6) 보고기간말 현재 연결실체는 신용등급하락에 따른 기한이익 상실 조항이 포함된 금융기관 차입금을 56,704백만원(전기말: 428,448백만원) 보유하고 있습니다.

(7) 2023년 6월 1일을 기준으로 동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)로부터 열연 및 냉연사업부문을 분할하였으며, 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할신설회사인 동국제강주식회사 및 동국씨엠주식회사와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(8) 보고기간말 현재 연결실체는 정상적인 영업과정에서 피고로 계류중인 소송사건은 7건으로 소송가액은 42,150백만원입니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없으며 이에 대한 자원의 유출 여부, 금액 및 시기는 불확실합니다.한편, 보고기간말 현재 연결실체의 해상운송클레임 사건과 관련하여 선주, 화주 및 보험사와 중재중인 사건은 총3건(전기말: 2건)으로, 관련 금액은 3,542백만원(전기말: 2,691백만원)입니다.또한, 선체손상 관련하여 선주로부터 손해배상 청구를 받았으며, 본건 관련하여 합의여부, 중재진행여부 등 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

(9) 보고기간말 현재 연결실체는 일본의 전기로 철강사인 동경제철과 주식의 약 1%를 상호 보유하는 약정을 체결하고 있으며, 동경제철의 주식 1,430,000주를 보유하고 있습니다.(10) 연결실체는 전기 중에 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 및 연합물류(강음)유한공사 지분을 매각하였으며, 당사가 양사에 대하여 지배력을 행사했던 기간에 예상하지 못한 채무가 발생할 수 있는 경우를 대비하여, 강음흥항욱성기업관리합화기업(유한합화)이 Dongkuk Steel China Co. Ltd.의 지분 10% 및 연합물류(강음)유한공사의 지분 10%를 질권담보로 설정하고 있습니다. 질권담보 설정기간은 2022년 5월 26일부터 2025년 5월 25일까지 3년간입니다.(11) 보고기간말 현재 연결실체는 경인내륙컨테이너의 조성 및 운영에 관한 기본 협약을 체결하고, 동 시설물을 30년간 사용할 수 있는 권리가 있습니다.

(12) 보고기간말 현재 연결실체는 관계기업인 (주)비엔씨티와 부산신항 2-3단계 컨테이너터미널 관리운영계약을 체결하고, 관계기업인 아이앤케이신항만(주)로부터 컨테이너운영, 시설 및 장비 유지 보수 등 관리용역을 제공 받고 있습니다.(13) 보고기간말 현재 연결실체는 전기 이전에 본사 사옥 및 토지(페럼타워)를 처분하고 연결실체 사용분에 대해 리스계약을 체결하였으며, 보고기간말 현재 동 리스관련 리스부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
계
1년 이내
2년 이내
2년 이후

리스부채
17,117
8,736
8,381
-

또한, 보고기간말 현재 연결실체는 페럼타워의 리스계약과 관련하여 임대인이 페럼타워를 매각하고자 하는 경우 제3자에 우선하여 임대인이 제시하는 조건으로 매수 할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

(14) 보고기간말 현재 연결실체는 주식회사 엘엑스판토스와의 판매후리스 거래를 통해 매각한 연결실체의 선박에 대해 기업회계기준서 제1115호의 요구사항을 충족하지 못함에 따라 해당 매각대금 수취 거래를 거래대상인 선박을 담보로 제공하는 담보부차입거래로 인식하였습니다.(15) 보고기간말 현재 연결실체는 기타특수관계자인 동국제강(주), 동국씨엠(주)과 수출입 하역운송 및 운송작업 계약을 체결하여 하역용역 및 운송용역을 제공하고 있습니다. 이 중 동국제강(주)과 체결한 장기용선계약에 대해 금융리스회계처리를 적용하고 있습니다.(16) 보고기간말 현재 연결실체는 기타특수관계자인 동국제강(주)으로부터 종속기업인 Korea Tonnage No.16 Shipping Company S.A.의 선박자금 차입금에 대하여 선박 DK IONE에 대해 체결하고 있는 장기용선계약 관련 사용권자산자산 담보 등을 제공받고 있습니다.(17) 보고기간말 현재 연결실체는 기타특수관계자인 DKC S.A.와 선박 DK INITIO에 대해 체결하고 있는 기간정기용선계약과 관련한 장기용선계약을 기타특수관계자인 동국제강(주)과 체결하였습니다.(18) 보고기간말 현재 연결실체는 기타특수관계자인 동국제강(주)와 임대차목적물(페럼빌)에 대한 책임임대차계약을 체결하고 있습니다.(19) 보고기간말 현재 연결실체는 해운운임 변동에 따른 위험에 대응하기 위하여 선물계약을 체결하고 있으며, 파생계약별 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구분
계약처
계약금액
계약시작일
계약만기일

운임선물
하나금융투자
9,550 ~ 10,800 매수
2022-06-07 ~ 2022-06-26
2023-07-31

벙커선물
교보증권
524.95 매수
2023-03-14
2023-09-30

(20) 보고기간말 현재 발생하지 아니한 유형자산의 취득을 위한 약정액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2023.06.30
2022.12.31

유형자산
2,043
45,269

(21) 당사는 2001년에 교부받은 어음, 수표 중에서 미회수된 어음은 2매이며, 보고기간말 현재 제권 절차를 진행 중입니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
1) 수사/사법기관의 제재현황[동국홀딩스]

일자
대상자
제재기관
내용
사유
근거법령
이행현황
대책

2022-12-21
동국홀딩스 주식회사 임직원 (前임직원 3명, 現 임직원 1명)
서울중앙지방법원
<1심선고결과>법인: 벌금 1억5천만원前 임직원 1: 징역 10월 + 벌금 1천만원現 임직원 : 징역 8월(집행유예2년 + 벌금 1천만원)前 임직원 2: 벌금 7백만원前 임직원 3: 벌금 5백만원
법인: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반前 임직원 4명: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률위반, 입찰방해죄
독점규제및공정거래에관한 법률위반죄
항소심 진행 및 벌금납부 예정
항소심 대응

[종속회사]

일자
대상자
조치기관
내용
사유
근거법령
이행현황
대책

2021-05-20
인터지스㈜
인천지방법원
벌금 2백만원
비산먼지 발생 억제조치 미흡
대기환경보전법 제92조 제5호, 제43조 제1항,제95조 및 형법 제70조
벌금 납부
내부교육 강화

2021-06-10
인터지스㈜
인천지방법원
벌금 4백만원
비산먼지 발생 억제조치 미흡
대기환경보전법 제92조 제5호, 제43조 제1항,제95조 및 형법 제70조
벌금 납부
내부교육 강화

2021-12-23
인터지스㈜
서울중앙지방법원
벌금 100백만원
독점규제 및공정거래에관한법률 위반
독점규제 및 공정거래에관한법률 제70조, 제66조 제1항 제 9호, 제19조 제1항 제3호,제8호(입찰담합)
벌금 납부
내부교육 강화

2) 행정기관의 제재현황
가. 금융감독당국의 제재현황

해당사항이 없어 기재를 생략합니다.
나. 공정거래위원회의 제재현황

[동국홀딩스]

일자
대상자
제재기관
내용
사유
근거법령
이행현황
대책

2022-11-08
동국홀딩스(*1)
공정거래위원회
과징금 46,107백만원
조달청 발주 철근 연간단가계약 입찰 관련14개 사업장의 부당한 공동행위
독접규제 및 공정거래에 관한 법률제 19조 제1항 제1호
과징금 납부
준법프로그램 강화공정거래법 집중교육 실시(*2)

(*1) 당기 중 공정거래위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 회사의 조달청 발주 철근 입찰 관련 부당한 공동행위에 대해 과징금을 부과하기로 결정(2022.11.08) 하였으며, 이에 따라 회사는 2023년 1월 27일 부과된 과징금을 납부 하였습니다. 또한 해당 사건과 관련하여 2023. 01 .25일 조달청으로 부터 6개월간(2023.01.27~2023.07.26) 입찰제한 통지를 받았습니다.(*2) 당사는 2023년 2월 법무법인과 공정거래법령 관련 내부준법통제시스템 점검/구축/보완 등의 법률자문용역을 체결하였으며, 이를 통해 공정거래법 전문교육, 사전 모니터링, 준법 캠페인등 다양한 활동을 통해 한층 강화된 준법프로그램을 운영할 계획입니다.

[종속회사]

일자
대상자
제재기관
내용
사유
근거법령
이행현황
대책

2021-11-05
인터지스중앙부두㈜
공정거래위원회
과태료 2.5백만원(*1)
대규모기업집단현황 공시규정 위반
독점규제 및 공정거래에관한법률 제11조의 4 (기업집단현황 등에 관한 공시)
과태료 납부
내부교육 강화

2022-11-07
페럼인프라
공정거래위원회
과태료 50.4백만원
20년 4분기에 공시한 21년 1분기 대규모내부거래 금액이 20%이상 변동되었으나 이사회 개최 및 공시 미실시
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)제69조2(과태료) 제1항
과태료 납부
내부거래 검증절차 강화

(*1) 2021년 12월 중 과태료가 1.6백만원으로 변경되었습니다.

다. 과세당국의 제재현황해당사항이 없어 기재를 생략합니다.
라. 기타 행정/공공기관의 제재현황[종속회사]

일자
대상자
제재기관
내용
사유
근거법령
이행현황
대책

2021-01-28
인터지스㈜
경상남도(부정당업자 제재처분)
공공입찰 참가자격제한 5개월(2021-01-28 ~ 2021-06-27)
부정당업자 제재처분에 따른 제한
지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 및 시행규칙 제76조
제재처분 수용
내부통제 강화

2021-03-18
인터지스㈜
전라북도(부정당업자 제재처분)
공공입찰 참가자격제한 5개월(2021-03-18 ~ 2021-08-17)
부정당업자 제재처분에 따른 제한
지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 및 시행규칙 제76조
제재처분 수용
내부통제 강화

2021-05-03
인터지스㈜
강원도청(부정당업자 제재처분)
공공입찰 참가자격제한 5개월(2021-05-03 ~ 2021-10-02)
부정당업자 제재처분에따른 제한
지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 및 시행규칙 제76조
제재처분 수용
내부통제 강화

2021-05-03
인터지스㈜
인천시청(부정당업자 제재처분)
공공입찰 참가자격제한 5개월(2021-05-03 ~ 2021-10-02)
부정당업자 제재처분에 따른 제한
지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 및 시행규칙 제76조
제재처분 수용
내부통제 강화

2021-05-17
인터지스㈜
울산시청(부정당업자 제재처분)
공공입찰 참가자격제한 5개월(2021-05-17 ~ 2021-10-16)
부정당업자 제재처분에 따른 제한
지방자치단체를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제31조 및 시행규칙 제76조
제재처분 수용
내부통제 강화

2021-06-08
인터지스㈜
한국농수산식품유통공사(부정당업자 제재처분)
공공입찰 참가자격제한 6개월(2021-06-08 ~ 2021-12-07)
부정당업자 제재처분에 따른 제한
국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 제27조 및 공기업·준정부기관 계약사무규칙 제15조
제재처분 수용
내부통제 강화

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항이 없어 기재를 생략합니다.
나. 합병등의 사후 정보

1) 자산양수① 거래상대방

구 분
내 용

발행회사
CSP (Companhia Siderurgica do Pecem)

양수주식수(주)
3,539,346,391

양수금액(원)(*)
908,875,829,538

양수인
동국홀딩스(주)

양도인
CSP (Companhia Siderurgica do Pecem)

② 진행경과 및 일정

구 분
일 자
비고

외부평가기간
2022년 08월 02일 ~ 2022년 08월 11일
성현 회계법인

이사회결의일
2022년 08월 12일
-

주요사항보고서 제출일
2022년 08월 12일
-

거래 종결일
2023년 03월 09일
-

※ 자세한 사항은 2023년 3월 10일 공시한 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 자산양도① 거래상대방

구 분
내 용

발행회사
CSP (Companhia Siderurgica do Pecem)

양도주식수(주)
5,906,912,539

양도금액(원)
868,577,827,316

양수인
ArcelorMittal Brasil S.A.

양도인
동국홀딩스(주)

② 진행경과 및 일정

구 분
일 자
비고

외부평가기간
2022년 08월 02일 ~ 2022년 08월 11일
성현 회계법인

이사회결의일
2022년 08월 12일
-

주요사항보고서 제출일
2022년 08월 12일
-

거래 종결일
2023년 03월 09일
-

※ 자세한 사항은 2023년 3월 10일 공시한 합병등종료보고서를 참조하시기 바랍니다.

3) 분할당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2022년 12월 9일 이사회 결의로 회사분할을 결정하였고 2023년 5월 12일 임시주주총회에서 승인되어 2023년 6월 1일을 분할기일로인적분할 하였습니다. ① 회사 분할 방법ㆍ내용상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 열연사업부문 및 냉연사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하였습니다..

구분

회사명

사업부문

비고

분할존속회사

동국홀딩스

주식회사

자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 투자사업부문

상장법인

분할신설회사

동국제강

주식회사

열연사업부문

상장법인

분할신설회사

동국씨엠

주식회사

냉연사업부문

상장법인

분할신설회사들은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조, 제41조 및 제42조에 따른 재상장심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하였으며, 분할존속회사인 동국홀딩스 주식회사(이하 "분할존속회사"라 함)는 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장하였습니다.② 분할가액 및 그 산출 근거분할회사의 분할 신주배정 기준일에 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정하였습니다.

구 분
분할신설회사1
분할신설회사2

상 호
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사

보통주

0.5198218주

0.3132956주

* 동국제강 주식회사 배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.5198218* 동국씨엠 주식회사 배정비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.3132956

(a) 분할비율:
2022년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 각 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정합니다.

[분할신설회사1 순자산 (1,596,649,023,976원) + 신설회사 자기주식 (0원)]

----------------------------------------------------------------
= 0.5198218

[분할전 순자산(3,024,594,631,568원) + 분할전 자기주식(46,936,654,389원)]

[분할신설회사2 순자산 (962,297,240,711원) + 신설회사 자기주식 (0원)]

----------------------------------------------------------------
= 0.3132956

[분할전 순자산(3,024,594,631,568원) + 분할전 자기주식(46,936,654,389원)]

(b) 1주의 금액비율:
분할회사의 1주의 금액 5,000원÷분할신설회사의 1주의 금액 5,000원

[분할전 1주의 금액(5,000원)]

----------------------------------------------------------------
= 1.0

[분할신설회사 1주의 금액(5,000원)]

한편, 분할회사의 경우 분할신주 배정기준일에 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.1668826주의 비율로 주식을 병합하였습니다.

상기 배정비율에 따른 분할 전ㆍ후의 발행주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
분할전
분할후

동국제강 주식회사
동국홀딩스 주식회사
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사
합계

보통주
95,432,737
15,926,064
49,608,017
29,898,656
95,432,737

③ 분할의 주요일정

구분

일자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2022년 12월 09일

주요사항보고서 제출일

2022년 12월 09일

증권신고서 제출일

2023년 03월 21일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2023년 04월 05일

주주총회 소집공고 및 통지일

2023년 04월 27일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023년 05월 12일

주식병합 공고 및 통지일

2023년 05월 12일

신주 배정 기준일

2023년 05월 31일

분할기일

2023년 06월 01일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일

2023년 06월 01일

분할등기 신청일

2023년 06월 01일

변경상장 및 재상장일

2023년 06월 16일

④ 재무적 영향 (ㄱ) 분할신설회사들로 이전되는 재산과 그 가액인적분할을 통해 회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할 전 분할회사의 2023년 5월 12일자 주주총회의 승인을 받은 분할계획서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되,분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다. 분할신설회사들에 승계된 분할대상사업부문의 자산 및 부채의 세부내역의 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

과 목
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사

자산

유동자산

1,417,299

859,297

현금및현금성자산
244,126

309,200

매출채권
490,302

283,285

기타수취채권
2,188

479

재고자산
673,643

259,451

기타자산
7,040

6,882

비유동자산

2,101,278

970,544

금융기관예치금
2

-

기타수취채권
13,339

2,529

기타금융자산
3,101

251

유형자산
2,021,438

957,040

무형자산
32,302

2,289

사용권자산
16,104

301

투자부동산
-

579

순확정급여자산
14,477

7,548

기타자산
515

7

자산총계

3,518,577

1,829,841

부채

유동부채

1,594,182

808,090

매입채무
281,559

289,322

차입금
1,008,092

445,275

리스부채
6,550

197

기타지급채무
248,510

62,584

기타금융부채
324

-

충당부채
31,478

2,839

기타부채
17,669

7,840

계약부채
-

33

비유동부채

332,125

62,096

차입금
147,466

-

리스부채
10,330

109

기타지급채무
165

137

이연법인세부채
146,708

57,825

기타부채
27,456

4,025

부채총계

1,926,307

870,186

매각예정으로 분류된 처분자산집단과 관련한 기타포괄손익누계액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사

재평가잉여금
290,800
182,132

(ㄴ) 당반기 및 전반기의 중단영업손익으로 표시된 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사

매출액
2,064,642
868,625
2,725,602
1,379,980

매출원가
1,699,027
809,035
2,272,430
1,234,176

매출총이익
365,614
59,590
453,172
145,804

판매비와관리비
117,144
30,316
122,382
36,474

영업이익
248,470
29,273
330,790
109,330

기타수익
10,827
12,180
15,794
26,334

기타비용
17,717
13,654
75,211
10,329

금융수익
12,061
11,584
15,965
2,705

금융비용
39,815
19,516
46,849
14,318

세전중단영업반기순이익
213,827
19,869
240,489
113,723

법인세비용
1,514
7,522
(57,504)
17,619

세후중단영업반기순이익
212,313
12,347
297,993
96,104

합 계
224,660
394,097

중단영업처분손실
(452,152)
-

중단영업반기순손실(중단영업처분손실 포함)
(227,492)
394,097

(ㄷ) 당반기 및 전반기의 중단영업으로부터의 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당반기
전반기

동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사

영업활동 현금흐름
106,513
(7,386)
181,066
379,335

투자활동 현금흐름
(62,420)
(16,508)
(42,930)
(27,759)

재무활동 현금흐름
(114,865)
180,738
(80,194)
(334,530)

총 현금흐름
(70,772)
156,844
57,942
17,046

(ㄹ) 미지급배당금의 측정 동일한 종류의 지분상품을 갖고 있는 모든 소유주가 동등하게 취급되는 비현금성자산의 무상분배의 경우, 당사는 분배를 선언하고 관련 비현금자산(사업을 포함)을 분배할 의무를 부담하는 시점에 미지급배당금을 이전하는 비현금자산(사업을 포함)의 공정가치로 측정하여 인식합니다. 당사가 2023년 5월 31일 인식한 미지급배당금은 2,099,774백만원입니다. 당사는 미지급배당을 측정하기 위하여 분할대상 사업들의 공정가치를 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 따른 추정치와 평가모형을 사용하여 추정했습니다.이러한 측정치는 수준3으로 분류됩니다. 측정에 사용된 주요 투입변수는 다음과 같습니다.

구분
동국제강 주식회사
동국씨엠 주식회사

할인율
10.16%
10.01%

영구성장률
0%
0%

(ㅁ) 권리ㆍ의무의 승계 등에 관한 사항분할 전 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.(ㅂ) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 각 분할신설회사는 분할 전 동국제강 주식회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다

나. 녹색 경영

회사는 『온실가스 에너지 목표관리 등에 의한 운영지침』 제30조에 의해 관리대상업체로 지정받아 2012~2014년 온실가스 에너지 이행실적평가를 수행하였으며, 해당연도 모두 배출목표를 달성하였습니다. 또한 『온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률』 제8조에 따라 할당대상업체로 지정받아 2015년부터 시작된 배출권거래제에 참여하고 있습니다.회사의 2023년 반기 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같으며, 향후 정부 인증과정에서 변경될 수 있습니다.

구분
연간 온실가스배출량 (tCO2eq)
연간 에너지사용량 (TJ)

직접배출(Scope1)
간접배출(Scope2)
총량
연료사용량
전기사용량
스팀사용량
총량

동국홀딩스
144
55
198
3
1
-
3

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.(DKSM)
2007.05.15
Av. Internacional #303 Parque IndustrialHuinala, Apodaca, Nuevo Leon,Mexico C.P. 66645
냉연강판가공 및 판매
122,169
의결권의과반수 소유
해당

Dongkuk Steel India Pvt. Ltd.(DKSI)
2011.01.31
B-3/2, Ecotech-1, Extension,Greater Noida, UP-201 308, India
냉연강판가공 및 판매
57,769
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.(DKST)
2011.11.07
Pinthong Industrial Estate Project 3,No. 217/9 Moo 6, Bowin, Sriracha,Chonburi 20230, Thailand
냉연강판가공 및 판매
45,792
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

Dongkuk International Inc.(DKI)
1980.10.20
19750 Magellan Drive Torrance,CA. 90502, U.S.A
무역업
201,097
의결권의과반수 소유
해당

Dongkuk Corporation(DKC)
1980.06.21
7Floor, PMO Nihonbashi kayaba-cho,3-11-10, Chuo-ku, Tokyo 103-0025, Japan
무역업
193,325
의결권의과반수 소유
해당

DKC. S.A.
2010.09.17
15th floor, Banco General Tower,Aquilino De La Guardia Street, Marbella,Panama City, Republic of Panama
운송관계서비스업
13,218
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

인터지스(주)
1956.02.23
부산광역시 중구 충장대로9번길 52 마린센터 13층
화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업
385,857
의결권의과반수 소유
해당

인터지스신항센터(주)
2008.12.01
경상남도 창원시진해구 신항5로 15-67
운송관계서비스업 및 하역업
9,829
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

당진고대부두운영(주)
2011.04.21
충청남도 당진시 송악읍고대공단2길 255
항만 운영 및 관리
9,305
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

인터지스웅동센터(주)
2011.11.07
경상남도 창원시진해구 신항8로 110
운송관계서비스업 및 하역업
11,959
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

Intergis Logistica Ltda.
2014.09.19
Av.Des, Moreira 2800, sala 207-ADionisio Torres, Fortaleza, CE
화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업
5,347
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

인터지스중앙부두(주)
1980.03.01
부산광역시 중구 충장대로 9번길 52
운수관련 서비스운수업
12,857
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

동국시스템즈(주)
1997.09.12
서울특별시 중구 을지로 5길 19 (페럼타워)
컴퓨터용품 판매 및정보처리 수탁관리
142,469
의결권의과반수 소유
해당

DK UNC Servico de T.I. Ltda.
2015.10.15
Rua Irma Ambrosina, 77 - Sala04 - Bairro : Centro,CEP : 61760-000, Eusebio, Ceara, Brazil
정보처리 수탁관리
1,252
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

Intergis Vina Co., Ltd.
2017.02.07
13th floor, Detech Builiding,No.8 Ton That Thuyet, My Dinh 2,Nam Tu Liem District, Hanoi, Vietnam
운송관계서비스업
2,426
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

Intergis Mexico S. de R.L. de C.V.
2021.01 29
Av. Internacional 303, Parque IndustrialHuinala Apodaca, Nuevo Leon, Mexico
운송관계서비스업
2,488
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

Korea Tonnage NO.16Shipping Company S.A.(*1)
2016.11.09
BICSA FINANCIAL CENTER, 60th Floor,Balboa Avenue, Panama City,Republic of Panama.
운송관계서비스업
3,346
실질지배력
해당사항 없음

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)
2016.09.09
충청남도 당진시 송산면 송산로 123
부동산서비스업
41,740
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

Intergis Japan Co.,Ltd.
2022.07.04
103-0026, 3F, Kabuto Daiichiheiwa building, 5-1, NibonbashiKabuto-cho, Chuo-ku, Tokyo, Japan
운송관계서비스업
40
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

Intergis America Inc.(*2)
2023.04.26
2160 North Central Road, Suite 109 Fort Lee, NJ 07024, USA
운송관계서비스업
-
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

(주)페럼인프라
2009.10.15
서울특별시 중구 을지로5길 19 (페럼타워)
골프장운영업
219,428
의결권의과반수 소유
해당

※ 주요종속회사 여부 판단기준 : 최근사업연도말 자산총액 750억원 이상(*1) 해당 특수목적 기업(SPC)은 소유지분율이 과반수 미만이나 해당 특수목적기업이 연결회사의 특정 필요에 따라 활동을 수행하고 연결회사가 특수목적기업의 운영에서 위험과 효익의 과반을 부담 및 획득하고 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다. (기업회계기준해석서 2012호 10)(*2) 회사는 당기 중 Intergis America Inc. 를 설립하였습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

기업집단의 명칭 : 동국제강보고서 작성일 기준 공정거래위원회에서 지정하는 동국제강 기업집단은 상장사 2개,비상장사 8개로 총 10개의 국내계열회사가 있으나 6월 1일 회사 분할로 인하여 신설된 동국제강(주), 동국씨엠(주)가 7월 3일자로 계열편입됨에 따라 보고서 제출일 기준총 12개의 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 총 4개사이며, 비상장사는 총 8개사입니다.

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(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
4
동국홀딩스(주)
110111-0031338

동국제강(주)
110111-8651633

동국씨엠(주)
110111-8651659

인터지스(주)
180111-0001973

비상장
8
(주)페럼인프라
110111-4199330

당진고대부두운영(주)
165011-0034347

동국시스템즈(주)
110111-1462524

아이앤케이신항만(주)
180111-0742296

인터지스신항센터(주)
180111-0650027

인터지스웅동센터(주)
180111-0783779

인터지스중앙부두(주)
180111-0034065

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)
165014-0001168

※ 동국제강 기업집단은 2023년 5월 1일부로 "공시대상기업집단"으로 지정되었습니다. (자산 총계 5조원 이상의 기업집단)

3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

인터지스(주)
상장
2000.03.31
경영참여
4,178
14,380,402
48.34
77,685
-
-
-
14,380,402
48.34
77,685
385,857
25,353

Dongkuk International Inc.
비상장
-
경영참여
213
1,402
100.00
28,188
-
-
-
1,402
100.00
28,188
201,097
28,711

Dongkuk Corporation
비상장
1980.06.21
경영참여
56
886,000
95.89
32,669
-
-
-
886,000
95.89
32,669
193,325
3,199

당진고대부두운영(주)
비상장
2011.04.21
경영참여
550
169,756
21.22
849
-
-
-
169,756
21.22
849
9,305
1,349

동국시스템즈(주)
비상장
2011.09.16
경영참여
4,000
1,078,067
100.00
18,984
-
-
-
1,078,067
100.00
18,984
142,469
4,362

Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.(*1)
비상장
2015.01.02
경영참여
4,729
-
55.56
8,129
-
-
-
-
55.56
8,129
1,453
5,672

Dongkuk Steel India Pvt. Ltd.
비상장
2015.01.02
경영참여
15,192
26,313,862
75.00
6,573
-
-
-
26,313,862
75.00
6,573
57,769
-10,903

Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.
비상장
2015.01.02
경영참여
12,892
341,298
100.00
11,589
-
-
-
341,298
100.00
11,589
45,792
-2,635

(주)페럼인프라
비상장
2009.11.02
경영참여
400
15,021,636
62.19
50,383
6,927,265
38,259
64
21,948,901
90.87
88,706
219,428
7,183

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)(*2)
비상장
2016.10.26
경영참여
1,500
1,540,000
87.01
16,185
-
-
-
1,540,000
87.01
16,185
41,740
315

가온에스티(주)(*3)
비상장
2018.06.30
경영참여
-
40,807
64.25
-
-
-
-
40,807
64.25
-
133
220

VSSC Steel Center LLC
비상장
2022.04.15
경영참여
-
-
15.00
2,020
-
-
-
-
15.00
2,020
51,213
-1,255

Dongkuk Steel China Co. Ltd.(*2)
비상장
2015.01.02
단순투자
-
-
10.00
-
-
-
-
-
10.00
-
-
-1,759

연합물류(강음)유한공사(*2)
비상장
2015.01.02
단순투자
5,660
-
2.4
-
-
-
-
-
2.4
-
-
-1,154

동경제철
상장
2018.02.23
단순투자
618
1,430,000
0.92
16,288
-
-
1,458
1,430,000
0.92
17,746
2,358,646
308,601

동국제강(주)(*4)(*5)
상장
2023.06.01
단순투자
63,899
-
-
-
2,043,045
63,899
-41,793
2,043,045
4.12
22,106
-
-

동국씨엠(주)(*4)(*5)
상장
2023.06.01
단순투자
22,578
-
-
-
1,231,339
22,578
-8,996
1,231,339
4.12
13,582
-
-

합 계
-
-
269,542
-
124,736
-49,267
-
-
345,011
-
-

※ 타법인출자 현황은 출자비율이 5%를 초과하거나 장부가액이 1억원을 초과하는 법인에 대해서 기재하였습니다.※ Dongkuk International Inc.의 최초 취득 연도는 1984년입니다.※ 최근사업연도 재무현황은 2022년말 기준입니다. (단 3월말 결산법인인 일본 동경제철은 '23년 3월말 기준)(*1) 합자회사로서 주식을 미발행하였습니다.(*2) 유한회사로서 주식을 미발행하였습니다.(*3) 당기 중 파산에 따른 파산관재인 선임으로 인하여 지배력을 상실하여 종속기업에서 제외되었습니다.(*4) '23.06.01 회사분할 시 자기주식이 분할되면서 취득하게 된 주식입니다.(*5) 신설법인으로 최근사업연도 재무현황은 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음