쏘카 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230922)
제출인: 헤르메스투

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)쏘카

0000
0000
20230922

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 09월 22일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 09월 22일

보고자 :
헤르메스투 유한회사위 대리인 변호사 배광열

요약정보

발행회사명
(주)쏘카
발행회사와의 관계
주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
2,423,796
7.39

이번 보고서
1,371,796
4.18

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,211,898
3.70

이번 보고서
159,898
0.49

보고사유
- 보유주식등에 대한 주요계약 변경- 장외 주식매매계약 거래 종결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)쏘카
회사코드
403550

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
32,788,277

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
헤르메스투 유한회사
한자(영문)
Hermes 2, Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 테헤란로 152
생년월일 또는사업자등록번호 등
449-81-01085

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
김·장 법률사무소
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-370******

성명
배광열
팩스번호
02-737*****

이메일 주소
******ul.bae@kimchang.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에따른 투자목적회사

자산총액(또는 운용자산총액)
60,017
부채총액
77

자본총액
59,940
자본금
60,719

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이해준

의사결정기구(의사결정권자)
아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사 (업무집행사원)

최대주주(최다출자자)
아이엠엠로즈골드3사모투자전문회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
83.8

주)
상기 정보는 2022년 12월 31일 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
아이엠엠로즈골드3사모투자전문회사
국내법인
공동보유자
220-88-97316
대한민국
서울시 강남구 테헤란로 152
기관전용사모집합투자기구
-

2
아이엠엠프라이빗에쿼티주식회사
국내법인
공동보유자
220-87-35685
대한민국
서울시 강남구 테헤란로 152
기관전용사모집합투자기구의 업무집행사원으로서업무집행 등
-

주1)
보고자인 헤르메스투 유한회사는 자본시장법에 따른 투자목적회사로서 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사("업무집행사원")에 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

주2)
상기 아이엠엠로즈골드3 사모투자전문회사("PEF")와 동 PEF의 업무집행사원인 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

1. 아이엠엠로즈골드3 사모투자전문회사

(단위: 억원)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
4,521
부채총액
48

자본총액
4,474
자본금
5,790

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사(업무집행사원)

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회, 투자심의위원회

최대주주(최다출자자)
업무집행사원아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
2.0

주)
상기 정보는 2022년 12월 31일 기준임.

2. 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사

(단위: 억원)

법적성격
주식회사(기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원)

자산총액(또는 운용자산총액)
832
부채총액
531

자본총액
301
자본금
15

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
송인준

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
아이엠엠홀딩스주식회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주)
상기 정보는 2022년 12월 31일 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 08월 22일
헤르메스투유한회사
3
2,423,796
7.39
2,423,796
7.39
32,788,277

이번보고서
2023년 09월 22일
헤르메스투유한회사
3
1,371,796
4.18
1,371,796
4.18
32,788,277

증 감
-1,052,000
-3.21
-1,052,000
-3.21
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사의 주주로서 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장법 시행령제154조 제1항 각 호에 규정된 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다.
1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환 및 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

9. 회사의 해산

보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 보고자인 헤르메스투 유한회사는 유한책임회사 에스오피오오엔지에게 2023년 8월 22일자로 풋옵션 행사통지를 하였으며, 이들 사이에 2023년 9월 21일자로 체결된 추가합의서에 따라 2023년 9월 22일자로 보고자가 소유하고 있는 발행회사 보통주 1,052,000주를 유한책임회사 에스오피오오엔지에게 47,520,944,000원(주당 45,172원)에 양도함.

변동사유
- 보고자는 2023년 8월 22일자 풋옵션 행사통지 및 2023년 9월 21일자 추가합의서에 따라 2023년 9월 22일자로 보고자가 소유하고 있는 발행회사 보통주 1,052,000주를 유한책임회사 에스오피오오엔지에게 양도함.

변경사유
- 보유주식등에 대한 주요계약 변경(추가합의서 체결일: 2023년 9월 21일)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
헤르메스투유한회사
449-81-01085
1,371,796
-
-
-
-
-
-
-
-
1,371,796
4.18

특별관계자
아이엠엠로즈골드3사모투자전문회사
220-88-97316
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아이엠엠프라이빗에쿼티주식회사
220-87-35685
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주)
상기 PEF와 동 PEF의 업무집행사원인 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식은 기재하지 아니하였습니다(이하 같음).

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

32,788,277
-
4.18
4.18

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
헤르메스투유한회사
449-81-01085
1,371,796
-
-
-
-
-
-
1,371,796
4.18

특별관계자
아이엠엠로즈골드3사모투자전문회사
220-88-97316
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아이엠엠프라이빗에쿼티주식회사
220-87-35685
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
헤르메스투유한회사
본인
449-81-01085
의결권있는 주식
159,898
유한책임회사에스오피오오엔지
주식매매계약
2023.08.22
-
0.49
주)

합계(주식등의 수)
159,898
합계(비율)
0.49
-

주)

주식매매계약의 주요 내용- 매도인: 헤르메스투 유한회사- 매수인: 유한책임회사 에스오피오오엔지 - 매매대상주식: 발행회사의 보통주식 1,211,898주- 풋옵션 행사통지에 따른 주식매매계약
추가합의서의 주요 내용- 대상 주식 중 일부(이하 주식)에 대한 거래종결일 변경 전체 매매대상주식 중 보통주 159,898주 및 풋옵션 대금 7,222,912,456원에 대한 거래종결일을 2023년 12월 31 일로 변경

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
헤르메스투유한회사
449-81-01085
-1,052,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-1,052,000
-3.21

특별관계자
아이엠엠로즈골드3사모투자전문회사
220-88-97316
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아이엠엠프라이빗에쿼티주식회사
220-87-35685
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

헤르메스투유한회사
449-81-01085
2023.09.22
장외매도(-)
의결권있는 주식
2,423,796
-1,052,000
1,371,796
45,172
-
주)

주)
상기 장외매도는 2023년 8월 22일 풋옵션 행사통지에 따른 거래이며, 거래상대방은 유한책임회사 에스오피오오엔지임.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천