노을 — 증권발행실적보고서 (20230922)
제출인: 노을

증권발행실적보고서
2.8
노을(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2023년 09월 22일

회 사 명 :
노을 주식회사

대 표 이 사 :
임찬양

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338, B동 6층, 10층

(전 화) 031-308-6310

(홈페이지) http://www.noul.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 김경환

(전 화) 070-4352-5998

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
의료, 정밀, 광학기기 및 시계 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
48,578,400,000
주주배정후 실권주 일반공모

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주청약(초과청약 포함)
2023년 09월 14일
2023년 09월 15일
2023년 09월 22일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

한국투자증권(주)
1,935
13,390,200
0.03
대표주관회사

계
1,935
13,390,200
0.03
-

주1) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조2항5호에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 인수하였습니다.

주2) 비율은 총 유상증자 신주 발행 수량 7,020,000주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
7,014,621
99.92
5,137
6,586,358
45,577,597,360
88.95
5,137
6,586,358
45,577,597,360
93.82

구주주(초과청약)
-
-
4,127
818,229
5,662,144,680
11.05
3,195
431,707
2,987,412,440
6.15

단수주
5,379
0.08
-
-
-
-
1
1,935
13,390,200
0.03

계
7,020,000
100
9,264
7,404,587
51,239,742,040
100
8,333
7,020,000
48,578,400,000
100

주1) 비율은 수량 기준으로 계산하였습니다.

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(기준일 :
2023년 09월 22일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
증자전
증자후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

MSEEED, INC.
최대주주
보통주
2,954,500
25.80
3,226,128
17.46%
-

임찬양
특수관계인
보통주
454,550
3.97
593,850
3.21%
-

김경환
특수관계인
보통주
454,550
3.97
593,850
3.21%
-

이동영
특수관계인
보통주
454,550
3.97
454,550
2.46%
-

안정권
특수관계인
보통주
76,210
0.67
115,914
0.63%
-

계
보통주
4,394,360
38.37
4,984,292
26.98%
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 증자 전은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2023년 08월 07일 기준이며, 증자 후는 납입일 익일 기준입니다.

주2) 유상증자 이후 지분율은 유상증자 전 발행주식총수인 11,453,530주에 본건 유상증자 발행 신주 수인 7,020,000주를 더한 18,473,530주를 기준으로 합니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권 상장 및 유통 예정일: 2023년 10월 12일(목)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2023년 07월 05일
회사 인터넷 홈페이지(https://www.noul.kr)

최종 발행가액 확정 공고
2023년 09월 12일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)회사 인터넷 홈페이지(https://www.noul.kr)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 07월 04일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2023년 07월 18일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2023년 08월 03일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 결정에 따른 정정

2023년 08월 16일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
2023년 반기보고서 제출에 따른 정정

2023년 09월 12일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정에 따른 정정

3. 투자설명서

가. 전자문서 :
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 서면문서 :
보로노이(주) → 경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338, B동 6층, 10층한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 08월 02일
투자설명서
최초제출

2023년 08월 03일
[기재정정]투자설명서
1차 발행가액 결정에 따른 정정

2023년 08월 16일
[기재정정]투자설명서
2023년 반기보고서 제출에 따른 정정

2023년 09월 12일
[기재정정]투자설명서
최종 발행가액 확정에 따른 정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
48,578,400,000
6,920
7,020,000
48,578,400,000
-

계
48,578,400,000
6,920
7,020,000
48,578,400,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
48,578,400,000
6,920
7,020,000
48,578,400,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

3,523,000,000
-
44,055,400,000
1,000,000,000
-
-
48,578,400,000

가. 공모자금 자금 조달의 개요

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 운영자금, 시설자금, 채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분과 발행제비용 등은 당사의 자체자금 및 추가 차입을 통해 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

구분
세부내용
사용(예정)시기

금액

우선순위

1
연구개발자금
차세대 miLab 개발
- 고성능 AI 탑재 등 제품경쟁력 강화된 차세대 진단 플랫폼 개발- 혈액 및 조직 진단 슬라이드 디지털화 솔루션 개발
2023년 4분기 ~ 2025년 4분기
9,091
1순위

AI 암 진단 솔루션 및 카트리지 개발
- 위암, 대장암, 폐암, 혈액암, 유방암, 갑상선암 등 고부가 AI 진단 솔루션 및 카트리지 개발
2023년 4분기 ~ 2026년 4분기
12,719
2순위

AI 및 IHC 면역조직염색 기반 종양미세환경 분석 기술 개발
- 종양미세환경 분석을 통한 면역항암제 및 항암제 반응 효과 예측, 분석 및 동반진단
2024년 1분기 ~ 2026년 4분기
9,206
3순위

Digital Pathology AI 솔루션 개발을 위한 임상 Data 확보
- 종양미세환경 분석 Data 및 다양한 유형의 암진단 AI 솔루션 개발에 필요한 Data 확보
2024년 1분기 ~ 2026년 4분기
4,106

2
설비 운영 및시설증축 자금
카트리지 생산라인 증설
- 신제품 혈구분석및 자궁경부암 카트리지 양산 라인
2024년 1분기 ~ 2025년 2분기
2,753
6순위

품질 개선 및 생산 효율화
- QA/QC/공정 품질 시스템 업그레이드- 카트리지 제조 설비 자동화
2023년 4분기 ~ 2026년 2분기
770
7순위

3

기타 운영자금
원재료 매입
- 제품군 확대 및 매출 성장 대응을 위한 생산자재 구매
2023년 4분기 ~ 2024년 3분기
3,000
5순위

해외 사업개발 및 임상
- 글로벌 국제기구/정부 임상 유효성 테스트
2023년 4분기 ~ 2026년 3분기
1,540
4순위

- 글로벌 유통 파트너 구축을 위한 전시회/학회 참관
770

- 전략적 파트너십 확대를 위한 제품 및 기술 홍보 활동
1,540

- 인허가 및 인증 컨설팅
1,313

- 신규 거래처 발굴 데모 시현
770

4
채무상환자금
단기차입금 상환
- 단기적 운영자금 확보를 위한 차입
2023년 3분기
1,000
8순위

합 계
48,578
-

자료: 당사 제시

나. 세부사용 계획

(1) 연구개발자금

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 활용하여 진단 플랫폼 miLab의 상업적 가치 극대화를 위해 고성능 AI 탑재 등 성능 향상 및 제품경쟁력 개선을 계획하고 있으며, 향후 miLab이 보급된 곳 어디서에서나 지역과 환경의 제약없이 양질의 진단 서비스를 제공할 수 있도록 기술의 상업화에 더욱 주력할 계획입니다. 또한, 핵심 성장 동력으로 추진하고 있는 암 진단 AI 솔루션 및 카트리지 개발에 더욱 집중하고, 종양미세환경 분석을 위한 연구를 적극 추진하여 고부가 진단 솔루션을 계속적으로 확대해나갈 계획입니다. 상기 연구개발을 위해 2023년 17억원, 2024년 120억원, 2025년 129억원, 2026년 86억원 연구개발자금을 사용할 예정입니다.

[연구개발자금 분기별 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
설명
예상 상용화 시기
항목
2023년
2024년
2025년
2026년
총액

4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

차세대 miLab 개발
- 고성능 AI 탑재 등 제품경쟁력 강화된 차세대 진단 플랫폼 개발- 혈액 및 조직 진단 슬라이드 디지털화 솔루션 개발
2025년 상반기
인력
621
621
726
726
726
726
2,904
845
845
845
845
3,381
-
-
-
-
-
6,906

재료비
236
236
122
122
122
122
487
89
89
89
89
357
-
-
-
-
-
1,080

기타 운영
-
-
138
138
138
138
553
138
138
138
138
553
-
-
-
-
-
1,105

소계
857
857
986
986
986
986
3,944
1,073
1,073
1,073
1,073
4,290
-
-
-
-
-
9,091

AI 암 진단 솔루션 및 카트리지 개발

위암, 대장암, 폐암, 혈액암, 유방암, 갑상선암 등 고부가 AI 진단 솔루션및 카트리지개발

2025년 상반기
인력
566
566
798
798
798
798
3,194
935
935
935
935
3,739
942
942
942
942
3,770
11,267

재료비
192
192
113
113
113
113
453
81
81
81
81
323
81
81
81
81
323
1,292

기타 운영
-
-
29
29
29
29
115
6
6
6
6
23
6
6
6
6
23
160

소계
757
757
941
941
941
941
3,762
1,021
1,021
1,021
1,021
4,084
1,029
1,029
1,029
1,029
4,115
12,719

AI 및 IHC 면역조직염색 기반 종양미세환경 분석 기술 개발
- 종양미세환경 분석을 통한 면역항암제 및 항암제 반응 효과 예측, 분석 및 동반진단
-
인력
-
-
559
559
559
559
2,236
664
664
664
664
2,655
730
730
730
730
2,921
7,812

재료비
-
-
118
118
118
118
470
85
85
85
85
340
40
40
40
40
162
972

기타 운영
-
-
56
56
56
56
223
48
48
48
48
192
2
2
2
2
8
422

소계
-
-
732
732
732
732
2,929
797
797
797
797
3,187
772
772
772
772
3,090
9,206

Digital Pathology AI 솔루션 개발을 위한 임상 Data 확보
- 종양미세환경 분석 Data 및 다양한 유형의 암진단 AI 솔루션 개발에 필요한 Data 확보
-
기타운영
-
-
342
342
342
342
1,369
342
342
342
342
1,369
342
342
342
342
1,369
4,106

소계
-
-
342
342
342
342
1,369
342
342
342
342
1,369
342
342
342
342
1,369
4,106

합계
1,615
1,615
3,001
3,001
3,001
3,001
12,004
3,232
3,232
3,232
3,232
12,930
2,143
2,143
2,143
2,143
8,574
35,122

자료: 당사 제시

(2) 설비 운영 및 시설 증축 자금당사는 단기적으로 예상되는 수요에 충분히 대응할 수 있는 생산시설, 연구시설 및 오피스 인프라를 완비하고 있어 공모자금을 활용한 대규모 투자는 필요하지 않은 상황이며, 공정 품질 개선 및 생산효율화를 위한 설비 업그레이드를 계획 중에 있습니다. 향후 제품군 확대 및 중장기 매출 성장에 대응하기 위해 생산 라인 증설이 불가피할 것으로 판단되어 시설증축 및 설비운영 자금으로 2023년 0.5억원, 2024년 4억원, 2025년 18억원, 2026년 13억원을 사용할 예정입니다.

[설비 운영 및 시설 증축 자금 분기별 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
설명
2023년
2024년
2025년
2026년
총액

4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

카트리지 생산라인 증설
- 신제품 혈구분석및 자궁경부암 카트리지 양산 라인
-
-
55
-
25
120
200
788
765
-
-
1,553
500
500
-
-
1,000
2,753

품질 개선 및 생산 효율화
- QA/QC/공정 품질 시스템 업그레이드- 카트리지 제조 설비 자동화
50
50
60
60
60
60
240
60
60
60
60
240
60
60
60
60
240
770

합계
50
50
115
60
85
180
440
848
825
60
60
1,793
560
560
60
60
1,240
3,523

자료: 당사 제시

(3) 기타 운영자금당사는 공모자금을 활용하여 확대 예상되는 매출 수요에 대응하기 위한 제품 생산에 소요될 원재료를 매입할 계획이며, 현재 글로벌 국제기구/정부와 진행중인 임상 유효성 검증을 성공적으로 마무리하여 더욱 다양한 최고 수준의 레퍼런스를 확보해 나갈 계획입니다. 또한, 글로벌 유통 파트너와 협력하여 신속하게 시장에 진입하기 위하여 전시회 및 학회 참여하며 적극적으로 네트워크를 구축해나갈 예정이며, 전략적 파트너십 확대를 위한 제품 및 기술 홍보 활동도 강화할 계획입니다. 사업이 가시화되는 주요국에 적시 진입하고 시장 확대 가능하도록 선제적으로 인허가 및 인증 전략을 수립하여 운영할 예정이며, 신규 거래처를 대상으로는 당사 제품 데모 시현 마케팅 활동을 진행할 계획입니다. 이를 위해 2023년 9억원, 2024년 44억원, 2025년 19억원, 2026년 17억원의 기타 운영자금을 사용할 예정입니다.

[기타 운영자금 분기별 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
세부내역
2023년
2024년
2025년
2026년
총액

4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

원재료 매입
제품군 확대 및 매출 성장 대응을 위한 생산자재 구매
500
500
500
500
500
1,000
2,500
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3,000

해외 사업개발 및 임상
글로벌 국제기구/정부 임상 유효성 테스트
100
100
120
120
120
120
480
120
120
120
120
480
120
120
120
120
480
1,540

글로벌 유통 파트너 구축을 위한 전시회/학회 참관
50
50
60
60
60
60
240
60
60
60
60
240
60
60
60
60
240
770

전략적 파트너십 확대를 위한 제품 및 기술 홍보 활동
100
100
120
120
120
120
480
120
120
120
120
480
120
120
120
120
480
1,540

인허가 및 인증 컨설팅
100
100
120
120
120
120
480
120
120
120
120
480
73
60
60
60
253
1,313

신규 거래처 발굴 데모 시현
50
50
60
60
60
60
240
60
60
60
60
240
60
60
60
60
240
770

합계
900
900
980
980
980
1,480
4,420
480
480
480
480
1,920
433
420
420
420
1,693
8,933

자료: 당사 제시

(4) 채무상환자금당사는 단기적으로 운영자금 확보를 위해 한국투자증권을 통한 단기차입을 진행하였습니다. 해당 차입 내역은 아래와 같으며, 금번 유상증자 모집 대금을 통해 일시 상환할 예정입니다.

[단기차입 내역]

구분
내용

차주
노을 주식회사

대주
한국투자증권 주식회사

대출금액
10억원

금리
7.2%

대출실행일
2023년 08월 11일

만기일
2023년 10월 11일

기타
차주는 유상증자 주금 인출일로부터 2영업일 이내에 대주에게 대출금액 전부를 상환

자료: 당사 제시

다. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2023년 08월 18일
KB국민은행증권대행사업부
명의개서대리인
7,014,621

계
7,014,621

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2023년 09월 15일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
6,586,358

2023년 09월 15일
한국예탁결제원(초과청약)
-
818,229

계
7,404,587

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일입니다.(구주주청약일: 2023년 09월 14일 ~ 15일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

428,263
5,379
433,642

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비고,

433,642
818,229
1주당 0.5299763269주
초과청약 단수주 1,935주 발생

주) 초과청약으로 발생한 단수주(1,935주)는 대표주관회사 한국투자증권(주)가 인수함.