솔디펜스 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20230921)
제출인: 포트해밀턴조합1호

의결권대리행사권유참고서류
3.6
휴센텍

정 정 신 고 (보고)

2023년 09월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 09월 12일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

II. 의결권 대리행사 권유의 취지 1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
해당사항 없음
권유취지 정정
주1) 정정 전
주2) 정정 후

(주1) 정정 전

주주 여러분 안녕하십니까?

휴센텍의 주주 포트해밀턴조합1호입니다.

지난 22년 2월, 원00씨를 앞세운 제우스2호조합의 무분별한 형사고소로 촉발된 경영권 분쟁과 휴센텍의 거래정지 이후 오늘까지 포트해밀턴조합1호는 모든 주주님들과 같은 심정으로 빠른 거래재개와 회사 정상화만을 기대하며 사측을 믿고 기다리고 있었습니다.

그러나 금번 임시주주총회를 코앞에 둔 현시점에 제우스2호조합의 최대출자자인 (주)큰솔이 회사의 비전 제시와 거래재개 정상화에 대한 어떠한 대책과 설명도 없이 일방적으로 경영권만을 목적으로 한 회사 찬탈행위를 시도하고 있습니다.

이 과정에서 포트해밀턴조합1호는 큰솔측과 어떠한 협의도 한적이 없으며, 포트해밀턴조합1호는 경영권을 소유하고 있지도, 넘겨줄 수 있는 지위에 있지도 않습니다. 하지만 이 과정에서 큰솔측이 휴센텍의 경영정상화 및 비전에 대한 구체적인 대안도 없이 불순한 의도로 경영권만을 원한다는 사실은 명백히 확인 할 수 있었습니다.

휴센텍의 거래재개를 위해 실질심사와 회계감사에 집중해야 하는 중차대한 시점에 또 다시 경영권 분쟁으로 모든 주주님들이 학수고대하시는 경영정상화와 거래재개의 기회를 무산 시킬수는 없습니다.

2023년 현재, 대한민국 국방산업은 전 세계에서 경쟁력을 인정받아, '연 평균 성장률 134%’ 라는 건국이래 최고의 활황기에 진입해 있으며 휴센텍은 금년 9월까지 ‘우주항공국방분야의 주요 15개 기업’으로 꾸준히 평가받고 있는 경쟁력있는 기술기업입니다.

이를 위해 휴센텍의 기술력과 전문성을 성장 시킬수있는 ‘기술경영에 최적화된 전문 경영인’들이 경영을 맡아야 된다고 판단됩니다.

이에, 금번 임시주총에서 거래소 실질심사 및 회계감사를 비롯하여 경영정상화를 목표로 전문경영인들을 주주님들과 뜻을 모아 선임하고자 합니다.

삼성전자와 (주)효성을 거쳐 국방분야 및 기술경영분야, 기업 IR등에 정통한 전문 경영진을 구성하여 휴센텍이 당면한 과제 해결과 성장을 도모하고자 합니다.

주주 여러분!

이번 임시주주총회에서 경영권 찬탈에만 혈안이 되어 휴센텍을 작금의 상황에 놓이게 한 제우스조합2호의 불순한 의도를 단죄하고 경영정상화를 이끌어 낼수 있는 이사진 후보들을 선임하여 경영정상화를 비롯하여 회사의 성장과 주주가치 제고에 집중할 수 있도록 다시 한번 힘을 모아 주시기를 부탁 드립니다. 감사합니다.

(주2) 정정 후

주주 여러분 안녕하십니까?

그동안 제우스2호조합(큰솔)의 수많은 모함과 여론몰이에도 개선기간중이었기에 직접적인 대응은 자제하고 거래재개를 위한 후속준비를 하고 있었습니다.

그럼에도 제우스2호조합은 경영권과 사익만을 위해 ‘감사보고서 내용등 비공개 내부자료’를 오픈카톡방 등에 무분별하게 공개,배포하는 등 회사와 주주가치에 심각한 훼손을 초래할 수 있는 행위를 자행하고 있습니다.

더욱이, 지난 22년 1월초 임시주총 당시 경영권 장악을 목적으로한 제우스2호조합측이 추천한 이사후보 3인이 부결되자 원00은 엄00대표의 자금을 지원받아 매수한 이화전기 구주800만주, KK홀딩스 구주400만주를 ‘횡령배임고소고발’을앞둔 1월초부터 고소고발로 인한 거래정지일 직전까지 1200만주를 전량 장내매도하여 시세차익을 거둔 사실이 언론을 통해 밝혀지고 있습니다.이로 인해 당시 주가는 연일 폭락한 직후 2월 7일 고소고발, 2월 9일 거래정지되어 지금에 이르러 있습니다.

현재 휴센텍의 거래정지의 원인이 제우스2호조합의 경영권장악 시도가 시발점이었음이 명백함에도 제우스2호조합측은 원00라는 꼬리자르기를 통해 임직원 및 주주들의 눈과 귀를 가리고 또다시 경영권 장악을 시도하고 있습니다.

저희는 이런 사익추구와 경영권에 목적을 둔 제우스2호조합으로부터 회사를 지키고 거래재개를 위해 임직원 및 주주 여러분들께 아래와 같이 약속 드립니다.

1. 제3자 배정 유상증자 및 3년 자진보호예수

-이사진교체 후 건실하고 양질의 납입자 유치 및 공동보유확약

2. 유상증자와 동시에 상환전환우선주를 보통주로 전환

3. 상장실질심사 및 거래재개를 위한 미이행 개선 사항 조기 해소

4. 철저히 전문경영인들로만 이사회 구성

5. 투명경영위원회 상시운영(사외/외부전문가로 구성, 내부 감시)

6. 방산사업 및 관련 민수사업 확대를 통한 이익 극대화 및 주주가치제고

임직원 및 주주여러분께 간절히 호소 드립니다!

제우스2호조합은 개선기간중에 철저히 관리되어야할 감사보고서 내용을 무분별하게 외부로 유출하는 행위로 사익과 경영권분쟁에 비공개정보를 악용하고 있습니다.

저희가 2대주주로서 충분한 역할을 하지 못한점에 대해 고개숙여 사과드리며 임직원들과 주주분들의 우려와 정상화에 대한 갈망을 명심하여 휴센텍의 정상화에 전념하겠습니다. 감사합니다

포트해밀턴조합1호 드림

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 09월 12일

권 유 자:
성 명:포트해밀턴조합1호 대표조합원 김희곤주 소:서울시 강동구 양재대로 1355, 3층 300호(성내동)전화번호:02-2051-9114

작 성 자:
성 명:포트해밀턴조합1호 대표조합원 김희곤부서 및 직위:대표조합원전화번호:02-2051-9114

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
포트해밀턴조합1호
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2023년 09월 08일
라. 주주총회일
2023년 09월 25일

마. 권유 시작일
2023년 09월 15일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
의결권 대리행사권유를 통한 의결권 수집

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

포트해밀턴조합1호
보통주
5,309,733
6.61
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

전태랑
조합원
보퉁주
2,212,389
2.76
주주
-

(주)이큐셀
조합원
보통주
1,769,911
2.20
주주
-

전명선
조합원
보통주
176,991
0.22
주주
-

서기수
조합원
보통주
265,487
0.33
주주
-

포퓨쳐엔젤투자조합1호
특별관계자
보통주
884,955
1.1
주주
-

계
-
5,309,733
6.61
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이원찬
보통주
0
해당사항 없음
-
-

백형복
보통주
0
해당사항 없음
-
-

이국희
보통주
0
해당사항 없음
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 케이디엠메가홀딩스

법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사

케이디엠메가홀딩스

김학영
서울시 송파구 백제고분로 159, 바위빌딩 4층
임시주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리행사 권유업무 및 그 부수업무 일체
02-2051-9114

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 09월 08일
2023년 09월 15일
2023년 09월 25일
2023년 09월 25일

나. 피권유자의 범위

2023년 7월 3일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주 여러분 안녕하십니까?

그동안 제우스2호조합(큰솔)의 수많은 모함과 여론몰이에도 개선기간중이었기에 직접적인 대응은 자제하고 거래재개를 위한 후속준비를 하고 있었습니다.

그럼에도 제우스2호조합은 경영권과 사익만을 위해 ‘감사보고서 내용등 비공개 내부자료’를 오픈카톡방 등에 무분별하게 공개,배포하는 등 회사와 주주가치에 심각한 훼손을 초래할 수 있는 행위를 자행하고 있습니다.

더욱이, 지난 22년 1월초 임시주총 당시 경영권 장악을 목적으로한 제우스2호조합측이 추천한 이사후보 3인이 부결되자 원00은 엄00대표의 자금을 지원받아 매수한 이화전기 구주800만주, KK홀딩스 구주400만주를 ‘횡령배임고소고발’을앞둔 1월초부터 고소고발로 인한 거래정지일 직전까지 1200만주를 전량 장내매도하여 시세차익을 거둔 사실이 언론을 통해 밝혀지고 있습니다.이로 인해 당시 주가는 연일 폭락한 직후 2월 7일 고소고발, 2월 9일 거래정지되어 지금에 이르러 있습니다.

현재 휴센텍의 거래정지의 원인이 제우스2호조합의 경영권장악 시도가 시발점이었음이 명백함에도 제우스2호조합측은 원00라는 꼬리자르기를 통해 임직원 및 주주들의 눈과 귀를 가리고 또다시 경영권장악을 시도하고 있습니다.

저희는 이런 사익추구와 경영권에 목적을 둔 제우스2호조합으로부터 회사를 지키고 거래재개를 위해 임직원 및 주주 여러분들께 아래와 같이 약속 드립니다.

1. 제3자 배정 유상증자 및 3년 자진보호예수

-이사진교체 후 건실하고 양질의 납입자 유치 및 공동보유확약

2. 유상증자와 동시에 상환전환우선주를 보통주로 전환

3. 상장실질심사 및 거래재개를 위한 미이행 개선 사항 조기 해소

4. 철저히 전문경영인들로만 이사회 구성

5. 투명경영위원회 상시운영(사외/외부전문가로 구성, 내부 감시)

6. 방산사업 및 관련 민수사업 확대를 통한 이익 극대화 및 주주가치제고

임직원 및 주주여러분께 간절히 호소 드립니다!

제우스2호조합은 개선기간중에 철저히 관리되어야할 감사보고서 내용을 무분별하게 외부로 유출하는 행위로 사익과 경영권분쟁에 비공개정보를 악용하고 있습니다.

저희가 2대주주로서 충분한 역할을 하지 못한점에 대해 고개숙여 사과드리며 임직원들과 주주분들의 우려와 정상화에 대한 갈망을 명심하여 휴센텍의 정상화에 전념하겠습니다. 감사합니다

포트해밀턴조합1호 드림

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

-금융감독원전자공시시스템
http://dart.fss.or.kr/
제출인 '포트해밀턴조합1호'가 2023.09.12.공시한 "의결권 대리행사 권유 참고서류 중 '첨부파일'의 위임장 참조

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처-주소 : 서울시 송파구 백제고분로 159, 바위빌딩 4층-전화 : 02-2051-9114-팩스 : 02-6455-5174-우편 또는 전자적 방법으로 접수 가능-접수기간 : 2023년 09월 15일(금) ~ 2023년 09월 25일(월) 주주총회 개회직전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 09월 25일(월) 오전 09시 00분

장 소
경기도 안양시 동안구 학의로 268 메가밸리 1층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당 주주총회일에 위임장이 중복되는 경우 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질의사를 확인할 수 있사오니, 반드시 주주분들의 의결권 대리행사 위임장에 연락 가능한 핸드폰 번호를 기재하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1 ~ 31 생략32. 바이오 의약품을 포함한 의약품 일체의 개발, 제조, 유통 및 판매업33. 의약품과 의약품 원료 등 제조 판매 및 유통업34. 의약품 관련 연구개발업, 수탁업, 자문업35. 생명과학기술 관련 연구장비, 소프트웨어 및 시약의 개발, 제조 및 판매업36 ~ 37 생략

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.32 ~ 35 목적 삭제

미영위 사업목적 삭제

부칙1조 ~ 10조 생략

부칙제11조 (시행일)

이 정관은 2023년 09월 25일부터 시행한다.

정관 개정에 따른 시행일 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

윤석완
69.03.17
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
주주제안

이지은
84.01.22
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
주주제안

최준석
64.09.26
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
주주제안

황석윤
65.04.20
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
주주제안

최창무
64.03.24
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
주주제안

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤석완
대표이사
18.01~현재
(주)무아파트너스 대표이사
해당사항없음

CFO
12.03~18.01
(주)덱스터스튜디오 CFO
해당사항없음

이지은
이사
19.03~현재
제이원엔터테인먼트(주) 이사
해당사항없음

최준석
대표이사
11.07~18.06
지엘룩스 대표이사
해당사항없음

이사
08.03~11.04
㈜효성 신규사업 및 M&A 담당
해당사항없음

부장
88.01~07.02
삼성전자 사업, 기술기획,벤처투자부장
해당사항없음

황석윤
본부장
11.01~15.03
KGC 인삼공사 글로벌 본부장
해당사항없음

최창무
대표변호사
22.08~현재
로엘법무법인
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤석완
해당없음
해당없음
해당없음

이지은
해당없음
해당없음
해당없음

최준석
해당없음
해당없음
해당없음

황석윤
해당없음
해당없음
해당없음

최창무
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

주주제안최창무 사외이사 후보자회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요 사항 논의, 이사진 및 경영진의 집무 집행 감독, 기타 법령 및 정관·이사회 운영 규정에서 정하는 사항

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

주주제안윤석완 사내이사 후보자이사로서 자질과 능력을 갖추고 있으며, 주주 및 회사를 위해 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨주주제안이지은 사내이사 후보자이사로서 자질과 능력을 갖추고 있으며, 주주 및 회사를 위해 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨주주제안최준석 사내이사 후보자이사로서 자질과 능력을 갖추고 있으며, 주주 및 회사를 위해 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨주주제안황석윤 사내이사 후보자이사로서 자질과 능력을 갖추고 있으며, 주주 및 회사를 위해 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서

윤석완

이지은

최준석

황석윤

최창무

※ 기타 참고사항