시알홀딩스 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20230921)
제출인: 시알홀딩스

증권신고서(지분증권)
3.5
(주)시알홀딩스

정 정 신 고 (보고)

2023년 09월 21일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 09월 07일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정신고는 일부 내용 정정 및 추가에 따른 것으로, 정정사항은 편의를 위해 '
굵은 파란색'으로 기재하였습니다.※ 본문의 투자위험요소 정정 기재에 따른 요약정보-Ⅰ.핵심투자위험의 정정기재된 사항은 별도로 정오표를 작성하지 않았습니다.※ 단순 오타인 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 공개매수 당사회사의 공통 사업 위험

가-2. 환율 변동에 따른 위험
아니오
기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

나. 공개매수회사의 사업 위험

나-1. 공정거래법상 지주회사 성립 요건 미충족에 따른 위험
아니오
기재정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

나-2. 공정거래법상 지주회사의 행위제한 미충족 위험
아니오
기재정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

다. 공개매수대상회사 사업 위험

다-3. 신규경쟁자 등장에 따른 시장점유율 하락 위험
아니오
기재정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

다-7. 온실가스 배출량, 환경규제 등 관련 위험
아니오
기재정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

2. 회사위험

가. 공개매수 당사회사의 공통 회사 위험

가-2. 현물출자 유상증자로 인한 최대주주 등의 지배력 상승 위험
아니오
기재정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

가-4. 특수관계자와의 거래 관련 위험
아니오
기재정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

나. 공개매수회사의 회사위험

나-2. 주요 자회사의 수익성 및 투자 관련 위험
아니오
기재정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

나-5. 신규사업위험 - (주)시알이노테크 "Saggar" 사업부
아니오
기재정정
(주9) 추가 기재

다. 공개매수 대상회사의 회사위험

다-6. 연구개발 및 핵심인력 이탈 위험
아니오
기재정정
(주10) 추가 기재

(주1) 정정 전

가-2. 환율 변동에 따른 위험
공개매수 당사회사는 원재료를 다양한 국가에서 수입하고 있어 원재료 매입 비용은 환율변동과 같은 국제 정세와 연동되어 있습니다. 공개매수 당사회사는 원재료 단가 변동 위험에 대응하기 위하여 통화 스왑 계약, 결제통화조정 등의 방법을 활용하고 있습니다.
2023년 반기 기준 보유하고 있는 약 201억원의 외화 금융자산과 81억원의 외화 금융부채는 공개매수 당사회사의 자산 및 부채총계 대비 각각 2.1%와 1.4%의 비중에 불과하여, 향후 환율 변동의 영향이 공개매수 당사회사의 재무 건전성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단 됩니다. 하지만, 세계 각국의 통화정책으로 인한 환율의 변동성이 지속될 경우 공개매수 당사회사의 수익성과 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

공개매수 당사회사는 원재료를 다양한 국가에서 수입하고 있어 원재료 매입 비용은 환율변동과 같은 국제 정세와 연동되어 있습니다. 공개매수 당사회사는 원재료 단가 변동 위험에 대응하기 위하여 통화 스왑 계약 체결, 매입처 다양화 등의 방법으로 대응하고 있으나 세계 각국의 통화정책으로 인한 환율의 변동성이 지속될 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.공개매수 당사회사는 2023년 반기 기준 전체 매출 대비 약 11.0%가 해외 수출을통해서 발생하고 있으며 해외로부터 수입하는 매입액의 비중이 전체 매입 대비 42.7% 임에 따라 미국 달러, 중국 위안화 등의 국제 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다

[2019년 ~ 2023년 반기 공개매수 당사회사의 전체 매입 & 매출 대비 해외 수출&수입 비중] (주1)

(단위 : 백만원)

구분

2023.H
2022
2022.H
2021
2020
2019

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

매출

내수

212,845
89.04%
412,434
87.29%
209,044
87.13%

391,136

89.01%

387,190

87.73%

410,417

87.71%

수출

26,188
10.96%
60,073
12.71%
30,883
12.87%

48,300

10.99%

54,135

12.27%

57,514

12.29%

합계

239,033
100.00%
472,507
100.00%
239,927
100.00%

439,436

100.00%

441,325

100.00%

467,931

100.00%

매입

내수

73,805
57.33%
143,575
53.20%
73,457
53.66%

126,158

53.75%

123,013

56.48%

134,327

55.71%

수입

54,943
42.67%
126,292
46.80%
63,425
46.34%

108,573

46.25%

94,784

43.52%

106,808

44.29%

합계

128,748
100.00%
269,867
100.00%
136,882
100.00%

234,730

100.00%

217,798

100.00%

241,135

100.00%

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

주1) 2022년 및 과거 수치는 분할전 조선내화㈜의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 2023년 반기는 (주)시알홀딩스의 반기보고서 - 별도 재무재표 주석 "23. 인적분할 및 소유주분배예정자산(부채)"을 기준으로 작성되었습니다.

하지만 공개매수 당사회사는 GS(global sourcing) 사업부의 수출입 관리 및 외환관리등의 업무를 기반으로 환율 변동의 예측과 환율변동에 따른 실적분석, 환율 및 국제 수급상황 등의 위험에 대응하기 위해 주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지를 수행하고 있으며, 국내외 투자은행 및 금융기관에서 제공하는 시장정보를 이용하여 시장위험에 대한 예측, 관리, 분석, 보고 등의 업무와, 외환포지션에 따른 환율 변동 위험을 최소화하기 위하여 환율변동 흐름 및 예측에 따라 결제통화를 조정하는 결제통화조정 전략과 통화스왑 계약 등의 파생상품 거래를 이용한 대외적인 전략 등을 사용하고 있습니다. 공개매수 당사회사의 통화 스왑 계약 현황과, 환율 10% 변동에 따른 당기순이익 변동은 다음과 같습니다....(후략)
(주1) 정정 후

가-2. 환율 변동에 따른 위험
공개매수 당사회사는 2023년 반기와 2022년 기준 해외로부터 발생하는 매출의 비중은 전체 매출 대비 약 11.0%와 12.7%에 불과하나, 같은기간 전체 매입 대비 42.7%와 46.8%를 수입에 의존하고 있어 공개매수 당사회사는 미국 달러, 중국 위안화, 베트남 동 등의 국제 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 이런 환율 변동 위험에 대응하기 위해 공개매수 당사회사는 통화 스왑 계약, 결제통화조정 등의 방법을 활용하고 있습니다.또한,
2023년 반기 기준 공개매수 당사회사가 보유하고 있는 약 201억원의 외화 금융자산과 81억원의 외화 금융부채는 공개매수 당사회사의 자산 및 부채총계 대비 각각 2.1%와 1.4%의 비중에 불과하여, 향후 환율 변동의 영향이 공개매수 당사회사의 재무 건전성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 하지만, 세계 각국의 통화정책으로 인한 환율의 변동성이 지속될 경우 공개매수 당사회사의 수익성과 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

공개매수 당사회사는 2023년 반기와 2022년 기준 해외로부터 발생하는 매출의 비중은 전체 매출 대비 약 11.0%와 12.7%에 불과하나, 같은기간 전체 매입 대비 42.7%와 46.8%를 수입에 의존하고 있어 공개매수 당사회사는 미국 달러, 중국 위안화, 베트남 동 등의 국제 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.
공개매수 당사회사는 원재료를 다양한 국가에서 수입하고 있어 원재료 매입 비용은 환율변동과 같은 국제 정세와 연동되어 있으며, 공개매수 당사회사는 원재료 단가 변동 위험에 대응하기 위하여 통화 스왑 계약 체결, 매입처 다양화 등의 방법으로 대응하고 있으나 세계 각국의 통화정책으로 인한 환율의 변동성이 지속될 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 공개매수 당사회사의 전체 매입 & 매출 대비 수입& 수출의 비중과 국가별 상세 매입 금액은 다음과 같습니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 공개매수 당사회사의 전체 매입 & 매출 대비 해외 수출&수입 비중] (주1)

(단위 : 백만원)

구분

2023.H
2022
2022.H
2021
2020
2019

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

매출

내수

212,845
89.04%
412,434
87.29%
209,044
87.13%

391,136

89.01%

387,190

87.73%

410,417

87.71%

수출

26,188
10.96%
60,073
12.71%
30,883
12.87%

48,300

10.99%

54,135

12.27%

57,514

12.29%

합계

239,033
100.00%
472,507
100.00%
239,927
100.00%

439,436

100.00%

441,325

100.00%

467,931

100.00%

매입

내수

73,805
57.33%
143,575
53.20%
73,457
53.66%

126,158

53.75%

123,013

56.48%

134,327

55.71%

수입

54,943
42.67%
126,292
46.80%
63,425
46.34%

108,573

46.25%

94,784

43.52%

106,808

44.29%

합계

128,748
100.00%
269,867
100.00%
136,882
100.00%

234,730

100.00%

217,798

100.00%

241,135

100.00%

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

주1) 2022년 및 과거 수치는 분할전 조선내화㈜의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 2023년 반기는 (주)시알홀딩스의 반기보고서 - 별도 재무재표 주석 "23. 인적분할 및 소유주분배예정자산(부채)"을 기준으로 작성되었습니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 공개매수 당사회사의 국가별 매입 현황] (주1,2)

(단위 : 백만원)

구분
2023.H
2022
2021
2020
2019

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

수입
중국
38,201
32.50%
89,338
37.60%
86,843
38.27%
69,338
32.94%
31,438
16.74%

베트남
5,981
5.09%
10,551
4.44%
4,467
1.97%
4,865
2.31%
7,305
3.89%

일본
2,708
2.30%
5,472
2.30%
7,044
3.10%
7,848
3.73%
9,948
5.30%

독일
2,117
1.80%
1,614
0.68%
646
0.28%
1,892
0.90%
998
0.53%

미국
2,029
1.73%
2,185
0.92%
1,539
0.68%
2,266
1.08%
2,219
1.18%

기타
3,561
3.03%
10,853
4.57%
7,991
3.52%
8,492
4.03%
10,047
5.35%

소계
54,598
46.45%
120,013
50.51%
108,529
47.83%
94,700
44.98%
61,955
32.99%

내수
62,940
53.55%
117,602
49.49%
118,369
52.17%
115,829
55.02%
125,831
67.01%

합계
117,538
100.00%
237,615
100.00%
226,898
100.00%
210,529
100.00%
187,786
100.00%

출처 : (주)시알홀딩스 및 조선내화(주) 제시

주1) 2022년 및 과거 수치는 분할전 조선내화㈜의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 2023년 반기는 (주)시알홀딩스의 반기보고서 - 별도 재무재표 주석 "23. 인적분할 및 소유주분배예정자산(부채)"을 기준으로 작성되었습니다.

주2) 상기 금액은 제품 생산에 필요한 원재료와 완성품을 수입하는 상품 매입액만 포함하고 있으며 기타 부재료 등은 포함하고 있지 않습니다.

공개매수 당사회사의 매입 내역중 가장 큰 비중을 차지하는 국가는 중국으로 중국은 한국과 위치상 가까워 중국 내화물 생산 제조사들이 내화물을 생산하고국내 내화물 수요 업체들이 내화물을 수령하기 까지의 리드타임이 짧아 수급 안정성 확보가 용이하고 역사가 긴 중국 광산개발의 특성상 높은 품질의 원재료 확보가 가능하기 때문으로, 2023년 반기 기준 공개매수 당사회사가 매입한 전체 원재료 및 상품의 32.5%를 중국으로부터 수입하고 있으며 2022년 기준으로는 37.6%의 비중을 보이고 있습니다. 따라서 공개매수 당사회사는 미국 달러, 중국 위안화, 베트남 동 등의 환율 변동 위험에 대응 하기 위하여 GS(global Sourcing)사업부의 수출입 관리 및 외환관리등의 업무를 기반으로 환율 변동의 예측과 환율변동에 따른 실적분석, 환율 변동에 따른 재무위험의 측정, 평가 및 헷지를 수행하고 있습니다.
또한, 국내외 투자은행 및 금융기관에서 제공하는 시장정보를 이용하여 시장위험에 대한 예측, 관리, 분석, 보고 등의 업무와, 외환포지션에 따른 환율 변동 위험을 최소화하기 위하여 환율변동 흐름 및 예측에 따라 결제통화를 조정하는 결제통화조정 전략과 통화스왑 계약 등의 파생상품 거래를 이용한 대외적인 전략 등을 사용하고 있습니다. 공개매수 당사회사의 통화 스왑 계약 현황과, 환율 10% 변동에 따른 당기순이익 변동은 다음과 같습니다.

...(후략)
(주2) 정정 전

나-1. 공정거래법상 지주회사 성립 요건 미충족에 따른 위험공개매수회사는 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 내화물 제조 사업부문을 영위하는 조선내화(주) (분할신설회사)와 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 (주)시알홀딩스(분할존속회사)로 분할하였으며, (주)시알홀딩스는 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 따른 지주회사로 전환될 예정입니다
. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 2022년 3분기 분할재무재표 상의 (주)시알홀딩스의 자산총계는 약 8,010억원이므로 지주회사의 성립 요건인 자산총계 5,000억원을 충족하고 있으나, 자산총계 대비 자회사의 지분 합계는 2,522억원으로 자산 총액의 50% 이상의 성립 요건을 충족하지 못하고 있습니다
. 따라서 분할전 조선내화(주)는 2022년 12월 23일 (주)시알아이에 보유하고 있는 투자부동산과 부동산 관리 및 투자업을 영위하는 두개의 자회사의 지분을 현물출자 하였으며 2023년 2월 16일 법원으로부터 현물출자에 대한 승인을 받았습니다. 또한, 공개매수회사는 지주회사 성립요건 충족을 위해 본 공개매수 대상회사의 주식을 대상으로 하는 공개매수 방식의 현물출자를 진행하고자 하며
, 필요시 보유하고 있는 여유 금융자산을 활용한 차입금 상환 등을 계획하고 있으나 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으며, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

(중략)공개매수회사는 2022년 3분기 재무재표 기준 지주회사 성립 요건인 자산 5,000억원 이상의 요건을 충족하나, 자산총계 대비 자회사 지분 합계 금액 50% 이상 보유 요건을 충족하지 못합니다. 따라서 공개매수회사는 2022년 12월 23일 (주)시알아이에 보유하고 있는 투자부동산과 부동산 관리 및 투자업을 영위하는 두개의 자회사의 지분을 현물출자 하였으며 2023년 2월 16일 법원으로부터 현물출자에 대한 승인을 받았습니다.또한, 공개매수회사는 지주회사 전환 기본요건 중 '자산총계 대비 지배 목적 보유 회사 지분합계 비중 50%'의 요건 충족을 위해 공개매수 대상회사의 주식을 대상으로 하는 공개매수 방식의 현물출자를 진행하고자 하며, 필요시 보유하고 있는 여유 금융자산을 활용한 차입금 상환 등을 진행할 예정입니다. ...(후략)

(주2) 정정 후

나-1. 공정거래법상 지주회사 성립 요건 미충족에 따른 위험공개매수회사는 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 내화물 제조 사업부문을 영위하는 조선내화(주) (분할신설회사)와 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 (주)시알홀딩스(분할존속회사)로 분할하였으며, (주)시알홀딩스는 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 따른 지주회사로 전환될 예정입니다
. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 2022년 3분기 분할재무재표 상의 (주)시알홀딩스의 자산총계는 약 8,010억원이므로 지주회사의 성립 요건인 자산총계 5,000억원을 충족하고 있으나, 자산총계 대비 자회사의 지분 합계는 2,522억원으로 자산 총액의 50% 이상의 성립 요건을 충족하지 못하고 있습니다
. 따라서 분할전 조선내화(주)는 2022년 12월 23일 (주)시알아이에 보유하고 있는 투자부동산과 부동산 관리 및 투자업을 영위하는 두개의 자회사의 지분을 현물출자 하였으며 2023년 2월 16일 법원으로부터 현물출자에 대한 승인을 받았습니다.
공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 2023년 반기 기준 국내 종속기업의 지분합계는 총 3,033억원으로 분할신설회사로 이전이 예정되어 있는 자산 약 2,827억원을 차감한 (주)시알홀딩스의 자산총계 6,986억원 대비 약 43.4%의 비중을 보이고 있어 아직 지주회사 성립 요건 중 '자산총계 대비 지배 목적 보유 회사 지분합계 비중 50%'의 요건 충족 하지 못하고 있습니다. 이에, (주)시알홀딩스는 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 주식을 대상으로 하는 공개매수 방식의 현물출자를 진행하고자 하며, 본 현물출자 유상증자가 완료된 후에는 지주회사의 성립 요건인 "자산총계 5,000억원 이상" 과 "자산총계 대비 지배 목적 보유 회사 지분합계 비중 50%" 를 모두 충족 할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 공개매수회사는 필요시 보유하고 있는 여유 금융자산을 활용한 차입금 상환 등을 통해 지주회사 성립요건을 충족하는 것을 고려하고
있으나 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으며, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

(중략)

공개매수회사는 2022년 3분기 재무재표 기준 지주회사 성립 요건인 자산 5,000억원 이상의 요건을 충족하나, 자산총계 대비 자회사 지분 합계 금액 50% 이상 보유 요건을 충족하지 못합니다. 따라서 공개매수회사는 2022년 12월 23일 (주)시알아이에 보유하고 있는 투자부동산과 부동산 관리 및 투자업을 영위하는 두개의 자회사의 지분을 현물출자 하였으며 2023년 2월 16일 법원으로부터 현물출자에 대한 승인을 받았습니다.
2023년 반기 기준 공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 지주회사 성립 요건 충족여부는 다음과 같습니다.

[공개매수회사의 지주회사 성립 요건 검토 내역]

(단위 : 백만원)

구분
요건
검토내역
결과

구분 (주1,2)
2023년 반기

지주회사성립 요건
자산 총계 5,000억원 이상
자산총계
698,571(주3)
충족

자산총액 대비 지배 목적 보유 회사 지분합계 비중
국내 종속기업 (주4)
303,301
미충족

(주)시알아이
229,913

(주)시알이노테크
19,602

(주)조선내화이엔지
15,450

(주)화순컨트리클럽
14,000

대한소결금속(주)
13,836

화인로(주)
10,500

자산총계 대비 국내 종속기업에 대한 투자자산 비중
43.42% (주5)

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기보고서(2023.06)"

주1) 상기 수치는 (주)시알홀딩스의 반기보고서 - 별도 재무재표와 주석 "23. 인적분할 및 소유주분배예정자산(부채)"을 기준으로 작성되었습니다.

주2) 2023년 7월 1일을 분할기일로 분할존속회사인 (주)시알홀딩스와 조선내화(주)로 분할됨에 따라 분할 전 자기주식으로 인해 분할후 (주)시알홀딩스가 취득한 조선내화(주)에 대한 지분의 장부가액은 반영되어 있지 않습니다.

주3) 2023년 반기 공개매수 회사의 자산총계는 2023년 반기 ㈜시알홀딩스가 2023년 7월 1일을 분할기일로 분할존속회사인 (주)시알홀딩스와 조선내화(주)로 분할됨에 따라 2023년 반기 (주)시알홀딩스의 자산총계 약 9,812억원에서 분할신설회사인 조선내화(주)로 이전이 예정되어 있는 자산 약 2,827억원을 차감한 금액입니다.

주4) 사우스뱅크 헤리티지 2호 및 사우스뱅크 오퍼튜니티 제 3호 신기술사업투자조합 등은 (주)시알홀딩스가 단순 투자 목적으로 출자한 법인 들로 (주)시알홀딩스의 지주회사 전환이 완료된 후 2년 이내 지주회사 행위제한 요건을 해소하기 위하여 만기도래로 인한 처분 또는 보유주식 전부의 처분을 진행할 예정으로 상기 산정 내역에서는 제외하였습니다.

주4) 국내 종속기업 장부가액 / 자산총계

공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 2023년 반기 기준 국내 종속기업의 지분합계는 총 3,033억원으로 분할신설회사로 이전이 예정되어 있는 자산 약 2,827억원을 차감한 (주)시알홀딩스의 자산총계 6,986억원 대비 약 43.4%의 비중을보이고 있어 아직 지주회사 성립 요건 중 '자산총계 대비 지배 목적 보유 회사 지분합계 비중 50%'의 요건을 충족 하지 못하고 있습니다. 이에, (주)시알홀딩스는 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 주식을 대상으로 하는 공개매수 방식의 현물출자를 진행하고자 하며,본 현물출자 유상증자가 완료된 후에는 지주회사의 성립 요건인 "자산총계 5,000억원 이상" 과 "자산총계 대비 지배 목적 보유 회사 지분합계 비중 50%" 를 모두 충족 할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, (주)시알홀딩스는 본 현물출자 유상증자 이후 필요시 보유하고 있는 여유 금융자산을 활용한 차입금 상환 등을 진행하여 지주회사의 성립 요건을 충족하는 방안 또한 고려하고 있으나 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으며, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

...(후략)
(주3) 정정 전(전략)...

[공정거래법상 지주회사 행위제한 요건]

구 분

내 용

비 고

지주회사에 대한 규제
- 부채비율 200% 초과 금지- 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지- 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지- 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지
독점규제 및 공정거래에관한 법률 제18조

자회사 및 손자회사에대한 규제
- 자회사는 손자회사 주식만을, 손자회사는 증손회사 주식만을 소유 가능- 손자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 손자회사의 경우 증손회사의 지분 100%를 보유하는 경우에만 국내계열회사 주식 보유 허용
독점규제 및 공정거래에관한 법률 제18조

법위반에 대한 제재

- 시정명령, 과징금, 형사벌

-

출처: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, "제 18조(지주회사 등의 행위제한 등)"

향후 지주회사로 전환될 예정인 (주)시알홀딩스는 지주회사의 행위제한 요건 중 자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50%이상) 요건, 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50%이상), 금융업 또는 보험업을 영위하는국내회사의 주식을 소유하는 행위 등, 일부 지주회사의 행위제한 요건을 현시점 기준충족하지 못하고 있습니다. 또한, (주)시알홀딩스는 행위제한 요건의 미충족 사항들을 해소시키기 위하여 진행 예정인 본 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 뿐만 아니라 주식의 포괄적 교환, 자회사 합병, 자회사 지분매각, 신규사업을 위한 자회사 설립 등 다양한 방안을 고려하고 있으며 지주회사 전환 이후 유예기간인 2년 이내에 공정거래법에 따른 지주회사 행위제한 요건을 모두 충족할 예정입니다. (주)시알홀딩스의 지주회사 행위제한 요건 검토 현황은 다음과 같습니다.

...(후략)
(주3) 정정 후(전략)...

[공정거래법상 지주회사 행위제한 요건]

구 분

내 용

비 고

지주회사에 대한 규제
- 부채비율 200% 초과 금지- 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지- 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지- 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지
독점규제 및 공정거래에관한 법률 제18조

자회사 및 손자회사에대한 규제
- 자회사는 손자회사 주식만을, 손자회사는 증손회사 주식만을 소유 가능- 손자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 손자회사의 경우 증손회사의 지분 100%를 보유하는 경우에만 국내계열회사 주식 보유 허용
독점규제 및 공정거래에관한 법률 제18조

법위반에 대한 제재

- 시정명령, 과징금, 형사벌

-

출처: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, "제 18조(지주회사 등의 행위제한 등)"

상기와 같은 공정거래법상 행위제한 요건을 위반할 경우 공정거래법 제 38조 제 3항에 따라 공정거래위원회로부터 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제 124조 및 제 128조에 의한 형사처벌을 받을 수 있습니다.

[공정거래법상 지주회사 행위제한 위반에 대한 제재 관련 규정]

※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』

제38조(과징금)① 공정거래위원회는 제21조(상호출자의 금지 등) 또는 제22조(순환출자의 금지 등)를 위반하여 주식을 취득 또는 소유한 회사에 위반행위로 취득 또는 소유한 주식의 취득가액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

② 공정거래위원회는 제24조(계열회사에 대한 채무보증의 금지)를 위반하여 채무보증을 한 회사에 해당 법위반 채무보증액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

③ 공정거래위원회는 제18조(지주회사 등의 행위제한 등) 제2항부터 제5항까지, 제20조(일반지주회사의 금융회사 주식 소유 제한에 관한 특례) 제2항 또는 제3항의 규정을 위반한 자에게 다음 각 호의 구분에 따른 금액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

1. 제18조제2항제1호를 위반한 경우: 대통령령으로 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 “기준대차대조표”라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

2. 제18조제2항제2호를 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 해당 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30

나. 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 50

3. 제18조제2항제3호부터 제5호까지, 같은 조 제3항제2호ㆍ제3호, 같은 조 제4항제1호부터 제4호까지 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

4. 제18조제3항제1호를 위반한 경우: 해당 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 해당 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30

나. 해당 손자회사가 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 50

5. 제18조제4항제5호를 위반한 경우: 해당 손자회사인 벤처지주회사가 발행주식총수의 100분의 50 미만을 소유하고 있는 국내 계열회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 100분의 50의 비율에서 그 국내 계열회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 국내 계열회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

6. 제20조제2항을 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나눈 금액에 해당 자회사 발행주식 중 자신이 보유하지 않은 주식의 비율을 곱하여 산출한 금액

7. 제20조제3항제1호를 위반한 경우: 기준대차대조표상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

8. 제20조제3항제4호를 위반한 경우: 위반에 해당하는 만큼의 출자금액

9. 제20조제3항제5호를 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식, 채권 등의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

10. 제20조제3항제6호를 위반한 경우: 위반하여 소유하도록 한 주식, 채권 등의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

제124조(벌칙)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

1. 제5조를 위반하여 남용행위를 한 자

2. 제13조 또는 제36조를 위반하여 탈법행위를 한 자

3. 제15조, 제23조, 제25조 또는 제39조를 위반하여 의결권을 행사한 자

4. 제18조제2항부터 제5항까지의 규정을 위반한 자

5. 제19조를 위반하여 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자

6. 제20조제2항 또는 제3항을 위반한 자

7. 제21조 또는 제22조를 위반하여 주식을 취득하거나 소유하고 있는 자

8. 제24조를 위반하여 채무보증을 하고 있는 자

9. 제40조제1항을 위반하여 부당한 공동행위를 한 자 또는 이를 하도록 한 자

10. 제45조제1항제9호, 제47조제1항 또는 제4항을 위반한 자

11. 제48조를 위반한 자

12. 제51조제1항제1호를 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자

13. 제81조제2항에 따른 조사 시 폭언ㆍ폭행, 고의적인 현장진입 저지ㆍ지연 등을 통하여 조사를 거부ㆍ방해 또는 기피한 자

② 제1항의 징역형과 벌금형은 병과(倂科)할 수 있다.

제128조(양벌규정)법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제124조부터 제126조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

향후 지주회사로 전환될 예정인 (주)시알홀딩스는 지주회사의 행위제한 요건 중 자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50%이상) 요건, 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50%이상), 금융업 또는 보험업을 영위하는국내회사의 주식을 소유하는 행위 등, 일부 지주회사의 행위제한 요건을 현시점 기준충족하지 못하고 있습니다. 또한, (주)시알홀딩스는 행위제한 요건의 미충족 사항들을 해소시키기 위하여 진행 예정인 본 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 뿐만 아니라 주식의 포괄적 교환, 자회사 합병, 자회사 지분매각, 신규사업을 위한 자회사 설립 등 다양한 방안을 고려하고 있으며 지주회사 전환 이후 유예기간인 2년 이내에 공정거래법에 따른 지주회사 행위제한 요건을 모두 충족할 예정입니다. (주)시알홀딩스의 지주회사 행위제한 요건 검토 현황은 다음과 같습니다.

...(후략)
(주4) 정정 전

다-3. 신규경쟁자 등장에 따른 시장점유율 하락 위험
공개매수대상회사인 조선내화(주)가 영위하는 내화물 산업은 다수의 공급업자가 제품을 생산하고 내화물 산업을 영위하기 위한 별도의 면허가 필요하지 않아 법령상에 명시된 진입제한 요소가 존재하지 않습니다. 하지만, 내화물은 사용 목적에 따라 고객별로 고유의 니즈가 존재하며 그에 따라 생산하는 제품의 원재료의 배합 및 제품의 형태가 세분화되어 있습니다.
또한, 내화물 산업은 장치 산업으로서 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는 안정조업을 위한 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 진입장벽이 높아 후발업체의 신규진입이 쉽지 않습니다. 따라서, 향후 내화물 시장에서 신규 경쟁자의 등장으로 조선내화(주)의 시장점유율이 급격하게 하락할 위험은 낮을것으로 판단되나
향후 고객의 니즈가 변동되거나 관련 법령의 제정에 따라 신규 경쟁자가 시장에 유입될 경우 내화물 시장에서 조선내화(주)의 시장점유율이 급격하게 하락할 수 있으며 이는 향후 조선내화(주)의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

공개매수 대상회사인 조선내화(주)가 영위하는 내화물 산업은 다수의 공급업자가 제품을 생산하고 내화물 산업을 영위하기 위한 면허가 필요하지 않아 법령상에 명시된 진입제한 요소가 존재하지 않습니다. 하지만, 내화물은 사용 목적에 따라 고객별로 고유의 니즈가 존재하며 그에 따라 생산하는 제품의 원재료의 배합 및 제품의 형태가 세분화되어 있습니다. 또한, 내화물 산업은 장치 산업으로서 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는 안정조업을 위한 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 진입장벽이 높아 후발업체의 신규진입이 쉽지 않습니다. 2020년부터 2022년까지의 내화물 제조사 수 추이는 다음과 같습니다.

...(후략)
(주4) 정정 후

다-3. 신규경쟁자 등장에 따른 시장점유율 하락 위험
공개매수대상회사인 조선내화(주)가 영위하는 내화물 산업은 다수의 공급업자가 제품을 생산하고 내화물 산업을 영위하기 위한 별도의 면허가 필요하지 않아 법령상에 명시된 진입제한 요소가 존재하지 않습니다.
하지만, 내화물 산업은 장치 산업으로서 산업을 시작하기 위해서는 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는 안정조업을 위한 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 생산시설에 대한 지속적인 설비투자가 필요하며, 철강 및 제강 기업들의 경우 제조하는 제품, 사용하는 용광로 및 고로의 형태에 따라 각각 요구하는 내화물의 특성이 세분화되어 있어 내화물 제조사별 제조하는 내화물의 종류 뿐만 아니라 사용하는 내화물의 원재료 및 원재료의 배합 비율, 내화물의 품질 수준, 내화물에 대한 연구개발 방향성등이 구분되어 있어 철강 및 제강 기업들은 꾸준히 거래를 이어온 내화물 제조사로 부터 내화물을 공급 받는 것을 선호하는 경향이 있습니다. 이러한 요인으로 인해 내화물 제조업은 진입장벽이 높고 후발업체의 신규진입이 쉽지 않습니다. 따라서, 향후 내화물 시장에서 신규 경쟁자의 등장으로 조선내화(주)의 시장점유율이 급격하게 하락할 위험은 낮을것으로 판단되나
향후 고객의 니즈가 변동되거나 관련 법령의 제정에 따라 신규 경쟁자가 시장에 유입될 경우 내화물 시장에서 조선내화(주)의 시장점유율이 급격하게 하락할 수 있으며 이는 향후 조선내화(주)의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

공개매수 대상회사인 조선내화(주)가 영위하는 내화물 산업은 다수의 공급업자가 제품을 생산하고 내화물 산업을 영위하기 위한 면허가 필요하지 않아 법령상에 명시된 진입제한 요소가 존재하지 않습니다.
하지만, 내화물 산업은 장치 산업으로서 산업을 시작하기 위해서는 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는 안정조업을 위한 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 생산시설에 대한 지속적인 설비투자가 필요합니다. 조선내화(주)의 2020년부터 2023년 반기까지 설비투자 내역은 다음과 같습니다.

[2020년 ~ 2023년 반기 조선내화(주) 생산설비 운영 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2023.H
2022
2021
2020

장부가액
증감액(주1)
장부가액
증감액(주1)
장부가액
증감액(주1)
장부가액
증감액(주1)

분쇄혼련설비
21,676
-1,203
22,879
5,069
17,810
6,035
11,775
11,775

성형설비
3,150
-131
3,281
-950
4,231
-1,904
6,135
6,135

소성설비
2,847
1,176
1,671
426
1,245
-882
2,127
2,127

가공검사설비
2,069
-322
2,391
-983
3,374
-611
3,985
3,985

기타설비
5,693
-759
6,452
768
5,684
1,005
4,679
4,679

소 계
35,435
-1,239
36,674
4,330
32,344
3,643
28,701
28,701

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

주1) 증감액은 전년 대비 증감액이며 2023년 반기의 경우 2022년 대비 증감액 입니다.

또한, 내화물이 가장 많이 사용되는 분야는 철강 산업으로 국내에서 생산되는 내화물의 약 70%가 제철, 제강업에 사용되고 있으며 철강 및 제강 기업들의 경우 제조하는 제품, 사용하는 용광로 및 고로의 형태에 따라 각각 요구하는 내화물의 특성이 세분화되어 있어 내화물 제조사별 제조하는 내화물의 종류 뿐만 아니라 사용하는 내화물의 원재료 및 원재료의 배합 비율, 내화물의 품질 수준, 내화물에 대한 연구개발 방향성 등이 구분되어 있어 철강 및 제강 기업들은 꾸준히 거래를 이어온 내화물 제조사로 부터 내화물을 공급 받는 것을 선호하는 경향이 있습니다. 또한, 내화물의 품질이 저조하면 제철 및 제강 공장에서 사고로 인명피해가 발생할 수 있기 때문에, 소요처에서는 내화물에 대하여 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구합니다. 따라서 신규 내화물 제조사는 매출처의 요구에 따라 원재료 선정 및 배합을 고려하여 원가 계산을 진행해야 하며, 제철 및 제강 회사에서 요구하는 높은 품질 수준에도 부합해야 합니다. 이러한 요인으로 인해 내화물 제조업은 진입장벽이 높고 후발업체의 신규진입이 쉽지 않습니다. 2020년부터 2022년까지 국내 내화물 제조사 수 추이는 다음과 같습니다.

...(후략)
(주5) 정정 전

다-7. 온실가스 배출량, 환경규제 등 관련 위험유럽연합(EU)은 2021년 7월 14일 온실가스 배출량이 많은 국가에서 적은 국가로 상품 및 서비스를 수출할 때 적용되는 무역 관세인 탄소국 경세의 적용으로 EU-ETS(배출권거래제) 내 탄소 다배출 제품군인 철강, 시멘트, 알루미늄 등을 시작으로 향후 72개 사업군으로 탄소국경세의 적용을 확대한다는 법안을 발표하였으며, 한국 역시 현재 2050년 탄소중립을 국가 비전으로 선포하면서, 장기적으로 2050년 온실가스 순배출량 '0'을 목표로 하는 시나리오 안이 채택된 상황입니다. 또한, 세계적 철강사들은 ‘30년까지 탄소 배출량을 20~30% 가량 저감하고, 2050년까지 탄소 중립을 달성하겠다는 목표를 선언하고 있음에 따라 내화물산업 또한 온실가스 배출량, 환경규제 등에 대한 준비가 필요한 상황입니다.
공개매수대상회사인 조선내화(주)는 자체 보유 연구개발기관과 자회사인 (주)화인테크를 통해 지속적으로 친환경 내화물 및 재활용 내화물에 대한 개발을 이어오고 있으나 향후 환경 관련 법령의 제정 및 개정이 이루어질 경우 친환경 제품들의 개발 비용 및 관련 법령의 준수에 따른 조선내화(주)의 직&간접 비용이 증가할 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

유럽연합(EU)의 수입제품을 대상으로 탄소규제를 강화하는 탄소국경조정제도 법안과 한국의 탄소중립 계획 등 전세계적으로 환경에 대한 관심이 커지고 있어 주요 탄소배출 산업 중 하나인 철강산업 뿐만 아니라 전 산업에서 탄소 배출에 대한 규제가 증가할 전망입니다. 공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 자체 보유 연구개발기관과 자회사인 (주)화인테크를 통해 친환경 및 재활용 내화물에 대한 개발을 진행중에 있으나, 향후 환경 관련 법령의 제정 및 개정이 이루어질 경우 친환경 제품들의 개발 비용 및 관련 법령의 준수에 따른 조선내화(주)의 직&간접 비용이 증가할 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(주5) 정정 후

다-7. 온실가스 배출량, 환경규제 등 관련 위험유럽연합(EU)은 2021년 7월 14일 온실가스 배출량이 많은 국가에서 적은 국가로 상품 및 서비스를 수출할 때 적용되는 무역 관세인 탄소국 경세의 적용으로 EU-ETS(배출권거래제) 내 탄소 다배출 제품군인 철강, 시멘트, 알루미늄 등을 시작으로 향후 72개 사업군으로 탄소국경세의 적용을 확대한다는 법안을 발표하였으며, 한국 역시 현재 2050년 탄소중립을 국가 비전으로 선포하면서, 장기적으로 2050년 온실가스 순배출량 '0'을 목표로 하는 시나리오 안이 채택된 상황입니다. 또한, 세계적 철강사들은 ‘30년까지 탄소 배출량을 20~30% 가량 저감하고, 2050년까지 탄소 중립을 달성하겠다는 목표를 선언하고 있음에 따라 내화물산업 또한 온실가스 배출량, 환경규제 등에 대한 준비가 필요한 상황입니다.
공개매수대상회사인 조선내화(주)는 자체 보유 연구개발기관과 자회사인 (주)화인테크를 통해 지속적으로 친환경 내화물 및 재활용 내화물에 대한 개발을 이어오고 있으나 향후 환경 관련 법령의 제정 및 개정이 이루어질 경우 친환경 제품들의 개발 비용 및 관련 법령의 준수에 따른 조선내화(주)의 직&간접 비용이 증가할 수 있습니다.
또한, 공개매수대상회사인 조선내화(주)는 대기환경 보존법뿐만 아니라 하수도법, 폐기물관리법 등의 환경 법규에도 영향을 받으며 과거 관련 법령과 관련하여 재제를 받은 사실이 있습니다. 이에, 조선내화(주)는 각 공장의 환경안전팀을 통해 환경법규를 위반했을 경우 발생할 수 있는 직·간접적 제재에 대한 가능성을 주기적으로 파악하고 있으며, 제품 및 서비스와 관련된 환경법규 및 요구사항을 준수하기 위해 법률개정 동향 및 변동사항 등을 면밀히 분석하고 관리하고 있습니다. 하지만 향후 환경법규와 관련하여 조선내화(주)가 추가적인 재제를 받을 경우, 과태료 납부로 인한 재무적 손실뿐만 아니라 조선내화(주)의 대외 평판에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

(중략)유럽연합(EU)의 수입제품을 대상으로 탄소규제를 강화하는 탄소국경조정제도 법안과 한국의 탄소중립 계획 등 전세계적으로 환경에 대한 관심이 커지고 있어 주요 탄소배출 산업 중 하나인 철강산업 뿐만 아니라 전 산업에서 탄소 배출에 대한 규제가 증가할 전망입니다. 공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 자체 보유 연구개발기관과 자회사인 (주)화인테크를 통해 친환경 및 재활용 내화물에 대한 개발을 진행중에 있으나, 향후 환경 관련 법령의 제정 및 개정이 이루어질 경우 친환경 제품들의 개발 비용 및 관련 법령의 준수에 따른
조선내화(주)의 직&간접 비용이 증가할 수 있습니다.
또한, 공개매수대상회사인 조선내화(주)는 대기환경 보존법 뿐만 아니라 하수도법, 폐기물관리법 등의 환경 관련 법령에도 영향을 받습니다. 조선내화(주)에 영향을 미치는 환경 관련 법령은 다음과 같습니다.

[조선내화(주)의 영업에 영향을 미치는 주요 환경 관련 법령 내역]

대기환경보전법
대기환경보전법은 대기환경을 적정하게 보전하여 국민이 건강한 생활을 할 수 있도록하기 위해 제정한 법률로 조선내화㈜의 생산시설 운영에 영향을 미칩니다.

하수도법
하수도법은 하수도의 설치, 관리에 관한 사항을 규정하기 위해 제정한 법률로조선내화㈜는 생산시설의 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

자원의절약과재활용촉진에관한법률
자원의 절약과 재활용 촉진에 관한법률은 자원의 효율적인 이용과 폐기물의 발생억제,자원의 절약 및 재활용 촉진을 위해 제정된 법률로 조선내화㈜는 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

폐기물관리법
폐기물 관리법은 폐기물을 적정하게 처리하여 자연환경 및 생활환경을 청결히 함을 목적으로제정된 법률로 조선내화㈜는 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

화학물질관리법
화확물질관리법은 화학물질의 체계적인 관리를 목적으로 유해화학물질의 취급 기준을 강화하는 법률로조선내화㈜는 제조하는 내화물에 대한 원재료 배합 및 제조와 폐기 제품과 관련하여 영향을 받습니다.

출처 : 조선내화(주) 제시

조선내화(주)는 이러한 규제 위험에 대비하여 환경안전팀을 통해 규제 위반사항이 발생하지 않도록 노력하고 있으나, 과거 관련 법령과 관련하여 재제를 받은 사실이 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

[조선내화(주) 환경관련 규제 재제 및 대응 현황]

제재 조치일

조치 기관

조치 대상자

조치 내용

사유 및 근거법령

조치에 대한 이행현황

재발방지를 위한 대책

2022/09/22~26

영산강유역환경청,

여수화학

재난합동

방재센터,

한국환경공단,

민간환경감시대

조선내화 (광양)

과태료160만원

대기환경보전법- 대기방지시설 부식 마모로 인하여 오염물질 새나가는 방지시설 방치(2개소)

과태료 납부

전문업체 정기점검 실시- 방지시설 점검 전문업체를 통한 체계적 점검 실시 - 설비정비 인원 동행하여 점검능력 향상 (향후 자체점검)

과태료160만원

대기환경보전법- 방지시설에 딸린 기계와 기구류 고장,훼손 방치 (5개소)

과태료 납부

과태료80만원

물환경보전법- 폐수배출시설 운영 일지 미작성

과태료 납부

폐수배출시설(세륜시설)- 적산전력계 설치 및 운영일지 작성

2021/11/24

영산강

유역환경청,

전라남도청

조선내화 (광양)

과태료160만원

대기환경보전법- 방지시설에 딸린 기계와 기구류 고장,훼손 방치 (1개소)

과태료 납부

전문업체 정기점검 실시- 방지시설 점검 전문업체를 통한 체계적 점검 실시 - 설비정비 인원 동행하여 점검능력 향상 (향후 자체점검)

2021/09/22~26

영산강

유역환경청

조선내화 (광양)

지도

사항

대기환경보전법- 법정관리자 2인 필요화학물질관리법-법정관리자 2인 필요

-

법정관리자 인력 보충

2021/08/12

경상북도청

조선내화(포항)

과태료200만원

대기환경보전법 - 방지시설에 딸린 기계와 기구류 고장,훼손 방치 (1개소)

과태료 납부

전문업체 정기점검 실시- 방지시설 점검 전문업체를 통한 체계적 점검 실시 - 설비정비 인원 동행하여 점검능력 향상 (향후 자체점검)

출처 : 조선내화(주) 제시

공개매수 대상회사인 조선내화㈜는 환경법규 미준수에 따라 발생할 수 있는, 오염배상책임, 법규 위반으로 인한 벌금, 조업정지 등 다양한 직&간접적 제재에 대한 가능성을 각 공장의 환경안전팀을 통해 주기적으로 파악하고 있으며 제품 및 서비스와 관련된 환경법규 및 요구사항을 준수하기 위해 법률개정 동향 및 변동사항 등을 면밀히 분석하고 관리하고 있습니다. 하지만 향후 환경법규와 관련하여 조선내화(주)가 추가적인 재제를 받을 경우 과태료 납부로 인한 재무적 손실 뿐만 아니라 조선내화(주)의 대외 평판에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(주6) 정정 전

가-2. 현물출자 유상증자로 인한 최대주주 등의 지배력 상승 위험본 유상증자는 (주)시알홀딩스가 조선내화(주)의 주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 신주를 발행함에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지배력이 상승할 위험이 있습니다
. 이는 회사 입장에서는 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 최대주주인 이인옥과 그 특수관계인은 지분 59.55%를 보유하고 있으며, (주)시알홀딩스는 증권신고서 제출일 현재 자기주식 5,633,938주(20.02%)를 보유하고 있습니다.(주)시알홀딩스는 본 공개매수 현물출자를 통하여 공개매수대상회사인 조선내화(주) 주식을 취득함으로써 최대주주인 이인옥 및 특수관계인, (주)시알홀딩스, 조선내화(주) 등으로 이어지는 지배구조 체제를 형성할 계획입니다. (주)시알홀딩스가 조선내화(주) 주식을 취득하는 과정에서 (주)시알홀딩스가 최대주주 및 특수관계인의 보유 조선내화(주)의 주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)시알홀딩스의 신주를 발행함에 따라 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율이 증가할 수 있습니다. 이는 (주)시알홀딩스 입장에서는 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.금번 현물출자 유상증자에서 최대주주 및 특수관계인의 참여함에 따라 (주)시알홀딩스에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지배력이 상승할 가능성이 있습니다. (주)시알홀딩스의 최대주주 이인옥 및 특수관계인인 이화일 등 전원이 본건과 동시에 진행되는 공개매수에서 각자 보유한 조선내화(주) 보통주를 전량 청약한다고 가정한다면, 최대주주 및 특수관계인 외의 주주들의 참여 정도에 따라 (주)시알홀딩스에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 59.55%에서 본건 진행 후 70.00% 이상으로 상승할 수 있습니다. 반면 최대주주 및 특수관계인이 본건 청약에서 전량 참여하지 않는 경우, (주)시알홀딩스에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 59.55%보다 하락할 수 있습니다.이와 같이 최대주주 및 특수관계인 외 주주들의 참여 수준에 따라 본 건 진행 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있으며, 해당 지배력의 상승 가능성은 현 시점에서 예측하기는 어렵습니다. 다만, 지배력이 상승할 경우 소액주주의 의사결정 영향력이 일부 축소될 가능성도 상존하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주6) 정정 후

가-2. 현물출자 유상증자로 인한 최대주주 등의 지배력 상승 위험본 유상증자는 (주)시알홀딩스가 조선내화(주)의 주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)시알홀딩스의 신주를
발행하는 방식으로 (주)시알홀딩스의 최대주주 이인옥 및 특수관계인 이화일 등 전원이 본건과 동시에 진행되는 공개매수에서 각자 보유한 조선내화(주) 보통주를 모두 청약한다고 가정한다면, 최대주주 및 특수관계인 외의 주주들의 참여 정도에 따라 (주)시알홀딩스에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 59.6%에서 본건 진행 후 약 70.0% 이상 상승할 수 있습니다. 반면 최대주주 및 특수관계인이 본건 청약에 모두 참여하지 않는 경우 최대주주 및 특수관계인 외의 주주들의 참여 정도에 따라 (주)시알홀딩스에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 59.6%에서 40.0% 이하 까지 하락할 수 있습니다. 다만, 본 유상증자를 통해 최대주주 및 특수관계인의 (주)시알홀딩스에 대한 지배력이 상승할 경우 (주)시알홀딩스의
입장에서는 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 최대주주인 이인옥과 그 특수관계인은 지분 59.55%를 보유하고 있으며, (주)시알홀딩스는 증권신고서 제출일 현재 자기주식 5,633,938주(20.02%)를 보유하고 있습니다.
본 유상증자는 (주)시알홀딩스가 조선내화(주)의 주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)시알홀딩스의 신주를 발행하는 방식으로(주)시알홀딩스의 최대주주 이인옥 및 특수관계인 이화일 등 전원이 본건과 동시에 진행되는 공개매수에서 각자 보유한 조선내화(주) 보통주를 모두 청약한다고 가정한다면, 최대주주 및 특수관계인 외의 주주들의 참여 정도에 따라 (주)시알홀딩스에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 59.6%에서 본건 진행 후 약 70.0% 이상 상승할 수 있습니다. 반면 최대주주 및 특수관계인이 본건 청약에 모두 참여하지 않는 경우 최대주주 및 특수관계인 외의 주주들의 참여 정도에 따라 (주)시알홀딩스에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 59.6%에서 40.0% 이하 까지 하락할 수 있습니다.
다만, (주)시알홀딩스는 본 공개매수 현물출자를 통하여 공개매수대상회사인 조선내화(주) 주식을 취득함으로써 최대주주인 이인옥 및 특수관계인, (주)시알홀딩스, 조선내화(주) 등으로 이어지는 지배구조 체제를 형성할 계획입니다. (주)시알홀딩스가 조선내화(주) 주식을 취득하는 과정에서 (주)시알홀딩스가 최대주주 및 특수관계인의 보유 조선내화(주)의 주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)시알홀딩스의 신주를 발행함에 따라 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율이 증가할 수 있습니다. 이는 (주)시알홀딩스 입장에서는 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.이와 같이 최대주주 및 특수관계인 외 주주들의 참여 수준에 따라 본 건 진행 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있으며, 해당 지배력의 상승 가능성은 현 시점에서 예측하기는 어렵습니다. 다만, 지배력이 상승할 경우 소액주주의 의사결정 영향력이 일부 축소될 가능성도 상존하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

가-4. 특수관계자와의 거래 관련 위험
공개매수 당사회사는 2023년 반기 특수관계인으로 부터 발생하는 매출 거래는 59억원으로 2023년 반기 전체 매출 대비 2.5% 수준으로 매우 낮은 비중을 보이고 있으나, 특수관계인으로부터 발생하는 매입 등의 거래는 2023년 반기 기준 682억원으로 회사의 전체 매입액 대비 53.0%의 비중을 보이고 있습니다.
공개매수 당사회사의 주요 사업인 내화물 제조업의 경우 여러 원료를 비율에 맞게 배합한 후 특정한 형태로 가공하여 제품을 생산하며 중간공정의 과정이 길지 않고 원재료 대비 부재료의 비중이 높지 않아
원재료의 품질은 공개매수 당사회사가 제조하는 내화물의 품질과 직결됩니다. 또한, 내화물의 주요 사용처인 제철소에서는 품질이 낮은 내화물을 사용하여 발생하는 사고는 인명피해로 직결될 수 있습니다. 따라서, 제철소로부터의 내화물의 품질에 대한 요구사항이 계속해서 강화되는 추세이며, 공개매수 당사회사는 관계회사를 통해 높은 품질의 원료와 상품을 확보하고 있습니다. 2022년과 2023년 반기 특수관계인으로부터 발생한 채권 및 채무의 규모와 자금거래 내역은 공개매수 당사회사의 외형 규모를 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 파악되며, 공개매수 당사회사와 관계회사 간 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에는 해당되지 않는 것으로 판단 됩니다.
다만 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 공개매수 당사회사와 관계사사 간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(중략)2023년 반기 기준 특수관계인으로부터 발생한 채권 및 채무의 규모와 자금거래 내역은 공개매수 대상회사의 외형 규모를 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 파악되며, 공개매수 대상회사와 관계사 간 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에는 해당되지 않는 것으로 판단 됩니다. 다만 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 공개매수 당사회사와 관계사 간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(주7) 정정 후

가-4. 특수관계자와의 거래 관련 위험
공개매수 당사회사는 2023년 반기 특수관계인으로 부터 발생하는 매출 거래는 59억원으로 2023년 반기 전체 매출 대비 2.5% 수준으로 매우 낮은 비중을 보이고 있으나, 특수관계인으로부터 발생하는 매입 등의 거래는 2023년 반기 기준 682억원으로 회사의 전체 매입액 대비 53.0%의 비중을 보이고 있습니다.
공개매수 당사회사의 주요 사업인 내화물 제조업의 경우 여러 원료를 비율에 맞게 배합한 후 특정한 형태로 가공하여 제품을 생산하며 중간공정의 과정이 길지 않고 원재료 대비 부재료의 비중이 높지 않아
원재료의 품질은 공개매수 당사회사가 제조하는 내화물의 품질과 직결됩니다. 또한, 내화물의 주요 사용처인 제철소에서는 품질이 낮은 내화물을 사용하여 발생하는 사고는 인명피해로 직결될 수 있습니다. 따라서, 제철소로부터의 내화물의 품질에 대한 요구사항이 계속해서 강화되는 추세이며, 공개매수 당사회사는 관계회사를 통해 높은 품질의 원료와 상품을 확보하고 있습니다. 2022년과 2023년 반기 특수관계인으로부터 발생한 채권 및 채무의 규모와 자금거래 내역은 공개매수 당사회사의 외형 규모를 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 파악되며,
공개매수 당사회사와 관계사간 거래에 대하여는 상법 및 공정거래법에 따라 이사회결의 요건을 충족하고 이해관계자와의 거래 공시를 수행하고 있습니다. 그리고 이해관계자거래에 대해 사전심의ㆍ의결이 필요하다고 판단되는 경우 관련 사항을 이사회 결의에 앞서 사외이사 3인으로만 구성된 투명거래위원회를 통하여 사전심의ㆍ의결하도록 관련 규정을 신설하여 시행하고 있습니다.
이에 따라 공개매수 당사회사와 관계회사 간 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에 해당되지 않는 것으로 판단 됩니다.
다만 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 공개매수 당사회사와 관계사사 간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

(중략)2022년과 2023년 반기 특수관계인으로부터 발생한 채권 및 채무의 규모와 자금거래 내역은 공개매수 당사회사의 외형 규모를 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 파악되며,
공개매수 당사회사는 관계사간 거래에 대하여 상법 및 공정거래법에 따라 이사회결의 요건을 충족하고 이해관계자와의 거래 공시를 수행하고 있습니다. 그리고 이해관계자거래에 대해 사전심의ㆍ의결이 필요하다고 판단되는 경우 관련 사항을 이사회 결의에 앞서 사외이사 3인으로만 구성된 투명거래위원회를 통하여 사전심의ㆍ의결하도록 관련 규정을 신설하여 시행하고 있습니다. 공개매수 당사회사의 투명거래위원회 구성 및 권한 사항은 다음과 같습니다.

[공개매수 당사회사의 투명거래위원회 구성 및 위원회 권한]

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항

투명거래위원회
사외이사 3명
유시진 위원박용환 위원박명길 위원
- 특수관계인을 상대방으로 하거나,특수관계인을 위하여 하는 거래의 심사 및 승인- 회사의 투자, 회계 및 재무관리 등의 심사- 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건

출처 : (주)시알홀딩스 및 조선내화(주) 제시

이에 따라 공개매수 당사회사와 관계회사 간 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에 해당되지 않는 것으로 판단 됩니다. 다만 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 공개매수 당사회사와 관계사 간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 전(전략)...

[2023년 반기 기준 (주)시알홀딩스의 자회사 현황] (주1,2)

(단위 : 백만원)

회사명 (주1)
소재지
주요 영업활동
직접보유 지분율
장부가액
비중
누계
주요 자회사 기준

(주)시알아이 (주5)
대한민국
부동산 운영
100.00
229,913
57.66%
57.66%
O

CHOSUN REFRACTORIES US, INC (주3)
미국
호텔숙박업
100.00
50,479
12.66%
70.32%
X

(주)시알이노테크 (주6)
대한민국
내화갑 제조업
81.00
19,602
4.92%
75.24%
O

CRNY378 LLC
미국
기타
100.00
15,978
4.01%
79.25%
X

(주)조선내화이엔지
대한민국
플랜트건설
100.00
15,450
3.87%
83.12%
X

(주)화순컨트리클럽 (주4)
대한민국
골프장업
50.00
14,000
3.51%
86.63%
O

대한소결금속(주) (주4)
대한민국
기계부품제조업
51.00
13,836
3.47%
90.10%
O

화인로(주)
대한민국
산업용로제조업
100.00
10,500
2.63%
92.73%
X

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
인도네시아
내화물제조업
70.00
10,482
2.63%
95.36%
X

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
82.30
9,000
2.26%
97.62%
X

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
81.62
5,100
1.28%
98.90%
X

사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
88.48
3,800
0.95%
99.85%
X

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
인도네시아
기타
99.90
578
0.14%
99.99%
X

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
인도네시아
기타
0.40
1
0.00%
100.00%
X

합계
398,719

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기보고서(2023.06)"

주1) 상기 재무수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 분할 후 분할신설회사인 조선내화(주) (공개매수대상회사)로 이전될 종속회사는 제외하였습니다.

주2) ㈜삼한, (주)브이인마크 청년주택위탁관리부동산투자회사등의 회사는 (주)시알홀딩스의 손자회사로 상기 자회사 산정 표에서 제외 되었습니다.

주3) CHOSUN REFRACTORIES US, INC는 해외 자회사로 '기업공시서식 작성기준' 주요 자회사 산정요건에 포함되지 않아 상기 (주)시알홀딩스의 자회사 현황 산정에서 제외 되었습니다. ,

주4) (주)화순컨트리클럽과 대한소결금속(주)는 '기업공시서식 작성기준'에 따라 주요 자회사로 포함되지 않지만, (주)시알홀딩스의 정기보고서상 골프장업과 기계부품제조업을 핵심 사업부문으로 규정하고 있기 때문에 본 증권신고서의 투자위험에 (주)화순컨트리클럽과 대한소결금속(주)와 관련된 사업위험 및 회사위험을 작성하였습니다.

주5) 본 증권신고서 제출일 현재까지 주식회사 시알아이는 1 사업연도가 지나지 않아 본 증권신고서의 회사 위험 작성 대상에서 제외되었습니다. 주식회사 시알아이가 영위하는 국내 부동산 투자 및 관리업과 관련된 위험은 사업 위험 - 주요 자회사 사업 위험 - 주식회사 시알아이 국내 부동산 투자 위험을 참고하시기 바랍니다

주6) ㈜시알이노테크는 2022년 1월 11일 분할 전 조선내화(주)에서 신규 사업 목적으로 "Saggar" 사업에 참여하면서 설립되었으며 본 증권신고서 제출일 현재까지 "Saggar" 사업부 영업이 시작되어 수익이 발생한 사실이 없어 하기 회사 위험 작성 대상에서 제외하였습니다. (주)시알이노테크의 "Saggar" 사업부 관련 위험은 사업위험 - 주요 자회사 사업위험 - (주)시알이노테크 ("Saggar" 사업부문)을 참고하시기 바랍니다.

...(후략)
(주8) 정정 후(전략)...

[2023년 반기 기준 (주)시알홀딩스의 자회사 현황] (주1,2)

(단위 : 백만원)

회사명 (주1)
소재지
주요 영업활동
직접보유 지분율
장부가액
비중
누계
주요 자회사 기준

(주)시알아이 (주5)
대한민국
부동산 운영
100.00
229,913
57.66%
57.66%
O

CHOSUN REFRACTORIES US, INC (주3)
미국
호텔숙박업
100.00
50,479
12.66%
70.32%
X

(주)시알이노테크 (주6)
대한민국
내화갑 제조업
81.00
19,602
4.92%
75.24%
O

CRNY378 LLC
미국
기타
100.00
15,978
4.01%
79.25%
X

(주)조선내화이엔지
대한민국
플랜트건설
100.00
15,450
3.87%
83.12%
X

(주)화순컨트리클럽 (주4)
대한민국
골프장업
50.00
14,000
3.51%
86.63%
O

대한소결금속(주) (주4)
대한민국
기계부품제조업
51.00
13,836
3.47%
90.10%
O

화인로(주)
대한민국
산업용로제조업
100.00
10,500
2.63%
92.73%
X

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
인도네시아
내화물제조업
70.00
10,482
2.63%
95.36%
X

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
82.30
9,000
2.26%
97.62%
X

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
81.62
5,100
1.28%
98.90%
X

사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
88.48
3,800
0.95%
99.85%
X

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
인도네시아
기타
99.90
578
0.14%
99.99%
X

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
인도네시아
기타
0.40
1
0.00%
100.00%
X

합계
398,719

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기보고서(2023.06)"

주1) 상기 재무수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 분할 후 분할신설회사인 조선내화(주) (공개매수대상회사)로 이전될 종속회사는 제외하였습니다.

주2) ㈜삼한, (주)브이인마크 청년주택위탁관리부동산투자회사등의 회사는 (주)시알홀딩스의 손자회사로 상기 자회사 산정 표에서 제외 되었습니다.

주3) CHOSUN REFRACTORIES US, INC는 해외 자회사로 '기업공시서식 작성기준' 주요 자회사 산정요건에 포함되지 않아 상기 (주)시알홀딩스의 자회사 현황 산정에서 제외 되었습니다. ,

주4) (주)화순컨트리클럽과 대한소결금속(주)는 '기업공시서식 작성기준'에 따라 주요 자회사로 포함되지 않지만, (주)시알홀딩스의 정기보고서상 골프장업과 기계부품제조업을 핵심 사업부문으로 규정하고 있기 때문에 본 증권신고서의 투자위험에 (주)화순컨트리클럽과 대한소결금속(주)와 관련된 사업위험 및 회사위험을 작성하였습니다.

주5) 본 증권신고서 제출일 현재까지 주식회사 시알아이는 1 사업연도가 지나지 않아 본 증권신고서의 회사 위험 작성 대상에서 제외되었습니다. 주식회사 시알아이가 영위하는 국내 부동산 투자 및 관리업과 관련된 위험은 사업 위험 - 주요 자회사 사업 위험 - 주식회사 시알아이 국내 부동산 투자 위험을 참고하시기 바랍니다

주6) ㈜시알이노테크는 2022년 1월 11일 분할 전 조선내화(주)에서 신규 사업 목적으로 "Saggar" 사업에 참여하면서 설립되었으며 본 증권신고서 제출일 현재까지 "Saggar" 사업부 영업이 시작되어 수익이 발생한 사실이 없어 하기
주요 자회사 회사 위험 작성 대상에서 제외하였습니다. (주)시알이노테크와 관련된 위험은 회사위험 - 나-5. 신규사업위험 - (주)시알이노테크 "Saggar" 사업부를 참고하시기 바랍니다.

...(후략)
(주9) 추가 기재

나-5. 신규사업위험 - (주)시알이노테크 "Saggar" 사업부
공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 친환경 제품들에 대한 사회적 수요가 지속적으로 상승할 것으로 판단, 2차전지 소재 생산 기업인 (주)포스코퓨처엠과 함께 2022년 1월 11일 ㈜시알이노테크를 설립하여 2차전지의 핵심 부품중 하나인 양극제의 제조 과정에서 사용되는 고온 소성용 세라믹 용기, “Saggar” 생산 사업에 진출하였으며, 2023년 반기 기준 (주)시알이노테크의 지분은 (주)시알홀딩스에서 81.0%를 그리고 나머지 19.0%는 (주)포스코퓨처엠에서 보유하고 있습니다. 2022년 하반기 부터 시작된 (주)시알이노테크의 설비 증설은 완료까지 약 281억원의 추가 투자가 예정되어 있으며 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 연결 재무재표 기준 자산총계 1조 5,787억원의 1.8%에 불과하여 신규사업 진출에 따른 재무적 부담은 매우 낮은 것으로 파악됩니다. (주)시알홀딩스는 이차전지에 대한 수요가 전기차 보급에 힘입어 향후 10년간 8배이상 성장할 것으로 전망하고 있으며, 전기차 시장과 ESS (에너지 저장장치) 시장 참여자의 투자 지연 및 성장 둔화에 대한 리스크는 존재할것으로 보이나, 글로벌 친환경 이슈로 인한 성장 가능성은 여전히 높은 상황으로 판단하고 있습니다. 하지만, 향후 (주)시알이노테크의 설비 투자가 계획대로 진행되지 않거나 "Saggar" 제품에 대한 수요가 예상보다 저조할 경우 (주)시알이노테크의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 나아가 공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 친환경 제품들에 대한 사회적 수요가 지속적으로 상승할 것으로 판단, 2차전지 소재 생산 기업인 (주)포스코퓨처엠과 함께 2022년 1월 11일 ㈜시알이노테크를 설립하여 2차전지의 핵심 부품중 하나인 양극제의 제조 과정에서 사용되는 고온 소성용 세라믹 용기, “Saggar” 생산 사업에 진출하였습니다. 2023년 반기 기준 (주)시알이노테크의 지분 구조는 다음과 같습니다.

[2023년 반기 기준 (주)시알이노테크 지분구조]

(단위 : 백만원)

구분
자본금
지분율

㈜시알홀딩스
19,602
81.00%

(주)포스코퓨처엠
4,598
19.00%

합계
24,200
100.00%

출처: 금융감독원 전자공시, "(주)시알홀딩스 2023년 반기보고서(2023.06)" 금융감독원 전자공시, "(주)포스코퓨처엠 2023년 반기보고서(2023.06)"

2022년 하반기 부터 시작된 (주)시알이노테크의 설비 증설은 완료까지 약 281억원의 추가 투자가 예정되어 있으며, 2023년 반기 연결재무재표 기준 (주)시알홀딩스의 자산 총계는 1조 5,787억원으로 ㈜시알이노테크의 주요 설비 투자금액인 281억원은 (주)시알홀딩스의 연결재무재표 자산 총계 대비 1.8%에 불과합니다. 또한, 2022년말 연결재무재표 기준 ㈜시알홀딩스는 7,980억원의 매출액과 226억원의 영업이익, 496억원의 당기순이익을 기록함에 따라 신규사업 투자에 따른 재무적 부담은 매우 낮은 것으로 파악됩니다.

향후 공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 주요 자회사인 (주)시알이노테크에서 생산이 예정되어 있는 “Saggar"는 리튬 이차전지용 양극물질 제조과정 중 리튬과 금속 산화물을 고온에서 반응 및 합성시키는 과정에서 사용되며 양극물질에 우수한 내침식성, 고온에서 사용 중 변형이 적은 특징과, 내화학성, 물리적 강도가 우수하다는 특징을 보유하고 있으며 반복되어 사용할 수 있고 수명이 긴 특징을 보유하고 있습니다.

(주)시알홀딩스는 이차전지에 대한 수요가 전기차 보급에 힘입어 향후 10년간 8배이상 성장할 것으로 전망하고 있으며, 전기차 시장과 ESS (에너지 저장장치) 시장 참여자의 투자 지연 및 성장 둔화에 대한 리스크는 존재할것으로 보이나, 글로벌 친환경 이슈로 인한 성장 가능성은 여전히 높은 상황으로 판단하고 있습니다.

[국내 “Saggar” 수요량 전망]

(단위 : 톤/년)

구분

FY21

FY23(F)

FY25(F)

FY28(F)

FY30(F)

국내 양극재 생산 전망

194,000

544,000

822,000

1,352,000

1,723,000

국내 Sagger 수요 전망

4,600

13,000

19,700

32,400

41,300

출처 : (주)시알홀딩스 제시

㈜시알홀딩스는 ㈜시알이노테크를 통해 기존 철강 및 제강 산업에 의존도가 높았던 내화물 제품의 다각화를 추구함과 동시에 합작사인 (주)포스코퓨처엠과 함께 내화물제조 기술의 향상을 도모할 계획입니다. 하지만, 향후 (주)시알이노테크의 설비 투자가 계획대로 진행되지 않거나 "Saggar" 제품에 대한 수요가 예상보다 저조할 경우 (주)시알이노테크의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 나아가 공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주10) 추가 기재

다-6. 연구개발 및 핵심인력 이탈 위험공개매수대상회사인 조선내화(주)는 내화물의 품질 향상과 다각화를 위해 별도의 연구조직을 보유하고 있으며, 주요 자회사인 (주)화인테크와 함께 내화물에 대한 연구를 지속적으로 진행하고 있습니다. 조선내화(주) 및 (주)화인테크는 내화물과 관련된 다양한 연구개발 실적을 보유하고 있으며 최근 사업연도인 2022년 조선내화(주)와 (주)화인테크의 매출액 합계 대비 조선내화(주)와 (주)화인테크의 연구개발비용 합계의 비중은 1.4% 수준에 불과하여 내화물에 대한 연구개발비용의 규모는 타당한 수준으로 파악됩니다. 공개매수대상회사인 조선내화(주) 및 (주)화인테크의 연구개발 인력은 COVID-19의 영향으로 인해 2021년을 제외하고는 큰 변동이 발생하지 않았습니다. 또한, 조선내화(주)는 국내 내화물 시장에서 가장 높은 점유율을 보유하고 있으며 가장 다양한 종류의 내화물을 생산하고 있기 때문에, 향후 연구 및 기술 분야에서 핵심 인력이 유출될 위험은 매우 낮을 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 예측할 수 없는 사유로 조선내화(주) 및 (주)화인테크의 연구개발비용이 급격하게 증가하거나 연구 및 기술 개발의 핵심 인력이 빠르게 유출될 경우, 공개매수대상회사인 조선내화(주)의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

공개매수대상회사인 조선내화(주)는 내화물의 품질 향상과 다각화를 위해 별도의 연구조직을 보유하고 있으며, 주요 자회사인 화인테크와 함께 내화물에 대한 연구를 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한, 기존에 생산하지 않던 내화물에 대한 수요가 발생할 경우, 빠른 시간 내에 연구 및 생산을 진행할 수 있는 기술과 생산 시설을 보유하고 있습니다.

공개매수대상회사인 조선내화(주)는 최근 사회적으로 환경에 대한 중요도가 높아지고 있음을 인식하고 있으며, 자체 보유 연구개발 기관을 통해 내화물의 용도 다각화 및 내화물의 품질 상승에 대한 연구뿐만 아니라, 친환경 내화물의 개발과 재사용율을 향상시킬 수 있는 재활용 내화물에 대한 개발을 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한, 높은 품질을 유지함과 동시에 친환경 및 자원 효율화를 증진시킬 수 있는 내화물의 원재료를 지속적으로 파악하고, 대체 자원의 확보 및 다변화를 추구하고 있습니다. 2019년부터 2022년 까지 조선내화(주)와 (주)화인테크가 내화물에 대해 진행한 연구는 다음과 같습니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 조선내화(주) & (주)화인테크 내화물 관련 연구개발 실적] (주1)

연도
연구개발 실적 (주2)
건수
사용처

2022년
티밍래들 바닥재 개발
6건
제강

시멘트 버너용 고수명 캐스타블 개발
시멘트

양극재 소성용 Sagger 개발
기타

친환경 머드재 개발
제선

연주용 내화물 교환 장치 기술 개발
제강/연주

폐내화물 자원 재순환 기술 개발 연구
제선/제강

2021년
A-bond SN Plate 개발
19건
연주

T/D SN Plate 개발
연주

SNNC R/K 중고온부용 캐스타블 개발
SNNC

ECO 머드재 개발
제선

Tire Cord 래들 유입화
제강

고로 ASC파 적용 탕도 유입재 및 보수재 개발
제선

전기강판 COF 내화물 구조물 안정화
기타

TAM System 고도화
제강

CCN 요소기술개발
기타

CIP 공정기술 개발
기타

일반제강 고기능성 PP 개발
제강

고내용성 Spinel-C Stopper 및 SEN 재질 개발
연주

SNNC 래들용 벽돌 개발
SNNC

래들 내화물 응력해석
기타

LSG 자동화 Robot 개발
제강

New Mecha' 개발
제강

고객요구 심사서 DB화
기타

시멘트 설비 내화물 DB화
기타

래들 잔존 측정 System 개발"
제강

2020년
-Forsterite-ZrO2 신 원료 활용방안 연구
23건
제강

-전기로 염기성 건닝재 개발
제강

-Phosphate Bonding system 개발
Al 용해로

-친환경 C Free 바인더 시스템 개발
제강

-T.C강 래들 개재물 저감형 Brick 개발
제강

-CIP 저압성형 기술 개발
기타

-Low C&SiO2 AZC Plate 개발
연주

-고내용성 대탕도 유입재 개발
제선

-Al-O-C계 신 원료 활용방안 연구
제선

-KR Impeller 시공 Trouble 해소 및 수명 향상
제강

-RH 침적관 하부 블럭화 개발
제강

-고로 스탐프재 사용 안정성 재질 개발
제선

-AlON-BN SEN 개발
연주

-Tire Cord 래들 유입재 재질 개발
제강

-ZG 가공분 적용 원가절감 ZG 재질 개발
연주

-드론 노체점검 장치 개발
기타

-수평형 LSG 개발
제강

-침지노즐 토출구 형상과 TKE(turbulent kinetic energy)-개재물 저감 형상도출
연주

-Nitride-bonding system 기초연구
제강

-공정 데이터 활용 제품물성 예측 알고리즘 기초연구
기타

-SiC계 복합체형 Bond 개발
기타

-TAMS 고도화를 통한 시험 Flow 개선
기타

-재활용 원료 활용 T/D flux 개발
연주

2019년
- 노벽부착물 파쇄장치
25건
고로

- 고수명(1년 무보수) 노벽보수재 개발
고로

- 파이넥스 대탕도 유입재 개발
대탕도

- 심도확보형 머드재 개발
머드재

- 저 열전도성 혼선차용 벽돌 개발
혼선차

- 광양3제강 장입래들 수명향상
래들

- 광양 320ch 래들 벽체 유입재 개발
래들

- 신 Porous 프로세스 개발
Purging plug

- Matrix원료 최적화를 통한 난부착 AG재질 개발
연주

- 무예열(비탈탄) 쉬라우드 재질 개발 연
연주

- 두산중공업 포니래들 스토퍼(Key & Slot Type)국산화
연주

- Al-Free SN Plate개발
연주

- 연주 침지노즐 예열온도 측온 System 개발
연주

- SEN 교환 Robot system 및 TSG개발
연주

- TD용 임팩트 패드 국산화
턴디쉬

- C/Nozzle 부정형화
턴디쉬

- 턴디쉬 Clean Well Block
턴디쉬

- Non-Furfural 열간혼련법 공정화
공정기술

- 1제강 Smart Mixer기 적용으로 시공품질 안정화
시공기술

- RFID tag시스템 구축 기능성내화물 사용정보 관리
측정장치시스템

- Smart LSG 관리 System
측정장치시스템

- RF-Alarm System 머신러닝 S/W 개발
측정장치시스템

- 침지노즐 결함 탐지 기술(N/Z DDT) 개발
측정장치시스템

- 미세구조 분석을 통한 Matrix 내 Binding 매커니즘/효과 규명
매커니즘

- 파괴응력 측정장치 개발
시험분석기술

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

주1) 상기 연구개발 실적은 조선내화(주)와 (주)화인테크에서 진행한 연구개발 실적을 모두 포함하고 있습니다.

주2) 조선내화(주)와 (주)화인테크의 내화물 관련 2023년 연구개발 실적은 아직 완료되지 않았습니다.

2019년부터 2023년 반기까지 조선내화(주)의 연구개발 비용은 최소 30억 원에서 최대 57억 원 수준으로, 조선내화(주)의 매출액 대비 약 0.6%에서 1.3% 수준으로 그 규모가 과하지 않은 것으로 파악됩니다. 같은 기간 (주)화인테크의 경우 최소 4억 원에서 최대 13억 원 수준으로, (주)화인테크의 매출액 대비 5.3%에서 56.3%의 비중을 보이고 있습니다.

다만, (주)화인테크의 주 사업 목적이 내화물의 연구개발, 제조 및 판매임을 감안할 때 (주)화인테크의 연구개발비용은 타당한 수준으로 파악됩니다. 또한, 최근 사업연도인 2022년 기준 조선내화(주)와 (주)화인테크의 매출액 합계 대비 조선내화(주)와 (주)화인테크의 연구개발비용 합계의 비중은 1.4% 수준에 불과하여 내화물에 대한 연구개발비용의 규모는 타당한 수준으로 파악됩니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 조선내화(주) 및 (주)화인테크 연구개발 비용 추이]

(단위: 백만원)

구분
2023.H
2022
2021
2020
2019

연구개발비용
조선내화㈜ (매출액 대비 비중) (주1)
1,139(0.48%)
2,999(0.63%)
3,855(0.88%)
5,683(1.29%)
3,283(0.70%)

㈜화인테크 (매출액 대비 비중) (주1)
162(5.80%)
430(5.29%)
626(14.74%)
737(27.91%)
1,280(56.34%)

합계
1,301
3,429
4,481
6,420
4,563

매출액 대비 비중 합계 (주1,2)
0.54%
1.42%
1.85%
2.65%
1.89%

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2020.12)"

주1) 상기 매출액 대비 비중은 각사의 매출액 대비 연구개발비용의 비중이며 매출액 대비 비중 합계는 조선내화(주)와 (주)화인테크의 매출액 합계 대비 조선내화(주)와 (주)화인테크의 연구개발 비용의 비중입니다.

주2) (조선내화(주) 연구개발비용 + (주)화인테크 연구개발비용) / (조선내화(주) 매출액 + (주)화인테크 매출액)

공개매수대상회사인 조선내화(주) 및 (주)화인테크의 연구개발 인력은 COVID-19의 영향이 강하게 작용한 2021년을 제외하고는 큰 변동이 발생하지 않았습니다. 또한, 조선내화(주)는 국내 내화물 시장에서 가장 높은 점유율을 보유하고 있으며 가장 다양한 종류의 내화물을 생산하고 있기 때문에, 향후 연구 및 기술 분야에서 핵심 인력이 유출될 위험은 매우 낮을 것으로 판단됩니다.하지만 향후 예측할 수 없는 사유로 조선내화(주) 및 (주)화인테크의 연구개발비용이 급격하게 증가하거나 연구 및 기술 개발의 핵심 인력이 빠르게 유출될 경우, 공개매수대상회사인 조선내화(주)의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 조선내화(주) 및 (주)화인테크 연구 & 기술 개발 인력 현황]

(단위 : 명)

구분
2023.H
2022
2021
2020
2019

조선내화(주)
49
46
44
55
57

(주)화인테크(주1)
25
25
19
19
19

합계
74
71
63
74
76

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2020년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2020.12)" 조선내화(주) 제시

주1) 상기 (주)화인테크의 인력 현황은 사무직, 연구직, 기술직 인원만을 포함하고 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

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대표이사 등의 확인_230921

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 09월 07일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2023년 09월 21일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

1차 기재정정 (
굵은 파란색)

금융위원회 귀중
2023년 09월 07일

회 사 명 :
주식회사 시알홀딩스

대 표 이 사 :
양 용 준

본 점 소 재 지 :
전남 광양시 산업로 55, 본관3층(태인동)

(전 화) 061-798-8253

(홈페이지) https://www.crholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 박 보 현

(전 화) 02-6966-3104

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
주식회사 시알홀딩스기명식 보통주 16,081,362주

모집 또는 매출총액 :
137,994,167,322
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :(주)시알홀딩스 → 전남 광양시 산업로 55, 본관3층(태인동) 대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인.jpg
대표이사 등의 확인

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 공개매수 당사회사의 공통 사업 위험가-1. 글로벌 경기변동에 따른 위험공개매수 당사회사의 주요 사업부분인 내화물 제조업은 철강산업에 많은 영향을 받으며, 철강산업은 전방산업의 현황에 많은 영향을 받기 때문에, 글로벌 경기 변동으로 인한 전방산업 및 철강산업의 경기 변동은 공개매수 당사회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 국내외 경제는 COVID-19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 러시아-우크라이나 전쟁과 주요국 통화긴축 등으로 경기 불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다.
이러한 부정적인 요인의 영향으로 국내외 경제 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우에는 공개매수 당사회사의 자회사 및 관계회사의 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
가-2. 환율 변동에 따른 위험
공개매수 당사회사는 2023년 반기와 2022년 기준 해외로부터 발생하는 매출의 비중은 전체 매출 대비 약 11.0%와 12.7%에 불과하나, 같은기간 전체 매입 대비 42.7%와 46.8%를 수입에 의존하고 있어 공개매수 당사회사는 미국 달러, 중국 위안화, 베트남 동 등의 국제 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 이런 환율 변동 위험에 대응하기 위해 공개매수 당사회사는 통화 스왑 계약, 결제통화조정 등의 방법을 활용하고 있습니다.또한,
2023년 반기 기준 공개매수 당사회사가 보유하고 있는 약 201억원의 외화 금융자산과 81억원의 외화 금융부채는 공개매수 당사회사의 자산 및 부채총계 대비 각각 2.1%와 1.4%의 비중에 불과하여, 향후 환율 변동의 영향이 공개매수 당사회사의 재무 건전성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 하지만, 세계 각국의 통화정책으로 인한 환율의 변동성이 지속될 경우 공개매수 당사회사의 수익성과 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나. 공개매수회사의 사업 위험나-1. 공정거래법상 지주회사 성립 요건 미충족에 따른 위험
공개매수회사는 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 내화물 제조 사업부문을 영위하는 조선내화(주) (분할신설회사)와 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 (주)시알홀딩스(분할존속회사)로 분할하였으며, (주)시알홀딩스는 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 따른 지주회사로 전환될 예정입니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다.
2022년 3분기 분할재무재표 상의 (주)시알홀딩스의 자산총계는 약 8,010억원이므로 지주회사의 성립 요건인 자산총계 5,000억원을 충족하고 있으나, 자산총계 대비 자회사의 지분 합계는 2,522억원으로 자산 총액의 50% 이상의 성립 요건을 충족하지 못하고 있습니다. 따라서 분할전 조선내화(주)는 2022년 12월 23일 (주)시알아이에 보유하고 있는 투자부동산과 부동산 관리 및 투자업을 영위하는 두개의 자회사의 지분을 현물출자 하였으며 2023년 2월 16일 법원으로부터 현물출자에 대한 승인을 받았습니다.
공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 2023년 반기 기준 국내 종속기업의 지분합계는 총 3,033억원으로 분할신설회사로 이전이 예정되어 있는 자산 약 2,827억원을 차감한 (주)시알홀딩스의 자산총계 6,986억원 대비 약 43.4%의 비중을 보이고 있어 아직 지주회사 성립 요건 중 '자산총계 대비 지배 목적 보유 회사 지분합계 비중 50%'의 요건 충족 하지 못하고 있습니다. 이에, (주)시알홀딩스는 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 주식을 대상으로 하는 공개매수 방식의 현물출자를 진행하고자 하며, 본 현물출자 유상증자가 완료된 후에는 지주회사의 성립 요건인 "자산총계 5,000억원 이상" 과 "자산총계 대비 지배 목적 보유 회사 지분합계 비중 50%" 를 모두 충족 할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 공개매수회사는 필요시 보유하고 있는 여유 금융자산을 활용한 차입금 상환 등을 통해 지주회사 성립요건을 충족하는 것을 고려하고있으나 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으며, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.
나-2. 공정거래법상 지주회사의 행위제한 미충족 위험지주회사로 전환될 예정인 (주)시알홀딩스는 지주회사 전환 후 전환기준일로부터 2년 이내에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위(부채비율 200% 이하 유지)와 자회사 외 계열회사 지분보유 불가 등 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 18조에 따른 행위제한 요건을 해소하여야 합니다.
이러한 행위제한 요건에 대한 준수 여부를 (주)시알홀딩스는 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 행위제한 요건을 위반시에는 과징금을 부과받게 됩니다. 지주회사로 전환될 예정인 (주)시알홀딩스는 지주회사 행위제한 요건의 미충족 사항들을 해소시키기 위하여 본 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 뿐만 아니라, 주식의 포괄적 교환, 자회사 합병, 자회사 지분매각, 신규사업을 위한 자회사 설립 등 다양한 방안을 고려하고 있으며, 이 경우 (주)시알홀딩스의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나-3. 지주회사 관련 규제 강화 위험2020년 12월 9일 일감 몰아주기 규제 대상을 확대하고, 지주회사의 자회사 등에 대한 의무 보유 지분 비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본 회의를 통과 하였으며, 향후 대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감 몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 입법화 될 가능성이 존재합니다. 이와 관련하여 기존 공정거래법 상 지주회사의 자회사 및 손자회사에 대한 지분율 요건은 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하였으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 상향 조정하였습니다.
이후 지주회사의 규제 방안들이 입법화되어 시행되는 과정에서 공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며, 지주회사 관련 규제 강화로 인한 경영상, 재무상 부담이 가중될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
나-4. 공개매수회사의 주요 자회사 사업위험지주회사의 주요 수익원은 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사는 종속회사 및 관계회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받으며 이러한 수익을 기반으로 모든 소요 자금을 충당해야 합니다. 투자자 분들 께서는 공개매수회사인 (주)시알홀딩스 뿐만 아니라 종속회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하여 투자 결정을 내리시기 바랍니다.
구체적으로, (주)시알홀딩스의 종속회사가 영위하는 주요 사업으로는1) 부동산 투자 및 관리업, (2) "Saggar"(내화갑) 제조업, (3) 골프장 운영업 그리고 (4) 소결기계부품 제조업이 있습니다. 이러한 사업들의 위험을 종합적으로 고려하시어 투자 결정을 내리시기 바랍니다.
나-5. 주요 자회사 사업 위험 - (주)시알아이 (부동산 투자 및 관리 부문)
(주)시알홀딩스는 부동산 개발 사업 확대를 위해 2022년 11월 25일에 부동산 전문법인인 (주)시알아이를 설립하였습니다. 이후 2023년 2월에는 약 3,000억원 규모의 부동산 및 부동산 관련 투자주식을 현물출자하여 (주)시알아이의 지분 100%를 취득했습니다. (주)시알홀딩스는 역삼동 소재 토지 및 건물뿐 아니라, (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사 및 인사동프로젝트금융투자(주)의 지분도 현물출자로 양도하면서 (주)시알아이의 사업포트폴리오를 강화하고자 하였습니다. 두 회사 모두 부동산 개발사업 및 부동산 매매업을 영위하고 있으며, (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사는 서울시와 공동으로 제기동 청년주택 개발사업을, 인사동프로젝트금융투자(주)는 '공평동 소단위공동개발지구'에서 오피스 신축사업을 추진하고 있습니다
(주)시알아이는 두 종속회사가 추진하는 개발사업을 통해 안정적인 임대수익 및 부동산 가치 상승에 따른 차익 실현을 기대하고 있습니다. 그러나 부동산 가격 및 임대수익은 정부의 부동산 시장 운영정책뿐만 아니라 실물경기, 금리 등 자금시장의 변동에 큰영향을 받기 때문에 부동산 시장이 위축될 경우 (주)시알아이의 부동산 매각 수익 및 임대 수익은 감소할 수 있습니다. 또한, 부동산 개발 사업은 사업계획 변경, 개발 관련 인허가의 지연, 공사비용 증가, 자금시장 경색에 따른 자금 조달 구조의 어려움 등 각종 리스크를 내포하고 있으며, 개발 사업이 예정된 계획대로 진행되지 않을 경우 예상 시점에 투자 수익을 거두지 못할 위험이 있습니다. 따라서 투자자께서는 향후 부동산 시장에 대한 정부 정책 및 (주)시알아이가 추진하는 부동산 개발사업 진행과정을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다.
나-6. 주요 자회사 사업위험 - (주)시알이노테크 ("Saggar" 사업부문)공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 주요 사업 제품인 내화물의 종류를 철강 및 제강에 국한하지 않고 2차전지, 건설, 가전 제품 산업등에 활용 가능할 수 있도록 제품 다각화를 추진 하고 있으며, 친환경 제품들에 대한 사회적 수요가 지속적으로 상승할 것으로 판단,
2차 전지 소재 생산 기업인 포스코케미칼과 함께 2022년 1월 11일 ㈜시알이노테크를 설립하여 2차전지의 핵심 부품중 하나인 양극제의 제조 과정에서 사용되는 고온 소성용 세라믹 용기, “Saggar” 생산 사업에 진출하였습니다. (주)시알홀딩스는 ㈜시알이노테크를 통해 기존 철강 및 제강 산업에 의존도가 높았던 내화물 제품의 다각화를 추구함과 동시에 합작사인 포스코케미칼과 함께 내화물 제조 기술의 향상을 도모할 계획이나, 향후 (주)시알이노테크의 경영 환경이 악화되거나 장기간 손실이 발생할 경우 (주)시알홀딩스의 수익성 및 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.
나-7. 주요 자회사 사업위험 - 화순컨트리클럽 (골프장 운영 부문)공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 자회사인 (주)화순컨트리클럽은 골프장 운영업을 영위하고 있으며,
골프는 야외에서 진행되는 스포츠임에 따라 기온과 강수량, 적설량 등 날씨 및 계절적 요인에 절대적인 영향을 받으며, 필드 골프를 준비하고 즐기는 봄, 가을철에 수요가 증가하고, 춥고 더운 날씨로 필드 골프가 어려운 여름, 겨울은 수요가 감소하는데 특히 겨울은 명확한 비수기적 특성을 지닙니다. 골프는 레저 스포츠로 소비자들의 라이프 스타일, 문화 등의 변화와 대중의 소비 트렌드에도 민감하게 반응하는 특성을 보이며, 2020년 부터 확산된 COVID-19의 영향력으로 방역수칙의 강화와 사회적 거리두기로 인해 대중의 소비 트랜드 또한 변화 하면서 넓은 야외에서 활동하는 골프 종목의 특성과 해외 골프 여행 단절의 장기화로 인해 국내 골프장에 대한 수요가 급격하게 증가 하는 모습을 보였으며, 국내 골프에 대한 높은 수요는 2022년까지 유지되었으나, 2023년 하반기부터 COVID-19가 종식됨에 따라 국내 골프장에 대한 수요는 감소할 것으로 예상됩니다. 향후 대중의 소비 트렌드의 변화에 따라 골프에 대한 수요는 감소할 수 있으며 골프는 실외 스포츠로 계절적인 요인에 따라 (주)화순컨트리클럽의 수익성이 변동 될 경우 이는 곧 (주)시알홀딩스(공개매수회사)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나-8. 주요 자회사 사업위험 - 대한소결금속㈜ (소결기계부품 제조 부문)공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 자회사인 대한소결금속(주)이 생산하는 소결기계부품은 금속 등의 미세한 분말을 혼합하여 금형에서 완성품에 가까운 형상으로 가압 성형한 후, 금속 등의 용융(熔融) 온도 이하로 가열하여 합금화함으로써 생산되는 복잡 형상 제품, 복합 재료 제품을 말합니다. 소결 기계부품은 자동차용 엔진, 트랜스미션, ABS 등 자동차 부품과 냉장고용 Compressor 부품등의 산업기계등에 쓰이며, 대한소결금속(주)은 현대/기아자동차와 엘지전자에게 소결 기계 부품을 납품하고 있어 자동차 및 가전 산업등 전방산업의 현황에 영향을 받습니다.
2023년 글로벌 경제 성장세 약화는 경기에 민감한 자동차 산업에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상되나, 차량용 반도체 공급 완화의 영향으로 신규 자동차에 대한 수요는 소폭 증가할 것으로 예상됩니다. 반면, 미국과 유럽의 경제 침체 가능성, 중국의 성장 둔화 등의 사유로 주요 자동차 시장의 위험 요인이 현실화될 경우 자동차 수요는 더욱 위축될 수 있으며 가전산업은 제품의 특성상, 불황기에는 제품 구매력이 위축되는 경향이 있어 향후 국내외 경기에 따라 실적 둔화세가 나타날 가능성이 존재합니다. 따라서, 향후 국내외 경기 둔화에 따른 자동차 및 가전제품 산업의 위축은 관련산업에서 사용되는 기계부품을 제조하는 대한소결금속(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 곧 (주)시알홀딩스(공개매수회사)의 수익성 및 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.
다. 공개매수대상회사 사업 위험
다-1. 철강산업 둔화 위험공개매수 대상회사인 조선내화(주)가 영위하는 내화물 제조업은 전방산업인 건설, 자동차, 조선 등의 산업에 기초 원자재를 공급하는 철강산업과 높은 상관 관계를 보여왔으며, 철강산업은 장치산업이자 국가기간 산업으로서 국내외 경제 상황과 높은 상관 관계를 보여왔습니다.
따라서 글로벌 경제 위축 등의 외부적 요인에 의해 철강산업의 매출 및 수익성이 영향을 받을 경우 조선내화(주)가 영위하는 내화물 산업 또한 영향을 받을 수 있으며, 이는 조선내화(주)의 수익성과 재무안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 2022년 전세계적인 고물가 현상과 통화긴축, 중국 경기둔화 등의 요인이 철강업에 부정적인 영향을 끼치면서 글로벌 철강 수요는 2016년 이후 처음으로 전년 대비 감소한 모습을 보였습니다. 또한, 각국 정부의 보호 무역 확대로 인해 국내 철강업체의 수출 역시 2015년 이후 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 글로벌 철강산업은 최근 전세계적으로 철강 공급과잉 상황에 다다르며 5년 간 80% 미만의 가동률을 기록하고 있습니다. 철강산업은 공급과잉 부담으로 인한 철강제품 가격 하락과 수익성 악화 위험에 여전히 노출될 가능성이 있으며, 이는 철강산업의 후방산업을 영위하고 있는 조선내화(주)에게 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
다-2. 내화물 시장의 경쟁 관련 위험내화물 산업은 장치산업으로서 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는 안정조업을 위해 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 후발업체의 신규진입이일반 소비재 산업에 비해 쉽지 않으며, 과점의 성격을 띠고 있어 내화물 시장에 신규로 진입하기 위해서는 상당한 노하우와 자본이 뒷받침되어야 합니다. 또한 대부분의 내화물수요 업체가 특정 생산 업체에서 내화물을 공급받고 있으며,
현재 내화물 업체 간 국내ㆍ외 경쟁이 심화된 가운데 기술의 평준화가 이루어지고 있어 새로운 제품의 개발이 필요한 전환의 시기에 있습니다. 또한 중국 내화물 제품의 기술력 향상 및 국내 내화물 제조사의 중국 현지 내화물 제조사 설립 등에 따라 국내에서 생산되는 내화물과의 가격 및 품질 경쟁이 갈수록 심화되고 있어 향후 내화물 업체간 과잉 설비 투자 등에 따라 경쟁이 심화 될 경우 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다-3. 신규경쟁자 등장에 따른 시장점유율 하락 위험공개매수대상회사인 조선내화(주)가 영위하는 내화물 산업은 다수의 공급업자가 제품을 생산하고 내화물 산업을 영위하기 위한 별도의 면허가 필요하지 않아 법령상에 명시된 진입제한 요소가 존재하지 않습니다.
하지만, 내화물 산업은 장치 산업으로서 산업을 시작하기 위해서는 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는 안정조업을 위한 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 생산시설에 대한 지속적인 설비투자가 필요하며, 철강 및 제강 기업들의 경우 제조하는 제품, 사용하는 용광로 및 고로의 형태에 따라 각각 요구하는 내화물의 특성이 세분화되어 있어 내화물 제조사별 제조하는 내화물의 종류 뿐만 아니라 사용하는 내화물의 원재료 및 원재료의 배합 비율, 내화물의 품질 수준, 내화물에 대한 연구개발 방향성등이 구분되어 있어 철강 및 제강 기업들은 꾸준히 거래를 이어온 내화물 제조사로 부터 내화물을 공급 받는 것을 선호하는 경향이 있습니다. 이러한 요인으로 인해 내화물 제조업은 진입장벽이 높고 후발업체의 신규진입이 쉽지 않습니다.
따라서, 향후 내화물 시장에서 신규 경쟁자의 등장으로 조선내화(주)의 시장점유율이 급격하게 하락할 위험은 낮을것으로 판단되나향후 고객의 니즈가 변동되거나 관련 법령의 제정에 따라 신규 경쟁자가 시장에 유입될 경우 내화물 시장에서 조선내화(주)의 시장점유율이 급격하게 하락할 수 있으며 이는 향후 조선내화(주)의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다-4. 내화물 시장내 중국 상품 수입 증가 위험공개매수 대상회사인 조선내화(주)가 주력으로 생산하는 ‘내화물’이란 고온 및 고열에서 용융 되지 않고, 견뎌내는 물질로서 1300℃ 이상의 열처리를 하는 모든 공업에 사용되는 세라믹스 제품을 일컫습니다.
국내 내화물 수입량 중 중국이 차지하는 비중은 2018년부터 2022년까지 절반 이상의 비중을 보이고 있으며, 내화물 제조에 필요한 주 원료들의 경우에도 중국으로부터 수입하는 비중이 높은 추이를 보이고 있습니다. 이는, 중국이 한국과 위치상 가까워 중국 내화물 생산 제조사들이 내화물을 생산하고 국내 내화물 수요 업체들이 내화물을 수령하기 까지의 리드타임이 짧아 수급 안정성 확보가 용이하고 역사가 긴 중국 광산개발의 특성상 높은 품질의 원재료 확보가 가능하기 때문입니다. 또한 중국 제품의 기술력 향상 및 국내 업체의 중국 현지에 내화물 제조 법인을 설립하는 경우가 증가하고 있음에 따라
국내 생산품과의 가격 및 품질 경쟁이 갈수록 심화되고 있습니다. 이에 조선내화(주)는 내화물의 품질 향상과 내화물 제품에 대한 용도 다각화 등을 통해 국내 내화물 시장에서 증가하는 중국산 내화물에 대항하고 있으나, 국내 내화물 시장에 대한 중국의 영향력이 더욱 증가하게 되고 중국의 저가 내화물 수입량 증가 등으로 국내 내화물 제품의 가격 경쟁이 더욱 어려워질 경우 국내 내화물 산업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 이는 곧 조선내화(주)의 수익성 및 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
다-5. 원재료 가격 변동에 따른 위험
공개매수 대상회사인 조선내화(주)가 생산하는 내화물에 사용되는 알루미나, THK(탄화규소), 지르콘 등의 원재료는 국제 원자재인 알루미늄, 지르코늄, 흑연 등의 비철금속을 가공한 제품들로 국제 원자재 가격변화에 민감하게 반응하며 조선내화(주)는 필요 원자재를 중국 및 유럽 등의 국가로부터 수입하고 있음에 따라 운반비용에 포함되는 원유의 가격, 국제 환율, 원료의 공급 추이에 따라 지속적으로 변동하는 특성을 보이고 있습니다. 다만, 원재료 가격변동에 따라 조선내화(주)가 판매하는 제품의 시장가격 역시 연동하여 변동하는 특성이 있어 원재료의 가격변동을 제품가격에 상당부분 전가할 수 있으나 원재료 가격의 급변 시 조선내화(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
다-6. 중대재해처벌법 시행에 따른 위험중대재해처벌법은 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적 으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 법안에 따르면 중대재해가 발생했을 경우 안전조치가 사전에 충분히 이루어지지 않은 기업의 경우 사망사고는 50억원 이하의 벌금, 부상사고는 10억원 이하의 벌금이 부과되며, 경영 책임자는 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금에 해당하는 처벌을 받게 됩니다.
공개매수대상회사인 조선내화(주)는 중대재해처벌법 시행에 따른 영향을 최소화 하기 위해 안전관리 체계 및 조직 강화 등을 시행하고 있으며 화재·폭발·독성물질 누출사고와 같은 대형사고를 예방하기 위해 다각도로 노력을 기울이고 있으나, 이러한 조선내화(주)의 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 중대재해처벌법에 해당될 경우 공장 가동 중단 등과 같은 사업적 제한, 경영책임자에 대한 처벌 및 경영활동 제한, 회사의 평판 및 기업 이미지 저하등과 같은 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 사망자가 발생할 경우 손해배상 소송에 따른 법률대응 비용 등의 비용이 발생할 수 있으며 이에 따라 조선내화(주)의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.
다-7. 온실가스 배출량, 환경규제 등 관련 위험유럽연합(EU)은 2021년 7월 14일 온실가스 배출량이 많은 국가에서 적은 국가로 상품 및 서비스를 수출할 때 적용되는 무역 관세인 탄소국 경세의 적용으로 EU-ETS(배출권거래제) 내 탄소 다배출 제품군인 철강, 시멘트, 알루미늄 등을 시작으로 향후 72개 사업군으로 탄소국경세의 적용을 확대한다는 법안을 발표하였으며, 한국 역시 현재 2050년 탄소중립을 국가 비전으로 선포하면서, 장기적으로 2050년 온실가스 순배출량 '0'을 목표로 하는 시나리오 안이 채택된 상황입니다. 또한, 세계적 철강사들은 ‘30년까지 탄소 배출량을 20~30% 가량 저감하고, 2050년까지 탄소 중립을 달성하겠다는 목표를 선언하고 있음에 따라 내화물산업 또한 온실가스 배출량, 환경규제 등에 대한 준비가 필요한 상황입니다.
공개매수대상회사인 조선내화(주)는 자체 보유 연구개발기관과 자회사인 (주)화인테크를 통해 지속적으로 친환경 내화물 및 재활용 내화물에 대한 개발을 이어오고 있으나 향후 환경 관련 법령의 제정 및 개정이 이루어질 경우 친환경 제품들의 개발 비용 및 관련 법령의 준수에 따른 조선내화(주)의 직&간접 비용이 증가할 수 있습니다.
또한, 공개매수대상회사인 조선내화(주)는 대기환경 보존법뿐만 아니라 하수도법, 폐기물관리법 등의 환경 법규에도 영향을 받으며 과거 관련 법령과 관련하여 재제를 받은 사실이 있습니다. 이에, 조선내화(주)는 각 공장의 환경안전팀을 통해 환경법규를 위반했을 경우 발생할 수 있는 직·간접적 제재에 대한 가능성을 주기적으로 파악하고 있으며, 제품 및 서비스와 관련된 환경법규 및 요구사항을 준수하기 위해 법률개정 동향 및 변동사항 등을 면밀히 분석하고 관리하고 있습니다. 하지만 향후 환경법규와 관련하여 조선내화(주)가 추가적인 재제를 받을 경우, 과태료 납부로 인한 재무적 손실뿐만 아니라 조선내화(주)의 대외 평판에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 공개매수 당사회사의 공통 회사 위험가-1. 분할 전후 재무정보의 기간별 비교 시 유의사항(주)시알홀딩스는 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 (주)시알홀딩스를 분할존속회사로 하고 인적분할을 통해 조선내화(주)를 신설하였습니다.
(주)시알홀딩스의 이사회는 2023년 9월 7일 지주회사 성립요건 충족 및 지배구조 개선을 목적으로 금번 유상증자를 결의하였으며 (주)시알홀딩스는 조선내화(주) 보통주식을 공개매수를 하여 현물출자 형태로 납입 받을 예정입니다. 향후 (주)시알홀딩스의 지배구조는 변동할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 (주)시알홀딩스의 재무상태에 부정적인 요인으로 작용 될 수 있습니다.(주)시알홀딩스는 분할에 따라 재무정보의 기간 별 비교 가능성이 저하되며, 투자판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
가-2. 현물출자 유상증자로 인한 최대주주 등의 지배력 상승 위험
본 유상증자는 (주)시알홀딩스가 조선내화(주)의 주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)시알홀딩스의 신주를
발행하는 방식으로 (주)시알홀딩스의 최대주주 이인옥 및 특수관계인 이화일 등 전원이 본건과 동시에 진행되는 공개매수에서 각자 보유한 조선내화(주) 보통주를 모두 청약한다고 가정한다면, 최대주주 및 특수관계인 외의 주주들의 참여 정도에 따라 (주)시알홀딩스에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 59.6%에서 본건 진행 후 약 70.0% 이상 상승할 수 있습니다. 반면 최대주주 및 특수관계인이 본건 청약에 모두 참여하지 않는 경우 최대주주 및 특수관계인 외의 주주들의 참여 정도에 따라 (주)시알홀딩스에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 59.6%에서 40.0% 이하 까지 하락할 수 있습니다. 다만, 본 유상증자를 통해 최대주주 및 특수관계인의 (주)시알홀딩스에 대한 지배력이 상승할 경우 (주)시알홀딩스의 입장에서는 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.
가-3. 재무안정성 위험공개매수 당사회사의 2023년 반기 유동자산은 3,043억원, 비유동자산은 6,769억원이며 자산총계는 약 9,812억원입니다. 공개매수 당사회사의 2023년 반기 유동부채는 5,421억원, 비유동부채는 339억원, 부채총계는 5,760억원, 총 차입금은 2,919억원 이며, 자본총계는 4,052억원 입니다. 공개매수 당사회사의의 2023년 반기 주요 재무 안정성 지표의 경우, 차입금 의존도는 29.8%, 부채비율은 142.2%, 유동비율은 56.1%로써 안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다. 공개매수 대상회사는 2023년 반기 기준 총 차입금 2,919억원 대비 차입금 상환에 활용될수 있는 장&단기 금융자산 2,151억원을 보유하고 있으므로공개매수 대상회사의 채무상환 불이행의 가능성은 높지 않을 것을 것으로 판단됩니다. 분할 전 조선내화(주)는 2022년 3분기 재무재표를 기준으로 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 투자를 목적으로 하는 분할존속회사와, 내화물 제조 사업부문을 영위하는 분할신설회사로 분할 되었으며, 2022년 3분기 분할재무재표 기준 분할존속회사 및 분할신설회사의 재무안정성은 양호한 것으로 판단되나
향후 내화물 사업부문의 영업 환경 악화로 지속적으로 손실이 발생하거나 자회사 및 종속회사의 경영이 악화될 경우 공개매수 회사인 (주)시알홀딩스와 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 가-4. 특수관계자와의 거래 관련 위험
공개매수 당사회사는 2023년 반기 특수관계인으로 부터 발생하는 매출 거래는 59억원으로 2023년 반기 전체 매출 대비 2.5% 수준으로 매우 낮은 비중을 보이고 있으나, 특수관계인으로부터 발생하는 매입 등의 거래는 2023년 반기 기준 682억원으로 회사의 전체 매입액 대비 53.0%의 비중을 보이고 있습니다. 공개매수 당사회사의 주요 사업인 내화물 제조업의 경우 여러 원료를 비율에 맞게 배합한 후 특정한 형태로 가공하여 제품을 생산하며 중간공정의 과정이 길지 않고 원재료 대비 부재료의 비중이 높지 않아
원재료의 품질은 공개매수 당사회사가 제조하는 내화물의 품질과 직결됩니다. 또한, 내화물의 주요 사용처인 제철소에서는 품질이 낮은 내화물을 사용하여 발생하는 사고는 인명피해로 직결될 수 있습니다. 따라서, 제철소로부터의 내화물의 품질에 대한 요구사항이 계속해서 강화되는 추세이며, 공개매수 당사회사는 관계회사를 통해 높은 품질의 원료와 상품을 확보하고 있습니다. 2022년과 2023년 반기 특수관계인으로부터 발생한 채권 및 채무의 규모와 자금거래 내역은 공개매수 당사회사의 외형 규모를 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 파악되며,
공개매수 당사회사와 관계사간 거래에 대하여는 상법 및 공정거래법에 따라 이사회결의 요건을 충족하고 이해관계자와의 거래 공시를 수행하고 있습니다. 그리고 이해관계자거래에 대해 사전심의ㆍ의결이 필요하다고 판단되는 경우 관련 사항을 이사회 결의에 앞서 사외이사 3인으로만 구성된 투명거래위원회를 통하여 사전심의ㆍ의결하도록 관련 규정을 신설하여 시행하고 있습니다.
이에 따라 공개매수 당사회사와 관계회사 간 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에 해당되지 않는 것으로 판단 됩니다. 다만 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 공개매수 당사회사와 관계사사 간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
가-5. 소송, 우발채무 및 사고발생 관련 위험공개매수 당사회사가 2023년 반기 기준 계류중인 소송사건은 총
2건으로 공개매수 대상회사의 경영진은 계류중인 소송사건의 결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.
또한, 공개매수 대상회사는 현재 자회사 및 특수관계 회사에게 지급보증을 제공한 건이 존재하며, 지급보증의 실행 가능성은 현저히 낮을 것으로 판단하고 있으나 향후 계류중인 소송건들에 대한 회사의 예상과 다른 판결의 확정, 자회사 및 특수관계 회사에 제공한 지급보증의 실행 등이 발생할 경우공개매수 당사회사의 경영실적과 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 공개매수회사의 회사위험나-1. 보유 지분증권 주가 변동에 따른 위험공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 상장 및 비상장주식, 관계회사 및 단순 투자목적으로 여러 법인에 출자하고 있습니다.
따라서, (주)시알홀딩스가 보유한 지분증권의 주가가 하락할 경우 (주)시알홀딩스의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자분들 께서는 이점 유의하시기 바라며, 추가로 투자 전에 (주)시알홀딩스의 재무구조 및 시장 상황 등 다양한 변수를 종합적으로 고려하여 투자에 대한 적절한 판단을 내리시기 바랍니다.
나-2. 주요 자회사의 수익성 및 투자 관련 위험지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 자회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 되며, 자회사들의 수익성과 재무구조가악화될 경우, 지주회사로 전환 예정인 (주)시알홀딩스의 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 (주)시알홀딩스 자회사의 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.나-3. 주요 자회사 회사위험 - (주)화순컨트리클럽(주)화순컨트리클럽은 골프장 건설 및 경영을 목적으로 1988년 1월 26일 설립 되었습니다.
(주)화순컨트리클럽은 2022년 기준 유동비율 11.3%와 부채비율 147.1%를 보이고 있으며 2023년 반기에는 15.8%의 유동비율과 149.6%의 부채비율을 기록하였습니다. (주)화순컨트리클럽의 수익성의 경우 2022년말 기준 영업이익율 39.4%와 당기순이익율 32.1%를 보이고 있으며 2023년 반기에는 5.7%의 영업손실과 6.5%의 당기순이익율을 기록하였습니다.(주)화순컨트리클럽의 낮은 유동비율과 높은 부채비율은 (주)화순컨트리클럽이 회원제 골프장임에 따라 회원들이 납입한 회원 납입금을 유동 및 비유동 부채에 입회금 계정으로 기록하고 있기 때문이며 기업 경영 및 수익성의 악화로 인한 낮은 재무 건정성은 아닌것으로 판단 됩니다. (주)화순컨트리클럽은 우수한 수익성을 기반으로 (주)시알홀딩스(공개매수회사)에 안정적인 배당수익 재원을 공급할 수 있을 것으로 전망 되나 향후 운영중인 골프장의 경영 악화 및 거시 경제의 변동에 따른 (주)화순컨트리클럽의 수익성 및 재무건정성이 악화될 경우 (주)시알홀딩스(공개매수회사)에게도 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나-4. 주요 자회사 회사위험 - 대한소결금속㈜대한소결금속(주)은 소결기계부품의 제조 및 판매 등을 목적으로 1987년 03월 25일 설립되었으며 최근 사업연도인 2022년 기준 유동비율 275.7%와 부채비율 27.0%을,
2023년 반기에는 279.6%의 유동비율과 28.4%의 부채비율을 보이며 양호한 재무건정성을 보이고 있습니다.
수익성 관련 지표의 경우 2019년 기준 영업이익율 1.6%와 당기순이익율 6.6%, 2023년 반기에 영업이익율 3.6%와 당기순이익율 6.8%를 보이며 2019년 부터 2023년 반기 까지 적자를 기록한바 없습니다. 대한소결금속(주)은 과거 재무건정성 및 수익성을 기준으로 향후에도 (주)시알홀딩스(공개매수회사)의 수익성 및 재무건정성에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상되나 향후 관련 사업의 둔화와 급격한 수익성 및 재무안정성의 악화가 발생할 경우 (주)시알홀딩스(공개매수회)의 수익성 및 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나-5. 신규사업위험 - (주)시알이노테크 "Saggar" 사업부
공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 친환경 제품들에 대한 사회적 수요가 지속적으로 상승할 것으로 판단, 2차전지 소재 생산 기업인 (주)포스코퓨처엠과 함께 2022년 1월 11일 ㈜시알이노테크를 설립하여 2차전지의 핵심 부품중 하나인 양극제의 제조 과정에서 사용되는 고온 소성용 세라믹 용기, “Saggar” 생산 사업에 진출하였으며, 2023년 반기 기준 (주)시알이노테크의 지분은 (주)시알홀딩스에서 81.0%를 그리고 나머지 19.0%는 (주)포스코퓨처엠에서 보유하고 있습니다. 2022년 하반기 부터 시작된 (주)시알이노테크의 설비 증설은 완료까지 약 281억원의 추가 투자가 예정되어 있으며 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 연결 재무재표 기준 자산총계 1조 5,787억원의 1.8%에 불과하여 신규사업 진출에 따른 재무적 부담은 매우 낮은 것으로 파악됩니다. (주)시알홀딩스는 이차전지에 대한 수요가 전기차 보급에 힘입어 향후 10년간 8배이상 성장할 것으로 전망하고 있으며, 전기차 시장과 ESS (에너지 저장장치) 시장 참여자의 투자 지연 및 성장 둔화에 대한 리스크는 존재할것으로 보이나, 글로벌 친환경 이슈로 인한 성장 가능성은 여전히 높은 상황으로 판단하고 있습니다. 하지만, 향후 (주)시알이노테크의 설비 투자가 계획대로 진행되지 않거나 "Saggar" 제품에 대한 수요가 예상보다 저조할 경우 (주)시알이노테크의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 나아가 공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
다. 공개매수 대상회사의 회사위험다-1. 매출 및 수익성 하락 위험공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 2020년 4,413억원, 2021년 4,394억원, 2022년 4,725억원, 2023년 반기 2,390억원의 매출을 기록 하였으며, 같은 기간 130억원, 171억원, 138억원, 131억원의 영업이익과, 323억원, 348억원, 80억원, 154억원의 당기순이익을 기록 하며 꾸준히 이익을 창출하고 있습니다. 공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 매년 4,000억원 수준의 매출액을 유지하고 있으며, 경기 변동과 원재료 단가 변동 등 영업 활동에 영향을 줄 수 있는 거시 경제의 변동에 의해 영업이익과 당기순이익 등이 변동 될 수 있으나,
꾸준히 이익을 창출하고 있어 향후 적자를 기록할 위험은 낮은 것으로 판단되나 향후 예상하지 못한 사유가 발생하거나 회사의 영업활동에 영향을 미치는 거시경제의 큰 변동이 발생할 경우 조선내화(주)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다-2. 매출처 편중 위험2022년 기준 주식회사 포스코로부터 발생하는 매출은 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 전체 매출액 대비 62.1%의 비중을 보이고 있으며, 그 외 매출처 들의 경우 10% 미만의 비중을 보이고 있습니다. 조선내화(주)는 주식회사 포스코에게
오랜기간 내화물을 납품한 실적을 보유하고 있으며, 주식회사 포스코의 공장들과 인접한 위치에 조선내화(주)의 공장들이 위치해 있어 지리적 이점을 보유하고 있습니다. 조선내화(주)는 별도의 연구 개발 조직과 내화물 연구 개발 계열회사를 보유하여 주식회사 포스코의 Needs에 맞춰 품질 향상과 활용 다각화 그리고 친환경 내화물의 개발 등에 대한 연구가 지속적으로 이루어지고 있어 향후 전체 매출액 대비 주식회사 포스코로부터 발생하는 매출액의 비중이 급격하게 변동하는 경우는 매우 제한 적일 것으로 판단됩니다. 하지만, 향후 예측할 수 없는 사유로 조선내화(주)의 매출처가 급격하게 변동 되거나 주식회사 포스코와의 거래가 감소할 경우 조선내화(주)의 수익성과 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
다-3. 매출채권 관련 위험공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 2022년과 2023년 반기 매출채권은 602억원과 557억원 수준으로 총자산 대비 5.7%와 19.7%이며 이에 대한 대손충당금은 57억원 수준으로 대손 충당금 설정률은 9.5%와 10.2% 입니다. 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은 과거 3개년 (2022년~ 2020년) 평균 7.7 회이며, 평균 매출채권 회전일은 48일 입니다.
조선내화(주)의 주요 매출처는 주식회사 포스코를 포함한 국&내외 대형 제강사들로 신용이 보장되어 있어 대손과 관련된 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 주요 매출처의 재무상태가 악화되어 매출채권 회수가 지연 및 불가능하거나 조선내화(주)의 매출이 확장됨에 따라 신규 거래처가 증가하여 신규 매출처로부터 매출채권 회수가 지연 및 불가능해질 경우 조선내화(주)의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.
다-4. 재고자산 관련 위험공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 2019년부터 2022년 까지 총 자산대비 6~10% 수준, 매출원가 대비 15~20% 수준의 재고자산을 유지하고 있으며
2023년 반기 기준 조선내화(주)의 재고자산은 약 762억원 입니다. 조선내화(주)는 정형, 부정형, CCN, S/N 등 다양한 내화물을 제조 및 판매하고 있으며 내화물의 용도에 따라 제조에 필요한 원료가 다르기 때문에 다양한 원재료를 보유하고 있어야 합니다. 재고자산 회전율의 경우 업종 평균을 상회하고 있어 재고자산과 관련된 위험은 양호하다고 판단되나, 향후 재고자산의 경제적 가치가 하락하거나 노후화가 발생 한다면, 공개매수대상회사인 조선내화(주)의 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
다-5. 자회사 및 손자회사와 계열회사 실적 악화 위험공개매수대상 회사인 조선내화(주)는 (주)화인테크, 안산포항특종내화재료 유한공사, 청도조내상무유한공사, 안산화인신재료연구중심유한공사, 영구광양내화재료 유한공사를 보유하며, 5개 회사 모두 내화물을 제조 및 판매하거나 내화물과 연관된 사업을 영위하고 있습니다.
조선내화(주)의 자회사 및 손자회사와 계열회사는 향후 철강산업의 둔화, 국제 환율의 변동, 내화물 산업의 경쟁 심화 등의 사유로 수익성 및 재무안정성 감소할 위험이 있으며 이는 곧 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다-6. 연구개발 및 핵심인력 이탈 위험공개매수대상회사인 조선내화(주)는 내화물의 품질 향상과 다각화를 위해 별도의 연구조직을 보유하고 있으며, 주요 자회사인 (주)화인테크와 함께 내화물에 대한 연구를 지속적으로 진행하고 있습니다. 조선내화(주) 및 (주)화인테크는 내화물과 관련된 다양한 연구개발 실적을 보유하고 있으며 최근 사업연도인 2022년 조선내화(주)와 (주)화인테크의 매출액 합계 대비 조선내화(주)와 (주)화인테크의 연구개발비용 합계의 비중은 1.4% 수준에 불과하여 내화물에 대한 연구개발비용의 규모는 타당한 수준으로 파악됩니다. 공개매수대상회사인 조선내화(주) 및 (주)화인테크의 연구개발 인력은 COVID-19의 영향으로 인해 2021년을 제외하고는 큰 변동이 발생하지 않았습니다. 또한, 조선내화(주)는 국내 내화물 시장에서 가장 높은 점유율을 보유하고 있으며 가장 다양한 종류의 내화물을 생산하고 있기 때문에, 향후 연구 및 기술 분야에서 핵심 인력이 유출될 위험은 매우 낮을 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 예측할 수 없는 사유로 조선내화(주) 및 (주)화인테크의 연구개발비용이 급격하게 증가하거나 연구 및 기술 개발의 핵심 인력이 빠르게 유출될 경우, 공개매수대상회사인 조선내화(주)의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

주식시장 상황에 따른 발행가액 변동 위험금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자는 모집을 통해 부여되는 주식의 발행가액이 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 상장시점의 주가보다 높을 가능성이 존재하며 이에 따른 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 신주가 상장되기까지 환금성에 제한이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
주가희석화에 따른 주가하락위험금번 일반공모 유상증자를 통한 발행 예정 주식 수는 16,081,362주로 증권신고서 제출일 현재 공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 발행주식총수 28,144,832주의 57.14%에 해당합니다.
본 유상증자 모집으로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험이 있으며, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으며, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
관계기관의 실무 절차 변경으로 인한 상장지연 위험공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.
발행방식 및 규모에 대한 이견 및 법률적 이슈 발생 관련 위험공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 정관 제9조 제2항 4호 의거하여 금번 현물출자 유상증자를 실시하고 있습니다. (주)시알홀딩스는 본 정관 내용에 대해 자체적인 검토를 통해 금번 유상증자를 진행하는 데 무리가 없다고 판단하였습니다.
그러나 정관상 유상증자근거 등에 대한 이견 및 이의 제기에 의한 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성 위험이 발생할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
업무진행 과정에서의 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
공시 내용 중 예측정보 변동 위험본 증권신고서의 분석 내용 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있는 바투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
분할 시 자기주식 활용에 따른 평판 위험공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 분할 전 (주)시알홀딩스의 자기주식에 대하여 분할신주를 배정받아 증권신고서 제출일 현재 공개매수 대상회사이자 분할신설회사인 조선내화(주)의 주식 2,371,033주(20.0%)를 보유하고 있습니다. 이에 따라 (주)시알홀딩스는 자기주식이 분할을 통해 조선내화(주)에 대한 (주)시알홀딩스의 지배력을 높이는데 활용되었다는 지적이 발생할 가능성이 존재합니다. 본 사안이 향후 회사의 주가 및 경영 전반에 미치게 될 가능성에 대해서는 현 시점에서 예상하기 어려우며, 해당 이슈가 (주)시알홀딩스의 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.
세금(증권거래세, 양도소득세, 법인세 등)의 발생가능성금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 증권거래세는 결제일인 2023년 11월 10일에 징수되므로 청약자는 결제일 날짜로 청약계좌에 증권거래세액[현물출자 확정 주식금액(장외매도 금액)의 0.35%]에 해당하는 현금잔고를 유지(결제일 전일까지 입금)하도록 유념해 주시기 바랍니다.
또한, 금번 공개매수를 통한 주식교환은 장외거래에 해당하여 양도소득세가 발생할 수 있으며, 대주주를 제외한 주주의 상장주식 장외거래 시 적용 세율은 일반적으로 20%(지방소득세 별도)입니다. 한국에 거주하는 주주의 양도차익 과세는 신고납부 사항에 해당하므로 청약주주 본인께서 가까운 세무서로 문의해주셔야 합니다. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 대신증권㈜가 관련법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
16,081,362
500
8,581
137,994,167,322
일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

주선
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

주선
대신증권
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023.10.19 ~ 2023.11.07
2023.11.10
2023.09.07
2023.11.08
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023.09.08
2023.10.16

자금의 사용목적

구 분
금 액

타법인 증권 취득자금
137,994,167,322

발행제비용

245,964,210

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2023.09.07

【기 타】
1. 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.2. 확정모집가액 및 청약 후 모집금액에 따라 자금의 사용목적상 금액은 변동될 수 있습니다.3. 금번 (주)시알홀딩스의 유상증자는 조선내화(주)의 기명식 보통주을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 (주)시알홀딩스에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.4. 본 증권신고서의 심사과정에서 정정신고서 제출 요구를 받을수 있으며 정정신고서 제출 요구를 받을 경우 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.5. 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

금번 (주)시알홀딩스의 유상증자는 청약기간 (2023년 10월 19일 ~ 2023년 11월 07일) 동안 조선내화(주) 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식을 신주발행하여 부여하는 방식입니다.

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
모집의 방법
주식의 수
모집가액(발행가액)
모집총액
주당액면가액

예정
확정
예정
확정

기명식 보통주
일반공모
16,081,362
8,581
-
137,994,167,322
-
500

주1) 상기 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'은 예정수량과 예정금액이며, '모집가액'은 유상증자 이사회 결의일(2023년 9월 07일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일 (2023년 08월 31일 ~ 2023년 09월 4일)까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액을 기재하였습니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).주2) 확정발행가액은 2023년 10월 16일 확정될 예정이며, 2023년 10월 17일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시할 예정입니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 10월 12일 ~ 2023년 10월 16일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

(1) 주식의 수① '주식의 수' 산정 방법2023년 9월 07일 이사회 결의를 통해 조선내화(주)의 기명식 보통주 4,742,068주(공개매수 목표수량)를 1주당 29,100원에 공개매수하기로 하였습니다.'주식의 수'는 2023년 10월 16일에 '(주)시알홀딩스 기명식 보통주식의 신주 모집가액(발행가액)' 확정 및 2023년 10월 19일부터 2023년 11월 07일까지 진행하는 공개매수 청약결과에 따른 공개매수 주식수 확정 후 결정됩니다.a. 모집주식의 수

조선내화(주) 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 유상증자로 모집할 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식의 수는 아래와 같이 결정됩니다.

조선내화(주) 현물출자 예정주식수 X 주당 현물출자 가격

주식의 수 =
-------------------------------------------------------------

(주)시알홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 신주 모집가액(발행가액)

조선내화(주) 기명식 보통주식의 현물출자에 따라 발행할 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식의 수는 (주)시알홀딩스 정관 제9조에 의거 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사 주식을 소유한 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있습니다.조선내화(주) 기명식 보통주식의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

[조선내화(주) 현물출자 가격 결정]

(단위 : 원)

일 자
종가

2023-08-07
46,850

2023-08-08
46,050

2023-08-09
45,050

2023-08-10
41,650

2023-08-11
41,000

2023-08-14
39,050

2023-08-16
37,400

2023-08-17
36,000

2023-08-18
34,000

2023-08-21
33,750

2023-08-22
31,350

2023-08-23
30,950

2023-08-24
31,950

2023-08-25
28,700

2023-08-28
35,150

2023-08-29
33,500

2023-08-30
32,600

2023-08-31
30,650

2023-09-01
29,700

2023-09-04
30,300

2023-09-05
30,250

2023-09-06
29,100

A. 최근 1개월 평균종가
35,227

B. 최근 1주일 평균종가
30,000

C. 최근일 종가
29,100

D. 산술평균(D=[A+B+C]÷3)
31,442

E. Min(C,D)
29,100

주) 원단위 미만 절상

※ 관련법령상법 제422조(현물출자의 검사)①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. <개정 1998. 12. 28.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. <신설 2011. 4. 14.>

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. <개정 1998. 12. 28., 2011. 4. 14.>

④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. <개정 1998. 12. 28., 2011. 4. 14.>

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제)① 법 제422조제2항제1호에서 “대통령령으로 정한 금액”이란 5천만원을 말한다.

② 법 제422조제2항제2호에서 “대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세”란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 “결의일”이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

② 현물출자에 대하여 부여할 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고, 아래 산식에 따라 현금으로 지급합니다.

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 (주)시알홀딩스가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 모집가액(발행가액) ]

(2) 모집가액① '모집가액'의 산정방법확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 10월 12일 ~ 2023년 10월 16일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 미적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

※ 관련법령증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.<개정 2009. 7. 6., 2013. 9. 17.>

② '예정 모집가액(발행가액)'의 산정방법상기 표의 예정 모집가액은 이사회 결의일(2023년 9월 7일) 전 과거 제3거래일부터제5거래일까지(2023년 8월 31일 ~ 2023년 9월 4일)의 가중산술평균주가에 할인율은 적용하지 않았으며, 다음과 같이 산정하였습니다. (원단위 미만은 원단위로 절상).※ 예정 모집가액(발행가액) 산정표

(단위: 원, 주)

일 자
종가
거래량(B)
거래금액(A)

2023-08-31
8,740
211,699
1,861,119,490

2023-09-01
8,350
169,200
1,427,426,380

2023-09-04
8,280
78,223
650,905,480

총 거래금액 (A)
3,939,451,350

총 거래량 (B)
459,122

가중평균주가 (A/B)
8,580.40

할인율
0%

신주 발행가액(원미만 절상)
8,581

(3) 모집총액'모집총액'은 '(1) 주식의 수' 및 '(2) 모집가액'의 확정에 따라 결정될 예정입니다.예정모집총액(137,994,167,322원) = [예정주식의 수(16,081,362주) × 예정모집가액(8,581원)]상기 '예정 모집총액'은 '예정 주식의 수'에 '예정 모집가액'을 곱하여 산정한 금액입니다.

(4) 기타 사항금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 조선내화(주) 기명식 보통주을 청약증거금 형식으로하여 청약하는 것이므로 이점을 유념해 주시기 바랍니다.

2. 공모방법

모 집 대 상
주 식 수 (%)
비 고

일 반 모 집
16,081,362주 (100%)
-

주 주 배 정
-주 ( -%)
-

우리사주배정
-주 ( -%)
-

기 타
-주 ( -%)
-

합 계
16,081,362주 (100%)
-

주1) 상기 '일반모집'의 '주식수'는 이사회 결의일(2023년 9월 07일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 8월 31일 ~ 2023년 9월 04일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 0% 적용한 가액(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)을 '예정 모집가액'으로 하여 산정한 '예정 모집주식수'를 기재하였습니다.

주2) 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 10월 12일 ~ 2023년 10월 16일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상) '일반모집'의 주식수 산정 근거는 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항'의 'Ⅰ.모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모개요'를 참조해 주시기 바랍니다. 확정발행가액은 2023년 10월 16일 확정될 예정이며, 2023년 10월 17일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시할 예정입니다.

주3) 본 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되며 대신증권(주)는 모집(매출)주선회사로서 상기 신주에 대하여 인수행위를 하지 않습니다.

주4) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의7 및 동법 시행령 제176조의9와 '근로복지기 본법' 제38조에 따라 유가증권시장에 상장된 회사가 유상증자를 진행할 경우 발행회사는 우리사주 조합에 20%를 배정해야 합니다. 본 건 유상증자는 현금을 납입하여 주식을 취득하는 유상증자가 아닌, 조선내화(주)의 주식을 현물출자하고 그 대가로 (주)시알홀딩스 주식을 취득하는 형태의 유상증자입니다. 이에 따라, 본 건 유상증자가 일반공모 형태이기는 하나 조선내화(주) 주식을 보유 중인 자를 대상으로 청약을 받을 수 있고, '근로복지기본법' 제36조 제3항(우리사주조합 기금은 자사주와 차입형 우리사주에 따른 차입금 상환에만 사용을 제한)에 따라 우리사주조합이 조선내화(주) 주식을 취득하는 것을 전제할 수 없어 본 유상증자 시 우리사주조합에 대한 20% 우선 배정은 실효성이 없는 것으로 판단됩니다. 이에 따라 일반적인 유상증자와 달리 우리사주조합에 대한 배정의 실효성이 없는 바, 우리사주조합에게 20%를 우선배정하지 아니하였습니다.

우리사주조합 배정 관련 관련 법규

※ 해당법령[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)

① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010. 6. 8., 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013. 5. 28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013. 5. 28.>

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)

① 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 한국거래소가 법 제4조제2항 각 호의 증권의 매매를 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "유가증권시장"이라 한다)에 주권이 상장된 법인을 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

② 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

③ 법 제165조의7제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 8. 27., 2021. 6. 18.>

1. 주권상장법인(유가증권시장에 주권이 상장된 법인을 말한다)이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합의 조합원을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 청약액과 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 청약 직전 12개월간 취득한 해당 법인 주식의 취득가액(취득가액이 액면액에 미달하는 경우에는 액면액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)을 합산한 금액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우

2. 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 경우

가. 주식의 모집ㆍ매출 규모 및 우리사주조합원의 주금납입능력, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 사유에 비추어 주식총수의 100분의 20까지 우리사주조합원이 청약하기 어려운 경우일 것

나. 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합이 우리사주조합원총회의 의결에 따라 가목의 비율 미만으로 모집하거나 매출하는 주식을 배정받기를 원한다는 의사를 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 법인에게 서면으로 표시할 것

다. 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 법인이 이 호 나목에 따라 표시된 배정비율에 따라 주식을 배정하는 데 서면으로 동의할 것

④ 법 제165조의7제2항에 따른 우리사주조합원의 소유주식수는 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출한 날(법 제119조제2항 전단에 따른 일괄신고서를 제출하여 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 주주총회 또는 이사회의 결의가 있은 날)의 직전일의 주주명부상 우리사주조합의 대표자 명의로 명의개서된 주식에 따라 산정한다. 다만, 「근로복지기본법」 제43조제1항에 따른 수탁기관(이하 이 항에서 "수탁기관"이라 한다)을 통해서 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)된 주식의 경우에는 같은 법 제22조제2항에 따른 고객계좌부에 따라 산정하고, 수탁기관이 예탁결제원에 예탁한 주식의 경우에는 법 제310조제1항에 따른 투자자계좌부에 따라 산정한다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 8. 27., 2019. 6. 25.>

[근로복지기본법]제36조(우리사주조합기금의 조성 및 사용)① 우리사주조합은 우리사주 취득 등을 위하여 다음 각 호의 재원으로 우리사주조합기금을 조성할 수 있다. <개정 2015. 7. 20., 2016. 12. 27.>

1. 우리사주제도 실시회사, 지배관계회사, 수급관계회사 또는 그 주주 등이 출연한 금전과 물품. 이 경우 우리사주제도 실시회사, 지배관계회사 및 수급관계회사는 매년 직전 사업연도의 법인세 차감 전 순이익의 일부를 우리사주조합기금에 출연할 수 있다.

2. 우리사주조합원이 출연한 금전

3. 제42조제1항에 따른 차입금

4. 제37조에 따른 조합계정의 우리사주에서 발생한 배당금

5. 그 밖에 우리사주조합기금에서 발생하는 이자 등 수입금

② 우리사주조합은 제1항에 따라 조성한 우리사주조합기금을 대통령령으로 정하는 금융회사 등에 보관 또는 예치하는 방법으로 관리하여야 한다.

③ 제1항에 따라 조성된 우리사주조합기금은 대통령령으로 정하는 바에 따라 다음 각 호의 용도로 사용하여야 한다. 이 경우 제4호의 용도로는 제45조제4항 각 호 외의 부분 전단에 따른 출연금만을 사용하여야 한다. <개정 2015. 7. 20., 2016. 12. 27.>

1. 우리사주의 취득

2. 제42조제1항에 따른 차입금 상환 및 그 이자의 지급

3. 제43조의2에 따른 손실보전거래

4. 제37조에 따른 우리사주조합원의 계정의 우리사주 환매수

④ 우리사주조합은 제1항제1호 및 제3호에 따라 회사 또는 회사의 주주가 제공한 재원으로 취득하게 된 우리사주를 해당 회사 소속 근로자인 우리사주조합원에게 배정되도록 운영하여야 한다.

⑤ 제3항제2호에 따라 우리사주조합기금을 차입금 상환 및 그 이자의 지급에 사용하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다.

1. 제1항제1호에 따른 금전과 물품 및 제4호에 따른 배당금은 제42조제2항의 약정에 따라 상환하기로 되어 있는 차입금의 상환에만 사용하여야 한다.

2. 제1항제2호에 따른 우리사주조합원이 출연한 금전은 제42조제2항의 약정에 따라 상환하기로 되어 있는 차입금의 상환에 사용할 수 없다.

제38조(우리사주조합원에 대한 우선배정의 범위)① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인으로서 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인이 같은 법에 따라 주권을 모집 또는 매출하는 경우에 우리사주조합원은 같은 법 제165조의7제1항에 따라 모집 또는 매출하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정받을 권리가 있다. <개정 2013. 5. 28.>

② 제1항의 법인 외의 법인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집 또는 매출하거나 유상증자를 하는 경우 그 모집 등을 하는 주식 총수의 100분의 20의 범위에서 「상법」 제418조에도 불구하고 우리사주조합원에게 해당 주식을 우선적으로 배정할 수 있다.

[근로복지기본법 시행령]제19조의2(우리사주조합원에 대한 우선배정의 범위)

① 법 제38조제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9제1항에 따른 유가증권시장(이하 이 조에서 "유가증권시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인을 말한다.

② 법 제38조제1항에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다.

3. 공모가격 결정방법

확정 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 10월 12일 ~ 2023년 10월 16일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집주식의 수
16,081,362주

주당 모집가액
예정가액
8,581원

확정가액
-

모집총액
예정가액
137,994,167,322원

확정가액
-

청약단위
- 조선내화(주) 기명식 보통주식 1주- 본 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로, 현물출자 대상이 되는 주식 1주를 청약단위로 합니다.- 단, 최대 청약 가능주식수는 제한이 없습니다.

청약기일
일반모집
개시일
2023년 10월 19일

종료일
2023년 11월 07일

청약증거금
일반모집
-

납입기일
2023년 11월 10일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1) 상기 '모집주식의 수'와 '주당 모집가액' 및 '모집총액'은 예정수량과 예정금액입니다.'주당 모집가액'은 이사회 결의일(2023년 9월 07일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 8월 31일 ~ 2023년 9월 04일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 0% 적용한 가액(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)을 기재하였습니다.주2) 확정발행가액은 2023년 10월 16일 확정될 예정이며, 2023년 10월 17일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '주당 모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시할 예정입니다. 신주의 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 10월 12일 ~ 2023년 10월 16일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 0% 적용하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

금번 유상증자는 상기와 같이 현물출자를 받기 위한 유상증자입니다. 따라서 청약 시모집가액에 해당하는 현금을 청약증거금으로 하여 청약하는 것이 아니라, 현물출자 대상주식인 조선내화(주) 기명식 보통주을 청약증거금 형식으로 하여 청약하는 것이므로 이 점을 유념해 주시기 바랍니다.
나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
비고

신주발행의 공고
2023년 9월 07일
(주)시알홀딩스 홈페이지( http://www.crholdings.co.kr)

청약공고
2023년 9일 08일
서울경제신문

머니투데이신문

확정 발행가액 공고
2023년 10월 17일
한국거래소 / 금융위(금감원)전자공시시스템

배정공고
2023년 11월 08일
대신증권(주)(http://www.daishin.com)

주1) 금번 유상증자는 일반공모 방식의 유상증자이므로 '배정기준일(주주확정일)'은 해당사항이 없으며, 상법 제418조에 따라 2023년 09월 07일 신주발행 관련 사항을 공고하였습니다.

주2) 금번 유상증자는 현물출자(공개매수방식)를 받고 이에 대한 대가로 신주를 발행하여 교부하는 방식이므로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제3-7조에 의거하여 현물출자 신청기간(공개매수기간) 종료 이후부터 결제일(2023년 11월 10일) 이전까지 응모자(청약자) 개인에게 현물출자 결과통지서(공개매수 결과통지서)를 송부할 예정입니다.

주3) 금번 유상증자는 현물출자를 받기 위한 유상증자이므로 현물출자 대상이 되는 주식 1주를 청약단위로 하며, 최대 청약 가능 주식 수는 제한이 없습니다.

주4) 금번 유상증자는 일반적인 유상증자와는 달리 청약단위가 정형화(예 : 청약주식수 10주 ~ 100주 -> 10주 단위)되어 있지 않기 때문에 배정공고시 모든 청약단위(현물출자신청주식수)에 대한 배정내역을 기재하는 것은 불가능하며 또한 상기 '주2)'의 통지서에 모든 청약자(현물출자 신청자) 개개인에 대한 신주배정 내역이 기재되어 있으므로 금번 배정공고시에는 모든 청약단위(현물출자 신청주식수)에 대해서가 아니라 청약단위(현물출자 신청주식수) 중 대표적인 단위에 대해서만 배정내역을 기재할 예정입니다.

(2) 청약방법① 금번 (주)시알홀딩스의 유상증자는 조선내화(주) 기명식 보통주식을 현물출자(공개매수)받고, 이의 대가로 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 교부하는 방식입니다. 청약자는 반드시 지점을 내방하셔야 하며, 청약 시 투자설명서, 공개매수설명서 및 청약확인서를 교부받으셔야 합니다. 청약단위는 조선내화(주) 1주 단위이며, 최대 청약 가능주식수에 대한 제한은 없습니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한것으로 봅니다.투자자 여러분께서는 다음의 기재사항을 충분히 숙지하신 후 청약에 임해주시기 바랍니다.a. 조선내화(주) 기명식 보통주식의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')공개매수사무취급자인 대신증권㈜의 본ㆍ지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 증권대행부 특별계좌로부터 공개매수에 응할 주식을 계좌대체한 후, 공개매수청약서를 작성ㆍ제출하고 청약확인서를 교부받아야 합니다.b. 조선내화(주) 기명식 보통주식의 실질주주㉠ 대신증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우공개매수 청약신청서를 작성하여 대신증권(주)의 본ㆍ지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.㉡ 대신증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우대신증권(주)의 본ㆍ지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성하여 대체 입고시킨 대신증권(주)의 본ㆍ지점에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

▶ 금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 증권거래세는 결제일인 2023년 11월 10일에 징수되므로 청약자는 결제일 날짜로 청약계좌에 증권거래세액[현물출자 확정 주식금액(장외매도 금액)의 0.35%]에 해당하는 현금잔고를 유지(결제일 전일까지 입금)하도록 유념해 주시기 바랍니다. 일반적으로 행하여지는 현금매수 방식의 공개매수 등의 경우 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 현물 출자 신주발행방식이므로 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 것은 불가능합니다. 따라서 상기 내용과 같은 방법으로 증권거래세를 징수하오니 참조하시기 바랍니다.※ 증권거래세 산정방법= 현물출자(공개매수)가 확정된 대상 주식수 × 현물출자가격 × 0.35%▶ 단수주대금 결제일인 2023년 11월 10일자로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

▶ 공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

▶ 비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다. 조세협약에 따른 원천징수면제대상에 해당되는지 여부와 관련절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증 책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수 의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용하지않을 수 있습니다.

② 공개매수 응모주주는 응모시, 본인 확인용 실명확인증표(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.청약기간 중 업무마감 시간은 오후 4시이므로, 공개매수 종료일(2023년 11월 07일) 오후 4시 이후 청약 시스템 입력은 불가능합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)③ 청약취소의 방법a. 금번 유상증자는 공개매수를 통한 현물출자 방식의 증자입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수기간(2023년 10월 19일 ~ 2023년 11월 07일)중에는 언제라도(각 기간 중 업무마감 시간은 오후 4시입니다.) 공개매수청약을 취소할 수 있으며, 공개매수 청약취소를 유상증자 청약취소에 갈음합니다.b. 상기의 'a.'에 의거, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2023년 11월 07일) 오후 4시까지 청약 당시 청약을 접수한 대신증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)c. (주)시알홀딩스가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행(공개매수)을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약 취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.④ 투자설명서 교부에 관한 사항a. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.b. 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.c. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자에게는 투자설명서 교부가 면제됩니다. 투자설명서의 교부를 원하지 않으시는 경우 이점 참고하시기 바랍니다.㉠ 투자설명서 교부 방법 및 일시- 교부장소 : 대신증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소- 교부방법 : 대신증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소 비치 대신증권(주)의 홈페이지 (http://www.daishin.com)- 교부일시 : 2023년 10월 19일 ~ 2023년 11월 07일㉡ 확인절차- 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시 : 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.㉢ 기타- 금번 유상증자의 경우, 투자자께서는 본 증권신고서의 효력발생 이후 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있습니다.- 투자설명서 교부 의무의 주체 : 금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)시알홀딩스와 모집주선회사인 대신증권(주)가 모두 부담합니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대신증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

※ 해당법령[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]제11조(증권의 모집ㆍ매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

② 제1항 각 호 외의 부분 단서에도 불구하고 법률 제11845호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률 부칙 제15조제1항에 따라 거래소허가를 받은 것으로 보는 한국거래소(이하 "한국거래소"라 한다)가 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 발행한 주권 등을 매매하기 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "코넥스시장"이라 한다)에 주권을 상장한 법인(해당 시장에 주권을 상장하려는 법인을 포함한다)이 발행한 주권 등 또는 제178조 제1항 제2호에 따른 장외매매거래가 이루어지는 지분증권의 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는자를 합산대상자에서 제외한다. <신설 2013.6.21.,2013.8.27., 2019. 8. 20.>

1. 전문투자자

2. 제1항제1호다목부터 바목까지의 어느 하나에 해당하는 자

3. 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

4. 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 법률에 따라 설립되거나 설정된 집합투자기구

5. 그 밖에 중소기업에 대한 투자의 전문성 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 자

③ 제1항 및 제2항에 따라 산출한 결과 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만으로서 증권의 모집에 해당되지 아니할 경우에도 해당 증권이 발행일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우로서 증권의 종류 및 취득자의 성격 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우에는 모집으로 본다. 다만, 해당 증권이 법 제165조의10제2항에 따라 사모의 방법으로 발행할 수 없는 사채인 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2013.6.21., 2016.6.28.>

④ 제1항 및 제2항을 적용할 때 매출에 대하여는 증권시장 및 다자간매매체결회사 밖에서 청약의 권유를 받는 자를 기준으로 그 수를 산출한다. <개정 2009.2.3., 2013.6.21., 2013.8.27.>

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만해당한다.

(3) 청약취급처대신증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소(4) 청약결과 배정방법① 배정주식수의 산정방법금번 (주)시알홀딩스 유상증자는 조선내화(주) 기명식 보통주식을 현물출자(공개매수 등의 방식)받고, 이에 대한 대가로 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식을 신주발행하는 방식인 바, 아래의 배정방식에 의해 청약주주에게 신주를 배정합니다.

[조선내화(주) 청약주주 배정주식수]

{현물출자가 확정된 조선내화(주) 기명식 보통주식의 수 X 조선내화(주) 기명식 보통주식의 주당 현물출자 가격}

배정주식수 =
------------------------------------------------------------------------------------------

(주)시알홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

다만, 각 현물출자자에 대하여 부여할 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식(신주)의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 (주)시알홀딩스의 기명식 보통주식(신주)을 발행하지 않고 현금으로 지급합니다. 현금지급방법은 하단의 '④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등'을 참고하시기 바랍니다.

② 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수인 조선내화(주) 기명식 보통주 4,742,068주에 각각 미달하는 경우에는 현물출자에 응한 각각의 주식수에 대하여 상기의 '①'에 의거, 배정하여야 할 주식수만큼만 (주)시알홀딩스의 기명식 보통주식(신주)을 발행하여 배정하며, 청약(현물출자신청) 미달 등에 따라 부여되지 못하는 (주)시알홀딩스의 기명식 보통주식(신주)은 발행하지 않습니다.③ 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수인 조선내화(주) 기명식 보통주 4,742,068주를 각각 초과하는 경우에는 공개매수예정주식수의 범위 내에서 5사 6입을 원칙으로 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식(신주)을 안분하여 배정하되, 배정되는 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식(신주)의 잔여주식이 최소화되도록 합니다.④ 단수주에 대한 현금지급 및 초과청약시 주식반환에 관한 사항 등현물출자 대상주식의 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법은 다음과 같으며, 동 현금은 결제일(2023년 11월 10일)에 청약자의 청약계좌로 입금됩니다. 또한 현물출자(공개매수)에 응한 응모주식수가 현물출자를 받을 주식수인 조선내화(주) 기명식 보통주 4,742,068주를 초과하는 경우 초과청약 주식 역시 결제일(2023년 11월 10일)에 출고금지 조치가 해제됩니다.※ 단수주에 대하여 지급하여야 할 현금의 산정방법

단수주 대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 (주)시알홀딩스가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]

⑤ 주권교부에 관한 사항a) 주권상장일(예정) : 2023년 11월 27일b) 주권유통개시일(예정) : 2023년 11월 27일c) 주권교부장소 : 명의개서 대행기관 (KB국민은행 증권대행부)d) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

※ 관련법규『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제309조(예탁결제원에의 예탁 등)⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행할 수 있다.

5. 인수 등에 관한 사항

대신증권(주)는 금번 (주)시알홀딩스 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에서는 구 '증권거래법'상의 인수업무에 포함되었던 '모집, 매출 주선업무'를 인수업이 아닌 투자중개업으로 정의하고 있어 금융투자업자가 '모집, 매출 주선업무'만을 수행할 경우 인수인(또는 주관회사)으로 기재 하지 않고 모집주선인으로 기재해야 합니다.주2) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 125조에 의해 투자설명서 중 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 제125조에 입각하여 그 손해에 관하여 배상의 책임을 지게 됩니다. 따라서 모집주선인은 투자설명서 교부 의무가 있으므로 위의 내용에 적용됩니다.

II. 증권의 주요 권리내용

(주)시알홀딩스가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주식이며, 동 증권의 주요권리내용은 다음과 같습니다.(1) 액면금액 ((주)시알홀딩스 정관 6조)이 회사 주식 일주의 금액은 금오백원으로 한다.

(2) 의결권에 관한 사항-의결권((주)시알홀딩스 정관 제22조)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.-의결권의 불통일행사((주)시일홀딩스 정관 제23조)1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

-의결권의 대리행사((주)시알홀딩스 정관 제24조)1 .주주는 대리인으로 하여금 주주총회에 출석케 하여 의결권을 행사할수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 배당에 관한 사항- 신주의 배당기산일((주)시알홀딩스 정관 제9조의2): 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

- 중간배당((주)시알홀딩스 정관 제42조의2 )1. 본 회사는 각 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 등 관계 법령에 의한 중간배당을 할 수 있다.2. 제 1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법·한도 등에 대해서는 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.3. 사업년도개시일 이후 제 1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

- 이익배당((주)시알홀딩스 정관 제43조)1. 이익의 배당은 금전과 주식, 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

- 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

- 배당금지급청구권의 소멸시효((주)시알홀딩스 정관 제44조)1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

III. 투자위험요소

*회사명 정의

구분
표기

분할 전 조선내화(주)
분할 전 회사
-

분할 후 존속회사(주식회사 시알홀딩스)
공개매수회사분할존속회사(주)시알홀딩스
공개매수 당사회사

분할 후 신설회사(조선내화 주식회사)
공개매수 대상회사분할신설회사조선내화(주)

* 조선내화(주)는 2023년 반기보고서의 제출 기준일 이후인 2023년 7월 1일을 분할기일로 내화물 제조사업을 인적분할 방법으로 분할하여 신설법인을 설립하였으며, 분할 존속법인의 명칭을 기존 조선내화(주)에서 (주)시알홀딩스로 변경하였고, 분할 신설법인의 명칭을 조선내화(주)로 결정하였습니다. 이에 따라 (주)시알홀딩스는 기업회계기준서 제1105호(매각예정비유동자산과 중단영업)에 따라 인적분할로 신설된 조선내화(주)에 해당되는 자산 및 부채와 손익을 별도 재무재표 주석 - 23.인적분할 및 소유주분배예정자산(부채)에 기재하였으며, 본 증권신고서의 투자위험 중 2023년 반기 공개매수 당사회사의 매출액, 매출원가, 영업이익등을 포함한 수익성 부분과 공개매수 대상회사인 조선내화(주)(분할신설회사)에 해당되는 투자위험은 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 보고서 - 재무제표 주석 "23. 인적분할 및 소유주분배예정자산(부채)"를 기준으로 작성 되었으며, 그외 투자 위험은 (주)시알홀딩스의 반기 별도 재무재표를 기준으로 작성 되었습니다.

1. 사업위험

가. 공개매수 당사회사의 공통 사업 위험

가-1. 글로벌 경기변동에 따른 위험공개매수 당사회사의 주요 사업부분인 내화물 제조업은 철강산업에 많은 영향을 받으며, 철강산업은 전방산업의 현황에 많은 영향을 받기 때문에, 글로벌 경기 변동으로 인한 전방산업 및 철강산업의 경기 변동은 공개매수 당사회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 국내외 경제는 COVID-19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 러시아-우크라이나 전쟁과 주요국 통화긴축 등으로 경기 불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다.
이러한 부정적인 요인의 영향으로 국내외 경제 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우에는 공개매수 당사회사의 자회사 및 관계회사의 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

공개매수 당사회사의 주요 사업부분인 내화물 제조업은 철강산업에 많은 영향을 받으며, 철강산업은 전방산업의 현황에 많은 영향을 받기 때문에, 글로벌 경기 변동으로 인한 전방산업 및 철강산업의 경기 변동은 공개매수 당사회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으며, 나아가 공개매수 당사회사가 집행하는 금융 및 부동산 등의 영업외 투자 수익에도 영향을 미칠수 있습니다.

① 국내 경기 동향

한국은행이 2023년 8월 발간한 경제전망보고서에 따르면, 2022년 국내 GDP성장률은 2.6%이며, 2023년과 2024년 예상 GDP성장률은 1.4%와 2.2%로 예상하였습니다. 한국은행은 2023년 국내 경제가 완만한 회복세를 보일 것으로 전망하였으나, 향후 전망경로상에는 중국경제의 향방 및 국내 파급영향, 주요 선진국 경기 흐름, 국제 에너지 가격 등과 같은 불확실성이 존재한다고 설명하였습니다.2023년 국내경제는 2분기중 수출 및 제조업을 중심으로 부진이 완화되었으며, 최근 중국 회복세가 약화되었으나 IT경기 반등, 중국인 관광객 유입 등으로 점차 개선이 예상된다고 설명 하였으며, 소비자 물가 상승률은 최근 2% 수준으로 둔화되었으나 하반기중 다시 상승이 예상되어 2023년 연말까지 3% 수준을 유지할것으로 전망하였습니다.

[2022년 ~ 2024년 한국 경제성장률 전망]

(단위 : 전년동기대비, %)

구분
2022
2023(E)
2024(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
2.6
0.9
1.8
1.4
2.3
2.2
2.2

민간소비
4.1
3.0
1.0
2.0
1.8
2.5
2.2

설비투자
-0.9
4.9
-10.3
-3.0
-1.3
9.7
4.0

지식재산생산물투자
5.0
2.8
3.5
3.1
5.1
2.4
3.7

건설투자
-2.8
2.1
-0.5
0.7
-2.5
2.0
-0.1

재화수출
3.6
-1.1
2.6
0.7
2.4
3.8
3.1

재화수입
4.3
1.8
-3.4
-0.8
0.4
5.4
2.9

출처: 한국은행, "경제전망보고서 (2023.08)"

② 글로벌 경기 동향

2023년 07월 IMF(국제통화기금)가 발표한 세계경제전망에 따르면 2022년 세계경제성장률은 3.5%를 기록하였으며, 2023년의 예상 경제성장율은 3.0% 일것으로 전망되고 있습니다. IMF(국제통화기금)는 세계 경제가 Covid-19의 대유행 종식과 러시아의 우크라이나 침공으로 인한 공급망 불안정성 해소 그리고 인플레이션 압력이 예상보다 빠르게 낮아지고 있음을 이유로 2023년 4월 전망치 대비 세계 경제성장률을 0.2%p 상향 조정한 3.0%로 예상하였습니다. 다만, 인플레이션 자체는 여전히 각국 중앙은행 목표치보다 높고 이에 따른 금리 인상이 경제 활동에 부담을 주고 있음을 설명하였습니다. 국가별 전망을 살펴보면, 선진국의 2023년 경제성장률 전망은 2023년 04월 예상한 전망치 대비 0.2%p 상승한 1.5%, 신흥국의 경제성장률 전망은 2023년 04월 예상한 전망치 대비 0.1%p 상승한 4.0%로 상향 조정하였으며, 한국의 경제성장률 전망은 기존 2023년 4월 전망대비 0.1%p 하락한 1.4%로 전망 하였습니다. IMF는 세계 통화 긴축정책으로 인해 인플레이션이 점진적으로 완화될 것으로 보이지만, 국제 원자재 가격의 하락이 디스인플레이션의 핵심 요인이라고 평가하였으며, 절반 이상의 국가에서 올해 근원 인플레이션은 변화가 없을 것으로 전망하였습니다. 또한, 물가 관리 목표가 있는 국가의 96%에서 인플레이션이 올해 목표치를 상회할 것으로 보인다며, 각국 중앙은행이 인플레이션을 낮추겠다는 신호를 계속 보내는 한편 통화 긴축에 따른 은행 리스크 모니터링을 강화하고 금융 안전성을 유지하는 등의정책을 시행할 것을 제안했습니다.

[2021년 ~ 2024년 IMF 세계 경제성장률 전망]

(단위: %)

구분
2021
2022
2023(E)
2024(F)

23.04
23.07
조정폭
23.04
23.07
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(C)
(D-C)

세계
6.3
3.5
2.8
3.0
0.2
3.0
3.0
-

선진국
5.4
2.7
1.3
1.5
0.2
1.4
1.4
-

미국
5.9
2.1
1.6
1.8
0.2
1.1
1.0
-0.1

유로존
5.3
3.5
0.8
0.9
0.1
1.4
1.5
0.1

일본
2.2
1.0
1.3
1.4
0.1
1.0
1.0
-

영국
7.6
4.1
-0.3
0.4
0.7
1.0
1.0
-

캐나다
5.0
3.4
1.5
1.7
0.2
1.5
1.4
-0.1

신흥국
6.8
4.0
3.9
4.0
0.1
4.2
4.1
-0.1

러시아
5.6
-2.1
0.7
1.5
0.8
1.3
1.3
-

중국
8.4
3.0
5.2
5.2
-
4.5
4.5
-

인도
9.1
7.2
5.9
6.1
0.2
6.3
6.3
-

한국
4.1
2.6
1.5
1.4
-0.1
2.4
2.4
-

출처: IMF, "World Economic Outlook update (2023.07)" IMF, "World Economic Outlook(2023.04)"

세계경제의 변동성으로 인한 실물 경제의 악화에 따른 국내외 전방산업과 철강산업의 하락은 공개매수 당사회사의 주요 사업인 내화물 제조업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 인플레이션 및 통화 긴축정책으로 인한 글로벌 경기 변동은 공개매수 당사회사가 매입하는 원자재의 단가의 변동을 야기할 수 있습니다.뿐만 아니라 세계경제의 둔화 및 국내 민간소비 및 건설경기 등의 둔화는 공개매수 당사회사가 집행하는 금융 및 부동산등의 영업외 투자와 자회사 및 계열사의 수익성과 재무 안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자분들 께서는 향후 세계경제의 변동성과 국내 경기의 추이를 참고하여 투자 결정을 내리시기 바랍니다.

가-2. 환율 변동에 따른 위험
공개매수 당사회사는 2023년 반기와 2022년 기준 해외로부터 발생하는 매출의 비중은 전체 매출 대비 약 11.0%와 12.7%에 불과하나, 같은기간 전체 매입 대비 42.7%와 46.8%를 수입에 의존하고 있어 공개매수 당사회사는 미국 달러, 중국 위안화, 베트남 동 등의 국제 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 이런 환율 변동 위험에 대응하기 위해 공개매수 당사회사는 통화 스왑 계약, 결제통화조정 등의 방법을 활용하고 있습니다.또한,
2023년 반기 기준 공개매수 당사회사가 보유하고 있는 약 201억원의 외화 금융자산과 81억원의 외화 금융부채는 공개매수 당사회사의 자산 및 부채총계 대비 각각 2.1%와 1.4%의 비중에 불과하여, 향후 환율 변동의 영향이 공개매수 당사회사의 재무 건전성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 하지만, 세계 각국의 통화정책으로 인한 환율의 변동성이 지속될 경우 공개매수 당사회사의 수익성과 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

공개매수 당사회사는 2023년 반기와 2022년 기준 해외로부터 발생하는 매출의 비중은 전체 매출 대비 약 11.0%와 12.7%에 불과하나, 같은기간 전체 매입 대비 42.7%와 46.8%를 수입에 의존하고 있어 공개매수 당사회사는 미국 달러, 중국 위안화, 베트남 동 등의 국제 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.
공개매수 당사회사는 원재료를 다양한 국가에서 수입하고 있어 원재료 매입 비용은 환율변동과 같은 국제 정세와 연동되어 있으며, 공개매수 당사회사는 원재료 단가 변동 위험에 대응하기 위하여 통화 스왑 계약 체결, 매입처 다양화 등의 방법으로 대응하고 있으나 세계 각국의 통화정책으로 인한 환율의 변동성이 지속될 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 공개매수 당사회사의 전체 매입 & 매출 대비 수입& 수출의 비중과 국가별 상세 매입 금액은 다음과 같습니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 공개매수 당사회사의 전체 매입 & 매출 대비 해외 수출&수입 비중] (주1)

(단위 : 백만원)

구분

2023.H
2022
2022.H
2021
2020
2019

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

매출

내수

212,845
89.04%
412,434
87.29%
209,044
87.13%

391,136

89.01%

387,190

87.73%

410,417

87.71%

수출

26,188
10.96%
60,073
12.71%
30,883
12.87%

48,300

10.99%

54,135

12.27%

57,514

12.29%

합계

239,033
100.00%
472,507
100.00%
239,927
100.00%

439,436

100.00%

441,325

100.00%

467,931

100.00%

매입

내수

73,805
57.33%
143,575
53.20%
73,457
53.66%

126,158

53.75%

123,013

56.48%

134,327

55.71%

수입

54,943
42.67%
126,292
46.80%
63,425
46.34%

108,573

46.25%

94,784

43.52%

106,808

44.29%

합계

128,748
100.00%
269,867
100.00%
136,882
100.00%

234,730

100.00%

217,798

100.00%

241,135

100.00%

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

주1) 2022년 및 과거 수치는 분할전 조선내화㈜의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 2023년 반기는 (주)시알홀딩스의 반기보고서 - 별도 재무재표 주석 "23. 인적분할 및 소유주분배예정자산(부채)"을 기준으로 작성되었습니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 공개매수 당사회사의 국가별 매입 현황] (주1,2)

(단위 : 백만원)

구분
2023.H
2022
2021
2020
2019

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

수입
중국
38,201
32.50%
89,338
37.60%
86,843
38.27%
69,338
32.94%
31,438
16.74%

베트남
5,981
5.09%
10,551
4.44%
4,467
1.97%
4,865
2.31%
7,305
3.89%

일본
2,708
2.30%
5,472
2.30%
7,044
3.10%
7,848
3.73%
9,948
5.30%

독일
2,117
1.80%
1,614
0.68%
646
0.28%
1,892
0.90%
998
0.53%

미국
2,029
1.73%
2,185
0.92%
1,539
0.68%
2,266
1.08%
2,219
1.18%

기타
3,561
3.03%
10,853
4.57%
7,991
3.52%
8,492
4.03%
10,047
5.35%

소계
54,598
46.45%
120,013
50.51%
108,529
47.83%
94,700
44.98%
61,955
32.99%

내수
62,940
53.55%
117,602
49.49%
118,369
52.17%
115,829
55.02%
125,831
67.01%

합계
117,538
100.00%
237,615
100.00%
226,898
100.00%
210,529
100.00%
187,786
100.00%

출처 : (주)시알홀딩스 및 조선내화(주) 제시

주1) 2022년 및 과거 수치는 분할전 조선내화㈜의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 2023년 반기는 (주)시알홀딩스의 반기보고서 - 별도 재무재표 주석 "23. 인적분할 및 소유주분배예정자산(부채)"을 기준으로 작성되었습니다.

주2) 상기 금액은 제품 생산에 필요한 원재료와 완성품을 수입하는 상품 매입액만 포함하고 있으며 기타 부재료 등은 포함하고 있지 않습니다.

공개매수 당사회사의 매입 내역중 가장 큰 비중을 차지하는 국가는 중국으로 중국은 한국과 위치상 가까워 중국 내화물 생산 제조사들이 내화물을 생산하고국내 내화물 수요 업체들이 내화물을 수령하기 까지의 리드타임이 짧아 수급 안정성 확보가 용이하고 역사가 긴 중국 광산개발의 특성상 높은 품질의 원재료 확보가 가능하기 때문으로, 2023년 반기 기준 공개매수 당사회사가 매입한 전체 원재료 및 상품의 32.5%를 중국으로부터 수입하고 있으며 2022년 기준으로는 37.6%의 비중을 보이고 있습니다. 따라서 공개매수 당사회사는 미국 달러, 중국 위안화, 베트남 동 등의 환율 변동 위험에 대응 하기 위하여 GS(global Sourcing)사업부의 수출입 관리 및 외환관리등의 업무를 기반으로 환율 변동의 예측과 환율변동에 따른 실적분석, 환율 변동에 따른 재무위험의 측정, 평가 및 헷지를 수행하고 있습니다.
또한, 국내외 투자은행 및 금융기관에서 제공하는 시장정보를 이용하여 시장위험에 대한 예측, 관리, 분석, 보고 등의 업무와, 외환포지션에 따른 환율 변동 위험을 최소화하기 위하여 환율변동 흐름 및 예측에 따라 결제통화를 조정하는 결제통화조정 전략과 통화스왑 계약 등의 파생상품 거래를 이용한 대외적인 전략 등을 사용하고 있습니다. 공개매수 당사회사의 통화 스왑 계약 현황과, 환율 10% 변동에 따른 당기순이익 변동은 다음과 같습니다.

[2023년 반기 공개매수 당사회사의 통화 스왑 계약 보유 현황]

(단위 : 백만원, 천달러)

종류
계약처
계약일
종료일
매도스왑
계약환율
매입스왑
계약금리(%)

통화스왑
우리은행
2022-03-04
2024-03-04
26,620
1,210
USD 22,000
2.67

통화스왑
신한은행
2022-12-21
2024-12-23
10,288
1,286
USD 8,000
4.27

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기보고서(2023.06)"

주1) 상기 재무수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 공개매수 당사회사의 환율 변동에 따른 당기순이익 변동]

(단위 : 백만원)

구 분(주3)

2023.H
2022
2022.H
2021
2020
2019

10%

상승

10%

하락

10%

상승

10%

하락

10%

상승

10%

하락

10%

상승

10%

하락

10%

상승

10%

하락

10%

상승

10%

하락

USD

1,245
-1,245
-1,480
1,480
1,909
-1,909

-214

214

479

-479

55

-55

JPY

-18
18
-34
34
-70
70

-65

65

-20

20

-64

64

EUR

6
-6
157
-157
2
-2

118

-118

199

-199

-60

60

VND(주3)

-
-
-
-
-
-

176

-176

23

-23

8

-8

CNY

-327
327
-343
343
-629
629

-571

571

-486

486

-41

41

기타(주2)

-
-

-

-

-
-

-

-

1

-1

0

-0

합계
906
-906
-1,700

1,700

1,212
-1,212

-555

555

196

-196

-102

102

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)" (주)시알홀딩스 제시

주1) 2022년 및 과거 수치는 분할전 조선내화㈜의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 2023년 반기는 (주)시알홀딩스의 반기보고서 - 별도 재무재표 주석 "23. 인적분할 및 소유주분배예정자산(부채)"을 기준으로 작성되었습니다.

주2) 기타 항목에는 INR, IDR 등의 환율이 포함되어 있으며 10%의 변동이 조선내화㈜의 영업이익에 100만원 이하의 변동을 가져오기에 기타 항목으로 분류하였습니다.주3) 2022년 3분기 부터 2023년 1분기까지 VND 변화에 따른 조선내화(주)의 당기순이익 변동은 원화 환산시 100만원 미만으로 상기 표에 별도로 기재하지 않았습니다.

공개매수 당사회사가 2023년 반기 기준 보유하고 있는 201억원의 외화금융자산과 81억원의 외화 금융부채는 공개매수 당사회사의 자산총계 및 부채총계 대비 각각 2.1%와 1.4%의 비중에 불과하여 환율변동으로 인한 수익성 및 재무안정성의 큰 변화는제한적일 것으로 판단되나, 향후 급격한 환율의 변동이 발생하거나 환율의 변동성이 오랫동안 지속될 경우 공개매수 당사회사의 수익성과 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[2021년 ~ 2023년 반기 공개매수 당사회사의 외화금융 자산 및 부채 현황] (주1)

(단위 : 천단위 외화, 백만원)

구 분

(비중)(주2)

화폐단위

2023.H
2022

2021

외화금액

원화금액

외화금액

원화금액

외화금액

원화금액

외화금융자산

(2.05%)

USD

15,222
19,984
17,541
22,230

13,757

16,309

EUR

55
79
1,885
2,547

1,222

1,641

VND

-
-
6,683
- (주4)

44,626,901(주3)

2,325

RMB

38
7
38
7

22

4

소 계

15,315
20,070
26,147
24,784

44,641,903(주3)

20,279

외화금융부채

(1.41%)

USD

2,713
3,561
32,747
41,500

16,136

19,129

JPY

26,070
236
45,903
438

83,457

860

EUR

-
-
368
497

59

80

RMB

23,847
4,318
24,691
4,480

40,447

7,534

소 계

52,630
8,115
103,709
46,915

140,100

27,603

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)" (주)시알홀딩스 제시

주1) 상기 재무수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

주2) 상기 비중은 2023년 반기 자산 및 부채 총계 대비 비중입니다.

주3) 분할전 조선내화㈜는 2017년 베트남 법인에 전환사채를 투자하였으며 2020년 만기 시점 투자금을 회수하여야 하였으나, 베트남 상법상 대면 송금만 가능하였으므로, COVID-19로 베트남 방문이 어려워 홀딩중에 2022년 4월 COVID-19가 완화 되면서 베트남에 조선내화㈜ 직원이 방문하여 투자금을 안전하게 송금하였습니다. 주4) 조선내화(주)가 2022년과 2023년 1분기에 보유하고 있는 VND 외화금융자산은 원화 환산시 100만원 미만으로 상기 표에는 별도로 기재하지 않았습니다.

나. 공개매수회사의 사업 위험

나-1. 공정거래법상 지주회사 성립 요건 미충족에 따른 위험공개매수회사는 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 내화물 제조 사업부문을 영위하는 조선내화(주) (분할신설회사)와 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 (주)시알홀딩스(분할존속회사)로 분할하였으며, (주)시알홀딩스는 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 따른 지주회사로 전환될 예정입니다
. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 2022년 3분기 분할재무재표 상의 (주)시알홀딩스의 자산총계는 약 8,010억원이므로 지주회사의 성립 요건인 자산총계 5,000억원을 충족하고 있으나, 자산총계 대비 자회사의 지분 합계는 2,522억원으로 자산 총액의 50% 이상의 성립 요건을 충족하지 못하고 있습니다
. 따라서 분할전 조선내화(주)는 2022년 12월 23일 (주)시알아이에 보유하고 있는 투자부동산과 부동산 관리 및 투자업을 영위하는 두개의 자회사의 지분을 현물출자 하였으며 2023년 2월 16일 법원으로부터 현물출자에 대한 승인을 받았습니다.
공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 2023년 반기 기준 국내 종속기업의 지분합계는 총 3,033억원으로 분할신설회사로 이전이 예정되어 있는 자산 약 2,827억원을 차감한 (주)시알홀딩스의 자산총계 6,986억원 대비 약 43.4%의 비중을 보이고 있어 아직 지주회사 성립 요건 중 '자산총계 대비 지배 목적 보유 회사 지분합계 비중 50%'의 요건 충족 하지 못하고 있습니다. 이에, (주)시알홀딩스는 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 주식을 대상으로 하는 공개매수 방식의 현물출자를 진행하고자 하며, 본 현물출자 유상증자가 완료된 후에는 지주회사의 성립 요건인 "자산총계 5,000억원 이상" 과 "자산총계 대비 지배 목적 보유 회사 지분합계 비중 50%" 를 모두 충족 할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 공개매수회사는 필요시 보유하고 있는 여유 금융자산을 활용한 차입금 상환 등을 통해 지주회사 성립요건을 충족하는 것을 고려하고
있으나 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으며, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operating Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF 금융위기 이후 구조 조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키고, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있다는 점이 있습니다.

[ 지주회사제도의 장점 ]

장 점
내 용

기업구조조정원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 2022년 12월말 기준 지주회사는 총 168개사(16개 신설, 12개 제외)로 전년 대비 2.4% 증가하였으며, 지주회사의 수는 2008년 이후 2017년까지 매년 증가하였으나, 2018년에 자산총액 5,000억원 미만 중소 지주회사들의 제외 신청 등에 따라 2021년 까지 지주회사의 수는 대체적으로 감소하는 추세를 나타내었습니다. 단, 2021년에는 16개의 지주회사가 신설되고 12개사가 제외되며 국내 지주회사는 2021년 164개사에서 2022년 168개사로 증가하였습니다. 연도별 지주회사 수는 아래 표와 같습니다.

[2008년 ~ 2022년 공정거래법 상 지주회사 수 추이]

(단위: 개)

구분(주1,2)
2022
2021
2020
2019
2018
2017
2016
2015
2014
2013
2012
2011
2010
2009
2008

합계
168
164
167
173
173
193
162
140
132
127
115
105
96
79
60

일반 지주회사
158
154
157
163
164
183
152
130
117
114
103
92
84
70
55

금융 지주회사
10
10
10
10
9
10
10
10
15
13
12
13
12
9
5

증가율
2.40%
-1.80%
-3.50%
0.00%
-21.30%
19.10%
15.70%
6.10%
3.90%
10.40%
9.50%
9.40%
21.50%
31.70%
50.00%

출처: 공정거래위원회, " 2022년 공정거래법상 지주회사 현황 분석 결과(2022.06)"

주1) 2020년까지는 당해 9월말 기준, 2021년부터는 전년 연도말 기준주2) "공정거래법상 지주회사 현황 분석 결과"는 2022년 06월 28일 이후 추가 자료가 발간되지 않았습니다.

공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 고유의 사업활동 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 운영될 계획이며, 이러한 지주회사로 전환하기 위하여 공개매수회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조 및 동 시행령 부칙에 의거하여 자산총계는 5,000억원 이상이 되어야 하고 지배 목적 보유 회사 지분합계가 자산총액의 50% 이상을 충족하여야 지주회사 전환 요건이 성립될 수 있습니다.

공개매수회사는 2022년 3분기 재무재표 기준 지주회사 성립 요건인 자산 5,000억원 이상의 요건을 충족하나, 자산총계 대비 자회사 지분 합계 금액 50% 이상 보유 요건을 충족하지 못합니다. 따라서 공개매수회사는 2022년 12월 23일 (주)시알아이에 보유하고 있는 투자부동산과 부동산 관리 및 투자업을 영위하는 두개의 자회사의 지분을 현물출자 하였으며 2023년 2월 16일 법원으로부터 현물출자에 대한 승인을 받았습니다.
2023년 반기 기준 공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 지주회사 성립 요건 충족여부는 다음과 같습니다.

[공개매수회사의 지주회사 성립 요건 검토 내역]

(단위 : 백만원)

구분
요건
검토내역
결과

구분 (주1,2)
2023년 반기

지주회사성립 요건
자산 총계 5,000억원 이상
자산총계
698,571(주3)
충족

자산총액 대비 지배 목적 보유 회사 지분합계 비중
국내 종속기업 (주4)
303,301
미충족

(주)시알아이
229,913

(주)시알이노테크
19,602

(주)조선내화이엔지
15,450

(주)화순컨트리클럽
14,000

대한소결금속(주)
13,836

화인로(주)
10,500

자산총계 대비 국내 종속기업에 대한 투자자산 비중
43.42% (주5)

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기보고서(2023.06)"

주1) 상기 수치는 (주)시알홀딩스의 반기보고서 - 별도 재무재표와 주석 "23. 인적분할 및 소유주분배예정자산(부채)"을 기준으로 작성되었습니다.

주2) 2023년 7월 1일을 분할기일로 분할존속회사인 (주)시알홀딩스와 조선내화(주)로 분할됨에 따라 분할 전 자기주식으로 인해 분할후 (주)시알홀딩스가 취득한 조선내화(주)에 대한 지분의 장부가액은 반영되어 있지 않습니다.

주3) 2023년 반기 공개매수 회사의 자산총계는 2023년 반기 ㈜시알홀딩스가 2023년 7월 1일을 분할기일로 분할존속회사인 (주)시알홀딩스와 조선내화(주)로 분할됨에 따라 2023년 반기 (주)시알홀딩스의 자산총계 약 9,812억원에서 분할신설회사인 조선내화(주)로 이전이 예정되어 있는 자산 약 2,827억원을 차감한 금액입니다.

주4) 사우스뱅크 헤리티지 2호 및 사우스뱅크 오퍼튜니티 제 3호 신기술사업투자조합 등은 (주)시알홀딩스가 단순 투자 목적으로 출자한 법인 들로 (주)시알홀딩스의 지주회사 전환이 완료된 후 2년 이내 지주회사 행위제한 요건을 해소하기 위하여 만기도래로 인한 처분 또는 보유주식 전부의 처분을 진행할 예정으로 상기 산정 내역에서는 제외하였습니다.

주4) 국내 종속기업 장부가액 / 자산총계

공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 2023년 반기 기준 국내 종속기업의 지분합계는 총 3,033억원으로 분할신설회사로 이전이 예정되어 있는 자산 약 2,827억원을 차감한 (주)시알홀딩스의 자산총계 6,986억원 대비 약 43.4%의 비중을보이고 있어 아직 지주회사 성립 요건 중 '자산총계 대비 지배 목적 보유 회사 지분합계 비중 50%'의 요건을 충족 하지 못하고 있습니다. 이에, (주)시알홀딩스는 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 주식을 대상으로 하는 공개매수 방식의 현물출자를 진행하고자 하며,본 현물출자 유상증자가 완료된 후에는 지주회사의 성립 요건인 "자산총계 5,000억원 이상" 과 "자산총계 대비 지배 목적 보유 회사 지분합계 비중 50%" 를 모두 충족 할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, (주)시알홀딩스는 본 현물출자 유상증자 이후 필요시 보유하고 있는 여유 금융자산을 활용한 차입금 상환 등을 진행하여 지주회사의 성립 요건을 충족하는 방안 또한 고려하고 있으나 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으며, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 추가로, 공개매수회사가 계획하는 현물출자 유상증자로 (주)시알홀딩스의 최대주주는 보유하고 있는 조선내화(주)의 주식의 대가로 (주)시알홀딩스의 보통주식을 받게 되어 (주)시알홀딩스에 대한 최대주주 등의 지분율이 증가하게 됩니다. 다만, 다른 주주들의 참여수준에 따라서 최대주주 등의 지분율이 변동될 수 있으며, 다른 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 증가할 수 있습니다. 현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이에 공개매수회사는 경영투명성, 독립성 및 주주편익 제고를 위한 다양한 주주가치 제고정책을 추진할 예정이며 주주가치 제고 정책에 대한 상세한 내용은 2023년 4월 12일 (주)시알홀딩스가 공시한 "수시공시의무관련사항(공정공시)"의 내용을 참고하시기 바랍니다.

[수시공시의무관련사항(공정공시) 주요 내용]

내용
공시제목
주주가치 제고를 위한 주주환원정책 안내

관련 수시공시내용
1. 목적- 당사는 인적분할이후 주주가치 제고 및 주주환원 정책으로 아래와 같이 차등 배당 및 자기주식 소각을계획하고 있습니다.2. 주주환원 방법- 차등배당, 자기주식 소각1) 분할이후 분할존속회사 차등배당 시행분할존속회사는 지주회사 전환 완료 후 3 사업연도 동안 최대주주 및 특수관계인 1인과 그 외 투자자를 구분하여 16.67%의 괴리율을 기준으로 차등배당 시행예: 2023년 2월 20일 공시된 주당 배당금 기준최대주주 및 특수관계인 1인: 주당 배당금 4,500원그 외 주주: 5,250원※ 괴리율: (그 외 주주 주당 배당금 - 최대주주 및 특수관계인 1인 주당 배당금) / 최대주주 및 특수관계인 1인 주당 배당금예 : (5,250 - 4,500)/4,500 = 16.67%2) 자기주식 소각분할존속회사의 지주회사 전환을 위한 현물출자 유상증자 완료 후 5년 이내 발행주식총수의 10%에 해당하는 자기주식 소각

예정 공시 일시
-

2. 정보제공내역
정보제공자
조선내화㈜ 재무팀

정보제공대상자
투자자, 애널리스트, 언론사 등

정보제공(예정)일시
2023-04-12 공정공시 이후

행사명(장소)
-

3. 연락처(관련부서/전화번호)
조선내화㈜ IR 담당자 02-6966-3035

4. 기타 투자판단과관련한 중요사항
- 상기 주주환원정책은 분할 후 존속회사인 주식회사 조선내화홀딩스의 주주환원 정책입니다.- 분할존속회사의 향후 3 사업연도의 주당 배당금은 경영환경 및 시장 상황 등에 따라 변동될 수 있으나, 분할존속회사는 최대주주 및 특수관계인 1인에게 지급되는 주당 배당금과 그외 주주에게 지급되는 주당배당금의 괴리율은 16.67%를 유지할 계획입니다.- 상기 분할존속회사의 자기주식 소각의 구체적인 일정은 확정된 후 공시를 통해 알려드릴 예정입니다.※ 상기 주주환원정책은 2023년 6월 14일 임시주주총회에서 인적분할 안건이 통과되면 진행할 예정입니다

출처 : 금융감독원 전자공시시스템, (주)시알홀딩스 "수시공시의무관련사항(공정공시)(2023.04)"

나-2. 공정거래법상 지주회사의 행위제한 미충족 위험지주회사로 전환될 예정인 (주)시알홀딩스는 지주회사 전환 후 전환기준일로부터 2년 이내에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위(부채비율 200% 이하 유지)와 자회사 외 계열회사 지분보유 불가 등 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 18조에 따른 행위제한 요건을 해소하여야 합니다.
이러한 행위제한 요건에 대한 준수 여부를 (주)시알홀딩스는 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 행위제한 요건을 위반시에는 과징금을 부과받게 됩니다. 지주회사로 전환될 예정인 (주)시알홀딩스는 지주회사 행위제한 요건의 미충족 사항들을 해소시키기 위하여 본 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 뿐만 아니라, 주식의 포괄적 교환, 자회사 합병, 자회사 지분매각, 신규사업을 위한 자회사 설립 등 다양한 방안을 고려하고 있으며, 이 경우 (주)시알홀딩스의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

지주회사로 전환될 예정인 (주)시알홀딩스는 지주회사 전환 후 전환기준일로부터 2년 이내에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위(부채비율 200% 이하 유지)와 자회사 외 계열회사 지분보유 불가 등 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 18조에 따른 행위제한 요건을 해소하여야 하며, 이러한 행위제한 요건에 대한 준수 여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 합니다. 만일, 지주회사의 행위제한 요건을 위반시에는 과징금을 부과받게 되며, 세부적으로 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건은 다음과 같습니다.

[공정거래법상 지주회사 행위제한 요건]

구 분

내 용

비 고

지주회사에 대한 규제
- 부채비율 200% 초과 금지- 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지- 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지- 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지
독점규제 및 공정거래에관한 법률 제18조

자회사 및 손자회사에대한 규제
- 자회사는 손자회사 주식만을, 손자회사는 증손회사 주식만을 소유 가능- 손자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 손자회사의 경우 증손회사의 지분 100%를 보유하는 경우에만 국내계열회사 주식 보유 허용
독점규제 및 공정거래에관한 법률 제18조

법위반에 대한 제재

- 시정명령, 과징금, 형사벌

-

출처: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, "제 18조(지주회사 등의 행위제한 등)"

상기와 같은 공정거래법상 행위제한 요건을 위반할 경우 공정거래법 제 38조 제 3항에 따라 공정거래위원회로부터 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제 124조 및 제 128조에 의한 형사처벌을 받을 수 있습니다.

[공정거래법상 지주회사 행위제한 위반에 대한 제재 관련 규정]

※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』

제38조(과징금)① 공정거래위원회는 제21조(상호출자의 금지 등) 또는 제22조(순환출자의 금지 등)를 위반하여 주식을 취득 또는 소유한 회사에 위반행위로 취득 또는 소유한 주식의 취득가액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

② 공정거래위원회는 제24조(계열회사에 대한 채무보증의 금지)를 위반하여 채무보증을 한 회사에 해당 법위반 채무보증액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

③ 공정거래위원회는 제18조(지주회사 등의 행위제한 등) 제2항부터 제5항까지, 제20조(일반지주회사의 금융회사 주식 소유 제한에 관한 특례) 제2항 또는 제3항의 규정을 위반한 자에게 다음 각 호의 구분에 따른 금액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다.

1. 제18조제2항제1호를 위반한 경우: 대통령령으로 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 “기준대차대조표”라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

2. 제18조제2항제2호를 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 해당 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30

나. 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 50

3. 제18조제2항제3호부터 제5호까지, 같은 조 제3항제2호ㆍ제3호, 같은 조 제4항제1호부터 제4호까지 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

4. 제18조제3항제1호를 위반한 경우: 해당 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

가. 해당 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30

나. 해당 손자회사가 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20

다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 50

5. 제18조제4항제5호를 위반한 경우: 해당 손자회사인 벤처지주회사가 발행주식총수의 100분의 50 미만을 소유하고 있는 국내 계열회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 100분의 50의 비율에서 그 국내 계열회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 국내 계열회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

6. 제20조제2항을 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나눈 금액에 해당 자회사 발행주식 중 자신이 보유하지 않은 주식의 비율을 곱하여 산출한 금액

7. 제20조제3항제1호를 위반한 경우: 기준대차대조표상 자본총액의 2배를 초과한 부채액

8. 제20조제3항제4호를 위반한 경우: 위반에 해당하는 만큼의 출자금액

9. 제20조제3항제5호를 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식, 채권 등의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

10. 제20조제3항제6호를 위반한 경우: 위반하여 소유하도록 한 주식, 채권 등의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

제124조(벌칙)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

1. 제5조를 위반하여 남용행위를 한 자

2. 제13조 또는 제36조를 위반하여 탈법행위를 한 자

3. 제15조, 제23조, 제25조 또는 제39조를 위반하여 의결권을 행사한 자

4. 제18조제2항부터 제5항까지의 규정을 위반한 자

5. 제19조를 위반하여 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자

6. 제20조제2항 또는 제3항을 위반한 자

7. 제21조 또는 제22조를 위반하여 주식을 취득하거나 소유하고 있는 자

8. 제24조를 위반하여 채무보증을 하고 있는 자

9. 제40조제1항을 위반하여 부당한 공동행위를 한 자 또는 이를 하도록 한 자

10. 제45조제1항제9호, 제47조제1항 또는 제4항을 위반한 자

11. 제48조를 위반한 자

12. 제51조제1항제1호를 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자

13. 제81조제2항에 따른 조사 시 폭언ㆍ폭행, 고의적인 현장진입 저지ㆍ지연 등을 통하여 조사를 거부ㆍ방해 또는 기피한 자

② 제1항의 징역형과 벌금형은 병과(倂科)할 수 있다.

제128조(양벌규정)법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제124조부터 제126조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.

향후 지주회사로 전환될 예정인 (주)시알홀딩스는 지주회사의 행위제한 요건 중 자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50%이상) 요건, 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50%이상), 금융업 또는 보험업을 영위하는국내회사의 주식을 소유하는 행위 등, 일부 지주회사의 행위제한 요건을 현시점 기준충족하지 못하고 있습니다. 또한, (주)시알홀딩스는 행위제한 요건의 미충족 사항들을 해소시키기 위하여 진행 예정인 본 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 뿐만 아니라 주식의 포괄적 교환, 자회사 합병, 자회사 지분매각, 신규사업을 위한 자회사 설립 등 다양한 방안을 고려하고 있으며 지주회사 전환 이후 유예기간인 2년 이내에 공정거래법에 따른 지주회사 행위제한 요건을 모두 충족할 예정입니다. (주)시알홀딩스의 지주회사 행위제한 요건 검토 현황은 다음과 같습니다.

[2022년 3분기 기준 공개매수회사의 지주회사 행위제한 요건 검토 현황]

요건

내용

검토결과

충족여부

행위제한요건

부채비율 200% 초과 보유 불가

부채총계: 3,981억원자본총계: 4,029억원부채비율: 98.81%

충족

자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50%이상)

[비상장사]대한소결금속(주): 51.0%(주)화순컨트리클럽: 50.0%(주)화인로: 100.0%(주)조선내화이엔지: 100.0%(주)시알이노테크: 81.0%
충족

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

[상장사]조선내화(주)(공개매수 대상회사): 20.0%
미충족(주1)

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 (단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)

[비상장사](주)스피젠: 40.0% (10억)(주)엠에스티코퍼레이션: 50.0% (10억) 등
충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50%이상)

1. 대한소결금속(주)[비상장사]삼한: 100.0%2. (주)화인로[비상장사]선우이엔지: 100.0%선화이엔지: 100.0%3. (주)화순컨트리클럽[비상장사]전남일보 : 41.3%4. 조선내화(주)(주)대한세라믹스 : 13.5%
미충족(주2,3)

자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가

해당사항 없음
충족

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

해당사항 없음
충족

지주회사체제내 금융회사 지배금지

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문사모투자합자회사 : 20.4%아비트리지 제1호 사모투자합자회사 : 32.8% 등
미충족(주4)

주1) (주)시알홀딩스는 본 공개매수 방식의 현물출자를 진행하여 조선내화(주)에 대한 지분율을 30% 이상으로 확대하여 행위제한요건을 충족할 예정입니다.

주2) (주)시알홀딩스가 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통해 조선내화(주)를 자회사로 편입한다면 조선내화(주)가 보유하는 (주)대한세라믹스의 지분보유는 자회사가 손자회사 이외 계열회사 주식을 소유하는 것이 되어 새로운 행위제한 요건 위반이 발생하게 됩니다. 따라서, (주)시알홀딩스는 지주회사 전환이 완료된 후 조선내화(주)가 보유하고 있는 (주)대한세라믹스의 지분을 전량 매각하여 지주회사의 행위 제한 요건을 해소할 계획이나 본 증권신고서 제출일 현재 구체적인 시기 및 방법은 정해진바 없으며 향후 구체적인 시기 맟 방법이 확정된후 (주)시알홀딩스는 해당 사실을 공시를 통해 즉시 안내해 드릴 예정입니다.

주3) (주)시알홀딩스의 자회사인 (주)화순컨트리클럽은 (주)시알홀딩스가 지주회사로 전환된 후 2년 이내 전남일보의 지분 추가 취득 및 보유 지분 처분을 통해 지주회사의 행위 제한 요건을 해소할 계획이나 본 증권신고서 제출일 현재 구체적인 시기 및 계획은 정해진바 없으며 향후 계획안이 확정된후 (주)시알홀딩스는 해당 사실을 공시를 통해 즉시 안내해 드릴 예정입니다.

주4) (주)시알홀딩스는 지주회사 전환 후 2년 이내에 만기도래로 인한 처분 또는 보유주식 전부의 처분 등을 통해 지주회사 행위제한 요건을 충족시킬 예정입니다. 다만, 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

(주)시알홀딩스는 지주회사의 행위제한 요건 충족을 위해 자회사 지분의 추가 취득 또는 매각하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 이 경우 (주)시알홀딩스의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-3. 지주회사 관련 규제 강화 위험2020년 12월 9일 일감 몰아주기 규제 대상을 확대하고, 지주회사의 자회사 등에 대한 의무 보유 지분 비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본 회의를 통과 하였으며, 향후 대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감 몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 입법화 될 가능성이 존재합니다. 이와 관련하여 기존 공정거래법 상 지주회사의 자회사 및 손자회사에 대한 지분율 요건은 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하였으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 상향 조정하였습니다.
이후 지주회사의 규제 방안들이 입법화되어 시행되는 과정에서 공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며, 지주회사 관련 규제 강화로 인한 경영상, 재무상 부담이 가중될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감 몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들의 입법화가 논의되고 있으며, 향후 지주회사와 관련된 법규의 경우 공정거래법 상 지주회사 요건 강화에 관한 공약이 현실화될 가능성이 있습니다.기존 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하였습니다. 그러나 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 강화하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본 회의를 통과하였고, 이에 따라 2020년 12월 9일에는 일감 몰아주기 규제대상을 확대하고, 지주회사의 계열회사 의무보유 지분비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본 회의를 통과하였습니다. 이는 공정거래법이 제정된 이후 40년 만에 국회를 통과한 것으로, 2021년 말인 2021년 12월 30일부터 시행되었습니다. 이러한 입법 활동들은 대기업의 지배구조 투명성강화, 지주회사 요건 강화, 일감 몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안의 입법화를 위한 논의의 일환으로 진행되었으며, 향후 지주회사와 관련된 법규의 경우 공정거래법 상 지주회사 요건 강화에 관한 공약이 현실화될 가능성이 있습니다.

[공정거래법 전면개편 추진 경과]

추진 사항
일 정

법 집행 체계 개선 TF
2017년 8월 ~ 2018년 2월

공정거래법 전면개편 특위
2018년 3월 ~ 2018년 7월

입법예고
2018년 8월 24일 ~ 2018년 10월 4일

공청회
2018년 9월 28일

규제개혁위원회 심사 완료
2018년 11월 9일

법제처 심사 완료
2018년 11월 21일

국무회의 심의 및 의결
2018년 11월 27일

정무위원회 상정
2019년 3월 29일

일부 절차법제 국회 통과
2020년 4월 29일

20대 국회 임기만료로 자동 폐기
2020년 5월 29일

입법예고
2020년 6월 11일 ~ 2020년 7월 21일

공정거래법 전부개정안 국회 본회의 통과
2020년 12월 09일

출처: 공정거래위원회, "지주회사 관련 규정에 관한 해석지침 개정 및 시행(2022.11)" 공정거래위원회, "공정거래법 전면개편 개정안 입법예고(2018.08)"

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(안) 국회 본회의 통과(2020.12.09)]

구 분
개정 취지

지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향

1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.

2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.

상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한

1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.

2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.

공시대상기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설

1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.

2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.

3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 적대적 M&A에 대응할 수 있도록 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

사익편취 규제대상 확대

1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력 집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.

2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

출처: 공정거래위원회, "독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안) 입법예고(2020.06)"

금번 공정거래법 개정안에 포함되지는 않았으나, 지주회사의 요건 중 부채비율 유지조건이 현행 200% 이하에서 100% 이하로 강화될 수 있으며, 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출된 바 있어 향후 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 및 자회사 재무지원 등지주회사의 적극적인 투자활동은 위축될 수 있습니다. 따라서 공정거래법 개정안이 본격 시행될 경우 지주회사로 전환 예정인 (주)시알홀딩스에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-4. 공개매수회사의 주요 자회사 사업위험지주회사의 주요 수익원은 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사는 종속회사 및 관계회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받으며 이러한 수익을 기반으로 모든 소요 자금을 충당해야 합니다. 투자자 분들 께서는 공개매수회사인 (주)시알홀딩스 뿐만 아니라 종속회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하여 투자 결정을 내리시기 바랍니다.
구체적으로, (주)시알홀딩스의 종속회사가 영위하는 주요 사업으로는1) 부동산 투자 및 관리업, (2) "Saggar"(내화갑) 제조업, (3) 골프장 운영업 그리고 (4) 소결기계부품 제조업이 있습니다. 이러한 사업들의 위험을 종합적으로 고려하시어 투자 결정을 내리시기 바랍니다.

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직접, 간접적인 영향을 받게 됩니다.

[지주회사의 주요 수익원 예시]

효과

내 용

배당수익

- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득

- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

임대수익

- 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 임대로부터 발생하는 수익

- 부동산 소유 여부가 중요 요소임

투자수익

- 지분투자를 통한 투자수익

- 투자회사의 수익 및 가치에 따라 수익성이 변동 가능

경영자문 수익

- 경영컨설팅 수익 등 기타 수익

- 경영효율화 방안 및 기타 그룹 경영지침에 따른 자문 수수료

상표사용수익
- 브랜드 사용료

공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 지주회사로 전환될 예정으로, 향후 종속회사의 배당금, 지분법 이익(손실), 임대수수료 등을 통해 손익에 영향을 받게 됩니다. 따라서, 종속회사가 영위하는 사업이 둔화될 경우, (주)시알홀딩스의 수익성 및 재무안정성 역시 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자들께서는 공개매수회사인 (주)시알홀딩스 뿐만 아니라 종속회사들의 사업환경을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다. 2023년 반기 기준 공개매수회사의 종속회사는 다음과 같습니다.

[2023년 반기 기준 (주)시알아이의 종속회사 재무 현황 요약] (주1)

(단위 : 백만원)

회사명
소재지
주요 영업활동
직접보유 지분율
연결보유 지분율
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
당기순이익
총포괄손익

대한소결금속(주)
대한민국
기계부품제조업
51.00
-
139,295
30,837
108,458
78,905
5,377
5,358

(주)화순컨트리클럽
대한민국
골프장업
50.00
-
110,950
66,489
44,461
5,543
361
361

㈜삼한 (주6)
대한민국
기계부품제조업
-
100.00
68,493
9,979
58,514
24,594
804
2

연대동성대한분말야금유한공사 (주6)
중국
기계부품제조업
-
57.40
36,614
7,663
28,951
13,184
1,473
1,433

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF (주7)
인도네시아
내화물제조업
70.00
-
41,453
19,177
22,276
26,178
361
2,147

CHOSUN REFRACTORIES US, INC (주4,5)
미국
호텔숙박업
100.00
-
62,255
1,981
60,274
7,716
1,088
3,154

CRNY378 LLC
미국
기타
100.00
-
22,763
1,724
21,039
-
-2,007
-1,898

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
81.62
-
5,885
-
5,885
-
-121
-121

화인로(주) (주2,3)
대한민국
산업용로제조업
100.00
-
18,103
4,887
13,216
15,886
37
37

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
인도네시아
기타
99.90
100.00
689
4
685
101
9
38

(주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사 (주8)
대한민국
부동산 투자자문업
-
100.00
66,581
47,602
18,979
-
-105
-105

(주)조선내화이엔지
대한민국
플랜트건설
100.00
-
13,398
3,414
9,984
1,735
-2723
-2,582

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY (주7)
인도네시아
기타
0.40
100.00
1,944
671
1,273
8,309
405
479

(주)시알이노테크
대한민국
내화물제조업
81.00
-
23,756
36
23,720
-
-271
-271

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
82.30
-
10,500
-
10,500
-
-120
-120

인사동프로젝트금융투자 주식회사 (주8)
대한민국
부동산 투자자문업
-
94.97
156,803
101,894
54,909
20
-492
-492

(주)시알아이 (주8)
대한민국
기타
100.00
-
260,748
13867
246,881
1,079
521
521

사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
88.48

4,268
-
4,268
-
-26
-26

GRE Management LLC (주3)
미국
호텔숙박업
-
100.00
26,006
352
25,654
3,252
457
457

DAON PROPERTIES LLC (주3)
미국
호텔숙박업
-
100.00
36,622
813
35,809
4,409
1,200
1,200

MAKAIO MANAGEMENT LLC (주3)
미국
호텔숙박업
-
100.00
10,243
17
10,226
55
(53)
(53)

㈜선우이엔지 (주2)
대한민국
산업용로제조업
-
100.00
3,049
2,156
892
15,038
90
90

㈜선화이엔지 (주2)
대한민국
산업용로제조업
-
100.00
3,145
1,687
1,459
12,986
307
307

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기보고서(2023.06)"

주1) 상기 재무수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

주2) (주)선우이엔지와 (주)선화이엔지는 화인로(주)의 자회사이며 (주)시알홀딩스의 손자회사입니다.

주3) 상기 (주)화인로의 요약 재무 현황은 연결기준 재무정보 입니다.

주4) GRE, DAON, MAKAIO Mangement는 CR US의 자회사 이며 (주)시알홀딩스의 손자회사 입니다.

주5) 상기 CHOSUN REFRACTORIES US, INC의 요약 재무 현황은 연결기준 재무정보 입니다.

주6) (주)삼한과 연대동성대한분말야금유한공사는 대한소결금속(주)의 자회사이며 (주)시알홀딩스의 손자회사입니다.

주7) PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY는 PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF의 자회사이며 (주)시알홀딩스의 손자회사입니다.

주8) (주)브이인마크 청년주택위탁관리부동산투자회사, 인사동프로젝트금융투자 주식회사는 (주)시알아이의 자회사이며 (주)시알홀딩스의 손자회사입니다.

'기업공시서식 작성기준'에 따르면 투자위험요소 기재 시 지주회사의 경우 주요 자회사의 투자위험요소를 함께 기재하도록 되어 있습니다. 주요 자회사의 기준은 지주회사의 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 정렬 후 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 100분의 75에 해당하는 국내 자회사들을 의미합니다. (주)시알홀딩스의 주요 자회사는 다음과 같습니다.

[2023년 반기 기준 (주)시알홀딩스의 자회사 현황] (주1)

(단위 : 백만원)

회사명 (주2)
소재지
주요 영업활동
직접보유 지분율
장부가액
비중
누계
주요 자회사 기준

(주)시알아이
대한민국
부동산 운영
100.00
229,913
57.66%
57.66%
O

CHOSUN REFRACTORIES US, INC (주3)
미국
호텔숙박업
100.00
50,479
12.66%
70.32%
X

(주)시알이노테크
대한민국
내화갑 제조업
81.00
19,602
4.92%
75.24%
O

CRNY378 LLC
미국
기타
100.00
15,978
4.01%
79.25%
X

(주)조선내화이엔지
대한민국
플랜트건설
100.00
15,450
3.87%
83.12%
X

(주)화순컨트리클럽 (주4)
대한민국
골프장업
50.00
14,000
3.51%
86.63%
O

대한소결금속(주) (주4)
대한민국
기계부품제조업
51.00
13,836
3.47%
90.10%
O

화인로(주)
대한민국
산업용로제조업
100.00
10,500
2.63%
92.73%
X

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
인도네시아
내화물제조업
70.00
10,482
2.63%
95.36%
X

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
82.30
9,000
2.26%
97.62%
X

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
81.62
5,100
1.28%
98.90%
X

사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
88.48
3,800
0.95%
99.85%
X

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
인도네시아
기타
99.90
578
0.14%
99.99%
X

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
인도네시아
기타
0.40
1
0.00%
100.00%
X

합계
398,719

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기보고서(2023.06)"

주1) 상기 재무수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 분할 후 분할신설회사인 조선내화(주) (공개매수대상회사)로 이전될 종속회사는 제외하였습니다.

주2) ㈜삼한, (주)브이인마크 청년주택위탁관리부동산투자회사등의 회사는 (주)시알홀딩스의 손자회사로 상기 자회사 산정 표에서 제외 되었습니다.

주3) CHOSUN REFRACTORIES US, INC는 해외 자회사로 '기업공시서식 작성기준' 주요 자회사 산정요건에 포함되지 않아 상기 (주)시알홀딩스의 자회사 현황 산정에서 제외 되었습니다. ,

주4) (주)화순컨트리클럽과 대한소결금속(주)는 '기업공시서식 작성기준'에 따라 주요 자회사로 포함되지 않지만, (주)시알홀딩스의 정기보고서상 골프장업과 기계부품제조업을 핵심 사업부문으로 규정하고 있기 때문에 본 증권신고서의 투자위험에 (주)화순컨트리클럽과 대한소결금속(주)와 관련된 사업위험 및 회사위험을 작성하였습니다.

상기 표를 통해 알 수 있듯이 공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 주요 자회사가 영위하는 사업은 (1) 부동산 투자 및 관리업, (2) "Saggar"(내화갑) 제조업, (3) 골프장 운영업 그리고 (4) 소결기계부품 제조업으로 구분될 수 있습니다. 해당 산업군의 향후 전망에 따라 지주사업을 영위하는 (주)시알홀딩스의 수익성이 영향받을 수 있으며, 관련 위험은 하기 주요 자회사들의 사업 위험을 참고하시기 바랍니다.

나-5. 주요 자회사 사업 위험 - (주)시알아이 (부동산 투자 및 관리 부문)
(주)시알홀딩스는 부동산 개발 사업 확대를 위해 2022년 11월 25일에 부동산 전문법인인 (주)시알아이를 설립하였습니다. 이후 2023년 2월에는 약 3,000억원 규모의 부동산 및 부동산 관련 투자주식을 현물출자하여 (주)시알아이의 지분 100%를 취득했습니다. (주)시알홀딩스는 역삼동 소재 토지 및 건물뿐 아니라, (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사 및 인사동프로젝트금융투자(주)의 지분도 현물출자로 양도하면서 (주)시알아이의 사업포트폴리오를 강화하고자 하였습니다. 두 회사 모두 부동산 개발사업 및 부동산 매매업을 영위하고 있으며, (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사는 서울시와 공동으로 제기동 청년주택 개발사업을, 인사동프로젝트금융투자(주)는 '공평동 소단위공동개발지구'에서 오피스 신축사업을 추진하고 있습니다
(주)시알아이는 두 종속회사가 추진하는 개발사업을 통해 안정적인 임대수익 및 부동산 가치 상승에 따른 차익 실현을 기대하고 있습니다. 그러나 부동산 가격 및 임대수익은 정부의 부동산 시장 운영정책뿐만 아니라 실물경기, 금리 등 자금시장의 변동에 큰영향을 받기 때문에 부동산 시장이 위축될 경우 (주)시알아이의 부동산 매각 수익 및 임대 수익은 감소할 수 있습니다. 또한, 부동산 개발 사업은 사업계획 변경, 개발 관련 인허가의 지연, 공사비용 증가, 자금시장 경색에 따른 자금 조달 구조의 어려움 등 각종 리스크를 내포하고 있으며, 개발 사업이 예정된 계획대로 진행되지 않을 경우 예상 시점에 투자 수익을 거두지 못할 위험이 있습니다. 따라서 투자자께서는 향후 부동산 시장에 대한 정부 정책 및 (주)시알아이가 추진하는 부동산 개발사업 진행과정을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다.

공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 내화물 제조업, 기계 부품 제조업, 골프장 업 등을 주요 사업 부문으로 영위하고 있으며, 그 외에도 중개업과 호텔 업, 환경설비 업 등을 목적 사업에 포함시키고 있으며, 이와 함께 부동산 개발 사업도 확대하고 있습니다. (주)시알홀딩스는 전문적인 부동산 관련 투자 및 사업 다각화를 위해 2022년 11월 25일에 부동산 전문 법인인 (주)시알아이를 설립하였으며, 기존 보유하고 있던 부동산 관련 자산과 부동산 관리 및 투자법인 투자 주식을 현물출자하여 (주)시알아이의 지분 100%를 취득하였습니다. (주)시알홀딩스는 2022년 12월 23일 현물출자에 대한 이사회 결의를 진행함과 동시에 유형자산 양수회사인 (주)시알아이와 현물출자 계약서를 체결하였으며, 2023년 2월 16일 광주지방법원 순천지원으로부터 현물출자에 대한 승인을 받아 2023년 2월 27일 유형자산 양도를 완료하였습니다. 2023년 2월 27일 금융감독원 전자공시시스템에 정정공시된 "타법인주식 및 출자증권 취득결정"과 "주요사항보고서(유형자산양도 결정)의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[타법인주식 및 출자증권 취득결정 주요 내용]

1. 발행회사
회사명
주식회사 시알아이

국적
대한민국
대표자
이귀선

자본금(원)
1,000,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
200,000
주요사업
컨설팅업

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,800,000

취득금액(원)
300,283,649,620

자기자본(원)
788,679,464,058

자기자본대비(%)
38.07

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,000,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
당사의 토지, 부동산 및 투자주식 현물출자를 통한 주식 취득현물출자 평가금: 300,283,649,620원

5. 취득목적
당사 종속회사인 주식회사 시알아이의 사업포트폴리오 강화를 위한 유상증자 참여

6. 취득예정일자
2023년 02월 27일

출처 : 금융감독원 전자공시시스템, (주)시알홀딩스 "타법인주식 및 출자증권 취득결정(2023.02)"

[주요사항보고서(유형자산양도결정) 주요 내용]

구 분
내용

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
서울특별시 강남구 역삼동 682-20외 소재의 토지 및 건물 등

2. 양도내역
양도금액(원)
199,928,293,370

자산총액(원)
1,349,335,977,271

자산총액대비(%)
14.82

3. 양도목적
투자부동산 및 유형자산 현물출자

4. 양도영향
부동산 전문법인을 통한 관리 효율성 증대

5. 거래상대방
회사명(성명)
(주)시알아이

자본금(원)
1,000,000,000

주요사업
부동산임대업, 물류 관련 사업 경영, 정보기술, 솔루션 컨설팅 서비스업

본점소재지(주소)
전라남도 광양시 산업로 55, 3층(태인동, (주)조선내화)

회사와의 관계
자회사

6. 거래대금지급
(주)시알아이 유상증자시 현물출자로 인한 지분취득

7. 주요일정
- 외부평가기간 : 2022년 11월 30일 ~ 2022년 12월 22일- 이사회결의일 : 2022년 12월 23일- 자산양수도 계약 체결일 : 2022년 12월 23일- 주요사항보고서 제출일 : 2022년 12월 23일- 양도기준일 : 2023년 02월 27일- 등기일 : 2023년 02월 27일

출처 : 금융감독원 전자공시시스템, (주)시알홀딩스 "주요사항보고서(유형자산양도결정)(2023.02)"

공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 역삼동 소재 토지 및 건물뿐 아니라, (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사 및 인사동프로젝트금융투자(주) 지분을 현물출자로 양도하면서 (주)시알아이의 사업포트폴리오를 강화하고자 하였습니다. 두 회사 모두 부동산 개발사업 및 부동산 매매업을 영위하고 있으며, (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사는 서울시와 공동으로 제기동 청년주택 개발사업을, 인사동프로젝트금융투자(주)는 서울 종로구 인사동 283-15 일원의 '공평동소단위공동개발지구'에서 오피스 신축사업을 추진하고 있습니다. (주)시알아이는 두 종속회사가 추진하는 개발사업을 통해 서울시의 주거 수요 해소 및 소규모 가구의 안정적 주택공급 지원, 서울 도심중심부의 오피스 공급 등의 목적을 달성하고자 하며, 이를 통해 안정적인 임대수익 및 부동산 가치 상승에 따른 차익실현을 예상하고 있습니다. 하지만, 부동산 가격 및 임대수익은 정부의 부동산 시장 운영정책뿐만 아니라 실물경기, 금리 등 자금시장의 변동에 큰 영향을 받기 때문에 (주)시알아이가 영위하는 부동산 투자 및 관리사업 특성상 부동산 가격이 하락할 경우 부동산 매각 수익 및 임대 수익이 감소하여 연결회사인 (주)시알홀딩스(공개매수회사)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

정부의 부동산 정책을 살펴보면, 2017년 문재인 정부에서는 총 25번의 부동산 정책을 연속적으로 발표하면서 부동산 시장 규제 강화 정책을 지속하였고, 구체적인 정책내용은 1) 투기과열지구/조정대상지역 등 투기 규제, 2) 종합부동산세 인상 등 세율 인상, 3) LTV 비율 상승 등 대출 규제, 4) 분양가상한제/재건축 초과이익 환수제 등 민간사업 규제 등이 있었습니다. 2020년 들어 문재인 정부는 공공 주도의 주택 공급 확대 정책도 병렬적으로 진행하는 모습을 보였으며, 2020년 7월 "주택시장 안정 보완대책"을 추가 발표하면서 주택 공급 확대, 서민 및 실수요자 소득기준 완화 등으로 서민과 실수요자의 부담을 경감시키고, 다주택자 대상 종부세, 양도소득세, 취득세, 재산세 등 부동산 세제를 강화하여 투기수요를 차단하고자 하였습니다. 2022년 새롭게 출범한 윤석열 정부는 2022년 8월 첫 부동산 정책인 '국민 주거안정 실현방안'을 발표하며, 소득 대비 높은 집값, 지나친 규제에 따른 주택 공급 위축, 열악한 지방 주거환경 등을 언급하며 5대 추진 전략을 밝혔습니다. 이에 따라 2027년까지 5년간 인허가 기준 270만 가구 공급 목표(수도권 158만 호, 지방 112만 호)를 제시하였고, 이러한 주택 공급 확대를 뒷받침하기 위해 도시정비 사업 정상화, 민간 도시복합사업 신규 도입, 공공택지 신규 지정 및 민간 정비사업 통합 심의 전면 도입 등의 방안을 제시하였습니다. 특히, 신규 정비구역 지정을 5년간 22만호로 확대하고,재건축 부담금 및 안전진단 관련 규제에 대한 변화도 예고하는 등 도시 정비 사업의 확대를 강조했습니다. 이와 같이 윤석열 정부는 이전 공공 위주의 공급 확대 정책에서 민간 위주의 공급 확대 정책으로 선회하는 모습을 보였습니다. 한편 2022년 들어 부동산 가격이 하락하는 모습이 드러나며, 임대차 시장에 균열이 발생하기 시작했습니다. 이에 대응해 국토교통부는, 6월 21일 '임대차 시장 안정 방안 및 3분기 추진 부동산 정상화 과제'를 발표하였고, 주요 내용은 임차인 부담 경감과 임대주택 공급 확대를 통한 임대차 시장 안정화, 부동산 관련 세금, 금융 규제 완화 및 공급 확대 등 부문별 시장 기능 회복 및 민생과 수급안정에 기여할 수 있는 부동산 정상화 정책 수립을 주요 목표로 하였습니다. 한편 국내 주택 가격이 지속 하락하고 주택매수심리가 극단적으로 위축되며, 정부는 2022년 12월 「2023년 경제정책방향」에서 '부동산 시장 연착륙 방안'을 발표하며 주택시장 안정을 위해 기존 규제를 대폭 완화하는 모습을 보였습니다. 다주택자 및 실수요자에 대한 과도한 규제를 정상화하고, 정비사업의 규제 개선 및 사업성 제고를 통해 주택공급 위축을 방지하고자 했습니다. 이에 더해 정부는 해당 완화 정책을 통해 주택 거래 시장 및 임대 시장 활성화, 주택 가격 급락 완화를 기대한다고 밝혔습니다.상기와 같이 2022년 들어 국내 주택 거래량이 급격하게 위축되고 주택 가격이 급락하자 정부는 그동안 강화했던 부동산 규제를 완화하는 방안을 지속적으로 발표했습니다. 하지만 미분양 우려 증가에 따른 민간 주택 공급 심리 악화, 금리 상승으로 인한 주택 수요 감소 등이 지속되고 있는 등 주택시장에 대한 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 또한, 향후 정부가 정책 노선을 변경하여 부동산 규제 강화 정책이 추가 발표될 경우 부동산 시장이 추가적으로 위축될 가능성을 배제할 수 없습니다. 부동산시장이 지속적으로 위축될 경우 보유 부동산 가치 하락 및 임대 수요 위축으로 인하여 (주)시알아이의 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. 한편, 부동산 개발 사업은 최초 개발 시 예상하지 못했던 변수의 발생과 이에 따른 사업 계획 변경, 개발 관련 인허가의 지연, 장기간 소요되는 프로젝트의 특성상 예상치 못한 공사 비용 증가, 자금 시장 경색에 따른 자금 조달 구조의 어려움 등 각종 리스크를 내포하고 있습니다. 또한, 개발 사업에 투입되는 대규모 투자 자금은 (주)시알아이의 부채 비율을 증가시키고 이자 비용을 발생시키는 등 재무적 부담이 될 수 있으며, 개발 사업이 예정된 계획대로 진행되지 않을 경우 예상 시점에 투자 수익을 거두지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 향후 부동산 시장에 대한 정부 정책 및 (주)시알아이가 추진하는 부동산 개발 사업 진행 과정을 참고하시여 투자에 임하시기 바랍니다.

나-6. 주요 자회사 사업위험 - (주)시알이노테크 ("Saggar" 사업부문)공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 주요 사업 제품인 내화물의 종류를 철강 및 제강에 국한하지 않고 2차전지, 건설, 가전 제품 산업등에 활용 가능할 수 있도록 제품 다각화를 추진 하고 있으며, 친환경 제품들에 대한 사회적 수요가 지속적으로 상승할 것으로 판단,
2차 전지 소재 생산 기업인 포스코케미칼과 함께 2022년 1월 11일 ㈜시알이노테크를 설립하여 2차전지의 핵심 부품중 하나인 양극제의 제조 과정에서 사용되는 고온 소성용 세라믹 용기, “Saggar” 생산 사업에 진출하였습니다. (주)시알홀딩스는 ㈜시알이노테크를 통해 기존 철강 및 제강 산업에 의존도가 높았던 내화물 제품의 다각화를 추구함과 동시에 합작사인 포스코케미칼과 함께 내화물 제조 기술의 향상을 도모할 계획이나, 향후 (주)시알이노테크의 경영 환경이 악화되거나 장기간 손실이 발생할 경우 (주)시알홀딩스의 수익성 및 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 주요 사업 제품인 내화물의 종류를 철강 및 제강에국한하지 않고 2차전지, 건설, 가전 제품 산업등에 활용 가능할 수 있도록 제품 다각화를 추진하고 있으며, 친환경 제품들에 대한 사회적 수요가 지속적으로 상승할 것으로 판단, 2차전지 소재 생산 기업인 포스코케미칼과 함께 2022년 1월 11일 ㈜시알이노테크를 설립하여 2차전지의 핵심 부품중 하나인 양극제의 제조 과정에서 사용되는 고온 소성용 세라믹 용기, “Saggar” 생산 사업에 진출하였습니다. 고온 소성용 세라믹 용기 “Saggar”는 리튬 이차전지용 양극물질 제조과정 중 리튬과 금속 산화물을 고온에서 반응 및 합성시키는 과정에서 사용되며 양극물질에 우수한 내침식성, 고온에서 사용 중 변형이 적은 특징과, 내화학성, 물리적 강도가 우수하다는 특징을 보유하고 있으며 반복되어 사용할 수 있고 수명이 긴 특징을 보유하고 있습니다. 공개매수회사는 2차전지에 대한 수요가 전기차 보급에 힘입어 향후 10년간 8배이상 성장할 것으로 전망하고 있으며, 전기차 시장과 ESS (에너지 저장장치) 시장 참여자의 투자 지연 및 성장 둔화에 대한 리스크는 존재할 것으로 보이나, 글로벌 친환경 이슈로 인한 성장 가능성은 여전히 높은 상황으로 판단하고 있습니다.

공개매수회사는 ㈜시알이노테크를 통해 기존 철강 및 제강 산업에 의존도가 높았던 내화물 제품의 다각화를 추구함과 동시에 합작사인 포스코케미칼과 함께 내화물 제조 기술의 향상을 도모할 계획이나, 향후 (주)시알이노테크의 경영 환경이 악화되거나 장기간 손실이 발생할 경우 (주)시알홀딩스(공개매수회사)의 수익성 및 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

나-7. 주요 자회사 사업위험 - 화순컨트리클럽 (골프장 운영 부문)공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 자회사인 (주)화순컨트리클럽은 골프장 운영업을 영위하고 있으며,
골프는 야외에서 진행되는 스포츠임에 따라 기온과 강수량, 적설량 등 날씨 및 계절적 요인에 절대적인 영향을 받으며, 필드 골프를 준비하고 즐기는 봄, 가을철에 수요가 증가하고, 춥고 더운 날씨로 필드 골프가 어려운 여름, 겨울은 수요가 감소하는데 특히 겨울은 명확한 비수기적 특성을 지닙니다. 골프는 레저 스포츠로 소비자들의 라이프 스타일, 문화 등의 변화와 대중의 소비 트렌드에도 민감하게 반응하는 특성을 보이며, 2020년 부터 확산된 COVID-19의 영향력으로 방역수칙의 강화와 사회적 거리두기로 인해 대중의 소비 트랜드 또한 변화 하면서 넓은 야외에서 활동하는 골프 종목의 특성과 해외 골프 여행 단절의 장기화로 인해 국내 골프장에 대한 수요가 급격하게 증가 하는 모습을 보였으며, 국내 골프에 대한 높은 수요는 2022년까지 유지되었으나, 2023년 하반기부터 COVID-19가 종식됨에 따라 국내 골프장에 대한 수요는 감소할 것으로 예상됩니다. 향후 대중의 소비 트렌드의 변화에 따라 골프에 대한 수요는 감소할 수 있으며 골프는 실외 스포츠로 계절적인 요인에 따라 (주)화순컨트리클럽의 수익성이 변동 될 경우 이는 곧 (주)시알홀딩스(공개매수회사)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 자회사인 (주)화순컨트리클럽은 골프장 운영업을 영위하고 있으며, 골프는 야외에서 진행되는 스포츠임에 따라 기온과 강수량, 적설량 등 날씨 및 계절적 요인에 절대적인 영향을 받으며, 필드 골프를 준비하고 즐기는 봄, 가을철에 수요가 증가하고, 춥고 더운 날씨로 필드 골프가 어려운 여름, 겨울은 수요가 감소하는데 특히 겨울은 명확한 비수기적 특성을 지닙니다. (주)화순컨트리클럽의 2019년부터 2022년까지 분기별 매출 추이의 경우 날씨가 춥고 눈이 오는 1분기에 발생한 매출은 전체 매출액 대비 고작 14.0~17.0%의 비중을 보이고 있으나, 날씨가 따뜻해지고 실외 스포츠를 즐기기 좋은 2분기에는 전체 매출액 대비 28.0~31.0%의 비중을 보이고 있습니다. 날씨가 더운 7월과 8월이 포함되어 있는 3분기의 경우 온기 매출액 대비 약 25.0~26.0%의 비중을 보이고 있으며 4분기의 경우 3분기 대비 소폭 상승한 26.0~30.0% 비중을 보이고 있습니다.

[2019년 ~ 2022년 (주)화순컨트리클럽 분기별 매출 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2022
2021
2020
2019

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

1분기
2,306
16.83%
1,763
14.26%
1,422
14.88%
1,226
15.76%

2분기
4,249
31.00%
3,652
29.54%
2,742
28.69%
2,261
29.07%

3분기
3,587
26.17%
3,311
26.79%
2,520
26.37%
2,008
25.81%

4분기
3,564
26.00%
3,635
29.41%
2,872
30.05%
2,284
29.36%

합계
13,706
100.00%
12,361
100.00%
9,556
100.00%
7,779
100.00%

출처 : 금융감독원 전자공시, "(주)화순컨트리클럽 2022년~2019년 감사보고서(2022.12~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "(주)시알홀딩스 2022년~2019년 분기보고서(2022.09~2019.09)"

골프에 대한 수요는 소비자들의 라이프 스타일, 문화 등의 변화와 대중의 소비 트렌드에도 민감하게 반응합니다. 2020년부터 시작된 COVID-19의 영향으로 방역 수칙의 강화와 사회적 거리두기로 인해 대중의 라이프 스타일과 문화 또한 변화하였습니다. 이에 따라 넓은 야외에서 활동하는 골프 종목의 특성과 해외 골프 여행 단절의 장기화로 인해 국내 골프장에 대한 수요가 급격하게 증가하는 모습을 보였습니다.국내 골프장 이용객 수는 2019년 기준 약 4,200만명 수준 이였으나 COVID-19의 영향력이 강하게 작용하였던 2020년에는 이용객 수가 전년대비 12.1% 증가하여 약 4,700만명을 기록하였으며 2021년에는 2020년 대비 좀더 증가한 약 5,060만명을 기록하였습니다. 최근 통계자료인 2022년 골프장 이용객수의 경우 증감율은 하락하였으나 전체 이용객수는 2021년대비 유사한 수준을 기록하였습니다.

[2016년 ~ 2022년 국내 골프장 이용객 수 추이]

(단위 : 천명)

구분
2022
2021
2020
2019
2018
2017

이용객 수
증감율
이용객 수
증감율
이용객 수
증감율
이용객 수
증감율
이용객 수
증감율
이용객 수

회원제 골프장
16,799
-1.14%
16,993
5.22%
16,150
2.71%
15,723
4.30%
15,076
-8.57%
16,488

대중제 골프장
33,784
0.63%
33,574
9.77%
30,587
17.74%
25,978
13.63%
22,862
6.36%
21,495

합계
50,583
0.03%
50,567
8.19%
46,737
12.08%
41,701
9.92%
37,938
-0.12%
37,983

출처 : 골프저널, "국내 골프장의 현주소 : 전국 골프장 이용 현황 분석(2023.06)"

2020년 COVID-19의 영향력으로 대중제 골프장 이용객이 특히 크게 증가하였는데 이는 골프를 신규로 시작하는 인구가 유입되면서 해당 인구가 초기 비용이 발생하는 회원제 골프장 대비 대중제 골프장을 더욱 많이 이용한 결과로 파악되며, 2021년과 2022년에는 더욱 증가한 이용객 수를 보이고 있습니다. 또한, 한국레저산업연구소가 2021년말 발간한 레저백서 2021년에 따르면, 2021년 골프장을 이용한 인구 중 20대와 30대는 2020년 대비 각각 92.1%와 30.7% 증가하였으며, 대중의 소비가 바뀌면서 골프는 더이상 수입이 많은 중장년층만의 스포츠가 아니라 20~30대까지 관심을 가지는 스포츠로 자리잡은 것으로 판단 됩니다. 국내 골프장 이용객 수는 2022년부터 그 증감율이 감소하는 모습을 보이고 있으며 2023년 하반기부터 COVID-19가 종식됨에 따라 국내 골프장에 대한 수요는 감소할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 향후 (주)화순컨트리클럽의 수익성 또한 둔화될 수 있으며, (주)시알홀딩스(공개매수회사)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

나-8. 주요 자회사 사업위험 - 대한소결금속㈜ (소결기계부품 제조 부문)공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 자회사인 대한소결금속(주)이 생산하는 소결기계부품은 금속 등의 미세한 분말을 혼합하여 금형에서 완성품에 가까운 형상으로 가압 성형한 후, 금속 등의 용융(熔融) 온도 이하로 가열하여 합금화함으로써 생산되는 복잡 형상 제품, 복합 재료 제품을 말합니다. 소결 기계부품은 자동차용 엔진, 트랜스미션, ABS 등 자동차 부품과 냉장고용 Compressor 부품등의 산업기계등에 쓰이며, 대한소결금속(주)은 현대/기아자동차와 엘지전자에게 소결 기계 부품을 납품하고 있어 자동차 및 가전 산업등 전방산업의 현황에 영향을 받습니다.
2023년 글로벌 경제 성장세 약화는 경기에 민감한 자동차 산업에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상되나, 차량용 반도체 공급 완화의 영향으로 신규 자동차에 대한 수요는 소폭 증가할 것으로 예상됩니다. 반면, 미국과 유럽의 경제 침체 가능성, 중국의 성장 둔화 등의 사유로 주요 자동차 시장의 위험 요인이 현실화될 경우 자동차 수요는 더욱 위축될 수 있으며 가전산업은 제품의 특성상, 불황기에는 제품 구매력이 위축되는 경향이 있어 향후 국내외 경기에 따라 실적 둔화세가 나타날 가능성이 존재합니다. 따라서, 향후 국내외 경기 둔화에 따른 자동차 및 가전제품 산업의 위축은 관련산업에서 사용되는 기계부품을 제조하는 대한소결금속(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 곧 (주)시알홀딩스(공개매수회사)의 수익성 및 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 자회사인 대한소결금속(주)이 생산하는 소결 기계부품은 금속 등의 미세한 분말을 혼합하여 금형에서 완성품에 가까운 형상으로 가압 성형한 후, 금속 등의 용융(熔融) 온도 이하로 가열하여 합금화함으로써 생산되는 복잡한 형상 제품 및 복합 재료 제품을 말합니다. 소결 기계부품은 자동차용 엔진, 트랜스미션, ABS 등 자동차 부품과 냉장고용 Compressor 부품 등 산업 기계에 쓰이며, 대한소결금속(주)은 현대/기아자동차와 엘지전자에게 소결 기계 부품을 납품하고 있어 자동차 및 가전 산업 등 전방산업의 현황에 영향을 받습니다
① 자동차 시장자동차산업은 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2~3만 여개의 부품을 조립하여 완성품을 생산하는 복합 기술집약적 산업입니다. 따라서, 소재와 부품생산에 관련된 철강금속공업,기계공업, 전기전자공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 생산유발 파급 효과가 큰 산업입니다. 자동차 산업은 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 환율, 경제성장률 등 거시경제가 완성차 업체에 미치는 영향이 매우 큽니다. 2012년부터 완성차 시장의 성장률 둔화가 지속되고 있는 상황에서 COVID-19의 확산 및장기화와 우크라이나와 러시아의 전쟁으로 인한 에너지 수급 불균형, 자동차 최대 수요처인 미국과 중국의 경제 성장률 둔화, 무역 분쟁 지속 및 경기부진에 따른 소비 심리 위축 등으로 인해 자동차 산업의 성장 또한 정체되고 있습니다. 또한, 전세계 자동차 수요의 약 20%를 차지하고 있는 미국의 경우, 자동차 교체 수요가 판매량의 대부분을 차지하고 신차 구매가 저조한 저성장 국면에 빠져 있습니다.국내 자동차 시장은 2015년 이래로 생산과 수출의 하락 추세가 지속되었습니다. 2022년 자동차 생산량은 2015년 456만 대에서 17.5% 감소한 376만 대를 기록하였습니다. 국내 자동차 수출은 2015년 297만 대에서 22.3% 감소한 2022년 231만 대를 기록하였으며, 자동차 내수 판매량은 2022년 168만 대로 2015년 159만 대보다 증가하는 모습을 보였습니다. 2023년 자동차 판매량은 자동차 반도체 공급망 이슈 완화에 따른 대기 물량 해소로 2022년 대비 소폭 증가하겠으나, COVID-19 이전의 상황으로 회복하는데는 다년간의 시간이 소요될 것으로 예상되며 많은 주요 국가들에서 자동차 수요가 구조적인 성장 둔화로 향후 완성차 수요량은 큰 폭으로 증가하기 어려울 것으로 전망됩니다.

[국내 자동차 생산량 및 판매 추이]

(단위 : 만대)

연도

생산

내수(국산차) (주2)

수출

대수
증감
대수
증감
대수
증감

2022
375.7
8.5%
168.4
-2.4%
231.2
13.3%

2021
346.2
-1.3%
172.6
-8.5%
204.1
8.6%

2020
350.7
-11.2%
188.5
5.8%
188.7
-21.4%

2019
395.1
-1.9%
178.0
-1.9%
240.1
-2.0%

2018
402.9
-2.1%
181.3
1.1%
244.9
-3.2%

2017
411.5
-2.7%
150.6
-2.5%
252.9
-3.5%

2016

422.9

-7.2%

160.0

0.7%

262.3

-11.8%

2015

455.6

0.7%

158.9

8.6%

297.4

-2.9%

2014

452.5

0.1%

146.4

5.8%

306.3

-0.8%

2013

452.1

-0.8%

138.3

-1.9%

308.9

-2.6%

2012

455.8

-2.1%

141.1

-4.3%

317.1

0.6%

2011

465.7

9.0%

147.5

0.6%

315.2

13.7%

2010

427.2

21.6%

146.5

5.1%

277.2

29.0%

출처 : 한국자동차산업협회, "국내 및 세계 자동차 생산량 (2022.12) "

주1) 해외 생산 및 판매 제외

주2) 내수에는 해외 OEM 수입분 포함

국내 자동차 생산량 추이는 국내 자동차 업계의 외형 성장과 수익성 측면에서 과거에비해 크게 저하되었으며, 특히 2016년과 2020년에 그 감소폭이 컸습니다. 이는 내수판매의 호조에도 불구하고 2016년 6월 개별소비세 종료에 따른 대기수요 소진과 이에 따른 하반기 판매 감소세 전환, 아시아/중국/동남아시아 신흥시장 수요부진에 따른 수출용 생산물량 감소, 파업 장기화에 따른 생산 차질 등이 부정적인 영향을 미쳤기 때문입니다. 반면, 2020년 국내 자동차 생산량은 전세계적으로 COVID-19가 재확산되고 락다운등으로 인한 수요 위축과 주요 부품 조달 차질로 수출 물량과 생산에서 큰 하락폭을 보였습니다. 다만, 2020년 국내 판매량은 개별소비세 인하 등 정부의 내수 활성화 정책, 전기차종 등의 다양한 신차 출시로, 미국, 일본과 같은 주요 자동차 판매국들은감소세를 보였으나, 한국은 내수물량에서 증가세를 보였습니다. 2021년의 경우, 생산은 약 346만대로 2020년 대비 소폭 감소하였으며, 내수 판매량역시 약 173만대로 2020년 대비 감소하였습니다. 2021년 국내 자동차 산업은 생산, 수출은 해외 경쟁국 대비 양호한 실적으로 선방 하였으나 내수는 전년 대비 역 기저 효과 및 차량용 반도체 공급부족으로 감소세를 기록한 것으로 분석됩니다. 2022년에는 러-우 전쟁과 중국의 COVID-19 봉쇄로 인한 공급망 차질로, 완성차 부문 생산차질로 전년대비 내수 판매량은 약 168만대로 전년대비 2.4% 줄어들었으나, 수출 물량은 약 231만대로 고환율 지속에 따른 가격 경쟁력 확보 및 전기차종 판매 확대에 따라 전년대비 13.3% 증가하는 모습을 보였습니다.

② 가전제품 시장통계청 국가통계포털(KOSIS)에 따르면, 2022년 국내 가전제품 총 판매액 규모는 약 35조 8,074억원으로 2021년 38조 2,080억원 대비 6.3% 가량 축소되었습니다. 2020년 COVID-19 이후 소비자들의 외출이 급격히 감소하고 재택 시간이 증가하며 가전제품에 대한 수요가 확대되었고, 가전 시장은 큰 폭의 성장세를 보였습니다. 다만, 2021년 하반기 이후 COVID-19 방역 제재 약화로 재택 시간이 감소하며 가전 제품에 대한 수요는 감소세를 보이기 시작하였으며, 각국 중앙은행의 지속적인 금리인상 기조와 러시아-우크라이나 전쟁, 소비자 물가 상승 등으로 민간 소비 심리가 위축되며 가전시장에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 2023년 반기 예상 가전제품 판매액은 2022년 반기 대비 약 8.2% 하락할 예정이며 이는 COVID-19의 종식이 가속화 됨에 따라 가전제품에 대한 전반적인 수요가 감소한 것이 사유로 짐작 됩니다. 국내 가전제품 총 판매액 추이는 다음과 같습니다.

[2020년 ~ 2023반기 국내 가전제품 총 판매액 추이]

(단위 : 억원)

구분
2023.H (p)
2022.H
2022
2021
2020

가전제품판매액
166,903
181,891
358,074
382,080
354,638

전년 대비성장률(주1)
-8.24%
-2.63%
-6.28%
7.74%
-

출처 : 통계청, "국가통계포털(KOSIS), 재별 및 상품군별 판매액"

주1) 2023년 및 2022년 반기 가전제품 판매액 성장률은 2022년과 2021년 반기 대비 성장률

가전제품 시장은 기존의 단순한 백색가전에서 벗어나 고급스러운 디자인과 다양한 편의 기능이 더해진 프리미엄 가전, 5G 통신인프라 확충에 따른 사물 인터넷과 스마트홈 가전 보급, 삶의 변화에 따라 새롭게 생겨나는 뉴라이프 가전 등이 더해지고 있습니다. 한국AI스마트홈 산업협회가 2021년 발표한 '국내 스마트홈 산업 동향조사 보고서'에 따르면 국내 스마트홈 시장은 2021년 85조 7,048억원 규모를 기록하였으며 2023년 100조 4,455억원으로 100조원을 상회하고, 2027년에는 약 130조 2,158억원 규모로 성장할 것으로 전망하였습니다.

[ 국내 스마트홈 시장 규모 ]

(단위: 억원)

스마트홈 시장 규모.jpg
스마트홈 시장 규모

출처 : 한국스마트홈산업협회, "스마트홈 시장 규모(2021.07)"

참고) 2021년 이후 관련 통계자료 부재

2023년 글로벌 경제 성장세 약화는 경기에 민감한 자동차 산업에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상되나, 반도체 공급 완화와 대기 물량의 영향으로 신규 자동차에 대한 수요는 소폭 증가할 것으로 예상됩니다. 반면, 미국과 유럽의 경제 침체 가능성, 중국의 성장 둔화 등의 사유로 주요 자동차 시장의 위험 요인이 현실화될 경우 자동차 수요는 더욱 위축될 수 있으며 가전산업은 제품의 특성상, 불황기에는 제품 구매력이 위축되는 경향이 있어 향후 국내외 경기에 따라 실적 둔화세가 나타날 가능성이 존재합니다. 따라서, 향후 국내외 경기 둔화에 따른 자동차 및 가전제품 산업의 위축은 관련 산업에서 사용되는 기계부품을 제조하는 대한소결금속(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 곧 (주)시알홀딩스(공개매수회사)의 수익성 및 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

다. 공개매수대상회사 사업 위험

다-1. 철강산업 둔화 위험공개매수 대상회사인 조선내화(주)가 영위하는 내화물 제조업은 전방산업인 건설, 자동차, 조선 등의 산업에 기초 원자재를 공급하는 철강산업과 높은 상관 관계를 보여왔으며, 철강산업은 장치산업이자 국가기간 산업으로서 국내외 경제 상황과 높은 상관 관계를 보여왔습니다.
따라서 글로벌 경제 위축 등의 외부적 요인에 의해 철강산업의 매출 및 수익성이 영향을 받을 경우 조선내화(주)가 영위하는 내화물 산업 또한 영향을 받을 수 있으며, 이는 조선내화(주)의 수익성과 재무안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 2022년 전세계적인 고물가 현상과 통화긴축, 중국 경기둔화 등의 요인이 철강업에 부정적인 영향을 끼치면서 글로벌 철강 수요는 2016년 이후 처음으로 전년 대비 감소한 모습을 보였습니다. 또한, 각국 정부의 보호 무역 확대로 인해 국내 철강업체의 수출 역시 2015년 이후 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 글로벌 철강산업은 최근 전세계적으로 철강 공급과잉 상황에 다다르며 5년 간 80% 미만의 가동률을 기록하고 있습니다. 철강산업은 공급과잉 부담으로 인한 철강제품 가격 하락과 수익성 악화 위험에 여전히 노출될 가능성이 있으며, 이는 철강산업의 후방산업을 영위하고 있는 조선내화(주)에게 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

공개매수 대상회사인 조선내화(주)가 영위하는 내화물 제조업은 전방산업인 건설, 자동차, 조선 등의 산업에 기초 원자재를 공급하는 철강산업과 높은 상관관계를 보이고있습니다. 세계철강협회에 따르면 세계 철강 수요성장율은 2018년 4.6%, 2019년 3.4%을 기록하면서 지속적으로 증가하는 모습을 보였으며, 2020년은 COVID-19의 확산 및 장기화로 인한 글로벌 경제 침체에도 불구하고 철강 수요는 0.5% 상승하는 모습을 보였습니다. 2020년 대비 세계 철강 수요는 2021년에 3.6% 증가하면서 증가세를 유지하는 듯한 모습을 보였으나, 2022년 전세계적인 고물가 현상과 통화긴축, 중국 경기둔화 등의 요인이 철강 업황 자체에 부정적인 영향을 끼치면서 2021년 대비 약 3.2% 감소하였습니다. 한편, 세계 철강 협회는 2023년 글로벌 철강 수요가 2.3% 수준으로 소폭 반등할 것으로 전망하고 있습니다.철강 산업의 주요 전방산업 중 한 곳인 자동차 산업의 경기가 차츰 회복될 것으로 예상되고 있으며, 세부적으로 부품 수급난이 점진적으로 해소되는 가운데 전기차 수요가 늘어남에 따라 전세계 자동차 생산량이 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 또한, 건설업 업황의 경우 경기부양책의 일환으로 각국 정부가 기반시설(인프라)을 확충함에 따라 철강 수요가 증가할 것으로 예상되어 다시금 철강 수요의 회복이 예상되고 있으나, 향후 러·우 전쟁과 미·중 무역갈등의 부정적인 여파 및 탄소중립 등 각국의 친환경 정책 기조로 인하여 불확실성이 아직 남아있는 상황이기 때문에 실제 글로벌 철강 수요는 세계철강협회에서 발표하는 예상치 대비 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[2022년 ~ 2024년 주요 국가별 철강수요 추이 및 전망]

(단위: 백만톤)

구분
2024(F)
2023(F)
2022(A)

소비량
증가율(%)
소비량
증가율(%)
소비량
증가율(%)

세계
1,854.10
1.7
1,822.40
2.3
1,781.50
-3.2

아시아/오세아니아
1,319.10
1.2
1,303.60
2.9
1,267.00
-2.6

북미
138.1
2.3
135.0
1.6
132.9
-3.1

중남미
47.0
2.3
46.0
1.4
45.4
-10.5

EU(27개국)+영국
159.8
5.6
151.3
-0.4
151.8
-7.9

기타 유럽
44.6
6
42.1
7.4
39.2
-2.6

독립국가연합
49.3
-4.3
51.5
-3.5
53.3
-8.7

아프리카
42.1
4
40.5
-0.2
40.6
3.6

중동
54.1
3.2
52.4
2.2
51.3
3.8

세계(중국제외)
914.7
3.6
883.0
2.6
860.6
-3

선진국
392.6
3.2
380.3
1.3
375.5
-6.2

중국
939.3
0.01
939.3
2.0
920.9
-3.5

신흥국
522.2
3.9
502.8
3.6
485.0
-0.3

ASEAN
81.4
5.7
77.1
6.2
72.6
-0.3

MENA
72.5
3.4
70.2
0.6
69.8
4.9

자료: WSA(Short Range Outlook), 2023.4

한편, 지난 10년간의 대규모 설비투자의 결과로 연간 국내 조강 생산량은 2019년 약

71.4백만톤. 2020년 약 67.1백만톤, 2021년 약 70.4백만톤, 2022년 약 65.8백만톤으로 집계된 반면, 국내 철강소비량은, 2019년 53.2백만톤, 2020년 약 49.2백만톤, 2021년 56.0백만톤, 2022년 51.백만톤으로 최근 회복세를 보이고 있으나 생산량 대비 소비량은 계속해서 부족한 상황이며, 2023년의 국내 철강 소비량 역시 2022년과 2021년대비 낮거나 비슷할 것으로 예측됩니다.또한, 한국철강협회에 따르면, 2020년 COVID-19의 확산으로 급격히 하락한 철강소비량은 2021년에 COVID-19에 따른 경기침체 및 무역 둔화 현상은 어느정도 해소되는 모습을 보였으나, 2022년부터 전세계적인 인플레이션 현상 및 금리인상 기조가 지속되고 있음에 따라 급격한 소비량의 회복세 및 증가세를 보이기는 어려울 것으로 전망되고 있습니다. 특히 국내 건설 산업 및 부동산 분양 시장의 침체에 따라 위 같은부정적인 현황이 장기화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다.

위와 같은 국내 철강소비량 추이 등을 감안할 때, 장기적으로 내수 철강 소비량의 개선은 쉽지 않을 것으로 전망되고 있어 향후 국내 철강경기는 공급측면에서 변화가 수반되지 않는다면 현재의 침체국면이 장기화될 가능성이 있습니다. 뿐만 아니라, 전방수요 부진, 철강재 가격 하락세, 수입산 증대로 인한 경쟁 심화 등 철강업의 부진한 경영환경이 장기간 지속됨에 따라 국내 철강업계에서는 설비폐쇄, M&A 등의 사업재편이 나타나고 있습니다.

[2018년 ~ 2023년 주요 국가별 조강생산량 추이]

(단위: 백만톤, %)

구분
2022
2021
2020
2019
2018

중국
생산량
1018.00
1,035.20
1,064.80
996.3
928.3

증가율
-1.66
-2.78
6.88
7.33
6.59

인도
생산량
125.3
118.2
100.3
111.2
109.3

증가율
6.01
17.85
-9.8
1.74
7.79

일본
생산량
89.2
96.3
83.2
99.3
104.3

증가율
-7.37
15.75
-16.21
-4.79
-0.38

미국
생산량
80.5
85.8
72.7
87.8
86.6

증가율
-6.18
18.02
-17.2
1.39
6.13

러시아
생산량
71.5
77
71.6
71.9
72.1

증가율
-7.14
7.54
-0.42
-0.28
0.84

한국
생산량
65.8
70.4
67.1
71.4
72.5

증가율
-6.53
4.9
-4.3
-1.5
2.1

세계
생산량
1,885.40
1,962.30
1,879.40
1,868.80
1,816.60

증가율
-3.92
4.41
0.57
2.87
4.87

출처 : WSA, "World Steel in Figures(2023)" WSA, "World Steel in Figures(2022)"

[2012 ~ 2022 국내 철강 소비량]

(단위 : 백만톤)

국내 철강 소비량 추이.jpg
국내 철강 소비량 추이

출처 : 한국철강협회, "KOSIS 한국철강정보서비스",

한편, 국내 철강업체의 수출 역시 최근 5년 간 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 각국 정부가 금융위기 이후 철강산업에 대한 무역장벽을 높이고 있기 때문으로 분석됩니다. 미국은 중국뿐만 아니라 한국산 철강재에 대해서 대부분 반덤핑관세와 상계관세를 부과하고 있고, EU 역시 상당한 품목에 대해 예비판정을 부과하고 있습니다. 또한 중국, 한국, 일본산 철강재의 주요 수출지역인 동남아시아 국가들(베트남, 인도네시아, 말레이시아)도 최근 들어 수입산 철강재에 대하여 무역장벽 구축에 가세를 가하고 있는 상황입니다. 이처럼 높아지는 무역장벽 등의 영향으로 국내 철강업계의 수출 규모는 2014년 10.6% 증가한 이후 지속적으로 감소세를 이어가고 있는 상황입니다.구체적으로, 2018년과 2019년 철강 수출액은 30.4백만톤을 기록했으며, 2020년에는 COVID-19의 여파로 전세계적 수출이 감소하면서 철강 수출액 역시 전년 대비 4.9% 하락한 28.9백만톤을 기록하여 하락폭이 확대되는 모습을 보였습니다. 2021년에는 글로벌 자동차 시장 등 후방산업의 수요 회복으로 국내외 철강 제품의 가격이 상승했음에도 불구하고 27.1백만톤을 기록하면서 전년 대비 6.2% 감소하였으며, 2022년에도 25.7백만톤을 기록하며 2021년 대비 5.2% 감소하는 모습을 보였습니다. 2023년에는 수출 물량의 소폭 상승이 예상되지만, 철강 가격 안정화에 기인해 수출 금액은 감소할 전망입니다. 2023년에는 전세계가 COVID-19로 부터 회복하고 있어 글로벌 철강 소비량이 소폭 증가할 것으로 예상되지만, 글로벌 긴축과 국가간 갈등 및 ESG 기조 등에 따라 중단기적으로 긍정적인 시장 전망을 예상 하기에는 쉽지 않을 것으로 보입니다.

[철강 수출 동향]

(단위 : 백만톤, %)

연도
물량
전년비

2022
25.7
-5.17

2021
27.1
-6.23

2020
28.9
-4.93

2019
30.4
-

2018
30.4
-4.10

2017
31.7
3.26

2016
30.7
-2.85

2015
31.6
-2.17

2014
32.3
10.62

출처 : 한국철강협회, "KOSIS 한국철강정보서비스"

국내외 철강 산업은 상기에 기재된 요인들로 인하여 성장이 가속화 되거나 둔화될 수있으며 이에 따라 철강산업과 높은 상관관계를 보이는 내화물 산업의 성장 또한 가속화 되거나 둔화 될 수 있습니다. 따라서, 공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 보유하고 있는 연구개발 조직을 통해 생산하는 내화물의 사용처를 철강 및 제강에 국한하지않고 2차전지, 건설, 가전 제품 산업등에 활용 가능한 내화물을 연구 및 개발하고 있으며 내화물 다각화를 통화여 국내외 철강산업의 현황이 미치는 영향을 감소시키기 위해 꾸준히 노력하고 있습니다. 하지만, 향후 철강산업의 현황이 급격하게 변동되거나 철강 및 제강사들의 수익성이 악화될 경우 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 수익성 및 재무안정성 또한 악화 될 수 있으니 투자자분들 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다-2. 내화물 시장의 경쟁 관련 위험내화물 산업은 장치산업으로서 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는 안정조업을 위해 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 후발업체의 신규진입이일반 소비재 산업에 비해 쉽지 않으며, 과점의 성격을 띠고 있어 내화물 시장에 신규로 진입하기 위해서는 상당한 노하우와 자본이 뒷받침되어야 합니다. 또한 대부분의 내화물수요 업체가 특정 생산 업체에서 내화물을 공급받고 있으며,
현재 내화물 업체 간 국내ㆍ외 경쟁이 심화된 가운데 기술의 평준화가 이루어지고 있어 새로운 제품의 개발이 필요한 전환의 시기에 있습니다. 또한 중국 내화물 제품의 기술력 향상 및 국내 내화물 제조사의 중국 현지 내화물 제조사 설립 등에 따라 국내에서 생산되는 내화물과의 가격 및 품질 경쟁이 갈수록 심화되고 있어 향후 내화물 업체간 과잉 설비 투자 등에 따라 경쟁이 심화 될 경우 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

내화물 산업은 장치산업으로서 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는 안정조업을 위해 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 국내 내화물 수요 업체는 특정 생산 업체로부터만 내화물을 공급받아 왔으나, 철강사의 비용절감 움직임에 의한 내화물 업체간의 경쟁 심화와 제품 품질의 평준화로 특정 업체와의 공급관행이 점차 사라지고 자율 경쟁에 의한 개방화가 이루어지고 있는 추세 입니다.

[주요 국내 내화물 업체 현황]

업체명
주요 생산품목 (주1)
주요 수요처

조선내화(주)
점,고,단,염,탄,특,노,부
(주)포스코

(주)포스코케미칼
염, 부 등
(주)포스코

한국내화(주)
점,고,단,염,탄,특,부
현대제철(주), 동부제철(주)

(주)동국알앤에스
점,고,단,염,지,특,부
동국제강(주)

출처 : 대한내화물공업협동조합, “내화물공업현황(2023~2020)”주) 점: 점토벽돌, 고: 고알루미나질벽돌, 단: 단열벽돌, 내: 내산벽돌, 염: 염기성벽돌,탄: 탄화규소제품, 지: 지르콘질벽돌, 특: 특수벽돌 등, 노: 노즐류, 부: 부정형내화물

공개매수대상회사인 조선내화(주)는 국내 내화물 공급 업체 중 가장 다양한 내화물을 생산 할 수 있는 기술력과 설비를 갖추고 있으며 생산 능력 또한 가장 높은 수준으로 2020년부터 2022년 까지 전체 국내 내화물 생산량 대비 20% 이상의 점유율을 보이고 있습니다. 조선내화(주)는 내화물의 다양성과 높은 품질과 기술력, 생산 능력 등 국내 내화물 생산 업체 대비 경쟁력의 우의를 점하고 있어, 국내 내화물 업체간의 경쟁으로부터는 비교적 자유로우나 최근에는 세계 내화물 업체의 과잉 설비로 인한 가동률 감소 및 저가의 중국산 제품의 유입 등으로 무한 경쟁의 체제에 놓여있는 실정입니다.

[2020년 ~ 2022년 국내 주요 내화물 업체 생산실적 추이]

(단위 : 톤)

업체명
2022
2021
2020

생산량
점유율
생산량
점유율
생산량
점유율

조선내화(주)
180,081
23.59%
183,022
24.17%
177,909
28.14%

한국내화
113,997
14.93%
110,420
14.58%
91,765
14.52%

(주)포스코퓨처엠
81,094
10.62%
83,884
11.08%
80,587
12.75%

(주)동국알앤에스
44,662
5.85%
46,421
6.13%
38,755
6.13%

기타
343,667
45.01%
333,359
44.04%
243,177
38.46%

전체(주1)
763,501
100.00%
757,106
100.00%
632,193
100.00%

출처 : 대한내화물공업협동조합, “내화물공업현황(2023.06~2020.06)" 금융감독원 전자공시, "(주)시알홀딩스 2022년~2019년 사업보고서(2022.12~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "한국내화(주) 2022년~2019년 사업보고서(2022.12~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "(주)포스코퓨처엠 2022년~2019년 사업보고서(2022.12~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "(주)동국알앤에스 2022년~2019년 사업보고서(2022.12~2019.12)"

주1) 점유율 산정은 각사 사업보고서의 내화물 생산 실적 / “내화물공업현황 내화물 주요제품의 생산능력 대 실적” 표의 생산 실적 총계로 계산하였습니다

한편, 내화물 산업은 생산 업체 간 국내ㆍ외 경쟁이 심화된 가운데 기술의 평준화가 이루어지고 있어 새로운 제품의 개발이 필요한 전환의 시기에 있으며, 중국 제품의 기술력 향상 및 국내 업체의 현지 법인의 설립에 따라 국내 생산품과의 가격 및 품질 경쟁이 갈수록 심화되고 있습니다. 공개매수대상회사는 이에 대해 별도의 연구개발 조직을 통해 내화물에 대한 품질 향상과 다각화에 대한 연구를 지속적으로 수행하여 제품 차별화를 이루고자 하고 있으나, 향후 내화물 업체들의 과잉 설비 투자 등에 따라 내화물 산업의 경쟁이 심화될 경우 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 수익성이 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다-3. 신규경쟁자 등장에 따른 시장점유율 하락 위험
공개매수대상회사인 조선내화(주)가 영위하는 내화물 산업은 다수의 공급업자가 제품을 생산하고 내화물 산업을 영위하기 위한 별도의 면허가 필요하지 않아 법령상에 명시된 진입제한 요소가 존재하지 않습니다.
하지만, 내화물 산업은 장치 산업으로서 산업을 시작하기 위해서는 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는 안정조업을 위한 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 생산시설에 대한 지속적인 설비투자가 필요하며, 철강 및 제강 기업들의 경우 제조하는 제품, 사용하는 용광로 및 고로의 형태에 따라 각각 요구하는 내화물의 특성이 세분화되어 있어 내화물 제조사별 제조하는 내화물의 종류 뿐만 아니라 사용하는 내화물의 원재료 및 원재료의 배합 비율, 내화물의 품질 수준, 내화물에 대한 연구개발 방향성등이 구분되어 있어 철강 및 제강 기업들은 꾸준히 거래를 이어온 내화물 제조사로 부터 내화물을 공급 받는 것을 선호하는 경향이 있습니다. 이러한 요인으로 인해 내화물 제조업은 진입장벽이 높고 후발업체의 신규진입이 쉽지 않습니다. 따라서, 향후 내화물 시장에서 신규 경쟁자의 등장으로 조선내화(주)의 시장점유율이 급격하게 하락할 위험은 낮을것으로 판단되나
향후 고객의 니즈가 변동되거나 관련 법령의 제정에 따라 신규 경쟁자가 시장에 유입될 경우 내화물 시장에서 조선내화(주)의 시장점유율이 급격하게 하락할 수 있으며 이는 향후 조선내화(주)의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

공개매수 대상회사인 조선내화(주)가 영위하는 내화물 산업은 다수의 공급업자가 제품을 생산하고 내화물 산업을 영위하기 위한 면허가 필요하지 않아 법령상에 명시된 진입제한 요소가 존재하지 않습니다.
하지만, 내화물 산업은 장치 산업으로서 산업을 시작하기 위해서는 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는 안정조업을 위한 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 생산시설에 대한 지속적인 설비투자가 필요합니다. 조선내화(주)의 2020년부터 2023년 반기까지 설비투자 내역은 다음과 같습니다.

[2020년 ~ 2023년 반기 조선내화(주) 생산설비 운영 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2023.H
2022
2021
2020

장부가액
증감액(주1)
장부가액
증감액(주1)
장부가액
증감액(주1)
장부가액
증감액(주1)

분쇄혼련설비
21,676
-1,203
22,879
5,069
17,810
6,035
11,775
11,775

성형설비
3,150
-131
3,281
-950
4,231
-1,904
6,135
6,135

소성설비
2,847
1,176
1,671
426
1,245
-882
2,127
2,127

가공검사설비
2,069
-322
2,391
-983
3,374
-611
3,985
3,985

기타설비
5,693
-759
6,452
768
5,684
1,005
4,679
4,679

소 계
35,435
-1,239
36,674
4,330
32,344
3,643
28,701
28,701

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

주1) 증감액은 전년 대비 증감액이며 2023년 반기의 경우 2022년 대비 증감액 입니다.

또한, 내화물이 가장 많이 사용되는 분야는 철강 산업으로 국내에서 생산되는 내화물의 약 70%가 제철, 제강업에 사용되고 있으며 철강 및 제강 기업들의 경우 제조하는 제품, 사용하는 용광로 및 고로의 형태에 따라 각각 요구하는 내화물의 특성이 세분화되어 있어 내화물 제조사별 제조하는 내화물의 종류 뿐만 아니라 사용하는 내화물의 원재료 및 원재료의 배합 비율, 내화물의 품질 수준, 내화물에 대한 연구개발 방향성 등이 구분되어 있어 철강 및 제강 기업들은 꾸준히 거래를 이어온 내화물 제조사로 부터 내화물을 공급 받는 것을 선호하는 경향이 있습니다. 또한, 내화물의 품질이 저조하면 제철 및 제강 공장에서 사고로 인명피해가 발생할 수 있기 때문에, 소요처에서는 내화물에 대하여 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구합니다. 따라서 신규 내화물 제조사는 매출처의 요구에 따라 원재료 선정 및 배합을 고려하여 원가 계산을 진행해야 하며, 제철 및 제강 회사에서 요구하는 높은 품질 수준에도 부합해야 합니다. 이러한 요인으로 인해 내화물 제조업은 진입장벽이 높고 후발업체의 신규진입이 쉽지 않습니다. 2020년부터 2022년까지 국내 내화물 제조사 수 추이는 다음과 같습니다.

[2020년 ~ 2022년 국내 내화물 제조사 수 추이]

(단위 : 개)

구분

2022
2021
2020

법인

27
27
27

개인

8
8
8

합계

35
35
35

출처 : 대한내화물공업협동조합, “내화물공업현황(2023.06~2020.06)"

2022년말 기준 총 35개의 국내 내화물 제조사가 있으며 과거 3개년 동안 내화물 산업에 큰 변동을 줄 수 있는 신규 업체의 진입은 없었습니다. 또한, 시장조사기관인 대한내화물공업 협동조합에서 매년 발행하는 "내화물 공업현황"의 생산 실적 및 수익 등을 근거로 시장점유율을 산출 하였을 시, 2020년부터 2022년까지 공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 내화물 산업에서 생산량을 기준으로 25% 수준의 시장 점유율을 유지하고 있어 과거 3개년 동안 조선내화(주)가 제조하는 내화물의 급격한 시장 점유율의 변동이 발생하였다고 보기에는 어려울 것으로 보입니다. 2020년부터 2022년까지의 내화물 생산 기업들의 시장 점유율은 다음과 같습니다.

[2020년 ~ 2022년 국내 주요 내화물 업체 시장점유율 추이]

(단위 : 톤)

업체명
2022
2021
2020
평균점유율

생산량
점유율
생산량
점유율
생산량
점유율

조선내화(주)
180,081
23.59%
183,022
24.17%
177,909
28.14%
25.30%

한국내화
113,997
14.93%
110,420
14.58%
91,765
14.52%
14.68%

(주)포스코퓨처엠

81,094
10.62%
83,884
11.08%
80,587
12.75%
11.48%

(주)동국알앤에스
44,662
5.85%
46,421
6.13%
38,755
6.13%
6.04%

기타
343,667
45.01%
333,359
44.04%
243,177
38.46%
42.50%

전체(주1)
763,501
100.00%
757,106
100.00%
632,193
100.00%
100.00%

출처 : 대한내화물공업협동조합, “내화물공업현황(2023.06~2020.06)" 금융감독원 전자공시, "(주)시알홀딩스 2022년~2019년 사업보고서(2022.12~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "한국내화(주) 2022년~2019년 사업보고서(2022.12~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "(주)포스코퓨처엠 2022년~2019년 사업보고서(2022.12~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "(주)동국알앤에스 2022년~2019년 사업보고서(2022.12~2019.12)"

주1) 점유율 산정은 각사 사업보고서의 내화물 생산 실적 / “내화물공업현황 내화물 주요제품의 생산능력 대 실적” 표의 생산 실적 총계로 계산하였습니다

내화물 산업은 대규모 시설투자, 기술 경쟁력 등이 필요하며 내화물 제조사별 고객사와의 신뢰도 형성에 필요한 시간 및 자원을 고려시 향후에도 단기간내에 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 시장지위를 위협할 만한 신규 업체의 진입이 발생할 여지는낮다고 판단되나, 향후 고객의 니즈가 변동되거나 관련 법령의 제정에 따라 신규 경쟁자가 시장에 유입될 경우 내화물 시장에서 조선내화(주)의 시장점유율은 하락할 수있으며 이는 향후 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-4. 내화물 시장내 중국 상품 수입 증가 위험공개매수 대상회사인 조선내화(주)가 주력으로 생산하는 ‘내화물’이란 고온 및 고열에서 용융 되지 않고, 견뎌내는 물질로서 1300℃ 이상의 열처리를 하는 모든 공업에 사용되는 세라믹스 제품을 일컫습니다.
국내 내화물 수입량 중 중국이 차지하는 비중은 2018년부터 2022년까지 절반 이상의 비중을 보이고 있으며, 내화물 제조에 필요한 주 원료들의 경우에도 중국으로부터 수입하는 비중이 높은 추이를 보이고 있습니다. 이는, 중국이 한국과 위치상 가까워 중국 내화물 생산 제조사들이 내화물을 생산하고 국내 내화물 수요 업체들이 내화물을 수령하기 까지의 리드타임이 짧아 수급 안정성 확보가 용이하고 역사가 긴 중국 광산개발의 특성상 높은 품질의 원재료 확보가 가능하기 때문입니다. 또한 중국 제품의 기술력 향상 및 국내 업체의 중국 현지에 내화물 제조 법인을 설립하는 경우가 증가하고 있음에 따라
국내 생산품과의 가격 및 품질 경쟁이 갈수록 심화되고 있습니다. 이에 조선내화(주)는 내화물의 품질 향상과 내화물 제품에 대한 용도 다각화 등을 통해 국내 내화물 시장에서 증가하는 중국산 내화물에 대항하고 있으나, 국내 내화물 시장에 대한 중국의 영향력이 더욱 증가하게 되고 중국의 저가 내화물 수입량 증가 등으로 국내 내화물 제품의 가격 경쟁이 더욱 어려워질 경우 국내 내화물 산업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 이는 곧 조선내화(주)의 수익성 및 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

공개매수대상회사인 조선내화(주)가 주력으로 생산하는 ‘내화물’이란 고온 및 고열에서 용융 되지 않고, 견뎌내는 물질로서 1300℃ 이상의 열처리를 하는 모든 공업에 사용되는 세라믹스 제품을 일컫습니다. 이러한 내화물은 물리적인 분류법과 화학적 분류법 두 가지로 구분되어질 수 있으며, 제품 형태에 따라 분류되는 물리적인 분류법은 일반적으로 정형, 부정형 두 가지의 제품으로, 제품의 화학 성질에 따라 화학적 분류법은 산성, 중성, 염기성으로 구분되어집니다. 조선내화(주)가 생산하는 물품들은 물리적인 기준으로 정형, 부정형 그리고 기능성 내화물인 연속주조용 노즐(CCN)과 슬라이드 게이트 밸브(SN)로 총 4개의 제품으로 분류되어질 수 있습니다.

물리적 분류법의 내화물 종류

분류

종류

주요품목

정형

내화물

내화벽돌

소성

요로 등의 구조물 구축에 쓰이는 것으로 미리 형상을 유지하는 내화물

불소성

전주

내화단열

열전도율이 낮은 내화벽돌

부정형

내화물

내화 모르타르

열경성

내화벽돌을 축조할 때 접착시키는 재료 로서 경화 메카니즘에 따라 분류되어짐.

기경성

수경성

캐스타블

내화성 골재와 수경성 시멘트 또는 화학적 결합재를 혼합한 내화물로서 유입 시공 후 일정기간 경과하면 경화하여 구조물을 형성하는 내화물

스프레이

Gun을 사용하여 냉간 혹은 열간에서 구조물 표면에 스프레이하여 시공하는 내화재료

플라스틱

내화물 골재에 가소성이 있는 재료를 첨가해서 적당한 물을 섞어 연토상으로 한 내화물로서 비교적 저온에서 경화되도록 바인더를 첨가하는 내화재료

램밍재

열이 가해지면 세라믹 결합이 발현되는 내화물로서 비교적 가소성이 없어 Air-Rammer 등으로 강하게 타격하여 시공하는 내화재료

패칭재

패칭과 코팅용으로 사용이 용이하도록 적절한 입도로 조정된 내화 모르타르와 유사한 특성을 가진 내화물

코팅재

경량 캐스타블

내화물

다공질 경량골재와 수경성 시맨트 등을 혼합한 내화물로서 혼합하여 유입 시공한 일정기간 경과하면 경화하는 내화물입니다.

특수

내화물

연속주조용

노즐

쉬라우드

연속주조용 노즐은 제강기술의 진보와 더불어 Ladle-Tundish, Tundish-Mold 간의 공기에 의한 용강의 산화방지를 통해 강품질 향상을 위해 사용되는 내화물

롱스토퍼

침지

슬라이드 게이트 밸브

래들 과 턴디쉬 하부에 부착되어 주조속도에 맞춰 용강 유량을 제어하는 시스템입니다.

크게 래들용(LSG: Ladle Slide Gate)과 턴디쉬용(TSG: Tundish Slide Gate)으로 구분되며 LSG는 하부에 부착되어 턴디쉬 또는 Ingot mold 로의 용강유랑을 제어하는 내화물이며, TSG는 하부에 부착되어 Mold로의 용걍 유랑을 제어하는 내화물입니다.

출처: 대한내화물공업현황, "내화물공업현황(2021.06)" 조선내화(주) 제시

국내 내화물 산업은 1990년대 중반 이후 수요 산업인 제철, 제강 등 중화학 공업의 양적 팽창이 중단됨에 따라 수요가 정체되었을 뿐만 아니라, 중국 등 후발국으로부터저가의 내화물 수입이 증가되어 어려움에 직면했습니다. 내화물 수입은 1998년도에 IMF 위기로 일시적으로 감소하였으나, 1999년부터는 다시 증가하는 추세를 보였으며, COVID-19의 영향으로 2020년 감소 후 2022년 까지 다시 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

[2018년 ~ 2022년 국내 내화물 수입량 추이(주1)]

(단위 : 백만원)

구 분
2022
2021
2020
2019
2018

추이
증감율
추이
증감율
추이
증감율
추이
증감율
추이

수량
218,227
-0.86%
220,112
10.27%
199,618
-15.37%
235,871
-1.83%
240,276

금액
258,775
7.81%
240,037
10.86%
216,526
-21.35%
275,305
-1.77%
280,262

출처 : 대한내화물공업협동조합, “내화물공업현황 (2023.06~2020.06)”

주1) 내화 벽돌 및 부정형 내화물 대상

국가별 내화물 수입 비중의 경우 중국으로 부터 수입되는 내화물이 전체 수입량 대비 꾸준히 절반이상의 비중을 보이고 있으며, 중국 다음으로 일본과 미국등으로부터 수입하는 내화물이 전체 수입량 대비 각각 약 10%의 비중을 보이고 있습니다. 국내 내화물 수입의 가장 큰 비중을 차지하는 마그네시아질 내화물은 세계에서 중국산 내화물이 독보적 지위를 차지하고 있어, 중국산 내화물의 고가 유지 예상에도 불구하고 대안을 찾기 어려운 실정입니다. 또한, 두 번째 큰 비중을 차지하는 알루미나질 내화물은 아직 중국산 제품이 선호되고 있으나, 최근 몇 년간 중국의 환경규제, COVID-19, 수급 불안정 사례들이 있었으므로 단가의 변동성이 우려되고 있어 주의가 필요한 상황입니다.

[2018 ~ 2022 국가별 내화물 수입량 추이]

(단위 : 천$)

순위
국가
2022
2021
2020
2019
2018

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

1
중국
216,734
66.62%
187,472
59.24%
176,003
63.31%
215,847
59.62%
229,974
65.04%

2
일본
27,494
8.45%
35,593
11.25%
27,620
9.94%
40,496
11.19%
27,930
7.90%

3
미국
34,708
10.67%
31,681
10.01%
26,538
9.55%
33,936
9.37%
40,177
11.36%

4
독일
10,637
3.27%
16,431
5.19%
11,912
4.28%
30,269
8.36%
24,056
6.80%

기타
35,772
11.00%
45,291
14.31%
35,923
12.92%
41,482
11.46%
31,468
8.90%

합 계
325,345
100.00%
316,468
100.00%
277,996
100.00%
362,030
100.00%
353,605
100.00%

출처 : 대한내화물공업협동조합, “내화물공업현황(2023.06~2020.06)” 조선내화(주) 제시

내화물 원료의 경우에도 2022년 기준 국내 내화물 원재료의 국가별 수입 비중은 중국이 전체 대비 76.8%로 매우 높은 비중을 차지하고 있어, 원료 수급의 큰 비중을 중국에 의존하고 있는 국내 내화물 산업은 향후 원활한 영업 활동을 위한 원료 구매선 다변화, 원료 자립화 등의 요구가 커지고 있습니다.

[2018년 ~ 2021년 내화물 원재료 국가별 수입 비중 추이]

(단위 : 천$)

구 분(주1)
2022
2021
2020
2019
2018

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

중국
235,910
76.83%
242,634
78.28%
157,081
71.60%
184,745
70.70%
195,439
64.30%

그 외 기타국가
71,138
23.17%
67,332
21.72%
62,311
28.40%
76,677
29.33%
108,508
35.70%

합 계
307,048
100.00%
309,966
100.00%
219,392
100.00%
261,422
100.00%
303,947
100.00%

출처 : 대한내화물공업협동조합, “내화물공업현황(2022.06~2020.06)” 조선내화(주) 제시

주1) 500천$ 이상만 집계

공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 증가하는 중국산 내화물 제품 대비 경쟁력을 확보하기 위하여 내화물의 품질 향상, 친환경 내화물의 개발, 내화물 제품의 다각화 등에 대한 연구를 지속적으로 수행하고 있으며, 중국산 원재료에 대한 높은 의존도를 해소 하기 위하여 신뢰할수 있는 매입처 확보를 위해 국내 뿐만 아니라 미국, 일본, 베트남 등에 위치해 있는 매입처들을 상시 모니터링 하고 있습니다.

하지만 국내 내화물 시장에 대한 중국의 영향력이 증가하게 되고 중국의 저가 내화물수입량 증가 등으로 국내 내화물 제품의 가격 경쟁이 더욱 어려워질 경우 국내 내화물 산업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다-5. 원재료 가격 변동에 따른 위험
공개매수 대상회사인 조선내화(주)가 생산하는 내화물에 사용되는 알루미나, THK(탄화규소), 지르콘 등의 원재료는 국제 원자재인 알루미늄, 지르코늄, 흑연 등의 비철금속을 가공한 제품들로 국제 원자재 가격변화에 민감하게 반응하며 조선내화(주)는 필요 원자재를 중국 및 유럽 등의 국가로부터 수입하고 있음에 따라 운반비용에 포함되는 원유의 가격, 국제 환율, 원료의 공급 추이에 따라 지속적으로 변동하는 특성을 보이고 있습니다. 다만, 원재료 가격변동에 따라 조선내화(주)가 판매하는 제품의 시장가격 역시 연동하여 변동하는 특성이 있어 원재료의 가격변동을 제품가격에 상당부분 전가할 수 있으나 원재료 가격의 급변 시 조선내화(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

공개매수 대상회사인 조선내화(주)가 생산하는 내화물에 사용되는 알루미나, THK(탄화규소), 지르콘 등의 원재료는 국제 원자재인 알루미늄, 지르코늄, 흑연 등의 비철금속을 가공한 제품들로 국제 원자재 가격변화에 민감하게 반응하며 조선내화(주)는 필요 원자재를 중국 및 유럽 등의 국가로부터 수입하고 있음에 따라 운반비용에 포함되는 원유의 가격, 국제환율, 원료의 공급 추이에 따라 지속적으로 변동하는 특성을 보이고 있습니다. 다만, 원재료 가격변동에 따라 조선내화(주)가 판매하는 제품의 시장가격 역시 연동하여 변동하는 특성이 있어 원재료의 가격변동을 제품가격에 상당부분 전가할 수 있으나 원재료 가격의 급변 시 조선내화(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2020년 초부터 시작된 COVID-19의 영향으로 전세계 전방산업의 수요량 감소와 미국과 유럽 등의 국가를 비롯한 많은 국가의 철강공장의 조업이 중단되면서 알루미늄, 지르코늄, 흑연 등의 비철금속에 대한 생산량은 일정한 수준을 유지하였으나 수요가 급격하게 감소하는 모습을 보였으며 이런 비철 금속의 가공물인 알루미나, 지르콘, THK(탄화규소)류의 단가는 2020년과 2021년에 하락하는 모습을 보였습니다.

공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 주요 원자재인 알루미나, 지르콘, THK(탄화규소)를 중국으로부터 수입하고 있으며, 알루미나의 기초 원자재인 알루미늄과 THK(탄화규소)의 기초 원자재인 흑연은 2020년 1월 중순부터 중국에 COVID-19의 영향력이 본격화된 가운데 중국내 봉쇄, 이동 제한 조치 등이 잇따라 이루어 지면서 중국의 내구재 및 전방산업의 생산 및 판매가 급감함에 따라 생산량은 유지되는 가운데 수요가 급감하여 가격이 하락하기 시작하였습니다. 하지만, COVID-19가 장기화됨에 따라 생산 업체들의 가동률 감소로 인해 알루미늄은 2020년 2분기 톤당 $1,457.2를 기점으로 2022년 1분기 톤당 $3,537.9 까지 알루미늄의 단가가 급격하게 상승하는 추세를 보였으며 흑연 또한 2020년 2분기까지 단가가 하락하는 모습을 보이며 2020년 7월 톤당 $1,840.2를 기록하였으나 2022년 까지 단가가 급격하게 상승하여 2022년 2분기 경 톤당 $3,023.8를 기록하였습니다. 알루미늄과 흑연의 단가는 2022년 하반기부터 COVID-19의 영향력이 감소함에 따라 단가가 하락하기 시작하여 2023년 07월 기준 알루미늄은 약 톤당 $2,152.4를, 흑연은 $2,044.8를 보이고 있습니다.

[2019년 ~ 2023년 7월 알루미늄 단가 변동 추이]

(단위: USD/T)

2019년~2023년 7월 알루미늄 가격 추이.jpg
2019년~2023년 7월 알루미늄 가격 추이

출처: 한국자원정보서비스, "가격/전망지표”

[2019년 ~ 2023년 7월 흑연 단가 변동 추이]

(단위: USD/T)

2019년~2023년 7월 흑연 가격 추이.jpg
2019년~2023년 7월 흑연 가격 추이

출처: 한국무역협회, “품목 수출입"

공개매수 대상회사인 조선내화(주)가 생산하는 내화물의 또다른 원재료인 지르콘의 기초 원료인 지르코늄 또한 2020년 COVID-19가 확대되면서 2020년 상반기부터 단가가 감소하여 2020년 11월 경 kg당 120.0RMB를 기록하였으나, 지속되는 COVID-19의 영향력으로 중국내 봉쇄, 이동 제한 조치 등이 잇따라 이루어 지면서 생산량이 감소하여, 2020년 하반기를 기점으로 단가가 급격하게 상승하는 모습을 보였으며, 2021년 11월 kg당 235.0rmb을 기록하였습니다. 하지만, 미국대선에서 민주당 바이든이 승리한 후 정치적 불확실성의 해소와 COVID-19의 영향력 감소등의 원인으로 2021년 4분기를 기점으로 지르코늄의 단가 상승률이 감속하는 모습을 보였으며, 지르코늄의 경우 2021년 11월 부터 단가가 하락하는 모습을 보이며 2023년 07월 기준 Kg당 203.0rmb를 보이고 있습니다.

[2019년 ~ 2023년 7월 지르코늄 단가 변동 추이]

(단위: RMB/kg)

2019년~2023년 7월 지르코늄 가격 추이.jpg
2019년~2023년 7월 지르코늄 가격 추이

출처: 한국자원정보서비스, "가격/전망지표”

공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 원자재를 중국 및 유럽 등의 국가로부터 수입하고 있음에 따라 원재료들의 운반비용의 핵심 구성 요소인 원유 단가의 변동에도 영향을 받으며, 2022년 원유 단가가 본격적으로 상승함에 따라 조선내화(주)가 매입하는 알루미나, 지르콘, THK(탄화규소)등의 원자재 단가 또한 상승하는 모습을 보였습니다. 또한, 2022년 하반기를 기점으로 원유 단가의 변동성이 증가하며, 조선내화(주)가 매입하는 원재료의 단가 또한 변동하는 모습을 보이고 있습니다.

[2019년 ~ 2023년 7월 원유 단가 변동 추이]

(단위: USD/BBL)

2019년~2023년 7월 원유 가격 추이.jpg
2019년~2023년 7월 원유 가격 추이

출처: 한국자원정보서비스, "가격/전망지표”

[2019년 ~ 2023년 반기 조선내화(주)의 원재료 단가 변동률 추이] (주1)

(단위 : 원/톤)

구분
2023.H
2022
2022.H
2021
2020
2019

알루미나류
단가
1,082,506
1,035,361
1,033,027
934,636
925,228
979,119

변동률
4.79%
10.78%
8.97%
1.02%
-5.50%
1.14%

THK류
단가
1,136,169
1,006,417
767,995
885,672
1,054,979
1,119,142

변동률
47.94%
13.63%
-23.81%
-16.05%
-5.73%
-1.76%

지르콘류
단가
4,784,987
5,512,656
5,957,792
4,993,718
5,099,954
4,451,310

변동률
-19.69%
10.39%
1.84%
-2.08%
14.57%
29.71%

평균 변동률
11.01%
11.60%
-4.33%
-5.70%
1.11%
9.70%

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

주1) 상기 재무수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

공개매수 대상회사인 조선내화(주)가 생산하는 제품들에 사용되는 원재료인 알루미나, THK(탄화규소), 지르콘 등의 원재료는 국제 원자재인 알루미늄, 지르코늄, 흑연 등의 비철금속을 가공한 제품들로 국제 원자재 가격 변화에 민감하게 반응하며 조선내화(주)는 필요 원자재를 중국 및 유럽 등의 국가로부터 수입하고 있음에 따라 운반비용에 포함되는 원유의 가격 변동에도 지속적으로 변동하는 특성을 보이고 있습니다. 다만, 원재료 가격변동에 따라 판매하는 제품의 시장가격 역시 연동하여 변동하는 특성이 있어 조선내화(주)는 원재료의 가격변동을 제품가격에 상당부분 전가할 수 있으나 원재료 가격의 급변 시 조선내화(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다-6. 중대재해처벌법 시행에 따른 위험중대재해처벌법은 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적 으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 법안에 따르면 중대재해가 발생했을 경우 안전조치가 사전에 충분히 이루어지지 않은 기업의 경우 사망사고는 50억원 이하의 벌금, 부상사고는 10억원 이하의 벌금이 부과되며, 경영 책임자는 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금에 해당하는 처벌을 받게 됩니다.
공개매수대상회사인 조선내화(주)는 중대재해처벌법 시행에 따른 영향을 최소화 하기 위해 안전관리 체계 및 조직 강화 등을 시행하고 있으며 화재·폭발·독성물질 누출사고와 같은 대형사고를 예방하기 위해 다각도로 노력을 기울이고 있으나, 이러한 조선내화(주)의 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 중대재해처벌법에 해당될 경우 공장 가동 중단 등과 같은 사업적 제한, 경영책임자에 대한 처벌 및 경영활동 제한, 회사의 평판 및 기업 이미지 저하등과 같은 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 사망자가 발생할 경우 손해배상 소송에 따른 법률대응 비용 등의 비용이 발생할 수 있으며 이에 따라 조선내화(주)의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중 대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 중대재해처벌법의 제정 배경에는 최근 발생한 HDC현대산업개발의 광주화정아이파크 붕괴사고(22년 1월), 여천NCC 제3공장 폭발사고(22년 2월), 충남 공사현장 사망사고(22년 12월) 등 다수의 산업 재해가 있으며, 이외도 꾸준히 증가한 산업재해로 인한 재해자수와 사망자수 또한 중대재해처벌법의 제정 배경으로 판단됩니다.

[2019년 ~ 2021년 산업재해 발생현황]

구분

2021
2020
2019

재해자수(명)

122,713

108,379

109,242

사고재해자수

102,278

92,383

94,047

질병재해자수

20,435

15,996

15,195

사망자수(명)

2,080

2,062

2,020

사고사망자수

828

882

855

질병사망자수

1,252

1,180

1,165

출처: 고용노동부, " 사업재해발생건수 등 공표(2022.12)"

이미 2020년부터 시행된 산업안전보건법 개정안과 중대재해처벌법의 차이는 크게 1)처벌대상, 2)처벌수위, 3)적용범위가 있습니다. 산업안전보건법은 현장 관리자의 의무를 규정했다면 중대재해처벌법은 경영진의 안전 확보 의무를 부과해 처벌 대상을 확대하였으며, 처벌 수위가 높아지고 징벌적 손해 배상도 도입되는 등 부담이 증가 하였습니다. 보호 대상은 종사자 뿐만 아니라 해당 시설이나 제품을 이용하는 이용자 까지 확대됩니다. 협력사 관리 범위도 기존에는 도급에 대해서만 인정됐다면 중대재 해처벌법에서는 위탁과 용역까지 추가됩니다.
중대재해처벌법
의 처벌 수위의 경우 법안에 따르면 중대재해가 발생했을 경우 안전조치가 사전에 충분히 이루어지지 않은 기업의 경우 사망사고는 50억원 이하의 벌금, 부상사고는 10억원 이하의 벌금이 부과되며, 경영 책임자는 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금에 해당하는 처벌을 받게 됩니다.

[중대재해처벌법과 산업안전보건법의 비교]

구분
중대재해처벌법
산업안전보건법

재해정의
중대산업재해-사망자가 1명 이상-동일한 사고로 6개월 이상 치료가 필요한 부상자 2명 이상-동일한 유해요인으로 직업성 질병자가 1년 이내에 3명 이상중대시민재해- 사망자가 1명 이상 발생- 동일한 사고로 2개월 이상 치료가 필요한 부상자 10명 이상- 동일한 원인으로 3개월 이상 치료가 필요한 질병자 10명 이상
중대산업재해-사망자가 1명 이상-3개월 이상 요양이 필요한 부상자 동시 2명 이상-동일한 유해요인으로 직업성 질병자가 1년이내에 3명이상

보호 대상
종사자 및 이용자(일반시민)
근로자

형사처벌대상 범위
사업주 또는 경영책임자 등 법인
현장 소장 등 단위 사업장 수준

협력사 관리 범위
도급, 위탁, 용역
도급

처벌수위
사망
1년 이상 징역 또는 10억원 이하 벌금법인: 50억원이하 벌금
7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금법인: 1억원 이하 벌금

그외
7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금법인 : 10억원 이하 벌금
5년 이하 징역 또는 5천만원 이하 벌금법인 : 관련 규정의 벌금

징벌적 손해배상
손해액의 5배 이하

출처 : 고용노동부, "중앙행정기관 중대재해 예방 매뉴얼 (2022.03)"

주) 중대시민재해는 사망자가 1명 이상, 2개월 이상 치료가 필요한 부상자 10명 이상 또는 3개월 이상 치료가 필요한 질병자 10명이상 대상

중대재해처벌법의 시행으로 산업 현장에서 사망자가 발생할 경우 처벌수위가 높아짐에 따라, 근로자수 대비 사고율이 높은 건설, 조선, 기계, 운송 및 조선내화(주)가 영위하는 화학 등의 소재 업종에서 상대적으로 큰 영향을 받을 것으로 예상됩니다.공개매수대상회사인 조선내화(주)는 중대재해처벌법 시행에 따른 영향을 최소화 하기 위해 안전관리 체계 및 조직 강화 등을 시행하고 있으며 화재·폭발·독성물질 누출사고와 같은 대형사고를 예방하기 위해 다각도로 노력을 기울이고 있으나, 이러한조선내화(주)의 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 중대재해처벌법에 해당될 경우 공장가동 중단 등과 같은 사업적 제한, 경영책임자에 대한 처벌 및 경영활동 제한, 회사의 평판 및 기업 이미지 저하 등과 같은 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 사망자가 발생할 경우 손해배상 소송에 따른 법률대응 비용 등의 비용이 발생할 수 있으며 이에 따라 조선내화(주)의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

다-7. 온실가스 배출량, 환경규제 등 관련 위험유럽연합(EU)은 2021년 7월 14일 온실가스 배출량이 많은 국가에서 적은 국가로 상품 및 서비스를 수출할 때 적용되는 무역 관세인 탄소국 경세의 적용으로 EU-ETS(배출권거래제) 내 탄소 다배출 제품군인 철강, 시멘트, 알루미늄 등을 시작으로 향후 72개 사업군으로 탄소국경세의 적용을 확대한다는 법안을 발표하였으며, 한국 역시 현재 2050년 탄소중립을 국가 비전으로 선포하면서, 장기적으로 2050년 온실가스 순배출량 '0'을 목표로 하는 시나리오 안이 채택된 상황입니다. 또한, 세계적 철강사들은 ‘30년까지 탄소 배출량을 20~30% 가량 저감하고, 2050년까지 탄소 중립을 달성하겠다는 목표를 선언하고 있음에 따라 내화물산업 또한 온실가스 배출량, 환경규제 등에 대한 준비가 필요한 상황입니다.
공개매수대상회사인 조선내화(주)는 자체 보유 연구개발기관과 자회사인 (주)화인테크를 통해 지속적으로 친환경 내화물 및 재활용 내화물에 대한 개발을 이어오고 있으나 향후 환경 관련 법령의 제정 및 개정이 이루어질 경우 친환경 제품들의 개발 비용 및 관련 법령의 준수에 따른 조선내화(주)의 직&간접 비용이 증가할 수 있습니다.
또한, 공개매수대상회사인 조선내화(주)는 대기환경 보존법뿐만 아니라 하수도법, 폐기물관리법 등의 환경 법규에도 영향을 받으며 과거 관련 법령과 관련하여 재제를 받은 사실이 있습니다. 이에, 조선내화(주)는 각 공장의 환경안전팀을 통해 환경법규를 위반했을 경우 발생할 수 있는 직·간접적 제재에 대한 가능성을 주기적으로 파악하고 있으며, 제품 및 서비스와 관련된 환경법규 및 요구사항을 준수하기 위해 법률개정 동향 및 변동사항 등을 면밀히 분석하고 관리하고 있습니다. 하지만 향후 환경법규와 관련하여 조선내화(주)가 추가적인 재제를 받을 경우, 과태료 납부로 인한 재무적 손실뿐만 아니라 조선내화(주)의 대외 평판에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

유럽연합(EU)은 2021년 7월 14일 수입제품을 대상으로 탄소규제를 강화하는 탄소국경조정제도 법안을 발표하였습니다. 주요 내용은 온실가스 배출량이 많은 국가에서 적은 국가로 상품 및 서비스를 수출할 때 적용되는 무역 관세인 탄소국경세의 적용으로 EU-ETS(배출권거래제) 내 탄소 다배출 제품군인 철강, 시멘트, 알루미늄 등을 시작으로 향후 72개 사업군으로 탄소국경세의 적용을 확대하는 것입니다. 2023년부터 도입되는 해당 법안은 3년간의 전환 기간을 거쳐 2026년부터 본격 시행될 예정입니다.

[유럽연합 탄소국경조정제도 주요내용]

구분
시범기간(2023 ~ 2025)
시행기간(2026 ~)

징수대상
유럽연합 내 탄소국경조정세 적용 품목(철강, 알루미늄, 시멘트, 전기, 비료) 수입업자

방식
수입품의 탄소배출량 및 생산국에서 지불한 탄소비용 신고
수입품의 탄소 배출량만큼 CBAM인증서 구매(EU ETS 가격과 연동 : 인증서 1개 = 탄소 1Ton)

기준
생산 시 발생하는 직접 배출량투입된 원자재 생산 시 배출량
생산 시 발생하는 직접 배출량투입된 원자재 생산 시 배출량전력 소비를 통한 간접 배출량(검토 중)

비고
탄소국경세 미부과(CBAM 인증서 구매 불필요)
생산국에서 탄소세나 배출권거래제 운영 시, 생산국에서 납부한 비용만큼 할인무상할당 대상업종의 수입자는 직접배출량에서 무상할당량만큼을 제외한 CBAM 인증서 구매

출처 : 삼일회계법인, "EU 탄소국경조정제도(2021.07)"

한국 역시 2050년까지 탄소중립을 국가 비전으로 선포하면서 대통령 직속 탄소중립위원회에서 탄소중립 계획을 세워나가고 있습니다. 기존 3가지 탄소중립 로드맵이 나온 상태에서 각계 의견을 수렴한 후 최종 탄소중립방안을 확정하여 국무회의에서 의결할 예정이었으며, 최종적으로 2050년 온실가스 순배출량 '0'을 목표로 하는 3안이 채택된 상황입니다.- 1안 : 2050년 기준 2018년(2.7억톤) 대비 90.6% 줄어든 2,540만톤의 탄소순배출

- 2안 : 2050년 기준 2018년(2.7억톤) 대비 93.1% 줄어든 1,870만톤의 탄소순배출- 3안 : 2050년 기준 2018년(2.7억톤) 대비 100% 줄어든 0의 탄소순배출

2021년 10월 18일 정부 관계부처 합동으로 발표된 <2050 탄소중립 시나리오안>에 의하면 구체적인 계획은 다음과 같습니다.

[2050 탄소중립 시나리오안]

단위 : 백만톤Co₂eq

구분
부문
2018년
초안
최종본
비고

1안
2안
3안
A안
B안

배출량
686.3
25.4
18.7
0
0
0

배출
전환
269.6
46.2
31.2
0
0
20.7
- (A안) 화력발전 전면중단- (B안) 화력발전 중 LNG 일부 잔존 가정

산업
260.5
53.1
53.1
53.1
51.1
51.1

건물
52.1
7.1
7.1
6.2
6.2
6.2

수송
98.1
11.2(-9.4)
11.2(-9.4)
2.8
2.8
9.2
- (A안) 도로부문 전기·수소차 등으로 전면 전환- (B안) 도로부문 내연기관차의 대체연료(e-fuel 등) 사용 가정

농축수산
24.7
17.1
15.4
15.4
15.4
15.4

폐기물

수소
-
13.6
13.6
0
0
9
- (A안) 국내생산수소 전량 수전해수소(그린 수소)로 공급- (B안) 국내생산수소 일부 부생·추출 수소로 공급

탈루
5.6
1.2
1.2
0.7
0.5
1.3

흡수 및제거
흡수원
-41.3
-24.1
-24.1
-24.7
-25.3
-25.3

이산화탄소 포집 및 활용·저장(CCUS)
-
-95
-85
-57.9
-55.1
-84.6

직접공기포집(DAC)
-
-
-
-
-
-7.4
포집 탄소는 차량용 대체 연료로 활용 가정

출처 : 한국과학기술기획평가원, "탄소중립위원회 및 관계부처 합동자료(2021.10)"

공개매수 대상회사인 조선내화(주)가 영위하는 내화물 제조업과 깊은 상관관계가 있는 철강 산업의 경우 에너지소비량이 매우 높은 산업이며, 철강의 주요 생산 방식인 BF(고로) 및 BOF (전로) 공정에서는 철강 1톤 생산시 약 2톤의 CO2를 배출한다고 알려져 있으므로 온실가스 배출규제로부터 많은 영향을 받습니다. 최근 철강산업 분야의 이슈는 다른 산업과 마찬가지로 온실 가스 배출 저감을 위한 탄소 중립이며, 세계적 철강사들은 2030년까지 탄소 배출량을 20~30% 가량 저감하고, 2050년까지 탄소 중립을 달성하겠다고 선언하고 있습니다. 따라서 향후 국내외제강 및 철강 산업의 변화에 따라 내화물 제조업을 영위하고 있는 조선내화(주) 또한 온실가스 배출량, 환경규제 등에 대한 준비가 필요한 상황입니다. 공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 본 증권신고서 제출일 현재 자체 보유 연구개발기관과 자회사인 (주)화인테크를 통해 지속적으로 친환경 내화물 및 재활용 내화물에대한 개발을 이어오고 있으며 관련 연구에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다.

[조선내화(주) 친환경 및 재활용 내화물 개발 현황]

친환경내화물 개발
철강 업계에서 주로 사용되는 내화물은 불소성 내화물로 우수한 열충격저항성, Slag 침식 저항성 등으로 인해 전로, 전기로 등의 제강 설비에서 널리 사용되고 있으나, 내화물 시공 후 예열 과정에서 유해가스 및 악취가 발생하는 문제점이 있습니다. 조선내화(주)는 이런 문제점을 보완하고자 신규 원재료의 발굴 및 기술 개발을 통해 친환경 내화물의 개발을 지속적으로 진행하고 있습니다.

내화물 재활용기술 개발
기존 사용이 완료된 내화물은 매립 및 폐기 처리되었으나, 공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 내화물 재활용 확대를 위해 주식회사 포스코와 협력하여 사용이 완료된 내화물의 선별, 수거등의 시스템을 확립하고, 사용이 완료된 내화물에서 원료를 추출하는 기술을 개발하는 등 내화물을 재활용하기 위한 기술 개발을 진행하고 있습니다.

출처 : 조선내화(주) 제시

유럽연합(EU)의 수입제품을 대상으로 탄소규제를 강화하는 탄소국경조정제도 법안과 한국의 탄소중립 계획 등 전세계적으로 환경에 대한 관심이 커지고 있어 주요 탄소배출 산업 중 하나인 철강산업 뿐만 아니라 전 산업에서 탄소 배출에 대한 규제가 증가할 전망입니다. 공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 자체 보유 연구개발기관과 자회사인 (주)화인테크를 통해 친환경 및 재활용 내화물에 대한 개발을 진행중에 있으나, 향후 환경 관련 법령의 제정 및 개정이 이루어질 경우 친환경 제품들의 개발 비용 및 관련 법령의 준수에 따른
조선내화(주)의 직&간접 비용이 증가할 수 있습니다.
또한, 공개매수대상회사인 조선내화(주)는 대기환경 보존법 뿐만 아니라 하수도법, 폐기물관리법 등의 환경 관련 법령에도 영향을 받습니다. 조선내화(주)에 영향을 미치는 환경 관련 법령은 다음과 같습니다.

[조선내화(주)의 영업에 영향을 미치는 주요 환경 관련 법령 내역]

대기환경보전법
대기환경보전법은 대기환경을 적정하게 보전하여 국민이 건강한 생활을 할 수 있도록하기 위해 제정한 법률로 조선내화㈜의 생산시설 운영에 영향을 미칩니다.

하수도법
하수도법은 하수도의 설치, 관리에 관한 사항을 규정하기 위해 제정한 법률로조선내화㈜는 생산시설의 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

자원의절약과재활용촉진에관한법률
자원의 절약과 재활용 촉진에 관한법률은 자원의 효율적인 이용과 폐기물의 발생억제,자원의 절약 및 재활용 촉진을 위해 제정된 법률로 조선내화㈜는 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

폐기물관리법
폐기물 관리법은 폐기물을 적정하게 처리하여 자연환경 및 생활환경을 청결히 함을 목적으로제정된 법률로 조선내화㈜는 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

화학물질관리법
화확물질관리법은 화학물질의 체계적인 관리를 목적으로 유해화학물질의 취급 기준을 강화하는 법률로조선내화㈜는 제조하는 내화물에 대한 원재료 배합 및 제조와 폐기 제품과 관련하여 영향을 받습니다.

출처 : 조선내화(주) 제시

조선내화(주)는 이러한 규제 위험에 대비하여 환경안전팀을 통해 규제 위반사항이 발생하지 않도록 노력하고 있으나, 과거 관련 법령과 관련하여 재제를 받은 사실이 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

[조선내화(주) 환경관련 규제 재제 및 대응 현황]

제재 조치일

조치 기관

조치 대상자

조치 내용

사유 및 근거법령

조치에 대한 이행현황

재발방지를 위한 대책

2022/09/22~26

영산강

유역환경청,

여수화학

재난합동

방재센터,

한국환경공단,

민간환경감시대

조선내화 (광양)

과태료160만원

대기환경보전법- 대기방지시설 부식 마모로 인하여 오염물질 새나가는 방지시설 방치(2개소)

과태료 납부

전문업체 정기점검 실시- 방지시설 점검 전문업체를 통한 체계적 점검 실시 - 설비정비 인원 동행하여 점검능력 향상 (향후 자체점검)

과태료160만원

대기환경보전법- 방지시설에 딸린 기계와 기구류 고장,훼손 방치 (5개소)

과태료 납부

과태료80만원

물환경보전법- 폐수배출시설 운영 일지 미작성

과태료 납부

폐수배출시설(세륜시설)- 적산전력계 설치 및 운영일지 작성

2021/11/24

영산강

유역환경청,

전라남도청

조선내화 (광양)

과태료160만원

대기환경보전법- 방지시설에 딸린 기계와 기구류 고장,훼손 방치 (1개소)

과태료 납부

전문업체 정기점검 실시- 방지시설 점검 전문업체를 통한 체계적 점검 실시 - 설비정비 인원 동행하여 점검능력 향상 (향후 자체점검)

2021/09/22~26

영산강

유역환경청

조선내화 (광양)

지도

사항

대기환경보전법- 법정관리자 2인 필요화학물질관리법-법정관리자 2인 필요

-

법정관리자 인력 보충

2021/08/12

경상북도청

조선내화(포항)

과태료200만원

대기환경보전법 - 방지시설에 딸린 기계와 기구류 고장,훼손 방치 (1개소)

과태료 납부

전문업체 정기점검 실시- 방지시설 점검 전문업체를 통한 체계적 점검 실시 - 설비정비 인원 동행하여 점검능력 향상 (향후 자체점검)

출처 : 조선내화(주) 제시

공개매수 대상회사인 조선내화㈜는 환경법규 미준수에 따라 발생할 수 있는, 오염배상책임, 법규 위반으로 인한 벌금, 조업정지 등 다양한 직&간접적 제재에 대한 가능성을 각 공장의 환경안전팀을 통해 주기적으로 파악하고 있으며 제품 및 서비스와 관련된 환경법규 및 요구사항을 준수하기 위해 법률개정 동향 및 변동사항 등을 면밀히 분석하고 관리하고 있습니다. 하지만 향후 환경법규와 관련하여 조선내화(주)가 추가적인 재제를 받을 경우 과태료 납부로 인한 재무적 손실 뿐만 아니라 조선내화(주)의 대외 평판에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 공개매수 당사회사의 공통 회사 위험

가-1. 분할 전후 재무정보의 기간별 비교 시 유의사항
(주)시알홀딩스는 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 (주)시알홀딩스를 분할존속회사로 하고 인적분할을 통해 조선내화(주)를 신설하였습니다. (주)시알홀딩스의 이사회는 2023년 9월 7일 지주회사 성립요건 충족 및 지배구조 개선을 목적으로 금번 유상증자를 결의하였으며 (주)시알홀딩스는 조선내화(주) 보통주식을 공개매수를 하여 현물출자 형태로 납입 받을 예정입니다. 향후 (주)시알홀딩스의 지배구조는 변동할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 (주)시알홀딩스의 재무상태에 부정적인 요인으로 작용 될 수 있습니다.
(주)시알홀딩스는 분할에 따라 재무정보의 기간 별 비교 가능성이 저하되며, 투자판단에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)시알홀딩스는 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 (주)시알홀딩스를 분할존속회사로 하고 내화물의 제조 및 판매를 사업 목적으로 하는 조선내화(주)를 신설하는 형태로 인적분할을 실시하였습니다. 이에 따라 재무정보 기간 별 비교 가능성이 저하됩니다.

분할의 개요, 주요일정, 분할 전후 지배구조도와 2022년 3분기 기준 분할 재무재표는 다음과 같습니다.

[분할의 개요]

구분

회사명

사업부문

역할

분할존속회사

(주)시알홀딩스

자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문

지주회사

분할신설회사

조선내화(주)

내화물제조 사업부문

사업회사

[분할의 주요 일정]

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2023-01-10

주요사항보고서 제출일

2023-01-10

분할주주총회를 위한 주주확정일

2023-04-10

증권신고서 제출일

2023-04-12

주주총회 소집 공고 및 통지일

2023-05-30

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023-06-14

주식병합 공고 및 통지일

2023-06-14

분할신주배정 기준일

2023-06-30

분할기일

2023-07-01

분할보고총회일 또는 창립총회일

2023-07-03

분할등기 신청일

2023-07-04

변경상장 및 재상장일

2023-07-28

[분할 전 (주)시알홀딩스(분할 전 조선내화(주)) 지배구조도]

(주)시알홀딩스_분할전 지배구조도.jpg
(주)시알홀딩스_분할전 지배구조도

[분할 후 (주)시알홀딩스 지배구조도]

(주)시알홀딩스_분할후 지배구조도.jpg
(주)시알홀딩스_분할후 지배구조도

[(주)시알홀딩스 분할 재무재표]

(기준일 : 2022년 9월 30일)

(단위 : 원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산

189,702,732,915

42,164,994,841

147,537,738,074

현금및현금성자산

30,632,873,474

25,548,313,529

5,084,559,945

매출채권 및 기타유동채권

55,228,801,156

250,547,899

54,978,253,257

재고자산

85,284,415,036

-

85,284,415,036

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

10,274,438,785

10,274,438,785

-

유동파생상품자산

2,586,796,321

2,271,947,480

314,848,841

기타유동금융자산

4,189,633,423

3,750,295,000

439,338,423

기타유동자산

1,505,774,720

69,452,148

1,436,322,572

Ⅱ. 비유동자산

902,584,240,237

758,861,531,370

153,294,994,099

유형자산

124,383,240,633

26,461,036,192

97,922,204,441

투자부동산

131,308,580,872

131,308,580,872

-

영업권 이외의 무형자산

16,469,668,970

296,233,489

16,173,435,481

지분법적용 투자지분

77,181,097,698

62,631,226,240

14,549,871,458

공동기업에 대한 투자자산

1,000,000,000

1,000,000,000

-

종속기업에 대한 투자자산

265,365,532,147

252,207,962,127

16,437,632,565

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

58,903,904,870

58,560,487,370

343,417,500

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

217,170,387,443

217,170,387,443

-

비유동파생상품자산

6,702,605,074

5,886,805,459

815,799,615

순확정급여자산

-

-

-

기타비유동금융자산

3,656,543,870

3,133,056,029

523,487,841

기타비유동자산

442,678,660

205,756,149

236,922,511

이연법인세자산

-

-

6,292,222,687

자산총계

1,092,286,973,152

801,026,526,211

300,832,732,173

부채

Ⅰ. 유동부채

360,164,768,566

235,414,907,521

124,749,861,045

매입채무 및 기타유동채무

52,509,318,323

3,340,346,992

49,168,971,331

단기차입금

265,645,558,417

214,645,558,417

51,000,000,000

유동성사채

9,995,437,147

9,995,437,147

-

당기법인세부채

1,575,341,498

1,575,341,498

-

유동충당부채

-

-

-

기타유동금융부채

713,686,166

530,604,525

183,081,641

기타유동부채

29,725,427,015

5,327,618,942

24,397,808,073

Ⅱ. 비유동부채

159,478,491,051

162,687,578,299

3,083,135,439

사채

39,959,776,361

39,959,776,361

-

장기차입금

103,414,942,925

103,414,942,925

-

퇴직급여부채

668,521,938

90,042,126

578,479,812

비유동충당부채

1,353,259,000

-

1,353,259,000

이연법인세부채

9,545,848,696

15,838,071,383

-

비유동파생상품부채

-

-

-

기타비유동금융부채

3,492,408,163

3,339,621,667

152,786,496

기타비유동부채

1,043,733,968

45,123,837

998,610,131

부채총계

519,643,259,617

398,102,485,820

127,832,996,484

자본

Ⅰ. 자본금

20,000,000,000

14,072,416,000

5,927,584,000

Ⅱ. 주식발행초과금

19,623,300,000

13,807,362,045

167,072,151,689

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

3,892,224,229

3,892,224,229

-

Ⅳ. 기타자본구성요소

45,244,747,822

(112,731,403,367)

-

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)

483,883,441,484

483,883,441,484

-

자본총계

572,643,713,535

402,924,040,391

172,999,735,689

부채와자본총계

1,092,286,973,152

801,026,526,211

300,832,732,173

주1) 상기 금액은 2022년 9월 30일 현재 별도재무상태표를 기준으로 합니다.

주2) 2022년 12월 23일 분할 전 조선내화(주)의 자산 중 부동산(강남사옥, 논현동 상가 등) 및 종속회사주식[㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사, 인사동프로젝트금융투자㈜]을 종속회사 ㈜시알아이에 현물출자 하였으며 상세 내용은 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/)에 2023년 02월 27일자로 정정공시한 「주요사항보고서(유형자산양도결정)」과 「타법인주식및출자증권취득결정」을 참조하여 주시기 바랍니다.

주3) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않습니다.

주4) 분할 전에는 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세부채로 순액 인식되었으나, 분할 시 차감할 일시적 차이가 분할신설회사에 배부됨에 따라 분할신설회사에 이연법인세자산이 인식됩니다. 분할존속회사와 분할신설회사의 이연법인세자산ㆍ부채의 순액은 분할전 이연법인세부채 금액과 동일합니다.

(주)시알홀딩스는 최초 이사회결의(2023년 01월 10일) 시 승인된 분할계획서의 분할재무제표(2022년 09월 30일 기준)를 기준으로 분할비율을 산정하였으며, 동 분할계획서를 기준으로 한국거래소에 분할신설회사의 주권재상장 예비심사청구서를 제출하여, 2023년 04월 11일 한국거래소의 분할신설회사 재상장예비심사 결과 승인을 통보받았습니다. 이에 따라 분할 전 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.2963792주의 비율로 분할신설회사 주식을 배정하였습니다.분할비율 및 배정비율은 산정 근거 및 결과는 다음과 같습니다.

구분
배정비율(주1)

분할신설회사
조선내화 주식회사

보통주 배정비율 (주1)
0.2963792 (주2)

배정비율 산정근거 : 분할비율(a) x 1주의 금액비율(b)로 산정합니다.

주1) 배정비율 산정근거: 분할계획서 상 2022년 9월 30일 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

주2) 상기 분할비율은 분할되는 회사의 자본금과 분할존속회사와 분할신설회사의 자본금 합계액을 일치시키기 위하여 소수점 8자리에서 반올림하여 산정합니다.

[분할비율 산정근거]

분할신설회사 순자산(172,999,735,689원)

--------------------------------------------------------------
= 0.2963792

{분할 전 순자산(572,643,713,535원) + 분할 전 자기주식(11,067,114,510원)}

[1주의 금액비율]

500원(분할되는 회사의 1주의 금액)

--------------------------------------------------------------
= 1

500원(분할신설회사 1주의 금액)

한편, (주)시알홀딩스는 지주회사 성립요건의 충족 및 조선내화(주)의 자회사 편입을 위해 금번 현물출자 유상증자와 더불어 조선내화(주) 보통주식에 대한 공개매수를 진행할 예정입니다. 금번 현물출자 유상증자 이후 예상되는 지배구조도는 아래와 같습니다.

[현물출자 유상증자 완료 후 예상 (주)시알홀딩스 지배구조도](주1,2,3)

(주)시알홀딩스_현물출자 완료후 지배구조도.jpg
(주)시알홀딩스_현물출자 완료후 지배구조도

주1) (주)시알홀딩스 및 조선내화(주)에 대한 최대주주 및 개인특수관계인의 지분율은 본건과 동시에 진행되는조선내화(주) 공개매수 참여율에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 조선내화(주)에 대한 (주)시알홀딩스의 지분율은, 본건과 동시에 진행되는 조선내화(주) 공개매수의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) (주)시알홀딩스는 지주회사 전환 후 2년 이내 대한세라믹스와의 상호출자 구조를 해소할 계획입니다.

이와 같이 (주)시알홀딩스는 2023년 07월 01일을 분할기일로 인적 분할을 진행하였으므로 신고서 제출일 현재 시점 (주)시알홀딩스 및 조선내화(주)의 재무정보의 기간별 비교 가능성이 저하됩니다. 또한 향후 (주)시알홀딩스의 지배구조가 변동할 수 있으며, 이와 같은 지분구조 변동은 상당한 수준의 자금의 수요를 동반하는 경우가 많아 (주)시알홀딩스의 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

가-2. 현물출자 유상증자로 인한 최대주주 등의 지배력 상승 위험본 유상증자는 (주)시알홀딩스가 조선내화(주)의 주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)시알홀딩스의 신주를
발행하는 방식으로 (주)시알홀딩스의 최대주주 이인옥 및 특수관계인 이화일 등 전원이 본건과 동시에 진행되는 공개매수에서 각자 보유한 조선내화(주) 보통주를 모두 청약한다고 가정한다면, 최대주주 및 특수관계인 외의 주주들의 참여 정도에 따라 (주)시알홀딩스에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 59.6%에서 본건 진행 후 약 70.0% 이상 상승할 수 있습니다. 반면 최대주주 및 특수관계인이 본건 청약에 모두 참여하지 않는 경우 최대주주 및 특수관계인 외의 주주들의 참여 정도에 따라 (주)시알홀딩스에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 59.6%에서 40.0% 이하 까지 하락할 수 있습니다. 다만, 본 유상증자를 통해 최대주주 및 특수관계인의 (주)시알홀딩스에 대한 지배력이 상승할 경우 (주)시알홀딩스의
입장에서는 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 고려하시기 바랍니다.

공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 최대주주인 이인옥과 그 특수관계인은 지분 59.55%를 보유하고 있으며, (주)시알홀딩스는 증권신고서 제출일 현재 자기주식 5,633,938주(20.02%)를 보유하고 있습니다.본 유상증자는 (주)시알홀딩스가 조선내화(주)의 주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)시알홀딩스의 신주를 발행하는 방식으로(주)시알홀딩스의 최대주주 이인옥 및 특수관계인 이화일 등 전원이 본건과 동시에 진행되는 공개매수에서 각자 보유한 조선내화(주) 보통주를 모두 청약한다고 가정한다면, 최대주주 및 특수관계인 외의 주주들의 참여 정도에 따라 (주)시알홀딩스에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 59.6%에서 본건 진행 후 약 70.0% 이상 상승할 수 있습니다. 반면 최대주주 및 특수관계인이 본건 청약에 모두 참여하지 않는 경우 최대주주 및 특수관계인 외의 주주들의 참여 정도에 따라 (주)시알홀딩스에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 59.6%에서 40.0% 이하 까지 하락할 수 있습니다. 다만,
(주)시알홀딩스는 본 공개매수 현물출자를 통하여 공개매수대상회사인 조선내화(주) 주식을 취득함으로써 최대주주인 이인옥 및 특수관계인, (주)시알홀딩스, 조선내화(주) 등으로 이어지는 지배구조 체제를 형성할 계획입니다. (주)시알홀딩스가 조선내화(주) 주식을 취득하는 과정에서 (주)시알홀딩스가 최대주주 및 특수관계인의 보유 조선내화(주)의 주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)시알홀딩스의 신주를 발행함에 따라 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율이 증가할 수 있습니다. 이는 (주)시알홀딩스 입장에서는 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 고려하시기 바랍니다.이와 같이 최대주주 및 특수관계인 외 주주들의 참여 수준에 따라 본 건 진행 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있으며, 해당 지배력의 상승 가능성은 현 시점에서 예측하기는 어렵습니다. 다만, 지배력이 상승할 경우 소액주주의 의사결정 영향력이 일부 축소될 가능성도 상존하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가-3. 재무안정성 위험
공개매수 당사회사의 2023년 반기 유동자산은 3,043억원, 비유동자산은 6,769억원이며 자산총계는 약 9,812억원입니다. 공개매수 당사회사의 2023년 반기 유동부채는 5,421억원, 비유동부채는 339억원, 부채총계는 5,760억원, 총 차입금은 2,919억원 이며, 자본총계는 4,052억원 입니다. 공개매수 당사회사의의 2023년 반기 주요 재무 안정성 지표의 경우, 차입금 의존도는 29.8%, 부채비율은 142.2%, 유동비율은 56.1%로써 안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다. 공개매수 대상회사는 2023년 반기 기준 총 차입금 2,919억원 대비 차입금 상환에 활용될수 있는 장&단기 금융자산 2,151억원을 보유하고 있으므로공개매수 대상회사의 채무상환 불이행의 가능성은 높지 않을 것을 것으로 판단됩니다. 분할 전 조선내화(주)는 2022년 3분기 재무재표를 기준으로 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 투자를 목적으로 하는 분할존속회사와, 내화물 제조 사업부문을 영위하는 분할신설회사로 분할 되었으며, 2022년 3분기 분할재무재표 기준 분할존속회사 및 분할신설회사의 재무안정성은 양호한 것으로 판단되나 향후 내화물 사업부문의 영업 환경 악화로 지속적으로 손실이 발생하거나 자회사 및 종속회사의 경영이 악화될 경우 공개매수 회사인 (주)시알홀딩스와 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

공개매수 대상회사의 2023년 반기 유동자산은 3,043억원, 비유동자산은 6,769억원이며 자산총계는 약 9,812억원입니다. 공개매수 대상회사의 2023년 반기 유동부채는 5,421억원, 비유동부채는 339억원, 부채총계는 5,760억원, 총 차입금은 2,919억원 이며, 자본총계는 4,052억원 입니다. 공개매수 대상회사의 2023년 반기 주요 재무 안정성 지표인 차입금 의존도는 29.8%, 부채비율은 142.2%, 유동비율은 56.1%로써 안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다.

2019년 공개매수 당사회사는 업종 평균보다 낮은 유동비율, 부채비율, 그리고 차입금 의존도를 보였으며, 부채비율 및 차입금 의존도는 각각 45.8%와 20.6% 그리고 유동비율은 118.9%를 기록하였습니다. 2020년 부채비율과 차입금 의존도는 2019년대비 소폭 증가한 66.2%와 28.9%를 보였으나 유동비율의 경우 소폭 하락한 91.7%를 기록하였으며 2021년도 2020년과 마찬가지로 부채비율과 차입금 의존도는 유사한 수준인 64.0%와 27.8%을 기록하였으나 유동비율은 2020년대비 하락한 65.2%를 보이며 2020년부터 2021년까지 업종 평균 대비 낮은 부채비율, 차입금의존도, 그리고 유동비율을 보이고 있습니다. 2022년 기준 공개매수 당사회사의 부채비율과 차입금 의존도는 2021년 대비 증가한 87.2%와 38.3%을 기록하였으며 유동비율 또한 전년대비 소폭 하락하여 60.0%를 기록하였습니다. 2023년 반기의 경우 2022년 대비 높아진 부채비율을 보이고 있으나 이는 공개매수 당사회사가 2023년 7월 1일을 기준으로 분할되어 공개매수 대상회사인 조선내화(주) (분할신설회사)로 분배 예정인 미지급 배당금 1,294억원을 기타유동금융부채로 재분류 하였기 때문입니다. 차입금 의존도의 경우 2022년 말 대비 개선되어 2023년 반기 29.8%를 기록하였으나 유동비율은 하락하여 56.1%를 보이고 있습니다. 2019년부터 2023년 반기 까지 공개매수 당사회사와 주요 사업인 내화, 비내화 요업제품 산업의 평균 재무 안정성 지표는 다음과 같습니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 공개매수 당사회사 및 내화, 비내화 요업제품 산업 주요 재무 안정성 지표](주1)

(단위 : 백만원, %)

구분
2023.H
2022
2022.H
2021
2020
2019

(주)시알홀딩스
(주)시알홀딩스
(주)시알홀딩스
(주)시알홀딩스
산업
(주)시알홀딩스
산업
(주)시알홀딩스
산업

유동자산
304,330
196,813
186,786
195,411
-
272,702
-
199,697
-

유동부채
542,127
327,979
352,103
299,926
-
297,507
-
167,909
-

기타유동금융부채
129,499
943
2,068
2,000
-
788
-
2,169
-

차입금 합계
291,922
403,065
352,732
261,339
-
253,890
-
148,833
-

부채총계
576,014
489,714
450,301
367,288
-
349,989
-
226,865
-

자기자본
405,213
561,639
570,717
573,777
-
528,952
-
495,088
-

유동비율(주2)
56.14
60.01
53.05
65.15
136.88
91.66
145.71
118.93
151.27

부채비율(주2)
142.15
87.19
78.90
64.01
85.98
66.17
89.65
45.82
80.45

차입금의존도(주2)
29.75
38.34
34.55
27.77
30.46
28.89
31.91
20.62
29.59

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)" 한국은행 , “기업경영분석 - C232 내화, 비내화 요업제품 (2022.10)"

주1) 상기 재무수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

주2) 유동비율 : 유동자산 / 유동부채 * 100 부채비율 : 부채총계 / 자본총계 * 100 차입금의존도 : (단기차입금 + 장기차입금 + 유동성사채 + 사채)/자산총계

2019년부터 2022년 까지 증가한 부채비율과 차입금 의존도 그리고 하락한 유동비율은 분할 전 조선내화(주)의 수익성 악화에 따른 재무안정성 악화가 아닌 COVID-19 로 인한 경기 변동성 및 2022년 2분기 부터 상승하기 시작한 금리에 대응하기 위해 장&단기 차입금을 활용한 원재료 확보 및 신규 사업 진출 & 투자에 따른 결과 입니다. 또한, 분할 전 조선내화(주)는 2023년 1분기에 보유하고 있던 현금 및 현금성 자산, 장기 금융자산, 지분법 적용 투자지분 등을 활용하여 장기 차입금을 상환함에 따라 2023년 반기에는 2022년 대비 개선된 차입금 의존도와 하락한 유동비율을 보이고 있습니다. 공개매수 당사회사의 이자비용은 향후 한국은행이 미국 등 주요국의 금리결정 및 국내 물가 상승률의 조율을 위해 금리를 상승 시킬 경우 증가할 수 있으며 이는 각 회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2023년 반기 공개매수 당사회사의 장&단기 차입금과 사채의 현황은 다음과 같습니다.

[2023년 반기 기준 공개매수 당사회사 장 & 단기 차입금 현황] (주1)

(단위 : 백만원)

구분
금융기관
최장만기일
이자율(%)
금 액

단기 차입금
NH농협은행
2024.04.13
4.88~5.28
55,000

신한은행
2024.06.12
5.30~6.20
22,700

KEB하나은행
2024.02.27
5.24~6.26
20,000

산업은행
2024.03.28
4.73~5.70
60,000

우리은행
2024.06.24
2.67~4.54
38,882

국민은행
2024.01.13
5.58~6.12
25,000

하나금융투자 (주2)
2024.01.25
6
20,000

소계
241,582

장기차입금
신한은행
2024.12.23
4.27
10,502

현재가치할인차금
-140

총 차입금
251,944

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기보고서(2023.06)"

주1) 상기 수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

주2) 하나금융투자로 부터 제공받은 단기차입금 200억원에 대해 약 34,901억원의 금융자산이 담보로 설정되어 있습니다.

[2022년 ~ 2023년 반기 공개매수 당사회사 보유 사채 현황] (주1)

(단위 : 백만원)

구 분
발행일
만기상환일
연이자율(%)
금 액

당반기말
당반기말
전기말

조선내화 제1-1회 무보증 사모사채
-
-
-
-
10,000

조선내화 제1-2회 무보증 사모사채(주2)
2021.02.24
2024.02.24
2.1
40,000
-

사채할인발행차금
-22
-2

유동성사채
39,978
9,998

조선내화 제1-2회 무보증 사모사채(주2)
-
-
-
-
40,000

사채할인발행차금
-
-32

비유동성사채
-
39,968

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기보고서(2023.06)"

주1) 상기 재무수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

주2) 조선내화 제1-2회 무보증 사모사채는 만기가 1년 이내로 도래함에 따라 2023년 1분기부터 유동성 사채로 분류되었습니다.

공개매수 당사회사의 차입금은 2019년 부터 2022년 까지 증가하였으며, 이에 따라 종속기업에 대한 투자자산은 지속적으로 증가하였습니다. 이는 분할 전 조선내화(주)가 신규사업 진출의 일환으로 설립한 (주)시알이노테크 그리고 투자목적으로 출자한 인사동프로젝트 금융투자와 ㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사 등이 추가됨에 따른 결과로 공개매수 당사회사의의 재무 안정성은 양호하다고 판단 됩니다. 추가로, 2023년 반기 공개매수 당사회사의 총 차입금 2,919억원은 약 2,415억원의 단기 차입금과 약 400억원의 유동성 사채, 그리고 104억원의 장기차입금으로 구성되어 있으며, 같은 기간 담보제공이 가능한 지분법적용 투자지분 약 600억원 그리고 향후 차입금을 상환하는데 활용될 수 있는 장&단기 금융자산 2,151억원을 보유하고 있어 향후 공개매수 당사회사의 채무상환 불이행의 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 공개매수 당사회사 부채 요약 현황] (주1)

(단위 : 백만원)

구분
2023.H
2022
2022.H
2021
2020
2019

유동부채
542,127
327,979
352,103
299,926
297,507
167,909

단기차입금
241,526
243,300
257,507
210,809
212,500
92,900

유동성 사채
39,978
9,998
9,993
-
-
-

비유동부채
33,887
161,734
98,199
67,361
52,482
58,956

장기차입금
10,418
109,799
45,281
600
41,390
55,933

사채(주2)
0
39,968
39,951
49,930
-
-

차입금 합계
291,922
403,065
352,732
261,339
253,890
148,833

부채총계
576,014
489,714
450,301
367,288
349,989
226,865

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

주1) 상기 재무수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

주2) 조선내화 제1-2회 무보증 사모사채에 해당하는 장기사채 약 399.78억원은 만기가 1년 이내로 도래함에 따라 2023년 1분기부터 유동성 사채로 분류되었습니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 공개매수 당사회사 자산 요약 현황] (주1)

(단위 : 백만원)

구분
2023.H
2022
2022.H
2021
2020
2019

유동자산
304,330
196,813
186,786
195,411
272,702
199,697

현금 및 현금성 자산
10,245
39,598
41,927
54,690
64,169
7,789

매출채권 및 기타채권
2,814
55,025
56,545
46,253
40,700
59,209

단기 금융자산(주2)
5,871
16,729
14,567
28,043
109,821
52,866

비유동자산
676,897
854,540
834,232
745,654
606,240
522,255

유형자산
6,064
119,072
122,931
125,622
115,233
115,049

투자부동산 (주4)
-
131,069
131,522
27,291
27,691
28,091

지분법적용 투자지분
60,025
72,925
74,759
78,875
47,799
24,799

종속기업에 대한 투자자산
398,719
256,315
232,707
199,105
187,414
179,862

장기금융자산(주3)
209,265
251,404
235,857
294,815
219,220
160,962

자산총계
981,227
1,051,353
1,021,018
941,065
878,942
721,953

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

주1) 상기 재무수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

주2) 단기 금융자산 : 유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 + 기타유동금융자산

주3) 장기 금융자산 : 비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 + 비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 + 기타비유동금융자산

주4) 2022년말 (주)시알홀딩스가 보유하고 있는 투자부동산 1,311억원은 자회사인 (주)시알아이로 현물출자 되었습니다. 자세한 사항은 (주)시알홀딩스의 2023년 02월 27일 "주요사항보고서(유형자산 양도결정)" 공시를 참고하시기 바랍니다.

분할전 조선내화(주)는 2022년 3분기 재무재표를 기준으로 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 투자를 목적으로 하는 분할존속회사와 내화물 제조업을 영위하는 분할신설회사로 분할되었으며, 2022년 3분기를 기준으로 작성된 분할존속회사와 분할신설회사의 요약 재무재표와 2023년 반기 기준 예상 재무비율은 다음과 같습니다.

[2022년 3분기 기준 분할대상회사의 분할 전&후 요약 재무재표]

(단위 : 백만원)

구분(주1,2)
분할 전
분할 후

(주)시알홀딩스(분할존속회사)
조선내화(주)(분할신설회사)

자산총계
1,092,287
801,027
300,833

유동자산
189,703
42,165
147,538

비유동자산
902,584
758,862
153,295

부채총계
519,643
398,102
127,833

유동부채
360,165
235,415
124,750

비유동부채
159,478
162,688
3,083

자본총계
572,644
402,924
173,000

납입자본
39,623
27,880
173,000

자본금
20,000
14,072
5,928

주식발행초과금
19,623
13,807
167,072

이익잉여금
483,883
483,883
-

기타포괄손익누계액
3,892
3,892
-

기타자본구성요소
45,245
-112,731
-

부채와 자본합계
1,092,287
801,027
300,833

유동비율
52.67%
17.91%
118.27%

부채비율
90.74%
98.80%
73.89%

주1) 상기 분할 전 재무상태표 금액은 2022년 9월 30일 현재 재무상태표 기준입니다.

주2) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않음

[2023년 반기 기준 (주)시알홀딩스 & 조선내화(주) 예상 부채비율 및 순차입금 비율]

(단위 : 백만원)

구 분
(주)시알홀딩스
조선내화(주)

(존속법인)
(신설법인)

부채(A)
325,702
120,934

자본(B)
379,429
161,722

현금및현금성자산및금융기관예치금(C)
10,245
4,976

차입금및사채(D)
291,922
50,044

부채비율(A/B)(%)
85.84%
74.78%

순차입금비율((D-C)/B)(%)
74.24%
27.87%

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기보고서(2023.06)"

2022년 3분기 기준 공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 유동비율과 부채비율은 각각 17.9%와 98.8% 이며, 2023년 반기 (주)시알홀딩스의 예상 부채비율은 85.8%로 지주회사 행위제한 요건인 부채비율 200% 미만 요건을 충족하는데 제한이 없을 것으로 판단됩니다. 또한, 2022년 3분기 기준 17.9%의 낮은 유동비율은 공개매수 회사의 주요 사업이 자회사 관리 및 투자인 것을 감안할때 타당한 수준 인것으로 판단 됩니다. 반면, 2022년 3분기 기준 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 유동비율과 부채비율은 각각 118.3%와 73.9%이며 2023년 반기 예상 부채비율은 74.8%로 안정적인 재무 비율을 보이고 있습니다. 하지만 향후 공개매수 당사회사가 영위하는 내화물 사업부문의 영업 환경 악화로 지속적으로 손실이 발생하거나 자회사 및 종속회사의 경영이 악화될 경우 공개매수 당사회사의 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가-4. 특수관계자와의 거래 관련 위험
공개매수 당사회사는 2023년 반기 특수관계인으로 부터 발생하는 매출 거래는 59억원으로 2023년 반기 전체 매출 대비 2.5% 수준으로 매우 낮은 비중을 보이고 있으나, 특수관계인으로부터 발생하는 매입 등의 거래는 2023년 반기 기준 682억원으로 회사의 전체 매입액 대비 53.0%의 비중을 보이고 있습니다.
공개매수 당사회사의 주요 사업인 내화물 제조업의 경우 여러 원료를 비율에 맞게 배합한 후 특정한 형태로 가공하여 제품을 생산하며 중간공정의 과정이 길지 않고 원재료 대비 부재료의 비중이 높지 않아
원재료의 품질은 공개매수 당사회사가 제조하는 내화물의 품질과 직결됩니다. 또한, 내화물의 주요 사용처인 제철소에서는 품질이 낮은 내화물을 사용하여 발생하는 사고는 인명피해로 직결될 수 있습니다. 따라서, 제철소로부터의 내화물의 품질에 대한 요구사항이 계속해서 강화되는 추세이며, 공개매수 당사회사는 관계회사를 통해 높은 품질의 원료와 상품을 확보하고 있습니다. 2022년과 2023년 반기 특수관계인으로부터 발생한 채권 및 채무의 규모와 자금거래 내역은 공개매수 당사회사의 외형 규모를 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 파악되며,
공개매수 당사회사와 관계사간 거래에 대하여는 상법 및 공정거래법에 따라 이사회결의 요건을 충족하고 이해관계자와의 거래 공시를 수행하고 있습니다. 그리고 이해관계자거래에 대해 사전심의ㆍ의결이 필요하다고 판단되는 경우 관련 사항을 이사회 결의에 앞서 사외이사 3인으로만 구성된 투명거래위원회를 통하여 사전심의ㆍ의결하도록 관련 규정을 신설하여 시행하고 있습니다.
이에 따라 공개매수 당사회사와 관계회사 간 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에 해당되지 않는 것으로 판단 됩니다.
다만 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 공개매수 당사회사와 관계사사 간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

공개매수 당사회사는 2023년 반기 특수관계인으로 부터 발생하는 매출 거래는 59억원으로 2023년 반기 전체 매출 대비 2.5% 수준으로 매우 낮은 비중을 보이고 있으나, 특수관계인으로부터 발생하는 매입 등의 거래는 2023년 반기 682억원으로 회사의 전체 매입액 대비 53.0%의 비중을 보이고 있습니다.

[2022년 ~ 2023년 반기 전체 매출& 매입 대비 특수관계인으로 부터 발생하는 매출 & 매입 비중] (주1)

(단위 : 백만원)

구분
2023.01 ~ 2023.06
2022.01 ~ 2022.12

금액
비중
금액
비중

특수관계인과의 매출 거래
5,918
2.48%
10,854
2.30%

매출총계
239,033
100.00%
472,507
100.00%

특수관계인과의 매입 거래
68,244
53.01%
145,929
54.07%

매입총계
128,748
100.00%
269,867
100.00%

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2022년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2022.12)"

주1) 2022년 및 과거 수치는 분할전 조선내화㈜의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 2023년 반기는 (주)시알홀딩스의 반기보고서 - 별도 재무재표 주석 "23. 인적분할 및 소유주분배예정자산(부채)"을 기준으로 작성되었습니다.

2021년부터 2023년 반기까지 공개매수 당사회사의 특수관계자로부터 발생하는 매출등의 상세 내역은 다음과 같으며 대부분 영업 관련된 거래로 구성되어 있습니다.

[2022년 ~ 2023년 반기 공개매수 당사회사 특수관계자와의 매출 등 거래내역] (주1)

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
2023.01 ~ 2023.06
2022.01 ~ 2022.12

매출
기타수익
합계
매출
기타수익
합계

종속기업
(주)화인테크
15
-
15
558
1
559

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
3,126
-
3126
1,850
17
1,867

청도조내상무유한공사
-
-
-
8
-
8

대한소결금속㈜
-
-
-
-
10
10

(주)화인로
283
7
290
-
-
-

(주)선우이엔지
-
8
8
-
-
-

(주)선화이엔지
-
59
59
-
-
-

삼한㈜
-
-
-
-
6
6

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
2,417
-
2417
8,007
-
8,007

(주)시알아이
-
1
1
-
-
-

관계기업
(주)대한세라믹스
2
-
2
350
-
350

장가항포항내화재료유한공사

47
-
47

기타 특수관계자
(주)대주기공
-
-
-
-
1
1

합 계
5,843
75
5,918
10,820
35
10,855

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

주1) 상기 수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기와 2022년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었으며, 2022년은 분할전 조선내화(주) 기준입니다.

[2021년 공개매수 당사회사 특수관계자와의 매출 등 거래내역] (주1)

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
2021.01 ~ 2021.12

매출
유형자산 처분
기타수익
합계

종속기업
(주)화인테크
68
-
17
85

안산포항특종내화재료유한공사
0.834
-
-
1

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
1,010
-
-
1,010

대한소결금속㈜
-
-
46
46

화인로㈜
-
3,301(주2)
-
3,301

삼한(주)
-
-
38
38

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
2,169
-
-
2,169

(주)조선내화이엔지
1,545
-
5
1,550

(주)조선내화이엔알
361
-
1
362

관계기업
(주)대한세라믹스
158
-
-
158

장가항포항내화재료유한공사
39
-
-
39

(주)스피젠
-
-
102
102

기타
(주)대주기공
-
-
1
1

합 계
5,352
3,301
208
8,861

출처 : 금융감독원 전자공시, "(주)시알홀딩스 2021년 사업보고서(2021.12)"

주1) 상기 수치는 분할전 조선내화(주)의 2021년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

주2) 시공장비 관리운영 강화 및 축로전문사로서 기능수행을 위해 중장비 및 시공장비를 화인로에 매각하였습니다.

공개매수 당사회사의 주요 사업인 내화물 제조업의 경우 여러 원료를 비율에 맞게 배합한 후 특정한 형태로 가공하여 제품을 생산하며 중간공정의 과정이 길지 않고 원재료 대비 부재료의 비중이 높지 않아 원재료의 품질은 공개매수 당사회사가 제조 및 판매하는 내화물의 품질과 직결됩니다. 또한, 공개매수 당사회사의 주요 매출처인 (주)포스코를 포함한 내화물의 주요 사용처인 제철소에서는 품질이 낮은 내화물을 사용하여 발생하는 사고는 인명피해로 직결될 수 있습니다. 따라서, 공개매수 당사회사의 매출처가 요구하는 내화물의 품질 수준은 계속해서 강화되는 추세이며, 공개매수 당사회사는 이에 따라 관계회사인 (주)대한세라믹스로부터는 높은 품질의 원료를, 해외 관계회사인 영구광양내화재료 유한공사를 통해서는 높은 품질의 상품을 확보하고 있습니다. 2021년부터 2023년 반기까지 공개매수 당사회사의 특수관계자로부터 발생하는 매입등의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[2022년 ~ 2023년 반기 공개매수 당사회사 특수관계자와의 매입 등 거래내역] (주1)

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
2023.01 ~ 2023.06
2022.01 ~ 2022.12

매입
기타
합계
매입
기타
합계

종속기업
(주)화인테크
1,081
688
1,769
2,589
1,250
3,839

(주)화순컨트리클럽
-
2
2
-
-
-

안산포항특종내화재료유한공사
2,218
-
2,218
5,066
-
5,066

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF

-
275
275

청도조내상무유한공사
81
425
506
1,683
793
2,475

(주)화인로
593
-
593
-
463
463

(주)선우이엔지
7,359
-
7,359
14,119
-
14,119

(주)선화이엔지
7,151
-
7,151
12,078
-
12,078

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
-
136
136
-
416
416

(주)시알아이
-
273
273
-
-
-

관계기업
(주)대한세라믹스
34,685
-
34,685
67,833
-
67,833

전남일보(주)
-
29
29
-
58
58

영구광양내화재료유한공사
8,458
-
8,458
28,092
-
28,092

기타
(주)대주기공
4,202
27
4,229
8,537
633
9,170

특수관계자
(주)한국분체
835
-
835
2,044
-
2,044

합 계
66,664
1,580
68,244
142,041
3,888
145,929

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

주1) 상기 수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기와 2022년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었으며, 2022년은 분할전 조선내화(주) 기준입니다.

[2021 공개매수 당사회사 특수관계자와의 매입 등 거래내역] (주1)

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
2021.01 ~ 2021.12

매입
유형자산 취득
기타
합계

종속기업
(주)화인테크
912
-
1,488
2,401

(주)화순컨트리클럽
-
-
1
1

안산포항특종내화재료유한공사
4,854
-
-
4,854

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
-
-
272
272

청도조내상무유한공사
100
-
544
643

(주)선우이엔지
16,455
-
-
16,455

(주)선화이엔지
11,862
-
-
11,862

(주)명화이엔지
596
-
-
596

(주)조선내화이엔지 (주3)
3,796
3,101(주2)
6,005
12,902

(주)조선내화이엔알
1,180
-
2,056
3,236

관계기업
(주)대한세라믹스
64,582
-
-
64,582

전남일보(주)
-
-
67
67

영구광양내화재료유한공사
21,651
-
-
21,651

기타
(주)대주기공 (주3)
8,097
-
178
8,275

특수관계자
(주)한국분체
2,402
-
70
2,472

합 계
136,488
3,101
10,681
150,270

출처 : 금융감독원 전자공시, "(주)시알홀딩스 2021년 사업보고서(2021.12)"

주1) 상기 수치는 분할전 조선내화(주)의 2021년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

주2) 내화물 제조에 필요한 설비는 내화물의 형태, 강도, 품질, 배합 등과 연관이 있어 공개매수 당사회사는 관련 기계 설비의 제작 및 정비 노화우를 보유하고 있는 조선내화이엔지와 대주기공으로부터 2017년부터 2021년까지(대주기공의 경우 2020년 까지) 필요한 설비에 대한 제작과 정비 및 시공을 제공받았습니다. 주3) 공개매수 대상회사는 2020년 이후 대주기공으로 부터 유형자산 매입 거래가 존재하지 않으며 분할전 조선내화(우)에게 관련 기계설비를 제공하던 사업부가 2021년 조선내화이엔지로부터 물적분할되어 분할 전 조선내화(주)에 흡수합병됨에 따라 2021년 이후 조선내화이엔지로부터 취득한 기계설비등의 유형자산은 존재하지 않습니다.

2021년부터 2023년 반기까지 특수관계자로부터 발생한 채권의 내역은 다음과 같습니다.

[2022년 ~ 2023년 반기 공개매수 당사회사 특수관계자에 대한 채권의 내역] (주1)

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
2023.01~2023.06
2022.01~2022.12

매출채권
기타채권
합계
매출채권
기타채권
합계

종속회사
(주)화순컨트리클럽
-
1,431
1,431
-
1,400
1,400

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
2,087
-
2,087
175
-
175

화인로(주)
-
-
-
-
15
15

삼한(주) (주3)
-
-
-
-
-
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
70
-
70
267
-
267

(주)시알아이
-
3,876
3,876
-
-
-

관계기업
(주)대한세라믹스
2
-
2
91
-
91

영구광양내화재료유한공사
-
1,563
1,563
-
-
-

장가항포항내화재료유한공사
-
115
115
-
-
-

기타 특수관계자
(주)대주기공 (주3)
-
-
-
-
-
-

아이앤비코퍼레이션(주) (주2)
-
9,900
9,900
-
9,900
9,900

합 계
2,159
16,886
19,045
532
11,315
11,848

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

주1) 상기 수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기와 2022년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었으며, 2022년은 분할전 조선내화(주) 기준입니다.

주2) (주)시알홀딩스는 아이앤비코퍼레이션(주)에 대한 지분을 보유하고 있지 않으나, 과반수의 이사회 선임 권한을 보유함에 따라 유의적 영향력을 보유하고 있습니다. 상기 99억원은 아이앤비코퍼레이션이 발행한 전환사채에 투자한 금액입니다.

주3) 삼한(주) 및 (주)대주기공으로부터 발생한 채권 내역은 1,000,000원 미만으로 미표시 되었습니다.

[2021년 공개매수 당사회사 특수관계자에 대한 채권의 내역] (주1)

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
2021.01 ~ 2021.12

매출채권
기타채권
합계

종속기업
(주)화인테크
1
700
701

(주)화순컨트리클럽
-
1,400
1,400

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
331
-
331

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
1,868
-
1,868

관계기업
(주)스피젠
-
9,500
9,500

기타특수관계자
(주)대주기공
-
0.231
0

아이앤비코퍼레이션(주)
-
9,900(주2)
9,900

합 계
2,200
21,500
23,700

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

주1) 상기 수치는 분할전 조선내화(주)의 2021년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

주2) 공개매수 대상회사는는 아이앤비코퍼레이션(주)에 대한 지분을 보유하고 있지 않으나, 과반수의 이사회 선임 권한을 보유함에 따라 유의적 영향력을 보유하고 있습니다. 상기 99억원은 아이앤비코퍼레이션이 발행한 전환사채에 투자한 금액입니다.

2021년부터 2023년 반기 까지 특수관계자로부터 발생한 채무의 내역은 다음과 같습니다.

[2022년 ~ 2023년 반기 공개매수 당사회사의 특수관계자에 대한 채무의 내역] (주1)

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
2023.01~2023.06
2022.01~2022.12

매입채무
기타채무
합계
매입채무
기타채무
합계

종속기업
(주)화인테크
128
-
128
167
-
167

안산포항특종내화재료유한공사
369
-
369
240
-
240

청도조내상무유한공사
17
68
86
11
63
74

(주)화인로
445
-
445
38
-
38

(주)선우이엔지
1,318
-
1,318
1,177
-
1,177

(주)선화이엔지
1,541
-
1,541
1,252
-
1,252

(주)시알아이
-
99
99
-
-
-

관계기업
(주)대한세라믹스
9,074
-
9,074
7,529
-
7,529

전남일보(주)
-
5
5
-
5
5

영구광양내화재료유한공사
3,168
-
3,168
1,939
-
1,939

기타특수관계자
(주)대주기공
1,380
-
1,380
927
-
927

(주)한국분체
147
-
147
135
-
135

합 계
17,586
172
17,759
13,414
68
13,482

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

주1) 상기 수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기와 2022년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었으며, 2022년은 분할전 조선내화(주) 기준입니다.

[2021년 공개매수 대상회사의 특수관계자에 대한 채무의 내역] (주1)

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
2021.01 ~ 2021.12

매입채무
기타채무
합계

종속기업
(주)화인테크
406
-
406

안산포항특종내화재료유한공사
643
-
643

청도조내상무유한공사
3
57
59

(주)선우이엔지
2,433
-
2,433

(주)선화이엔지
1,690
-
1,690

관계기업
(주)대한세라믹스
10,183
-
10,183

전남일보(주)
-
3
3

영구광양내화재료유한공사
1,964
-
1,964

기타특수관계자
(주)대주기공
1,868
-
1,868

(주)한국분체
235
-
235

합 계
19,424
59
19,483

출처 : 금융감독원 전자공시, "(주)시알홀딩스 2021년 사업보고서(2021.12)"

주2) 상기 수치는 분할전 조선내화(주)의 2021년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

2021년부터 2023년 반기 까지 특수관계자로부터 발생한 대여금 등 자금거래 내역은다음과 같습니다.

[2023년 반기 공개매수 대상회사의 특수관계자와의 자금거래 내역] (주1)

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
현금출자
현물출자
출자금반환
배당금수령
배당금지급

종속기업
대한소결금속
-
-
-
1,239
-

안산포항특종내화재료유한공사
-
-
-
327
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
-
-
-
1,356
-

CRNY378 LLC
2,377
-
-
-
-

(주)시알아이
-
228,913
-
-
-

사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합
3,800
-
-
-
-

관계기업
(주)대한세라믹스
-
-
-
567
1,643

사우스뱅크 디스커버리 1호 신기술투자조합
-
-
1,000
-
-

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
3,651
-
-
-
-

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
372
-
-
-
-

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사
-
-
6,931
-
-

고릴라피이 신기술투자조합 1호
4,400
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)한국분체
-
-
-
-
29

성옥문화재단
-
-
-
-
477

기타개인
-
-
-
-
8,745

합계
14,599
228,913
7,931
3,490
10,893

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기보고서(2023.06)"

주1) 상기 수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

[2022년 공개매수 당사회사 특수관계자와의 자금거래 내역] (주1)

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
현금출자
출자금반환
배당금수령
배당금지급
대여금회수
주식양도

종속기업
대한소결금속
-
-
1,607
-
-
-

안산포항특종내화재료유한공사
-
-
332
-
-
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
-
-
1,329
-
-
-

㈜화순컨트리클럽
-
-
1,000
-
-
-

㈜화인테크
3,500
-
-
-
700
-

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
5,000
-
-
-
-
-

㈜시알이노테크
19,602
-
-
-
-
-

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
9,000
-
-
-
-
-

㈜시알아이
1,000
-
-
-
-
-

관계기업 및 공동기업
(주)대한세라믹스
-
-
809
1,643
-
-

영구광양내화재료유한공사
-
-
1,614
-
-
-

장가항포항내화재료유한공사
-
-
135
-
-
-

(주)스피젠
-
-
-
-
9,500
-

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사
-
8,437
-
-
-
-

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
7,923
897
-
-
-
-

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
1,751
-
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)한국분체
-
-
-
29
-
-

성옥문화재단
-
-
-
477
-
-

기타개인
-
-
-
8,721
-
2,171

합계
47,776
9,334
6,826
10,869
10,200
2,171

출처 : 금융감독원 전자공시, "(주)시알홀딩스 2022년 사업보고서(2022.12)"

주1) 상기 수치는 분할전 조선내화(주)의 2022년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

[2021년 공개매수당사회사 특수관계자와의 자금거래 내역] (주1)

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
현금출자
출자금반환
배당금수령
배당금지급
대여
회수
주식양수
주식양도

종속기업
대한소결금속
-
-
1,285
-
-
-
-
-

안산포항특종내화재료유한공사
-
-
298
-
-
-
-
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
-
-
1,174
-
-
-
-
-

㈜화순컨트리클럽
-
-
500
-
-
-
-
-

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
-
4,400
-
-
-
-
-
-

화인로㈜
3,500
-
-
-
-
-
-
-

㈜화인테크
2,000
-
-
-
700
-
-
-

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
15,000
-
-
-
-
-
-
-

㈜조선내화이엔지
-
-
-
66
-
-
-
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
1
-
-
-
-
-
-
-

관계기업 및 공동기업
(주)대한세라믹스
-
-
912
1,534
-
-
-
-

영구광양내화재료유한공사
-
-
935
-
-
-
-
-

장가항포항내화재료유한공사
-
-
102
-
-
-
-
-

(주)스피젠
-
-
-
-
9,700
500
-
-

㈜엠에스티코퍼레이션
1,000
-
-
-
-
-
-
-

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
8,374
-
-
-
-
-
-
-

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
24,408
-
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)한국분체
-
-
-
25
-
-
-
3,800

성옥문화재단
-
-
-
445
-
-
-
-

아이앤비코퍼레이션(주)
-
-
-
-
9,900(주2)
-
-
-

기타개인
-
-
-
8,260
3,000
3,000
43,662(주3)
1,672

합계
54,283
4,400
5,205
10,329
23,300
3,500
43,662
5,472

출처 : 금융감독원 전자공시, "(주)시알홀딩스 2021년 사업보고서(2021.12)"

주1) 상기 수치는 분할전 조선내화(주)의 2021년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

주2) 분할전 조선내화(주)는 아이앤비코퍼레이션(주)에 대한 지분을 보유하고 있지 않으나, 과반수의 이사회 선임 권한을 보유함에 따라 유의적 영향력을 보유하고 있습니다. 상기 99억원은 아이앤비코퍼레이션이 발행한 전환사채에 투자한 금액입니다.

주3) 2021년 특수관계자로부터 발생한 약 437억원의 주식 양수는 분할전 조선내화(주)가 2021년 5월 26일 공시한 주식회사 조선내화이엔지의 지분 취득건 입니다.

2021년부터 2023년 반기까지 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보제공내역은 다음과 같습니다

[2023년 반기 공개매수 당사회사 특수관계자에 대한 지급보증 내역] (주1)

(단위 : 백만원, 천달러)

구분
회사명
금융기관
금액
보증기간
비고

시작일
만기일

종속기업
(주)화인테크
농협은행
6,500
2023-06-16
2024-06-16
지급보증

인사동프로젝트금융투자
하나은행 외 3
101,700
2022-09-27
2023-09-26
지급보증

(주)조선내화이엔지
신한은행
6,000
2022-10-28
2023-10-27
지급보증

신한은행
USD 2,400
2022-02-04
2023-10-28
지급보증

신한은행
1,200
2023-02-15
2024-02-14
지급보증

관계기업
(주)스피젠
농협은행
2,000
2023-04-29
2024-04-29
지급보증 및 담보제공

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기보고서(2023.06)"

주1) 상기 재무수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

[2022년 공개매수 당사회사 특수관계자에 대한 지급보증 내역]

(단위 : 백만원, 천달러)

구분 (주1)
회사명
금융기관
금액
보증기간
비고

시작일
만기일

종속 기업
화인테크
농협은행
6,500
2022-06-16
2023-06-16
지급보증

인사동프로젝트금융투자
하나은행 외 3
101,700
2022-09-27
2023-09-26
지급보증

(주)조선내화이엔지
신한은행
6,000
2022-10-28
2023-10-27
지급보증

신한은행
USD 2,400
2022-02-04
2023-10-28

신한은행
3,600
2022-02-15
2023-02-14

관계 기업
(주)스피젠
농협은행
2,000
2022-04-29
2023-04-29
지급보증 및 담보제공

출처 : 금융감독원 전자공시, "(주)시알홀딩스 2022년 사업보고서(2022.12)"

주1) 상기 수치는 분할전 조선내화(주)의 2022년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

[2021년 공개매수 당사회사 특수관계자에 대한 지급보증 내역] (주1)

(단위 : 백만원)

구분
회사명
금융기관
금액
보증기간
비고

시작일
만기일

종속기업
(주)화인테크
우리은행
1,164
2021-08-24
2022-08-23
근보증

관계기업
(주)스피젠
농협은행
2,000
2021-05-06
2022-04-30
담보제공

출처 : 금융감독원 전자공시, "(주)시알홀딩스 2021년 사업보고서(2021.12)"

주1) 상기 수치는 분할전 조선내화(주)의 2021년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

2022년과 2023년 반기 특수관계인으로부터 발생한 채권 및 채무의 규모와 자금거래 내역은 공개매수 당사회사의 외형 규모를 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 파악되며,
공개매수 당사회사는 관계사간 거래에 대하여 상법 및 공정거래법에 따라 이사회결의 요건을 충족하고 이해관계자와의 거래 공시를 수행하고 있습니다. 그리고 이해관계자거래에 대해 사전심의ㆍ의결이 필요하다고 판단되는 경우 관련 사항을 이사회 결의에 앞서 사외이사 3인으로만 구성된 투명거래위원회를 통하여 사전심의ㆍ의결하도록 관련 규정을 신설하여 시행하고 있습니다. 공개매수 당사회사의 투명거래위원회 구성 및 권한 사항은 다음과 같습니다.

[공개매수 당사회사의 투명거래위원회 구성 및 위원회 권한]

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항

투명거래위원회
사외이사 3명
유시진 위원박용환 위원박명길 위원
- 특수관계인을 상대방으로 하거나,특수관계인을 위하여 하는 거래의 심사 및 승인- 회사의 투자, 회계 및 재무관리 등의 심사- 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건

출처 : (주)시알홀딩스 및 조선내화(주) 제시

이에 따라 공개매수 당사회사와 관계회사 간 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에 해당되지 않는 것으로 판단 됩니다. 다만 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 공개매수 당사회사와 관계사 간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가-5. 소송, 우발채무 및 사고발생 관련 위험공개매수 당사회사가 2023년 반기 기준 계류중인 소송사건은 총
2건으로 공개매수 대상회사의 경영진은 계류중인 소송사건의 결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.
또한, 공개매수 대상회사는 현재 자회사 및 특수관계 회사에게 지급보증을 제공한 건이 존재하며, 지급보증의 실행 가능성은 현저히 낮을 것으로 판단하고 있으나 향후 계류중인 소송건들에 대한 회사의 예상과 다른 판결의 확정, 자회사 및 특수관계 회사에 제공한 지급보증의 실행 등이 발생할 경우공개매수 당사회사의 경영실적과 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공개매수 당사회사가 2023년 반기 기준 계류중인 소송사건은 총 2건입니다. 공개매수 당사회사는 2017년 신규 사업 진출의 일환으로 주원전주와 소각로 관리운영 계약을 2016년에 체결하였으며, 고형연료(SRF) 발전시설, 사업장폐기물 소각시설, 고형연료 생산시설에 대한 공사도급과 관리운영을 맡을 예정이였습니다. 하지만, 사업주인 주원전주는 공사대금 및 관리운영비를 미지급 하였으며, 2019년 분할전 조선내화(주)는 주원전주를 상대로 관리운영계약에 따른 관리운영비 지급 지연 및 미지급을 사유로 관리 운영비 등에 대한 청구 소송을 진행하였습니다. 2021년 12월까지 이어져 왔던 주원전주와의 관리운영계약 소송은 2021년 12월 3일 대법원이 분할전 조선내화㈜의 일부 승소를 최종 선고함에 따라 종결되었으며, 현재 공개매수 당사회사의 경영진은 계류중인 소송사건의 결과가 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 2023년 반기 기준 공개매수 당사회사의 현재 계류중인 소송사건의 세부내역은 다음과 같습니다.

[2023년 반기 기준 공개매수 당사회사의 진행중인 소송사건]

(단위 : 백만원)

발생일

소송당사자

소송의 내용

소송금액

진행상황

2019-10-28

원고 : 조선내화 주식회사 피고 : 주원전주 주식회사

공사도급계약 미지급 공사대금 지급 청구 소송

5,390

주1

2020-04-20

원고: 대신증권 주식회사 피고: 조선내화 주식회사 외 2명

주원전주 채권가압류 결정(2018카단821581)의 집행불허

1,349

주2

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기보고서(2023.06)"

주1) 분할전 조선내화㈜는 주원전주와 '주원전주 열공급 및 발전사업 공사도급계약' ('17. 1. 9)을 체결하고 공사를 진행하였으나, ‘17년 9월 행정관청의 행정명령으로 인하여 공사가 장기간 중단되었습니다. 사업주인 주원전주는 관련 행정소송 1심 승소 후 2심 승소('19. 10. 16)를 하였으나, 추가소송 진행 및 향후 공사진행 가능 여부는 현재 예측할 수 없으며, 사업주인 주원전주는 대주단으로부터 기한이익상실 선언을 받아 실질적 파산 상태로 판단되며 향후 사업의 재개여부가 불투명 합니다. 사업주인 주원전주는 행정소송이 발생한 '18년 9월 이후 기성금(10%, 49억)의 지불을 현재까지 보류하고 있습니다.

주2) 주원전주 관리운영계약 해지 및 미지급 운영비 청구 소를 제기하며, 주원전주의 제3채무자에 대한 채권 약 17억원을 가압류하였습니다('19년 2월).제3채무자는 현금 약 9억원을 현금 공탁하였고, 분할전 조선내화(주)가 해당 금액을 집행하려 하자 주원전주의 대주단은 가압류 채권에 대한 소유권을 주장하며 가압류집행 불허 등 양수금 청구 소를 제기하였습니다. ('20. 4. 20) 1심 재판부는 판결을 통해 일부 금액을 제외한 가압류 금액에 대해 분할전 조선내화(주)의 소유권을 인정하였고('22. 10. 17), 원고가 항소를 제기하여 2심이 진행중입니다. 판결 선고기일은 2023년 09월 06일 입니다.

공개매수 당사회사는 2023년 반기말 자회사 및 특수관계회사에게 제공한 지급보증건이 있으며 지급보증에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

[2023년 반기 기준 공개매수 당사회사 지급보증 내역] (주1)

(단위 : 천달러, 백만원)

구분
회사명
금융기관
보증기간
금액
비고
세부내역

시작일
만기일

종속기업
(주)화인테크
농협은행
2023-06-16
2024-06-16
6,500
지급보증
(주2)

인사동프로젝트금융투자
하나은행 외 3
2022-09-27
2023-09-26
101,700
지급보증
(주3)

(주)조선내화이엔지
신한은행
2022-10-28
2023-10-27
6,000
지급보증
(주4)

신한은행
2022-02-04
2023-10-28
USD 2,400
지급보증

신한은행
2023-02-15
2024-02-14
1,200
지급보증

관계기업
(주)스피젠
농협은행
2023-04-29
2024-04-29
2,000
지급보증 및 담보제공
(주5)

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기보고서(2023.06)"

주1) 상기 재무수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

주2) 화인테크는 다목적 세라믹스에 대한 연구&개발 &제작을 수행하는 기업으로 최근 K2전차 및 차륜형장갑차의 수주 증가로 인하여 전용공장을 증설하기 위하여 차입을 실행하였고 이와 관련하여 자금보충약정을 체결하였습니다. 향후 3년이내 투자금 회수가 될 것으로 예상하고 있으며 투자금회수가 완료되고 영업상황이 호전된 후에 자금보충약정을 해지할 계획입니다.

주3) 2024년 6월 예정된 착공허가까지 유지하는 대출(브릿지론)에 대한 지급보증입니다. 착공허가 이후 본PF로 전환되면서 조선내화 지급보증은 빠지게 됩니다. 기존에 착공허가까지 받아놓은 상태라 바로 본PF로 전환할 수 있었으나, 공개매수 당사회사가 인수 후 추가로 부지를 매입하면서 재허가를 득하는 시점까지 브릿지론을 이용하게 되었습니다. 신규 허가가 아니라 추가된 부지를 포함 재허가이기 때문에 실제 지급보증 이슈가 발생할 위험은 현전히 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

주4)상기 (주)조선내화이엔지에게 제공한 지급보증은 (주)조선내화이엔지가 진행하던 소각로 및 플랜트 건설에 대한 지급보증으로 향후 (주)조선내화이엔지가 진행중인 건설 건들이 완료된 후 제외할 계획입니다.

주5) 스피젠은 고급수입 중고차 사업 확장을 위한 초기 자동차 매입비 명목으로 출자를 요청하였으나, 공개매수 당사회사는 현금지출을 최소화하면서 스피젠의 사업확장을 지원하기 위해 지급보증을 통해 스피젠 명의로 한도대출 일으켜 자금을 확보하도록 하였습니다. 한도대출 관리는 공개매수 당사회사와 스피젠이 공동 인감날인하여, 공개매수 당사회사의 승인이 있어야만 자금을 이체할 수 있도록 설계하였습니다. 현재 사업이 정상궤도에 오르고 있으며, 향후 지급보증은 제외할 계획입니다.

상기 기술된 공개매수 당사회사가 계류 중인 소송사건, 지급보증 등은 현재 재무건정성과 수익성에는 영향을 미치지 아니하지만, 향후 예상과 다른판결의 확정, 자회사 및 특수관계 회사에 제공한 지급보증의 실행 등이 발생할 경우 공개매수 당사회사의 경영실적과 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 공개매수회사의 회사위험

나-1. 보유 지분증권 주가 변동에 따른 위험공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 상장 및 비상장주식, 관계회사 및 단순 투자목적으로 여러 법인에 출자하고 있습니다.
따라서, (주)시알홀딩스가 보유한 지분증권의 주가가 하락할 경우 (주)시알홀딩스의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자분들 께서는 이점 유의하시기 바라며, 추가로 투자 전에 (주)시알홀딩스의 재무구조 및 시장 상황 등 다양한 변수를 종합적으로 고려하여 투자에 대한 적절한 판단을 내리시기 바랍니다.

공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 상장 및 비상장주식, 관계회사 및 단순 투자목적으로 여러 법인에 출자하고 있습니다. (주)시알홀딩스는 타법인 출자를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있으며, 2023년 반기 기준 타법인 출자 내역 중 종속회사 및 관계기업에 대한 출자 내역은 장부가액을 기준으로 489,071백만원 이며 단순 투자목적으로 출자한 법인들의 장부가액 총 합은 159,887 백만원 입니다
.

[2023년 반기 기준 타법인출자 현황] (주1)

(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초 취득일자
출자 목적
최초 취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

대한소결금속㈜
비상장
1994.11.30
종속
13,836
459
51.00
13,836
-
-
-
459
51.00
13,836
134,067
7,119

㈜화순컨트리클럽
비상장
1996.12.30
종속
14,000
1,400
50.00
14,000
-
-
-
1,400
50.00
14,000
108,995
4,373

㈜화인테크
비상장
2006.12.11
종속
11,849
800
100.00
9,322
-
-
-
800
100.00
9,322
17,383
-142

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
비상장
2015.07.30
종속
50,479
-
100.00
50,479
-
-
-
-
100.00
50,479
58,514
780

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
비상장
2012.06.28
종속
10,482
-
70.00
10,482
-
-
-
-
70.00
10,482
41,367
2,661

청도조내상무유한공사
비상장
2016.06.30
종속
1,753
-
100.00
1,753
-
-
-
-
100.00
1,753
1,572
-77

CRNY378 LLC
비상장
2018.09.05
종속
13,601
-
100.00
13,601
-
2,377
-
-
100.00
15,978
22,426
-53

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
비상장
2020.04.07
종속
578
3,497
99.90
578
-
-
-
3,497
99.90
578
652
80

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합(주1)
비상장
2019.02.26
종속
5,100
5,100,000
81.62
5,100
-
-
-
5,100,000
81.62
5,100
6,007
-254

화인로㈜
비상장
2020.01.21
종속
10,500
1,050
100.00
10,500
-
-
-
1,050
100.00
10,500
17,164
621

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
비상장
2021.03.25
종속
15,000
1,319
100.00
20,000
-1,319
-20,000
-
-
-
-
61,217
-408

㈜조선내화이엔지
비상장
2021.05.31
종속
27,590
364
100.00
15,450
-
-
-
364
100.00
15,450
18,113
-7,798

㈜시알이노테크
비상장
2022.01.11
종속
19,602
3,920
81.00
19,602
-
-
-
3,920
81.00
19,602
24,010
-80

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술투자조합(주1)
비상장
2022.03.04
종속
9,000
9,000,000
82.30
9,000
-
-
-
9,000,000
82.30
9,000
10,620
-315

인사동프로젝트금융투자 주식회사
비상장
2022.09.20
종속
54,159
1,000
94.97
56,248
-1,000
-56,248
-
-
-
-
157,265
-3,365

㈜시알아이
비상장
2023.11.25
종속
1,000
200
100.00
1,000
-
228,913
-
200
100.00
229,913
992
-8

사우스뱅크 오퍼튜니티3호 신기술사업투자조합(주1)
비상장
2023.06.09
종속
3,800
-
-
-
3,799,500
3,800
-
3,799,500
88.48
3,800
-
-

안산포항특종내화재료유한공사
비상장
2003.12.15
종속
5,363
-
57.10
5,363
-
-
-
-
57.10
5,363
23,752
2,168

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
비상장
2021.06.04
종속
1
-
0.40
1
-
-
-
-
0.40
1
8,191
630

㈜대한세라믹스
비상장
1999.12.18
관계
10,093
76
13.50
9,432
-
-
-
76
13.50
9,432
236,115
8,484

사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합(주1)
비상장
2019.04.01
관계
10,000
10,000,000
52.63
10,000
-1,000,000
-1,000
-
9,000,000
52.63
9,000
17,252
-477

㈜스피젠(주1)
비상장
2019.05.02
관계
1,000
1,000,000
40.00
-
-
-
-
1,000,000
40.00
-
11,226
-662

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사(주1)
비상장
2020.01.31
관계
20,000
11,563,473
43.00
6,934
-11,563,473
-6,934
-
-
-
-
25,031
-609

㈜엠에스티코퍼레이션
비상장
2021.02.23
관계
1,000
4
50.00
-
-
-
-
4
50.00
-
691
-428

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사(주1)
비상장
2021.05.11
관계
8,801
15,400,200
20.34
15,400
-
3,651
-
15,400,200
20.34
19,051
76,003
-2,793

아비트리지 제1호 사모투자합자회사(주1)
비상장
2021.08.06
관계
25,763
26,158,903
32.75
26,159
-
372
-
26,158,903
32.75
26,531
124,394
41,222

고릴라피이 신기술투자조합 1호(주1)
비상장
2023.06.09
관계
4,400
-
-
-
4,400,000
4,400
-
4,400,000
21.05
4,400
-
-

주식회사 텐씨엘
비상장
2023.02.28
관계
500
-
-
-
6
500
-
6
3.21
500
-
-

영구광양내화재료유한공사
비상장
1999.08.30
관계
4,457
-
40.00
4,457
-
-
-
-
40.00
4,457
80,604
6,041

장가항포항내화재료유한공사
비상장
2005.07.28
관계
543
-
49.00
543
-
-
-
-
49.00
543
5,115
360

종속 & 관계기업 소계
78,236,665
-
329,240
-4,366,286
159,831
-
73,870,379
-
489,071
-
-

성신양회㈜
상장
1985.02.26
기타투자
43
11
0.05
106
-
-
-9
11
0.05
97
1,046,002
-26,568

POSCO홀딩스
상장
1998.08.26
기타투자
50,426
133
0.16
36,841
-133
-22,396
-14,445
-
-
-
51,149,119
-467,852

경방
상장
2016.10.28
기타투자
13,550
792
2.89
8,558
-
-
-681
792
2.89
7,877
1,140,222
-2,570

삼아제약
상장
2022.02.14
기타투자
181
22
0.34
362
-
-
28
22
0.34
390
203,168
11,912

효성
상장
2020.06.29
기타투자
8,428
290
1.38
19,460
-
-
-1,131
290
1.38
18,329
2,982,660
14,339

넥센
상장
2020.08.28
기타투자
1,318
328
0.61
1,346
-
-
62
328
0.61
1,408
736,767
31,224

대신증권
상장
2020.09.21
기타투자
9,845
845
1.66
10,901
-
-
507
845
1.66
11,408
13,561,139
86,474

대림B&Co
상장
2020.11.16
기타투자
2,814
472
2.83
1,778
-
-
139
472
2.83
1,917
337,189
-714

에이스침대
상장
2022.11.30
기타투자
2,016
60
0.54
2,154
-
-
-447
60
0.54
1,707
686,740
55,110

디와이씨
상장
2019.09.30
기타투자
4,731
2,631
13.09
4,052
-
-
1,395
2,631
12.72
5,447
117,641
4,538

고려아연
상장
2022.07.08
기타투자
20,964
39
0.20
21,996
-
-
-2,983
39
0.20
19,013
10,091,235
656,194

한국경제신문
비상장
1981.03.24
기타투자
28
2
0.01
28
-
-
-
2
0.01
28
491,553
47,153

전남프로축구
비상장
1994.11.01
기타투자
137
26
17.53
137
-
-
-
26
17.53
137
2,770
1,015

포항스틸러스
비상장
1995.05.30
기타투자
99
20
8.25
99
-
-
-
20
8.25
99
3,658
-491

통일번영연구회
비상장
1995.01.28
기타투자
30
6
-
30
-
-
-
6
-
30
686,740
55,110

한세텔레컴
비상장
1996.08.19
기타투자
286
5
-
-
-
-
-
5
-
-
-
-

신라C.C.외1
비상장
2002.10.01
기타투자
1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

내화물조합
비상장
1974.12.09
기타투자
15
-
-
15
-
-
-
-
-
15
-
-

건설공제조합
비상장
2006.10.26
기타투자
292
-
-
345
-
-
1
-
-
346
-
-

채널에이
비상장
2011.04.06
기타투자
2,500
500
0.61
1,943
-
-
-312
500
0.61
1,631
324,409
18,355

JTBC
비상장
2014.06.23
기타투자
10,968
2,194
1.91
1,343
-
-
-35
2,194
1.91
1,308
382,224
14,501

포레스트건설
비상장
2017.03.20
기타투자
1,977
53
19.00
2,027
-
-
68
53
19.00
2,095
10,914
242

로터스원
비상장
2017.07.03
기타투자
2,000
-
12.50
2,244
-
-
-238
-
12.50
2,006
19,148
-2

네오아티잔
비상장
2017.08.31
기타투자
3,822
592
19.68
-
-
-
-
592
19.68
-
12,812
-3,392

케이씨지아이 제1호 사모투자합자회사(주2)
비상장
2018.09.20
기타투자
20,000
848,372
12.52
319
-848,372
-319
-
-
-
-
21,067
228,334

매치제1호사모투자합자회사(주2)
비상장
2019.04.02
기타투자
7,000
7,000,000
15.56
10,704
-
-
638
7,000,000
15.56
11,342
45,001
-26

신영 Wealth Partner 신탁(주2)
비상장
2020.09.14
기타투자
18,280
-
-
25,888
-
-
-3,511
-
-
22,377
-
-

대신 밸런스신탁
비상장
2021.03.22
기타투자
8,510
-
-
11,844
-
-
-1,607
-
-
10,237
-
-

고릴라엔코어 콘텐츠 1호 조합(주2)
비상장
2021.03.09
기타투자
1,000
1
6.90
1,000
-
-
-
1
6.90
1,000
-
-

하나 증권신탁 21-7(주2)
비상장
2021.04.05
기타투자
21,145
-
-
28,200
-
-
-3,825
-
-
24,375
-
-

고릴라엔코어 친환경 신기술투자조합 1호(주2)
비상장
2021.04.16
기타투자
2,000
2
10.49
2,000
-
-
-
2
10.49
2,000
-
-

하나 증권신탁21-8(주2)
비상장
2021.06.10
기타투자
2,172
-
-
2,820
-
-
-383
-
-
2,437
-
-

고릴라엔코어메타버스신기술사업투자조합(주2)
비상장
2021.12.06
기타투자
1,500
2
6.17
1,500
-
-
-
2
6.17
1,500
-
-

탠저린 1호 사모투자합자회사(주2)
비상장
2022.02.16
기타투자
500
1
0.52
500
-
-
-
1
0.52
500
-
-

그레이 제1호 사모투자합자회사(주2)
비상장
2022.08.29
기타투자
300
3
0.27
300
-
-
-
3
0.27
300
-
-

주식회사 코발트 (주2)
비상장
2022.07.22
기타투자
700
160
9.51
700
-
-
-
160
9.51
700
-
-

주식회사 셀러비코리아 (주2)
비상장
2022.07.27
기타투자
2,500
2
2.43
2,500
-
-
-
2
2.43
2,500
-
-

하바나 1호 사모투자합자회사(주2)
비상장
2023.02.15
기타투자
92
-
-
-
44,702
45
-
44,702
0.04
45
-
-

Bamboo Korea 사모투자신탁 1호(주2)
비상장
2023.04.27
기타투자
100
-
-
-
100,000
100
-
100,000
0.98
100
-
-

Megatrend 사모투자신탁 1호(주2)
비상장
2023.04.27
기타투자
100
-
-
-
100,000
100
-
100,000
1.92
100
-
-

시네폴리스 사모투자신탁 2호(주2)
비상장
2023.05.04
기타투자
2,000
-
-
-
2,000,000
2,000
-
2,000,000
5.64
2,000
-
-

망고스틴 제1호 사모투자합자회사(주2)
비상장
2023.06.02
기타투자
3,086
-
-
-
3,085,793
3,086
-
3,085,793
19.96
3,086
-
-

기타 투자 소계
7,857,564
-
204,040
4,481,990
-17,384
-26,769
12,339,554
-
159,887

합 계
86,094,229
-
533,280
115,704
142,447
-26,769
86,209,933
-
648,958
-
-

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기보고서(2023.06)"

주1) 상기 재무수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

주2) (주)시알홀딩스는 사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합 등의 사모 투자기구와 스피젠 등의 단순 투자목적으로 출자한 일반법인을 지주회사 전환 후 2년 이내 투자기구의 만기 및 지분 매각 등의 방법으로 출자한 자금을 회수할 예정입니다.

급격한 상황 변화에 따른 급격한 주가 하락이 발생할 경우 (주)시알홀딩스가 출자한 기업들의 가치는 하락할 수 있으며 이는 (주)시알홀딩스의 재무구조에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으며, 투자자분들 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-2. 주요 자회사의 수익성 및 투자 관련 위험지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 자회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 되며, 자회사들의 수익성과 재무구조가악화될 경우, 지주회사로 전환 예정인 (주)시알홀딩스의 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 (주)시알홀딩스 자회사의 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다.

[지주회사의 주요 수익원 예시]

효과

내 용

배당수익

- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득

- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

임대수익

- 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 임대로부터 발생하는 수익

- 부동산 소유 여부가 중요 요소임

투자수익

- 지분투자를 통한 투자수익

- 투자회사의 수익 및 가치에 따라 수익성이 변동 가능

경영자문 수익

- 경영컨설팅 수익 등 기타 수익

- 경영효율화 방안 및 기타 그룹 경영지침에 따른 자문 수수료

상표사용수익
- 브랜드 사용료

공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 지주회사로 전환될 예정으로, 향후 종속회사 및 관계회사의 배당금, 지분법 이익(손실), 임대수수료 등을 통해 손익에 영향을 받게 됩니다. 따라서, 종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화될 경우, (주)시알홀딩스의 수익성 및 재무안정성 역시 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 (주)시알홀딩스의 주요 자회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[2023년 반기 기준 (주)시알홀딩스의 종속회사 재무 현황 요약] (주1)

(단위 : 백만원)

회사명
소재지
주요 영업활동
직접보유 지분율
연결보유 지분율
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
당기순이익
총포괄손익

대한소결금속(주)
대한민국
기계부품제조업
51.00
-
139,295
30,837
108,458
78,905
5,377
5,358

(주)화순컨트리클럽
대한민국
골프장업
50.00
-
110,950
66,489
44,461
5,543
361
361

㈜삼한 (주6)
대한민국
기계부품제조업
-
100.00
68,493
9,979
58,514
24,594
804
2

연대동성대한분말야금유한공사 (주6)
중국
기계부품제조업
-
57.40
36,614
7,663
28,951
13,184
1,473
1433

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF (주7)
인도네시아
내화물제조업
70.00
-
41,453
19,177
22,276
26,178
361
2147

CHOSUN REFRACTORIES US, INC (주4,5)
미국
호텔숙박업
100.00
-
62,255
1,981
60,274
7,716
1,088
3154

CRNY378 LLC
미국
기타
100.00
-
22,763
1,724
21,039
-
-2007
-1898

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
81.62
-
5,885
-
5,885
-
-121
-121

화인로(주) (주2,3)
대한민국
산업용로제조업
100.00
-
18,103
4,887
13,216
15,886
37
37

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
인도네시아
기타
99.90
100.00
689
4
685
101
9
38

(주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사 (주8)
대한민국
부동산 투자자문업
-
100.00
66,581
47,602
18,979
-
-105
-105

(주)조선내화이엔지
대한민국
플랜트건설
100.00
-
13,398
3,414
9,984
1,735
-2723
-2,582

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY (주7)
인도네시아
기타
0.40
100.00
1,944
671
1,273
8,309
405
479

(주)시알이노테크
대한민국
내화물제조업
81.00
-
23,756
36
23,720
-
-271
-271

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
82.30
-
10,500
-
10,500
-
-120
-120

인사동프로젝트금융투자 주식회사 (주8)
대한민국
부동산 투자자문업
-
94.97
156,803
101,894
54,909
20
-492
-492

(주)시알아이 (주8)
대한민국
기타
100.00
-
260,748
13867
246,881
1,079
521
521

사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
88.48

4,268
-
4,268
-
-26
-26

GRE Management LLC (주3)
미국
호텔숙박업
-
100.00
26,006
352
25,654
3,252
457
457

DAON PROPERTIES LLC (주3)
미국
호텔숙박업
-
100.00
36,622
813
35,809
4,409
1,200
1,200

MAKAIO MANAGEMENT LLC (주3)
미국
호텔숙박업
-
100.00
10,243
17
10,226
55
(53)
(53)

㈜선우이엔지 (주2)
대한민국
산업용로제조업
-
100.00
3,049
2,156
892
15,038
90
90

㈜선화이엔지 (주2)
대한민국
산업용로제조업
-
100.00
3,145
1,687
1,459
12,986
307
307

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기보고서(2023.06)"

주1) 상기 재무수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

주2) (주)선우이엔지와 (주)선화이엔지는 화인로(주)의 자회사이며 (주)시알홀딩스의 손자회사입니다.

주3) 상기 (주)화인로의 요약 재무 현황은 연결기준 재무정보 입니다.

주4) GRE, DAON, MAKAIO Mangement는 CR US의 자회사 이며 (주)시알홀딩스의 손자회사 입니다.

주5) 상기 CHOSUN REFRACTORIES US, INC의 요약 재무 현황은 연결기준 재무정보 입니다.

주6) (주)삼한과 연대동성대한분말야금유한공사는 대한소결금속(주)의 자회사이며 (주)시알홀딩스의 손자회사입니다.

주7) PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY는 PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF의 자회사이며 공개매수회사의 손자회사입니다.

주8) (주)브이인마크 청년주택위탁관리부동산투자회사, 인사동프로젝트금융투자 주식회사는 (주)시알아이의 자회사이며 (주)시알홀딩스의 손자회사입니다.

'기업공시서식 작성기준'에 따르면 투자위험요소 기재 시 지주회사의 경우 주요 자회사의 투자위험요소를 함께 기재하도록 되어 있습니다. 주요 자회사의 기준은 지주회사의 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 정렬 후 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 100분의 75에 해당하는 국내 자회사들을 의미합니다. (주)시알홀딩스의 주요 자회사는 다음과 같습니다.

[2023년 반기 기준 (주)시알홀딩스의 자회사 현황] (주1,2)

(단위 : 백만원)

회사명 (주1)
소재지
주요 영업활동
직접보유 지분율
장부가액
비중
누계
주요 자회사 기준

(주)시알아이 (주5)
대한민국
부동산 운영
100.00
229,913
57.66%
57.66%
O

CHOSUN REFRACTORIES US, INC (주3)
미국
호텔숙박업
100.00
50,479
12.66%
70.32%
X

(주)시알이노테크 (주6)
대한민국
내화갑 제조업
81.00
19,602
4.92%
75.24%
O

CRNY378 LLC
미국
기타
100.00
15,978
4.01%
79.25%
X

(주)조선내화이엔지
대한민국
플랜트건설
100.00
15,450
3.87%
83.12%
X

(주)화순컨트리클럽 (주4)
대한민국
골프장업
50.00
14,000
3.51%
86.63%
O

대한소결금속(주) (주4)
대한민국
기계부품제조업
51.00
13,836
3.47%
90.10%
O

화인로(주)
대한민국
산업용로제조업
100.00
10,500
2.63%
92.73%
X

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
인도네시아
내화물제조업
70.00
10,482
2.63%
95.36%
X

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
82.30
9,000
2.26%
97.62%
X

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
81.62
5,100
1.28%
98.90%
X

사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
88.48
3,800
0.95%
99.85%
X

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
인도네시아
기타
99.90
578
0.14%
99.99%
X

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
인도네시아
기타
0.40
1
0.00%
100.00%
X

합계
398,719

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기보고서(2023.06)"

주1) 상기 재무수치는 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 분할 후 분할신설회사인 조선내화(주) (공개매수대상회사)로 이전될 종속회사는 제외하였습니다.

주2) ㈜삼한, (주)브이인마크 청년주택위탁관리부동산투자회사등의 회사는 (주)시알홀딩스의 손자회사로 상기 자회사 산정 표에서 제외 되었습니다.

주3) CHOSUN REFRACTORIES US, INC는 해외 자회사로 '기업공시서식 작성기준' 주요 자회사 산정요건에 포함되지 않아 상기 (주)시알홀딩스의 자회사 현황 산정에서 제외 되었습니다. ,

주4) (주)화순컨트리클럽과 대한소결금속(주)는 '기업공시서식 작성기준'에 따라 주요 자회사로 포함되지 않지만, (주)시알홀딩스의 정기보고서상 골프장업과 기계부품제조업을 핵심 사업부문으로 규정하고 있기 때문에 본 증권신고서의 투자위험에 (주)화순컨트리클럽과 대한소결금속(주)와 관련된 사업위험 및 회사위험을 작성하였습니다.

주5) 본 증권신고서 제출일 현재까지 주식회사 시알아이는 1 사업연도가 지나지 않아 본 증권신고서의 회사 위험 작성 대상에서 제외되었습니다. 주식회사 시알아이가 영위하는 국내 부동산 투자 및 관리업과 관련된 위험은 사업 위험 - 주요 자회사 사업 위험 - 주식회사 시알아이 국내 부동산 투자 위험을 참고하시기 바랍니다

주6) ㈜시알이노테크는 2022년 1월 11일 분할 전 조선내화(주)에서 신규 사업 목적으로 "Saggar" 사업에 참여하면서 설립되었으며 본 증권신고서 제출일 현재까지 "Saggar" 사업부 영업이 시작되어 수익이 발생한 사실이 없어 하기
주요 자회사 회사 위험 작성 대상에서 제외하였습니다.(주)시알이노테크와 관련된 위험은 회사위험 - 나-5. 신규사업위험 - (주)시알이노테크 "Saggar" 사업부를 참고하시기 바랍니다.

이에 따라, 공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 상기 주요 자회사 회사위험을 함께 기재하였으니, 투자자께서는 하기 (주)시알홀딩스 주요 자회사의 회사위험 또한 참고하시여 투자 판단을 내리시기 바랍니다.

나-3. 주요 자회사 회사위험 - (주)화순컨트리클럽(주)화순컨트리클럽은 골프장 건설 및 경영을 목적으로 1988년 1월 26일 설립 되었습니다.
(주)화순컨트리클럽은 2022년 기준 유동비율 11.3%와 부채비율 147.1%를 보이고 있으며 2023년 반기에는 15.8%의 유동비율과 149.6%의 부채비율을 기록하였습니다. (주)화순컨트리클럽의 수익성의 경우 2022년말 기준 영업이익율 39.4%와 당기순이익율 32.1%를 보이고 있으며 2023년 반기에는 5.7%의 영업손실과 6.5%의 당기순이익율을 기록하였습니다.(주)화순컨트리클럽의 낮은 유동비율과 높은 부채비율은 (주)화순컨트리클럽이 회원제 골프장임에 따라 회원들이 납입한 회원 납입금을 유동 및 비유동 부채에 입회금 계정으로 기록하고 있기 때문이며 기업 경영 및 수익성의 악화로 인한 낮은 재무 건정성은 아닌것으로 판단 됩니다. (주)화순컨트리클럽은 우수한 수익성을 기반으로 (주)시알홀딩스(공개매수회사)에 안정적인 배당수익 재원을 공급할 수 있을 것으로 전망 되나 향후 운영중인 골프장의 경영 악화 및 거시 경제의 변동에 따른 (주)화순컨트리클럽의 수익성 및 재무건정성이 악화될 경우 (주)시알홀딩스(공개매수회사)에게도 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)화순컨트리클럽은 골프장 건설 및 경영을 목적으로 1988년 1월 26일 설립 되었습니다. (주)화순컨트리클럽은 2019년 기준 10.5%의 유동비율과 173.8%의 부채비율을 보이고 있으며 2022년에 소폭 개선된 11.3%의 유동비율과 147.1%의 부채비율을, 2023년 반기에는 15.8%의 유동비율과 149.6%의 부채비율을 기록하였습니다. (주)화순컨트리클럽은 회원제 골프장을 운영하고 있어 입회금 계정을 사용하고 있으며 입회금은 골프장 회원들이 납입한 회원 납입금으로서 골프장 이용객의 회원 탈퇴시 환급해야 하기 때문에 부채로 인식하고 있습니다. (주)화순컨트리클럽은 2023년 반기 유동부채 477억원중 입회금(유동) 428억원과 비유동부채 188억원 중 입회금(비유동) 144억원을 보유하고 있어 자산대비 높은 부채를 보이고 있습니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 (주)화순컨트리클럽 재무재표]

(단위 : 백만원)

구 분
2023.H
2022
2021
2020
2019

유동자산
7,518
5,086
6,835
7,047
4,716

현금 및 현금성 자산
7,062
4,748
6,536
6,818
4,422

비유동자산
103,432
103,930
99,619
97,321
97,911

자산총계
110,950
109,016
106,454
104,368
102,627

유동부채
47,719
45,093
40,436
38,950
44,914

입회금(유동)
42,827
42,544
38,085
36,622
42,532

비유동부채
18,771
19,802
24,237
25,850
20,223

입회금(비유동)
14,414
13,786
18,625
20,338
14,488

부채총계
66,489
64,896
64,672
64,800
65,137

자본
44,461
44,120
41,781
39,568
37,490

유동비율
15.76%
11.28%
16.90%
18.09%
10.50%

부채비율
149.55%
147.09%
154.79%
163.77%
173.75%

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "(주)화순컨트리클럽 2022년~2019년 감사보고서 (2022.12~2019.12)"

(주)화순컨트리클럽은 2019년 기준 영업이익율 9.7%와 당기순이익율 5.6%를 기록하였으나 2020년부터 시작된 COVID-19의 대유행으로 방역수칙이 강화되면서 소수의 인원이 넓은 야외에서 활동하는 골프 종목의 특성과 해외 골프 여행 단절의 장기화로 인해 국내 골프 산업이 호황기에 접어들면서 2020년 30.2%의 영업이익율과 20.8%의 당기순이익율을 기록하였으며, 2022년까지 영업이익율 39.4%와 당기순익율 32.1%를 보이며 높은 수익성을 보였습니다. 하지만, 필드 골프를 준비하고 즐기는 봄, 가을철에 수요가 증가하고, 춥고 더운 날씨로 필드 골프가 어려운 여름, 겨울에 수요가 감소하는 골프 산업의 특성으로 (주)화순컨트리클럽은 2023년 반기 기준 5.7%의 영업손실율과 6.5%의 당기순이익율을 보이며 있습니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 (주)화순컨트리클럽 손익계산서]

(단위 : 백만원)

구 분
2023.H
2022
2021
2020
2019

매출액
5,543
13,706
12,361
9,556
7,779

매출원가
2,566
4,613
4,150
3,747
3,454

판매비와관리비
3,292
4,203
3,947
3,542
4,129

영업이익
-316
5,396
4,734
2,888
752

당기순이익
361
4,394
3,211
1,986
433

영업이익율
-5.70%
39.37%
38.29%
30.22%
9.67%

당기순이익율
6.52%
32.06%
25.98%
20.78%
5.57%

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "(주)화순컨트리클럽 2022년~2019년 감사보고서(2022.12~2019.12)"

(주)화순컨트리클럽은 우수한 수익성을 기반으로 (주)시알홀딩스(공개매수회사)에 안정적인 배당수익 재원을 공급할 수 있을 것으로 전망 되나 향후 운영중인 골프장의경영 악화, 골프에 대한 소비자의 니즈 감소, 거시 경제의 변동에 따른 (주)화순컨트리클럽의 수익성 및 재무건정성이 악화될 경우 (주)시알홀딩스(공개매수회사)에게도 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-4. 주요 자회사 회사위험 - 대한소결금속㈜대한소결금속(주)은 소결기계부품의 제조 및 판매 등을 목적으로 1987년 03월 25일 설립되었으며 최근 사업연도인 2022년 기준 유동비율 275.7%와 부채비율 27.0%을,
2023년 반기에는 279.6%의 유동비율과 28.4%의 부채비율을 보이며 양호한 재무건정성을 보이고 있습니다.
수익성 관련 지표의 경우 2019년 기준 영업이익율 1.6%와 당기순이익율 6.6%, 2023년 반기에 영업이익율 3.6%와 당기순이익율 6.8%를 보이며 2019년 부터 2023년 반기 까지 적자를 기록한바 없습니다. 대한소결금속(주)은 과거 재무건정성 및 수익성을 기준으로 향후에도 (주)시알홀딩스(공개매수회사)의 수익성 및 재무건정성에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상되나 향후 관련 사업의 둔화와 급격한 수익성 및 재무안정성의 악화가 발생할 경우 (주)시알홀딩스(공개매수회)의 수익성 및 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

대한소결금속(주)은 소결기계부품의 제조 및 판매 등을 목적으로 1987년 03월 25일 설립되었으며 2019년 190.4%의 유동비율과 31.8%의 부채비율을 보였으며 최근 사업연도인 2022년 기준 유동비율 275.7%와 부채비율 27.0%을, 2023년 반기에는 279.6%의 유동비율과 28.4%의 부채비율을 보이며 2019년 대비 개선된 재무건정성을 보이고 있습니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 대한소결금속㈜의 재무재표]

(단위 : 백만원)

구 분
2023.H
2022
2021
2020
2019

유동자산
82,541
74,980
66,640
60,157
53,178

비유동자산
56,754
59,087
61,966
66,883
67,187

자산총계
139,295
134,067
128,606
127,040
120,365

유동부채
29,518
27,198
27,384
32,226
27,926

비유동부채
1,319
1,340
1,390
1,116
1,122

부채총계
30,837
28,538
28,774
33,342
29,048

자본
108,457
105,529
99,832
93,698
91,317

유동비율
279.62%
275.68%
243.35%
186.67%
190.42%

부채비율
28.43%
27.04%
28.82%
35.58%
31.81%

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "대한소결금속(주) 2022년~2019년 감사보고서(2022.12~2019.12)"

대한소결금속(주)이 영위하는 소결기계부품의 제조 및 판매업 이란, 금속 등의 미세한 분말을 혼합하여 금형에서 완성품에 가까운 형상으로 가압 성형한 후, 금속 등의 용융(熔融) 온도 이하로 가열하여 합금화함으로써 복잡 형상 제품, 복합 재료 제품을 생산하는 산업을 말합니다. 대한소결금속(주)이 생산하는 소결기계부품은 자동차용 엔진, 트랜스미션, ABS 등 자동차 부품 및 냉장고용 Compressor 부품, 산업기계등에 쓰이며 대한소결금속(주)은 현대 및 기아 자동차와 엘지 전자등으로 부터 우수한 기술력을 인정받아 제품을 안정적으로 공급하고 있습니다. 대한소결금속(주)은 2019년 기준 1.6%의 영업이익율과 6.6%의 당기순이익율을 보였으며 2020년 COVID-19로 인해 국내 전방산업이 둔화되었음에도 불구하고 0.9%의 영업이익율과 3.2%의 당기순이익율을 보였습니다. 2019년 부터 2023년 반기 까지의 대한소결금속㈜의 요약 손익은 다음과 같습니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 대한소결금속㈜의 손익계산서]

(단위 : 백만원)

구 분
2023.H
2022
2021
2020
2019

매출액
78,905
150,560
150,157
139,637
161,054

매출원가
72,477
139,617
137,940
132,049
150,475

판매비와관리비
3,598
7,074
6,984
6,276
7,985

영업이익
2,830
3,869
5,233
1,312
2,594

당기순이익
5,377
7,119
8,236
4,512
10,573

영업이익율
3.59%
2.57%
3.48%
0.94%
1.61%

당기순이익율
6.81%
4.73%
5.48%
3.23%
6.56%

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "대한소결금속(주) 2022년~2019년 감사보고서(2022.12~2019.12)"

대한소결금속(주)은 과거 양호한 재무건정성을 보이고 있으며 꾸준히 이익을 창출하고 있음에 따라 (주)시알홀딩스(공개매수회사)의 수익성 및 재무안정성에 긍정적인 영향을 미칠것으로 판단되나 향후 관련산업의 둔화 및 주요 매출처와의 거래 단절 등의 사유로 급격한 수익성 및 재무안정성의 악화가 발생할 경우 (주)시알홀딩스(공개매수회사)의 수익성 및 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-5. 신규사업위험 - (주)시알이노테크 "Saggar" 사업부
공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 친환경 제품들에 대한 사회적 수요가 지속적으로 상승할 것으로 판단, 2차전지 소재 생산 기업인 (주)포스코퓨처엠과 함께 2022년 1월 11일 ㈜시알이노테크를 설립하여 2차전지의 핵심 부품중 하나인 양극제의 제조 과정에서 사용되는 고온 소성용 세라믹 용기, “Saggar” 생산 사업에 진출하였으며, 2023년 반기 기준 (주)시알이노테크의 지분은 (주)시알홀딩스에서 81.0%를 그리고 나머지 19.0%는 (주)포스코퓨처엠에서 보유하고 있습니다. 2022년 하반기 부터 시작된 (주)시알이노테크의 설비 증설은 완료까지 약 281억원의 추가 투자가 예정되어 있으며 (주)시알홀딩스의 2023년 반기 연결 재무재표 기준 자산총계 1조 5,787억원의 1.8%에 불과하여 신규사업 진출에 따른 재무적 부담은 매우 낮은 것으로 파악됩니다. (주)시알홀딩스는 이차전지에 대한 수요가 전기차 보급에 힘입어 향후 10년간 8배이상 성장할 것으로 전망하고 있으며, 전기차 시장과 ESS (에너지 저장장치) 시장 참여자의 투자 지연 및 성장 둔화에 대한 리스크는 존재할것으로 보이나, 글로벌 친환경 이슈로 인한 성장 가능성은 여전히 높은 상황으로 판단하고 있습니다. 하지만, 향후 (주)시알이노테크의 설비 투자가 계획대로 진행되지 않거나 "Saggar" 제품에 대한 수요가 예상보다 저조할 경우 (주)시알이노테크의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 나아가 공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 친환경 제품들에 대한 사회적 수요가 지속적으로 상승할 것으로 판단, 2차전지 소재 생산 기업인 (주)포스코퓨처엠과 함께 2022년 1월 11일 ㈜시알이노테크를 설립하여 2차전지의 핵심 부품중 하나인 양극제의 제조 과정에서 사용되는 고온 소성용 세라믹 용기, “Saggar” 생산 사업에 진출하였습니다. 2023년 반기 기준 (주)시알이노테크의 지분 구조는 다음과 같습니다.

[2023년 반기 기준 (주)시알이노테크 지분구조]

(단위 : 백만원)

구분
자본금
지분율

㈜시알홀딩스
19,602
81.00%

(주)포스코퓨처엠
4,598
19.00%

합계
24,200
100.00%

출처: 금융감독원 전자공시, "(주)시알홀딩스 2023년 반기보고서(2023.06)" 금융감독원 전자공시, "(주)포스코퓨처엠 2023년 반기보고서(2023.06)"

2022년 하반기 부터 시작된 (주)시알이노테크의 설비 증설은 완료까지 약 281억원의 추가 투자가 예정되어 있으며, 2023년 반기 연결재무재표 기준 (주)시알홀딩스의 자산 총계는 1조 5,787억원으로 ㈜시알이노테크의 주요 설비 투자금액인 281억원은 (주)시알홀딩스의 연결재무재표 자산 총계 대비 1.8%에 불과합니다. 또한, 2022년말 연결재무재표 기준 ㈜시알홀딩스는 7,980억원의 매출액과 226억원의 영업이익, 496억원의 당기순이익을 기록함에 따라 신규사업 투자에 따른 재무적 부담은 매우 낮은 것으로 파악됩니다.

향후 공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 주요 자회사인 (주)시알이노테크에서 생산이 예정되어 있는 “Saggar"는 리튬 이차전지용 양극물질 제조과정 중 리튬과 금속 산화물을 고온에서 반응 및 합성시키는 과정에서 사용되며 양극물질에 우수한 내침식성, 고온에서 사용 중 변형이 적은 특징과, 내화학성, 물리적 강도가 우수하다는 특징을 보유하고 있으며 반복되어 사용할 수 있고 수명이 긴 특징을 보유하고 있습니다.

(주)시알홀딩스는 이차전지에 대한 수요가 전기차 보급에 힘입어 향후 10년간 8배이상 성장할 것으로 전망하고 있으며, 전기차 시장과 ESS (에너지 저장장치) 시장 참여자의 투자 지연 및 성장 둔화에 대한 리스크는 존재할것으로 보이나, 글로벌 친환경 이슈로 인한 성장 가능성은 여전히 높은 상황으로 판단하고 있습니다.

[국내 “Saggar” 수요량 전망]

(단위 : 톤/년)

구분

FY21

FY23(F)

FY25(F)

FY28(F)

FY30(F)

국내 양극재 생산 전망

194,000

544,000

822,000

1,352,000

1,723,000

국내 Sagger 수요 전망

4,600

13,000

19,700

32,400

41,300

출처 : (주)시알홀딩스 제시

㈜시알홀딩스는 ㈜시알이노테크를 통해 기존 철강 및 제강 산업에 의존도가 높았던 내화물 제품의 다각화를 추구함과 동시에 합작사인 (주)포스코퓨처엠과 함께 내화물제조 기술의 향상을 도모할 계획입니다. 하지만, 향후 (주)시알이노테크의 설비 투자가 계획대로 진행되지 않거나 "Saggar" 제품에 대한 수요가 예상보다 저조할 경우 (주)시알이노테크의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 나아가 공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 공개매수 대상회사의 회사위험

다-1. 매출 및 수익성 하락 위험공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 2020년 4,413억원, 2021년 4,394억원, 2022년 4,725억원, 2023년 반기 2,390억원의 매출을 기록 하였으며, 같은 기간 130억원, 171억원, 138억원, 131억원의 영업이익과, 323억원, 348억원, 80억원, 154억원의 당기순이익을 기록 하며 꾸준히 이익을 창출하고 있습니다. 공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 매년 4,000억원 수준의 매출액을 유지하고 있으며, 경기 변동과 원재료 단가 변동 등 영업 활동에 영향을 줄 수 있는 거시 경제의 변동에 의해 영업이익과 당기순이익 등이 변동 될 수 있으나,
꾸준히 이익을 창출하고 있어 향후 적자를 기록할 위험은 낮은 것으로 판단되나 향후 예상하지 못한 사유가 발생하거나 회사의 영업활동에 영향을 미치는 거시경제의 큰 변동이 발생할 경우 조선내화(주)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 2020년 4,413억원, 2021년 4,394억원, 2022년 4,725억원, 2023년 반기 2,390억원의 매출을 기록 하였으며, 같은 기간 130억원, 171억원, 138억원, 131억원의 영업이익과, 323억원, 348억원, 80억원, 154억원의 당기순이익을 기록하며 꾸준히 이익을 창출하고 있습니다. 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 매출 세부내역을 살펴보면, 2022년과 2023년 반기 기준 부정형 내화물이 각각 전체 매출의 44.2%와 47.3%를 차지하며 가장 높은 비중을 보이고 있으며, 그 외 기능성(CCN & SN), 정형, 기타 매출 순서로 높은 비중을 보이고 있습니다. 조선내화(주)의 상품 매출 같은 경우 2020년 725억원, 전체 매출 대비 16.4% 수준에서 2022년 902억원, 19.1% 까지 상승하였으며 이는 높은 기술력이 필요하지 않고 국내에서 원재료 수급이 원할하지 않은 일부 제품들에 대해 조선내화(주)가 자체 생산시 얻을수 있는 이점이 낮아 상품 구매로 추세가 전환됨에 따른 결과 입니다. 조선내화(주)는 경기변동 및 원재료 단가에 따라 변동은 있으나 일정하게 현재까지 매년 4,000억원 수준의 매출액을 유지하고 있습니다. 2019년 부터 2023년 반기까지 조선내화(주)의 매출 세부내역은 다음과 같습니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 공개매수 대상회사의 수익성 지표] (주1)

(단위 : 백만원,%)

매출 유형
제 품 명
2023.H
2022
2022.H
2021
2020
2019

제 76기 반기
제 75기
제 75기
제 74기
제 73기
제 72기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

제품
부정형
113,163
47.34
208,979
44.23
105,989
44.18
202,831
46.16
200,194
45.36
210,578
45.00

기능성
43,228
18.08
86,442
18.29
44,665
18.62
87,216
19.85
89,598
20.3
97,486
20.83

정형
22,764
9.52
46,077
9.75
22,848
9.52
39,851
9.07
42,494
9.63
44,166
9.44

기타
21,473
8.98
40,796
8.63
20,889
8.71
36,532
8.31
36,586
8.29
34,106
7.29

소 계
200,628
83.93
382,294
80.91
194,390
81.02
366,429
83.39
368,872
83.58
386,336
82.56

상품
38,404
16.07
90,213
19.09
45,537
18.98
73,008
16.61
72,452
16.42
81,595
17.44

매출총계
239,033
100.00
472,507
100.00
239,927
100.00
439,437
100.00
441,325
100.00
467,931
100.00

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)" 조선내화(주) 제시

주1) 2022년 및 과거 수치는 분할전 조선내화㈜의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 2023년 반기는 (주)시알홀딩스의 반기보고서 - 별도 재무재표 주석 "23. 인적분할 및 소유주분배예정자산(부채)"을 기준으로 작성되었습니다.

공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 2019년부터 2023년 반기까지의 수익성의 경우, COVID-19의 확산에 따라 해외 영엽에 어려움을 겪었음에도 불구하고 2020년 하반기부터 철강수요의 개선이 이루어 지면서 2019년의 매출액 증감율 -7.3% 대비 개선된 2020년 매출액 증감율 -5.7%를 보였으며 철강 수요의 개선이 2021년도까지 이어지면서 2020년 매출액 증감율 대비 개선된 2021년 -0.4% 수준의 매출액 증감율을 보였습니다. 2022년은 원재료 단가의 상승 및 상반기 부터 해외 영업이 다시 시작되면서 2021년 대비 2022년 매출액은 7.5% 증가는 모습을 보였으며, 2023년 반기는 2022년 반기 대비 유사한 매출액을 보였으나 원재료 단가 상승이 원인으로 높아진 매출원가와 감소한 매출총이익을 기록하였습니다.

같은 기간 조선내화(주)는 COVID-19에 대한 대응으로 효율적인 비용 절감을 실행함에 따라 2020년에는 2019년 대비 17.1% 증가한 약 130억원의 영업이익을 기록하였으며 2021년에는 2020년 대비 좀더 개선된 171억원의 영업이익을 기록하였습니다. 조선내화(주)는 2021년 대비 최근 사업연도인 2022년에 COVID-19의 영향력이 감소함에 따라 회사의 영업 활성화에 따른 비용 증가와 원재료 단가의 상승에 따라 2022년 영업이익은 2021년 대비 약 19.1% 감소한 138억원을 기록 하였으나, 효과적인 비용절감으로 2023년 반기에는 2022년 반기 대비 약 42.8% 증가한 131억원의 영업이익을 기록하였습니다.
공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 당기순이익은 영업외 자산의 수익 현황에 따라 변동이 있으나 2020년과 2021년 300억원 이상의 당기순이익을 기록 하였습니다. 하지만, 2022년의 경우 금융시장의 불안정으로 투자자산에 대한 평가 및 감액손실이 크게 증가하였으며, 국내 시중 금리가 지속적으로 상승하여 이자비용 또한 증가하였습니다. 그에 따라 조선내화(주)의 영업외 비용이 2021년 대비 2022년 무려 227.4% 가 상승하여 2021년 대비 77.0% 하락한 80억원의 당기순이익을 2022년에 기록하였으며, 2023년 반기에는 영업외수익이 2022년 반기 대비 87.5% 감소하며 당기순이익은 2022년 반기 대비 약 48.4% 감소한 154억원을 보였습니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 조선내화(주)의 요약 손익계산서] (주1)

(단위 : 백만원)

구분(주1)
2023.H (주2,3)
2022
2022.H (주2)
2021
2020
2019

금액
증감율
금액
증감율
금액
증감율
금액
증감율
금액
증감율
금액
증감율

매출액
239,033
-0.37%
472,507
7.53%
239,927
12.20%
439,437
-0.43%
441,325
-5.69%
467,931
-7.32%

매출원가
210,295
1.90%
411,596
8.02%
206,373
11.46%
381,035
-0.84%
384,262
-6.54%
411,133
-5.16%

매출총이익
28,737
-14.36%
60,911
4.30%
33,554
16.99%
58,402
2.35%
57,063
0.47%
56,798
-20.40%

판매비와관리비
15,684
-35.76%
47,096
13.96%
24,415
19.68%
41,328
-6.26%
44,090
-3.56%
45,718
1.62%

영업이익(손실)
13,054
42.84%
13,814
-19.10%
9,139
10.36%
17,075
31.62%
12,973
17.08%
11,080
-57.98%

영업외수익
5,961
-87.50%
60,736
41.14%
47,685
47.79%
43,032
1.50%
42,395
61.88%
26,190
-11.83%

영업외비용
3,524
-82.14%
43,737
227.37%
19,731
235.22%
13,360
17.56%
11,364
-9.47%
12,553
29.28%

손상차손(주4)
-
-
18,770
-
-
-
-
-
1,204
-75.04%
4,823
-

세전이익
15,490
-58.24%
12,043
-74.24%
37,093
7.02%
46,746
9.22%
42,800
115.14%
19,894
-57.09%

법인세비용
107
-98.53%
4,019
-66.23%
7,265
-4.78%
11,901
13.60%
10,476
170.42%
3,874
-56.92%

당기순이익(손실)
15,383
-48.43%
8,024
-76.97%
29,828
10.35%
34,845
7.80%
32,324
101.79%
16,019
-57.13%

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)" 조선내화(주) 제시

주1) 2022년 및 과거 수치는 분할전 조선내화㈜의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 2023년 반기는 주)시알홀딩스의 반기보고서 - 별도 재무재표 주석 "23. 인적분할 및 소유주분배예정자산"을 기준으로 작성되었습니다.

주2) 2023.H와 2022.H 증감율은 각각 2022.H와 2021.H 대비 증감율 입니다.

주4) 분할전 조선내화(주) 의 2022년 손상차손 약 188억원은 (주)조선내화이엔지 121억원, 케이씨지아이 제 1호의 6 사모투자조합 46억원, (주)스피젠과 (주)엠에스티코퍼레이션 10억원 으로 이루어져있습니다.

공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 4,000억원 수준의 매출액을 유지하고 있으며, 경기 변동과 원재료 단가 변동 등 영업 활동에 영향을 줄 수 있는 거시 경제의 변동에 의해 영업이익과 당기순이익 등은 변동 될 수 있으나, 꾸준히 이익을 창출하고 있어 향후 적자를 기록할 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 하지만, 향후 예상하지 못한 사유가 발생하거나 회사의 영업활동에 영향을 미치는 거시경제의 큰 변동이 발생할 경우 조선내화(주)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-2. 매출처 편중 위험2022년 기준 주식회사 포스코로부터 발생하는 매출은 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 전체 매출액 대비 62.1%의 비중을 보이고 있으며, 그 외 매출처 들의 경우 10% 미만의 비중을 보이고 있습니다. 조선내화(주)는 주식회사 포스코에게
오랜기간 내화물을 납품한 실적을 보유하고 있으며, 주식회사 포스코의 공장들과 인접한 위치에 조선내화(주)의 공장들이 위치해 있어 지리적 이점을 보유하고 있습니다. 조선내화(주)는 별도의 연구 개발 조직과 내화물 연구 개발 계열회사를 보유하여 주식회사 포스코의 Needs에 맞춰 품질 향상과 활용 다각화 그리고 친환경 내화물의 개발 등에 대한 연구가 지속적으로 이루어지고 있어 향후 전체 매출액 대비 주식회사 포스코로부터 발생하는 매출액의 비중이 급격하게 변동하는 경우는 매우 제한 적일 것으로 판단됩니다. 하지만, 향후 예측할 수 없는 사유로 조선내화(주)의 매출처가 급격하게 변동 되거나 주식회사 포스코와의 거래가 감소할 경우 조선내화(주)의 수익성과 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

공개매수 대상회사인 조선내화(주)가 영위하고 있는 내화물 제조업의 경우 제철 및 제강 산업에 매우 큰 영향을 받으며 국내 제철 및 제강 기업별 사용하는 내화물의 원재료 배합과 품질 그리고 내화물의 형태가 구분되어 있어 제철 및 철강 기업들에 대한 매출처 다변화는 쉽지 않습니다. 또한, 제철 및 제강 산업은 국가 기간 산업으로 국가별 주요 제철 및 제강 기업들이 존재하며 이런 국가별 주요 제철 및 제강 기업들에게 내화물을 납품하는 주요 내화물 제조사들이 있어 타 국가 내화물 산업의 진입 또한 쉽지 않습니다.조선내화(주)의 매출처중 주식회사 포스코로부터 발생하는 매출액은 2019년부터 최근 사업연도인 2022년 까지 전채 매출 대비 60% 이상의 비중을 보이고 있으며 내화물 산업의 특성상 생산된 내화물의 매우 큰 비중이 제철 및 제강 산업에 활용되기 때문에 주식회사 포스코의 매출 실적에 따라 조선내화(주)의 매출실적 또한 변동될 수 있습니다. 조선내화(주)의 주식회사 포스코 외 매출처들의 경우 10% 미만의 비중을 보이고 있으며 조선내화(주)의 주요 매출 활동 현황은 다음과 같습니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 조선내화(주)의 매출 활동 현황] (주1)]

(단위 : 백만원, %)

매출유형
제 품 명
주요 매출처(주2)(비중)
2023.H
2022
2022.H
2021
2020
2019

제 76기
제 75기
제 75기
제 74기
제 73기
제 72기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
부정형
(주)포스코(62.1)
113,163
47.34
208,979
44.23
105,989
44.18
202,831
46.16
200,194
45.36
210,578
45.00

기능성
43,228
18.08
86,442
18.29
44,665
18.62
87,216
19.85
89,598
20.3
97,486
20.83

정형
22,764
9.52
46,077
9.75
22,848
9.52
39,851
9.07
42,494
9.63
44,166
9.44

기타
21,473
8.98
40,796
8.63
20,889
8.71
36,532
8.31
36,586
8.29
34,106
7.29

소 계
200,628
83.93
382,294
80.91
194,390
81.02
366,429
83.39
368,872
83.58
386,336
82.56

상품
38,404
16.07
90,213
19.09
45,537
18.98
73,008
16.61
72,452
16.42
81,595
17.44

매출총계
239,033
100.00
472,507
100.00
239,927
100.00
439,437
100.00
441,325
100.00
467,931
100.00

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)" 조선내화(주) 제시

주1) 2022년 및 과거 수치는 분할전 조선내화㈜의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 2023년 반기는 주)시알홀딩스의 반기보고서 - 별도 재무재표 주석 "23. 인적분할 및 소유주분배예정자산"을 기준으로 작성되었습니다.

주2) 주요 매출처의 비중은 2022년 기준 매출총계 대비

공개매수 대상회사인 조선내화(주) 매출의 높은 비중을 차지하는 주식회사 포스코는 지속적으로 내화물 구매시장을 부분개방하여 내화물 업체간의 경쟁을 유도해 왔으나, 조선내화(주)는 포스코 포항제철소와 광양제철소에 현존하는 모든 고로의 건설용 내화물을 오랜 기간 동안 납품한 실적을 보유하고 있습니다. 또한, 조선내화(주)의 주요 설비는 광양과 포항에 위치해 있으며 두곳 모두 주요 매출처인 주식회사 포스코와 인접해 있어 내화물의 보수가 필요할 경우 제품을 빠르게 납품할 수 있다는 장점을 보유하고 있으며 내화물을 납품할때 발생하는 운반비용과 재고 관리비용이 타사대비 적게 발생하기 때문에 주요 매출처인 주식회사 포스코에게 타사 대비 내화물을 좀더 저렴하게 공급할 수 있는 강점 또한 보유하고 있습니다. 조선내화(주)는 별도의 연구개발 조직과 내화물 연구 목적 관계회사를 보유하고 있으며 주식회사 포스코의 Needs 에 맞춰 내화물에 대한 품질 향상과 활용 다각화 그리고 친환경 내화물의 개발 등에 대한 연구가 지속적으로 이루어지고 있어 향후 전체매출액 대비 주식회사 포스코로부터 발생하는 매출액의 비중이 급격하게 변동하는 경우는 매우 제한 적일 것으로 판단됩니다. 하지만, 향후 예측할 수 없는 사유로 조선내화(주)의 매출처가 급격하게 변동 되거나 주식회사 포스코와의 거래가 감소할 경우 조선내화(주)의 수익성과 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다-3. 매출채권 관련 위험
공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 2022년과 2023년 반기 매출채권은 602억원과 557억원 수준으로 총자산 대비 5.7%와 19.7%이며 이에 대한 대손충당금은 57억원 수준으로 대손 충당금 설정률은 9.5%와 10.2% 입니다. 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은 과거 3개년 (2022년~ 2020년) 평균 7.7 회이며, 평균 매출채권 회전일은 48일 입니다. 조선내화(주)의 주요 매출처는 주식회사 포스코를 포함한 국&내외 대형 제강사들로 신용이 보장되어 있어 대손과 관련된 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.
하지만 향후 주요 매출처의 재무상태가 악화되어 매출채권 회수가 지연 및 불가능하거나 조선내화(주)의 매출이 확장됨에 따라 신규 거래처가 증가하여 신규 매출처로부터 매출채권 회수가 지연 및 불가능해질 경우 조선내화(주)의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 2022년과 2023년 반기 매출채권은 602억원과 557억원 수준으로 총자산 대비 5.7%와 19.7%이며 이에 대한 대손충당금은 57억원 수준으로 대손 충당금 설정률은 9.5%와 10.2% 입니다. 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은 과거 3개년 (2022년~ 2020년) 평균 7.7 회이며, 평균 매출채권 회전일은 48일 입니다.2021년 기준 조선내화(주)의 매출채권은 총자산 대비 5.4%, 매출원가 대비 13.3%의 비중을 보였으나 2022년 기준 총자산 대비 5.7%, 매출원가 대비 14.6%의 비중을 보이며 매출채권이 증가하는 모습을 보였습니다. 이는 공개매수 대상회사의 주요 원재료인 알루미나, 지르콘, THK(탄화규소) 등의 원재료 단가 상승으로 공개매수 대상회사는 원재료 가격 연동재를 활용함에 따라 회사가 판매하는 제품의 단가 상승이 주된 원인으로 파악되며 조선내화(주)의 매출채권 회수 능력의 하락에 따른 결과는 아닌것으로 파악됩니다. 또한, 2022년 대비 2023년 반기 증가한 자산총계 대비 매출채권의 비중은, 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 분할 전 조선내화(주)가 내화물의 제조 및 판매를 목적으로 하는 조선내화(주) (분할신설회사)와 자회사 투자 및 관리를 목적으로 하는 (주)시알홀딩스 (분할존속회사)로 약 0.3대 0.7의 비율로 분할됨에 따라 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 자산총계가 감소 하였기 때문입니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 조선내화(주)의 매출채권 현황] (주1)

(단위 : 백만원)

구분(주4)
2023.H
2022
2022.H
2021
2020
2019

조선내화㈜
한은평균

총자산
282,656
1,051,353
1,021,018
941,065
-
878,942
721,953

매출원가
210,295
411,596
206,373
381,035
-
384,262
411,133

매출채권 (주5)
55,700
60,232
62,667
50,610
-
42,851
60,489

대손충당금설정율
10.22%
9.49%
10.20%
11.50%
-
6.78%
2.95%

총자산 대비 매출채권 비율
19.71%
5.73%
6.14%
5.38%
-
4.88%
8.38%

매출원가 대비 매출채권 비율
26.49%
14.63%
30.37%
13.28%
-
11.15%
14.71%

매출채권회전율 (주2,4)
7.10
7.43
7.56
8.15
6.02
7.44
6.46

매출채권회수기간 (주3,4)
51
49
49
45
61
49
57

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

주1) 2022년 및 과거 수치는 분할전 조선내화㈜의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 2023년 반기는 (주)시알홀딩스의 반기보고서 - 별도 재무재표 주석 "23. 인적분할 및 소유주분배예정자산(부채)"을 기준으로 작성되었습니다.

주2) 매출채권 회전율 : 매출원가/[전기 매출채권 + 온기 매출채권] /2]

주3) 매출채권회수기간 : 365 / 매출채권 회전율

주4) 2022년 3분기와 2023년 1분기 매출채권 회전율 및 매출채권 회수기간은 연환산 수치 입니다.

주5) 상기 매출채권 장부금액은 대손충당금 제외 전 매출채권 금액입니다.

공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 주요 매출처는 주식회사 포스코를 포함한 국&내외 대형 제강사들로 신용이 보장되어 있으며, 2021년부터 2023년 반기까지 전체 매출채권 대비 90% 이상이 6개월 이내 회수 됨에 따라 조선내화(주)의 매출채권 회수 능력은 양호하다고 판단 됩니다. 하지만, 주요 매출처의 재무상태가 악화되어 매출채권 회수가 지연 및 불가능하거나 조선내화(주)의 매출이 확장됨에 따라 신규 거래처가 증가하여 신규 매출처로부터 매출채권 회수가 지연 및 불가능해질 경우 조선내화(주)의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 조선내화(주)의 매출채권 연령분석] (주1)

(단위 : 백만원)

사업연도
2023.H
2022
2022.H
2021
2020
2019

매출채권 장부금액 (주2)
55,700
60,232
62,667
50,610
42,851
60,489

받을 어음 (주3)
16,382
16,946
18716
13,562
11,720
15,982

총매출채권 대비 비중
29.41%
28.14%
29.87%
26.80%
27.35%
26.42%

매출채권연령 분석
1개월 ~ 3개월
29,591
34,361
31,171
28,323
22,013
34,108

총매출채권 대비 비중
53.13%
57.05%
49.74%
55.96%
51.37%
56.39%

4개월 ~ 6개월
5,061
4,362
7,603
4,089
3,617
2,347

총매출채권 대비 비중
9.09%
7.24%
12.13%
8.08%
8.44%
3.88%

7개월 ~ 12개월
385
219
736
134
740
3,761

총매출채권 대비 비중
0.69%
0.36%
1.17%
0.26%
1.73%
6.22%

12개월 이상
4,281
4,344
4,415
4,502
4,760
4,291

총매출채권 대비 비중
7.69%
7.21%
7.05%
8.90%
11.11%
7.09%

대손충당금
5,694
5,714
6,391
5,820
2,907
1,783

대손충당금 설정율
10.22%
9.49%
10.20%
11.50%
6.78%
2.95%

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"

주1) 2022년 및 과거 수치는 분할전 조선내화㈜의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 2023년 반기는 주)시알홀딩스의 반기보고서 - 별도 재무재표 주석 "23. 인적분할 및 소유주분배예정자산"을 기준으로 작성되었습니다.

주2) 상기 매출채권 장부금액은 대손충당금 제외 전 매출채권 금액입니다.

주3) 받을 어음에 대해서는 별도의 연령 분석을 진행하지 않습니다.

다-4. 재고자산 관련 위험공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 2019년부터 2022년 까지 총 자산대비 6~10% 수준, 매출원가 대비 15~20% 수준의 재고자산을 유지하고 있으며
2023년 반기 기준 조선내화(주)의 재고자산은 약 762억원 입니다. 조선내화(주)는 정형, 부정형, CCN, S/N 등 다양한 내화물을 제조 및 판매하고 있으며 내화물의 용도에 따라 제조에 필요한 원료가 다르기 때문에 다양한 원재료를 보유하고 있어야 합니다. 재고자산 회전율의 경우 업종 평균을 상회하고 있어 재고자산과 관련된 위험은 양호하다고 판단되나, 향후 재고자산의 경제적 가치가 하락하거나 노후화가 발생 한다면, 공개매수대상회사인 조선내화(주)의 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 재고자산은 상품, 제품, 재공품, 원료, 부원료 등으로 이루어져 있으며 정형, 부정형, CCN, S/N 등 다양한 내화물을 제조 및 판매하고 있습니다. 조선내화(주)가 제조 및 판매하는 내화물은 용도에 따라 제조에 필요한 원료가 세분화 되어 있어, 조선내화(주)는 내화물 제조에 필요한 다양한 원재료를 보유하고 있어야 합니다. 재고자산 상세 내역은 다음과 같습니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 조선내화(주)의 재고자산 상세 내역 현황] (주1)

(단위 : 백만원)

구분
2023.H
2022
2022.H
2021
2020
2019

상품
7,910
9,448
8,640
7,067
5,532
8,120

제품
19,243
23,511
17,898
18,191
18,368
29,982

재공품
12,274
10,658
10,249
8,591
10,532
10,145

원료
31,945
32,474
29,044
27,137
20,598
25,616

부원료
1,281
987
750
762
687
700

저장품
1,739
1,211
1,147
1,221
1,040
990

연료
28
43
41
38
36
73

미착품
1,743
5,463
3,417
2,211
454
945

합계
76,163
83,796
71,186
65,218
57,247
76,571

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)" 조선내화(주) 제시

주1) 2022년 및 과거 수치는 분할전 조선내화㈜의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 2023년 반기는 (주)시알홀딩스의 반기보고서 - 별도 재무재표 주석 "23. 인적분할 및 소유주분배예정자산(부채)"을 기준으로 작성되었습니다.

2023년 반기 기준 조선내화(주)의 재고자산은 762억원이며 조선내화(주)는 2019년부터 2022년 까지 총 자산대비 6~10% 수준, 매출원가 대비 15~20% 수준의 재고자산을 유지하고 있습니다. 2021년 대비 2022년에 28.5% 상승한 재고자산은, 조선내화(주)가 매입하는 원재료의 단가가 2021년 하반기부터 상승하기 시작하여 2022년 반기에 완화되는 모습을 보임에 따라 재고자산의 장부가액 또한 높게 측정된 것이 원인으로 파악됩니다. 또한, 지속되는 높은 경기 변동성에 대응하기 위해 안전재고 확보 차원에서 상품 및 원료등을 추가 매입한 것이 2022년 반기 대비 2023년 반기 재고자산 장부가액이 약 7.0% 상승한 원인으로 판단 되며, 재고자산의 장기화 혹은 미소진 재고의 증가로 인한 물리적 증감은 아닌것으로 파악됩니다. 2022년 반기및 2022년말 대비 상승한 2023년 반기의 총자산 대비 재고자산의 비중은, 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 분할 전 조선내화(주)가 내화물의 제조 및 판매를 목적으로 하는 조선내화(주) (분할신설회사)와 자회사 투자 및 관리를 목적으로 하는 (주)시알홀딩스 (분할존속회사)로 약 0.3대 0.7의 비율로 분할됨에 따라 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 자산총계가 감소 하였기 때문이며, 조선내화(주)의 재고자산의 장기화 혹은 미소진 재고의 증가로 인한 물리적 증감은 아닌것으로 파악됩니다

[2019년 ~ 2023년 반기 조선내화(주)의 재고자산 현황] (주1)

(단위 : 백만원)

구분
2023.H(주3)
2022
2022.H(주3)
2021
2020
2019

회사
한은평균

총자산
282,656
1,051,353
1,021,018
941,065

878,942
721,953

매출액
239,033
472,507
239,927
439,437
-
441,325
467,931

매출원가
210,295
411,596
206,373
381,035

384,262
411,133

재고자산
76,163
83,796
71,186
65,218

57,247
76,571

총자산 대비 재고자산 비중
26.95%
7.97%
6.97%
6.93%

6.51%
10.61%

매출원가 대비 재고자산 비중
36.22%
20.36%
34.49%
17.12%

14.90%
18.62%

재고자산회전율 (주2)
5.71
5.52
6.78
6.22
5.29
5.74
4.74

재고자산 회수기간(일) (주2)
64
66
54
59
69
64
77

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

주1) 2022년 및 과거 수치는 분할전 조선내화㈜의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 2023년 반기는 (주)시알홀딩스의 반기보고서 - 별도 재무재표 주석 "23. 인적분할 및 소유주분배예정자산(부채)"을 기준으로 작성되었습니다.

주2) 재고자산 회전율 : 매출원가 / [(전기 재고자산 + 온기 재고자산)/2 재고자산회전일수 = 365일 / 재고자산회전율

주3) 2023년 반기와 2022년 반기 재고자산 회전율 및 재고자산 회수기간은 연환산 수치 입니다.

공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 향후 검토 결과 경기 변동성이 감소하였다고 판단될 경우 구매량 조절등의 방법으로 보유하고 있는 재고자산을 감소시킬 계획이나, 예상하지 못한 사유로 인해 보유하고 있는 재고자산의 경제적 가치가 미래에 하락하거나 노후화가 발생할 경우, 조선내화(주)의 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다-5. 자회사 및 손자회사와 계열회사 실적 악화 위험공개매수대상 회사인 조선내화(주)는 (주)화인테크, 안산포항특종내화재료 유한공사, 청도조내상무유한공사, 안산화인신재료연구중심유한공사, 영구광양내화재료 유한공사를 보유하며, 5개 회사 모두 내화물을 제조 및 판매하거나 내화물과 연관된 사업을 영위하고 있습니다.
조선내화(주)의 자회사 및 손자회사와 계열회사는 향후 철강산업의 둔화, 국제 환율의 변동, 내화물 산업의 경쟁 심화 등의 사유로 수익성 및 재무안정성 감소할 위험이 있으며 이는 곧 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 (주)화인테크, 안산포항특종내화재료유한공사, 청도조내상무유한공사, 안산화인신재료연구중심유한공사, 영구광양내화재료유한공사를 보유하고 있으며, 5개 회사 모두 내화물을 제조 및 판매하거나 내화물과 연관된 사업을 영위하고 있습니다. 조선내화(주)의 종속기업 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 (주)화인테크의 요약재무현황]

(단위: 백만원)

회사개황

재무상황
대주주

대표자 : 양기덕김홍중

년도

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

당기순이익

주주명

지분율

2023.H
16,763
8,027
8,736
2,792
-457

조선내화㈜

100.00%

2022
17,383
8,175
9,208
8,130
-142

2021

12,915
7,449
5,466
4,247
-531

2020

10,473
6,651
3,822
2,641
-1,303

2019

11,069
6,043
5,026
2,272
-2,313

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

[2019년 ~ 2023년 반기 청도조내상무유한공사의 요약재무현황]

(단위: 백만원)

회사개황

재무상황

대주주

대표자 : 오준환

년도

자산총액

부채총계

자기자본

매출액

당기순이익

주주명

지분율

2023.H
1,551
32
1,518
474
-19

조선내화㈜

100.00%

2022
1,572
32
1,540
1,537
-77

2021

1,682
26
1,656
646
-255

2020

1,742
18
1,724
730
40

2019

534
18
516
638
59

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

[2019년 ~ 2023년 반기 안산화인신재료연구중심유한공사의 요약재무현황]

(단위: 백만원)

회사개황

재무현황 (주1)

대주주

대표자 : 문정찬

년도

자산총액

부채총계

자기자본

매출액

당기순이익

주주명

지분율

2023.H
837
0
837
26
(4)

청도조내상무

유한공사

100.00%

2022
867
8
859
260
-67

2021

882
5
877
92
-218

2020

1,072
-10
1,082
0
-71

2019

-
-
-
-
-

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

주1) 안산화인신재료연구중심유한공사는 2020년 분할 전 조선내화(주)의 종속기업인 청도조내상무 유한공사가 신규로 설립 하였습니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 안산포항특종내화재료유한공사의 요약재무현황]

(단위: 백만원)

회사개황

재무상황

대주주

대표자 : 문정찬

년도

자산총액

부채총계

자기자본

매출액

당기순이익

주주명

지분율

2023.H
22,708
5,089
17,619
10,661
697

조선내화㈜

57.10%

2022
23,752
6,188
17,564
27,397
2,168

2021

24,905
8,424
16,481
24,513
913

2020

21,752
7,337
14,415
22,592
1,464

2019

19,894
6,175
13,718
20,077
1,455

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

[2019년 ~ 2023년 반기 영구광양내화재료유한공사의 요약재무현황]

(단위: 백만원)

회사개황

재무상황
대주주

대표자 : 왕경빈

년도

자산총액

부채총계

자기자본

매출액

당기순이익

주주명

지분율

2023.H
79,502
51,424
28,078
61,272
1,635

조선내화㈜

40.00%

2022
80,604
50,049
30,555
146,026
5,790

2021

94,131
64,481
29,650
144,949
4,456

2020

64,314
39,699
24,615
97,139
2,753

2019

77,527
51,944
25,583
145,633
4,456

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

공개매수대상회사인 조선내화(주)의 자회사 및 손자회사와 계열회사는 향후 철강산업의 둔화, 국제 환율의 변동, 내화물 산업의 경쟁 심화 등의 사유로 수익성 및 재무안정성이 감소할 위험이 있으며 이는 곧 조선내화(주)의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-6. 연구개발 및 핵심인력 이탈 위험공개매수대상회사인 조선내화(주)는 내화물의 품질 향상과 다각화를 위해 별도의 연구조직을 보유하고 있으며, 주요 자회사인 (주)화인테크와 함께 내화물에 대한 연구를 지속적으로 진행하고 있습니다. 조선내화(주) 및 (주)화인테크는 내화물과 관련된 다양한 연구개발 실적을 보유하고 있으며 최근 사업연도인 2022년 조선내화(주)와 (주)화인테크의 매출액 합계 대비 조선내화(주)와 (주)화인테크의 연구개발비용 합계의 비중은 1.4% 수준에 불과하여 내화물에 대한 연구개발비용의 규모는 타당한 수준으로 파악됩니다. 공개매수대상회사인 조선내화(주) 및 (주)화인테크의 연구개발 인력은 COVID-19의 영향으로 인해 2021년을 제외하고는 큰 변동이 발생하지 않았습니다. 또한, 조선내화(주)는 국내 내화물 시장에서 가장 높은 점유율을 보유하고 있으며 가장 다양한 종류의 내화물을 생산하고 있기 때문에, 향후 연구 및 기술 분야에서 핵심 인력이 유출될 위험은 매우 낮을 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 예측할 수 없는 사유로 조선내화(주) 및 (주)화인테크의 연구개발비용이 급격하게 증가하거나 연구 및 기술 개발의 핵심 인력이 빠르게 유출될 경우, 공개매수대상회사인 조선내화(주)의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

공개매수대상회사인 조선내화(주)는 내화물의 품질 향상과 다각화를 위해 별도의 연구조직을 보유하고 있으며, 주요 자회사인 화인테크와 함께 내화물에 대한 연구를 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한, 기존에 생산하지 않던 내화물에 대한 수요가 발생할 경우, 빠른 시간 내에 연구 및 생산을 진행할 수 있는 기술과 생산 시설을 보유하고 있습니다.

공개매수대상회사인 조선내화(주)는 최근 사회적으로 환경에 대한 중요도가 높아지고 있음을 인식하고 있으며, 자체 보유 연구개발 기관을 통해 내화물의 용도 다각화 및 내화물의 품질 상승에 대한 연구뿐만 아니라, 친환경 내화물의 개발과 재사용율을 향상시킬 수 있는 재활용 내화물에 대한 개발을 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한, 높은 품질을 유지함과 동시에 친환경 및 자원 효율화를 증진시킬 수 있는 내화물의 원재료를 지속적으로 파악하고, 대체 자원의 확보 및 다변화를 추구하고 있습니다. 2019년부터 2022년 까지 조선내화(주)와 (주)화인테크가 내화물에 대해 진행한 연구는 다음과 같습니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 조선내화(주) & (주)화인테크 내화물 관련 연구개발 실적] (주1)

연도
연구개발 실적 (주2)
건수
사용처

2022년
티밍래들 바닥재 개발
6건
제강

시멘트 버너용 고수명 캐스타블 개발
시멘트

양극재 소성용 Sagger 개발
기타

친환경 머드재 개발
제선

연주용 내화물 교환 장치 기술 개발
제강/연주

폐내화물 자원 재순환 기술 개발 연구
제선/제강

2021년
A-bond SN Plate 개발
19건
연주

T/D SN Plate 개발
연주

SNNC R/K 중고온부용 캐스타블 개발
SNNC

ECO 머드재 개발
제선

Tire Cord 래들 유입화
제강

고로 ASC파 적용 탕도 유입재 및 보수재 개발
제선

전기강판 COF 내화물 구조물 안정화
기타

TAM System 고도화
제강

CCN 요소기술개발
기타

CIP 공정기술 개발
기타

일반제강 고기능성 PP 개발
제강

고내용성 Spinel-C Stopper 및 SEN 재질 개발
연주

SNNC 래들용 벽돌 개발
SNNC

래들 내화물 응력해석
기타

LSG 자동화 Robot 개발
제강

New Mecha' 개발
제강

고객요구 심사서 DB화
기타

시멘트 설비 내화물 DB화
기타

래들 잔존 측정 System 개발"
제강

2020년
-Forsterite-ZrO2 신 원료 활용방안 연구
23건
제강

-전기로 염기성 건닝재 개발
제강

-Phosphate Bonding system 개발
Al 용해로

-친환경 C Free 바인더 시스템 개발
제강

-T.C강 래들 개재물 저감형 Brick 개발
제강

-CIP 저압성형 기술 개발
기타

-Low C&SiO2 AZC Plate 개발
연주

-고내용성 대탕도 유입재 개발
제선

-Al-O-C계 신 원료 활용방안 연구
제선

-KR Impeller 시공 Trouble 해소 및 수명 향상
제강

-RH 침적관 하부 블럭화 개발
제강

-고로 스탐프재 사용 안정성 재질 개발
제선

-AlON-BN SEN 개발
연주

-Tire Cord 래들 유입재 재질 개발
제강

-ZG 가공분 적용 원가절감 ZG 재질 개발
연주

-드론 노체점검 장치 개발
기타

-수평형 LSG 개발
제강

-침지노즐 토출구 형상과 TKE(turbulent kinetic energy)-개재물 저감 형상도출
연주

-Nitride-bonding system 기초연구
제강

-공정 데이터 활용 제품물성 예측 알고리즘 기초연구
기타

-SiC계 복합체형 Bond 개발
기타

-TAMS 고도화를 통한 시험 Flow 개선
기타

-재활용 원료 활용 T/D flux 개발
연주

2019년
- 노벽부착물 파쇄장치
25건
고로

- 고수명(1년 무보수) 노벽보수재 개발
고로

- 파이넥스 대탕도 유입재 개발
대탕도

- 심도확보형 머드재 개발
머드재

- 저 열전도성 혼선차용 벽돌 개발
혼선차

- 광양3제강 장입래들 수명향상
래들

- 광양 320ch 래들 벽체 유입재 개발
래들

- 신 Porous 프로세스 개발
Purging plug

- Matrix원료 최적화를 통한 난부착 AG재질 개발
연주

- 무예열(비탈탄) 쉬라우드 재질 개발 연
연주

- 두산중공업 포니래들 스토퍼(Key & Slot Type)국산화
연주

- Al-Free SN Plate개발
연주

- 연주 침지노즐 예열온도 측온 System 개발
연주

- SEN 교환 Robot system 및 TSG개발
연주

- TD용 임팩트 패드 국산화
턴디쉬

- C/Nozzle 부정형화
턴디쉬

- 턴디쉬 Clean Well Block
턴디쉬

- Non-Furfural 열간혼련법 공정화
공정기술

- 1제강 Smart Mixer기 적용으로 시공품질 안정화
시공기술

- RFID tag시스템 구축 기능성내화물 사용정보 관리
측정장치시스템

- Smart LSG 관리 System
측정장치시스템

- RF-Alarm System 머신러닝 S/W 개발
측정장치시스템

- 침지노즐 결함 탐지 기술(N/Z DDT) 개발
측정장치시스템

- 미세구조 분석을 통한 Matrix 내 Binding 매커니즘/효과 규명
매커니즘

- 파괴응력 측정장치 개발
시험분석기술

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2019.12)"

주1) 상기 연구개발 실적은 조선내화(주)와 (주)화인테크에서 진행한 연구개발 실적을 모두 포함하고 있습니다.

주2) 조선내화(주)와 (주)화인테크의 내화물 관련 2023년 연구개발 실적은 아직 완료되지 않았습니다.

2019년부터 2023년 반기까지 조선내화(주)의 연구개발 비용은 최소 30억 원에서 최대 57억 원 수준으로, 조선내화(주)의 매출액 대비 약 0.6%에서 1.3% 수준으로 그 규모가 과하지 않은 것으로 파악됩니다. 같은 기간 (주)화인테크의 경우 최소 4억 원에서 최대 13억 원 수준으로, (주)화인테크의 매출액 대비 5.3%에서 56.3%의 비중을 보이고 있습니다.

다만, (주)화인테크의 주 사업 목적이 내화물의 연구개발, 제조 및 판매임을 감안할 때 (주)화인테크의 연구개발비용은 타당한 수준으로 파악됩니다. 또한, 최근 사업연도인 2022년 기준 조선내화(주)와 (주)화인테크의 매출액 합계 대비 조선내화(주)와 (주)화인테크의 연구개발비용 합계의 비중은 1.4% 수준에 불과하여 내화물에 대한 연구개발비용의 규모는 타당한 수준으로 파악됩니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 조선내화(주) 및 (주)화인테크 연구개발 비용 추이]

(단위: 백만원)

구분
2023.H
2022
2021
2020
2019

연구개발비용
조선내화㈜ (매출액 대비 비중) (주1)
1,139(0.48%)
2,999(0.63%)
3,855(0.88%)
5,683(1.29%)
3,283(0.70%)

㈜화인테크 (매출액 대비 비중) (주1)
162(5.80%)
430(5.29%)
626(14.74%)
737(27.91%)
1,280(56.34%)

합계
1,301
3,429
4,481
6,420
4,563

매출액 대비 비중 합계 (주1,2)
0.54%
1.42%
1.85%
2.65%
1.89%

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2019년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2020.12)"

주1) 상기 매출액 대비 비중은 각사의 매출액 대비 연구개발비용의 비중이며 매출액 대비 비중 합계는 조선내화(주)와 (주)화인테크의 매출액 합계 대비 조선내화(주)와 (주)화인테크의 연구개발 비용의 비중입니다.

주2) (조선내화(주) 연구개발비용 + (주)화인테크 연구개발비용) / (조선내화(주) 매출액 + (주)화인테크 매출액)

공개매수대상회사인 조선내화(주) 및 (주)화인테크의 연구개발 인력은 COVID-19의 영향이 강하게 작용한 2021년을 제외하고는 큰 변동이 발생하지 않았습니다. 또한, 조선내화(주)는 국내 내화물 시장에서 가장 높은 점유율을 보유하고 있으며 가장 다양한 종류의 내화물을 생산하고 있기 때문에, 향후 연구 및 기술 분야에서 핵심 인력이 유출될 위험은 매우 낮을 것으로 판단됩니다.하지만 향후 예측할 수 없는 사유로 조선내화(주) 및 (주)화인테크의 연구개발비용이 급격하게 증가하거나 연구 및 기술 개발의 핵심 인력이 빠르게 유출될 경우, 공개매수대상회사인 조선내화(주)의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

[2019년 ~ 2023년 반기 조선내화(주) 및 (주)화인테크 연구 & 기술 개발 인력 현황]

(단위 : 명)

구분
2023.H
2022
2021
2020
2019

조선내화(주)
49
46
44
55
57

(주)화인테크(주1)
25
25
19
19
19

합계
74
71
63
74
76

출처: 금융감독원 전자공시, "㈜시알홀딩스 2023년 반기 ~ 2020년 사업보고서 및 반기보고서(2023.06~2020.12)" 조선내화(주) 제시

주1) 상기 (주)화인테크의 인력 현황은 사무직, 연구직, 기술직 인원만을 포함하고 있습니다.

3. 기타위험

주식시장 상황에 따른 발행가액 변동 위험금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자는 모집을 통해 부여되는 주식의 발행가액이 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 상장시점의 주가보다 높을 가능성이 존재하며 이에 따른 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 신주가 상장되기까지 환금성에 제한이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 모집주선방식의 일반공모 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 133조에 따른 공개매수 방식에 의거 일정기간(공개매수 기간 : 2023년 10월 19일~2023년 11월 07일)동안 공개매수대상회사인 조선내화(주)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)시알홀딩스의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.금번 유상증자는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 의거 공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 기명식 보통주식의 신주 가격은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 10월 12일~2023년 10월 16일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)또한 금번 유상증자와 함께 이루어지는 조선내화(주)에 대한 공개매수 응모 후, 신주가 상장(2023년 11월 27일 예정)되기까지 환금성에 제한이 존재할 가능성이 있습니다. 다만 (주)시알홀딩스는 주권상장법인으로서 금번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 환금성 위험이 발생할 가능성은 낮다고 판단됩니다. 다만, 금번 유상증자를 통해 발행되는 주식의 상장예정일인 2023년 11월 27일까지 시장 전체의 변동 등에 의한 급격한 주가 하락이 있을 경우 유상증자에 따라 발행될 신주의 발행가액이 상장시점의 주가보다 높을 가능성을 배제할 수 없으며, 이에 따른 손해가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주가희석화에 따른 주가하락위험금번 일반공모 유상증자를 통한 발행 예정 주식 수는 16,081,362주로 증권신고서 제출일 현재 공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 발행주식총수 28,144,832주의 57.14%에 해당합니다.
본 유상증자 모집으로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 지분 희석화에 따라 주가 하락의 위험이 있으며, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으며, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 유가증권시장 주권상장법인으로 현재 (주)시알홀딩스의 기명식 보통주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 거래되고 있으며, 이번 일반공모 유상증자로 발행될 보통주식 또한 증권시장에 상장될 예정입니다. 금번 일반공모 유상증자의 발행예정주식수는 16,081,362주로 증권신고서 제출일 현재 (주)시알홀딩스의 발행주식총수 28,144,832주의 57.14%에 해당합니다.

[ 현물출자 유상증자 개요 ]

구분

내용(보통주식 기준)

비고

모집주식수

16,081,362주

-

발행주식총수 (신고서 제출일 현재)

28,144,832주
-

모집가액

8,581원/주

-

모집총액

137,994,167,322원

-

주) 상기 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'은 예정수량과 예정금액이며, '모집가액'은 유상증자 이사회 결의일(2023년 09월 07일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 08월 31일~2023년 09월 04일)까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액을 기재하였습니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

주2) 확정발행가액은 2023년 10월 16일 확정될 예정이며, 2023년 10월 17일 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시할 예정입니다. 신주의 발행가액은 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 10월 12일~2023년 10월 16일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되 할인율은 적용하지 않으며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

금번 유상증자에 따른 모집가액은 8,581원/주이며 이는 예정금액으로 2023년 10월 16일 발행가액이 확정될 예정이며, 해당 확정가액은 2023년 10월 17일 공시될 예정입니다. 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.또한 금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자에 따른 주권 상장일은 2023년 11월 27일로 예정되어 있습니다.

관계기관의 실무 절차 변경으로 인한 상장지연 위험공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

현물출자를 하는 경우에는 상법 제422조 1항에 의거 현물출자 등에 관한 사항에 대하여 법원의 인가를 받도록 규정되어 있습니다.그러나 2011년 4월 14일 상법 제422조가 개정됨에 따라 현물출자 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권이고 현물출자 가격이 상법 시행령 제14조 2항에서 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 않을 경우 상법 제422조 제1항을 적용하지 않기 때문에 법원의 인가가 불필요하게 되었습니다.따라서 금번 공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 공개매수대상회사인 조선내화(주)의 보통주식에 대한 공개매수 방식을 통한 현물출자 유상증자시 출자 대상주식인 조선내화(주) 보통주식은 상법 시행령 제14조 제2항에서 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 않기 때문에 법원의 인가 절차를 거치지 않았습니다. (주)시알홀딩스는 상기의 관련 조항에 근거하여 적법한 절차에 따라 금번 현물출자 유상증자를 진행하고 있으나, 금번 유상증자의 등기 또는 상장 절차 진행에 있어 관련 규정 또는 관계기관의 실무 절차(등기선례 등) 변경으로 법원 인가를 요구할 경우 상장 지연에 따른 환금성에 제약이 있을 수 있습니다.

※ 해당법령상법 제422조(현물출자의 검사)① 현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. <개정 1998.12.28.>

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. <신설 2011.4.14.>

1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

④ 전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. <개정 2011.4.14.>

⑤ 법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다. <개정 1998.12.28., 2011.4.14.>

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제)① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.

② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

발행방식 및 규모에 대한 이견 및 법률적 이슈 발생 관련 위험공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 정관 제9조 제2항 4호 의거하여 금번 현물출자 유상증자를 실시하고 있습니다. (주)시알홀딩스는 본 정관 내용에 대해 자체적인 검토를 통해 금번 유상증자를 진행하는 데 무리가 없다고 판단하였습니다.
그러나 정관상 유상증자근거 등에 대한 이견 및 이의 제기에 의한 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성 위험이 발생할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 금번 현물출자 유상증자 등을 실시하기 위하여 기존의 동일 사례와 관련 판례 등을 검토하였습니다. 검토결과, 회사가 공정거래법에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(회사의 주주 포함)에게 이사회 결의로 신주를 배정할수 있다는 점을 명시하고 있고, 별도 신주 발행 규모 등의 제한이 없는 바 진행상에 무리가 없다고 판단하였습니다.이에 (주)시알홀딩스의 정관 제9조 제2항 4호을 근거로 조선내화(주) 보통주식을 공개매수하여 현물출자 받기 위한 일반공모 유상증자에 대한 이사회 결의를 2023년 09월 07일 실시하였으며 동일자로 유상증자 결정에 대해 공시하였습니다.

[(주)시알홀딩스 정관]

제9조(신주 인수권)

1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

(1)사업상 목적 달성을 위하여 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우

(2)관계법령 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

(3)발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 관계법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(4)회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 지주회사로서 영위하는 사업을 원활하게 수행하기 위해 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사를 포함) 또는 다른 회사의 주주 등으로부터 당해 회사의 발행 주식(지분 포함), 주식 관련 증권 및 기타 금전 이외의 재산을 현물출자 받아 신주를 발행하는 경우

3. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주 인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

공개매수회사인 (주)시알홀딩스가 공정거래법에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(회사의 주주 포함)에게 이사회 결의로 신주를 배정할수 있도록 규정하고 있는 바, 발행방식 및 규모에 대한 이견 및 법률적 이슈가 발생할 가능성은 낮으나, (주)시알홀딩스가 검토하지 못한 부분에 대한 이견 및 이의 제기 등으로 소송이 제기되거나 추가적인 이슈가 발생할 경우에는 금번 유상증자의 추가 상장일 등의 일정에 차질이 생겨 환금성의 위험이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

업무진행 과정에서의 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공시 내용 중 예측정보 변동 위험본 증권신고서의 분석 내용 중에는 예측 정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있는 바투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 향후 사업 전망에 대한 신고서 제출일 현재 시점의 전망을 포함하고있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 공개매수 회사인 (주)시알홀딩스의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서에 기재된 전망의 내용은 보고서 제출일 현재 기준으로 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은아니므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할 시 자기주식 활용에 따른 평판 위험
공개매수회사인 (주)시알홀딩스는 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 분할 전 (주)시알홀딩스의 자기주식에 대하여 분할신주를 배정받아 증권신고서 제출일 현재 공개매수 대상회사이자 분할신설회사인 조선내화(주)의 주식 2,371,033주(20.0%)를 보유하고 있습니다. 이에 따라 (주)시알홀딩스는 자기주식이 분할을 통해 조선내화(주)에 대한 (주)시알홀딩스의 지배력을 높이는데 활용되었다는 지적이 발생할 가능성이 존재합니다. 본 사안이 향후 회사의 주가 및 경영 전반에 미치게 될 가능성에 대해서는 현 시점에서 예상하기 어려우며, 해당 이슈가 (주)시알홀딩스의 평판 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자분들의 현명한 판단을 바랍니다.

공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항을 참고하시어 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 공개매수회사인 (주)시알홀딩스의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으므로 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.

세금(증권거래세, 양도소득세, 법인세 등)의 발생가능성금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 증권거래세는 결제일인 2023년 11월 10일에 징수되므로 청약자는 결제일 날짜로 청약계좌에 증권거래세액[현물출자 확정 주식금액(장외매도 금액)의 0.35%]에 해당하는 현금잔고를 유지(결제일 전일까지 입금)하도록 유념해 주시기 바랍니다.
또한, 금번 공개매수를 통한 주식교환은 장외거래에 해당하여 양도소득세가 발생할 수 있으며, 대주주를 제외한 주주의 상장주식 장외거래 시 적용 세율은 일반적으로 20%(지방소득세 별도)입니다. 한국에 거주하는 주주의 양도차익 과세는 신고납부 사항에 해당하므로 청약주주 본인께서 가까운 세무서로 문의해주셔야 합니다. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 대신증권㈜가 관련법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다.

금번 유상증자는 공개매수의 방식을 통한 현물출자방식으로 행하여지는 바, '증권거래세법 제1조 및 제8조'에 의거, 현물출자 확정주식금액(공개매수 등에 의한 장외매도금액)에 대하여 증권거래세가 부과됩니다. 증권거래세는 결제일인 2023년 11월 10일에 징수되므로 청약자는 결제일 날짜로 청약계좌에 증권거래세액[현물출자 확정주식금액(장외매도 금액)의 0.35%]에 해당하는 현금잔고를 유지(결제일 전일까지 입금)하도록 유념해 주시기 바랍니다.일반적으로 행하여지는 현금매수 방식의 공개매수 등의 경우 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 현물출자 신주발행 방식이므로 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 것은 불가능합니다. 따라서 상기 내용과 같은 방법으로 증권거래세를 징수하오니 참조하시기 바랍니다.※ 증권거래세 산정방법= 현물출자(공개매수)가 확정된 대상 주식수 × 현물출자가격 × 0.35%단수주대금 결제일인 2023년 11월 10일자로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

또한, 공개매수를 통한 주식교환은 장외거래에 해당하여 양도소득세가 발생할 수 있으며, 대주주를 제외한 주주의 상장주식 장외거래 시 적용 세율은 일반적으로 20%(지방소득세 별도)입니다. 한국에 거주하는 주주의 양도차익 과세는 신고납부 사항에 해당하므로 청약주주 본인께서 가까운 세무서로 문의해주셔야 합니다. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 대신증권㈜가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

대신증권(주)는 금번 (주)시알홀딩스의 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 증권의 인수업무를 수행하지않습니다.

V. 자금의 사용목적

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액
137,994,167,322

발행제비용
245,964,210

주1)
금번 (주)시알홀딩스 유상증자는 조선내화(주)의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식을 신주 발행하는 방식인 바, 상기의 금액이 (주)시알홀딩스에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

주2)
발행제비용은 (주)시알홀딩스 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

주3)
(주)시알홀딩스 기명식 보통주식의 최종발행가액은 2023년 10월 16일 확정되는 바, 상기모집총액 및 발행제비용은 변경될 수 있습니다. (2023년 10월 17일 정정공시 예정)

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금

24,838,950
발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
150,000,000
정액

상장수수료

22,530,000
1,797만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원

등록세

32,162,720

증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세

6,432,540

등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용

10,000,000
신문공고비 및 인쇄비 등 기타

합 계
245,964,210
-

주1)
상기 금액은 예정금액으로 2023년 10월 16일에 1주당 모집가액이 확정되면 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 2023년 10월 17일 정정공시할 예정입니다.

주2)
상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준에 의거 상장할 금액(상장금액 1,000억원 초과) 해당하는 금액입니다.

주3)
상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 예정발행가액과 예정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

주4)
본 비용 산정과 관련된 신주발행 규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

다. 자금의 사용목적

(기준일 :
2023.09.07
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
-
137,994,167,322
-
137,994,167,322

주1)
금번 (주)시알홀딩스 유상증자는 조선내화(주)의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식을 신주 발행하는 방식인 바, 상기의 금액이 (주)시알홀딩스에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.

주2)
상기 금액은 예정금액으로 2023년 10월 16일에 1주당 모집가액이 확정되면 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 2023년 10월 17일 정정공시할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
26
1
-
27
3

합계
26
1
-
27
3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

* 주요종속회사의 판단기준 : 최근사업년도말 자산총액 750억원 이상 및 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합
과반 이상의 지분 보유

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적,상업적 명칭

공시서류작성기준일 당사의 명칭은 '조선내화주식회사' 이며 영문으로는 'CHOSUN REFRACTORIES CO.,LTD.' 입니다. 한편 2023년 7월 1일 인적분할 후 분할존속회사의 명칭은 '주식회사 시알홀딩스' 영문 'CR Holdings Co.,Ltd.'로 변경하였습니다.
다. 설립일자당사는 1947년 5월 15일 '조선내화화학공업주식회사'라는 사명으로 제철, 제강,유리,시멘트 및 기타 공업로용 내화물 제품을 생산, 판매할 목적으로 설립되었으며,1978년 6월 30일 주식상장(기업공개) 하였습니다.

라. 본점의 주소,전화번호 및 홈페이지

구분
내용

본사주소
전라남도 광양시 산업로 55, 본관3층(태인동)

전화번호
061-798-8253

홈페이지
https://crholdings.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

바. 주요사업의 내용조선내화㈜는 국내외 제철, 제강, 유리, 시멘트 및 기타 요로용 내화물을 제조, 판매하고 있으며, 내화물 구입 및 판매사업, 내화물 관련 원재료 구입, 무역 및 일체의 부대사업, 폐기물 처리시설 및 환경관련 부대사업, 부동산에 대한 투자임대관리 매매 및 개발에 관한 사업, 내화물의 제조도급 및 하청과 축로 사업, 내화공업의 기술용역등 사업 경영상 필요한 사업에 투자 등을 주요사업으로 하고 있습니다.2010년도부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이영위하는 사업으로는 내화물제조업(㈜화인테크, 안산포항특종내화재료유한공사, PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF, 안산화인신재료연구중심유한공사, 화인로㈜, ㈜선우이엔지, ㈜선화이엔지, ㈜시알이노테크), 기계부품제조업(대한소결금속㈜, ㈜삼한, 연대동성대한분말야금유한공사), 골프장업(㈜화순컨트리클럽), 기타(CHOSUN REFRACTORIES US, INC, GRE Management LLC, DAON PROPERTIES LLC, MAKAIO MANAGEMENT LLC, CRNY378 LLC, 청도조내상무유한공사, 사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합, CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED, ㈜브이인마크청년주택 위탁관리부동산투자회사, PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY, ㈜조선내화이엔지, 사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합, 인사동프로젝트금융투자 주식회사, ㈜시알아이, 사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합)가 있습니다.기타 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항(1) 신용평가 결과

평가일
평가대상유가증권 등
평가대상 유가증권의신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2001.01.22
기업어음
A3
한국기업평가㈜( A1 ～ D )
정기평가

※ 2001년이후에는 신용평가 신청을 하지 않음

(2) 신용평가 내용

등급
기업어음 등급의 정의

A1
단기적인 채무상환능력이 매우 우수하며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.

A2
단기적인 채무상환능력이 우수하지만, 장래의 환경변화에 의해 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

A3
단기적인 채무상환능력은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

B
최소한의 단기적인 채무상환능력은 인정되나, 그 안정성은 가변적이어서 투기적이다.

C
단기적인 채무상환능력이 의문시되며, 채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

유가증권시장
1978년 06월 30일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 연혁 1986.07 광양공장준공(연산 33,600톤) 1993.04 본점 소재지 변경(목포시→광양시) 1994.11 대한소결금속㈜ 인수 1996.12 ㈜화순컨트리클럽인수 1999.08 중국 영구광양내화재료유한공사 합자 2000.08 ERP 시스템 도입 2002.03 은탑산업훈장(납세의 날) 2002.12 포항1공장 매각 2003.09 중국 안산포항특종내화재료유한공사 합자 2004.04 중국 영구광양내화재료유한공사 추가출자 2004.08 중국 무한포항특종재료유한공사 합자 2005.05 대전열병합발전㈜ 설립출자 2005.07 중국 장가항포항내화재료유한공사 설립 출자 2005.11 대전열병합발전㈜ 유상증자 참여 2006.12 ㈜화인테크 설립출자 2011.10 인도네시아 합작법인 설립 2013.07 인도네시아 합작법인 PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF 준공 2015.05 대전열병합발전㈜ 매각 2015.07 CHOSUN REFRACTORIES US, INC 설립 2015.09 GRE Management LLC 설립 2016.06 청도조내상무유한공사 설립 2017.07 DAON PROPERTIES LLC 설립 2018.08 CRNY378 LLC 설립 2020.01 화인로㈜ 설립 2020.04 CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED 설립 2020.05 안산화인신재료연구중심유한공사 설립 2021.03 ㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사 설립 2021.05 ㈜조선내화이엔지 인수 2021.12 ㈜조선내화이엔알 합병 2022.01 ㈜시알이노테크 설립 2022.09 인사동프로젝트금융투자 주식회사 인수 2022.11 ㈜시알아이 설립 2023.07 조선내화 주식회사 인적분할 (분할존속 주식회사 시알홀딩스, 분할신설 조선내화 주식회사)
나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점 소재지는 전라남도 광양시 산업로 55, 본관3층(태인동)입니다.(변경 전, 전라남도 광양시 산업로 55(태인동 1657-9))

다. 경영진의 중요한 변동

( 경영진 및 감사의 중요한 변동)2023년 6월 14일 임시주주총회에서 분할존속회사(지배회사)의 사내이사로 이인옥, 양용준, 박보현을 선임하였고, 2023년 7월 3일 분할보고총회 갈음 이사회(2023년 7월 1일 토요일로 다음영업일인 2023년 7월 3일 분할보고 총회 갈음 이사회 개최)에서 양용준 사내이사를 대표이사 사장으로 선임하였습니다.한편, 2023년 7월 3일 이귀선 사내이사와 이상암 대표이사는 이사직을 사임함에따라공시서류제출일 현재 지배회사의 대표이사는 양용준 대표이사 이며, 이귀선 전 사내이사와 이상암 전 대표이사는 분할신설회사 조선내화 주식회사의 사내이사와 대표이사입니다

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019.03.15
정기주총
사외이사 유시진기타비상무이사장순남
사내이사 이상암사외이사 이재훈
감사 이동익

2020.03.19
정기주총
사내이사 김홍중
대표이사 이금옥
사내이사 양삼열

2021.03.19
정기주총
사외이사 설영오
대표이사 이금옥사내이사 이상암사외이사 유시진기타비상무이사 장순남
사외이사 이재훈

2022.03.22
정기주총
사외이사 박용환
대표이사 이금옥사내이사 이상암사내이사 김홍중
사외이사 설영오

2023.03.23
정기주총
대표이사 이상암사내이사 이귀선
사내이사 이상암사외이사 유시진기타비상무이사 장순남
대표이사 이금옥

2023.06.14
임시주총
사내이사 이인옥* 대표이사 양용준 사내이사 박보현 사외이사 박명길
-
** 대표이사 이상암(사임)*** 사내이사 이귀선(사임)

* 양용준 대표이사는 2023년 7월3일 분할보고총회 갈음 이사회에서 대표이사 선임 (2023년 7월 1일 토요일로 다음영업일인 2023년 7월 3일 분할보고 총회 갈음 이사 회 개최)** 이상암 前 대표이사는 2023년 7월3일 사임 후 분할신설회사 조선내화 창립총회 갈음 이사회에서 대표이사로 선임*** 이귀선 前 사내이사는 2023년 7월3일 사임 후 분할신설회사 조선내화 창립총회갈음 이사회에서 사내이사로 선임

라. 최대주주의 변동당사의 2023년 6월말 기준 최대주주는 이인옥이며, 공시대상기간 중 최대주주의 변동은 없습니다.
마. 화의, 회사정리절차, 합병 및 업종 또는 주된 사업의 변화지배회사는 2023년 6월 14일 임시주주총회의 승인을 받아, 2023년 7월 1일을 분할기일로 내화물 관련 사업 부문을 단순·인적분할하여, 분할신설회사 조선내화 주식회사를 설립하였습니다. (2023년 7월 1일 토요일로 다음영업일인 2023년 7월 3일 분할보고 총회 갈음 이사회 개최)한편, 분할존속회사인 지배회사는 주식회사 시알홀딩스로 명칭을 변경하였습니다.

바.종속회사의 연혁

회사명
회사의 연혁

㈜화인테크
2009년 9월 : 조선내화㈜화인테크 지분 100% 변경 (㈜대한세라믹스 40% 지분 인수)2011년 9월 : 첨단기술기업 지정(지식경제부)2012년 6월 : 에너지 기술개발 사업자선정(지식경제부)

안산포항특종내화재료유한공사
2003년 9월 : 중국 안산포항특종내화재료유한공사 창립

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
2011년 10월 : 인도네시아 합작법인 창립2012년 5월 : 상호변경 PT. INDONECIA POS CHEMTECH CHOSUN REF2013년 7월 : 공장 준공식

대한소결금속㈜
2005년 6월 : 중국 연대수강동성집단유한공사와 합자회사 연대수강동성대한 분말야금유한공사를 중국 산동성 연대경제기술개발구에 설립

연대동성대한분말야금유한공사
2005년 6월 : 연대수강동성대한분말야금유한공사 설립2018년 7월 : 상호의 변경 연대수강동성대한분말야금유한공사 → 연대동성대한분말야금유한공사

㈜삼한
2013년 10월 : OHSAS18001 인증획득

㈜화순컨트리클럽
2012년 5월 : 상호의 변경: ㈜클럽900 -> ㈜화순컨트리클럽 기타 설립이후 중요한 변동상황 없음

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
2015년 7월 : CHOSUN REFRACTORIES US, INC 창립

GRE Management LLC
2015년 9월 : GRE Management LLC 창립

청도조내상무유한공사
2016년 6월 : 청도조내상무유한공사 창립

DAON PROPERTIES LLC
2017년 7월 : DAON PROPERTIES LLC 창립

CRNY378 LLC
2018년 8월 : CRNY378 LLC 창립

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
2019년 1월 : 사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합 창립

화인로㈜
2020년 1월 : 화인로㈜ 창립

㈜선우이엔지
2005년 7월 : ㈜선우이엔지 창립

㈜선화이엔지
2009년 1월 : ㈜선화이엔지 창립2021년 2월 : ㈜명화이엔지 합병

안산화인신재료연구중심유한공사
2020년 5월 : 안산화인신재료연구중심유한공사 창립

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
2020년 4월 : CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED 창립

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
2021년 3월 : ㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사 창립

㈜조선내화이엔지
2008년 3월 : ㈜명인이엔지 창립2010년 3월 : 상호의 변경(㈜명인이엔지 → ㈜조선내화이엔지)

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
2021년 4월 : PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY 창립

㈜시알이노테크
2022년 1월 : ㈜시알이노테크 창립

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
2022년 2월 : 사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합 창립

MAKAIO MANAGEMENT LLC
2022년 6월 : MAKAIO MANAGEMENT LLC 창립

인사동프로젝트금융투자 주식회사
2017년 3월 : 인사동프로젝트금융투자 주식회사 창립

㈜시알아이
2022년 11월 : ㈜시알아이 창립

사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합
2023년 6월 : 사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합 창립

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 주, 천원)

종류(주2)
구분
인적분할 후
2023년반기말
주식분할(주1)(2023.04.08)
2022년말
2021년말
2020년말

보통주
발행주식총수
28,144,832
40,000,000
40,000,000
4,000,000
4,000,000
4,000,000

액면금액 (원)
500
500
500
5,000
5,000
5,000

자본금
14,072,416
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000

합계
자본금
14,072,416
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000

주1) 2023년 4월 8일 액면분할에 따른 발행주식수 및 액면금액 변경(자본금 변동사항 없음)

주2) (주)시알홀딩스는 보통주 외 우선주 등 기타 종류주식 없음

인적분할로 인한 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류
구분
인적분할 전
인적분할 후

분할존속회사(㈜시알홀딩스)
분할신설회사(조선내화㈜)

보통주
발행주식총수
40,000,000
28,144,832
11,855,168

액면금액
500
500
500

자본금
20,000,000,000
14,072,416,000
5,927,584,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황
1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

우선주
보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
80,000,000
80,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
-
40,000,000
40,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
11,855,168
11,855,168
-

1. 감자
-
11,855,168
11,855,168
회사분할

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
-
28,144,832
28,144,832
-

Ⅴ. 자기주식수
-
5,633,938

5,633,938

회사분할

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
-
22,510,894

22,510,894

-

(주1) 2023년 7월 1일 인적분할로 인하여 발행주식수가 28,144,832주로 감소되었습니다.(주2) 기초 자기주식 8,000,000주에서 인적분할로 인해 2,371,034주 만큼 감소하였고, 인적분할 과정에서 발생한 단수주 4,972주를 취득하여, 기준일 현재 총 5,633,938주의 자기주식을 보유하고 있습니다.

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
8,000,000
-
-
-
8,000,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
8,000,000
-
-
-
8,000,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
4,972
2,371,034
-
-2,366,062
회사분할

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주(주1)
8,000,000
4,972
2,371,034
-
5,633,938
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(주1) 기초 자기주식 8,000,000주에서 인적분할로 인해 2,371,034주 만큼 감소하였고, 인적분할 과정에서 발생한 단수주 4,972주를 취득하여, 기준일 현재 총 5,633,938주의 자기주식을 보유하고 있습니다.

3) 인적분할로 인한 주식의 총수 변동사항

(단위 : 주)

종류
구분
인적분할 전
인적분할 후

분할존속회사(㈜시알홀딩스)
분할신설회사(조선내화㈜)

보통주
발행주식총수
40,000,000
28,144,832
11,855,168

자기수식수
8,000,000
5,628,966
2,371,033

유통주식수
32,000,000
22,515,866
9,484,135

(*) 분할회사는 자기주식을 20.00%(8,000,000주) 보유하고 있는바, 분할 후 분할존속회사인 주식회사 시알홀딩스는 분할전 자기주식을 승계함으로써 자기주식과 분할신설회사 조선내화 주식회사의 주식을 20.00%만큼 보유하게 됩니다.(*) 단주 발생으로 인하여 분할신설회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일본 분기보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 '23.6.14일이며, 이는 금년 임시주주총회 안건으로 선정되어 변경되었습니다.

(정관 변경 이력)

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019.03.15
제 71기 정기주주총회
- 제 8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제5장 이사.이사회- 부칙 추가
-「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 의무화됨에 따라 관련근거 신설- 감사위원회 신설로 관련 근거 개정- 전자증권법 시행에 따른 단서 신설(2019년9월16일)

2020.03.19
제 72기 정기주주총회
- 소집시기 변경- 이사의 임기
- 표준정관변경 : 기간표현 명확화 ※ 12조 3항 주주명부 폐쇄 및 기준일- 이사임기 변경

2023.03.23
제 75기 정기주주총회
- 중간배당 조항 추가- 발행주식 총수 및 일주 금액 변경- 부칙 추가
- 중간배당 조항 추가- 액면 분할에 따른 발행할 주식의 총수 및 일주의 금액 변경- 효력 발생일 기재

2023.06.14
임시주주총회
- 투명거래위원회 신설- 부칙 추가
- 투명거래위원회 운영을 위한조항 신설- 신설 조항 시행일자 지정

(사업목적 현황)

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
자회사(손자회사를 포함하며, 해당 손자회사가 지배하는 회사를 포함함. 이하 “자회사등”)의 주식 또는 지분을 취득 또는 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주 사업
영위

2
자회사등의 경영관리 및 자회사등에 대한 자금지원, 자금출자, 전산, 법무, 회계 등에 대한 업무지원 등 경영관리에 부수하는 업무
영위

3
자회사등에 대한 교육, 훈련 서비스업
영위

4
브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이센스업
영위

5
시장조사, 경영자문 및 컨설팅업
영위

6
신사업 관련 투자, 관리 및 운영사업
영위

7
부동산 임대업
영위

8
내화물의 제조, 판매
영위

9
도기, 자기류 제조판매
영위

10
초자류 제조판매
영위

11
내화물의 제조도급 및 하청과 축로사업
영위

12
내화공업의 기술용역 및 공업료 제조 판매사업
영위

13
상기 각항 물품의 구입 및 판매사업
영위

14
전 각항에 관련된 원재료 구입, 무역 및 기타일체의 부대사업
영위

15
부동산에 대한 투자, 임대, 관리, 매매 및 부동산 개발에 관한 사업
영위

16
주차장 운영업
영위

17
사업경영상 필요한 사업에 관한 투자
영위

18
폐기물 처리시설 사업 및 환경 관련 부대사업
영위

19
신재생 에너지 발전사업
영위

20
사업경영상 필요한 사업에 관한 투자
영위

21
전 각호에 부대되는 사업
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

※ 지배회사는 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 분할존속회사 주식회사 시알홀딩스와 분할신설회사 조선내화 주식회사로 인적분할하였습니다. (2023년 7월 1일 토요일로 다음영업일인 2023년 7월 3일 분할보고 총회 갈음 이사회 개최)본 보고서 'II. 사업의 내용'의 재무 관련 정보는 분할 전 연결 기준으로 작성된 자료를 포함하고 있습니다.

연결회사의 핵심 사업부문은 내화물 제조업, 기계부품 제조업, 골프장업 등으로 구분합니다.[내화물 제조업]내화물 제조업으로 조선내화는 1947년 창설하여 76여년간 내화물 생산 및 기술 개발에 꾸준한 노력을 기울인 결과 우리나라의 중화학공업 발달과 함께 성장한 국내 제일의 종합내화물 제조 업체입니다. 내화물은 고온에서 용해가 안되고 고열에 견디는 무기재료로서 고온의 열처리를 필요로 하는 공업 특히 제철, 제강 등 중화학공업과 불가분의 관계에 있는 기간재료입니다. 내화물산업은 중화학공업에 대한 매출비중이 절대적이며 특히 제철, 제강에 대한 비중이 70%이상으로서 국내외 철강경기에 영향을 받으나, 그 경기변동의 속도나 폭은 일반 소비재에 비해 크지 않으며 계절적 요인에 의한 경기변동은 거의 없습니다. 내화물은 장치산업으로서 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는 안정조업을 위해 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 후발업체의 신규진입이 일반 소비재 산업에 비해 쉽지 않습니다. 혁신경영과 미래성장 동력확보라는 경영방침을 바탕으로 매출액은 2,390억원, 당기순손실은 39억원을 기록하였습니다.[기계부품 제조업]기계부품 제조업으로 대한소결금속주식회사 및 삼한 등은 경쟁력 있는 소결(燒結 : Sintering) 기술을 보유하고 있습니다. 소결은 금속 등의 미세한 분말을 혼합하여 금형에서 완성품에 가까운 형상으로 가압 성형한 후, 금속 등의 용융(熔融) 온도 이하로 가열하여 합금화함으로써 복잡 형상 제품, 복합 재료 제품을 생산하는 공법을 말합니다. 자동차용 엔진, 트랜스미션, ABS 등 자동차 부품 및 냉장고용 Compressor 부품, 산업기계등에 쓰이는 소결제품을 생산하여 현대/기아자동차, 엘지전자 등에 안정적으로 공급하고 있으며, 공급처로부터 우수한 기술력을 인정받고 있습니다. 또한 대한소결금속주식회사와 중국의 연대동성그룹유한공사의 합작으로 설립된 중국 YDPM도 소결기계부품 생산업체이며, 설립 초기에는 한국계 자동차사인 북경현대, 동풍열달기아 위주로 판매가 이루어졌으나, 공급망을 중국 국내 자동차사 및 글로벌 자동차부품사들로 확대하여 사업을 확장하고 있습니다. 최근에는 중장비 업체로까지 공급망을 확대하였습니다. 주된 판매 제품은 자동차용 엔진, 트랜스미션, ABS 등 자동차 부품 및 냉장고용 Compressor 부품, 중장비용 소결부품입니다.[골프장업]골프장업으로 ㈜화순컨트리클럽은 회원제 골프장이며, 3개코스(Spring,Summer. Autumn) 27홀(싱글그린)이며, 전장은9,569m(10,465yds)par-108파(72+36)로 구성되어 있습니다. 주변의 천혜의 수려한 자연경관과 봄,여름,가을,겨울 사계의 아름답고 신비로운 변화를 경험할수 있으며 27홀의 다양하고 도전적인 코스에서 쾌적하고 편안한 라운딩을 즐기실 수 있도록 설계되었습니다. 또한 국가대표 선발의 관문인 호심배 아마추어 대회와 더불어 지역대회인 전남일보배 대회등 다양한 대회를 유치할 만큼 탄탄한 코스를 보유한 명실상부한 호남 최고의 클럽이라 말할 수 있습니다. 2분기 매출액은 5,543백만원으로 입장료 4,409백만원은 매출액의 79.5%를 차지하며 1,134백만원은 5인승 전동카트 이용료로 매출액의 20.5%를 차지합니다. 전년대비 매출액은 1,013백만원 감소하였으며, 이는 엔데믹 전환 및 금리 인상으로 인한 젊은층의 수요 감소, 국제선 운항 재개에 따른 골프 수요의 분산으로 추측해 볼 수 있겠습니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

내화물제조업
제 품
정 형
산업용로축조
N1-1외
73,786(18.9%)

부 정 형
"
SK-34 몰탈외
141,470(36.3%)

기 타
"
BT
2,472(0.6%)

계
-
217,728(55.8%)

상 품
MECHA외
구동장치외
-
54,007(13.8%)

기 타
-
-
-
22,815(5.8%)

합 계
-
294,550(75.5%)

기계부품제조업
제 품
자동차 부품
SPROCKET외
-
100,616(25.8%)

가전부품외
CON-ROD외
-
4,135(1%)

계
-
-
104,751(26.8%)

상 품
자동차 부품
GEAR OIL PUMP외
-
11,932(3.1%)

합 계
-
116,683(29.9%)

골프장업
기 타
그린피
입장시 그린사용료
-
4,409(1.1%)

기 타
카트이용외
전동카트 이용료외
-
1,134(0.3%)

합 계
-
5,543(1.4%)

기타
기 타
-
-
-
19,434(5%)

내 부 거 래
-
△46,118(△11.8%)

총 계
-
390,092(100%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원/톤,명)

사업부문
구 분
제76기 반기
제75기
제74기

내화물제조업
정형 내화물
3,946,911
3,954,860
3,717,728

부정형 내화물
1,907,811
1,795,951
1,781,776

기계부품제조업
자동차부품
10,513,982
10,513,982
10,103,189

가전부품
11,607,192
11,607,192
10,852,779

골프장업
객단가(명)
97,688
97,688
93,727

(1) 산출기준제조 총 품목별 평균가격
(2) 주요 가격변동원인(내화물제조업)1) 주요 거래처의 구입단가 변동에 따른 판매단가 변동2) 저가품 판매증가 및 환율변동에 따른 가격차이

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 천원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액(비율)
비 고

내화물제조업
상 품
내화벽돌
판 매
41,787,394(90.5%)
상우내화외

기 타
"
4,389,455(9.5%)
-

계
-
46,176,849(100%)
-

원 료
알루미나류
제품제조
53,325,340(53.7%)
일 본 외

지르콘류
"
3,694,010(3.7%)
호 주 외

THK류
"
10,981,069(11.1%)
일 본

기타 원료
"
31,166,463(31.4%)
-

계
-
99,166,882(100%)
-

기계부품제조업
상 품
자동차부품
판 매
12,144,239(100%)
㈜삼한외

계
-
12,144,239(100%)
-

원 료
철분
제품제조
10,989,266(43.3%)
일 본 외

합금분
"
9,955,755(39.2%)
호 주 외

동분
"
1,904,951(7.5%)
국내

기타
"
2,533,890(10%)
국내

계
-
25,383,862(100%)
-

골프장업
원 료
코 스
코스최적화유지
86,962(100%)
-

계
-
86,962(100%)
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원/톤,ℓ)

사업부문
구 분
제76기 반기
제75기
제74기

내화물제조업
알루미나류
1,082,506
1,035,361
934,636

지 르 콘 류
4,784,987
5,512,656
4,993,718

T H K 류
1,136,169
1,006,417
885,672

기계부품제조업
철분(스웨덴산)
2,867,626
2,779,232
2,426,267

동분 ACU
13,355,657
13,478,739
12,207,899

다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(단위 : 톤,백만원)

사업부문
품 목
제76기 반기
제75기
제74기

수량
금액
수량
금액
수량
금액

내화물제조업
정 형
33,321
110,107
67,013
207,470
67,001
185,368

부정형
83,086
124,670
167,403
243,739
167,283
213,948

합 계
116,407
234,777
234,416
451,209
234,284
399,316

기계부품제조업
소결기계부품
14,533
121,879
28,893
243,409
28,781
246,803

합 계
14,533
121,879
28,893
243,409
28,781
246,803

(2) 생산능력의 산출근거

1) 산출방법 등

사업부문
품 목
산출기준
산출방법

내화물제조업
정 형
성형기준
2교대 1일 최대생산능력×365일/년×월/년※부정형의 1일 최대생산능력은 수요량 감안 하여 산출

부정형
혼련기준

기계부품제조업
소결기계부품
소결기준
시간당생산량×가동률×23시간/일×23.3일/월 ×12개월

2) 평균가동시간

사업부문
월평균가동일수
6개월 가동일수

내화물제조업
20일(484시간)
121일(2,904시간)

기계부품제조업
23일(536시간)
138일(3,216시간)

라. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 톤,백만원)

사업부문
품 목
제76기 반기
제75기
제74기

수량
금액
수량
금액
수량
금액

내화물제조업
정 형
17,915
61,499
40,665
129,508
40,821
118,792

부정형
70,793
100,686
139,416
195,092
142,201
182,512

합 계
88,708
162,185
180,081
324,600
183,022
301,304

기계부품제조업
소결기계
10,382
98,937
20,559
184,737
21,555
183,796

합 계
10,382
98,937
20,559
184,737
21,555
183,796

(2) 당해의 가동률

(단위 :톤)

사업부문
생산능력
생산실적
평균가동률

내화물제조업
116,407
88,708
76.2%

기계부품제조업
14,533
10,382
71.4%

마. 생산설비의 현황 등

(
1) 생산설비의 현황

[자산항목 : 토지등]
(단위 : 백만원)

사업부문
사업소

소유

형태

소재지
구분
기초장부가액
당기증감
당기상각
기타
당기장부가액
비고

증가
감소

내화물제조업
토 지
등 기
본사외
521,515
66,907
-
(15,967)
-
215
51,155
83,420

건 물
등 기
"
160,565
28,883
595
(6,069)
(934)
139
22,614
30,151

구 축 물
등 기
"
138
3,536
151
-
(154)
62
3,595
-

차량운반구
등 기
"
71
2,267
282
(29)
(26)
4
2,498
-

사용권자산
-
"
29
675
751
(108)
(264)
-
1,054
-

기타
-
"
6,339
2,686
1,008
(9)
(630)
38
3,093
-

합계
-
-
-
104,954
2,787
(22,182)
(2,008)
458
84,009
-

기계부품제조업
토 지
등 기
본사외
80,824
30,658
-
-
-
-
30,658
30,131

건 물
등 기
"
47,633
17,412
-
-
(778)
(5)
16,629
9,465

구 축 물
등 기
"
66
1,106
190
-
(117)
-
1,179
-

차량운반구
등 기
"
3,206
116
-
-
(23)
-
93
-

사용권자산
-
"
5
173
42
-
(44)
-
171
-

기타
-
"
2,290
1,001
199
(2)
(190)
-
1,008
-

합계
-
-
-
50,466
431
(2)
(1,152)
(5)
49,738
-

골프장업
토 지
등 기
본사외
1,862,939
78,995
3
-
-
-
78,998
80,174

건 물
등 기
"
10,258
5,944
-
-
(198)
-
5,746
3,838

구 축 물
등 기
"
49
6,517
19
-
(163)
-
6,373
-

차량운반구
등 기
"
44
1,813
16
(32)
(221)
-
1,576
-

사용권자산
-
"
7
22
-
-
(9)
-
13
-

기타
-
"
547
197
53
-
(30)
-
220
-

합계
-
-
-
93,488
91
(32)
(621)
-
92,926
-

기타
토 지
등 기
본사외
-
4,784
47
-
-
12,250
17,081
17,081

건 물
등 기
"
-
38,369
168
-
(657)
6,984
44,864
44,864

구 축 물
등 기
"
-
87
-
-
(16)
-
71
-

차량운반구
등 기
"
-
150
-
(25)
(20)
4
109
-

사용권자산
-
"
-
756
-
(626)
(94)
-
36
-

기타
-
"
-
3,951
97
-
(468)
133
3,713
-

합계
-
-
-
48,097
312
(651)
(1,255)
19,371
65,874
-

총계
-
297,005
3,621
(22,867)
(5,036)
19,824
292,547
-

[자산항목 : 기계장치]
(단위 : 백만원)

사업부문
설 비 별
구분
기초장부가액
당기 증감
당기상각
기타
당기장부가액

증가
감소

내화물제조업
분쇄혼련설비
593
22,879
616
-
(1,987)
168
21,676

성형설비
235
3,281
633
-
(764)
-
3,150

소성설비
127
1,671
1,405
-
(229)
-
2,847

가공검사설비
115
2,391
22
-
(344)
-
2,069

기타설비
718
6,452
(196)
-
(560)
(3)
5,693

소 계
1,788
36,674
2,480
-
(3,884)
165
35,435

기계부품제조업
생산설비
1,625
22,713
311
(22)
(2,821)
42
20,223

소 계
1,625
22,713
311
(22)
(2,821)
42
20,223

골프장업
생산설비
80
505
206
-
(96)
-
615

소 계
80
505
206
-
(96)
-
615

기타
생산설비
88
537
4
-
(32)
-
509

소 계
88
537
4
-
(32)
-
509

합 계
3,581
60,429
3,001
(22)
(6,833)
207
56,782

연결조정
-
(646)
-
-
163
-
(483)

총 계
3,581
59,783
3,001
(22)
(6,670)
207
56,299

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

1) 진행중인 투자

(단위 : 백만원)

사업부문
구 분
투자기간
투자대상 자산
투자효과

총투

자액

기투자액(당기)

향후

투자액

비고

내화물제조업
증설
21.10.19~23.08.31
부정형공장 합리화
생산증대
1,357
1,141(530)
216
-

증설
19.10.07~23.12.31
MUD 공장 합리화
생산증대
3,299
1,521(143)
1,778
-

합 계
-
4,656
2,662(673)
1,994
-

기계부품제조업
증설
22.11.1~23.6.30
8속 P/C 성형품 정렬공정 자동화
생산증대
982
580(580)
402
-

증설
22.10.12~23.8.28
ROTOR자동화 BRUSH기
생산증대
272
165(165)
107
-

합 계
-
1,254
745(745)
509
-

총 계
-
5,910
3,407(1,418)
2,503
-

2) 향후 투자계획

(단위 : 백만원)

사업부문
계획명칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

자산형태
금 액
제76기
제77기
제78기

내화물제조업
합리화공사
정형 설비개선
1,200
1,200
-
-
생산증대
광양

부정형 설비개선
6,780
6,780
-
-
"
"

SN 설비개선
1,775
1,775
-
-
"
"

CCN 설비개선
1,410
1,410
-
-
"
"

기타 설비개선
8,070
8,070
-
-
"
"

부정형 설비개선
100
100
-
-
"
포항

SN 설비개선
1,140
1,140
-
-
"
"

CCN설비개선
710
710
-
-
"
"

기타 설비개선
1,600
1,600
-
-
"
"

합 계
22,785
22,785
-
-
-
-

기계부품제조업
운영계획투자
1000T 성형PRESS외
14,550
7,560
1,550
5,440
생산증대
-

내경연삭기외
4,889
2,123
1,505
1,261
"
-

200T 정형 PRESS외
1,280
445
436
399
"
-

합 계
20,719
10,128
3,491
7,100
"
-

총 계
43,504
32,913
3,491
7,100
-
-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 톤,백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제76기 반기
제75기
제74기

수량
금액
수량
금액
수량
금액

내화물제조업
제품
정 형
18,695
73,786
38,908
153,874
39,482
146,784

부정형
74,153
141,470
148,222
266,199
141,954
252,930

기 타
196
2,472
376
6,447
204
2,409

계
93,044
217,728
187,506
426,520
181,641
402,123

상품
내화물
34,06422,228EA
54,007
74,15539,036EA
123,504
73,49345,118EA
96,136

기타
-
5
22,815
6
45,533
5
39,545

합계
127,11322,228EA
294,550
261,66739,036EA
595,557
255,13945,118EA
537,804

기계부품제조업
제품
SPROCKET외
9,951
100,616
19,926
195,123
20,410
191,975

CON-ROD외
392
4,135
826
8,062
1,073
10,173

계
10,343
104,751
20,752
203,185
21,483
202,148

상품
SPROCKET외
1,233
11,932
2,253
21,528
2,463
22,403

합계
11,576
116,683
23,005
224,713
23,946
224,551

골프장업
기타
그린피
-
4,409
-
11,094
-
9,835

카트외
-
1,134
-
2,612
-
2,526

합계
-
5,543
-
13,706
-
12,361

기타
기타
-
-
19,434
-
62,902
-
43,288

내부거래
-
(46,118)
-
(98,838)
-
(71,713)

총 계
138,68922,228EA
390,092
284,67239,036EA
798,040
279,08545,118EA
746,291

나. 판매경로 및 판매방법 등

사업부문
판매조직
판매경로
판매방법 및 조건
판매전략

내화물제조업
사장, 마케팅실지역별, 임원부실장,팀원
수요거래처별 직접 판매
거래처 방문을 통한 판매 : 현금 및 받을어음 결재조건
예상수요처의 방문을 통한 판매확충

인원 : 46명(임원: 10, 부실장 6, 팀원 30)
-
소비자의 당사 방문에 의한 판매 : 현금 및 받을어음 조건
제품판매시 축로공사와 동시에 수주하여 고객만족 최우선 판매

기계부품제조업
사장,부사장,영업상무(영업부)인원 : 31명(임원: 8, 부장 2, 팀원 21)
수요거래처별 직접 판매
거래처 방문을 통한 판매 : 현금 및 받을어음 결재조건
예상수요처의 방문을 통한 판매확충

골프장업
인원 : 3명(임원 1, 팀원 2)
입장고객 유치 수입
입장고객의 골프장 방문에 의한 수입
-

다. 조직도'7. 기타 참고사항, 나.사업부문별 현황, (4) 조직도' 을 참고 하시기 바랍니다.
라. 수주상황

(1) 당기 중 연결실체의 매출액 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 톤,백만원)

품 목
수주 일자
납 기
수주현황

수 량
금 액

내화물제조업
합계
2023년
127,113
294,550

기계부품제조업
"
"
11,576
116,683

골프장업
"
"
-
5,543

기타
"
"
-
19,434

*당사 제품의 경우 수시 주문 또는 영업을 통하여 매출이 이루어지고 있으며, 기 납품액의 경우 당해실적을 기록함

(2) 도급공사계약1) 당반기 및 전반기 중 공사계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
증감액
공사수익인식
기말

지배기업
국내플랜트공사
49,000,000
-
-
49,000,000

종속기업
국내플랜트공사
9,926,447
510,821
1,734,689
8,702,579

공동주택공사
124,510,518
-
-
124,510,518

② 전반기

(단위: 천원)

구분
기초
증감액
공사수익인식
기말

지배기업
국내플랜트공사
49,000,000
-
-
49,000,000

종속기업
국내플랜트공사
28,486,252
4,159,088
14,699,277
17,946,063

공동주택공사
-
124,510,518
194,004
124,316,514

2) 당반기의 계약수익금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약별 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계약을 구별할 수 있는 명칭
계약일
계약상 완성기한(*3)
진행률(%)
미청구공사
매출채권(공사미수금)

총액
손상차손누계액
총액
대손충당금

주원전주 열공급 및 발전사업 도급계약(*1,*2)
2016-12-29
-
66.94
-
-
-
-

제기동 역세권 청년주택 신축공사
2022-05-31
2024-08-31
30.83
-
-
-
-

(*1) 연결회사는 시행사인 주원전주(주)와의 공사도급계약서에 의거 책임준공의무를부담하고 있으며, 계약기간내에 공사를 완성하지 못하는 경우 지체상금 및 손해배상금을 지급할 의무가 있습니다. 또한, 연결회사는 동 계약서 제42조 2항에 의거 발전시설 사업 관련 인허가변경으로 인해 발생하는 대출원리금 상환 부족시 회사가 책임을 부담하는 약정을 체결하였습니다.(*2) 2017년도 중 전주시 도시계획심의위원회는 연결회사가 공사중인 팔복동 폐기물고형연료(SRF) 소각장에 발전시설 설치를 위한 도시계획 결정 신청안을 부결하였습니다. 이에 시행사인 주원전주(주)는 전라북도 행정심판위원회에 동건과 관련된 전주시의 거부처분 취소 청구를 신청하였으나, 2018년 1월 31일 기각처리되었습니다. 한편, 전주시는 국토계획법 제43조 제1항 위반을 이유로 국토계획법 제 133조에 의하여 공사중지 및 원상회복명령을 내렸으며, 보고기간종료일 현재 공사가 중지된 상황입니다. 이와 관련하여 시행사는 공사중지 및 원상회복명령 관련 소송 및 건축허가 부분취소 관련 소송을 제기하였습니다. 한편, 시행사는 공사중지 및 원상회복명령 관련2018년 2월 14일 1심 승소, 2019년 10월 16일 2심, 2020년 2월 27일 3심 승소하였으며, 건축허가 부분취소 관련 2018년 4월 19일 1심 승소, 2019년 10월 16일 2심, 2020년 2월 27일 3심 승소하였으나, 향후 공사진행 가능여부는 예측할 수 없습니다.(*3) 시행사인 주원전주(주)는 대주단으로부터 기한이익상실 선언을 받아 실질적 파산상태로 판단되며 향후 사업의 재개여부가 불투명합니다. 또한 행정소송이 발생한 2018년 9월 이후 기성금(10%, 49억)의 지불을 현재까지 보류하고 있어 연결회사는 주원전주(주)와의 공사도급계약을 해지하기로 결정하였습니다. 또한 이와 관련하여 연결회사는 주원전주(주)를 상대로 공사도급계약 해지 및 미지급 공사대금 청구의 소를 진행중입니다.3) 당반기말 현재 진행 중인 건설계약과 관련하여 인식한 공사손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

누적계약수익(*)

누적계약원가

누적손익

선수금

지배기업
국내플랜트공사
-
30,193,338
(30,193,338)
19,804,224

종속기업
국내플랜트공사
1,734,689
1,360,974
373,715
1,241,097

(*) 'Ⅱ.사업의 내용, 4. 매출 및 수주상황, 라. 수주상황, (2) 도급공사계약, (*1)(*2)'에 언급된 바와 같이 회사는 공사수익에 대한 회수가능성이 불확실하다고 판단하여 공사수익을 인식하지 아니하였습니다.

4) 당반기말과 전기말 현재 미청구공사 및 초과청구공사의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

계약자산
계약부채(*)
계약자산
계약부채(*)

지배기업
국내플랜트공사
-
19,804,224
-
19,804,224

종속기업
국내플랜트공사
-
1,241,097
-
1,468,177

(*) 연결재무상태표 상 전액 선수금(기타유동부채)으로 계상돼 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다.연결회사의 전반적인 위험관리 정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다.재무위험관리의 대상이 되는 연결회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 공정가치측정금융자산, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 장단기차입금 등으로 구성되어 있습니다.(1) 시장위험1) 외환위험

연결회사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, EUR 등이 있습니다. 또한 연결회사는 외화로 표시된 채권과 채무의 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.보고기간종료일 현재 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 환율변동이 세후 당기손익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
세후이익에 미치는 영향
자본에 대한 영향

당반기
전반기
당반기
전반기

상승시
1,100,911
1,902,091
1,100,911
1,902,091

하락시
(1,100,911)
(1,902,091)
(1,100,911)
(1,902,091)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채만을 대상으로 하였습니다.

2) 가격위험연결회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 당기손익-공정가치 측정 금융자산 및 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며, 포트폴리오의 분산투자는 회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.연결회사가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며 KOSPI 및 KOSDAQ 주가지수 등에 속해 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주가지수의 10% 변동시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위:천원)

구분
구분
당기손익에 미치는 영향
자본에 대한 영향

당반기
전반기
당반기
전반기

당기손익-공정가치 측정 금융자산
상승시
-
-
-
-

하락시
-
-
-
-

기타포괄-공정가치 측정 금융자산
상승시
-
-
9,957,010
13,593,570

하락시
-
-
(9,957,010)
(13,593,570)

합계
상승시
-
-
9,957,010
13,593,570

하락시
-
-
(9,957,010)
(13,593,570)

3) 이자율위험연결회사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산,부채)의 가치변동 위험 및 차입금에서 비롯한 이자비용의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 연결회사의 이자율 변동위험은 채권 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다. 당반기 및 전반기 중 이자율이 0.5% 변동 시 이자율 변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

0.5% 상승시
0.5% 하락시
0.5% 상승시
0.5% 하락시

이자비용(*)
(1,532,380)
1,532,380
(718,448)
718,448

(*) 장기차입금 중 외화차입금 39,384백만원(USD 30,000,000)은 고정이자율 스왑계약으로 인해 이자율 위험에서 제외하였습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.신용위험은 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 보고기간종료일 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융자산
당반기말
전기말

현금성자산(*1)
88,090,567
132,043,258

매출채권및기타채권
114,512,720
117,021,805

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*2)
977,550
2,737,838

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*2)
12,776,594
11,105,144

유동파생상품자산
2,597,189
-

비유동파생상품자산
199,981
2,264,911

기타유동금융자산
60,231,803
55,618,507

기타비유동금융자산
9,443,821
10,472,574

합계
288,830,225
331,264,037

(*1) 현금성자산에는 현금시재액이 포함되어 있지 않습니다.(*2) 신용위험에 노출되어 있지 않은 일부 지분증권은 제외되어 있습니다.(3) 유동성 위험연결회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 연결회사는 채권을 예상된 시기에 회수하지 못하거나, 채무를 약정된 만기보다 빠른 시일에 지급해야할 상황에 대비하기 위하여 충분한 현금성자산을 보유하고, 금융기관들과 당좌차월 약정 등을 맺고 있습니다.보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

1년 미만
1년 ~ 5년
합계
1년 미만
1년 ~ 5년
합계

매입채무및기타채무
96,544,028
-
96,544,028
93,063,027
-
93,063,027

차입금
434,640,795
61,471,299
496,112,094
383,301,134
163,932,427
547,233,561

사채
40,840,000
-
40,840,000
10,885,425
40,210,100
51,095,525

기타유동금융부채
46,068,252
-
46,068,252
44,640,503
-
44,640,503

기타비유동금융부채
-
20,492,909
20,492,909
-
20,955,661
20,955,661

금융지급보증
3,225,600
-
3,225,600
3,134,600
-
3,134,600

합계
621,318,675
81,964,208
703,282,883
535,024,689
225,098,188
760,122,877

(4) 자본위험관리연결회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.보고기간종료일 현재 연결회사의 부채비율 등은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

부채(A)
755,651,169
793,378,122

자본(B)
823,043,780
827,063,931

부채비율(A/B,%)
91.81%
95.93%

나. 파생상품 등에 관한 사항

연결회사는 환율 및 금리 변동에 따른 상품가격 변동위험을 회피하기 위하여 통화 및 이자율스왑 계약을 체결하였습니다. 2023년 반기말 환율 및 이자율 기준 동 통화스왑 계약을 평가하였으며,이와 관련하여 손익계정에 파생상품 평가이익 532백만원을 계상하였습니다.

(단위: 1USD)

구분
금융기관
통화
계약일
만기일
계약금액

통화스왑
신한은행
USD
2022-12-23
2024-12-23
8,000,000

통화스왑
우리은행
USD
2022-03-04
2024-03-04
22,000,000

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약

구 분
계약상대방
계약기간
계약내용
계약금액
참조사항

제품공급계약
㈜포스코
2022.10.01~2023.09.30
내화물 공급
72,508백만원
-

제품공급계약
㈜포스코
2022.10.01~2023.09.30
내화물 공급
40,914백만원
-

제품공급계약
㈜포스코
2022.10.01~2023.09.30
내화물 공급
55,785백만원
-

기타공급계약(*)
주원전주주식회사
2017.01.09~-
열공급 및발전사업 공사
49,000백만원
-

(*) 건설계약관련 관할 행정관청과 소송중으로 계약기간 종료일이 지연되고 있으며, 시행사인 주원전주㈜를 상대로 공사도급계약 해지 및 미지급 공사대금 청구의 소를진행중입니다(주석21 참조).
나. 연구개발활동< 조선내화㈜ >

(1) 연구개발 담당조직

연구소조직도(23.6)

(2) 연구개발비용당사의 본 보고서 제출일 현재 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
제76기 반기
제75기
제74기
비 고

원 재 료 비
40,295
60,715
104,061
-

인 건 비
-
-
-
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
1,098,211
2,938,379
3,751,146
-

연구개발비용 계
1,138,506
2,999,094
3,855,207
-

회계처리
판매비와 관리비
932,568
1,720,529
2,083,078
-

제 조 경 비
205,938
1,278,565
1,772,129
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.48%
0.63%
0.88%
-

※ 당사는 연구개발비용에 대한 구분경리를 하지 않고 있으며,다른 비목과 합산처리 하는 인건비, 감가상각비의 연도별 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
제76기 반기
제75기
제74기
비 고

인 건 비
988,562
2,186,725
1,098,501
-

감 가 상 각 비
73,142
167,849
134,012
-

계
1,061,704
2,354,574
1,232,513
-

< ㈜화인테크 >

(1) 연구개발 담당조직

연구개발 조직도 - 화인테크.jpg
연구개발 조직도 - 화인테크

(2) 연구개발비용

당사의 본 보고서 제출일 현재 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
제76기 반기
제75기
제74기
비 고

원 재 료 비
11,895
23,121
75,818
-

인 건 비
23,560
236,875
255,428
-

감 가 상 각 비
46,297
108,707
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
79,900
61,369
294,452
-

연구개발비용 계
161,652
430,072
625,698
-

회계처리
판매비와 관리비
161,652
430,072
625,698
-

제 조 경 비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
5.79%
5.29%
14.73%
-

※ 연구개발비용에 대한 구분경리를 하지 않고 다른 비목과 합산처리하는 인건비, 감가상각비의 연도별 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
제76기 반기
제75기
제74기
비 고

인 건 비
-
-
-
-

감 가 상 각 비
-
-
92,392
-

계
-
-
92,392
-

< 대한소결금속㈜, ㈜삼한>

(1) 연구개발 담당조직

연구개발 조직도 - 대한소결금속.jpg
연구개발 조직도 - 대한소결금속

연구개발 조직도 - 삼한.jpg
연구개발 조직도 - 삼한

(2) 연구개발비용당사의 본 보고서 제출일 현재 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
제76기 반기
제75기
제74기
비 고

원 재 료 비
207,402
723,914
670,124
-

인 건 비
461,149
783,915
-
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
9,904
16,095
16,177
-

기 타
209,303
550,587
566,727
-

연구개발비용 계
887,758
2,074,511
1,253,028
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제 조 경 비
887,758
2,074,511
1,253,028
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.76%
0.92%
0.56%
-

※당사는 연구개발비용에 대한 구분경리를 하지 않고 있으며,다른 비목과 합산처리하는 인건비, 감가상각비의 연도별 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
제76기 반기
제75기
제74기
비 고

인 건 비
530,351
1,541,177
1,659,606
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

계
530,351
1,541,177
1,659,606
-

다. 연구개발 실적당사의 최근 3년간 연구개발실적은 다음과 같습니다.

사업부문
연도
연구개발 실적
건수
사용장소

내화물제조업
2023년
-
0건
-

2022년
티밍래들 바닥재 개발시멘트 버너용 고수명 캐스타블 개발양극재 소성용 Sagger 개발친환경 머드재 개발연주용 내화물 교환 장치 기술 개발폐내화물 자원 재순환 기술 개발 연구
6건
제강시멘트기타제선제강/연주제선/제강

2021년
A-bond SN Plate 개발T/D SN Plate 개발SNNC R/K 중고온부용 캐스타블 개발ECO 머드재 개발Tire Cord 래들 유입화고로 ASC파 적용 탕도 유입재 및 보수재 개발전기강판 COF 내화물 구조물 안정화TAM System 고도화CCN 요소기술개발CIP 공정기술 개발일반제강 고기능성 PP 개발고내용성 Spinel-C Stopper 및 SEN 재질 개발SNNC 래들용 벽돌 개발래들 내화물 응력해석LSG 자동화 Robot 개발New Mecha' 개발고객요구 심사서 DB화시멘트 설비 내화물 DB화래들 잔존 측정 System 개발"
19건
연주연주SNNC제선제강제선기타제강기타기타제강연주SNNC기타제강제강기타기타제강

기계부품제조업
2023년
- Valve Seat Ex. 외- EV EOP Rotor Inner외- Oil pump Rotor외
36건
자동차부품외

2022년
- T/Wheel 외- Kappa개선 W/P Bracket 외- Trigger wheel 외
69건
자동차부품외

2021년
- PISTON(S3) 외- iMEB3 Shaft Magnet 외- FLANGE COVER 외
183건
자동차부품외

7. 기타 참고사항

조선내화주식회사와 그 종속회사(이하 '연결회사')의 사업부문은 각각 서로 다른 재화와 용역을 제공하기 위한 전략적 단위입니다. 이러한 사업부문은 서로 다른 기술과마케팅 전략이 필요하기 때문에 각각 별도의 보고부문으로 구분되었습니다.
가. 사업부문별 요약 재무현황

(단위 : 백만원)

사 업 부 문
2023년도 반기
2022년도 반기
2022년도
2021년도

매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익

내화물 제조업
294,550
6,963
298,944
13,977
595,557
21,230
537,804
20,879

기계부품제조업
116,683
4,579
109,816
3,310
224,713
6,969
224,551
11,076

골 프 장 업
5,543
(316)
6,555
1,521
13,706
4,891
12,361
4,264

기 타
19,434
(1,982)
35,541
(4,449)
62,902
(10,485)
43,288
(3,810)

소 계
436,210
9,244
450,856
14,359
896,878
22,605
818,004
32,409

내 부 거 래
(46,118)
836
(47,221)
(268)
(98,838)
(7)
(71,713)
729

합 계
390,092
10,080
403,635
14,091
798,040
22,598
746,291
33,138

나. 사업부문별 현황당사는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격 두가지 측면에서 영업정보를 검토하고 있으며, 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 내화물제조업, 기계부품제조업, 골프장업 등으로 구분하였습니다.당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사 업부 문
회사
주요재화 및 용역
주요고객
사업내용

내화물제조업

조선내화㈜㈜화인테크안산포항특종내화재료유한공사PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF화인로㈜㈜선우이엔지㈜선화이엔지㈜시알이노테크

내화연와,단열벽돌슬라이딩노즐연주용특수내화물방산파인세라믹스특수세라믹스 등
포스코㈜, 그외제철,제강,시멘트유리,비철금속등의 거래처
정형,부정형 내화물, 기능성내화물과 메카 등의 상품 제조업파인세라믹스,에너지저장장치(NAS),방산철강용 특수세라믹스 제조업,산업용로제조업

기계부품제조업
대한소결금속㈜㈜삼한연대동성대한분말야금유한공사
자동차부품,가전전자제품 부품 등
현대자동차기아자동차 등
자동차, Motor-cycle, 가전제품, 전자제품, 기타 기계부품용철계, 청동계소결기계부품의 제조, 조립, 판매, 수출업

골프장업
㈜화순컨트리클럽
그린피, 카트이용등
입장고객
골프장 건설 및 경영, 부동산업

기타

CHOSUN REFRACTORIES US, INCGRE Management LLCDAON PROPERTIES LLC청도조내상무유한공사CRNY378 LLC사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합안산화인신재료연구중심유한공사CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY㈜조선내화이엔지

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합MAKAIO MANAGEMENT LLC인사동프로젝트금융투자 주식회사㈜시알아이사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합

기타 중개업플랜트건설호텔숙박업부동산 투자자문업자동차 종합 수리업신탁업 및 집합투자업
입장고객 등소각로, 중공업등의 거래처
내화물 도매 및 소매 중개업, 설계, 엔지니어링 및 제작설치호텔숙박업, 부동산 투자자문업, 자동차 종합 수리업신탁업 및 집합투자업

- 내화물 제조업 부문 -
(1) 산업의 특성내화물은 고온에서 용해가 안되고 고열에 견디는 무기재료로서 고온의 열처리를 필요로 하는 공업 특히 제철, 제강 등 중화학공업과 불가분의 관계에 있는 기간재료이다.국내 내화물산업의 발전을 살펴보면, 초기에는 단순한 특성만을 갖는 저급의 점토질내화물을 위주로 생산하다가 1960년대부터 터널킬른의 도입등 생산의 근대화가 시작되었고, 이후 내화물 산업은 80년대와 90년대 중반까지 수요산업의 발전과 더불어성장하였으나 90년대 중반 이후에는 양적인 성장을 멈추고 기술발전과 고부가가치품 생산위주로 전환하여 내실을 기하여 왔으며, 2000년대에 들어서는 국내시장의 한계를 넘어 해외 현지화를 통한 국제경쟁에 대비하고 있다.
(2) 산업의 성장성국내 내화물산업은 90년대 중반이후 수요산업인 제철, 제강등 중화학공업의 양적팽창이 중단됨에 따라 수요가 정체되었을뿐만 아니라 중국등 후발국으로부터 저가의 내화물 수입이 증가되어 어려움에 직면하였다.수입은 98년도에 IMF위기로 일시적으로 감소하였으나 99년부터는 다시 증가추세이며 국내외 주요 내화물사들이 가격경쟁력 확보를 위해 중국등에 현지공장 또는 합작회사를 설립하고 OEM공급을 늘림에 따라 중국으로 부터 수입이 급증하고 있다.최근들어 수요산업의 공급 과잉에 따른 가동율 하락등 영향이 장기화 될 것으로 전망되므로 내화물 산업도 정체가 예상된다.
(3) 경기변동의 특성내화물산업은 중화학공업에 대한 매출비중이 절대적이며 특히 제철,제강에 대한 비중이 70%이상으로서 국내외 철강경기에 영향을 받으나, 그 경기변동의 속도나 폭은 일반 소비재에 비해 크지 않으며 계절적 요인에 의한 경기변동은 거의 없다
(4) 경쟁요소내화물은 장치산업으로서 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는안정조업을 위해 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 후발업체의 신규진입이일반 소비재 산업에 비해 쉽지 않다.최근에는 최대 수요처인 포스코에서 내화물 구매시장을 부분 개방하여 내화물업체간의 경쟁을 유도하고 있다.또한 글로벌 내화물 업체들이 기술을 무기로 국내시장 공략을 강화하고 있고 중국도광범위한 산학연계로 빠른 기술개발과 저가격을 무기로 국내 내화물 업체를 위협하고 있다.
(5) 자원조달의 특성각종 내화물 원료는 중국에서 대부분을 수입하여 사용하고 있다.최근 중국 내 광산에서 채광되는 원료의 품위가 지속적으로 저하되고 있으며 중국정부의 환경규제 정책으로 원료 수급도 불안정해지고 가격도 점차 상승하고 있다. 이에따라 내화물 고품위 원료도 확보하기가 어려워 지고 있다.

< 조선내화㈜ >
(1) 회사의 개황당사는 1947년 창설하여 76여년간 내화물 생산 및 기술 개발에 꾸준한 노력을기울인 결과 우리나라의 중화학공업 발달과 함께 성장한 국내 제일의 종합내화물제조 업체입니다.당사의 제품은 제철, 제강업체, 시멘트업체, 유리화학공업등 중화학공업 전반에 사용되는 필수 부자재로써 판매되고 있는바, 1969년에는 캐스타블, 플라스틱 등특수내화물을, 1973년에는 코디라이트, 규석연와를, 1974년에는 제철 고로용 통제(스탐프재)등의 제품 개발과 1984년에는 내화물 제품의 첨단 기술인 슬라이 딩 노즐 연주용 내화물공장을 준공하여 본격적으로 생산하므로써 외화 절감은물론 기술 축척에도 많은 공헌을 하고 있습니다.또한, 내화물업계의 선두주자로서 81년에는 국내 유일의 내화물 기술연구소를 대폭 확장하여 기술혁신과 신제품개발은 물론 첨단산업인 내화물 신소재 개발에꾸준히 연구함으로써 국제경쟁력 강화에 힘써 왔으며, 94년도에는 영국 로이드사로부터 ISO9002인증을 획득하여 제품의 품질 향상에 더욱 박차를 가하고 있습니 다. 96년 12월에 분당 신사옥을 준공하여 서울사무소가 입주 하였고, 96년 10월 에는 광양공장내 LF내화물공장을, 98년 5월에는 연주용 내화물공장을 준공하였 으며, 중국시장 확보를 위해 99년 8월에는 중국현지에 영구광양내화재료유한공 사, 2003년 9월에는 안산포항특종내화재료유한공사, 2005년 7월에는 장가항포항내화재료유한공사에 합작 투자 하였습니다.2006년 12월에는 대전광역시 소재 대덕테크노밸리 산업단지내 특수파인세라 믹 및 소재연구개발과 차세대 기능성내화재료 연구개발을 위하여 ㈜화인테크를 설립 출자 하였습니다.2007년 당사는 posco 파이넥스 설비의 성공적인 준공과 관련하여 파이넥스용내화물 개발 및 원활한 공급으로 세계적인 내화물 회사로 인정 받았으며, 파이넥스 상업화 설비인 FINEX 3공장은 그동안의 기술력을 집약하여 내화물설계, 전용재질 시공 SV, 조업용 책임관리까지 일괄 수행을 통해 조기 조업정상화에 기여하였습니다.2011년 10월에는 인도네시아 일괄제철소(PT.KP 크라카타우-포스코)의 내화물 축로수행 및 안정적인 제품 공급을 위해 인도네시아 합작법인인 PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF 설립하여, 2013년 7월에 준공 하였습니다.당사는 주요 고객사인 POSCO로 부터 18년 연속 PHP(Posco Honored Partner)공급사 및 자재부문 올해의 공급사로 선정되었으며 POSQC(Posco 품질인증제도) 공급사 평가 1위를 받는 등 품질과 기술력을 인정받고 있습니다.또한 적극적인 수주활동을 통해 대형 건설 프로젝트 (POSCO 고로 개수 등)를 수주하는 등 세계적인 종합 내화물 회사로 성장하기 위해 전사적인 역량을집중하고 있습니다.국내시장의 한계를 극복하기 위해 적극적으로 해외 판매시장을 확대하고 있으며, 차별화된 가격과 품질 및 서비스 확보를 위해 지속적인 기술혁신을 통한 시장중심의 기술력 확보와 현장중심의 제조 혁신을 통해 원가경쟁력 및 내부 관리수준을 향상시켜 고객만족으로 해외시장을 개척하고 있습니다.한편 혁신경영과 미래성장 동력확보라는 경영방침을 바탕으로 매출액은 2,390억원,당기순손실은 39억원을 기록하였습니다.

(2) 시장점유율 등

구 분
2022년
2021년
2020년
비 고

점유율(%)
34.2%
33.9%
39.4%
-

*.대한내화물공업협동조합의 "내화물공업현황"(2023.06)에 의함.

(3) 시장의 특성

1) 주요목표시장 : 제철,제강,시멘트,유리,비철금속 업체 및 수출
2) 수요자의 구성 및 특성 : 제철,제강,시멘트,유리,비철금속등의 고정거래처에 판매하고 있음

(4) 조직도

cr 조직도(23.6).jpg
cr 조직도(23.6)

< ㈜화인테크 >

(1) 회사의 개황1) 회사의 목적 (1) 파인세라믹스 연구개발 및 제조, 판매(2) 내화물의 연구개발 및 제조, 판매(3) 바이오세라믹스 연구개발 및 제조, 판매(4) 재생용 화합물 연구개발 및 제조, 판매(5) 내화물용 원료 연구개발 및 제조, 판매(6) 신재생에너지 연구개발사업(7) 대체에너지 연구개발사업(8) 자동차 부품 연구개발사업(9) 폐기물 처리 시설 및 환경관련 부대시설 연구개발사업(10) 연구용 기자재의 연구개발 및 제조, 판매(11) 전 각항에 관련된 개발 기술 판매 및 라이센스 기술료 수입(12) 전 각항에 관련된 원재료 구입무역 및 기타 일체의 부대사업(13) 기술용역업(14) 부동산에 대한 투자, 임대, 관리, 매매 및 부동산 개발에 관한 사업(15) 사업 경영상 필요한 사업에 관한 투자(16) 전 각호에 부대되는 사업
2) 회사의 연혁 2006.10.26 조선내화㈜ 대덕연구센터준공 2006.12.11 ㈜화인테크 법인설립(지분 : 조선내화㈜60%, ㈜대한세라믹스40%) 2006.12.29 조선내화㈜ 대덕연구센터 자산 양수 완료 2007.01.31 기업부설연구소 설립 2009.09.14 조선내화㈜ 화인테크지분 100% 변경(㈜대한세라믹스 40% 지분인수) 2011.09.16 첨단기술기업 지정(지식경제부) 2012.06 에너지 기술개발 사업자 선정(지식경제부) 2015.04 녹색기술 인증(산업통산자원부) 2018.05 NET신기술 인증(산업통산자원부) 2021.10 자본금 증자(200,000주, 발행가액 10,000원) 2022.09 자본금 증자(350,000주, 발행가액 10,000원)
3) 주식에 관한 사항

주식의 종류
주식수
금액
구성비
비고

보통주
1,1500,000주
115억원
100%
기명식

4) 인원현황

구분
임원
사무직,연구직
기술직
계
비고

남
3
10
13
26
-

여
-
2
-
2

계
3
12
13
28

(2) 영업의 개황당사는 기술개발을 통한 그룹사의 미래 성장동력이 되기위한 연구중심회사로 당사의 연구분야는 파인세라믹스, 방탄소재, 반도체용 세라믹스, 세라믹화격자 등입니다.2023년 2분기 매출은 전년대비 363백만원 감소한 2,792백만원이며, 당기순손실은 전년대비 196백만원 증가한 457백만원입니다.
(3) 매출에 관한 사항

(단위 : 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
비고

매출액
2,792
8,130
4,247
-

- 기계부품 제조업 부문 -
< 대한소결금속㈜ >

(1) 회사의 개황

1) 회사의 목적

① 자동차, 모터사이클, 가전제품, 전자제품, 기타 기계부품용 철계, 청동계 소결기계부품의 제조, 조립, 판매, 수출ㆍ입업

② 전호에 관련되거나 부수되는 사업

2) 회사의 연혁

1987.03.25 : 대한중석㈜과 일본의 스미토모전공㈜의 합작으로 회사창립 (자본금 60억원)

1987.05.13 : 스미토모전공㈜와 기술도입계약

1988.03.17 : 공장준공(대지 10,894평, 건평 1,330평)

1991.12.19 : 삼화화성㈜에서 대한중석㈜의 주식소유지분 인수

1992.06.23 : 증자 30억원(자본금 90억원)

1994.11.30 : 조선내화㈜에서 삼화화성㈜의 주식소유지분 인수

1997.07.25 : 부설 기술연구소 설립

2003.01.29 : ㈜삼한 인수

2005.06.09 : 중국 연대수강동성집단유한공사와 합자회사 연대수강동성대한 분말야금유한공사를 중국 산동성 연대경제기술개발구에 설립

3) 주식에 관한 사항

주식의 종류
주식수
금액
구성비
비고

보통주
900,000주
90억원
100%
기명식

4) 인원현황

구분
임원
사무직
기술직
계
비고

남
6
52
166
224
-

여
-
7
1
8

계
6
59
167
232

(2) 영업의 개황회사의 주수요처인 현대ㆍ기아자동차의 2023년 판매는 전년대비 10.9% 증가한 366만대를 판매하였고, 이의 영향으로 당사의 자동차부품 판매는 전년대비 7.4% 증가한 76,790백만원을 기록하였으며, 가전부품은 경기불안에 따른 삼성전자의 냉장고 판매 부진으로 전년대비 14.3% 감소한 2,115백만원을 기록하였습니다. 당사의 전체 매출액은 전년대비 6.7% 증가한 78,905백만원입니다.

(3) 매출에 관한 사항

(단위 : 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
비고

매출액
78,905
150,560
150,157
-

(4) 신용등급 (최근3년)

2021년 : 우리은행 ( AA ) 2020년 : 우리은행 ( AA ) 2019년 : 우리은행 ( A+ )

< ㈜삼한 >

(1) 회사의 개황 1) 회사의 목적

① 자동차, 모터사이클, 가전제품, 전자제품, 기타 기계부품용 철계, 청동계

소결기계부품의 제조, 조립, 판매, 수출입.

② 각호에 관련되거나 부대되는 사업

2) 회사의 연혁 1975.01.17 : 동양특수기공㈜ 회사 창립 (자본금 1억원) 1976.03.17 : 증자 => 1976년 1억원, 1977년 1억원, 1979년 1억원, 1982년 4억원, 1983년 5천만원, 1988년 6억 5천만원 (자본금 15억원) 1994.03.16 : 감자 => 1994년 10억원, 2001년 5억원 (자본금 0원) 1994.05.31 : 기술연구소 설립 1995.01.01 : 상호변경 ( 동양특수기공㈜ => ㈜삼한 ) 2001.09.30 : 증자 25억 5천만원(KTB 인수) 2003.01.24 : 대한소결금속㈜가 KTB로부터 주식소유지분 인수

3) 주식에 관한 사항

주식의 종류
주식수
금액
구성비
비고

보통주
510,000주
2,550백만원
100%
대한소결 100%

4) 인원현황

구분
임원
사무직
기술직
계
비고

남
3
29
69
101
-

여
-
2
-
2

계
3
31
69
103

(2) 영업의 개황회사의 주수요처인 현대ㆍ기아자동차의 2023년 판매는 전년대비 10.9% 증가한 366만대를 판매하였고 이의 영향으로 당사의 매출액은 전년대비 9.9% 증가한 24,594백만원을 기록하였습니다.
(3) 매출에 관한 사항

(단위:백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
비고

매출액
24,594
46,736
46,407
-

(4) 신용등급 (최근3년) 2021년 : 하나은행(A4), 신한은행(평가없음) 2020년 : 하나은행(A4), 신한은행(2020년말 AA+) 2019년 : 하나은행(A4), 신한은행(2019년말 AA)

- 골프장업 부문 -
< ㈜화순컨트리클럽 >

(1) 회사의 개황

1) 회사의 목적
회사는 골프장 건설 및 경영, 부동산업을 목적사업을 영위하고 있음.

2) 회사의 연혁

1988. 11. 26 회사설립일

1995. 12. 26 본점 소재지 및 그 변경: 전남 화순군,읍 향청리 153-7 -> 전남 화순군 도곡면 쌍옥리 산15-1 [현재 천태로 1000-151로 표기]

1996. 1. 18 상호의 변경: ㈜대주콘도 -> ㈜클럽900

2012.05.03 상호의 변경: ㈜클럽900 -> ㈜화순컨트리클럽 기타 설립 이후 중요한 변동상황 없음

3) 주식에 관한 사항

주식의 종류
주식수
금액
구성비
비고

보통주
2,800,000주
280억원
100%
-

4) 인원현황

구분
임원
사무직
기술직
계
비고

남
1
7
19
27
-

여
2
-
6
8

계
3
7
25
35

(2) 영업의 개황 전년대비 내장객이 13.0% 감소하였으며, 매출액은 15.4% 감소하였습니다.
(3) 매출에 관한 사항

(단위 : 백만원)

구분
2023년 반기
2022년
2021년
비고

매출액
5,543
13,706
12,361
-

(4) 신용등급 (최근3년) 2016년 : 국민은행( B- )

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제76기 반기
제75기
제74기

(2023년 6월말)
(2022년 12월말)
(2021년 12월말)

[유동자산]
401,545
460,349
415,565

현금및현금성자산
88,228
132,146
116,828

매출채권및기타채권
114,513
117,022
108,258

재고자산
126,471
138,599
119,758

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,772
10,706
13,998

당기법인세자산
917
206
433

단기파생상품자산
2,597
-
167

기타유동금융자산
60,232
55,618
50,353

기타유동자산
6,815
6,052
5,770

[비유동자산]
1,177,150
1,160,093
933,771

유형자산
368,358
367,060
420,832

투자부동산
371,860
337,606
30,830

무형자산
21,964
22,016
28,152

관계기업투자
147,053
136,188
121,797

공동기업투자
-
-
780

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
67,276
58,515
96,863

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
162,392
212,170
223,684

이연법인세자산
18,460
1,312
1,316

장기파생상품자산
200
2,265
-

기타비유동금융자산
9,444
10,473
5,267

기타비유동자산
222
273
362

순확정급여자산
9,921
12,215
3,888

자산 총계
1,578,695
1,620,442
1,349,336

[유동부채]
638,809
551,301
448,166

[비유동부채]
116,842
242,077
112,491

부채 총계
755,651
793,378
560,657

[지배기업의 소유지분]
686,339
691,474
664,882

자 본 금
20,000
20,000
20,000

주식발행초과금
19,623
19,623
19,623

기타포괄손익누계액
(358)
9,418
25,189

기타자본항목
39,666
39,666
40,116

이익잉여금
607,408
602,767
559,954

[비지배지분]
136,705
135,590
123,797

자본총계
823,044
827,064
788,679

자본과 부채 총계
1,578,695
1,620,442
1,349,336

(2023.1.1 ~2023.6.30)
(2022.1.1 ~2022.12.31)
(2021.1.1 ~2021.12.31)

매출액
390,092
798,040
746,291

영업이익
10,080
22,598
33,138

계속사업이익
9,940
49,576
33,396

연결총당기순이익
9,940
49,576
33,396

지배기업 소유주지분
6,552
40,924
25,060

비지배지분
3,388
8,652
8,336

기본주당순이익(원)
205
12,789
7,840

연결에 포함된 회사수
27
26
23

나. 최근 3사업연도 연결재무제표의 연결에 포함된 회사

사업연도
연결에 포함된 회사명
전기대비 연결에추가된 회사명
전기대비 연결에서제외된 회사명

제76기
대한소결금속㈜㈜화순컨트리클럽㈜삼한연대동성대한분말야금유한공사안산포항특종내화재료유한공사㈜화인테크PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REFCHOSUN REFRACTORIES US, INCGRE Management LLCDAON PROPERTIES LLCCRNY378 LLC청도조내상무유한공사사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED화인로㈜㈜선우이엔지㈜선화이엔지안산화인신재료연구중심유한공사㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사㈜조선내화이엔지PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY㈜시알이노테크사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합MAKAIO MANAGEMENT LLC인사동프로젝트금융투자 주식회사㈜시알아이사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합
사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합
-

제75기
대한소결금속㈜㈜화순컨트리클럽㈜삼한연대동성대한분말야금유한공사안산포항특종내화재료유한공사㈜화인테크PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REFCHOSUN REFRACTORIES US, INCGRE Management LLCDAON PROPERTIES LLCCRNY378 LLC청도조내상무유한공사사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED화인로㈜㈜선우이엔지㈜선화이엔지안산화인신재료연구중심유한공사㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사㈜조선내화이엔지PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY㈜시알이노테크사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합MAKAIO MANAGEMENT LLC인사동프로젝트금융투자 주식회사㈜시알아이
㈜시알이노테크사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합MAKAIO MANAGEMENT LLC인사동프로젝트금융투자 주식회사㈜시알아이
케이씨지아이 제1호의1 사모투자합자회사타코마앤코홀딩스(유)

제74기
대한소결금속㈜㈜화순컨트리클럽㈜삼한연대동성대한분말야금유한공사안산포항특종내화재료유한공사㈜화인테크PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REFCHOSUN REFRACTORIES US, INCGRE Management LLCDAON PROPERTIES LLCCRNY378 LLC청도조내상무유한공사케이씨지아이 제1호의1 사모투자합자회사타코마앤코홀딩스(유)사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED화인로㈜㈜선우이엔지㈜선화이엔지안산화인신재료연구중심유한공사㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사㈜조선내화이엔지PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사㈜조선내화이엔지㈜조선내화이엔알PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
㈜명화이엔지케이씨지아이 제1호의11 사모투자합자회사유한회사 돌핀홀딩스㈜조선내화이엔알

※ 종속회사 : 대한소결금속㈜, ㈜화순컨트리클럽, ㈜삼한, ㈜화인테크, 화인로㈜, ㈜선우이엔지, ㈜선화이엔지, 사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합, 청도조내상무유한공사, 안산화인신재료연구중심유한공사, 안산포항특종내화재료유한공사, 연대동성대한분말야금유한공사, PT. INDONESIAPOS CHEMTECH CHOSUN REF, CHOSUN REFRACTORIES US,INC, GRE Management LLC, DAON PROPERTIES LLC, CRNY378 LLC, CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED, ㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사, ㈜조선내화이엔지, PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY, ㈜시알이노테크, 사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합 MAKAIO MANAGEMENT LLC, 인사동프로젝트금융투자 주식회사, ㈜시알아이, 사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합 총 27개사※ 지분법적용대상회사 : ㈜대한세라믹스, 영구광양내화재료유한공사, 장가항포항 내화재료유한공사, 전남일보㈜, 사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합, ㈜스피젠, ㈜엠에스티코퍼레이션, 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자 합자회사, 아비트리지 제1호 사모투자합자회사, 고릴라피이 신기술투자조합 1호, 주식회사 텐씨엘 총 11개사※ ㈜화순컨트리클럽은 의결권의 과반수를 소유하고 있지 않지만, 다른 투자자와의 약정으로 과반이상의 의결권을 보장받고 있어 종속기업으로 포함하였습니다.※ ㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사와 PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY 총는 제 74기중 신규설립하여 연결대상 종속기업으로 포함하였습니다.※ ㈜조선내화이엔지는 제 74기중 지분 100% 인수하여 연결대상 종속기업으로 포함하였습니다.※ ㈜명화이엔지는 제 74기중 ㈜선화이엔지에 합병되어 연결대상 종속기업에서 제외하였습니다.※ 케이씨지아이 제1호의11 사모투자합자회사, 유한회사 돌핀홀딩스는 제 74기중 청산절차가 완료되어 연결대상 종속기업에서 제외하였습니다.※ ㈜시알이노테크는 제 75기중 신규설립하여 연결대상 종속기업으로 포함하였습니다.※ 사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합, 인사동프로젝트금융투자 주식회사 는 제 75기중 회사의 과반이상의 출자로 인하여 종속기업으로 포함하였습니다.※ MAKAIO MANAGEMENT LLC는 제 75기중 당사의 종속기업인 CHOSUN REFRACTORIES US,INC 가 신규로 설립하여 종속기업으로 포함하였습니다.※ 케이씨지아이 제1호의1 사모투자합자회사, 타코마앤코홀딩스 유한회사는 제 75기중 청산절차가 완료되어 연결대상 종속기업에서 제외하였습니다.※ ㈜시알아이는 제 75기중 신규설립하여 연결대상 종속기업으로 포함하였습니다.※ 사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합은 제 76기중 회사의 과반이상의 출자로 인하여 연결대상 종속기업으로 포함하였습니다.
다. 요약 별도 재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제76기 반기(*)
제75기
제74기

(2023년 6월말)
(2022년 12월말)
(2021년 12월말)

[유동자산]
304,330
196,813
195,411

현금및현금성자산
10,244
39,598
54,690

매출채권및기타채권
2,814
55,025
46,253

재고자산
-
83,796
65,218

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,772
10,706
13,998

단기파생상품자산
2,597
-
167

기타단기금융자산
4,099
6,023
14,045

기타유동자산
148
1,665
1,040

소유주분배예정자산집단
282,656
-
-

[비유동자산]
676,897
854,540
745,654

유형자산
6,064
119,071
125,623

투자부동산
0
131,069
27,291

무형자산
2,580
16,365
17,391

관계기업투자
60,025
72,925
78,875

공동기업투자
-
-
1,000

종속기업투자
398,719
256,315
199,105

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
66,574
58,100
96,448

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
140,150
189,734
197,477

순확정급여자산
-
4,858
1,271

장기파생상품자산
200
2,265
-

기타장기금융자산
2,541
3,570
889

기타비유동자산
44
268
284

자산 총계
981,227
1,051,353
941,065

[유동부채]
542,127
327,979
299,926

[비유동부채]
33,887
161,735
67,362

부채 총계
576,014
489,714
367,288

자 본 금
20,000
20,000
20,000

주식발행초과금
19,623
19,623
19,623

기타포괄손익누계액
(20,609)
244
22,274

기타자본항목
(84,132)
45,245
45,245

이익잉여금
470,331
476,527
466,635

자본총계
405,213
561,639
573,777

자본과 부채 총계
981,227
1,051,353
941,065

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2023.1.1 ~2023.6.30)
(2022.1.1 ~2022.12.31)
(2021.1.1 ~2021.12.31)

매출액
-
472,507
439,437

영업이익
(6,032)
13,814
17,075

당기순이익
(3,907)
8,024
34,845

기본주당순이익(원)
(122)
251
1,089

계속영업기본주당순이익
(603)
-
-

중단영업기본주당순이익
481
-
-

(*) 제76기 반기는 분할 후 중단영업이 반영된 금액입니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 76 기 반기말 2023.06.30 현재

제 75 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 76 기 반기말

제 75 기말

자산

유동자산

401,543,608,505

460,349,348,857

현금및현금성자산

88,227,651,978

132,146,461,964

매출채권 및 기타유동채권

114,512,719,643

117,021,805,170

재고자산

126,470,963,080

138,598,909,268

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

1,771,933,166

10,705,537,052

유동파생상품자산

2,597,188,633

0

당기법인세자산

916,296,372

206,473,681

기타유동금융자산

60,231,803,266

55,618,506,683

기타유동자산

6,815,052,367

6,051,655,039

비유동자산

1,177,151,341,103

1,160,092,703,826

유형자산

368,358,088,864

367,059,923,310

투자부동산

371,860,072,199

337,605,660,463

영업권 이외의 무형자산

21,964,377,514

22,016,426,208

지분법적용 투자지분

147,053,006,310

136,188,501,808

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

67,275,804,682

58,515,421,283

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

162,391,670,846

212,169,859,022

이연법인세자산

18,461,414,300

1,311,696,116

비유동파생상품자산

199,980,688

2,264,911,435

기타비유동금융자산

9,443,820,976

10,472,573,609

기타비유동자산

221,709,669

273,024,944

순확정급여자산

9,921,395,055

12,214,705,628

자산총계

1,578,694,949,608

1,620,442,052,683

부채

유동부채

638,809,477,149

551,300,891,815

매입채무 및 기타유동채무

96,544,027,810

93,063,026,736

단기차입금

420,802,902,455

364,268,141,100

유동성사채

39,978,266,614

9,998,375,916

당기법인세부채

6,902,636,171

8,204,641,112

기타유동금융부채

46,014,882,186

44,557,514,916

기타유동부채

27,981,929,266

30,624,359,388

유동충당부채

584,832,647

584,832,647

비유동부채

116,841,692,112

242,077,230,006

장기차입금

54,616,953,047

151,450,046,645

사채

0

39,968,281,680

퇴직급여부채

1,310,207,567

1,149,654,517

비유동충당부채

1,993,779,154

1,993,190,456

이연법인세부채

36,715,388,058

24,859,949,468

기타비유동금융부채

19,681,032,037

19,727,005,402

기타비유동부채

2,524,332,249

2,929,101,838

부채총계

755,651,169,261

793,378,121,821

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

686,339,322,839

691,474,405,417

자본금

20,000,000,000

20,000,000,000

주식발행초과금

19,623,300,000

19,623,300,000

기타포괄손익누계액

(358,082,141)

9,418,030,271

기타자본구성요소

39,665,705,890

39,665,705,890

이익잉여금(결손금)

607,408,399,090

602,767,369,256

비지배지분

136,704,457,508

135,589,525,445

자본총계

823,043,780,347

827,063,930,862

자본과부채총계

1,578,694,949,608

1,620,442,052,683

연결 손익계산서

제 76 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 75 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 76 기 반기

제 75 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

198,724,025,357

390,092,408,435

206,242,015,343

403,634,639,586

매출원가

170,167,697,853

333,485,314,617

175,081,516,336

342,305,076,836

매출총이익

28,556,327,504

56,607,093,818

31,160,499,007

61,329,562,750

판매비와관리비

23,925,737,823

46,527,021,039

26,232,504,591

47,238,783,968

영업이익(손실)

4,630,589,681

10,080,072,779

4,927,994,416

14,090,778,782

기타이익

1,506,542,369

4,104,549,634

1,398,993,189

2,761,085,616

기타손실

101,040,417

573,870,311

656,218,059

863,734,715

금융수익

9,110,646,550

19,034,156,968

28,218,326,263

41,903,857,521

금융원가

8,014,388,227

21,145,396,564

14,733,946,228

21,118,372,209

지분법 이익

1,127,834,577

1,838,397,135

1,948,339,356

3,197,957,498

법인세비용차감전순이익(손실)

8,260,184,533

13,337,909,641

21,103,488,937

39,971,572,493

법인세비용

1,546,739,952

3,397,962,065

5,770,014,910

9,669,042,461

계속영업이익(손실)

6,713,444,581

9,939,947,576

15,333,474,027

30,302,530,032

중단영업이익(손실)

0

0

0

0

당기순이익(손실)

6,713,444,581

9,939,947,576

15,333,474,027

30,302,530,032

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

5,285,002,865

6,552,386,679

13,518,201,263

26,863,720,967

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

1,428,441,716

3,387,560,897

1,815,272,764

3,438,809,065

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

165

205

422

839

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

0

0

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

165

205

422

839

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

0

0

연결 포괄손익계산서

제 76 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 75 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 76 기 반기

제 75 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

당기순이익(손실)

6,713,444,581

9,939,947,576

15,333,474,027

30,302,530,032

기타포괄손익

(7,601,709,895)

3,324,844,929

(21,405,959,469)

(7,862,104,429)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

(9,634,072,604)

(8,937,927,620)

(26,749,795,863)

(16,159,962,901)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(7,464,551)

(17,269,178)

(48,463,483)

(104,163,589)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

3,481,484,472

7,929,953,099

(716,802,661)

(488,925,444)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(1,441,657,212)

4,350,088,628

6,109,102,538

8,890,947,505

총포괄손익

(888,265,314)

13,264,792,505

(6,072,485,442)

22,440,425,603

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(1,188,822,176)

9,264,917,422

(8,511,153,338)

17,690,345,683

총 포괄손익, 비지배지분

300,556,862

3,999,875,083

2,438,667,896

4,750,079,920

연결 자본변동표

제 76 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 75 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

20,000,000,000

19,623,300,000

25,189,365,406

40,116,209,618

559,953,175,525

664,882,050,549

123,797,413,509

788,679,464,058

당기순이익(손실)

0

0

0

0

26,863,720,967

26,863,720,967

3,438,809,065

30,302,530,032

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

0

0

(16,159,962,901)

0

0

(16,159,962,901)

0

(16,159,962,901)

지분법자본변동

0

0

(488,925,444)

0

0

(488,925,444)

0

(488,925,444)

해외사업장환산외환차이

0

0

7,562,322,758

0

0

7,562,322,758

1,328,624,747

8,890,947,505

확정급여제도의 재측정손익

0

0

(86,809,697)

0

0

(86,809,697)

(17,353,892)

(104,163,589)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분으로 인한 재분류

0

0

(898,674,314)

0

898,674,314

0

0

0

종속기업의 유상증자

0

0

0

0

4,598,000,000

4,598,000,000

배당금지급

0

0

0

0

(14,400,000,000)

(14,400,000,000)

(3,795,067,483)

(18,195,067,483)

2022.06.30 (기말자본)

20,000,000,000

19,623,300,000

15,117,315,808

40,116,209,618

573,315,570,806

668,172,396,232

129,350,425,946

797,522,822,178

2023.01.01 (기초자본)

20,000,000,000

19,623,300,000

9,418,030,271

39,665,705,890

602,767,369,256

691,474,405,417

135,589,525,445

827,063,930,862

당기순이익(손실)

0

0

0

0

6,552,386,679

6,552,386,679

3,387,560,897

9,939,947,576

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

0

0

(9,050,357,119)

0

0

(9,050,357,119)

112,429,499

(8,937,927,620)

지분법자본변동

0

0

7,929,953,099

0

0

7,929,953,099

0

7,929,953,099

해외사업장환산외환차이

0

0

3,835,455,776

0

0

3,835,455,776

514,632,852

4,350,088,628

확정급여제도의 재측정손익

0

0

(2,521,013)

0

0

(2,521,013)

(14,748,165)

(17,269,178)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분으로 인한 재분류

0

0

(12,488,643,155)

0

12,488,643,155

0

0

0

종속기업의 유상증자

0

0

0

0

0

0

0

0

배당금지급

0

0

0

0

(14,400,000,000)

(14,400,000,000)

(2,884,943,020)

(17,284,943,020)

2023.06.30 (기말자본)

20,000,000,000

19,623,300,000

(358,082,141)

39,665,705,890

607,408,399,090

686,339,322,839

136,704,457,508

823,043,780,347

연결 현금흐름표

제 76 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 75 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 76 기 반기

제 75 기 반기

영업활동현금흐름

35,261,652,641

18,069,934,014

당기순이익(손실)

9,939,947,576

30,302,530,032

당기순이익조정을 위한 가감

19,398,454,649

5,421,738,639

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

16,688,889,159

(12,258,378,332)

이자수취(영업)

2,833,438,015

1,149,379,449

이자지급(영업)

(10,898,115,141)

(4,362,175,495)

배당금수취(영업)

6,724,160,722

9,628,855,438

법인세납부(환급)

(9,425,122,339)

(11,812,015,717)

투자활동현금흐름

(11,479,316,786)

(94,814,435,161)

유동 당기손익-공정가치 금융자산의 처분

7,559,994,634

2,413,924,247

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

151,829,496

52,333,044,872

기타유동금융자산의 처분

122,277,859,271

30,616,295,580

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분

38,582,868,027

1,502,002,407

관계기업에 대한 투자자산의 처분

7,931,251,835

9,333,526,725

유형자산의 처분

216,700,712

411,269,574

무형자산의 처분

0

380,000,000

기타비유동금융자산의 처분

992,020,744

509,100,000

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득

(5,330,494,881)

(1,268,000,000)

기타유동금융자산의 취득

(126,563,288,460)

(28,582,613,865)

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 취득

0

(2,758,225,390)

유형자산의 취득

(13,659,044,432)

(26,706,317,220)

투자부동산의 취득

(29,915,271,707)

(98,000,827,010)

무형자산의 취득

(110,077,951)

(29,500,000)

기타비유동자산의 취득

0

(15,586,100,000)

기타비유동금융자산의 취득

(512,687,340)

(4,164,462,501)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(13,100,976,734)

(15,217,552,580)

재무활동현금흐름

(68,937,827,093)

78,381,361,025

단기차입금의 증가

51,579,796,417

126,619,066,630

장기차입금의 증가

5,423,805,852

81,470,529,088

기타비유동금융부채의 증가

3,396,847,643

2,210,956,000

종속기업의 유상증자

0

4,598,000,000

단기차입금의 상환

(27,681,722,000)

(118,636,318,093)

장기차입금의 상환

(72,000,000,000)

0

사채의 상환

(10,000,000,000)

0

기타유동금융부채의 감소

(412,228,036)

(494,827,800)

기타비유동금융부채의 감소

(2,831,051,789)

(270,716,000)

배당금지급

(16,413,275,180)

(17,115,328,800)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(45,155,491,238)

1,636,859,878

기초현금및현금성자산

132,146,461,964

116,827,462,160

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,236,681,252

2,204,521,093

기말현금및현금성자산

88,227,651,978

120,668,843,131

3. 연결재무제표 주석

당반기 : 2023년 6월 30일 현재

전반기 : 2022년 6월 30일 현재

조선내화주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항가. 회사의 개요조선내화 주식회사(이하 "회사")와 종속기업(이하 회사와 종속기업을 "연결회사")은 내화연와, 단열벽돌, 슬라이딩노즐, 연주용 특수내화물 등의 제조 및 판매를 목적으로 1947년 5월 15일에 설립되었으며, 본사는 광양시 산업로 55에 소재하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 주요주주는 이인옥(21.5%), 이화일(14.48%) 등으로 구성되어 있습니다.나. 연결대상범위의 변동(1) 당반기

구분
기업명
사유

신규로 연결에 포함된 기업
사우스뱅크 오퍼튜니티3호 신기술사업투자조합
과반 이상의 지분 보유

(2) 전반기

구분
기업명
사유

신규로 연결에 포함된 기업
(주)시알이노테크
신규설립

신규로 연결에 포함된 기업
사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
과반 이상의 지분 보유

다. 종속기업의 현황

종속기업
소재지
업종
지배지분율(%)
결산월

당반기말
전기말

대한소결금속(주)
대한민국
기계부품제조업
51.00
51.00
12월

(주)화순컨트리클럽(*1)
대한민국
골프장업
50.00
50.00
12월

(주)화인테크
대한민국
내화물제조업
100.00
100.00
12월

(주)삼한(*2)
대한민국
기계부품제조업
100.00
100.00
12월

안산포항특종내화재료유한공사
중국
내화물제조업
57.10
57.10
12월

연대동성대한분말야금유한공사(*3)
중국
기계부품제조업
57.40
57.40
12월

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
인도네시아
내화물제조업
70.00
70.00
12월

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
미국
호텔숙박업
100.00
100.00
12월

MAKAIO MANAGEMENT, LLC(*4)
미국
호텔숙박업
100.00
100.00
12월

GRE Management, LLC(*4)
미국
호텔숙박업
100.00
100.00
12월

DAON PROPERTIES, LLC(*4)
미국
호텔숙박업
100.00
100.00
12월

청도조내상무유한공사
중국
기타
100.00
100.00
12월

CRNY378 LLC
미국
기타
100.00
100.00
12월

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
81.62
81.62
12월

주식회사 화인로
대한민국
산업용로제조업
100.00
100.00
12월

주식회사 선우이엔지(*5)
대한민국
산업용로제조업
100.00
100.00
12월

주식회사 선화이엔지(*5)
대한민국
산업용로제조업
100.00
100.00
12월

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
인도
기타
99.90
99.90
12월

안산화인신재료연구중심유한공사(*6)
중국
기타
100.00
100.00
12월

(주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사(*11)
대한민국
부동산 투자자문업
100.00
100.00
12월

(주)조선내화이엔지
대한민국
플랜트건설
100.00
100.00
12월

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY(*7)
인도네시아
기타
100.00
100.00
12월

(주)시알이노테크(*8)
대한민국
내화물제조업
81.00
81.00
12월

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합(*9)
대한민국
신탁업 및 집합투자업
82.30
82.30
12월

인사동프로젝트금융투자 주식회사(*10),(*11)
대한민국
부동산개발사업
94.97
94.97
12월

(주)시알아이(*12)
대한민국
기타
100.00
100.00
12월

사우스뱅크 오퍼튜니티3호 신기술사업투자조합(*13)
대한민국
신탁업 및 집합투자업
88.48
-
12월

(*1) (주)화순컨트리클럽에 대하여 의결권의 과반수를 소유하고 있지 않지만, 다른 투자자와의 약정으로 과반 이상의 의결권을 보장받고 있어서 종속기업으로 포함하였습니다.(*2) 회사의 종속회사인 대한소결금속(주)가 (주)삼한의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(*3) 회사의 종속회사인 대한소결금속(주)가 연대동성대한분말야금유한공사의 지분 57.4%를 보유하고 있습니다.(*4) 회사의 종속회사인 CHOSUN REFRACTORIES US, INC가 GRE Management, LLC, DAON PROPERTIES, LLC 및 MAKAIO MANAGEMENT, LLC의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(*5) 회사의 종속회사인 주식회사 화인로가 주식회사 선우이엔지, 주식회사 선화이엔지의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(*6) 회사의 종속회사인 청도조내상무유한공사가 안산화인신재료연구중심유한공사의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(*7) 당반기말 현재 회사의 종속기업인 PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF 가 PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY의 지분 99.6%를 보유하고 있습니다.(*8) 회사는 전기에 (주)시알이노테크를 신규로 설립하였습니다.(*9) 전기에 회사의 과반이상의 출자로 인하여 종속기업에 포함되었습니다.(*10) 전기에 과반 이상의 지분을 보유하여 종속기업에 포함되었습니다.(*11) 회사의 종속회사인 (주)시알아이가 (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사의 지분 100%와 인사동프로젝트금융투자 주식회사의 지분 94.97%를 보유하고 있습니다.

(*12) 회사는 전기에 (주)시알아이를 신규로 설립하였습니다.(*13) 당기에 과반 이상의 지분을 보유하여 종속기업에 포함되었습니다.라. 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

회사명
당반기말
당반기

자산
부채
매출
반기순손익
반기포괄손익

대한소결금속(주)
139,294,641
30,837,228
78,905,027
5,376,975
5,358,205

(주)화순컨트리클럽
110,950,254
66,489,362
5,542,771
361,120
361,120

(주)화인테크
16,762,719
8,026,501
2,791,960
(456,996)
(471,366)

(주)삼한
68,492,502
9,979,021
24,594,396
803,547
1,667

안산포항특종내화재료유한공사
22,707,862
5,088,957
10,661,082
697,145
628,149

연대동성대한분말야금유한공사
36,614,445
7,662,581
13,183,793
1,472,820
1,433,141

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
41,453,059
19,177,269
26,177,665
361,221
2,147,271

CHOSUN REFRACTORIES US, INC(*)
62,255,042
1,980,788
7,716,388
1,088,257
3,154,223

청도조내상무유한공사(*)
1,550,676
32,495
474,454
(18,952)
(21,682)

CRNY378 LLC
22,763,456
1,723,846
-
(2,006,791)
(1,898,307)

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
5,885,439
-
-
(121,258)
(121,258)

주식회사 화인로(*)
18,103,096
4,887,318
15,886,293
36,990
36,990

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
688,953
4,021
100,610
8,578
37,876

(주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
66,580,611
47,601,965
-
(104,854)
(104,854)

(주)조선내화이엔지
13,398,036
3,414,180
1,734,689
(2,723,019)
(2,581,774)

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
1,944,375
670,742
8,309,312
405,446
478,815

(주)시알이노테크
23,755,698
35,704
-
(271,285)
(271,285)

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
10,499,527
-
-
(120,203)
(120,203)

인사동프로젝트금융투자 주식회사
156,802,632
101,893,751
19,800
(491,893)
(491,893)

(주)시알아이
260,747,899
13,867,209
1,078,540
521,099
521,099

사우스뱅크 오퍼튜니티3호 신기술사업투자조합
4,268,410
-
-
(25,930)
(25,930)

(*) 피투자회사와 피투자회사가 보유한 종속기업의 연결기준 재무정보입니다.

(전반기)

(단위: 천원)

회사명
전기말
전반기

자산
부채
매출
반기순손익
반기포괄손익

대한소결금속(주)
134,067,070
28,537,863
73,936,367
4,276,958
4,250,902

(주)화순컨트리클럽
108,995,448
64,895,676
6,555,276
1,341,628
1,341,628

(주)화인테크
17,383,466
8,175,882
3,154,472
(260,969)
(277,260)

(주)삼한
68,382,670
9,870,857
22,386,382
429,723
421,968

안산포항특종내화재료유한공사
23,751,787
6,187,611
14,393,503
1,179,120
1,770,397

연대동성대한분말야금유한공사
35,927,691
6,373,168
13,492,846
1,063,182
2,126,340

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
41,367,061
19,301,892
27,287,163
1,691,633
2,768,426

CHOSUN REFRACTORIES US, INC(*)
58,513,764
1,393,733
6,806,473
346,409
5,139,299

청도조내상무유한공사(*)
1,571,587
31,724
460,934
(45,038)
12,009

CRNY378 LLC
22,425,543
1,864,527
-
(502,417)
772,440

케이씨지아이 제1호의1 사모투자합자회사
-
-
-
(172,495)
(172,495)

타코마앤코홀딩스(유)
-
-
-
138
138

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
6,006,696
-
-
(130,771)
(130,771)

주식회사 화인로(*)
17,163,858
3,985,069
14,181,858
782,660
1,259,455

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
651,935
4,879
176,369
59,234
76,822

(주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
61,216,528
42,133,029
194,004
(580,357)
(580,357)

(주)조선내화이엔지
18,112,805
5,547,175
14,699,277
(3,626,370)
(3,626,370)

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
8,191,039
7,396,220
13,204,422
333,130
333,130

(주)시알이노테크
24,009,600
18,322
-
1,287
1,287

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
10,619,730
-
-
(185,807)
(185,807)

인사동프로젝트금융투자 주식회사
157,264,797
101,864,023
-
-
-

(주)시알아이
992,427
155
-
-
-

(*) 피투자회사와 피투자회사가 보유한 종속기업의 연결기준 재무정보입니다.

2. 중요한 회계정책2.1 연결재무제표 작성기준연결회사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기연결재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고있습니다.2.2 회계정책요약반기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.3. 공정가치당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

3.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
88,227,652
(*)
132,146,462
(*)

매출채권및기타채권
114,512,720
(*)
117,021,805
(*)

기타유동금융자산
60,231,803
(*)
55,618,507
(*)

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,771,933
1,771,933
10,705,537
10,705,537

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
67,275,805
67,275,805
58,515,421
58,515,421

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
162,391,671
162,391,671
212,169,859
212,169,859

기타비유동금융자산
9,443,821
(*)
10,472,574
(*)

단기파생상품자산
2,597,189
2,597,189
-
-

장기파생상품자산
199,981
199,981
2,264,911
2,264,911

금융부채

매입채무및기타채무
96,544,028
(*)
93,063,027
(*)

단기차입금
420,802,902
(*)
364,268,141
(*)

유동성사채
39,978,267
(*)
9,998,376
(*)

기타유동금융부채
45,427,992
(*)
43,596,051
(*)

장기차입금
54,616,953
(*)
151,450,047
(*)

사채
-
-
39,968,282
(*)

기타비유동금융부채
19,058,073
(*)
19,061,905
(*)

(*) 매출채권 및 매입채무 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.3.2 공정가치 측정아래 표에서는 공정가치로 측정되는 금융상품을 평가기법에 따라 구분하였으며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않 은) 공시가격 (수준 1)

- 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

(1) 당반기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품 현황

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
794,383
977,550
1,771,933

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
5,447,110
27,562,361
34,266,334
67,275,805

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
129,648,565
-
32,743,106
162,391,671

단기파생상품자산
-
2,597,189
-
2,597,189

장기파생상품자산
-
199,981
-
199,981

투자부동산(공시되는 공정가치)
-
-
371,860,072
371,860,072

(2) 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품 현황

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
7,967,699
2,737,838
10,705,537

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,052,439
25,258,675
29,204,307
58,515,421

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
178,908,279
-
33,261,580
212,169,859

장기파생상품자산
-
2,264,911
-
2,264,911

투자부동산(공시되는 공정가치)
-
-
369,589,302
369,589,302

3.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

(1) 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당반기 중 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준 2간의 이동내역은 없습니다.(2) 당반기 및 전반기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

기초
2,737,838
29,204,307
33,261,580
2,906,237
74,827,484
21,385,785

취득
-
3,130,495
-
-
1,268,000
-

처분
-
(379,716)
-
-
(47,846,841)
-

당기손익인식액
(1,760,288)
2,311,248
-
336
941,351
-

기타포괄손익인식액
-
-
(915,169)
-
-
2,056,587

기타
-
-
396,694
-
-
1,216,656

반기말
977,550
34,266,334
32,743,106
2,906,573
29,189,994
24,659,028

3.4 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말

공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권
794,383
2
자산접근법
-
-

신주인수권부 사채
977,550
3
이항모형
무위험이자율
3.66

변동성
36.4

할인율(%)
25.4

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권
13,752,837
2
자산접근법
매매사례가액 등
-

13,809,524
2
시장접근법
매매사례가액
-

전환사채
500,000
3
자산접근법
-
-

12,276,594
3
이항모형
무위험이자율
3.67

변동성
32.8

할인율(%)
4.62

출자금 등
21,489,740
3
자산접근법
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

비상장주식
2,937,921
3
시장접근법
PBR
0.95

EV/SALES
0.34

2,095,495
3
이익접근법
할인율(%)
14.09

27,709,689
3
자산접근법
-
-

파생상품자산

통화스왑
2,797,169
2
현금흐름할인법
환율
-

이자율
-

투자부동산

토지 및 건물
371,860,072
3
거래사례비교법수익환원법
매매사례가액 등
-

구분
전기말

공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권
7,967,699
2
자산접근법
-
-

신주인수권부 사채
2,737,838
3
이항모형
무위험이자율
3.74

변동성
40.40

할인율(%)
12.08

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권
11,449,152
2
자산접근법
매매사례가액 등
-

13,809,524
2
시장접근법
매매사례가액
-

전환사채
500,000
3
자산접근법
-
-

10,605,144
3
이항모형
무위험이자율
3.74

변동성
34.69

할인율(%)
8.93

출자금 등
18,099,162
3
자산접근법
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

비상장주식
3,285,020
3
시장접근법
PBR
0.90

EV/SALES
0.75

2,027,239
3
이익접근법
할인율(%)
12.55

22,111,145
3
현금흐름할인모형
예상이익률
19.00

5,838,176
3
자산접근법
-
-

파생상품자산

통화스왑
2,264,911
2
현금흐름할인법
환율
-

이자율
-

투자부동산

토지 및 건물
369,589,302
3
거래사례비교법수익환원법
매매사례가액 등
-

3.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결회사는 수준 3으로 분류된 금융상품에 대해서 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하고 있습니다.3.6 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 당반기 중 민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입 변수의 변동에 따른 세후 손익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
유리한 변동
불리한 변동

당기손익
자본
당기손익
자본

금융자산

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*)
75,076
75,076
(75,076)
(75,076)

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*)
2,631,654
2,631,654
(2,631,654)
(2,631,654)

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(*)
-
2,514,671
-
(2,514,671)

합계
2,706,730
5,221,401
(2,706,730)
(5,221,401)

(*) 지분증권의 공정가치 변동은 각 투입변수의 변동에 따라 해당 지분증권의 공정가치가 10% 증감하는 경우에 미치는 영향을 산출한 것입니다.4. 유형자산 및 무형자산당반기 및 전반기 중 유형자산 및 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
유형자산(*1)
무형자산(*2)

당반기
전반기
당반기
전반기

기초
367,059,923
420,831,582
22,016,426
28,151,778

취득 및 자본적 지출
16,052,894
26,242,640
110,078
29,500

처분 및 폐기
(867,644)
(344,509)
-
(383,824)

감가상각비
(11,851,589)
(14,230,539)
(161,955)
(154,583)

기타(*3)
(2,035,495)
(12,734,507)
(171)
22,415

반기말
368,358,089
419,764,667
21,964,378
27,665,286

(*1) 유형자산 중 사용권 자산이 포함되어 있습니다.(*2) 무형자산 중 회원권은 비한정내용연수를 가진 자산으로 상각하지 않습니다.(*3) 당반기와 전반기 중 투자부동산으로 대체된 금액이 포함되어 있습니다.5. 리스

(1) 연결재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당반기말

전기말

사용권자산(*1)

부동산

703,103
1,363,514

차량운반구

1,142,329
871,805

소계

1,845,432
2,235,319

리스부채(*2)

유동

586,890
961,464

비유동

622,959
665,100

소계

1,209,849
1,626,564

(*1) 반기연결재무상태표의 '유형자산' 및 '무형자산' 항목에 포함되었습니다.(*2) 반기연결재무상태표의 '기타금융부채' 항목에 포함되었습니다.당반기 중 증가된 사용권자산은 793백만원(전반기 367백만원)입니다.(2) 연결손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기

전반기

사용권자산의 감가상각비

부동산

118,839
303,912

차량운반구

329,606
239,092

합 계

448,445
543,004

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

29,486
23,608

단기리스료 및 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함)
186,557
196,300

당반기 중 리스의 총 현금유출은 628백만원(전반기 715백만원)입니다.

6. 관계기업 및 공동기업투자가. 당반기와 전반기 중 관계기업 및 공동기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
136,188,501
122,577,797

취득(*)
13,100,977
15,217,553

이익 중 지분
1,838,397
3,197,957

기타포괄손익 중 지분
9,349,158
(403,511)

배당
(2,245,473)
(2,355,694)

출자금의 반환(*)
(11,178,554)
(9,333,527)

반기말
147,053,006
128,900,575

(*) 당반기 중 연결회사는 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사, 아비트리지 1호 사모투자합자회사, 주식회사 텐씨엘, 고릴라피이 신기술투자조합1호에 3,651백만원, 372백만원, 4,678백만원, 4,400백만원을 각각 추가 출자하였습니다. 또한, 사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합로부터 1,000백만원을 반환받았으며, 케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사는 당반기말 청산이완료되어 6,931백만원을 반환받았으며 관계기업처분손실 3,247백만원을 인식하였습니다.한편, 전반기 중 연결회사는 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사, 아비트리지 1호 사모투자합자회사, 화승크라운에 3,863백만원, 1,354백만원, 10,000백만원을 각각 추가 출자하였으며, 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사와 케이씨지아이 제1호6 사모투자합자회사로부터 897백만원과 8,437백만원을 각각 반환 받았습니다.7. 금융자산

가. 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

유동항목

수익증권
794,383
7,967,699

신주인수권부사채
977,550
2,737,838

비유동항목

수익증권
27,562,360
25,258,675

상장주식
5,447,110
4,052,439

전환사채
12,776,594
11,105,144

출자금 등(*1)(*2)
21,489,741
18,099,163

합계
69,047,738
69,220,958

(*1) 당반기말 현재 출자금 중 건설공제조합 주식 225주(전기말:225주)는 건설공제조합에 담보로 설정되어 있습니다(주석 11참조).(*2) 매치1호 출자금과 관련하여 주주간 약정으로 담보를 제공받고 있습니다.

나. 당반기 및 전반기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초
69,220,958
110,861,243

취득
5,330,495
1,268,000

처분(*)
(7,690,477)
(50,890,417)

평가(*)
2,186,762
8,590,019

반기말
69,047,738
69,828,845

(*) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 관련 평가손익 및 처분손익은 금융손익으로 계상하였습니다(주석 15참조).

다. 보고기간종료일 현재 기타포괄-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

비유동항목

상장주식(*)
129,648,565
178,908,279

비상장주식
32,743,106
33,261,580

합 계
162,391,671
212,169,859

(*) 당반기말 현재 상장주식 중 대신증권(주) 주식 842,857주, (주)효성 주식 150,459주, (주)경방 주식 560,224주, (주)넥센 주식 94,899주, (주)한진칼 주식 171,569주는 하나금융투자 차입금과 관련하여 담보로 설정되어 있습니다(주석 8 및 11 참조).위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.당반기 중 포스코홀딩스(주)와 케이지모빌리티(주) 주식을 매각하였습니다. 매각된 주식의 공정가치는 총 38,583백만원이며, 관련하여 세후기타포괄손익으로 인식된 12,489백만원은 처분 후 이익잉여금으로 재분류되었습니다.전반기 중 Oxide Corporation 주식을 매각하였습니다. 매각된 주식의 공정가치는 총1,502백만원이며, 관련하여 세후기타포괄손익으로 인식된 899백만원은 처분 후 이익잉여금으로 재분류되었습니다.8. 차입금 및 파생상품가. 보고기간종료일 현재 차입금 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

유동

은행차입금(유동성장기부채포함)
400,858,613
364,268,141

증권사차입금(*)
20,000,000
-

현재가치할인차금
(55,710)
-

비유동

은행차입금
54,701,333
151,670,397

현재가치할인차금
(84,380)
(220,350)

합계
475,419,856
515,718,188

(*) 당반기말 하나금융투자 차입금과 관련하여 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 7 및 11 참조).

나. 보고기간종료일 현재 차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금융기관
최장만기일
이자율(%)
금 액

당반기말
전기말

단기운영차입금
NH농협은행 외 10
2024.06.24
2.67 ~ 6.84
420,858,613
364,268,141

장기차입금
산업은행 외 2
2035.08.20
3.20 ~ 5.78
87,059,203
152,270,397

차감 : 현재가치할인차금
(140,090)
(220,350)

차감 : 유동성대체
(32,357,870)
(600,000)

합계
475,419,856
515,718,188

다. 차입금과 관련한 담보제공내역은 주석 11에 공시되어 있습니다.

라. 파생상품보고기간종료일 현재 파생상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

유동항목

통화/이자율스왑(*)
2,597,189
-
-
-

비유동항목

통화/이자율스왑(*)
199,980
-
2,264,911
-

합계
2,797,169
-
2,264,911
-

(*) 차입금의 이자율 위험 등을 회피할 목적으로 파생상품 계약을 체결하고 있으나 위험회피회계는 적용하지 않습니다.

마. 사채보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
발행일
만기상환일
연이자율(%)
금 액

당반기말
당반기말
전기말

조선내화 제1-1회 무보증 사모사채
-
-
-
-
10,000,000

조선내화 제1-2회 무보증 사모사채(*)
2021.02.24
2024.02.24
2.10
40,000,000
-

사채할인발행차금
(21,733)
(1,624)

유동성사채
39,978,267
9,998,376

조선내화 제1-2회 무보증 사모사채(*)
-
-
-
-
40,000,000

사채할인발행차금
-
(31,718)

비유동성사채
-
39,968,282

(*) 당반기 중 비유동성사채에서 유동성사채로 대체되었습니다.

9. 순확정급여부채가. 보고기간종료일 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
65,235,736
69,978,336

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치
1,424,542
1,257,358

소계
66,660,278
71,235,694

사외적립자산의 공정가치(*)
(75,271,465)
(82,300,745)

재무상태표상 순확정급여자산
9,921,395
12,214,706

재무상태표상 순확정급여부채
1,310,208
1,149,655

(*) 당반기말 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 55백만원(전기말:58백만원)이 포함된 금액입니다.

나. 종업원의 퇴직급여로 인하여 당반기 및 전반기 중 인식한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
1,470,044
2,938,255
1,557,376
3,117,794

확정급여채무의 이자비용
654,052
1,308,314
328,646
656,375

사외적립자산의 기대수익
(930,873)
(1,798,775)
(406,006)
(810,819)

운용수수료 등
-
16,683
(5,626)
730,860

확정기여제도와 관련한 비용 등
58,638
68,423
290,437
69,239

기타
27,531
-
-
-

계
1,279,392
2,532,900
1,764,827
3,763,449

매출원가
771,521
1,510,052
1,150,314
2,320,259

판매비와관리비
507,871
1,022,848
614,513
1,443,190

계
1,279,392
2,532,900
1,764,827
3,763,449

10. 자기주식당반기와 전반기 중 자기주식 증감내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 주, 천원)

구분

기초
취득
액면분할(*)
기말

주식수

800,000
-
7,200,000
8,000,000

금액
11,067,115
-
-
11,067,115

(*) 연결회사는 유통주식수 확대를 위해 당반기 중 액면분할(1주당 가액 5,000원에서500원)을 실시하였습니다

(전반기)

(단위: 주, 천원)

구분

기초
취득(*)
기말

주식수

800,000
-
800,000

금액
11,067,115
-
11,067,115

보고기간종료일 현재 연결회사는 경영권보호 및 주가안정을 위하여 액면분할 전 기준 보통주 800,000주를 11,067백만원에 매입하여 기타자본항목에 계상하고 있으며,연결회사는 향후 자기주식을 시장상황에 따라 처분할 계획입니다.

11. 우발채무와 약정사항가. 보고기간종료일 현재 연결회사의 금융기관과의 주요한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 1USD)

금융기관
약정사항
약정한도액

당반기말
전기말

NH농협은행 외 1
당좌차월약정
31,000,000
21,000,000

NH농협은행 외 10
일반자금대출
461,731,501
517,919,538

우리은행
구매카드
7,000,000
7,000,000

하나은행
외상매출채권담보대출
2,500,000
5,500,000

NH농협은행 외 3
수입신용장개설약정 등
USD 12,700,000
USD 12,700,000

우리은행 외 1
무역금융
7,700,000
7,700,000

신한은행 외 1
지급보증
KRW 6,000,000USD 32,440,000
KRW 5,000,000USD 32,440,000

나. 보고기간종료일 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증 등의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 1USD, 1JPY)

보증제공자
보증내용
당반기말
전기말

서울보증보험
이행보증(*1) 등
13,325,229
16,361,418

NH농협은행 외
수입신용장개설 등
-
USD 251,548

신한은행 외
지급보증(*2)
USD 32,440,000
USD 32,440,000

한국주택금융공사
지급보증
47,075,203
-

(*1) 건설공사계약, 납품계약 등과 관련하여 이행보증 등을 제공받고 있습니다.(*2) 단기차입금(USD 22,000,000) 및 장기차입금(USD 8,000,000)과 관련하여 지급보증을 받고 있습니다.다. 당반기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 2건(소송가액 495백만원)입니다.라. 연결회사는 전기 중 연결회사의 종속기업인 인사동프로젝트금융투자 주식회사의지분 5.03%를 보유한 신영부동산신탁 주식회사 및 인마크리츠운용 주식회사와 인사동프로젝트금융투자 주식회사의 소유와 지배구조 등에 대한 주주간협약을 체결하였습니다. 동 협약에 따라 각 당사자는 일정 기간 동안 주식처분이 제한되어 있습니다. 한편 거래상대방인 신영부동산신탁 주식회사는 보유 지분에 대하여 연결회사에 매수청구권을 행사할 수 있으며, 연결회사는 신영부동산신탁 주식회사 및 인마크리츠운용 주식회사에 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 연결회사가 보유한 예금에 대한 근질권(572백만원)이 설정되어 있습니다.마. 연결회사는 아비트리지 제1호 사모투자합자회사, 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사, 사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합 및 사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합과의 조합규약에 따른 추가출자의무가 존재합니다. 당반기말 현재 누적출자금액은 723억원이고, 추후 캐피탈콜 (captial call) 방식으로 추가 잔여약정금액 219억원을 출자할 예정입니다.

바. 당반기말 현재 연결회사의 주요 파생상품 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 1USD)

종류
계약처
계약일
종료일
매도스왑
계약환율
매입스왑
계약금리(%)

통화스왑
우리은행
2022-03-04
2024-03-04
26,620,000
1,210
USD 22,000,000
2.67

통화스왑
신한은행
2022-12-21
2024-12-23
10,288,000
1,286
USD 8,000,000
4.27

아. 보고기간종료일 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기말1) 지배기업

(단위: 주, 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련금액
담보권자

출자금(비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산)
346,478
346,478
비유동 당기손익-공정가치 측정금융자산(주석7)
-
건설공제조합

상장주식(비유동 기타포괄-공정가치 측정 금융자산)
47,064,650
34,901,804
비유동 기타포괄-공정가치 측정금융자산(주석7)차입금(주석8)
20,000,000
하나금융투자

정기예금(기타유동금융자산)(*1)
2,000,000
2,000,000
-
2,000,000
농협은행

(*1) 관계기업인 (주)스피젠의 차입금에 대한 지급보증과 관련하여 담보가 설정되어 있습니다.2) 종속기업

(단위: 천원, 1CNY)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련금액
담보권자

토지
150,363,060
CNY 22,000,000KRW 245,040,000
차입금(주석8)
CNY 10,000,000KRW 161,998,933
하나은행 외 5

건물
17,225,809

기계장치
13,614,161

토지 및 건물(투자부동산)(*)
144,559,065
2,046,410
투자부동산기타비유동금융부채
1,772,008
농협은행 외 1

6,000,000
투자부동산차입금(주석8)
4,899,300
농협은행

정기예금(기타유동금융자산)
572,251
572,251
기타유동금융자산비지배투자부채(주석 16)
440,193
신영부동산신탁

(*) 투자부동산 임대보증금과 관련하여 담보권이 설정되어 있습니다.(2) 전기말1) 지배기업

(단위: 주, 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련금액
담보권자

출자금(비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산)
345,105
345,105
비유동 당기손익-공정가치 측정금융자산(주석7)
-
건설공제조합

토지 및 건물(투자부동산)(*1)
131,069,310
2,046,410
투자부동산기타비유동금융부채
1,772,008
농협은행 외 1

92,400,000
투자부동산차입금(주석 8)
77,000,000
농협은행 외 1

정기예금(기타유동금융자산)(*2)
2,000,000
2,000,000
기타유동금융자산
2,000,000
농협은행

정기예금(기타비유동금융자산)
572,251
572,251
기타비유동금융자산파생상품부채
572,251
신영부동산신탁

(*1) 투자부동산 임대보증금과 관련하여 담보권이 설정되어 있습니다.(*2) 관계기업인 (주)스피젠의 차입금에 대한 지급보증과 관련하여 담보가 설정되어 있습니다.2) 종속기업

(단위: 천원, 1CNY)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련금액
담보권자

토지
230,946,000
CNY 24,000,000KRW 245,040,000
차입금(주석8)
CNY 5,000,000KRW 149,351,397
하나은행 외 5

건물
16,050,060

기계장치
15,779,377

사. 연결회사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증의 내역은 주석 19에 공시되어 있습니다.

12. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 주요 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산(제품,상품,재공품)의 변동
4,809,893
2,163,003
1,067,887
(3,952,239)

원재료사용액 및 상품매입액
91,602,974
193,622,403
108,609,886
206,399,218

작업비
20,655,576
38,937,926
25,162,858
46,936,573

급여
21,866,866
47,029,869
23,502,817
46,567,686

소모품비
4,659,669
9,535,460
5,194,324
9,755,458

복리후생비
8,717,520
17,741,126
11,201,078
19,350,698

감가상각비(*)
5,675,434
12,045,487
7,373,567
14,476,926

수선비
5,379,872
10,487,471
4,152,802
7,448,725

포장비
1,245,959
2,807,901
1,438,351
2,855,891

운반비
3,261,416
6,045,706
5,023,245
9,432,169

퇴직급여
1,279,392
2,532,900
1,764,827
3,763,449

전력비
3,307,403
7,211,912
2,978,964
6,057,518

기타
21,631,462
29,851,172
3,843,415
20,451,789

합계
194,093,436
380,012,336
201,314,021
389,543,861

(*) 당반기 투자부동산에 대한 감가상각비 193,898천원(전반기: 246,388천원)이 포함되어 있습니다.13. 판매비와관리비당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
7,770,040
15,558,817
7,332,284
14,375,730

퇴직급여
507,871
1,022,848
614,513
1,443,190

복리후생비
2,314,396
4,674,963
4,607,380
7,068,072

여비교통비
559,288
971,480
337,255
602,467

세금과공과
2,493,936
2,801,296
2,740,696
3,068,327

임차료
127,145
212,402
70,605
144,162

감가상각비
873,298
2,121,889
1,052,289
2,366,407

수선비
314,943
438,626
140,720
258,481

보험료
408,616
773,438
385,497
932,190

판매촉진비
489,492
939,072
398,214
826,508

운반비
2,118,690
4,309,407
2,219,381
4,372,372

차량유지비
85,829
182,634
149,108
292,983

지급수수료
3,272,129
5,890,475
2,711,221
5,130,996

작업비
183,108
534,914
270,520
556,522

연구비
827,575
1,742,574
583,314
1,193,147

대손상각비
(92,128)
494,960
467,415
811,813

무형자산상각비
35,129
70,990
77,399
154,253

기타
1,636,381
3,786,236
2,074,694
3,641,164

합계
23,925,738
46,527,021
26,232,505
47,238,784

14. 기타수익 및 기타비용당반기 및 전반기 중 기타수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

임대료
82,978
791,692
440,766
781,242

유형자산처분이익
99,996
133,849
113,345
227,121

잡이익
1,323,569
3,179,009
844,883
1,752,723

소계
1,506,543
4,104,550
1,398,994
2,761,086

기타비용

기부금
13,986
36,327
15,730
40,614

유형자산처분손실
34,437
50,390
125,099
135,221

무형자산처분손실
-
-
3,824
3,824

잡손실
52,617
487,153
511,565
684,076

소계
101,040
573,870
656,218
863,735

15. 금융수익 및 금융비용

당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
1,693,849
2,826,232
665,223
1,151,244

배당금수익
2,895,900
6,157,623
7,268,941
7,273,161

외환차익
890,618
2,619,664
2,118,460
2,943,608

외화환산이익
180,430
2,196,402
1,199,524
1,915,283

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
250,289
250,289
-
9,504,273

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
2,394,109
3,960,760
13,906,112
13,930,396

파생상품평가이익
805,452
1,023,187
3,336,582
3,660,925

파생상품거래이익
-
-
(276,515)
1,524,968

소계
9,110,647
19,034,157
28,218,327
41,903,858

금융비용

이자비용
4,716,943
10,838,159
2,660,220
4,806,120

외환차손
455,147
2,144,250
456,513
1,461,658

외화환산손실
623,077
2,421,817
3,385,429
3,862,496

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실
-
228,942
5,647,721
5,647,721

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
1,728,293
1,773,998
2,584,063
5,340,377

관계기업투자주식처분손실
-
3,247,302
-
-

파생상품평가손실
490,929
490,929
-
-

소계
8,014,389
21,145,397
14,733,946
21,118,372

16. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 25.48%(2022년 12월 31일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율: 24.19%)입니다.17. 배당금2022년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 14,400백만원은 2023년 4월에 지급되었습니다(전반기 지급액: 14,440백만원).18. 현금흐름표가. 당반기 및 전반기 중 영업활동 현금흐름의 조정 세부내역과 순운전자본 변동의 세부내역은 다음과 같습니다.

(1) 조정

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

외화환산손실
2,421,817
3,862,496

대손상각비
494,960
811,813

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실
228,942
5,647,721

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
1,773,998
5,340,377

파생상품평가손실
490,929
-

감가상각비
12,045,487
14,476,926

유형자산처분손실
50,390
135,221

무형자산처분손실
-
3,824

무형자산상각비
161,955
154,583

관계기업투자주식처분손실
3,247,302
-

이자비용
10,838,159
4,806,120

퇴직급여
2,464,477
3,694,210

법인세비용
3,397,962
9,669,042

이자수익
(2,826,232)
(1,151,244)

외화환산이익
(2,196,402)
(1,915,283)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
(250,289)
(9,504,273)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
(3,960,760)
(13,930,396)

유형자산처분이익
(133,849)
(227,121)

배당금수익
(6,157,623)
(7,273,161)

파생상품평가이익
(1,023,187)
(3,660,925)

파생상품거래이익
-
(1,524,968)

지분법이익
(1,838,397)
(3,197,957)

기타
168,816
(795,267)

계
19,398,455
5,421,738

(2) 순운전자본의 변동

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출채권의 증감
6,532,775
(12,688,668)

기타채권의 증감
2,946,106
3,404,992

재고자산의 증감
13,368,857
(2,572,313)

기타유동자산의 증감
(712,180)
614,842

기타비유동자산의 증감
58,460
(213,274)

매입채무의 증감
(5,477,888)
(6,974,069)

기타채무의 증감
2,532,625
1,984,830

기타유동부채의 증감
(2,414,974)
4,438,626

순확정급여부채의 증감
(131,094)
(219,345)

충당부채의 증감
(16,326)
(21,585)

기타비유동부채의 증감
2,528
(12,414)

계
16,688,889
(12,258,378)

나. 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

유형자산 취득으로 인한 미지급금의 증감
1,600,494
831,274

건설중인자산의 본계정으로 대체
10,614,598
11,638,964

사용권자산의 취득
793,356
367,597

사용권자산의 처분
734,623
25,139

차입금의 유동성 대체
32,357,870
600,000

사채의 유동성 대체
39,973,914
9,992,512

다. 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
재무활동현금흐름
비현금거래
기말

단기차입금
364,268,141
23,898,074
32,636,687
420,802,902

장기차입금
151,450,047
(66,576,194)
(30,256,900)
54,616,953

유동성사채
9,998,376
(10,000,000)
39,979,891
39,978,267

비유동성사채
39,968,282
-
(39,968,282)
-

기타유동금융부채
44,557,515
(412,228)
1,869,595
46,014,882

기타비유동금융부채
19,727,005
565,796
(611,769)
19,681,032

(2) 전반기

(단위: 천원)

구분
기초
재무활동현금흐름
비현금거래
기말

단기차입금
267,327,243
7,982,749
3,100,421
278,410,413

장기차입금
614,505
81,470,529
1,233,033
83,318,067

유동성사채
-
-
9,992,512
9,992,512

비유동성사채
49,929,880
-
(9,978,563)
39,951,317

기타유동금융부채
41,169,151
(494,828)
4,571,040
45,245,363

기타비유동금융부채
21,121,785
1,940,240
(3,139,858)
19,922,167

19. 특수관계자와의 거래

가. 당반기말과 전기말 현재 회사는 최상위 지배기업입니다.나. 보고기간종료일 현재 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

관계기업
(주)대한세라믹스
(주)대한세라믹스

전남일보(주)
전남일보(주)

영구광양내화재료유한공사
영구광양내화재료유한공사

장가항포항내화재료유한공사
장가항포항내화재료유한공사

-
화승크라운

-
(주)스피젠

사우스뱅크 디스커버리 1호
-

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사
케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
아비트리지 제1호 사모투자합자회사

GCEP BCC(Vietnam)
GCEP BCC(Vietnam)

고릴라피이 신기술투자조합 1호
-

주식회사 텐씨엘
-

기타특수관계자
(주)대주기공
(주)대주기공

(주)한국분체
(주)한국분체

아이앤비코퍼레이션(주)(*1)
아이앤비코퍼레이션(주)(*1)

성옥문화재단
성옥문화재단

주요 경영진
주요 경영진

기타개인
기타개인

(*1) 연결회사는 아이앤비코퍼레이션(주)에 대한 지분을 보유하고 있지 않으나, 과반수의 이사회 선임 권한을 보유함에 따라 유의적 영향력을 보유하고 있습니다.

다. 당반기와 전반기 중 매출 및 매입 등 거래는 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타
매입
기타

관계기업
(주)대한세라믹스
2,425
-
36,082,408
-

전남일보(주)
-
-
-
57,600

영구광양내화재료유한공사
-
-
8,457,739
-

기타특수관계자
(주)대주기공
-
420
4,201,979
27,303

(주)한국분체
-
-
834,935
-

합 계
2,425
420
49,577,061
84,903

(2) 전반기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타
매입
기타

관계기업
(주)대한세라믹스
98,704
-
37,134,339
-

전남일보(주)
-
-
-
63,600

영구광양내화재료유한공사
-
-
16,435,281
-

GCEP BCC(Vietnam)
496,303
-
-
-

기타특수관계자
(주)대주기공
500
420
3,743,610
43,311

(주)한국분체
-
-
1,142,270
-

합 계
595,507
420
58,455,500
106,911

라. 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다.(1) 당반기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

관계기업
(주)대한세라믹스
1,936
-
9,192,329
1,200,000

전남일보(주)
-
-
-
5,300

영구광양내화재료유한공사
-
1,563,020
3,167,585
-

장가항포항내화재료유한공사
-
115,266
-
-

GCEP BCC(Vietnam)
-
-
-
753,781

기타특수관계자
(주)대주기공
-
231
1,380,078
-

(주)한국분체
-
-
146,718
-

아이앤비코퍼레이션(주)(*)
-
9,900,000
-
-

합계
1,936
11,578,517
13,886,710
1,959,081

(*) 아이앤비코퍼레이션이 발행한 전환사채에 투자한 금액입니다.(2) 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

관계기업
(주)대한세라믹스
91,307
-
7,753,828
1,200,000

전남일보(주)
-
-
-
5,300

영구광양내화재료유한공사
-
-
1,939,052
-

GCEP BCC(Vietnam)
-
-
-
753,781

기타특수관계자
(주)대주기공
-
-
934,966
400,000

(주)한국분체
-
-
134,541
-

아이앤비코퍼레이션(주)(*)
-
9,900,000
-
-

합계
91,307
9,900,000
10,762,387
2,359,081

(*) 아이앤비코퍼레이션이 발행한 전환사채에 투자한 금액입니다.

마. 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
출자
출자금반환
배당금수령
배당금지급

관계기업
(주)대한세라믹스
-
-
567,188
1,643,400

사우스뱅크 디스커버리 1호 신기술투자조합
-
1,000,000
-
-

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사
-
6,931,252
-
-

메이븐그로쓰 제1호창업벤처전문 사모투자합자회사
3,650,800
-
-
-

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
371,917
-
-
-

고릴라피이 신기술투자조합 1호
4,400,000
-
-
-

주식회사 텐씨엘
2,679,324
-
-
-

기타특수관계자
(주)한국분체
-
-
-
28,539

성옥문화재단
-
-
-
476,622

기타개인
-
-
-
8,744,810

합계
11,102,041
7,931,252
567,188
10,893,371

(2) 전반기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
출자
출자금반환
배당금수령
배당금지급
대여금회수

관계기업
(주)대한세라믹스
-
-
606,900
1,643,400
-

영구광양내화재료유한공사
-
-
1,613,554
-
-

장가항포항내화재료유한공사
-
-
135,240
-
-

화승크라운
10,000,000
-
-
-
-

(주)스피젠
-
-
-
-
9,500,000

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사
-
8,436,527
-
-
-

메이븐그로쓰 제1호창업벤처전문 사모투자합자회사
3,863,100
897,000
-
-
-

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
1,354,451
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)한국분체
-
-
-
28,539
-

성옥문화재단
-
-
-
476,622
-

기타개인
-
-
-
8,720,649
-

합계
15,217,551
9,333,527
2,355,694
10,869,210
9,500,000

바. 보고기간종료일 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 없습니다.

사. 보고기간종료일 현재 연결회사가 특수관계자의 자금조달을 위하여 제공하고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
보증처
보증기간
지급보증금액
비고

당반기말
전기말

관계기업
전남일보(주)
광주은행
2023년 4월 18일~ 2024년 4월 17일
600,000
600,000
지급보증

(주)스피젠
농협은행
2023년 4월 29일~ 2024년 4월 29일
2,000,000
2,000,000
지급보증 및 담보제공

GCEP BCC(Vietnam)
Vietnambank
2020년 12월 28일~ 2023년 12월 28일
USD 2,000,000
USD 2,000,000
지급보증

아. 당반기와 전반기의 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

급여 및 기타 단기종업원 급여
3,809,992
6,006,390

퇴직급여
230,614
298,799

합계
4,040,606
6,305,189

상기 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다.20. 영업부문 정보가. 연결회사의 보고부문은 다음과 같이 구분되며 주요 내용은 다음과 같습니다.연결회사의 최고의사결정자는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회입니다. 경영진은 자원배분 및 성과평가를 수행하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다.연결회사의 영업부문은 각각 서로 다른 재화와 용역을 제공하기 위한 전략적 단위입니다. 이러한 영업부문은 서로 다른 기술과 마케팅 전략이 필요하기 때문에 각각 별도의 보고부문으로 구분되었습니다.경영진은 지역과 재화와 용역의 성격 두가지 측면에서 영업정보를 검토하고 있으며, 지역적으로 국내와 해외의 성과를 검토하고 있습니다. 영업부문은 주요 경영진에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방식으로 보고하고 있습니다.

국내는 내화물제조업, 기계부품제조업, 골프장업, 기타로 구분하였고, 해외지역은 내화물제조업 및 기타로 구분하였습니다.

나. 보고기간종료일 현재 영업부문의 재무현황은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구분
총매출액
감가상각비
무형자산상각비
영업이익
반기순이익

국내내화물제조업
257,711,007
5,519,730
213,464
6,316,271
(4,597,882)

해외내화물제조업
36,838,746
841,782
32,085
646,350
1,058,365

기계부품제조업
116,683,216
4,117,522
94,626
4,579,044
7,653,342

골프장업
5,542,771
717,621
-
(316,193)
361,120

기타
19,433,793
1,480,123
1,500
(1,981,682)
(3,589,519)

내부거래
(46,117,125)
(631,291)
(179,720)
836,283
9,054,522

합계
390,092,408
12,045,487
161,955
10,080,073
9,939,948

(2) 전반기

(단위: 천원)

구분
총매출액
감가상각비
무형자산상각비
영업이익
반기순이익

국내내화물제조업
257,263,125
6,171,636
212,551
9,781,617
30,350,980

해외내화물제조업
41,680,666
912,421
27,039
4,195,877
2,870,753

기계부품제조업
109,815,595
4,896,035
96,273
3,309,937
5,769,864

골프장업
6,555,276
709,729
-
1,521,395
1,341,628

기타
35,541,478
1,431,898
-
(4,449,405)
(4,504,343)

내부거래
(47,221,500)
355,207
(181,280)
(268,642)
(5,526,352)

합계
403,634,640
14,476,926
154,583
14,090,779
30,302,530

다. 지역별 정보당반기 및 전반기 중 지역별 영업현황(소재지 기준)은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위 : 천원)

구 분
국내
중국
인도네시아
미국
인도
연결실체 내내부거래조정
조정후금액

순매출액
369,586,230
24,319,329
34,486,977
7,716,388
100,610
(46,117,126)
390,092,408

비유동자산(*)
695,291,353
14,466,949
8,669,697
57,737,644
10,238
(3,850,238)
772,325,643

(*) 금융상품, 이연법인세자산, 관계기업 및 공동기업 투자 등이 제외된 금액입니다.(2) 전반기

(단위 : 천원)

구 분
국내
중국
인도네시아
미국
인도
연결실체 내내부거래조정
조정후금액

순매출액
375,034,432
28,347,282
40,491,585
6,806,473
176,369
(47,221,501)
403,634,640

비유동자산(*)
523,653,581
17,064,092
8,165,951
50,630,286
15,718
891,493
600,421,121

(*) 금융상품, 이연법인세자산, 관계기업 및 공동기업 투자 등이 제외된 금액입니다.

라. 주요 고객에 대한 정보는 다음과 같습니다.당반기 및 전반기 중 연결회사의 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객으로부터의 매출액은 각각 186,796백만원 및 187,397백만원입니다.21. 건설계약가. 당반기 및 전반기 중 공사계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
증감액
공사수익인식
기말

지배기업
국내플랜트공사
49,000,000
-
-
49,000,000

종속기업
국내플랜트공사
9,926,447
510,821
1,734,689
8,702,579

공동주택공사
124,510,518
-
-
124,510,518

(2) 전반기

(단위: 천원)

구분
기초
증감액
공사수익인식
기말

지배기업
국내플랜트공사
49,000,000
-
-
49,000,000

종속기업
국내플랜트공사
28,486,252
4,159,088
14,699,277
17,946,063

공동주택공사
-
124,510,518
194,004
124,316,514

나. 당반기의 계약수익금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약별 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계약을 구별할 수 있는 명칭
계약일
계약상 완성기한(*3)
진행률(%)
미청구공사
매출채권(공사미수금)

총액
손상차손누계액
총액
대손충당금

주원전주 열공급 및 발전사업 도급계약(*1,*2)
2016-12-29
-
66.94
-
-
-
-

제기동 역세권 청년주택 신축공사
2022-05-31
2024-08-31
30.83
-
-
-
-

(*1) 연결회사는 시행사인 주원전주(주)와의 공사도급계약서에 의거 책임준공의무를부담하고 있으며, 계약기간내에 공사를 완성하지 못하는 경우 지체상금 및 손해배상금을 지급할 의무가 있습니다. 또한, 연결회사는 동 계약서 제42조 2항에 의거 발전시설 사업 관련 인허가변경으로 인해 발생하는 대출원리금 상환 부족시 회사가 책임을 부담하는 약정을 체결하였습니다.(*2) 2017년도 중 전주시 도시계획심의위원회는 연결회사가 공사중인 팔복동 폐기물고형연료(SRF) 소각장에 발전시설 설치를 위한 도시계획 결정 신청안을 부결하였습니다. 이에 시행사인 주원전주(주)는 전라북도 행정심판위원회에 동건과 관련된 전주시의 거부처분 취소 청구를 신청하였으나, 2018년 1월 31일 기각처리되었습니다. 한편, 전주시는 국토계획법 제43조 제1항 위반을 이유로 국토계획법 제 133조에 의하여 공사중지 및 원상회복명령을 내렸으며, 보고기간종료일 현재 공사가 중지된 상황입니다. 이와 관련하여 시행사는 공사중지 및 원상회복명령 관련 소송 및 건축허가 부분취소 관련 소송을 제기하였습니다. 한편, 시행사는 공사중지 및 원상회복명령 관련2018년 2월 14일 1심 승소, 2019년 10월 16일 2심, 2020년 2월 27일 3심 승소하였으며, 건축허가 부분취소 관련 2018년 4월 19일 1심 승소, 2019년 10월 16일 2심, 2020년 2월 27일 3심 승소하였으나, 향후 공사진행 가능여부는 예측할 수 없습니다.(*3) 시행사인 주원전주(주)는 대주단으로부터 기한이익상실 선언을 받아 실질적 파산상태로 판단되며 향후 사업의 재개여부가 불투명합니다. 또한 행정소송이 발생한 2018년 9월 이후 기성금(10%, 49억)의 지불을 현재까지 보류하고 있어 연결회사는 주원전주(주)와의 공사도급계약을 해지하기로 결정하였습니다. 또한 이와 관련하여 연결회사는 주원전주(주)를 상대로 공사도급계약 해지 및 미지급 공사대금 청구의 소를 진행중입니다.다. 당반기말 현재 진행 중인 건설계약과 관련하여 인식한 공사손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

누적계약수익(*)

누적계약원가

누적손익

선수금

지배기업
국내플랜트공사
-
30,193,338
(30,193,338)
19,804,224

종속기업
국내플랜트공사
1,734,689
1,360,974
373,715
1,241,097

(*) 주석 21.나.(*1),(*2)에 언급된 바와 같이 연결회사는 공사수익에 대한 회수가능성이 불확실하다고 판단하여 공사수익을 인식하지 아니하였습니다.라. 당반기말과 전기말 현재 계약자산 및 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

계약자산
계약부채(*)
계약자산
계약부채(*)

지배기업
국내플랜트공사
-
19,804,224
-
19,804,224

종속기업
국내플랜트공사
-
1,241,097
-
1,468,177

(*) 연결재무상태표 상 전액 선수금(기타유동부채)으로 계상되어 있습니다.22. 주당이익

(1) 당기 및 전기의 기본주당순이익의 계산근거는 다음과 같습니다.

(단위 : 주,원)

항목
당반기
전반기

지배주주 보통주당기순이익(A)
6,552,386,679
26,863,720,967

가중평균유통보통주식수(B)(*)
32,000,000
32,000,000

기본주당순이익(A/B)
205
839

(*) 당사는 유통주식수 확대를 위해 당반기 중 액면분할(1주당 가액 5,000원에서 500원)을 실시하였습니다. 전반기 가중평균유통주식수는 액면분할 후 가중평균유통주식수 입니다. 또한 가중평균유통보통주식수는 자기주식을 고려하여 계산되었습니다.(2) 회사는 장래에 보통주의 발행을 청구할 수 있는 잠재적 보통주를 발행하고 있지 아니하므로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

23. 보고기간일 이후 사건당사는 2023년 7월 1일을 분할기일로 내화물제조사업을 인적분할 방법으로 분할하여 신설법인을 설립하였으며, 분할 존속법인의 명칭을 기존 조선내화 주식회사에서 주식회사 시알홀딩스로 변경하였고, 분할 신설법인의 명칭을 조선내화 주식회사로 결정하였습니다. 분할기일은 2023년 7월 1일, 분할등기일은 2023년 7월 4일이며, 2023년 7월 28일 변경상장 및 재상장을 완료하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 76 기 반기말 2023.06.30 현재

제 75 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 76 기 반기말

제 75 기말

자산

유동자산

304,329,848,015

196,812,727,049

현금및현금성자산

10,244,590,753

39,598,154,957

매출채권 및 기타유동채권

2,813,675,674

55,024,924,845

재고자산

0

83,795,594,505

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

1,771,933,166

10,705,537,052

유동파생상품자산

2,597,188,633

0

기타유동금융자산

4,099,202,000

6,023,022,903

기타유동자산

147,665,166

1,665,492,787

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

282,655,592,623

0

비유동자산

676,896,875,961

854,539,918,659

유형자산

6,064,487,325

119,071,578,857

투자부동산

0

131,069,310,473

영업권 이외의 무형자산

2,580,098,175

16,365,076,216

지분법적용 투자지분

60,024,568,369

72,924,855,576

종속기업에 대한 투자자산

398,718,846,645

256,314,790,025

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

66,574,253,018

58,099,998,909

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

140,149,827,653

189,733,943,113

비유동파생상품자산

199,980,688

2,264,911,435

순확정급여자산

0

4,857,883,057

기타비유동금융자산

2,541,147,360

3,569,764,452

기타비유동자산

43,666,728

267,806,546

자산총계

981,226,723,976

1,051,352,645,708

부채

유동부채

542,126,919,731

327,979,409,533

매입채무 및 기타유동채무

5,526,593,415

42,749,453,491

단기차입금

241,525,889,638

243,300,000,000

유동성사채

39,978,266,614

9,998,375,916

당기법인세부채

4,476,447,523

5,342,523,351

기타유동금융부채

129,498,911,277

943,384,178

기타유동부채

186,746,940

25,645,672,597

매각예정으로 분류된 처분자산집단에 포함된 부채

120,934,064,324

0

비유동부채

33,886,727,486

161,734,495,030

사채

0

39,968,281,680

장기차입금

10,418,019,982

109,798,649,432

비유동충당부채

0

1,353,259,000

이연법인세부채

23,313,100,106

5,850,419,568

비유동파생상품부채

0

440,192,880

기타비유동금융부채

69,655,429

3,358,017,491

기타비유동부채

85,951,969

965,674,979

부채총계

576,013,647,217

489,713,904,563

자본

자본금

20,000,000,000

20,000,000,000

주식발행초과금

19,623,300,000

19,623,300,000

기타포괄손익누계액

(20,608,935,962)

244,318,718

기타자본구성요소

(84,132,474,817)

45,244,747,822

이익잉여금(결손금)

470,331,187,538

476,526,374,605

자본총계

405,213,076,759

561,638,741,145

자본과부채총계

981,226,723,976

1,051,352,645,708

손익계산서

제 76 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 75 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 76 기 반기

제 75 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

0

0

0

0

매출원가

0

0

0

0

매출총이익

0

0

0

0

판매비와관리비

2,265,711,716

6,031,837,840

4,571,932,656

6,995,366,202

영업이익(손실)

(2,265,711,716)

(6,031,837,840)

(4,571,932,656)

(6,995,366,202)

기타이익

71,713,860

1,229,145,380

464,689,680

1,007,075,860

기타손실

0

0

7,260,055

17,658,711

금융수익

8,312,068,075

14,839,434,683

26,531,904,897

41,151,457,142

금융원가

6,176,729,126

12,708,821,791

12,520,496,692

17,473,819,593

법인세비용차감전순이익(손실)

(58,658,907)

(2,672,079,568)

9,896,905,174

17,671,688,496

법인세비용

16,607,657,018

16,617,998,308

1,751,253,405

3,170,056,779

계속영업이익(손실)

(16,666,315,925)

(19,290,077,876)

8,145,651,769

14,501,631,717

중단영업이익(손실)

6,225,736,679

15,383,486,811

6,657,630,047

15,326,370,535

당기순이익(손실)

(10,440,579,246)

(3,906,591,065)

14,803,281,816

29,828,002,252

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(326)

(122)

463

932

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(521)

(603)

255

453

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

195

481

208

479

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(326)

(122)

463

932

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(521)

(603)

255

453

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

195

481

208

479

포괄손익계산서

제 76 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 75 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 76 기 반기

제 75 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

당기순이익(손실)

(10,440,579,246)

(3,906,591,065)

14,803,281,816

29,828,002,252

기타포괄손익

(9,235,683,230)

(8,741,850,682)

(28,989,615,987)

(18,488,442,447)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(9,246,581,989)

(8,769,049,817)

(28,961,568,384)

(18,435,997,461)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

10,898,759

27,199,135

(28,047,603)

(52,444,986)

총포괄손익

(19,676,262,476)

(12,648,441,747)

(14,186,334,171)

11,339,559,805

자본변동표

제 76 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 75 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

20,000,000,000

19,623,300,000

22,273,842,304

45,244,747,822

466,635,277,193

573,777,167,319

당기순이익(손실)

0

0

0

0

29,828,002,252

29,828,002,252

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

0

0

(18,435,997,461)

0

0

(18,435,997,461)

확정급여제도의 재측정손익

0

0

(52,444,986)

0

0

(52,444,986)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분으로 인한 재분류

0

0

(898,674,314)

0

898,674,314

0

배당금지급

0

0

0

0

(14,400,000,000)

(14,400,000,000)

소유주분배예정 미지급배당

0

0

0

0

0

0

2022.06.30 (기말자본)

20,000,000,000

19,623,300,000

2,886,725,543

45,244,747,822

482,961,953,759

570,716,727,124

2023.01.01 (기초자본)

20,000,000,000

19,623,300,000

244,318,718

45,244,747,822

476,526,374,605

561,638,741,145

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(3,906,591,065)

(3,906,591,065)

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

0

0

(8,769,049,817)

0

0

(8,769,049,817)

확정급여제도의 재측정손익

0

0

27,199,135

0

0

27,199,135

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분으로 인한 재분류

0

0

(12,111,403,998)

0

12,111,403,998

0

배당금지급

0

0

0

0

(14,400,000,000)

(14,400,000,000)

소유주분배예정 미지급배당

0

0

0

(129,377,222,639)

0

(129,377,222,639)

2023.06.30 (기말자본)

20,000,000,000

19,623,300,000

(20,608,935,962)

(84,132,474,817)

470,331,187,538

405,213,076,759

현금흐름표

제 76 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 75 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 76 기 반기

제 75 기 반기

영업활동현금흐름

27,292,079,011

2,475,300,844

당기순이익(손실)

(3,906,591,065)

29,828,002,252

당기순이익조정을 위한 가감

18,608,482,074

(10,354,777,549)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

15,916,926,418

(17,081,009,684)

이자수취(영업)

1,030,126,996

500,477,510

이자지급(영업)

(10,339,629,494)

(4,037,586,193)

배당금수취(영업)

9,646,538,542

13,193,235,438

법인세납부(환급)

(3,663,774,460)

(9,573,040,930)

투자활동현금흐름

29,606,503,993

(89,366,306,039)

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

7,559,994,634

2,413,924,247

기타유동금융자산의 처분

78,807,828,031

13,158,673,710

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분

38,166,081,842

1,502,002,407

관계기업에 대한 투자자산의 처분

7,931,251,835

9,333,526,725

유형자산의 처분

93,227,273

120,363,636

무형자산의 처분

0

380,000,000

기타비유동금융자산의 처분

575,395,744

0

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

90,424,516

52,333,044,872

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득

(5,330,494,881)

(1,268,000,000)

기타유동금융자산의 취득

(77,671,531,442)

(167,976,820)

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 취득

0

(2,758,225,390)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

(6,176,400,000)

(33,602,000,000)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(8,922,715,404)

(5,217,550,559)

유형자산의 취득

(4,976,508,155)

(9,824,216,857)

투자부동산의 취득

0

(98,000,827,010)

무형자산의 취득

(76,000,000)

0

기타비유동금융자산의 취득

(464,050,000)

(2,182,945,000)

기타비유동자산의 취득

0

(15,586,100,000)

재무활동현금흐름

(81,291,411,874)

74,098,701,489

단기차입금의 증가

40,000,000,000

83,000,000,000

단기차입금의 상환

(20,555,555,555)

(38,000,000,000)

사채의 상환

(10,000,000,000)

0

장기차입금의 증가

0

43,433,660,000

장기차입금의 상환

(72,000,000,000)

0

기타비유동금융부채의 증가

0

275,956,000

기타유동금융부채의 감소

(1,568,265,319)

(215,331,511)

기타비유동금융부채의 감소

(2,772,008,000)

0

배당금지급

(14,395,583,000)

(14,395,583,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(24,392,828,870)

(12,792,303,706)

기초현금및현금성자산

39,598,154,957

54,690,486,113

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

15,659,553

29,100,736

소유주분배예정자산집단으로 대체

(4,976,394,887)

0

기말현금및현금성자산

10,244,590,753

41,927,283,143

5. 재무제표 주석

당반기 : 2023년 6월 30일 현재

전반기 : 2022년 6월 30일 현재

조선내화주식회사

1. 회사의 개요조선내화 주식회사(이하 "회사")는 내화연와, 단열벽돌, 슬라이딩노즐, 연주용 특수내화물 등의 제조 및 판매를 목적으로 1947년 5월 15일에 설립되었으며, 본사는 광양시 산업로 55에 소재하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 주요주주는 이인옥 (21.5%), 이화일 (14.48%) 등으로 구성되어 있습니다.

2. 중요한 회계정책회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제 1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다.2.1 재무제표 작성 기준회사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고있습니다.

2.2 회계정책요약반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 공정가치당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

3.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산(*2)
10,244,591
(*1)
39,598,155
(*1)

매출채권및기타채권(*2)
2,813,676
(*1)
55,024,925
(*1)

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,771,933
1,771,933
10,705,537
10,705,537

기타유동금융자산(*2)
4,099,202
(*1)
6,023,023
(*1)

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*2)
66,574,253
66,574,253
58,099,999
58,099,999

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
140,149,828
140,149,828
189,733,943
189,733,943

기타비유동금융자산(*2)
2,541,147
(*1)
3,569,764
(*1)

유동파생상품자산
2,597,189
2,597,189
-
-

비유동파생상품자산
199,981
199,981
2,264,911
2,264,911

금융부채

매입채무및기타채무(*2)
5,526,593
(*1)
42,749,453
(*1)

단기차입금(*2)
241,525,890
(*1)
243,300,000
(*1)

유동성사채
39,978,267
(*1)
9,998,376
(*1)

비유동성사채
-
-
39,968,282
(*1)

장기차입금
10,418,020
(*1)
109,798,649
(*1)

기타유동금융부채(*2)(*3)
129,434,817
(*1)
701,155
(*1)

기타비유동금융부채(*2)
-
(*1)
3,103,027
(*1)

장기파생상품부채
-
-
440,193
440,193

(*1) 매출채권 및 매입채무 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 소유주분배예정자산집단으로 재분류된 후 금액입니다(주석 23 참조).(*3) 소유주분배 관련 미지급배당금 129,377백만원이 포함되어 있습니다(주석 23 참조).

3.2 공정가치 측정

아래 표에서는 공정가치로 측정되는 금융상품을 평가기법에 따라 구분하였으며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않 은) 공시가격 (수준 1)

- 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

(1) 당반기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품 현황

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
794,383
977,550
1,771,933

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*)
5,447,110
27,562,360
33,564,783
66,574,253

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
129,616,236
-
10,533,592
140,149,828

유동파생상품자산
-
2,597,189
-
2,597,189

비유동파생상품자산
-
199,981
-
199,981

(*) 소유주분배예정자산집단으로 재분류된 후 금액입니다(주석 23 참조).

(2) 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품 현황

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
7,967,699
2,737,838
10,705,537

장기파생상품자산
-
2,264,911
-
2,264,911

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,052,439
25,258,676
28,788,884
58,099,999

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
178,683,508
-
11,050,435
189,733,943

장기파생상품부채
-
-
440,193
440,193

투자부동산(공시되는 공정가치)
-
-
163,075,990
163,075,990

3.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동(1) 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당반기 중 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준 2간의 이동내역은 없습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

기초
2,737,838
28,788,884
11,050,435
2,906,237
74,412,062
7,829,544

취득
-
3,130,495
-
-
1,268,000
-

처분
-
(319,367)
-
-
(47,846,841)
-

기타포괄손익인식액
-
-
(516,843)
-
-
(19,736)

당기손익인식액
(1,760,288)
2,311,248
-
336
941,351
-

소유주분배예정자산 재분류
-
(346,477)
-
-
-
-

반기말
977,550
33,564,783
10,533,592
2,906,573
28,774,572
7,809,808

3.4 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말

공정가치
수준
가치평가기법
수준3 투입변수
투입변수 범위(가중평균)

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권
794,383
2
자산접근법
-
-

신주인수권부 사채
977,550
3
이항모형
무위험이자율
3.66

변동성
36.4

할인율(%)
25.4

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권
13,752,836
2
자산접근법
매매사례가액 등
-

13,809,524
2
시장접근법
매매사례가액
-

전환사채
500,000
3
자산접근법
-
-

12,276,594
3
이항모형
무위험이자율
3.67

변동성
32.8

할인율(%)
4.62

출자금 등(*)
20,788,189
3
자산접근법
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

비상장주식
2,937,921
3
시장접근법
PBR
0.95

EV/SALES
0.34

2,095,495
3
이익접근법
할인율(%)
14.09

5,500,176
3
자산접근법
-
-

파생상품자산

통화 및 이자율 스왑
2,797,169
2
현금흐름할인법
환율
-

이자율
-

(*) 소유주분배예정자산집단으로 재분류된 후 금액입니다(주석 23 참조).

구분
전기말

공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권
7,967,699
2
자산접근법
-
-

신주인수권부 사채
2,737,838
3
이항모형
무위험이자율
3.74

변동성
40.40

할인율(%)
12.08

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권
11,449,152
2
자산접근법
매매사례가액 등
-

13,809,524
2
시장접근법
매매사례가액
-

전환사채
500,000
3
자산접근법
-
-

10,605,144
3
이항모형
무위험이자율
3.74

변동성
34.69

할인율(%)
8.93

출자금 등
17,683,740
3
자산접근법
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

비상장주식
3,285,020
3
시장접근법
PBR
0.90

EV/SALES
0.75

2,027,239
3
이익접근법
할인율(%)
12.55

5,738,176
3
자산접근법
-
-

파생상품자산

통화스왑
2,264,911
2
현금흐름할인법
환율
-

이자율
-

파생상품부채

매도옵션
440,193
2
자산접근법
-
-

투자부동산

토지 및 건물
163,075,990
3
거래사례비교법수익환원법
매매사례가액 등
-

3.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정회사는 수준 3으로 분류된 금융상품에 대해서 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하고 있습니다.

3.6 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 당반기 중 민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입 변수의 변동에 따른 세후 손익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
유리한 변동
불리한 변동

당기손익
자본
당기손익
자본

금융자산

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*1)
75,076
75,076
(75,076)
(75,076)

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*1)(*2)
2,577,775
2,577,775
(2,577,775)
(2,577,775)

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(*1)
-
808,980
-
(808,980)

합 계
2,652,851
3,461,831
(2,652,851)
(3,461,831)

(*1) 지분증권의 공정가치 변동은 각 투입변수의 변동에 따라 해당 지분증권의 공정가치가 10% 증감하는 경우에 미치는 영향을 산출한 것입니다.(*2) 소유주분배예정자산집단으로 재분류된 후 금액입니다(주석 23 참조).

4. 유형자산 및 무형자산당반기 및 전반기 중 유형자산 및 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
유형자산(*1)
무형자산(*2)

당반기
전반기
당반기
전반기

기초
119,071,579
125,622,492
16,365,076
17,390,518

취득 및 자본적 지출
6,723,130
9,098,928
76,000
-

처분 및 폐기
(101,260)
(69,385)
-
(383,823)

현물출자(*3)
(22,036,172)
-
-
-

감가상각비
(4,763,196)
(5,244,262)
(208,893)
(208,893)

기타(*4)
-
(6,477,120)
-
-

소유주분배예정자산 재분류
(92,829,594)
-
(13,652,085)
-

반기말
6,064,487
122,930,653
2,580,098
16,797,802

(*1) 유형자산 중 사용권자산이 포함되어 있습니다.(*2) 무형자산 중 회원권은 비한정내용연수를 가진 자산으로 상각하지 않습니다.

(*3) 당반기중 (주)시알아이에 현물출자하였습니다.(*4) 전반기 중 건설중인자산이 투자부동산으로 대체되었습니다.

5. 관계기업, 공동기업 및 종속기업투자가. 보고기간종료일 현재 관계기업투자 및 공동기업투자의 현황과 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
소재지
주요 영업활동
당반기말
전기말

지분율(%)
장부가액
지분율(%)
장부가액

관계기업 및 공동기업

(주)대한세라믹스(*1)(*10)
대한민국
내화물제조업
13.50
-
13.50
9,432,442

영구광양내화재료유한공사(*10)
중국
내화물제조업
40.00
-
40.00
4,457,003

장가항포항내화재료유한공사
중국
내화물제조업
49.00
542,750
49.00
542,750

(주)스피젠(*2)
대한민국
자동차 종합 수리업
40.00
-
40.00
-

사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합(*3)(*4)
대한민국
신탁업 및 집합투자업
52.63
9,000,000
52.63
10,000,000

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사(*5)
대한민국
신탁업 및 집합투자업
-
-
43.00
6,933,558

(주)엠에스티코퍼레이션(*2)
대한민국
기타
50.00
-
50.00
-

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사(*6)
대한민국
신탁업 및 집합투자업
20.34
19,051,000
20.34
15,400,200

아비트리지 제1호 사모투자합자회사(*7)
대한민국
신탁업 및 집합투자업
32.75
26,530,820
32.75
26,158,903

고릴라피이 신기술투자조합 1호(*8)
대한민국
신탁업 및 집합투자업
21.05
4,400,000
-
-

주식회세 텐씨엘(*9)
대한민국
기타
3.21
499,998
-
-

관계기업 및 공동기업 계

60,024,568

72,924,856

(*1) 지분율은 20%미만이나 유의적 영향력이 있으므로 관계기업투자로 분류하였습니다.(*2) (주)스피젠 및 (주)엠에스티코퍼레이션의 지속적인 손실로 전기에 각각 손상차손1,000백만원을 인식하였습니다.(*3) 지분율은 50%를 초과하나 주주간의 약정으로 지배력을 보유하고 있지 않아 관계기업으로 분류하였습니다.(*4) 회사는 당기에 사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합의 출자금 1,000백만원을 반환받았습니다.(*5) 케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사는 당반기말 청산절차가 완료되어 관계기업처분손실 2백만원을 인식하였습니다.(*6) 회사는 당반기에 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사에 3,651백만원을 추가출자하였습니다.(*7) 회사는 당반기에 아비트리지 제1호 사모투자합자회사에 372백만원을 추가출자하였습니다.(*8) 회사는 당반기에 고릴라피이 신기술투자조합 1호에 4,400백만원을 출자하였습니다.(*9) 회사는 당반기에 주식회사 텐씨엘에 500백만원을 출자하였습니다. 지분율은 20% 미만이나 회사의 종속기업인 사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합이 주식회사 텐씨엘의 지분 17.92%를 보유하고 있어 유의적인 영향력이 있는것으로판단하여 관계기업투자로 분류하였습니다.(*10) 소유주분배예정자산집단으로 재분류된 후 금액입니다(주석 23 참조).

나. 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 현황과 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
소재지
주요 영업활동
당반기말
전기말

지분율(%)
장부가액
지분율(%)
장부가액

종속기업

대한소결금속(주)
대한민국
기계부품제조업
51.00
13,836,083
51.00
13,836,083

(주)화순컨트리클럽(*1)
대한민국
골프장업
50.00
14,000,000
50.00
14,000,000

(주)화인테크(*8)
대한민국
내화물제조업
100.00
-
100.00
9,322,098

안산포항특종내화재료유한공사(*8)
중국
내화물제조업
57.10
-
57.10
5,362,786

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
인도네시아
내화물제조업
70.00
10,481,621
70.00
10,481,621

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
미국
호텔숙박업
100.00
50,479,167
100.00
50,479,167

청도조내상무유한공사(*8)
중국
기타
100.00
-
100.00
1,752,750

CRNY378 LLC(*2)
미국
기타
100.00
15,978,131
100.00
13,601,230

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
81.62
5,100,000
81.62
5,100,000

화인로(주)
대한민국
산업용로제조업
100.00
10,500,000
100.00
10,500,000

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
인도
기타
99.90
578,407
99.90
578,407

(주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사(*3)
대한민국
부동산 투자자문업
-
-
100.00
20,000,000

(주)조선내화이엔지(*4)
대한민국
플랜트건설
100.00
15,449,668
100.00
15,449,669

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY(*5)
인도네시아
기타
0.40
791
0.40
791

(주)시알이노테크
대한민국
내화물제조업
81.00
19,602,000
81.00
19,602,000

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
82.30
9,000,000
82.30
9,000,000

인사동프로젝트금융투자 주식회사(*3)
대한민국
부동산 투자자문업
-
-
94.97
56,248,188

(주)시알아이(*6)
대한민국
기타
100.00
229,913,477
100.00
1,000,000

사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합(*7)
대한민국
신탁업 및 집합투자업
88.48
3,799,500
-
-

종속기업 계

398,718,845

256,314,790

(*1) (주)화순컨트리클럽에 대하여 의결권의 과반수를 소유하고 있지 않지만, 다른 투자자와의 약정으로 과반 이상의 의결권을 보장받고 있어서 종속기업으로 포함하였습니다.(*2) 회사는 당반기에 CRNY378 LLC 에 2,377백만원을 추가출자하였습니다.(*3) 회사가 보유중인 (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사와 인사동프로젝트금융투자 주식회사를 당반기중 (주)시알아이에 현물출자하여 각각 20,000백만원과 56,248백만원을 처분하였습니다.(*4) (주)조선내화이엔지는 지속적 손실과 순자산가치 하락 등으로 인하여 전기에 손상차손 12,140백만원을 인식하였습니다.(*5) 당반기말 현재 회사의 종속기업인 PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF 가 PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY의 지분 99.6%를 보유하고 있어 종속기업으로 포함하였습니다.(*6) (주)시알아이는 당반기중 회사로부터 현물출자가 완료되어 (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사와 인사동프로젝트금융투자 주식회사를 각각 20,000백만원과 55,808백만원, 투자부동산 153,105백만원을 취득했습니다.(*7) 회사는 당반기에 사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합에 3,800백만원을 출자하였습니다.

(*8) 소유주분배예정자산집단으로 재분류된 후 금액입니다(주석 23 참조).

6. 금융자산

가. 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당반기말

전기말

유동항목

수익증권
794,383
7,967,699

신주인수권부사채
977,550
2,737,838

비유동항목

수익증권
27,562,361
25,258,676

전환사채
12,776,594
11,105,144

상장주식
5,447,110
4,052,439

출자금 등(*1)(*2)(*3)
20,788,189
17,683,740

합계

68,346,186
68,805,536

(*1) 당반기말 현재 출자금 중 건설공제조합 주식 225주(전기말:225주)는 건설공제조합에 담보로 설정되어 있습니다(주석 11참조).(*2) 매치1호 출자금과 관련하여 주주간 약정으로 담보를 제공받고 있습니다.(*3) 소유주분배예정자산집단으로 재분류된 후 금액입니다(주석 23 참조).나. 당반기 및 전반기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

기초
68,805,536
110,445,821

취득
5,330,495
1,268,000

처분(*)
(7,630,129)
(50,890,417)

평가(*)
2,186,762
8,590,019

소유주분배예정자산 재분류
(346,478)
-

반기말
68,346,186
69,413,423

(*) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 관련 평가손익 및 처분손익은 금융손익으로 계상하였습니다(주석 15참조).

다. 보고기간종료일 현재 기타포괄-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당반기말

전기말

비유동항목

상장주식(*)

129,616,236
178,683,508

비상장주식

10,533,592
11,050,435

합계
140,149,828
189,733,943

(*) 당반기말 현재 상장주식 중 대신증권(주) 주식 842,857주, (주)효성 주식 150,459주, (주)경방 주식 560,224주, (주)넥센 주식 94,899주, (주)한진칼 주식 171,569주는 하나금융투자 차입금과 관련하여 담보로 설정되어 있습니다(주석 7 및 11 참조).위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.당반기 중 포스코홀딩스(주) 주식을 매각하였습니다. 매각된 주식의 공정가치는 총 38,166백만원이며, 관련하여 세후기타포괄손익으로 인식된 12,111백만원은 처분 후 이익잉여금으로 재분류되었습니다.전반기 중 Oxide Corporation 주식을 매각하였습니다. 매각된 주식의 공정가치는 총1,502백만원이며, 관련하여 세후기타포괄손익으로 인식된 899백만원은 처분 후 이익잉여금으로 재분류되었습니다.s

7. 차입금 및 파생상품가. 보고기간종료일 현재 차입금 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

유동

은행차입금(*)
221,581,600
243,300,000

증권사차입금
20,000,000
-

현재가치할인차금
(55,710)
-

비유동

은행차입금
10,502,400
110,019,000

현재가치할인차금
(84,380)
(220,351)

총 차입금
251,943,910
353,098,649

(*) 소유주분배예정부채집단으로 재분류된 후 금액입니다(주석 23 참조).나. 보고기간종료일 현재 차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
금융기관
최장만기일
이자율(%)
금 액

당반기말
전기말

단기운영차입금
NH농협은행
2024.04.13
4.88~5.28
55,000,000
40,000,000

신한은행(*2)
2024.06.12
5.30~6.20
22,700,000
23,300,000

KEB하나은행
2024.02.27
5.24~6.26
20,000,000
20,000,000

산업은행
2024.03.28
4.73~5.70
60,000,000
60,000,000

우리은행
2024.06.24
2.67~4.54
38,881,600
25,000,000

국민은행(*2)
2024.01.13
5.58~6.12
25,000,000
35,000,000

대구은행(*2)
-
-
-
40,000,000

하나금융투자(*1)
2024.01.25
6.00
20,000,000
-

소계
241,581,600
243,300,000

장기차입금
우리은행
-
-
-
44,880,600

NH농협은행
-
-
-
55,000,000

신한은행
2024.12.23
4.27
10,502,400
10,138,400

현재가치할인차금
(140,090)
(220,351)

총 차입금
251,943,910
353,098,649

(*1) 당반기말 하나금융투자 차입금과 관련하여 기타포괄-공정가치 측정 금융자산이담보로 제공되어 있습니다(주석 6 및 11 참조).(*2) 소유주분배예정부채집단으로 재분류된 후 금액입니다(주석 23 참조).

다. 파생상품보고기간종료일 현재 파생상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

유동항목

통화/이자율스왑(*)
2,597,189
-
-
-

비유동항목

통화/이자율스왑(*)
199,980
-
2,264,911
-

기타
-
-
-
440,193

합계
2,797,169
-
2,264,911
440,193

(*) 차입금의 이자율 위험 등을 회피할 목적으로 파생상품 계약을 체결하고 있으나 위험회피회계는 적용하지 않습니다.

8. 사채보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
발행일
만기상환일
연이자율(%)
금 액

당반기말
당반기말
전기말

조선내화 제1-1회 무보증 사모사채
-
-
-
-
10,000,000

조선내화 제1-2회 무보증 사모사채(*1)
2021.02.24
2024.02.24
2.10
40,000,000
-

사채할인발행차금
(21,733)
(1,624)

유동성사채
39,978,267
9,998,376

조선내화 제1-2회 무보증 사모사채(*1)
-
-
-
-
40,000,000

사채할인발행차금
-
(31,718)

비유동성사채
-
39,968,282

(*1) 당반기 중 비유동성사채에서 유동성사채로 대체되었습니다.

9. 순확정급여부채가. 회사가 계상한 순확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치(*2)
4,723,521
38,881,020

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치(*2)
5,820
44,144

소 계
4,729,341
38,925,164

사외적립자산의 공정가치(*1)(*2)
(4,729,341)
(43,783,047)

재무상태표상 부채(자산)
-
(4,857,883)

(*1) 당반기말 사외적립자산의 공정가치 포함된 국민연금전환금은 없습니다(전기말:44백만원).(*2) 소유주분배예정부채집단으로 재분류된 후 금액입니다(주석 23 참조).나. 종업원의 퇴직급여로 인하여 당반기 및 전반기 중 회사가 인식한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가(*)
553,560
1,107,121
597,828
1,195,655

확정급여채무의 이자비용(*)
411,926
823,852
195,136
390,272

사외적립자산의 기대수익(*)
(473,581)
(947,162)
(203,654)
(407,308)

운용수수료(*)
-
16,683
(11,044)
(6,691)

확정기여제도 등과 관련한 비용(*)
-
9,785
196,991
724,407

합계
491,905
1,010,279
775,257
1,896,335

매출원가(*)
214,070
444,093
434,755
1,009,049

판매비와관리비(*)
277,835
566,186
340,502
887,286

합계
491,905
1,010,279
775,257
1,896,335

(*) 회사의 계속영업부문과 중단영업부문에서 인식한 손익입니다.

10. 자기주식당반기와 전반기 중 자기주식 증감내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 주, 천원)

구분

기초
취득
액면분할(*)
기말

주식수

800,000
-
7,200,000
8,000,000

금액
11,067,115
-
-
11,067,115

(*) 당사는 유통주식수 확대를 위해 당반기 중 액면분할(1주당 가액 5,000원에서 500원)을 실시하였습니다(전반기)

(단위: 주, 천원)

구분

기초
취득
기말

주식수

800,000
-
800,000

금액
11,067,115
-
11,067,115

회사는 전기이전에 주가안정을 통한 주주가치 제고를 위하여 액면분할 전 기준 보통주 800,000주를 11,067,115천원에 매입하여 기타자본항목에 계상하고 있으며, 회사는 향후 시장상황에 따라 처분여부를 결정할 계획입니다.

11. 우발채무와 약정사항가. 보고기간종료일 현재 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원,1USD)

약정사항
당반기말
전기말

금융기관
약정한도액
금융기관
약정한도액

당좌차월약정
NH농협은행 외 1개
20,000,000
NH농협은행 외 1개
20,000,000

일반자금대출
NH농협은행 외 7개
282,744,444
NH농협은행 외 7개
355,300,000

수입신용장개설약정 등
신한은행 외 1개
USD 7,000,000
신한은행 외 1개
USD 7,000,000

지급보증
신한은행 외 1개
USD 30,440,000
신한은행 외 1개
USD 30,440,000

나. 보고기간종료일 현재 회사가 제공받고 있는 지급보증 등의 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원, 1USD)

보증제공자
보증내용
당반기말
전기말

서울보증보험
이행보증(*1) 등
2,688,673
2,935,070

NH농협은행
수입신용장개설 등
-
USD 251,548

신한은행
지급보증(*2)
USD 8,000,000
USD 8,000,000

우리은행
지급보증(*3)
USD 22,440,000
USD 22,440,000

(*1) 건설공사계약, 납품계약 등과 관련하여 이행보증 등을 제공받고 있습니다.(*2) 장기차입금(USD 8,000,000)과 관련하여 지급보증을 받고 있습니다.(*3) 단기차입금(USD 22,000,000)과 관련하여 지급보증을 받고 있습니다.

다. 보고기간종료일 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기말

(단위: 주, 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련금액
담보권자

출자금(소유주분배예정자산집단)
346,478
346,478
소유주분배예정자산집단
-
건설공제조합

상장주식(비유동 기타포괄-공정가치 측정 금융자산)
47,064,650
34,901,804
비유동 기타포괄-공정가치 측정금융자산(주석6)차입금(주석7)
20,000,000
하나금융투자

정기예금(기타유동금융자산)(*1)
2,000,000
2,000,000
기타유동금융자산
2,000,000
농협은행

(*1) 관계기업인 (주)스피젠의 차입금에 대한 지급보증과 관련하여 담보가 설정되어 있습니다.

(2) 전기말

(단위: 주, 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련금액
담보권자

출자금(비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산)
345,105
345,105
비유동 당기손익-공정가치 측정금융자산(주석6)
-
건설공제조합

토지 및 건물(투자부동산)(*1)
131,069,310
2,046,410
투자부동산기타비유동금융부채
1,772,008
농협은행 외 1

92,400,000
투자부동산차입금(주석 7)
77,000,000
농협은행 외 1

정기예금(기타유동금융자산)(*2)
2,000,000
2,000,000
-
2,000,000
농협은행

정기예금(기타비유동금융자산)
572,251
572,251
파생상품부채
572,251
신영부동산신탁

(*1) 투자부동산 임대보증금 및 차입금과 관련하여 담보권이 설정되어 있습니다.(*2) 관계기업인 (주)스피젠의 차입금에 대한 지급보증과 관련하여 담보가 설정되어 있습니다.

라. 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 주석 19에 공시되어 있습니다.마. 회사는 아비트리지 제1호 사모투자합자회사, 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사, 사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합 및 사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합, 사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합,망고스틴 제1호 사모투자합자회사와의 조합규약에 따른 추가 출자의무가 존재합니다. 당반기말 현재 누적출자금액은 723억원이고, 추후 캐피탈콜 (captial call) 방식으로 추가 잔여약정금액 219억원을 출자할 예정입니다.

바. 당반기말 현재 회사의 주요 파생상품 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 1USD)

종류
계약처
계약일
종료일
매도스왑
계약환율
매입스왑
계약금리(%)

통화스왑
우리은행
2022-03-04
2024-03-04
26,620,000
1,210
USD 22,000,000
2.67

통화스왑
신한은행
2022-12-21
2024-12-23
10,288,000
1,286
USD 8,000,000
4.27

12. 비용의 성격별 분류

당반기 및 전반기 중 주요 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

작업비
17,875
88,662
117,505
235,586

급여
919,170
1,825,179
628,195
1,256,992

소모품비
5,751
11,809
5,996
13,482

복리후생비
241,802
649,079
2,097,286
2,474,699

감가상각비
(199,676)
212,659
255,112
451,145

수선비
56,499
63,401
19,109
34,564

퇴직급여
74,011
148,370
86,003
172,473

전력비
11,912
23,317
32,179
74,337

판매촉진비
298,296
504,551
151,990
323,178

여비교통비
73,127
129,276
29,813
51,833

기타
766,945
2,375,535
1,148,745
1,907,077

합계
2,265,712
6,031,838
4,571,933
6,995,366

13. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
919,170
1,825,179
628,195
1,256,992

퇴직급여
74,011
148,370
86,003
172,473

복리후생비
241,802
649,079
2,097,286
2,474,699

여비교통비
73,127
129,276
29,813
51,833

세금과공과
140,514
150,325
213,502
217,206

임차료
87,341
87,341
48
48

감가상각비
(199,676)
212,659
255,112
451,145

수선비
56,499
63,401
19,109
34,564

보험료
3,870
7,163
20,130
17,452

판매촉진비
298,296
504,551
151,990
323,178

지급수수료
413,427
1,960,915
836,715
1,488,132

작업비
17,875
88,662
117,505
235,586

대손상각비
-
-
106
106

기타
139,456
204,917
116,419
271,952

합계
2,265,712
6,031,838
4,571,933
6,995,366

14. 기타수익 및 기타비용당반기 및 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기타수익

임대료
14,685
649,407
308,541
600,560

유형자산처분이익
-
-
-
69,999

잡이익
57,028
579,738
156,149
336,517

계
71,713
1,229,145
464,690
1,007,076

기타비용

기부금
-
-
5,333
15,732

유형자산처분손실
-
-
14
14

무형자산처분손실
-
-
1,912
1,912

계
-
-
7,260
17,659

15. 금융수익 및 금융비용

당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
488,578
728,750
263,792
457,627

배당금수익
4,363,471
8,864,494
8,728,531
10,967,831

외환차익
12,002
12,002
1,148,334
1,488,553

외화환산이익
596
2,382
(96,772)
62,469

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
249,233
249,233
-
9,504,273

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
2,392,736
3,959,387
13,906,112
13,930,396

파생상품거래이익
-
-
(276,515)
1,524,968

파생상품평가이익
805,452
1,023,187
2,858,423
3,215,340

계
8,312,068
14,839,435
26,531,905
41,151,457

금융비용

이자비용
3,687,507
8,847,646
2,061,528
3,735,606

외환차손
-
-
(19,330)
179,731

외화환산손실
270,000
1,365,000
2,329,991
2,571,825

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실
-
228,942
5,647,721
5,647,721

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
1,728,293
1,773,998
2,582,623
5,338,937

관계기업투자주식처분손실
-
2,307
-
-

파생상품평가손실
490,929
490,929
(82,036)
-

계
6,176,729
12,708,822
12,520,497
17,473,820

16. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

17. 배당금2022년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 14,400백만원은 2023년 4월에 지급되었습니다(전반기 지급액: 14,440백만원).

18. 현금흐름표

가. 당반기 및 전반기 중 영업활동 현금흐름의 조정 세부내역과 순운전자본 변동의 세부내역은 다음과 같습니다.(1) 조정

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

외화환산손실
1,483,543
3,167,445

대손상각비
4,363
725,193

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
1,773,998
5,340,377

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실
228,942
5,647,721

관계기업투자주식처분손실
2,306
-

감가상각비
4,763,196
5,490,649

유형자산처분손실
16,864
9,311

무형자산처분손실
-
3,824

무형자산상각비
208,893
208,893

파생상품평가손실
490,929
-

이자비용
10,230,297
4,254,608

퇴직급여
1,000,494
1,171,928

법인세비용
16,724,882
7,264,722

이자수익
(1,045,882)
(510,713)

외화환산이익
(607,708)
(1,216,229)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
(249,233)
(9,504,273)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
(3,960,760)
(13,930,396)

유형자산처분이익
(84,031)
(84,502)

파생상품평가이익
(1,023,187)
(3,660,925)

파생상품거래이익
-
(1,524,968)

배당금수익
(11,324,824)
(13,193,235)

기타
(24,600)
(14,208)

합계
18,608,482
(10,354,778)

(2) 순운전자본의 변동

(단위:천원)

구분
당반기
전반기

매출채권의 증감
5,049,680
(10,923,733)

기타채권의 증감
(2,383,520)
240,066

재고자산의 증감
7,632,132
(5,968,905)

기타유동자산의 증감
853,290
(411,374)

기타비유동자산의 증감
48,180
(223,733)

매입채무의 증감
4,626,110
(3,579,084)

기타채무의 증감
3,070,184
(218,025)

기타유동부채의 증감
(2,943,366)
3,898,729

순확정급여부채의 증감
(35,764)
105,050

합계
15,916,926
(17,081,009)

나. 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당반기
전반기

건설중인자산의 본계정으로 대체
2,685,215
11,323,469

유형자산 취득으로 인한 미지급금의 증감
1,154,718
921,912

사용권자산의 취득
591,846
196,623

사용권자산의 처분
74,949
24,212

파생상품자산의 유동성 대체
1,773,982
-

장기차입금의 유동성 대체
27,880,600
600,000

비유동성사채의 유동성대체
39,978,267
9,992,512

유형자산의 종속기업투자 대체
22,036,172
-

투자부동산의 종속기업투자 대체
131,069,310
-

소유주분배예정자산집단으로 대체
282,655,593
-

소유주분배예정부채집단으로 대체
120,934,064
-

파생상품부채의 종속기업투자 대체
440,193
-

기타자본조정의 미지급배당금 대체
129,377,223
-

다. 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당반기
기초
재무활동현금흐름
비현금거래
소유주분배예정부채 재분류
반기말

단기차입금
243,300,000
19,444,444
28,825,890
(50,044,444)
241,525,890

장기차입금
109,798,649
(72,000,000)
(27,380,629)
-
10,418,020

유동성사채
9,998,376
(10,000,000)
39,979,891
-
39,978,267

비유동성사채
39,968,282
-
(39,968,282)
-
-

기타유동금융부채
943,384
(15,962,991)
144,828,881
(310,362)
129,498,912

기타비유동금융부채
3,358,017
(2,772,008)
(157,137)
(359,217)
69,655

비유동파생상품부채
440,193
-
(440,193)
-
-

(단위:천원)

전반기
기초
재무활동현금흐름
비현금거래
반기말

단기차입금
210,808,876
45,000,000
1,698,188
257,507,064

장기차입금
600,000
43,433,660
1,247,538
45,281,198

유동성사채
-
-
9,992,512
9,992,512

비유동성사채
49,929,880
-
(9,978,563)
39,951,317

기타유동금융부채
1,999,889
(215,331)
283,038
2,067,596

기타비유동금융부채
962,874
275,956
(118,633)
1,120,197

19. 특수관계자와의 거래]

가. 보고기간종료일 현재 지배ㆍ종속기업 등 현황은 다음과 같습니다.

(1) 당반기말과 전기말 현재 회사는 최상위 지배기업입니다.

(2) 보고기간종료일 현재 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
지분율(%)

당반기말
전기말

대한소결금속(주)
51.00
51.00

(주)화순컨트리클럽
50.00
50.00

(주)화인테크(*9)
100.00
100.00

(주)삼한(*1)
100.00
100.00

안산포항특종내화재료유한공사(*9)
57.10
57.10

연대동성대한분말야금유한공사(*2)
57.40
57.40

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
70.00
70.00

CHOSUN REFRACTORIES US, Inc
100.00
100.00

GRE Management LLC(*3)
100.00
100.00

DAON PROPERTIES, LLC(*3)
100.00
100.00

MAKAIO MANAGEMENT, LLC(*3)
100.00
100.00

청도조내상무유한공사(*9)
100.00
100.00

CRNY 378 LLC
100.00
100.00

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
81.62
81.62

화인로(주)
100.00
100.00

(주)선우이엔지(*4)
100.00
100.00

(주)선화이엔지(*4)
100.00
100.00

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
99.90
99.90

안산화인신재료연구중심유한공사(*5)
100.00
100.00

(주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사(*6)
100.00
100.00

(주)조선내화이엔지
100.00
100.00

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY(*7)
100.00
100.00

(주)시알이노테크
81.00
81.00

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
82.30
82.30

인사동프로젝트금융투자 주식회사(*6)
94.97
94.97

(주)시알아이
100.00
100.00

사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합(*8)
88.48
-

(*1) 회사의 종속회사인 대한소결금속(주)가 (주)삼한의 주식의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(*2) 회사의 종속회사인 대한소결금속(주)가 연대동성대한분말야금유한공사의 주식의 지분 57.4%를 보유하고 있습니다.(*3) 회사의 종속회사인 CHOSUN REFRACTORIES US, Inc가 GRE Management LLC, DAON PROPERTIES, LLC 및 MAKAIO MANAGEMENT, LLC의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(*4) 회사의 종속회사인 (주)화인로가 (주)선우이엔지, (주)선화이엔지의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(*5) 회사의 종속회사인 청도조내상무유한공사가 안산화인신재료연구중심유한공사의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(*6) 회사의 종속회사인 (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사와 인사동프로젝트금융투자 주식회사는 (주)시알아이에 현물출자로 인하여 양도되었습니다. 회사의 종속기업인 (주)시알아이가 (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사와 인사동프로젝트금융투자주식회사의 지분 100%와 94.97%를 보유하고 있습니다.(*7) 회사의 종속기업인 PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF 가 PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY의 지분 99.6%를 보유하고 있습니다.(*8) 당반기에 회사의 과반이상의 출자로 인하여 종속기업에 포함되었습니다.(*9) 소유주분배예정자산집단으로 재분류되었습니다(주석 23 참조).

나. 보고기간종료일 현재 회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업과 공동기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
당반기말
전기말

관계기업
(주)대한세라믹스(*2)
(주)대한세라믹스

전남일보(주)
전남일보(주)

영구광양내화재료유한공사(*2)
영구광양내화재료유한공사

장가항포항내화재료유한공사
장가항포항내화재료유한공사

-
(주)스피젠

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사
케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사

사우스뱅크 디스커버리 1호 신기술투자조합
-

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
아비트리지 제1호 사모투자합자회사

고릴라피이 신기술투자조합 1호
-

주식회사 텐씨엘
-

기타특수관계자
(주)대주기공
(주)대주기공

(주)한국분체
(주)한국분체

성옥문화재단
성옥문화재단

아이앤비코퍼레이션(주)(*1)
아이앤비코퍼레이션(주)(*1)

주요 경영진
주요 경영진

기타개인
기타개인

(*1) 회사는 아이앤비코퍼레이션(주)에 대한 지분을 보유하고 있지 않으나, 과반수의 이사회 선임 권한을 보유함에 따라 유의적 영향력을 보유하고 있습니다.(*2) 소유주분배예정자산집단으로 재분류되었습니다(주석 23 참조).

다. 당반기와 전반기의 계속영업부문과 중단영업부문에서 인식된 매출 및 매입 등 거래는 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위:천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타
매입
기타

종속기업
(주)화인테크
14,881
-
1,081,418
688,144

(주)화순컨트리클럽
-
-
-
1,900

안산포항특종내화재료유한공사
-
-
2,218,403
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
3,126,188
-
-
-

청도조내상무유한공사
-
-
80,913
424,890

(주)화인로
283,014
7,000
593,035
-

(주)선우이엔지
-
8,300
7,359,188
-

(주)선화이엔지
-
59,000
7,150,904
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
2,417,369
-
-
-

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
-
-
-
135,845

(주)시알아이
-
666
-
273,101

관계기업
(주)대한세라믹스
1,925
-
34,685,466
-

전남일보(주)
-
-
-
28,800

영구광양내화재료유한공사
-
-
8,457,739
-

기타특수관계자
(주)대주기공
-
420
4,201,979
27,303

(주)한국분체
-
-
834,935
-

합 계
5,843,377
75,386
66,663,980
1,579,983

(2) 전반기

(단위:천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타
매입
기타

종속기업
(주)화인테크
428,195
843
1,002,812
625,414

안산포항특종내화재료유한공사
-
-
3,126,911
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
882,936
16,669
-
181,848

청도조내상무유한공사
8,223
-
258,886
394,769

대한소결금속(주)
-
10,240
-
-

(주)화인로
-
-
-
258,000

(주)삼한
-
5,760
-
-

(주)선우이엔지
-
-
6,669,457
-

(주)선화이엔지
-
-
5,636,006
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
4,173,888
-
-
-

관계기업
(주)대한세라믹스
98,204
-
35,584,634
-

전남일보(주)
-
-
-
28,800

영구광양내화재료유한공사
-
-
16,435,281
-

기타특수관계자
(주)대주기공
-
420
3,743,610
43,311

(주)한국분체
-
-
1,142,270
-

합 계
5,591,446
33,932
73,599,867
1,532,142

라. 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다.(1) 당반기말

(단위:천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
(주)화인테크(*)
-
-
127,951
-

(주)화순컨트리클럽
-
1,430,800
-
-

안산포항특종내화재료유한공사(*)
-
-
369,139
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
2,087,130
-
-
-

청도조내상무유한공사(*)
-
-
17,108
68,437

(주)화인로
-
-
444,989
-

(주)선우이엔지
-
-
1,317,765
-

(주)선화이엔지
-
-
1,540,739
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
69,879
-
-
-

(주)시알아이
-
3,876,241
-
99,260

관계기업
(주)대한세라믹스(*)
1,936
-
9,074,292
-

전남일보(주)
-
-
-
4,800

영구광양내화재료유한공사(*)
-
1,563,020
3,167,585
-

장가항포항내화재료유한공사
-
115,266
-
-

기타특수관계자
(주)대주기공
-
231
1,380,078
-

(주)한국분체
-
-
146,718
-

아이앤비코퍼레이션(주)
-
9,900,000
-
-

합 계
2,158,945
16,885,558
17,586,364
172,497

(*) 소유주분배예정자산/부채집단으로 재분류된 후 금액입니다.

(2) 전기말

(단위:천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
(주)화인테크
-
-
166,621
-

(주)화순컨트리클럽
-
1,400,000
-
-

안산포항특종내화재료유한공사
-
-
240,344
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
174,586
-
-
-

청도조내상무유한공사
-
-
10,911
62,778

화인로(주)
-
15,000
37,584
-

삼한(주)
-
440
-
-

(주)선우이엔지
-
-
1,177,469
-

(주)선화이엔지
-
-
1,251,663
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
266,588
-
-
-

관계기업
(주)대한세라믹스
91,307
-
7,528,940
-

전남일보(주)
-
-
-
4,800

영구광양내화재료유한공사
-
-
1,939,052
-

기타특수관계자
(주)대주기공
-
-
927,083
-

(주)한국분체
-
-
134,541
-

아이앤비코퍼레이션(주)
-
9,900,000
-
-

합 계
532,481
11,315,440
13,414,208
67,578

마. 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위:천원)

특수관계구분
회사명
현금출자
현물출자
출자금반환
배당금수령
배당금지급

종속기업
대한소결금속
-
-
-
1,239,300
-

안산포항특종내화재료유한공사
-
-
-
327,423
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
-
-
-
1,355,655
-

CRNY378 LLC
2,376,900
-
-
-
-

(주)시알아이
-
228,913,477
-
-
-

사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합
3,799,500
-
-
-
-

관계기업
(주)대한세라믹스
-
-
-
567,188
1,643,400

사우스뱅크 디스커버리 1호 신기술투자조합
-
-
1,000,000
-
-

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
3,650,800
-
-
-
-

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
371,917
-
-
-
-

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사
-
-
6,931,252
-
-

고릴라피이 신기술투자조합 1호
4,400,000
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)한국분체
-
-
-
-
28,539

성옥문화재단
-
-
-
-
476,622

기타개인
-
-
-
-
8,744,810

합계
14,599,117
228,913,477
7,931,252
3,489,566
10,893,371

(2) 전반기

(단위:천원)

특수관계구분
회사명
현금출자
출자금반환
배당금수령
배당금지급
대여금회수

종속기업
(주)화순컨트리클럽
-
-
1,000,000
-
-

대한소결금속
-
-
1,239,300
-
-

(주)화인테크
-
-
-
-
700,000

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
-
-
1,329,300
-
-

(주)시알이노테크
19,602,000
-
-
-
-

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
9,000,000
-
-
-
-

(주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
5,000,000
-
-
-
-

관계기업
(주)대한세라믹스
-
-
606,900
1,643,400
-

영구광양내화재료유한공사
-
-
1,613,554
-
-

(주)스피젠
-
-
-
-
9,500,000

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사
-
8,436,527
-
-
-

장가항포항내화재료유한공사
-
-
135,240
-
-

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
3,863,100
897,000
-
-
-

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
1,354,451
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)한국분체
-
-
-
28,539
-

성옥문화재단
-
-
-
476,622
-

기타개인
-
-
-
8,720,649
-

합계
38,819,551
9,333,527
5,924,294
10,869,210
10,200,000

바. 보고기간종료일 현재 회사가 특수관계자로부터 자금조달 등을 위하여 제공받고 있는 지급보증은 없습니다.

사. 보고기간종료일 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
금융기관
기간
금액
비고

당반기말
전기말

종속기업
(주)화인테크
농협은행
2023년 6월 16일~ 2024년 6월 16일
6,500,000
6,500,000
지급보증

인사동프로젝트금융투자

주식회사

하나은행 외 3
2022년 9월 27일~ 2023년 9월 26일
101,700,000
101,700,000
지급보증

(주)조선내화이엔지
신한은행
2022년 10월 28일~ 2023년 10월 27일
6,000,000
6,000,000
지급보증

신한은행
2022년 2월 4일~ 2023년 10월 28일
USD 2,400,000
USD 2,400,000
지급보증

신한은행
2023년 2월 15일~ 2024년 2월 14일
1,200,000
3,600,000
지급보증

관계기업
(주)스피젠
농협은행
2023년 4월 29일~ 2024년 4월 29일
2,000,000
2,000,000
지급보증 및 담보제공

아. 당반기와 전반기의 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여 및 기타 단기종업원 급여
2,932,118
5,463,889

퇴직급여
195,247
238,122

합계
3,127,365
5,702,011

상기 주요 경영진은 계속영업부문과 중단영업부문의 이사(등기 및 비등기), 이사회의구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다.

20. 영업부문 정보

가. 회사는 내화물제조의 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.나. 주요 고객에 대한 정보당반기 및 전반기 중 회사의 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객으로부터의 매출액은 각각 162,887백만원 및 160,114백만원입니다. 해당 매출액은 중단영업당기순이익에 포함되어 있습니다.다. 지역별 정보당반기 및 전반기 중 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

금액
비율
금액
비율

국내
212,844,721
89.0%
209,043,903
87.1%

아메리카
10,023,130
4.2%
14,740,987
6.1%

아시아
12,775,961
5.3%
15,164,421
6.3%

오세아니아
372,592
0.2%
265,562
0.1%

유럽
3,016,350
1.3%
622,730
0.3%

아프리카
-
-
89,193
0.0%

합계
239,032,754
100.0%
239,926,796
100.0%

상기 지역별 매출액은 중단영업당기순이익에 포함되어 있습니다(주석 23 참조).

21. 건설계약

가. 당반기 및 전반기 중 공사계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
증감액
공사수익인식
기말

국내플랜트공사
49,000,000
-
-
49,000,000

(2) 전반기

(단위: 천원)

구분
기초
증감액
공사수익인식
기말

국내플랜트공사
49,000,000
-
-
49,000,000

나. 당반기의 계약수익금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약별 정보는다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계약을 구별할 수 있는 명칭
계약일
계약상 완성기한(*3)
진행률(%)
계약자산
매출채권(공사미수금)

총액
손상차손누계액
총액
대손충당금

주원전주 열공급 및 발전사업 도급계약(*1,*2)
2016-12-29
-
66.94
-
-
-
-

(*1) 회사는 시행사인 주원전주(주)와의 공사도급계약서에 의거 책임준공의무를 부담하고 있으며, 계약기간내에 공사를 완성하지 못하는 경우 지체상금 및 손해배상금을 지급할 의무가 있습니다. 또한, 회사는 동 계약서 제42조 2항에 의거 발전시설 사업 관련 인허가변경으로 인해 발생하는 대출원리금 상환 부족시 회사가 책임을 부담하는 약정을 체결하였습니다.(*2) 2017년도 중 전주시 도시계획심의위원회는 회사가 공사중인 팔복동 폐기물 고형연료(SRF) 소각장에 발전시설 설치를 위한 도시계획 결정 신청안을 부결하였습니다. 이에 시행사인 주원전주(주)는 전라북도 행정심판위원회에 동건과 관련된 전주시의 거부처분 취소 청구를 신청하였으나, 2018년 1월 31일 기각처리되었습니다. 한편, 전주시는 국토계획법 제43조 제1항 위반을 이유로 국토계획법 제 133조에 의하여 공사중지 및 원상회복명령을 내렸으며, 보고기간종료일 현재 공사가 중지된 상황입니다. 이와 관련하여 시행사는 공사중지 및 원상회복명령 관련 소송 및 건축허가 부분취소 관련 소송을 제기하였습니다. 한편, 시행사는 공사중지 및 원상회복명령 관련2018년 2월 14일 1심 승소, 2019년 10월 16일 2심, 2020년 2월 27일 3심 승소하였으며 건축허가 부분취소 관련 2018년 4월 19일 1심 승소, 2019년 10월 16일 2심, 2020년 2월 27일 3심 승소하였으나, 향후 공사진행 가능여부는 예측할 수 없습니다.(*3) 시행사인 주원전주(주)는 대주단으로부터 기한이익상실 선언을 받아 실질적 파산상태로 판단되며 향후 사업의 재개여부가 불투명합니다. 또한 행정소송이 발생한 2018년 9월 이후 기성금(10%, 49억)의 지불을 현재까지 보류하고 있어 회사는 주원전주(주)와의 공사도급계약을 해지하기로 결정하였습니다. 또한 이와 관련하여 회사는 주원전주(주)를 상대로 공사도급계약 해지 및 미지급 공사대금 청구의 소를 진행중입니다.

다. 당반기말 현재 진행 중인 건설계약과 관련하여 인식한 공사손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

누적계약수익(*)

누적계약원가

누적손익

선수금

국내플랜트공사
-
30,193,338
(30,193,338)
19,804,224

(*) 주석 21.나.(*1),(*2)에 언급된 바와 같이 회사는 공사수익에 대한 회수가능성이 불확실하다고 판단하여 공사수익을 인식하지 아니하였습니다.

라. 당반기말과 전기말 현재 미청구공사 및 초과청구공사의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

계약자산
계약부채(*)
계약자산
계약부채(*)

국내플랜트공사
-
19,804,224
-
19,804,224

(*) 재무상태표 상 전액 선수금(기타유동부채)으로 계상돼 있습니다.

22. 리스회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.가. 반기재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 반기재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기말

전기말

사용권자산(*1)

부동산(*3)

-
26,444

차량운반구(*3)

136,754
487,092

소계

136,754
513,536

리스부채(*2)

유동(*3)

64,095
242,229

비유동(*3)

69,656
254,991

소계

133,751
497,220

(*1) 반기재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.(*2) 반기재무상태표의 '기타금융부채' 항목에 포함되었습니다.(*3) 소유주분배예정자산/부채집단으로 재분류된 후 금액입니다.당반기 중 증가된 사용권자산은 592백만원(전반기: 197백만원)입니다.

나. 반기손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 반기손익계산서에 계속영업부문과 중단영업부문에서 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당반기

전반기

사용권자산의 감가상각비

부동산

24,491
16,637

차량운반구

167,034
74,734

합계

191,525
91,371

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

13,946
3,467

단기리스료 및 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

118,453
153,643

당반기 중 리스의 총 현금유출은 313백만원(전반기: 242백만원)입니다.

23. 인적분할 및 소유주분배예정자산(부채)

(1) 인적분할당사는 2023년 7월 1일을 분할기일로 내화물제조사업을 인적분할 방법으로 분할하여 신설법인을 설립하였으며, 분할 존속법인의 명칭을 기존 조선내화 주식회사에서 주식회사 시알홀딩스로 변경하였고, 분할 신설법인의 명칭을 조선내화 주식회사로 결정하였습니다. 인적분할에 의한 당기 분할신설회사 부문과 관련된 손익은 중단영업으로 표시하였으며, 비교표시된 재무제표는 재작성되었습니다.(2) 인적분할에 의한 분할신설회사 부문과 관련하여 소유주분배예정자산(부채)집단으로 분류한 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

소유주분배예정자산집단

유동자산

134,667,379

현금및현금성자산
4,976,395

매출채권 및 기타유동채권
51,737,369

재고자산
76,163,463

기타유동금융자산
1,124,965

기타유동자산
665,187

비유동자산

147,988,214

유형자산
92,829,593

무형자산
13,652,085

관계기업투자
13,889,445

종속기업투자
16,437,633

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
346,478

순확정급여자산
3,928,569

기타비유동금융자산
552,187

기타비유동자산
175,960

이연법인세자산
6,176,264

자산총계

282,655,593

소유주분배예정부채집단

유동부채

118,341,866

매입채무 및 기타유동채무
45,890,236

단기차입금
50,044,445

기타유동금융부채
310,362

기타유동부채
22,096,823

비유동부채

2,592,199

비유동충당부채
1,353,259

기타비유동금융부채
359,217

기타비유동부채
879,723

부채총계

120,934,065

(3) 중단영업으로 분류된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

중단영업손익:

매출액
239,032,754
239,926,796

매출원가
210,295,294
206,372,906

매출총이익
28,737,460
33,553,890

판매비와관리비
15,683,883
17,419,660

영업이익
13,053,577
16,134,230

기타수익
502,785
421,844

기타비용
45,714
65,425

금융수익
5,457,768
5,104,770

금융비용
3,478,045
2,174,382

세전중단영업손익
15,490,371
19,421,037

법인세비용
106,884
4,094,666

세후중단영업손익
15,383,487
15,326,371

(4) 중단영업으로부터의 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

영업활동으로 인한 순현금흐름
25,497,739
8,510,694

투자활동으로 인한 순현금흐름
(5,613,038)
(1,493,495)

재무활동으로 인한 순현금흐름
(20,000,278)
(9,135,684)

중단영업으로 인한 순현금흐름
(115,577)
(2,118,485)

(5) 당사는 인적분할과 관련하여 주주에게 분배할 소유주분배예정자산(부채)에 대하여 자기주식을 제외한 지분 상당액으로 미지급배당금 129,377백만원을 인식하였습니다. 동 미지급배당금은 회사의 자본에서 조정됐습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

소유주분배예정자산집단
282,655,593

소유주분배예정부채집단
(120,934,065)

소유주분배예정순자산
161,721,528

전체 유통주식 중 자기주식의 비율
20%

미지급배당금
129,377,223

(6) 인적분할 후 예상되는 존속법인과 신설법인의 부채비율 및 순차입금비율은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
존속법인
신설법인

부채(A)
325,702,360
120,934,064

자본(B)
379,428,896
161,721,528

현금및현금성자산및금융기관예치금(C)
10,244,591
4,976,395

차입금및사채(D)
291,922,176
50,044,444

부채비율(A/B)(%)
85.84%
74.78%

순차입금비율((D-C)/B)(%)
74.24%
27.87%

24. 주당이익(1) 당기 및 전기의 기본주당순이익의 계산근거는 다음과 같습니다.

(단위:주,원)

구 분

당반기
전반기

계속영업

중단영업

합계

계속영업

중단영업

합계

반기순이익

(19,290,077,876)

15,383,486,811

(3,906,591,065)

14,501,631,717

15,326,370,535

29,828,002,252

가중평균유통주식수(*)

32,000,000
32,000,000
32,000,000
32,000,000
32,000,000
32,000,000

기본주당순이익

(603)
481
(122)
453
479
932

(*) 당사는 유통주식수 확대를 위해 당반기 중 액면분할(1주당 가액 5,000원에서 500원)을 실시하였습니다. 전반기 가중평균유통주식수는 액면분할 후 가중평균유통주식수 입니다. 또한 가중평균유통보통주식수는 자기주식을 고려하여 계산되었습니다.(2) 회사는 장래에 보통주의 발행을 청구할 수 있는 잠재적 보통주를 발행하고 있지 아니하므로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.25. 보고기간일 이후 사건당사는 2023년 7월 1일을 분할기일로 내화물제조사업을 인적분할 방법으로 분할하여 신설법인을 설립하였으며, 분할 존속법인의 명칭을 기존 조선내화 주식회사에서 주식회사 시알홀딩스로 변경하였고, 분할 신설법인의 명칭을 조선내화 주식회사로 결정하였습니다. 분할기일은 2023년 7월 1일, 분할등기일은 2023년 7월 4일이며, 2023년 7월 28일 변경상장 및 재상장을 완료하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책회사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다.주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속성장을 위한 투자, 재무구조, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있으며, 지속적인 주주가치 증대를 위해 향후 3년간(FY2023~2025) 연결배당성향 30% 이상을 목표로 주주환원을 계획하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 자사주 매입 및 소각계획은 없습니다.※ 배당성향 : 총배당금/지배주주순이익

(1) 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제76기 반기
제75기
제74기

주당액면가액(원)
500
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
6,552
40,924
25,060

(별도)당기순이익(백만원)
-3,907
8,024
34,845

(연결)주당순이익(원)
205
12,789
7,840

현금배당금총액(백만원)
-
14,400
14,400

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
35.19
57.46

현금배당수익률(%)
보통주
-
5.61
5.37

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
4,500
4,500

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

* (연결)당기순이익은 연결당기순이익의 지배기업 소유주지분 귀속분입니다.

(2) 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
29
5.3
5.0

※ 상기 연속 배당횟수는 공시정보 기준으로 결산배당은 제47기부터 산출함.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

1978년 05월 12일
유상증자(주주배정)
보통주
95,337
500
-
-

1978년 06월 13일
유상증자(주주우선공모)
보통주
1,200,000
500
-
-

1978년 06월 28일
유상증자(주주배정)
보통주
1,500,000
500
-
-

1979년 12월 20일
유상증자(주주배정)
보통주
1,500,000
500
-
-

1985년 03월 20일
무상증자
보통주
900,000
500
-
-

1985년 04월 18일
유상증자(주주배정)
보통주
3,000,000
500
-
-

1987년 01월 01일
-
보통주
-
5,000
-
주식병합

10주->1주

1988년 04월 21일
유상증자(주주배정)
보통주
600,000
5,000
-
-

1994년 08월 09일
유상증자(주주우선공모)
보통주
613,000
5,000
19,100
0.25988

1996년 07월 09일
유상증자(주주우선공모)
보통주
600,000
5,000
20,800
0.192

1998년 12월 31일
무상증자
보통주
900,000
5,000
5,000
0.3103

2023년 04월 08일
-
보통주
36,000,000
500
-
주식분할 1주->10주

2023년 07월 03일
회사분할
보통주
-11,855,168
500
-
회사분할

주) 최근 5사업년도중 자본금 변동 내용 없음

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

조선내화주식회사
회사채
사모
2021년 02월 24일
40,000
2.101
-
2024년 02월 24일
미상환
KB증권

합 계
-
-
-
40,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 07일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 07일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
40,000
-
-
-
-
-
-
40,000

합계
40,000
-
-
-
-
-
-
40,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
-
2021.02.24
차입금대환
40,000
차입금대환
40,000
-

(*) 회사채 10,000백만원은 2023년 02월 24일 전액 상환완료하였습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재무제표 재작성- 당사는 2023년 6월 14일 주주총회 승인에 의하여 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사, 피투자회사 지분의 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 분할존속회사와 내화물 제조 사업부문을 영위할 분할신설회사로 인적분할을 결정하였습니다. 이에 따라 당반기 인적분할에 의해 분할신설회사에 분배예정인 자산 및 부채를 소유주분배예정자산집단 및 소유주분배예정부채집단으로 분류하였고, 관련된손익은 중단영업으로 표시하였으며, 비교 표시된 재무제표는 재작성되었습니다.- 분할신설회사 부문과 관련하여 소유주분배예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

소유주분배예정자산집단

유동자산

134,667,379

현금및현금성자산
4,976,395

매출채권 및 기타유동채권
51,737,369

재고자산
76,163,463

기타유동금융자산
1,124,965

기타유동자산
665,187

비유동자산

147,988,214

유형자산
92,829,593

무형자산
13,652,085

관계기업투자
13,889,445

종속기업투자
16,437,633

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
346,478

순확정급여자산
3,928,569

기타비유동금융자산
552,187

기타비유동자산
175,960

이연법인세자산
6,176,264

자산총계

282,655,593

소유주분배예정부채집단

유동부채

118,341,866

매입채무 및 기타유동채무
45,890,236

단기차입금
50,044,445

기타유동금융부채
310,362

기타유동부채
22,096,823

비유동부채

2,592,199

비유동충당부채
1,353,259

기타비유동금융부채
359,217

기타비유동부채
879,723

부채총계

120,934,065

- 중단영업으로 분류된 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

중단영업손익:

매출액
239,032,754
239,926,796

매출원가
210,295,294
206,372,906

매출총이익
28,737,460
33,553,890

판매비와관리비
15,683,883
17,419,660

영업이익
13,053,577
16,134,230

기타수익
502,785
421,844

기타비용
45,714
65,425

금융수익
5,457,768
5,104,770

금융비용
3,478,045
2,174,382

세전중단영업손익
15,490,371
19,421,037

법인세비용
106,884
4,094,666

세후중단영업손익
15,383,487
15,326,371

- 중단영업으로부터의 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

영업활동으로 인한 순현금흐름
25,497,739
8,510,694

투자활동으로 인한 순현금흐름
(5,613,038)
(1,493,495)

재무활동으로 인한 순현금흐름
(20,000,278)
(9,135,684)

중단영업으로 인한 순현금흐름
(115,577)
(2,118,485)

- 당사는 인적분할과 관련하여 주주에게 분배할 소유주분배예정자산(부채)에 대하여 자기주식을 제외한 지분 상당액으로 미지급배당금 129,377백만원을 인식하였습니다. 동 미지급배당금은 회사의 자본에서 조정됐습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

소유주분배예정자산집단
282,655,593

소유주분배예정부채집단
(120,934,065)

소유주분배예정순자산
161,721,528

전체 유통주식 중 자기주식의 비율
20%

미지급배당금
129,377,223

- 인적분할 후 예상되는 존속법인과 신설법인의 부채비율 및 순차입금비율은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
존속법인
신설법인

부채(A)
325,702,360
120,934,064

자본(B)
379,428,896
161,721,528

현금및현금성자산및금융기관예치금(C)
10,244,591
4,976,395

차입금및사채(D)
291,922,176
50,044,444

부채비율(A/B)(%)
85.84%
74.78%

순차입금비율((D-C)/B)(%)
74.24%
27.87%

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항- 당사는 2021년 12월 30일 종속회사인 주식회사 조선내화이엔알을 당사에 흡수합병하였습니다. 합병목적은 합병을 통해 경영효율성 제고 및 사업경쟁력을 강화하기 위함이며, 상법 제 527조 3항의 규정에 의거하여 소규모 합병의 방식으로 진행되었습니다. ※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조하시기 바랍니다. - 2021년 10월 13일 주요사항보고서(회사합병결정) - 2022년 2월 3일 합병등종료보고서(합병)- 당사는 사업구조개편에 따라 2022년 12월 23일 이사회 결의에 의하여 주식회사 시알아이에 타법인주식 및 부동산을 현물출자하고, 그 대가로 주식회사 시알아이가 발행할 신주를 배정받는 '현물출자를 통한 주주배정 유상증자 참여'를 결정하였습니다. ※ 자산양수도에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조하시기 바랍니다. - 2023년 2월 27일 타법인주식및출자증권처분결정 - 2023년 2월 27일 타법인주식및출자증권처분결정 - 2023년 2월 27일 유상증자결정(종속회사의주요경영사항) - 2023년 2월 27일 유형자산취득결정(종속회사의주요경영사항) - 2023년 2월 27일 타법인주식및출자증권취득결정 - 2023년 2월 27일 주요사항보고서(유형자산양도결정) - 2023년 4월 3일 합병등종료보고서(자산양수도)- 당사는 2023년 6월 14일 주주총회 승인에 의하여 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사, 피투자회사 지분의 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 분할존속회사와 내화물 제조 사업부문을 영위할 분할신설회사로 인적분할을 결정하였습니다. 분할목적은 분할을 통해 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여, 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산, 지속성장을 위한 전문성 강화 및 사업의 고도화를 추구하고자 함입니다.분할방법은 상법 제 530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사인 조선내화 주식회사가 영위하는 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사로 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식이며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 자회사 관리 및 신규투자 등 지주회사 사업 부문을 영위하게 됩니다. 분할 후 분할존속회사는 '유가증권시장상장규정' 제 46조에 따라 변경상장하였으며, 분할신설회사는 '유가증권시장상장규정' 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장하였습니다.

[회사분할내용]

구분
회사명
사업부문

분할되는 회사(분할존속회사)
주식회사 시알홀딩스
자회사 및 피투자회사 지분의 관리신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문

분할신설회사
조선내화 주식회사
내화물제조 사업부문

※ 분할에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조하시기 바랍니다. - 2023년 7월 3일 증권발행실적보고서(합병등) - 2023년 6월 30일 주요사항보고서(회사분할결정) - 2023년 6월 14일 임시주주총회결과 - 2023년 5월 30일 투자설명서 - 2023년 5월 17일 증권신고서(분할) - 2023년 5월 17일 주주총회소집결의(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

- 당사는 자산유동화와 관련한 자산매각에 해당사항이 없으며, 우발채무에 관한 사항은 「Ⅲ. 재무에 관한사항, 3. 연결재무제표 주석, 주석11. 우발채무와 약정사항」과 「Ⅲ. 재무에 관한사항, 5. 재무제표 주석, 주석11. 우발채무와 약정사항」을 참고하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원.%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제76기 반기
매출채권
115,366
6,965
6.0%

"
기타채권
9,380
30
0.3%

제75기
매출채권
120,320
6,499
5.4%

"
기타채권
6,566
6
0.1%

제74기
매출채권
112,709
8,000
7.1%

"
기타채권
6,415
7
0.1%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제76기 반기
제75기
제74기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
6,505
8,007
2,914

2. 순대손처리액(①－②±③)
5
1,670
21

① 대손처리액(상각채권액)
5
1,670
21

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
495
168
3,361

4. 기타
-
-
1,753

5. 기말 대손충당금 잔액합계
6,995
6,505
8,007

(3) 매출채권등 관련 대손충당금 설정방침

1) 대손충당금 설정방침당사는 매출채권, 미수금, 선급금에 대한 대손충당금을 과거의 대손경험률과 미래의 대손 예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.2) 대손 경험율 및 대손예상액 산정대손경험율 : 대손 경험율은 개별적인 손상검사 및 집합적인 손상검사를 수행하여 산정하고 있으며 모든 중요 수취채권 잔액에 대해 당사는 개별적으로 손상평가를 하며, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산과 관련하여서는 확인되지는 않았지만 발생한 손상에 대한 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다. 개별적으로 중요하지 않은 수취채권은 유사한 위험 성격을 갖는 수취채권 집단별로 손상평가가 수행됩니다. 당사는 수취채권 등의 집합적인 손상평가를 수행함에 있어서 연체 비율, 연체 채권의 회수 및 실제 발생 손실의 금액에 대한 과거 추세등을 활용하고 있습니다.대손예상액: 거래처의 부도등으로 회수하지 못한 매출채권에 대해서는 대손경험률에 불구하고 매출채권 잔액에 대해 전액 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 한편, 거래처가 완전자본잠식상태가 3년이상 지속되고, 외부감사인의 감사의견이 의견거절일 경우에는 매출채권의 50%를 대손충당금으로 설정하고 2년 경과시 100%를 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 당기말 현재 거래처의 부도등으로 회수하지 못한 매출채권과 장기간 미회수되는 매출채권에 대하여는 100%를 대손충당금으로 설정하였고 사업부진으로 회수불능한 선급금과 미수금에 대하여는 100%를 대손충당금으로 설정하였습니다.

(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권등 잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과1년 이하
1년 초과3년 이하
3년 초과
계

금액
매출채권
109,347
1,233
927
3,859
115,366

기타채권
9,381
-
-
-
9,381

계
118,728
1,233
927
3,859
124,747

구성비율
95.18%
0.99%
0.74%
3.09%
100.00%

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제76기 반기
제75기
제74기
비고

내화물제조업
제품
21,823
26,183
21,541
-

재공품
14,859
12,204
9,370
-

원료
38,713
39,619
32,103
-

기타
20,981
25,546
20,516
-

소계
96,376
103,552
83,530
-

기계부품제조업
제품
6,415
6,035
7,728
-

재공품
12,162
12,192
12,830
-

원료
4,380
5,444
4,794
-

기타
8,083
8,545
9,355
-

소계
31,040
32,216
34,707
-

골프장업
원료
31
50
46
-

기타
37
25
36
-

소계
68
75
82
-

기타
기타
52
3,384
1,752
-

소계
52
3,384
1,752
-

합 계
127,536
139,227
120,071
-

연결조정
(1,065)
(628)
(313)
-

총 계
126,471
138,599
119,758
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
8.0%
8.6%
8.9%
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
5.4회
5.3회
5.7회
-

(2) 재고자산의 실사내역 등

1) 실사일자연결회사는 감사인의 입회하에 재고자산 실사를 실시하였으며, 재고자산 실사일자 및 입회자의 내역은 다음과 같습니다.

법인명
실사일자
실사입회자

조선내화㈜
2023.01.02
삼일회계법인

㈜화인테크
2022.12.30
제일회계법인

대한소결금속㈜
2023.01.02
정진회계법인

㈜삼한
2023.01.02
정진회계법인

㈜화순컨트리클럽
2023.01.13
삼덕회계법인

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
2023.01.02
JLK Yoonsung LLP

청도조내상무유한공사
2022.12.31
Beijing KCBC Accountion Corpration

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
2023.01.03

Registered Public Accountants Heru, Saleh, Marzuki & Rekan

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
2023.01.03

Registered Public Accountants Heru, Saleh, Marzuki & Rekan

안산포항특종내화재료유한공사
2022.12.15
KPMG China

연대동성대한분말야금유한공사
2023.01.01
산동북해회계사사무소유한공사

- 실사일과 보고기간종료일 간 재고자산의 차이는 해당기간 입출고 내역을 대사하여 확인하였습니다.

2) 장기체화재고 등의 내역- 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며, 2023년 2분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
당기평가손실
기말잔액
비고

제품
30,486
30,486
(2,976)
27,510
-

재공품
28,711
28,711
(1,690)
27,021
-

원료
43,146
43,146
(22)
43,124
-

기타
29,311
29,311
(495)
28,816
-

합계
131,654
131,654
(5,183)
126,471
-

라. 공정가치 평가절차 요약(1) 금융자산

1) 분류

2018년 1월 1일부터 연결회사는 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하여 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융이익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '유효이자율 상각 이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융이익 또는 금융원가'로 표시하고 손상차손은 '금융원가'로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '금융이익 또는 금융원가'로 표시합니다.

② 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융이익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융이익또는 금융원가'로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

3) 손상

연결회사는 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(2) 금융부채

1) 당기손익인식금융부채

당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채를 단기매매금융부채로 분류합니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류합니다.2) 상각후원가로 측정하는 금융부채연결회사는 당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류하고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무및기타채무", "장단기차입금" 및 "기타부채" 등으로 분류하고 있습니다. 상각후원가로 측정하는 금융부채는 보고기간말 현재 12개월 이내에 만기가 도래하는 부채는 유동부채로, 이외의 부채는 비유동부채로 분류됩니다.(3) 범주별 금융상품

당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.3.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
88,227,652
(*)
132,146,462
(*)

매출채권및기타채권
114,512,720
(*)
117,021,805
(*)

기타유동금융자산
60,231,803
(*)
55,618,507
(*)

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,771,933
1,771,933
10,705,537
10,705,537

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
67,275,805
67,275,805
58,515,421
58,515,421

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
162,391,671
162,391,671
212,169,859
212,169,859

기타비유동금융자산
9,443,821
(*)
10,472,574
(*)

단기파생상품자산
2,597,189
2,597,189
-
-

장기파생상품자산
199,981
199,981
2,264,911
2,264,911

금융부채

매입채무및기타채무
96,544,028
(*)
93,063,027
(*)

단기차입금
420,802,902
(*)
364,268,141
(*)

유동성사채
39,978,267
(*)
9,998,376
(*)

기타유동금융부채
45,427,992
(*)
43,596,051
(*)

장기차입금
54,616,953
(*)
151,450,047
(*)

사채
-
-
39,968,282
(*)

기타비유동금융부채
19,058,073
(*)
19,061,905
(*)

(*) 매출채권 및 매입채무 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.3.2 공정가치 측정아래 표에서는 공정가치로 측정되는 금융상품을 평가기법에 따라 구분하였으며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않 은) 공시가격 (수준 1)

- 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

(1) 당반기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품 현황

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
794,383
977,550
1,771,933

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
5,447,110
27,562,361
34,266,334
67,275,805

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
129,648,565
-
32,743,106
162,391,671

단기파생상품자산
-
2,597,189
-
2,597,189

장기파생상품자산
-
199,981
-
199,981

투자부동산(공시되는 공정가치)
-
-
371,860,072
371,860,072

(2) 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품 현황

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
7,967,699
2,737,838
10,705,537

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,052,439
25,258,675
29,204,307
58,515,421

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
178,908,279
-
33,261,580
212,169,859

장기파생상품자산
-
2,264,911
-
2,264,911

투자부동산(공시되는 공정가치)
-
-
369,589,302
369,589,302

3.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동(1) 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당반기 중 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준 2간의 이동내역은 없습니다.(2) 당반기 및 전반기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

기초
2,737,838
29,204,307
33,261,580
2,906,237
74,827,484
21,385,785

취득
-
3,130,495
-
-
1,268,000
-

처분
-
(379,716)
-
-
(47,846,841)
-

당기손익인식액
(1,760,288)
2,311,248
-
336
941,351
-

기타포괄손익인식액
-
-
(915,169)
-
-
2,056,587

기타
-
-
396,694
-
-
1,216,656

반기말
977,550
34,266,334
32,743,106
2,906,573
29,189,994
24,659,028

3.4 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말

공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권
794,383
2
자산접근법(*3)
-
-

신주인수권부 사채
977,550
3
이항모형(*4)
무위험이자율
3.66

변동성
36.4

할인율(%)
25.4

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권
13,752,837
2
자산접근법(*3)
매매사례가액 등
-

13,809,524
2
시장접근법(*1)
매매사례가액
-

전환사채
500,000
3
자산접근법(*3)
-
-

12,276,594
3
이항모형(*4)
무위험이자율
3.67

변동성
32.8

할인율(%)
4.62

출자금 등
21,489,740
3
자산접근법(*3)
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

비상장주식
2,937,921
3
시장접근법(*1)
PBR
0.95

EV/SALES
0.34

2,095,495
3
이익접근법(*2)
할인율(%)
14.09

27,709,689
3
자산접근법(*3)
-
-

파생상품자산

통화스왑
2,797,169
2
현금흐름할인법(*5)
환율
-

이자율
-

투자부동산

토지 및 건물
371,860,072
3
거래사례비교법(*6)수익환원법(*7)
매매사례가액 등
-

구분
전기말

공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권
7,967,699
2
자산접근법(*3)
-
-

신주인수권부 사채
2,737,838
3
이항모형(*4)
무위험이자율
3.74

변동성
40.40

할인율(%)
12.08

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권
11,449,152
2
자산접근법(*3)
매매사례가액 등
-

13,809,524
2
시장접근법(*1)
매매사례가액
-

전환사채
500,000
3
자산접근법(*3)
-
-

10,605,144
3
이항모형(*4)
무위험이자율
3.74

변동성
34.69

할인율(%)
8.93

출자금 등
18,099,162
3
자산접근법(*3)
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

비상장주식
3,285,020
3
시장접근법(*1)
PBR
0.90

EV/SALES
0.75

2,027,239
3
이익접근법(*2)
할인율(%)
12.55

22,111,145
3
현금흐름할인모형(*5)
예상이익률
19.00

5,838,176
3
자산접근법(*3)
-
-

파생상품자산

통화스왑
2,264,911
2
현금흐름할인법(*5)
환율
-

이자율
-

투자부동산

토지 및 건물
369,589,302
3
거래사례비교법(*6)수익환원법(*7)
매매사례가액 등
-

(*1) 시장접근법 - 유사기업, 유사거래를 통하여 주식가치를 산출하는 공정가치 평가 방법(*2) 이익접근법 - 평가대상으로부터 기대되는 미래 효익을 평가하여 평가대상의 가 치를 결정하는 공정가치 평가방법(*3) 자산접근법 - 피투자자의 자산과 부채의 공정가치를 참조하여 도출하는 평가방법(*4) 이항모형 - 기초자산의 가격이 이항확률분포를 따른다는 가정하에 도출된 옵션(Option)의 가격결정모형(*5) 현금흐름할인법 - 평가대상의 현금흐름을 적정한 할인율로 할인하여 도출하는 평가방법(*6) 거래사례비교법 - 대상물건과 동일성 또는 유사성이 있는 물건의 거래사례와 비교하여 산정하는 방법(*7) 수익환원법 - 대상물건이 장래 산출할것으로 기대되는 순수익이나 미래의 현금흐름을 환원하거나 할인하여 대상물건의 가액을 산정하는 방법

3.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결회사는 수준 3으로 분류된 금융상품에 대해서 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하고 있습니다.3.6 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 당반기 중 민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입 변수의 변동에 따른 세후 손익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
유리한 변동
불리한 변동

당기손익
자본
당기손익
자본

금융자산

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*)
75,076
75,076
(75,076)
(75,076)

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*)
2,631,654
2,631,654
(2,631,654)
(2,631,654)

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(*)
-
2,514,671
-
(2,514,671)

합계
2,706,730
5,221,401
(2,706,730)
(5,221,401)

(*) 지분증권의 공정가치 변동은 각 투입변수의 변동에 따라 해당 지분증권의 공정가치가 10% 증감하는 경우에 미치는 영향을 산출한 것입니다.

(4) 유형자산 재평가- 해당사항 없음(5) 수주계약 현황

- 진행률적용 수주계약 현황(연결)

(단위 : 백만원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손누계액
총액
대손충당금

조선내화(주)
국내플랜트공사
주원전주(주)
2016.12.29

2017.01.09

~ - (*1)

49,000
66.94
-
-
-
-

(주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
공동주택공사
(주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
2022.05.31

2022.05.31

~ 2024.08.31

124,511
30.83
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-

(*1) 건설계약관련 관할 행정관청과 소송중으로 계약기간 종료일이 지연되고 있으며, 시행사인 주원전주(주)를 상대로 공사도급계약 해지 및 미지급 공사대금 청구의 소를 진행중입니다(연결주석 21 참조).* 관련 법령이나 계약에 의해 비공개 사항에 해당되어 공시대상에서 생략된 계약은없습니다.

- 진행률적용 수주계약 현황(별도,개별)

(단위 : 백만원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손누계액
총액
대손충당금

조선내화(주)
국내플랜트공사
주원전주(주)
2016.12.29

2017.01.09

~ - (*1)

49,000
66.94
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-

(*1) 건설계약관련 관할 행정관청과 소송중으로 계약기간 종료일이 지연되고 있으며, 시행사인 주원전주(주)를 상대로 공사도급계약 해지 및 미지급 공사대금 청구의 소를 진행중입니다(주석 21 참조).* 관련 법령이나 계약에 의해 비공개 사항에 해당되어 공시대상에서 생략된 계약은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제76기 반기
삼일회계법인
-
-
-

제75기(전기)
삼일회계법인
적정
-
- 수준3으로 분류된 금융자산의 공정가치 측정

제74기(전전기)
삼일회계법인
적정
(*1)
- 수준3으로 분류된 금융자산의 공정가치 측정

(*1) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 41에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 41은 경영진이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 확산이 기업의 생산 능력과 고객에 대한 주문 이행능력에 미칠수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제76기 반기
삼일회계법인
외부회계감사
435,000
4,200
174,000
1,230

제75기(전기)
삼일회계법인
외부회계감사
435,000
4,200
435,000
3,923

제74기(전전기)
삼일회계법인
외부회계감사
435,000
4,200
435,000
3,959

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제76기 반기
2023.01.19
세무자문
23.01.19~23.06.30
250,000
-

제75기(전기)
-
-
-
-
-

제74기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 03월 15일
감사위원회 위원 3명CFO 외 2명삼일회계법인 업무수행이사 외 1명
서면회의
감사에서의 유의적 발견사항핵심감사사항 및 그 결과감사인의 독립성 등 감사종결보고

(1) 조정협의회 주요 협의내용

구 분
내 용

개최 일자
2023년 08월 14일

참석자
회사
-

전기 감사인
-

당기 감사인
-

협의대상
-

주요 협의내용 및의견 불합치 이유
-

※ 회사는 연결 및 별도재무제표 기준 전 ·당기 감사인간 의견불일치 조정협의회 를 개최한 이력이 없습니다.

(2) 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보

(단위 : 원)

재무제표명
계정과목명
전기금액(A)
당기 비교표시금액(B)
불일치 금액(B-A)

해당없음
해당없음
0
0
0

해당없음
해당없음
0
0
0

해당없음
해당없음
0
0
0

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 유효성 감사 감사위원회는 2022년 내부통제의 유효성에 대해 감사하였으며, 감사 결과 내부회계관리 제도는 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있는 것으로 판단됨.
나. 내부회계관리제도 회사 내부회계관리자의 제75기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가결과현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때,중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견

사업연도
감사인
감사의견 및 검토의견
지적사항

제76기반기

삼일회계법인
해당사항 없음
-

제75기(전기)

삼일회계법인
회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
해당사항 없음

제74기

(전전기)

삼일회계법인
회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
해당사항 없음

감사위원회는 내부회계관리자가 감사위원회에 제출한 제75기 내부회계관리제도운영실태 평가보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및운영되고 있는지를 평가하였으며, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때,회사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고있다고 판단됩니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성(1) 이사회는 이사 전원으로 구성한다.(2) 2023년 6월 30일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사, 3명의 사외이사로 총 9인의 이사로 구성되어 있습니다. 7월 1일 인적분할 이후 공시서류제출일 현재, 대표이사(사내이사)1명, 사내이사 2명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 대표이사인 양용준이 이사회 의장을 맡고 있습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

9
3
1
-
-

* 2023. 6.14 임시주주총회에서 박명길 사외이사가 신규선임 되었습니다.

다. 이사회 운영규정의 주요내용제 1조 (목적)이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.제 2조 (적용범위)이사회 운영에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.제 3조 (권한)이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.제 4조 (구성)1. 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.2. 사외이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 상법 제542조의8(사외이사선임)제 2항에 대한 요건을 충족하여야 한다.제 5조 (의장)1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.2. 대표이사 유고 시에는 이사회가 그 직무대행자를 정한다.3. 대표이사가 복수일 경우 의장은 이사회에서 정한다.제 6조 (종류)이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.제 7조 (소집권자)1. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소 집한다. 다만, 대표이사 유고 시에는 제5조 제2항에서 정한 바에 따른다.2. 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구 할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소 집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.제 8조 (소집절차)1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 서면통지서를 발송하여야 한다.2. 이사회는 이사 및 감사의 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의할 수 있다.3. 경미하거나 특별히 회의소집을 요하지 않는 사항에 대해서는 이사회의 소집을 생 략하고 서면으로 의결할 수 있다.제9조 (결의방법)이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사 기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.제10조 (부의사항)이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.1. 주주총회에 관한 사항2. 경영에 관한 사항3. 재무에 관한 사항4. 이사에 관한 사항5. 기 타제11조 (위임)이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을위임할 수 있다.제12조 (이사에 대한 직무집행감독권)1. 이사회는 각 이사가 담당업무을 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이 사에 대하여 관련자료의 제출,조사 및 설명을 요구할 수 있다.2. 제1항의 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구 할 수 있다.제13조 (의사록)1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.3. 의사록은 본점에 비치한다.

라. 사외이사 현황당사는 상법에 따라 3인의 사외이사를 두고 있음.(2023년 9월 07일 기준)

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의 이해관계
비 고

박 용 환
연세대 행정학 학사영국Lancaster University MBA(IMPM)前LG상사 CFO前LX인터내셔널 생활자원사업 부장
-
-

유 시 진
University of California L.A('04)고려대학교 경영학과 교수('16~)현(주)벽산 사외이사
-
-

박 명 길
한국코치협회 KPC('13~'15)한국코칭센터 PCCC('15~'19)갤럽 인증 강점 코치('19~)
-
-

마. 이사회의 주요활동내역(2023년 9월 07일 기준)

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사
기타비상무이사

이금옥*(출석률:100%)
이상암**(출석률:100%)
이귀선***(출석률:100%)
이인옥****(출석율:0)
양용준****(출석율:100%)
박보현****(출석율:100%)
유시진(출석률:76.4%)

박용환

(출석률:96.7%)

박명길****(출석율:)
장순남(출석률:98.5%)

찬 반 여 부

1
2023.01.10
1) 회사 분할 및 분할계획서 승인의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건4) 인도 머드재공장 사업 합작투자의 건5) 기업일반자금 대출 재약정의 건
가결가결가결가결가결
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성
-----
-
-
-
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성
-
찬성찬성찬성찬성찬성

2
2023.02.06
1) 별도재무제표 승인의 건2) 안전관리보건계획 승인의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
--
-
-
-
찬성찬성
찬성찬성
-
찬성찬성

3
2023.02.20
1) 연결재무제표 승인의 건2) 제75기 주주총회 소집에 관한 건3) 기업일반자금 대출 한도 100억원 재약정의 건
가결가결가결
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
---
-
-
-
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
-
찬성찬성찬성

4
2023.02.28
1) 분할계획서 일정 변경의 건2) 주주총회 소집 일정 변경의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
--
-
-
-
찬성찬성
찬성찬성
-
찬성찬성

5
2023.03.09
1) 기업일반자금 대출 재약정의 건2) 기업일반자금 대출 대환의 건3) 신규 한도계좌 개설의 건4) 기업 일반자금 신규 대출의 건
가결가결가결가결
찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성
----
-
-
-
찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성
-
찬성찬성찬성찬성

6
2023.03.23
1) 대표이사 선출의 건
가결
-
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-
찬성

7
2023.03.24
1) 임시주주총회 기준일 설정의 건
가결
-
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
-
찬성

8
2023.04.12
1) 분할계획서 변경 승인의 건2) 임시주주총회 안건 변경의 건
가결가결
-
찬성찬성
찬성찬성
-
-
-
찬성찬성
찬성찬성
-
찬성찬성

9
2023.05.17
1) 사외이사 후보 확정에 따른 분할계획서 수정의 건2) 임시주주총회 안건 변경의 건3) 금번 임시주주총회 전자투표 채택 승인의 건
가결가결가결
-
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
-
-
-
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
-
찬성찬성찬성

10
2023.07.03
1) 분할결과 보고 및 분할보고총회 갈음 공고 승인의 건2) 대표이사 선임의 건3) 지점 폐쇄의 건4) 투명거래위원회 설치 및 위원 선임의 건5) 이사회운영규정 개정 및 투명거래위원회 운영규정 제정의 건6) 투자심의위원회 운영규정 및 전결규정 개정의 건7) 본점 이전의 건8) 지점 이전의 건
가결가결가결가결가결가결가결가결

미참석미참석미참석미참석미참석미참석미참석미참석
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
미참석미참석미참석미참석미참석미참석미참석미참석
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

11
2023.07.04
1) 지점 폐쇄의 건2) 지점 설치의 건
가결가결

미참석미참석
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

12
2023.07.05
1) 분할계획서 별첨 변경 승인의 건
가결

미참석
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미참석

* 이금옥 전 대표이사 퇴임(2023.03.23)** 이상암 전 대표이사 신규선임(2023.03.23)- 2023년 7월 3일 이상암 전 대표이사 사임 후 분할신설회사 조선내화 주식회사 대표이사 신규선임*** 이귀선 전 사내이사 신규선임(2023.03.23) - 2023년 7월 3일 이귀선 전 사내이사 사임 후 분할신설회사 조선내화 주식회사 사내이사 신규선임**** 2023.06.14 임시주주총회 에서 이인옥, 양용준, 박보현 사내이사 3인, 박명길 사외이사 1인 신규선임. 2023년 7월 3일 분할보고총회 갈음 이사회에서 양용준 대표이사 신규선임

바. 이사회내의 위원회

(1) 위원회의 명칭, 소속이사의 이름, 설치목적과 권한(2023년 9월 07일 기준)

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

감사위원회
사외이사 3명기타비상무이사 1명
유시진 위원장박용환 위원박명길 위원장순남 위원
- 회사의 회계와 업무를 감사- 내부회계관리제도 운용실태 평가- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가- 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건
-

투명거래위원회
사외이사 3명
유시진 위원박용환 위원박명길 위원
- 특수관계인을 상대방으로 하거나,특수관계인을 위하여 하는 거래의 심사 및 승인- 회사의 투자, 회계 및 재무관리 등의 심사- 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건

(2) 위원회 활동내용 감사위원회 (2023년 9월 07일 기준)

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결
감사위원장
감사위원
감사위원
감사위원

여부
유시진
1) 설영오(*)
장순남
2) 박용환(**)

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2022.02.03
1) 외부감사인 선정기준에 대한 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2) 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항에 대한 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

3) 감사인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2
2022.02.23
1) 감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2) 제74기(21.1.1~21.12.31) 감사보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

3
2023.02.20
1) 감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

2) 제75기(22.1.1~22.12.31) 감사보고서 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

4
2023.03.23
1) 감사위원장 선임의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

* 설영오 감사위원 중도퇴임(2022.03.21)

** 박용환 감사위원 신규선임(2022.03.22)

사. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 사외이사 후보추천위원회는 설치되어있지 않음. 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있음

(2023년 9월 07일 현재)

담당직무
이 사
추천인
상근여부
임기
선입배경
연임여부
연임횟수
최대주주와의관계
회사와의 거래

사내이사 (대표이사)
양용준(*)
이사회
상근
2023.07.03 ~2025.07.02
당사에서 수년간 자금관리 및 재무실의 임원으로 역임하면서 다양한 분야에 기여하였고, 재무 분야의 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회 운영 및 발전에 지속적으로 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사내이사로 추천
-
-
-
-

사내이사
이인옥(**)
이사회
상근
2023.06.14 ~2025.06.13
당사에서 수년간 회장을 역임하면서 불확실한 경영환경에서도 뛰어난 경영능력을 보였으며, 탁월한 리더십을 바탕으로 회사의지속적인 발전과 건전한 경영에 기여 할수 있을것으로 판단되어 사내이사로 추천
-
-
-
-

사내이사
박보현(***)
이사회
상근
2023.06.14 ~2025.06.13
당사에서 수년간 재무실에 근무하며 회사의 재무 관리 및 리스크 관리 분야에서 전문지식과 통찰력을 보유하고 있으며, 현재는 재무실장으로서 중장기 재무 전략을 검토하고 경영자원을 효율적으로 관리하여 경영성과를 극대화 할 것으로 기대하여 사내이사로 추천
-
-
-
-

사외이사
유시진
이사회
비상근
2023.03.23 ~2025.03.22
고려대학교 경영학과 교수를 역임중이며현재 (주)벽산 사외이사로 활동하는 등 전문지식과 관련분야의 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 발전에 많은 도움을 줄 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 재선임 추천함.
연임
2
-
-

사외이사
박용환
이사회
비상근
2022.03.22 ~2024.03.21
LG상사의 CFO를 역임하는 등 다년간의 관련 분야에 대한 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회의 발전에 많은 도움을 줄 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 선임 추천함.
-
-
-
-

사외이사
박명길(****)
이사회
비상근
2023.06.14 ~2025.06.13
포스코건설 임원 및 포스메이트 대표이사를 역임한 경험을 바탕으로 회사의 중장기 경영 전략을 수립하는데 큰 기여를 할 것으로 기대하여 사외이사로 추천
-
-
-
-

기타비상무이사
장순남
이사회
비상근
2023.03.23 ~2025.03.22
속초세무서 서장을 역임 하였고, 현재 법무법인 광장의 세무사로 활동하고 있으며, 재무관련 전문가로써 많은 경험과 지식이 있기에 이사회의 발전에 많은 도움을 줄 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 재선임 추천함.
연임
2
-
-

* 2023.06.14 사내이사 선임, 2023.07.03 대표이사 선임

** 2023.06.14 사내이사 선임

*** 2023.06.14 사내이사 선임

**** 2023.06.14 사외이사 선임

아. 사외이사의 전문성당사는 별도의 팀이 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 별도의 설명회를 개최하고 있습니다. 또한, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

인재개발실
3
상무(2년)과장(11년)사원(1년)
이사회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사 사업에 대한 이해도가 높아 별도의 교육 Needs가 없어 교육을 실시 하지 않으며, 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토 할 수 있는 자료를 미리 제공 및 대면 설명하고 있음. 추후 사외이사들의 일정 등을 고려하여 교육 실시 검토 중.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 ※ 2019. 3.15 감사위원회 신설 :감사위원 3명(사외이사 3명/기타비상무이사 1명)

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

1) 업무감사권 2) 영업보고요구권 및 업무재산 조사권 3) 자회사에 대한 조사권 4) 이사의 위법행위 유지청구권

(3) 감사위원 현황(2023년 9월 07일 기준)

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

유시진
예
University of California L.A('04)고려대학교 경영학과 교수('16~)현(주)벽산 사외이사
-
-
-

박용환
예
영국Lancaster University MBA(IMPM)('10)LG상사 CFO('15 ~ '16)LX인터내셔널 생활자원사업부장('20 ~ '21)
-
-
-

박명길
예
한국코치협회 KPC('13~'15)한국코칭센터 PCCC('15~'19)갤럽 인증 강점 코치('19~)
-
-
-

장순남
-
세무사 자격증 취득('03)속초세무서 서장('07~'12)다산회계법인 세무사('13~'14)현 법무법인 광장 세무사('14~)현 SFA 사외이사
예
'금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령' 제16조 제1항 제4호, 제5호, 제6호의 기관에서 회계또는 재무 관련 업무나 이에대한 감독업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 인 사람
세무사 자격증 취득('03)속초세무서 서장('07~'12)

나. 감사위원회의 독립성

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있으며, 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구 할 수 있음. 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있음

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

감사위원회의 주요활동 내용은 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 마. 이사회의 주요활동내역 표를 참고하시기 바랍니다.

라. 감사위원회의 전문성

(1) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
당사 사업에 대한 이해도가 높아 별도의 교육 Needs가 없어 교육을 실시 하지 않으며, 감사위원회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토 할 수 있는 자료를 미리 제공 및 대면 설명하고 있음. 추후 위원들의 일정 등을 고려하여 교육 실시 검토 중.

(2) 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

인재개발실
3
상무(2년)과장(11년)사원(1년)
감사위원회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동

(3) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

* 제출일 현재 준법지원인 선임내역 없음.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
도입

실시여부
-
2023년 임시주주총회
2023년 임시주주총회

※ 회사는 2023년 6월 임시주총 시 의결권대리행사제도를 실시하였습니다.

※ 위임방법 : 피권유자에 직접 교부, 우편, 인터넷 홈페이지등에 위임장 용지 게시함

※ 지배회사는 이사회의 결의를 통해 2023년 6월 임시주주총회에서 전자투표제도를 실시하였습니다.

나. 소수주주권의 행사당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.
다. 경영지배권 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
28,144,832
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
7,974,211
(주1)

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
20,170,621
-

우선주
-
-

*주1) 자사주 5,633,938주 + 상호보유주(대한세라믹스) 2,340,273주

마. 주식사무당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상신주인수권의내용

제 9조(신주 인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게이사회결의로 신주를 배정 할 수 있다.

1. 사업상 목적 달성을 위하여 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우

2. 관계법령 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 관계법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를발행하는 경우

③ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주 인수의 청약을 하지 아니 하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.제 9조의2(신주의 배당 기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관여하는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
결산일로부터 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서 에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않습니다.

명의개서대리인
국민은행 증권대행부(전화번호 : 02-2073-8117)

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재방법
본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.chosunref.co.kr)에 게재 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 전남도내에서 발행하는 일간신문 전남일보에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약당사는 최근 3년간 정기주주총회 4회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자
안 건
결의내용

제73기주주총회(2021.3.19)
제1호 의안 : 제73기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서포함)및 연결재무제표 승인의건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회위원 선임의건제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회위원 분리선임의건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인

제74기주주총회(2022.3.22)
제1호 의안 : 제74기(2021.1.1 ~ 2021.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함)및 연결재무제표 승인의건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회위원 분리선임의건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인

제75기주주총회(2023.3.23)
제1호 의안 : 제75기(2022.1.1 ~ 2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함)및 연결재무제표 승인의건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안: 감사위원회위원 선임의 건제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인

임시주주총회(2023.6.14)
1. 분할계획서 승인의 건2. 신규 이사 선임의 건제2-1호 의안 : 사내이사 이인옥 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 양용준 선임의 건제2-3호 의안 : 사내이사 박보현 선임의 건제2-4호 의안 : 사외이사 박명길 선임의 건3. 감사위원회 위원 박명길 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 정관 변경의 건
- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이인옥
최대주주
보통주
8,601,100
21.50%
6,051,912
21.50%
인적분할

이화일
부
보통주
5,792,830
14.48%
4,075,955
14.48%
인적분할

문일경
모
보통주
171,200
0.43%
120,459
0.43%
인적분할

이인천
형제
보통주
455,280
1.14%
320,344
1.14%
인적분할

이명륜
형제
보통주
943,900
2.36%
664,147
2.36%
인적분할

이문성
자
보통주
437,600
1.09%
307,904
1.09%
인적분할

이윤우
자
보통주
148,150
0.37%
104,241
0.37%
인적분할

이서안
자
보통주
79,540
0.20%
55,965
0.20%
인적분할

이채윤
조카
보통주
67,380
0.17%
47,409
0.17%
인적분할

이서준
조카
보통주
134,850
0.34%
94,883
0.34%
인적분할

이정광
조카
보통주
134,050
0.34%
94,320
0.34%
인적분할

이나경
조카
보통주
67,010
0.17%
47,149
0.17%
인적분할

이재욱
사촌
보통주
100,000
0.25%
70,362
0.25%
인적분할

이경일
삼촌
보통주
494,730
1.24%
348,102
1.24%
인적분할

이화례
고모
보통주
264,390
0.66%
186,030
0.66%
인적분할

홍정은
사촌
보통주
100,000
0.25%
70,362
0.25%
인적분할

이경숙
고모
보통주
338,630
0.85%
238,267
0.85%
인적분할

김현수
사촌
보통주
141,640
0.35%
99,660
0.35%
인적분할

KIM JESSE
사촌
보통주
150,000
0.38%
105,543
0.37%
인적분할

이경희
고모
보통주
338,630
0.85%
238,267
0.85%
인적분할

RHEE,IRIS-ANITA
사촌
보통주
90,000
0.23%
63,325
0.22%
인적분할

RHEE,BRYAN-KANG
사촌
보통주
120,000
0.30%
84,434
0.30%
인적분할

이흥일
삼촌
보통주
105,000
0.26%
73,880
0.26%
인적분할

이한웅
사촌
보통주
70,000
0.18%
49,253
0.17%
인적분할

이한민
사촌
보통주
25,000
0.06%
17,590
0.06%
인적분할

대한세라믹스
관계사
보통주
3,326,043
8.32%
2,340,273
8.32%
인적분할

한국분체
관계사
보통주
63,420
0.16%
44,623
0.16%
인적분할

성옥문화재단
재단
보통주
1,059,160
2.65%
745,247
2.65%
인적분할

계
보통주
23,819,533
59.55%
16,759,906
59.55%
-

합 계
23,819,533
59.55%
16,759,906
59.55%
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

최대주주 성명
직위
주요경력

기간
경력사항
겸임현황

이인옥
회장
2013.04~
(주)조선내화 회장
Ⅸ.계열회사등에관한사항 참조

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

최대주주 변동내역

(기준일 :
2023년 09월 07일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
-
-
-
-
-

다. 주식의 분포

(1) 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 )
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
이인옥
8,601,100
21.50

이화일
5,792,830
14.48

대한세라믹스
3,326,043
8.32

우리사주조합
1,890
0.01

소액주주현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
4,070
4,133
98.48
543,869
4,000,000
13.60
-

※ 상기 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준이며, 발행주식총수의 100분의 1 미만의 주식을 보유한 주주기준입니다.

라. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

구 분
'23년 1월
'23년 2월
'23년 3월
'23년 4월
'23년 5월
'23년 6월

주가
최 고
80,200
83,200
92,300
12,680
10,300
21,200

최 저
74,900
80,600
80,300
8,430
8,540
8,550

평 균
78,045
81,365
84,373
10,129
9,140
12,468

일간거래량
최 고
6,522
3,113
19,016
5,849,643
1,280,906
13,510,122

최 저
274
275
173
9,723
44,253
55,345

월간거래량
22,996
26,724
79,762
26,477,843
4,208,338
45,662,122

※ 주가 정보는 해당 일자의 종가 기준입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원 여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이인옥 (*)
남
1971.04
회장
등기
상근
총괄
브라운대
6,051,912
-
본인
22년
2025.03.22

양용준 (**)
남
1966.05
대표이사/사내이사
등기
상근
대표이사
단국대 조선내화(주)부장
-
-
-
2년
2025.03.22

박보현 (***)
남
1974.12
사내이사
등기
상근
재무
단국대 조선내화(주)부장
-
-
-
17년
2025.03.22

유시진
남
1969.07
사외이사
등기(사외이사)
비상근
사외이사
University of California L.A 고려대학교 경영학과 교수 현(주)벽산 사외이사
-
-
-
4년
2025.03.22

박용환
남
1964.02
사외이사
등기(사외이사)
비상근
사외이사
연세대 행정학 학사 영국Lancaster University MBA(IMPM) 前LG상사 CFO
-
-
-
1년
2024.03.21

박명길(****)
남
1958.09
사외이사
등기(사외이사)
비상근
사외이사
한국코치협회 KPC('13~'15)한국코칭센터 PCCC('15~'19)갤럽 인증 강점 코치('19~)
-
-
-
1년
2025.03.22

장순남
남
1955.10
기타비상무이사
등기(기타비상무이사)
비상근
기타비상무이사
법무법인 광장 세무사 현(주)SFA 사외이사
-
-
-
4년
2025.03.22

김준식(*****)
남
1954.01
상임고문
미등기
상근
총괄
서울대 금속공학 졸업 카이스트 경영학 석사 순천대 재료공학 석사
-
-
-
4년
2023.12.31

* 이인옥 회장 : 2023.06.14 임시주주총회에서 사내이사 선임

** 양용준 대표이사 : 2023.06.14 임시주주총회에서 사내이사 선임 후 2023.07.03 대표이사 신규선임

*** 박보현 사내이사 : 2023.06.14 임시주주총회에서 사내이사 선임

**** 박명길 사외이사 : 2023.06.14 임시주주총회에서 사외이사 선임

***** 김준식 고문 : 2023.01.01 상임고문 선임

(2) 직원 등 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
422
-
91
-
513
13.0
21,401
41
186
84
270
-

-
여
23
-
13
-
36
9.5
581
25
-

합 계
445
-
104
-
549
12.8
21,982
40
-

※ 미등기 임원을 포함한 수치입니다.※ 인당 평균급여는 연말정산 기준 상반기 직원 총급여를 매월 급여 지급 인원의 평균값으로 나눈 금액임.

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
11
2,008
182
-

* 급여 총액(보수총액) 기준으로 작성하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
9
6,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

9
1,380
153
-

* 이인옥사내이사, 양용준사내이사, 박보현사내이사, 박명길사외이사 2023년 6월 14일 임시주주총회에서 신규선임.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
1,262
252
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
4
118
29
-

감사
-
-
-
-

* 이인옥사내이사, 양용준사내이사, 박보현사내이사, 박명길사외이사 2023년 6월 14일 임시주주총회에서 신규선임.3. 이사 ·감사의 보수지급기준이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

이화일
명예회장
821
-

이인옥
회장
799
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

이화일
근로소득
급여
703
임원보수 지급기준(또는 이사회 결의)에 따라 임원직급별 기본연봉 Table을 기초로 기본연봉을 총 14억 6백만원으로 결정하고 기본연봉의 1/12을 월급여로 지급

상여
115
임원보수 지급기준에 따른 기본 연봉 이외에 경영성과를 고려하여 별도로 특별 경영성과급을 지급할 수 있으며, 상하반기 경영성과 및 개인별 성과를 고려하여 기본연봉의 월급여기준 (300%*개인별 평가 요율) + 250만원 지급 결정에 따라 2023년 상반기 특별경영성과급 1억 1천 5백만원을 산출.지급함

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
3
복지카드, 건강검진비 등 복리후생 지급

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

이인옥
근로소득
급여
684
임원보수 지급기준(또는 이사회 결의)에 따라 임원직급별 기본연봉 Table을 기초로 기본연봉을 총 13억 6천 8백만원으로 결정하고 기본연봉의 1/12을 월급여로 지급

상여
112
임원보수 지급기준에 따른 기본 연봉 이외에 경영성과를 고려하여 별도로 특별 경영성과급을 지급할 수 있으며, 상하반기 경영성과 및 개인별 성과를 고려하여 기본연봉의 월급여기준 (300%*개인별 평가 요율) + 250만원 지급 결정에 따라 2023년 상반기 특별경영성과급 1억 1천 2백만원을 산출.지급함

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
3
복지카드, 건강검진비 등 복리후생 지급

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

이화일
명예회장
821
-

이인옥
회장
799
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

이화일
근로소득
급여
703
임원보수 지급기준(또는 이사회 결의)에 따라 임원직급별 기본연봉 Table을 기초로 기본연봉을 총 14억 6백만원으로 결정하고 기본연봉의 1/12을 월급여로 지급

상여
115
임원보수 지급기준에 따른 기본 연봉 이외에 경영성과를 고려하여 별도로 특별 경영성과급을 지급할 수 있으며, 상하반기 경영성과 및 개인별 성과를 고려하여 기본연봉의 월급여기준 (300%*개인별 평가 요율) + 250만원 지급 결정에 따라 2023년 상반기 특별경영성과급 1억 1천 5백만원을 산출.지급함

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
3
복지카드, 건강검진비 등 복리후생 지급

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

이인옥
근로소득
급여
684
임원보수 지급기준(또는 이사회 결의)에 따라 임원직급별 기본연봉 Table을 기초로 기본연봉을 총 13억 6천 8백만원으로 결정하고 기본연봉의 1/12을 월급여로 지급

상여
112
임원보수 지급기준에 따른 기본 연봉 이외에 경영성과를 고려하여 별도로 특별 경영성과급을 지급할 수 있으며, 상하반기 경영성과 및 개인별 성과를 고려하여 기본연봉의 월급여기준 (300%*개인별 평가 요율) + 250만원 지급 결정에 따라 2023년 상반기 특별경영성과급 1억 1천 2백만원을 산출.지급함

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
3
복지카드, 건강검진비 등 복리후생 지급

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

조선내화 주식회사
2
38
40

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 관계사 및 자회사의 지분현황

(단위 : %)

출자회사＼피출자회사
조선내화㈜
CHOSUNREFRACTORIESUS, INC
대한소결금속㈜
화인로㈜
청도조내상무유한공사
㈜화인테크
성옥문화재단
㈜대한세라믹스
㈜한국분체
PT. INDONESIAPOS CHEMTECHCHOSUN REF
㈜화순컨트리클럽
㈜시알아이
사우스뱅크오퍼튜니티 제3호신기술사업투자조합

조선내화㈜
20.00
-
-
-
-
-
2.65
8.32
0.16
-
-
-
-

㈜화인테크
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

안산포항특종내화재료유한공사
57.10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

GRE Management LLC
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

DAON PROPERTIES LLC
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

MAKAIO MANAGEMENT LLC
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

CRNY378 LLC
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
70.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

청도조내상무유한공사
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

대한소결금속㈜
51.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜삼한
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

연대동성대한분말야금유한공사
-
-
57.40
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜화순컨트리클럽
50.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

장가항포항내화재료유한공사
49.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

영구광양내화재료유한공사
40.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜대한세라믹스
13.50
-
-
-
-
-
-
-
15.98
-
-
-
-

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
81.62
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합
52.63
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜스피젠
40.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

화인로㈜
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜선우이엔지
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜선화이엔지
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

안산화인신재료연구중심유한공사
-
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
99.90
-
-
-
-
0.10
-
-
-
-
-
-
-

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-

㈜엠에스티코퍼레이션
50.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜조선내화이엔지
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
0.40
-
-
-
-
-
-
-
-
99.60
-
-
-

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
20.34
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
32.75
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜시알이노테크
81.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
82.30
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

인사동프로젝트금융투자 주식회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
94.97
-

㈜시알아이
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜전남일보
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
41.31
-
-

사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합
88.48
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

고릴라피이 신기술투자조합 1호
21.05
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식회사 텐씨엘
3.21
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
17.92

다. 임원 겸직 현황

ㅇ화순컨트리클럽 : 비상근 이사(CR 이귀선 전무, 장후석 실장 겸직)ㅇ대한소결금속 : 상근 회장(CR 이인옥 회장 겸직), 비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)ㅇ화인테크 : 상근 대표이사(CR 양기덕 상무 겸직), 비상근 이사(CR 박철영 상무 겸직), 비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)

ㅇ조선내화이엔지 : 비상근 대표이사(CR 이귀선 전무 겸직),

비상근 이사(CR 장후석 실장 겸직)

ㅇ영구광양내화재료유한공사 : 비상근 부동사장(CR 문정찬 상무 겸직), 비상근 동사(CR 이귀선 전무 겸직),

비상근 동사(CR 박철영 상무 겸직)ㅇ안산포항특종내화재료유한공사 : 비상근 동사장(CR 문정찬 상무 겸직), 비상근 동사(CR 이귀선 전무 겸직),

비상근 동사(CR 박철영 상무 겸직)ㅇ장가항포항내화재료유한공사 : 비상근 부동사장(CR 문정찬 상무 겸직), 비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)ㅇPT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF : 상근 법인장(CR 김태욱 상무 겸직)

비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)

ㅇPT. SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY : 상근 법인장(CR 김태욱 상무 겸직)

비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)

ㅇCHOSUN REFRACTORIES US, INC : 비상근 회장(CR 이인옥 회장 겸직)ㅇ청도조내상무유한공사 : 비상근 동사장(CR 문정찬 상무 겸직), 비상근 동사(CR 박철영 상무 겸직), 비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)ㅇCRNY378 LLC : 비상근 대표(CR 이귀선 전무 겸직)ㅇ화인로㈜ : 비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)

ㅇ㈜선우이엔지 : 비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)ㅇ㈜선화이엔지 : 비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)ㅇ안산화인신재료연구중심유한공사 : 비상근 동사장(CR 문정찬 상무 겸직), 비상근 동사(CR 박철영상무 겸직), 비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)

ㅇCHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED : 비상근 이사(CR 이귀선 전무 겸직)

ㅇ㈜시알이노테크 : 비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직),

비상근 이사(CR 장후석 실장 겸직)

ㅇ인사동프로젝트금융투자 주식회사 : 비상근 이사(CR 양용준 상무 겸직), 비상근 이사(CR 장후석 실장 겸직)ㅇ㈜시알아이 : 비상근 대표이사(CR 이귀선 전무 겸직)

라. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
30
30
329,240
160,209
-
489,449

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
11
31
42
204,040
-17,258
-21,206
165,576

계
11
61
72
533,280
142,951
-21,206
655,025

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 지급보증 및 담보제공 내역

(단위:천원)

구분
회사명
보증처
보증기간
지급보증금액
비고

당반기말
전기말

관계기업
전남일보(주)
광주은행
2023년 4월 18일~ 2024년 4월 17일
600,000
600,000
지급보증

(주)스피젠
농협은행
2023년 4월 29일~ 2024년 4월 29일
2,000,000
2,000,000
지급보증 및담보제공

GCEP BCC(Vietnam)
Vietnambank
2020년 12월 28일~ 2023년 12월 28일
USD 2,000,000
USD 2,000,000
지급보증

나. 대여금의 내역

해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없음
3. 대주주와의 영업거래

(단위:천원)

구분
회사명
거래일자
거래종류
거래내용(품목 등)
거래금액
비고

관계기업
㈜대한세라믹스
2023년 1월 1일~ 2023년 6월 30일
매입
원재료 외
34,685,446
-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없음

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항해당사항 없음

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행 및 변경상황해당사항 없음

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

① 공사중지 및 원상회복 명령 취소 청구의 소 (2019두57657)

구분
내 용

소제기일
2018년 03월 19일

소송 당사자
원고 : 주원전주 주식회사피고 : 전주시

소송의 내용
공사중지 및 원상회복 명령 취소 청구

소송가액
50,000,000원

진행상황
1심 원고 승소2심 원고 승소[2019. 10. 16]3심 원고 승소[2020. 02. 27]

향후 소송일정 및 대응방안
-

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향
최종승소하였으나, 기타 진행중인 소송의 과정과 결과에 따라 회사에 미치는 영향이 다를 수 있음.

② 건축허가취소처분 등 취소청구의 소 (2019두57644)

구분
내 용

소제기일
2018년 05월 15일

소송 당사자
원고 : 주원전주 주식회사피고 : 전주시 덕진구청

소송의 내용
건축허가취소처분 등 취소 청구

소송가액
50,000,000원

진행상황
1심 원고 승소2심 원고 승소[2019. 10. 16]3심 원고 승소[2020. 02. 27]

향후 소송일정 및 대응방안
-

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향
최종승소하였으나, 기타 진행중인 소송의 과정과 결과에 따라 회사에 미치는 영향이 다를 수 있음.

③ 공사중지 명령 등 취소 청구의 건 (2018구합1241)

구분
내 용

소제기일
2018년 05월 17일

소송 당사자
원고 : 주원전주 주식회사피고 : 전주시 덕진구청

소송의 내용
공사중지 명령 등 취소 청구

소송가액
100,000,000원

진행상황
종국 : 소취하[2020. 05. 07]

향후 소송일정 및 대응방안
-

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향
현재로서는 반영비용외 추가부담할 금액에 대해서는 합리적으로 예측할 수없음.

④ 운영비 등 지급 청구의 건 (2021다300357)

구분
내 용

소제기일
2018년 12월 04일

소송 당사자
원고 : 조선내화 주식회사피고 : 주원전주 주식회사

소송의 내용
관리운영계약 미지급 운영비 청구 소송

소송가액
2,983,169,703원

진행상황
1심 원고 일부 승소[2020. 11. 12]2심 원고 일부 승소[2021. 11. 10]3심 원고 일부 승소[2022. 03. 17]

향후 소송일정 및 대응방안
심리불속행기각

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향
최종 일부승소하였으나, 기타 진행중인 소송의 과정과 결과에 따라 회사에 미치는 영향이 다를 수 있음.

⑤ 공사대금 지급 청구의 건 (2019가합575719)

구분
내 용

소제기일
2019년 10월 28일

소송 당사자
원고 : 조선내화 주식회사피고 : 주원전주 주식회사

소송의 내용
공사도급계약 미지급 공사대금 지급 청구 소송

소송가액
5,390,000,000원

진행상황
1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
변론기일 지정 [2023.08.23]

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향
현재로서는 반영비용외 추가부담할 금액에 대해서는 합리적으로 예측할 수없음

(*) 이러한 소송사건의 결과에 대한 합리적 예측이 불가능하고, 공사수익에 대한 회수가능성이 불확실하다고 판단되어 수익을 인식하지 아니하였습니다.당사 2023년 1분기 검토보고서 중 '재무제표에 대한 주석 21. 건설계약' 을 참고하시기 바랍니다.

⑥ 양수금 청구 등의 소(2022나2048784)

구분
내 용

소제기일
2020년 04월 20일

소송 당사자
원고 : 대신증권 주식회사피고 : 조선내화 주식회사 외 2명

소송의 내용
주원전주 채권가압류 결정(2018카단821581)의 집행불허

소송가액
1,348,722,423원

진행상황
1심 원고 일부 승소 [2022. 10. 14]2심 진행 중 [2023. 06. 21 변론종결]

향후 소송일정 및 대응방안
판결선고기일 지정 [2023.09.06]

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향
현재로서는 반영비용외 추가부담할 금액에 대해서는 합리적으로 예측할 수없음.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : )
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

해당사항 없음.

다. 채무보증 현황보고서 작성 기준일 현재 특수관계자등의채무 등에 대해 제공한 지급보증의 내역은 「 X. 대주주 등과의 거래내용」을 참고하시기 바랍니다.
라. 채무인수약정 현황 : 해당사항 없음

마. 그 밖의 우발채무 등

가. 보고기간종료일 현재 연결회사의 금융기관과의 주요한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 1USD)

금융기관
약정사항
약정한도액

당반기말
전기말

NH농협은행 외 1
당좌차월약정
31,000,000
21,000,000

NH농협은행 외 10
일반자금대출
461,731,501
517,919,538

우리은행
구매카드
7,000,000
7,000,000

하나은행
외상매출채권담보대출
2,500,000
5,500,000

NH농협은행 외 3
수입신용장개설약정 등
USD 12,700,000
USD 12,700,000

우리은행 외 1
무역금융
7,700,000
7,700,000

신한은행 외 1
지급보증
KRW 6,000,000USD 32,440,000
KRW 5,000,000USD 32,440,000

나. 보고기간종료일 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증 등의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 1USD, 1JPY)

보증제공자
보증내용
당반기말
전기말

서울보증보험
이행보증(*1) 등
13,325,229
16,361,418

NH농협은행 외
수입신용장개설 등
-
USD 251,548

신한은행 외
지급보증(*2)
USD 32,440,000
USD 32,440,000

한국주택금융공사
지급보증
47,075,203
-

(*1) 건설공사계약, 납품계약 등과 관련하여 이행보증 등을 제공받고 있습니다.(*2) 단기차입금(USD 22,000,000) 및 장기차입금(USD 8,000,000)과 관련하여 지급보증을 받고 있습니다.다. 당반기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 2건(소송가액 495백만원)입니다.라. 연결회사는 전기 중 연결회사의 종속기업인 인사동프로젝트금융투자 주식회사의지분 5.03%를 보유한 신영부동산신탁 주식회사 및 인마크리츠운용 주식회사와 인사동프로젝트금융투자 주식회사의 소유와 지배구조 등에 대한 주주간협약을 체결하였습니다. 동 협약에 따라 각 당사자는 일정 기간 동안 주식처분이 제한되어 있습니다. 한편 거래상대방인 신영부동산신탁 주식회사는 보유 지분에 대하여 연결회사에 매수청구권을 행사할 수 있으며, 연결회사는 신영부동산신탁 주식회사 및 인마크리츠운용 주식회사에 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 연결회사가 보유한 예금에 대한 근질권(572백만원)이 설정되어 있습니다.마. 연결회사는 아비트리지 제1호 사모투자합자회사, 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사, 사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합 및 사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합과의 조합규약에 따른 추가출자의무가 존재합니다. 당반기말 현재 누적출자금액은 723억원이고, 추후 캐피탈콜 (captial call) 방식으로 추가 잔여약정금액 219억원을 출자할 예정입니다.바. 당반기말 현재 연결회사의 주요 파생상품 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 1USD)

종류
계약처
계약일
종료일
매도스왑
계약환율
매입스왑
계약금리(%)

통화스왑
우리은행
2022-03-04
2024-03-04
26,620,000
1,210
USD 22,000,000
2.67

통화스왑
신한은행
2022-12-21
2024-12-23
10,288,000
1,286
USD 8,000,000
4.27

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재 현황 1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황 - 해당사항 없음 2) 행정기관의 제재현황 가. 금융감독당국의 제재현황 - 해당사항 없음

나. 공정거래위원회의 제재현황 - 해당사항 없음 다. 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황 - 해당사항 없음 라. 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황

일자
단속 내용
관할기관
위반사항
처분
비고

21.11.24
환경특별합동점검
영산강유역환경청, 전라남도청
* 대기환경보전법- 방지시설에 딸린 기계와 기구류 고장,훼손 방치(1개소)
과태료 160만원
조치완료

22.9/22 ~26
환경특별합동점검
영산강유역환경청,여수화학재난합동방재센터,한국환경공단,민간환경감시대
* 대기환경보전법- 대기방지시설 부식마모로 인하여 오염물질 새나가는 방지시설 방치(2개소)- 방지시설에 딸린 기계와 기구류 고장,훼손 방치(5개소)* 물환경보전법- 폐수배출시설 운영일지 미작성
과태료 160만원과태료 160만원과태료 80만원
조치완료

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : )
(단위 : 백만원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후금액

매출액

( )

내부 매출액
( )
( )
( )
( )
( )

-

순 매출액

영업손익

( )

계속사업손익

( )

당기순손익

( )

자산총액

( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액

( )

자기자본

( )

자본금

( )

감사인

-

감사ㆍ검토 의견

-

비 고

나. 녹색경영당사는 2015년 1월1일 부터 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 따른 관리업체에 해당되어 다음과 같이 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 관리하고있으며, 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 줄이는 노력에 최선을 다하고 있습니다.1) 2023년 2분기 온실가스 총 배출량 : 9,295 tCO2eq 2022년 온실가스 총 배출량 : 20,634 tCO2eq (산자부검토결과 공급업체의 스팀배출계수 변경으로 인한 배출량 변경)2) 2023년 2분기에너지 사용량 TJ : 1783) 온실가스 검증기관 : 한국품질재단

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

㈜화인테크
2006년 12월
대전시 유성구 탑립동 704
파인세라믹스 연구개발및 제조판매
17,383
지분 100
-

안산포항특종내화재료유한공사
2003년 9월
중국 요녕성 안산시 감천진 감천촌
내화물 제조 판매
23,752
지분 57.1
-

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
2015년 7월
2280 S. HAVEN AVE,ONTARIO CITY CALIFORNIA STATE
기타
62,533
지분 100
-

GRE Management LLC
2015년 9월
2280 S. HAVEN AVE,ONTARIO CITY CALIFORNIA STATE
기타
24,563
CR US 100
-

DAON PROPERTIES LLC
2017년 7월
2280 S. HAVEN AVE,ONTARIO CITY CALIFORNIA STATE
기타
33,954
CR US 100
-

CRNY378 LLC
2018년 8월
160 Greentree Drive, Suite 101in the City of Dover, DE 19904
기타
22,426
지분 100
-

PT. INDONESIA POSCHEMTECH CHOSUN REF
2011년 10월
인도네시아 반텐주 찔레곤시
내화물 제조 판매
41,367
지분 70
-

청도조내상무유한공사
2016년 6월
중국 산동성 청도시 시남구향항중로 12호 C구 C303호
기타
1,978
지분 100
-

대한소결금속㈜
1987년 3월
대구 달성군 논공읍 본리리 29-10
철계,청동계 소결기계부품제조판매
134,067
지분 51
해당

㈜삼한
1975년 8월
경남 창원시 성산구 웅남동 40-2
소결기계부품 제조업
68,383
대한소결 100
-

연대동성대한분말야금유한공사
2005년 5월
중국 산동성 연대경제기술개발구가릉강로 88호
소결기계부품 제조업
35,928
대한소결 57.4
-

㈜화순컨트리클럽
1988년 11월
전남 화순군 도곡면 천태로 1000-151
골프장
108,995
지분 50
해당

사우스뱅크 헤리티지1호신기술사업투자조합
2019년 1월
서울특별시 서초구 서초대로 301, 8층
기타
6,007
지분 81.62
-

화인로㈜
2020년 2월
전라남도 광양시 산업로 55
산업용로제조업
11,784
지분 100
-

㈜선우이엔지
2005년 7월
전라남도 광양시 산업로 55
산업용로제조업
3,006
화인로 100
-

㈜선화이엔지
2009년 1월
경상북도 포항시 남구 괴동로 114
산업용로제조업
3,145
화인로 100
-

안산화인신재료연구중심유한공사
2020년 5월
중국 요녕성 안산시 감천진 감천촌
기타
866
청도조내상무유한공사 100
-

CHOSUN REFRACTORIES INDIAPRIVATE LIMITED
2020년 4월
S.B. Marg, Delisle RoadLOWER PAREL, MUMBAI City
기타
652
지분 99.90화인테크 0.10
-

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
2021년 3월
서울특별시 강남구 테헤란로 142
기타
61,217
시알아이 100
-

(주)조선내화이엔지
2008년 3월
전라남도 광양시 제철로 2148-97
플랜트건설
18,113
지분 100
-

PT.SUKSES PAMORCHOSUN REFRACTORY
2021년 4월
인도네시아 반텐주 찔레곤시
기타
8,191
지분 0.4PT.IPCR 99.6
-

(주)시알이노테크
2022년 1월
전라남도 광양시 산업로 55
내화물 제조 판매
24,010
지분 81.00
-

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
2022년 2월
서울특별시 서초구 서초대로 301, 8층
기타
10,620
지분 82.30
-

MAKAIO MANAGEMENT LLC
2022년 6월
3270 LOWER RD, A, HONOLULU, HI96822
기타
6,042
CR US 100
-

인사동프로젝트금융투자 주식회사
2017년 3월
서울특별시 영등포구 국제금융로 1022층(여의도동, 원아이에프씨)
기타
157,265
시알아이 94.97
해당

(주)시알아이
2022년 11월
전라남도 광양시 산업로 55
기타
992
지분 100
-

사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합
2023년 6월
서울특별시 서초구 서초대로 301, 8층
기타
-
지분 88.48
-

* 주요종속회사의 판단기준 : 최근사업년도말 자산총액 750억원 이상 및 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
(주)시알홀딩스
201111-0000440

조선내화(주)
204611-0071943

비상장
38
대한소결금속㈜
174111-0001369

㈜화순컨트리클럽
200111-0015911

㈜삼한
131111-0001063

㈜대한세라믹스
201111-0004418

㈜화인테크
160111-0215742

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
557-80-01360(고유번호)

사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합
406-80-00947(고유번호)

㈜스피젠
110111-7034674

화인로㈜
204611-0061001

㈜선우이엔지
204611-0021906

㈜선화이엔지
171711-0080827

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
110111-7814159

㈜엠에스티코퍼레이션
180111-1147338

(주)조선내화이엔지
171711-0077080

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
110113-0029602

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
110113-0027747

(주)시알이노테크
204611-0067306

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
451-80-01913(고유번호)

인사동프로젝트금융투자 주식회사
110111-6336039

(주)시알아이
204611-0070010

(주)전남일보
200111-0002751

사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합
839-80-02558(고유번호)

고릴라피이 신기술투자조합 1호
218-80-03110(고유번호)

주식회사 텐씨엘
110111-7312947

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
-

GRE Management LLC
-

DAON PROPERTIES LLC
-

CRNY378 LLC
-

안산포항특종내화재료유한공사
-

장가항포항내화재료유한공사
-

영구광양내화재료유한공사
-

청도조내상무유한공사
-

연대동성대한분말야금유한공사
-

안산화인신재료연구중심유한공사
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
-

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
-

MAKAIO MANAGEMENT LLC
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도

재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

대한소결금속㈜
비상장
1994.11.30
관계기업
13,836
459
51
13,836
-
-
-
459
51
13,836
134,067
7,119

㈜화순컨트리클럽
비상장
1996.12.30
"
14,000
1,400
50
14,000
-
-
-
1,400
50
14,000
108,995
4,373

㈜대한세라믹스
비상장
1999.12.18
"
10,093
76
14
9,432
-
-
-
76
14
9,432
236,115
8,484

㈜화인테크
비상장
2006.12.11
"
11,849
800
100
9,322
-
-
-
800
100
9,322
17,383
-142

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
비상장
2015.07.30
"
50,479
-
100
50,479
-
-
-
-
100
50,479
58,514
780

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
비상장
2012.06.28
"
10,482
-
70
10,482
-
-
-
-
70
10,482
41,367
2,661

청도조내상무유한공사
비상장
2016.06.30
"
1,753
-
100
1,753
-
-
-
-
100
1,753
1,572
-77

CRNY378 LLC
비상장
2018.09.05
"
13,601
-
100
13,601
-
2,377
-
-
100
15,978
22,426
-53

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
비상장
2020.04.07
"
578
3,497
100
578
-
-
-
3,497
100
578
652
80

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
비상장
2019.02.26
"
5,100
5,100,000
82
5,100
-
-
-
5,100,000
82
5,100
6,007
-254

사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합
비상장
2019.04.01
"
10,000
10,000,000
53
10,000
-1,000,000
-1,000
-
9,000,000
53
9,000
17,252
-477

㈜스피젠
비상장
2019.05.02
"
1,000
1,000,000
40
-
-
-
-
1,000,000
40
-
11,226
-662

화인로㈜
비상장
2020.01.21
"
10,500
1,050
100
10,500
-
-
-
1,050
100
10,500
17,164
621

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사
비상장
2020.01.31
"
20,000
11,563,473
43
6,934
-11,563,473
-6,934
-
-
-
-
25,031
-609

㈜엠에스티코퍼레이션
비상장
2021.02.23
"
1,000
4
50
-
-
-
-
4
50
-
691
-428

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
비상장
2021.03.25
"
15,000
1,319
100
20,000
-1,319
-20,000
-
-
-
-
61,217
-408

㈜조선내화이엔지
비상장
2021.05.31
"
27,590
364
100
15,450
-
-
-
364
100
15,450
18,113
-7,798

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
비상장
2021.05.11
"
8,801
15,400,200
20
15,400
-
3,651
-
15,400,200
20
19,051
76,003
-2,793

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
비상장
2021.08.06
"
25,763
26,158,903
33
26,159
750,000
750
-
26,908,903
33
26,909
124,394
41,222

㈜시알이노테크
비상장
2022.01.11
"
19,602
3,920
81
19,602
-
-
-
3,920
81
19,602
24,010
-80

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술투자조합
비상장
2022.03.04
"
9,000
9,000,000
82
9,000
-
-
-
9,000,000
82
9,000
10,620
-315

인사동프로젝트금융투자 주식회사
비상장
2022.09.20
"
54,159
1,000
95
56,248
-1,000
-56,248
-
-
-
-
157,265
-3,365

㈜시알아이
비상장
2022.11.25
"
1,000
200
100
1,000
-
228,913
-
200
100
229,913
992
-8

고릴라피이 신기술투자조합 1호
비상장
2023.06.09
"
4,400
-
-
-
4,400,000
4,400
-
4,400,000
21
4,400
-
-

사우스뱅크 오퍼튜니티3호 신기술사업투자조합
비상장
2023.06.09
"
3,800
-
-
-
3,799,500
3,800
-
3,799,500
88
3,800
-
-

주식회사 텐씨엘
비상장
2023.02.28
"
500
-
-
-
6
500
-
6
3
500
-
-

영구광양내화재료유한공사
비상장
1999.08.30
해외시장개척
4,457
-
40
4,457
-
-
-
-
40
4,457
80,604
6,041

안산포항특종내화재료유한공사
비상장
2003.12.15
"
5,363
-
57
5,363
-
-
-
-
57
5,363
23,752
2,168

장가항포항내화재료유한공사
비상장
2005.07.28
"
543
-
49
543
-
-
-
-
49
543
5,115
360

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
비상장
2021.06.04
"
1
-
-
1
-
-
-
-
-
1
8,191
630

성신양회㈜
상장
1985.02.26
기타
43
11
-
106
-
-
-4
11
-
102
1,046,002
-26,568

POSCO홀딩스
상장
1998.08.26
"
50,426
133
-
36,841
-133
-22,396
-14,445
-
-
-
51,149,119
-467,852

경방
상장
2016.10.28
"
13,550
792
3
8,558
-
-
-1,513
792
3
7,045
1,140,222
-2,570

삼아제약
상장
2022.02.14
"
181
22
-
362
-
-
4
22
-
366
203,168
11,912

효성
상장
2020.06.29
"
8,428
290
1
19,460
-
-
-1,073
290
1
18,387
2,982,660
14,339

넥센
상장
2020.08.28
"
1,318
328
1
1,346
-
-
11
328
1
1,357
736,767
31,224

대신증권
상장
2020.09.21
"
9,845
845
2
10,901
-
-
1,268
845
2
12,169
13,561,139
86,474

대림B&Co
상장
2020.11.16
"
2,814
472
3
1,778
-
-
-35
472
3
1,743
337,189
-714

에이스침대
상장
2022.11.30
"
2,016
60
1
2,154
-
-
-603
60
1
1,551
686,740
55,110

디와이씨
상장
2019.09.30
"
4,731
2,631
13
4,052
-
-
760
2,631
13
4,812
117,641
4,538

고려아연
상장
2022.07.08
"
20,964
39
-
21,996
-
-
-1,443
39
-
20,553
10,091,235
656,194

한국경제신문
비상장
1981.03.24
"
28
2
-
28
-
-
-
2
-
28
491,553
47,153

전남프로축구
비상장
1994.11.01
"
137
26
18
137
-
-
-
26
18
137
2,770
1,015

포항스틸러스
비상장
1995.05.30
"
99
20
8
99
-
-
-
20
8
99
3,658
-491

통일번영연구회
비상장
1995.01.28
"
30
6
-
30
-
-
-
6
-
30
686,740
55,110

한세텔레컴
비상장
1996.08.19
"
286
5
-
-
-
-
-
5
-
-
-
-

신라C.C.외1
비상장
2002.10.01
"
1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

내화물조합
비상장
1974.12.09
"
15
-
-
15
-
-
-
-
-
15
-
-

건설공제조합
비상장
2006.10.26
"
292
-
-
345
-
-
1
-
-
346
-
-

채널에이
비상장
2011.04.06
"
2,500
500
1
1,943
-
-
-312
500
1
1,631
324,409
18,355

JTBC
비상장
2014.06.23
"
10,968
2,194
2
1,343
-
-
-35
2,194
2
1,308
382,224
14,501

포레스트건설
비상장
2017.03.20
"
1,977
53
19
2,027
-
-
68
53
19
2,095
10,914
242

로터스원
비상장
2017.07.03
"
2,000
-
13
2,244
-
-
-238
-
13
2,006
19,148
-2

네오아티잔
비상장
2017.08.31
"
3,822
592
20
-
-
-
-
592
20
-
12,812
-3,392

케이씨지아이 제1호 사모투자합자회사
비상장
2018.09.20
"
20,000
848,372
13
319
-848,372
-319
-
-
-
-
21,067
228,334

매치제1호사모투자합자회사
비상장
2019.04.02
"
7,000
7,000,000
16
10,704
-
-
638
7,000,000
16
11,342
45,001
-26

하나 증권신탁 22-1
비상장
2020.09.14
"
18,280
-
-
25,888
-
-
-1,443
-
-
24,445
-
-

대신 밸런스신탁
비상장
2021.03.22
"
8,510
-
-
11,844
-
-
-777
-
-
11,067
-
-

고릴라엔코어 콘텐츠 1호 조합
비상장
2021.03.09
"
1,000
1
7
1,000
-
-
-
1
7
1,000
-
-

하나 증권신탁 21-7
비상장
2021.04.05
"
21,145
-
-
28,200
-
-
-1,850
-
-
26,350
-
-

고릴라엔코어 친환경 신기술투자조합 1호
비상장
2021.04.16
"
2,000
2
10
2,000
-
-
-
2
10
2,000
-
-

하나 증권신탁21-8
비상장
2021.06.10
"
2,172
-
-
2,820
-
-
-185
-
-
2,635
-
-

고릴라엔코어메타버스신기술사업투자조합
비상장
2021.12.06
"
1,500
2
6
1,500
-
-
-
2
6
1,500
-
-

탠저린 1호 사모투자합자회사
비상장
2022.02.16
"
500
1
1
500
-
-
-
1
1
500
-
-

그레이 제1호 사모투자합자회사
비상장
2022.08.29
"
300
3
-
300
-
-
-
3
-
300
-
-

주식회사 코발트
비상장
2022.07.22
"
700
160
10
700
-
-
-
160
10
700
-
-

주식회사 셀러비코리아
비상장
2022.07.27
"
2,500
2
2
2,500
-
-
-
2
2
2,500
-
-

하바나 1호 사모투자합자회사
비상장
2023.02.15
"
92
-
-
-
44,702
45
-
44,702
-
45
-
-

Bamboo Korea 사모투자신탁 1호
비상장
2023.04.27
"
100
-
-
-
100,000
100
-
100,000
1
100
-
-

Megatrend 사모투자신탁 1호
비상장
2023.04.27
"
100
-
-
-
100,000
100
-
100,000
2
100
-
-

시네폴리스2호
비상장
2023.05.04
"
2,000
-
-
-
2,000,000
2,000
-
2,000,000
6
2,000
-
-

망고스틴 1호
비상장
2023.06.02
"
3,086
-
-
-
3,211,820
3,212
-
3,211,820
20
3,212
-
-

합 계
86,094,229

533,280
991,731
142,951
-21,206
87,085,960

655,025
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음