루닛 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20230921)
제출인: 루닛

증권신고서(지분증권)
3.5
주식회사 루닛

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 09월 21일

회 사 명 :
주식회사 루닛

대 표 이 사 :
서범석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 강남대로 374, 4층~9층(역삼동, 케이스퀘어 강남II)

(전 화) 02-2138-0827

(홈페이지) http://www.lunit.io

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 박현성

(전 화) 070-8853-0558

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 08월 23일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 1,857,150주

3. 모집 또는 매출금액 : 285,072,525,000

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항＊정정사항 확인의 편의를 위하여 1차 정정사항은
'굵은 파란색 글씨'로, 1차 발행가액 확정에 따른 정정은
'굵은 빨간색 글씨'로 정정하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통정정사항
모집(매출)가액 : 108,700원

모집(매출)가액 :
153,500원

모집(매출)총액 : 201,872,205,000원

모집(매출)총액 :
285,072,525,000원

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
1,857,150
500
108,700
201,872,205,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
보통주
1,857,150
201,872,205,000
- 인수수수료 : 모집총액의 0.6%- 실권수수료 : 잔액인수금액의 8.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 11월 01일 ~ 2023년 11월 02일
2023년 11월 09일
2023년 11월 03일
2023년 11월 09일
2023년 09월 25일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 08월 24일
2023년 10월 27일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
111,140,000,000

타법인취득자금
90,732,205,000

발행제비용
1,366,257,380

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
주요사항보고서(유무상증자결정)-2023.08.23

【기 타】
1) 금번 (주)루닛의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 NH투자증권(주) 입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 11월 06일 ~ 2023년 11월 07일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2023년 11월 03일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 08월 24일부터 2023년 10월 27일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
1,857,150
500
153,500
285,072,525,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
보통주
1,857,150
285,072,525,000
- 인수수수료 : 모집총액의 0.6%- 실권수수료 : 잔액인수금액의 8.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 11월 01일 ~ 2023년 11월 02일
2023년 11월 09일
2023년 11월 03일
2023년 11월 09일
2023년 09월 25일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 08월 24일
2023년 10월 27일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
194,340,320,000

타법인취득자금
90,732,205,000

발행제비용
1,885,235,360

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
주요사항보고서(유무상증자결정)-2023.09.21

【기 타】
1) 금번 (주)루닛의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 NH투자증권(주) 입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 11월 06일 ~ 2023년 11월 07일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2023년 11월 03일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 08월 24일부터 2023년 10월 27일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항1호에 의거 NH투자증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 1,857,150주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

보통주
1,857,150주
500
108,700
201,872,205,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2023년 08월 23일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전거래일(2023년 08월 22일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)※ 예정발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정 발행가액 산정표]

기산일 : 2023년 08월 22일
(단위: 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2023/08/22
149,500
248,813
37,410,230,100

2
2023/08/21
149,500
667,830
96,447,701,280

3
2023/08/18
152,900
291,406
44,419,076,700

4
2023/08/17
153,000
498,827
75,373,528,300

5
2023/08/16
145,600
726,204
108,902,911,664

6
2023/08/14
162,200
443,712
71,126,608,600

7
2023/08/11
168,700
299,262
50,576,885,100

8
2023/08/10
166,900
182,549
30,464,589,400

9
2023/08/09
170,900
233,508
39,295,373,900

10
2023/08/08
168,100
260,051
42,940,190,500

11
2023/08/07
164,000
346,013
57,333,486,200

12
2023/08/04
173,500
296,672
51,417,807,400

13
2023/08/03
169,000
458,932
75,976,347,000

14
2023/08/02
170,300
477,570
83,473,901,300

15
2023/08/01
181,200
1,043,437
187,571,399,300

16
2023/07/31
172,600
353,213
60,341,708,900

17
2023/07/28
171,000
988,344
168,683,366,600

18
2023/07/27
159,300
798,522
132,612,361,400

19
2023/07/26
166,800
1,034,715
174,177,672,400

20
2023/07/25
172,500
838,234
144,699,372,300

21
2023/07/24
164,000
966,678
159,341,895,300

1개월 가중산술평균주가 (A)
165,226.6

1주일 가중산술평균주가 (B)
149,010.1

기산일 가중산술평균주가(C)
150,354.8

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
154,863.8
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
150,354.8
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
15%

예정발행가액
108,700
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항1호에 의거 NH투자증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 1,857,150주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

보통주
1,857,150주
500
153,500
285,072,525,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2023년 08월 23일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■
1차발행가액 산출 근거
1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일(2023년 09월 20일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)※
1차발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]

[1차 발행가액 산정표]

기산일 : 2023년 09월 20일
(단위: 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2023/09/20
214,000
1,414,612
300,240,982,800

2
2023/09/19
243,500
517,805
123,684,661,500

3
2023/09/18
228,000
256,282
58,066,709,000

4
2023/09/15
223,500
757,300
172,095,021,500

5
2023/09/14
228,000
442,733
99,109,542,500

6
2023/09/13
231,000
715,726
167,318,615,500

7
2023/09/12
225,500
829,366
197,054,766,000

8
2023/09/11
256,500
1,067,435
278,348,199,500

9
2023/09/08
249,000
772,601
185,333,613,500

10
2023/09/07
247,500
1,579,901
388,927,595,000

11
2023/09/06
234,500
1,512,080
347,290,081,500

12
2023/09/05
231,000
2,135,985
451,634,747,800

13
2023/09/04
177,800
566,869
100,527,769,700

14
2023/09/01
167,300
286,933
48,487,858,900

15
2023/08/31
172,500
585,614
103,521,829,200

16
2023/08/30
173,900
445,155
77,633,665,100

17
2023/08/29
171,400
684,727
116,490,209,100

18
2023/08/28
163,300
404,006
65,516,853,700

19
2023/08/25
155,700
411,197
64,169,759,700

20
2023/08/24
155,600
1,480,155
230,324,296,700

21
2023/08/23
145,000
376,992
56,418,422,500

22
2023/08/22
149,500
248,813
37,410,230,100

23
2023/08/21
149,500
667,830
96,447,701,280

1개월 가중산술평균주가 (A)
207,380.4

1주일 가중산술평균주가 (B)
222,265.1

기산일 가중산술평균주가(C)
212,242.6

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
213,962.7
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
212,242.6
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
15%

예정발행가액
153,500
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(주3) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

201,872,205,000

발행제비용(2)

1,366,257,380

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

200,505,947,620

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

주4)
발행제비용은 현재 당사가 보유한 자금으로 충당할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

36,336,990
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료

1,211,233,230
인수수수료 0.6%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

추가상장수수료

17,220,000
2,000억원 초과 ~ 5,000억원 이하1,410만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수,수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)

등록세

3,714,300

증자 자본금의 0.4%

교육세

742,860

등록세의 20%

기타비용

96,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

1,366,257,380

-

주1)
상기 금액은 예정발행가액, 신고서 제출일 전일 종가를 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적당사는 중장기적으로 암정복을 위해 의료 생태계 내 의료인/환자/의료기업을 연결하고 궁극적으로는 환자의 진단/치료/모니터링 등 암치료 전주기에 동반하는 의료 AI 플랫폼 회사로 거듭나는 것을 목표로 하고 있습니다. 이를 위해 현재 보유한 진단/치료 제품군의 확장 뿐만 아니라 Lunit SCOPE를 활용한 신규사업 진입등을 준비하고 있습니다. 현 단계에서 중기적 목표 달성을 위해 금번 주주배정 유상증자를 진행하고자 하며 그에 따른 자금사용 목적은 아래와 같습니다. 다만, 하기 사용계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2023년 08월 22일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
111,140
-
90,732
-
201,872

나. 자금의 세부 사용 내역

[자금 세부 사용 목적]

(원화단위: 백만원)

구분
세부항목
금액
소계
사용 시기
내용
자금사용 우선순위

운영자금
연구개발비
70,753
111,140
2023년 11월 ~2026년
제품 고도화, 확장 및차세대 제품 개발 비용,신규취득 무형자산 관련 연구개발비
1순위

인건비(글로벌)
20,387
2024년 ~2026년
해외직원 신규 채용 및 채용 유지비용
5순위

무형자산취득비
20,000
2025년 ~ 2026년
사업 확장을 위한 무형자산(신약후보물질)취득
4순위

타법인증권취득자금
자회사출자
50,472
90,732
2024년~2026년
해외 사업 진행을 위한 추가 출자
2순위

신규법인(CVC) 설립
40,260
2024년 ~2026년
글로벌 의료 AI스타트업 투자,공급사슬 내 유사 스타트업 발굴을위한 CVC 설립 및 출자
3순위

합계
201,872
-
-
-

주1) 자금의 사용목적 중 외화로 필요한 금액에 대하여는 2023년 08월 22일 서울외국환중개 매매기준율(1,341원/달러, 1,462원/유로)을 사용하여 산출하였으며, 상세 액수는 향후 당사의 주가 및 환율의 변동에 따라 변경될 수 있습니다.주2) 상기 일정은 내부 연구개발전략, 규제기관의 정책변화, 시장 변동에 따라 변경될 수 있습니다.

(1) 운영자금1) 연구개발비 - 제품확장 및 차세대 제품 개발① 데이터 구매 및 관리(Annotation)

[데이터 구매 및 관리비용 지출 스케쥴]

(단위: 백만원)

구분
구분
2023년 11월~12월
2024년상반기
2024년하반기
2025년상반기
2025년하반기
2026년상반기
2026년하반기
합계

신규제품 개발 및 고도화를 위한 데이터 구매 및 관리(Annotation)
Lunit INSIGHTDBT 제품 개발 및 고도화
데이터 구매
200
630
630
662
662
728
744
4,255

데이터 관리
10
32
32
33
33
36
36
212

Lunit INSIGHT 차세대 제품 개발
데이터 구매
0
500
500
650
650
975
975
4,250

데이터 관리
0
1,000
1,000
1,300
1,300
1,950
1,950
8,500

소계
210
2,162
2,162
2,645
2,645
3,689
3,706
17,217

Lunit SCOPEuIHC 제품 개발 및 고도화
데이터 구매
36
114
114
119
119
131
131
765

데이터 관리
177
558
558
586
586
645
645
3,754

소계
213
672
672
705
705
776
776
4,520

데이터 구매관리 비용 합계
423
2,833
2,833
3,350
3,350
4,465
4,482
21,736

주) 상기 금액이 백만원 단위로 기재됨에 따라 발생하는 합계 및 소계금액의 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

당사 주요 제품인 Lunit INSIGHT는 딥러닝 기술을 바탕으로 개발된 암 진단 영상 판독 보조 및 발병 위험 예측 솔루션으로, 새로운 기종의 개발 및 기존 제품 고도화를 위해서는 해당 기종에 대한 데이터셋 구매 및 그에 대한 관리가 지속적으로 필요합니다. 해당 관리는 영상의학전문의의 학습데이터에 대한 정답지 부여(어노테이션) 등의 관리가 포함됩니다.
구체적으로 데이터 구매의 경우 연구기관, 병원, 글로벌 CRO 등을 통해서 제품 개발/고도화에 필요한 제품별 의료 영상 데이터를 구매하는 것이며, 데이터 관리의 경우 영상의학전문의가 당사가 구매한 데이터를 활용하여 동 영상 내 병변의 위치를 표시해주는 작업(어노테이션)을 수행하는 과정입니다.당사는 급변하는 글로벌 의료 AI트렌드 변화에 따라 3D 유방촬영술인 DBT와 향후 암 적응증 확장을 위한 차세대 AI 의료 진단 솔루션 제품 신규 개발 계획에 따라 데이터 구매 및 관리 비용 투자로 금번 공모자금 중 약 172억원을 향후 2026년까지 집행할 예정입니다.
당사는 과거 제품 개발 시의 사례를 참고하여 상기 스케쥴표 상 항목별 소요비용을 책정하였습니다. 일반적으로 하나의 제품을 신규 개발할 때 데이터 구매 비용보다 데이터 관리 비용(어노테이션 비용)이 더 높게 지급되어 해당 내용을 제품별 특징 및 시장변화를 반영하여 책정하였습니다. Lunit INSIGHT DBT의 경우 이미 개발이 완료된 제품으로 어노테이션 보다는 제품 고도화를 위한 판독이 어려운 영상들 위주로 데이터 구매할 것을 반영하여 산출하였습니다.당사 주요 제품인 Lunit SCOPE는 딥러닝 기술을 바탕으로 개발된 암 치료 관련 이미징 바이오마커 솔루션 및 면역항암제 치료반응 예측 솔루션으로 최근
ADC 항암제 대상 바이오마커를 개발 중에 있으며 이 제품 역시 다양한 환자군의 데이터 구매 및 그에 대한 관리가 지속적으로 필요합니다. 해당 관리에는 Lunit INSIGHT 제품과 같은 병리학자의 학습데이터에 대한 정답지부여(어노테이션) 등이 포함됩니다. 당사는 Lunit SCOPE의 글로벌 경쟁력 확보를 위해 ADC항암제 대상 바이오마커 개발용 데이터 구매 및 관리비용 투자로 금번 공모자금 중 약 45억원을 향후 2026년까지 집행할 예정입니다.

주) ADC 항암제 : 항제-약물결합체 항암제. 강력한 살상 능력을 가진 항암화학요법 제제와 암세포만 표적하는 특이성을 가진 치료용 항체를 결합하여 약물이 암세포와 그 주변에만 적용되도록 하는 항암제. 기존 항암화약요법대비 부작용이 적으면서 효과가 뛰어난 차세대 항암제

② 공동연구 및 임상

[공동연구 및 임상비용 지출 스케쥴]

(단위: 백만원)

구분
구분
2023년 11월~12월
2024년상반기
2024년하반기
2025년상반기
2025년하반기
2026년상반기
2026년하반기
합계

신규제품 개발 및 고도화를 위한 공동연구 및 임상비용
Lunit INSIGHT DBT제품 개발 및 고도화
공동연구
167
525
525
551
551
606
606
3,532

Lunit INSIGHT 차세대 제품 개발
공동연구
0
0
1,000
1,000
1,360
1,300
1,768
6,428

임상
0
0
1,500
1,500
2,039
1,950
2,650
9,639

소계
167
525
3,025
3,051
3,950
3,856
5,024
19,598

Lunit SCOPE uIHC 제품 개발 및 고도화
공동연구
111
350
350
368
368
404
404
2,355

임상
333
1,050
1,050
1,103
1,103
1,213
1,213
7,064

소계
444
1,400
1,400
1,470
1,470
1,617
1,617
9,418

공동연구 및 임상비용 합계
611
1,925
4,425
4,521
5,420
5,473
6,641
29,017

주) 상기 금액이 백만원 단위로 기재됨에 따라 발생하는 합계 및 소계금액의 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

Lunit INSIGHT는 신규제품인 DBT 제품의 효용성에 대한 지속 증빙을 위한 다양한 연구기관과의 공동연구를 진행 중에 있으며 암 적응증 확장을 위한 차세대 AI 의료 진단 솔루션 제품의 경우 공동연구, 의료기기 판매 허가를 위한 임상을 준비하고 있습니다. 이에 따라 당사는 약 196억원의 자금을 2026년까지 집행할 예정입니다. DBT의 공동연구비의 경우 2022년 및 2023년 상반기 집행금액의 두배 사용 금액의 중간값을 기준으로 상기 금액을 산정하였으며 신규 제품 공동연구비 및 임상연구비의 경우 과거 유사한 제품의 동 개발 비용 및 최근 시장 현황을 반영하여 산정하였습니다.Lunit SCOPE의 경우 현재 연구용으로 판매되고 있는 Lunit SCOPE uIHC의 글로벌 경쟁력 확보를 위한 제품 고도화, 속도 제고에 따른 공동연구를 진행하고 있으며, 차세대 항암제로 분류되는 ADC 항암제 대상 바이오마커를 신규 개발할 예정임에 따라 개발용 임상 및 공동연구를 준비하고 있습니다. 이에 따라 당사는 약 94억원의 자금을 2026년까지 집행할 예정이며 신규 제품 공동연구비의 경우 과거 유사한 제품의 동 개발 비용 및 최근 시장 현황을 반영하여 산정하였습니다.(중략)

[기업공개(IPO) 공모자금 사용계획 및 집행내역 & 추가 조달 사유]

(단위 : 백만원)

구분
IPO 사용계획(A: ~ 23.07)
IPO 사용계획(B : 23.08 ~)
실제집행분(C: ~23.07)
기보유자금사용(D=C-A)
추가소요예정(E)
공모 필요자금
사유

Lunit INSIGHT
데이터 구매 및 관리
2,453
1,528
2,059
-394
17,217
17,217
급변하는 글로벌 의료 AI트렌드 변화에 따라 암 적응증 확장을 위한 AI 의료 진단 솔루션 제품 개발 계획 추가로 데이터 구매 및 관리 비용 투자 필요

임상 관련
3,171
4,702
4,304
1,132
4,520
4,520
급변하는 글로벌 의료 AI트렌드 변화에 따라 암 적응증 확장을 위한 AI 의료 진단 솔루션 제품 개발 계획 추가로 임상 데이터 확보 필요

Lunit SCOPE
데이터 구매 및 관리
4,647
3,784
5,199
553
19,598
19,598
Lunit SCOPE의 글로벌 경쟁력 확보를 위한 제품 고도화, 속도 제고 및 ADC항암제 대상 바이오마커 개발용 데이터 구매 및 관리 비용 투자 필요

임상 관련
4,782
5,534
1,553
-3,230
9,418
9,418
Lunit SCOPE의 글로벌 경쟁력 확보를 위한 제품 고도화, 속도 제고 및 ADC항암제 대상 바이오마커 개발용 임상 데이터 확보 필요

신사업 진출
무형자산취득
-
-
-
-
20,000
20,000
Lunit SCOPE 제품 기반 신사업 진출을 위한 후보물질 확보 및 임상비용 집행 필요

임상관련
-
-
-
-
20,000
20,000

기타 운영자금
신규채용
3,001
2,222
3,001
-
-
-
-

인력비용
-
-
-
-
20,387
20,387
해외사업 확장에 따른 인력 채용 및 유지를 위해 인력비용 확보 필요

자회사 출자
-
-
-
-
50,472
50,472
본격적인 미국 사업진행 및 유럽 지역 제품 확장 속도제고를 위한 출자 필요

CVC출자
-
-
-
-
40,260
40,260
신기술 및 신시장 탐색을 통한 혁신과 기업가치 창출 전략 기반으로 기업형 벤처캐피탈(CVC) 설립

합계
35,824
16,116
-
201,872
-

주1) 상기 내역은 금번 유상증자 최초 증권신고서 제출 시점을 기준으로 작성되었습니다.주2) 실제집행분의 경우, 당사가 해당 항목을 위하여 지출한 자금의 합계입니다.

(주3) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

285,072,525,000

발행제비용(2)

1,885,235,360

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

283,187,289,640

주1)

상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

주4)
발행제비용은 현재 당사가 보유한 자금으로 충당할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

51,313,050
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료

1,710,435,150
인수수수료 0.6%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

추가상장수수료

22,020,000

2,000억원 초과 ~ 5,000억원 이하1,410만원+2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수,수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)

등록세

3,714,300

증자 자본금의 0.4%

교육세

742,860

등록세의 20%

기타비용

96,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

1,885,235,360

-

주1)

상기 금액은
1차발행가액, 신고서 제출일 전일 종가를 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적당사는 중장기적으로 암정복을 위해 의료 생태계 내 의료인/환자/의료기업을 연결하고 궁극적으로는 환자의 진단/치료/모니터링 등 암치료 전주기에 동반하는 의료 AI 플랫폼 회사로 거듭나는 것을 목표로 하고 있습니다. 이를 위해 현재 보유한 진단/치료 제품군의 확장 뿐만 아니라 Lunit SCOPE를 활용한 신규사업 진입등을 준비하고 있습니다. 현 단계에서 중기적 목표 달성을 위해 금번 주주배정 유상증자를 진행하고자 하며 그에 따른 자금사용 목적은 아래와 같습니다. 다만, 하기 사용계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2023년 09월 21일
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-

194,340,320

-
90,732,205
-

285,072,525

나. 자금의 세부 사용 내역

[자금 세부 사용 목적]

(원화단위: 백만원)

구분
세부항목
금액
소계
사용 시기
내용
자금사용 우선순위

운영자금
연구개발비
153,954
194,340

2023년 11월 ~
2028년

제품 고도화, 확장 및차세대 제품 개발 비용,신규취득 무형자산 관련 연구개발비
1순위

인건비(글로벌)
20,387
2024년 ~2026년
해외직원 신규 채용 및 채용 유지비용
5순위

무형자산취득비
20,000
2025년 ~ 2026년
사업 확장을 위한 무형자산(신약후보물질)취득
4순위

타법인증권취득자금
자회사출자
50,472
90,732
2024년~2026년
해외 사업 진행을 위한 추가 출자
2순위

신규법인(CVC) 설립
40,260
2024년 ~2026년
글로벌 의료 AI스타트업 투자, 공급사슬 내 유사 스타트업 발굴을위한 CVC 설립 및 출자
3순위

합계
285,073
-
-
-

주1) 자금의 사용목적 중 외화로 필요한 금액에 대하여는 2023년 08월 22일 서울외국환중개 매매기준율(1,341원/달러, 1,462원/유로)을 사용하여 산출하였으며, 상세 액수는 향후 당사의 주가 및 환율의 변동에 따라 변경될 수 있습니다.주2) 상기 일정은 내부 연구개발전략, 규제기관의 정책변화, 시장 변동에 따라 변경될 수 있습니다.
주3) 상기 금액이 백만원 단위로 기재됨에 따라 발생하는 합계 및 소계금액의 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(1) 운영자금1) 연구개발비 - 제품확장 및 차세대 제품 개발① 데이터 구매 및 관리(Annotation)

[데이터 구매 및 관리비용 지출 스케쥴]

(단위: 백만원)

구분
구분
2023년 11월~12월
2024년 상반기
2024년 하반기
2025년 상반기
2025년 하반기
2026년 상반기
2026년 하반기
2027년상반기
2027년 하반기
2028년상반기
2028년 하반기
합계

신규제품 개발 및 고도화를 위한 데이터 구매 및 관리(Annotation)
Lunit INSIGHTDBT 제품 개발 및 고도화
데이터 구매
200
630
630
662
662
728
744
744
744
744
744

7,231

데이터 관리
10
32
32
33
33
36
36
36
36
36
36
357

Lunit INSIGHT 차세대 제품 개발
데이터 구매
0
500
500
650
650
975
975
1,792
1,792
3,583
3,583
15,000

데이터 관리
0
1,000
1,000
1,300
1,300
1,950
1,950
3,583
3,583
7,166
7,166
29,999

소계
210
2,162
2,162
2,645
2,645
3,689
3,706
6,155
6,155
11,530
11,530
52,588

Lunit SCOPE uIHC 제품 개발 및 고도화
데이터 구매
36
114
114
119
119
131
131
131
131
131
131
1,291

데이터 관리
177
558
558
586
586
645
645
645
645
645
645
6,333

소계
213
672
672
705
705
776
776
776
776
776
776
7,624

데이터 구매관리 비용 합계
423
2,833
2,833
3,350
3,350
4,465
4,482
6,931
6,931
12,306
12,306
60,211

주) 상기 금액이 백만원 단위로 기재됨에 따라 발생하는 합계 및 소계금액의 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

당사 주요 제품인 Lunit INSIGHT는 딥러닝 기술을 바탕으로 개발된 암 진단 영상 판독 보조 및 발병 위험 예측 솔루션으로, 새로운 기종의 개발 및 기존 제품 고도화를 위해서는 해당 기종에 대한 데이터셋 구매 및 그에 대한 관리가 지속적으로 필요합니다. 해당 관리는 영상의학전문의의 학습데이터에 대한 정답지 부여(어노테이션) 등의 관리가 포함됩니다.
구체적으로 데이터 구매의 경우 연구기관, 병원, 글로벌 CRO 등을 통해서 제품 개발/고도화에 필요한 제품별 의료 영상 데이터를 구매하는 것이며, 데이터 관리의 경우 영상의학전문의가 당사가 구매한 데이터를 활용하여 동 영상 내 병변의 위치를 표시해주는 작업(어노테이션)을 수행하는 과정입니다. 당사는 급변하는 글로벌 의료 AI트렌드 변화에 따라 3D 유방촬영술인 DBT와 향후 암 적응증 확장을 위한 차세대 AI 의료 진단 솔루션 제품 신규 개발 계획에 따라 데이터 구매 및 관리 비용 투자로 금번 공모자금 중
약
526억원을 향후
2028년까지 집행할 예정입니다.
당사는 과거 제품 개발 시의 사례를 참고하여 상기 스케쥴표 상 항목별 소요비용을 책정하였습니다. 일반적으로 하나의 제품을 신규 개발할 때 데이터 구매 비용보다 데이터 관리 비용(어노테이션 비용)이 더 높게 지급되어 해당 내용을 제품별 특징 및 시장변화를 반영하여 책정하였습니다. Lunit INSIGHT DBT의 경우 이미 개발이 완료된 제품으로 어노테이션 보다는 제품 고도화를 위한 판독이 어려운 영상들 위주로 데이터 구매할 것을 반영하여 산출하였습니다. 당사 주요 제품인 Lunit SCOPE는 딥러닝 기술을 바탕으로 개발된 암 치료 관련 이미징 바이오마커 솔루션 및 면역항암제 치료반응 예측 솔루션으로 최근
ADC 항암제 대상 바이오마커를 개발 중에 있으며 이 제품 역시 다양한 환자군의 데이터 구매 및 그에 대한 관리가 지속적으로 필요합니다. 해당 관리에는 Lunit INSIGHT 제품과 같은 병리학자의 학습데이터에 대한 정답지부여(어노테이션) 등이 포함됩니다. 당사는 Lunit SCOPE의 글로벌 경쟁력 확보를 위해 ADC항암제 대상 바이오마커 개발용 데이터 구매 및 관리비용 투자로 금번 공모자금 중
약
76억원을 향후
2028년까지 집행할 예정입니다.

주) ADC 항암제 : 항제-약물결합체 항암제. 강력한 살상 능력을 가진 항암화학요법 제제와 암세포만 표적하는 특이성을 가진 치료용 항체를 결합하여 약물이 암세포와 그 주변에만 적용되도록 하는 항암제. 기존 항암화약요법대비 부작용이 적으면서 효과가 뛰어난 차세대 항암제

② 공동연구 및 임상

[공동연구 및 임상비용 지출 스케쥴]

(단위: 백만원)

구분
구분
2023년 11월~12월
2024년 상반기
2024년 하반기
2025년 상반기
2025년 하반기
2026년 상반기
2026년 하반기
2027년상반기
2027년 하반기
2028년상반기
2028년 하반기
합계

신규제품 개발 및 고도화를 위한 공동연구 및 임상비용
Lunit INSIGHT DBT제품 개발 및 고도화
공동연구
167
525
525
551
551
606
606
606
606
606
606
5,957

Lunit INSIGHT 차세대 제품 개발
공동연구
0
0
1,000
1,000
1,360
1,300
1,768
2,389
2,389
4,778
4,778
20,761

임상
0
0
1,500
1,500
2,039
1,950
2,650
3,583
3,583
7,166
7,166
31,138

소계
167
525
3,025
3,051
3,950
3,856
5,024
6,578
6,578
12,550
12,550
57,856

Lunit SCOPE uIHC 제품 개발 및 고도화
공동연구
111
350
350
368
368
404
404
404
404
404
404
3,972

임상
333
1,050
1,050
1,103
1,103
1,213
1,213
1,213
1,213
1,213
1,213
11,915

소계
444
1,400
1,400
1,470
1,470
1,617
1,617
1,617
1,617
1,617
1,617
15,886

공동연구 및 임상비용 합계
611
1,925
4,425
4,521
5,420
5,473
6,641
8,195
8,195
14,167
14,167
73,742

주) 상기 금액이 백만원 단위로 기재됨에 따라 발생하는 합계 및 소계금액의 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

Lunit INSIGHT는 신규제품인 DBT 제품의 효용성에 대한 지속 증빙을 위한 다양한 연구기관과의 공동연구를 진행 중에 있으며 암 적응증 확장을 위한 차세대 AI 의료 진단 솔루션 제품의 경우 공동연구, 의료기기 판매 허가를 위한 임상을 준비하고 있습니다. 이에 따라 당사는
약 579억원의 자금을
2028년까지 집행할 예정입니다. DBT의 공동연구비의 경우 2022년 및 2023년 상반기 집행금액의 두배 사용 금액의 중간값을 기준으로 상기 금액을 산정하였으며 신규 제품 공동연구비 및 임상연구비의 경우 과거 유사한 제품의 동 개발 비용 및 최근 시장 현황을 반영하여 산정하였습니다.Lunit SCOPE의 경우 현재 연구용으로 판매되고 있는 Lunit SCOPE uIHC의 글로벌 경쟁력 확보를 위한 제품 고도화, 속도 제고에 따른 공동연구를 진행하고 있으며, 차세대 항암제로 분류되는 ADC 항암제 대상 바이오마커를 신규 개발할 예정임에 따라 개발용 임상 및 공동연구를 준비하고 있습니다. 이에 따라 당사는
약 159억원의 자금을
2028년까지 집행할 예정이며 신규 제품 공동연구비의 경우 과거 유사한 제품의 동 개발 비용 및 최근 시장 현황을 반영하여 산정하였습니다.(중략)

[기업공개(IPO) 공모자금 사용계획 및 집행내역 & 추가 조달 사유]

(단위 : 백만원)

구분
IPO 사용계획(A: ~ 23.07)
IPO 사용계획(B : 23.08 ~)
실제집행분(C: ~23.07)
기보유자금사용(D=C-A)
추가소요예정(E)
공모 필요자금
사유

Lunit INSIGHT
데이터 구매 및 관리
2,453
1,528
2,059
-394
52,588
52,588
급변하는 글로벌 의료 AI트렌드 변화에 따라 암 적응증 확장을 위한 AI 의료 진단 솔루션 제품 개발 계획 추가로 데이터 구매 및 관리 비용 투자 필요

임상 관련
3,171
4,702
4,304
1,132
57,856

57,856

급변하는 글로벌 의료 AI트렌드 변화에 따라 암 적응증 확장을 위한 AI 의료 진단 솔루션 제품 개발 계획 추가로 임상 데이터 확보 필요

Lunit SCOPE
데이터 구매 및 관리
4,647
3,784
5,199
553
7,624
7,624
Lunit SCOPE의 글로벌 경쟁력 확보를 위한 제품 고도화, 속도 제고 및 ADC항암제 대상 바이오마커 개발용 데이터 구매 및 관리 비용 투자 필요

임상 관련
4,782
5,534
1,553
-3,230
15,886

15,886

Lunit SCOPE의 글로벌 경쟁력 확보를 위한 제품 고도화, 속도 제고 및 ADC항암제 대상 바이오마커 개발용 임상 데이터 확보 필요

신사업 진출
무형자산취득
-
-
-
-
20,000
20,000
Lunit SCOPE 제품 기반 신사업 진출을 위한 후보물질 확보 및 임상비용 집행 필요

임상관련
-
-
-
-
20,000
20,000

기타 운영자금
신규채용
3,001
2,222
3,001
-
-
-
-

인력비용
-
-
-
-
20,387
20,387
해외사업 확장에 따른 인력 채용 및 유지를 위해 인력비용 확보 필요

자회사 출자
-
-
-
-
50,472
50,472
본격적인 미국 사업진행 및 유럽 지역 제품 확장 속도제고를 위한 출자 필요

CVC출자
-
-
-
-
40,260
40,260
신기술 및 신시장 탐색을 통한 혁신과 기업가치 창출 전략 기반으로 기업형 벤처캐피탈(CVC) 설립

합계
35,824
16,116
-
285,073
-

주1) 상기 내역은 금번 유상증자 최초 증권신고서 제출 시점을 기준으로 작성되었습니다. 주2) 실제집행분의 경우, 당사가 해당 항목을 위하여 지출한 자금의 합계입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 09월 06일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.