나노신소재 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230920)
제출인: 나노신소재

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 나노신소재

정 정 신 고 (보고)

2023년 9월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 9월 19일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

- 금번 정정사항은 오기정정사항으로, 확인의 편의를 위해 정정사항은 '
굵은 초록색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
오기정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

(주1) 정정 전(전략)

구분

매도청구권 행사기간

매매대금

지급기일

매매대금

FROM

TO

1차

2024-09-07

2024-09-18

2024-09-21

전자등록금액의

101.0000%

2차

2024-12-07

2024-12-18

2024-12-21

전자등록금액의

101.2518%

3차

2025-03-07

2025-03-18

2025-03-21

전자등록금액의

101.5008%

4차

2025-06-07

2025-06-18

2025-06-21

전자등록금액의

101.7554%

5차

2025-06-23

2025-07-22

2025-09-21

전자등록금액의

102.0100%

6차

2025-12-07

2025-12-18

2025-12-21

전자등록금액의

102.2643%

7차

2025-12-21

2026-01-19

2026-03-21

전자등록금액의

102.5159%

(후략)
(주1) 정정 후(전략)

구분

매도청구권 행사기간

매매대금

지급기일

매매대금

FROM

TO

1차

2024-09-07

2024-09-18

2024-09-21

전자등록금액의

101.0000%

2차

2024-12-07

2024-12-18

2024-12-21

전자등록금액의

101.2518%

3차

2025-03-07

2025-03-18

2025-03-21

전자등록금액의

101.5008%

4차

2025-06-07

2025-06-18

2025-06-21

전자등록금액의

101.7554%

5차

2025-09-07

2025-09-18

2025-09-21

전자등록금액의

102.0100%

6차

2025-12-07

2025-12-18

2025-12-21

전자등록금액의

102.2643%

7차

2025-12-21

2026-01-19

2026-03-21

전자등록금액의

102.5159%

(후략)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 09월 19일

회 사 명 :
주식회사 나노신소재

대 표 이 사 :
박 장 우

본 점 소 재 지 :
세종특별자치시 부강면 금호안골길 78

(전 화) 044-275-6966

(홈페이지) http://www.anapro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 오 동

(전 화) 042-710-6966

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
33,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
33,300,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
30,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2028년 09월 21일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 9월 21일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액 (YTM 연복리 0.0%)을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
155,997

전환가액 결정방법
전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 나노신소재 보통주

주식수
211,542

주식총수 대비비율(%)
1.71

전환청구기간
시작일
2024년 09월 21일

종료일
2028년 08월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본건 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 기준가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.

2) 본 항 제 1)호에도 불구하고, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

3) 위 1) 내지 3)과는 별도로 본건 사채 발행 후 매 [7]개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)의 70% 이상이어야 한다.

4) 위 1) 내지 3)과는 별도로 4)에 이어 본건 사채 발행 후 매 [7]개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 상향조정의 의한 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가액의 100%(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다, 이하 본 항에서 같음)를 초과하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 100%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다.

5) 위 1) 내지 5)에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6) 본 항에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
109,198

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날인 2026년 03월 21일(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 0.0%(12개월 단위 복리계산)을 가산한 금액을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터12개월이 되는 2024년 09월 21일부터 30개월이 되는 2026년 03월 21일까지의 기간동안(이하 “매도청구권 행사기간”)에 각 인수인(인수인 또는 인수인으로부터 사채를 전매 받아 보유하고 있는 자를 의미한다, 이하 동일)이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 사채권자에 대하여 보유하고 있는 사채 발행가액의 6.500858%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.가. 제3자의 성명 : 미정나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 2,145,283,140원라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자를 포함한 제3자(제3자는 발행회사의 최대주주 및/또는 그 특수관계인이 될 수 없음)바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액기준 최대 당사 보통주 13,752주를 취득함1) 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션 6.500858%를 통하여 취득한 전환사채의 전환권 행사시 최초 전환가액 기준 당사 보통주를 최대 13,752주 취득할 수 있게 되며, 최초 전환가액의 70% 수준으로 전환가액이 조정될 경우에는 당사 보통주를 최대 19,645주를 취득할 수 있습니다.2) 금전적 이익: 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.세부내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 09월 21일

12. 납입일
2023년 09월 21일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 09월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날인 2026년 03월 21일(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 0.0%(12개월 단위 복리계산)을 가산한 금액을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액

조기상환지급일

청구기간(From)

청구기간(To)

조기상환율

2026-03-21

2026-01-20

2026-02-19

100.0000%

2026-06-21

2026-04-22

2026-05-22

100.0000%

2026-09-21

2026-07-23

2026-08-22

100.0000%

2026-12-21

2026-10-22

2026-11-21

100.0000%

2027-03-21

2027-01-20

2027-02-19

100.0000%

2027-06-21

2027-04-22

2027-05-22

100.0000%

2027-09-21

2027-07-23

2027-08-22

100.0000%

2027-12-21

2027-10-22

2027-11-21

100.0000%

2028-03-21

2028-01-21

2028-02-20

100.0000%

2028-06-21

2028-04-22

2028-05-22

100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: KB 국민은행 둔산선사종합금융센터

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 『주식 사채등의 전자등록에 관한 법률』(이하”전자증권법”) 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 『전자증권법』 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 매도청구권의 행사: 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 09월 21일부터 30개월이 되는 2026년 03월 21일까지의 기간동안(이하 “매도청구권 행사기간”)에 각 인수인(인수인 또는 인수인으로부터 사채를 전매 받아 보유하고 있는 자를 의미한다, 이하 동일)이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 “매매대금 지급기일”로부터 14일 전부터 3일 이전까지 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 “콜옵션 대상 사채”에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 단, 발행회사는 마지막 매매대금 지급기일(2026년 03월 21일)에 대해서만 ‘매매대금 지급기일’의 90일 전부터 61일 전까지 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 “콜옵션 대상 사채”의 전자등록금액에 대하여 연 1.0%(12개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금

지급기일

매매대금

FROM

TO

1차

2024-09-07

2024-09-18

2024-09-21

전자등록금액의

101.0000%

2차

2024-12-07

2024-12-18

2024-12-21

전자등록금액의

101.2518%

3차

2025-03-07

2025-03-18

2025-03-21

전자등록금액의

101.5008%

4차

2025-06-07

2025-06-18

2025-06-21

전자등록금액의

101.7554%

5차

2025-09-07

2025-09-18

2025-09-21

전자등록금액의

102.0100%

6차

2025-12-07

2025-12-18

2025-12-21

전자등록금액의

102.2643%

7차

2025-12-21

2026-01-19

2026-03-21

전자등록금액의

102.5159%

(3) 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식(통상적인 방식이어야 하며, 각 인수인은 매매대금 지급기일로부터 14일 전부터 3일전까지 매수인에게 통지하여야 함)으로 본항 제2호의 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 “콜옵션 대상 사채”를 계좌대체의 방식으로 이전한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 연체이자의 산정 기준에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

2. 매수인은 본 사채 발행가액의 6.500858%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 매수인이 각 인수인에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 인수인의 본 사채 인수가액 총액의 6.500858% 이내로 제한된다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

3. 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일(2026년 03월 21일)까지 본 계약 제2조에 따른 해당 인수인의 발행 당시 인수금액의 6.500858%에 해당하는 본 사채의 전환권을 미행사한 상태로 보유하여야 한다(단, 매수인이 마지막 매도청구권 행사기간 말일(2026년 01월 19일)까지 매도청구권의 행사를 청구하지 않을 경우 인수인의 의무보유는 마지막 매도청구권 행사기간 말일의 익일(2026년 01월 20일)부터 종료된다). 명확히 하면, 인수인은 매도청구권이 행사된 본 사채에 대해서는 조기상환청구권을 행사할 수 없다. 본항에 따른 의무보유금액과 무관하게 본 사채 인수금액 100 %에 대하여 본 계약 제3조 제11항의 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환청구권과 매도청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다. 본 계약 제3조 제22항 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 합의는 효력을 상실한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 인수인이 제3자(이하 “양도인”)에게 본 사채를 양도한 경우 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위에서 본 합의의 효력이 양도인에게 승계되고 본 합의 상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다. 명확히 하면, 양도인과 양수인은 각자가 보유하는 본 사채 중 6.500858%에 해당하는 본 사채에 대하여 발행회사에게 매도청구권을 부여한 것으로 본다.

[콜옵션권자의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]1) 콜옵션권자(이하"매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 09월 21일부터 30개월이 되는 2026년 03월 21일까지의 기간 동안(이하 "매도청구권 행사기간")에 각 인수인(인수인 또는 인수인으로부터 사채를 전매 받아 보유하고 있는 자를 의미한다, 이하 동일)이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 어느 콜옵션권자는 각 "매매대금 지급기일"로부터 14일 전부터 3일 이전까지 풋옵션권자에게 콜옵션권자명, 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채")의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 어느 콜옵션권자의 매도청구가 각 풋옵션권자에게 도달한 시점에 "콜옵션 대상 사채"에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 단, 어느 콜옵션권자는 마지막 매매대금 지급기일(2026년 03월 21일)에 대해서만 '매매대금 지급기일'의 90일 전부터 61일 전까지 풋옵션권자에게 콜옵션권자명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.① 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 매수인 중 대표 콜옵션권자를 지정하여, 그 대표 콜옵션권자를 통해 매도청구권을 행사한다. 대표 콜옵션권자는 매매대금 지급기일로부터 14일 이내에(이하"매도청구권 행사기간") 인수인에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.② 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본건 사채의 매매대금은 매도청구권 대상 사채의 발행가액 및 이에 대하여 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일까지 연복리1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. ③ 대금지급 및 주식의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 ②의 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다(사채의 인도는 주식·사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 매매대금 지급일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급하는 날까지 연복리 12% 의 이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산한 금액을 연체이자로 지급하여야 한다.2) 매도청구권 행사 범위: 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.3) 인수인의 본건 사채 의무보유: 인수인은 본항에 따른 콜옵션권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약에 따른 발행 당시 인수금액의 23.499142%에 해당하는 본건 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

스마일게이트뉴딜펀드
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

스마트룬샷게임콘텐츠펀드
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

파라투스뉴노멀티씨비사모투자 합자회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
20,000,000,000
-

산은캐피탈 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

스마일게이트뉴딜펀드

17

-

-

스마일게이트인베스트먼트㈜

4.51

중소기업중앙회(노란우산공제)

18.03

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도

2022

결산기

2022

자산총계

64,984

매출액

142

부채총계

505

당기순손익

-2,356

자본총계

64,480

외부감사인

선진회계법인

자본금

66,540

감사의견

적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

스마트룬샷게임콘텐츠펀드

3

-

-

스마일게이트인베스트먼트㈜

10.26

㈜스마일게이트홀딩스

51.28

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도

2022

결산기

2022

자산총계

14,681

매출액

16

부채총계

230

당기순손익

-892

자본총계

14,450

외부감사인

대주회계법인

자본금

15,600

감사의견

적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

파라투스뉴노멀티씨비사모투자 합자회사

20

㈜파라투스인베스트먼트

1.03

㈜파라투스인베스트먼트

1.03

한국성장금융투자운용주식회사

30.4

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도

2022

결산기

2기

자산총계

57,970

매출액

2

부채총계

795

당기순손익

-3,149

자본총계

57,175

외부감사인

한울회계법인

자본금

60,324

감사의견

적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

24년
25년
26년 이후
합계

운영자금
재료비
1,000
1,000
-
2,000

운영자금
인건비
-
1,000
-
1,000

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

미국 시설투자
2023~2026
20,000

유럽 시설투자
2023~2026
10,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
33,000,000,000
155,997
(B)
211,542
2024년 09월 21일 ~ 2028년 08월 21일
-

합계
33,000,000,000
155,997
211,542
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
12,239,242

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
1.73