비보존 제약 — 주주총회소집공고 (20230920)
제출인: 비보존 제약

주주총회소집공고
2.9
비보존헬스케어

주주총회소집공고

2023 년 9 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 비보존제약

대 표 이 사 :
장부환

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 34-40

(전 화) 02-3434-7600

(홈페이지) http://vivozonpharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 정회웅

(전 화) 02-3434-7600

주주총회 소집공고

(제22기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제22조에 의거 제22기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니, 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 10월 5일(목) 오전 09시

2. 장 소 : 경기도 화성시 팔탄면 마당바위로 135-21, 청호인재개발원 팀홀

3. 회의목적사항<부의 안건>제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 주식 병합에 따른 액면가액 변경제2호 의안: 주식(액면) 병합 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점 및 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항의 개정에 따라

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는

한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실수 있습니다.

6. 주주총회 참석자 지참물 안내

가. 주주 본인 : 본인 신분증(현장 주주명부 확인 후 입장 가능)

나. 대리인 : (개인) 주주 서명 또는 날인한 위임장, 대리인 신분증 (법인) 법인인감날인한 위임장, 인감증명서(3개월 이내 발급), 사업자등록증 사본

※ 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) * 주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인의 날인 또는 서명

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의 하시기 바랍니다.

다. 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 2023년 9월 20일 주식회사 비보존제약 대표이사 장 부 환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이윤철(출석률: 100%)
이현석(출석률: 92%)

찬 반 여 부

1
2023-01-09
제3자 배정 유상증자의 건
찬성
찬성

2
2023-01-18
제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행조건 변경계약의 건이사와의 자기거래 승인의 건
찬성
찬성

3
2023-02-10
주식회사 편안세상텔레콤 대여금 연장의 건
찬성
찬성

4
2023-02-17
산업운영자금 대출 차입(대환)의 건
찬성
찬성

5
2023-02-21
계열회사 차입의 건이사와의 자기거래 승인의 건우리사주대출 관련 대상 임직원에 대한 예금담보 제공의 건
찬성
찬성

6
2023-03-15
제21기(2022.01.01~2022.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건제21기 정기주주총회 소집의 건주식매수선택권 부여 취소의 건전자투표제도 도입의 건
찬성
불참

7
2923-04-13
대표이사 선임의 건이사회 운영규정 개정의 건지점 폐쇄의 건
찬성
찬성

8
2923-06-15
제19회차 전환사채 매도청구권(Call option)자 지정의 건
찬성
찬성

9
2023-06-27
산업운영자금 대출 차입(대환) 및 산업은행 대출금 채무 관련 예금담보 제공의 건
찬성
찬성

10
2023-06-30
대표이사 선임의 건신사업 부문 영업 중단의 건종속회사의 해산 및 청산인 선임의 건
찬성
찬성

11
2023-07-28
계열회사 대여의 건이사와의 자기거래 승인의 건
찬성
찬성

12
2023-08-24
제22기 임시주주총회 소집의 건주주명부 폐쇄 기준일 미 주주명부 폐쇄기간 결정의 건주식(액면) 병합 결정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000(사내이사 포함)
24,000
12,000

주) 주총승인금액은 제21기 정기주주총회에서 사내이사를 포함한 이사의 보수로 승인된 금액이며, 지급총액은 2023.01.01 ~ 2023.08.31 동안 지급된 사외이사 보수총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주) 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주) 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 완제의약품을 제조하고 판매하는 의약 전문 기업으로, 혁신 신약 연구개발에 매진하고 있습니다. (가) 산업의 특성제약산업은 인간 생명에 영향을 미치는 사업의 특성상 기술집약적ㆍ연구중심적 산업으로 신약개발 연구에서부터 원료 및 완제 의약품의 제조ㆍ생산ㆍ판매 등의 공정을 가지고 있고, 특히 Bio산업과 함께 21세기의 핵심기술사업으로 부각되고 있습니다.

최근 의료제도의 변화와 외국계 제약사의 적극적인 국내시장 진출로 국내 제약업체의 어려움이 가중되고 있는 상황이고 의약분업 등 의료제도의 변화로 인하여 보험약가 인하와 일반의약품 소비 감소가 예상되고 있으며, 또한 외국계 제약사의 국내 시장의 잠식이 가속화되고 있는 실정입니다. 또한, 지속적인 기술혁신과 제품개발, 선진제약업체간의 M&A, 기술제휴, KGMP, KGSP제도, 의약분업제도, 실거래가 상한제, 약가관리 등과 같은 정책상의 변화에 직면해 있는 상황입니다.

(나) 영업현황당사는 완제의약품 제조 및 판매하는 의약 전문 기업으로, 혁신 신약 연구개발에 매진하고 있습니다. 주력 품목은 순환기계용약 피부외용제, 해열진통소염제, 당뇨병치료제 등 제이알피에서 양수한 전문의약품과 독자 개발한 일반의약품 라라올라, 이니포텐 및 간질환의 보조치료제인 리버타인 등이 있습니다. 또한 독감 치료제 셀타플루등을 보유하고 있으며 소화기용제와 동맥경화용제, 중추신경용약 등 190여개 품목을취급하는 제약사로 ETC(전문의약품)사업, OTC(일반의약품)사업, CMO(의약품위탁생산)사업, OEM(주문자상표부착방식)사업 및 기타 해외수출 등의 영업활동을 하고 있습니다.(다) 판매경로 및 판매방법 등병원, 의원, 약국, 도매상으로 판매가 이루어지고 있으며, CMO(의약품위탁생산) 매출 및 OEM(주문자상표부착방식) 매출 그리고 기타 해외수출로 판매가 이루어지고 있습니다.(마) 경쟁요소(경쟁업체 등)

다국적 제약사의 시장점유율이 지속적으로 높아지고 있으며, 국내 제약사 역시 이에 대응하여 개량신약 개발을 통해 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 자체 연구개발 역량이 기업의 지속가능성을 높일 것이며, 제약사간 M&A도 활발해 질 것으로 예상됩니다.

(바) 자원조달의 특성제약 산업의 경우 국내 제약사들이 원료 합성의 새로운 공정 및 기술개발이 활성화되면서 원료의약품 국산화가 상당한 진전을 이루었으나, 아직까지도 해외에서의 수입의존도가 높은 편이며, 반면에 기술집약적 산업으로 노동력 수급은 안정적인 상태입니다.(사) 관계법령 또는 정부의 규제제약산업은 관계법령-약사법, 의료법, 마약류관리법, KGSP, KGMP, BGMP, CGMP 등 정부규제- 판매자표시가격제도, 출하가규제, 참조가격제, 포괄수가제, 약가인하 등의 규제요소가 타 산업에 비해 규제의 강도 강한 상태입니다.(아) 시장점유율2022년 매출액은 약 516억원으로 제약시장 점유율은 낮습니다. 하지만 최근 30% 이상의 성장률을 기록하며 매출 확대에 힘쓰고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 완제의약품 제조 및 판매하는 의약 전문 기업으로, 혁신 신약 연구개발에 매진하고 있습니다. 주력 품목은 순환기계용약, 피부외용제, 해열진통소염제, 당뇨병치료제 등 제이알피에서 양수한 전문의약품과 독자 개발한 일반의약품 라라올라, 이니포텐 및 간질환의 보조치료제인 리버타인 등이 있습니다. 또한 독감 치료제 셀타플루등을 보유하고 있으며 소화기용제와 동맥경화용제, 중추신경용약 등 190여개 품목을취급하는 제약사로 ETC(전문의약품)사업, OTC(일반의약품)사업, CMO(의약품위탁생산)사업, OEM(주문자상표부착방식)사업 및 기타 해외수출 등의 영업활동을 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사 매출액 규모가 현재는 낮은 수준이어서 시장 점유율을 파악하기가 어려운 상황입니다.

(3) 회사의 경쟁우위 요소

제약 R&D 센터는 제약, 바이오 산업 전 과정에 걸쳐 축적한 연구 역량 및 기술을 보유하고 있으며 연구소는 신약 후보물질 탐색, 유전자 재조합을 통한 세포주 개발 및 발현, 바이오의약품 대규모 생산 등 바이오 산업 전 과정에 걸쳐 축적한 연구 역량및 기술을 보유하고 있으며 제네릭, 차별화 제네릭 및 복합제, 염변경, 흡수촉진등의 개량신약 개발 역량을 보유하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① VVZ-149(Opiranserin) 주사제

VVZ-149(Opiranserin) 주사제의 무지외반증 미국 임상 3상은 일시 중지하였지만, 비교적 COVID-19 관리가 잘 되고 있는 국내에서는 임상 3상에 대한 식약처 승인을 거쳐 2021년 7월 첫 환자 등록을 개시하였고 2022년 11월 마지막 환자 등록을 종료하였습니다. 2023년 3월 최종 분석 결과가 발표되어 유효성 측면에서 일차 및 이차평가지표가 충족되고 안전성 또한 확보되었음이 확인되었습니다. 현재 임상 종료 후의 허가 및 상업화 준비를 하고 있으며 신약의 시장성을 지속 점검하고 있습니다.② VVZ-149(Opiranserin) 외용제2019년부터 가톨릭대학교 서울성모병원과 성 빈센트 병원에서 근근막통증증후군과 섬유근육통 환자 총 90명을 대상으로 오피란제린 1% 및 2% 외용제에 대한 안전성 및 진통 효능 평가가 진행되었습니다. 해당 임상은 안전성 검증을 우선시한 시험으로 진통 효능은 탐색적인 수준에서만 확인했습니다. 오피란제린 1% 외용제는 특히 중증도 이상의 통증을 뚜렷하게 감소시키는 경향을 보였습니다만, 2% 외용제의 경우 혈중 농도도 1% 외용제보다 오히려 낮게 나타났고, 위약집단과의 차이가 관찰되지 않았습니다. 이 임상을 통해 제형 개선의 필요성을 파악하였고, 투과도와 사용 편의성을 보완한 새로운 크림형 제형을 개발하였으며, 2022년 1분기 식약처로부터 임상 2상 승인을 획득하여 임상을 진행하였습니다. 2022년 11월 마지막 환자등록 완료 후 데이터 분석을 진행하여 안전성과 탐색적 치료 효능을 확인하였습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조 (1주의 금액)주식 1주의 금액은 500원으로 한다.
제7조 (1주의 금액)주식 1주의 금액은 2,500원으로 한다.
주식(액면) 병합

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안 : 주식(액면) 병합 승인의 건

가. 의안 제목

- 주식(액면) 병합 승인의 건

나. 의안의 요지

1) 주식(액면) 병합의 목적 - 적정 유통 주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고

2) 주식(액면) 병합의 내용 - 보통주 5주(액면가 500원)를 보통주 1주(액면가 2,500원)로 병합

구 분

병합 전

병합 후

1부당 액면가액(원)

500

2,500

자본금(원)
120,529,288,500
120,529,287,500

발행주식총수(주)

기명식 보통주

241,058,577

48,211,715

기명식 우선주

-

-

합계

241,058,577

48,211,715

다. 주식병합 일정

구 분

일 정

주주총회 예정일

2023년 10월 5일

매매거래정지예정기간

2023년 11월 3일 ~ 2023년 11월 23일

신주배정기준일

2023년 11월 6일

신주(주식병합)효력발생일

2023년 11월 7일

신주권상장예정일

2023년 11월 24일

채권자 이의신청기간
2023년 10월 6일 ~ 2023년 11월 6일

라. 기타사항1) 주식의 병합으로 발생하는 1주미만 단주는 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급예정2) 상기 내용은 관계기관과의 협의과정 및 주주총회 결의과정에서 일부 변경될 수 있음3) 기타 병합과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

- 해당사항 없음