ISC — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20230920)
제출인: ISC

ISC/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2023.09.20)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2023-09-20

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2023-07-07

3. 정정사유
양수인의 계약상 지위이전에 따른 당사자 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 계약내역
- 양수도 대금의 지급일정 및
지급조건 등에 관한 사항
나. 양수인
(1) 에스케이씨 주식회사
(2) 헬리오스프라이빗에쿼티
주식회사
나. 양수인
(1) 에스케이씨 주식회사
(2) 헬리오스제8호사모투자
합자회사

5. 기타 투자판단에 참고할
사항
1. 본건 주식매매계약으로 에스케이씨 주식회사는 당사 보통주식 6,221,758주를, 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사는 당사 보통주식 316,022주와 보통주식 666,120주로 교환 가능한 교환사채를 취득하게 됩니다.

2. 본건 주식매매계약의 거래종결과 동시에, 당사는 양수인들을 상대로 제3자배정 유상증자 방식으로 에스케이씨 주식회사에게 보통주식 3,322,889주를, 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사에게 보통주식 474,698주를 발행할 예정이며, 이로써 변경예정 최대주주 에스케이씨 주식회사는 당사 보통주식 총9,544,647주 (45.0%)를 소유하게 됩니다.

5. 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사는 거래종결 전 계약상 양수인의 지위를 자신이 업무집행 사원으로 있는 기관전용 사모집합투자기구 또는 그 투자목적회사에 양도할 수 있습니다.
1. 본건 주식매매계약으로 에스케이씨 주식회사는 당사 보통주식 6,221,758주를, 헬리오스제8호사모투자 합자회사는 당사 보통주식 316,022주와 보통주식 666,120주로 교환 가능한 교환사채를 취득하게 됩니다.

2. 본건 주식매매계약의 거래종결과 동시에, 당사는 양수인들을 상대로 제3자배정 유상증자 방식으로 에스케이씨 주식회사에게 보통주식 3,322,889주를, 헬리오스제8호사모투자 합자회사에게 보통주식 474,698주를 발행할 예정이며, 이로써 변경예정 최대주주 에스케이씨 주식회사는 당사 보통주식 총9,544,647주 (45.0%)를 소유하게 됩니다.

5. 헬리오스제8호사모투자 합자회사는 최초 계약 당사자(양수인)인 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사가 업무집행사원으로 있는 기관전용 사모집합투자기구로서, 헬리오스프라이빗에쿼티 주식회사로부터 계약상 양수인의 권리·의무 및 계약상 지위를 승계 받았습니다.

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
헬리오스 제1호 사모투자합자회사 외 2인
회사와의 관계
변경 전 최대주주 및 특수관계자

-양수인
에스케이씨 주식회사 외 1인
회사와의 관계
변경 후 최대주주 (에스케이씨)

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
6,537,780

1주당 가액(원)
55,850

양수도 대금(원)
365,135,013,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
양도인들이 보유중인 당사 보통주식 6,537,780주
및 교환사채를 양수인들에게 양도하는 계약을
아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일: 2023년 7월 7일

2. 양수도 금액

가. 보통주식: 365,135,013,000원

나. 교환사채: 37,202,802,000원

3. 계약당사자

가. 양도인

(1) 헬리오스제1호사모투자 합자회사

(2) 메이슨캑터스 혁신성장 투자조합 1호

(3) 정영배

나. 양수인

(1) 에스케이씨 주식회사

(2) 헬리오스제8호사모투자 합자회사

4. 대금지급일정

가. 계약금: 69,497,036,860원

(2023년 7월 7일)

나. 잔 금: 332,840,778,140원

(2023년 9월 27일(예정))

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
에스케이씨 주식회사

-변경 예정일자
2023-09-27

-예정 소유주식수(주)
9,544,647

-예정 소유비율(%)
45.03

4. 계약일자
2023-07-07

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 본건 주식매매계약으로 에스케이씨 주식회사는

당사 보통주식 6,221,758주를, 헬리오스

제8호사모투자 합자회사는 당사 보통주식

316,022주와 보통주식 666,120주로 교환

가능한 교환사채를 취득하게 됩니다.

2. 본건 주식매매계약의 거래종결과 동시에,

당사는 양수인들을 상대로 제3자배정 유상증자

방식으로 에스케이씨 주식회사에게 보통주식

3,322,889주를, 헬리오스제8호사모투자 합자

회사에게 보통주식 474,698주를 발행할

예정이며, 이로써 변경예정 최대주주

에스케이씨 주식회사는 당사 보통주식 총

9,544,647주 (45.0%)를 소유하게 됩니다.

3. 본건 거래의 종결은 기업결합승인 등의 선행

조건이 모두 충족 또는 면제되는 것을

조건으로 합니다.

4. 상기 예정일자는 기업결합승인 일자,

당사자들의 합의 또는 유관기관의 일정 등에

따라 변경될 수 있습니다.

5. 헬리오스제8호사모투자 합자회사는 최초 계약

당사자(양수인)인 헬리오스프라이빗에쿼티

주식회사가 업무집행사원으로 있는 기관전용

사모집합투자기구로서, 헬리오스프라이빗에쿼티

주식회사로부터 계약상 양수인의 권리·의무 및

계약상 지위를 승계 받았습니다.

6. 예정일자, 양수인 등이 확정될 경우 정정공시를

진행할 예정이며, 주식 양도 완료에 따른 최대

주주 변경 확정시 관련 공시를 진행할

예정입니다.

7. 본 공시는 2023년 5월 19일 조회공시요구에

대한 확정 답변입니다.

※관련공시
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[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

에스케이씨 주식회사
변경예정 최대주주
-
-
9,544,647
45.03
-

헬리오스 제1호 사모투자합자회사
변경전 최대주주
4,863,664
27.95
-
-
-

메이슨캑터스 혁신성장 투자조합 1호
변경전 최대주주의 특수관계인
303,979
1.75
-
-
-

정영배
변경전 최대주주의 특수관계인
1,370,680
7.88
543
0.00
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
에스케이씨 주식회사

2. 설립연월
1973년 7월 16일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
경기도 수원시 장안구 정자로

5. 법인의 최대주주명
에스케이 주식회사

- 보유지분율(%)
40.64

6. 법인의 대표이사
박원철

7. 주요 사업내용
화학제품 제조업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022년
결산기
12월

자산총계
6,393,093
자본금
189,341

부채총계
4,151,242
매출액
3,138,910

자본총계
2,241,851
당기순손익
-24,637

외부감사인
한영회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

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