로젠 — [기재정정]주식매수선택권부여에관한신고 (20230919)
제출인: 로젠

주식매수선택권 부여에 관한 신고
1.3
코웰패션(주)

정 정 신 고 (보고)

2023 년 09 월 19 일

1. 정정대상 공시서류 : 주식매수선택권 부여에 관한 신고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 9월 20일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 행사조건 행사기간
행사기간 연장
종료일 2023년 09월 19일
종료일 2024년 09월 19일

4. 부여방법
행사방법 변경
자기주식교부
자기주식교부, 차액보상

주식매수선택권 부여에 관한 신고

금융위원회/한국거래소 귀중

2023 년 09 월 19 일

회 사 명 :
코웰패션 주식회사

대 표 이 사 :
최용석, 임종민, 김유진

본 점 소 재 지 :
전라북도 김제시 용지면 백자3길 37

(전 화) 02-6390-8000

(홈페이지) http://www.cowellfashion.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최용석

(전 화) 02-6390-8000

주식매수선택권 부여

1. 부여대상자(명)
해당 상장회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자
5

관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자
-

2. 당해부여 주식 (주)
보통주식
460,000

기타주식
-

3. 행사 조건
행사기간
시작일
2020년 09월 20일

종료일
2024년 09월 19일

행사가격 (원)
보통주식
5,495

기타주식
-

4. 부여방법
자기주식교부 , 차액보상

5. 부여결의 기관
주주총회

6. 부여일자
2018년 09월 20일

7. 부여근거
정관 제10조의 3에 근거(세부사항은 '10. 기타 투자판단에참고할 사항'에 기재)

8. 당해부여 후 총부여 현황 (주)
보통주식
460,000

기타주식
-

9. 이사회 결의일(이사회결의로 부여한 경우)
-

- 사외이사참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
-

※ 참고: - 상기 '1. 부여대상자'는 최초 부여 후 퇴사자 부여 취소 이사회 결의일인 2019년 5월 29일 기준 부여현황이며, 당 정정공시 제출일인 2023년 9월 19일 임시주주총회에서 행사기간 연장에 해당되는 대상자는 4명임.- 상기 '2. 당해부여 주식'은 최초 부여 후 퇴사자 부여 취소 이사회 결의일인 2019년 5월 29일 기준 부여현황이며, 당 정정공시 제출일인 2023년 9월 19일 임시주주총회에서 행사기간 연장에 해당되는 주식수는 258,000주임.- 상기 '8. 당해부여 후 총부여 현황'은 최초 부여 후 퇴사자 부여 취소 이사회 결의일인 2019년 5월 29일 기준 잔여현황이며, 당 정정공시 제출일인 2023년 9월 19일 현재 당사의 주식매수선택권 총 부여주식수는 463,000주임.10. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 당해부여 주식수는 당 공시 제출일 현재 발행주식총수(88,500,234주)의 0.52%입니다.나. 행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호 규정을 준용하여 주주총회 전일을 기산일로 하여 과거 1주일, 1개월, 2개월간의 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격입니다.다. 행사기간 및 조건주식매수선택권은 부여일로부터 2년이 경과하는 날로부터 5년 이내에 행사가가능하며, 부여대상자가 부여 받은 날로부터 2년이상 재직시 행사가 가능합니다.라. 행사가격 조정에 관한 사항주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유.무상증자, 주식배당, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행, 주식분할과 병합 등으로 인하여 주식가치에 중대한 변화가 발생하는 경우 주식매수선택권 부여계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정할 수 있습니다.마. 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등에정하는 바에 따릅니다.바. 공정가치 산정방법 및 주요 가정하기 "공정가치"는 해당주식의 시가가 아닌 주식매수선택권에 대한 공정가치이며, 공정가액접근법 중 이항모형을 적용하였습니다. 공정가치 산정 가정은 다음과 같습니다.(1) 주당 공정가치 : 641.76원(2) 권리부여일의 전일 종가 : 5,130원(3) 행사가격 : 5,495원(4) 무위험이자율 : 2.18%(5) 기대행사기간 : 3년(6) 예상주가변동성 : 13.65%* 상기 내역은 회계감사 의견에 따라 수정 될 수 있습니다.

[ 대상자별 부여내역 ]

부여대상자명
관 계
부여주식 (주)
공정가치
비 고

보통주식
기타주식

임종민
등기임원
100,000
-
641.76
-

김유진
등기임원
70,000
-
641.76
-

박병준
미등기임원
38,000
-
641.76
-

양일란
미등기임원
50,000
-
641.76
-

※ 상기 부여주식은 2023년 09월 19일 임시주주총회에서 행사기간이 연장된 주식수 임.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 10조의 3 (주식매수선택권)

① 당 회사는 임, 직원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.) 은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 10을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과 할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 「상법」 제340조의2 제4항에 근거한 행사가격 이상이어야 한다.

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제 1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 또한 제 1항 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망 하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

⑨ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑩제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

⑪ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

주식의 내용
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기타
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