제이아이테크 — 주주총회소집공고 (20230918)
제출인: 제이아이테크

주주총회소집공고
2.9
(주)제이아이테크

주주총회소집공고

2023년 9월 18일

회 사 명 :
주식회사 제이아이테크

대 표 이 사 :
함석헌

본 점 소 재 지 :
전라북도 군산시 중가도길 16

(전 화) 063-731-0088

(홈페이지)http://ji-tech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 수석
(성 명) 최재민

(전 화) 063-731-0088

주주총회 소집공고

(제10기 임시)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제24조에 의하여 제10기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.제10기 임시주주총회에 대한 소집통지와 관련하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4, 정관 제25조의 2에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다. - 다 음 - 1. 개최일시 : 2023년 10월 05일(목) 오전 10시00분2. 장소 : 전라북도 군산시 중가도길16(오식도동) 본사 회의실3. 회의목적 사항나. 부의 안건 - 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제2호 의안 : 사외이사 황재정 선임의 건 4. 경영참고사항 비치 및 공시

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사의 본사와 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 위임인 인감증명서, 대리인의 신분증

2023년 09월 18일 주식회사 제이아이테크 대표이사 함 석 헌(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이민재(출석률: 100%)
조성원(출석률: 100%)
김병관(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.06
감사인 선임위원회 승인 건
찬성
찬성
-

2
2023.02.07
임직원 특별상여금 지급 승인의 건
찬성
찬성
-

3
2023.02.08
감사전 (별도) 재무제표 승인 사항 건
찬성
찬성
-

4
2023.02.10
임직원 타 법인 겸직 승인의 건
찬성
찬성
-

5
2023.02.21
감사전 (연결) 재무제표 승인 사항 건
찬성
찬성
-

6
2023.02.28
제9기(2022년 01월01일~2022년 12월31일) 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-

7
2023.03.17
타법인 주식 및 출자증권 취득결정 건_ji머트리얼즈
찬성
찬성
-

8
2023.03.22
대흥씨씨유 지분투자 승인의 건, 대여금 지급 승인의 건
찬성
찬성
-

9
2023.03.24
타법인 주식 및 출자증권 취득결정 건_크라이요인코리아
찬성
찬성
-

10
2023.03.31
제9기 재무제표 승인,사외이사 선임,이사보수 한도액 승인,감사보수한도액 승인
찬성
찬성
-

11
2023.05.02
판매소 지점 설치 건
찬성
-
찬성

12
2023.05.08
무상증자 건
찬성
-
찬성

13
2023.06.08
타인에 대한 채무보증 결정 건
찬성
-
찬성

14
2023.06.29
수출입은행 신규 차입에 관한 건
찬성
-
찬성

15
2023.08.08
새만금 3공장 신규시설투자의 건
찬성
-
찬성

16
2023.08.25
임시주주총회 소집의 건
찬성
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
이민재(위원장)이주영조성원
2023.03.02
해외 주식 투자 건
가결

이민재(위원장)이주영김병관
2023.05.26
대흥씨씨유 대여금 지급 승인의 건
가결

2023.09.15
인도 종속회사 유상증자 대금지급의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액주1)
지급총액주2)
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500,000
4,500
2,250

주1) 상기 주총승인금액은 등기이사 전원인 5인에 대한 주주총회 승인 금액입니다. 주2) 지급총액은 2023년 1월부터 6월까지 실제 지급된 급여총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기대여금
㈜대흥씨씨유 (종속회사)
2023.01.03~2023.12.31
15
1.8%

단기대여금
㈜대흥씨씨유 (종속회사)
2023.05.30~2024.05.30
20
2.3%

단기대여금
㈜대흥씨씨유 (종속회사)
2023.03.30~2024.03.30
38
4.5%

채무보증
㈜대흥씨씨유 (종속회사)
2023.06.20~2033.06.20
106
12.5%

※ 기준 : 당사 2022년말 자산총액 1% (851백만원) 이상인 거래입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜대흥씨씨유 (종속회사)
단기대여금
2023.01.03~2023.12.31
73
8.6%

㈜대흥씨씨유 (종속회사)
채무보증
2023.05.30~2024.05.30
106
12.5%

JITECH INDIA PRIVATE LIMITED(종속회사)
매입거래
2023.01.01~2023.06.30
46
5.4%

※ 기준 : 당사 2022년말 자산총액 5% (4,256백만원) 이상인 거래입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

[반도체 사업부]반도체 산업은 광의로는 반도체 소자 제조업, 소자 생산을 위한 반도체 장비 제조업 및 소자 생산용 소재를 공급하는 재료 제조업 등을 포괄하는 산업으로써, 이들 반도체 산업 각 부문은 상호 유기적인 연관하에 발전하는 특성이 있습니다. 소자, 장비, 재료(소재) 산업 각 부문은 첨단 산업으로서의 반도체 산업의 특성을 공유하는 한편 각 부문간 상이한 특징들도 있습니다. 산업 각 부문 별 주요 특성은 다음과 같습니다.

구분

특성

주요 내용

반도체 산업

전반

기술집약적

산업

반도체 산업은 기술 자체에 대한 많은 연구개발이 요구되고 있어 매출액 대비 연구개발 투자가 타산업보다 현저히 높은 산업입니다. 또한 양산 단계로의 전환시 대규모 설비 투자가 요구되는 고위험부담 산업이기도 합니다.

기술혁신

속도가 빠른 산업

반도체 산업은 제품의 라이프사이클이 매우 짧기 때문에 산업이 성숙화 되어감에 따라 기술혁신 속도가 더욱 가속화되고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 반도체 산업은 제품의 개발에서 판매까지의 시장 진출단계에 있어서 각 부문 별 타산업보다 더욱 세밀하고 조직적인 경영 전략 및 긴밀한 협업이 요구되는 산업입니다.

고부가가치

산업

반도체 산업은 생산액당 자원 및 에너지 투입비용이 타산업 대비 매우 낮으며 고도의 기술력이 체화된 인적자본에 대한 의존도가 높은 고부가가치 산업입니다.

타산업으로의 파급효과가 큰 산업

반도체 산업은 소자의 고집적화 기술이 급속히 발달되면서 마이크로프로세서의 응용분야가 크게 확대되어 전산산업뿐 아니라 통신기기 등 전 제조업 제품에 사용되고 있으며, 전방 산업의 발전을 이끄는 핵심 부품 산업입니다. 한편으로는 전방 산업의 발전에 의해 반도체 산업의 생산규모가 결정되고 신규 시장이 창출되기도 하는 상호 보완적인 특성을 가지고 있습니다.

반도체 장비 및 소재 산업전반

다품종 소량 생산 방식이 적합한 산업

반도체 장비 및 소재 기업은 주로 소자 기업으로부터 주문생산방식 및 판매시장 수요에 대한 예측생산방식을 병행하고 있으며, 장비 사양 또는 소재 물질의 특성이 같아도 반도체 소자 업체별, 제조 공정별 최적화가 필요합니다. 이와 같이 장비 및 소재는 대규모 양산체제가 아닌 특성상 대형기업보다는 중견 중소기업에 적합한 산업이라고 볼 수 있습니다.

반도체 소재

진입장벽이

높은 산업

반도체 산업은 기술집약적인 산업 특성상 전반적으로 진입장벽이 높은 특성이 있으나, 이중 특히 반도체 소재 및 전구체 산업은 신규업체가 진입하기에는 매우 까다로운 특성이 있습니다. 반도체용 소재는 안정적 공급을 위한 높은 수준의 합성 및 정제 기술뿐 아니라 소자 업체 공정 변경에 대한 신속한 대응력 및 사후 관리 능력이 필요하며, 특히 이중 전구체는 해당 공정에 필요한 다양한 조건이 요구되고 있습니다. 반면 일단 납품이 개시되면, 해당 반도체 소자업체 입장에서도 거래처 변경에 따른 생산 공정 차질 및 불량 발생 등 리스크가 크기 때문에 장기적으로 안정된 매출 흐름을 기대할 수 있는 특성을 지니고 있습니다.

반도체 장비

경기순환에

민감한 산업

반도체 산업은 전반적으로 경기 변동에 따른 경영실적의 변동성이 있는 산업이나, 반도체 장비산업은 경기에 따른 변동성이 반도체 소자산업보다 더 큰 특징이 있습니다. 반도체 설비투자 사이클이 실리콘 사이클의 진폭보다도 오히려 더 크기 때문에 반도체 경기 호조시에는 장비기업의 매출액 증가폭이 소자기업보다 큰 반면 불경기시에는 그 타격이 더 심합니다. 불경기시 소자기업은 출하가격이 하락하고 재고가 늘어나는 손해를 입으나 장비기업은 생산량 자체가 격감하게 되는 특성이 있습니다.

[포토마스크 사업부]

반도체및 디스플레이 사업에 적용되는 포토마스크는 반도체와 디스플레이 생산시 회로를 설계할 때 사용하는 필수 공정재료 입니다. LCD,OLED TFT패턴 공정에 적용되고 있으며, LCD Panel에서 OLED Panel로 기술발전이 진행된다 하더라도 포토마스크의 공급은 변동없이 유지되는 공정 입니다. 그렇기에 디스플레이 시장과 당사의 사업은 밀접하게 연동한다고 할 수 있습니다. FPD용 마스크(쿼츠/BLANK/PHOTO)는 TFT-LCD같은 DISPLAY액정소자 제조를 위한 원재료로써 최종 크기에 따라 반도체용 마스크의 한정된 크기와는 달리 다양한 크기를 가지고 있습니다. FPD용 마스크는 상대적으로 반도체용 마스크보다 사이즈가 큰 다양한 제품군의 세대별 모델이 존재 합니다, 포토마스크(Photo Mask)는 투명도가 좋은 유리판(Quartz)위에 크롬(Cr)막을 입힌 블랭크마스크(Blank Mask)에 미세회로를 형성시킨것으로 극히 미세한 회로를 만들어서 반도체의 웨이퍼나 TFT-LCD의 노광공정에서 사용됩니다. 이러한 Photo Mask는 미세한 패턴능력에 따라 반도체의 직접도나 품질이 달라지며, 디스플레이장치의 경우 왜곡이 없는 넓은면적에 사용되어야 하기때문에 기술의 척도가 되기도 하는 중요한 원재료입니다. Photo Mask 제작을 위해서는 모든 제조공정간 이송작업이 이루어지며 이송간 Particler과 같은 작은 결함(Defect)도 허용치 않는 아주 엄격한 스펙이 요구되어집니다. 당사는 마스크 제작 모든공정 이송간 필수적으로 사용되는 쿼츠,블랭크,포토마스크 용 보관케이스를 제조판매하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2023년도 반기 234억, 2022년 682억의 매출실적을 달성하였습니다. 제품별로 프리커서 158억(67%), 포토마스크 18억(8%), OLED 3억(1%), 특수가스 53억(23%)으로 구성되어 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문

설명

반도체 프리커서

반도체 소재 중 Low-K 박막과 확산방지막 등에 사용되는ALD/CVD 증착용 전구체입니다.

반도체 특수가스

반도체 공정 중 에칭 공정에 사용되는 Xe, Ne, Kr등의 희귀가스

OLED 포토마스크케이스

디스플레이용 쿼츠, 블랭크 ,포토마스크를 운반하기 위한 케이스

(2) 사업부문별 영업상황

① 반도체 프리커서 사업

반도체 소재 부분의 첫 시작은 당사의 SI-Precursor를 국내 반도체업체에 공급하면서 시작되었습니다. 당사의 핵심 인력 대부분이 반도체 소재 연구개발과 마케팅 경력을 보유하고 있어, 반도체 소재 사업에 대한 전망, 시장과 기술개발 현황 등을 명확히 인지하고 있었습니다. 2014년부터 반도체 소재 연구개발을 본격적으로 시작하였고 국내 주요 반도체 회사에 업체등록 이후 사업영역을 확대하고 있습니다.

② 반도체 특수가스 사업

2022년 러시아-우크라이나 전쟁 반발로 인해 반도체 특수가스 수급이 불안정하였습니다. 이에 당사는 지난 수년간 영업을 진행해온 러시아업체와 독점 공급계약을 맺고 국내에 상품공급을 진행하였습니다. 주요 품목은 Xe 이였으며, 향후 Ne, Kr등 다변화하여 국내제조사에 공급할 예정입니다.

③ OLED용 포토마스크케이스 사업

당사는 2018년 포토마스크케이스 제조 사업에 진출하여, 현재 완성품 제조 및 포토마스크케이스 원단을 자체 개발하여 공급중입니다. 포토마스크케이스 및 원단은 정전기에 취약한 플라스틱에 적절한 대전방지기능을 추가하여, 우수한 품질과 원가 경쟁력을 확보하여 국내 제조사에 표준 인증을 획득 중입니다. 주요 거래처는 해외 일본, 중국, 대만과 국내 제조사입니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 반도체 특수가스 기술의 국산화를 위해 우크라이나 제조사와의 협업을 통해 플랜트를 착공 예정입니다. 생산예정 품목은 Xe, Ne, Kr 등이며, 연간 최대 CAPA는 1,000억원 입니다. 또한 반도체 프리커서 사업영역의 확장 및 거래선 다변화를 위하여 신규제품을 지속적으로 개발하고 있습니다.

(4) 조직도

제이아이테크 조직도.jpg
제이아이테크 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 5 조 [회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수] 본 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.
제 5 조 [회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수] 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.
- 주식발행한도 상향

제 10 조 [신주인수권] ② <이하생략> 6-1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하거나 기타 경영상의 필요에 의해 신주를 발행하는 경우

제 10 조 [신주인수권] ② <이하생략> 6-1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하거나 기타 경영상의 필요에 의해 신주를 발행하는 경우

- 이사회 결의로 발행가능한 신주의 발행한도 상향

제 19 조 [전환사채의 발행]① <이하생략> 1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제 19 조 [전환사채의 발행]① 이하생략> 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

- 이사회 결의로 발행가능한 전환사채의 발행한도 상향

제 20 조 [신주인수권부사채의 발행]① <이하생략> 1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제 20 조 [신주인수권부사채의 발행]① <이하생략> 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

- 이사회 결의로 발행가능한 신주인수권부사채의 발행한도 상향

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

황재정
1960.08.10
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

황재정
군산대학교 IT융합통신공학과 교수
19921993 ~ 19942010 ~ 20192011 ~ 20132015 ~ 2017현재
전북대학교 전자공학과 공학박사미국 텍사스주립대 객원교수호주 RMIT대학교 겸임교수군산대학교 정보전산원장군산대학교 공과대학장군산대학교 IT융합통신공학과 교수
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황재정
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 전문성 : 본 후보자는 교수로서 다년간의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것입니다.- 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.- 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 내부통제를 반영하여 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 투명한 의사를 개진하고 표결할 것입니다.-책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무. 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것 입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사외이사 황재정- 황재정후보자는 군산대학교 IT융합통신공학과 교수로서, 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 합리적인 의사결정을 통하여 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 이사회 구성원으로써 내부통제 및 감시감독 역할을 수행할 수 있는 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 판단하여 추천합니다.

확인서

사외이사후보 확인서_황재정.jpg
사외이사후보 확인서_황재정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회는 해당사항이 없습니다. 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

- 해당사항 없습니다.