KT밀리의서재 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20230915)
제출인: KT밀리의서재

증권신고서(지분증권)
3.5
밀리의서재

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 09월 15일

회 사 명 :
주식회사 밀리의서재

대 표 이 사 :
서영택

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 양화로 45 세아타워 16층

(전 화) 070-7510-5415

(홈페이지) http://www.millie.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 김사왕

(전 화) 070-7510-5288

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 8월 21일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 1,500,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 34,500,000,000

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항

금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 "
굵은 빨간색"으로 기재하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
- 모집(매출)가액(예정) : 20,000원 ~ 23,000원- 모집(매출)총액(예정) : 30,000,000,000원 ~ 34,500,000,000원- 일반청약자 배정주식수 : 375,000주 ~ 450,000주- 기관투자자 배정주식수 : 1,050,000주 ~ 1,125,000주- 일반청약자 배정비율 : 25.00% ~ 30.00%- 기관투자자 배정비율 : 70.00% ~ 75.00%
- 모집(매출)가액 : 23,000원- 모집(매출)총액 : 34,500,000,000원- 일반청약자 배정주식수 : 375,000주- 기관투자자 배정주식수 : 1,125,000주- 일반청약자 배정비율 : 25.00%- 기관투자자 배정비율 : 75.00%

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본분의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항

1. 공모개요
<주1>
<주1>

2. 공모방법
<주2>
<주2>

3. 공모가격 결정방법
<주3>
<주3>

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
<주4>
<주4>

5. 인수 등에 관한 사항
<주5>
<주5>

III. 투자위험요소

2. 회사위험 - 자. 대표이사의 풋옵션(Put Option) 행사 가능성
<주6>
<주6>

3. 기타위험 - 라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
<주7>
<주7>

3. 기타위험 - 하. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험
<주8>
<주8>

3. 기타위험 - 너. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성
<주9>
<주9>

3. 기타위험 - 어. 공모자금의 사용내역 관련 위험
<주10>
<주10>

3. 기타위험 - 저. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
<주11>
<주11>

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

4. 종합평가결과 - 가. 평가결과
<주12>
<주12>

4. 종합평가결과 - 라. 상대가치 평가모형 적용
<주13>
<주13>

V. 자금의 사용목적

<주14>
<주14>

<주1 > 정정 전

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,500,000
500
20,000
30,000,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋증권
기명식보통주
1,500,000
30,000,000,000
1,236,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023.09.18 ~ 2023.09.19
2023.09.21
2023.09.18
2023.09.21
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 종합평가 결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
주당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 20,000원 ~ 23,000원 중 최저가액(하단)인 20,000원 기준입니다. 참고로, 공모희망가액의 최고가액(상단)인 23,000원 기준 모집(매출)총액은 34,500,000,000원입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜밀리의서재가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)
청약일- 기관투자자 청약일: 2023년 9월 18일 ~ 9월 19일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2023년 9월 18일 ~ 9월 19일 (2일간)- 우리사주조합 청약일: 해당사항 없음※기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2023년 9월 18일 ~ 9월 19일 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 한다)를 부여하지 않습니다.

주8)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2023년 6월 1일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 8월 14일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주9)
총 인수대가는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 4.0%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

주10)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조제5항제1호나목에 의해 상장주선인인 미래에셋증권㈜는 공모물량의 3.0%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

미래에셋증권㈜
기명식 보통주
45,000주
900,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

(*) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여 3개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.(*) 취득금액은 공모희망가 20,000원 ~ 23,000원 중 최저가액인 20,000원 기준입니다.

주11)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(45,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

<주1> 정정 후

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,500,000
500
23,000
34,500,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋증권
기명식보통주
1,500,000
34,500,000,000
1,420,000,680
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023.09.18 ~ 2023.09.19
2023.09.21
2023.09.18
2023.09.21
-

주1)

모집(매출) 가액(이하 "
확정공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 종합평가 결과』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

주당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 대표주관회사와 발행회사가
협의하여 결정한 확정공모가액인 23,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜밀리의서재가 협의하여
1주당 확정공모가액을 23,000원으로 최종 결정하였습니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주5)
청약일- 기관투자자 청약일: 2023년 9월 18일 ~ 9월 19일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2023년 9월 18일 ~ 9월 19일 (2일간)- 우리사주조합 청약일: 해당사항 없음※기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2023년 9월 18일 ~ 9월 19일 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 한다)를 부여하지 않습니다.

주8)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2023년 6월 1일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 8월 14일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주9)

총 인수대가는 확정공모가액 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 4.0%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가
협의하여 결정한 확정공모가액 23,000원 기준입니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

주10)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조제5항제1호나목에 의해 상장주선인인 미래에셋증권㈜는 공모물량의 3.0%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비고

미래에셋증권㈜
기명식 보통주
43,479주
1,000,017,000원
코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분

(*) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여 3개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.(*) 취득금액은
확정공모가액인 23,000원 기준입니다.

주11)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
43,479주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

<주2> 정정 전

2. 공모방법

금번 (주)밀리의서재의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,500,000주의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역【공모방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,500,000주
100.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,500,000주
100.00%
-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
375,000주~ 450,000주
25.00%~ 30.00%
20,000원(주1)
7,500,000,000원~ 9,000,000,000원
-

기관투자자
1,050,000주~ 1,125,000주
70.00%~ 75.00%
21,000,000,000원~ 22,500,000,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합계
1,500,000주
100.00%
30,000,000,000원
-

주1)
주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공모희망가액인 20,000원 ~ 23,000원 중 최저가액인 20,000원 기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호에 따라 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 추가적으로 배정할 수 있습니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 근거하여 주2)~주4)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등【모집방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
1,500,000주
100.00%

고위험고수익투자신탁 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,500,000주
100.00%
-

【모집의 세부내역】

모집대상
배정주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비고

일반투자자
375,000주~ 450,000주
25.00%~ 30.00%
20,000원(주1)
7,500,000,000원~ 9,000,000,000원
-

기관투자자
1,050,000주~ 1,125,000주
70.00%~ 75.00%
21,000,000,000원~ 22,500,000,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합계
1,500,000주
100.00%
30,000,000,000원
-

주1) 모집대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
주당모집가액
배정비율
배정금액

대표주관회사
미래에셋증권㈜
1,500,000주
20,000원
100%
30,000,000,000원

주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상모집주식수
주당모집가액
일반청약대상모집총액(원)

대표주관회사
미래에셋증권㈜
375,000주~ 450,000주
20,000원
7,500,000,000원~ 9,000,000,000원

주3)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주5)
금번 모집에서 「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모(모집)주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주6)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.①「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익채권투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주7)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주8)
주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 20,000원 ~ 23,000원 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주9)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주10)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당 취득가액
취득총액

미래에셋증권㈜
45,000주
20,000원
900,000,000원

주1)
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 20,000원 ~ 23,000원 중 최저가액 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집, 매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집, 매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3개월) 이후 시장에 출회될 예정입니다.

<주2> 정정 후

2. 공모방법

금번 (주)밀리의서재의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,500,000주의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역【공모방법: 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

일반공모
1,500,000주
100.00%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,500,000주
100.00%
-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액
비고

일반청약자
375,000주
25.00%

23,000원(주1)

8,625,000,000원
-

기관투자자
1,125,000주
75.00%
25,875,000,000원

고위험고수익투자신탁
등및벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합계
1,500,000주
100.00%
34,500,000,000원
-

주1)

주당 공모가액 및 모집(매출)총액은
대표주관회사인 미래에셋증권(주)이 실시한 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 23,000원 기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호에 따라 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 추가적으로 배정할 수 있습니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 근거하여 주2)~주4)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등【모집방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

일반공모
1,500,000주
100.00%

고위험고수익투자신탁
등 및

벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,500,000주
100.00%
-

【모집의 세부내역】

모집대상
배정주식수
배정비율
주당모집가액
모집총액
비고

일반청약자
375,000주
25.00%

23,000원(주1)

8,625,000,000원
-

기관투자자
1,125,000주
75.00%
25,875,000,000원

고위험고수익투자신탁
등및벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합계
1,500,000주
100.00%
34,500,000,000원
-

주1) 모집대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
주당모집가액
배정비율
배정금액

대표주관회사
미래에셋증권㈜
1,500,000주
23,000원
100%
34,500,000,000원

주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상모집주식수
주당모집가액
일반청약대상모집총액(원)

대표주관회사
미래에셋증권㈜
375,000주
23,000원
8,625,000,000원

주3)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주5)
금번 모집에서 「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모(모집)주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다.

주6)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.①「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

【 고위험고수익채권투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것

가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것

나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것

2. 국내 자산에만 투자할 것

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다.

주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주7)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주8)
주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜이 실시한 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 23,000원 기준입니다.

주9)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주10)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

[상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]

구분
취득 주수
주당 취득가액
취득총액

미래에셋증권㈜
43,479주
23,000원
1,000,017,000원

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가
협의하여 결정한 확정공모가액인 23,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집, 매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집, 매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3개월) 이후 시장에 출회될 예정입니다.

<주3> 정정 전

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
20,000원 ~ 23,000원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜밀리의서재의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과』부분을 참고하시기 바랍니다.

(중략)

다. 수요예측에 관한 사항(3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
1,050,000주~ 1,125,000주
70.00%~ 75.00%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(1,500,000주)에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 375,000주 ~ 450,000주(25.0%~30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(중략)
다. 수요예측에 관한 사항(3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
1,050,000주~ 1,125,000주
70.00%~ 75.00%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(1,500,000주)에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 375,000주 ~ 450,000주(25.0%~30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(중략)(13) 수요예측 결과(내용 없음)
<주3> 정정 후

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 미래에셋증권㈜
와 발행회사인 (주)밀리의서재는 확정공모가액을 아래와 같이 결정하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
23,000원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

주1)

상기 주당
확정공모가액의 범위는 ㈜밀리의서재의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)

대표주관회사인 미래에셋증권㈜는
국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여
23,000원으로 최종 확정하였습니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과』부분을 참고하시기 바랍니다.

(중략)
다. 수요예측에 관한 사항

(3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
1,125,000주
75.00%

고위험고수익투자신탁
등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)

상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁
등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(1,500,000주)에 대한 비율입니다.

주3)

일반청약자 배정분
375,000주(25.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

(중략)
(13) 수요예측 결과
(가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유 *
거래실적 무

건수
337
24
258
1,146
67
83
1,915

수량
184,625,000
23,730,000
113,619,000
319,486,000
25,304,000
29,881,000
696,645,000

경쟁률
164.11
21.09
100.99
283.99
22.49
26.56
619.24

* 인수인과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 해외 기관투자자
(나) 수요예측 신청가격 분포

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사(집합)

투자매매, 중개업자

연기금, 운용사(고유), 은행, 보험

기타

거래실적 유*

거래실적 무

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

건수

수량

밴드상단초과

155
70,680,000
8
7,975,000
112
43,081,000
420
110,922,000
20
7,342,000
79
29,077,000
794
269,077,000

밴드상위75%초과~100%이하

171
108,411,000
16
15,755,000
140
67,187,000
717
205,164,000
46
17,956,000
3
801,000
1,093
415,274,000

밴드상위50%초과~75%이하

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
3,000
1
3,000

밴드상위25%초과~50%이하

-
-
-
-
1
208,000
-
-
-
-
-
-
1
208,000

밴드중간값초과~상위25%이하

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드중간값

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드중간값미만~하위25%이상

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하위25%미만~50%이상

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하위50%미만∼75%이상

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드하위75%미만~100%이상

-
-
-
-
1
1,125,000
-
-
1
6,000
-
-
2
1,131,000

밴드하단미만

-
-
-
-
-
-
1
1,001,000
-
-
-
-
1
1,001,000

미제시

11
5,534,000
-
-
4
2,018,000
8
2,399,000
-
-
-
-
23
9,951,000

합계

337
184,625,000
24
23,730,000
258
113,619,000
1,146
319,486,000
67
25,304,000
83
29,881,000
1,915
696,645,000

* 인수인과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 해외 기관투자자
과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

23,000원 초과
794
41.46%
269,077,000
38.62%

23,000원 (밴드 상단)
1,093
57.08%
415,274,000
59.61%

20,000원 초과 23,000원 미만
2
0.10%
211,000
0.03%

20,000원 (밴드 하단)
2
0.10%
1,131,000
0.16%

20,000원 미만
1
0.05%
1,001,000
0.14%

가격 미제시
23
1.20%
9,951,000
1.43%

합계
1,915
100.00%
696,645,000
100.00%

(다) 의무보유 확약 기관수 및 신청수량

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매,중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유 *
거래실적 무

6개월 확약
-
-
-
3건 / 1,506,000주
-
-
3건 / 1,506,000주

3개월 확약
20건 / 9,995,000주
-
3건 / 651,000주
34건 / 10,885,000주
-
-
57건 / 21,531,000주

1개월 확약
3건 / 1,595,000주
-
9건 / 7,275,000주
4건 / 1,871,000주
-
-
46건 / 10,741,000주

15일 확약
4건 / 3,013,000주
-
-
7건 / 3,402,000주
-
-
11건 / 6,415,000주

미확약
310건 / 170,022,000주
24건 / 23,730,000주
246건 / 105,693,000주
1,098건 / 301,822,000주
67건 / 25,304,000주
83건 / 29,881,000주
1.828건 / 656,452,000주

합계
337건 / 184,625,000주
24건 / 23,730,000주
258건 / 113,619,000주
1,146건 / 319,486,000주
67건 / 25,304,000주
83건 / 29,881,000주
1,915건 / 696,645,000주

* 인수인과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 해외 기관투자자
(라) 주당 확정공모가액의 결정상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜밀리의서재와 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 23,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 23,000원 이상 가격 제시자 (확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자 포함)및 가격 미제시자
<주4> 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 1,500,000주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
20,000원 주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
30,000,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
주2)

청약기일주3)
기관투자자
개시일
2023년 9월 18일 10:00

종료일
2023년 9월 19일 16:00

일반청약자
개시일
2023년 9월 18일 10:00

종료일
2023년 9월 19일 16:00

청약증거금주4)
기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2023년 9월 21일

주1)
주당 모집가액대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜밀리의서재가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 ㈜밀리의서재가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋증권㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 9월 21일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 9월 21일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 9월 21일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처① 우리사주조합 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(중략)
다. 청약방법

(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

일반투자자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.미래에셋증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】

구 분
일반청약자배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

미래에셋증권㈜
375,000주~ 450,000주
주)
50%

주)
미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 36,000주 ~ 44,000주 (200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 18,000주 ~ 22,000주 (100%)청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다.

【미래에셋증권㈜의 청약주식별 청약단위】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

(중략)

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합 : 금번 공모 시에는 해당사항 없습니다. ② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 70.00% ~ 75.00%(1,050,000주 ~ 1,125,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00% ~ 30.00% (375,000주 ~ 450,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜밀리의서재가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 IPO는 일반청약자에게 375,000주 ~ 450,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 187,500주 ~ 225,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

(후략)
<주4> 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 1,500,000주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
23,000원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
34,500,000,000원

청 약 단 위
주2)

청약기일주3)
기관투자자
개시일
2023년 9월 18일 10:00

종료일
2023년 9월 19일 16:00

일반청약자
개시일
2023년 9월 18일 10:00

종료일
2023년 9월 19일 16:00

청약증거금주4)
기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2023년 9월 21일

주1)

주당 모집가액대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜밀리의서재가
협의하여 결정한 확정공모가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 ㈜밀리의서재가 협의한 후 주당 확정공모가액을
23,000원으로 최종 결정하였습니다.

주2)

청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋증권㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 9월 21일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 9월 21일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 9월 21일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처① 우리사주조합 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(중략)
다. 청약방법

(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

일반투자자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.미래에셋증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】

구 분
일반청약자배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

미래에셋증권㈜
375,000주
주)
50%

주)

미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 :
36,000주 (200%)□ 일반그룹의 청약한도 :
18,000주 (100%)청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다.

【미래에셋증권㈜의 청약주식별 청약단위】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과
2,000주

(중략)

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합 : 금번 공모 시에는 해당사항 없습니다. ② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의
75.00%(1,125,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의
25.00%(375,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜밀리의서재가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 IPO는 일반청약자에게
375,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은
187,500주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.

④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.

⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 9월 20일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

⑥ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.

(후략)
<주5> 정정 전

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법: 총액인수】

(단위: 원)

인수인
인수주식의종류 및 수량
인수금액
인수조건

구분
명칭
주소

대표주관회사
미래에셋증권㈜
서울특별시 중구 을지로5길 26
기명식 보통주1,500,000주
30,000,000,000원
총액인수

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 20,000원 ~ 23,000원 중 최저가액 기준입니다.

주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항 【인수수수료】

(단위: 원)

구분
인수인
금액
비고

인수수수료
미래에셋증권㈜
1,236,000,000
-

주1)
총 인수대가는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 4.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 20,000원 ~ 23,000원 중 최저가액인 20,000원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 ㈜밀리의서재의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

미래에셋증권㈜
기명식보통주
45,000주
900,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)
상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 발행회사인 ㈜밀리의서재와 협의하여 제시한 희망공모가액 20,000원 ~ 23,000원의 최저가액인 20,000원 기준입니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(45,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

【코스닥시장 상장규정】

제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1.상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것

가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것

(후략)
<주5> 정정 후

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법: 총액인수】

(단위: 원)

인수인
인수주식의종류 및 수량
인수금액
인수조건

구분
명칭
주소

대표주관회사
미래에셋증권㈜
서울특별시 중구 을지로5길 26
기명식 보통주1,500,000주
34,500,000,000원
총액인수

주1)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 23,000원 기준입니다.

주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항 【인수수수료】

(단위: 원)

구분
인수인
금액
비고

인수수수료
미래에셋증권㈜
1,420,000,680
-

주1)

총 인수대가는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 4.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 23,000원 기준입니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 ㈜밀리의서재의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

미래에셋증권㈜
기명식보통주
43,479주
1,000,017,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)

상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 발행회사인 ㈜밀리의서재와 협의하여
결정한 확정공모가액인 23,000원 기준입니다.

주3)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
43,479주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

【코스닥시장 상장규정】

제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1.상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것

가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것

<주6> 정정 전

자. 대표이사의 풋옵션(Put Option) 행사 가능성당사의 대표이사인 서영택과 주식회사 밀리는 2021년 9월 10일 (주)지니뮤직 및 재무적투자자들과 체결한 주주간계약에 따라 기업공개 완료에 따른 풋옵션을 보유하고 있습니다. 해당 풋옵션은 의무보유(보호예수)기간이 경과한 날로부터 1년 이내에 행사할 수 있으며 행사 상대방은 최대주주인 (주)지니뮤직입니다.
해당 풋옵션 행사 시 대표이사 서영택의 지분 전량인 100,000주(공모 후 기준 1.23%)와 (주)밀리의 지분 전량인 653,340주(공모 후 기준 8.05%)는 (주)지니뮤직이 인수하게 되며, 이 경우 (주)지니뮤직의 지분율은 40.56%입니다. 해당 풋옵션의 행사로 인하여 최대주주가 변경되거나 경영권이 변동되는 것은 아니나, 투자자께서는 해당 풋옵션의 행사가능성이 존재한다는 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 대표이사인 서영택과 주식회사 밀리는 2021년 9월 10일 (주)지니뮤직 및 재무적투자자들과 체결한 주주간계약에 따라 기업공개 완료에 따른 풋옵션을 보유하고 있습니다. 해당 풋옵션은 의무보유(보호예수)기간이 경과한 날로부터 1년 이내에 행사할 수 있으며 행사 상대방은 최대주주인 (주)지니뮤직입니다.해당 풋옵션 행사 시 대표이사 서영택의 지분 전량인 100,000주(공모 후 기준 1.23%)와 (주)밀리의 지분 전량인 653,340주(공모 후 기준 8.05%)는 (주)지니뮤직이 인수하게 되며, 이 경우 (주)지니뮤직의 지분율은 40.56%입니다. 해당 풋옵션의 행사로 인하여 최대주주가 변경되거나 경영권이 변동되는 것은 아니나, 투자자께서는 해당 풋옵션의 행사가능성이 존재한다는 점 유의하시기 바랍니다.
<주6> 정정 후

자. 대표이사의 풋옵션(Put Option) 행사 가능성당사의 대표이사인 서영택과 주식회사 밀리는 2021년 9월 10일 (주)지니뮤직 및 재무적투자자들과 체결한 주주간계약에 따라 기업공개 완료에 따른 풋옵션을 보유하고 있습니다. 해당 풋옵션은 의무보유(보호예수)기간이 경과한 날로부터 1년 이내에 행사할 수 있으며 행사 상대방은 최대주주인 (주)지니뮤직입니다.
해당 풋옵션 행사 시 대표이사 서영택의 지분 전량인 100,000주(공모 후 기준 1.23%)와 (주)밀리의 지분 전량인 653,340주(공모 후 기준
8.06%
)는 (주)지니뮤직이 인수하게 되며, 이 경우 (주)지니뮤직의 지분율은
40.57%
입니다. 해당 풋옵션의 행사로 인하여 최대주주가 변경되거나 경영권이 변동되는 것은 아니나, 투자자께서는 해당 풋옵션의 행사가능성이 존재한다는 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 대표이사인 서영택과 주식회사 밀리는 2021년 9월 10일 (주)지니뮤직 및 재무적투자자들과 체결한 주주간계약에 따라 기업공개 완료에 따른 풋옵션을 보유하고 있습니다. 해당 풋옵션은 의무보유(보호예수)기간이 경과한 날로부터 1년 이내에 행사할 수 있으며 행사 상대방은 최대주주인 (주)지니뮤직입니다.해당 풋옵션 행사 시 대표이사 서영택의 지분 전량인 100,000주(공모 후 기준 1.23%)와 (주)밀리의 지분 전량인 653,340주(공모 후 기준
8.06%)는 (주)지니뮤직이 인수하게 되며, 이 경우 (주)지니뮤직의 지분율은
40.57%입니다. 해당 풋옵션의 행사로 인하여 최대주주가 변경되거나 경영권이 변동되는 것은 아니나, 투자자께서는 해당 풋옵션의 행사가능성이 존재한다는 점 유의하시기 바랍니다.

<주7> 정정 전

라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험공모주식을 포함하여 상장 후 당사 발행주식총수(8,111,910주)의 25.07%에 해당하는 2,033,340주에 대하여 의무예치 또는 계속보유의무가 없으며,
이러한 매도가능물량으로 인해 상장 이후 당사의 주가가 하락하는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성기준일 현재 당사 최대주주가 보유 중인 2,536,970주의 경우 코스닥시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유하여야 합니다.의무보호예수 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.한편, 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 따라 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 45,000주를 의무인수분으로 취득할 예정이며, 보호예수기간은 3개월입니다.

(중략)

동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등이 발생할 경우 변동될 수 있으며, 상장 이후 유통가능주식수 세부 현황은 아래와 같습니다.

[상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황]

(단위: 주)

주식의 종류
성명(회사명)
공모후 기준
의무보호예수 대상
유통가능
보호예수기간
관계
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
지니뮤직
2,536,970
31.27%
2,536,970
31.27%
-
-
상장일로부터 6개월
최대주주
주1)

서영택
100,000
1.23%
100,000
1.23%
-
-
상장일로부터 6개월
특수관계인
주2)

주식회사 밀리
653,340
8.05%
653,340
8.05%
-
-
상장일로부터 6개월
특수관계인
주3)

최대주주등 소계
3,290,310
40.56%
3,290,310
40.56%
-
-

기타 기존주주
HB유망서비스산업투자조합
558,000
6.88%
279,000
3.44%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

279,000
3.44%
상장일로부터 1개월

HB청년창업투자조합
244,120
3.01%
122,060
1.50%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

122,060
1.50%
상장일로부터 1개월

에이치비-KIS2018투자조합
69,750
0.86%
34,875
0.43%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

34,875
0.43%
상장일로부터 1개월

KB코넥스활성화투자조합
325,770
4.02%
162,885
2.01%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

162,885
2.01%
상장일로부터 1개월

KB디지털이노베이션벤처투자조합
170,960
2.11%
85,480
1.05%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

85,480
1.05%
상장일로부터 1개월

한국투자Re-Up펀드
146,540
1.81%
73,270
0.90%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

73,270
0.90%
상장일로부터 1개월

2017KIF-한국투자지능정보투자조합
87,950
1.08%
43,975
0.54%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

43,975
0.54%
상장일로부터 1개월

한국투자Future투자조합(17)
29,290
0.36%
14,645
0.18%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

14,645
0.18%
상장일로부터 1개월

한국투자Growth투자조합(17)
29,290
0.36%
14,645
0.18%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

14,645
0.18%
상장일로부터 1개월

한국투자하이(High)투자조합(17)
29,290
0.36%
14,645
0.18%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

14,645
0.18%
상장일로부터 1개월

한국투자Impact투자조합(17)
29,290
0.36%
14,645
0.18%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

14,645
0.18%
상장일로부터 1개월

한국투자Joint투자조합(17)
29,290
0.36%
14,645
0.18%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

14,645
0.18%
상장일로부터 1개월

한국투자Key투자조합(17)
29,290
0.36%
14,645
0.18%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

14,645
0.18%
상장일로부터 1개월

코오롱2015K-ICT디지털콘텐츠투자조합
251,100
3.10%
251,100
3.10%
-
-
상장일로부터 2개월
벤처금융
주5)

스틱4차산업혁명펀드
216,290
2.67%
108,145
1.33%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

108,145
1.33%
상장일로부터 1개월

나이스디지털르네상스1호신기술사업투자조합
181,350
2.24%
90,675
1.12%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

90,675
1.12%
상장일로부터 1개월

L&S-SDC청년창업투자조합
111,600
1.38%
111,600
1.38%
-
-
상장일로부터 2개월
벤처금융
주5)

L&S신성장동력글로벌스타투자조합
69,750
0.86%
69,750
0.86%
-
-
상장일로부터 2개월
벤처금융
주5)

에스제이지피 와이지 신기술투자조합 제1호
134,340
1.66%
134,340
1.66%
-
-
상장일로부터 1개월
벤처금융
주6)

기타주주
533,340
6.57%
-
-
533,340
6.57%
-

기타 기존주주 소계
3,276,600
40.39%
2,743,260
33.82%
533,340
6.57%

신규주주
공모주주
1,500,000
18.49%
-
-
1,500,000
18.49%

상장주선인
45,000
0.55%
45,000
0.55%
-
-
상장일로부터 3개월

주7)

신규주주 소계
1,545,000
19.05%
45,000
0.55%
1,500,000
18.49%

합계
8,111,910
100.00%
6,078,570
74.93%
2,033,340
25.07%

주1) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제1호에 의거 최대주주 지니뮤직은 상장 후 6개월 의무보유

주2) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제1호에 의거 최대주주의 특수관계인 서영택은 상장 후 6개월 의무보유주3) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제1호에 의거 최대주주의 특수관계인 주식회사 밀리는 상장 후 6개월 의무보유주4) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호에 의거 거래소와 협의하여 정한 자발적 의무보유 1개월 및 3개월주5) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호에 의거 거래소와 협의하여 정한 자발적 의무보유 2개월주6) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제4호에 의거 벤처금융 및 전문투자자의 2년 이내 취득 주식은 1개월 의무보유주7) 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의거 상장주선인의 의무인수분은 3개월 의무보유

(후략
)<주7> 정정 후

라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험공모주식을 포함하여 상장 후 당사 발행주식총수(
8,111,389주)의 25.07%에 해당하는 2,033,340주에 대하여 의무예치 또는 계속보유의무가 없으며,
이러한 매도가능물량으로 인해 상장 이후 당사의 주가가 하락하는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 작성기준일 현재 당사 최대주주가 보유 중인 2,536,970주의 경우 코스닥시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유하여야 합니다.의무보호예수 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.한편, 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 따라 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
43,479주를 의무인수분으로 취득할 예정이며, 보호예수기간은 3개월입니다.

(중략)

동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등이 발생할 경우 변동될 수 있으며, 상장 이후 유통가능주식수 세부 현황은 아래와 같습니다.

[상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황]

(단위: 주)

주식의 종류
성명(회사명)
공모후 기준
의무보호예수 대상
유통가능
보호예수기간
관계
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 등
지니뮤직
2,536,970
31.28%
2,536,970
31.28%
-
-
상장일로부터 6개월
최대주주
주1)

서영택
100,000
1.23%
100,000
1.23%
-
-
상장일로부터 6개월
특수관계인
주2)

주식회사 밀리
653,340
8.06%
653,340
8.06%
-
-
상장일로부터 6개월
특수관계인
주3)

최대주주등 소계
3,290,310
40.57%
3,290,310

40.57%

-
-

기타 기존주주
HB유망서비스산업투자조합
558,000
6.88%
279,000
3.44%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

279,000
3.44%
상장일로부터 1개월

HB청년창업투자조합
244,120
3.01%
122,060
1.50%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

122,060
1.50%
상장일로부터 1개월

에이치비-KIS2018투자조합
69,750
0.86%
34,875
0.43%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

34,875
0.43%
상장일로부터 1개월

KB코넥스활성화투자조합
325,770
4.02%
162,885
2.01%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

162,885
2.01%
상장일로부터 1개월

KB디지털이노베이션벤처투자조합
170,960
2.11%
85,480
1.05%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

85,480
1.05%
상장일로부터 1개월

한국투자Re-Up펀드
146,540
1.81%
73,270
0.90%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

73,270
0.90%
상장일로부터 1개월

2017KIF-한국투자지능정보투자조합
87,950
1.08%
43,975
0.54%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

43,975
0.54%
상장일로부터 1개월

한국투자Future투자조합(17)
29,290
0.36%
14,645
0.18%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

14,645
0.18%
상장일로부터 1개월

한국투자Growth투자조합(17)
29,290
0.36%
14,645
0.18%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

14,645
0.18%
상장일로부터 1개월

한국투자하이(High)투자조합(17)
29,290
0.36%
14,645
0.18%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

14,645
0.18%
상장일로부터 1개월

한국투자Impact투자조합(17)
29,290
0.36%
14,645
0.18%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

14,645
0.18%
상장일로부터 1개월

한국투자Joint투자조합(17)
29,290
0.36%
14,645
0.18%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

14,645
0.18%
상장일로부터 1개월

한국투자Key투자조합(17)
29,290
0.36%
14,645
0.18%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

14,645
0.18%
상장일로부터 1개월

코오롱2015K-ICT디지털콘텐츠투자조합
251,100
3.10%
251,100
3.10%
-
-
상장일로부터 2개월
벤처금융
주5)

스틱4차산업혁명펀드
216,290
2.67%
108,145
1.33%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

108,145
1.33%
상장일로부터 1개월

나이스디지털르네상스1호신기술사업투자조합
181,350
2.24%
90,675
1.12%
-
-
상장일로부터 3개월
벤처금융
주4)

90,675
1.12%
상장일로부터 1개월

L&S-SDC청년창업투자조합
111,600
1.38%
111,600
1.38%
-
-
상장일로부터 2개월
벤처금융
주5)

L&S신성장동력글로벌스타투자조합
69,750
0.86%
69,750
0.86%
-

상장일로부터 2개월
벤처금융
주5)

에스제이지피 와이지 신기술투자조합 제1호
134,340
1.66%
134,340
1.66%
-
-
상장일로부터 1개월
벤처금융
주6)

기타주주
533,340
6.58%
-
-
533,340
6.58%
-

기타 기존주주 소계
3,276,600
40.40%
2,743,260
33.82%
533,340
6.58%

신규주주
공모주주
1,500,000
18.49%
-
-
1,500,000
18.49%

상장주선인
43,479
0.54%
43,479
0.54%
-
0.00%
상장일로부터 3개월

주7)

신규주주 소계
1,543,479
19.03%
43,479
0.54%
1,500,000
18.49%

합계
8,110,389
100.00%
6,077,049
74.93%
2,033,340
25.07%

주1) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제1호에 의거 최대주주 지니뮤직은 상장 후 6개월 의무보유

주2) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제1호에 의거 최대주주의 특수관계인 서영택은 상장 후 6개월 의무보유주3) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제1호에 의거 최대주주의 특수관계인 주식회사 밀리는 상장 후 6개월 의무보유주4) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호에 의거 거래소와 협의하여 정한 자발적 의무보유 1개월 및 3개월주5) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호에 의거 거래소와 협의하여 정한 자발적 의무보유 2개월주6) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제4호에 의거 벤처금융 및 전문투자자의 2년 이내 취득 주식은 1개월 의무보유주7) 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의거 상장주선인의 의무인수분은 3개월 의무보유

(후략)
<주8> 정정 전

하. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 주식회사 지니뮤직은 보통주 2,536,970주(31.27%) 를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다.
또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 주식회사 지니뮤직은 보통주 2,536,970주(공모 전 기준 38.63%)를 보유하고 있으며, 금번 공모 후 당사에 대한 지분율은 31.27% 이상을 나타낼 것으로 예상됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<주8> 정정 후

하. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 주식회사 지니뮤직은 보통주 2,536,970주(
31.28%) 를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다.
또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 주식회사 지니뮤직은 보통주 2,536,970주(공모 전 기준 38.63%)를 보유하고 있으며, 금번 공모 후 당사에 대한 지분율은
31.28% 이상을 나타낼 것으로 예상됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<주9> 정정 전

너. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,500,000주의 청약자 유형군별 배정 비율은 신주모집 1,500,000주(공모주식의 100.0%) 배정될 예정이며 일반청약자 375,000주 ~ 450,000주 (공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 1,050,000주 ~ 1,125,000주(공모주식의 70.0% ~ 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 1,050,000주 ~ 1,125,000주를 대상으로 2023년 9월 7일(목) ~ 13일(수) 영업일 5일간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.한편, 2023년 9월 18일(월) ~ 9월 19일(화)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

<주9> 정정 후

너. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,500,000주의 청약자 유형군별 배정 비율은
일반청약자 375,000주 (공모주식의 25.0%), 기관투자자 1,125,000주(공모주식의 75.0%)입니다.기관투자자를 대상으로 2023년 9월 7일(목) ~ 13일(수) 영업일 5일간 수요예측을 실시
하였으며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.한편, 2023년 9월 18일(월) ~ 9월 19일(화)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

<주10> 정정 전

어. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며,
금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료 및 발행사의 재량으로지급하는 추가 인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금) 약 29,410백만원으로 예상됩니다. 당사는 해당 공모자금을 사업확대를 위한 운영자금 및 사업다각화를 위한 용도로 사용할 계획입니다.당사는 현금 및 현금성자산 125억원 등 계획된 사용목적 이외의 상황 발생에 대처할 수 있는 유보자금을 충분히 확보하고 있습니다. 따라서 조달자금의 사용처가 특정 사유 또는 상황 발생에 따라 변동될 수 있는 가능성이 매우 낮습니다. 상세내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시고 위 계획이 변경되어 공시되는 경우 이를 참고하시기 바랍니다. 그럼에도 불구하고, 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[공모자금 세부 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분

내 역

2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)

합계

사업확대(운영자금)

(1) 콘텐츠 투자 확대

3,000
3,000
3,000
9,000

(2) 출간플랫폼 및 출간사업 확대

2,000
4,000
4,000
10,000

소계
5,000
7,000
7,000
19,000

사업다각화(기타)
(3) 장르사업 진출
2,500
5,500
2,410
10,410

합계

7,500
12,500
9,410
29,410

(출처 : 당사 내부자료)

<주10> 정정 후

어. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며,
금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료 및 발행사의 재량으로지급하는 추가 인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금) 약
33,821백만원으로 예상됩니다. 당사는 해당 공모자금을 사업확대를 위한 운영자금 및 사업다각화를 위한 용도로 사용할 계획입니다.당사는 현금및현금성자산 125억원 등 계획된 사용목적 이외의 상황 발생에 대처할 수 있는 유보자금을 충분히 확보하고 있습니다. 따라서 조달자금의 사용처가 특정 사유 또는 상황 발생에 따라 변동될 수 있는 가능성이 매우 낮습니다. 상세내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시고 위 계획이 변경되어 공시되는 경우 이를 참고하시기 바랍니다. 그럼에도 불구하고, 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[공모자금 세부 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분

내 역

2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)

합계

사업확대(운영자금)

(1) 콘텐츠 투자 확대

3,450
3,450
3,450
10,350

(2) 출간플랫폼 및 출간사업 확대

2,300
4,600
4,600
11,500

소계
5,750
8,050
8,050
21,850

사업다각화(기타)
(3) 장르사업 진출
2,875
6,325
2,772
11,972

합계

8,625
14,375
10,822
33,822

(출처 : 당사 내부자료)

<주11> 정정 전

저. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 미래에셋증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 45,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만,
상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 미래에셋증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인 의무인수 내역]

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
취득 후 의무보유기간

미래에셋증권㈜
보통주
45,000주
900,000,000원
상장 후 3개월

주1) 위 취득금액은 공모희망가액인 20,000 원 ~ 23,000 원 중 최저가액인 20,000 원 기준입니다.

주2) 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.

상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 45,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
<주11> 정정 후

저. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 미래에셋증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는
43,479주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만,
상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 미래에셋증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인 의무인수 내역]

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
취득 후 의무보유기간

미래에셋증권㈜
보통주
43,479주
1,000,017,000원
상장 후 3개월

주1) 위 취득금액은
확정공모가액인 23,000원 기준입니다.

주2) 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.

상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는
43,479주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<주12> 정정 전

4. 종합평가 결과

가. 평가결과대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜밀리의서재의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
20,000원 ~ 23,000원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜밀리의서재의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜밀리의서재의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.
<주12> 정정 후

4. 종합평가 결과

가. 평가결과대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜밀리의서재의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여
확정공모가액을 다음과 같이
결정하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
20,000원 ~ 23,000원

확정공모가액
23,000원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다..

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜밀리의서재의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜밀리의서재의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시
하였으며, 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 23,000원으로 결정하였습니다.

<주13> 정정 전
라. 상대가치 평가모형 적용(전략)

(나) 희망공모가액의 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜밀리의서재의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜밀리의서재 희망공모가액 산출내역]

구 분
내 용

상대가치 주당 평가가액
37,193 원

평가액 대비 할인율(주2)
46.23%~38.16%

공모희망가액 밴드
20,000원 ~ 23,000원

확정 공모가액 (주1)
-

(주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.(주2) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 회사들의 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

[코스닥 할인율]

상장일
회사명
하단 할인율(%)
상단 할인율(%)

2023-08-07
파두
36.50%
24.20%

2023-08-04
엠아이큐브솔루션
35.81%
24.48%

2023-08-03
시지트로닉스
46.51%
40.57%

2023-07-27
에이엘티
38.48%
24.48%

2023-07-27
파로스아이바이오
56.73%
44.37%

2023-07-26
버넥트
33.94%
21.88%

2023-07-24
뷰티스킨
18.36%
6.69%

2023-07-20
와이랩
33.14%
23.59%

2023-07-19
센서뷰
48.98%
36.67%

2023-07-14
필에너지
30.50%
20.73%

2023-07-06
이노시뮬레이션
39.22%
29.87%

2023-06-30
알멕
26.99%
17.87%

2023-06-30
오픈놀
29.42%
13.38%

2023-06-29
시큐센
28.29%
13.95%

2023-06-16
프로테옴텍
30.74%
15.35%

2023-06-15
큐라티스
53.13%
45.09%

2023-06-08
마녀공장
46.28%
37.32%

2023-06-02
나라셀라
34.60%
21.52%

2023-06-01
진영
41.21%
31.41%

2023-05-24
기가비스
47.14%
39.00%

2023-05-19
씨유박스
50.54%
33.29%

2023-05-19
모니터랩
46.86%
30.57%

2023-05-17
트루엔
36.22%
23.47%

2023-05-04
에스바이오메딕스
57.50%
52.00%

2023-04-27
토마토시스템
35.52%
21.35%

2023-04-26
마이크로투나노
31.37%
21.20%

2023-03-30
지아이이노베이션
55.19%
41.18%

2023-03-29
LB인베스트먼트
30.79%
19.78%

2023-03-13
금양그린파워
44.23%
33.41%

2023-03-07
자람테크놀로지
40.91%
26.14%

2023-03-03
나노팀
31.19%
22.21%

2023-03-02
바이오인프라
36.26%
25.64%

2023-02-20
이노진
22.17%
6.60%

2023-02-16
제이오
52.75%
38.57%

2023-02-15
샌즈랩
29.30%
12.70%

2023-02-09
꿈비
22.83%
13.18%

2023-02-07
스튜디오미르
38.00%
20.80%

2023-02-03
삼기이브이
25.51%
10.98%

2023-01-30
오브젠
41.64%
22.19%

2023-01-27
미래반도체
21.14%
10.72%

2023-01-19
한주라이트메탈
40.95%
32.20%

2023-01-19
티이엠씨
32.38%
19.70%

평균
37.60%
25.48%

대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜밀리의서재의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 46.23% ~ 38.16%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 20,000원 ~ 23,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.공모가액을 산정함에 있어 2023년 당기순이익을 2023년 반기말을 기준으로 환산한 실적을 적용하였으나, 이 수치는 실제 달성 실적과 차이가 존재할 수 있으며, 만약 2023년 실적이 예상보다 하락할 경우 동사 공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

<주13> 정정 후
라. 상대가치 평가모형 적용(전략)

(나) 희망공모가액의 결정

상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜밀리의서재의
확정공모가액은 아래와 같습니다.

[㈜밀리의서재
확정공모가액 산출내역]

구 분
내 용

상대가치 주당 평가가액
37,193 원

평가액 대비 할인율(주2)
46.23%~38.16%

공모희망가액 밴드
20,000원 ~ 23,000원

확정 공모가액 (주1)
23,000원

(주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정
되었습니다.(주2) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 회사들의 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.

[코스닥 할인율]

상장일
회사명
하단 할인율(%)
상단 할인율(%)

2023-08-07
파두
36.50%
24.20%

2023-08-04
엠아이큐브솔루션
35.81%
24.48%

2023-08-03
시지트로닉스
46.51%
40.57%

2023-07-27
에이엘티
38.48%
24.48%

2023-07-27
파로스아이바이오
56.73%
44.37%

2023-07-26
버넥트
33.94%
21.88%

2023-07-24
뷰티스킨
18.36%
6.69%

2023-07-20
와이랩
33.14%
23.59%

2023-07-19
센서뷰
48.98%
36.67%

2023-07-14
필에너지
30.50%
20.73%

2023-07-06
이노시뮬레이션
39.22%
29.87%

2023-06-30
알멕
26.99%
17.87%

2023-06-30
오픈놀
29.42%
13.38%

2023-06-29
시큐센
28.29%
13.95%

2023-06-16
프로테옴텍
30.74%
15.35%

2023-06-15
큐라티스
53.13%
45.09%

2023-06-08
마녀공장
46.28%
37.32%

2023-06-02
나라셀라
34.60%
21.52%

2023-06-01
진영
41.21%
31.41%

2023-05-24
기가비스
47.14%
39.00%

2023-05-19
씨유박스
50.54%
33.29%

2023-05-19
모니터랩
46.86%
30.57%

2023-05-17
트루엔
36.22%
23.47%

2023-05-04
에스바이오메딕스
57.50%
52.00%

2023-04-27
토마토시스템
35.52%
21.35%

2023-04-26
마이크로투나노
31.37%
21.20%

2023-03-30
지아이이노베이션
55.19%
41.18%

2023-03-29
LB인베스트먼트
30.79%
19.78%

2023-03-13
금양그린파워
44.23%
33.41%

2023-03-07
자람테크놀로지
40.91%
26.14%

2023-03-03
나노팀
31.19%
22.21%

2023-03-02
바이오인프라
36.26%
25.64%

2023-02-20
이노진
22.17%
6.60%

2023-02-16
제이오
52.75%
38.57%

2023-02-15
샌즈랩
29.30%
12.70%

2023-02-09
꿈비
22.83%
13.18%

2023-02-07
스튜디오미르
38.00%
20.80%

2023-02-03
삼기이브이
25.51%
10.98%

2023-01-30
오브젠
41.64%
22.19%

2023-01-27
미래반도체
21.14%
10.72%

2023-01-19
한주라이트메탈
40.95%
32.20%

2023-01-19
티이엠씨
32.38%
19.70%

평균
37.60%
25.48%

대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜밀리의서재의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 46.23% ~ 38.16%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 20,000원 ~ 23,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.공모가액을 산정함에 있어 2023년 당기순이익을 2023년 반기말을 기준으로 환산한 실적을 적용하였으나, 이 수치는 실제 달성 실적과 차이가 존재할 수 있으며, 만약 2023년 실적이 예상보다 하락할 경우 동사 공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을
23,000원으로 최종 결정하였습니다.

<주14> 정정 전

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달내역

(단위: 원)

구분
금액

총 공모금액(1)
30,000,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2)
900,000,000

발행제비용(3)
1,490,000,000

순수입금 (1)+(2)-(3)
29,410,000,000

주1) 상기 금액은 제시 희망공모가액인 20,000원~23,000원 중 최저가액인 20,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거

수수료
1,236,000,000
신주모집 및 상장주선인의 의무 인수분의 4.0%

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1,000억원 이하 500만원

상장수수료
11,310,000
820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

등록세
3,090,000
증자금의 0.4%

교육세
618,000
등록세의 20%

기타비용
233,982,000
IR 비용, 회계법인 용역수수료, 인쇄비, 공고비 등

합계
1,490,000,000

주1) 상기 금액은 제시 희망공모가액인 20,000원~23,000원 중 최저가액인 20,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기의 자금 사용계획은 증권신고서 제출일 현재 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영 및 영업 환경 등을 고려하여 변경할 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 또한 하기의 공모자금 사용계획은 공모가 밴드 하단 금액을 기준으로 작성하였습니다.

(기준일 :
2023.08.21
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
19,000
-
-
10,410
29,410

나. 자금의 세부 사용계획

(단위 : 백만원)

구분

내 역

2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)

합계

사업확대(운영자금)

(1) 콘텐츠 투자 확대

3,000
3,000
3,000
9,000

(2) 출간플랫폼 및 출간사업 확대

2,000
4,000
4,000
10,000

소계
5,000
7,000
7,000
19,000

사업다각화(기타)
(3) 장르사업 진출
2,500
5,500
2,410
10,410

합계

7,500
12,500
9,410
29,410

(1) 콘텐츠 투자 확대 (9,000백만원) 당사는 월 정액제 기반의 구독형 전자책 서비스를 영위하고 있으며, 사업에 핵심 요소는 양질의 콘텐츠 보유 여부입니다. 고객이 서비스를 사용하기 위해 요금을 지불하고 서비스를 이용하는데 만족할만한 콘텐츠가 없다면 서비스를 유지할 이유가 없어집니다. 당사는 고객에게 양질의 콘텐츠를 제공하기 위해 지금까지 가용 가능한 재원 한도에서 콘텐츠를 수급하거나 제작해 왔습니다. 그 결과 제공하는 도서수는 약 15만 권을 넘기게 되었으며, 고객이 중요하게 생각하는 콘텐츠 요소인 베스트셀러의 경우 시중 서점 TOP 100 베스트셀러 도서 기준으로 76% 수준으로 유지하고 있으며, 신간 도서의 경우도 1개월 평균 전체 출간 도서 수의 36%를 확보하여 제공하고 있습니다. 불과 2년전 수치인 도서수 10만권, 베스트셀러 60% 수준, 신간 도서 30% 수준과 비교하였을 때 콘텐츠의 양과 질에서 큰 성장을 기록하고 있습니다. 다만 고객을 더 확보하고 지속적으로 당사가 성장하기 위해서는 콘텐츠의 양과 질에서 추가적인 투자가 필요한 상황입니다.

베스트셀러의 경우 현재 76% 수준이고 2023년 말 80% 수준을 목표로 하고 있으며, 중장기적으로는 90% 이상 수준을 목표로 하고 있습니다. 이 수준이 되면 고객이 월 요금을 지불하고 서비스를 이용하였을 때 만족할 만한 수준의 콘텐츠라 생각할 수 있으며, 고객을 신규 확보하거나 이탈율을 낮추는 데에도 큰 도움이 될 것이라 예상합니다. 현재 수준에서 베스트셀러를 추가적으로 확보하기 위해서는 유명작가와 신간에 대한 투자가 추가적으로 필요한 상황이며, 공모자금 확보를 통해 이러한 목표를 달성할 계획입니다.

그 외에 B2B 기업고객의 경우, 내부 직원들을 대상으로 한 교육 및 복지제공 니즈가 있으며 전자책 서비스만 제공받기 보다는 자기계발, 학습, 취미 등을 목표로 한 클래스 형태의 콘텐츠를 추가적으로 제공받길 희망하고 있습니다. 공모자금 확대로 이러한 성인 대상의 콘텐츠를 추가로 확보하여 기업고객 대상의 영업을 강화할 계획입니다.2차 콘텐츠에 대한 투자도 점차 확대할 계획입니다. 당사에서는 전자책 외에도 부가적으로 오디오북 서비스를 제공하고 있습니다. 요약본 및 완독본, 그리고 AI를 통한 낭독 형태의 오디오북 콘텐츠를 제공하고 있으며, 이에 대한 고객의 니즈는 점차 증가하고 있습니다. 현재는 고객의 니즈가 큰 도서, 베스트셀러나 스테디셀러 위주로 오디오북을 제공하고 있으나 고객의 눈높이를 맞추기 위해서는 추가적인 오디오북 제작을 위한 재원 투입이 필요하며, 공모자금을 조달하여 이부분에 활용할 계획입니다. 오디오드라마 등은 1회당 제작비용이 오디오북보다 높은 편이어서 현재까지는 많이 제작하기 못했지만, 신규 투자를 통해 고객에게 차별화 서비스로 제공한다면 새로운 경험을 희망하는 고객들의 니즈를 충족시킬 것으로 기대하고 있습니다.

오디오 서비스뿐만 아니라 베스트셀러 도서를 기반으로 한 웹툰, 영상 드라마 등 블록버스터 형태의 2차 콘텐츠 제작도 검토하고 있습니다. 인기있는 소설을 바탕으로 웹툰을 제작해서 당사 플랫폼에 오리지널 서비스로 제공하거나, 소설 원작의 웹드라마를 제작하고 OTT 플랫폼 등에 유통하는 형태가 될 수 있습니다. 이를 통해 기존 원작을 더 흥행시키거나, 마케팅 활동을 통해 구독자를 확대시키길 기대하고 있습니다. 2023년부터 '달러구트 꿈 백화점', '위대한 개츠비'와 같은 베스트셀러를 웹툰과 해설을 곁들인 도슨트북 형태로 제공하기 시작했으며, 영상이나 이미지와 결합한 오브제북도 서비스 오픈하였습니다. 다만 기존과 다른 형태의 도서를 제작하다 보니 추가적인 제작비가 필요하며, 공모자금을 통해 이러한 콘텐츠 투자를 더 확대할 수 있습니다.

KT그룹의 다양한 미디어 플랫폼을 활용하여 콘텐츠 노출을 활성화시킬 수도 있으며, KT 스튜디오지니와 같은 그룹사와 협업하여 IP 확보를 위한 공모전을 진행하는 등 2차 콘텐츠 제작을 위한 기반도 강화하고 있습니다. 2차 콘텐츠가 활성화되면 출판사나 작가분들을 당사 플랫폼으로 유입시키는 데도 도움이 될 것입니다. 초기 투자를 통해 콘텐츠를 제작하고 향후 가입자 증가나 타 플랫폼 유통을 통해 투자비를 회수하는 구조로 공모 자금을 통해 사업을 확대할 계획입니다.

[콘텐츠 투자 비용 세부 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)
합계

금액
금액
금액
금액

베스트셀러 추가 확보 비용
1,000
1,000
1,000
3,000

성인/기업대상 콘텐츠 수급 비용
1,000
500
500
2,000

2차 콘텐츠 제작 비용
1,000
1,500
1,500
4,000

계
3,000
3,000
3,000
9,000

(2) 출간플랫폼 및 출간사업 확대 (10,000백만원)

당사는 신규사업 진출 및 사업 다각화의 일환으로 출간 플랫폼 출시 및 출간사업 진출을 준비하고 있습니다. 출간플랫폼의 경우, 프로작가 및 일반 아마추어 작가가 밀리의 서재 플랫폼에 연재 형태로 글을 쓰고, 독자들은 이를 읽은 후에 추천을 하게 되며, 독자들에게 많은 지지를 받은 글은 전자책 및 종이책으로 출간하는 형태를 구상하고 있습니다. '23년 5월 출간플랫폼 '밀어주리' 베타서비스를 오픈하였으며, 추가 서비스 개발 및 보완 작업을 통해 '23년 연내 정식서비스를 오픈할 계획입니다.

출간플랫폼에서 선별되어 전자책으로 출간된 작품들, 그리고 프로 작가가 밀리의 서재 오리지널로 전자책으로 우선 출간한 작품 중에 시장에서 인기있을 만한 책들은 당사에서 종이책으로 직접 출판할 계획을 가지고 있습니다. 선별된 도서만을 종이책으로 발간함에 따라 종이책 재고에 대한 부담이 줄어들게 되며, 베스트셀러가 늘어남에 따라 당사 매출/이익에도 큰 도움이 될 것입니다. 이를 통해 종이책 시장의 패러다임을 변화시키고, 당사가 도서시장의 중심이 되고자 합니다.

이를 위해서 초기에 많은 자금의 투입이 필요합니다. 현재 베타버전까지 출시하였지만 추가적인 출간플랫폼 개발 비용, 작가 확보 및 매니지먼트 비용, 그리고 종이책 제작 비용 및 완성된 전자책/종이책에 대한 마케팅 비용 등이 필요합니다. 그 외에도 도서시장의 트렌드를 이끌어가고 신진 작가들을 육성하기 위한 창작지원 아카데미 형태도 고려하고 있으며, 공모전과 같은 이벤트도 자주 개최할 예정입니다. 이번 공모자금을 통해 이러한 성장을 위한 재원으로 활용하고자 합니다.

[출간 플랫폼 투자 비용 세부 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)
합계

금액
금액
금액
금액

출간플랫폼 개발 비용
500
-
-
500

작가확보, 매니지먼트 비용
500
1,000
1,000
2,500

종이책 제작 비용
500
2,000
2,000
4,500

종이책 마케팅 비용
500
1,000
1,000
2,500

합계
2,000
4,000
4,000
10,000

(3) 장르 사업 진출 (10,410백만원)

당사는 현재 신규 사업으로 장르 사업 진출을 준비하고 있습니다. 장르 시장인 웹툰, 웹소설의 경우 대형 사업자가 시장을 양분하고 있으며, 기존 작가진을 계약 형태로 유지하고 있어 신규진입이 어려운 상황입니다. 다만 웹소설 시장 중 로맨스 장르의 경우, 당사에서 오리지널 출판 형태로 소규모로 서비스를 제공하고 있으며 어느정도 시장 테스트가 끝나고 사업성이 있다고 판단한 상황이어서 콘텐츠 투자를 통해 시장 영향력을 확대할 계획을 가지고 있습니다.

현재 사업 기획 및 플랫폼 개발 기획 단계에 있으며, 시장에 진입하기 위해서 사업 초기에는 플랫폼 개발비용, 장르 콘텐츠 확보 비용 및 고객을 확보하기 위한 마케팅 비용 등이 필요합니다. 그동안 밀리의 서재에서 축적한 역량과 경험을 활용하더라도 시장에서 영향력을 확보할 때 까지는 초기 투자가 필요한 상황이며, 이에 공모자금을 활용할 계획입니다.

초기 투자를 통해 충분한 콘텐츠와 고객을 확보하게 되면 장르 사업 만으로도 수익을 창출할 수 있을 것으로 기대하며, 기존의 밀리의 서재 구독 플랫폼과의 시너지도 점차 늘어날 것으로 예상합니다. 또한 영화나 드라마 등 2차 콘텐츠로 활용할 수 있는 가능성이 높은 웹소설, 웹툰 장르 사업이 성장하게 되면 KT 그룹 미디어 사업과의 시너지도 늘어날 것으로 기대합니다.

[장르 사업 진출 관련 비용]

(단위 : 백만원)

구분
2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)
합계

금액
금액
금액
금액

장르 플랫폼 개발 비용
500
500
-
1,000

작가/작품 확보 비용
2,000
3,000
2,000
7,000

장르 마케팅 비용
-
2,000
410
2,410

합계
2,500
5,500
2,410
10,410

(후략)
<주14> 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달내역

(단위: 원)

구분
금액

총 공모금액(1)
34,500,000,000

상장주선인 의무인수 금액(2)
1,000,017,000

발행제비용(3)
1,678,517,000

순수입금 (1)+(2)-(3)
33,821,500,000

주1) 상기 금액은
확정공모가액인 23,000원 기준입니다.주2) 상기 금액은
실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거

수수료
1,420,000,680
신주모집 및 상장주선인의 의무 인수분의 4.0%

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1,000억원 이하 500만원

상장수수료
12,525,000
820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

등록세
3,086,958
증자금의 0.4%

교육세
617,392
등록세의 20%

기타비용
237,286,970
IR 비용, 회계법인 용역수수료, 인쇄비, 공고비 등

합계
1,678,517,000

주1) 상기 금액은
확정공모가액인 23,000원 기준입니다.주2) 상기 금액은
실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기의 자금 사용계획은 증권신고서 제출일 현재 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영 및 영업 환경 등을 고려하여 변경할 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 또한 하기의 공모자금 사용계획은 공모가 밴드 하단 금액을 기준으로 작성하였습니다.

(기준일 :
2023.08.21
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
21,850
-
-
11,972
33,822

나. 자금의 세부 사용계획

(단위 : 백만원)

구분

내 역

2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)

합계

사업확대(운영자금)

(1) 콘텐츠 투자 확대

3,450
3,450
3,450
10,350

(2) 출간플랫폼 및 출간사업 확대

2,300
4,600
4,600
11,500

소계
5,750
8,050
8,050
21,850

사업다각화(기타)
(3) 장르사업 진출
2,875
6,325
2,772
11,972

합계

8,625
14,375
10,822
33,822

(1) 콘텐츠 투자 확대 (
10,350백만원) 당사는 월 정액제 기반의 구독형 전자책 서비스를 영위하고 있으며, 사업에 핵심 요소는 양질의 콘텐츠 보유 여부입니다. 고객이 서비스를 사용하기 위해 요금을 지불하고 서비스를 이용하는데 만족할만한 콘텐츠가 없다면 서비스를 유지할 이유가 없어집니다. 당사는 고객에게 양질의 콘텐츠를 제공하기 위해 지금까지 가용 가능한 재원 한도에서 콘텐츠를 수급하거나 제작해 왔습니다. 그 결과 제공하는 도서수는 약 15만 권을 넘기게 되었으며, 고객이 중요하게 생각하는 콘텐츠 요소인 베스트셀러의 경우 시중 서점 TOP 100 베스트셀러 도서 기준으로 76% 수준으로 유지하고 있으며, 신간 도서의 경우도 1개월 평균 전체 출간 도서 수의 36%를 확보하여 제공하고 있습니다. 불과 2년전 수치인 도서수 10만권, 베스트셀러 60% 수준, 신간 도서 30% 수준과 비교하였을 때 콘텐츠의 양과 질에서 큰 성장을 기록하고 있습니다. 다만 고객을 더 확보하고 지속적으로 당사가 성장하기 위해서는 콘텐츠의 양과 질에서 추가적인 투자가 필요한 상황입니다.

베스트셀러의 경우 현재 76% 수준이고 2023년 말 80% 수준을 목표로 하고 있으며, 중장기적으로는 90% 이상 수준을 목표로 하고 있습니다. 이 수준이 되면 고객이 월 요금을 지불하고 서비스를 이용하였을 때 만족할 만한 수준의 콘텐츠라 생각할 수 있으며, 고객을 신규 확보하거나 이탈율을 낮추는 데에도 큰 도움이 될 것이라 예상합니다. 현재 수준에서 베스트셀러를 추가적으로 확보하기 위해서는 유명작가와 신간에 대한 투자가 추가적으로 필요한 상황이며, 공모자금 확보를 통해 이러한 목표를 달성할 계획입니다.

그 외에 B2B 기업고객의 경우, 내부 직원들을 대상으로 한 교육 및 복지제공 니즈가 있으며 전자책 서비스만 제공받기 보다는 자기계발, 학습, 취미 등을 목표로 한 클래스 형태의 콘텐츠를 추가적으로 제공받길 희망하고 있습니다. 공모자금 확대로 이러한 성인 대상의 콘텐츠를 추가로 확보하여 기업고객 대상의 영업을 강화할 계획입니다.2차 콘텐츠에 대한 투자도 점차 확대할 계획입니다. 당사에서는 전자책 외에도 부가적으로 오디오북 서비스를 제공하고 있습니다. 요약본 및 완독본, 그리고 AI를 통한 낭독 형태의 오디오북 콘텐츠를 제공하고 있으며, 이에 대한 고객의 니즈는 점차 증가하고 있습니다. 현재는 고객의 니즈가 큰 도서, 베스트셀러나 스테디셀러 위주로 오디오북을 제공하고 있으나 고객의 눈높이를 맞추기 위해서는 추가적인 오디오북 제작을 위한 재원 투입이 필요하며, 공모자금을 조달하여 이부분에 활용할 계획입니다. 오디오드라마 등은 1회당 제작비용이 오디오북보다 높은 편이어서 현재까지는 많이 제작하기 못했지만, 신규 투자를 통해 고객에게 차별화 서비스로 제공한다면 새로운 경험을 희망하는 고객들의 니즈를 충족시킬 것으로 기대하고 있습니다.

오디오 서비스뿐만 아니라 베스트셀러 도서를 기반으로 한 웹툰, 영상 드라마 등 블록버스터 형태의 2차 콘텐츠 제작도 검토하고 있습니다. 인기있는 소설을 바탕으로 웹툰을 제작해서 당사 플랫폼에 오리지널 서비스로 제공하거나, 소설 원작의 웹드라마를 제작하고 OTT 플랫폼 등에 유통하는 형태가 될 수 있습니다. 이를 통해 기존 원작을 더 흥행시키거나, 마케팅 활동을 통해 구독자를 확대시키길 기대하고 있습니다. 2023년부터 '달러구트 꿈 백화점', '위대한 개츠비'와 같은 베스트셀러를 웹툰과 해설을 곁들인 도슨트북 형태로 제공하기 시작했으며, 영상이나 이미지와 결합한 오브제북도 서비스 오픈하였습니다. 다만 기존과 다른 형태의 도서를 제작하다 보니 추가적인 제작비가 필요하며, 공모자금을 통해 이러한 콘텐츠 투자를 더 확대할 수 있습니다.

KT그룹의 다양한 미디어 플랫폼을 활용하여 콘텐츠 노출을 활성화시킬 수도 있으며, KT 스튜디오지니와 같은 그룹사와 협업하여 IP 확보를 위한 공모전을 진행하는 등 2차 콘텐츠 제작을 위한 기반도 강화하고 있습니다. 2차 콘텐츠가 활성화되면 출판사나 작가분들을 당사 플랫폼으로 유입시키는 데도 도움이 될 것입니다. 초기 투자를 통해 콘텐츠를 제작하고 향후 가입자 증가나 타 플랫폼 유통을 통해 투자비를 회수하는 구조로 공모 자금을 통해 사업을 확대할 계획입니다.

[콘텐츠 투자 비용 세부 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)
합계

금액
금액
금액
금액

베스트셀러 추가 확보 비용
1,150
1,150
1,150
3,450

성인/기업대상 콘텐츠 수급 비용
1,150
575
575
2,300

2차 콘텐츠 제작 비용
1,150
1,725
1,725
4,600

계
3,450
3,450
3,450
10,350

(2) 출간플랫폼 및 출간사업 확대 (
11,500백만원)

당사는 신규사업 진출 및 사업 다각화의 일환으로 출간 플랫폼 출시 및 출간사업 진출을 준비하고 있습니다. 출간플랫폼의 경우, 프로작가 및 일반 아마추어 작가가 밀리의 서재 플랫폼에 연재 형태로 글을 쓰고, 독자들은 이를 읽은 후에 추천을 하게 되며, 독자들에게 많은 지지를 받은 글은 전자책 및 종이책으로 출간하는 형태를 구상하고 있습니다. '23년 5월 출간플랫폼 '밀어주리' 베타서비스를 오픈하였으며, 추가 서비스 개발 및 보완 작업을 통해 '23년 연내 정식서비스를 오픈할 계획입니다.

출간플랫폼에서 선별되어 전자책으로 출간된 작품들, 그리고 프로 작가가 밀리의 서재 오리지널로 전자책으로 우선 출간한 작품 중에 시장에서 인기있을 만한 책들은 당사에서 종이책으로 직접 출판할 계획을 가지고 있습니다. 선별된 도서만을 종이책으로 발간함에 따라 종이책 재고에 대한 부담이 줄어들게 되며, 베스트셀러가 늘어남에 따라 당사 매출/이익에도 큰 도움이 될 것입니다. 이를 통해 종이책 시장의 패러다임을 변화시키고, 당사가 도서시장의 중심이 되고자 합니다.

이를 위해서 초기에 많은 자금의 투입이 필요합니다. 현재 베타버전까지 출시하였지만 추가적인 출간플랫폼 개발 비용, 작가 확보 및 매니지먼트 비용, 그리고 종이책 제작 비용 및 완성된 전자책/종이책에 대한 마케팅 비용 등이 필요합니다. 그 외에도 도서시장의 트렌드를 이끌어가고 신진 작가들을 육성하기 위한 창작지원 아카데미 형태도 고려하고 있으며, 공모전과 같은 이벤트도 자주 개최할 예정입니다. 이번 공모자금을 통해 이러한 성장을 위한 재원으로 활용하고자 합니다.

[출간 플랫폼 투자 비용 세부 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)
합계

금액
금액
금액
금액

출간플랫폼 개발 비용
575
-
-
575

작가확보, 매니지먼트 비용
575
1,150
1,150
2,875

종이책 제작 비용
575
2,300
2,300
5,175

종이책 마케팅 비용
575
1,150
1,150
2,875

합계
2,300
4,600
4,600
11,500

(3) 장르 사업 진출 (
11,972백만원)

당사는 현재 신규 사업으로 장르 사업 진출을 준비하고 있습니다. 장르 시장인 웹툰, 웹소설의 경우 대형 사업자가 시장을 양분하고 있으며, 기존 작가진을 계약 형태로 유지하고 있어 신규진입이 어려운 상황입니다. 다만 웹소설 시장 중 로맨스 장르의 경우, 당사에서 오리지널 출판 형태로 소규모로 서비스를 제공하고 있으며 어느정도 시장 테스트가 끝나고 사업성이 있다고 판단한 상황이어서 콘텐츠 투자를 통해 시장 영향력을 확대할 계획을 가지고 있습니다.

현재 사업 기획 및 플랫폼 개발 기획 단계에 있으며, 시장에 진입하기 위해서 사업 초기에는 플랫폼 개발비용, 장르 콘텐츠 확보 비용 및 고객을 확보하기 위한 마케팅 비용 등이 필요합니다. 그동안 밀리의 서재에서 축적한 역량과 경험을 활용하더라도 시장에서 영향력을 확보할 때 까지는 초기 투자가 필요한 상황이며, 이에 공모자금을 활용할 계획입니다.

초기 투자를 통해 충분한 콘텐츠와 고객을 확보하게 되면 장르 사업 만으로도 수익을 창출할 수 있을 것으로 기대하며, 기존의 밀리의 서재 구독 플랫폼과의 시너지도 점차 늘어날 것으로 예상합니다. 또한 영화나 드라마 등 2차 콘텐츠로 활용할 수 있는 가능성이 높은 웹소설, 웹툰 장르 사업이 성장하게 되면 KT 그룹 미디어 사업과의 시너지도 늘어날 것으로 기대합니다.

[장르 사업 진출 관련 비용]

(단위 : 백만원)

구분
2023년(E)
2024년(E)
2025년(E)
합계

금액
금액
금액
금액

장르 플랫폼 개발 비용
575
575
-
1,150

작가/작품 확보 비용
2,300
3,450
2,300
8,050

장르 마케팅 비용
-
2,300
472
2,772

합계
2,875
6,325
2,772
11,972

다. 조달자금 운용방법당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다.

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 09월 11일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.