베셀 — 주요사항보고서(유무상증자결정) (20230915)
제출인: 베셀

주요사항보고서(유무상증자결정)
2.6
베셀

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 9월 15일

회 사 명 :
주식회사 베셀

대 표 이 사 :
권 현 기

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281

(전 화) 031-683-3953

(홈페이지)http://www.vessel21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 권 현 기

(전 화) 031-8092-0611

유무상증자 결정

Ⅰ. 유상증자

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
13,370,919

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
13,370,919

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
17,522,453,829

채무상환자금 (원)
18,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
378,463,686

5. 증자방식
주주우선공모증자

※
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 35,900,917,515원은 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
2,685
확정예정일
2023년 11월 24일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
21. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 신주의 발행가액 산정방식 참조

8. 신주배정기준일
2023년 10월 25일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
1.012792980

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2023년 11월 29일

종료일
2023년 11월 30일

일반공모
시작일
2023년 12월 04일

종료일
2023년 12월 05일

12. 납입일
2023년 12월 07일

13. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

14. 신주권교부예정일
-

15. 신주의 상장 예정일
2023년 12월 19일

16. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
주식회사 상상인증권

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 09월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

18. 증권신고서 제출대상 여부
예

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

20. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2023년 09월 18일

종료일
2023년 11월 24일

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행가액 산정방식
1) 신주의 발행가액: 본 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, '증권의발행 및공시등에관한규정' 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정하되, 그 가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 할 예정입니다.2) 예정 발행가액: 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용한 금액으로 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 모집(예정)가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.단, 신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 산출하여 예정발행가액을 다시 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정 발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정 발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정 발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정 발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다3) 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 코스닥시장에서 거래된 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)을 기준주가로 하여, 이에 할인율 30%를 적용하여 산정된 금액을 발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 확정발행가액은 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(www.vessel21.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.※일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.
나. 신주의 배정방법
1) 구주주 청약: "본 주식"의 100%인 13,370,919주(이하 "주주 우선배정분"이라 한다)를 2023년 10월 25일(이하 "신주배정기준일"이라 한다) 18시 00분 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 소유주식 1주당 1.012792980주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다. 단, "신주배정기준일"은 증권신고서의 효력 발생과 유관기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있으며, "신주배정기준일" 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

2) 일반공모 청약: 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "모집주선회사"가 일반에게 공모하되, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 전체 일반공모 주식수의 5%를 배정합니다. 또한, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제2항 제4호, 제6호 나목에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 30%를 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등 배정분(전체 일반공모 주식수의 5%)과 벤처기업투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 30%) 및 이외 개인 및 법인투자자 배정분(전체 일반공모 주식수의 65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다.(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "모집주선회사"가 청약자 유형군별로 접수한 "총청약수량"을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에게 배정합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정 시 "총청약수량"이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는"모집주선회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 최종 미청약된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

다. 청약사무 취급처
1) 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사 및 ㈜상상인증권 본ㆍ지점2) 구주주 중 명부주주: ㈜상상인증권 본ㆍ지점3) 일반공모 청약자: ㈜상상인증권 본ㆍ지점

라. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간자본시장법과금융투자업에관한법률 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 09월 18일부터 2023년 11월 24일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

마. 기타 참고사항
1) 주금납입은행 : KB국민은행 수지성복지점2) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며 청약일로부터 납입일까지의 이자는 없습니다.3) 상기사항 포함하여 신주발행과 관련된 사항은 대표이사에게 위임합니다.4) 본 신주발행 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서의 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 무상증자

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
53,146,150

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수
보통주식 (주)
26,741,838

기타주식 (주)
-

4. 신주배정기준일
2023년 12월 12일

5. 1주당 신주배정 주식수
보통주식 (주)
2

기타주식 (주)
-

6. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

7. 신주권교부예정일
-

8. 신주의 상장 예정일
2023년 12월 27일

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 09월 15일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석 여부
-

※

주) 상기 증자 전 발행주식총수는 금번 유상증자 전 발행주식총수와 유상증자시 발행되는 신주의 합이며, 무상증자 신주 수는 주식관련사채의 행사, 자기주식수변동, 단수주 등에 의하여 변동될 수 있습니다. (단, 배정결과 1주 미만 단수주는 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급합니다)

* 무상증자 배정내역

(단위 : 주)

구분
무상증자 전
무상증자 배정
무상증자 후

보통주(자기주식제외)
26,573,075
53,146,150
79,719,225

보통주(자기주식)
168,763
-
168,763

보통주 소계
26,741,838
53,146,150
79,887,988

우선주
-
-
-

보통주 및 우선주 합계
26,741,838
53,146,150
79,887,988

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

당사는 2023년 9월 15일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(2023년 12월 7일)의 1영업일 후인 2023년 12월 8일을 무상증자 신주배정 기준일로 하여 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 2주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다(단수주 절사). 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 되며, 본 무상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다. 또한, 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
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주식의 내용
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기타
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