엔케이젠바이오텍코리아 — 주권관련사채권의취득결정 (20230915)
제출인: 엔케이젠바이오텍코리아

엔케이맥스/주권 관련 사채권의 취득결정/(2023.09.15)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
1
종류
Convertible Note

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
NKGen Biotech, Inc.
대표이사
Paul Yongjin Song

자본금(원)
42,805,879
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
32,606,548
주요사업
신약개발 및 연구

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
13,261,000,000

취득금액(원)
13,261,000,000

자기자본(원)
58,880,617,904

자기자본대비(%)
22.52

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
현금 납입

5. 취득목적
SPAC 합병상장 및 PIPE 투자

6. 취득예정일자
-

7. 이사회결의일(결정일)
2023-09-15

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 발행일로부터 30개월 이후부터 본 사채원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 1. '발행회사'의 자본금과 발행주식총수는 NKGen Biotech, Inc.의 2023년 반기말 기준입니다.

2) 상기 2. '취득내역'의 취득금액은 USD 10,000,000을 서울외국환중개소 2023년 9월 15일 고시환율 1,326.10원을 적용하여 산정한 금액입니다.

3) 상기 2. '취득내역'의 자기자본은 최근 사업연도(2022년)말 경과 후 공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액입니다.

4) 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도는 2022년 연결재무제표 기준입니다.

5) 상기 Convertible Note는 합병을 전제로 발행되는 사채입니다.

6) 상기 Convertible Note는 USD 10,000,000의 전환사채와 1,000,000 warrant를 행사할 수 있는 신주인수권부사채의 옵션 조항을 동시에 보유하는 사채권입니다. 전환사채와 warrant 옵션은 별도의 권리를 가집니다.

7) 취득예정일자는 SPAC 합병이 완료되는 시점에 정정공시를 할 예정입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
20,341
18,030
2,311
102,638
99
-34,336
적정
EY

전년도
20,587
66,406
-45,819
15,980
488
-27,096
적정
EY

전전년도
19,779
35,944
-16,165
15,857
453
-21,908
적정
EY

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

NKGen Biotech, Inc.
미국
3001 Daimler St, SantaAna, CA 92705
82-3722756

직업(사업내용)
신약개발 및 연구

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)엔케이맥스
13,900,000
89.3

대표이사
Paul Yongjin Song
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022년
결산기
12월

자산총계
20,341
자본금
102,638

부채총계
18,030
매출액
99

자본총계
2,311
당기순손익
-34,336

외부감사인
EY
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
종속회사

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

대표이사
박상우
이사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
대여금 USD 5,000,000

전년도
대여금 USD 23,000,000

전전년도
대여금 USD 20,500,000

【 신주인수권부사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0.0

만기이자율(%)
0.0

사채만기일
-

신주인수권에 관한 사항
행사비율(%)
100

행사가액(원/주)
15,250

행사가액 결정방법
미국 SPAC 합병 상장 보고서

사채와 인수권의 분리여부
분리

신주대금 납입방법
현금

인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 보통주

권리행사기간
시작일
-

종료일
-

행사가액 조정에 관한 사항
미국 증권거래위원회(SEC)의 규정에 따라 조정됨

기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '행사가액(원/주)'는 초기 행사가액 USD 11.5을 서울외국환중개소 2023년 9월 15일(이사회 당일) 고시환율 1,326.10원을 적용하여 산정한 금액입니다.

2) 상기 '행사가액(원/주)'는 미국 SPAC 합병 상장 보고서에 따라 평가된 가액입니다.

3) 상기 '권리행사기간'은 SPAC합병 및 상장일로부터 48개월 이내의 기간입니다. 합병기일이 결정되면 정정공시할 예정입니다.

4) 행사가액 조정은 미국 증권거래위원회(SEC)의 규정을 준용합니다.

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
5.0

만기이자율(%)
5.0

사채만기일
-

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100.0

전환가액(원/주)
13,261

전환가액 결정방법
미국 SPAC 합병 상장 보고서

전환에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 보통주

전환청구기간
시작일
-

종료일
-

전환가액 조정에 관한 사항
미국 증권거래위원회(SEC)의 규정에 따라 조정됨

기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '전환가액(원/주)'는 전환가액 USD 10을 서울외국환중개소 2023년 9월 15일(이사회 당일) 고시환율 1,326.10원을 적용하여 산정한 금액입니다.

2) 상기 '전환가액(원/주)'는 미국 SPAC 합병 상장 보고서에 따라 평가된 가액입니다.

3) 상기 '전환청구기간'은 SPAC합병 및 상장일로부터 48개월 이내의 기간입니다. 합병기일이 결정되면 정정공시할 예정입니다.

4) 전환가액 조정은 미국 증권거래위원회(SEC)의 규정을 준용합니다.