SK디스커버리 — 주요사항보고서(회사분할결정)(자회사의 주요경영사항) (20230915)
제출인: SK디스커버리

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
SK디앤디(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 09월 15일

회 사 명 :
에스케이디앤디 주식회사

대 표 이 사 :
김도현

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로332 Eco Hub

(전 화) 02-398-4700

(홈페이지) http://www.skdnd.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 오영래

(전 화) 02-398-4700

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할되는 회사의 주주가 분할기일현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 분할한다. 분할 후 기존의 분할되는 회사는 「유가증권시장상장규정」 제46조에 따라 변경상장 할 예정이며, 신설회사는 「유가증권시장상장규정」 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐유가증권시장에 재상장 할 예정이다.
- 신설회사: 에코그린 주식회사(가칭)
- 신설회사 사업부문: 신재생에너지/ESS 사업부문(단 제주 위미 태양광 발전사업 및 이천 연료전지 발전사업 제외, 이하 "분할대상부문")
- 분할되는회사: 에스케이디앤디 주식회사
- 분할되는회사 사업부문: 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문
(2) 분할기일은 2024년 3월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.
(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 분할되는 회사의 채무(책임을 포함하며, 이하 본 분할계획서에서 동일함)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.
(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 본 분할계획서에서 정하는 바에 따른다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 이후 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리하며, (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.
(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것으로 하되, 분할 이후 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하여 처리할 수 있다.

(6) 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, (i) 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (ii) 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.
(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.
(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.
(9) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

2. 분할목적
(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 신재생에너지 사업부문(단, 제주 위미 태양광 발전사업, 이천 연료전지 발전사업은 제외)을 분리하여, 이종사업의 혼재로 인한 가치절하를 해소하고 미래 성장 가능성이 높은 사업을 가속화함으로써 투자자가 선호하는 사업구조로 재편한다.
(2) 분할대상부문을 영위하는 분할신설회사는 신재생에너지 관련 개발/EPC/운영/전력거래 사업을 아우르는 신재생에너지 발전사업자로 성장하고, 분할되는 회사는 부동산 공간의 개발/운용/운영뿐만 아니라, IT/DT를 활용하여 고객의 더 나은 도시생활에 필요한 각종 생활 서비스를 제공(플랫폼 사업자)하는 선진형 종합 Developer가 되고자 한다.
(3) 또한, 각 사업부문별 특성에 맞는 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 경쟁력을 강화하며, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구한다.
(4) 이를 통해 궁극적으로는 기업가치와 주주가치를 극대화한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 각 사업부문별 특성에 적합한 사업전략 추진 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화한다.
(2) 분할을 통한 경영자원 효율적 배분으로 시장에서 적정한 가치평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

4. 분할비율

2023년 6월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 아래와 같이 산정한다.
[분할비율]
- 분할되는회사: 0.7696261

- 신설회사: 0.2303739

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2023년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록, 승계대상 부동산목록, 승계대상 예·적금목록, 승계대상 지식재산권목록에 각 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산이나 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산이나 부채가 발견되거나 그 밖에 자산이나 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리ㆍ의무 관계를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 등 담보에 관한 권리, 그리고 분할대상부문으로 인하여 발생한 채권 및 계약 관계의 보증에 관한 권리와 보증계약관계는 신설회사에게 귀속하되, 본 분할계획서에서 정하는 바에 따른다.

(6) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 승계대상 소송 목록에 기재된 소송은신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다.

(7) 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
에스케이디앤디 주식회사(SK D&D Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
1,633,208,535,323
부채총계
986,308,841,205

자본총계
646,899,694,118
자본금
18,617,383,000

2023년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
340,277,545,037

주요사업
부동산 개발 및 컨설팅업, 매매, 임대업 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
에코그린 주식회사(EcoGreen Co., Ltd.)(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
588,418,603,639
부채총계
394,775,384,056

자본총계
193,643,219,583
자본금
5,572,781,000

2023년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
161,956,140,014

주요사업
신재생에너지 발전사업, 설비의 설치,운영 등
발전시설 운영 및 에너지 공급사업 등

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
23.03739

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2024년 02월 28일

종료일
2024년 03월 28일

신주배정조건

신주배정 기준일 현재의 분할되는 회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율 및 분할되는 회사와 신설회사의 1주의 금액비율에 따라 신설회사의 신주를 배정한다.

① 배정대상: 분할되는 회사의 분할기일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주, 분할되는 회사의 보통주식 및 전환우선주식 1주당 각각 아래와 같은 비율로 배정한다.
② 배정비율: 분할되는 회사의 1주당 교부할 신설회사 주식수는 분할비율(a) x 1주의 금액비율(b)로 산정한다.

(a) 분할비율: 0.2303739

(b) 1주의 금액비율: 1,000원(분할 전 1주의 금액) / 200원(신설회사 1주의 금액) = 5

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
분할되는 회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동종의 신설회사의 주식을 배정하고, 1주 미만의 단주에 대해서는 신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 신설회사가 자기주식으로 취득한다.

신주배정기준일
2024년 02월 29일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2024년 03월 29일

9. 분할일정
이사회결의일
2023년 09월 15일

- 사외이사
참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

주주확정기준일
2023년 12월 01일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2024년 02월 02일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2024년 03월 01일

종료보고 총회일
2024년 03월 04일

분할등기예정일자
2024년 03월 04일

10.
주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주1) 상기 '6. 분할 후 존속회사' 및 '7. 분할설립회사' 내용 중 재무에 관한 사항은 별도 기준입니다.
주2) 전자증권제도의 시행으로 상기 '8. 감자에 관한 사항' 중 구주권제출기간은 해당사항이 없습니다.
주3) 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라변경될 수 있습니다.
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 본 건 외에 현재 고려하고 있는 향후 회사구조개편에 관한 계획은 없습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안
본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고,동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑧ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

⑩ 분할되는 회사와 다르게 결정되는 신설회사의 1주의 금액

⑪ 각 별첨, 별지 기재사항

(2) 유가증권의 매매거래 정지기간(예정일)

에스케이디앤디 주식회사의 유가증권은 2024년 2월 28일부터 변경상장일 전일인 3월 28일까지 매매거래가 정지됩니다.(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음)

(3) 주주의 주식매수청구권

단순인적분할로 해당사항 없습니다.

(4) 임직원의 주식매수선택권

분할되는 회사가 임직원에게 부여한 주식매수선택권은 분할비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사로 안분되어 각사가 승계하며, 행사가격은 안분 전과 동일하게 유지됩니다. 단, 안분 과정에서 발생하는 단주 미만은 절사합니다. 주식매수선택권을 부여받은 임직원의 근로관계가 분할 이후 분할신설회사에 승계된 경우, 주식매수선택권 행사기간과 관련하여 주식매수선택권을 분한실설회사에서 부여받고 부여일부터 신설회사에 재직했던 것으로 봅니다.

(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(6) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.
(7) 채권자보호절차
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 아니합니다.

※ 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
※ 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.