핌스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230915)
제출인: 주광연

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
주식회사 핌스

1111
1100
20230821

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 09월 08일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 09월 15일

보고자 :
주광연

요약정보

발행회사명
주식회사 핌스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,476,205
42.80

이번 보고서
9,698,268
40.81

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
248,509
3.06

이번 보고서
745,527
3.14

보고사유
-무상증자에 따른 보유주식등의 수 및 비율 변동-미등기임원 퇴임에 따른 특별관계 해소

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 핌스
회사코드
347770

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
22,857,042

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주광연
한자(영문)
朱光蓮(JU KWANGYEON)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
인천광역시 연수구 송도동
생년월일 또는사업자등록번호 등
671022

직업(사업내용)
사장(등기임원)
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 핌스
부서
경영지원

직위
부장
전화번호
070-50*******

성명
송경섭
팩스번호
032-87******

이메일 주소
******mskorea.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김영주
개인(국내)
임원
791128
대한민국
경기도 오산시 남부대로 고현동
사장
임원(등기)

2
김민용
개인(국내)
대표이사
700909
대한민국
인천광역시 연수구 송도동
대표이사
임원(등기)

3
유홍우
개인(국내)
임원
670216
대한민국
인천광역시 남동구 간석동
상무
임원(미등기)

4
배성일
개인(국내)
임원
760301
대한민국
인천광역시 연수구 송도동
상무
임원(미등기)

5
정종수
개인(국내)
임원
700828
대한민국
인천광역시 연수구 송도동
상무
임원(미등기)

6
최보람
개인(국내)
임원
791203
대한민국
경기도 수원시 영통구 원천동
상무
임원(미등기)

7
김영현
개인(국내)
임원
810724
대한민국
경기도 화성시 정남면
상무
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 06월 30일
주광연
8
3,476,205
42.80
3,173,672
40.59
7,818,514

이번보고서
2023년 09월 15일
주광연
7
9,698,268
40.81
8,790,669
38.46
22,857,042

증 감
6,222,063
-1.99
5,616,997
-2.13
15,038,528

4. 보유목적

경영권 영향

보고자와 특별관계자는 보유목적 1~10 각호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 다만 현재로서는 1~10 각 호의 사항이 발생할 경우에는주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조(대량보유 등의 보고에 대한 특례)① 법 제147조제1항 후단에서 "대통령령으로 정하는 것"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 위하여 회사나 그 임원에 대하여 사실상 영향력을 행사(「상법」, 그 밖의 다른 법률에 따라 「상법」 제363조의2ㆍ제366조에 따른 권리를 행사하거나 이를 제3자가 행사하도록 하는 것과 법 제152조에 따라 의결권 대리행사를 권유하는 것을 포함하며, 단순히 의견을 전달하거나 대외적으로 의사를 표시하는 것은 제외한다)하는 것을 말한다.1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지. 다만, 「상법」 제385조제2항(같은 법 제415조에서 준용하는 경우를 포함한다) 또는 제402조에 따른 권리를 행사하는 경우에는 적용하지 않는다.2. 이사회 등 「상법」에 따른 회사의 기관과 관련된 정관의 변경. 다만, 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 또는 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 자가 투자대상기업 전체의 지배구조 개선을 위해 사전에 공개한 원칙에 따르는 경우에는 적용하지 않는다.3. 회사의 자본금의 변경. 다만, 「상법」 제424조에 따른 권리를 행사하는 경우에는 적용하지 않는다.4. 삭제5. 회사의 합병, 분할과 분할합병6. 주식의 포괄적 교환과 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-무상신주취득 및 특별관계 해소

변동사유
-무상증자에 따른 보유주식등의 수 및 비율 변동-미등기임원 퇴임에 따른 특별관계 해소

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주광연
671022
4,217,013
-
-
-
-
-
-
-
-
4,217,013
17.74

특별관계자
김영주
791128
4,061,952
-
-
-
-
-
-
-
-
4,061,952
17.09

김민용
700909
-
-
-
-
-
-
-
-
310,122
310,122
1.30

유홍우
670216
310,122
-
-
-
-
-
-
-
-
310,122
1.30

배성일
760301
201,582
-
-
-
-
-
-
-
-
201,582
0.85

정종수
700828
-
-
-
-
-
-
-
-
287,364
287,364
1.21

최보람
791203
-
-
-
-
-
-
-
-
310,113
310,113
1.30

김영현
810724
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

22,857,042
907,599
40.81
38.46

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주광연
671022
4,217,013
-
-
-
-
-
-
4,217,013
17.74

특별관계자
김영주
791128
4,061,952
-
-
-
-
-
-
4,061,952
17.09

김민용
700909
-
-
-
-
-
-
310,122
310,122
1.30

유홍우
670216
310,122
-
-
-
-
-
-
310,122
1.30

배성일
760301
201,582
-
-
-
-
-
-
201,582
0.85

정종수
700828
-
-
-
-
-
-
287,364
287,364
1.21

최보람
791203
-
-
-
-
-
-
310,113
310,113
1.30

김영현
810724
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
주광연
본인
671022
의결권있는 주식
745,527
삼성증권
담보계약
2023년 06월 30일
2023.06.30 ~2023.09.30
3.14
기존계약 갱신

합계(주식등의 수)
745,527
합계(비율)
3.14
-

* 상기 계약은 계약일로부터 3개월마다 자동갱신됩니다.

** 해당 계약내용은 기존 계약에서 발행회사의 무상증자 및 자기주식 소각에 따라 담보 주식등의 수와 그 비율의 변동만을 반영한 것으로 계약 실질 내용에 관한 변경사항은 없습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
745,527
1,500,000,000
-
6.5
100
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주광연
671022
2,812,342
-
-
-
-
-
-
-
-
2,812,342
0.44

특별관계자
김영주
791128
2,707,968
-
-
-
-
-
-
-
-
2,707,968
0.42

김민용
700909
-
-
-
-
-
-
-
-
206,748
206,748
0.03

유홍우
670216
206,748
-
-
-
-
-
-
-
-
206,748
0.03

배성일
760301
134,388
-
-
-
-
-
-
-
-
134,388
0.02

정종수
700828
-
-
-
-
-
-
-
-
191,576
191,576
0.03

최보람
791203
-
-
-
-
-
-
-
-
206,742
206,742
0.03

김영현
810724
-243,449
-
-
-
-
-
-
-
-
-243,449
-3.00

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

주광연
671022
2023년 08월 21일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
1,405,671
2,811,342
4,217,013
-
-
-

김영주
791128
2023년 08월 21일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
1,353,984
2,707,968
4,061,952
-
-
-

김민용
700909
2023년 08월 21일
기타(+)
기타
103,374
206,748
310,122
-
-
무상증자에 따른 주식매수선택권 수량 등의 변동

유홍우
670216
2023년 08월 21일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
103,374
206,748
310,122
-
-
-

배성일
760301
2023년 08월 21일
무상신주취득(+)
의결권있는 주식
67,194
134,388
201,582
-
-
-

정종수
700828
2023년 08월 21일
기타(+)
기타
95,788
191,576
287,364
-
-
무상증자에 따른 주식매수선택권 수량 등의 변동

최보람
791203
2023년 08월 21일
기타(+)
기타
103,371
206,742
310,113
-
-
무상증자에 따른 주식매수선택권 수량 등의 변동

김영현
810724
2023년 09월 08일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
243,449
-243,449
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

김민용
700909
-
-
2,547,962,352
2,547,962,352

정종수
700828
-
-
1,609,238,400
1,609,238,400

최보람
791203
-
-
2,082,718,908
2,082,718,908

* 상기 내역은 이전에 부여한 주식매수선택권 가액이며, 주식수의 변동은 무상증자에 따른 주식매수선택권의 수량 및 행사가액 조정을 의미합니다. 따라서 실제로 소요된 취득자금은 없습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

김민용
700909
2022년 3월 29일 주주총회 결의로 주식매수선택권을 부여받았습니다.

정종수
700828
2021년 3월 2일 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여받았으며, 현재까지 행사한 수량은 없습니다.

최보람
791203
2021년 6월 11일 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여받았으며, 현재까지 행사한 수량은 없습니다.