풍전약품 — 증권발행실적보고서 (20230914)
제출인: 풍전약품

증권발행실적보고서
2.8
에스씨엠생명과학 주식회사

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2023년 09월 14일

회 사 명 :
에스씨엠생명과학 주식회사

대 표 이 사 :
손병관

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 갯벌로 145번길 7-7 (송도동)

(전 화) 032-881-3600

(홈페이지) http://www.scmlifescience.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무 (성 명) 이종철

(전 화) 032-881-3600

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
의료용 물질 및 의약품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
18,360,000,000
주주배정 후 실권주일반공모 유무상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약(초과청약 포함)
2023년 09월 05일
2023년 09월 06일
2023년 09월 14일

일반공모
2023년 09월 11일
2023년 09월 12일
2023년 09월 14일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

한양증권(주)
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주) 본 유상증자는 잔액인수 방식으로 대표주관회사인 한양증권 주식회사가 구주주청약(초과청약 포함) 후 발생한 잔여주에 대하여 일반공모 청약을 실시하였으며, 청약결과 인수기관이 자기계산으로 인수하는 주식은 발생하지 않았습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
4,800,000
100
7,918
3,846,636
14,713,382,700
4.2
7,918
3,846,636
14,713,382,700
80.1

구주주(초과청약)
-
-
6,488
638,059
2,440,575,675
0.7
6,488
638,059
2,440,575,675
13.3

실권주 일반공모
-
-
1,122
86,603,645
331,258,942,125
95.1
1,122
315,305
1,206,041,625
6.6

계
4,800,000
100
15,528
91,088,340
348,412,900,500
100
15,528
4,800,000
18,360,000,000
100

주) 구주주(신주인수권증서) 최초배정내역에는 청약 전 발생한 단수주 11,072주가 포함되어 있습니다.

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성명
관 계
증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

송기령
최대주주
2,737,000
22.33
2,899,787
17.00

손병관
대표이사
73,300
0.60
80,189
0.47

오형남
특수관계인
18,648
0.15
22,299
0.13

이종철
특수관계인
1,165
0.01
6,621
0.04

정선영
특수관계인
3,000
0.02
4,174
0.02

이희성
특수관계인
5,000
0.04
7,349
0.04

소 계
2,838,113
23.15
3,020,419
17.71

주1) 증자 전 발행주식총수 : 12,256,040주주2) 증자 후 발행주식총수 : 17,056,040주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2023년 09월 27일(수)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2023년 06월 22일
회사 인터넷 홈페이지(www.scmlifescience.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2023년 09월 01일
회사 인터넷 홈페이지(www.scmlifescience.com)

실권주 일반공모 청약공고
2023년 09월 07일
회사 인터넷 홈페이지(www.scmlifescience.com)한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2023년 09월 14일
한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 06월 09일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2023년 06월 23일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2023년 07월 10일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차발행가액 확정

2023년 08월 16일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
2023년 반기보고서 반영

2023년 09월 01일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : 에스씨엠생명과학(주) → 인천광역시 연수구 갯벌로 145번길 7-7 (송도동)한양증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 7

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 07월 10일
투자설명서
최초제출

2023년 08월 31일
[기재정정]투자설명서
2023년 반기보고서 제출에 따른 기재정정

2023년 09월 01일
[기재정정]투자설명서
최종 발행가액 확정에 따른 기재정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
18,360,000,000
3,825
4,800,000
18,360,000,000
-

계
18,360,000,000
3,825
4,800,000
18,360,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
18,360,000,000
3,825
4,800,000
18,360,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
15,040,000,000
2,870,000,000
-
450,000,000
18,360,000,000

가. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자로 조달한 자금에 대해여 다음과 같이 채무상환자금, 임상비용, 연구개발비용 등의 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분 및 차입금 이자는 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

우선순위
자금용도
세부 내용
금액

1
채무상환자금
장/단기 차입금 상환
2,870

2
운영자금
만성이식편대숙주질환 임상 2상 정산비용과 임상시험용 및 조건부 시판용 의약품 제조비용
2,940

3
운영자금
중등증-중증 급성 췌장염 임상2b 비용과 임상시험용 의약품 제조비용
7,360

4
운영자금
중등증-중증 아토피피부염 임상1/2상 정산비용
920

5
운영자금
인하대병원 등 병원 전용 연구비용
2,040

6
운영자금
질환특이적 고순도/고효능 줄기세포치료제의 작용기전/치료 효능 성과기반 확립
1,780

-
기타자금
발행제비용
450

합계
18,360

출처) 당사 제시

1. 채무상환자금

[차입금 상세 내역]

(단위 : 백만원)

구분
차입처
내역
이자율(%)
당반기말
소요예산

단기차입금
기업은행
중소기업자금대출
6.36%
1,000
-

중소기업자금대출
6.60%
1,000
-

장기차입금
기업은행
중소기업시설자금대출
5.90%
3,630
2,870

합계
5,630
2,870

출처) 당사 제시

당사는 현재 기업은행으로부터 총 5,630백만원의 장/단기 차입금을 사용하고 있고 토지와 건물에 6,756백만원의 담보가 제공되어 있습니다. 이번 유상증자 자금조달로 장/단기 차입금을 일시에 상환함으로써 이자비용을 절감하고 재무구조 건전성을 확보하고자 합니다.

2. 운영자금1) 임상비용가. 만성 이식편대숙주질환(Graft-Versus-Host Disease, GvHD) 줄기세포 치료제(SCM-CGH)

[만성 이식편대숙주질환(Graft-Versus-Host Disease, GvHD) 줄기세포 치료제(SCM-CGH) 임상비용 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 상반기
2023년 하반기
2024년 상반기
2024년 하반기
소요예산

실시기관 임상시험 위탁비용 정산비용(11개 기관)
-
1,300
1,300
-
2,600

실시기관_LTFU_임상시험 위탁비용(11개 기관)
10
20
20
50
100

임상시험 Audit 비용
-
20
-
-
20

SCL 헬스케어 검체분석 및 검체운송 비용
-
50
50
-
100

CRO 임상시험 업무 위탁비용_PTC
-
50
50
-
100

NDA 업무 위탁비용_RA
-
-
-
20
20

합계
10
1,440
1,420
70
2,940

출처) 당사 제시

이식편대숙주질환(Graft-Versus-Host Disease, GvHD)은 동종 조혈모세포 이식이나 수혈을 받은 경우에 환자에게 이식된 세포(또는 골수)가 환자의 세포를 자기 몸의 것이 아닌 것으로 인식하여 표적 기관을 공격함으로써 나타나는 질환입니다. 1차 치료로 스테로이드 요법이 주로 사용되나, 장기간 스테로이드 사용으로 인한 다양한 부작용과 스테로이드에 불응하는 환자들이 증가하고 있어 현재까지 전문 치료제는 존재하지 않습니다.최근 혈연관계가 없는 사람들간의 조혈모줄기세포 이식 수요증가로 만성 이식편대숙주질환 환자 수가 지속적으로 증가하고 있어 치료제 개발의 수요가 매우 높습니다. 'Allied Market Research' 2022년 보고서에 따르면 글로벌 이식편대숙주질환 시장은 연평균 13.5% 성장률로 2021년 약 30억 달러에서 2031년 약 104억 달러에 이를 것으로 평가되고 있습니다.반면, 당사의 만성 이식편대숙주질환 줄기세포치료제 SCM-CGH는 현재 84명의 임상 대상자를 모두 확보했으며, 모집된 대상자의 데이터 수집을 2024년 02월까지 완료하고 이후 결과 분석을 진행할 계획입니다. SCM-CGH는 2019년 「약사법」에 따른 개발단계 희귀의약품으로 지정되어, 임상 2상 종료 후 유효성이 입증되면 조건부 품목허가가 가능합니다.나. 중등증-중증 급성 췌장염 줄기세포 치료제(SCM-AGH)

[중등증-중증 급성 췌장염 줄기세포 치료제(SCM-AGH) 임상비용 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 상반기
2023년 하반기
2024년 상반기
2024년 하반기
소요예산

1/2a상 임상시험 CRO 비용 정산
150
180

330

1/2a상-장기추적 CRO 비용
20
20
20
20
80

1/2a상-장기추적 실시기관 비용
2
2
2
3
9

2b상 임상시험 CRO 비용
100
240
200
200
740

2b상 임상시험 실시기관 환자모집 및 투여 비용
-
500
550
750
1800

2b상 임상시험 Central lab 계약비용
-
70
70
70
210

2b상 임상시험 보험비용
-
30
40
40
110

2b상 임상시험 IP 운송 vendor 계약비용
-
35
55
60
150

2b상 연구자 미팅, 식약처 민원신청 등 임상행정처리 비용
2
3
5
5
15

2b상-장기추적 CRO 비용
-
50
100
100
250

2b상-장기추적 실시기관 환자 follow-up 비용
-
20
20
20
60

2b상-장기추적 보험비용
-
2
2
2
6

조건부품목허가 업무 위탁비용
-

-

임상시험용 의약품 제조비용
-
1,200
1,200
1,200
3,600

합계
274
2,352
2,264
2,470
7,360

출처) 당사 제시

급성 췌장염은 담석이나 과음 등의 원인에 의해 췌장의 자가 소화로 염증이 발생하는 질환으로, 현재까지 급성 췌장염의 치료는 통증 조절을 목적으로 하는 진통제 투여, 수액 및 영양 공급 등의 보존적 치료가 주 치료법이며, 단백분해효소 억제제, 췌장분비억제제 등이 연구되고 있으나, 확실한 효능을 나타내는 약물은 개발되지 않았습니다.'Market Research Future' 2019년 보고서에 따르면, 급성 췌장염의 글로벌 시장 규모는 연평균 성장률 5.90%로 2022년 55억달러에서 2030년 82억 달러로 평가되며, 알코올 소비 증가로 발병률이 해마다 늘고 있는 추세입니다. 경쟁제품으로 단백분해효소 억제제인 Futhan inj.가 국내에서 허가되어 처방되고 있으나, 직접 치료제가 아닌 증상 개선제로 사용하고 있어, 현재까지 전문 치료제는 개발되지 않은 상황입니다.당사는 중등증 이상의 급성 췌장염 환자를 대상으로 한 제1/2a상 임상시험을 진행하여 줄기세포치료제 SCM-AGH의 안전성을 확인하였으며, 제2a상 임상시험을 통해 급성 췌장염 환자의 초기 염증 조절 효과를 확인하였습니다. 해당 2a상 결과는 국제 학술지 소화기학(Gastroenterology)에 논문이 게재되었습니다.(Volume 164, Issue7, P1317-1320.E2, JUNE 2023)해당 결과를 바탕으로 당사는 중등 중증 이상의 급성 췌장염 환자를 대상으로 한 제2b상 임상시험을 계획하고 있으며, 2023년 내 식품의약품안전처의 임상시험계획(IND) 승인을 목표로 하고 있습니다. 또한 SCM-AGH는 2020년 10월 「첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률」에 의거하여 개발단계 희귀의약품으로 지정을 받아, 제2b상 임상시험을 통해 유효성을 입증한다면 향후 조건부 품목허가가 가능합니다.다. 중등증-중증 아토피 피부염 줄기세포치료제(SCM-AGH)

[중등증-중증 아토피 피부염 줄기세포 치료제(SCM-AGH) 임상비용 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 하반기
2024년 상반기
2024년 하반기
소요예산

1/2상 임상시험 CRO 비용 정산
800
-
-
800

정기추적관찰조사 임상시험 CRO 비용
40
40
40
120

합계
840
40
40
920

출처) 당사 제시

아토피 피부염은 복합적인 원인의 면역체계 이상으로 발생하는 만성적인 피부질환으로, 일상생활이 불가한 심한 가려움증으로 고통스러운 질환입니다. 지속적으로 환자 수는 증가하지만, 환자 유형에 따라 치료방법도 달라 치료에 어려움이 있으며, 국소요법 조절의 한계로 전신요법의 완치개념 치료제가 필요한 현실입니다.'Grand View Research' 2022년 보고서에 따르면, 글로벌 아토피성 피부염 치료제 시장 규모는 2022년부터 2030년까지 연평균 9.0% 성장하여, 2030년 약 277억 달러에 달할 것으로 평가되고 있습니다. 경쟁제품으로 국소치료제로 증상이 조절되지 않거나 기존 약물 사용이 어려운 환자의 치료제로 승인받은 단일클론항체 치료제인 사노피아벤티스의 '듀피젠트'와 자가면역질환 치료에 사용되어 온 야누스 인산화효소(JAK) 저해제 계열인 '올루미언트'와 '린버크'가 있습니다.2023년 05월 당사의 중등증-중증 아토피 피부염 줄기세포 치료제의 제1/2상 임상시험이 완료됨에 따라 해당 결과보고서 작성을 위해 해당 CRO 업체의 잔여 비용을 정산하고자 합니다.2) 연구비용가. 인하대병원 등 병원 전용 연구비용

[병원 전용 연구비용 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 하반기
2024년 상반기
소요예산

인하대병원 전용 연구비
400
400
800

순천향대병원 전용 연구비
400
400
800

비임상실험 연구/검토비용
200
240
440

합계
1,000
1,040
2,040

출처) 당사 제시

해외에서 임상이 진행된 프로젝트를 라이선스 인(In licensing)하여 국내에서 임상을 진행하는 것이 사실 상 실패 확률이 높다는 사실과 궁극적으로 병원에서 쓰지 않는 치료제 개발은 회사에 오랜 시간의 낭비와 막대한 재무적 손실을 미친다는 사실을 보게 되면서, 당사는 2022년 10월 인하대학교 및 인하대학교 의과대학 부속병원과 전략적 기술사업화 추진에 대한 공동 업무협약을 체결하였습니다.본 계약의 주된 목적은 병원 현장에서 발생하는 환자와 의사의 Unmet needs를 파악하여 케미컬의약품의 한계영역인 희귀질환에 대한 줄기세포 치료제를 연구개발하여 사업화를 추진하는데 있습니다.미국 병원에서는 Partners Innovation Fund, Mayo Clinic Ventures, Cleveland Clinic Ventures 등과 같이 병원 자체 벤처캐피탈을 설립하여 기술사업화를 직접 추진하는 것처럼, 에스씨엠생명과학㈜이 인하대/인하대병원에서 그 역할을 담당하게 되고 다른 병원까지 점진적으로 확대해 나갈 예정입니다.에스씨엠생명과학㈜은 병원 전용 연구비를 통하여, 무의미한 연구비/시간을 선제적으로 절감하고 의료현장에서 꼭 필요한 치료제 개발에 집중할 수 있는 노하우와 역량을 확보하게 되었습니다. 2023년 하반기부터 병원 내부의 기술사업화 추진 조직과 구체적인 업무 진행을 통하여 병원 현장에서 필요한 치료제 후보 분야를 조기에 파악하고 고순도/고효능 줄기세포 적용여부를 적시에 검토하여 잠재적 파이프라인 연구 후보군을 확보하고자 합니다.나. 질환특이적 고순도/고효능 줄기세포치료제의 작용기전/치료 효능 성과기반 확립

[중등증-중증 아토피 피부염 줄기세포 치료제(SCM-AGH) 임상비용 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 하반기
2024년 상반기
2024년 하반기
소요예산

세포뱅킹기술 - 자동화
100
80
50
230

세포분리기술 - 자동화
100
80
50
230

세포배양기술 - 자동화, Xeno-Free
100
70
50
220

대량생산공정 - 자동화
100
70
50
220

효능평가기술 - 질환 맞춤형 세포주 스크리닝 플랫폼
100
70
50
220

중등증-중증 급성췌장염 치료기전 후속연구
100
70
50
220

중등증-중증 아토피피부염 치료기전 후속연구
100
70
50
220

만성이식편대숙주질환 치료기전 후속연구
100
70
50
220

합계
800
580
400
1,780

출처) 당사 제시

2023년 범부처재생의료기술개발사업단에게 제시한 '국내 재생의료 중장기 로드맵 2035'에서, 줄기세포 치료제는 재생의료 분야에서 중추적 역할을 담당하고 있습니다.이에 따라 당사는 세포뱅킹기술, 세포분리기술, 세포배양기술, 효능평가기술 부분에서 자동화, 대량화, 동물/사람 유래성분을 포함하지 않는(Xeno-Free) 공정설계에 대해서 집중적으로 연구/개발하여 생산품질관리기술의 자동화/표준화를 조기에 구축하여 완료하려고 합니다.이러한 성과로, 당사는 임상 2상 결과가 발표됨에 따라 규명된 작용기전을 토대로 임상데이터 후속연구를 진행하여 임상 3개 파이프라인의 다양한 치료기전을 파악하고 이를 논문화하여 글로벌 기술이전에 필요한 임상/연구 데이터를 지속적으로 확보하려고 합니다. 또한 병원 전용 연구비 투자에서 발굴된 후보 임상 파이프라인에 대한 비임상실험도 진행하여 연구데이터를 지속적으로 확보해 나가고자 합니다.

3. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격 금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2023년 07월 24일
한국예탁결제원
-
4,788,928

계
4,788,928

주) 총 모집주식수 4,800,000주(단수주 11,072주)

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2023년 09월 06일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
3,846,636

2023년 09월 06일
한국예탁결제원(초과청약)
-
638,059

계
4,484,695

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

942,292
11,072
953,364

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비고

953,364
638,059
100%
초과청약 배정 후 실권주 315,305주는일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

315,305
86,603,645
274.67