노을 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20230912)
제출인: 노을

증권신고서(지분증권)
3.5
노을(주)

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 09월 12일

회 사 명 :
노을 주식회사

대 표 이 사 :
임찬양

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338, B동 6층,10층

(전 화) 031-308-6310

(홈페이지) http://www.noul.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 김경환

(전 화) 070-4352-5998

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 07월 04일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 보통주 7,020,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 48,578,400,000원

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 기재정정

5. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

- 단순 오타 및 표현 수정 등은 별도의 색깔표시 및 정오표 기입 없이 정정하였습니다.- 요약정보에는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.- 금번 정정사항은 확정 발행가액 결정에 따른 기재정정으로써, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은
'굵은 보라색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

공통 정정사항
아니요
최종 발행가액 확정에따른 기재정정
모집(매출)총액:22,744,800,000원모집(매출)가액: 3,925원
모집(매출)총액:48,578,400,000원모집(매출)가액: 6,920원

요약정보 - 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
아니요
최종 발행가액 확정에따른 기재정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - III. 투자위험요소

2. 회사위험 - 아. 최대주주 및 특수관계인의 지분희석 및 경영권 관련 위험
아니요
최종 발행가액 확정에따른 기재정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

3. 기타위험 - 나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - V. 자금의 사용목적

(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
7,020,000
500
3,240
22,744,800,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
7,020,000
22,744,800,000
- 인수수수료: 모집총액의 1.5%- 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 09월 14일 ~ 2023년 09월 15일
2023년 09월 22일
2023년 09월 18일
2023년 09월 22일
2023년 08월 07일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 07월 05일
2023년 09월 11일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
18,941,800,000

시설자금
2,803,000,000

채무상환자금
1,000,000,000

발행제비용
404,124,060

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2023.08.16

【기 타】

1) 금번 노을(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사 한국투자증권(주)은 투자매매ㆍ중개업자로서 증권의 발행ㆍ인수에대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 09월 19일 ~ 2023년 09월 20일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2023년 09월 18일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 07월 05일부터 2023년 09월 11일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
7,020,000
500
6,920
48,578,400,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
7,020,000
48,578,400,000
- 인수수수료: 모집총액의 1.5%- 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 09월 14일 ~ 2023년 09월 15일
2023년 09월 22일
2023년 09월 18일
2023년 09월 22일
2023년 08월 07일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 07월 05일
2023년 09월 11일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
44,055,400,000

시설자금
3,523,000,000

채무상환자금
1,000,000,000

발행제비용
800,078,110

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2023.09.12

【기 타】

1) 금번 노을(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사 한국투자증권(주)은 투자매매ㆍ중개업자로서 증권의 발행ㆍ인수에대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
확정 발행가액으로 산정된 금액입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 09월 19일 ~ 2023년 09월 20일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2023년 09월 18일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 07월 05일부터 2023년 09월 11일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제1호에 의거 한국투자증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 7,020,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

보통주
7,020,000
500
3,240
22,744,800,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2023년 07월 04일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출근거본 증권신고서의
1차 발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2023년 08월 02일)을 기산일로 하여 코스닥 시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)※
1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

기산일 :
2023년 08월 02일

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2023/08/02
4,975원
2,366,180주
13,144,936,605원

2023/08/01
5,090원
693,547주
3,457,708,995원

2023/07/31
4,660원
85,118주
396,173,735원

2023/07/28
4,655원
91,336주
423,382,490원

2023/07/27
4,540원
73,225주
333,870,035원

2023/07/26
4,380원
203,423주
897,489,805원

2023/07/25
4,620원
262,006주
1,238,218,115원

2023/07/24
4,690원
559,445주
2,705,201,120원

2023/07/21
5,200원
3,071,612주
16,375,724,205원

2023/07/20
4,570원
747,525주
3,449,736,905원

2023/07/19
4,385원
2,901,855주
14,073,425,795원

2023/07/18
4,130원
84,334주
353,290,795원

2023/07/17
4,285원
93,852주
402,480,370원

2023/07/14
4,410원
87,179주
378,026,120원

2023/07/13
4,410원
358,775주
1,610,018,500원

2023/07/12
4,300원
173,761주
741,671,360원

2023/07/11
4,420원
1,536,111주
7,235,453,140원

2023/07/10
4,210원
187,889주
781,052,875원

2023/07/07
4,090원
267,126주
1,143,672,940원

2023/07/06
4,360원
415,962주
1,824,497,825원

2023/07/05
4,570원
1,359,885주
6,611,594,430원

2023/07/04
6,520원
23,966주
155,994,570원

2023/07/03
6,570원
30,642주
200,831,400원

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
4,972원
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
5,366원
-

기산일 종가(C)
4,975원
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
5,104원
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
4,975원
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
61.29%
-

1차 발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)

3,240원
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(후략)
(주2) 정정 후

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제1호에 의거 한국투자증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 7,020,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

보통주
7,020,000
500
6,920
48,578,400,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2023년 07월 04일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액 기준으로 산정된 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 2차 발행가액 산출근거본 증권신고서의
2차 발행가액은 구주주 청약 초일 전 3거래일(2023년 09월 11일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
※ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율(25%)]

[2차 발행가액 산정표]

기산일 : 2023년 09월 11일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2023/09/11
12,780
4,081,804
50,289,914,030

2023/09/08
10,140
1,430,002
14,765,572,570

2023/09/07
10,780
2,979,660
32,765,593,570

2023/09/06
10,100
4,420,025
42,683,188,850

2023/09/05
8,380
3,425,049
26,463,290,710

1주일 거래량 가중산술평균주가 (A)
10,220원
-

기산일 종가(B)
12,780원
-

(A),(B)의 산술 평균 (C)
11,500원
[(A)+(B)] ÷ 2

기준주가 (D)
11,500원
(B)와 (C)중 낮은가액

할인율
25%
-

2차 발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)
8,630
기준주가 × (1 - 할인율)

■ 확정 발행가액의 산출근거확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

(기산일: 2023년 09월 11일)
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2023/09/11
12,780
4,081,804
50,289,914,030

2
2023/09/08
10,140
1,430,002
14,765,572,570

3
2023/09/07
10,780
2,979,660
32,765,593,570

3거래일 가중산술평균(A)
11,520

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
6,920
(단, 호가단위 미만은 절상, 호가단위 10원)

※ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}이에 따라 확정발행가액은 6,920원으로 결정되었습니다.

(후략)
(주3) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,020,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
3,240

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
22,744,800,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다).(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 100주이며, 500주까지는 50주 단위로 청약이 가능합니다. 청약주식수가 500주를 초과할 경우 아래 표에 따르며 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과
1,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2023년 09월 14일

종료일
2023년 09월 15일

일반모집 또는 매출
개시일
2023년 09일 19일

종료일
2023년 09월 20일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 09월 22일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)
(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,020,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
6,920

모집총액 또는매출총액
예정가액
-

확정가액
48,578,400,000

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다).(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 100주이며, 500주까지는 50주 단위로 청약이 가능합니다. 청약주식수가 500주를 초과할 경우 아래 표에 따르며 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과
1,000,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2023년 09월 14일

종료일
2023년 09월 15일

일반모집 또는 매출
개시일
2023년 09일 19일

종료일
2023년 09월 20일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 09월 22일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)
(주4) 정정 전(전략)

당사의 최대주주인 MSEED, INC는 별도의 사업을 영위하지 않는 명목법인으로 매출이 발생하지 않는 바, 금번 유상증자에서 신주인수권증서 매각대금 등을 통해 배정주식의 약
25% 수준으로 청약에 참여할 예정입니다.이밖에, 특수관계인인 임찬양 대표, 김경환 CLO은 배정 주식의 75% 수준으로, 안정권 CSO는
100% 수준으로 청약에 참여할 예정이며 청약 주식수는 각각 208,948주, 208,948주,
46,709주입니다. 특수관계인 3인은 청약자금 마련을 위해 국내금융기관으로부터 주식담보대출 등을 실행할 예정이며 관련 공시가 이루어질 예정입니다. 단, 증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인한 확정발행가액 변동으로 모집금액 변동 시 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다. 유상증자에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션

성 명
주식의종류
유상증자 전
배정 주식수(예정)
청약 참여주식수(예정)
유상증자 후(예정)

주식수
지분율
주식수
지분율

MSEED,INC.
의결권 있는 주식
2,954,500
25.80
1,810,846
452,711
3,407,211
18.44%

임찬양
의결권 있는 주식
454,550
3.97
278,598
208,948
663,498
3.59%

김경환
의결권 있는 주식
454,550
3.97
278,598
208,948
663,498
3.59%

이동영
의결권 있는 주식
454,550
3.97
278,598
0
454,550
2.46%

안정권
의결권 있는 주식
76,210
0.67
46,709
46,709
122,919
0.67%

합계
4,394,360
38.37
2,693,349
917,316
5,311,676
28.75%

주1) 최대주주 MSEED, INC는 신주인수권증서 매도분 만큼 청약 예정으로
25% 청약 가정하였으며, 임찬양 대표, 김경환 CLO은 배정주식의 75% 청약 가정,
안정권 CSO는 배정주식의 100% 청약 가정, 이동영 前대표는 미청약 가정주2) 최대주주 MSEED, INC의 청약률은 신주인수권증서 최종 매각대금에 따라 변경될 수 있음주3) 1주 미만 단수주 절하

자료: Dart 전자공시시스템

또한, 당사는
2023년 상반기 기준 당사 전현직 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량이
359,776주 있으며, 금번 유무상증자로 인해 주식매수선택권의 행사가격과 교부할 주식의 수는 조정될 예정입니다. 주식매수선택권의 권리행사 조정 내용과 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같습니다.

[당사의 주식매수선택권 조정 관련 조항]

제5조 (행사가격과 부여할 주식의 수의 조정)

① 선택권 부여일 이후 선택권의 행사 전에 "회사"가 자본 또는 주식발행 사항에 변동이 있는 경우에는 제1조의 교부할 주식의 수 또는 제4조의 행사가격은 다음 각 호와 같이 조정한다.1) 행사가격보다 낮은 발행가격으로 유상증자를 하는 경우: 행사가격보다 낮은 발행가격으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 조정한다.조정후의 행사가격 = (유상증자 직전 발행주식 총수 × 조정전 행사가격 + 유상증자 발행주식수 × 유상증자 주당 발행가액) / (유상증자 직전 발행주식 총수 + 유상증자 발행주식수)2) 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우: 행사가격은 다음 산식으로 조정하고 교부할 주식의 수는 자본전입에 의해 증가한 주식수와 동등한 비율로 증가한다.조정후의 행사가격 = 조정전 행사가액 × 무상증자 직전 발행주식 총수 / (무상증자 직전 발행주식 총수 + 무상증자 발행주식수)(중략)② 제1항에 따른 조정 후 행사 가액은 「벤처기업법 시행령」 제11조의3 제2항에 따라 산정한 가액 이상이어야 한다.③ 제1항에 의한 조정은 제1항 각호의 사정이 생긴 때에 별도의 절차 없이 이루어지는 것으로 하며, 이 경우 "회사"는 "구성원"에게 지체 없이 그 내용을 통지하여야 한다.

자료 : 당사 제시

[당사의 주식매수선택권 부여내역]

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
유상증자 후 행사가격(주1)
무상증자 후행사가격(주1)
무상증자 후미행사 수량
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

안정권
등기임원
2023.03.29
신주교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
25.04.01~29.12.31
7,660
5,981
2,991
40,000
X
-

김용준
미등기임원
2023.03.29
신주교부
보통주
2,000
-
-
-
-
2,000
25.04.01~29.12.31
7,660
5,981
2,991
4,000
X
-

이영원
미등기임원
2023.03.29
신주교부
보통주
2,000
-
-
-
-
2,000
25.04.01~29.12.31
7,660
5,981
2,991
4,000
X
-

김리현
미등기임원
2023.03.29
신주교부
보통주
2,000
-
-
-
-
2,000
25.04.01~29.12.31
7,660
5,981
2,991
4,000
X
-

신상열
미등기임원
2023.03.29
신주교부
보통주
2,000
-
-
-
-
2,000
25.04.01~29.12.31
7,660
5,981
2,991
4,000
X
-

최경학
미등기임원
2023.03.29
신주교부
보통주
2,000
-
-
-
-
2,000
25.04.01~29.12.31
7,660
5,981
2,991
4,000
X
-

김미진
미등기임원
2023.03.29
신주교부
보통주
1,000
-
-
-
-
1,000
25.04.01~29.12.31
7,660
5,981
2,991
2,000
X
-

직원 109명
미등기임원
2023.03.29
신주교부
보통주
81,500
-
1,400
-
1,400
80,100
25.04.01~29.12.31
7,660
5,981
2,991
163,000
X
-

안정권
등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
5,000
-
5,000
-
5,000
-
25.04.01~28.12.31
13,000
9,292
4,646
-
X
-

김용준
미등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
1,500
-
-
-
-
1,500
25.04.01~28.12.31
13,000
9,292
4,646
3,000
X
-

이영원
미등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
1,500
-
-
-
-
1,500
25.04.01~28.12.31
13,000
9,292
4,646
3,000
X
-

김리현
미등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
1,500
-
-
-
-
1,500
25.04.01~28.12.31
13,000
9,292
4,646
3,000
X
-

신상열
미등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
1,500
-
-
-
-
1,500
25.04.01~28.12.31
13,000
9,292
4,646
3,000
X
-

직원 93인
직원
2022.03.30
신주교부
보통주
42,000
-
1,750
-
5,000
37,000
25.04.01~28.12.31
13,000
9,292
4,646
75,000
X
-

안정권
등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
5,000
-
5,000
-
5,000
-
24.04.01~28.12.31
13,000
9,292
4,646
-
X
-

김용준
미등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
1,500
-
-
-
-
1,500
24.04.01~28.12.31
13,000
9,292
4,646
3,000
X
-

이영원
미등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
1,500
-
-
-
-
1,500
24.04.01~28.12.31
13,000
9,292
4,646
3,000
X
-

김리현
미등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
1,500
-
-
-
-
1,500
24.04.01~28.12.31
13,000
9,292
4,646
3,000
X
-

신상열
미등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
1,500
-
-
-
-
1,500
24.04.01~28.12.31
13,000
9,292
4,646
3,000
X
-

직원 93인
직원
2022.03.30
신주교부
보통주
42,000
-
1,750
-
5,000
37,000
24.04.01~28.12.31
13,000
9,292
4,646
75,000
X
-

안정권
등기임원
2021.07.20
신주교부
보통주
7,692
-
7,692
-
7,692
-
24.01.01~27.12.31
13,000
9,292
4,646
-
X
-

OOO
퇴직자
2021.07.20
신주교부
보통주
3,846
-
-
-
3,846
-
24.01.01~27.12.31
13,000
9,292
4,646
-
X
-

김리현
미등기임원
2021.07.20
신주교부
보통주
2,307
-
-
-
-
2,307
24.01.01~27.12.31
13,000
9,292
4,646
4,614
X
-

김용준
미등기임원
2021.07.20
신주교부
보통주
2,307
-
-
-
-
2,307
24.01.01~27.12.31
13,000
9,292
4,646
4,614
X
-

이영원
미등기임원
2021.07.20
신주교부
보통주
2,307
-
-
-
-
2,307
24.01.01~27.12.31
13,000
9,292
4,646
4,614
X
-

김미진
미등기임원
2021.07.20
신주교부
보통주
1,538
-
-
-
-
1,538
24.01.01~27.12.31
13,000
9,292
4,646
3,076
X
-

OOO
퇴직자
2021.07.20
신주교부
보통주
1,153
-
-
-
1,153
-
24.01.01~27.12.31
13,000
9,292
4,646
-
X
-

직원 60인
직원
2021.07.20
신주교부
보통주
94,579
-
4,613
-
20,762
73,817
24.01.01~27.12.31
13,000
9,292
4,646
151,478
X
-

고현정
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
1,800
-
-
-
-
1,800
25.01.01~27.10.31
11,200
8,176
4,088
3,600
X
-

김아람
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
900
-
-
-
-
900
25.01.01~27.10.31
11,200
8,176
4,088
1,800
X
-

박경운
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
4,500
-
-
-
-
4,500
25.01.01~27.10.31
11,200
8,176
4,088
9,000
X
-

송재우
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
1,800
-
-
-
-
1,800
25.01.01~27.10.31
11,200
8,176
4,088
3,600
X
-

장성수
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
4,500
-
-
-
4,500
-
25.01.01~27.10.31
11,200
8,176
4,088
-
X
-

조신형
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
1,800
-
-
-
-
1,800
25.01.01~27.10.31
11,200
8,176
4,088
3,600
X
-

고현정
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
1,800
-
-
-
-
1,800
24.01.01~27.10.31
11,200
8,176
4,088
3,600
X
-

김아람
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
900
-
-
-
-
900
24.01.01~27.10.31
11,200
8,176
4,088
1,800
X
-

박경운
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
4,450
-
-
-
-
4,450
24.01.01~27.10.31
11,200
8,176
4,088
8,900
X
-

송재우
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
1,800
-
-
-
-
1,800
24.01.01~27.10.31
11,200
8,176
4,088
3,600
X
-

장성수
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
4,450
-
-
-
4,450
-
24.01.01~27.10.31
11,200
8,176
4,088
-
X
-

조신형
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
1,800
-
-
-
-
1,800
24.01.01~27.10.31
11,200
8,176
4,088
3,600
X
-

안정권
등기임원
2020.07.01
신주교부
보통주
8,050
-
-
-
-
8,050
23.04.01~27.02.28
9,889
7,363
3,682
16,100
X
-

이영원
미등기임원
2020.07.01
신주교부
보통주
2,900
-
-
-
-
2,900
23.04.01~27.02.28
9,889
7,363
3,682
5,800
X
-

김미진
미등기임원
2020.07.01
신주교부
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
23.04.01~27.02.28
9,889
7,363
3,682
5,000
X
-

OOO
퇴직자
2020.07.01
신주교부
보통주
2,500
-
-
-
2,500
-
23.04.01~27.02.28
9,889
7,363
3,682
-
X
-

김용준
미등기임원
2020.07.01
신주교부
보통주
2,200
-
-
-
-
2,200
23.04.01~27.02.28
9,889
7,363
3,682
4,400
X
-

OOO
퇴직자
2020.07.01
신주교부
보통주
1,900
-
-
-
1,900
-
23.04.01~27.02.28
9,889
7,363
3,682
-
X
-

OOO
퇴직자
2020.07.01
신주교부
보통주
1,400
-
-
-
1,400
-
23.04.01~27.02.28
9,889
7,363
3,682
-
X
-

직원 45인
직원
2020.07.01
신주교부
보통주
58,400
-
1,500
-
15,200
43,200
23.04.01~27.02.28
9,889
7,363
3,682
87,400
X
-

주1) 유상증자 후 행사가격 및 무상증자 후 행사가격은 원 단위 미만 절상자료: Dart 전자공시시스템

금번 유무상증자 이후 주식매수선택권 미행사수량
719,552주가 모두 행사될 경우(안정권 CSO 56,100주 행사 가정) 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
28.35%로 하락할 수 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션

성 명
주식의종류
유상증자 전
배정 주식수(예정)
청약 참여주식수(예정)
유상증자 후(예정)
무상증자 100% 및주식매수선택권 전량 행사 이후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

MSEED,INC.
의결권 있는 주식
2,954,500
25.80
1,810,846
452,711
3,407,211
18.44%
6,814,422
18.09%

임찬양
의결권 있는 주식
454,550
3.97
278,598
208,948
663,498
3.59%
1,326,996
3.52%

김경환
의결권 있는 주식
454,550
3.97
278,598
208,948
663,498
3.59%
1,326,996
3.52%

이동영
의결권 있는 주식
454,550
3.97
278,598
0
454,550
2.46%
909,100
2.41%

안정권
의결권 있는 주식
76,210
0.67
46,709
46,709
122,919
0.67%
301,938
0.80%

합계
4,394,360
38.37
2,693,349
917,316
5,311,676
28.75%
10,679,452
28.35%

주1) 최대주주 MSEED, INC는 신주인수권증서 매도분 만큼 청약 예정으로
25% 청약 가정하였으며, 임찬양 대표, 김경환 CLO은 배정주식의 75% 청약 가정,
안정권 CSO는 배정주식의 100% 청약 가정, 이동영 前대표는 미청약 가정주2) 최대주주 MSEED, INC의 청약률은 신주인수권증서 최종 매각대금에 따라 변경될 수 있음주3) 1주 미만 단수주 절하

자료: Dart 전자공시시스템

(후략)
(주4) 정정 후(전략)

당사의 최대주주 및 특수관계인은 청약참여규모를 예정발행가액 기준 27.1억원에서 확정발행가액 기준 40.8억원으로 약 13.7억원 증가하는 등 지속적으로 총 청약금액을 확대하고 있습니다. 다만, 주가 급등으로 인하여 확정발행가액이 예정발행가액 및 1차발행가액 대비 크게 상승함에 따라, 추가 자금 조달 여력의 제한으로 인해 최종 청약률은 예정발행가액 및 1차발행가액 기준 청약률 대비 하락하는 모습을 보이고 있습니다.당사의 최대주주인 MSEED, INC는 별도의 사업을 영위하지 않는 명목법인으로 매출이 발생하지 않는 바, 금번 유상증자에서 신주인수권증서 매각대금 등을 통해 배정주식의 약
15% 수준으로 청약에 참여할 예정입니다.이밖에, 특수관계인인 임찬양 대표, 김경환 CLO은 배정 주식의
50% 수준으로, 안정권 CSO는
85%
수준으로 청약에 참여할 예정이며 청약 주식수는 각각
139,300주, 139,300주, 39,704주입니다. 유상증자에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션]

성 명
주식의종류
유상증자 전
배정 주식수(예정)
청약 참여주식수(예정)
유상증자 후(예정)

주식수
지분율
주식수
지분율

MSEED,INC.
의결권 있는 주식
2,954,500
25.80%
1,810,846
271,628
3,226,128
17.46%

임찬양
의결권 있는 주식
454,550
3.97%
278,598
139,300
593,850
3.21%

김경환
의결권 있는 주식
454,550
3.97%
278,598
139,300
593,850
3.21%

이동영
의결권 있는 주식
454,550
3.97%
278,598
0
454,550
2.46%

안정권
의결권 있는 주식
76,210
0.67%
46,709
39,704
115,914
0.63%

합계
4,394,360
38.37%
2,693,349
589,932
4,984,292
26.98%

주1) 최대주주 MSEED, INC는 신주인수권증서 매도분을 포함하여
15% 청약 가정하였으며, 임찬양 대표, 김경환 CLO는 배정주식의
50% 청약 가정,
안정권 CSO는 배정주식의
85%
청약 가정, 이동영 前대표는 미청약 가정주2) 1주 미만 단수주 절하

자료: Dart 전자공시시스템

또한, 당사는
2023년 상반기 기준 당사 전현직 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량이
359,776주 있으며, 금번 유무상증자로 인해 주식매수선택권의 행사가격과 교부할 주식의 수는 조정될 예정입니다. 주식매수선택권의 권리행사 조정 내용과 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같습니다.

[당사의 주식매수선택권 조정 관련 조항]

제5조 (행사가격과 부여할 주식의 수의 조정)

① 선택권 부여일 이후 선택권의 행사 전에 "회사"가 자본 또는 주식발행 사항에 변동이 있는 경우에는 제1조의 교부할 주식의 수 또는 제4조의 행사가격은 다음 각 호와 같이 조정한다.1) 행사가격보다 낮은 발행가격으로 유상증자를 하는 경우: 행사가격보다 낮은 발행가격으로 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 조정한다.조정후의 행사가격 = (유상증자 직전 발행주식 총수 × 조정전 행사가격 + 유상증자 발행주식수 × 유상증자 주당 발행가액) / (유상증자 직전 발행주식 총수 + 유상증자 발행주식수)2) 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우: 행사가격은 다음 산식으로 조정하고 교부할 주식의 수는 자본전입에 의해 증가한 주식수와 동등한 비율로 증가한다.조정후의 행사가격 = 조정전 행사가액 × 무상증자 직전 발행주식 총수 / (무상증자 직전 발행주식 총수 + 무상증자 발행주식수)(중략)② 제1항에 따른 조정 후 행사 가액은 「벤처기업법 시행령」 제11조의3 제2항에 따라 산정한 가액 이상이어야 한다.③ 제1항에 의한 조정은 제1항 각호의 사정이 생긴 때에 별도의 절차 없이 이루어지는 것으로 하며, 이 경우 "회사"는 "구성원"에게 지체 없이 그 내용을 통지하여야 한다.

자료 : 당사 제시

[당사의 주식매수선택권 부여내역]

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
유상증자 후 행사가격(주1)
무상증자 후행사가격(주1)
무상증자 후미행사 수량
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

안정권
등기임원
2023.03.29
신주교부
보통주
20,000
-
-
-
-
20,000
25.04.01~29.12.31
7,660
7,379
3,690
40,000
X
-

김용준
미등기임원
2023.03.29
신주교부
보통주
2,000
-
-
-
-
2,000
25.04.01~29.12.31
7,660
7,379
3,690
4,000
X
-

이영원
미등기임원
2023.03.29
신주교부
보통주
2,000
-
-
-
-
2,000
25.04.01~29.12.31
7,660
7,379
3,690
4,000
X
-

김리현
미등기임원
2023.03.29
신주교부
보통주
2,000
-
-
-
-
2,000
25.04.01~29.12.31
7,660
7,379
3,690
4,000
X
-

신상열
미등기임원
2023.03.29
신주교부
보통주
2,000
-
-
-
-
2,000
25.04.01~29.12.31
7,660
7,379
3,690
4,000
X
-

최경학
미등기임원
2023.03.29
신주교부
보통주
2,000
-
-
-
-
2,000
25.04.01~29.12.31
7,660
7,379
3,690
4,000
X
-

김미진
미등기임원
2023.03.29
신주교부
보통주
1,000
-
-
-
-
1,000
25.04.01~29.12.31
7,660
7,379
3,690
2,000
X
-

직원 109명
미등기임원
2023.03.29
신주교부
보통주
81,500
-
1,400
-
1,400
80,100
25.04.01~29.12.31
7,660
7,379
3,690
163,000
X
-

안정권
등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
5,000
-
5,000
-
5,000
-
25.04.01~28.12.31
13,000
10,690
5,345
-
X
-

김용준
미등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
1,500
-
-
-
-
1,500
25.04.01~28.12.31
13,000
10,690
5,345
3,000
X
-

이영원
미등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
1,500
-
-
-
-
1,500
25.04.01~28.12.31
13,000
10,690
5,345
3,000
X
-

김리현
미등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
1,500
-
-
-
-
1,500
25.04.01~28.12.31
13,000
10,690
5,345
3,000
X
-

신상열
미등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
1,500
-
-
-
-
1,500
25.04.01~28.12.31
13,000
10,690
5,345
3,000
X
-

직원 93인
직원
2022.03.30
신주교부
보통주
42,000
-
1,750
-
5,000
37,000
25.04.01~28.12.31
13,000
10,690
5,345
75,000
X
-

안정권
등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
5,000
-
5,000
-
5,000
-
24.04.01~28.12.31
13,000
10,690
5,345
-
X
-

김용준
미등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
1,500
-
-
-
-
1,500
24.04.01~28.12.31
13,000
10,690
5,345
3,000
X
-

이영원
미등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
1,500
-
-
-
-
1,500
24.04.01~28.12.31
13,000
10,690
5,345
3,000
X
-

김리현
미등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
1,500
-
-
-
-
1,500
24.04.01~28.12.31
13,000
10,690
5,345
3,000
X
-

신상열
미등기임원
2022.03.30
신주교부
보통주
1,500
-
-
-
-
1,500
24.04.01~28.12.31
13,000
10,690
5,345
3,000
X
-

직원 93인
직원
2022.03.30
신주교부
보통주
42,000
-
1,750
-
5,000
37,000
24.04.01~28.12.31
13,000
10,690
5,345
75,000
X
-

안정권
등기임원
2021.07.20
신주교부
보통주
7,692
-
7,692
-
7,692
-
24.01.01~27.12.31
13,000
10,690
5,345
-
X
-

OOO
퇴직자
2021.07.20
신주교부
보통주
3,846
-
-
-
3,846
-
24.01.01~27.12.31
13,000
10,690
5,345
-
X
-

김리현
미등기임원
2021.07.20
신주교부
보통주
2,307
-
-
-
-
2,307
24.01.01~27.12.31
13,000
10,690
5,345
4,614
X
-

김용준
미등기임원
2021.07.20
신주교부
보통주
2,307
-
-
-
-
2,307
24.01.01~27.12.31
13,000
10,690
5,345
4,614
X
-

이영원
미등기임원
2021.07.20
신주교부
보통주
2,307
-
-
-
-
2,307
24.01.01~27.12.31
13,000
10,690
5,345
4,614
X
-

김미진
미등기임원
2021.07.20
신주교부
보통주
1,538
-
-
-
-
1,538
24.01.01~27.12.31
13,000
10,690
5,345
3,076
X
-

OOO
퇴직자
2021.07.20
신주교부
보통주
1,153
-
-
-
1,153
-
24.01.01~27.12.31
13,000
10,690
5,345
-
X
-

직원 60인
직원
2021.07.20
신주교부
보통주
94,579
-
4,613
-
20,762
73,817
24.01.01~27.12.31
13,000
10,690
5,345
151,478
X
-

고현정
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
1,800
-
-
-
-
1,800
25.01.01~27.10.31
11,200
9,574
4,787
3,600
X
-

김아람
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
900
-
-
-
-
900
25.01.01~27.10.31
11,200
9,574
4,787
1,800
X
-

박경운
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
4,500
-
-
-
-
4,500
25.01.01~27.10.31
11,200
9,574
4,787
9,000
X
-

송재우
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
1,800
-
-
-
-
1,800
25.01.01~27.10.31
11,200
9,574
4,787
3,600
X
-

장성수
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
4,500
-
-
-
4,500
-
25.01.01~27.10.31
11,200
9,574
4,787
-
X
-

조신형
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
1,800
-
-
-
-
1,800
25.01.01~27.10.31
11,200
9,574
4,787
3,600
X
-

고현정
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
1,800
-
-
-
-
1,800
24.01.01~27.10.31
11,200
9,574
4,787
3,600
X
-

김아람
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
900
-
-
-
-
900
24.01.01~27.10.31
11,200
9,574
4,787
1,800
X
-

박경운
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
4,450
-
-
-
-
4,450
24.01.01~27.10.31
11,200
9,574
4,787
8,900
X
-

송재우
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
1,800
-
-
-
-
1,800
24.01.01~27.10.31
11,200
9,574
4,787
3,600
X
-

장성수
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
4,450
-
-
-
4,450
-
24.01.01~27.10.31
11,200
9,574
4,787
-
X
-

조신형
외부전문가
2020.12.07
신주교부
보통주
1,800
-
-
-
-
1,800
24.01.01~27.10.31
11,200
9,574
4,787
3,600
X
-

안정권
등기임원
2020.07.01
신주교부
보통주
8,050
-
-
-
-
8,050
23.04.01~27.02.28
9,889
8,761
4,381
16,100
X
-

이영원
미등기임원
2020.07.01
신주교부
보통주
2,900
-
-
-
-
2,900
23.04.01~27.02.28
9,889
8,761
4,381
5,800
X
-

김미진
미등기임원
2020.07.01
신주교부
보통주
2,500
-
-
-
-
2,500
23.04.01~27.02.28
9,889
8,761
4,381
5,000
X
-

OOO
퇴직자
2020.07.01
신주교부
보통주
2,500
-
-
-
2,500
-
23.04.01~27.02.28
9,889
8,761
4,381
-
X
-

김용준
미등기임원
2020.07.01
신주교부
보통주
2,200
-
-
-
-
2,200
23.04.01~27.02.28
9,889
8,761
4,381
4,400
X
-

OOO
퇴직자
2020.07.01
신주교부
보통주
1,900
-
-
-
1,900
-
23.04.01~27.02.28
9,889
8,761
4,381
-
X
-

OOO
퇴직자
2020.07.01
신주교부
보통주
1,400
-
-
-
1,400
-
23.04.01~27.02.28
9,889
8,761
4,381
-
X
-

직원 45인
직원
2020.07.01
신주교부
보통주
58,400
-
1,500
-
15,200
43,200
23.04.01~27.02.28
9,889
8,761
4,381
87,400
X
-

주1) 유상증자 후 행사가격 및 무상증자 후 행사가격은 원 단위 미만 절상자료: Dart 전자공시시스템

금번 유무상증자 이후 주식매수선택권 미행사수량
719,552주가 모두 행사될 경우(안정권 CSO 56,100주 행사 가정) 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
26.61%로 하락할 수 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션]

성 명
주식의종류
유상증자 전
배정 주식수(예정)
청약 참여주식수(예정)
유상증자 후(예정)
무상증자 100% 및주식매수선택권 전량 행사 이후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

MSEED,INC.
의결권 있는 주식
2,954,500
25.80%
1,810,846
271,628
3,226,128
17.46%
6,452,256
17.13%

임찬양
의결권 있는 주식
454,550
3.97%
278,598
139,300
593,850
3.21%
1,187,700
3.15%

김경환
의결권 있는 주식
454,550
3.97%
278,598
139,300
593,850
3.21%
1,187,700
3.15%

이동영
의결권 있는 주식
454,550
3.97%
278,598
0
454,550
2.46%
909,100
2.41%

안정권
의결권 있는 주식
76,210
0.67%
46,709
39,704
115,914
0.63%
287,928
0.76%

합계
4,394,360
38.37%
2,693,349
589,932
4,984,292
26.98%
10,024,684
26.61%

주1) 최대주주 MSEED, INC는 신주인수권증서 매도분을 포함하여
15% 청약 가정하였으며, 임찬양 대표, 김경환 CLO는 배정주식의
50% 청약 가정,
안정권 CSO는 배정주식의
85%
청약 가정, 이동영 前대표는 미청약 가정주2) 1주 미만 단수주 절하

자료: Dart 전자공시시스템

(후략)
(주5) 정정 전(전략)

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
보통주
비 고

모집예정주식수
7,020,000주
-

현재 발행주식총수
11,453,530주
-

1차 발행가액
3,240원
증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가
4,975원
2023.08.02 종가

자료: 당사 제시

(후략)
(주5) 정정 후(전략)

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
보통주
비 고

모집예정주식수
7,020,000주
-

현재 발행주식총수
11,453,530주
-

확정 발행가액
6,920원
증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가
12,780원
2023.09.11 종가

자료: 당사 제시

(후략)
(주6) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

22,744,800,000

발행제비용(2)

404,124,060

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

22,340,675,940

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

4,094,060
발행가액총액 x 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

341,172,000
인수수수료 1.50%

추가상장수수료

4,700,000
430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원 (코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원 (상한 50만원, 신주인수권증서 및 주권 별도)

신주인수권증서 표준코드 발급 수수료
10,000
정액

등록면허세

14,040,000
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
2,808,000
등록면허세 x 20% ((지방세법 제151조, 10원미만 절사))

기타비용

36,300,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사 수수료,신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계

404,124,060

-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
22,744,800,000
원은 운영자금, 시설자금,
채무상환자금
으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2023년 08월 02일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

2,803
-
18,941
1,000
-
-
22,744

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 운영자금, 시설자금,
채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분과 발행제비용 등은 당사의 자체자금
및 추가 차입을 통해 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

구분
세부내용
사용(예정)시기

금액

우선순위

1
연구개발자금
차세대 miLab 개발

- 고성능 AI 탑재 등 제품경쟁력 강화된 차세대 진단 플랫폼 개발
- 혈액 및 조직 진단 슬라이드 디지털화 솔루션 개발

2023년 4분기 ~ 2025년 4분기
5,965
1순위

AI 암 진단 솔루션
및 카트리지 개발

- 위암, 대장암, 폐암, 혈액암, 유방암, 갑상선암 등 고부가 AI 진단 솔루션 및
카트리지 개발

2023년 4분기 ~ 2025년 4분기
5,714
2순위

2
설비 운영 및시설증축 자금
카트리지 생산라인 증설
- 신제품 혈구분석및 자궁경부암 카트리지 양산 라인
2024년 1분기 ~ 2025년 2분기
2,253
5순위

품질 개선 및 생산 효율화
- QA/QC/공정 품질 시스템 업그레이드- 카트리지 제조 설비 자동화
2023년 4분기 ~ 2026년 2분기
550
6순위

3

기타 운영자금
원재료 매입
- 제품군 확대 및 매출 성장 대응을 위한 생산자재 구매
2023년 4분기 ~ 2024년 3분기
2,600
4순위

해외 사업개발 및 임상
- 글로벌 국제기구/정부 임상 유효성 테스트
2023년 4분기 ~ 2026년 3분기
1,200
3순위

- 글로벌 유통 파트너 구축을 위한 전시회/학회 참관
600

- 전략적 파트너십 확대를 위한 제품 및 기술 홍보 활동
1,200

- 인허가 및 인증 컨설팅
1,061

- 신규 거래처 발굴 데모 시현
600

4
채무상환자금
단기차입금 상환
- 단기적 운영자금 확보를 위한 차입
2023년 3분기
1,000
7순위

합 계
22,744
-

자료: 당사 제시

나. 세부사용 계획

(1) 연구개발자금

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 활용하여 진단 플랫폼 miLab의 상업적 가치 극대화를 위해 고성능 AI 탑재 등 성능 향상 및 제품경쟁력 개선을 계획하고 있으며, 향후 miLab이 보급된 곳 어디서에서나 지역과 환경의 제약없이 양질의 진단 서비스를 제공할 수 있도록 기술의 상업화에 더욱 주력할 계획입니다. 또한, 핵심 성장 동력으로 추진하고 있는 암 진단 AI 솔루션 및 카트리지 개발에 더욱 집중하여 고부가 진단 솔루션을 계속적으로 확대해나갈 계획입니다. 이외에도 중장기적 관점에서 혈액 및 조직 진단 슬라이드 디지털화 솔루션 개발과 미세종양환경 암프로파일링 솔루션 개발도 추진할 계획입니다. 상기 연구개발을 위해 2023년
11억원, 2024년
51억원, 2025년
55억원의 연구개발자금을 사용할 예정입니다.

[연구개발자금 분기별 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
설명
예상 상용화 시기
항목
2023년
2024년
2025년
2026년
총액

4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
소계

차세대 miLab 개발

- 고성능 AI 탑재 등 제품경쟁력 강화된 차세대 진단 플랫폼 개발
- 혈액 및 조직 진단 슬라이드 디지털화 솔루션 개발

2025년 상반기
인력
421
421
480
480
480
480
1,920
544
544
544
544
2,174
-
-
-
-
4,515

재료비
120
120
32
32
32
32
126
25
25
25
25
99
-
-
-
-
345

기타 운영
-
-
138
138
138
138
553
138
138
138
138
553
-
-
-
-
1,105

소계
541
541
650
650
650
650
2,599
706
706
706
706
2,826
-
-
-
-
5,965

AI 암 진단 솔루션
및 카트리지 개발

위암, 대장암, 폐암, 혈액암, 유방암, 갑상선암 등 고부가 AI 진단 솔루션
및 카트리지 개발

2025년 상반기
인력
493
493
564
564
564
564
2,258
641
641
641
641
2,565
-
-
-
-
5,316

재료비
96
96
27
27
27
27
106
21
21
21
21
85
-
-
-
-
287

기타 운영
-
-
24
24
24
24
96
4
4
4
4
15
-
-
-
-
111

소계
589
589
615
615
615
615
2,460
666
666
666
666
2,665
-
-
-
-
5,714

합계
1,130
1,130
1,265
1,265
1,265
1,265
5,059
1,373
1,373
1,373
1,373
5,490
-
-
-
-
11,680

자료: 당사 제시

(2) 설비 운영 및 시설 증축 자금당사는 단기적으로 예상되는 수요에 충분히 대응할 수 있는 생산시설, 연구시설 및 오피스 인프라를 완비하고 있어 공모자금을 활용한 대규모 투자는 필요하지 않은 상황이며, 공정 품질 개선 및 생산효율화를 위한 설비 업그레이드를 계획 중에 있습니다. 향후 제품군 확대 및 중장기 매출 성장에 대응하기 위해 생산 라인 증설이 불가피할 것으로 판단되어 시설증축 및 설비운영 자금으로 2023년 0.5억원, 2024년 4억원, 2025년 18억원, 2026년 6억원을 사용할 예정입니다.

[설비 운영 및 시설 증축 자금 분기별 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
설명
2023년
2024년
2025년
2026년
총액

4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
소계

카트리지 생산라인 증설
- 신제품 혈구분석및 자궁경부암 카트리지 양산 라인
-
-
55
-
25
120
200
788
765
-
-
1,553
0
500
-
500
2,253

품질 개선 및 생산 효율화
- QA/QC/공정 품질 시스템 업그레이드- 카트리지 제조 설비 자동화
50
50
50
50
50
50
200
50
50
50
50
200
50
50
-
100
550

합계
50
50
105
50
75
170
400
838
815
50
50
1,753
50
550
-
600
2,803

자료: 당사 제시

(3) 기타 운영자금당사는 공모자금을 활용하여
확대 예상되는 매출 수요에 대응하기 위한 제품 생산에 소요될 원재료를 매입할 계획이며, 현재 글로벌 국제기구/정부와 진행중인 임상 유효성 검증을 성공적으로 마무리하여 더욱 다양한 최고 수준의 레퍼런스를 확보해 나갈 계획입니다. 또한, 글로벌 유통 파트너와 협력하여 신속하게 시장에 진입하기 위하여 전시회 및 학회 참여하며 적극적으로 네트워크를 구축해나갈 예정이며, 전략적 파트너십 확대를 위한 제품 및 기술 홍보 활동도 강화할 계획입니다. 사업이 가시화되는 주요국에 적시 진입하고 시장 확대 가능하도록 선제적으로 인허가 및 인증 전략을 수립하여 운영할 예정이며, 신규 거래처를 대상으로는 당사 제품 데모 시현 마케팅 활동을 진행할 계획입니다. 이를 위해 2023년
9억원, 2024년
37억원, 2025년 16억원, 2026년 11억원의 기타 운영자금을 사용할 예정입니다.

[기타 운영자금 분기별 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
세부내역
2023년
2024년
2025년
2026년
총액

4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
소계

원재료 매입
제품군 확대 및 매출 성장 대응을 위한 생산자재 구매
456
456
1,000
1,145
-
-
2,144
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2,600

해외 사업개발 및 임상
글로벌 국제기구/정부 임상 유효성 테스트
100
100
100
100
100
100
400
100
100
100
100
400
100
100
100
300
1,200

글로벌 유통 파트너 구축을 위한 전시회/학회 참관
50
50
50
50
50
50
200
50
50
50
50
200
50
50
50
150
600

전략적 파트너십 확대를 위한 제품 및 기술 홍보 활동
100
100
100
100
100
100
400
100
100
100
100
400
100
100
100
300
1,200

인허가 및 인증 컨설팅
100
100
100
100
100
100
400
100
100
100
100
400
61
50
50
161
1,061

신규 거래처 발굴 데모 시현
50
50
50
50
50
50
200
50
50
50
50
200
50
50
50
150
600

합계
856
856
1,400
1,545
400
400
3,744
400
400
400
400
1,600
361
350
350
1,061
7,261

자료: 당사 제시

(후략)
(주6) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

48,578,400,000

발행제비용(2)

800,078,110

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

47,778,321,890

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

8,744,110
발행가액총액 x 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

728,676,000
인수수수료 1.50%

추가상장수수료

8,500,000

730만원+700억원 초과금액의 10억원당 6만원 (코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원 (상한 50만원, 신주인수권증서 및 주권 별도)

신주인수권증서 표준코드 발급 수수료
10,000
정액

등록면허세

14,040,000
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
2,808,000
등록면허세 x 20% ((지방세법 제151조, 10원미만 절사))

기타비용

36,300,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사 수수료,신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등

합 계

800,078,110

-

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
48,578,400,000원
은 운영자금, 시설자금,
채무상환자금
으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2023년 09월 11일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

3,523
-
44,055
1,000
-
-
48,578

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 운영자금, 시설자금,
채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분과 발행제비용 등은 당사의 자체자금
및 추가 차입을 통해 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

구분
세부내용
사용(예정)시기

금액

우선순위

1
연구개발자금
차세대 miLab 개발

- 고성능 AI 탑재 등 제품경쟁력 강화된 차세대 진단 플랫폼 개발
- 혈액 및 조직 진단 슬라이드 디지털화 솔루션 개발

2023년 4분기 ~ 2025년 4분기
9,091
1순위

AI 암 진단 솔루션
및 카트리지 개발

- 위암, 대장암, 폐암, 혈액암, 유방암, 갑상선암 등 고부가 AI 진단 솔루션 및
카트리지 개발

2023년 4분기 ~
2026년 4분기

12,719
2순위

AI 및 IHC 면역조직염색 기반 종양미세환경 분석 기술 개발
- 종양미세환경 분석을 통한 면역항암제 및 항암제 반응 효과 예측, 분석 및 동반진단
2024년 1분기 ~ 2026년 4분기
9,206
3순위

Digital Pathology AI 솔루션 개발을 위한 임상 Data 확보
- 종양미세환경 분석 Data 및 다양한 유형의 암진단 AI 솔루션 개발에 필요한 Data 확보
2024년 1분기 ~ 2026년 4분기
4,106

2
설비 운영 및시설증축 자금
카트리지 생산라인 증설
- 신제품 혈구분석및 자궁경부암 카트리지 양산 라인
2024년 1분기 ~ 2025년 2분기
2,753
6순위

품질 개선 및 생산 효율화
- QA/QC/공정 품질 시스템 업그레이드- 카트리지 제조 설비 자동화
2023년 4분기 ~ 2026년 2분기
770
7순위

3

기타 운영자금
원재료 매입
- 제품군 확대 및 매출 성장 대응을 위한 생산자재 구매
2023년 4분기 ~ 2024년 3분기
3,000
5순위

해외 사업개발 및 임상
- 글로벌 국제기구/정부 임상 유효성 테스트
2023년 4분기 ~ 2026년 3분기
1,540
4순위

- 글로벌 유통 파트너 구축을 위한 전시회/학회 참관
770

- 전략적 파트너십 확대를 위한 제품 및 기술 홍보 활동
1,540

- 인허가 및 인증 컨설팅
1,313

- 신규 거래처 발굴 데모 시현
770

4
채무상환자금
단기차입금 상환
- 단기적 운영자금 확보를 위한 차입
2023년 3분기
1,000
8순위

합 계
48,578
-

자료: 당사 제시

나. 세부사용 계획

(1) 연구개발자금

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 활용하여 진단 플랫폼 miLab의 상업적 가치 극대화를 위해 고성능 AI 탑재 등 성능 향상 및 제품경쟁력 개선을 계획하고 있으며, 향후 miLab이 보급된 곳 어디서에서나 지역과 환경의 제약없이 양질의 진단 서비스를 제공할 수 있도록 기술의 상업화에 더욱 주력할 계획입니다. 또한, 핵심 성장 동력으로 추진하고 있는 암 진단 AI 솔루션 및 카트리지 개발에 더욱 집중하고,
종양미세환경 분석을 위한 연구를 적극 추진하여 고부가 진단 솔루션을 계속적으로 확대해나갈 계획입니다. 상기 연구개발을 위해 2023년
17억원, 2024년
120억원, 2025년
129억원,
2026년 86억원 연구개발자금을 사용할 예정입니다.

[연구개발자금 분기별 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
설명
예상 상용화 시기
항목
2023년
2024년
2025년
2026년
총액

4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

차세대 miLab 개발

- 고성능 AI 탑재 등 제품경쟁력 강화된 차세대 진단 플랫폼 개발
- 혈액 및 조직 진단 슬라이드 디지털화 솔루션 개발

2025년 상반기
인력
621
621
726
726
726
726
2,904
845
845
845
845
3,381
-
-
-
-
-
6,906

재료비
236
236
122
122
122
122
487
89
89
89
89
357
-
-
-
-
-
1,080

기타 운영
-
-
138
138
138
138
553
138
138
138
138
553
-
-
-
-
-
1,105

소계
857
857
986
986
986
986
3,944
1,073
1,073
1,073
1,073
4,290
-
-
-
-
-
9,091

AI 암 진단 솔루션
및 카트리지 개발

위암, 대장암, 폐암, 혈액암, 유방암, 갑상선암 등 고부가 AI 진단 솔루션
및 카트리지 개발

2025년 상반기
인력
566
566
798
798
798
798
3,194
935
935
935
935
3,739
942
942
942
942
3,770
11,267

재료비
192
192
113
113
113
113
453
81
81
81
81
323
81
81
81
81
323
1,292

기타 운영
-
-
29
29
29
29
115
6
6
6
6
23
6
6
6
6
23
160

소계
757
757
941
941
941
941
3,762
1,021
1,021
1,021
1,021
4,084
1,029
1,029
1,029
1,029
4,115
12,719

AI 및 IHC 면역조직염색 기반 종양미세환경 분석 기술 개발
- 종양미세환경 분석을 통한 면역항암제 및 항암제 반응 효과 예측, 분석 및 동반진단
-
인력
-
-
559
559
559
559
2,236
664
664
664
664
2,655
730
730
730
730
2,921
7,812

재료비
-
-
118
118
118
118
470
85
85
85
85
340
40
40
40
40
162
972

기타 운영
-
-
56
56
56
56
223
48
48
48
48
192
2
2
2
2
8
422

소계
-
-
732
732
732
732
2,929
797
797
797
797
3,187
772
772
772
772
3,090
9,206

Digital Pathology AI 솔루션 개발을 위한 임상 Data 확보

- 종양미세환경 분석 Data 및 다양한 유형의 암진단 AI 솔루션 개발에 필요한 Data 확보
-
기타운영
-
-
342
342
342
342
1,369
342
342
342
342
1,369
342
342
342
342
1,369
4,106

소계
-
-
342
342
342
342
1,369
342
342
342
342
1,369
342
342
342
342
1,369
4,106

합계
1,615
1,615
3,001
3,001
3,001
3,001
12,004
3,232
3,232
3,232
3,232
12,930
2,143
2,143
2,143
2,143
8,574
35,122

자료: 당사 제시

(2) 설비 운영 및 시설 증축 자금당사는 단기적으로 예상되는 수요에 충분히 대응할 수 있는 생산시설, 연구시설 및 오피스 인프라를 완비하고 있어 공모자금을 활용한 대규모 투자는 필요하지 않은 상황이며, 공정 품질 개선 및 생산효율화를 위한 설비 업그레이드를 계획 중에 있습니다. 향후 제품군 확대 및 중장기 매출 성장에 대응하기 위해 생산 라인 증설이 불가피할 것으로 판단되어 시설증축 및 설비운영 자금으로 2023년 0.5억원, 2024년 4억원, 2025년 18억원, 2026년
13억원을 사용할 예정입니다.

[설비 운영 및 시설 증축 자금 분기별 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
설명
2023년
2024년
2025년
2026년
총액

4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

카트리지 생산라인 증설
- 신제품 혈구분석및 자궁경부암 카트리지 양산 라인
-
-
55
-
25
120
200
788
765
-
-
1,553
500
500
-
-
1,000
2,753

품질 개선 및 생산 효율화
- QA/QC/공정 품질 시스템 업그레이드- 카트리지 제조 설비 자동화
50
50
60
60
60
60
240
60
60
60
60
240
60
60
60
60
240
770

합계
50
50
115
60
85
180
440
848
825
60
60
1,793
560
560
60
60
1,240
3,523

자료: 당사 제시

(3) 기타 운영자금당사는 공모자금을 활용하여
확대 예상되는 매출 수요에 대응하기 위한 제품 생산에 소요될 원재료를 매입할 계획이며, 현재 글로벌 국제기구/정부와 진행중인 임상 유효성 검증을 성공적으로 마무리하여 더욱 다양한 최고 수준의 레퍼런스를 확보해 나갈 계획입니다. 또한, 글로벌 유통 파트너와 협력하여 신속하게 시장에 진입하기 위하여 전시회 및 학회 참여하며 적극적으로 네트워크를 구축해나갈 예정이며, 전략적 파트너십 확대를 위한 제품 및 기술 홍보 활동도 강화할 계획입니다. 사업이 가시화되는 주요국에 적시 진입하고 시장 확대 가능하도록 선제적으로 인허가 및 인증 전략을 수립하여 운영할 예정이며, 신규 거래처를 대상으로는 당사 제품 데모 시현 마케팅 활동을 진행할 계획입니다. 이를 위해 2023년
9억원, 2024년
44억원, 2025년
19억원, 2026년
17억원의 기타 운영자금을 사용할 예정입니다.

[기타 운영자금 분기별 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
세부내역
2023년
2024년
2025년
2026년
총액

4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계
1Q
2Q
3Q
4Q
소계

원재료 매입
제품군 확대 및 매출 성장 대응을 위한 생산자재 구매
500
500
500
500
500
1,000
2,500
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3,000

해외 사업개발 및 임상
글로벌 국제기구/정부 임상 유효성 테스트
100
100
120
120
120
120
480
120
120
120
120
480
120
120
120
120
480
1,540

글로벌 유통 파트너 구축을 위한 전시회/학회 참관
50
50
60
60
60
60
240
60
60
60
60
240
60
60
60
60
240
770

전략적 파트너십 확대를 위한 제품 및 기술 홍보 활동
100
100
120
120
120
120
480
120
120
120
120
480
120
120
120
120
480
1,540

인허가 및 인증 컨설팅
100
100
120
120
120
120
480
120
120
120
120
480
73
60
60
60
253
1,313

신규 거래처 발굴 데모 시현
50
50
60
60
60
60
240
60
60
60
60
240
60
60
60
60
240
770

합계
900
900
980
980
980
1,480
4,420
480
480
480
480
1,920
433
420
420
420
1,693
8,933

자료: 당사 제시

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 08월 16일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.