만호제강 — 주주총회소집공고 (20230912)
제출인: 만호제강

주주총회소집공고
2.9
만호제강주식회사

주주총회소집공고

2023 년 09월 12일

회 사 명 :
만 호 제 강 주 식 회 사

대 표 이 사 :
김 상 환

본 점 소 재 지 :
부산시 강서구 녹산화전로 71(송정동)

(전 화) 051 - 601 - 0351

(홈페이지)http://www.manhorope.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 태 선

(전 화) 051 - 601 - 0351

주주총회 소집공고

(제71기 정기주주총회)

1. 일 시 : 2023년 09월 27일(수요일) 10:002. 장 소 : 부산광역시 중구 충장대로 11(중앙동) 부산무역회관 6층 대회의실 T. 051-977-22013. 회의목적사항 가. 보고사항 : - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의사항 : 제1호 의안 : 제71기(2022.07.01~2023.06.30) 재무제표(이익잉여금처분계산서 (안) 포함) 승인의 건 - 이익배당 예정내용 : 보통주식 1주당 현금 250원 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (주주제안) 제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 제 3-1호 : 이사 2인 추가선임 결정의 건(주주 김동수 주주제안) * 기존의 이사 수(4인)와 동일하게 이사회를 구성하자는 안건임 - 제 3-2호 : 이사 5인 추가 선임 결정의 건 * (주)엠케이에셋 이사 후보 5인을 추천 반영한 안건임 - 제 3-3호 : 이사 6인 추가 선임 결정의 건 * 이사회와 (주)엠케이에셋이 추천한 후보 전원에 대하여 개별적으로 선임 여부를 결정하자는 안건임 - 제 3-4호 : 사내이사 김충환 선임의 건 - 제 3-5호 : 사외이사 이권대 선임의 건 - 제 3-6호 : 사외이사 정병윤 선임의 건(주주제안) - 제 3-7호 : 사외이사 배종규 선임의 건(주주제안) - 제 3-8호 : 사외이사 신정수 선임의 건(주주제안) - 제 3-9호 : 사외이사 박건우 선임의 건(주주제안) *제3-4호 내지 제3-9호의 의안의 경우 순서대로 표결하되, (1) 제3-1호 의안이 가결될 경우에는 선순위 의안 2개가 가결되면 나머지 후순위 의안들은 자동폐기되고, (2) 제3-2호 의안이 가결될 경우에는 선순위 의안 5개가 가결되면 나머지 후순위 의안들은 자동폐기되며, (3) 제3-3호 의안이 가결되거나 제3-1호 내지 제3-3호 의안이 전부 부결되는 경우에는 폐기되는 의안 없이 제3-4호 의안부터 제3-9호 의안까지 모두 표결 진행됨 제4호 의안 : 감사 선임의 건 -제4-1호 : 감사 추가 선임 여부 결정의 건(주주 김동수 주주제안) *기존의 감사수(2인)와 동일하게 구성하자는 안건임 -제4-2호 : 감사 정순목 선임의 건((주)엠케이에셋 주주제안사항) * 제4-1호 의안이 가결되면, 제4-2호 의안은 자동 폐기됨 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 -제5-1호 : 이사보수 한도 70억원 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 -제6-1호 : 이사보수 한도 10억원 승인의 건 -제6-2호 : 이사보수 한도 2억원 승인의 건(주주제안) 제7호 의안 : 자산재평가의 건(주주제안) 4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한사항 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증 - 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2023년 9월 12 일 부산광역시 강서구 녹산화전로 71(송정동)
만 호 제 강 주 식 회 사
대표이사 김 상 환 (직인생략)
부의안건설명
□제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경 - 주주제안

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 25조 (이사의 선임)

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 25조 (이사의 선임)

④ 삭제

조문삭제/소수주주에 의한 이사선임 가능성 축소로 삭제필요

나. 그 외의 정관변경에 관한 건 - 주주제안

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 30조 (이사회의 구성과 소집)

-

제 30조 (이사회의 구성과 소집)

④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

조문추가/소집권자 이외에 다른 이사도 이사회를 소집할 수 있는 권리 추가로 이사회 기능 활성화 제고

제 33조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직위로금 지급규정에 의한다.

제 33조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 이사보수한도의 증액은 전기 대비 영업이익률 증가액을 넘을 수 없다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직위로금 지급규정에 의한다. 단, 동 임원퇴직위로금지급규정은 매년 정기 주주총회에서 결의를 받아야 하며, 미 승인시 임원의퇴직위로금은 근로기준법상의 퇴직위로금 법규에 준용한다.

조문변경/이사보수한도 증가범위 한정, 이사보수한도와 동일하게 퇴직위로금지급규정도 매년 주주총회에서 승인을 득하도록 함.

제 34조의8 (감사의 보수와 퇴직금)

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 34조의8（감사의 보수와 퇴직금)

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의하며, 제33조 ②항의 규정을 준용한다.

조문변경/이사 퇴직위로금지급규정 및 승인절차를 준용

제 36조의3 (자산재평가)

-

제 36조의3 (자산재평가)

① 회사는 한국채택 국제회계기준(K-IFRS) 등 관계법규에 근거하여 회사의 해당자산에 대하여 3년마다 자산재평가를 받아야 한다.

② 최초 자산재평가는 안건의 가결되는 주주총회 연도부터 적용되며, 차후 자산재평가는 주주총회에서 자산재평가의 진행여부를 결의할 수 있다.

조문신설/자산재평가 규정 신설

제 38조의2 (분기배당)

-

제 38조의2 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 상법상의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

□제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 제3-1호 : 이사 2인 추가 선임 결정의 건(주주 김동수 주주제안) * 기존의 이사 수(4인)와 동일하게 이사회를 구성하자는 안건임 - 제3-2호 : 이사 4인 추가 선임 결정의 건 * ㈜엠케이에셋 이사 후보 4인을 추천 반영한 안건임 - 제3-3호 : 이사 6인 추가 선임 결정의 건 * 이사회와 ㈜엠케이에셋이 추천한 후보 전원에 대하여 개별적으로 선임 여부를 결정하자는 안건임 - 제3-4호 : 사내이사 김충환 선임의 건 1) 사내이사 선임후보 : 1명

성 명
출생년월
추천인
주요약력
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계

김충환
1970.06
이사회
만호제강 전무
보통주 86,700주 보유
유

3) 후보자 체납사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법령상 결격 사유 유무

성 명
체납사실여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김충환
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

- 제3-5호 : 사외이사 이권대 선임의 건 1) 사외이사 선임후보

성 명
출생년월
추천인
주요약력
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계

이권대
1955.09
이사회

세무법인 티유 대표세무사

무
무

2) 후보자 체납사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법령상 결격 사유 유무

성 명
체납사실여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이권대
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

- 제3-6호 : 사외이사 정병윤 선임의 건(주주제안) 1) 사외이사 선임후보

성 명
출생년월
추천인
주요약력
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계

정병윤
1958-05
주주
전 포항시부시장전 경상북도 경제부지사전 경북도립대 총장
무
무

2) 후보자 체납사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법령상 결격 사유 유무

성 명
체납사실여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정병윤
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

- 제3-7호 : 사외이사 배종규 선임의 건(주주제안) 1) 사외이사 선임후보 : 5명

성 명
출생년월
추천인
주요약력
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계

배종규
1958-09
주주
전 영남일보 이사전 휴원 대표이사전 동양종합건설 부사장
무
무

2) 후보자 체납사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법령상 결격 사유 유무

성 명
체납사실여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

배종규
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

- 제3-8호 : 사외이사 신정수 선임의 건(주주제안) 1) 사외이사 선임후보

성 명
출생년월
추천인
주요약력
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계

신정수
1962-08
주주
전 대우통신대정정보통신 대표이사
무
무

2) 후보자 체납사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법령상 결격 사유 유무

성 명
체납사실여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신정수
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

- 제3-9호 : 사외이사 박건우 선임의 건(주주제안) 1) 사외이사 선임후보

성 명
출생년월
추천인
주요약력
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계

박건우
1982-09
주주
전 삼성전자 법무실 변호사법무법인 지주 변호사
무
무

2) 후보자 체납사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법령상 결격 사유 유무

성 명
체납사실여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박건우
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

※ 기타 참고사항제3-4호 내지 제3-9호의 의안의 경우 순서대로 표결하되, (1) 제3-1호 의안이 가결될 경우에는 선순위 의안 2개가 가결되면 나머지 후순위 의안들은 자동폐기되고, (2) 제3-2호 의안이 가결될 경우에는 선순위 의안 5개가 가결되면 나머지 후순위 의안들은 자동폐기되며, (3) 제3-3호 의안이 가결되거나 제3-1호 내지 제3-3호 의안이 전부 부결되는 경우에는 폐기되는 의안 없이 제3-4호 의안부터 제3-9호 의안까지 모두 표결 진행됨
□제4호 의안 : 감사 선임의 건 - 제4-1호 : 감사 추가 선임 여부 결정의 건(주주 김동수 주주제안) * 기존의 감사수(2인)와 동일하게 구성하자는 안건임 - 제4-2호 : 감사 정순목 선임의 건((주)엠케이에셋 주주제안사항) * 제4-1호 의안이 가결되면, 제4-2호 의안은 자동 폐기됨 1) 감사 선임후보 : 3명

성 명
출생년월
추천인
주요약력
회사와의 거래내역
최대주주와의과계

정순목
1968.01
주주
(주)에이원라이팅 부사장
해당사항없음
무

2) 후보자 체납사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법령상 결격 사유 유무

성 명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정순목
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

□제5호 의안 :
이사 보수한도액 승인의 건
- 제5-1호 : 이사보수 한도 70억원 승인의 건(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
70억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
9억 1천 1백만원

최고한도액
70억원

- 제5-2호 : 이사보수 한도 10억원 승인의 건(주주제안)

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 5 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

□제6호 의안 :
감사 보수한도액 승인의 건
- 제6-1호 : 이사보수 한도 10억원 승인의 건

(당 기)

감사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
8천 2백만원

최고한도액
10억원

- 제6-2호 : 이사보수 한도 2억원 승인의 건(주주제안)

(당 기)

감사의 수
3

보수총액 또는 최고한도액
2억원

□제8호 의안 : 자산 재평가의 건 (주주제안 사항) - 서울특별시 강남구 역삼동 708외 3필지 14층, 서울특별시 영등포구 양평동 4가 3-4, 부산광역시 사상구 덕포동 257-1, 부산광역시 사상구 덕포동 257-2 토지의 자산재평가를 실시할 것을 제안

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이권대(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차2차3차4차5차6차7차8차9차10차
2022.09.162023.03.202023.03.222023.05.112023.05.222023.06.072023.06.162023.06.272023.08.022023.08.27
자사주 펀드 신탁계약 연장의 건 자사주 펀드 신탁계약 연장의 건 우리사주조합 차입금요청에 따른 대여금 지급의 건 자기주식 처분결정 내부회계 관리제도를 위한 내부회계 관리조직 신설 및 운용의 건 자지주식 처분결정의 건 자기주식 처분기간 연장의 건 자기주식 처분 장외거래의 건 우리사주 조합과의 합의서 체결의 건 제71기 정기주주총회 소집결의 이익잉여금 처분안 결의
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액(이사전체4명)(주1)
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
7,000,000
12,360
12,360
-

(주1) 당사의 주주총회에서 승인된 이사 총승인금액에는 미등기임원 및 퇴직임원의 퇴직금 지급예상액이 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 철강 선재산업은 선재 가공업체로 부터 공급받아 2차 가공공정을 거쳐서 와이어로프, 강선, 봉강 등의 제품을 생산하며, 사용분야는 최종 소비재라기 보다는 중간재적 성격이 강해 자동차 산업, 건설, 조선, 광산, 선박어업, 기계등 사용범위가 매우 넓은 것이 특징입니다. 2) 산업의 성장성 철강 선재산업은 국내외의 전반적인 산업분야에서 꼭 필요로 하는 업종이라 할 수있으며, 경기영향과 환율변동 및 중국의 저가품 시장확대 등으로 영향을 받고 있으나고부가가치 제품을 연구 개발하고 원가경쟁력 강화로 대처하고 있습니다.3) 경기변동의 특성 철강 선재산업의 특성은 전 산업분야에서 사용하는 산업이라 전반적인 경기변동으로부터 많은 영향을 받고 있습니다.

4) 시장여건 국내외 주요산업의 경기침체에 따른 수요감소와 중국산의 저가품 유입에 따른 내수 부진이 이어지고 있으며, 그에 따른 업체간 가격경쟁이 더욱 심화되고 있으나, 고부가가치 제품을 연구 개발하고 원가경쟁력을 강화하여 수익성 극대화에 적극적으로대처하고 있습니다.5) 경쟁요소 고부가가치 제품개발을 통한 제품의 품질 경쟁력 강화와 적극적 원가관리로 가격 경쟁력을 강화하여 수익을 극대화하는 정책으로 적극적 시장개척을 확대해 나가고 있습니다.6) 자원조달상의 특성 원재료 조달상황은 포스코 및 수입으로 충당함.7) 관련법령 또는 정부의 규제 및 지원 등 (특이사항 없음)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 매출액의 95%이상이 와이어로프 및 섬유로프, 특수강선의 제조 및 판매사업을 영위하고 있습니다. 세계적인 경기침체에 따른 불황, 코로나 사태로 인한 수출시장의 어려움과 국내경기의 부진으로 소비위축 및 투자부진에 따른 저성장으로 많은 어려움이 있었습니다. 앞으로도 계속 국내외 시장의 경기회복에 대한 전망이 불확실하여 그에 따른 수요감소가 계속될 것으로 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 아래 기술된 대로 전략적 영업단위인 3개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위는 서로 다른 생산품과 용역을 제공하고 각 영업 단위 별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다.

당사의 보고부문은 아래와 같습니다.

부문
주요 제품

철강제품
와이어로프(Wire Rope)류 경강선류 등 제품

섬유제품
섬유로프류 제품

기 타
임대수익 등

각 보고부문의 영업성과는 당사의 최고경영자에 의해 검토된 내부보고자료에 포함된 부문의 세전이익에 기초하여 측정됩니다. 부문이익은 경영진이 부문이익을 특정부문의 결과를 동종업계의 다른기업과 비교하는데 있어 유용한 정보라고 판단하기 때문에 이를 측정하여 성과비교에 이용하고 있습니다. 부문간 가격결정은 공정한 외부가격에 근거하여 결정됩니다.

(2) 시장점유율

당사가 추정하는 국내 시장점유율은 철강제품 약 20%, 섬유제품 약 30%수준입니다.

(3) 시장의 특성

당사의 주 생산제품인 와이어로프 및 섬유로프는 수산,조선,건설업종에, PC강선,하이본,ACSR등은 건설및 사회간접자본시설 확충에 사용되고 있으며, 경강선,스텐레스강선,CD-BAR등은 자동차산업, 전자산업, 일반산업용등으로 다양하게 공급함으로써 관련산업의 경기 변동에 따라 매출에 상당한 영향을 받고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없슴

(5) 조직도

대표이사 감 사 전무이사
부사장 일본지사 서울사무소 본 사 양산공장 부산공장 창원공장 영 수 관 영 총 경 전 내 생 품 생 공 품 품 기 생 생 품 품 업 출 리 업 무 리 산 부 산 질 산 정 질 질 술 산 산 질 질 부 부 부 부 부 부 부 회 기 보 기 팀 보 관 관 기 기 보 관 계 술 증 술 증 리 리 술 술 증 리 부 부 부 팀 팀 부 1 2 팀 팀 부 부

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'Ⅲ. 경영참고사항' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 9월중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다 - 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 71 기 2023. 06. 30 현재

제 70 기 2022. 06. 30 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 70 기
제 69 기

자 산

Ⅰ.유동자산
150,928,400,703
160,309,290,223

1.현금및현금성자산
29,278,847,184
11,373,175,270

2.단기투자자산
-
24,872,978,779

3.당기손익-공정가치 측정 금융자산
6,885,289,180
4,429,080,900

4.매출채권 및 기타수취채권
81,289,416,337
90,145,509,665

5.재고자산
32,915,503,392
29,091,040,704

6.기타유동자산
559,344,610
397,504,905

7.매각예정자산
-
-

Ⅱ.비유동자산
129,053,266,130
115,337,065,107

1.장기금융상품
2,000,000
2,000,000

2.당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)
34,622,547,378
20,998,178,656

3.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
17,559,086,441
20,303,281,612

4.장기매출채권 및 기타채권
89,723,146
91,530,260

5.확정급여자산
714,861,586
1,375,576,245

6.투자부동산
21,632,755,995
21,699,145,383

7.유형자산
46,426,294,555
45,258,538,116

8.사용권자산
155,981,038
97,650,711

9.무형자산
49,540,000
49,540,000

10.이연법인세자산
7,576,873,821
5,298,481,605

11.기타비유동자산
223,602,170
163,142,519

자산총계
279,981,666,833
275,646,355,330

부 채

Ⅰ.유동부채
21,979,564,954
24,484,105,742

1.매입채무 및 기타지급채무
20,890,056,077
20,981,026,554

2.단기차입금
470,101,143
384,503,807

3.당기법인세부채
9,904,112
2,511,605,187

4.유동성리스부채
59,905,786
39,648,743

5.기타유동부채
549,597,836
567,321,451

Ⅱ.비유동부채
345,837,341
1,172,894,306

1.장기매입채무 및 기타채무
246,300,000
1,112,280,000

2.퇴직급여채무
-
-

3.이연법인세부채
-
-

4.리스부채
99,537,341
60,614,306

부채총계
22,325,402,295
25,657,000,048

자 본

Ⅰ.자본금
4,150,000,000
4,150,000,000

Ⅱ.자본잉여금
125,941,695,790
125,941,695,790

Ⅲ.기타자본항목
(8,826,553,560)
(8,826,553,560)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(337,052,932)
(699,159,523)

Ⅴ.이익잉여금
136,728,175,240
129,423,372,575

자본총계
257,656,264,538
249,989,355,282

부채와자본총계
279,981,666,833
275,646,355,330

- 포괄손익계산서

<포괄손익계산서>

제 71 기 (2022. 07. 01 부터 2023. 06. 30 까지)

제 70 기 (2021. 07. 01 부터 2022. 06. 30 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 71기
제 70기

Ⅰ.매출액
213,296,308,408
253,705,017,361

Ⅱ.매출원가
201,090,017,931
230,796,349,920

Ⅲ.매출총이익
12,206,290,477
22,908,667,441

1.판매비와관리비
19,647,708,970
23,054,373,751

IV.영업이익
(7,441,418,493)
(145,706,310)

1.기타수익
281,663,961
8,475,792,215

2.기타비용
248,387,384
160,265,422

3.금융수익
17,330,907,191
3,460,134,672

4.금융비용
3,044,738,070
11,100,875,483

V.법인세비용차감전순이익
6,878,027,205
529,079,672

1.법인세비용
(2,110,651,824)
(2,281,895,080)

VI.계속사업당기순이익
8,988,679,029
2,810,974,752

VII.중단사업당기순이익
-
120,110,499

VIII.당기순이익
8,988,679,029
2,810,974,752

IX.기타포괄손익
306,971,083
(179,662,409)

1.당기손익으로 재분류되지 않는 항목
125,580,569
(437,549,778)

(1)확정급여제도의 재측정요소
121,798,135
808,666,094

(2)기타포괄-공정가치 평가손익
(17,926,697)
(1,369,627,347)

(3)당기손익으로 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세
21,709,131
123,411,475

2.후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
181,390,514
257,887,369

(1)해외사업장환산손익
229,317,970
330,624,832

(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목과 관련된 법인세
(47,927,456)
(72,737,463)

X.총포괄이익
9,295,650,112
2,751,422,842

XI.당기주당이익

기본주당순이익
3,106
998

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 71 기 (2022. 07. 01 부터 2023. 06. 30 까지)

제 70 기 (2021. 07. 01 부터 2022. 06. 30 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 71기(안)
제 70 기

미처분이익잉여금
8,157,440,288
11,617,948,506

전기이월이익잉여금
129,423,373
5,584,504,946

당기순이익
8,988,679,029
6,363,937,483

순확정급여부채의 재측정요소
147,253,945
630,759,553

장기투자증권평가손익
-
(14,542,591)

중단사업으로인한 효과
-
(740,883,207)

오류수정 효과
(1,107,916,059)
-

합계
8,157,440,288
11,617,948,506

이익잉여금 처분액
(724,940,750)
(723,214,250)

이익준비금
-
-

배당
(724,940,750)
(723,214,250)

차기이월미처분이익잉여금
7,432,499,538
10,894,734,256

(*1) 보통주(배당금 250원, 배당율 25%)(*2) 당기의 재무제표는 당기 배당금액에 대한 미지급배당금을 포함하고 있지 않습니다. - 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.

□ 정관의 변경

1. 제2호의안 : 전자증권제도, 상법개정 등에 따른 정관 일부 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경 - 주주제안

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 25조 (이사의 선임)

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 25조 (이사의 선임)

④ 삭제

조문삭제/소수주주에 의한 이사선임 가능성 축소로 삭제필요

나. 그 외의 정관변경에 관한 건 - 주주제안

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 30조 (이사회의 구성과 소집)

-

제 30조 (이사회의 구성과 소집)

④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

조문추가/소집권자 이외에 다른 이사도 이사회를 소집할 수 있는 권리 추가로 이사회 기능 활성화 제고

제 33조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직위로금 지급규정에 의한다.

제 33조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 이사보수한도의 증액은 전기 대비 영업이익률 증가액을 넘을 수 없다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직위로금 지급규정에 의한다. 단, 동 임원퇴직위로금지급규정은 매년 정기 주주총회에서 결의를 받아야 하며, 미 승인시 임원의퇴직위로금은 근로기준법상의 퇴직위로금 법규에 준용한다.

조문변경/이사보수한도 증가범위 한정, 이사보수한도와 동일하게 퇴직위로금지급규정도 매년 주주총회에서 승인을 득하도록 함.

제 34조의8 (감사의 보수와 퇴직금)

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 34조의8（감사의 보수와 퇴직금)

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의하며, 제33조 ②항의 규정을 준용한다.

조문변경/이사 퇴직위로금지급규정 및 승인절차를 준용

제 36조의3 (자산재평가)

-

제 36조의3 (자산재평가)

① 회사는 한국채택 국제회계기준(K-IFRS) 등 관계법규에 근거하여 회사의 해당자산에 대하여 3년마다 자산재평가를 받아야 한다.

② 최초 자산재평가는 안건의 가결되는 주주총회 연도부터 적용되며, 차후 자산재평가는 주주총회에서 자산재평가의 진행여부를 결의할 수 있다.

조문신설/자산재평가 규정 신설

제 38조의2 (분기배당)

-

제 38조의2 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 상법상의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

※ 상기 내용은 정기주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다

□ 이사의 선임

1) 사내이사 선임후보 : 1명

성 명
출생년월
추천인
주요약력
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계

김충환
1970.06
이사회
만호제강 전무
보통주 86,700주 보유
유

3) 후보자 체납사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법령상 결격 사유 유무

성 명
체납사실여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김충환
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

- 제3-5호 : 사외이사 이권대 선임의 건 1) 사외이사 선임후보

성 명
출생년월
추천인
주요약력
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계

이권대
1955.09
이사회

세무법인 티유 대표세무사

무
무

2) 후보자 체납사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법령상 결격 사유 유무

성 명
체납사실여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이권대
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

- 제3-6호 : 사외이사 정병윤 선임의 건(주주제안) 1) 사외이사 선임후보

성 명
출생년월
추천인
주요약력
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계

정병윤
1958-05
주주
전 포항시부시장전 경상북도 경제부지사전 경북도립대 총장
무
무

2) 후보자 체납사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법령상 결격 사유 유무

성 명
체납사실여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정병윤
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

- 제3-7호 : 사외이사 배종규 선임의 건(주주제안) 1) 사외이사 선임후보 : 5명

성 명
출생년월
추천인
주요약력
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계

배종규
1958-09
주주
전 영남일보 이사전 휴원 대표이사전 동양종합건설 부사장
무
무

2) 후보자 체납사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법령상 결격 사유 유무

성 명
체납사실여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

배종규
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

- 제3-8호 : 사외이사 신정수 선임의 건(주주제안) 1) 사외이사 선임후보

성 명
출생년월
추천인
주요약력
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계

신정수
1962-08
주주
전 대우통신대정정보통신 대표이사
무
무

2) 후보자 체납사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법령상 결격 사유 유무

성 명
체납사실여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신정수
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

- 제3-9호 : 사외이사 박건우 선임의 건(주주제안) 1) 사외이사 선임후보

성 명
출생년월
추천인
주요약력
회사와의 거래내역
최대주주와의 관계

박건우
1982-09
주주
전 삼성전자 법무실 변호사법무법인 지주 변호사
무
무

2) 후보자 체납사실 여부 · 부실기업 경영진 여부 · 법령상 결격 사유 유무

성 명
체납사실여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박건우
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보는 다년간 당사의 부사장 등 임원으로 재직하며 특히 회사의 재무부문에 대해 고도의 전문성을 축적해 왔으며, 또한 경영정책 등 전반에 대한 이해도가 높으며, 오랜기간의 근무경력 및 노하우를 바탕으로 회사의 발전에 기여할 적임자라고 판단되어 사내이사로 재선임하고자 합니다.

확인서

1. 김충환 확인서.jpg
1. 김충환 확인서

2. 이권대 확인서.jpg
2. 이권대 확인서

3. 정병윤_확인서.jpg
3. 정병윤_확인서

4. 배종규 확인서.jpg
4. 배종규 확인서

5. 신경수 확인서.jpg
5. 신경수 확인서

6. 박건우 확인서.jpg
6. 박건우 확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정순목
1968.01.10
무
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정순목
기업인
2009.02-2020.12
(주)에이원라이팅 부사장
무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정순목
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 주주의 추천 사유

-

확인서

정순목 확인서 1.jpg
정순목 확인서 1

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
70억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
9억 1천 1백만원

최고한도액
70억원

나. 이사보수 한도 10억원 승인의 건(주주제안)(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 5 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

상기 이사보수 총한도액에는 미등기임원 및 퇴직임원의 퇴직금 지급예상액이 포함되어 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
8천 2백만원

최고한도액
10억원

나.
감사보수 한도 2억원 승인의 건(주주제안)

(당 기)

감사의 수
3

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(당 기)

감사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
9천8백만원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

1.
제8호 의안 : 자산 재평가의 건 (주주제안 사항) - 서울특별시 강남구 역삼동 708외 3필지 14층, 서울특별시 영등포구 양평동 4가 3-4, 부산광역시 사상구 덕포동 257-1, 부산광역시 사상구 덕포동 257-2 토지의 자산재평가를 실시할 것을 제안

※ 상기 내용은 정기주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 09월 19일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2023년 9월 19일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.manhorope.com, 브리핑센터 → 만호 inside)에 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경사항,오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다..

※ 참고사항

■ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.