APS이노베이션 — 증권발행실적보고서 (20230912)
제출인: APS이노베이션

증권발행실적보고서
2.8
(주)디이엔티

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2023년 09월 12일

회 사 명 :
주식회사 디이엔티

대 표 이 사 :
배 성 민

본 점 소 재 지 :
경기 오산시 가장산업서북로 40-56

(전 화) 031-831-4300

(홈페이지) http://www.i-det.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 양 현 용

(전 화) 031-831-4300

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
특수 목적용 기계 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
121,500,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주청약
2023년 09월 04일
2023년 09월 05일
2023년 09월 12일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

대신증권(주)
10,597
214,589,250
0.18
대표주관회사

계
10,597
214,589,250
0.18
-

주1) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 2항 5호에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 대표주관회사인 대신증권(주)가 인수하였습니다.

주2) 비율은 총 유상증자 신주 수량인 6,000,000주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
6,000,000
100
27,070
5,794,039
117,329,289,750
86.3
27,070
5,794,039
117,329,289,750
96.6

구주주(초과청약)
-
-
21,969
921,546
18,661,306,500
13.7
15,172
195,364
3,956,121,000
3.3

단수주
-
-
-
-
-
-
1
10,597
214,589,250
0.2

계
6,000,000
100
49,039
6,715,585
135,990,596,250
100
42,243
6,000,000
121,500,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주)

성 명
당사와의관계
유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)APS
최대주주
2,391,552
14.94%
2,391,552
10.87%

AP시스템(주)
특수관계자
1,515,648
9.47%
2,089,954
9.50%

정기로
이사
200,000
1.25%
200,000
0.91%

배성민
대표이사
65,000
0.41%
65,000
0.30%

합 계
4,172,200
26.06%
4,746,506
21.57%

주1) 증자 전 발행주식총수 : 16,009,994주주2) 증자 후 발행주식총수 : 22,009,994주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권 상장 및 유통 예정일: 2023년 09월 25일(월)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2023년 07월 24일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.i-det.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2023년 08월 31일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지(http://www.i-det.com)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 06월 21일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2023년 07월 04일
(정정)증권신고서(지분증권)
기재정정

2023년 07월 20일
(발행조건확정)증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정에 따른 정정

2023년 08월 14일
(정정)증권신고서(지분증권)
반기보고서 제출 따른 정정

2023년 08월 31일
(발행조건확정)증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정에 따른 정정

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : (주)디이엔티 → 경기 오산시 가장산업서북로 40-56 대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343 저동1가 대신파이낸스센터

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 07월 19일
투자설명서
최초제출

2023년 07월 20일
(정정)투자설명서
1차 발행가액 확정에 따른 정정

2023년 08월 30일
(정정)투자설명서
반기보고서 제출에 따른 정정

2023년 08월 31일
(정정)투자설명서
최종 발행가액 확정에 따른 정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
121,500,000,000
20,250
6,000,000
121,500,000,000
-

계
121,500,000,000
20,250
6,000,000
121,500,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
121,500,000,000
20,250
6,000,000
121,500,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
91,080,000,000
30,420,000,000
-
-
121,500,000,000

[자금의 세부 사용내역]당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 1,215억원은 R&D투자 및 원재료 매입을 위한 운영자금 및 채무상환자금으로 사용할 계획이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금 일부를 원재료 구매를 위해 투자할 계획이며, 이외에도 연구개발 및 차입금 상환을 위해 자금을 사용할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다. 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 또한, 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위: 백만원)

구분

자금용도

세부 용도

세부 내용

사용(예정)시기

금액

우선순위

1

운영자금

원재료 매입

레이저 및 자동공급부 외주제작 외

2023년 ~ 2025년

76,808

1

2

R&D
노칭 장비 기술 고도화
2023년 ~ 2025년
11,668

2

충방전기 개발
1,334

3

디스플레이 통합 Vision 검사 System 개발
1,270

4

3

채무상환자금
차입금 상환
하나은행 등 장단기차입금 상환
2023년 ~ 2025년
30,420

5

합계

121,500

-

나. 세부사용 계획

(1) 운영자금 사용 세부 계획당사가 영위하는 2차전지 장비산업은 특성상 2차전지 제조사로부터 장비를 수주받으면, 자체 운영자금으로 장비를 제작하고 납품 후에 중도금을 수취하며, 이후 해당 장비를 공장에 설치하고 성능 및 가동검수를 통과해야 잔금을 최종 수취합니다. 이에 따라 수주금액이 증가할 수록 많은 자금이 필요하기 때문에 선제적인 운영자금 확보가 필요합니다.이러한 가운데 당사는 (주)LG에너지솔루션 등과 체결한 양극용 레이저 노칭장비 대규모 공급계약으로 급증한 수주물량에 대응하기 위해 대규모 자금이 필요한 상황입니다. 이에 따라 금번 유상증자를 통해 유입되는 현금 중 약 768.1억원을 원재료 구입비용으로 지출할 계획입니다.향후 고객사의 수주로 인한 원재료 구매계획은 아래와 같습니다.

[본 공모자금을 활용한 2023년, 2024년, 2025년 원재료 구매 계획]

(단위 : 백만원)

구분

2023년4분기

2024년1분기

2024년2분기
2024년3분기
2024년4분기
2025년1분기
2025년2분기

합계

자동공급부 외주제작
4,263
4,872
3,741
4,089
3,132
3,219
5,394
28,710

레이저 및 광학계
5,606
4,743
3,450
3,881
2,587
3,450
4,312
28,029

전장작업
1,266
1,528
1,173
1,212
944
992
1,662
8,777

DRYER`
874
1,114
854
835
662
710
1,190
6,239

감속기
469
335
268
335
201
268
335
2,211

인증비용
351
297
216
243
162
216
270
1,755

COOLING ROLL
217
184
134
151
100
134
167
1,087

합계
13,046
13,073
9,836
10,746
7,788
8,989
13,330
76,808

주1) 원재료 구매 계획금액은 본 공시서류 작성기준일 현재 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며, 신규 수주가 증가하면 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.

당사의 2022년 및 2023년 반기 원재료 구매현황 입니다.

[원재료 구매현황(별도기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2022년
2023년1분기
2023년2분기

2022년1분기
2022년2분기
2022년3분기
2022년4분기
소계

원재료구매액
7,104
11,379
15,130
7,765
41,378
23,497
26,348

자료 : 당사 자료

(2) 연구개발자금 세부 사용계획당사는 2차전지 전극공정 장비와 디스플레이 검사장비의 정밀화, 다기능화 등 초격차 기술 확보를 위해 연구개발 중 입니다. 2019년 연구개발 활동을 통해 2차전지 전극공정의 레이저 타입의 노칭장비 개발에 성공하였으며, 기술력과 양산 성능을 검증받아 2021년 12월 세계 최초로 엘티엄셀즈(LG에너지솔루션과 GM의 합작사)의 양산라인에 레이저 노칭 장비를 공급한 이후, 레이저 노칭의 선두주자로 자리잡고 있습니다. 다만, 향후 2차전지 산업의 고성장이 예상됨에 따라 장비 공급 경쟁이 과열될 것으로 판단되며, 잠재 경쟁사의 등장 가능성의 사전 차단을 위해 차별화된 고성능 노칭 장비 개발 관련 다양한 연구과제를 수행 중 입니다. 또한, 향후 2차전지 장비의 추가 라인업 확보를 위해 충방전기를 추가 개발하고 있습니다. 이렇게 개발된 장비 및 요소기술은 향후 2025년까지 당사의 장비 및 제품 등에 적용할 예정이며, 총 142.7억원을 연구개발에 사용할 예정입니다.연구과제별 연구개발비 사용 세부 계획은 다음과 같습니다.

[연구개발비 사용 세부 계획]

(단위 : 백만원)

구분
기대효과
2023년
2024년
2025년
합계

노칭 장비기술 고도화
유지부(활물질 영역) Cutting 방식 양/음극 레이저 노칭 장비 개발-무지부 레이저 노칭을 유지부 레이저 노칭으로 대체하며, 고성능, 고효율의 배터리 생산 가능
1,043
4,170
-
5,213

전고체 레이저 노칭 기술 개발- 고객사 다변화 및 미래 시장 선점- 전고체 배터리 시장에서 기술적 경쟁우위를 확보
-
1,870
1,410
3,280

장폭형 프레스 노칭 장비 개발- 프레스 노칭 고도화를 통한 종합 노칭장비 라인업 확보
635
2,540
-
3,175

충방전기 개발
충방전기(Formation), 고온가압충방전기(Jig Formation) 개발- 충방전기 개발을 통한 장비 라인업 확대 및 수주 기여
527
635
172
1,334

디스플레이통합 Vision 검사System 개발
표면 및 가공불량, 치수측정 등 통합 검사시스템 개발- 고속처리 및 소형화 통한 검사기능 효율화- 디스플레이 검사장비 제품경쟁력 제고 통한 수주기여
211
706
353
1,270

합계
2,416
9,921
1,935
14,272

주1)
유지부: 전극 표면에 활물질이 코팅된 부분

주2)
무지부: 전극 표면에 활물질이 코팅이 안된 부분

자료:
당사 자료

(가) 노칭설비 기술 고도화① 유지부 Cutting 레이저 노칭 개발본격적인 전기차 시대가 도래함에 따라 전기차의 주행거리 확보를 위해 배터리의 성능개선에 대한 2차전지 제조사 및 완성차 업체 등의 Needs가 증가 하고 있습니다. 이에 따라 고객사는 기술적으로 에너지밀도를 높인 고성능 및 고효율의 제품 생산에 유리한 유지부 Cutting 레이저 노칭을 선호하고 있습니다. 따라서, 당사는 유지부 Cutting 레이저 노칭 장비 연구 개발을 위해 52.1억원의 공모자금을 사용할 계획입니다.② 전고체 레이저 노칭 개발현재의 리튬이온 배터리에서 사용하는 액체 전해질은 온도변화로 인한 배터리의 팽창이나 외부 충격에 의한 누액 등 배터리 손상시의 위험성이 존재합니다. 반면, 전고체 배터리는 인화성 액체가 없기 때문에 폭발 및 화재 위험이 감소하고, 구조적으로 단단해 전해질이 훼손되더라도 형태를 유지할 수 있어 리튬이온배터리보다 안전합니다. 또한, 배터리 용량 확대와 사이즈 축소를 동시에 구현하며 장거리 수명 확보도 가능해 '차세대 배터리'로 인식되고 있습니다. 당사는 이러한 배터리 시장변화에 선제적으로 대응하고 전고체 배터리 레이저 노칭 연구 개발을 위해 32.8억원의 공모자금을 사용 할 계획 입니다.③ 장폭형 프레스 노칭 설비 개발당사의 2차전지 전극공정 핵심장비인 레이저 노칭은 생산속도와 품질면에서 업계를 선도하고 있으며, 고객사로부터 기술력과 신뢰성을 인정받아 레이저 노칭 도입이 본격화되고 있습니다. 다만, LG에너지솔루션과 합작사간 협의 과정에서 프레스 노칭이 채택 될 수 있으며, 충전 후 주행거리를 늘리기 위해 국내외 자동차 제조사 에서는 장폭형 배터리를 선호함에 따라 장폭형 프레스 노칭 설비 수요가 발생할 수 있습니다. 당사는 이러한 수요에 대응하기 위해 장폭형 프레스 노칭 설비 개발을 위해 31.7억원의 공모자금을 사용할 계획입니다.(나) 충방전기 개발일반적인 충방전 장비는 전지에 대한 가압 공정만 수행하고 이후 별도의 추가 공정을통해 에이징 및 충방전 공정이 각각 진행되고 있으나, 당사가 개발을 목표로 하고 있는 충방전 장비는 각각의 공정을 하나의 장비로 통합하여 충방전 효율을 극대화하고 이를 통해 제조공정 최적화와 수율 향상 등의 성과가 예상됩니다. 당사는 2차전지 장비사업 분야 확대를 위해 충방전기와 고온가압충방전기 개발을 위해 13.3억원의 공모자금을 사용할 계획입니다.(다) 디스플레이 통합 Vision 검사 System 개발기존 검사 방식의 경우 치수측정, 표면불량, 가공불량 등을 개별 검사방식의 Vision System으로 세분화되어 있으나, Vision System의 소형화를 위해 상기 개별 검사방식을 통합한 Vision System을 개발해 제품 경쟁력을 확보하고자 합니다. 이에 따라 통합 Vision System 개발을 위해 12.7억원의 공모자금을 사용할 계획입니다.

(3) 채무상환자금 사용 세부 계획당사가 금융기관 등으로부터 차입한 차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.

[당사 연결기준 금융기관별 단기차입금 내역]

(단위 : 천원)

차입처
내역
만기일
상환대상 여부
2023년 08월 11일
2022년말

이자율
차입금액
차입금액

하나은행
운전자금 외
2023.09.15 ~2024.06.15
일부상환
5.03%~5.49%
15,200,000
12,000,000

기업은행
운전자금
2023-08-31
미해당
4.87%
3,500,000
3,500,000

한국산업은행
운전자금
2024-08-29
일부상환
4.85%
3,000,000
3,000,000

우리은행
운전자금
2024-03-22
해당
5.33%
2,500,000
-

경남은행
운전자금
2024-03-07
해당
6.32%
500,000
-

합계
24,700,000
18,500,000

주) 산업은행 단기차입금 만기는 2023년 08월 29일이었으나, 만기를 2024년 08월 29일로 연장하였습니다. 자료: 당사 제시

[당사 연결기준 금융기관별 장기차입금 내역]

(단위 : 천원)

차입처
내역
만기일
상환대상 여부
2023년 08월 11일
2022년말

이자율
차입금액
차입금액

하나은행
시설자금
2023-11-05
일부상환
6.11%
7,250,000
7,950,000

신한은행
운전자금
2025-09-16
해당
4.59%
2,250,000
2,750,000

우리은행
운전자금
2026-03-24
일부상환
6.63%
2,500,000
-

엘지디스플레이(주)
상생자금
2025-10-15
미해당
-
1,500,000
1,500,000

차감전 소계
13,500,000
12,200,000

차감: 유동성장기차입금
(9,187,500)
(9,075,000)

장기차입금현재가치할인차금
(79,574)
(101,250)

합계
4,232,926
3,023,750

주1)
하나은행 장기차입금의 경우 2023년 08월 07일 당사의 자체자금으로 350백만원을 상환하였으며, 본 공시서류 작성 기준일 현재 잔액은 7,250백만원으로 금번 유상증자 조달 자금을 통하여 일부를 상환할 예정입니다.

자료:
당사 제시

이와 같이 차입금 증가가 계속될 경우 유동성을 포함해 당사 재무 안정성에 일부 부담으로 작용할 수 있는 가능성이 존재하여 당사는 금번 유상증자 조달 자금 중 약 304.2억원을 차입금을 상환하는데 사용할 계획입니다. 차입금 상환 세부 계획은 아래와 같습니다.

[차입금 상환 세부 계획]

(단위 : 백만원)

구분

차입처

차입금액
만기일

2023년

2024년

2025년

합계

단기차입금
하나은행
2,000
2023-09-15
2,000
-
-
2,000

단기차입금
하나은행
6,000
2023-11-05
6,000
-
-
6,000

단기차입금
하나은행
1,000
2023-11-30
1,000
-
-
1,000

단기차입금
하나은행
4,000
2024-06-15
-
4,000
-
4,000

장기차입금
하나은행
7,250
2023-11-05
7,222
-
-
7,222

단기차입금
우리은행
2,500
2024-03-22
-
2,500
-
2,500

장기차입금
우리은행
2,500
2026-03-24
-
938
1,250
2,188

장기차입금
신한은행
2,250
2025-09-16
500
1,000
750
2,250

단기차입금
경남은행
500
2024-03-07
-
500
-
500

단기차입금
산업은행
3,000
2024-08-29
-
2,760
-
2,760

합계
16,722
11,698
2,000
30,420

주1)
하나은행 장기차입금의 경우 2023년 08월 07일 당사의 자체자금으로 350백만원을 상환하였으며, 본 공시서류 작성 기준일 현재 잔액은 7,250백만원으로 금번 유상증자 조달 자금을 통하여 일부를 상환할 예정입니다.

다. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2023년 08월 07일
하나은행
명의개서대리인
5,979,700

계
5,979,700

주) 총 모집주식수 6,000,000주(단수주 20,300주)

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2023년 09월 05일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
5,794,025

2023년 09월 05일
한국예탁결제원(초과청약)
-
921,544

2023년 09월 05일
직접청약(신주인수권청약)
-
14

2023년 09월 05일
직접청약(초과청약)
-
2

계
6,715,585

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임.(구주주 청약일: 2023년 09월 04일 ~ 09월05일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서청약 실권주

신주인수권증서단수주

실권주 및 단수주 총계

185,661
20,300
205,961

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 구주주 배정 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비고,

205,961
921,546
22.34950832%
초과청약 단수주 10,597주 발행

주) 초과청약으로 발생한 단수주(10,597주)는 대표주관회사 대신증권(주)가 인수함.