제이알글로벌리츠 — 주주총회소집공고 (20230911)
제출인: 제이알글로벌리츠

주주총회소집공고
2.9
(주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고

2023년 09월 11일

회 사 명 :
주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
오 남 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로100, 비동 21층(을지로2가, 파인에비뉴)

(전 화)02-2008-7060

(홈페이지)http://www.jrglobalreit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 민 광 희

(전 화) 02-2008-7060

주주총회 소집공고

(제8기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 회사 정관 제19조에 의하여 제8기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시: 2023년 9월 26일(화) 오전 9시

2. 장 소: 서울특별시 서초구 바우뫼로 12길 70 The-K 호텔앤리조트(주), 본관 3층 비파홀

3. 회의 목적사항:

(보고사항)

감사보고, 영업보고

(부의안건)

제1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 제8기 현금 배당 승인의 건제3호 의안 : 제9기 이사 보수 승인의 건

제4호 의안 : 제9기 감사 보수 승인의 건

4. 주주총회 소집 통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지되어, 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 이에 따라, 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하셔서 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다. (단, 외국인주주는 예외)

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 :

- 개인: 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참) - 법인: 대표이사가 신분증, 사업자등록증 사본 지참하고 참석 나. 대리행사 :

- 개인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 주주본인의 인감 날인), 대리인의 신분증

- 법인: 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서, 사업자등록증

* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표.전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 및 모바일 주소: 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사.전자위임장 수여기간 :

- 2023년 9월 16일 오전 9시 ～ 2023년 9월 25일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표 및 전자위임장은 기권으로 처리

8. 기타

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활 용하여 주시기 바랍니다.

- 주차공간이 협소하며 교통상황이 혼잡한 관계로 대중교통 이용을 부탁드립니다.

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

대표이사 오 남 수

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-

- 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

부동산투자회사법에 따라 설립된 국내 부동산투자회사는 2023년 06월 30일 현재 기업구조조정부동산투자회사 14개, 위탁관리부동산투자회사 337개, 자기관리부동산투자회사 4개 등 총 355개사가 영업하고 있습니다. 이 중 상장리츠는 23개, 총 자산규모 15.41조원 수준입니다.#부동산투자회사 현황- 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2023년 06월)

1. 리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계_23.06.jpg
1. 리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계_23.06

2. 리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계_23.06.jpg
2. 리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계_23.06

2-1. 리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계_23.06.jpg
2-1. 리츠 규모별 리츠 수 및 자산총계_23.06

3. 자산관리회사별 운용리츠 현황_23.06.jpg
3. 자산관리회사별 운용리츠 현황_23.06

3-1. 자산관리회사별 운용리츠 현황_23.06.jpg
3-1. 자산관리회사별 운용리츠 현황_23.06

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 명목상 회사로서, 다수의 투자자들로부터 자금을 확보하여 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고 취득 부동산 및 부동산 관련 증권의 안정적 운용(임대, 관리, 처분 등)을 통하여 투자자에게 일정 수준 이상의 투자 수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다. 당사는 국내 최초로 해외부동산을 기초자산으로 하는 공모리츠 영업인가를 받아 2020년 08월 07일 유가증권시장에 상장한 리츠입니다.

당사의 첫번째 투자대상 기초자산인 파이낸스 타워(Finance Tower Complex)는 벨기에 연방정부, 금융회사가 밀집한 핵심오피스 지역인 브뤼셀 중심업무지구(CBD) 내 펜타곤(Pentagon) 지역에 위치하고 있으며, 벨기에 연방정부 산하의 벨기에 건물관리청이 전체 면적에 대해 2034년말(2034.12.31)까지 중도해지 옵션 없이 임차 중입니다. 당사는 파이낸스 타워를 기초자산으로 보유하고 있는 제이알제26호위탁관리부동산투자회사(이하 “제이알제26호”)의 발행 주식을 취득함으로써 파이낸스 타워에 투자하여 운용하고 있습니다.

한편, 파이낸스 타워의 임대료는 벨기에 건강지수(Health Index)를 적용하여 연간 임대료가 자동으로 조정됩니다. 벨기에 건강지수는 지난 15년(2007년~2022년)간 연평균 약 2.48% 상승하였습니다. 2022년 12월 벨기에 건강지수는 127.89포인트로 전년 동기 대비 10.63% 상승하였습니다. 2023년 9월 발표된 벨기에 연방기획청(Federal Planning Bureau)의 자료에 따르면 2023년 12월말 예상 지수는 131.10포인트로 전년대비 2.51% 상승 예측하고 있습니다. 다만, 실제 벨기에 건강지수의 상승폭이 둔화되거나 하락할 가능성을 배제할 수 없으며, 이에 따른 임대료의 상승폭이 둔화되거나 혹은 하락할 수 있습니다.2021년 12월 이후 분기별 벨기에 건강지수 추이 및 전망을 살펴보면 다음과 같습니다. (2023.9월 기준)

2021.12월

2022.3월

2022.6월

2022.9월

2022.12월

2023.3월

2023.6월

2023.9월

(예상)

2023.12월

(예상)

115.60

119.05

121.02

124.92

127.89

127.80

127.09

128.55

131.10

참고사항1. Health Index: 벨기에 통계청이 매월 고시하는 통계수치로서, 소비자물가지수(Consumer Price Index)에서 주류, 담배, 경유, 휘발유 등의 항목이 제외된 수치참고사항2. 연간 임대료 조정에 적용되는 벨기에 건강지수: 전년도 12월 건강지수 기준당사의 두번째 투자대상 기초자산인 498 Seventh Avenue는 미국 뉴욕주 맨하튼(Manhattan) 지역에 위치하고 있으며, 총 연면적의 60.5%에 대하여 미국 최대 의료보건노동조합인 SEIU와 2050년까지 장기 임대차 계약이 체결되어 있습니다. SEIU를 포함한 상위 6개 기업들이 전체 면적의 약 85.2%를 임차하고 있으며, 전체 자산은 총 14개사가 입주하여 총 임대율은 2023년 6월말 실제 임차 중인 연면적 기준 93.2%, 계약 기준 95.3%입니다. 총 임대가능면적 기준 가중평균 잔여임대기간(WALE)은 약 19.6년 입니다. 당사는 미국 현지 공동투자자와 공동투자파트너쉽(Joint Venture) 형태로 498 Seventh Avenue에 투자하고 있는 제이알제28호위탁관리부동산투자회사(이하 "제이알제28호")의 발행 주식을 취득함으로써 498 Seventh Avenue에 투자하여 운용하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분당사는 부동산 임대(부동산 취득, 관리, 개량 및 처분)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성전술한 '가. 업계의 현황' 참고

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사 투자운용기준에 따른 투자가이드라인을 바탕으로, 신규 투자 물건을 선별하고 우량자산을 지속적으로 편입함을 통해 부동산 자산 포트폴리오를 확장할 계획입니다. 이를 통해 기존의 리스크를 분산하고 안정적인 배당 실현을 계획하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

■ 제1호 의안: 제8기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 - 'III. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표
※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표 < 연 결 재 무 상 태 표 >

제8기 당기말 2023년 06월 30일 현재

제7기 전기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기말
제 7(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
105,259,565,905
156,412,334,507

1. 현금및현금성자산
34,743,443,584
103,065,017,949

2. 단기금융상품
37,104,450,000
25,672,800,000

3. 매출채권
390,362,569
4,121,154,595

4. 기타채권
12,131,533,806
5,663,638,458

5. 기타유동자산
43,302,095
558,894,710

6. 파생상품자산
-
2,770,115,944

7. 당기법인세자산
20,846,473,851
14,560,712,851

Ⅱ. 비유동자산
1,951,581,271,042
1,870,660,923,945

1. 투자부동산
1,639,490,197,105
1,564,510,832,024

2. 공동기업투자
184,763,595,403
180,571,149,254

3. 무형자산
125,578,942,667
125,578,942,667

4. 파생상품자산
1,748,535,867
-

자 산 총 계
2,056,840,836,947
2,027,073,258,452

부 채

Ⅰ. 유동부채
134,470,718,564
131,875,464,044

1. 기타지급채무
15,898,866,660
8,319,012,145

2. 단기차입금
23,000,000,000
23,000,000,000

3. 유동성사채
69,937,292,176
69,844,906,442

4. 기타유동부채
24,610,667,690
20,706,906,242

5. 파생상품부채
1,023,892,038
10,004,639,215

Ⅱ. 비유동부채
1,040,178,964,306
974,590,880,892

1. 장기차입금
1,029,865,317,061
974,590,880,892

2. 파생상품부채
10,313,647,245
-

부 채 총 계
1,174,649,682,870
1,106,466,344,936

자 본

I. 지배기업 소유주에게 귀속되는 지분
882,069,347,597
920,485,107,036

1. 자본금
197,376,000,000
197,376,000,000

2. 기타불입자본
753,647,073,638
753,641,798,838

3. 기타포괄손익누계액
(19,437,872,474)
8,210,594,250

4. 이익잉여금(결손금)
(49,515,853,567)
(38,743,286,052)

II. 비지배지분
121,806,480
121,806,480

자 본 총 계
882,191,154,077
920,606,913,516

부채 및 자본 총계
2,056,840,836,947
2,027,073,258,452

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >

제8기 당기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제7기 전기 2022년 07월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

Ⅰ. 영업수익
57,258,989,178
54,906,441,299

Ⅱ. 영업비용
24,452,996,303
28,004,404,364

Ⅲ. 영업이익
32,805,992,875
26,902,036,935

1. 금융수익
1,341,417,052
1,037,946,983

2. 금융비용
8,455,227,918
9,573,490,182

3. 기타수익
1,620,985,913
33,295,369

4. 기타비용
104,316,356
363,953,385

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
27,208,851,566
18,035,835,720

Ⅴ. 법인세비용
469,861,480
400,400,355

Ⅵ. 당기순이익
26,738,990,086
17,635,435,365

Ⅶ. 기타포괄손익
(27,648,466,724)
6,675,289,352

1. 파생상품평가손익
(64,626,529,531)
7,658,955,168

2. 해외사업환산손익
36,978,062,807
(983,665,816)

Ⅷ. 당기총포괄이익
(909,476,638)
24,310,724,717

IX. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
26,728,872,485
17,624,948,230

비지배지분
10,117,601
10,487,135

X. 당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
(919,594,239)
24,300,237,582

비지배지분
10,117,601
10,487,135

Ⅸ. 주당이익

기본 및 희석 주당이익
135
91

(2) 별도재무제표 < 별 도 재 무 상 태 표 >

제8기 당기말 2023년 06월 30일 현재

제7기 전기말 2022년 12월 31일 현재

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기말
제 7(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
51,591,049,896
84,745,481,644

1. 현금및현금성자산
911,067,446
42,051,759,422

2. 단기금융상품
10,000,000,000
-

3. 기타채권
40,512,572,760
42,641,260,273

4. 기타유동자산
1,128,540
6,649,239

5. 당기법인세자산
166,281,150
45,812,710

Ⅱ. 비유동자산
1,032,757,000,000
999,457,000,000

1. 상각후원가측정금융자산
33,300,000,000
-

2. 종속기업투자
999,457,000,000
999,457,000,000

자 산 총 계
1,084,348,049,896
1,084,202,481,644

부 채

Ⅰ. 유동부채
95,123,406,506
94,999,765,381

1. 기타지급채무
2,163,659,304
2,154,858,939

2. 기타유동부채
22,455,026
-

3. 단기차입금
23,000,000,000
23,000,000,000

4. 유동성사채
69,937,292,176
69,844,906,442

Ⅱ. 비유동부채
-
-

부 채 총 계
95,123,406,506
94,999,765,381

자 본

Ⅰ. 자본금
197,376,000,000
197,376,000,000

Ⅱ. 기타불입자본
753,647,073,638
753,641,798,838

Ⅲ. 이익잉여금
38,201,569,752
38,184,917,425

자 본 총 계
989,224,643,390
989,202,716,263

부채 및 자본 총계
1,084,348,049,896
1,084,202,481,644

< 별 도 포 괄 손 익 계 산 서 >

제8기 당기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제7기 전기 2022년 07월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

Ⅰ. 영업수익(배당금수익)
39,600,000,000
42,395,000,000

Ⅱ. 영업비용
1,852,343,015
1,931,300,386

Ⅲ. 영업이익
37,747,656,985
40,463,699,614

1. 금융수익
1,441,767,036
544,772,798

2. 금융비용
2,197,729,840
3,358,059,879

3. 기타수익
526,398,146
516,630

4. 기타비용
-
4,259,430

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
37,518,092,327
37,646,669,733

Ⅴ. 법인세비용
-
-

Ⅵ. 당기순이익
37,518,092,327
37,646,669,733

Ⅶ. 기타포괄손익
-
-

Ⅷ. 당기총포괄이익
37,518,092,327
37,646,669,733

Ⅸ. 주당이익

기본 및 희석 주당이익
190
194

< 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 >

제8(당)기
2023년 01월 01일
부터
제7(전)기
2022년 07월 01일
부터

2023년 06월 30일
까지
2022년 12월 31일
까지

처분예정일
2023년 09월 26일

처분확정일
2023년 03월 31일

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당)기
제 7(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)

38,201,569,752

38,184,917,425

1. 전기이월이익잉여금(결손금)
683,477,425

538,247,692

2. 당기순이익(손실)
37,518,092,327

37,646,669,733

Ⅱ. 이익잉여금처분액

37,501,440,000

37,501,440,000

1. 배당금
37,501,440,000

37,501,440,000

보통주 주당배당금(율) 당기: 190원(19.0%) 전기: 190원(19.0%)
37,501,440,000

37,501,440,000

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

700,129,752

683,477,425

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

■ 제2호 의안 : 제8기 현금배당 결의의 건

가. 배당 총액: 37,501,440,000원(배당가능이익의 98.17%)

나. 주당 배당금: 190원 (연 7.6%)

다. 배당 방식: 전액 현금

라. 배당금 지급 예정일: 정기주주총회일로부터 1개월 이내

□ 이사의 보수한도 승인

■
제3호 의안: 제9기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)_제9기

이사의 수 (사외이사수)
3명( - )

보수총액 또는 최고한도액
21,000,000원

(전기)_제8기

이사의 수 (사외이사수)
3명( - )

실제 지급된 보수총액
[대표이사] 9,000,000원[이사] 16,000,000원

최고한도액
인당 30,000,000원

- 제8기 중 기타비상무이사 1명 사임하여 4명->3명으로 기재함.- 보수총액은 4명에게 실제 지급된 금액임.

※ 기타 참고사항- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 감사의 보수한도 승인

■
제4호 의안: 제9기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)_제9기

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000원

(전기)_제8기

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
3,000,000원

최고한도액
30,000,000원

※ 기타 참고사항- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.- 퇴직금은 없는 것으로 함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 09월 18일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용할 예정입니다.(3) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회1주전까지 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.jrglobalreit.com)에 게재될 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 운영 안내- 의결권행사를 원하시는 주주님께서는 ①총회에 직접참석 ②전자투표제도 ③의결권대리행사권유제도를 통한 위임장 ④서면의결권행사통지서 활용 등의 방법(택 1)을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.