앱토크롬 — 주권관련사채권의취득결정 (20230908)
제출인: 앱토크롬

에이프로젠 H&G/주권 관련 사채권의 취득결정/(2023.09.08)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
29
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
주식회사 에이프로젠(대한민국)
대표이사
김재섭

자본금(원)
129,918,629,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
259,837,258
주요사업
의약 및 약학 연구개발업

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
70,000,000,000

취득금액(원)
70,000,000,000

자기자본(원)
236,850,990,457

자기자본대비(%)
29.55

대기업 여부
해당

4. 취득방법
당사가 보유한 (주)에이프로젠 제17회 전환사채 채권(만기상환 원금)으로 상계 납입

5. 취득목적
사업역량 강화

6. 취득예정일자
2023-09-14

7. 이사회결의일(결정일)
2023-09-08

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
[조기상환청구권(Put option)]

본 사채의 사채권자는 발행일 후 2년이 되는 시점 이후부터 매 3개월 단위로 본 사채원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구시 사채의 원금에 보장수익률로 산정한 이자를 합산하여 상환한다. (기지급 이자 차감)

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 2. 사채권 발행회사의 자본금(원), 발행주식총수(주)는 공시사유 발생일 기준입니다.

- 상기 3. 취득내역의 자기자본(원)은 최근 사업연도말 경과 후 공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였습니다.

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 당해년도(2022년), 전년도(2021년), 전전년도(2020년) 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
599,853
138,851
461,002
126,834
78,349
-116,085
적정
인덕회계법인

전년도
824,112
119,749
704,362
99,578
141,247
-12,500
적정
대주회계법인

전전년도
834,408
144,269
690,139
91,473
127,143
-32,668
적정
대주회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 에이프로젠
대한민국
경기도 성남시 중원구 둔촌대로
219-81-00146

직업(사업내용)
의약 및 약학 연구개발업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)지베이스
72,133,374
27.76

대표이사
김재섭
13,328,002
5.13

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022
결산기
12월

자산총계
599,853
자본금
126,834

부채총계
138,851
매출액
78,349

자본총계
461,002
당기순손익
-116,085

외부감사인
인덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
계열회사

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)에이프로젠바이오로직스
계열회사

대표이사
김정출
-

이사
김재섭
대표이사

이사
박순규
-

사외이사
이종섭
-

감사
김형기
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
- 2023-08-25 금전대여 (8,000백만원)
- 2023-08-18 금전대여 (4,000백만원)
- 2023-07-25 "AP063, Trastuzumab Biosimilar" 상업화를 위한 개발비용 분담금 지급 (30,000백만원)
- 2023-02-20 (주)에이프로젠 발행 제27회 전환사채 취득 (40,000백만원)

전년도
- 2022-12-28 (주)에이프로젠 보유 에이프로젠아이앤씨(주) 주식 양수 (22,770백만원)
- 2022-09-15 (주)에이프로젠 발행 제25회 전환사채 취득 (33,000백만원)

전전년도
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
2

만기이자율(%)
4

사채만기일
2028-09-14

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
2,005

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 상위 원단위로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.(단, 감독당국의 관련 규정에 위배되는 경우에는 해당 관련규정에 따름)

전환에 따라 발행할 주식의 종류
(주)에이프로젠 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2024-09-15

종료일
2028-08-14

전환가액 조정에 관한 사항
1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 ⅰ) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ) 무상증자를 하거나, ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, ⅲ) 주식을 분할하거나, ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1), 2), 3)과는 별도로 "본건 사채" 발행일로부터 만기일 1개월 전까지 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액으로 하며, 전환가격 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.

5) 위4)목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후, 위4)목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

6) 본 호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

7) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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