지역난방공사 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권) (20230908)
제출인: 지역난방공사

증권신고서(채무증권)
3.9
한국지역난방공사

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 09월 08일

회 사 명 :
한국지역난방공사

대 표 이 사 :
정 용 기

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 분당로 368

(전 화) 1688-2488

(홈페이지) http://www.kdhc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 고 국 현

(전 화) 031-780-4260

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 09월 01일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 09월 01일
증권신고서(채무증권)
최초 제출

2023년 09월 08일
[발행조건확정] 증권신고서(채무증권)
수요예측 결과에 따른 발행조건 확정

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 :

한국지역난방공사 제2회 무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권

3. 모집 또는 매출금액 : 금 이천오백억원(\250,000,000,000)

4. 정정사유 : 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※본 '[발행조건확정]증권신고서'의 정정 및 추가 기재된 사항은
굵은 파란색으로 표시하였습니다.

요약정보2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

3. 공모가격 결정방법
-

(주3) 추가기재

II. 증권의 주요 권리내용

1. 일반적인 사항
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
신종자본증권
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
250,000,000,000
모집(매출)총액
250,000,000,000

발행가액
250,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2053년 09월 13일

원리금지급대행기관
KB국민은행 판교종합금융센터
(사채)관리회사
하나증권(주)

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2023년 08월 29일
한국기업평가
회사채 (AA+)

2023년 08월 31일
나이스신용평가
회사채 (AA+)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
15,000,000
150,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

인수
한양증권
5,000,000
50,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

인수
교보증권
5,000,000
50,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 09월 13일
2023년 09월 13일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
170,000,000,000

운영자금
80,000,000,000

발행제비용
437,620,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 08월 18일 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 09월 08일이며, 상장예정일은 2023년 09월 13일임▶ 본 사채는 채권형 신종자본증권으로 일반적인 회사채와는 다른 발행조건을 갖고 있으며, 세부 발행조건은 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"에 기재함.

(주1) 본 사채는 2023년 09월 07일 09시부터 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 시스템 및 FAX를 이용한 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 사채이자율 및 발행수익률이 결정될 예정입니다.

(주2) 수요예측 시 공모희망금리는 연 4.60%~5.20%로 합니다.

(주3) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정금리 등은 2023년 09월 08일 발행조건확정 공시할 계획입니다.

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
신종자본증권
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
250,000,000,000
모집(매출)총액
250,000,000,000

발행가액
250,000,000,000
이자율
5.060%

발행수익률
5.060%
상환기일
2053년 09월 13일

원리금지급대행기관
KB국민은행 판교종합금융센터
(사채)관리회사
하나증권(주)

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2023년 08월 29일
한국기업평가
회사채 (AA+)

2023년 08월 31일
나이스신용평가
회사채 (AA+)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
15,000,000
150,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

인수
한양증권
5,000,000
50,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

인수
교보증권
5,000,000
50,000,000,000
인수금액의 0.10%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 09월 13일
2023년 09월 13일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
170,000,000,000

운영자금
80,000,000,000

발행제비용
437,620,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 08월 18일 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 09월 08일이며, 상장예정일은 2023년 09월 13일임▶ 본 사채는 채권형 신종자본증권으로 일반적인 회사채와는 다른 발행조건을 갖고 있으며, 세부 발행조건은 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"에 기재함.

(삭제)
(주2) 정정 전

1. 공모개요

[회 차 :
2
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
채권형 신종자본증권

구 분
무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권

전자등록 총액
250,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
-

모집(매출)가액
각 사채 전자등록총액의 100%

모집(매출)총액
250,000,000,000

발행가액
250,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

이자지급 방법 및 기한
이자지급 방법
이자는 본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 발생하고 매3개월마다 연 이자율의1/4씩 분할하여 후지급하며, 이자지급기일은 매년 12월13일, 3월13일, 6월13일, 9월13일(각각“이자지급기일”)이다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이자지급의 연기 및 만기가 연장되는 경우를 제외하고 발행회사가 각 이자지급기일에 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출 이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

이자지급 기한

2023년 12월 13일,
2024년 03월 13일,
2024년 06월 13일,
2024년 09월 13일,

2024년 12월 13일,
2025년 03월 13일,
2025년 06월 13일,
2025년 09월 13일,

2025년 12월 13일,
2026년 03월 13일,
2026년 06월 13일,
2026년 09월 13일,

2026년 12월 13일,
2027년 03월 13일,
2027년 06월 13일,
2027년 09월 13일,

2027년 12월 13일,
2028년 03월 13일,
2028년 06월 13일,
2028년 09월 13일,

2028년 12월 13일,
2029년 03월 13일,
2029년 06월 13일,
2029년 09월 13일,

2029년 12월 13일,
2030년 03월 13일,
2030년 06월 13일,
2030년 09월 13일,

2030년 12월 13일,
2031년 03월 13일,
2031년 06월 13일,
2031년 09월 13일,

2031년 12월 13일,
2032년 03월 13일,
2032년 06월 13일,
2032년 09월 13일,

2032년 12월 13일,
2033년 03월 13일,
2033년 06월 13일,
2033년 09월 13일,

2033년 12월 13일,
2034년 03월 13일,
2034년 06월 13일,
2034년 09월 13일,

2034년 12월 13일,
2035년 03월 13일,
2035년 06월 13일,
2035년 09월 13일,

2035년 12월 13일,
2036년 03월 13일,
2036년 06월 13일,
2036년 09월 13일,

2036년 12월 13일,
2037년 03월 13일,
2037년 06월 13일,
2037년 09월 13일,

2037년 12월 13일,
2038년 03월 13일,
2038년 06월 13일,
2038년 09월 13일,

2038년 12월 13일,
2039년 03월 13일,
2039년 06월 13일,
2039년 09월 13일,

2039년 12월 13일,
2040년 03월 13일,
2040년 06월 13일,
2040년 09월 13일,

2040년 12월 13일,
2041년 03월 13일,
2041년 06월 13일,
2041년 09월 13일,

2041년 12월 13일,
2042년 03월 13일,
2042년 06월 13일,
2042년 09월 13일,

2042년 12월 13일,
2043년 03월 13일,
2043년 06월 13일,
2043년 09월 13일,

2043년 12월 13일,
2044년 03월 13일,
2044년 06월 13일,
2044년 09월 13일,

2044년 12월 13일,
2045년 03월 13일,
2045년 06월 13일,
2045년 09월 13일,

2045년 12월 13일,
2046년 03월 13일,
2046년 06월 13일,
2046년 09월 13일,

2046년 12월 13일,
2047년 03월 13일,
2047년 06월 13일,
2047년 09월 13일,

2047년 12월 13일,
2048년 03월 13일,
2048년 06월 13일,
2048년 09월 13일,

2048년 12월 13일,
2049년 03월 13일,
2049년 06월 13일,
2049년 09월 13일,

2049년 12월 13일,
2050년 03월 13일,
2050년 06월 13일,
2050년 09월 13일,

2050년 12월 13일,
2051년 03월 13일,
2051년 06월 13일,
2051년 09월 13일,

2051년 12월 13일,
2052년 03월 13일,
2052년 06월 13일,
2052년 09월 13일,

2052년 12월 13일,
2053년 03월 13일,
2053년 06월 13일,
2053년 09월 13일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2023년 08월 29일 / 2023년 08월 31일

평가결과등급
AA+ / AA+

주관회사의 분석
주관회사명
NH투자증권(주)

분석일자
2023년 09월 01일

상환방법 및 기한
상 환 방 법

[최종상환]본 조건에 따라 사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한, 발행회사는 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지함으로써, 본 사채를 2053년 09월 13일에 본 사채에 대하여 위 날까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(이자지급의 연기에 의해 의무적으로 연기된 이자를 제외함. 미지급이자 및 추가이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 위 날에 상환되지 않은 때에는 발행회사는 본 사채를 그 이후 도래하는 매 30년간 기간의 말일(이러한 각 말일을 “만기일”이라 하고, 첫번째 “만기일”은 2053년 09월 13일이 된다)에 본 사채에 대하여 해당 만기일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 위 각 만기일에 본 사채가 발행회사의 선택에 따라 상환되지 않는 경우 본 사채의 만기는 위 만기일로부터 다음 만기일까지 30년간 자동적으로 연장되며, 이 경우 발행회사는 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지하여야 한다. 어느 만기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하며, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[중도상환]

(1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(2) 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환 : 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날(이하 “최초콜행사일”) 또는 그 이후의 각 이자지급기일(이하, 최초콜행사일과 총칭하여 “중도상환일”)에 본 사채의 전부를 상환할 수 있다. 발행회사는 이 경우 본 사채의 원금과 해당 중도상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(이자지급의 연기에 의해 의무적으로 연기된 이자를 제외함. 미지급 이자 및 추가이자 포함)를 합한 금액을 상환하여야 한다. 중도상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 중도상환하며, 중도상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 다음 각 목의 상황이 발생할 경우, 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채를 매 이자지급일에 중도상환할 수 있다. 발행회사는 이 경우 본 사채의 원금 전부와 해당 상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(이자지급의 연기에 의해 의무적으로 연기된 이자를 제외함. 미지급이자 및 추가이자 포함)를 상환하여야 한다. 중도상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 중도상환하며, 중도상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 발행회사가 국제적으로 공인된 독립적 회계 감사기관(발행회사의 외부감사인도 가능함)으로부터 본 사채의 전부 또는 일부가 K-IFRS 또는 재무제표를 보고하는 곳에서 채택하고 있는 회계기준에 의하여 자본으로 간주되지 않는다는 의견을 받을 경우

나. 대주주변경사유가 발생하는 경우

다. 국내 신용평가회사 3개사(한국신용평가(주), 한국기업평가(주), NICE신용평가(주))의 신종자본증권 평가방법의 변경 또는 수정의 결과, 본 사채의 전부 또는 일부가 상기 3개사 중 어느 한곳으로부터 자본인정을 전혀 받지 못하는 경우(자본인정비율 0%)

라. 세금 관련법령의 개정 또는 법해석의 변경, 세금 관련 정책의 변경 등으로 인하여 발행회사가 지급되는 본 사채의 이자에 대한 법인세 손금을 인정받지 못하게 될 경우

(4) 공고 및 통지: 발행회사는 본 항에 따른 중도상환을 하고자 할 경우 해당 상환일의 30 영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지하여야 한다.

상 환 기 한
2053년 09월 13일

청 약 기 일
2023년 09월 13일

납 입 기 일
2023년 09월 13일

상 장 여 부
본 증권은 2023년 09월 13일 한국거래소에 상장될 예정임

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금 지급대행기관
회 사 명
KB국민은행 판교종합금융센터

회사고유번호
00386937

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 08월 18일 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 09월 08일이며, 상장예정일은 2023년 09월 13일임▶ 본 사채의 이자율은 발행일로부터 5년째 되는 날인 최초재설정일(당일 포함)에 (x) “최초재설정일”의 2영업일 전에 금융투자협회(또는 동 협회의 승계인)가 최종 발표하는 5년 만기 국고채의 최종호가수익률(“국고채 수익률”)에 (y) "가산금리"와 (z) 연1.000%("Step-up 마진")를 합산하여 결정된 금리로 이자율로 변경됩니다. 이후 매1년마다 이자율 조정되는 날인 2차재설정일 및 그 다음 재설정일에 이자율이 재산정되는 이자율조정(Interest Rate Reset) 조항이 포함되어 있음

※ 본 사채 인수계약서 내 사채의 이율
제3조("본 사채"의 발행조건) 제12항

(1) "발행일"(당일 포함)로부터 2028년 09월 13일("최초재설정일")(당일 불포함)까지 기간 동안의 이자율은 대표주관회사와 발행회사가 2023년 08월 18일 체결한 대표주관계약서에서 정한 바에 따라 실시한 수요예측의 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 최종이자율로 한다. 수요예측시 공모희망금리는 연 4.60% ~ 연 5.20%로 한다(이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원단위 미만은 절사한다).

(2) "최초재설정일"(당일 포함)로부터 2029년 09월 13일("2차재설정일")(당일 불포함)까지의 기간에 대해서는 (x) “최초재설정일”의 2영업일 전에 금융투자협회(또는 동 협회의 승계인)가 최종 발표하는 5년 만기 국고채의 최종호가수익률(“국고채 수익률”) 에 (y) "가산금리"와 (z) 연 1.000%("Step-up 마진")를 합산하여 이자율을 결정한다. (y) "가산금리" : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율과 수요예측일 종가 기준 금융투자협회(또는 동 협회의 승계인)가 최종 발표하는 5년 만기 “국고채 수익률”의 차이2차재설정일(당일 포함)로부터 바로 다음 재설정일(이하에 정의함, 당일 불포함)까지의 기간과 나머지 각 재설정일(당일 포함)로부터 그 다음 재설정일(당일 불포함)까지의 기간에 대해서는 각 기간의 2영업일 전에 금융투자협회(또는 동 협회의 승계인)가 최종 발표하는 5년 만기 “국고채 수익률”에 (y) "가산금리", (z) "Step-up 마진"을 합한 이자율로 한다. ※ "재설정일"이란 제2차재설정일로부터 1년째 되는날과 그 이후 매 1년마다 그날에 해당하는 날을 의미한다. (3) 본 항 제(1)호에도 불구하고, 대주주변경사유가 발생하였으나 발행회사가 본 사채를 중도상환하지 않을 경우 중도상환일(대주주변경사유가 발생한 이후 최초로 도래하는 이자지급일)로부터 최초재설정일까지의 기간에 적용되는 이자율은 수요예측을 통해 결정된 이자율에 "Step-up 마진"을 합한 이자율로 한다. (4) 본 항에 따라 해당 이자율이 변경된 경우, 발행회사는 변경된 이자율이 확정되는 즉시 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 이를 통지하여야 한다.

▶ 본 사채는 이자지급이 연기될 수 있으며, 해당 내용은 아래와 같음.※ 본 사채 인수계약서 내 이자지급의 연기
제3조("본 사채"의 발행조건) 제13항

(1) 선택적 연기 : 발행회사는 그 재량으로, 예정된 이자지급일로부터 10영업일전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 통지하여 이자지급일에 예정된 이자 지급을 차회 이자지급일까지 연기할 수 있다.

(2) 지급의무의 부존재 : 본 항 (1)호에 따라 유효하게 이자(미지급이자 및 추가이자 포함)의 지급을 연기하기로 선택한 경우, 발행회사는 어느 이자지급일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 발행회사가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다.

(3) 누적적 연기 : 본 항 (1)호에 따라 지급이 연기된 이자는 "미지급이자"가 된다. 발행회사는 그 전적인 재량으로 "미지급이자" 지급을 추가로 연기할 수 있다. 발행회사는 본 조항에 따라 이자와 미지급이자를 연기하는 횟수에 대해서는 어떠한 제한도 받지 않는다. 미지급이자 각 금액은 마치 본 사채의 원금을 구성하는 것과 같이 이자율에 따라 이자가 발생하며 미지급이자에 대한 이러한 이자금액("추가이자")은 본 항에 정한 바에 따라 기한이 도래하며, "추가이자"는 미지급이자에 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용하여 산정된다. 어느 이자지급일까지 발생한 추가 이자는 그 이후 발생하는 추가 이자 산정 목적상 해당 이자지급일까지 지급되지 않은 잔여 미지급이자에 가산하여 이를 미지급이자로 취급한다.

(4) 연기에 따른 제약 : 만일 이자지급일에 동 일자에 예정된 모든 이자의 지급이 본 조건에 따른 연기를 이유로 완전히 이루어지지 않는 경우 발행회사는 모든 미지급이자를 완전히 지급하기 전에는 그리고 완전히 지급하지 않는 한, (x) 발행회사의 보통주식에 대한 배당결의 또는 (y) 후순위채무 및 동순위채무에 관하여 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급하겠다고 선언 또는 결의 또는 (z) 유상으로 이루어지는 후순위채무 및 동순위채무의 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득(단, 임직원이나 컨설턴트를 위한 근로자복지제도나 유사한 조치와 관련된 경우는 그러하지 아니하며, 동순위채무의 경우 본 사채와 동일한 비율로 상환 등을 하는 경우는 제외한다)을 하여서는 아니된다.

(5) 미지급이자(관련 추가이자 포함)의 완제 : 발행회사는 (x) 언제라도 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 통지서에 기재된 지급기일로부터 10영업일전까지 통지한 후 미지급이자 및 추가이자(전부 또는 일부)를 지급할 수 있으며, (y) (i) 본 조건에 따른 본 사채의 중도상환일 및 (ii) 본 사채 인수계약서 제3조 제14항 기한의 이익 상실 적용 배제에 따라 지급기일이 도래한 날 중 더 먼저 도래하는 날에는 반드시 미지급이자 및 "추가이자"를(일부가 아닌 전부) 상환하여야 한다. 단, 미지급이자 및 추가이자는 발행회사가 직접 지급하기로 한다.

▶ 본 사채는 후순위 특약이 있으며, 해당 내용은 아래와 같음.※ 본 사채 인수계약서 내 후순위 특약
제3조("본 사채"의 발행조건) 제8항

(1) 후순위 특약

① 파산절차의 경우

본 사채의 만기(만기가 연장된 경우에는 연장된 만기를 의미함. 이하 같음) 이전에 발행회사에 대해 파산 절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우 만약 본 사채의 발행조건 및 파산절차에 따라 발행회사가 본 사채의 사채권자에게 지급한다면, 본 사채의 사채권자는 본 사채 및 본 호 ①항 내지 ③항과 동일한 조건이 부가된 채권을 제외한 다른 모든 채권(이하 “선순위채권”)이 그 채권 전액에 대하여 파산절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 파산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있다.

② 회생절차의 경우

본 사채의 만기 이전에 발행회사에 대해 회생절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우 만약 본 사채의 발행조건 및 회생절차에 따라 발행회사가 본 사채의 사채권자에게 지급한다면, 본 사채의 사채권자는 선순위채권이 그 채권 전액에 대하여 회생절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 위 지급을 받을 수 있다.

③ 청산절차 진행의 경우

본 사채의 만기 이전에 발행회사에 대해 청산절차(이에 준하는 절차 포함하되, ①항, ②항 제외)가 개시되는 경우, 본 사채의 사채권자는 선순위채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 청산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있다.

(2) 후순위자의 의무 :

가. 불이익변경의 금지: 본 사채의 모든 조항은 본 후순위사채권자들보다 선순위채권자에게 불리하도록 변경되어서는 아니 된다. 그러한 변경이 행해진 경우, 그것은 어떤 경우, 어느 누구에게도 유효하지 않다.

나. 후순위 특약에 반한 지급의 반환의무: 사채권자들이 위 (1) 기재 후순위 특약에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 없음에도 불구하고 본 사채 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에게 반환해야 한다.

다. 상계금지: 사채권자들이 위 (1) 기재 후순위 특약에 따라 본 사채의 원리금을 지급 받을 수 없는 경우, 사채권자들의 채권을 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자들에 대한 채권과 상계할 수 없다.

(주1) 본 사채는 2023년 09월 07일 09시부터 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 시스템 및 FAX를 이용한 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 사채이자율 및 발행수익률이 결정될 예정입니다.

(주2) 수요예측 시 공모희망금리는 연 4.60%~5.20%로 합니다.

(주3) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정금리 등은 2023년 09월 08일 발행조건확정 공시할 계획입니다.

(주2) 정정 후

1. 공모개요

[회 차 :
2
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
채권형 신종자본증권

구 분
무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권

전자등록 총액
250,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익률(%)
5.060

모집(매출)가액
각 사채 전자등록총액의 100%

모집(매출)총액
250,000,000,000

발행가액
250,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
5.060

이자지급 방법 및 기한
이자지급 방법
이자는 본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 발생하고 매3개월마다 연 이자율의1/4씩 분할하여 후지급하며, 이자지급기일은 매년 12월13일, 3월13일, 6월13일, 9월13일(각각“이자지급기일”)이다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이자지급의 연기 및 만기가 연장되는 경우를 제외하고 발행회사가 각 이자지급기일에 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출 이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

이자지급 기한

2023년 12월 13일,
2024년 03월 13일,
2024년 06월 13일,
2024년 09월 13일,

2024년 12월 13일,
2025년 03월 13일,
2025년 06월 13일,
2025년 09월 13일,

2025년 12월 13일,
2026년 03월 13일,
2026년 06월 13일,
2026년 09월 13일,

2026년 12월 13일,
2027년 03월 13일,
2027년 06월 13일,
2027년 09월 13일,

2027년 12월 13일,
2028년 03월 13일,
2028년 06월 13일,
2028년 09월 13일,

2028년 12월 13일,
2029년 03월 13일,
2029년 06월 13일,
2029년 09월 13일,

2029년 12월 13일,
2030년 03월 13일,
2030년 06월 13일,
2030년 09월 13일,

2030년 12월 13일,
2031년 03월 13일,
2031년 06월 13일,
2031년 09월 13일,

2031년 12월 13일,
2032년 03월 13일,
2032년 06월 13일,
2032년 09월 13일,

2032년 12월 13일,
2033년 03월 13일,
2033년 06월 13일,
2033년 09월 13일,

2033년 12월 13일,
2034년 03월 13일,
2034년 06월 13일,
2034년 09월 13일,

2034년 12월 13일,
2035년 03월 13일,
2035년 06월 13일,
2035년 09월 13일,

2035년 12월 13일,
2036년 03월 13일,
2036년 06월 13일,
2036년 09월 13일,

2036년 12월 13일,
2037년 03월 13일,
2037년 06월 13일,
2037년 09월 13일,

2037년 12월 13일,
2038년 03월 13일,
2038년 06월 13일,
2038년 09월 13일,

2038년 12월 13일,
2039년 03월 13일,
2039년 06월 13일,
2039년 09월 13일,

2039년 12월 13일,
2040년 03월 13일,
2040년 06월 13일,
2040년 09월 13일,

2040년 12월 13일,
2041년 03월 13일,
2041년 06월 13일,
2041년 09월 13일,

2041년 12월 13일,
2042년 03월 13일,
2042년 06월 13일,
2042년 09월 13일,

2042년 12월 13일,
2043년 03월 13일,
2043년 06월 13일,
2043년 09월 13일,

2043년 12월 13일,
2044년 03월 13일,
2044년 06월 13일,
2044년 09월 13일,

2044년 12월 13일,
2045년 03월 13일,
2045년 06월 13일,
2045년 09월 13일,

2045년 12월 13일,
2046년 03월 13일,
2046년 06월 13일,
2046년 09월 13일,

2046년 12월 13일,
2047년 03월 13일,
2047년 06월 13일,
2047년 09월 13일,

2047년 12월 13일,
2048년 03월 13일,
2048년 06월 13일,
2048년 09월 13일,

2048년 12월 13일,
2049년 03월 13일,
2049년 06월 13일,
2049년 09월 13일,

2049년 12월 13일,
2050년 03월 13일,
2050년 06월 13일,
2050년 09월 13일,

2050년 12월 13일,
2051년 03월 13일,
2051년 06월 13일,
2051년 09월 13일,

2051년 12월 13일,
2052년 03월 13일,
2052년 06월 13일,
2052년 09월 13일,

2052년 12월 13일,
2053년 03월 13일,
2053년 06월 13일,
2053년 09월 13일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2023년 08월 29일 / 2023년 08월 31일

평가결과등급
AA+ / AA+

주관회사의 분석
주관회사명
NH투자증권(주)

분석일자
2023년 09월 01일

상환방법 및 기한
상 환 방 법

[최종상환]본 조건에 따라 사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한, 발행회사는 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지함으로써, 본 사채를 2053년 09월 13일에 본 사채에 대하여 위 날까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(이자지급의 연기에 의해 의무적으로 연기된 이자를 제외함. 미지급이자 및 추가이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 위 날에 상환되지 않은 때에는 발행회사는 본 사채를 그 이후 도래하는 매 30년간 기간의 말일(이러한 각 말일을 “만기일”이라 하고, 첫번째 “만기일”은 2053년 09월 13일이 된다)에 본 사채에 대하여 해당 만기일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 위 각 만기일에 본 사채가 발행회사의 선택에 따라 상환되지 않는 경우 본 사채의 만기는 위 만기일로부터 다음 만기일까지 30년간 자동적으로 연장되며, 이 경우 발행회사는 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지하여야 한다. 어느 만기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하며, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[중도상환]

(1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(2) 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환 : 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날(이하 “최초콜행사일”) 또는 그 이후의 각 이자지급기일(이하, 최초콜행사일과 총칭하여 “중도상환일”)에 본 사채의 전부를 상환할 수 있다. 발행회사는 이 경우 본 사채의 원금과 해당 중도상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(이자지급의 연기에 의해 의무적으로 연기된 이자를 제외함. 미지급 이자 및 추가이자 포함)를 합한 금액을 상환하여야 한다. 중도상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 중도상환하며, 중도상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 다음 각 목의 상황이 발생할 경우, 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채를 매 이자지급일에 중도상환할 수 있다. 발행회사는 이 경우 본 사채의 원금 전부와 해당 상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(이자지급의 연기에 의해 의무적으로 연기된 이자를 제외함. 미지급이자 및 추가이자 포함)를 상환하여야 한다. 중도상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 중도상환하며, 중도상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 발행회사가 국제적으로 공인된 독립적 회계 감사기관(발행회사의 외부감사인도 가능함)으로부터 본 사채의 전부 또는 일부가 K-IFRS 또는 재무제표를 보고하는 곳에서 채택하고 있는 회계기준에 의하여 자본으로 간주되지 않는다는 의견을 받을 경우

나. 대주주변경사유가 발생하는 경우

다. 국내 신용평가회사 3개사(한국신용평가(주), 한국기업평가(주), NICE신용평가(주))의 신종자본증권 평가방법의 변경 또는 수정의 결과, 본 사채의 전부 또는 일부가 상기 3개사 중 어느 한곳으로부터 자본인정을 전혀 받지 못하는 경우(자본인정비율 0%)

라. 세금 관련법령의 개정 또는 법해석의 변경, 세금 관련 정책의 변경 등으로 인하여 발행회사가 지급되는 본 사채의 이자에 대한 법인세 손금을 인정받지 못하게 될 경우

(4) 공고 및 통지: 발행회사는 본 항에 따른 중도상환을 하고자 할 경우 해당 상환일의 30 영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지하여야 한다.

상 환 기 한
2053년 09월 13일

청 약 기 일
2023년 09월 13일

납 입 기 일
2023년 09월 13일

상 장 여 부
본 증권은 2023년 09월 13일 한국거래소에 상장될 예정임

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금 지급대행기관
회 사 명
KB국민은행 판교종합금융센터

회사고유번호
00386937

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 08월 18일 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 09월 08일이며, 상장예정일은 2023년 09월 13일임▶ 본 사채의 이자율은 발행일로부터 5년째 되는 날인 최초재설정일(당일 포함)에 (x) “최초재설정일”의 2영업일 전에 금융투자협회(또는 동 협회의 승계인)가 최종 발표하는 5년 만기 국고채의 최종호가수익률(“국고채 수익률”)에 (y) "가산금리"
(1.167%)와 (z) 연1.000%("Step-up 마진")를 합산하여 결정된 금리로 이자율로 변경됩니다. 이후 매1년마다 이자율 조정되는 날인 2차재설정일 및 그 다음 재설정일에 이자율이 재산정되는 이자율조정(Interest Rate Reset) 조항이 포함되어 있음

※ 본 사채 인수계약서 내 사채의 이율
제3조("본 사채"의 발행조건) 제12항

(1) "발행일"(당일 포함)로부터 2028년 09월 13일("최초재설정일")(당일 불포함)까지 기간 동안의 이자율은
연 5.060%로 한다(이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원단위 미만은 절사한다).(2) "최초재설정일"(당일 포함)로부터 2029년 09월 13일("2차재설정일")(당일 불포함)까지의 기간에 대해서는 (x) “최초재설정일”의 2영업일 전에 금융투자협회(또는 동 협회의 승계인)가 최종 발표하는 5년 만기 국고채의 최종호가수익률(“국고채 수익률”) 에 (y) "가산금리"
(1.167%)와 (z) 연 1.000%("Step-up 마진")를 합산하여 이자율을 결정한다. (y) "가산금리" : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율
(5.060%)과 수요예측일 종가 기준 금융투자협회(또는 동 협회의 승계인)가 최종 발표하는 5년 만기 “국고채 수익률”
(3.893%)의 차이인
(1.167%)2차재설정일(당일 포함)로부터 바로 다음 재설정일(이하에 정의함, 당일 불포함)까지의 기간과 나머지 각 재설정일(당일 포함)로부터 그 다음 재설정일(당일 불포함)까지의 기간에 대해서는 각 기간의 2영업일 전에 금융투자협회(또는 동 협회의 승계인)가 최종 발표하는 5년 만기 “국고채 수익률”에 (y) "가산금리"
(1.167%
), (z) "Step-up 마진"을 합한 이자율로 한다. ※ "재설정일"이란 제2차재설정일로부터 1년째 되는날과 그 이후 매 1년마다 그날에 해당하는 날을 의미한다. (3) 본 항 제(1)호에도 불구하고, 대주주변경사유가 발생하였으나 발행회사가 본 사채를 중도상환하지 않을 경우 중도상환일(대주주변경사유가 발생한 이후 최초로 도래하는 이자지급일)로부터 최초재설정일까지의 기간에 적용되는 이자율은
5.060%에 "Step-up 마진"을 합한 이자율
인 연 6.060%로 한다. (4) 본 항에 따라 해당 이자율이 변경된 경우, 발행회사는 변경된 이자율이 확정되는 즉시 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 이를 통지하여야 한다.

▶ 본 사채는 이자지급이 연기될 수 있으며, 해당 내용은 아래와 같음.※ 본 사채 인수계약서 내 이자지급의 연기
제3조("본 사채"의 발행조건) 제13항

(1) 선택적 연기 : 발행회사는 그 재량으로, 예정된 이자지급일로부터 10영업일전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 통지하여 이자지급일에 예정된 이자 지급을 차회 이자지급일까지 연기할 수 있다.

(2) 지급의무의 부존재 : 본 항 (1)호에 따라 유효하게 이자(미지급이자 및 추가이자 포함)의 지급을 연기하기로 선택한 경우, 발행회사는 어느 이자지급일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 발행회사가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다.

(3) 누적적 연기 : 본 항 (1)호에 따라 지급이 연기된 이자는 "미지급이자"가 된다. 발행회사는 그 전적인 재량으로 "미지급이자" 지급을 추가로 연기할 수 있다. 발행회사는 본 조항에 따라 이자와 미지급이자를 연기하는 횟수에 대해서는 어떠한 제한도 받지 않는다. 미지급이자 각 금액은 마치 본 사채의 원금을 구성하는 것과 같이 이자율에 따라 이자가 발생하며 미지급이자에 대한 이러한 이자금액("추가이자")은 본 항에 정한 바에 따라 기한이 도래하며, "추가이자"는 미지급이자에 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용하여 산정된다. 어느 이자지급일까지 발생한 추가 이자는 그 이후 발생하는 추가 이자 산정 목적상 해당 이자지급일까지 지급되지 않은 잔여 미지급이자에 가산하여 이를 미지급이자로 취급한다.

(4) 연기에 따른 제약 : 만일 이자지급일에 동 일자에 예정된 모든 이자의 지급이 본 조건에 따른 연기를 이유로 완전히 이루어지지 않는 경우 발행회사는 모든 미지급이자를 완전히 지급하기 전에는 그리고 완전히 지급하지 않는 한, (x) 발행회사의 보통주식에 대한 배당결의 또는 (y) 후순위채무 및 동순위채무에 관하여 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급하겠다고 선언 또는 결의 또는 (z) 유상으로 이루어지는 후순위채무 및 동순위채무의 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득(단, 임직원이나 컨설턴트를 위한 근로자복지제도나 유사한 조치와 관련된 경우는 그러하지 아니하며, 동순위채무의 경우 본 사채와 동일한 비율로 상환 등을 하는 경우는 제외한다)을 하여서는 아니된다.

(5) 미지급이자(관련 추가이자 포함)의 완제 : 발행회사는 (x) 언제라도 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 통지서에 기재된 지급기일로부터 10영업일전까지 통지한 후 미지급이자 및 추가이자(전부 또는 일부)를 지급할 수 있으며, (y) (i) 본 조건에 따른 본 사채의 중도상환일 및 (ii) 본 사채 인수계약서 제3조 제14항 기한의 이익 상실 적용 배제에 따라 지급기일이 도래한 날 중 더 먼저 도래하는 날에는 반드시 미지급이자 및 "추가이자"를(일부가 아닌 전부) 상환하여야 한다. 단, 미지급이자 및 추가이자는 발행회사가 직접 지급하기로 한다.

▶ 본 사채는 후순위 특약이 있으며, 해당 내용은 아래와 같음.※ 본 사채 인수계약서 내 후순위 특약
제3조("본 사채"의 발행조건) 제8항

(1) 후순위 특약

① 파산절차의 경우

본 사채의 만기(만기가 연장된 경우에는 연장된 만기를 의미함. 이하 같음) 이전에 발행회사에 대해 파산 절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우 만약 본 사채의 발행조건 및 파산절차에 따라 발행회사가 본 사채의 사채권자에게 지급한다면, 본 사채의 사채권자는 본 사채 및 본 호 ①항 내지 ③항과 동일한 조건이 부가된 채권을 제외한 다른 모든 채권(이하 “선순위채권”)이 그 채권 전액에 대하여 파산절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 파산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있다.

② 회생절차의 경우

본 사채의 만기 이전에 발행회사에 대해 회생절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우 만약 본 사채의 발행조건 및 회생절차에 따라 발행회사가 본 사채의 사채권자에게 지급한다면, 본 사채의 사채권자는 선순위채권이 그 채권 전액에 대하여 회생절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 위 지급을 받을 수 있다.

③ 청산절차 진행의 경우

본 사채의 만기 이전에 발행회사에 대해 청산절차(이에 준하는 절차 포함하되, ①항, ②항 제외)가 개시되는 경우, 본 사채의 사채권자는 선순위채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 청산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있다.

(2) 후순위자의 의무 :

가. 불이익변경의 금지: 본 사채의 모든 조항은 본 후순위사채권자들보다 선순위채권자에게 불리하도록 변경되어서는 아니 된다. 그러한 변경이 행해진 경우, 그것은 어떤 경우, 어느 누구에게도 유효하지 않다.

나. 후순위 특약에 반한 지급의 반환의무: 사채권자들이 위 (1) 기재 후순위 특약에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 없음에도 불구하고 본 사채 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에게 반환해야 한다.

다. 상계금지: 사채권자들이 위 (1) 기재 후순위 특약에 따라 본 사채의 원리금을 지급 받을 수 없는 경우, 사채권자들의 채권을 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자들에 대한 채권과 상계할 수 없다.

(삭제)

(주3) 추가기재
라. 수요예측결과

(1) 수요예측 참여 내역

[회차: 제2회]
(단위: 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합, 일임)
투자매매중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적유*
거래실적무

건수
4
28
2
-
-
-
34

수량
500
2,440
400
-
-
-
3,340

경쟁율
0.20 : 1
0.98 : 1
0.16 : 1
-
-
-
1.34 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.

주2) 운용사(집합, 일임)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청가격 분포

[회차: 제2회]

(단위: 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계
누적합계
유효수요

운용사(집합, 일임)
투자매매중개업자
연기금,운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적유*
거래실적무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적
누적

수량
비율

4.60%
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
1
200
5.99%
200
5.99%
유효

4.61%
-
-
1
150
-
-
-
-
-
-
-
-
1
150
4.49%
350
10.48%
유효

4.66%
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.30%
360
10.78%
유효

4.67%
-
-
1
290
-
-
-
-
-
-
-
-
1
290
8.68%
650
19.46%
유효

4.90%
1
200
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
2
400
11.98%
1,050
31.44%
유효

4.95%
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
2.99%
1,150
34.43%
유효

4.97%
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
2.99%
1,250
37.43%
유효

4.98%
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
1.50%
1,300
38.92%
유효

4.99%
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
1.50%
1,350
40.42%
유효

5.00%
1
100
3
100
-
-
-
-
-
-
-
-
4
200
5.99%
1,550
46.41%
유효

5.02%
-
-
2
100
-
-
-
-
-
-
-
-
2
100
2.99%
1,650
49.40%
유효

5.04%
-
-
2
120
1
200
-
-
-
-
-
-
3
320
9.58%
1,970
58.98%
유효

5.05%
1
100
4
390
-
-
-
-
-
-
-
-
5
490
14.67%
2,460
73.65%
유효

5.06%
-
-
1
70
-
-
-
-
-
-
-
-
1
70
2.10%
2,530
75.75%
유효

5.07%
-
-
1
400
-
-
-
-
-
-
-
-
1
400
11.98%
2,930
87.72%
유효

5.10%
-
-
2
50
-
-
-
-
-
-
-
-
2
50
1.50%
2,980
89.22%
유효

5.12%
-
-
2
120
-
-
-
-
-
-
-
-
2
120
3.59%
3,100
92.81%
유효

5.14%
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
1.50%
3,150
94.31%
유효

5.17%
-
-
2
170
-
-
-
-
-
-
-
-
2
170
5.09%
3,320
99.40%
유효

5.20%
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
0.60%
3,340
100.00%
유효

합계
4
500
28
2,440
2
400
-
-
-
-
-
-
34
3,340
100.00%
-
-
-

주) 운용사(집합, 일임)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(3) 수요예측 상세 분포 현황

[회차: 제2회]

(단위: 억원)

수요예측참여자
한국지역난방공사 제2회 채권형 신종자본증권 수요예측 참여금리

4.60%
4.61%
4.66%
4.67%
4.90%
4.95%
4.97%
4.98%
4.99%
5.00%
5.02%
5.04%
5.05%
5.06%
5.07%
5.10%
5.12%
5.14%
5.17%
5.20%
합계

기관투자자1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자2
-
150
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
150

기관투자자3
-
-
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10

기관투자자4
-
-
-
290
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
290

기관투자자5
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자6
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자7
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자8
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자9
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50

기관투자자10
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50

기관투자자11
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자12
-
-
-
-
-
-
-
-
-
60
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
60

기관투자자13
-
-
-
-
-
-
-
-
-
30
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
30

기관투자자14
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10

기관투자자15
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
70
-
-
-
-
-
-
-
-
-
70

기관투자자16
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
30
-
-
-
-
-
-
-
-
-
30

기관투자자17
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자18
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자19
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
20
-
-
-
-
-
-
-
-
20

기관투자자20
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300
-
-
-
-
-
-
-
300

기관투자자21
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자22
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
-
-
-
-
50

기관투자자23
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
30
-
-
-
-
-
-
-
30

기관투자자24
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10
-
-
-
-
-
-
-
10

기관투자자25
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
70
-
-
-
-
-
-
70

기관투자자26
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
400
-
-
-
-
-
400

기관투자자27
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
40
-
-
-
-
40

기관투자자28
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10
-
-
-
-
10

기관투자자29
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
70
-
-
-
70

기관투자자30
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
50

기관투자자31
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
50

기관투자자32
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
100

기관투자자33
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
70
-
70

기관투자자34
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
20
20

합계
200
150
10
290
400
100
100
50
50
200
100
320
490
70
400
50
120
50
170
20
3,340

누적합계
200
350
360
650
1,050
1,150
1,250
1,300
1,350
1,550
1,650
1,970
2,460
2,530
2,930
2,980
3,100
3,150
3,320
3,340
-

마. 유효수요의 범위 및 산정근거

구 분
내 용

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량을 말함

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 산정 근거
대표주관회사는 유효수요의 범위를 산정함에 있어 발행회사와 협의하여 본 사채의 공모희망금리 밴드를 제시하였으며, 본 사채의 수요예측 결과 기관투자자의 수요예측 신청현황은 아래와 같습니다.제2회 채권형 신종자본증권- 총 참여신청금액: 3,340억원- 총 참여신청범위: 4.60% ~ 5.20%- 총 참여신청건수: 34건'본 채권'의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 대표주관회사가 협의하여 결정함① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 한국지역난방공사와 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 공모희망금리 산정시 일반회사 신종자본증권 발행사례와 수요예측 참여 현황, 동일등급 회사채 최근 발행사례와 수요예측 결과, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정함보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 공모희망금리 산정] 참고② 지난 2023년 09월 07일 실시한 당사의 수요예측에서 제2회 채권형 신종자본증권 공모희망금액 총액인 2,500억원의 133.6%에 해당하는 3,340억원이 참여하였으며 전액 공모희망금리 상단 이내로 수요예측에 참여함. 이를 근거로 공모희망금리 상단 이내로 참여한 전체 금액을 유효수요로 결정함③ 이에 당사는 이번 발행의 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 협의하여 제2회 채권형 신종자본증권의 발행금리를 연 5.060%로 결정함

최종 발행수익률확정을 위한수요예측 결과 반영
본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행금액과 발행금리는 발행회사와 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 최종 협의하여 결정되었습니다.[제2회 채권형 신종자본증권]제2회 : 본 사채의 수요예측 후 발행금리는 연 5.060%로 합니다.

(주4) 정정 전

1. 일반적인 사항

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

사채의 명칭
발행금액
연리이자율
만기일
비고

한국지역난방공사 제2회 공모 채권형 신종자본증권
2,500
주2)
2053-09-13
-

(주1) 본 사채는 2023년 09월 07일 09시부터 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 시스템 및 FAX를 이용한 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 사채이자율 및 발행수익률이 결정될 예정입니다.

(주2) 수요예측 시 공모희망금리는 연 4.60%~5.20%로 합니다.

(주3) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정금리 등은 2023년 09월 08일 발행조건확정 공시할 계획입니다.

1) 사채의 이자율조정

(1) "발행일"(당일 포함)로부터 2028년 09월 13일("최초재설정일")(당일 불포함)까지 기간 동안의 이자율은 대표주관회사와 발행회사가 2023년 08월 18일 체결한 대표주관계약서에서 정한 바에 따라 실시한 수요예측의 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 최종이자율로 한다. 수요예측시 공모희망금리는 연 4.60% ~ 연 5.20%로 한다(이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원단위 미만은 절사한다).

(2) "최초재설정일"(당일 포함)로부터 2029년 09월 13일("2차재설정일")(당일 불포함)까지의 기간에 대해서는 (x) “최초재설정일”의 2영업일 전에 금융투자협회(또는 동 협회의 승계인)가 최종 발표하는 5년 만기 국고채의 최종호가수익률(“국고채 수익률”) 에 (y) "가산금리"와 (z) 연 1.000%("Step-up 마진")를 합산하여 이자율을 결정한다. (y) "가산금리" : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율과 수요예측일 종가 기준 금융투자협회(또는 동 협회의 승계인)가 최종 발표하는 5년 만기 “국고채 수익률”의 차이2차재설정일(당일 포함)로부터 바로 다음 재설정일(이하에 정의함, 당일 불포함)까지의 기간과 나머지 각 재설정일(당일 포함)로부터 그 다음 재설정일(당일 불포함)까지의 기간에 대해서는 각 기간의 2영업일 전에 금융투자협회(또는 동 협회의 승계인)가 최종 발표하는 5년 만기 “국고채 수익률”에 (y) "가산금리", (z) "Step-up 마진"을 합한 이자율로 한다. ※ "재설정일"이란 제2차재설정일로부터 1년째 되는날과 그 이후 매 1년마다 그날에 해당하는 날을 의미한다. (3) 본 항 제(1)호에도 불구하고, 대주주변경사유가 발생하였으나 발행회사가 본 사채를 중도상환하지 않을 경우 중도상환일(대주주변경사유가 발생한 이후 최초로 도래하는 이자지급일)로부터 최초재설정일까지의 기간에 적용되는 이자율은 수요예측을 통해 결정된 이자율에 "Step-up 마진"을 합한 이자율로 한다. (4) 본 항에 따라 해당 이자율이 변경된 경우, 발행회사는 변경된 이자율이 확정되는 즉시 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 이를 통지하여야 한다.

(후략)

(주4) 정정 후

1. 일반적인 사항

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

사채의 명칭
발행금액
연리이자율
만기일
비고

한국지역난방공사 제2회 공모 채권형 신종자본증권
2,500
5.060%
2053-09-13
-

(삭제)
1) 사채의 이자율조정

(1) "발행일"(당일 포함)로부터 2028년 09월 13일("최초재설정일")(당일 불포함)까지 기간 동안의 이자율은
연 5.060%로 한다(이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원단위 미만은 절사한다).

(2) "최초재설정일"(당일 포함)로부터 2029년 09월 13일("2차재설정일")(당일 불포함)까지의 기간에 대해서는 (x) “최초재설정일”의 2영업일 전에 금융투자협회(또는 동 협회의 승계인)가 최종 발표하는 5년 만기 국고채의 최종호가수익률(“국고채 수익률”) 에 (y) "가산금리"
(1.167%)와 (z) 연 1.000%("Step-up 마진")를 합산하여 이자율을 결정한다. (y) "가산금리" : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율
(5.060%)과 수요예측일 종가 기준 금융투자협회(또는 동 협회의 승계인)가 최종 발표하는 5년 만기 “국고채 수익률”
(3.893%)의 차이인
(1.167%) 2차재설정일(당일 포함)로부터 바로 다음 재설정일(이하에 정의함, 당일 불포함)까지의 기간과 나머지 각 재설정일(당일 포함)로부터 그 다음 재설정일(당일 불포함)까지의 기간에 대해서는 각 기간의 2영업일 전에 금융투자협회(또는 동 협회의 승계인)가 최종 발표하는 5년 만기 “국고채 수익률”에 (y) "가산금리"
(1.167%), (z) "Step-up 마진"을 합한 이자율로 한다. ※ "재설정일"이란 제2차재설정일로부터 1년째 되는날과 그 이후 매 1년마다 그날에 해당하는 날을 의미한다. (3) 본 항 제(1)호에도 불구하고, 대주주변경사유가 발생하였으나 발행회사가 본 사채를 중도상환하지 않을 경우 중도상환일(대주주변경사유가 발생한 이후 최초로 도래하는 이자지급일)로부터 최초재설정일까지의 기간에 적용되는 이자율은
5.060%에 "Step-up 마진"을 합한 이자율인
연 6.060%로 한다. (4) 본 항에 따라 해당 이자율이 변경된 경우, 발행회사는 변경된 이자율이 확정되는 즉시 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에 이를 통지하여야 한다.

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 09월 01일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.