조선내화 — 공개매수설명서 (20230908)
제출인: 시알홀딩스

공개매수설명서
2.1
조선내화

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2023년 09월 08일

보 고 자
성 명: 주식회사 시알홀딩스

주 소 : 전남 광양시 산업로 55, 본관3층(태인동) 전화번호 : 061-798-8253

대 리 인
성 명 : 대신증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 전화번호 : 1588-4488

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 주식회사 시알홀딩스 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 ■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
조선내화 주식회사

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타 - 내용: 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사의 성립요건 및 행위제한 요건 충족

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
조선내화(주) 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)
4,742,068주(발행주식총수의 40.00%)

매수 가격
29,100원

공개매수조건
공개매수에 응한 조선내화(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행방식'임. 응모 주식의 총수가 매수예정주식수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.

공개매수기간
2023.10.19. - 2023.11.07.(결제일: 2023.11.10)

보유주식등
신고서 제출일현재
보유 수량
2,371,033

보유 비율
20.00%

공개매수후(예정)
보유 수량
7,113,101주

보유 비율
60.00%

사무취급자
대신증권(주)

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황

(기준일: 2023년 9월 07일)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
2015년 7월
2280 S. HAVEN AVE,ONTARIO CITY CALIFORNIA STATE
기타
62,533
지분 100
-

GRE Management LLC
2015년 9월
2280 S. HAVEN AVE,ONTARIO CITY CALIFORNIA STATE
기타
24,563
CR US 100
-

DAON PROPERTIES LLC
2017년 7월
2280 S. HAVEN AVE,ONTARIO CITY CALIFORNIA STATE
기타
33,954
CR US 100
-

CRNY378 LLC
2018년 8월
160 Greentree Drive, Suite 101in the City of Dover, DE 19904
기타
22,426
지분 100
-

PT. INDONESIA POSCHEMTECH CHOSUN REF
2011년 10월
인도네시아 반텐주 찔레곤시
내화물 제조 판매
41,367
지분 70
-

대한소결금속㈜
1987년 3월
대구 달성군 논공읍 본리리 29-10
철계,청동계 소결기계부품제조판매
134,067
지분 51
해당

㈜삼한
1975년 8월
경남 창원시 성산구 웅남동 40-2
소결기계부품 제조업
68,383
대한소결 100
-

연대동성대한분말야금유한공사
2005년 5월
중국 산동성 연대경제기술개발구가릉강로 88호
소결기계부품 제조업
35,928
대한소결 57.4
-

㈜화순컨트리클럽
1988년 11월
전남 화순군 도곡면 천태로 1000-151
골프장
108,995
지분 50
해당

사우스뱅크 헤리티지1호신기술사업투자조합
2019년 1월
서울특별시 서초구 서초대로 301, 8층
기타
6,007
지분 81.62
-

화인로㈜
2020년 2월
전라남도 광양시 산업로 55
산업용로제조업
11,784
지분 100
-

㈜선우이엔지
2005년 7월
전라남도 광양시 산업로 55
산업용로제조업
3,006
화인로 100
-

㈜선화이엔지
2009년 1월
경상북도 포항시 남구 괴동로 114
산업용로제조업
3,145
화인로 100
-

CHOSUN REFRACTORIES INDIAPRIVATE LIMITED
2020년 4월
S.B. Marg, Delisle RoadLOWER PAREL, MUMBAI City
기타
652
지분 99.90화인테크 0.10
-

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
2021년 3월
서울특별시 강남구 테헤란로 142
기타
61,217
시알아이 100
-

(주)조선내화이엔지
2008년 3월
전라남도 광양시 제철로 2148-97
플랜트건설
18,113
지분 100
-

PT.SUKSES PAMORCHOSUN REFRACTORY
2021년 4월
인도네시아 반텐주 찔레곤시
기타
8,191
지분 0.4PT.IPCR 99.6
-

(주)시알이노테크
2022년 1월
전라남도 광양시 산업로 55
내화물 제조 판매
24,010
지분 81.00
-

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
2022년 2월
서울특별시 서초구 서초대로 301, 8층
기타
10,620
지분 82.30
-

MAKAIO MANAGEMENT LLC
2022년 6월
3270 LOWER RD, A, HONOLULU, HI96822
기타
6,042
CR US 100
-

인사동프로젝트금융투자 주식회사
2017년 3월
서울특별시 영등포구 국제금융로 1022층(여의도동, 원아이에프씨)
기타
157,265
시알아이 94.97
해당

(주)시알아이
2022년 11월
전라남도 광양시 산업로 55
기타
992
지분 100
-

사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합
2023년 6월
서울특별시 서초구 서초대로 301, 8층
기타
-
지분 88.48
-

※ 최근 사업연도말 자산총액은 2022년 말 각 회사의 별도재무제표 기준※ 주요종속회사의 판단기준 : 최근사업년도말 자산총액 750억원 이상 및 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

2) 회사의 법적,상업적 명칭

회사의 명칭은 '주식회사 시알홀딩스'이며, 영문명은 'CR Holdings Co.,Ltd.'입니다.
3) 설립일자(주)시알홀딩스는 1947년 5월 15일 '조선내화화학공업주식회사'라는 사명으로 제철, 제강, 유리,시멘트 및 기타 공업로용 내화물 제품을 생산, 판매할 목적으로 설립되었으며, 1978년 6월 30일 주식상장(기업공개) 하였습니다.한편 회사는 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 내화물 관련 사업 부문을 인적분할 하여 조선내화(주)를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 '주식회사 시알홀딩스'로 변경하여, 2023년 7월 28일 유가증권시장에 변경상장하였습니다.
4) 본점의 주소,전화번호 및 홈페이지

구분
내용

본사주소
전라남도 광양시 산업로 55, 본관3층(태인동)

전화번호
061-798-8253

홈페이지
https://www.crholdings.co.kr

5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

6) 주요사업의 내용본 공개매수신고서 제출일 현재 (주)시알홀딩스는 2023년 1월 10일에 개최된 이사회결의와 2023년 6월 14일 주주총회의 결의에 따라, 2023년 7월 1일을 분할기일로 인적분할 하여 자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다.신고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 준비 중에 있으며, 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 제고하고 책임경영체제를 확립하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.공개매수자인 (주)시알홀딩스의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 내화물제조 및 판매 관련 (PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF, 화인로㈜, ㈜선우이엔지, ㈜선화이엔지, ㈜시알이노테크), 기계부품제조업(대한소결금속㈜, ㈜삼한, 연대동성대한분말야금유한공사), 골프장업(㈜화순컨트리클럽), 기타(CHOSUN REFRACTORIES US, INC, GRE Management LLC, DAON PROPERTIES LLC, MAKAIO MANAGEMENT LLC, CRNY378 LLC, 사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합, CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED, ㈜브이인마크청년주택 위탁관리부동산투자회사, PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY, ㈜조선내화이엔지, 사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합, 인사동프로젝트금융투자 주식회사, ㈜시알아이, 사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합)가 있습니다.2023년 7월 1일 인적분할된 조선내화(주)는 국내외 제철, 제강, 유리, 시멘트 및 기타 요로용 내화물을 제조, 판매하고 있으며, 내화물 구입 및 판매사업, 내화물 관련 원재료 구입, 무역 및 일체의 부대사업, 폐기물 처리시설 및 환경관련 부대사업, 부동산에 대한 투자임대관리 매매 및 개발에 관한 사업, 내화물의 제조도급 및 하청과 축로 사업, 내화공업의 기술용역등 사업 경영상 필요한 사업에 투자 등을 주요사업으로 하고 있습니다.
7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

유가증권시장
1978년 06월 30일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경회사의 본점 소재지는 전라남도 광양시 산업로 55, 본관3층(태인동)입니다.(변경 전, 전라남도 광양시 산업로 55(태인동 1657-9))
2) 경영진의 중요한 변동

( 경영진 및 감사의 중요한 변동)2023년 6월 14일 임시주주총회에서 분할존속회사(지배회사)의 사내이사로 이인옥, 양용준, 박보현을 선임하였고, 2023년 7월 3일 분할보고총회 갈음 이사회(2023년 7월 1일 토요일로 다음영업일인 2023년 7월 3일 분할보고 총회 갈음 이사회 개최)에서 양용준 사내이사를 대표이사 사장으로 선임하였습니다.한편, 2023년 7월 3일 이귀선 사내이사와 이상암 대표이사는 이사직을 사임함에 따라 공시서류제출일 현재 지배회사의 대표이사는 양용준 대표이사 이며, 이귀선 전 사내이사와 이상암 전 대표이사는 분할신설회사 조선내화(주)의 사내이사와 대표이사입니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019.03.15
정기주총
사외이사 유시진기타비상무이사장순남
사내이사 이상암사외이사 이재훈
감사 이동익

2020.03.19
정기주총
사내이사 김홍중
대표이사 이금옥
사내이사 양삼열

2021.03.19
정기주총
사외이사 설영오
대표이사 이금옥사내이사 이상암사외이사 유시진기타비상무이사 장순남
사외이사 이재훈

2022.03.22
정기주총
사외이사 박용환
대표이사 이금옥사내이사 이상암사내이사 김홍중
사외이사 설영오

2023.03.23
정기주총
대표이사 이상암사내이사 이귀선
사내이사 이상암사외이사 유시진기타비상무이사 장순남
대표이사 이금옥

2023.06.14
임시주총
사내이사 이인옥* 대표이사 양용준 사내이사 박보현 사외이사 박명길
-
** 대표이사 이상암(사임)*** 사내이사 이귀선(사임)

* 양용준 대표이사는 2023년 7월3일 분할보고총회 갈음 이사회에서 대표이사 선임
(2023년 7월 1일 토요일로 다음영업일인 2023년 7월 3일 분할보고 총회 갈음 이사회 개최)** 이상암 前 대표이사는 2023년 7월3일 사임 후 분할신설회사 조선내화 창립총회 갈음 이사회에서 대표이사로 선임*** 이귀선 前 사내이사는 2023년 7월3일 사임 후 분할신설회사 조선내화 창립총회갈음 이사회에서 사내이사로 선임

3) 최대주주의 변동회사의 2023년 6월말 기준 최대주주는 이인옥이며, 공시대상기간 중 최대주주의 변동은 없습니다.

4) 상호의 변경2023년 6월 14일 임시주주총회 결의를 통해 상호를 조선내화(주)에서 (주)시알홀딩스로 변경하였습니다.

일 자
내 용
변경 전
변경 후

2023-07-01
상호변경
조선내화 주식회사
주식회사 시알홀딩스

※ 인적분할 관련 등기완료일 기준일임.

5) 화의, 회사정리절차, 합병 및 업종 또는 주된 사업의 변화지배회사는 2023년 6월 14일 임시주주총회의 승인을 받아, 2023년 7월 1일을 분할기일로 내화물 관련 사업 부문을 단순ㆍ인적분할하여, 분할신설회사 조선내화(주)를 설립하였습니다. (2023년 7월 1일 토요일로 다음영업일인 2023년 7월 3일 분할보고 총회 갈음 이사회 개최)한편, 분할존속회사인 지배회사는 (주)시알홀딩스로 명칭을 변경하였습니다.

[회사 분할 내용]

구분
회사명
사업부문

분할존속회사

시알홀딩스 주식회사

자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문

분할신설회사
조선내화 주식회사
내화물제조 사업부문

3. 자본금 변동사항

1) 자본금 변동추이

(단위 : 주, 천원)

종류(주2)
구분
인적분할 후
2023년반기말
주식분할(주1)(2023.04.08)
2022년말
2021년말
2020년말

보통주
발행주식총수
28,144,832
40,000,000
40,000,000
4,000,000
4,000,000
4,000,000

액면금액 (원)
500
500
500
5,000
5,000
5,000

자본금
14,072,416
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000

합계
자본금
14,072,416
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000

주1) 2023년 4월 8일 액면분할에 따른 발행주식수 및 액면금액 변경(자본금 변동사항 없음)

주2) (주)시알홀딩스는 보통주 외 우선주 등 기타 종류주식 없음

2) 인적분할로 인한 자본금 변동사항

(단위 : 천원, 주)

종류
구분
인적분할 전
인적분할 후

분할존속회사(㈜시알홀딩스)
분할신설회사(조선내화㈜)

보통주
발행주식총수
40,000,000
28,144,832
11,855,168

액면금액
500
500
500

자본금
20,000,000
14,072,416
5,927,584

4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

우선주
보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
80,000,000
80,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
-
40,000,000
40,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
11,855,168
11,855,168
-

1. 감자
-
11,855,168
11,855,168
회사분할

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
-
28,144,832
28,144,832
-

Ⅴ. 자기주식수
-
5,633,938

5,633,938

회사분할

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
-
22,510,894

22,510,894

-

(주1) 2023년 7월 1일 인적분할로 인하여 발행주식수가 28,144,832주로 감소되었습니다.(주2) 기초 자기주식 8,000,000주에서 인적분할로 인해 2,371,034주 만큼 감소하였고, 인적분할 과정에서 발생한 단수주 4,972주를 취득하여, 기준일 현재 총 5,633,938주의 자기주식을 보유하고 있습니다.

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
8,000,000
-
-
-
8,000,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
8,000,000
-
-
-
8,000,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
4,972
2,371,034
-
-2,366,062
회사분할

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주(주1)
8,000,000
4,972
2,371,034
-
5,633,938
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(주1) 기초 자기주식 8,000,000주에서 인적분할로 인해 2,371,034주 만큼 감소하였고, 인적분할 과정에서 발생한 단수주 4,972주를 취득하여, 기준일 현재 총 5,633,938주의 자기주식을 보유하고 있습니다.

5. 임원의 현황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이인옥(*)
남
1971.04
회장
사내이사
상근
총괄
브라운대
6,051,912
-
본인
21년
2025.03.22

김준식(**)
남
1954.01
상임고문
미등기
상근
총괄
서울대 금속공학 졸업카이스트 경영학 석사순천대 재료공학 석사
-
-
-
4년
2023.12.31

양용준(***)
남
1966.05
전무
사내이사
상근
대표이사
단국대조선내화(주)상무
-
-
-
1년
2025.03.22

박보현(****)
남
1974.12
상무
사내이사
상근
재무
단국대 회계학 학사조선내화㈜ 입사현) (주)시알홀딩스 재무실장
-
-
-
1개월
2025.03.22

박용환
남
1964.02
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
연세대 행정학 학사영국Lancaster UniversityMBA(IMPM)前LG상사 CFO
-
-
-
1년
2024.03.21

유시진
남
1969.07
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
University of California L.A고려대학교 경영학과 교수현(주)벽산 사외이사
-
-
-
4년
2025.03.22

박명길(*****)
남
1958.09
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
부산대 무역학 학사포항공대법인 본부장
-
-
-
1개월
2025.03.22

장순남
남
1955.10
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사
법무법인 광장 세무사현(주)SFA 사외이사
-
-
-
4년
2025.03.22

* 이인옥 회장 : 2023.06.14 임시주주총회에서 사내이사 선임

** 김준식 고문 : 2023.01.01 상임고문 선임

*** 양용준 대표이사 : 2023.06.14 임시주주총회에서 사내이사 선임 후 2023.07.03 대표이사 신규선임

**** 박보현 사내이사 : 2023.06.14 임시주주총회에서 사내이사 선임

***** 박명길 사외이사 : 2023.06.14 임시주주총회에서 사외이사 선임

6. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

2023년 반기말
신고서 제출일 현재

주식수
지분율
주식수
지분율

이인옥
최대주주
보통주
8,601,100
21.50
6,051,912
21.50
회사분할

이화일
부
보통주
5,792,830
14.48
4,075,955
14.48
회사분할

문일경
모
보통주
171,200
0.43
120,459
0.43
회사분할

이인천
형제
보통주
455,280
1.14
320,344
1.14
회사분할

이명륜
형제
보통주
943,900
2.36
664,147
2.36
회사분할

이문성
자
보통주
437,600
1.09
307,904
1.09
회사분할

이윤우
자
보통주
148,150
0.37
104,241
0.37
회사분할

이서안
자
보통주
79,540
0.20
55,965
0.20
회사분할

이채윤
조카
보통주
67,380
0.17
47,409
0.17
회사분할

이서준
조카
보통주
134,850
0.34
94,883
0.34
회사분할

이정광
조카
보통주
134,050
0.34
94,320
0.34
회사분할

이나경
조카
보통주
67,010
0.17
47,149
0.17
회사분할

이재욱
사촌
보통주
100,000
0.25
70,362
0.25
회사분할

이경일
삼촌
보통주
494,730
1.24
348,102
1.24
회사분할

이화례
고모
보통주
264,390
0.66
186,030
0.66
회사분할

홍정은
사촌
보통주
100,000
0.25
70,362
0.25
회사분할

이경숙
고모
보통주
338,630
0.85
238,267
0.85
회사분할

김현수
사촌
보통주
141,640
0.35
99,660
0.35
회사분할

김은주
사촌
보통주
150,000
0.37
105,543
0.37
회사분할

이경희
고모
보통주
338,630
0.85
238,267
0.85
회사분할

RHEE,IRIS-ANITA
사촌
보통주
90,000
0.22
63,325
0.22
회사분할

RHEE,BRYAN-KANG
사촌
보통주
120,000
0.30
84,434
0.30
회사분할

이흥일
삼촌
보통주
105,000
0.26
73,880
0.26
회사분할

이한웅
사촌
보통주
70,000
0.17
49,253
0.17
회사분할

이한민
사촌
보통주
25,000
0.06
17,590
0.06
회사분할

대한세라믹스
관계사
보통주
3,326,043
8.32
2,340,273
8.32
회사분할

한국분체
관계사
보통주
63,420
0.16
44,623
0.16
회사분할

성옥문화재단
재단
보통주
1,059,160
2.65
745,247
2.65
회사분할

계
보통주
23,819,533
59.55
16,759,906
59.55
-

우선주
-
-
-
-
-

2) 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명
직위
주요경력

기간
경력사항
겸임현황

이인옥
회장
2013.04~
(주)조선내화 회장
대한소결금속(주) 회장CHOSUN REFRACTORIES US, INC 회장

7. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

공개매수자인 (주)시알홀딩스의 주식을 소유하고 있는 특별관계자 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 09월 07일)
(단위 : 백만원)

구분
성 명
공개매수자와의 관계
직위
자본금
최대주주
사업내용

개인
이인옥
최대주주
(주)시알홀딩스 회장
-
-
-

이화일
최대주주의 부
조선내화(주) 명예회장
-
-
-

문일경
최대주주의 모
-
-
-
-

이인천
최대주주의 형제
대한세라믹스 회장
-
-
-

이명륜
최대주주의 형제
-
-
-
-

이문성
최대주주의 자
-
-
-
-

이윤우
최대주주의 자
-
-
-
-

이서안
최대주주의 자
-
-
-
-

이채윤
최대주주의 조카
-
-
-
-

이서준
최대주주의 조카
-
-
-
-

이정광
최대주주의 조카
-
-
-
-

이나경
최대주주의 조카
-
-
-
-

이재욱
최대주주의 사촌
㈜화순컨트리클럽 이사
-
-
-

이경일
최대주주의 삼촌
-
-
-
-

이화례
최대주주의 고모
-
-
-
-

홍정은
최대주주의 사촌
-
-
-
-

이경숙
최대주주의 고모
-
-
-
-

김현수
최대주주의 사촌
-
-
-
-

김은주
최대주주의 사촌
-
-
-
-

이경희
최대주주의 고모
-
-
-
-

RHEE,IRIS-ANITA
최대주주의 사촌
-
-
-
-

RHEE,BRYAN-KANG
최대주주의 사촌
-
-
-
-

이흥일
최대주주의 삼촌
-
-
-
-

이한웅
최대주주의 사촌
-
-
-
-

이한민
최대주주의 사촌
-
-
-
-

법인
대한세라믹스
관계사
-
5,600
이인천
요업원료의 제조 및 판매

한국분체
관계사
-
2,800
이인천
납석분체 제조 및 판매

성옥문화재단
재단
-
11,924
-
장학사업 및 문화예술 후원사업

공개매수자의 계열회사 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2023년 09월 07일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
(주)시알홀딩스
201111-0000440

조선내화(주)
204611-0071943

비상장
38
대한소결금속㈜
174111-0001369

㈜화순컨트리클럽
200111-0015911

㈜삼한
131111-0001063

㈜대한세라믹스
201111-0004418

㈜화인테크
160111-0215742

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
557-80-01360(고유번호)

사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합
406-80-00947(고유번호)

㈜스피젠
110111-7034674

화인로㈜
204611-0061001

㈜선우이엔지
204611-0021906

㈜선화이엔지
171711-0080827

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
110111-7814159

㈜엠에스티코퍼레이션
180111-1147338

(주)조선내화이엔지
171711-0077080

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
110113-0029602

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
110113-0027747

(주)시알이노테크
204611-0067306

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
451-80-01913(고유번호)

인사동프로젝트금융투자 주식회사
110111-6336039

(주)시알아이
204611-0070010

(주)전남일보
200111-0002751

사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합
839-80-02558(고유번호)

고릴라피이 신기술투자조합 1호
218-80-03110(고유번호)

주식회사 텐씨엘
110111-7312947

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
-

GRE Management LLC
-

DAON PROPERTIES LLC
-

CRNY378 LLC
-

안산포항특종내화재료유한공사
-

장가항포항내화재료유한공사
-

영구광양내화재료유한공사
-

청도조내상무유한공사
-

연대동성대한분말야금유한공사
-

안산화인신재료연구중심유한공사
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
-

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
-

MAKAIO MANAGEMENT LLC
-

8. 최근 3사업연도의 재무제표

1) 요약 연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제76기 반기
제75기
제74기

(2023년 6월말)
(2022년 12월말)
(2021년 12월말)

[유동자산]
401,545
460,349
415,565

현금및현금성자산
88,228
132,146
116,828

매출채권및기타채권
114,513
117,022
108,258

재고자산
126,471
138,599
119,758

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,772
10,706
13,998

당기법인세자산
917
206
433

단기파생상품자산
2,597
-
167

기타유동금융자산
60,232
55,618
50,353

기타유동자산
6,815
6,052
5,770

[비유동자산]
1,177,150
1,160,093
933,771

유형자산
368,358
367,060
420,832

투자부동산
371,860
337,606
30,830

무형자산
21,964
22,016
28,152

관계기업투자
147,053
136,188
121,797

공동기업투자
-
-
780

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
67,276
58,515
96,863

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
162,392
212,170
223,684

이연법인세자산
18,460
1,312
1,316

장기파생상품자산
200
2,265
-

기타비유동금융자산
9,444
10,473
5,267

기타비유동자산
222
273
362

순확정급여자산
9,921
12,215
3,888

자산 총계
1,578,695
1,620,442
1,349,336

[유동부채]
638,809
551,301
448,166

[비유동부채]
116,842
242,077
112,491

부채 총계
755,651
793,378
560,657

[지배기업의 소유지분]
686,339
691,474
664,882

자 본 금
20,000
20,000
20,000

주식발행초과금
19,623
19,623
19,623

기타포괄손익누계액
(358)
9,418
25,189

기타자본항목
39,666
39,666
40,116

이익잉여금
607,408
602,767
559,954

[비지배지분]
136,705
135,590
123,797

자본총계
823,044
827,064
788,679

자본과 부채 총계
1,578,695
1,620,442
1,349,336

(2023.1.1 ~2023.6.30)
(2022.1.1 ~2022.12.31)
(2021.1.1 ~2021.12.31)

매출액
390,092
798,040
746,291

영업이익
10,080
22,598
33,138

계속사업이익
9,940
49,576
33,396

연결총당기순이익
9,940
49,576
33,396

지배기업 소유주지분
6,552
40,924
25,060

비지배지분
3,388
8,652
8,336

기본주당순이익(원)
205
12,789
7,840

연결에 포함된 회사수
27
26
23

2) 요약 별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제76기 반기(*)
제75기
제74기

(2023년 6월말)
(2022년 12월말)
(2021년 12월말)

[유동자산]
304,330
196,813
195,411

현금및현금성자산
10,244
39,598
54,690

매출채권및기타채권
2,814
55,025
46,253

재고자산
-
83,796
65,218

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,772
10,706
13,998

단기파생상품자산
2,597
-
167

기타단기금융자산
4,099
6,023
14,045

기타유동자산
148
1,665
1,040

소유주분배예정자산집단
282,656
-
-

[비유동자산]
676,897
854,540
745,654

유형자산
6,064
119,071
125,623

투자부동산
0
131,069
27,291

무형자산
2,580
16,365
17,391

관계기업투자
60,025
72,925
78,875

공동기업투자
-
-
1,000

종속기업투자
398,719
256,315
199,105

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
66,574
58,100
96,448

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
140,150
189,734
197,477

순확정급여자산
-
4,858
1,271

장기파생상품자산
200
2,265
-

기타장기금융자산
2,541
3,570
889

기타비유동자산
44
268
284

자산 총계
981,227
1,051,353
941,065

[유동부채]
542,127
327,979
299,926

[비유동부채]
33,887
161,735
67,362

부채 총계
576,014
489,714
367,288

자 본 금
20,000
20,000
20,000

주식발행초과금
19,623
19,623
19,623

기타포괄손익누계액
(20,609)
244
22,274

기타자본항목
(84,132)
45,245
45,245

이익잉여금
470,331
476,527
466,635

자본총계
405,213
561,639
573,777

자본과 부채 총계
981,227
1,051,353
941,065

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2023.1.1 ~2023.6.30)
(2022.1.1 ~2022.12.31)
(2021.1.1 ~2021.12.31)

매출액
-
472,507
439,437

영업이익
(6,032)
13,814
17,075

당기순이익
(3,907)
8,024
34,845

기본주당순이익(원)
(122)
251
1,089

계속영업기본주당순이익
(603)
-
-

중단영업기본주당순이익
481
-
-

(*) 제76기 반기는 분할 후 중단영업이 반영된 금액입니다.

9. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

1) 계열회사의 현황- 기업집단의 명칭 : 조선내화 주식회사- 기업집단에 소속된 회사

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
(주)시알홀딩스
201111-0000440

조선내화(주)
204611-0071943

비상장
38
대한소결금속㈜
174111-0001369

㈜화순컨트리클럽
200111-0015911

㈜삼한
131111-0001063

㈜대한세라믹스
201111-0004418

㈜화인테크
160111-0215742

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
557-80-01360(고유번호)

사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합
406-80-00947(고유번호)

㈜스피젠
110111-7034674

화인로㈜
204611-0061001

㈜선우이엔지
204611-0021906

㈜선화이엔지
171711-0080827

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
110111-7814159

㈜엠에스티코퍼레이션
180111-1147338

(주)조선내화이엔지
171711-0077080

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
110113-0029602

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
110113-0027747

(주)시알이노테크
204611-0067306

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
451-80-01913(고유번호)

인사동프로젝트금융투자 주식회사
110111-6336039

(주)시알아이
204611-0070010

(주)전남일보
200111-0002751

사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합
839-80-02558(고유번호)

고릴라피이 신기술투자조합 1호
218-80-03110(고유번호)

주식회사 텐씨엘
110111-7312947

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
-

GRE Management LLC
-

DAON PROPERTIES LLC
-

CRNY378 LLC
-

안산포항특종내화재료유한공사
-

장가항포항내화재료유한공사
-

영구광양내화재료유한공사
-

청도조내상무유한공사
-

연대동성대한분말야금유한공사
-

안산화인신재료연구중심유한공사
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
-

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
-

MAKAIO MANAGEMENT LLC
-

2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

겸직자

겸직현황

성명
직위
기업명

직위(상근여부)

이인옥
회장
CHOSUN REFRACTORIES US, INC
회장(비상근)

양용준
대표이사
인사동프로젝트금융투자 주식회사
이사(비상근)

박보현
상무(사내이사)
(주)화순컨트리클럽
이사(비상근)

(주)시알아이
이사(비상근)

3) 타법인출자 현황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도

재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

대한소결금속㈜
비상장
1994.11.30
관계기업
13,836
459
51
13,836
-
-
-
459
51
13,836
134,067
7,119

㈜화순컨트리클럽
비상장
1996.12.30
"
14,000
1,400
50
14,000
-
-
-
1,400
50
14,000
108,995
4,373

㈜대한세라믹스
비상장
1999.12.18
"
10,093
76
14
9,432
-
-
-
76
14
9,432
236,115
8,484

㈜화인테크
비상장
2006.12.11
"
11,849
800
100
9,322
-
-
-
800
100
9,322
17,383
-142

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
비상장
2015.07.30
"
50,479
-
100
50,479
-
-
-
-
100
50,479
58,514
780

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
비상장
2012.06.28
"
10,482
-
70
10,482
-
-
-
-
70
10,482
41,367
2,661

청도조내상무유한공사
비상장
2016.06.30
"
1,753
-
100
1,753
-
-
-
-
100
1,753
1,572
-77

CRNY378 LLC
비상장
2018.09.05
"
13,601
-
100
13,601
-
2,377
-
-
100
15,978
22,426
-53

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
비상장
2020.04.07
"
578
3,497
100
578
-
-
-
3,497
100
578
652
80

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
비상장
2019.02.26
"
5,100
5,100,000
82
5,100
-
-
-
5,100,000
82
5,100
6,007
-254

사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합
비상장
2019.04.01
"
10,000
10,000,000
53
10,000
-1,000,000
-1,000
-
9,000,000
53
9,000
17,252
-477

㈜스피젠
비상장
2019.05.02
"
1,000
1,000,000
40
-
-
-
-
1,000,000
40
-
11,226
-662

화인로㈜
비상장
2020.01.21
"
10,500
1,050
100
10,500
-
-
-
1,050
100
10,500
17,164
621

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사
비상장
2020.01.31
"
20,000
11,563,473
43
6,934
-11,563,473
-6,934
-
-
-
-
25,031
-609

㈜엠에스티코퍼레이션
비상장
2021.02.23
"
1,000
4
50
-
-
-
-
4
50
-
691
-428

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
비상장
2021.03.25
"
15,000
1,319
100
20,000
-1,319
-20,000
-
-
-
-
61,217
-408

㈜조선내화이엔지
비상장
2021.05.31
"
27,590
364
100
15,450
-
-
-
364
100
15,450
18,113
-7,798

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
비상장
2021.05.11
"
8,801
15,400,200
20
15,400
-
3,651
-
15,400,200
20
19,051
76,003
-2,793

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
비상장
2021.08.06
"
25,763
26,158,903
33
26,159
750,000
750
-
26,908,903
33
26,909
124,394
41,222

㈜시알이노테크
비상장
2022.01.11
"
19,602
3,920
81
19,602
-
-
-
3,920
81
19,602
24,010
-80

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술투자조합
비상장
2022.03.04
"
9,000
9,000,000
82
9,000
-
-
-
9,000,000
82
9,000
10,620
-315

인사동프로젝트금융투자 주식회사
비상장
2022.09.20
"
54,159
1,000
95
56,248
-1,000
-56,248
-
-
-
-
157,265
-3,365

㈜시알아이
비상장
2022.11.25
"
1,000
200
100
1,000
-
228,913
-
200
100
229,913
992
-8

고릴라피이 신기술투자조합 1호
비상장
2023.06.09
"
4,400
-
-
-
4,400,000
4,400
-
4,400,000
21
4,400
-
-

사우스뱅크 오퍼튜니티3호 신기술사업투자조합
비상장
2023.06.09
"
3,800
-
-
-
3,799,500
3,800
-
3,799,500
88
3,800
-
-

주식회사 텐씨엘
비상장
2023.02.28
"
500
-
-
-
6
500
-
6
3
500
-
-

영구광양내화재료유한공사
비상장
1999.08.30
해외시장개척
4,457
-
40
4,457
-
-
-
-
40
4,457
80,604
6,041

안산포항특종내화재료유한공사
비상장
2003.12.15
"
5,363
-
57
5,363
-
-
-
-
57
5,363
23,752
2,168

장가항포항내화재료유한공사
비상장
2005.07.28
"
543
-
49
543
-
-
-
-
49
543
5,115
360

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
비상장
2021.06.04
"
1
-
-
1
-
-
-
-
-
1
8,191
630

성신양회㈜
상장
1985.02.26
기타
43
11
-
106
-
-
-4
11
-
102
1,046,002
-26,568

POSCO홀딩스
상장
1998.08.26
"
50,426
133
-
36,841
-133
-22,396
-14,445
-
-
-
51,149,119
-467,852

경방
상장
2016.10.28
"
13,550
792
3
8,558
-
-
-1,513
792
3
7,045
1,140,222
-2,570

삼아제약
상장
2022.02.14
"
181
22
-
362
-
-
4
22
-
366
203,168
11,912

효성
상장
2020.06.29
"
8,428
290
1
19,460
-
-
-1,073
290
1
18,387
2,982,660
14,339

넥센
상장
2020.08.28
"
1,318
328
1
1,346
-
-
11
328
1
1,357
736,767
31,224

대신증권
상장
2020.09.21
"
9,845
845
2
10,901
-
-
1,268
845
2
12,169
13,561,139
86,474

대림B&Co
상장
2020.11.16
"
2,814
472
3
1,778
-
-
-35
472
3
1,743
337,189
-714

에이스침대
상장
2022.11.30
"
2,016
60
1
2,154
-
-
-603
60
1
1,551
686,740
55,110

디와이씨
상장
2019.09.30
"
4,731
2,631
13
4,052
-
-
760
2,631
13
4,812
117,641
4,538

고려아연
상장
2022.07.08
"
20,964
39
-
21,996
-
-
-1,443
39
-
20,553
10,091,235
656,194

한국경제신문
비상장
1981.03.24
"
28
2
-
28
-
-
-
2
-
28
491,553
47,153

전남프로축구
비상장
1994.11.01
"
137
26
18
137
-
-
-
26
18
137
2,770
1,015

포항스틸러스
비상장
1995.05.30
"
99
20
8
99
-
-
-
20
8
99
3,658
-491

통일번영연구회
비상장
1995.01.28
"
30
6
-
30
-
-
-
6
-
30
686,740
55,110

한세텔레컴
비상장
1996.08.19
"
286
5
-
-
-
-
-
5
-
-
-
-

신라C.C.외1
비상장
2002.10.01
"
1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

내화물조합
비상장
1974.12.09
"
15
-
-
15
-
-
-
-
-
15
-
-

건설공제조합
비상장
2006.10.26
"
292
-
-
345
-
-
1
-
-
346
-
-

채널에이
비상장
2011.04.06
"
2,500
500
1
1,943
-
-
-312
500
1
1,631
324,409
18,355

JTBC
비상장
2014.06.23
"
10,968
2,194
2
1,343
-
-
-35
2,194
2
1,308
382,224
14,501

포레스트건설
비상장
2017.03.20
"
1,977
53
19
2,027
-
-
68
53
19
2,095
10,914
242

로터스원
비상장
2017.07.03
"
2,000
-
13
2,244
-
-
-238
-
13
2,006
19,148
-2

네오아티잔
비상장
2017.08.31
"
3,822
592
20
-
-
-
-
592
20
-
12,812
-3,392

케이씨지아이 제1호 사모투자합자회사
비상장
2018.09.20
"
20,000
848,372
13
319
-848,372
-319
-
-
-
-
21,067
228,334

매치제1호사모투자합자회사
비상장
2019.04.02
"
7,000
7,000,000
16
10,704
-
-
638
7,000,000
16
11,342
45,001
-26

하나 증권신탁 22-1
비상장
2020.09.14
"
18,280
-
-
25,888
-
-
-1,443
-
-
24,445
-
-

대신 밸런스신탁
비상장
2021.03.22
"
8,510
-
-
11,844
-
-
-777
-
-
11,067
-
-

고릴라엔코어 콘텐츠 1호 조합
비상장
2021.03.09
"
1,000
1
7
1,000
-
-
-
1
7
1,000
-
-

하나 증권신탁 21-7
비상장
2021.04.05
"
21,145
-
-
28,200
-
-
-1,850
-
-
26,350
-
-

고릴라엔코어 친환경 신기술투자조합 1호
비상장
2021.04.16
"
2,000
2
10
2,000
-
-
-
2
10
2,000
-
-

하나 증권신탁21-8
비상장
2021.06.10
"
2,172
-
-
2,820
-
-
-185
-
-
2,635
-
-

고릴라엔코어메타버스신기술사업투자조합
비상장
2021.12.06
"
1,500
2
6
1,500
-
-
-
2
6
1,500
-
-

탠저린 1호 사모투자합자회사
비상장
2022.02.16
"
500
1
1
500
-
-
-
1
1
500
-
-

그레이 제1호 사모투자합자회사
비상장
2022.08.29
"
300
3
-
300
-
-
-
3
-
300
-
-

주식회사 코발트
비상장
2022.07.22
"
700
160
10
700
-
-
-
160
10
700
-
-

주식회사 셀러비코리아
비상장
2022.07.27
"
2,500
2
2
2,500
-
-
-
2
2
2,500
-
-

하바나 1호 사모투자합자회사
비상장
2023.02.15
"
92
-
-
-
44,702
45
-
44,702
-
45
-
-

Bamboo Korea 사모투자신탁 1호
비상장
2023.04.27
"
100
-
-
-
100,000
100
-
100,000
1
100
-
-

Megatrend 사모투자신탁 1호
비상장
2023.04.27
"
100
-
-
-
100,000
100
-
100,000
2
100
-
-

시네폴리스2호
비상장
2023.05.04
"
2,000
-
-
-
2,000,000
2,000
-
2,000,000
6
2,000
-
-

망고스틴 1호
비상장
2023.06.02
"
3,086
-
-
-
3,211,820
3,212
-
3,211,820
20
3,212
-
-

합 계
86,094,229

533,280
991,731
142,951
-21,206
87,085,960

655,025
-
-

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함)의 대상회사 주식등의 보유상황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

(주)시알홀딩스
공개매수자
보통주
2,371,033
20.00
-

이인옥
최대주주
보통주
2,549,187
21.50
-

이화일
특수관계인
보통주
1,716,874
14.48

문일경
특수관계인
보통주
50,740
0.43

이인천
특수관계인
보통주
134,935
1.14

이명륜
특수관계인
보통주
279,752
2.36

이문성
특수관계인
보통주
129,695
1.09

이윤우
특수관계인
보통주
43,908
0.37

이서안
특수관계인
보통주
23,574
0.20

이채윤
특수관계인
보통주
19,970
0.17

이서준
특수관계인
보통주
39,966
0.34

이정광
특수관계인
보통주
39,729
0.34

이나경
특수관계인
보통주
19,860
0.17

이재욱
특수관계인
보통주
29,637
0.25

이경일
특수관계인
보통주
146,627
1.24

이화례
특수관계인
보통주
78,359
0.66

홍정은
특수관계인
보통주
29,637
0.25

이경숙
특수관계인
보통주
100,362
0.85

김현수
특수관계인
보통주
41,979
0.35

KIM JESSE
특수관계인
보통주
44,456
0.37

이경희
특수관계인
보통주
100,362
0.85

RHEE,IRIS-ANITA
특수관계인
보통주
26,674
0.22

RHEE,BRYAN-KANG
특수관계인
보통주
35,565
0.30

이흥일
특수관계인
보통주
31,119
0.26

이한웅
특수관계인
보통주
20,746
0.17

이한민
특수관계인
보통주
7,409
0.06

대한세라믹스
관계사
보통주
985,769
8.32

한국분체
관계사
보통주
18,796
0.16

성옥문화재단
재단
보통주
313,912
2.65

계
보통주
9,430,632
79.55
-

합계
9,430,632
79.55
-

나. 공개매수자(특별관계자를 포함)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(기준일 :
2023년 09월 07일)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
변동일
소유주식수 및 지분율
취득/처분방법
취득/처분단가

변동 전
증감
변동후

(주)시알홀딩스
공개매수자
보통주
2023.7.1
-
2,371,033
2,371,033
회사 분할
-

이인옥
최대주주
보통주
2023.7.1
-
2,549,187
2,549,187
회사 분할
-

이화일
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
1,716,874
1,716,874
회사 분할
-

문일경
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
50,740
50,740
회사 분할
-

이인천
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
134,935
134,935
회사 분할
-

이명륜
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
279,752
279,752
회사 분할
-

이문성
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
129,695
129,695
회사 분할
-

이윤우
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
43,908
43,908
회사 분할
-

이서안
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
23,574
23,574
회사 분할
-

이채윤
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
19,970
19,970
회사 분할
-

이서준
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
39,966
39,966
회사 분할
-

이정광
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
39,729
39,729
회사 분할
-

이나경
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
19,860
19,860
회사 분할
-

이재욱
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
29,637
29,637
회사 분할
-

이경일
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
146,627
146,627
회사 분할
-

이화례
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
78,359
78,359
회사 분할
-

홍정은
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
29,637
29,637
회사 분할
-

이경숙
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
100,362
100,362
회사 분할
-

김현수
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
41,979
41,979
회사 분할
-

KIM JESSE
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
44,456
44,456
회사 분할
-

이경희
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
100,362
100,362
회사 분할
-

RHEE,IRIS-ANITA
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
26,674
26,674
회사 분할
-

RHEE,BRYAN-KANG
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
35,565
35,565
회사 분할
-

이흥일
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
31,119
31,119
회사 분할
-

이한웅
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
20,746
20,746
회사 분할
-

이한민
특수관계인
보통주
2023.7.1
-
7,409
7,409
회사 분할
-

대한세라믹스
관계사
보통주
2023.7.1
-
985,769
985,769
회사 분할
-

한국분체
관계사
보통주
2023.7.1
-
18,796
18,796
회사 분할

성옥문화재단
재단
보통주
2023.7.1
-
313,912
313,912
회사 분할
-

합계
-
보통주
-
-
9,430,632
9,430,632
-
-

다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용해당사항 없습니다.
Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황

(기준일: 2023년 9월 07일)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

㈜화인테크
2006년 12월
대전시 유성구 탑립동 704
파인세라믹스 연구개발및 제조판매
17,383
지분 100
-

안산포항특종내화재료유한공사
2003년 9월
중국 요녕성 안산시 감천진 감천촌
내화물 제조 판매
23,752
지분 57.1
-

청도조내상무유한공사
2016년 6월
중국 산동성 청도시 시남구향항중로 12호 C구 C303호
기타
1,978
지분 100
-

안산화인신재료연구중심유한공사
2020년 5월
중국 요녕성 안산시 감천진 감천촌
기타
866
청도조내상무유한공사 100
-

* 주요종속회사의 판단기준 : 최근사업년도말 자산총액 750억원 이상 및 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭공개매수 대상회사의 명칭은 '조선내화 주식회사'이며 영문으로는 'CHOSUN REFRACTORIES CO.,LTD.' 입니다.

3) 설립일자공개매수 대상회사는 분할존속회사인 (주)시알홀딩스에서 인적분할하여 2023년 7월 1일에 설립한 신설법인이며 2023년 7월 28일에 한국거래소 유가증권시장에 재상장되었습니다.
4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 전라남도 광양시 산업로 55 (태인동) 전화번호 : 061-798-8114 홈페이지 : http://www.chosunref.co.kr

5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

6) 주요 사업의 내용공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 국내외 제철, 제강, 유리, 시멘트 및 기타 요로용 내화물을 제조, 판매하고 있으며, 내화물 구입 및 판매사업, 내화물 관련 원재료 구입, 무역 및 일체의 부대사업, 폐기물 처리시설 및 환경관련 부대사업, 부동산에 대한 투자임대관리 매매 및 개발에 관한 사업, 내화물의 제조도급 및 하청과 축로 사업, 내화공업의 기술용역등 사업 경영상 필요한 사업에 투자 등을 주요사업으로 하고 있습니다.
7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

유가증권시장
2023년 07월 28일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경본점 소재지 : 전라남도 광양시 산업로 55 (태인동)

2) 경영진 및 감사의 중요한 변동분할신설 시 경영진 현황은 아래와 같으며, 작성기준일 현재 변동사항은 없습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2023년 07월 01일
-
대표이사 이상암사내이사 이화일사내이사 이귀선사외이사 조병익사외이사 조원성사외이사 백승관기타비상무이사 장순남
-
-

※ 분할전 조선내화(주)(현 (주)시알홀딩스)의 임시주주총회(2023.06.14)에서 분할계획서가 승인됨에 따라, 인적분할 후 현 조선내화(주)의 설립일(2023.07.01)에 등기임원 전원 취임하였습니다.

3) 최대주주의 변동공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 최대주주는 (주)시알홀딩스의 이인옥 회장이며, 설립(2023년 7월 1일) 이후 변동사항 없습니다.
4) 상호의 변경해당사항 없습니다.
5) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용분할전 조선내화(주)의 임시주주총회(2023.06.14)에서 분할계획서가 승인됨에 따라, 2023년 7월 1일을 분할기일로 내화물제조 사업부문을 단순인적분할하여 분할신설회사 조선내화(주)를 설립하였습니다.
6) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없습니다.
7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사의 명칭
연혁

조선내화(주)
2023.07.01 (주)시알홀딩스로부터 인적분할하여 분할신설2023.07.28 한국거래소 유가증권시장 재상장

3. 자본금 변동사항1) 자본금 변동추이

(기준일 : 2023년 9월 07일)

(단위 : 주, 원)

종류
구분
신고서 제출일 현재

보통주
발행주식총수
11,855,168

액면금액(원)
500

자본금
5,927,584,000

우선주
발행주식총수
-

액면금액(원)
-

자본금
-

기타
발행주식총수
-

액면금액(원)
-

자본금
-

합계
자본금
5,927,584,000

2) 인적분할로 인한 자본금 변동사항

(단위 : 주, 천원)

종류
구분
인적분할 전
인적분할 후

분할존속회사((주)시알홀딩스)
분할신설회사(조선내화(주))

보통주
발행주식총수
40,000,000
28,144,832
11,855,168

액면금액
500
500
500

자본금
20,000,000
14,072,416
5,927,584

합계
자본금
20,000,000
14,072,416
5,927,584

4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
11,855,168
-
11,855,168
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
11,855,168
-
11,855,168
-

Ⅴ. 자기주식수
6,034
-
6,034
(주1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
11,849,134
-
11,849,134
-

(주1) 인적분할로 인해 발생한 단수주를 자기주식으로 취득하였습니다.

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
6,034
-
-
6,034
(주1)

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
6,034
-
-
6,034
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(주1) 인적분할로 인해 발생한 단수주를 자기주식으로 취득하였습니다.

5. 임원의 현황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이화일
남
1942.09
명예회장
등기
상근
총괄
서울대 경영대학원
1,716,874
-
부
3개월
2023.12.31

이상암
남
1959.07
사장(대표이사)
사내이사
상근
대표이사
한양대조선내화(주)부장
-
-
-
3개월
2024.03.22

이귀선
남
1966.10
전무
사내이사
상근
관리/마케팅
고려대조선내화(주)부장
-
-
-
3개월
2025.03.22

양기덕
남
1970.06
전무
미등기
상근
연구소
서울대학원 무기재료공학

3개월
2024.12.31

장순남
남
1955.10
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사
법무법인 광장 세무사현(주)SFA 사외이사
-
-
-
3개월
2025.03.22

조병익
남
1959.02
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
성균관대 경영학前 흥국생명 대표이사
-
-
-
3개월
2025.03.22

조원성
남
1959.03
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
한양대 경영학前 DB생명보험 부사장
-
-
-
3개월
2025.03.22

백승관
남
1956.03
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
영남대학교 금속공학과순천대학교 재료공학과現 TCC동양 사외이사
-
-
-
3개월
2025.03.22

문정찬
남
1965.08
상무
미등기
상근
정책
충북대조선내화(주)부장
-
-
-
3개월
2023.12.31

박철영
남
1969.02
상무
미등기
상근
기술
전남대조선내화(주)부장
-
-
-
3개월
2023.12.31

선종민
남
1970.01
상무
미등기
상근
생산
경성대조선내화(주)부장
-
-
-
3개월
2023.12.31

김동찬
남
1971.02
상무
미등기
상근
마케팅
전남대조선내화(주)부장
-
-
-
3개월
2023.12.31

이동석
남
1970.12
상무
미등기
상근
생산
홍익대조선내화(주)부장
-
-
-
3개월

2024.12.31

윤순일
남
1967.04
상무
미등기
상근
해외관장
전남대조선내화(주)부장
-
-
-
3개월
2024.12.31

김태욱
남
1970.07
상무
미등기
상근
해외관장
동국대조선내화(주)부장
-
-
-
3개월
2024.12.31

6. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

1) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
신고서 제출일 현재
비고

주식수
지분율

이인옥
최대주주
보통주
2,549,187
21.50
-

이화일
부
보통주
1,716,874
14.48
-

문일경
모
보통주
50,740
0.43
-

이인천
형제
보통주
134,935
1.14
-

이명륜
형제
보통주
279,752
2.36
-

이문성
자
보통주
129,695
1.09
-

이윤우
자
보통주
43,908
0.37
-

이서안
자
보통주
23,574
0.20
-

이채윤
조카
보통주
19,970
0.17
-

이서준
조카
보통주
39,966
0.34
-

이정광
조카
보통주
39,729
0.34
-

이나경
조카
보통주
19,860
0.17
-

이재욱
사촌
보통주
29,637
0.25
-

이경일
삼촌
보통주
146,627
1.24
-

이화례
고모
보통주
78,359
0.66
-

홍정은
사촌
보통주
29,637
0.25
-

이경숙
고모
보통주
100,362
0.85
-

김현수
사촌
보통주
41,979
0.35

KIM JESSE
사촌
보통주
44,456
0.37

이경희
고모
보통주
100,362
0.85

RHEE,IRIS-ANITA
사촌
보통주
26,674
0.22

RHEE,BRYAN-KANG
사촌
보통주
35,565
0.30

이흥일
삼촌
보통주
31,119
0.26

이한웅
사촌
보통주
20,746
0.17

이한민
사촌
보통주
7,409
0.06

대한세라믹스
관계사
보통주
985,769
8.32

한국분체
관계사
보통주
18,796
0.16

성옥문화재단
재단
보통주
313,912
2.65

(주)시알홀딩스
계열회사
보통주
2,371,033
20.00

계
보통주
9,430,632
79.55
-

우선주
-
-
-

2) 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명
직위
주요경력

기간
경력사항
겸임현황

이인옥
회장
2013.04~
(주)조선내화 회장
대한소결금속(주) 회장CHOSUN REFRACTORIES US, INC 회장

7. 최근 3사업연도의 재무제표공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 2023년 7월 1일을 기준으로 舊조선내화(주)가 인적분할되어 신설된 회사입니다. 조선내화(주)의 분할전 재무제표는 다음과 같습니다.

(기준일: 2022년 09월 30일)
(단위: 원)

구분

분할 전

분할 후

(주)시알홀딩스(분할존속회사)

조선내화(주)분할신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산

189,702,732,915

42,164,994,841

147,537,738,074

현금및현금성자산

30,632,873,474

25,548,313,529

5,084,559,945

매출채권 및 기타유동채권

55,228,801,156

250,547,899

54,978,253,257

재고자산

85,284,415,036

-

85,284,415,036

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

10,274,438,785

10,274,438,785

-

유동파생상품자산

2,586,796,321

2,271,947,480

314,848,841

기타유동금융자산

4,189,633,423

3,750,295,000

439,338,423

기타유동자산

1,505,774,720

69,452,148

1,436,322,572

Ⅱ. 비유동자산

902,584,240,237

758,861,531,370

153,294,994,099

유형자산

124,383,240,633

26,461,036,192

97,922,204,441

투자부동산

131,308,580,872

131,308,580,872

-

영업권 이외의 무형자산

16,469,668,970

296,233,489

16,173,435,481

지분법적용 투자지분

77,181,097,698

62,631,226,240

14,549,871,458

공동기업에 대한 투자자산

1,000,000,000

1,000,000,000

-

종속기업에 대한 투자자산

265,365,532,147

252,207,962,127

16,437,632,565

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

58,903,904,870

58,560,487,370

343,417,500

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

217,170,387,443

217,170,387,443

-

비유동파생상품자산

6,702,605,074

5,886,805,459

815,799,615

순확정급여자산

-

-

-

기타비유동금융자산

3,656,543,870

3,133,056,029

523,487,841

기타비유동자산

442,678,660

205,756,149

236,922,511

이연법인세자산

-

-

6,292,222,687

자산총계

1,092,286,973,152

801,026,526,211

300,832,732,173

부채

Ⅰ. 유동부채

360,164,768,566

235,414,907,521

124,749,861,045

매입채무 및 기타유동채무

52,509,318,323

3,340,346,992

49,168,971,331

단기차입금

265,645,558,417

214,645,558,417

51,000,000,000

유동성사채

9,995,437,147

9,995,437,147

-

당기법인세부채

1,575,341,498

1,575,341,498

-

유동충당부채

-

-

-

기타유동금융부채

713,686,166

530,604,525

183,081,641

기타유동부채

29,725,427,015

5,327,618,942

24,397,808,073

Ⅱ. 비유동부채

159,478,491,051

162,687,578,299

3,083,135,439

사채

39,959,776,361

39,959,776,361

-

장기차입금

103,414,942,925

103,414,942,925

-

퇴직급여부채

668,521,938

90,042,126

578,479,812

비유동충당부채

1,353,259,000

-

1,353,259,000

이연법인세부채

9,545,848,696

15,838,071,383

-

비유동파생상품부채

-

-

-

기타비유동금융부채

3,492,408,163

3,339,621,667

152,786,496

기타비유동부채

1,043,733,968

45,123,837

998,610,131

부채총계

519,643,259,617

398,102,485,820

127,832,996,484

자본

Ⅰ. 자본금

20,000,000,000

14,072,416,000

5,927,584,000

Ⅱ. 주식발행초과금

19,623,300,000

13,807,362,045

167,072,151,689

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

3,892,224,229

3,892,224,229

-

Ⅳ. 기타자본구성요소

45,244,747,822

(112,731,403,367)

-

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)

483,883,441,484

483,883,441,484

-

자본총계

572,643,713,535

402,924,040,391

172,999,735,689

부채와자본총계

1,092,286,973,152

801,026,526,211

300,832,732,173

주1) 상기 금액은 2022년 9월 30일 현재 별도재무상태표를 기준으로 합니다.

주2) 2022년 12월 23일 분할대상회사의 자산 중 부동산(강남사옥, 논현동 상가 등) 및 종속회사주식[㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사, 인사동프로젝트금융투자㈜]을 종속회사 ㈜시알아이에 현물출자 하였으며 상세 내용은 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/)에 2023년 02월 27일자로 정정공시한 「주요사항보고서(유형자산양도결정)」과 「타법인주식및출자증권취득결정」을 참조하여 주시기 바랍니다.

주3) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않습니다.

주4) 분할 전에는 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세부채로 순액 인식되었으나, 분할 시 차감할 일시적 차이가 분할신설회사에 배부됨에 따라 분할신설회사에 이연법인세자산이 인식됩니다. 분할존속회사와 분할신설회사의 이연법인세자산ㆍ부채의 순액은 분할전 이연법인세부채 금액과 동일합니다

8. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

1) 계열회사의 현황- 기업집단의 명칭 : 조선내화 주식회사- 기업집단에 소속된 회사

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
(주)시알홀딩스
201111-0000440

조선내화(주)
204611-0071943

비상장
38
대한소결금속㈜
174111-0001369

㈜화순컨트리클럽
200111-0015911

㈜삼한
131111-0001063

㈜대한세라믹스
201111-0004418

㈜화인테크
160111-0215742

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
557-80-01360(고유번호)

사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합
406-80-00947(고유번호)

㈜스피젠
110111-7034674

화인로㈜
204611-0061001

㈜선우이엔지
204611-0021906

㈜선화이엔지
171711-0080827

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
110111-7814159

㈜엠에스티코퍼레이션
180111-1147338

(주)조선내화이엔지
171711-0077080

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
110113-0029602

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
110113-0027747

(주)시알이노테크
204611-0067306

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
451-80-01913(고유번호)

인사동프로젝트금융투자 주식회사
110111-6336039

(주)시알아이
204611-0070010

(주)전남일보
200111-0002751

사우스뱅크 오퍼튜니티 제3호 신기술사업투자조합
839-80-02558(고유번호)

고릴라피이 신기술투자조합 1호
218-80-03110(고유번호)

주식회사 텐씨엘
110111-7312947

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
-

GRE Management LLC
-

DAON PROPERTIES LLC
-

CRNY378 LLC
-

안산포항특종내화재료유한공사
-

장가항포항내화재료유한공사
-

영구광양내화재료유한공사
-

청도조내상무유한공사
-

연대동성대한분말야금유한공사
-

안산화인신재료연구중심유한공사
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
-

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
-

MAKAIO MANAGEMENT LLC
-

2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

겸직자

겸직현황

성명
직위
기업명

직위(상근여부)

이귀선
전무
(주)화순컨트리클럽
사내이사(비상근)

대한소결금속㈜
감사(비상근)

㈜화인테크
감사(비상근)

㈜조선내화이엔지
대표이사(상근)

㈜시알이노테크
감사(비상근)

화인로㈜
감사(비상근)

㈜선우이엔지
감사(비상근)

㈜선화이엔지
감사(비상근)

㈜대주기공
감사(비상근)

㈜시알아이
대표이사(비상근)

영구광양내화재료유한공사
동사(비상근)

안산포항특종내화재료유한공사
동사(비상근)

안산화인신재료연구중심유한공사
감사(비상근)

장가항포항내화재료유한공사
감사(비상근)

청도조내상무유한공사
감사(비상근)

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
감사(비상근)

PT. SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
감사(비상근)

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
이사(비상근)

CRNY378 LLC
대표(비상근)

양기덕
상무
㈜화인테크
대표이사(상근)

박철영
상무
㈜화인테크
사내이사(비상근)

영구광양내화재료유한공사
동사(비상근)

안산포항특종내화재료유한공사
동사(비상근)

안산화인신재료연구중심유한공사
동사(비상근)

청도조내상무유한공사
동사(비상근)

문정찬
상무
㈜대주기공
사내이사(비상근)

영구광양내화재료유한공사
부동사장(비상근)

안산포항특종내화재료유한공사
동사장(비상근)

안산화인신재료연구중심유한공사
동사장(비상근)

장가항포항내화재료유한공사
부동사장(비상근)

청도조내상무유한공사
동사장(비상근)

김태욱
상무
PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
법인장(상근)

PT. SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
법인장(상근)

3) 타법인출자 현황

(기준일 :
2023년 09월 07일
)

(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

㈜대한세라믹스
비상장
1999.12.18
"
10,093
76
13.50
9,432
236,115
8,484

㈜화인테크
비상장
2006.12.11
"
11,849
800
100.00
9,322
17,383
-142

청도조내상무유한공사
비상장
2016.06.30
"
1,753
-
100.00
1,753
1,572
-77

영구광양내화재료유한공사
비상장
1999.08.30
해외시장개척
4,457
-
40.00
4,457
80,604
6,041

안산포항특종내화재료유한공사
비상장
2003.12.15
"
5,363
-
57.10
5,363
23,752
2,168

합 계
876
-
30,327
-
-

2. 대상 주식등의 거래상황

(단위 : 원, 주)

종 류
2023년 7월
2023년 8월
2023년 9월

보통주
최 고
39,000
62,500
30,300

최 저
30,000
28,700
28,750

평 균
34,500
36,700
29,700

월간거래량
3,878,956
19,679,734
692,038

주1) 주가는 일자별 종가 기준입니다.주2) 조선내화(주)는 2023년 7월 1일 분할신설회사로서 2023년 7월 28일 재상장되었습니다.주3) 2023년 7월은 2023년 7월 28일 ~ 2023년 7월 31일까지의 주가 및 거래량입니다.주4) 2023년 9월은 2023년 9월 1일 ~ 2023년 9월 7일까지의 주가 및 거래량입니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

2023년 7월 1일 인적분할 전 조선내화(주)의 채무 및 보증에 대해 상법 제530조의9에 의거하여 공개매수자인 (주)시알홀딩스와 공개매수 대상회사인 조선내화(주)는 연대책임을 부담하고 있으나, 분할 후 발생하는 채무 및 보증 등에 대한 신용공여는 존재하지 않습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

분할 전 조선내화(주)는 지주회사 전환을 위해 2023년 7월 1일을 분할기일로 내화물 관련 사업부문을 인적분할하여 조선내화(주)를 신설하였고, 존속회사는 (주)시알홀딩스로 상호를 변경하였습니다. 분할 후 존속회사인 (주)시알홀딩스 및 신설회사인 조선내화(주)는 2023년 7월 28일부로 각각 한국거래소 유가증권시장에 주권이 변경상장 및 재상장되었습니다. 이후 (주)시알홀딩스는 지주회사 성립요건을 충족하기 위하여 공개매수를 실시한 뒤 공정거래법상 지주회사로 전환할 예정입니다.

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산 요건(자산총액 5천억원 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해회사 자산총액의 50% 이상)을 충족하여야 합니다. 그리고 지주회사로 전환된 후에는 지주회사 행위제한 요건으로서 자회사 지분율 보유요건(상장사 30%, 비상장사 50%)을 충족하여야 합니다. 이에 따라 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건의 각 충족을 위하여 (주)시알홀딩스는 주권 상장법인인 조선내화(주)의 발행주식을 30% 이상이 되도록 취득할 예정입니다.(주)시알홀딩스는 공개매수신고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인인 조선내화(주)의 주식을 2,371,033주(20.0%에 해당) 소유하고 있으며, 금번 조선내화(주) 기명식 보통주식의 공개매수를 통하여 지주회사의 성립요건을 충족하고 조선내화(주)를 자회사로 편입시킬 예정입니다. 공개매수 청약 결과 (주)시알홀딩스가 조선내화(주)의 주식을 30% 이상 소유하지 못하게 될 경우, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 조선내화(주)를 자회사로 편입하기 위해 추가 지분을 확보할 예정입니다. 다만, 지분 확보를 위한 구체적인 방법이 결정되지는 않았습니다.(주)시알홀딩스는 상기에 명시한 조선내화(주)의 보통주식에 대해서 공개매수방식에 의거하여 일정기간 (2023년 10월 19일 ~ 2023년 11월 07일)동안 조선내화(주)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 유상증자를 통해 (주)시알홀딩스의 기명식 보통주식 신주를 발행하여 부여할 계획입니다.※ 공개매수 대상주식인 조선내화(주) 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

구분
주당 현물출자가격(공개매수가격)

조선내화(주) 기명식 보통주식
29,100원

조선내화(주)는 공개매수 기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우에는 응모주식수를 모두 매수하고,공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 응모주식수에 비례하여 안분 배정하여 취득할 예정입니다.(주)시알홀딩스는 금번 조선내화(주) 기명식 보통주식의 공개매수 등을 통하여 지주회사요건을 총족하고 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로서 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 유지 및 발전해나갈 예정입니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

주식의 종류
조선내화(주) 기명식 보통주식

대상회사
조선내화(주)

주식수
4,742,068주

나. 공개매수 후 공개매수자(특별관계자 포함)가 소유한 주식등의 변동내용

주주
신고서 제출일 현재보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정주식등의 수 (B)
공개매수 후보유주식등의 수(A+B)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)시알홀딩스
2,371,033
20.00%
-
-
7,113,101
60.00%

이인옥
2,549,187
21.50%
미정
미정

이화일
1,716,874
14.48%

문일경
50,740
0.43%

이인천
134,935
1.14%

이명륜
279,752
2.36%

이문성
129,695
1.09%

이윤우
43,908
0.37%

이서안
23,574
0.20%

이채윤
19,970
0.17%

이서준
39,966
0.34%

이정광
39,729
0.34%

이나경
19,860
0.17%

이재욱
29,637
0.25%

이경일
146,627
1.24%

이화례
78,359
0.66%

홍정은
29,637
0.25%

이경숙
100,362
0.85%

김현수
41,979
0.35%

KIM JESSE
44,456
0.37%

이경희
100,362
0.85%

RHEE,IRIS-ANITA
26,674
0.22%

RHEE,BRYAN-KANG
35,565
0.30%

이흥일
31,119
0.26%

이한웅
20,746
0.17%

이한민
7,409
0.06%

대한세라믹스
985,769
8.32%

한국분체
18,796
0.16%

성옥문화재단
313,912
2.65%

주1) 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 발행주식총수는 11,855,168주입니다. 현재 공개매수자는 보통주 2,371,033주(발행주식총수의 20.0%에 해당)를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)이 보통주 9,430,632주(발행주식총수의 79.55%)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 특별관계자들과 기타소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 또한 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능하므로 위의 주식수는 변동될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

주권(기명식 보통주)
29,100원
4,742,068주
(주)시알홀딩스 발행 신주(기명식 보통주)

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거본 공개매수는 공개매수에 응한 조선내화(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'입니다.본 공개매수는 주권상장법인간의 현물출자 신주발행의 방식인 바, 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세있는 유가증권이기에 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액(원 단위 미만은 절상)과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

[조선내화(주) 현물출자 가격 결정]

(단위 : 원)

일 자
종가

2023-08-07
46,850

2023-08-08
46,050

2023-08-09
45,050

2023-08-10
41,650

2023-08-11
41,000

2023-08-14
39,050

2023-08-16
37,400

2023-08-17
36,000

2023-08-18
34,000

2023-08-21
33,750

2023-08-22
31,350

2023-08-23
30,950

2023-08-24
31,950

2023-08-25
28,700

2023-08-28
35,150

2023-08-29
33,500

2023-08-30
32,600

2023-08-31
30,650

2023-09-01
29,700

2023-09-04
30,300

2023-09-05
30,250

2023-09-06
29,100

A. 최근 1개월 평균종가
35,227

B. 최근 1주일 평균종가
30,000

C. 최근일 종가
29,100

D. 산술평균(D=[A+B+C]÷3)
31,442

E. Min(C,D)
29,100

주) 원단위 미만 절상

※ 관련법규『상법』시행령 제14조(현물출자 검사의 면제)

② 법 제422조제2항제2호에서 “대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세”란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 “결의일”이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

교환비율 및 신주 교부 주식수에 관한 구체적인 산정기준은 다음과 같습니다.(1) 신주 교부 주식수

공개매수가 확정된 조선내화(주) 기명식 보통주식의 수 × 조선내화(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격

신주 교부 주식수
=
--------------------------------------------------------------------------------------------------

(주)시알홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

(2) 상기 '(1)'에 의해 산정된 주식수 중 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 (주)시알홀딩스의 신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하며 현금지급 금액은 다음과 같습니다.

단수주대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 (주)시알홀딩스가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]

(3) (주)시알홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약일(2023년 10월 19일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 10월 12일 ~ 2023년 10월 16일)까지의 가중산술평균주가로 하되, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

참고로, 본 유상증자를 위한 이사회 결의일(2023년 09월 07일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 08월 31일 ~ 2023년 09월 04일)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식의 주당 (예정)발행가격은 8,581원이며, 동가격에 따른 조선내화(주) 기명식 보통주식과 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식의 교환비율은 다음과 같습니다.

(주)시알홀딩스 기명식 보통주식 : 조선내화(주) 기명식 보통주식 = 3.3912131주 : 1주

- (주)시알홀딩스의 기명식 보통주식(신주) : 2023년 11월 27일에 응모주주의 응모계좌로 입고- 단수주에 대한 현금지급 : 2023년 11월 10일 응모주주의 응모계좌로 입금

(4) (주)시알홀딩스 기명식 보통주식의 주당 신주 발행가액이 확정되는 2023년 10월 16일 이후 본 신고서에 대한 정정신고서 제출을 통하여 (주)시알홀딩스의 기명식 보통주식의 주당 확정 발행가액 및 조선내화(주) 기명식 보통주식과 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식의 확정 교환비율을 공시할 예정입니다.

다. 응모 주식등의 매수방법공개매수자는 공개매수 개시일 이전에 본인 명의의 공개매수용계좌(계좌개설점 : 대신증권 나인원프라이빗라운지)를 공개매수사무취급회사에 개설하고, 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우 응모주식 전부를 매수하고 응모주식수가 공개매수예정주식수를 초과하는 경우에는 5사 6입을 원칙으로 공개매수 예정주식수만큼 안분 배정하여 매수합니다.
라. 공개매수 기간2023년 10월 19일 ~ 2023년 11월 07일 (20일간)
마. 결제일, 결제방법, 장소(1) 공개매수를 위한 조건이 모두 충족될 경우, 공개매수기간 종료후 단수주대금 결제일(2023년 11월 10일) 이전에 공개매수통지서를 응모주주가 공개매수 청약신청서에 기재한 주소로 발송합니다.(2) 결제는 현금이 아닌 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식(신주)으로 이루어지며, 단수주에 대해서는 현금으로 지급합니다.

- (주)시알홀딩스의 기명식 보통주식(신주) : 2023년 11월 27일에 응모주주의 응모계좌로 입고(예정)- 단수주에 대한 현금지급 : 2023년 11월 10일 응모주주의 응모계좌로 입금

(3) 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하여 매수되지 않는 주식은 2023년 11월 10일에 출고금지 조치가 해제됩니다.(4) 증권거래세는 결제일인 2023년 11월 10일에 징수되므로 응모주주는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액(공개매수 확정주식수 × 주당 공개매수가격 × 0.35%)의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시길 당부드립니다.

(5) 결제장소- 점포명 : 대신증권(주) 본ㆍ지점 - 소재지 : (본점) 서울특별시 중구 삼일대로 343 (지점) 본 신고서 V - 3. 공개매수사무취급자 참조
바. 세금에 관한 사항

(1) 일반적으로 행해지는 '현금매수 방식'의 공개매수의 경우 증권거래세(장외매도대금의 0.35%)를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 '현물출자 신주발행방식'인 바, 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 방법은 불가능합니다.(2) 금번 공개매수에 대한 증권거래세는 단수주대금 결제일인 2023년 11월 10일에 징수되므로 응모자는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액의 현금잔고를 유지(결제일 전일 입금)하도록 유념해 주시기 바라며, 증권거래세의 산정근거는 아래와 같습니다.

증권거래세 = 현물출자(공개매수)가 확정된 조선내화(주) 기명식 보통주식수 × 주당 매수가격(29,100원) × 0.35%

(3) 단수주대금 결제일인 2023년 11월 10일자로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.(4) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수 대리인인 대신증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다. (양도소득세, 법인세 등)(5) 공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 정정 및 철회(1) 공개매수자가 매수조건을 변경하고자 하는 경우에는 공개매수기간이 종료하는 날까지 정정신고서를 제출할 수 있습니다. 다만 매수가격의 인하, 매수예정 주식수 등의 감소, 매수대금 지급기간의 연장, 공개매수기간의 단축, 응모주주에게 줄 대가의 변경(단, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우에는 제외) 및 공개매수 대금지급기간의 연장을 초래하는 공개매수조건의 변경 등은 할 수 없습니다.(2) 공개매수자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제150조의 규정에 의한 사유(주1)가 발생하는 경우에는 매수기간이 종료할 때까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 공개매수를 철회한다는 취지와 그 이유를 일간신문(서울경제신문, 머니투데이신문)에 게재하거나, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.crholdings.co.kr)에 게시하겠습니다.(주1) 공개매수의 예외적 철회사유① 대항공개매수가 있는 경우② 공개매수자가 사망, 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우③ 공개매수 대상회사가 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환, 중요한 영업이나 자산의 양수도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항 각호에 규정된 영업의 양수도), 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도, 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지, 주식등의 상장폐지, 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우
4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 응모의 방법

가. 공개매수설명서 교부에 관한 사항본 공개매수 청약에 참여하고자 하는자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.※ 공개매수설명서 교부 방법 및 일시- 교부장소 : 대신증권(주) 본ㆍ지점 - 교부방법 : 대신증권(주) 본ㆍ지점 비치 대신증권(주)의 홈페이지 (http://www.daishin.com)- 교부일시 : 2023년 10월 19일 ~ 2023년 11월 07일주1) 본 청약에 참여하고자 하는 응모주주는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.주2) 공개매수설명서를 교부받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.주3) 공개매수사무취급자인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

※ 관련법규『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제137조(공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.③ 공개매수자는 공개매수할 주식등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

나. 조선내화(주) 기명식 보통주식의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')공개매수사무취급자인 대신증권㈜의 본ㆍ지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 증권대행부 특별계좌로부터 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 계좌대체한 후, 공개매수 청약신청서를 작성ㆍ제출하고 청약확인서를 교부받아야 합니다.
다. 조선내화(주) 기명식 보통주식의 실질주주(1) 대신증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우공개매수 청약신청서를 작성하여 대신증권(주)의 본ㆍ지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.(2) 대신증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우대신증권(주)의 본ㆍ지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성하여 대체입고시킨 대신증권(주)의 본ㆍ지점에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.
라. 기타 안내 사항(1) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수사무취급자인 대신증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금 (양도소득세, 법인세 등)의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.(2) 공개매수 응모주주는 응모시, 인감을 지참하고 본인 확인서류(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.(3) 청약기간 중 업무마감 시간은 오후 4시이므로, 공개매수 종료일(2023년 11월 07일) 오후 4시 이후 청약 시스템 입력은 불가능합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)(4) 금번 공개매수는 (주)시알홀딩스가 현물출자를 받기 위한 공개매수이므로 현물출자 대상이 되는 주식인 조선내화(주) 1주를 청약단위로 합니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.(5) 공개매수 응모자가 응모 시 공개매수 대상주식에 대하여 출고금지 조치가 이루어집니다. 단, (주)시알홀딩스가 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.(6) 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실제명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

(7) 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인 (예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

(8) 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

- 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여 야 합니다.

(가) 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

(나) 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

(다) 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

- 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하 여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

마. 매수에 관한 통지방법공개매수사무취급자는 매수기간이 종료한 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 발송합니다.
2. 응모의 취소방법금번 공개매수는 (주)시알홀딩스의 신주 발행을 통해 공개매수 대금을 지급하는 방식의 공개매수입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수종료일(2023년 11월 07일)까지 언제라도 공개매수청약을 취소할 수 있습니다. 공개매수 청약취소는 현물출자 유상증자 청약취소에 갈음하며, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2023년 11월 07일) 오후 4시까지 청약 당시 청약을 접수한 대신증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)(주)시알홀딩스가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.
3. 공개매수사무취급자

- 공개매수사무취급자 : 대신증권(주)- 본점: 서울시 중구 삼일대로 343

- 전화번호: 1588-4488

- 인터넷 홈페이지: www.daishin.com - 지점 현황(대신증권의 지점 통폐합으로 인해 하기의 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.daishin.com 에서 확인하시기 바랍니다)

■ 지점

소재지

지점명

지점주소

전화번호

서울

강남대로센터

서울 강남구 강남대로 292, 2층(도곡동, 야드엘파이낸스빌딩)

(02) 3462-1630

강남선릉센터

서울 강남구 테헤란로 420, KT웨스트빌딩 1,2층(대치동)

(02) 569-9233

광화문센터

서울 종로구 사직로 130, 1, 2층(적선동, 적선현대빌딩)

(02) 735-7571

노원WM센터

서울 노원구 노해로 466, 1층(상계동, 에스케이브로드밴드빌딩)

(02) 3391-4654

도곡WM센터

서울 강남구 남부순환로 2913, 2층(대치동, 웰스매니지먼트센터)

(02) 553-8400

마이스터클럽잠실

서울 송파구 올림픽로35길 112, B상가 2층(신천동, 장미아파트 비상가)

(02) 3432-4950

명일동WM센터

서울 강동구 양재대로 1596, 2층(명일동, 이노센스빌딩)

(02) 3426-3551

목동WM센터

서울 양천구 오목로 299, 2층(목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴)

(02) 2653-7778

사당WM센터

서울 동작구 동작대로 89, 3층(사당동, 골든시네마타워)

(02) 3474-0600

신촌WM센터

서울 마포구 서강로 144, 5층(노고산동, 동인빌딩)

(02) 719-3713

압구정WM센터

서울 강남구 언주로 874, 2층(신사동, 쌍봉빌딩)

(02) 546-3901

여의도영업부

서울 영등포구 의사당대로 147, 2층(여의도동, ABL타워)

(02) 6951-0123

영업부

서울 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

(02) 757-8211

위례WM센터
서울 송파구 위례순환로 387, 2관 1층(장지동, 대신위례센터)
(02) 2138-0125

잠실WM센터

서울 송파구 석촌호수로 61, 상가 3층(잠실동, 트리지움)

(02) 421-2332

청담WM센터

서울 강남구 영동대로 707, 1층(청담동, 금융주치의청담센터)

(02) 3443-0100

경기

광명센터

경기 광명시 철산로 1, 3층(철산동, 광명빌딩)

(02) 2681-2311

부천

경기 부천시 원미구 길주로 91, 2층(상동, 비잔티움)

(032) 667-1512

분당센터

경기 성남시 분당구 서현로 200, 엠디엠타워 3층(서현동)

(031) 702-5400

수원

경기 수원시 팔달구 권광로 199, 4층(인계동, 세영빌딩)

(031) 224-9900

수지WM센터

경기 용인시 수지구 성복2로 52, 3층(성복동, 세호빌딩)

(031) 265-2733

오산센터

경기 오산시 성호대로 129, 2층(오산동, 이노센스빌딩)

(031) 375-8377

일산WM센터

경기 고양시 일산서구 중앙로 1419, 2층(주엽동, 정도프라자빌딩)

(031) 919-5033

평촌

경기 안양시 동안구 시민대로 206, 2층(호계동, 인탑스빌딩)

(031) 388-2400

인천

송도WM센터

인천 연수구 컨벤시아대로 69, 2층(송도동, 송도밀레니엄빌딩)

(032) 763-8108

대전

대전센터

대전 서구 대덕대로 226(둔산동, 명동프라자)

(042) 482-1221

충북

청주

충북 청주시 흥덕구 대농로 47, 3층(복대동, 흥복드림몰)

(043) 222-7290

충남

천안센터

충남 천안시 서북구 불당22대로 92, 3층(불당동,마블러스T타워)

(041) 578-0535

광주

광주센터

광주 북구 금남로 146, 1, 2층(누문동, 남화토건빌딩)

(062) 223-6601

상무WM센터

광주 서구 상무중앙로 64(치평동, 골드메디타워)

(062) 371-0017

전북

군산

전북 군산시 수송로 188, 3층(수송동, 청담빌딩)

(063) 442-3151

전주

전북 전주시 완산구 홍산로 246, 3층(효자동2가, 계성빌딩)

(063) 275-4600

전남

목포

전남 목포시 옥암로 95, 3층(상동, 포르모빌딩)

(061) 284-4611

순천WM센터

전남 순천시 이수로 296, 1층(연향동, 청우이엔씨빌딩)

(061) 724-8440

대구

대구센터

대구 달서구 달구벌대로 1748, 3층(두류동, 벽산타워)

(053) 558-6300

동대구WM센터

대구 수성구 달구벌대로 2392, 2층(범어동, 호명빌딩)

(053) 751-6040

경북

포항

경북 포항시 남구 시청로 8, 1층(대잠동, 경림빌딩)

(054) 273-4411

부산

동래WM센터

부산 동래구 충렬대로 212, 2층(수안동, 보인빌딩)

(051) 556-8200

부산센터

부산 부산진구 중앙대로 709, 3층(부전동, 서면금융프라자)

(051) 806-5561

해운대

부산 해운대구 해운대해변로 154, 3층(우동, 마리나센터)

(051) 704-3800

울산

울산WM센터

울산 남구 삼산로 262, 3층(삼산동, 한화손해보험빌딩)

(052) 265-2266

경남

창원센터

경남 창원시 성산구 상남로 113, 4층(상남동, 수협빌딩)

(055) 281-6404

제주

제주

제주 제주시 1100로 3339, 3층(노형동, 세기스마트빌딩)

(064) 743-4131

- 공개매수사무취급자의 공개매수관련 업무 수행범위

1. 공개매수와 관련한 공고

2. 공개매수설명서ㆍ공개매수신고서의 작성 및 비치, 열람

3. 공개매수청약의 접수

4. 청약주주 계좌의 관리

5. 청약주식의 접수 및 보관

6. 청약취소주주에 대한 주권 반환

7. 공개매수 철회 시 주권의 반환

8. 공개매수대금의 결제대행

9. 공개매수통지서의 발송

10. 기타 공개매수에 필요한 업무.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원/주)

매수대금 (A)
현금

83,000,000

증권
16,081,362

매매수수료 (B)
-

기타 (C)

245,964,210

합계 (A+B+C)
현금
328,964,210

증권

16,081,362

주1) '매수대금 (A)' 중 '현금'은 조선내화(주) 기명식 보통주식의 공개매수에 대한 대가로 (주)시알홀딩스의 신주지급 시 발생하는 단수주에 대하여 지급하여야 할 단수주대금입니다. 분할 전 조선내화(주)의 주주수(2023년 06월 30일 기준 9,440명)에 (주)시알홀딩스 신주의 1주당 발행 예정가격 8,581(원)을 곱한 금액은 81,004,640 원이며, 당사는 단수주 매수대금으로 83,000,000원을 설정하였습니다. 그러나, 동 금액은 확정된 금액이 아니며, 공개매수 응모결과 및 배정결과에 따라 변경될 수 있습니다.주2) '매수대금 (A)'의16,081,362주는 (주)시알홀딩스 신주를 의미합니다.

주3) '매매수수료 (B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액으로 당사는 대신증권(주)와 분할, 현물출자, 본건 공개매수 등 포괄적 용역 자문계약을 맺은 바 매매수수료는 따로 기재하지 않았습니다.주4) '기타 (C)'는 금번 공개매수 응모에 대한 대가로 발행할 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식 신주와 관련된 금액으로 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
24,838,950
발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
150,000,000
정액

상장수수료
22,530,000
1,797만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원

등록세
32,162,720

증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세
6,432,540

등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
10,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신문공고비 등

합 계
245,964,210
-

주1) 상기 금액은 예정금액으로 2023년 10월 16일에 1주당 모집가액이 확정되면 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 2023년 10월 17일 정정공시할 예정입니다.주2) 본 비용 산정과 관련된 신주발행규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.주3) 상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준에 의거 상장할 금액 (상장금액 1,000억원 초과)에 해당하는 금액입니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 2023년 09월 07일 이사회결의 전 예정발행가액 및 예정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

2. 자금조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금

(단위 : 원)

공개매수자금의조성내역
자기자금 (A)

83,000,000

차입금 (B)
차입처
금액
비고

-
-
-

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
83,000,000

매수자금에충당할금융기관의예금잔고등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

대신증권(주)
83,000,000
단주대금

합계
83,000,000
-

공개매수자금의인출ㆍ운용계획
상기 조선내화(주) 기명식 보통주식 공개매수 결제대금인 83,000,000은 공개매수용 계좌인 대신증권(주) 나인원프라이빗라운지에 개설한 (주)시알홀딩스 계좌에 2023년 09월 07일자로 별도 예치되어 있으며, 공개매수 결제(2023년 11월 10일자) 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

나. 공개매수에 필요한 증권

(단위 : 원, 주)

교환증권 보유내용
교환대상증권 종류
-

수량
-

교환대상증권 보관방법
-

신주발행내용
신주발행증권 종류
(주)시알홀딩스 기명식 보통주식

수량(A)
16,081,362주

1주당 발행가격(B)
8,581원

금액 (A×B=C)
137,994,167,322원

기타
신주의 배당기산일 : 2023년 01월 01일증권신고서 및 투자설명서 열람 장소- 증권신고서 및 공개매수신고서 √전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr- 투자설명서 및 공개매수설명서√전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr√서면문서 : (주)시알홀딩스 → 전남 광양시 산업로 55, 본관3층(태인동) 대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343

주1) '1주당 발행가격(B)'은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약초일(2023년 10월 19일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 10월 12일 ~ 2023년 10월 16일)까지의 가중산술평균주가로 하되, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은원단위로 절상)주2) "1주당 (예정)발행가격(B)"는 유상증자 이사회결의일(2023년 09월 07일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 08월 31일 ~ 2023년 09월 04일)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정되었습니다.주3) '수량(A)'는 다음과 같이 산정되었습니다.

조선내화(주) 기명식 보통주식 공개매수 수량(4,742,068주) × 조선내화(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격(29,100원)

'수량(예정) (A)'
=
---------------------------------------------------------------------------------------------------------

(주)시알홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액(8,581원)

상기 '수량(예정)'은 본 유상증자 이사회결의일(2023년 09월 07일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 08월 31일 ~ 2023년 09월 04일)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식 주당 발행가액(8,581원)을 기준으로 상기 방법에 따라 산출하였습니다. 단, 공개매수예정주식수 전부를 매수한다는 가정하에 산정된 내역인 바, 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

본 공개매수는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사의 성립요건 및 행위제한 요건을 충족하기 위해 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제133조에 따라 본 현물출자 유상증자를 실시하는 것입니다. (주)시알홀딩스는 본 공개매수와 관련하여 조선내화(주)의 기명식 보통주식을 보유한 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 당 회사의 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 실시할 계획입니다. 본 공개매수의 공개매수자인 (주)시알홀딩스는 본 공개매수 대상회사인 조선내화(주)의 기명식 보통주식 2,371,033주(발행주식총수의 20.00%)를 보유하고 있습니다.

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항
가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원(겸임 중인 임원 제외)간의 공개매수의 조건,목적, 방법, 시기 등의 공개매수에 관한 사항에 대한 사전협의는 없었습니다. 다만, 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 (주)시알홀딩스의 특별관계자가 보유한 조선내화(주) 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 조선내화(주) 주식을 보유한 (주)시알홀딩스 특별관계자들의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.또한 (주)시알홀딩스는 당사의 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수공고일부터 그 매수기간이 종료하는 날까지 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수 등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.
나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.
2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주,임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.