바이온 — 주주총회소집공고 (20230908)
제출인: 바이온

주주총회소집공고
2.9
바이온 주식회사

주주총회소집공고

2023년 09월 08일

회 사 명 :
바이온 주식회사

대 표 이 사 :
김병준

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 청원구 양청송대길 10, 301호(청주미래누리터 지식산업센터)

(전 화)043-213-2722

(홈페이지)http://www.by-on.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)홍순환

(전 화)070-4231-8318

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 상법 제363조 및 당사 정관 제25조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의 4 및 정관 25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2023년 09월 25일(월요일) 오전 10시

2. 장소 : 충청북도 청주시 상당구 상당로59번길 15, 우리문고 3층 대공연장

(※ 문의 전화번호 : 02-516-0720)

3. 회의목적사항

<부의안건>

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 임상호 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 안효윤 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 이동훈 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 김한국 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 정인숙 선임의 건 ( 관련사항 경영참고사항 2 항목 참조)제3호 의안 : 감사 최영림 선임의 건 ( 관련사항 경영참고사항 2 항목 참조) 4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행 령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장 관리시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사· 전자위임장 수여기간 : 2023년 09월 15일 9시~2023년 09월 24일 17시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 행사 시작일에는 오전9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 행사방법 : 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공동인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증

2023년 09월 08일
바이온 주식회사

대표이사 김병준 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

대표이사김병준(출석율 : 100%)
사내이사이성규(출석율 : 100%)
사내이사윤지희(출석율 : 100%)
사외이사이석봉(출석율 : 45.4%)
사외이사진기우(출석율 : 90.9%)

출석 및 찬반여부

1
2023.02.13
-내부회계관리제도 운영실태 보고의 건-제41기 내부결산 (별도)재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참
참석/찬성

2
2023.02.28
-제40회 전환사채 발행의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참
참석/찬성

3
2023.03.13
-제41기 내부결산 연결재무제표 승인의 건-제41기 정기주주총회 소집의 건-전자투표제도 도입의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참
참석/찬성

4
2023.03.13
-본점이전의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참
참석/찬성

5
2023.03.22
-제37회차 전환사채 재매각의 건-제39회차 전환사채 재매각의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참
참석/찬성

6
2023..05.15
-바이온메디테크대부(주)에 대한 출자전환의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참
불참

7
2023.07.06
-바이온메디테크대부(주) 주식양도의 건-(주)광명하나바이온 중앙대병원 미수금 및 기부금정산 변경 동의의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

8
2023.08.01
-임시주주총회 개최의 건-전자투표 채택 승인의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

9
2023.08.02
-유상증자(제3자배정) 승인의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

10
2023.08.02
-제41회 전환사채 발행의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

11
2023.08.29
-임시주주총회 일시 변경 건-전자투표 채택 승인의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

12
2023.09.08
-임시주주총회 부의안건 확정의 건-전자투표 채택 승인의 건
가결
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
8,000
4,000
-

* 상기 사외이사 인원수는 공시서류 제출일 현재 기준이며, 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사의 보수한도 승인금액입니다. 또한 지급총액은 사외이사에게 본 공시서류 제출일까지 지급한 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임차보증금
폴리플로어(주)(종속기업)
2023.08.01~2025.07.31
5
4.39

대여금
임직원
2022.11.09~2024.11.08
2
1.75

※ 상기 비율(%)은 최근 사업연도말 현재의 별도 매출액 대비 거래금액에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

폴리플로어(주)(종속기업)
임차보증금외
2023.08.01~2025.07.31
5.34
4.68

북경원일차식유한공사(관계기업)
매출
2023.01.01~2023.08.31
0.72
0.63

(주)미래셀바이오(관계기업)
매입외
2023.01.01~2023.08.31
1.14
1.00

임직원
대여금외
2023.01.01~2023.08.31
2.14
1.87

※ 상기 비율(%)은 최근 사업연도말 현재의 별도 매출액 대비 거래금액에 대한 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 사업영역은 바이오의료 사업부문, 화장품 사업부문, 유류판매 사업부문, 기타 사업부문(자동차부품 등)으로 구성되어 있습니다.바이오의료 사업부문은 인삼 원재료를 국내 대기업 및 제약회사에 유통 공급하고 있으며, 주로 화장품 원료 및 의약품 치료제, 건강보조식품 원료로 사용되고 있습니다. 의료기기 생산 제조시설(GMP) 구축 및 연구전담부서를 신설하여 응용 의료기기인 점착성투명창상피복재의 품목허가 진행 중 입니다.화장품 사업부문은 외주생산 방식을 통해 제조 및 완제품을 매입하고 있으며, 기능성 줄기세포 화장품, 기초화장품부터 색조화장품까지 약 60여종의 상품군을 구성되어 있습니다. GS홈쇼핑, 온라인 등을 통해 판매하고 있습니다.유류판매 사업부문은 2022년 1분기부터 휘발유와 경유를 매입하여 충청북도 음성지역에서 주유소를 운영해 최종고객에게 판매하는 방식으로 영업활동을 수행하고 있습니다기타 사업부문(자동차부품 등)은 2016년 1분기부터 자동차 내/외장 플라스틱 사출부품 및 시트류 원단을 북경원일차식유한공사에 공급하고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(바이오의료 사업부문)글로벌 바이오의약품 시장은 세계적인 고령화와 의료 및 각종 기술의 발달로 꾸준히 성장하는 산업입니다. 최근 두드러지는 글로벌 의약품 시장의 현상은 생존과 성장을 위한 몸부림이 있고, 기술의 발달과 인류사회의 변화로 인한 여러 변화가 발생하고 있습니다. 이전에는 관심이 없거나 할 수 없었던 질환 분야의 시장이 새롭게 커지는 등 다양한 변화가 일어나는 추세입니다.그러나, 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명 증가에도 불구하고 내수소비둔화와 정부규제 지속으로 인해 이전만큼 빠른 성장세를 보이지 못하고 있습니다. 이러한 상황에서 다수 제약사들은 신성장동력 창출을 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다.당사의 관계회사 미래셀바이오는 전분화능줄기세포치료제 임상시험을 진행 중입니다. 전분화능줄기세포(MMSC) 기술은 기존의 성체줄기세포 치료제 개발에 비해 매우 복잡한 기술이 요구되는 한편, 모든 인체 구성요소로 분화가 가능하고 인체 투여시 생착후 효능성이 뛰어난 것으로 알려져 차세대 세포치료 기술로 부각되고 있는 기술 입니다.향후 전분화능 줄기세포치료제 상용화를 추진함과 동시에 기존 성체줄기세포치료연구를 통해 임상적 효능성이 입증된 질환을 대상으로 전분화능 줄기세포 치료제 개발 기술을 적용하여 다수의 파이프라인을 확보할 계획입니다.당사는 인삼 등 건강기능 식품 원료 공급하고 있으며, 노하우와 기존/신규 유통채널을 통하여 건강기능식품을 제조하여 판매할 예정입니다.(화장품 사업부문)

당사는 2015년 11월 개최한 임시주주총회에서 신규사업 진출을 위해 화장품 제조 및 판매업을 결의하고, 본격적인 생산 및 판매활동을 시작하였습니다. 당사는 자체 생산시설을 보유하고 있지 않아 전제품을 외주생산방식을 통해 생산하여 완제품으로 매입을 하고 있습니다.당사가 제조, 판매하는 제품브랜드는 관계회사 미래셀바이오에서 인체유래줄기세포배양액을 공급받아 출시한 기능성화장품인 '스템엘린(STEMELIN)'과 '아쿠아스템(AQUASTEM)'이 있으며, 또 다른 제품브랜드로 '스킨투에이치(SKIN2H), '스킨에이지(SKINAZ)'는 빠르게 급변하는 뷰티트렌드에 대응하기 적합한 식물성 화장품, 기능성 화장품 및 색조화장품까지 약 60여종의 상품군을 구성하고 있습니다.주요 판매처는 GS홈쇼핑과 온라인 매장입니다.[유류판매 사업부문]- 주유소 시설물 운영관리사업부문(산업의 특성 등)석유사업의 유통구조는 크게 도매와 소매로 구분되며, 도매는 직매처, 주유소 및 중간 판매업자 등에게 판매하는 것을 말하며, 소매는 주유소(또는 충전소)가 일반소비자에게 판매하는 것을 말합니다. 석유사업에서 경쟁력을 좌우하는 요인으로는 원재료의 안정적 공급, 생산 효율성, 마케팅 Network 등이 있으며, 당사는 안정적 유류 공급처 확보로 경쟁상의 강점을 유지 및 강화해나가고 있습니다.[기타매출 사업부문(자동차부품)](산업의 특성 등)자동차부품 시장의 특성은 완성차 메이커에 종속된 전속적인 납품거래구조를 가지고 있습니다. 자동차부품은 최종소비자에게 별도로 판매되지 아니하고 완성차의 개발단계부터 완성차업계와 공동으로 부품을 개발하고 생산하여야 하므로 완성차업계의 요구수준을 맞추는 것이 가장 중요한 문제입니다. 이는 사업안정성 측면에서는 부품사들에게 긍정적이지만 대부분 업체의 수익성이 완성차업체의 수익성에 종속되는 형태로 부품업체의 자유로운 경쟁 및 영업행위를 제한하여 부품업체 독자 성장의 어려움으로 작용하기도 합니다. 자동차부품산업 사업안정성의 핵심은 완성차업체와의 유대관계와 품질, 납기 준수, 가격 경쟁력이 좌우합니다. 따라서 계열사 여부, 수주 실적, 보유 기술력 등의 요인에 따라 차별화가 심화되고 있습니다.향후 국내외 완성차업체의 부품 Global Sourcing이 구체화되면 국내경쟁업체 뿐만 아니라 해외경쟁 업체와의 경쟁이 격화될 것으로 예상되며, 부품업체의 대처능력에 따라 매출신장의 기회 및 매출위축 등의 영향을 받을 수 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

[부문별 주요 제품]

사업부문
회사
상장여부
주요제품

바이오의료 사업부문

바이온(주)

상장

줄기세포 치료제 및 줄기세포 화장품 원료, 건강기능식품 원료

화장품 사업부문

기초/색조 화장품 및 화장품 부자재

기타매출 사업부문(자동차부품)
차량용 사출부품, 시트 봉제류

유류판매 사업부분
휘발유/경유

유류판매 사업부문

폴리플로어(주)

비상장

휘발유/경유

※ 2023.07.06 바이온메테크대부(주)의 보유주식 전부를 매각하여 연결대상에서 제외 하였습니다.

(2) 시장의 특성

[바이오의료 사업부문](국내외 시장여건 등)글로벌 바이오의약품 시장은 세계적인 고령화와 의료 및 각종 기술의 발달로 꾸준히 성장하는 산업입니다. 최근 두드러지는 글로벌 의약품 시장의 현상은 생존과 성장을 위한 몸부림이 있고, 기술의 발달과 인류사회의 변화로 인한 여러 변화가 발생하고 있습니다. 이전에는 관심이 없거나 할 수 없었던 질환 분야의 시장이 새롭게 커지는 등 다양한 변화가 일어나는 추세입니다.그러나, 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명 증가에도 불구하고 내수소비둔화와 정부규제 지속으로 인해 이전만큼 빠른 성장세를 보이지 못하고 있습니다. 이러한 상황에서 다수 제약사들은 신성장동력 창출을 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다. 바이오 산업은 농수산.축산.식품 등 그린 바이오(Green Bio), 환경.해양.에너지.소재 등 바이오 화학분야인 화이트 바이오(White Bio), 의약품 등 보건의료 분야의 레드 바이오(Red Bio)로 크게 구분할 수 있습니다. 생명공학정책연구센터는 바이오의료산업인 글로벌 레드 바이오시장에 대해 2017년 2,757억달러에서 연평균 9.2% 성장해 2023년 4,670억달러 규모로 확대 전망하고 있습니다. 바이오의약품 시장은 2017년을 기준으로 2,303억달러로 전체 레드 바이오 시장의 약 83.5%를 차지하고 있어 가장 큰 비중을 나타내고 있습니다. 글로벌 레드 바이오 시장현황 및 전망은 아래 그림과 같습니다. [화장품 사업부문](국내외 시장여건 등)Euromonitor 자료에 의하면 2019년 세계 화장품 시장규모는 4,203억 달러로 전년대비 4.5% 증가했습니다. 2020년은 코로나19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품 산업 성장에 제약이 있어 전년대비 증가율이 일시적으로 둔화되는 양상을 보이긴 했으나 시장규모는 전년도 대비 비슷하게 유지되며, 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로 2021년 세계 화장품 시장규모는 반등할 것으로 예상되어 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 증가세를 보일 것으로 내다보고 있습니다.[기타매출 사업부문(자동차부품)](국내외 시장여건 등)자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격화되는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미칩니다. 이 시기 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.출처 : 현대자동차 반기보고서, 2022.8

[유류판매 사업부문]- 주유소 시설물 운영관리사업부문(산업의 성장성)국내 석유제품별 소비동향2022년 6월 누적 주요 석유제품 국내 수요는 전년 동기 대비 1.8% 증가하였습니다. 수송용 연료 중 휘발유, 경유 수요는 감소하였으나, 항공유 수요가 전년대비 증가하였고, 난방, 발전 및 산업용 연료 중 등유는 감소 중질유, LPG의 수요가 증가하였습니다.러시아-우크라이나 사태 등으로 인한 국제 유가 및 국내 석유 제품 가격 상승은 일부수요 감소 요인으로 작용하고 있으며, 전반적인 국내 석유 제품 소비는 코로나19 팬데믹 이전 수준을 회복하며 양호한 수준을 보이고 있습니다.국내 석유제품 수요 전망 2023년 석유제품 수요는 전년대비 변동폭이 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 단, 러시아-우크라이나 사태 등으로 인한 고유가 상황과 변동성 높은 국제정세는 수요 증가폭을 제한할 수 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 다각적으로 신규사업을 모색 중에 있습니다. 이번 임시주주총회에서 사업목적 추가의 정관변경을 안건으로 상정하였으나 현재 확정 사항은 없습니다. 회사는 신규사업의 투자 및 진행사항에 대하여 코스닥 공시규정에 따라 수시공시 및 정기공시로 진행사항을 공시하겠습니다.(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적] 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 줄기세포치료제 기술 개발 및 공급업

1. 건강기능식품의 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업

1. 의료기기 및 의료용품 판매업

1. 화장품 기술개발, 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업

1. 의약품과 의료기기의 제조 및 도소매업

1. 의약품과 의료기기 및 의료기구 등의 수출입업

1. 식품 제조업

1. 화장품 제조업

1. 수출입업 및 동 대행업

1. 정보통신 관련 설비 및 부품 원재료의 제조, 수출입 판매

1. 기술용역, 개발 및 교육훈련

1. 인터넷을 통한 전자상거래

1. 전기통신사업

1. 종합무역업

1. 인터넷 관련 사업

1. 위탁 판매업

1. 대리점 판매업

1. 판매, 유통 및 전자상거래

1. 무역대리업

1. 도, 소매업

1. 통신판매업

1. 프랜차이즈 사업

1. 환경관련 기기설치판매 및 컨설팅업

1. 신재생에너지 연구개발 및 제조 판매업

1. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

1. 달리 분류되지 않은 컴퓨터 및 주변기기 제조업

1. 수목 및 화훼의 생산, 판매 및 수출입업

1. 대형 종합 소매업

1. 인쇄제조

1. 부동산컨설팅

1. 숙박, 분양 및 건설업

1. 자동차부품 제조업

1. 영상물 제작업

1. 음악 및 기타오디오물 출판업

1. 부동산 개발업

1. 연구개발 성과의 기술이전 및 기술지도

1. 정밀화학 제품 제조업

1. 배아 및 성체 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발, 제조 및 판매업

1. 세포가공 및 배양 용역 위탁업

1. 병의원, 의료기관 개원 컨설팅

1. 액셀러레이팅 사업 (창업자 선발, 보육,투자)

1. 줄기세포를 이용한 기능성 화장품 개발, 제조 및 판매업

1. 방문판매업

1. 대부업

1. 줄기세포배양액을 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업

1. 줄기세포를 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업

1. 의약외품 개발, 제조, 도소매 및 판매

1. 건강기능식품 개발, 제조, 도소매 및 판매

1. 부동산 임대업 (신설 2021.08.19.)

1. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업(신설 2021.08.19.)

1. 신기술사업자에 대한 투자 및 융자(신설 2021.08.19.)

1. 신기술사업자에 대한 경영 및 기술지도(신설 2021.08.19.)

1. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자(신설 2021.08.19.)

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 집합투자기구(신설 2021.08.19.)

1. 주유소업, 석유판매업, 석유 및 석유류 제품의 수송 (신설 2022.03.31)

1. 석유제품, 윤활기유, 윤활유, 화학제품과 그 부산물의 저장, 수송 보관 및 임대사업 (신설 2022.03.31)

1. 가스충전 및 판매 등 일반 가스업 (신설 2022.03.31.)

1. 창업자 선발, 보육 투자 등의 기획 활동 (신설 2022.03.31.)

1. 기타 위 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자(개정 2021.08.19.)

제2조 [목적] 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 줄기세포치료제 기술 개발 및 공급업

1. 건강기능식품의 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업

1. 의료기기 및 의료용품 판매업

1. 화장품 기술개발, 제조, 매매 및 이와 관련된 서비스 상품의 매매업

1. 의약품과 의료기기의 제조 및 도소매업

1. 의약품과 의료기기 및 의료기구 등의 수출입업

1. 식품 제조업

1. 화장품 제조업

1. 수출입업 및 동 대행업

1. 정보통신 관련 설비 및 부품 원재료의 제조, 수출입 판매

1. 기술용역, 개발 및 교육훈련

1. 인터넷을 통한 전자상거래

1. 전기통신사업

1. 종합무역업

1. 인터넷 관련 사업

1. 위탁 판매업

1. 대리점 판매업

1. 판매, 유통 및 전자상거래

1. 무역대리업

1. 도, 소매업

1. 통신판매업

1. 프랜차이즈 사업

1. 환경관련 기기설치판매 및 컨설팅업

1. 신재생에너지 연구개발 및 제조 판매업

1. 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업

1. 달리 분류되지 않은 컴퓨터 및 주변기기 제조업

1. 수목 및 화훼의 생산, 판매 및 수출입업

1. 대형 종합 소매업

1. 인쇄제조

1. 부동산컨설팅

1. 숙박, 분양 및 건설업

1. 자동차부품 제조업

1. 영상물 제작업

1. 음악 및 기타오디오물 출판업

1. 부동산 개발업

1. 연구개발 성과의 기술이전 및 기술지도

1. 정밀화학 제품 제조업

1. 배아 및 성체 줄기세포를 이용한 세포치료제 개발, 제조 및 판매업

1. 세포가공 및 배양 용역 위탁업

1. 병의원, 의료기관 개원 컨설팅

1. 액셀러레이팅 사업 (창업자 선발, 보육,투자)

1. 줄기세포를 이용한 기능성 화장품 개발, 제조 및 판매업

1. 방문판매업

1. 대부업

1. 줄기세포배양액을 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업

1. 줄기세포를 이용한 의료기기 개발, 제조 및 판매업

1. 의약외품 개발, 제조, 도소매 및 판매

1. 건강기능식품 개발, 제조, 도소매 및 판매

1. 부동산 임대업 (신설 2021.08.19.)

1. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원사업(신설 2021.08.19.)

1. 신기술사업자에 대한 투자 및 융자(신설 2021.08.19.)

1. 신기술사업자에 대한 경영 및 기술지도(신설 2021.08.19.)

1. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자(신설 2021.08.19.)

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 집합투자기구(신설 2021.08.19.)

1. 주유소업, 석유판매업, 석유 및 석유류 제품의 수송 (신설 2022.03.31)

1. 석유제품, 윤활기유, 윤활유, 화학제품과 그 부산물의 저장, 수송 보관 및 임대사업 (신설 2022.03.31)

1. 가스충전 및 판매 등 일반 가스업 (신설 2022.03.31.)

1. 창업자 선발, 보육 투자 등의 기획 활동 (신설 2022.03.31.)

1. 광학 이학 의료기기 기자재 제조,임대,수리,도,소매업(신설 2023.09.25.)

통신기기 및 방송장비 음향기기 제조 및 도,소매업(신설 2023.09.25.)

인공지능 기반 의료솔루션 개발 및 서비스업(신설 2023.09.25.)

인공지능 기반 영상진단 의료기기 개발 및 서비스업(신설 2023.09.25.)

인공지능 기반 의사결정지원 시스템 개발 및 서비스업(신설 2023.09.25.)

전자상거래 관련 소프트웨어 개발 및 서비스업(신설 2023.09.25.)

정보통신 시스템 개발 및 시설업(신설 2023.09.25.)

보관 및 창고업(신설 2023.09.25.)

국내외 탄소 배출권 매매 및 이에 수반되는 기술용역업 (신설 2023.09.25.)

반도체 집적회로 개발,제조,판매업 및 수출입업(신설 2023.09.25.)

반도체 부품 패키지 개발,제조,판매업 및 수출입업(신설 2023.09.25.)

반도체 및 전자부품 개발, 제조,판매업 및 수출입업(신설 2023.09.25.)

반도체 제조장비 집적시스템 개발, 제조,판매업 및 수출입업(신설 2023.09.25.)

1. 기타 위 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자(개정 2021.08.19.)

사업목적 추가

제5조 [발행예정주식의 총수] 이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.
제5조 [발행예정주식의 총수] 이 회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 한다. (개정 2023.09.25.)
발행한도 개정

제9조의2 [이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식] ① (생략)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

③ ~ ⑪ (생략)

제9조의2 [이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식] ① (현행과 같음)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다. (개정 2023.09.25.)

③ ~ ⑪ (현행과 같음)

발행한도 개정

제18조 [전환사채의 발행] ① 이 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원 초과하지 않은 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. (개정 2021.08.19)

1. ~ 5. (생략)

② ~ ④ (생략)

⑤ 회사는 이사회 결의로 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다. 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 최저조정가액을 주식의 액면금액으로 조정할 수 있으며, 이사회에서 결정한다. (개정 2021.08.19)

제18조 [전환사채의 발행] ① 이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않은 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. (개정 2023.09.25.)

1. ~ 5. (현행과 같음)

② ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 회사는 이사회 결의로 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다. 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 최저조정가액을 주식의 액면금액으로 조정할 수 있으며, 이사회에서 결정한다. (개정 2023.09.25.)

발행한도 개정

제19조 [신주인수권부사채의 발행] ① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당 하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.(개정 2021.08.19)

② ~ ⑤ (생략)

⑥ 회사는 이사회 결의로 시가하락에 따른 행사가액의 조정시 조정 후 행사가액은 발행당시의 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다. 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 최저조정가액을 주식의 액면금액으로 조정할 수 있으며, 이사회에서 결정한다.(개정 2021.08.19)

제19조 [신주인수권부사채의 발행] ① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당 하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.(개정 2023.09.25.)

② ~ ⑤ (현행과 같음)

⑥ 회사는 이사회 결의로 시가하락에 따른 행사가액의 조정시 조정 후 행사가액은 발행당시의 행사가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다. 다만, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등의 사유로 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 최저조정가액을 주식의 액면금액으로 조정할 수 있으며, 이사회에서 결정한다.(개정 2023.09.25.)

발행한도 개정

제20조 [이익참가부사채의 발행] ① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ④ (생략)

제20조 [이익참가부사채의 발행] ① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.(개정 2023.09.25.)

② ~ ④ (현행과 같음)

발행한도 개정

제21조 [교환사채의 발행] ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (생략)

제21조 [교환사채의 발행] ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. (개정 2023.09.25.)

② (현행과 같음)

발행한도 개정

제59조 [분기배당]

① ~ ② (생략)

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산 액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. ~ 5. (생략)

④ ~⑤ (생략)

제59조 [분기배당]

① ~ ② (현행과 같음)

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산 액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. ~ 5. (현행과 같음)

④ ~⑤ (현행과 같음)

조문정비

<부칙>

(신설)

<부칙>

제1조 [시행일] 이 정관은 2023년 9월 25일부터 시행한다.

시행일 표시

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

임상호

1966.05.06

사내이사

아니오

해당사항 없음

이사회

안효윤

1971.07.12

사내이사

아니오

해당사항 없음

이사회

이동훈

1970.07.02

사내이사

아니오

해당사항 없음

이사회

김한국

1970.03.14

사외이사

아니오

해당사항 없음

이사회

정인숙

1962.02.10

사외이사

아니오

해당사항 없음

이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임상호

경영인

2023~현재

네모파트너즈 부회장

해당사항 없음

2011~2022

ASK파트너스 PTY Ltd (호주 소재)

1993

경희대학교 환경학과 졸업

안효윤

컨설턴트

2011~현재

네모파트너즈 해외법인장/파트너

해당사항 없음

2007~2010

중국삼성오픈타이드 전략팀장

2000~2006

SK텔레콤 신규사업전략팀 대리

1999

중국 북경우전대학 통신공학 졸업

이동훈

경영인

2003~2007

EMI투자자문

해당사항 없음

2000~2002

동양증권 근무

1989~1998

대우증권 근무

1982

덕수상업고등학교 졸업

김한국

경영인

2022~현재

㈜씨티빗코리아 이사

해당사항 없음

2020~2022

케이파워인베스트먼트 심사역

2007~2010

CMG제약

1989~1999

인하대학교 산업공학 석사

정인숙

경영인

2021~현재

화신파워텍(주) 대외협력실장

해당사항 없음

2019

국민대학교 문화심리사회학 박사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임상호

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

안효윤

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

이동훈

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김한국

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

정인숙

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(사외이사 후보자 김한국) 사외이사 직무수행 계획

사외이사 후보자로서 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다. 그리고 상법상의 이사로서의 독립적인 위치에 있어야 함과 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다.

특히 대표이사에 대한 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관한 보고요구권을 충실히 행사하여 특정 이해관계집단의 거수기 역할이 아니라 회사의 사외이사로서의 역할과 기능확대에 최선을 다하고자 합니다.

(사외이사 후보자 정인숙) 사외이사 직무수행 계획

- 전문성 : 본 후보자는 다년간의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것입니다.

- 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.

- 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 내부통제를 반영하여 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정이 될 수 있도록 투명한 의사를 개진하고 표결할 것입니다.

- 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해 관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천하였습니다

확인서

정인숙후보자_확인서

김한국후보자_확인서

이동훈후보자_확인서

안효윤후보자_확인서

임상호후보자_확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최영림

1968.11.03

해당사항 없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최영림

변호사

회계사

2014~현재
Crimson Lawyers Pty Ltd 대표 변호사
해당사항 없음

2014~현재
호주 NSW 주변호사

2009~현재

Crimson Tax & Accounting

대표회계사, 세무사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최영림

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최영림 후보자는 기업경영 전문가로서의 지식과 경험을 경험을 바탕으로 감사 활동을 수행할 것으로 판단하여 감사 후보자로 추천함. 후보자에 대한 감사 선임이 당사 감사의 독립성을 강화하고 경영 투명성을 제고하여 회사의 발전과 주주들의 권익보호에 높은 기여를 할 것으로 판단됩니다.

확인서

최영림후보자_확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장 관리시스템 - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사· 전자위임장 수여기간 : 2023년 09월 15일 9시~2023년 09월 24일 17시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 행사 시작일에는 오전9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 행사방법 : 시스템에 공동인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공동인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리