시알홀딩스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20230907)
제출인: 시알홀딩스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
(주)시알홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 09월 07일

회 사 명 :
주식회사 시알홀딩스

대 표 이 사 :
양 용 준

본 점 소 재 지 :
전남 광양시 산업로 55, 본관3층(태인동)

(전 화) 061-798-8253

(홈페이지) https://www.crholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 박 보 현

(전 화) 02-6966-3224

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
16,081,362

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
28,144,832

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
137,994,167,322

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
일반공모증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
8,581

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

9. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

일반공모
시작일
2023년 10월 19일

종료일
2023년 11월 07일

10. 납입일
2023년 11월 10일

11. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

12. 신주권교부예정일
2023년 11월 27일

13. 신주의 상장예정일
2023년 11월 27일

14. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
대신증권 주식회사

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 09월 07일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2023년 09월 08일

종료일
2023년 10월 16일

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) (주)시알홀딩스는 지주회사 전환을 위해 2023년 7월 1일을 분할기일로 인적분할하여 조선내화(주)를 신설하였습니다. 이후 분할존속회사인 (주)시알홀딩스, 분할신설회사 조선내화(주)는 2023년 7월 28일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 주권이 변경상장 및 재상장되었습니다.(주)시알홀딩스는 분할신설회사인 조선내화(주)를 자회사로 편입시켜 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따른 지주회사의 성립요건 및 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제18조 제2항 제2호에 따른 비율 이상을 소유하여 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정하고 있는 지주회사의 성립요건 충족 및 행위제한 요건을 충족 할 예정입니다.이에 (주)시알홀딩스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조에 따른 공개매수 방식에 의거 조선내화(주)의 주주(최대주주 등 포함)들로부터 조선내화(주)의 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 (주)시알홀딩스의 보통주식을 배정하는 방식의 본 유상증자를 실시할 계획입니다. 본 유상증자는 일반공모증자방식에 준하여 진행되나, 청약 및 신주배정의 대상은 분할신설회사인 조선내화(주)의 주주 중 공개매수에 응한 주주들로 한정됩니다.(2) 현물출자 대상 주식인 조선내화(주)의 기명식 보통주식 보유자(최대주주 등 포함)들로부터 2023년 10월 19일부터 2023년 11월 07일까지 공개매수 청약을 받아 최종 확정된 공개매수 주식수량에 공개매수 1주당가액을 곱한 금액을 신주발행가액으로 나눈 수만큼 (주)시알홀딩스의 기명식 보통주 신주를 배정할 예정입니다.※공개매수 예정수량(확정) :조선내화(주) 기명식 보통주식 4,742,068 주(공개매수가격 : 1주당 29,100원)[현물출자 가격 결정방법]상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

[조선내화(주) 현물출자 가격 결정]

(단위 : 원)

일 자
종가

2023-08-07
46,850

2023-08-08
46,050

2023-08-09
45,050

2023-08-10
41,650

2023-08-11
41,000

2023-08-14
39,050

2023-08-16
37,400

2023-08-17
36,000

2023-08-18
34,000

2023-08-21
33,750

2023-08-22
31,350

2023-08-23
30,950

2023-08-24
31,950

2023-08-25
28,700

2023-08-28
35,150

2023-08-29
33,500

2023-08-30
32,600

2023-08-31
30,650

2023-09-01
29,700

2023-09-04
30,300

2023-09-05
30,250

2023-09-06
29,100

A. 최근 1개월 평균종가
35,227

B. 최근 1주일 평균종가
30,000

C. 최근일 종가
29,100

D. 산술평균(D=[A+B+C]÷3)
31,442

E. Min(C,D)
29,100

주) 원단위 미만 절상

[해당 법령]

상법 제422조 (현물출자의 검사)① 현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조 제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다.② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.1. 제416조 제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우2. 제416조 제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제)① 법 제422조 제2항 제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.② 법 제422조 제2항 제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

(3) (주)시알홀딩스 기명식 보통주식의 신주발행가액은 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조에 의거하여 산정되는 가액으로 하되, 그 가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 합니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

(4) 상기 "1. 신주의 종류와 수(신주발행주식수)", "4. 자금조달의 목적" - "타법인 증권취득자금(모집총액)", "6. 신주 발행가액"은 예정수량과, 예정금액이며, 산정방법은 하기 참조 1, 2, 3을 참조하시기 바랍니다. 이사회 결의전 제3거래일부터 제5거래일까지 기간 (2023년 08월 31일 ~ 2023년 09월 04일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액 (원단위 미만은 원단위로 절상)을 기재하였습니다.상기 "1. 신주의 종류와 수(신주발행주식수)"는 공개매수 수량의 변동에 따라 변동될 수 있으며, 상기 유상증자 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변동될 수 있습니다. 변동사항이 있을경우 즉시 재공시할 예정입니다.<참조1> 신주발행주식수 산정 방법(예정)

(조선내화(주) 현물출자 예정주식수(4,742,068주) X 주당 현물출자 가격(29,100원))

신주의 수 =
------------------------------------------------------------------------

(주)시알홀딩스 기명식 보통주식의 1주당 신주 모집가액(8,581원)

<참조2> 타법인 증권 취득자금(모집총액) 산정 방법(예정)모집총액 (137,994,167,322원) = [신주의 수(16,081,362주)×신주 발행가액(8,581원)]<참조3> 신주발행가액 산정표

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량(B)
거래금액(A)

2023-08-31
8,740
211,699
1,861,119,490

2023-09-01
8,350
169,200
1,427,426,380

2023-09-04
8,280
78,223
650,905,480

총 거래금액 (A)
3,939,451,350

총 거래량 (B)
459,122

가중평균주가 (A/B)
8,580.40

할인율
0%

신주 발행가액(원미만 절상)
8,581.00

주) 상기 '주식의 수'와 '발행가액', '모집총액'은 예정수량과 예정금액이며, '발행가액가액'은 유상증자 이사회 결의일(2023년 09월 07일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 08월 31일 ~ 2023년 09월 04일)까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액을 기재하였습니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

주2) 2023년 10월 16일 이후 발행조건이 확정되어 2023년 10월 17일 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 '주식의 수'와 '모집가액', '모집총액'을 확정하여 공시할 예정입니다. 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2023년 10월 12일~2023년 10월 16일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

(5) 상기 유상증자 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변동될 수 있습니다. 변동사항이 있을 경우 즉시 재공시할 예정입니다.(6) 금번 (주)시알홀딩스의 유상증자는 조선내화(주)의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)시알홀딩스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 (주)시알홀딩스에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.(7) 본 유상증자는 모집주선방식으로 진행되며, 대신증권(주)는 투자중개회사로서 상기 신주에 대하여 인수 행위는 하지 않습니다.