기가레인 — 주주총회소집공고 (20230907)
제출인: 기가레인

주주총회소집공고
2.9
(주)기가레인

주주총회소집공고

2023년 09월 07일

회 사 명 :
(주)기가레인

대 표 이 사 :
최인권, 김현제

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄산단 10길 61

(전 화)(전 화)031-233-7325

(홈페이지) http://www.gigalane.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김현제

(전 화) 031-233-7325

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주 귀하

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제24조에 의거 임시주주총회를 다음과 같이 개최하고자 통지드립니다. 상법 제542조4에 따라 소액주주님에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시: 2023년 09월 22일(금) 오전 9시

2. 장 소: 경기도 화성시 동탄산단10길 61 ㈜기가레인 본사 회의실

3. 회의목적사항 1) 보고사항

- 감사보고

2) 부의안건

- 제1호 의안: 이사 선임의 건 (사외이사 이은총 신규선임)

※ 후보자에 관한 사항

성명

출생년월

주요 약력

당해법인과의최근 3년간거래내역

최대주주와의

관계

추천인

이은총

1983.11.

- 서울대학교 심리학 및 경영학학사, 법학전문석사- 제2회 변호사시험 합격- UCLA School of Low LL.M.- 서울대학교 법학전문박사 수료-(現)한국국제조세협회 학술이사-(現)한국세법학회 학술이사-(現)김앤장 법률사무소

무

해당사항 없음

이사회

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거한 경영참고사항은 당사의 본점에 비치하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템

인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr / 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

2023년 9월 12일 오전 9시 ~ 2023년 9월 21일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능)

3) 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으 로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

1) 직접행사: 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택1)

2) 대리행사: 위임장, 대리인의 신분증, 위임인의 신분증 사본

- 별도의 위임장 양식은 없으나, 아래의 내용을 포함해 주시기 바랍니다.

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주민등록번호

② 대리인의 성명, 생년월일

③ 의결권을 위임한다는 내용

④ 위임인의 날인 또는 서명

8. 기타사항

금번 주주총회 시 별도의 기념품을 지급하지 않습니다.9. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 당사는 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회 당일 총회장 입구에서 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 및 호흡기질환이 의심되는 경우 총회장 출입이 부득이하게 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 감염 및 예방을 위해 주주총회 당일에는 마스크를 착용해주시길 ‘적극 권고’ 드립니다.

2023년 09월 07일

주식회사 기가레인

대표이사 김 현 제 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사내이사
사내이사
사외이사

최인권(출석률: 100.0%)
김현제(출석률:100.0%)
지영훈(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2023.02.15.
제1호 의안: 보고사항 (재무에 관한 사항 등)
찬성
찬성
찬성

2
2023.02.15.
제1호 의안: 제23기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

3
2023.03.08.
제1호 의안: 제23기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

4
2023.03.31.
제1호 의안: 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성

5
2023.08.09.
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000,000(전체이사 보수한도)
15,000,000
15,000,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 최근사업연도말(2022년) 매출액의 1% 이상 거래가 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 최근사업연도말(2022년) 매출액의 5% 이상 거래가 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[RF 통신 사업]

5G 이통통신은 4차 산업혁명시대에 적합한 통신체계를 제공하기 위하여 4G의 한계점을 개선한 기술 규격이며, 초고속·저지연·대규모연결 기술이 요구되고 있습니다. 4G, 5G 등 세대를 구분하는 핵심은 통신성능(속도, 용량, 효율 등)의 차이로, 5G 이동통신은 이전 세대대비 모든 면에서 약 10배~100배 수준으로 성능이 향상됩니다.

5G 통신기술의 핵심이 되는 MIMO(Multi Input Multi Output) 안테나 기술은 많은 수의 안테나를 사용하여 데이터 전송량을 늘리거나 여러 사용자에게 동시에 서비스를 제공합니다. 5G 통신기술은 산업간 융복합을 한층 빠르게 촉진시키고 있으며, 자율 주행, VR/AR, 스마트시티, 스마트팩토리, 스마트헬스케어 등의 영역에서 활발하게 적용되고 있습니다.

모바일 기기 시장의 경우 업체들이 몇 개월 단위로 새로운 제품을 출시하고 있기 때문에 연결회사의 RF 제품 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한 사물인터넷 기능의 확대에 따라 Health Care, 자동차 및 가전 산업이 모바일 IT 융합산업으로 진화하여, 향후 RF통신부품의 전방 산업으로 자리매김할 것으로 기대하고 있습니다.

국방 시장은 진입 장벽이 높고 국가 방위산업 체계의 예산 편성에 따라 중장기적 으로 투자 및 사업이 진행되는 특성이 있어, 안정적인 사업기반을 확보할 수 있습니다.

[반도체 장비 사업]

LED 및 반도체 장비 사업은 전방 산업의 경기 변동과 밀접한 관계를 가지고 있으며, 특히, 전방 산업인 LED, 디스플레이, 반도체 산업의 투자 규모에 직접적인 영향을 받습니다.

LED 산업은 새롭게 창출된 전방 시장인 Mini/Micro LED 디스플레이 시장의 성장이 주된 성장 동력이 될 것으로 기대됩니다. 이에 따라 글로벌 LED 칩 제조사 및 디스플레이 기업들이 해당 산업의 경쟁력 확보를 위해 주력하고 있으며, 관련 장비 투자가 본격적으로 확대될 것으로 보입니다.

인공지능(AI), 자율주행 등 최신 기술의 발전, 코로나19로 인한 원격 근무, 원격 의료 등 다양한 애플리케이션이 늘어나면서 반도체 산업의 전반적인 생산량 확대 요구가 증가하고 있습니다. 2022년 전세계 반도체 장비 투자액이 역대 최고 규모를 기록할 것이라는 전망에 따라, 관련 장비투자가 확대될 것으로 예상됩니다.

반도체 Etcher산업에서 DRIE 공정은 이제 막 태동기에 접어든 상태로, 연결회사는 LAM Research(美), Applied Materials(美), SPTS(英) 등의 업체와 시장을 선점하기 위해 각축전을 벌일 것으로 전망됩니다.LED 및 Display 관련 산업의 지속적인 성장과, 차세대 반도체 수요 증가에 따른 신규 반도체 공정 도입 증가로, 반도체 장비의 수요는 빠르게 성장할 것으로 전망하고 있습니다

나. 회사의 현황

주식회사 기가레인과 그 종속회사(이하'연결회사')는 5G 이동통신 장비, 국방/항공 및 모바일 기기 분야 등에 관련된 RF통신 사업,

Micro/Nano LED, Display 용 광원 제조 분야에 사용되는 나노 임프린터,

LED 및 반도체 공정용 ICP/DRIE 식각장비 등의 반도체 장비 사업을 주력 사업으로 영위하고 있습니다.

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[RF 통신 사업]

연결회사는 창업시 부터 지속적으로 고도화시켜 온 고주파 RF 기술을 바탕으로 이동통신 안테나 및 커넥터/케이블 등 RF 부품, 국방 항공용 RF 케이블 사업 등을 영위하고 있습니다.

연결회사는 축적된 고주파 RF 기술을 바탕으로 지속적인 연구개발 및 투자를 통해 2019년 5G 기지국용 안테나 및 RF 커넥터 개발에 성공하였습니다. 이에 이어, 대량공급 체제 완비를 위한 베트남 공장 확대를 추진하였으며, 제품 품질향상에 중점을 두고 사업규모를 지속적으로 확장해 나아갈 예정입니다.

현재 연결회사는 국내 및 해외 주요 국가의 주요 통신사 향 다양한 5G 이동통신 관련 제품을 양산 중이며, 최근 5G 통신망 확대와 함께 신규 과제가 지속적으로 추가되고 있어, 향후 안정적 매출 확대가 예상됩니다.

모바일 기기용 RF 동축 케이블 조립체 부품은 연결회사가 최초로 국산화에 성공한 부품으로 현재까지도 국내 유일 공급사의 지위를 확보하고 있습니다.

연결회사는 국방, 항공용 고주파,저손실 RF 케이블 커넥터를 국내 최초로 국산화 하여, TICN(육군 체계) 및 공군 체계에 고부가가치 RF케이블 커넥터를 공급하는 국내 유일 공급사입니다. 최근 신규과제 추가로 향후 안정적 매출 성장이 예상됩니다.

[반도체 장비 사업]

연결회사의 반도체 장비 사업부문은 LED공정에 사용되는 ICP 식각장비, Micro/Nano LED 및 Display용 광원 제조 공정에 사용되는 나노 임프린터, 그리고 반도체 공정에 사용되는 DRIE 식각장비 사업 등을 영위하고 있습니다.

LED용 ICP Etcher는 2010년 시장 진입 후 독보적인 기술력과 가격 경쟁력을 바탕으로 빠르게 성장하여, 2018년에는 80%에 육박하는 시장 점유율을 기록, 시장점유율 1위 기업으로서의 지배력을 더욱 공고히 하였습니다.

연결회의사의 LED 용 식각장비 분야의 기술력을 바탕으로, 2019년 Micro/Nano LED Display 및 고신뢰성 Display용 광원 제조를 위한 나노 임프린터 장비 개발에 성공하였습니다. 특히 차세대 Display로 각광받고 있는 Micro/Nano LED Display용 광원 제조용 나노 임프린터 사업은 국내외 선도 고객사와 함께 공동 개발을 통해 시장 적용을 확대하고 있습니다. 본격적인 Micro/Nano LED Display 시장의 확대와, 자동차 등의 고 신뢰성 Display 시장 확대에 따라, 연결회사의 해당 부문 매출 또한 빠른 성장이 예상됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

연결회사의 사업부문은 RF통신 사업, 반도체 장비 사업으로 구분됩니다. 사업부문의구분은 연결회사가 생산하는 제품의 기능과 특성, 제조에 요구되는 역량, 판매고객, 판매방법 등의 유사성을 고려하여 이루어졌습니다.

(2) 시장점유율

[RF 통신 사업]

이동통신 장비용 제품 시장은 제품 수명 주기가 비교적 길고, 단기적인 변화에 덜 민감합니다. 2019년 5G시대 개막으로 전 세계적인 5G이동통신 장비의 투자 증가와, 관련 서비스의 확산에 따른 무선 데이터 트래픽 증가로 인해, 이동통신 장비용 RF통신 제품 시장은 지속적인 성장이 전망됩니다.

시장보고서에 따르면, 세계 5G 시장은 연평균 83.7% 성장하여 2025년에는 7,910억 달러, 국내 5G 시장은 연평균 62.0% 성장하여 2025년에 35조원 규모를 형성할 것으로 전망됩니다. (출처: KT경제연구소, 신한금융투자)

[반도체 장비 사업]

LED 및 디스플레이 시장은 차세대 디스플레이인 Mini/MicroLED 시장이 본격적인 성장 궤도 진입에 따라, 수년간 지속 되어있던 업황 침체기를 지나 성장 국면을 맞이할 수 있을 것으로 전망됩니다.

시장보고서에 따르면, LED 시장 성장은 Micro LED 및 Mini LED의 성장이 주된 동력이 될 것으로 보입니다. Micro/Mini LED의 대표적 애플리케이션인 TV의 경우, Mini LED TV는 연평균 98%의 성장률로 2019년 37만대에서 2027년 2,145만대로 시장 규모가 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, Micro LED TV의 경우2021년 18만대 규모에서 연평균 110% 성장하여 2027년 108만대로 시장이 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

(출처 : Yano research(2019), NICE평가정보(주) 재구성)

mini micro led tv 시장 규모 전망.jpg
mini micro led tv 시장 규모 전망

자료: Yano research(2019), NICE평가정보(주) 재구성

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
(가) 5G 기지국 안테나 사업

5G 기지국 안테나는 실내, 외 5G 이동통신 기지국 장비에 탑재되어, 단말기와 무선 신호를 송수신하는 장치로, 5G 서비스의 성능 및 속도를 위한 가장 중요한 제품 중 하나 입니다.

연결회사는 5G 기지국 안테나 사업을 위해 지난 수년간 연구개발 인프라 및 베트남 생산 인프라를 구축하였고, 2020년 해당 제품의 첫 양산을 시작하였습니다. 연결회사는 주요 통신장비 사업자와의 긴밀한 협업과 연구개발을 통하여 본 사업의 핵심역량을 축적하고 있으며, 기술력을 인정받아 주요 국가의 5G 기지국 안테나 개발 및 양산 사업에 참여하고 있습니다.

향후 전 세계적으로 증가하는 5G 기지국 수요와 함께 연결회사의 안테나 공급 또한 확대가 예상됩니다. 이에 발맞추어 연결회사는 미래수익을 위한 연구개발 및 생산 인프라를 확대하고 있습니다.

(나) 나노 임프린터 사업나노 임프린터(Nano Imprinter)는 Micro/Nano LED 등 반도체 및 Display용 광원 제조에 활용되는 장비로서, 원하는 패턴이 형성된 Mold를 기판에 찍어 각인 시키는 물리적인 방식으로 패턴을 형성하는 장비입니다. 현재 패턴 형성 공정은 대부분 노광장비를 활용한 포토리소그래피 방식으로 진행되고 있으나, 임프린터를 활용할 경우 투자비 절감(장비 가격, 유지보수 비용 등) 및 생산성 향상이 가능해집니다.

기가레인 나노 임프린터 개요.jpg
기가레인 나노 임프린터 개요

연결회사는 Micro/Nano LED 제작 공정, Display 용 WGP (Wire Grid Polarizer, 선격자편광자) 및 기존 LED의 PSS공정에 활용 가능한 나노 수준의 임프린터를 개발해왔으며, LED용 ICP Etcher 사업에서 얻은 시장 지위를 활용해 산업 내 다양한 고객들에게 공급을 시작하였습니다.

(다) FRC 사업 (연성회로기판을 활용한 초고속 RF 전송선로)

FRC는 FPCB Type RF Cable을 의미하며 모바일 기기, 이동통신 장비에 적용되어 기존 RF동축케이블의 구조적 한계를 혁신적으로 개선하는 RF 전송선로 Solution입니다.

일반적인 동축케이블 대비 부피가 작고 공간 활용성이 우수하여 동축케이블이 적용될 수 없는 협소한 공간 내에서 RF 및 고속 신호 전송이 가능합니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이은총
1983.11.15
여
부
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이은총
김앤장 법률사무소변호사
2013년~현재
김앤장 법률사무소
없음

2017년~2019년
서울지방변호사회 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이은총
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[전문성]본 후보자는 전문적 법무 관련 지식과 경험을 바탕으로 이사회에 적극적으로 참여하여,이사회의 의사결정 과정 및 결과가 법률을 준수하도록 하며,기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행하겠습니다[독립성]본 후보자는 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없으며, 최대주주 및 특수관계자와 독립적 위치에 있습니다.이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하도록 하겠습니다.[책임과 의무에 대한 인식 및 준수]본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 본업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 영업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이은총 사외이사 후보는 현재 변호사로서 기업세무, 기업 지배구조 등의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있는 법률전문가 입니다.

투철한 윤리의식과 공정성을 바탕으로 이사회의 독립성을 제고하고, 주주를 포함한 이해관계자의 권익과 당사의 발전에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

또한 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 이사로서 적임자로 판단하였습니다.

확인서

확인서

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음

※ 참고사항

▶ COVID-19 관련 협조 안내총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 당사는 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회 당일 총회장 입구에서 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 및 호흡기질환이 의심되는 경우 총회장 출입이 부득이하게 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 감염 및 예방을 위해 주주총회 당일에는 마스크를 착용해주시길 ‘적극 권고’ 드립니다.