다우기술 — 주주총회소집공고 (20230906)
제출인: 다우기술

주주총회소집공고
2.9
(주)다우기술

주주총회소집공고

2023 년 9 월 6 일

회 사 명 :
(주)다우기술

대 표 이 사 :
김 윤 덕

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 디지털벨리로 81

(전 화) 070-8707-1000

(홈페이지)http://www.daou.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 엄 용 흠

(전 화) 070-8707-1025

주주총회 소집공고

(제38기 임시)

당사는 상법 제363조 및 정관 제19조 규정에 의거하여 제38기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 주주님들께서는 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -1. 일시 : 2023년 9월 21일(목) 오전 9시 00분2. 장소 : 경기도 용인시 수지구 디지털벨리로 81 다우디지털스퀘어 1층 새암홀3. 회의의 목적사항가. 보고사항 - 감사보고나. 부의안건

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2023년 9월 11일 오전9시 ~ 2023년 9월 20일 오후5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 전자투표시스템에서 본인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰 인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 6. 주주총회 참석시 준비물

가. 본인 참석 : 본인 신분증나. 대리인 참석 : 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사

사외이사

김윤덕(출석률:100%)

신상범(출석률:100%)
김광원(출석률:100%)
이문세(출석률:100%)
김성한(출석률:100%)
김인(출석률:80.0%)
김경원(출석률:100%)
이영민(출석률:100%)

찬반여부

1

2023.02.22
- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 내부회계관리제도 평가 보고- 2022년 ESG 중대성 평가 보고- 2022년 ESG 이슈관리 활동 보고1) 제37기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 제37기 현금 배당의 건3) 계열회사와 수익증권 거래 한도 승인의 건4) 2023년 ESG 이슈관리 계획 승인의 건
----가결가결가결가결
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(신규선임)
(신규선임)
(신규선임)

2
2023.03.13
1) 제37기 정기주주총회 소집의 건2) 전자투표제도 채택의 건
가결가결
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찬성찬성

3
2023.03.29
1) 이사회 내 위원회 위원 선임의 건2) 다우클라우드 데이터센터 투자계획 변경의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
(임기만료)
(임기만료)
(임기만료)
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

4
2023.05.25
1) 다우데이타 상표권 사용료 청구의 건2) 키움캐피탈 지급 보증의 건
가결가결
찬성찬성
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찬성찬성
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찬성찬성

5
2023.06.15
1) 다우데이타와의 계약 체결의 건2) 2023년 3분기 계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
가결가결
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찬성찬성
불참
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찬성찬성

6
2023.07.26
1) 임시주주총회 소집의 건2) 임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건3) 전자투표제도 채택의 건4) 고기동 토지 보상 매각의 건5) 다우데이타와의 계약 체결의 건
가결가결가결가결가결
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성

7
2023.08.30
1) 키움캐피탈 유상증자 참여의 건2) 부동산관리 위탁 계약 체결의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

경영위원회
김경원(위원장),김윤덕, 이영민
2023.03.29
1) 경영위원회 위원장 선임의 건2) 산업은행 차입금 연장의 건3) 신한은행 차입금 연장의 건4) 국민은행 차입금 연장의 건
가결가결가결가결

내부거래위원회
김광원(위원장), 신상범, 김성한
2023.01.16
1) 다우재팬 유상증자 참여의 건
가결

2023.01.30
1) 키움증권 IT아웃소싱 계약 체결의 건
가결

2023.02.22
1) 키움캐피탈 ITO 계약 체결의 건2) 키움예스저축은행 계약 변경의 건3) 키움투자자산운용 ITO 계약 변경합의서 체결의 건
가결가결가결

2023.03.13
1) 키움에프앤아이 유상증자 참여의 건
가결

김인(위원장),신상범, 이영민
2023.03.29
1) 내부거래위원회 위원 장 선임의 건2) 키움증권 시스템 구축 계약 체결의 건3) 키움저축은행 ITO 계약 체결의 건4) 2023년 2분기 계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
가결가결가결가결

2023.05.25
1) 키움증권과의 계약 체결의 건 (IDC서비스)2) 키움이앤에스와의 계약 체결의 건 (부동산 위탁관리)3) DaouKiwoom Innovation과의 계약 체결의 건
가결가결가결

보수위원회
김광원(위원장), 김성한
2023.02.22
1) 보수위원회 위원장 선정의 건2) 제38기 이사보수 한도 심의의 건
가결가결

* 2023.03.29 이사회 결의에 따라 내부거래위원회 위원은 김인, 이영민 사외이사로 변경되었으며, 보수위원회 위원은 김인, 김경원 사외이사로 변경되었습니다. (김광원, 김성한 사외이사의 임기만료)

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
6
1,800,000,000
49,500,000
8,250,000
-

※ 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사 전체에 대한 보수한도 총액입니다.※ 상기 사외이사 보수지급금액은 2023.06.30 기준이며, 2023.03.28 기준 임기가 만료된 사외이사 3명(김광원, 이문세, 김성한)의 보수가 포함되어있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유지보수계약
키움증권 (계열회사)
2023년 01월 01일 ~ 2023년 06월 30일
251
8.33%

유상증자
다우재팬 (계열회사)
2023년 01월 26일
38
1.26%

※ 상기비율은 2022년 K-IFRS 별도 재무제표의 매출총액에 대한 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

키움증권(계열회사)
매출매입거래
2023년 01월 01일 ~ 2023년 06월 30일
410
13.60%

※ 상기비율은 2022년 K-IFRS 별도 재무제표의 매출총액에 대한 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성IT 서비스 산업은 사용자가 원하는 정보시스템에 관한 기획에서부터 구축, 실제적인 운용·관리, 교육·훈련까지 모든 과정상에서 필요한 서비스를 제공하는 산업으로 주문형SW솔루션의 개발, 정보(컴퓨터)시스템 구축 및 통합, 개발 및 구축된 솔루션과 정보시스템의 운영·관리, 솔루션과 정보시스템에 대한 사용자 교육·훈련에 필요한 방법론, 기술 및 인프라, 인력 등을 제공하는 SW산업에 속합니다. SW는 HW를 제어하여 그 기능을 원활하게 만들어주는 역할을 뛰어넘어 창의력과 상상력을 발휘하여 새로운 서비스를 만들어 낼 수 있고, 제품을 고도화하고 서비스형태를 혁신시킴으로써 기존 산업의 패러다임을 변화시키고 있습니다. 기업의 IT 비즈니스가 고도화되고 지속적으로 복잡해지는 가운데 SW와 HW 그리고 SW산업과 타산업 간의 경계가 모호해지고 있습니다. (2) 산업의 성장성시장조사기업 KRG는 2022년 국내 ICT 시장 규모를 36조 7,690억원으로 추정하였고, 2023년은 6.6% 성장한 39조 1,910억원 규모가 될 것으로 전망하고 있습니다. 2023년도에도 산업전반적으로 경기 침체가 예상됨에 따라 기업들의 ICT에 대한 투자는 보수적일 것으로 예상하고 있지만, IT 인력 부족 사태로 외주 비용이 늘어나면서 ICT 투자가 필요한 기업들의 지출이 증가함에 따라 시장 규모는 증가할 것으로 보고 있습니다. (3) 경기변동의 특성일반적으로 기업들의 IT투자는 시스템의 노후화에 따라 일정한 교체주기를 가지기도 하지만 IT서비스 산업은 국내/외 경기 변동 및 공공정책의 영향을 받습니다. 일반적으로 기업들은 경기가 둔화될 경우 IT 투자를 먼저 축소시키기 때문에 경기에 대한 민감도가 다른 산업대비 비교적 높게 나타납니다. 하지만, 엔데믹 이후 전반적인 산업의 트렌드가 디지털화되고 있다는 점에서 디지털 전환에 대한 속도는 가속화 될 것으로 전망하고 있습니다.(4) 경쟁요소IT서비스 산업은 진입장벽이 높지 않고 고객들이 체감하는 서비스에 대한 차별화 정도가 타 산업에 비해 상대적으로 크지 않아 산업 자체의 경쟁강도가 비교적 높은 편입니다. IT서비스 산업에서는 경쟁력있는 전문인력 확보 및 업체 규모와 시장지위, 자체 솔루션 보유 등을 시장에서의 경쟁력 좌우 요인으로 보고있습니다. 당사는 사업 초기 솔루션 공급을 시작으로 현재는 자체 개발 솔루션인 다우오피스, 마케팅 커뮤니케이션 및 온라인 커머스까지 다양한 사업을 영위하고있습니다. 또한 관계사인 키움증권 및 그룹사ITO 서비스를 제공하며 축적된 다양한 시스템 구축 경험과 기술력 보유로 IT서비스업 내에서 경쟁력을 갖추고 있습니다.(5) 자금조달상의 특성당사는 영업활동으로 벌어들인 이익을 우선적인 자금조달원으로 사용하고 있으며, 필요한 경우 회사채 발행 및 은행 등 국내 금융기관의 차입을 통해 자금을 조달하고 있습니다.(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등당사가 영위하는 IT서비스사업은 정보통신산업에 해당하여 정보통신산업 진흥법 및 소프트웨어 진흥법 등의 적용을 받으며, 문자메세지 발송 및 IDC서비스 운영을 위해 전기통신사업법에 따라 특수한 유형의 부가통신사업자 및 기간통신사업자 등록 후 사업을 진행하고 있습니다. 또한 온라인으로 서비스를 제공하는 사업자로서 개인정보보호법, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 등을 준수하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1986년 설립된 ㈜다우기술은 새로운 정보문화의 창조를 가치로 인간과 기업에게 풍요로운 정보 사회를 제공하기 위해 노력해 왔으며, 차별화된 기술력과 솔루션으로 국내를 대표하는 IT 전문기업으로 발전하였습니다. 당사의 별도 기준 2023년 상반기 매출은 전년동기대비 0.5% 성장한 148,510백만원이며, 영업이익은 전년대비 11% 성장한 32,046백만원입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

① 서비스 부문

서비스 부문의 사업은 비즈마케팅과 커머스로 구분됩니다. 비즈마케팅은 인터넷을 통해 문자메세지, 팩스, 메일, DM등을 대량으로 전송하는 뿌리오 서비스와, 시스템 연동을 통해 자동 발송 모듈을 제공하는 비즈뿌리오, 다양한 브랜드의 모바일쿠폰을 발송하는 쿠팝 서비스 등 온/오프라인 기업을 위한 마케팅 툴을 제공하고 있습니다.

커머스 사업은 사방넷 서비스를 제공하고 있습니다. 사방넷은 쇼핑몰 통합관리 서비스로 다수의 쇼핑몰에 다량의 상품을 취급하는 온라인 판매자들이 상품정보, 주문정보, CS관리, 재고관리, 매출정산관리 등을 통합하여 한번에 처리할 수 있도록 지원하는 서비스입니다. 당사는 온라인 판매자들에게 제공하는 서비스를 확대하기 위해 2022년 12월 WMS(물류관리서비스)업체인 ㈜스페이스리버를 흡수합병하였습니다. 최근 온라인 판매자들의 물류서비스에 대한 니즈가 단순 보관, 포장 뿐만 아니라 재고관리, 클레임(교환,반품,오발송)까지 포괄하는 서비스로 확대되고 있으며, 사방넷과 WMS를 결합한 서비스를 제공해 판매자들이 판매에만 집중하도록 지원하고 있습니다. ② IT Outsourcing

IT Outsourcing은 회사의 시스템 설계, 개발, 통합, 구축, 관리, 교육, 유지보수를 전반적으로 수행하는 산업으로 정보시스템 구축과 관련한 경영 컨설팅, 정보시스템 컨설팅, 요구 분석, 시스템 설계, 설치, 운영, 유지보수 기능을 종합적으로 수행합니다. 다우기술은 지난 37년간 축적된 IT기술을 기반으로 그룹사 IT Outsourcing 사업을 추진하고있습니다. 키움증권 및 금융계열사의 시스템 운영 경험과 SLA등 차별화된 노하우를 가지고 있으며, 금융계열사 이외에도 전반적인 그룹사 IT 역량 강화를 위해 IT 협업체계를 구축하여 프로젝트를 진행하고 있습니다.

③ Biz Infra

당사는 오랜 IT서비스 경력과 연구를 바탕으로 자체 개발한 기업용 서비스를 제공하고 있습니다. 그룹웨어 솔루션인 다우오피스는 기업내 소통과 협업을 위한 도구로 전자결재, 일정관리, 게시판, 메신저 등 모바일 오피스에 최적화 된 서비스를 제공하고 있습니다. 다우오피스만의 특화 기능인 “Works”는 필요한 템플릿을 골라 활용할 수 있는 업무 시스템으로 물류, 판매, 유통 등 다양한 업종과 업무에 맞게 이용할 수 있는 비즈니스 앱입니다. 22년도에는 경리회계 서비스를 오픈하였고 앞으로 그룹웨어뿐만 아니라 기업 운영 전반을 지원하는 경영지원 플랫폼 서비스로서 확장해 나갈 예정입니다.

자체적으로 인터넷 데이터센터(IDC)를 운영하고 있고 서버 호스팅, 도메인, 클라우드 등 기업에서 필요한 인프라를 안정적으로 제공하고 있습니다. 또한, 제품 차별화를 위해 지속적인 기술개발 투자를 하고 있으며, 수요자 만족도 극대화를 목표로 적극적인 영업활동을 펼치고 있습니다.

(2) 시장점유율

① 서비스부문당사가 주력하는 서비스 중 기업용 문자메세지 발송서비스인 비즈뿌리오는 기간통신사업자인 KT와 LGU+에 이어 3위 사업자로 영업을 지속하고 있습니다. 최근에는 문자메세지에서 카카오알림톡으로 전환이 이뤄지고 있으며 당사는 알림톡 공식 딜러사로서 문자메세지와 알림톡 영업을 함께하고 있습니다. 또한 개인 및 개인사업자를 대상으로 하는 뿌리오의 경우 랭키닷컴 기준 문자/SMS서비스 웹사이트 분야 17년 연속1위를 유지하고 있습니다. 쇼핑몰통합관리 서비스인 사방넷은 랭키닷컴 19년~22년 기준 쇼핑몰/판매관리 카테고리 1위 사업자로 서비스를 제공하고 있습니다.② IT OutsourcingIT 아웃소싱 사업은 각 기업의 상황을 고려한 고객의 요구사항에 맞춰 다양한 규모의 서비스를 제공하고 있기에 일반적인 SI기업과 객관적으로 비교할 수 있는 평가지표를 제시할 수 없습니다. 그러나 다우기술은 37년간 쌓아온 다양한 솔루션의 전문적인 기술력과 축적된 노하우를 바탕으로 다수의 공공 및 금융 SI사업 경험을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 키움증권을 비롯한 다우키움그룹 내에 안정적인 IT서비스를 제공하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

① 서비스부문인터넷 이용이 보편화 되고 활용범위가 확대됨에 따라 인터넷을 기반으로 한 서비스는 다양하고 트렌드의 변화도 빠릅니다. 신규사업에 대한 진입장벽이 낮고 초기 설비투자 비용 등이 적어 고부가가치사업이라 할 수 있지만 유사한 경쟁업체의 출현이 빠르고 이용자가 비교적 손쉽게 서비스를 전환하는 것이 가능하기 때문에 경쟁이 치열합니다. 또한 초기에 선점한 거대 기업들의 플랫폼안에서 서비스를 제공하는 경우 사용자확보가 보다 용이한 점을 이용하여 중소규모 사업자의 진입장벽을 높이고 있습니다.② IT Outsourcing국내 대형 SI업체들은 대부분 대기업의 계열사로 그룹의 전산업무를 대행 처리하는 등 안정적인 영업기반을 확보하고 있습니다. 대내시장은 그룹내 영업기밀보호 및 정보보안 등의 이슈로 대외시장에 비해 진입장벽이 높은편입니다. 또한 국내 IT서비스 시장은 신규 시스템 구축보다 기존 시스템 운영 효율화 및 업그레이드에 투자가 집중되는 경향이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 당 회사는 본점을 경기도 용인시내에 둔다.

② 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점, 사무소 및 출장소, 현지법인을 둘 수 있다

제 3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 당 회사는 본점을 경기도
성남시내에 둔다.

② 현행과 같음

본점 소재지 변경

<신 설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2023년 11월 4일부터 시행한다

시행일 : 본점 이전 예정일

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

*임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

*임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유 관리시스템

- 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 - 2023년 9월 11일 오전9시 ~ 2023년 9월 20일 오후5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 전자투표시스템에서 본인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별로 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰 인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리