GKL — 의결권대리행사권유참고서류 (20230905)
제출인: GKL

의결권대리행사권유참고서류
3.6
그랜드코리아레저

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 9월 5일

권 유 자:
성 명: 그랜드코리아레저(주)주 소: 서울특별시 강남구 삼성로 610 GKL전화번호: 02-6421-6000

작 성 자:
성 명: 유용재부서 및 직위: 회계팀 / 부장전화번호: 02-6421-6485

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
그랜드코리아레저(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 09월 05일
라. 주주총회일
2023년 09월 20일

마. 권유 시작일
2023년 09월 08일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 및 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(인터넷) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(인터넷) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

그랜드코리아레저(주)
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

한국관광공사
최대주주
보통주
31,546,392
51.00
최대주주
-

계
-
31,546,392
51.00
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

유용재
보통주
5
직원
직원
-

배한도
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 09월 05일
2023년 09월 08일
2023년 09월 20일
2023년 09월 20일

나. 피권유자의 범위

주주 전체 (2023년 7월 14일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 및 의결권 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 9월 10일 ∼ 2023년 9월 19일

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
(인터넷) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
□ 기간 중 24시간 이용 가능 - 단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능□ 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등□ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

그랜드코리아레저(주)
http://www.grandkorea.com
홈 〉IR 〉공고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통해 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

□ 위임장 접수처 - 주 소 : 서울특별시 강남구 삼성로 610 GKL 회계팀(우편번호 06086) - 전화번호 : 02-6421-6485 - 우편접수여부 : 가능 - 접수기간 : 2023년 9월 8일 ∼ 9월 20일(임시주주총회 개시 전)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 9월 20일(수) 오전 10시

장 소
서울특별시 강남구 삼성로 610 GKL 본사 대강의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 9월 10일 ∼ 2023년 9월 19일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(인터넷) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
□ 기간 중 24시간 이용 가능 - 단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능□ 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등□ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신 설>

제5조의2(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

「상장회사 표준정관」제8조에 따라 주식의 종류에 관한 규정 추가

제8조의 3(주식매수선택권) ① (생 략)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 「자본시장과금융투자업에관한법률」상의 최대 주주 및 특수관계인, 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여하지 아니한다. 다만, 당해법인의 임원이
됨으로서 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

③ ∼ ⑦ (생 략)

제8조의 3(주식매수선택권) ① (현행과 같음)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 「자본시장과금융투자업에관한법률」상의 최대 주주 및 특수관계인, 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여하지 아니한다. 다만, 당해법인의 임원이
됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

③ ∼ ⑦ (현행과 같음)

오탈자 수정

제18조(소집권자)① (생 략)② 사장의 유고시에는
제30조의 규정을 준용한다.

제18조(소집권자)① (현행과 같음)

② 사장의 유고시에는
제30조 제1항 단서의 규정을 준용한다.

인용 조항의 구체화

제21조(주주총회의 결의방법) 주주총회 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다.

<신 설>

제21조(주주총회의 결의방법)
① 주주총회 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다.

② 「상법」 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

「상법」제409조제3항에 따라 감사 선임 시 주주총회 결의요건 완화 반영

제22조(의장) 사장은 주주총회의 의장이 된다. 다만, 사장이 유고시에는
제30조의 규정을 준용한다.

제22조(의장) 사장은 주주총회의 의장이 된다. 다만, 사장이 유고시에는
제30조 제1항 단서의 규정을 준용한다.

인용 조항의 구체화

제27조(임원의 수) ① 회사에 사장을 포함하여
11인의 이사와 감사 1인을 둔다.② ∼ ③ (생 략)

④ 삭제

제27조(임원의 수) ① 회사에 사장을 포함하여
12인 이내의 이사와 감사 1인을 둔다.

② ∼ ③ (현행과 같음)

노동이사제 도입으로「공공기관의 운영에 관한 법률」 제18조제1항에 따라 이사회 구성원 1명 증원 및 임원수를 정수(11인)에서 12인 이내로 변경하여 임원 결원 발생 시 변경 등기가 가능하도록 개정

제28조(임원의 임명)① ∼ ② (생 략)

③
비상임이사는 임원추천위원회가 복수로 추천하여 운영위원회의 심의·의결과 주주총회의 의결을 거쳐 기획재정부 장관이 임명한다.

<신 설>

<신 설>

④ (생 략)

<신 설>

제28조(임원의 임명)① ∼② (현행과 같음)

③
비상임이사는 임원추천위원회가 복수로 추천하는 다음 각 호에 해당하는 사람 중에서 운영위원회의 심의ㆍ의결과 주주총회의 의결을 거쳐 기획재정부장관이 임명한다. 이 경우 제2호에 해당하는 사람 1명(이하 “노동이사”라 한다)을 포함하여야 한다.

1. 경영에 관한 학식과 경험이 풍부한 사람(국공립학교의 교원이 아닌 공무원은 제외한다)

2. 3년 이상 재직한 해당 기관 소속 근로자(「근로기준법」 제2조제1항제1호에 따른 근로자를 말한다. 이하 같다) 중에서 근로자대표(근로자의 과반수로 조직된 노동조합이 있는 경우 그 노동조합의 대표자를 말한다. 이하 같다)의 추천이나 근로자 과반수의 동의를 받은 사람

④ (현행과 같음)

⑤ 노동이사로 임명되는 사람이 다음 각 호에 해당하는 경우에는 그 자격 또는 직을 탈퇴하거나 사임하여야 한다.

1. 「노동조합 및 노동관계조정법」상 노동조합의 조합원

2. 「근로자참여 및 협력증진에 관한 법률」 제6조 제2항의 근로자 위원 또는 제26조에 따른 고충처리위원 등 근로자의 이익을 대표하는 직

노동이사제 시행으로「공공기관의 운영에 관한 법률」 제25조가 개정됨에 따라 노동이사의 선임 및 자격에 관한 사항 명시

제28조의 2(임원추천위원회)① (생 략)

② 임원추천위원회의 세부운영방법, 임원추천절차 및 기타 필요한 사항은
「공공기관의 운영에 관한 법률」 제29조 내지 제31조 및 동법 시행령 제23조, 제24조에 정하는 바에 따른다.

제28조의 2(임원추천위원회)① (현행과 같음)

② 임원추천위원회의 세부운영방법, 임원추천절차 및 기타 필요한 사항은
「공공기관의 운영에 관한 법률」 및 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

인용 법령(동법 시행령 제23조의2 신설 등)의 개정 사항을 즉시 반영하기 위하여 인용 조항을 삭제하고 법령 인용하는 것으로 개정

제29조(임원의 임기)① ∼ ② (생 략)

③ 임기가 만료된 임원은 그 후임자가 임명될 때까지, 그 직무를
행한다.

제29조(임원의 임기)① ∼ ② (현행과 같음)

③ 임기가 만료된 임원은 그 후임자가 임명될 때까지, 그 직무를
수행한다.

문구 수정

제31조(임·직원의 겸직제한)① 사장을 포함한 회사의 상임이사와 감사 및 직원은 그 직무 외의 영리를 목적으로 하는 다른 직무에 종사하지 못한다. 영리를 목적으로 하는 업무의 범위는
대통령령으로 정한다.

② (생 략)

제31조(임·직원의 겸직제한)① 사장을 포함한 회사의 상임이사와 감사 및 직원은 그 직무 외의 영리를 목적으로 하는 다른 직무에 종사하지 못한다. 영리를 목적으로 하는 업무의 범위는
「공공기관의 운영에 관한 법률」 및 관련 법령에 따른다.

② (현행과 같음)

인용 법령을 구체적으로 명시

<신 설>

제33조의2(위원회) ① 이사회는 필요하다고 인정할 경우에는 이사회내 위원회를 설치할 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는「상법」 제393조의2의 규정을 준용한다.

「공공기관의 운영에 관한 법률」 제20조제1항에 따라 이사회 내 위원회 설치와 운영에 관련한 조항 신설

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등) ① 사장은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 한다.

1. ∼ 2. (생 략)

3. 삭제

4. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

5. 삭제

② ∼ ④ (생 략)

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등) ① 사장은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 한다.

1. ∼ 2. (현행과 같음)

3. 삭제

4. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영 성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 자본변동표, 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서, 현금흐름표 및 주석 등 서류

5. 삭제

② ∼ ④ (현행과 같음)

「상법 시행령」 제16조제1항에서 정하는 재무제표 서류 구체화

<신 설>

제47조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조제1항제1호 및 동법 시행령 제18조에 따라 사채발행시 증권시장 상장을 위한 전자등록 조항 신설

<부칙 신설>

부 칙(2023년 00월 00일)

1. 이 정관은 주주총회에서 승인하고 문화체육관광부장관이 인가한 날부터 시행한다.

부칙신설

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박용우
1960.08.26
해당사항 없음
임원추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박용우
전) 경북문화관광공사 경영개발본부장
19.05~23.05
경북문화관광공사 경영개발본부장
해당사항 없음

16.09~19.05
한국가스안전공사 비상임이사

14.06~15.12
GKL 사회공헌재단 비상임이사

13.12~15.12
GKL 경영본부장

다. 후보자에 대한 임원추천위원회의 추천 사유

〈후보 박용우〉- 그랜드코리아레저, 한국가스안전공사, 경북문화관광공사 등 다양한 공공기관에서 근무한 경력을 통해 공공분야에 대한 해박한 지식을 갖고 있어 기관의 혁신 및 감사에 도움을 줄 수 있을 것으로 판단합니다.- 관광 및 카지노 분야에 대한 이해가 깊으며, 문화관광분야에서 폭넓은 경험을 갖추어 감사로서의 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 적임자로 판단합니다.

확인서

후보자_박용우