DH오토웨어 — 합병등종료보고서(합병) (20230905)
제출인: DH오토웨어

합병등종료보고서
1.1
(주)디에이치오토웨어

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2023년 09월 05일

회 사 명 :
(주)디에이치오토웨어

대 표 이 사 :
양원기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 벚꽃로 278

(전 화) 02-2102-3000

(홈페이지) http://www.dhautoware.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 양원기

(전 화) 02-2102-3000

Ⅰ. 일정

구 분

(주)디에이치오토웨어(존속회사)

(주)디에이치오토리드(소멸회사)

합병 이사회 결의일

2023년 06월 12일
2023년 06월 12일

주주확정기준일 지정 및

주주명부 폐쇄 공고

2023년 06월 12일
-

합병 계약일

2023년 06월 21일
2023년 06월 21일

주주확정기준일

2023년 06월 27일
-

소규모합병(간이합병) 공고일

2023년 07월 5일
-

주주명부 폐쇄기간

시작일

-
-

종료일

-
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2023년 07월 5일
-

종료일

2023년 07월 19일
-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인주1)

2023년 07월 20일
2023년 07월 20일

채권자 이의제출 공고일

2023년 07월 21일
2023년 07월 21일

채권자 이의제출기간

시작일

2023년 07월 21일
2023년 07월 21일

종료일

2023년 08월 21일
2023년 08월 21일

구주권 제출기간
시작일
-
2023년 07월 21일

종료일
-
2023년 08월 21일

합병기일
2023년 09월 01일
2023년 09월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2023년 09월 01일
-

합병종료보고 공고일 주2)

2023년 09월 01일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

2023년 09월 05일
2023년 09월 05일

주권교부예정일
-
-

신주상장예정일
2023년 09월 18일
-

주1) 본 합병은 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정에 의거, 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한, 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.주2) 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

주주명
주식의종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)디에이치글로벌
보통주
10,605,731
37.21%
11,746,343
38.16%

이정권
보통주
-
-
780,418
2.54%

(주)디에이치정공
보통주
-
-
360,193
1.17%

합 계
보통주
10,605,731
37.21%
12,886,954
41.87%

주1) 상기 주식수 및 지분율은 합병 등 종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.

주2) 존속회사인 ㈜디에이치오토웨어는 합병비율(1:12.0064450)에 따라 합병신주(기명식 보통주, 액면금액 2,500원) 2,281,224주를 발행하여 ㈜디에이치오토리드 주주에게 2,281,224주를 교부합니다.

주3) 합병에 의해 발행되는 주식(2,281,224주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.※ 합병 반대의사 표시에 관한 사항 - 반대의사 표시 기간 : 2023.07.05 ~ 2023.07.19 - 반대 주식수 : 총 208,337주 (발행주식총수의 0.73%)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병회사인 ㈜디에이치오토웨어와 피합병회사인 ㈜디에이치오토리드는 2023년 07월 21일 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고,
2023년 08월 21일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 이에 따라 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정합병기일(2023년 09월 01일) 현재 피합병회사인 (주)디에이치오토리드의 지분을 보유하고 있는 주주들에게 (주)디에이치오토리드의 보통주식(액면금 10,000원) 1주당 합병회사인 (주)디에이치오토웨어의 보통주식(액면금 2,500원) 12.0064450주를 합병신주로 발행할 예정이고, 이에 따라 (주)디에이치오토웨어가 (주)디에이치오토리드주주들에게 발행하여 지급할 주식수는 2,281,224주 입니다.2. 신주 배정시 발생하는 단주처리방법합병비율에 따라 합병신주를 배정할 때, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.3. 신주의 상장등에 관한 사항본 합병으로 인해 발행되는 (주)디에이치오토웨어의 신주(보통주)의 상장예정일은 2023년 09월 18일입니다. 단, 신주(보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.4. 교부금 등 지급(주)디에이치오토웨어가 (주)디에이치오토리드를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)디에이치오토리드의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[기준일: 2023년 6월 30일] (단위 : 원)

과 목
합병 전
합병 후

(주)디에이치오토웨어
(주)디에이치오토리드

Ⅰ. 유동자산
90,273,076,837
9,874,839,159
100,147,915,996

Ⅱ. 비유동자산
50,735,834,524
20,491,762,147
71,227,596,671

자 산 총 계
141,008,911,361
30,366,601,306
171,375,512,667

Ⅰ. 유동부채
57,498,093,499
9,958,552,234
67,456,645,733

Ⅱ. 비유동부채
19,783,531,828
14,159,414,774
33,942,946,602

부 채 총 계
77,281,625,327
24,117,967,008
101,399,592,335

Ⅰ. 자본금
71,250,000,000
1,900,000,000
73,150,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
13,626,415,124
0
13,626,415,124

Ⅲ. 이익잉여금
-31,149,427,416
4,348,634,298
-26,800,793,118

Ⅳ. 기타자본항목
-10,748,125
0
-10,748,125

자 본 총 계
63,727,286,034
6,248,634,298
69,975,920,332

부 채 및 자 본 총 계
141,008,911,361
30,366,601,306
171,375,512,667

주1) 상기 요약재무정보는 (주)디에이치오토웨어와 (주)디에이치오토리드 각각의
2023년 6월 30일 기준의 합병전 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 합병 후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일(2023년 9월 1일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주3) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.