TS트릴리온 — [기재정정]경영권변경등에관한계약체결 (20230905)
제출인: TS트릴리온

TS트릴리온/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2023.09.05)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2023-09-05

1. 정정관련 공시서류
경영권 변경 등에 관한 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2023.08.25

3. 정정사유
계약의 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약 당사자
- 양수인
엔더블유투자파트너스
(주)천일실업, 알이에스(주)

2. 계약 내역
- 양수도 대금(원)
30,000,000,000
33,750,000,000

- 양수도 대금의 지급일정 및
지급조건등에 관한 사항
계약내용

2. 계약내용 및 당사자
가. 총양수도대금 : 30,000,000,000원
나. 계약당사자 및 주식수
- 양도인 : 장기영
(40,000,000주/1주당 750원)

- 양수인1: (주)엔더블유투자파트너스
(17,000,000주/1주당 750원)
- 양수인2: (주)에이스파트너스
(13,600,000주/1주당 750원)
- 양수인3: (주)해승아이앤씨
(4,700,000주/1주당 750원)
- 양수인4: 알이에스(주)
(4,700,000주/1주당 750원)

3. 대금지급일정(지급조건)
- 계약금 : 2023년 6월 23일
3,000,000,000원
- 중도금 : 2023년 7월 5일
10,000,000,000원
-1차 잔 금 : 2023년 10월 17일(예정)
19,250,000,000원
계약내용

2. 계약내용 및 당사자
가. 총양수도대금 : 33,750,000,000원
나. 계약당사자 및 주식수
- 양도인1 : 장기영
(43,500,000주/1주당 750원)
- 양도인2 : 장기훈
(500,000주/1주당 750원)
- 양도인3 : 장기하
(500,000주/1주당 750원)
- 양도인4 : 장연숙
(500,000주/1주당 750원)

- 양수인1: (주)천일실업
(19,000,000주/1주당 750원)
- 양수인2: (주)에이스파트너스
(12,000,000주/1주당 750원)
- 양수인3: (주)해승아이앤씨
(4,266,667주/1주당 750원)
- 양수인4: 알이에스(주)
(4,733,333주/1주당 750원)
- 양수인5: 덕산1호조합
(5,000,000주/1주당 750원)

3. 대금지급일정(지급조건)
- 계약금 : 2023년 6월 23일
3,000,000,000원
- 중도금 : 2023년 7월 5일
10,000,000,000원
-1차 잔 금 : 2023년 10월 17일 19,250,000,000원
-2차 잔 금 : 2024년 1월 2일
1,500,000,000

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항
1. 법인명 : 주식회사 엔더블유투자파트너스
2. 설립연월 : 2020년 03월 09일
3. 국적 : 대한민국
4. 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만] : 서울특별시 강남구 봉은사로
5. 법인의 최대주주명 : 나태용
- 보유지분율(%) : 100
6. 법인의 대표이사 : 나태용
7. 주요 사업내용 : 경영컨설팅
8. 주요 재무사항 등(단위 : 백만원)
- 해당사업연도 2022
- 결산기 : 12
- 자산총계 : 45
- 자본금 : 10
- 부채총계 : 11
- 매출액 : 111
- 자본총계 : 34
- 당기순손익 : 42
- 외부감사인 : -
- 휴업 여부 : 아니오
- 감사의견 : -
- 폐업 여부 : 아니오
9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등 : -
1. 법인명 : (주)천일실업
2. 설립연월 : 2022년 09월 05일
3. 국적 : 대한민국
4. 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만] : 서울특별시 서초구 서초중앙로
5. 법인의 최대주주명 : 김용채
- 보유지분율(%) : 100
6. 법인의 대표이사 : 김용채
7. 주요 사업내용 : 부동산업
8. 주요 재무사항 등(단위 : 백만원)
- 해당사업연도 2022
- 결산기 : 12
- 자산총계 : 10
- 자본금 : 10
- 부채총계 :0
- 매출액 : 30
- 자본총계 : 9
- 당기순손익 : 0
- 외부감사인 : -
- 휴업 여부 : 아니오
- 감사의견 : -
- 폐업 여부 : 아니오
9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등 : -

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항
-
1. 법인명 : 알이에스(주)
2. 설립연월 : 2018년 01월 26일
3. 국적 : 대한민국
4. 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만] : 제주특별자치도 제주시 광양길
5. 법인의 최대주주명 : 김용주
- 보유지분율(%) : 100
6. 법인의 대표이사 : 김용채
7. 주요 사업내용 : 전자제품 도소매
8. 주요 재무사항 등(단위 : 백만원)
- 해당사업연도 2022
- 결산기 : 12
- 자산총계 : 84
- 자본금 : 50
- 부채총계 :30
- 매출액 : 0
- 자본총계 : 54
- 당기순손익 : 0
- 외부감사인 : -
- 휴업 여부 : 아니오
- 감사의견 : -
- 폐업 여부 : 아니오
9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등 : -

-

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자
양도인
장기영
회사와의 관계
최대주주

양수인
(주)천일실업
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
계약의 목적물
경영권 및 보유주식 일부

의무보유 대상 주식의 포함 여부
아니오

양수도 대금(원)
33,750,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
계약내용

1. 계약체결일 : 2023년 6월 23일

2. 계약내용 및 당사자
가. 총양수도대금 : 33,750,000,000원
나. 계약당사자 및 주식수

- 양도인1 : 장기영

(43,500,000주/1주당 750원)

- 양도인2 : 장기훈

(500,000주/1주당 750원)

- 양도인3 : 장기하

(500,000주/1주당 750원)

- 양도인4 : 장연숙

(500,000주/1주당 750원)

- 양수인1: (주)천일실업

(19,000,000주/1주당 750원)

- 양수인2: (주)에이스파트너스

(12,000,000주/1주당 750원)

- 양수인3: (주)해승아이앤씨

(4,266,667주/1주당 750원)

- 양수인4: 알이에스(주)

(4,733,333주/1주당 750원)

- 양수인5: 덕산1호조합

(5,000,000주/1주당 750원)

3. 대금지급일정(지급조건)

- 계약금 : 2023년 6월 23일

3,000,000,000원

- 중도금 : 2023년 7월 5일

10,000,000,000원

-1차잔금 : 2023년 10월 17일

19,250,000,000원

-2차잔금 : 2024년 1월 2일

1,500,000,000

4. 회사의 차기 임시주주총회는 2023년 10월 18일 개최 예정이며, 동 임시주주총회를 통해 양수인들이 지정하는 이사, 사외이사, 감사, 정관변경이 포함된 안건을 상정할 예정입니다.

3. 계약일자
2023-06-23

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 2023년 11월 29일 제이유홀딩스(유)를 대상으로 납입배정된 제3자배정 유상증자가 납입 될 경우 최대주주는 제이유홀딩스(유)로 변경 될 예정입니다.
2023년 6월 21일(제출기준일 : 23년 6월 20일)
공시한 '주요사항보고서 유상증자 결정'을 참고해주시기 바랍니다.

※관련공시
2023-06-20 유상증자결정(제3자배정)

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
알이에스 (주)

2. 설립연월
2018년 01월 26일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
제주특별자치도 제주시 광양길

5. 법인의 최대주주명
김용주

- 보유지분율(%)
100

6. 법인의 대표이사
김용주

7. 주요 사업내용
전자제품 도소매

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022
결산기
12

자산총계
84
자본금
50

부채총계
30
매출액
0

자본총계
54
당기순손익
0

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등

-

1. 법인명
주식회사 천일실업

2. 설립연월
2022년 09월 05일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울특별시 서초구 서초중앙로

5. 법인의 최대주주명
김용채

- 보유지분율(%)
100

6. 법인의 대표이사
김용채

7. 주요 사업내용
부동산업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022
결산기
12

자산총계
10
자본금
10

부채총계
0
매출액
30

자본총계
10
당기순손익
0

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등

-