엔바이오니아 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20230905)
제출인: 엔바이오니아

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
(주)엔바이오니아

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 09 월 05 일

회 사 명 :
주식회사 엔바이오니아

대 표 이 사 :
한 정 철

본 점 소 재 지 :
충청북도 제천시 한방엑스포로 85, 85-1(왕암동)

(전 화) 043-644-3670

(홈페이지) http://www.envioneer.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 신 동 민

(전 화) 031-716-3670

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
12,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
9,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일(기간)
2053년 09월 07일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본건 사채에 대한 이율은 표면이자율 연 0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건
-

유예이자 누적 여부
-

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

가. 본 사채의 표면이율 및 만기보장수익률:본 사채의 표면이율은 연 0.0%로 하되, 만기보장수익률은 연 4.0%(연 단리로 계산)로 한다. 나. 만기보장수익률의 조정기준 :

발행일로부터 48개월이 되는 날인 2027년 09월 07일까지 중도상환일자별 만기보장수익률(YTM)은 발행일로부터 연단리 4.00%를 적용하여 산정한 이율로 한다. 이후 12개월 마다 연 1%씩 만기보장수익률이 가산되며 본조 21항의 만기까지 만기보장수익률의 한도는 최대 12%로 한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법
만기까지 보유하고 있는 본사채의 전자등록금액에 대해서는 전자등록금액의 220%(최초만기보장수익률 4%를 적용하였음)에 해당하는 금액을 일시 상환하며, 본 조 제9항2호에 따라 YTM이 조정된 경우에는 조정된 YTM을 산정하여 만기상환율을 적용하고 산정된 만기상환율은 변경일 10 영업일 까지 예탁결제원에 통보한다. 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, "발행회사"는 "발행회사"의 선택에 따라 만기일로부터 10영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원, 사채권자에게 사전 통지함으로써, 동일한 발행조건으로 "본 사채"의 만기를 30년씩 계속하여 연장할 수 있다. 만기가 연장이 될 경우에는 당시 YTM을 적용하여 만기상환율을 재산정한다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

[본 사채의 중도상환(Call Option)에 관한 사항]가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 인수계약서 제4조에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.나. "발행회사"의 선택에 의한 "본 사채"의 중도상환(Call Option, 이하 그 행사권을 "중도상환권")은 "본 사채"의 발행일로부터 48개월이 되는 날(2027년 09월 07일) 및 이후 매 3개월 마다 "본 사채" 발행금액의 전부 또는 일부에 대하여 가능하며, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 행사일로 한다.

다. 나목에도 불구하고, 향후 한국국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 "회계기준 등의 변경")에 따른 사유로 "본 사채"의 전부 또는 일부가 회계상 자본으로 인정될 수 없게 되었다는 내용이 포함된 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 "발행회사"가 사채관리회사(사채관리회사를 선임하지 않은 경우에는 발행회사가 외부감사인으로부터 동 의견서, 감사보고서 또는 검토보고서를 수령한 경우를 의미함)에게 제출한 경우 "발행회사"는 해당 사유 발생일 직후 도래하는 영업일부터 중도상환(전부 상환만 가능함)할 수 있다. 발행회사는 중도상환을 하기 위하여 다음 절차에 따라야 한다. 부연하면, 여하한 사유에도 불구하고 사채권자는 발행회사에 본건 사채의 중도상환을 청구할 수 없다.

라. 중도상환 통보: 발행회사는 중도상환하고자 하는 날(이하 "중도상환일")로부터 [10]영업일 전에 중도상환하고자 하는 본건 사채의 원금 액수(이하 "중도상환 원금") 및 중도상환일 등에 관한 사항을 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관, 사채권자에게 통지하여야 하며, "발행회사"는 중도상환 통지를 취소할 수 없다.

마. 중도상환 지급금액: 발행회사가 본 계약에서 정하는 바에 따라 중도상환을 하고자 하는 경우, 중도상환일 기준 중도상환 원금 및 이에 대하여 발행일(당일 포함)로부터 중도상환일(당일 불포함)까지 본조 9항에 따른 이율을 적용하여 계산한 이자를 합산한 금액을 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다.

바. "발행회사"는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 "본 사채"의 원금 전액을 상환하며, 본 조 제9항에서 정한 바에 따라 상환일까지 발생한 미지급 이자 전액을 지급한다. 전환권 행사가 본 항의 중도상환권의 행사일과 지급일 사이에 이루어진 경우 전환청구권이 중도상환권에 우선한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 10영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원, 사채권자에게 사전 통지함으로써, 동일한 발행조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 계속하여 연장할 수 있다. 만기가 연장이 될 경우에는 당시 YTM을 적용하여 만기상환율을 재산정한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[본 사채의 중도상환(Call Option)에 관한 사항]가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 인수계약서 제4조에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.나. "발행회사"의 선택에 의한 "본 사채"의 중도상환(Call Option, 이하 그 행사권을 "중도상환권")은 "본 사채"의 발행일로부터 48개월이 되는 날(2027년 09월 07일) 및 이후 매 3개월 마다 "본 사채" 발행금액의 전부 또는 일부에 대하여 가능하며, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 행사일로 한다.

다. 나목에도 불구하고, 향후 한국국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 "회계기준 등의 변경")에 따른 사유로 "본 사채"의 전부 또는 일부가 회계상 자본으로 인정될 수 없게 되었다는 내용이 포함된 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 "발행회사"가 사채관리회사(사채관리회사를 선임하지 않은 경우에는 발행회사가 외부감사인으로부터 동 의견서, 감사보고서 또는 검토보고서를 수령한 경우를 의미함)에게 제출한 경우 "발행회사"는 해당 사유 발생일 직후 도래하는 영업일부터 중도상환(전부 상환만 가능함)할 수 있다. 발행회사는 중도상환을 하기 위하여 다음 절차에 따라야 한다. 부연하면, 여하한 사유에도 불구하고 사채권자는 발행회사에 본건 사채의 중도상환을 청구할 수 없다.

라. 중도상환 통보: 발행회사는 중도상환하고자 하는 날(이하 "중도상환일")로부터 [10]영업일 전에 중도상환하고자 하는 본건 사채의 원금 액수(이하 "중도상환 원금") 및 중도상환일 등에 관한 사항을 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관, 사채권자에게 통지하여야 하며, "발행회사"는 중도상환 통지를 취소할 수 없다.

마. 중도상환 지급금액: 발행회사가 본 계약에서 정하는 바에 따라 중도상환을 하고자 하는 경우, 중도상환일 기준 중도상환 원금 및 이에 대하여 발행일(당일 포함)로부터 중도상환일(당일 불포함)까지 본조 9항에 따른 이율을 적용하여 계산한 이자를 합산한 금액을 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다.

바. "발행회사"는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 "본 사채"의 원금 전액을 상환하며, 본 조 제9항에서 정한 바에 따라 상환일까지 발생한 미지급 이자 전액을 지급한다. 전환권 행사가 본 항의 중도상환권의 행사일과 지급일 사이에 이루어진 경우 전환청구권이 중도상환권에 우선한다.

[발행회사의 매도청구권에 관한 사항]가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 2,400,000,000원(매도청구권 20%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. YTC : 연단리2%바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 147,692주를 취득 가능하다.이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.77%까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.발행회사의 매도청구권과 관련된 옵션에 대한 자세한 사항은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2023년 09월 07일

11. 납입일
2023년 09월 07일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 09월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[발행회사의 매도청구권에 관한 사항]

(1) 발행회사는 아래의 조건에 따라 본건 영구전환사채 발행일로부터 1년이 경과한 날(2024년 09월 07일)부터 발행 후 3년이 경과한 날(2026년 09월 07일)까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “매매금액 지급일”이라 한다)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본건 영구전환사채 전자등록총액 금 일백이십억원(\12,000,000,000)의 20/100(이하 “매도청구권 행사대상 영구전환사채”라 한다.)에 대하여, 발행회사가 지정하는 제 3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 건 영구전환사채 총액의 20/100에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

(2) 의무보유: 본 사채의 인수인은 제1호에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 20/100에 해당하는 만큼에 대해서는 전환청구권을 행사하지 않고, 영구전환사채의 형태로 보유하여야 한다. 다만, 본 사채 인수계약 제5조 제12항에 따라 발행회사의 기한 이익이 상실된 경우에는 예외로 한다. 본 사채가 양도된 경우, 본 조에서 “인수인”은 “양수인(사채권자)”을 의미하는 것으로 본다.

(3) 본 사채를 보유한 사채권자가 본 사채를 제3자(이하 “양수인”이라 한다.)에게 양도할 경우 양수인에게 본 사채의 “매도청구권” 및 “의무보유”에 관한 사항을 “본 협약서”의 사본을 첨부하여 서면으로 통지하여야 하며, 양수인은 본 협약서에 따라 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되도록 한다. 인수인은 이러한 방법으로 양수인에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약서 상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하되 이에 한하지 않음)는 소멸한 것으로 본다. 또한 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 발행회사에 서면 통지하여야 한다.

(4) 매수인이 매도청구권을 행사하여 영구전환사채를 매수할 경우 발행일로부터 매매일까지 연단리 2%의 이율을 적용하여 계산한 금액을 각 인수인에게 지급하여야 하며, 매매일자별 매매금액은 매매 전자등록금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다. 매수인이 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매수인은 제1호에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면을 매도청구권 행사기간(매도청구권 행사에 의한 매매일의 60일 전부터 30일 전까지로 하며, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다)에 각 인수인에게 통지하여야 한다.

구분

매도청구권 청구기간

매매대금

지급기일

매도청구 대상

사채의 매매대금

From

To

1차

2024-07-07

2024-08-07

2024-09-07

전자등록금액의 102.0000%

2차

2024-10-07

2024-11-07

2024-12-07

전자등록금액의 102.5000%

3차

2025-01-07

2025-02-07

2025-03-07

전자등록금액의 103.0000%

4차

2025-04-07

2025-05-07

2025-06-07

전자등록금액의 103.5000%

5차

2025-07-07

2025-08-07

2025-09-07

전자등록금액의 104.0000%

6차

2025-10-07

2025-11-07

2025-12-07

전자등록금액의 104.5000%

7차

2026-01-07

2026-02-07

2026-03-07

전자등록금액의 105.0000%

8차

2026-04-07

2026-05-07

2026-06-07

전자등록금액의 105.5000%

9차

2026-07-07

2026-08-07

2026-09-07

전자등록금액의 106.0000%

(5) 매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 각 인수인에게 도달한 날(이하 “매수청구권 행사통지일”)에 각 인수인과 매수인 간에 위 통지된 조건으로 해당 영구전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 인수인은 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매수인으로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 매수인이 매매금액 지급일에 인수인에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매금액 지급일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연단리 8%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다 단, 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매금액을 지급하고, 이 경우 동 항의 지연배상금 지급에 관한 사항을 적용하지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

김용주

-

1,700,000,000

김희성

-

1,100,000,000

정진근

-

1,100,000,000

이출남

-

1,100,000,000

오용준

-

1,000,000,000

김태윤

-

900,000,000

박효진

-

700,000,000

유시화

-

500,000,000

이재봉

-

500,000,000

강종호

-

300,000,000

김현욱

-

300,000,000

양우주

-

300,000,000

엄수열

-

300,000,000

윤태봉

-

300,000,000

이석민

-

300,000,000

정양원

-

300,000,000

최금옥

-

300,000,000

수성자산운용 주식회사(투자일임업자의 지위에서)

-

1,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

발행금액 120억원은 시설자금 및 운영자금 등 소요 자금 지원 등의 목적으로 사용예정입니다.