이리츠코크렙 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230905)
제출인: 이리츠코크렙

의결권대리행사권유참고서류
3.6
이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 09월 05일

권 유 자:
성 명: 주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사주 소: 서울시 강남구 삼성로 511(코람코자산신탁 내)전화번호: 02-787-0000

작 성 자:
성 명: 홍 수 희부서 및 직위: 펀드서비스부 / 과장전화번호: 02-2073-0853

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 09월 05일
라. 주주총회일
2023년 09월 20일

마. 권유 시작일
2023년 09월 08일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)이랜드리테일
최대주주
보통주
28,503,716
45.00
최대주주
-

계
-
28,503,716
45.00
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

홍수희(㈜국민은행)
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

홍수희(㈜국민은행)
개인
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 09월 05일
2023년 09월 08일
2023년 09월 19일
2023년 09월 20일

나. 피권유자의 범위

제35기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2023년 06월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 09월 08일 09시 ~ 2023년 09월 19일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

이리츠코크렙

http://www.ereits.co.kr

-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>위임장 우편회신 주소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로141, KB국민은행 신관4층 펀드서비스부 홍수희 (우: 07332)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 09 월 20 일 오전 10 시

장 소
서울시 강남구 삼성로 511 골든타워 1층 (주)코람코자산신탁 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 09월 08일 09시 ~ 2023년 09월 19일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

서면투표 방법
우편발송 및 직접 제출

기타 추가 안내사항 등
서울특별시 영등포구 의사당대로141, KB국민은행 신관4층 펀드서비스부 홍수희 (우: 07332)

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 제35기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제35기 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고 'III. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표

※
다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

< 연 결 재 무 상 태 표 >

제35기 2023년 06월 30일 현재

제34기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기말
제 34(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

22,791,038,973

19,311,916,183

1. 현금및현금성자산

13,221,919,972

10,731,597,301

2. 단기금융상품

9,279,000,000

8,500,000,000

3. 기타채권

259,663,881

77,689,169

4. 기타유동자산

21,200,000

333,333

5. 당기법인세자산

9,255,120

2,296,380

Ⅱ. 비유동자산

668,678,273,665

673,647,578,251

1. 투자부동산

668,678,273,665

672,368,578,251

2. 장기금융상품

-

1,279,000,000

자 산 총 계

691,469,312,638

692,959,494,434

부 채

Ⅰ. 유동부채

432,743,204,013

3,964,497,081

1. 기타지급채무

2,268,129,000

2,229,394,541

2. 기타유동부채

1,686,362,824

1,735,102,540

3. 유동성장기차입금

314,127,057,943

-

4. 유동성사채

114,661,654,246

-

Ⅱ. 비유동부채

19,916,890,377

447,343,882,681

1. 장기차입금
-

313,638,806,109

2. 사채
-

114,484,611,498

3. 임대보증금

13,362,870,944

12,958,274,887

4. 기타비유동지급채무

-

28,687,902

5. 기타비유동부채

6,554,019,433

6,233,502,285

부 채 총 계

452,660,094,390

451,308,379,762

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

238,809,218,248

241,651,114,672

1. 자본금

31,670,795,000

31,670,795,000

2. 기타불입자본

44,559,289,968

44,559,289,968

3. 이익잉여금

162,579,133,280

165,421,029,704

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

238,809,218,248

241,651,114,672

부채 및 자본 총계

691,469,312,638

692,959,494,434

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >

제35(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제34(전)기 2022년 07월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사와 그 종속기업

(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ. 영업수익

21,811,924,253

21,669,192,172

Ⅱ. 영업비용

5,020,745,308

4,982,992,513

Ⅲ. 영업이익

16,791,178,945

16,686,199,659

1. 금융수익

202,578,958

78,712,248

2. 금융비용

7,493,510,491

7,439,234,295

3. 기타수익

3,048

31

4. 기타비용

-

-

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익

9,500,250,460

9,325,677,643

Ⅴ. 법인세비용

-

-

Ⅵ. 당기순이익

9,500,250,460

9,325,677,643

Ⅶ. 기타포괄손익

-

-

Ⅷ. 당기총포괄이익

9,500,250,460

9,325,677,643

IX. 당기순이익귀속

-

지배기업의 소유주지분

9,500,250,460

9,325,677,643

비지배지분

-

-

X. 총포괄이익귀속

지배기업의 소유주지분

9,500,250,460

9,325,677,643

비지배지분

-

-

XI. 주당이익

기본 및 희석 주당이익

150

147

< 별 도 재 무 상 태 표 >

제35기 2023년 06월 30일 현재

제34기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사

(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기말
제 34(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

21,033,668,334

17,723,163,660

1. 현금및현금성자산

12,479,682,382

10,646,452,342

2. 단기금융상품

8,279,000,000

7,000,000,000

3. 기타채권

253,069,102

75,390,015

4. 기타유동자산

21,200,000

333,333

5. 당기법인세자산

716,850

987,970

Ⅱ. 비유동자산

550,414,245,489

554,148,614,763

1. 투자부동산

455,497,178,169

457,952,547,443

2. 종속기업투자

94,917,067,320

94,917,067,320

3. 장기금융상품

-

1,279,000,000

자 산 총 계

571,447,913,823

571,871,778,423

부 채

Ⅰ. 유동부채

281,889,470,925

2,728,642,455

1. 기타지급채무

1,700,392,956

1,666,327,446

2. 기타유동부채

1,063,056,737

1,062,315,009

3. 유동성장기차입금

164,464,366,986

4. 유동성사채

114,661,654,246

Ⅱ. 비유동부채

9,429,390,609

287,361,783,577

1. 장기차입금

-

164,159,868,742

2. 사채

-

114,484,611,498

3. 임대보증금

6,797,200,735

6,517,008,050

4. 기타비유동부채

2,632,189,874

2,200,295,287

부 채 총 계

291,318,861,534

290,090,426,032

자 본

Ⅰ. 자본금

31,670,795,000

31,670,795,000

Ⅱ. 기타불입자본

74,813,804,761

74,813,804,761

Ⅲ. 이익잉여금

173,644,452,528

175,296,752,630

자 본 총 계

280,129,052,289

281,781,352,391

부채 및 자본 총계

571,447,913,823

571,871,778,423

< 별 도 포 괄 손 익 계 산 서 >

제35(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제34(전)기 2022년 07월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사

(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

Ⅰ. 영업수익

19,044,131,412

18,829,592,969

Ⅱ. 영업비용

3,620,953,829

3,596,341,767

Ⅲ. 영업이익

15,423,177,583

15,233,251,202

1. 금융수익

146,129,283

71,696,941

2. 금융비용

4,879,463,126

4,789,388,075

3. 기타수익

3,042

17

4. 기타비용

-

-

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익

10,689,846,782

10,515,560,085

Ⅴ. 법인세비용

-

-

Ⅵ. 당기순이익

10,689,846,782

10,515,560,085

Ⅶ. 기타포괄손익

-

-

Ⅷ. 당기총포괄이익

10,689,846,782

10,515,560,085

Ⅸ. 주당이익

기본 및 희석 주당이익

169

166

< 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 >

제35(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제34(전)기 2022년 07월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사

(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기
제 34(전) 기

미처분이익잉여금

173,644,452,528

175,296,752,630

전기이월미처분이익잉여금
162,954,605,746

164,781,192,545

당기순이익
10,689,846,782

10,515,560,085

임의적립금 등의 이입액

-

자본잉여금 이입액

-

이익잉여금처분액

(12,673,340,474)

(12,342,146,884)

배당금

12,673,340,474

12,342,146,884

보통주현금배당

12,673,340,474

12,342,146,884

차기이월미처분이익잉여금

160,971,112,054

162,954,605,746

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (단위:원, %)

구 분

제35기

제34기

당기순이익

10,689,846,782
10,515,560,085

주당순이익

168
166

이익배당한도

12,673,340,474
12,342,146,884

배당금총액

12,673,340,474
12,342,146,884

배당성향

118.55
117.37

주당배당금
200
195

배당수익률

보통주

11.90
11.59

연환산 배당수익률

보통주

24.00
22.99

※배당성향 : 배당금총액 / 당기순이익*100※배당수익률 :배당액 /[(기초납입자본금+기말납입자본금)/2]

※배당금은 소숫점이하가 존재하므로 실제 각주주의 정확한 배당금 계산을 위해서는 '(배당금총액 /총발행주식수) * 보유주식수'로 산출하여야 합니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 제35기 현금 배당의 건
□ 관련근거 ○ 당사 정관 제30조①항5호 및 제56조에 의거하여 아래와 같이 금전 배분을 결의하 고자 함.

< 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 >

제35(당)기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제34(전)기 2022년 07월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사

(단위 : 원)

과 목
제 35(당) 기처분예정일: 2023년 09월 20일
제 34(전) 기처분확정일: 2023년 03월 22일

미처분이익잉여금

173,644,452,528

175,296,752,630

전기이월미처분이익잉여금
162,954,605,746

164,781,192,545

당기순이익
10,689,846,782

10,515,560,085

임의적립금 등의 이입액

-

자본잉여금 이입액

-

이익잉여금처분액

(12,673,340,474)

(12,342,146,884)

배당금

12,673,340,474

12,342,146,884

보통주현금배당

12,673,340,474

12,342,146,884

차기이월미처분이익잉여금

160,971,112,054

162,954,605,746

● 배당률(액면가 500원 기준) : 40.01% (연환산 약 80.69%)

● 배당률(공모가 5,000원 기준) : 4.00% (연환산 약 8.07%)

● 배당금 총액 (12,673,340,474원) = 당기순이익(10,689,846,782원) + 감가상각비의 65%(1,983,493,692원) / 1주당 약 200원 배당 예정 ● 주당배당금은 소숫점이하가 존재하므로 실제 각주주의 배당금 계산을 위해서는 "(총배당금/63,341,590주)*보유주식수"로 산출해야 함.

● 배당금지급예정일: 2023년 9월 27일(수)

제5호 의안) 19년차(36, 37기) 운영예산 승인의 건

□ 관련근거○ 부동산투자회사법 제12조 제1항 1호(해당 연도의 사업계획의 확정) 및

정관 제30조 제1항 1호에 의거 주주총회 결의로 당해 결산기의 사업계획을 확정하 게 되어있음

※ 하기 사업계획은 2018.5월 임시주주총회를 통해 승인을 받았으며, 예산(안)은 해당 사업계획을 현 시점의 환경 및 전망에 맞게 수정하여 작성한 운영예산을 의미함. 다만, 향후 시장환경 및 전망 등에 따라 일부 변동될 수 있음.

□ 운영예산안

○ 운영예산 적용기간(19차년도): 2023.07.01~2024.06.30

○ 19차년도 운영예산은 사업계획의 제36기 및 제37기를 준용하되, 사업계획상 임대료 인상률 및 KB와이즈6호 배당금 등을 수정하였으며, 37기에 예정된 리파이낸싱에 대한 가정을 추가하여 반영함.

○ Executive Summary

- 운영계획 (단위: 백만원)

구분

`19차년도

증감률

36기(2023.07~12월)

37기(2024.01~06월)

사업계획

예산(안)

사업계획

예산(안)

36기

37기

영업수익

18,381

19,278

18,464

19,452

▲4.88%

▲5.35%

영업비용

3,833

3,701

3,834

3,701

▽3.44%

▽3.45%

영업이익

14,548

15,577

14,630

15,751

▲8.02%

▲8.60%

영업외수익

17

10

17

10

▽43.0%

▽43.0%

영업외비용

6,171

4,820

6,107

5,950

▽21.9%

▽2.57%

당기순이익

8,394

10,767

8,540

9,811

▲28.26%

▲14.88%

- 배당계획 (단위 : 백만원)

구분

`19차년도

증감률

36기(2023.07~12월)

37기(2024.01~06월)

사업계획

예산(안)

사업계획

예산(안)

36기

37기

배당금

11,438

12,748

11,584

11,640

▲11.5%

▲0.49%

주당배당금

약 181원

약 201원

약 183원

약 184원

▲20원

▲1원

배당률

7.22%

7.98%

7.32%

7.37%

▲0.76%p

▲0.05%p

주) 사업계획상 감가상각비 100% 초과배당을 계획하였으나, 리파이낸싱에 따른 배당률 하락 방어 및 신규자산 편입을 위해 제37기까지 법인세가 발생하지 않는 수준에서 감가상각비를 유보하고자 함

□ 영업수익 및 영업비용

○ 영업수익 : 임대료 상승율은 전년도(2022년) CPI를 감안하여 최대치 반영(2.5%)

(단위 : 백만원)

구분

`19차년도

증감률

36기(2023.07~12월)

37기(2024.01~06월)

사업계획

예산(안)

사업계획

예산(안)

36기

37기

영업수익

18,381

19,278

18,464

19,452

▲4.88%

▲5.35%

-임대수익

14,681

14,955

14,729

15,077

▲1.87%

▲2.36%

-배당수익

3,700

4,323

3,735

4,375

▲16.9%

▲17.2%

* 사업계획상 임대료 상승율 : 1.00%

○ 영업비용 : 빌딩비용 및 펀드비용은 아래 사항을 제외하고 사업계획과 동일 적용

1) 36기부터 38기까지 금감원 지정 감사로 신우회계법인과 체결한 외부감사수수료 증액 반영

2) 예비비 연 1억원 편성 (단위 : 백만원)

구분

`19차년도

증감률

36기(2023.07~12월)

37기(2024.01~06월)

사업계획

예산(안)

사업계획

예산(안)

36기

37기

영업비용

3,833

3,701

3,834

3,701

▽3.44%

▽3.45%

-빌딩비용

3,132

3,180

3,132

3,180

▲1.55%

▲1.53%

-펀드비용

701

521

702

521

▽25.8%

▽25.7%

□ 영업외비용

○ 차입금 이자 :

1) 기존 리파이낸싱(2021.05~2024.05)에 따른 All-in 금리 약 3.12% 반영

2) 신규 예정 리파이낸싱(2024.05~2027.05)에 따른 All-in 금리 약 5.83%로 반영

(단위 : 백만원)

구분

`19차년도

증감률

36기(2023.07~12월)

37기(2024.01~06월)

사업계획

예산(안)

사업계획

예산(안)

36기

37기

영업외비용

6,171

4,820

6,107

5,950

▽21.9%

▽2.57%

* 사업계획상 기존 차입금 All-in 금리 : 4.00%

제8호 의안) 임대차변경계약 체결 승인의 건

□ 관련근거

○ 정관 제 30조 (주주총회의 의결사항)

① 다음 각 호의 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의2이상의 수와 발행주식 총수의 3분의1이상의 승인에 의하여 채택된다.

18. 기타 상법 등 관련 법령상 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

○ 상법 제434조에 의한 특별결의

○ 부동산투자회사법 제 30조(거래의 제한)

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항의 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

○ 부동산투자회사법 시행령 제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

① 법제30조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

□ 변경 내용

구 분

변경 전

변경 후

제1조

(임대차

계약의 변경사항)

제1조의 2[우선임차권] (신설)

① 증축공사로 인하여 임대차목적물 중 건물의 면적이 증가하거나 본건 건물상 공실이 발생하는 경우 경우, 임차인은 해당 부분에 관하여 우선임차권을 보유한다.

② 임대인은 우선임차권의 행사 여부에 관하여 서면으로 통지하기로 하며, 임차인은 해당 통지를 받은 날로부터 10 영업일 이내에 우선임차권의 행사 여부에 관하여 임대인에게 통지하기로 한다.

③ 임차인이 제2항에 따라 우선임차권을 행사하기로 임대인에게 통지하는 경우, 해당 통지가 임대인에게 도달한 날로부터 증가된 해당 면적 부분도 본 계약상 임대차목적물에 포함되는 것으로 간주된다. 이 경우 증가된 면적 부분에 관한 차임은 해당 시점에 적용되는 해당 건물의 임대면적당 차임이 동일하게 적용되는 것으로 한다. 임대인은 본 항에 따라 임대차목적물의 면적이 증가되는 경우, 증가되는 임대차목적물의 면적, 해당 부분에 관한 월 차임, 기타 변경되는 임대차목적물의 세부 내역 등 구체적인 임대차계약의 내용에 관하여 임차인에게 통지하기로 한다.

④ 임대인으로부터 통지를 받은 날로부터 10 영업일 이내에 임차인이 우선임차권의 행사 여부에 관하여 통지를 하지 아니하는 경우, 임차인은 임차 의사가 없는 것으로 간주되며, 임대인은 해당 부분에 관하여 제3자와 임대차계약 등을 체결할 수 있다.

제4조

(차임)

① ~ ⑤ (생략)

① ~ ⑤ (좌동)

이하 신설

⑥ 뉴코아아울렛 평촌점 및 야탑점은 증축 공사에 따라 임대면적이 증가하여 아래와 같이 변경되었다.

구 분

변경 전

변경 후

평촌점

69,765.49㎡

70,154.73㎡

야탑점

76,939.29㎡

77,030.93㎡

세부내역은 별첨2.(변경 후)자료로 한다.

⑦ 증축공사 사용승인에 따라 뉴코아아울렛 평촌점의 월 차임은 증축면적을 포함하며 아래와 같이 임차인이 부담한다. (VAT 별도)

구 분

변경 전

변경 후

임대면적(㎡)

69,765.49

70,154.73

월 차임(원)

792,294,545

796,714,964

적용 기간

22.09.01 ~

23.08.31

23.04.01 ~

23.08.31

단, 임대인은 2023년 [04]월 [01]일부터 2023년 [08]월 [31]일까지는 변경 전 월 차임을 적용하여 부과하고, 2023년 [04]월 [01]일부터 2023년 [08]월 [31]일까지의 인상(정산)분 금이천이백일십만이천구십오원정(\22,102,095, VAT별도)은 2023년 9월중 전자세금계산서를 발행 및 청구하고, 임차인은 2023년 [09]월 [27]일까지 임대인에게 지급하기로 한다.

⑧ 증축공사 사용승인에 따라 뉴코아아울렛 야탑점의 월 차임은 증축면적을 포함하며 아래와 같이 임차인이 부담한다. (VAT 별도)

구 분

변경 전

변경 후

임대면적(㎡)

76,939.29

77,030.93

월 차임(원)

953,454,459

954,590,089

적용 기간

22.09.01 ~

23.08.31

23.07.01 ~

23.08.31

단, 임대인은 2023년 [07]월 [01]일부터 2023년 [08]월 [31]일까지는 변경 전 월 차임을 적용하여 부과하고, 2023년 [07]월 [01]일부터 2023년 [08]월 [31] 일까지의 인상(정산)분 금이백이십칠만일천이백육십원정(\2,271,260, VAT별도)은 2023년 9월중 전자세금계산서를 발행 및 청구하고, 임차인은 2023년 [09]월 [27]일까지 임대인에게 지급하기로 한다.

⑨ 2023년 09월 01일부터는 본조 제⑦, ⑧항의 ”변경 후 월 차임”을 기준으로 원계약 제7조 [임차보증금, 차임 등의 조정]을 적용하여 인상하기로 한다.

□ 기타

○ 변경계약서에서 정하지 않은 사항은 원계약을 따름

○ 변경계약은 주주총회 승인 후 진행하며, 세부 업무 추진사항은 대표이사에게 위임함

□ 정관의 변경

제3호 의안) 정관 변경 승인의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음

□ 관련근거

○ 정관 제30조(주주총회의 의결사항)제2항 제1호

② 다음 각 호의 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식 총수 의 3분의 1이상의 승인에 의하여 채택된다.

1. 회사의 정관의 변경

□ 변경내용

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제47조(업무의 위탁)

① (생략)

② 각 수탁회사와 체결할 위탁계약의 개요는 다음과 같다.

1. 자산관리위탁계약

2. 자산보관위탁계약

3. 일반사무관리위탁계약

③ 제2항 제1호와 제2호, 제3호의 계약의 체결 및 변경체결은 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 단, 이 회사의 설립시의 위탁계약은 그러하지 아니한다.

제47조(업무의 위탁)① (좌동)② (좌동)③ 제2항 제1호와 제2호의 계약의 체결 및 변경체결은 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 단, 이 회사의 설립시의 위탁계약은 그러하지 아니한다.④ (신설)제2항 제3호의 계약의 체결 및 변경체결은 이사회의 승인을 얻어야 한다.
당사 정관 제30조에 따라 자산관리위탁계약과 자산보관위탁계약에 관한 사항은 주주총회 의결사항이며, 정관 제42조에 따라 일반사무관리위탁계약에 관한 사항은 이사회 결의사항이므로 정관 제47조를 이에 맞춰 아래와 같이 수정하고자 함.

□ 기타 참고사항

- 정관 변경은 주주총회 승인 후 진행하며, 세부 업무 추진사항은 대표이사에게 위임함

□ 이사의 선임

제4호 의안) 이사 선임의 건□ 관련근거

○ 정관 제 30조 (주주총회의 의결사항)

① 다음 각 호의 사항은 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 승인에 의해 채 택된다.

6. 이사 및 감사의 선임

○ 정관 제 33조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

□ 주요내용

○ 회사의 효율적 운영을 위해 신규 기타비상무이사(이석재)를 선임하고자 함

○ 이사 후보자

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이 석 재

1976.01.20

기타비상무이사

부

-

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이 석 재

법무법인 지평

구성원 변호사

2020.05~현 재

법무법인지평 구성원 변호사

없음

2011.01~2022.04

법무법인 넥서스 구성원 변호사

없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 이사 후보자(이석재)는 부동산투자회사 관련 법률에 대한 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨.

확인서

확인서(이석재)_230905

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안) 제36기 이사 보수 승인의 건

□ 관련근거

○ 정관 제45조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 회계연도 별로 결정한다. 설립 후

최초의 회계연도에 대하여는 창립총회에서 결정한다.

② 이사 및 감사의 보수는 월 2백만원 이내에서 결정한다.

③ 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

④ 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여 한다.

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
최고한도액 : 2,400만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

4 ( 0 )

실제 지급된 보수총액
720만원

최고한도액
2,400만원

※ 기타 참고사항

- 대표이사 및 주주기관소속 임직원 무보수- 퇴직금은 없는것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

제7호 의안) 제36기 감사 보수 승인의 건□ 관련근거

○ 정관 제45조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 회계연도 별로 결정한다. 설립 후

최초의 회계연도에 대하여는 창립총회에서 결정한다.

② 이사 및 감사의 보수는 월 2백만원 이내에서 결정한다.

③ 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

④ 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여 한다.

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
최고한도액: 1,200만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
360만원

최고한도액
1,200만원

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는것으로 함