DKME — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230904)
제출인: DKME

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
케이아이비플러그에너지 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 9월 04일

회 사 명 :
케이아이비플러그에너지 주식회사

대 표 이 사 :
허성호

본 점 소 재 지 :
울산광역시 남구 처용로 260-37

(전 화)052-278-9000

(홈페이지)http://www.kibplugenergy.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무담당이사
(성 명)박상준

(전 화)052-278-9000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
490,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2026년 09월 04일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 별도의 이자지급기일은 없습니다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 본 사채의 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
898

전환가액 결정방법
본 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항에 따라, 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 직전 1개월간 가중산술평균주가, 직전 1주일간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
케이아이비플러그에너지 주식회사 기명식 보통주

주식수
5,567,928

주식총수 대비비율(%)
2.35

전환청구기간
시작일
2024년 09월 04일

종료일
2026년 08월 04일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수, B : 신발행주식수, C : 1주당 발행가액, D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행 또는 교부될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가로 한다(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가).

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할, 영업양수도 등의 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 나목에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 본 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
본 전환사채는 조기상환청구권(Put-Option)만 있고, 매도청구권(Call-Option)은 없습니다.조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 2024년 9월 4일 및 이후 매 1개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환 한다.추가적인 사항은 아래 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"의 "가"항을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다.

11. 청약일
2023년 09월 04일

12. 납입일
2023년 09월 04일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 09월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 2024년 9월 4일 및 이후 매 1개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환 한다.

(1) 조기상환금액: 발행회사는 사채권자가 조기상환을 청구한 본 사채의 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 조기상환한다.

(2) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 10일 전까지(다만, 해당 기간의 만료일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 만료일로 하며, 이하 “조기상환청구기간”), 조기상환지급기일, 조기상환청구 대상인 사채권의 번호와 조기상환금액을 명시한 서면으로 발행회사에 조기상환청구를 하여야 하며, 사채권자가 보유한 사채권의 권면금액 일부에 대하여 조기상환을 청구하고자 하는 경우 조기상환청구와 함께 제8항 단서에 따른 권면금액의 분할을 청구하여야 한다. 사채권자의 조기상환청구는 취소 또는 철회할 수 없다.

(3) 조기상환 지급장소 : 하나은행 울산지점

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에스유엠글로벌
-
범한자동차 주식회사의 구주 인수대금의 일부 지급을 당 발행 전환사채로 상계 합의 및 이사회에서 결정
미정
5,000,000,000
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

범한자동차 주식
2023.08.25에 공시한 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 취득방법으로 기재한 계약 체결일로부터 15영업일 이내 50억원의 전환사채를 발행하여 매매대금과 상계한다는 내용
2023년 8월 10일 태영회계법인에 평가받은 범한자동차의 주식가치 검토보고서

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

전기자동차 수입 제조 및 판매, 정비 서비스
에스유엠글로벌 / 범한산업
강성훈

2. 주요사업의 내용

전기자동차 및 자동차 수입 및 판매업 등

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

42,576,051,471
27,725,121,138
14,850,930,333
16,000,000,000
30,349,704,490
-6,845,994,794

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
2023.08.25에 공시한 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 취득방법으로 기재한 계약 체결일로부터 15영업일 이내 50억원의전환사채를 발행하여 매매대금과 상계한다는 내용
미정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
에스유엠글로벌
범한자동차
전기자동차 및 자동차 수입 및 판매업 등
2023년 8월 10일 태영회계법인에 평가받은 범한자동차의 주식가치 검토보고서

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
100,000,000
507
197,238
2021년 11월 18일 ~ 2023년 10월 18일
-

소계
100,000,000
507
(A)
197,238
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
898
(B)
5,567,928
2024년 09월 04일 ~ 2026년 08월 04일
-

합계
5,100,000,000
-
5,765,166
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
236,931,544

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
2.43