미래산업 — 주권관련사채권의취득결정(종속회사의주요경영사항) (20230901)
제출인: 미래산업

미래산업/주권 관련 사채권의 취득결정(종속회사의 주요경영사항)/(2023.09.01)주권 관련 사채권의 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

주권 관련 사채권의 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 미래에스피씨
의 주요경영사항 신고

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
8
종류
무기명식이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
(주)다이나믹디자인
대표이사
황응연

자본금(원)
6,970,526,000
회사와 관계
최대주주의 특수관계인

발행주식총수(주)
13,941,052
주요사업
타이어 금형

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
13,000,000,000

취득금액(원)
10,000,000,000

자기자본(원)
99,465,913,727

자기자본대비(%)
10.05

대규모규모 여부
미해당

4. 취득방법
현금출자(신규취득)

5. 취득목적
관계사의 니켈광물관련 신사업을 위해 발행하는 전환사채 투자를 통한 수익 창출

6. 취득예정일자
2023-09-22

7. 이사회결의일(결정일)
2023-09-01

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

사채권자는 필요에 따라 사채발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2024년 9월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날을 조기상환일로 하여 본건 사채의 전자등록금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 발행회사는 이에 응하여야 한다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 2. 사채권발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2022년말 기준임.

- 상기 3. 취득내역의 자기자본은 2022년말 연결재무제표 기준 자본총계에서 공시 제출일 현재까지 자본금 및 자본잉여금 증가액을 반영한 금액입니다.

- 하기 종속회사에 관한 사항에서 종속회사는 2023년 8월 말 설립된 법인으로, 하기 종속회사의 자산총액은 기재 생락함. 지배회사의 연결 자산총액은 2022년도 말 연결재무제표 기준임.

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 당해년도2022년 말, 전년도 2021년 말, 전전년도 2020년 말 연결재무제표 기준임.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
97,848
49,004
48,844
6,971
58,199
-64,687
적정
적정

전년도
116,041
56,512
41,795
79,145
52,654
-25,762
적정
적정

전전년도
150,298
37,690
63,503
75,785
76,784
-38,759
적정
적정

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
주식회사 미래에스피씨
영문
MiraeSPC Inc.

- 대표자
남궁현

- 주요사업
기타금융투자업

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
-

지배회사의 연결 자산총액(원)
134,409,509,636

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
4.0

만기이자율(%)
6.0

사채만기일
2026-09-22

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
6,143

전환가액 결정방법
- 발행가액 산정 기준은 증시발행공시등에 관한 규정에 따라 가중산술평균주가 기준으로 산정하였습니다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2024-09-23

종료일
2026-09-16

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본건 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는
(i) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을,
(ii) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본건 사채의 전환가액으로 한다.

나. 본건 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 (i) 무상증자를 하거나,
(ii) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나,
(iii) 주식을 분할하거나,
(iv) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 가.목과 나.목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
( A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 )

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 사채발행일로부터 만기일 1개월 전까지 매 3개월이 지난 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다.

마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기간일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

바. 상기 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.), 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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