풀무원 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20230901)
제출인: 풀무원

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
(주)풀무원

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 9월 1일

회 사 명 :
주식회사 풀무원

대 표 이 사 :
이 효 율

본 점 소 재 지 :
충북 음성군 대소면 삼양로 730-27

(전 화) 043-879-4500

(홈페이지) http://www.pulmuone.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리실장
(성 명) 김 종 헌

(전 화) 070-8854-1125

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
70
종류
무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
40,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
40,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
8.0

5. 사채만기일(기간)
2053.09.05
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본건 사채 발행일로부터 매3개월이 되는 날에 미상환원금에 대하여 표면이자율을 곱하여 산출된 이자의 1/4에 해당하는 금원을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 이자지급기일 이후의이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

가. 발행회사 선택에 따라 본 사채의 표면이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다.

나. 발행회사는 이자지급유예를 하고자 하는 경우 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 사채권자, 원리금 지급 대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지하여야 한다.

다. 발행회사가 표면이자의 지급을 유예한 경우, 발행회사는 지급을 유예한 이자(이하 “유예이자”)를 전액 지급하기 전까지 본 사채보다 후순위 또는 동순위인 채무의 변제(단, 동순위 채무의 경우에는 원금 기준 동일한 비율로 변제하는 경우는 제외), 주식에 대한 배당결의, 자기주식 취득(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 주식의 상환 또는 이익소각을 하여서는 아니 된다. 발행회사가 이를 위반하는 경우 즉시 유예이자의 지급시기가 도래한 것으로 본다.

라. 유예이자에 대하여는 당초 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 당시 적용되는 보장수익률로 계산된 추가 이자가 발생한다.

마. 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우 유예이자(추가이자 포함)도 전액 지급하여야 한다.

바. 유예이자와 추가이자는 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

유예이자 누적 여부
유예이자에 대하여는 당초 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 당시 적용되는 보장수익률로 계산된 추가 이자가 발생한다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건
상기 4. 사채의 이율 내 만기이자율(%)은 연복리 보장수익률이며, 사채 발행 후 매 5년이 경과할 때마다 연복리 2.5%를 가산한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법
만기일에 사채의 원금 상환시 전자등록금액의 779.6993%(발행 당시의 보장수익률인 연복리 8.0%와 발행 당시 만기일 기준으로 계산한 수치로 실제 적용되는 보장수익률이 바뀌는 경우 변경됨)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

(1) 발행회사는 사채의 발행일로부터 5년이 되는 날 및 그 후 매 3개월이 되는 날마다 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환할 수 있다. 발행회사는 위에 따라 조기상환하고자 하는 경우 해당 조기상환기일의 30일 전까지 사채권자에게 조기상환내역을 통지하여야 한다.(2) 위 (1)과는 별도로, 향후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침이나 해석 등의 변경(이하 "회계기준 등의 변경")으로 사채가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 발행회사가 사채 보유자에게 제출하면서 조기상환을 통지한 경우, 발행회사는 조기상환을 통지한 후 최초로 도래하는 이자지급기일에 사채 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 조기상환을 할 수 있다(단, 사채 발행조건의 사후적 변경으로 회계상 자본 인정이 가능하고 사채 보유자가 사채 발행조건의 변경에 동의하는 경우에는 조기상환 대신 사채 발행조건의 변경으로 처리하며, 발행조건의 변경은 한국예탁결제원과 사전 협의한다.).

(3) 발행회사는 위 (1) 및 (2)에 따라 사채권자에게 조기상환을 통지한 경우 조기상환을 하여야 하는 날(이하 “조기상환기일”) 5영업일 전까지 원리금 지급 대행기관 및 한국예탁결제원에 이를 통지하여야 한다.

(4) 발행회사의 조기상환통지는 취소할 수 없으며, 발행회사가 조기상환을 통지한 경우라도 상환이 완료되기 전까지 사채권자는 전환권을 행사할 수 있다.

(5) 발행회사는 조기상환기일에 사채 원금 상환시 사채 발행일부터 조기상환기일까지 보장수익율로 계산한 금액(단, 표면이자를 지급한 경우 지급한 표면이자 금액에 지급 시점부터 조기상환기일까지 보장수익율을 적용하여 산정한 금원을 더한 금액을 공제한다)을 가산하여 상환하여야 한다(단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니 한다).

(6) 사채권자의 전환청구권 행사가 발행회사의 조기상환 통지일(발행회사가 위 (1) 및 (2)에 따라 사채권자에게 조기상환을 통지한 날을 말한다)과 조기상환기일 사이에 이루어진 경우, 사채권자의 전환청구권이 발행회사의 조기상환권보다 우선한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사가 만기일 30일 전까지 서면으로 사채권자에게 사채의 만기의 연장을 요청할 경우 만기일을 30년씩 계속하여 연장할 수 있다(이 경우 발행회사는 변경 전 만기일 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 통지하여야 한다)

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

사채권자의 조기상환청구권(Put Option)은 없으며, 발행회사의 중도상환권(Call Option)에 관한 사항은 다음과 같다.

(1) 발행회사는 사채의 발행일로부터 5년이 되는 날 및 그 후 매 3개월이 되는 날마다 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환할 수 있다. 발행회사는 위에 따라 조기상환하고자 하는 경우 해당 조기상환기일의 30일 전까지 사채권자에게 조기상환내역을 통지하여야 한다.(2) 위 (1)과는 별도로, 향후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침이나 해석 등의 변경(이하 "회계기준 등의 변경")으로 사채가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 발행회사가 사채 보유자에게 제출하면서 조기상환을 통지한 경우, 발행회사는 조기상환을 통지한 후 최초로 도래하는 이자지급기일에 사채 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 조기상환을 할 수 있다(단, 사채 발행조건의 사후적 변경으로 회계상 자본 인정이 가능하고 사채 보유자가 사채 발행조건의 변경에 동의하는 경우에는 조기상환 대신 사채 발행조건의 변경으로 처리하며, 발행조건의 변경은 한국예탁결제원과 사전 협의한다.).

(3) 발행회사는 위 (1) 및 (2)에 따라 사채권자에게 조기상환을 통지한 경우 조기상환을 하여야 하는 날(이하 “조기상환기일”) 5영업일 전까지 원리금 지급 대행기관 및 한국예탁결제원에 이를 통지하여야 한다.

(4) 발행회사의 조기상환통지는 취소할 수 없으며, 발행회사가 조기상환을 통지한 경우라도 상환이 완료되기 전까지 사채권자는 전환권을 행사할 수 있다.

(5) 발행회사는 조기상환기일에 사채 원금 상환시 사채 발행일부터 조기상환기일까지 보장수익율로 계산한 금액(단, 표면이자를 지급한 경우 지급한 표면이자 금액에 지급 시점부터 조기상환기일까지 보장수익율을 적용하여 산정한 금원을 더한 금액을 공제한다)을 가산하여 상환하여야 한다(단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니 한다).

(6) 사채권자의 전환청구권 행사가 발행회사의 조기상환 통지일(발행회사가 위 (1) 및 (2)에 따라 사채권자에게 조기상환을 통지한 날을 말한다)과 조기상환기일 사이에 이루어진 경우, 사채권자의 전환청구권이 발행회사의 조기상환권보다 우선한다.

10. 청약일
2023.09.05

11. 납입일
2023.09.05

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023.09.01

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
6

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 분할 및 병합 금지, 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 연체이자지급기일에 원금 및 이자를 상환 또는 지급하지 아니한 때에는 그 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 지급할 원금 및 이자에 대하여 연복리 15%와 그 당시 적용되는 보장수익률 중 높은 이율에 해당하는 연체이자를 지급하기로 한다.(2) 전환에 관한 사항가. 전환가액 : 1주당 11,319원나. 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 : 발행회사의 기명식 보통주식다. 전환청구기간 : 사채발행일로부터 1년이 경과한 날(2024년9월6일)부터 만기일 1개월 전일(2053년8월5일)까지로 한다. 만기 연장시 전환청구기간은 변경된 만기 1개월 전일까지로 연장된다(발행회사는 동 사항에 대하여 만기일 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지한다). 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일을 전환청구기간의 종료일로 한다. 단, 원리금 지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.라. 전환청구장소 : 발행회사의 명의개서대리인(주식회사 국민은행 증권대행부)마. 전환청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구장소에 전환청구한다. 바. 전환의 효력 발생시기 : 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.사. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내(실무상 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 실무상 가능한 한 신속히)에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.아. 전환으로 인하여 발행될 주식의 최초 배당금 및 이자 : 발행회사가 정한 배당기준일 전에 발행된 모든 주식에 대하여 동등배당하며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 직전 이자지급일로부터 전환청구일까지의 표면이자는 지급하지 아니한다.자. 미발행 수권 주식의 보유 : 발행회사는 사채권자가 주식으로 전환청구를 할 수 있는 기간까지 발행회사가 발행할 주식의 총수에 전환으로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유한다.차. 발행회사는 전환가격이 조정되는 경우 즉시 그 내용을 사채권자 및 한국예탁결제원에 통지하여야 한다.(3) 후순위 특약가. 본건 사채에 관한 원리금지급청구권은 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 ① 발행회사에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② 본건 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다.나. 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 본건 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 본건 사채를 상환한다.다. 본건 사채권자는, 상기 가. 및 나.에 반하는 범위 내에서는, 본 계약의 각 조항 및 본건 사채의 발행조건을 본건 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없다. 본건 사채권자는 상기 가. 및 나.에 반하는 범위 내에서는 본건 사채의 원리금을 상환받을 수 없으며, 그에 위반하여 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 한다.라. 본건 사채권자가 발행회사에 대하여 채무를 지고 있는 경우 상기 가. 및 나.에 반하는 범위 내에서는 동 채무와 본건 사채간 상계할 수 없다. 마. 본건 사채에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증에 관한 약정은 존재하지 않으며, 발행일 이후 어떠한 형태로도 위와 같은 담보, 채무보증이제공되지 아니한다.바. 본건 사채에는 발행회사가 발행한 다른채권의 부도시 본건 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다.사. 본건 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다.(4) 기한의 이익 상실본 사채 발행 후 발행회사에 대하여 청산절차(정관으로 정한 청산사유의 발생으로 인한 경우, 법원의 청산명령 또는 청산판결로 인한 경우, 주주총회의 청산결의로 인한 경우 포함. 이하 같다), 파산절차, 회생절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우, 사채권자는 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 1회 또는 수회에 걸쳐 발행회사에게 상환금액을 기재한 서면으로 사채의 상환청구를 통지할 수 있다. 이 경우 발행회사는 사채권자의 상환청구 통지를 받은 다음날까지 상환하여야 하며, 상환하는 원금에 본 사채 발행일부터 보장수익률로 계산한 금액(단, 기지급된 표면이자가 있는 경우, 기지급된 표면이자를 공제한다)을 가산하여 상환하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

로하스 사모투자 합자회사
-
35,000,000,000

아이비케이키움사업재편 사모투자 합자회사
-
3,000,000,000

키움뉴히어로5호 디지털혁신펀드
-
2,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 조달자금은 관계사차입금 상환 및 2020년에 발행한 신종자본증권의 조기상환 자금으로 활용할 계획입니다.

구분
발행(차입)금액
발행(차입)금리
발행(차입)일
만기일
비고

관계사차입금 상환
260억원
4.6%
2023.08.31
2023.09.30
-

68회 신종자본증권(공모)
500억원
4.9%
2020.10.29
2050.10.29
2023.10.29 콜옵션 행사 예정