HLB테라퓨틱스 — 합병등종료보고서(합병) (20230901)
제출인: HLB테라퓨틱스

합병등종료보고서
1.1
에이치엘비테라퓨틱스 주식회사

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2023년 09월 01일

회 사 명 :
에이치엘비테라퓨틱스 주식회사

대 표 이 사 :
안 기 홍

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 정자일로 248, 파크뷰오피스타워 22층

(전 화) 031-786-7800

(홈페이지) http://hlbtherapeutics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 (성 명) 신 창 섭

(전 화) 031-786-7800

Ⅰ. 일정

구 분

에이치엘비테라퓨틱스(주)

(주)에스제이팜

(존속회사)

(소멸회사)

이사회 결의일

2023-06-28

2023-06-28

주주명부 폐쇄 공고

2023-06-28

-

합병계약일

2023-06-30

2023-06-30

권리주주 확정기준일 (*1)

2023-07-13

-

소규모합병 공고일

2023-07-13

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2023-07-13

-

종료일

2023-07-27

-

합병승인을 위한 주총 갈음 이사회 승인 (*2)

2023-07-28

2023-07-28

채권자 이의제출 공고일

2023-07-28

2023-07-28

채권자 이의제출 기간

시작일

2023-07-28

2023-07-28

종료일

2023-08-30

2023-08-30

합병기일

2023-09-01

2023-09-01

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의 (*3)

2023-09-01

-

합병종료보고 공고일

2023-09-01

-

합병등기신청일 (해산등기신청일)

2023-09-04

2023-09-04

(*1) 합병회사에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이며, 피합병회사에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병회사는 합병회사인 에이치엘비테라퓨틱스 주식회사가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.(*2) 합병회사인 에이치엘비테라퓨틱스 주식회사는 소규모 합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.(*3) 합병회사인 에이치엘비테라퓨틱스 주식회사는 「상법」제526조 제3항에 의거하여 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사(에이치엘비테라퓨틱스 주식회사)는 소멸회사(주식회사 에스제이팜)의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 이에 합병비율 1 : 0으로 합병하기로 결의함에 따라, 에이치엘비테라퓨틱스 주식회사가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 상황 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 「상법」제527조의3 규정에 의한 소규모 합병으로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.다만, 당사는 「상법」제527조의3에 의거하여 2023년 07월 14일 부터 2023년 07월 27일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 526명으로 반대의사표시 주식수는 총 631,770주로 반대의사표시 주식수가 당사 발행주식총수의 100분의 20에 미달(총 발행주식수의 0.86%)하였습니다.이에 따라 「상법」제527조의3에 의거하여 2023년 07월 28일에 개최한 이사회(주주총회에 갈음하는 이사회)에서 소규모합병을 승인하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사(에이치엘비테라퓨틱스 주식회사)와 소멸회사(주식회사 에스제이팜)는 2023년 07월 28일에 각각 채권자 이의 제출 공고 후, 채권자 이의 제출 기간(2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 31일)을 진행하였고, 각 채권자에게 최고하였습니다. 본 보고서 제출일 현재 본 합병에 이의를 제기하는 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 중요한 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사(에이치엘비테라퓨틱스 주식회사)는 소멸회사(주식회사 에스제이팜)의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 이에 따라, 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하므로 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 천원)

구분

합병 전

합병 후

에이치엘비테라퓨틱스(주)

(주)에스제이팜

[유동자산]

73,117,701
6,363,149
79,480,850

ㆍ당좌자산

12,171,481
3,048,995
15,220,475

ㆍ재고자산

1,143,886
2,966,260
4,110,146

ㆍ기타유동자산
59,802,334
347,895
60,150,228

[비유동자산]

147,152,407
1,272,869
148,425,277

ㆍ투자자산

1,887,264
0
1,887,264

ㆍ유형자산

3,456,492
446,591
3,903,082

ㆍ무형자산

599,047
353,750
952,797

ㆍ기타비유동자산

141,209,605
472,528
141,682,133

자 산 총 계

220,270,108
7,636,018
227,906,126

[유동부채]

17,463,927
6,358,639
23,822,566

[비유동부채]

1,808,455
1,707,971
3,516,426

부 채 총 계

19,272,382
8,066,611
27,338,992

ㆍ자본금

36,653,598
1,207,770
37,861,368

ㆍ자본잉여금

134,242,873
524,927
134,767,800

ㆍ기타포괄손익누계액
(1,687,950)
0
(1,687,950)

ㆍ기타자본구성요소
83,036
0
83,036

ㆍ이익잉여금(결손금)

31,706,170
(2,163,290)
29,542,880

자 본 총 계

200,997,726
(430,593)
200,567,134

부채와 자본 총계

220,270,108
7,636,018
227,906,126

※ 상기 요약재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 에이치엘비테라퓨틱스(주), (주)에스제이팜의 2023년 06월 30일 기준 별도재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2023년 09월 01일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.