풀무원 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230901)
제출인: 풀무원

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)풀무원

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 9월 1일

회 사 명 :
주식회사 풀무원

대 표 이 사 :
이 효 율

본 점 소 재 지 :
충북 음성군 대소면 삼양로 730-27

(전 화) 043-879-4500

(홈페이지) http://www.pulmuone.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무관리실장
(성 명) 김 종 헌

(전 화) 070-8854-1125

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
70
종류
무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
40,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
136,255,400,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
40,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
8.0

5. 사채만기일
2053.09.05

6. 이자지급방법
본건 사채 발행일로부터 매3개월이 되는 날에 미상환원금에 대하여 표면이자율을 곱하여 산출된 이자의 1/4에 해당하는 금원을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 이자지급기일 이후의이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일에 사채의 원금 상환시 전자등록금액의 779.6993%(발행 당시의 보장수익률인 연복리 8.0%와 발행 당시 만기일 기준으로 계산한 수치로 실제 적용되는 보장수익률이 바뀌는 경우 변경됨)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
11,319

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액으로 한 것이다.(1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(2) 최근일 가중산술평균주가(3) 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)풀무원 기명식 보통주식

주식수
3,533,881

주식총수 대비비율(%)
8.48

전환청구기간
시작일
2024.09.06

종료일
2053.08.05

전환가액 조정에 관한 사항
(1) 발행회사가 사채권자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 미전환된 본 사채의 전환가액은 매번 다음과 같이 조정한다. ▶ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)(2) 발행회사가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가액 및 행사가격 등(이하 “해당 1주당 발행가격 등”이라 한다)이 시가를 하회하는 경우, 본 사채의 전환가액을 아래와 같이 조정한다. ▶ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 해당 1주당 발행가격 등 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }i. 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.ii. 전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수 등으로 한다.iii. 해당 1주당 발행가격 등은 전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격 등으로 한다.iv. 시가는 (i) 유상증자의 경우에는 당해 발행가액의 산정이 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 당해 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)로 하고, (ii) 주식연계사채의 경우에는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 따른 주식연계사채의 전환가격, 행사가격으로 한다. (3) 발행회사의 분할 또는 합병, 발행회사 발행 주식의 분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 본 사채가 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본 사채의 전환가액을 조정한다. (4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 본 호에서 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정하여 조정한다.(5) 본 항에 정한 전환가액의 조정은 중첩적으로 적용한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

사채권자의 조기상환청구권(Put Option)은 없으며, 발행회사의 중도상환권(Call Option)에 관한 사항은 다음과 같다.

(1) 발행회사는 사채의 발행일로부터 5년이 되는 날 및 그 후 매 3개월이 되는 날마다 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환할 수 있다. 발행회사는 위에 따라 조기상환하고자 하는 경우 해당 조기상환기일의 30일 전까지 사채권자에게 조기상환내역을 통지하여야 한다.(2) 위 (1)과는 별도로, 향후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침이나 해석 등의 변경(이하 "회계기준 등의 변경")으로 사채가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 발행회사가 사채 보유자에게 제출하면서 조기상환을 통지한 경우, 발행회사는 조기상환을 통지한 후 최초로 도래하는 이자지급기일에 사채 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 조기상환을 할 수 있다(단, 사채 발행조건의 사후적 변경으로 회계상 자본 인정이 가능하고 사채 보유자가 사채 발행조건의 변경에 동의하는 경우에는 조기상환 대신 사채 발행조건의 변경으로 처리하며, 발행조건의 변경은 한국예탁결제원과 사전 협의한다.).

(3) 발행회사는 위 (1) 및 (2)에 따라 사채권자에게 조기상환을 통지한 경우 조기상환을 하여야 하는 날(이하 “조기상환기일”) 5영업일 전까지 원리금 지급 대행기관 및 한국예탁결제원에 이를 통지하여야 한다.

(4) 발행회사의 조기상환통지는 취소할 수 없으며, 발행회사가 조기상환을 통지한 경우라도 상환이 완료되기 전까지 사채권자는 전환권을 행사할 수 있다.

(5) 발행회사는 조기상환기일에 사채 원금 상환시 사채 발행일부터 조기상환기일까지 보장수익율로 계산한 금액(단, 표면이자를 지급한 경우 지급한 표면이자 금액에 지급 시점부터 조기상환기일까지 보장수익율을 적용하여 산정한 금원을 더한 금액을 공제한다)을 가산하여 상환하여야 한다(단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니 한다).

(6) 사채권자의 전환청구권 행사가 발행회사의 조기상환 통지일(발행회사가 위 (1) 및 (2)에 따라 사채권자에게 조기상환을 통지한 날을 말한다)과 조기상환기일 사이에 이루어진 경우, 사채권자의 전환청구권이 발행회사의 조기상환권보다 우선한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023.09.05

12. 납입일
2023.09.05

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023.09.01

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
6

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(발행일로부터 1년간 분할 및 병합 금지, 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

※ 상기 4. 사채의 이율 내 만기이자율(%)은 연복리 보장수익률이며, 사채 발행 후 매 5년이 경과할 때마다 연복리 2.5%를 가산한다(명확히 하기 위하여 부연하면 사채 발행 후 5년이 되는 날에 상환하는 경우 보장수익률은 연복리 8.0%가 되고, 사채 발행 후 5년 3개월이 되는 날에 상환하는 경우 보장수익률은 연복리 10.5%가 된다). 발행회사는 보장수익률이 변경되는 경우 변경된 보장수익률 및 만기상환율을 변경일 5영업일전까지 사채권자, 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 통지하여야 한다.※ 상기 9. 전환에 관한 사항 내 주식총수 대비 비율(%)은 [본 사채 전환에 따라 발행할 주식수/(본 사채 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+본 사채 전환에 따라 발행할 주식수)]에 따라 산정하였음.22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 이자지급의 유예 가. 발행회사 선택에 따라 본 사채의 표면이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다.

나. 발행회사는 이자지급유예를 하고자 하는 경우 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 사채권자, 원리금 지급 대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지하여야 한다.

다. 발행회사가 표면이자의 지급을 유예한 경우, 발행회사는 지급을 유예한 이자(이하 “유예이자”)를 전액 지급하기 전까지 본 사채보다 후순위 또는 동순위인 채무의 변제(단, 동순위 채무의 경우에는 원금 기준 동일한 비율로 변제하는 경우는 제외), 주식에 대한 배당결의, 자기주식 취득(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 주식의 상환 또는 이익소각을 하여서는 아니 된다. 발행회사가 이를 위반하는 경우 즉시 유예이자의 지급시기가 도래한 것으로 본다.

라. 유예이자에 대하여는 당초 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 당시 적용되는 보장수익률로 계산된 추가 이자가 발생한다.

마. 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우 유예이자(추가이자 포함)도 전액 지급하여야 한다.

바. 유예이자와 추가이자는 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.(2) 연체이자지급기일에 원금 및 이자를 상환 또는 지급하지 아니한 때에는 그 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 지급할 원금 및 이자에 대하여 연복리 15%와 그 당시 적용되는 보장수익률 중 높은 이율에 해당하는 연체이자를 지급하기로 한다.(3) 만기 연장에 관한 사항발행회사가 만기일 30일 전까지 서면으로 사채권자에게 사채의 만기의 연장을 요청할 경우 만기일을 30년씩 계속하여 연장할 수 있다(이 경우 발행회사는 변경 전 만기일 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 통지하여야 한다)(4) 전환에 관한 사항가. 전환청구기간 : 사채발행일로부터 1년이 경과한 날(2024년9월6일)부터 만기일 1개월 전일(2053년8월5일)까지로 한다. 만기 연장시 전환청구기간은 변경된 만기 1개월 전일까지로 연장된다(발행회사는 동 사항에 대하여 만기일 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지한다). 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일을 전환청구기간의 종료일로 한다. 단, 원리금 지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.나. 전환청구장소 : 발행회사의 명의개서대리인(주식회사 국민은행 증권대행부)다. 전환청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구장소에 전환청구한다. 라. 전환의 효력 발생시기 : 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.마. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내(실무상 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 실무상 가능한 한 신속히)에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.바. 전환으로 인하여 발행될 주식의 최초 배당금 및 이자 : 발행회사가 정한 배당기준일 전에 발행된 모든 주식에 대하여 동등배당하며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 직전 이자지급일로부터 전환청구일까지의 표면이자는 지급하지 아니한다.사. 미발행 수권 주식의 보유 : 발행회사는 사채권자가 주식으로 전환청구를 할 수 있는 기간까지 발행회사가 발행할 주식의 총수에 전환으로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유한다.아. 발행회사는 전환가격이 조정되는 경우 즉시 그 내용을 사채권자 및 한국예탁결제원에 통지하여야 한다.(5) 후순위 특약가. 본건 사채에 관한 원리금지급청구권은 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 ① 발행회사에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② 본건 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다.나. 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 본건 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 본건 사채를 상환한다.다. 본건 사채권자는, 상기 가. 및 나.에 반하는 범위 내에서는, 본 계약의 각 조항 및 본건 사채의 발행조건을 본건 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없다. 본건 사채권자는 상기 가. 및 나.에 반하는 범위 내에서는 본건 사채의 원리금을 상환받을 수 없으며, 그에 위반하여 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 한다.라. 본건 사채권자가 발행회사에 대하여 채무를 지고 있는 경우 상기 가. 및 나.에 반하는 범위 내에서는 동 채무와 본건 사채간 상계할 수 없다. 마. 본건 사채에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증에 관한 약정은 존재하지 않으며, 발행일 이후 어떠한 형태로도 위와 같은 담보, 채무보증이제공되지 아니한다.바. 본건 사채에는 발행회사가 발행한 다른채권의 부도시 본건 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다.사. 본건 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다.(6) 기한의 이익 상실본 사채 발행 후 발행회사에 대하여 청산절차(정관으로 정한 청산사유의 발생으로 인한 경우, 법원의 청산명령 또는 청산판결로 인한 경우, 주주총회의 청산결의로 인한 경우 포함. 이하 같다), 파산절차, 회생절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우, 사채권자는 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 1회 또는 수회에 걸쳐 발행회사에게 상환금액을 기재한 서면으로 사채의 상환청구를 통지할 수 있다. 이 경우 발행회사는 사채권자의 상환청구 통지를 받은 다음날까지 상환하여야 하며, 상환하는 원금에 본 사채 발행일부터 보장수익률로 계산한 금액(단, 기지급된 표면이자가 있는 경우, 기지급된 표면이자를 공제한다)을 가산하여 상환하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

로하스 사모투자 합자회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기를 고려하여 선정
-
35,000,000,000
-

아이비케이키움사업재편 사모투자 합자회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기를 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

키움뉴히어로5호 디지털혁신펀드
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기를 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

로하스 사모투자 합자회사
13
연합자산관리(주)
49.29
연합자산관리(주)
49.29
연합자산관리(주)
49.29

키움프라이빗에쿼티(주)
3.29
키움프라이빗에쿼티(주)
3.29
-
-

㈜하일랜드에쿼티파트너스
0.33
㈜하일랜드에쿼티파트너스
0.33
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아이비케이키움사업재편 사모투자 합자회사
13
중소기업은행
40.00
중소기업은행
40.00
중소기업은행
40.00

키움프라이빗에쿼티㈜
16.72
키움프라이빗에쿼티㈜
16.72
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
33,302
매출액
64

부채총계
563
당기순손익
-1,469

자본총계
32,739
외부감사인
현대회계법인

자본금
34,208
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

키움뉴히어로5호 디지털혁신펀드
11
키움인베스트먼트㈜
21.22
키움인베스트먼트㈜
21.22
키움인베스트먼트㈜
21.22

-
-
-
-
키움증권(주)
21.22

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
14,182
매출액
42

부채총계
172
당기순손익
-130

자본총계
14,010
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
14,140
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

단기차입금
관계사
26,000
2023.08.31
2023.09.30
4.6%

68회 신종자본증권
공모
50,000
2020.10.29
2050.10.29
4.9%

본 조달자금은 관계사차입금 상환 및 2020년에 발행한 신종자본증권의 조기상환 자금으로 활용(콜옵션 행사)할 계획입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

66회 무보증 후순위 공모 전환사채
69,999,844,000
27,000
2,592,586
2019.10.30 ~ 2049.08.30
-

소계
69,999,844,000
-
(A)
2,592,586
-
-

신규 발행 사채권
40,000,000,000
11,319
(B)
3,533,881
2024.09.06 ~ 2053.08.05
-

합계
109,999,844,000
-
6,126,467
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
38,120,542

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
16.07