STX — 증권발행실적보고서(합병등) (20230901)
제출인: STX

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
주식회사 STX

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2023년 09월 01일

회 사 명 :
주식회사 STX

대 표 이 사 :
박 상 준

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 105

(전 화) 02-316-9600

(홈페이지) http://www.stx.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무전략본부장 (성 명) 김 연 석

(전 화) 02-316-9910

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의

2023년 3월 20일

주요사항보고서 제출일

2023년 3월 20일

증권신고서 제출일(예정)

2023년 7월 18일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2023년 7월 31일

주주총회 소집공고 및 통지일(예정)

2023년 7월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정)

2023년 8월 16일

주식병합 공고 및 통지일

2023년 8월 16일

신주배정기준일

2023년 8월 31일

분할기일

2023년 9월 1일

분할보고총회 또는 창립총회 갈음 이사회

결의 및 공고일

2023년 9월 1일

분할등기일(예정)

2023년 9월 1일

변경상장 및 재상장일(예정)

2023년 9월 13일

(주1) ‘주주확정기준일’은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회 에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일임

(주2) 상기 분할 일정은 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 기타 사정에 의하여 변경될 수 있음

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의 종류
분할되는 회사
분할존속회사
분할신설회사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

에이피씨머큐리(유)
최대주주
보통주
14,198,276
46.05
10,895,657
46.05
3,302,618
46.05

주1)
상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다

주2)
최대주주 에이피씨머큐리(유)는 2023년 8월 22일에 666,504주, 2023년 8월 23일 636,187주, 2023년 8월 24일 321,975주를 장내매도 및 2023년 8월 23일 35,109주를 시간외매매 하였습니다.

주3)
단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

주4)
분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2023년 9월 13일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 다만 재상장예비심사의 효력이 불인정되는 등의 사유로 본건 분할에 따른 분할신설회사의 발행 주식이 상장되지 못할 경우 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여될 수 있습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정가. 신주의 배정 내용(1) 배정조건분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2023년 8월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.(2) 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구분
분할신설회사

상호
주식회사 STX 그린 로지스

보통주
0.232607주

(3) 배정기준일 : 2023년 8월 31일(4) 신주유통개시(예정)일 : 2023년 9월 13일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.)(5) 신주의 배정방법신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동종의 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정합니다. (6) 신주의 배당기산일 : 2023년 1월 1일
나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.
다. 신주의 상장 등에 관한 사항분할되는 회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 재상장예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제 2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.분할신설회사는 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2023년 7월 12일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 통보 내용은 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I.분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가. 분할신설회사의 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.※ 분할신설회사 재상장 예정일 : 2023년 9월 13일※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2023년 9월 13일(상기 재상장 및 변경상장일은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(기준일 : 2022년 9월 30일)
(단위 : 백만원)

과목

분할 전

분할 후

분할존속법인

분할신설법인

자산

427,364,471,856

389,582,802,483

37,839,283,332

Ⅰ. 유동자산

201,838,382,991

189,130,992,666

12,707,390,325

(1)당좌자산

144,099,680,456

131,392,290,131

12,707,390,325

현금및현금성자산(주1)

9,647,343,073

9,647,343,073

-

단기금융상품

4,639,312,984

4,639,312,984

-

매출채권

77,912,610,987

77,218,484,781

694,126,206

대손충당금-매출채권

(2,086,801,987)

(1,770,219,496)

(316,582,491)

단기대여금

113,445,870

113,445,870

-

미수금

3,202,675,047

3,192,775,214

9,899,833

미수금_대손충당금

(178,730,137)

(178,485,611)

(244,526)

미수수익

52,092,558

52,092,558

-

선급금

18,914,206,492

16,804,736,255

2,109,470,237

선급비용

3,537,371,865

1,093,147,667

2,444,224,198

미수법인세환급액

89,869,260

89,869,260

-

선급부가가치세

5,063,384,730

4,969,236,926

94,147,804

파생상품자산

12,423,691,050

12,423,691,050

-

기타의 당좌자산

3,096,859,600

3,096,859,600

-

매각예정비유동자산

7,672,349,064

-

7,672,349,064

(2)재고자산

57,738,702,535

57,738,702,535

-

상품

53,066,369,493

53,066,369,493

-

미착상품

4,672,333,042

4,672,333,042

-

Ⅱ. 비유동자산

225,526,088,865

200,451,809,817

25,131,893,007

(1)투자자산

149,466,841,211

149,524,455,170

-

장기금융상품

413,167,647

413,167,647

-

(장기)당기손익인식금융자산

10,902,806,129

10,902,806,129

-

장기대여금

67,911,603,805

67,911,603,805

-

장기대여금_대손충당금

(54,381,037,697)

(54,381,037,697)

-

종속기업투자주식

122,924,285,837

122,924,285,837

-

관계기업투자주식

1,696,015,490

1,696,015,490

-

매도가능증권-분할신설회사 주식

-

57,613,959

-

(2)유형자산

37,485,228,405

13,169,662,081

24,315,566,324

토지

2,581,365,207

2,581,365,207

-

건물

10,142,084,127

10,142,084,127

-

감가상각누계액-건물

(539,801,351)

(539,801,351)

-

선박

40,413,529,134

-

40,413,529,134

감가상각누계액-선박

(16,097,962,810)

-

(16,097,962,810)

차량운반구

350,977,087

350,977,087

-

감가상각누계액-차량운반구

(204,189,479)

(204,189,479)

-

집기비품

10,121,425,579

10,121,425,579

-

감가상각누계액-비품

(9,725,249,089)

(9,725,249,089)

-

건설중인자산

443,050,000

443,050,000

-

(3)무형자산

1,703,906,629

1,703,906,629

-

특허권

7,000

7,000

-

산업재산권

349,506,026

349,506,026

-

기타의 무형자산

1,354,393,603

1,354,393,603

-

(4)기타비유동자산

36,870,112,620

36,053,785,937

816,326,683

사용권자산_차량

316,278,406

316,278,406

-

감가상각누계액_사용권자산_차량

(130,624,192)

(130,624,192)

-

사용권자산_사무실

5,348,631,584

5,348,631,584

-

감가상각누계액_사용권자산_사무실

(2,481,313,410)

(2,481,313,410)

-

사용권자산_선박

11,030,759,586

-

11,030,759,586

감가상각누계액_사용권자산_선박

(10,369,276,387)

-

(10,369,276,387)

장기성매출채권

56,309,222,746

56,308,700,746

522,000

대손충당금-장기성매출채권

(47,869,213,193)

(47,869,213,193)

-

장기성미수금

59,935,844,244

59,935,844,244

-

대손충당금-장기성미수금

(37,780,281,657)

(37,780,281,657)

-

장기미수수익

9,364,258,806

9,364,258,806

-

대손충당금_장기미수수익

(8,311,517,509)

(8,311,517,509)

-

장기선급비용

224,802,508

224,802,508

-

보증금

1,432,068,635

1,277,747,151

154,321,484

현재가치할인차금_보증금

(149,527,547)

(149,527,547)

-

부채

365,565,682,110

342,158,852,196

23,406,829,914

Ⅰ. 유동부채

345,882,542,903

334,748,133,379

11,134,409,524

매입채무

84,009,397,749

83,226,065,762

783,331,987

단기차입금

234,894,528,155

234,894,528,155

-

유동성사채

70,564,780

70,564,780

-

유동성신주인수권부사채

73,339,910

73,339,910

-

유동성장기차입금

1,426,462,716

1,426,462,716

-

유동성금융리스부채

4,401,640,237

986,024,704

3,415,615,533

미지급금

4,915,243,444

4,580,270,764

334,972,680

선수금

6,307,071,662

5,304,947,331

1,002,124,331

선수수익

24,436,250

24,436,250

-

예수금

12,619,050

12,619,050

-

미지급비용

2,150,646,011

2,150,646,011

-

미지급배당금

89,041,096

89,041,096

-

계약부채_매출

373,819,711

373,819,711

-

금융보증계약부채

459,921,148

459,921,148

-

파생상품부채

1,075,445,991

1,075,445,991

-

매각예정비유동부채

5,598,364,993

-

5,598,364,993

Ⅱ. 고정부채

19,683,139,207

7,410,718,817

12,272,420,390

장기차입금

2,689,411,479

2,689,411,479

-

하자보수충당부채

273,991,983

273,991,983

-

장기금융리스부채

16,149,741,640

3,877,321,250

12,272,420,390

금융보증부채

482,790,105

482,790,105

-

임대보증금

87,204,000

87,204,000

-

자본

61,798,789,746

47,423,950,287

14,432,453,418

Ⅰ. 자본금

71,553,635,000

54,909,750,000

16,643,885,000

보통주자본금

71,553,635,000

54,909,750,000

16,643,885,000

Ⅱ. 자본잉여금

337,820,584,780

340,032,016,362

-

주식발행초과금

28,071,956,870

28,071,956,870

-

기타자본잉여금

309,748,627,910

309,748,627,910

-

감자차익

-

2,211,431,582

Ⅲ. 자본조정

(247,687,843)

(190,073,884)

-

자기주식

(247,687,843)

(190,073,884)

-

Ⅳ. 기타자본

(293,208,551,100)

(293,208,551,100)

(2,211,431,582)

주식할인발행차금

(305,315,116,260)

(305,315,116,260)

(2,211,431,582)

출자전환채무

62,438,677

62,438,677

-

신종자본증권

9,994,800,000

9,994,800,000

-

지분법자본변동

(1,192,023,517)

(1,192,023,517)

-

주식선택권

3,241,350,000

3,241,350,000

-

Ⅴ. 이익잉여금

(54,119,191,091)

(54,119,191,091)

-

미처분이익잉여금

(54,119,191,091)

(54,119,191,091)

-

(주1) 분할신설법인으로 이전되는 현금성자산은 없으나 분할진행과정에서 매각예정자산이 매각되어 현금성자산으로 대체될 예정입니다.

(주2) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않습니다.

(주3) 상기 금액은 2022년 9월 30일 현재 재무상태표 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.