빛과전자 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20230901)
제출인: 빛과전자

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
(주)라이트론

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 9월 1일

회 사 명 :
(주)라이트론

대 표 이 사 :
박찬희

본 점 소 재 지 :
대전광역시 대덕구 문평동로 68

(전 화)042-930-7700

(홈페이지)http://www.lightron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)임세혁

(전 화)042-930-7700

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
엠오유마인 주식회사 창대광산

국적
대한민국
대표자
금석두

자본금(원)
1,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
100
주요사업
광업, 골재채취업, 석재가공 및 판매업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
100

양수금액(원)(A)
10,000,000,000

총자산(원)(B)
89,768,993,996

총자산대비(%)(A/B)
11.14

자기자본(원)(C)
64,353,495,949

자기자본대비(%)(A/C)
15.54

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
100

지분비율(%)
100.00

4. 양수목적
사업 다각화 및 경영권 취득

5. 양수예정일자
-

6. 거래상대방
회사명(성명)
엠오유마인 주식회사 창대광산

자본금(원)
1,000,000

주요사업
광업, 골재채취업, 석재가공 및 판매업

본점소재지(주소)
경상북도 영덕군 창수면 기산리 481

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급 2) 자금조달방법 : 자기자금3) 지급일정 - 계약금 : 3,000,000,000원 / 계약체결일- 중도금 : 2,100,000,000원 / 매수인이 경제성을 확인하고 직접 채굴을 시작한 날로부터 6개월 뒤- 잔 금 : 4,900,000,000원 / 잔금 지급 조건을 모두 충족하는 경우 계약체결일로 부터 1년 뒤※ 계약금 중 일십억원은 기지급된 실사보증금으로 대체※ 중도금 지급 조건 및 잔금 지급 조건은 "15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항" 참조

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2) 사유 : 평가대상회사의 주식을 양수일에 앞서 양수가격의 적절성평가

외부평가기관의 명칭
현대회계법인

외부평가 기간
2023.08.11 ~ 2023.09.01

외부평가 의견
당 법인은 귀사가 평가대상회사의 주식을 양수함에 따라 작성되는 주요사항보고서의작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 평가대상회사의 주식가치의 적정성에 대해 평가하였습 니다. 동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 수익가치 평가방법 중 현금흐름할인법을 이용하였 습니다. 당 법인은 회사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및영업계획, 각종 통계자료 및 관련 업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다.당 법인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 100.00%에 해당하는 주식가치는 10,630 백만원에서 11,999 백만원의 범위입니다. 이에 따라 평가대상회사의 실제 양수 예정가액 10,000 백만원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2023.09.01

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 제출일 이후 임시주주총회를 통해 신규 사업과 관련된 전문성을 갖춘 임원을 신규 선임하고자 합니다. 현재 선임 후보자는 검토 중에 있습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 "1. 발행회사"의 자본금 및 발행주식총수는 2022년 12월 31일 기준입니다.(2) 상기 "2. 양수내역"의 총자산은 2022년 연결재무제표 기준이며, "2. 양수내역의 자기자본(원)"은 2022년 연결재무제표 기준 자기자본에 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 금액입니다.(3) 상기 "5" 양수예정일자는 주식교부 완료일이며, 아래 매매대금 지급 조건이 모두 충족될 시 교부될 예정입니다.
- 중도금 지급 조건

③ 중도금 지급 조건은 아래의 각호를 모두 충족하는 경우 지급한다. 단, 지급 금액은 하기 조건에 충족 여부에 따라 협의될 수 있다.

ⅰ) 계약금지급이 완료되면 대상법인 및 광산운영은 매수인과 매도인이 공동으로 운영한다.

ⅱ) 계약체결일로부터 6개월간 광산 공동개발 사업을 진행하면서 ‘매도인’이 제시한 기준 (매장량 179만톤, 품위 평균 1.00% 이상, 채굴량 일 85톤이상, 채굴량 월 2,200 톤이상. *일 계산은 연 313일 운영. 토요일 포함 24시간 작업 3교대, 일요일 휴무. 국내 운영광산 운영방법) 및 경제성과 ‘매수인’이 실제 측정한 결과와 일치하는 경우(양측의 결과가 상이한 경우 공정한 평가 기관을 정하여 재측정하며, 결과값이 15% 이상 차이가 날 경우 지급 대금을 재조정한다).
- 잔금 지급 조건

④ 잔금 지급 조건은 아래의 각호를 모두 충족하는 경우 지급한다.

ⅰ) 채굴량이 일 300톤 이상, 월 6,000톤 이상, 1년 평균 72,000톤 이상, 품위 평균 0.4% 확인(광업법시행규칙 등 관련규정에 따라 신고된 광물생산보고서를 기준으로 판단한다)되는 경우

ⅱ) 추가 시설에 대한 모든 투자가 완성되도록 적극적으로 협조

ⅲ) 아웃소싱 등 업체협약서 체결 및 판매를 위한 매출처의 매수의향서 등을 발급받아 매수인에게 제공

ⅳ) 민원발생시 발생 민원 전체 해결

ⅴ) 1년간 대상회사에 재직하면서 정상운영을 위한 업무 인수인계 및 운영 협조

⑤‘매도인’은 ‘대상주식’ 및 ‘광업권 등록번호 제100289호(영해지적 제106호) 및 등록번호 제100495호(영해지적 제107호)’을 정당하게 소유하고 있고, ‘대상주식’ 및 ‘광업권’에 대한 모든 권리를 어떠한 분쟁이나 장애도 없이 완전하고, 적법하게 보유하고 있으며, 제3자에게 담보로 제공하거나 가압류 등의 보전처분이 없음을 보증한다.

⑥‘매수인’은 매매대금을 각 지급기일에 ‘매도인’의 계좌로 현금 지급한다.

⑦‘매도인’은 매매대금을 지급하는 경우 다음과 같이 대상주식 및 변경된 주주명부를 매수인에게 교부해야 한다(전자등록되어 있는 경우 매수인 명의의 주식계좌로 이체하며, 실물발행한경우 주권을 교부하고, 주권을 미발행 한 경우 주권미발행 확인서를 교부한다).

구분

양도증권

담보

계약금 지급시

30주 교부

매도인 소유 70주를 매수인에게 담보로 제공

중도금 지급시

21주 교부

매도인 소유 49주를 매수인에게 담보로 제공

잔금 지급시

49주 교부

-

⑧ 계약금 지급시 매도인은 매도인의 책임하에 대상회사에 등기된 사내이사, 사외이사, 감사의 사임서 및 인감증명서(3개월이내 발급본)를 매수인에게 교부한다.

⑨ 매도인은 계약금 지급시 임시주주총회를 소집하여 매수인이 지정하는 이사 및 감사를 선임하고 지체없이 등기절차를 마친다.

(4) 하기 "발행회사의 요약 재무상황"의 당해연도는 2022년말, 전년도는 2021년말 기준이며, 전전년도 요약 재무사항은 발행회사의 개업연도가 2021년 3월 1일인 관계로 반영되지 않습니다.(5) 기타 세부사항은 첨부된「외부평가기관의 평가의견서」를 참조하시기 바랍니다.(6) 추후 본 결정 및 계약과 관련하여 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
132,485,737
789,755,364
-657,269,627
1,000,000
-
-568,474,878
-
-

전년도
94,471,837
183,266,586
-88,794,749
1,000,000
265,617,909
-89,794,749
-
-

전전년도
-
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