롯데리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230831)
제출인: 롯데리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.6
롯데위탁관리부동산투자회사주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 08월 31일

권 유 자:
성 명: 롯데위탁관리부동산투자회사㈜주 소: 서울특별시 송파구 올림픽로 300, 30층(신천동)전화번호: 02-3213-8154

작 성 자:
성 명: 최 동 민부서 및 직위: 운용팀 팀장전화번호: 02-3213-8154

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
롯데위탁관리부동산투자회사㈜
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 08월 31일
라. 주주총회일
2023년 09월 15일

마. 권유 시작일
2023년 09월 05일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

롯데위탁관리부동산투자회사㈜
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

롯데쇼핑㈜
최대주주
보통주
121,484,442
50.00
최대주주
-

계
-
121,484,442
50.00
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김민영 (롯데에이엠씨㈜)
보통주
2,000
자산관리회사 직원
-
-

현준호 (롯데에이엠씨㈜)
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

최동민 (롯데에이엠씨㈜)
보통주
802
자산관리회사 직원
-
-

김재용 (롯데에이엠씨㈜)
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

조민진 (롯데에이엠씨㈜)
보통주
2
자산관리회사 직원
-
-

유석균 (㈜국민은행)
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김민영 (롯데에이엠씨㈜)
개인
보통주
2,000
자산관리회사 직원
-
-

현준호 (롯데에이엠씨㈜)
개인
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

최동민 (롯데에이엠씨㈜)
개인
보통주
802
자산관리회사 직원
-
-

김재용 (롯데에이엠씨㈜)
개인
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

조민진 (롯데에이엠씨㈜)
개인
보통주
2
자산관리회사 직원
-
-

유석균 (㈜국민은행)
개인
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 08월 31일
2023년 09월 05일
2023년 09월 14일
2023년 09월 15일

나. 피권유자의 범위

제9기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2023년 06월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 09월 05일 9시 ~ 2023년 09월 14일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

롯데리츠
www.lottereit.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>- 주소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로141, KB국민은행 신관4층 유석균 (우: 07332)- 전화번호 : 02-2073-0488

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당 사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 09월 15일 오전 9시 30분

장 소
서울특별시 송파구 올림픽로300 롯데월드타워31층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 09월 05일 9시 ~ 2023년 09월 14일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 주주총회 운영 안내- 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제9기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 9(당) 기 2023년 06월 30일 현재

제 8(전) 기 2022년 12월 31일 현재

롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

자 산

유동자산

56,231,874,802

56,708,372,270

현금및현금성자산
4,447,924,197

21,476,137,035

매출채권및기타채권
10,572,841,107

10,443,140,007

기타금융자산
34,347,549,694

24,139,592,252

기타비금융자산
6,798,864,686

566,415,076

당기법인세자산
64,695,118

83,087,900

비유동자산

2,286,491,180,278

2,307,153,694,846

투자부동산
2,286,491,180,278

2,307,153,694,846

자 산 총 계

2,342,723,055,080

2,363,862,067,116

부 채

유동부채

616,554,654,619

1,060,346,004,230

차입금및사채
594,579,951,898

1,047,261,676,583

기타금융부채
9,643,155,090

7,201,217,620

기타비금융부채
12,331,547,631

5,883,110,027

비유동부채

647,356,836,748

195,792,680,090

차입금및사채
541,091,561,585

89,453,458,175

기타금융부채
91,439,392,400

90,222,027,522

기타비금융부채
14,825,882,763

16,117,194,393

부 채 총 계

1,263,911,491,367

1,256,138,684,320

자 본

자본금
121,484,442,000

121,484,442,000

자본잉여금
1,060,934,641,668

1,060,934,641,668

결손금
(103,607,519,955)

(74,695,700,872)

자 본 총 계

1,078,811,563,713

1,107,723,382,796

부 채 및 자 본 총 계

2,342,723,055,080

2,363,862,067,116

포 괄 손 익 계 산 서

제 9(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제 8(전) 기 2022년 07월 01일부터 2022년 12월 31일까지

롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

영업수익

58,664,677,147

57,920,144,213

영업비용

23,899,281,227

23,812,030,108

영업이익

34,765,395,920

34,108,114,105

금융수익
628,056,686

546,683,252

금융비용
29,527,949,700

20,539,989,189

기타수익
17,395

16,646

기타비용
13

11

법인세비용차감전이익

5,865,520,288

14,114,824,803

법인세비용

-

-

당기순이익

5,865,520,288

14,114,824,803

기타포괄이익

-

-

총포괄이익

5,865,520,288

14,114,824,803

주당이익

기본주당이익 및 희석주당이익

24

58

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 9(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제 8(전) 기 2022년 07월 01일부터 2022년 12월 31일까지

롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 9(당) 기(처분예정일: 2023년 09월 15일)
제 8(전) 기(처분확정일: 2023년 03월 10일)

I. 미처분이익잉여금
(103,607,519,955)
(74,695,700,872)

전기이월미처리결손금
(109,473,040,243)
(88,810,525,675)

당기순이익
5,865,520,288
14,114,824,803

II. 이익잉여금처분액
26,528,034,856
34,777,339,371

배당금
26,528,034,856
34,777,339,371

III. 차기이월미처리결손금
(130,135,554,811)
(109,473,040,243)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 제9기 현금배당 결의의 건

□ 목 적

- 이번 사업연도의 배당을 아래와 같이 확정하고자 함

□ 관련규정

- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다.

7. 이익배당에 관한 사항.

- 아 래 -

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 9(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제 8(전) 기 2022년 07월 01일부터 2022년 12월 31일까지

롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 9(당) 기(처분예정일: 2023년 09월 15일)
제 8(전) 기(처분확정일: 2023년 03월 10일)

I. 미처분이익잉여금
(103,607,519,955)
(74,695,700,872)

전기이월미처리결손금
(109,473,040,243)
(88,810,525,675)

당기순이익
5,865,520,288
14,114,824,803

II. 이익잉여금처분액
26,528,034,856
34,777,339,371

배당금
26,528,034,856
34,777,339,371

III. 차기이월미처리결손금
(130,135,554,811)
(109,473,040,243)

* 당기 배당금 총액(26,528,034,856원)

= 당기순이익(5,865,520,288원) + 감가상각비(20,662,514,568원)

* 주당 배당금: 109원

- 주당배당금은 (총배당금/총발행주식수(242,968,884주)*보유주식수로 산출하므로, 실제 배당시에는 소수점 이하 단위의 배당금액이 발생함.

* 배당금지급예정일: 2023년 9월 22일(금) 예정 * 상기 표의 당기 배당금은 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결 되거나 수정이 발생한 경우 정정공시를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정
제3호 의안) 제10기 사업계획 승인의 건

□ 목 적

- 당사의 제10기 사업계획을 확정하고자 함.

□ 관련규정 - 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호

- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정.

□ 제10기 사업계획의 요약

(단위: 백만원)

구 분

제10기(E)

영업수익

59,203

영업비용

23,316

영업이익

35,886

당기순이익

2,952

배당금총액

23,008

* 배당금총액의 경우, 부동산투자회사법 제28조 제3항에 의거, 해당연도 이익배당한 도의 90%이상을 주주에게 배당하도록 되어 있으며, 이익배당 시, 해당연도 감가상 각비의 범위에서 이익을 초과하여 배당함.

* 상기 사업계획은 금리 등 시장상황 및 리츠의 운용, 회계처리방법의 변경 등의 사유 로 변동 가능함.

제4호 의안) 제10기 및 제11기 차입(사채발행)계획 승인(변경)의 건

□ 목적

- 당사의 제10기 및 제11기 차입(사채발행)계획을 승인(변경)하고자 함.

□ 관련규정

- 부동산투자회사법 제12조 제1항 제2호

- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획.

□ 제10기 차입 및 사채발행 계획

(단위: 억원)

구분

차입계획(승인)

실행*
실행예정

금액
5,000억원
800억원
3,110억원

목적
기존차입금 차환,신규자산편입 및 운용자금
기존차입금 차환('23.7)
기존차입금 차환(2,800억원 '23.10 만기 /310억원 '23.12 만기)

* 주주총회 소집공고일(8/31) 기준

□ 제11기 차입 및 사채발행 계획

(단위: 억원)

구분

차입계획(승인)

비고

기존 차입금 차환
2,050억원
1,300억원(담보대출) '24.1 만기750억원(담보부사채) '24.3 만기

신규자산편입 및 운용자금 등
4,000억원

차입계획 계
6,050억원

□ 기타사항 - 상기 차입계획은 사채발행 등 관련규정 및 회사가 정관에서 정하는 조달방법을 모 두 포함하며, 차입방법은 시장상황에 따라 유동적으로 결정될 수 있으나, 실제 차 입시에는 필요한 공시 및 수권절차를 진행 예정임. - 신규자산편입 계획 등은 확정적이지 않으나, 계획 확정시에는 관련법령 및 회사 정관에서 정하는 공시 및 수권절차를 진행 예정임.

□ 정관의 변경

제5호 의안) 정관 변경의 건

□ 목적

- 부동산투자회사법 제8조 제1항 제15호 및 시행령 제7조 제6호 의거 투자자 보호 를 위한 정관 일부 조항을 신설하고자 함

□ 관련규정

- 정관 제26조(주주총회의 결의사항)

② 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주 식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신설)

제 57조 (투자자 보호에 관한 사항)

① 회사는 투자자를 보호하기 위하여 신의성실의 원칙에 따라 건전하게 자산을 투자, 운용하여야 한다.

② 회사는 업무를 수행함에 있어 법령을 준수하고 투자자를 보호하기 위하여 최선을 다하여야 한다.

투자자 보호 조항 신설

제 57 조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 「상법」 기타 법령의 관계규정에 의한다.

제 58 조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 「상법」 기타 법령의 관계규정에 의한다.

신설 조항으로 인한 조항 번호 변경

(57조 → 58조)

제 58 조 (발기인의 성명, 주소)

이 정관을 작성하고 이 회사의 설립을 추진해 온 발기인의 성명과 주소는 아래 기재와 같다.

(이하 생략)

제 59 조 (발기인의 성명, 주소)

이 정관을 작성하고 이 회사의 설립을 추진해 온 발기인의 성명과 주소는 아래 기재와 같다.

(이하 생략)

신설 조항으로 인한 조항 번호 변경

(58조 → 59조)

□ 시행일

- 제9기 정기주주총회 해당안건 승인 직후

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안) 제10기 감독이사 보수 승인의 건

□ 목 적

- 당사 정관 제26조 제1항 제6호 및 제40조 제2항에 의거하여 해당 사업연도의 감독이사 보수를 확정하고자 함.

□ 관련규정

- 정관 제26조(주주총회의 결의사항) 및 정관 제40조(감독이사의 보수)

- 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
2 ( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
보수총액: 4,800만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
2 ( 0 )

실제 지급된 보수총액
4,800만원

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함 - 취임 또는 퇴임 시 재직일수에 따라 일할 계산함 - 보수 지급일은 매월 마지막 은행영업일까지 지급