쏘카 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230831)
제출인: 롯데렌탈

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)쏘카

0000
0000
20230831

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 08월 31일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 08월 31일

보고자 :
롯데렌탈(주)

요약정보

발행회사명
(주)쏘카
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,918,075
14.99

이번 보고서
10,790,525
32.91

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,052,000
3.21

이번 보고서
6,924,450
21.12

보고사유
주식매매계약 체결에 따른 보유 주식 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)쏘카
회사코드
403550

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
32,788,277

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
롯데렌탈(주)
한자(영문)
LOTTE rental co., ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 안양시 동안구 전파로
생년월일 또는사업자등록번호 등
214-87-79183

직업(사업내용)
자동차 임대업
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
롯데렌탈(주)
부서
IR팀

직위
대리
전화번호
02-340******

성명
신원기
팩스번호
02-623******

이메일 주소
******otte.net

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
6,927,204
부채총액
5,631,000

자본총액
1,296,204
자본금
183,170

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최진환

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)호텔롯데
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
37.80

※ 상기 재무정보는 2022년 말 연결재무제표 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 08월 22일
롯데렌탈(주)
1
4,918,075
14.99
4,918,075
14.99
32,788,277

이번보고서
2023년 08월 31일
롯데렌탈(주)
1
10,790,525
32.91
10,790,525
32.91
32,788,277

증 감
5,872,450
17.92
5,872,450
17.92
0

※ 상기 특별관계자 수는 보고자를 포함한 숫자입니다.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사의 주요주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 관계 법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영 목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.■ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환 및 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외매수

변동사유
주식 매매 계약 체결

변경사유
-

주) 보고자는 에스케이 주식회사가 소유하고 있는 발행회사의 주식 5,872,450주를 장외에서 양수하기로 하는 주식매매계약을 2023년 08월 31일자로 체결하였습니다. 금번 주식매매계약에 따른 거래종결은 2회로 나누어 진행되고, 상세 내용은 아래와 같습니다.[1차 매매] - 대상주식 : 2,936,225주 - 매매대금 : 66,065,062,500원 - 거래종결예정일 : 2023년 9월 14일(단, 이 날까지 1차 거래종결 선행조건이 모두 충족되지 아니하는 경우, 거래종결 선행조건 충족일로부터 10영업일이 되는 날)[2차 매매] - 대상주식 : 2,936,225주 - 매매대금 : 66,065,062,500원 ~ 80,158,942,500원 - 거래종결예정일 : 2024년 9월 13일※ 위 각 거래종결예정일은 거래종결 선행조건의 이행여부 및 관계기관의 승인 과정 등에 의해 일부 변경될 수 있습니다.

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
롯데렌탈(주)
214-87-79183
10,790,525
-
-
-
-
-
-
-
-
10,790,525
32.91

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

32,788,277
-
32.91
32.91

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
롯데렌탈(주)
214-87-79183
3,866,075
6,924,450
-
-
-
-
-
10,790,525
32.91

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
롯데렌탈(주)
본인
214-87-79183
의결권있는 주식
1,052,000
유한회사 에스오피오오엔지
주식매매계약
2023년 08월 22일
-
3.21
주1)

2
롯데렌탈(주)
본인
214-87-79183
의결권있는 주식
5,872,450
에스케이 주식회사
주식매매계약
2023년 08월 31일
-
17.91
주2)

합계(주식등의 수)
6,924,450
합계(비율)
21.12
-

주1) 풋옵션(주식매수청구권) 행사에 따른 주식매매계약 - 매도인 : 유한회사 에스오피오오엔지 - 매수인 : 롯데렌탈 주식회사 - 매매수량 : 보통주 1,052,000주주2) 주식매매계약 - 매도인 : 에스케이 주식회사 - 매수인 : 롯데렌탈 주식회사 - 매매수량 : 보통주 5,872,450주

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
롯데렌탈(주)
214-87-79183
5,872,450
-
-
-
-
-
-
-
-
5,872,450
17.91

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

롯데렌탈(주)
214-87-79183
2023년 08월 31일
장외매수(+)
의결권있는 주식
4,918,075
5,872,450
10,790,525
22,500
-
주)

주) 금번 주식매매계약에 따른 매매대금지급은 2회로 나누어 진행되고, 1차 대상주식은 2,936,225주이며 1차 매매대금은 66,065,062,500원 입니다.(1주당 취득단가: 22,500원) 한편, 2차 대상주식은 2,936,225주이며, 2차 매매대금은 지급일을 기준으로 매매대금이 변동될 수 있고, 변동 범위는 66,065,062,500원 ~ 80,158,942,500원 입니다.(1주당 취득단가: 22,500원~ 27,300원)* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

롯데렌탈(주)
214-87-79183
132,130,125,000
-
-
132,130,125,000

주) 총 취금액은 최소 132,130,125,000원 ~ 최대 146,224,005,000원까지 변동될 수 있습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

롯데렌탈(주)
214-87-79183
보유자금