서남 — 주식등의대량보유상황보고서(약식) (20230831)
제출인: 비에이파트너스

주식등의 대량보유상황보고서(약식)
4.5
(주)서남

1111
1100
20221207

주식등의 대량보유상황보고서

(약식서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'이 아닌 경우 및 보고자가 동조 제1항 후단에 따른 전문투자자인 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 08월 02일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 08월 07일

보고자 :
비에이파트너스(유)

요약정보

보고특례 적용전문투자자 구분
-

발행회사명
(주)서남
발행회사와의 관계
주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,863,256
8.48

이번 보고서
996,137
4.26

보고사유
보유주식등의 수 변동

보유목적
단순투자

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

확인서(단순투자 목적)

서남_확인서(단순투자목적)

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)서남
회사코드
294630

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
23,395,847

* 상기 발행주식 총수는 전환권 행사(2023.08.01, 2023.08.04)로 인한 상장예정주식 1,086,955주가 포함된 기준임.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
비에이파트너스(유)
한자(영문)
BRIDGE ALLIANCE PARTNERS

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 삼성동
생년월일 또는사업자등록번호 등
399-86-00767

직업(사업내용)
벤처투자회사
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
비에이파트너스(유)
부서
투자팀

직위
팀장
전화번호
02-567*****

성명
서아영
팩스번호
02-567*****

이메일 주소
******bapvc.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
상법상 유한회사

자산총액(또는 운용자산총액)
3,696,005,247
부채총액
319,591,358

자본총액
3,376,413,889
자본금
1,450,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이종승

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
이종승
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
88.1

*상기 재무정보는 2022.12.31. 결산보고서 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
비에이피제1호첨단기술투자조합
기타단체(국내)
운용펀드
306-80-02077
대한민국
서울시 강남구 삼성동
창업자, 벤처기업등에 대한 투자
주주

2
프로젝트(BAP)1호유니콘투자조합
기타단체(국내)
운용펀드
251-80-01574
대한민국
서울시 강남구 삼성동
창업자, 벤처기업등에 대한 투자
주주

3
비에이피제2호퍼스트펭귄투자조합
기타단체(국내)
운용펀드
112-80-02564
대한민국
서울시 강남구 삼성동
창업자, 벤처기업등에 대한 투자
주주

4
비베이피제4호스텝업펭귄투자조합
기타단체(국내)
운용펀드
617-80-27003
대한민국
서울시 강남구 삼성동
창업자, 벤처기업등에 대한 투자
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1. 비에이피제1호 첨단기술투자조합

법적성격
한국벤처투자조합

자산총액(또는 운용자산총액)
12,046,912,266
부채총액
162,813,769

자본총액
11,884,098,497
자본금
13,109,735,536

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이종승

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
한국모태펀드
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
60

*상기 재무정보는 2022.12.31. 결산보고서 기준임

2. 프로젝트(BAP)1호 유니콘투자조합

법적성격
한국벤처투자조합

자산총액(또는 운용자산총액)
2,796,058,039
부채총액
9,782,902

자본총액
2,786,275,137
자본금
2,887,500,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이종승

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
최선엽, 박훈(동일비율)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
30.3

*상기 재무정보는 2022.12.31. 결산보고서 기준임

3. 비에이피제2호 퍼스트펭귄투자조합

법적성격
한국벤처투자조합

자산총액(또는 운용자산총액)
18,631,340,794
부채총액
219,806,719

자본총액
18,411,534,075
자본금
19,375,566,618

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이종승

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
한국모태펀드
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
54.5

*상기 재무정보는 2022.12.31. 결산보고서 기준임

4. 비에이피제4호 스텝업펭귄투자조합

법적성격
한국벤처투자조합

자산총액(또는 운용자산총액)
18,460,982,606
부채총액
-

자본총액
18,460,982,606
자본금
20,000,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이종승

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
한국모태펀드
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
60

*상기 재무정보는 2022.12.31. 결산보고서 기준임

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 01월 04일
비에이파트너스(유)
4
1,863,256
8.48
1,277,776
5.97
21,389,160

이번보고서
2023년 08월 07일
비에이파트너스(유)
4
996,137
4.26
996,137
4.26
23,395,847

증 감
-867,119
-4.22
-281,639
-1.71
2,006,687

4. 변동[변경]사유

변동방법
- 장내매도- 전환사채권 매도- 전환사채권 행사

변동사유
- 투자자금회수를 위한 장내매도- 콜옵션 권리행사에 따른 전환사채권 매도- 전환사채 전환권 행사

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자의 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
비에이파트너스(유)
399-86-00767
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
비에이피제1호첨단기술투자조합
306-80-02077
241,347
-
-
-
-
-
-
-
-
241,347
1.03

프로젝트(BAP)1호유니콘투자조합
251-80-01574
87,792
-
-
-
-
-
-
-
-
87,792
0.38

비에이피제2호퍼스트펭귄투자조합
112-80-02564
462,149
-
-
-
-
-
-
-
-
462,149
1.98

비에이피제4호스텝업펭귄투자조합
617-80-27003
204,849
-
-
-
-
-
-
-
-
204,849
0.88

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

23,395,847
-
4.26
4.26

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

2. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
비에이파트너스(유)
399-86-00767
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
비에이피제1호첨단기술투자조합
306-80-02077
-173,401
-
-
-
-
-
-
-
-
-173,401
-0.74

프로젝트(BAP)1호유니콘투자조합
251-80-01574
-347,208
-
-
-
-87,822
-
-
-
-
-435,030
-1.86

비에이피제2호퍼스트펭귄투자조합
112-80-02564
34,121
-
-
-
-292,740
-
-
-
-
-258,619
-1.11

비에이피제4호스텝업펭귄투자조합
617-80-27003
204,849
-
-
-
-204,918
-
-
-
-
-69
-0.00

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

비에이피제1호첨단기술투자조합
306-80-02077
2023.08.02
장내매도(-)
의결권있는 주식
414,748
-114,748
300,000
8,450
()
보고의무발생일

비에이피제1호첨단기술투자조합
306-80-02077
2023.08.07
장내매도(-)
의결권있는 주식
300,000
-58,653
241,347
13,054
()
-

프로젝트(BAP)1호유니콘투자조합
251-80-01574
2022.12.07
행사가액조정
전환사채권
87,822
37,596
125,418
2,392
()
전환가액 조정

프로젝트(BAP)1호유니콘투자조합
251-80-01574
2023.06.05
콜옵션권리행사배정에따른주식처분(-)
전환사채권
125,418
-37,626
87,792
2,428
()
거래상대방:문승현

프로젝트(BAP)1호유니콘투자조합
251-80-01574
2023.07.31
장내매도(-)
의결권있는 주식
435,000
-140,000
295,000
5,313
()
-

프로젝트(BAP)1호유니콘투자조합
251-80-01574
2023.08.02
장내매도(-)
의결권있는 주식
295,000
-200,000
95,000
8,450
()
보고의무발생일

프로젝트(BAP)1호유니콘투자조합
251-80-01574
2023.08.03
장내매도(-)
의결권있는 주식
95,000
-55,000
40,000
10,767
()
-

프로젝트(BAP)1호유니콘투자조합
251-80-01574
2023.08.04
전환등(-)
전환사채권
87,792
-87,792
0
2,392
()
-

프로젝트(BAP)1호유니콘투자조합
251-80-01574
2023.08.04
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
40,000
87,792
127,792
2,392
()
상장예정일:2023.08.23.

프로젝트(BAP)1호유니콘투자조합
251-80-01574
2023.08.07
장내매도(-)
의결권있는 주식
127,792
-40,000
87,792
12,497
()
-

비에이피제2호퍼스트펭귄투자조합
112-80-02564
2022.12.07
행사가액조정
전환사채권
292,740
125,320
418,060
2,392
()
전환가액 조정

비에이피제2호퍼스트펭귄투자조합
112-80-02564
2023.06.05
콜옵션권리행사배정에따른주식처분(-)
전환사채권
418,060
-125,418
292,642
2,428
()
거래상대방:문승현

비에이피제2호퍼스트펭귄투자조합
112-80-02564
2023.08.02
장내매도(-)
의결권있는 주식
428,028
-208,028
220,000
8,450
()
보고의무발생일

비에이피제2호퍼스트펭귄투자조합
112-80-02564
2023.08.04
전환등(-)
전환사채권
292,642
-292,642
0
2,392
()
-

비에이피제2호퍼스트펭귄투자조합
112-80-02564
2023.08.04
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
220,000
292,642
512,642
2,392
()
상장예정일:2023.08.23.

비에이피제2호퍼스트펭귄투자조합
112-80-02564
2023.08.07
장내매도(-)
의결권있는 주식
512,642
-50,493
462,149
12,790
()
-

비에이피제4호스텝업펭귄투자조합
617-80-27003
2022.12.07
행사가액조정
전환사채권
204,918
87,724
292,642
2,392
()
전환가액 조정

비에이피제4호스텝업펭귄투자조합
617-80-27003
2023.06.05
콜옵션권리행사배정에따른주식처분(-)
전환사채권
292,642
-87,793
204,849
2,428
()
거래상대방:문승현

비에이피제4호스텝업펭귄투자조합
617-80-27003
2023.08.04
전환등(-)
전환사채권
204,849
-204,849
0
2,392
()
-

비에이피제4호스텝업펭귄투자조합
617-80-27003
2023.08.04
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
0
204,849
204,849
2,392
()
상장예정일:2023.08.23.

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조제4항 및 제5항제2호부터 제3호까지의 규정에 따라 국가, 지방자치단체, 한국은행 및 주식등의 보유목적이 발행인의 경영권에 영향을 미치기 위한 것이 아닌 보고특례 적용 전문투자자(증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제3-14조)의 경우에는 각 보고의무발생일(「변동일」란에 기재)별로 변동내역을 일괄하여 기재하며 「취득/처분방법」, 「취득/처분단가」란은 그 기재를 생략할 수 있다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미