보로노이 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20230831)
제출인: 보로노이

증권신고서(지분증권)
3.5
보로노이(주)

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 08월 31일

회 사 명 :
보로노이 주식회사

대 표 이 사 :
김 현 태, 김 대 권

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동 18층 (송도동, 송도테크노파크아이티센터)

(전 화) 032-830-4855

(홈페이지) http://voronoi.io

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 우 상 진

(전 화) 032-830-4855

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 06월 19일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 06월 19일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2023년 07월 03일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(파란색)

2023년 07월 05일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(빨간색)

2023년 07월 20일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차발행가액 확정에 따른 정정
(초록색)

2023년 08월 16일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

반기보고서 제출에 따른 기재정정
(보라색)

2023년 08월 31일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종 발행가액 확정에 따른 정정
(주황색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 1,287,600주

3. 모집 또는 매출금액 :
61,289,760,000원

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정사항은 최종 발행가액 확정에 따른 정정사항으로, 본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다. 금번 정정사항은
'굵은 주황색' 글씨체를 사용하여 기재하였습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요
최종 발행가액 확정에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나. 연구개발비용 증가 등에 따른 재무안정성 위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 바. 경영권 안정성에 대한 위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

V. 자금의 사용목적 - 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

(주1) 정정 전

(전략)

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
1,287,600
500
41,600
53,564,160,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
최초이사회 결의일 : 2023년 06월 19일,
정정이사회 결의일 : 2023년 07월 05일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액 산출 근거본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2023년 07월 19일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)※
1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

기산일 : 2023년
07월 19일

(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2023-07-19
49,219
321,714
15,834,319,500

2023-07-18
46,249
204,034
9,436,411,700

2023-07-17
49,446
136,783
6,763,375,550

2023-07-14
49,613
91,855
4,557,207,350

2023-07-13
49,757
204,085
10,154,709,900

2023-07-12
43,654
244,442
10,670,849,950

2023-07-11
42,132
105,634
4,450,547,750

2023-07-10
43,956
64,106
2,817,814,000

2023-07-07
45,832
59,426
2,723,595,500

2023-07-06
47,002
37,754
1,774,518,400

2023-07-05
47,200
67,205
3,172,107,450

2023-07-04
47,306
101,509
4,802,026,150

2023-07-03
47,163
136,004
6,414,351,750

2023-06-30
49,318
61,833
3,049,466,350

2023-06-29
49,452
69,986
3,460,972,950

2023-06-28
51,514
215,601
11,106,375,550

2023-06-27
50,118
89,617
4,491,437,100

2023-06-26
48,766
125,876
6,138,426,750

2023-06-23
49,588
191,842
9,513,020,650

2023-06-22
46,693
68,141
3,181,739,500

2023-06-21
48,671
116,288
5,659,809,100

2023-06-20
47,841
333,428
15,951,504,600

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
47,954
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
48,771
-

기산일 종가(C)
52,200
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
49,642
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
49,642
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
15%
-

증자비율 (G)
9.98%
-

1차 발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)

41,600
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(후략)
(주1) 정정 후

(전략)

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
1,287,600
500
47,600
61,289,760,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)
최초이사회 결의일 : 2023년 06월 19일,
정정이사회 결의일 : 2023년 07월 05일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액을 기준으로 한 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 2차 발행가액 산출 근거본 증권신고서의 2차 발행가액은 구주주 청약 초일 전 3거래일(2023년 08월 30일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 15%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율(15%)]

[2차 발행가액 산정표]

기산일 : 2023년 08월 30일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2023/08/30
82,100
234,124
19,251,803,900

2023/08/29
79,400
90,755
7,144,824,300

2023/08/28
77,000
194,846
14,823,377,100

2023/08/25
80,100
111,580
8,876,446,400

2023/08/24
81,900
167,058
13,266,878,500

1주일 거래량 가중산술평균주가 (A)
79,367
-

기산일 종가(B)
82,100
-

(A),(B)의 산술 평균 (C)
80,733
[(A)+(B)] ÷ 2

기준주가 (D)
80,733
(B)와 (C)중 낮은가액

할인율
15.00%
-

2차 발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)
68,700
기준주가 × (1 - 할인율)

■ 확정 발행가액의 산출근거확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

(기산일: 2023년 08월 30일)
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2023/08/30
82,100
234,124
19,251,803,900

2
2023/08/29
79,400
90,755
7,144,824,300

3
2023/08/28
77,000
194,846
14,823,377,100

3거래일 가중산술평균(A)
79,311

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
47,600
(단, 호가단위 미만은 절상)

※ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}이에 따라 확정발행가액은 47,600원으로 결정되었습니다.

(후략)
(주2) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
1,287,600

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
41,600

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
53,564,160,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 50주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

50주 이상

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

200,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2023년 09월 0
4일

종료일

2023년 09월 0
5일

일반모집 또는 매출
개시일

2023년 09일 0
7일

종료일

2023년 09월 0
8일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2023년 09월 1
2일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)
(주2) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
1,287,600

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
47,600

모집총액 또는매출총액
예정가액
-

확정가액
61,289,760,000

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 50주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

50주 이상

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

200,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2023년 09월 0
4일

종료일

2023년 09월 0
5일

일반모집 또는 매출
개시일

2023년 09일 0
7일

종료일

2023년 09월 0
8일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2023년 09월 1
2일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)
(주3) 정정 전

(전략)

[연구개발비 예상]

(단위 : 백만원)

구분

품번

적응증 등

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

I. 내부 비임상/Screening 비용

내부 비임상

(파이프라인 공통)

4,234
3,880
4,007

Screening

(파이프라인 공통)

611
742
779

기타
지급 기술료, 자문료 등
916
1,047
977

II. 외주 비임상/임상 비용

EGFR C797S

VRN11

비소세포폐암

4,697
14,765
9,905

HER2+

VRN10

유방암

5,703
3,868
14,474

RIPK1

VRN04

궤양성 장질환, 건선,아토피

8
-
-

PDGFR

VRN13

폐동맥고혈압

1,242
524
-

LRRK2

VRN01

교모세포종, 췌장암

1,329
2,658
-

공통

(후속 파이프라인)
613
893
921

합계

19,353
28,375
31,133

자료: 당사 제공

(후략)

(주3) 정정 후

(전략)

[연구개발비 예상]

(단위 : 백만원)

구분

품번

적응증 등

2023년(E)

2024년(E)

2025년(E)

I. 내부 비임상/Screening 비용

내부 비임상

(파이프라인 공통)

4,234
3,880
4,007

Screening

(파이프라인 공통)

611
742
779

기타
지급 기술료, 자문료 등
916
1,047
977

II. 외주 비임상/임상 비용

EGFR C797S

VRN11

비소세포폐암

4,743

16,362

14,171

HER2+

VRN10

유방암

5,703

4,002

24,720

RIPK1

VRN04

궤양성 장질환, 건선,아토피

8
-
-

PDGFR

VRN13

폐동맥고혈압

1,242
524
-

LRRK2

VRN01

교모세포종, 췌장암

1,329
2,658
-

공통

(후속 파이프라인)
613
893
921

합계

19,399

30,106

45,646

자료: 당사 제공

(후략)

(주4) 정정 전

본 공시서류 제출일 전일 현재 최대주주인 김현태 대표이사는 발행주식총수의 38.85%인 5,010,476주를 보유하고 있으며, 특수관계인 6인(자사주 포함)의 지분을 합하면 46.63%인 6,014,459주를 보유하고 있습니다. 또한 최대주주 및 특수관계인 2인은 당사 코스닥시장 상장일로부터 3년 동안 의무보유 중에 있습니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식수는 1,287,600주이며, 당사 최대주주인 김현태 대표이사는 516,207주를 배정 받을 예정입니다. 김현태 대표이사는 배정주식의 100%를 청약할 예정이고, 청약에 필요한 예상자금은 주식담보대출을 통해 조달할 예정입니다. 이에 따라 금번 유상증자 이후 당사 최대주주의 지분율은 38.96%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 0.11%p 상승할 것으로 예상됩니다.(중략)

당사 최대주주인 김현태 대표이사는 상기 기술한 바와 같이 배정주식의 100%로 청약에 참여할 예정입니다. 이에 따라 최대주주 예상 필요 청약 자금은 약
215억원이며, 최대주주는 보유자금 및 주식담보대출을 활용해 청약에 참여할 예정입니다.
당사 최대주주인 김현태 대표이사의 보유지분은 본 공시서류 제출일 현재 의무보유 조치가 되어있습니다. 다만, 김현태 대표이사가 실행 예정 중인 주식담보대출은 「코스닥시장 상장규정」 제16조(의무보유의 예외 등) 2항 및 동 규정 시행령 제17조 5항 5호 나목에 의거한 발행회사인 당사의 유상증자에 참여하기 위한 납입자금 마련을 위한 대출로 한국증권거래소의 승인을 받아 최대주주 보유 지분에 대한 질권 설정을 진행할 예정입니다. 본 공시서류 제출일 현재 한국증권거래소를 통한 승인을 득한 상태입니다. 주식담보대출은 통상 주가하락으로 인한 담보가치 훼손으로 담보로 제공한 주식이 반대매매에 처할 위험을 수반하는 계약입니다. 본 공시서류 제출일 현재 주식담보대출을 위한 세부사항은 정해진 바가 없으나, 상기 규정 등에 의거하여 김현태 대표이사의 보유 지분은 질권설정 이후에도 의무보유 상태가 유지됩니다. 이에 따라 주가하락에 따른 반대매매는 불가능하며, 결론적으로 주식담보대출 실행으로 인한 최대주주의 지분율 하락 및 최대주주 변동 위험은 제한적인 상황입니다. 단, 유상증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인한 확정발행가액 변동으로 모집금액 변동 시 최대주주의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.(중략)

[당사 미상환 전환사채 현황]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위 : 백만원, 원, 주)

구분
발행일
만기일
만기보장수익률
이자율
전자등록총액
전환대상주식
전환가액
미상환사채
전환가능 주식수

조정전
유상증자에 따른 조정 후 (주3)
무상증자에 따른 조정 후 (주4)

제1-1회차
2021-08-18
2024-08-18
5%
0%
10,000
보통주
40,000
10,000
250,000
250,000
298,596

제2회차
2021-08-20
5,000
40,000
5,000
125,000
125,000
149,298

주1) 당사가 2021년 8월 발행한 제1-2회차 전환사채는 2023년 06월 09일 전환청구가 완료되었으며, 이에 따라 전환청구금액 100억원에 대해 250,000주의 전환상환우선주가 2023년 06월 09일 부로 발행 완료되었습니다.

주2) 상기 전환사채의 전환 전에 전환사채의 전환가액(전환가액이 조정된 경우 그 조정된 전환가액)을 하회하는 발행가격으로 주식을 발행할 경우 전환가액은 그 하회하는 발행가격으로 조정됨에 따라, 금번 유상증자의 모집가액이 40,000원 이하에서 확정될 경우 상기 전환사채의 전환가액은 유상증자 모집가액으로 조정 될 예정입니다.

주3)
조정 후 전환가능 주식수는 1차발행가액 41,600원이 기존 전환가액 대비 높아 조정 전 전환가능 주식수와 동일합니다.

주4) 무상증자로 인행 발행주식 수가 증가하는 경우 전환가액은 다음 산식에 따라 조정될 예정입니다.

※ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x (기 발행주식수)/(기 발행주식수+신 발행주식수)

자료: 당사 제공

(후략)

(주4) 정정 후

본 공시서류 제출일 전일 현재 최대주주인 김현태 대표이사는 발행주식총수의 38.85%인 5,010,476주를 보유하고 있으며, 특수관계인 6인(자사주 포함)의 지분을 합하면 46.63%인 6,014,459주를 보유하고 있습니다. 또한 최대주주 및 특수관계인 2인은 당사 코스닥시장 상장일로부터 3년 동안 의무보유 중에 있습니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식수는 1,287,600주이며, 당사 최대주주인 김현태 대표이사는 516,207주를 배정 받을 예정입니다. 김현태 대표이사는 배정주식의 100%를 청약할 예정이고, 청약에 필요한 예상자금은 주식담보대출을 통해 조달
하였습니다. 이에 따라 금번 유상증자 이후 당사 최대주주의 지분율은 38.96%로 본 공시서류 제출일 전일 지분율 대비 0.11%p 상승할 것으로 예상됩니다.(중략)

당사 최대주주인 김현태 대표이사는 상기 기술한 바와 같이 배정주식의 100%로 청약에 참여할 예정입니다. 이에 따라 최대주주 필요 청약 자금은
약
246
억원이며, 최대주주는 보유자금 및 주식담보대출을 활용해 청약에 참여할 예정입니다.
당사 최대주주인 김현태 대표이사의 보유지분은 본 공시서류 제출일 현재 의무보유 조치가 되어있습니다. 다만, 김현태 대표이사가 실행 예정 중인 주식담보대출은 「코스닥시장 상장규정」 제16조(의무보유의 예외 등) 2항 및 동 규정 시행령 제17조 5항 5호 나목에 의거한 발행회사인 당사의 유상증자에 참여하기 위한 납입자금 마련을 위한 대출로 한국증권거래소의 승인을 받아 최대주주 보유 지분에 대한 질권 설정을 진행할 예정입니다. 본 공시서류 제출일 현재 한국증권거래소를 통한 승인을 득한 상태입니다. 주식담보대출은 통상 주가하락으로 인한 담보가치 훼손으로 담보로 제공한 주식이 반대매매에 처할 위험을 수반하는 계약입니다.
최대주주가 금번 청약을 위해 실행한 대출관련 조건은 2023년 08월 28일 금융감독원 전자공시시스템(Dart) 상 공시된 '주식등의대량보유상황보고서'를 참고해주시길 바랍니다.
상기 규정 등에 의거하여 김현태 대표이사의 보유 지분은 질권설정 이후에도 의무보유 상태가 유지됩니다. 이에 따라 주가하락에 따른 반대매매는 불가능하며, 결론적으로 주식담보대출 실행으로 인한 최대주주의 지분율 하락 및 최대주주 변동 위험은 제한적인 상황입니다. 단, 예상치 못한 상황으로 인한
기재된 금액 수준의 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.(중략)

[당사 미상환 전환사채 현황]

(기준일 : 본 공시서류 제출일 전일)
(단위 : 백만원, 원, 주)

구분
발행일
만기일
만기보장수익률
이자율
전자등록총액
전환대상주식
전환가액
미상환사채
전환가능 주식수

조정전
유상증자에 따른 조정 후 (주3)
무상증자에 따른 조정 후 (주4)

제1-1회차
2021-08-18
2024-08-18
5%
0%
10,000
보통주
40,000
10,000
250,000
250,000
298,596

제2회차
2021-08-20
5,000
40,000
5,000
125,000
125,000
149,298

주1) 당사가 2021년 8월 발행한 제1-2회차 전환사채는 2023년 06월 09일 전환청구가 완료되었으며, 이에 따라 전환청구금액 100억원에 대해 250,000주의 전환상환우선주가 2023년 06월 09일 부로 발행 완료되었습니다.

주2) 상기 전환사채의 전환 전에 전환사채의 전환가액(전환가액이 조정된 경우 그 조정된 전환가액)을 하회하는 발행가격으로 주식을 발행할 경우 전환가액은 그 하회하는 발행가격으로 조정
되게 되어있으나, 금번 유상증자의 모집가액이
47,600원으로 확정됨에 따라상기 전환사채에 대한 별도의 전환가액 조정은 발생하지 않습니다.

주3)
조정 후 전환가능 주식수는
확정
발행가액
47,600원
이 기존 전환가액 대비 높아 조정 전 전환가능 주식수와 동일합니다.

주4) 무상증자로 인행 발행주식 수가 증가하는 경우 전환가액은 다음 산식에 따라 조정될 예정입니다.

※ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x (기 발행주식수)/(기 발행주식수+신 발행주식수)

자료: 당사 제공

(후략)

(주5) 정정 전

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식총수 12,897,869주의 9.98%에 해당하는 1,287,600주가 추가로 발행될 예정입니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
1,287,600주
-

현재 발행주식총수
12,897,869주
-

1차 발행가액

41,600
원

증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가

52,200원

2023.
07.19 종가

(후략)

(주5) 정정 후

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식총수 12,897,869주의 9.98%에 해당하는 1,287,600주가 추가로 발행될 예정입니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
1,287,600주
-

현재 발행주식총수
12,897,869주
-

확정 발행가액

47,600
원

증자비율 및 할인율 고려

기산일 종가

82,100원

2023.
08.30 종가

(후략)

(주6) 정정 전

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

53,564,160,000

발행제비용(2)

907,700,900

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

52,656,459,100

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

9,641,540

신고서제출일

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료

857,026,560

납입일익일

인수수수료 1.6%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
정액

추가상장수수료

7,160,000

신주상장일

430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

발행등록수수료
772,560
-
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표

등록세

2,575,200

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

515,040

등기일

등록세의 20%

기타비용

30,000,000

-

투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

907,700,900

-

-

주1)

상기 금액은
1차 발행가액 및 기산일 종가를 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

(주6) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

61,289,760,000

발행제비용(2)

1,035,841,110

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

60,253,918,890

주1)

상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

11,032,150

신고서제출일

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료

980,636,160

납입일익일

인수수수료 1.6%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
정액

추가상장수수료

10,300,000

신주상장일

430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

발행등록수수료
772,560
-
1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표

등록세

2,575,200

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

515,040

등기일

등록세의 20%

기타비용

30,000,000

-

투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

1,035,841,110

-

-

주1)

상기 금액은
확정 발행가액 및 기산일 종가를 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

(주7) 정정 전

가. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
53,564,160,000원은 운영자금(VRN11 및 VRN10 임상 등 연구개발자금)으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2023년 07월 19일
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
53,564,160
-
-
-
53,564,160

나. 자금의 세부 사용 내역(중략)

[자금사용 우선순위]

(단위: 백만원)

구 분
사용(예정)시기
금액
우선순위

VRN11
EGFR C797S 변이 비소세포폐암
임상1상 비용
2023년~2025년
21,634
1

환자 스크리닝 비용
2023년~2025년
1,811

장기독성 비용
2023년~2024년
3,394

생산 비용
2024년
1,596

소계
28,435

VRN10
HER2+ 변이 유방암
임상1상 비용
2024년~2025년
18,638
2

장기독성 비용
2024년~2025년
3,154

생산 비용
2025년
3,333

소계
25,216

합계
53,561
-

출처: 당사 제시

상기 각 파이프라인별 자금사용 세부사항은 다음과 같습니다.(1) VRN11(EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적치료제)VRN11(EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적치료제)은 2023년 하반기 IND 승인 이후 임상 1상 진행할 예정입니다. VRN11은 Osimertinib 내성으로 발생하는 돌연변이를 타겟으로 하는 파이프라인이며 현재 시판 약물이 존재하지 않습니다. Tagrisso 복용에 따른 획득내성인 C797S 돌연변이는 2025년 4~5조원 시장으로 성장할 것으로 기대되며, 당사는 EGFR C797S에 대한 선택성, 뇌전이암 치료를 위해 필수적인 뇌투과율 등 약물의 성패를 결정하는 2가지 핵심 지표에 집중하고 있습니다. 전형적인 항암제 용량 증량을 목적으로 하는 임상1a 상은 한국과 대만에서 총 20명을 대상으로 진행될 예정이며, 최적 용량 확인을 위한 임상1b상은 한국, 대만, 미국에서 총 70명을 대상으로 진행될 예정입니다. 글로벌 임상으로 임상 대상 환자 1명당 약
3.2억원 수준의 임상 비용이 소요될 것으로 예상되며, 세부적으로는
임상시험 비용 216억원, 선별검사 비용 18억원, 장기독성시험 비용 34억원, 생산 비용 16억원이 소요될 것으로 예상됩니다.

당사가 계획중인 다국가 임상1상 개발 계획 및 일정, 임상시험비용 세부내역 및 임상시험 개요는 아래와 같습니다.

[VRN11의 향후 개발 계획 및 일정]

분류
세부
2023년
2024년
2025년

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

임상개발
임상1a상

임상1b상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.

자료 : 당사 제공

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 임상1상 개요]

구분
내용

임상시험 대상국가
1a 한국 대만, 1b 한국 대만 미국

임상시험의 목적
약물의 안전성, 약효 확인, 임상 2상 권장용량 확정

임상시험 수행방법
1a : 전형적인 항암제 용량 증량 시험 (총 20명 소요 예상), 1b : 최적 용량 확인 시험 (총 70명 소요 예상)임상연구기간 : 2023년 3분기~2025년 4분기

기대효과
최대 약효, 최소 부작용이 기대되는 임상 2상 권장 용량 확정

임상비용 산정근거

다국가 임상으로 기존 지출분 및 CRO 견적 내용 등을 토대로 환자 당
3.2억원 수준의 비용 소요 예상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.

자료 : 당사 제공

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 임상1상 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분
항목
2023년
2024년
2025년
합계

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

EGFR C797S
1a
-
240
962
962
962
962
721
-
-
-
-
4,808

1b (c797S)
-
-
-
721
962
962
962
962
962
962
721
7,211

1b (희귀돌연변이)
-
-
-
-
-
962
962
962
962
962
-
4,808

1b (1차 치료제)
-
-
-
-
-
912
912
912
912
912
-
4,808

합계
-
240
962
1,683
1,923
3,846
3,606
2,885
2,885
2,885
721
21,634

자료 : 당사 제공

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 관련 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분
항목
2023년
2024년
2025년
합계

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

EGFR C797S
임상비용
-
240
962
1,683
1,923
3,846
3,606
2,885
2,885
2,885
721
21,634

환자 Screening 비용
-
10
38
108
131
316
306
278
278
278
69
1,811

장기독성 비용
-
849
849
849
849
-
-
-
-
-
-
3,394

생산비용
-
-
-
399
399
399
399
-
-
-
-
1,596

합계
-
1,099
1,848
3,037
3,301
4,561
4,311
3,162
3,162
3,162
791
28,435

자료 : 당사 제공

(2) VRN10(HER2+ 변이 유방암 표적치료제)

VRN10(HER2 양성 비소세포폐암 표적치료제)은 2024년 6월 IND 신청을 계획 중에 있으며, 2024년 하반기 IND 승인 이후 임상 1상 진행할 예정입니다. VRN10은 HER2 양성 전이성 유방암 치료제로 개발 계획이며, 해당 암종은 최근 국내 제약사의 바이오 시밀러 출시로 유명해진 허셉틴 등 다수의 치료제가 수십조원 규모의 시장을 형성하고 있습니다. 특히, HER2 양성 유방암 환자에서 뇌전이 발생 비율은 25~50% 수준에 이르고 있지만 아직 뇌혈관장벽을 효과적으로 투과하는 약물은 부재한 상황으로 뇌전이 환자의 경우 뇌투과율이 3~4% 수준에 불과한 투카티닙을 치료제로 사용하고 있습니다. 보로노이는 투카티닙 대비 뇌투과율이 10배 개선되어, 뇌투과율이 28%에 이르는 약물 개발에 성공하여 임상개발을 준비하고 있습니다. 전형적인 항암제 용량 증량을 목적으로 하는 임상1a 상은 한국에서 총 21명을 대상으로 진행될 예정이며, 최적 용량 확인 및 기존 치료제 병용을 위한 임상1b상은 한국, 중국, 미국에서 총
54명을 대상으로 진행될 예정입니다. 글로벌 임상으로 임상 대상 환자 1명당 약
3.4억원 수준의 임상 관련 비용이 소요될 것으로 예상되며, 세부적으로는
임상시험 비용 186억원, 장기독성시험 비용 32억원, 생산 비용 33억원이 소요될 것으로 예상됩니다.

[VRN10의 향후 개발 계획 및 일정]

분류
세부
2023년
2024년
2025년

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

임상개발
임상1a상

임상1b/2상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.

자료 : 당사 제공

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 임상1상 개요]

구분
내용

임상시험 대상국가
1a 한국, 1b 한국 미국

임상시험의 목적
약물의 안전성, 약효 확인, 임상 2상 권장 용량 및 병용 약물 확정

임상시험 수행방법

1a : 전형적인 항암제 용량 증량 시험 (총 21명 소요 예상), 1b : 기존 유방암 치료제 병용 안전성 및 약효 확인 시험 (Herceptin, Capecitabine,
T-DXd 병용 시험, 총54명 소요 예상)임상연구기간 : 2024년 3분기~2025년 4분기

기대효과
최대 약효 최소 부작용이 기대 되는 임상 2상 권장 용량 및 기 허가 병용 약물 확정

임상비용 산정근거

다국가 임상으로 기존 지출분 및 CRO 견적 내용 등을 토대로 환자 당
3.4억원 수준의 비용 소요 예상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.

자료 : 당사 제공

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 임상1상 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분
항목
2023년
2024년
2025년
합계

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

HER2+
1a
-
-
-
-
-
746
994
994
994
1,491
-
5,219

1b (병용)
-
-
-
-
-
-
-
-
4,473
4,473
4,473
13,420

합계
-
-
-
-
-
746
994
994
5,467
5,964
4,473
18,638

자료 : 당사 제공

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 관련 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분
항목
2023년
2024년
2025년
합계

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

HER2+
임상비용
-
-
-
-
-
746
994
994
5,467
5,964
4,473
18,638

장기독성 비용
-
-
-
-
-
789
789
789
789
-
-
3,154

생산비용
-
-
-
-
-
-
-
855
855
855
769
3,333

합계
-
-
-
-
-
1,534
1,783
2,637
7,111
6,819
5,242
25,126

자료 : 당사 제공

당사는 2022년 6월 기업공개(IPO)를 통해 코스닥시장에 상장되었며, 공모를 통해 520억원의 자금조달을 완료하였습니다. 당사는 후보물질 개발환경 변화에 따른 전략적 판단으로 VRN11 및 VRN10에 대한 임상계획을 확대함에 따라 금번 유상증자를 통해 추가 자금을 모집할 계획이며, 조달을 완료한 자금과 조달예정인 자금의 사용 내역 및 계획은 다음과 같습니다.

[기업공개(IPO)를 통한 공모자금 사용 내역 및 계획 & 추가 조달 사유]

(단위 : 억원)

구분
IPO 사용계획
IPO 사용계획
실제 집행분
보유자금사용
추가 소요예정
공모 필요자금
주요 변동 사유

(A:~23.6)
(B:23.7~)
(C:~23.6)
(D= C-A)
(E)
(F= E-B)

EGFR C797S
비임상
25.2
0.0
40.7
15.5
3.9
보유자금사용 예정
환율 상승 및 글로벌 물가 상승 등으로 인한 견적 비용 증가

임상 관련
19.4
22.4
4.6
-14.7
284.4
284.4
임상 계획 확대: 당초 1a 중심의 소규모(2~30명 이내) 임상을 전제로 비용을 추정하였으나, 후보물질의 가능성에 대한 전략적 판단 및 시장 상황에 유연한 대처를 위한 확대 필요성 대두

HER2+
비임상
13.2
0.0
33.1
19.9
41.7
보유자금사용 예정
후보물질의 구조적 특성 등으로 인한 생산 및 독성시험 견적 비용 상승

임상 관련
9.7
25.4
0.0
-9.7
251.3
251.3
임상 계획 확대: 당초 1a 중심의 소규모(2~30명 이내) 임상을 전제로 비용을 추정하였으나, 후보물질의 가능성에 대한 전략적 판단 및 시장 상황에 유연한 대처를 위한 확대 필요성 대두

합계
67.4
47.9
78.4
11.0
581.2
535.6
-

다. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
(주7) 정정 후

가. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
61,289,760,000원은 운영자금(VRN11 및 VRN10 임상 등 연구개발자금)으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2023년 08월 30일
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
61,289,760
-
-
-
61,289,760

나. 자금의 세부 사용 내역(중략)

[자금사용 우선순위]

(단위: 백만원)

구 분
사용(예정)시기
금액
우선순위

VRN11
EGFR C797S 변이 비소세포폐암
임상1상 비용
2023년~2025년
26,442
1

환자 스크리닝 비용
2023년~2025년
1,811

장기독성 비용
2023년~2024년
3,394

생산 비용
2024년
1,729

소계
33,376

VRN10
HER2+ 변이 유방암
임상1상 비용
2024년~2025년
21,372
2

장기독성 비용
2024년~2025년
3,154

생산 비용
2025년
3,387

소계
27,914

합계
61,290
-

출처: 당사 제시

상기 각 파이프라인별 자금사용 세부사항은 다음과 같습니다.(1) VRN11(EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적치료제)VRN11(EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적치료제)은 2023년 하반기 IND 승인 이후 임상 1상 진행할 예정입니다. VRN11은 Osimertinib 내성으로 발생하는 돌연변이를 타겟으로 하는 파이프라인이며 현재 시판 약물이 존재하지 않습니다. Tagrisso 복용에 따른 획득내성인 C797S 돌연변이는 2025년 4~5조원 시장으로 성장할 것으로 기대되며, 당사는 EGFR C797S에 대한 선택성, 뇌전이암 치료를 위해 필수적인 뇌투과율 등 약물의 성패를 결정하는 2가지 핵심 지표에 집중하고 있습니다. 전형적인 항암제 용량 증량을 목적으로 하는 임상1a 상은 한국과 대만에서 총 20명을 대상으로 진행될 예정이며, 최적 용량 확인을 위한 임상1b상은 한국, 대만, 미국에서 총
90명을 대상으로 진행될 예정입니다. 글로벌 임상으로 임상 대상 환자 1명당 약
3.0억원 수준의 임상 비용이 소요될 것으로 예상되며, 세부적으로는
임상시험 비용 264억원, 선별검사 비용 18억원, 장기독성시험 비용 34억원, 생산 비용 17억원이 소요될 것으로 예상됩니다.

당사가 계획중인 다국가 임상1상 개발 계획 및 일정, 임상시험비용 세부내역 및 임상시험 개요는 아래와 같습니다.

[VRN11의 향후 개발 계획 및 일정]

분류
세부
2023년
2024년
2025년

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

임상개발
임상1a상

임상1b상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.

자료 : 당사 제공

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 임상1상 개요]

구분
내용

임상시험 대상국가
1a 한국 대만, 1b 한국 대만 미국

임상시험의 목적
약물의 안전성, 약효 확인, 임상 2상 권장용량 확정

임상시험 수행방법

1a : 전형적인 항암제 용량 증량 시험 (총 20명 소요 예상), 1b : 최적 용량 확인
, C-MET 치료제 병용 시험 (총 90명 소요 예상)임상연구기간 : 2023년 3분기~2025년 4분기

기대효과
최대 약효, 최소 부작용이 기대되는 임상 2상 권장 용량 확정

임상비용 산정근거

다국가 임상으로 기존 지출분 및 CRO 견적 내용 등을 토대로 환자 당
3.0억원 수준의 비용 소요 예상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.

자료 : 당사 제공

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 임상1상 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분
항목
2023년
2024년
2025년
합계

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

EGFR C797S
1a
-

240

962

962

962

962

721

-

-

-

-

4,808

1b (c797S)
-
-

-

721

962

962

962

962

962

962

721

7,211

1b (희귀돌연변이)
-

-

-
-
-

962

962

962

962

962

-

4,808

1b (1차 치료제)
-
-
-

-

-

962

962

962

962

962

-

4,808

1b (병용)
-
-
-

-

-

-

962

962

962

962

962

4,808

합계

240

962

1,683

1,923

3,846

4,567

3,846

3,846

3,846

1,683

26,442

자료 : 당사 제공

[EGFR C797S 변이 비소세포폐암 표적 항암제 관련 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분
항목
2023년
2024년
2025년
합계

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

EGFR C797S
임상비용
-

240

962

1,683

1,923

3,846

4,567

3,846

3,846

3,846

1,683

26,442

환자 Screening 비용
-

10

38

108

131

316

306

278

278

278

69

1,811

장기독성 비용
-

849

849

849

849

-

-

-

-

-

-

3,394

생산비용
-

-

-

432

432

432

432

-

-

-

-

1,729

합계
-

1,099

1,848

3,071

3,335

4,594

5,306

4,124

4,124

4,124

1,752

33,376

자료 : 당사 제공

(2) VRN10(HER2+ 변이 유방암 표적치료제)

VRN10(HER2 양성 비소세포폐암 표적치료제)은 2024년 6월 IND 신청을 계획 중에 있으며, 2024년 하반기 IND 승인 이후 임상 1상 진행할 예정입니다. VRN10은 HER2 양성 전이성 유방암 치료제로 개발 계획이며, 해당 암종은 최근 국내 제약사의 바이오 시밀러 출시로 유명해진 허셉틴 등 다수의 치료제가 수십조원 규모의 시장을 형성하고 있습니다. 특히, HER2 양성 유방암 환자에서 뇌전이 발생 비율은 25~50% 수준에 이르고 있지만 아직 뇌혈관장벽을 효과적으로 투과하는 약물은 부재한 상황으로 뇌전이 환자의 경우 뇌투과율이 3~4% 수준에 불과한 투카티닙을 치료제로 사용하고 있습니다. 보로노이는 투카티닙 대비 뇌투과율이 10배 개선되어, 뇌투과율이 28%에 이르는 약물 개발에 성공하여 임상개발을 준비하고 있습니다. 전형적인 항암제 용량 증량을 목적으로 하는 임상1a 상은 한국에서 총 21명을 대상으로 진행될 예정이며, 최적 용량 확인 및 기존 치료제 병용을 위한 임상1b상은 한국, 중국, 미국에서 총
65명을 대상으로 진행될 예정입니다. 글로벌 임상으로 임상 대상 환자 1명당 약
3.2억원 수준의 임상 관련 비용이 소요될 것으로 예상되며, 세부적으로는
임상시험 비용 214억원, 장기독성시험 비용 32억원, 생산 비용 34억원이 소요될 것으로 예상됩니다.

[VRN10의 향후 개발 계획 및 일정]

분류
세부
2023년
2024년
2025년

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

임상개발
임상1a상

임상1b/2상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.

자료 : 당사 제공

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 임상1상 개요]

구분
내용

임상시험 대상국가
1a 한국, 1b 한국 미국

임상시험의 목적
약물의 안전성, 약효 확인, 임상 2상 권장 용량 및 병용 약물 확정

임상시험 수행방법

1a : 전형적인 항암제 용량 증량 시험 (총 21명 소요 예상), 1b : 기존 유방암 치료제 병용 안전성 및 약효 확인 시험 (
Trastuzumab, Capecitabine, T-DXd, T-DM1 병용 시험, 총65명 소요 예상)임상연구기간 : 2024년 3분기~2025년 4분기

기대효과
최대 약효 최소 부작용이 기대 되는 임상 2상 권장 용량 및 기 허가 병용 약물 확정

임상비용 산정근거

다국가 임상으로 기존 지출분 및 CRO 견적 내용 등을 토대로 환자 당
3.2억원 수준의 비용 소요 예상

주) 상기 일정은 임상개발 전략의 변경, 규제기관의 정책변화, 시장 환경 변화에 따라 일부 또는 전체가 변경될 수 있습니다.

자료 : 당사 제공

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 임상1상 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분
항목
2023년
2024년
2025년
합계

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

HER2+
1a
-
-
-
-
-

746

994

994

994

1,491

-

5,219

1b (병용)
-
-
-
-
-

-

-

-

6,213

4,970

4,970

16,153

합계
-
-
-
-
-

746

994

994

7,207

6,461

4,970

21,372

자료 : 당사 제공

[HER2+ 변이 유방암 표적 항암제 관련 상세 비용]

(단위 : 백만원)

구분
항목
2023년
2024년
2025년
합계

2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

HER2+
임상비용
-
-
-
-
-

746

994

994

7,207

6,461

4,970

21,372

장기독성 비용
-
-
-
-
-

789

789

789

789

-

-

3,154

생산비용
-
-
-
-
-

-

-

914

914

914

646

3,387

합계
-
-
-
-
-

1,534

1,783

2,696

8,909

7,375

5,616

27,914

자료 : 당사 제공

당사는 2022년 6월 기업공개(IPO)를 통해 코스닥시장에 상장되었며, 공모를 통해 520억원의 자금조달을 완료하였습니다. 당사는 후보물질 개발환경 변화에 따른 전략적 판단으로 VRN11 및 VRN10에 대한 임상계획을 확대함에 따라 금번 유상증자를 통해 추가 자금을 모집할 계획이며, 조달을 완료한 자금과 조달예정인 자금의 사용 내역 및 계획은 다음과 같습니다.

[기업공개(IPO)를 통한 공모자금 사용 내역 및 계획 & 추가 조달 사유]

(단위 : 억원)

구분
IPO 사용계획
IPO 사용계획
실제 집행분
보유자금사용
추가 소요예정
공모 필요자금
주요 변동 사유

(A:~23.6)
(B:23.7~)
(C:~23.6)
(D= C-A)
(E)
(F= E-B)

EGFR C797S
비임상
25.2
0.0
40.7
15.5
3.9
보유자금사용 예정
환율 상승 및 글로벌 물가 상승 등으로 인한 견적 비용 증가

임상 관련
19.4
22.4
4.6
-14.7
333.8
333.8
임상 계획 확대: 당초 1a 중심의 소규모(2~30명 이내) 임상을 전제로 비용을 추정하였으나, 후보물질의 가능성에 대한 전략적 판단 및 시장 상황에 유연한 대처를 위한 확대 필요성 대두

HER2+
비임상
13.2
0.0
33.1
19.9
43.9
보유자금사용 예정
후보물질의 구조적 특성 등으로 인한 생산 및 독성시험 견적 비용 상승

임상 관련
9.7
25.4
0.0
-9.7
279.1

279.1

임상 계획 확대: 당초 1a 중심의 소규모(2~30명 이내) 임상을 전제로 비용을 추정하였으나, 후보물질의 가능성에 대한 전략적 판단 및 시장 상황에 유연한 대처를 위한 확대 필요성 대두

합계
67.4
47.9
78.4
11.0
660.7
612.9
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다. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 08월 16일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.