라온시큐어 — [기재정정]투자설명서 (20230830)
제출인: 라온시큐어

투자설명서
2.1
라온시큐어주식회사

정 정 신 고 (보고)

2023년 08월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 07월 21일

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 07월 21일
투자설명서
최초제출

2023년 08월 18일
[기재정정]투자설명서

기재정정 및 반기보고서 반영(
굵은 초록색)

2023년 08월 30일
[기재정정]투자설명서

2023년 08월 18일 제출한

[정정]증권신고서의 효력 재발생

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서.jpg
대표이사등의 확인서

투 자 설 명 서

2023년 07월 21일

( 발 행 회 사 명 )라온시큐어 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )라온시큐어 주식회사 보통주 17,359,125 주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )금 43,692,917,625 원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2023년 07월 21일

2. 모집가액 :
기명식 보통주식 2,517원(액면가액500원)

3. 청약기간 :
2023년 10월 16일(합병 승인 결의를 위한 주주총회 예정일)

4. 납입기일 :
2023년 12월 01일(합병기일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :라온시큐어㈜ → 서울시 영등포구 여의대로 108라온화이트햇㈜ → 서울시 영등포구 여의대로 108

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인

【 본 문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

가-1. 국내외 경기 변동성에 관계된 위험국제통화기금 IMF의 2022년 10월 발표에 따르면 코로나19로 인한 팬데믹의 영향으로 2021년 세계경제 성장률은 6.0%로 나타났습니다. 그러나, 러시아-우크라이나 전쟁, 각국의 긴축적인 통화정책 및 재정정책, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비감소 등 경기 둔화 요인이 존재하고 있으며, 2022년 3.2%, 2023년 2.7%의 성장률을 기록하며 성장이 둔화될 것으로 전망
됩니다. 한국은행이 2023년 2월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로
2023년 상반기에는 부진한 성장흐름을 보이고 하반기 이후에는 중국 및 IT경기 회복 등으로 점차 나아질 것으로 예상되나 전망은 불확실한 상황입니다.
합병당사회사가 주력으로 영위하는 보안 솔루션사업 및 인증서비스 사업과 관련하여 모바일보안, PC보안, 통합접근관리, 디지털 인증 등의 제품 및 서비스는 경기침체로 인해 전방 산업인 금융/일반기업 및 공공기관의 IT 투자 수요 감소로 이어질 수 있습니다.
이처럼 실물경제 및 금융시장의 침체는 다양한 방면으로 합병당사회사 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 변이바이러스 발생에 따른 재확산, 우크라이나-러시아 전쟁과 같은 외교적 마찰 및 물가상승에 따른 전세계적인 금리인상이슈 등의 불확실성이 존재하고 있습니다. 이 외에도 각 국의 보호무역기조 유지 및 글로벌 경기회복 불균형 등의 요인으로 인해 예상과 달리 수요 회복이 지연될 수 있으며 민간소비 위축, IT 투자 위축 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 대외경제요인으로 인하여 발생하는 다양한 투자위험에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.가-2. IT 투자 축소로 인한 위험
합병당사회사의 고객은 주로 금융, 기업, 공공기관으로 수요처의 IT투자가 합병당사회사 영업실적에 영향을 미칩니다. 2000년대 초반, 인터넷의 급속한 보급으로 인터넷뱅킹 서비스가 도입되면서 금융권에서 디지털 채널 서비스가 등장하게 되었고, 2009년 스마트폰 보급 후 스마트폰 사용자가 빠르게 증가함에 따라 모바일 뱅킹이 금융 서비스의 핵심으로 대두되며 디지털 채널 사업의 비중이 크게 높아졌습니다.
합병당사회사의 고객이 영위하는 비즈니스 및 시장은 국내 경제 및 세계 경제의 주기적 변동에 영향을 받습니다.
세계적인 경기 악화에 따라 경기 침체가 발생하는 경우 합병당사회사의 기존 고객 및 잠재 고객은 비용축소를 위하여 IT투자를 축소할 것을 고려하게 되고, 이는 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
합병당사회사가 영위하는 사업은 경기 후행적인 성격을 가지고 있어 경기 침체가 발생하면 초기 단계에 합병당사회사의 서비스에 대한 수요감소로 이어지지만, 경기 회복이 시작되어도 이러한 수요가 회복되기까지는 더 많은 기간이 소요됩니다. 이와 동시에 다수의 기업고객들은 기존의 소프트웨어 환경에 익숙해져있기 때문에 새로운 소프트웨어의 도입에 따른 성과 향상에 비하여 기존 인력, 프로세스 등의 혼란이 크다면 새로운 소프트웨어의 도입을 하지 않을 수 있습니다.
이러한 추세는 경기 침체 시에 특히 두드러지게 나타나기 때문에 경제 상황을 제대로 예측하지 못하거나, 적절하게 대응하지 못하는 경우 합병당사회사의 실적에 타격을 받을 수 있습니다.

가-3. 경쟁심화에 따른 위험
합병당사회사가 영위하는 정보보호 사업 영역은 크게 솔루션 사업과 서비스 사업 분야로 구성되어 있습니다. 솔루션 사업에서는 모바일 보안, PC 보안(Non-ActiveX), 블록체인 기반 DID 신원인증, FIDO 생체인증, 개인정보보호, 암호인증 분야의 다양한 보안솔루션을 공급하고 있습니다. 서비스 사업에서는 블록체인 플랫폼 서비스, 옴니원 NFT 마켓플레이스, 옴니원 통합인증 서비스, 메타버스기반 실습전문교육 서비스 이트레이닝닷컴(e-training.com), 카드본인확인 서비스, 개인용 모바일 백신 앱 라온모바일시큐리티 등을 공급합니다. 매출액 기준으로 모바일 보안 분야가 2023년
반기말 45.0%
,
2022년 34.2%, 2021년 37.2%, 2020년 32.8%로 가장 큰 비중
을 차지합니다.

합병당사회사의 FIDO기반 다채널 사설인증 플랫폼(OnePass)은 다양한 산업의 레퍼런스를 통해 검증된 제품 신뢰성을 확보하였으며 OTP사용자 셀프서비스를 지원하여 관리자 업무 부담을 경감하고 사용자의 편의성을 확보하는 등 시장 내 경쟁력을 제고하고 있습니다. 또한 스마트워크 보안 플랫픔(OneGuard)를 통해 재택근무 , 언택트 환경 정착에 따른 법인단말 ENM 시장 대응을 강화하고 있으며 경쟁사 대비 CC인증 대상 단말을 최다 확보, 표준 기술 지원으로 이기종 간의 연계성 확보 등을 통해 MDM분야의 사업적 노하우를 보유하고 있습니다. 추가적으로 합병당사회사의 통합계정 권한 관리 플랫폼(TouchEn Wiseaccess)은 IM 계정관리 제품 표준 모델 확립을 통한 IM/IAM 대응력 향상, SAML , Oauth , SCIM 등 표준 기술 확보로 상호연동 확장 지원, CC 인증 및 국제 인증 FIPS 140 2 획득한 암호 모듈 탑재 등의 제품 강점을 가지고 있습니다.

다만 이러한 경쟁력에도 불구하고 신규업체의 시장 진입, 과다 경쟁으로 인한 단가 인하 경쟁 등이 발생할 경우, 해당 시장에서 경쟁이 심화되어 합병당사회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.가-4. 높은 금융기관 의존도로 인한 위험합병당사회사의 고객사는 주로 금융기관으로 합병당사회사에 비해 규모가 큰 기업들로 합병당사회사를 포함한 시스템 구축 업체들에 비해 우월한 협상력 및 단가 교섭력을 보유하고 있습니다. 금융기관은 많은 양의 프로젝트를 수행하여 다양한 외주업체들과의 협상력과 경험이 풍부한 점을 활용하여 고객에 유리한 조건의 계약으로 수주할 가능성
이 있습니다. 이러한 시장 특성상 금융기관과의 네트워크와 이전 공급 경험이 중요하게 작용하므로 합병당사회사는 금융기관과의 유기적인 관계를 유지하기 위해 노력하고 있습니다.합병당사회사는 교섭력을 강화하고자 꾸준하게 기술개발에 매진하고 있으며, 고객의 니즈에 부합하는 제품 및 서비스를 제공하기 위해 면밀한 노력을 지속하고 있습니다. 금융IT는 최근 다양한 사이버 공격에 선제적으로 대응하기 위한 사이버보안 관련 역량을 강화하고 있으며 향후에도 보안기술 적용, 보안인력 확보, 보안기업 투자 등이 지속될 전망이기에 합병당사회사는 이러한 고객의 니즈에 맞춰 다양한 제품과 서비스를 개발 및 공급할 예정
입니다. 하지만 이러한 대응 노력에도 불구하고 향후 경쟁심화 등이 발생하는 경우에는 판매 단가 인하 요구에 따른 합병당사회사 매출 및 수익성 악화 가능성이 존재할 수 있습니다.가-5. 매출의 계절적 편중 위험
합병당사회사의 주 고객인 금융, 기업 공공기관은 시장 특성상 연말에 IT관련 예산을 소진하는 경향을 보입니다. 이에 따라 하반기에 합병당사회사의 매출이 일부 집중되는 현상이 존재합니다.합병당사회사 중 코스닥 상장회사인 라온시큐어㈜는 상기 표에서 나타난 바와 같이 계절성을 보이고 있습니다. 최근 3년간 4분기 매출액 비중은 평균적으로 연간 43.9% 수준으로 4사분기 중 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이는 합병당사회사의 고객사인 금융, 기업, 공공기관의 경우 연초에 예산을 배정하고 하반기에 배정된 예산을 사용하고자 하는 경향이 있으며, 상반기 동안에는 예산 사용 현황을 분석하여 하반기에 새로운 예산을 배정하거나 기존 예산을 재배정하는 등의 정보보안 프로젝트, 제품 및 서비스에 대한 투자가 늘어나기 때문에 합병당사회사와 같은 정보보안 기업들은 주로 하반기에 실적이 집중되기 때문입니다. 최근 3년간 라온시큐어㈜의 하반기 매출은 22년 56.5%, 21년 60.7%, 20년 67.5%로 높은 집중도를 보이고 있습니다. 따라서 합병당사회사의 실적은 업황에 관계없이 상반기에 실적이 부진할 가능성이 있으며, 이에 따라 특정시기에 주가의 변동성이 커질 가능성이 존재합니다.

가-6. 인건비 및 연구개발비용 상승에 따른 위험합병당사회사가 영위하는 소프트웨어 개발업은 인력에 대한 의존도가 높아 매출액에서 인건비 및 기타비용을 합한 연구개발비용이 차지하는 비중이 합병존속회사인 라온시큐어㈜의 경우 2023년
반기말 기준 26.20%
, 2022년 20.46%, 2021년 21.23%, 2020년 23.04%로 높은 편입니다. 합병소멸회사인 라온화이트햇㈜의 경우 2023년 1분기 기준 5.59%, 2022년 7.76%, 2021년 13.56%, 2020년 9.42%로 라온시큐어㈜ 비해 상대적으로 낮지만 여전히 높은 수준으로 판단
됩니다.최근 몇 년간 IT 산업의 급성장에 따라 개발인력에 대한 매우 높은 수요를 보이고 있으며, 이에 따라 인건비 역시 상승하고 있습니다. 한국소프트웨어산업협회에 따르면 소프트웨어 기술자 평균임금은 2019년에 전년 대비 7.7%, 2020년 5.0%, 2021년 2.6%, 2022년 6.9%로 매년 높은 수준 상승했습니다. IT 산업의 급성장과 소프트웨어 개발 인력의 공급 부족으로 인한 인건비 상승이 불가피하며, 합병당사회사도 인력 유출 방지와 신규 인력 확보를 위한 투자를 지속하고 있습니다.
이러한 연구개발비 증가는 합병당사회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 합병당사회사가 진행한 연구개발 프로젝트가 기술이전 또는 상업화에 성공하지 못할 경우, 합병당사회사 연구개발비는 수익으로 연결되지 못하고 순손실로 이어질 수 있으며 결과적으로 합병당사회사 수익성이 악화되어 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.가-7. 신규 사업 관련 위험
합병당사회사는 향후 미래 성장 동력을 위해 기존 사업을 바탕으로 신사업 및 새로운 제품 개발에 주력하고 있습니다.
다만 기재된 사업부문 매출의 확대는 고객의 인증서비스 전환 및 신규 시스템 구축 수요에 영향을 받으므로, 경기변동에 따라 합병당사회사의 고객인 금융 및 공공기관이 IT투자 축소를 결정할 경우 기존의 성장전망과 다를 수 있으며,
합병당사회사가 새롭게 진입하는 사업분야라는 점을 감안하면 초기 매출증대 속도가 계획 대비 늦어져 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

회사위험

나-1 매출채권 관련 위험
라온시큐어㈜의 매출채권 회전율은 2020년 3.11회, 2021년 3.71회, 2022년 4.10회 및 2023년
반기말 기준 3.99회
로 매출채권이 회수되기까지 평균적으로 약 3개월의 기간이 소요됩니다. 또한 라온화이트햇㈜의 매출채권 회전율은 2020년 6.76회, 2021년 6.77회, 2022년 13.42회 및 2023년 1분기말 기준 14.58회 입니다. 2020년 및 2021년의 경우 매출채권이 회수되기까지 평균적으로 약 2개월이 소요되었으나, 2022년 및 2023년 1분기말 기준으로는 약 1개월의 기간이 소요되고 있습니다.
최근 3년간 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜의 매출채권 연령분석표를 확인해보면, 매출채권 발생 이후 6개월을 초과하여 매출채권이 회수되지 않은 경우가 존재하며, 만기 경과 1년을 초과한 자산의 경우도 존재하는 바 회수되지 않을 위험이 높은 편이라 판단됩니다.라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜의 매출채권 연령분석표를 확인해보면,
라온시큐어㈜의 경우 2023년 반기 별도기준 전체 매출채권 75억원 중 6개월 이상 연령에 해당하는 매출채권은 전체 잔액의 34%를 차지하고 있으며 라온화이트햇㈜의 경우 2023년 1분기 개별기준 전체 매출채권 10억원 중 14.4%를 차지하고 있습니다. 합병당사회사 중 라온시큐어㈜의 경우 매출채권 회수가능성에 대해 외부감사인인 정동회계법인으로부터 2021년 및 2022년 핵심감사사항으로 선정되었습니다. 외부감사인은 매출채권이 회사 자산에서 차지하는 규모 및 회수가능성 추정에 대해 아래와 같은 감사절차를 수행하였으며, 감사 결과 적정 의견을 받았습니다.
라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜의 경우 적절한 대손충당금 설정방침을 수립하여 운용중이며, 향후 단기매출채권에 대한 관리 및 장기미회수매출채권의 회수를 위해 최선을 다할 예정입니다. 실제로 합병당사회사는 3개월 이상 채권회수가 이뤄지지 않을 경우 미수채권관리정책에 따라 법적대응 및 소송, 추심 등의 법률 절차를 진행하고 있습니다. 그럼에도 향후 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하될 경우 매출채권의 회수 지연이 재발생하고 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나-2 재무안정성 관련 위험
2023년
반기말
현재 라온시큐어㈜의 연결기준 차입금 규모는 약
176
억원 수준이며, 라온화이트햇㈜은 무차입으로 운영되고 있습니다. 차입금 세부 항목의 경우 전환사채로 구성되어 있으며, 전액 유동성 차입금으로 인식됨에 따라 차입금의 유동성 비율은 100%를 기록하고 있어 만기 도래에 따른 단기적인 차입금 상환 부담이 존재합니다. 또한 금융시장 변동성이 확대될 경우 높은 수준의 유동 차입금은 라온시큐어㈜의 재무적 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나-3 주요 제품에 대한 높은 의존도
합병당사회사들의 경우 다양한 제품 및 서비스를 보유 중이며, 주력 제품 및 서비스는 존재하지만 매출의 비중이 편중되었다고 보기는 어렵습니다. 다만 향후 합병당사회사의 시장지위 변동 등으로 인해 동 제품 및 서비스에 대한 영업실적 수준 및 비중이 변동될 가능성은 존재합니다. 또한 라온화이트햇㈜의 경우 주력 제품 및 서비스인 IDaaS의 주요 고객사가 이동통신사 및 금융사로 타겟 회사가 상대적으로 편중되어 있습니다. 이에 해당 전방산업 및 개별 매출처의 영업 활동에 따라 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나-4 특수관계자와의 거래에 따른 위험
일반적으로 특수관계자와의 거래 비중이 높을 경우, 계열 위험 발생 시 회사의 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다.
23년
반기말
기준 라온시큐어㈜,
23년 1분기말 기준
라온화이트햇㈜의 특수관계자 관련 매출 비중은 각각
19.84%
, 9.12% 수준이며 상대적으로 낮은 비중을 차지
하고 있습니다. 이는 기업집단 내 계열사의 실적 추이와 합병당사회사들의 실적 추이가 다소 낮은 상관관계를 나타내며 외부 영업활동을 통해 수익이 발생한다는 것을 의미합니다.
다만 향후 신규 계열사의 편입 및 회사간 사업 협력에 의해 상기 비중은 더욱 증가할 수 있으며, 이는 계열사 리스크에 대한 회사의 노출정도가 증가함을 의미합니다. 이와 같은 리스크에 유의하시어 투자자께서는 금번 투자에 참여하시기 바랍니다.
나-5 우발부채 관련 위험
합병당사회사 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜는 증권신고서 제출일 전일 현재 진행 중인 중요한 소송사건 및 우발채무 현황이 존재하지 않습니다. 그러나 향후 합병당사회사의 주요 고객사가 영위하는 IT 보안산업 특성상 소비자 민원 제기 등에 따른 송사가 발생할 수 있으며, 예측하지 못한 상황으로 인한 우발채무가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.나-6 수익성 악화에 따른 영업손실 지속 및 관리종목 지정 관련 위험
라온시큐어㈜는 모바일 보안 통합 솔루션을 중심으로 한 B2B(Business-to-Business) 보안 솔루션 판매와 USIM 스마트인증을 중심으로 한 B2C(Business-to-Customer) 보안서비스 제공을 주요 전략으로 삼고 있습니다. 해외 사업과 관련하여서는 최근엔 코로나19로 인해 해외 사업 전개 불가피하였지만 향후 지속적인 투자와 현지화 전략, 현지 우수인력 채용, 해외 파트너들과의 긴밀한 협업을 통해 글로벌 사업 확대를 위해 노력해 나가고 있습니다.
이와 같은 다양한 노력에도 불구하고 라온시큐어㈜의 연구개발비용의 급격한 증가, 판매처의 감소, 제품판매 저조 등의 사유로 가시적인 수익 창출 시기가 연기되거나 이에 실패하는 경우, 라온시큐어㈜는「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)에 따라 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기영업손실, 자본잠식 등 코스닥 시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하여 관리종목으로 지정
될 수 있습니다.상기 내용에 따르면 라온시큐어㈜는 현재 까지 관리종목 지정 사유가 발생하진 않은 것으로 확인됩니다.
그럼에도 불구하고 향후 급격한 경영환경의 변화 및 산업 및 시장의 경쟁환경이 변동될 경우 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 요건에 해당될 수 있습니다. 구체적으로는 연구개발비가 급격히 증가하거나 매출액이 급격히 하락하거나 법인세비용차감전계속사업손실이 증가하는 등의 요건으로 인하여 관리종목 지정 및 상장 폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나-7 최대주주 변동 가능성 관련 위험
라온시큐어㈜의 증권신고서 제출일 현재 최대주주는 이순형 대표이사로 약 17.71%의 지분을 보유하고 있습니다. 특수관계자 지분을 제외한 약 80.63%는 소액주주 지분으로 구성되어 있습니다. 당사는 최근 5년간 최대주주가 변동된 이력이 없으나, 향후 대규모 일반공모 유상증자 또는 적대적 M&A에 따른 소액주주 지분 매수 등의 사유로 인하여 최대주주의 변동 또는 경영권이 약화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나-8 개발비 회계처리 관련 위험
라온시큐어㈜는 2020년부터 2022년 연 평균 약 66억원 규모의 별도기준 연구개발비용이 발생하고 있으며, 23년
반기
연구개발비용을 연환산할 경우 약
69
억원 수준으로 과거 추세와 비슷하게 발생할 것으로 전망됩니다.라온시큐어㈜는 2020년 약 10억원 규모의 개발비가 무형자산으로 인식되었으나 21년 이후로는 개발비로 자산화된 항목이 없으며, 기존 자산 역시 23년
반기말
기준 전액 상각되어 현재 장부가액 기준으로는 개발비 항목은 0원으로 계상되었습니다.라온시큐어㈜는 IT 보안 인증 및 솔루션 관련업 특성상 향후에도 기술관련 연구개발비가 발생할 수 밖에 없습니다.
다만, 최근 3년간 개발비 자산화된 항목이 없었던 것처럼, 향후에도 K-IFRS 제1038호 문단 57에 따른 무형자산 인식조건을 충족시키지 못할 경우 단기적으로 연구개발비용이 과대 발생되어 당사 수익성에 악영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나-9 자회사 대여금 관련 위험
라온시큐어㈜는 연결기준 자회사에게 대여금을 지급한 사실이 있으며,
정정증권신고서 제출일 현재 기준 해당 대여금에 대해 당반기 이전 전액 대손설정 되었습니다
. 라온시큐어㈜는 전결규정과 내부회계제도의 정비 등 내부통제를 강화하여 대여금에 대한 결재, 관리 및 회수 등을 통제하려고 노력하고 있으나향후 시장의 급격한 변화 등이 발생할 경우
상기와 같이
대여금의 회수에 악영향이 있을 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나-10 수익성 악화 관련 위험
라온화이트햇㈜의 2023년 1분기 매출액, 영업이익, 당기순이익은 각각 약 42.1억원,2.2억원, 3.4억원으로 전년 동기 대비 각각 76.6%, -75.7%, -63.3% 변동하였습니다. 2022년말 매출액, 영업이익, 당기순이익은 각각 약 192.2억원, 36.4억원, 43.9억원으로 전년 동기 대비 각각 124.7%, -1.0%, 26.5% 변동하였습니다. 라온화이트햇㈜는 2022년 6월 플랫폼 SI/SM 전문기업인 라온에스엔씨를 합병함에 따라 매출액 포함 수익성 관련 지표가 대폭 개선되었습니다.
다만 23년 1분기 기준으로, 전년 동기대비 매출액은 76.6% 증가하였으나 원가 및 판관비 등 영업비용의 증가로 영업이익률은 -33.5%p 감소한 5.3% 수준으로 발생하였습니다. 이는
라온화이트햇㈜의 경우 주요 공공 및 금융 대상 구축형 프로젝트의 사업수주 영향으로 매출액은 성장하였지만, 해당 프로젝트 수행을 위해 외주비가 상승하여 원가 부담이 증가하였기 때문입니다. 또한 합병에 따라 피합병법인의 인원이 유입되어 인건비 등 비용이 증가한 것도 주요한 원인입니다.
이와 같이 영업비용의 과대 발생 등의 사유로 라온화이트햇㈜의 일시적인 수익성 저하가 발생할 수 있으며, 이는 사업의 지속가능성 및 합병당사회사의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
나-11 내부통제 관련 위험
라온화이트햇㈜는 이사회 및 감사 관련하여 제 법령 및 규정, 정관을 준수하고 있습니다. 또한 실무관련 법규교육, 인성교육, 준법 및 윤리교육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 직업윤리를 준수하도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 라온화이트햇㈜의 임직원이 법규를 위반할 경우, 라온화이트햇㈜는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 라온화이트햇㈜의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

다-1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항
본 합병은 합병회사인 라온시큐어㈜는 피합병회사인 라온화이트햇㈜를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 합병회사인 라온시큐어㈜의 최대주주는 이순형 라온시큐어㈜ 대표이사로 변동 사항 없습니다.
합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다.
다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다-2. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 각 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병당사회사인 라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
다-3. 신고서 정정과 일정변경의 위험
본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 신고서 내용이 정정될 수 있거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.
다-4. 주식매수청구권 관련 위험
본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병당사회사들의 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.
합병회사인 라온시큐어㈜의 주식매수청구권 제시가격은 보통주(1주) 2,509원이며 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 주식매수청구권 제시가격은 20,728원
입니다.
합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
주식매수청구권은 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
주식매수청구권 행사 시 주주 개인분들의 양도소득세, 증권거래세 등 조세부담 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.
다-5. 추가 자금 소요 관련 위험본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다.
합병당사회사는 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 금 오십억원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 합병이 철회될 경우 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다. 다만, 한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 합병당사회사인 라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜ 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜은 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.
다-6. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항
합병회사인 라온시큐어㈜는 합병기일 현재 피합병회사인 라온화이트햇㈜에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속법인 라온시큐어㈜의 임직원으로 승계할 예정
입니다. 본건 합병 후 합병회사인 라온시큐어㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 라온시큐어㈜의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만
합병 후 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실
합니다. 이 외에
향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2023년 12월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 운영방침을 존중 및 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.
다-7. 적격합병 요건 충족 관련 위험
적격합병요건 및 사후관리요건의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 적격합병요건의 충족합병당사회사들은 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족합병회사(존속회사)인 라온시큐어㈜ 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속회사에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.
본 건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
다-8. 합병회사 주식가치 변동위험
본 합병으로 라온화이트햇㈜ 기명식 보통주식 1주당 라온시큐어㈜ 기명식 보통주식 8.2348320주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 라온시큐어㈜의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 라온화이트햇㈜의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사 주식인 라온시큐어㈜ 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다.
다-9. 전환사채 및 신주인수권부사채의 보통주 전환으로 인한 지분희석 관련 위험
합병당사회사 중 라온시큐어㈜는 2021년 12월 20일 R&D 투자 및 예비 운영자금 사전 확보 목적으로 전환사채 200억원을 발행하였으며, 증권신고서 제출일 현재 전환청구되지 않은 전환사채는 200억원입니다. 동 전환사채의 최초 전환가액은 4,401원이었으나, 2022년 9월에 전환가액이 최저 전환가액인 3,085원(최초전환가액의 70%)으로 조정되었습니다. 현재 전환가액의 경우,
증권신고서 제출 전영업일 종가(2,615원) 대비 약 18.0% 더 높은 수준으로, 합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다고 하면 동 전환사채의 전환청구 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 향후 주가 변동에 따라 전환사채 투자자들이 전환 청구할 가능성이 있으며, 이 경우 최대주주등 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편 발행 조건상 동 전환사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 합병회사는 추가적인 자금 소요가 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의사히기 바랍니다.
다-10. 합병신주 추가상장에 따른 위험주권상장법인인 합병회사 라온시큐어㈜ 금번 합병을 통해 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 주주에게 합병신주를 발행하여 교부할 예정입니다.
합병비율에 따라 발행이 예정된 주식은 보통주 17,359,125주로서, 기존 발행주식총수 38,666,746주의 44.89%에 해당하며, 발행주식총수가 증가됨에 따라 향후 피합병법인의 수익가치가 예상을 하회하거나 예상치 못한 자산가격의 변동이 발생될 경우 기존 주주가치에 희석이 발생될 위험이 있습니다. 유통가능주식수 증가에 따른 매도물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자 께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다-11. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다.
합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
다-12. 포합주식 및 피합병회사 자기주식에 대한 신주배정에 관한 사항
금번 합병당사회사는 상법 등 관련 법상 특별한 제한 없이 합병당사회사의 기업가치 및 주주가치에 최대한 이익이 되는 방향으로 검토하여 포합주식에 대한 합병신주 배정 여부를 소멸회사와 합의하여 결정할 수 있는 방향으로 검토하였습니다. 이에 따라,
(i)존속회사인 라온시큐어㈜가 소유하는 라온화이트햇㈜의 주식, (ii) 소멸회사인 라온화이트햇㈜가 소유할 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 라온화이트햇㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 라온화이트햇㈜이 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병신주를 배정하지 아니함으로써 소액주주 분들의 주주가치 보호를 위해 최선을 다할 예정입니다.

합병등 관련 투자위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 선행 및 해제조건은 아래와 같습니다.
나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성본건 합병의 승인을 위해 개최된 합병당사회사의 각 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.특히, 본건 합병과 관련하여 라온시큐어㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라, 신고회사인 라온시큐어㈜의 최근 사업연도말 자산 또는 매출액이 3,000억원 이상이 되지 아니하며, 상대회사의 경우 자산 또는 매출액이 300억 이상이 되지 아니하므로, 별도의 기업결합신고의 의무가 발생하지 않습니다.
라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본건 합병의 경우, 라온시큐어㈜는 주권상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 가목에 따라, 기준시가를 산출하였으나 기준시가가 자산가치보다 낮아 자산가치로 합병가액을 산출하였습니다. 한편, 라온화이트햇㈜의 경우, 주권비상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조, 「동규정시행세칙」 제4조 내지 제8조에 따라 외부평가법인에 의하여 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로하여 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및그 산출근거를 참고하시기 바랍니다본건 합병의 합병비율은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병당사회사들의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2023년 06월 30일

계약일
2023년 06월 30일

주주총회를 위한 주주확정일
2023년 08월 31일

승인을 위한 주주총회일
2023년 10월 16일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2023년 10월 16일

종료일
2023년 11월 06일

(주식매수청구가격-회사제시)
라온시큐어㈜ 보통주 2,509원라온화이트햇㈜ 보통주 20,728원

주주총회 소집 통지 및 공고일합병반대의사 통지 접수기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 이사회 결의일합병종료보고 공고일합병 등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주 상장 예정일
2023년 09월 13일2023년 09월 13일 ~ 2023년 10월 15일2023년 10월 16일2023년 10월 16일 ~ 2023년 11월 16일2023년 12월 01일2023년 12월 01일2023년 12월 01일2023년 12월 04일2023년 12월 18일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
1: 8.2348320(소숫점 7째자리까지)라온시큐어㈜ : 라온화이트햇㈜

외부평가기관
진평회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
17,359,125
500
2,517
43,692,917,625

지급 교부금 등
합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다.

주2) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
라온시큐어㈜
라온화이트햇㈜

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
38,666,746
4,200,986

우선주
-
-

총자산
87,766,295,020
16,273,413,072

자본금
19,333,373,000
2,100,493,000

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다.

주2) 총자산 및 자본금의 경우 라온시큐어㈜는 2023년
반기말 연결 재무제표 기준이며, 라온화이트햇㈜는 2023년 1분기말 개별 재무제표 기준입니다.

주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】
주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.06.30

【기 타】
합병회사인 라온시큐어㈜(합병 후 존속회사)의 주요사항보고서는 2023년 06월 30일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

※ 회사명 정의- 합병회사(합병 후 존속회사) : 라온시큐어㈜- 피합병회사(합병 후 소멸회사) : 라온화이트햇㈜- 합병당사회사(합병 후 존속하는 회사와 합병으로 소멸하는 회사) : 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경
(1) 합병당사회사

구분
합병 후 존속회사(합병회사)
합병 후 소멸회사(피합병회사)

상호
라온시큐어㈜
라온화이트햇㈜

소재지
서울특별시 영등포구 여의대로 108, 48층(여의도동,파크원타워2)
서울특별시 영등포구 여의대로 108, 47층(여의도동,파크원타워2)

대표이사
이 순 형
이 정 아

법인구분
코스닥시장 상장법인
비상장법인

(2) 합병의 배경
합병당사회사는 각각 회사의 주력사업인 보안 인증 및 솔루션 부문에서 연계성이 매우 높은 사업을 영위하고 있으며, 합병을 기반으로 동사업의 경쟁력 향상과 사업의 안정성을 확보하고 경영의 효율성을 증대시켜 주주가치를 극대화 하고자 합니다.라온화이트햇㈜에 대한 흡수합병을 통하여 보안 인증 및 솔루션 관련 업종 간 주력사업을 통합함에 따라 매출 및 영업이익의 증가와 고정비용 절감으로 수익성이 개선되어 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.또한 합병으로 합병당사회사의 주력사업인 보안 인증 및 솔루션 부문이 통합됨에 따라 라온화이트햇㈜가 보유하고 있는 인적자원 및 특허권 등을 이전받게 될 예정이며, 품질 다각화 및 보안 인증 및 솔루션 사업의 체계성이 확보되어 시너지 효과가 발생하리라 예상됩니다.

[본 합병 후 기대되는 시너지 효과]

구분

내용

기술 개발력 강화

- 라온화이트햇㈜는 보안 인증 및 솔루션에 대한 다양한 특허권 등을 보유하여 신제품 개발 및 사업다각화 등이 강화됨

- 기업규모상 중소기업인 라온화이트햇㈜ 인력이 코스닥상장 기업인 라온시큐어㈜ 소속으로 편입됨에 따라 기존 인력의 이탈 방지 및 신규로 우수한 인력 확보에 용이하게 되어 합병 이전 대비 기술력을 강화할 수 있을 것으로 전망됨

경영 효율화

- 라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜는 동종 산업군을 영위하고 있으며, 합병시 영업과 구매, 주문 및 납품, 품질 승인 및 관리, 대금 청구 및 지불 등의 업무가 단일화 되어 업무 효율화가 극대화 됨

- 기획, 관리, 구매, 영업, 재무, 품질 등 전반적인 조직 통합으로 인한 관리체계 단일화로 전반적인 관리비용을 절감하여 수익성이 개선 가능함

시장경쟁력 제고
라온화이트햇㈜에 대한 흡수합병을 통하여 동일 업종의 주력사업을 통합함에 따라 시장내에서 영업 경쟁력을 향상시키고 향후 성장기반을 구축하게 될 것으로 예상

투자여력 확대

- 기업의 외형 확대에 따른 자금조달력 증대로 신사업 추진 기틀 마련이 용이함

주주가치 제고

- 사업 확대 및 경영 효율화로 매출과 이익률을 높여 기업가치를 향상시켜 주주가치 제고가 가능함

※ 출처 : 합병당사회사 제시

(3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.
나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

피합병회사인 라온화이트햇㈜는 합병회사인 라온시큐어㈜의 주요 종속회사로, 증권신고서 제출일 현재 라온시큐어㈜는 라온화이트햇㈜의 발행주식 49.8%를 소유하고 있습니다. 그리고 합병회사인 라온시큐어㈜의 최대주주는 17.71%(총 발행주식에 대한 지분율)를 보유한 이순형 현 라온시큐어㈜ 대표이사입니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 지분은 17.71%에서 17.16%로 변동될 예정이며, 최대주주 변경은 없습니다. 최대주주의 지분율은 큰 변동이 없어, 지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 라온시큐어㈜는 존속회사로 계속 남아있게 되어 합병 후 사명 변동이 없으며, 라온화이트햇㈜은 해산할 예정입니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 주,%)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

라온시큐어㈜
라온화이트햇㈜
라온시큐어㈜

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이순형

라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜최대주주 본인

보통주

6,847,943
17.71%
336,078
8.00%
9,615,488
17.16%

이정아
라온시큐어㈜ 및라온화이트햇㈜특수관계인

보통주

382,190
0.99%
126,029
3.00%
1,420,017
2.53%

김운봉
라온시큐어㈜ 및라온화이트햇㈜특수관계인

보통주

76,787
0.20%
20,000
0.48%
241,483
0.43%

변준모
라온시큐어㈜ 및라온화이트햇㈜특수관계인

보통주

38,095
0.10%
40,000
0.95%
367,488
0.66%

윤원석
라온시큐어㈜ 및라온화이트햇㈜특수관계인

보통주

38,095
0.10%
40,000
0.95%
367,488
0.66%

최덕훈
라온시큐어㈜ 및라온화이트햇㈜특수관계인

보통주

67,548
0.17%
40,000
0.95%
396,941
0.71%

김태진
라온시큐어㈜ 및라온화이트햇㈜특수관계인

보통주

38,095
0.10%
50,000
1.19%
449,836
0.80%

박현우
라온화이트햇㈜특수관계인

보통주

-
-
40,000
0.95%
329,393
0.59%

비티앨㈜
라온화이트햇㈜특수관계인
보통주
-
-
1,121,905
26.71%
9,238,699
16.49%

최대주주 및 그 특수관계인 소계
보통주
7,488,753
19.37%
1,814,012
43.18%
22,426,833
40.03%

발행주식 총수
보통주
38,666,746
100.00%
4,200,986
100.00%
56,025,871
100.00%

주1) 상기 지분율은 발행 주식종류에 따른 기준이며, 합병당사회사에서 발행한 종류주권은 없습니다.

주2) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 상기 내역은 피합병회사 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

본건 합병 후 합병회사인 라온시큐어㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 라온시큐어㈜의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2023년 12월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 운영방침을 존중 및 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.
(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과피합병법인인 라온화이트햇㈜는 최고 수준의 화이트해커 서비스, 안정적인 수익기반의 통신사, 금융사 연계 인증서비스 및 최근 각광 받는 블록체인 응용 서비스분야에 우수한 실적을 내고 있습니다. 또한 서비스 및 플랫폼 사업의 확대와 해외 진출을 통해 한단계 높은 성장을 앞두고 있습니다. 본 합병을 통하여 존속회사는 기존 사업과의 시너지 효과 및 규모의 경제를 이루어 더욱 안정적이고 높은 신뢰성을 바탕으로 사업경쟁력 강화, 신규 사업확장 및 해외시장 확대에 더욱 강력한 입지를 확보할 것으로 예상됩니다.

[합병 후 재무상태표(추정)]

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

과 목
합병 전
합병 후 (추정)

라온시큐어㈜
라온화이트햇㈜
라온시큐어㈜

자산

유동자산
32,999,978,399
14,250,816,052
47,250,794,451

현금및현금성자산
6,831,078,363
4,759,771,583
11,590,849,946

기타유동금융자산
20,730,885,818
8,047,148,769
28,778,034,587

매출채권 및 기타채권
4,199,081,759
1,065,831,218
5,264,912,977

재고자산
-
320,913,178
320,913,178

기타유동자산
1,238,932,459
57,151,304
1,296,083,763

비유동자산
23,959,148,419
2,022,597,020
25,981,745,439

투자부동산
425,152,357
-
425,152,357

기타비유동금융자산
16,254,962,123
56,200,000
16,311,162,123

종속기업투자주식
1,247,571,141
950,414,130
2,197,985,271

유형자산
1,113,146,396
317,399,630
1,430,546,026

무형자산
1,107,267,262
15,660,000
1,122,927,262

이연법인세자산
3,811,049,140
682,923,260
4,493,972,400

자산총계
56,959,126,818
16,273,413,072
73,232,539,890

부채

-

유동부채
24,428,295,164
2,184,127,910
26,612,423,074

매입채무 및 기타채무
4,198,930,921
1,974,542,793
6,173,473,714

유동성장기사채
17,217,943,691
-
17,217,943,691

기타금융부채
2,848,829,681
36,407,790
2,885,237,471

기타금융부채
162,590,871
173,177,327
335,768,198

비유동부채
243,226,204
7,225,048
250,451,252

기타비유동금융부채
243,226,204
7,225,048
250,451,252

부채총계
24,671,521,368
2,191,352,958
26,862,874,326

자본

-

자본금
19,333,373,000
2,100,493,000
21,433,866,000

기타불입자본
16,493,155,154
408,822,100
16,901,977,254

기타자본구성요소
(259,462,930)
-
(259,462,930)

이익잉여금(결손금)
(3,279,459,774)
11,572,745,014
8,293,285,240

자본총계
32,287,605,450
14,082,060,114
46,369,665,564

자본과부채총계
56,959,126,818
16,273,413,072
73,232,539,890

주1) 합병 전 재무상태표는 합병당사회사의 2023년 1분기말 별도 및 개별 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2023년 1분기말 별도 및 개별기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
피합병법인인 라온화이트햇㈜는 최고 수준의 화이트해커 서비스, 안정적인 수익기반의 통신사, 금융사 연계 인증서비스 및 최근 각광 받는 블록체인 응용 서비스분야에 우수한 실적을 내고 있습니다. 또한 서비스 및 플랫폼 사업의 확대와 해외 진출을 통해 한단계 높은 성장을 앞두고 있습니다. 본 합병을 통하여 존속회사는 기존 사업과의 시너지 효과 및 규모의 경제를 이루어 더욱 안정적이고 높은 신뢰성을 바탕으로 사업경쟁력 강화, 신규 사업확장 및 해외시장 확대에 더욱 강력한 입지를 확보할 것으로 예상됩니다.
(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향
합병신주배정일 기준 피합병회사인 라온화이트햇㈜ 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 라온시큐어㈜ 보통주식 8.2348320 주를 교부할 예정입니다. 기존 주주가치 제고를 위해 합병회사인 라온시큐어㈜가 보유하고 있는 피합병회사 라온화이트햇㈜의 주식(49.82%)에 대해서는 신주 발행을 하지 않을 계획입니다. 또한 합병 과정에서 발생할 수 있는 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 취득분에 대하여도 신주를 발행하지 않을 계획입니다. 이에 따라 합병을 통한 기업가치 향상과 더불어, 기존 주주의 가치 향상에도 추가적인 긍정적 효과가 예상됩니다.합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 질적 성장을 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.
다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항
증권신고서 제출일 현재 라온시큐어㈜가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황
(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
국문 명칭은 '라온화이트햇 주식회사'이며, 약식으로는 '라온화이트햇㈜'로 표기합니다. 영문명은 'RaonWhiteHat Co.,Ltd.' 입니다.
(2) 설립일자
회사의 설립(등기)일: 2012년 10월 16일
(3) 주요사업의 내용
라온화이트햇㈜는 화이트햇 컨설팅 서비스, 클라우드 기반 계정 및 접근관리를 제공하는 서비스형ID(IDaaS) 인증, 블록체인 기반 모바일 신분증부터 다양한 증명서 및 소유권을 아우르는 블록체인 서비스(BaaS) 등 3가지 영역을 중심으로 사업을 전개중입니다. 또한, 클라우드, 메타버스, 대체불가토큰(NFT)과 같은 신기술을 활용한 신규 서비스를 발굴하며 미래 성장동력을 확보중에 있으며 상세 내용은 '제2부 당사회사에 관한 사항' 중 라온화이트햇㈜의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

당사는 정관에 아래와 같은 사업을 영위함을 규정하고 있습니다.

목 적 사 업
비 고

1. 직업정보 제공사업

2. 여성가장, 고령자, 장기실업자, 교육연구개발, 교육프로그램 사업

3. 정부, 민간단체 교육훈련 및 교육사업

4. 청년지원 사업 및 프로그램공급, 청소년 직장탐색, 대학 컨설팅 사업

5. 평생교육법에 의한 평생교육 시설운영

6. 사내교육 연수원, 학원 및 교육서비스 사업

7. 사회적 일자리 창출사업

8. 부가통신

9. (전자상거래)정보제공 아이티, 컨턴츠제공 지피, 인터넷 서비스, 쇼핑몰 운영, 광고업

10. 인터넷 신문사업

11. 언론부설 평생교육원 운영

12. 민간자격증 발급

13. 교육컨설팅 사업, 평생교육원 설립, 과정개발, 운영컨설팅

14. 각종 교육교재, 자료제작 및 출판, 판매사업

15. 종합 정보통신 서비스

16. 이동통신망을 이용한 각종 콘텐츠 제작, 판매 및 동 대행업

17. 이동통신망에 필요한 하드웨어 및 소프트웨어 개발, 판매 및 동 대행업

18. 모바일 사업(개인휴대용 단말기, 휴대폰을 이용한 각종 서비스사업)

19. 이동통신 단말기와 무선통신 네트워크를 활용한 무선 인터넷사업

20. 코드체계와 유무선 통신망을 이용한 데이터베이스 개발 및 운영사업

21. 소프트웨어 개발, 판매 및 공급업

22. 하드웨어 개발, 판매 및 공급업

23. 정보처리 및 정보보호 관련 서비스업

24. 정보처리 및 정보보호 관련 교육업

25. 소프트웨어 및 하드웨어 유통 및 임대 서비스업

26. 소프트웨어 및 하드웨어 유지보수

27. 시스템 통합업

28. 인터넷 및 전자상거래 서비스업

29. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업

30. 디지털 컨텐츠 개발, 판매 및 유통업

31. 각호에 관련된 통신판매업

32. 각호에 관련된 수출입업(무역업)

33. 상기분야에 대한 기술용역 및 컨설팅업

34. 전기전자 제품의 제조 판매업

35. 전기전자 제품 관련부품의 매매업36. 문자발송업37. 통신제품, 용품 및 부품의 위탁 연구, 개발, 제조 및 판매업38. 통신시설 기술훈련 및 기술용역업39. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업40. 블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업41. 블록체인 기술 관련 기타 정보기술 및 컴퓨터 운영서비스업42. 전자상품권 발행업43. 기타 전 각호에 부대되는 사업 일체 및 투자

-

(4) 임직원 현황
(가) 임원 현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이정아
여
1970.08
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
-. 한국후지쯔(주)-. LG 정보통신-. 소프트포럼-. 라온시큐어(주) 사장
126,029
-
등기임원
10년 1개월
2024년 03월 28일

이순형
남
1970.10
사내이사
등기임원
상근
사내이사
-. 소프트포럼(주) 경영총괄 부사장-. 건국대학교 대학원 겸임교수-. 한국정보보호학회 부회장-. 라온시큐어(주) 대표이사
336,078
-
등기임원
5년 3개월
2024년 03월 28일

윤원석
남
1968.10
사내이사
등기임원
상근
사내이사
-. LG CNS Entrue Consulting Partners-. 사이버패트롤㈜-. ㈜인젠-. 인포섹㈜-. ㈜싸이버원-. ㈜티모넷
40,000
-
-
1년 3개월
2025년 03월 27일

김태진
남
1970.12
사내이사
등기임원
상근
사내이사
-. 교보생명-. 한국철도기술연구원-. 후지쯔소프트엔지니어링-. 소프트포럼-. 안랩-. A3시큐리티-. 인포섹
50,000
-
-
3년 8개월
2025년 03월 27일

장항배
남
1973.01
감사
등기임원
비상근
감사
-.대진대학교 조교수-.상명대학교 조교수-.중앙대학교 정교수
-
-
-
3개월
2026년 03월 26일

(주1) 주재승 감사는 2023년 3월 27일 사임 하였습니다.(주2) 장항배 감사는 2023년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임 되었습니다.

(나) 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)

겸직자
겸직회사

성명

직책

회사명
직책

이정아
대표이사
라온시큐어(주)
사장

이순형
사내이사
라온시큐어(주)
대표이사

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

라온시큐어(주)
최대주주
보통주
2,092,974
49.82
2,092,974
49.82
-

비티앨(주)
특수관계인
보통주
1,112,155
26.47
1,121,905
26.71
-

이순형
특수관계인
보통주
336,078
8.00
336,078
8.00
사내이사

이정아
특수관계인
보통주
126,029
3.00
126,029
3.00
대표이사

김태진
특수관계인
보통주
50,000
1.19
50,000
1.19
사내이사

윤원석
특수관계인
보통주
40,000
0.95
40,000
0.95
사내이사

변준모
특수관계인
보통주
40,000
0.95
40,000
0.95
-

최덕훈
특수관계인
보통주
40,000
0.95
40,000
0.95
-

박현우
특수관계인
보통주
40,000
0.95
40,000
0.95
-

김운봉
특수관계인
보통주
20,000
0.48
20,000
0.48
-

계
보통주
3,897,236
92.77
3,906,986
93.00
-

우선주
-
-
-
-
-

(6) 주식의 소유현황
(가) 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
라온시큐어(주)
2,092,974
49.82
-

비티앨(주)
1,121,905
26.71
-

이순형
336,078
8.00
-

우리사주조합
-
-
-

(나) 소액주주 현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
92
102
90.20
294,000
4,200,986
7.00%
-

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
(1) 최근 3년간 요약재무정보

본 신고서 작성 기준일 현재, 라온화이트햇㈜는 자산총계 1천억원 미만인 소규모 기업으로서, 동 항목의 기재를 생략합니다.

재무정보와 관련하여 자세한 내용은 본 증권신고서 제2부 당사회사에 관한 사항 중 라온화이트햇㈜의 III.재무에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제12기(2023년)
삼정회계법인
-
-
-

제11기(2022년)
정동회계법인
적정(*)
-
-

제10기(2021년)
-
-
-
-

제9기(2020년)
-
-
-
-

(*) 당사는 2022년 외부감사 대상법인이 아니었으며, 임의감사를 통해 적정의견을 수령하였습니다.

3. 합병의 형태

가. 합병 방법라온시큐어㈜가 라온화이트햇㈜를 흡수합병하여 라온시큐어㈜는 존속하고, 라온화이트햇㈜는 해산합니다. 라온시큐어㈜은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 라온화이트햇㈜ 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.
나. 소규모합병 또는 간이합병 여부본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 보통주 17,359,125주로 합병회사의 발행주식총수인 38,666,746주의 약 44.9%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않으며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병)①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 라온시큐어㈜는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병 당사회사인 라온시큐어㈜과 라온화이트햇㈜의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행 경과

일자
내 용

2023년 05월 30일~2023년 06월 29일
주가 및 거래량 기준, 합병비율 산출

2023년 06월 30일
합병 이사회 결의

2023년 06월 30일
주요사항보고서 공시(회사합병결정)

2023년 06월 30일
합병계약서 체결

2023년 07월 04일
증권신고서(합병) 제출

나. 주요 일정

구 분
라온시큐어㈜(합병회사)
라온화이트햇㈜(피합병회사)

이사회 결의일
2023년 06월 30일
2023년 06월 30일

주요사항보고서 제출일
2023년 06월 30일
2023년 06월 30일

주주확정기준일 공고
2023년 06월 30일
2023년 06월 30일

합병계약일
2023년 06월 30일
2023년 06월 30일

증권신고서 제출일
2023년 07월 04일
-

주주확정기준일
2023년 08월 31일
2023년 08월 31일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 09월 13일
2023년 09월 13일

종료일
2023년 10월 15일
2023년 10월 15일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2023년 09월 13일
2023년 09월 13일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2023년 10월 16일
2023년 10월 16일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2023년 10월 16일
2023년 10월 16일

종료일
2023년 11월 06일
2023년 11월 06일

주식매수대금 지급 예정일
2023년 11월 17일
2023년 11월 17일

채권자 이의제출기간
시작일
2023년 10월 16일
2023년 10월 16일

종료일
2023년 11월 16일
2023년 11월 16일

합병기일
2023년 12월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2023년 12월 01일
2023년 12월 01일

합병등기(해산등기) 예정일
2023년 12월 04일

합병신주상장 예정일
2023년 12월 18일
2023년 12월 18일

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2023년 10월 15일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 라온시큐어㈜와 라온시큐어㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 주식매수청구기간 종료일(2023년 11월 06일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 다음과 같습니다. 해당 일자는 유관기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다. - 라온시큐어㈜: 2023년 11월 17일 - 라온화이트햇㈜: 2023년 11월 17일

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병계약서 상의 계약 해제 조건 등】

라온시큐어 주식회사와 라온화이트햇 주식회사는 2023. 6.30.(이하 "본 계약 체결일") 다음과 같이 합병계약(이하 "본 계약")을 체결한다.

"라온시큐어 주식회사"와 "라온화이트햇 주식회사"를 총칭하여 "당사자들", 개별적으로 "당사자" 라 한다.

제8조 [합병의 선행조건]

각 당사자가 본건 합병을 해야 하는 의무는 다음 각 항의 조건이 합병기일 이전에 성취되는 것을 선행조건으로 한다. 단, 각 당사자는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

(1) 각 당사자가 본건 합병 및 본 계약에 대하여 주주총회에서 승인을 받았을 것

(2) 각 당사자가 합병기일 전에 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 국내외 정부기관의 인허가(기업결합 승인 포함)를 모두 취득하였을 것

(3) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 본건 합병 전에 이행이 요구되는 모든 신고절차, 통지절차 및 등록절차를 완료하였을 것

(4) 본건 합병을 금지하거나 그에 중대한 부정적 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원을 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

(5) 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것

(6) 상대방 당사자가 본 계약상 합병기일 전에 이행해야 하는 확약 기타 의무들이 모두 이행되었을 것

(7) "본 계약" 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태 등에 중대한 부정적인 영향이나 변경이 발생하지 아니하였을 것

제9조 [진술 및 보증]

"당사자들"은 "본 계약" 체결일 및 합병기일 현재 다른 당사자에 대하여 아래의 사항을 확인하고 보장한다.

(1) 당사자는 적법하게 설립되어 존속하는 법인으로서, "본 계약"을 체결하고 "본 계약"이 정하고 있는 의무를 이행하는데 필요한 권한을 가지고 있다.

(2) "본 계약" 체결일 현재, 당사자는 "본 계약"을 체결하고 이행하는 데에 필요한 이사회 결의를 거쳤고, "본 계약"은 당사자가 적법하게 기명날인 하였으며, "본 계약"의 각 조항은 실행 가능한 것으로서 당사자에게 법적 구속력이 있다. 또한, 합병기일 현재, 당사자는 "본 계약"을 체결하고 이행하는 데에 필요한 주주총회 결의 등 상법 및 정관, 기타 회사 내부 규정상 필요한 모든 요건 및 절차를 갖추고 있다.

(3) "본 계약"에 따른 당사자의 의무 이행에 영향을 미칠 수 있는 소송, 행정심판, 정부기관 기타 위원회의 심의 또는 조사, 청구사건, 중재 등이 계속 중에 있거나 계속될 위험이 없다.

제13조 [본 계약의 해제]

13.1 해제의 요건

"본 계약"은 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 즉시 해제될 수 있다. 다만, 제(1)호 이외의 사유로 인한 해제의 경우에는 해제하고자 하는 당사자의 서면에 의한 해제 의사표시가 상대방에게 도달함으로써 "본 계약"이 해제된다.

(1) 합병기일 전에 "당사자들"이 서면으로 합의한 경우

(2) 본건 합병에 대하여 법령이 정한 승인, 인가, 신고, 수리 등을 얻지 못하는 경우

(3) 일방 당사자가 "본 계약"상의 의무를 이행하지 아니하여 상대방으로부터 10일 내에 그 불이행사항을 치유할 것을 요청바있음에도 불구하고 위 기간내에 불 이행사항을 모두 치유하지 않은 경우 또는 일방 당사자가 "본 계약"상의 의무를 이행하는 것이 불가능하게 된 경우. 단, 이 경우 당해 의무를 불이행하거나 불가능하게 된 당사자는 "본 계약"을 해제할 수 없다.(4) "갑"과 "을"이 각 주주총회에서 본 합병을 승인한 이후 합병회사와 피합병회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 합계 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 각 회사의 주주와 해당 회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계 금액이 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함) "갑" 또는 "을"은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 "본 계약"을 해제할 수 있다. 회사가 본건 합병 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

13.2 해제의 효과

(1) "본 계약"이 해제되는 경우 "본 계약"에 달리 규정된 경우를 제외하고는 "당사자들"은 더 이상 "본 계약"에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(2) "본 계약"이 해제되는 경우 "당사자들"은 원상회복의무를 부담하고, "본 계약"의 해제로 인하여 일방 당사자가 손해를 입은 경우 귀책 당사자는 그 손해를 배상 하여야 한다.

(3) "본 계약"의 해제에 따라 원상회복을 하여야 하는 경우로서 원상회복이 불가능 한 경우 그 가액을 배상하기로 한다.

(4) "본 계약"의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제13.3조, 제13.4조 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.특히, 본건 합병과 관련하여 라온시큐어㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라, 신고회사인 라온시큐어㈜의 최근 사업연도말 자산 또는 매출액이 3,000억원 이상이 되지 아니하며, 상대회사의 경우 자산 또는 매출액이 300억 이상이 되지 아니하므로, 별도의 기업결합신고의 의무가 발생하지 않습니다.

기업결합신고

※ 관련 법령

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제9조(기업결합의 제한) ① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 “대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유

2. 임원 또는 종업원에 의한 다른 회사의 임원 지위의 겸임(이하 “임원겸임”이라 한다)

3. 다른 회사와의 합병

4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요 부분의 양수ㆍ임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용 고정자산의 전부 또는 주요 부분의 양수(이하 “영업양수”라 한다)

5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.

가. 특수관계인(대통령령으로 정하는 자는 제외한다) 외의 자는 참여하지 아니하는 경우

나. 「상법」 제530조의2제1항에 따른 분할에 따른 회사설립에 참여하는 경우

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당한다고 공정거래위원회가 인정하는 기업결합에 대해서는 제1항을 적용하지 아니한다. 이 경우 해당 요건을 충족하는지에 대한 입증은 해당 사업자가 하여야 한다.

1. 해당 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 효율성 증대효과가 경쟁제한으로 인한 폐해보다 큰 경우

2. 상당한 기간 동안 대차대조표상의 자본총계가 납입자본금보다 작은 상태에 있는 등 회생이 불가능한 회사와의 기업결합으로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 경우

③ 기업결합이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정한다.

1. 기업결합의 당사회사(제1항제5호의 경우에는 회사설립에 참여하는 모든 회사를 말한다. 이하 같다)의 시장점유율(계열회사의 시장점유율을 합산한 점유율을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 합계가 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우

가. 시장점유율의 합계가 시장지배적사업자의 추정요건에 해당할 것

나. 시장점유율의 합계가 해당 거래분야에서 제1위일 것

다. 시장점유율의 합계와 시장점유율이 제2위인 회사(당사회사를 제외한 회사 중 제1위인 회사를 말한다)의 시장점유율과의 차이가 그 시장점유율의 합계의 100분의 25 이상일 것

2. 대규모회사가 직접 또는 특수관계인을 통하여 한 기업결합이 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우

가. 「중소기업기본법」에 따른 중소기업의 시장점유율이 3분의 2 이상인 거래분야에서의 기업결합일 것

나. 해당 기업결합으로 100분의 5 이상의 시장점유율을 가지게 될 것

④ 제1항에 따른 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합과 제2항에 따라 제1항을 적용하지 아니하는 기업결합에 관한 기준은 공정거래위원회가 정하여 고시한다.

⑤ 제1항 각 호 외의 부분 단서에 따른 자산총액 또는 매출액의 규모는 기업결합일 전부터 기업결합일 이후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 영업양수의 경우 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용 고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다.제11조(기업결합의 신고) ① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우

3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우는 제외한다)4. 제9조제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우② 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사의 자산총액 또는 매출액 규모에 해당하지 아니하는 회사(이하 이 조에서 “소규모피취득회사”라 한다)에 대하여 제1항제1호, 제2호 또는 제4호에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제1항제5호의 기업결합을 할 때에는 다음 각 호의 요건에 모두 해당하는 경우에만 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.1. 기업결합의 대가로 지급 또는 출자하는 가치의 총액(당사회사가 자신의 특수관계인을 통하여 지급 또는 출자하는 것을 포함한다)이 대통령령으로 정하는 금액 이상일 것

2. 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인이 국내 시장에서 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공하거나, 국내 연구시설 또는 연구인력을 보유ㆍ활용하는 등 대통령령으로 정하는 상당한 수준으로 활동할 것

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <개정 2021. 12. 28.>

1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제3호에 따른 창업기업(이하 “창업기업”이라 한다) 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업(이하 “벤처기업”이라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업기업 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

2. 「여신전문금융업법」 제2조제14호의3 또는 제14호의5에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조제1호에 따른 신기술사업자(이하 “신기술사업자”라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항제2호에 따른 투자회사

나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사

다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사로 한정한다)

라. 「부동산투자회사법」 제2조제1호에 따른 부동산투자회사

④ 제1항 및 제2항은 관계 중앙행정기관의 장이 다른 법률에 따라 미리 해당 기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 적용하지 아니한다.

⑤ 제1항제1호, 제2호 또는 제5호에 따른 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지를 판단할 때에는 해당 회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다.

⑥ 제1항에 따른 기업결합의 신고는 해당 기업결합일부터 30일 이내에 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업결합은 합병계약을 체결한 날 등 대통령령으로 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 신고하여야 한다.

1. 제1항제1호, 제2호, 제4호 또는 제5호에 따른 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 중 기업결합의 당사회사 중 하나 이상의 회사가 대규모회사인 기업결합

2. 제2항에 따른 기업결합

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 이내에 제9조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑧ 제6항 각 호 외의 부분 단서에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니 된다.

⑨ 기업결합을 하려는 자는 제6항에 따른 신고기간 전이라도 그 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다.

⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일 이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑪ 제1항 및 제2항에 따른 신고의무자가 둘 이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사 중 하나의 회사의 신청을 받아 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 회사를 기업결합신고 대리인으로 지정하는 경우에는 그 대리인이 신고할 수 있다.

⑫ 제1항에 따른 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】

제15조(자산총액 또는 매출액의 기준) ③ 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사”란 제1항에 따른 자산총액 또는 제2항에 따른 매출액의 규모가2조원 이상인 회사를 말한다.제18조(기업결합의 신고 기준 및 절차) ① 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사”란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 3천억원 이상인 회사를 말한다.

② 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사”란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 300억원 이상인 회사를 말한다.

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 법 제11조제1항에 따른 기업결합신고대상회사(이하 “기업결합신고대상회사”라 한다)와 같은 항에 따른 상대회사(이하 “상대회사”라 한다)가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내 회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 산정한 그 외국회사 각각의 국내 매출액의 규모가 300억원 이상인 경우에만 법 제11조제1항에 따른 신고의 대상으로 한다.

④ 법 제11조제1항제1호에 따른 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다)의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 이상을 소유하게 되는 경우는 발행주식총수의 100분의 20 미만의 소유상태에서 100분의 20 이상의 소유상태로 되는 경우로 한다.

⑤ 법 제11조제1항제2호에 따른 다른 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우는 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우로 한다.

⑥ 법 제11조제1항 또는 제2항에 따라 기업결합의 신고를 하려는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 다음 각 호의 사항이 포함된 신고서에 그 신고내용을 입증하는 서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출해야 한다.

1. 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭

2. 신고의무자 및 상대방 회사의 매출액 및 자산총액

3. 신고의무자 및 상대방 회사의 사업내용과 해당 기업결합의 내용

4. 관련시장 현황

5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 것으로서 기업결합 신고에 필요하다고 공정거래위원회가 정하여 고시하는 사항

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비한 경우 기간을 정하여 해당 서류의 보완을 명할 수 있다. 이 경우 그 보완에 소요되는 기간(보완명령서를 발송하는 날과 보완된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제11조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 않는다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액 및 비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
라온시큐어(합병법인)
라온화이트햇(피합병법인)

가. 기준시가(주1)
2,517
n/a

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
n/a
20,728

A. 자산가치
974
3,240

B. 수익가치
n/a
32,386

다. 상대가치(주3)
n/a
n/a

라. 1주당 합병가액
2,517
20,728

마. 합병비율
1.0000000
8.2348320

(Source: 합병당사회사 제시자료, 진평회계법인 Analysis)(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 라온시큐어의 경우 자산가치보다 기준시가가 높으므로 기준시가로 합병가액을 산정하였습니다. 피합병법인의 기준시가는 주권 비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 피합병법인인 라온화이트햇의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
2. 산출근거

가. 평가기관의 개황 및 독립성

진평회계법인은 라온시큐어 주식회사 및 라온화이트햇 주식회사와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의5와「증권의 발행및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

평가계약일자:
2023년 3월 15일

평 가 기 간:
2023년 3월 15일 ~ 2023년 6월 29일

제 출 일 자:
2023년 6월 30일

평 가 회 사 명:
진평회계법인

대 표 이 사:
김 용 환 (인)

본 점 소 재 지:
서울특별시 영등포구 양산로 91 리드원센터 1311호

평 가 책 임 자:
(직책) 이사(성명) 김 소 연 (인)(전화번호) 02-2088-8105

나. 평가의 개요

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 6월 30일 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련 규정>자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조코스닥시장 상장규정 제2조
다. 평가의 방법합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.1. 기준시가 분석방법코스닥 상장법인인 합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2. 본질가치 분석방법주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5 영업일 전일인 2023년 6월 23일입니다.2.2. 자산가치 분석방법자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 (2022년말)의 별도재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재의 총발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감마) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감바) 최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산사) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감자) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산차) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산카) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감2.3. 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인법, 배당할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인법, 배당할인법 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인법을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 미지급배당금 및 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 평가대상회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10.0%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.3. 상대가치 분석방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교 가치를 평균한 가액의 30.0% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월 간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것
라. 평가의 결과1. 합병비율 평가 요약합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
라온시큐어(합병법인)
라온화이트햇(피합병법인)

가. 기준시가(주1)
2,517
n/a

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
n/a
20,728

A. 자산가치
974
3,240

B. 수익가치
n/a
32,386

다. 상대가치(주3)
n/a
n/a

라. 1주당 합병가액
2,517
20,728

마. 합병비율
1.0000000
8.2348320

(Source: 합병당사회사 제시자료, 진평회계법인 Analysis)(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 라온시큐어의 경우 자산가치보다 기준시가가 높으므로 기준시가로 합병가액을 산정하였습니다. 피합병법인의 기준시가는 주권 비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 피합병법인인 라온화이트햇의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

2. 합병 당사회사의 합병가액 산정2.1. 합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 라온시큐어의 경우 자산가치보다 기준시가가 높으므로 기준시가로 합병가액을 산정하였습니다.합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병 당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

기준시가
2,517

자산가치
974

합병가액
2,517

(Source: 합병법인 제시자료, 한국거래소 및 진평회계법인 Analysis)

2.1.1. 합병법인의 기준시가 산정합병법인인 라온시큐어의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 6월 30일)과 합병계약 체결예정일(2023년 6월 30일) 중 앞서는 날의 전영업일(2023년 6월 29일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 최근 1개월 가중산술평균종가
2023년 5월 30일 ~ 2023년 6월 29일
2,499

나. 최근 1주일 가중산술평균종가
2023년 6월 23일 ~ 2023년 6월 29일
2,542

다. 기산일 종가
2023년 6월 29일
2,510

기준시가([가+나+다]÷3)
2,517

(Source: 한국거래소 및 진평회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2023년 6월 29일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2023년 6월 29일
2,510
594,106
1,491,206,060

2023년 6월 28일
2,545
740,829
1,885,409,805

2023년 6월 27일
2,555
7,901,046
20,187,172,530

2023년 6월 26일
2,485
1,191,293
2,960,363,105

2023년 6월 23일
2,515
613,805
1,543,719,575

2023년 6월 22일
2,535
5,149,515
13,054,020,525

2023년 6월 21일
2,420
636,477
1,540,274,340

2023년 6월 20일
2,435
5,380,375
13,101,213,125

2023년 6월 19일
2,290
97,335
222,897,150

2023년 6월 16일
2,275
117,482
267,271,550

2023년 6월 15일
2,265
99,381
225,097,965

2023년 6월 14일
2,285
152,732
348,992,620

2023년 6월 13일
2,335
142,525
332,795,875

2023년 6월 12일
2,315
120,850
279,767,750

2023년 6월 09일
2,310
76,272
176,188,320

2023년 6월 08일
2,320
66,760
154,883,200

2023년 6월 07일
2,345
71,772
168,305,340

2023년 6월 05일
2,345
73,591
172,570,895

2023년 6월 02일
2,335
100,717
235,174,195

2023년 6월 01일
2,300
83,287
191,560,100

2023년 5월 31일
2,295
80,605
184,988,475

2023년 5월 30일
2,275
84,762
192,833,550

가. 최근 1개월 가중산술평균종가
2,499

나. 최근 1주일 가중평균 주가
2,542

다. 기산일 주가
2,510

(Source: 한국거래소 및 진평회계법인 Analysis)

2.1.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.라온시큐어의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1)
32,048,110,926

나. 조정항목(나=A-B)
5,599,693,490

A. 가산항목
5,599,693,490

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2)
5,599,693,490

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액
-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식
-

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주3)
-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

(9) 분석기준일까지 전환주식등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성
-

B. 차감항목
-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2)
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
-

(8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(다=가+나)
37,647,804,416

라. 발행주식총수 (단위: 주)
38,666,746

마. 1주당 순자산가치(마=다÷라)
974

(Source: 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 진평회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였으며, 라온시큐어의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

자산

유동자산
39,195,328,412

현금및현금성자산
11,691,306,015

기타유동금융자산
19,558,210,764

매출채권 및 기타채권
7,422,534,858

기타유동자산
523,276,775

비유동자산
20,014,702,457

투자부동산
427,583,122

기타비유동금융자산
11,896,735,115

종속기업투자주식
1,247,571,141

유형자산
1,491,959,077

무형자산
1,139,804,862

이연법인세자산
3,811,049,140

자산총계
59,210,030,869

부채

유동부채
26,920,434,213

매입채무 및 기타채무
6,624,565,867

유동성장기사채
16,847,230,260

기타금융부채
3,297,736,789

기타유동부채
150,901,297

비유동부채
241,485,730

기타비유동금융부채
241,485,730

부채총계
27,161,919,943

자본

자본금
19,333,373,000

기타불입자본
16,493,155,154

기타자본구성요소
(259,462,930)

이익잉여금(결손금)
(3,518,954,298)

자본총계
32,048,110,926

자본과부채총계
59,210,030,869

(Source: 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서)(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 장부금액의 차이를 조정하였습니다.

(단위:원)

구분
장부가액
피투자회사순자산가액(*1)
지분율(*2)
순자산가액×지분율
조정금액

(가)
(나)
(다)
(라=나×다)
(마=라-가)

[기타포괄손익-공정가치측정금융자산]

KOSIGN Corp.
33,735,013
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

㈜플래닛디지털
66,802,057
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

소계
100,537,070

-

[종속기업투자주식]

라온화이트햇 주식회사
1,247,571,141
13,743,726,798
49.82%
6,847,264,631
5,599,693,490

Digital Trust Networks Inc.(*2)
-
(*4)
(*4)
(*4)
(*4)

소계
1,247,571,141

5,599,693,490

합계
1,348,108,211

5,599,693,490

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
5,599,693,490

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
-

(Source: 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 진평회계법인 Analysis)(*1) 피투자회사 순자산가액은 2022년 12월말 각 회사의 재무상태표 및 합병법인의 제시자료를 기준으로 하였습니다.(*2) 지분율은 2022년 12월말 별도재무제표 주석 및 합병법인의 제시자료를 사용하였습니다.(*3) 해당 투자주식은 취득원가법이 아닌 순자산가치법으로 평가하는 시장성 없는 투자주식 이므로 조정하지 아니하였습니다.(*4) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이나, 과거 손상이 발생한 자산이거나 순자산가치가 0보다 작으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.(주3) 합병법인은 분석기준일 현재 자본금을 증가시킬 수 있는 전환사채를 발행하고 있으나 주당 행사가격이 3,085원으로 분석기준일 현재 기준시가 보다 높아 전환권의권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에 해당하지 않는다 판단하여 분석기준일 현재 순자산 및 발행주식총수 산정 시 고려하지 않았습니다.

2.2. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
20,728

A. 자산가치
3,240

B. 수익가치
32,386

나. 상대가치
-

다. 합병가액(다=가)
20,728

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

피합병법인인 라온화이트햇의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 라온화이트햇의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황

(단위: 주, 원)

구분
발행일자
주식종류
발행주식총수(주)
주당 발행가액(원)
총 발행가액(원)

제3자 배정 유상증자
2021-01-20
보통주
122,000
2,000
244,000,000

(Source: 피합병법인 제시자료)(2) 최근 2년간 주식양수도 현황

(단위: 주, 원)

거래일자
양수자
양도자
거래주식수(주)
주당 거래가액(원)

2021-02-15
이혜지
이정아
2,000
2,000

2021-02-15
박주영
이정아
2,000
2,000

2021-02-15
이미경
이정아
2,000
2,000

2021-02-15
배광진
이정아
2,000
2,000

2021-02-15
최현선
이정아
2,000
2,000

2021-02-15
박형준
이정아
2,000
2,000

2021-02-15
유지영
이정아
2,000
2,000

2021-02-15
이호준
이정아
2,000
2,000

2021-02-15
강영호
이정아
2,000
2,000

2021-02-15
유용석
이정아
2,000
2,000

2021-02-15
신재우
최덕훈
2,000
2,000

2021-02-15
김상옥
최덕훈
2,000
2,000

2021-02-15
신경석
최덕훈
2,000
2,000

2021-02-15
유춘화
최덕훈
2,000
2,000

2021-02-15
박수완
최덕훈
2,000
2,000

2021-02-15
김용인
최덕훈
2,000
2,000

2021-02-15
송혜미
최덕훈
2,000
2,000

2021-02-15
홍재만
최덕훈
2,000
2,000

2021-02-15
김지안
윤원석
2,000
2,000

2021-02-15
김철수
윤원석
2,000
2,000

2021-02-15
유재민
윤원석
2,000
2,000

2021-02-15
강인욱
윤원석
2,000
2,000

2021-02-15
박의성
윤원석
2,000
2,000

2021-02-15
원요한
윤원석
2,000
2,000

2021-02-15
이영주
윤원석
2,000
2,000

2021-02-15
용상운
윤원석
2,000
2,000

2021-02-15
오민섭
윤원석
2,000
2,000

2021-02-15
임성찬
윤원석
2,000
2,000

2021-02-15
성남숙
변준모
2,000
2,000

2021-02-15
이충종
변준모
2,000
2,000

2021-02-15
이정윤
변준모
2,000
2,000

2021-02-15
박은경
변준모
2,000
2,000

2021-02-15
고기영
변준모
2,000
2,000

2021-02-15
이미영
변준모
2,000
2,000

2021-02-15
정윤성
변준모
2,000
2,000

2021-02-15
김영자
변준모
1,500
2,000

2021-02-15
김용희
변준모
500
2,000

2021-02-15
강소영
변준모
2,000
2,000

2021-02-15
이순임
변준모
2,000
2,000

2021-02-15
강인철
김태진
2,000
2,000

2021-02-15
김응민
김태진
2,000
2,000

2021-02-15
손정수
김태진
2,000
2,000

2021-02-15
김수민
김태진
2,000
2,000

2021-02-15
김기호
김태진
2,000
2,000

2021-02-15
이미경
김태진
2,000
2,000

2021-02-15
문종구
김태진
2,000
2,000

2021-02-15
유선
김태진
2,000
2,000

2021-02-15
박동준
김태진
2,000
2,000

2021-02-15
심원종
김태진
2,000
2,000

2021-02-15
이득수
김태진
2,000
2,000

2021-02-15
이광우
김태진
2,000
2,000

2021-02-15
박수정
김태진
2,000
2,000

2021-02-15
김준철
김태진
2,000
2,000

2021-02-15
이남열
김태진
2,000
2,000

2021-04-23
비티앨㈜
이상건
3,750
2,000

2021-04-23
비티앨㈜
박종원
6,000
2,000

2021-04-23
비티앨㈜
이순임
2,000
2,000

2021-04-23
비티앨㈜
김태은
4,000
2,000

2021-04-23
비티앨㈜
이하늘
6,000
2,000

2021-04-27
비티앨㈜
김운봉
20,000
2,000

2021-05-13
비티앨㈜
김준철
2,000
2,000

2021-05-19
비티앨㈜
이남열
2,000
2,000

2021-06-30
비티앨㈜
전미라
10,000
2,000

2021-06-30
비티앨㈜
전효진
10,000
2,000

2021-07-23
비티앨㈜
최승미
3,000
2,000

2021-08-02
비티앨㈜
이미경
2,000
2,000

2021-08-06
비티앨㈜
유용원
3,000
2,000

2021-08-06
비티앨㈜
최현선
2,000
2,000

2021-08-25
비티앨㈜
이은준
3,000
2,000

2021-08-25
비티앨㈜
유선
2,000
2,000

2021-08-27
비티앨㈜
김재환
3,000
2,000

2021-09-06
비티앨㈜
박의성
2,000
2,000

2021-09-14
비티앨㈜
손병국
4,000
700

2021-09-14
비티앨㈜
양주연
10,000
700

2021-09-15
비티앨㈜
엄기호
3,000
2,000

2021-09-29
비티앨㈜
최성훈
3,000
2,000

2021-11-04
하태성
김태은
2,000
2,000

2021-12-21
김태은
원요한
2,000
2,000

2022-02-14
비티앨㈜
이영주
1,500
2,000

2022-04-08
비티앨㈜
박주영
1,500
2,000

2022-04-29
비티앨㈜
최덕훈
30,147
500

2022-06-30
비티앨㈜
송혜미
1,500
2,000

2022-06-30
비티앨㈜
김영일
3,000
4,975

2022-06-30
비티앨㈜
노태군
6,000
2,496

2022-07-15
비티앨㈜
배광진
1,500
2,000

2022-08-01
비티앨㈜
김찬우
3,250
2,915

2022-08-01
비티앨㈜
이광희
3,000
4,975

2022-08-23
비티앨㈜
김지안
1,500
2,000

2022-08-31
비티앨㈜
이혜지
1,500
2,000

2022-09-06
비티앨㈜
김대종
3,000
4,975

2022-09-16
비티앨㈜
강인철
1,500
2,000

2022-10-20
비티앨㈜
김용인
2,500
3,190

2022-11-18
비티앨㈜
홍재만
1,500
2,000

2022-11-18
비티앨㈜
유재민
1,500
2,000

2022-11-18
비티앨㈜
오민섭
2,500
3,190

2022-11-30
비티앨㈜
김소남
3,250
2,915

2022-12-14
비티앨㈜
유용석
1,500
2,000

2022-12-24
박춘식
김성임
4,000
500

2023-01-04
비티앨㈜
김진호
3,000
4,975

2023-03-31
비티앨㈜
박기준
1,500
2,000

2023-03-31
비티앨㈜
정용선
3,000
4,975

2023-04-17
비티앨㈜
어현선
2,250
4,975

(Source: 피합병법인 제시자료)(3) 최근 2년간 장외주식 거래 현황

구분
인터넷 주소
주당 거래가격(원)

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
n/a

프리스닥
http://presdaqfunding.co.kr
n/a

피스톡
http://www.pstock.co.kr
n/a

(Source: 상기 인터넷 사이트)상기 장외시장 거래사이트를 확인한 결과, 동 사이트에 게시된 라온화이트햇의 최근 2년간 시세정보 및 거래내역은 존재하지 않습니다.(4) 최근 2년간 평가실적

목적
평가기준일
주당 평가액(원)
평가방법

합병비율 산정
2021-12-31
4,992
상속세 및 증여법

(Source: 피합병법인 제시자료)

(5) 검토의견피합병법인의 최근 2년간 유상증자 현황을 확인한 결과 한 건이 존재합니다. 2021년1월에 실시된 유상증자는 임직원들 대상으로 피합병법인 주식을 취득할 수 있는 기회를 제공한 것으로 확인됩니다. 또한, 최근 2년간 다수의 주식양수도 거래가 존재하는데 이는 2021년 1월에 실시된 유상증자에 참여한 임직원이 퇴사하는 경우에 피합병법인이 지정한 자에게 유상증자 발행가격과 유사한 가격으로 매도하는 계약이 존재함에 따라 퇴사자가 주식을 매도한 건에 해당됩니다. 상기 유상증자 및 주식 양수도 거래는 임직원만을 대상으로 복지 차원에서 수행되었으며, 퇴사시에는 증자에 참여한 발행가격과 유사한 금액으로 매도하도록 한 계약에 따라 이루어진 거래이므로 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다.또한, 2021년에 특수관계자인 라온에스엔씨 주식회사와 합병비율 산정을 위한 상속세 및 증여세법에 의한 주식가치 평가내역(이하 "상증법 평가")이 존재합니다. 상증법평가는 세무 목적으로 특수관계자 간 거래에 주로 활용되는 방법으로 제3자 간 거래를 위한 공정가치를 산정하기 위한 방법으로 일반적으로 적용하지 않습니다. 또한, 분석기준일 현재 상기 피합병법인과 라온에스엔씨 주식회사 간 합병 거래가 완료되어 본 평가에서 피합병법인의 가치평가에 라온에스엔씨 주식회사 가치가 평가에 반영되어 있으나, 상기 상증법 평가에는 라온에스엔씨 주식회사와 합병 이전이기 때문에 라온에스엔씨 주식회사 가치가 반영되어 있지 않으므로 평가대상의 일관성 측면에서도 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 피합병법인의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

2.2.1. 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1)
13,743,726,798

나. 조정항목(나=A-B)
(130,610,473)

A. 가산항목
-

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2)
-

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액
-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식
-

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

(9) 분석기준일까지 전환주식등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성
-

B. 차감항목
130,610,473

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2)
130,610,473

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
-

(8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(다=가+나)
13,613,116,325

라. 발행주식총수 (단위: 주)
4,200,986

마. 1주당 순자산가치(마=다÷라)
3,240

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였으며, 라온화이트햇의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

자산

유동자산
16,182,415,364

현금및현금성자산
7,265,798,695

기타유동금융자산
7,047,469,985

매출채권및기타채권
1,525,434,399

재고자산
287,908,410

기타유동자산
55,803,875

비유동자산
2,112,095,771

기타비유동금융자산
60,000,000

종속기업투자주식
968,914,130

유형자산
400,258,381

이연법인세자산
682,923,260

자산총계
18,294,511,135

부채

유동부채
4,541,831,332

매입채무및기타채무
4,268,732,564

기타금융부채
124,347,686

기타유동부채
148,751,082

비유동부채
8,953,005

기타비유동금웅부채
8,953,005

부채총계
4,550,784,337

자본

자본금
2,100,493,000

자본잉여금
408,822,100

이익잉여금(결손금)
11,234,411,698

자본총계
13,743,726,798

자본과부채총계
18,294,511,135

(Source: 피합병법인 감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재 피합병법인의 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 장부가액의 차이를 조정하였습니다

(단위:원)

구분
장부가액
피투자회사순자산가액(*1)
지분율(*2)
순자산가액×지분율
조정금액

(가)
(나)
(다)
(라=나×다)
(마=라-가)

[종속기업투자주식]

OMNIONE PTE LTD
950,414,130
838,303,657
100.00%
838,303,657
(112,110,473)

와우산타 주식회사 (*3)
18,500,000
-
100.00%
-
(18,500,000)

소계
968,914,130

(130,610,473)

합계
968,914,130

(130,610,473)

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
-

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(130,610,473)

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 진평회계법인 Analysis)(*1) 피투자회사 순자산가액은 피합병법인으로부터 제시받은 2022년말 별도재무제표를 기준으로 하였습니다.(*2) 지분율은 피합병법인으로부터 제시받은 자료상의 2022년말 기준 지분율을 사용하였습니다.(*3) 와우산타 주식회사는 결손금 누적으로 인하여 2023년 1월에 청산됨에 따라서 순자산가액을 0원으로 보아 조정금액을 산정하였습니다.

2.2.2. 피합병법인의 수익가치 산정피합병법인인 라온화이트햇의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다.상기 평가방법에 의한 라온화이트햇의 1주당 수익가치는 다음과 같으며, 상세내역은 "3.3 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 추정기간 영업현금흐름의 가치
27,129

나. 영구현금흐름의 가치
95,560

다. 영업현금흐름의 가치(다=가+나)
122,689

라. 비영업자산의 가치
13,496

마. 기업가치(마=다+라)
136,185

바. 이자부부채의 가치
133

사. 자기자본의 가치(사=마-바)
136,052

아. 발행주식수 (단위: 주)
4,200,986

자. 1주당 수익가치(자=사/아) (단위: 원)
32,386

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)2.2.3. 피합병법인의 상대가치 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10.0% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건 1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토 결과피합병법인인 라온화이트햇은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 유가증권 및 코스닥상장법인 (이하"주권상장법인")은 총 154개사입니다. 1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 피합병법인과 유사한 소분류 업종 분류인 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 154개사의 주요 매출 부문 및 용역의 종류에 대한 유사기업 해당여부 검토결과 주요 영업의 종류가 피합병법인과 유사하다고 판단되는 주권상장법인은 총 6개사입니다. 분석기준일 현재 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 154개사의 주요 제품 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다.

종목명
주요제품 또는 용역
업종충족여부

모니터랩
웹방화벽,유해사이트솔루션,가시성SSL 솔루션, SASE플랫폼기반 SECaaS
미충족

씨유박스
AI얼굴인식 시스템, AI얼굴인증 솔루션, AI 객체인식 솔루션, AI데이터 플랫폼
미충족

슈어소프트테크
소프트웨어 자동화 검증 플랫폼
미충족

토마토시스템
UI/UX솔루션, 대학정보화사업 SW
미충족

엑스게이트
통합 네트워크 보안 솔루션
미충족

샌즈랩
사이버 위협 인텔리전스(CTI)
미충족

오브젠
CRM 소프트웨어
미충족

유비온
학습관리시스템 등 에듀테크 플랫폼 (코스모스) 및 교육서비스
미충족

티쓰리
온라인 및 모바일 게임 등
미충족

산돌
리테일 폰트 등
미충족

핀텔
AI 영상 분석 솔루션 및 소프트웨어
미충족

이노룰스
InnoRules, InnoProduct
미충족

오픈엣지테크놀로지
시스템 반도체 IP
미충족

루닛
Lunit INSIGHT
미충족

코난테크놀로지
소프트웨어(인공지능,빅데이터,자연어처리,검색엔진,대화형챗봇,음성합성,음성인식) 연구개발 및 공급, 정보통신서비스
미충족

비플라이소프트
아이서퍼, 위고몬 등
미충족

모아데이타
인공지능 기반 ICT 시스템 이상탐지 및 예측 솔루션
미충족

스코넥
XR 교육/훈련 시스템, VR 게임 콘텐츠 등
미충족

마인즈랩
종합 인공지능 엔진 및 플랫폼
미충족

트윔
AI 기반 스마트팩토리 검사 소프트웨어 및 설비
미충족

아이티아이즈
디지털금융솔루션 제공 및 AI, Big Data 서비스, 클라우드 통합 플랫폼 (GURMWI)
미충족

디어유
모바일 어플리케이션(DearU bubble, Lysn)
미충족

비트나인
그래프데이터베이스, 그래프분석서비스
미충족

코닉오토메이션
금융 지원 서비스(SPAC)
미충족

브레인즈컴퍼니
IT 인프라 통합관리 솔루션
미충족

딥노이드
의료 인공지능플랫폼, 인공지능 임상의사결정 시스템
미충족

엠로
기업용 공급망관리 소프트웨어, AI 디지털혁신 소프트웨어, 공급망관리 클라우드 서비스
미충족

플래티어
E-Commerce Platform 구축
미충족

원티드랩
채용 플랫폼
미충족

크래프톤
등 게임 소프트웨어
미충족

맥스트
AR 개발 플랫폼/AR솔루션
미충족

이노뎁
영상인식 및 데이터플랫폼 솔루션
미충족

쿠콘
페이먼트서비스, 데이터서비스 등
미충족

라이프시맨틱스
소프트웨어(개인건강기록 플랫폼,진료기록번역플랫폼,질병분류기호 검색) 개발,공급/의료기기 도매/자문,컨설팅/전자상거래,통신판매
미충족

싸이버원
보안관제 및 보안컨설팅 등
미충족

뷰노
뷰노메드 음성솔루션, 뷰노메드 영상솔루션, 기타 솔루션 등
미충족

씨이랩
빅데이터플랫폼
미충족

아이퀘스트
패키지 ERP, 구축형 ERP 등
미충족

와이더플래닛
빅데이터/인공지능 마케팅플랫폼 및 데이터플랫폼
미충족

핑거
스마트 금융 플랫폼, 핀테크 금융 솔루션
미충족

모비릭스
모바일 게임 개발 및 퍼블리싱
미충족

알체라
얼굴인식 AI, 이상상황 감지 AI 등
미충족

바이브컴퍼니
소셜 빅데이터 기반 인공지능 서비스 (소셜메트릭스), 문제 해결 솔루션 (AI Solver)
미충족

카카오게임즈
모바일, PC게임 퍼블리싱
미충족

미투젠
캐주얼게임, 소셜카지노게임
미충족

영림원소프트랩
ERP Package, 유지 관리 등
미충족

솔트룩스
인공지능 및 빅데이터 소프트웨어
미충족

위세아이텍
빅데이터분석, 인공지능, 데이터품질관리 솔루션
미충족

신테카바이오
유전체 빅데이터 기반의 AI신약개발 및 정밀의료서비스
미충족

제이엘케이
인공지능 기반 의료영상 진단 플랫폼, 인공지능 기반 산업용 X-ray 판독시스템
미충족

웨이버스
금융 지원 서비스
미충족

미디어젠
음성인식 소프트웨어 기술개발
미충족

모코엠시스
연계솔루션, 보안솔루션, APM솔루션
미충족

티라유텍
스마트팩토리 솔루션
미충족

밸로프
기업인수합병
미충족

라온피플
카메라 모듈 검사기, AI 머신비전, 골프센서
미충족

아톤
모바일금융솔루션, mOTP 개발
미충족

현대오토에버
전산실운영, 시스템구축, 전산장비 납품, SOC/건축 사업
미충족

이지케어텍
의료정보시스템
미충족

더블유게임즈
온라인 게임
미충족

웹케시
에스이알피, 브랜치, 인하우스
미충족

베스파
모바일게임
미충족

디지캡
보호솔루션, 방송서비스솔루션 등
미충족

에스에스알
취약점 진단 솔루션, 모의해킹 컨설팅
충족

휴네시온
망간자료전송(i-oneNet)
미충족

링크제니시스
반도체, 디스플레이, 자동화 S/W 및 시스템 테스트 자동화 솔루션 개발(XCOMPRO, XGEM, MAT)
미충족

비즈니스온
전자세금계산서 발행서비스(스마트빌)
미충족

펄어비스
온라인게임 개발 서비스(검은사막)
미충족

지니언스
네트워크 접근 제어 솔루션(NAC), 단말기반 지능형 위협 탐지 대응 솔루션(EDR)
미충족

넷마블
온라인·모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급
미충족

소프트캠프
통합보안솔루션
미충족

모바일어플라이언스
블랙박스, 내비게이션, HUD, ADAS
미충족

핸디소프트
EKP, BPM, 네트워크장비
미충족

수산아이앤티
공유단말접속관리서비스, 보안솔루션 등
미충족

미투온
소셜 카지노 게임
미충족

나무기술
응용소프트웨어 개발 및 공급업
미충족

엔지스테크널러지
Nav-Link 솔루션, BringGo 어플리케이션 등
미충족

에이트원
VR기반 교육훈련용솔루션
미충족

커머스마이너
블랙박스, 내비게이션, 로봇청소기, 드론
미충족

넥슨게임즈
기업인수합병
미충족

세토피아
보안솔루션 개발 외
미충족

넵튠
모바일게임
미충족

골프존
골프시뮬레이터
미충족

FSN
카울리
미충족

포시에스
기업용 리포팅 소프트웨어 솔루션(OZ-Report 등)
미충족

썸에이지
소프트웨어 개발 및 공급업
미충족

지란지교시큐리티
보안 소프트웨어
미충족

액션스퀘어
모바일게임
미충족

엑셈
DB, E2E 성능관리 SW
미충족

드림시큐리티
정보보안솔루션
미충족

데브시스터즈
모바일 게임
미충족

케이사인
소프트웨어 개발, 공급
충족

한국정보인증
공인인증서, PKI솔루션 등
충족

현대이지웰
선택적복리후생서비스
미충족

SGA솔루션즈
보안솔루션
미충족

알티캐스트
디지털 방송용 소프트웨어(셋톱박스용 미들웨어 등), CAS(수신제한시스템)
미충족

파수
기업용 문서보안 솔루션
미충족

엔에이치엔
한게임
미충족

SBI핀테크솔루션즈
전자결제대행 및 핀테크 비스
미충족

네이블커뮤니케이션즈
유무선융합 인프라, 클라이언트 및 All-IP 통신보안
미충족

시큐브
시스템보안관리솔루션, 정보유출방지솔루션
충족

키네마스터
NexMFW, NexPlayer EMB
미충족

커넥트웨이브
인터넷쇼핑몰 가격비교서비스, 온라인광고
미충족

알서포트
원격지원,제어 솔루션
미충족

한국전자인증
개인용이메일 보안,인증업무,전자상거래관련 인증서비스/기업용 인증솔루션 제공
충족

위메이드플레이
모바일게임
미충족

유비벨록스
모바일플랫폼 및 모바일솔루션, 스마트카드 등
미충족

엑스큐어
USIM카드, 금융카드
미충족

투비소프트
MiPlatform, X Platform
미충족

인피니트헬스케어
의료영상저장전송시스템(PACS)
미충족

인지소프트
금융솔루션,동기화솔루션
미충족

위메이드
미르의전설2, 미르4
미충족

셀바스AI
인공지능 솔루션 등
미충족

NHN벅스
디지털음원유통, 온라인음악서비스
미충족

컴투스홀딩스
모바일게임
미충족

위메이드맥스
실크로드 온라인
미충족

엠게임
온라인 게임 개발 및 퍼블리싱(열혈강호온라인,홀릭2,영웅)
미충족

이스트소프트
온라인게임(카발온라인),알툴즈S/W,스토리지S/W
미충족

브리지텍
컨택센터솔루션,BcN솔루션,ASP서비스사업
미충족

조이시티
온라인게임(프리스타일농구)
미충족

갤럭시아머니트리
전자결제
미충족

컴투스
모바일게임
미충족

네오위즈
피망,스페셜포스
미충족

엔텔스
운용지원솔루션
미충족

네오리진
네트워크장비공급및인터넷트래픽솔루션
미충족

MDS테크
임베디드개발솔루션,임베디드소프트웨어
미충족

폴라리스오피스
시스템 소프트웨어
미충족

가비아
도메인,호스팅
미충족

KG모빌리언스
유무선전화결제서비스
미충족

다날
모바일콘텐츠 및 유무선전화결제
미충족

아프리카TV
1인미디어플랫폼
미충족

웹젠
3D 온라인게임 '뮤(MU)'
미충족

엔씨소프트
인터넷머그게임(리니지),그룹웨어,인터넷커뮤니티 개발,유지,공급
미충족

이루온
이동통신 핵심망 및 서비스망 솔루션 개발 공급
미충족

KG이니시스
전자지불서비스
미충족

토탈소프트
해운물류소프트웨어 (CATOS 등)
미충족

티사이언티픽
모바일쿠폰
미충족

지어소프트
Mobile Solution & Platform, Internet GIS, Mobile Service
미충족

한빛소프트
게임(스타크래프트 등), 교육, 솔루션
미충족

룽투코리아
모바일게임(열혈강호,검과마법)
미충족

이니텍
정보보안 및 인증솔루션
미충족

한컴위드
전자상거래 보안 솔루션
미충족

코나아이
전자화폐, 단말기, 수집/정산시스템
미충족

SGA
산업용컴퓨터 제조, 판매
미충족

안랩
바이러스백신 프로그램
미충족

액토즈소프트
온라인 게임 및 모바일 게임
미충족

라온시큐어
소프트웨어 개발 및 공급
충족

누리플렉스
지능형검침인프라(AMI),에너지관리시스템, 플랫폼 SW
미충족

네오위즈홀딩스
지주사업
미충족

드래곤플라이
온라인게임
미충족

비트컴퓨터
의료정보시스템
미충족

유비케어
의사랑,유팜,미소몰
미충족

한글과컴퓨터
오피스소프트웨어
미충족

플레이위드
게임소프트웨어
미충족

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템)
2) 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항주요 매출 부문 및 용역의 종류가 피합병법인과 유사기업에 해당하는 주권상장법인 6개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당 순자산, 상장일이 속하는 사업연도의 결산 종료여부 및 최근사업연도재무제표에 대한 감사 인의 의견이 적정 또는 한정인 주권상장법인은 6개사입니다.

(단위:원)

상대가치 요건 1 : 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항

회사명
액면가액
요건1
요건2
요건3
요건4
유사회사 여부

주당법인세비용차감전계속사업이익
충족여부(주1)
주당순자산
충족여부(주2)
상장일
충족여부(주3)
감사의견
충족여부(주4)

시큐브
100
130
충족
949
충족
2018-08-06
충족
적정
충족
해당

한국전자인증
500
281
충족
2,478
충족
2014-04-28
충족
적정
충족
해당

에스에스알
500
350
충족
4,626
충족
2014-02-04
충족
적정
충족
해당

한국정보인증
500
350
충족
4,105
충족
2011-12-21
충족
적정
충족
해당

라온시큐어
500
130
충족
829
충족
2010-11-19
충족
적정
충족
해당

케이사인
100
84
충족
979
충족
2001-01-03
충족
적정
충족
해당

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템)(주1) 주당법인세차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상(주2) 주당순자산이 액면가액 이상(주3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료(주4) 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"3) 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항의 요건을 충족하는 주권상장법인 6개사 중 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각 각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 이에 따라 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정 하지 아니하였습니다.

(단위:원)

상대가치 요건2 : 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호

회사명
주당법인세비용차감전계속사업이익
주당순자산
유사회사여부

비교회사
피합병법인
충족여부
비교회사
피합병법인
충족여부

시큐브
130
901(범위 : 631 ~ 1,171)
미충족
949
3,109(범위 : 2,176 ~4,042)
미충족
미해당

한국전자인증
281
미충족
2,478
충족
미해당

에스에스알
350
미충족
4,626
미충족
미해당

한국정보인증
350
미충족
4,105
미충족
미해당

라온시큐어
130
미충족
829
미충족
미해당

케이사인
84
미충족
979
미충족
미해당

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템)

3. 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역

3.1. 산업에 대한 이해피합병회사는 정보보호 사업, 공동인증서(구 공인인증서) 관련 인증 사업 및 탈중앙화 신원증명(Decentralized Identifier, 이하 "DID") 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며 관련 산업의 내용은 다음과 같습니다.

3.1.1. 정보보호 산업의 특성(1) 산업의 정의정보보호 산업은 정보보호 제품을 개발, 생산 또는 유통하거나 정보보호에 관한 컨설팅, 보안관제 등 서비스를 수행하는 산업으로서 기술의 적용영역, 제품의 특성 등에 따라 크게 정보보안, 물리보안 및 융합보안으로 구분됩니다. 정보보호 산업의 분류 및 특징은 다음과 같습니다.

분류
관련 산업
특징

정보보안
해킹/침입탐지, 개인정보유출방지, 컴퓨터 포렌식 등
소프트웨어 및 서비스 중심

물리보안
영상감시, 바이오인식, 무인전자경비 등
하드웨어 중심

융합보안
운송보안(자동차/항공 등)/ 의료/ 건설/ 국방보안, 방범로봇보안 등
정보보안과 물리보안, 정보보안과 타산업과 융합

(Source: 한국 정보보호산업협회)

정부는 2022년 '정보보호산업의 전략적 육성방안'을 발표하면서 '정보보호가 기본이되는 신뢰 기반의 디지털 경제 확산'을 비전으로 제시하였습니다. 구체적으로 디지털전환에 따른 정보보호 신시장 창출, 민간 주도 사이버 복원력 확보를 위한 투자 확대 및 지속 성장 가능한 정보보호 생태계 조성을 중점으로 추진키로 하였습니다. 특히 COVID-19의 확산으로 비대면 서비스가 활성화되고 디지털 전환이 가속화 되면서 동시에 이용자에 대한 사이버 위협이 증가함에 따라 정보보호는 온택트(비대면을 일컫는 '언택트(Untact)'에 온라인을 통한 외부와의 '연결(On)'을 더한 개념으로, 온라인을 통해 대면하는 방식) 신산업이 기본적으로 갖춰야할 필수 요소가 되었습니다.또한 사이버 공격이 보다 다양하고 복잡해짐에 따라 디지털 안전 위협 대응에 한계가발생하여, 민·관 협력을 통한 정보보호 투자 확대, 신기술 확보 및 전문인력 양성, 규제 혁신을 통한 정보보호 산업 생태계 강화가 어느 때보다 중요한 시기가 되었습니다.(2) 산업의 동향정보보호 산업은 진화하는 보안위협에 대응하여 지속적인 R&D가 필요한 분야이며 최근 전 산업이 IT화 되어 대부분의 산업에 보안기술 적용이 요구되고 있습니다. 특히 COVID-19로 인한 디지털 가속화 및 재택근무, 비대면, 비접촉, 출입 통제 강화 등으로 인해 새로운 시장이 창출되었으며, 이로 인한 사이버상의 정보보안에 대한 수요가 급격히 증가하고 있습니다.또한, 2021년의 전 세계 기업 네트워크를 대상으로 한 주간 평균 사이버 공격 횟수는2020년 대비 평균 약 52% 증가 하였습니다. 사이버 위협의 방식이 정교해짐에 따라서 데이터 침해, 피싱 공격 등이 증가 하였고, 조직 내 실수로 인한 정보보안 사고도 증가 하는 추세입니다. 이에 따라서 각 조직의 정보보안 기술에 대한 투자 및 직원들의 정보보안 인식 향상을 위한 교육훈련을 제공해야 할 필요성이 높아지고 있습니다.
<2021년 산업 및 조직별 주간 평균 사이버 공격 건수>

(단위: 백만달러, %)

순위
구분
발생 건수
전년비 (20/21)
순위
구분
발생 건수
전년비 (20/21)

1
교육 및 연구
1,605
75% △
9
금융 및 은행
703
53% △

2
정부 및 국방
1,136
47% △
10
보험
636
58% △

3
통신
1,079
51% △
11
레저 및 의료
595
40% △

4
ISP/MSP
1,068
67% △
12
건설
576
73% △

5
헬스케어
830
71% △
13
소프트웨어 벤더
536
146% △

6
SI/VAR/Distributor
778
18% △
14
도소매
526
39% △

7
Utilities
736
46% △
15
운송
501
34% △

8
제조
704
41% △
16
하드웨어 벤더
367
16% △

(Source: Check Point Research, 2021 글로벌 정보보호 산업시장 동향조사)
(3) 시장 규모2021년 전 세계 정보보호 시장규모는 1,321억 5,200만 달러(한화 약 156조 원)로 추정됩니다. 이는 전년도 1,182억 6,500만 달러(한화 약 139조 원)에서 11.7% 증가한 수준으로, 전 세계 정보보호 시장규모는 2016년 이후 연평균 11.5%의 성장 추세를 보이고 있습니다.

(단위: 백만달러, %)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
CAGR(2016년-2021년)

IT서비스
34,417
38,895
44,608
49,908
53,839
61,571
12.3%

소프트웨어
27,769
31,048
34,980
39,800
41,004
44,483
9.9%

하드웨어
14,513
16,351
18,966
22,532
23,422
26,098
12.5%

합 계
76,699
86,294
98,554
112,240
118,265
132,152
11.5%

(출처: Statista, 2021 정보보안산업 시장동향 조사 보고서)

또한, 향후 전 세계 정보보호 시장규모는 매년 연평균 9.6%의 성장률로 성장하여, 2026년에 2,098억4,200만달러(한화 약 247조 원)에 달할 것으로 전망됩니다. COVID-19로 인한 온택트문화 가속화로 인해 정보보안에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있으며 2026년까지 안정적인 시장 성장이 예상됩니다.

(단위: 백만달러, %)

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
CAGR(2022년-2026년)

IT서비스
69,084
77,317
86,558
96,950
108,426
11.9%

소프트웨어
47,651
50,853
54,257
57,871
61,601
6.6%

하드웨어
28,465
30,997
33,744
36,712
39,814
8.8%

합 계
145,199
159,167
174,560
191,532
209,842
9.6%

(출처: Statista, 2021 정보보안 산업시장동향 조사 보고서)

3.1.2. 공동인증서(구 공인인증서) 산업의 특성공동인증서(구 공인인증서)는 사이버 공간에서 행하는 거래에서 사용자 인증에 필요한 전자신분증입니다. 1999년 7월 전자서명법이 시행되면서 사용되기 시작했으며 지정된 5개의 발급기관 (한국정보인증, 코스콤, 금융결제원, 한국전자인증, 한국무역정보통신)만이 독점적으로 공동인증서(구 공인인증서)를 발급할 수 있습니다. 공동인증서(구 공인인증서)는 전자입찰과 인터넷뱅킹에서 적용되기 시작하여 현재는 증권, 보험, 스마트폰뱅킹 및 전자세금계산서 등 생활 전반에서 통용되고 있습니다.
2020년 5월 20일에 국회가 공동인증서(구 공인인증서)의 전자서명으로서의 독점 지위 폐지를 골자로 한 전자서명법 개정안을 의결하였으며, 12월 1일에 해당 개정안이 국무회의를 통과함에 따라 공동인증서(구 공인인증서)의 독점적 지위는 2020년 12월10일부터 폐지되었습니다. 이에 따라서 기존 공인인증서는 다양한 전자서명 수단 중하나로 계속 사용이 가능하며 '공인'이라는 명칭 대신 '공동'으로 명칭이 변경되었으며 다른 전자서명 수단과 동일한 법적 효력을 지니게 되었습니다.전자서명법 개정안 통과 이후 금융결제원의 금융인증서, 은행과 통신사, 빅테크 등의사설인증서 등이 인증서 시장에서 공동인증서와 경쟁하고 있으며, 생체정보인식 기술을 도입한 인증수단, 그리고 모바일 신분증 등 본인확인 수단이 점차 늘어나고 있는 추세입니다.
3.1.3. 탈중앙화 신원증명(Decentralized Identifier, 또는 "DID") 산업의 특성

2020년 12월 전자서명법 개정에 따라 기존 공인인증서 제도가 폐지되면서 생체인증,블록체인 인증 등 다양한 본인 인증 서비스가 출시되고 있습니다. 또한, COVID-19 로 인한 비대면 확산으로 인해 간편 인증수단의 수요가 증가하였습니다. 이러한 변화에 의하여 개인정보의 통제권을 본인에게 부여해 자기주권신원이 실현가능한 DID 시장이 급부상 되었습니다. DID 란 블록체인을 활용해 사용자의 신원을 확인하는 기술입니다. 기존의 신원확인은 중앙화된 시스템에 의해 개인정보가 통제되며, 서비스 제공 기업이 사용자 인증정보와 개인정보를 관리하는 방식으로 이루어졌습니다. 기존 방식에 따르면 서비스 제공자가 사용자의 서비스 이용 내역을 파악할 수 있어 프라이버시 침해 가능성이 있으며, 사용자의 개인정보가 유출 될 수 있는 우려가 존재합니다. 이에 반해 DID는 블록체인을 통해 분산된 신원확인 시스템을 구축함으로써 사용자의 정보가 특정 기업에 종속되지 않고, 사용자가 자신의 정보를 관리할 수 있는 환경을 구축할 수 있습니다. 즉, 개인이 신원정보를 기업의 중앙화된 시스템으로 통제하는 것이 아니라 블록체인을 활용해 스스로 통제할 수 있습니다.

인증환경의 변화.jpg
인증환경의 변화

(Source: 라온시큐어)또한 블록체인을 통하여 신원증명 외에 블록체인 기반 자격증명 시장으로 확장이 가능하며, 기존 전자문서 (컴퓨터를 통해 작성, 저장, 전송문서) 및 디지털증명서(전자문서에 대한 인증서)가 블록체인 기반의 전자증명서로 대체될 것으로 예상됩니다. 따라서 DID 기반 플랫폼 상에서 개인의 신원을 확인, 증명하고 각종 전자문서 및 디지털증명서를 발급 및 저장하여 본인 스스로 개인정보를 관리할 수 있는 통합인증 플랫폼에 대한 수요가 빠르게 확대될 전망입니다.글로벌 시장조사기업인 그랜드뷰리서치(Grand View Research)에 따르면 전 세계 DID 시장이 2023년 약 11.3억만 달러 (약 1조 5천억원) 에서 매년 90.3% 씩 성장하여 2030년 약 1,020억만 달러 (약 1,350조원)에 달할 것으로 전망됩니다. 그랜드뷰리서치 외 여러 글로벌 시장조사기업들의 전 세계 DID 시장의 연평균 성장률 수준은 다음과 같습니다.

시장조사기관
DID 시장 연평균 성장율
비고

Emergen Research
87.3%
2023년~2032년 CAGR

Market and Market
88.7%
2022년~2027년 CAGR

Grand View Research
90.3%
2023년~2030년 CAGR

Allied Market Research
87.9%
2022년~2031년 CAGR

Polaris market Research
89.1%
2022년~2030년 CAGR

Kbv Research
78.5%
2022년~2028년 CAGR

평균 성장율
87.0%
-

(Source : 각 시장조사기업의 전세계 DID 시장 전망자료)최근 스위스에서 블록체인 기반 신분증을 개발하거나 마이크로소프트가 비트코인을기반으로 한 DID 플랫폼을 공개하는 등 세계적으로도 DID를 활용하기 위한 방안이 연구되고 있습니다. 국내에서도 행전안전부 주도로 "디지털정부혁신 추진계획" 을 수립하여 온/오프라인에서 모두 사용 가능한 DID 기반 모바일신분증 (모바일공무원증,모바일운전면허증, 모바일유공자증 등) 을 도입하였으며 향후 모바일여권과 모바일 주민등록증으로 적용 범위의 확장을 추진중에 있습니다.

3.2. 피합병법인에 대한 이해 및 과거 재무제표3.2.1. 피합병법인 개요피합병법인은 2012년 10월 16일자로 설립되었으며, 전문적인 보안전문 분석가인 화이트해커진을 양성하여 프리미엄 모의해킹 서비스를 제공하는 정보보안 컨설팅 전문기업으로 출발하였습니다. 모의해킹 서비스를 통하여 기업의 주요 IT 인프라와 서비스의 취약점을 분석 및 검증하고 개선방안을 제시하는 서비스를 제공하고 있으며, 최근에는 IT 통합보안 ·인증 서비스 전문 기업으로 나아가기 위하여 공동인증서(구 공인인증서) 기반의 사용자 인증 서비스를 제공하는 IDaaS 인증서비스와 블록체인 네트워크 기반의 분산신원증명(DID) 서비스 시장에 진출하여 사업을 확장해 나가고 있습니다. 3.2.2. 주주현황 및 연혁

(1) 주주현황

(단위: 주, %)

주주명
소유주식수
지분율

라온시큐어 주식회사
2,092,974
49.8%

기타
2,108,012
50.2%

합계
4,200,986
100.0%

(Source: 피합병법인 감사보고서)(2) 연혁

일자
내역

2012년 10월
법인 설립

2013년 5월
이동통신3사(SKT, KT, LG U+) ‘USIM 스마트인증 서비스’ 오픈

2014년 9월
ETRI 산하 국가보안기술연구소 기술지원 패밀리 기업 선정(보안기술취약점 점검)

2015년 8월
국제 해킹방어대회 미국 DEFCON CTF 25 우승(한국팀 최초)

2016년 6월
보안 인텔리전스 서비스 출시

2017년 12월
국제 해킹방어대회 대만 HITCON CTF 2017 우승

2018년 7월
실전형 사이버 보안 교육 서비스 ‘라온 CTF(RAON CTF)’ 출시

2019년 11월
ISMS 인증 획득

2020년 7월
정보보호 전문서비스 기업 지정

2021년 5월
마이데이터 사업자 대상 보안 취약점 진단 서비스 출시

2022년 6월
라온에스엔씨 주식회사 흡수 합병

2022년 7월
통합 디지털 인증 서비스 ‘옴니원 통합인증 서비스’ 출시

(Source: 피합병법인 제시자료)

3.2.3. 주요 재무제표(1) 별도재무상태표피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 재무상태표는 다음과 같습니다. 피합병법인은 2022년 6월 1일자로 라온에스엔씨 주식회사를 흡수합병하였으며 이에 따라 2020년 및 2021년 재무상태표는 합병 전 별도 재무상태표 입니다.

(단위: 원)

구분
2022년 (주1)
2021년 (주2)
2020년 (주2)

자산

유동자산
16,182,415,364
8,950,176,082
5,066,227,947

현금및현금성자산
7,265,798,695
6,541,592,346
3,933,042,958

기타유동금융자산
7,047,469,985
1,013,095,890
-

매출채권및기타채권
1,525,434,399
1,395,241,946
1,132,866,259

재고자산
287,908,410
-
-

기타유동자산
55,803,875
245,900
318,730

비유동자산
2,112,095,771
1,518,173,654
1,168,686,604

기타비유동금융자산
60,000,000
-
-

종속기업투자주식
968,914,130
965,514,130
965,514,130

유형자산
400,258,381
552,659,524
203,172,474

이연법인세자산
682,923,260
-
-

자산총계
18,294,511,135
10,468,349,736
6,234,914,551

부채

유동부채
4,541,831,332
1,086,935,421
900,440,130

매입채무및기타채무
4,268,732,564
974,923,083
764,576,858

기타금융부채
124,347,686
86,039,667
111,405,286

기타유동부채
148,751,082
25,972,671
24,457,986

비유동부채
8,953,005
359,413,007
29,065,780

기타비유동금웅부채
8,953,005
359,413,007
29,065,780

부채총계
4,550,784,337
1,446,348,428
929,505,910

자본

자본금
2,100,493,000
2,000,000,000
1,939,000,000

자본잉여금
408,822,100
182,241,200
-

이익잉여금
11,234,411,698
6,839,760,108
3,366,408,641

자본총계
13,743,726,798
9,022,001,308
5,305,408,641

자본과부채총계
18,294,511,135
10,468,349,736
6,234,914,551

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 피합병법인 제시자료)(주1) 2022년은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도 재무상태표입니다.(주2) 피합병법인은 2022년 6월 1일자로 라온에스엔씨 주식회사를 흡수합병하였으며 이에 따라 2020년 및 2021년 재무상태표는 합병 전 별도 재무상태표 입니다. 또한 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되었으며 감사받지 않은별도 재무상태표입니다.(2) 별도손익계산서피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 손익계산서는 다음과 같습니다. 피합병법인은 2022년 6월 1일부로 라온에스엔씨 주식회사를 흡수합병하였으며 이에 따라 2020년 및 2021년 손익계산서는 합병 전 별도 손익계산서 입니다.

(단위: 원)

구분
2022년 (주1)
2021년 (주2)
2020년 (주2)

매출액
19,219,399,945
8,551,996,542
6,783,497,163

매출원가
7,134,998,859
173,679,300
197,754,408

매출총이익
12,084,401,086
8,378,317,242
6,585,742,755

판매비와관리비
8,444,913,383
4,702,452,697
4,032,720,653

영업이익
3,639,487,703
3,675,864,545
2,553,022,102

영업외수익
228,155,411
39,718,107
2,649,970

영업외비용
82,529,275
33,799,389
28,647,613

법인세비용차감전순이익
3,785,113,839
3,681,783,263
2,527,024,459

법인세비용
(609,537,751)
208,431,796
88,140,696

당기순이익
4,394,651,590
3,473,351,467
2,438,883,763

(Source: 감사보고서 및 피합병법인 제시자료)(주1) 2022년은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도 손익계산서입니다.(주2) 피합병법인은 2022년 6월 1일자로 라온에스엔씨 주식회사를 흡수합병하였으며 이에 따라 2020년 및 2021년 손익계산서는 합병 전 별도 재무상태표 입니다. 또한 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되었으며 감사받지 않은 별도 손익계산서입니다.3.3. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역피합병법인의 수익가치를 산정하기 위해서 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 먼저 피합병법인의 향후 추정기간 동안 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출합니다. 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하고, 이자부부채 및 부채성항목을 차감하여 피합병법인의 수익가치를 산정하였습니다.이하 본 평가의견서 상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"로 기재합니다.3.3.1. 주요 가정(1) 평가기준일 및 분석기준일본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.(2) 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 결산 사업연도 말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였으며, 2022년의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 별도재무제표를 이용하였습니다(3) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2023년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지 5개년간의 현금흐름을 분석하였습니다. 또한 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게발생한다고 가정하였습니다.(4) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2027년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 피합병법인의과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률은 1.0%를 적용하였습니다. 피합병법인이 속한 산업의 성장성과 피합병법인의 과거실적 성장률은 1.0% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 외부전문기관인 The Economist Intelligence Unit (이하 "EIU") (2022.12.31) 에서 추정한 대한민국의 2027년 명목 GDP 상승률인 3.9% 및 소비자물가상승률인 1.3% 를 고려하였을 때 영구성장률 1.0% 수준은 적정하다고 판단됩니다. 따라서 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정 별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세전 영업이익에서 법인세 비용을 차감하여 세후 영업이익을 산출한 뒤 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 감가상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.

(5) 거시경제지표 및 법인세율1) 거시경제지표2023년부터 2027년까지의 대한민국 명목GDP상승률, 소비자물가상승률, 명목 임금상승률 등의 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit (이하 "EIU")의 예측치를 적용하였습니다.

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

명목GDP상승률
4.4%
4.3%
4.2%
4.0%
3.9%

소비자물가상승률
2.1%
0.6%
1.0%
1.2%
1.3%

명목 임금상승률
3.7%
2.0%
2.2%
3.2%
3.3%

(Source: The Economist Intelligence Unit)2) 법인세율법인세비용 추정 시 피합병법인의 영업이익은 과세표준과 동일하다고 가정하였으며 하기 표의 국내 법인세법상 과세표준의 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하였습니다.

과세표준
법인세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.9%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.9%

과세표준 200억원 초과 3,000억원 이하
23.1%

과세표준 3,000억원 초과
26.4%

(Source: 국가법령정보센터)

3.3.2. 피합병법인 수익가치 산정 결과피합병법인의 과거 3개년 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출액
6,783
8,552
19,219
23,167
30,846
35,635
42,126
52,721

매출원가
198
174
7,135
7,924
10,871
11,942
12,421
15,109

매출총이익
6,586
8,378
12,084
15,243
19,974
23,693
29,705
37,612

판매비와관리비
4,033
4,702
8,445
10,014
13,756
14,772
15,974
17,347

영업이익
2,553
3,676
3,639
5,229
6,219
8,921
13,731
20,265

법인세
1,071
1,278
1,843
2,848
4,219

세후 영업이익
4,158
4,941
7,079
10,883
16,046

감가상각비 등
606
725
731
738
738

자본적지출
(3,173)
(89)
(109)
(117)
(125)

운전자본변동
(2,426)
206
(255)
(574)
(665)

영업현금흐름(FCFF)
(835)
5,784
7,445
10,930
15,994

기간
0.5
1.5
2.5
3.5
4.5

현가계수 (주1)
0.9474
0.8503
0.7632
0.6850
0.6148

영업현금흐름의 현재가치
(791)
4,918
5,682
7,487
9,833

가. 추정기간 영업현금흐름의 가치
27,129

나. 영구현금흐름의 가치(주2)
95,560

다. 영업현금흐름의 가치(다=가+나)
122,689

라. 비영업자산의 가치(주3)
13,496

마. 기업가치(마=다+라)
136,185

바. 이자부부채의 가치(주4)
133

사. 자기자본의 가치(사=마-바)
136,052

아. 발행주식수 (단위: 주)
4,200,986

자. 주당수익가치(자=사/아)(주5) (단위: 원)
32,386

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 가중평균자본이자율은 11.42%를 적용하였습니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 영업현금흐름이향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장 모형을 적용하여 추정하였으며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 2027년 세전영업이익
20,265

나. 영구성장률
1.00%

다. 2027년 이후 세전영업이익[다=가×(1+나)]
20,468

라. 법인세비용
4,266

마. 2027년 이후 세후영업이익(마=다-라)
16,202

바. 2027년 이후 순운전자본의 변동
(12)

사.
2027년 이후 세후잉여현금흐름(사=마+바) (*1)

16,190

아. 가중평균자본비용
11.42%

자. 현가계수(자=1/(1+아)^4.5)
0.6148

차.
영구현금흐름의 현재가치[차=사/(아-나)×자]

95,560

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(*1) 영구현금흐름 추정시 감가상각비와 CAPEX 투자 금액은 동일하다고 가정하였습니다.(주3) 피합병법인이 보유한 자산 중 영업활동과 직접적으로 연관되지 않는 자산은 비영업자산으로 분류하였습니다. 평가기준일 현재 현금및현금성자산 중에서 일부는 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 보아 비영업자산으로 고려하지 않았습니다. 비영업자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

비영업용 현금및현금성자산(*1)
5,557

단기금융상품(*2)
3,000

미수수익(*3)
54

당기손익-공정가치측정금융자산(*2)
4,047

지분법투자주식(*4)
838

합계
13,496

(Source: 피합병법인 제시자료)(*1) 영업용 현금및현금성자산은 평가기준일 현재 현금및현금성자산 금액에서 2023년 영업비용(매출원가와 판매비와관리비)에서 감가상각비 등을 제외한 금액과 CAPEX 투자액의 1개월분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 산정하였으며, 이를 초과하는 경우 비영업용자산으로 반영하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 재무상태표상 현금및현금성자산
7,266

나. 필요 영업현금(나=다-라+마)
1,709

다. 1개월분 영업비용
1,495

라. 1개월분 감가상각비등
50

마. 1개월분 CAPEX
264

바. 비영업용 현금및현금성자산[MAX (0, 가-나)]
5,557

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(*2) 단기금융상품 및 당기손익-공정가치측정금융자산은 정기예금, 금전신탁, 증권사 발행어음, DLB 등으로 구성되어 있습니다.(*3) 단기금융상품에서 발생하는 미수 이자수익으로 구성되어 있습니다.(*4) 지분법투자주식의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
장부금액
분류
평가방법
지분율
평가금액

[지분법투자주식]

OMNIONE PTE LTD (*4.1)
950
비상장주식
순자산가치
100.0%
838

와우산타 주식회사 (*4.2)
19
비상장주식
순자산가치
100.0%
-

소계
969

838

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(*4.1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여 자산가치 산정 시 투자주식중 취득 원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 경우 순자산가액을 반영하는 바, 수익가치 산정 시에도 일관성 있는 산정 방법을 적용하기 위해 2022년말 피투자회사의 순자산 (838백만원)에 지분율 (100.0%)을 곱하여 산정하였습니다.(*4.2) 와우산타 주식회사는 결손금 누적으로 인하여 2023년 1월에 청산됨에 따라서 순자산가액을 0원으로 보아 조정금액을 산정하였습니다.

(주4) 피합병법인의 이자부부채는 장단기리스부채로 구성되어 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

유동리스부채
124

비유동리스부채
9

합계
133

(Source: 피합병법인 제시자료)(주5) 가중평균자본비용과 영구성장률의 변동에 따른 보통주 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용

10.42%
10.92%
11.42%
11.92%
12.42%

영구성장율
0.50%
34,611
32,847
31,247
29,792
28,462

1.00%
36,043
34,120
32,386
30,814
29,383

1.50%
37,636
35,529
33,639
31,934
30,389

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)3.3.3. 매출액 추정피합병법인의 매출은 보안컨설팅 매출, IDaaS 인증서비스 매출, 블록체인 서비스 매출로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 항목별 매출 실적 및 향후 5개년 추정 매출은다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

보안컨설팅 매출
2,637
3,002
4,480
5,940
7,565
9,204
10,661
11,722

IdaaS 인증서비스 매출
3,978
5,264
5,967
6,834
7,458
8,011
8,464
8,792

블록체인 서비스 매출
168
286
8,772
10,393
15,822
18,421
23,000
32,208

합계
6,783
8,552
19,219
23,167
30,846
35,635
42,126
52,721

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(1) 보안컨설팅 매출 추정보안컨설팅 매출은 취약점 분석 서비스 매출과 보안인증 서비스 매출로 구분됩니다. 취약점 분석 서비스 매출은 보안 전문 인력인 화이트해커가 고객사의 네트워크,서버 또는 응용 프로그램을 모의 해킹하여 보안 취약점을 분석하고 종합적인 대응책을 제시함에 따라 발생하는 매출액입니다. 또한, 보안인증 서비스 매출은 국내의 다양한 정보보호 인증(ISMS, ISO 27701, GDPR 등)을 취득하기 위한 컨설팅 용역을 제공함에 따라 발생하는 매출액입니다. 피합병법인이 제공하고 있는 취약점 분석 서비스와 보안인증 서비스의 경우 법규에 의하여 일정 매출규모 요건을 충족하는 정보통신서비스업 또는 특정 업종 (상급종합병원, 고등교육기관, 공공기관 등) 에 해당되는 기업은 의무적으로 일정 기간마다 정보보안에 대한 절차를 수행해야 합니다. 특히 금융기업은 금융감독원 규정에 의해 연 2회 취약점 진단 및 모의해킹을 수행해야 하며, 공공기관은 정보통신기반보호법에 의해 주요 정보통신기반시설에 대해 2년마다 모의해킹을 실시해야 하는 등 취약점 분석에 대한 절차가 의무화 되어 있습니다. 또한 2021년 12월 정보보호산업법 시행령 개정에 따라서 일정 기준을 충족하는 기업의 경우 정보보호 투자 및 인력 현황, 정보보호 관련 인증 취득 여부 등 정보보호 현황을 전자공시시스템에 공시하여야 합니다. ① 시장분석한국정보보호산업협회에서 발간하는 정보보호산업 실태조사(2014년~2022년)에 따르면 과거 (2015년~2021년) 국내 정보보안 시장의 연도별 매출 규모는 다음과 같이 제시 되어있습니다.

(단위: 백만원,%)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2021년 성장률
CAGR(2015년- 2021년)

정보보안 시장 매출규모
2,108,669
2,454,024
2,744,940
3,082,926
3,618,773
3,921,387
4,549,734
16.0%
13.7%

(Source: 정보보호산업 실태조사 2014년 ~ 2022년, 한국정보보호산업협회(KISIA))정보보안 시장은 2015년 이후 연평균 약 13.7% 의 성장률을 기록하고 있으며, 2021년도에는 전년도 대비 약 16.0%의 성장률을 보이고 있습니다.

과학기술정보통신부는 2022년에 '정보보호산업의 전략적 육성방안'을 발표하여 디지털 경제 성장을 위해 정보보호 안전망 확충이 긴요하며, 사이버보안을 국가차원에서 반드시 확보해야 할 국가 필수 전략기술로 선정하였습니다. 또한, 정보보호산업 기반 강화를 위한 생태계 확충을 위하여 정보보호공시제도 의무화, 정보보호인증 고도화 등 지속 성장을 위한 생태계 조성 추진하고 있습니다. 이에 따라 국내 정보보호산업 시장 규모는 향후 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. ② 경쟁사 분석전자금융거래법 행정규칙인 전자금융감독규정에서는 정보보안 취약점 분석 전문기관으로 정보보호전문서비스기업을 명시하고 있으며, 고급 기술 인력 이상의 자격을 갖춘자에 한하여 취약점 분석 및 평가가 가능하도록 자격조건을 부여하고 있습니다. 따라서 취약점 분석 및 보안 인증 업무는 보안 인력에 대한 지식서비스 교육, 방법론연구, 관리체계 확립과 같은 무형의 인프라 구축이 반드시 필요하여 진입장벽이 매우 높은편입니다.피합병법인은 2020년에 과학기술부 선정 정보보호전문서비스기업으로 지정되었으며, 분석기준일 현재 과학기술부가 지정하는 정보보호전문서비스기업은 총 28개사입니다. 그 중 주권상장법인은 총 9개사이며, 공시보고서를 통해 매출을 확인할 수 있는 상장된 9개 회사 및 피합병병법인의 과거 보안컨설팅 매출액 추이는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구분
실적
CAGR(2020년~2022년)

2020년
2021년
2022년

시큐아이
24,701
29,453
34,354
17.9%

안랩
40,823
42,372
54,389
15.4%

롯데정보통신(주1)
n/a
n/a
n/a
n/a

싸이버원
19,209
21,082
21,515
5.8%

파이오링크
14,147
17,756
19,744
18.1%

에스에스알
4,476
4,965
4,900
4.6%

파수
1,137
1,617
1,556
17.0%

이글루
64,643
72,766
79,441
10.9%

KTIS(주1)
n/a
n/a
n/a
n/a

9개사 평균 매출 CAGR
12.8%

라온화이트햇
2,637
3,002
4,480
30.3%

(Source: DART에 공시된 각 회사별 사업보고서)(주1) 롯데정보통신과 KTIS의 경우 보안컨설팅 부문의 매출액이 별도로 구분 공시되지 않아 표기하지 않았습니다.피합병법인의 경우 최근 2개년 보안컨설팅 부문의 평균 매출 성장률은 약 30.3% 수준으로 분석되며, 매출 규모가 유사한 경쟁사인 에스에스알 및 파수의 평균 매출 성장률인 약 10.8%와 비교하였을 때 피합병법인의 보안컨설팅 부문 평균 매출성장률 (30.3%) 이 보다 높은 수준인 것으로 분석됩니다. 또한 경쟁사들의 평균적인 매출 성장률인 12.8% 및 과거 (2015년~2021년) 국내 정보보안시장의 매출 성장률과 비교하였을 때에도 피합병법인의 보안컨설팅 부문이 빠르게 성장한 것으로 확인됩니다.보안컨설팅 산업에서 경쟁 우위를 가져올 수 있는 주요 요인은 각 회사가 보유하고 있는 보안 전문 인력의 역량과 차별화된 보안컨설팅 방법론 보유 여부 입니다. 피합병법인의 경우 세계 3대 해킹대회 (DEFCON, HITCON, SECCON)를 석권 및 국내/외 주요 해킹 대회에서 수상실적 50건 이상을 달성한 전문 화이트해커진을 보유하고 있으며, 이러한 인적자원을 바탕으로 독자적인 컨설팅 방법론을 구축하여 다년간 수많은 프로젝트 성공 이력을 보유하고 있습니다. 또한, 보안컨설팅 매출의 대부분은 매년 입찰과 수주의 과정을 거치는 1회성 프로젝트로 진행되는데, 업무 이력을 보유한 경우 신뢰를 바탕으로 고객 관계가 형성되어 다년간 프로젝트가 지속되는 특징이 있습니다. 피합병법인의 우수한 화이트 해커진 역량으로 인한 차별화된 서비스를 제공 하며 통상적으로 수주한 프로젝트가 매년 재계약이 되어 안정적인 성장을 기록하고 있으며, 이를 바탕으로 경쟁사 및 시장의 평균적인 성장률 보다 높은 성장을 보이는 것으로 분석됩니다. ③ 매출 추정 로직보안컨설팅 부문 매출액은 취약점분석 서비스와 보안인증 서비스로 구분되며, 각 세부 항목별 과거 실적 및 향후 5개년 매출추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

취약점분석 서비스 매출
1,367
1,463
2,203
2,798
3,433
4,067
4,645
5,107

전년 대비 매출 증감율 %
n/a
7.1%
50.6%
27.0%
22.7%
18.5%
14.2%
10.0%

보안인증 서비스매출
1,178
1,489
2,266
3,142
4,132
5,136
6,016
6,615

전년 대비 매출 증감율 %
n/a
26.4%
52.1%
38.7%
31.5%
24.3%
17.1%
10.0%

정보교육 서비스 매출(주1)
92
49
11
-
-
-
-
-

전년 대비 매출 증감율 %
n/a
-46.8%
-78.6%
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a

합계
2,637
3,002
4,480
5,940
7,565
9,204
10,661
11,722

전년 대비 매출 증감율 %
n/a
13.8%
49.2%
32.6%
27.4%
21.7%
15.8%
10.0%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 정보교육 서비스 매출의 경우 2023년에 서비스 제공이 중단됨에 따라 추정하지 아니하였습니다. 피합병법인은 공고한 고객관계를 기반으로 최근 매출이 높은 성장세를 기록하고 있고, 전 산업에 걸친 디지털화로 인한 보안 컨설팅 수요가 지속적으로 증가할 것으로 전망되는 점을 고려하여 과거 2개년 (2021년~2022년) 매출 평균 증가율 (취약점 분석 서비스매출 27.0%, 보안인증서비스 매출 38.7%) 이 추정기간말에 외부시장조사기관인 Statista에서 전망하는 한국의 CyberSecurity 시장의 2027년 성장률 (10.0%)수준에 점진적으로 수렴함을 가정하여 향후 매출을 추정하였습니다.

글로벌 시장 조사업체 Statista에서 전망하는 한국의 CyberSecurity 시장 규모는 다음과 같습니다. Statista는 KISA(한국인터넷진흥원) 및 다수의 협회 및 기관이 발행한 시장 분석 보고서에 인용되어 충분히 신뢰할 수 있는 전망치로 판단됩니다.

(단위: 십억달러,%)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

한국의 CyberSecurity 시장 규모
2.83
3.07
3.36
3.68
4.02
4.42

증감율 %
n/a
8.5%
9.4%
9.5%
9.2%
10.0%

(Source: Statista, 2023.03)취약점분석 서비스 매출 관련하여 향후 각 산업 분야에서 피합병법인이 중점적으로 제공하고자 하는 사업 전략은 다음과 같습니다.

구분
사업 전략

공공기업
디지털 전환에 따른 보안 이슈 대응을 위한 기관 및 공공 보안 취약점 연구사업을 지속적으로 확대 추진할 계획

금융기업
기존 고객사인 제 1금융권을 대상으로 지속적인 서비스를 제공할 계획이며, 신규로 증권, 보험 등 마이데이터 관련 금융기관취약점 분석신규 시장을 개척 추진할 계획

민간기업
기존 고객사의 매출 확대 및 메타버스 플랫폼 사업자 또는 게임사 등과 같은 신규 수요층에 대한 협력 강화를 통해 새로운 취약점 분석 시장을 개척할 계획

(Source: 피합병법인 제시자료)또한, 보안 인증 서비스의 경우 가상자산사업을 영위하기 위해서는 ISMS 인증 취득이 의무화 됨에 따라서 매출 증대가 예상되며, 마이데이터, 메타버스 등 개인정보에 민감한 신규 산업들에게 개인정보보호 관련 각종 인증서비스 (ISO 27701 , GDPR 등) 컨설팅 제공을 통하여 안정적인 매출 성장이 가능할 것으로 예상됩니다.(2) IDaaS 인증 서비스 매출

IDaaS 인증 서비스 매출의 경우에는 공동인증서(구 공인인증서)를 기반으로 본인인증 및 전자서명을 할 수 있도록 제공하는 인증서비스 매출액과 스마트안티피싱 매출액으로 구분됩니다. 인증서비스 매출의 경우 이동통신사 3사 (SK텔레콤, KT, LG유플러스) 또는 금융결제원과 제휴를 통하여 서비스를 제공하고 있습니다. 이동통신사 제휴 매출액의 경우 이용자가 통신사를 통한 부가서비스 가입시 매월 부가서비스 이용료를 납부하게 되며, 부가서비스 이용료 중 일정 비율을 통신사로부터 정산 받으며 발생합니다. 피합병회사가 이동통신사와 제휴를 통하여 제공하고 있는 인증서비스는 다음과 같습니다.

구분
내용

USIM 스마트인증
스마트폰 USIM에 공동인증서를 발급 및 저장하여 금융 거래 등 공동인증서를 통한 본인인증 필요시 사용하는 서비스

스마트사인

클라우드상에 공동인증서를 발급 및 저장하여 금융 거래 등 공동인증서를 통한 본인인증 필요시 사용하는 서비스

USIM 간편인증
USIM 기반 본인인증 서비스

(Source: 피합병법인 제시자료)또한, 금융결제원 제휴 매출액은 모비싸인 서비스 제공에 따른 매출액입니다. 모비싸인은 금융결제원과 공동으로 제공하고 있는 서비스로, 스마트폰에 공동인증서를 저장하여 전자서명을 간편하게 제공하는 서비스입니다. 피합병법인은 금융결제원과 약정된 수익배분비율에 의거하여 금융결제원으로부터 수수료 수익을 수취하고 있습니다. 스마트 안티피싱 매출은 이동통신사와 제휴를 통해 제공하는 부가서비스로 금융 전문가가 피싱 사기 의심 전화를 직접 차단 및 종료해 사기를 방지하는 피싱 방지 서비스입니다. 피합병법인의 IDaaS 인증서비스 부문 매출액은 인증서비스 관련 매출 및 스마트안티피싱 매출액으로 구분하여 추정하였으며, 각 세부 항목별로 과거 실적 및 향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원,%)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

인증서비스 관련 매출
이동통신사 제휴서비스 매출
3,748
4,505
5,142
5,763
6,341
6,846
7,252
7,533

% 전년 대비 증감율
n/a
20.2%
14.1%
12.1%
10.0%
8.0%
5.9%
3.9%

모비싸인 매출
228
717
739
771
805
839
872
906

% 전년 대비 증감율
n/a
214.5%
3.0%
4.4%
4.3%
4.2%
4.0%
3.9%

스마트크레딧 매출(주1)
2
42
67
-
-
-
-
-

% 전년 대비 증감율
n/a
2210.9%
58.8%
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a

소계
3,978
5,264
5,948
6,534
7,145
7,685
8,125
8,439

% 전년 대비 증감율
n/a
32.3%
13.0%
9.9%
9.4%
7.6%
5.7%
3.9%

스마트 안티피싱 매출
-
-
20
300
313
326
339
352

% 전년 대비 증감율
n/a
n/a
n/a
1427.2%
4.3%
4.2%
4.0%
3.9%

합계
3,978
5,264
5,967
6,834
7,458
8,011
8,464
8,792

% 전년 대비 증감율
n/a
32.3%
13.4%
14.5%
9.1%
7.4%
5.6%
3.9%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 스마트 크레딧 매출의 경우 2023년에 서비스 제공이 중단됨에 따라 추정하지 아니하였습니다. ① 인증서비스 관련 매출

(가) 시장 분석국내에서 공동인증서를 발급하는 5개 기관 중에서 주권상장법인인 한국정보인증과 한국전자인증의 과거 인증서 매출 추이는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년

한국정보인증
34,092
37,284
41,205
42,763

% 전년 대비 증감율
n/a
9.4%
10.5%
3.8%

한국전자인증
18,575
20,644
22,008
22,908

% 전년 대비 증감율
n/a
11.1%
6.6%
4.1%

(Source: 각 회사 사업보고서)2020년 12월에 공동인증서의 독점 지위가 폐지되어 2022년까지 공동인증서 매출의 성장세가 둔화 되었지만, 독점 지위가 폐지된 이후에도 여전히 안정적인 성장을 보이는 것으로 분석됩니다.국세청 홈택스에 따르면 2022년 소득에 대한 연말정산 기간 중 사용된 인증서 이용건수는 총 7,684만건이었으며, 이 중에서 공동인증서는 5,432만건으로 약 70.7%의 비율을 차지하고 있습니다. 공동인증서가 신원 인증에서의 독점적 지위가 폐지되었음에도 여전히 과반 이상이 공동인증서를 사용하고 있는 것으로 파악됩니다. 또한, 정부 전자조달시스템, 전자세금계산서, 전자민원 등의 공공분야와 사이버대학, 평생교육원 등 민간분야에서는 여전히 공동인증서 외 민간 인증서는 허용하지 않고 있습니다. 향후에도 새로운 인증 수단은 지속적으로 개발될 것으로 예상되나 공동인증서는 거래 사실의 부인을 방지하는 기능 등 보안 관련하여 타 인증서로 대체할 수 없는 영역이 존재하기 때문에 향후에도 지속적으로 사용될 것으로 예상됩니다. (나) 매출 추정 로직이동통신사 제휴 서비스는 2022년의 인증서비스 매출 성장률(약 14.1%)에서 추정기간 말인 2027년까지 외부전문기관인 EIU에서 전망하는 명목 GDP 성장률(약 3.9%)에 점진적으로 수렴하는 것을 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인이 제공하는 인증서비스는 사용자가 공동인증서를 USIM 에 저장하여 이용할 수 있도록 하는 서비스가 대부분을 차지하고 있습니다. USIM 기반 공동인증서의 경우 타 매체로 복사와 이동이 불가능한 USIM에 인증서를 저장하고, 서비스 기업에는 서명 결과값만 전달하기 때문에 인증서의 탈취가 불가능합니다. 또한, USB나 외장하드 등 별도의 매체 없이 스마트폰만으로 공동인증서를 사용할 수 있는 편의성을 제공합니다.피합병법인이 제공하는 공동인증서 인증서비스는 안전성, 휴대성 및 편의성 이라는 강점을 지니고 있어, 공동인증서 서비스 출시 이후 꾸준히 가입자가 증가 추세를 보이고 있습니다또한 피합병법인 제시 자료에 따르면 2022년 기준 이동통신사 3개사의 부가서비스에 대한 해지율 (SK텔레콤 0.48%, KT 0.64%, LG 유플러스 미공개) 은 매우 낮은 수준입니다. 특히, 피합병법인이 제공하는 부가서비스 이용요금은 2022년 기준 월 1,000원 미만으로 소액에 해당되어 소득에 비탄력적이며 이용자들은 해지에 크게 민감하지 않은 편입니다. 이에 따라 공동인증서의 독점적 지위 폐지가 되었음에도 불구하고 공동인증서 위상이 유지되어 매출의 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다.,모비싸인 매출의 경우에는 2022년의 매출이 전년 대비 약 3.0% 수준 증가하였으며 향후 금융결제원의 공신력을 바탕으로 안정적인 성장이 예상됨에 따라서 향후 외부전문기관인 EIU에서 전망하는 명목 GDP 성장률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. ② 스마트 안티피싱 매출(가) 시장 분석최근 3개년 (2020년~2022년) 간 국내 보이스피싱으로 인한 피해액 총액은 약 5,485 억원 규모입니다. 각 보이스피싱 유형별로 피해건수 및 피해액 규모는 다음과 같습니다.

(단위: 건, 억원)

구분
2020년
2021년
2022년
합계

대출 빙자
피해건수(건)
14,686
3,710
1,775
20,171

피해액(억원)
1,566
521
310
2,397

기관사칭
피해건수(건)
2,252
912
1,310
4,474

피해액(억원)
414
170
213
797

지인사칭(메신저 피싱)
피해건수(건)
8,921
25,287
25,534
59,742

피해액(억원)
373
991
927
2,291

합계
피해건수(건)
25,859
29,909
28,619
84,387

피해액(억원)
2,353
1,682
1,450
5,485

(Source : 금융감독원)대출 빙자 보이스피싱 규모는 감소하는 추세이나 가족과 지인을 사칭한 보이스피싱이 최근 크게 증가하고 있습니다. 기존의 보이스피싱 차단을 위한 방지책으로 사기이용계좌 지급정지, 지연 인출제, 사기 이용계좌 명의인 등록 등이 있으나 보이스피싱을 원천 차단하기에는 충분하지 못한 상황입니다. 최근 지인을 사칭한 보이스피싱으로 인한 피해액 규모가 점차 증가하고 범죄 수법이 점차 교묘한 방식으로 진화하면서보이스피싱의 원천 차단에 대한 국민들의 관심도 점차 높아지고 있으며, 보이스피싱 대응을 위한 유료 서비스 이용도 증가하는 추세입니다.(나) 매출 추정 로직피합병법인은 2022년 9월 보이스피싱 방지를 위한 스마트안티피싱 서비스를 출시하였습니다. 스마트안티피싱은 SMS, 메신저, 전화 통화 기록 등에서 피싱 의심 키워드, 범죄 신고 연락처, 악성 앱 설치 유도 URL 등 다양한 범죄 패턴을 경찰청과 금융사 이상금융거래탐지시스템(Fraud Detection System)으로 전송해 서비스 이용자와 금융사가 직접 피싱 사기 여부를 판단할 수 있는 서비스 입니다.이용자는 이동통신사 3개사를 통하여 스마트안티피싱을 부가서비스로 가입할 수 있으며, 피합병법인은 이동통신사로부터 부가서비스 수입에 대한 약정 비율을 매출로 수취하고 있습니다. 2022년 9월 출시 첫월에 약 5,000 명의 스마트안티피싱 서비스 가입자를 확보하였으며, 2023년 3월말까지 약 15,000명의 가입자로 확대되었습니다. 피합병회사는 라온시큐어가 제공하고 있는 백신 어플리케이션 (Google Play 스토어 기준 1,000만회 이상 다운로드) 및 통신사의 패스앱 (Google Play 스토어 기준 3,000만회 이상 다운로드)을 통한 배너 채널 마케팅을 통해 2023년 부터 본격적인 가입자 확대 전략을 추진중에 있습니다. 스마트안티피싱 서비스의 경우 2023년 매출은 사업 초기인 점을 고려하여 사업계획상의 2023년 매출액을 준용하였으며, 이후 기간은 외부전문기관인 EIU에서 전망하는 명목 GDP 성장률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.(3) 블록체인 서비스 매출블록체인 서비스 매출은 DID 매출과 NFT 플랫폼 서비스 매출로 구성되어 있습니다.DID 매출은 정부, 지방자치단체 및 기업에서 사업을 발주하여 DID 환경을 조성하기 위한 플랫폼을 기획, 개발 및 운영하여 주는 구축형 사업과 피합병법인의 자체적인 DID 플랫폼인 옴니원(Omnione)을 통하여 이용자가 신분 인증 및 자격증명을 하여 건당 일정금액을 수취하는 서비스형 사업으로 구분됩니다. 또한, NFT 플랫폼 서비스 매출은 옴니원 플랫폼 내의 NFT마켓플레이스에서 거래되는 금NFT에 대한 판매 수수료 수익입니다. 블록체인 서비스 부문 매출의 항목별 과거 실적 및 향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원,%)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

DID 서비스 매출
구축형 매출
168
286
8,744
9,940
13,465
14,400
14,100
16,740

% 전년 대비 증감율
n/a
70.0%
2959.0%
13.7%
35.5%
6.9%
-2.1%
18.7%

서비스형 매출
-
-
-
424
2,327
3,989
8,867
15,433

% 전년 대비 증감율
n/a
n/a
n/a
n/a
448.7%
71.4%
122.3%
74.0%

소계
168
286
8,744
10,364
15,792
18,389
22,967
32,173

% 전년 대비 증감율
n/a
70.0%
2959.0%
18.5%
52.4%
16.4%
24.9%
40.1%

NFT 플랫폼 서비스 매출
-
-
28
29
30
32
33
34

% 전년 대비 증감율
n/a
n/a
n/a
4.4%
4.3%
4.2%
4.0%
3.9%

합계
168
286
8,772
10,393
15,822
18,421
23,000
32,208

% 전년 대비 증감율
n/a
70.0%
2968.8%
18.5%
52.2%
16.4%
24.9%
40.0%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)① DID 서비스 매출(가) 시장 분석 2019년 10월 29일 국무회의에서 행정안전부와 과학기술정보통신부는 "디지털 정부혁신 추진계획" 을 발표하였습니다. 정부는 세계 최고수준의 전자정부를 구축하기 위한 초고속 정보통신망 투자와 적극적인 공공정보화 사업 추진 계획을 마련 하였습니다. 이를 위한 주요 과제로 모바일 신분증 도입과 전자증명서 발급을 대폭 확대하는 방안이 선정 되었습니다.모바일 신분증 추진 계획은 위,변조 및 도용우려가 있는 기존 플라스틱 카드 보다 안전성과 편의성이 높은 스마트폰 기반 디지털 신분증을 도입하는 것으로 학생증,공무원증 등 이용 대상과 목적이 명확한 분야부터 안전성 점검 후 단계적으로 확대할 예정입니다.전자증명서 발급 추진 계획은 스마트폰(전자지갑)을 활용해 각종 증명서를 전자발급 및 보관하고, 관공서 및 은행 등에 방문 없이 제출이 가능 하도록 하는 것이 주 목적입니다. 주민등록증 및 초본을 시작으로, 가족관계증명서, 인감증명서 등 300여 종으로 점차 전자증명서 발급 적용 범위를 확대 할 예정입니다. "디지털 정부혁신 추진계획(2019)" 에 따르면 민원처리시 자기정보 활용이나 전자증명서 대체로 종이증명서가 연간 10%씩 감축되는 경우 매년 5천억원의 사회적 비용절감이 가능할 것으로 예상됩니다. 피합병법인은 상기 언급된 "디지털정부혁신 추진계획" 하에 모바일 공무원증, 모바일유공자증 및 모바일 운전면허증 구축 사업을 수주하여 서비스 고도화 확산에 기여하고 있습니다. 또한, 경남도청, 병무청,금융결제원 등과 같은 기관이 종이로 발급하는 증명서를 전자적으로 발급, 보관 및 제출 할 수 있도록 하는 플랫폼 구축 업무를 수행하였습니다.(나) 매출 추정 로직1) 구축형 매출구축형 사업의 경우 발주처로부터 수주를 통하여 모바일운전면허증, 모바일주민등록증, 모바일 여권과 같은 행정안전부 주도 하에 이루어지는 모바일 신분증 구축서비스, 각 정부기관의 (국회, 경찰청, 교육부등) 모바일 공무원증 구축서비스 및 사원증, 재직증명서와 같은 자격증명서를 전자로발급하고 신원 및 자격확인을 할 수 있는 DID 플랫폼을 구축 하는 서비스 입니다..

DID 서비스 매출 중 구축형 매출의 항목별 과거 실적 및 향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

모바일 신분증 구축 매출
-
286
2,380
3,700
3,150
1,050
-
-

모바일 공무원증 구축 매출
68
-
855
1,250
2,450
4,900
-
-

DID 플랫폼 구축 매출
100
-
5,509
4,990
7,865
8,450
14,100
16,740

합계
168
286
8,744
9,940
13,465
14,400
14,100
16,740

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)피합병법인으로부터 분석기준일 현재 각 프로젝트별 수주예상액과 수주 계약 현황에대한 자료를 제시 받았으며, 수주 계약 현황에 따라서 수주 발생 확률을 고려하여 매출을 추정하였습니다. 분석기준일 현재 수주 계약이 완료되어 확정적인 프로젝트의 매출은 100.0% 의 확률, 발주처와 수주 계약에 대한 논의를 진행 중인 프로젝트의 매출은 70.0% 의 확률 그리고 경영계획상의 예상 프로젝트의 매출은 보수적으로 50.0% 의 확률로 조정하여 반영하였습니다. 수주 계약 등급별로 사업계획상 제시 매출과 조정 반영한 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구분
소구분
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

계약 확정 (100.0%)
사업계획 수주예상액
7,700
3,700
1,300
2,500
3,700

추정 매출
7,700
3,700
1,300
2,500
3,700

계약 진행중 (70.0%)
사업계획 수주예상액
3,200
13,950
15,500
8,000
7,200

추정 매출
2,240
9,765
10,850
5,600
5,040

잠정 계획 (50.0%)
사업계획 수주예상액
-
-
4,500
12,000
16,000

추정 매출
-
-
2,250
6,000
8,000

사업계획상 수주예상액 합계 (가)
10,900
17,650
21,300
22,500
26,900

추정 매출 합계 (나)
9,940
13,465
14,400
14,100
16,740

조정 비율 (다=나/가)
91.2%
76.3%
67.6%
62.7%
62.2%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

"디지털정부혁신 추진계획"에 따르면 행정안전부는 2023년에 모바일 재외동포증, 2024년에 주민등록증과 외국인등록증, 2025년에 여권으로 모바일신분증의 적용범위를 확대해 나갈 예정 입니다. 피합병법인은 모바일 운전면허증 구축 프로젝트를 수행한 경험이 있어 정부 및 지방자치단체 주도 하에 이루어지는 신분증 및 공무원증의 디지털화 프로젝트에 대한 수주 가능성이 높을 것으로 예상됩니다.또한 피합병법인은 병무청과 계약에 따라서 병역이행 관련 증명서를 모바일로 발급하고, 입영 관련 서류를 모바일로 간편하게 제출 할 수 있는 블록체인 기반의 DID 플랫폼을 개발하였습니다. 이 외에도 시중은행의 DID 플랫폼 구축 용역도 수행 하여 매출이 발생하고 있습니다. 이를 기반으로 향후 대형 금융권 (지주, 보험, 증권)의 DID 플랫폼 구축 용역, 각 그룹사의 모바일 사원증 구축, 공공 블록체인 기반 전자증명서 발급·유통센터, 전자문서지갑 등 혁신서비스 추진에 따른 구축 업무로 사업 범위를 확대할 계획입니다.2) 서비스형 매출서비스형 매출은 피합병법인의 자체 DID 플랫폼인 옴니원을 통해 발생하는 매출이며 2023년 하반기부터 발생할 예정입니다. 서비스형 매출은 사용자가 옴니원에 신분증을 연동하여 신원증명시 건당 일정 수수료를 이용기관으로부터 수취하는 매출, 각 기업 및 기관에서 발급하는 자격증명서를 옴니원에 연동하여 이용 기관으로부터월별 일정 사용료를 수취하는 매출, 유지보수 서비스 매출 등으로 구성되어 있습니다. 분석기준일 현재까지는 DID 서비스 초기 단계로 모바일에서 신원증명과 자격 증명이 이루어질 수 있도록 생태계를 조성하는 구축 용역 업무 위주로 매출이 발생하였으나, 2023년 하반기부터 자체 DID 플랫폼인 옴니원을 통하여 이용자가 신원 및 자격증명 서비스를 이용하여 건당 매출이 발생할 예정입니다. 매출 추정 로직은 사업계획상 제시받은 서비스형 매출에서 구축형 매출 추정시 적용된 조정비율 (수주 예상 확률을 고려한 추정 구축 매출 / 사업계획상의 구축형 수주예상액) 을 반영하여 보수적으로 추정하였습니다. 사업계획상 제시된 서비스형 매출과 추정 서비스 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

사업계획상 서비스 매출 (가)
465
3,050
5,900
14,150
24,800

조정비율 (나=라/다)
91.2%
76.3%
67.6%
62.7%
62.2%

사업계획상 구축형 수주예상액 (다)
10,900
17,650
21,300
22,500
26,900

구축형 추정 매출 (라)
9,940
13,465
14,400
14,100
16,740

추정 서비스 매출 (마=가×나)
424
2,327
3,989
8,867
15,433

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)② NFT 플랫폼 서비스 매출NFT 플랫폼 서비스 매출은 옴니원 플랫폼 내의 NFT마켓플레이스에서 거래되는 금NFT에 대한 판매 수수료 수익입니다. 금NFT는 실물 금에 대한 교환이 가능한 상품권으로서 구매자가 교환요청시 실물 금과 교환이 가능 합니다. 금NFT 매출의 경우에는 2022년 12월부터 사업을 시작하여 사업 초기 단계인 점을 고려하여 보수적으로외부전문기관인 EIU에서 전망하는 명목 GDP 성장률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.3.3.4. 매출원가 추정피합병법인의 매출원가 각 세부항목별 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출원가는 다음과 같습 니다.

(단위: 백만원,%)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

보안컨설팅 매출원가
198
174
842
731
961
1,194
1,399
1,538

% 보안컨설팅 매출 대비 비율
7.5%
5.8%
18.8%
12.3%
12.7%
13.0%
13.1%
13.1%

블록체인 서비스 매출원가
-
-
6,293
7,193
9,910
10,748
11,022
13,571

% 블록체인 서비스 매출 대비 비율
n/a
n/a
71.7%
69.2%
62.6%
58.3%
47.9%
42.1%

합계
198
174
7,135
7,924
10,871
11,942
12,421
15,109

% 매출 대비 비율
2.9%
2.0%
37.1%
34.2%
35.2%
33.5%
29.5%
28.7%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(1) 보안컨설팅 매출원가 추정보안컨설팅 매출원가는 취약점 분석 서비스 매출원가와 보안인증 서비스 매출원가로구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정 보안컨설팅 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

취약점 분석 서비스 매출원가
198
28
5
-
-
-
-
-

% 취약점 분석 서비스 매출 대비 비율
14.5%
1.9%
0.2%
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a

보안인증 서비스 매출원가
-
142
837
731
961
1,194
1,399
1,538

% 보안인증 서비스 매출 대비 비율
n/a
9.6%
36.9%
23.3%
23.3%
23.3%
23.3%
23.3%

정보교육 서비스 매출원가
-
4
-
-
-
-
-
-

% 정보교육 서비스 매출 대비 비율
n/a
7.3%
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a

합계
198
174
842
731
961
1,194
1,399
1,538

% 보안컨설팅 매출 대비 비율
7.5%
5.8%
18.8%
12.3%
12.7%
13.0%
13.1%
13.1%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)취약점 분석 서비스 매출원가는 전액 외주용역비이며, 피합병법인소속의 화이트해커인력의 Capacity 가 부족한 경우 일시적으로 외주용역계약을 통하여 프로젝트를 수행함에 따라 발생한 비용입니다. 다만, 최근 들어 화이트해커 인력의 숙련도 향상과 지속적인 인력채용으로 인하여 충분히 내부 인력만으로도 프로젝트 수행이 가능해졌으며 이에 따라 가장 최근년도인 2022년에는 취약점 분석 서비스 매출 대비 약 0.2%정도의 제한적인 수준의 매출원가만이 발생하였습니다. 인터뷰에 따르면 향후 내부 인력만으로 업무 수행이 가능한 것으로 파악되며, 이에 따라 향후 관련 비용이 발생하지 않는 것으로 가정하여 추정하였습니다.보안인증 서비스 매출원가 또한 전액 외주용역비이며, 2022년에 3억원 이상 중대형프로젝트 수주 비중이 높아 자체 인력만으로 프로젝트 조직 구성에 어려움이 있어 타정보보호 전문서비스기업과의 컨소시엄 및 외주 협력사의 인력을 활용 하며 매출원가율이 증가하였습니다. 향후에는 지속적인 인력채용을 통하여 외주 인력의 활용 비율을 점차 감소시켜 나갈 계획입니다. 이에 따라서 과거 2개년 (2021년~2022년) 평균 보안컨설팅 서비스 매출 대비 비율이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. (2) 블록체인 서비스 매출원가 추정블록체인 서비스 매출원가는 DID 서비스 매출원가와 NFT 플랫폼 매출원가로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정 블록체인 서비스 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

DID 서비스 매출원가
구축형 매출 원가
-
-
6,265
7,122
9,647
10,317
10,102
11,994

% 구축형 매출 대비 비율
n/a
n/a
71.6%
71.6%
71.6%
71.6%
71.6%
71.6%

서비스형 매출 원가
-
-
-
42
233
399
887
1,543

% 서비스형 매출 대비 비율
n/a
n/a
n/a
10.0%
10.0%
10.0%
10.0%
10.0%

소계
-
-
6,265
7,164
9,880
10,716
10,989
13,537

% DID 서비스 매출 대비 비율
n/a
n/a
72%
69%
63%
58%
48%
42%

NFT 플랫폼 매출원가
-
-
28
29
30
32
33
34

% NFT 플랫폼 매출 대비 비율
n/a
n/a
99.7%
99.7%
99.7%
99.7%
99.7%
99.7%

합계
-
-
6,293
7,193
9,910
10,748
11,022
13,571

% 블록체인 서비스 매출 대비 비율
n/a
n/a
71.7%
69.2%
62.6%
58.3%
47.9%
42.1%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)① DID 서비스 매출원가DID 서비스 매출원가는 구축형 매출에 대한 매출원가와 서비스형 매출에 대한 매출원가로 구성됩니다. (가) 구축형 원가구축형 원가는 타 정보보호 전문서비스기업과의 컨소시엄 및 외주 협력사의 인력 활용에 따른 외주용역비와 타 솔루션 활용에 따른 수수료 비용으로 구성되어있습니다. 정부나 지방자치단체 발주로 이루어지는 구축형 매출은 자체 솔루션뿐만 아니라 타 솔루션 및 인력에 대한 소싱이 필수적임에 따라 다소 높은 원가율을 보이고 있습니다. 향후 진행될 프로젝트의 과업범위, 사업자의 역할, 참여수준에 따라 발생되는 매출원가율이 상이할 것으로 예상되나 2022년에 신분증, 공무원증, 자격증명, 솔루션 구축 다양한 영역에서 프로젝트를 진행하였으며 향후에도 이와 성격이 유사한 프로젝트들을 수행할 것으로 예상됨에 따라서 2022년 실적상 원가율이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.(나) 서비스형 원가서비스형 원가의 경우 2023년 하반기에 매출이 발생할 예정임에 따라서 과거 원가 발생 내역이 없습니다. 플랫폼 서비스 특성상 클라우드 서버 및 네트워크 사용에 따른 수수료비용 외의 별도의 원가는 발생하지 않을 것으로 예상됨에 따라 보수적으로 사업계획상 원가율인 10.0% 수준을 준용하여 추정하였습니다. ② NFT 플랫폼 매출원가NFT 플랫폼 매출원가는 실물 금에 대한 매입원가로 구성되며, 2022년 실적상 원가율이 유지되는 것으로 가정하였습니다.3.3.5. 판매비와관리비 추정판매비와관리비는 비용 항목별 성격에 따라 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성비용 및 감가상각비 등 으로 구분하여 추정하였습니다. 판매비와관리비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

인건비성 비용
3,072
3,393
6,096
9,591
10,308
11,079
11,993
12,971

변동비성 비용
704
1,004
1,621
1,720
2,056
2,290
2,562
2,948

고정비성 비용
147
182
456
(1,903)
666
673
681
690

감가상각비 등
109
123
272
606
725
731
738
738

합계
4,033
4,702
8,445
10,014
13,756
14,772
15,974
17,347

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(1) 인건비성 비용 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, %)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

급여 (가= 나×다)
2,573
2,753
5,035
7,912
8,503
9,139
9,892
10,699

연평균 인원수 (나) (단위: 명)
49
41
69
105
111
116
122
128

인당 급여 (다)
53
67
73
75
77
79
81
84

퇴직급여 (라)
191
261
397
654
702
755
817
884

% 급여 대비 비율
7.4%
9.5%
7.9%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

복리후생비 (마)
309
378
663
1,026
1,103
1,185
1,283
1,388

% 급여 대비 비율
12.0%
13.7%
13.2%
13.0%
13.0%
13.0%
13.0%
13.0%

합계 (바=가+라+마)
3,072
3,393
6,096
9,591
10,308
11,079
11,993
12,971

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)급여의 경우 인원수와 인당 급여로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 사업계획상 매출성장에 대비하여 인원 충원을 계획하고 있으며, 이를 고려하여 추정 매출 증가액에 대한 일정 수준만큼 인력 충원을 가정하여 인원수를 추정하였습니다. 인당급여는 2022년 실적상의 인당 급여 수준이 매년 외부전문기관인 EIU에서 전망하는 명목 임금상승률 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.퇴직급여 및 복리후생비의 경우에는 과거 3개년 (2020년~2022년)의 급여 대비 평균비율만큼 향후 발생하는 것으로 가정하였습니다.(2) 변동비성 비용 변동비성 비용은 지급수수료와 대손상각비, 접대비 및 광고선전비로 구성되며 매출이 증가함에 따라 비례하여 증가하는 비용입니다. 지급수수료의 경우 세부 성격별로 구분하여 추정하였습니다. 대손상각비는 과거 3개년 (2020년~2022년) 의 매출 대비 평균 비율이 음수(-) % 로 산정되어 향후 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 접대비 및 광고선전비의 경우에는 과거 3개년 (2020년~2022년) 의 매출 대비 평균 비율이 향후 유지되는 것으로 가정하였습니다.변동비성 비용의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

지급수수료(주1)
652
922
1,606
1,552
1,832
2,031
2,256
2,565

% 매출 대비 비율
9.6%
10.8%
8.4%
6.7%
5.9%
5.7%
5.4%
4.9%

대손상각비
11
28
(168)
-
-
-
-
-

% 매출 대비 비율
0.2%
0.3%
-0.9%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

접대비
36
43
125
131
174
201
237
297

% 매출 대비 비율
0.5%
0.5%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%
0.6%

광고선전비
4
11
58
38
50
58
68
86

% 매출 대비 비율
0.1%
0.1%
0.3%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%
0.2%

합계
704
1,004
1,621
1,720
2,056
2,290
2,562
2,948

% 매출 대비 비율
10.4%
11.7%
8.4%
7.4%
6.7%
6.4%
6.1%
5.6%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 지급수수료의 경우 세부 성격별로 구분하여 인증서비스 매출 관련 지급수수료,스마트안티피싱 매출 관련 지급수수료, DID 서비스 지급수수료 및 기타 지급수수료로 구분하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원,%)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

인증서비스 관련 지급수수료(가=나+다)
515
711
786
846
930
1,005
1,064
1,105

% 인증서비스 매출 대비 비율
12.9%
13.5%
13.2%
12.9%
13.0%
13.1%
13.1%
13.1%

이동통신사 제휴 지급수수료 (나)
515
699
760
846
930
1,005
1,064
1,105

% 이동통신사 제휴 매출 대비 비율
13.7%
15.5%
14.8%
14.7%
14.7%
14.7%
14.7%
14.7%

금융결제원 제휴 지급수수료 (다)
-
12
27
-
-
-
-
-

% 금융결제원 제휴 매출 대비 비율
n/a
1.6%
3.3%
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a

스마트안티피싱 지급수수료 (라)
-
-
9
134
140
146
152
158

% 스마트안티피싱 매출 대비 비율
n/a
n/a
44.8%
44.8%
44.8%
44.8%
44.8%
44.8%

DID 서비스 관련 지급수수료 (마)
-
-
250
-
-
-
-
-

기타 지급수수료 (바)
138
211
560
572
762
880
1,040
1,302

% 매출 대비 비율
2.0%
2.5%
2.9%
2.5%
2.5%
2.5%
2.5%
2.5%

합계 (사=가+라+마+바)
652
922
1,606
1,552
1,832
2,031
2,256
2,565

% 매출 대비 비율
9.6%
10.8%
8.4%
6.7%
5.9%
5.7%
5.4%
4.9%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(가) 인증서비스 매출 관련 지급수수료의 경우 이동통신사 제휴 매출 관련 지급수수료와 금융결제원 제휴 매출 관련 지급수수료로 구성되어 있습니다. (나) 이동통신사 제휴 지급수수료의 경우 서비스와 관련하여 발생하는 통신사 인프라이용료 및 간편인증 제휴수수료로 구성되어 있습니다. 이는 매출 증가시 비례하여 발생하는 성격의 비용이며, 과거 3개년 (2020년~2022년) 이동통신사 제휴 매출 대비 평균 비율이 향후 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. (다) 금융사 제휴 지급수수료는 스마트 크레딧 매출에서 발생하는 수수료인데, 스마트 크레딧이 서비스 종료됨에 따라 매출이 향후 발생하지 않을 예정이므로 지급수수료 또한 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(라) 스마트안티피싱 매출 관련 지급수수료는 통신사 인프라 이용료 및 간편인증 제휴수수료로 구성되어 있습니다. 이는 매출 증가시 비례하여 발생하는 성격의 비용이며, 과거 1개년 (2022년) 스마트안티피싱 매출 대비 평균 비율이 향후 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.(마) DID 서비스 지급수수료의 경우 2022년에 옴니원 통합인증플랫폼을 개발하기 위한 일시적인 개발용역수수료가 발생하였습니다. 인터뷰에 따르면 해당 비용은 옴니원 플랫폼 개발시 발생한 초기 구축 비용이며 향후 발생하지 않는 성격의 비용으로 파악되어 향후 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.(바) 기타 지급수수료는 외주용역비, 클라우드 수수료, 호스팅 수수료 등으로 구성되어 있으며 과거 3개년 (2020년~2022년) 매출 대비 평균 비율이 향후 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(3) 고정비성 비용 고정비성 비용은 여비교통비, 통신비, 세금과공과금 등으로 구성되며, 건물관리비를 제외하고는 2022년 실적상 발생액을 기준으로 외부전문기관인 EIU에서 전망하는 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 고정비성 비용의 과거실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

여비교통비
39
78
214
218
220
222
225
227

통신비
1
3
8
8
8
8
8
8

세금과공과금
12
15
18
18
18
18
19
19

지급임차료
12
2
30
30
30
31
31
31

보험료
4
7
11
12
12
12
12
12

운반비
0
0
0
0
0
0
0
0

교육훈련비
1
4
8
9
9
9
9
9

도서인쇄비
2
2
8
8
8
8
9
9

소모품비
12
9
21
22
22
22
23
23

건물관리비(주1)
62
62
138
271
339
342
346
351

임차료 환급(주2)
-
-
-
(2,500)
-
-
-
-

합계
147
182
456
(1,903)
666
673
681
690

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 피합병법인은 2023년 5월에 강남에서 여의도로 사무실을 이전하였습니다. 이에 따라 2023년 4월까지는 기존 강남 사무실에서 발생하는 관리비 수준을 고려하였으며, 2023년 5월부터는 새로운 여의도 사무실의 임대차 계약상 관리비 수준을 고려하여 추정하였습니다. 2024년부터는 새로운 여의도 사무실의 관리비 수준이 외부전문기관인 EIU에서 전망하는 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. (주2) 기존에 임대차 하였던 강남 사무실로부터 명도 및 사무실 이전 합의금으로 2,500 백만원을 분석기준일 현재 수령함에 따라서 임차료 환급계정으로 해당 금액을 반영하였습니다. (4) 감가상각비 등감가상각비 등은 유형자산에 대한 감가상각비와 사용권자산상각비를 포함한 금액입니다. 감가상각비 등에 대해서 피합병법인의 감가상각 정책, 기존자산의 내용연수 및신규 투자 계획을 고려하여 추정하였으며, 상세 내역은 "3.3.6. CAPEX 및 감가상각비 등 추정"을 참고하시기 바랍니다.3.3.6. CAPEX 및 감가상각비 등 추정피합병법인의 유형자산은 비품 및 사용권자산으로 구성되어 있습니다.(1) CAPEX 추정피합병법인의 CAPEX 투입액은 비품과 사용권자산에 대한 투자로 구성되어 있습니다. 비품의 경우 피합병법인은 제조시설을 기반으로 하는 사업을 영위하고 있지 아니하므로 분석기준일 현재 대규모의 신규투자 계획은 없는 것으로 확인되며 이에 따라서 전년도 감가상각비만큼 기중에 재투자 되는 것으로 가정하였습니다. 사용권자산(차량)의 경우 2022년말 기준 진행중인 리스계약의 임차료가 계약기간 만료 시점에 외부전문기관인 EIU가 전망하는 소비자물가상승률만큼 증가하면서 재계약되는 것으로 가정하였습니다. 사용권자산(건물)의 경우 2023년 5월에 새로운 사무실로 이전함에 따라서 신규 임대차 계약상의 사용권자산 금액만큼 CAPEX 투자되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

비품
79
78
206
54
89
104
111
119

사용권자산(차량)
-
-
20
-
-
5
7
7

사용권자산(건물)
-
186
189
3,120
-
-
-
-

합계
79
264
415
3,173
89
109
117
125

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(2) 감가상각비 등 추정① 자산별 내용연수 및 상각방법자산별 내용연수 및 상각방법은 다음과 같습니다.

구분
상각방법
내용연수

비품
정액법
5년

사용권자산(차량)
정액법
3년

사용권자산(건물)
정액법
5년

(Source: 피합병법인 제시 자료)② 감가상각비 등 추정내역유형자산상각비는 기존자산에 대한 상각비와 대체투자 자산에 대한 상각비로 구분하여 추정하였습니다. 기존자산의 경우 내용연수 및 기존 상각방법을 반영하여 추정하였으며, 대체투자한 자산의 경우 투자가 기중에 발생한다고 가정한 후 기존자산의 추정내용연수, 상각방법 등이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 감가상각비 등은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

유형자산
기존자산
109
62
54
78
75
61
47
24

대체자산
-
-
-
5
20
39
60
83

소계
109
62
54
83
95
100
107
107

사용권자산
기존자산
-
62
219
106
6
2
-
-

대체자산
-
-
-
416
624
629
631
631

소계
-
62
219
522
630
631
631
631

합계
109
123
272
606
725
731
738
738

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)3.3.7. 운전자본 추정피합병법인의 영업자산은 매출채권, 재고자산으로 구성되어 있고, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용 으로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 향후 5개년 추정 운전자본은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

영업자산 (가)
1,133
1,395
1,758
3,441
4,494
5,157
6,050
7,499

매출채권
1,133
1,395
1,470
3,140
4,181
4,830
5,710
7,146

재고자산
-
-
288
301
314
327
340
353

영업부채 (나)
765
975
4,269
3,526
4,785
5,192
5,511
6,296

매입채무
94
109
2,789
1,772
2,376
2,605
2,713
3,257

미지급금
313
504
630
866
1,190
1,278
1,382
1,500

미지급비용
358
361
849
888
1,220
1,310
1,416
1,538

순운전자본 (다=가-나)
368
420
(2,511)
(85)
(291)
(35)
539
1,203

순운전자본의 증감
n/a
52
(2,931)
2,426
(206)
255
574
665

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)

(1) 매출채권매출채권은 매출 대비 과거 3개년 (2020년~2022년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로가정하여 추정하였습니다. 과거 매출채권의 회수기일은 60일 수준이나, 대금 조기 회수를 통한 재무건전성을 높이기 위해 관리부서에서 체계적인 대금 관리 (우량 고객유지, 계약서 지급기준 명확화, 정산시스템 고도화, 고객 정기 모니터링 및 신용도 확인 등) 를 수행하고 있습니다. 2022년의 경우 대금 조기 회수를 위한 정책 효과 뿐만 아니라 DID서비스 매출 관련 매출채권이 기말 시점에 대규모로 회수 되면서 매출채권 회전기일이 목표 수준보다 감소하였습니다. 이에 따라 향후에는 과거 3개년 (2020년~2022년) 평균 회전기일인 49.5일 수준이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매출채권은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출채권
1,133
1,395
1,470
3,140
4,181
4,830
5,710
7,146

매출
6,783
8,552
19,219
23,167
30,846
35,635
42,126
52,721

회전기일
61.0
59.5
27.9
49.5
49.5
49.5
49.5
49.5

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(2) 재고자산재고자산은 옴니원 NFT 마켓플레이스에서 판매되는 금NFT에 대한 실물 금 재고자산으로, NFT 플랫폼 매출원가 대비 과거 1개년 (2022년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정 재고자산은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

재고자산
-
-
288
301
314
327
340
353

NFT 플랫폼 매출원가
-
-
28
29
30
32
33
34

회전기일
-
-
3,764.0
3,764.0
3,764.0
3,764.0
3,764.0
3,764.0

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(3) 매입채무매입채무는 매출원가 및 인증서비스, 스마트안티피싱, DID 서비스 관련 지급수수료 대비 과거 3개년 (2020년~2022년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정 매입채무는 다음과 같습니다. 2022년에 DID 서비스 중 구축형 사업 관련 프로젝트가 증가하여 기말에 일시적으로 매입채무 잔액이 증가하게 되었으나 대부분 2023년 2월 중에 지급되었습니다. 이에 따라서 2023년의 매입채무 잔액은 2022년 대비 감소할 것으로 예상됩니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매입채무
94
109
2,789
1,772
2,376
2,605
2,713
3,257

매출원가 및 관련 지급수수료
713
885
8,180
8,904
11,942
13,093
13,637
16,373

매출원가
198
174
7,135
7,924
10,871
11,942
12,421
15,109

인증서비스 관련 지급수수료
515
711
786
846
930
1,005
1,064
1,105

스마트안티피싱 관련 지급수수료
-
-
9
134
140
146
152
158

DID 서비스 관련 지급수수료
-
-
250
-
-
-
-
-

회전기일
48.2
45.2
124.5
72.6
72.6
72.6
72.6
72.6

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(4) 미지급금미지급금은 판매비와관리비 대비 과거 3개년 (2020년~2022년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정 미지급금은다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

미지급금
313
504
630
866
1,190
1,278
1,382
1,500

판매비와관리비
4,033
4,702
8,445
10,014
13,756
14,772
15,974
17,347

회전기일
28.3
39.1
27.2
31.6
31.6
31.6
31.6
31.6

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)(5) 미지급비용미지급비용은 판매비와관리비 대비 과거 3개년 (2020년~2022년) 평균 회전기일이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 과거 실적 및 향후 5개년 추정 미지급비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 일)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

미지급비용
358
361
849
888
1,220
1,310
1,416
1,538

판매비와관리비
4,033
4,702
8,445
10,014
13,756
14,772
15,974
17,347

회전기일
32.4
28.0
36.7
32.4
32.4
32.4
32.4
32.4

(Source: 피합병법인 제시자료 및 진평회계법인 Analysis)3.3.8. 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM (Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본 비용을 구하고 피합병법인의 신용등급(BBB+)에 따른 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 11.42%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
적용비율

가. 무위험이자율(Rf) (주1)
3.74%

나. 시장위험프리미엄(MRP) (주2)
8.00%

다. Levered Beta (주3)
1.01

라. Size Premium (주4)
-

마. 자기자본비용[가 + (나 X 다) + 라]
11.83%

바. 타인자본비용 (주5)
8.92%

사. 자기자본비율 (주6)
91.35%

아. 타인자본비율 (주7)
8.65%

자. Tax Rate
20.90%

차. 가중평균자본비용 (마 × 사 + 바 ×(1-자) ×아) (주7)
11.42%

(Source: 피합병법인 제시자료, Bloomberg, 한국공인회계사회 및 진평회계법인 Analysis)(주1) 무위험이자율은 Bloomberg에서 제공하는 2022년 12월말 한국의 무위험이자율(Rf)을 적용하였습니다.(주2) 시장위험프리미엄은 한국공인회계사회가 2022년 발표한 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스에 따라 한국의 Market Risk Premium의 평균인 8.00%를 적용하였습니다.(주3) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조 에 따라 산정되었습니다.(주4) 피합병법인의 추정 자기자본가치 대비 유사회사의 시가총액 규모가 유의적으로 크지 않은 점을 고려하여 별도의 Size Premium을 가산하지 않았습니다.(주5) 타인자본비용은 피합병법인의 신용등급(BBB+)에 따른 평가기준일 현재의 5년만기 무보증 회사채수익률을 사용하였습니다.(주6) 피합병법인의 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 대용기업의 자본구조(타인자본/자기자본)는 9.47%로 산정되었으며, 이에 따라자기자본 비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 91.35%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 8.65%로 산정되었습니다. (주7) 가중평균자본비용(WACC)= 자기자본비용 × 자기자본비율 + 타인자본비용 × (1 - Tax Rate) × 부채비율본 분석에서는 유사 동종기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 통하여 피합병법인의 자기자본비용을 추정하였으며, 유사 동종기업은 다음과 같은 기준으로 선정하였습니다피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 154개사가 이에 해당합니다. 분석기준일 현재 피합병법인과 유사한 소분류 업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 154개사 중 Levered Beta를 2개년 평균값을 적용하였으므로 상장일이 2021년 1월 1일 이후인 41개사를 제외한 113개사를 선정하였습니다. 이 중 피합병법인이 제공하는 주요서비스인 보안컨설팅 및 보안인증서비스와 유사한서비스를 제공하는 회사 6개사를 최종 유사 동종기업으로 선정하였습니다.이하 분석기준일 현재 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 154개사의 주요 제품 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다

종목명
주요제품 또는 용역
유사회사 선정여부

모니터랩
웹방화벽,유해사이트솔루션,가시성SSL 솔루션, SASE플랫폼기반 SECaaS
미선정

씨유박스
AI얼굴인식 시스템, AI얼굴인증 솔루션, AI 객체인식 솔루션, AI데이터 플랫폼
미선정

슈어소프트테크
소프트웨어 자동화 검증 플랫폼
미선정

토마토시스템
UI/UX솔루션, 대학정보화사업 SW
미선정

엑스게이트
통합 네트워크 보안 솔루션
미선정

샌즈랩
사이버 위협 인텔리전스(CTI)
미선정

오브젠
CRM 소프트웨어
미선정

유비온
학습관리시스템 등 에듀테크 플랫폼 (코스모스) 및 교육서비스
미선정

티쓰리
온라인 및 모바일 게임 등
미선정

산돌
리테일 폰트 등
미선정

핀텔
AI 영상 분석 솔루션 및 소프트웨어
미선정

이노룰스
InnoRules, InnoProduct
미선정

오픈엣지테크놀로지
시스템 반도체 IP
미선정

루닛
Lunit INSIGHT
미선정

코난테크놀로지
소프트웨어(인공지능,빅데이터,자연어처리,검색엔진,대화형챗봇,음성합성,음성인식) 연구개발 및 공급, 정보통신서비스
미선정

비플라이소프트
아이서퍼, 위고몬 등
미선정

모아데이타
인공지능 기반 ICT 시스템 이상탐지 및 예측 솔루션
미선정

스코넥
XR 교육/훈련 시스템, VR 게임 콘텐츠 등
미선정

마인즈랩
종합 인공지능 엔진 및 플랫폼
미선정

트윔
AI 기반 스마트팩토리 검사 소프트웨어 및 설비
미선정

아이티아이즈
디지털금융솔루션 제공 및 AI, Big Data 서비스, 클라우드 통합 플랫폼 (GURMWI)
미선정

디어유
모바일 어플리케이션(DearU bubble, Lysn)
미선정

비트나인
그래프데이터베이스, 그래프분석서비스
미선정

코닉오토메이션
금융 지원 서비스(SPAC)
미선정

브레인즈컴퍼니
IT 인프라 통합관리 솔루션
미선정

딥노이드
의료 인공지능플랫폼, 인공지능 임상의사결정 시스템
미선정

엠로
기업용 공급망관리 소프트웨어, AI 디지털혁신 소프트웨어, 공급망관리 클라우드 서비스
미선정

플래티어
E-Commerce Platform 구축
미선정

원티드랩
채용 플랫폼
미선정

크래프톤
등 게임 소프트웨어
미선정

맥스트
AR 개발 플랫폼/AR솔루션
미선정

이노뎁
영상인식 및 데이터플랫폼 솔루션
미선정

쿠콘
페이먼트서비스, 데이터서비스 등
미선정

라이프시맨틱스
소프트웨어(개인건강기록 플랫폼,진료기록번역플랫폼,질병분류기호 검색) 개발,공급/의료기기 도매/자문,컨설팅/전자상거래,통신판매
미선정

싸이버원
보안관제 및 보안컨설팅 등
미선정

뷰노
뷰노메드 음성솔루션, 뷰노메드 영상솔루션, 기타 솔루션 등
미선정

씨이랩
빅데이터플랫폼
미선정

아이퀘스트
패키지 ERP, 구축형 ERP 등
미선정

와이더플래닛
빅데이터/인공지능 마케팅플랫폼 및 데이터플랫폼
미선정

핑거
스마트 금융 플랫폼, 핀테크 금융 솔루션
미선정

모비릭스
모바일 게임 개발 및 퍼블리싱
미선정

알체라
얼굴인식 AI, 이상상황 감지 AI 등
미선정

바이브컴퍼니
소셜 빅데이터 기반 인공지능 서비스 (소셜메트릭스), 문제 해결 솔루션 (AI Solver)
미선정

카카오게임즈
모바일, PC게임 퍼블리싱
미선정

미투젠
캐주얼게임, 소셜카지노게임
미선정

영림원소프트랩
ERP Package, 유지 관리 등
미선정

솔트룩스
인공지능 및 빅데이터 소프트웨어
미선정

위세아이텍
빅데이터분석, 인공지능, 데이터품질관리 솔루션
미선정

신테카바이오
유전체 빅데이터 기반의 AI신약개발 및 정밀의료서비스
미선정

제이엘케이
인공지능 기반 의료영상 진단 플랫폼, 인공지능 기반 산업용 X-ray 판독시스템
미선정

웨이버스
금융 지원 서비스
미선정

미디어젠
음성인식 소프트웨어 기술개발
미선정

모코엠시스
연계솔루션, 보안솔루션, APM솔루션
미선정

티라유텍
스마트팩토리 솔루션
미선정

밸로프
기업인수합병
미선정

라온피플
카메라 모듈 검사기, AI 머신비전, 골프센서
미선정

아톤
모바일금융솔루션, mOTP 개발
미선정

현대오토에버
전산실운영, 시스템구축, 전산장비 납품, SOC/건축 사업
미선정

이지케어텍
의료정보시스템
미선정

더블유게임즈
온라인 게임
미선정

웹케시
에스이알피, 브랜치, 인하우스
미선정

베스파
모바일게임
미선정

디지캡
보호솔루션, 방송서비스솔루션 등
미선정

에스에스알
취약점 진단 솔루션, 모의해킹 컨설팅
선정

휴네시온
망간자료전송(i-oneNet)
미선정

링크제니시스
반도체, 디스플레이, 자동화 S/W 및 시스템 테스트 자동화 솔루션 개발(XCOMPRO, XGEM, MAT)
미선정

비즈니스온
전자세금계산서 발행서비스(스마트빌)
미선정

펄어비스
온라인게임 개발 서비스(검은사막)
미선정

지니언스
네트워크 접근 제어 솔루션(NAC), 단말기반 지능형 위협 탐지 대응 솔루션(EDR)
미선정

넷마블
온라인·모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급
미선정

소프트캠프
통합보안솔루션
미선정

모바일어플라이언스
블랙박스, 내비게이션, HUD, ADAS
미선정

핸디소프트
EKP, BPM, 네트워크장비
미선정

수산아이앤티
공유단말접속관리서비스, 보안솔루션 등
미선정

미투온
소셜 카지노 게임
미선정

나무기술
응용소프트웨어 개발 및 공급업
미선정

엔지스테크널러지
Nav-Link 솔루션, BringGo 어플리케이션 등
미선정

에이트원
VR기반 교육훈련용솔루션
미선정

커머스마이너
블랙박스, 내비게이션, 로봇청소기, 드론
미선정

넥슨게임즈
기업인수합병
미선정

세토피아
보안솔루션 개발 외
미선정

넵튠
모바일게임
미선정

골프존
골프시뮬레이터
미선정

FSN
카울리
미선정

포시에스
기업용 리포팅 소프트웨어 솔루션(OZ-Report 등)
미선정

썸에이지
소프트웨어 개발 및 공급업
미선정

지란지교시큐리티
보안 소프트웨어
미선정

액션스퀘어
모바일게임
미선정

엑셈
DB, E2E 성능관리 SW
미선정

드림시큐리티
정보보안솔루션
미선정

데브시스터즈
모바일 게임
미선정

케이사인
소프트웨어 개발, 공급
선정

한국정보인증
공인인증서, PKI솔루션 등
선정

현대이지웰
선택적복리후생서비스
미선정

SGA솔루션즈
보안솔루션
미선정

알티캐스트
디지털 방송용 소프트웨어(셋톱박스용 미들웨어 등), CAS(수신제한시스템)
미선정

파수
기업용 문서보안 솔루션
미선정

엔에이치엔
한게임
미선정

SBI핀테크솔루션즈
전자결제대행 및 핀테크 비스
미선정

네이블커뮤니케이션즈
유무선융합 인프라, 클라이언트 및 All-IP 통신보안
미선정

시큐브
시스템보안관리솔루션, 정보유출방지솔루션
선정

키네마스터
NexMFW, NexPlayer EMB
미선정

커넥트웨이브
인터넷쇼핑몰 가격비교서비스, 온라인광고
미선정

알서포트
원격지원,제어 솔루션
미선정

한국전자인증
개인용이메일 보안,인증업무,전자상거래관련 인증서비스/기업용 인증솔루션 제공
선정

위메이드플레이
모바일게임
미선정

유비벨록스
모바일플랫폼 및 모바일솔루션, 스마트카드 등
미선정

엑스큐어
USIM카드, 금융카드
미선정

투비소프트
MiPlatform, X Platform
미선정

인피니트헬스케어
의료영상저장전송시스템(PACS)
미선정

인지소프트
금융솔루션,동기화솔루션
미선정

위메이드
미르의전설2, 미르4
미선정

셀바스AI
인공지능 솔루션 등
미선정

NHN벅스
디지털음원유통, 온라인음악서비스
미선정

컴투스홀딩스
모바일게임
미선정

위메이드맥스
실크로드 온라인
미선정

엠게임
온라인 게임 개발 및 퍼블리싱(열혈강호온라인,홀릭2,영웅)
미선정

이스트소프트
온라인게임(카발온라인),알툴즈S/W,스토리지S/W
미선정

브리지텍
컨택센터솔루션,BcN솔루션,ASP서비스사업
미선정

조이시티
온라인게임(프리스타일농구)
미선정

갤럭시아머니트리
전자결제
미선정

컴투스
모바일게임
미선정

네오위즈
피망,스페셜포스
미선정

엔텔스
운용지원솔루션
미선정

네오리진
네트워크장비공급및인터넷트래픽솔루션
미선정

MDS테크
임베디드개발솔루션,임베디드소프트웨어
미선정

폴라리스오피스
시스템 소프트웨어
미선정

가비아
도메인,호스팅
미선정

KG모빌리언스
유무선전화결제서비스
미선정

다날
모바일콘텐츠 및 유무선전화결제
미선정

아프리카TV
1인미디어플랫폼
미선정

웹젠
3D 온라인게임 '뮤(MU)'
미선정

엔씨소프트
인터넷머그게임(리니지),그룹웨어,인터넷커뮤니티 개발,유지,공급
미선정

이루온
이동통신 핵심망 및 서비스망 솔루션 개발 공급
미선정

KG이니시스
전자지불서비스
미선정

토탈소프트
해운물류소프트웨어 (CATOS 등)
미선정

티사이언티픽
모바일쿠폰
미선정

지어소프트
Mobile Solution & Platform, Internet GIS, Mobile Service
미선정

한빛소프트
게임(스타크래프트 등), 교육, 솔루션
미선정

룽투코리아
모바일게임(열혈강호,검과마법)
미선정

이니텍
정보보안 및 인증솔루션
미선정

한컴위드
전자상거래 보안 솔루션
미선정

코나아이
전자화폐, 단말기, 수집/정산시스템
미선정

SGA
산업용컴퓨터 제조, 판매
미선정

안랩
바이러스백신 프로그램
미선정

액토즈소프트
온라인 게임 및 모바일 게임
미선정

라온시큐어
소프트웨어 개발 및 공급
선정

누리플렉스
지능형검침인프라(AMI),에너지관리시스템, 플랫폼 SW
미선정

네오위즈홀딩스
지주사업
미선정

드래곤플라이
온라인게임
미선정

비트컴퓨터
의료정보시스템
미선정

유비케어
의사랑,유팜,미소몰
미선정

한글과컴퓨터
오피스소프트웨어
미선정

플레이위드
게임소프트웨어
미선정

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템)상기 기준에 따라 선정된 유사회사 6개사 이외에 피합병법인과 인터뷰를 통하여 모집단을 추가적으로 검토하였습니다. 이에 따라 정보보호 전문서비스 기업 지정 등에 관한 고시에 따라 정보보호 전문서비스 기업 지정 기업 중 주권상장법인을 확인한 결과 총 9개사를 모집단으로 선정하였으며, 해당 9개사를 검토하여, 기선정된 6개사와 중복되는 회사를 제외하고 피합병법인과 유사한 기업인 1개사 (이글루) 를 추가 선정하였습니다.

종목명
상장일
주요제품 또는 용역
유사회사 선정여부

안랩
2001-09-13
바이러스백신 프로그램
미선정

롯데정보통신
2018-07-27
SM, SI
미선정

싸이버원
2021-03-11
보안관제 및 보안컨설팅 등
미선정

파이오링크
2013-08-01
ADC(서버부하 분산장치), 보안스위치, 웹방화벽
미선정

에스에스알
2018-08-06
취약점 진단 솔루션, 모의해킹 컨설팅
선정

파수
2013-10-18
기업용 문서보안 솔루션
미선정

윈스
2011-05-02
네크워크보안장비(IPS, 안티 DDoS)
미선정

이글루
2010-08-04
통합보안관리솔루션, 보안관제서비스
선정

KTis
2010-12-17
114전화번호안내, 고객센터
미선정

(Source: 과학기술정보통신부, 한국거래소 및 진평회계법인 Analysis)

상기 선정기준에 따라 최종 선정된 유사회사는 7개사이며, 유사회사의 Levered Beta, 자기자본, 타인자본, 한계세율, Unlevered Beta, 부채비율은 다음과 같습니다.

회사명
Levered Beta(*1)
자기자본(*2)(백만원)
타인자본(*3)(백만원)
Tax Rate(*4)
Unlevered Beta(*5)
부채비율(%)

시큐브
0.89
41,831
39
20.9%
0.89
0.09%

한국전자인증
1.28
89,936
2,997
20.9%
1.25
3.22%

이글루
1.00
60,835
3,242
20.9%
0.96
5.06%

에스에스알
0.73
35,867
527
20.9%
0.72
1.45%

한국정보인증
0.93
239,025
2,193
20.9%
0.93
0.91%

라온시큐어
1.16
88,486
20,359
20.9%
0.98
18.70%

케이사인
1.17
111,686
50,466
20.9%
0.86
31.12%

(Source: 피합병법인 제시자료, Bloomberg 및 진평회계법인 Analysis)(*1) Bloomberg에서 조회한 2022년말 기준 2년 Weekly Beta입니다.(*2) 한국거래소 및 Dart전자공시시스템에서 조회한 2022년말 기준 시가총액을 적용하였습니다.(*3) Dart전자공시시스템에서 조회한 2022년말 유사 상장기업의 연결재무상태표 상 이자발생부채 금액입니다.(*4) 법인세 한계세율을 적용하였습니다.(*5) 유사 상장기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다.Unlevered Beta = Levered Beta / [1 + (1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]

마. 그 밖에 분석과 관련된 특이사항

본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2022년 12월 31로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표와 2023년에서 2027년까지 사업계획을 검토하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 2,517원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 20,728원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 8.2348320은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 본 의견서 및 가치평가 결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치평가 결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보,언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 피합병법인에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 의견서 제출일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 검토 결과와 별도로 판단해야 합니다.

13. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.14. 상기 1. 내지 13. 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

별첨 2.<가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천ㆍ평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 의견서에 제시하였는가?- 피합병법인 설비 시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서, 계약서 등의 증거 검사여부- 재무 세무정보, 시장 산업 경제자료 등
예

2. 피합병법인에 대한 분석ㆍ재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?ㆍ관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화 용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법ㆍ평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?ㆍ평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?ㆍ적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익, 현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조 자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정ㆍ조정 전 가치에서 할인 할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출ㆍ가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토 하였는가?
예

7. 문서화ㆍ가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존
예

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주 배정 내용
합병회사인 라온시큐어㈜는 합병기일 현재 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 라온화이트햇㈜ 보통주식(액면금액 500원) 1주당 라온시큐어㈜ 보통주식(액면금액 500원) 8.2348320주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주, 보통주 17,359,125주)을 교부합니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.- 배정대상 : 합병기일 현재 라온화이트햇㈜ 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정기준일 : 2023년 11월 30일 (합병기일 2023년 12월 01일 전일)- 상장예정일 : 2023년 12월 18일상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 라온시큐어㈜의 자기주식 취득으로 처리합니다.
다. 자기주식에 대한 신주배정 관련
금번 합병당사회사는 상법 등 관련 법상 특별한 제한 없이 합병당사회사의 기업가치 및 주주가치에 최대한 이익이 되는 방향으로 검토하여 포합주식에 대한 합병신주 배정 여부를 소멸회사와 합의하여 결정할 수 있는 방향으로 검토하였습니다. 이에 따라, (i)존속회사인 라온시큐어㈜가 소유하는 라온화이트햇㈜의 주식, (ii) 소멸회사인 라온화이트햇㈜가 소유할 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 라온화이트햇㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 라온화이트햇㈜이 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병신주를 배정하지 아니함으로써 소액주주 분들의 주주가치 보호를 위해 최선을 다할 예정입니다.
라. 신주의 상장 등에 관한 사항
라온시큐어㈜은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장예정일은 2023년 12월 18일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.
마. 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2023년 01월 01일로 합니다.

2. 교부금 등 지급

라온시큐어㈜가 라온화이트햇㈜를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 라온시큐어㈜가 피합병회사인 라온화이트햇㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정과 단주 매각 대금 지급 외에 지급하는 직간접적인 추가보상은 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 합병당사회사에 발생하는 관련 비용은 합병계약서에 따라 부담할 예정입니다.

(기준일: 2023년 07월 03일)
(단위 : 백만원)

구분
금액
대상처
비고

외부평가 &자문수수료
400
회계법인, 법무법인,증권회사 등
법률, 회계 및 합병자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출하였으며, 향후 합병회계처리에 필요한 회계자문수수료 및 각종 평가비용까지 포함된 금액으로 일부 조정 가능)

상장수수료
6
한국거래소
라온시큐어㈜ 보통주 추가상장 예상 수수료- 추가상장 예상 시가총액 : 약 454억원 (주가 2,615원 가정 / 2023년 07월 03일 종가)- 수수료 558만원 : 430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원

기타 비용
150
-
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
556
-
-

주1) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법

가. 합병당사회사의 자기주식 소유현황합병회사인 라온시큐어㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 주식 2,092,974주를 보유하고 있습니다. 피합병회사인 라온화이트햇㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병회사인 라온시큐어㈜의 발행주식를 보유하고 있지 않습니다.

(기준일 : 2023년 07월 03일)
(단위 : 주, %)

구 분
종 류
주식수
비율

합병회사라온시큐어㈜
자기주식
보통주
-
-

피합병회사 발행주식
보통주
2,092,974
49.82

피합병회사라온화이트햇㈜
자기주식
보통주
-
-

합병회사 발행주식
보통주
-
-

주1) 비율은 합병당사회사 각각의 보통주 발행주식총수에 대한 비율입니다.

나. 처리 방침라온시큐어㈜가 보유하고 있는 라온화이트햇㈜ 보통주 주식 전체(이하 "포합주식")에 대해서 합병신주를 배정하지 아니하고, 더불어 합병에 반대하는 라온화이트햇㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 라온화이트햇㈜에서 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 아니함으로써 기존 라온시큐어㈜ 소액주주 분들의 주주가치 보호를 위해 최선을 다할 예정입니다.또한 합병 존속회사인 라온시큐어㈜는 라온시큐어㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다.

6. 근로계약 관계의 이전

합병회사인 라온시큐어㈜는 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 직원을 합병기일 현재 라온시큐어㈜의 직원으로 승계합니다. 다만, 라온화이트햇㈜의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 피합병회사인 라온화이트햇㈜가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 라온시큐어㈜가 승계합니다.바. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2023년 10월 16일

채권자 이의제출 기간
2023년 10월 16일~2023년 11월 16일

공고매체
라온시큐어㈜
회사 홈페이지(https://www.raonsecure.com)

라온화이트햇㈜
회사 홈페이지(https://www.raonwhitehat.com)

채권자 이의제출 장소
라온시큐어㈜
서울특별시 영등포구 여의동 여의대로 108,48층(여의도동, 파크원타워 2)

라온화이트햇㈜
서울특별시 영등포구 여의동 여의대로 108,47층(여의도동, 파크원타워 2)

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

라온시큐어 주식회사와 라온화이트햇 주식회사는 2023. 6.30.(이하 "본 계약 체결일") 다음과 같이 합병계약(이하 "본 계약")을 체결한다.

"라온시큐어 주식회사"와 "라온화이트햇 주식회사"를 총칭하여 "당사자들", 개별적으로 "당사자" 라 한다.

제8조 [합병의 선행조건]

각 당사자가 본건 합병을 해야 하는 의무는 다음 각 항의 조건이 합병기일 이전에 성취되는 것을 선행조건으로 한다. 단, 각 당사자는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

(1) 각 당사자가 본건 합병 및 본 계약에 대하여 주주총회에서 승인을 받았을 것

(2) 각 당사자가 합병기일 전에 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 국내외 정부기관의 인허가(기업결합 승인 포함)를 모두 취득하였을 것

(3) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 본건 합병 전에 이행이 요구되는 모든 신고절차, 통지절차 및 등록절차를 완료하였을 것

(4) 본건 합병을 금지하거나 그에 중대한 부정적 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원을 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

(5) 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것

(6) 상대방 당사자가 본 계약상 합병기일 전에 이행해야 하는 확약 기타 의무들이 모두 이행되었을 것

(7) "본 계약" 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태 등에 중대한 부정적인 영향이나 변경이 발생하지 아니하였을 것

제9조 [진술 및 보증]

"당사자들"은 "본 계약" 체결일 및 합병기일 현재 다른 당사자에 대하여 아래의 사항을 확인하고 보장한다.

(1) 당사자는 적법하게 설립되어 존속하는 법인으로서, "본 계약"을 체결하고 "본 계약"이 정하고 있는 의무를 이행하는데 필요한 권한을 가지고 있다.

(2) "본 계약" 체결일 현재, 당사자는 "본 계약"을 체결하고 이행하는 데에 필요한 이사회 결의를 거쳤고, "본 계약"은 당사자가 적법하게 기명날인 하였으며, "본 계약"의 각 조항은 실행 가능한 것으로서 당사자에게 법적 구속력이 있다. 또한, 합병기일 현재, 당사자는 "본 계약"을 체결하고 이행하는 데에 필요한 주주총회 결의 등 상법 및 정관, 기타 회사 내부 규정상 필요한 모든 요건 및 절차를 갖추고 있다.

(3) "본 계약"에 따른 당사자의 의무 이행에 영향을 미칠 수 있는 소송, 행정심판, 정부기관 기타 위원회의 심의 또는 조사, 청구사건, 중재 등이 계속 중에 있거나 계속될 위험이 없다.

제13조 [본 계약의 해제]

13.1 해제의 요건

"본 계약"은 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 즉시 해제될 수 있다. 다만, 제(1)호 이외의 사유로 인한 해제의 경우에는 해제하고자 하는 당사자의 서면에 의한 해제 의사표시가 상대방에게 도달함으로써 "본 계약"이 해제된다.

(1) 합병기일 전에 "당사자들"이 서면으로 합의한 경우

(2) 본건 합병에 대하여 법령이 정한 승인, 인가, 신고, 수리 등을 얻지 못하는 경우

(3) 일방 당사자가 "본 계약"상의 의무를 이행하지 아니하여 상대방으로부터 10일 내에 그 불이행사항을 치유할 것을 요청바있음에도 불구하고 위 기간내에 불 이행사항을 모두 치유하지 않은 경우 또는 일방 당사자가 "본 계약"상의 의무를 이행하는 것이 불가능하게 된 경우. 단, 이 경우 당해 의무를 불이행하거나 불가능하게 된 당사자는 "본 계약"을 해제할 수 없다.(4) "갑"과 "을"이 각 주주총회에서 본 합병을 승인한 이후 합병회사와 피합병회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 합계 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 각 회사의 주주와 해당 회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계 금액이 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함) "갑" 또는 "을"은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 "본 계약"을 해제할 수 있다. 회사가 본건 합병 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

13.2 해제의 효과

(1) "본 계약"이 해제되는 경우 "본 계약"에 달리 규정된 경우를 제외하고는 "당사자들"은 더 이상 "본 계약"에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(2) "본 계약"이 해제되는 경우 "당사자들"은 원상회복의무를 부담하고, "본 계약"의 해제로 인하여 일방 당사자가 손해를 입은 경우 귀책 당사자는 그 손해를 배상 하여야 한다.

(3) "본 계약"의 해제에 따라 원상회복을 하여야 하는 경우로서 원상회복이 불가능 한 경우 그 가액을 배상하기로 한다.

(4) "본 계약"의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제13.3조, 제13.4조 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다.

나. 이사 및 감사의 임기본건 합병 후 합병회사인 라온시큐어㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 라온시큐어㈜의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.※ 관련 법령

[상법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.]

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2023년 12월 01일) 이후 주요 경영방침및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에따라 결정할 예정입니다.
다. 계약의 효력발생본 합병의 합병계약은 합병당사회사인 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜가 합병계약서에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력을 발생합니다.
라. 존속회사의 정관 변경사항해당 사항 없습니다.

마. 합병기일본건 합병의 합병기일은 2023년 12월 01일로 합니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.
바. 관할합의본 합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반 여부와 관련하여 합병당사회사들 간에 분쟁이 발생하는 경우, 합병당사회사들 간의 협의를 통하여 우호적으로 해결하는 것을 원칙으로 하되, 협의가 되지 않는 경우 서울중앙지방법원을 제1심의 전속적 관할법원으로 합니다.

사. 자산 및 권리의무의 이전

라온화이트햇㈜가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리ㆍ의무는 추가적인 절차나 계약 없이 합병기일에 라온시큐어㈜에게 포괄적으로 이전ㆍ양도되며, 라온시큐어㈜가 이를 인수하고 승계합니다. 라온시큐어㈜가 요구하는 경우, 라온화이트햇㈜가 승계 내역을 명확히 하기 위하여 합병기일 현재의 재무상태표 및 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 자산ㆍ부채 및 기타 재산관계의 변동상황을 구체적으로 알 수 있는 일체의 자료를 라온시큐어㈜에게 교부하고, 기타 승계에 필요한 절차에 협력해야 합니다.
아. 합병계약서에 정하지 않은 사항본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 라온시큐어㈜ 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원

나. 합병신주의 권리내용(1) 합병신주의 권리발행신주는 라온시큐어㈜ 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.정관이 정하는 라온시큐어㈜ 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

1. 주식의 일반사항

제5 조(회사가 발행할 주식의 총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.
제6 조(일주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금500원으로 한다.
제7 조(회사의 설립에 발행하는 주식총수)이 회사는 설립 시에 발행하는 주식의 총수는200,000주(1주의 금액500원 기준)으로 한다.

제 8 조 (주식의 종류, 수와 내용) 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.
제 8 조의 2 ( 종류주식의 수와 내용 ) ① 회사가 발행할 종류주식은 의결권 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년5% 이상에서 발행 시에 이사회가 우선배당율을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 당해 사업 년도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당분을 다음 사업 년도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회 의 종료일까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 유상주식에 대한 신주배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상 증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위로 하며, 이사회가 정하는 기간에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 만료 할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4 규정을 준용한다.

⑧ 회사는 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의로 그 종류주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환 주식으로 정 할 수 있다. 다만, 이사회가 상환주식의 안건을 정함에 있어서는 상환기간의 말일에는 잔존하는 당해 상환주식을 모두 상환하도록 하여야 한다.

⑨ 상환주식의 상환가격은 발행가격 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사항을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 다만 상환가액은 주식의 분할 또는 합병, 무상증자 기타 상환주식 수의 증감을 초래하는 사유 등 상환주식의 발행 시에 이사회에서 정하는 사유가있을 때에 상환가격을 정하는 것으로 할 수 있다.

⑩ 종류주식의 상환가격은 발행일로부터 1월 이상 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각 호 1 에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

⑪ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여, 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 등재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며, 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환 할 주식을 정할 수 있으며, 안분 비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑫ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단 회사는 현존이익으로 상환 대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환 할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분 비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑬ 제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호우선순위를 정할 수 있다.

제 8 조의 3 ( 전환주식 ) ① 회사는 제8조의2에 의하여 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다. ② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다. ③ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 종류주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만,주식분할 또는 합병 기타 법률이 허용하는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다. ④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 1개월 이상 10년의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9 조(주식등의 전자등록)회사는 『주식·사채등의 전자등록에 관한 법륩』제2조 1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
제10 조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 그 소유주식수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의100분의20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.3. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우4. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 법인 및 개인에게 신주를 발행하 는 경우8. 기술도입을 필요로 그 제휴회사 또는 협력회사에게 신주를 발행하는 경우9. 중소기업창업지원법에 의하여 중소기업 창업투자 회사에 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정시에 단수주가 발행되었을 경우에 처리방법은 이사회 결의로 정한다

제 11 조 (일반공모 증자 등)① 일반공모증자방식으로 발행하는 신주는 발행주식총수의 범위내에서 발행 한다. ② 제10조 제2항 제3호 내지 제9호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식 총수의 100분의 100을 초과할 수 없다.

③1항과 제2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.
제 12 조(주식 매수 선택권)① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의100분의15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의100분의3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다④ 제2항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 재3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.⑤ 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의100분의10을초과할 수 없다.⑥ 다음 각 호의1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 중대한 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의1에서 정한 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터2년 이상 재임 또는 재직하고, 결의일부터7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일부터2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직을 한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
제13 조(신주의 배당기산일)이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행 된 것으로 본다.
제14 조(주식의 소각)① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의100분의50범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.
제15 조(명의개서 대리인)① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.③ 이 회사의 주주명부 또는 그 사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.
제16 조(삭제)
제17 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 이 회사는 매년1월1일부터1월14일 까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다② 이 회사는 매년12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 이 회사는 임시주주총회를 소집하거나, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에이를 공고하여야 한다.
2. 주주총회 관련 사항

제 23 조 (소집시기)① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제 24 조 (소집권자)① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.② 대표이사가 유고 시 에는 제38조의 규정을 준용한다.
제 25 조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 시기, 장소 및 회의의 목적사항을 2주간전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로 제 1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제 542조의 4 제 3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본,지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26 조(소 집 지)주주총회는 회사의 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
제27 조(의 장)① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.② 대표이사가 유고 시에는 제38조의 규정을 준용한다.
제28 조(의장의 질서유지권)① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.
제29 조(의결권)주주의 의결권은1주마다1개로 한다.
제30 조(주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의4분의1 이상의 수로써 한다.
제31 조(상호주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행 주식총수의10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다
제32 조(의결권의 불통일행사)①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제33 조(의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제34 조(총회의 의사록)① 주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.② 주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
3. 배당에 관한 사항
제58 조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 지급한다.
제59 조(배당금지급 청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
제60 조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터3월, 6월 및 9월의 말일(이하"분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 정하는 바에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 제8조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

상기 정관의 내용은 합병 후 존속회사에 적용될 사항으로, 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다.(2) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2023년 01월 01일로 합니다.(3) 신주의 상장 등에 관한 사항라온시큐어㈜은 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정이며, 신주권 상장 예정일은 2023년 12월 18일입니다.
다. 합병신주의 교부조건(1) 교부대상합병신주 배정기준일(2023년 11월 30일) 현재 주주명부에 등재된 라온화이트햇㈜ 보통주 주주이며, 신주권 상장 예정일은 2023년 12월 18일입니다.(2) 교부비율라온화이트햇㈜의 기명식 보통주식 1주당 8.2348320의 비율로 하여 라온시큐어㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.(3) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 「상법」제341조의2 제3호에 따라 라온시큐어㈜의 자기주식 취득으로 처리합니다.※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우[전문개정 2011.4.14.]

(4) 교부금 지급합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 라온시큐어㈜과 라온화이트햇㈜의 합병으로 인하여 라온화이트햇㈜의 주주에게 지급되는 교부금은 없습니다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병존속회사와 합병소멸회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병 당사회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.투자위험요소에 기재된 "합병회사" 및 "합병존속회사"는 합병 후 존속하는 회사인 라온시큐어 주식회사(이하 "라온시큐어㈜")를 의미하며, "피합병회사" 및 "합병소멸회사"는 합병으로 인하여 소멸되는회사인 라온화이트햇 주식회사(이하 "라온화이트햇㈜")를 의미합니다. "합병 당사회사" 및 "양사"는 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜를 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 선행 및 해제조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서]

라온시큐어 주식회사와 라온화이트햇 주식회사는 2023. 6.30.(이하 "본 계약 체결일") 다음과 같이 합병계약(이하 "본 계약")을 체결한다.

"라온시큐어 주식회사"와 "라온화이트햇 주식회사"를 총칭하여 "당사자들", 개별적으로 "당사자" 라 한다.

제8조 [합병의 선행조건]

각 당사자가 본건 합병을 해야 하는 의무는 다음 각 항의 조건이 합병기일 이전에 성취되는 것을 선행조건으로 한다. 단, 각 당사자는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

(1) 각 당사자가 본건 합병 및 본 계약에 대하여 주주총회에서 승인을 받았을 것

(2) 각 당사자가 합병기일 전에 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 국내외 정부기관의 인허가(기업결합 승인 포함)를 모두 취득하였을 것

(3) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 본건 합병 전에 이행이 요구되는 모든 신고절차, 통지절차 및 등록절차를 완료하였을 것

(4) 본건 합병을 금지하거나 그에 중대한 부정적 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원을 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

(5) 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것

(6) 상대방 당사자가 본 계약상 합병기일 전에 이행해야 하는 확약 기타 의무들이 모두 이행되었을 것

(7) "본 계약" 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태 등에 중대한 부정적인 영향이나 변경이 발생하지 아니하였을 것

제9조 [진술 및 보증]

"당사자들"은 "본 계약" 체결일 및 합병기일 현재 다른 당사자에 대하여 아래의 사항을 확인하고 보장한다.

(1) 당사자는 적법하게 설립되어 존속하는 법인으로서, "본 계약"을 체결하고 "본 계약"이 정하고 있는 의무를 이행하는데 필요한 권한을 가지고 있다.

(2) "본 계약" 체결일 현재, 당사자는 "본 계약"을 체결하고 이행하는 데에 필요한 이사회 결의를 거쳤고, "본 계약"은 당사자가 적법하게 기명날인 하였으며, "본 계약"의 각 조항은 실행 가능한 것으로서 당사자에게 법적 구속력이 있다. 또한, 합병기일 현재, 당사자는 "본 계약"을 체결하고 이행하는 데에 필요한 주주총회 결의 등 상법 및 정관, 기타 회사 내부 규정상 필요한 모든 요건 및 절차를 갖추고 있다.

(3) "본 계약"에 따른 당사자의 의무 이행에 영향을 미칠 수 있는 소송, 행정심판, 정부기관 기타 위원회의 심의 또는 조사, 청구사건, 중재 등이 계속 중에 있거나 계속될 위험이 없다.

제13조 [본 계약의 해제]

13.1 해제의 요건

"본 계약"은 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 즉시 해제될 수 있다. 다만, 제(1)호 이외의 사유로 인한 해제의 경우에는 해제하고자 하는 당사자의 서면에 의한 해제 의사표시가 상대방에게 도달함으로써 "본 계약"이 해제된다.

(1) 합병기일 전에 "당사자들"이 서면으로 합의한 경우

(2) 본건 합병에 대하여 법령이 정한 승인, 인가, 신고, 수리 등을 얻지 못하는 경우

(3) 일방 당사자가 "본 계약"상의 의무를 이행하지 아니하여 상대방으로부터 10일 내에 그 불이행사항을 치유할 것을 요청바있음에도 불구하고 위 기간내에 불 이행사항을 모두 치유하지 않은 경우 또는 일방 당사자가 "본 계약"상의 의무를 이행하는 것이 불가능하게 된 경우. 단, 이 경우 당해 의무를 불이행하거나 불가능하게 된 당사자는 "본 계약"을 해제할 수 없다.(4) "갑"과 "을"이 각 주주총회에서 본 합병을 승인한 이후 합병회사와 피합병회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 합계 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 각 회사의 주주와 해당 회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계 금액이 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함) "갑" 또는 "을"은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 "본 계약"을 해제할 수 있다. 회사가 본건 합병 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

13.2 해제의 효과

(1) "본 계약"이 해제되는 경우 "본 계약"에 달리 규정된 경우를 제외하고는 "당사자들"은 더 이상 "본 계약"에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(2) "본 계약"이 해제되는 경우 "당사자들"은 원상회복의무를 부담하고, "본 계약"의 해제로 인하여 일방 당사자가 손해를 입은 경우 귀책 당사자는 그 손해를 배상 하여야 한다.

(3) "본 계약"의 해제에 따라 원상회복을 하여야 하는 경우로서 원상회복이 불가능 한 경우 그 가액을 배상하기로 한다.

(4) "본 계약"의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제13.3조, 제13.4조 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
본건 합병의 승인을 위해 개최된 합병당사회사의 각 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.특히, 본건 합병과 관련하여 라온시큐어㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라, 신고회사인 라온시큐어㈜의 최근 사업연도말 자산 또는 매출액이 3,000억원 이상이 되지 아니하며, 상대회사의 경우 자산 또는 매출액이 300억 이상이 되지 아니하므로, 별도의 기업결합신고의 의무가 발생하지 않습니다.

기업결합신고

※ 관련 법령

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제9조(기업결합의 제한) ① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 “대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유

2. 임원 또는 종업원에 의한 다른 회사의 임원 지위의 겸임(이하 “임원겸임”이라 한다)

3. 다른 회사와의 합병

4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요 부분의 양수ㆍ임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용 고정자산의 전부 또는 주요 부분의 양수(이하 “영업양수”라 한다)

5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.

가. 특수관계인(대통령령으로 정하는 자는 제외한다) 외의 자는 참여하지 아니하는 경우

나. 「상법」 제530조의2제1항에 따른 분할에 따른 회사설립에 참여하는 경우

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당한다고 공정거래위원회가 인정하는 기업결합에 대해서는 제1항을 적용하지 아니한다. 이 경우 해당 요건을 충족하는지에 대한 입증은 해당 사업자가 하여야 한다.

1. 해당 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 효율성 증대효과가 경쟁제한으로 인한 폐해보다 큰 경우

2. 상당한 기간 동안 대차대조표상의 자본총계가 납입자본금보다 작은 상태에 있는 등 회생이 불가능한 회사와의 기업결합으로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 경우

③ 기업결합이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정한다.

1. 기업결합의 당사회사(제1항제5호의 경우에는 회사설립에 참여하는 모든 회사를 말한다. 이하 같다)의 시장점유율(계열회사의 시장점유율을 합산한 점유율을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 합계가 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우

가. 시장점유율의 합계가 시장지배적사업자의 추정요건에 해당할 것

나. 시장점유율의 합계가 해당 거래분야에서 제1위일 것

다. 시장점유율의 합계와 시장점유율이 제2위인 회사(당사회사를 제외한 회사 중 제1위인 회사를 말한다)의 시장점유율과의 차이가 그 시장점유율의 합계의 100분의 25 이상일 것

2. 대규모회사가 직접 또는 특수관계인을 통하여 한 기업결합이 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우

가. 「중소기업기본법」에 따른 중소기업의 시장점유율이 3분의 2 이상인 거래분야에서의 기업결합일 것

나. 해당 기업결합으로 100분의 5 이상의 시장점유율을 가지게 될 것

④ 제1항에 따른 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합과 제2항에 따라 제1항을 적용하지 아니하는 기업결합에 관한 기준은 공정거래위원회가 정하여 고시한다.

⑤ 제1항 각 호 외의 부분 단서에 따른 자산총액 또는 매출액의 규모는 기업결합일 전부터 기업결합일 이후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 영업양수의 경우 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용 고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다.제11조(기업결합의 신고) ① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우

3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우는 제외한다)4. 제9조제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우② 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사의 자산총액 또는 매출액 규모에 해당하지 아니하는 회사(이하 이 조에서 “소규모피취득회사”라 한다)에 대하여 제1항제1호, 제2호 또는 제4호에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제1항제5호의 기업결합을 할 때에는 다음 각 호의 요건에 모두 해당하는 경우에만 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.1. 기업결합의 대가로 지급 또는 출자하는 가치의 총액(당사회사가 자신의 특수관계인을 통하여 지급 또는 출자하는 것을 포함한다)이 대통령령으로 정하는 금액 이상일 것

2. 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인이 국내 시장에서 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공하거나, 국내 연구시설 또는 연구인력을 보유ㆍ활용하는 등 대통령령으로 정하는 상당한 수준으로 활동할 것

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <개정 2021. 12. 28.>

1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제3호에 따른 창업기업(이하 “창업기업”이라 한다) 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업(이하 “벤처기업”이라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업기업 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

2. 「여신전문금융업법」 제2조제14호의3 또는 제14호의5에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조제1호에 따른 신기술사업자(이하 “신기술사업자”라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항제2호에 따른 투자회사

나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사

다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사로 한정한다)

라. 「부동산투자회사법」 제2조제1호에 따른 부동산투자회사

④ 제1항 및 제2항은 관계 중앙행정기관의 장이 다른 법률에 따라 미리 해당 기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 적용하지 아니한다.

⑤ 제1항제1호, 제2호 또는 제5호에 따른 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지를 판단할 때에는 해당 회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다.

⑥ 제1항에 따른 기업결합의 신고는 해당 기업결합일부터 30일 이내에 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업결합은 합병계약을 체결한 날 등 대통령령으로 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 신고하여야 한다.

1. 제1항제1호, 제2호, 제4호 또는 제5호에 따른 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 중 기업결합의 당사회사 중 하나 이상의 회사가 대규모회사인 기업결합

2. 제2항에 따른 기업결합

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 이내에 제9조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑧ 제6항 각 호 외의 부분 단서에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니 된다.

⑨ 기업결합을 하려는 자는 제6항에 따른 신고기간 전이라도 그 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다.

⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일 이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑪ 제1항 및 제2항에 따른 신고의무자가 둘 이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사 중 하나의 회사의 신청을 받아 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 회사를 기업결합신고 대리인으로 지정하는 경우에는 그 대리인이 신고할 수 있다.

⑫ 제1항에 따른 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】

제15조(자산총액 또는 매출액의 기준) ③ 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사”란 제1항에 따른 자산총액 또는 제2항에 따른 매출액의 규모가2조원 이상인 회사를 말한다.제18조(기업결합의 신고 기준 및 절차) ① 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사”란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 3천억원 이상인 회사를 말한다.

② 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사”란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 300억원 이상인 회사를 말한다.

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 법 제11조제1항에 따른 기업결합신고대상회사(이하 “기업결합신고대상회사”라 한다)와 같은 항에 따른 상대회사(이하 “상대회사”라 한다)가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내 회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 산정한 그 외국회사 각각의 국내 매출액의 규모가 300억원 이상인 경우에만 법 제11조제1항에 따른 신고의 대상으로 한다.

④ 법 제11조제1항제1호에 따른 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다)의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 이상을 소유하게 되는 경우는 발행주식총수의 100분의 20 미만의 소유상태에서 100분의 20 이상의 소유상태로 되는 경우로 한다.

⑤ 법 제11조제1항제2호에 따른 다른 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우는 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우로 한다.

⑥ 법 제11조제1항 또는 제2항에 따라 기업결합의 신고를 하려는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 다음 각 호의 사항이 포함된 신고서에 그 신고내용을 입증하는 서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출해야 한다.

1. 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭

2. 신고의무자 및 상대방 회사의 매출액 및 자산총액

3. 신고의무자 및 상대방 회사의 사업내용과 해당 기업결합의 내용

4. 관련시장 현황

5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 것으로서 기업결합 신고에 필요하다고 공정거래위원회가 정하여 고시하는 사항

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비한 경우 기간을 정하여 해당 서류의 보완을 명할 수 있다. 이 경우 그 보완에 소요되는 기간(보완명령서를 발송하는 날과 보완된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제11조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 않는다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본건 합병의 경우, 라온시큐어㈜는 주권상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 가목에 따라, 기준시가를 산출하였으나 기준시가가 자산가치보다 낮아 자산가치로 합병가액을 산출하였습니다. 한편, 라온화이트햇㈜의 경우, 주권비상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조, 「동규정시행세칙」 제4조 내지 제8조에 따라 외부평가법인에 의하여 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로하여 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련 법령

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

제5-13조(합병가액의 산정기준)① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다.<개정 2012.1.3, 2013.9.17>

② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>

③ <삭제 2013.9.17>

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17>

⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17>

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙]

제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.

제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수 <개정 2010. 11. 30., 2021. 4. 1.>② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5., 2021. 4. 1.>1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.

가. 유상증자의 경우 주당 발행가액

나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액

② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.

③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>

주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2

④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30>

⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것

2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것

제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본건 합병의 합병비율은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병당사회사들의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 상장 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항

가. 합병신주 상장예정일
라온시큐어㈜는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2023년 12월 18일 상장될 예정입니다.2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성
본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조 제1항 제12호에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없습니다.

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 사업위험

[공통(합병존속회사, 합병소멸회사) 사업위험]

가-1. 국내외 경기 변동성에 관계된 위험
국제통화기금 IMF의 2022년 10월 발표에 따르면 코로나19로 인한 팬데믹의 영향으로 2021년 세계경제 성장률은 6.0%로 나타났습니다. 그러나, 러시아-우크라이나 전쟁, 각국의 긴축적인 통화정책 및 재정정책, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비감소 등 경기 둔화 요인이 존재하고 있으며, 2022년 3.2%, 2023년 2.7%의 성장률을 기록하며 성장이 둔화될 것으로 전망
됩니다. 한국은행이 2023년 2월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로
2023년 상반기에는 부진한 성장흐름을 보이고 하반기 이후에는 중국 및 IT경기 회복 등으로 점차 나아질 것으로 예상되나 전망은 불확실한 상황입니다.
합병당사회사가 주력으로 영위하는 보안 솔루션사업 및 인증서비스 사업과 관련하여 모바일보안, PC보안, 통합접근관리, 디지털 인증 등의 제품 및 서비스는 경기침체로 인해 전방 산업인 금융/일반기업 및 공공기관의 IT 투자 수요 감소로 이어질 수 있습니다.
이처럼 실물경제 및 금융시장의 침체는 다양한 방면으로 합병당사회사 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 변이바이러스 발생에 따른 재확산, 우크라이나-러시아 전쟁과 같은 외교적 마찰 및 물가상승에 따른 전세계적인 금리인상이슈 등의 불확실성이 존재하고 있습니다. 이 외에도 각 국의 보호무역기조 유지 및 글로벌 경기회복 불균형 등의 요인으로 인해 예상과 달리 수요 회복이 지연될 수 있으며 민간소비 위축, IT 투자 위축 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 대외경제요인으로 인하여 발생하는 다양한 투자위험에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

코로나바이러스감염증 COVID-19(이하 "코로나19")의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪으며 세계 경제성장률이 크게 위축되었습니다.

국제통화기금 IMF가 2022년 10월 발표한 'IMF World Economic Outlook Update' 보고서에 따르면 코로나19로 인한 팬데믹의 영향으로 2021년 세계 경제성장률은 6.0%를 기록하였으며, 2022년에는 3.2%, 2023년에는 2.7%의 성장률을 기록하며 성장이 둔화될 것으로 전망됩니다. 국제통화기금(IMF)은 러시아-우크라이나 전쟁, 각국의 긴축적인 통화정책 및 재정정책, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비 감소 등으로 인한 경제성장 둔화 장기화 가능성 등을 언급하며, 이는 2001년, 2008년 금융위기, 그리고 코로나로 인한 급격한 성장률 둔화 이후 가장 낮은 수치입니다.

IMF(국제통화기금)는 선진국의 경우 코로나 재확산, 공급망 훼손 및 에너지 가격상승에 따른 인플레이션 압박, 미국 재정정책 조정, 통화정책 조기 정상화 등을 근거로 2022년 선진국 경제성장률을 직전 전망치(2022년 7월) 2.5% 대비 0.1%p 하향한 2.4%로 전망하였으며 신흥국의 경우 중국 부동산 위축, 브라질 긴축 통화정책, 멕시코수출 감소 등이 있으나 2022년 신흥국 경제성장률을 직전 전망치(2022년 7월) 3.6% 대비 0.1%p 상승한 3.7%로 전망하였습니다.

[국제통화기금 세계 경제성장 전망]

구분

2021년

2022년(E)

2023년(E)

세계

6.0%

3.2%

2.7%

선진국

5.2%

2.4%

1.1%

미국

5.7%

1.6%

1.0%

유럽

5.2%

3.1%

0.5%

일본

1.7%

1.7%

1.6%

한국

4.1%

2.6%

2.0%

신흥국

6.6%

3.7%

3.7%

중국

8.1%

3.2%

4.4%

인도

8.7%

6.8%

6.1%

출처 : IMF(World Economic Outlook, 2022.10)

한국은행이 2023년 2월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 경제성장률은 2022년 2.6%을 달성하였으며, 2023년 1.6% 수준, 2024년 2.4% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 보고서에 따르면 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 상반기 중 부진한 성장흐름을 보이고 하반기 이후에는 중국 및 IT경기 회복 등으로 점차 나아질 것으로 예상되나 전망은 불확실한 상황입니다.

[한국 경제전망]

(단위 : %)

구 분

2022년

2023년(E)

2024년(E)

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

3.0
2.2
2.6
1.1
2.0
1.6
2.4

민간소비

4.1
4.6
4.4
3.3
1.3
2.3
2.4

설비투자

-6.4
5.4
-0.7
3.2
-8.9
-3.1
3.6

지식재산생산물투자

4.6
5.0
4.8
3.6
3.5
3.5
3.5

건설투자

-4.5
-2.6
-3.5
0.1
-1.5
-0.7
0.4

상품수출

6.0
0.3
3.1
-4.0
5.0
0.5
3.4

상품수입

5.3
3.9
4.6
-0.4
-0.1
-0.2
3.1

출처 : 한국은행 경제전망보고서(2023.02)

합병당사회사가 주력으로 영위하는 보안 솔루션사업 및 인증서비스 사업과 관련하여 모바일보안, PC보안, 통합접근관리, 디지털 인증 등의 제품 및 서비스는 경기침체로 인해 전방 산업인 금융/일반기업 및 공공기관의 IT 투자 수요 감소로 이어질 수 있습니다. 이처럼 실물경제 및 금융시장의 침체는 다양한 방면으로 합병당사회사의 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다.

최근, COVID-19로 인한 경기 둔화를 최소화하기 위해 유동성 공급 정책을 취했던 각국 정부의 금융 정책은 유동성을 회수하는 방향으로 빠르게 변화하고 있으며, 최근 미국, 영국 등의 중앙은행은 수차례에 걸쳐 기준금리를 인상하고 있습니다. 기준금리의 급속한 인상에 따른 이자비용의 증가는 민간소비 심리 둔화의 요인으로 작용하고 있으며, 기업의 고용 및 투자 규모 감소 등에도 영향을 미치고 있습니다. 또한, COVID-19 펜데믹 회복 과정에서 나타난 공급망 교란으로 인한 수급불균형에 더불어 2022년 2월 러시아의 우크라이나 전면 침공으로 인해 발생한 지정학적인 불안요소와 서방세계의 러시아 제재로 러시아산 원자재공급이 축소되며 국제유가를 비롯한 원자재가격의 변동성이 확대되고 있습니다. 이 외에도 각 국의 보호무역기조 유지 및 글로벌 경기회복 불균형 등의 요인으로 인해 예상과 달리 수요 회복이 지연될 수 있으며 민간소비 위축, IT투자 지연 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 COVID-19 및 글로벌 이슈 등으로 인하여 발생하는 다양한 경기변동과 관련한 투자위험에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

가-2. IT 투자 축소로 인한 위험
합병당사회사의 고객은 주로 금융, 기업, 공공기관으로 수요처의 IT투자가 합병당사회사 영업실적에 영향을 미칩니다. 2000년대 초반, 인터넷의 급속한 보급으로 인터넷뱅킹 서비스가 도입되면서 금융권에서 디지털 채널 서비스가 등장하게 되었고, 2009년 스마트폰 보급 후 스마트폰 사용자가 빠르게 증가함에 따라 모바일 뱅킹이 금융 서비스의 핵심으로 대두되며 디지털 채널 사업의 비중이 크게 높아졌습니다.
합병당사회사의 고객이 영위하는 비즈니스 및 시장은 국내 경제 및 세계 경제의 주기적 변동에 영향을 받습니다.
세계적인 경기 악화에 따라 경기 침체가 발생하는 경우 합병당사회사의 기존 고객 및 잠재 고객은 비용축소를 위하여 IT투자를 축소할 것을 고려하게 되고, 이는 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
합병당사회사가 영위하는 사업은 경기 후행적인 성격을 가지고 있어 경기 침체가 발생하면 초기 단계에 합병당사회사의 서비스에 대한 수요감소로 이어지지만, 경기 회복이 시작되어도 이러한 수요가 회복되기까지는 더 많은 기간이 소요됩니다. 이와 동시에 다수의 기업고객들은 기존의 소프트웨어 환경에 익숙해져있기 때문에 새로운 소프트웨어의 도입에 따른 성과 향상에 비하여 기존 인력, 프로세스 등의 혼란이 크다면 새로운 소프트웨어의 도입을 하지 않을 수 있습니다.
이러한 추세는 경기 침체 시에 특히 두드러지게 나타나기 때문에 경제 상황을 제대로 예측하지 못하거나, 적절하게 대응하지 못하는 경우 합병당사회사의 실적에 타격을 받을 수 있습니다.

합병당사회사의 고객은 주로 금융, 기업, 공공기관으로 수요처의 IT투자가 합병당사회사 영업실적에 영향을 미칩니다. 2000년대 초반, 인터넷의 급속한 보급으로 인터넷뱅킹 서비스가 도입되면서 금융권에서 디지털 채널 서비스가 등장하게 되었고, 2009년 스마트폰 보급 후 스마트폰 사용자가 빠르게 증가함에 따라 모바일 뱅킹이 금융 서비스의 핵심으로 대두되며 디지털 채널 사업의 비중이 크게 높아졌습니다. 여기에 COVID-19로 인해 비대면 서비스가 일상화되고 이에 맞춰 금융회사들이 디지털 트랜스포메이션을 추진하며 IT예산을 늘이고 있습니다. 2022년 발간된 2021 금융정보화 추진현황에 따르면 2021년도 금융회사의 총 IT예산은 약 7조 9,748억원으로 전년대비 14.3% 증가하였으며, 전체 예산 중 9.8%를 차지하는 수준으로 2016년부터 2021년까지 연평균 7.0%의 증가율을 보이고 있습니다. (정보보호 예산은 8,527억원, 전체 IT예산의 10.7%)

[금융기관 총예산 및 IT예산 현황]

(단위: 십억원, %)

금융기관 it예산 현황.jpg
금융기관 it예산 현황

(자료 : 한국은행)

합병당사회사의 고객이 영위하는 비즈니스 및 시장은 국내 경제 및 세계 경제의 주기적 변동에 영향을 받습니다. 세계적인 경기 악화에 따라 경기 침체가 발생하는 경우 합병당사회사의 기존 고객 및 잠재 고객은 비용축소를 위하여 IT투자를 축소할 것을 고려하게 되고, 이는 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

한국은행 기업경기실사지수 통계자료에 따르면 국내 전산업의 IT지수가 2020년 초 COVID-19 로 인해 대폭 하락한 이후 22년 상반기까지 회복하였으나 22년 하반기 인플레이션에 대한 우려와 경기둔화로 인해 23년 현재 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 통상 경기악화시 IT투자를 포함한 투자지출을 축소하거나 집행시기를 지연하는 등 보수적으로 예산을 관리하므로 경기와 기업의 투자지출은 상호 연동되는 특성을 보입니다. 따라서 향후 이와 같은 경기 둔화가 지속되어 금융권의 IT 투자가 축소되는 경우 합병당사회사의 매출에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

[업종별 기업경기실사지수(BSI) 추이]

업종별 기업경기실사지수(bsi) 추이.jpg
업종별 기업경기실사지수(bsi) 추이

(자료 : 한국은행)

합병당사회사가 영위하는 사업은 경기 후행적인 성격을 가지고 있어 경기 침체가 발생하면 초기 단계에 합병당사회사 서비스에 대한 수요감소로 이어지지만, 경기 회복이 시작되어도 이러한 수요가 회복되기까지는 더 많은 기간이 소요됩니다. 이와 동시에 다수의 기업고객들은 기존의 소프트웨어 환경에 익숙해져있기 때문에 새로운 소프트웨어의 도입에 따른 성과 향상에 비하여 기존 인력, 프로세스 등의 혼란이 크다면 새로운 소프트웨어의 도입을 하지 않을 수 있습니다. 이러한 추세는 경기 침체 시에 특히 두드러지게 나타나기 때문에 경제 상황을 제대로 예측하지 못하거나, 적절하게 대응하지 못하는 경우 합병당사회사의 실적에 타격을 받을 수 있습니다.

가-3. 경쟁심화에 따른 위험
합병당사회사가 영위하는 정보보호 사업 영역은 크게 솔루션 사업과 서비스 사업 분야로 구성되어 있습니다. 솔루션 사업에서는 모바일 보안, PC 보안(Non-ActiveX), 블록체인 기반 DID 신원인증, FIDO 생체인증, 개인정보보호, 암호인증 분야의 다양한 보안솔루션을 공급하고 있습니다. 서비스 사업에서는 블록체인 플랫폼 서비스, 옴니원 NFT 마켓플레이스, 옴니원 통합인증 서비스, 메타버스기반 실습전문교육 서비스 이트레이닝닷컴(e-training.com), 카드본인확인 서비스, 개인용 모바일 백신 앱 라온모바일시큐리티 등을 공급합니다. 매출액 기준으로 모바일 보안 분야가 2023년
반기말 45.0%
,
2022년 34.2%, 2021년 37.2%, 2020년 32.8%로 가장 큰 비중
을 차지합니다.

합병당사회사의 FIDO기반 다채널 사설인증 플랫폼(OnePass)은 다양한 산업의 레퍼런스를 통해 검증된 제품 신뢰성을 확보하였으며 OTP사용자 셀프서비스를 지원하여 관리자 업무 부담을 경감하고 사용자의 편의성을 확보하는 등 시장 내 경쟁력을 제고하고 있습니다. 또한 스마트워크 보안 플랫픔(OneGuard)를 통해 재택근무 , 언택트 환경 정착에 따른 법인단말 ENM 시장 대응을 강화하고 있으며 경쟁사 대비 CC인증 대상 단말을 최다 확보, 표준 기술 지원으로 이기종 간의 연계성 확보 등을 통해 MDM분야의 사업적 노하우를 보유하고 있습니다. 추가적으로 합병당사회사의 통합계정 권한 관리 플랫폼(TouchEn Wiseaccess)은 IM 계정관리 제품 표준 모델 확립을 통한 IM/IAM 대응력 향상, SAML , Oauth , SCIM 등 표준 기술 확보로 상호연동 확장 지원, CC 인증 및 국제 인증 FIPS 140 2 획득한 암호 모듈 탑재 등의 제품 강점을 가지고 있습니다.

다만 이러한 경쟁력에도 불구하고 신규업체의 시장 진입, 과다 경쟁으로 인한 단가 인하 경쟁 등이 발생할 경우, 해당 시장에서 경쟁이 심화되어 합병당사회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병당사회사가 영위하는 정보보호 사업 영역은 크게 솔루션 사업과 서비스 사업 분야로 구성되어 있습니다. 솔루션 사업에서는 모바일 보안, PC 보안(Non-ActiveX), 블록체인 기반 DID 신원인증, FIDO 생체인증, 개인정보보호, 암호인증 분야의 다양한 보안솔루션을 공급하고 있습니다. 서비스 사업에서는 블록체인 플랫폼 서비스, 옴니원 NFT 마켓플레이스, 옴니원 통합인증 서비스, 메타버스기반 실습전문교육 서비스 이트레이닝닷컴(e-training.com), 카드본인확인 서비스, 개인용 모바일 백신 앱 라온모바일시큐리티 등을 공급합니다. 매출액 기준으로 모바일 보안 분야가 2023년
반기말 45.0%
, 2022년 34.2%, 2021년 37.2%, 2020년 32.8%로 가장 큰 비중을 차지합니다.

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
품목
구체적 용도
주요상표 등
제26기(2023년 반기)
제25기(2022년말)
제24기(2021년말)
제23기2020년말

매출액(비율)
매출액(비율)
매출액(비율)
매출액(비율)

솔루션사업
솔루션
통합접근관리
로그인 또는 서비스 계정의 통합인증, 통합권한관리 기능 제공
TouchEn wiseaccess
1,957(9.5)
4,171(8.9)
4,359(10.1)
3,201(8.6)

PC보안
온라인 서비스 환경에서의 키보드보안, 웹보안, 백신, 방화벽
TouchEn keyTouchEn transKeyTouchEn webTouchEn firewall 등
2,306(11.2)
4,880(10.4)
3,867(8.9)
3,594(9.7)

모바일 보안
- 모바일 환경에서 FIDO spec에 기반한 생체인증 기능을 제공 - 모바일 환경에서의 키보드보안, 백신 및 디바이스 관리 기능을 제공 - 모바일 환경에서의 암호인증, 전자서명, 인증서 복사 기능을 제공
TouchEn OnePassTouchEn mTransKeyToucnEn mVaccineTouchEn mGuardTouchEn AppfreeKey# wirelessKey# CRS/QR 등
9,303(45.0)
16,005(34.2)
16,114(37.2)
1,2189(32.8)

유비쿼터스PKI
온라인 서비스 환경에서 암호인증, 전자서명 기능을 제공
Key#bizKey#XML 등
700(3.4)
868(1.9)
762(1.8)
1,025(2.8)

기타
- 인증통합관리 - 인증 통합 중개 구축서 - 기타 제품
OneAccessOneAccessCXOneAccessEX용역,컨설팅,상품 등
1,795(8.7)
5,537(11.8)
6,346(14.6)
8,471(22.8)

서비스사업
화이트햇 컨설팅
취약점분석,보안컨설팅
- 기업 맞춤형 프리미엄 모의 해킹 서비스를 통해 개발부터 운영 단계 까지의 잠재적 보안 취약점을 평가하고 종합적인 대응방안을 제공 - 웹·앱 서비스 해킹, 서버 네 트워크 및 인프라 해킹과 시스템 암호 등 기타 분야에 대한 실습형 교육 서비스 - 고객사에 적합한 정보보호 관리체계 구축을 지원하고, 종합적인 취약점 진단 및 보호대책을 제공
Raon CTF
2,991(14.5)
4,480(9.6)
3,002(7.0)
2,637(7.1)

IDaaS 인증
이통사/금융사 제휴
- 스마트폰 USIM에 공동인증서 발급·저장 서비스 - 클라우드 환경에 공동인증서 저장 및 이용가능한 서비스 - 피싱 사기 방지, 차단 서비스 - 금융결제원 공동 제공 휴대 폰 전자서명 서비스
USIM스마트인증스마트사인USIM 간편인증스마트안티피싱모비싸인
3,233(15.6)
5,967(12.7)
5,264(12.1)
3,978(10.7)

블록체인서비스(BaaS)
디지털 인증
- 모바일신분증, 디지털증명서, 사설인증서 및 블록체인 기반 VC를 한 곳에서 편리하게 인증하고 검증하도록 제공
OmniOne 통합인증OmniOne DigitalID
2,244(10.9)
8,744(18.7)
286(0.7)
168(0.5)

NFT&Digital Badge
- 실물기반의 유틸리티 NFT를 전문으로 취급하는 거래소 운영 - 디지털 학습 이력과 경력 등을 블록체인으로 암호화된 메타데이터로 디지털형태로 제공
OmniOne NFTOmniOne Digital Badge
25(0.1)
28(0.1)
-
-

기타(*)
기타
내부거래 등

(3,891)(-18.9)
(3,857)(-8.3)
3,350(7.6)
1,888(5)

합계
20,663(100.0)
46,823(100.0)
43,350(100.0)
37,151(100.0)

(*) 기타의 매출액은 기타부문의 매출액과 연결회사간 내부거래 상계액을 합산한 순액입니다.(자료 : 합병당사회사 사업보고서 및
반기보고서)

합병당사회사는 금융기관, 공공기관을 비롯하여 포털, 오픈마켓, 핀테크, 게임, 통신, 교육 분야 등 다양한 산업군의 1,000여 기업을 고객으로 확보하고 있습니다.

합병당사회사는 스마트폰 뱅킹 및 증권거래, 전자상거래 등 모바일 금융 서비스에 탑재되는 필수 모바일 보안솔루션 4종(모바일 백신, PKI 암호인증, 가상키보드, 모바일단말관리 EMM)을 모두 보유하고 있습니다. 특히 코로나19 엔데믹으로 재택 및 원격 근무가 정착됨에 따라 모바일 단말관리 시장은 꾸준하게 성장할 것으로 기대하고 있으며, 핀테크(Fintech) 산업 발전에 따라 모바일 보안 솔루션 시장 수요가 확대될 것으로 예상되고 있어, 기존 모바일 솔루션 고객 기반을 토대로 한 통합 모바일 보안 솔루션 패키지 제공으로 경쟁 우위를 가져갈 것으로 기대하고 있습니다. 모바일 보안 솔루션 분야 합병당사회사의 주요 경쟁사로는 모바일 단말관리 분야의 지란지교시큐리티, 모바일 암호인증 분야의 드림시큐리티, 모바일 백신 분야의 안랩, 가상키패드 분야의 NSHC 등을 들 수 있습니다.

인증 분야에서는 견고한 파트너십을 통해 경쟁사와 차별화된 진입장벽을 구축하는 것은 물론 신규 사업기회를 확보하는 등 선순환 구조를 형성하고 있습니다. 국내 이동통신 3사를 비롯한 다수의 금융사, 공공기관과의 전략적 파트너십을 통해 보안인증 서비스에 대한 협력을 진행하고 있으며, 공공기관의 전자서명 인증 중계사업 수행을 위해 카카오, PASS, NHN 페이코 등 국내 인증사업자와 연계 파트너십도 구축했습니다. 공인인증서 폐지에 따른 사설인증 시장 확대와 데이터3법 개정으로 인한 마이데이터 사업 본격화로 인증 서비스와 DID 서비스에 대한 수요가 확대될 것으로 예상하고 있어, 견고한 파트너십을 기반으로 구축한 다양한 레퍼런스와 서비스 제공 노하우를 통해 경쟁 우위를 가져갈 것으로 기대하고 있습니다. 인증 서비스 분야에서 합병당사회사의 주요 경쟁사는 한국정보인증, 한국전자인증 등이 있으며, 블록체인 DID 서비스의 주요 경쟁사는 아이콘루프, 코인플러그 등을 들 수 있습니다.

동 사업분야는 채널 및 후선업무 모두 각 분야별로 제한된 수의 기업과 경쟁하는 상황에서 최근 2년간 사업의 발주수요가 합병당사회사와 경쟁사를 포함한 공급을 초과하고 있어 경쟁이 제한적이었으나, 고금리로 인한 신용경색, 경기침체 등의 이유로 금융회사 영업상황이 급격히 악화하고 이로 인해 발주가 급격히 감소하는 경우와 고객이 요구하는 업무전문성에도 불구하고 역량이 부족한 다수의 기업이 저가수주를 무기로 수주경쟁에 참여할 경우 경쟁이 심화되어 합병당사회사 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[주요 경쟁업체 최근 3개년 재무 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
라온시큐어㈜
드림시큐리티
한국정보인증
한컴위드

22년도
21년도
20년도
22 년도
21 년도
20 년도
22 년도
21 년도
20 년도
22년도
21년도
20년도

설립일
1998-04-16
2014-06-25
1999-07-02
1999-03-31

매출액
46,823
43,350
37,151
224,195
189,511
158,408
87,826
58,871
45,712
28,706
26,233
18,900

영업이익(이익률)

4,291(9.2%)
-989(-2.3%)
-3,525(-9.5%)
25,250(11.3%)
17,673(9.3%)
13,051(8.2%)
15,711(17.9%)
11,671(19.8%)
10,421(22.8%)
-689(-2.4%)
-155(-0.6%)
320(1.7%)

당기순이익(이익률)
8,305(17.7%)
-4,927(-11.4%)
-8,761(-23.6%)
9,676(4.3%)
15,037(7.9%)
6,178(3.9%)
6,684(7.6%)
12,551(21.3%)
9,753(21.3%)
6,078(21.2%)
5,462(20.8%)
7,074(37.4%)

총자산
76,891
74,300
51,032
390,837
348,935
281,660
280,826
265,345
118,768
224,947
222,017
195,955

총부채
31,796
38,197
16,758
305,452
275,376
159,157
67,070
57,812
28,061
81,010
82,625
65,372

자기자본
45,095
36,103
34,274
85,385
73,559
122,504
213,756
207,533
90,706
143,938
139,392
130,583

상장여부
코스닥 시장 상장
코스닥 시장 상장
코스닥 시장 상장
코스닥 시장 상장

주요제품(비중)
보안 솔루션 사업 (82.4%)
렌탈 사업(77.19%)
인증서 사업(60.13%)
보안 소프트웨어 사업 (71.4%)

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템 (DART))

라온시큐어㈜의 FIDO기반 다채널 사설인증 플랫폼(OnePass)은 다양한 산업의 레퍼런스를 통해 검증된 제품 신뢰성을 확보하였으며 OTP사용자 셀프서비스를 지원하여 관리자 업무 부담을 경감하고 사용자의 편의성을 확보하는 등 시장 내 경쟁력을 제고하고 있습니다. 또한 스마트워크 보안 플랫픔(OneGuard)를 통해 재택근무 , 언택트 환경 정착에 따른 법인단말 ENM 시장 대응을 강화하고 있으며 경쟁사 대비 CC인증 대상 단말을 최다 확보, 표준 기술 지원으로 이기종 간의 연계성 확보 등을 통해 MDM분야의 사업적 노하우를 보유하고 있습니다. 추가적으로 통합계정 권한 관리 플랫폼(TouchEn Wiseaccess)은 IM 계정관리 제품 표준 모델 확립을 통한 IM/IAM 대응력 향상, SAML , Oauth , SCIM 등 표준 기술 확보로 상호연동 확장 지원, CC 인증 및 국제 인증 FIPS 140 2 획득한 암호 모듈 탑재 등의 제품 강점을 가지고 있습니다.

다만 이러한 경쟁력에도 불구하고 신규업체의 시장 진입, 과다 경쟁으로 인한 단가 인하 경쟁 등이 발생할 경우, 해당 시장에서 경쟁이 심화되어 합병당사회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

가-4. 높은 금융기관 의존도로 인한 위험합병당사회사의 고객사는 주로 금융기관으로 합병당사회사에 비해 규모가 큰 기업들로 합병당사회사를 포함한 시스템 구축 업체들에 비해 우월한 협상력 및 단가 교섭력을 보유하고 있습니다. 금융기관은 많은 양의 프로젝트를 수행하여 다양한 외주업체들과의 협상력과 경험이 풍부한 점을 활용하여 고객에 유리한 조건의 계약으로 수주할 가능성
이 있습니다. 이러한 시장 특성상 금융기관과의 네트워크와 이전 공급 경험이 중요하게 작용하므로 합병당사회사는 금융기관과의 유기적인 관계를 유지하기 위해 노력하고 있습니다.
합병당사회사는 교섭력을 강화하고자 꾸준하게 기술개발에 매진하고 있으며, 고객의 니즈에 부합하는 제품 및 서비스를 제공하기 위해 면밀한 노력을 지속하고 있습니다. 금융IT는 최근 다양한 사이버 공격에 선제적으로 대응하기 위한 사이버보안 관련 역량을 강화하고 있으며 향후에도 보안기술 적용, 보안인력 확보, 보안기업 투자 등이 지속될 전망이기에 합병당사회사는 이러한 고객의 니즈에 맞춰 다양한 제품과 서비스를 개발 및 공급할 예정
입니다.
하지만 이러한 대응 노력에도 불구하고 향후 경쟁심화 등이 발생하는 경우에는 판매 단가 인하 요구에 따른 합병당사회사 매출 및 수익성 악화 가능성이 존재할 수 있습니다.

합병당사회사의 고객사는 주로 금융기관으로 합병당사회사에 비해 규모가 큰 기업들로 합병당사회사를 포함한 시스템 구축 업체들에 비해 우월한 협상력 및 단가 교섭력을 보유하고 있습니다. 금융기관은 많은 양의 프로젝트를 수행하여 다양한 외주업체들과의 협상력과 경험이 풍부한 점을 활용하여 고객에 유리한 조건의 계약으로 수주할 가능성이 있습니다. 이러한 시장 특성상 금융기관과의 네트워크와 이전 공급 경험이 중요하게 작용하므로 합병당사회사는 금융기관과의 유기적인 관계를 유지하기 위해 노력하고 있습니다.합병당사회사 매출 중 금융기관에서 발생한 매출은 합병존속회사인 라온시큐어㈜의 경우 2022년 약 110억원으로 전체 매출인 약 315억에서 34.92%의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이 같은 상황에서 미래 예상치 못한 변수로 인하여 금융기관과 네트워크가 약화되는 경우 합병당사회사의 영업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 합병소멸회사인 라온화이트햇㈜의 경우 라온시큐어㈜보다는 낮은 금융기관의존도를 보이고 있지만 그럼에도 최근 3개년 평균 17%의 금융기관 매출의존도를 보이고 있습니다.

[라온시큐어㈜ 고객유형별 매출 현황]

(단위: 원)

구분
2022년
2021년
2020년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

금융
10,985,492,657
34.92%
10,611,269,162
33.74%
9,997,699,793
35.10%

비금융
20,475,730,189
65.08%
20,836,354,572
66.26%
18,482,092,386
64.90%

계
31,461,222,846
100.00%
31,447,623,734
100.00%
28,479,792,179
100.00%

(자료 : 라온시큐어 제공)

[라온화이트햇㈜ 고객유형별 매출 현황]

(단위: 원)

구분
2022년
2021년
2020년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

금융
2,555,354,127
13.30%
1,605,110,285
18.77%
1,282,064,128
18.90%

비금융
16,664,045,818
86.70%
6,946,886,257
81.23%
5,501,433,035
81.10%

계
19,219,399,945
100.00%
8,551,996,542
100.00%
6,783,497,163
100.00%

(자료 : 라온화이트햇 제공)

합병당사회사는 교섭력을 강화하고자 꾸준하게 기술개발에 매진하고 있으며, 고객의 니즈에 부합하는 제품 및 서비스를 제공하기 위해 면밀한 노력을 지속하고 있습니다. 금융IT는 최근 다양한 사이버 공격에 선제적으로 대응하기 위한 사이버보안 관련 역량을 강화하고 있으며 향후에도 보안기술 적용, 보안인력 확보, 보안기업 투자 등이 지속될 전망이기에 합병당사회사는 이러한 고객의 니즈에 맞춰 다양한 제품과 서비스를 개발 및 공급할 예정입니다.

하지만 이러한 대응 노력에도 불구하고 향후 경쟁심화 등이 발생하는 경우에는 판매 단가 인하 요구에 따른 합병당사회사 매출 및 수익성 악화 가능성이 존재할 수 있습니다.

가-5. 매출의 계절적 편중 위험
합병당사회사의 주 고객인 금융, 기업 공공기관은 시장 특성상 연말에 IT관련 예산을 소진하는 경향을 보입니다. 이에 따라 하반기에 합병당사회사의 매출이 일부 집중되는 현상이 존재합니다.합병당사회사 중 코스닥 상장회사인 라온시큐어㈜는 상기 표에서 나타난 바와 같이 계절성을 보이고 있습니다. 최근 3년간 4분기 매출액 비중은 평균적으로 연간 43.9% 수준으로 4사분기 중 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이는 합병당사회사의 고객사인 금융, 기업, 공공기관의 경우 연초에 예산을 배정하고 하반기에 배정된 예산을 사용하고자 하는 경향이 있으며, 상반기 동안에는 예산 사용 현황을 분석하여 하반기에 새로운 예산을 배정하거나 기존 예산을 재배정하는 등의 정보보안 프로젝트, 제품 및 서비스에 대한 투자가 늘어나기 때문에 합병당사회사와 같은 정보보안 기업들은 주로 하반기에 실적이 집중되기 때문입니다. 최근 3년간 라온시큐어㈜의 하반기 매출은 22년 56.5%, 21년 60.7%, 20년 67.5%로 높은 집중도를 보이고 있습니다. 따라서 합병당사회사의 실적은 업황에 관계없이 상반기에 실적이 부진할 가능성이 있으며, 이에 따라 특정시기에 주가의 변동성이 커질 가능성이 존재합니다.

합병당사회사의 주 고객인 금융, 기업 공공기관은 시장 특성상 연말에 IT관련 예산을 소진하는 경향을 보입니다. 이에 따라 하반기에 합병당사회사의 매출이 일부 집중되는 현상이 존재합니다.

[라온시큐어㈜ 분기별 매출액 및 비중]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
평균

금액
비중
금액
비중
금액
비중

1분기
3,873
13.6%
5,538
17.6%
6,636
21.1%
17.4%

2분기
5,389
18.9%
6,820
21.7%
7,034
22.4%
21.0%

3분기
5,155
18.1%
6,102
19.4%
4,877
15.5%
17.7%

4분기
14,063
49.4%
12,988
41.3%
12,915
41.0%
43.9%

총합계
28,480
100%
31,448
100%
31,462
100%
100.0%

(자료 : 라온시큐어 사업보고서)

합병당사회사 중 코스닥 상장회사인 라온시큐어㈜는 상기 표에서 나타난 바와 같이 계절성을 보이고 있습니다. 최근 3년간 4분기 매출액 비중은 평균적으로 연간 43.9% 수준으로 4사분기 중 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.이는 합병당사회사의 고객사인 금융, 기업, 공공기관의 경우 연초에 예산을 배정하고 하반기에 배정된 예산을 사용하고자 하는 경향이 있으며, 상반기 동안에는 예산 사용 현황을 분석하여 하반기에 새로운 예산을 배정하거나 기존 예산을 재배정하는 등의 정보보안 프로젝트, 제품 및 서비스에 대한 투자가 늘어나기 때문에 합병당사회사와 같은 정보보안 기업들은 주로 하반기에 실적이 집중되기 때문입니다.최근 3년간 라온시큐어㈜의 하반기 매출은 22년 56.5%, 21년 60.7%, 20년 67.5%로 높은 집중도를 보이고 있습니다. 따라서 합병당사회사의 실적은 업황에 관계없이 상반기에 실적이 부진할 가능성이 있으며, 이에 따라 특정시기에 주가의 변동성이 커질 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 산업의 매출 계절성 특징에 따른 실적의 변동성 관련 위험에 대하여 인지하시기 바랍니다.다음은 최종 유사기업의 분기별 매출현황으로 유사기업들 또한 4분기에 매출이 집중됨을 알 수 있습니다.

[최종 유사기업 분기별 매출]

(단위: 백만원)

구분

드림시큐리티(주)
한국전자인증㈜

2022년
2021년
2020년
평균
2022년
2021년
2020년
평균

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

1분기

54,304
24.2%
44,478
23.5%
38,451
24.3%
24.0%
9,448
24.50%
8,259
23.80%
7,561
23.10%
23.80%

2분기

54,927
24.5%
49,916
26.3%
37,333
23.6%
24.8%
9,086
23.60%
8,612
24.80%
7,796
23.80%
24.10%

3분기

50,628
22.6%
43,833
23.1%
36,816
23.2%
23.0%
9,043
23.50%
8,315
24.00%
7,552
23.00%
23.50%

4분기

64,336
28.7%
51,284
27.1%
45,809
28.9%
28.2%
10,945
28.40%
9,479
27.30%
9,879
30.10%
28.60%

총합계

224,195
100.0%
189,511
100.0%
158,408
100.0%
100.0%
38,523
100.00%
34,664
100.00%
32,788
100.00%
100.00%

(자료 : 금융감독원 전자공시시스템 (DART))

가-6. 인건비 및 연구개발비용 상승에 따른 위험합병당사회사가 영위하는 소프트웨어 개발업은 인력에 대한 의존도가 높아 매출액에서 인건비 및 기타비용을 합한 연구개발비용이 차지하는 비중이 합병존속회사인 라온시큐어㈜의 경우 2023년
반기말 기준 26.20%
, 2022년 20.46%, 2021년 21.23%, 2020년 23.04%로 높은 편입니다. 합병소멸회사인 라온화이트햇㈜의 경우 2023년 1분기 기준 5.59%, 2022년 7.76%, 2021년 13.56%, 2020년 9.42%로 라온시큐어㈜ 비해 상대적으로 낮지만 여전히 높은 수준으로 판단
됩니다.최근 몇 년간 IT 산업의 급성장에 따라 개발인력에 대한 매우 높은 수요를 보이고 있으며, 이에 따라 인건비 역시 상승하고 있습니다. 한국소프트웨어산업협회에 따르면 소프트웨어 기술자 평균임금은 2019년에 전년 대비 7.7%, 2020년 5.0%, 2021년 2.6%, 2022년 6.9%로 매년 높은 수준 상승했습니다. IT 산업의 급성장과 소프트웨어 개발 인력의 공급 부족으로 인한 인건비 상승이 불가피하며, 합병당사회사도 인력 유출 방지와 신규 인력 확보를 위한 투자를 지속하고 있습니다.
이러한 연구개발비 증가는 합병당사회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 합병당사회사가 진행한 연구개발 프로젝트가 기술이전 또는 상업화에 성공하지 못할 경우, 합병당사회사 연구개발비는 수익으로 연결되지 못하고 순손실로 이어질 수 있으며 결과적으로 합병당사회사 수익성이 악화되어 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 영위하는 소프트웨어 개발업은 인력에 대한 의존도가 높아 매출액에서 인건비 및 기타비용을 합한 연구개발비용이 차지하는 비중이 합병존속회사인 라온시큐어㈜의 경우 2023년
반기말 기준 26.20%
, 2022년 20.46%, 2021년 21.23%, 2020년 23.04%로 높은 편입니다. 합병소멸회사인 라온화이트햇㈜의 경우 2023년 반기말 기준 5.59%, 2022년 7.76%, 2021년 13.56%, 2020년 9.42%로 라온시큐어㈜ 비해 상대적으로 낮지만 여전히 높은 수준으로 판단됩니다.합병당사회사의 연구개발 비용은 세부산정 내역은 다음과 같습니다.

[라온시큐어㈜ 연구개발비용 현황]

(단위 : 천원)

과목
2023년 반기
2022년
2021년
2020년

원재료비
-
-
-
-

인건비
2,721,535
4,700,666
5,099,599
4,969,749

감가상각비
-
-
509,931
352,230

위탁용역비
-
635,436
-
-

기타
721,158
1,102,300
1,065,511
1,240,523

연구개발비용 계
3,442,693
6,438,402
6,675,041
6,562,502

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제조경비
3,442,693
6,438,402
6,675,041
5,573,261

개발비(무형자산)
-
-
-
989,242

매출액
13,141,099
31,461,223
31,447,624
28,479,792

연구개발비/매출액 비율[연구개발비용계/당기매출액*100]
26.20%
20.46%
21.23%
23.04%

(자료 : 합병당사회사 제공)주) 상기 매출액은 별도기준으로 작성되었습니다.

[라온화이트햇㈜ 연구개발비용 현황]

(단위 : 천원)

과목
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

인건비
126,021
1,191,085
1,134,785
639,128

위탁용역비
109,196
301,227
25,290
-

기타
-
-
-
-

연구개발비용 계
235,217
1,492,312
1,160,075
639,128

회계처리
판매비와 관리비
235,217
1,492,312
1,160,075
639,128

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

매출액
4,207,513
19,219,400
8,551,997
6,783,497

연구개발비/매출액 비율[연구개발비용계/당기매출액*100]
5.59%
7.76%
13.56%
9.42%

(자료 : 합병당사회사 제공)주) 상기 매출액은 별도기준으로 작성되었습니다.

최근 몇 년간 IT 산업의 급성장에 따라 개발인력에 대한 매우 높은 수요를 보이고 있으며, 이에 따라 인건비 역시 상승하고 있습니다. 한국소프트웨어산업협회에 따르면 소프트웨어 기술자 평균임금은 2019년에 전년 대비 7.7%, 2020년 5.0%, 2021년 2.6%, 2022년 6.9%로 매년 높은 수준 상승했습니다. IT 산업의 급성장과 소프트웨어 개발 인력의 공급 부족으로 인한 인건비 상승이 불가피하며, 합병당사회사도 인력 유출 방지와 신규 인력 확보를 위한 투자를 지속하고 있습니다.

라온시큐어㈜ 의 연구개발 담당조직과 연구개발실적은 하기와 같습니다.

서비스개발본부
보안개발본부

- 블록체인개발1팀 - 블록체인개발2팀 - 해외개발1팀 - 해외개발2팀
- 계정관리개발팀 - 기반기술팀 - 보안개발1팀 - 보안개발2팀 - 인증개발팀 - 품질기획팀 - IT기획/운영팀

(자료 : 합병당사회사 제공)

[라온시큐어㈜ 연구실적]

연구과제
연구기관
연구결과 및 기대효과

블록체인기반 모바일 유공자증 연구개발
당사연구소 , 행안부
국가 유공자 예우 및 신분증명의 디지털화를 위하여 다양한 유공자증을 통합한 사용자 편의 중심의 모바일 유공자증을 구축 , 다양한 유공자증 및 신분확인, 수송시설 이용혜택 등의 편의기능을 통합 및 모바일화하여 행정업무의 효율성은 물론 유공자 사용 편의 중심의 서비스 설계 및 시스템 구축 모바일 국가유공자증 서비스 제공을 위한 신규 발급 및 활용을 위한 플랫폼 추가, DID 기능 및 신분증 앱 등 보강 신규 모바일 국가유공자증 발급용 발급기관(Issuer) DID 등록·인증, 발급 이력 및 유효성 관리, 국가유공자 모바일 발급 등 관리시스템 설계

DID 기반 국회사무처 모바일 공무원증 연구
당사연구소 , 국회사무처
블록체인기반 국회사무청 모바일 공무원증 연구 오프라인에서는 실물카드로, 온라인에서는 인증서 형태로 신원을 증명하던 구조에서 온·오프라인 통합된 모델 구현 출입시스템 연동 , 사원증 대체 , 온라인 인증수단이용에 따른 편의성 제공 종이 없는 증명서 제출·활용에 따른 발급비용 절감 카드형태 공무원증 대체를 통한 발급비용 절감 DID(분산ID, Decentralized IDentity) 기반의 신분증명 체계 도입으로 정보주체의 자기결정권 보장, 프라이버시 보호, 최소 개인정보 제공 등

계정 관리시스템(IM) 시스템 연구개발
당사연구소
중복적으로 관리되는 사용자 계정을 공통 UI를 통해 통합 관리하는 시스템 자원간 계정정보 동기화 및 프로비저닝 기능을 통해 사용자 계정의 효율적이고 안전한 관리 방안을 제공 기업내 계정관리의 취약점을 최소화함과 동시에 관리비용을 절감 시스템 별 사용자 계정 생성, 변경, 삭제 수행하여 , 정합성 및 신속성 , 운영비용 감소 관리자 업무량 감소 , 컴플라이언스 준수 효과

OnePass 사설인증 시스템 연구 개발
당사연구소
FIDO 기반의 안전한 사용자 인증과 인증서 발급 및 전자서명을 지원하는 사설 인증 통합 플랫폼으로 , FIDO, PKI, X.509 기반의 인증서 발급과 생체 인증을 이용한 강력하고 편리한 전자 서명 및 부인방지 기능을 제공합니다. 전자서명법 개정에 따라 사용자의 전자서명 선택권 확대와 관련 산업 경쟁력 및 신뢰성 제고 기대 RootCA/CA 인증기관 관리 및 인증서 발급 X.509 v3 규격의 사설 인증서 (재)발급 및 갱신, 폐기 지원 전자서명 생성 및 검증(부인방지) 지원 인증서 실시간 상태 관리 및 유효성 검증 지원(OCSV) 구간 암호화(AES-256) 처리 지원 인증서 및 중계처리이력, 관리자 감사 이력관리 제공을 통해 사설인증시장 확대 예상

하이퍼렛저 패브릭 기반 DID 시스템에 대한 연구 개발
당사연구소
다양한 블록체인 플랫폼에 DID 적용 , 하이퍼렛저용 DID 스마트컨트랙트 개발 연구를 통해 , 기 구축된 블록체인 인프라를 활용하여 , 추가 DID가능을 활성화함 , 이기종간의 블록체인 검증과 , 중복투자 방지 , DID를 적용한 자격증 발급을 통한 자격확인에 대한 새로운 부가 가치 생성

블록체인 기반 전자지갑 서비스 시범사업
당사연구소 , 과기부 , 병무청
블록체인 DID를 기반으로 각종 병역 이행 관련 전자문서를 발급하고 신원 및 자격 확인 서비스를 제공해 병무 민원, 대학 휴/복학 신청, 금융/통신 서비스 가입, 군 관련 할인 혜택 등 다양한 서비스를 디지털로 간편하고 안전하게 이용할 수 있도록 함

블록체인기반 모바일 운전면허증 구축사업
당사연구소 , 행안부
신원증명을 위해 오프라인에서는 플라스틱 신분증이 사용되고, 온라인에서는 공인인증서, 주민등록번호 대체수단*, 소셜 인증 등이 사용 중 위·변조 및 도용 우려가 있는 기존 플라스틱 카드방식보다 안전성과 활용 편의성이 높은 스마트폰 기반의 모바일 신분증 서비스 구축 추진 다양한 신원정보 발급기관이 제공한 신원정보를 결합한 혁신 서비스* 발굴로 대민 서비스 개선 및 국민 삶의 질 향상 요구 경찰청(운전면허정보), 복지부(장애인등록정보)를 조합한 장애인보험 안내 서비스 등 블록체인을 활용한 분산 신원증명(DID) 서비스 구현 사례 증가 - 세계 최초의 블록체인 모바일 공무원증 도입 - 금융결제원 금융 DID 서비스 등 다양한 디지털 환경에서 DID 기반 서비스 상용화 모바일 운전면허증 아키텍처 설계 및 개발 모바일 운전면허증 연계서비스 개발 신원정보가 개별 서비스 제공자(service provider)* 및 신원정보 제공자(ID provider)**에게 집중되어 있어, 대규모 개인정보 유출에 취약 현행 중앙집중식 신원증명 체계(공인인증서, 아이핀 등)는 신원주체의 본인확인 서비스에 불과하며, 신원정보를 이용한 다양한 서비스 창출에 한계 신원정보 제공자에 의한 정보수집 우려 가능성 및 중앙집중식 신원 증명체계의 문제점 상존 기존 신원증명 체계의 문제점과 불편을 개선하고, 다양한 혁신적 서비스 개발이 가능한 모바일 신분증

인증통합중계플랫폼 (OneAccessCX)
당사연구소
다양한 사설인증 서비스를 하나로 통합하는 인증 중계 플랫폼 사용자가 선호하는 전자서명 수단을 통합 제공하여 인증 편의성을 향상시키고 보안성을 강화 , 표준화된 API를 제공하여 쉽고 빠른 구축이 가능하며, 향후 다양한 사설인증 서비스 신설·폐지에 대한 확장성을 보장. 인증서 등록 및 관리가 필요 없으며 스마트폰 간편인증만으로 이용가능 다양한 사설인증기관연동에 대한 관리 비용 절감 효과

인증통합관리플랫폼 (OneAccessEX)
당사연구소
다 요소 인증 수단 관리의 멀티 테넌시(Multi-Tenancy) 제공하는 인증 통합 관리 플랫폼 내·외부 서비스 계정에 대한 일원화된 관리와 보안 레벨 별 인증 정책 통합 관리로 기업의 정보 보안성 제고 , 복잡한 비밀번호 조합 / 변경 주기 관리 등 관리자의 계정 비밀번호 관리 비용 절감 및 Password-Less 경험을 통한 사용자 편의성 증대 , 전용 인증 앱을 통한 인증 수단 제공 및 Platform에서 지원하는 인증 수단과 이동성이 확보된 Cross Platform 인증도 지원하여 인증 수단의 다양성 확보 기업의 클라우드 기반 서비스 채택률 지속적 상승, 관리해야 하는 서비스 계정 더 늘어날 전망 향후 폭발적인 계정 관리 비용 증가 예상, 서비스 계정 관리의 일원화와 보안 레벨 별 인증 통합 관리가 필요 제품 및 서비스를 보다 빠르고 안전하며 유연하게 배포하기 위한 Microservice Architecture1)로의 변화 단일 목적으로 분리된 소 단위의 서비스의 결합을 통해 개발 생산성, 서비스 안전성 대폭 향상

분산신원증명(DID) 기반 디지 털 공공서비스 플랫폼 구축
당사연구소 , 행안부
위·변조 및 도용 우려가 있는 기존 플라스틱 카드방식보다 안전성과 활용 편의성이 높은 스마트폰 기반의 모바일 신분증 서비스 구축 법정 신분증을 기반으로 민간의 인증서, 휴대폰 등을 통해 신원 증명서를 발급하고 이를 통해 인증하던 구조에서 직접 발급받은 신원정보를 제공하는 형태로 발전 오프라인에서는 실물카드로, 온라인에서는 인증서 형태로 신원을 증명하던 구조에서 온·오프라인 통합된 모델 구현 블록체인 기반 모바일 신분증 서비스 프로세스 및 확장 방안 설계 블록체인 기반 모바일 신분증 플랫폼 개발 모바일 공무원증 서비스 개발 종이 없는 증명서 제출·활용에 따른 발급비용 절감 완전 대체시 카드형태 공무원증 대체를 통한 발급비용 절감 DID(분산ID, Decentralized IDentity) 기반의 신분증명 체계 도입으로 정보주체의 자기결정권 보장, 프라이버시 보호, 최소 개인정보 제공 등

블록체인 기반 자율주행자동차 신뢰 플랫폼 구축
당사연구소 , KISA
블록체인의 신원증명 기술 DID를 통해 자율주행 자동차 , 운전자에 각각 DID를 발급하고 , 신원확인을 진행한다. 블록체인에 자동차, 운전자에 대한 검증정보가 기록되어 , 무결성 을 보장받으며 , 차량 도난 및 비승인자의 탑승을 사전에 방지 할 수 있다. 차량에 DID / VC를 발급하고 , 이를 이용하는데 있어 , DID Hub기술이 이용되며 , 이는 별도의 서버가 없는 두개의 개체가 상호 인증하는데 이용한다. 이를 통해 P2P 즉 개체간의 인증이 가능하며 , 추후 차량간의 인증역시 블록체인을 통해 쉽게 적용이 가능한다.

블록체인기반 신원확인 및 제 증명시스템 개발(GDP)
당사연구소
본인의 검증 가능한 개인정보 (Verifiable Claims) 를 블록체인에 등록하고 이의 참조 정보를 스마트폰의 안전한 저장소(지갑)에 저장한 후, 개인정보 수요자 (Relying Party)에게 제출하여 , 개인정보를 확인하게 하여, 그 대가를 받는 서비스 (2018~2019)

블록체인기반 시원확인 및 제 증명시스템 개발(Omnione)
당사연구소
BlockChain’과 ‘FIDO’ 기술을 접목한 새로운 표준의 ‘ID 플랫폼으로 중앙 집중형 서비스로 인한 문제 , 독립된 ID 체계로 인한 문제 , 개인정보보호 및 부정사용 문제 , 과도한 개인정보의 제공 요청에 대한 문제를 해결 블록체인을 활용하여 Issuer와 SP사이에 중간 사업자 역할을 하던 중계자의 배제 , 영지식증명(ZPK) 기술의 적용을 통하여 사용자의 익명성을 보장한 결제 및 인증 가능 이용자가 스스로 개인의 정보를 직접 통제 할 수 있는 프로젝트, 증명 가능한 기관(Issuer)으로 발급된 정보(자격정보)는 스마트폰의 안전한 영역에 보관.정보가 필요한 서비스 업체(SP)에게 이용자가 직접 정보(자격정보)를 제출(생체인증)하여 검증 받고, 이에 대한 보상(리워드)을 받는 서비스.

인증서없는 민원서비스 제공 을 위한 블록체인 플랫폼 구 축
당사연구소 , 과기부 , 병무청
공인인증제도가 폐지되고 국민의 편의 제공 위주의 전자정부 민원서비스가 확대됨에 따라 기존 인증서뿐만 아니라 휴대폰 본인확인, 아이핀 등 다양한 본인확인 수단이 확대되었으나 민원출원 시 민원 내용에 대한 전자서명 기반의 부인방지 기능 등을 제공하는 대체수단이 부재하고 이를 해결하기 위한 행정력 낭비가 심각함 블록체인 기반의 탈중앙화된 ID를 신원이 확인된 병역 의무자에게 개별 발급 병역의무자는 DID를 이용하여 개별 키를 생성관리 민원처리에 대한 전자서명 값을 생성하고 이력 정보를 블록체인에 저장 보훈처 담당자가 병무청에 전자 병적증명서 발급 요청 병무청은 신원 확인 후 전자 병적 증명서를 발급하고 이력정보를 블록체인에 저장 보훈처에서는 전달받은 전자 병적증명서의 진위 여부를 블록체인에서 검증 병적증명서의 생산 이력을 실시간 확인하고 추적이 가능하도록 서비스를 제공하고 필요시 원본 문서 확인 기능

생체인증기반 통합보안제품 개발
당사연구소
해킹 위협에 대비한 기존의 ID / Password 방식의 단일 인증 체계 보완 필요성 부각 · MFA 도입 움직임 MFA는 해킹 위협에 대응하는 가장 효과적인 방법 스마트폰 보급의 폭발적인 증가로 사용자 접근성이 뛰어난 스마트폰을 통해 MFA를 구현하는 것이 가장 효과적 국제 FIDO Alliance 표준 기술 규격을 준수하여 보안성 강화 , 인증 환경 제약 없는 다양한 인증 수단 제공 환경 제약의 최소화로 활용성 강화 인증 통합 앱 설치 한번으로 인증 생체 인식 간편 인증으로 서비스 이용 증가 ,별도 인증 수단 구축 비용 및 IT 서비스 운영 비용 절감 인증 강화를 통한 기업의 정보 보호 주기적 비밀번호 변경 및 계정 관리 포인트 감소

블록체인기반 신원확인 및 제 증명시스템 개발
당사연구소
본인의 검증 가능한 개인정보 (Verifiable Claims) 를 블록체인에 등록하고 이의 참조 정보를 스마트폰의 안전한 저장소(지갑)에 저장한 후, 개인정보 수요자 (Relying Party)에게 제출하여 , 개인정보를 확인하게 하여, 그 대가를 받는 서비스. (2018~2019)

상황인지 기반 멀티팩터 인증 및 전자서명을 제공하는 범 용 인증 폴랫폼 기술 개발
ETRI , 당사연구소
증명 가능한 가변 멀티팩터(4종) 인증과 환경/행위 정보 기반의 지속 인증(명시적 인증 42% 절감) 및 고유정보 외부 노출 없는 부인방지 전자서명을 제공하는 유니버셜 인증 플랫폼 개발 o 바이오, 행위 기반 인증 및 부인방지 전자서명핵심기술 개발 o 사용자 친화형 멀티팩터 인증 기술 개발 - 사용자 친화형 바이오인식 기술 개발 - 증명 가능한 멀티팩터 인증 및 키 공유 프로토콜 개발 - 부인방지 지원 퍼지 전자서명 기술 개발 o 행위 정보 기반 지속인증 기반 기술 개발 - 사용자 행위 정보 모니터링 기술 개발 - 사용자 행위 정보로부터 특징 추출 및 상황인지 모델 개발 - 서비스 이용 행위 리스크 분석 및 지속인증 기술 개발 o 유니버셜 인증 플랫폼 핵심 기술 및 응용 시제품 개발 - 유니버셜 인증 플랫폼 연계 기기용 보안모듈 개발 - 전자금융 보안강도/보증레벨 평가기술 개발 및 표준화 - 유니버셜 인증 플랫폼 기반 기기 간 인증 및 인가 기술 개

(자료 : 합병당사회사 제공)

라온화이트햇㈜ 의 연구개발 담당조직과 연구개발실적은 하기와 같습니다.

화이트햇센터
서비스개발본부

- 핵심연구1팀 - 핵심연구2팀
- 서비스개발1팀 - 서비스개발2팀

(자료 : 합병당사회사 제공)

[라온화이트햇㈜ 연구실적]

연구과제
연구기관
연구결과 및 기대효과

Utility NFT 시스템 연구개발
당사 연구소
NFT란 디지털 자산에 고유한 번호를 부여하고 이에 대한 소유권을 블록체인을 증명 및 거래하는 기술이다. Utility NFT란 디지털 자산을 넘어서 실물 자산과 연계한 NFT를 발행하는 것으로, 부동산 , 투표권 , 영화티겟등 다양한 곳에 활용 될 수 있다. 실물에 대한 권한과 소유권이전을 블록체인을통해 안전하게 보장받을 수 있다. 이를 위해 실물에 대한 보장 , 소유권 보장 , 거래이력 , NFT 생성자에 대한 신뢰할 수 있는 기술이 필요하다. 본 연구에서는 블록체인과 DID(블록체인 기반 신원확인)기술을 활용하여 , NFT를 생성한 생성자 , 소유자 확인 , 안전한 거래 , 거래이력에 투명성을을 제공한다. 해당 시스템을 통해 모든 실물에 대해 쉽게 NFT를 발행하고 안전하고 쉽게 소유권을 이전할 수 있다. 이는 기존 디지털 아트 NFT를 넘어서 모든 실물을 쉽고 안전하게 거래할 수 있는 효과를 제공한다.

OneAccess CX SaaS 시스템 연구개발
당사 연구소
공동인증서외에 다양한 민간인증서의 출현으로 인증서에 대한 이용기관은 여러 인증기관의 인증서시스템을 모두 연동해야한다. 이러한 불편함을 해결하기 위해 모든 인증기관을 통합게서 중계해주는 시스템을 연구한다. 이를 위해 E2E 암호화 , 전자서명 , 본인확인등의 기술이 활용됨 해당 시스템은 이용고객사의 별도의 시스템 구축없이 , 간단한 암호모듈 적용만으로 서비스를 받을 수 있으며 , 인증기관이 추가되어도 별도의 추가 작업없이 즉시 서비스를 받을 수 있다. 이를 통해 사용자는 본인이 자주 이용하는 인증기관의 인증서를 이용할 수 있으며 , 서비스업체는 다양한 인증서를 고객에게 쉽게 서비할 수 있다. 또한 서비스업체는 해당 다양한 인증서중 자신에 서비스에 맞는 인증서만을 선택적으로 이용할 수 있게 한다. 서비스업체는 인증기관마다 별도의 연동작업 없이 OneAccess CX SaaS 시스템 연동하면 되므로 시간과 비용을 감소 시킬 수 있다. 해당 시스템을 통해 안전한 디지털 신원증명을 쉽게 확대할 수 있다.

메타버스기반 교육 플랫폼 연구개발
당사 연구소
최근 메타버스와 NFT 관련 사업을 추진하는 기업의 수가 지속적으로 증가하고 있으며 메타버스 시장은 1조 5천억 추정. 기존 운영하던 비대면 교육 서비스를 새로운 환경인 메타버스와 NFT 환경으로 서비스를 구축 함으로써 이용기관 및 사용자 확대 웹 기반 교육 서비스 대비 볼거리, 즐길 거리, 다양한 활동을 통한 엔터테인먼트 요소 증가 메타버스 환경을 이용한 사용자 커뮤니케이션 종류의 다각화 가능 사용자와 교육 컨텐츠와의 상호 작용을 통한 교육 효과 증가 메타버스 환경을 이용한 서비스 및 컨텐츠 확대 용이 실 공간 제거에 따른 임대료 절감 반복적인 교육에 필요한 강사에 대한 인건비 절감 사용자 수강료 절감 간호술기에 메타버스 적용을 위해 , HMD(Head Moundted Diplay) 와 Unity Engine , 본인확인기술에 DID를 활용함 . 혼자 실습 내용을 복습하거나 연습할 때, 보조가 필요해 항상 누군가와 일정을 맞춰야 하는 불편함을 해소할 뿐아니라 , 장소에 구애 받지 않고 실습을 진행할 수 있는 효과가 있으며 복잡하고 위험한 실습에 쉽게 접근이 가능함

블록체인 분산 ID 집중사업(Covid-19)증명서
KISA , 당사 연구소
KISA가 주관하는 블록체인 집중사업으로 DID기반의 백신증서를 발급하서 백신 접종여부를 쉽고 안전하게 제출 및 증명하는 시스템. 코로나 19 백신 접종에 따른 혁신적인 검증방안 도입 종이 증명서를 전자증명서로 대체하기 위한 효율적 수단 강구 , 민감정보인 질병청 데이터의 안전한 전송 및 활용 필요 추후 글로벌 확장을 고려한 서비스 구성으로 진행, 블록체인 기반의 Privacy 보호 및 보안성의 적용으로 DID 서비스 확대 , 코로나 19 백신 접종자의 간편한 이동 보장으로 경제활동 정상화/활성화 지원

분산 ID 상호 검증 시스템(Trust Agent)대한 연구
당사 연구소
중앙집중형 및 제3자 연계형 신원확인기술에서는 서비스별 ID/PW를 일일이 기억해야 해서 사용자가 불편하고, 개인정보의 대량유출 위험이 높으며, 개인 데이터 주권이 보장되지 않음 SP/IDP를 통한 개인정보 무단 사용 등 개인 데이터 주권 문제 심각으로 인한 DID기술등장. 하지만 DID 플랫폼마다 신원 증명 규격 상이 , Key 관리 및 분실에 대한 문제로 DID 적용에 어려움 발생 분산형 식별자 데이터 모델, 신원증명 데이터 포맷, 신원증명 발행 및 제출 인터페이스, 신원증명 스키마 및 정의 데이터 조회 인터페이스 Secure Data Agent 환경에서의 신원증명 발행/제출/관리 인터페이스 개발신뢰 에이전트 개발을 통한 이용기관 연동 편의성 대폭 증대 , 신원 증명 변환 기술 통해 표준화 이전 상호호환성 달성 고객이 다양한 플랫폼에 여러 증명서를 쉽게 적용 이용할 수 있는 효과

App 무결성 보호를 위한 암호화 시스템에 대한 연구
당사 연구소
안드로이드 코드를 해킹으로 부터 보호하기위해 다양한 기술이 활용됨 . Android의 Code를 인식하는 영역을 별도의 VM기술을 활용하여 가상 CPU를 인스트럭션을 생성 . 해당 VM 및 CPU 인스트럭션은 적용시마다 무작위로 변경되어 해커가 해당 코드를 분석하기 어려움 기존 난독화 방식은 문자열 난독화 함수명 난독화 제어흐름 변경을 통해 분석이 어력도록 구현했다면 해당 기술은 분석자체가 어렵고 각 적용된 앱마다 다른 형태의 CPU 명령을 사용하기때문에 기존 방식과 차별성을 제공. 이를 통해 고객은 더욱 안전하게 Android앱을 배포 할 수 있고 , 앱내의 중요정보에 대한 노출 위험을 없에고 앱의 무결성을 보장 받을 수 있음

블록체인 기반 자율주행자동차 신뢰 플랫폼 구축
KISA .당사 연구소
블록체인의 신원증명 기술 DID를 통해 자율주행 자동차 , 운전자에 각각 DID를 발급하고 , 신원확인을 진행한다. 블록체인에 자동차, 운전자에 대한 검증정보가 기록되어 , 무결성 을 보장받으며 , 차량 도난 및 비승인자의 탑승을 사전에 방지 할 수 있다. 차량에 DID / VC를 발급하고 , 이를 이용하는데 있어 , DID Hub기술이 이용되며 , 이는 별도의 서버가 없는 두개의 개체가 상호 인증하는데 이용한다. 이를 통해 P2P 즉 개체간의 인증이 가능하며 , 추후 차량간의 인증역시 블록체인을 통해 쉽게 적용이 가능한다.

생체인증기반 통합보안제품 개발
당사 연구소
해킹 위협에 대비한 기존의 ID / Password 방식의 단일 인증 체계 보완 필요성 부각 · MFA 도입 움직임 MFA는 해킹 위협에 대응하는 가장 효과적인 방법 스마트폰 보급의 폭발적인 증가로 사용자 접근성이 뛰어난 스마트폰을 통해 MFA를 구현하는 것이 가장 효과적 국제 FIDO Alliance 표준 기술 규격을 준수하여 보안성 강화 , 인증 환경 제약 없는 다양한 인증 수단 제공 환경 제약의 최소화로 활용성 강화 인증 통합 앱 설치 한번으로 인증 생체 인식 간편 인증으로 서비스 이용 증가 ,별도 인증 수단 구축 비용 및 IT 서비스 운영 비용 절감 인증 강화를 통한 기업의 정보 보호 주기적 비밀번호 변경 및 계정 관리 포인트 감소

KIDS등 경량 단말을 위한 비 PKI 기반 인증 기술
당사 연구소
소프트워에 기반 안전한 키관리를 통한 중요데이터 보호 및 인증에 활용 하드웨의 키관리의 경우 고비용+ 상대적안전함+ 보안위협의즉각적대응어려움 소프트웨어의 경우 보안패치+ 복제가용이함이런 문제를 해결하기 위해 공격자에게점유된기기에서도, 안전하게암호기능을수행하고자함 암호키를알고리즘내부에쉽게유출할수없는형태로안전하게숨김 구동되는암호알고리즘을해커가모니터링하더라도암호키유추는매우힘든 특징을 지님

(자료 : 합병당사회사 제공)

특히 합병당사회사 사업 중 금융회사 모바일 PC 보안 솔루션 사업의 경우 해당 시스템 관련 금융업무 이해도가 높아야 고객의 요구를 정확히 이해하고 이에 대한 해결책을 제시할 수 있으며, 금융감독기관에서 제시한 기준으로 인해 일반기업과는 크게 다르게 구성된 금융 IT시스템의 인프라 구성, 보안, 개발환경에 대한 지식이 있어야 업무를 수행할 수 있습니다. 따라서 향후에도 이러한 지식을 보유한 전문인력에 대한 인건비 지출은 상승할 수 있습니다. 또한 합병당사회사는 제품에 대한 경쟁우위를 지속적으로 가져가기 위한 보안솔루션에 대한 업그레이드와 신규 솔루션 연구활동 및 제품화를 계획하고 있습니다. 이에 따라 향후에도 지속적으로 연구개발비용을 지출할 것으로 예상됩니다.

이러한 연구개발비 증가는 합병당사회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 합병당사회사가 진행한 연구개발 프로젝트가 기술이전 또는 상업화에 성공하지 못할 경우, 합병당사회사 연구개발비는 수익으로 연결되지 못하고 순손실로 이어질 수 있으며 결과적으로 합병당사회사 수익성이 악화되어 재무안정성이 악화될 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가-7. 신규 사업 관련 위험
합병당사회사는 향후 미래 성장 동력을 위해 기존 사업을 바탕으로 신사업 및 새로운 제품 개발에 주력하고 있습니다.
다만 기재된 사업부문 매출의 확대는 고객의 인증서비스 전환 및 신규 시스템 구축 수요에 영향을 받으므로, 경기변동에 따라 합병당사회사의 고객인 금융 및 공공기관이 IT투자 축소를 결정할 경우 기존의 성장전망과 다를 수 있으며,
합병당사회사가 새롭게 진입하는 사업분야라는 점을 감안하면 초기 매출증대 속도가 계획 대비 늦어져 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

합병당사회사는 향후 미래 성장 동력을 위해 기존 사업을 바탕으로 신사업 및 새로운 제품 개발에 주력하고 있습니다.
(1) 솔루션 사업

솔루션 사업에서는 기존 모바일 및 PC 보안솔루션 등 개별 솔루션 공급 외에 FIDO 기반 다채널 사설인증 플랫폼(OnePass), 스마트워크 보안 플랫폼(OneGuard), 개방형 인증 통합 플랫폼(OneAccess), 통합계정 권한 관리 플랫폼(TouchEn Wiseaccess), 블록체인 기반 DID 플랫폼(OmniOne) 등 엔터프라이즈 플랫폼 솔루션을 통합 구축하고, 이후 고객사의 니즈 또는 IT 환경 변화에 따라 추가로 필요한 보안 기능을 선택적으로 Add-on 솔루션을 추가 구매하는 방식으로 손쉽게 확대 적용하며 Cross Sell, Up Sell 하고 있습니다.

(2) 서비스 사업

서비스 사업에서는 B2C 개인고객 대상으로 스마트폰 USIM칩에 공인인증서를 안전하게 저장 및 관리해주는 ‘USIM 스마트인증’ 서비스를 이동통신 3사와 함께 서비스하고 있으며, 정부로부터 ‘모바일 보안토큰’으로 보안성 및 편의성을 인증 받았습니다. 또한, 유사 서비스로 인증서를 스마트폰 USIM칩이 아닌 클라우드 보안서버에 안전하게 저장하고, 공인인증서가 필요한 곳 언제 어디서나 편리하게 패스워드 대신 FIDO 지문인증으로 이용할 수 있는 ‘스마트사인’ 서비스를 제공하고 있습니다.

합병당사회사는 2022년 6월 30일에는 금융사와 연계하여 악성 앱 설치 유도 URL 등 다양한 패턴 데이터를 수집하고, 이를 금융사의 이상금융거래탐지시스템(FDS)으로 실시간 전송하여 보이스피싱 사기를 방지 및 차단하는 서비스인 ‘스마트안티피싱’을 런칭하였습니다. ‘스마트안티피싱’ 서비스는 사회적 문제로 대두되고 있는 보이스피싱에 적극적으로 대응하여 범죄 피해로 인한 사회적 비용을 줄이고 대국민 보안강화에 일조할 것으로 기대됩니다.

합병당사회사의 FIDO 기반 다채널 사설인증 플랫폼인 '원패스(OnePass)'는 공인인증서나 액티브엑스(ActiveX)를 설치하지 않고 비밀번호 입력도 없이 지문, 홍채, 안면인식 등의 생체인식이나 핀(PIN) 번호로 간편하게 본인 인증할 수 있는 솔루션입니다. 동 솔루션을 통해 기업은 비밀번호 분실, 통신 간 데이터 탈취 등을 통한 부정 사용 위험을 방지할 수 있습니다. 기존 인증 방식과 비교해서 인증 정보 저장 및 인증 데이터 네트워크 전송이 필요 없어 사용자에게 더욱 간편하고 안전한 인증 환경을 제공하는 장점이 있습니다.

원패스는 국제 FIDO Alliance로부터 FIDO Certified 인증을 받은 서버(Sever)와 클라이언트(Client), 인증 장치(ASM/Authenticator)로 구성되어 있습니다. 서버와 클라이언트뿐 아니라 인증 장치까지 FIDO Certified 인증을 받음으로써 다양한 단말 환경을 지원할 수 있게 된 점이 무엇보다 큰 강점입니다. 또한, 국제 FIDO Alliance 기술 표준을 준수하여, 뱅킹, 카드 간편결제, 게임, 포털 본인인증 등 다양한 온라인 서비스에 적용이 가능합니다. 스마트폰, 스마트카에서부터 스마트홈 및 사물인터넷 기기 등 본인확인과 인증이 필요한 하드웨어 전반에도 적용이 가능해, 향후 사물인터넷 시대의 핵심 솔루션으로 성장성이 무궁무진할 것으로 기대하고 있습니다. 전자서명법 개정에 따라 공인인증서가 폐지됨으로써 편의성과 보안성을 앞세운 생체인증 시장이 보다 활성화될 전망이므로 시장을 선점한 원패스 솔루션의 성장세가 가속화될 것으로 기대하고 있습니다.

합병당사회사는 원패스를 클라우드 기반 구독형 생체인증 서비스로 선보이며 일본시장도 적극적으로 공략하고 있습니다. 일본 기업고객을 대상으로 하는 이 서비스는 2020년 7월 출시 이후, 2021년 12월말을 기준으로 MAU 150만을 돌파하며 현지에서 높은 호응을 얻고 있습니다. 이 구독형 생체인증 서비스는 일본 현지 파트너사의 시스템 구축 및 운영 관리 전반과 라온시큐어㈜의 생체인증 기술 개발 노하우를 연계한 사업 모델로, 이용자 수에 따라 월 단위로 과금함으로써 안정적인 수익 창출이 기대됩니다.

또한, 합병당사회사의 미국 법인에서는 미국 최대 의료체인 ‘CVS 헬스’ 및 일본 글로벌 IT 기업인 ‘히타치’와 DID 기술 기반의 디지털 신원 인증 프로젝트를 진행하였습니다. CVS 헬스와 코로나19 진단 자격증명을 발급 및 저장, 검증하는 프로젝트를 진행해, 1차로 해당 기업의 직원이나 고객이 코로나19로 인한 격리 후 업무로 복귀할 때 제출하는 코로나19 면역증명서를 검증하는 것을 시작으로, 향후 여행지를 예약하거나 항공기를 탑승할 때 면역증명서를 검증하는 것에까지 확대될 예정입니다. 히타치와는 호텔 체크인 과정 전반의 디지털 전환을 지원하는 파일럿 프로젝트를 진행하여, 호텔에서 고객이 체크인 시 DID를 통해 코로나19 접종 증명, 호텔 멤버십 현황, 예약 정보 등에 대한 디지털 증명(Digital Credential)을 발급, 제출 및 검증할 수 있도록 하여 글로벌 시장에서 차세대 신원인증 체계 구현을 선도하고 있습니다.

다만, 상기에 기재된 사업부문 매출의 확대는 고객의 인증서비스 전환 및 신규 시스템 구축 수요에 영향을 받으므로, 경기변동에 따라 합병당사회사의 고객인 금융 및 공공기관이 IT투자 축소를 결정할 경우 기존의 성장전망과 다를 수 있으며, 합병당사회사가 새롭게 진입하는 사업분야라는 점을 감안하면 초기 매출증대 속도가 계획 대비 늦어져 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

나. 회사위험

[공통 (합병회사, 피합병회사) 회사위험]

나-1 매출채권 관련 위험
라온시큐어㈜의 매출채권 회전율은 2020년 3.11회, 2021년 3.71회, 2022년 4.10회 및 2023년
반기말 기준 3.99회
로 매출채권이 회수되기까지 평균적으로 약 3개월의 기간이 소요됩니다. 또한 라온화이트햇㈜의 매출채권 회전율은 2020년 6.76회, 2021년 6.77회, 2022년 13.42회 및 2023년 1분기말 기준 14.58회 입니다. 2020년 및 2021년의 경우 매출채권이 회수되기까지 평균적으로 약 2개월이 소요되었으나, 2022년 및 2023년 1분기말 기준으로는 약 1개월의 기간이 소요되고 있습니다.
최근 3년간 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜의 매출채권 연령분석표를 확인해보면, 매출채권 발생 이후 6개월을 초과하여 매출채권이 회수되지 않은 경우가 존재하며, 만기 경과 1년을 초과한 자산의 경우도 존재하는 바 회수되지 않을 위험이 높은 편이라 판단됩니다.라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜의 매출채권 연령분석표를 확인해보면,
라온시큐어㈜의 경우 2023년 반기 별도기준 전체 매출채권 75억원 중 6개월 이상 연령에 해당하는 매출채권은 전체 잔액의 34%를 차지하고 있으며 라온화이트햇㈜의 경우 2023년 1분기 개별기준 전체 매출채권 10억원 중 14.4%를 차지하고 있습니다. 합병당사회사 중 라온시큐어㈜의 경우 매출채권 회수가능성에 대해 외부감사인인 정동회계법인으로부터 2021년 및 2022년 핵심감사사항으로 선정되었습니다. 외부감사인은 매출채권이 회사 자산에서 차지하는 규모 및 회수가능성 추정에 대해 아래와 같은 감사절차를 수행하였으며, 감사 결과 적정 의견을 받았습니다.
라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜의 경우 적절한 대손충당금 설정방침을 수립하여 운용중이며, 향후 단기매출채권에 대한 관리 및 장기미회수매출채권의 회수를 위해 최선을 다할 예정입니다. 실제로 합병당사회사는 3개월 이상 채권회수가 이뤄지지 않을 경우 미수채권관리정책에 따라 법적대응 및 소송, 추심 등의 법률 절차를 진행하고 있습니다. 그럼에도 향후 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하될 경우 매출채권의 회수 지연이 재발생하고 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

매출채권 회전율은 매출액을 매출채권으로 나눈 회전수로 기말의 매출채권잔액이 1년간의 영업활동을 통하여 회수되는 속도를 의미하며, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타냅니다. 라온시큐어㈜의 매출채권 회전율은 2020년 3.11회, 2021년 3.71회, 2022년 4.10회 및 2023년
반기말 기준 3.99회로 매출채권이 회수되기까지 평균적으로 약 3개월의 기간이 소요됩니다. 또한 라온화이트햇㈜의 매출채권 회전율은 2020년 6.76회, 2021년 6.77회, 2022년 13.42회 및 2023년 1분기말 기준 14.58회 입니다. 2020년 및 2021년의 경우 매출채권이 회수되기까지 평균적으로 약 2개월이 소요되었으나, 2022년 및 2023년 1분기말 기준으로는 약 1개월의 기간이 소요되고 있습니다. 합병당사회사는 내부정책상 세금계산서 발행 후 익월 이내 회수를 조건으로 계약을 체결하고 있습니다만, 솔루션 구축 이후 검수조건, 대금 결제등의 조건 등 영향에 따라 통상적으로 2개월에서 3개월 이내에 대금 회수가 진행되고 있습니다. 라온화이트햇㈜의 경우 2022년 이후 정부기관 조달 매출의 증가로 인하여 채권회수 기간이 상대적으로 용이해졌고 이에 따라 매출채권 회수기간이 통상 2개월 수준에서 1개월로 감소하였습니다.

[라온시큐어㈜ 매출채권 관련 활동성 지표(별도기준)]
(단위 : 원, 회, %)

구 분
2023년 반기
2022년 반기
2022년
2021년
2020년

매출액
13,141,098,625
13,670,431,532
31,461,222,846
31,447,623,734
28,479,792,179

평균매출채권
6,592,985,752
6,034,107,118
7,667,926,534
8,484,610,764
9,165,095,434

매출채권 회전율
3.99
4.53
4.10
3.71
3.11

매출채권 회수기간
91.56
80.56
88.96
98.48
117.46

주1)
매출채권회전율 = (매출액) / (매출채권 기초, 기말잔액 평균)

주2)

각
반기 매출채권 회전율은 매출액을 연환산하여 계산함

주3)
평균 매출채권 회수기간은 365일을 매출채권 회전율로 나누어 산출

[라온화이트햇㈜ 매출채권 관련 활동성 지표(개별기준)]
(단위 : 원, 회, %)

구 분
2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
4,207,512,677
2,382,413,525
19,219,399,945
8,551,996,542
6,783,497,163

매출채권
1,154,145,771
1,240,512,830
1,432,468,796
1,264,054,103
1,003,008,028

매출채권 회전율
14.58
7.68
13.42
6.77
6.76

매출채권 회수기간
25.03
47.51
27.20
53.95
53.97

주1)
매출채권회전율 = (매출액) / (매출채권 기초, 기말잔액 평균)

주2)
각 분기 매출채권 회전율은 매출액을 연환산하여 계산함

주3)
평균 매출채권 회수기간은 365일을 매출채권 회전율로 나누어 산출

최근 3년간 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜의 매출채권 연령분석표를 확인해보면, 매출채권 발생 이후 6개월을 초과하여 매출채권이 회수되지 않은 경우가 존재하며, 만기 경과 1년을 초과한 자산의 경우도 존재하는 바 회수되지 않을 위험이 높은 편이라 판단됩니다. 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜의 매출채권 연령분석표를 확인해보면,
라온시큐어㈜의 경우 2023년 반기 별도기준 전체 매출채권 75억원 중 6개월 이상 연령에 해당하는 매출채권은 전체 잔액의 34%를 차지하고 있으며 라온화이트햇㈜의 경우 2023년 1분기 개별기준 전체 매출채권 10억원 중 14.4%를 차지하고 있습니다.
[라온시큐어㈜ 매출채권의 연령별 내역]

(2023년 반기말 기준)

(단위 : 원)

구 분
6개월 이하
6개월초과~1년이하
1년초과~3년이하
3년초과
계

매출채권
4,997,951,733
924,828,537
350,655,403
1,253,811,005
7,527,246,678

구성비율
66.0%
12.0%
5.0%
17.0%
100.0%

-. 상기의 매출채권 현황은 대손충당금을 차감하지 아니한 금액입니다.

(2022년말 기준)
(단위 : 원)

구 분
6개월 이하
7~12개월 미만
1년~3년 미만
3년 이상
합 계

매출채권
7,218,944,831
291,326,285
229,223,216
1,186,257,670
8,925,752,002

(충당금설정액)
(141,941,202)
(178,928,116)
(229,223,216)
(1,186,257,670)
(2,066,598,125)

합 계
7,077,003,629
112,398,169
-
-
6,859,153,877

[라온화이트햇㈜ 매출채권의 연령별 내역]

(2023년 1분기말 기준)
(단위 : 원)

구 분
6개월 이하
7~12개월 미만
1년~3년 미만
3년 이상
합 계

매출채권
855,174,907
-
144,249,999
-
999,424,906

(충당금설정액)
(16,579,011)
-
(144,249,999)
-
(160,829,010)

합 계
838,595,896
-
-
-
838,595,896

(2022년말 기준)
(단위 : 원)

구 분
6개월 이하
7~12개월 미만
1년~3년 미만
3년 이상
합 계

매출채권
1,486,274,656
-
144,249,999
-
1,630,524,655

(충당금설정액)
(16,579,011)
-
(144,249,999)
-
(160,829,010)

합 계
1,469,695,645
-
-
-
1,469,695,645

합병당사회사 중 라온시큐어㈜의 경우 매출채권 회수가능성에 대해 외부감사인인 정동회계법인으로부터 2021년 및 2022년 핵심감사사항으로 선정되었습니다. 외부감사인은 매출채권이 회사 자산에서 차지하는 규모 및 회수가능성 추정에 대해 아래와 같은 감사절차를 수행하였으며, 감사 결과 적정 의견을 받았습니다.- 과거 대손경험 소급적 검토를 통한 대손충당금 설정기준의 신뢰성 검토- 주요 매출채권에 대한 조회확인- 당기말 이후 매출채권 회수내역 검토- 장기 미회수 채권에 대한 회사의 개별 대손설정 내역 검토외부감사인 및 라온시큐어㈜는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있음을 확인하였습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜의 매출채권관련 대손충당금 설정방침은 하기와 같습니다.(가) 대손충당금 설정방침

1) 손상증거가 발생한 채권의 대손충당금 설정 - 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해서는 개별분석을 통하여 회수금액을 산 정하고 회수가능액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식2) 손상증거가 없는 채권의 대손충당금 설정 - 연령분석을 통한 각 연체구간별로 연결그룹내 각 회사의 과거경험률 등을 반영한 추산율을 근거로 대손충당금 인식(나) 대손경험률 산정근거

- 과거 3개년 사업년도종료일 현재 채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대 손경험률을 산정 - 집합채권별 연령분석(다) 대손처리기준

1) 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 실대손처리 - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적청구권이 소멸한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우2) 집합채권이 손상되었다는 객관적인 증거 - 연결회사의 대금회수에 관한 과거 경험 - 평균신용기간을 초과하는 대금지불의 연체횟수 증가 - 수취채권의 채무불이행과 관련이 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어 주목할 만한 변화라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜의 경우 적절한 대손충당금 설정방침을 수립하여 운용중이며, 향후 단기매출채권에 대한 관리 및 장기미회수매출채권의 회수를 위해 최선을 다할 예정입니다. 실제로 합병당사회사는 3개월 이상 채권회수가 이뤄지지 않을 경우 미수채권관리정책에 따라 법적대응 및 소송, 추심 등의 법률 절차를 진행하고 있습니다. 그럼에도 향후 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하될 경우 매출채권의 회수 지연이 재발생하고 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-2 재무안정성 관련 위험
2023년
반기말
현재 라온시큐어㈜의 연결기준 차입금 규모는 약
176
억원 수준이며, 라온화이트햇㈜은 무차입으로 운영되고 있습니다. 차입금 세부 항목의 경우 전환사채로 구성되어 있으며, 전액 유동성 차입금으로 인식됨에 따라 차입금의 유동성 비율은 100%를 기록하고 있어 만기 도래에 따른 단기적인 차입금 상환 부담이 존재합니다. 또한 금융시장 변동성이 확대될 경우 높은 수준의 유동 차입금은 라온시큐어㈜의 재무적 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2023년
반기말
현재 라온시큐어㈜의 연결기준 차입금 규모는 약
176
억원 수준이며, 라온화이트햇㈜은 무차입으로 운영되고 있습니다.

[주요 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2023년반기말
2022년
2021년
2020년

자산총계
87,766
76,891
74,300
51,032

- 유동자산
53,264
56,648
56,677
36,272

- 비유동자산
34,502
20,244
17,622
14,760

부채총계
37,830
31,796
38,197
16,758

- 유동부채
29,994
31,452
12,362
15,167

- 비유동부채
7,837
344
25,835
1,591

자본총계
49,936
45,095
36,103
34,274

- 납입자본
19,333
19,333
19,333
18,695

유동비율(%)
177.6%
180.1%
458.5%
239.2%

부채비율(%)
75.8%
70.5%
105.8%
48.9%

총차입금
17,594
16,847
15,444
2,828

차입금의존도(%)
20.0%
21.9%
20.8%
5.5%

[주요 재무안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2023년1분기말
2022년
2021년
2020년

자산총계
16,273
18,295
10,468
6,235

- 유동자산
14,251
16,182
8,950
5,066

- 비유동자산
2,023
2,112
1,518
1,169

부채총계
2,191
4,551
1,446
930

- 유동부채
2,184
4,542
1,087
900

- 비유동부채
7
9
359
29

자본총계
14,082
13,744
9,022
5,305

- 납입자본
2,100
2,100
2,000
1,939

유동비율(%)
652.5%
356.3%
823.4%
562.6%

부채비율(%)
15.6%
33.1%
16.0%
17.5%

총차입금
-
-
-
-

차입금의존도(%)
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

라온시큐어는 2021년 12월 20일 3년 만기 제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채 200억원을 발행하였습니다. 현재 전환사채 발행으로 수령한 수취금액은 전환사채로 분류하고, 전환사채에 내재된 지분전환권은 자본요소에 해당되지 않으므로 전환권과 조기상환권 전체를 파생상품부채로 분류하였기에, 발행총액 중 약
176
억원 규모만 유동성 차입금으로 인식되고 있습니다. 이에 따라 차입금의 유동성 비율은 100%를 기록하고 있으며, 만기 도래에 따른 단기적인 차입금 상환 부담이 존재합니다.

(단위 : 원)

구 분
발행일
만기일
당반기말
전기말

제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2021.12.20
2024.12.20
20,000,000,000
20,000,000,000

사채할인발행차금
(1,164,024)
(1,525,354)

전환권조정(*1)
(2,404,769,988)
(3,151,244,386)

차감계
17,594,065,988
16,847,230,260

(자료 : 라온시큐어
반기보고서)

또한 전환사채의 경우 일반적인 은행 차입금과 달리 금융시장 변동성 확대에 따라 차환 발행이 어려울 가능성이 존재하므로 라온시큐어㈜의 재무적 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-3 주요 제품에 대한 높은 의존도
합병당사회사들의 경우 다양한 제품 및 서비스를 보유 중이며, 주력 제품 및 서비스는 존재하지만 매출의 비중이 편중되었다고 보기는 어렵습니다. 다만 향후 합병당사회사의 시장지위 변동 등으로 인해 동 제품 및 서비스에 대한 영업실적 수준 및 비중이 변동될 가능성은 존재합니다. 또한 라온화이트햇㈜의 경우 주력 제품 및 서비스인 IDaaS의 주요 고객사가 이동통신사 및 금융사로 타겟 회사가 상대적으로 편중되어 있습니다. 이에 해당 전방산업 및 개별 매출처의 영업 활동에 따라 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜는 소프트웨어 개발, 판매 및 공급을 목적으로 설립되었습니다. 합병당사회사의 주요 제품 등의 현황은 하기와 같습니다.

[라온시큐어㈜ 연결 기준 주요 제품 등의 현황]

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
품목
구체적 용도
주요상표 등
제26기(2023년 반기)
제25기(2022년말)
제24기(2021년말)
제23기2020년말

매출액(비율)
매출액(비율)
매출액(비율)
매출액(비율)

솔루션사업
솔루션
통합접근관리
로그인 또는 서비스 계정의 통합인증, 통합권한관리 기능 제공
TouchEn wiseaccess
1,957(9.5)
4,171(8.9)
4,359(10.1)
3,201(8.6)

PC보안
온라인 서비스 환경에서의 키보드보안, 웹보안, 백신, 방화벽
TouchEn keyTouchEn transKeyTouchEn webTouchEn firewall 등
2,306(11.2)
4,880(10.4)
3,867(8.9)
3,594(9.7)

모바일 보안
- 모바일 환경에서 FIDO spec에 기반한 생체인증 기능을 제공 - 모바일 환경에서의 키보드보안, 백신 및 디바이스 관리 기능을 제공 - 모바일 환경에서의 암호인증, 전자서명, 인증서 복사 기능을 제공
TouchEn OnePassTouchEn mTransKeyToucnEn mVaccineTouchEn mGuardTouchEn AppfreeKey# wirelessKey# CRS/QR 등
9,303(45.0)
16,005(34.2)
16,114(37.2)
1,2189(32.8)

유비쿼터스PKI
온라인 서비스 환경에서 암호인증, 전자서명 기능을 제공
Key#bizKey#XML 등
700(3.4)
868(1.9)
762(1.8)
1,025(2.8)

기타
- 인증통합관리 - 인증 통합 중개 구축서 - 기타 제품
OneAccessOneAccessCXOneAccessEX용역,컨설팅,상품 등
1,795(8.7)
5,537(11.8)
6,346(14.6)
8,471(22.8)

서비스사업
화이트햇 컨설팅
취약점분석,보안컨설팅
- 기업 맞춤형 프리미엄 모의 해킹 서비스를 통해 개발부터 운영 단계 까지의 잠재적 보안 취약점을 평가하고 종합적인 대응방안을 제공 - 웹·앱 서비스 해킹, 서버 네 트워크 및 인프라 해킹과 시스템 암호 등 기타 분야에 대한 실습형 교육 서비스 - 고객사에 적합한 정보보호 관리체계 구축을 지원하고, 종합적인 취약점 진단 및 보호대책을 제공
Raon CTF
2,991(14.5)
4,480(9.6)
3,002(7.0)
2,637(7.1)

IDaaS 인증
이통사/금융사 제휴
- 스마트폰 USIM에 공동인증서 발급·저장 서비스 - 클라우드 환경에 공동인증서 저장 및 이용가능한 서비스 - 피싱 사기 방지, 차단 서비스 - 금융결제원 공동 제공 휴대 폰 전자서명 서비스
USIM스마트인증스마트사인USIM 간편인증스마트안티피싱모비싸인
3,233(15.6)
5,967(12.7)
5,264(12.1)
3,978(10.7)

블록체인서비스(BaaS)
디지털 인증
- 모바일신분증, 디지털증명서, 사설인증서 및 블록체인 기반 VC를 한 곳에서 편리하게 인증하고 검증하도록 제공
OmniOne 통합인증OmniOne DigitalID
2,244(10.9)
8,744(18.7)
286(0.7)
168(0.5)

NFT&Digital Badge
- 실물기반의 유틸리티 NFT를 전문으로 취급하는 거래소 운영 - 디지털 학습 이력과 경력 등을 블록체인으로 암호화된 메타데이터로 디지털형태로 제공
OmniOne NFTOmniOne Digital Badge
25(0.1)
28(0.1)
-
-

기타(*)
기타
내부거래 등

(3,891)(-18.9)
(3,857)(-8.3)
3,350(7.6)
1,888(5)

합계
20,663(100.0)
46,823(100.0)
43,350(100.0)
37,151(100.0)

(*) 기타의 매출액은 기타부문의 매출액과 연결회사간 내부거래 상계액을 합산한 순액입니다.

[라온화이트햇㈜ 개별 기준 주요 제품 등의 현황]

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
품목
구체적 용도
주요상표 등
제 12기(2023년 1분기)
제 11기(2022년말))
제 10기(2021년말)
제 9기(2020년말)

매출액(비율)
매출액(비율)
매출액(비율)
매출액(비율)

서비스사업

화이트햇

컨설팅

취약점분석

- 기업 맞춤형 프리미엄 모의 해킹 서비스를 통해 개발부터 운영 단계 까지의 잠재적 보안 취약점을 평가하고 종합적인 대응방안을 제공

- 웹·앱 서비스 해킹, 서버 네 트워크 및 인프라 해킹과 시스템 암호 등 기타 분야에 대한 실습형 교육 서비스

Raon CTF
584(13.9)
2,203(11.5)
1,463(17.1)
1,366(20.1)

보안컨설팅
- 고객사에 적합한 정보보호 관리체계 구축을 지원하고, 종합적인 취약점 진단 및 보호대책을 제공
-
463(11.0)
2,277(11.8)
1,539(18.0)
1,271(18.7)

IDaaS

인증

이통사/금융사 제휴

- 스마트폰 USIM에 공동인증서 발급·저장 서비스

- 클라우드 환경에 공동인증서 저장 및 이용가능한 서비스

- 피싱 사기 방지, 차단 서비스

- 금융결제원 공동 제공 휴대 폰 전자서명 서비스

- 인증 통합 중계 구축서비스

USIM스마트인증

스마트사인

USIM 간편인증

스마트안티피싱

모비싸인

OneAccess

OneAccessCX

1,593(37.9)
5,967(31.0)
5,264(61.6)
3,978(58.6)

블록체인

서비스

(BaaS)

디지털 인증
- 모바일신분증, 디지털증명서, 사설인증서 및 블록체인 기반 VC를 한 곳에서 편리하게 인증하고 검증하도록 제공
OmniOne 통합인증
1,547(36.8)
8,744(45.5)
286(3.3)
168(2.5)

NFT&Digital Badge

- 실물기반의 유틸리티 NFT를 전문으로 취급하는 거래소 운영

- 디지털 학습 이력과 경력 등을 블록체인으로 암호화된 메타데이터로 디지털형태로 제공

OmniOne NFT

OmniOne Digital Badge

21(0.5)
28(0.1)
-
-

합계
4.208 (100.0)
19.219 (100.0)
8.552 (100.0)
6,783 (100.0)

합병당사회사들의 경우 다양한 제품 및 서비스를 보유 중이며, 주력 제품 및 서비스는 존재하지만 매출의 비중이 편중되었다고 보기는 어렵습니다. 다만 향후 합병당사회사의 시장지위 변동 등으로 인해 동 제품 및 서비스에 대한 영업실적 수준 및 비중이 변동될 가능성은 존재합니다. 또한 라온화이트햇㈜의 경우 주력 제품 및 서비스인 IDaaS의 주요 고객사가 이동통신사 및 금융사로 타겟 회사가 상대적으로 편중되어 있습니다. 이에 해당 전방산업 및 개별 매출처의 영업 활동에 따라 합병당사회사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-4 특수관계자와의 거래에 따른 위험
일반적으로 특수관계자와의 거래 비중이 높을 경우, 계열 위험 발생 시 회사의 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다.
23년
반기말
기준 라온시큐어㈜,
23년 1분기말 기준
라온화이트햇㈜의 특수관계자 관련 매출 비중은 각각
19.84%
, 9.12% 수준이며 상대적으로 낮은 비중을 차지
하고 있습니다. 이는 기업집단 내 계열사의 실적 추이와 합병당사회사들의 실적 추이가 다소 낮은 상관관계를 나타내며 외부 영업활동을 통해 수익이 발생한다는 것을 의미합니다.
다만 향후 신규 계열사의 편입 및 회사간 사업 협력에 의해 상기 비중은 더욱 증가할 수 있으며, 이는 계열사 리스크에 대한 회사의 노출정도가 증가함을 의미합니다. 이와 같은 리스크에 유의하시어 투자자께서는 금번 투자에 참여하시기 바랍니다.

라온시큐어㈜는 2023년
반기말 별도 기준, 약
19.84%의 매출(영업수익)이 특수관계자와의 영업거래로부터 발생하였으며, 라온화이트햇㈜는 2023년 1분기말 개별기준, 약 9.12%의 매출(영업수익)이 특수관계자와의 영업거래로부터 발생하였습니다. 최근 3개년 간 특수관계자와의 영업거래 비중은 하기와 같습니다.1. 합병당사회사의 특수관계자 관련 매출 비중

(단위: 원, %)

구분
회사명
특수관계자관련 매출(A)
총 매출(B)
비중(A/B)

2023년반기말
라온시큐어㈜
2,607,057,410
13,141,098,625
19.84%

소계
2,607,057,410
13,141,098,625
19.84%

2023년1분기말
라온시큐어㈜
857,258,892
5,306,772,606
16.15%

라온화이트햇㈜
383,666,733
4,207,512,677
9.12%

소계
1,240,925,625
9,514,285,283
13.04%

2022년말
라온시큐어㈜
6,052,539,932
31,447,623,734
19.25%

라온화이트햇㈜
1,687,171,199
19,219,399,945
8.78%

소계
7,739,711,131
50,667,023,679
15.28%

2021년말
라온시큐어㈜
4,084,021,752
31,447,623,734
12.99%

라온화이트햇㈜
1,268,434,483
8,551,996,542
14.83%

소계
5,352,456,235
39,999,620,276
13.38%

2020년말
라온시큐어㈜
1,732,470,789
28,479,792,179
6.08%

라온화이트햇㈜
2,006,320,499
6,783,497,163
29.58%

소계
3,738,791,288
35,263,289,342
10.60%

2. 2023년
반기말 기준 합병당사회사의 특수관계자 관련 거래 내역

(1) 라온시큐어㈜
<2023년 반기>

(단위 : 원)

구 분
수익
비용

매출
이자수익
기타
매입 등

라온화이트햇㈜
2,572,872,050
51,070,773
116,400,000
1,285,520,667

Digital Trust Networks Inc.
34,185,360
96,324,466
-
-

합 계
2,607,057,410
147,395,239
116,400,000
1,285,520,667

<2022년 반기>

(단위 : 원)

구 분
수익
비용

매출
이자수익
기타
매입 등

라온화이트햇㈜
429,196,129
22,057,446
41,100,000
413,268,997

Digital Trust Networks Inc.
-
73,368,376
-
-

라온에스엔씨㈜
1,738,965,180
-
-
175,098,089

합 계
2,168,161,309
95,425,822
41,100,000
588,367,086

특수관계자와의 거래로 인한 채권 및 채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
2023년 반기말
2022년 전기말

매출채권 등
매입채무 등
매출채권 등
매입채무 등

라온화이트햇㈜
3,860,158,244
992,974,275
2,195,102,644
682,339,282

Digital Trust Networks Inc.(*)
6,990,572,387
-
6,666,747,921
-

합 계
10,850,730,631
992,974,275
8,861,850,565
682,339,282

(*) 해당 채권은 당반기 이전에 전액 대손설정 되었습니다.

[23년 반기말 대여금 현황]

(단위 : 원)

구 분
계정과목
기 초
증 가
감 소
기 말

Digital Trust Networks Inc.(*)
장기대여금
6,666,747,921
323,824,466
-
6,990,572,387

(*) 상기의 장기대여금 중 기초금액은 Digital Trust Networks Inc. 보통주로 전환할 수 있는 전환 약정이 체결되어 있습니다. Digital Trust Networks Inc. 가 제3의 투자자로 부터 USD 15,000,000 이상의 투자 유치를 받은 경우 자동으로 주식으로 전환되며, 제3의 투자자가 회사에 1주당 인수한 금액 대비 90%로 전환합니다. Digital Trust Networks Inc. 가 제3의 투자자로 부터 USD 15,000,000 미만의 투자 유치를 받은 경우 선택적으로 주식으로 전환을 청구할 수 있으며, 제3의 투자자가 회사에 1주당 인수한 금액 대비 90%로 전환합니다. 당기 발생한 대여금은 년3%의 운영자금 대여입니다.

[22년 기말 대여금 현황]

(2022년말 기준)
(단위 : 원)

구 분
계정과목
기 초
증 가
감 소
기 말

Digital Trust Networks Inc.(*)
장기대여금
4,742,000,000
1,924,747,921
-
6,666,747,921

와우산타(주)
단기대여금
200,000,000
-
(200,000,000)
-

(*) 전기말 장기대여금은 Digital Trust Networks Inc. 보통주로 전환할 수 있는 전환 약정이 체결되어 있습니다. Digital Trust Networks Inc. 가 제3의 투자자로 부터 USD 15,000,000 이상의 투자 유치를 받은 경우 자동으로 주식으로 전환되며, 제3의 투자자가 회사에 1주당 인수한 금액 대비 90%로 전환합니다. Digital Trust Networks Inc. 가 제3의 투자자로 부터 USD 15,000,000 미만의 투자 유치를 받은 경우 선택적으로 주식으로 전환을 청구할 수 있으며, 제3의 투자자가 회사에 1주당 인수한 금액 대비 90%로 전환합니다.

(2) 라온화이트햇㈜① 매출ㆍ매입 등의 거래

(2023년 1분기말 기준)
(단위 : 원)

구 분
매출 등
매입 등

23년 1분기
22년 1분기
23년 1분기
22년 1분기

라온시큐어(주)
383,666,733
210,800,000
904,172,679
24,111,154

합 계
383,666,733
210,800,000
904,172,679
24,111,154

② 채권ㆍ채무 현황

(2023년 1분기말 기준)
(단위 : 원)

구 분
기말채권잔액
기말채무잔액

23년 1분기
22년 1분기
23년 1분기
22년 1분기

라온시큐어(주)
308,690,769
682,339,282
270,680,768
2,195,102,644

합 계
308,690,769
682,339,282
270,680,768
2,195,102,644

③ 자금거래내역

증권신고서 제출일 현재 주요 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.상기와 같이 라온시큐어㈜, 라온화이트햇㈜의 특수관계자와의 거래는 합병당사회사들의 실적 대비 높은 비중을 차지하고 있지 않습니다. 계열사의 실적 추이와 합병당사회사들의 실적 추이가 유의미한 상관관계를 나타내지 아니하며, 특수관계자와의 거래 발생시 거래가액 측면, 결제 기한 측면에서 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 당사 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 비교적 적다고 할 수 있습니다. 다만 향후 신규 계열사의 편입 및 회사간 사업 협력에 의해 상기 비중은 더욱 증가할 수 있으며, 이는 계열사 리스크에 대한 회사의 노출 정도가 증가함을 의미합니다. 이와 같은 리스크에 유의하시어 투자자께서는 금번 투자에 참여하시기 바랍니다.

나-5 우발부채 관련 위험
합병당사회사 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜는 증권신고서 제출일 전일 현재 진행 중인 중요한 소송사건 및 우발채무 현황이 존재하지 않습니다. 그러나 향후 합병당사회사의 주요 고객사가 영위하는 IT 보안산업 특성상 소비자 민원 제기 등에 따른 송사가 발생할 수 있으며, 예측하지 못한 상황으로 인한 우발채무가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜는 증권신고서 제출일 전일 현재 진행 중인 중요한 소송사건 및 우발채무 현황은 존재하지 않습니다. 따라서 소송으로 인한 결과 및 우발채무의 실현이 합병당사회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

그러나 향후 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜의 주요 고객사가 영위 중인 IT 보안 산업의 특성상 소비자 민원 제기 등에 따른 송사가 발생할 수 있으며, 예측하지 못한 상황으로 인한 우발채무가 발생할 수 있습니다.또한, 제재가 발생하는 경우 합병당사회사의 평판에 악영향을 미칠 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 가능성에 대해 인지하시고 투자의사 결정에 임하시기 바랍니다.

[합병회사인 라온시큐어㈜에 대한 회사위험]

나-6 수익성 악화에 따른 영업손실 지속 및 관리종목 지정 관련 위험
라온시큐어㈜는 모바일 보안 통합 솔루션을 중심으로 한 B2B(Business-to-Business) 보안 솔루션 판매와 USIM 스마트인증을 중심으로 한 B2C(Business-to-Customer) 보안서비스 제공을 주요 전략으로 삼고 있습니다. 해외 사업과 관련하여서는 최근엔 코로나19로 인해 해외 사업 전개 불가피하였지만 향후 지속적인 투자와 현지화 전략, 현지 우수인력 채용, 해외 파트너들과의 긴밀한 협업을 통해 글로벌 사업 확대를 위해 노력해 나가고 있습니다.
이와 같은 다양한 노력에도 불구하고 라온시큐어㈜의 연구개발비용의 급격한 증가, 판매처의 감소, 제품판매 저조 등의 사유로 가시적인 수익 창출 시기가 연기되거나 이에 실패하는 경우, 라온시큐어㈜는「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)에 따라 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기영업손실, 자본잠식 등 코스닥 시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하여 관리종목으로 지정
될 수 있습니다.상기 내용에 따르면 라온시큐어㈜는 현재 까지 관리종목 지정 사유가 발생하진 않은 것으로 확인됩니다.
그럼에도 불구하고 향후 급격한 경영환경의 변화 및 산업 및 시장의 경쟁환경이 변동될 경우 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 요건에 해당될 수 있습니다. 구체적으로는 연구개발비가 급격히 증가하거나 매출액이 급격히 하락하거나 법인세비용차감전계속사업손실이 증가하는 등의 요건으로 인하여 관리종목 지정 및 상장 폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

코스닥 시장 상장회사인 라온시큐어
㈜는 금융, 공공기관 및 일반 기업을 대상으로 모바일 보안솔루션(모바일백신, 가상키보드, PKI 암호인증, 모바일단말관리 EMM)과 PC 보안솔루션(Non-ActiveX 솔루션) 공급 외에, FIDO 기반 다채널 사설인증 플랫폼(OnePass), 스마트워크 보안 플랫폼(OneGuard), 통합계정 권한 관리 플랫폼(TouchEn Wiseaccess) 및 블록체인 기반 DID 플랫폼(OmniOne Enterprise)과 B2C 개인이용자 대상으로 보안 인증 서비스를 제공하는 기업입니다. 따라서 라온시큐어
㈜는 보안솔루션에 대한 업그레이드와 신규 솔루션 연구활동 및 제품화 등 시장 내 지속적인 경쟁우위를 확보하는 과정에서 연구개발 관련 비용이 증가할 것으로 예상됩니다.

일반적으로 라온시큐어
㈜
는 개발한 제품을 영업조직을 통해 직접판매 또는 채널을 통해 간접적으로 고객사에 판매하고 있으며, 자체 보유하고 있는 기술지원 조직을 통해 구축 업무를 수행함으로써 매출을 발생시키고 있습니다. 또한 라온시큐어
㈜
의 주 제품인 보안 솔루션의 주 고객층은 금융, 기업, 공공기관입니다. 판매는 고객과의 직접적인 계약을 통해 제품을 판매하는 직접판매 형태와 중견 시스템통합 업체와 프로젝트 사안별로 협력 또는 1년 단위 또는 수년 단위로 채널계약을 맺고 각 채널이 영업을 담당, 채널을 통해 판매하는 간접적인 판매경로가 있습니다.라온시큐어
㈜
제품의 판매는 모바일 보안 통합 솔루션을 중심으로 한 B2B(Business-to-Business) 보안 솔루션 판매와 USIM 스마트인증을 중심으로 한 B2C(Business-to-Customer) 보안서비스 제공을 주요 전략으로 삼고 있습니다. 해외 사업과 관련하여서는 최근엔 코로나19로 인해 해외 사업 전개 불가피하였지만 향후 지속적인 투자와 현지화 전략, 현지 우수인력 채용, 해외 파트너들과의 긴밀한 협업을 통해 글로벌 사업 확대를 위해 노력해 나가고 있습니다.

이와 같은 다양한 노력에도 불구하고 라온시큐어
㈜
의 연구개발비용의 급격한 증가, 판매처의 감소, 제품판매 저조 등의 사유로 가시적인 수익 창출 시기가 연기되거나 이에 실패하는 경우, 라온시큐어
㈜
는「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)에 따라 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 장기영업손실, 자본잠식 등 코스닥 시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하여 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

【 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정요건 】

구분
사유

매출액

- 최근 사업연도 30억원 미만

- 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용

- 시장평가 또는 성장성 등의 일정요건 충족 기업은 5년간 미적용

법인세비용차감전 계속사업손실

- 자기자본 50%이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실)

- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용

- 시장평가 또는 성장성 등의 일정요건 충족 기업은 5년간 미적용

장기영업손실

- 최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)

- 기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

자본잠식/자기자본

- 사업연도말 자본잠식률 50% 이상

- 사업연도말 자기자본 10억원미만

- 반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한ㆍ한정

- 기술성장기업 미적용 요건 없음

주1)
상기 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정기준만 표기한 것입니다.

주2)
자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) ÷ 자본금 × 100(%)

해당 코스닥시장 상장규정의 관리종목 지정요건별 라온시큐어
㈜ 현황은 하기와 같습니다.

(단위 : 천원)

관리종목 지정요건
요건별 회사 현황
관리종목지정요건해당여부

항목
사업연도
금액/비율

최근 사업연도말매출액 30억원 미만
최근 사업연도말 매출액(별도)
2022년
31,461,223
미해당

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생
최근 4사업연도각 영업손익(별도)
2022년
4,845,545
미해당

2021년
-1,739,072

2020년
-3,432,741

2019년
2,113,493

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생
최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)
2022년
5,010,908
미해당

2021년
-9,273,321

2020년
-13,012,949

(자료: 라온시큐어
㈜ 사업보고서)

상기 내용에 따르면 라온시큐어
㈜는 현재 까지 관리종목 지정 사유가 발생하진 않은 것으로 확인됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 급격한 경영환경의 변화 및 산업 및 시장의 경쟁환경이 변동될 경우 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 요건에 해당될 수 있습니다. 즉 라온시큐어
㈜의 연구개발비가 급격히 증가하거나 매출액의 하락 및 법인세비용차감전계속사업손실이 증가하는 등의 요건으로 인하여 관리종목 지정 및 상장 폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-7 최대주주 변동 가능성 관련 위험
라온시큐어㈜의 증권신고서 제출일 현재 최대주주는 이순형 대표이사로 약 17.71%의 지분을 보유하고 있습니다. 특수관계자 지분을 제외한 약 80.63%는 소액주주 지분으로 구성되어 있습니다. 당사는 최근 5년간 최대주주가 변동된 이력이 없으나, 향후 대규모 일반공모 유상증자 또는 적대적 M&A에 따른 소액주주 지분 매수 등의 사유로 인하여 최대주주의 변동 또는 경영권이 약화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라온시큐어㈜의 증권신고서 제출일 현재 최대주주는 이순형 대표이사로 약 17.71%의 지분을 보유하고 있습니다. 특수관계자 지분을 제외한 약 80.63%는 소액주주 지분으로 구성되어 있습니다.

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이순형
최대주주
보통주
6,847,943
17.71
6,847,943
17.71
대표이사

이정아
공동보유자
보통주
382,190
0.99
382,190
0.99
사내이사

김운봉
공동보유자
보통주
76,787
0.20
76,787
0.20
-

최덕훈
공동보유자
보통주
67,548
0.17
67,548
0.17
-

변준모
공동보유자
보통주
38,095
0.10
38,095
0.10
-

윤원석
공동보유자
보통주
38,095
0.10
38,095
0.10
-

김태진
공동보유자
보통주
38,095
0.10
38,095
0.10
-

계
보통주
7,488,753
19.37
7,488,753
19.37
-

우선주
-
-
-
-
-

당사는 최근 5년간 최대주주가 변동된 이력이 없으나, 향후 대규모 일반공모 유상증자 또는 적대적 M&A에 따른 소액주주 지분 매수 등의 사유로 인하여 최대주주의 변동 또는 경영권이 약화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-8 개발비 회계처리 관련 위험
라온시큐어㈜는 2020년부터 2022년 연 평균 약 66억원 규모의 별도기준 연구개발비용이 발생하고 있으며, 23년
반기
연구개발비용을 연환산할 경우 약
69
억원 수준으로 과거 추세와 비슷하게 발생할 것으로 전망됩니다.라온시큐어㈜는 2020년 약 10억원 규모의 개발비가 무형자산으로 인식되었으나 21년 이후로는 개발비로 자산화된 항목이 없으며, 기존 자산 역시 23년
반기말
기준 전액 상각되어 현재 장부가액 기준으로는 개발비 항목은 0원으로 계상되었습니다.라온시큐어㈜는 IT 보안 인증 및 솔루션 관련업 특성상 향후에도 기술관련 연구개발비가 발생할 수 밖에 없습니다.
다만, 최근 3년간 개발비 자산화된 항목이 없었던 것처럼, 향후에도 K-IFRS 제1038호 문단 57에 따른 무형자산 인식조건을 충족시키지 못할 경우 단기적으로 연구개발비용이 과대 발생되어 당사 수익성에 악영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라온시큐어㈜는 2020년부터 2022년 연 평균 약 66억원 규모의 별도기준 연구개발비용이 발생하고 있으며, 23년
반기 연구개발비용을 연환산할 경우 약
69억원 수준으로 과거 추세와 비슷하게 발생할 것으로 전망됩니다.

(단위 : 천원)

과목
제26기(2023년 반기)
제25기(2022년)
제24기(2021년)
제23기(2020년)

원재료비
-
-
-
-

인건비
2,721,535
4,700,666
5,099,599
4,969,749

감가상각비
-
-
509,931
352,230

위탁용역비
-
635,436
-
-

기타
721,158
1,102,300
1,065,511
1,240,523

연구개발비용 계
3,442,693
6,438,402
6,675,041
6,562,502

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제조경비
3,442,693
6,438,402
6,675,041
5,573,261

개발비(무형자산)
-
-
-
989,242

매출액
13,141,099
31,461,223
31,447,624
28,479,792

연구개발비/매출액 비율[연구개발비용계/당기매출액*100]
26.20%
20.46%
21.23%
23.04%

주) 별도 기준으로 작성하였습니다.

라온시큐어㈜는 2020년 약 10억원 규모의 개발비가 무형자산으로 인식되었으나 21년 이후로는 개발비로 자산화된 항목이 없으며, 기존 자산 역시 23년
반기말 기준 전액 상각되어 현재 장부가액 기준으로는 개발비 항목은 0원으로 계상되었습니다.

[2023년
반기말]

(단위 : 원)

구 분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부가액

특허권
211,361,689
(188,542,877)
-
22,818,812

상표권
24,909,033
(12,701,773)
-
12,207,260

소프트웨어
897,779,746
(747,622,285)
-
150,157,461

회원권
1,372,347,060
-
(229,734,470)
1,142,612,590

합 계
2,506,397,528
(948,866,935)
(229,734,470)
1,327,796,123

개발비는 내부창출 무형자산으로서 원칙적으로 비용으로 회계 처리하여야 하며, 무형자산으로 인식할 수 잇는 요건을 모두 만족하는 경우에만 자산성이 인정됩니다. K-IFRS 제1038호 문단 57에 따르면, 다음 사항을 모두 제시할 수 있는 경우에만 개발활동(또는 내부 프로젝트의 개발단계)에서 발생한 무형자산 을 인식합니다. ⑴무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성⑵무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도⑶무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력⑷무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법. 그 중에서 도 특히 무형자산의 산출물이나 무형자산 자체를 거래하는 시장이 존재함을 제시할 수 있거나 또는 무형자산을 내부적으로 사용할 것이라 면 그 유용성을 제시할 수 있다.⑸무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성⑹개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력라온시큐어㈜는 IT 보안 인증 및 솔루션 관련업 특성상 향후에도 기술관련 연구개발비가 발생할 수 밖에 없습니다. 다만, 최근 3년간 개발비 자산화된 항목이 없었던 것처럼, 향후에도 상기 무형자산 인식조건을 충족시키지 못할 경우 단기적으로 연구개발비용이 과대 발생되어 당사 수익성에 악영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-9 자회사 대여금 관련 위험
라온시큐어㈜는 연결기준 자회사에게 대여금을 지급한 사실이 있으며,
정정증권신고서 제출일 현재 기준 해당 대여금에 대해 당반기 이전 전액 대손설정 되었습니다
.
라온시큐어㈜는 전결규정과 내부회계제도의 정비 등 내부통제를 강화하여 대여금에 대한 결재, 관리 및 회수 등을 통제하려고 노력하고 있으나향후 시장의 급격한 변화 등이 발생할 경우
상기와 같이
대여금의 회수에 악영향이 있을 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라온시큐어㈜는 2023년 반기말 연결기준 약 70억원 규모의 장기대여금을 Digital Trust Networks Inc.에 보통주 전환약정 형식으로 체결하고 있습니다. Digital Trust Networks Inc. 가 제3의 투자자로 부터 USD 15,000,000 이상의 투자 유치를 받은 경우 자동으로 주식으로 전환되며, 제3의 투자자가 회사에 1주당 인수한 금액 대비 90%로 전환합니다. Digital Trust Networks Inc. 가 제3의 투자자로 부터 USD 15,000,000 미만의 투자 유치를 받은 경우 선택적으로 주식으로 전환을 청구할 수 있으며, 제3의 투자자가 회사에 1주당 인수한 금액 대비 90%로 전환합니다.
2023년 1분기
발생한 대여금은 년3%의 운영자금 대여입니다.
다만 해당 채권은 정정증권신고서 제출일 현재 기준 해당 대여금에 대해 당반기 이전 전액 대손설정 되었습니다.
[23년 반기말 특수관계자와의 거래로 인한 채권 및 채무잔액]

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권 등
매입채무 등
매출채권 등
매입채무 등

라온화이트햇㈜
3,860,158,244
992,974,275
2,195,102,644
682,339,282

Digital Trust Networks Inc.(*)
6,990,572,387
-
6,666,747,921
-

합 계
10,850,730,631
992,974,275
8,861,850,565
682,339,282

(*) 해당 채권은 당반기 이전에 전액 대손설정 되었습니다.

[23년 반기말 대여금 현황]

(단위 : 원)

구 분
계정과목
기 초
증 가
감 소
기 말

Digital Trust Networks Inc.(*)
장기대여금
6,666,747,921
323,824,466
-
6,990,572,387

(*) 상기의 장기대여금 중 기초금액은 Digital Trust Networks Inc. 보통주로 전환할 수 있는 전환 약정이 체결되어 있습니다. Digital Trust Networks Inc. 가 제3의 투자자로 부터 USD 15,000,000 이상의 투자 유치를 받은 경우 자동으로 주식으로 전환되며, 제3의 투자자가 회사에 1주당 인수한 금액 대비 90%로 전환합니다. Digital Trust Networks Inc. 가 제3의 투자자로 부터 USD 15,000,000 미만의 투자 유치를 받은 경우 선택적으로 주식으로 전환을 청구할 수 있으며, 제3의 투자자가 회사에 1주당 인수한 금액 대비 90%로 전환합니다. 당기 발생한 대여금은 년3%의 운영자금 대여입니다.

[22년 기말 대여금 현황]

(단위 : 원)

구 분
계정과목
기 초
증 가
감 소
기 말

Digital Trust Networks Inc.(*)
장기대여금
4,742,000,000
1,924,747,921
-
6,666,747,921

와우산타(주)
단기대여금
200,000,000
-
(200,000,000)
-

22년 기말 기준으로는 라온시큐어㈜의 연결기준 자회사인 와우산타㈜ 관련 단기대여금을 상환받았습니다. 라온시큐어㈜는 전결규정과 내부회계제도의 정비 등 내부통제를 강화하여 대여금에 대한 결재, 관리 및 회수 등을 통제하려고 노력하고 있으나 향후 시장의 급격한 변화 등이 발생할 경우
상기와 같이
해당 대여금의 회수에 악영향이 있을 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사인 라온화이트햇㈜에 대한 회사위험]

나-10 수익성 악화 관련 위험
라온화이트햇㈜의 2023년 1분기 매출액, 영업이익, 당기순이익은 각각 약 42.1억원,2.2억원, 3.4억원으로 전년 동기 대비 각각 76.6%, -75.7%, -63.3% 변동하였습니다. 2022년말 매출액, 영업이익, 당기순이익은 각각 약 192.2억원, 36.4억원, 43.9억원으로 전년 동기 대비 각각 124.7%, -1.0%, 26.5% 변동하였습니다. 라온화이트햇㈜는 2022년 6월 플랫폼 SI/SM 전문기업인 라온에스엔씨를 합병함에 따라 매출액 포함 수익성 관련 지표가 대폭 개선되었습니다.
다만 23년 1분기 기준으로, 전년 동기대비 매출액은 76.6% 증가하였으나 원가 및 판관비 등 영업비용의 증가로 영업이익률은 -33.5%p 감소한 5.3% 수준으로 발생하였습니다. 이는
라온화이트햇㈜의 경우 주요 공공 및 금융 대상 구축형 프로젝트의 사업수주 영향으로 매출액은 성장하였지만, 해당 프로젝트 수행을 위해 외주비가 상승하여 원가 부담이 증가하였기 때문입니다. 또한 합병에 따라 피합병법인의 인원이 유입되어 인건비 등 비용이 증가한 것도 주요한 원인입니다.
이와 같이 영업비용의 과대 발생 등의 사유로 라온화이트햇㈜의 일시적인 수익성 저하가 발생할 수 있으며, 이는 사업의 지속가능성 및 합병당사회사의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라온화이트햇㈜의 2023년 1분기 매출액, 영업이익, 당기순이익은 각각 약 42.1억원,2.2억원, 3.4억원으로 전년 동기 대비 각각 76.6%, -75.7%, -63.3% 변동하였습니다. 2022년말 매출액, 영업이익, 당기순이익은 각각 약 192.2억원, 36.4억원, 43.9억원으로 전년 동기 대비 각각 124.7%, -1.0%, 26.5% 변동하였습니다.

주요 수익성 지표
(단위 : 원)

과목
23년 1분기
22년 1분기
22년 기말
21년 기말
20년 기말

누적
누적

매출액
4,207,512,677
2,382,413,525
19,219,399,945
8,551,996,542
6,783,497,163

매출원가
1,266,256,897
138,660,588
7,134,998,859
173,679,300
197,754,408

매출총이익
2,941,255,780
2,243,752,937
12,084,401,086
8,378,317,242
6,585,742,755

판매관리비(주석15,21,22,27)
2,716,952,826
1,319,083,265
8,444,913,383
4,702,452,697
4,032,720,653

영업이익
224,302,954
924,669,672
3,639,487,703
3,675,864,545
2,553,022,102

당기순이익
338,333,316
920,820,680
4,394,651,590
3,473,351,467
2,438,883,763

주당손익(주석20)

기본주당이익
81
230
1,067
870
1,189

희석주당이익
81
230
1,067
870
1,189

매출액증가율(%)
76.6%
-
124.7%
26.1%
-

매출총이익률(%)
69.9%
94.2%
62.9%
98.0%
97.1%

영업이익률(%)
5.3%
38.8%
18.9%
43.0%
37.6%

순이익률(%)
8.0%
38.7%
22.9%
40.6%
36.0%

라온화이트햇㈜는 2022년 6월 플랫폼 SI/SM 전문기업인 라온에스엔씨를 합병함에 따라 매출액 포함 수익성 관련 지표가 대폭 개선되었습니다. 다만 23년 1분기 기준으로, 전년 동기대비 매출액은 76.6% 증가하였으나 원가 및 판관비 등 영업비용의 증가로 영업이익률은 -33.5%p 감소한 5.3% 수준으로 발생하였습니다. 이는 라온화이트햇㈜의 경우 주요 공공 및 금융 대상 구축형 프로젝트의 사업수주 영향으로 매출액은 성장하였지만, 해당 프로젝트 수행을 위해 외주비가 상승하여 원가 부담이 증가하였기 때문입니다. 또한 합병에 따라 피합병법인의 인원이 유입되어 인건비 등 비용이 증가한 것도 주요한 원인입니다.이와 같이 영업비용의 과대 발생 등의 사유로 라온화이트햇㈜의 일시적인 수익성 저하가 발생할 수 있으며, 이는 사업의 지속가능성 및 합병당사회사의 주주가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나-11 내부통제 관련 위험
라온화이트햇㈜는 이사회 및 감사 관련하여 제 법령 및 규정, 정관을 준수하고 있습니다. 또한 실무관련 법규교육, 인성교육, 준법 및 윤리교육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 직업윤리를 준수하도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 라온화이트햇㈜의 임직원이 법규를 위반할 경우, 라온화이트햇㈜는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 라온화이트햇㈜의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라온화이트햇㈜는 증권신고서 제출일 현재 이사 선임을 상법 등 관련 법령상의 규정과 절차를 준수하며, 이사회 추천을 거쳐 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다. 당사의 이사회는 4명의 사내이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않습니다. 당사에서는 사내이사 1명이 이사회 의장이자 대표이사로 그 직을 겸하고 있습니다.

이사
선임배경
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주 또는 주요주주와의 관계

이정아
업무전문성
이사회
대표이사
없음
등기임원

이순형
업무전문성
이사회
사내이사
없음
최대주주 및 등기임원

윤원석
업무전문성
이사회
사내이사
없음
해당사항 없음

김태진
업무전문성
이사회
사내이사
없음
해당사항 없음

라온화이트햇㈜는 비상장회사로서 상법 제542조의8에 따른 사외이사 선임을 할 의무가 없습니다. 이에 라온화이트햇㈜는 증권신고서 제출일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않습니다. 합병 후 존속법인인 라온시큐어㈜는 코스닥상장법인으로, 상법에 따른 이사회 구성조건을 지속적으로 충족할 예정입니다.또한 라온화이트햇㈜는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사의 인적사항은 하기와 같습니다.

성 명
관련경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

장항배
- 2014~현재 중앙대학교 정교수- 2012~2012 상명대학교 조교수- 2007~2011 대진대학교 조교수
타인
-
비상근

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

제54조 (감사의 직무)

1. 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류를 검토하고언제든지 회사의 재산상태을 조사할 수 있습니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구할 수 있습니다. 감사 교육은 별도로 시행하지 않고 있으며 향후 필요시 실시할 예정입니다. 또한 사내 별도의 감사 직무수행을 보조하기 위한 지원조직은 존재하지 않습니다. 준법지원인 및 지원조직 관련해서도 별도로 존재하지 않습니다.

합병회사인 라온시큐어㈜는 이사회 및 감사 관련하여 제 법령 및 규정, 정관을 준수할 예정입니다. 또한 실무관련 법규교육, 인성교육, 준법 및 윤리교육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 직업윤리를 준수하도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 라온화이트햇㈜의 임직원이 법규를 위반할 경우, 라온화이트햇㈜는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 라온화이트햇㈜의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 기타위험

다-1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항
본 합병은 합병회사인 라온시큐어㈜는 피합병회사인 라온화이트햇㈜를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 합병회사인 라온시큐어㈜의 최대주주는 이순형 라온시큐어㈜ 대표이사로 변동 사항 없습니다.
합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다.
다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 합병회사인 라온시큐어㈜가 피합병회사인 라온화이트햇㈜를 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 라온시큐어㈜는 존속회사로 남고 최대주주는 이순형 라온시큐어㈜ 대표이사로 변동 사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 라온시큐어㈜는 라온시큐어㈜에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.본 합병과 관련하여 2023년 06월 30일 이사회 결의 하였으며, 2023년 06월 30일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 2023년 09월 13부터 2023년 10월 15일까지 합병반대 의사통지접수기간을 거친 후, 2023년 10월 16일부터 2023년 11월 16일까지 채권자 이의 제출 등 절차를 통해 2023년 12월 01일 종결 및 합병될 예정입니다. 단, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.

본 합병과 관련하여 합병회사와 피합병회사가 진행할 주요 일정을 요약하면 다음과 같습니다.

구 분
라온시큐어㈜(합병회사)
라온화이트햇㈜(피합병회사)

이사회 결의일
2023년 06월 30일
2023년 06월 30일

주요사항보고서 제출일
2023년 06월 30일
2023년 06월 30일

주주확정기준일 공고
2023년 06월 30일
2023년 06월 30일

합병계약일
2023년 06월 30일
2023년 06월 30일

증권신고서 제출일
2023년 07월 04일
-

주주확정기준일
2023년 08월 31일
2023년 08월 31일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 09월 13일
2023년 09월 13일

종료일
2023년 10월 15일
2023년 10월 15일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2023년 09월 13일
2023년 09월 13일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2023년 10월 16일
2023년 10월 16일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2023년 10월 16일
2023년 10월 16일

종료일
2023년 11월 06일
2023년 11월 06일

주식매수대금 지급 예정일
2023년 11월 17일
2023년 11월 17일

채권자 이의제출기간
시작일
2023년 10월 16일
2023년 10월 16일

종료일
2023년 11월 16일
2023년 11월 16일

합병기일
2023년 12월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2023년 12월 01일
2023년 12월 01일

합병등기(해산등기) 예정일
2023년 12월 04일

합병신주상장 예정일
2023년 12월 18일
2023년 12월 18일

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2023년 10월 15일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 라온시큐어㈜와 라온시큐어㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 주식매수청구기간 종료일(2023년 11월 06일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 다음과 같습니다. 해당 지급일은 유관기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. - 라온시큐어㈜: 2023년 11월 17일 - 라온화이트햇㈜: 2023년 11월 17일

합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-2. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 각 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병당사회사인 라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 각 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병당사회사인 라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-3. 신고서 정정과 일정변경의 위험
본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 신고서 내용이 정정될 수 있거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 신고서 내용이 정정될 수 있거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

다-4. 주식매수청구권 관련 위험
본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병당사회사들의 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.
합병회사인 라온시큐어㈜의 주식매수청구권 제시가격은 보통주(1주) 2,509원이며 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 주식매수청구권 제시가격은 20,728원
입니다.
합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
주식매수청구권은 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
주식매수청구권 행사 시 주주 개인분들의 양도소득세, 증권거래세 등 조세부담 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병당사회사의 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 합병회사인 라온시큐어㈜의 주식매수청구권 제시가격은 보통주(1주) 2,509원이며, 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 주식매수청구권 제시가격은 보통주 20,728원입니다. 본 합병의 주식매수청구권에 대한 주식매수 예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 산정하였으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

라온시큐어㈜
라온화이트햇㈜

보통주
2,509
20,728

[라온시큐어㈜의 보통주 주식매수가격 산정 근거]

[보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역 (기산일: 2023년 06월 29일)]

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

2,486
2023년 04월 30일 ~ 2023년 06월 29일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

2,499
2023년 05월 30일 ~ 2023년 06월 29일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

2,542
2023년 06월 23일 ~ 2023년 06월 29일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,509
-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량 (원)

2023/06/29
2,510
594,106
1,491,206,060

2023/06/28
2,545
740,829
1,885,409,805

2023/06/27
2,555
7,901,046
20,187,172,530

2023/06/26
2,485
1,191,293
2,960,363,105

2023/06/23
2,515
613,805
1,543,719,575

2023/06/22
2,535
5,149,515
13,054,020,525

2023/06/21
2,420
636,477
1,540,274,340

2023/06/20
2,435
5,380,375
13,101,213,125

2023/06/19
2,290
97,335
222,897,150

2023/06/16
2,275
117,482
267,271,550

2023/06/15
2,265
99,381
225,097,965

2023/06/14
2,285
152,732
348,992,620

2023/06/13
2,335
142,525
332,795,875

2023/06/12
2,315
120,850
279,767,750

2023/06/09
2,310
76,272
176,188,320

2023/06/08
2,320
66,760
154,883,200

2023/06/07
2,345
71,772
168,305,340

2023/06/05
2,345
73,591
172,570,895

2023/06/02
2,335
100,717
235,174,195

2023/06/01
2,300
83,287
191,560,100

2023/05/31
2,295
80,605
184,988,475

2023/05/30
2,275
84,762
192,833,550

2023/05/26
2,260
144,921
327,521,460

2023/05/25
2,290
82,609
189,174,610

2023/05/24
2,305
115,979
267,331,595

2023/05/23
2,345
100,470
235,602,150

2023/05/22
2,355
56,014
131,912,970

2023/05/19
2,355
86,928
204,715,440

2023/05/18
2,330
80,865
188,415,450

2023/05/17
2,300
168,036
386,482,800

2023/05/16
2,300
218,890
503,447,000

2023/05/15
2,340
176,953
414,070,020

2023/05/12
2,375
108,313
257,243,375

2023/05/11
2,360
49,646
117,164,560

2023/05/10
2,355
152,595
359,361,225

2023/05/09
2,350
80,062
188,145,700

2023/05/08
2,360
96,966
228,839,760

2023/05/04
2,345
80,118
187,876,710

2023/05/03
2,365
104,330
246,740,450

2023/05/02
2,335
102,276
238,814,460

A. 2개월 가중산술평균주가(원)
2,486

B. 1개월 가중산술평균주가(원)
2,499

C. 1주일 가중산술평균주가(원)
2,542

D. [(A+B+C)/3 =D]
2,509

주) 원단위 미만 반올림

※ 매수를 청구한 주주가 상기 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[라온화이트햇㈜의 보통주 주식매수가격 산정 근거]라온화이트햇㈜의 주식매수청구가격 산정 근거는 합병가액 산정 근거와 동일하며 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호나목에 따른 가격입니다. 자세한 산정 내용은 증권신고서 상 [제1부 - II. 합병 가액 및 그 산출근거] 항목을 참고하시기 바랍니다.

합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권은 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.주식매수청구권 행사 시 주주 개인분들의 양도소득세, 증권거래세 등 조세부담 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

다-5. 추가 자금 소요 관련 위험본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다.
합병당사회사는 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 금 오십억원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 합병이 철회될 경우 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다. 다만, 한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 합병당사회사인 라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜ 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜은 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 합병당사회사는 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 합병회사와 피합병회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 합계 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 각 회사의 주주와 해당 회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 합계 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함) 합병회사 또는 피합병회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본계약을 해제할 수 있도록 계약의 해제조건을 설정하였습니다. 회사가 본건 합병 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다만, 한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다
.합병당사회사인 라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜ 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜은 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

다-6. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항
합병회사인 라온시큐어㈜는 합병기일 현재 피합병회사인 라온화이트햇㈜에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속법인 라온시큐어㈜의 임직원으로 승계할 예정
입니다. 본건 합병 후 합병회사인 라온시큐어㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 라온시큐어㈜의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만
합병 후 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실
합니다. 이 외에
향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2023년 12월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 운영방침을 존중 및 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

합병회사인 라온시큐어㈜는 합병기일 현재 피합병회사인 라온화이트햇㈜에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속법인 라온시큐어㈜의 임직원으로 승계할 예정입니다.본건 합병 후 합병회사인 라온시큐어㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 라온시큐어㈜의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2023년 12월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 운영방침을 존중 및 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

[ 상법 ]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

다-7. 적격합병 요건 충족 관련 위험
적격합병요건 및 사후관리요건의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 적격합병요건의 충족합병당사회사들은 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족합병회사(존속회사)인 라온시큐어㈜ 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속회사에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.
본 건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

적격합병요건 및 사후관리요건의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건

충족여부

비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것

충족예상

-

2. 피합병법인의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것

충족예상

-

3. 피합병법인의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시 일정 지배주주 등에게 각각 피합병법인에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것

충족예상

-

4. 피합병법인의 일정 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것

충족예상

-

5. 합병법인의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족예상

-

6. 피합병법인의 일정 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것

충족예상

-

주1) 다만, 예상하지 못한 사유의 퇴사로 80%이상 비율이 유지되는지 여부에 대하여 지속적인 관리가 필요합니다.

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 존속회사(합병법인)는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다.

1. 2년 내에 소멸회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것

2. 2년 내에 소멸회사의 일정 지배주주 등이 합병으로 교부받은 전체 주식의 50% 이상 처분하지 않을 것

3. 3년 내에 일정 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 일정 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것

증권신고서 제출일 현재 존속회사(합병법인)는 소멸회사(피합병법인)로부터 승계받은 사업을 계속하여 영위할 예정이며, 소멸회사(피합병법인)의 일정 지배주주 등은 합병으로 교부 받는 주식을 상법 제342조의 2 ②항에 따라 합병대가(라온시큐어㈜ 보통주식)로 수취 후 6개월이내 처분하여야 하나, 법인세법 시행령 제 80조의 2 (적격합병의 요건 등)에 따른 예외사항으로서 사후관리 요건은 문제가 되지 않을 것으로 판단됩니다.

[ 법인세법 ]

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세) ① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2017. 12. 19., 2018. 12. 24., 2021. 12. 21.>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011. 12. 31., 2016. 12. 20., 2018. 12. 24.>

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[ 법인세법 시행령 ]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 30., 2011. 3. 31., 2012. 2. 2., 2014. 2. 21., 2014. 9. 26., 2017. 2. 3., 2018. 2. 13., 2019. 2. 12.>

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 “해당 주주등”이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

또한, 합병존속회사(합병법인)인 라온시큐어㈜는 합병기일 기준 소멸회사(피합병법인)인 라온화이트햇㈜에 재직하는 직원을 라온시큐어㈜의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 조정 계획은 없습니다. 이에 존속회사(합병법인)에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 소멸회사(피합병법인)와 존속회사(합병법인)에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다.

그러나 고용조건, 근무형태, 근무장소 등의 예상치 못한 퇴사의 이유로 피합병회사의근로자들이 고용승계를 거부하고 이탈할 경우 적격합병 사후관리요건이 미충족 되어세무당국으로부터 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 따라서 법에서 정한 기간 동안에는 80% 이상을 유지할 수 있도록 특별하게 유의하여야 합니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 이에 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

다-8. 합병회사 주식가치 변동위험
본 합병으로 라온화이트햇㈜ 기명식 보통주식 1주당 라온시큐어㈜ 기명식 보통주식 8.2348320주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 라온시큐어㈜의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 라온화이트햇㈜의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사 주식인 라온시큐어㈜ 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다.

합병회사인 라온시큐어㈜는 코스닥시장 상장법인이고, 피합병회사인 라온화이트햇㈜는 주권 비상장법인이므로 증권발행 및 공시등에 관한규정시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 평가하였습니다.

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
라온시큐어(합병법인)
라온화이트햇(피합병법인)

가. 기준시가(주1)
2,517
n/a

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
n/a
20,728

A. 자산가치
974
3,240

B. 수익가치
n/a
32,386

다. 상대가치(주3)
n/a
n/a

라. 1주당 합병가액
2,517
20,728

마. 합병비율
1.0000000
8.2348320

(Source: 합병당사회사 제시자료, 진평회계법인 Analysis)(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 라온시큐어의 경우 자산가치보다 기준시가가 높으므로 기준시가로 합병가액을 산정하였습니다. 피합병법인의 기준시가는 주권 비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 피합병법인인 라온화이트햇의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

상기 합병비율은 향후 합병회사 및 피합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 ]

제176조의5(합병의 요건ㆍ 방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

다-9. 전환사채 및 신주인수권부사채의 보통주 전환으로 인한 지분희석 관련 위험
합병당사회사 중 라온시큐어㈜는 2021년 12월 20일 R&D 투자 및 예비 운영자금 사전 확보 목적으로 전환사채 200억원을 발행하였으며, 증권신고서 제출일 현재 전환청구되지 않은 전환사채는 200억원입니다. 동 전환사채의 최초 전환가액은 4,401원이었으나, 2022년 9월에 전환가액이 최저 전환가액인 3,085원(최초전환가액의 70%)으로 조정되었습니다. 현재 전환가액의 경우,
증권신고서 제출 전영업일 종가(2,615원) 대비 약 18.0% 더 높은 수준으로, 합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다고 하면 동 전환사채의 전환청구 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 향후 주가 변동에 따라 전환사채 투자자들이 전환 청구할 가능성이 있으며, 이 경우 최대주주등 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편 발행 조건상 동 전환사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 합병회사는 추가적인 자금 소요가 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의사히기 바랍니다.

합병당사회사 중 라온시큐어㈜는 2021년 12월 20일 R&D 투자 및 예비 운영자금 사전 확보 목적으로 전환사채 200억원을 발행하였으며, 증권신고서 제출일 현재 전환청구되지 않은 전환사채는 200억원입니다. 동 전환사채의 최초 전환가액은 4,401원이었으나, 2022년 9월에 전환가액이 최저 전환가액인 3,085원(최초전환가액의 70%)으로 조정되었습니다.전환사채와 관련된 상세한 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
발행일
상환기간개시일
이자율(%)
2023년 1분기 말 잔액

전환사채(*1)
2021.12.20
2023.12.20
-
20,000,000,000

(*1) 전환사채의 세부내역은 아래와 같습니다.

구 분
세 부 내 역

사채의 명칭
제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채

액면금액
20,000,000,000원

발행금액
사채 권면총액의 100%

발 행 일
2021-12-20

만 기 일
2024-12-20

이자지급방법
본 전환사채의 표면이자는 0.0%로 해당사항 없음.

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

전환청구기간
2022년 12월 20일부터 2024년 11월 20일까지

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년12월20일 및 이후 매3개월에 해당하는 날(이하“조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구권
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 12월 20일)부터 2년이 되는 날(2023년 12월 20일)까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날)에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 0.5%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행금액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

전환가액(원/주)
3,085원

전환가액 조정에관한 사항
본 사채 발행 후 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저조정한도는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 본 목 외의 사유로 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다.

합병 후 조정될 전환사채의 행사가격 및 부여주식수는 아래와 같습니다. 합병법인인 라온시큐어㈜가 발행한 전환사채이므로 부여수량이 증가되지 않습니다.

[합병 후 행사가격]
(단위 : 원, 주)

내용
제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채

합병 전 행사가격
3,085

합병 전 부여수량
6,482,982

합병비율
8.2348320

합병 후 행사가격
3,085

합병 후 부여수량
6,482,982

합병 후 전환사채 전액이 전환되었을 경우 예상되는 지분율 변동은 아래와 같습니다.

[합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동]

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
증권신고서 제출일 현재
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이순형
최대주주
보통주
6,847,943
17.71%
9,615,488
17.16%
9,615,488
15.38%

이정아
특수관계인
보통주
382,190
0.99%
1,420,017
2.53%
1,420,017
2.27%

김운봉
특수관계인
보통주
76,787
0.20%
241,483
0.43%
241,483
0.39%

변준모
특수관계인
보통주
38,095
0.10%
367,488
0.66%
367,488
0.59%

윤원석
특수관계인
보통주
38,095
0.10%
367,488
0.66%
367,488
0.59%

최덕훈
특수관계인
보통주
67,548
0.17%
396,941
0.71%
396,941
0.64%

김태진
특수관계인
보통주
38,095
0.10%
449,836
0.80%
449,836
0.72%

박현우
특수관계인
보통주
-
-
329,393
0.59%
329,393
0.53%

비티앨㈜
특수관계인
보통주
-
-
9,238,699
16.49%
9,238,699
14.78%

기타주주
기타 소액주주
보통주
31,177,993
80.63%
33,599,038
59.97%
40,082,020
64.12%

최대주주등 합계
38,666,746
100.00
56,025,871
100.00%
62,508,853
100.00%

주1)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

현재 전환가액의 경우, 증권신고서 제출 전영업일 종가(2,615원) 대비 약 18.0% 더 높은 수준으로, 합병회사의 주가가 급격하게 상승하지 않고 현 수준을 유지한다고 하면 동 전환사채의 전환청구 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 향후 주가 변동에 따라 전환사채 투자자들이 전환 청구할 가능성이 있으며, 이 경우 최대주주 지분율의 변동과 더불어 지분가치가 희석될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편 발행 조건상 동 전환사채의 투자자는 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 합병회사는 추가적인 자금 소요가 발생하여 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의사히기 바랍니다.

다-10. 합병신주 추가상장에 따른 위험주권상장법인인 합병회사 라온시큐어㈜ 금번 합병을 통해 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 주주에게 합병신주를 발행하여 교부할 예정입니다.
합병비율에 따라 발행이 예정된 주식은 보통주 17,359,125주로서, 기존 발행주식총수 38,666,746주의 44.89%에 해당하며, 발행주식총수가 증가됨에 따라 향후 피합병법인의 수익가치가 예상을 하회하거나 예상치 못한 자산가격의 변동이 발생될 경우 기존 주주가치에 희석이 발생될 위험이 있습니다. 유통가능주식수 증가에 따른 매도물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자 께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인인 합병회사 라온시큐어㈜ 금번 합병을 통해 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 주주에게 합병신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 합병비율에 따라 발행이 예정된 주식은 보통주 17,359,125주로서, 기존 발행주식총수 38,666,746주의 44.89%에 해당하며, 발행주식총수가 증가됨에 따라 향후 피합병법인의 수익가치가 예상을 하회하거나 예상치 못한 자산가격의 변동이 발생될 경우 기존 주주가치에 희석이 발생될 위험이 있습니다. 유통가능주식수 증가에 따른 매도물량 증가 시 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자 께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다-11. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다.
합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우, 라온시큐어㈜는 주권상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제176조의5 제1항 제2호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 한편, 라온화이트햇㈜의 경우, 주권비상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조, 「동규정시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 외부평가법인에 의하여 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다. ※ 관련 법령

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

제5-13조(합병가액의 산정기준)① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다.<개정 2012.1.3, 2013.9.17>

② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>

③ <삭제 2013.9.17>

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17>

⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17>

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙]

제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.

제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수 <개정 2010. 11. 30., 2021. 4. 1.>② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5., 2021. 4. 1.>1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.

가. 유상증자의 경우 주당 발행가액

나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액

② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.

③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30>

주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2

④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30>

⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것

2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것

제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본건 합병의 합병비율은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-12. 포합주식 및 피합병회사 자기주식에 대한 신주배정에 관한 사항
금번 합병당사회사는 상법 등 관련 법상 특별한 제한 없이 합병당사회사의 기업가치 및 주주가치에 최대한 이익이 되는 방향으로 검토하여 포합주식에 대한 합병신주 배정 여부를 소멸회사와 합의하여 결정할 수 있는 방향으로 검토하였습니다. 이에 따라,
(i)존속회사인 라온시큐어㈜가 소유하는 라온화이트햇㈜의 주식, (ii) 소멸회사인 라온화이트햇㈜가 소유할 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 라온화이트햇㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 라온화이트햇㈜이 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병신주를 배정하지 아니함으로써 소액주주 분들의 주주가치 보호를 위해 최선을 다할 예정입니다.

금번 합병당사회사는 상법 등 관련 법상 특별한 제한 없이 합병당사회사의 기업가치 및 주주가치에 최대한 이익이 되는 방향으로 검토하여 포합주식에 대한 합병신주 배정 여부를 소멸회사와 합의하여 결정할 수 있는 방향으로 검토하였습니다. 이에 따라, (i)존속회사인 라온시큐어㈜가 소유하는 라온화이트햇㈜의 주식, (ii) 소멸회사인 라온화이트햇㈜가 소유할 자기주식(상법 제522조의3에 따라 본건 합병에 반대하는 라온화이트햇㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 라온화이트햇㈜이 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병신주를 배정하지 아니함으로써 소액주주 분들의 주주가치 보호를 위해 최선을 다할 예정입니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.※ 관련법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다. <개정 2022.12.27> 1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다) 2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29, 2013.8.27> 1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결 2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지 3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27> 1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27, 2014.12.9>[본조신설 2009.2.3]

2. 주식매수 예정가격

가. 라온시큐어㈜ 보통주식

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜ 은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.1) 협의가격 요약

구분
라온시큐어㈜

주식 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
보통주 : 2,509 원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제530조에 따라 준용되는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

2) 라온시큐어㈜ 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역 (기산일: 2023년 06월 29일)]

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

2,486
2023년 04월 30일 ~ 2023년 06월 29일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

2,499
2023년 05월 30일 ~ 2023년 06월 29일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

2,542
2023년 06월 23일 ~ 2023년 06월 29일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,509
-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량 (원)

2023/06/29
2,510
594,106
1,491,206,060

2023/06/28
2,545
740,829
1,885,409,805

2023/06/27
2,555
7,901,046
20,187,172,530

2023/06/26
2,485
1,191,293
2,960,363,105

2023/06/23
2,515
613,805
1,543,719,575

2023/06/22
2,535
5,149,515
13,054,020,525

2023/06/21
2,420
636,477
1,540,274,340

2023/06/20
2,435
5,380,375
13,101,213,125

2023/06/19
2,290
97,335
222,897,150

2023/06/16
2,275
117,482
267,271,550

2023/06/15
2,265
99,381
225,097,965

2023/06/14
2,285
152,732
348,992,620

2023/06/13
2,335
142,525
332,795,875

2023/06/12
2,315
120,850
279,767,750

2023/06/09
2,310
76,272
176,188,320

2023/06/08
2,320
66,760
154,883,200

2023/06/07
2,345
71,772
168,305,340

2023/06/05
2,345
73,591
172,570,895

2023/06/02
2,335
100,717
235,174,195

2023/06/01
2,300
83,287
191,560,100

2023/05/31
2,295
80,605
184,988,475

2023/05/30
2,275
84,762
192,833,550

2023/05/26
2,260
144,921
327,521,460

2023/05/25
2,290
82,609
189,174,610

2023/05/24
2,305
115,979
267,331,595

2023/05/23
2,345
100,470
235,602,150

2023/05/22
2,355
56,014
131,912,970

2023/05/19
2,355
86,928
204,715,440

2023/05/18
2,330
80,865
188,415,450

2023/05/17
2,300
168,036
386,482,800

2023/05/16
2,300
218,890
503,447,000

2023/05/15
2,340
176,953
414,070,020

2023/05/12
2,375
108,313
257,243,375

2023/05/11
2,360
49,646
117,164,560

2023/05/10
2,355
152,595
359,361,225

2023/05/09
2,350
80,062
188,145,700

2023/05/08
2,360
96,966
228,839,760

2023/05/04
2,345
80,118
187,876,710

2023/05/03
2,365
104,330
246,740,450

2023/05/02
2,335
102,276
238,814,460

A. 2개월 가중산술평균주가(원)
2,486

B. 1개월 가중산술평균주가(원)
2,499

C. 1주일 가중산술평균주가(원)
2,542

D. [(A+B+C)/3 =D]
2,509

주) 원단위 미만 반올림

※ 매수를 청구한 주주가 상기 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. 라온화이트햇㈜ 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.라온화이트햇㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 동 매수가액에 대한 산출근거는 본 증권신고서 제1부 합병의 개요 II. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.

1) 협의가격 요약

구분
라온화이트햇㈜

협의를 위한 회사의제시가격
20,728 원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액

협의가 성립되지아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

2) 피합병법인인 라온화이트햇㈜ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
20,728
[a + (b×1.5)]÷2.5

A. 자산가치
3,240

B. 수익가치
32,386

나. 상대가치
-
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

다. 합병가액
20,728

(Source : 합병당사회사 제시자료, 진평회계법인 Analysis)

3. 행사절차, 방법, 기한 및 장소

가. 반대의사 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 (2023.08.31) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사(2023.09.13 ~ 2023.10.15)를 통지하여야 합니다.다만, 코스닥시장 주권상장법인인 라온시큐어㈜의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2023.10.10)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023.10.11)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.주권상장법인인 라온시큐어㈜ 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 라온시큐어㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2023.11.01)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면, 증권회사에서 이를 취합하여 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고, 예탁기관인 한국예탁결제원에서 당해 회사에 대하여 이를 대신 신청합니다.
다. 접수장소

구분
장소(*)

라온시큐어㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 108, 48층(여의도동, 파크원타워2)

라온화이트햇㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 108, 47층(여의도동, 파크원타워2)

* 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존'실질주주')는 해당 증권회사에 접수
라. 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2023년 08월 31일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 09월 13일

종료일
2023년 10월 15일

주주총회예정일자
2023년 10월 16일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2023년 10월 16일

종료일
2023년 11월 06일

4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 합병당사회사는 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 합병회사와 피합병회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 합계 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 각 회사의 주주와 해당 회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 합계 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함) 합병회사 또는 피합병회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본계약을 해제할 수 있도록 계약의 해제조건을 설정하였습니다. 회사가 본건 합병 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다만, 한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법
라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜ 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
나. 주식매수대금의 지급 예정 시기
라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜은 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. 해당 주식매수대금 지급예정일은 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.- 주식매수대금 지급 예정일라온시큐어㈜ : 2023년 11월 17일 (예정)라온화이트햇㈜ : 2023년 11월 17일 (예정)
다. 주식매수대금의 지급 방법
(1) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.(2) 주권을 주식회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
라. 주식매수가격 및 주식매수청구권 행사에 관한 유의사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22%~27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
라온시큐어㈜가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분해야 합니다. 이러한 주식 처분으로 인해 라온시큐어㈜의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식의 처분 방법에 대해 확정된 바는 없습니다.한편, 합병에 반대하는 라온화이트햇㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 라온화이트햇㈜가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서는 합병신주를 배정하지 않을 예정입니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2023.04.05) 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되고,주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 상기의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜ 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.- 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.- 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
증권신고서 제출일 현재 피합병회사 라온화이트햇㈜는 합병회사인 라온시큐어㈜의 종속회사입니다.
나. 임원의 상호겸직
(1) 합병회사인 라온시큐어㈜의 임원 상호겸직 현황

(기준일 : 2023년 07월 03일)

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

이순형
대표이사
라온화이트햇(주)
사내이사

이정아
사장
라온화이트햇(주)
대표이사

조정희
사외이사
(주)종근당홀딩스
사외이사

(2) 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 임원 상호겸직 현황

(기준일 : 2023년 07월 03일)

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

이정아
대표이사
라온시큐어(주)
사장

이순형
사내이사
라온시큐어(주)
대표이사

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우증권신고서 제출일 현재 피합병회사 라온화이트햇㈜는 합병회사인 라온시큐어㈜의 종속회사입니다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.동 특수관계인들의 합병당사회사들에 대한 지분율 현황은 '제2부 당사회사에 관한 사항'의 각 합병당사회사의 'Ⅵ. 주주에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항합병회사 라온시큐어㈜와 피합병회사 라온화이트햇㈜는 보안 인증 및 솔루션 부문을 주요 사업으로 동일하게 영위하고 있습니다. 합병으로 합병당사회사의 주력사업인 보안 인증 및 솔루션 부문이 통합되어 연계 사업을 영위하게 됨에 따라 시장내에서 영업 경쟁력을 향상시키고 향후 성장기반을 구축하게 될 것입니다. 또한, 라온화이트햇㈜가 보유하고 있는 인적자원 및 특허권 등을 통한 품질 다각화 및 보안 인증 및 솔루션 사업의 체계성이 확보되어 시너지 효과가 발생하리라 예상됩니다

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역
증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2023년 07월 03일)
(단위: 주, %)

출자회사

피출자회사

주식의 종류

주식수

지분율(주1)

라온시큐어(주)
라온화이트햇(주)
보통주
2,092,974
49.82%

(주1) 상기 지분율은 각 주식의 종류에 따른 지분율입니다.

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등1)매출 및 매입거래

(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
매출(주1)
이자수익
기타수익
매입(주2)
이자비용
기타비용

종속기업
라온화이트햇(주)
4,313,575
61,316
131,700
1,178,171
-
509,000

지배기업
라온시큐어(주)
1,687,171
-
-
4,313,574
61,316
131,701

(주1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다.(주2) 상기 매출/매입 작성기준은 2022년말 기준입니다.

2) 채권 및 채무 잔액

(단위:천원)

특수관계구분
거래상대방
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
라온화이트햇(주)
2,077,297
117,806
462,339
220,000

지배기업
라온시큐어(주)
682,339
-
2,077,297
117,806

(주1) 상기 채권/채무잔액 작성기준은 2022년말 기준입니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

본건 합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회사
최대주주

라온시큐어㈜
이순형

라온화이트햇㈜
라온시큐어㈜

가. 대주주에 대한 신용공여증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 대주주와의 영업거래

(1) 라온시큐어㈜증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 라온화이트햇㈜상기 '2. 당사회사간의 거래내용 - 다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권,채무 등과 같습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 및 분할 등의 내용

가. 존속회사 라온시큐어㈜의 과거 합병 및 분할등의 내용
해당사항 없습니다.
나. 존속회사 라온화이트햇㈜의 과거 합병 및 분할등의 내용
라온화이트햇(주)는 2022년 6월 1일을 합병기일로 하여 (주)라온에스엔씨를 흡수합병하였습니다. 동 합병에 대해 동일지배 하의 사업결합을 적용하여 회계처리 하였으며, 합병의 세부내역은 다음과 같습니다.(1) 합병에 대한 개요

구분
합병법인
피합병법인

회사명
라온화이트햇(주)
라온에스앤씨(주)

가. 합병존속회사인 라온화이트햇(주)는 합병 소멸회사인 라온에스앤씨(주)의 주식 100%에 대하여 신주를 발행하였습니다.나. 합병비율

라온화이트햇(주)
라온에스앤씨(주)

1
5.0246394

다. 동일지배 하의 사업결합으로 취득한 식별가능 자산과 인수 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
금액

유동자산

1,403,502,859

현금및현금성자산
878,390,502

매출채권및기타채권
520,217,565

기타유동자산
4,894,792

비유동자산

61,056,065

유형자산
6,056,065

기타비유동금융자산
55,000,000

자산총계

1,464,558,924

유동부채

1,137,604,832

매입채무및기타채무
1,103,701,352

기타유동부채
33,903,480

비유동부채

-

부채총계

1,137,604,832

순자산장부금액

326,954,092

2. 대주주의 지분현황 등

가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 주,%)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

라온시큐어㈜
라온화이트햇㈜
라온시큐어㈜

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이순형

라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜최대주주 본인

보통주

6,847,943
17.71%
336,078
8.00%
9,615,488
17.16%

이정아
라온시큐어㈜ 및라온화이트햇㈜특수관계인

보통주

382,190
0.99%
126,029
3.00%
1,420,017
2.53%

김운봉
라온시큐어㈜ 및라온화이트햇㈜특수관계인

보통주

76,787
0.20%
20,000
0.48%
241,483
0.43%

변준모
라온시큐어㈜ 및라온화이트햇㈜특수관계인

보통주

38,095
0.10%
40,000
0.95%
367,488
0.66%

윤원석
라온시큐어㈜ 및라온화이트햇㈜특수관계인

보통주

38,095
0.10%
40,000
0.95%
367,488
0.66%

최덕훈
라온시큐어㈜ 및라온화이트햇㈜특수관계인

보통주

67,548
0.17%
40,000
0.95%
396,941
0.71%

김태진
라온시큐어㈜ 및라온화이트햇㈜특수관계인

보통주

38,095
0.10%
50,000
1.19%
449,836
0.80%

박현우
라온화이트햇㈜특수관계인

보통주

-
-
40,000
0.95%
329,393
0.59%

비티앨(주)
라온화이트햇㈜특수관계인
보통주
-
-
1,121,905
26.71%
9,238,699
16.49%

최대주주 및 그 특수관계인 소계
보통주
7,488,753
19.37%
1,814,012
43.18%
22,426,833
40.03%

발행주식 총수
보통주
38,666,746
100.00%
4,200,986
100.00%
56,025,871
100.00%

주1) 상기 지분율은 발행 주식종류에 따른 기준이며, 합병당사회사에서 발행한 종류주권은 없습니다.

주2) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주3) 상기 내역은 피합병회사 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우
해당사항 없습니다.
다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.

3. 합병등 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병당사회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

[합병 이후 회사의 자본변동]

(기준일 : 2023년 07월 03일)
(단위 : 주, 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

라온시큐어㈜
라온화이트햇㈜
라온시큐어㈜

수권주식수
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
38,666,746
4,200,986
56,025,871

합계
38,666,746
4,200,986
56,025,871

자본금
보통주
19,333,373,000
2,100,493,000
28,012,935,500

합계
19,333,373,000
2,100,493,000
28,012,935,500

(주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일(2023년 07월 04일) 현재 기준입니다.

(주2) 합병 후 자본금은 추정치이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주3) 라온화이트햇㈜ 주주들의 주식매수청구 행사 규모에 따라 합병신주 주식수가 변동될 수 있습니다. 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

라온시큐어㈜가 라온화이트햇㈜를 흡수합병하여 라온시큐어㈜가 존속하고, 라온화이트햇㈜는 소멸합니다. 본건 합병 후 합병회사인 라온시큐어㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 라온시큐어㈜의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.※ 관련 법령

[상법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.]

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2023년 12월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 운영방침을 존중 및 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

5. 사업계획 등

합병 후 합병회사인 라온시큐어㈜는 합병 완료 후 피합병회사인 라온시큐어㈜의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병등 이후 재무상태표

각 합병당사회사의 재무상태표는 2023년 03월 31일을 기준으로 산출했습니다. 하기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있으며, 합병당사회사간 거래로 인해 합병 후 재무제표는 단순합산수치보다 작아질 수 있습니다.

[합병 후 재무상태표(추정)]

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

과 목
합병 전
합병 후 (추정)

라온시큐어㈜
라온화이트햇㈜
라온시큐어㈜

자산

유동자산
32,999,978,399
14,250,816,052
47,250,794,451

현금및현금성자산
6,831,078,363
4,759,771,583
11,590,849,946

기타유동금융자산
20,730,885,818
8,047,148,769
28,778,034,587

매출채권 및 기타채권
4,199,081,759
1,065,831,218
5,264,912,977

재고자산
-
320,913,178
320,913,178

기타유동자산
1,238,932,459
57,151,304
1,296,083,763

비유동자산
23,959,148,419
2,022,597,020
25,981,745,439

투자부동산
425,152,357
-
425,152,357

기타비유동금융자산
16,254,962,123
56,200,000
16,311,162,123

종속기업투자주식
1,247,571,141
950,414,130
2,197,985,271

유형자산
1,113,146,396
317,399,630
1,430,546,026

무형자산
1,107,267,262
15,660,000
1,122,927,262

이연법인세자산
3,811,049,140
682,923,260
4,493,972,400

자산총계
56,959,126,818
16,273,413,072
73,232,539,890

부채

-

유동부채
24,428,295,164
2,184,127,910
26,612,423,074

매입채무 및 기타채무
4,198,930,921
1,974,542,793
6,173,473,714

유동성장기사채
17,217,943,691
-
17,217,943,691

기타금융부채
2,848,829,681
36,407,790
2,885,237,471

기타금융부채
162,590,871
173,177,327
335,768,198

비유동부채
243,226,204
7,225,048
250,451,252

기타비유동금융부채
243,226,204
7,225,048
250,451,252

부채총계
24,671,521,368
2,191,352,958
26,862,874,326

자본

-

자본금
19,333,373,000
2,100,493,000
21,433,866,000

기타불입자본
16,493,155,154
408,822,100
16,901,977,254

기타자본구성요소
(259,462,930)
-
(259,462,930)

이익잉여금(결손금)
(3,279,459,774)
11,572,745,014
8,293,285,240

자본총계
32,287,605,450
14,082,060,114
46,369,665,564

자본과부채총계
56,959,126,818
16,273,413,072
73,232,539,890

주1) 합병 전 재무상태표는 합병당사회사의 2023년 1분기말 별도 및 개별 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2023년 1분기말 별도 및 개별기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시
상법 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부
(1) 투자설명서의 공시합병회사인 라온시큐어㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 라온시큐어㈜는 투자설명서를 라온시큐어㈜의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 라온시큐어㈜의 주주와 라온화이트햇㈜의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다.(2) 투자설명서의 교부본 합병으로 인한 합병대가로 합병회사인 라온시큐어㈜ 보통주식을 교부받는 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약서 승인 이사회 결의를 위한 주주확정기준일(2023년 08월 31일)현재 주주명부상 등재된 라온화이트햇㈜의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 합병회사인 라온시큐어㈜ 보통주식을 교부받는 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.2023년 10월 16일에 개최되는 합병회사 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병회사 및 피합병회사에 문의하시기 바랍니다.

※ 관련 법규

【상법】

제522조의2(합병계약서 등의 공시)① 이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>1. 합병계약서2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면3. 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서② 주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>[본조신설 1984.4.10.][제목개정 2015.12.1.]

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제123조(투자설명서의 작성·공시)① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것제436조(전자문서에 의한 신고 등)① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
4
-
1
3
1

합계
4
-
1
3
1

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
와우산타(주) (*)
법인 청산

-
-

(*) 와우산타(주)은 당기 중 청산하여 증권신고서 제출일 현재 지배력을 상실하였습니다.
나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 라온시큐어 주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Raonsecure Co., Ltd. 으로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 1998년 4월 16일 설립되었으며, 소프트웨어 개발, 판매 및 공급을 목적으로 하고 있습니다. 당사는 2000년 12월 29일 협회중개시장("KOSDAQ")에 등록하였으며, 사업의 확장 및 재무적 안정성 그리고 매출 증대 및 이익 실현의 가속화를 통한 주주가치의 극대화를 추구하고자 2012년 10월 4일을 합병기일로하여 합병을 완료 하였습니다.
라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지본 사 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 48층 (여의도동,파크원타워2)전 화 : 02) 561-4545홈페이지 : https://www.raonsecure.com
마. 중소기업 해당여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중소기업확인서(라온시큐어)_20230508

벤처기업확인서(라온시큐어)_20230524

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다
사. 주요사업의 내용

당사는 금융, 공공기관 및 일반기업을 대상으로 모바일 보안솔루션(모바일백신, 가상키보드, PKI 암호인증, 모바일단말관리 EMM)과 PC 보안솔루션(Non-ActiveX 솔루션) 공급 외에, FIDO 기반 다채널 사설인증 플랫폼(OnePass), 스마트워크 보안 플랫폼(OneGuard), 개방형 인증 통합 플랫폼(OneAccess), 통합계정 권한 관리 플랫폼(TouchEn Wiseaccess) 및 블록체인 기반 DID 플랫폼(OmniOne)과 B2C 개인이용자 대상으로 보안 인증 서비스를 제공하는 IT 통합보안 인증 선도기업 입니다.

당사는 정관에 아래와 같은 사업을 영위함을 규정하고 있습니다.

목 적 사 업
비 고

01.종합 정보통신 서비스

02.통신제품, 용품 및 부품의 위탁 연구, 개발, 제조 및 판매업

03.통신시설 및 정보통신 공사업

04.기술연구, 기술훈련 및 기술용역업

05.부동산 임대업

06.이동통신망을 이용한 각종 콘텐츠 제작, 판매 및 동 대행업

07.이동통신망에 필요한 하드웨어 및 소프트웨어 개발, 판매 및 동 대행업

08.모바일 사업(개인휴대용 단말기, 휴대폰을 이용한 각종 서비스사업)

09.소프트웨어 개발, 판매 및 공급업

10.하드웨어 개발, 판매 및 공급업

11.정보처리 및 정보보호 관련 서비스업

12.정보처리 및 정보보호 관련 교육업

13.소프트웨어 및 하드웨어 유통 및 임대 서비스업

14.소프트웨어 및 하드웨어 유지보수

15.시스템 통합업

16.인터넷 및 전자상거래 서비스업

17.데이터베이스 및 온라인정보 제공업

18.디지털 컨텐츠 개발, 판매 및 유통업

19.각호에 관련된 통신판매업

20.각호에 관련된 수출입업(무역업)

21.상기분야에 대한 기술용역 및 컨설팅업

22.전기전자 제품의 제조 판매업

23.전기전자 제품 관련부품의 매매업24.문자발송업

25.기타 전 각호에 부대되는 사업 일체 및 투자

-

주요사업과 관련한 자세한 사항은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참조하시기 바랍니다지배회사는 증권신고서 제출일 현재 당사를 제외하고 3개의 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사 등에 관한 자세한 사항은 [X. 상세표 - 2. 계열회사 현황(상세)]을 참고하시기 바랍니다.
아. 신용평가에 관한 사항당사의 최근 신용평가에 관한한 사항은 다음과 같습니다.

(1) 신용등급

평가일
재무 결산기준일
기업신용등급
평가기관
비 고

2021.04.12
2020.12.31
BB-
이크레더블
-

2021.04.08
2020.12.31
BBB-
나이스디앤비
-

2021.04.26
2020.12.31
BBB-
나이스평가정보
-

2022.04.06
2021.12.31
BB+
나이스평가정보
-

2022.04.04
2021.12.31
BBB-
나이스디앤비
-

2022.04.12
2021.12.31
BB
이크레더블
-

2023.04.03
2022.12.31
BBB-
한국평가데이터
-

2023.04.05
2022.12.31
BB+
이크레더블
-

(2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미* 이크레더블 신용등급 정의

신용등급

신용등급의 정의

AAA

채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB
채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가 능성이 내포되어 있음

BB
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면 에서 투기적임

B
원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음..

CCC
현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

* 나이스평가정보 신용등급 정의

신용등급

신용등급의 정의

AAA

상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA
상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A
상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

BBB
상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

BB
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

CCC
상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC
상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C
상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

D
현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

* 한국평가데이터 신용등급 정의

신용등급

신용등급의 정의

AAA

채무상환능력이 최고 우량한 수준임

AA
채무상환능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A
채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB
채무상환능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
채무상환능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B
현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면 에서는 불안한 요소가 있음

CCC
현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있어 투기적임.

CC
채무불이행 가능성이 높음.

C
채무불이행 가능성이 매우 높음.

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

* 나이스디앤비 신용등급 정의

신용등급

신용등급의 정의

AAA

최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA
우량한 상거래 신용도를 보유하여,환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수즌

A
양호한 상거래 신용도를 보유하여,환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB
양호한 상거래 신용도가 인정되나,환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB
단기적 상거래 신용도가 인정되나,환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B
단기적 상거래 신용도가 인정되나,환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D
상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장
2000년 12월 29일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일 자
주 요 내 용

2013년
05월
대표이사 이순형 취임, 최대주주변경(이순형외 3인)

2014년
03월
본점 이전(경기도 안양시 만안구 만안로 49)

2015년
03월
본점 이전(서울시 강남구 봉은사로86길 6 (레베쌍트빌딩6,7층))

2016년
12월
본점 이전(서울시 강남구 테헤란로145, 11,12,13층(역삼동, 우신빌딩))

2017년
03월
미국현지 법인 설립(캘리포니아, 산호세)

2019년
06월
금융위원회 혁신금융서비스 비대면 실명 확인 '분산ID 플랫폼' 선정

2019년
09월
8개 신용카드사와 공동으로 카드본인확인 서비스 시작

2020년
01월
ISMS 인증 획득

2020년
01월
고용노동부 선정 청년친화강소기업

2020년
07월
미국 FIPS 140-2 인증 획득(Key# cryptov1.3)

2020년
12월
'2020 일자리창출 유공 정부포상' 국무총리 표창 수상

2021년
03월
과학기술정보통신부 '디지털 뉴딜 우수사례' 선정

2021년
07월
본점 이전(서울시 강남구 테헤란로145, 18층(역삼동, 우신빌딩))

2022년
01월
병무청 'e-병무지갑' 서비스 오픈

2022년
02월
행정안전부 '모바일 운전면허증' 서비스 오픈

2022년
07월
통합 디지털 인증 서비스 '옴니원 통합인증 서비스'출시

2022년
11월
국내 최초 유틸리티 NFT전문 '옴니원 NFT마켓플레이스' 오픈

2022년
12월
통합인증 플랫폼 '원패스(OnePass) 2.0' 출시

2023년
04월
본점 이전(서울시 영등포구 여의대로 108 48층(여의도동,파크원타워2))

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2017년 03월 27일
정기주총
-
감사 박종현
-

2019년 03월 29일
정기주총
-
대표이사 이순형사외이사 박춘식
-

2020년 03월 23일
정기주총
-
사내이사 이정아
-

2021년 03월 29일
정기주총
사내이사 박현우
감사 박종현
사내이사 변준모

2022년 03월 28일
정기주총
사외이사 조정희감사 류호연
대표이사 이순형
사외이사 박춘식감사 박종현

2023년 03월 27일
정기주총
-
사내이사 이정아
-

다. 최대주주의 변경

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 이순형 대표이사 입니다. 당사는 2013년5월 현재의 이순형 대표이사로 최대주주가 변동된 이후 최대주주 변동이 없습니다.

최대주주변동일/ 지분변동일
최대주주
발행주식총수
비고

주주명
주식수
지분율

2009.01.29
신동훈 외 1인
3,491,132
9.01%
38,751,119
-

2009.08.07
윤권엽
3,500,000
8.28%
42,251,119
-

2009.11.03
신동훈 외 1인
1,176,087
8.26%
14,225,111
-

2010.12.06
(주)에스앤피리스트럭처링
3,350,000
6.89%
48,629,512
-

2011.12.31
(주)에스앤피리스트럭처링
335,000
5.91%
5,665,882
-

2013.05.15
이순형 외 3인
12,038,386
39.56%
30,429,948
-

2013.06.20
이순형 외 3인
12.344,196
39.77%
31,042,062
신주인수권행사

2013.07.11
이순형 외 3인
12.844.292
41.38%
31,042,062
장내매수

2013.11.15
이순형 외 2인
9,206,378
29.30%
31,427,000
공동보유계약해지

2013.12.30
이순형 외 1인
8,116,378
25.83%
31,427,000
공동보유계약해지

2014.01.28
이순형
5,033,658
16.02%
31,427,000
공동보유계약해지

2014.02.06
이순형
6,733,658
21.43%
31,427,000
장내매수

2016.11.10
이순형 외 3인
7,408,450
23.29%
31,809,612
공동보유계약

2020.05.29
이순형 외 2인
7,078,350
22.25%
31,809,612
공동보유계약해지

2020.12.28
이순형 외 3인
7,345,015
19.64%
37,390,559
공동보유계약 / 전환사채인수 및 전환청구

2021.01.15
이순형 외 6인
7,488,753
20.03%
37,390,559
공동보유계약

라. 상호의 변경당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용2022년 중 종속회사인 라온에스엔씨(주)는 라온화이트햇(주)에 흡수합병 되었습니다주요 종속기업에 대한 사항은 [X. 상세표'의 '1. 연결대상 종속회사 현황(상세)']항목을 참고 하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 원,주)

종류
구분
제26기(2023년 반기)
제25기(2022년말)
제24기(2021년말)
제23기(2020년말)

보통주
발행주식총수
38,666,746
38,666,746
38,666,746
37,390,559

액면금액
500
500
500
500

자본금
19,333,373,000
19,333,373,000
19,333,373,000
18,695,279,500

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
19,333,373,000
19,333,373,000
19,333,373,000
18,695,279,500

주) 각 연도별 자본금 변동에 대한 상세한 사항은 동 보고서 "III. 재무에 관한 사항 - 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 - 가. 지분증권의 발행 및 감소현황"을 참고하시기 바랍니다..

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
120,459,315
-
120,459,315
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
81,792,569
-
81,792,569
-

1. 감자
81,792,569
-
81,792,569
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
38,666,746
-
38,666,746
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
38,666,746
-
38,666,746
-

나. 자기주식 취득 및 처분현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 제23기 정기주주총회일인 2021년 03월 29일입니다.제23기 정기주주총회에서 정관 일부 변경의 건이 상정되었으며, 가결되었습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당 주주총회명
주요변경사항
변경의 목적

2021.03.29
제23기 정기주주총회

제2조 (목적)제8조(주식의 종류, 수와 내용)제8조의 2(종류주식의 수와 내용)제8조의 3(전환주식)제9조(주식등의 전자등록)제12조(주식매수선택권)제15조(명의개서대리인) 제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제18조(전환사채의 발행)제19조(신주인수권부사채의 발행)제22조(사채발행에 관한 준용규정)제23조(소집시기) 제44조(위원회)제49조 (감사의 선임·해임)제55조(재무제표 등의 작성등)제56조(외부감사인의 선임) 附 則

- 사업 목적 추가- 개정 외부감사법 반영- 전자증권제도 도입 관련 사항 반영- 개정 상법 반영- 정관 문구 정비

2015.03.30
제17기 정기주주총회
제3조 (본점 및 지점의 소재지)
- 본점 소재지 변경

다. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1

종합 정보통신 서비스

영위

2

통신제품, 용품 및 부품의 위탁 연구, 개발,제조 및 판매업

영위

3

통신시설 및 정보통신 공사업

영위

4

기술연구, 기술훈련 및 기술용역업

영위

5

부동산 임대업

영위

6

이동통신망을 이용한 각종 콘텐츠 제작,판매 및 동 대행업

영위

7

이동통신망에 필요한 하드웨어 및 소프트웨어 개발,판매 및 동 대행업

영위

8

모바일 사업(개인휴대용 단말기,휴대폰을 이용한 각종 서비스사업)

영위

9

소프트웨어 개발, 판매 및 공급업

영위

10

하드웨어 개발, 판매 및 공급업

영위

11

정보처리 및 정보보호 관련 서비스업

영위

12

정보처리 및 정보보호 관련 교육업

영위

13

소프트웨어 및 하드웨어 유통 및 임대 서비스업

영위

14

소프트웨어 및 하드웨어 유지보수

영위

15

시스템 통합업

영위

16

인터넷 및 전자상거래 서비스업

영위

17

데이터베이스 및 온라인정보 제공업

영위

18

디지털 컨텐츠 개발, 판매 및 유통업

영위

19

각호에 관련된 통신판매업

영위

20

각호에 관련된 수출입업(무역업)

영위

21

상기분야에 대한 기술용역 및 컨설팅업

영위

22

전기전자 제품의 제조 판매업

미영위

23

전기전자 제품 관련부품의 매매업

미영위

24

문자발송업

영위

25

기타 전 각호에 부대되는 사업 일체 및 투자

영위

라-1. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2021년 03월 29일
-
문자발송업

라-2. 변경 사유

(1) 변경 취지 및 목적, 필요성 2021년 3월 29일 추가된 사업의 목적은 당사의 신규사업 진출 계획에 따라 추가하게 되었습니다. (2) 사업목적 변경 제안 주체 해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 제23기 정기주주총회를 통해 승인되었습니다. (3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등신사업 추진 및 준비를 위한 사업목적 추가로 당사의 주된 사업에 사업에 미치는 영향은 없습니다.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
문자발송업
2021년 03월 29일

(1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 ① 업종 : 문자발송업

② 제품 : raontalk(문자웹사이트를 통한 SMS/LMS/MMS서비스 제공)

③ 서비스 내용

- 고객공지 및 알림 : 기관, 관공서 등 다양한 기관에서 활용

- 서비스 기능 : 인터넷 접속 불가시에도 확인 가능한 문자 방식,

Excel 대량전송, 예약기능, 분할전송, 주소록기능

- 관리 및 통계 : 발송내역확인, 전송실패, 실패재전송,

080수신거부 목록 자동 업데이트

④ 진출목적

- 당사는 문자발송업의 신사업 진출을 준비하고 있으며, 이를 위해 신규 사업목적 을 추가하였습니다. - 다양한 사업분야 중 문자발송사업이 당사의 비즈니스 모델과 접목하여 유사하게 진행할 수 있다고 판단, 담당TF를 신설하여 신사업을 추진 중에 있습니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 기업메시징 시장은 2011년 3,400억원에서 2021년 1조1,000억원으로, 약 3배 성장했습니다. 업계에서는 2025년 1조5,000억원에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 관련 서비스는 현재 특정 지역 타게팅 문자마케팅, 통화 종류 후 자동홍보문자발송, 위치문자, 메시지 기반 비대면 주문 등으로 확장하였습니다. 또한 택배, 배달업 등 다양한 고객서비스가 증가하여 매년 시장규모가 8%씩 성장하고 있습니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 ① 시스템 구축 소요 자금

약 5,000,000,000원(서비스 개발 및 IaaS 서비스 5년 이용료 포함)

② 투자자금 조달 원천

- 회사내 유보자금 활용

- 공공기관 스마트메시지 용역 사업(정부과제 등 포함)을 통한 개발 비용 확보

③ 예상 투자 회수 기간 : 3년

(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) ① 조직구성

- 서비스기술팀(2명) : 부정가입방지, 발신번호 등록관리, 거짓으로 표시된 전화번호의 문자메시지 전달경로 확인 및 제공, 이를 송신한 자의 해당 회선에 대한 관리업무 담당

-고객만족팀(2명) : 문자발송서비스를 이용중인 고객의 민원접수 및 이용방법 안내 등 고객 불편함을 최소화하는 업무 담당

-서비스사업팀(2명) : 고객유치를 위한 B2B/B2C 영업활동을 하며 다양한 방식의 마케팅 정책을 연구 개발하여 영업이익을 발생시키는 업무 담당

-연구개발팀(3명) : 문자발송서비스 개발 및 인프라 운영환경 모니터링, 커스터마이징 업무 담당

② 매출발생여부 : 현재 공공기관 스마트메시지 용역사업 중이며, 기업간 비밀유지계약(NDA)체결을 통하여 매출액에 상세정보를 제공하기 곤란하여 기재를 생략합니다.

(5) 기존 사업과의 연관성 ① 서비스제품은 다르지만 ICT 범위 내에서 기존 비즈니스 모델과의 연관성 높음

② 회사의 충성 고객사 대상으로 메시징 서비스 제공 예정

(6) 주요 위험 ① 기업 메시징 서비스 사업을 영위하는 경쟁사들과의 경쟁관계 및 카***으로 개인 메시징 시장을 점령한 회사가 알림톡으로 기업 메시징 시장에 진출하며 시장확대에 영향을 미침.

② 비용적인 측면에서 메시지 발송비용의 원가발생(통신사, 메시지 서비스 회사)

③ 인건비와 laaS 서비스 이용료 등 기본 유지비용이 존재하므로 메시지 발송건수가 기준에 미치지 못할 경우 적자 발생 리스크 존재

(7) 향후 추진계획 ① 서비스 이용고객 확보를 위한 마케팅과 영업 전략 수립, 영업 활동 강화를 통한 고객 확보

② 개인 및 단체 소개 영업 증대

③ 기존 고객사를 활용한 단기 무료 서비스 제공

④ 공공기관 문자메시지 사업 입찰 참여

⑤ 경쟁력 있는 단가를 바탕으로 타사 고객 전환유도 및 신규고객 유치

⑥ SNS,블로그를 이용한 바이럴 마케팅으로 raontalk홈페이지 고객 유입 유도

⑦ 네이버,다음,구글 키워드 광고로 사이트 홍보 기간제 할인 이벤트 실시

⑧ 다수의 문자발송 모듈 확보 및 DB연동을 제공하여 안정적인 수익확보를 위한 기업회원 유치

⑨ 경쟁사와의 차별성 있는 기능 개발 연구 및 안정적인 인프라 환경 구축

(8) 미추진 사유 해당사항 없음.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 금융, 공공기관 및 일반 기업을 대상으로 모바일 보안솔루션(모바일백신, 가상키보드, PKI 암호인증, 모바일단말관리 EMM)과 PC 보안솔루션(Non-ActiveX 솔루션) 공급 외에, FIDO 기반 다채널 사설인증 플랫폼(OnePass), 스마트워크 보안 플랫폼(OneGuard), 통합계정 권한 관리 플랫폼(TouchEn Wiseaccess) 및 블록체인 기반 DID 플랫폼(OmniOne Enterprise)과 B2C 개인이용자 대상으로 보안 인증 서비스를 제공하는 IT 통합보안 인증 선도기업 입니다.

당사의 정보보호 사업 영역은 크게 솔루션 사업과 서비스 사업 분야로 구성되어 있습니다. 솔루션 사업에서는 모바일 보안, PC 보안(Non-ActiveX), 블록체인 기반 DID 신원인증, FIDO 생체인증, 개인정보보호, 암호인증 분야의 다양한 보안솔루션을 공급하고 있습니다. 서비스 사업에서는 블록체인 플랫폼 서비스, 옴니원 NFT 마켓플레이스, 옴니원 통합인증 서비스, 메타버스기반 실습전문교육 서비스 이트레이닝닷컴(e-training.com), 카드본인확인 서비스, 개인용 모바일 백신 앱 라온모바일시큐리티는 물론 세계 3대 해킹 대회를 석권한 최고 수준의 화이트해커가 제공하는 IS컨설팅, 블라인드 모의해킹서비스, 화이트해커 양성 교육 등 디지털에서의 인증보안 서비스와 NFT/메타버스서비스를 제공하고 있으며, 이를 통해 즐겁고 안전한 IT 세상을 구축하는데 앞장서고 있습니다.

당사는 자체 블록체인 DID 기술력을 통해 모바일공무원증, ‘e-병무지갑’ 등 국내 최다 블록체인 기반 DID구축 레퍼런스를 보유하고 있습니다. 기술력과 안정성을 입증 받은 당사의 DID 기술로 2022년 1월, 대한민국 최초 디지털 신분증인 ‘모바일 운전면허증’을 구축하였습니다.

이 밖에도 당사는 터치엔 원패스(TouchEn OnePass)' 솔루션으로 2015년 5월 글로벌 생체인증 협의기구인 FIDO 얼라이언스(www.fidoalliance.org)로부터 ' 세계 최초 FIDO Certified 인증을 받았습니다. 2016년 1월 신한은행 모바일뱅킹에 국내 최초로 FIDO 생체인증 서비스를 오픈한 이후로, 카카오페이, 금융결제원, 행안부 정부24 민원 포털 생체인증 서비스 등 현재까지 국내 최다 생체인증 구축사례를 보유하고 있습니다. 그 결과 아시아 정보보안기업 최초로 FIDO 얼라이언스 이사회 멤버로 선임되며, 같은 이사회 멤버인 구글, MS, 애플, 삼성, 인텔, 페이스북, 아마존 등과 함께 전 세계 차세대 인증시장 표준을 선도하고 있습니다.

당사는 2023년 반기말 연결기준 20,663백만원의 매출을 기록하였습니다. 사업부문별 매출 품목 중 솔루션사업부문으로는 모바일보안 부문이 45.0%로 가장 큰 매출 비중을 차지하고 있으며, 그 다음으로는 PC보안 11.2%, 기타제품 8.7%의 매출 비중을 차지하고 있으며, 서비스사업부문의 매출품목 중 가장 큰 매출 비중을 차지하는 품목은 IDaaS인증 품목으로써 15.6%의 비중을 차지하고 있으며, 그 다음으로는 화이트햇컨설팅 취약점분석 및 보안컨설팅 매출이 14.5%, 블록체인서비스의 디지털인증 품목이 10.9% 매출비중을 차지하고 있습니다.

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II.사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7.기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
품목
구체적 용도
주요상표 등
제26기(2023년 반기)
제25기(2022년말)
제24기(2021년말)

매출액(비율)
매출액(비율)
매출액(비율)

솔루션사업
솔루션
통합접근관리
로그인 또는 서비스 계정의 통합인증, 통합권한관리 기능 제공
TouchEn wiseaccess
1,957(9.5)
4,171(8.9)
4,359(10.1)

PC보안
온라인 서비스 환경에서의 키보드보안, 웹보안, 백신, 방화벽
TouchEn keyTouchEn transKeyTouchEn webTouchEn firewall 등
2,306(11.2)
4,880(10.4)
3,867(8.9)

모바일 보안
- 모바일 환경에서 FIDO spec에 기반한 생체인증 기능을 제공 - 모바일 환경에서의 키보드보안, 백신 및 디바이스 관리 기능을 제공 - 모바일 환경에서의 암호인증, 전자서명, 인증서 복사 기능을 제공
TouchEn OnePassTouchEn mTransKeyToucnEn mVaccineTouchEn mGuardTouchEn AppfreeKey# wirelessKey# CRS/QR 등
9,303(45.0)
16,005(34.2)
16,114(37.2)

유비쿼터스PKI
온라인 서비스 환경에서 암호인증, 전자서명 기능을 제공
Key#bizKey#XML 등
700(3.4)
868(1.9)
762(1.8)

기타
- 인증통합관리 - 인증 통합 중개 구축서 - 기타 제품
OneAccessOneAccessCXOneAccessEX용역,컨설팅,상품 등
1,795(8.7)
5,537(11.8)
6,346(14.6)

서비스사업
화이트햇 컨설팅
취약점분석,보안컨설팅
- 기업 맞춤형 프리미엄 모의 해킹 서비스를 통해 개발부터 운영 단계 까지의 잠재적 보안 취약점을 평가하고 종합적인 대응방안을 제공 - 웹·앱 서비스 해킹, 서버 네 트워크 및 인프라 해킹과 시스템 암호 등 기타 분야에 대한 실습형 교육 서비스 - 고객사에 적합한 정보보호 관리체계 구축을 지원하고, 종합적인 취약점 진단 및 보호대책을 제공
Raon CTF
2,991(14.5)
4,480(9.6)
3,002(7.0)

IDaaS 인증
이통사/금융사 제휴
- 스마트폰 USIM에 공동인증서 발급·저장 서비스 - 클라우드 환경에 공동인증서 저장 및 이용가능한 서비스 - 피싱 사기 방지, 차단 서비스 - 금융결제원 공동 제공 휴대 폰 전자서명 서비스
USIM스마트인증스마트사인USIM 간편인증스마트안티피싱모비싸인
3,233(15.6)
5,967(12.7)
5,264(12.1)

블록체인서비스(BaaS)
디지털 인증
- 모바일신분증, 디지털증명서, 사설인증서 및 블록체인 기반 VC를 한 곳에서 편리하게 인증하고 검증하도록 제공
OmniOne 통합인증OmniOne DigitalID
2,244(10.9)
8,744(18.7)
286(0.7)

NFT&Digital Badge
- 실물기반의 유틸리티 NFT를 전문으로 취급하는 거래소 운영 - 디지털 학습 이력과 경력 등을 블록체인으로 암호화된 메타데이터로 디지털형태로 제공
OmniOne NFTOmniOne Digital Badge
25(0.1)
28(0.1)
-

기타(*)
기타
내부거래 등

(3,891)(-18.9)
(3,857)(-8.3)
3,350(7.6)

합계
20,663(100.0)
46,823(100.0)
43,350(100.0)

(*) 기타의 매출액은 기타부문의 매출액과 연결회사간 내부거래 상계액을 합산한 순액입니다.
나. 주요 제품 등의 가격변동 추이당사의 주요 제품은 고객사의 시스템 형태, 사용자 수, 판매의 형태(패키지, 시스템통합, 사이트라이센스, 년간라이센스), 제품의 버전 등에 따라 단가가 상이하여 대응되는 품목별로 가격 변동추이, 가격산출 기준 및 가격변동 원인 등을 산정하기 어렵습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황당사는 보안 소프트웨어의 개발 판매 및 공급 등 개발 인적자원을 활용한 사업이 주이기 때문에 제품에 직접 대응되는 원재료가 없어 기재를 생략합니다.
나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이당사는 보안 소프트웨어의 개발 판매 및 공급 등 개발 인적자원을 활용한 사업이 주이기 때문에 제품에 직접 대응되는 원재료가 없어 기재를 생략합니다.
다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거당사의 보안 솔루션 사업은 생산 설비를 통한 생산이 아닌 개발 인적자원을 활용한 사업이 주이기 때문에 생산능력을 산정하기가 어렵습니다.
라. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적 당사의 보안 솔루션 사업은 생산 설비를 통한 생산이 아닌 개발 인적자원을 활용한 사업이 주이기 때문에 생산실적을 산정하기가 어렵습니다.(2) 당해 사업연도의 가동률당사의 보안 솔루션 사업은 생산 설비를 통한 생산이 아닌 개발 인적자원을 활용한 사업이 주이기 때문에 가동율을 산정하기가 어렵습니다.
마. 생산설비의 현황 등(1) 생산설비의 현황당사의 보안 솔루션 사업은 생산 설비를 통한 생산이 아닌 개발 인적자원을 활용한 사업이 주이기 때문에 특별한 생산설비는 없습니다.(2) 설비의 신설, 매입 계획 등당사의 보안 솔루션 사업은 생산 설비를 통한 생산이 아닌 개발 인적자원을 활용한 사업이 주이기 때문에 특별한 설비의 신설 및 매입 계획은 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제26기(2023년 반기)
제25기(2022년말)
제24기(2021년말)

솔루션
솔루션
모바일보안 등
수출
254
497
507

내수
15,807
30,964
30,941

합계
16,061
31,461
31,448

서비스
화이트햇 컨설팅
취약점분석, 보안컨설팅
수출
-
-
-

내수
2,991
4,480
3,002

합계
2,991
4,480
3,002

IDaaS 인증
이통사/금융사 제휴 인증서비스
수출
-
-
-

내수
3,233
5,967
5,264

합계
3,233
5,967
5,264

블록체인 서비스(Baas)
디지털인증, 옴니원NFT 등
수출
-
-
-

내수
2,269
8,772
286

합계
2,269
8,772
286

기타(*)
기타
내부거래 등
수출
(34)
-
-

내수
(3,857)
(3,857)
3,350

합계
(3,891)
(3,857)
3,350

합계
수출
220
497
507

내수
20,443
46,326
42,843

합계
20,663
46,823
43,350

(*) 기타의 매출액은 기타부문의 매출액과 연결회사간 내부거래 상계액을 합산한 순액입니다.
나. 판매 경로 및 판매 방법 등(1) 판매 조직당사가 개발한 제품을 영업조직을 통해 직접판매 또는 채널을 통해 간접적으로 고객사에 판매하고 있으며, 자체 보유하고 있는 기술지원 조직을 통해 구축 업무를 수행함으로써 매출을 발생시키고 있습니다. (2) 판매 경로보안 솔루션의 주 고객층은 금융, 기업, 공공기관입니다. 판매는 고객과의 직접적인 계약을 통해 제품을 판매하는 직접판매 형태와 중견 시스템통합 업체와 프로젝트 사안별로 협력 또는 1년 단위 또는 수년 단위로 채널계약을 맺고 각 채널이 영업을 담당, 채널을 통해 판매하는 간접적인 판매경로가 있습니다.

(단위 : 백만원)

매출유형
판매경로
판매 경로별 매출액

제26기(2023년 반기)
제25기(2022년)
제24기(2021년)

솔루션
간접판매
2,638
17,107
15,133

직접판매
10,503
14,354
16,315

서비스
간접판매
5,932
14,711
5,550

직접판매
5,481
4,508
3,002

기타(*)
내부거래 등
(3,891)
(3,857)
3,350

합계
20,663
46,823
43,350

(*) 연결회사간 내부거래 상계액을 및기타의 매출액은 기타부문의 매출액과 합산한 순액입니다.(3) 판매 방법 및 조건판매는 계약, 납품, 검수의 3단계를 거치며 검수가 완료된 후 매출세금계산서를 발행하고 고객사와의 최종검수 확인을 통해 매출이 인식됩니다. 매출 대금의 회수는 고객사의 지급조건을 따르는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 그 기간은 평균적으로 세금계산서 발행 후 약 3개월이 소요됩니다.(4) 판매 전략당사는 모바일 보안 통합 솔루션을 중심으로 한 B2B(Business-to-Business) 보안 솔루션 판매와 USIM 스마트인증을 중심으로 한 B2C(Business-to-Customer) 보안서비스 제공을 주요 전략으로 삼고 있습니다. 당사는 신규 보안·인증 서비스에 대한 본격적인 시장 확대 및 차세대 보안 이슈 선점을 위한 마케팅 및 영업에 역량을 집중할 계획으로, 제품 및 시장분야별 고객사 설명회 개최, 회사 및 제품의 인지도 향상을 위한마케팅 및 PR을 정기적으로 진행할 계획입니다. 특히 2018년 미국 샌프란시스코에서 열린 세계 최대 보안 컨퍼런스 'RSA 2018'에서 미국 인텔 본사의 공식 초청으로 국내 기업으로는 유일하게 인텔 행사장에서 PC기반 FIDO 생체인증에 관한 기술발표회를 개최했으며, 'RSA 2019'에도 참가하며, 해외시장 공략을 추진하고 있습니다. 코로나19로 인해 해외 사업 전개에불가피한 영향이 있었지만, 지속적인 투자와 현지화 전략, 현지 우수인력 채용, 해외 파트너들과의 긴밀한 협업을 통해 글로벌 사업 확대를 위해 노력해 나가고 있습니다.또한 고객사에 안전하고 편리한 제품을 제공하기 위하여 지속적인 기술개발과 고객지원 서비스에도 최선을 다할 계획입니다.
다. 수주상황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

금융상품과 관련하여 회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 회사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 회사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 정책회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 회사의 위험관리 정책은 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장상황과 회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로검토되고 있습니다.

(2) 신용위험관리

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 수취채권에서 발생합니다.

회사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 회사 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제26(당) 반기말
제25(전)기말

현금및현금성자산
21,146,595,095
20,328,488,172

기타포괄손익-공정가치 금융자산
100,537,070
100,537,070

유동성당기손익-공정가치측정금융자산
3,647,355,900
13,530,982,614

당기손익-공정가치 금융자산
5,625,054,562
6,519,664,679

파생상품자산
264,900,000
227,500,000

매출채권
5,661,262,437
8,010,717,911

기타유동금융자산
21,221,050,688
13,680,542,603

기타비유동금융자산
9,312,036,234
5,375,900,222

합 계
66,978,791,986
67,774,333,271

(3) 유동성위험관리유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 보고기간종료일 현재 회사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(당반기말)

(단위 : 원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년미만
1년~2년
2년 초과

기타금융부채
6,473,318,830
6,473,318,830
6,473,318,830
-
-

리스부채
9,828,636,175
12,456,388,512
2,688,541,907
2,597,197,265
7,170,649,340

전환사채
17,594,065,988
20,000,000,000
-
20,000,000,000
-

합 계
33,896,020,993
38,929,707,342
9,161,860,737
22,597,197,265
7,170,649,340

(전기말)

(단위 : 원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년미만
1년~2년
2년 초과

기타금융부채
10,212,781,881
10,212,781,881
10,212,781,881
-
-

리스부채
851,154,112
873,168,713
761,095,872
105,928,841
6,144,000

전환사채
16,847,230,260
20,000,000,000
-
20,000,000,000
-

기타비유동금융부채
229,000,000
229,000,000
-
229,000,000
-

합 계
28,140,166,253
31,314,950,594
10,973,877,753
20,334,928,841
6,144,000

회사는 금융부채의 계약상 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.(4) 외화위험관리회사의 환율변동위험은 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과같습니다.

(단위 : USD, JPY, SGD)

구 분
제26(당) 반기말
제25(전)기말

USD
JPY
SGD
USD
JPY
SGD

현금및현금성자산
77,752.54
-
878,041.58
405,494.16
-
885,870.56

매출채권
-
9,937,222.00
1.00
-
11,271,479.00
1.00

기타비유동금융자산
28,831.00
-
3,000.00
28,831.00
-
3,000.00

당반기말과 전기말 현재 회사의 화폐성자산과 부채를 구성하는 주요 외화 통화에 대한 원화의 환율이 상승(하락)하였더라면, 당사의 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 회사가 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 구체적인 자본 및 손익의 법인세 반영 전 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제26(당) 반기말
제25(전)기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
13,992,287
(13,992,287)
55,042,028
(55,042,028)

JPY
9,012,762
(9,012,762)
10,743,748
(10,743,748)

SGD
85,281,398
(85,281,398)
83,830,366
(83,830,366)

합 계
108,286,447
(108,286,447)
149,616,142
(149,616,142)

(5) 이자율위험관리

회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있습니다. 회사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율 차입금과 변동이자율 차입금의 적절한균형을 유지하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 회사가 보유한 장,단기 차입금은 없습니다.(6) 자본위험관리

회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 또한 회사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입, 자산매각 그리고 유상증자 등을 통하여 부채비율을 개선하기 위한 정책을 지속적으로 유지하고 있습니다.당반기말과 전기말 현재 당사의 조정부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
제26(당) 반기말
제25(전)기말

부채총계
37,830,498,963
31,795,926,332

차감: 현금및현금성자산
21,146,595,095
20,328,488,172

조정부채(A)
16,683,903,868
11,467,438,160

자본총계(B)
49,935,796,057
45,095,494,365

조정부채비율(A/B)
33.41%
25.43%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 연구개발활동의 개요(1) 연구개발 담당조직연구개발 담당조직은 아래의 10개의 팀으로 구성되어 있습니다.

서비스개발본부
보안개발본부

- 블록체인개발1팀 - 블록체인개발2팀 - 해외개발1팀 - 해외개발2팀
- 기반기술팀 - 보안개발1팀 - 보안개발2팀 - 인증개발팀 - 품질기획팀 - IT기획/운영팀

(2) 연구개발 비용

(단위 : 천원)

과목
제26기(2023년 반기)
제25기(2022년)
제24기(2021년)

원재료비
-
-
-

인건비
2,721,535
4,700,666
5,099,599

감가상각비
-
-
509,931

위탁용역비
-
635,436
-

기타
721,158
1,102,300
1,065,511

연구개발비용 계
3,442,693
6,438,402
6,675,041

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-

제조경비
3,442,693
6,438,402
6,675,041

개발비(무형자산)
-
-
-

매출액
13,141,099
31,461,223
31,447,624

연구개발비/매출액 비율[연구개발비용계/당기매출액*100]
26.20%
20.46%
21.23%

주) 별도 기준으로 작성하였습니다.나. 연구개발 실적

연구과제
연구기관
연구결과 및 기대효과

블록체인기반 모바일 유공자증 연구개발
당사연구소 , 행안부
국가 유공자 예우 및 신분증명의 디지털화를 위하여 다양한 유공자증을 통합한 사용자 편의 중심의 모바일 유공자증을 구축 , 다양한 유공자증 및 신분확인, 수송시설 이용혜택 등의 편의기능을 통합 및 모바일화하여 행정업무의 효율성은 물론 유공자 사용 편의 중심의 서비스 설계 및 시스템 구축 모바일 국가유공자증 서비스 제공을 위한 신규 발급 및 활용을 위한 플랫폼 추가, DID 기능 및 신분증 앱 등 보강 신규 모바일 국가유공자증 발급용 발급기관(Issuer) DID 등록·인증, 발급 이력 및 유효성 관리, 국가유공자 모바일 발급 등 관리시스템 설계

DID 기반 국회사무처 모바일 공무원증 연구
당사연구소 , 국회사무처
블록체인기반 국회사무청 모바일 공무원증 연구 오프라인에서는 실물카드로, 온라인에서는 인증서 형태로 신원을 증명하던 구조에서 온오프라인 통합된 모델 구현 출입시스템 연동 , 사원증 대체 , 온라인 인증수단이용에 따른 편의성 제공 종이 없는 증명서 제출·활용에 따른 발급비용 절감 카드형태 공무원증 대체를 통한 발급비용 절감 DID(분산ID, Decentralized IDentity) 기반의 신분증명 체계 도입으로 정보주체의 자기결정권 보장, 프라이버시 보호, 최소 개인정보 제공 등

계정 관리시스템(IM) 시스템 연구개발
당사연구소
중복적으로 관리되는 사용자 계정을 공통 UI를 통해 통합 관리하는 시스템 자원간 계정정보 동기화 및 프로비저닝 기능을 통해 사용자 계정의 효율적이고 안전한 관리 방안을 제공 기업내 계정관리의 취약점을 최소화함과 동시에 관리비용을 절감 시스템 별 사용자 계정 생성, 변경, 삭제 수행하여 , 정합성 및 신속성 , 운영비용 감소 관리자 업무량 감소 , 컴플라이언스 준수 효과

OnePass 사설인증 시스템 연구 개발
당사연구소
FIDO 기반의 안전한 사용자 인증과 인증서 발급 및 전자서명을 지원하는 사설 인증 통합 플랫폼으로 , FIDO, PKI, X.509 기반의 인증서 발급과 생체 인증을 이용한 강력하고 편리한 전자 서명 및 부인방지 기능을 제공합니다. 전자서명법 개정에 따라 사용자의 전자서명 선택권 확대와 관련 산업 경쟁력 및 신뢰성 제고 기대 RootCA/CA 인증기관 관리 및 인증서 발급 X.509 v3 규격의 사설 인증서 (재)발급 및 갱신, 폐기 지원 전자서명 생성 및 검증(부인방지) 지원 인증서 실시간 상태 관리 및 유효성 검증 지원(OCSV) 구간 암호화(AES-256) 처리 지원 인증서 및 중계처리이력, 관리자 감사 이력관리 제공을 통해 사설인증시장 확대 예상

하이퍼렛저 패브릭 기반 DID 시스템에 대한 연구 개발
당사연구소
다양한 블록체인 플랫폼에 DID 적용 , 하이퍼렛저용 DID 스마트컨트랙트 개발 연구를 통해 , 기 구축된 블록체인 인프라를 활용하여 , 추가 DID가능을 활성화함 , 이기종간의 블록체인 검증과 , 중복투자 방지 , DID를 적용한 자격증 발급을 통한 자격확인에 대한 새로운 부가 가치 생성

블록체인 기반 전자지갑 서비스 시범사업
당사연구소 , 과기부 , 병무청
블록체인 DID를 기반으로 각종 병역 이행 관련 전자문서를 발급하고 신원 및 자격 확인 서비스를 제공해 병무 민원, 대학 휴/복학 신청, 금융/통신 서비스 가입, 군 관련 할인 혜택 등 다양한 서비스를 디지털로 간편하고 안전하게 이용할 수 있도록 함

블록체인기반 모바일 운전면허증 구축사업
당사연구소 , 행안부
신원증명을 위해 오프라인에서는 플라스틱 신분증이 사용되고, 온라인에서는 공인인증서, 주민등록번호 대체수단, 소셜 인증 등이 사용 중 위변조 및 도용 우려가 있는 기존 플라스틱 카드방식보다 안전성과 활용 편의성이 높은 스마트폰 기반의 모바일 신분증 서비스 구축 추진 다양한 신원정보 발급기관이 제공한 신원정보를 결합한 혁신 서비스 발굴로 대민 서비스 개선 및 국민 삶의 질 향상 요구 경찰청(운전면허정보), 복지부(장애인등록정보)를 조합한 장애인보험 안내 서비스 등 블록체인을 활용한 분산 신원증명(DID) 서비스 구현 사례 증가 - 세계 최초의 블록체인 모바일 공무원증 도입 - 금융결제원 금융 DID 서비스 등 다양한 디지털 환경에서 DID 기반 서비스 상용화 모바일 운전면허증 아키텍처 설계 및 개발 모바일 운전면허증 연계서비스 개발 신원정보가 개별 서비스 제공자(service provider) 및 신원정보 제공자(ID provider)에게 집중되어 있어, 대규모 개인정보 유출에 취약 현행 중앙집중식 신원증명 체계(공인인증서, 아이핀 등)는 신원주체의 본인확인 서비스에 불과하며, 신원정보를 이용한 다양한 서비스 창출에 한계 신원정보 제공자에 의한 정보수집 우려 가능성 및 중앙집중식 신원 증명체계의 문제점 상존 기존 신원증명 체계의 문제점과 불편을 개선하고, 다양한 혁신적 서비스 개발이 가능한 모바일 신분증

인증통합중계플랫폼 (OneAccessCX)
당사연구소
다양한 사설인증 서비스를 하나로 통합하는 인증 중계 플랫폼사용자가 선호하는 전자서명 수단을 통합 제공하여 인증 편의성을 향상시키고 보안성을 강화 , 표준화된 API를 제공하여 쉽고 빠른 구축이 가능하며, 향후 다양한 사설인증 서비스 신설·폐지에 대한 확장성을 보장. 인증서 등록 및 관리가 필요 없으며 스마트폰 간편인증만으로 이용가능 다양한 사설인증기관연동에 대한 관리 비용 절감 효과

인증통합관리플랫폼 (OneAccessEX)
당사연구소
다 요소 인증 수단 관리의 멀티 테넌시(Multi-Tenancy) 제공하는 인증 통합 관리 플랫폼 내·외부 서비스 계정에 대한 일원화된 관리와 보안 레벨 별 인증 정책 통합 관리로 기업의 정보 보안성 제고 , 복잡한 비밀번호 조합 / 변경 주기 관리 등 관리자의 계정 비밀번호 관리 비용 절감 및 Password-Less 경험을 통한 사용자 편의성 증대 , 전용 인증 앱을 통한 인증 수단 제공 및 Platform에서 지원하는 인증 수단과 이동성이 확보된 Cross Platform 인증도 지원하여 인증 수단의 다양성 확보 기업의 클라우드 기반 서비스 채택률 지속적 상승, 관리해야 하는 서비스 계정 더 늘어날 전망 향후 폭발적인 계정 관리 비용 증가 예상, 서비스 계정 관리의 일원화와 보안 레벨 별 인증 통합 관리가 필요 제품 및 서비스를 보다 빠르고 안전하며 유연하게 배포하기 위한 Microservice Architecture1)로의 변화 단일 목적으로 분리된 소 단위의 서비스의 결합을 통해 개발 생산성, 서비스 안전성 대폭 향상

분산신원증명(DID) 기반 디지 털 공공서비스 플랫폼 구축
당사연구소 , 행안부
위변조 및 도용 우려가 있는 기존 플라스틱 카드방식보다 안전성과 활용 편의성이 높은 스마트폰 기반의 모바일 신분증 서비스 구축 법정 신분증을 기반으로 민간의 인증서, 휴대폰 등을 통해 신원 증명서를 발급하고 이를 통해 인증하던 구조에서 직접 발급받은 신원정보를 제공하는 형태로 발전 오프라인에서는 실물카드로, 온라인에서는 인증서 형태로 신원을 증명하던 구조에서 온오프라인 통합된 모델 구현 블록체인 기반 모바일 신분증 서비스 프로세스 및 확장 방안 설계 블록체인 기반 모바일 신분증 플랫폼 개발 모바일 공무원증 서비스 개발 종이 없는 증명서 제출·활용에 따른 발급비용 절감 완전 대체시 카드형태 공무원증 대체를 통한 발급비용 절감 DID(분산ID, Decentralized IDentity) 기반의 신분증명 체계 도입으로 정보주체의 자기결정권 보장, 프라이버시 보호, 최소 개인정보 제공 등

블록체인 기반 자율주행자동차 신뢰 플랫폼 구축
당사연구소 , KISA
블록체인의 신원증명 기술 DID를 통해 자율주행 자동차 , 운전자에 각각 DID를 발급하고 , 신원확인을 진행한다. 블록체인에 자동차, 운전자에 대한 검증정보가 기록되어 , 무결성 을 보장받으며 , 차량 도난 및 비승인자의 탑승을 사전에 방지 할 수 있다. 차량에 DID / VC를 발급하고 , 이를 이용하는데 있어 , DID Hub기술이 이용되며 , 이는 별도의 서버가 없는 두개의 개체가 상호 인증하는데 이용한다. 이를 통해 P2P 즉 개체간의 인증이 가능하며 , 추후 차량간의 인증역시 블록체인을 통해 쉽게 적용이 가능한다.

블록체인기반 신원확인 및 제 증명시스템 개발(GDP)
당사연구소
본인의 검증 가능한 개인정보 (Verifiable Claims) 를 블록체인에 등록하고 이의 참조 정보를 스마트폰의 안전한 저장소(지갑)에 저장한 후, 개인정보 수요자 (Relying Party)에게 제출하여 , 개인정보를 확인하게 하여, 그 대가를 받는 서비스 (2018~2019)

블록체인기반 신원확인 및 제 증명시스템 개발(Omnione)
당사연구소
‘BlockChain’과 ‘FIDO’ 기술을 접목한 새로운 표준의 ID 플랫폼으로 중앙 집중형 서비스로 인한 문제 , 독립된 ID 체계로 인한 문제 , 개인정보보호 및 부정사용 문제 , 과도한 개인정보의 제공 요청에 대한 문제를 해결 블록체인을 활용하여 Issuer와 SP사이에 중간 사업자 역할을 하던 중계자의 배제 , 영지식증명(ZPK) 기술의 적용을 통하여 사용자의 익명성을 보장한 결제 및 인증 가능 이용자가 스스로 개인의 정보를 직접 통제 할 수 있는 프로젝트, 증명 가능한 기관(Issuer)으로 발급된 정보(자격정보)는 스마트폰의 안전한 영역에 보관.정보가 필요한 서비스 업체(SP)에게 이용자가 직접 정보(자격정보)를 제출(생체인증)하여 검증 받고, 이에 대한 보상(리워드)을 받는 서비스.

인증서없는 민원서비스 제공 을 위한 블록체인 플랫폼 구축
당사연구소 , 과기부 , 병무청
공인인증제도가 폐지되고 국민의 편의 제공 위주의 전자정부 민원서비스가 확대됨에 따라 기존 인증서뿐만 아니라 휴대폰 본인확인, 아이핀 등 다양한 본인확인 수단이 확대되었으나 민원출원 시 민원 내용에 대한 전자서명 기반의 부인방지 기능 등을 제공하는 대체수단이 부재하고 이를 해결하기 위한 행정력 낭비가 심각함 블록체인 기반의 탈중앙화된 ID를 신원이 확인된 병역 의무자에게 개별 발급 병역의무자는 DID를 이용하여 개별 키를 생성관리 민원처리에 대한 전자서명 값을 생성하고 이력 정보를 블록체인에 저장 보훈처 담당자가 병무청에 전자 병적증명서 발급 요청 병무청은 신원 확인 후 전자 병적 증명서를 발급하고 이력정보를 블록체인에 저장 보훈처에서는 전달받은 전자 병적증명서의 진위 여부를 블록체인에서 검증 병적증명서의 생산 이력을 실시간 확인하고 추적이 가능하도록 서비스를 제공하고 필요시 원본 문서 확인 기능

생체인증기반 통합보안제품 개발
당사연구소
해킹 위협에 대비한 기존의 ID / Password 방식의 단일 인증 체계 보완 필요성 부각 MFA 도입 움직임 MFA는 해킹 위협에 대응하는 가장 효과적인 방법 스마트폰 보급의 폭발적인 증가로 사용자 접근성이 뛰어난 스마트폰을 통해 MFA를 구현하는 것이 가장 효과적 국제 FIDO Alliance 표준 기술 규격을 준수하여 보안성 강화 , 인증 환경 제약 없는 다양한 인증 수단 제공 환경 제약의 최소화로 활용성 강화 인증 통합 앱 설치 한번으로 인증 생체 인식 간편 인증으로 서비스 이용 증가 ,별도 인증 수단 구축 비용 및 IT 서비스 운영 비용 절감 인증 강화를 통한 기업의 정보 보호 주기적 비밀번호 변경 및 계정 관리 포인트 감소

블록체인기반 신원확인 및 제 증명시스템 개발
당사연구소
본인의 검증 가능한 개인정보 (Verifiable Claims) 를 블록체인에 등록하고 이의 참조 정보를 스마트폰의 안전한 저장소(지갑)에 저장한 후,개인정보 수요자 (Relying Party)에게 제출하여 , 개인정보를 확인하게 하여, 그 대가를 받는 서비스.(2018~2019)

상황인지 기반 멀티팩터 인증 및 전자서명을 제공하는 범 용 인증 폴랫폼 기술 개발
ETRI , 당사연구소
증명 가능한 가변 멀티팩터(4종) 인증과 환경/행위 정보 기반의 지속 인증(명시적 인증 42% 절감) 및 고유정보 외부 노출 없는 부인방지 전자서명을 제공하는 유니버셜 인증 플랫폼 개발 o 바이오, 행위 기반 인증 및 부인방지 전자서명핵심기술 개발 o 사용자 친화형 멀티팩터 인증 기술 개발 - 사용자 친화형 바이오인식 기술 개발 - 증명 가능한 멀티팩터 인증 및 키 공유 프로토콜 개발 - 부인방지 지원 퍼지 전자서명 기술 개발 o 행위 정보 기반 지속인증 기반 기술 개발 - 사용자 행위 정보 모니터링 기술 개발 - 사용자 행위 정보로부터 특징 추출 및 상황인지 모델 개발 - 서비스 이용 행위 리스크 분석 및 지속인증 기술 개발 o 유니버셜 인증 플랫폼 핵심 기술 및 응용 시제품 개발 - 유니버셜 인증 플랫폼 연계 기기용 보안모듈 개발 - 전자금융 보안강도/보증레벨 평가기술 개발 및 표준화 - 유니버셜 인증 플랫폼 기반 기기 간 인증 및 인가 기술 개발

7. 기타 참고사항

가. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황

(1) 특허권 보유현황

출원일
취득일
특허의 명칭
주무관청

2003년 06월 17일
2005년 08월 03일
가변 키 배치의 정보 입력 장치 및 그 제어 방법
특허청

2006년 07월 28일
2008년 08월 20일
보안 채널을 이용한 키보드 보안 방법
특허청

2006년 11월 09일
2008년 08월 20일
가상 키보드를 이용한 키보드 해킹 방지 방법
특허청

2006년 10월 12일
2009년 01월 21일
전자 장치로의 사용자 입력 보안 방법
특허청

2009년 03월 31일
2011년 07월 12일
양방향 통신이 가능한 매체에서의 일회용 비밀번호 생성 시스템 및 그 전달 방법
특허청

2009년 05월 07일
2011년 12월 21일
웹사이트 검색 기반의 피싱 사이트 선별시스템 및 그 방법
특허청

2010년 04월 21일
2012년 03월 16일
이미지를 이용한 메모리 해킹 방지 방법 및 그 시스템
특허청

2011년 04월 15일
2012년 05월 02일
영상코드를 이용한 단말간 인증서 이동 시스템
특허청

2010년 04월 09일
2013년 01월 24일
가상 키보드 및 이를 이용한 정보 해킹방지방법
특허청

2011년 02월 07일
2013년 01월 28일
두 개의 사용자 단말을 사용하는 전자 결제 시스템
특허청

2011년 02월 16일
2013년 01월 28일
고유정보를 가진 휴대단말 내에서의 개인정보 저장 및 이용 방법
특허청

2011년 02월 16일
2013년 01월 28일
휴대 단말을 이용한 구매 내역 체크 전자 결제 방법
특허청

2011년 04월 15일
2013년 01월 28일
이중 패스워드 방식의 대칭키 암복호화 방법
특허청

2011년 05월 16일
2013년 05월 28일
클라이언트에서 서버 제공 스크립트 실행 방법
특허청

2011년 08월 11일
2013년 05월 28일
무선 단말기 상에서 가상 웹서버를 이용한 브라우저-앱 연동 방법
특허청

2011년 09월 05일
2013년 05월 28일
무선 단말기 상에서 영상코드 이용 앱 구동 방법
특허청

2012년 05월 25일
2013년 05월 30일
이중 인증 시스템의 비밀키 암호화 방법
특허청

2013년 05월 30일
2013년 10월 22일
휴대단말을 이용한 비-플러그인 방식의 전자서명 시스템
특허청

2013년 06월 07일
2013년 12월 30일
휴대단말을 이용한 전자서명 시스템
특허청

2012년 12월 20일
2014년 01월 28일
싱글 사인 온을 위한 인증 방법
특허청

2012년 08월 28일
2014년 04월 28일
안드로이드 어플리케이션의 디컴파일 방지를 위한 암호화 방법
특허청

2012년 04월 18일
2014년 08월 06일
무선 단말기 상에서 침입 차단 방법
특허청

2013년 02월 05일
2014년 10월 22일
웹사이트 검증 방법
특허청

2014년 03월 17일
2015년 03월 10일
휴대단말을 이용한 전자서명 시스템
특허청

2014년 11월 28일
2016년 10월 28일
메모리 해킹에 따른 금융 원문 변조 방지 인터넷 금융 거래 방법 및 시스템
특허청

2016년 08월 19일
2017년 10월 25일
생체 인증 결합 사용자 간편 인증 방법, 이를 위한 인증 어플리케이션이 탑재된 사용자 모바일 단말기, 인증 서비스 장치 및 컴퓨터 프로그램
특허청

2016년 02월 12일
2017년 12월 26일
모바일 단말기를 통한 간편 인증 방법, 이를 위한 인증 어플리케이션, 컴퓨터 프로그램 및 인증 서비스 장치
특허청

2016년 07월 11일
2017년 12월 26일
본인 부인 방지 인증 서비스 제공 방법, 인증 서비스 장치 및 인증 어플리케이션이 탑재된 사용자 모바일 단말기
특허청

2017년 05월 24일
2019년 04월 25일
프로그래밍이 가능한 블록체인과 통합 아이디 기반의 사용자정보 관리 방법 및 시스템
특허청

2017년 05월 24일
2019년 08월 26일
프로그래밍이 가능한 블록체인과 통합 아이디 기반의 사용자 인증 방법 및 시스템
특허청

2017년 07월 19일
2020년 01월 23일
모바일 단말기를 통한 간편 인증 방법 및 이를 위한 인증 서비스 장치
특허청

2018년 05월 08일
2020년 11월 10일
블록체인 기반 디지털 신분증 및 이의 발급과 신원확인 방법 및 시스템
특허청

2020년 11월 30일
2021년 04월 20일
콘텐츠 시청 확인 방법과 장치 및 컴퓨터프로그램
특허정

2020년 12월 14일
2021년 07월 26일
블록체인 기반 증명서 관리 시스템 및 이를 이용한 증명서 발급 방법
특허정

2016년 09월 26일
2022년 11월 21일
본인 부인 방지 인증 서비스 제공 방법, 인증 서비스 장치 및 인증 어플리케이션
특허청(싱가포르)

(2) 저작권 보유현황

등록일
저작권의 명칭
주무관청

2013년 05월 29일
Key# Biz v2.0
한국저작권위원회

2013년 12월 18일
TouchEn SAM V1.2
한국저작권위원회

2014년 1월 15일
Key# XML
한국저작권위원회

2014년 2월 11일
TouchEn mTranskey v4.6
한국저작권위원회

2014년 8월 22일
TouchEn mVaccine v3.0
한국저작권위원회

2015년 10월 28일
TouchEn nxKey v1.0
한국저작권위원회

2015년 8월 5일
Key# nxBiz v1.0
한국저작권위원회

2015년 10월 28일
TouchEn mGuard v2.2
한국저작권위원회

2015년 10월 28일
TouchEn mGuard v3.0
한국저작권위원회

2015년 10월 28일
TouchEn wiseaccess v1 프로페셔널
한국저작권위원회

2016년 1월 26일
TouchEn Key v3.1
한국저작권위원회

2016년 8월 30일
TouchEn nxFirewall v1.0
한국저작권위원회

2016년 10월 17일
TouhcEn nxWeb v1.0
한국저작권위원회

2016년 12월 14일
Key# wireless v2.0
한국저작권위원회

2017년 1월 24일
TouchEn OnePass v1.0
한국저작권위원회

2017년 1월 24일
TouchEn OnePass(OMS) v1.0
한국저작권위원회

2017년 3월 17일
TouchEn transkey v4.6
한국저작권위원회

2018년 1월 2일
TouchEn mOTP v1.0
한국저작권위원회

2018년 1월 17일
OneGuard MDM v1.0
한국저작권위원회

2018년 7월 9일
TouchEn wiseaccess v1.3
한국저작권위원회

2018년 12월 21일
인포월렛
한국저작권위원회

2020년 3월 27일
Key# biz v2.1
한국저작권위원회

2020년 3월 27일
TouchEn Appfree v1.0
한국저작권위원회

2020년 4월 1일
OneAccess v1.0
한국저작권위원회

2020년 5월 19일
OneGuard MDM v1.1
한국저작권위원회

2021년 2월 1일
TouchEn AntiCapture v1.0
한국저작권위원회

2021년 2월 3일
OmniOne Enterprise v1.0
한국저작권위원회

2021년 3월 15일
Key# nxWireless v2.1 (간편복사/QR복사)
한국저작권위원회

2021년 5월 18일
TouchEn MAC serverless v1.0
한국저작권위원회

2021년 7월 22일
OneAccessCX v1.5
한국저작권위원회

2022년 6월 28일
TouchEn AppIron v1.0 저작권.pdf
한국저작권위원회

2022년 12월 22일
Key# biz v2.2
한국저작권위원회

2023년 4월 25일
OneGuard MDM v1.2
한국저작권위원회

(3)상표권 보유현황

번호
상표명
출원일
취득일
주무관청
근거법령

1
Key#
2009년 07월 22일
2010년 11월 11일
특허청
상표법

2
와이즈엑세스
2009년 04월 21일
2010년 09월 17일
특허청

3
WiseAccess
2009년 04월 21일
2010년 09월 17일
특허청

4
터치앤세이프
2010년 02월 26일
2011년 07월 25일
특허청

5
TouchnSafe
2010년 02월 26일
2011년 07월 25일
특허청

6
터치엔
2010년 05월 12일
2011년 09월 30일
특허청

7
터치엔키
2010년 06월 09일
2011년 11월 01일
특허청

8
TouchEnKey
2010년 06월 09일
2011년 11월 01일
특허청

9
터치엔와이즈엑세스
2010년 06월 10일
2011년 11월 01일
특허청

10
TouchEnWiseAccess
2010년 06월 09일
2011년 11월 01일
특허청

11
스마트Me
2011년 01월 07일
2012년 03월 22일
특허청

12
SmartMe
2011년 01월 07일
2012년 03월 22일
특허청

13
TouchEn
2010년 05월 12일
2012년 06월 04일
특허청

14
터치엔스마트
2011년 01월 10일
2013년 03월 26일
특허청

15
TouchEnSmart
2011년 01월 10일
2013년 03월 26일
특허청

16
터치엔엠가드
2011년 12월 13일
2013년 01월 28일
특허청

17
TouchEn mGuard
2011년 12월 13일
2013년 05월 28일
특허청

18
RAON WhiteHat
2013년 03월 08일
2015년 06월 09일
특허청

19
원패스
2016년 03월 08일
2016년 12월 06일
특허청

20
터치엔원패스
2016년 03월 08일
2016년 12월 16일
특허청

21
라온모바일시큐리티
2017년 08월 01일
2018년 04월 16일
특허청

22
omni OMNIONE
2019년 05월 31일
2019년 11월 08일
특허청

23
RAON
2020년 11월 16일
2021년 11월 10일
특허청

24
DID Alliance
2020년 08월 28일
2022년 05월 10일
특허청

25
DID(도형상표)
2020년 08월 28일
2022년 01월 20일
특허청

26
2020년 08월 28일
2022년 05월 10일
특허청

27
omni OMNIONE (국제)
2019년 11월 29일
2022년 05월 20일
특허청

(4)인증 및 수상현황

번호
내용
평가/인증 기관
인증일

1
NEP 신제품 인증
정보통신부장관
2007-11-05

- 커널레벨에서 PKI 기반의 터널링 기법을 이용한

키보드 보안 소프트웨어(인증번호: NEP-MIC-2007-010)

2
KCMBP 암호모듈검증 획득
NSR(국가보안기술연구소)

- Key Biz v2.0
2010-08-13

- TouchEn key v3.1 R8
2012-01-04

- TouchEn key Multi-Browser 3.1 R8
2012-01-04

- TouchEn WiseAccess v1.1
2012-02-24

- KeySharpCrypto v1.2
2012-12-03

- KeySharpCrypto v1.3
2016-01-27

- KeySharp biz v2.1
2019-12-12

- KeySharpCrypto v1.4
2021-01-20

- Key# biz v2.2
2022-04-27

- Key# Crypto V1.5
2022-11-02

3
GS 인증
TTA(한국정보통신기술협회)

- TouchEn wiseaccess v1 professional (인증번호: 10-0201)
2010-11-01

- TouchEn key v3.1 (인증번호: 12-0018)
2012-01-30

- TouchEn mGuard v2.1 (인증번호: 13-0001)
2013-01-07

- Key#Biz v2.0 (인증번호: 13-0057)
2013-03-25

- TouchEn mTranskey v4.6 (인증번호: 13-0124)
2013-06-17

- TouchEn Sam v1.2 (인증번호: 13-0270)
2013-12-02

- TouchEn mVaccine v3.0 (인증번호: 14-0128)
2014-06-02

- TouchEn mGuard v3.0 (인증번호: 14-0188)
2014-07-28

- TouchEn nxKey v1.0 (인증번호: 15-0210)
2015-07-06

- Key# nxBiz v1.0 (인증번호: 15-0230)
2015-07-20

- TouchEn OnePass v1.0 (인증번호: 16-0262)
2016-08-04

- TouchEn nxFirewall v1.0 (인증번호: 16-0284)
2016-08-22

- TouchEn nxWeb v1.0 (인증번호: 16-0336)
2016-10-12

- Key# wireless v2.0 (인증번호: 16-0453)
2016-12-12

- TouchEn transkey v4.6 (인증번호: 17-0070)
2017-02-16

- TouchEn mOTP v1.0 (인증번호: 17-0551)
2017-12-18

- TouchEn wiseaccess v1.3 (인증번호: 18-0558)
2018-11-19

- OneGuard MDM v1.0 (인증번호: 19-0243)
2019-06-03

- TouchEn AntiCapture v1.0 (인증번호: 20-0467)
2020-10-19

- OneGuard MDM v1.1 (인증번호: 20-0513)
2020-11-12

- OmniOne Enterprise v1.0 (인증번호: 21-0076)
2021-02-08

- Key# nxWireless v2.1 (간편복사/QR복사) (인증번호: 21-0162)
2021-03-29

- TouchEn MAC serverless v1.0 (인증번호: 21-0400)
2021-08-09

- TouchEn Appfree v1.0 (인증번호: 21-0510)
2021-10-14

- OneAccessCX v1.5 (인증번호: 21-0643)
2021-12-23

- TouchEn AppIron (인증번호 : 22-0358)
2022-08-01

- Key# biz v2.2 (인증번호 : 23-0016)
2023-01-10

4
CC 인증
한국정보통신기술협회

- TouchEn Wiseaccess v1.4
2023-06-02

- OneGuard MDM v1.2
2023-04-06

5
TouchEn Onepass Authenticator v1.0
국제 FIDO 얼라이언스
2015-05-20

TouchEn Onepass Server v1.0
2015-05-20

TouchEn Onepass Client v1.0
2015-05-20

TouchEn Onepass Client/Authenticator for iOS v1.0
2015-12-23

TouchEn OnePass FIDO2 Authenticator v2.0
2018-09-26

TouchEn OnePass FIDO2 Server v2.0
2018-09-26

FIDO2 글로벌 인증 획득 (서버 및 인증장치)
2018-09-27

6
FIPS 140-2 인증
NIST(미국표준기술연구소)
2020-07-28

- Key# crypto v1.3(TouchEn OnePass, Key# biz, TouchEn nxKey/ Key,

TouchEn mTranskey, TouchEn Wiseaccess v1.3 외 3종)

7
KCMVP 인증

- Key# Crypto V1.5
-
2022-11-02

- Key# crypto v1.4
-
2021-01-20

- Key# biz v2.2
-
2022-04-27

8
기업부설연구소 인정서
한국산업기술진흥협회
2009-03-11

9
기업부설연구소 인정서
한국산업기술진흥협회
2015-07-24

10
삼성전자 엔터프라이즈얼라이언스 프로그램(S.E.A.P.) 골드파트너 등록
삼성전자
2012-01-12

11
금융결제원 우수 협력사 선정
금융결제원
2012-01-01

12
전국경제인연합회 회원사 가입
전국경제인연합회
2014-02-11

13
화이트햇 센터, 미래창조과학부- KISA 사이버 보안 인력(K-Shield)
미래창조과학부
2014-04-01

양성과정 협력 교육기관 선정(3년 연속)

14
제 3회 정보보호의날 기념식 미래창조과학부 장관상 수상
미래창조과학부
2014-07-09

15
USIM 스마트인증 미래창조과학부 주최
미래창조과학부
2014-11-14

제 14회 모바일기술대상(Mobile Technology Award) 수상

16
벤처기업 인증
기술보증기금
2015-04-02

17
벤처기업 인증
기술보증기금
2015-11-02

18
세계 최초 글로벌 FIDO(Fast IDentity Online) Certified 인증 획득
국제 FIDO 얼라이언스
2015-05-01

(Server / Client / Authenticator 3개 부문)

19
대한민국 인터넷대상 수상
과학기술정보통신부
2017-12-04

과학기술정보통신부 장관표창장 수상(정보보호산업 발전 유공자)
2018-11-29

과학기술정보통신부 장관표창장 수상(제 3회 블록체인 진흥주간)
2020-11-18

과학기술정보통신부 장관표창 (2021 블록체인 유공포상)
2021-12-13

20
2018년 청년 친화 강소기업 선정
고용노동부
2017-12-19

21
정보보호 우수기업 행정안전부 장관상
행정안전부
2018-04-13

대통령표창 (제10회 정보보호의날 정보유공자)
2021-07-14

국무총리표창 (2020 일자리 창출 유공정부포상)
2020-12-21

22
카드본인확인 서비스, 소프트웨어 접근성 품질 인증서 획득
웹접근성 국가품질인증기관 웹와치
2021-10-26

23
라온시큐어, 제14회 모바일 기술대상 'LG유플러스상' 수상
LG유플러스
2014-11-14

24
라온시큐어, 2015 대한민국 SNS산업대상 '사이버안전 부문 특별상' 수상
사단법인 SNS산업진흥원
2015-06-30

25
라온시큐어, 한국정보보호학회 '기술상' 수상
사단법인 한국정보보호학회
2015-12-08

라온시큐어, 한국정보보호학회 '공로상' 수상
2018-12-12

26
FIDO Alliance Certificate of appreciation
FIDO 얼라이언스
2017-12-06

27
제12회 대한민국 인터넷대상 수상
매경미디어그룹
2017-12-04

28
병무청장표창(병무행정 정보화)
병무청장
2019-12-31

29
병무청장표창(병무행정 정보화)
병무청장
2019-12-31

30
i-AWARDS 2020 대상 (웹어워드 코리아 보안분야)
한국인터넷전문가협회, 아이어워즈위원회
2020-12-10

나. 법률/규정 등에 의한 규제 사항
국가는 정보보호산업의 기반을 조성하고 그 경쟁력을 강화하여 안전한 정보통신 이용환경 조성과 국민경제의 건전한 발전에 이바지하기 위한 정보보호산업의 진흥에 관한 법률을 2015년 12월 23일부터 시행했습니다. 정보보호 산업진흥을 위해 2016년 6월 제1차 정보보호산업 진흥계획(K-ICT 시큐리티 2020)을 수립, 발표하면서 창업활성화를 통한 글로벌경쟁력 강화, 투자확대 및 신시장 창출, 내수위주에서 글로벌진출로 시장확대, 지속성장 생태계 조성 등을 중점 추진키로 한 바 있습니다. 특히, 정부기관은 개인과 기업, 기관의 정보보호를 위해 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률(정보통신망법), 개인정보보호법 등 법령을 통해 강력한 규제정책을 펴고 있습니다.이 외에도 정부는 2020년 7월 발표한 '디지털 뉴딜' 정책의 일환으로 K-사이버 방역체계 구축을 위해 2025년까지 1조 4천억원의 예산을 투입하고, 중소기업을 대상으로 정보보호 컨설팅 및 보안 솔루션 도입을 지원한다고 밝힌 바 있습니다. 비대면 환경 조성을 위한 정부의 적극적인 소프트웨어 지원 사업이 진행됨에 따라 이를 뒷받침하는 정보보호 산업 생태계 역시 확장될 것으로 보입니다.다. 산업의 개황

(1) 정보보호산업의 개황

정보보호산업은 정보보호를 위한 기술 및 정보보호기술이 적용된 제품을 개발 및 생산, 또는 유통하거나 이에 관련한 서비스를 제공하는 산업으로서 기술의 적용 영역 및 제품의 특성 등에 따라 크게 정보보안, 물리보안, 융합보안(정보보안 + 물리보안, 정보보안 + 타 산업)으로 분류됩니다.

최근 정보보호산업은 전통적 ICT기술과 인공지능, 클라우드, IOT를 결합하여 디지털 전환 가속화가 빠르게 이루어지고 있습니다. 이러한 주요 변화의 요인을 바탕으로 제 4차 산업혁명이 가져온 비대면 경제 산업은 급속도로 발전하고 있습니다.

그러나 각종 보안 위협은 ICT 기술의 발전이 지향하는 편리한 삶을 위협하여 국민 개개인의 생활뿐만 아니라 사회 전반의 위협으로까지 확대되고 있습니다. 이러한 정보들을 악용할 목적으로 해킹을 시도해 피해를 주는 사이버 위협이 최근 급격히 늘어나고 있는 추세입니다. 주요기업의 해킹, 랜섬웨어 공격, IP카메라 해킹 등 다양한 사이버 위협이 발생하면서 정보보호 산업 생태계 강화는 그 어느 때보다 중요한 시기가 되었습니다.

이와 같이 랜섬웨어를 비롯한 사이버 공격이 국가 핵심 인프라와 글로벌 공급망까지 위협을 미치자 각국은 사이버 위협 정보의 수집ㆍ공유는 물론 잠재 위협 및 사고 예측이 가능하도록 정보보안 강화에 투자 활동을 강화하고 있습니다. 이에 주요 글로벌 기업은 위협 정보의 탐지 및 공유, 클라우드 기반 통합 솔루션 개발에 전략적 기술협력 등을 통하여 글로벌 보안 위협에 대응하고 있습니다.

이처럼 정보보호시장은 정보보호 강화에 대한 범 사회적 필요성 대두와 정부의 사이버보안 정책 추진 및 주요 정보보호 기업의 꾸준한 R&D투자를 바탕으로 향후 지속적인 성장을 할 것으로 전망됩니다.

라. 회사의 현황

(1) 회사가 영위하는 사업

당사의 정보보호 사업 영역은 크게 솔루션 사업과 서비스 사업 분야로 구성되어 있습니다. 솔루션 사업에서는 모바일 보안, FIDO 생체인증, 블록체인 기반 DID 신원인증, 개인정보보호, PC 보안(Non-ActiveX), 암호인증 분야의 다양한 보안솔루션을 공급하고 있으며, 서비스 사업에서는 옴니원 통합인증 서비스, 옴니원 NFT 마켓플레이스, 이트레이닝닷컴, 카드본인확인 서비스, 라온모바일시큐리티, 화이트해커 서비스 등 디지털 인증 및 NFT/메타버스, 기업 보안컨설팅 및 모의해킹 서비스를 제공하고 있습니다.

(2) 시장의 특성

코로나19가 엔데믹 시기로 접어들면서 기업의 재택근무는 다소 감소하는 추세이나 코로나 이전으로 완전히 돌아가는 것은 사실상 어려워졌습니다. 앞으로도 비대면 업무 환경과 서비스 사용이 증가하면서 이를 노린 다양한 형태의 보안 위협 역시 지속적으로 증가할 것이라 예상됩니다. 전통적인 웹 취약점 및 스미싱 등 모바일 해킹에 의한 개인정보 노출, 랜섬웨어 공격 및 지능형 지속위협공격(APT)은 물론이고 내부자의 실수나 의도된 중요 정보 유출과 같은 휴먼 에러 사고는 점점 증가할 것입니다. 또한, 재택 및 원격 근무 확대로 BYOD(Bring Your Own Device) 업무 환경이 확산됨에 따라 이와 관련된 보안 위협도 증가하면서 모바일 단말관리 등 높은 수준의 모바일 보안 기술이 절실하게 요구되고 있습니다. 시장조사기관 마켓츠앤마켓츠에 따르면, 모바일 보안 시장은 2019년 30억 달러에서 2024년 72억 달러 규모로 연평균 19.4% 성장할 것으로 예상됩니다.

이처럼 모바일 보안 솔루션 시장이 발전해 감에 따라 인증 기술력을 기반으로 한 사물인터넷 시장도 점차 열릴 것으로 기대하고 있습니다. 맥킨지에 따르면 전 세계 사물인터넷 시장규모는 2025년 연간 최소 3.9조 달러에서 최대 11.1조 달러까지 성장할 것으로 예상되며, 이는 2025년 세계 GDP의 11%의 해당하는 규모로 큰 시장이 형성될 것으로 보입니다.

또한, 2020년 12월 전자서명법 개정안 시행으로 공인인증서가 독점적 지위를 상실함에 따라 이를 대체한 차세대 인증 기술이 각광을 받고 있습니다. 이미 다수의 금융기관에서 국제 표준 기술인 FIDO 생체인증 기술을 도입하고 있으며, 기존 시장을 대체하거나 기존의 인증 기술과 접목되면서 FIDO 기반의 생체인증 시장이 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다. 이와 함께 최근 ‘마이데이터’나 ‘자기주권신원(SSI)’의 중요성이 대두되면서, 블록체인 기반의 탈중앙화 신원증명 기술인 DID가 주목받고 있습니다. 지온마켓리서치와 포춘비즈니스인사이트의 조사 결과에 따르면 글로벌 DID 및 IDoT 시장은 2021년 101억 달러에서 2025년 252억 달러로 확대될 것으로 전망됩니다.

(3) 시장점유율 등

당사는 금융기관, 공공기관을 비롯하여 포털, 오픈마켓, 핀테크, 게임, 통신, 교육 분야 등 다양한 산업군의 1,000여 기업을 고객으로 확보하고 있습니다.

당사는 스마트폰 뱅킹 및 증권거래, 전자상거래 등 모바일 금융 서비스에 탑재되는 필수 모바일 보안솔루션 4종(모바일 백신, PKI 암호인증, 가상키보드, 모바일단말관리 EMM)을 모두 보유하고 있습니다. 특히 코로나19 엔데믹으로 재택 및 원격 근무가 정착됨에 따라 모바일 단말관리 시장은 꾸준하게 성장할 것으로 기대하고 있으며, 핀테크(Fintech) 산업 발전에 따라 모바일 보안 솔루션 시장 수요가 확대될 것으로 예상되고 있어, 기존 모바일 솔루션 고객 기반을 토대로 한 통합 모바일 보안 솔루션 패키지 제공으로 경쟁 우위를 가져갈 것으로 기대하고 있습니다. 모바일 보안 솔루션 분야 당사의 주요 경쟁사로는 모바일 단말관리 분야의 지란지교시큐리티, 모바일 암호인증 분야의 드림시큐리티, 모바일 백신 분야의 안랩, 가상키패드 분야의 NSHC 등을 들 수 있습니다.

인증 분야에서는 견고한 파트너십을 통해 경쟁사와 차별화된 진입장벽을 구축하는 것은 물론 신규 사업기회를 확보하는 등 선순환 구조를 형성하고 있습니다. 국내 이동통신 3사를 비롯한 다수의 금융사, 공공기관과의 전략적 파트너십을 통해 보안인증 서비스에 대한 협력을 진행하고 있으며, 공공기관의 전자서명 인증 중계사업 수행을 위해 카카오, PASS, NHN 페이코 등 국내 인증사업자와 연계 파트너십도 구축했습니다. 공인인증서 폐지에 따른 사설인증 시장 확대와 데이터3법 개정으로 인한 마이데이터 사업 본격화로 인증 서비스와 DID 서비스에 대한 수요가 확대될 것으로 예상하고 있어, 견고한 파트너십을 기반으로 구축한 다양한 레퍼런스와 서비스 제공 노하우를 통해 경쟁 우위를 가져갈 것으로 기대하고 있습니다. 인증 서비스 분야에서 당사의 주요 경쟁사는 한국정보인증, 한국전자인증 등이 있으며, 블록체인 DID 서비스의 주요 경쟁사는 아이콘루프, 코인플러그 등을 들 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 향후 미래 성장 동력을 위해 새로운 제품 개발에 주력하고 있습니다.

솔루션 사업에서는 기존 모바일 및 PC 보안솔루션 등 개별 솔루션 공급 외에 FIDO 기반 다채널 사설인증 플랫폼(OnePass), 스마트워크 보안 플랫폼(OneGuard), 개방형 인증 통합 플랫폼(OneAccess), 통합계정 권한 관리 플랫폼(TouchEn Wiseaccess), 블록체인 기반 DID 플랫폼(OmniOne) 등 엔터프라이즈 플랫폼 솔루션을 통합 구축하고, 이후 고객사의 니즈 또는 IT 환경 변화에 따라 추가로 필요한 보안 기능을 선택적으로 Add-on 솔루션을 추가 구매하는 방식으로 손쉽게 확대 적용하며 Cross Sell, Up Sell 하고 있습니다.

서비스 사업에서는 B2C 개인고객 대상으로 스마트폰 USIM칩에 공인인증서를 안전하게 저장 및 관리해주는 ‘USIM 스마트인증’ 서비스를 이동통신 3사와 함께 서비스하고 있으며, 정부로부터 ‘모바일 보안토큰’으로 보안성 및 편의성을 인증 받았습니다. 또한, 유사 서비스로 인증서를 스마트폰 USIM칩이 아닌 클라우드 보안서버에 안전하게 저장하고, 공인인증서가 필요한 곳 언제 어디서나 편리하게 패스워드 대신 FIDO 지문인증으로 이용할 수 있는 ‘스마트사인’ 서비스를 제공하고 있습니다.

당사는 2022년 6월 30일에는 금융사와 연계하여 악성 앱 설치 유도 URL 등 다양한 패턴 데이터를 수집하고, 이를 금융사의 이상금융거래탐지시스템(FDS)으로 실시간 전송하여 보이스피싱 사기를 방지 및 차단하는 서비스인 ‘스마트안티피싱’을 런칭하였습니다. ‘스마트안티피싱’ 서비스는 사회적 문제로 대두되고 있는 보이스피싱에 적극적으로 대응하여 범죄 피해로 인한 사회적 비용을 줄이고 대국민 보안강화에 일조할 것으로 기대됩니다.

당사의 FIDO 기반 다채널 사설인증 플랫폼인 '원패스(OnePass)'는 공인인증서나 액티브엑스(ActiveX)를 설치하지 않고 비밀번호 입력도 없이 지문, 홍채, 안면인식 등의 생체인식이나 핀(PIN) 번호로 간편하게 본인 인증할 수 있는 솔루션입니다. 동 솔루션을 통해 기업은 비밀번호 분실, 통신 간 데이터 탈취 등을 통한 부정 사용 위험을 방지할 수 있습니다. 기존 인증 방식과 비교해서 인증 정보 저장 및 인증 데이터 네트워크 전송이 필요 없어 사용자에게 더욱 간편하고 안전한 인증 환경을 제공하는 장점이 있습니다.

원패스는 국제 FIDO Alliance로부터 FIDO Certified 인증을 받은 서버(Sever)와 클라이언트(Client), 인증 장치(ASM/Authenticator)로 구성되어 있습니다. 서버와 클라이언트뿐 아니라 인증 장치까지 FIDO Certified 인증을 받음으로써 다양한 단말 환경을 지원할 수 있게 된 점이 무엇보다 큰 강점입니다. 또한, 국제 FIDO Alliance 기술 표준을 준수하여, 뱅킹, 카드 간편결제, 게임, 포털 본인인증 등 다양한 온라인 서비스에 적용이 가능합니다. 스마트폰, 스마트카에서부터 스마트홈 및 사물인터넷 기기 등 본인확인과 인증이 필요한 하드웨어 전반에도 적용이 가능해, 향후 사물인터넷 시대의 핵심 솔루션으로 성장성이 무궁무진할 것으로 기대하고 있습니다. 전자서명법 개정에 따라 공인인증서가 폐지됨으로써 편의성과 보안성을 앞세운 생체인증 시장이 보다 활성화될 전망이므로 시장을 선점한 원패스 솔루션의 성장세가 가속화될 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 원패스를 클라우드 기반 구독형 생체인증 서비스로 선보이며 일본시장도 적극적으로 공략하고 있습니다. 일본 기업고객을 대상으로 하는 이 서비스는 2020년 7월 출시 이후, 2021년 12월말을 기준으로 MAU 150만을 돌파하며 현지에서 높은 호응을 얻고 있습니다. 이 구독형 생체인증 서비스는 일본 현지 파트너사의 시스템 구축 및 운영 관리 전반과 라온시큐어의 생체인증 기술 개발 노하우를 연계한 사업 모델로, 이용자 수에 따라 월 단위로 과금함으로써 안정적인 수익 창출이 기대됩니다.

또한, 당사의 미국 법인에서는 미국 최대 의료체인 ‘CVS 헬스’ 및 일본 글로벌 IT 기업인 ‘히타치’와 DID 기술 기반의 디지털 신원 인증 프로젝트를 진행하였습니다. CVS 헬스와 코로나19 진단 자격증명을 발급 및 저장, 검증하는 프로젝트를 진행해, 1차로 해당 기업의 직원이나 고객이 코로나19로 인한 격리 후 업무로 복귀할 때 제출하는 코로나19 면역증명서를 검증하는 것을 시작으로, 향후 여행지를 예약하거나 항공기를 탑승할 때 면역증명서를 검증하는 것에까지 확대될 예정입니다. 히타치와는 호텔 체크인 과정 전반의 디지털 전환을 지원하는 파일럿 프로젝트를 진행하여, 호텔에서 고객이 체크인 시 DID를 통해 코로나19 접종 증명, 호텔 멤버십 현황, 예약 정보 등에 대한 디지털 증명(Digital Credential)을 발급, 제출 및 검증할 수 있도록 하여 글로벌 시장에서 차세대 신원인증 체계 구현을 선도하고 있습니다.

계열회사인 라온화이트햇에서는 전자서명법 개정안 시행으로 사설인증 시장이 본격 개화함에 따라 이를 겨냥한 디지털인증 서비스를 발빠르게 선보이며 시장을 선점해 나가고 있습니다. 당사에서 서비스하고 있는 ‘원억세스 씨엑스(OneAccessCX)’는 인증서 도입 기관과 인증 기관 사이의 중계 영역에 적용되며, 통합 인증 게이트웨이를 통해 다양한 사설인증 서비스를 효율적으로 연동할 수 있는 것이 장점입니다. 원억세스 씨엑스는 행정안전부의 공공분야 전자서명 확대 도입 시범사업에도 적용돼 홈택스, 정부24, 국민신문고 등 공공 웹사이트에서 카카오, 네이버, 토스, PASS, NHN 페이코, KB모바일 인증서, 삼성패스, 신한인증서 등 8개의 사설인증 서비스를 이용할 수 있도록 했습니다.

이 밖에도 최근 모바일운전면허증으로 대표되는 모바일 신분증 및 디지털 증명서, 사설인증서를 하나의 인증 창에서 이용하여 연동편의성과 관리용이성을 극대화 할 수 있는 클라우드 SaaS ‘옴니원 통합인증 서비스’를 선보이며 복합인증의 패러다임을 선도해 나가고 있습니다. 기업과 기관에서는 한 번의 계약으로 모바일 신분증, 디지털 증명서, 사설 인증서 중 원하는 서비스만 선택하여 이용자에게 제공할 수 있습니다. 디지털인증시장이 확대됨에 따라 당사는 ‘옴니원 통합인증 서비스’를 기반으로 관련 시장을 주도해 나갈 계획입니다. 4차 산업혁명의 핵심기술로 등장한 블록체인과 생체인증과의 접목을 통해 차세대 인증 시장 개척에도 박차를 가하고 있습니다.

당사는 자체 개발한 블록체인 기반 DID 플랫폼 ‘옴니원(OmniOne)’을 기반으로 DID 시장에서 두각을 나타내고 있습니다. 옴니원은 DID와 생체인증 기술을 결합해, 사용자가 발행자(Issuer)로부터 발급받은 검증 가능한 신원정보인 VC(Verifiable Credential)를 각자의 단말기에 안전하게 저장하고 개인정보를 필요로 하는 서비스 제공자(Service Provider)에게 원하는 정보만을 직접 제출할 수 있습니다. DID 기반의 옴니원은 인증 단계를 줄여주는 ‘간편인증’, 디지털 신분증처럼 신원 확인이 가능한 ‘본인인증’, 학생의 성적증명이나 직장인의 재직 증명이 가능한 ‘자격증명’, 사물(IoT)에 정체성을 부여하여 소유권 및 사용 권한 획득이 가능한 ‘사물인증(IDoT)’ 등 다양한 서비스로의 확대 적용이 가능합니다.

당사는 옴니원을 기반으로 병무청의 블록체인 기반 전자지갑 민원 서비스 ‘e-병무지갑’, 경남도청 디지털 신원인증 카드 발급, 세종시 자율주행자동차 신뢰 플랫폼 구축 등 다양한 공공분야 DID 인증 서비스 관련 프로젝트를 진행했습니다. 최근에는 행정안전부와 함께 DID 기반 모바일 공무원증과 모바일 운전면허증의 본격적인 발급 및 운영을 시작했습니다. 모바일 공무원증은 4대 청사인 세종, 서울, 과천, 대전 정부청사 및 중앙부처 소속기관에 근무하는 총 20만여 명의 공무원을 대상으로 발급하였으며, 충남도를 포함한 10곳을 시작으로 지자체에도 확대 시행하고 있습니다. 올해 1월에는 전 국민을 대상으로 하는 모바일 운전면허증을 서울과 대전에서 시범 발급 및 운영을 시작하였고, 7월부터는 전국 모든 면허시험장과 경찰서로 발급처를 확대하며 전국 서비스를 개시하였습니다. 모바일 운전면허증 사업을 시작으로 비대면 시대에 부응하는 민원 서비스 기반을 확고히 할 계획입니다.

당사는 자체 보유한 블록체인 기술력을 바탕으로 NFT 시장으로 사업영역을 확장해 나가며 국내 NFT 시장을 선도해 나가고 있습니다. 2022년 8월에는 중앙대학교 졸업생 2000여명을 대상으로 위변조가 불가능한 NFT 학위증을 발급하여 언제 어디서나 온라인을 통해 안전하게 학위증을 전송 및 유통할 수 게 되었습니다. 또한, 한국조폐공사와 협력을 통해 ‘옴니원 NFT 마켓플레이스’에서 실물 금 기반의 NFT를 발행함으로써 소유 목적이 대부분이던 NFT의 성격을 실물 기반과 연계하여 실생활에도 활용할 수 있는 유틸리티 NFT로 패러다임을 이끌어가고 있습니다. 옴니원 NFT 마켓플레이스는 옴니원DID 기술을 접목, 해킹이나 신원도용을 통한 범죄를 예방하여 개인정보보호를 극대화한 것이 장점입니다.

이밖에도 코로나 19 엔데믹으로 비대면 교육 활동이 일반화됨에 따라 ‘실습 교육’의 효과를 극대화할 수 있도록 VR기반의 비대면 실습교육서비스인 ‘이트레이닝닷컴’을 제공하여 언택트 시대 최적화된 실습 기반 교육콘텐츠를 제공하고 있습니다. 이트레이닝닷컴은 실감나는 실습 콘텐츠 뿐 아니라, DID와 연계하여 쉽고 안전한 로그인 제공은 물론 학습 종료 후 수료증까지 블록체인 상에서 발급하여 언제 어디서나 쉽게 교육 수료를 입증 할 수 있습니다.

(5) 판매전략

당사는 모바일 환경에서의 필수 통합보안 솔루션 4종(모바일백신, 모바일암호인증, 가상키보드, 모바일 단말관리)를 확보한 국내 유일의 기업으로 통합보안 솔루션 제품 라인업을 구축해 고객사에 편의를 제공하고 있으며, USIM 스마트인증, 스마트사인, 카드본인확인 서비스 등 신규 보안 서비스를 통해 본격적인 시장 확대에 대응하고 있습니다.

영업 측면에서는 고객과의 접점을 확대하기 위해 직접 영업을 강화하는 한편 금융 및 공공 시장을 확고하게 보유하고 있는 시스템통합업체와의 긴밀한 영업 관계 형성, 주요 지방 거점을 기반으로 한 파트너십을 확보하는 등의 전략을 구축하고 있습니다.

또한, 메타버스, 원격진료, NFT등의 활성화에 따라 디지털인증 시장이 더욱 확대될 것으로 예상되어 기존 인증 중계 서비스를 사용하고 있는 고객 대상으로 ‘통합인증 서비스’를 업세일링(Up-Selling)하고 메타버스, NFT/블록체인기업 및 디지털인증을 필요로 하는 신규 고객 확보전략을 펼쳐 디지털인증시장을 선점할 것입니다.

이 외에도 기술지원 능력을 강화해 고객사가 당사의 보안 솔루션 및 서비스를 신뢰하고 안정적으로 운영할 수 있도록 지원하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무상태표

*제26기 반기(당반기) 및 제25기(전기), 제24기(전전기) 요약연결재무제표 및 요약재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표입니다.*아래의 연결요약재무제표 및 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었습니다.
가. 요약연결재무상태표

(단위 : 원)

구 분
제26기 반기말
제25기말
제24기말

[유동자산]
53,264,283,699
56,647,662,528
56,677,340,000

ㆍ당좌자산
52,944,750,482
56,359,754,118
56,677,340,000

ㆍ재고자산
319,533,217
287,908,410
-

[비유동자산]
34,502,011,321
20,243,758,169
17,622,320,618

ㆍ투자자산
5,725,591,632
7,047,784,871
2,964,807,069

ㆍ유형자산
2,158,655,834
1,377,655,698
1,449,492,391

ㆍ무형자산
1,426,646,123
1,223,804,862
1,756,109,220

ㆍ기타비유동자산
25,191,117,732
10,594,512,738
11,451,911,938

자산총계
87,766,295,020
76,891,420,697
74,299,660,618

[유동부채]
29,993,901,409
31,451,546,439
12,361,921,148

[비유동부채]
7,836,597,554
344,379,893
25,834,863,068

부채총계
37,830,498,963
31,795,926,332
38,196,784,216

[지배기업의 소유주에 귀속되는 자본]
40,936,995,130
38,002,612,492
31,133,796,923

자본금
19,333,373,000
19,333,373,000
19,333,373,000

자본잉여금
16,579,750,346
16,493,155,154
16,493,155,154

기타포괄손익누계액
84,877,915
72,572,146
(203,667,900)

이익잉여금
4,938,993,869
2,103,512,192
(4,489,063,331)

[비지배지분]
8,998,800,927
7,092,881,873
4,969,079,479

자본총계
49,935,796,057
45,095,494,365
36,102,876,402

[( )는 부(-)의 수치임]

나. 요약연결포괄손익계산서

(단위 : 원)

구분
제26기 반기
제25기
제24기

매출액
20,662,535,438
46,823,337,387
43,349,961,509

영업이익
(309,204,958)
4,291,104,685
(988,511,242)

법인세차감전순이익
5,334,635,280
7,182,204,356
(4,975,621,342)

당기순이익
4,878,851,240
8,305,276,543
(4,926,591,922)

ㆍ지배회사지분순이익
2,835,481,677
6,668,876,317
(6,562,405,482)

ㆍ비지배회사지분순이익
2,043,369,563
1,636,400,226
1,635,813,560

기타포괄손익
12,305,769
276,240,046
145,773,820

총포괄손익
4,891,157,009
8,581,516,589
(4,780,818,102)

ㆍ지배회사지분총포괄손익
2,847,787,446
6,945,116,363
(6,416,631,662)

ㆍ비지배회사지분총포괄손익
2,043,369,563
1,636,400,226
1,635,813,560

ㆍ기본주당순이익
73
172
(171)

ㆍ희석주당순이익
73
135
(135)

연결에 포함된 회사수
3
4
6

[( )는 부(-)의 수치임]

다. 요약별도재무상태표

(단위 : 원)

구 분
제26기 반기말
제25기말
제24기말

[유동자산]
37,617,029,494
39,195,328,412
41,583,649,706

ㆍ당좌자산
37,617,029,494
39,195,328,412
41,583,649,706

ㆍ재고자산
-
-
-

[비유동자산]
31,712,673,260
20,014,702,457
19,624,508,505

ㆍ투자자산
6,973,162,773
8,295,356,012
4,098,807,069

ㆍ유형자산
1,851,010,190
1,051,094,555
1,279,767,116

ㆍ무형자산
1,327,796,123
1,139,804,862
1,672,109,220

ㆍ기타비유동자산
21,560,704,174
9,528,447,028
12,573,825,100

자산총계
69,329,702,754
59,210,030,869
61,208,158,211

[유동부채]
28,293,451,783
26,920,434,213
8,858,860,023

[비유동부채]
7,794,634,762
241,485,730
25,834,863,068

부채총계
36,088,086,545
27,161,919,943
34,693,723,091

[자본금]
19,333,373,000
19,333,373,000
19,333,373,000

[자본잉여금]
16,493,155,154
16,493,155,154
16,493,155,154

[기타포괄손익누계액]
(259,462,930)
(259,462,930)
(268,532,339)

[이익잉여금]
(2,325,449,015)
(3,518,954,298)
(9,043,560,695)

자본총계
33,241,616,209
32,048,110,926
26,514,435,120

종속관계공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

[( )는 부(-)의 수치임]
라. 요약별도포괄손익계산서

(단위 : 원)

구분
제26기 반기
제25기
제24기

매출액
13,141,098,625
31,461,222,846
31,447,623,734

영업이익
(1,455,915,788)
4,845,545,498
(1,739,071,611)

법인세차감전순이익
1,556,244,093
5,010,908,467
(9,273,320,789)

당기순이익
1,193,505,283
5,524,606,397
(9,001,468,407)

기타포괄손익
-
9,069,409
(244,492,837)

총포괄손익
1,193,505,283
5,533,675,806
(9,245,961,244)

ㆍ기본주당순이익
31
143
(235)

ㆍ희석주당순이익
31
109
(198)

[( )는 부(-)의 수치임]

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 26 기 반기말 2023.06.30 현재

제 25 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 26 기 반기말

제 25 기말

자산

유동자산

53,264,283,699

56,647,662,528

현금및현금성자산 (주4,5)

21,146,595,095

20,328,488,172

재고자산

319,533,217

287,908,410

유동성당기손익-공정가치측정금융자산 (주4,6)

3,647,355,900

13,530,982,614

파생상품자산 (주4)

264,900,000

227,500,000

매출채권 (주4)

5,661,262,437

8,010,717,911

기타유동금융자산 (주4)

21,221,050,688

13,680,542,603

기타유동자산

539,242,395

435,862,888

당기법인세자산

100,587,480

145,659,930

매각예정처분자산 (주8)

363,756,487

0

비유동자산

34,502,011,321

20,243,758,169

당기손익-공정가치측정금융자산 (주4,6)

5,625,054,562

6,519,664,679

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (주4,7)

100,537,070

100,537,070

유형자산 (주9)

2,158,655,834

1,377,655,698

사용권자산 (주10)

11,568,959,778

724,640,116

무형자산 (주11)

1,426,646,123

1,223,804,862

투자부동산 (주12)

0

427,583,122

기타비유동금융자산 (주4)

9,312,036,234

5,375,900,222

이연법인세자산

4,310,121,720

4,493,972,400

자산총계

87,766,295,020

76,891,420,697

부채

유동부채

29,993,901,409

31,451,546,439

파생상품부채 (주4)

2,656,020,000

2,660,360,000

기타유동금융부채 (주4)

6,473,318,830

10,212,781,881

전환사채 (주4,13)

17,594,065,988

16,847,230,260

유동성리스부채 (주4,14)

2,547,454,863

735,774,219

기타유동부채

332,609,003

995,400,079

당기법인세부채

161,432,725

0

매각예정처분부채 (주8)

229,000,000

0

비유동부채

7,836,597,554

344,379,893

기타비유동금융부채 (주4)

0

229,000,000

리스부채 (주4,14)

7,281,181,312

115,379,893

충당부채

555,416,242

0

부채총계

37,830,498,963

31,795,926,332

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

40,936,995,130

38,002,612,492

자본금 (주16)

19,333,373,000

19,333,373,000

자본잉여금 (주16)

16,579,750,346

16,493,155,154

기타포괄손익누계액

84,877,915

72,572,146

이익잉여금(결손금)

4,938,993,869

2,103,512,192

비지배지분

8,998,800,927

7,092,881,873

자본총계

49,935,796,057

45,095,494,365

자본과부채총계

87,766,295,020

76,891,420,697

연결 포괄손익계산서

제 26 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 25 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 26 기 반기

제 25 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액 (주18)

11,704,189,320

20,662,535,438

10,681,715,236

21,086,473,406

매출원가 (주20)

3,348,384,440

6,279,186,121

3,669,793,410

7,126,036,094

매출총이익

8,355,804,880

14,383,349,317

7,011,921,826

13,960,437,312

판매비와관리비 (주19,20)

7,660,888,281

14,692,554,275

5,217,885,847

11,633,468,618

영업이익(손실)

694,916,599

(309,204,958)

1,794,035,979

2,326,968,694

금융수익

627,233,509

1,459,061,543

1,344,274,042

1,596,071,475

기타영업외수익

4,562,880,292

5,568,318,929

11,296,079

14,299,818

금융원가

542,479,264

967,998,543

871,365,803

1,454,853,384

기타영업외비용

410,222,528

415,541,691

700,903

34,691,886

법인세비용차감전순이익

4,932,328,608

5,334,635,280

2,277,539,394

2,447,794,717

법인세비용(수익) (주21)

455,784,040

455,784,040

(23,194,135)

(23,194,135)

반기순이익

4,476,544,568

4,878,851,240

2,300,733,529

2,470,988,852

반기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

2,602,805,228

2,835,481,677

2,196,845,802

2,091,069,245

비지배지분

1,873,739,340

2,043,369,563

103,887,727

379,919,607

기타포괄손익

(49,584,347)

12,305,769

151,151,457

203,005,822

당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

(49,584,347)

12,305,769

151,151,457

203,005,822

해외사업환산손익

(49,584,347)

12,305,769

151,151,457

203,005,822

총포괄손익

4,426,960,221

4,891,157,009

2,451,884,986

2,673,994,674

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

2,553,220,881

2,847,787,446

2,347,997,259

2,294,075,067

비지배지분

1,873,739,340

2,043,369,563

103,887,727

379,919,607

주당이익 (주22)

기본주당이익 (단위 : 원)

67

73

57

54

희석주당이익 (단위 : 원)

63

73

39

42

연결 자본변동표

제 26 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 25 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

19,333,373,000

16,493,155,154

(203,667,900)

(4,489,063,331)

31,133,796,923

4,969,079,479

36,102,876,402

연결실체의 변동

0

0

0

(93,949,534)

(93,949,534)

497,099,554

403,150,020

비지배지분과의 거래

0

0

0

0

0

0

0

해외사업환산손익

0

0

203,005,822

0

203,005,822

0

203,005,822

주식기준보상

0

0

0

0

0

0

0

반기순이익

0

0

2,091,069,245

2,091,069,245

379,919,607

2,470,988,852

2022.06.30 (기말자본)

19,333,373,000

16,493,155,154

(662,078)

(2,491,943,620)

33,333,922,456

5,846,098,640

39,180,021,096

2023.01.01 (기초자본)

19,333,373,000

16,493,155,154

72,572,146

2,103,512,192

38,002,612,492

7,092,881,873

45,095,494,365

연결실체의 변동

0

0

0

0

0

0

0

비지배지분과의 거래

0

86,595,192

0

0

86,595,192

(147,577,886)

(60,982,694)

해외사업환산손익

0

0

12,305,769

0

12,305,769

0

12,305,769

주식기준보상

0

0

0

0

0

10,127,377

10,127,377

반기순이익

0

0

0

2,835,481,677

2,835,481,677

2,043,369,563

4,878,851,240

2023.06.30 (기말자본)

19,333,373,000

16,579,750,346

84,877,915

4,938,993,869

40,936,995,130

8,998,800,927

49,935,796,057

연결 현금흐름표

제 26 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 25 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 26 기 반기

제 25 기 반기

영업활동현금흐름

5,648,981,256

2,533,603,070

반기순이익

4,878,851,240

2,470,988,852

반기순이익조정을 위한 가감 (주23)

1,598,658,696

(353,898,955)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (주23)

(1,504,879,162)

626,457,802

이자의 수취

925,932,327

7,452,681

이자의 지급

(184,153,660)

(201,212,630)

법인세의 납부

(65,428,185)

(16,184,680)

투자활동현금흐름

(3,922,431,342)

(26,457,138,354)

단기금융상품의 감소

101,543,282,001

17,953,922,185

보증금의 감소

1,536,316,600

7,573,000

당기손익-공정가치금융자산의 감소

15,384,442,281

5,352,053,128

유형자산의 처분

4,000,000

597,296

투자부동산의 처분

54,520,366

0

단기금융상품의 증가

(108,648,012,949)

(30,296,207,840)

장기금융상품의 증가

(4,004,767,393)

0

당기손익-공정가치금융자산의 증가

(4,335,000,000)

(19,134,310,599)

종속기업투자주식의 취득

0

(113,575,000)

유형자산의 취득

(1,438,937,909)

(189,723,371)

무형자산의 취득

(268,899,811)

(14,467,153)

보증금의 증가

(3,749,374,528)

(23,000,000)

재무활동현금흐름

(931,414,157)

92,884,753

종속기업의 유상증자

0

497,698,000

리스부채의 지급

(931,414,157)

(404,813,247)

현금및현금성자산의 증가(감소)

795,135,757

(23,830,650,531)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

22,971,166

(74,429,443)

기초현금및현금성자산

20,328,488,172

36,811,196,448

기말현금및현금성자산

21,146,595,095

12,906,116,474

3. 연결재무제표 주석

제 26(당)기 반기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 06월 30일까지

제 25(전)기 반기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 06월 30일까지

라온시큐어 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 라온시큐어 주식회사(이하 "지배기업")은 라온화이트햇 주식회사 등 3개의 종속기업(이하 라온시큐어 주식회사와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")을 연결대상으로 하여 반기연결재무제표를 작성하였습니다.(1) 회사의 개요연결회사의 지배기업인 라온시큐어 주식회사는 소프트웨어 개발, 판매 및 공급을 목적으로 1998년 4월 16일 설립되었고 2000년 12월 29일 협회중개시장("KOSDAQ")에 등록하였으며, 사업의 확장 및 재무적 안정성 그리고 매출 증대 및 이익 실현의 가속화를 통한 주주가치의 극대화를 추구하고자 2012년 10월 4일을 합병기일로하여 루멘소프트와 합병을 완료 하였습니다.

지배기업의 보고기간종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
주식수
지분율

이순형
6,847,943
17.71%

기타
31,818,803
82.29%

합 계
38,666,746
100.00%

(2) 종속기업의 개요

1) 현황

회사명
소재지
주식수(주)
지분율
회사개요

라온화이트햇㈜
대한민국
2,092,974
49.82%
소프트웨어 자문 / 개발 및 공급

Digital Trust Networks Inc.
USA
4,000,000
100.00%
소프트웨어 자문 / 개발 및 공급

OMNIONE PTE LTD.
싱가포르
-
49.82%
소프트웨어 자문 / 개발 및 공급

2) 요약 재무정보<당반기>

(단위 : 원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
반기순손익

라온화이트햇㈜
24,247,057,282
6,427,156,593
10,703,076,360
4,076,173,891

Digital Trust Networks Inc.
300,267,969
7,158,960,731
710,938,530
(540,072,571)

OMNIONE PTE LTD.
856,385,748
-
-
(4,011,624)

<전기>

(단위 : 원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익

라온화이트햇㈜
18,294,511,135
4,550,784,337
19,219,399,945
4,394,651,590

Digital Trust Networks Inc.
1,289,269,635
7,376,449,763
67,827,375
(3,701,571,539)

와우산타㈜(*1)
22,550,899
-
-
(25,790,469)

라온에스엔씨㈜(*2)
-
-
3,989,696,441
(750,386,247)

OMNIONE PTE LTD.
838,303,657
-
-
(6,588,806)

RaonSecure Hong Kong Limited.(*3)
-
-
-
118,751

(*1) 전기 중 해산하였으며, 2023년 1월 청산으로 소멸하였습니다.(*2) 전기 중 연결실체 내 종속기업인 라온화이트햇㈜에 흡수합병되어 소멸하였습니다.(*3) 전기 중 청산으로 소멸하였습니다.(3) 연결범위의 변동당반기 중 와우산타㈜가 청산으로 소멸함에 따라 연결실체에서 제외되었으며, 당반기 중 처음으로 연결실체에 포함된 종속기업은 없습니다.

2. 중요한 회계정책

다음은 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 중간요약연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.

중간요약연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책

중간연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항과 다음의 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산 방법과 동일합니다.(1) 전환사채전환사채는 전환권의 발행자가 최초 인식시점에 부채로 분류한 전환권이 계약조건의변경없이 후속적으로 자본의 정의를 충족하게 되었을 때에는 자본으로 재분류하지 않습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

중간연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

공정가치로 측정된 자산

유동성당기손익-공정가치측정금융자산
3,647,355,900
3,647,355,900
13,530,982,614
13,530,982,614

당기손익-공정가치측정금융자산
5,625,054,562
5,625,054,562
6,519,664,679
6,519,664,679

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
100,537,070
100,537,070
100,537,070
100,537,070

파생상품자산
264,900,000
264,900,000
227,500,000
227,500,000

소 계
9,637,847,532
9,637,847,532
20,378,684,363
20,378,684,363

상각후원가로 측정된 자산

현금및현금성자산
21,146,595,095
21,146,595,095
20,328,488,172
20,328,488,172

매출채권
5,661,262,437
5,661,262,437
8,010,717,911
8,010,717,911

기타유동금융자산
21,221,050,688
21,221,050,688
13,680,542,603
13,680,542,603

기타비유동금융자산
9,312,036,234
9,312,036,234
5,375,900,222
5,375,900,222

소 계
57,340,944,454
57,340,944,454
47,395,648,908
47,395,648,908

금융자산 합계
66,978,791,986
66,978,791,986
67,774,333,271
67,774,333,271

공정가치로 측정된 부채

파생상품부채
2,656,020,000
2,656,020,000
2,660,360,000
2,660,360,000

상각후원가로 인식된 부채

전환사채
17,594,065,988
17,594,065,988
16,847,230,260
16,847,230,260

유동성리스부채
2,547,454,863
2,547,454,863
735,774,219
735,774,219

리스부채
7,281,181,312
7,281,181,312
115,379,893
115,379,893

기타유동금융부채(*)
6,473,318,830
6,473,318,830
10,212,781,881
10,212,781,881

기타비유동금융부채
-
-
229,000,000
229,000,000

소 계
33,896,020,993
33,896,020,993
28,140,166,253
28,140,166,253

금융부채 합계
36,552,040,993
36,552,040,993
30,800,526,253
30,800,526,253

(*)
종업원급여에 해당하는 부채 3,061,238,200원(전기말: 2,029,861,143원)이 포함되어 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 측정치

가. 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 연결회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정하고 있습니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다.

연결회사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 자산이나 부채의 공정가치로서 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한값을 제공받아 사용하고 있습니다. 연결회사는 현금흐름할인기법을 활용하고 있으며 보고기간말 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 '수준 2'에 포함하고 있습니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준 3'에 포함하고 있습니다. '수준 3'에 포함된 자산 및 부채는 원가기준접근법, 순자산가치평가법, 이항모형 등을 사용합니다.

나. 공정가치로 측정되는 자산과 부채

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계별 금액은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위 : 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 자산 :

유동성당기손익-공정가치금융자산
-
3,647,355,900
-
3,647,355,900

당기손익-공정가치금융자산
-
5,625,054,562
-
5,625,054,562

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
100,537,070
100,537,070

파생상품자산
-
-
264,900,000
264,900,000

공정가치로 측정되는 부채 :

파생상품부채
-
-
2,656,020,000
2,656,020,000

<전기말>

(단위 : 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 자산 :

유동성 당기손익-공정가치금융자산
-
13,530,982,614
-
13,530,982,614

당기손익-공정가치금융자산
-
6,519,664,679
-
6,519,664,679

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
100,537,070
100,537,070

파생상품자산
-
-
227,500,000
227,500,000

공정가치로 측정되는 부채 :

파생상품부채
-
-
2,660,360,000
2,660,360,000

5. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금(*)
21,146,595,095
20,328,488,172

(*) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금은 없습니다.

6. 당기손익-공정가치측정 금융자산보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

DLB
2,627,185,900
-
8,730,487,355

수익증권
1,020,170,000
504,845,000
4,800,495,259
1,530,055,000

신탁
-
1,382,109,562
-
1,375,239,679

신종자본증권
-
3,738,100,000
-
3,614,370,000

합 계
3,647,355,900
5,625,054,562
13,530,982,614
6,519,664,679

7. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위 : 원)

구분
지분율
취득원가
평가손익 누계액
장부가액

KOSIGN Corp.
4.09%
50,000,000
(16,264,987)
33,735,013

㈜플래닛디지털
3.00%
310,000,000
(243,197,943)
66,802,057

합 계

360,000,000
(259,462,930)
100,537,070

<전기말>

(단위 : 원)

구분
지분율
취득원가
평가손익 누계액
장부가액

KOSIGN Corp.
4.09%
50,000,000
(16,264,987)
33,735,013

㈜플래닛디지털
3.00%
310,000,000
(243,197,943)
66,802,057

합 계

360,000,000
(259,462,930)
100,537,070

8. 매각예정처분자산과 처분부채

연결회사가 보유한 투자부동산이 당반기 중 매각 확약 체결에 따라 매각예정대상으로 분류되었습니다. 연결회사는 2024년 6월까지 모든 투자부동산이 매각될 것으로 예상하고 있습니다.보고기간종료일 현재 매각예정처분자산과 처분부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말

투자부동산
363,756,487

기타비유동금융부채
(229,000,000)

합 계
134,756,487

9. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위 : 원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

차량운반구
26,726,035
(13,867,159)
12,858,876

비품
2,872,336,864
(1,947,619,373)
924,717,491

시설장치
1,133,322,000
(47,242,533)
1,086,079,467

건설중인자산
135,000,000
-
135,000,000

합 계
4,167,384,899
(2,008,729,065)
2,158,655,834

<전기말>

(단위 : 원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

차량운반구
71,254,289
(68,224,174)
3,030,115

비품
2,673,923,455
(1,755,039,557)
918,883,898

시설장치
909,500,000
(453,758,315)
455,741,685

합 계
3,654,677,744
(2,277,022,046)
1,377,655,698

(2) 보고기간 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
기타
기말

차량운반구
3,030,115
-
-
-
9,828,761
12,858,876

비품
918,883,898
195,843,909
-
(181,574,659)
(8,435,657)
924,717,491

시설장치
455,741,685
1,133,322,000
(395,108,353)
(107,875,865)
-
1,086,079,467

건설중인자산
-
135,000,000
-
-
-
135,000,000

합 계
1,377,655,698
1,464,165,909
(395,108,353)
(289,450,524)
1,393,104
2,158,655,834

<전반기>

(단위 : 원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
기말

차량운반구
635,420
-
(597,296)
(38,124)
-

비품
811,215,290
196,025,117
-
(155,658,563)
851,581,844

시설장치
637,641,681
-
-
(90,949,998)
546,691,683

합 계
1,449,492,391
196,025,117
(597,296)
(246,646,685)
1,398,273,527

10. 사용권자산(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

취득금액
감가상각누계액
장부금액
취득금액
감가상각누계액
장부금액

차량운반구
242,626,802
(130,207,960)
112,418,842
169,617,273
(94,582,902)
75,034,371

건물
11,932,610,900
(476,069,964)
11,456,540,936
3,056,037,421
(2,406,431,676)
649,605,745

합 계
12,175,237,702
(606,277,924)
11,568,959,778
3,225,654,694
(2,501,014,578)
724,640,116

(2) 보고기간 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위 : 원)

구 분
차량운반구
건물
합계

기초금액
75,034,371
649,605,745
724,640,116

취득
92,253,312
11,730,599,890
11,822,853,202

감가상각비
(40,970,558)
(923,664,699)
(964,635,257)

처분
(13,898,283)
-
(13,898,283)

기말금액
112,418,842
11,456,540,936
11,568,959,778

<전반기>

(단위 : 원)

구 분
차량운반구
건물
합계

기초금액
76,868,007
6,594,624,344
6,671,492,351

취득
34,920,613
-
34,920,613

감가상각비
(35,758,655)
(814,862,579)
(850,621,234)

기타
-
6,465,703
6,465,703

기말금액
76,029,965
5,786,227,468
5,862,257,433

(3) 보고기간 중 리스 관련 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

비용
사용권자산의 감가상각비
964,635,257
850,621,234

리스부채에 대한 이자비용
184,153,660
234,756,787

단기리스료 및 소액리스료
40,099,274
15,082,307

비용 합계
1,188,888,191
1,100,460,328

11. 무형자산(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위 : 원)

구분
취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

특허권
211,361,689
(188,542,877)
-
22,818,812

상표권
24,909,033
(12,701,773)
-
12,207,260

소프트웨어
913,979,746
(748,972,285)
-
165,007,461

회원권
1,372,347,060
-
(229,734,470)
1,142,612,590

영업권
160,959,000
-
(76,959,000)
84,000,000

합 계
2,683,556,528
(950,216,935)
(306,693,470)
1,426,646,123

<전기말>

(단위 : 원)

구분
취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

특허권
39,322,186
(14,793,041)
-
24,529,145

상표권
17,575,389
(3,456,799)
-
14,118,590

소프트웨어
485,377,831
(274,133,483)
-
211,244,348

회원권
1,119,647,249
-
(229,734,470)
889,912,779

영업권
160,959,000
-
(76,959,000)
84,000,000

합 계
1,822,881,655
(292,383,323)
(306,693,470)
1,223,804,862

(2) 보고기간 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 원)

구분
기초
취득
무형자산상각비
기말

특허권
24,529,145
-
(1,710,333)
22,818,812

상표권
14,118,590
-
(1,911,330)
12,207,260

소프트웨어
211,244,348
16,200,000
(62,436,887)
165,007,461

회원권
889,912,779
252,699,811
-
1,142,612,590

영업권
84,000,000
-
-
84,000,000

합 계
1,223,804,862
268,899,811
(66,058,550)
1,426,646,123

<전반기>

(단위 : 원)

구분
기초
취득
무형자산상각비
기말

특허권
22,469,538
-
(3,823,783)
18,645,755

상표권
3,248,424
14,467,153
(1,646,501)
16,069,076

소프트웨어
351,478,479
-
(73,124,920)
278,353,559

회원권
1,294,912,779
-
-
1,294,912,779

영업권
84,000,000
-
-
84,000,000

합 계
1,756,109,220
14,467,153
(78,595,204)
1,691,981,169

12. 투자부동산

(1) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

- 당반기말 현재 투자부동산 내역은 없습니다. 당반기 투자부동산의 매각을 결정하였으며, 전액 12개월 이내에 매각될 것으로 예상됨에 따라 매각예정자산집단으로 분류되었습니다(주석 8 참조).

<전기말>

(단위 : 원)

구 분
취득원가
손상차손누계액
감가상각누계액
장부가액

토지
166,681,028
-
-
166,681,028

건물
388,922,401
(69,681,931)
(58,338,376)
260,902,094

합 계
555,603,429
(69,681,931)
(58,338,376)
427,583,122

(2) 보고기간종료일 현재 투자부동산 관련 부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

임대보증금(*)
-
229,000,000

(*) 당반기 투자부동산의 매각을 결정하였습니다. 12개월 이내에 매각될 것으로 예상되는 자산과 부채는 매각예정자산집단으로 분류되었습니다(주석 8 참조).

(3) 보고기간 중 투자부동산 관련 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

수익
임대료수입
1,600,000
-

비용
감가상각비
4,805,019
4,861,530

투자부동산처분손실
4,501,250
-

비용 합계
9,306,269
4,861,530

13. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
발행일
만기일
당반기말
전기말

제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2021.12.20
2024.12.20
20,000,000,000
20,000,000,000

사채할인발행차금
(1,164,024)
(1,525,354)

전환권조정(*)
(2,404,769,988)
(3,151,244,386)

차감계
17,594,065,988
16,847,230,260

(*) 전환사채 발행으로 수령한 수취금액은 전환사채로 분류하고, 전환사채에 내재된 지분전환권은 자본요소에 해당되지 않으므로 전환권과 조기상환권 전체를 파생상품부채로 분류하였습니다.(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

전환사채
20,000,000,000
20,000,000,000

사채할인발행차금
(1,164,024)
(1,525,354)

전환권조정
(2,404,769,988)
(3,151,244,386)

합 계
17,594,065,988
16,847,230,260

(3) 보고기간종료일 현재 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
세 부 내 역

사채의 명칭
제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채

액면금액
20,000,000,000원

발행금액
사채 권면총액의 100%

발 행 일
2021년 12월 20일

만 기 일
2024년 12월 20일

이자지급방법
본 전환사채의 표면이자는 0.0%로 해당사항 없음.

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100.0%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다.

전환청구기간
2022년 12월 20일부터 2024년 11월 20일까지

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년12월20일 및 이후 매3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

매도청구권
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 12월 20일)부터 2년이 되는 날(2023년 12월 20일)까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날)에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄것을 청구할 수 있다. 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 0.5%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는사채 발행금액의 35%롤 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

전환가액(원/주)
3,085원

전환가액 조정에 관한 사항
본 사채 발행 후 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저조정한도는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 본 목 외의 사유로 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다.

(4) 보고기간 중 주계약과 분리되어 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품자산 및 부채의 공정가치 변동과 관련 손익은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위 : 원)

구 분
제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채

파생상품자산
파생상품부채

매도청구권
전환권가치
조기상환권가치

기초 공정가치
227,500,000
(782,260,000)
(1,878,100,000)

파생상품평가이익(손실)
37,400,000
(105,580,000)
109,920,000

기말 공정가치
264,900,000
(887,840,000)
(1,768,180,000)

<전반기>

(단위 : 원)

구 분
제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채

파생상품자산
파생상품부채

매도청구권
전환권가치
조기상환권가치

기초 공정가치
-
(2,966,140,000)
(1,628,940,000)

파생상품평가이익(손실)
-
1,167,580,000
(209,000,000)

기말 공정가치
-
(1,798,560,000)
(1,837,940,000)

14. 리스연결회사는 부동산과 차량을 리스하고 있습니다. 차량 리스의 경우 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다.연결회사는 비품을 1년에서 3년간 리스하고 있습니다. 이러한 리스는 단기 리스이거나 소액자산 리스에 해당합니다. 연결회사는 이러한 리스에 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 적용합니다.

(1) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

최소리스료

1년 이하
2,688,541,907
761,095,872

1년 초과 2년 이하
2,597,197,265
105,928,841

2년 초과 5년 이내
7,170,649,340
6,144,000

소 계
12,456,388,512
873,168,713

차감: 현재가치 조정금액
(2,627,752,337)
(22,014,601)

리스부채의 현재가치
9,828,636,175
851,154,112

(2) 보고기간종료일 현재 리스부채의 유동성 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

유동부채
2,547,454,863
735,774,219

비유동부채
7,281,181,312
115,379,893

합 계
9,828,636,175
851,154,112

15. 퇴직급여연결회사는 확정기여형으로 퇴직연금제도에 가입하였으며, 확정기여형은 연금의 운용결과와 관계 없이 확정된 부담금을 납부하며, 당해 회계기간에 납부하여야 할 부담금을퇴직급여로써 당기손익으로 인식하고 있습니다. 보고기간 중 연결회사가 인식한 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

매출원가
120,394,655
237,555,068
90,021,356
177,634,340

판매비와관리비
326,523,046
655,379,473
221,175,838
463,475,433

합 계
446,917,701
892,934,541
311,197,194
641,109,773

16. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간종료일 현재 보통주자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주 발행주식수
38,666,746
38,666,746

1주당 액면가액
500
500

자본금
보통주
19,333,373,000
19,333,373,000

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
16,491,657,190
16,491,657,190

자기주식처분이익
1,497,964
1,497,964

기타자본잉여금
86,595,192
-

합 계
16,579,750,346
16,493,155,154

17. 영업부문연결회사는 금융, 공공기관 및 일반기업을 대상으로 모바일 보안솔루션, PC 보안솔루션, 보안플랫폼 등을 공급하는 "IT통합 보안 인증" 단일의 영업부문으로 구성되어 있습니다. 또한, 단일의 영업부문에서 발생하는 수익의 주요 지리적 시장에 따른 구분은 개별 주석으로 공시합니다(주석 18 참조). 따라서 부문별 공시를 하지 않습니다.

18. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 보고기간 중 매출액의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

솔루션매출
9,194,858,500
15,553,683,205
8,444,981,838
16,903,666,645

유지보수매출
2,509,330,820
5,108,852,233
2,236,733,398
4,182,806,761

합 계
11,704,189,320
20,662,535,438
10,681,715,236
21,086,473,406

(2) 보고기간 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

수익인식 시기:

한 시점에 이행
9,194,858,500
15,553,683,205
8,444,981,838
16,903,666,645

기간에 걸쳐 이행
2,509,330,820
5,108,852,233
2,236,733,398
4,182,806,761

합 계
11,704,189,320
20,662,535,438
10,681,715,236
21,086,473,406

지역별 구분:

국내
11,568,024,567
19,731,932,645
10,580,966,090
20,833,070,006

해외
136,164,753
930,602,793
100,749,146
253,403,400

합 계
11,704,189,320
20,662,535,438
10,681,715,236
21,086,473,406

(3) 보고기간 중 회사 수익의 10%이상을 차지하는 거래처는 없습니다.

19. 판매비와 관리비

보고기간 중 판매비와관리비의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
3,459,994,075
6,956,653,310
3,201,685,591
6,518,827,836

상여금
17,500,000
54,845,570
10,400,000
38,862,230

연차수당
103,780,673
103,780,673
(52,154,526)
(52,154,526)

잡급
20,150,000
38,600,000
24,450,000
43,148,808

퇴직급여
326,523,046
655,379,473
221,175,838
463,475,433

복리후생비
631,629,652
1,181,553,012
491,504,093
963,788,524

여비교통비
189,626,993
331,428,376
202,476,688
308,190,500

접대비
126,359,184
245,680,518
107,564,932
180,267,599

통신비
40,617,097
81,621,125
33,734,013
68,521,928

수도광열비
227,832
1,085,605
271,877
830,133

전력비
5,007,535
13,317,746
5,257,255
12,845,453

세금과공과금
50,220,032
98,696,844
48,335,747
121,862,508

감가상각비
718,756,924
1,258,890,800
554,277,812
1,102,129,449

지급임차료
13,894,931
36,965,456
23,784,510
47,368,836

보험료
11,938,461
24,039,905
9,832,253
18,807,703

운반비
2,201,425
3,327,425
1,215,100
3,027,100

교육훈련비
50,859,445
58,931,384
26,453,288
50,227,883

도서인쇄비
7,518,150
8,583,420
16,894,813
21,356,167

소모품비
41,891,479
60,544,863
24,039,973
57,955,703

지급수수료
1,102,393,865
2,109,443,459
1,376,171,684
2,491,744,854

광고선전비
46,497,757
74,854,923
24,442,612
21,066,296

대손상각비(환입)
(31,194,973)
(31,194,973)
(1,508,833,681)
(1,508,833,681)

건물관리비
351,360,208
746,361,517
204,837,406
402,087,019

판매수수료
371,060,809
567,775,878
157,560,450
233,669,912

주식보상비용
2,073,681
11,387,966
12,508,119
24,394,951

합 계
7,660,888,281
14,692,554,275
5,217,885,847
11,633,468,618

20. 비용의 성격별 분류

보고기간 중 회사의 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

원재료및상품매입액
535,775,367
881,152,485
2,761,323,764
2,138,499,619

종업원급여
3,601,424,748
7,153,879,553
3,184,381,065
6,548,684,348

퇴직급여
326,523,046
655,379,473
221,175,838
463,475,433

복리후생비
631,629,652
1,181,553,012
491,504,093
963,788,524

여비교통비
189,626,993
331,428,376
202,476,688
308,190,500

접대비
126,359,184
245,680,518
107,564,932
180,267,599

감가상각비
718,756,924
1,258,890,800
554,277,812
1,102,129,449

지급수수료
1,102,393,865
2,109,443,459
1,376,171,684
2,491,744,854

대손상각비(환입)
(31,194,973)
(31,194,973)
(1,508,833,681)
(1,508,833,681)

건물관리비
351,360,208
746,361,517
204,837,406
402,087,019

판매수수료
371,060,809
567,775,878
157,560,450
233,669,912

경상연구개발비
1,778,671,848
3,442,692,880
1,349,127,279
2,705,235,139

외주용역비
1,000,956,275
1,889,282,206
(479,743,832)
2,203,706,132

무형자산상각비
32,980,950
66,058,550
39,086,199
78,595,204

기타
272,947,825
473,356,662
226,769,560
448,264,661

합 계
11,009,272,721
20,971,740,396
8,887,679,257
18,759,504,712

21. 법인세비용

법인세비용은 당반기 법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 법인세비용의 유효세율은 8.54%(전반기: 부(-)의 유효세율)입니다.

22. 주당손익

보고기간 중 연결회사의 주당이익의 산출내역은 다음과 같습니다. (1) 기본주당손익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로 연결회사의 1주당 순이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

지배지분 귀속 반기순이익
2,602,805,228
2,835,481,677
2,196,845,802
2,091,069,245

가중평균유통보통주식수
38,666,746
38,666,746
38,666,746
38,666,746

기본주당순이익
67
73
57
54

(2) 보고기간 중 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기초보통주발행주식수
38,666,746
38,666,746
38,666,746
38,666,746

가중평균유통보통주식수
38,666,746
38,666,746
38,666,746
38,666,746

(3) 희석주당손익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다① 보고기간 중 연결회사의 희석주당이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

지배지분 귀속 반기순이익
2,602,805,228
2,835,481,677
2,196,845,802
2,091,069,245

가산: 희석 순이익효과
264,162,015
557,025,625
(434,683,143)
(215,001,431)

희석 반기순이익
2,866,967,243
3,392,507,302
1,762,162,659
1,876,067,814

가중평균희석유통보통주식수
45,149,727
45,149,727
45,087,291
45,087,291

희석주당순이익(*)
63
73
39
42

(*) 당반기 누적 6개월의 경우 반희석효과가 발생하여 기본주당손익과 희석주당손익이 동일합니다.② 보고기간 중 가중평균희석유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식수
38,666,746
38,666,746
38,666,746
38,666,746

전환권 효과
6,482,981
6,482,981
6,420,545
6,420,545

가중평균희석유통보통주식수
45,149,727
45,149,727
45,087,291
45,087,291

23. 현금흐름표(1) 보고기간 중 현금의 유출이 없는 비용 등 가산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

대손상각비(환입)
(31,194,973)
(1,508,833,681)

감가상각비
1,258,890,800
1,102,129,449

유형자산처분손실
395,108,353
-

투자자산처분손실
4,501,250
-

무형자산상각비
66,058,550
78,595,204

당기손익-공정가치금융자산평가손실
10,928,734
285,028,626

이자비용
940,365,344
933,368,233

외화환산손실
3,538,109
1,021,031

파생상품평가손실
-
209,000,000

법인세비용(수익)
455,784,040
(23,357,629)

주식보상비용
10,127,377
24,394,951

합 계
3,114,107,584
1,101,346,184

(2) 보고기간 중 현금의 유입이 없는 수익 등 차감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(133,674,517)
(92,120,241)

당기손익-공정가치금융자산처분이익
(148,459,667)
-

파생상품평가이익
(41,740,000)
(1,167,580,000)

유형자산처분이익
(4,000,000)
-

리스해지이익
(80,991)
-

이자수익
(1,126,511,019)
(195,511,157)

외화환산이익
-
(33,741)

기타수익
(60,982,694)
-

합 계
(1,515,448,888)
(1,455,245,139)

(3) 보고기간 중 영업에서 창출된 현금흐름 중 자산 및 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

매출채권의감소(증가)
(991,151,128)
5,339,680,160

미수금의감소(증가)
688,814,431
40,441,148

선급금의감소(증가)
(163,900,428)
(18,745,047)

선급비용의감소(증가)
60,520,921
(23,446,707)

재고자산의감소(증가)
(31,624,807)
-

매입채무의증가(감소)
(969,808,735)
(4,201,717,797)

미지급금의증가(감소)
(468,300,123)
(701,886,259)

미지급비용의증가(감소)
1,033,361,783
143,245,882

예수금의증가(감소)
9,172,382
49,076,537

선수금의증가(감소)
23,784,242
(190,115)

선수수익의증가(감소)
(695,747,700)
-

합 계
(1,504,879,162)
626,457,802

(4) 보고기간 중 투자활동과 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

리스부채 유동성 대체
2,435,257,300
324,280,997

당기손익-공정가치금융자산 유동성 대체
1,025,450,000
2,489,726,197

유형자산의 취득으로 인한 미지급금 증감
25,228,000
-

투자부동산에서 매각예정처분자산 대체
363,756,487
-

임대보증금에서 매각예정처분부채 대체
229,000,000
-

장기금융상품 유동성 대체
1,000,000,000
-

24. 특수관계자거래(1) 보고기간종료일 현재 연결실체에 포함된 지배기업과 종속기업 외 특수관계자인 회사는 없습니다.

(2) 주요경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 연결회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있습니다.보고기간 중 주요경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

급여
559,511,168
390,362,232

퇴직급여
42,499,999
28,100,456

합 계
602,011,167
418,462,688

25. 우발부채 및 약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정 및 한도 계약, 담보로 제공된 자산, 타인에게 제공한 지급보증 및 계류 중인 소송사건은 없습니다.

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증보고기간종료일 현재 연결회사가 타인에게 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

제공자
지급보증액
비고

당반기말
전기말

서울보증보험㈜
8,323,705,975
7,607,165,790
이행 보증 등

4. 재무제표

재무상태표

제 26 기 반기말 2023.06.30 현재

제 25 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 26 기 반기말

제 25 기말

자산

유동자산

37,617,029,494

39,195,328,412

현금및현금성자산 (주4,5)

12,044,107,958

11,691,306,015

유동성당기손익-공정가치측정금융자산 (주4,6)

3,647,355,900

9,483,512,629

파생상품자산 (주4)

264,900,000

227,500,000

매출채권 (주4,25)

5,962,609,955

7,223,361,548

기타유동금융자산 (주4,15)

14,839,943,566

10,046,371,445

기타유동자산

394,818,388

377,650,015

당기법인세자산

99,537,240

145,626,760

매각예정처분자산 (주8)

363,756,487

0

비유동자산

31,712,673,260

20,014,702,457

종속기업투자주식 (주9)

1,247,571,141

1,247,571,141

당기손익-공정가치측정금융자산 (주4,6)

5,625,054,562

6,519,664,679

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (주4,7)

100,537,070

100,537,070

유형자산 (주10)

1,851,010,190

1,051,094,555

사용권자산 (주11)

8,631,525,623

440,864,522

무형자산 (주12)

1,327,796,123

1,139,804,862

투자부동산 (주13)

0

427,583,122

기타비유동금융자산 (주4,15)

9,359,752,638

5,276,533,366

이연법인세자산

3,569,425,913

3,811,049,140

자산총계

69,329,702,754

59,210,030,869

부채

유동부채

28,293,451,783

26,920,434,213

파생상품부채 (주4)

2,656,020,000

2,660,360,000

기타유동금융부채 (주4)

5,168,005,508

6,624,565,867

전환사채 (주4,14)

17,594,065,988

16,847,230,260

유동성리스부채 (주4,15)

2,434,499,189

637,376,789

기타유동부채

164,495,395

150,901,297

당기법인세부채

47,365,703

0

매각예정처분부채 (주8)

229,000,000

0

비유동부채

7,794,634,762

241,485,730

기타비유동금융부채 (주4)

0

229,000,000

리스부채 (주4,15)

7,239,218,520

12,485,730

충당부채

555,416,242

0

부채총계

36,088,086,545

27,161,919,943

자본

자본금 (주17)

19,333,373,000

19,333,373,000

자본잉여금 (주17)

16,493,155,154

16,493,155,154

기타포괄손익누계액

(259,462,930)

(259,462,930)

이익잉여금(결손금)

(2,325,449,015)

(3,518,954,298)

자본총계

33,241,616,209

32,048,110,926

자본과부채총계

69,329,702,754

59,210,030,869

포괄손익계산서

제 26 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 25 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 26 기 반기

제 25 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액 (주19,25)

7,834,326,019

13,141,098,625

7,036,223,729

13,670,431,532

매출원가 (주21)

3,479,910,101

6,185,380,000

2,877,038,623

5,429,680,116

매출총이익

4,354,415,918

6,955,718,625

4,159,185,106

8,240,751,416

판매비와관리비 (주20,21)

4,480,281,789

8,411,634,413

1,898,502,207

5,109,495,249

영업이익(손실)

(125,865,871)

(1,455,915,788)

2,260,682,899

3,131,256,167

금융수익 (주25)

640,282,624

1,586,447,827

1,697,342,825

2,082,596,064

기타영업외수익

2,077,027,609

3,123,713,772

25,966,172

41,940,081

금융원가

540,413,924

963,688,848

870,491,882

1,453,048,630

기타영업외비용

734,280,869

734,312,870

1,220,156,658

1,225,705,300

법인세비용차감전순이익

1,316,749,569

1,556,244,093

1,893,343,356

2,577,038,382

법인세비용(수익) (주22)

362,738,810

362,738,810

(23,357,629)

(23,357,629)

반기순이익

954,010,759

1,193,505,283

1,916,700,985

2,600,396,011

총포괄손익

954,010,759

1,193,505,283

1,916,700,985

2,600,396,011

주당이익 (주23)

기본주당이익 (단위 : 원)

25

31

50

67

희석주당이익 (단위 : 원)

25

31

33

53

자본변동표

제 26 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 25 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

19,333,373,000

16,493,155,154

(268,532,339)

(9,043,560,695)

26,514,435,120

반기순이익

0

0

0

2,600,396,011

2,600,396,011

2022.06.30 (기말자본)

19,333,373,000

16,493,155,154

(268,532,339)

(6,443,164,684)

29,114,831,131

2023.01.01 (기초자본)

19,333,373,000

16,493,155,154

(259,462,930)

(3,518,954,298)

32,048,110,926

반기순이익

0

0

0

1,193,505,283

1,193,505,283

2023.06.30 (기말자본)

19,333,373,000

16,493,155,154

(259,462,930)

(2,325,449,015)

33,241,616,209

현금흐름표

제 26 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 25 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

제 26 기 반기

제 25 기 반기

영업활동현금흐름

3,048,622,113

4,091,461,917

반기순이익

1,193,505,283

2,600,396,011

반기순이익조정을 위한 가감 (주24)

1,456,193,522

444,682,521

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (주24)

(203,871,850)

1,231,597,466

이자의 수취

810,359,803

31,855,542

이자의 지급

(179,904,285)

(205,403,413)

법인세의 납부(환급)

(27,660,360)

(11,666,210)

투자활동현금흐름

(1,817,449,813)

(22,043,556,855)

단기금융상품의 감소

70,450,050,003

17,953,922,185

보증금의 감소

1,493,316,600

16,423,000

리스채권의 감소

192,529,227

56,842,554

종속기업투자주식의 처분

0

3,859

당기손익-공정가치금융자산의 감소

11,285,794,583

4,338,957,238

투자부동산의 처분

54,520,366

0

유형자산의 처분

4,000,000

0

단기금융상품의 증가

(73,554,780,951)

(27,296,207,840)

장기금융상품의 증가

(2,004,767,393)

0

당기손익-공정가치금융자산의 증가

(4,335,000,000)

(16,834,310,599)

종속기업투자주식의 취득

0

(113,575,000)

유형자산의 취득

(1,417,237,909)

(151,145,099)

무형자산의 취득

(252,699,811)

(14,467,153)

보증금의 증가

(3,733,174,528)

0

재무활동현금흐름

(878,370,357)

(570,016,670)

리스부채의 지급

(878,370,357)

(570,016,670)

현금및현금성자산의 증가(감소)

352,801,943

(18,522,111,608)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

0

2,162

기초현금및현금성자산

11,691,306,015

23,306,972,145

기말현금및현금성자산

12,044,107,958

4,784,862,699

5. 재무제표 주석

제 26(당)기 반기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 06월 30일까지

제 25(전)기 반기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 06월 30일까지

라온시큐어 주식회사

1. 일반사항라온시큐어 주식회사(이하 "회사")는 소프트웨어 개발, 판매 및 공급을 목적으로 1998년 4월 16일 설립되었고 2000년 12월 29일 협회중개시장("KOSDAQ")에 등록하였으며, 사업의 확장 및 재무적 안정성 그리고 매출 증대 및 이익 실현의 가속화를 통한주주가치의 극대화를 추구하고자 2012년 10월 4일을 합병기일로하여 루멘소프트와 합병을 완료 하였습니다. 보고기간종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
주식수
지분율

이순형
6,847,943
17.71%

기타
31,818,803
82.29%

합 계
38,666,746
100.00%

2. 중요한 회계정책다음은 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 중간요약재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.

중간요약재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항과 다음의 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(1) 전환사채전환사채는 전환권의 발행자가 최초 인식시점에 부채로 분류한 전환권이 계약조건의변경없이 후속적으로 자본의 정의를 충족하게 되었을 때에는 자본으로 재분류하지 않습니다.

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 동 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

공정가치로 측정된 자산

유동성당기손익-공정가치측정금융자산
3,647,355,900
3,647,355,900
9,483,512,629
9,483,512,629

당기손익-공정가치측정금융자산
5,625,054,562
5,625,054,562
6,519,664,679
6,519,664,679

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
100,537,070
100,537,070
100,537,070
100,537,070

파생상품자산
264,900,000
264,900,000
227,500,000
227,500,000

소 계
9,637,847,532
9,637,847,532
16,331,214,378
16,331,214,378

상각후원가로 측정된 자산

현금및현금성자산
12,044,107,958
12,044,107,958
11,691,306,015
11,691,306,015

매출채권
5,962,609,955
5,962,609,955
7,223,361,548
7,223,361,548

기타유동금융자산
14,839,943,566
14,839,943,566
10,046,371,445
10,046,371,445

기타비유동금융자산
9,359,752,638
9,359,752,638
5,276,533,366
5,276,533,366

소 계
42,206,414,117
42,206,414,117
34,237,572,374
34,237,572,374

금융자산 합계
51,844,261,649
51,844,261,649
50,568,786,752
50,568,786,752

공정가치로 측정된 부채

파생상품부채
2,656,020,000
2,656,020,000
2,660,360,000
2,660,360,000

상각후원가로 인식된 부채

전환사채
17,594,065,988
17,594,065,988
16,847,230,260
16,847,230,260

유동성리스부채
2,434,499,189
2,434,499,189
637,376,789
637,376,789

리스부채
7,239,218,520
7,239,218,520
12,485,730
12,485,730

기타유동금융부채(*)
5,168,005,508
5,168,005,508
6,624,565,867
6,624,565,867

기타비유동금융부채
-
-
229,000,000
229,000,000

소 계
32,435,789,205
32,435,789,205
24,350,658,646
24,350,658,646

금융부채 합계
35,091,809,205
35,091,809,205
27,011,018,646
27,011,018,646

(*)
종업원급여에 해당하는 부채 1,934,944,274원(전기말: 1,283,736,850원)이 포함되어 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 측정치

가. 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정하고 있습니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다.

회사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 자산이나 부채의 공정가치로서 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한값을 제공받아 사용하고 있습니다. 회사는 현금흐름할인기법을 활용하고 있으며 보고기간말 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 '수준 2'에 포함하고 있습니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준 3'에 포함하고 있습니다. '수준 3'에 포함된 자산 및 부채는 원가기준접근법, 순자산가치평가법, 이항모형 등을 사용합니다.

나. 공정가치로 측정되는 자산과 부채

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계별 금액은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위 : 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 자산 :

유동성당기손익-공정가치금융자산
-
3,647,355,900
-
3,647,355,900

당기손익-공정가치금융자산
-
5,625,054,562
-
5,625,054,562

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
100,537,070
100,537,070

파생상품자산
-
-
264,900,000
264,900,000

공정가치로 측정되는 부채 :

파생상품부채
-
-
2,656,020,000
2,656,020,000

<전기말>

(단위 : 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 자산 :

유동성 당기손익-공정가치금융자산
-
9,483,512,629
-
9,483,512,629

당기손익-공정가치금융자산
-
6,519,664,679
-
6,519,664,679

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
100,537,070
100,537,070

파생상품자산
-
-
227,500,000
227,500,000

공정가치로 측정되는 부채 :

파생상품부채
-
-
2,660,360,000
2,660,360,000

5. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

보통예금(*)
12,044,107,958
11,691,306,015

(*) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금은 없습니다.

6. 당기손익-공정가치측정 금융자산보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

DLB
2,627,185,900
-
6,717,768,055
-

수익증권
1,020,170,000
504,845,000
2,765,744,574
1,530,055,000

신탁
-
1,382,109,562
-
1,375,239,679

신종자본증권
-
3,738,100,000
-
3,614,370,000

합 계
3,647,355,900
5,625,054,562
9,483,512,629
6,519,664,679

7. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. <당반기말>

(단위 : 원)

구분
지분율
취득원가
평가손익 누계액
장부가액

KOSIGN Corp.
4.09%
50,000,000
(16,264,987)
33,735,013

㈜플래닛디지털
3.00%
310,000,000
(243,197,943)
66,802,057

합 계

360,000,000
(259,462,930)
100,537,070

<전기말>

(단위 : 원)

구분
지분율
취득원가
평가손익 누계액
장부가액

KOSIGN Corp.
4.09%
50,000,000
(16,264,987)
33,735,013

㈜플래닛디지털
3.00%
310,000,000
(243,197,943)
66,802,057

합 계

360,000,000
(259,462,930)
100,537,070

8. 매각예정처분자산과 처분부채회사가 보유한 투자부동산이 당반기 중 매각 확약 체결에 따라 매각예정대상으로 분류되었습니다. 회사는 2024년 6월까지 모든 투자부동산이 매각될 것으로 예상하고 있습니다.보고기간종료일 현재 매각예정처분자산과 처분부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말

투자부동산
363,756,487

기타비유동금융부채
(229,000,000)

합 계
134,756,487

9. 종속기업투자(1) 보고기간종료일 현재 종속기업투자주식 현황은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위 : 원)

구분
주식수
지분율
취득원가
순자산지분
장부가액
손상차손누계액

라온화이트햇㈜
2,092,974
49.82%
1,247,571,141
8,877,874,523
1,247,571,141
-

Digital Trust Networks Inc.
4,000,000
100.00%
4,827,500,000
(6,858,692,762)
-
4,827,500,000

<전기말>

(단위 : 원)

구분
주식수
지분율
취득원가
순자산지분
장부가액
손상차손누계액

라온화이트햇㈜
2,092,974
49.82%
1,247,571,141
6,847,124,691
1,247,571,141
-

Digital Trust Networks Inc.
4,000,000
100.00%
4,827,500,000
(6,087,180,128)
-
4,827,500,000

라온에스엔씨㈜(*)
-
-
-
-
-
-

(*) 라온화이트햇㈜이 라온에스엔씨㈜을 흡수합병하여 소멸되었습니다.

(2) 보고기간 중 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위 : 원)

구분
기초
취득
처분
손상차손
기타
기말

라온화이트햇㈜
1,247,571,141
-
-
-
-
1,247,571,141

Digital Trust Networks Inc.
-
-
-
-
-
-

합 계
1,247,571,141
-
-
-
-
1,247,571,141

<전반기>

(단위 : 원)

구분
기초
취득
처분
손상차손
기타(*)
기말

라온화이트햇㈜
1,104,000,000
-
(3,859)
-
143,575,000
1,247,571,141

Digital Trust Networks Inc.
-
-
-
-
-
-

라온에스엔씨㈜
30,000,000
113,575,000
-
-
(143,575,000)
-

합 계
1,134,000,000
113,575,000
(3,859)
-
-
1,247,571,141

(*) 라온화이트햇㈜이 라온에스엔씨㈜을 흡수합병함에 따른 변동입니다.

(3) 보고기간종료일 현재 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위 : 원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
반기순손익

라온화이트햇㈜
24,247,057,282
6,427,156,593
10,703,076,360
4,076,173,891

Digital Trust Networks Inc.
300,267,969
7,158,960,731
710,938,530
(540,072,571)

<전기>

(단위 : 원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익

라온화이트햇㈜
18,294,511,135
4,550,784,337
19,219,399,945
4,394,651,590

Digital Trust Networks Inc.
1,289,269,635
7,376,449,763
67,827,375
(3,701,571,539)

라온에스엔씨㈜
-
-
3,989,696,441
(750,386,247)

10. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위 : 원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

비품
2,382,789,421
(1,752,858,698)
629,930,723

시설장치
1,133,322,000
(47,242,533)
1,086,079,467

건설중인자산
135,000,000
-
135,000,000

합 계
3,651,111,421
(1,800,101,231)
1,851,010,190

<전기말>

(단위 : 원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부가액

차량운반구
45,454,545
(45,454,545)
-

비품
2,212,253,512
(1,616,900,642)
595,352,870

시설장치
909,500,000
(453,758,315)
455,741,685

합 계
3,167,208,057
(2,116,113,502)
1,051,094,555

(2) 보고기간 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위 : 원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각
기 말

비품
595,352,870
170,535,909
-
(135,958,056)
629,930,723

시설장치
455,741,685
1,133,322,000
(395,108,353)
(107,875,865)
1,086,079,467

건설중인자산
-
135,000,000
-
-
135,000,000

합 계
1,051,094,555
1,438,857,909
(395,108,353)
(243,833,921)
1,851,010,190

<전반기>

(단위 : 원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각
기 말

비품
642,125,435
151,145,099
-
(129,573,793)
663,696,741

시설장치
637,641,681
-
-
(90,949,998)
546,691,683

합 계
1,279,767,116
151,145,099
-
(220,523,791)
1,210,388,424

11. 사용권자산(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

취득금액
감가상각누계액
장부금액
취득금액
감가상각누계액
장부금액

차량운반구
222,657,265
(121,572,488)
101,084,777
149,647,736
(89,185,732)
60,462,004

건물
8,824,593,978
(294,153,132)
8,530,440,846
2,480,928,592
(2,100,526,074)
380,402,518

합 계
9,047,251,243
(415,725,620)
8,631,525,623
2,630,576,328
(2,189,711,806)
440,864,522

(2) 보고기간 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 원)

구 분
차량운반구
건물
합계

기초금액
60,462,004
380,402,518
440,864,522

취득
92,253,312
8,824,593,978
8,916,847,290

감가상각비
(37,732,256)
(674,555,650)
(712,287,906)

처분
(13,898,283)
-
(13,898,283)

기말금액
101,084,777
8,530,440,846
8,631,525,623

<전반기>

(단위 : 원)

구 분
차량운반구
건물
합계

기초금액
76,868,007
6,053,819,583
6,130,687,590

취득
14,951,076
-
14,951,076

감가상각비
(33,599,787)
(655,467,858)
(689,067,645)

처분
-
(841,759,354)
(841,759,354)

기말금액
58,219,296
4,556,592,371
4,614,811,667

(3) 보고기간 중 리스 관련 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

수익
리스채권에 대한 이자수익
51,070,773
22,057,446

비용
사용권자산의 감가상각비
712,287,906
689,067,645

리스부채에 대한 이자비용
179,904,285
234,175,096

단기리스료 및 소액리스료
15,653,944
15,082,307

비용 합계
907,846,135
938,325,048

12. 무형자산(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.<당반기말>

(단위 : 원)

구 분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부가액

특허권
211,361,689
(188,542,877)
-
22,818,812

상표권
24,909,033
(12,701,773)
-
12,207,260

소프트웨어
897,779,746
(747,622,285)
-
150,157,461

회원권
1,372,347,060
-
(229,734,470)
1,142,612,590

합 계
2,506,397,528
(948,866,935)
(229,734,470)
1,327,796,123

<전기말>

(단위 : 원)

구 분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부가액

특허권
211,361,689
(186,832,544)
-
24,529,145

상표권
24,909,033
(10,790,443)
-
14,118,590

소프트웨어
897,779,746
(686,535,398)
-
211,244,348

회원권
1,119,647,249
-
(229,734,470)
889,912,779

합 계
2,253,697,717
(884,158,385)
(229,734,470)
1,139,804,862

(2) 보고기간 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위 : 원)

구 분
기초
취득
무형자산상각비
기 말

특허권
24,529,145
-
(1,710,333)
22,818,812

상표권
14,118,590
-
(1,911,330)
12,207,260

소프트웨어
211,244,348
-
(61,086,887)
150,157,461

회원권
889,912,779
252,699,811
-
1,142,612,590

합 계
1,139,804,862
252,699,811
(64,708,550)
1,327,796,123

<전반기>

(단위 : 원)

구 분
기초
취득
무형자산상각비
기 말

특허권
22,469,538
-
(3,823,783)
18,645,755

상표권
3,248,424
14,467,153
(1,646,501)
16,069,076

소프트웨어
351,478,479
-
(73,124,920)
278,353,559

회원권
1,294,912,779
-
-
1,294,912,779

합 계
1,672,109,220
14,467,153
(78,595,204)
1,607,981,169

13. 투자부동산(1) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.<당반기말>

- 당반기말 현재 투자부동산 내역은 없습니다. 당반기 투자부동산의 매각을 결정하였으며, 전액 12개월 이내에 매각될 것으로 예상됨에 따라 매각예정자산집단으로 분류되었습니다(주석 8 참조).

<전기말>

(단위 : 원)

구 분
취득원가
손상차손누계액
감가상각누계액
장부가액

토지
166,681,028
-
-
166,681,028

건물
388,922,401
(69,681,931)
(58,338,376)
260,902,094

합 계
555,603,429
(69,681,931)
(58,338,376)
427,583,122

(2) 보고기간종료일 현재 투자부동산 관련 부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

임대보증금(*)
-
229,000,000

(*) 당반기 투자부동산의 매각을 결정하였습니다. 12개월 이내에 매각될 것으로 예상되는 자산과 부채는 매각예정자산집단으로 분류되었습니다(주석 8 참조).

(3) 보고기간 중 투자부동산 관련 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

수익
임대료수입
1,600,000
-

비용
감가상각비
4,805,019
4,861,530

투자부동산처분손실
4,501,250
-

비용 합계
9,306,269
4,861,530

14. 전환사채(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
발행일
만기일
당반기말
전기말

제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2021.12.20
2024.12.20
20,000,000,000
20,000,000,000

사채할인발행차금
(1,164,024)
(1,525,354)

전환권조정(*)
(2,404,769,988)
(3,151,244,386)

차감계
17,594,065,988
16,847,230,260

(*) 전환사채 발행으로 수령한 수취금액은 전환사채로 분류하고, 전환사채에 내재된 지분전환권은 자본요소에 해당되지 않으므로 전환권과 조기상환권 전체를 파생상품부채로 분류하였습니다.(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

전환사채
20,000,000,000
20,000,000,000

사채할인발행차금
(1,164,024)
(1,525,354)

전환권조정
(2,404,769,988)
(3,151,244,386)

합 계
17,594,065,988
16,847,230,260

(3) 보고기간종료일 현재 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
세 부 내 역

사채의 명칭
제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채

액면금액
20,000,000,000원

발행금액
사채 권면총액의 100%

발 행 일
2021년 12월 20일

만 기 일
2024년 12월 20일

이자지급방법
본 전환사채의 표면이자는 0.0%로 해당사항 없음.

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100.0%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다.

전환청구기간
2022년 12월 20일부터 2024년 11월 20일까지

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년12월20일 및 이후 매3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

매도청구권
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 12월 20일)부터 2년이 되는 날(2023년 12월 20일)까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 24개월이 되는 날)에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄것을 청구할 수 있다. 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 0.5%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는사채 발행금액의 35%롤 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

전환가액(원/주)
3,085원

전환가액 조정에 관한 사항
본 사채 발행 후 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저조정한도는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 본 목 외의 사유로 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다.

(4) 보고기간 중 주계약과 분리되어 당기손익-공정가치로 측정되는 파생상품자산 및 부채의 공정가치 변동과 관련 손익은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위 : 원)

구 분
제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채

파생상품자산
파생상품부채

매도청구권
전환권가치
조기상환권가치

기초 공정가치
227,500,000
(782,260,000)
(1,878,100,000)

파생상품평가이익(손실)
37,400,000
(105,580,000)
109,920,000

기말 공정가치
264,900,000
(887,840,000)
(1,768,180,000)

<전반기>

(단위 : 원)

구 분
제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채

파생상품자산
파생상품부채

매도청구권
전환권가치
조기상환권가치

기초 공정가치
-
(2,966,140,000)
(1,628,940,000)

파생상품평가이익(손실)
-
1,167,580,000
(209,000,000)

기말 공정가치
-
(1,798,560,000)
(1,837,940,000)

15. 리스(1) 리스이용자회사는 부동산과 차량을 리스하고 있습니다. 차량 리스의 경우 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다.회사는 비품을 1년에서 3년간 리스하고 있습니다. 이러한 리스는 단기 리스이거나 소액자산 리스에 해당합니다. 회사는 이러한 리스에 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 적용합니다.① 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

최소리스료

1년 이하
2,571,180,200
649,086,233

1년 초과 2년 이하
2,554,239,120
13,369,380

2년 초과 5년 이내
7,170,649,340
-

소 계
12,296,068,660
662,455,613

차감: 현재가치 조정금액
(2,622,350,951)
(12,593,094)

리스부채의 현재가치
9,673,717,709
649,862,519

② 보고기간종료일 현재 리스부채의 유동성 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

유동부채
2,434,499,189
637,376,789

비유동부채
7,239,218,520
12,485,730

합 계
9,673,717,709
649,862,519

(2) 리스제공자회사는 리스로 이용 중인 부동산 일부를 전대 리스로 제공하고 있습니다. 이러한 리스의 경우에 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 이전되었으므로 회사는 관련 리스를 금융리스로 분류하고 있습니다.① 보고기간종료일 현재 리스채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

최소리스료

1년 이하
744,000,000
119,600,000

1년 초과 2년 이하
744,000,000
-

2년 초과 5년 이내
2,108,000,000
-

소 계
3,596,000,000
119,600,000

차감: 현재가치 조정금액
(770,074,815)
(1,794,304)

리스채권의 현재가치
2,825,925,185
117,805,696

② 보고기간종료일 현재 리스채권의 유동성 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

유동자산
704,255,564
117,805,696

비유동자산
2,121,669,621
-

합 계
2,825,925,185
117,805,696

16. 퇴직급여회사는 확정기여형으로 퇴직연금제도에 가입하였으며, 확정기여형은 연금의 운용결과와 관계 없이 확정된 부담금을 납부하며, 당해 회계기간에 납부하여야 할 부담금을퇴직급여로써 당기손익으로 인식하고 있습니다. 보고기간 중 회사가 인식한 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

매출원가
120,394,655
237,555,068
90,021,356
177,634,340

판매비와관리비
141,239,324
315,970,863
90,339,872
210,737,739

합 계
261,633,979
553,525,931
180,361,228
388,372,079

17. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간종료일 현재 보통주자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구 분
당반기말
전기말

수권주식수
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주 발행주식수
38,666,746
38,666,746

1주당 액면가액
500
500

자본금
보통주
19,333,373,000
19,333,373,000

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
16,491,657,190
16,491,657,190

자기주식처분이익
1,497,964
1,497,964

합 계
16,493,155,154
16,493,155,154

18. 영업부문회사는 금융, 공공기관 및 일반기업을 대상으로 모바일 보안솔루션, PC 보안솔루션, 보안플랫폼 등을 공급하는 "IT통합 보안 인증" 단일의 영업부문으로 구성되어 있습니다. 또한, 단일의 영업부문에서 발생하는 수익의 주요 지리적 시장에 따른 구분은 개별 주석으로 공시합니다(주석 19 참조). 따라서 부문별 공시를 하지 않습니다.

19. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 보고기간 중 매출액의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

솔루션매출
5,239,149,890
7,867,573,749
4,594,693,171
9,190,163,611

유지보수매출
2,595,176,129
5,273,524,876
2,441,530,558
4,480,267,921

합 계
7,834,326,019
13,141,098,625
7,036,223,729
13,670,431,532

(2) 보고기간 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

수익인식 시기:

한 시점에 이행
5,239,149,890
7,867,573,749
4,594,693,171
9,190,163,611

기간에 걸쳐 이행
2,595,176,129
5,273,524,876
2,441,530,558
4,480,267,921

합 계
7,834,326,019
13,141,098,625
7,036,223,729
13,670,431,532

지역별 구분:

국내
7,689,927,976
12,887,249,002
6,936,944,058
13,481,757,482

해외
144,398,043
253,849,623
99,279,671
188,674,050

합 계
7,834,326,019
13,141,098,625
7,036,223,729
13,670,431,532

(3) 보고기간 중 회사 수익의 10%이상을 차지하는 거래처는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

라온화이트햇㈜
2,572,872,050
-

라온에스엔씨㈜
-
1,738,965,180

20. 판매비와 관리비보고기간 중 판매비와관리비의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,663,437,017
3,262,116,291
1,375,070,307
2,744,315,095

상여금
6,100,000
31,945,570
10,400,000
38,862,230

연차수당
58,319,257
58,319,257
(75,090,147)
(75,090,147)

잡급
14,150,000
32,600,000
24,450,000
43,148,808

퇴직급여
141,239,324
315,970,863
90,339,872
210,737,739

복리후생비
388,062,116
686,320,301
246,964,672
483,011,322

여비교통비
76,285,329
149,755,902
83,868,037
135,530,167

접대비
100,388,616
193,348,160
74,041,429
120,598,056

통신비
35,122,098
68,113,921
32,684,954
66,529,085

수도광열비
227,832
1,085,605
271,877
830,133

전력비
5,007,535
13,317,746
5,257,255
12,845,453

세금과공과금
30,250,035
50,758,815
16,550,407
48,467,225

감가상각비
545,885,218
960,926,846
449,588,065
914,452,966

지급임차료
8,539,024
15,653,944
6,668,012
15,082,307

보험료
5,716,792
11,729,736
2,876,017
6,845,055

운반비
1,647,320
2,773,320
1,194,800
3,006,800

교육훈련비
46,053,905
53,000,844
20,739,288
43,506,313

도서인쇄비
7,081,000
8,109,400
14,483,300
17,831,570

소모품비
36,840,464
48,050,149
14,974,932
33,262,195

지급수수료
592,881,930
1,139,928,515
347,412,725
827,627,750

광고선전비
20,601,025
24,266,064
10,524,970
2,994,036

대손상각비(환입)
(24,345,087)
(24,345,087)
(1,222,760,622)
(1,222,760,622)

건물관리비
349,730,230
740,112,373
201,431,607
395,191,801

판매수수료
371,060,809
567,775,878
166,560,450
242,669,912

합 계
4,480,281,789
8,411,634,413
1,898,502,207
5,109,495,249

21. 비용의 성격별 분류보고기간 중 회사의 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

원재료및상품매입액
567,920,367
893,395,863
589,449,843
1,011,889,058

종업원급여
1,742,006,274
3,384,981,118
1,334,830,160
2,751,235,986

퇴직급여
141,239,324
315,970,863
90,339,872
210,737,739

복리후생비
388,062,116
686,320,301
246,964,672
483,011,322

여비교통비
76,285,329
149,755,902
83,868,037
135,530,167

접대비
100,388,616
193,348,160
74,041,429
120,598,056

감가상각비
545,885,218
960,926,846
449,588,065
914,452,966

지급수수료
592,881,930
1,139,928,515
347,412,725
827,627,750

대손상각비(환입)
(24,345,087)
(24,345,087)
(1,222,760,622)
(1,222,760,622)

건물관리비
349,730,230
740,112,373
201,431,607
395,191,801

판매수수료
371,060,809
567,775,878
166,560,450
242,669,912

경상연구개발비
1,778,671,848
3,442,692,880
1,349,127,279
2,705,235,139

외주용역비
1,101,146,936
1,784,582,707
899,375,302
1,633,960,715

무형자산상각비
32,170,950
64,708,550
39,086,199
78,595,204

기타
197,087,030
296,859,544
126,225,812
251,200,172

합 계
7,960,191,890
14,597,014,413
4,775,540,830
10,539,175,365

22. 법인세비용

법인세비용은 당반기 법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 법인세비용의 유효세율은 23.31%(전반기: 부(-)의 유효세율)입니다.

23. 주당손익

보고기간 중 회사의 주당이익의 산출내역은 다음과 같습니다. (1) 기본주당손익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로 회사의 1주당 순이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주소유주 귀속 반기순이익
954,010,759
1,193,505,283
1,916,700,985
2,600,396,011

가중평균유통보통주식수
38,666,746
38,666,746
38,666,746
38,666,746

기본주당순이익
25
31
50
67

(2) 보고기간 중 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기초보통주발행주식수
38,666,746
38,666,746
38,666,746
38,666,746

가중평균유통보통주식수
38,666,746
38,666,746
38,666,746
38,666,746

(3) 희석주당손익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다

① 보고기간 중 회사의 희석주당이익의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주소유주 귀속 반기순이익
954,010,759
1,193,505,283
1,916,700,985
2,600,396,011

가산: 희석 순이익효과
264,162,015
557,025,625
(434,683,143)
(215,001,431)

희석 반기순이익
1,218,172,774
1,750,530,908
1,482,017,842
2,385,394,580

가중평균희석유통보통주식수
45,149,727
45,149,727
45,087,291
45,087,291

희석주당순이익(*)
25
31
33
53

(*) 당반기 3개월 및 누적 6개월의 경우 반희석효과가 발생하여 기본주당손익과 희석주당손익이 동일합니다.② 보고기간 중 가중평균희석유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

가중평균유통보통주식수
38,666,746
38,666,746
38,666,746
38,666,746

전환권 효과
6,482,981
6,482,981
6,420,545
6,420,545

가중평균희석유통보통주식수
45,149,727
45,149,727
45,087,291
45,087,291

24. 현금흐름표

(1) 보고기간 중 현금의 유출이 없는 비용 등 가산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

대손상각비(환입)
(24,345,087)
(1,222,760,622)

감가상각비
960,926,846
914,452,966

유형자산처분손실
395,108,353
-

투자자산처분손실
4,501,250
-

무형자산상각비
64,708,550
78,595,204

기타의대손상각비
323,824,466
1,220,016,612

당기손익-공정가치금융자산평가손실
10,928,734
285,028,626

이자비용
936,115,969
931,563,479

외화환산손실
3,538,109
1,021,031

파생상품평가손실
-
209,000,000

법인세비용
362,738,810
(23,357,629)

합 계
3,038,046,000
2,393,559,667

(2) 보고기간 중 현금의 유입이 없는 수익 등 차감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(133,674,517)
(77,116,258)

당기손익-공정가치금융자산처분이익
(97,281,954)
-

파생상품평가이익
(41,740,000)
(1,167,580,000)

유형자산처분이익
(4,000,000)
-

리스해지이익
(80,991)
-

이자수익
(1,077,575,016)
(274,578,726)

외화환산이익
(227,500,000)
(429,602,162)

합 계
(1,581,852,478)
(1,948,877,146)

(3) 보고기간 중 영업에서 창출된 현금흐름 중 자산 및 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

매출채권의감소(증가)
1,281,558,571
5,378,508,396

미수금의감소(증가)
(3,675,787)
(1,764,868)

선급금의감소(증가)
(78,802,972)
(17,720,411)

선급비용의감소(증가)
61,634,599
(17,867,007)

매입채무의증가(감소)
(1,672,423,398)
(3,651,595,896)

미지급금의증가(감소)
(478,171,374)
(289,369,919)

미지급비용의증가(감소)
672,414,413
(182,730,556)

예수금의증가(감소)
4,587,376
14,327,842

선수금의증가(감소)
9,006,722
(190,115)

합 계
(203,871,850)
1,231,597,466

(4) 보고기간 중 투자활동과 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기
전반기

리스채권 유동성 대체
704,255,564
186,824,079

리스부채 유동성 대체
2,434,499,189
131,198,030

당기손익-공정가치금융자산 유동성 대체
1,025,450,000
2,489,726,197

유형자산의 취득으로 인한 미지급금 증감
21,620,000
-

투자부동산에서 매각예정처분자산 대체
363,756,487
-

임대보증금에서 매각예정처분부채 대체
229,000,000
-

장기금융상품 유동성 대체
1,000,000,000
-

25. 특수관계자거래

(1) 보고기간종료일 현재 회사와 특수관계자인 회사는 다음과 같습니다.

특수관계 유형
회사명

당반기말
전기말

종속회사
라온화이트햇㈜
라온화이트햇㈜

Digital Trust Networks Inc.
Digital Trust Networks Inc.

OMNIONE PTE LTD.
OMNIONE PTE LTD.

-
와우산타㈜(*1)

-
라온에스엔씨㈜(*2)

-
RaonSecure Hong Kong Limited.(*3)

(*1) 전기 중 해산하였으며, 2023년 1월 청산으로 소멸하였습니다.(*2) 전기 중 회사의 종속기업인 라온화이트햇㈜에 흡수합병되어 소멸하였습니다.

(*3) 전기 중 청산으로 소멸하였습니다.

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 원)

구 분
수익
비용

매출
이자수익
기타
매입 등

라온화이트햇㈜
2,572,872,050
51,070,773
116,400,000
1,285,520,667

Digital Trust Networks Inc.
34,185,360
96,324,466
-
-

합 계
2,607,057,410
147,395,239
116,400,000
1,285,520,667

<전반기>

(단위 : 원)

구 분
수익
비용

매출
이자수익
기타
매입 등

라온화이트햇㈜
429,196,129
22,057,446
41,100,000
413,268,997

Digital Trust Networks Inc.
-
73,368,376
-
-

라온에스엔씨㈜
1,738,965,180
-
-
175,098,089

합 계
2,168,161,309
95,425,822
41,100,000
588,367,086

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래로 인한 채권 및 채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권 등
매입채무 등
매출채권 등
매입채무 등

라온화이트햇㈜
3,860,158,244
992,974,275
2,195,102,644
682,339,282

Digital Trust Networks Inc.(*)
6,990,572,387
-
6,666,747,921
-

합 계
10,850,730,631
992,974,275
8,861,850,565
682,339,282

(*) 해당 채권은 당반기 이전에 전액 대손설정 되었습니다.(4) 보고기간 중 주요 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.<당반기>- 당반기 중 발생한 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

<전반기>

(단위 : 원)

구 분
계정과목
기 초
증 가
감 소
기 말

Digital Trust Networks Inc.(*)
장기대여금
4,742,000,000
660,472,781
-
5,402,472,781

와우산타㈜
단기대여금
200,000,000

-
200,000,000

(*) 상기의 장기대여금은 Digital Trust Networks Inc. 보통주로 전환할 수 있는 전환 약정이 체결되어 있습니다. Digital Trust Networks Inc. 가 제3의 투자자로 부터 USD 15,000,000 이상의 투자 유치를 받은 경우 자동으로 주식으로 전환되며, 제3의 투자자가 회사에 1주당 인수한 금액 대비 90%로 전환합니다. Digital Trust Networks Inc. 가 제3의 투자자로 부터 USD 15,000,000 미만의 투자 유치를 받은 경우 선택적으로 주식으로 전환을 청구할 수 있으며, 제3의 투자자가 회사에 1주당 인수한 금액 대비 90%로 전환합니다. (5) 회사가 특수관계자와 체결한 리스 제공 계약 관련하여 당반기 중 수령한 리스료는 243,600천원 입니다.(6) 주요경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있습니다. 보고기간 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당반기
전반기

급여
343,145,574
390,362,232

퇴직급여
25,416,666
28,100,456

합 계
368,562,240
418,462,688

26. 우발부채 및 약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정 및 한도 계약, 담보로 제공된 자산, 타인에게 제공한 지급보증 및 계류 중인 소송사건은 없습니다.(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증보고기간종료일 현재 회사가 타인에게 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

제공자
지급보증액
비고

당반기말
전기말

서울보증보험㈜
2,853,636,363
1,993,565,301
이행 보증 등

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회결의 및 주주총회결의를 통하여 주주에게 배당을 할 수 있습니다.

[정관의 배당에 관한 내역]제 58 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 59조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제 60 조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 정하는 바에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 제8조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제26기 반기
제25기
제24기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
4,879
8,305
-4,927

(별도)당기순이익(백만원)
1,194
5,525
-9,001

(연결)주당순이익(원)
73
172
-171

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

※ (연결)주당순이익은 기본주당순이익이며, 주당순이익의 산출근거는 III. 재무에 관한 사항 - 3.연결재무제표 주석 - 22.주당손익 항목을 참조하시기 바랍니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

※ 당사는 배당가능한 재원인 배당가능이익이 없어, 최근 5년간 배당을 실시하지 못하였습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 지분증권의 발행 및 감소현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2001.01.03
-
보통주
13,000,000
500
3,300
설립자본금

2006.12.13
유상증자(주주배정)
보통주
1,228,148
500
2,550
-

2007.07.12
유상증자(주주배정)
보통주
7,114,074
500
1,720
-

2008.04.25
유상증자(제3자배정)
보통주
1,452,554
500
1,370
-

2008.10.08
유상증자(주주배정)
보통주
15,956,343
500
500
-

2009.03.25
유상증자(제3자배정)
보통주
3,500,000
500
500
-

2009.07.30
무상감자
보통주
38,026,008
500
-
-

2009.11.10
유상증자(주주배정)
보통주
10,000,000
500
850
-

2009.11.17
신주인수권행사
보통주
758,180
500
1,100
-

2009.12.01
신주인수권행사
보통주
3,636
500
1,100
-

2009.12.07
신주인수권행사
보통주
9,999
500
1,100
-

2009.12.22
유상증자(제3자배정)
보통주
980,387
500
1,020
-

2010.03.05
유상증자(주주배정)
보통주
32,374,103
500
500
-

2010.03.11
신주인수권행사
보통주
278,096
500
525
-

2011.05.03
무상감자
보통주
43,766,561
500
-
-

2011.07.21
유상증자(일반공모)
보통주
774,522
500
1,290
-

2011.11.04
신주인수권행사
보통주
28,409
500
880
-

2012.01.12
신주인수권행사
보통주
287,943
500
705
-

2012.01.30
신주인수권행사
보통주
373,048
500
705
-

2012.02.10
신주인수권행사
보통주
720,566
500
705
-

2012.11.09
-
보통주
23,382,509
500
685
흡수합병

2013.06.20
신주인수권행사
보통주
307,218
500
651
-

2013.06.20
신주인수권행사
보통주
305,810
500
654
-

2013.07.26
신주인수권행사
보통주
384,024
500
651
-

2014.10.07
신주인수권행사
보통주
152,904
500
654
-

2014.11.17
신주인수권행사
보통주
152,904
500
654
-

2014.12.04
신주인수권행사
보통주
76,804
500
651
-

2020.09.15
전환권행사
보통주
1,238,095
500
2,625
-

2020.11.03
전환권행사
보통주
380,952
500
2,625
-

2020.11.25
전환권행사
보통주
761,904
500
2,625
-

2020.12.01
전환권행사
보통주
361,904
500
2,625
-

2020.12.03
전환권행사
보통주
742,857
500
2,625
-

2020.12.24
전환권행사
보통주
1,980,950
500
2,625
-

2020.12.28
전환권행사
보통주
114,285
500
2,625
-

2021.03.03
전환권행사
보통주
228,571
500
2,625
-

2021.03.04
전환권행사
보통주
304,759
500
2,625
-

2021.06.15
전환권행사
보통주
742,857
500
2,625
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제9회사모전환사채
9회
2021년 12월 20일
2024년 12월 20일
20,000,000,000
기명식보통주
2022.12.20~2024.11.20
100
3,085
20,000,000,000
6,482,982
-

합 계
-
-
-
20,000,000,000
-
-
-
-
20,000,000,000
6,482,982
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

라온시큐어(주)
회사채
사모
2021년 12월 20일
20,000
0.0%
-
2024년 12월 20일
미상환
-

합 계
-
-
-
20,000
-
-
-
-
-

라. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
20,000
-
-
-
-
-
20,000

합계
-
20,000
-
-
-
-
-
20,000

사. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채 발행
9
2021년 12월 20일
연구개발투자 및 운영자금
20,000
운영자금
10,000
미사용

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 백만원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
정기예금
1,000
2022년 08월 ~ 2023년 08월
11개월

예ㆍ적금
정기예금
1,000
2022년 09월 ~ 2023년 08월
10개월

예ㆍ적금
정기예금
2,000
2023년 03월 ~ 2024년 03월
4개월

기타
보통예금
6,000
-
-

계
10,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1). 재무제표 재작성- 해당사항 없음(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항- 2022년 중 종속회사인 라온에스엔씨(주)는 라온화이트햇(주)에 흡수합병 되었습니 다. 주요 종속기업에 대한 사항은 'XII. 상세표'의 '1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 항목을 참고 하시기 바랍니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항 없음(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 해당사항 없음(5) 핵심감사사항매출채권의 회수가능성입니다. 자세한 사항은 2023년 3월 17일 공시된 감사보고서제출 보고서에서 연결감사보고서의 '독립된 감사인의 감사보고서'를 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정 현황(1) 대손충당금설정내역

(단위 : 원)

구분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제26기 반기
매출채권
7,527,246,678

1,865,984,241

24.79%

미수금
5,750,211
-
0.0%

제25기
매출채권
9,927,697,125
1,916,979,214
19.4%

미수금
698,376,537
-
0.0%

제24기
매출채권
12,569,530,186
3,639,358,628
29.0%

미수금
44,479,647
-
0.0%

(2) 대손충당금 변동 현황

(단위 : 원)

구 분
제26기 반기
제25기
제24기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
1,916,979,214
3,639,358,628
2,293,562,144

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
(19,800,000)
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(31,194,973)
(1,722,379,414)
1,345,796,484

4. 기말 대손충당금 잔액합계
1,865,984,241
1,916,979,214
3,639,358,628

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

(가) 대손충당금 설정방침

1) 손상증거가 발생한 채권의 대손충당금 설정 - 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해서는 개별분석을 통하여 회수금액을 산 정하고 회수가능액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식2) 손상증거가 없는 채권의 대손충당금 설정 - 연령분석을 통한 각 연체구간별로 연결그룹내 각 회사의 과거경험률 등을 반영한 추산율을 근거로 대손충당금 인식(나) 대손경험률 산정근거

- 과거 3개년 사업년도종료일 현재 채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대 손경험률을 산정 - 집합채권별 연령분석 (다) 대손처리기준

1) 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 실대손처리 - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적청구권이 소멸한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 2) 집합채권이 손상되었다는 객관적인 증거 - 연결회사의 대금회수에 관한 과거 경험 - 평균신용기간을 초과하는 대금지불의 연체횟수 증가 - 수취채권의 채무불이행과 관련이 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어 주목할 만한 변화

(4) 경과기간별 매출채권잔액 현황

(기준일 2023년 06월 30일) (단위 : 원)

구 분
6개월 이하
6개월초과~1년이하
1년초과~3년이하
3년초과
계

매출채권
4,997,951,733
924,828,537
350,655,403
1,253,811,005
7,527,246,678

구성비율
66.0%
12.0%
5.0%
17.0%
100.0%

-. 상기의 매출채권 현황은 대손충당금을 차감하지 아니한 금액입니다.
다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등
(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 원)

사업부문
계정과목
제 26 기 반기
제 25 기
제 24 기
비고

서비스 사업
상 품
319,533,217
287,908,410
-
-

합 계
319,533,217
287,908,410
-
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100]
0.36%
0.37%
-
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2]
37.9
58.1
-
-

(2) 재고자산의 실사내역 등회사는 매년 12월말을 기준으로 재고실사를 하고 있으며, 분,반기의 경우 재고자산 실사를 생략합니다. 재고자산의 실사를 생략한 경우 입출장부 및 해당 부서의 자체 재고파악 등에 의한 방법으로 재고자산을 파악하고 있습니다. 재고자산의 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 확정되며, 총평균법(미착재료는 개별법)을 적용하여 산정된 취득원가로 평가하고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품 및 재공품의 시가는 순실현가능가액, 원재료의 시가는 현행대체원가)를 대차대조표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부가액을 초과하지 않는 범위내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산 평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다.

라. 수주계약 현황

당사는 보고기간 종료일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 공정가치 평가절차 요약
(1) 금융자산(가) 분류

연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.(나) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

(다) 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.① 상각후원가 측정 금융자산계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익' 또는 '금융비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. ③ 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익' 또는 '금융비용'으로 표시합니다.

(라) 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않고 제거되는 시점에 자본에 누적된 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익을 이익잉여금으로 대체합니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때에 손익계산서에 '금융수익'으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익' 또는 '금융비용'으로 표시합니다. (마) 손상상각후원가로 측정되는 금융자산의 경우, 당해 자산의 장부금액과 최초 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 한편, 상각후원가로 측정하는 금융자산은 후속기간에 손상차손금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련 있는 경우, 과거에 인식하였던 손상차손은 손상차손을 환입하는 시점의 금융자산의 장부금액이 손상차손을 인식하지 않았더라면 계상되었을 상각후원가를 초과하지 않는 범위내에서 환입하고 있습니다.매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산에 대해서는, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산은 추가로 집합적인 손상여부를 검토하고 있습니다. 수취채권이 손상되었다는 객관적인 증거에는 수취채권의 채무불이행과 관련이 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만한 변화뿐만 아니라 대금회수에 관한 연결회사의 과거 경험,평균신용공여기간을 초과하는 연체 횟수의 증가를 포함하고 있습니다.

(2) 금융부채(가) 분류 및 측정

모든 금융부채는 다음을 제외하고는 후속적으로 상각후원가로 측정되도록 분류합니다.

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융부채. 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적 으로 공정가치로 측정합니다.

ㆍ금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적 관여 접근법이 적용되 는 경우에 생기는 금융부채. 이러한 금융부채는 주석 2.2. 나의 내용을 적용하여 측정합니다.

ㆍ금융보증계약. 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 이후에 이러한 계약의 발행자는 해당 계약을 후속적으로 다음 중 큰 금액으로 측정합니다.

- 기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금

- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감 한 금액ㆍ시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정. 최초 인식 후에 이러한 약정의 발행자는 후속적으로 해당 약정을 다음 중 큰 금액으로 측정합니다.

- 기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금

- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감 한 금액

ㆍ기업회계기준서 제1103호를 적용하는 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가. 이러한 조건부 대가는 후속적으로 당기손익-공정가치로 측정합니다.

(3) 공정가치의 평가

공정가치는 가격이 직접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 연결회사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호 '리스'의적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.(가) 금융자산의 공정가치 평가공정가치측정금융자산 및 파생금융상품 등은 최초인식 이후 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동에 따른 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익누계액으로 반영하고 있습니다. 공정가치 측정 시 활성시장에서 공시되는 시장가격이 있는 경우에는 그 시장가격을 공정가치로 적용하나, 그러한 시장가격이 없는 경우에는 미래기대현금흐름과 할인율에 대한 경영자의 판단을 요구하는 평가기법을 이용하여 공정가치를 추정하고 있습니다.

(4) 금융상품의 범주 및 공정가치

(가) 범주별 금융상품 내역

<당반기>

(단위 : 원)

금융자산
상각후원가 측정금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
21,146,595,095
-
-
21,146,595,095

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
100,537,070
-
100,537,070

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
3,647,355,900
3,647,355,900

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
-
-
5,625,054,562
5,625,054,562

파생상품자산

-
264,900,000
264,900,000

매출채권
5,661,262,437
-
-
5,661,262,437

기타유동금융자산
21,221,050,688
-
-
21,221,050,688

기타비유동금융자산
9,312,036,234
-
-
9,312,036,234

합 계
57,340,944,454
100,537,070
9,537,310,462
66,978,791,986

(단위 : 원)

금융부채
상각후원가 측정금융자산
당기손익_공정가치측정금융부채
합계

전환사채
-
17,594,065,988
17,594,065,988

파생상품부채
-
2,656,020,000
2,656,020,000

리스부채
9,828,636,175
-
9,828,636,175

기타유동금융부채
6,473,318,830
-
6,473,318,830

합 계
16,301,955,005
20,250,085,988
36,552,040,993

<전기>

(단위 : 원)

금융자산
상각후원가 측정금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합계

현금및현금성자산
20,328,488,172
-
-
20,328,488,172

기타포괄손익-공정가치 금융자산
-
100,537,070
-
100,537,070

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
13,530,982,614
13,530,982,614

당기손익-공정가치금융자산(비유동)
-
-
6,519,664,679
6,519,664,679

파생상품자산
-
-
227,500,000
227,500,000

매출채권
8,010,717,911
-
-
8,010,717,911

기타유동금융자산
13,680,542,603
-
-
13,680,542,603

기타비유동금융자산
5,375,900,222
-
-
5,375,900,222

합 계
47,395,648,908
100,537,070
20,278,147,293
67,774,333,271

(단위 : 원)

금융부채
상각후원가 측정금융자산
당기손익_공정가치측정금융부채
합계

전환사채
-
16,847,230,260
16,847,230,260

파생상품부채
-
2,660,360,000
2,660,360,000

리스부채
851,154,112
-
851,154,112

기타유동금융부채
10,212,781,881
-
10,212,781,881

기타비유동금융부채
229,000,000
-
229,000,000

합 계
11,292,935,993
19,507,590,260
30,800,526,253

(나) 금융상품 범주별 순손익 구분<당반기>

(단위 : 원)

구분
금융자산
금융부채
합계

상각후원가로 측정되는 금융상품
당기손익-공정가치 금융상품
당기손익_공정가치측정 금융부채
상각후원가측정금융부채

<금융수익>

이자수익
605,296,647
521,214,372
-
-
1,126,511,019

외환차익
2,492,577
-
-
6,183,763
8,676,340

외화환산이익
-
-
-
-
-

당기손익-공정가치금융자산평가이익
-
133,674,517
-
-
133,674,517

당기손익-공정가치금융자산처분이익
-
148,459,667
-
-
148,459,667

파생상품평가이익
-
41,740,000
-
-
41,740,000

합계
607,789,224
845,088,556
-
6,183,763
1,459,061,543

<금융비용>

이자비용
-
-
699,384,985
240,980,359
940,365,344

외환차손
2,050,999
-
-
296,585
2,347,584

외화환산손실
3,538,109
-
-
-
3,538,109

당기손익-공정가치금융자산평가손실
-
10,928,734
-
-
10,928,734

당기손익-공정가치금융자산처분손실
-
-
-
-
-

파생상품평가손실
-
-
-
-
-

금융수수료
-
10,818,772
-
-
10,818,772

합 계
5,589,108
21,747,506
-
296,585
967,998,543

<전반기>

(단위 : 원)

구분
금융자산
금융부채
합계

상각후원가로 측정되는 금융상품
당기손익-공정가치 금융상품
당기손익_공정가치측정 금융부채
상각후원가측정금융부채

<금융수익>

이자수익
195,511,157
-
-
-
195,511,157

외환차익
1,451,252
-
-
-
1,451,252

외화환산이익
33,741
-
-
-
33,741

당기손익-공정가치금융자산평가이익
-
92,120,241
-
-
92,120,241

당기손익-공정가치금융자산처분이익
-
139,375,084
-
-
139,375,084

파생상품평가이익
-
1,167,580,000
-
-
1,167,580,000

합계
196,996,150
1,376,963,924
-
-
1,596,071,475

<금융비용>

이자비용
-
-
681,965,855
251,402,378
933,368,233

외환차손
-
-
-
4,865,664
4,865,664

외화환산손실
1,021,031
-
-
-
1,021,031

당기손익-공정가치금융자산평가손실
-
285,028,626
-
-
285,028,626

당기손익-공정가치금융자산처분손실
-
18,146,304
-
-
18,146,304

파생상품평가손실
-
209,000,000
-
-
209,000,000

금융수수료
-
3,423,526
-
-
3,423,526

합 계
1,021,031
515,598,456
681,965,855
256,268,042
1,454,853,384

(다) 금융상품 종류별 공정가치 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

공정가치로 측정된 자산

유동성당기손익-공정가치측정금융자산
3,647,355,900
3,647,355,900
13,530,982,614
13,530,982,614

당기손익-공정가치측정금융자산
5,625,054,562
5,625,054,562
6,519,664,679
6,519,664,679

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
100,537,070
100,537,070
100,537,070
100,537,070

파생상품자산
264,900,000
264,900,000
227,500,000
227,500,000

소 계
9,637,847,532
9,637,847,532
20,378,684,363
20,378,684,363

상각후원가로 측정된 자산

현금및현금성자산
21,146,595,095
21,146,595,095
20,328,488,172
20,328,488,172

매출채권
5,661,262,437
5,661,262,437
8,010,717,911
8,010,717,911

기타유동금융자산
21,221,050,688
21,221,050,688
13,680,542,603
13,680,542,603

기타비유동금융자산
9,312,036,234
9,312,036,234
5,375,900,222
5,375,900,222

소 계
57,340,944,454
57,340,944,454
47,395,648,908
47,395,648,908

금융자산 합계
66,978,791,986
66,978,791,986
67,774,333,271
67,774,333,271

공정가치로 측정된 부채

파생상품부채
2,656,020,000
2,656,020,000
2,660,360,000
2,660,360,000

상각후원가로 인식된 부채

전환사채
17,594,065,988
17,594,065,988
16,847,230,260
16,847,230,260

유동성리스부채
2,547,454,863
2,547,454,863
735,774,219
735,774,219

리스부채
7,281,181,312
7,281,181,312
115,379,893
115,379,893

기타유동금융부채(*)
6,473,318,830
6,473,318,830
10,212,781,881
10,212,781,881

기타비유동금융부채
-
-
229,000,000
229,000,000

소 계
33,896,020,993
33,896,020,993
28,140,166,253
28,140,166,253

금융부채 합계
36,552,040,993
36,552,040,993
30,800,526,253
30,800,526,253

(*)
종업원급여에 해당하는 부채 3,061,238,200원(전기말: 2,029,861,143원)이 포함되어 있습니다.

(라) 공정가치 서열체계

보고기간종료일 현재 회사의 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위 : 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 자산 :

유동성당기손익-공정가치금융자산
-
3,647,355,900
-
3,647,355,900

당기손익-공정가치금융자산
-
5,625,054,562
-
5,625,054,562

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
100,537,070
100,537,070

파생상품자산
-
-
264,900,000
264,900,000

공정가치로 측정되는 부채 :

파생상품부채
-
-
2,656,020,000
2,656,020,000

<전기>

(단위 : 원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 자산 :

유동성 당기손익-공정가치금융자산
-
13,530,982,614
-
13,530,982,614

당기손익-공정가치금융자산
-
6,519,664,679
-
6,519,664,679

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
100,537,070
100,537,070

파생상품자산
-
-
227,500,000
227,500,000

공정가치로 측정되는 부채 :

파생상품부채
-
-
2,660,360,000
2,660,360,000

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.1) 수준1 :동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격2) 수준2 :직접적(예:가격) 또는 간접적(예:가격에서 도출되어)으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준1에 포함된 공시가격은 제외함3) 수준3 :관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제26(반)기 (당기)
삼정회계법인
적정
-
-

제25기 (전기)
정동회계법인
적정
-
- 매출채권의 회수가능성

제24기 (전전기)
정동회계법인
적정
-
- 매출채권의 회수가능성

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제26(반)기 (당기)
삼정회계법인
반기검토,중간감사,기말감사
140백만원
1,100
35백만원
280

제25기(전기)
정동회계법인
반기검토,중간감사,기말감사
80백만원
993
80백만원
1,013

제24기 (전전기)
정동회계법인
반기검토,중간감사,기말감사
70백만원
850
70백만원
864

다. 회계감사인과 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제26(반)기 (당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제25기 (전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제24기 (전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 01월 06일
회사측: 감사감사인측: 업무수행이사
대면
핵심감사 관련 커뮤니케이션

2
2023년 02월 24일
회사측: 감사감사인측: 업무수행이사
서면
감사에서의 유의적 발견사항 및 감사결과

마. 회계감사인의 변경 당사는 금융감독원으로부터 감사인을 지정받아 2023년 회계연도부터 정동회계법인에서 삼정회계법인(2023년부터 3개년간)으로 변경되었습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 내부회계관리제도당사의 회계감사인은 2022년(25기) 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토한 결과, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 의견을 표명하였습니다.
다. 내부통제구조의 평가당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요사업보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
-
-
-

다. 중요의결 사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

사내이사
사외이사

이순형(출석률:100%)
이정아(출석률:100%)
박현우(출석률:100%)
조정희 (출석률 : 83%)

찬 반 여 부

1
2023.02.10
제25기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2023.02.15
제25기 정기주주총회 소집에 관한건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2023.03.30
주권관련 사채권 만기일 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2023.04.26
본점 이전의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

5
2023.06.29
Digital Trust Networks Inc.금전대여 만기연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2023.06.30
합병계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

라. 이사회 내 위원회- 해당사항 없습니다.

마. 이사회의 독립성- 이사 선임에 대하여는 상법 등 관련 법령상의 규정과 절차를 준수하며, 이사회 추천을 거쳐 주주총회에서 최종적으로 선임되고 있습니다.

이사
선임배경
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주 또는 주요주주와의 관계

이순형
업무전문성
이사회
대표이사
없음
최대주주 본인

이정아
업무전문성
이사회
사장
없음
해당사항 없음

박현우
업무전문성
이사회
연구개발본부장
없음
해당사항 없음

조정희
업무전문성
이사회
사외이사
없음
해당사항 없음

바. 사외이사의 전문성 및 지원조직

(1) 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
비 고

조정희
- 법무법인 디코드 대표변호사- 한국블록체인협회 자문위원- 법무법인(유)세종 변호사- 법무법인 에버그린 변호사
비상근

(2) 사외이사 지원조직

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영기획본부
3
본부장 외(평균근속연수 : 4.9년)
재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

(3) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 사외이사에게 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분히 설명하고 필요한 정보를 상시 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도와 전문성이 높은 점을 고려하여 현재는 별도의 교육을 실시하지 않고 있으나 사외이사의 전문성을 높이기위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지않으며, 비상근 감사1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.
나.감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정

내 용

정관

제51조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대하여는 정관39조 제3항의 규정을 준용한다.

다. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력

최대주주등과의 이해관계

결격요건 여부

비 고

류호연
- 2017~현재 삼도회계법인 공인회계사- 2007~2011 한영회계법인 공인회계사- 1999~2003 삼일회계법인 공인회계사

타인

-

비상근

라. 감사의 독립성감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류를 검토하고언제든지 회사의 재산상태을 조사할 수 있습니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구할 수 있습니다.

마. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사의 성명

류호연(출석률 : 83%)

1
2023.02.10
제25기 재무제표 승인의 건
가결
참석

2
2023.02.15
제25기 정기주주총회 소집에 관한건
가결
참석

3
2023.03.30
주권관련 사채권 만기일 연장의 건
가결
참석

4
2023.04.26
본점 이전의 건
가결
불참

5
2023.06.29
Digital Trust Networks Inc.금전대여 만기연장의 건
가결
참석

6
2023.06.30
합병계약 체결의 건
가결
참석

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 경력과 전문성을 고려하여 공시대상기간에는 별도 교육을 실시하지 않았으나, 감사의 전문성 향상 및 업무수행을 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영기획본부
3
본부장 외(평균근속연수 : 4.9년)
재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

아. 준법지원인에 관한 사항당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
실시

나. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라.의결권 현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
38,666,746
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
38,666,746
-

-
-
-

마. 주식사무

정관상신주인수권에관한 사항
제10 조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 그 소유주식수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의100분의20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.3. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우4. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 법인 및 개인에게 신주를 발행하 는 경우8. 기술도입을 필요로 그 제휴회사 또는 협력회사에게 신주를 발행하는 경우9. 중소기업창업지원법에 의하여 중소기업 창업투자 회사에 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정시에 단수주가 발행되었을 경우에 처리방법은 이사회 결의로 정한다

결산일
매년 12월 31일
정기주주총회
결산기 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄기간
제17 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 이 회사는 매년1월1일부터1월14일 까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 이 회사는 매년12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 이 회사는 임시주주총회를 소집하거나, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의특권
해당사항없음
공고게재신문
당사 홈페이지(http://www.raonsecure.com)(부득이한경우 매일경제신문)

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제23기정기주주총회(2021.03.29)
제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사 선임 승인의 건
원안대로 승인
-

제4호 의안 : 감사 선임 승인의 건
원안대로 승인
-

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제24기정기주주총회(2022.03.28)
제1호 의안 : 제24기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 이사 선임 승인의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 감사 선임 승인의 건
원안대로 승인
-

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제25기정기주주총회(2023.03.27)
제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

제2호 의안 : 이사 선임 승인의 건
원안대로 승인
-

제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
원안대로 승인
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이순형
최대주주
보통주
6,847,943
17.71
6,847,943
17.71
대표이사

이정아
공동보유자
보통주
382,190
0.99
382,190
0.99
사내이사

김운봉
공동보유자
보통주
76,787
0.20
76,787
0.20
-

최덕훈
공동보유자
보통주
67,548
0.17
67,548
0.17
-

변준모
공동보유자
보통주
38,095
0.10
38,095
0.10
-

윤원석
공동보유자
보통주
38,095
0.10
38,095
0.10
-

김태진
공동보유자
보통주
38,095
0.10
38,095
0.10
-

계
보통주
7,488,753
19.37
7,488,753
19.37
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명
직 위
주요 경력(최근 5년간)
비고

기간
경력사항
겸임현황

이순형
대표이사
2013년 5월 ~ 현재
라온시큐어(주)대표이사
라온화이트햇(주) 사내이사
-

2. 최대주주 변동 현황

당사는 2013년 5월 현재의 이순형 대표이사로 최대주주가 변동된 이후 최대주주 변동이 없습니다.
3. 주식의 분포
가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유 현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
이순형
6,847,943
17.71
대표이사

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
36,342
36,349
99.98
31,177,993
38,666,746
80.63
-

다. 주가 및 주식 거래 실적- 국내증권시장 [최근 6개월간]

(단위 : 원, 주)

종 류
23.01월
23.02월
23.03월
23.04월
23.05월
23.06월

보통주
최 고
2,700
2,825
2,750
2,505
2,375
2,555

최 저
2,045
2,545
2,380
2,275
2,260
2,265

월간거래량
34,708,226
16,055,082
6,141,875
3,817,248
2,171,338
23,733,879

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이순형
남
1970년 10월
대표이사
사내이사
상근
이사회운영
- 소프트포럼(주) 경영총괄 부사장 - 건국대학교 대학원 겸임교수 - 한국정보보호학회 부회장 - 라온시큐어(주) 대표이사
6,847,943
-
본인
10년 3개월
2025년 03월 29일

이정아
여
1970년 08월
사장
사내이사
상근
사업운영 총괄
- 한국후지쯔(주) - LG 정보통신 - 소프트포럼 - 라온시큐어(주) 사장
382,190
-
공동 보유자
9년 3개월
2026년 03월 28일

박현우
남
1977년 08월
상무
사내이사
상근
연구개발본부장
- 닉스테크(주) - 라온시큐어(주) 연구개발본부장
-
-
없음
2년 3개월
2024년 03월 29일

조정희
남
1975년 10월
이사
사외이사
비상근
사외이사
- 법무법인 에버그린 변호사 - 법무법인(유)세종 변호사 - 한국블록체인협회 자문위원 - 법무법인 디코드 대표변호사
-
-
없음
1년 3개월
2025년 03월 28일

류호연
남
1974년 11월
감사
감사
비상근
감사
- 삼일회계법인 공인회계사 - 한영회계법인 공인회계사 - 삼도회계법인 공인회계사
-
-
없음
1년3개월
2025년 03월 28일

나. 임원 겸직 현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)

겸직자
겸직회사

성명

직책

회사명
직책

이순형
대표이사
라온화이트햇(주)
사내이사

이정아
사장
라온화이트햇(주)
대표이사

조정희
사외이사
(주)종근당홀딩스
사외이사

다. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 직원 등 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

솔루션
남
134
-
11
-
145
4년 2개월
4,051,833
29,150
2
2
4
-

솔루션
여
54
-
9
-
63
3년 6개월
1,463,218
22,511
-

합 계
188
-
20
-
208
-
5,515,051
27,035
-

(주1) 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은[소득세법]제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준(근로소득공제 반영전)입니다.

(주2) 연간 급여 총액의 경우 2023년 1월 1일부터 06월 30일까지 지급한 급여의 총액 기준입니다.

(주3) 1인당 평균급여액은 2023년 06월 30일까지 급여총액을 기준으로, 2023년 06월 30일까지의 평균직원수로 나누어 계산하였습니다.

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,500
-

감사
1
500
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
368
73
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
344
114
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
12
12
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
12
12
-

,

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

라온시큐어(주)
-
3
3

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
2
2
1,248
-
-
1,248

일반투자
-
2
2
101
-
-
101

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
4
4
1,349
-
-
1,349

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 당사는 2023년 06월 30일 이사회에서 당사가 주식을 49.8% 소유하고 있는 라온화이트햇㈜ 를 흡수합병하기로 결의 하였습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

라온화이트햇㈜
2012.10.16
대한민국
정보통신업
18,295
지분율 30% 이상 보유 / 유의적 영향력 행사
여

DIGITAL TRUST NETWORKS INC
2017.05.23
미국
정보통신업
1,289
지분율 100% 보유
부

OMNIONE PTE.LTD.
2020.04.29
싱가포르
정보통신업
838
라온화이트햇이 지분율 100% 보유
부

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
3
라온화이트햇㈜
110111-4980953

DIGITAL TRUST NETWORKS INC
275113861 (*)

OMNIONE PTE.LTD.
164101621 (*)

(*) 해외현지법인으로 법인등록번호가 아닌 '해외현지기업고유번호'를 기입하였습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

라온화이트햇(주)
비상장
2012년 10월 18일
경영참여
50
2,093
49.8
1,248
-
-
-
2,093
49.8
1,248
18,295
4,395

DIGITAL TRUST NETWORKS INC
비상장
2017년 05월 23일
경영참여
561
4,000
100.0
-
-
-
-
4,000
100.0
-
1,289
-3,702

(주)플래닛디지털
비상장
2019년 11월 25일
일반투자
310
4,566
3.0
34
-
-
-
4,566
3.0
34
7,777
116

KOSIGN Corp.
비상장
2013년 05월 29일
일반투자
50
9,000
4.1
67
-
-
-
9,000
4.1
67
1,266
218

합 계
19,659
-
1,349
-
-
-
19,659
-
1,349
28,627
1,027

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 라온화이트햇 주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 RaonwhiteHat Co., Ltd. 으로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간회사의 설립(등기)일: 2012년 10월 16일
라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지본 사 : 서울시 영등포구 여의대로108, 47층(여의도동, 파크원타워2)전 화 : 070-4268-9863홈페이지 : https://www.raonwhitehat.com/
마. 중소기업 해당여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

중소기업확인서(라온화이트햇)_20230516

벤처기업확인서(라온화이트햇)_20230524

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다
사. 주요사업의 내용

당사는 화이트햇 컨설팅 서비스, 클라우드 기반 계정 및 접근관리를 제공하는 서비스형ID(IDaaS) 인증, 블록체인 기반 모바일 신분증부터 다양한 증명서 및 소유권을 아우르는 블록체인 서비스(BaaS) 등 3가지 영역을 중심으로 사업을 전개중입니다.

또한, 클라우드, 메타버스, 대체불가토큰(NFT)과 같은 신기술을 활용한 신규 서비스를 발굴하며 미래 성장동력을 확보중에 있으며 상세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

당사는 정관에 아래와 같은 사업을 영위함을 규정하고 있습니다.

목 적 사 업
비 고

1. 직업정보 제공사업

2. 여성가장, 고령자, 장기실업자, 교육연구개발, 교육프로그램 사업

3. 정부, 민간단체 교육훈련 및 교육사업

4. 청년지원 사업 및 프로그램공급, 청소년 직장탐색, 대학 컨설팅 사업

5. 평생교육법에 의한 평생교육 시설운영

6. 사내교육 연수원, 학원 및 교육서비스 사업

7. 사회적 일자리 창출사업

8. 부가통신

9. (전자상거래)정보제공 아이티, 컨턴츠제공 지피, 인터넷 서비스, 쇼핑몰 운영, 광고업

10. 인터넷 신문사업

11. 언론부설 평생교육원 운영

12. 민간자격증 발급

13. 교육컨설팅 사업, 평생교육원 설립, 과정개발, 운영컨설팅

14. 각종 교육교재, 자료제작 및 출판, 판매사업

15. 종합 정보통신 서비스

16. 이동통신망을 이용한 각종 콘텐츠 제작, 판매 및 동 대행업

17. 이동통신망에 필요한 하드웨어 및 소프트웨어 개발, 판매 및 동 대행업

18. 모바일 사업(개인휴대용 단말기, 휴대폰을 이용한 각종 서비스사업)

19. 이동통신 단말기와 무선통신 네트워크를 활용한 무선 인터넷사업

20. 코드체계와 유무선 통신망을 이용한 데이터베이스 개발 및 운영사업

21. 소프트웨어 개발, 판매 및 공급업

22. 하드웨어 개발, 판매 및 공급업

23. 정보처리 및 정보보호 관련 서비스업

24. 정보처리 및 정보보호 관련 교육업

25. 소프트웨어 및 하드웨어 유통 및 임대 서비스업

26. 소프트웨어 및 하드웨어 유지보수

27. 시스템 통합업

28. 인터넷 및 전자상거래 서비스업

29. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업

30. 디지털 컨텐츠 개발, 판매 및 유통업

31. 각호에 관련된 통신판매업

32. 각호에 관련된 수출입업(무역업)

33. 상기분야에 대한 기술용역 및 컨설팅업

34. 전기전자 제품의 제조 판매업

35. 전기전자 제품 관련부품의 매매업36. 문자발송업37. 통신제품, 용품 및 부품의 위탁 연구, 개발, 제조 및 판매업38. 통신시설 기술훈련 및 기술용역업39. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업40. 블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업41. 블록체인 기술 관련 기타 정보기술 및 컴퓨터 운영서비스업42. 전자상품권 발행업43. 기타 전 각호에 부대되는 사업 일체 및 투자

-

주요사업과 관련한 자세한 사항은 사업보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

당사의 최근 신용평가에 관한한 사항은 다음과 같습니다.

(1) 신용등급

평가일
재무 결산기준일
기업신용등급
평가기관
비 고

2021.04.05
2020.12.31
BB+
이크레더블
-

2021.04.08
2020.12.31
BB+
나이스디앤비
-

2021.04.12
2020.12.31
BB+
나이스평가정보
-

2022.04.01
2021.12.31
BB+
나이스평가정보
-

2022.04.01
2021.12.31
BBB+
나이스디앤비
-

2022.04.07
2021.12.31
BBB+
이크레더블
-

2023.04.03
2022.12.31
BB+
한국평가데이터
-

2023.04.05
2022.12.31
BBB+
이크레더블
-

(2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미* 이크레더블 신용등급 정의

신용등급

신용등급의 정의

AAA

채무이행 능력이 최고 우량한 수준임

AA
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음

A
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB
채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가 능성이 내포되어 있음

BB
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면 에서 투기적임

B
원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음..

CCC
현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

* 나이스평가정보 신용등급 정의

신용등급

신용등급의 정의

AAA

상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA
상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A
상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

BBB
상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

BB
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

CCC
상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC
상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C
상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

D
현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

* 한국평가데이터 신용등급 정의

신용등급

신용등급의 정의

AAA

채무상환능력이 최고 우량한 수준임

AA
채무상환능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A
채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB
채무상환능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
채무상환능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B
현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면 에서는 불안한 요소가 있음

CCC
현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있어 투기적임.

CC
채무불이행 가능성이 높음.

C
채무불이행 가능성이 매우 높음.

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

* 나이스디앤비 신용등급 정의

신용등급

신용등급의 정의

AAA

최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA
우량한 상거래 신용도를 보유하여,환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수즌

A
양호한 상거래 신용도를 보유하여,환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB
양호한 상거래 신용도가 인정되나,환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB
단기적 상거래 신용도가 인정되나,환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B
단기적 상거래 신용도가 인정되나,환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C
현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D
상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자
내역

2012. 10
라온화이트햇 법인 설립(서울시강남구봉은사로86길6, 7층(삼성동,레베쌍트빌딩)

2013. 05
이동통신3사(SKT, KT, LG U+) ‘USIM 스마트인증 서비스’ 오픈

2014. 09
ETRI 산하 국가보안기술연구소 기술지원 패밀리 기업 선정(보안기술취약점 점검)

2015. 08
국제 해킹방어대회 미국 DEFCON CTF 25 우승(한국팀 최초)

2016. 06
보안 인텔리전스 서비스 출시

2016.12
본점이전(서울시강남구테헤란로145, 13층(역삼동, 우신빌딩))

2017. 12
국제 해킹방어대회 대만 HITCON CTF 2017 우승

2018. 07
실전형 사이버 보안 교육 서비스 ‘라온 CTF(RAON CTF)’ 출시

2019. 11
ISMS 인증 획득

2020. 07
정보보호 전문서비스 기업 지정

2021. 05
마이데이터 사업자 대상 보안 취약점 진단 서비스 출시

2022. 06
라온화이트햇, 라온에스엔씨 흡수 합병

2022. 07
통합 디지털 인증 서비스 ‘옴니원 통합인증 서비스’ 출시

2023. 04
본점이전(서울시영등포구여의대로108, 47층(여의도동,파크원타워2)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2021-03-29

정기주총

감사 주재승

사내이사(대표이사)이정아

사내이사 이순형

-

2022-03-28

정기주총

사내이사 변준모

사내이사 윤원석

사내이사 김태진

-

사외이사 이기혁

(임기만료)

2023-03-27

정기주총

감사 장항배

-

사내이사 변준모(사임)

감사 주재승(사임)

다. 최대주주의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 상호의 변경당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용2022년 중 종속회사인 라온에스엔씨(주)는 당사에 흡수합병 되었습니다. - 주요 종속기업에 대한 사항은 'XII. 상세표'의 '1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 항목을 참고 하시기 바랍니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 원,주)

종류
구분
12기(2023년 1분기)
11기(2022년말)
10기(2021년말)
23기(2020년말)

보통주
발행주식총수
4,200,986
4,200,986
4,000,000
3,878,000

액면금액
500
500
500
500

자본금
2,100,493,000
2,100,493,000
2,000,000,000
1,939,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
2,100,493,000
2,100,493,000
2,000,000,000
1,939,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,200,986
-
4,200,986
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,200,986
-
4,200,986
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,200,986
-
4,200,986
-

나. 자기주식 취득 및 처분현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 다양한 종류의 주식당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 임시주주총회일인 2022년 10월 31일입니다.임시주주총회에서 정관 일부 변경의 건이 상정되었으며, 가결되었습니다.
나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당 주주총회명
주요변경사항
변경의 목적

2021.03.29

제9기 정기주주총회

제2조(목적) 제5조(발행예정 주식의 총수) 제9조(신주인수권) 제11조의2(주식매수선택권) 제12조의2(자기주식취득 및 주식의 소각) 제13조(명의개서 대리인) 제22조(전환사채의 발행) 제23조(신주인수권부사채) 제27조(소집통지 및 공고) 제38조(이사의 원수) 제42조(이사회의장 및 대표이사등의 선임) 제43조(이사의 직무) 제45조(이사회의 구성과 소집)

정관 전체정비(표준정관반영)

2022.03.28

제10기 정기주주총회

제12조의2(자기주식취득 및 주식의 처분) 제38조(이사의 원수)

정관 정비(문구정비 및 이사원수 변경)

2022.06.01

임시주주총회

제2조(목적)

합병에 따른 사업목적 추가

2022.10.31

임시주주총회

제2조(목적)

신규사업목적 추가

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 다양한 국가 기반 시설 관리 기관의 취약점 분석과 평가, 대책 수립을 지원하는 화이트햇 컨설팅 서비스와 클라우드 기반의 계정 및 접근 관리를 제공하는 IDaaS(Identity as a Service), 그리고 블록체인 기반 모바일 신분증부터 다양한 증명서 및 소유권을 아우르는 BaaS(Blockchain as a Service) 등 3가지 영역을 중심으로 사업을 전개하고 있습니다.

화이트햇 컨설팅 서비스는 고객 맞춤형 프리미엄 모의해킹 서비스를 통해 개발부터 운영 단계까지의 잠재적인 보안취약점을 평가하고 종합적인 대응방안을 제공하고 있습니다. 또한, 고객사의 보안 취약점을 종합 분석하고 보호대책을 마련해 적합한 정보보호 관리체계를 구축하도록 컨설팅 해주면서 정보보호 수준 향상과 함께 고객의 정보자산을 보호합니다.

기존에 맞춤형 솔루션형태로 제공중이었던 SSO, FIDO, MFA, IM을 글로벌 인증 표준에 맞게 클라우드 기반의 계정 및 접근 관리를 제공하는 IDaaS(Identity as a Service) 즉, 서비스형으로 통합 제공하는 플랫폼을 준비중이며, B2E엔터프라이즈 기능과 B2B 파트너 기능, B2C 아이덴티티 등 각 시장에 부합하는 기능을 서비스 형태로 제공할 계획입니다.

그리고 이동통신사 및 금융사와의 협력을 통하여 다양한 구독형의 유료 부가서비스를 기획, 서비스 중에 있습니다. 대표적인 서비스로는 스마트폰에 장착된 유심(USIM)칩에 인증서를 저장해 금융거래 등 본인인증 필요시 사용하는 USIM스마트인증 서비스로 2013년 한국인터넷진흥원(KISA)의 보안 1등급 매체 인증을 획득하며 높은 보안성을 인정 받았으며, 항상 휴대하는 스마트폰으로 간편하게 서명할 수 있어 사용 편의성을 극대화한 장점이 있습니다.

당사는 블록체인 기반 모바일 신분증부터 다양한 증명서 및 소유권을 아우르는 서비스형 블록체인(Blockchain as a Service, BaaS)을 제공 중에 있습니다. 대표적으로 “옴니원 통합인증 서비스”는 다양한 모바일 신분증, 디지털증명서, 사설인증서 및 블록체인 기반 VC(Verifiable Credential)를 한 곳에서 쉽고 편리하게 이용할 수 있도록 통합 제공하는 차세대 서비스입니다. 서비스 도입 기관 및 기업들은 해당 서비스 도입으로 구축 시간 및 비용을 획기적으로 줄일 수 있는 장점이 있습니다. 또한, 국내 최초로 유틸리티 NFT 전문 거래소인 “옴니원 NFT 마켓플레이스”를 오픈하여 현실 자산과 연계하여 실생활에서도 활용할 수 있는 유틸리티 NFT를 전문적으로 취급하여 기존 NFT 마켓플레이스들과 차별화 특징을 가지고 있습니다.

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 Ⅱ. 사업의 내용의 2. 주요 제품 및 서비스부터 7. 기타 참고사항까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
품목
구체적 용도
주요상표 등
제 12기(2023년 1분기)
제 11기(2022년말))
제 10기(2021년말)
제 9기(2020년말)

매출액(비율)
매출액(비율)
매출액(비율)
매출액(비율)

서비스사업

화이트햇

컨설팅

취약점분석

- 기업 맞춤형 프리미엄 모의 해킹 서비스를 통해 개발부터 운영 단계 까지의 잠재적 보안 취약점을 평가하고 종합적인 대응방안을 제공

- 웹·앱 서비스 해킹, 서버 네 트워크 및 인프라 해킹과 시스템 암호 등 기타 분야에 대한 실습형 교육 서비스

Raon CTF
584(13.9)
2,203(11.5)
1,463(17.1)
1,366(20.1)

보안컨설팅
- 고객사에 적합한 정보보호 관리체계 구축을 지원하고, 종합적인 취약점 진단 및 보호대책을 제공
-
463(11.0)
2,277(11.8)
1,539(18.0)
1,271(18.7)

IDaaS

인증

이통사/금융사 제휴

- 스마트폰 USIM에 공동인증서 발급·저장 서비스

- 클라우드 환경에 공동인증서 저장 및 이용가능한 서비스

- 피싱 사기 방지, 차단 서비스

- 금융결제원 공동 제공 휴대 폰 전자서명 서비스

- 인증 통합 중계 구축서비스

USIM스마트인증

스마트사인

USIM 간편인증

스마트안티피싱

모비싸인

OneAccess

OneAccessCX

1,593(37.9)
5,967(31.0)
5,264(61.6)
3,978(58.6)

블록체인

서비스

(BaaS)

디지털 인증
- 모바일신분증, 디지털증명서, 사설인증서 및 블록체인 기반 VC를 한 곳에서 편리하게 인증하고 검증하도록 제공
OmniOne 통합인증
1,547(36.8)
8,744(45.5)
286(3.3)
168(2.5)

NFT&Digital Badge

- 실물기반의 유틸리티 NFT를 전문으로 취급하는 거래소 운영

- 디지털 학습 이력과 경력 등을 블록체인으로 암호화된 메타데이터로 디지털형태로 제공

OmniOne NFT

OmniOne Digital Badge

21(0.5)
28(0.1)
-
-

합계
4.208 (100.0)
19.219 (100.0)
8.552 (100.0)
6,783 (100.0)

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이당사의 주요 매출은 고객사와의 개별 계약, 파트너사를 통한 계약 등을 통해 라이선스 및 용역의 형태로 발생하므로 제품의 가격변동추이를 추정하기 어렵습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황당사는 보안 소프트웨어의 개발 판매 및 공급 등 개발 인적자원을 활용한 사업이 주이기 때문에 제품에 직접 대응되는 원재료가 없어 기재를 생략합니다.
나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이당사는 보안 소프트웨어의 개발 판매 및 공급 등 개발 인적자원을 활용한 사업이 주이기 때문에 제품에 직접 대응되는 원재료가 없어 기재를 생략합니다.
다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거당사의 보안 솔루션 사업은 생산 설비를 통한 생산이 아닌 개발 인적자원을 활용한 사업이 주이기 때문에 생산능력을 산정하기가 어렵습니다.
라. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적 당사의 보안 솔루션 사업은 생산 설비를 통한 생산이 아닌 개발 인적자원을 활용한 사업이 주이기 때문에 생산실적을 산정하기가 어렵습니다.(2) 당해 사업연도의 가동률당사의 보안 솔루션 사업은 생산 설비를 통한 생산이 아닌 개발 인적자원을 활용한 사업이 주이기 때문에 가동율을 산정하기가 어렵습니다.
마. 생산설비의 현황 등(1) 생산설비의 현황당사의 보안 솔루션 사업은 생산 설비를 통한 생산이 아닌 개발 인적자원을 활용한 사업이 주이기 때문에 특별한 생산설비는 없습니다.(2) 설비의 신설, 매입 계획 등당사의 보안 솔루션 사업은 생산 설비를 통한 생산이 아닌 개발 인적자원을 활용한 사업이 주이기 때문에 특별한 설비의 신설 및 매입 계획은 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제12기(2023년 1분기)
제11기(2022년말)
제10기(2021년말)
제9기(2020년말)

서비스

화이트햇

컨설팅

취약점분석,

보안컨설팅

수출
-
-
-
-

내수
1,047
4,480
3,002
2,637

합계
1,047
4,480
3,002
2,637

IDaaS

인증

이통사/금융사

제휴 인증서비스

수출
-
-
-
-

내수
1,593
5,967
5,264
3,978

합계
1,593
5,967
5,264
3,978

블록체인

서비스

(BaaS)

디지털인증,

옴니원NFT,

메타데미 등

수출
-
-
-
-

내수
1,568
8,772
286
168

합계
1,568
8,772
286
168

합계
수출
-
-
-
-

내수
4,208
19,219
8,552
6,783

합계
4,208
19,219
8,552
6,783

나. 판매 경로 및 판매 방법 등(1) 판매 조직당사가 개발한 제품을 영업조직을 통해 직접판매 또는 파트너사를 통해 간접적으로 고객사에 판매하고 있으며, 자체 보유하고 있는 기술지원 조직을 통해 구축 업무를 수행함으로써 매출을 발생시키고 있습니다. (2) 판매 경로 및 방법당사 IDaaS 인증 및 블록체인 서비스는 클라우드 또는 온프레미스(On-Premise) 형태로 판매하고 있습니다. 클라우드 형태의 서비스는 이통사, 금융사 및 전자서명인증사업자로부터 각 원천사의 인증 서비스를 대행(중계)하여 판매하는 구조이며, 온프레미스 형태는 자사 제품으로 인식하여 판매하고 있습니다.

판매는 기본적으로 당사의 영업사원을 통한 직접 판매를 원칙으로 하고 있으며, IDaaS 인증 및 블록체인 서비스의 일부는 파트너사를 통해 간접 판매를 하고 있습니다.

- 직접 판매

당사 -> 고객사 또는 사용자

- 간접 판매

당사 -> 파트너 -> 고객사 또는 사용자

* 간접판매 파트너사: 통신사, 금융사(IDaaS), 영업대행사(BaaS)

① 화이트햇 컨설팅 서비스

취약점 분석 및 보안컨설팅 사업 수주 계약은 연간 또는 일회성으로 구분되어 진행되며, 제안 -> 제안서 제출 -> 입찰 -> 계약 순 절차를 통해 용역 서비스를 제공하고, 고객과 체결한 계약서상의 청구조건에 따라 대가를 수금합니다.

② IDaaS 인증 서비스

이통사 및 금융사 제휴 인증서비스는 국내 이동통신사, 금융결제원과 제휴된 서비스로 이동통신사 및 금융사의 영업 채널을 통해 간접판매되고 있습니다.

그리고 IDaaS for Enterprise는 당사의 영업조직을 통해 고객사 대상으로 직접적인 방문과 제안을 통해 판매되고 있으며, 공공기관 및 일부 기업의 구매 조건에 따라 클라우드 또는 온프레미스(On-premise) 형태로 제공합니다.

③ 블록체인 서비스(BaaS)

B2B서비스인 디지털인증서비스는 당사의 영업조직을 통해 디지털증명서 발행 기관과 디지털증명서 이용 기관을 대상으로 직접 판매하고 있으며, 일부는 호스팅사, PG사 등 파트너사를 통해 간접 판매를 병행하고 있습니다.

B2C서비스인 NFT마켓플레이스와 메타버스 e-Training서비스는 사용자가 해당홈페이지 및 애플리케이션을 통해 직접 신청 및 구매하는 형태로 마케팅, 홍보, 판촉활동을 통해 최종 사용자에게 직접 판매하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

매출유형
판매경로
판매 경로별 매출액

제12기(2023년 1분기)
제11기(2022년)
제10기(2021년)
제09기(2020년)

서비스사업
간접판매
3,140
14,711
5,550
4,146

직접판매
1,068
4,508
3,002
2,637

합계
4,208
19,219
8,552
6,783

(4) 판매 전략

당사는 믿을 수 있고 편리한 디지털 세상을 만들어가는 차세대 IT보안 서비스 기업으로서 주력 사업 분야에서 대내외 확고한 입지를 구축하고 있으며 공공 및 금융, 민간 등 다양한 사업자에 대한 서비스 제공 실적을 보유하고 있습니다. 이를 토대로 당사는 날로 중요성이 높아지는 IT보안 서비스 분야에 더욱 집중하여 고객사 확보 및 신규 서비스를 바탕으로 시장 확대 및 매출 증대를 꾀하고 있습니다.

구분

내용

화이트햇 컨설팅 서비스

(취약점 분석 및 보안컨설팅)

[취약점 분석 서비스]

- 프리미엄 모의해킹과 솔루션/서비스 검증 분야는 고도의 해킹 기술력에 의존하나, 핵심 기술인력의 공급 탄력성이 낮으므로 지속적인 핵심인력 육성 및 영업을 통해 서비스의 차별화를 도모하여 취약점 분석 서비스 시장을 주도하고 있습니다.

[보안컨설팅]

- 금융기관, 가상자산사업자, 교육기관, 의료기관 등 ISMS 인증 의무 대상 확대에 따른 꾸준한 수요 증가에 적극 대응하여 인증 컨설팅 사업 확대를 추진하고 있습니다.

- 마이데이터, 메타버스 등 개인정보에 민감한 신규 서비스의 개인정보보호 요구에 대응하여, ISO27701 및 GDPR 대응 컨설팅 제공을 통한 신규 사업 분야로 확장할 계획입니다.

- 기반시설 취약점 분석평가 대상 확대와 국정원 보안실태점검 다변화 등 지속적 수요 증가로 국민연금 등 기존 고객 외 KERIS 등 중대형 신규 고객 유치를 통한 성장을 추진중에 있습니다.

IDaaS 인증 서비스

(이통사/금융사 제휴인증 및 기업형 IDaaS)

[이통사 제휴 인증서비스]

- 이동통신사 제휴 인증 서비스는 이동통신3사와의 제휴를 통한 유료 부가서비스로 해지율이 대체로 낮은 편입니다.

- 휴대폰 기종에 상관없이 서비스 이용이 가능하도록 서비스를 지속적으로 개선하고, 본 서비스를 사용할 수 있는 사용처 확장을 통해 기존 사용자의 이탈을 방지하고 신규 사용자를 확보하고 있습니다.

[금융사 제휴 인증서비스]

- 금융사 제휴 인증서비스는 약 120여 곳의 이용 기관과 금융결제원의 공신력을 바탕으로 매년 사용자가 신규 유입되고 있습니다.

- 공동인증서 본인 휴대 권고에 적합한 맞춤형 서비스를 제공하여 기존 사용자 이탈을 방지하고, 이용 기관의 대다수가 공공기관, 금융사 등으로 이들과 제휴를 통한 프로모션 강화 전략을 수행하여 신규 사용자를 모집하고 있습니다.

[IDaaS for Enterprise]

- 클라우드컴퓨팅발전법이 국회 본회의를 통과함에 따라 공공기관의 민간 클라우드 활용이 확대될 것으로 전망됩니다.

- 이에 당사는 CSAP 인증을 통한 공공 클라우드 시장을 공략하고 기존 파트너와 고객사와 협력을 통해 B2B / B2E/ B2C IDP 시장에 진출할 계획입니다.

- 또한 산업별 타깃 고객을 대상으로 세미나를 정기적으로 개최하여 IT보안서비스 업체로서 당사의 전략을 고객사 및 파트너사에게 전달하고 있습니다.

블록체인 서비스

(BaaS)

[디지털인증서비스]

- 분산ID 플랫폼은 전자서명 시장을 일정 부분흡수하며 공급 대비 수요가 증가하는 추세이며, 비대면 서비스 확산과 디지털 전환이 가속화됨에 따라 자기 주권 신원(Self-Sovereign Identity) 개념 기반 DID 비대면 본인 확인 서비스가 활성화 될 것으로 기대됩니다.

- 당사는 모바일 공무원증, 모바일 운전면허증, e-병무지갑 구축 사업 등 공공분야 디지털인증서비스 시장을 선도하고 있으며, 공공분야 실적을 바탕으로 민간 시장에 진출할 계획입니다.

- 동종업체 간 경쟁에서 우위를 점하기 위해 기술력 확보를 최우선 과제로 삼고 있으며, 블록체인 서비스 분야의 국제 표준화에 효과적으로 대응하기 위해 관련된 다수 협의체에 참여하고 있습니다.

[NFT마켓플레이스]

- 당사는 한국조폐공사 등 우수한 파트너사와의 협력을 통해 국내 최초 Utility 전문 NFT 마켓플레이스를 출시하였습니다. 금NFT외 티켓 NFT, 멤버십 NFT 등 다양한 NFT상품 개발 목적으로 적극적으로 파트너사를 모집, 발굴 중에 있으며, 사용자를 확보하기 위해 정기적인 전시회 참여, 온라인 광고 등 온-오프라인 판촉 및 마케팅 활동을 병행하고 있습니다.

- 당사는 NFT마켓플레이스 외에도 새로운 자격증명 서비스인 Digital Badge플랫폼 출시를 앞두고 있습니다. 본 서비스의 정식 출시 전 사전 계약을 통해 다수 고객사를 확보하였고, 기 확보한 레퍼런스를 활용하여 적극적인 영업활동 중에 있습니다. 또한 당사는 일반 사용자 대상으로 무상 체험서비스를 제공하여 서비스 인지도와 활성화를 제고하고, Digital Badge 수요가 큰 국내 주요 대학 및 교육기관을 타겟으로 기업 고객 확보에 주력할 계획입니다.

[메타버스e-Training 서비스]

- 국내 메타버스 기반 교육서비스 플랫폼으로 NFT, VR/XR, 홀로렌즈 등 실습교육에 특화된 완결성이 있는 서비스 플랫폼을 구현하여, 새로운 메타버스 실습 교육 생태계 형성을 주도할 계획이며 라이선스 취득이 요구되는 과정 내 실습이 필요한 모든 분야가 본 서비스의 콘텐츠가 될 수 있어 전 산업분야로 확장 가능성을 가지고 있습니다.

- 실습 콘텐츠 외 다양한 전문 콘텐츠를 보유하고 있는 공급업체와 제휴를 통해 폭 넓은 콘텐츠를 확보하고, 각 영역별 특화된 사용자를 확보하여 NFT, 광고, 이커머스 등 신사업 분야와 연계를 추진할 계획입니다.

다. 수주상황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

금융상품과 관련하여 회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 회사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 회사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 정책회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 회사의 위험관리 정책은 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장상황과 회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로검토되고 있습니다.

(2) 신용위험관리

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 수취채권에서 발생합니다.

회사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 회사 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기말
제11(전)기말

현금및현금성자산
4,759,771,583
7,265,798,695

기타유동금융자산
8,047,148,769
7,047,469,985

매출채권및기타채권
1,065,831,218
1,525,434,399

기타비유동금융자산
56,200,000
60,000,000

합 계
13,928,951,570
15,898,703,079

(3) 유동성위험관리유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 보고기간종료일 현재 회사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년미만
1년~2년
2년~3년
3년초과

매입채무및기타채무
1,974,542,793
1,974,542,793
1,974,542,793
-
-
-

기타금융부채
36,407,790
36,407,790
36,407,790
-
-
-

기타비유동금융부채
7,225,048
7,225,048
-
7,225,048
-
-

합 계
2,018,175,631
2,018,175,631
2,010,950,583
7,225,048
-
-

회사는 금융부채의 계약상 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.(4) 외화위험관리회사의 환율변동위험은 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채는 없습니다.

(5) 이자율위험관리

회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있습니다. 회사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율 차입금과 변동이자율 차입금의 적절한균형을 유지하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사가 보유한 장,단기 차입금은 없습니다.(6) 자본위험관리

회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 또한 회사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입, 자산매각 그리고 유상증자 등을 통하여 부채비율을 개선하기 위한 정책을 지속적으로 유지하고 있습니다.보고기간종료일 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기말
제11(전)기말

부채 (A)
4,550,784,337
1,446,348,428

자본 (B)
13,743,726,798
9,022,001,308

현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금 (C)
14,313,268,680
7,554,688,236

차입금 및 사채 (D)
-
-

부채비율 (A/B)
33.1%
16.0%

순차입금비율 (D-C)/B (*)
0.00%
0.00%

(*)부의 금액으로서 그 비율은 산정하지 아니함

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직연구개발 담당조직은 아래의 4개의 팀으로 구성되어 있습니다.

화이트햇센터
서비스개발본부

- 핵신연구1팀 - 핵심연구2팀
- 서비스개발1팀 - 서비스개발2팀

(2) 연구개발 비용

(단위 : 천원)

과목
제12기 1분기
제11기
제10기
제9기

인건비
126,021
1,191,085
1,134,785
639,128

위탁용역비
109,196
301,227
25,290
-

기타
-
-
-
-

연구개발비용 계
235,217
1,492,312
1,160,075
639,128

회계처리
판매비와 관리비
235,217
1,492,312
1,160,075
639,128

제조경비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

매출액
4,207,513
19,219,400
8,551,997
6,783,497

연구개발비/매출액 비율[연구개발비용계/당기매출액*100]
5.59%
7.76%
13.56%
9.42%

다. 연구개발 실적

연구과제
연구기관
연구결과 및 기대효과

Utility NFT 시스템 연구개발
당사 연구소
NFT란 디지털 자산에 고유한 번호를 부여하고 이에 대한 소유권을 블록체인을 증명 및 거래하는 기술이다. Utility NFT란 디지털 자산을 넘어서 실물 자산과 연계한 NFT를 발행하는 것으로, 부동산 , 투표권 , 영화티겟등 다양한 곳에 활용 될 수 있다. 실물에 대한 권한과 소유권이전을 블록체인을통해 안전하게 보장받을 수 있다. 이를 위해 실물에 대한 보장 , 소유권 보장 , 거래이력 , NFT 생성자에 대한 신뢰할 수 있는 기술이 필요하다. 본 연구에서는 블록체인과 DID(블록체인 기반 신원확인)기술을 활용하여 , NFT를 생성한 생성자 , 소유자 확인 , 안전한 거래 , 거래이력에 투명성을을 제공한다. 해당 시스템을 통해 모든 실물에 대해 쉽게 NFT를 발행하고 안전하고 쉽게 소유권을 이전할 수 있다. 이는 기존 디지털 아트 NFT를 넘어서 모든 실물을 쉽고 안전하게 거래할 수 있는 효과를 제공한다.

OneAccess CX SaaS 시스템 연구개발
당사 연구소
공동인증서외에 다양한 민간인증서의 출현으로 인증서에 대한 이용기관은 여러 인증기관의 인증서시스템을 모두 연동해야한다. 이러한 불편함을 해결하기 위해 모든 인증기관을 통합게서 중계해주는 시스템을 연구한다. 이를 위해 E2E 암호화 , 전자서명 , 본인확인등의 기술이 활용됨 해당 시스템은 이용고객사의 별도의 시스템 구축없이 , 간단한 암호모듈 적용만으로 서비스를 받을 수 있으며 , 인증기관이 추가되어도 별도의 추가 작업없이 즉시 서비스를 받을 수 있다. 이를 통해 사용자는 본인이 자주 이용하는 인증기관의 인증서를 이용할 수 있으며 , 서비스업체는 다양한 인증서를 고객에게 쉽게 서비할 수 있다. 또한 서비스업체는 해당 다양한 인증서중 자신에 서비스에 맞는 인증서만을 선택적으로 이용할 수 있게 한다. 서비스업체는 인증기관마다 별도의 연동작업 없이 OneAccess CX SaaS 시스템 연동하면 되므로 시간과 비용을 감소 시킬 수 있다. 해당 시스템을 통해 안전한 디지털 신원증명을 쉽게 확대할 수 있다.

메타버스기반 교육 플랫폼 연구개발
당사 연구소
최근 메타버스와 NFT 관련 사업을 추진하는 기업의 수가 지속적으로 증가하고 있으며 메타버스 시장은 1조 5천억 추정. 기존 운영하던 비대면 교육 서비스를 새로운 환경인 메타버스와 NFT 환경으로 서비스를 구축 함으로써 이용기관 및 사용자 확대 웹 기반 교육 서비스 대비 볼거리, 즐길 거리, 다양한 활동을 통한 엔터테인먼트 요소 증가 메타버스 환경을 이용한 사용자 커뮤니케이션 종류의 다각화 가능 사용자와 교육 컨텐츠와의 상호 작용을 통한 교육 효과 증가 메타버스 환경을 이용한 서비스 및 컨텐츠 확대 용이 실 공간 제거에 따른 임대료 절감 반복적인 교육에 필요한 강사에 대한 인건비 절감 사용자 수강료 절감 간호술기에 메타버스 적용을 위해 , HMD(Head Moundted Diplay) 와 Unity Engine , 본인확인기술에 DID를 활용함 . 혼자 실습 내용을 복습하거나 연습할 때, 보조가 필요해 항상 누군가와 일정을 맞춰야 하는 불편함을 해소할 뿐아니라 , 장소에 구애 받지 않고 실습을 진행할 수 있는 효과가 있으며 복잡하고 위험한 실습에 쉽게 접근이 가능함

블록체인 분산 ID 집중사업(Covid-19)증명서
KISA , 당사 연구소
KISA가 주관하는 블록체인 집중사업으로 DID기반의 백신증서를 발급하서 백신 접종여부를 쉽고 안전하게 제출 및 증명하는 시스템. 코로나 19 백신 접종에 따른 혁신적인 검증방안 도입 종이 증명서를 전자증명서로 대체하기 위한 효율적 수단 강구 , 민감정보인 질병청 데이터의 안전한 전송 및 활용 필요 추후 글로벌 확장을 고려한 서비스 구성으로 진행, 블록체인 기반의 Privacy 보호 및 보안성의 적용으로 DID 서비스 확대 , 코로나 19 백신 접종자의 간편한 이동 보장으로 경제활동 정상화/활성화 지원

분산 ID 상호 검증 시스템(Trust Agent)대한 연구
당사 연구소
중앙집중형 및 제3자 연계형 신원확인기술에서는 서비스별 ID/PW를 일일이 기억해야 해서 사용자가 불편하고, 개인정보의 대량유출 위험이 높으며, 개인 데이터 주권이 보장되지 않음 SP/IDP를 통한 개인정보 무단 사용 등 개인 데이터 주권 문제 심각으로 인한 DID기술등장. 하지만 DID 플랫폼마다 신원 증명 규격 상이 , Key 관리 및 분실에 대한 문제로 DID 적용에 어려움 발생 분산형 식별자 데이터 모델, 신원증명 데이터 포맷, 신원증명 발행 및 제출 인터페이스, 신원증명 스키마 및 정의 데이터 조회 인터페이스 Secure Data Agent 환경에서의 신원증명 발행/제출/관리 인터페이스 개발신뢰 에이전트 개발을 통한 이용기관 연동 편의성 대폭 증대 , 신원 증명 변환 기술 통해 표준화 이전 상호호환성 달성 고객이 다양한 플랫폼에 여러 증명서를 쉽게 적용 이용할 수 있는 효과

App 무결성 보호를 위한 암호화 시스템에 대한 연구
당사 연구소
안드로이드 코드를 해킹으로 부터 보호하기위해 다양한 기술이 활용됨 . Android의 Code를 인식하는 영역을 별도의 VM기술을 활용하여 가상 CPU를 인스트럭션을 생성 . 해당 VM 및 CPU 인스트럭션은 적용시마다 무작위로 변경되어 해커가 해당 코드를 분석하기 어려움 기존 난독화 방식은 문자열 난독화 함수명 난독화 제어흐름 변경을 통해 분석이 어력도록 구현했다면 해당 기술은 분석자체가 어렵고 각 적용된 앱마다 다른 형태의 CPU 명령을 사용하기때문에 기존 방식과 차별성을 제공. 이를 통해 고객은 더욱 안전하게 Android앱을 배포 할 수 있고 , 앱내의 중요정보에 대한 노출 위험을 없에고 앱의 무결성을 보장 받을 수 있음

블록체인 기반 자율주행자동차 신뢰 플랫폼 구축
KISA .당사 연구소
블록체인의 신원증명 기술 DID를 통해 자율주행 자동차 , 운전자에 각각 DID를 발급하고 , 신원확인을 진행한다. 블록체인에 자동차, 운전자에 대한 검증정보가 기록되어 , 무결성 을 보장받으며 , 차량 도난 및 비승인자의 탑승을 사전에 방지 할 수 있다. 차량에 DID / VC를 발급하고 , 이를 이용하는데 있어 , DID Hub기술이 이용되며 , 이는 별도의 서버가 없는 두개의 개체가 상호 인증하는데 이용한다. 이를 통해 P2P 즉 개체간의 인증이 가능하며 , 추후 차량간의 인증역시 블록체인을 통해 쉽게 적용이 가능한다.

생체인증기반 통합보안제품 개발
당사 연구소
해킹 위협에 대비한 기존의 ID / Password 방식의 단일 인증 체계 보완 필요성 부각 MFA 도입 움직임 MFA는 해킹 위협에 대응하는 가장 효과적인 방법 스마트폰 보급의 폭발적인 증가로 사용자 접근성이 뛰어난 스마트폰을 통해 MFA를 구현하는 것이 가장 효과적 국제 FIDO Alliance 표준 기술 규격을 준수하여 보안성 강화 , 인증 환경 제약 없는 다양한 인증 수단 제공 환경 제약의 최소화로 활용성 강화 인증 통합 앱 설치 한번으로 인증 생체 인식 간편 인증으로 서비스 이용 증가 ,별도 인증 수단 구축 비용 및 IT 서비스 운영 비용 절감 인증 강화를 통한 기업의 정보 보호 주기적 비밀번호 변경 및 계정 관리 포인트 감소

KIDS등 경량 단말을 위한 비 PKI 기반 인증 기술
당사 연구소
소프트워에 기반 안전한 키관리를 통한 중요데이터 보호 및 인증에 활용 하드웨의 키관리의 경우 고비용+ 상대적안전함+ 보안위협의즉각적대응어려움 소프트웨어의 경우 보안패치+ 복제가용이함이런 문제를 해결하기 위해 공격자에게점유된기기에서도, 안전하게암호기능을수행하고자함 암호키를알고리즘내부에쉽게유출할수없는형태로안전하게숨김 구동되는암호알고리즘을해커가모니터링하더라도암호키유추는매우힘든 특징을 지님

7. 기타 참고사항

가. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황

(1) 특허권 보유현황

출원일
취득일
특허의 명칭
주무관청

2020년 11월 30일

2021년 04월 20일

콘텐츠 시청 확인 방법과 장치 및 컴퓨터프로그램

특허청

2020년 12월 14일

2021년 07월 26일

블록체인 기반 증명서 관리 시스템 및 이를 이용한 증명서 발급 방법

특허청

(2) 저작권 보유현황

등록일
저작권의 명칭
주무관청

2021년 02월 03일

OmniOne Enterprise

한국저작권위원회

2021년 07월 22일

OneAccessCX

한국저작권위원회

(3)상표권 보유현황

출원일
취득일
상표의 명칭
주무관청

2019년 05월 31일

2019년 11월 08일

omni OMNIONE

특허청

(4)인증 및 수상현황

번호
내용
평가/인증 기관
인증일

1
GS 인증
TTA(한국정보통신기술협회)
2021-12-23

- OneAccessCX v1.5 (인증번호: 21-0643)

2
기업부설연구소 인정서
한국산업기술진흥협회
2015-07-24

3
화이트햇 센터, 미래창조과학부- KISA 사이버 보안 인력(K-Shield)
미래창조과학부
2014-04-01

양성과정 협력 교육기관 선정(3년 연속)

4
벤처기업 인증
기술보증기금
2015-11-02

나. 법률/규정 등에 의한 규제 사항
국가는 정보보호산업의 기반을 조성하고 그 경쟁력을 강화하여 안전한 정보통신 이용환경 조성과 국민경제의 건전한 발전에 이바지하기 위한 정보보호산업의 진흥에 관한 법률을 2015년 12월 23일부터 시행했습니다. 정보보호 산업진흥을 위해 2016년 6월 제1차 정보보호산업 진흥계획(K-ICT 시큐리티 2020)을 수립, 발표하면서 창업활성화를 통한 글로벌경쟁력 강화, 투자확대 및 신시장 창출, 내수위주에서 글로벌진출로 시장확대, 지속성장 생태계 조성 등을 중점 추진키로 한 바 있습니다. 특히, 정부기관은 개인과 기업, 기관의 정보보호를 위해 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률(정보통신망법), 개인정보보호법 등 법령을 통해 강력한 규제정책을 펴고 있습니다.이 외에도 정부는 2020년 7월 발표한 '디지털 뉴딜' 정책의 일환으로 K-사이버 방역체계 구축을 위해 2025년까지 1조 4천억원의 예산을 투입하고, 중소기업을 대상으로 정보보호 컨설팅 및 보안 솔루션 도입을 지원한다고 밝힌 바 있습니다. 비대면 환경 조성을 위한 정부의 적극적인 소프트웨어 지원 사업이 진행됨에 따라 이를 뒷받침하는 정보보호 산업 생태계 역시 확장될 것으로 보입니다.다. 환경 관련 규제사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.라. 시장여건 및 영업의 개황 등

(1) 업계의 현황
1) 산업의 특성

정보보호산업이란 『정보보호산업의 진흥에 관한 법률』제2조(정의)에 의거 “정보보호를 위한 기술 및 정보보호기술이 적용된 제품을 개발·생산 또는 유통하거나 이에 관련한 서비스를 제공하는 산업”으로 정의하고 있습니다. 정보보호산업은 기술의 적용영역, 제품의 특성 등에 따라 정보보안, 물리보안, 융합보안으로 분류됩니다.

정보보호산업은 성장 가능성이 높은 신성장 산업으로 간주되며, 지능화된 보안 위협 및 자동차, 안전 등 다른 분야의 새로운 보안 문제의 확대로 시장이 커질 것으로 예상됩니다. 이에 정보보호산업은 개인의 안전과 재산을 보호하기 위한 보안 산업의 특성을 가지며, 더 넓은 의미에서는 사이버 테러 및 정보화 전쟁으로부터 국가의 안전을 지키는 방위산업의 특성을 가지고 있습니다.

최근 국내 IT산업은 스마트폰, 태블릿PC 등 스마트 모바일 기기 시장뿐만 아니라 사물인터넷(IoT) 및 클라우드 컴퓨팅 등에서 큰 변화가 발생하고 있습니다. 이에 따라 정보보안 및 무선 통신망의 안전성을 강화해야 할 필요성이 있으며, 미래에는 IT산업을 기반으로 한 산업에서 정보보호산업 기술이 반드시 필요한 요소로 포함될 것으로 예상됩니다.

블록체인은 4차 산업혁명의 핵심 기술로서 과거 기반기술인 인터넷처럼 경제 및 사회의 혁명적 발전을 위한 새로운 기반을 제공할 것으로 기대되고 있습니다. 블록체인으로 대표되는 제2의 인터넷 혁명을 위해 세계 각국은 블록체인 기술에 대한 높은 관심을 바탕으로 블록체인 산업 진흥을 위한 기술개발 및 각종 시범사업을 추진 중이고, 글로벌 기업들은 다양한 협의체 및 전문기업을 중심으로 기업 업무에 활용할 수 있도록 성능이 개선된 블록체인 플랫폼을 개발 중에 있습니다.

블록체인은 네트워크 상에서 모든 참여자가 공동으로 거래정보를 검증, 기록 및 보관할 수 있는 분산장부기술로서 보안성의 투명성, 탈중개성, 신속성의 장점을 갖추고 있으며, 초연결과 초지능의 핵심 기반 기술로서 4차 산업혁명에서 주목받고 있습니다. 네트워크상에서 개인의 정보통제권을 정보제공자가 가질 수 있다는 점은 블록체인이 생산성 향상과 경쟁력, 효율성 확보 측면에서 막대한 경제적 파급효과를 갖고 있다는 것을 의미하며, 앞으로 공공, 금융, 유통 등 다양한 산업분야에서 혁신을 이끌 것으로 전망됩니다.

2) 산업의 성장성

각 나라의 정부와 빅테크 기업들의 보안 투자는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 최근 정보보호산업은 전통적인 ICT기술과 인공지능, 클라우드, IoT를 결합하여 디지털 전환을 가속화되고 있습니다. 또한, 코로나19의 세계적 유행 이후에는 비대면 보안 기반 분야에 대한 수요가 증가하여 정보보호 산업의 계속적인 성장을 견인하고 있으며 비대면 서비스의 활성화로 인해 정보보안과 본인 인증의 중요성이 더욱 부각되고 있습니다.

또한 해킹, 랜섬웨어 공격, IP카메라 해킹 등의 다양한 사이버 위협이 발생하면서 정보보호 산업 생태계 강화는 그 어느 때보다 중요한 시기가 되었습니다. 랜섬웨어를 비롯한 사이버 공격이 국가의 핵심 인프라와 글로벌 공급망까지 위협하면서, 각국은 사이버 위협 정보의 수집, 공유뿐만 아니라 잠재적인 위협과 사고를 예측할 수 있는 정보보호 강화를 위한 투자 활동을 강화하고 있습니다. 주요 글로벌 기업들은 위협 정보의 탐지와 공유, 클라우드 기반 통합 솔루션 개발 등을 통해 글로벌 보안 위협에 대응하고 있습니다.

이와 같이 정보보호에 대한 긍정적 인식의 변화와 더불어 기업의 보안 역량의 중요성이 강조되면서 국내 정보보호 기업의 수는 꾸준히 증가하고 있습니다. 다양한 디지털 신기술을 포괄하는 새로운 보안 체계의 요구에 따라 정보보호산업은 꾸준한 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.

블록체인 산업은 최근 몇 년간 지속적인 성장을 보여왔습니다. 블록체인은 분산 원장 기술로서, 기존 중앙 집중식 시스템에 비해 보안, 신뢰성 및 투명성을 향상시킬 수 있는 잠재력을 가지고 있습니다. 이러한 이점으로 인해 다양한 산업 분야에서 블록체인 기술의 적용이 증가하고 있습니다.

블록체인은 초기에는 암호화폐와 관련된 기술로 알려졌지만, 이제는 금융, 공급망, 건강관리, 부동산, 에너지 등 다양한 산업 분야에서 적용되고 있습니다. 예를 들어, 금융 분야에서는 블록체인을 사용하여 결제 시스템, 송금, 자산 관리 등을 개선하고 효율성을 높일 수 있습니다. 또한 공급망 관리에서는 제품의 원산지 추적이나 위조 방지를 위해 블록체인을 활용할 수 있습니다.

블록체인 산업의 성장은 글로벌적으로 관찰되고 있으며, 기업들과 정부들도 블록체인 기술에 대한 관심을 갖고 있습니다. 예측에 따르면, 블록체인 시장은 2021년부터 2026년까지 연평균 약 51.7%의 복합 성장률로 성장할 것으로 예상됩니다.

3) 경기 변동의 특성 및 평균 제품 수명

- 경기 변동의 특성

정보보호산업은 업종의 특성 상 계절적 경기변동에 민감하지 않으며, 경제활동을 원활히 하는 데 필수적인 기간산업의 특성을 가지고 있습니다. 또한 정보보호 투자 활동의 사이클이 장기간 지속되며, 1회성 투자가 아닌 지속적 투자를 유발하는 산업의 특성을 보이고 있습니다.

또한, 디지털 전환 가속화와 비대면 서비스 확산에 따라 이용자에 대한 사이버 위협이 증가하면서 정보보호는 전 산업에서 기본적으로 갖춰야 할 필수 요소로 자리잡았습니다. 사이버 공격이 예측 불가능할 정도로 다양하고 복잡해짐에 따라 디지털 안전 위협 대응은 기업 정보보호 차원에서의 핵심 요소로 자리잡았습니다. 민/관 협력을 통한 정보보호 투자 확대, 신기술 확보 및 규제 혁신을 통한 정보보호 산업 생태계 강화의 중요성이 점차 부각되고 있음에 따라, 디지털 전환에 따르는 필수 인프라로서 제품별 수요가 고르게 발생할 것으로 보여집니다.

따라서 기간산업의 특성을 가지면서, 전 산업에서의 필수 요소로 자리잡은 정보보호산업의 경기변동의 영향은 크지 않을 것으로 예상됩니다.

블록체인 산업은 차세대 신성장동력으로서 주목받는 DID, NFT, 메타버스 분야에서의 점차 확대되는 시장의 제품 및 서비스 수요 및 기술의 발전이 중요한 분야임에 따라 계절적 경기변동의 영향은 크지 않을 것으로 보여집니다. 이에 블록체인 산업의 폭발적인 성장과 안정적 서비스 이용자 확대로 경기변동과 관계 없이 지속적으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다.

- 평균 제품 수명

① 화이트햇 컨설팅 서비스 사이버 공격 등의 국가 단위 보안 위협의 지속적 발생과 사이버 보안 범죄의 지속적인 고도화로 인해, 현재뿐만 아니라 향후에도 보안 생태계 강화에 대한 정부 및 기업의 관심도가 나날이 높아지고 있다는 점에서 취약점 진단 컨설팅 서비스 및 정보보호 인증 컨설팅 서비스의 수명주기(Life Cycle)가 상대적으로 장기화될 것으로 예상할 수 있습니다.

② IDaaS 인증 서비스 공동인증서의 독점적 지위 폐지 이후에도 전체 인증서 중 공동인증서 사용률이 압도적으로 우세한 부분과 더불어 공동인증서 인증 수요의 지속적 존재로 가입자의 증가하는 추세를 보이고 있어, 공동인증서의 보안 문제를 해결하는 서비스의 수명 주기는 장기화되는 추세를 보이고 있습니다. 또한 디지털 트랜스포메이션 전환에 따른 클라우드 시장 확대 및 이에 따른 데이터 기반 서비스 인프라를 위한 IDaaS 도입은 지속될 것으로 예상되어 당사 IDaaS 인증 제품/서비스의 수명 주기는 성장기를 지나 지속 확대될 것으로 예상되고 있습니다.

③ 블록체인 서비스(BaaS) 개인정보 통제권의 주체적 관리 측면에서의 탈중앙화 신원증명의 필요성과 더불어 신원인증 외 블록체인 기반 자격증명 시장이 확대됨에 따라 기존 전자문서는 블록체인 기반 전자증명서로 빠르게 대체될 것으로 예상됩니다. 이에 개인의 신원을 확인 증명하고 스스로 개인정보를 관리할 수 있는 자기주권 신원지갑 서비스를 통한 전자증명 제공으로 기존 시장은 빠르게 대체될 것으로 보여집니다. 디지털 증명서의 확대와 NFT, 메타버스 기반의 블록체인 서비스는 현재 제품 및 서비스의 수명주기에 있어 신산업의 특성 상 시장 초입인 도입기에 있다고 보여지며, 블록체인 산업의 확장 가능성으로 인해 속도에 따라 서비스의 수명주기(Life Cycle)이 장기화될 것으로 보여지고 있습니다.

4) 경쟁 요소

① 화이트햇 컨설팅 서비스 당사는 2019년 ‘정보보호 관리체계(ISMS)’ 인증을 획득한 바 있으며, ISMS 인증은 국내 최고 수준의 종합 정보보호 관리체계 인증으로, ISMS 인증 획득에 이어 정보보호 전문서비스 기업으로 지정된 것은 당사가 전문적이며 신뢰할 수 있는 보안 서비스를 제공하는 업체로서 증명된 것입니다. 정보보호 전문서비스 기업으로 지정된 업체 중에서 ISMS 인증을 함께 보유한 업체는 당사를 포함해 10여 곳에 불과합니다. 따라서 당사는 증명된 정보보호 관리체계 인증을 기반으로, 설립 이후부터 세계 최고 수준의 보안위협 분석전문가를 지속적으로 양성해온 보안 전문기업으로서 경쟁사 대비 우수한 경쟁우위를 가져가고 있습니다.

② IDaaS 인증 서비스 클라우드 기반 인증 서비스의 요구가 증대됨에 따라, 글로벌 솔루션 기업에서는 SaaS 형태의 서비스 전환 트렌드가 지속되고 있습니다. 당사는 확대되는 클라우드 기반의 인증 시스템 수요에 맞춰 다양한 형태의 정보보호 인증 서비스를 발빠르게 출시하였으며, 이동통신사와의 견고한 파트너십을 통한 서비스 제휴를 확대하고 있습니다. 또한 금융결제원 등 금융사/공공기관과의 제휴 인증 서비스 확장을 통해 매년 가입자 상승을 보이며 인증 서비스를 주도하고, 안정적인 서비스 매출 확보를 통한 경쟁력을 확보하고 있습니다. ③ 블록체인 서비스(BaaS) 자기주권 시대 실현을 위한 블록체인 DID 서비스의 확대에 따른 주요 정부기관과의 시범사업을 통해 디지털 인증서비스의 활용 사례를 실증함을 주축으로 하여 안정적으로 매출을 확대시켜 가고 있습니다. 뿐만 아니라 블록체인, NFT, 메타버스 등 기술의 융·복합 및 신규 사업화를 통해 기존 사업과의 시너지를 극대화하고, 이를 통해 차세대 보안산업을 선도하는 우수한 경쟁 우위를 지닌 국내 대표 IT통합보안·인증 기업으로 성장하고 있습니다.

(2) 회사의 현황

1) 영업 개황

당사는 우수한 블록체인 R&D 역량과 연구진을 보유하여, 화이트햇 컨설팅 서비스, 디지털 인증(IDaaS), 블록체인 서비스(BaaS)를 제공 중에 있으며 메타버스, NFT 등 빠르게 변화하는 디지털 세상에서 신뢰를 높이기 위한 다양한 보안·인증 서비스를 끊임없이 발굴하고 있습니다. 당사가 제공하는 제품/서비스는 정보보호산업의 분류 내 여러 분야가 융합된 형태입니다. 당사의 제품/서비스는 아래 표와 같이 분류할 수 있습니다. [제공 제품/서비스]

구분

품목

제품/서비스

화이트햇 컨설팅 서비스

취약점 분석 서비스

취약점 진단 컨설팅

보안 컨설팅 서비스

정보보호 인증 컨설팅

IDaaS 인증 서비스

이통사 제휴 인증서비스

USIM 스마트인증 스마트사인 USIM 간편인증 스마트안티피싱

금융사 제휴 인증서비스

모비싸인

IDaaS for Enterprise

OneAccess

블록체인 서비스

(BaaS)

디지털 인증서비스

OmniOne

NFT 마켓플레이스

OmniOne NFT 마켓플레이스

OmniOne Digital Badge

메타버스 e-Training 서비스

메타데미

① 화이트햇 컨설팅 서비스

국내 대형 정보 유출사고(이랜드 그룹, 카이스트 등)와 공공, 금융기관의 보안강화 전략이 맞물려 모의해킹 분야가 빠르게 성장 중에 있습니다. 당사는 취약점 진단 및 정보보호 컨설팅 전문기업으로서, 2020년 정보보호 전문서비스 기업 지정 후 현재까지 정보보호 전문서비스기업(28개 社 2023.06 기준)으로서의 자격을 유지하고 있으며 웹, 모바일, 서버, 네트워크 등 각 분야의 보안 전문가를 보유하고 고객사 맞춤형 보안 컨설팅 및 모의해킹 서비스를 제공 중입니다.

또한 2016년 ISMS 인증 의무화 대상으로 포함된 상급종합병원, 고등교육기관이 최근 몇 년간 본격적으로 ISMS 인증 제도에 참여함에 따라 인증 취득 및 취약점 점검을 받아야 하는 보안 컨설팅 서비스 시장이 확대되었으며 교육기관, 의료기관은 보안컨설팅 시장 성장에 높은 기여를 하고 있습니다.

이에 당사의 강점인 금융기관 실적을 활용하여 고등교육기관 및 상급종합병원을 대상으로 공격적인 영업활동을 전개할 계획입니다.

② IDaaS 인증 서비스

이동사 제휴 인증서비스는 이동통신사와의 제휴를 통한 유료 부가서비스로 공동인증서를 유심(USIM)에 저장하여 이용하는 서비스입니다. 인증 수요가 늘어남에따라 가입자가 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 본 서비스는 공동인증서 시장의 영향을 많이 받는 특성을 가지고 있으며 서비스 해지율이 낮아 기존 가입자 이탈률이 낮은 편입니다.

금융사 제휴 인증서비스는 공동인증서를 단말기내 저장하여 관리, 이용하는 서비스로 금융결제원과의 제휴를 통해 120여 곳의 이용기관과 금융결제원의 공신력을 토대로 매년 7%의 신규 가입자가 유입되고 있습니다. 본 서비스는 서비스 유지기간이 높고, 번호이동 및 이동단말 해지에 대한 영향을 받지 않는 특성을 가지고 있습니다.

IDaaS for Enterprise는 IAM(신원 및 접근관리)으로 리소스에 대한 접근을 안전하게 제어할 수 있는 서비스입니다. 당사는 IDaaS 기반 IAM 서비스 제공기업으로 애플리케이션, 디바이스, 사용자를 안전하게 중앙 집중화하여 조직을 보호하는데 필요한 기능을 제공하고 있습니다. 본 서비스 내 다중인증(MFA), 단일인증체계(SSO), 사용자 라이프사이클 관리(User Lifecycle Management) 등의 기능이 포함될 예정입니다.

③ 블록체인 서비스(BaaS)

당사의 디지털 인증서비스인 옴니원 통합인증 서비스는 모바일 신분증, 사설 인증서, 디지털 증명서 등 다양한 인증 및 검증 서비스를 하나의 앱으로 제공하는 통합 디지털 인증 서비스입니다. 여러 전자서명 인증 사업자와 이용 기관을 쉽게 연동할 수 있어 연동에 걸리는 시간과 비용을 절감할 수 있는 특징을 가지고 있습니다. 서비스 제공 방식에 있어 구축형과 SaaS형을 모두 제공하여 기업 환경에 적합한 서비스를 도입할 수 있어 도입을 희망하는 기업의 선택의 폭이 넓은 장점을 가지고 있습니다.

옴니원 NFT 마켓플레이스는 NFT를 거래할 수 있는 국내 최초 Utility 전문 NFT 마켓플레이스 서비스입니다. 소유 목적이 대부분이던 NFT의 성격을 실물 기반과 연계하여 실생활에서도 활용할 수 있는 유틸리티 NFT로 패러다임을 이끌어가고 있습니다. 옴니원 NFT 마켓플레이스는 당사 디지털 인증서비스인 옴니원의 DID 기술 접목으로 패스워드 없이 DID를 통해 가입/로그인이 가능하여, 해킹이나 신원도용을 통한 범죄를 예방하여 개인정보보호를 극대화하고 있습니다. 메타버스 e-Training 서비스는 메타버스, 에듀테크, AR, VR, XR 기술이 결합된 서비스입니다. 본 서비스는 교육 분야를 포함하여 직업훈련, 재해 훈련, 군사 훈련 등 각종 트레이닝을 접목한 메타트레이닝 분야에 접목 가능한 서비스입니다. 이처럼 실습이 필요한 다양한 분야로 콘텐츠 서비스 확장이 가능하여 전 산업 분야로 진출 가능성을 가지고 있으며, 서비스 출시 전 주요 콘텐츠(보안분야, 보건분야)를 확보하였습니다. 따라서 본 서비스는 메타버스 및 에듀테크 시장을 주요 타깃으로 하여, 시간적·공간적 제약을 줄이며 새로운 부가가치를 창출할 수 있는 차별화된 장점을 가지고 있습니다. 이에 당사는 실습 콘텐츠 외 다양한 전문 콘텐츠 공급사를 확보하여 사업 영역을 확대하고, 각 영역별 특화된 사용자를 확보하여 광고/커머스 등 신사업 연계를 추진할 계획입니다.

2) 시장점유율

당사는 국내 최정예 화이트해커 그룹과 보안 전문 컨설턴트를 보유한 차세대 IT 보안·인증 서비스 기업입니다. 보안서비스를 넘어 차세대 인증 서비스까지 사업 영역을 확장하고, 블록체인 기반의 탈중앙화 신원증명 기술인 DID를 기반으로 다양한 정부 주도 DID 프로젝트에 참여하며 국가 디지털 신분증 사업을 선도하고 있으며 금융기관, 공공기관을 비롯하여 다양한 산업군의 기업을 고객으로 확보하고 있습니다.

① 화이트햇 컨설팅 서비스

취약점 분석 및 보안컨설팅 서비스 시장은 타 산업 대비 기술적 진입장벽이 형성되어 있는 시장입니다. 당사는『정보보호산업의 진흥에 관한 법률』(약칭: 정보보호산업법) 제23조에 의거, 국가가 지정한 정보보호 전문 서비스기업으로 시장 내 기술적 우위를 가지고 있으며 당사를 포함하여 정보보호 전문 서비스 기업은 2023년 6월 기준 28개社가 지정되었습니다. 취약점 분석 및 보안컨설팅 서비스 시장의 규모 대비 경쟁업체가 적어 소수 기업 간 경쟁이 이루어지고 있으며 당사가 보유한 기술적·인적 자원을 활용하여 시장을 선도 중에 있습니다.

② IDaaS 인증 서비스 이동통신사 및 금융사 제휴 인증서비스는 당사를 포함하여 소수 기업이 제공 중인 서비스이며 경쟁 서비스 간 기능의 차이가 없고, 해지율이 낮은 특징을 가지고 있어 다른 서비스 대비 시장 선점의 영향이 큰 편입니다. 또한 본 서비스를 제공하기 위해서는 이동통신사 또는 금융사와 제휴가 선행되어야 하므로 신규 경쟁자의 위협이 매우 낮은 편이며 당사의 제휴 인증서비스는 시장 내 높은 입지를 가지고 있습니다.

IDaaS for Enterprise국내 시장은 외산 업체 주도하에 성장해 나가고 있으며 국내 업체는 외산 업체가 공략하기 어려운 공공, 금융 시장 중심으로 영업을 전개 중에 있습니다. 또한 IAM 프로젝트 시 SSO, IM 등 솔루션 업체가 각각 따로 선정되는 경우가 있어 본 시장 내 국내 리딩 기업이 부재한 특징을 가지고 있습니다. 당사는 이러한 시장 내에서 경쟁 기업 및 경쟁 서비스 대비 경쟁력을 확보하기 위해 블록체인 기술을 연계하는 등의 서비스 차별화를 통해 시장을 주도할 계획입니다.

③ 블록체인 서비스(BaaS) 당사는 디지털 인증서비스 분야에서 견고한 파트너십을 구축하여 경쟁사와 차별화된 진입장벽을 형성하고, 신규 사업기회를 확보하는 등 선순환 구조를 확보하고 있습니다. 국내 이동통신 3사를 비롯, 다수의 금융사, 공공기관과 전략적인 파트너십을 맺고 보안 인증 서비스에 대한 협력을 진행하고 있습니다. 또한 공공기관의 전자서명 인증 중계사업 수행을 위해 카카오, PASS, NHN페이코 등 국내 인증사업자와 연계 파트너십을 구축했습니다. 정부 24, 홈텍스 등 150개 이상의 우량 고객사를 확보하며, 당사의 디지털 인증서비스는 전 국민이 이용하는 서비스로 빠르게 성장하고 있습니다.

공인인증서 폐지와 데이터3법 개정으로 인한 마이데이터 사업 본격화로 인증 서비스와 DID서비스에 대한 수요는 지속 확대될 것으로 예상되고 있습니다. 지온마켓리서치와 포춘비즈니스인사이트의 조사 결과에 따르면 글로벌 DID 및 IDoT 시장은 2021년 101억 달러에서 2025년 252억 달러로 확대될 것으로 전망됩니다. 비대면 체계가 확산될수록 신원증명, 자격증명 체계의 필요성은 더욱 높아지고 있으며, 디지털 인증 시장에서 각기 다른 체계로 운영되던 인증 체계가 통합될 것으로 전망됩니다. 따라서 DID 기술의 활용은 신분증 이외에 보험, 의료, 부동산, 세금, 투표, 사회복지서비스, 음원 및 동영상 저작권 관리, 지적재산권 관리 등 사회 전분야로 확대 적용될 것으로 기대하고 있습니다. 이에 따라 당사는 견고한 파트너십을 기반으로 구축한 다양한 레퍼런스와 서비스 제공 노하우를 바탕으로 시장 점유율에서 경쟁 우위를 가져갈 것으로 기대하고 있습니다.

당사는 자체 보유한 블록체인 기술력을 바탕으로 NFT 시장으로 사업영역을 확장해 나가며 국내 NFT시장에서의 입지를 견고히 하고 있습니다. B2C 서비스인 옴니원 NFT 마켓플레이스를 오픈하여 한국조폐공사의 금 NFT의 발행과 유통으로 차세대 블록체인 기술인 NFT 시장에 진출하였습니다. 2022년 8월, 당사는 중앙대학교 졸업생 2,000여명을 대상으로 안전한 학위증의 보관 및 유통이 가능하면서도 위·변조가 불가능한 NFT 학위증을 발급하였습니다. 신규 사업 영역의 확장과 안정적 운영으로, 국내 NFT 시장에서 옴니원 NFT 마켓플레이스의 시장 점유율은 점차 확대 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 메타버스 e-Training 서비스가 속한 메타버스 및 에듀테크 시장은 새롭게 출현한 융합 기술 시장의 특성으로 인하여 현재 초기 시장에 위치해 있으며, 기술의 발전에 따라 시장 규모는 급속히 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 당사의 메타버스 e-Training서비스는 VR에 실습교육을 접목한 서비스로, 타 서비스와 차별화되는 요소를 가지고 있어 다른 서비스 대비 시장 내 선점에 유리한 장점을 가지고 있습니다. 서비스 내 자산의 인증과 관리를 위한 DID, NFT, 블록체인 기술의 접목은 당사 서비스의 차별화되는 요소로 기대하고 있습니다. 당사 메타버스 e-Training 서비스는 차별화된 특장점을 기반으로 시장 점유율을 빠르게 확산할 것으로 기대하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

본 신고서 작성 기준일 현재, 당사는 자산총계 1천억원 미만인 소규모 기업으로서, 동 항목의 기재를 생략합니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 12(당)기 1분기말 2023년 03월 31일 현재

제 11(전) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 10(전전) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 9(전전전) 기말 2020년 12월 31일 현재

라온화이트햇 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 12기(당)1분기말
제 11(전)기말
제10(전전)기말
제9(전전전)기말

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼정회계법인(검토받지아니함)
정동회계법인(적정의견)
감사받지 아니한재무제표
감사받지 아니한재무제표

자 산

Ⅰ. 유동자산
14,250,816,052
16,182,415,364
8,950,176,082
5,066,227,947

현금및현금성자산(주석2,3,4,5,12,26,29)
4,759,771,583
7,265,798,695
6,541,592,346
3,933,042,958

기타유동금융자산(주석2,3,4,7,29)
8,047,148,769
7,047,469,985
1,013,095,890
-

매출채권및기타채권(주석2,3,4,6,29)
1,065,831,218
1,525,434,399
1,395,241,946
1,132,866,259

재고자산(주석2,8)
320,913,178
287,908,410
-
-

기타유동자산(주석7)
57,151,304
55,803,875
245,900
318,730

Ⅱ. 비유동자산
2,022,597,020
2,112,095,771
1,518,173,654
1,168,686,604

기타비유동금융자산(주석4,7,29)
56,200,000
60,000,000
-
-

종속기업투자주식(주석2,9)
950,414,130
968,914,130
965,514,130
965,514,130

유형자산(주석2,3,10)
317,399,630
400,258,381
552,659,524
203,172,474

무형자산(주석2,3,11)
15,660,000
-
-
-

이연법인세자산(주석2,3,25)
682,923,260
682,923,260
-
-

자 산 총 계
16,273,413,072
18,294,511,135
10,468,349,736
6,234,914,551

부 채

I. 유동부채
2,184,127,910
4,541,831,332
1,086,935,421
900,440,130

매입채무및기타채무(주석2,4,13,29)
1,974,542,793
4,268,732,564
974,923,083
764,576,858

기타금융부채(주석4,14,16,26,29)
36,407,790
124,347,686
86,039,667
111,405,286

기타유동부채(주석16)
173,177,327
148,751,082
25,972,671
24,457,986

II. 비유동부채
7,225,048
8,953,005
359,413,007
29,065,780

기타비유동금융부채(주석4,14,16,29)
7,225,048
8,953,005
359,413,007
29,065,780

부 채 총 계
2,191,352,958
4,550,784,337
1,446,348,428
929,505,910

자 본

자본금(주석1,2,17)
2,100,493,000
2,100,493,000
2,000,000,000
1,939,000,000

기타불입자본(주석18)
408,822,100
408,822,100
182,241,200
-

이익잉여금(주석19)
11,572,745,014
11,234,411,698
6,839,760,108
3,366,408,641

자 본 총 계
14,082,060,114
13,743,726,798
9,022,001,308
5,305,408,641

부 채 와 자 본 총 계
16,273,413,072
18,294,511,135
10,468,349,736
6,234,914,551

포 괄 손 익 계 산 서

제 12 (당) 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 03월 31일까지

제 11 (전) 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 03월 31일까지

제 11 (전) 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 10 (전전) 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 9 (전전전) 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

라온화이트햇 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 12 (당)기 1분기
제 11(전) 기 1분기
제 11(전)기
제 10(전전)기
제 9(전전전)기

3개월
누적
3개월
누적

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼정회계법인(검토받지아니함)
정동회계법인(검토받지아니함)
정동회계법인(적정의견)

감사받지 아니한재무제표

감사받지 아니한재무제표

I. 매출액(주석2,21,27)
4,207,512,677
4,207,512,677
2,382,413,525
2,382,413,525
19,219,399,945
8,551,996,542
6,783,497,163

II. 매출원가(주석2,21,22,27)
1,266,256,897
1,266,256,897
138,660,588
138,660,588
7,134,998,859
173,679,300
197,754,408

III. 매출총이익
2,941,255,780
2,941,255,780
2,243,752,937
2,243,752,937
12,084,401,086
8,378,317,242
6,585,742,755

IV. 판매관리비(주석15,21,22,27)
2,716,952,826
2,716,952,826
1,319,083,265
1,319,083,265
8,444,913,383
4,702,452,697
4,032,720,653

V. 영업이익
224,302,954
224,302,954
924,669,672
924,669,672
3,639,487,703
3,675,864,545
2,553,022,102

VI. 영업외수익
120,976,665
120,976,665
11,206,004
11,206,004
228,155,411
39,718,107
2,649,970

금융수익(주석2,4,24)
116,924,191
116,924,191
11,204,489
11,204,489
191,726,492
39,689,095
2,077,902

기타영업외수익(주석23)
4,052,474
4,052,474
1,515
1,515
36,428,919
29,012
572,068

VII. 영업외비용
6,946,303
6,946,303
15,054,996
15,054,996
82,529,275
33,799,389
28,647,613

금융비용(주석2,4,24)
1,946,147
1,946,147
8,644,495
8,644,495
62,665,435
27,540,279
13,633,663

기타영업외비용(주석21)
5,000,156
5,000,156
6,410,501
6,410,501
19,863,840
6,259,110
15,013,950

VIII. 법인세차감전순이익
338,333,316
338,333,316
920,820,680
920,820,680
3,785,113,839
3,681,783,263
2,527,024,459

법인세비용(주석2,3,25)
-
-
-
-
(609,537,751)
208,431,796
88,140,696

IX. 당기순이익
338,333,316
338,333,316
920,820,680
920,820,680
4,394,651,590
3,473,351,467
2,438,883,763

X. 기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
-
-
-
-
-
-
-

ⅩI. 당기총포괄이익
338,333,316
338,333,316
920,820,680
920,820,680
4,394,651,590
3,473,351,467
2,438,883,763

주당손익(주석20)

기본주당이익
81
81
230
230
1,067
870
1,189

희석주당이익
81
81
230
230
1,067
870
1,189

자 본 변 동 표

제 12(당) 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지

제 11(전) 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

제 11(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 10(전전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 9(전전전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

라온화이트햇 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본

기타자본구성요소

이익잉여금

총 계

2020.01.01 (전전전기초)
1,000,000,000
-
(15,000,000)
927,524,878
1,912,524,878

유상증자
939,000,000
-
-
-
939,000,000

자기주식의 처분
-
-
15,000,000
-
15,000,000

당기순이익(손실)
-
-
-
2,438,883,763
2,438,883,763

2020.12.31 (전전전기말)
1,939,000,000
-
-
3,366,408,641
5,305,408,641

2021.01.01 (전전기초)
1,939,000,000
-
-
3,366,408,641
5,305,408,641

유상증자
61,000,000
182,241,200
-
-
243,241,200

당기순이익(손실)
-
-
-
3,473,351,467
3,473,351,467

2021.12.31 (전전기말)
2,000,000,000
182,241,200
-
6,839,760,108
9,022,001,308

2022.01.01 (전기초)
2,000,000,000
182,241,200
-
6,839,760,108
9,022,001,308

합병
100,493,000
226,580,900
-
-
327,073,900

당기순이익(손실)
-
-

4,394,651,590
4,394,651,590

2022.12.31 (전기말)
2,100,493,000
408,822,100
-
11,234,411,698
13,743,726,798

2022.01.01 (전분기초)
2,000,000,000
182,241,200
-
6,839,760,108
9,022,001,308

당기순이익
-
-
-
920,820,680
920,820,680

2022.03.31 (당분기말)
2,000,000,000
182,241,200
-
7,760,580,788
9,942,821,988

2023.01.01 (당분기초)
2,100,493,000
408,822,100
-
11,234,411,698
13,743,726,798

당기순이익
-
-
-
338,333,316
338,333,316

2023.03.31 (당분기말)
2,100,493,000
408,822,100
-
11,572,745,014
14,082,060,114

현 금 흐 름 표

제 12(당) 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지

제 11(전) 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

제 11(전)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 10(전전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 9(전전전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

라온화이트햇 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 1분기
제 11(전) 1분기
제 11(전)기
제 10(전전)기
제 9(전전전)기

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼정회계법인(검토받지아니함)
정동회계법인(검토받지아니함)
정동회계법인(적정의견)

감사받지 아니한 재무제표

감사받지 아니한 재무제표

I.영업활동으로 인한 현금흐름
(1,451,009,396)
1,195,591,441
6,293,248,944
3,567,739,802
2,627,492,264

1.영업에서 창출된 현금흐름
(1,478,681,902)
1,201,556,265
6,348,030,251
3,773,629,717
2,639,130,065

가. 당기순이익
338,333,316
920,820,680
4,394,651,590
3,473,351,467
2,438,883,763

나. 조정(주석24)
(17,899,293)
30,662,311
(600,662,690)
379,202,558
132,182,667

다. 순운전자본의 변동(주석24)
(1,799,115,925)
250,073,274
2,554,041,351
(78,924,308)
68,063,635

2.이자의 수취
42,694,723
3,166,131
81,269,637
8,417,863
2,077,902

3.이자의 지급
(1,946,147)
(8,644,495)
(62,665,435)
(6,194,712)
(13,580,983)

4.배당금 수령
-
-
-
-
-

5.법인세부담액
(13,076,070)
(486,460)
(73,385,509)
(208,113,066)
(134,720)

II.투자활동으로 인한 현금흐름
(965,349,863)
(2,004,490,000)
(6,245,882,368)
(1,091,026,326)
(1,044,367,267)

1.투자활동으로 인한 현금유입액
18,643,445,553
-
22,872,656,551
981,824,658
-

단기금융상품의 감소
16,562,715,416
-
21,543,197,025
-
-

유형자산의 처분
-
-
11,363,636
-
-

보증금의 감소
20,000,000
-
5,000,000
-
-

당기손익-공정가치금융자산의 감소
2,042,230,137
-
1,313,095,890
981,824,658
-

종속기업투자주식의 처분
18,500,000
-
-
-
-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(19,608,795,416)
(2,004,490,000)
(29,118,538,919)
(2,072,850,984)
(1,044,367,267)

단기금융상품의 증가
(19,562,715,416)
-
(24,543,197,025)
-
-

당기손익-공정가치금융자산의 증가
-
(2,000,000,000)
(4,347,469,985)
(1,994,920,548)
-

종속기업투자주식의 취득
-
-
(18,500,000)
-
(965,514,130)

유형자산의 취득
(13,680,000)
(4,490,000)
(199,371,909)
(77,930,436)
(78,853,137)

무형자산의 취득
(16,200,000)
-
-
-
-

보증금의 증가
(16,200,000)
-
(10,000,000)
-
-

III.재무활동으로 인한 현금흐름(주석24)
(89,667,853)
(20,837,505)
(201,550,729)
131,835,912
749,980,983

1.재무활동으로 인한 현금유입액
-
-
-
243,241,200
954,000,000

유상증자
-
-
-
243,241,200
939,000,000

자기주식의 처분
-
-
-
-
15,000,000

2.재무활동으로 인한 현금유입액
(89,667,853)
(20,837,505)
(201,550,729)
(111,405,288)
(204,019,017)

리스부채의 감소
(89,667,853)
(20,837,505)
(201,550,729)
(111,405,288)
(104,019,017)

단기차입금의 상환
-
-
-
-
(100,000,000)

Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)
(2,506,027,112)
(829,736,064)
(154,184,153)
2,608,549,388
2,333,105,980

V.합병으로 인한 현금 증감
-
-
878,390,502
-
-

VI.기초의 현금및현금성자산
7,265,798,695
6,541,592,346
6,541,592,346
3,933,042,958
1,599,936,978

VII.기말의 현금및현금성자산
4,759,771,583
5,711,856,282
7,265,798,695
6,541,592,346
3,933,042,958

5. 재무제표 주석

제 12 (당) 1분기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지

(검토받지 않은 재무제표)

제 11 (전) 1분기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

(검토받지 않은 재무제표)

라온화이트햇 주식회사

1. 일반사항 라온화이트햇 주식회사(이하 "회사”라 함)는 2012년 10월 16일 설립되어 소프트웨어 개발, 판매 및 공급등을 영위하고 있으며, 본사는 서울특별시 영등포구 여의대로 108에 소재하고 있습니다. 당사는 설립 이후 수차례의 증자를 거쳐 보고기간말 현재 발행주식수 및 납입자본은 각각 4,200,986주 및 2,100,493천원 입니다.보고기간종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,%)

주주명
주식수
지분율(%)

라온시큐어
2,092,974
49.82%

기타
2,108,012
50.18%

합 계
4,200,986
100.00%

2. 재무제표 작성기준과 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

회사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 동 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로, 별도재무제표는 지배기업 또는 피투자자에 대하여 공동지배력이나 유의적인 영향력이 있는 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

재무제표는 매 보고기간 말에 재평가금액이나 공정가치로 측정되는 특정 비유동자산과 금융자산을 제외하고는 역사적 원가주의를 기준으로 작성되었습니다. 역사적원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다.

2.2. 회사가 채택한 제,개정 기준서회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정

2.3. 회사가 적용하지 아니한 제,개정 기준서보고기간종료일 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 아니하였거나, 회사가 조기 적용하지 아니한 주요 제,개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 제정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.4 기능통화 및 외화환산회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율로 기록됩니다. 매 보고기간종료일에 외화로 표시된 화폐성 항목은 보고기간종료일의 환율로 재환산됩니다. 한편, 공정가치로 표시되는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 재환산되지만, 역사적 원가로 측정되는 비화폐성항목은 재환산되지 않습니다.화폐성 항목의 외환차이는 다음을 제외하고는 발생하는 기간의 당기손익으로 인식하고 있습니다.

-

미래 생산에 사용하기 위하여 건설중인 자산과 관련되고, 외화차입금에 대한 이자비용조정으로 간주되는 자산의 원가에 포함되는 외환차이

-

특정 외화위험을 회피하기 위한 거래에서 발생하는 외환차이

2.5 수익인식

회사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

(1) 수행의무의 식별

회사는 보안솔루션 공급 및 구축 업무를 하나의 수행의무로 식별하고 있습니다. 기업회계기준서 제1115호에 따르면 고객이 각 재화나 용역의 요소로부터 효익을 얻을수 있는 가능성과 각 재화나 용역의 식별 가능성이 높을 경우에는 수행의무를 식별하여 수익을 인식하여야 합니다. 이에 따라 회사는 보안솔루션 공급 및 구축이 개별적으로 효익 취득이 불가능하고 각각의 재화나 용역 식별 가능성이 높지 않아 하나의 수행의무로 식별하고 있습니다.

(2) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무

회사는 보안솔루션의 유지보수용역의 제공으로 인한 수익은 진행기준에 따라 인식하고 있습니다. 회사는 수행된 용역을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 방법을 사용하기 위하여 거래의 성격에 따라, 작업수행 정도의 조사, 총예상 용역량 대비 현재까지 수행한 누적 용역량의 비율, 총추정원가 대비 현재까지 발생한 누적원가의 비율 등의 제공한 용역을 신뢰성있게 측정할 수 있는 방법을 사용하여 진행률을 결정하고 있습니다.(3) 거래가격의 배분

회사는 유지보수 용약계약을 제외한 각 계약을 하나의 수행의무로 식별하고 있어, 단일의 수행의무만 존재하므로 거래가격을 수행의무에 배분하는 이슈는 발생하지 않습니다.

2.6 현금 및 현금성자산회사는 보유중인 현금, 은행예금 및 확정된 금액의 현금전환이 용이하고 가치변동의위험이 중요하지 않은 단기투자자산으로서 취득 당시 만기일이 3월 이내에 도래하는자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다.2.7 금융자산(1) 분류

2018년 1월 1일부터 회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

1) 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.① 상각후원가 측정 금융자산계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.② 기타포괄손익-공정가치 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익' 또는 '금융비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.③ 당기손익-공정가치 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익' 또는 '금융비용'으로 표시합니다.

2) 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않고 제거되는 시점에 자본에 누적된 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익을 이익잉여금으로 대체합니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때에 손익계산서에 '금융수익'으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익' 또는 '금융비용'으로 표시합니다.(3) 손상상각후원가로 측정되는 금융자산의 경우, 당해 자산의 장부금액과 최초 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 한편, 상각후원가로 측정하는 금융자산은 후속기간에 손상차손금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련 있는 경우, 과거에 인식하였던 손상차손은 손상차손을 환입하는 시점의 금융자산의 장부금액이 손상차손을 인식하지 않았더라면 계상되었을 상각후원가를 초과하지 않는 범위내에서 환입하고 있습니다.매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산에 대해서는, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산은 추가로 집합적인 손상여부를 검토하고 있습니다. 수취채권이 손상되었다는 객관적인 증거에는 수취채권의 채무불이행과 관련이 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만한 변화뿐만 아니라 대금회수에 관한 회사의 과거 경험,평균신용공여기간을 초과하는 연체 횟수의 증가를 포함하고 있습니다.

2.8 종속기업투자 및 관계기업투자회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 종속회사 및관계기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 회사는 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대해서 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.9 유형자산유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 취득원가에서 감가상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 이를 제외한 유형자산은 아래에 제시된개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분
내용연수

비품
5년

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.유형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 유형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 유형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 유형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.10 무형자산무형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 내부적으로 창출된 무형자산은 특정 요건을 충족하여 자본화된 개발비를 제외하고 지출시점에 당기비용으로 처리합니다.회사는 무형자산의 내용연수가 유한한지 또는 비한정인지 평가하고 내용연수를 갖는무형자산은 동 경제적 내용연수에 걸쳐 감가상각을 수행합니다. 상각기간과 상각방법은 매 회계연도말에 재검토하며 변경이 필요할 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 그러나 회원권과 같은 비한정 내용연수의 무형자산은 상각하지 않고 매년 손상검사를 수행합니다.

구 분
내용연수

소프트웨어
5년

2.11 리스

회사는 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’를 적용하였습니다.

가. 리스의 식별

회사는 약정일에 약정이 리스이거나 약정에 리스가 포함되어 있는지를 결정하기 위하여 약정의 실질에 근거하여 ⅰ)특정자산을 사용해야만 약정을 이행할 수 있는지 ⅱ)약정에 따라 그 자산의 사용권이 이전되는지를 검토하고 있습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 식별되는 자산이 고객에 의해 통제되는지 여부에 기초하여 리스계약과 용역계약을 구분하고 있습니다. 고객이 다음 권리를 모두 갖는 경우에 사용 통제권이 고객에게 이전됩니다.

ㆍ식별되는 자산의 사용으로 생기는 경제적 효익의 대부분을 얻을 권리

ㆍ식별되는 자산의 사용을 지시할 권리

나. 리스이용자의 회계처리ㄱ. 운용리스

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 회사는 단기리스와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든 리스에 대하여 다음과 같이 회계처리합니다.

ㆍ최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사용권자산과 리스부채로 인식

ㆍ사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

ㆍ현금지급액을 현금흐름표에서 원금(재무활동)과 이자(영업활동)로 구분하여 표시동 기준서는 사용권자산이 손상되었는지를 판단할 때 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'을 적용할 것을 요구하고 있습니다. 이는 손실부담계약에 대해 충당부채를 인식하도록 하는 종전 규정을 대체합니다.

회사는 동 기준서에서 허용하는 바에 따라 단기리스(리스기간이 12개월 이하)와 소액 기초자산 리스(예: 개인 컴퓨터, 소형 사무용 가구)에 대해 리스료를 정액 기준으로 인식하는 방법을 적용합니다.ㄴ. 금융리스

금융리스에서의 자산과 관련하여 동 기준서와 기업회계기준서 제1017호와의 주된 차이는 리스이용자가 리스제공자에게 제공하는 잔존가치보증의 측정에서 발생합니다. 동 기준서에서는 기업회계기준서 제1017호에서 요구되었던 최대보증액이 아니라 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 리스부채의 측정치에 포함하여 인식합니다.리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을리스기간 개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하고 있습니다. 매기 지급되는 최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 구분되며 금융원가는 매기 부채의 잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 리스기간의 각 회계기간에 배분하고 있습니다.리스자산은 자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각하고 있습니다. 다만 리스기간 종료시점까지 리스자산의 소유권을 획득할 것이 확실하지 않을 경우 회사는 리스자산을 내용연수와 리스기간 중 짧은 기간에 걸쳐 감가상각하고 있습니다.

2.12 정부보조금

회사는 정부보조금에 부수되는 조건의 준수와 보조금 수취에 대한 합리적인 확신이 있을 경우에만 정부보조금을 인식하고 있습니다. 자산 관련 정부보조금은 자산의 장부금액을 결정할 때 차감하여 재무상태표에 표시하고 있습니다. 해당 정부보조금은 관련 자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각비를 감소시키는 방식으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.

수익 관련 정부보조금은 보상하도록 의도된 비용에 대응시키기 위해 체계적인 기준에 따라 해당 기간에 걸쳐 수익으로 인식하며, 이미 발생한 비용이나 손실에 대한 보전 또는 향후 관련 원가의 발생 없이 회사에 제공되는 즉각적인 금융지원으로 수취하는 정부보조금은 수취할 권리가 발생하는 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.13 매각예정비유동자산과 중단영업회사는 비유동자산(또는 처분자산집단)의 장부금액이 계속사용이 아닌 매각거래를 통하여 회수될 것으로 예상되는 경우 매각예정으로 분류하고 장부금액과 순공정가치중 작은 금액으로 측정합니다. 세후 중단영업손익은 계속사업손익과 구분하여 단일금액으로 표시합니다. 한편, 매각예정으로 분류된 자산(또는 처분자산집단의 일부인 비유동자산)은 감가상각하지 아니합니다.

2.14 금융부채(1) 분류 및 측정

모든 금융부채는 다음을 제외하고는 후속적으로 상각후원가로 측정되도록 분류합니다.

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융부채. 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적 으로 공정가치로 측정합니다.

ㆍ금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적 관여 접근법이 적용되 는 경우에 생기는 금융부채. 이러한 금융부채는 주석 2.2. 나의 내용을 적용하여 측정합니다.

ㆍ금융보증계약. 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 이후에 이러한 계약의 발행자는 해당 계약을 후속적으로 다음 중 큰 금액으로 측정합니다.

- 기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금

- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액ㆍ시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정. 최초 인식 후에 이러한 약정의 발행자는 후속적으로 해당 약정을 다음 중 큰 금액으로 측정합니다.

- 기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금

- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

ㆍ기업회계기준서 제1103호를 적용하는 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가. 이러한 조건부 대가는 후속적으로 당기손익-공정가치로 측정합니다.

2.15 종업원급여(1) 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다. 종업원이 과거 근무용역의 결과 회사가 지급해야 할 법적의무 또는 의제의무가 있고, 그 채무금액을 신뢰성 있게 추정할 있다면 이익분배금 및 상여금으로지급이 예상되는 금액을 부채로 인식하고 있습니다.

(2) 퇴직급여: 확정기여제도회사의 퇴직금제도는 확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산으로 인식하고 있습니다.

2.16 법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액을 제외하고는 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익이나 자본의 항목과 관련된 경우에는 해당 법인세를 각각 기타포괄손익이나 자본에서 직접 부가하거나 차감하여 인식합니다.

(1) 당기법인세

당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익항목 및 비과세항목이나 손금불인정항목 때문에 과세소득과 포괄손익계산서상 세전손익은 차이가 발생합니다. 회사의 당기법인세와 관련된 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다.

(2) 이연법인세이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이인 일시적차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세부채는 일반적으로 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세자산은 일반적으로 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할일시적차이에 대하여 인식됩니다. 그러나 가산할 일시적차이가 영업권을 최초로 인식할 때 발생하거나, 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시에 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니합니다.

회사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 종속기업, 관계기업에 대한 투자자산 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를인식합니다.또한 이러한 투자자산 및 투자지분과 관련된 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이의 혜택을 사용할 수 있을 만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높고, 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높은 경우에만 인식합니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간 말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및세법에 근거하여 당해 부채가 결제되거나 자산이 실현되는 회계기간에 적용될 것으로 예상되는 세율을 사용하여 측정합니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 회사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 과세대상기업이 동일하거나 과세대상기업은 다르지만 당기법인세 부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있거나, 중요한 금액의 이연법인세부채가 결제되거나, 이연법인세자산이 회수될 미래에 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다.

당기법인세와 이연법인세는 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 기타포괄손익이나자본으로 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합으로부터 발생하는 경우를 제외하고는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함합니다. 사업결합시에는 법인세효과는 사업결합에 대한 회계처리에 포함되어 반영됩니다.

2.17 공정가치공정가치는 가격이 직접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 회사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호 '리스'의적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.또한 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다.

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

3. 중요한 판단과 추정회사의 회계정책을 적용함에 있어, 경영진은 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

추정과 기초적인 가정은 계속하여 검토됩니다. 회계추정에 대한 수정은 그러한 수정이 오직 당해 기간에만 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간에 인식되며, 당기와 미래 기간 모두 영향을 미칠 경우 수정이 이루어진 기간과 미래 기간에 인식됩니다.

아래 항목들은 차기 회계연도 내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 수정사항을 야기할 수 있는 중요한 위험요소를 가지고 있는 보고기간말 현재의 거래에 관한 주요 가정 및 기타 추정 불확실성의 주요 원천입니다.

3.1 금융자산의 공정가치 평가공정가치측정금융자산 및 파생금융상품 등은 최초인식 이후 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동에 따른 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익누계액으로 반영하고 있습니다. 공정가치 측정 시 활성시장에서 공시되는 시장가격이 있는 경우에는 그 시장가격을 공정가치로 적용하나, 그러한 시장가격이 없는 경우에는 미래기대현금흐름과 할인율에 대한 경영자의 판단을 요구하는 평가기법을 이용하여 공정가치를 추정하고 있습니다.

3.2 매출채권, 대여금 및 기타채권에 대한 대손충당금 설정매출채권, 대여금 및 기타채권에 대한 대손충당금을 산정하기 위해 현재 채권의 연령, 과거 대손경험 및 기타 경제ㆍ산업환경요인들을 고려하여 대손발생액을 추정하고 있습니다.

3.3 유ㆍ무형자산의 측정 및 내용연수사업결합을 통해 유ㆍ무형자산을 취득할 경우 취득일의 공정가치를 결정하기 위해 공정가치의 추정과정을 거치게 됩니다. 또한, 관련 자산의 공정가치 추정 이외에 유ㆍ무형자산 감가상각을 위한 내용연수의 추정이 필요하며, 이러한 추정에 경영진의 판단이 중요한 역할을 하게 됩니다.

3.4 이연법인세이연법인세자산ㆍ부채의 인식과 측정은 경영진의 판단을 필요로 합니다. 특히, 이연법인세자산의 인식여부와 인식범위는 미래상황에 대한 가정과 경영진의 판단에 의해영향을 받게 됩니다.

4. 금융상품의 범주 및 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.<제12(당) 1분기말>

(단위 : 원)

금융자산
상각후원가 측정금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
4,759,771,583
-
-
4,759,771,583

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
2,047,148,769
2,047,148,769

매출채권및기타채권
1,065,831,218
-
-
1,065,831,218

기타유동금융자산
6,000,000,000
-
-
6,000,000,000

기타비유동금융자산
56,200,000
-
-
56,200,000

소 계
11,881,802,801
-
2,047,148,769
13,928,951,570

(단위 : 원)

금융부채
상각후원가 측정금융자산
기타금융부채(*)
합 계

매입채무및기타채무
1,974,542,793
-
1,974,542,793

기타금융부채
-
36,407,790
36,407,790

기타비유동금융부채
-
7,225,048
7,225,048

소 계
1,974,542,793
43,632,838
2,018,175,631

(*) 기타금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채 등을 포함하고 있습니다. <제11(전)기말>

(단위 : 원)

금융자산
상각후원가 측정금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
7,265,798,695
-
-
7,265,798,695

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
4,047,469,985
4,047,469,985

매출채권및기타채권
1,525,434,399
-
-
1,525,434,399

기타유동금융자산
3,000,000,000
-
-
3,000,000,000

기타비유동금융자산
60,000,000
-
-
60,000,000

소 계
11,851,233,094
-
4,047,469,985
15,898,703,079

(단위 : 원)

금융부채
상각후원가 측정금융자산
기타금융부채(*)
합 계

매입채무및기타채무
4,268,732,564
-
4,268,732,564

기타금융부채

124,347,686
124,347,686

기타비유동금융부채
-
8,953,005
8,953,005

소 계
4,268,732,564
133,300,691
4,402,033,255

(*) 기타금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채 등을 포함하고 있습니다.

(2) 금융상품 범주별 순손익 구분<제12(당) 1분기>

(단위 : 원)

금융자산
상각후원가 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

평가/처분 손익(당기손익)
-
-
41,908,921
41,908,921

이자수익
75,015,270
-
-
75,015,270

(단위 : 원)

금융부채
상각후원가 측정 금융자산
기타금융부채(*)
합 계

이자비용
-
(1,946,147)
(1,946,147)

(*) 기타금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채 등을 포함하고 있습니다.

<제11(전) 1분기>

(단위 : 원)

금융자산
상각후원가 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

평가/처분 손익(당기손익)
-
-
8,038,358
8,038,358

이자수익
3,166,131
-
-
3,166,131

(단위 : 원)

금융부채
상각후원가 측정 금융자산
기타금융부채(*)
합 계

이자비용
-
(8,644,495)
(8,644,495)

(*) 기타금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채 등을 포함하고 있습니다.

(3) 금융상품 종류별 공정가치 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기말
제11(전)기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
4,759,771,583
4,759,771,583
7,265,798,695
7,265,798,695

당기손익-공정가치 금융자산
2,047,148,769
2,047,148,769
4,047,469,985
4,047,469,985

매출채권및기타채권
1,065,831,218
1,065,831,218
1,525,434,399
1,525,434,399

기타유동금융자산
6,000,000,000
6,000,000,000
3,000,000,000
3,000,000,000

기타비유동금융자산
56,200,000
56,200,000
60,000,000
60,000,000

소 계
13,928,951,570
13,928,951,570
15,898,703,079
15,898,703,079

<금융부채>

매입채무및기타채무
1,974,542,793
1,974,542,793
4,268,732,564
4,268,732,564

기타금융부채
36,407,790
36,407,790
124,347,686
124,347,686

기타비유동금융부채
7,225,048
7,225,048
8,953,005
8,953,005

소 계
2,018,175,631
2,018,175,631
4,402,033,255
4,402,033,255

(4) 공정가치 서열체계

보고기간종료일 현재 회사의 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기말
제11(전)기말

수준 1
수준 2
수준 3
합 계
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

자 산

당기손익-공정가치 금융자산
-
2,047,148,769
-
2,047,148,769
-
4,047,469,985
-
4,047,469,985

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.1) 수준1 :동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격2) 수준2 :직접적(예:가격) 또는 간접적(예:가격에서 도출되어)으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준1에 포함된 공시가격은 제외함3) 수준3 :관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)5. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기말
제11(전)기말

보통예금
4,759,771,583
7,265,798,695

합 계
4,759,771,583
7,265,798,695

6. 매출채권및기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. <제12(당) 1분기말>

(단위 : 원)

구 분
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
999,424,906
(160,829,010)
838,595,896

미수수익
85,956,164
-
85,956,164

미수금
141,279,158
-
141,279,158

합 계
1,226,660,228
(160,829,010)
1,065,831,218

<제11(전)기말>

(단위 : 원)

구 분
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
1,630,524,655
(160,829,010)
1,469,695,645

미수수익
53,635,617
-
53,635,617

미수금
2,103,137
-
2,103,137

합 계
1,686,263,409
(160,829,010)
1,525,434,399

(2) 보고기간종료일 현재 유동자산으로 분류된 매출채권 및 기타채권의 연령별 내역은 다음과 같습니다.<제12(당) 1분기말>

(단위 : 원)

구 분
6개월 이하
7~12개월 미만
1년~3년 미만
3년 이상
합 계

매출채권
855,174,907
-
144,249,999
-
999,424,906

미수수익
85,956,164
-
-
-
85,956,164

미수금
141,279,158
-
-
-
141,279,158

(충당금설정액)
(16,579,011)
-
(144,249,999)
-
(160,829,010)

합 계
1,065,831,218
-
-
-
1,065,831,218

<제11(전)기말>

(단위 : 원)

구 분
6개월 이하
7~12개월 미만
1년~3년 미만
3년 이상
합 계

매출채권
1,486,274,656
-
144,249,999
-
1,630,524,655

미수수익
53,635,617
-
-
-
53,635,617

미수금
2,103,137
-
-
-
2,103,137

(충당금설정액)
(16,579,011)
-
(144,249,999)
-
(160,829,010)

합 계
1,525,434,399
-
-
-
1,525,434,399

(3) 보고기간종료일 현재 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.<제12(당) 1분기말>

(단위 : 원)

구 분
기 초
설 정
제 각
환 입
기 말

매출채권
160,829,010
-
-
-
160,829,010

<제11(전)기말>

(단위 : 원)

구 분
기 초
설 정(*)
제 각
환 입
기 말

매출채권
39,606,724
289,180,256
-
(167,957,970)
160,829,010

* 상기 충당금은 라온에스엔씨(주)와의 합병으로 승계되었습니다.7. 기타(유동, 비유동) 금융자산 및 기타 유동자산(1) 보고기간종료일 현재 기타(유동,비유동)금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기말
제11(전)기말

<기타유동금융자산>

단기금융상품
6,000,000,000
3,000,000,000

당기손익-공정가치 금융자산
2,047,148,769
4,047,469,985

소 계
8,047,148,769
7,047,469,985

<기타비유동금융자산>

보증금
24,200,000
28,000,000

기타보증금
32,000,000
32,000,000

소 계
56,200,000
60,000,000

합 계
8,103,348,769
7,107,469,985

(2) 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기말
제11(전)기말

선급금
35,797,590
50,059,368

선급비용
8,277,644
5,744,507

선납세금
13,076,070
-

소 계
57,151,304
55,803,875

(3) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 금융자산(유동,비유동)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
상품
취득원가
제12(당) 1분기말
제11(전)기말

수익증권
발행어음
-
-
2,034,750,685

수익증권
기타파생결합사채
1,000,000,000
1,022,985,500
1,009,011,100

수익증권
신탁
1,000,000,000
1,024,163,269
1,003,708,200

합 계
2,000,000,000
2,047,148,769
4,047,469,985

(4) 보고기간종료일 현재 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
은행명
제12(당) 1분기말
제11(전)기말

정기예금
우리은행
1,000,000,000
1,000,000,000

정기예금
KB증권
1,000,000,000
1,000,000,000

정기예금
우리은행
1,000,000,000
1,000,000,000

채권
NH투자증권
2,000,000,000
-

정기예금
대구은행
1,000,000,000
-

합 계
6,000,000,000
3,000,000,000

8. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기말
제11(전)기말

상품
320,913,178
287,908,410

합 계
320,913,178
287,908,410

9. 종속기업투자주식(1) 보고기간종료일 현재 종속기업투자주식 현황은 다음과 같습니다.

<제12(당) 1분기말>

(단위 : 주, 원)

회사명
주식수
지분율
취득원가
순자산지분
장부가액
손상차손누계액

OMNIONE PTE LTD.
1,100,001
100.00%
950,414,130
872,616,998
950,414,130
-

와우산타(주)(*)
-
0.0%
-
-
-
-

(*) 와우산타(주)는 전기 중 청산절차 진행하여 2023년 1월 폐업하였습니다.<제11(전)기말>

(단위 : 주, 원)

회사명
주식수
지분율
취득원가
순자산지분
장부가액
손상차손누계액

OMNIONE PTE LTD.
1,100,001
100.00%
950,414,130
838,303,657
950,414,130
-

와우산타(주)
60,000
100.00%
110,759,000
22,550,899
18,500,000
92,259,000

RaonSecure Hong Kong Limited.(*)
-
0.00%
-
-
-
-

(*) RaonSecure Hong Kong Limited은 전기 중 해산 결의하여 폐업신고 후 청산하여 지배력을 상실하였습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

<제12(당) 1분기>

단위 : 원)

회사명
기 초
취 득
처 분
손상차손
기 타
기 말

OMNIONE PTE LTD.
950,414,130
-
-
-
-
950,414,130

와우산타(주)(*)
18,500,000
-
(18,500,000)
-
-
-

합 계
968,914,130
-
(18,500,000)
-
-
950,414,130

(*) 와우산타(주)는 전기 중 청산절차 진행하여 2023년 1월 폐업하였습니다.

<제11(전) 1분기>

(단위 : 원)

회사명
기 초
취 득
처 분
손상차손
기 타
기 말

OMNIONE PTE LTD.
950,414,130
-
-
-
-
950,414,130

와우산타(주)
-
110,759,000
-
(92,259,000)
-
18,500,000

RaonSecure Hong Kong Limited.(*)
15,100,000
-
(15,100,000)
-
-
-

합 계
965,514,130
110,759,000
(15,100,000)
(92,259,000)
-
968,914,130

(3) 보고기간종료일 현재 종속기업투자주식의 요약재무정보는 다음과 같습니다.<제12(당) 1분기말>

(단위 : 원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익

OMNIONE PTE LTD.
872,813,406
196,408
-
(282,967)

와우산타(주)
-
-
-
-

상기 종속기업의 재무제표는 외부 감사를 받지 아니한 재무제표입니다.

<제11(전)기말>

(단위 : 원)

회사명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익

OMNIONE PTE LTD.
838,303,657
-
-
(6,588,806)

와우산타(주)
22,550,899
-
-
(25,790,469)

RaonSecure Hong Kong Limited.
-
-
-
118,751

상기 종속기업의 재무제표는 외부 감사를 받지 아니한 재무제표입니다.10. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. <제12(당) 1분기말>

(단위 : 원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
정부보조금
장부가액

비품
403,782,254
124,290,221
-
279,492,033

부동산리스자산
374,927,745
349,973,364
-
24,954,381

차량리스자산
19,969,537
7,016,321
-
12,953,216

합 계
798,679,536
481,279,906
-
317,399,630

<제11(전)기말>

(단위 : 원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
정부보조금
장부가액

비품
390,102,254
104,233,773
-
285,868,481

부동산리스자산
374,927,745
275,110,212
-
99,817,533

차량리스자산
19,969,537
5,397,170
-
14,572,367

합 계
784,999,536
384,741,155
-
400,258,381

(2) 보고기간종료일 현재 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.<제12(당) 1분기말>

(단위 : 원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각
기 타
기 말

비품
285,868,481
13,680,000

(20,056,448)
-
279,492,033

부동산리스자산
99,817,533
-
-
(74,863,152)
-
24,954,381

차량리스자산
14,572,367
-
-
(1,619,151)
-
12,953,216

합 계
400,258,381
13,680,000
-
(96,538,751)
-
317,399,630

<제11(전)기말>

(단위 : 원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각
기 타(*1)
기 말

차량운반구
635,420
-
(597,296)
(38,124)
-
-

비품
133,998,021
200,123,116
-
(54,308,721)
6,056,065
285,868,481

부동산리스자산
418,026,083
841,759,354
-
(213,180,420)
(946,787,484)
99,817,533

차량리스자산
-
19,969,537
-
(5,397,170)
-
14,572,367

합 계
552,659,524
1,061,852,007
(597,296)
(272,924,435)
(940,731,419)
400,258,381

(*1) 기타 변동내역은 합병 및 당기 사용권자산 변경계약으로 인한 증감입니다.

11. 무형자산(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

<제12(당) 1분기말>

(단위 : 원)

구 분
취득원가
상각누계액
장부가액

소프트웨어
16,200,000
(540,000)
15,660,000

합 계
16,200,000
(540,000)
15,660,000

전기말 현재 무형자산의 내역은 없습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<제12(당) 1분기>

(단위 : 원)

구 분
기 초
취 득
처 분
상 각
기 타
기 말

소프트웨어
-
16,200,000
-
(540,000)
-
15,660,000

합 계
-
16,200,000
-
(540,000)
-
15,660,000

전기말 현재 무형자산의 변동내역은 없습니다.12. 정부보조금보고기간종료일 현재 자산취득에 사용된 정부보조금과 감가상각비 등 상계액은 없습니다.13. 매입채무 및 기타유동채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타유동채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기말
제11(전)기말

매입채무
599,199,639
2,789,365,787

미지급금
448,330,588
630,343,856

미지급비용
927,012,566
849,022,921

합 계
1,974,542,793
4,268,732,564

14. 리스(1) 리스이용자 ① 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

차입처
연이자율
제12(당) 1분기말
제11(전)기말

라온시큐어(주)
8.045%
29,719,483
117,805,696

SK렌터카
9.251%
13,913,355
15,494,995

합 계
43,632,838
133,300,691

유동성 리스부채 대체분
(36,407,790)
(124,347,686)

리스부채 잔액
7,225,048
8,953,005

(*)리스제공자의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.② 상기 리스부채의 기간별 최소 리스료와 증분 차입이자율 또는 가중평균 차입이자율로 할인한 현재가치 평가 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

기 간
금 액

1년 이내
37,556,000

1년 초과 5년이내
7,574,000

5년 초과
-

합 계
45,130,000

현재가치할인
(1,497,162)

차감 잔액
43,632,838

15. 퇴직급여회사는 확정기여형으로 퇴직연금제도에 가입하였으며, 확정기여형은 연금의 운용결과와 관계 없이 확정된 부담금을 납부하며, 당해 회계기간에 납부하여야 할 부담금을퇴직급여로써 당기손익으로 인식하고 있습니다. 회사가 인식한 퇴직급여는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기
제11(전) 1분기

판매관리비
154,124,888
66,949,699

합 계
154,124,888
66,949,699

16. 기타유동부채 및 기타(유동,비유동)금융부채(1) 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기말
제11(전)기말

예수금
86,467,217
80,476,902

선수금
86,710,110
68,274,180

합 계
173,177,327
148,751,082

(2) 보고기간종료일 현재 기타(유동,비유동)금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기말
제11(전)기말

<기타금융부채>

유동성리스부채
36,407,790
124,347,686

소 계
36,407,790
124,347,686

<기타비유동금융부채>

리스부채
7,225,048
8,953,005

소 계
7,225,048
8,953,005

합 계
43,632,838
133,300,691

17. 납입자본

보고기간종료일 현재 보통주자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주,원)

구 분
제12(당) 1분기말
제11(전)기말

발행할 주식의 총수
100,000,000주
100,000,000주

1주당금액
500원
500원

발행한 주식수
4,200,986주
4,200,986주

보통주자본금
2,100,493,000원
2,100,493,000원

18. 기타불입자본 및 기타자본구성요소

(1) 보고기간 종료일 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기말
제11(전)기말

주식발행초과금
408,822,100
408,822,100

합 계
408,822,100
408,822,100

(2) 보고기간 종료일 현재 기타자본구성요소의 금액은 없습니다.

19. 이익잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기말
제11(전)기말

이익준비금
1,000,000,000
1,000,000,000

미처분이익잉여금
10,572,745,014
10,234,411,698

합 계
11,572,745,014
11,234,411,698

20. 주당손익

보고기간종료일 현재 회사의 주당이익의 산출내역은 다음과 같습니다. (1) 기본주당손익

(단위 : 주,원)

구 분
제12(당) 1분기
제11(전) 1분기

당기순이익
338,333,316
920,820,680

보통주순이익
338,333,316
920,820,680

가중평균유통보통주식수
4,200,986
38,666,746

기본주당이익
81
230

(2) 보고기간종료일 현재 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
제12(당) 1분기
제11(전) 1분기

기초보통주 발행주식수
4,200,986
4,000,000

기말 가중평균 유통 보통주식수
4,200,986
4,000,000

(3) 희석주당손익은 희석화증권을 발행하지 아니하여 산정하지 아니하였습니다.

21. 매출액, 매출원가 및 판매관리비

(1) 보고기간종료일 현재 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기
제11(전) 1분기

솔루션매출
4,207,512,677
2,382,413,525

합 계
4,207,512,677
2,382,413,525

(2) 보고기간종료일 현재 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기
제11(전) 1분기

솔루션 매출원가
1,266,256,897
138,660,588

합 계
1,266,256,897
138,660,588

(3) 보고기간종료일 현재 판매관리비 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기
제11(전) 1분기

급여
1,639,375,819
828,679,854

퇴직급여
154,124,888
66,949,699

복리후생비
214,301,268
90,626,543

여비교통비
62,048,769
10,394,207

접대비
26,361,790
13,335,380

통신비
8,012,205
847,284

세금과공과금
5,493,140
3,811,340

감가상각비
96,538,751
33,222,305

지급임차료
15,610,510
136,092

보험료
1,362,463
3,586,684

교육훈련비
1,125,000
1,007,570

도서인쇄비
36,870
648,264

소모품비
7,115,173
2,114,580

지급수수료
412,130,902
244,211,763

광고선전비
24,692,127
3,911,700

건물관리비
48,623,151
15,600,000

합 계
2,716,952,826
1,319,083,265

22. 비용의 성격별 분류보고기간종료일 현재 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기
제11(전) 1분기

재고자산의변동
(33,004,768)
(287,908,410)

원재료및상품매입액
909,324,593
292,241,416

종업원급여
1,639,375,819
828,679,854

퇴직급여
154,124,888
66,949,699

복리후생비
214,301,268
90,626,543

여비교통비
62,048,769
10,394,207

감가상각비
96,538,751
33,222,305

지급수수료
412,130,902
244,211,763

건물관리비
48,623,151
15,600,000

외주용역비
389,397,072
134,327,582

무형자산상각비
540,000
-

기타
89,809,278
29,398,894

합 계
3,983,209,723
1,457,743,853

23. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

(1) 보고기간종료일 현재 기타영업외수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기
제11(전) 1분기

잡이익
1,575
1,515

지분법적용주식처분이익
4,050,899
-

합 계
4,052,474
1,515

(2) 보고기간종료일 현재 기타영업외비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기
제11(전) 1분기

기부금
5,000,000
-

잡손실
156
6,410,501

합 계
5,000,156
6,410,501

24. 금융수익 및 금융비용

(1) 보고기간종료일 현재 순금융비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기
제11(전) 1분기

금융수익
116,924,191
11,204,489

금융비용
1,946,147
8,644,495

순금융수익(비용)
114,978,044
2,559,994

(2) 보고기간종료일 현재 금융수익 및 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기
제11(전) 1분기

금융수익

이자수익
75,015,270
3,166,131

당기손익-공정가치 금융자산평가이익
34,429,469
8,038,358

당기손익-공정가치 금융자산처분이익
7,479,452
-

소 계
116,924,191
11,204,489

금융비용

이자비용
1,946,147
8,644,495

소 계
1,946,147
8,644,495

25. 법인세비용

(1) 보고기간종료일 현재 법인세비용 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기
제11(전) 1분기

1. 당기법인세
-
-

2. 일시적차이로 인한 이연법인세변동
-
-

3. 자본에 반영된 이연법인세
-
-

4. 법인세비용 (1+2+3)
-
-

(2) 보고기간종료일 현재 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기
제11(전) 1분기

법인세비용차감전순이익
338,333,316
920,820,680

적용세율
21.0%
22.0%

법인세율로 계산된 법인세비용
71,049,996
202,580,550

조정사항

- 이연법인세자산 미인식 효과
(71,049,996)
(202,580,550)

- 세액공제/감면
-
-

- 세율차이 및 세율변동효과
-
-

- 세무상차감되지 않는 비용
-
-

과거기간의 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정액
-
-

손익으로 인식된 법인세비용
-
-

유효세율
해당사항없음
해당사항없음

(3) 보고기간종료일 현재 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.<제12(당) 1분기말>

(단위 : 원)

구 분
차감할(가산할) 일시적차이
이연법인세자산(부채)

기초잔액
기초 조정
조정후 기초잔액
증감
기말잔액
기초잔액
기말잔액

리스자산
(114,389,900)
-
(114,389,900)
-
(114,389,900)
(24,021,879)
(24,021,879)

리스부채
133,300,691
-
133,300,691
-
133,300,691
27,993,146
27,993,146

국고보조금
-
-
-
-
-
-
-

미지급비용(연차수당)
226,431,653
-
226,431,653
-
226,431,653
47,550,647
47,550,647

대손충당금
144,502,730
-
144,502,730
-
144,502,730
30,345,573
30,345,573

당기손익-공정가치금융자산
(47,469,985)
-
(47,469,985)
-
(47,469,985)
(9,968,697)
(9,968,697)

잡손실
13,208,623
-
13,208,623
-
13,208,623
2,773,811
2,773,811

지분법투자주식
92,259,000
-
92,259,000
-
92,259,000
19,374,390
19,374,390

소 계
447,842,812
-
447,842,812
-
447,842,812
94,046,991
94,046,991

이월세액공제
611,024,470
-
611,024,470
-
611,024,470
611,024,470
611,024,470

합 계

705,071,461
705,071,461

차감: 미인식 이연법인세자산

(22,148,201)
(22,148,201)

이연법인세자산 계

682,923,260
682,923,260

<제11(전) 기말>

(단위 : 원)

구 분
차감할(가산할) 일시적차이
이연법인세자산(부채)

기초잔액
기초 조정
조정후 기초잔액
증감
기말잔액
기초잔액
기말잔액

리스자산
(418,026,083)
-
(418,026,083)
303,636,183
(114,389,900)
-
(24,021,879)

리스부채
445,452,674
-
445,452,674
(312,151,983)
133,300,691
-
27,993,146

국고보조금
18,890,763
-
18,890,763
(18,890,763)
-
-
-

미지급비용(연차수당)
175,674,941
-
175,674,941
50,756,712
226,431,653
-
47,550,647

대손충당금
306,366,380
-
306,366,380
(161,863,650)
144,502,730
-
30,345,573

당기손익-공정가치금융자산
(13,095,890)
-
(13,095,890)
(34,374,095)
(47,469,985)
-
(9,968,697)

잡손실
-
-
-
13,208,623
13,208,623
-
2,773,811

지분법투자주식
92,259,000
-
92,259,000
-
92,259,000
-
19,374,390

소 계
607,521,785
-
607,521,785
(159,678,973)
447,842,812
-
94,046,991

이월세액공제
-
-
-
611,024,470
611,024,470
-
611,024,470

합 계

-
705,071,461

차감: 미인식 이연법인세자산

-
(22,148,201)

이연법인세자산 계

-
682,923,260

26. 현금흐름표

(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 영업에서 창출된 현금흐름 중 조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기
제11(전) 1분기

감가상각비
96,538,751
33,222,305

무형자산상각비
540,000
-

이자비용
1,946,147
8,644,495

당기손익-공정가치 금융자산평가이익
(34,429,469)
(8,038,358)

이자수익
(75,015,270)
(3,166,131)

당기손익-공정가치 금융자산평가이익
(7,479,452)
-

합 계
(17,899,293)
30,662,311

(3) 보고기간종료일 현재 영업에서 창출된 현금흐름 중 순운전자본의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기
제11(전) 1분기

매출채권의 감소(증가)
631,099,749
309,458,232

미수금의 감소(증가)
(139,176,021)
(6,189,930)

선급금의 감소(증가)
14,261,778
(475,200)

선급비용의 감소(증가)
(2,533,137)
(1,275,614)

재고자산의 감소(증가)
(33,004,768)
-

매입채무의 증가(감소)
(2,190,166,148)
(24,426,903)

미지급금의 증가(감소)
(182,013,268)
(20,428,880)

예수금의 증가(감소)
5,990,315
(85,016,599)

선수금의 증가(감소)
18,435,930
-

미지급비용의 증가(감소)
77,989,645
78,428,168

합 계
(1,799,115,925)
250,073,274

(4) 재무활동 현금흐름재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
기 초
재무활동 현금흐름에서 발생한 변동
상각 및 평가손실(이익)
비현금 거래
기 말

유동성리스부채
124,347,686
-
-
(87,939,896)
36,407,790

리스부채
8,953,005
(89,667,853)
-
87,939,896
7,225,048

재무활동으로부터의 총부채
133,300,691
(89,667,853)
-
-
43,632,838

(5) 현금의 유입/유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기
제11(전) 1분기

리스부채 유동성 대체
87,939,896
7,246,508

리스계약 추가로 인한 리스 자산 및 부채의 증가
-
18,155,849

27. 특수관계자거래

(1) 보고기간종료일 현재 회사와 특수관계자인 회사의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

지배기업
라온시큐어(주)

관계회사
Digital Trust Networks Inc.

종속회사
OMNIONE PTE LTD.

(2) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
매출 등
매입 등

제12(당) 1분기
제11(전) 1분기
제12(당) 1분기
제11(전) 1분기

라온시큐어(주)
383,666,733
210,800,000
904,172,679
24,111,154

합 계
383,666,733
210,800,000
904,172,679
24,111,154

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래로 인한 채권 및 채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
기말채권잔액
기말채무잔액

제12(당) 1분기말
제11(전) 기말
제12(당) 1분기말
제11(전) 기말

라온시큐어(주)
308,690,769
682,339,282
270,680,768
2,195,102,644

합 계
308,690,769
682,339,282
270,680,768
2,195,102,644

(4) 보고기간종료일 현재 주요 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다..

(5) 회사는 특수관계자와 체결한 리스 이용 계약은 607백만원이며, 당기중 지급한 리스료는 89,700천원 입니다.

(6) 주요경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기
제11(전) 1분기

급여
108,465,593
14,700,000

퇴직급여
8,541,667
-

합 계
117,007,260
14,700,000

28. 우발상황과 약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 사용제한 금융자산의 내역은 없습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 제공받은 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

제공자
보증상대처
보증내용
보증금액

서울보증보험
납품관련
이행 보증
4,032,174,852

합 계
4,032,174,852

(3) 보고기간종료일 회사의 담보제공자산은 없습니다.

29. 금융위험관리

금융상품과 관련하여 회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 회사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 회사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 정책회사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 회사의 위험관리 정책은 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장상황과 회사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로검토되고 있습니다.

(2) 신용위험관리

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 수취채권에서 발생합니다.

회사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 회사 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기말
제11(전) 기말

현금및현금성자산
4,759,771,583
7,265,798,695

기타유동금융자산
8,047,148,769
7,047,469,985

매출채권및기타채권
1,065,831,218
1,525,434,399

기타비유동금융자산
56,200,000
60,000,000

합 계
13,928,951,570
15,898,703,079

(3) 유동성위험관리유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 보고기간종료일 현재 회사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년미만
1년~2년
2년~3년
3년초과

매입채무및기타채무
1,974,542,793
1,974,542,793
1,974,542,793
-
-
-

기타금융부채
36,407,790
36,407,790
36,407,790
-
-
-

기타비유동금융부채
7,225,048
7,225,048
-
7,225,048
-
-

합 계
2,018,175,631
2,018,175,631
2,010,950,583
7,225,048
-
-

회사는 금융부채의 계약상 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.(4) 외화위험관리회사의 환율변동위험은 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채는 없습니다.

(5) 이자율위험관리

회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있습니다. 회사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율 차입금과 변동이자율 차입금의 적절한균형을 유지하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사가 보유한 장,단기 차입금은 없습니다.(6) 자본위험관리

회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 또한 회사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입, 자산매각 그리고 유상증자 등을 통하여 부채비율을 개선하기 위한 정책을 지속적으로 유지하고 있습니다.보고기간종료일 현재의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제12(당) 1분기말
제11(전) 기말

부채 (A)
2,191,352,958
4,550,784,337

자본 (B)
14,082,060,114
13,743,726,798

현금및현금성자산 및 유동성 금융기관예치금 (C)
12,806,920,352
14,313,268,680

차입금 및 사채 (D)
-
-

부채비율 (A/B)
15.6%
33.1%

순차입금비율 (D-C)/B (*)
0.0%
0.0%

(*)부의 금액으로서 그 비율은 산정하지 아니함

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당가능이익범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 재고, 경영환경등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 사항 당사 정관 59조에 따라, 이익배당금은 금전 또는 주식으로 하며, 매결산기말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급합니다.
나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제 12 기 1분기
제 11 기
제 10 기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
338
4,395
3,473

(별도)당기순이익(백만원)
81
1,067
868

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

※ 주당순이익은 기본주당순이익이며, 주당순이익의 산출근거는 III. 재무에 관한 사항 - 5.재무제표 주석 - 20.주당손익 항목을 참조하시기 바랍니다.
다. 과거 배당에 대한 이력당사는 최근 5년간 배당사항 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 07월 03일)
(단위:원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2012.10.12
-
보통주
100,000
500
500
설립자본금

2017.11.29
유상증자(주주배정)
보통주
400,000
500
500
-

2018.11.02
유상증자(주주배정)
보통주
1,500,000
500
500
-

2020.12.22
유상증자(주주배정)
보통주
1,878,000
500
500
-

2021.01.21
유상증자(제3자배정)
보통주
122,000
500
2,000
-

2022.06.02
-
보통주
200,986
500
4,992
흡수합병

나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]가. 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 조건부자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 사모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 미사용자금의 운용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1). 재무제표 재작성- 해당사항 없음(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항- 2022년 중 종속회사인 라온에스엔씨(주)는 라온화이트햇(주)에 흡수합병 되었습니 다. 주요 종속기업에 대한 사항은 'XII. 상세표'의 '1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 항목을 참고 하시기 바랍니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항 없음(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 해당사항 없음(5) 핵심감사사항- 해당사항 없음

나. 대손충당금 설정 현황(1) 대손충당금설정내역

(단위 : 원)

구분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제12기 1분기
매출채권
999,424,906
160,829,010
16.1%

미수금
141,279,158
-
0.0%

제11기
매출채권
1,630,524,655
160,829,010
9.9%

미수금
2,103,137
-
0.0%

제10기
매출채권
1,434,848,670
39,606,724
2.8%

미수금
-
-
0.0%

제9기
매출채권
1,144,309,352
11,443,093
1.0%

미수금
-
-
0.0%

(2) 대손충당금 변동 현황

(단위 : 원)

구 분
제12기 1분기
제11기
제10기
제9기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
160,829,010
39,606,724
11,443,093
-

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액
-
289,180,256
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
(167,957,970)
28,163,631
11,443,093

4. 기말 대손충당금 잔액합계
160,829,010
160,829,010
39,606,724
11,443,093

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

(가) 대손충당금 설정방침

1) 손상증거가 발생한 채권의 대손충당금 설정 - 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해서는 개별분석을 통하여 회수금액을 산 정하고 회수가능액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식2) 손상증거가 없는 채권의 대손충당금 설정 - 연령분석을 통한 각 연체구간별로 당사의 과거경험률 등을 반영한 추산율을 근거로 대손충당금 인식(나) 대손경험률 산정근거

- 과거 3개년 사업년도종료일 현재 채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대 손경험률을 산정 - 집합채권별 연령분석 (다) 대손처리기준

1) 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 실대손처리 - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적청구권이 소멸한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 2) 집합채권이 손상되었다는 객관적인 증거 - 당사의 대금회수에 관한 과거 경험 - 평균신용기간을 초과하는 대금지불의 연체횟수 증가 - 수취채권의 채무불이행과 관련이 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어 주목할 만한 변화

(4) 보고기간종료일 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 원)

구 분
6개월 이하
6개월초과~1년이하
1년초과~3년이하
3년초과
계

매출채권
855,174,907
-
144,249,999
-
999,424,906

구성비율
85.6%
-
14.4%
-
100.0%

-. 상기의 매출채권 현황은 대손충당금을 차감하지 아니한 금액입니다.
다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 원)

사업부문
계정과목
제 12 기 1분기
제 11 기
제 10 기
제9기
비고

솔루션 사업
상 품
320,913,178
287,908,410
-
-
-

합 계
320,913,178
287,908,410
-
-
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100]
1.97%
1.57%
-
-
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2]
16.6
24.8
-
-
-

(2) 재고자산의 실사내역 등회사는 매년 12월말을 기준으로 재고실사를 하고 있으며, 분,반기의 경우 재고자산 실사를 생략합니다. 재고자산의 실사를 생략한 경우 입출장부 및 해당 부서의 자체 재고파악 등에 의한 방법으로 재고자산을 파악하고 있습니다. 재고자산의 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 확정되며, 총평균법(미착재료는 개별법)을 적용하여 산정된 취득원가로 평가하고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가(제품, 상품 및 재공품의 시가는 순실현가능가액, 원재료의 시가는 현행대체원가)를 대차대조표가액으로 하고 있습니다. 다만, 재고자산의 평가손실을 초래했던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부가액보다 상승한 경우에는 최초의 장부가액을 초과하지 않는 범위내에서 평가손실을 환입하고 있으며, 재고자산 평가손실의 환입은 매출원가에서 차감하여 표시하고 있습니다.

라. 수주계약 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 공정가치 평가절차 요약

(1) 금융자산(가) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.(나) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

(다) 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.① 상각후원가 측정 금융자산계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.② 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익' 또는 '금융비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. ③ 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익' 또는 '금융비용'으로 표시합니다.

(라) 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않고 제거되는 시점에 자본에 누적된 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익을 이익잉여금으로 대체합니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때에 손익계산서에 '금융수익'으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익' 또는 '금융비용'으로 표시합니다. (마) 손상상각후원가로 측정되는 금융자산의 경우, 당해 자산의 장부금액과 최초 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와의 차이를 손상차손으로 인식하고 있습니다. 한편, 상각후원가로 측정하는 금융자산은 후속기간에 손상차손금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련 있는 경우, 과거에 인식하였던 손상차손은 손상차손을 환입하는 시점의 금융자산의 장부금액이 손상차손을 인식하지 않았더라면 계상되었을 상각후원가를 초과하지 않는 범위내에서 환입하고 있습니다.매출채권과 같은 특정 분류의 금융자산에 대해서는, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산은 추가로 집합적인 손상여부를 검토하고 있습니다. 수취채권이 손상되었다는 객관적인 증거에는 수취채권의 채무불이행과 관련이 있는 국가 또는 지역의 경제상황에 있어서 주목할 만한 변화뿐만 아니라 대금회수에 관한 당사의 과거 경험,평균신용공여기간을 초과하는 연체 횟수의 증가를 포함하고 있습니다.

(2) 금융부채(가) 분류 및 측정

모든 금융부채는 다음을 제외하고는 후속적으로 상각후원가로 측정되도록 분류합니다.

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융부채. 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적 으로 공정가치로 측정합니다.

ㆍ금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적 관여 접근법이 적용되 는 경우에 생기는 금융부채. 이러한 금융부채는 주석 2.2. 나의 내용을 적용하여 측정합니다.

ㆍ금융보증계약. 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 이후에 이러한 계약의 발행자는 해당 계약을 후속적으로 다음 중 큰 금액으로 측정합니다.

- 기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금

- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감 한 금액ㆍ시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정. 최초 인식 후에 이러한 약정의 발행자는 후속적으로 해당 약정을 다음 중 큰 금액으로 측정합니다.

- 기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금

- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감 한 금액

ㆍ기업회계기준서 제1103호를 적용하는 사업결합에서 취득자가 인식하는 조건부 대가. 이러한 조건부 대가는 후속적으로 당기손익-공정가치로 측정합니다.

(3) 공정가치의 평가

공정가치는 가격이 직접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 당사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호 '리스'의적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.또한 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다.

(수준 1)
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

(수준 2)
수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치

(수준 3)
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

(가) 금융자산의 공정가치 평가공정가치측정금융자산 및 파생금융상품 등은 최초인식 이후 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동에 따른 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익누계액으로 반영하고 있습니다. 공정가치 측정 시 활성시장에서 공시되는 시장가격이 있는 경우에는 그 시장가격을 공정가치로 적용하나, 그러한 시장가격이 없는 경우에는 미래기대현금흐름과 할인율에 대한 경영자의 판단을 요구하는 평가기법을 이용하여 공정가치를 추정하고 있습니다.

(4) 금융상품의 범주 및 공정가치

(가) 범주별 금융상품 내역

<제 12(당) 1분기말>

(단위 : 원)

금융자산
상각후원가 측정금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
4,759,771,583
-
-
4,759,771,583

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
2,047,148,769
2,047,148,769

매출채권및기타채권
1,065,831,218
-
-
1,065,831,218

기타유동금융자산
6,000,000,000
-
-
6,000,000,000

기타비유동금융자산
56,200,000
-
-
56,200,000

소 계
11,881,802,801
-
2,047,148,769
13,928,951,570

(단위 : 원)

금융부채
상각후원가 측정금융자산
기타금융부채(*)
합 계

매입채무및기타채무
1,974,542,793
-
1,974,542,793

기타금융부채
-
36,407,790
36,407,790

기타비유동금융부채
-
7,225,048
7,225,048

소 계
1,974,542,793
43,632,838
2,018,175,631

(*) 기타금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채 등을 포함하고 있습니다. <제11(전) 기말>

(단위 : 원)

금융자산
상각후원가 측정금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산
7,265,798,695
-
-
7,265,798,695

당기손익-공정가치 금융자산
-
-
4,047,469,985
4,047,469,985

매출채권및기타채권
1,525,434,399
-
-
1,525,434,399

기타유동금융자산
3,000,000,000
-
-
3,000,000,000

기타비유동금융자산
60,000,000
-
-
60,000,000

소 계
11,851,233,094
-
4,047,469,985
15,898,703,079

(단위 : 원)

금융부채
상각후원가 측정금융자산
기타금융부채(*)
합 계

매입채무및기타채무
4,268,732,564
-
4,268,732,564

기타금융부채

124,347,686
124,347,686

기타비유동금융부채
-
8,953,005
8,953,005

소 계
4,268,732,564
133,300,691
4,402,033,255

(*) 기타금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채 등을 포함하고 있습니다.

(나) 금융상품 범주별 순손익 구분<제 12(당) 1분기>

(단위 : 원)

금융자산
상각후원가 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

평가/처분 손익(당기손익)
-
-
41,908,921
41,908,921

이자수익
75,015,270
-
-
75,015,270

(단위 : 원)

금융부채
상각후원가 측정 금융자산
기타금융부채(*)
합 계

이자비용
-
(1,946,147)
(1,946,147)

(*) 기타금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채 등을 포함하고 있습니다.

<제 11(전) 1분기>

(단위 : 원)

금융자산
상각후원가 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

평가/처분 손익(당기손익)

8,038,358
8,038,358

이자수익
3,166,131

3,166,131

(단위 : 원)

금융부채
상각후원가 측정 금융자산
기타금융부채(*)
합 계

이자비용
-
(8,644,495)
(8,644,495)

(*) 기타금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채 등을 포함하고 있습니다.

(다) 금융상품 종류별 장부가액 및 공정가치

(단위 : 원)

구 분
제 12(당) 1분기말
제 11(전) 기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
4,759,771,583
4,759,771,583
7,265,798,695
7,265,798,695

당기손익-공정가치 금융자산
2,047,148,769
2,047,148,769
4,047,469,985
4,047,469,985

매출채권및기타채권
1,065,831,218
1,065,831,218
1,525,434,399
1,525,434,399

기타유동금융자산
6,000,000,000
6,000,000,000
3,000,000,000
3,000,000,000

기타비유동금융자산
56,200,000
56,200,000
60,000,000
60,000,000

소 계
13,928,951,570
13,928,951,570
15,898,703,079
15,898,703,079

<금융부채>

매입채무및기타채무
1,974,542,793
1,974,542,793
4,268,732,564
4,268,732,564

기타금융부채
36,407,790
36,407,790
124,347,686
124,347,686

기타비유동금융부채
7,225,048
7,225,048
8,953,005
8,953,005

소 계
2,018,175,631
2,018,175,631
4,402,033,255
4,402,033,255

(라) 공정가치 서열체계

보고기간종료일 현재 회사의 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
제 12(당) 1분기말
제 11(전) 기말

수준 1
수준 2
수준 3
합 계
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

자 산

당기손익-공정가치 금융자산
-
2,047,148,769
-
2,047,148,769
-
4,047,469,985
-
4,047,469,985

부 채

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.1) 수준1 :동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격2) 수준2 :직접적(예:가격) 또는 간접적(예:가격에서 도출되어)으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준1에 포함된 공시가격은 제외함3) 수준3 :관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제12기(당기)
삼정회계법인
-
-
-

제11기(전기)
정동회계법인
적정(*)
-
-

제10기(전전기)
-
-
-
-

제9기(전전전기)
-
-
-
-

(*) 당사는 2022년 외부감사 대상법인이 아니었으며, 임의감사를 통해 적정의견을 수령하였습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제12기(당기)
삼정회계법인
기말감사
38백만원
450
-
-

제11기(전기)
정동회계법인
기말감사
15백만원
-
15백만원
-

제10기(전전기)
-
-
-
-
-
-

제9기(전전전기)
-
-
-
-
-
-

주1) 당사는 2022년 외부감사 대상법인이 아니었으며, 임의감사를 통해 적정의견을 수령하였습니다.

다. 회계감사인과 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제12기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제11기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제10기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제9기(전전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022년 11월 28일
회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 책임회계사
서면
중간감사 결과, 독립성 관련 커뮤니케이션

2
2023년 01월 06일
회사측: 감사감사인측: 업무수행이사,
대면
핵심감사 관련 커뮤니케이션

3
2023년 02월 24일
회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 책임회계사
서면
감사에서의 유의적 발견사항및 감사결과

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 내부회계관리제도당사는 주권상장법인이 아닌 회사로서, 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조의1에 의거 내부회계 관리제도 운영을 이행할 의무가 없습니다.
다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 4명의 사내이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않습니다. 당사에서는 사내이사 1명이 이사회 의장이자 대표이사로 그 직을 겸하고 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
-
-
-
-

다. 중요의결 사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

이정아 (출석률:100%)
이순형(출석률:50%)
윤원석(출석률:100%)
김태진(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2023-03-15
제11기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2023-04-26
본점 이전의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성

라. 이사회 내 위원회-. 해당사항 없습니다.
마. 이사회의 독립성- 이사 선임에 대하여는 상법 등 관련 법령상의 규정과 절차를 준수하며, 이사회 추천을 거쳐 주주총회에서 최종적으로 선임되고 있습니다.

이사
선임배경
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주 또는 주요주주와의 관계

이정아
업무전문성
이사회
대표이사
없음
등기임원

이순형
업무전문성
이사회
사내이사
없음
최대주주 및 등기임원

윤원석
업무전문성
이사회
사내이사
없음
해당사항 없음

김태진
업무전문성
이사회
사내이사
없음
해당사항 없음

(2) 사외이사의 선임해당사항 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.
나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

제54조 (감사의 직무)

1. 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성 명
관련경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건 여부
비고

장항배
- 2014~현재 중앙대학교 정교수- 2012~2012 상명대학교 조교수- 2007~2011 대진대학교 조교수
타인
-
비상근

라. 감사의 독립성감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류를 검토하고언제든지 회사의 재산상태을 조사할 수 있습니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구할 수 있습니다.
마. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용

감사의 성명

주재승(출석률 : 0%)
장항배(출석률 : 0%)

1
2023-03-15
제11기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
불참
-

2
2023-04-26
본점 이전의 건
가결
-
불참

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원 조직 현황당사는 신고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

아. 준법지원인 지원조직 현황당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,200,986
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,200,986
-

-
-
-

마. 주식사무

정관 상신주인수권의내용

1. 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우, 이 경우, 우리사주조합원의 청약액과 청약직전 12월간 취득한 당해법인의 주식의 취득가액이 당해 법인으로부터 청약직전 12월간 지급 받은 급여총액을 초과하는 경우에도 우리사주조합원에게 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 주식을 우선 배정할 수 있다.

③ 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤ 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑥ 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

매결산기마다 소집

주주명부폐쇄시기

영업년도 종료익일부터 정기주주 총회의 종결일까지

주권의 종류

일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종(기명식 주식)

명의개서대리회사

없음

주주의 특전

없음

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바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제9기정기주주총회(2021-03-29)
제1호의안 : 제9기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임 승인의 건제4호의안 : 감사 선임 승인의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의건
원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인
-

제10기정기주주총회(2022-03-28)
제1호의안 : 제10기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임 승인의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의건
원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인
-

임시주주총회(2022-04-25)
제1호 의안 : 라온에스엔씨 주식회사와 체결한 합병계약서 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부변경의 건
원안대로 승인원안대로 승인
-

임시주주총회(2022-10-31)
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

제11기정기주주총회(2023-03-27)
제1호의안 : 제11기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 감사 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의건
원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

라온시큐어(주)
최대주주
보통주
2,092,974
49.82
2,092,974
49.82
-

비티앨(주)
특수관계인
보통주
1,112,155
26.47
1,121,905
26.71
-

이순형
특수관계인
보통주
336,078
8.00
336,078
8.00
사내이사

이정아
특수관계인
보통주
126,029
3.00
126,029
3.00
대표이사

김태진
특수관계인
보통주
50,000
1.19
50,000
1.19
사내이사

윤원석
특수관계인
보통주
40,000
0.95
40,000
0.95
사내이사

변준모
특수관계인
보통주
40,000
0.95
40,000
0.95
-

최덕훈
특수관계인
보통주
40,000
0.95
40,000
0.95
-

박현우
특수관계인
보통주
40,000
0.95
40,000
0.95
-

김운봉
특수관계인
보통주
20,000
0.48
20,000
0.48
-

계
보통주
3,897,236
92.77
3,906,986
93.00
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

라온시큐어(주)
36,349
이순형
17.71
-
-
이순형
17.71

(주) 상기 최대주주의 정보 중 출자자수는 2022년말 기준입니다.(2) 최대주주의 개요

구분
내역
구분
내역

법 인 명
라온시큐어(주)
법적성격
주식회사

설립일자
1998년 04월 16일
주 소
서울시 영등포구 여의대로108,48층(여의도동, 파크원타워2)

대 표 자
이순형
사업의 내용
소프트웨어 개발 및 공급

의사결정기구
이사회

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내 역

법인 또는 단체의 명칭
라온시큐어(주)

자산총계
76,891

부채총계
31,796

자본총계
45,095

매출액
46,823

영업이익
4,291

당기순이익
8,305

주1) 상기 재무현황은 2022년 말 연결재무제표 기준입니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

라온시큐어(주)는 코스닥시장 상장법인으로 사업현황 및 경영에 영향을 미칠만한 자세한 사항은 라온시큐어(주)가 공시한 분ㆍ반기, 사업보고서 등을 참고 하시기 바랍니다.

2. 최대주주 변동 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 주식의 분포
가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유 현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
라온시큐어(주)
2,092,974
49.82

-

비티앨(주)
1,121,905
26.71
-

이순형
336,078
8.00
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
92
102
90.20
294,000
4,200,986
7.00
-

다. 주가 및 주식 거래 실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이정아
여
1970.08
대표이사
등기임원
상근
경영총괄
-. 한국후지쯔(주)-. LG 정보통신-. 소프트포럼-. 라온시큐어(주) 사장
126,029
-
등기임원
10년 1개월
2024년 03월 28일

이순형
남
1970.10
사내이사
등기임원
상근
사내이사
-. 소프트포럼(주) 경영총괄 부사장-. 건국대학교 대학원 겸임교수-. 한국정보보호학회 부회장-. 라온시큐어(주) 대표이사
336,078
-
등기임원
5년 3개월

2024년 03월 28일

윤원석
남
1968.10
사내이사
등기임원
상근
사내이사
-. LG CNS Entrue Consulting Partners-. 사이버패트롤㈜-. ㈜인젠 -. 인포섹㈜ -. ㈜싸이버원 -. ㈜티모넷
40,000
-
-
1년 3개월
2025년 03월 27일

김태진
남
1970.12
사내이사
등기임원
상근
사내이사
-. 교보생명-. 한국철도기술연구원-. 후지쯔소프트엔지니어링-. 소프트포럼-. 안랩-. A3시큐리티-. 인포섹
50,000
-
-
3년 8개월

2025년 03월 27일

장항배
남
1973.01
감사
등기임원
비상근
감사
-.대진대학교 조교수-.상명대학교 조교수-.중앙대학교 정교수

-

-
-
3개월

2026년 03월 26일

(주1) 주재승 감사는 2023년 3월 27일 사임 하였습니다.(주2) 장항배 감사는 2023년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임 되었습니다.

나. 임원 겸직 현황

(기준일 :
2023년 07월 03일
)

겸직자
겸직회사

성명

직책

회사명
직책

이정아
대표이사
라온시큐어(주)
사장

이순형
사내이사
라온시큐어(주)
대표이사

다. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 직원 등 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

서비스
남
71

4

75
2년
1,207,390
14,906
-
-
-

서비스
여
23

4

27
1년
327,084
10,221

합계
94

8

102

1,534,474
13,579

(주1) 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은[소득세법]제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준(근로소득공제 반영전)입니다.

(주2) 연간 급여 총액의 경우 2023년 1월 1일부터 03월 31일까지 지급한 급여의 총액 기준입니다.

(주3) 1인당 평균급여액은 2023년 03월 31일까지 급여총액을 기준으로, 2023년 03월 31일까지의 평균직원수로 나누어 계산하였습니다.

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,500

감사
1
500

주) 인원수는 2022년말 현재 재직 중인 이사의 수를 기재하였습니다.

(2) 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
117
16

주)보고서 제출일 현재 재임 중인 인원수는 5명이나, 당해 사업연도 중 등기이사직을 사임한 이사 1명, 감사1명을 포함하여 기재하였습니다.2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사,감사위원회 위원제외)
4
111,
22
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
6
3
-

주1) 보수총액은 당해 사업연도 중 신규 선임 또는 퇴임한 이사 및 감사의 보수 금액을 포함하여 산정하였습니다.(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준1) 등기이사(사외이사 포함)- 주주총회에서 승인된 보수 총액을 기준으로, 이사회 결정에 의거하여 사외이사를 포함한 등기이사의 보수를 지급하고 있습니다. 보수체계는 기본급, 상여, 주식매수선택권 행사이익으로 구분되어 있으며, 보수 결정을 위하여 해당 등기이사(사외이사 포함)의 직위 및 업무 수행 결과 등을 평가하고 있습니다.2) 감사해당사항 없습니다
나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황해당사항 없습니다.
다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황해당사항 없습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액해당사항 없습니다.(2) 미행사된 주식매수선택권 및 행사된 주식매수선택권 현황

해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

라온시큐어(주)
-
3
3

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
1
1
1,061
111
-
950

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
1
1
1,061
111
-
950

주) 와우산타(주)는 전기 중 해산 결의하여 폐업신고 후 청산하여 지배력을 상실하였습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
라온시큐어(주)
135311-0002964

비상장
2
DIGITAL TRUST NETWORKS INC
275113861 (*)

OMNIONE PTE.LTD.
164101621 (*)

(*) 해외현지법인으로 법인등록번호가 아닌 '해외현지기업고유번호'를 기입하였습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2023년 07월 03일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

OMNIONE PTE.LTD.
비상장
2020년 04월 29일
경영참여
950
1,100,001
100.0
950
-
-
-
1,100,001
100
950
838
(7)

합 계
1,100,001
100.0
950
-
-
-
1,100,001
100
950
838
(7)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.