엑시큐어하이트론 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230830)
제출인: 엑시큐어하이트론

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)하이트론씨스템즈

정 정 신 고 (보고)

2023년 08월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서/거래소 신고의무 사항

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 05월 20일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
발행총액 변경에 따른 정정
20,000,000,000
18,000,000,000

3. 자금조달의 목적
자금조달목적 변경에 따른 정정
운영자금 (원) : 20,000,000,000
영업양수자금 (원) : 5,000,000,000운영자금 (원) : 3,000,000,000타법인 증권 취득자금 (원) : 10,000,000,000

4. 사채의 이율
발행조건 변경에 따른 정정
표면이자율 (%) : -만기이자율 (%) : 1
표면이자율 (%) : 3만기이자율 (%) : 7

5. 사채만기일
일정 변경에 따른 정정
2027년 05월 31일
2026년 08월 31일

6. 이자지급방법
발행조건 변경에 따른 정정
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 권면금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
발행조건 변경에 따른 정정
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 05월 31일(원금 상환기일)에 권면금액의 103.0416%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 113.2251%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9. 전환에 관한 사항
일정 변경에 따른 정정

- 전환가액 (원/주) : 3,167- 전환가액 결정방법 : 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액- 전환에 따라 발행할 주식 : 주식수 6,315,124주식총수 대비 비율(%) 65.71- 전환청구기간 : 시작일 2025년 05월 31일종료일 2027년 04월 30일- 전환가액 조정에 관한 사항 : 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주 발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (BX(C/D))} / (A + B)

A : 기발행주식수

B : 신주발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당행 조정사유가 발행하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신주발행주식수”는 당해 사채발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1 주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병헙등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 성장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발행하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합등을 위한 주주총의 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제 3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만미면서, 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에서 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가 내지 다와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각전환가결 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술한 가액과 기산일 가중산술 평균주가중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격 (조정일 전에 신주의 할인발행등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호의 조정 후 전환가격 중 원단위 미만을 절상한다.

사. 본호에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.- 시가하락에 따른 전환가액 조정 :최저 조정가액 (원) 2,500최저 조정가액 근거 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

- 전환가액 (원/주) : 500- 전환가액 결정방법 : "22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참조- 전환에 따라 발행할 주식 : 주식수 36,000,000주식총수 대비 비율(%) 130.38- 전환청구기간 : 시작일 2024년 08월 31일종료일 2026년 07월 31일- 전환가액 조정에 관한 사항 : 가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신규 발행주식수C: 1주당 발행가액D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 단, 회생채권변제에 따른 출자전환으로 발생되는 주식은 조정대상에서 제외한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.- 시가하락에 따른 전환가액 조정 :최저 조정가액 (원) -최저 조정가액 근거 -

9-1. 옵션에 관한 사항
발행조건 변경에 따른 정정
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 :본 사채의 사채권은 본사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 05월31일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 권면총액에 조기상환수익률(연 복리1%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구 할 수 있다. 단, 조기상환 일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
"22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참조

11. 청약일
일정 변경에 따른 정정
2022년 09월 30일
2023년 08월 30일

12. 납입일
일정 변경에 따른 정정
2024년 05월 31일
2023년 08월 31일

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
발행조건 변경에 따른 정정
주1) 참조
주2) 참조

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자 변경에 따른 정정
주1) 참조
주2) 참조

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
발행 대상자 변경에 따른 정정
주1) 참조
주2) 참조

【조달자금의 구체적 사용 목적】【운영자금ㆍ기타자금의 경우】
발행조건 변경에 따른 정정
주1) 참조
주2) 참조

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
발행조건 변경에 따른 정정
주1) 참조
주2) 참조

주1) 정정 전

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 분할 및 병합금지본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권은 본사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 05월 31일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 권면총액에 조기상환수익률(연 복리1%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구 할 수 있다. 단, 조기상환 일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2025년 05월 31일 권면금액의 101.0038%2025년 08월 31일 권면금액의 101.0038%

2025년 11월 30일 권면금액의 101.5094%2026년 02월 28일 권면금액의 101.7632%

2026년 05월 31일 권면금액의 102.0176%2026년 08월 31일 권면금액의 102.2726%

2026년 11월 30일 권면금액의 102.5483%2027년 02월 28일 권면금액의 102.7846%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 하나은행 신사동 지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환 수익률

From

To

1차

2025-03-31

2025-04-30

2025-05-31

101.0038%

2차

2025-06-30

2025-07-31

2025-08-31

101.2563%

3차

2025-09-30

2025-10-31

2025-11-30

101.5094%

4차

2025-12-31

2026-01-31

2026-02-28

101.7632%

5차

2026-03-31

2026-04-30

2026-05-31

102.0176%

6차

2026-06-30

2026-07-31

2026-08-31

102.2726%

7차

2026-09-30

2026-10-31

2026-11-30

102.5483%

8차

2026-12-31

2027-01-31

2027-02-28

102.7846%

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

다. 전환청구에 관한 사항

(1) 전환청구기간: 2025년 05월 31일로부터 만기일 1개월 전(2027년 04월 30일)까지로 하되, 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(하나은행)

(3) 전환청구절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자:전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업 년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기 지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.

(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일로부터 10영업일 이내에 한다.

(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인에게 공시 또는 통보한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

하이트론컨소시엄
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위하여주금납입 능력등을 고려하여 선정함.
-
16,000,000,000
-

벨에어조합 1호
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위하여주금납입 능력등을 고려하여 선정함.
-
4,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

벨에어조합1호
1
김희곤
100
김희곤
100
김희곤
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률
최근결산기재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

민법
-
김민국
50
-

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력

성 명
회사 정보
임원 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
직위
선임일
퇴임일

-
-
-
-
-
-
-
-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성 명
회사 정보
최대주주 이력
비고

회사명
상장여부
상장폐지일
시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단
위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'24년 이후
합계

운영자금
원재료구매 등
1,500
1,500
-
3,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
3,167
(B)
6,315,124
2025년 05월 31일 ~ 2027년 04월 30일
-

합계
20,000,000,000
-
6,315,124
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
9,611,224

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
65.71

제22회차 전환사채 150억원중 110억원은 2022년 03월 25일 만기전 취득후 소각을 하였으며, 40억원은 2022년 04월 18일경 조기상환 청구가 들어왔으며, 2022년 09월 29일에 상환을 하였습니다.

주2) 정정 후

22. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 전환가액 결정방법 “발행회사”는 상장적격성 실질심사대상의 사유로 지난 2022년 3월 28일 이후 거래정지가 되어 유가증권시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 아니한다. 이에 따라 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-22조에 따른 전환사채의 전환가액 결정방법을 적용할 수 없기 때문에 대체 방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰한 그 결과를 참고하였고, 최근 인가전 M&A 유상증자 금액, 회생절차 종결, 공익채무의 변제 및 전환사채 발행 등 제반 상황을 종합적고려하여 전환가격은 500원으로 결정하였다.

구분

금액(원)

비고

1주당 시장가치 (과거거래)

500

인가전 M&A에 따른 유상증자 가액

주식가치평가

373

외부평가기관의 평가가액 참고

1주당 액면가액

500

-

전환가액의 결정

500

1주당 액면가액

■ 외부기간의 평가의견은 다음 표와 같다.

(단위 : 백만원)

구분

금액

A. 추정기간 동안의 영업가치

2,353

B. 추정기간 이후의 영업가치

235

C. 영업가치(A+B)

2,588

D. 비영업자산의 가치

9,709

E. 총기업가치(C+D)

12,297

F. 부채가치

2,000

G. 자기자본가치(E-F)

10,297

H. 주식수

27,596,920

I. 1주당평가액(G/H) (원)

373

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 8월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024.07.02

2024.08.01

2024.08.31

104.1062%

2차

2024.10.01

2024.10.31

2024.11.30

105.1780%

3차

2024.12.30

2025.01.31

2025.02.28

106.2687%

4차

2025.04.01

2025.05.02

2025.05.31

107.4158%

5차

2025.07.02

2025.08.01

2025.08.31

108.5075%

6차

2025.10.01

2025.10.31

2025.11.30

109.6564%

7차

2025.12.30

2026.01.29

2026.02.28

110.8253%

8차

2026.04.01

2026.05.04

2026.05.31

112.0549%

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소: 하나은행 신사동지점

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “한국예탁결제원(발행회사)”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 한다.

다. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항1) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 일(1)년이 되는 날인 2024년 8월 31일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날의 날인 2024년 12월 31일까지 매 1개월마다 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가진다. 2) 취득 규모 : 최초 발행 총액의 40% 이내

3) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본조 제3항 기재 중도상환청구권 이행보증수수료와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같다. 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기

종기

1차

2024년08월16일

2024년08월25일

2024년08월31일

106.2055%

2차

2024년09월15일

2024년09월24일

2024년09월30일

106.7457%

3차

2024년10월16일

2024년10월28일

2024년10월31일

107.3043%

4차

2024년11월15일

2024년11월25일

2024년11월30일

107.8451%

5차

2024년12월16일

2024년12월26일

2024년12월31일

108.4222%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

품에일반사모투자신탁제1호
-
청약자의 납입능력 및 회사와의 관계 등을 고려하여 선정함
-
15,000,000,000
-

주식회사 삼청파트너스
-
청약자의 납입능력 및 회사와의 관계 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

박정호
-
청약자의 납입능력 및 회사와의 관계 등을 고려하여 선정함
-
500,000,000
-

김형중
-
청약자의 납입능력 및 회사와의 관계 등을 고려하여 선정함.
-
1,500,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단
위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
원재료구매 등
1,500
1,500
-
3,000

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

영업양수자금
-
-
-
-

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
18,000,000,000
500
(B)
36,000,000
2024년 08월 31일 ~ 2026년 07월 31일
-

합계
18,000,000,000
-
36,000,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
27,611,224

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
130.38

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 08월 30일

회 사 명 :
주식회사 하이트론씨스템즈

대 표 이 사 :
김민식

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 미양면 마산길 99-13

(전 화) 031-670-9100

(홈페이지) http://www.hitron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명)김민식

(전 화) 031-670-9100

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
23
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
18,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
465,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
5,000,000,000

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
7

5. 사채만기일
2026년 08월 31일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 권면금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 113.2251%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법
"22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참조

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)하이트론씨스템즈 기명식 보통주

주식수
36,000,000

주식총수 대비비율(%)
130.38

전환청구기간
시작일
2024년 08월 31일

종료일
2026년 07월 31일

전환가액 조정에 관한 사항
가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신규 발행주식수C: 1주당 발행가액D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 단, 회생채권변제에 따른 출자전환으로 발생되는 주식은 조정대상에서 제외한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
"22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참조

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 08월 30일

12. 납입일
2023년 08월 31일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2021년 05월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 전환가액 결정방법 “발행회사”는 상장적격성 실질심사대상의 사유로 지난 2022년 3월 28일 이후 거래정지가 되어 유가증권시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 아니한다. 이에 따라 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-22조에 따른 전환사채의 전환가액 결정방법을 적용할 수 없기 때문에 대체 방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰한 그 결과를 참고하였고, 최근 인가전 M&A 유상증자 금액, 회생절차 종결, 공익채무의 변제 및 전환사채 발행 등 제반 상황을 종합적고려하여 전환가격은 500원으로 결정하였다.

구분

금액(원)

비고

1주당 시장가치 (과거거래)

500

인가전 M&A에 따른 유상증자 가액

주식가치평가

373

외부평가기관의 평가가액 참고

1주당 액면가액

500

-

전환가액의 결정

500

1주당 액면가액

■ 외부기간의 평가의견은 다음 표와 같다.

(단위 : 백만원)

구분

금액

A. 추정기간 동안의 영업가치

2,353

B. 추정기간 이후의 영업가치

235

C. 영업가치(A+B)

2,588

D. 비영업자산의 가치

9,709

E. 총기업가치(C+D)

12,297

F. 부채가치

2,000

G. 자기자본가치(E-F)

10,297

H. 주식수

27,596,920

I. 1주당평가액(G/H) (원)

373

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 8월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024.07.02

2024.08.01

2024.08.31

104.1062%

2차

2024.10.01

2024.10.31

2024.11.30

105.1780%

3차

2024.12.30

2025.01.31

2025.02.28

106.2687%

4차

2025.04.01

2025.05.02

2025.05.31

107.4158%

5차

2025.07.02

2025.08.01

2025.08.31

108.5075%

6차

2025.10.01

2025.10.31

2025.11.30

109.6564%

7차

2025.12.30

2026.01.29

2026.02.28

110.8253%

8차

2026.04.01

2026.05.04

2026.05.31

112.0549%

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소: 하나은행 신사동지점

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “한국예탁결제원(발행회사)”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 한다.

다. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항1) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 일(1)년이 되는 날인 2024년 8월 31일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날의 날인 2024년 12월 31일까지 매 1개월마다 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가진다. 2) 취득 규모 : 최초 발행 총액의 40% 이내

3) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본조 제3항 기재 중도상환청구권 이행보증수수료와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니함)은 아래와 같다. 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 해당 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기

종기

1차

2024년08월16일

2024년08월25일

2024년08월31일

106.2055%

2차

2024년09월15일

2024년09월24일

2024년09월30일

106.7457%

3차

2024년10월16일

2024년10월28일

2024년10월31일

107.3043%

4차

2024년11월15일

2024년11월25일

2024년11월30일

107.8451%

5차

2024년12월16일

2024년12월26일

2024년12월31일

108.4222%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

품에일반사모투자신탁제1호
-
청약자의 납입능력 및 회사와의 관계 등을 고려하여 선정함
-
15,000,000,000
-

주식회사 삼청파트너스
-
청약자의 납입능력 및 회사와의 관계 등을 고려하여 선정함
-
1,000,000,000
-

박정호
-
청약자의 납입능력 및 회사와의 관계 등을 고려하여 선정함
-
500,000,000
-

김형중
-
청약자의 납입능력 및 회사와의 관계 등을 고려하여 선정함.
-
1,500,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 삼청파트너스
1
김미영
-
-
-
김미영
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
1,609
매출액
-

부채총계
954
당기순손익
-18

자본총계
655
외부감사인
-

자본금
150
감사의견
-

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
납일일자 정정

향후 계획
계획대로 납입되도록 진행예정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'24년 이후
합계

운영자금
원재료구매 등
1,500
1,500
-
3,000

* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

영업양수자금
-
-
-
-

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
18,000,000,000
500
(B)
36,000,000
2024년 08월 31일 ~ 2026년 07월 31일
-

합계
18,000,000,000
-
36,000,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
27,611,224

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
130.38