제이엔비 — [기재정정]증권신고서(합병) (20230830)
제출인: 제이엔비

증권신고서(합병)
2.3
주식회사 제이엔비

정 정 신 고 (보고)

2023년 08월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 08월 24일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 08월 24일
증권신고서(합병)
최초 제출

2023년 08월 30일
[정정]증권신고서(합병)

1차 정정(
"굵은 초록색")

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정 사항은 투자자 편의를 위해
'굵은 초록색'을 사용하였습니다. 단순 오타 및 띄어쓰기, 홑낫표(「」), 단위, 출처 추가 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다.

[제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거]

나. 합병비율 평가 결과 - 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정
아니오
기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

나. 합병비율 평가 결과 - 3.3.1.2 시장 현황 및 전망
아니오
기재정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

[제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소]

※ 하기 투자위험요소와 관련된 사항은 "요약정보 - I. 핵심투자위험" 내 동일하게 반영되었습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소가. 사업위험- (8) 대규모 설비 투자에 따른 위험
아니오
기재정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소나. 회사위험 - (6) 재무안정성 관련 위험
아니오
기재정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소라. 합병 등 관련 투자위험 - (9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험
아니오
기재정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

[제2부 당사회사에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항] - (주)제이엔비

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 - 가. 지분증권의 발행을 통한 자금조달 실적

아니오
기재사항 정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

(주1) 정정 전

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
5,757

나. 자산가치
3,233

다. 수익가치
7,439

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
5,757

(Source: 이촌회계법인 Analysis)주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주, 천원)

내 역
주식 종류
일자
주당 발행가액(주1)
발행 주식수(주1)
총 발행가액

유상증자
보통주
2021-09-02
5,000
100,000
500,000

유상증자
보통주
2023-01-19
2,800,000
434
1,215,200

주1) 상기 보통주는 액면분할 및 무상증자 전 주당 발행가액 및 발행 주식수입니다. 2023년 1월 29일 액면분할되었으며, 2023년 2월 20일 무상증자 되었습니다.(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주, 천원)

일 자
주식의 종류
양도자
양수자
거래주식수(주1)
주당 거래단가(주1)
거래금액

2022-11-24
보통주
이OO
주식회사 파코
357
2,800,000
999,600

(Source: 회사제시자료)주1) 상기 거래주식수와 거래단가는 2023년 1월 29일 액면분할, 2023년 2월 20일 무상증자 전 수량과 단가 입니다.(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)(4) 검토의견합병법인은 최근 2년간 2건의 유상증자가 존재하며, 최근 2년간 주식양수도거래는 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 거래되지 않고, 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래입니다.최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

(주1) 정정 후

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
5,757

나. 자산가치
3,233

다. 수익가치
7,439

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
5,757

(Source: 이촌회계법인 Analysis)주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주, 천원)

내 역
주식 종류
일자
발행일자 기준
증권신고서 제출일 현재 기준주1)
총 발행가액

주당 발행가액
발행 주식수
주당 발행가액
발행 주식수

유상증자
보통주
2021-09-02
5,000
100,000
6.67
75,000,000
500,000

유상증자
보통주
2023-01-19
2,800,000
434
3,733.33
325,500
1,215,200

주1) 2023년 1월 29일 액면분할(5,000원 → 100원) 및 2023년 2월 20일 무상증자(1:14) 진행에 따른 기준가액 및 수량입니다.

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주, 천원)

일 자
주식의 종류
양도자
양수자
매매일자 기준
증권신고서 제출일 현재 기준주1)
거래금액

거래주식수
주당 거래단가
거래주식수
주당 거래단가

2022-11-24
보통주
이OO
주식회사 파코
357
2,800,000
267,750
3,733.33
999,600

주1) 2023년 1월 29일 액면분할(5,000원 → 100원) 및 2023년 2월 20일 무상증자(1:14) 진행에 따른 단가 및 수량입니다.

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)(4) 검토의견합병법인은 최근 2년간 2건의 유상증자가 존재하며, 최근 2년간 주식양수도거래는 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 거래되지 않고, 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래입니다.최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

(주2) 정정 전

3.3.1.2 시장 현황 및 전망 (중략)(나) 시장 규모 및 전망(중략)

- 글로벌 반도체 제조 장비 시장

(중략)

2021년 세계 반도체 장비시장규모는 882억 달러이며, 2022년에는 전년 대비 15% 성장하여 최초로 1,000억 달러를 상회한 1,016억달러의 시장규모를 기록하였습니다. 글로벌 리서치社 Fortune Business Insights에 따르면 '코로나19와 같은 세계적 대유행은 전례 없는 충격이었으며, 이에 따라 펜데믹 이전 예상 수준에 비해 모든 지역에서 낮은 시장 규모 및 실적을 보인다.' 판단하고 있습니다. 또한 Fortune Business Insights 는 2029년의 반도체 시장규모는 1,967억 달러로 예측 기간동안 연평균 9.9% 성장할 것으로 예상하고 있습니다.(중략)- 반도체용 진공 펌프 시장

(중략)

글로벌 반도체 제조용 건식펌프 시장 전망.gif
글로벌 반도체 제조용 건식펌프 시장 전망

(Source : GLOBAL SEMICONDUCTOR DRY VACUUM PUMP MARKET RESEARCH REPORT 2022 (absolutereports, 2022.11))

글로벌 리서치社 Absolutereports에 의하면 2023년 글로벌 반도체 제조용 건식 펌프 시장은 12.3억 달러 수준으로 예상되며 연평균 성장률 8.8%의 규모로 성장하여 2028년에 20.4억 달러 규모로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

(중략)
(주2) 정정 후

3.3.1.2 시장 현황 및 전망 (중략)

(나) 시장 규모 및 전망(중략)

- 글로벌 반도체 제조 장비 시장

(중략)

2021년 세계 반도체 장비시장규모는 882억 달러이며, 2022년에는 전년 대비 15% 성장하여 최초로 1,000억 달러를 상회한 1,016억달러의 시장규모를 기록하였습니다. 글로벌 리서치社 Fortune Business Insights에 따르면 '코로나19와 같은 세계적 대유행은 전례 없는 충격이었으며, 이에 따라 펜데믹 이전 예상 수준에 비해 모든 지역에서 낮은 시장 규모 및 실적을 보인다.' 판단하고 있습니다. 또한 Fortune Business Insights 는 2029년의 반도체 시장규모는 1,967억 달러로 예측 기간동안 연평균 9.9% 성장할 것으로 예상하고
있으며 전자제품, 자동차 및 데이터 처리 부분 등 다양한 산업 분야에서의 반도체 수요 증가로 인하여 이와 같은 성장율을 달성할 것으로 전망하고 있으며, 또한 전기자동차의 판매 증가와 차량용 반도체 증가도 영향을 미칠 것으로 전망하고 있습니다.

[반도체 시장규모 전망(2022년~2029년)]

(단위: USD billion)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

시장규모
101.6
111.7
122.7
134.9
148.2
162.9
179.0
196.7

(출처: Fortune Business Insights Market Research Report(2022.12))

(중략)- 반도체용 진공 펌프 시장

(중략)

글로벌 반도체 제조용 건식펌프 시장 전망.gif
글로벌 반도체 제조용 건식펌프 시장 전망

(Source : GLOBAL SEMICONDUCTOR DRY VACUUM PUMP MARKET RESEARCH REPORT 2022 (absolutereports, 2022.11))

글로벌 리서치社 Absolutereports에 따르면 제조용 건식 진공 펌프는 오일이나 씰을 사용하지 않는 비접촉 진공 펌프로 제조 공정을 더 세밀하게 제어하려면 더 많은 제조 공정 단계를 더 정밀하고 균일하게 수행해야 할 필요성이 더욱더 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 2023년 글로벌 반도체 제조용건식 펌프 시장은 12.3억 달러 수준으로 예상되며 연평균 성장률 8.8%의 규모로 성장하여 2028년에 20.4억 달러 규모로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

(중략)
(주3) 정정 전

(8) 대규모 설비 투자에 따른 위험당사는 주요 고객사인 E사의 진공펌프 제조 CAPA 확대에 대응하기 위하여 2019년 하반기부터 진공펌프에 사용되는 부품 가공 사업을 시작하였으며, 2019년부터 2022년까지 누적 119억 원을 투자하여 기계장치 및 시설장치를 취득하였습니다. 또한, 당사는 2025년까지 설비의 신설 및 매입계획에 따라 총 44억 원 이상의 자금이 추가로 투입될 것으로 예상하고 있습니다.
다만, 당사의 최근 4년 간 누적 설비 투자액 11,915,356천원은 당사의 2022년말 자본 총계 22,561,071천원(별도 재무제표 기준) 대비 52.8% 수준으로 회사의 자기자본 규모 대비 상당한 수준입니다. 이는 당사의 감가상각비 및 고정비 상승 효과로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 실제 당사의 2023년 상반기 감가상각비는 816,710천원으로 전년 동기 330,282천원 대비 약 2.5배 수준으로 증가하였습니다. 또한, 전방산업의 업황 변화나 주요 거래처와의 거래 관계 변화 등에 따라 공장 가동율이 낮아지는 경우에도 당사의 수익성이 현저히 악화될 수 있으며, 향후 고객사의 새로운 수요, 신규 사업 추진, 대규모 설비 투자가 요구되는 경우 필요한 자금을 조달하기 위한 유상증자 또는 차입으로 주주 이익이 훼손되거나 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다.

당사의 주요 고객사인 E사는 진공펌프용 생산 시설을 확충하기 위하여 모기업(지분율 100%)이 2020년 1,300억원, 2021년 180억원, 2022년 420억원 등 최근 4년 간 누적 1,900억 원의 유상증자를 단행하였으며(외부감사보고서 기준), 2022년 6월에는 국내에 33,362m2 규모 반도체 제조공정용 진공펌프 제조를 위한 신규 공장을 신설하기도 하였습니다. 당사는 이러한 E사의 진공펌프 제조 CAPA 확대에 대응하기 위하여 '19년 하반기부터 진공펌프에 사용되는 부품 가공 사업을 시작하고, 2019년부터 2022년까지 누적 119억 원을 투자하였으며 제2공장을 신축하였습니다. 아래는 당사가 2019년부터 2022년까지 설비 투자를 통해 확보한 정밀 가공 설비 운용 규모입니다.

제이엔비 정밀가공설비 운용 대수

2019년

2020년

2021년

2022년

8대

14대

16대

28대

주) 회사 제시 자료

당사의 2019년부터 2022년까지 기계장치 및 시설장치 취득 내역을 보면, 2019년 22억 원, 2020년 10억 원, 2022년 87억 원 등으로 총 119억 원 규모의 신규 설비 투자가 발생하였습니다. 또한, 당사는 2025년까지 설비의 신설 및 매입계획에 따라 총 44억 원 이상의 자금이 추가로 투입될 것으로 예상하고 있습니다.

제이엔비 유형자산 취득 내역

(단위 : 천원)

과목
2019년
2020년
2021년
2022년
합계

유형자산 - 기계장치
2,165,009
639,100
15,100
7,997,376
10,816,585

유형자산 - 시설장치
8,630
361,540
-
728,601
1,098,771

합계
2,173,639
1,000,640
15,100
8,725,977
11,915,356

주) 별도 감사보고서 기준

제이엔비 SPAC 합병자금 사용계획 중 설비투자 계획

(단위 : 천원)

항목
내용
2023년
2024년
2025년
합계

설비투자
가공기 매입 등
-
1,300,000
3,100,000
4,400,000

주) 회사 제시자료

이처럼 당사는 주요 고객사의 CAPA 확대에 따른 부품 수요에 대응하고, 사업 다각화의 일환으로 선제적인 투자를 단행하였습니다. 당사는 향후에도 변화하는 시장 상황에 대응하고 주력사업 경쟁력 강화 및 미래 성장동력 확보를 위해 시장상황을 고려해 투자를 결정할 예정입니다.
다만, 당사의 최근 4년 간 누적 설비 투자액 11,915,356천원은 당사의 2022년말 자본 총계 22,561,071천원(별도 재무제표 기준) 대비 52.8% 수준으로 회사의 자기자본 규모 대비 상당한 수준입니다. 이는 당사의 감가상각비 및 고정비 상승 효과로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 실제 당사의 2023년 상반기 감가상각비는 816,710천원으로 전년 동기 330,282천원 대비 약 2.5배 수준으로 증가하였습니다.

[제이엔비 감가상각비 변동 내역]

(단위 : 천원)

과목

2023년 상반기말

2022년상반기말

2022년말

2021년말

감가상각비

816,710

330,282

835,135

669,607

주) "별도 감사보고서 - 재무제표 주석 - 26. 비용의 성격별 분류"상 감가상각비를 기재하였습니다.

또한, 전방산업의 업황 변화나 주요 거래처와의 거래 관계 변화 등에 따라 공장 가동율이 낮아지는 경우에도 당사의 수익성이 현저히 악화될 수 있으며, 향후 고객사의 새로운 수요, 신규 사업 추진, 대규모 설비 투자가 요구되는 경우 필요한 자금을 조달하기 위한 유상증자 또는 차입으로 주주 이익이 훼손되거나 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다.
(주3) 정정 후

(8) 대규모 설비 투자에 따른 위험당사는 주요 고객사인 E사의 진공펌프 제조 CAPA 확대에 대응하기 위하여 2019년 하반기부터 진공펌프에 사용되는 부품 가공 사업을 시작하였으며, 2019년부터 2022년까지 누적 119억 원을 투자하여 기계장치 및 시설장치를 취득하였습니다. 또한, 당사는 2025년까지 설비의 신설 및 매입계획에 따라 총 44억 원 이상의 자금이 추가로 투입될 것으로 예상하고 있습니다.
다만, 당사의 최근 4년 간 누적 설비 투자액 11,915,356천원
과 제2공장 신축에 투입된 13,618,332천원을 합산한 누적 투자금액 25,533,688천원은 당사의 2022년말 자본 총계 22,561,071천원(별도 재무제표 기준) 대비 113.2% 수준으로, 당사의
자기자본 규모 대비 상당한 수준입니다. 이는 당사의 감가상각비 및 고정비 상승 효과로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 실제 당사의 2023년 상반기 감가상각비는 816,710천원으로 전년 동기 330,282천원 대비 약 2.5배 수준으로 증가하였습니다. 또한, 전방산업의 업황 변화나 주요 거래처와의 거래 관계 변화 등에 따라 공장 가동율이 낮아지는 경우에도 당사의 수익성이 현저히 악화될 수 있으며, 향후 고객사의 새로운 수요, 신규 사업 추진, 대규모 설비 투자가 요구되는 경우 필요한 자금을 조달하기 위한 유상증자 또는 차입으로 주주 이익이 훼손되거나 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다.

당사의 주요 고객사인 E사는 진공펌프용 생산 시설을 확충하기 위하여 모기업(지분율 100%)이 2020년 1,300억원, 2021년 180억원, 2022년 420억원 등 최근 4년 간 누적 1,900억 원의 유상증자를 단행하였으며(외부감사보고서 기준), 2022년 6월에는 국내에 33,362m2 규모 반도체 제조공정용 진공펌프 제조를 위한 신규 공장을 신설하기도 하였습니다. 당사는 이러한 E사의 진공펌프 제조 CAPA 확대에 대응하기 위하여 '19년 하반기부터 진공펌프에 사용되는 부품 가공 사업을 시작하고, 2019년부터 2022년까지 누적 119억 원을 투자하였으며 제2공장을 신축하였습니다. 아래는 당사가 2019년부터 2022년까지 설비 투자를 통해 확보한 정밀 가공 설비 운용 규모입니다.

[제이엔비 정밀가공설비 운용 대수]

2019년

2020년

2021년

2022년

8대

14대

16대

28대

주) 회사 제시 자료

당사의 2019년부터 2022년까지 기계장치 및 시설장치 취득 내역을 보면, 2019년 22억 원, 2020년 10억 원, 2022년 87억 원 등으로 총 119억 원 규모의 신규 설비 투자가 발생하였습니다. 또한, 당사는 2025년까지 설비의 신설 및 매입계획에 따라 총 44억 원 이상의 자금이 추가로 투입될 것으로 예상하고 있습니다.

[제이엔비 유형자산 취득 내역]

(단위 : 천원)

과목
2019년
2020년
2021년
2022년
합계

유형자산 - 기계장치
2,165,009
639,100
15,100
7,997,376
10,816,585

유형자산 - 시설장치
8,630
361,540
-
728,601
1,098,771

합계
2,173,639
1,000,640
15,100
8,725,977
11,915,356

주) 별도 감사보고서 기준

[제이엔비 SPAC 합병자금 사용계획 중 설비투자 계획]

(단위 : 천원)

항목
내용
2023년
2024년
2025년
합계

설비투자
가공기 매입 등
-
1,300,000
3,100,000
4,400,000

주) 회사 제시자료

한편, 당사는 2021년 94억, 2022년 42억원을 투자하여 신기술장비 사업 및 고정밀 가공 사업 CAPA 확대를 위하여 제2공장을 신축하였습니다. 그러나 당사 예상과 달리 2022년 하반기부터 주요 전방 산업인 반도체 시장의 업황이 악화됨에 따라, 당사 제품등에 대한 수요가 당분간 당사 기존 생산시설 CAPA(평택 본사)를 초과하지 않을 것으로 판단되어 제2공장을 임대하였습니다. 이에 따라 제2공장은 회계상 유형자산이 아닌 투자부동산으로 분류되었습니다.

[제이엔비 투자부동산 취득/처분 내역]

(단위 : 천원)

과목
2021년
2022년
합계

취득
처분
취득
처분
취득
처분

투자부동산 - 토지
9,383,786
4,842,800
-
-
9,383,786
4,842,800

투자부동산 - 건물
-
1,556,233
4,234,546
-
4,234,546
1,556,233

합계
9,383,786
6,399,033
4,234,546
-
13,618,332
6,399,033

주1) 별도 감사보고서 기준

주2) 당사는 2021년 ~ 2022년 13,618,332원을 투자하여 제2공장을 신축하였습니다. 제2공장은 당초 당사의 생산시설로 사용될 계획이었으나, 전방시장 업황 악화로 최종 임대하였으며 이에 따라 유형자산이 아닌 투자부동산으로 계정 분류되었습니다.

주3) 당사는 2021년 구 본사(화성시 소재) 토지 및 건물을 96억 원에 처분하였습니다. 구 본사는 당사가 평택시로본사를 이전한 2018년 3월부터 임대하고 있던 자산(투자부동산)으로 2021년말 기준 장부가액은 토지 및 건물을 합산하여 64억원입니다.

이처럼 당사는 주요 고객사의 CAPA 확대에 따른 부품 수요에 대응하고, 사업 다각화의 일환으로 선제적인 투자를 단행하였습니다. 당사는 향후에도 변화하는 시장 상황에 대응하고 주력사업 경쟁력 강화 및 미래 성장동력 확보를 위해 시장상황을 고려해 투자를 결정할 예정입니다.
다만, 당사의 최근 4년 간 누적 설비 투자액 11,915,356천원
과 제2공장 신축에 투입된 13,618,332천원을 합산한 누적 투자금액 25,533,688천원은 당사의 2022년말 자본 총계 22,561,071천원(별도 재무제표 기준) 대비 113.2% 수준으로, 당사의
자기자본 규모 대비 상당한 수준입니다. 이는 당사의 감가상각비 및 고정비 상승 효과로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 실제 당사의 2023년 상반기 감가상각비는 816,710천원으로 전년 동기 330,282천원 대비 약 2.5배 수준으로 증가하였습니다.

[제이엔비 감가상각비 변동 내역]

(단위 : 천원)

과목

2023년 상반기말

2022년상반기말

2022년말

2021년말

감가상각비

816,710

330,282

835,135

669,607

주) "별도 감사보고서 - 재무제표 주석 - 26. 비용의 성격별 분류"상 감가상각비를 기재하였습니다.

또한, 전방산업의 업황 변화나 주요 거래처와의 거래 관계 변화 등에 따라 공장 가동율이 낮아지는 경우에도 당사의 수익성이 현저히 악화될 수 있으며, 향후 고객사의 새로운 수요, 신규 사업 추진, 대규모 설비 투자가 요구되는 경우 필요한 자금을 조달하기 위한 유상증자 또는 차입으로 주주 이익이 훼손되거나 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다.
(주4) 정정 전

(6) 재무안정성 관련 위험당사의 유동비율은 2021년말 64% 2022년말 46%로 감소하였다가 2023년 상반기 73%로 증가하였으며, 부채비율 또한 같은 기간 85%, 111%, 95%로 증가 후 감소하였습니다. 이러한 변동은 당사의 2021년 ~ 2022년 제2공장 설립 및 2019년 ~ 2022년 대규모 설비 투자에 따른 영향으로, 대규모 투자가 끝난 2022년말 이후부터 당사의 재무안정성은 지속적으로 개선될 것으로 판단됩니다.당사의 이자보상비율은 시중금리 상승에 따른 변동금리 상품(차입금)의 이자 비용 증가로 2021년말 14배에서 2023년 상반기 7.5배로 크게 감소하였습니다. 당사의 이자부부채가 2021년말 97.4억에서 2022년말 230.3억으로 크게 증가하였으나, 2023년 상반기 208.1억 원으로 다시 감소하고 있으며, 이후에도 안정적인 영업활동 현금흐름을 바탕으로 차입금을 지속적으로 상환해나갈 계획입니다.
그러나, 당사는 설비 투자를 위한 추가 차입이 필요할 수 있으며, 향후 매출의 감소 및 수익성 악화로 차입금 상환에 필요한 안정적인 현금 흐름을 확보하지 못할 위험이 있습니다. 이러한 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 재무안정성 지표는 2021년 구 본사 (화성시 소재) 처분 및 2021년 ~ 2022년 제2공장 부지 매입 및 공장 설립, 2019년 ~ 2022년 대규모 설비 투자 등의 영향으로 높은 변동성을 보이고 있습니다만, 대규모 투자가 끝난 2022년말 이후, 2023년 상반기부터는 전체적인 재무안정성 지표가 개선될 것으로 예상하고 있습니다.

[당사 주요 재무안정성 관련 비율]

(단위 : %)

구분

2023년 상반기

2022년

2021년

2020년
2021년말

회사

회사

회사

회사
업종 평균

유동비율

73.38
45.83
53.34
63.62
153.97

부채비율

94.65
111.36
84.90
120.89
109.04

차입금의존도

64.93
95.84
61.70
96.43
29.66

이자보상비율(배)

7.51
12.14
14.21
7.03
5.18

당좌비율

64.66
42.14
46.99
55.72
111.82

주1) 별도 재무제표 기준

주2) 업종평균자료는 2022년 12월 발간된 한국은행 경제통계시스템의 "기업경영분석" 자료 중 C292(특수 목적용 기계 제조업)를 반영하였습니다.

당사의 부채비율은 2020년 121%에서 2021년 85%로 낮아졌다가 2022년 111%로 다시 증가하였으며, 2023년 상반기에는 95%로 다시 감소하였습니다. 당사의 부채비율은 2021년 이후부터 업종 평균인 110%를 다소 하회하고 있습니다. 차입금 의존도의 경우에는 동기간 97%, 62%, 96%, 65%로 큰 변동을 보였으며, 업종 평균인 30%를 약 2배 이상 상회하고 있습니다.당사의 이자보상비율은 2020년 7배, 2021년 14배, 2022년 12배로 상승하였다가 2023년 상반기 7.5배로 감소하였습니다. 당사의 이자보상비율이 감소한 원인은 매출액이나 영업이익이 감소한 것이 아닌 긴축적 통화정책의 영향으로 시중금리가 상승함에 따라 당사의 변동금리 차입금의 이자 부담이 증대되었기 때문입니다.

(단위 : 천원)

구분
2023년 상반기
2022년
2021년
2020년

이자부 부채
20,806,826,420
23,029,482,340
9,741,428,900
10,755,360,000

이자비용
385,227
417,229
232,740
271,261

이자비용의 증가율
211.9%
79.3%
-14.2%
-

영업이익
2,894,816
5,065,214
3,308,227
1,907,515

매출액
8,465,231
16,532,325
14,608,247
11,715,780

매출액 대비 영업이익률
34.2%
30.6%
22.6%
16.3%

주1) 별도 재무제표 기준

주2) 2023년 상반기말 이자비용의 전년 대비 증가율은 전년 동기(123,501천원) 대비 기준

주3) 이자부부채는 단기차입금, 유동성장기부채, 장기차입금 합산 기준

또한 당사의 이자부부채는 2021년말 97.4억에서 2022년말 230.3억으로 증가하였으나, 2023년 상반기 208.1억 원으로 다시 감소하고 있으며, 이후에도 안정적인 영업활동 현금흐름을 바탕으로 차입금을 지속적으로 상환해나갈 계획입니다.

[2023년 상반기 기준 장기차입금 연도별 상환계획]

(단위: 천원)

구분
1년 이내
1년 초과2년 이내
2년 초과5년 이내
5년 초과
합 계

장기차입금
4,062,755
2,458,803
5,305,500
3,379,769
15,206,807

[최근 3개년 현금흐름]

(단위: 천원)

구분
2023년상반기
2022년
2021년
2020년

영업활동 현금흐름 (a)
2,736,663
3,874,930
3,809,080
3,794,290

투자활동 현금흐름 (b)
(1,562,613)
(14,102,953)
(1,371,147)
(2,972,711)

재무활동현금흐름 (c)
(580,646)
11,336,090
(3,297,051)
1,247,609

현금의 증가(감소)(d = a+ b + c)
593,404
1,108,067
(859,118)
2,069,188

주) 별도 재무제표 기준

그러나, 당사는 설비 투자를 위한 추가 차입이 필요할 수 있으며, 향후 매출의 감소 및 수익성 악화로 차입금 상환에 필요한 안정적인 현금 흐름을 확보하지 못할 위험이 있습니다. 이러한 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주4) 정정 후

(6) 재무안정성 관련 위험당사의 유동비율은 2021년말 64% 2022년말 46%로 감소하였다가 2023년 상반기 73%로 증가하였으며, 부채비율 또한 같은 기간 85%, 111%, 95%로 증가 후 감소하였습니다. 이러한 변동은 당사의 2021년 ~ 2022년 제2공장 설립 및 2019년 ~ 2022년 대규모 설비 투자에 따른 영향으로, 대규모 투자가 끝난 2022년말 이후부터 당사의 재무안정성은 지속적으로 개선될 것으로 판단됩니다.당사의 이자보상비율은 시중금리 상승에 따른 변동금리 상품(차입금)의 이자 비용 증가로 2021년말 14배에서 2023년 상반기 7.5배로 크게 감소하였습니다.
당사는 2023년 상반기말 기준 1년 이내에 만기 도래하는 단기차입금 56.0억 원 중 46.0억원은 만기를 연장하고, 10.0억 원은 2023년 3분기 중 상환할 계획입니다. 또한, 유동성장기부채 40.6억 원은 2024년 상반기말까지 당사가 보유한 현금및현금성자산 등과 미래 영업활동 현금흐름을 바탕으로 전액 상환할 계획입니다.
그러나,
단기차입금 만기 연장 시 시중금리 상승에 따라 당사의 이자부담이 증가할 수 있고, 당사 계획과 달리 단기차입금 만기 연장이 불가능하게 되는 경우에는 단기간 내 많은 자금을 필요로 하게 되어 당사의 재무 안정성이 크게 악화될 가능성이 있습니다. 또한,
당사는 설비 투자를 위한 추가 차입이 필요할 수 있으며, 향후 매출의 감소 및 수익성 악화로 차입금 상환에 필요한 안정적인 현금 흐름을 확보하지 못할 위험이 있습니다.
이처럼
당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 재무안정성 지표는 2021년 구 본사 (화성시 소재) 처분 및 2021년 ~ 2022년 제2공장 부지 매입 및 공장 설립, 2019년 ~ 2022년 대규모 설비 투자 등의 영향으로 높은 변동성을 보이고 있습니다만, 대규모 투자가 끝난 2022년말 이후, 2023년 상반기부터는 전체적인 재무안정성 지표가 개선될 것으로 예상하고 있습니다.

[당사 주요 재무안정성 관련 비율]

(단위 : %)

구분

2023년 상반기

2022년

2021년

2020년
2021년말

회사

회사

회사

회사
업종 평균

유동비율

73.38
45.83
53.34
63.62
153.97

부채비율

94.65
111.36
84.90
120.89
109.04

차입금의존도

64.93
95.84
61.70
96.43
29.66

이자보상비율(배)

7.51
12.14
14.21
7.03
5.18

당좌비율

64.66
42.14
46.99
55.72
111.82

주1) 별도 재무제표 기준

주2) 업종평균자료는 2022년 12월 발간된 한국은행 경제통계시스템의 "기업경영분석" 자료 중 C292(특수 목적용 기계 제조업)를 반영하였습니다.

당사의 부채비율은 2020년 121%에서 2021년 85%로 낮아졌다가 2022년 111%로 다시 증가하였으며, 2023년 상반기에는 95%로 다시 감소하였습니다. 당사의 부채비율은 2021년 이후부터 업종 평균인 110%를 다소 하회하고 있습니다. 차입금 의존도의 경우에는 동기간 97%, 62%, 96%, 65%로 큰 변동을 보였으며, 업종 평균인 30%를 약 2배 이상 상회하고 있습니다.당사의 이자보상비율은 2020년 7배, 2021년 14배, 2022년 12배로 상승하였다가 2023년 상반기 7.5배로 감소하였습니다. 당사의 이자보상비율이 감소한 원인은 매출액이나 영업이익이 감소한 것이 아닌 긴축적 통화정책의 영향으로 시중금리가 상승함에 따라 당사의 변동금리 차입금의 이자 부담이 증대되었기 때문입니다.

(단위 : 천원)

구분
2023년 상반기
2022년
2021년
2020년

이자부 부채
20,806,826,420
23,029,482,340
9,741,428,900
10,755,360,000

이자비용
385,227
417,229
232,740
271,261

이자비용의 증가율
211.9%
79.3%
-14.2%
-

영업이익
2,894,816
5,065,214
3,308,227
1,907,515

매출액
8,465,231
16,532,325
14,608,247
11,715,780

매출액 대비 영업이익률
34.2%
30.6%
22.6%
16.3%

주1) 별도 재무제표 기준

주2) 2023년 상반기말 이자비용의 전년 대비 증가율은 전년 동기(123,501천원) 대비 기준

주3) 이자부부채는 단기차입금, 유동성장기부채, 장기차입금 합산 기준

또한, 당사의 이자부부채는 2021년말 97.4억에서 2022년말 230.3억으로 증가하였으나, 2023년 상반기 208.1억 원으로 다시 감소
하였습니다.당사는 2023년 상반기말 기준 1년 이내에 만기 도래하는 단기차입금 56.0억 원 중 46.0억원은 만기를 연장하고, 10.0억 원은 2023년 3분기 중 상환할 계획입니다. 또한, 유동성장기부채 40.6억 원은 2024년 상반기말까지 당사가 보유한 현금및현금성자산 등과 미래 영업활동 현금흐름을 바탕으로 전액 상환할 계획입니다.

[2023년 상반기 기준 단기차입금 상세 현황 및 향후 연장/상환 계획]

(단위: 천원)

차입처
차입 종류
만기일
이자율(%)
차입금
비고

기업은행
시설자금
2024-02-24
5.11%
600,000
만기 연장 계획

기업은행
운영자금
2024-05-22
4.26%
1,000,000
만기 연장 계획

기업은행
운영자금
2023-10-11
4.60%
1,000,000
2023년 3분기 중 상환 예정

국민은행
운영자금
2024-05-02
4.53%
3,000,000
만기 연장 계획

합계
5,600,000
-

[2023년 상반기 기준 장기차입금 연도별 상환계획]

(단위: 천원)

구분

1년 이내
주)

1년 초과2년 이내
2년 초과5년 이내
5년 초과
합 계

장기차입금
4,062,755
2,458,803
5,305,500
3,379,769
15,206,807

주) 계정상 유동성 장기차입금(유동성 장기부채)로 분류되며, 유동성 장기부채에 대한 분기별 상환계획은 다음과 같습니다.

[2023년 상반기 기준 유동성 장기부채 분기별 상환계획]

(단위: 천원)

구분
2023년3분기
2023년4분기
2024년1분기
2024년2분기
합계

유동성 장기부채
331,520
300,980
400,980
3,029,275
4,062,755

[2023년 상반기말 기준 보유 현금및현금성자산]

(단위: 천원)

구분
2023년 상반기
2022년말

유동자산
8,935,314
4,660,765

현금및현금성자산
3,535,679
2,942,275

단기금융상품
2,000,000
-

주) 별도 재무제표 기준

[최근 3개년 현금흐름]

(단위: 천원)

구분
2023년상반기
2022년
2021년
2020년

영업활동 현금흐름 (a)
2,736,663
3,874,930
3,809,080
3,794,290

투자활동 현금흐름 (b)
(1,562,613)
(14,102,953)
(1,371,147)
(2,972,711)

재무활동현금흐름 (c)
(580,646)
11,336,090
(3,297,051)
1,247,609

현금의 증가(감소)(d = a+ b + c)
593,404
1,108,067
(859,118)
2,069,188

주) 별도 재무제표 기준

그러나,
단기차입금 만기 연장 시 시중금리 상승에 따라 당사의 이자부담이 증가할 수 있고, 당사 계획과 달리 단기차입금 만기 연장이 불가능하게 되는 경우에는 단기간 내 많은 자금을 필요로 하게 되어 당사의 재무 안정성이 크게 악화될 가능성이 있습니다. 또한,
당사는 설비 투자를 위한 추가 차입이 필요할 수 있으며, 향후 매출의 감소 및 수익성 악화로 차입금 상환에 필요한 안정적인 현금 흐름을 확보하지 못할 위험이 있습니다.
이처럼
당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험(주)제이엔비는 2023년 1월 29일 주당 2,800,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 3,733원)으로 한차례 보통주 유상증자를 진행하였습니다. (주)제이엔비는 2005년 설립후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업의 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 5,757원(액면분할 및 무상증자 전 기준 4,317,750원)으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2023년 1월 29일 유상증자 발행가액 2,800,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 3,733원) 대비 54% 할증한 수준입니다.
이처럼 (주)제이엔비의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 ㈜제이엔비의 유상증자 발행가액 및 본건 합병신주의 평가가액은 다음과 같습니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황

(단위: 백만원)

구 분
일 자
주당 발행가액(A)(액면분할 전)
주당 발행가액(B)(액면분할 후)
발행 주식수(C)(액면분할 전)
총발행가액(D) = (A) * (C)
발행대상자

보통주 유상증자
2023-01-19
2,800,000원
56,000원
434주
1,215
DB금융투자(신탁업자지위)

주)
상기 유상증자로 인행 발행된 보통주의 경우 1주당 액면가액은 500원이며, 합병법인은 2023년 01월 29일 임시주주총회를 통해 기존 액면가 5,000원에서 변경 후 액면가 100원으로 액면분할 하였으며, 2023년 02월 20일 이사회결의를 통해 주식발행초과금을 재원으로 무상증자를 실시하여 기존주주들은 보통주 1주당 14주의 주식을 추가로 배정받았습니다.

(2) 합병법인의 합병가액 산정

주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

A. 본질가치 [(BX1+CX1.5)÷2.5]
5,757

B. 자산가치 [1주당 순자산가액]
3,233

C. 수익가치 [1주당 수익가치]
7,439

D. 상대가치(주1)
해당사항 없음

E. 합병가액/1주(주2)
5,757

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

㈜제이엔비는 최근 2년간 재무구조 건전성 향상을 위해 제3자를 대상으로 보통주 유상증자를 진행하였습니다. 2023년 1월 진행한 유상증자의 주당 발행가격은 2,800,000원(액면분할 및 무상증자 반영 후 기준 3,733원)입니다. ㈜제이엔비의 최근 매출액 및 영업이익은 높은 성장세를 보여왔으며, 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 본 건 합병에 있어 합병가액은 5,757원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2023년 1월 제3자를 대상으로 진행한 유상증자 금액 2,800,000(액면분할 및 무상증자 반영 후 기준 3,733원) 대비 54% 할증한 수준입니다. 이처럼 ㈜제이엔비의 최근 2년간 발행한 유상증자 발행가격과, 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성을 고려한 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[㈜제이엔비 주요 재무지표]

(단위: 백만원)

구 분

2020년

2021년

2022년

2023년 당반기

매출액

11,716
14,608
16,532
8,501

영업이익(손실)

1,908
3,308
5,026
2,865

당기순이익(손실)

1,516
5,171
5,220
1,929

영업이익률
16.28%
22.65%
30.37%
33.70%

당기순이익률
12.94%
35.40%
31.54%
22.69%

주)
K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병법인은 2022년부터 연결재무제표 작성 대상이며, 2020년 ~ 2021년은 개별재무제표 기준입니다.

(주5) 정정 후

(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험
㈜제이엔비는 재무구조 건전성 향상, 운전자금 조달, 합병 시 과도한 단수주 발생에 따른 피합병법인 주주 권리 침해 방지를 위한 무상증자 진행을 목적으로 2023년 01월 19일 3자배정 보통주 유상증자를 진행하였습니다. (주)제이엔비는 2005년 설립후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업의 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 5,757원(액면분할 및 무상증자 전 기준 4,317,750원)으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2023년 1월 29일 유상증자 발행가액 2,800,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 3,733원) 대비 54% 할증한 수준입니다.
이처럼 (주)제이엔비의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(1) 최근 2년간
3자배정 유상증자 현황
㈜제이엔비는 재무구조 건전성 향상, 운전자금 조달, 합병 시 과도한 단수주 발생에 따른 피합병법인 주주 권리 침해 방지를 위한 무상증자 진행을 목적으로 2023년 01월 19일 3자배정 보통주 유상증자를 진행하였습니다.

(단위:
원, 주, 백만원)

구 분
일 자
주당 발행가액(A)(액면분할 전)
주당 발행가액(B)(액면분할 후)
발행 주식수(C)(액면분할 전)
총발행가액(D) = (A) * (C)

발행대상자
(주3)

보통주 유상증자
2023-01-19
2,800,000원
56,000원
434주
1,215
DB금융투자(신탁업자지위)

주1)

상기 유상증자로 인행 발행된 보통주의 경우 1주당 액면가액은 500원이며, 합병법인은 2023년 01월 29일 임시주주총회를 통해 기존 액면가 5,000원에서 변경 후 액면가 100원으로 액면분할 하였으며, 2023년 02월 20일 이사회결의를 통해 주식발행초과금을 재원으로 무상증자를 실시하여 기존주주들은 보통주 1주당 14주의 주식을 추가로 배정받았습니다.
무상증자에 따른 주식수 및 발행가액 적용 시 발행주식수 및 총발행가액은 다음과 같이 산정됩니다.

주당 발행가액(무상증자 전)
주당 발행가액(A)(무상증자 후)
주식수(무상증자 전)
주식수(B)(무상증자 후)
총발행가액(C) = (A) * (B)

56,000원
3,347원
21,700주
325,500주
1,215백만원

주2)

상기 자본금 변동에 따른 당사의 주식발행총수 변동 이력은 다음과 같습니다.

기준일자
변동사유
변동주식수
발행주식총수
비고

2022.12.31
-
-
9,610 주
최근 사업년도말 기준

2023.01.19
유상증자
434 주
10,044 주
3자배정 유상증자(발행가액 2,800,000원)

2023.01.29
액면분할
492,156 주
502,200 주
액면가 5,000원 → 100원 (1:50 액면분할)

2023.02.20
무상증자
7,041,144 주
7,533,300 주
1:14 무상증자

주3)
2023년 01월 진행된 3자배정 유상증자 발행 대상인 DB금융투자㈜는 개인(고객)으로 구성된 특정금전신탁의 신탁업자 지위로서 유상증자에 참여하였습니다. 본 신탁의 수익자 중 DB금융투자㈜, 제이엔비, 디비금융제9호기업인수목적㈜ 3사 및 각 사 임직원/이해관계인은 존재하지 아니합니다.「자본시장법」 제68조(불건전 영업행위의 금지) 및 제174조(미공개 중요정보 이용행위 금지) 등 관련 법령에 의거하여 합병당사회사 및 주관회사의 임직원 또는 이해관계인이 본 신탁의 수익자로 참여하는 경우 법적 처벌 대상에 해당될 수 있습니다.

상기 유상증자를 통해 조달한 자금 12여억원은 Stacker System 원자재 구입 및 회사 운영자금으로 전액 활용되었습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
자금사용 내역
비 고

내용
금액

3자배정 유상증자
2023년 01월 19일
운영자금
1,215
제품 원자재 구입 등 운전자금 활용

(주 6) 정정 전

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행을 통한 자금조달 실적설립일 이후 당사 지분증권 발행을 통한 자금조달 실적은 하기와 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 천 원, 주)

일자

주식

종류

주식수

주당

액면가액

액면총액

주당

발행가액

발행총액

증(감)자후

자본금

비고

05.12.07

보통주

20,000

5,000

100,000

5,000

100,000

100,000

설립출자

06.12.29

보통주

40,000

5,000

200,000

5,000

200,000

300,000

유상증자

08.12.30

보통주

38,000

5,000

190,000

5,000

190,000

490,000

유상증자

19.10.11

보통주

(5,800)

5,000

(29,000)

-
-

490,000

이익소각 주1)

21.09.02

보통주

100,000

5,000

500,000

5,000
500,000

990,000

유상증자

21.09.30

보통주

(182,590)

5,000

-

-

-

77,050

주식전환 주2)

21.09.30

RCPS

182,590

5,000

-

-

-

77,050

주식전환 주2)

21.11.03

RCPS

(182,590)

5,000

-

-

-

77,050
주식상환 주2)

23.01.19

보통주

434

5,000

2,170
2,800,000
1,215,200
79,220
유상증자

23.01.29
보통주
492,156
100
-
-
-
79,220
액면분할 주3)

23.02.20

보통주

7,030,800

100

703,080
100
703,080
782,300
무상증자 주4)

소 계

보통주

7,533,000

100

1,666,250

-

-
-

-

주1) 5,800주를 자기주식 매입 후 이익소각

주2) 주주전원의 동의를 통해 보통주 182,590주를 제1종 종류주식으로 변경 후 모두 상환

주3) 액면분할(5,000원 → 100원)에 따른 증가

주4) 무상증자(기존 주주에게 1주당 14주 배정)

(주6) 정정 후

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행을 통한 자금조달 실적설립일 이후 당사 지분증권 발행을 통한 자금조달 실적은 하기와 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 천 원, 주)

일자

주식

종류

주식수

주당

액면가액

액면총액

주당 발행가액

발행총액

증(감)자후

자본금

비고

발행 일자기준
증권신고서제출일 기준

05.12.07

보통주

20,000

5,000

100,000

5,000

6.67

100,000

100,000

설립출자

06.12.29

보통주

40,000

5,000

200,000

5,000

6.67

200,000

300,000

유상증자

08.12.30

보통주

38,000

5,000

190,000

5,000
6.67

190,000

490,000

유상증자

19.10.11

보통주

(5,800)

5,000

(29,000)

-
-
-

490,000

이익소각 주1)

21.09.02

보통주

100,000

5,000

500,000

5,000
6.67
500,000

990,000

유상증자

21.09.30

보통주

(182,590)

5,000

-

-

-

-

77,050

주식전환 주2)

21.09.30

RCPS

182,590

5,000

-

-

-

-

77,050

주식전환 주2)

21.11.03

RCPS

(182,590)

5,000

-

-

-

-

77,050
주식상환 주2)

23.01.19

보통주

434

5,000

2,170
2,800,000
3,733.33
1,215,200
79,220
유상증자

23.01.29
보통주
492,156
100
-
-
-
-
79,220
액면분할 주3)

23.02.20

보통주

7,030,800

100

703,080
100
-
703,080
782,300
무상증자 주4)

소 계

보통주

7,533,000

100

1,666,250

-

-
-
-

-

주1) 5,800주를 자기주식 매입 후 이익소각

주2) 주주전원의 동의를 통해 보통주 182,590주를 제1종 종류주식으로 변경 후 모두 상환

주3) 액면분할(5,000원 → 100원)에 따른 증가

주4) 무상증자(기존 주주에게 1주당 14주 배정)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인(23.08.30).jpg
대표이사 등의 확인(23.08.30)

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2023년 08월 24일

회 사 명 :
주식회사 제이엔비

대 표 이 사 :
이 정 범

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21

(전 화) 031-8015-2001

(홈페이지) http://www.jnbeng.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 이 귀 욱

(전 화) 031-8015-2001

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
보통주 1,681,471주

모집 또는 매출총액 :
9,680,228,547 원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 제이엔비 본사 → 경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21 2층 DB금융투자 본사 → 서울 영등포구 국제금융로8길 32, 3층

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_jnb.jpg
대표이사 등의 확인_jnb

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 글로벌 경기침체 및 증시 변동에 따른 위험2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 급성 호흡기 질환의 일종으로, 감염 확산세가 전세계적으로 확대되면서 세계경제는 지역, 산업을 막론하고 전방위적인 충격을 받았습니다. 2022년에는 우크라이나-러시아 전쟁으로 인해 글로벌 공급망이 분절화 되고, 유가 및 원자재 가격 상승 등으로 인플레이션이 심화되었습니다. 이에 2022년 하반기부터 2023년 7월말까지 미국, EU, 영국 등 주요 국가는 높은 물가상승율을 잡기 위해 기준금리를 인상해왔으며 국내도 이에 연동하여 금리를 인상해왔습니다. 이처럼 주요 국가의 인플레이션 억제 정책이 지속되고 있고 우크라이나-러시아 전쟁으로 인한 지정학적 리스크가 장기화되고 있는 바, 향후 소비 심리 위축, 생산비용 증가 등으로 경기가 침체 국면으로 접어들 수 있습니다.한편, 국제통화기금(IMF)은 2023년 7월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Oulook) 수정보고서'를 통해 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였으며, 지난 1월 전망치 2.9%, 4월 전망치 2.8%보다 각각 0.1%p, 0.2%p 상향 조정하였습니다. IMF는 예측치 상향해도 불구하고, 역사적 기준으로는 여전히 약한 수준이라고 우려하면서, 인플레이션에 맞서기 위한 중앙은행들의 정책 금리 인상 기조가 계속해서 경제 활동을 압박할 것이라고 보았습니다. 또한, 인플레이션이 여전히 높은 수준을 유지하거나 우크라이나 전쟁 심화, 기상이변 등 추가 충격이 발생하는 경우 더욱 제한적인 통화 정책이 촉발될 수 있으며, 부분적으로는 부동산 문제, 경제분절화, 중국의 회복 둔화 등으로 글로벌 성장이 여전히 하방 위험이 더 크다는 점을 우려하였습니다.
이처럼 제한적 통화 정책에 따른 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 보호무역주의 강화, 주요 원자재 가격의 변동 등의 원인으로 글로벌 경제가 침체되는 경우 당사의 전방 산업인 반도체 시장에 대한 수요가 감소할 수 있으며, 이는 반도체 제조용 기계 제조업에 속한 당사의 사업, 영업 및 재무에 현저히 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금리 인상, 채무 불이행 등 금융 안정성을 훼손하는 예상치 못한 사건이 발생할 경우 당사 주가 또한 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 진공 펌프(목표 시장) 성장 둔화에 따른 위험당사는 반도체, 디스플레이, 태양광 등 생산설비에 필요한 Utility 제품을 설계/공급하고자 하는 목적으로 2002년 설립(2005년 법인전환)되었으며, 2023년 현재는 반도체 제조 시설에 들어가는 건식 진공펌프와 결합되는 utility platform (stacker system, ON TOOL 등)의 제조 및 건식 고진공 펌프에 들어가는 부품의 정밀 가공 사업 등을 영위하고 있습니다. 진공펌프 설비는 환경 규제 강화 또는 공정 첨단화에 따른 환경 설비 수요 증대에 따라 반도체, 디스플레이 외에도 태양광, 2차 전지, 우주산업 등 다양한 산업 분야로 확대될 가능성이 있고 2022년부터 2028년까지 연평균 5%씩 성장이 전망됩니다.
그러나, 반도체, 디스플레이 등 최전방 산업이 수요부진 또는 공급 과잉에 따라 업황이 악화되는 경우 진공펌프 수요가 감소할 수 있으며, 환경 규제 강화 등에도 불구하고 진공펌프 수요가 예상보다 확대되지 못할 가능성이 있습니다. 이 경우 진공 펌프 시장 성장이 둔화하여 당사 매출에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.(3) 반도체 산업(전방산업) 침체 또는 변동 주기에 따른 위험당사의 제품은 모두 진공펌프와 결합되어 사용되며, 당사의 정밀 가공사업 또한 초고진공 펌프에 사용되는 부품을 생산 중입니다. 진공펌프 시장은 현재까지는 높은 수준의 클린 공정을 필요로 하는 반도체, 디스플레이 산업의 진공 펌프 수요가 가장 큰 편이며, 현재 당사가 주력으로 하고 있는 산업 분야는 반도체 산업용 진공 펌프 분야입니다. 따라서 당사의 제품 등은 반도체 소자 기업의 인프라 등 설비 투자 증감에 절대적인 영향을 받습니다.2022년 3분기 이후 메모리 반도체 산업은 글로벌 경제성장 둔화와 우크라이나 전쟁 등에 따른 수요 부진과 공급 과잉 영향으로 재고 부담이 증가하였으며, 메모리 반도체 완제품 제조 기업들의 수익성도 단기적으로 악화된 상황입니다. 이처럼 최근 반도체 시장이 하강기임에도 불구하고, 삼성전자, TSMC 등 여러 반도체 기업들이 투자 계획을 연이어 발표하고 있으나,
반도체 산업의 수요 부진과 공급 과잉이 장기간 지속되는 경우 이러한 투자계획들이 지연되거나 취소될 수 있으며 이 경우 당사의 사업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(4) 대외 무역갈등(미/중 반도체 경쟁)에 따른 위험미국은 중국 반도체 산업의 첨단 공정 전환을 저지하기 위해 첨단 반도체장비 및 자국 기술(IP)이 중국으로 유입되는 것을 차단하여 중국과의 기술 격차를 유지하려 시도하고 있음에 따라, 국내 반도체 및 반도체 제조장비사의 대중국 수출 저하 가능성이 존재합니다. 비록 당사가 주력으로 제조하고 있는 제품은 반도체 환경조성설비 장비(부분품)에 해당되는 진공펌프와 관련된 제품으로 전공정장비 대비 매출 민감도는 낮은 편이나,
당사 실적 또한 반도체 및 반도체 제조장비 산업군과 높은 상관관계를 지니고 있기에 현재와 같은 미중 무역 갈등 상황이 지속되는 경우 당사 영업환경에 악영향을 미칠 수 있음을 유의하시길 바랍니다.(5) 시장 내 경쟁 심화에 따른 위험당사는 건식 진공 펌프 Utility 제품인 Rack 제조 기업과 2000년대 초반부터 증권신고서 제출일 현재까지 약 20여년 간 경쟁을 지속하고 있습니다. 당사를 비롯하여 당사와 오랜 기간 경쟁 중인 기업들은 모두 주요 고객사인 E사와 10년 ~ 20년 이상 거래 중으로 주요 고객사와 오랜 신뢰관계를 형성하고 있습니다. 또한, 당사는 20년 이상 축적된 설계 및 제조 노하우로 고객 요청 및 진공펌프의 형태, 사양에 따라 stacker system의 커스터마이징이 가능합니다. 실제로 당사는 주요 고객사 E사 진공펌프 제품과 결합하여 24개의 S사 반도체 소자 제조 라인에 누적 2,000여개의 Stacker 제품을 납품한 사실이 있습니다.
그러나, 기존 경쟁사가 적극적인 기술 및 제품 개발 투자를 통해 당사의 제품보다 우위에 있는 새로운 제품을 출시하거나, 기존에 없던 새로운 경쟁 기업이 시장에 진입하는 등 시장 내 경쟁 상황이 심화될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 시장 점유율 하락, 경쟁 과열에 따른 가격 경쟁 및 수익성 악화 등 당사의 매출 및 수익이 현저하게 악화될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(6) 환경 규제에 따른 위험당사가 영위하고 있는 정밀 가공 사업은 금속을 가공하는 과정에서 다량의 환경 저해 요소가 발생할 가능성이 있습니다. 소비자의 환경의식이 높아짐에 따라 이러한 환경 유해물질의 방출은 상당한 수준의 법적 규제 등을 받게 됩니다. 이러한 환경규제를 준수하기 위해 당사는 환경 관리 책임자를 두고 입고부터 생산, 폐기에까지 철저한 관리를 하고 있으며, 환경유해물질관리 규정, 폐기물관리 규정, 환경운영 모니터링 및 측정 규정 등 내부 규정을 두고 환경 규제를 준수하고 있습니다. 이처럼 당사는 환경 관련 규제 준수를 위해 노력하고 있으나,
당사의 부주의, 고의, 과실 등으로 정부 규제를 적절히 준수하지 못하는 경우 법적 제재를 받을 수 있습니다. 또한, 향후 정부의 친환경 관련 규제가 강화되거나 환경문제의 사회적 이슈 대두 등의 외부 요인이 발생할 경우 당사의 제조 공정에 제약으로 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.(7) 지적재산권 관련 위험당사는 자체 개발한 Stacker system 등의 독자적인 설계에 대한 기술 보호를 위해 지적재산권을 확보하려는 노력을 해오고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 7건(국내 7건)의 특허를 보유하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 특허는 주로 Stacker system 및 이의 구성부품인 Angle Valve의 설계에 관한 지적재산권으로, 당사는 해당 특허들을 기반으로 경쟁력 있는 제품을 기획/개발하여 왔습니다.당사는 향후에도 새로운 설계를 적용한 Stacker system 등에 대하여 신규 특허를 확보함으로써 지적재산권을 더욱 확보해나갈 계획이며, 증권신고서 제출일 현재까지 당사 제품 및 기술과 관련된 지적재산권 분쟁은 존재하지 않습니다.
다만 지적재산권 확보 및 보호에 대한 당사의 노력에도 불구하고, 향후 당사가 후속 또는 신규 기술개발한 설계 등에 대하여 지적재산권 등록이 거절되는 경우 당사의 경쟁력이 약화될 가능성이 존재하며, 어떠한 예기치 못한 사유로 지적재산권 분쟁이 발생하는 경우 많은 시간과 비용이 필요할 가능성이 있습니다. 또한, 지적재산권 분쟁 시 제품 생산 및 납품에 차질을 빚거나 분쟁 결과에 따라 해당 설계 등을 당사가 단독으로 사용하게 되지 못할 수 있고 이러한 경우 당사의 경영 성과에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(8) 대규모 설비 투자에 따른 위험당사는 주요 고객사인 E사의 진공펌프 제조 CAPA 확대에 대응하기 위하여 2019년 하반기부터 진공펌프에 사용되는 부품 가공 사업을 시작하였으며, 2019년부터 2022년까지 누적 119억 원을 투자하여 기계장치 및 시설장치를 취득하였습니다. 또한, 당사는 2025년까지 설비의 신설 및 매입계획에 따라 총 44억 원 이상의 자금이 추가로 투입될 것으로 예상하고 있습니다.
다만, 당사의 최근 4년 간 누적 설비 투자액 11,915,356천원
과 제2공장 신축에 투입된 13,618,332천원을 합산한 누적 투자금액 25,533,688천원은 당사의 2022년말 자본 총계 22,561,071천원(별도 재무제표 기준) 대비 113.2% 수준으로, 당사의
자기자본 규모 대비 상당한 수준입니다. 이는 당사의 감가상각비 및 고정비 상승 효과로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 실제 당사의 2023년 상반기 감가상각비는 816,710천원으로 전년 동기 330,282천원 대비 약 2.5배 수준으로 증가하였습니다. 또한, 전방산업의 업황 변화나 주요 거래처와의 거래 관계 변화 등에 따라 공장 가동율이 낮아지는 경우에도 당사의 수익성이 현저히 악화될 수 있으며, 향후 고객사의 새로운 수요, 신규 사업 추진, 대규모 설비 투자가 요구되는 경우 필요한 자금을 조달하기 위한 유상증자 또는 차입으로 주주 이익이 훼손되거나 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다.

회사위험

(1) 매출처 편중 위험2023년 상반기 기준 당사의 진공펌프 제조기업 E사에 대한 매출 의존도는 95.5%로 매우 높은 수준이며, 최근 3년 간 평균 매출 의존도 또한 93.6%로 매우 높은 수준입니다. 또한, 당사는 과거 3년뿐 만 아니라 2004년부터 증권신고서 제출일 현재까지 지속적으로 E사를 주요 고객사로 두고 있습니다.이와 같은 주요 매출처 확보는 안정적인 매출 기반을 마련할 수 있다는 장점이 있으나,
시장환경 변화 또는 고객사의 설비투자 정책 변경에 따라 매출과 손익에 부정적인 영향을 미칠 위험성을 내재하고 있습니다. 또한 국가별 지원 정책 및 규제 환경 변화에 따라 주요 매출처의 실적이 악화될 경우 이는 곧 당사에 대한 발주 감소로 이어져 당사의 경영성과가 악화될 가능성이 높습니다.

따라서
당사와 같이 소수 매출처에 대부분의 매출이 편중된 기업의 경우에는 경영 환경변화에 대해 유연하게 대처할 수 없어 당사의 매출에 부정적 영향을 줄 가능성이 있습니다. 또한, 특정 매출처에 대한 과도한 편중은 당사의 교섭력을 약화시켜 가격 협상 시 불리하게 작용될 수 있으며 이는 당사의 영업활동에 대한 불확실성을 증대시키는 요소입니다.

당사는 이러한 매출처 편중에 따른 위험을 경감하기 위하여 매출처 다변화를 중점 추진과제로 설정하고 이를 실현하기 위한 다양한 활동들을 진행하고 있습니다. 당사의 매출처 다변화 시도는 지난 3년 간 구체적인 성과가 없었습니다만, 올해에는 반도체 기업들의 생산설비 고도화 수요와 맞물려 E사 외 다른 매출처 2개사를 확보할 수 있었습니다.
그러나, 당사는 매출처 다변화를 위한 영업활동을 장기간 지속하였음에도 2022년말까지 구체적인 성과가 없었던 점, 2023년 상반기 기준 당사의 E사에 대한 매출 의존도는 95.5%이며 최근 3년 간 평균 매출 의존도 또한 93.6%로 매우 높은 수준으로 E사의 사업 환경 악화 시 당사의 매출이 감소할 수밖에 없는 점, 또는 E사의 매입처 다변화 등 경영 전략 변화에 따라 당사의 매출이 변동될 수 있는 점, 그리고 당사가 E사 대비 교섭력이 열위에 있으므로 납품 단가 조정 요구 등 당사에 불리한 조건으로 협상이 이뤄질 수 있고 이러한 경우 당사의 수익성이 악화될 위험이 있는 점 등 매출 편중에 따른 여러 위험 요소가 존재합니다. 투자자께서는 이러한 매출처 편중에 따른 위험을 유의하여 투자에 임하여 주시기 바랍니다.(2) 매출액 성장성 관련 위험당사는 2019년 매출액 56억원, 2020년 117억원, 2021년 146억원, 2022년 164억원으로 최근 3년 간 매출액이 지속적으로 성장하였습니다.
다만, 당사의 2023년 상반기 매출액은 85억 원으로 전년 동기 대비 4.9% 성장하는데 그치고 있습니다. 이는 당사의 최전방 산업인 반도체 부문의 수요 감소에 따른 설비투자 감소 영향으로 추정됩니다. 또한, 당사의 제품 매출 규모만 보면 2019년 47억 원에서 2020년 81억 원, 2021년 94억 원, 2022년 77억 원으로 전체 매출액 성장률 대비 낮은 편입니다. 그리고 당사의 가공 사업 부문 매출은 당사의 가공설비 운용대수와 직접적으로 연동되므로, 향후에도 가공 사업 부문 매출 성장을 위해서는 지속적인 설비 투자를 필요로 할 것으로 판단됩니다.당사는 지속적인 매출 상승을 위하여 주요 고객사인 E사 외에 매출처 다각화를 추진하고 있으며, 반도체 외 산업에서도 진공펌프 및 이와 결합되는 유틸리티 제품에 대한 수요가 발생할 것으로 기대하는 바, 반도체 연관 산업, 디스플레이, 태양광 에너지, 2차전지분야 등의 유망 산업 분야에 대한 영업활동을 추진 중이며 이러한 신규시장 개척을 통한 매출 상승을 도모할 예정입니다.
그러나 당사의 이러한 사업 전략에도 불구하고, 반도체 산업의 수요 부진 장기화, 글로벌 경기 둔화에 따른 전반적인 산업 수요 감소, 매출처 다각화 실패, 신규시장 개척 실패 등 영업환경의 변화로 인하여 과거 수준의 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 산업 내 경쟁 심화, 당사 제품의 경쟁력 미비, 주요 고객사와의 거래 관계 악화 등으로 당사의 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(3) 교섭력 열위에 따른 위험당사의 주요 매출처인 E사 글로벌 진공펌프 분야 점유율 1위(출처 : 신한금융투자 나성준 책임연구원(2021.09) 및 Huafu Securities(2023.08)) 기업으로, 기술경쟁력을 바탕으로 반도체 산업용 진공 펌프 산업 분야의 주도권을 가지고 있습니다. E사는 기술 유출 우려, 공동 연구개발 필요성 등의 이유로 검증된 기업들과 장기간 협력 관계를 유지 중인 것으로 파악하고 있습니다. 이러한 시장환경 때문에 신규 업체의 시장 진입이 제한적이며, 시장에 진입하게 되면 안정적인 매출처를 확보할 수 있으나 한편으로는 매출처에 종속적인 사업구조를 보이게 됩니다. 또한, 당사는 매출처에 종속적인 사업구조에도 불구하고, 주요 매출사인 E사와의 업무협약을 통해 신규 사업으로 진공 펌프용 부품 정밀 가공 사업에 진출하였으며, 적극적인 원가 절감 노력, 주요 매출처와의 납품가격, 결제조건, 납기 등에 대한 충분한 협의를 진행하여 최근 4년 간 안정적인 영업이익률을 달성하였습니다.
그러나, 당사가 속한 산업의 구조상 당사가 주요 매출처 대비 교섭력이 열위하므로 향후 고객사의 단가 인하 요구 등으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(4) 매출채권 관련 위험당사의 매출채권 회전율은 2020년 13.5회에서 2021년 15.1회, 2022년 16.1회로 증가하였으나 2023년 상반기 12.0회로 감소하였습니다. 당사의 2023년 상반기 매출채권 회전율이 감소한 이유는 2023년 2분기 매출액 4,936,545천원 대비 35%에 상당하는 1,728,288천원 매출액이 2023년 6월 중 인식되었기 때문입니다. 당사의 매출채권 회전율은 최근 3년 간 업종 평균인 5.7회를 지속적으로 상회하고 있습니다.당사가 납품하고 있는 Stacker System 및 진공펌프 부품의 경우 발주로부터 납품까지의 소요 기간이 3개월 이내로 짧은 편에 속하여, 주요 매출처인 E사향 매출 비중이 절대적인 바, 우량 매출처인 E사의 매출채권 결제 정책(3개월 이내 현금결제)에 따라 3개월을 초과하는 기간의 매출채권은 거의 발생하고 있지 않습니다.
다만, 전방산업의 환경이 악화될 경우 높은 매출 비중을 차지하는 주요 매출처로부터 결제 기간 연장을 요구받을 수 있으며, 주요 매출처의 재무상황 악화 등으로 대금 결제에 차질이 생기는 경우 당사의 매출채권 대금 회수가 지연되거나 회수가 불가능할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(5) 재고자산 관련 위험당사의 별도 기준 재고자산 장부가액은 2020년 5.6억원, 2021년 4.0억 원, 2022년 3.8억 원으로 지속 감소하였으나, 2023년 상반기 가공사업부문 재고자산(재공품)이 최초 인식되면서 10.6억원으로 전년말 대비 약 3배 수준으로 증가하였습니다. 한편 당사의 재고자산 회전율은 2020년 20.8회, 2021년 36.4회, 2022년 44.1회로 지속 상승하였다가 2023년 상반기말 23.6회로 감소하였습니다. 이처럼 당사는 2023년말 재고자산의 증가 및 재고자산 회전율 감소가 나타났으나, 재고자산은 매출 규모 대비 12.5%(2023년 상반기 기준)에 불과하며 재고자산 회전율은 업종 평균인 6.9회를 크게 상회하고 있습니다.
하지만 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가, 시장 환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성 등이 존재하며, 글로벌 경기 회복 지연 및 전방산업 수요 부진 등으로 재고자산 평가손실이 확대될 수 있고 당사의 영업 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(6) 재무안정성 관련 위험당사의 유동비율은 2021년말 64% 2022년말 46%로 감소하였다가 2023년 상반기 73%로 증가하였으며, 부채비율 또한 같은 기간 85%, 111%, 95%로 증가 후 감소하였습니다. 이러한 변동은 당사의 2021년 ~ 2022년 제2공장 설립 및 2019년 ~ 2022년 대규모 설비 투자에 따른 영향으로, 대규모 투자가 끝난 2022년말 이후부터 당사의 재무안정성은 지속적으로 개선될 것으로 판단됩니다.당사의 이자보상비율은 시중금리 상승에 따른 변동금리 상품(차입금)의 이자 비용 증가로 2021년말 14배에서 2023년 상반기 7.5배로 크게 감소하였습니다.
당사는 2023년 상반기말 기준 1년 이내에 만기 도래하는 단기차입금 56.0억 원 중 46.0억원은 만기를 연장하고, 10.0억 원은 2023년 3분기 중 상환할 계획입니다. 또한, 유동성장기부채 40.6억 원은 2024년 상반기말까지 당사가 보유한 현금및현금성자산 등과 미래 영업활동 현금흐름을 바탕으로 전액 상환할 계획입니다.
그러나,
단기차입금 만기 연장 시 시중금리 상승에 따라 당사의 이자부담이 증가할 수 있고, 당사 계획과 달리 단기차입금 만기 연장이 불가능하게 되는 경우에는 단기간 내 많은 자금을 필요로 하게 되어 당사의 재무 안정성이 크게 악화될 가능성이 있습니다. 또한,
당사는 설비 투자를 위한 추가 차입이 필요할 수 있으며, 향후 매출의 감소 및 수익성 악화로 차입금 상환에 필요한 안정적인 현금 흐름을 확보하지 못할 위험이 있습니다.
이처럼
당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(7) 환율 변동 위험당사의 경우 국내 소재 기업들에게 매출이 100% 발생하고 있으므로 영업활동에 따른 외환 변동 위험은 낮은 편입니다. 다만, 당사는 2021년 ~ 2022년 제2공장 부지 매입 및 공장 설립을 위한 차입 자금 중 일부를 외환 차입으로 조달하였으므로 환율의 변동은 당사의 금융자산/부채에 및 법인세비용차감전순손익에 영향을 미치고 있습니다. 당사는 이러한 외환 변동 위험을 관리하기 위하여 통화스왑 계약을 체결하는 등의 리스크 관리 조치를 취하고 있으나,
환율변동에 따른 위험을 모두 제거하지는 못하며, 향후 글로벌 경기 불확실성 증대로 환율 변동성이 심화되는 경우 당사의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다.(8) 납기 관련 위험당사는 고객사들의 주문을 통해 제작하는 주문제작 방식으로 제품을 제조하게 되며, 이러한 산업 특성상 고객이 요구하는 제품을 만들고 고객이 요구하는 시점의 단납기를 맞출 수 있는 것이 중요합니다. 당사는 생산 인력, 설비 투자, 연구개발 투자를 통해 충분한 납기 준수 역량을 확보하고자 노력하고 있으나,
고객사의 갑작스러운 요구사항 변경, 외주업체의 공급 차질, 기타 외부 요인에 의한 당사 설비의 운영 중단, 불량품 생산으로 인한 제품 공급 차질 등이 발생하는 경우 당사의 영업활동이 악화되어 매출 및 이익이 하락할 위험이 있습니다.(9) 관계회사 관련 위험당사는 022년 11월 엠씨테크에 500,000천원을 장기 대여하였으며, 2023년 1월 250,000천원을 상환받았습니다(신고서 제출일 현재 대여금 잔액 250,000천원). 한편, 제이모션㈜는 2012년 제이엔비 내 자동화사업부로 출범하였으며, 2013년 3월 법인 전환하여 당사에서 분리되어 설립되었던 관계회사입니다. 그러나 제이모션은 법인 전환 전 대비 뚜렷한 경영성과 개선이 나타나지는 않았습니다. 이에 당사는 제이모션의 경쟁력을 강화하기 위해 2020년 08월 제이모션의 잔여 지분을 당사 주주들로부터 582,400천원(상증법상 평가가액 기준)에 취득하여 100% 종속기업으로 편입하였으며, 같은 해 10월 제이모션을 흡수합병하였습니다. 이처럼 당사는 금전적 지원(대여), 출자 등을 통해 관계회사에 자금을 투입한 사실이 있습니다.
그러나 관계회사의 경영성과가 부진한 경우 해당 자금을 회수할 수 없어 당사의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 또한, 당사는 공모자금을 종속회사에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않습니다만, 종속회사가 장기간 경영성과가 부진할 경우 당사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 당사 자금이 추가로 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.(10) 내부거래 관련 위험당사는 종속회사 및 기타특수관계회사 등 이해관계자와의 내부거래가 지속적으로 발생하였던 바, 비경상적인 이해관계자와의 거래를 통제하기 위하여 2022년 11월 01일 이사회 운영규정을 제정하여 신청회사와 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 대해 이사회 승인(이해관계자가 있는 이사의 경우 의결권 행사 제한)을 득하도록 규정하고 있습니다. 또한, 2022년 11월 01일 이해관계자와의 거래통제규정 및 투자활동 통제규정을 제정하여 관계회사 등 이해관계자와의 거래에 대하여 경상적인 매출 및 매입거래를 등을 제외하고는 이사회 결의를 통해 거래를 집행하도록 규정하고 있으며, 모든 이해관계자와의 거래에 대하여 독립된 제3자와의 거래에서 형성되는 가격과 유사한 수준으로 집행되도록 하고 있습니다. 또한 자금의 집행과 기표를 분리하기 위하여 경영지원부서 내 자금과 회계 담당자를 구분 및 분리하여 운용하고 있으며, 각각의 업무 분장을 통하여 적절한 내부통제가 이루어지고 있습니다.
그러나, 이러한 내부통제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제 가능한 것은 아닙니다. 또한, 당사와 이해관계자와의 거래가 지속될 경우 거래 단가의 적정성 등의 측면에서 불공정한 거래가 이뤄질 여지가 존재하며, 이해관계자에 대한 자금유출 후 회수가 지연 또는 불가능하게 될 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.(11) 분쟁 등 우발채무 관련 위험당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 당사는 법률위 반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다.
다만 소송이나 분쟁 등 당사가 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.(12) 내부 정보 관리 미흡 관련 위험코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다.
그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다.

(13) 임직원 위법행위 발생 가능성 관련 위험

당사의 임직원의 중대한 법규 위반사항이 발생하는 경우 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 03월 30일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험디비금융제9호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 3월 10일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 디비제9호기업인수목적(주)의 발기인인 (주)에이앤지홀딩스, 씨와이인베스트먼트(주), DB금융투자(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 합병법인인 (주)제이엔비의 최대주주인 이정범 대표이사가 보유한 4,430,000주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 48.08%), 최대주주 특수관계인의 주식 2,409,750주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 26.15%)의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」제77조 제2호에 의거하여 (주)파코의 주식 267,750주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 2.91%)는 합병 신주 상장 후 6개월까지 매각이 제한되나, 위와 같은 이유로 의무보유기간을 6개월 추가하여 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.한편, 「코스닥시장 상장규정」제77조 제3호에 의거하여 DB금융투자(주)가 신탁업자 지위에서 보유하고 있는 주식 325,500주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 3.53%)는 합병 신주 상장 후 6개월까지 매각이 제한됩니다.따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 7,824,825주(최대주주등 6,839,750주, 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 267,750주, 신청일 1년이내 신주취득 주주 325,500주, 발기주주 291,825주)로 합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 83.83%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 8,127,821주(최대주주등 6,839,750주, 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 267,750주, 신청일 1년이내 신주취득 주주 325,500주, 발기주주 694,821주)로 합병 및 전환후 주식총수 9,617,467주 기준 84.51%입니다. 또한, 의무보유기간별 출회되는 물량은 다음과 같습니다. 기간별 총주식수는 의무보유기간이 종료된 전환사채의 전환을 가정하였습니다.
- 상장직후: 총주식수 9,214,471주 중 의무보유주식수 7,724,825주(83.83%), 우리사주(무상출연 예정, 무상출연일로부터 5년간 의무예탁) 100,000주(1.09%), 유통가능 주식수 1,389,646주(15.08%)- 상장일로부터 6개월 후: 총주식수 9,617,467주 중 의무보유주식수 7,433,000주(77.29%), 우리사주(무상출연 예정, 무상출연일로부터 5년간 의무예탁) 100,000주(1.04%), 유통가능 주식수 2,084,467주(21.67%)- 상장일로부터 1년 후: 총주식수 9,617,467주 중 의무보유주식수 6,839,750주(71.12%), 우리사주(무상출연 예정, 무상출연일로부터 5년간 의무예탁) 100,000주(1.04%), 유통가능 주식수 2,677,717주(27.84%)- 상장일로부터 2년 6개월 후: 총주식수 9,617,467주 중 우리사주(무상출연 예정, 무상출연일로부터 5년간 의무예탁) 100,000주(1.04%), 유통가능 주식수 9,517,467(98.96%)우리사주조합에 무상출연이 예정된 자기주식 100,000주는 무상출연 시점부터 한국증권금융에 5년간 의무예탁 될 예정입니다.
이와 같이, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,255백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 10월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 10월 06일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 1,255 백만원- 2,500원: 3,675 백만원- 3,000원: 6,095 백만원- 3,500원: 8,515 백만원- 4,000원: 10,935 백만원- 4,500원: 13,355 백만원- 5,000원: 15,755 백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24.2억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 ㈜제이엔비의 최근 주주명부 기준일(2023년 03월 30일) 소액주주수는 존재하지 않으며, 피합병법인 디비금융제9호기업인수목적㈜의 2022년 말 기준 소액주주수는 1,122명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 1,122명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다.
(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 디비금융제9호기업인수목적(주)는 2023년 03월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 08월 17일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 디비금융제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 디비금융제9호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜제이엔비는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜의 발기주주인 DB금융투자㈜ 및 씨와이인베스트먼트㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,160백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,160,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 9,617,467주의 7.22%인 694,821주입니다. ㈜제이엔비가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은5,516원으로 합병신주 발행가액 5,757원 대비 희석비율은 4.19%입니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(10) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 디비금융제9호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 (주)제이엔비의 주식을 보유하고 있지 않으며, DB금융투자(주)는 신탁업자의 지위에서 보유한 주식 외 (주)제이엔비의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)제이엔비 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.
(11) 유입자금의 변동 가능성(주)제이엔비는 2023년 03월 30일 이사회의 합병결의를 통해 디비금융제9호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)제이엔비로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2023년 11월로 예정되어 있습니다. (주)제이엔비는 상기 유입자금을 시설자금, 연구개발비용, 운영자금 등을 위해 사용할 계획입니다.
다만, (주)제이엔비의 유입 자금의 규모는 디비금융제9호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.
(12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,111원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)제이엔비로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2023년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(디비금융제9호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험㈜제이엔비의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는가격은 보통주 1주당 5,757원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다.
이에 ㈜제이엔비는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기바랍니다.
(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,083원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,083원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 가격은 2,108원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로, 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,083원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,108원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 디비금융제9호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,083원이며, (주)제이엔비가 제시하는 주식매수청구가액은 5,757원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사 어느 하나의 반대주주로부터 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 디비금융제9호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)제이엔비(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.
(6) 합병 무산에 따른 위험(주)제이엔비는 디비금융제9호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)제이엔비는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 시설투자, 연구개발자금, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도시합병법인 (주)제이엔비의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 디비금융제9호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(디비금융제9호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.3474114)로 나눈가격으로 계산됩니다. 이에 따라
합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여산출됩니다. 따라서 합병관련매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 디비금융제9호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜제이엔비 주식 0.3474114주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 디비금융제9호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 한편, ㈜제이엔비는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2023년 01 월 29일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(액면가 5,000원에서 액면가 100원으로 변경)을 진행하였습니다.
그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 디비금융제9호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험
㈜제이엔비는 재무구조 건전성 향상, 운전자금 조달, 합병 시 과도한 단수주 발생에 따른 피합병법인 주주 권리 침해 방지를 위한 무상증자 진행을 목적으로 2023년 01월 19일 3자배정 보통주 유상증자를 진행하였습니다. (주)제이엔비는 2005년 설립후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업의 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 5,757원(액면분할 및 무상증자 전 기준 4,317,750원)으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2023년 1월 29일 유상증자 발행가액 2,800,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 3,733원) 대비 54% 할증한 수준입니다.
이처럼 (주)제이엔비의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(10) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 4월 11일 2월에 이어 두 차례 연속 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.
합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2023년 03월 30일

계약일
2023년 03월 30일

주주총회를 위한 주주확정일
2023년 09월 08일

승인을 위한 주주총회일
2023년 10월 06일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2023년 10월 06일

종료일
2023년 10월 26일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 5,757원피합병법인 :2,083원

합병기일 등
2023년 11월 08일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
[합병비율]디비금융제9호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)제이엔비의 보통주(액면금액 100원) 0.3474114주를 교부합니다.[합병가액](주)제이엔비 1주당 5,757원, 디비금융제9호기업인수목적(주) 2,000원

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
1,681,471
100
5,757
9,680,228,547

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 천원, 주)

회사명
(주)제이엔비
디비금융제9호기업인수목적(주)

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
7,533,000
4,840,000

우선주
-
-

총자산
50,195,270
10,045,734

자본금
782,300
484,000

주) 상기 총자산 및 자본금은 2023년 반기말 K-IFRS 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.08.24

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 제이엔비
디비금융제9호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사
이 정 범
김 창 희

본사주소
경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21
서울특별시 영등포구국제금융로8길 32

본사연락처
031-8015-2001
02-369-3523

설립년월일(주1)
2005년 03월 31일
2020년 09월 24일

납입자본금(주2)
1,695,250,000원
484,000,000 원

자산총액(주3)
50,195,270,861원
10,045,734,318원

결산기
12월
12월

종업원수(주4)

62명

4명

발행주식의 종류 및 수
보통주 7,533,000주
보통주 4,840,000주

주1) 법인 전환시점으로, 개인사업자 최초설립일은 2002년 12월 20일입니다.주2) 증권신고서 제출일 현재의 주식수 및 자본금입니다. 당사는 2019년 10월 11일 자사주 매입 후 이익소각을 진행하여 현 발행주식의 액면 총액과 납입자본금 액수가 상이합니다.주3) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 반기 별도 재무제표상 자산총액입니다.주4) 종업원수는 2023년 반기말 기준 대표이사 및 등기임원, 감사를 포함한 인원수입니다.

(2) 합병의 배경 및 목적(가) 합병의 배경

당사의 대표이사는 에드워드코리아에서의 업무 경험을 바탕으로 IT/반도체 산업이 본격적으로 부흥하기 시작하던 2000년대 초반 (주)제이엔비를 설립하였습니다.

당사가 2003년 최초 개발한 진공 펌프 utility platform인 stacker system은 삼성 반도체 생산시설에 적용됨과 동시에 높은 신뢰성과 효용성을 인정받았으며, 현재까지도 많은 반도체 생산 시설에서 진공펌프와 함께 더욱 다양하고 최신화된 반도체 공정에 맞춰 성능향상을 이뤄 사용되고 있습니다.

당사는 지속적인 사업 포트폴리오의 다변화 및 경쟁력 제고를 통해 궁극적으로 반도체 제조시설 관련 솔루션과 정밀가공 제조 선도기업으로서 자리매김하고자 합니다. 금번 합병을 통해 연구개발자금 및 시설투자 자금 등 확보와 더불어 당사 신뢰도 제고, 우수 인재 확보 등을 통하여 양적/질적으로 한단계 도약하는 계기가 될 것으로 기대하고 있습니다.

(나) 합병의 목적

당사는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 100억원, 발행제비용 합산 시 약 96억 원)을 반도체 진공펌프용 정밀부품가공설비 증설 및 Stacker System 연구개발, 원자재 매입 운영자금 등으로 사용할 계획입니다. 상기 자금 사용에 대한 구체적인 계획은 하기와 같습니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위: 천 원)

구분

2023년

2024년

2025년

합계

설비확충

A81NX 등 가공기 매입 외

-
1,300,000
3,100,000
4,400,000

연구개발

S6 Line 진공펌프용 Stacker 개발 외

200,000
900,000
900,000
2,000,000

운영자금

RACK, MANUAL VALVE, 전기자재 등

200,000
1,450,000
1,509,506
3,159,506

합 계

400,000
3,650,000
5,509,506
9,559,506

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜제이엔비의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

① 설비 확충

당사는 E사로부터 임대받은 A81NX 가공기 2대를 2023년 12월말에 반납할 것에 대비하여 동일기종에 대하여 2024년 설비투자를 진행할 예정입니다. 또한, E사 외의 새로운 고객을 대상으로 정밀가공사업을 진행하고자 2025년도 발주를 목표로 제2공장에 가공기 4대 및 측정기 등을 추가 설치할 예정입니다.

(단위: 천 원)

구 분

내 용

2023년

2024년

2025년

합계

제조설비

(제1공장) 가공기 2대 매입

-

1,300,000

-

1,300,000

(제2공장) 가공기 4대 및 측정기 매입

-

-

3,100,000

3,100,000

합계

-

1,300,000

3,100,000

4,400,000

② R&D 투자

당사는 현재 연구개발 진행중인 진공펌프용 Stacker 개발 및 향후 고객사 수요 대응을 위해 차세대 유틸리티 및 정밀가공사업 부문 기술연구개발을 계획하고 있습니다.

(단위: 천 원)

구 분

내 용

2023년

2024년

2025년

합계

R&D

진공펌프용 Stacker 개발

200,000

-

-

200,000

차세대 유틸리티 개발

-

300,000

300,000

600,000

크라이오펌프용 흡착식 유틸리티 개발

-

300,000

300,000

600,000

정밀가공 회전체 가공 서비스 개발
-
300,000
300,000
600,000

합계

200,000

900,000

900,000

2,000,000

③ 운영자금당사는 금번 유입자금 중 일부를 주요 제품 생산에 필요한 원재료 매입자금 등으로 사용할 예정입니다.

(단위: 천 원)

구 분

내 용

2023년

2024년

2025년

합계

운영

자금

RACK 구입

120,000

800,000

800,000

1,720,000

MANUAL VALVE, 전기자재 및 RITTING 구입

50,000

500,000

500,000

1,050,000

기타 원재료 매입

30,000
150,000
209,506
389,506

합계

200,000
1,450,000
1,509,506
3,159,506

(다) 기업인수목적회사를 통한 합병의 개요피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2020년 09월 24일 최초 설립한 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며 상장회사에 걸맞는 우량기업인 (주)제이엔비를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 코스닥시장 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)제이엔비는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 코스닥시장 상장을 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)제이엔비는 디비금융제9호기업인수목적(주)을 흡수합병하고자 합니다. 이를 통해 (주)제이엔비의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.참고로, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 디비금융제9호기업인수목적(주) 정관 제58조에 따라, 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[디비금융제9호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 ㈜제이엔비입니다. 피합병법인 디비금융제9호기업인수목적㈜는 합병 후 소멸될 예정입니다.

존속법인인 ㈜제이엔비는 합병 이후에도 기존의 영업을 그대로 영위할 예정이므로, 본 합병이 회사의 매출/손익, 사업구조, 시장점유율, 지배력 및 세금 등에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 회사는 금번 합병으로 유입되는 공모자금을 연구개발비 및 시설투자 자금 등으로 활용할 계획으로, 시장 내 입지가 보다 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

2023년 03월 30일 합병계약 이사회 결의일 현재, ㈜제이엔비의 최대주주는 이정범이며 지분율은 60.14%입니다. 합병 완료 후에도 최대주주는 이정범으로 유지되며 예상 지분율은 49.16%로, 합병 후 존속법인 ㈜제이엔비의 안정적인 경영권을 유지하는 데 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

디비금융제9호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 명목회사이며 합병에 따라 소멸될 예정입니다.

㈜제이엔비는 합병에 따라 디비금융제9호기업인수목적㈜가 보유한 현금 약 100억 원(전환사채 11.6억 원 포함)이 유입되고, 자기자본 89.1억 원, 부채 약 11.6억 원이 합병 후 재무제표에 반영될 예정입니다. 회사는 유입된 자금을 통해 회사의 주요사업인 기타 반도체 장비 제조업과 정밀 가공사업을 보다 확대할 예정으로 영업력이 보다 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2023년 당반기말)
단순합
합병후 추정

(주)제이엔비
디비금융제9호기업인수목적(주)

유동자산
8,935
10,046
18,981
18,981

비유동자산
41,260
-
41,260
41,260

자산총계
50,195
10,046
60,241
60,241

유동부채
12,177
-
12,177
12,177

비유동부채
12,230
1,134
13,364
13,364

부채총계
24,407

1,134

25,541
25,541

자본금
782
484
1,266
950

자본잉여금
515
8,202
8,717
9,032

기타자본요소
-
95
95
95

이익잉여금
24,490
131
24,621
24,623

자본총계
25,788
8,912
34,700
34,700

부채와자본총계
50,195
10,046
60,241
60,241

주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 당반기말 재무제표를 기준으로 (주)제이엔비의 별도재무제표 및 디비금융제9호기업인수목적(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)제이엔비의 코스닥 시장 상장을 위해 디비금융제9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병 완료시, 존속법인은 비상장법인인 ㈜제이엔비이며 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 디비금융제9호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 소멸법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게되며, 존속법인인 ㈜제이엔비는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 ㈜제이엔비는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획당사는 합병 완료 후 당사의 주요 사업을 유지할 계획입니다. 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으나, 향후 회사구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태
가. 합병의 방법본 합병에서 (주)제이엔비는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 디비금융제9호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

「코스닥시장 상장규정」

제2조(정의)(생략)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 「상법」상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)제이엔비는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법 중 기타 특이사항디비금융제9호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)제이엔비의 사업부문입니다. 디비금융제9호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)제이엔비는 존속하고 디비금융제9호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다.존속법인인 (주)제이엔비는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당하는 SPAC 소멸합병 방식의 합병 상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 디비금융제9호기업인수목적(주)가 소멸하고 (주)제이엔비의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.
마. 합병 기한의 적정성디비금융제9호기업인수목적(주)는 2021년 03월 10일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2023년 11월 13일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 디비금융제9호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정
가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차

디비금융제9호기업인수목적(주)는 2020년 09월 24일 설립일 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, (주)제이엔비의 정관에 따라 기타 미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하였습니다. 이에 디비금융제9호기업인수목적(주)는 스팩합병을 제안하였고, (주)제이엔비는 이를 긍정적으로 검토함으로써 본 합병을 추진하게 되었습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

당사는 2023년 2월 15일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2023년 2월 15일 ~ 2023년 3월 29일 입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 서우회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2023년 03월 30일(4) 합병계약 체결일 : 2023년 03월 30일(최초 합병계약 체결일)

나. 주요일정

구 분
일 정

이사회결의일
2023년 03월 30일

합병계약일
2023년 03월 30일

주주확정기준일
2023년 09월 08일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2023년 09월 09일

종료일
2023년 09월 15일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 09월 21일

종료일
2023년 10월 05일

주주총회예정일자
2023년 10월 06일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2023년 10월 06일

종료일
2023년 10월 26일

구주권 제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2023년 03월 30일

종료일
2023년 08월 17일

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 10월 07일

종료일
2023년 11월 07일

합병기일
2023년 11월 08일

합병종료보고 공고일
2023년 11월 09일

신주의 상장예정일
2023년 11월 24일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사
가. 회사의 개황

구분
내용

회사명

디비금융제9호기업인수목적(주)

소재지

서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32

대표이사

김 창 희

설립일

2020년 09월 24일

업종
그외 기타 금융 지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

임직원 현황
4명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
(주)에이앤지홀딩스 16.53% (증권신고서 제출일 현재)

나. 요약재무정보

과목
제 4 (당)기 반기(2023년)
제 3 (전) 기(2022년)
제 2 (전전) 기(2021년)
제 1 (전전전) 기(2020년)

감사의견
-
대현회계법인(적정)
대현회계법인(적정)
대현회계법인(적정)

- 재무상태표

자산

Ⅰ.유동자산
10,045,734,318
1,920,751,252
1,844,916,038
1,985,607,881

Ⅱ. 비유동자산
-
8,051,199,747
8,000,000,000
-

자산총계
10,045,734,318
9,971,950,999
9,844,916,038
1,985,607,881

부채

Ⅰ.유동부채
-
1,980,000
-
1,000,000

Ⅱ. 비유동부채
1,134,055,353
1,133,914,641
1,087,579,549
1,066,650,377

부채총계
1,134,055,353
1,135,894,641
1,087,579,549
1,067,650,377

자본

Ⅰ. 자본금
484,000,000
484,000,000
484,000,000
84,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
8,201,633,400
8,296,580,931
8,296,580,931
847,737,931

Ⅲ. 이익잉여금
94,947,531
55,475,427
(23,244,442)
(13,780,427)

자본총계
8,911,678,965
8,836,056,358
8,757,336,489
917,957,504

부채와자본총계
10,045,734,318
9,971,950,999
9,844,916,038
1,985,607,881

- 손익계산서

영업수익
-
-
-
-

영업비용
18,931,510
24,875,200
39,517,200
12,564,140

영업이익(손실)
(18,931,510)
(24,875,200)
(39,517,200)
(12,564,140)

당기순이익(손실)
75,622,607
78,719,869
(9,464,015)
(13,780,427)

(2) 외부감사 여부디비금융제9호기업인수목적(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립시부터 신고서 제출일 현재까지의 외부감사인은 대현회계법인입니다.

5. 합병 등의 성사 조건
가. 합병조건(1) 계약의 선행 조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(디비금융제9호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 03월 10일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 DB금융투자(주), (주)에이앤지홀딩스는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다?. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

(2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 13 조 (계약의 해제)

13.1 해제의 사유. 본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제 된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우.

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

13.3 해제 사유의 예외. 제13.1조 제5항에도 불구하고, 당사자들 모두가 본 계약을 유지하기로 서면 합의하는 경우에는 본 계약을 해제하지 않을 수 있다.

나. 합병 주주총회 결의요건본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주인 (주)에이앤지홀딩스(800,000주, 16.53%), DB금융투자(주)(40,000주, 0.83%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[ 주주간 계약서 계약사항 ]

제4조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)4.2 발기주주들은 SPAC과 합볍대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

(2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)]

제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

(3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한

디비금융제9호기업인수목적(주)의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 디비금융제9호기업인수목적(주)는 「상법」 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

[디비금융제9호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

또한 합병법인인 (주)제이엔비는 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[디비금융제9호기업인수목적(주) 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 방법 및 요령
본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 제이엔비가 주권상장법인인 디비제9호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방식입니다. 합병으로 인하여 합병기일 현재 대신디비제9호기업인수목적 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 100원)당 주식회사 제이엔비의 보통주식 0.3474114주(주당 액면가액 100원)를 발행 교부할 예정입니다.
2. 합병비율에 대한 평가
가. 평가의 개요
2.1 합병당사회사 개요본 합병의 당사회사인 주식회사 제이엔비 및 디비금융제9호기업인수목적 주식회사 개요는 다음과 같습니다.

구분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 제이엔비
디비금융제9호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
이정범
김창희

주소
본사
경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32

연락처
031-8015-2001
02-369-3952

설립연월일
2005년 3월 31일
2020년 9월 24일

납입자본금(주1)
77,050,000원
484,000,000원

자산총액(주2)
47,685,765,736원
9,971,950,999원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
66명
4명

발행주식의 종류 및 수(주4)
보통주 7,533,000 주 (액면 100원)
보통주 4,840,000 주 (액면 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서)

주1) 합병법인과 피합병법인의 납입자본금은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.주3) 2022년 12월 31일 현재 임직원수입니다.주4) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.2.2 평가의 개요주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 3월 30일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.26% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2023년 3월 23일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)

(3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

(5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산

(7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감

(8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

(11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인이 속한 산업은 협의적으로 반도체 제조 장비, 광의적으로는 반도체로 정의할 수 있으며, 목표 산업인 반도체 제조 장비 산업은 초기 막대한 투자비용이 소요되는 점, 오랜 신뢰성과 기술이 필요한 점, 그리고 경기 변동과의 높은 상관관계를 갖는 점 등 전방 산업인 반도체 산업의 특성과 대부분 동일하므로 점진적인 수요의 증가가 발생하며 중장기적으로 성장이 예상됩니다. 이러한 점을 고려하였을 때, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

나. 합병비율 평가 결과

상기 방식에 따라 진행한 합병비율 평가 요약은 하기와 같습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
5,757
해당사항 없음

다. 자산가치
3,233
1,826

라. 수익가치
7,439
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
5,757
2,000

사. 합병비율
1
0.3474114

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.주2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
5,757

나. 자산가치
3,233

다. 수익가치
7,439

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
5,757

(Source: 이촌회계법인 Analysis)주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주, 천원)

내 역
주식 종류
일자
발행일자 기준
증권신고서 제출일 현재 기준주1)
총 발행가액

주당 발행가액
발행 주식수
주당 발행가액
발행 주식수

유상증자
보통주
2021-09-02
5,000
100,000
6.67
75,000,000
500,000

유상증자
보통주
2023-01-19
2,800,000
434
3,733.33
325,500
1,215,200

주1) 2023년 1월 29일 액면분할(5,000원 → 100원) 및 2023년 2월 20일 무상증자(1:14) 진행에 따른 기준가액 및 수량입니다.

(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주, 천원)

일 자
주식의 종류
양도자
양수자
매매일자 기준
증권신고서 제출일 현재 기준주1)
거래금액

거래주식수
주당 거래단가
거래주식수
주당 거래단가

2022-11-24
보통주
이OO
주식회사 파코
357
2,800,000
267,750
3,733.33
999,600

주1) 2023년 1월 29일 액면분할(5,000원 → 100원) 및 2023년 2월 20일 무상증자(1:14) 진행에 따른 단가 및 수량입니다.

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)(4) 검토의견합병법인은 최근 2년간 2건의 유상증자가 존재하며, 최근 2년간 주식양수도거래는 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 거래되지 않고, 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래입니다.최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
22,561,071,257

B. 조정항목(a - b)
1,794,911,721

a. 가산항목
1,362,059,541

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2)
146,859,541

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주3)
2,170,000

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주3)
1,213,030,000

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
(432,852,180)

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이(주2)
(432,852,180)

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
24,355,982,978

D. 발행주식총수(주4)
7,533,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
3,233

(Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액(*1)
순자산가액(*2)
지분율(*2)
지분 순자산가액
평가차이(*3)

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

[기타포괄손익-공정가치금융자산]

코리아경기
10,000,000
3,662,972,524
0.17%
6,227,053
(3,772,947)

컬러큐브
500,150,000
1,348,591,399
5.27%
71,070,767
(429,079,233)

[종속기업투자주식]

엠씨테크
275,000,000
421,859,541
100%
421,859,541
146,859,541

합 계
785,150,000
5,433,423,464
-
499,157,361
(285,992,639)

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
146,859,541

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(432,852,180)

(Source: 합병법인의 제시자료)(*1) 피투자회사 장부가액은 합병법인의 2022년말 재무제표 상의 장부금액입니다.(*2) 피투자회사 순자산가액은 합병법인의 2022년말 순자산가액에 지분율을 적용한 금액입니다.(*3) 지분율을 고려한 순자산가액과 장부가액의 차이에 대하여, 해당 금액을 가산 및 차감조정 하였습니다.

주3) 2023년 1월 19일 제3자배정 유상증자가 실시됨에 따라 유상증자로 발행된 주식 434주를 순자산 및 발행주식총수에 가산하여 1주당 순자산 가치를 계산하였습니다.

주4) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
22,988,057,014

나. 영구현금흐름의 영업가치
36,630,693,559

다. 영업가치 (다=가+나)
59,618,750,573

라. 비영업자산 가치
19,450,840,617

마. 기업가치 (마=다+라)
79,069,591,190

바. 이자부부채의 가치
23,029,482,340

사. 수익가치 (사=마-바)
56,040,108,850

아. 발행주식수(주1)
7,533,000

자. 1주당 수익가치 (원)
7,439

(Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토 결과합병법인인 주식회사 제이엔비는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상"특수 목적용 기계 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "특수 목적용 기계 제조업"에 해당하는 주권상장법인 151개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.동 151개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "반도체 전공정 장비"이며, 최근 2개 사업연도 평균 주당법인세비용차감전계속사업이익과 최근 사업연도 주당순자산을 합병법인의 최근 2개 사업연도 평균 주당법인세비용차감전계속사업이익과 최근 사업연도 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "반도체 전공정 장비"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 23개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
주요 제품 및 용역
선정여부

펨트론
3D 정밀측정 검사장비 제조업
불충족

엔젯
EHD 잉크젯 프린터, EHD 코터 제조업
불충족

뉴로메카
협동로봇, 협동로봇 자동화 플랫폼, 로봇제어기 제조업
불충족

저스템
반도체 습도제어 System
불충족

모델솔루션
하이엔드 프로토타입 제조, 다품종 소량생산 및 판매업
불충족

대성하이텍
정밀부품, 스위스턴 자동선반, 컴팩트 머시닝센터 등 제조업
불충족

HPSP
고압 수소 어닐링 장비 제조업
불충족

레이저쎌
레이저 응용장비및 공장 자동화 장비 제조 및 판매업
불충족

유일로보틱스
취출로봇, 사출장비 및 자동화시스템 제조업
불충족

나래나노텍
디스플레이 장비 제조업
불충족

바이옵트로
인쇄회로기판(PCB) 전기검사기 제조업
불충족

지앤비에스엔지니어링
스크러버, 트랩, 백연제거장치 제조업
불충족

지아이텍
SLOT DIE와 SLIT NOZZLE 등 초정밀 부품의 제조 및 가공업
불충족

원준
2차전지용 열처리 장비 제조업
불충족

라온테크
산업용로봇 및 지능형로봇 제조 및 판매업
불충족

유일에너테크
2차전지 제조장비 제조업
불충족

오로스테크놀로지
반도체 Overlay 계측 장비 제조업
불충족

레인보우로보틱스
협동로봇, 천문마운트시스템, 이족보행로봇 제조업
불충족

하나기술
이차전지 양산 자동화 설비 제조업
불충족

넥스틴
반도체 전공정용 패턴결함 검사장비(AEGIS 등) 제조업
불충족

티에스아이
2차전지 장비(믹싱시스템, 믹싱제작품, 믹싱 공사, 코터건조시스템) 제조업
불충족

신도기연
OLED용 후공정장비(라미네이터, 오토클레이브 등) 제조업
불충족

HB솔루션
디스플레이 제조용 장비(도포기, 조립기, 검사기) 제조업
불충족

에스에이티이엔지
FPD 생산설비, 시스템통합, 소프트웨어 개발 및 공급
불충족

케이엔제이
디스플레이 가공용 장비 제조업
불충족

윈텍
FPD(Flat Panel Display)분야 및 마이크로칩 외관 검사장치 개발, 제작
불충족

에스피시스템스
로봇자동화 제조 시스템 구축, 일반 산업기계의 제조, 판매 및 부속기기 제조, 판매업
불충족

코윈테크
2차전지 공정 물류자동화 시스템 설계 및 제작
불충족

대모
유압브레이커 제조 및 판매
불충족

태성
PCB 정면기 등 자동화기계의 개발, 제조 및 판매
불충족

피에스케이
반도체 제조장비와 플랫판넬 디스플레이 제조장비의 제조와 판매
충족

이노메트리
X-ray를 이용한 2차전지 검사솔루션 전문 업체
불충족

티로보틱스
기업인수합병
불충족

네온테크
반도체, 디스플레이(LED) 분야의 Dicing 장비와 Singulator 장비, 그리고 MLCC 분야의 Cutter 장비를 주로 개발/공급
불충족

로보티즈
서비스로봇 솔루션 및 로봇부품을 연구 개발, 생산 및 판매
불충족

명성티엔에스
편광필름연신기, 2차전지분리막건조기 등 산업기계제조업
불충족

에이피티씨
반도체 제조 전공정 장비인 건식 식각장비(Dry Etcher) 제조업체
충족

디아이티
평판디스플레이 검사장비 제조업
불충족

네오셈
메모리반도체의 제조 공정 중 제품의 성능과 신뢰성을 검사하는 장비사업
불충족

씨앤지하이테크
약액혼합공급장치, 화학약품재생장치 제조업
불충족

디바이스이엔지
디스플레이/반도체용 오염제어 장비 제조업
충족

야스
OLED 디스플레이 패널 제작을 위한 장비 중 증착 장비의 제조 및 판매
불충족

선익시스템
OLED 증착장비 제조 및 판매
불충족

엠플러스
파우치형 및 각형 타입의 전기자동차용 리튬이온 이차전지 조립공정 장비 제조업
불충족

케이피에스
평판디스플레이 제조용 기계장비 제조업
불충족

힘스
OLED 및 기타의 디스플레이 장비 등을 개발ㆍ제조ㆍ판매
불충족

브이원텍
2차전지 검사시스템 및 LCD/OLED 압흔검사기 제조, 개발
불충족

나인테크
디스플레이 제조용 공정장비 및 이차전지 제조용 장비를 제작
불충족

필옵틱스
Rigid 및 Flexible OLED 제조공정과 전기차용 2차전지 제조공정에 사용되는 레이저 응용장비를 제작 및 공급
불충족

AP시스템
AMOLED 제조장비 제조 및 판매
불충족

코미코
반도체 부품 세정 및 코팅
불충족

에프엔에스테크
평판디스플레이(Flat Panel Display) 관련 장비와 부품 등의 제조 및 판매
불충족

자비스
식품 이물 검사장비 제조 및 공급
불충족

오션브릿지
케미칼(특수가스), 반도체 및 2차전지 장비, 기타 부품의 제조 및 판매
충족

뉴파워프라즈마
복합재 군용방탄헬멧 등 방산산업
불충족

두산밥캣
소형 건설기계 및 지게차 등의 제조 및 판매사업
불충족

원익IPS
반도체, Display 및 Solar Cell 제조용 장비를 생산ㆍ판매
충족

더코디
반도체 공정 도포/현상장비 제조 및 판매
충족

와이아이케이
메모리 웨이퍼 테스터 제조업
불충족

예스티
삼성전자 반도체 생산공정과 삼성디스플레이의 FPD 패널 생산공정에 투입되는 열처리, 온도제어 및 검사장비 제조업
충족

원익피앤이
2차전지 장비 제조 및 레이저를 이용한 정밀장비 제조
불충족

엔투텍
반도체 장비 부품 Vacuum Chamber, T/M Vacuum Chamber 등 제조 및 판매
미충족

엑시콘
반도체 메모리 검사장비 제조업
불충족

한송네오텍
OLED FMM 인장기 제조업
불충족

제너셈
레이저 응용장비 제조 및 판매
불충족

씨아이에스
2차전지 제조용 전극제조 장비 제조
불충족

파인텍
디스플레이 부품 및 장비, 2차 전지 제조장비 생산
불충족

이큐셀
반도체후공정 반도체칩코팅장비 제조 및 판매
불충족

베셀
LCD, OLED In-Line 장비 제조업
불충족

싸이맥스
반도체 웨이퍼 이송장비(CTS, EFEM, LPM 등) 제조 및 판매
충족

러셀
반도체 증착공정 장비 제조 및 판매
충족

에이비프로바이오
공작기계 제조 및 판매
불충족

다이나믹디자인
타이어 금형, 타이어 제조설비 제조
불충족

디와이파워
유압실린더 외 / 굴착기,지게차, 고소작업차 등 제조
불충족

디에이테크놀로지
2차전지설비 제조 및 공급
불충족

영우디에스피
OLED 디스플레이 검사장비 제조
불충족

기가레인
RF통신사업, RF케이블 조립체, RF커넥터, 안테나 제조 및 공급
불충족

한솔아이원스
다품종 소량의 반도체 제조 부품 공급
불충족

피엔티
2차전지 및 전자소재용 Roll-to-Roll 장비 제조 및 공급
불충족

비아트론
OLED 디스플레이 제조공정 장비 제조
불충족

스마트솔루션즈
전기차 제조 및 판매
불충족

테크윙
반도체테스트핸들러 제조 및 공급
불충족

로보스타
직각좌표 로봇 제조 및 개발
불충족

아이씨디
AM-OLED용 전공정장비 제조 및 공급
불충족

서연탑메탈
자동차금형, 건설중장비 부품 제조 및 공급
불충족

엘아이에스
레이저 응용 장비 제조 및 공급
불충족

인텍플러스
LED 외관검사장비, 반도체 외관검사장비, 태양전지 외관검사장비 제조
불충족

한일진공
휴대폰 제조 관련 진공증착장비 공급
불충족

아세아텍
농기계(관리기,SS기, 이앙기) 제조업
불충족

상상인인더스트리
선박용 크레인, 선박구성부품, 제조 및 임대
불충족

디에스케이
평판디스플레이용 장비 제조 및 공급
불충족

톱텍
디스플레이 자동화설비 제조 및 공급
불충족

스맥
공작기계 및 산업용로봇제조
불충족

한국정밀기계
금속절삭가공기계 제조 및 판매
불충족

흥국
굴삭기 Roller 및 형단조품 제조
불충족

에이테크솔루션
대형정밀금형(가전,자동차용 등) 제조 및 공급
불충족

고영
전자제품 및 반도체생산용 3차원 납도포검사장비 제조
불충족

테스
반도체장비(화학증착장비) 제조업
충족

기신정기
플라스틱 사출금형용원재료 제조 및 공급
불충족

이엠코리아
CNC공작기계 등 제조 및 공급
불충족

제이스텍
디스플레이 장비 제조 및 공급
불충족

동아엘텍
LCD검사장비 제조 및 공급
불충족

유니테스트
메모리컴포넌트테스터, 메모리모듈테스트 제조 및 공급
불충족

휴림로봇
제조업용로봇 및 서비스로봇 제조 및 공급
불충족

코세스
반도체 제조에 필요한 설비를 생산, 판매, 레이저 응용 장비 제조업(후공정장비)
불충족

넥스턴바이오
자동차 및 선박엔진 부품 등 제조
불충족

제이티
반도체 검사장비 제조 및 공급
불충족

우진플라임
플라스틱사출성형기 제조,판매
불충족

GST
반도체 및 디스플레이 제조용 가스정화장비 및 온도조절장비 제조 및 공급
충족

제우스
반도체 세정장비 제조 및 공급
충족

유진테크
반도체 제조용 증착장비 제조 및 공급
충족

아바코
평판디스플레이 제조용장비 개발 및 제조
불충족

엘오티베큠
반도체제조용 진공펌프 제조 및 공급
충족

한미반도체
반도체 후공정장비, 반도체금형 제조/부동산 매매, 임대
충족

젬백스
반도체제조용 클린룸 화학가스 필터 제조 및 공급
충족

인베니아
OLED 디스플레이용 에칭기 제조 및 공급
불충족

디이엔티
OLED 공정 및 검사장비, Micro-LED 검사장비, 이차전지 제조장비를 개발하는 등 다양한 장비를 제조 및 판매
불충족

에스엔유
OLED 증착장비 제조 및 공급
불충족

미래컴퍼니
디스플레이 패널 연마 및 검사,적재 등
불충족

HB테크놀러지
LCD 및 AMOLED검사장비, 2차전지 통합외관검사기 등의 제품을 생산ㆍ판매
불충족

DMS
디스플레이패널 공정용 제조 장비를 생산 및 판매
불충족

로체시스템즈
반도체 Wafer 생산 공정용 무진이송시스템 제조
충족

현대에버다임
콘크리트펌프트럭, 중장비개량사업 제조
불충족

탑엔지니어링
TFT-LCD, OLED 패널 및 2차전지, 카메라모듈 공정장비 제조 및 판매
불충족

우신시스템
자동차차체 자동화용접 조립라인, 용접설비, 자동용접장비 제조 및 판매
불충족

에스티아이
반도체 및 디스플레이 공정 Chemical 중앙공급시스템 제조및 공급
충족

파나케이아
스포츠 의류 및 신발등 판매
불충족

에스에프에이
반도체패키징 제조
불충족

유진로봇
청소로봇, 완구류 외 제조 및 공급
불충족

프로텍
반도체 제조용 디스펜서 제조 및 공급
충족

티에스넥스젠
선박용 탈황설비, 발전플랜트설비 제조 및 공급
불충족

나라엠앤디
금형,사출 및 판금부품 제조 및 공급
불충족

현대두산인프라코어
굴삭기, 엔진 제조 및 도소매
불충족

에이치케이
레이저 가공기 제조 및 판매
불충족

이오테크닉스
Laser Marking System과 Laser 응용기술제품의 제조, 판매하는 제조
불충족

진성티이씨
건설중장비를 생산하는 산업으로 하부주행체(Under-carriage)부품 제조 및 공급
불충족

주성엔지니어링
반도체, 디스플레이, 태양전지 장비 제조 및 공급
충족

위지트
디스플레이 부품 제조 및 공급
불충족

유니셈
반도체장비 (DryGasScrubber) 제조 및 공급
충족

화천기공
CNC선반, CNC밀링, 등 공작기계 제조 및 도매
불충족

파라텍
소방기기 제조 및 공급
불충족

스페코
아스팔트 믹싱 플랜트 등 건설장비 사업
불충족

한국주강
주강, 주물 제조 및 도매
불충족

피에스케이홀딩스
반도체제조용 플라즈마 발생장치 및 웨이퍼 이송 장치 제조 및 판매
충족

원익홀딩스
반도체제조용 가스공급시스템 등 제조 및 공급
충족

수산중공업
유압브레이커, 트럭크레인 등 건설기계 제조 및 도매
불충족

대동기어
자동차, 농기계 및 산업기계 등의 동력전달장치용 부품 및 트랜스 밋션 등의 제품을 생산
불충족

화천기계
선반, 밀링, 연삭기 등 공작기계 제조 및 판매
불충족

참엔지니어링
FPD Laser Repair 장비 제조 및 판매
불충족

대동
농기계를 제조 및 판매
불충족

TYM
트랙터, 콤바인, 이앙기 제조 및 판매
불충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "특수 목적용 기계 제조업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

유사회사명
최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1)
최근사업연도주당순자산 요건
유사기업요건충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

합병법인
727
-
3,233
-
-

(+30%)
945
-
4,203
-
-

(-30%)
509
-
2,263
-
-

피에스케이
3,961
미충족
12,197
미충족
미충족

에이피티씨
2,190
미충족
5,529
미충족
미충족

디바이스이엔지
3,049
미충족
19,571
미충족
미충족

오션브릿지
1,568
미충족
10,678
미충족
미충족

원익IPS
2,438
미충족
18,174
미충족
미충족

더코디
(3,504)
미충족
11,910
미충족
미충족

예스티
(820)
미충족
4,745
미충족
미충족

싸이맥스
1,555
미충족
15,077
미충족
미충족

러셀
206
미충족
1,913
미충족
미충족

테스
3,328
미충족
17,483
미충족
미충족

GST
4,854
미충족
22,366
미충족
미충족

제우스
3,614
미충족
27,602
미충족
미충족

유진테크
2,368
미충족
15,604
미충족
미충족

엘오티베큠
1,298
미충족
12,945
미충족
미충족

한미반도체
1,530
미충족
4,008
충족
미충족

젬백스
(98)
미충족
3,420
충족
미충족

로체시스템즈
996
미충족
7,003
미충족
미충족

에스티아이
2,237
미충족
14,767
미충족
미충족

프로텍
4,833
미충족
33,838
미충족
미충족

주성엔지니어링
3,216
미충족
10,119
미충족
미충족

유니셈
982
미충족
6,780
미충족
미충족

피에스케이홀딩스
2,125
미충족
13,849
미충족
미충족

원익홀딩스
1,866
미충족
17,296
미충족
미충족

(Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2022년 및 2021년의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

나. 자산가치
1,826

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,000

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 3월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 3월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 3월 29일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 5.26% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 3월 30일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 3월 29일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 3월 2일부터 2023년 3월 29일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 3월 23일부터 2023년 3월 29일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가
2023년 3월 2일부터 2023년 3월 29일까지
2,098

나. 1주일 가중평균 주가
2023년 3월 23일부터 2023년 3월 29일까지
2,116

다. 최근일 주가
2023년 03월 29일
2,120

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,111

마. 할인율
(-)5.26%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
2,000

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2023년 3월 29일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2023/03/29
2,125
5,213
11,077,625

2023/03/28
2,115
8,272
17,495,280

2023/03/27
2,115
1,554
3,286,710

2023/03/24
2,120
89
188,680

2023/03/23
2,090
1,290
2,696,100

2023/03/22
2,130
2,100
4,473,000

2023/03/21
2,115
882
1,865,430

2023/03/20
2,115
241
509,715

2023/03/17
2,135
20,327
43,398,145

2023/03/16
2,115
7,286
15,409,890

2023/03/15
2,110
366
772,260

2023/03/14
2,080
15,689
32,633,120

2023/03/13
2,080
70,884
147,438,720

2023/03/10
2,085
2,282
4,757,970

2023/03/09
2,090
6,588
13,768,920

2023/03/08
2,115
12,619
26,689,185

2023/03/07
2,115
13
27,495

2023/03/06
2,115
1,192
2,521,080

2023/03/03
2,105
5,543
11,668,015

2023/03/02
2,125
3,278
6,965,750

1개월 가중평균종가
2,098

1주일 가중평균종가
2,116

(Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
8,836,056,358

B. 조정항목(a - b)
1,160,000,000

a. 가산항목
1,160,000,000

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

(9) 주식매수선택권 행사가정
-

(10) 전환사채의 전환가정(주2)
1,160,000,000

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
9,996,056,358

D. 발행주식총수(주2)
6,000,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,666

(Source : 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면, 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,160,000주는 발행주식수에 가산하였습니다.(*1) 전환사채의 내용

(단위: 원)

구분
내용

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환청구기간
2020년 11월 6일부터 2025년 10월 5일까지

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

상환방법
만기일 일시상환

(출처: 피합병법인 제시자료)전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분

주식 수
주당 자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
4,840,000
1,826

전환증권 행사 시 발행주식총수
6,000,000
1,666

(출처: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 산업에 대한 이해3.3.1.1 산업의 개요

합병법인이 속한 산업은 협의적으로 반도체 제조 장비, 광의적으로는 반도체로 정의할 수 있습니다. 목표 산업인 반도체 제조 장비 산업은 초기 막대한 투자비용이 소요되는 점, 오랜 신뢰성과 기술이 필요한 점, 그리고 경기 변동과의 높은 상관관계를 갖는 점 등 전방 산업인 반도체 산업의 특성과 대부분 동일합니다.합병법인은 반도체 공정의 필수 장비인 진공 펌프 Utility 제조 및 진공 펌프 부품 고정밀 가공 사업을 영위하고 있습니다. 일반 산업에서도 진공기술은 중요하지만, 초미세공정을 요하는 반도체 공정에서의 진공기술은 필수불가피한 요소로서 진공상태를 만드는 배기 장치인 펌프가 사용되며, 그 시스템을 구성하기 위한 일명 Stacker system을 포함한 일련의 진공시스템이 요구됩니다. Stacker는 Foreline을 짧고 곧게하는 설계단계 기술부터, 배기를 원활하게 하는 기술, Process중 발생되는 파우더를 배출하는 기술 등 정교하고 복잡한 반도체, Display등 초고진공이 필요한 제조 공정 기술이 집약되어 있는 Pumping System을 구성하는 Assembly Housing입니다.

반도체 장비는 반도체 생산공정에 따라 크게 웨이퍼제조장비, 전공정장비, 후공정장비 및 부분품으로 구분할 수 있으며, 세부적으로는 반도체 8대 생산공정별로 분류할 수 있습니다. 웨이퍼는 반도체의 재료가 되는 얇은 판이며, 전공정은 웨이퍼에 회로 모양을 새기고 깎아내는 핵심 공정입니다. 전공정을 거친 웨이퍼는 이후 여러 조각으로 절단되어 개별 포장된 이후 성능 검사를 거쳐 출고되는데, 이 공정이 보통 후공정으로 분류됩니다. 최근 이종 패키징 기술이 주목받으면서 후공정에서도 높은 기술 수준을 요구하는 가공단계가 추가되고 있으나, 보통 기술장벽이 높아 국가별로 편차가 심한 공정은 전공정으로, 첨단 반도체장비 다수가 전공정과 밀접한 관련이 있습니다. 합병법인이 주력으로 제조하고 있는 제품은 반도체 기타장비 및 부분품에 속하고 있으나, 8대 공정 중 반도체 제조 시 진공 상태의 유지는 필수적이므로 그 중요성은 상당히 높은 편입니다.

반도체 제조장비 산업은 반도체 제조공정의 각 부문에서 전방 산업인 반도체 산업의발달과 동행하여 지속적으로 발전하였습니다.

3.3.1.2 시장 현황 및 전망 (가) 시장의 특성합병법인의 목표 시장인 반도체 제조 장비 시장은 초기 막대한 투자비용이 소요되는 점, 오랜 신뢰성과 기술이 필요한 점, 그리고 경기 변동과의 높은 상관관계를 갖는 점등 전방 시장인 반도체 시장의 특성과 대부분 동일합니다.

- 신뢰도에 기인한 높은 진입 장벽

반도체 진공 펌프 등 반도체 생산 공정에 필요한 장비의 경우 일정 수준의 기술뿐만이 아니라, 신뢰성의 구축 또한 진입장벽 구축에 있어 매우 중요한 요소로 여겨집니다. 반도체 공정은 크게 8단계로 구분되며, 세부 공정으로 구분 시 그 공정단계가 수십단계 달하며, 그 과정에서 수십 종의 장비가 이용됩니다. 해당 장비들 중 하나의 부분에서라도 문제가 발생하는 경우 생산 일정 및 제품의 품질에 상당한 영향을 끼칠 수 있으므로, 반도체 공정에 들어가는 장비들은 신뢰성을 우선해야 한다고 볼 수 있습니다.

- 경기 변동에 민감

반도체 제조 장비 시장은 반도체 시장과 동행하는 성향을 보여 반도체의 수요, 반도체 제조 시설에 대한 투자 규모 증감에 크게 영향을 받으며, 반도체 수요와 공급 차이에 따른 반도체 사이클과 동행하는 성향을 보입니다. 반도체 사이클은 주로 반도체 수급과 경기 변동에 의해 결정되며, 최근 반도체 기술 및 생산 설비의 리쇼어링 등 지정학적인 요소까지도 반도체 시장 변동성에 영향을 주게 될 것입니다.

- 전방산업 의존적 시장

합병법인이 제조하는 Stacker System 및 진공 펌프의 핵심 부품, 2차 완성품인 진공 펌프 등은 반도체, 디스플레이 산업의 생산공정에서 쓰이는 장비 및 platform으로 전방산업의 설비 투자 계획에 상당한 영향을 받습니다.

글로벌 반도체 투자 규모.jpg
글로벌 반도체 투자 규모

(Source : Extraordinary semiconductor cycle triggered by one-time events, cyclical and geopolitical effects (Deutsche Bank Research, 2022.05))

반도체 부문 투자 규모는 경기 변동에 따라 상승과 하락을 반복하지만, 거시적인 추세선은 지속적으로 우상향함에 따라, 합병법인이 속한 산업 또한 장기적으로는 우상향 성장이 가능할 것으로 판단됩니다.

- 높은 매출처 편중 (파운드리 업체, 진공 펌프 업체와의 관계)

합병법인이 제조하고 있는 stacker system, on tool kit 등의 최종 소비처는 반도체 제조사로 반도체 생산(파운드리)기업 및 진공 펌프 제조기업 수 개사에 집중되어 있습니다.

반도체 산업이 기술집약형 산업인 만큼 반도체 제조를 하고 있는 기업은 소수에 불과하며, 해당 기업의 시장 점유율이 80%~90%을 차지하는 독과점 시장의 구조를 보이고 있습니다. 이에, 반도체 장비 제조업체의 경우 통상 소수 업체에 대한 매출처 의존도가 높은 편이며, 매출처 편중에 따른 사업 성과 변동 등 다양한 문제가 발생할 수 있습니다. 다만, 반도체 완제품 제조사들과 장비제조 업체 간 중-장기적인 사업계획을 공유하는 협력관계가 구축되어 있기에, 예상치 못한 사업 상 변화 등이 발생하는 경우는 매우 드뭅니다.

- 높은 지정학적 특수성

반도체 장비 시장은 지정학적인 특수성을 지니고 있습니다. 반도체장비 수요는 대부분 동아시아에서 발생하며, 중국은 수 년 간 최대 수요국이라는 지위를 유지하고 있습니다. 지정학적 특수성에 따르면 2021년 기준 세계 반도체장비 수요는 1,027억 달러 규모로, 이 중 77.5%에 해당하는 796억 달러의 장비가 동아시아 3국(한국ㆍ중국ㆍ대만)에서 소비되었습니다. 반면 반도체장비 공급은 미국을 중심으로 일본ㆍ네덜란드 등 미ㆍ중 경쟁 구도에서 미국과 이해관계를 같이 하는 국가들이 주도하고 있습니다. 핵심 장비 공급을 독점하는 상위 5개 장비업체는 모두 상기 3국에 소재하고 있으며, 이들의 2021년 총매출액은 816억 달러로 동기간 세계 반도체장비 총구매액의 80%를 상회합니다. 반도체 장비 시장은 기술장벽이 높아 신규 기업이 진입하기 매우 어렵고, 삼성ㆍTSMC 등 글로벌 반도체기업은 기술적으로 검증된 업체와 장기계약을 체결하는 경우가 많아 현재의 독과점 구도는 장기간 지속될 것으로 전망되고 있습니다.

- 시장 규제 환경

반도체는 생활용 전자기기부터 통신위성 및 최첨단 장비까지 다양한 분야에 활용되고 있는 만큼 기술 안보가 중요하게 작용하고 있습니다. 이에 전 세계 각국은 경쟁 관계에 있는 국가에 대해 반도체 기술과 관련된 많은 제제를 가하고 있습니다. 최근 반도체 산업에서 가장 영향력이 큰 시장 규제는 미국의 대중국 반도체산업 규제입니다. 최근 미국 바이든 행정부가 반도체를 국가 안보에 직결되는 핵심 품목으로 인식하면서 관련 제제의 수위는 점점 높아지고 있는데, 합병법인의 최종 고객사인 삼성전자 등 국내 반도체 제조사들은 세계 각국의 고객사를 두고 있는 만큼 세계 최대 강대국인 미국에 대한 규제로부터 자유로울 수 없습니다.

미국의 대중국 반도체산업 주요 제재 추이.jpg
미국의 대중국 반도체산업 주요 제재 추이

(Source : 최근 반도체장비 교역 동향 및 시사점, 한국무역협회 국제무역통상연구원(2022.11))

2022년 10월 7일 미국 상무부는 첨단 반도체장비의 대중국 수출을 제한하는 조치를 명문화하여 발표하였습니다. 일례로, 중국이 핵심 반도체와 슈퍼 컴퓨터 부품을 획득하거나 생산하지 못하도록 전면적이 수출 통제 규정을 도입했습니다. 동 규정에 따라 미국 기업들이 반도체를 제조하는 중국 파운드리 업체에 장비 수출 시 허가를 획득해야 하므로, 다른 국가들도 해당 장비 수출에 대한 압박을 느낄 수 있다는 분석입니다. 어플라이드 메테리얼즈, KLA, 램리서치 등이 미국 반도체 프론트 엔드 제조 장비 기업이며, 도쿄 일렉트론은 일본 기업이지만, 미국과 일본의 관계를 고려했을 때 수출에 영향을 받을 수 있습니다. 상기 나열한 반도체 장비 기업들은 반도체 제조 공정에 있어 매우 중추적인 역할을 담당하고 있기에 이러한 첨단 장비의 수출을 차단할 경우 중국 반도체 제조 기업들은 반도체 제조는 가능할 수 있겠지만 생산량이나 수율이 훨씬 적어져 비용은 높아지고 신뢰도는 낮아질 것으로 예상됩니다.(나) 시장 규모 및 전망

반도체 시장의 핵심 수요 변동 요인은 반도체 제조사들의 생산설비(Fab) 투자 계획입니다. 2021~23년 간 전 세계적으로 61개의 신규 팹이 건설될 예정이며, 여기에서 파생되는 반도체장비 수요가 2023년 기준 세계 반도체장비 수요의 76%를 차지할 것으로 전망되고 있습니다.

팹 건설이 실제 반도체장비 구매로 이어지는 데에는 통상 2~4년의 기간이 소요되므로 반도체장비 수요는 시차를 두고 2024~25년까지 높은 수준으로 유지될 것으로 전망하고 있습니다.

61건의 팹 가운데 절반 이상인 32건이 반도체 대량 양산을 위한 파운드리 시설이기에, 점을 고려하면 여기서 파생되는 반도체장비 수요가 상당할 것으로 예상됩니다. 공정 수준별로는 대표적 첨단 장비인 극자외선(EUV) 노광장비가 필요한 2-7nm 규격의 팹(14건)의 건수가 가장 많은 것으로 파악되었으며, 첨단 장비의 수요도 높을 것으로 예상되고 있습니다.

fab 건설 전망.gif
Fab 건설 전망

(Source : SEMI, World Fab Forecast(2022.7))

- 글로벌 반도체 제조 장비 시장

합병법인이 속한 시장은 반도체 제조 장비 시장으로 확장이 가능합니다. 반도체 공정 및 사용 연한, 장비 성격 등에 따라 시장 규모 및 성장 전망이 상이할 수는 있으나, 거시적인 상관관계가 존재합니다.

2021년 세계 반도체 장비시장규모는 882억 달러이며, 2022년에는 전년 대비 15% 성장하여 최초로 1,000억 달러를 상회한 1,016억달러의 시장규모를 기록하였습니다. 글로벌 리서치社 Fortune Business Insights에 따르면 '코로나19와 같은 세계적 대유행은 전례 없는 충격이었으며, 이에 따라 펜데믹 이전 예상 수준에 비해 모든 지역에서 낮은 시장 규모 및 실적을 보인다.' 판단하고 있습니다. 또한 Fortune Business Insights 는 2029년의 반도체 시장규모는 1,967억 달러로 예측 기간동안 연평균 9.9% 성장할 것으로 예상하고
있으며 전자제품, 자동차 및 데이터 처리 부분 등 다양한 산업 분야에서의 반도체 수요 증가로 인하여 이와 같은 성장율을 달성할 것으로 전망하고 있으며, 또한 전기자동차의 판매 증가와 차량용 반도체 증가도 영향을 미칠 것으로 전망하고 있습니다.

[반도체 시장규모 전망(2022년~2029년)]

(단위: USD billion)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

시장규모
101.6
111.7
122.7
134.9
148.2
162.9
179.0
196.7

(출처: Fortune Business Insights Market Research Report(2022.12))

반도체 제조장비는 반도체 웨이퍼, IC칩, 메모리칩, 회로 등을 제조하는데 사용됩니다. 실리콘 웨이퍼 제조장비는 제조공정의 초기 단계에서 사용됩니다. 전차, 자동차 및 데이처 처리분야와 같이 다양한 산업 분야의 반도체 수요증가는 이러한 제품에 대한 수요를 증가시킬 것으로 예상됩니다. 또한 전기자동차 판매 증가와 자동차 어플리케이션용 반도체 수요 증가는 이러한 제품 공급업체에서 상당한 기회를 제공한다 판단하고 있습니다.- 반도체용 진공 펌프 시장

진공펌프란 밀폐된 공간을 진공으로 만들기 위해 챔버 내부에 있는 기체분자들을 제거하는 기계장치로, 주로 반도체나 디스플레이 관련 생산공정이나 글라스, 웨이퍼 등 표면처리 공정을 수행하기 위해 청정환경을 만들어주는 배기장치를 통칭합니다. 진공펌프 산업의 전방산업은 반도체, 디스플레이, 태양전지 제조 등 더 많은 가스 용량을 배기하기 위한 진공 공정이 있어야 하는 제조 분야이며, 합병법인의 제품의 경우 E사의 진공 펌프와 함께 삼성전자 반도체 라인에 납품이 진행되고 있습니다.

진공펌프는 크게 습식진공펌프와 건식진공펌프로 구분할 수 있습니다. 습식진공펌프는 경로상에 유체(기름, 물 등)이 필요하여 환경오염을 유발하며, 건식 펌프 대비 낮은 내구성을 단점으로 가지고 있습니다. 반면, 건식진공펌프는 기체가 지나는 경로에 유체가 없으며 배기 경로도 짧기에 최근 반도체용 진공 펌프 시장은 건식 진공펌프 제품이 우위를 점하고 있는 상황입니다.

건식 진공펌프 산업은 지속적으로 성장할 것으로 판단됩니다. 반도체 공정 난이도 상향으로 공정 내 화학적 처리가 증가하여 진공펌프의 교체주기가 짧아질 것으로 예상되며, 태양광 및 2차전지 산업이 빠르게 성장하면서 관련 산업향 진공펌프 시장도 성장하고 있습니다. 동사의 핵심 고객사인 E사 또한 삼성전자向 진공 펌프 외에도 디스플레이 및 2차전지 공정 등에 이용되는 진공 펌프를 제고하고 있어, 첨단 공정화가 진행됨에 따라 당사가 제조하고 있는 진공펌프 Utility의 활용처 또한 확대될 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

글로벌 반도체 제조용 건식펌프 시장 전망.gif
글로벌 반도체 제조용 건식펌프 시장 전망

(Source : GLOBAL SEMICONDUCTOR DRY VACUUM PUMP MARKET RESEARCH REPORT 2022 (absolutereports, 2022.11))
글로벌 리서치社 Absolutereports에 따르면 제조용 건식 진공 펌프는 오일이나 씰을 사용하지 않는 비접촉 진공 펌프로 제조 공정을 더 세밀하게 제어하려면 더 많은 제조 공정 단계를 더 정밀하고 균일하게 수행해야 할 필요성이 더욱더 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 2023년 글로벌 반도체 제조용건식 펌프 시장은 12.3억 달러 수준으로 예상되며 연평균 성장률 8.8%의 규모로 성장하여 2028년에 20.4억 달러 규모로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

- 지역별 반도체 제조 장비 시장

한국무역협회 국제통상연구원에 의거하면, 2022년 상반기 기준 아시아 3국의 반도체장비 구매금액은 368억 달러로 세계 반도체 장비 구매액의 72%를 차지하고 있습니다. 중국은 2019년 대만을 제치고 현재까지 세계 최대의 반도체장비 수요국이며, 2017~21년 중 반도체장비 구매액이 연평균 38% 증가하여 전 세계에서 가장 빠른 성장세를 시현하였습니다.

메모리 반도체 시장이 불황이었던 2018~19년 중 한국·대만의 반도체장비 구매가 일시적으로 감소한 것과 대조적으로 중국의 반도체장비 구매는 감소 없이 매년 꾸준히 증가하였는데, 이는 미국의 대중 제재로 첨단 장비 접근이 어려운 중국이 당장 접근 가능한 14nm 이상의 성숙 공정 위주로 반도체 산업을 육성한 결과 상용 반도체장비 수요가 견고하게 유지되었기 때문이라는 분석이 있습니다.

여전히 아시아 지역의 반도체 장비 수요가 제일 높은 수준이지만, 2021~23년 동안 아시아의 신규 팹 건설 건수 및 비중은 소폭 감소하였습니다. 이는 중국의 신규 팹 건설이 2021년 이후 대폭 감소한 데 기인합니다.

북미 및 유럽 지역 또한 반도체 조달에서 아시아 의존도를 낮추고자 반도체 설비투자가 최근 급격히 증가하였고 반도체장비 구매금액 또한 이를 반영하여 급격히 증가하였습니다. 2022년 상반기 기준 북미의 구매액은 52억 달러로 전년 대비 73% 증가, 유럽은 32억 달러로 146% 증가하며 동기간 세계평균 성장률인 5.4%를 큰 폭으로 상회하였습니다.

1980년대 이후 반도체 생산시설(foundry) 대부분을 대만·한국에 의존해 왔던 북미·유럽·일본 지역에서는 최근 들어 인텔, TSMC, 삼성전자 등 글로벌 반도체기업들이 세제혜택 및 시장확보를 목적으로 북미· 유럽·일본 지역에 반도체 생산시설 투자를 확대하며 신규 팹 건설이 증가하였습니다.

국가별 연간 반도체장비 구매 추이.gif
국가별 연간 반도체장비 구매 추이

(Source : 최근 반도체장비 교역 동향 및 시사점, 한국무역협회 국제무역통상연구원(2022.11))

3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요(1) 개요합병법인은 2002년 설립 후 반도체용 진공 펌프 Utility platform인 'stacker system'을 설계-제조하는 사업을 시작하였습니다. 설립 직후 삼성 탕정 반도체 설비에 납품되는 E사의 진공 펌프용 stacker system 납품과 설치를 진행하였으며, 자체 설계-제조 기술과 노하우를 기반으로 공장자동화설비(Motion 사업부) 등 반도체 제조 시설 내 주변 장비 영역으로 사업을 확장해 왔습니다.

(2) 주요 연혁합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

구분

주요 연혁

2002년 12월
회사 설립

2002년 12월
성원에드워드㈜ 협력업체 등록

2003년 1월
성원에드워드㈜ 삼성 반도체 T-PJT Vacuum Pump용 Stacker System 납품 & Set-Up

2003년 4월
성원에드워드㈜ GV400/EH2600 Vacuum Pumping System Assembly 납품 & Set-Up 진공 Pumping Trap 및 Silencer 개발 및 제작, Etc

2003년 6월
㈜애드 반도체 ETCH용 Special Frame외 납품 & Set-Up

2003년 12월
성원에드워드㈜ 삼성 G-PJT(13L) Vacuum Pump Stacker System 납품 & Set-UpALCATEL 삼성 G-PJT(13L) Vacuum Pump Stacker System 납품 & Set-Up

2004년 3월
KARI(항공우주 과학연구소) 30,000ℓ Pumping System Engineering, 설계 & 제작

2004년 4월
성원에드워드㈜ 외 삼성 R2-PJT Vacuum Pump Stacker System 납품 & Set-Up

2004년 6월
SS LCD 7세대(탕정) PE-CVD Pumping System Set-Up

2005년 2월
LCD용 Glass Broken Sensing System 개발

2005년 4월
법인 전환 [주식회사 제이엔비이엔지]

2005년 9월
SS LCD 탕정 7세대 PE-CVD Set-Up

2005년 12월
SS NRD-PJT Vacuum Pump Stacker 공급 및 Set-Up

2006년 4월
SS A1-PJT(15L) Vacuum Pump Stacker System 공급 및 Set-Up

2006년 5월
신기술 벤쳐 기업 등록

2006년 5월
삼성엔지니어링 주식회사 협력업체 등록삼성엔지니어링 주식회사 천안 SDI OLED, LTPS 용 Base plate set-up

2006년 12월
기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 등록

2006년 12월
ISO9001:2000 / KSA 9001:2001 품질경영시스템 인증 취득

2007년 1월
SS A2-PJT(AUSTIN in U.S.A) Vacuum Pump Stacker System 공급 및 Set-Up

2007년 2월
SS LCD 탕정 8세대 Ph1 진공 시스템 설계 및 Engineering Set-Up 진행

2008년 2월
한국 원자력 연구원 프로젝트 Vacuum Part Engineering Set-Up

2008년 7월
한국 생산기술 연구소 Plasma Cleaning System 설계 및 제작

2008년 9월
SS LCD 탕정 8세대 Ph2 PE-CVD Pumping System Set-Up

2009년 1월
화성시 석우동 신사옥 입주

2009년 8월
기업부설연구소 설립

2010년 1월
Molding Bellows 생산

2010년 3월
SS LCD 탕정 8세대 Ph2 진공 시스템 설계 및 Engineering Set-Up

2010년 7월
JDV-Ⅲ NW25 Manual Angle Valve 개발 및 생산

2010년 9월
SAS-PJT(AUSTIN in U.S.A) Vacuum Pump Stacker System 공급 및 Set-Up

2010년 11월
SS LTPS 탕정 A2-PJT Ph1 진공 시스템 설계 및 Engineering Set-Up

2011년 5월
SS Zeus-PJT(16L) Vacuum Pump Stacker System 공급 및 Set-Up

2011년 7월
SS SMD 탕정 V1 PJT Ph1 진공 시스템 설계 및 Engineering Set-Up

2012년 4월
신규사업부(Automation Business) Set up

2012년 5월
Motion Control Supply JETTER (Gemany) Local Sales in Korea MOU

2012년 6월
Motion Actuator Supply EXLAR (U.S.A) 한국총판 Macpion과 Distributor 체결Electro Mechanical Linear Actuator (Ball screw type) DevelopmentLinear Robot Development with ATNS (Timing Belt, Ball screw type)

2013년 1월
법인명 변경[주식회사 제이엔비]

2013년 3월
자동화사업부 법인설립[제이모션 주식회사]

2013년 10월
M-PJT(Michigan, 중국 시안) Vacuum Pump Stacker System 공급 및 Set-Up

2014년 9월
A-PJT(17L) Vacuum Pump Stacker System 공급 및 Set-Up

2015년 5월
M-PJT(XI'AN) 35/90K Stacker System 공급 및 Set-Up

2016년 12월
P-PJT (평택) 40/80K Stacker System 공급 및 Set-Up

2016년 12월
국가산업발전 유공자표창 '경기지방중소기업청장 청장상' 수상

2017년 1월
P-PJT(P1-1L,2L) & S3,S4 Vacuum Pump Stacker System 공급 및 Set-Up

2018년 2월
평택시 진위2산업단지 신사옥 입주 [본사 및 제 1공장]

2018년 12월
NET 신기술 인증 - 산업통상자원부[차륜마모 및 소음절감을 위한 전동 차량용 능동조향 대차기술]

2019년 8월
가공사업부 증설 가공 신사업 시작[마키노 a81 8대 등 총 16대 : E사 진공펌프 Parts H/Plate 외 13종 가공시작]

2020년 11월
본사 및 제1공장 A동 증개축 확장공사(가공사업)

2020년 12월
제1공장 스마트 팩토리 구축사업

2021년 5월
평택 진위면 제2공장 착공

2021년 5월
고용노동부 강소기업 지정

2021년 7월
인재육성형 중소기업 지정

2021년 8월
ISO 14001 : 2015 환경경영시스템 인증

2021년 9월
소재ㆍ부품ㆍ장비 전문기업 인증

2021년 11월
21년 경인병무청 우수특례관리사업장 선정

2021년 11월
Kbiz 중소기업중앙회 우수기업 선정

2021년 12월
경기벤처기업대상 '중소벤처기업부 장관상' 수상

2021년 12월
병무청 유공자표창 '병무청 청장상' 수상

2022년 1월
JNB 사내복지기금 법인 설립

2022년 4월
산업기능요원 우수사업장 간담회

2022년 4월
성과공유기업 인증

2022년 5월
본사 및 제1공장 B동 증개축 공사(가공사업)

2022년 6월
기술역량 우수기업 인증

2022년 10월
평택 진위 제2공장 준공

2022년 11월
경기우수벤처기업 '경기도지사 표창' 수상

2022년 11월
22년 경인병무청 우수특례관리사업장 선정 (2년연속)

2022년 12월
신용보증기금 혁신리딩기업 선정

2023년 2월
2023 대한민국 올해의 중소기업 [반도체설비 부문] 선정

(Source: 합병법인 제시자료)(3) 주요 제품 현황주요 제품 현황은 다음과 같습니다.

사업부
제품 구분
설명

신기술장비
Stacker System
반도체 진공 펌프 시스템에 전원 공급, 가스라인 공급, 쿨링 라인 공급, 진동 흡수, 내진 방지, 소음방지 등 각종 유틸리티를 제공하여 궁극적으로 반도체 펩 내의 인동선 및 안전작업동선 확보

On Tool kit
E사의 On tool vacuum pump를 설치하고 작동시키기 위한 키트와 설치 서비스를 통칭함. 보통 반도체 관련 장비의 load lock & transfer chamber 용으로 많이 쓰임.

기타
Angle valve, gate valve, bellows 등

정밀가공
IXM 부품류
저 에너지 건식 반도체 진공 펌프로 에너지 소비량이 낮고 작고 가벼운 디자인을 보유한 건식 진공 펌프로 낮은 소음과 진동을 가짐

X100 부품류
극심한 공정 조건에서 사용되는 저 에너지 건식 반도체 진공 펌프

X150 부품류
극심한 공정 조건에서 사용되는 저 에너지 건식 반도체 진공 펌프로 유량 처리용량면에서 X100보다 높음

기타 진공 펌프 부품
각종 진공 펌프의 소 부품 및 부속 부품, 프로젝트성 개발품 내지 개발중인 펌프 부품 등

첨단
Linear Motor 류
전류와 영구자석의 흡인/반발력을 이용한 직선운동을 가능하게 하는 모터

자동화
기타
Magnet track, linear actuator, miniature linear motor (revolver) 등

(Source: 합병법인 제시자료)

3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표(1) 합병법인의 재무상태표

(단위: 천원)

과 목
2020년(주1)
2021년(주1)
2022년(주1)
2023년 반기(주1)

<자산>

Ⅰ. 유동자산
4,540,242
3,370,216
4,660,766
8,935,315

현금및현금성자산
2,693,150
1,834,135
2,942,275
3,535,679

단기금융상품
320,000
-
-
2,000,000

매출채권
867,579
967,482
1,024,745
1,793,988

재고자산
563,654
401,442
375,302
1,061,772

기타유동금융자산
90,383
162,656
120,000
521,926

기타유동자산
5,476
4,501
33,185
21,950

당기법인세자산
-
-
165,259
-

Ⅱ. 비유동자산
24,534,333
29,279,324
43,025,000
41,259,956

당기손익-공정가치금융자산
1,970,463
2,388,758
1,709,413
1,563,353

기타포괄손익-공정가치금융자산
10,000
510,150
510,150
510,150

종속기업및관계기업투자
-
-
275,000
275,000

유형자산
15,446,240
14,590,984
23,302,468
22,490,131

투자부동산
6,429,154
9,383,786
13,582,338
13,515,716

사용권자산
41,711
26,329
82,232
66,743

무형자산
505,867
790,028
756,563
804,160

기타비유동금융자산
130,898
847,767
1,222,462
911,005

파생상품자산
-
113,772
323,924
-

이연법인세자산
-
627,750
1,260,450
1,123,698

자 산 총 계
29,074,575
32,649,540
47,685,766
50,195,271

<부채>

Ⅰ. 유동부채
7,136,976
6,317,900
10,169,288
12,177,559

매입채무
826,167
754,804
614,269
778,065

단기차입금
3,430,000
1,930,000
7,130,000
5,600,000

유동성장기차입금
1,937,240
1,154,040
1,406,573
4,062,755

유동성리스부채
29,610
12,468
22,096
18,484

기타유동금융부채
585,293
592,221
872,124
688,764

기타유동부채
101,366
101,965
124,226
443,192

당기법인세부채
227,300
1,772,402
-
586,299

Ⅱ. 비유동부채
8,775,024
8,673,764
14,955,407
12,229,924

장기차입금
7,325,360
7,811,429
14,492,909
11,144,072

리스부채
5,172
11,679
20,294
12,133

확정급여부채
694,000
847,656
439,204
550,719

기타비유동금융부채
668,000
3,000
3,000
523,000

이연법인세부채
82,492
-
-
-

부 채 총 계
15,912,000
14,991,664
25,124,695
24,407,483

<자본>

자본금
490,000
77,050
77,050
782,300

자본잉여금
-
5,501
5,501
515,451

이익잉여금
12,672,575
17,575,325
22,478,520
24,490,037

자 본 총 계
13,162,575
17,657,876
22,561,071
25,787,788

부채 및 자본총계
29,074,575
32,649,540
47,685,766
50,195,271

(Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2020년 및 2021년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2022년 및 2023년 반기 재무제표는 감사 또는 검토 받은 재무제표입니다.(2) 합병법인의 손익계산서

(단위: 천원)

과 목
2020년(주1)
2021년(주1)
2022년(주1)
2023년 반기(주1)

Ⅰ.매출액
11,715,780
14,608,247
16,532,325
8,465,231

Ⅱ.매출원가
6,827,717
9,160,330
9,409,646
4,241,433

Ⅲ.매출총이익
4,888,063
5,447,917
7,122,679
4,223,798

Ⅳ.판매비와관리비
2,980,548
2,139,690
2,057,465
1,328,982

Ⅴ.영업이익
1,907,515
3,308,227
5,065,214
2,894,816

금융수익
186,388
193,341
287,875
142,205

금융비용
278,435
320,588
891,534
385,227

기타수익
155,513
3,323,915
430,566
165,725

기타비용
212,534
202,375
246,402
82,569

Ⅵ.법인세비용차감전순이익
1,758,447
6,302,520
4,645,719
2,734,950

법인세비용(수익)
242,668
1,130,841
(427,593)
723,433

Ⅶ.당기순이익
1,515,779
5,171,679
5,073,312
2,011,517

Ⅷ. 기타포괄손익
-
7,671
406,483
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소
-
7,671
406,483
-

Ⅸ. 총포괄이익
1,515,779
5,179,350
5,479,795
2,011,517

(Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)

주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2020년 및 2021년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2022년 및 2023년 반기 재무제표는 감사 또는 검토 받은 재무제표입니다.3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 합병법인의 2020년 및 2021년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2022년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2023년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률 계속기업 가정 하에 2027년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2023년~2027년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2022.12)를 적용하였습니다.

<대한민국>
(단위: %, 원)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

소비자물가상승률
2.10%
0.60%
1.00%
1.20%
1.30%

명목임금상승률
3.60%
1.90%
2.30%
3.20%
3.40%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2022.12)

(나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 개정이 예정된 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
10.00%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
21.00%

과세표준 200억원 초과
23.20%

(다) 합병회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다.

3.3.3.3 수익가치의 추정합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출액
11,715,780
14,608,247
16,532,325
8,465,231
17,981,317
21,340,628
23,084,764
24,909,088
26,886,586

매출원가
6,827,717
9,160,330
9,409,646
4,241,433
10,788,128
12,142,065
12,915,907
13,770,888
14,759,489

매출총이익
4,888,063
5,447,917
7,122,679
4,223,798
7,193,189
9,198,563
10,168,857
11,138,200
12,127,097

판매비와관리비
2,980,548
2,139,690
2,057,466
1,328,982
1,848,704
1,929,398
2,013,818
2,138,356
2,273,016

영업이익
1,907,515
3,308,227
5,065,213
2,894,816
5,344,485
7,269,165
8,155,039
8,999,844
9,854,081

법인세비용(수익)
242,667
1,130,841
(427,594)
723,433
155,587
1,504,525
1,690,558
1,867,967
2,047,357

세후영업이익
1,664,848
2,177,386
5,492,807
2,171,383
5,188,898
5,764,640
6,464,481
7,131,877
7,806,724

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2020년부터 2023년 반기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

3.3.3.4 매출액의 추정합병법인의 매출액은 제품매출(Stacker, On Tool, 기타), 용역매출, 임대료수입으로 구분되며, 이 중 임대료수입은 영업활동이 아님에 따라 추정에서 제외하였습니다. 한편, 합병법인의 제품 및 용역매출은 2022년 기준 각각 47% 및 53%이며, 매출 모두 국내에서 발생하고 있습니다.합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2020년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발생한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

제품매출
8,068,332
9,430,099
7,712,387
3,465,968
8,147,525
8,831,877
9,597,469
10,430,201
11,343,716

용역매출
2,902,616
4,851,269
8,819,938
4,709,248
9,833,792
12,508,751
13,487,295
14,478,887
15,542,870

임대료수입(주1)
744,832
326,879
-
260,000
-
-
-
-
-

상품매출

30,015

합계
11,715,780
14,608,247
16,532,325
8,465,231
17,981,317
21,340,628
23,084,764
24,909,088
26,886,586

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 임대료수입은 영업활동이 아님에 따라 추정에서 제외하였습니다.(1) 제품매출합병법인의 제품매출은 크게 Stacker System 매출, On Tool kit 매출, 기타매출로 구분됩니다. 합병법인의 주요 제품군 및 관련 전방시장의 내역은 다음과 같습니다.

제품군
설명
전방시장

Stacker System

Stacker system은 반도체 공정 장비와 반도체용 진공 펌프의 연결에 반드시 필요한 설비로써, 반도체 진공 펌프에 대한 가스·전원 공급 및 냉각·배기, 진동 및 소음을 저감, 내진, 이물질 여과 등의 다양한 기능을 제공합니다. 해당 기능들은 고객의 요구에 따라 커스터마이징이 가능하며, 궁극적으로는 고객이 Stacker system을 사용함으로써 공정 내 작업·인동선을 효과적으로 구현할 수 있게 해주어 고객사의 생산성 향상에 기여를 하고 있습니다.

더불어, Stacker System은 비단 반도체 산업 전반뿐 만 아니라 LCD 공정, LED 공정 등 고진공 영역이 필요한 모든 대량 생산 체제 공정에 포함될 수 있기 때문에 상당히 높은 범용성을 지니고 있습니다.

반도체 장비산업

On Tool kit

On Tool kit은 주로 저용량 On Tool Pump와 연결됩니다. On Tool Pump는 반도체 공정 간 Wafer 이동 장치의 일종인 load lock & transfer chamber에 장착되어 Wafer를 투입, 회수, 이동 시 진공 상태를 유지시키는 장비입니다. On Tool Kit의 역할은 on tool pump를 탑재한 On Tool Kit을 반도체 장비 하부에 설치함으로서 반도체 장비와 펌프 사이의 배관 길이를 단축하여, load lock & transfer chamber와 진공 펌프의 간 거리 축소를 통해 진공 펌프 효율 및 진공도 유지에 도움을 줄 뿐만 아니라, 안정성 및 편리한 유지-보수를 가능케 하는 Utility System 키트입니다. 또한, stacker system과 마찬가지로 공정 내 인동선 내지 작업공간 확보 또한 효과적으로 구현 할 수 있게 해 줍니다.

반도체 장비산업

기타
Stacker system 혹은 On Tool Kit에 탑재되는 module 또한 직접 납품하거나 고객의 요구에 따라 Stacker system에 탑재하여 납품하고 있습니다. 반도체 제조 공정에 이용되는 vacuum line, stacker system에 들어가는 piping, power distribution box, 진공 펌프에 부착되어 각종 이물질(Powder)을 포집하는 쿨링 트랩(Trap), 진공 상태 측정에 필요한 앵글 밸브, 진공 용기와 진공용기 사이의 진공압을 서로 다르게 격리 시키는 역할과 제품의 교체나 장비의 수리 등 전반적인 작업공정과 설비의 점검에 사용되는 진공 게이트 밸브 등을 제조하고 있습니다.
-

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)합병법인의 주요 매출처는 E사이며, 최종 소비처는 S사 등 반도체 제조업체입니다. 합병법인의 제품은 반도체 제조업체의 설비와 직접 관련있기 때문에 합병법인의 매출은 주로 전방산업인 반도체산업의 시장현황과 시장전망에 따른 최종 구매처의 투자계획에 영향을 받고 있습니다. 이에 따라 전방 장비와 연관성이 있는 주요 제품은 전방시장의 성장률을 적용하였으며, 전방시장과 관련성이 다소 낮은 기타매출은 EIU에서 고시한 향후 소비자물가상승률을 적용하여 매출을 추정하였습니다.또한 합병법인의 제품은 거래처의 요구조건에 따라 제품의 사양, 복잡성, 투입되는 부품 등이 구분되어 있어 제품매출 추정 시 수량과 단가를 구분하여 매출액을 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제품매출구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

Stacker System
5,318,631
6,382,720
4,736,240
2,565,485
5,210,016
5,723,892
6,297,308
6,918,663
7,599,557

On Tool Kit
1,288,213
1,989,837
1,492,155
597,368
1,640,056
1,802,747
1,981,871
2,177,429
2,392,707

기타
1,461,488
1,057,542
1,483,992
303,115
1,297,453
1,305,238
1,318,290
1,334,109
1,351,452

합계
8,068,332
9,430,099
7,712,387
3,465,968
8,147,525
8,831,877
9,597,469
10,430,201
11,343,716

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) Stacker System합병법인의 Stacker System는 반도체 진공 펌프 시스템에 전원 공급, 가스라인 공급, 쿨링 라인 공급, 진동 흡수, 내진 방지, 소음방지 등 각종 유틸리티를 제공하여 궁극적으로 반도체 펩 내의 인동선 및 안전작업동선 확보 장비입니다. 이에 따라 합병법인의 Stacker System의 전방시장은 반도체 장비산업이며, 향후 반도체 장비산업의 시장성장률에 영향을 받습니다.합병법인의 Stacker System 매출은 세부적으로 1개에서 4개의 Rack을 포함하는 제품으로 구분되며 각 제품 사양에 따른 매출단가가 상이함에 따라 매출수량 기준으로 성장률을 고려하였습니다.상기 사항을 고려하여 합병법인의 Stacker System 매출 추정시 직전 사업연도 매출 수량에 전방시장인 반도체 장비시장의 성장률을 적용하여 추정하였으며, 반도체 장비시장의 추정 성장률은 Fortune Business Insights에 따른 반도체 제조 장비시장의 예상 성장률인 9.9%를 적용하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 Stacker System 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

1 Rack
매출
825,183
622,340
439,960
247,005
483,000
530,822
583,425
640,812
702,980

2 Rack
매출
1,256,642
2,850,080
1,975,320
640,200
2,171,284
2,382,926
2,618,083
2,876,756
3,158,944

3 Rack
매출
2,797,900
1,767,000
1,787,360
1,140,080
1,964,132
2,160,545
2,376,600
2,612,295
2,867,633

4 Rack

매출
438,906
1,143,300
533,600
538,200
591,600
649,599
719,200
788,800
870,000

합계
5,318,631
6,382,720
4,736,240
2,565,485
5,210,016
5,723,892
6,297,308
6,918,663
7,599,557

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) Fortune Business Insights에 따르면, 세계 반도체 제조 장비 시장규모는 2022년 1,016억 달러에서 2029년 1,967억 달러로 연평균 성장률은 9.9%로 전망하고 있습니다. 합병법인의 직전 사업연도 실적수량에 반도체 제조장비 시장 성장률을 고려하여 추정하였습니다.주2) 직전 사업연도의 판매단가 실적이 향후에도 지속됨을 가정하였습니다.(나) On Tool Kit

합병법인의 On Tool Kit 매출은 반도체 생산 장비에 필요한 load lock & transfer chamber용 On tool pump를 작동시키기 위한 유틸리티/시스템 키트 및 설치 서비스를 의미합니다. 이에 따라 합병법인의 On Tool Kit의 전방시장은 반도체 장비산업이며, 향후 반도체 장비산업의 시장성장률에 영향을 받습니다.상기 사항을 고려하여 합병법인의 On Tool Kit 매출 추정시 직전 사업연도 매출 수량에 전방시장인 반도체 장비시장의 성장률을 적용하여 추정하였으며, 반도체 장비시장의 추정 성장률은 Fortune Business Insights에 따른 반도체 제조 장비시장의 예상 성장률인 9.9%를 적용하였습니다.

합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 On Tool Kit 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

On Tool Kit
매출
1,288,213
1,989,837
1,492,155
597,368
1,640,056
1,802,747
1,981,871
2,177,429
2,392,707

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) Fortune Business Insights에 따르면, 세계 반도체 제조 장비 시장규모는 2022년 1,016억 달러에서 2029년 1,967억 달러로 연평균 성장률은 9.9%로 전망하고 있습니다. 합병법인의 직전 사업연도 실적수량에 반도체 제조장비 시장 성장률을 고려하여 추정하였습니다.주2) 직전 사업연도의 판매단가 실적이 향후에도 지속됨을 가정하였습니다.

(다) 기타매출기타매출은 stacker system 혹은 on tool setting kit에 탑재되는 module 매출을 의미하며 직접 납품하거나 고객의 요구에 따라 stacker system에 탑재하여 납품하고 있습니다. 기타매출은 2021년부터 안정적으로 발생함에 따라 최근 2개 사업연도 매출 실적에 EIU에서 고시한 향후 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 기타매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

기타매출
1,461,488
1,057,542
1,483,992
303,115
1,297,453
1,305,238
1,318,290
1,334,109
1,351,452

성장률
-
(-)27.64%
40.32%
(-)59.15%
(-)12.57%
0.60%
1.00%
1.20%
1.30%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(2) 용역매출

합병법인의 정밀가공사업부는 Stacker system과 결합되는 반도체용 진공 펌프 부품을 정밀 가공하고 있습니다.

최근 유체를 이용한 진공 펌프인 습식 펌프보다는 건식 펌프의 이용이 활발해지면서, 장비의 진공 상태를 최적화하기 위해 부품 정밀도가 매우 중요해졌습니다. 가공 부품의 최종 완제품인 건식 진공 펌프는 특유의 범용성과 신뢰성으로 인해 산화 공정, 포토공정, 식각공정, 증착 공정 등 다양한 반도체 제조 공정에 투입됩니다. 이에 따라 합병법인의 용역매출의 전방시장은 반도체용 건식펌프산업이며, 향후 반도체용 건식펌프 산업의 시장성장률에 영향을 받습니다.합병법인은 부품을 정밀 가공하기 위한 설비를 다수 보유하고 있으며, 부품 가공의 주요 제품군 및 관련 전방시장의 내역은 다음과 같습니다.

제품군
설명
전방시장

Head Plate 류
Headplate는 진공 펌프의 핵심 부품으로, inlet flange (입구측 플랜지)로도 불리는 부품입니다. 주로 진공 펌프 위편에 위치하는 부품으로서, 진공 펌프에 들어가는 모터의 마운팅 포인트를 잡아주는 역할, 배기포트와 흡입구의 위치를 잡아주는 역할을 하는 부품입니다. Headplate의 디자인과 설계는 headplate가 적용되는 진공 펌프의 종류에 따라 달라지게 됩니다.
반도체용건식펌프 산업

Stator 류
Stator는 진공 펌프의 핵심 부품으로, 진공 펌프 고정자로 해석할 수 있습니다. Stator의 경우, 주로 건식 진공 펌프에 들어가는 부품이며 이 역시 부품이 적용되는 진공 펌프 완제품의 사용 용도, 적용 용도, 원하는 유량, 압력 그리고 에너지 효율에 따라 디자인이나 설계 자체가 다르게 됩니다.
반도체용건식펌프 산업

Booster 류
부스터 펌프의 부품으로서 부스터 펌프 같은 경우 건식 진공 펌프의 펌핑 스피드와 효율을 일차적으로 높혀주는 역할을 합니다. 이에 들어가는 부스터 부품은 주로 펌프 하우징 내 가운데쯤 위치하게 됩니다.
반도체용건식펌프 산업

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

용역매출은 모두 정밀 가공에 대한 계약을 통해 발생하며, 2020년 하반기부터 안정적으로 발생하였습니다. 계약에는 설비당 최소약정시간, 각 설비사용에 대한 시간당 단가 및 리베이트를 포함합니다. 최소약정시간에 미치지 못할 경우에는 잔여약정시간에 대한 이익상당액을 보전 받으며, 가공시간이 상당히 증가함에 따라 리베이트 구간에 도달할 경우에는 시간당 단가의 일부를 고객사에게 돌려주어야 합니다. 용역매출의 계약기간은 최소 5년이며 각 설비 및 계약한 가공종류에 따라 약정시간 및 약정단가가 모두 상이함에 따라 가공시간기준으로 성장률을 고려하였습니다.상기 사항을 고려하여 합병법인의 용역매출 추정시 최근 2개 사업연도의 평균 매출수량에 전방시장인 반도체용 건식펌프 산업의 성장률을 적용하여 추정하였으며, 반도체 장비시장의 추정 성장률은 Absolute Reports에 따른 글로벌 반도체 건식 진공펌프 시장의 예상 성장률인 8.8%를 적용하였습니다. 합병법인은 상당기간 최소약정 시간을 상당히 초과하는 가공을 하였으나 2023년에 반도체용 건식펌프의 설비투자 감소가능성을 고려하여 2023년에는 실질적으로 확정된 매출 수준인 최소약정시간동안 가공하고 2024년부터 총 가공시간이 과거 평균치로 회복할 것이라 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 용역매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

A77
매출
-
1,588,311
4,466,421
766,364
1,471,890
3,001,380
3,265,501
3,552,866
3,865,518

A81
매출
2,349,078
3,673,693
4,566,818
1,318,400
2,580,720
4,090,742
4,450,728
4,842,392
5,268,522

A81NX
매출
-
-
-
2,340,851
5,351,063
5,821,956
6,334,288
6,891,705
7,498,176

A81NX (임대)
매출
-
-
-
-
430,119
467,971
509,153
553,957
602,705

리베이트
-
(452,709)
(562,237)
-
-
(873,298)
(1,072,375)
(1,362,033)
(1,692,051)

기타
553,538
41,974
348,936
283,632
-
-
-
-
-

합계
2,902,616
4,851,269
8,819,938
4,709,248
9,833,792
12,508,751
13,487,295
14,478,887
15,542,870

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) Absolute Reports에 따르면, 글로벌 반도체 건식 진공펌프 시장규모는 2023년 12.3억 달러에서 2028년 20.5억 달러로 연평균 성장률은 8.8%로 전망하고 있습니다. 2020년 하반기부터 용역매출이 안정적으로 발생함에 따라 합병법인의 가공시간은 최근 2개 사업연도 평균 실적 가공시간에 반도체 건식 진공펌프 시장성장률을 고려하여 추정하였습니다. 다만, 2023년에 반도체용 건식펌프의 설비투자 감소가능성을 고려하여 2023년에는 실질적으로 확정된 매출 수준인 최소약정시간동안 가공하고 2024년부터 총 가공시간이 과거 평균치로 회복할 것으로 추정하였습니다.주2) Absolute Reports에 따르면, 글로벌 반도체 건식 진공펌프 시장규모는 2023년 12.3억 달러에서 2028년 20.5억 달러로 연평균 성장률은 8.8%로 전망하고 있습니다. 합병법인의 가공시간은 실질적으로 확정된 매출 수준인 2023년에는 최소약정시간동안 가공하고 이후 반도체 건식 진공펌프 시장성장률을 고려하여 추정하였습니다.주3) 약정된 가공시간당 단가가 향후에도 지속됨을 가정하였습니다.

주4) 기타매출은 비경상적임에 따라 추정에서 제외하였습니다.

3.3.3.5 매출원가의 추정

합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 용역매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 매출원가별 최근 3개년과 2023년 반기 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

제품매출원가
4,528,057
5,767,306
4,711,042
2,122,387
5,182,632
5,675,597
6,109,626
6,591,436
7,144,233

용역매출원가
2,299,660
3,393,024
4,698,604
2,094,765
5,605,496
6,466,468
6,806,281
7,179,452
7,615,256

상품매출원가
-
-
-
24,281
-
-
-
-
-

합 계
6,827,717
9,160,330
9,409,646
4,241,433
10,788,128
12,142,065
12,915,907
13,770,888
14,759,489

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 제품매출원가 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 및 경상연구개발비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

원가동인별 최근 3개년과 2023년 반기 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

재료비
2,811,412
3,540,777
2,460,633
1,273,502
2,706,122
2,973,291
3,270,672
3,593,588
3,946,716

인건비성 비용
594,927
943,205
869,015
380,089
923,782
965,263
1,011,943
1,069,588
1,158,197

변동비성 비용
196,310
299,076
773,376
349,854
817,010
885,635
962,406
1,045,910
1,137,515

고정비성 비용
57,452
65,111
79,281
23,493
80,946
81,431
82,246
83,233
84,315

감가상각비 등(주1)
83,359
117,485
79,427
30,293
81,095
81,582
82,397
83,386
84,470

경상연구개발비
888,484
668,065
229,091
100,956
573,677
688,395
699,962
715,731
733,020

기타 비용(주2)
984
5,226
186,131
16,458
-
-
-
-
-

기타 차이조정(주3)
(104,871)
128,361
34,088
(52,258)
-
-
-
-
-

합계
4,528,057
5,767,306
4,711,042
2,122,387
5,182,632
5,675,597
6,109,626
6,591,436
7,144,233

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.

주2) 기타비용은 접대비, 세금과공과, 수선비 및 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 기타비용은 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.주3) 기타 차이조정은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 향후 추정기간부터는 기초재고 자산과 기말재고자산이 동일하여 예상 판매수량과 예상 생산수량이 일치한다고 가정하였으며, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(가) 재료비제품매출원가 재료비는 제품제조에 사용되는 재료비로 구성되며, 제품매출 추정 시 적용한 구분에 따라 Stacker 1P, Stacker 2P, Stacker 3P, Stacker 4P, ON TOOL 외 기타로 구분하여 추정하였습니다. 제품매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 최근 재료비율을 사용하여 추정하였습니다.

합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출원가 재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

Stacker 1P
매출액
825,183
622,340
439,960
247,005
483,000
530,822
583,425
640,812
702,980

재료비율
73.99%
69.31%
57.87%
63.44%
57.87%
57.87%
57.87%
57.87%
57.87%

재료비
610,556
431,361
254,596
156,700
279,503
307,176
337,617
370,825
406,801

Stacker 2P
매출액
1,256,642
2,850,080
1,975,320
640,200
2,171,284
2,382,926
2,618,083
2,876,756
3,158,944

재료비율
45.23%
47.51%
49.18%
49.98%
49.18%
49.18%
49.18%
49.18%
49.18%

재료비
568,334
1,354,106
971,495
319,969
1,067,874
1,171,962
1,287,616
1,414,836
1,553,621

Stacker 3P
매출액
2,797,900
1,767,000
1,787,360
1,140,080
1,964,132
2,160,545
2,376,600
2,612,295
2,867,633

재료비율
30.99%
33.75%
57.03%
49.27%
57.03%
57.03%
57.03%
57.03%
57.03%

재료비
867,117
596,447
1,019,418
561,692
1,120,240
1,232,264
1,355,490
1,489,919
1,635,550

Stacker 4P
매출액
438,907
1,143,300
533,600
538,200
591,600
649,600
719,200
788,800
870,000

재료비율
31.08%
28.54%
40.32%
43.69%
40.32%
40.32%
40.32%
40.32%
40.32%

재료비
136,400
326,336
215,124
235,141
238,505
261,889
289,949
318,008
350,744

ONTOOL(주1)
매출액
1,288,213
1,989,837
1,492,155
597,368
1,640,056
1,802,747
1,981,871
2,177,429
2,392,707

재료비율
25.91%
23.77%
0.00%
-
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

재료비
333,739
472,965
-
-
-
-
-
-
-

기타(주1)
매출액
1,461,489
1,057,542
1,483,991
303,115
1,297,453
1,305,238
1,318,290
1,334,110
1,351,453

재료비율
20.20%
34.00%
0.00%
-
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

재료비
295,266
359,562
-
-
-
-
-
-
-

재료비 합계
2,811,412
3,540,777
2,460,633
1,273,502
2,706,122
2,973,291
3,270,672
3,593,588
3,946,716

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 합병법인은 2022년부터 ON TOOL의 재료비는 외주가공비, 기타매출의 재료비는 소모품비로 원가를 재분류 하였습니다. 이에 따라 ON TOOL 및 기타매출의 재료비는 3.3.3.5 (1) 제품매출원가 (다) 변동비성비용에 분석하였습니다. (나) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다.급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 최근사업연도인 2022년 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

연평균 인원(주1)
-
-
1.0
1.0
1.0
1.0
1.0
1.0
1.0

1인당 연평균급여(주2)
-
-
89,366
81,800
92,583
94,342
96,512
99,600
102,986

급여(임원)
-
-
89,366
40,900
92,583
94,342
96,512
99,600
102,986

연평균 인원(주1)
14.0
15.5
16.5
15.0
17.0
17.5
18.0
18.5
19.5

1인당 연평균급여(주2)
31,785
38,471
33,478
34,286
34,683
35,342
36,155
37,312
38,580

급여(직원)
444,991
596,304
552,383
257,146
589,610
618,483
650,786
690,267
752,316

퇴직급여
77,864
92,614
99,186
29,340
105,437
110,171
115,499
122,079
132,192

- 급여 대비 비율
17.5%
15.5%
15.5%
9.8%
15.5%
15.5%
15.5%
15.5%
15.5%

복리후생비
72,072
254,287
128,080
52,703
136,152
142,267
149,146
157,642
170,703

- 급여 대비 비율
16.2%
42.6%
20.0%
17.7%
20.0%
20.0%
20.0%
20.0%
20.0%

인건비성 비용 합계
594,927
943,205
869,015
380,089
923,782
965,263
1,011,943
1,069,588
1,158,197

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 연평균인원은 제조부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.주2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2022년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2022년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. (다) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 전력비, 운반비, 소모품비 및 외주가공비로 구성되어 있으며, 최근 사업연도 제품매출 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

제품매출액
8,068,332
9,430,099
7,712,387
3,465,968
8,147,525
8,831,877
9,597,469
10,430,201
11,343,716

전력비
12,807
17,586
22,818
15,148
24,106
26,130
28,395
30,859
33,562

- 매출액 대비 비율
0.16%
0.19%
0.30%
0.44%
0.30%
0.30%
0.30%
0.30%
0.30%

운반비
-
45,664
39,838
21,317
42,086
45,621
49,576
53,877
58,596

- 매출액 대비 비율
-
0.48%
0.52%
0.62%
0.52%
0.52%
0.52%
0.52%
0.52%

소모품비(주1)
54,708
64,234
355,335
134,723
375,384
406,914
442,187
480,554
522,643

- 매출액 대비 비율
0.68%
0.68%
4.61%
3.89%
4.61%
4.61%
4.61%
4.61%
4.61%

외주가공비(주1)
128,795
171,592
355,385
178,666
375,434
406,970
442,248
480,620
522,714

- 매출액 대비 비율
1.60%
1.82%
4.61%
5.15%
4.61%
4.61%
4.61%
4.61%
4.61%

변동비성 비용 합계
196,310
299,076
773,376
349,854
817,010
885,635
962,406
1,045,910
1,137,515

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 합병법인은 2022년부터 ON TOOL의 재료비는 외주가공비, 기타매출의 재료비는 소모품비로 원가를 재분류 하였습니다. (라) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 제품 판매와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 지급임차료, 보험료, 교육훈련비, 여비교통비 및 차량유지비로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 최근 사업연도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

지급임차료
-
4,800
8,665
3,600
8,847
8,900
8,989
9,097
9,215

보험료
35,832
30,596
32,497
16,178
33,180
33,379
33,713
34,117
34,561

교육훈련비
1,834
1,825
1,943
-
1,984
1,995
2,015
2,040
2,066

여비교통비
16,595
21,148
26,315
569
26,868
27,029
27,299
27,627
27,986

차량유지비
3,191
6,742
9,861
3,146
10,067
10,128
10,230
10,352
10,487

고정비성 비용 합계
57,452
65,111
79,281
23,493
80,946
81,431
82,246
83,233
84,315

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2022년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

(마) 경상연구개발비 추정

경상연구개발비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 고정비성 비용 등으로 구분하여 추정하였으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

인건비성 비용(주1)
97,415
121,615
136,479
83,477
247,436
360,196
368,480
380,272
393,201

고정비성 비용(주2)
791,069
546,450
92,612
17,479
326,241
328,199
331,482
335,459
339,819

합 계
888,484
668,065
229,091
100,956
573,677
688,395
699,962
715,731
733,020

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

연평균 인원(*1)
2.0
2.0
2.0
3.3
3.5
5.0
5.0
5.0
5.0

1인당 연평균급여(*2)
48,708
60,808
68,239
50,086
70,696
72,039
73,696
76,054
78,640

급여(직원)
97,415
121,615
136,479
83,477
247,436
360,196
368,480
380,272
393,201

인건비성 비용 합계
97,415
121,615
136,479
83,477
247,436
360,196
368,480
380,272
393,201

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 연평균인원은 연구개발부서 인원의 연초 및 연말을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(*2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2022년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2022년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주2) 고정비성 비용고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용입니다. 경상연구비의 고정비성 비용은 약 5년 주기로 증감을 반복하며 연평균 고정비성 비용은 과거 2개 사업연도의 평균비용과 유사하게 발생합니다. 따라서 2023년 고정비성 비용은 최근 2개 사업연도의 평균금액에 예상 소비자물가상승률을 고려한 금액으로 추정하였으며, 2023년 이후 연도부터는 매년 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.(2) 용역매출원가

용역매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.

합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

인건비성 비용
804,753
1,378,591
1,802,666
748,131
2,143,534
2,429,065
2,547,543
2,693,676
2,885,475

변동비성 비용
725,591
1,239,572
1,870,117
1,064,862
2,085,087
2,652,266
2,859,750
3,070,000
3,295,599

고정비성 비용
16,192
52,593
72,270
25,555
73,787
74,230
74,972
75,872
76,859

감가상각비 등(주1)
654,934
506,787
638,020
720,922
1,303,088
1,310,907
1,324,016
1,339,904
1,357,323

기타 비용(주2)
98,190
215,481
315,531
(464,705)
-
-
-
-
-

합계
2,299,660
3,393,024
4,698,604
2,094,765
5,605,496
6,466,468
6,806,281
7,179,452
7,615,256

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 감가상각비 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.

주2) 기타비용은 접대비, 세금과공과, 수선비 및 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 기타비용은 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(가) 인건비성 비용

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 최근사업연도인 2022년 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년 반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

연평균 인원(주1)
-
-
0.5
-
1.0
1.0
1.0
1.0
1.0

1인당 연평균급여(주2)
-
-
56,774
-
58,818
59,936
61,314
63,276
65,428

급여(임원)
-
-
28,387
-
58,818
59,936
61,314
63,276
65,428

연평균 인원(주1)
15.5
27.0
30.5
30.5
34.5
38.5
39.5
40.5
42.0

1인당 연평균급여(주2)
42,728
35,749
47,716
39,395
49,433
50,373
51,531
53,180
54,988

급여(직원)
662,288
965,233
1,455,329
600,770
1,705,455
1,939,349
2,035,486
2,153,802
2,309,513

퇴직급여
78,358
110,765
130,702
55,146
155,417
176,119
184,709
195,305
209,211

- 급여 대비 비율
11.8%
11.5%
8.8%
9.2%
8.8%
8.8%
8.8%
8.8%
8.8%

복리후생비
64,107
302,593
188,248
92,215
223,844
253,661
266,034
281,293
301,323

- 급여 대비 비율
9.7%
31.3%
12.7%
15.3%
12.7%
12.7%
12.7%
12.7%
12.7%

인건비성 비용 합계
804,753
1,378,591
1,802,666
748,131
2,143,534
2,429,065
2,547,543
2,693,676
2,885,475

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 연평균인원은 가공부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.주2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2022년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2022년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. (나) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 전력비, 운반비, 소모품비 및 외주가공비로 구성되어 있으며, 최근 사업연도 제품매출 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로가정하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

용역매출액
2,902,616
4,851,269
8,819,939
4,709,248
9,833,793
12,508,751
13,487,295
14,478,887
15,542,870

전력비
177,556
238,907
455,032
355,817
507,338
645,342
695,826
746,984
801,876

- 매출액 대비 비율
6.12%
4.92%
5.16%
7.56%
5.16%
5.16%
5.16%
5.16%
5.16%

운반비
59,392
111,297
76,735
36,577
85,556
108,828
117,342
125,969
135,225

- 매출액 대비 비율
2.05%
2.29%
0.87%
0.78%
0.87%
0.87%
0.87%
0.87%
0.87%

소모품비
488,643
889,368
1,286,629
627,570
1,434,527
1,824,743
1,967,490
2,112,141
2,267,352

- 매출액 대비 비율
16.83%
18.33%
14.59%
13.33%
14.59%
14.59%
14.59%
14.59%
14.59%

외주가공비
-
-
51,721
44,898
57,666
73,353
79,092
84,906
91,146

- 매출액 대비 비율
-
-
0.59%
0.95%
0.59%
0.59%
0.59%
0.59%
0.59%

변동비성 비용 합계
725,591
1,239,572
1,870,117
1,064,862
2,085,087
2,652,266
2,859,750
3,070,000
3,295,599

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(라) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 제품 판매와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 지급임차료, 보험료, 교육훈련비, 여비교통비 및 차량유지비로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 최근 사업연도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

지급임차료
-
4,600
5,520
1,380
5,636
5,670
5,726
5,795
5,870

보험료
8,223
31,861
45,727
22,541
46,687
46,967
47,437
48,006
48,630

교육훈련비
1,834
-
1,550
-
1,582
1,592
1,607
1,627
1,648

여비교통비
6,135
16,054
19,473
1,634
19,882
20,001
20,202
20,444
20,711

차량유지비
-
78
-
-
-
-
-
-
-

고정비성 비용 합계
16,192
52,593
72,270
25,555
73,787
74,230
74,972
75,872
76,859

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2022년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

3.3.3.6 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023 반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

인건비성 비용
1,325,277
1,357,673
1,153,387
585,986
975,343
993,874
1,042,141
1,127,931
1,220,505

변동비성 비용
142,748
274,442
289,427
397,427
314,794
373,605
404,139
436,077
470,697

고정비성 비용(주3)
467,481
371,921
398,500
153,821
432,556
435,152
439,503
444,776
450,558

감가상각비 등(주1,3)
928,116
97,289
187,147
172,008
126,011
126,767
128,035
129,572
131,256

기타비용(주2)
116,926
38,365
29,005
19,740
-
-
-
-
-

합계
2,980,548
2,139,690
2,057,466
1,328,982
1,848,704
1,929,398
2,013,818
2,138,356
2,273,016

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다.

주2) 기타비용은 대손상각비로 구성되어 있습니다. 대손상각비(환입)는 과거 매출채권의 대손 경험률이 거의 없고 매출처 대부분이 신용도가 높은 대기업 위주로 구성되어 있음에 따라 향후 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 및 차량유지비 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영하기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다.

인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 최근 사업연도 급여 대비 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

연평균 인원(주1)
5.5
4.5
3.0
3.5
2.0
2.0
2.0
2.0
2.0

1인당 연평균급여(주2)
126,468
171,169
183,457
145,326
190,062
193,673
198,127
204,467
211,419

급여(임원)
695,575
770,259
550,371
254,320
380,123
387,346
396,254
408,935
422,838

연평균 인원(주1)
4.5
8.0
9.5
9.5
10.0
10.0
10.5
11.5
12.5

1인당 연평균급여(주2)
46,310
32,072
36,660
23,975
37,980
38,702
39,592
40,859
42,248

급여(직원)
208,395
256,574
348,273
227,762
379,801
387,018
415,715
469,877
528,101

퇴직급여
256,060
123,227
133,542
61,332
112,928
115,074
120,662
130,595
141,313

- 급여 대비 비율
28.3%
12.0%
14.9%
12.7%
14.9%
14.9%
14.9%
14.9%
14.9%

복리후생비
165,247
207,613
121,201
42,572
102,491
104,436
109,510
118,524
128,253

- 급여 대비 비율
18.3%
20.2%
13.5%
8.8%
13.5%
13.5%
13.5%
13.5%
13.5%

인건비성 비용 합계
1,325,277
1,357,673
1,153,387
585,986
975,343
993,874
1,042,141
1,127,931
1,220,505

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 연평균인원은 판매관리부서 인원의 연초 및 연말 인원을 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.주2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2022년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2022년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(2) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 수도광열비, 전력비, 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 변동비성 비용은 과거 매출액 대비 비율이 유사한 수준을 보이고 있어 최근 사업연도 매출액 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출액
11,715,780
14,608,247
16,532,325
8,465,231
17,981,317
21,340,628
23,084,764
24,909,088
26,886,586

수도광열비
7,061
8,652
7,664
8,701
8,336
9,893
10,702
11,548
12,464

- 매출액 대비 비율
0.06%
0.06%
0.05%
0.10%
0.05%
0.05%
0.05%
0.05%
0.05%

전력비
15,581
18,895
34,181
26,314
37,176
44,122
47,728
51,500
55,588

- 매출액 대비 비율
0.13%
0.13%
0.21%
0.31%
0.21%
0.21%
0.21%
0.21%
0.21%

지급수수료
120,106
246,895
247,582
362,412
269,282
319,590
345,709
373,029
402,645

- 매출액 대비 비율
1.03%
1.69%
1.50%
4.28%
1.50%
1.50%
1.50%
1.50%
1.50%

변동비성 비용 합계
142,748
274,442
289,427
397,427
314,794
373,605
404,139
436,077
470,697

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(3) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 접대비, 통신비, 세금과공과금, 지급임차료, 수선비, 보험료, 운반비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 사무용품비, 소모품비, 건물관리비, 여비교통비 및 차량유지비로 구성되어 있습니다.2022년 고정비성 비용은 최근 사업연도 금액에 예상 소비자물가상승률을 고려한 금액으로 추정하였으며, 2023년 이후 연도부터는 매년 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2023년 반기 및 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정(주1)

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

접대비
112,819
135,418
153,644
71,296
156,870
157,812
159,390
161,302
163,399

통신비
1,826
2,429
2,957
1,707
3,019
3,037
3,067
3,104
3,144

세금과공과
50,443
47,181
70,726
8,848
72,211
72,644
73,371
74,251
75,216

지급임차료(주2)
43,148
43,274
26,182
15,843
26,732
26,892
27,161
27,487
27,845

수선비
18
180
204
-
208
209
211
214
217

보험료
169,205
107,813
84,613
23,408
86,389
86,908
87,777
88,830
89,985

운반비
36,861
2,614
49
32
50
51
51
52
52

교육훈련비
216
7,089
298
-
304
306
309
313
317

도서인쇄비
480
512
525
1,459
536
540
545
552
559

사무용품비
1,386
5,445
66
-
67
68
68
69
70

소모품비
16,504
24,906
30,428
14,333
31,067
31,253
31,566
31,945
32,360

건물관리비
1,960
6,750
2,475
1,260
2,527
2,542
2,568
2,598
2,632

여비교통비
13,554
13,096
28,554
16,740
29,154
29,329
29,622
29,977
30,367

차량유지비
19,061
14,913
22,937
10,506
23,421
23,559
23,796
24,082
24,395

고정비성 비용 합계
467,481
411,620
423,658
165,432
432,555
435,150
439,502
444,776
450,558

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2022년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다.

3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정

신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.(1) 신규투자 및 재투자 추정합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 생산능력 증대를 위해 일정규모의 신규투자가 필요할 수 있으며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비를 고려하여 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.1) 신규투자합병법인은 주로 반도체용 제조장비 및 고정밀 가공부품 등을 제조하고 있으며, 입고된 원재료를 조립,가공, 검수 등의 과정을 거쳐 제품을 제조하고 있습니다. 합병법인은 경기도 평택시에 공장을 보유하고 있습니다. 합병법인의 유형자산 세부 내역을 보면 공장 관련 토지, 건물 및 기계장치가 주요 내용이고, 그 외 유형자산은 제품 제조 특성상 금액적으로 중요하지 않습니다. 합병법인의 원가의 대부분은 원재료의 구매 및 외주가공비가 자치하며, 최근 2년간의 유형자산투자, 현재의 유형자산의 가동률 및 추정기간 동안의 추정매출액을 고려하였을 때 충분한 생산 능력을 확보하고 있다고 판단되며, 신규공장의 증설이 필요하지 않으므로, 신규투자는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

2) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정합병법인의 유ㆍ무형자산은 기존자산에 대한 감가상각비의 최근 사업년도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정기간 동안 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.3) 신규투자 및 재투자 추정액추정기간동안 각 자산별 신규투자는 없는 것으로 가정하였으며, 재투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

<유형자산>

건물
305,931
245,372
256,992
191,107
225,639
226,993
229,263
232,014
235,030

기계장치
548,702
334,232
465,184
559,906
1,126,623
1,133,383
1,144,716
1,158,453
1,173,513

차량운반구
9,842
5,403
14,831
11,123
15,142
15,233
15,385
15,570
15,772

공구와기구
9,818
19,285
8,647
10,780
8,829
8,882
8,971
9,078
9,196

비품
31,385
28,256
24,843
10,192
25,364
25,516
25,772
26,081
26,420

구축물
3,630
3,630
5,427
5,380
5,541
5,575
5,630
5,698
5,772

시설장치
35,960
63,550
95,205
100,210
97,204
97,787
98,765
99,950
101,250

소 계
945,268
699,728
871,129
888,698
1,504,342
1,513,369
1,528,502
1,546,844
1,566,953

<무형자산>

영업권(주2)
721,141
-
-
-
-
-
-
-
-

회원권(주2)
-
18,489
27,733
31,660
-
-
-
-
-

소프트웨어
-
3,344
5,732
2,865
5,852
5,887
5,946
6,018
6,096

소 계
721,141
21,833
33,465
34,525
5,852
5,887
5,946
6,018
6,096

총 계
1,666,409
721,561
904,594
923,223
1,510,194
1,519,256
1,534,448
1,552,862
1,573,049

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2022년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 영업권 및 회원권은 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 발생하지않는 것으로 가정하였습니다.(2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정유ㆍ무형자산의 감가상각비는 향후 투자계획 및 합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구분
감가상각방법
추정내용연수
상각률

유형자산

- 건물
정액법
30년
3.33%

- 기계장치
정액법
10년
10.00%

- 차량운반구
정액법
5년
20.00%

- 공구와기구
정액법
5년
20.00%

- 비품
정액법
5년
20.00%

- 구축물
정액법
5년
20.00%

- 시설장치
정액법
5년
20.00%

무형자산

- 소프트웨어
정액법
5년
20.00%

(Source: 합병법인 제시자료)(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역

유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

<자산별 상각비>

유형자산
945,268
699,728
871,129
888,698
1,504,342
1,513,369
1,528,502
1,546,844
1,566,953

무형자산
721,141
21,833
33,465
34,525
5,852
5,887
5,946
6,018
6,096

합계
1,666,409
721,561
904,594
923,223
1,510,194
1,519,256
1,534,448
1,552,862
1,573,049

<상각비의 배부>

제품매출원가(주1)
83,359
117,485
79,427
30,293
81,095
81,582
82,397
83,386
84,470

용역매출원가(주1)
654,934
506,787
638,020
720,922
1,303,088
1,310,907
1,324,016
1,339,904
1,357,323

판매비와관리비(주1)
928,116
97,289
187,147
172,008
126,011
126,767
128,035
129,572
131,256

합계
1,666,409
721,561
904,594
923,223
1,510,194
1,519,256
1,534,448
1,552,862
1,573,049

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 사용권자산에 대한 상각비는 제외한 금액입니다.(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

<자산별 상각비 합계>(주1)

건물
225,639
226,993
229,263
232,014
235,030

기계장치
1,126,623
1,133,383
1,144,716
1,158,453
1,173,513

차량운반구
15,142
15,233
15,385
15,570
15,772

공구와기구
8,829
8,882
8,971
9,078
9,196

비품
25,364
25,516
25,772
26,081
26,420

구축물
5,541
5,575
5,630
5,698
5,772

시설장치
97,204
97,787
98,765
99,950
101,250

감가상각비 소계
1,504,342
1,513,369
1,528,502
1,546,844
1,566,953

소프트웨어
5,852
5,887
5,946
6,018
6,096

무형자산상각비 소계
5,852
5,887
5,946
6,018
6,096

유무형자산 상각비 계
1,510,194
1,519,256
1,534,448
1,552,862
1,573,049

<성격별 배분>

제품매출원가
81,095
81,582
82,397
83,386
84,470

용역매출원가
1,303,088
1,310,907
1,324,016
1,339,904
1,357,323

판매비와관리비
126,011
126,767
128,035
129,572
131,256

유무형자산 상각비 계
1,510,194
1,519,256
1,534,448
1,552,862
1,573,049

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 자산별 상각비는 합병법인의 2022년말의 유ㆍ무형자산 내역을 근거로 산출되었으며, 향후 감가상각비 발생액만큼 기존 생산능력 유지를 위한 재투자 및 추정기간동안 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 발생하는 것으로 추정하였습니다.

3.3.3.8 법인세비용의 추정

각 연도별로 합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

과세표준
1,648,442
9,645,887
4,122,891
2,897,210
4,552,789
7,269,165
8,155,040
8,999,844
9,854,081

산출세액
309,688
1,909,177
804,578
574,442
845,030
1,361,142
1,529,457
1,689,970
1,852,275

공제감면세액
113,054
272,616
517,075
-
778,499
-
-
-
-

연구인력개발비세액공제
-
7,200
1,100
-
-
-
-
-
-

중소기업에 대한 특별세액감면
37,734
-
-
-
-
-
-
-
-

고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제
75,320
219,890
249,890
-
-
-
-
-
-

중소기업 고용증가 인원에 대한 사회보험료 세액공제
-
42,660
57,902
-
-
-
-
-
-

통합투자세액공제
-
2,866
208,183
-
778,499
-
-
-
-

차감세액
196,634
1,636,561
287,503
574,442
66,531
1,361,142
1,529,457
1,689,970
1,852,275

지방소득세
30,969
190,918
80,458
229,777
89,056
143,383
161,101
177,997
195,082

부담세액
227,603
1,827,479
367,961
804,219
155,587
1,504,525
1,690,558
1,867,967
2,047,357

농어촌특별세
15,064
44,551
91,615
-
-
-
-
-
-

법인세 회계조정
-
(741,189)
(887,170)
(80,786)
-
-
-
-
-

법인세비용
242,667
1,130,841
(427,594)
723,433
155,587
1,504,525
1,690,558
1,867,967
2,047,357

(Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 과세표준

법인세 과세표준은 최근 3개 사업연도 중 세전영업이익 대비 과세표준 비율이 안정적이지 않음에 따라 과세표준과 영업이익이 동일한 것으로 가정하되 기존 이월결손금을 추가적으로 고려하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

세전영업이익(A)
1,907,515
3,306,894
5,066,204
2,897,210
5,344,485
7,269,165
8,155,040
8,999,844
9,854,081

과세표준(B)
2,007,067
9,645,887
4,122,891
2,897,210
4,552,789
7,269,165
8,155,040
8,999,844
9,854,081

비율(B/A)(주1)
105.22%
291.69%
81.38%
100.00%
85.19%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 추정기간동안의 세전영업이익과 과세표준은 동일할 것으로 가정하였습니다. 다만, 2022년말 기준 잔여이월결손금은 2023년에 전부 공제하는 것으로 가정하였습니다.

(2) 산출세액 및 지방소득세과세표준 구간별로 산출세액 및 지방소득세의 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.- 법인세율

과세표준
세율

0원 이상 ~ 2억원 이하
9.0%

2억원 초과 ~ 200억원 이하
19.0%

200억원 초과
21.0%

- 지방소득세율

과세표준
세율

0원 이상 ~ 2억원 이하
1.0%

2억원 초과 ~ 200억원 이하
2.0%

200억원 초과
2.2%

(3) 공제감면세액

합병법인은 추정기간동안의 추가적인 세액공제가 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다. 다만, 2022년말 기준 잔여세액공제는 2023년에 전부 공제하는 것으로 가정하였습니다.3.3.3.9 순운전자본의 추정

합병법인의 영업자산은 대손충당금 차감 후의 매출채권, 선급금, 선급비용, 재고자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금으로 구성되어 있습니다. 순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

영업자산(A)
1,443,638
1,375,732
1,475,730
2,344,256
1,645,987
1,916,808
2,080,823
2,254,139
2,442,463

- 매출채권
867,580
967,481
1,024,743
1,793,988
1,238,952
1,470,414
1,590,590
1,716,290
1,852,543

- 선급금
8,042
2,961
50,930
48,377
3,914
3,937
3,976
4,024
4,076

- 선급비용
4,361
3,848
24,755
20,358
5,001
5,031
5,082
5,143
5,210

- 재고자산(제품)
468,993
340,630
306,542
358,801
332,496
365,323
401,861
441,537
484,926

- 재고자산(원재료)
94,662
60,812
68,760
122,732
65,624
72,103
79,314
87,145
95,708

영업부채(B)
1,376,307
1,162,746
1,402,850
1,384,640
1,308,584
1,429,325
1,536,720
1,662,456
1,808,838

- 매입채무
826,168
754,804
614,268
778,065
670,954
737,195
810,928
890,991
978,545

- 미지급금
448,773
305,977
665,167
554,880
508,556
552,024
578,872
615,299
662,219

- 예수금
101,366
101,965
123,415
51,695
129,074
140,106
146,920
156,166
168,074

순운전자본(A-B)
67,331
212,986
72,880
959,616
337,403
487,483
544,103
591,683
633,625

순운전자본 증감(주1)
-
145,655
(140,106)
886,736
264,523
150,080
56,620
47,580
41,942

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.주2) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.(1) 매출채권합병법인에서 주된 사업은 반도체 제조 시설의 진공펌프와 연결되는 플랫폼("Stacker") 시스템 제조와 고정밀 가공용역을 제공하는 것입니다. 2018년 이후 반도체 산업의 설비투자가 가속화 됨에 따라 플랫폼("Stacker") 시스템 매출이 본격적으로 증가하였으며, 2019년부터 고정밀 가공 사업에 대한 매출도 신규발생하였습니다. 합병 법인의 주요 매출거래처는 반도체 산업에 위치한 우량기업으로 구성되어 있으며, 거래 시기 및 대금회수기간이 유사한 바 동 비율과 동일한 방법으로 최근 3개년 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출채권
867,580
967,481
1,024,743
1,793,988
1,238,952
1,470,414
1,590,590
1,716,290
1,852,543

매출액(주1)
10,970,948
14,281,368
16,532,325
8,175,215
17,981,317
21,340,628
23,084,764
24,909,088
26,886,586

매출채권회전율(주2)
12.65
14.76
16.13
4.56
14.51
14.51
14.51
14.51
14.51

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 매출액은 매출채권과 관련성이 있는 제품매출과 용역매출 금액에 해당합니다.주2) 추정기간의 매출채권회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(2) 선급금선급급은 주로 지급임차료의 선지급 금액이므로 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

선급금
8,042
2,961
50,930
48,377
3,914
3,937
3,976
4,024
4,076

지급임차료
43,148
43,274
26,182
15,843
26,732
26,892
27,161
27,487
27,845

회전율(주1)
5.37
14.61
0.51
0.33
6.83
6.83
6.83
6.83
6.83

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "지급임차료/기말 선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(3) 선급비용선급비용은 주로 보험료의 선지급 금액이므로 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

선급비용
4,361
3,848
24,755
20,358
5,001
5,031
5,082
5,143
5,210

보험료
213,259
170,271
162,837
62,126
166,256
167,254
168,926
170,953
173,176

회전율(주1)
48.90
44.25
6.58
3.05
33.24
33.24
33.24
33.24
33.24

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간의 회전율은 "보험료/기말 선급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 재고자산재고자산은 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

재고자산(제품)
468,993
340,630
306,542
358,801
332,496
365,323
401,861
441,537
484,926

재료비(제조원가)(주1)
2,811,412
3,540,777
2,460,633
1,273,502
2,706,122
2,973,291
3,270,672
3,593,588
3,946,716

재고자산(제품)회전율(주2)
5.99
10.39
8.03
3.55
8.14
8.14
8.14
8.14
8.14

재고자산(원재료)
94,662
60,812
68,760
122,732
65,624
72,103
79,314
87,145
95,708

재료비(제조원가)(주1)
2,811,412
3,540,777
2,460,633
1,273,502
2,706,122
2,973,291
3,270,672
3,593,588
3,946,716

재고자산(원재료)회전율(주3)
29.70
58.22
35.79
10.38
41.24
41.24
41.24
41.24
41.24

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 재료비(제조원가)는 재고자산(제품)과 관련성이 있는 재료비에 해당합니다.주2) 추정기간의 재고자산(제품)회전율은 "재료비(제조원가)/기말 재고자산(제품)"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 주3) 추정기간의 재고자산(원재료)회전율은 "상품매출원가/기말 재고자산(원재료)"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(5) 매입채무

매입채무는 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매입채무
826,168
754,804
614,268
778,065
670,954
737,195
810,928
890,991
978,545

매출원가(주1)
2,811,412
3,540,777
2,460,633
1,273,502
2,706,122
2,973,291
3,270,672
3,593,588
3,946,716

매입채무회전율(주2)

3.40
4.69
4.01
1.64
4.03
4.03
4.03
4.03
4.03

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 매출원가는 매입채무와 관련성이 있는 재료비(제조원가) 금액에 해당합니다.주2) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(6) 미지급금미지급금은 주로 급여 미지급액이며, 최근 3개년 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

미지급금
448,773
305,977
665,167
554,880
508,556
552,024
578,872
615,299
662,219

인건비성비용
2,724,957
3,679,469
3,825,068
1,714,206
4,042,659
4,388,203
4,601,627
4,891,196
5,264,177

회전율(주1)
6.07
12.03
5.75
3.09
7.95
7.95
7.95
7.95
7.95

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "인건비성비용/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(7) 예수금예수금은 주로 임직원의 소득세 및 4대보험 관련한 예수금이므로 합병법인의 최근 3개년 사업연도의 급여 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 과거 실적 및 추정의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2020년
2021년
2022년
2023년반기
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

예수금
101,366
101,965
123,415
51,695
129,074
140,106
146,920
156,166
168,074

인건비성비용
2,724,957
3,679,469
3,825,068
1,714,206
4,042,659
4,388,203
4,601,627
4,891,196
5,264,177

회전율(주1)
26.88
36.09
30.99
33.16
31.32
31.32
31.32
31.32
31.32

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 회전율은 "인건비성비용/기말 예수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.10 가중평균자본비용 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타

(단위: %)

구분
산출내역
비고

Rf
3.74%
Bloomberg(2022년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
10.97%
Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이(2022년 12월 31일 기준 1년 평균)

β
1.1276
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
16.10%
Rf + (Rm - Rf) x β

(Source: 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 백만원)

회사명
Observed Beta(주1)
시가총액(주2)
이자부부채(주3)
부채비율(주4)
Unlevered Beta(주5)
Relevered Beta(주6)

오션브릿지
1.0850
13,558
129,003
10.5097%
1.0028
1.2165

싸이맥스
1.2380
48,682
118,557
41.0621%
0.9377
1.1376

GST
1.0370
6,275
176,449
3.5563%
1.0090
1.2241

엘오티베큠
1.0670
31,115
184,642
16.8515%
0.9430
1.1440

로체시스템즈
1.0140
4,400
118,881
3.7012%
0.9855
1.1955

에스티아이
1.0240
1,107
177,446
0.6237%
1.0190
1.2362

유니셈
1.1340
5,000
165,318
3.0245%
1.1079
1.3440

원익홀딩스
0.8900
353,979
259,320
136.5025%
0.4311
0.5230

평균
1.0611
-
-
26.9800%
0.9295
1.1276

(Source: 2022년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)

주1) 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.주2) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.주3) 이자부부채는 동종기업의 2022년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 26.98%를 적용하였습니다.

동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "특수 목적용 기계 제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 은 "반도체용 제조 장비"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "특수 목적용 기계 제조업"을 영위하는 주권상장법인 중 최근 2년 이내 상장한 회사를 제외한 8개사를 동종기업으로 선정하였습니다.

(2) 타인자본비용2022년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 평가기준일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: %, 천원)

금융기관명
차입금액
차입금액과이자율의 곱
이자율

기업은행
600,000
30,360
5.06%

기업은행
-
-
3.37%

기업은행
2,200,000
102,960
4.68%

기업은행
1,000,000
46,000
4.60%

기업은행
1,650,000
69,795
4.23%

기업은행
269,500
6,199
2.30%

기업은행
380,000
7,600
2.00%

기업은행
620,000
12,400
2.00%

기업은행
2,269,222
33,584
1.48%

신한은행
4,000,000
204,800
5.12%

신한은행
500,000
20,200
4.04%

국민은행
400,000
7,000
1.75%

기업은행
3,000,000
63,900
2.13%

중소기업진흥공단
274,890
5,883
2.14%

중소기업진흥공단
291,550
6,239
2.14%

가중평균차입이자율(합계)
17,455,162
616,920
3.53%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 26.98%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 13.2745%이며, 산식은 아래와 같습니다.

13.2745% = {16.1025% × 78.7532% + 3.5343% × (1-21%) × 21.2468%}

3.3.4.1 주식가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
영구현금흐름구간

매출액
17,981,317
21,340,628
23,084,764
24,909,088
26,886,586
27,155,452

매출원가
10,788,128
12,142,065
12,915,907
13,770,888
14,759,489
14,907,084

매출총이익
7,193,189
9,198,563
10,168,857
11,138,200
12,127,097
12,248,368

판매비와관리비
1,848,704
1,929,398
2,013,818
2,138,356
2,273,016
2,295,746

영업이익(EBIT)
5,344,485
7,269,165
8,155,039
8,999,844
9,854,081
9,952,622

법인세비용
155,587
1,504,525
1,690,558
1,867,967
2,047,357
2,067,831

세후영업이익
5,188,898
5,764,640
6,464,481
7,131,877
7,806,724
7,884,791

감가상각비 및 무형자산상각비(주1)
1,510,195
1,519,256
1,534,449
1,552,862
1,573,049
1,588,780

투자액(CAPEX)(주1)
(1,510,195)
(1,519,256)
(1,534,449)
(1,552,862)
(1,573,049)
(1,588,780)

순운전자본의 증감
(264,523)
(150,080)
(56,620)
(47,580)
(41,942)
(6,336)

잉여현금흐름
4,924,375
5,614,560
6,407,861
7,084,297
7,764,782
7,878,455

현가계수(주2)
0.9396
0.8295
0.7323
0.6465
0.5707
0.5707

현재가치
4,626,942
4,657,278
4,692,477
4,579,998
4,431,362
36,630,694

가. 추정기간 현재가치의 합계
22,988,057

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주3)
36,630,694

다. 영업가치 (가+나)
59,618,751

라. 비영업자산 (주4)
19,450,840

마. 기업가치 (다+라)
79,069,591

바. 이자부부채의 가치 (주5)
23,029,482

사. 자기자본가치(마-바)
56,040,109

아. 발행주식수(단위: 주)(주6)
7,533,000

자. 주당수익가치(원) (사/아)
7,439

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.주2) 기중 현금흐름을 가정하였으며, 가중평균자본비용은 13.2745%를 적용하였습니다.주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
7,878,455

나. 할인율
13.2745%

다. 영구성장률
1.0000%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
64,185,547

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.5707)
36,630,694

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

주4) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산
내역

초과보유현금(*2)
2,942,275
(519,322)
2,422,953
현금, 보통예금

장기대여금
500,000
-
500,000
-

당기손익-공정가치금융자산
1,709,413
-
1,709,413
-

기타포괄손익-공정가치금융자산(*3)
510,150
(432,852)
77,298
-

종속기업투자주식(*3)
275,000
146,860
421,860
-

투자부동산
13,582,338
-
13,582,338
-

비한정내용연수무형자산
736,979
-
736,979
회원권

합계
20,256,155
(805,314)
19,450,841
-

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 장부금액은 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.(*2) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 2,422,953천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 2,942,275천원 중 작은 금액인 2,422,953천원으로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2023년 추정 매출원가
10,788,128

2023년 추정 판매비와관리비
1,848,704

2023년 추정 투자액(CAPEX)
1,510,195

2023년 추정 감가상각비
1,510,195

합계
15,657,222

영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분)
519,322

2022년 보유현금
2,942,275

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
2,422,953

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
2,942,275

유동자산(B)
4,703,265

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
1,760,990

단기차입금(D)
8,536,573

유동부채(E)
10,147,190

차입금을 제외한 유동부채(F=E-D)
1,610,617

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5)
2,942,275

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*3) 기타포괄손익-공정가치금융자산 및 종속기업투자주식의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, %)

피투자회사명
장부가액(*1)
순자산가액(*2)
지분율(*2)
지분 순자산가액
평가차이(*3)

(A)
(B)
(C)
(D=B*C)
(E=D-A)

[기타포괄손익-공정가치금융자산]

코리아경기
10,000,000
3,662,972,524
0.17%
6,227,053
(3,772,947)

컬러큐브
500,150,000
1,348,591,399
5.27%
71,070,767
(429,079,233)

[종속기업투자주식]

엠씨테크
275,000,000
421,859,541
100%
421,859,541
146,859,541

합 계
785,150,000
5,433,423,464
-
499,157,361
(285,992,639)

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
146,859,541

취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(432,852,180)

(Source: 합병법인의 제시자료)

주5) 이자부부채는 2022년 12월 31일 현재 단기차입금 등으로 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

단기차입금
기업은행
600,000

기업은행
330,000

기업은행
2,200,000

기업은행
1,000,000

기업은행
1,650,000

장기차입금
기업은행
244,320

기업은행
269,500

기업은행
380,000

기업은행
620,000

기업은행
2,000,000

기업은행
2,269,222

기업은행
3,000,000

기업은행
4,000,000

신한은행
500,000

신한은행
400,000

국민은행
3,000,000

중소기업진흥공단
274,890

중소기업진흥공단
291,550

합계
23,029,482

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.4.2 민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

12.2745%
13.2745%
14.2745%

영구성장률
-
7,659
7,032
6,494

1.00%
8,154
7,439
6,833

2.00%
8,745
7,919
7,228

(Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2023년 3월 30일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

다. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 제이엔비(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 디비금융제9호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업 종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,757원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.3474114 은 적정한 것으로 판단됩니다.

라. 가치평가업무의 가정과 제약조건가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

마. 가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 피합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화ㆍ용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존
예

외부평가기관:
이촌회계법인

대 표 이 사:
김 명 진

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 공익준

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
(주)제이엔비(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 디비금융제9호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)제이엔비의 보통주(액면금액 100원) 0.3474114주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2023년 11월 08일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서 제 4 조(합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등)]

4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.3474114]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.3474114주를 배정한다.

4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) 1,681,471주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다.

4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

주)
디비금융제9호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 디비금융제9호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 디비금융제9호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급합병법인인 (주)제이엔비는 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)제이엔비가 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급합병법인인 (주)제이엔비는 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)제이엔비가 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.
4. 특정주주에 대한 보상합병법인인 (주)제이엔비는 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)제이엔비가 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.
5. 합병 등 소요비용

[발행제비용 세부내역]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
140,000

(주3)

자문수수료
210,000

합병자문, VAT 별도

외부평가비용
50,000

이촌회계법인, VAT 별도

상장수수료
5,420
합병상장 수수료

등록세
673

증자 자본금의 0.4%

교육세
135

등록세의 20%

기타비용
80,000

공고비, 인쇄비, IR비용 등

합계
486,228

-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 디비금융제9 호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 2.8억원이었으며, 이 중 1.4억원은 DB금융투자㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.4억 원이며 본 건 합병 성공 시 합병기일이후 지급될 예정입니다.

주4) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침신청서 제출일 현재 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적㈜은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.합병법인인 ㈜제이엔비의 최대주주(이정범)은 임직원 보상 방안으로 제이엔비 보통주 100,000주를 제이엔비 우리사주조합에 무상 출연할 계획이었으나, 2023년 8월까지 제이엔비 우리사주조합 설립 및 증권계좌 개설/증권 예치를 위한 사무절차가 완료되지 않음에 따라, 2023년 8월 8일 우선적으로 (주)제이엔비에 100,000주를 무상 증여하였습니다. 제이엔비는 이와 같이 자기주식으로 취득한 100,000주를 우리사주조합 설립의 사무절차가 완료되는 대로 우리사주조합에 전량 무상 출연할 계획입니다.

금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인인인 ㈜제이엔비는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 본 합병 후 소멸되기에 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜제이엔비에 이전되지 않습니다.
8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 10월 07일부터 2023년 11월 07일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
10. 그 밖의 합병조건합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율
가. 합병시 발행되는 신주합병법인인 (주)제이엔비는 합병대가로 자기주식 및 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 (주)제이엔비의 기명식 보통주식 1,681,471주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류
(주)제이엔비(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건
피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 디비금융제9호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)제이엔비의 보통주(액면가 100원) 0.3474114주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2023년 11월 08일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리 방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병비율(주)제이엔비는 상기에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 디비금융제9호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.3474114의 비율로 하여 (주)제이엔비의 보통주식을 교부합니다.
다. 배당기산일합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 01월 01일로 합니다.
라. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분(주)제이엔비가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.디비금융제9호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 디비금융제9호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)제이엔비와 합병 시 합병비율에 따라 합병법인의 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다?

2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 11월 24일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.
3. 신주의 주요 권리

합병법인인 (주)제이엔비에서 발행하는 합병신주의 주요 권리는 합병법인의 정관에 따릅니다.
가. 액면금액

[(주)제이엔비 정관]

제 6 조 (1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

[(주)제이엔비 정관]

제29조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제30조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제31조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지아니하다.

제32조 (의결권의 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을제출하여야 한다.

③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사 할 수 있다.

④ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

[(주)제이엔비 정관]

제 11 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 이사회 결의로 제1항 이외의 방법으로 다음 각 호의범위내에서 대상자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 인하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달,재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 안정적 거래 선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자 또는 제3자에게 신주를발행하는 경우

10. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

11. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제2항에 따라 제3자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호,제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게통지하거나 공고하여야 한다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

[(주)제이엔비 정관]

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[(주)제이엔비 정관]

제 8 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

제 8 조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을발행하는 경우에는 전자등록 기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제 9 조 (종류주식)

① 회사는이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식 (이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당할 수 있다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준 연0% 이상 10% 이내에서 발행시 이사회가 정한 최저배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다.

⑥ 의결권이 있는 종류주식의 주주는 종류주식 1주당 의결권 1표를 갖는다.

⑦ 의결권이 없는 종류주식의 주주는종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률,시장상황 및 기타 종류 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간은(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만 위 기간 중소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은연장된다.

⑪ 종류주식에 대하여 상환청구가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 전환권이 부여된 우선주의 전환기간은 최초발행일로부터 존속기간 만료일 이내의 범위내에서 발행시에 이사회의 결의로 정한다.

⑬ 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을정하여야 한다.

⑭ 제12항 또는 제13항에 따라 발행되는 신주에 대하 이익의 배당에 관하여는 제 10조를 준용한다.

다. 주식매수선택권

[(주)제이엔비 정관]

제 12조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)제이엔비이며, 피합병법인 디비금융제9호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련된 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

제13조 (계약의 해제)

13.1 해제의 사유.본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제 된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.

(1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것

(3) 본 계약 제10조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것

(4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

(6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에따라 의결권을 행사하게 됩니다.
다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.디비금융제9호기업인수목적㈜는 2023년 03월 30일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 08월 17일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우

2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우

3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.

4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.

6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험
가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2023년 11월 24일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성

1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토결과

충족

여부

경영성과 및

이익규모 등

※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상 (벤처기업 10억원 이상)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상 (벤처기업 50억원 이상)

2022년 재무제표 기준

법인세차감전계속사업이익

4,646백만원

충 족

감사의견

적정 의견

2022년 감사의견 적정

충 족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충 족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상

2022년 자산총액 477억원예치금액 80억원

충 족

디비금융제9호기업인수목적㈜는 2023년 03월 30일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 08월 17일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ ㈜제이엔비 (피합병법인 : 디비금융제9호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.8.17)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다.
4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

이름

의미

Angle valve

(앵글 밸브)

진공 앵글 벨브는 배관 속 액체 및 기체의 흐름을 제어하는 것이 목적이며, 제어 대상은 방향, 압력, 유량입니다.

Chamber

반도체 산업에서 챔버는 진공 환경 속에서 특수 가스를 플라즈마 상태 또는 가열된 증기 상태로 물체 (혹은 웨이퍼) 표면에 부착시키는 공정 등에 사용되는 금속제품의 용기입니다. 주로 반도체 내지 디스플레이 공정에서 건식 식각공정, 이온주입, 증착, 금속배선공정 등에 사용됩니다.

CMM

(Coordinate-measuring machine)

물체의 표면 위치를 검출할 수 있는 프로브가 3차원 공간을 이동하면서 각 측정 점의 공간 좌표를 검출하고 그 데이터를 컴퓨터가 처리함으로써 3차원적인 크기나 위치 또는 방향 등을 측정할 수 있는 측정 장비입니다.

CNC(Computerized Numeric Control)

컴퓨터 수치제어를 뜻하는 말로, 기계를 만드는 기계인 공작 기계를 컴퓨터 프로그램을 작성함으로써 자동화한 것이 CNC 공작 기계입니다.

Exhaust line

공정에서 발생하는 각종 불순물을 배출해 주는 라인을 뜻합니다. 이렇게 발생된 불순물은 scrubber를 통해 정화되어 배출됩니다.

Fab-less

팹리스는 fabrication facility + less의 합성어로, 반도체 제품을 직접 생산 (fabrication)하지 않고 반도체 설계를 전문적으로 하는 반도체 회사를 의미합니다. 즉 설계나 기술 개발은 실시하지만 생산은 100% 위탁하는 업체를 뜻합니다.

Fab(반도체 팹)

Fabrication facility의 준말로써 실리콘 웨이퍼 제조 공장을 뜻합니다. 반도체 핵심 부품을 생산하기 때문에 팹은 먼지와 소음, 자기장 등으로부터 완벽하게 보호되어야 합니다.

Fore line

진공펌프와 공정 chamber를 연결해 주는 라인을 뜻합니다.

Foundry (파운드리)

반도체 설계 업체와 고객 (팹리스)들이 자신들이 가진 공정과 적합한 장비를 사용하여 완성된 반도체 설계의 레이아웃을 양산하기 위하여 만든 반도체 제조설비 및 제조사를 통칭하는 말.

FPD(Flat Panel Display)

평판 디스플레이

Gate valve

공정 chamber와 진공펌프가 연결된 valve를 뜻하며, fore line을 개폐하는 하는 역할과 파우더 (이물질)을 통제하는 역할을 합니다.

Grating

그래이팅은 주로 반도체 팹 공정 내 장비를 올릴 수 있도록 반도체 생산 라인 내 바닥에 깔리는 격자 금속판을 뜻합니.

Load Lock chamber

대기환경인 반도체 공정장비 외부에서 진공상태인 공정장비 내부로 웨이퍼/유리/플라스틱 기판을 운반해 넣거나 다시 반출하는 공간 (chamber)을 뜻합니다. On tool setting kit의 bar type이 load lock chamber용 진공펌프를 서포트 합니다.

MCT

(Machining Center)

CNC 공작기계에 자동 공구 교환장치 (ATC: Automatic Tool Changer)를 부착하여 여러 공정의 연속적인 작업을 자동으로 공구를 교환하면서 공작물을 가공하는 공작기계를 머시닝 센터라고 합니다. 당사는 수평형 머시닝 센터 (HMC: Horizontal Machining Center)를 운용 중입니다. 수평형 머시닝 센터는 박스형과 같은 공작물을 회전 파렛트 위에 고정하여 동시 4면을 한번의 세팅으로 가공할 수 있는 머시닝 센터의 대표적인 기계입니다.

N2 line

안정적인 펌프 구동을 위한 질소 공급 라인

On tool setting kit

반도체공정 안의 load lock chamber와 transfer chamber 에 대응하는 반도체용 진공펌프를 서포트 하는 유틸리티/시스템 키트.

PCW In/ Out line

Power Supply Cooling Water 를 뜻하는 말로 진공펌프 온도상승 방지를 위한 냉각수 공급 및 배출 line을 뜻합니다.

Process chamber

Transfer chamber에서 들어온 웨이퍼 위에 원하는 증착공정을 진행할 수 있게 해 주는 공간 (chamber)

Scrubber

공기나 gas 중의 불순물 또는 분진을 물의 분사나 수막에 의하여 씻어 내리는 장치

SEMI (세미)

반도체 산업군에서는 주로 Semiconductor의 줄임말로 통합니다.

SEMI On tool, On tool pump setting kit

End-user로 하여금 반도체 생산 라인에서 사용되어야 하는 진공펌프를 최소한의 공간을 활용하여 설치할 수 있게 도와 공간효율 상승을 도모합니다. 또한 전원 및 각종 utility 제공, 진공펌프 효율과 펌핑력을 가질 수 있도록 당사가 제공하는 진공펌프 특화 엔지니어링 설계와 필드 설치를 통칭하는 제품입니다.

Stacker system

(스태커 시스템)

스태커 시스템은 반도체용 진공 펌프와 반도체 장비를 서포트 하는 하우징 플랫폼으로써, 반도체용 진공펌프에 필요한 각종 utility 제공, 진공 펌프 보호와 동시에 특정 장비와 진공 펌프를 연결할 때 중간 플랫폼 역할을 하는 당사의 제품입니다.

Tool pre-setter

CNC 공작 기계는 가공물을 원하는 만큼 정확하고 정밀하게 제조하기 위하여 정확한 공구 형상 데이터가 필요합니다. 툴 프리셋터는 해당하는 공구의 데이터를 CNC 공작기계 밖에서 결정하게 해 줌으로써 공구 설정시간을 최소화하며, 이로 인해 더욱 정확한 툴의 수치와 시간절약으로 인한 생산성 증가까지 추구할 수 있게 합니다.

Transfer chamber

진공상태인 장비 안에서 load lock chamber와 process chamber 간의 웨이퍼 반송이 이루어지는 chamber

Vacuum pump (진공 펌프)

진공 펌프가 반도체, 디스플레이 공정 과정에서 진공이 필요한 이유는 거시적으로는 먼지가 적은 상태 조성과 미시적으로는 원하는 전자 이동에 대한 방해를 최소화 시키기 위함입니다. 펌프 입구를 통해 펌프 내부로 유입된 가스 분자 내지 분진이 배출 되지 않고 모두 제거되어야 하며, 대기압 시스템에서 가스나 응축성 가스의 오염을 막아야 합니다.

진공 상태를 만들어 주는 진공 펌프는 진공도에 따라 다른 형태의 진공 펌프를 사용하는데, 특히 반도체 제조 공정에서 많이 사용되는 건식 진공 펌프는 많은 운용상 장점이 있는데 이는 다음과 같습니다.

-오일을 쓰지 않기 때문에 역류가 없고, 오일에 의한 오염이나 필터 교체가 필요 없음

-펌프 내 마찰에 의한 손상이 없음

-먼지, 산성 물질 그리고 응축성 가스에 강함

-가격과 유지비용이 저렴하며 유지 보수가 용이함

Wafer

순도 높은 규소 단결정을 아주 얇은 두께로 잘게 썰어 만든 반도체의 기반 재료를 뜻합니다.

반도체 8대 공정(process integration)

설계가 완료된 반도체를 웨이퍼 위에 구현하고 마무리 패키징까지 더해 크게 8개의 공정으로 나눈 것을 반도체 8대 공정이라 표현합니다. 8가지 공정을 다시 크게 나누면 전공정 (프론트 엔드)과 후공정 (백엔드)로 표현할 수 있는데, 내림차순으로 정리하면 아래와 같습니다.

[프론트 엔드]

i. 웨이퍼 제조 공정: 반도체 집적회로를 만드는데 필요한 주 재료로서 실리콘 잉곳 (규소 주괴)을 절단하고 연마하여 만듬

ii. 산화 공정: 연마된 웨이퍼 표면에 실리콘 산화막을 형성해 회로와 회로 사이에 누설 전류가 흐르는 것을 차단하기 위함

iii. 포토 공정: 포토 리소그래피 (photo lithography) 를 줄여 포토 공정이라 함. 웨이퍼 위에 반도체 회로를 그려 넣는 공정. 웨이퍼에 감광액을 바르고 노광장비를 사용하여 회로 패턴이 담긴 포토 마스크에 빛을 통과시켜 웨이퍼에 회로를 찍어냄. 이후 사진을 현상하는 것처럼 현상액을 웨이퍼에 뿌려가며 노광된 영역과 노광 되지 않은 영역을 선택적으로 제거하여 회로 패턴 완성 (양성감광액- 노광되지 않은 영역 남김, 음성감광액- 노광된 영역 남김)

iv. 식각 공정: 속칭 에칭 (etching) 공정이라고 불림. 반도체의 구조를 형성하는 패턴을 만드는 과정으로 필요한 회로 패턴을 제외한 나머지 부분 제거. 웨이퍼에 액체 또는 기체의 부식액을 이용해 불필요한 부분을 선택적으로 제거. 동 공정은 건식 혹은 습식으로 나뉨.

v. 증착&이온 주입 공정: 회로를 그려 넣는 포토 공정- 식각 공정을 거쳐 단계적으로 박막 (thin film)을 입히는 공정을 증착 공정이라 함. 또한 이온주입공정을 통해 도체와 부도체의 성질을 동시에 지니게 함.

vi. 금속배선공정: 반도체 회로에 전기적 신호가 잘 전달 되도록 전기 길을 연결하는 과정으로, 증착 공정을 통해 이루어짐. 웨이퍼에 그려진 반도체 회로가 전기적 신호를 잘 전달 받을 수 있게 함이 그 목적.

[백엔드]

vii. EDS (Electrical Die Sorting) 공정: 전기적 특성 검사를 통해 개별 칩들이 원하는 품질에 도달했는지 테스트하는 공정

viii. 패키징 공정: 웨이퍼 절단-칩 접착-금선연결-밀봉성형- 불량유무 검출 패키지 테스트 에 걸쳐 완제품 출하

반도체 지원법(CHIPS and Science Act of 2022)

미국이 반도체 산업 분야에서 중국에 대한 기술적 우위를 강화하기 위한 반도체 생태계 육성 법안. 반도체와 과학산업에 한화로 약 366조 원을 투자하는 것을 골자로 합니다. 미국 반도체 지원법으로 불리기도 합니다.

가. 사업위험

(1) 글로벌 경기침체 및 증시 변동에 따른 위험2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 급성 호흡기 질환의 일종으로, 감염 확산세가 전세계적으로 확대되면서 세계경제는 지역, 산업을 막론하고 전방위적인 충격을 받았습니다. 2022년에는 우크라이나-러시아 전쟁으로 인해 글로벌 공급망이 분절화 되고, 유가 및 원자재 가격 상승 등으로 인플레이션이 심화되었습니다. 이에 2022년 하반기부터 2023년 7월말까지 미국, EU, 영국 등 주요 국가는 높은 물가상승율을 잡기 위해 기준금리를 인상해왔으며 국내도 이에 연동하여 금리를 인상해왔습니다. 이처럼 주요 국가의 인플레이션 억제 정책이 지속되고 있고 우크라이나-러시아 전쟁으로 인한 지정학적 리스크가 장기화되고 있는 바, 향후 소비 심리 위축, 생산비용 증가 등으로 경기가 침체 국면으로 접어들 수 있습니다.한편, 국제통화기금(IMF)은 2023년 7월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Oulook) 수정보고서'를 통해 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였으며, 지난 1월 전망치 2.9%, 4월 전망치 2.8%보다 각각 0.1%p, 0.2%p 상향 조정하였습니다. IMF는 예측치 상향해도 불구하고, 역사적 기준으로는 여전히 약한 수준이라고 우려하면서, 인플레이션에 맞서기 위한 중앙은행들의 정책 금리 인상 기조가 계속해서 경제 활동을 압박할 것이라고 보았습니다. 또한, 인플레이션이 여전히 높은 수준을 유지하거나 우크라이나 전쟁 심화, 기상이변 등 추가 충격이 발생하는 경우 더욱 제한적인 통화 정책이 촉발될 수 있으며, 부분적으로는 부동산 문제, 경제분절화, 중국의 회복 둔화 등으로 글로벌 성장이 여전히 하방 위험이 더 크다는 점을 우려하였습니다.
이처럼 제한적 통화 정책에 따른 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 보호무역주의 강화, 주요 원자재 가격의 변동 등의 원인으로 글로벌 경제가 침체되는 경우 당사의 전방 산업인 반도체 시장에 대한 수요가 감소할 수 있으며, 이는 반도체 제조용 기계 제조업에 속한 당사의 사업, 영업 및 재무에 현저히 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금리 인상, 채무 불이행 등 금융 안정성을 훼손하는 예상치 못한 사건이 발생할 경우 당사 주가 또한 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2019년 12월 최초 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')의 확산 이후 세계 각국은 백신 개발과 COVID-19 확산 방지에 총력을 다하였습니다. 2021년 최초 백신 접종을 시작으로, 세계 각국은 일정 수준 이상의 백신 접종률 달성을 위해 총력을 기울였습니다. 그럼에도 불구하고 COVID-19는 여전히 종식되지 않았으며, 2023년 8월에도 다양한 변이 바이러스가 보고되고 있습니다. 이러한 팬데믹 리스크로 그간 국가간, 지역간 봉쇄조치가 시행되었으며 전세계 교역이 감소하게 되어 글로벌 경제에 부정적인 영향을 미쳤습니다.한편, 국제통화기금(IMF)은 2023년 7월에 발표한 '세계경제전망(World Economic Oulook) 수정보고서'를 통해 2023년 세계경제 성장률을 3.0%로 전망하였으며, 지난 1월 전망치 2.9%, 4월 전망치 2.8%보다 각각 0.1%p, 0.2%p 상향 조정하였습니다. IMF는 예측치 상향해도 불구하고, 역사적 기준으로는 여전히 약한 수준이라고 우려하면서, 인플레이션에 맞서기 위한 중앙은행들의 정책 금리 인상 기조가 계속해서 경제 활동을 압박할 것이라고 보았습니다. 또한, 인플레이션이 여전히 높은 수준을 유지하거나 우크라이나 전쟁 심화, 기상이변 등 추가 충격이 발생하는 경우 더욱 제한적인 통화 정책이 촉발될 수 있으며, 부분적으로는 부동산 문제, 경제분절화, 중국의 회복 둔화 등으로 글로벌 성장이 여전히 하방 위험이 더 크다는 점을 우려하였습니다.

['23.7월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망]

(단위: %, %p)

구분
22년
23년
24년

23.1월
23.4월
23.7월
23.1월
23.4월
23.7월

세 계
3.4
2.9
2.8
3.0
3.1
3.0
3.0

선진국
2.7
1.2
1.3
1.5
1.4
1.4
1.4

미국
2.1
1.4
1.6
1.8
1
1.1
1.0

유로존
3.5
0.7
0.8
0.9
1.6
1.4
1.5

독일
1.8
0.1
△0.1
△0.3
1.4
1.1
1.3

프랑스
2.6
0.7
0.7
0.8
1.6
1.3
1.3

이탈리아
3.7
0.6
0.7
1.1
0.9
0.8
0.9

스페인
5.5
1.1
1.5
2.5
2.4
2.0
2.0

일본
1.1
1.8
1.3
1.4
0.9
1.0
1.0

영국
4
△0.6
△0.3
0.4
0.9
1.0
1.0

캐나다
3.4
1.5
1.5
1.7
1.5
1.5
1.4

기타 선진국
2.6
2
1.8
2.0
2.4
2.2
2.3

신흥개도국
4.0
4.0
3.9
4.0
4.2
4.2
4.1

중국
3
5.2
5.2
5.2
4.5
4.5
4.5

인도
6.8
6.1
5.9
6.1
6.8
6.3
6.3

러시아
△2.1
0.3
0.7
1.5
2.1
1.3
1.3

브라질
2.9
1.2
0.9
2.1
1.5
1.5
1.2

멕시코
3.1
1.7
1.8
2.6
1.6
1.6
1.5

사우디
8.7
2.6
3.1
1.9
3.4
3.1
2.8

출처)
세계경제전망(World Economic Oulook, 2023.07), 국제통화기금(IMF)

또한, 한국은행이 2023년 5월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면 주요국 금리인상과 중국 코로나 확산 등을 반영하여 향후 세계경제 성장률은 2022년 3.4%, 2023년 2.5%로 둔화될 것으로 전망하고 있습니다.

[한국은행 세계경제 주요 전망 전제치]

구분
2022년
2023년(E)
2024년(E)
비고

상반

하반

연간

세계경제 성장률(%)
3.4
2.6
2.4
2.5
2.8
주1)

미국
2.1
1.7
0.4
1.1
0.8

유로
3.5
1.0
0.4
0.7
1.3

중국
3.0
6.1
4.7
5.3
4.6

일본
1.0
0.8
1.4
1.1
1.2

세계교역 신장률(%)
5.1
1.5
2.6
2.1
3.6

브렌트유가(달러/배럴)
101
82
85
83
84
주2)

출처)
한국은행 (경제전망보고서, 2023.05)

주1)
전년동기 대비

주2)
기간 평균

한편, 국내 GDP 성장률은 최근 국내외 여견변화 등을 감안할 때 2022년 1.6%, 2023년에는 2.4% 수준을 나타낼 것으로 전망였습니다. 2023년 상반기 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 상반기중 부진한 성장흐름을 이어갈 것으로 예상되나, 하반기 이후에는 중국 및 IT 경기 회복 등으로 점차 나아질 것으로 예상됩니다. 다만, 전망의 불확실성은 높은 상황입니다.

[한국은행 세계경제 주요 전망 전제치]

구분
2022년
2023년(E)
2024년(E)

상반
하반
연간
상반
하반
연간
연간

GDP
3.0
2.2
2.6
0.8
1.8
1.4
2.3

민간소비
4.1
4.6
4.4
3.3
1.4
2.3
2.4

설비투자
(6.4)
5.4
(0.7)
5.3
(11.1)
(3.2)
3.7

지식재산생산물투자
4.6
5.0
4.8
3.1
3.4
3.3
3.7

건설투자
(4.5)
(2.6)
(3.5)
0.7
(1.4)
(0.4)
0.2

재화수출
6.0
0.3
3.1
(2.3)
3.0
0.4
3.3

재화수입
5.3
3.9
4.6
2.2
(2.5)
(0.2)
3.1

출처)
한국은행 (경제전망보고서, 2023.05)

주)
전년동기 대비

한국은행은 미 연준의 금리인상 속도가 점차 줄어들겠지만 긴축기조는 상당기간 이어질 것이며, 러시아-우크라이나 전쟁이 장기화되면서 2023년에도 유럽의 에너지 수급차질이 지속될 것이고, 중국의 제로코로나 정책은 2023년 3월 이후 점진적으로 완화될 것이라고 전망했습니다. 이러한 환경 하에서, 향후 국내 경제는 주요국 경기 동반 부진 등으로 잠재수준을 하회하는 성장흐름이 이어지지만 2023년 하반기 이후에는 대외 불확실성이 줄어들며 부진이 점차 완화될 것으로 전망됩니다.
이처럼 제한적 통화 정책에 따른 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 보호무역주의 강화, 주요 원자재 가격의 변동 등의 원인으로 글로벌 경제가 침체되는 경우 당사의 전방 산업인 반도체 시장에 대한 수요가 감소할 수 있으며, 이는 반도체 제조용 기계 제조업에 속한 당사의 사업, 영업 및 재무에 현저히 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금리 인상, 채무 불이행 등 금융 안정성을 훼손하는 예상치 못한 사건이 발생할 경우 당사 주가 또한 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 진공 펌프 시장(목표 시장) 성장 둔화에 따른 위험당사는 반도체, 디스플레이, 태양광 등 생산설비에 필요한 Utility 제품을 설계/공급하고자 하는 목적으로 2002년 설립(2005년 법인전환)되었으며, 2023년 현재는 반도체 제조 시설에 들어가는 건식 진공펌프와 결합되는 utility platform (stacker system, ON TOOL 등)의 제조 및 건식 고진공 펌프에 들어가는 부품의 정밀 가공 사업 등을 영위하고 있습니다. 진공펌프 설비는 환경 규제 강화 또는 공정 첨단화에 따른 환경 설비 수요 증대에 따라 반도체, 디스플레이 외에도 태양광, 2차 전지, 우주산업 등 다양한 산업 분야로 확대될 가능성이 있고 2022년부터 2028년까지 연평균 5%씩 성장이 전망됩니다.
그러나, 반도체, 디스플레이 등 최전방 산업이 수요부진 또는 공급 과잉에 따라 업황이 악화되는 경우 진공펌프 수요가 감소할 수 있으며, 환경 규제 강화 등에도 불구하고 진공펌프 수요가 예상보다 확대되지 못할 가능성이 있습니다. 이 경우 진공 펌프 시장 성장이 둔화하여 당사 매출에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

당사는 반도체, 디스플레이, 태양광 등 생산설비에 필요한 Utility 제품을 설계/공급하고자 하는 목적으로 2002년 설립(2005년 법인 전환)되었으며, 2023년 현재는 반도체 제조 시설에 들어가는 건식 진공펌프와 결합되는 utility platform (stacker system, ON TOOL 등)의 제조 및 건식 고진공 펌프에 들어가는 부품의 정밀 가공 사업 등을 영위하고 있습니다.

[주식회사 제이엔비 주요 매출 품목 개요]

품 목

내 용

STACKER System

반도체 생산 라인(fab)에 설치된 반도체 설비와 진공펌프 사이 연결배관의 길이 조정, 연결된 진공 펌프의 배기 컨디션 유지, 파우더 불순물 여과, 진공 펌프 진동 및 소음 억제, 인동선-작업동선 확보 등반도체 설비 및 진공펌프 생산능력 및 내구성 향상 도움을 주는 Utility 제품

ON TOOL

E사의 On tool vacuum pump를 설치하고 작동시키기 위한 키트와 설치 서비스를 통칭. 반도체 수율에 영향을 주는 진공 펌프 펌핑 스피드를 일정히 유지하기 위해 그래이팅을 사용하여 진공 챔버와 가깝게 설치하도록 해서 진공 펌프가 최상의 펌핑 효과를 가지게 함.

기타 제품류

파워 박스나 쿨링 트랩, 매니폴드, 게이트 밸브 등은 stacker system이나 On-tool kit의 부수적인 부품으로서 고객사의 요청에 따라 커스터마이징 제작

정밀 가공
Head Plate, Stator 등 진공 펌프 제품의 핵심 부품을 정밀하게 가공하여 제작

[주식회사 제이엔비의 Stacker System 및 On tool 제품의 건식 진공펌프 결합 시 효용]

효용

내용

진공펌프에 대한하중 분산

Fore line, exhaust line 등, 진공펌프에 필요한 utility를 stacker에 장착함으로써 펌프를 하중에서 보호합니다.

진공펌프수명 연장

진공펌프 작동 시 발생하는 진동 및 소음을 억제 및 흡수하고 비상사태(내진)에 대비할 수 있게 합니다.

진공펌프장치 보호

예상치 못한 직-접적인 사고로부터 진공펌프 및 부대시설을 보호합니다.

유지보수편의성 개선

진공펌프 관련 부품 또는 진공펌프 자체 교체/수리가 용이하여 궁극적으로 end-user의 생산성 향상에 기여합니다.

공정배치효율성

진공펌프 작동 및 유지에 필요한 utility를 stacker system에 모아 놓음으로 인해, end-user의(S사 등) 반도체 소자 생산 라인내에서의 공정 lay-out을 효과적으로 구현할 수 있도록 하며, 그에 따른 인동선의 확보, 동선의 단축 등 라인 관리비용 감소와 시스템의 효과적인 구성에 기여합니다.

맞춤 제작

stacker system은 end-user의 사용목적에 맞춰 항상 order made로 제작되어 진공펌프가 반도체 공정에 최적화될 수 있도록 지원합니다

이처럼, 당사의 제품은 모두 건식 진공펌프와 결합되어 사용되며, 당사의 정밀 가공사업 또한 초고진공 펌프에 사용되는 부품을 생산 중인 바, 당사의 목표 시장은 진공 펌프 시장에 해당된다고 볼 수 있습니다.진공펌프 시장은 현재까지는 높은 수준의 클린 공정을 필요로 하는 반도체, 디스플레이 산업의 진공 펌프 수요가 가장 큰 편입니다.

[글로벌 진공펌프 용도별/산업별 점유율]

용도 구분
산업 구분
글로벌 추정 점유율

산업용
반도체산업
37.0%

공업용
18.0%

디스플레이산업
7.0%

박막증착 등
6.0%

태양광발전
2.0%

비산업용
-
30.0%

출처) Beijing Nuotop Information Consulting Co., Ltd (2019)

글로벌 리서치 기업 IMARC(2023.06)에 따르면, 글로벌 진공펌프 시장은 2022년 59억 달러에서 2028년 85억 달러로 연평균 5.9%씩 성장할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 진공펌프 시장 전망]

(단위 : 억 달러)

글로벌 진공펌프 시장 규모.jpg
글로벌 진공펌프 시장 규모

출처) IMARC(2023.06)

또한, 진공 펌프는 인위적으로 진공상태를 만들어 클린한 실험/제조 환경을 유지시켜주는 핵심 환경 설비 중 하나로, 반도체, 디스플레이 산업 외에도 태양광, 2차 전지, 우주과학, 제약 등 범용적인 산업 분야로 확장성을 갖추고 있습니다.

[진공펌프의 성장요인]

진공펌프 성장 요인.jpg
진공펌프 성장 요인

출처) 유안타증권 권명준 연구원(2022.10.25)

이처럼, 진공펌프 시장은 반도체 부문에서 2022년부터 2028년까지 연평균 5% 이상 성장할 것으로 전망되는 점, 향후 환경 규제 강화 또는 공정 첨단화에 따른 환경 설비 수요 증대에 따라 다양한 산업 분야로 확대될 가능성이 있습니다.
그러나, 반도체, 디스플레이 등 최전방 산업이 수요부진 또는 공급 과잉에 따라 업황이 악화되는 경우 진공펌프 수요가 감소할 수 있으며, 환경 규제 강화 등에도 불구하고 진공펌프 수요가 예상보다 확대되지 못할 가능성이 있습니다. 이 경우 진공 펌프 시장 성장이 둔화하여 당사 매출에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 존재합니다.

(3) 반도체 산업(전방산업) 침체 또는 변동 주기에 따른 위험당사의 제품은 모두 진공펌프와 결합되어 사용되며, 당사의 정밀 가공사업 또한 초고진공 펌프에 사용되는 부품을 생산 중입니다. 진공펌프 시장은 현재까지는 높은 수준의 클린 공정을 필요로 하는 반도체, 디스플레이 산업의 진공 펌프 수요가 가장 큰 편이며, 현재 당사가 주력으로 하고 있는 산업 분야는 반도체 산업용 진공 펌프 분야입니다. 따라서 당사의 제품 등은 반도체 소자 기업의 인프라 등 설비 투자 증감에 절대적인 영향을 받습니다.2022년 3분기 이후 메모리 반도체 산업은 글로벌 경제성장 둔화와 우크라이나 전쟁 등에 따른 수요 부진과 공급 과잉 영향으로 재고 부담이 증가하였으며, 메모리 반도체 완제품 제조 기업들의 수익성도 단기적으로 악화된 상황입니다. 이처럼 최근 반도체 시장이 하강기임에도 불구하고, 삼성전자, TSMC 등 여러 반도체 기업들이 투자 계획을 연이어 발표하고 있으나,
반도체 산업의 수요 부진과 공급 과잉이 장기간 지속되는 경우 이러한 투자계획들이 지연되거나 취소될 수 있으며 이 경우 당사의 사업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

현재 당사가 주력으로 하고 있는 산업분야는 반도체 산업으로, 반도체 장비용 진공펌프 시장은 반도체 소자업체들의 시설투자 계획에 따라 변동요인이 발생할 수 있습니다. 반도체 장비용 진공펌프 수요는 반도체 소자 기업의 신규라인의 증설 외에 기존 펌프의 노후화 및 진부화에 따른 교체·보완 수요가 지속적으로 발생하므로 일반적인 경기변동에 따른 변동성은 크지 않은 편입니다만, 반도체 소자업체들의 시설투자에 따른 매출액 변동성이 높은 편입니다.2021년도 한국수출입은행이 출간한 보고서에 따르면 스마트폰 출하량, 클라우드 사업자의 데이터센터 투자, PC출하, 자동차 판매량의 성장에 기인하여 D램 시장이 2022년 역대 최대 규모를 기록하고, 낸드플래시 시장은 2023년까지 크게 상승할 것으로 전망하였습니다. 또한 시스템반도체의 위탁생산 확대 등으로 인한 파운드리 시장 규모의 고성장을 전망하였습니다. 다만 반도체 시장은 호황과 불황이 주기적으로반복되는 사이클 산업으로, 동 보고서는 메모리 반도체 시장 규모가 고점을 기록한 후 다소 축소될 것으로 예상하였습니다.

[메모리반도체 시장규모 전망]
[파운드리 시장규모 전망]

메모리반도체 시장규모 전망.jpg
메모리반도체 시장규모 전망

파운드리 시장규모 전망.jpg
파운드리 시장규모 전망

[메모리반도체 capex 전망]

메모리반도체 capex 전망.jpg
메모리반도체 capex 전망

출처) 2023년 반도체산업 수출 전망, 한국수출입은행 23.01

한편, 2022년 4분기부터 메모리 반도체 산업은 전방 수요 부진과 공급 과잉으로 반도체 소자 업체의 재고 부담이 증가함에 따라 대부분의 글로벌 반도체 완제품 제조업체가 적극적인 가동률 조정을 진행 중입니다. KB증권 김동원 연구원(2023.05.18)에 따르면 이러한 조치들로 인하여 메모리 반도체 재고는 2023년 2분기를 정점으로 감소 추세를 전환될 것으로 보이며, 2023년 하반기부터 재고 감소, 가격하락 둔화, 감산에 따른 공급 축소 등 수급개선을 통해 균형가격에 근접할 것으로 예상되었습니다.

[글로벌 메모리 반도체 3사 재고 전망]

글로벌 메모리 반도체 3사 재고 전망.jpg
글로벌 메모리 반도체 3사 재고 전망

출처) Trendforce, KB증권 (2023.05.18)

다만 장기적인 반도체 수급 불균형 해소를 위해서는 전방 수요의 회복이 필요하며, 과거 스마트폰 확대('09년~'14년), 데이터센터 확대('17~'18), COVID-19 특수('20~'21), AI 수요 폭증('23)과 같은 테크 산업의 발전에 따른 수요처 다변화 및 수요 확산이 반도체 산업 업사이클의 핵심 요인이 될 것으로 전망됩니다. 최근 반도체 시장의 하강기임에도 불구하고, 삼성전자, TSMC 등 여러 반도체 기업들은 수요 회복을 전망하면서 설비 투자 계획을 연이어 발표하고 있으나,
반도체 산업의 수요 부진과 공급 과잉이 장기간 지속되는 경우 이러한 투자계획들이 지연되거나 취소될 수 있으며 이 경우 당사의 사업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 대외 무역갈등(미/중 반도체 경쟁)에 따른 위험미국은 중국 반도체 산업의 첨단 공정 전환을 저지하기 위해 첨단 반도체장비 및 자국 기술(IP)이 중국으로 유입되는 것을 차단하여 중국과의 기술 격차를 유지하려 시도하고 있음에 따라, 국내 반도체 및 반도체 제조장비사의 대중국 수출 저하 가능성이 존재합니다. 비록 당사가 주력으로 제조하고 있는 제품은 반도체 환경조성설비 장비(부분품)에 해당되는 진공펌프와 관련된 제품으로 전공정장비 대비 매출 민감도는 낮은 편이나,
당사 실적 또한 반도체 및 반도체 제조장비 산업군과 높은 상관관계를 지니고 있기에 현재와 같은 미중 무역 갈등 상황이 지속되는 경우 당사 영업환경에 악영향을 미칠 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

미국은 중국 반도체 산업의 첨단 공정 전환을 저지하기 위해 첨단 반도체장비 및 자국 기술(IP)이 중국으로 유입되는 것을 차단하여 중국과의 기술 격차를 유지하려 시도하고 있음에 따라, 국내 반도체 및 반도체 제조장비사의 대중국 수출 저하 가능성이 존재합니다. [미국의 대중국 반도체산업 주요 제재 추이]

일시
조치 사항
주요 내용

2020.12
미국 상무부, 중국 파운드리 기업인 SMIC를 거래제한 기업 명단에 포함
거래제한 기업에 반도체장비를 수출하기 위해서 미국 정부의 허가 필요

2021.02
바이든 대통령, 반도체를 포함한 4대 품목 공급망 조사를 명령
반도체, 배터리, 의약품, 희토류 등 4대 품목을 100일간에 걸쳐 조사

2021.07
미국 상무부, 네덜란드 정부에 ASML사 장비의 대중국 수출 금지를 재요청
최첨단 노광(Photo)장비인 ASML의 EUV장비 대중국 수출 중단 지속(2019.6월 중국의 수출 허가가 만료된 이후 현재까지 미갱신 상태)

2021.09
미국 상무부, 반도체 기술·장비의 대중국 수출 시 사전 허가 의무화
자국 반도체 기술·설비 업체에 SMIC에 대한 수출은 사전 허가를 요구

2022.03
미 정부, 한국·대만·일본 정부 및 기업에 'Chip4 동맹’ 결성을 제안
중국을 배제하고 반도체 제조 전반의 공급망 재편

2022.10
미국 상무부, 대중국 첨단 반도체장비 수출 제한 조치 발표
자국 반도체장비 및 미국 지적재산권(IP)이 포함된 제 3국 반도체장비의 대중국 수출제한

출처 : 최근 반도체장비 교역 동향 및 시사점(한국무역협회 국제무역통상연구원, 2022.11), 산업연구원(2022.4) 및 언론보도 참고하여 저자 정리

2022년 10월 미국이 대중국 반도체장비 수출제한 조치를 공식 발표하면서 중국에 소재한 한국 반도체 생산시설도 반도체장비 확보에 차질을 빚게 될 것이라는 우려가 지속적으로 발생하고 있습니다.실제로 중국의 반도체장비 수입은 2017~21년까지 연평균 30%의 높은 증가세를 유지해 왔지만 2022.1~6월 동안 전년 동기 대비 -1.6% 감소하며 돌연 하락 전환하였습니다.

중국 반도체장비 수입 동향(2020~2022).jpg
중국 반도체장비 수입 동향(2020~2022)

* 2022년 수치의 경우 2022.01 ~ 2022.06 까지의 수입액이며, 증감률의 경우 연환산 기준출처) 최근 반도체장비 교역 동향 및 시사점(한국무역협회 국제무역통상연구원, 2022.11) (한국무역협회 K-stat에서 재인용)

특히, 8대공정 중 주요 공정에 해당되는 전공정장비 수입액이 2021년 대비 9.9%(연환산 기준) 감소하여 전체 반도체장비 수입 감소를 주도하였습니다.비록 당사가 주력으로 제조하고 있는 제품은 반도체 환경조성설비 장비(부분품)에 해당되는 진공펌프와 관련된 제품으로 전공정장비 대비 매출 민감도는 낮은 편이나,
당사 실적 또한 반도체 및 반도체 제조장비 산업군과 높은 상관관계를 지니고 있기에 현재와 같은 미중 무역 갈등 상황이 지속되는 경우 당사 영업환경에 악영향을 미칠 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

(5) 시장 내 경쟁 심화에 따른 위험당사는 건식 진공 펌프 Utility 제품인 Rack 제조 기업과 2000년대 초반부터 증권신고서 제출일 현재까지 약 20여년 간 경쟁을 지속하고 있습니다. 당사를 비롯하여 당사와 오랜 기간 경쟁 중인 기업들은 모두 주요 고객사인 E사와 10년 ~ 20년 이상 거래 중으로 주요 고객사와 오랜 신뢰관계를 형성하고 있습니다. 또한, 당사는 20년 이상 축적된 설계 및 제조 노하우로 고객 요청 및 진공펌프의 형태, 사양에 따라 stacker system의 커스터마이징이 가능합니다. 실제로 당사는 주요 고객사 E사 진공펌프 제품과 결합하여 24개의 S사 반도체 소자 제조 라인에 누적 2,000여개의 Stacker 제품을 납품한 사실이 있습니다.
그러나, 기존 경쟁사가 적극적인 기술 및 제품 개발 투자를 통해 당사의 제품보다 우위에 있는 새로운 제품을 출시하거나, 기존에 없던 새로운 경쟁 기업이 시장에 진입하는 등 시장 내 경쟁 상황이 심화될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 시장 점유율 하락, 경쟁 과열에 따른 가격 경쟁 및 수익성 악화 등 당사의 매출 및 수익이 현저하게 악화될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 건식 진공 펌프 Utility 제품인 Rack 제조 기업과 2000년대 초반부터 증권신고서 제출일 현재까지 약 20여년 간 경쟁을 지속하고 있습니다. 당사는 기존 Rack 제품 대비 펌프의 효율, 내구성, 편의성 등을 개선한 신제품으로 Stacker system 출시하여 시장에 진입하였으며, 독자적인 설계에 대한 특허를 등록하여 법적 보호를 받고 있습니다.당사를 비롯하여 당사와 오랜 기간 경쟁 중인 기업들은 모두 주요 고객사인 E사와 10년 ~ 20년 이상 거래 중으로 주요 고객사와 오랜 신뢰관계를 형성하고 있고, 신속한 기술 대응, 긴급 납품, 최종 사용자(반도체 소자 기업) C/S 및 제품 설치 등 유무형의 서비스를 장기간 제공해오고 있으므로 당사는 신규 경쟁업체가 시장에 진입하기 어려울 것이라고 예상하고 있습니다..또한, 당사는 20년 이상 축적된 설계 및 제조 노하우로 고객 요청 및 진공펌프의 형태, 사양에 따라 stacker system의 커스터마이징이 가능합니다. 실제로 당사는 주요 고객사 E사 진공펌프 제품과 결합하여 24개의 S사 반도체 소자 제조 라인에 누적 2,000여개의 Stacker 제품을 납품한 사실이 있습니다.
그러나, 기존 경쟁사가 적극적인 기술 및 제품 개발 투자를 통해 당사의 제품보다 우위에 있는 새로운 제품을 출시하거나, 기존에 없던 새로운 경쟁 기업이 시장에 진입하는 등 시장 내 경쟁 상황이 심화될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 시장 점유율 하락, 경쟁 과열에 따른 가격 경쟁 및 수익성 악화 등 당사의 매출 및 수익이 현저하게 악화될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 환경 규제에 따른 위험당사가 영위하고 있는 정밀 가공 사업은 금속을 가공하는 과정에서 다량의 환경 저해 요소가 발생할 가능성이 있습니다. 소비자의 환경의식이 높아짐에 따라 이러한 환경 유해물질의 방출은 상당한 수준의 법적 규제 등을 받게 됩니다. 이러한 환경규제를 준수하기 위해 당사는 환경 관리 책임자를 두고 입고부터 생산, 폐기에까지 철저한 관리를 하고 있으며, 환경유해물질관리 규정, 폐기물관리 규정, 환경운영 모니터링 및 측정 규정 등 내부 규정을 두고 환경 규제를 준수하고 있습니다. 이처럼 당사는 환경 관련 규제 준수를 위해 노력하고 있으나,
당사의 부주의, 고의, 과실 등으로 정부 규제를 적절히 준수하지 못하는 경우 법적 제재를 받을 수 있습니다. 또한, 향후 정부의 친환경 관련 규제가 강화되거나 환경문제의 사회적 이슈 대두 등의 외부 요인이 발생할 경우 당사의 제조 공정에 제약으로 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 정밀 가공 사업은 금속을 가공하는 과정에서 미세 중금속 등 다량의 환경 저해 요소가 발생할 가능성이 있습니다. 제조 공정 중 발생하는 환경유해물질 방출은 주변 토양의 오염, 하천 오염, 국민 건강 위협 등의 영향을 미칠 수 있으므로 정부 규제를 준수하는 적절한 폐기 과정을 거쳐야 합니다. 또한, 소비자의 환경의식이 높아짐에 따라 환경 유해 물질 방출에 대한 모니터링 강화, 과태료 등 처벌 강도 상향 등의 조치가 이뤄지고 있으므로 이러한 변화에 따라 기업들은 더욱 철저한 유해물질 관리를 위하여 관련 비용이 증가하고 있는 상황입니다.

이러한 환경규제를 준수하기 위해 당사는 환경 관리에 대한 책임자를 두고 원자재 입고부터 생산, 폐기까지 철저한 관리를 하고 있으며, 환경유해물질관리 규정, 폐기물관리 규정, 환경운영 모니터링 및 측정 규정 등 내부 규정을 제정하여 규제를 준수하고 있습니다.

[환경 관리자 현황]

구분
직책
성명

환경기술인
부장
신동윤

[환경 관련 설비 보유내역]

구분
설치 대상 설비
설비역할

대기방지시설
집진기
대기배출시설에서 배출되는 오염물질을 제거하거나 감소시키는 시설로서 환경부령으로 정한 시설

이처럼 당사는 환경 관련 규제 준수를 위해 다양한 노력을 기울이고 있으나,
당사의 부주의로 정부 규제를 준수하지 않아 법적 제재를 받은 사실이 있으며, 향후에도 당사가 적절한 환경 관련 조치를 취하지 않은 사실이 발견되는 경우 추가적인 법적 제재를 받을 가능성이 있습니다.

[최근 5년 간 환경 관련 규제 미준수에 따른 법적 제재 내역]

구분

통지일

조사처

위반일자

조사기간

조사사유

지적사항

조사결과 고지세액

물환경보전법 위반에 따른행정처분

2020.10.20.

경기도

2020.11.03

2020.10.20.

~ 2020.11.06.

사업장 점검

폐수배출시설운영일지 미작성

100만원

또한, 향후 정부의 친환경 관련 규제가 강화되거나 환경문제의 사회적 이슈 대두 등의 외부 요인이 발생할 경우 당사의 제조 공정에 제약으로 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.

(7) 지적재산권 관련 위험당사는 자체 개발한 Stacker system 등의 독자적인 설계에 대한 기술 보호를 위해 지적재산권을 확보하려는 노력을 해오고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 7건(국내 7건)의 특허를 보유하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 특허는 주로 Stacker system 및 이의 구성부품인 Angle Valve의 설계에 관한 지적재산권으로, 당사는 해당 특허들을 기반으로 경쟁력 있는 제품을 기획/개발하여 왔습니다.당사는 향후에도 새로운 설계를 적용한 Stacker system 등에 대하여 신규 특허를 확보함으로써 지적재산권을 더욱 확보해나갈 계획이며, 증권신고서 제출일 현재까지 당사 제품 및 기술과 관련된 지적재산권 분쟁은 존재하지 않습니다.
다만 지적재산권 확보 및 보호에 대한 당사의 노력에도 불구하고, 향후 당사가 후속 또는 신규 기술개발한 설계 등에 대하여 지적재산권 등록이 거절되는 경우 당사의 경쟁력이 약화될 가능성이 존재하며, 어떠한 예기치 못한 사유로 지적재산권 분쟁이 발생하는 경우 많은 시간과 비용이 필요할 가능성이 있습니다. 또한, 지적재산권 분쟁 시 제품 생산 및 납품에 차질을 빚거나 분쟁 결과에 따라 해당 설계 등을 당사가 단독으로 사용하게 되지 못할 수 있고 이러한 경우 당사의 경영 성과에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 자체 개발한 Stacker system 등의 독자적인 설계에 대한 기술 보호를 위해 지적재산권을 확보하려는 노력을 해오고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 7건(국내 7건)의 특허를 보유하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 특허는 주로 Stacker system 및 이의 구성부품인 Angle Valve의 설계에 관한 지적재산권으로, 당사는 해당 특허들을 기반으로 경쟁력 있는 제품을 기획/개발하여 왔습니다. 당사가 보유한 지적재산권 내역은 다음과 같습니다.

[특허 등록 및 소유 현황]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

등록국가

적용제품

1
특허권

지지력과 공간 활용이 우수한 진공펌프용 스태커 장치

(주)제이엔비

06.04.04

07.02.05

국내
Stacker

2
특허권

진공펌프용 스태커의 게이트 밸브 지지구

(주)제이엔비

09.09.24

12.02.03

국내
Stacker

3
특허권

이물질 분리를 위한 진공 펌프용 포집장치

(주)제이엔비

09.09.24

12.02.02

국내
Stacker

4
특허권

반도체 제조 설비의 진공압 측정용 앵글 밸브

(주)제이엔비

10.07.26

12.07.04

국내
Angle Valve

5
특허권

개폐 표시 및 록킹 시스템을 구비한 앵글 밸브

(주)제이엔비

13.01.24

14.06.09

국내
Angle Valve

6
특허권

전동 실린더

(주)제이엔비

15.06.16

15.06.16

국내
Linear motor

7
특허권

수평 이송 장치

(주)제이엔비

13.08.12

15.02.03

국내
Linear motor

주1)
특허권
랩핑기의 포장 마무리용 테이프 부착장치
(주)제이엔비
01.11.21
02.01.25(소멸)
국내
-

주2)
특허권
메탈 벨로우즈가 부착된 고효율 방진 에어 마운트
(주)제이엔비
06.04.11
07.02.14(소멸)
국내
-

주3)
특허권
카메라 줌 렌즈 조립용 지그
(주)제이엔비
13.09.27
15.02.03(소멸)
국내
-

주1) 현재 동사 영위 사업과 무관한 것으로 판단하여 특허연장을 진행하지 않았으며, 2009. 12. 10 일자로 소멸하였습니다

주2) 현재 동사 영위 사업과 무관한 것으로 판단하여 특허연장을 진행하지 않았으며, 2016. 01. 29 일자로 소멸하였습니다.

주3) 현재 동사 영위 사업과 무관한 것으로 판단하여 특허연장을 진행하지 않았으며, 2020. 11. 14 일자로 소멸하였습니다.

증권신고서 제출일 현재까지 당사 제품 및 기술과 관련된 지적재산권 분쟁은 존재하지 않습니다. 다만 지적재산권 확보 및 보호에 대한 당사의 노력에도 불구하고, 향후 당사가 후속 또는 신규 기술개발한 설계 등에 대하여 지적재산권 등록이 거절되는 경우 당사의 경쟁력이 약화될 가능성이 존재하며, 어떠한 예기치 못한 사유로 지적재산권 분쟁이 발생하는 경우 많은 시간과 비용이 필요할 가능성이 있습니다. 또한, 지적재산권 분쟁 시 제품 생산 및 납품에 차질을 빚거나 분쟁 결과에 따라 해당 설계 등을 당사가 단독으로 사용하게 되지 못할 수 있고 이러한 경우 당사의 경영 성과에 부정적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 대규모 설비 투자에 따른 위험당사는 주요 고객사인 E사의 진공펌프 제조 CAPA 확대에 대응하기 위하여 2019년 하반기부터 진공펌프에 사용되는 부품 가공 사업을 시작하였으며, 2019년부터 2022년까지 누적 119억 원을 투자하여 기계장치 및 시설장치를 취득하였습니다. 또한, 당사는 2025년까지 설비의 신설 및 매입계획에 따라 총 44억 원 이상의 자금이 추가로 투입될 것으로 예상하고 있습니다.
다만, 당사의 최근 4년 간 누적 설비 투자액 11,915,356천원
과 제2공장 신축에 투입된 13,618,332천원을 합산한 누적 투자금액 25,533,688천원은 당사의 2022년말 자본 총계 22,561,071천원(별도 재무제표 기준) 대비 113.2% 수준으로, 당사의
자기자본 규모 대비 상당한 수준입니다. 이는 당사의 감가상각비 및 고정비 상승 효과로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 실제 당사의 2023년 상반기 감가상각비는 816,710천원으로 전년 동기 330,282천원 대비 약 2.5배 수준으로 증가하였습니다. 또한, 전방산업의 업황 변화나 주요 거래처와의 거래 관계 변화 등에 따라 공장 가동율이 낮아지는 경우에도 당사의 수익성이 현저히 악화될 수 있으며, 향후 고객사의 새로운 수요, 신규 사업 추진, 대규모 설비 투자가 요구되는 경우 필요한 자금을 조달하기 위한 유상증자 또는 차입으로 주주 이익이 훼손되거나 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다.

당사의 주요 고객사인 E사는 진공펌프용 생산 시설을 확충하기 위하여 모기업(지분율 100%)이 2020년 1,300억원, 2021년 180억원, 2022년 420억원 등 최근 4년 간 누적 1,900억 원의 유상증자를 단행하였으며(외부감사보고서 기준), 2022년 6월에는 국내에 33,362m2 규모 반도체 제조공정용 진공펌프 제조를 위한 신규 공장을 신설하기도 하였습니다. 당사는 이러한 E사의 진공펌프 제조 CAPA 확대에 대응하기 위하여 '19년 하반기부터 진공펌프에 사용되는 부품 가공 사업을 시작하고, 2019년부터 2022년까지 누적 119억 원을 투자하였으며 제2공장을 신축하였습니다. 아래는 당사가 2019년부터 2022년까지 설비 투자를 통해 확보한 정밀 가공 설비 운용 규모입니다.

[제이엔비 정밀가공설비 운용 대수]

2019년

2020년

2021년

2022년

8대

14대

16대

28대

주) 회사 제시 자료

당사의 2019년부터 2022년까지 기계장치 및 시설장치 취득 내역을 보면, 2019년 22억 원, 2020년 10억 원, 2022년 87억 원 등으로 총 119억 원 규모의 신규 설비 투자가 발생하였습니다. 또한, 당사는 2025년까지 설비의 신설 및 매입계획에 따라 총 44억 원 이상의 자금이 추가로 투입될 것으로 예상하고 있습니다.

[제이엔비 유형자산 취득 내역]

(단위 : 천원)

과목
2019년
2020년
2021년
2022년
합계

유형자산 - 기계장치
2,165,009
639,100
15,100
7,997,376
10,816,585

유형자산 - 시설장치
8,630
361,540
-
728,601
1,098,771

합계
2,173,639
1,000,640
15,100
8,725,977
11,915,356

주) 별도 감사보고서 기준

[제이엔비 SPAC 합병자금 사용계획 중 설비투자 계획]

(단위 : 천원)

항목
내용
2023년
2024년
2025년
합계

설비투자
가공기 매입 등
-
1,300,000
3,100,000
4,400,000

주) 회사 제시자료

한편, 당사는 2021년 94억, 2022년 42억원을 투자하여 신기술장비 사업 및 고정밀 가공 사업 CAPA 확대를 위하여 제2공장을 신축하였습니다. 그러나 당사 예상과 달리 2022년 하반기부터 주요 전방 산업인 반도체 시장의 업황이 악화됨에 따라, 당사 제품등에 대한 수요가 당분간 당사 기존 생산시설 CAPA(평택 본사)를 초과하지 않을 것으로 판단되어 제2공장을 임대하였습니다. 이에 따라 제2공장은 회계상 유형자산이 아닌 투자부동산으로 분류되었습니다.

[제이엔비 투자부동산 취득/처분 내역]

(단위 : 천원)

과목
2021년
2022년
합계

취득
처분
취득
처분
취득
처분

투자부동산 - 토지
9,383,786
4,842,800
-
-
9,383,786
4,842,800

투자부동산 - 건물
-
1,556,233
4,234,546
-
4,234,546
1,556,233

합계
9,383,786
6,399,033
4,234,546
-
13,618,332
6,399,033

주1) 별도 감사보고서 기준

주2) 당사는 2021년 ~ 2022년 13,618,332원을 투자하여 제2공장을 신축하였습니다. 제2공장은 당초 당사의 생산시설로 사용될 계획이었으나, 전방시장 업황 악화로 최종 임대하였으며 이에 따라 유형자산이 아닌 투자부동산으로 계정 분류되었습니다.

주3) 당사는 2021년 구 본사(화성시 소재) 토지 및 건물을 96억 원에 처분하였습니다. 구 본사는 당사가 평택시로본사를 이전한 2018년 3월부터 임대하고 있던 자산(투자부동산)으로 2021년말 기준 장부가액은 토지 및 건물을 합산하여 64억원입니다.

이처럼 당사는 주요 고객사의 CAPA 확대에 따른 부품 수요에 대응하고, 사업 다각화의 일환으로 선제적인 투자를 단행하였습니다. 당사는 향후에도 변화하는 시장 상황에 대응하고 주력사업 경쟁력 강화 및 미래 성장동력 확보를 위해 시장상황을 고려해 투자를 결정할 예정입니다.
다만, 당사의 최근 4년 간 누적 설비 투자액 11,915,356천원
과 제2공장 신축에 투입된 13,618,332천원을 합산한 누적 투자금액 25,533,688천원은 당사의 2022년말 자본 총계 22,561,071천원(별도 재무제표 기준) 대비 113.2% 수준으로, 당사의
자기자본 규모 대비 상당한 수준입니다. 이는 당사의 감가상각비 및 고정비 상승 효과로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 실제 당사의 2023년 상반기 감가상각비는 816,710천원으로 전년 동기 330,282천원 대비 약 2.5배 수준으로 증가하였습니다.

[제이엔비 감가상각비 변동 내역]

(단위 : 천원)

과목

2023년 상반기말

2022년상반기말

2022년말

2021년말

감가상각비

816,710

330,282

835,135

669,607

주) "별도 감사보고서 - 재무제표 주석 - 26. 비용의 성격별 분류"상 감가상각비를 기재하였습니다.

또한, 전방산업의 업황 변화나 주요 거래처와의 거래 관계 변화 등에 따라 공장 가동율이 낮아지는 경우에도 당사의 수익성이 현저히 악화될 수 있으며, 향후 고객사의 새로운 수요, 신규 사업 추진, 대규모 설비 투자가 요구되는 경우 필요한 자금을 조달하기 위한 유상증자 또는 차입으로 주주 이익이 훼손되거나 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다.

나. 회사위험

(1) 매출처 편중 위험2023년 상반기 기준 당사의 진공펌프 제조기업 E사에 대한 매출 의존도는 95.5%로 매우 높은 수준이며, 최근 3년 간 평균 매출 의존도 또한 93.6%로 매우 높은 수준입니다. 또한, 당사는 과거 3년뿐 만 아니라 2004년부터 증권신고서 제출일 현재까지 지속적으로 E사를 주요 고객사로 두고 있습니다.이와 같은 주요 매출처 확보는 안정적인 매출 기반을 마련할 수 있다는 장점이 있으나,
시장환경 변화 또는 고객사의 설비투자 정책 변경에 따라 매출과 손익에 부정적인 영향을 미칠 위험성을 내재하고 있습니다. 또한 국가별 지원 정책 및 규제 환경 변화에 따라 주요 매출처의 실적이 악화될 경우 이는 곧 당사에 대한 발주 감소로 이어져 당사의 경영성과가 악화될 가능성이 높습니다.

따라서
당사와 같이 소수 매출처에 대부분의 매출이 편중된 기업의 경우에는 경영 환경변화에 대해 유연하게 대처할 수 없어 당사의 매출에 부정적 영향을 줄 가능성이 있습니다. 또한, 특정 매출처에 대한 과도한 편중은 당사의 교섭력을 약화시켜 가격 협상 시 불리하게 작용될 수 있으며 이는 당사의 영업활동에 대한 불확실성을 증대시키는 요소입니다.

당사는 이러한 매출처 편중에 따른 위험을 경감하기 위하여 매출처 다변화를 중점 추진과제로 설정하고 이를 실현하기 위한 다양한 활동들을 진행하고 있습니다. 당사의 매출처 다변화 시도는 지난 3년 간 구체적인 성과가 없었습니다만, 올해에는 반도체 기업들의 생산설비 고도화 수요와 맞물려 E사 외 다른 매출처 2개사를 확보할 수 있었습니다.
그러나, 당사는 매출처 다변화를 위한 영업활동을 장기간 지속하였음에도 2022년말까지 구체적인 성과가 없었던 점, 2023년 상반기 기준 당사의 E사에 대한 매출 의존도는 95.5%이며 최근 3년 간 평균 매출 의존도 또한 93.6%로 매우 높은 수준으로 E사의 사업 환경 악화 시 당사의 매출이 감소할 수밖에 없는 점, 또는 E사의 매입처 다변화 등 경영 전략 변화에 따라 당사의 매출이 변동될 수 있는 점, 그리고 당사가 E사 대비 교섭력이 열위에 있으므로 납품 단가 조정 요구 등 당사에 불리한 조건으로 협상이 이뤄질 수 있고 이러한 경우 당사의 수익성이 악화될 위험이 있는 점 등 매출 편중에 따른 여러 위험 요소가 존재합니다. 투자자께서는 이러한 매출처 편중에 따른 위험을 유의하여 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 반도체 제조 시설에 들어가는 건식 진공펌프와 결합되는 utility platform (stacker system, ON TOOL 등)의 제조 및 건식 고진공 펌프에 들어가는 부품의 정밀 가공 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

당사 제품이 건식 진공펌프와 결합되는 특성을 가지며, 건식 진공펌프용 부품을 가공 생산 중이므로, 당사의 주요 고객사는 진공펌프 제조 기업입니다. 또한, 당사는 반도체 산업용 건식 진공펌프와 결합되는 제품을 생산 중이므로 반도체(메모리, 파운드리) 제조 기업에게 직접 납품하기도 합니다.2023년 상반기 기준 당사의 진공펌프 제조기업 E사에 대한 매출 의존도는 95.5%로 매우 높은 수준이며, 최근 3년 간 평균 매출 의존도 또한 93.6%로 매우 높은 수준입니다. 또한, 당사는 과거 3년뿐 만 아니라 2004년부터 증권신고서 제출일 현재까지 지속적으로 E사를 주요 고객사로 두고 있습니다.

[최근 3년 간 매출처별 매출 추이]

(단위 : 천원)

매출유형
매출처
2023년 상반기
2022년
2021년
2020년

매출액
매출 비중
매출액
매출 비중
매출액
매출 비중
매출액
매출 비중

제품매출
E사
3,372,781
39.8%
7,186,824
43.5%
9,087,528
62.2%
7,489,296
63.9%

기타(16개사)
93,186
1.1%
525,562
3.2%
342,570
2.3%
579,037
4.9%

용역매출
E사
4,709,248
55.6%
8,819,938
53.3%
4,851,268
33.2%
2,902,615
24.8%

임대매출
기타(2개사)
260,000
3.1%
-
-
326,879
2.2%
744,832
6.4%

상품매출
기타(5개사)
30,015
0.4%
-
-
-
-
-
-

매출 소계
E사
8,082,029
95.5%
16,006,762
96.8%
13,938,796
95.4%
10,391,911
88.7%

E사 외
383,201
4.5%
525,562
3.2%
669,449
4.6%
1,323,869
11.3%

매출 합계
-
8,465,230
100.0%
16,532,324
100.0%
14,608,245
100.0%
11,715,780
100.0%

주) 별도 재무제표 기준

당사의 주요 매출처인 E사는 2019년 기준 국내 진공펌프 시장 점유율이 70%로 추정되는 국내 1위 기업이며, 반도체 산업용 진공펌프 및 디스플레이, 기타 공업용 진공펌프 등을 전문적으로 생산하고 있는 기업입니다.

[E사 회사 개요]

(단위 : 천원)

산업 분류
(C26299) 그 외 기타 전자부품 제조업

주요 사업
진공펌프(반도체공정용), 가스처리장치 제조/도소매/수리 등

재무사항
2022
2021
2020
2019

자산총계
589,349,842
389,053,640
341,135,644
260,330,392

부채총계
259,081,581
208,509,269
266,209,508
139,462,124

자본총계
330,268,260
180,544,371
74,926,136
120,868,268

매출액
1,023,655,989
851,080,860
614,301,948
674,839,352

매출총이익
265,995,215
211,269,028
(24,637,254)
200,540,988

영업이익
126,231,659
108,980,632
(107,379,595)
116,750,786

당기순이익
106,570,746
86,832,567
(96,183,889)
86,378,118

출처) Dart 공시시스템 (외감기업으로 반기 재무사항은 별도로 공시하지 않습니다)

주) 2020년 영업손실 발생 사유는 E사 및 E사의 지배기업이 각 국 과세당국에 신청한 정상가격산출방법(Advance Pricing Arrangement)에 대한 각 국 과세당국의 상호합의 절차가 종결됨에 따라, E사의 매출액 차감 및 매출원가 가산 조정효과가 발생하였기 때문입니다.

[2019년 기준 국내 진공펌프 시장 점유율]

2019년 기준 국내 진공펌프 시장 점유율.jpg
2019년 기준 국내 진공펌프 시장 점유율

출처) 신한금융투자 나성준 연구원(2021.09)

한편, 당사 IPO 대표주관회사인 DB금융투자(주)는 당사의 코스닥 시장 상장을 추진하기 위하여 매출처 편중에 따른 위험요소를 다음 6가지 항목에서 검토한 바 있습니다.

[매출처 편중에 따른 위험 요소 검토]

검토 항목
검토 내용

매출처의 신용 상태
E사는 '22년말 기준 1조 237억원 매출 및 1,262억원의 영업이익을 시현하였으며, 30년 이상 업력(1992년 설립) 및 과거 3년 간 매출액 및 영업이익 추이를 고려할 때 우량기업으로 판단됨

매출처의 시장 점유율
E사의 국내시장 점유율은 70%(2019년 기준, 신한금융투자(2021.09)로 단기간 내 점유율 하락 등 경영성과가 급격히 악화될 위험이 낮다고 판단됨

매출처와의거래 지속성(거래 관계)
회사는 E사와 2004년부터 지속적으로 거래 관계를 유지하고 있음. 회사는 E사에 Stacker, On tool 등 제품을 공급해왔으며 2019년 하반기부터는 E사 진공펌프에 사용되는 부품의 정밀 가공 사업을 개시함. 또한, 주요 매출처의 사업 확장 계획에 맞춰 2022년까지 정밀 가공사업 부문에 누적 119억 원을 투자하여 관련 기계장치 및 시설 장비를 도입하는 등 거래 관계 유지를 위한 투자를 지속함

원가 구조
회사의 2020년, 2021년, 2022년 영업이익률은 16.3%, 22.6%, 30.6%로 안정적인 원가 구조를 확보하고 있다고 판단됨.

매출처다변화 시도
회사는 매출처 다변화를 위한 영업활동을 지속하고 있으나 2022년말까지 구체적인 성과는 미흡하였음. 따라서 E사의 사업계획에 따른 매출 변동성이 크고, E사 대비 교섭력이 열위에 있으므로 가격 협상 등을 통한 수익성 악화 위험이 내재되어 있다고 판단됨.

주주 및 이사회의 독립성
회사의 주주 및 이사회는 E사로부터 충분한 독립성을 갖춤 - 2023년 3월말 기준 최대주주등의 지분율은 90.8% 안정적 - 2023년 3월말 기준 회사의 이사회는 최대주주, 사내이사, 사외이사 2인으로 구성되었으며 이 중 E사의 임직원인 자는 없음

출처) IPO 대표주관회사(DB금융투자(주)) 내부자료

위와 같이, 당사는 E사의 주요 1차 협력업체로서 2004년부터 증권신고서 제출일 현재까지 당사 제품을 납품하고 있고, 기술협력 및 신제품 기획/개발 등 협력 관계를 약 20년 간 이어오고 있습니다. 당사는 2019년 하반기부터 E사와 업무협약을 통해 건식 진공 펌프에 사용되는 부품을 생산하기 위한 정밀 가공 사업을 시작하였으며, 2019년부터 2022년까지 누적 119억 원을 투자하기도 하였습니다. 또한, 당사의 주주 및 이사회는 E사로부터 독립성을 갖추고 있습니다.이와 같은 주요 매출처 확보는 안정적인 매출 기반을 마련할 수 있다는 장점이 있으나,
시장환경 변화 또는 고객사의 설비투자 정책 변경에 따라 매출과 손익에 부정적인 영향을 미칠 위험성을 내재하고 있습니다. 또한 국가별 지원 정책 및 규제 환경 변화에 따라 주요 매출처의 실적이 악화될 경우 이는 곧 당사에 대한 발주 감소로 이어져 당사의 경영성과가 악화될 가능성이 높습니다.

따라서
당사와 같이 소수 매출처에 대부분의 매출이 편중된 기업의 경우에는 경영 환경변화에 대해 유연하게 대처할 수 없어 당사의 매출에 부정적 영향을 줄 가능성이 있습니다. 또한, 특정 매출처에 대한 과도한 편중은 당사의 교섭력을 약화시켜 가격 협상 시 불리하게 작용될 수 있으며 이는 당사의 영업활동에 대한 불확실성을 증대시키는 요소입니다.

당사는 이러한 매출처 편중에 따른 위험을 경감하기 위하여 매출처 다변화를 중점 추진과제로 설정하고 이를 실현하기 위한 다양한 활동들을 진행하고 있습니다. 당사의 매출처 다변화 시도는 지난 3년 간 구체적인 성과가 없었습니다만, 올해에는 반도체 기업들의 생산설비 고도화 수요와 맞물려 E사 외 다른 매출처를 확보할 수 있었습니다.구체적으로는 2023년 6월에 ㄱ사(반도체 파운드리 업체)에 샘플 테스트 및 공급업체 등록 후 제품을 최초로 공급(매출액 12,700천원)하였으며, 2023년 8월에는 ㄴ사(자동차용 반도체 생산 업체)에도 샘플 테스트 후 당사 제품을 최초로 공급(매출액 98,500천원, ㄴ사의 중간 협력업체를 통한 매출이며 당사 100% 종속기업인 엠씨테크(주)가 공급함)하였습니다. 이 밖에도 당사는 반도체, 디스플레이, 태양광, 2차 전지 업체들의 기술팀/영업팀을 대상으로 주기적인 영업활동을 지속하고 있으며, 주요 매출처인 E사에 대한 의존도를 지속적으로 줄여나갈 계획입니다.

[매출처 다각화를 위한 영업활동(증권신고서 제출일 현재 기준)]

산업분야

업체

영업 현황

반도체
ㄱ사

*6월 말 최초 공급 (Stacker system 등, 매출액 12,700,000원)

ㄴ사

*8월 초 최초 공급 (Stacker system 등, 매출액 98,500,000원)

ㄷ사

*기술 미팅(2023.07.26)

ㄹ사

*기술 미팅(2023.05.18)

디스플레이
ㅁ사

*당사 현장 방문(2023.05.25)

*PCW Rack, 배관, 가공품 제작 관련 검토

ㅂ사

*당사 제품 설명 미팅 (2023.05.22)

ㅅ사

*당사 제품 설명 미팅 (2023.05.31)

태양광
ㅇ사

*당사 제품 설명을 위한 미팅 제안 중

2차전지
ㅈ사
*당사 제품 설명을 위한 미팅 제안 중

출처) (주)제이엔비 내부 자료

그러나, 당사는 매출처 다변화를 위한 영업활동을 장기간 지속하였음에도 2022년말까지 구체적인 성과가 없었던 점, 2023년 상반기 기준 당사의 E사에 대한 매출 의존도는 95.5%이며 최근 3년 간 평균 매출 의존도 또한 93.6%로 매우 높은 수준으로 E사의 사업 환경 악화 시 당사의 매출이 감소할 수밖에 없는 점, 또는 E사의 매입처 다변화 등 경영 전략 변화에 따라 당사의 매출이 변동될 수 있는 점, 그리고 당사가 E사 대비 교섭력이 열위에 있으므로 납품 단가 조정 요구 등 당사에 불리한 조건으로 협상이 이뤄질 수 있고 이러한 경우 당사의 수익성이 악화될 위험이 있는 점 등 매출 편중에 따른 여러 위험 요소가 존재합니다. 투자자께서는 이러한 매출처 편중에 따른 위험을 유의하여 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

(2) 매출액 성장성 관련 위험당사는 2019년 매출액 56억원, 2020년 117억원, 2021년 146억원, 2022년 164억원으로 최근 3년 간 매출액이 지속적으로 성장하였습니다.
다만, 당사의 2023년 상반기 매출액은 85억 원으로 전년 동기 대비 4.9% 성장하는데 그치고 있습니다. 이는 당사의 최전방 산업인 반도체 부문의 수요 감소에 따른 설비투자 감소 영향으로 추정됩니다. 또한, 당사의 제품 매출 규모만 보면 2019년 47억 원에서 2020년 81억 원, 2021년 94억 원, 2022년 77억 원으로 전체 매출액 성장률 대비 낮은 편입니다. 그리고 당사의 가공 사업 부문 매출은 당사의 가공설비 운용대수와 직접적으로 연동되므로, 향후에도 가공 사업 부문 매출 성장을 위해서는 지속적인 설비 투자를 필요로 할 것으로 판단됩니다.

당사는 지속적인 매출 상승을 위하여 주요 고객사인 E사 외에 매출처 다각화를 추진하고 있으며, 반도체 외 산업에서도 진공펌프 및 이와 결합되는 유틸리티 제품에 대한 수요가 발생할 것으로 기대하는 바, 반도체 연관 산업, 디스플레이, 태양광 에너지, 2차전지분야 등의 유망 산업 분야에 대한 영업활동을 추진 중이며 이러한 신규시장 개척을 통한 매출 상승을 도모할 예정입니다.
그러나 당사의 이러한 사업 전략에도 불구하고, 반도체 산업의 수요 부진 장기화, 글로벌 경기 둔화에 따른 전반적인 산업 수요 감소, 매출처 다각화 실패, 신규시장 개척 실패 등 영업환경의 변화로 인하여 과거 수준의 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 산업 내 경쟁 심화, 당사 제품의 경쟁력 미비, 주요 고객사와의 거래 관계 악화 등으로 당사의 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[과거 3개년 성장성 지표]

(단위: 백만원, %)

구분

2023년상반기

2022년상반기
2022년

2021년

2020년

매출액

8,465,231
8,067,801
16,532,324
14,608,245
11,715,780

매출액 성장률
4.9%
-
13.2%
24.7%
109.6%

주1) 별도 재무제표 기준입니다

주2) 2023년 상반기 매출액 성장률은 전년 동기 대비 성장률입니다.

당사는 2019년 매출액 56억원, 2020년 117억원, 2021년 146억원, 2022년 164억원으로 최근 3년 간 매출액이 지속적으로 성장하였습니다. 당사는 2020년 ~ 2022년 상반기까지 최전방 산업인 반도체 시장의 호황이 지속됨에 따라 제조 매출이 확대되었으며, 2019년 하반기부터 개시한 신규사업인 정밀 가공 부문 매출이 2020년부터 본격화됨에 따라 2019년 대비 2020년 매출액이 109.6% 상승하였습니다.
다만, 당사의 2023년 상반기 매출액은 85억 원으로 전년 동기 대비 4.9% 성장하는데 그치고 있습니다. 이는 당사의 최전방 산업인 반도체 부문의 수요 감소에 따른 설비투자 감소 영향으로 추정됩니다. 또한, 당사의 제품 매출 규모만 보면 2019년 47억 원에서 2020년 81억 원, 2021년 94억 원, 2022년 77억 원으로 전체 매출액 성장률 대비 낮은 편입니다. 그리고 당사의 가공 사업 부문 매출은 당사의 가공설비 운용대수와 직접적으로 연동되므로 향후에도 가공 사업 부문 매출 성장을 위해서는 지속적인 설비 투자를 필요로 할 것으로 판단됩니다.

[부문별 매출 금액 및 비중]

(단위: 천원)

부문
2023년상반기
2022년상반기
2022년
2021년말
2020년말

제품 매출
3,465,967
3,983,577
7,712,386
9,430,098
8,068,333

매출 성장률
-13.0%
-
-18.2%
16.9%
70.0%

상품 매출
30,015
-
-
-
-

매출 성장률
n/a
-
-
-
-

용역 매출
4,709,248
4,084,224
8,819,938
4,851,268
2,902,615

매출 성장률
15.3%
-
81.8%
67.1%
-

임대 매출
260,000
-
-
326,879
744,832

매출 성장률
n/a
-
-100.0%
-56.1%
-11.7%

합계
8,465,231
8,067,801
16,532,324
14,608,245
11,715,780

매출 성장률
4.9%
-
13.2%
24.7%
109.6%

주1) 별도 재무제표 기준입니다

주2) 2023년 상반기 매출액 성장률은 전년 동기 대비 성장률입니다.

제이엔비 정밀가공설비 운용 대수

2019년

2020년

2021년

2022년

8대

14대

16대

28대

주) 회사 제시 자료

당사는 지속적인 매출 상승을 위하여 주요 고객사인 E사 외에 매출처 다각화를 추진하고 있으며, 반도체 외 산업에서도 진공펌프 및 이와 결합되는 유틸리티 제품에 대한 수요가 발생할 것으로 기대하는 바, 반도체 연관 산업, 디스플레이, 태양광 에너지, 2차전지분야 등의 유망 산업 분야에 대한 영업활동을 추진 중이며 이러한 신규시장 개척을 통한 매출 상승을 도모할 예정입니다.

그러나 당사의 이러한 사업 전략에도 불구하고, 반도체 산업의 수요 부진 장기화, 글로벌 경기 둔화에 따른 전반적인 산업 수요 감소, 매출처 다각화 실패, 신규시장 개척 실패 등 영업환경의 변화로 인하여 과거 수준의 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 산업 내 경쟁 심화, 당사 제품의 경쟁력 미비, 주요 고객사와의 거래 관계 악화 등으로 당사의 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 교섭력 열위에 따른 위험

당사의 주요 매출처인 E사 글로벌 진공펌프 분야 점유율 1위(출처 : 신한금융투자 나성준 책임연구원(2021.09) 및 Huafu Securities(2023.08)) 기업으로, 기술경쟁력을 바탕으로 반도체 산업용 진공 펌프 산업 분야의 주도권을 가지고 있습니다. E사는 기술 유출 우려, 공동 연구개발 필요성 등의 이유로 검증된 기업들과 장기간 협력 관계를 유지 중인 것으로 파악하고 있습니다. 이러한 시장환경 때문에 신규 업체의 시장 진입이 제한적이며, 시장에 진입하게 되면 안정적인 매출처를 확보할 수 있으나 한편으로는 매출처에 종속적인 사업구조를 보이게 됩니다. 또한, 당사는 매출처에 종속적인 사업구조에도 불구하고, 주요 매출사인 E사와의 업무협약을 통해 신규 사업으로 진공 펌프용 부품 정밀 가공 사업에 진출하였으며, 적극적인 원가 절감 노력, 주요 매출처와의 납품가격, 결제조건, 납기 등에 대한 충분한 협의를 진행하여 최근 4년 간 안정적인 영업이익률을 달성하였습니다.
그러나, 당사가 속한 산업의 구조상 당사가 주요 매출처 대비 교섭력이 열위하므로 향후 고객사의 단가 인하 요구 등으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 제품은 모두 진공펌프와 결합되어 사용되며, 당사의 정밀 가공사업 또한 초고진공 펌프에 사용되는 부품을 생산 중입니다. 진공펌프 시장은 현재까지는 높은 수준의 클린 공정을 필요로 하는 반도체, 디스플레이 산업의 진공 펌프 수요가 가장 큰 편이며, 현재 당사가 주력으로 하고 있는 산업 분야는 반도체 산업용 진공 펌프 분야입니다.당사의 주요 매출처인 E사 글로벌 진공펌프 분야 점유율 1위(출처 : 신한금융투자 나성준 책임연구원(2021.09) 및 Huafu Securities(2023.08)) 기업으로, 기술경쟁력을 바탕으로 반도체 산업용 진공 펌프 산업 분야의 주도권을 가지고 있습니다. E사는 기술 유출 우려, 공동 연구개발 필요성 등의 이유로 검증된 기업들과 장기간 협력 관계를 유지 중인 것으로 파악하고 있습니다. 이러한 시장환경 때문에 신규 업체의 시장 진입이 제한적이며, 시장에 진입하게 되면 안정적인 매출처를 확보할 수 있으나 한편으로는 매출처에 종속적인 사업구조를 보이게 됩니다.

다만 대내외적으로 '상생경영'에 대한 사회적 요구가 증대되고 있으며 국내 반도체 대기업인 삼성전자의 경우에도 협력회사에 대한 직접 투자, 특허 등 기술이전, 거래대금 전액 현금지급 등 다양한 협력 프로그램을 구축/강화해나가는 추세입니다(중앙일보, "[상생경영] 협력사 및 중소·중견기업과 지속성장 가능한 상생 전략 강화", 2020.02.28 발췌).또한, 당사는 매출처에 종속적인 사업구조에도 불구하고, 주요 매출사인 E사와의 업무협약을 통해 신규 사업으로 진공 펌프용 부품 정밀 가공 사업에 진출하였으며, 적극적인 원가 절감 노력, 주요 매출처와의 납품가격, 결제조건, 납기 등에 대한 충분한 협의를 진행하여 최근 4년 간 안정적인 영업이익률을 달성하였습니다.

【최근 3개년 수익성 추이】

(단위 : 천원)

구 분

2023년상반기
2022년상반기
2022년
2021년말
2020년말

매출액

8,465,231
8,067,801
16,532,325
14,608,247
11,715,780

매출원가

4,241,433
4,011,839
9,409,646
9,160,330
6,827,717

매출원가율

50.1%
49.7%
56.9%
62.7%
58.3%

매출총이익
4,223,797
4,055,962
7,122,679
5,447,917
4,888,063

매출총이익률
49.9%
50.3%
43.1%
37.3%
41.7%

판 관 비

1,328,982
903,762
2,057,466
2,139,690
2,980,548

영업이익

2,894,816
3,152,199
5,065,214
3,308,227
1,907,515

영업이익률

34.2%
39.1%
30.6%
22.6%
16.3%

법인세차감전순이익
2,734,950
3,185,063
4,645,719
6,302,520
1,758,447

법인세비용
723,433
571,486
-427,594
1,130,841
242,667

당기순이익

2,011,517
2,613,578
5,073,312
5,171,679
1,515,779

당기순이익률
23.8%
32.4%
30.7%
35.4%
12.9%

주1) 별도 재무제표 기준입니다.

주2) 2021년은 구 본사(화성소재) 토지 및 건물 처분 이익이 발생하여 당기순이익이 영업이익 대비 증가하였습니다.

이처럼 상생경영이 강조되는 우호적 사업환경, 주요 매출처 E사와의 업무협력 관계, 당사의 지속적인 연구개발 등 경쟁력 강화 전략 등을 종합할 때 당사는 향후에도 지속적으로 안정적인 수익성을 달성할 수 있을 것으로 예상하고 있으나,
그럼에도 불구하고 당사가 속한 산업의 구조상 당사가 주요 매출처 대비 교섭력이 열위하므로 향후 고객사의 단가 인하 요구 등으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 매출채권 관련 위험당사의 매출채권 회전율은 2020년 13.5회에서 2021년 15.1회, 2022년 16.1회로 증가하였으나 2023년 상반기 12.0회로 감소하였습니다. 당사의 2023년 상반기 매출채권 회전율이 감소한 이유는 2023년 2분기 매출액 4,936,545천원 대비 35%에 상당하는 1,728,288천원 매출액이 2023년 6월 중 인식되었기 때문입니다. 당사의 매출채권 회전율은 최근 3년 간 업종 평균인 5.7회를 지속적으로 상회하고 있습니다.당사가 납품하고 있는 Stacker System 및 진공펌프 부품의 경우 발주로부터 납품까지의 소요 기간이 3개월 이내로 짧은 편에 속하여, 주요 매출처인 E사향 매출 비중이 절대적인 바, 우량 매출처인 E사의 매출채권 결제 정책(3개월 이내 현금결제)에 따라 3개월을 초과하는 기간의 매출채권은 거의 발생하고 있지 않습니다.

다만, 전방산업의 환경이 악화될 경우 높은 매출 비중을 차지하는 주요 매출처로부터 결제 기간 연장을 요구받을 수 있으며, 주요 매출처의 재무상황 악화 등으로 대금 결제에 차질이 생기는 경우 당사의 매출채권 대금 회수가 지연되거나 회수가 불가능할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출채권 회전율은 2020년 13.5회에서 2021년 15.1회, 2022년 16.1회로 증가하였으나 2023년 상반기 12.0회로 감소하였습니다. 당사의 2023년 상반기 매출채권 회전율이 감소한 이유는 2023년 2분기 매출액 4,936,545천원 대비 35%에 상당하는 1,728,288천원 매출액이 2023년 6월 중 인식되었기 때문입니다. 당사의 매출채권 회전율은 최근 3년 간 업종 평균인 5.7회를 지속적으로 상회하고 있습니다.

[최근 3개년 매출채권 회전율]

(단위: 천원, 회)

구분

2023년 상반기

2022년

2021년

2020년

2021년

회사

회사

회사

회사
(업종 평균)

매출액
8,465,231
8,067,801
16,532,325
14,608,247
-

기말 매출채권

1,793,988
1,024,743
967,481
867,580
-

매출액 대비매출채권 비율
21.2%
12.7%
5.9%
5.9%

매출채권 회전율

12.01
16.13
15.10
13.50
5.65

주1) 별도 재무제표 기준

주2) 2023년 상반기말 매출채권회전율은 연환산 기준입니다.

주3) 업종 평균은 2022년 12월 한국은행에서 발간된 '2022년말 기업경영분석-C292.특수 목적용 기계 제조업' 기준입니다.

주4) 2023년 2분기 매출액 4,936,545천원 대비 35%에 상당하는 1,728,288천원 매출액이 2023년 6월 중 인식되어 2023년 상반기 매출액 대비 매출채권 비율이 최근 3개년 대비 상승하였습니다.

당사가 납품하고 있는 Stacker System 및 진공펌프 부품의 경우 발주로부터 납품까지의 소요 기간이 3개월 이내로 짧은 편에 속하여, 주요 매출처인 E사향 매출 비중이 절대적인 바, 우량 매출처인 E사의 매출채권 결제 정책(3개월 이내 현금결제)에 따라 3개월을 초과하는 기간의 매출채권은 거의 발생하고 있지 않습니다.

[최근 3년 간 매출채권 현황 및 손실충당금]

(단위: 천원)

사업연도
구 분
3개월 이내
3개월 초과6개월이내
6개월 초과12개월이내
1년 초과
합계

2023년도상반기
매출채권
1,793,988
-
-
2,856
1,793,988

손실충당금
-
-
-
(2,856)
(2,856)

2022년도
매출채권

1,024,743

-

-

2,856

1,027,599

손실충당금
-
-
-
(2,856)
(2,856)

2021년도
매출채권

964,958

-

2,856

-

967,814

손실충당금
-
-
-
-
-

2020년도
매출채권

867,579

-

-

-

867,579

손실충당금
-
-
-
-
-

주) 별도 재무제표 기준

다만, 전방산업의 환경이 악화될 경우 높은 매출 비중을 차지하는 주요 매출처로부터 결제 기간 연장을 요구받을 수 있으며, 주요 매출처의 재무상황 악화 등으로 대금 결제에 차질이 생기는 경우 당사의 매출채권 대금 회수가 지연되거나 회수가 불가능할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 재고자산 관련 위험당사의 별도 기준 재고자산 장부가액은 2020년 5.6억원, 2021년 4.0억 원, 2022년 3.8억 원으로 지속 감소하였으나, 2023년 상반기 가공사업부문 재고자산(재공품)이 최초 인식되면서 10.6억원으로 전년말 대비 약 3배 수준으로 증가하였습니다. 한편 당사의 재고자산 회전율은 2020년 20.8회, 2021년 36.4회, 2022년 44.1회로 지속 상승하였다가 2023년 상반기말 23.6회로 감소하였습니다. 이처럼 당사는 2023년말 재고자산의 증가 및 재고자산 회전율 감소가 나타났으나, 재고자산은 매출 규모 대비 12.5%(2023년 상반기 기준)에 불과하며 재고자산 회전율은 업종 평균인 6.9회를 크게 상회하고 있습니다.
하지만 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가, 시장 환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성 등이 존재하며, 글로벌 경기 회복 지연 및 전방산업 수요 부진 등으로 재고자산 평가손실이 확대될 수 있고 당사의 영업 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 별도 기준 재고자산 장부가액은 2020년 5.6억원, 2021년 4.0억 원, 2022년 3.8억 원으로 지속 감소하였으나, 2023년 상반기 가공사업부문 재고자산(재공품)이 최초 인식되면서 10.6억원으로 전년말 대비 약 3배 수준으로 증가하였습니다. 한편 당사의 재고자산 회전율은 2020년 20.8회, 2021년 36.4회, 2022년 44.1회로 지속 상승하였다가 2023년 상반기말 23.6회로 감소하였습니다. 이처럼 당사는 2023년말 재고자산의 증가 및 재고자산 회전율 감소가 나타났으나, 재고자산은 매출 규모 대비 12.5%(2023년 상반기 기준)에 불과하며 재고자산 회전율은 업종 평균인 6.9회를 크게 상회하고 있습니다.

[최근 3개년 재고자산 회전율]

(단위: 천원, 회)

구분

2023년 상반기

2022년

2021년

2020년

2021년말

회사

회사

회사

회사
(업종 평균)

매출액
8,465,231
16,532,325
14,608,247
11,715,780
-

기말 재고자산

1,061,771
375,302
401,442
563,654
-

재고자산 회전율

23.56
44.05
36.39
20.79
6.90

주1) 별도 재무제표 기준

주2) 2023년 상반기 재고자산회전율은 연환산 기준입니다.

주3) 업종 평균은 2022년 12월 한국은행에서 발간된 '2022년말 기업경영분석-C292.특수 목적용 기계 제조업' 기준입니다.

당사의 경우 고객사의 주문을 통해 제품 제작 및 발주하는 P/O 기반의 매출 형태를 가지고 있으므로 재고자산의 규모가 크지 않습니다 (2022년 재고자산 375,302천원, 2023년 상반기 1,061,771천원). 또한, 당사는 적정수준으로 재고자산을 보유하기 위하여 수요예측체계 고도화를 통한 생산량 조절, 고객사와의 지속적인 협의 등을 진행하고 있으며 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다.

[재고자산 구성]

(단위 : 천원)

구분

2023년 상반기

2022년

제품
358,800
306,542

(평가충당금)
(13,745)
(26,028)

재공품
580,238
-

(평가충당금)
-
-

원재료 등 기타
122,733
68,760

(평가충당금)
(45,074)
(49,388)

합계
1,061,771
375,302

주) 별도 재무제표 기준입니다.

하지만 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가, 시장 환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성 등이 존재하며, 글로벌 경기 회복 지연 및 전방산업 수요 부진 등으로 재고자산 평가손실이 확대될 수 있고 당사의 영업 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 재무안정성 관련 위험당사의 유동비율은 2021년말 64% 2022년말 46%로 감소하였다가 2023년 상반기 73%로 증가하였으며, 부채비율 또한 같은 기간 85%, 111%, 95%로 증가 후 감소하였습니다. 이러한 변동은 당사의 2021년 ~ 2022년 제2공장 설립 및 2019년 ~ 2022년 대규모 설비 투자에 따른 영향으로, 대규모 투자가 끝난 2022년말 이후부터 당사의 재무안정성은 지속적으로 개선될 것으로 판단됩니다.당사의 이자보상비율은 시중금리 상승에 따른 변동금리 상품(차입금)의 이자 비용 증가로 2021년말 14배에서 2023년 상반기 7.5배로 크게 감소하였습니다.
당사는 2023년 상반기말 기준 1년 이내에 만기 도래하는 단기차입금 56.0억 원 중 46.0억원은 만기를 연장하고, 10.0억 원은 2023년 3분기 중 상환할 계획입니다. 또한, 유동성장기부채 40.6억 원은 2024년 상반기말까지 당사가 보유한 현금및현금성자산 등과 미래 영업활동 현금흐름을 바탕으로 전액 상환할 계획입니다.
그러나,
단기차입금 만기 연장 시 시중금리 상승에 따라 당사의 이자부담이 증가할 수 있고, 당사 계획과 달리 단기차입금 만기 연장이 불가능하게 되는 경우에는 단기간 내 많은 자금을 필요로 하게 되어 당사의 재무 안정성이 크게 악화될 가능성이 있습니다. 또한,
당사는 설비 투자를 위한 추가 차입이 필요할 수 있으며, 향후 매출의 감소 및 수익성 악화로 차입금 상환에 필요한 안정적인 현금 흐름을 확보하지 못할 위험이 있습니다.
이처럼
당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 재무안정성 지표는 2021년 구 본사 (화성시 소재) 처분 및 2021년 ~ 2022년 제2공장 부지 매입 및 공장 설립, 2019년 ~ 2022년 대규모 설비 투자 등의 영향으로 높은 변동성을 보이고 있습니다만, 대규모 투자가 끝난 2022년말 이후, 2023년 상반기부터는 전체적인 재무안정성 지표가 개선될 것으로 예상하고 있습니다.

[당사 주요 재무안정성 관련 비율]

(단위 : %)

구분

2023년 상반기

2022년

2021년

2020년
2021년말

회사

회사

회사

회사
업종 평균

유동비율

73.38
45.83
53.34
63.62
153.97

부채비율

94.65
111.36
84.90
120.89
109.04

차입금의존도

64.93
95.84
61.70
96.43
29.66

이자보상비율(배)

7.51
12.14
14.21
7.03
5.18

당좌비율

64.66
42.14
46.99
55.72
111.82

주1) 별도 재무제표 기준

주2) 업종평균자료는 2022년 12월 발간된 한국은행 경제통계시스템의 "기업경영분석" 자료 중 C292(특수 목적용 기계 제조업)를 반영하였습니다.

당사의 부채비율은 2020년 121%에서 2021년 85%로 낮아졌다가 2022년 111%로 다시 증가하였으며, 2023년 상반기에는 95%로 다시 감소하였습니다. 당사의 부채비율은 2021년 이후부터 업종 평균인 110%를 다소 하회하고 있습니다. 차입금 의존도의 경우에는 동기간 97%, 62%, 96%, 65%로 큰 변동을 보였으며, 업종 평균인 30%를 약 2배 이상 상회하고 있습니다.당사의 이자보상비율은 2020년 7배, 2021년 14배, 2022년 12배로 상승하였다가 2023년 상반기 7.5배로 감소하였습니다. 당사의 이자보상비율이 감소한 원인은 매출액이나 영업이익이 감소한 것이 아닌 긴축적 통화정책의 영향으로 시중금리가 상승함에 따라 당사의 변동금리 차입금의 이자 부담이 증대되었기 때문입니다.

(단위 : 천원)

구분
2023년 상반기
2022년
2021년
2020년

이자부 부채
20,806,826,420
23,029,482,340
9,741,428,900
10,755,360,000

이자비용
385,227
417,229
232,740
271,261

이자비용의 증가율
211.9%
79.3%
-14.2%
-

영업이익
2,894,816
5,065,214
3,308,227
1,907,515

매출액
8,465,231
16,532,325
14,608,247
11,715,780

매출액 대비 영업이익률
34.2%
30.6%
22.6%
16.3%

주1) 별도 재무제표 기준

주2) 2023년 상반기말 이자비용의 전년 대비 증가율은 전년 동기(123,501천원) 대비 기준

주3) 이자부부채는 단기차입금, 유동성장기부채, 장기차입금 합산 기준

또한, 당사의 이자부부채는 2021년말 97.4억에서 2022년말 230.3억으로 증가하였으나, 2023년 상반기 208.1억 원으로 다시 감소
하였습니다.당사는 2023년 상반기말 기준 1년 이내에 만기 도래하는 단기차입금 56.0억 원 중 46.0억원은 만기를 연장하고, 10.0억 원은 2023년 3분기 중 상환할 계획입니다. 또한, 유동성장기부채 40.6억 원은 2024년 상반기말까지 당사가 보유한 현금및현금성자산 등과 미래 영업활동 현금흐름을 바탕으로 전액 상환할 계획입니다.

[2023년 상반기 기준 단기차입금 상세 현황 및 향후 연장/상환 계획]

(단위: 천원)

차입처
차입 종류
만기일
이자율(%)
차입금
비고

기업은행
시설자금
2024-02-24
5.11%
600,000
만기 연장 계획

기업은행
운영자금
2024-05-22
4.26%
1,000,000
만기 연장 계획

기업은행
운영자금
2023-10-11
4.60%
1,000,000
2023년 3분기 중 상환 예정

국민은행
운영자금
2024-05-02
4.53%
3,000,000
만기 연장 계획

합계
5,600,000
-

[2023년 상반기 기준 장기차입금 연도별 상환계획]

(단위: 천원)

구분

1년 이내
주)

1년 초과2년 이내
2년 초과5년 이내
5년 초과
합 계

장기차입금
4,062,755
2,458,803
5,305,500
3,379,769
15,206,807

주) 계정상 유동성 장기차입금(유동성 장기부채)로 분류되며, 유동성 장기부채에 대한 분기별 상환계획은 다음과 같습니다.

[2023년 상반기 기준 유동성 장기부채 분기별 상환계획]

(단위: 천원)

구분
2023년3분기
2023년4분기
2024년1분기
2024년2분기
합계

유동성 장기부채
331,520
300,980
400,980
3,029,275
4,062,755

[2023년 상반기말 기준 보유 현금및현금성자산]

(단위: 천원)

구분
2023년 상반기
2022년말

유동자산
8,935,314
4,660,765

현금및현금성자산
3,535,679
2,942,275

단기금융상품
2,000,000
-

주) 별도 재무제표 기준

[최근 3개년 현금흐름]

(단위: 천원)

구분
2023년상반기
2022년
2021년
2020년

영업활동 현금흐름 (a)
2,736,663
3,874,930
3,809,080
3,794,290

투자활동 현금흐름 (b)
(1,562,613)
(14,102,953)
(1,371,147)
(2,972,711)

재무활동현금흐름 (c)
(580,646)
11,336,090
(3,297,051)
1,247,609

현금의 증가(감소)(d = a+ b + c)
593,404
1,108,067
(859,118)
2,069,188

주) 별도 재무제표 기준

그러나,
단기차입금 만기 연장 시 시중금리 상승에 따라 당사의 이자부담이 증가할 수 있고, 당사 계획과 달리 단기차입금 만기 연장이 불가능하게 되는 경우에는 단기간 내 많은 자금을 필요로 하게 되어 당사의 재무 안정성이 크게 악화될 가능성이 있습니다. 또한,
당사는 설비 투자를 위한 추가 차입이 필요할 수 있으며, 향후 매출의 감소 및 수익성 악화로 차입금 상환에 필요한 안정적인 현금 흐름을 확보하지 못할 위험이 있습니다.
이처럼
당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 환율 변동 위험당사의 경우 국내 소재 기업들에게 매출이 100% 발생하고 있으므로 영업활동에 따른 외환 변동 위험은 낮은 편입니다. 다만, 당사는 2021년 ~ 2022년 제2공장 부지 매입 및 공장 설립을 위한 차입 자금 중 일부를 외환 차입으로 조달하였으므로 환율의 변동은 당사의 금융자산/부채에 및 법인세비용차감전순손익에 영향을 미치고 있습니다. 당사는 이러한 외환 변동 위험을 관리하기 위하여 통화스왑 계약을 체결하는 등의 리스크 관리 조치를 취하고 있으나,
환율변동에 따른 위험을 모두 제거하지는 못하며, 향후 글로벌 경기 불확실성 증대로 환율 변동성이 심화되는 경우 당사의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다.

당사의 경우 국내 소재 기업들에게 매출이 100% 발생하고 있으므로 영업활동에 따른 외환 변동 위험은 낮은 편입니다. 다만, 당사는 2021년 ~ 2022년 제2공장 부지 매입 및 공장 설립을 위한 차입 자금 중 일부를 아래와 같이 외환 차입으로 조달하였습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입종류
만기일
이자율
차입금액
비고

2023년말
2022년
2021년

기업은행
시설자금(제2공장 토지 담보)
2024-05-21
5.52%
2,350,640
2,269,222
2,111,709
USD1,773,800

주) 회사는 상기 차입금(USD 1,773,800)에 대하여 변동금리를 수취하고, 고정금리(1.48%)를 지급하는 통화스왑 계약을 체결하고 있습니다.

따라서, 당사는 외환변동위험의 노출에 따른 외환관련 손익(외화환산이익, 외환차익, 외화환산손실, 외환차손)이 당사의 영업손익에 영향을 미치고 있지는 않으나, 외환 차입에 따라 당사의 금융자산/부채에 및 법인세비용차감전순손익에 다음과 같이 영향을 미치고 있습니다.

(단위: USD, 천원)

계정과목

통화

2023년 상반기

2022년말

2021년말

2020년말

외화금액

원화환산

외화금액

원화환산

외화금액

원화환산

외화금액

원화환산

현금및현금성자산

USD

-
-
1,004
1,268
1,004
1,195
12,780
13,905

장기차입금

USD

1,773,800
2,350,640
1,773,800
2,269,222
1,773,800
2,111,709
-
-

주) 별도 재무제표 기준입니다

위 금융자산 및 부채가 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 이러한 환율변동이 법인세차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통화

2023년 상반기

2022년말

2021년말

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

10% 상승시

10% 하락시

USD

(235,064)
235,064
(226,795)
226,795
(211,051)
(211,051)

당사는 이러한 외환 변동 위험을 관리하기 위하여 통화스왑 계약을 체결하는 등의 리스크 관리 조치를 취하고 있으나, 환율변동에 따른 위험을 모두 제거하지는 못하며, 향후 글로벌 경기 불확실성 증대로 환율 변동성이 심화되는 경우 당사의 재무제표에 미치는 위험이 증대될 가능성이 있습니다.

(8) 납기 관련 위험당사는 고객사들의 주문을 통해 제작하는 주문제작 방식으로 제품을 제조하게 되며, 이러한 산업 특성상 고객이 요구하는 제품을 만들고 고객이 요구하는 시점의 단납기를 맞출 수 있는 것이 중요합니다. 당사는 생산 인력, 설비 투자, 연구개발 투자를 통해 충분한 납기 준수 역량을 확보하고자 노력하고 있으나,
고객사의 갑작스러운 요구사항 변경, 외주업체의 공급 차질, 기타 외부 요인에 의한 당사 설비의 운영 중단, 불량품 생산으로 인한 제품 공급 차질 등이 발생하는 경우 당사의 영업활동이 악화되어 매출 및 이익이 하락할 위험이 있습니다.

당사는 고객사들의 주문을 통해 제작하는 주문제작 방식으로 제품을 제조하게 되며, 이러한 산업 특성상 고객이 요구하는 제품을 만들고 고객이 요구하는 시점의 단납기를 맞출 수 있는 것이 중요합니다. 당사는 고객사가 요구하는 납기를 준수하기 위해 충분한 생산 인력을 확보하는 한편, 선제적인 설비 투자와 연구개발 투자를 지속해오고 있습니다. 당사는 이러한 우수한 납기 대응력과 기술 대응 능력을 바탕으로 주요 고객사 E사와 20년 간 거래관계를 유지하고 있습니다.

[제이엔비 제품 판매 프로세스]

공정명

주요 활동

주관 부서

제품 spec 미팅

사용 목적에 따른 제작 컨셉 및 사양을 확정 후요구 사양에 따른 기술검토, 프로젝트 일정 가능성 여부 확인

영업팀

Concept 도면 작성, 고객 승인

Concept 도면과 견적서 작성 후 고객사에 제출

영업팀

제작도 작성

Concept 도면과 동일한 사양으로 판금, 배관, 유틸리티, 파워 등 제작도 작성

연구소

원자재 구매

BOM 바탕으로 원자재 구매

구매팀

판금제작

제작 도면 바탕으로 판금 제작

구매팀(외주)

조립

배관, 유틸리티, 파워 등 조립

생산팀

Test 및 출하 검사

완성된 제품에 대한 진공도 테스트 및 각종 출하 검사

품질팀

납품 출하

고객사와 사전 협의를 통한 납품 일자, 시간 확인 및 출하

영업팀

주1) 상기 프로세스는 신규 거래 업체 수주 기준으로 작성하였으며, 통상 합산 4 ~ 8주 기간이 소요됩니다.

주2) 당사는 제품 출하 이후 통상 2년의 보증기간을 고객사에 제공하고 있습니다.

정밀가공사업부의 경우 주요 고객사 E사향 단일 매출이 발생하고 있으며, 용역 형태로 당사가 원재료를 무상사급 받아 가공 후 정밀 부품을 납품하는 형태로 계약이 이뤄지고 있습니다. 당사는 지속적인 설비 투자를 통해 고객사 발주 물량를 소화하기 충분한 유형자산설비를 보유하고 있으며, 생산 전망 및 생산량에 대하여 매월/매주 단위로 협의를 진행하여 납기를 준수해오고 있습니다.다만 당사의 이러한 노력에도 불구하고,
고객사의 갑작스러운 요구사항 변경, 외주업체의 공급 차질, 기타 외부 요인에 의한 당사 설비의 운영 중단, 불량품 생산으로 인한 제품 공급 차질 등이 발생하는 경우 당사의 영업활동이 악화되어 매출 및 이익이 하락할 위험이 있습니다.

(9) 관계회사 관련 위험당사는 022년 11월 엠씨테크에 500,000천원을 장기 대여하였으며, 2023년 1월 250,000천원을 상환받았습니다(신고서 제출일 현재 대여금 잔액 250,000천원). 한편, 제이모션㈜는 2012년 제이엔비 내 자동화사업부로 출범하였으며, 2013년 3월 법인 전환하여 당사에서 분리되어 설립되었던 관계회사입니다. 그러나 제이모션은 법인 전환 전 대비 뚜렷한 경영성과 개선이 나타나지는 않았습니다. 이에 당사는 제이모션의 경쟁력을 강화하기 위해 2020년 08월 제이모션의 잔여 지분을 당사 주주들로부터 582,400천원(상증법상 평가가액 기준)에 취득하여 100% 종속기업으로 편입하였으며, 같은 해 10월 제이모션을 흡수합병하였습니다. 이처럼 당사는 금전적 지원(대여), 출자 등을 통해 관계회사에 자금을 투입한 사실이 있습니다.
그러나 관계회사의 경영성과가 부진한 경우 해당 자금을 회수할 수 없어 당사의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 또한, 당사는 공모자금을 종속회사에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않습니다만, 종속회사가 장기간 경영성과가 부진할 경우 당사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 당사 자금이 추가로 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

[제이엔비 관계회사 개요]

구 분

회 사 명

상장사

-

-

비상장사 (2)

종속회사

엠씨테크㈜ (지분율 100.0%)

기타특수관계회사

제이엔케이㈜

주) 제이엔케이㈜는 당사 주주가 100% 소유한 기타특수관계회사입니다.

① 엠씨테크㈜ (100% 종속기업)엠씨테크㈜는 2020년 11월 설립 후 2022년 09월 당사가 지분 100%를 취득하여 종속기업으로 편입되었습니다. 엠씨테크는 당사와 동일한 사업을 영위 중이지만 매출처 다각화를 위한 목적으로 당사와 별도 운영되고 있습니다. 당사는 엠씨테크가 단기간 내 독자적인 운영이 가능할 수준의 경영 성과를 달성하기 어려울 것으로 판단되는 바, 2022년 11월 엠씨테크에 500,000천원을 장기 대여하였으며, 2023년 1월 250,000천원을 상환받았습니다(신고서 제출일 현재 대여금 잔액 250,000천원).

[엠씨테크㈜ 최근 3개년 재무상황]

(단위 : 백만원)

연도
자산총액
자기자본
매출액
당기순이익

2023년 상반기
4,117
339
36
-83

2022년
4,557
431
539
248

2021년
4,222
183
627
134

2020년
399
49
-
(0.9)

② 제이모션 (100% 지분 취득 후 흡수합병 소멸)

제이모션㈜는 2012년 제이엔비 내 자동화사업부로 출범하였으며, 2013년 3월 법인 전환하여 당사에서 분리/설립된 관계회사입니다. 제이모션의 주력 제품은 생산자동화 설비 및 Linear Motor Acuartor System 제작으로, 제이모션은 법인 전환 후 적극적인 R&D 활동을 통해 신제품을 출시하는 등 사업 확장에 힘썼으나 법인 전환 전 대비 뚜렷한 경영성과 개선이 나타나지는 않았습니다. 이에 당사는 제이모션의 경쟁력을 강화하기 위해 2020년 08월 제이모션의 잔여 지분을 당사 주주들로부터 582,400천원(상증법상 평가가액 기준)에 취득하여 100% 종속기업으로 편입하였으며, 같은 해 10월 제이모션을 흡수합병하였습니다. 제이모션은 당사와의 합병을 통해 제이엔비 내 자동화사업부로 재편입되었습니다.

[제이엔비 - 제이모션 합병 내용]

구분

내용

합병회사

㈜제이엔비

피합병회사

㈜제이모션

합병시기

2020년 9월 24일

합병목적

사업부 재편입을 통한 경쟁력 제고

합병비율

1 : 0.000000

합병으로 인한 신주 발행주식수

해당 없음

합병 후 최초 결산확정일

2020년 12월 31일

[제이엔비 - 제이모션 합병 전 3개년 요약 재무상황]

(단위 : 천원)

항 목

합병후

최초결산

합병 직전 1년

합병 직전 2년

합병 직전 3년

제이모션

제이엔비

제이모션

제이엔비

제이모션

제이엔비

총자산

28,347,048

2,012,823

24,684,912

1,857,280

17,721,040

2,046,852

17,493,157

자본금

490,000

400,000

490,000

400,000

490,000

400,000

490,000

자본총계

12,677,788

8,007

11,426,892

(132,407)

7,478,296

(198,431)

7,122,569

부채총계

15,669,260

2,004,815

13,258,020

1,989,688

10,242,743

2,245,283

10,370,588

매출액

11,715,780

1,008,209

5,589,939

876,271

5,628,225

2,148,472

6,429,864

영업이익

1,907,515

208,965

741,776

125,231

855,601

95,197

827,917

법인세비용차감전

계속사업이익

1,758,446

140,415

289,368

66,023

606,987

184,482

1,145,040

당기순이익

1,515,779

140,415

247,997

66,023

355,726

184,482

1,145,040

주당순이익

16,440

1,755

2,531

825

3,630

2,306

11,684

영업활동 현금흐름

3,794,289

(153,311)

929,406

564,021

1,358,191

-

1,674,522

전체현금흐름

2,069,188

91,767

(602,864)

(53,941)

492,703

-

673,098

이처럼 당사는 금전적 지원(대여), 출자 등을 통해 관계회사에 자금을 투입한 사실이 있습니다.
그러나 관계회사의 경영성과가 부진한 경우 해당 자금을 회수할 수 없어 당사의 재무 안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 또한, 당사는 공모자금을 종속회사에 대한 자금 지원 목적으로 사용할 계획을 가지고 있지 않습니다만, 종속회사가 장기간 경영성과가 부진할 경우 당사로부터의 추가 출자 또는 대여 등의 금전적인 지원을 필요로 하게 되어 당사 자금이 추가로 유출될 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 재무 안정성 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

(10) 내부거래 관련 위험당사는 종속회사 및 기타특수관계회사 등 이해관계자와의 내부거래가 지속적으로 발생하였던 바, 비경상적인 이해관계자와의 거래를 통제하기 위하여 2022년 11월 01일 이사회 운영규정을 제정하여 신청회사와 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 대해 이사회 승인(이해관계자가 있는 이사의 경우 의결권 행사 제한)을 득하도록 규정하고 있습니다. 또한, 2022년 11월 01일 이해관계자와의 거래통제규정 및 투자활동 통제규정을 제정하여 관계회사 등 이해관계자와의 거래에 대하여 경상적인 매출 및 매입거래를 등을 제외하고는 이사회 결의를 통해 거래를 집행하도록 규정하고 있으며, 모든 이해관계자와의 거래에 대하여 독립된 제3자와의 거래에서 형성되는 가격과 유사한 수준으로 집행되도록 하고 있습니다. 또한 자금의 집행과 기표를 분리하기 위하여 경영지원부서 내 자금과 회계 담당자를 구분 및 분리하여 운용하고 있으며, 각각의 업무 분장을 통하여 적절한 내부통제가 이루어지고 있습니다.
그러나, 이러한 내부통제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제 가능한 것은 아닙니다. 또한, 당사와 이해관계자와의 거래가 지속될 경우 거래 단가의 적정성 등의 측면에서 불공정한 거래가 이뤄질 여지가 존재하며, 이해관계자에 대한 자금유출 후 회수가 지연 또는 불가능하게 될 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 지배구조 정비 과정에서 2020년 ~ 2022년 당사 주주와 지분거래가 발생하였으며 상세 거래 상세 내역은 다음과 같습니다.

[당사와 특수관계자간 지분 거래 내역]

(단위 : 천원, 주)

양수인(수증자)
양도인(증여자)
관계
거래사유
거래연월
거래금액
비고

(주)제이엔비
주주
기타특수관계
주식양수도
2020-08
582,400
주1)

(주)제이엔비
주주
기타특수관계
주식양수도
2022-09
275,000
주2)

((주)제이엔비)
(최대주주)
기타특수관계
무상증여
2023-08
100,000주
주3)

주1) 당사는 2020년 중 당사 주주가 보유하고 있었던 제이모션 지분 80%(출자총액 400,000천원, 당사 주주 보유 액면가액 320,000천원)을 상증법평가 후 582,400천원에 매수하였습니다. 본 건 매수 이후 제이모션(주)는 당사의 100% 종속기업으로 편입되었습니다. 당사는 제이모션의 경쟁력 강화를 위하여 2020년 9월 제이모션을 흡수합병하였으며, 제이모션의 자산/부채 및 인력은 제이엔비 내 자동화사업부로 편입되었습니다.

주2) 당사는 2022년 중 당사 주주가 보유하고 있었던 엠씨테크㈜의 지분 100%(출자총액 50,000천원)을 상증법평가 후 275,000천원에 매수하였습니다. 본 건 매수 이후 엠씨테크㈜는 당사의 100% 종속기업으로 편입되었습니다.

주3) 당사 최대주주는 책임 경영 및 임직원 보상 방안으로 제이엔비 보통주 100,000주를 제이엔비에 무상 증여하였습니다. 제이엔비는 자기주식으로 취득한 100,000주를 전량을2023년말까지 우리사주조합에 무상 출연합니다.

당사 주주등은 상기 지분 거래금액 중 액면가액을 초과하는 금액에 대하여 2023년 중 당사 및 당사 100% 종속회사인 2023년 1월 엠씨테크㈜에 다음과 같이 무상 증여하였습니다. 또한, 당사는 기타특수관계회사 등에게 지급되었던 대여금을 엠씨테크(주)에 대한 대여금 일부를 제외하고는 전액 회수하였습니다.

[당사와 관계회사 간 자금 거래 내역]

(단위 : 천원)

거래대상
관계
거래사유
거래연월
거래금액
비고

엠씨테크(주)
종속회사
대여금
2022-11
500,000
주1)

대여금 회수
2023-01
(250,000)

대여금 잔액
신고서 제출일 현재
250,000

최대주주
기타특수관계
대여금 회수
2022-12
(18,243)
주2)

대여금 잔액
-
-

제이엔케이(주)
기타특수관계
대여금
2021-03
140,000
주3)

대여금 회수
2022-10
(140,000)

대여금 잔액
신고서 제출일 현재
-

주주
기타특수관계
무상증여
2022-12
(262,400)
주4)

2023-01
(225,000)
주5)

2023-06~2023-08
(299,756)
주6)

주1) 엠씨테크(주)의 운영자금을 지원하기 위해 500,000천원을 대여하였으며, 2023년 1월 250,000천원을 상환받았습니다.

주2) 당사는 2022년말까지 직원들의 출장비 등 실비청구 금액 중 영수증 등 증빙이 미흡한 일부 거래에 대하여 최대주주의 대여금 계정으로 일시 계상하였으며 최대주주가 해당 금액을 회사에 전액 상환하였습니다.

주3) 당사는 2020년 제2공장 부지 매입계약 당시 일부 지번에 대한 계약주체를 기타특수관계회사인 제이엔케이(주)로 변경하면서, 선지급된 계약금 140,000천원을 제이엔케이(주)에 대한 대여금으로 회계처리하였습니다. 당사는 2022년 10월 발생이자 약 8,706천원을 포함하여 대여금 전액을 상환받았습니다.

주4) 당사 주주는 2022년 12월 제이모션(주) 지분 양도 금액 중 262,400천원을 회사에 무상증여하였습니다.

주5) 당사 주주는 2023년 01월 엠씨테크(주) 지분 양도 금액 중 225,000천원을 회사에 무상증여하였습니다.

주6) 당사 주주는 책임 경영의 일환으로 2023년 299,756천원을 회사에 무상증여하였습니다.

한편, 당사는 매출처 다각화를 위한 일환으로 당사와 동일한 사업을 영위 중인 종속기업 엠씨테크(주)(당사 지분율 100%)를 두고 있습니다. 당사는 엠씨테크(주)와 2021년 ~ 2022년 간 아래와 같은 매입 거래가 있었습니다.

[당사와 특수관계자간 매출·매입거래 내역]

(단위 : 천원)

성 명

(법인명)

관계

구 분

2023연도상반기

2022연도

2021연도
2020연도
비고

엠씨테크㈜
종속기업
매출거래
-
-
-
-

매입거래
-
467,475
600,001
-

제이엔케이(주)
기타특수관계
매출거래
-
4,293
4,413
-
대여금이자수익

매입거래
-
-
-
-

이처럼 당사는 종속회사 및 기타특수관계회사 등 이해관계자와의 내부거래가 지속적으로 발생하였던 바, 비경상적인 이해관계자와의 거래를 통제하기 위하여 2022년 11월 01일 이사회 운영규정을 제정하여 신청회사와 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 대해 이사회 승인(이해관계자가 있는 이사의 경우 의결권 행사 제한)을 득하도록 규정하고 있습니다.또한, 2022년 11월 01일 이해관계자와의 거래통제규정 및 투자활동 통제규정을 제정하여 관계회사 등 이해관계자와의 거래에 대하여 경상적인 매출 및 매입거래를 등을 제외하고는 이사회 결의를 통해 거래를 집행하도록 규정하고 있으며, 모든 이해관계자와의 거래에 대하여 독립된 제3자와의 거래에서 형성되는 가격과 유사한 수준으로 집행되도록 하고 있습니다. 또한 자금의 집행과 기표를 분리하기 위하여 경영지원부서 내 자금과 회계 담당자를 구분 및 분리하여 운용하고 있으며, 각각의 업무 분장을 통하여 적절한 내부통제가 이루어지고 있습니다. 한편, 당사는 2023년 08월 08일 "내부거래 및 투자심의 위원회 규정"으로 제정하고 이사회 내 "내부거래 및 투자심의 위원회"를 설치하여 최대주주등과 당사 간 자금 거래 등에 대한 내부통제장치를 보다 강화하였습니다.

[윤리경영 및 내부통제 위원회 규정]

4. 2023년 08월 08일 임시주주총회의사록(정관개정, 사외이사 선임)_4.jpg
4. 2023년 08월 08일 임시주주총회의사록(정관개정, 사외이사 선임)_4

4. 2023년 08월 08일 임시주주총회의사록(정관개정, 사외이사 선임)_5.jpg
4. 2023년 08월 08일 임시주주총회의사록(정관개정, 사외이사 선임)_5

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4. 2023년 08월 08일 임시주주총회의사록(정관개정, 사외이사 선임)_6

그러나, 이러한 내부통제절차가 이해관계자와의 거래를 완전히 통제 가능한 것은 아닙니다. 또한, 당사와 이해관계자와의 거래가 지속될 경우 거래 단가의 적정성 등의 측면에서 불공정한 거래가 이뤄질 여지가 존재하며, 이해관계자에 대한 자금유출 후 회수가 지연 또는 불가능하게 될 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 분쟁 등 우발채무 관련 위험당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다.
다만 소송이나 분쟁 등 당사가 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 지속적인 영업활동 및 사업 확대에 따라 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우,
당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다.

[최근 3개년간 제이엔비 법률자문 내역]

법무법인명
대표자
내용

법무법인 율촌
강석훈 외2인
법률자문 (2023)

법무법인 오늘
장미희 외1인
법률자문 (2022)

법무법인 자연수
최재원
법률자문 (2021)

다만,
소송이나 분쟁 등 당사가 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다.

(12) 내부 정보 관리 미흡 관련 위험코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다.
그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다.

당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다.

[공시담당자 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

비고

공시책임자

이귀욱

재무책임자

1992. 03 연세대학교 경영학과 졸업

1994. 07 ~ 2000. 04 대우증권 주식인수부

2005. 03 ~ 2018. 01 주식회사 코렌 전무이사

2021. 03 ~ 2022. 01 주식회사 폭스소프트 전무이사

2022. 11 ~ ㈜제이엔비 재무상무이사

-

공시담당자(정)

박진출

회계팀장

1998. 07 중앙대학교 행정학과

2005. 03 ~ 2008. 03 ㈜진흥공업 경리과장

2008. 03 ~ 2011. 07 제이엔에스 대표

2013. 03 ~ ㈜제이엔비 회계팀장

-

공시담당자(부)

임찬빈

공시담당

2013. 02 충북대학교 사회교육과

2013. 05 ~ 2021. 09 ㈜디엠케이 관리팀

2021. 10 ㈜제이엔비 공시팀 대리

-

또한, 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 내부정보관리규정을 제정하였으며, 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 갖추었습니다.

당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자(정, 부) 2인으로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다.

그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다.

(13) 임직원 위법행위 발생 가능성 관련 위험

당사의 임직원의 중대한 법규 위반사항이 발생하는 경우 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 윤리강령 제정, 안전 교육 등 다양한 방법을 통해 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고,
당사의 임직원의 중대한 법규 위반사항이 발생하는 경우 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 03월 30일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)제이엔비와 디비금융제9호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 이촌회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 (주)제이엔비의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 03월 30일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, R&D 비용 투입규모의 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험디비금융제9호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 3월 10일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

디비금융제9호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)에이앤지홀딩스의 보유 공모 전 발행주식 보통주 800,000주, DB금융투자(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 40,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 3월 10일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 디비제9호기업인수목적(주)의 발기인인 (주)에이앤지홀딩스, 씨와이인베스트먼트(주), DB금융투자(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 합병법인인 (주)제이엔비의 최대주주인 이정범 대표이사가 보유한 4,430,000주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 48.08%), 최대주주 특수관계인의 주식 2,409,750주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 26.15%)의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」제77조 제2호에 의거하여 (주)파코의 주식 267,750주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 2.91%)는 합병 신주 상장 후 6개월까지 매각이 제한되나, 위와 같은 이유로 의무보유기간을 6개월 추가하여 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.한편, 「코스닥시장 상장규정」제77조 제3호에 의거하여 DB금융투자(주)가 신탁업자 지위에서 보유하고 있는 주식 325,500주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 3.53%)는 합병 신주 상장 후 6개월까지 매각이 제한됩니다.따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 7,824,825주(최대주주등 6,839,750주, 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 267,750주, 신청일 1년이내 신주취득 주주 325,500주, 발기주주 291,825주)로 합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 83.83%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 8,127,821주(최대주주등 6,839,750주, 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 267,750주, 신청일 1년이내 신주취득 주주 325,500주, 발기주주 694,821주)로 합병 및 전환후 주식총수 9,617,467주 기준 84.51%입니다. 또한, 의무보유기간별 출회되는 물량은 다음과 같습니다. 기간별 총주식수는 의무보유기간이 종료된 전환사채의 전환을 가정하였습니다.
- 상장직후: 총주식수 9,214,471주 중 의무보유주식수 7,724,825주(83.83%), 우리사주(무상출연 예정, 무상출연일로부터 5년간 의무예탁) 100,000주(1.09%), 유통가능 주식수 1,389,646주(15.08%)- 상장일로부터 6개월 후: 총주식수 9,617,467주 중 의무보유주식수 7,433,000주(77.29%), 우리사주(무상출연 예정, 무상출연일로부터 5년간 의무예탁) 100,000주(1.04%), 유통가능 주식수 2,084,467주(21.67%)- 상장일로부터 1년 후: 총주식수 9,617,467주 중 의무보유주식수 6,839,750주(71.12%), 우리사주(무상출연 예정, 무상출연일로부터 5년간 의무예탁) 100,000주(1.04%), 유통가능 주식수 2,677,717주(27.84%)- 상장일로부터 2년 6개월 후: 총주식수 9,617,467주 중 우리사주(무상출연 예정, 무상출연일로부터 5년간 의무예탁) 100,000주(1.04%), 유통가능 주식수 9,517,467(98.96%)우리사주조합에 무상출연이 예정된 자기주식 100,000주는 무상출연 시점부터 한국증권금융에 5년간 의무예탁 될 예정입니다.
이와 같이, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 (주)제이엔비의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 이정범 대표이사이며 (지분율: 58.81%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병 후 지분율: 46.06%, 합병 및 CB전환 가정)「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 디비제9호기업인수목적(주)의 발기인인 (주)에이앤지홀딩스, 씨와이인베스트먼트(주), DB금융투자(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일로부터 6개월까지 매각이 제한되며, 합병법인인 (주)제이엔비의 최대주주인 이정범 대표이사가 보유한 4,430,000주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 48.08%), 최대주주 특수관계인의 주식 2,409,750주(합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 26.15%)의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.또한, 합병주요사항보고서 제출일 6개월 이내에 최대주주등으로부터 주식을 취득한 (주)파코의 주식 267,750주(합병 후 주식 총수 9,214,471주 기준 2.91%)의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제2호에 의거하여 상장일로부터 6개월이나,상장 이후 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 6개월 추가하여 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유되며, 합병주요사항보고서 제출일 6개월 이내에 합병 대상 법인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 DB금융투자(주)가 신탁업자 지위에서 보유하는 주식 325,500주(합병 후 주식 총수 9,214,471주 기준 3.53%)는 「코스닥시장 상장규정」제77조 제3호에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 후
의무보유기간
비고

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

[(주)제이엔비]

이정범
최대주주 본인
4,430,000
48.08%
4,430,000
46.06%
합병상장일로부터 2년 6개월
(주3)

이강석
최대주주 子
1,053,000
11.43%
1,053,000
10.95%

이강원
최대주주 子
872,250
9.47%
872,250
9.07%

김효남
최대주주 妻
484,500
5.26%
484,500
5.04%

최대주주등 소계
6,839,750
74.23%
6,839,750
71.12%
-

DB금융투자(주) 신탁
전문투자자
325,500
3.53%
325,500
3.38%
합병상장일로부터 6개월
(주4)

(주)파코
일반법인
267,750
2.91%
267,750
2.78%
합병상장일로부터 1년
(주5)

(주)제이엔비 소계
7,433,000
80.67%
7,433,000
77.29%
-

[디비금융제9호기업인수목적(주)]

(주)에이앤지홀딩스
발기주주
277,929
3.02%
277,929
2.89%
합병상장일로부터 6개월
(주6)

DB금융투자(주)
발기주주
13,896
0.15%
347,410
3.61%
합병상장일로부터 6개월

씨와이인베스트먼트(주)
발기주주
-
-
69,482
0.72%
합병상장일로부터 6개월

디비금융제9호기업인수목적(주) 소계
291,825
3.17%
694,821
7.22%
-

합계
7,724,825
83.83%
8,127,821
84.51%
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3474114 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 디비금융제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,160백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,160,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3474114)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 402,996주 입니다.

주3)
최대주주인 이정범 대표이사 및 최대주주의 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주4)
DB금융투자(주)가 신탁업자 지위에서 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제3호에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다.

주5)
(주)파코가 보유한 주식의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제77조 제2호 의거하여 보유주식 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 6개월 추가하여 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 디비금융제9호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)에이앤지홀딩스, DB금융투자(주), 씨와이인베스트먼트(주)가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 1,681,471주이며, 합병 후 발행주식총수는 9,214,471주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 9,617,467주입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 7,724,825주(최대주주등 6,839,750주, 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 267,750주, 신청일 1년이내 신주취득 주주 325,500주, 발기주주 291,825주)로 합병 후 주식총수 9,214,471주 기준 83.83%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 8,127,821주(최대주주등 6,839,750주, 최대주주등으로부터 주식 양수한 주주 267,750주, 신청일 1년이내 신주취득 주주 325,500주, 발기주주 694,821주)로 합병 및 전환후 주식총수 9,617,467주 기준 84.51%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,255백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 10월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 10월 06일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 1,255 백만원- 2,500원: 3,675 백만원- 3,000원: 6,095 백만원- 3,500원: 8,515 백만원- 4,000원: 10,935 백만원- 4,500원: 13,355 백만원- 5,000원: 15,755 백만원따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24.2억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 (주)제이엔비(합병법인)가 코스닥 상장법인 디비금융제9호기업인수목적(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
4,840,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
9,680,000

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
8,911,679

기타 부대비용(C) (주4)
486,228

상장비용(A-B+C)
1,254,549

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 순자산의 공정가치는 2023년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 10월 06일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2023년 10월 06일)
추정 상장비용

2,000원
1,255 백만원

2,500원
3,675 백만원

3,000원
6,095 백만원

3,500원
8,515 백만원

4,000원
10,935 백만원

4,500원
13,355 백만원

5,000원
15,775 백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24.2억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인((주)제이엔비)과 피합병법인(디비금융제9호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장적격성 실질심사
형식적 상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
-

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우
-

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
-
관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억원 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
최근 사업연도말 전액 자본잠식

5) 자기자본미달
최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-

6) 감사(검토)의견
-
-
최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

8) 지분분산
최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우

9) 불성실공시
-
불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
-

10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정
-
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

11) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
-

12) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
-
-

13) 정기보고서미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우
-
다음 어느 하나에 해당하는 경우i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우

14) 재무관리 위반
변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
-
-

15) 기타
모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정
-
i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우iii) 주식의 양도가 제한되는 경우iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조의(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 ㈜제이엔비의 최근 주주명부 기준일(2023년 03월 30일) 소액주주수는 존재하지 않으며, 피합병법인 디비금융제9호기업인수목적㈜의 2022년 말 기준 소액주주수는 1,122명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 1,122명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 (주)제이엔비의 최근 주주명부 기준일(2023년 3월 30일) 소액주주수는 존재하지 않으며, 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 2022년 말(2022년 12월 31일) 기준 소액주주수는 1,122명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,122명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 디비금융제9호기업인수목적(주)는 2023년 03월 30일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 08월 17일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 디비금융제9호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 디비금융제9호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜제이엔비는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜의 발기주주인 DB금융투자㈜ 및 씨와이인베스트먼트㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,160백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,160,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 9,617,467주의 7.22%인 694,821주입니다. ㈜제이엔비가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은5,516원으로 합병신주 발행가액 5,757원 대비 희석비율은 4.19%입니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(10) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 디비금융제9호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 (주)제이엔비의 주식을 보유하고 있지 않으며, DB금융투자(주)는 신탁업자의 지위에서 보유한 주식 외 (주)제이엔비의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)제이엔비 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.
(11) 유입자금의 변동 가능성(주)제이엔비는 2023년 03월 30일 이사회의 합병결의를 통해 디비금융제9호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)제이엔비로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2023년 11월로 예정되어 있습니다. (주)제이엔비는 상기 유입자금을 시설자금, 연구개발비용, 운영자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, (주)제이엔비의 유입 자금의 규모는 디비금융제9호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.
(12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,111원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)제이엔비로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2023년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(디비금융제9호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.
라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험㈜제이엔비의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는가격은 보통주 1주당 5,757원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한가액으로 이를 산정합니다.
이에 ㈜제이엔비는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 ㈜제이엔비의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜제이엔비가 제시하는 가격은 5,757원이며, 이는 ㈜제이엔비의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
5,757원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

해당사항 없음
2,000

a. 기준주가

해당사항 없음
2,111

b. 할증률(할인율)

해당사항 없음
(5.26%)

B. 본질가치 (주2)

5,757
해당사항 없음

a. 자산가치

3,233
1,826

b. 수익가치

7,439
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

5,757
2,000

E. 합병비율

1
0.3474114

(Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

주1)
'자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

주2)
'자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5-13조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주4)
금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 제이엔비이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 디비금융제9호기업인수목적 주식회사입니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜제이엔비의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 ㈜제이엔비의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,083원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,083원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 가격은 2,108원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로, 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,083원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,108원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

디비금융제9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,083원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 디비금융제9호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,108원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2023년 11월 02일)의 전일(2023년 11월 01일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,333,555,139원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,083.19원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,083원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

디비금융제9호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
8,180,000,000
최초 예치금액은 공모금액 80억원이며, 2022년 03월 12일 재예치 금액(*)

이자금액(B)
187,759,014
적용 이자율 - 2023.03.11~2024.03.11 : 3.55%

원천징수금액(C)
28,914,888
이자소득의 15.4%

신탁보수(D)
5,288,986

신탁금액(E = A + B - C - D)
8,333,555,139
-

공모주식수
4,000,000
-

주식매수예정가격
2,083
원단위 미만 절사

(*) 최초 공모자금 80억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

참고로 디비금융제9호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[디비금융제9호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하"예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

협의를 위한 디비금융제9호기업인수목적㈜의 제시가격은 2,083원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,108원입니다. 디비금융제9호기업인수목적㈜와 매수를 청구한 주주가 2,108원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 03월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2023/03/29
2,125
5,213
11,077,625

2023/03/28
2,115
8,272
17,495,280

2023/03/27
2,115
1,554
3,286,710

2023/03/24
2,120
89
188,680

2023/03/23
2,090
1,290
2,696,100

2023/03/22
2,130
2,100
4,473,000

2023/03/21
2,115
882
1,865,430

2023/03/20
2,115
241
509,715

2023/03/17
2,135
20,327
43,398,145

2023/03/16
2,115
7,286
15,409,890

2023/03/15
2,110
366
772,260

2023/03/14
2,080
15,689
32,633,120

2023/03/13
2,080
70,884
147,438,720

2023/03/10
2,085
2,282
4,757,970

2023/03/09
2,090
6,588
13,768,920

2023/03/08
2,115
12,619
26,689,185

2023/03/07
2,115
13
27,495

2023/03/06
2,115
1,192
2,521,080

2023/03/03
2,105
5,543
11,668,015

2023/03/02
2,125
3,278
6,965,750

2023/02/28
2,125
7,809
16,594,125

2023/02/27
2,120
10,489
22,236,680

2023/02/24
2,150
5,657
12,162,550

2023/02/23
2,140
6,766
14,479,240

2023/02/22
2,140
55,870
119,561,800

2023/02/21
2,130
7,574
16,132,620

2023/02/20
2,150
9,736
20,932,400

2023/02/17
2,150
44,827
96,378,050

2023/02/16
2,125
1,659
3,525,375

2023/02/15
2,115
4,086
8,641,890

2023/02/14
2,095
8,755
18,341,725

2023/02/13
2,090
1,164
2,432,760

2023/02/10
2,080
3,169
6,591,520

2023/02/09
2,080
7,134
14,838,720

2023/02/08
2,080
6,725
13,988,000

2023/02/07
2,080
834
1,734,720

2023/02/06
2,065
19,947
41,190,555

2023/02/03
2,065
5,449
11,252,185

2023/02/02
2,060
2,372
4,886,320

2023/02/01
2,055
1
2,055

2023/01/31
2,040
734
1,497,360

2023/01/30
2,030
7,764
15,760,920

2개월 가중평균 종가(A)
2,113

1개월 가중평균 종가(B)
2,098

1주일 가중평균 종가(C)
2,116

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,108

자료: 한국거래소

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,083원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,083원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,108원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 디비금융제9호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,083원이며, (주)제이엔비가 제시하는 주식매수청구가액은 5,757원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사 어느 하나의 반대주주로부터 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

13.1 해제의 사유.본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제 된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

금번 합병에 있어 디비금융제9호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,083원이며, ㈜제이엔비가 제시하는 주식매수청구가액은 5,757원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 디비금융제9호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)제이엔비(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목

충족여부

합병법인

피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

충족- 설립일: 2005.03.31
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우

충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것

충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.11.14- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족- 합병등기예정일 : 2023.11.14- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족- 합병등기예정일 : 2023.11.14- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
-

따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 디비금융제9호기업인수목적㈜가 합병법인 ㈜제이엔비로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병 무산에 따른 위험(주)제이엔비는 디비금융제9호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)제이엔비는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 시설투자, 연구개발자금, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도시합병법인 (주)제이엔비의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 디비금융제9호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

㈜제이엔비는 디비금융제9호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜제이엔비는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.

[합병 유입자금의 사용계획]

(단위: 천 원)

구분

2023년

2024년

2025년

합계

설비확충

A81NX 등 가공기 매입 외

-
1,300,000
3,100,000
4,400,000

연구개발

S6 Line 진공펌프용 Stacker 개발 외

200,000
900,000
900,000
2,000,000

운영자금

RACK, MANUAL VALVE, 전기자재 등

200,000
1,450,000
1,509,506
3,159,506

합 계

400,000
3,650,000
5,509,506
9,559,506

주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜제이엔비의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

① 설비 확충

당사는 E사로부터 임대받은 A81NX 가공기 2대를 2023년 12월말에 반납할 것에 대비하여 동일기종에 대하여 2024년 설비투자를 진행할 예정입니다. 또한, E사 외의 새로운 고객을 대상으로 정밀가공사업을 진행하고자 2025년도 발주를 목표로 제2공장에 가공기 4대 및 측정기 등을 추가 설치할 예정입니다.

(단위: 천 원)

구 분

내 용

2023년

2024년

2025년

합계

제조설비

(제1공장) 가공기 2대 매입

-

1,300,000

-

1,300,000

(제2공장) 가공기 4대 및 측정기 매입

-

-

3,100,000

3,100,000

합계

-

1,300,000

3,100,000

4,400,000

② R&D 투자

당사는 현재 연구개발 진행중인 진공펌프용 Stacker 개발 및 향후 고객사 수요 대응을 위해 차세대 유틸리티 및 정밀가공사업 부문 기술연구개발을 계획하고 있습니다.

(단위: 천 원)

구 분

내 용

2023년

2024년

2025년

합계

R&D

진공펌프용 Stacker 개발

200,000

-

-

200,000

차세대 유틸리티 개발

-

300,000

300,000

600,000

크라이오펌프용 흡착식 유틸리티 개발

-

300,000

300,000

600,000

정밀가공 회전체 가공 서비스 개발
-
300,000
300,000
600,000

합계

200,000

900,000

900,000

2,000,000

③ 운영자금당사는 금번 유입자금 중 일부를 주요 제품 생산에 필요한 원재료 매입자금 등으로 사용할 예정입니다.

(단위: 천 원)

구 분

내 용

2023년

2024년

2025년

합계

운영

자금

RACK 구입

120,000

800,000

800,000

1,720,000

MANUAL VALVE, 전기자재 및 RITTING 구입

50,000

500,000

500,000

1,050,000

기타 원재료 매입

30,000
150,000
209,506
389,506

합계

200,000
1,450,000
1,509,506
3,159,506

만약 합병이 무산될 경우 시설투자, 연구개발자금, 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜제이엔비의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 디비금융제9호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(디비금융제9호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.3474114)로 나눈가격으로 계산됩니다. 이에 따라
합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여산출됩니다. 따라서 합병관련매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(디비금융제9호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.3474114)로 나눈 가격으로 계산됩니다.

[코스닥시장 업무규정 시행세칙]

제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

[코스닥시장 업무규정]

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 디비금융제9호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜제이엔비 주식 0.3474114주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 디비금융제9호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 한편, ㈜제이엔비는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2023년 01 월 29일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(액면가 5,000원에서 액면가 100원으로 변경)을 진행하였습니다.
그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 디비금융제9호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생

본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 디비금융제9호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜제이엔비 주식 0.3474114주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 디비금융제9호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.

[합병계약서]

제4조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등)

4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.3474114]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.3474114주를 배정한다.

4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) [1,681,471]주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 합병비율에 따른 배정 과정에서 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

(중략)

한편, ㈜제이엔비는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2023년 01월 29일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(액면가 5,000원에서 액면가 100원으로 변경)을 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 디비금융제9호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험
㈜제이엔비는 재무구조 건전성 향상, 운전자금 조달, 합병 시 과도한 단수주 발생에 따른 피합병법인 주주 권리 침해 방지를 위한 무상증자 진행을 목적으로 2023년 01월 19일 3자배정 보통주 유상증자를 진행하였습니다. (주)제이엔비는 2005년 설립후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업의 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 5,757원(액면분할 및 무상증자 전 기준 4,317,750원)으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2023년 1월 29일 유상증자 발행가액 2,800,000원(액면분할 및 무상증자 후 기준 3,733원) 대비 54% 할증한 수준입니다.
이처럼 (주)제이엔비의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(1) 최근 2년간
3자배정 유상증자 현황
㈜제이엔비는 재무구조 건전성 향상, 운전자금 조달, 합병 시 과도한 단수주 발생에 따른 피합병법인 주주 권리 침해 방지를 위한 무상증자 진행을 목적으로 2023년 01월 19일 3자배정 보통주 유상증자를 진행하였습니다.

(단위:
원, 주, 백만원)

구 분
일 자
주당 발행가액(A)(액면분할 전)
주당 발행가액(B)(액면분할 후)
발행 주식수(C)(액면분할 전)
총발행가액(D) = (A) * (C)

발행대상자
(주3)

보통주 유상증자
2023-01-19
2,800,000원
56,000원
434주
1,215
DB금융투자(신탁업자지위)

주1)

상기 유상증자로 인행 발행된 보통주의 경우 1주당 액면가액은 500원이며, 합병법인은 2023년 01월 29일 임시주주총회를 통해 기존 액면가 5,000원에서 변경 후 액면가 100원으로 액면분할 하였으며, 2023년 02월 20일 이사회결의를 통해 주식발행초과금을 재원으로 무상증자를 실시하여 기존주주들은 보통주 1주당 14주의 주식을 추가로 배정받았습니다.
무상증자에 따른 주식수 및 발행가액 적용 시 발행주식수 및 총발행가액은 다음과 같이 산정됩니다.

주당 발행가액(무상증자 전)
주당 발행가액(A)(무상증자 후)
주식수(무상증자 전)
주식수(B)(무상증자 후)
총발행가액(C) = (A) * (B)

56,000원
3,347원
21,700주
325,500주
1,215백만원

주2)

상기 자본금 변동에 따른 당사의 주식발행총수 변동 이력은 다음과 같습니다.

기준일자
변동사유
변동주식수
발행주식총수
비고

2022.12.31
-
-
9,610 주
최근 사업년도말 기준

2023.01.19
유상증자
434 주
10,044 주
3자배정 유상증자(발행가액 2,800,000원)

2023.01.29
액면분할
492,156 주
502,200 주
액면가 5,000원 → 100원 (1:50 액면분할)

2023.02.20
무상증자
7,041,144 주
7,533,300 주
1:14 무상증자

주3)
2023년 01월 진행된 3자배정 유상증자 발행 대상인 DB금융투자㈜는 개인(고객)으로 구성된 특정금전신탁의 신탁업자 지위로서 유상증자에 참여하였습니다. 본 신탁의 수익자 중 DB금융투자㈜, 제이엔비, 디비금융제9호기업인수목적㈜ 3사 및 각 사 임직원/이해관계인은 존재하지 아니합니다. 「자본시장법」 제68조(불건전 영업행위의 금지) 및 제174조(미공개 중요정보 이용행위 금지) 등 관련 법령에 의거하여 합병당사회사 및 주관회사의 임직원 또는 이해관계인이 본 신탁의 수익자로 참여하는 경우 법적 처벌 대상에 해당될 수 있습니다.

상기 유상증자를 통해 조달한 자금 12여억원은 Stacker System 원자재 구입 및 회사 운영자금으로 전액 활용되었습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
자금사용 내역
비 고

내용
금액

3자배정 유상증자
2023년 01월 19일
운영자금
1,215
제품 원자재 구입 등 운전자금 활용

(2) 합병법인의 합병가액 산정

주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

A. 본질가치 [(BX1+CX1.5)÷2.5]
5,757

B. 자산가치 [1주당 순자산가액]
3,233

C. 수익가치 [1주당 수익가치]
7,439

D. 상대가치(주1)
해당사항 없음

E. 합병가액/1주(주2)
5,757

(Source: 이촌회계법인 Analysis)

(주1)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2)
합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

2023년 1월 진행한 유상증자의 주당 발행가격은 2,800,000원(액면분할 및 무상증자 반영 후 기준 3,733원)입니다. ㈜제이엔비의 최근 매출액 및 영업이익은 높은 성장세를 보여왔으며, 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 본 건 합병에 있어 합병가액은 5,757원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2023년 1월 제3자를 대상으로 진행한 유상증자 금액 2,800,000원(액면분할 및 무상증자 반영 후 기준 3,733원) 대비 54% 할증한 수준입니다. 이처럼 ㈜제이엔비의 최근 2년간 발행한 유상증자 발행가격과, 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성을 고려한 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[㈜제이엔비 주요 재무지표]

(단위: 백만원)

구 분

2020년

2021년

2022년

2023년 당반기

매출액

11,716
14,608
16,532
8,501

영업이익(손실)

1,908
3,308
5,026
2,865

당기순이익(손실)

1,516
5,171
5,220
1,929

영업이익률
16.28%
22.65%
30.37%
33.70%

당기순이익률
12.94%
35.40%
31.54%
22.69%

주)
K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병법인은 2022년부터 연결재무제표 작성 대상이며, 2020년 ~ 2021년은 개별재무제표 기준입니다.

(10) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 4월 11일 2월에 이어 두 차례 연속 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.
합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2023년 01월 13일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 3.25%에서 25bp 상승한 3.50%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있으며 최근 1년간의 무위험 이자율의 변동은 아래와 같습니다.

구분

22.07.29

22.08.31

22.09.30
22.10.31
22.11.30
22.12.29
23.01.31
23.02.28
23.03.31
23.04.28
23.05.31
23.06.30

무위험이자율

3.13%

3.71%

4.08%
4.23%
3.68%
3.74%
3.28%
3.76%
3.36%
3.37%
3.60%
3.66%

증감(bp)

-50bp

59bp

37bp
15bp
-55bp
6bp
-46bp
48bp
-40bp
1bp
23bp
-6bp

출처: Bloomberg (국내 10년만기 국채수익률)무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2022년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

12.2745%
13.2745%
14.2745%

영구성장률
-
7,659
7,032
6,494

1.00%
8,154
7,439
6,833

2.00%
8,745
7,919
7,228

주)
합병법인의 수익가치 산출시 적용된 가중평균자본비용은 13.2745%입니다.

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건
가. (주)제이엔비의 주식매수청구권 행사 요건「상법」 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜제이엔비의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년11월 02일에 지급할 예정입니다.

나. 디비금융제9호기업인수목적 주식회사의 주식매수청구권 행사 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2023년 10월 06일)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 11월 02일에 지급할 예정입니다. 단, 디비금융제9호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등
가. (주)제이엔비의 주식매수청구시 주식매수예정가격『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)제이엔비의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜제이엔비의 주식매수 예정가격은 5,757원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜제이엔비의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜제이엔비의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
나. 디비금융제9호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

디비금융제9호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,083원

산출근거

투자자 보호를 위하여 디비금융제9호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,108원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2023년 11월 02일)의 전일(2023년 11월 01일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,333,555,139원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,083.39원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,083원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

디비금융제9호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
8,180,000,000
최초 예치금액은 공모금액 80억원이며, 2022년 03월 12일 재예치 금액(*)

이자금액(B)
187,759,014
적용 이자율 - 2023.03.11~2024.03.11 : 3.55%

원천징수금액(C)
28,914,888
이자소득의 15.4%

신탁보수(D)
5,288,986

신탁금액(E = A + B - C - D)
8,333,555,139
-

공모주식수
4,000,000
-

주식매수예정가격
2,083
원단위 미만 절사

(*) 최초 공모자금 80억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

참고로 디비금융제9호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[디비금융제9호기업인수목적(주) 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 03월 30일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

년/월/일
종가(A)
거래량(B)
거래대금(A x B)

2023/03/29
2,125
5,213
11,077,625

2023/03/28
2,115
8,272
17,495,280

2023/03/27
2,115
1,554
3,286,710

2023/03/24
2,120
89
188,680

2023/03/23
2,090
1,290
2,696,100

2023/03/22
2,130
2,100
4,473,000

2023/03/21
2,115
882
1,865,430

2023/03/20
2,115
241
509,715

2023/03/17
2,135
20,327
43,398,145

2023/03/16
2,115
7,286
15,409,890

2023/03/15
2,110
366
772,260

2023/03/14
2,080
15,689
32,633,120

2023/03/13
2,080
70,884
147,438,720

2023/03/10
2,085
2,282
4,757,970

2023/03/09
2,090
6,588
13,768,920

2023/03/08
2,115
12,619
26,689,185

2023/03/07
2,115
13
27,495

2023/03/06
2,115
1,192
2,521,080

2023/03/03
2,105
5,543
11,668,015

2023/03/02
2,125
3,278
6,965,750

2023/02/28
2,125
7,809
16,594,125

2023/02/27
2,120
10,489
22,236,680

2023/02/24
2,150
5,657
12,162,550

2023/02/23
2,140
6,766
14,479,240

2023/02/22
2,140
55,870
119,561,800

2023/02/21
2,130
7,574
16,132,620

2023/02/20
2,150
9,736
20,932,400

2023/02/17
2,150
44,827
96,378,050

2023/02/16
2,125
1,659
3,525,375

2023/02/15
2,115
4,086
8,641,890

2023/02/14
2,095
8,755
18,341,725

2023/02/13
2,090
1,164
2,432,760

2023/02/10
2,080
3,169
6,591,520

2023/02/09
2,080
7,134
14,838,720

2023/02/08
2,080
6,725
13,988,000

2023/02/07
2,080
834
1,734,720

2023/02/06
2,065
19,947
41,190,555

2023/02/03
2,065
5,449
11,252,185

2023/02/02
2,060
2,372
4,886,320

2023/02/01
2,055
1
2,055

2023/01/31
2,040
734
1,497,360

2023/01/30
2,030
7,764
15,760,920

2개월 가중평균 종가(A)
2,113

1개월 가중평균 종가(B)
2,098

1주일 가중평균 종가(C)
2,116

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,108

(출처 : 한국거래소)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지 방법(1) ㈜제이엔비상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 09월 08일 예정) 현재 ㈜제이엔비의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2023년 10월 06일 예정)전일까지 ㈜제이엔비에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜제이엔비에 반대의사를 통지합니다.(2) 디비금융제9호기업인수목적(주)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 09월 08일) 현재 디비금융제9호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2023년 10월 06일 예정)전일까지 디비금융제9호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 디비금융제9호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법(1) ㈜제이엔비상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 10월 06일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜제이엔비에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 ㈜제이엔비에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) 디비금융제9호기업인수목적(주)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 10월 06일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 디비금융제9호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 디비금융제9호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식매수청구 기간(1) (주)제이엔비「상법」제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)제이엔비에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 디비금융제9호기업인수목적(주)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 디비금융제9호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소주주명부에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다.

[ 주식매수 청구 접수처 ]

(주)제이엔비

경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21

디비금융제9호

기업인수목적(주)

서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 (주)제이엔비와 디비금융제9호기업인수목적(주)간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

13.1 해제의 사유.본 계약은 다음의 사유에 의하여 해제 된다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

(1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다.

(2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다.

(3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우

(4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

(5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우

(6) 본 계약 제12조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우

13.2 해제의 효과.

(1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

(2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 내지 제17조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 피합병법인의 공모전주주(DB금융투자(주) 40,000주(합병 및 전환가정 후 지분율 0.14%), (주)에이앤지홀딩스 800,000주(합병 및 전환가정 후 지분율 2.89%) 및 전환사채(DB금융투자(주) 960백만원, 씨와이인베스트먼트(주) 200백만원)의 경우 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기
가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

(주)제이엔비

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 11월 02일 예정)

디비금융제9호기업인수목적(주)

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 11월 02일 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.디비금융제9호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 디비금융제9호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)제이엔비와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다.
나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다.
다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다.
라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 합병, 분할(1) (주)제이엔비당사는 2020년 08월 14일 제이모션(주)와 합병계약을 체결하였으며, 2020년 09월 24일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다.

구분
비고

합병계약일
2020년 08월 14일

합병방법
흡수합병

합병목적
성장을 위한 사업다각화 및 경영합리화를 위한 자회사 합병(반도체 장비사업부, 가공사업부와 시너지 효과를 통한 경쟁력 제고)

합병비율
=1:0.000000(제이모션(주) 보통주식 1주(액면가액 : 5,000원)당 합병회사 보통주식 0주(액면가액 : 5,000원)

(2) 디비금융제9호기업인수목적(주)해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도(1) (주)제이엔비해당사항 없습니다.(2) 디비금융제9호기업인수목적(주)해당사항 없습니다.
2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

이정범
최대주주 본인
보통주
4,430,000
58.81%
4,430,000
48.08%
4,430,000
46.06%

이강석
최대주주 子
보통주
1,053,000
13.98%
1,053,000
11.43%
1,053,000
10.95%

이강원
최대주주 子
보통주
872,250
11.58%
872,250
9.46%
872,250
9.07%

김효남
최대주주 妻
보통주
484,500
6.43%
484,500
5.26%
484,500
5.04%

최대주주등 합계
6,839,750
90.80%
6,839,750
74.23%
6,839,750
71.12%

주1)
전환사채 계약서에 따르면 디비금융제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,160백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,160,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 402,996주입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.3474114로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 합병 전후 지분율 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)에이앤지홀딩스
최대주주
보통주
800,000
16.53%
277,929
3.02%

277,929

2.89%

주1)

최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채 계약서에 따르면 디비금융제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,160백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,160,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 402,996주입니다.

주3)
상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.3474114로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 5% 이상 주주는 최대주주인 (주)에이앤지홀딩스 외 없는 것으로 파악됩니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 후
의무보유기간
비고

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

[(주)제이엔비]

이정범
최대주주 본인
4,430,000
48.08%
4,430,000
46.06%
합병상장일로부터 2년 6개월
(주3)

이강석
최대주주 子
1,053,000
11.43%
1,053,000
10.95%

이강원
최대주주 子
872,250
9.47%
872,250
9.07%

김효남
최대주주 妻
484,500
5.26%
484,500
5.04%

최대주주등 소계
6,839,750
74.23%
6,839,750
71.12%
-

DB금융투자(주) 신탁
전문투자자
325,500
3.53%
325,500
3.38%
합병상장일로부터 6개월
(주4)

(주)파코
일반법인
267,750
2.91%
267,750
2.78%
합병상장일로부터 1년
(주5)

(주)제이엔비 소계
7,433,000
80.67%
7,433,000
77.29%
-

[디비금융제9호기업인수목적(주)]

(주)에이앤지홀딩스
발기주주
277,929
3.02%
277,929
2.89%
합병상장일로부터 6개월
(주6)

DB금융투자(주)
발기주주
13,896
0.15%
347,410
3.61%
합병상장일로부터 6개월

씨와이인베스트먼트(주)
발기주주
-
-
69,482
0.72%
합병상장일로부터 6개월

디비금융제9호기업인수목적(주) 소계
291,825
3.17%
694,821
7.22%
-

합계
7,724,825
83.83%
8,127,821
84.51%
-

주1)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.3474114 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 디비금융제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,160백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,160,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.3474114)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 402,996주 입니다.

주3)
최대주주인 이정범 대표이사 및 최대주주의 특수관계인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주4)
DB금융투자(주)가 신탁업자 지위에서 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제3호에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다.

주5)
(주)파코가 보유한 주식의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제77조 제2호 의거하여 보유주식 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 6개월 추가하여 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다.

주6)
「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 디비금융제9호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)에이앤지홀딩스, DB금융투자(주), 씨와이인베스트먼트(주)가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주,원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
200,000,000
200,000,000

발행주식수
보통주
7,533,000
9,214,471

우선주
-
-

자본금
보통주
1,695,250,000
1,863,397,100

우선주
-
-

주)
합병 후 주식수는 디비금융제9호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 (주)제이엔비의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)제이엔비의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.

[(주)제이엔비 등기임원 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

이정범
남
1962.06
대표이사
등기임원
상근
경영총괄

1976. 03 ~ 1985. 08 상일산업 주식회사 공무부 근무

1988. 09 ~ 2001. 09 성원에드워드 주식회사 근무

2001. 10 ~ 2002. 11 정안엔지니어링 상무이사 근무

2002. 12 ~ 2005. 04 제이엔비엔지니어링 대표이사

2013. 03 ~ 2020. 09 ㈜제이모션 사내이사 겸직

2018. 04 ~ 2022. 10 ㈜제이엔케이 대표이사 겸직

2020. 11 ~ 현재 엠씨테크㈜ 사내이사 겸직

2005. 04 ~ 현재 ㈜제이엔비 주식회사 대표이사

이귀욱
남
1966.03
CFO
등기임원
상근
재무총괄

1992. 03 연세대학교 경영학과 졸업

1994. 07 ~ 2000. 04 대우증권 주식인수부

2005. 03 ~ 2018. 01 주식회사 코렌 전무이사

2021. 03 ~ 2022. 01 주식회사 폭스소프트 전무이사

2022. 11 ~ 현재 ㈜제이엔비 재무상무이사

김정영
남
1953.05
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

1979. 02 경희대학교 외국어교육학과 졸업

1978.11 ~ 1989. 08 ㈜성원교역 근무

1989. 09 성원에드워드㈜ 공동 설립

1997. 01 ~ 2002. 02 성원에드워드㈜ 대표이사 / 부사장

2003. 02 ~ 2007. 12 에드워드코리아㈜ 사장

2008. 06 ~ 2010. 10 ㈜맥시스 대표이사 / 부회장

2010. 11 ~ 2019. 03 ㈜에스티아이 대표이사

2019. 03 ~ 2020. 12 ㈜에스티아이 부회장 퇴임

2022. 12 ~ 현재 ㈜제이엔비 사외이사

최남철
남
1961.05
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

1998. 02 한국외국어대학교 경제학과 졸업

1988. 03 ~ 1995. 12 국민투자신탁(현 한화자산운용) 국제운용팀, 국내영업팀

1990. 01 ~ 1990. 12 New York Institue of Finance, Prudential Bache Securities OJT

1996. 01 ~ 1998. 02 국민투자신탁 국제운용팀장

1998. 03 ~ 1999. 12 현대투자신탁 Buy Korea Fund 수석매니저

2000. 01 ~ 2004. 02 마이애셋 자산운용 운용본부장(전무)

2005. 05 ~ 2010. 02 G&G 파트너스 대표

2010. 10 ~ 2014. 03 삼호투자자문 대표이사

2014. 05 ~ 현재 ㈜케어브리지파트너스 대표이사

2022. 12 ~ 현재 ㈜제이엔비 사외이사

김선주
여
1980.02
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

2003.02 창원대학교 회계학과 졸업

2003.03 ~ 2016.05 세무사 이재민사무소 근무

2016.06 ~ 현재 세무법인 모두 근무

2019.07 ~ 현재 성남세무서 국세심의위원

2020.03 ~ 2022.01 ㈜아이원스 사외이사

2023.01 ~ 현재 분당세무서 청원심의위원2023.08 ~ 현재 ㈜제이엔비 사외이사

최종갑
남
1957.11
감사
등기임원
비상근
감사

1984.02 서울대학교 법학과 졸업

1985 제27회 사법시험 합격

1988 서울지방법원 남부지원 판사

2000 서울고등법원 판사

2005 수원지방법원 부장판사

2006 변호사 최종갑 법률사무소 개업

2008 ~ 현재 법무법인 오늘 설립, 대표변호사

2022. 09 ~ 현재 ㈜제이엔비 감사

하지만 소멸회사인 디비금융제9호기업인수목적(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 디비금융제9호기업인수목적(주)의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.

※ 관련 법령

[상 법]

제527조의4(이사·감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.]

5. 사업 계획디비금융제9호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 디비금융제9호기업인수목적(주)는 소멸되며, 합병법인인 (주)제이엔비는 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.
6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2023년 당반기말)
단순합
합병후 추정

(주)제이엔비
디비금융제9호기업인수목적(주)

유동자산
8,935
10,046
18,981
18,981

비유동자산
41,260
-
41,260
41,260

자산총계
50,195
10,046
60,241
60,241

유동부채
12,177
-
12,177
12,177

비유동부채
12,230
1,134
13,364
13,364

부채총계
24,407

1,134

25,541
25,541

자본금
782
484
1,266
950

자본잉여금
515
8,202
8,717
9,032

기타자본요소
-
95
95
95

이익잉여금
24,490
131
24,621
24,623

자본총계
25,788
8,912
34,700
34,700

부채와자본총계
50,195
10,046
60,241
60,241

주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 당반기말 재무제표를 기준으로 (주)제이엔비의 별도재무제표 및 디비금융제9호기업인수목적(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)제이엔비의 코스닥 시장 상장을 위해 디비금융제9호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항
가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.
나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외디비금융제9호기업인수목적(주)의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 디비금융제9호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2021년 03월 10일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 디비금융제9호기업인수목적(주)의 신탁금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다.당사의 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

신탁 기관

KB국민은행

-

신탁 금액

8,000,000,000원

공모금액예치이자 고려하지 않음

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일부터 합병등기완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 디비금융제9호기업인수목적(주)의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 디비금융제9호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 디비금융제9호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 디비금융제9호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른전환사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건디비금융제9호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김창희

남
1973.03

대표이사

대표이사
비상근

경영총괄

'89~'00 서울증권 투자분석팀

'00~'02 ㈜Powerventure holdings 이사

'02.02~'02.08 Pegasus Capital Asia 이사

'02~현재 現) A&G Holdings 대표이사

'17~현재 現) ㈜데일리블록체인 등기감사

'17~현재 現) ㈜한스바이오메드 등기감사

-
-
-
2년 8개월
2023.09.24

이윤경

여
1982.07

기타비상무이사

기타비상무이사
비상근

경영지원

'95.12~'97.08 한국산업증권

'01.03~'04.09 우리투자증권 주식인수부

'04.10~'06.06 HMC투자증권 주식인수2팀

'06.07~'10.03 골든브릿지투자증권 기업금융팀

'10.03~현재 現) DB금융투자 FAS1팀 부장

-
-
-
2년 8개월

2023.09.24

이종건

남
1969.09

사외이사

사외이사
비상근

사외이사

'98.03~'00.02 사법연수원 제 29기

'00.03~'01.02 현대증권(주) 법무팀 변호사

'01.02~'10.02 대우증권㈜ 준법감시인 등

'10.02~'14.02 산은금융지주 준법감시인 등

'14.02~'16.06 대우증권㈜ 고문 등

'16.08~'19.07 KB10호스팩 감사

'16.10~현재 現) 법무법인 동인, 변호사

'17.04~현재 現) 서울시 은평구청 고문 변호사

-
-
-
2년 8개월

2023.09.24

박규환

남
1982.08

감사

감사
비상근

감사

'03.10~'10.12 연세대학교 보건대학원 강사

'11.11~'14.04 한국기상산업진흥원 감사

'03.10~현재 現) 인덕회계법인 상무이사

'17.05~현재 現)한국수목원관리원 감사

-
-
-
2년 8개월

2023.09.24

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 디비금융제9호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.
라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성

합병법인 '㈜제이엔비'는 2005년 3월에 설립되어, 반도체 및 LCD 산업용 진공시스템의 제조, 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.2021년 03월 16일 디비금융제9호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)제이엔비를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)제이엔비는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이 점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)제이엔비는 디비금융제9호기업인수목적(주)를 흡수합병 하고자 합니다. (주)제이엔비는 산업용 진공시스템의 적용 산업군 및 고객사 증대, 신규 제품 개발을 통한 진공 시스템의 적용 전후방 산업 확대 추진, 해외시장 진출 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하여 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 (주)제이엔비가 영위하는 사업의 지속적인 성장 및 시장경쟁력 확대가 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 디비금융제9호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.(주)제이엔비가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)제이엔비는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)제이엔비는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 434억원으로, 신고서 제출일 현재 디비금융제9호기업인수목적(주)의 예치금액 80억원의 80%를 초과합니다.

[디비금융제9호기업인수목적(주) 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 있고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 있는 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT 융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시9. 방송통신융합산업10. 로봇 응용11. 신소재ㆍ나노융합12. 고부가 식품산업13. 엔터테인먼트14. 자동차 부품 제조15. IT 및 반도체16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래디비금융제9호기업인수목적(주)는 DB금융투자(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

DB금융투자(주)
인수수수료
280,000
총액인수 계약서

합병자문수수료
210,000
금융자문 계약서

주1)
총 인수수수료는 2.8억원 중 50%(1.4억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.4억원)는 합병 후 지급됩니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 디비금융제9호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사외이사
1
6,000,000
연간 승인금액

감사
1
6,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액(2)-1 이사·감사 전체

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
3,000,000
1,500,000
2023년 1월~3월 지급액

주) 1인당 평균보수액은 급여를 지급받지 않는 대표이사 및 기타비상무이사를 제외하고 계산하였습니다.

(2)-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
1,500,000
1,500,000
2023년 1월~3월 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
1,500,000
1,500,000
2023년 1월~3월 지급액

주) 1인당 평균보수액은 급여를 지급받지 않는 대표이사 및 기타비상무이사를 제외하고 계산하였습니다.

피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시(주)제이엔비는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 디비금융제9호기업인수목적(주)의 본점, (주)제이엔비의 본점에 비치하여 디비금융제9호기업인수목적(주) 및 (주)제이엔비의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 (주)제이엔비의 기명식 보통주식을 교부받는 디비금융제9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2023년 09월 08일) 현재 주주명부상 등재된 디비금융제9호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 (주)제이엔비의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 디비금융제9호기업인수목적(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 10월 06일에 개최되는 디비금융제9호기업인수목적(주)와 (주)제이엔비의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 디비금융제9호기업인수목적(주)와 (주)제이엔비에 문의하여 주시기 바랍니다.
사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2020.09.24
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.11.13- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족- 합병등기예정일 : 2023.11.13- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족- 합병등기예정일 : 2023.11.13- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
해당사항 없음

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용디비금융제9호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

[디비금융제9호기업인수목적(주) 정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
1
1

합계
1
-
-
1
1

※ 상세현항은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 제이엔비로 표기하며, 영문으로는 JNB Co., Ltd. 로 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간당사는 2005년 3월 31일 설립되었으며 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분
내용

주소
경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21

전화번호
031-8015-2001

홈페이지
http://www.jnbeng.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

중소기업확인서_jnb

벤처기업확인서_jnb

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 주요사업의 내용당사는 반도체 및 LCD, 산업용 진공 시스템의 제조 및 판매업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참고하여 주시기 바랍니다.
아. 신용평가에 관한 사항당사는 유가증권의 신용평가를 받은 적이 없습니다. 다만, 국내 신용평가사로부터 받은 최근 3년간 기업신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일(평가기준일)
평가대상유가증권 등
평가대상유가증권의신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분
신용등급

2023-06-21(2022-12-31)
-
-

이크레더블(AAA~D)

기업신용평가

BB+

2023-07-20(2022-12-31)
-
-

나이스평가정보(AAA~D)

기업신용평가
BB+

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

-
-
-
-

당사는 2023년 08년 17일 한국거래소로부터 디비금융제9호기업인수목적 주식회사를 피합병법인으로 하는 SPAC소멸합병방식에 대한 상장예비심사를 승인받았습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요연혁

일 자

내 용

2002년 12월

회사설립(경기도 화성시 태안읍 반월리)

2003년 01월

삼성 반도체 PJT 참여(납품 및 Set Up)

2004 년 06월

삼성 LCD 7세대 PJT 참여(납품 및 Set Up)

2005 년 02월

LCD용 Glass Broken Sensing System 개발

2005년 04월

법인 전환 “주식회사 제이엔비이엔지”

2006 년 12월

기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 등록

2008 년 08월

삼성 LCD 8세대 PJT 참여(납품 및 Set Up)

2009 년 01월

본점소재지 변경(화성시 삼성1로3길 42)

2010 년 03월

Molding Bellows 생산

2012 년 04월

신규사업부(Automation Business) Set up

2013 년 01월

상호 변경 “주식회사 제이엔비”

2016 년 11월

국가산업발전 유공자표청 ‘경기지방중소기업청장 청장상’수상

2018 년 02월

본점소재지 변경 (평택시 진위면 진위2산업단지 31-21)

2018년 10월

지점설치(화성시 삼성1로 3길 42)

2018 년 12월

NET 신기술 인증 - 산업통상자원부

2019 년 08월

가공사업부 증설 및 가공 신사업 시작

2020 년 04월

본사 가공사업부 스마트 팩토리 구축사업

2020 년 04월

주식회사 제이모션 합병(2020년 9월 25일 흡수합병 해산)

2021 년 05월

평택 진위면 제2공장 착공

2021년 05월

지점폐쇄(화성시 삼성1로 3길 42)

2021 년 07월

고용노동부 강소기업 지정, 인재육성형 중소기업 지정

2021 년 12월

Kbiz 중소기업중앙회 우수기업 선정, 중소벤처기업부 장관상 수상

2022 년 01월

JNB 사내복지기금 법인 설립

2022 년 10월

본점 B동 증개축 공사

2022 년 12월

지점설치 (평택시 진위면 진위서로 114)

2022 년 12월

경기우수벤처기업 ‘경기도지사 표창’ 수상

2023 년 01월

신용보증기금 혁신리딩기업 선정

나. 본점소재지 및 그 변경

날짜

내용

장소

2005년 03월

주식회사 제이엔비 설립

화성시 태안읍 반월리

2009년 01월

본점소재지 변경

화성시 삼성1로3가 42

2018년 3월

본점소재지 변경

평택시 진위2산단로 31-21

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020년 03월 31일
정기주총
-
사내이사 이정범사내이사 이상현감사 김효남
-

2021년 11월 26일
임시주총
사내이사 김효남

사내이사 이상현감사 김효남

2022년 09월 21일
임시주총
감사 최종갑
-
사내이사 김효남

2022년 12월 28일
임시주총
사외이사 김정영사외이사 최남철
-
-

2023년 03월 28일
정기주총
사내이사 이귀욱
-
-

2023년 08월 08일
임시주총
사외이사 김선주
-
-

라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 이정범 대표이사이며, 설립 이래로 변동된 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

마. 상호의 변경

날짜

내용

상호명

2005년 03월

제이엔비이엔지 설립

제이엔비이엔지

2013년 01월

상호명 변경
주식회사 제이엔비

바. 회사의 화의, 회사정리절차 이력당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 회사의 합병당사는 2012년 당사 내 자동화사업부로 출범하여 2013년 3월 법인 전환 설립된 관계회사 제이모션(주)를 당사 내 자동화사업부로 재편입하기 위하여 2020년 9월 합병하였습니다.

구분
내용

합병회사

㈜제이엔비

피합병회사

㈜제이모션

합병시기

2020년 9월 24일

합병목적

반도체 장비 사업부, 가공사업부와 시너지 효과를 통한 경쟁력 제고

합병비율

1 : 0.000000

합병으로 인한 신주 발행주식수

해당 없음

합병 후 최초 결산확정일

2020년 12월 31일

기타사항

당사는 2020년 7월 31일 외부평가기관으로부터 ㈜제이모션의 주식가치를 주당 9,090원으로 평가받았습니다. 이에 따라 2020년 8월 12일 당사 대표이사 이정범으로부터 ㈜제이모션 주식 10,600주를 주당 9,100원에 인수하였고 인수 이후 ㈜제이모션 지분 100%를 소유하게 되었습니다. 이후 2020년 9월 22일을 합병기일로하여 ㈜제이모션을 흡수합병하였습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류
구분
19기(2023년 당반기)
18기(2022년말)
17기(2021년말)

보통주
발행주식총수
7,533,000
9,610
9,610

액면금액
100
5,000
5,000

자본금
782,300,000
77,050,000
77,050,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
782,300,000
77,050,000
77,050,000

주) 당사는 2023년 1월 29일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(1:50)을 결의하였으며, 액면가액 5,000원에서 액면가액 100원으로 변경함에 따라 보통주식 10,044주에서 502,200주로 변경되었습니다. 또한, 2023년 02월 20일 이사회결의를 통해 주식발행초과금을 재원으로 1:14 무상증자를 실시하였으며, 이에 따라 보통주식 502,200주에서 7,533,000주로 변경되었습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
(주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,721,390
182,590
7,903,980
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
188,390
182,590
370,980
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
5,800
-
5,800
(주2)

3. 상환주식의 상환
-
182,590
182,590
(주3)

4. 기타
182,590
-
182,590
(주3)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,533,000
-
7,533,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,533,000
-
7,533,000
-

주1) 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못함주2) 5,800주를 자기주식 매입 후 이익소각하여 자본금은 액면총액과 29,000천원만큼 차이가 발생합니다.주3) 주주전원의 동의를 통해 보통주 182,590주를 제1종 종류주식으로 전환하였으며 전환된 종류주식은 2021년 11월 3일 모두 상환되어 현재 발행된 종류주식은 없습니다.

나. 자기주식 현황합병법인인 ㈜제이엔비의 최대주주(이정범)은 임직원 보상 방안으로 제이엔비 보통주 100,000주를 제이엔비 우리사주조합에 무상 출연할 계획이었으나, 2023년 8월까지 제이엔비 우리사주조합 설립 및 증권계좌 개설/증권 예치를 위한 사무절차가 완료되지 않음에 따라, 2023년 8월 8일 우선적으로 (주)제이엔비에 100,000주를 무상 증여하였습니다. 제이엔비는 이와 같이 자기주식으로 취득한 100,000주를 우리사주조합 설립의 사무절차가 완료되는 대로 우리사주조합에 전량 무상 출연할 계획입니다.

5. 정관에 관한 사항

공시대상기간 내 정관 변경 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 11월 09일
제16기임시주주총회
- 중간배당 결의요건 변경 (이사회 → 주주총회)
- 이사 2인으로 이사회 구성 요건 미충족에 따른 중간배당 결의요건 개정

2022년 09월 21일
제18기임시주주총회
- 전자증권 관련 조항 도입
-

2022년 12월 28일
제18기임시주주총회
- 액면분할- 수권주식수 조정- 표준정관 문구 반영
- 상장사 표준정관에 준하여 정관 개정

2023년 03월 28일
제18기정기주주총회
- 신주의 동등배당- 주주명부 작성 요청에 관한 사항
- 명의개서대리인 계약 체결을 위한 일부 조항 수정

2023년 08월 08일
제19기임시주주총회
- 위원회 조항 수정- 이사의 선임 관련 조항 수정
- 내부통제 강화를 위한 정관 수정

II. 사업의 내용

이름

의미

Angle valve

(앵글 밸브)

진공 앵글 벨브는 배관 속 액체 및 기체의 흐름을 제어하는 것이 목적이며, 제어 대상은 방향, 압력, 유량입니다.

Chamber

반도체 산업에서 챔버는 진공 환경 속에서 특수 가스를 플라즈마 상태 또는 가열된 증기 상태로 물체 (혹은 웨이퍼) 표면에 부착시키는 공정 등에 사용되는 금속제품의 용기입니다. 주로 반도체 내지 디스플레이 공정에서 건식 식각공정, 이온주입, 증착, 금속배선공정 등에 사용됩니다.

CMM

(Coordinate-measuring machine)

물체의 표면 위치를 검출할 수 있는 프로브가 3차원 공간을 이동하면서 각 측정 점의 공간 좌표를 검출하고 그 데이터를 컴퓨터가 처리함으로써 3차원적인 크기나 위치 또는 방향 등을 측정할 수 있는 측정 장비입니다.

CNC(Computerized Numeric Control)

컴퓨터 수치제어를 뜻하는 말로, 기계를 만드는 기계인 공작 기계를 컴퓨터 프로그램을 작성함으로써 자동화한 것이 CNC 공작 기계입니다.

Exhaust line

공정에서 발생하는 각종 불순물을 배출해 주는 라인을 뜻합니다. 이렇게 발생된 불순물은 scrubber를 통해 정화되어 배출됩니다.

Fab-less

팹리스는 fabrication facility + less의 합성어로, 반도체 제품을 직접 생산 (fabrication)하지 않고 반도체 설계를 전문적으로 하는 반도체 회사를 의미합니다. 즉 설계나 기술 개발은 실시하지만 생산은 100% 위탁하는 업체를 뜻합니다.

Fab(반도체 팹)

Fabrication facility의 준말로써 실리콘 웨이퍼 제조 공장을 뜻합니다. 반도체 핵심 부품을 생산하기 때문에 팹은 먼지와 소음, 자기장 등으로부터 완벽하게 보호되어야 합니다.

Fore line

진공펌프와 공정 chamber를 연결해 주는 라인을 뜻합니다.

Foundry (파운드리)

반도체 설계 업체와 고객 (팹리스)들이 자신들이 가진 공정과 적합한 장비를 사용하여 완성된 반도체 설계의 레이아웃을 양산하기 위하여 만든 반도체 제조설비 및 제조사를 통칭하는 말.

FPD(Flat Panel Display)

평판 디스플레이

Gate valve

공정 chamber와 진공펌프가 연결된 valve를 뜻하며, fore line을 개폐하는 하는 역할과 파우더 (이물질)을 통제하는 역할을 합니다.

Grating

그래이팅은 주로 반도체 팹 공정 내 장비를 올릴 수 있도록 반도체 생산 라인 내 바닥에 깔리는 격자 금속판을 뜻합니.

Load Lock chamber

대기환경인 반도체 공정장비 외부에서 진공상태인 공정장비 내부로 웨이퍼/유리/플라스틱 기판을 운반해 넣거나 다시 반출하는 공간 (chamber)을 뜻합니다. On tool setting kit의 bar type이 load lock chamber용 진공펌프를 서포트 합니다.

MCT

(Machining Center)

CNC 공작기계에 자동 공구 교환장치 (ATC: Automatic Tool Changer)를 부착하여 여러 공정의 연속적인 작업을 자동으로 공구를 교환하면서 공작물을 가공하는 공작기계를 머시닝 센터라고 합니다. 당사는 수평형 머시닝 센터 (HMC: Horizontal Machining Center)를 운용 중입니다. 수평형 머시닝 센터는 박스형과 같은 공작물을 회전 파렛트 위에 고정하여 동시 4면을 한번의 세팅으로 가공할 수 있는 머시닝 센터의 대표적인 기계입니다.

N2 line

안정적인 펌프 구동을 위한 질소 공급 라인

On tool setting kit

반도체공정 안의 load lock chamber와 transfer chamber 에 대응하는 반도체용 진공펌프를 서포트 하는 유틸리티/시스템 키트.

PCW In/ Out line

Power Supply Cooling Water 를 뜻하는 말로 진공펌프 온도상승 방지를 위한 냉각수 공급 및 배출 line을 뜻합니다.

Process chamber

Transfer chamber에서 들어온 웨이퍼 위에 원하는 증착공정을 진행할 수 있게 해 주는 공간 (chamber)

Scrubber

공기나 gas 중의 불순물 또는 분진을 물의 분사나 수막에 의하여 씻어 내리는 장치

SEMI (세미)

반도체 산업군에서는 주로 Semiconductor의 줄임말로 통합니다.

SEMI On tool, On tool pump setting kit

End-user로 하여금 반도체 생산 라인에서 사용되어야 하는 진공펌프를 최소한의 공간을 활용하여 설치할 수 있게 도와 공간효율 상승을 도모합니다. 또한 전원 및 각종 utility 제공, 진공펌프 효율과 펌핑력을 가질 수 있도록 당사가 제공하는 진공펌프 특화 엔지니어링 설계와 필드 설치를 통칭하는 제품입니다.

Stacker system

(스태커 시스템)

스태커 시스템은 반도체용 진공 펌프와 반도체 장비를 서포트 하는 하우징 플랫폼으로써, 반도체용 진공펌프에 필요한 각종 utility 제공, 진공 펌프 보호와 동시에 특정 장비와 진공 펌프를 연결할 때 중간 플랫폼 역할을 하는 당사의 제품입니다.

Tool pre-setter

CNC 공작 기계는 가공물을 원하는 만큼 정확하고 정밀하게 제조하기 위하여 정확한 공구 형상 데이터가 필요합니다. 툴 프리셋터는 해당하는 공구의 데이터를 CNC 공작기계 밖에서 결정하게 해 줌으로써 공구 설정시간을 최소화하며, 이로 인해 더욱 정확한 툴의 수치와 시간절약으로 인한 생산성 증가까지 추구할 수 있게 합니다.

Transfer chamber

진공상태인 장비 안에서 load lock chamber와 process chamber 간의 웨이퍼 반송이 이루어지는 chamber

Vacuum pump (진공 펌프)

진공 펌프가 반도체, 디스플레이 공정 과정에서 진공이 필요한 이유는 거시적으로는 먼지가 적은 상태 조성과 미시적으로는 원하는 전자 이동에 대한 방해를 최소화 시키기 위함입니다. 펌프 입구를 통해 펌프 내부로 유입된 가스 분자 내지 분진이 배출 되지 않고 모두 제거되어야 하며, 대기압 시스템에서 가스나 응축성 가스의 오염을 막아야 합니다.

진공 상태를 만들어 주는 진공 펌프는 진공도에 따라 다른 형태의 진공 펌프를 사용하는데, 특히 반도체 제조 공정에서 많이 사용되는 건식 진공 펌프는 많은 운용상 장점이 있는데 이는 다음과 같습니다.

-오일을 쓰지 않기 때문에 역류가 없고, 오일에 의한 오염이나 필터 교체가 필요 없음

-펌프 내 마찰에 의한 손상이 없음

-먼지, 산성 물질 그리고 응축성 가스에 강함

-가격과 유지비용이 저렴하며 유지 보수가 용이함

Wafer

순도 높은 규소 단결정을 아주 얇은 두께로 잘게 썰어 만든 반도체의 기반 재료를 뜻합니다.

반도체 8대 공정(process integration)

설계가 완료된 반도체를 웨이퍼 위에 구현하고 마무리 패키징까지 더해 크게 8개의 공정으로 나눈 것을 반도체 8대 공정이라 표현합니다. 8가지 공정을 다시 크게 나누면 전공정 (프론트 엔드)과 후공정 (백엔드)로 표현할 수 있는데, 내림차순으로 정리하면 아래와 같습니다.

[프론트 엔드]

i. 웨이퍼 제조 공정: 반도체 집적회로를 만드는데 필요한 주 재료로서 실리콘 잉곳 (규소 주괴)을 절단하고 연마하여 만듬

ii. 산화 공정: 연마된 웨이퍼 표면에 실리콘 산화막을 형성해 회로와 회로 사이에 누설 전류가 흐르는 것을 차단하기 위함

iii. 포토 공정: 포토 리소그래피 (photo lithography) 를 줄여 포토 공정이라 함. 웨이퍼 위에 반도체 회로를 그려 넣는 공정. 웨이퍼에 감광액을 바르고 노광장비를 사용하여 회로 패턴이 담긴 포토 마스크에 빛을 통과시켜 웨이퍼에 회로를 찍어냄. 이후 사진을 현상하는 것처럼 현상액을 웨이퍼에 뿌려가며 노광된 영역과 노광 되지 않은 영역을 선택적으로 제거하여 회로 패턴 완성 (양성감광액- 노광되지 않은 영역 남김, 음성감광액- 노광된 영역 남김)

iv. 식각 공정: 속칭 에칭 (etching) 공정이라고 불림. 반도체의 구조를 형성하는 패턴을 만드는 과정으로 필요한 회로 패턴을 제외한 나머지 부분 제거. 웨이퍼에 액체 또는 기체의 부식액을 이용해 불필요한 부분을 선택적으로 제거. 동 공정은 건식 혹은 습식으로 나뉨.

v. 증착&이온 주입 공정: 회로를 그려 넣는 포토 공정- 식각 공정을 거쳐 단계적으로 박막 (thin film)을 입히는 공정을 증착 공정이라 함. 또한 이온주입공정을 통해 도체와 부도체의 성질을 동시에 지니게 함.

vi. 금속배선공정: 반도체 회로에 전기적 신호가 잘 전달 되도록 전기 길을 연결하는 과정으로, 증착 공정을 통해 이루어짐. 웨이퍼에 그려진 반도체 회로가 전기적 신호를 잘 전달 받을 수 있게 함이 그 목적.

[백엔드]

vii. EDS (Electrical Die Sorting) 공정: 전기적 특성 검사를 통해 개별 칩들이 원하는 품질에 도달했는지 테스트하는 공정

viii. 패키징 공정: 웨이퍼 절단-칩 접착-금선연결-밀봉성형- 불량유무 검출 패키지 테스트 에 걸쳐 완제품 출하

반도체 지원법(CHIPS and Science Act of 2022)

미국이 반도체 산업 분야에서 중국에 대한 기술적 우위를 강화하기 위한 반도체 생태계 육성 법안. 반도체와 과학산업에 한화로 약 366조 원을 투자하는 것을 골자로 합니다. 미국 반도체 지원법으로 불리기도 합니다.

1. 사업의 개요

제이엔비 사업영역 개요.jpg
제이엔비 사업영역 개요

주식회사 제이엔비는 반도체라인에 들어가는 장비를 공급하고자 하는 목적으로 설립되었으며, 반도체 제조 시설에 들어가는 진공펌프 연동 utility platform인 stacker system 장비제조와 초고진공 펌프에 들어가는 정밀가공부품을 중점적으로 정밀 가공하여 공급하고 있습니다.

2003년 처음 개발한 진공 펌프 utility platform인 stacker system은 각종 유틸리티, 공정배관 길이 조정, vacuum line, 펌프 소음 억제 및 보호 등을 제공함으로써 진공 펌프 가동 환경 최적화와 동시에 반도체 생산 공정 효율 증대에도 큰 영향을 미치고 있습니다. 그 외, 당사는 transfer chamber, load lock chamber에 대응하여 고객사의 on tool pump에 utility를 제공하는 제품인 on tool setting kit 또한 제조하고 있습니다.상기와 같은 당사 제품은 삼성 반도체 생산시설에 적용됨과 동시에 높은 신뢰성과 효용성을 인정받았으며, 현재까지도 많은 반도체 생산 시설에서 진공펌프와 함께 더욱 다양하고 최신화된 반도체 공정에 맞춰 성능향상을 이뤄 사용되고 있습니다.

진공 펌프와 반도체 공정에 대한 높은 이해도를 바탕으로 당사는 진공펌프 부품에 대한 정밀가공 서비스 또한 제공하고 있습니다. 가공 전문 인력 및 가공 노하우를 통해 당사는 높은 설비 종합효율 성장과 생산효율을 보이고 있습니다. 진공펌프는 진공 영역 형성이 주된 역할이기 때문에 정밀가공이 필수불가결합니다. 이에 당사는 1 μm 단위의 정밀 가공, 0.1 μm 단위의 수치측정까지 원활히 수행 할 수 있는 각종 공작기계, 3차원측정기 그리고 가공 주변장비들을 통해 고도의 정밀도가 필요한 진공펌프 부품들을 성공적으로 가공-납품하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(1) 주요 제품의 매출 개요당사가 영위하고 있는 사업영역 및 매출 현황은 하기와 같습니다.

(단위 : 천 원)

매출 유형

제품명

2023연도 반기

(제 19기)

2022연도

(제 18기)

2021연도

(제 17 기)

2020연도

(제 16 기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

제품

STACKER

2,565,485

30.31%

4,736,240

28.65%

6,382,719

43.69%

5,318,631

45.40%

ON TOOL

597,368

7.06%

1,492,150

9.03%

1,989,494

13.62%

1,288,212

11.00%

기타(주1)

303,114

3.58%

1,483,991

8.98%

1,057,885

7.24%

1,461,489

12.47%

소 계

3,465,967

40.94%

7,712,386

46.65%

9,430,099

64.55%

8,068,332

68.87%

임가공매출

4,709,248

55.63%

8,819,938

53.35%

4,851,268

33.21%

2,902,615

24.78%

상품매출(주2)
30,015
0.35%
-
-
-
-
-
-

임대료매출

260,000

3.07%

-

-

326,879

2.24%

744,832

6.36%

합 계

8,465,231

100.00%

16,532,325

100.00%

14,608,246

100.00%

11,715,780

100.00%

주1) 기타제품매출은 Stacker 및 On tool에 탑재되는 모듈 등(POWER DISTRIBUTION BOX, TRAP, ANGLE VALVE)의 매출입니다.주2) 당사가 원재료로 이용하는 Valve 등 품목의 일시적 매출 발생

(2) 주요 제품당사 주요 제품에 대한 설명은 다음과 같습니다.

품 목

제품 설명

STACKER System

반도체 펩 (fab) 의 반도체 설비와 펌프 사이 연결된 배관의 길이 조정, 연결된 진공 펌프의 배기 컨디션 유지 도움, 파우더 불순물 여과, 진공 펌프 진동 및 소음 억제, 인동선-작업동선 확보

ON TOOL

E사의 On tool vacuum pump를 설치하고 작동시키기 위한 키트와 설치 서비스를 통칭. 반도체 수율에 영향을 주는 진공 펌프 펌핑 스피드를 일정히 유지하기 위해 그래이팅을 사용하여 진공 챔버와 가깝게 설치하도록 해서 진공 펌프가 최상의 펌핑 효과를 가지게 함.

기타제품류

파워 박스나 쿨링 트랩, 매니폴드, 게이트 밸브 등은 stacker system이나 On-tool kit의 부수적인 부품으로서 고객사의 요청에 따라 커스터마이징 제작

임가공
Head Plate, Stator 등 진공 펌프 제품의 핵심 부품 정밀 가공

(가) Stacker System

stacker system 조감도.jpg
stacker system 조감도

설명

Stacker system은 반도체 공정 장비와 반도체용 진공 펌프의 연결에 반드시 필요한 설비로써, 반도체 진공 펌프에 대한 가스·전원 공급 및 냉각·배기, 진동 및 소음을 저감, 내진, 이물질 여과 등의 다양한 기능을 제공합니다. 해당 기능들은 고객의 요구에 따라 커스터마이징이 가능하며, 궁극적으로는 고객이 stacker system을 사용함으로써 반도체 생산 공정 내 작업·인동선을 효과적으로 구현할 수 있게 해주어 고객사의 생산성 향상에 기여를 하고 있습니다.

더불어, 당사의 Stacker System은 비단 반도체 산업 전반뿐 만 아니라 LCD 공정, LED 공정 등 고진공 영역이 필요한 모든 대량 생산 체제 공정에 포함될 수 있기 때문에 상당히 높은 범용성을 지니고 있습니다.

기능

- 진공 펌프 running time의 연장

- 진공 펌프 진동 및 소음 억제, 내진, 내용물(펌프) 보호

- 반도체 팹을 포함한 생산 라인 내 layout을 효과적으로 구현하게 해 주어 인동선 및 작업동선 확보, 자동화 시스템 구성에 기여

- 전원 및 vacuum line, cooling line 공급, stacker와 연결되는 각종 시스템 간 인터페이스 최적화 기여

특징

- 당사 특허로 진공 펌프 교체 등 C/S 에 용이하게 설계되어 고객사 생산성 향상 기여

- 모든 제품을 사용 목적 및 고객의 요구에 따라 커스터마이징 및 order-made가 가능

경쟁력

- 장기간 업력 보유 및 특허(제10-0681424호 외 5건) 다수 보유

- 20년간 삼성 반도체 24개 생산 라인에 2,000 여개 이상의 다양한 stacker system 모델 적용 경험

(나) On Tool Kit

on tool kit 조감도.jpg
on tool kit 조감도

설명

당사의 On tool pump setting kit 제품은 반도체 생산 공정에서 매우 큰 비중을 차지하는 솔루션입니다. 고진공영역이나 유량 처리 용량이 큰 펌프들과 연결되는 stacker system과는 달리, 당사가 납품중인 On tool pump setting kit은 주로 저용량 On tool pump와 연결됩니다. On tool Pump는 반도체 공정 간 Wafer 이동 장치의 일종인 load lock & transfer chamber에 장착되어 Wafer를 투입, 회수, 이동 시 진공 상태를 유지시키는 장비입니다. On tool kit의 역할은 on tool pump를 탑재한 on tool kit을 반도체 장비 하부에 설치함으로서 반도체 장비와 펌프 사이의 배관 길이를 단축하여, load lock & transfer chamber와 진공 펌프의 간의 거리 축소를 통해 진공 펌프 효율 및 진공도 유지에 도움을 줄 뿐만 아니라, 안정성 및 편리한 유지-보수를 가능케 하는 Utility System 키트입니다. 또한, stacker system과 마찬가지로 공정 내 인동선 내지 작업공간 확보 또한 효과적으로 구현 할 수 있게 해 줍니다.

On tool kit의 경우 반도체 라인의 펌프와 공정간 장비에 연결되는 장비이므로, 당사는 제품 설계 및 제조 후 직접on site 설치 서비스를 제공하고 있습니다. E사의On tool pump와 함께 삼성 반도체 펩으로 납품되는On tool kit은100% 당사가 설계-제조-설치까지 진행하고 있습니다.

기능

- 반도체 생산 시 공정에 따라 이용되는 장비가 상이하기에, 공정 완료 시 다음 공정에 필요한 장비로의 운반이 필수적임. 다만, 웨이퍼의 경우 생산 환경에 극도로 민감하기에 운반 시에도 일정 환경을 유지해주기 위한 load lock & transfer chamber 등의 장비가 필요함.

- 당사가 납품하고 있는 On-tool Kit는 공정간 필요 장비인 load lock & transfer chamber 내 진공 환경 조성을 위해 필요한 On-tool pump에 장착되는 유틸리티/시스템 키트임..

- 진공 펌프의 펌프 스피드는 반도체 생산 수율 (생산성)과 직접적인 관계가 있기 때문에 당사 제품을 반도체 장비 하부 grating 밑에 설치하여 최상의 진공 효과를 가지게 함

- load lock & transfer chamber용 On tool 펌프는 용량이 작아 최대한 장비와 진공 챔버와 가깝게 설치하여 배관길이를 짧게 하여 궁극적으로 진공 펌프의 펌프 스피드 및 일정한 진공도 유지에 도움을 줌 (일반적으로 낮은 용량의 펌프가 배치됨)

특징

- 설비 사양, 설치 공간, 진공펌프 및 기타 부대장치의 중량 및 담당 인원에 대한 안전성을 고려해 설계하며, 20년 이상의 설계 및 설치 노하우로 안전하고 다양한 형태에 제품을 공급

- 모든 제품을 사용 목적 및 고객의 요구에 따라 커스터마이징 및 order-made가 가능

경쟁력

- 국내 시장 점유율 1위의 반도체 load lock & transfer chamber 진공펌프용 유틸리티 시스템

- 20년간 삼성 반도체 24개 생산 라인에 500개 이상의 다양한 설계 및 설치 노하우로 안전하고 다양한 형태에 제품을 공급

(다) 기타 제품류상기 2개 제품 외 당사는 stacker system 혹은 on tool setting kit에 탑재되는 module 또한 직접 납품하거나 고객의 요구에 따라 stacker system에 탑재하여 납품하고 있습니다. 반도체 제조 공정에 이용되는 vacuum line, stacker system에 들어가는 piping, power distribution box, 진공 펌프에 부착되어 각종 이물질(Powder)을 포집하는 쿨링 트랩(Trap), 진공 상태 측정에 필요한 앵글 밸브, 진공 용기와 진공용기 사이의 진공압을 서로 다르게 격리시키는 역할과 제품의 교체나 장비의 수리 등 전반적인 작업공정과 설비의 점검에 사용되는 진공 게이트 밸브 등을 제조하고 있습니다.

제조 장비명

제품 설명

Power distribution box

반도체, LCD 공정 설비에 들어가는 전원공급 장치로, 반도체 라인의 특수한 요구 상황에 부합되는 구조와 인증사항, 기능을 충족해야 함

Cooling trap

반도체, LCD, LED 등 진공과 관련된 공정설비 진공 펌프 전/후단에 장착해 파우더를 포집하는 장치임. 파우더가 다량으로 생성되는 공정에 효율적

Special pipe work

Stacker system 혹은 On tool setting kit에 필요한 고객의 요구에 맞춘 사양의 pipe work

Vacuum components

Stacker system 혹은 On tool setting kit에 탑재되는 water line, vacuum line, gate valve, flange 등

(라) 진공펌프 핵심부품 정밀가공

당사 정밀가공사업부는 Stator, Head Plate 등 반도체용 진공 펌프의 핵심 부품을 가공-생산하고 있습니다.

제품명

제품 설명

Head Plate 류

주로 진공 펌프 위편에 위치하는 부품으로서, 진공 펌프에 들어가는 모터의 마운팅 포인트를 잡아주는 역할, 배기포트와 흡입구의 위치를 잡아주는 역할을 하는 부품

Stator 류

진공 펌프의 핵심 부품은 회전자(Rotor)와 고정자(Stator)로 구성되어 있음.주로 건식 진공 펌프에 들어가는 부품이며 이 역시 부품이 적용되는 진공 펌프 완제품의 사용 용도, 적용 용도, 원하는 유량, 압력 그리고 에너지 효율에 따라 다른 설계 및 디자인이 요구됨.

Booster 류

건식 진공 펌프의 펌핑 스피드와 효율을 일차적으로 높혀주는 부품

진공펌프 부품 가공의 최종 완제품인 고객사의 건식 진공 펌프는 특유의 범용성과 신뢰성으로 인해 산화 공정, 포토공정, 식각공정, 증착 공정 등 다양한 반도체 제조 공정에 투입되고 있습니다.
나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이당사의 제품은 Stacker 1기 내 탑재 가능한 Pump 개수, 탑재되는 Module 등 생산 라인별 사양에 따라 변동되는 판매 가격체계를 적용하고 있으므로, 주요 제품별 단일 가격 산정 및 가격변동 추이를 기재할 수 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항

(1) 매입현황

(단위 : 천 원)

매입유형

품목

구분

2023년 반기

2022
2021
2020

원재료

RACK

국내

572,700

890,115
1,236,155
1,054,084

소계

572,700

890,115
1,236,155
1,054,084

ON TOOL PLATE

국내

-
-
318,865
333,739

소계

-
-
318,865
333,739

MANUAL VALVE

국내

117,170

200,736
322,485
272,323

소계

117,170

200,736
322,485
272,323

전기자재

국내

98,735

188,161
314,959
240,178

소계

98,735

188,161
314,959
240,178

FITTING

국내

135,432

257,388
290,447
222,619

소계

135,432

257,388
290,447
222,619

기타

국내

401,373

932,181
1,024,015
634,671

소계

401,373

932,181
1,024,015
634,671

원재료 소계
1,327,474
2,468,581
3,506,927
2,757,613

외주가공비

ON TOOL PLATE

국내

178,665

355,384
116,591
81,516

소계

178,665

355,384
116,591
81,516

분전반제작

국내

-

-

48,505
10,424

소계

-

-

48,505
10,424

기타

국내

-

-

6,495
23,109

소계

-

-

6,495
23,109

외주가공비 소계
178,665
355,384
171,591
115,050

합 계
1,506,139
2,823,965
3,678,518
2,872,663

(2) 주요 원재료의 가격 변동 추이

(단위 : 천 원)

매입유형

품목

2023년 반기

2022
2021
2020

원재료

RACK

1,915
2,221
1,709
1,640

On tool plate

570
607
593
457

MANUAL VALVE

135
135
135
135

전기자재

17
17
17
16

FITTING

9
9
8
7

주1) 원재료의 평균단가는 해당자재의 매입금액 총액을 매입수량의 총수로 나누어 단순 계산하였습니다.

나. 생산설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 생산실적

(단위 : 천 원)

구 분
품목명
구 분
2023년 반기
2022
2021
2020

제품매출
Stacker
생산능력
6,681,899
12,603,974
15,073,638
13,342,396

생산실적
2,494,709
4,736,240
6,382,719
5,318,632

가 동 률
37.3%
37.6%
42.3%
39.9%

On tool
생산능력
1,069,196
1,797,594
2,758,916
2,337,145

생산실적
885,048
1,492,155
1,989,494
1,288,212

가 동 률
82.8%
83.0%
72.1%
55.1%

임가공매출
정밀가공
생산능력
12,698,429
12,792,608
10,494,493
5,152,029

생산실적
5,666,847
8,819,938
4,851,268
2,902,615

가 동 률
44.6%
68.9%
46.2%
56.3%

주1) 당사는 반도체라인 등에 소요되는 진공펌프와 연관된 공정에 소요되는 장비를 설계(기구, 전장, 프로그램) → 자재/구매 → 조립,배선 →셋업하여 고객사에 납품하고 있으며, 제조공정의 특성 상 공장 면적, 제조인원수 등에 따라 생산 능력이 결정되고 있습니다. 당사가 생산하는 장비는 품목별 크기와 사양 등이 다양하므로 투입되는 장비 및 필요 인원수 등이 균일하지 않으나, 물적설비 및 인적자원이 품목별로 전용되지 않고 유연하게 대체 가능하며 생산능력 또한 생산계획에 따라 변경될 수 있습니다. 이러한 제조공정 상의 특성을 반영하여 상기의 생산능력 결정 시, 전체 수준의 생산능력을 결정한 후 이를 각 제품별로 안분하여 기재하였습니다주2) 제품매출 생산능력의 산출 근거는 다음과 같습니다.

산출기준

산출방법

일일근무시간 8시간 기준

주5일 근무 가정

제품별 표준투입시간을 기준으로소요 근무시간 산출

주3) 부품가공 생산능력의 산출 근거는 다음과 같습니다.

산출기준

산출방법

가공기 1대당 생산능력 산출

년간 가동일수 : 365일

일일 가동시간 : 22시간

가동기 1대당 연간 가동시간

= 22시간 X 365 = 8,030시간

가공기 모델별로 보유 대수에 1대당 가동시간을 곱하여 모델별 생산능력을 구하고, 이를 합산하여 전체 생산Capa 산출

(2) 생산설비에 관한 사항2023년 반기말 기준 당사 제품 제조에 이용되는 생산설비 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천 원)

구 분
소재지
기초(2023.01.01)
취득
처분
감가상각
기말(2023.06.30)

토지
경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21
6,109,251
-
-
-
6,109,251

건물
6,005,530
-
-
(119,120)
5,886,410

기계장치
10,056,616
-
-
(559,906)
9,496,710

차량운반구
105,587
-
-
(11,123)
94,464

공구와기구
90,640
-
-
(10,780)
79,860

비품
49,841
800
-
(10,192)
40,449

구축물
37,257
3,573
-
(5,380)
35,450

시설장비
847,746
-
-
(100,209)
747,537

합 계
23,302,468
4,373
-
(816,710)
22,490,131

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적
(1) 매출의 개요당사 제품의 매출은 100% 내수로 구성되어 있어, 내수 및 수출의 별도 구분을 진행하지 아니하였습니다.

(단위 : 천 원)

매출 유형

제품명

2023연도 반기

(제 19기)

2022연도

(제 18기)

2021연도

(제 17 기)

2020연도

(제 16 기)

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

매출액

비율

제품

STACKER

2,565,485

30.31%

4,736,240

28.65%

6,382,719

43.69%

5,318,631

45.40%

ON TOOL

597,368

7.06%

1,492,150

9.03%

1,989,494

13.62%

1,288,212

11.00%

기타(주1)

303,114

3.58%

1,483,991

8.98%

1,057,885

7.24%

1,461,489

12.47%

소 계

3,465,967

40.94%

7,712,386

46.65%

9,430,099

64.55%

8,068,332

68.87%

임가공매출

4,709,248

55.63%

8,819,938

53.35%

4,851,268

33.21%

2,902,615

24.78%

상품매출(주2)
30,015
0.35%
-
-
-
-
-
-

임대료매출

260,000

3.07%

-

-

326,879

2.24%

744,832

6.36%

합 계

8,465,231

100.00%

16,532,325

100.00%

14,608,246

100.00%

11,715,780

100.00%

주1) 기타제품매출은 Stacker 및 On tool에 탑재되는 모듈 등(POWER DISTRIBUTION BOX, TRAP, ANGLE VALVE)의 매출입니다.주2) 당사가 원재료로 이용하는 Valve 등 품목의 일시적 매출 발생

(2) 주요 매출처 현황

(단위 : 천 원)

매출유형

품목

매출처

2023연도

반기

(제19기)

2022연도 (제18기)

2021연도 (제17기)

2020연도 (제16기)

제품매출

STACKER

E사

2,565,485

4,736,240

6,382,719

5,318,632

ON TOOL

E사

597,368

1,492,155

1,989,494

1,288,212

기타매출

E사

209,928

958,429

715,315

882,452

기타(16개사)

93,186

525,562

342,570

579,037

임가공매출

VACUUM PUMP

E사

4,709,248

8,819,938

4,851,268

2,902,615

임대매출

부동산임대

H사

260,000

0

326,879

744,832

상품매출

PART외

기타(5개사)

30,015

-

-

-

계

8,465,231

16,532,324

14,608,245

11,715,780

나. 판매경로 및 판매전략

(1) 판매경로

(2023년 반기말 기준)
(단위 : 천 원)

매출유형

품 목

구 분

판 매 경 로

판매경로별 매출액

(비중)

제품

Stacker

국 내

고객사 P.O → 제품제작 → 고객사납품

2,565,485

On Tool

국 내

고객사 P.O → 제품제작 → 고객사납품

597,368

기타

국 내

고객사 P.O → 제품제작 → 고객사납품

303,114

임가공

임가공매출

국 내

고객사 생산계획수령 → 사급자재입고 → 부품가공 → 납품

4,709,248

주1) Stacker의 경우 고객사로부터 고객사 END USER의 장기설비투자계획에 의거하여 작성된 납품계획을 제공받아 연간 생산계획을 수립하고있으며, 기간별(대략 1주~2주) P.O를 수령하여 해당 제품을 제작, 납품하고 있습니다.

주2) On Tool은 Stacker의 부속장치로서 Stacker의 사양에 따라 설치되는 On Tool의 수량이 정해지며 이 역시 고객사의 P.O를 수령하여 제작, 설치하고 있습니다.

주3) 진공펌프 부품 정밀가공의 경우 원재료를 사급받아 고객사 부품설계에 따라 가공-납품하는 임가공매출로, 고객사의 진공펌프는 삼성전자를 포함한 다수의 진공관련산업체에 납품되고 있습니다.

(2) 판매조직당사의 영업조직은 현재 각 부서에서 영위하고 있는 사업에 대응하는 영업부가 각 1팀씩 있으며, 영업 3팀은 신기술 장비사업부와 정밀가공사업부 영업을 함과 동시에 기존 사업부들의 기술력을 융합할 수 있는 사업군을 발굴하는 영업활동을 수행중입니다.

jnb 영업조직도.jpg
jnb 영업조직도

영업부서
주요 활동사항

영업1팀(신기술장비사업부)
주요 고객사인 진공펌프 제조사의 영업활동, 반도체산업군 대응 제품 spec 협의, 그리고 부설 연구소와 장비 제조팀과의 조율을 통한 제품설계 협의, 제품 capa 및 제품 납기 관리

영업2팀(정밀가공사업부)
당사 핵심 고객사인 E사에 납품하는 진공펌프용 부품 weekly forecast를 자사capa와 비교 대조 후 생산 계획을 조율하고 주간-월간 생산 결과를 고객사에 보고 및 비교하여 향후 고객사에 대응할 수 있는 영업활동 계획 수립- 관리 및 실행

영업3팀(신규사업부)
기존 사업부들의 기술력을 융합하여 새로운 사업 전략 수립 및 영업 활성화를 위한 전략 수립

(3) 판매전략
① 신기술장비사업부(Stacker, On tool)

신기술장비 사업부 영업1팀은 기본적으로 납품이력이 있는 반도체 라인에 대한 교체수요 확보 / 신규 반도체 생산 공정에 대한 신규수요 확보 / 반도체 산업 외 산업군에 진공솔루션 제공을 신기술 장비사업부의 판매 전략으로 활용하고 있습니다. 당사는 20년 이상 진공 솔루션 제품을 삼성 반도체의 24개 라인에 설계-제조-납품한 이력이 있습니다. 진공펌프와 반도체 공정에 밀접히 연관되어 있는 당사 핵심제품 특성상 진공펌프 수명이 도래하는 시점에 교체수요가 발생하며, 반도체 생산라인 변경, 노후화 및 기술발전에도 교체수요가 발생합니다. 당사는 오랜 경험과 기술력, 그리고 노하우를 강점으로 삼아 엔지니어링 최적화 영업활동을 통하여 향후 납품이력이 있는 반도체 라인에 대한 교체수요를 확보할 것입니다.

또한 영업을 통해 국내외 신설되는 반도체 생산공장에 자사 핵심 제품들에 대한 신규 수요 창출을 할 수 있도록 영업활동을 확대할 것입니다. 당사는 이미 삼성 반도체 평택 캠퍼스 P3에 대응한 핵심제품들을 다양한 진공펌프의 사양에 맞게끔 납품한 이력이 있습니다.

② 정밀가공사업부

정밀가공 사업부는 더 많은 capa확장을 목표로 영업활동을 이어 나갈 계획입니다. 반도체 제조 전 공정에 걸쳐 진공영역 활성화는 필수불가결한 요소이기 때문이며, 반도체 생산 기술발전과 더불어 고출력 & 고사양의 진공펌프에 대한 신규수요 또한 꾸준히 늘어날 것이기 때문입니다.

당사의 진공 펌프 정밀가공 경험, 그리고 진공 솔루션 관련 제조사업을 통한 노하우를 근간으로 국내외 유수의 반도체 장비업체가 필요로 하는 진공 산업 관련 가공 포트폴리오를 발굴할 수 있도록 할 것입니다.

③ 신규사업부

신규사업 전략 영업부 3팀은 기존 사업부들의 기술력을 융합하여 새로운 사업 전략 수립 및 영업 활성화를 목표로 하고 있습니다.

영업 3팀의 판매 전략은 첫번째로 신기술 장비 사업부의 핵심 제품인 stacker system & on tool setting kit 판매 다각화 전략입니다. 당사의 핵심 제품들은 반도체용 진공펌프뿐만이 아니라, 작게는 진공 포장을 주로하는 가공식품산업부터 크게는 청결도나 탈기등을 요하는 제약산업, 제조과정 중 전해액 주입을 요하는 2차전지 산업, 그리고 진공 영역에 대한 연구가 필요한 우주-항공 산업 등이 있습니다. 타 산업 표준에 부합하는 엔지니어링 설계와 2000여종 이상의 다양한 stacker system & on tool setting kit을 제조한 노하우로 최적의 진공 솔루션 제공을 목표로 합니다.

두번째로 정밀가공 사업부의 가공 포트폴리오 확장 추진에 더하여, 궁극적으로 정밀가공 분야 ‘원스탑 솔루션’을 수립할 예정입니다. 가공 이후 연마 공정-세정공정까지 가공 원스탑 솔루션을 추진하여 물류비, 인건비 등을 절감하여 당사의 원가 경쟁력을 상승시킴과 동시에 스마트공장 고도화를 지속하여 응용시스템, 제어자동화 그리고 현장 자동화를 융합할 수 있도록 할 것입니다. 향후 당사는 display 부품, 반도체 부품, 의료기기 부품 등 고도의 정밀도와 가공 생산 기술, 그리고 고도의 품질을 위한 정밀 측정을 필요로 하는 가공물에 대한 영업을 지속적으로 확대함과 동시에 표면-세정-조립과 같은 가공 후공정에 대한 확장을 추진하여 진공산업 및 반도체 산업에서의 선순환 전략을 목표로 영업활동을 지속할 것입니다.

.다. 수주에 관한 사항당사의 매출방식은 고객사 Project별 납품계획에 따라 해당 제품의 Forecast를 고객사로부터 수령하여 제품의 생산을 준비하고, P.O발행 시 납품하는 형태입니다.P.O기간은 기존 설계에서 벗어나지 않는 제품 제조의 경우 7일, 신규 설계가 필요하더라도 통상 2개월 내 종료되는 단기 프로젝트의 성격을 지니고 있어 수주의 개념을 적용하기 어렵습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.
(1) 외환위험회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.당반기말 및 전기말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구 분
통화
당반기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

<금융자산>

현금및현금성자산
USD
-
-
1,004
1,268

<금융부채>

장기차입금
USD
1,773,800
2,350,640
1,773,800
2,269,222

당반기 및 전반기 중 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 회사의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 다만, 동 금액에는 이자율 변동으로 인한 효과는 반영되지 않습니다.

(단위: 천원)

통화
당반기
전반기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(235,064)
235,064
(211,051)
211,051

(2) 이자율 위험 회사의 이자율 위험은 주로 차입금에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인해 회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며, 고정이자율로 발행된 차입금으로 인하여 회사는 공정가액 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고금리 차입금 감축 및 장단기 차입구조 개선 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 이자부 금융자산과 이자부 금융부채의 명목금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

고정이자율:

금융자산
2,400,000
650,000

금융부채(*)
2,973,680
3,183,042

변동이자율:

금융자산
-
-

금융부채
17,833,147
19,846,440

(*) 약정상 변동금리차입금이나 통화스왑을 체결하여 변동금리를 수취하고 고정금리를 지급하는 외화차입금은 고정이자율 금융부채로 분류하였습니다.

당반기와 전반기 중 이자율이 100bp 변동한다면, 법인세효과 반영 전 자본과 손익은증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 법인세효과 반영 전 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
손 익
자 본

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

변동이자율 금융상품:

당반기
(178,331)
178,331
(178,331)
178,331

전반기
(198,464)
198,464
(198,464)
198,464

나. 신용위험신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

회사는 신용위험을 개별실체 관점에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

다. 유동성위험

회사는 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 회사는 유동성을 예측하는 데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
778,065
-
-
-
778,065

차입금
10,392,827
2,799,850
5,834,901
3,550,610
22,578,188

리스부채
18,575
12,050
1,937
-
32,562

기타금융부채
688,764
523,000
-
-
1,211,764

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
614,268
-
-
-
614,268

차입금
9,147,725
5,004,280
6,510,486
4,027,189
24,689,680

리스부채
22,753
15,677
7,056
-
45,486

기타금융부채
872,124
3,000
-
-
875,124

라. 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 조정부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 조정부채비율은 조정부채를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 조정부채는 부채총계에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 자본총계는 재무상태표의 자본입니다. 당반기말 및 전기말 현재 조정부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

전기말

부채총계
24,407,483
25,124,694

차감: 현금및현금성자산
(3,535,679)
(2,942,275)

조정부채
20,871,804
22,182,419

자본총계
25,787,788
22,561,071

조정부채비율
80.9%
98.3%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약증권신고서 제출일 현재 합병법인의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 존재하지 않습니다.
나. 연구개발활동(1) 연구개발활동 및 담당 조직당사의 연구개발조직은 Stacker System & On Tool Kit의 설계연구를 담당하는 설계팀과 신규사업부의 제품개발 연구를 진행하는 개발팀으로 구성되어 있으며, 연구소장을 포함하여 총 5인의 조직으로 구성되어 있습니다.

jnb 연구개발 조직도.jpg
jnb 연구개발 조직도

당사 연구소의 주요 연구내용은 다음과 같습니다.

구분

주요 연구내용

연구소

- 반도체 LINE 및 공정별 요구에 따른 스태커 장치 설계 및 표준화

- load lock & transfer chamber용 펌프 설치용 ON TOOL 설계

- 고객 요청에 따른 반도체 LINE용 설비 설계

(2) 연구개발 비용당사 연구개발비 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목

2023년 반기(제19기)
2022(제18기)
2021(제17기)
2020(제16기)

자산처리 연구개발비
-
-
-
-

비용처리 연구개발비
100,956
229.091
668,064
888,483

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

1.19%
1.39%
4.57%
7.58%

(3) 연구개발 실적

당사의 주요 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

① P2 Line 진공펌프용 Stacker 개발

연구과제명

P2 Line 진공펌프용 Stacker 개발

개발기간

2019. 12 ~ 2020. 05 개발 완료

연구목적

1) 기존 삼성전자 반도체 사업부 평택 1Line에 적용된 Stacker의 생산설비에 적용된 전장부 설치 개선, 유지 보수, 배관 연결부 표준화, 전기 안전 spec 강화 등을 업그레이드 및 보완을 진행하여 사용고객사인 삼성전자 평택사업장 2Line부터 적용되는 Stacker 발주품목 생산 대응

2) 평택 2라인은 EUV 공정을 통한 10나노급 D램 생산과 차세대 V낸드, 초미세 파운드리 제품까지 생산하는 첨단 복합 생산라인으로 만들어져 기존 1Line보다 많은 진공Pump가 소요될 것으로 예상, 타사 대비 점유율 제고 목적

연구내용

1) 적용 제품: P2_IXM1200_1~4RACK_AMT설비, P2_IXM1200_3RACK_METAL_DIL(하향) 등

2) 개발 concept:

- Controller 확인 및 유지 보수가 용이

- 전체 높이 및 연결부 표준화

- 전기 안전 그룹 요청 사항 반영

연구개발비

165,261천원

상용화
상용화 완료

② A2 Line 진공펌프용 Stacker 개발

연구과제명

A2 Line 진공펌프용 Stacker 개발

개발기간

2019. 10 ~ 2020. 08 개발 완료

연구목적

1) 삼성전자 미국 텍사스주 오스틴시에 위치한 반도체 사업장 (이하 SAS) 적용될 Stacker system의 설계 및 제조 (SEMI-S2 인증, UL 인증 및 텍사스주 법령 준수)

2) 14나노미터와 28나노미터 공정으로 정보기술(IT) 기기용 전력반도체(PMIC)와 통신용반도체를 주로 생산하는 SAS A2라인 제품 대응

연구내용

1) 적용 제품: P2_IXM1200_1~4RACK_AMT설비, P2_IXM1200_3RACK_METAL_DIL(하향) 등

2) 개발 concept:

- UL인증 전원장치 사용

- 전원박스 확인용 View Window 적용

- 전체 높이 및 연결부 표준화

- 전기 안전 그룹 요청 사항 반영

연구개발비

279,353천원

상용화
상용화 완료

③ Dry Scrubber System

연구과제명

Dry Scrubber System 개발

개발기간

2019. 12 ~ 2020. 09 개발 완료

연구목적

1) 기존 삼성전자 반도체 사업부 기흥 사업장에 설치된 노후화 Scrubber 설비 교체설치에 대응

2) 기존 Scrubber에는 적용되지 않았던 강화된 SEC 규정이 적용되어 개선된 성능의 제품 개발.

연구내용

1) 적용 제품: 12001-000000_CABINET_ASSY

2) 개발 concept:

- 기존 설치크기 준수 (이동 동선 및 설치 공간 확보)

- 제품 표준화

- 최대 가동 시간 100%

- 가용성 및 유지 보수율 향상

- 전기 안전 그룹 및 SEC 규정 사항 반영

3) 개발전략:

- 연결부 위치 다변화 대응 설계

- 상부에 전장부를 위치시켜 크기 축소로 이동 공간 확보

- 디지털 터치 스크린, 비상 정지 스위치, 전원부 연기감지 장치, 배출구 가스탐지 시스템

등 SEC 규정 반영

- 내부 장착 Canister 이동시 충격 방지

- 비상시 Mini absorber를 사용하여 최대가동시간 확보

연구개발비

104,205천원

상용화
상용화 완료

(4) 연구개발 계획당사가 현재 연구개발중인 주요 연구과제는 하기와 같습니다.

연구과제명

S6 Line 진공펌프용 Stacker 개발

개발기간

2022. 10 ~

연구목적

1) 미국 테일러시에 위치한 삼성전자 파운드리(반도체 위탁생산)공장에 적용하기 위한 Stacker를 생산하기 위해 개발합니다. 상기 품목은 SEMI-S2 인증, UL 인증 및 텍사스주의 법령을 준수하여야 합니다.

2) S6라인은 A2라인의 4배크기로 4나노미터(㎚·1㎚는 10억분의 1m) 공정의 반도체를 생산할 예정으로 이에 대응을 목적으로 합니다.

연구내용

1) 적용 제품: P2_IXM1200_1~4RACK_AMT설비, P2_IXM1200_3RACK_METAL_DIL(하향) 등

2) 개발 concept:

- UL인증 전원장치 사용

- 전원박스 확인용 View Window 적용

- 전체 높이 및 연결부 표준화

- 전기 안전 그룹 요청 사항 반영

3) 개발전략:

- 전원박스 전면 배치 및 차단기 UL인증품 적용

- Gate Valve Controller 측면부 설치

- H/N2, ERM, Dilution 등의 Option용 Controller 상부면/측면부 설치 호환 가능.

- Main 전원 및 다채널 Controller 설치

연구개발비

200,000천원 (예상)

상용화
연구개발 진행중

7. 기타 참고사항

가. 상표 관리 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 사업과 관련된 지적재산권 보유 현황

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

1
특허권

지지력과 공간 활용이 우수한 진공펌프용 스태커 장치

(주)제이엔비

06.04.04

07.02.05

Stacker

2
특허권

진공펌프용 스태커의 게이트 밸브 지지구

(주)제이엔비

09.09.24

12.02.03

Stacker

3
특허권

이물질 분리를 위한 진공 펌프용 포집장치

(주)제이엔비

09.09.24

12.02.02

Stacker

4
특허권

반도체 제조 설비의 진공압 측정용 앵글 밸브

(주)제이엔비

10.07.26

12.07.04

Angle Valve

5
특허권

개폐 표시 및 록킹 시스템을 구비한 앵글 밸브

(주)제이엔비

13.01.24

14.06.09

Angle Valve

6
특허권

전동 실린더

(주)제이엔비

15.06.16

15.06.16

Linear motor

7
특허권

수평 이송 장치

(주)제이엔비

13.08.12

15.02.03

Linear motor

다. 산업 및 시장 현황

(1) 시장의 특성당사는 반도체 공정의 필수 장비인 진공 펌프 Utility 제조 및 진공 펌프 부품 고정밀 가공 사업을 영위하고 있습니다. i) 진공 펌프 Utility 단독 시장의 규모 등 추산이 어려운 점, ii) 반도체 장비 및 관련 부품 시장의 경우 전방 시장인 반도체 및 반도체 제조 장비시장과 매우 유사한 Cycle을 갖는 점을 고려하여 전방 시장인 반도체 시장 및 반도체 제조 장비시장을 중심으로 기술하였으며, 일부 자료가 존재하는 경우에 한하여 진공펌프 시장 등의 세부 시장 내용을 기재하였습니다.

당사의 목표 시장인 반도체 제조 장비 시장은 초기 막대한 투자비용이 소요되는 점, 오랜 신뢰성과 기술이 필요한 점, 그리고 경기 변동과의 높은 상관관계를 갖는 점 등 전방 시장인 반도체 시장의 특성과 대부분 동일합니다. 그 외 참고할 만한 특성은 다음과 같습니다.

① 신뢰도에 기인한 높은 진입 장벽

반도체 진공 펌프 등 반도체 생산 공정에 필요한 장비의 경우 일정 수준의 기술뿐만이 아니라, 신뢰성의 구축 또한 진입장벽 구축에 있어 매우 중요한 요소로 여겨집니다. 반도체 공정은 크게 8단계로 구분되며, 세부 공정으로 구분 시 그 공정단계가 수십단계 달하며, 그 과정에서 수십 종의 장비가 이용되게 됩니다. 해당 장비들 중 하나의 부분에서라도 문제가 발생하는 경우 생산 일정 및 제품의 품질에 상당한 영향을 끼칠 수 있기에, 반도체 공정에 들어가는 장비들은 신뢰성을 우선해야 한다고 볼 수 있습니다.

② 경기 변동에 민감

반도체 제조 장비 시장은 반도체 시장과 동행하는 성향이 매우 짙어 반도체의 수요, 반도체 제조 시설에 대한 투자 규모 증감에 크게 영향을 받으며, 반도체 수요와 공급 차이에 따른 반도체 사이클과 동행하는 성향을 보입니다. 반도체 사이클은 주로 반도체 수급과 경기 변동에 의해 결정되며, 최근 반도체 기술 및 생산 설비의 리쇼어링 등 지정학적인 요소까지도 반도체 시장 변동성에 영향을 주게 될 것입니다.

글로벌 반도체 연간 매출액 변화율.jpg
글로벌 반도체 연간 매출액 변화율

출처 : Extraordinary semiconductor cycle triggered by one-time events, cyclical and geopolitical effects (Deutsche Bank Research, 2022.05)

③ 전방산업 의존적

당사가 제조하는 Stacker System 및 진공 펌프의 핵심 부품, 2차 완성품인 진공 펌프 등은 반도체, 디스플레이 산업의 생산공정에서 쓰이는 장비 및 platform으로 전방산업의 설비 투자 계획에 상당한 영향을 받습니다.

글로벌 반도체 capex 규모.jpg
글로벌 반도체 capex 규모 (단위 : 십억 달러)

출처 : Capital expenditure in the global semiconductor industry from 2000 to 2022

상기 표에서 관찰할 수 있듯, 반도체 부문 투자 규모는 경기 변동에 따라 상승과 하락을 반복하지만, 거시적인 추세선은 지속적으로 우상향함에 따라, 당사가 속한 시장 또한 장기적으로는 우상향 성장이 가능할 것으로 판단됩니다.
④ 높은 매출처 편중

당사가 제조하고 있는 stacker system, on tool kit 등의 최종 소비처는 반도체 제조사로, 당사의 고객사는 반도체 생산 (파운드리) 기업 및 진공 펌프 제조 기업 수 개사에 집중되어 있습니다.

반도체 산업이 기술집약형 산업인 만큼 반도체 제조를 하고 있는 기업은 소수에 불과하며, 해당 기업의 시장 점유율이 80%~90%을 차지하는 독과점 시장의 구조를 보이고 있습니다. 이에, 당사와 유사한 반도체 장비 제조업체의 경우 통상 소수 업체에 대한 매출처 의존도가 높은 편이며, 매출처 편중에 따른 사업 성과 변동 등 다양한 문제가 발생할 수 있습니다. 다만, 반도체 완제품 제조사들과 장비제조 업체 간 중-장기적인 사업계획을 공유하는 협력관계가 구축되어 있기에, 예상치 못한 사업 상 변화 등이 발생하는 경우는 매우 드묾니다.

⑤ 높은 지정학적 특수성반도체 장비 시장은 지정학적인 특수성을 지니고 있습니다. 반도체장비 수요는 대부분 동아시아에서 발생하며, 중국은 수 년 간 최대 수요국이라는 지위를 유지하고 있습니다. 한국무역협회에서 2022년 11월 발표된 "최근 반도체장비 교역 동향 및 시사점"에 따르면, 2021년 기준 세계 반도체장비 수요는 1,027억 달러 규모로, 이 중 77.5%에 해당하는 796억 달러의 장비가 동아시아 3국(한국·중국·대만)에서 소비되었습니다. 반면 반도체장비 공급은 미국을 중심으로 일본·네덜란드 등 미·중 경쟁 구도에서 미국과 이해관계를 같이 하는 국가들이 주도하고 있습니다. 핵심 장비 공급을 독점하는 상위 5개 장비업체는 모두 상기 3국에 소재하고 있으며, 이들의 2021년 총매출액은 816억 달러로 동기간 세계 반도체장비 총구매액의 80%를 상회합니다. 반도체 장비 시장은 기술장벽이 높아 신규 기업이 진입하기 매우 어렵고, 삼성·TSMC 등 글로벌 반도체기업은 기술적으로 검증된 업체와 장기계약을 체결하는 경우가 많아 현재의 독과점 구도는 장기간 지속될 것으로 전망되고 있습니다.
(2) 시장의 연혁

반도체 장비는 반도체 생산공정에 따라 크게 웨이퍼제조장비, 전공정장비, 후공정장비 및 부분품으로 구분할 수 있으며, 더욱 세부적으로는 반도체 8대 생산공정별로 분류할 수 있습니다. 웨이퍼는 반도체의 재료가 되는 얇은 판이며, 전공정은 웨이퍼에 회로 모양을 새기고 깎아내는 핵심 공정입니다. 전공정을 거친 웨이퍼는 이후 여러 조각으로 절단되어 개별 포장된 이후 성능 검사를 거쳐 출고되는데, 이 공정이 보통 후공정으로 분류됩니다. 최근 이종 패키징 기술이 주목받으면서 후공정에서도 높은 기술 수준을 요구하는 가공단계가 추가되고 있으나, 보통 기술장벽이 가장 높아 국가별로 편차가 심한 공정은 전공정으로, 첨단 반도체장비 다수가 전공정과 밀접한 관련이 있습니다. 비록 당사가 주력으로 제조하고 있는 제품은 반도체 기타장비 및 부분품에 속하고 있으나, 8대 공정 중 반도체 제조 시 진공 상태의 유지는 필수적이므로 그 중요성은 상당히 높은 편입니다.

반도체 산업 생태계.jpg
반도체 산업 생태계

반도체 제조 장비 시장은, 반도체 제조 공정의 각 부문에서 전방 산업인 반도체 산업의 발달과 동행하여 지속적으로 발전하였습니다.

반도체 산업 내 선도기업의 변천 추이를 살펴보면 1975년도에 IC칩을 최초로 제작한 TI가 1970년대 초기시장에서 세계시장에서 1위를 차지하였고 그 이후에는 일본의 NEC, 1990년대 들어서는 인텔이 PC 보급 확대 등으로 1위 자리를 지속적으로 유지하고 있습니다.

국적별로 보면 1970년대에는 미국기업이 상위순위를 차지하다 1980~90년대에는 일본기업이 주류를 이루었으나, 2000년대 들어 다시 미국과 유럽기업이 두각을 나타내고 한국 기업의 점유율도 늘어나는 가운데 일본기업들이 쇠퇴하였습니다. 1980년대 말에서 1990년대 초의 기간에 세계 반도체시장의 중심이 기존의 DRAM에서 시스템 반도체, 비메모리 반도체 등 반도체 제품으로 확산되는 산업구조 변화가 발생하면서 수직분업구조가 탄생한 것이 그 배경입니다. 즉, 로직이나 회로를 단기간에 설계할 수 있는 능력, 미세가공과 같은 생산 공정 기술이 중시되면서 설계부문에서 높은 부가가치가 발생하게 되고, 이에 따라 미국의 실리콘밸리에서 반도체설계 벤처기업이 출현하게 되었습니다.

이러한 산업구조 변화를 감지한 Morris Chang은 1987년에 세계최초의 파운드리 반도체기업인 TSMC를 대만에 설립하였습니다. 즉, 반도체산업의 수직분업구조는 뒤늦게 반도체 산업에 진입한 대만이 설계에 특화하는 실리콘밸리의 Fabless 벤처기업과 자국내 계약생산 조립기업과의 글로벌협력관계를 구축하면서 개척한 신규 비즈니스모델입니다.

(3) 시장의 규모 및 전망① 반도체용 진공펌프 시장

당사가 제조하는 제품은 반도체용 진공 펌프와 함께 납품이 진행되는 진공펌프 Utility platform입니다. 이에, 당사가 속한 시장은 반도체용 진공 펌프 시장과 매우 높은 연관성을 보입니다. 진공펌프란 밀폐된 공간을 진공으로 만들기 위해 챔버 내부에 있는 기체분자들을 제거하는 기계장치로, 주로 반도체나 디스플레이 관련 생산공정이나 글라스, 웨이퍼 등 표면처리 공정을 수행하기 위해 청정환경을 만들어주는 배기장치를 통칭합니다. 진공펌프 산업의 전방산업은 반도체, 디스플레이, 태양전지 제조 등 더 많은 가스 용량을 배기하기 위한 진공 공정이 있어야 하는 제조 분야이며, 당사 제품의 경우 E사의 진공 펌프와 함께 삼성전자 반도체 라인에 납품이 진행되고 있습니다.

진공펌프는 크게 습식진공펌프와 건식진공펌프로 구분할 수 있습니다. 습식진공펌프는 경로상에 유체(기름, 물 등)이 필요하여 환경오염을 유발하며, 건식 펌프 대비 낮은 내구성을 단점으로 가지고 있습니다. 반면, 건식진공펌프는 기체가 지나는 경로에 유체가 없으며 배기 경로도 짧기에 최근 반도체용 진공 펌프 시장은 건식 진공펌프 제품이 우위를 점하고 있는 상황입니다.

건식 진공펌프 산업은 지속적으로 성장할 것으로 판단됩니다. 반도체 공정 난이도 상향으로 공정 내 화학적 처리가 증가하여 진공펌프의 교체주기가 짧아질 것으로 예상되며, 태양광 및 2차전지 산업이 빠르게 성장하면서 관련 산업향 진공펌프 시장도 성장하고 있습니다. 동사의 핵심 고객사인 E사 또한 삼성전자向 진공 펌프 외에도 디스플레이 및 2차전지 공정 등에 이용되는 진공 펌프를 제고하고 있어, 첨단 공정화가 진행됨에 따라 당사가 제조하고 있는 진공펌프 Utility의 활용처 또한 확대될 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.글로벌 리서치社 Absolutereports에 의거하면, 2023년 글로벌 반도체 제조용 건식 펌프 시장은 12억 달러 수준으로, 연평균 성장률 10.67%의 규모로 성장하여 2028년 20.4억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.

반도체용 건식진공펌프 시장 전망.jpg
반도체용 건식진공펌프 시장 전망 (단위 : 백만 달러)

출처 : GLOBAL SEMICONDUCTOR DRY VACUUM PUMP MARKET RESEARCH REPORT 2022 (absolutereports, 2022.11)

② 반도체 제조 장비 시장
글로벌 반도체 제조 장비 시장당사가 속한 시장은 반도체 제조 장비 시장으로 확장이 가능합니다. 반도체 공정 및 사용 연한, 장비 성격 등에 따라 시장 규모 및 성장 전망이 상이할 수는 있으나, 거시적인 상관관계가 존재합니다.

글로벌 반도체 제조장비 시장 전망.jpg
글로벌 반도체 제조장비 시장 전망 (단위 : 10억 달러)

2021년 세계 반도체장비시장은 전년 대비 44.2% 급성장하여 최초로 1,000억 달러를 상회하여 1,025억 달러의 시장규모를 기록하였습니다. 업계에서는 2023년 세계 반도체장비시장의 규모가 1,200억 달러를 상회할 것으로 전망하며, 중장기적으로 반도체장비시장의 성장동력이 충분하다고 판단하고 있습니다.

글로벌 리서치社 Markets and markets에 의거하면, 코로나19 이후 현재까지(2020~22) 세계 반도체장비시장은 연평균 28.6% 성장하였으며, 2020~23년 동안 연평균 성장률은 19.3%에 달할 전망입니다.

공정별로는 조립·패키징 장비(A&P), 웨이퍼제조·가공장비(WFE), 검사장비(Test) 순으로 시장성장률이 높을 것으로 예측되며, 반도체의 원재료인 웨이퍼를 가공하는 데 쓰이는 웨이퍼 제조·가공 장비의 경우 올해 최초로 세계 시장규모가 1,000억 달러를 상회할 것으로 전망하고 있습니다.

지역별 반도체 제조장비 시장

한국무역협회 국제통상연구원에 의거하면, 2022년 상반기 기준 아시아 3국의 반도체장비 구매금액은 368억 달러로 세계 반도체 장비 구매액의 72%를 차지하고 있습니다. 중국은 2019년 대만을 제치고 현재까지 세계 최대의 반도체장비 수요국이며, 2017~21년 중 반도체장비 구매액이 연평균 38% 증가하여 전 세계에서 가장 빠른 성장세를 시현하였습니다.

메모리 반도체 시장이 불황이었던 2018~19년 중 한국·대만의 반도체장비 구매가 일시적으로 감소한 것과 대조적으로 중국의 반도체장비 구매는 감소 없이 매년 꾸준히 증가하였는데, 이는 미국의 대중 제재로 첨단 장비 접근이 어려운 중국이 당장 접근 가능한 14nm 이상의 성숙 공정 위주로 반도체 산업을 육성한 결과 상용 반도체장비 수요가 견고하게 유지되었기 때문이라는 분석이 있습니다. 여전히 아시아 지역의 반도체 장비 수요가 제일 높은 수준이지만, 2021~23년 동안 아시아의 신규 팹 건설 건수 및 비중은 소폭 감소하였습니다. 이는 중국의 신규 팹 건설이 2021년 이후 대폭 감소한 데 기인합니다.

북미 및 유럽 지역 또한 반도체 조달에서 아시아 의존도를 낮추고자 반도체 설비투자가 최근 급격히 증가하였고 반도체장비 구매금액 또한 이를 반영하여 급격히 증가하였습니다. 2022년 상반기 기준 북미의 구매액은 52억 달러로 전년 대비 73% 증가, 유럽은 32억 달러로 146% 증가하며 동기간 세계평균 성장률인 5.4%를 큰 폭으로 상회하였습니다.

1980년대 이후 반도체 생산시설(foundry) 대부분을 대만·한국에 의존해 왔던 북미·유럽·일본 지역에서는 최근 들어 인텔, TSMC, 삼성전자 등 글로벌 반도체기업들이 세제혜택 및 시장확보를 목적으로 북미· 유럽·일본 지역에 반도체 생산시설 투자를 확대하며 신규 팹 건설이 증가하였습니다.

출처 : 최근 반도체장비 교역 동향 및 시사점, 한국무역협회 국제무역통상연구원(2022.11)

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위:원)

구 분
제19기 당반기(2023년 6월말)
제18기(2022년 12월말)
제17기(2021년 12월말)

[유동자산]
9,164,758,828
5,271,442,224
3,370,214,992

ㆍ당좌자산
8,102,987,225
4,896,139,905
2,968,773,041

ㆍ재고자산
1,061,771,603
375,302,319
401,441,951

[비유동자산]
44,676,525,570
46,195,700,536
29,279,325,466

ㆍ투자자산
2,073,502,670
2,219,563,246
2,898,908,018

ㆍ유형자산
26,426,129,857
27,243,618,153
14,590,984,340

ㆍ투자부동산
13,515,715,850
13,582,338,130
9,383,785,752

ㆍ무형자산
804,159,770
756,562,942
790,028,310

ㆍ기타비유동자산
661,005,465
1,046,385,808
961,539,856

ㆍ사용권자산
66,743,177
82,232,464
26,329,365

ㆍ이연법인세자산
1,129,268,781
1,264,999,793
627,749,825

자산총계
53,841,284,398
51,467,142,760
32,649,540,458

[유동부채]
12,525,509,649
10,305,284,927
6,317,900,450

[비유동부채]
15,463,888,401
18,453,927,035
8,673,763,994

부채총계
27,989,398,050
28,759,211,962
14,991,664,450

[지배기업 소유주지분]
25,851,886,348
22,707,930,798
17,657,876,008

ㆍ자본금
782,300,000
77,050,000
77,050,000

ㆍ자본잉여금
515,451,437
5,501,437
5,501,437

ㆍ이익잉여금
24,554,134,911
22,625,379,361
17,575,324,571

[비지배지분]
-
-
-

자본총계
25,851,886,348
22,707,930,798
17,657,876,008

관계기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

기간
2023.01.01~2023.06.30
2022.01.01~2022.12.31
2021.01.01~2021.12.31

매출액
8,501,230,600
16,550,325,313
14,608,246,890

영업이익
2,865,072,963
5,025,838,342
3,308,227,004

법인세비용차감전순이익
2,651,167,504
4,802,135,905
6,302,520,027

당기순이익
1,928,755,550
5,220,171,984
5,171,678,840

지배기업소유주지분
1,928,755,550
5,220,171,984
5,171,678,840

비지배지분
-
-
-

기본주당순이익(원)
-
543,202
65,380

연결에 포함된 회사수
1
1
-

(주) 당사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.
나. 요약별도재무정보

(단위:원)

구 분
제19기 당반기(2023년 6월말)
제18기(2022년 12월말)
제17기(2021년 12월말)

[유동자산]
8,935,314,443
4,660,764,816
3,370,214,992

ㆍ당좌자산
7,873,542,840
4,285,462,497
2,968,773,041

ㆍ재고자산
1,061,771,603
375,302,319
401,441,951

[비유동자산]
41,259,956,418
43,025,000,920
29,279,325,466

ㆍ투자자산
2,348,502,670
2,494,563,246
2,898,908,018

ㆍ유형자산
22,490,131,224
23,302,468,298
14,590,984,340

ㆍ투자부동산
13,515,715,850
13,582,338,130
9,383,785,752

ㆍ무형자산
804,159,770
756,562,942
790,028,310

ㆍ기타비유동자산
911,005,465
1,546,385,808
961,539,856

ㆍ사용권자산
66,743,177
82,232,464
26,329,365

ㆍ이연법인세자산
1,123,698,262
1,260,450,032
627,749,825

자산총계
50,195,270,861
47,685,765,736
32,649,540,458

[유동부채]
12,177,558,291
10,169,287,049
6,317,900,456

[비유동부채]
12,229,924,280
14,955,407,430
8,673,763,994

부채총계
24,407,482,571
25,124,694,479
14,991,664,450

[자본금]
782,300,000
77,050,000
77,050,000

[자본잉여금]
515,451,437
5,501,437
5,501,437

[이익잉여금]
24,490,036,853
22,478,519,820
17,575,324,571

자본총계
25,787,788,290
22,561,071,257
17,657,876,008

관계기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

기간
2023.01.01~2023.06.30
2022.01.01~2022.12.31
2021.01.01~2021.12.3

매출액
8,465,230,600
16,532,325,313
14,608,246,890

영업이익
2,894,815,565
5,065,213,517
3,308,227,004

법인세비용차감전순이익
2,734,949,745
4,645,718,858
6,302,520,027

당기순이익
2,011,517,033
5,073,312,443
5,171,678,840

기본주당순이익(원)
-
527,920
65,380

(주) 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다.

2. 연결재무제표

반 기 연 결 재 무 상 태 표

제19기 (당)반기말 : 2023년 06월 30일 현재

제18기 (전) 기말 : 2022년 12월 31일 현재

주식회사 제이엔비와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제19기 (당)반기말
제18기 (전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

9,164,758,828

5,271,442,224

1. 현금및현금성자산
4,5,6,7
3,727,080,577

3,521,374,194

2. 단기금융상품
4,5,6
2,000,000,000

-

3. 매출채권
4,5,6,8
1,793,987,887

1,024,742,992

4. 기타유동금융자산
4,5,6,10
173,980,753

151,578,370

5. 재고자산
9
1,061,771,603

375,302,319

6. 기타유동자산
18
22,109,081

33,185,119

7. 파생상품자산
5,6,10
385,806,757

-

8. 당기법인세자산

22,170

165,259,230

Ⅱ. 비유동자산

44,676,525,570

46,195,700,536

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,6,11
1,563,352,670

1,709,413,246

2. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
4,5,6,12
510,150,000

510,150,000

3. 유형자산
13
26,426,129,857

27,243,618,153

4. 사용권자산
14
66,743,177

82,232,464

5. 투자부동산
15
13,515,715,850

13,582,338,130

6. 무형자산
16
804,159,770

756,562,942

7. 기타비유동금융자산
4,5,6,10
661,005,465

722,462,253

8. 파생상품자산
5,6,10
-

323,923,555

9. 이연법인세자산

1,129,268,781

1,264,999,793

자 산 총 계

53,841,284,398

51,467,142,760

부 채

Ⅰ. 유동부채

12,525,509,649

10,305,284,927

1. 매입채무
4,5,6,18
778,065,256

614,267,776

2. 단기차입금
4,5,6,19
5,600,000,000

7,130,000,000

3. 유동성장기차입금
4,5,6,19
4,382,714,756

1,498,323,338

4. 리스부채
4,5,6,14
18,483,925

22,096,224

5. 기타유동금융부채
4,5,6,18
713,299,615

893,486,477

6. 당기법인세부채

586,298,522

17,645,434

7. 기타유동부채
20
446,647,575

129,465,678

Ⅱ. 비유동부채

15,463,888,401

18,453,927,035

1. 장기차입금
4,5,6,19
14,302,341,664

17,921,159,002

2. 확정급여부채
21
566,413,560

449,474,002

3. 리스부채
4,5,6,14
12,133,177

20,294,031

4. 기타비유동금융부채
4,5,6,18
583,000,000

63,000,000

부 채 총 계

27,989,398,050

28,759,211,962

자 본

Ⅰ. 자본금
22

782,300,000

77,050,000

Ⅱ. 자본잉여금
22

515,451,437

5,501,437

Ⅲ. 이익잉여금
23

24,554,134,911

22,625,379,361

자 본 총 계

25,851,886,348

22,707,930,798

부채 및 자본총계

53,841,284,398

51,467,142,760

반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제19기 (당)반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제18기 (전)반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지(검토받지 아니한 연결재무제표)

주식회사 제이엔비와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제19기 (당)반기
제18기 (전)반기

I. 매출액
24

8,501,230,600

8,067,800,609

II. 매출원가
25

4,299,116,009

4,011,838,838

III. 매출총이익

4,202,114,591

4,055,961,771

IV. 판매비와관리비
25,26

1,337,041,628

903,762,497

V. 영업이익

2,865,072,963

3,152,199,274

VI. 영업외손익

(213,905,459)

32,864,150

1. 기타수익
27
165,725,091

88,751,811

2. 기타비용
27
82,580,347

186,691,326

3. 금융수익
28
136,271,653

254,305,029

4. 금융비용
28
433,321,856

123,501,364

VII. 법인세비용차감전순이익

2,651,167,504

3,185,063,424

VIII. 법인세비용
30

722,411,954

571,485,832

IX. 당기순이익

1,928,755,550

2,613,577,592

X. 기타포괄손익

-

-

XI. 당기총포괄손익

1,928,755,550

2,613,577,592

XII. 주당손익

1. 기본주당순손익
29

257

363

2. 희석주당순손익
29

257

363

반 기 연 결 자 본 변 동 표

제19기 (당)반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제18기 (전)반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지(검토받지 아니한 연결재무제표)

주식회사 제이엔비와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총계

2022.1.1(전기초)
77,050,000
5,501,437
17,575,324,571
17,657,876,008

총포괄이익

-

당기순이익
-
-
2,613,577,592
2,613,577,592

소유주와의 거래

현금배당

(576,600,000)
(576,600,000)

2022.06.30(전반기말)
77,050,000
5,501,437
19,612,302,163
19,694,853,600

2023.1.1(당기초)
77,050,000
5,501,437
22,625,379,361
22,707,930,798

총포괄이익

당기순이익
-
-
1,928,755,550
1,928,755,550

소유주와의 거래

유상증자
2,170,000
1,213,030,000
-
1,215,200,000

무상증자
703,080,000
(703,080,000)
-
-

2023.06.30(당반기말)
782,300,000
515,451,437
24,554,134,911
25,851,886,348

반 기 연 결 현 금 흐 름 표

제19기 (당)반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제18기 (전)반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지(검토받지 아니한 연결재무제표)

주식회사 제이엔비와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제19기 (당)반기
제18기 (전)반기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,640,736,023

1,044,128,979

1. 영업으로부터 창출된 현금
31
2,913,236,462

2,947,237,337

2. 이자의 수취

2,658,179

2,204,297

3. 이자의 지급

(422,367,824)

(132,618,474)

4. 법인세의 환급(납부)

147,209,206

(1,772,694,181)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,812,613,147)

(4,732,981,578)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

318,716,618

45,514,861

단기대여금의 회수

-

11,485,770

당기손익공정가치측정금융자산의 처분

318,716,618

-

유형자산의 처분

-

909,091

임차보증금의 감소

-

33,120,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

2,131,329,765

4,778,496,439

단기금융상품의 증가

2,000,000,000

-

당기손익공정가치측정금융자산의 취득

121,591,765

300,771,048

유형자산의 취득

4,373,000

4,477,725,391

투자부동산의 취득

5,365,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(622,416,493)

6,608,014,909

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

1,735,200,000

9,416,000,000

유상증자

1,215,200,000

-

단기차입금의 차입

-

6,130,000,000

장기차입금의 차입

-

3,286,000,000

임대보증금의 증가

520,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

2,357,616,493

2,807,985,091

단기차입금의 상환

1,530,000,000

930,000,000

유동성장기부채의 상환

815,843,340

560,240,000

장기차입금의 상환

-

733,000,000

리스부채의 감소

11,773,153

8,145,091

배당금의 지급

-

576,600,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가

205,706,383

2,919,162,310

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

3,521,374,194

1,834,134,921

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

102,783

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

3,727,080,577

4,753,400,014

3. 연결재무제표 주석

제19기 (당)반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제18기 (전)반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지(검토받지 아니한 연결재무제표)

주식회사 제이엔비와 그 종속회사

1. 일반 사항

주식회사 제이엔비(이하 "회사")와 그 종속회사(이하 "연결회사")의 일반사항은 다음과 같습니다.(1) 회사의 개요회사는 반도체 및 LCD, 산업용 진공 시스템의 제조, 판매를 목적으로 2005년 3월 31일 설립되었습니다. 회사의 본사 및 공장 소재지는 경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21에 소재하고 있습니다. 회사의 당기말 보통주 자본금은 782백만원이며, 당반기말 현재 주요 주주내역은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지분율

이정범
4,530,000
60.14%

이강석
1,053,000
13.98%

이강원
872,250
11.58%

김효남
484,500
6.43%

DB금융투자㈜
325,500
4.32%

㈜파코
267,750
3.55%

합 계
7,533,000
100.00%

회사는 전기 이전 자기주식 5,800주(당반기 무상증자 및 액면분할 반영 후 290,000주)를 매입하여 이익소각하였으며, 이로 인하여 회사의 자본금은 발행주식의 액면총액과 29,000천원만큼 차이가 발생합니다.

(2) 종속회사 현황

당반기말 현재 연결대상 종속회사 내역은 다음과 같습니다.

회사명
소재지
결산일
당반기말지배지분율
전기말지배지분율

엠씨테크㈜
한국
12월 31일
100.00%
100.00%

(3) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업 요약재무정보는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위:천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순이익
총포괄손익

엠씨테크㈜
4,556,964
4,125,511
431,453
36,000
(82,761)
(82,761)

<전기말>
(단위:천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순이익
총포괄손익

엠씨테크㈜
4,556,964
4,125,511
431,453
18,000
139,190
139,190

2. 재무제표 작성기준

연결회사의 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동 반기연결재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 회사의 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정): 중요한 회계정책 공시

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정): 리픽싱 조건 금융부채 공시

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경 및 오류' (개정): 회계추정치 정의

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정): 이연법인세 최초 인식 예외 규정의 요건 추가

- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' (제정): 기준서 제1104호 ‘보험계약’ 대체

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정): 유동부채와 비유동부채의 분류

개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않으며, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다.

또한, 기업이 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우, 보고일 또는 그 이전에 준수되도록 요구되는 약정사항만이 부채를 유동 또는 비유동으로 분류하는 데 영향을 미치며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수했는지 여부에 좌우되는 비유동부채의 경우, 해당 약정사항에 대한 정보 및 기업이 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황 등을 공시하도록 추가 개정되었습니다.

개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세 비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험가. 외환위험연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.연결회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.당반기말 및 전기말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구 분
통화
당반기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

<금융자산>

현금및현금성자산
USD
-
-
1,004
1,268

<금융부채>

장기차입금
USD
1,773,800
2,350,640
1,773,800
2,269,222

당반기 및 전반기 중 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 연결회사의 세후 이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통화
당반기
전반기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(235,064)
235,064
(211,051)
211,051

나. 이자율 위험 연결회사의 이자율 위험은 주로 차입금에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인해 연결회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며, 고정이자율로 발행된 차입금으로 인하여 연결회사는 공정가액 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 고금리 차입금 감축 및 장단기 차입구조 개선 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 이자부 금융자산과 이자부 금융부채의 명목금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

고정이자율:

금융자산
2,400,000
650,000

금융부채
2,973,680
3,183,042

변동이자율:

금융자산
-
-

금융부채
17,833,147
19,846,440

다. 변동이자율 금융자산 및 금융부채의 현금흐름 민감도 분석당반기와 전반기 중 이자율이 100bp 변동한다면, 법인세효과 반영 전 자본과 손익은증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 법인세효과 반영 전 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
손 익
자 본

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

변동이자율 금융상품:

당반기
(178,331)
178,331
(178,331)
178,331

전반기
(198,464)
198,464
(198,464)
198,464

(2) 신용위험신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

가. 위험관리

연결회사는 신용위험을 개별실체 관점에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

연결회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

나. 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

·상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

1) 매출채권연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. ① 당반기말 및 전기말 현재의 손실충당금은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분

3개월 이내 및 정상

3개월 초과6개월 이내

6개월 초과9개월 이내
9개월 초과12개월 이내
1년 초과

계

매출채권
1,793,988
-
-
-
2,856
1,796,844

기대손실률
-
-
-
-
100.00%
0.16%

손실충당금
-
-
-
-
2,856
2,856

<전기말>
(단위: 천원)

구 분

3개월 이내 및 정상

3개월 초과6개월 이내

6개월 초과9개월 이내
9개월 초과12개월 이내
1년 초과

계

매출채권
1,024,743
-
-
-
2,856
1,027,599

기대손실률
-
-
-
-
100.00%
0.28%

손실충당금
-
-
-
-
2,856
2,856

② 당반기와 전반기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

기초
2,856
-

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감

-
2,856

기말

2,856
2,856

③ 당반기말 및 전기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총 장부금액은 1,796,844천원 및 1,027,599천원 입니다.

2) 상각후원가 측정 기타 금융자산

당반기 및 전반기 중 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
단기대여금
미수수익
합계

기초
150,000
5,417
155,417

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가
-
-
-

기말
150,000
5,417
155,417

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
단기대여금
미수수익
합계

기초
150,000
5,417
155,417

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가
-
-
-

기말
150,000
5,417
155,417

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하고 있습니다. 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

3) 당반기와 전반기 중 손상과 관련하여 "대손상각비"로 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

매출채권

- 매출채권의 손실충당금 변동
-
2,856

기타 금융자산

- 상각후원가 금융자산의 손실충당금 변동
-
-

합 계
-
2,856

(3) 유동성위험

연결회사는 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 연결회사는 유동성을 예측하는 데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
778,065
-
-
-
778,065

차입금
10,809,263
2,981,016
7,569,169
5,106,029
26,465,477

리스부채
18,575
12,050
1,937
-
32,562

기타금융부채
713,300
583,000
-
-
1,296,300

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
614,268
-
-
-
614,268

차입금
9,309,459
5,385,641
7,995,880
5,828,236
28,519,216

리스부채
22,753
15,677
7,056
-
45,486

기타금융부채
893,486
63,000
-
-
956,486

(4) 자본위험관리연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.연결회사는 조정부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 조정부채비율은 조정부채를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 조정부채는 부채총계에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 자본총계는 재무상태표의 자본입니다. 당반기말 및 전기말 현재 조정부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

전기말

부채총계
27,989,398
28,759,212

차감: 현금및현금성자산
(3,727,081)
(3,521,374)

조정부채
24,262,317
25,237,838

자본총계
25,851,886
22,707,931

조정부채비율
93.9%
111.1%

5. 금융상품 공정가치(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치(*1)
장부금액
공정가치(*1)

<금융자산>

현금및현금성자산
3,727,081
-
3,521,374
-

단기금융상품
2,000,000
-
-
-

매출채권
1,793,988
-
1,024,743
-

기타유동금융자산
173,981
-
151,578
-

파생상품자산
385,807
385,807
323,924
323,924

당기손익-공정가치측정금융자산
1,563,353
1,563,353
1,709,413
1,709,413

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
510,150
510,150
510,150
510,150

기타비유동금융자산
661,005
-
722,462
-

금융자산 합계
10,815,365
2,459,310
7,963,644
2,543,487

<금융부채>

매입채무
778,065
-
614,268
-

단기차입금
5,600,000
-
7,130,000
-

유동성장기차입금
4,382,715
-
1,498,323
-

유동성리스부채
18,484
-
22,096
-

기타유동금융부채
713,300
-
893,486
-

장기차입금
14,302,342
-
17,921,159
-

리스부채
12,133
-
20,294
-

기타비유동금융부채
583,000
-
63,000
-

금융부채 합계
26,390,039
-
28,162,626
-

(*1) 금융자산과 금융부채 중 단기성으로 장부금액이 공정가치에 상당히 가까운 경우 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계정상거래시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 정상거래시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간종료일 현재의 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격- 수준2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함- 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치

1) 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,563,353
1,563,353

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
510,150
510,150

파생상품자산
-
385,807
-
385,807

합계
-
385,807
2,073,503
2,459,310

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,709,413
1,709,413

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
510,150
510,150

파생상품자산
-
323,924
-
323,924

합계
-
323,924
2,219,563
2,543,487

2) 당반기말 및 전기말 현재 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

3) 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
수준
가치평가방법
투입변수

당기손익-공정가치측정금융자산

보험상품
1,563,353
1,709,413
3
순자산가치접근법
기초자산 수익률

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
510,150
510,150
3
취득원가법
-

파생상품자산

통화스왑
385,807
323,924
2
현금흐름할인법
선도환율, 선도이자율 등

4) 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치를 측정을 담당하고 있으며 이러한공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의하고 있습니다.

6. 범주별 금융상품

(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
계정과목
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산

유동
현금및현금성자산
-
-
3,727,081

단기금융상품
-
-
2,000,000

매출채권
-
-
1,793,988

기타금융자산
-
-
173,981

파생상품
385,807
-
-

비유동
보험상품
1,563,353
-
-

지분상품
-
510,150
-

기타금융자산
-
-
661,005

합계
1,949,160
510,150
8,356,055

<전기말>
(단위: 천원)

구분
계정과목
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산

유동
현금및현금성자산
-
-
3,521,374

매출채권
-
-
1,024,743

기타금융자산
-
-
151,578

비유동
보험상품
1,709,413
-
-

지분상품
-
510,150
-

기타금융자산
-
-
722,462

파생상품
323,924
-
-

합계
2,033,337
510,150
5,420,157

(2) 당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
계정과목
당반기말
전기말

상각후원가측정 금융부채
상각후원가측정 금융부채

유동
매입채무
778,065
614,268

단기차입금
5,600,000
7,130,000

유동성장기차입금
4,382,715
1,498,323

유동성리스부채
18,484
22,096

기타유동금융부채
713,300
893,486

비유동
장기차입금
14,302,342
17,921,159

리스부채
12,133
20,294

기타비유동금융부채
583,000
63,000

합계
26,390,039
28,162,626

(3) 당반기 및 전반기 중 금융상품의 범주별 손익 현황은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

계정과목
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채

이자수익
-
-
23,324
-

평가이익
111,349
-
-
-

처분이익
1,598
-
-
-

외환차익
-
-
54
65

수익합계
112,947
-
23,378
65

이자비용
-
-
-
433,321

외화환산손실
-
-
-
81,417

외환차손
-
-
-
98

비용합계
-
-
-
514,837

<전반기>
(단위: 천원)

계정과목
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채

이자수익
-
-
8,857
-

평가이익
245,448
-
-
-

외화환산이익
-
-
103
-

외환차익
-
-
-
225

수익합계
245,448
-
8,960
225

이자비용
-
-
-
123,501

외화환산손실
-
-
-
181,637

외환차손
-
-
-
311

비용합계
-
-
-
305,449

7. 현금및현금성자산 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보유현금
29
912

보통예금
3,727,052
3,519,194

외화예금
-
1,268

합 계
3,727,081
3,521,374

당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 없습니다.

8. 매출채권(1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
1,796,844
1,027,599

손실충당금
(2,856)
(2,856)

매출채권(순액)
1,793,988
1,024,743

(2) 당반기와 전반기 중 매출채권 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
2,856
-

대손상각비
-
2,856

기말
2,856
2,856

9. 재고자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

제품
372,546
332,570

제품평가충당금
(13,745)
(26,028)

원재료
167,807
118,148

원재료평가충당금
(45,074)
(49,388)

재공품
580,238
-

합 계
1,061,772
375,302

(2) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는각각 682,235천원 및 1,033,867천원입니다.(3) 당반기 연결회사는 순실현가능가치에 따른 재고자산평가환입 16,596천원을 인식하였으며, 손익계산서의 '매출원가'에 포함됐습니다.

10. 기타금융자산 및 파생금융상품

(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

<유동>

단기대여금
150,000
150,000

단기대여금대손충당금
(150,000)
(150,000)

미수금
53,981
31,578

미수수익
5,417
5,417

미수수익금대손충당금
(5,417)
(5,417)

보증금
120,000
120,000

합 계
173,981
151,578

<비유동>

보증금
661,005
722,462

(2) 연결회사는 차입급의 이자율 및 환율 위험을 회피할 목적으로 파생상품 계약을 체결하고 있으나, 위험회피회계는 적용하지 않습니다. 당반기말 및 전기말 현재 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

<유동>

통화스왑
385,807
-
-
-

<비유동>

통화스왑
-
-
323,924
-

합 계
385,807
-
323,924
-

11. 당기손익-공정가치측정금융자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보험상품
1,563,353
1,709,413

(2) 당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
49,466
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
1,598
-

12. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

비상장주식(*1)
510,150
510,150

(*1) 상기 비상장주식은 원가를 공정가치의 적절한 추정치로 사용할 수 있다고 제시한 금융감독원의 "비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인"에 의거하여 원가법으로 평가하였습니다.

13. 유형자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
상각누계액
정부보조금
손상차손누계액
장부가액

토지
9,651,181
-
-
-
9,651,181

건물
7,419,170
(1,138,691)
-
-
6,280,479

기계장치
11,485,765
(1,944,584)
-
(44,471)
9,496,710

차량운반구
173,993
(79,529)
-
-
94,464

공구와기구
112,306
(32,446)
-
-
79,860

비품
210,313
(169,864)
-
-
40,449

구축물
57,669
(22,219)
-
-
35,450

시설장비
1,161,970
(345,953)
(48,333)
(20,147)
747,537

합 계
30,272,367
(3,733,286)
(48,333)
(64,618)
26,426,130

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
상각누계액
정부보조금
손상차손누계액
장부가액

토지
9,651,181
-
-
-
9,651,181

건물
7,419,170
(1,014,420)
-
-
6,404,750

기계장치
11,485,765
(1,384,678)
-
(44,471)
10,056,616

차량운반구
173,993
(68,406)
-
-
105,587

공구와기구
112,306
(21,666)
-
-
90,640

비품
209,513
(159,672)
-
-
49,841

구축물
54,096
(16,839)
-
-
37,257

시설장비
1,161,970
(235,744)
(58,333)
(20,147)
847,746

합 계
30,267,994
(2,901,425)
(58,333)
(64,618)
27,243,618

(2) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

토지
9,651,181
-
-
-
9,651,181

건물
6,404,750
-
-
(124,271)
6,280,479

기계장치
10,056,616
-
-
(559,906)
9,496,710

차량운반구
105,587
-
-
(11,123)
94,464

공구와기구
90,640
-
-
(10,780)
79,860

비품
49,841
800
-
(10,192)
40,449

구축물
37,257
3,573
-
(5,380)
35,450

시설장비
847,746
-
-
(100,209)
747,537

합 계
27,243,618
4,373
-
(821,861)
26,426,130

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

토지
6,109,251
-
-
-
6,109,251

건물
5,550,368
-
-
(107,626)
5,442,742

기계장치
2,568,895
10,000
-
(168,182)
2,410,713

차량운반구
2,026
35,838
-
(5,604)
32,260

공구와기구
12,197
1,820
-
(2,131)
11,886

비품
57,112
3,500
(2,812)
(12,448)
45,352

구축물
6,739
-
-
(1,815)
4,924

시설장비
234,496
23,400
-
(32,476)
225,420

건설중인자산
49,900
2,682,755
-
-
2,732,655

합 계
14,590,984
2,757,313
(2,812)
(330,282)
17,015,203

(3) 당반기와 전반기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출원가
751,215
275,345

판매비와관리비
70,646
54,937

합 계
821,861
330,282

(4) 당반기말 현재 담보로 제공된 주요 자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
담보설정금액
관련금액
담보사유
담보권자

토지, 건물, 기계장치
15,240,000
8,173,040
차입금담보
기업은행

투자부동산(토지)
USD 2,128,560
USD 1,773,800
차입금담보
기업은행

6,000,000
5,000,000

토지, 건물
3,864,000
3,220,000
차입금담보
기업은행

14. 리스(1) 당반기말 및 전기말 현재 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

사용권자산

차량운반구

66,743
82,232

리스부채

유동

18,484
22,096

비유동

12,133
20,294

합 계

30,617
42,390

(2) 당반기와 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

차량운반구
82,232
4,250
-
(19,739)
66,743

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

차량운반구
26,329
-
-
(10,359)
15,970

(3) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

최소리스료
최소리스료의 현재가치
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
18,575
18,484
22,753
22,096

1년 초과 5년 이내
13,987
12,133
22,733
20,294

합 계
32,562
30,617
45,486
42,390

(4) 당반기 및 전반기 중 리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

사용권자산의 감가상각비

차량운반구
19,739
10,359

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)
1,150
431

단기리스료(판매관리비에 포함)
8,700
5,160

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매관리비에 포함)
2,605
1,811

당반기 및 전반기 중 리스의 총 현금유출(이자비용 포함)은 각각 30,488천원 및 15,117천원입니다.

15. 투자부동산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 투자부동산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부가액
취득원가
상각누계액
장부가액

토지
9,389,151
-
9,389,151
9,383,786
-
9,383,786

건물
4,234,546
(107,981)
4,126,565
4,234,546
(35,994)
4,198,552

합 계
13,623,697
(107,981)
13,515,716
13,618,332
(35,994)
13,582,338

(2) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
상각
기말

토지
9,383,786
5,365
-
-
9,389,151

건물
4,198,552
-
-
(71,987)
4,126,565

합 계
13,582,338
5,365
-
(71,987)
13,515,716

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
상각
기말

토지
9,383,786
-
-
-
9,383,786

(3) 당반기와 전반기 중 투자부동산 관련 수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

임대수익
260,000
-

임대비용
127,799
-

(4) 투자부동산의 공정가치연결회사의 투자부동산은 주변 시장거래의 발생빈도가 매우 낮고, 향후 예상되는 현금흐름 등이 신뢰성 있게 예측가능하지 아니하여 대체적인 추정방법을 적용하는 것이 가능하지 아니한 바, 당반기말 현재 투자부동산의 공정가치를 평가하지 아니하였습니다. 한편, 당반기말 현재 투자부동산으로 분류된 연결회사의 보유 토지의 공시지가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공시지가
장부금액
공시지가

토지
9,389,151
5,223,528
9,383,786
5,396,556

16. 무형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
상각누계액
장부가액

시설물이용권
865,324
(77,882)
787,442

소프트웨어
28,660
(11,942)
16,718

합 계
893,984
(89,824)
804,160

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
상각누계액
장부가액

시설물이용권
783,201
(46,222)
736,979

소프트웨어
28,660
(9,076)
19,584

합 계
811,861
(55,298)
756,563

(2) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
기말

시설물이용권
736,979
82,123
(31,660)
787,442

소프트웨어
19,584
-
(2,866)
16,718

합 계
756,563
82,123
(34,526)
804,160

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
기말

시설물이용권
764,712
-
(13,867)
750,845

소프트웨어
25,316
-
(2,865)
22,451

합 계
790,028
-
(16,732)
773,296

(3) 당반기와 전반기 중 무형자산상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

판매비와관리비
34,526
16,732

합 계
34,526
16,732

(4) 당반기 및 전반기 중 연결회사가 비용으로 인식한 경상연구개발비 총액은 각각 100,956천원 및 124,310천원입니다.

17. 기타자산당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

<유동>

선급금
1,592
8,430

선급비용
20,517
24,755

합 계
22,109
33,185

18. 매입채무 및 기타금융부채

당반기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

<유동>

매입채무
778,065
614,268

기타금융부채
713,300
893,486

- 미지급금
561,390
672,468

- 미지급비용
151,910
221,018

합 계
1,491,365
1,507,754

<비유동>

기타금융부채
583,000
63,000

- 임대보증금
583,000
63,000

합 계
583,000
63,000

19. 차입금(1) 당반기말 및 전기말 현재 차입금의 상세 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입 종류
최장만기일
이자율(%)
당반기말
전기말

<단기차입금>

기업은행
시설자금(*1)
2024-02-24
5.11%
600,000
600,000

기업은행
운영자금
-
-
-
330,000

기업은행
운영자금
2024-05-22
4.26%
1,000,000
2,200,000

기업은행
운영자금(*1)
2023-10-11
4.60%
1,000,000
1,000,000

국민은행
운영자금
2024-05-02
4.53%
3,000,000
3,000,000

단기차입금 합계
5,600,000
7,130,000

<장기차입금>

기업은행
시설자금(*1)
2025-09-24
4.60%
1,350,000
1,650,000

기업은행
시설자금(*1)
2023-07-31
1.98%
30,540
244,320

기업은행
시설자금(*1)
2024-07-31
2.30%
192,500
269,500

기업은행
시설자금(*1)
2030-11-30
2.90%
380,000
380,000

기업은행
시설자금(*1)
2030-11-30
2.90%
620,000
620,000

기업은행
시설자금(*1)
2031-05-21
2.90%
2,000,000
2,000,000

기업은행
시설자금(*1,2)
2024-05-21
5.52%
2,350,640
2,269,222

기업은행
시설자금(*1)
2032-03-30
2.90%
3,000,000
3,000,000

기업은행
시설자금(*1)
2027-06-30
4.55%
4,000,000
4,000,000

신한은행
운영자금
2025-02-15
4.58%
416,667
500,000

신한은행
운영자금
2027-03-31
1.75%
400,000
400,000

중소기업진흥공단
운영자금
2025-09-29
3.04%
224,910
274,890

중소기업진흥공단
운영자금
2025-12-01
3.04%
241,570
291,550

기업은행
시설자금(*1)
2031-01-08
2.60%
3,000,000
3,000,000

기업은행
시설자금(*1)
2024-06-30
5.58%
220,000
220,000

중소기업진흥공단
운영자금
2026-01-10
2.96%
258,230
300,000

소 계
18,685,057
19,419,482

유동성 대체
(4,382,715)
(1,498,323)

장기차입금 합계
14,302,342
17,921,159

(*1) 당반기말 현재 연결회사는 상기 차입금과 관련하여 토지, 건물 등을 담보로 제공하고 있습니다.(주석 13 참조)(*2) 연결회사는 상기 차입금(USD 1,773,800)에 대하여 변동금리를 수취하고, 고정금리(1.48%)를 지급하는 통화스왑 계약을 체결하고 있습니다.

(2) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기 간
금 액

1년 이내
4,382,715

1년 초과 2년 이내
2,558,763

2년 초과 5년 이내
6,863,810

5년 초과
4,879,769

합 계
18,685,057

20. 기타부채

당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동부채

- 선수금
52,000
-

- 예수금
53,453
128,655

- 부가세예수금
341,195
811

합 계
446,648
129,466

21. 확정급여부채(1) 당반기말 및 전기말 현재 순확정급여부채 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,080,010
963,755

사외적립자산의 공정가치
(513,596)
(514,281)

연결재무상태표상 순확정급여부채
566,414
449,474

(2) 당반기와 전반기 중 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
139,944
151,208

순이자원가(수익)
11,298
11,608

합계
151,242
162,816

22. 자본금 및 자본잉여금(1) 당반기말 및 전기말 현재 자본금 관련 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

수권주식수
200,000,000주
200,000,000주

1주당 금액
5,000원
100원

발행주식수
9,610주
7,533,000주

자본금
77,050
782,300

연결회사는 당기 중 이사회결의에 따라 액면금액 주당 5,000원에서 주당 100원으로 액면분할, 주식발행초과금의 자본전입에 의한 무상증자(1주당 14주 배정)를 진행하였습니다. 연결회사는 전기 이전 자기주식 5,800주(당반기 무상증자 및 액면분할 반영 시 290,000주)를 매입하여 이익소각하였으며, 이로 인하여 연결회사의 자본금은 발행주식의 액면총액과 29,000천원만큼 차이가 발생합니다.(2) 당반기와 전기 중 자본금과 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구 분
주식수
보통주자본금
자본잉여금

전기초
9,610
77,050
5,501

전기말
9,610
77,050
5,501

유상증자
434
2,170
1,213,030

액면분할
492,156
-
-

무상증자
7,030,800
703,080
(703,080)

당반기말
7,533,000
782,300
515,451

23. 이익잉여금당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

법정적립금(*1)
289,780
289,780

미처분이익잉여금
24,264,355
22,335,599

합 계
24,554,135
22,625,379

(*1) 연결회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당반기와 전반기 중 연결회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

고객과의 계약에서 생기는 수익:
8,205,231
8,067,801

기타 원천으로부터의 수익:

임대료수익
296,000
-

합 계
8,501,231
8,067,801

(2) 당반기와 전반기 중 연결회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

고객과의 계약에서 생기는 수익:

외부고객 매출
8,205,231
8,067,801

주요 수행의무별:

제품매출
3,465,968
3,983,577

상품매출
30,015
-

임가공매출
4,709,248
4,084,224

합 계
8,205,231
8,067,801

수익인식 시점:

한 시점에 인식
8,205,231
8,067,801

기간에 걸쳐 인식
-
-

합 계
8,205,231
8,067,801

25. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

재고자산의 변동
(686,469)
(463,135)

원재료 매입
1,368,705
1,497,002

급여
1,513,748
1,454,466

퇴직급여
151,242
162,816

복리후생비
187,829
211,656

여비교통비
19,250
34,850

접대비
71,388
78,413

통신비
1,711
1,450

수도광열비
8,864
4,527

전력비
397,280
172,108

세금과공과
10,909
7,110

감가상각비
821,861
330,282

투자부동산상각비
71,987
-

무형자산상각비
34,526
16,732

사용권자산상각비
19,739
10,359

지급임차료
9,212
5,655

수선비
67,209
109,480

보험료
65,034
88,159

차량유지비
13,653
17,462

운반비
57,925
57,492

교육훈련비
-
1,769

도서인쇄비
1,459
240

사무용품비
-
66

소모품비
776,666
639,023

지급수수료
651,170
473,743

대손상각비
-
2,856

건물관리비
1,260
1,020

합 계
5,636,158
4,915,601

26. 판매비와 관리비당반기와 전반기 중 발생한 판매관리비의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
482,082
413,058

퇴직급여
61,332
66,251

복리후생비
42,572
61,083

여비교통비
16,740
9,635

접대비
71,388
74,882

통신비
1,707
1,450

수도광열비
8,864
4,527

전력비
26,314
12,110

세금과공과
8,962
7,110

감가상각비
70,646
54,937

투자부동산상각비
71,987
-

무형자산상각비
34,526
16,732

사용권자산상각비
19,739
10,359

지급임차료
4,232
495

수선비
-
187

보험료
23,517
46,994

차량유지비
10,507
12,069

운반비
32
35

교육훈련비
-
243

도서인쇄비
1,459
240

사무용품비
-
66

소모품비
14,374
15,950

지급수수료
364,802
91,474

대손상각비
-
2,856

건물관리비
1,260
1,019

합 계
1,337,042
903,762

27. 기타수익 및 기타비용당반기와 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기타수익

외환차익
119
225

수입수수료
1,031
1,200

외화환산이익
-
103

잡이익
59,505
87,224

자산수증이익
105,070
-

기타수익 합계
165,725
88,752

기타비용

외환차손
98
311

외화환산손실
81,417
181,637

유형자산처분손실
-
1,903

잡손실
1,065
2,840

기타비용 합계
82,580
186,691

28. 금융수익 및 금융비용

당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

금융수익

이자수익
23,324
8,857

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
49,466
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
1,598
-

파생상품평가이익
61,883
245,448

외환차익
54
-

외화환산이익
-
103

금융수익 합계
136,325
254,408

금융비용

이자비용
433,322
123,501

외화환산손실
81,417
181,637

금융비용 합계
514,739
305,138

29. 주당순이익(1) 기본주당순이익기본주당순이익은 연결회사의 보통주당기순이익을 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기

보통주당기순이익
1,928,755,550
2,613,577,592

가중평균유통보통주식수(*1)
7,498,831
7,207,500

기본주당순이익
257
363

(*1) 가중평균유통보통주식수

<당반기>
(단위: 주)

구 분
주식수
일자
일수
적수

당기초
7,207,500
2023-01-01
181
1,304,557,500

유상증자
325,500
2023-01-20
162
52,731,000

합 계
7,533,000

181
1,357,288,500

가중평균유통보통주식수
7,498,831

<전반기>
(단위: 주)

구 분
주식수
일자
일수
적수

전기초
7,207,500
2022-01-01
181
1,304,557,500

합 계
7,207,500

181
1,304,557,500

가중평균유통보통주식수
7,207,500

(*) 연결회사는 2023년 1월 액면분할 및 2023년 2월 무상증자를 실시 하였습니다. 이에 따라 비교표시된 기간의 유통보통주식수도 소급적용 하였습니다.

(2) 희석주당순이익연결회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다.

30. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

31. 영업으로부터 창출된 현금(1) 당반기 및 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

1. 법인세비용차감전순손익
2,651,168
3,185,063

2. 수익 및 비용의 조정
1,477,823
575,678

이자비용
433,322
123,501

대손상각비
-
2,856

퇴직급여
151,242
162,816

감가상각비
821,861
330,282

투자부동산상각비
71,987
-

무형자산상각비
34,526
16,732

사용권자산상각비
19,739
10,359

외화환산손실
81,417
181,637

유형자산처분손실
-
1,903

이자수익
(23,324)
(8,857)

외화환산이익
-
(103)

파생상품평가이익
(61,883)
(245,448)

당기손익금융자산평가이익
(49,466)
-

당기손익금융자산처분이익
(1,598)
-

3. 자산부채의 변동
(1,215,755)
(813,504)

매출채권의 감소(증가)
(769,245)
(713,168)

미수금의 감소(증가)
(22,402)
(1,581)

선급금의 감소(증가)
2,588
(6,693)

선급비용의 감소(증가)
4,238
(2,490)

재고자산의 감소(증가)
(686,469)
(463,135)

매입채무의 증가(감소)
163,797
471,248

미지급금의 증가(감소)
(111,078)
20,607

선수금의 증가(감소)
52,000
-

예수금의 증가(감소)
265,182
(57,811)

미지급비용의 증가(감소)
(80,063)
(111,596)

퇴직금 지급
15,697
51,115

퇴직연금기여액
(50,000)
-

4. 영업으로부터 창출된 현금
2,913,236
2,947,237

(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

리스부채 유동성대체
8,161
3,391

장기차입금의 유동성 대체
3,700,235
-

(3) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
현금흐름(차입)
현금흐름(상환)
유동성대체
기타 비금융변동
기말

단기차입금
7,130,000
-
(1,530,000)
-
-
5,600,000

유동성장기차입금
1,498,323
-
(815,843)
3,700,235
-
4,382,715

유동성리스부채
22,096
-
(11,773)
8,161
-
18,484

리스부채
20,294
-
-
(8,161)
-
12,133

장기차입금
17,921,159
-
-
(3,700,235)
81,418
14,302,342

합 계
26,591,872
-
(2,357,616)
-
81,418
24,315,674

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
현금흐름(차입)
현금흐름(상환)
유동성대체
기타 비금융변동
기말

단기차입금
1,930,000
6,130,000
(930,000)
-
-
7,130,000

유동성장기차입금
1,154,040
-
(560,240)
-
-
593,800

유동성리스부채
12,468
-
(8,145)
3,391
-
7,714

리스부채
11,679
-
-
(3,391)
-
8,288

장기차입금
7,811,429
3,286,000
(733,000)
-
181,637
10,546,066

합 계
10,919,616
9,416,000
(2,231,385)
-
181,637
18,285,868

32. 영업부문 정보(1) 영업부문연결회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 경영진은 연결회사를 단일 영업부문으로 구성하고 있습니다.최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 연결회사는 전략적 의사결정을 수행하는 대표이사를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

E사
8,085,678
7,731,482

(3) 당반기와 전반기 중 연결회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

국내
8,501,231
8,067,801

33. 특수관계자 거래(1) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회사명
지분율(%)
비 고

당반기말
전기말

엠씨테크㈜
100.0
100.0
종속기업(*1)

제이엔케이㈜
-
-
기타특수관계자

주요경영진
-
-
기타특수관계자

임직원
-
-
기타특수관계자

(*1) 엠씨테크㈜는 2022년 9월말 지분 100%를 매입하여 종속기업으로 편입되었으며, 종속기업 편입전에는 기타특수관계자에 해당됩니다.

(2) 당반기와 전반기 중 연결회사와 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타

기타특수관계자
주주
-
105,070
-

<전반기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타
매입
기타

기타특수관계자
임직원
-
300
-
-

엠씨테크(*1)
-
-
240,247
92,716

합 계
-
300
240,247
92,716

(*1) 엠씨테크㈜는 2022년 9월말 지분 100%를 매입하여 종속기업으로 편입되었으며, 전반기에는 기타특수관계자에 해당됩니다.

(3) 당반기말 현재 연결회사와 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 없습니다.

(4) 전반기 중 연결회사와 특수관계자간의 자금거래 내역은 다음과 같으며, 당반기 중 특수관계자간의 자금거래 내역은 없습니다.

<전반기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
자금대여 거래
자금차입 거래
현금출자

대여
회수
차입
상환

기타특수관계자
대표이사
-
11,486
-
-
-

(5) 당반기말 현재 금융기관 차입금 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공 받고 있습니다.(6) 당반기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 없습니다.

(7) 주요 경영진에 대한 보상 연결회사의 주요 경영진은 등기이사 및 감사를 포함하고 있습니다. 이들은 연결회사의 기업활동에 대한 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있습니다.주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
295,220
216,223

퇴직급여
44,040
55,266

합 계
339,260
271,489

34. 우발부채와 약정사항(1) 당반기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 주요 금융거래 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

금융기관
약정사항
통화
당반기말

한도액
실행액

기업은행
일반자금대출
KRW
19,846,000
14,173,040

KRW
3,220,000
3,220,000

기업은행
외화자금대출
USD
1,773,800
1,773,800

기업은행
통화스왑
USD
1,773,800
1,773,800

기업은행
통화스왑보증금
USD
326,379
-

신한은행
일반자금대출
KRW
900,000
816,667

국민은행
일반자금대출
KRW
3,000,000
3,000,000

중소기업진흥공단
일반자금대출
KRW
600,000
466,480

KRW
300,000
258,320

합계
KRW
27,866,000
21,934,507

USD
3,873,979
3,547,600

(2) 당반기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증처
보증내 역
보증상대처
보증금액

신용보증기금
기금부분신용보증
기업은행
900,000

경기신용보증재단
지급보증
신한은행
360,000

대표이사
연대보증
기업은행
4,967,740

합 계
6,227,740

회사는 상기 채무 보증 이외에 서울보증보험으로부터 계약이행보증으로 95,800천원의 보증을 제공받고 있습니다. (3) 당반기말 현재 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다.

4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제19기 (당)반기말 : 2023년 06월 30일 현재

제18기 (전) 기말 : 2022년 12월 31일 현재

주식회사 제이엔비
(단위 : 원)

과 목
주 석
제19기 (당)반기말
제18기 (전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

8,935,314,443

4,660,764,816

1. 현금및현금성자산
4,5,6,7
3,535,678,751

2,942,275,156

2. 단기금융상품
4,5,6
2,000,000,000

-

3. 매출채권
4,5,6,8
1,793,987,887

1,024,742,992

4. 기타유동금융자산
4,5,6,10
136,119,079

120,000,000

5. 재고자산
9
1,061,771,603

375,302,319

6. 기타유동자산
18
21,950,366

33,185,119

7. 파생상품자산
5,6,10
385,806,757

-

8. 당기법인세자산

-

165,259,230

Ⅱ. 비유동자산

41,259,956,418

43,025,000,920

1. 당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,6,11
1,563,352,670

1,709,413,246

2. 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
4,5,6,12
510,150,000

510,150,000

3. 종속기업투자
13
275,000,000

275,000,000

4. 유형자산
14
22,490,131,224

23,302,468,298

5. 사용권자산
15
66,743,177

82,232,464

6. 투자부동산
16
13,515,715,850

13,582,338,130

7. 무형자산
17
804,159,770

756,562,942

8. 기타비유동금융자산
4,5,6,10
911,005,465

1,222,462,253

9. 파생상품자산
5,6,10
-

323,923,555

10. 이연법인세자산

1,123,698,262

1,260,450,032

자 산 총 계

50,195,270,861

47,685,765,736

부 채

Ⅰ. 유동부채

12,177,558,291

10,169,287,049

1. 매입채무
4,5,6,19
778,065,256

614,267,776

2. 단기차입금
4,5,6,20
5,600,000,000

7,130,000,000

3. 유동성장기차입금
4,5,6,20
4,062,754,756

1,406,573,338

4. 리스부채
4,5,6,15
18,483,925

22,096,224

5. 기타유동금융부채
4,5,6,19
688,763,940

872,123,623

6. 당기법인세부채

586,298,522

-

7. 기타유동부채
21
443,191,892

124,226,088

Ⅱ. 비유동부채

12,229,924,280

14,955,407,430

1. 장기차입금
4,5,6,20
11,144,071,664

14,492,909,002

2. 확정급여부채
22
550,719,439

439,204,397

3. 리스부채
4,5,6,15
12,133,177

20,294,031

4. 기타비유동금융부채
4,5,6,19
523,000,000

3,000,000

부 채 총 계

24,407,482,571

25,124,694,479

자 본

Ⅰ. 자본금
23

782,300,000

77,050,000

Ⅱ. 자본잉여금
23

515,451,437

5,501,437

Ⅲ. 이익잉여금
24

24,490,036,853

22,478,519,820

자 본 총 계

25,787,788,290

22,561,071,257

부채 및 자본총계

50,195,270,861

47,685,765,736

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제19기 (당)반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제18기 (전)반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 제이엔비
(단위 : 원)

과 목
주 석
제19기 (당)반기
제18기 (전)반기

I. 매출액
25,33

8,465,230,600

8,067,800,609

II. 매출원가
26

4,241,433,420

4,011,838,838

III. 매출총이익

4,223,797,180

4,055,961,771

IV. 판매비와관리비
26,27

1,328,981,615

903,762,497

V. 영업이익

2,894,815,565

3,152,199,274

VI. 영업외손익

(159,865,820)

32,864,150

1. 기타수익
28
165,671,302

88,649,028

2. 기타비용
28
1,152,033

5,054,206

3. 금융수익
6,29,33
142,258,883

254,407,812

4. 금융비용
6,29
466,643,972

305,138,484

VII. 법인세비용차감전순이익

2,734,949,745

3,185,063,424

VIII. 법인세비용
31

723,432,712

571,485,832

IX. 당기순이익

2,011,517,033

2,613,577,592

X. 기타포괄손익

-

-

XI. 당기총포괄손익

2,011,517,033

2,613,577,592

XII. 주당손익

1. 기본주당순손익
30

268

363

2. 희석주당순손익
30

268

363

반 기 자 본 변 동 표

제19기 (당)반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제18기 (전)반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 제이엔비
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총계

2022.1.1(전기초)
77,050,000
5,501,437
17,575,324,571
17,657,876,008

총포괄이익

-

당기순이익
-
-
2,613,577,592
2,613,577,592

소유주와의 거래

현금배당

(576,600,000)
(576,600,000)

2022.06.30(전반기말)
77,050,000
5,501,437
19,612,302,163
19,694,853,600

2023.1.1(당기초)
77,050,000
5,501,437
22,478,519,820
22,561,071,257

총포괄이익

당기순이익
-
-
2,011,517,033
2,011,517,033

소유주와의 거래

유상증자
2,170,000
1,213,030,000
-
1,215,200,000

무상증자
703,080,000
(703,080,000)
-
-

2023.06.30(당반기말)
782,300,000
515,451,437
24,490,036,853
25,787,788,290

반 기 현 금 흐 름 표

제19기 (당)반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제18기 (전)반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 제이엔비
(단위 : 원)

과 목
주 석
제19기 (당)반기
제18기 (전)반기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,736,663,235

1,044,128,979

1. 영업으로부터 창출된 현금
32
2,949,325,401

2,947,237,337

2. 이자의 수취

2,498,529

2,204,297

3. 이자의 지급

(380,037,505)

(132,618,474)

4. 법인세의 환급(납부)

164,876,810

(1,772,694,181)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,562,613,147)

(4,732,981,578)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

568,716,618

45,514,861

단기대여금의 회수

-

11,485,770

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

318,716,618

-

장기대여금의 회수

250,000,000

-

유형자산의 처분

-

909,091

임차보증금의 감소

-

33,120,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

2,131,329,765

4,778,496,439

단기금융상품의 증가

2,000,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득

121,591,765

300,771,048

유형자산의 취득

4,373,000

4,477,725,391

투자부동산의 취득

5,365,000

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(580,646,493)

6,608,014,909

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

1,735,200,000

9,416,000,000

유상증자

1,215,200,000

-

단기차입금의 차입

-

6,130,000,000

장기차입금의 차입

-

3,286,000,000

임대보증금의 증가

520,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

2,315,846,493

2,807,985,091

단기차입금의 상환

1,530,000,000

930,000,000

유동성장기부채의 상환

774,073,340

560,240,000

장기차입금의 상환

-

733,000,000

리스부채의 감소

11,773,153

8,145,091

배당금의 지급

-

576,600,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가

593,403,595

2,919,162,310

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

2,942,275,156

1,834,134,921

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

-

102,783

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

3,535,678,751

4,753,400,014

5. 재무제표 주석

제19기 (당)반기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제18기 (전)반기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 제이엔비

1. 일반 사항

주식회사 제이엔비(이하 "회사")는 반도체 및 LCD, 산업용 진공 시스템의 제조, 판매를 목적으로 2005년 3월 31일 설립되었습니다. 회사의 본사 및 공장 소재지는 경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21에 소재하고 있습니다. 회사의 당반기말 보통주자본금은 782백만원이며, 당기말 현재 주요 주주내역은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지분율

이정범
4,530,000
60.14%

이강석
1,053,000
13.98%

이강원
872,250
11.58%

김효남
484,500
6.43%

DB금융투자㈜ (신탁)
325,500
4.32%

㈜파코
267,750
3.55%

합 계
7,533,000
100.00%

회사는 전기 이전 자기주식 5,800주(당반기 무상증자 및 액면분할 반영 후 290,000주)를 매입하여 이익소각하였으며, 이로 인하여 회사의 자본금은 발행주식의 액면총액과 29,000천원만큼 차이가 발생합니다.

2. 재무제표 작성기준

회사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동반기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 회사의 반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정): 중요한 회계정책 공시

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정): 리픽싱 조건 금융부채 공시

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경 및 오류' (개정): 회계추정치 정의

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정): 이연법인세 최초 인식 예외 규정의 요건 추가

- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' (제정): 기준서 제1104호 ‘보험계약’ 대체

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정): 유동부채와 비유동부채의 분류

개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않으며, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다.

또한, 기업이 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우, 보고일 또는 그 이전에 준수되도록 요구되는 약정사항만이 부채를 유동 또는 비유동으로 분류하는 데 영향을 미치며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수했는지 여부에 좌우되는 비유동부채의 경우, 해당 약정사항에 대한 정보 및 기업이 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황 등을 공시하도록 추가 개정되었습니다.

개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세 비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험가. 외환위험회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화 등과 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.당반기말 및 전기말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구 분
통화
당반기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

<금융자산>

현금및현금성자산
USD
-
-
1,004
1,268

<금융부채>

장기차입금
USD
1,773,800
2,350,640
1,773,800
2,269,222

당반기 및 전반기 중 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 회사의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 다만, 동 금액에는 이자율 변동으로 인한 효과는 반영되지 않습니다.

(단위: 천원)

통화
당반기
전반기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(235,064)
235,064
(211,051)
211,051

나. 이자율 위험 회사의 이자율 위험은 주로 차입금에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 차입금으로 인해 회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며, 고정이자율로 발행된 차입금으로 인하여 회사는 공정가액 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 회사는 고금리 차입금 감축 및 장단기 차입구조 개선 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 이자부 금융자산과 이자부 금융부채의 명목금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

고정이자율:

금융자산
2,400,000
650,000

금융부채(*)
2,973,680
3,183,042

변동이자율:

금융자산
-
-

금융부채
17,833,147
19,846,440

(*) 약정상 변동금리차입금이나 통화스왑을 체결하여 변동금리를 수취하고 고정금리를 지급하는 외화차입금은 고정이자율 금융부채로 분류하였습니다.

당반기와 전반기 중 이자율이 100bp 변동한다면, 법인세효과 반영 전 자본과 손익은증가 또는 감소하였을 것입니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 법인세효과 반영 전 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
손 익
자 본

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

변동이자율 금융상품:

당반기
(178,331)
178,331
(178,331)
178,331

전반기
(198,464)
198,464
(198,464)
198,464

(2) 신용위험신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

가. 위험관리

회사는 신용위험을 개별실체 관점에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다.

기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.

회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.

나. 금융자산의 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

·상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

1) 매출채권회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. ① 당반기말 및 전기말 현재 손실충당금 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분

3개월 이내 및 정상

3개월 초과6개월 이내

6개월 초과9개월 이내
9개월 초과12개월 이내
1년 초과

합계

매출채권
1,793,988
-
-
-
2,856
1,796,844

기대손실률
-
-
-
-
100.00%
0.16%

손실충당금
-
-
-
-
2,856
2,856

<전기말>
(단위: 천원)

구 분

3개월 이내 및 정상

3개월 초과6개월 이내

6개월 초과9개월 이내
9개월 초과12개월 이내
1년 초과

합계

매출채권
1,024,743
-
-
-
2,856
1,027,599

기대손실률
-
-
-
-
100.00%
0.28%

손실충당금
-
-
-
-
2,856
2,856

② 당반기와 전반기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

기초
2,856
-

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증감

-
2,856

기말

2,856
2,856

③ 당반기말 및 전기말 현재 신용위험의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총 장부금액은 각각 1,796,844천원 및 1,027,599천원입니다.

2) 상각후원가 측정 기타금융자산

당반기 및 전반기 중 상각후원가로 측정되는 기타금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
단기대여금
미수수익
합계

기초
150,000
5,417
155,417

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가
-
-
-

기말
150,000
5,417
155,417

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
단기대여금
미수수익
합계

기초
150,000
5,417
155,417

당기손익으로 인식된손실충당금의 증가
-
-
-

기말
150,000
5,417
155,417

상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 신용위험이 낮은 것으로 판단하고 손실충당금을 12개월 기대신용손실로 인식하고 있습니다. 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이낮은 것으로 간주하고 있습니다.

3) 당반기와 전반기 중 손상과 관련하여 "대손상각비"로 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

매출채권

- 매출채권의 손실충당금 변동
-
2,856

기타금융자산

- 상각후원가 측정 기타금융자산의 손실충당금 변동
-
-

합 계
-
2,856

(3) 유동성위험회사는 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 회사는 유동성을 예측하는 데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
778,065
-
-
-
778,065

차입금
10,392,827
2,799,850
5,834,901
3,550,610
22,578,188

리스부채
18,575
12,050
1,937
-
32,562

기타금융부채
688,764
523,000
-
-
1,211,764

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과 2년 이내
2년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

매입채무
614,268
-
-
-
614,268

차입금
9,147,725
5,004,280
6,510,486
4,027,189
24,689,680

리스부채
22,753
15,677
7,056
-
45,486

기타금융부채
872,124
3,000
-
-
875,124

(4) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 조정부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 조정부채비율은 조정부채를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 조정부채는 부채총계에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 자본총계는 재무상태표의 자본입니다. 당반기말 및 전기말 현재 조정부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

전기말

부채총계
24,407,483
25,124,694

차감: 현금및현금성자산
(3,535,679)
(2,942,275)

조정부채
20,871,804
22,182,419

자본총계
25,787,788
22,561,071

조정부채비율
80.9%
98.3%

5. 금융상품 공정가치(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치(*1)
장부금액
공정가치(*1)

<금융자산>

현금및현금성자산
3,535,679
-
2,942,275
-

단기금융상품
2,000,000
-
-
-

매출채권
1,793,988
-
1,024,743
-

기타유동금융자산
136,119
-
120,000
-

파생상품자산
385,807
385,807
323,924
323,924

당기손익-공정가치측정금융자산
1,563,353
1,563,353
1,709,413
1,709,413

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
510,150
510,150
510,150
510,150

기타비유동금융자산
911,005
-
1,222,462
-

금융자산 합계
10,836,101
2,459,310
7,852,967
2,543,487

<금융부채>

매입채무
778,065
-
614,268
-

단기차입금
5,600,000
-
7,130,000
-

유동성장기차입금
4,062,755
-
1,406,573
-

유동성리스부채
18,484
-
22,096
-

기타유동금융부채
688,764
-
872,124
-

장기차입금
11,144,072
-
14,492,909
-

리스부채
12,133
-
20,294
-

기타비유동금융부채
523,000
-
3,000
-

금융부채 합계
22,827,273
-
24,561,264
-

(*1) 금융자산과 금융부채 중 단기성으로 장부금액이 공정가치에 상당히 가까운 경우 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계정상거래시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 정상거래시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간종료일 현재 시장상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격- 수준2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함- 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치

가. 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,563,353
1,563,353

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
510,150
510,150

파생상품자산
-
385,807
-
385,807

합계
-
385,807
2,073,503
2,459,310

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,709,413
1,709,413

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
510,150
510,150

파생상품자산
-
323,924
-
323,924

합계
-
323,924
2,219,563
2,543,487

나. 당반기말 및 전기말 현재 각 공정가치 서열체계 수준 간 이동 내역은 없습니다.

다. 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
수준
가치평가방법
투입변수

당기손익-공정가치측정금융자산

보험상품
1,563,353
1,709,413
3
순자산가치접근법
기초자산 수익률

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
510,150
510,150
3
취득원가법
-

파생상품자산

통화스왑
385,807
323,924
2
현금흐름할인법
선도환율, 선도이자율 등

라. 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의하고 있습니다.

6. 범주별 금융상품

(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
계정과목
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산

유동
현금및현금성자산
-
-
3,535,679

단기금융상품
-
-
2,000,000

매출채권
-
-
1,793,988

기타금융자산
-
-
136,119

파생상품
385,807
-
-

비유동
보험상품
1,563,353
-
-

지분상품
-
510,150
-

기타금융자산
-
-
911,005

합계
1,949,160
510,150
8,376,791

<전기말>
(단위: 천원)

구분
계정과목
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산

유동
현금및현금성자산
-
-
2,942,275

매출채권
-
-
1,024,743

기타금융자산
-
-
120,000

비유동
보험상품
1,709,413
-
-

지분상품
-
510,150
-

기타금융자산
-
-
1,222,462

파생상품
323,924
-
-

합계
2,033,337
510,150
5,309,480

(2) 당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
계정과목
당반기말
전기말

상각후원가측정 금융부채
상각후원가측정 금융부채

유동
매입채무
778,065
614,268

단기차입금
5,600,000
7,130,000

유동성장기차입금
4,062,755
1,406,573

유동성리스부채
18,484
22,096

기타유동금융부채
688,764
872,124

비유동
장기차입금
11,144,072
14,492,909

리스부채
12,133
20,294

기타비유동금융부채
523,000
3,000

합계
22,827,273
24,561,264

(3) 당반기 및 전반기 중 금융상품의 범주별 손익 현황은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

계정과목
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채

이자수익
-
-
29,258
-

평가이익
111,349
-
-
-

처분이익
1,598
-
-
-

외환차익
-
-
54
65

수익합계
112,947
-
29,312
65

이자비용
-
-
-
385,227

외화환산손실
-
-
-
81,417

외환차손

98

비용합계
-
-
-
466,742

<전반기>
(단위: 천원)

계정과목
당기손익-공정가치측정금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채

이자수익
-
-
8,857
-

평가이익
245,448
-
-
-

외화환산이익
-
-
103
-

외환차익
-
-
-
225

수익합계
245,448
-
8,960
225

이자비용
-
-
-
123,501

외화환산손실
-
-
-
181,637

외환차손
-
-
-
311

비용합계
-
-
-
305,449

7. 현금및현금성자산과 단기금융상품(1) 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금시재
29
912

보통예금
3,535,650
2,940,095

외화예금
-
1,268

합 계
3,535,679
2,942,275

(2) 당반기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

정기예금
2,000,000
-

당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 없습니다.

8. 매출채권(1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매출채권
1,796,844
1,027,599

손실충당금
(2,856)
(2,856)

매출채권(순액)
1,793,988
1,024,743

(2) 당반기 및 전반기 중 매출채권 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초
2,856
-

대손상각비(대손충당금환입)
-
2,856

기말
2,856
2,856

9. 재고자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

제품
372,546
332,570

제품평가충당금
(13,745)
(26,028)

원재료
167,807
118,148

원재료평가충당금
(45,074)
(49,388)

재공품
580,238
-

합 계
1,061,772
375,302

(2) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 각각 682,235천원 및 1,033,867천원입니다.(3) 당반기 중 순실현가능가치에 따른 재고자산평가환입 16,596천원을 인식하였으며, 손익계산서의 '매출원가'에 포함하고 있습니다.

10. 기타금융자산 및 파생금융상품

(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

<유동>

단기대여금
150,000
150,000

(대손충당금)
(150,000)
(150,000)

미수금
10,026
-

미수수익
11,510
5,417

(대손충당금)
(5,417)
(5,417)

보증금
120,000
120,000

합 계
136,119
120,000

<비유동>

보증금
661,005
722,462

장기대여금
250,000
500,000

합 계
911,005
1,222,462

(2) 회사는 차입급의 이자율 및 환율 위험을 회피할 목적으로 통화스왑 계약을 체결하고 있습니다. 동 통화스왑 계약에 대하여는 위험회피회계를 적용하지 않고 공정가치의 변동을 당기손익에 반영하고 있습니다. (3) 당반기말 및 전기말 현재 통화스왑 관련 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

<유동>

통화스왑
385,807
-
-
-

<비유동>

통화스왑
-
-
323,924
-

합 계
385,807
-
323,924
-

11. 당기손익-공정가치측정금융자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보험상품
1,563,353
1,709,413

(2) 당반기 및 전반기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
49,466
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
1,598
-

12. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산당반기말 및 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

비상장주식(*1)
510,150
510,150

(*1) 상기 비상장주식은 원가를 공정가치의 적절한 추정치로 사용할 수 있다고 제시한 금융감독원의 "비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인"에 의거하여 원가법으로 평가하였습니다.

13. 종속기업투자주식(1) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
회사명
소재지
결산월
당반기말
전기말

지분율
장부가액
장부가액

종속기업
엠씨테크㈜
한국
12월
100.00%
275,000
275,000

회사는 2022년 9월 피투자회사의 지분 100%를 취득하여 종속기업으로 신규 편입하였습니다. 한편, 당반기 중 장부금액의 변동내역은 없습니다.

(2) 당반기말 및 전기말 현재 종속기업 요약재무정보는 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순이익
총포괄손익

엠씨테크㈜
4,177,107
3,838,009
339,098
36,000
(82,761)
(82,761)

<전기말>
(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순이익
총포괄손익

엠씨테크㈜
4,556,964
4,125,511
431,453
539,475
248,216
248,216

14. 유형자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
상각누계액
정부보조금
손상차손누계액
장부가액

토지
6,109,251
-
-
-
6,109,251

건물
7,007,072
(1,120,662)
-
-
5,886,410

기계장치
11,485,765
(1,944,584)
-
(44,471)
9,496,710

차량운반구
173,993
(79,529)
-
-
94,464

공구와기구
112,306
(32,446)
-
-
79,860

비품
210,313
(169,864)
-
-
40,449

구축물
57,669
(22,219)
-
-
35,450

시설장비
1,161,970
(345,953)
(48,333)
(20,147)
747,537

합 계
26,318,339
(3,715,257)
(48,333)
(64,618)
22,490,131

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
취득원가
상각누계액
정부보조금
손상차손누계액
장부가액

토지
6,109,251
-
-
-
6,109,251

건물
7,007,072
(1,001,542)
-
-
6,005,530

기계장치
11,485,765
(1,384,678)
-
(44,471)
10,056,616

차량운반구
173,993
(68,406)
-
-
105,587

공구와기구
112,306
(21,666)
-
-
90,640

비품
209,513
(159,672)
-
-
49,841

구축물
54,096
(16,839)
-
-
37,257

시설장비
1,161,970
(235,744)
(58,333)
(20,147)
847,746

합 계
26,313,966
(2,888,547)
(58,333)
(64,618)
23,302,468

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

토지
6,109,251
-
-
-
6,109,251

건물
6,005,530
-
-
(119,120)
5,886,410

기계장치
10,056,616
-
-
(559,906)
9,496,710

차량운반구
105,587
-
-
(11,123)
94,464

공구와기구
90,640
-
-
(10,780)
79,860

비품
49,841
800
-
(10,192)
40,449

구축물
37,257
3,573
-
(5,380)
35,450

시설장비
847,746
-
-
(100,209)
747,537

합 계
23,302,468
4,373
-
(816,710)
22,490,131

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

토지
6,109,251
-
-
-
6,109,251

건물
5,550,368
-
-
(107,626)
5,442,742

기계장치
2,568,895
10,000
-
(168,182)
2,410,713

차량운반구
2,026
35,838
-
(5,604)
32,260

공구와기구
12,197
1,820
-
(2,131)
11,886

비품
57,112
3,500
(2,812)
(12,448)
45,352

구축물
6,739
-
-
(1,815)
4,924

시설장비
234,496
23,400
-
(32,476)
225,420

건설중인자산
49,900
2,682,755
-
-
2,732,655

합 계
14,590,984
2,757,313
(2,812)
(330,282)
17,015,203

(3) 당반기 및 전반기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출원가
751,215
275,345

판매비와관리비
65,495
54,937

합 계
816,710
330,282

(4) 당반기말 현재 담보로 제공된 주요 자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
담보설정금액
관련금액
담보사유
담보권자

토지, 건물, 기계장치
15,240,000
8,173,040
차입금담보
기업은행

투자부동산(토지)
USD 2,128,560
USD 1,773,800
차입금담보
기업은행

6,000,000
5,000,000

15. 리스(1) 당반기말 및 전기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

사용권자산

차량운반구

66,743
82,232

리스부채

유동

18,484
22,096

비유동

12,133
20,294

합 계

30,617
42,390

(2) 당반기 및 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

차량운반구
82,232
4,250
-
(19,739)
66,743

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각
기말

차량운반구
26,329
-
-
(10,359)
15,970

(3) 당반기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

최소리스료
최소리스료의 현재가치
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
18,575
18,484
22,753
22,096

1년 초과 5년 이내
13,987
12,133
22,733
20,294

합 계
32,562
30,617
45,486
42,390

(4) 당반기 및 전반기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기

전반기

사용권자산의 감가상각비

차량운반구
19,739
10,359

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)
1,150
431

단기리스료(판매관리비에 포함)
8,700
5,160

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매관리비에 포함)
2,605
1,811

당반기 및 전반기 중 리스관련 총 현금유출액(이자비용 포함)은 각각 24,228천원 및 15,547천원입니다.

16. 투자부동산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 회사의 투자부동산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부가액
취득원가
상각누계액
장부가액

토지
9,389,151
-
9,389,151
9,383,786
-
9,383,786

건물
4,234,546
(107,981)
4,126,565
4,234,546
(35,994)
4,198,552

합 계
13,623,697
(107,981)
13,515,716
13,618,332
(35,994)
13,582,338

(2) 당반기 및 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
상각
기말

토지
9,383,786
5,365
-
-
9,389,151

건물
4,198,552
-
-
(71,987)
4,126,565

합 계
13,582,338
5,365
-
(71,987)
13,515,716

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
상각
기말

토지
9,383,786
-
-
-
9,383,786

(3) 당반기 및 전반기 중 투자부동산 관련 수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

임대수익
260,000
-

임대비용
127,799
-

(4) 투자부동산의 공정가치회사의 투자부동산은 주변 시장거래의 발생빈도가 매우 낮고, 향후 예상되는 현금흐름 등이 신뢰성 있게 예측가능하지 아니하여 대체적인 추정방법을 적용하는 것이 가능하지 아니한 바, 당반기말 현재 투자부동산의 공정가치를 평가하지 아니하였습니다. 한편, 당반기말 및 전기말 현재 투자부동산으로 분류된 회사 보유 토지의 공시지가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

장부금액
공시지가
장부금액
공시지가

토지
9,389,151
5,223,528
9,383,786
5,396,556

17. 무형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부가액
취득원가
상각누계액
장부가액

시설물이용권
865,324
(77,882)
787,442
783,201
(46,222)
736,979

소프트웨어
28,660
(11,942)
16,718
28,660
(9,076)
19,584

합 계
893,984
(89,824)
804,160
811,861
(55,298)
756,563

(2) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
기말

시설물이용권
736,979
82,123
(31,660)
787,442

소프트웨어
19,584
-
(2,866)
16,718

합 계
756,563
82,123
(34,526)
804,160

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각
기말

시설물이용권
764,712
-
(13,867)
750,845

소프트웨어
25,316
-
(2,865)
22,451

합 계
790,028
-
(16,732)
773,296

(3) 당반기 및 전반기 중 무형자산상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출원가
-
-

판매비와관리비
34,526
16,732

합 계
34,526
16,732

(4) 당반기 및 전반기 중 회사가 비용으로 인식한 경상연구개발비 총액은 각각 100,956천원 및 124,310천원입니다.

18. 기타자산당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

<유동>

선급금
1,592
8,430

선급비용
20,358
24,755

합 계
21,950
33,185

19. 매입채무 및 기타금융부채

당반기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

<유동>

매입채무
778,065
614,268

기타금융부채
688,764
872,124

- 미지급금
554,880
665,167

- 미지급비용
133,884
206,957

합 계
1,466,829
1,486,392

<비유동>

기타금융부채
523,000
3,000

- 임대보증금
523,000
3,000

합 계
523,000
3,000

20. 차입금(1) 당반기말 및 전기말 현재 차입금의 상세 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
차입 종류
최장만기일
이자율(%)
당반기말
전기말

<단기차입금>

기업은행
시설자금(*1)
2024-02-24
5.11%
600,000
600,000

기업은행
운영자금
-
-
-
330,000

기업은행
운영자금
2024-05-22
4.26%
1,000,000
2,200,000

기업은행
운영자금(*1)
2023-10-11
4.60%
1,000,000
1,000,000

국민은행
운영자금
2024-05-02
4.53%
3,000,000
3,000,000

단기차입금 합계
5,600,000
7,130,000

<장기차입금>

기업은행
시설자금(*1)
2025-09-24
4.60%
1,350,000
1,650,000

기업은행
시설자금(*1)
2023-07-31
1.98%
30,540
244,320

기업은행
시설자금(*1)
2024-07-31
2.30%
192,500
269,500

기업은행
시설자금(*1)
2030-11-30
2.90%
380,000
380,000

기업은행
시설자금(*1)
2030-11-30
2.90%
620,000
620,000

기업은행
시설자금(*1)
2031-05-21
2.90%
2,000,000
2,000,000

기업은행
시설자금(*1,2)
2024-05-21
5.52%
2,350,640
2,269,222

기업은행
시설자금(*1)
2032-03-30
2.90%
3,000,000
3,000,000

기업은행
시설자금(*1)
2027-06-30
4.55%
4,000,000
4,000,000

신한은행
운영자금
2025-02-15
4.58%
416,667
500,000

신한은행
운영자금
2027-03-31
1.75%
400,000
400,000

중소기업진흥공단
운영자금
2025-09-29
3.04%
224,910
274,890

중소기업진흥공단
운영자금
2025-12-01
3.04%
241,570
291,550

소 계
15,206,827
15,899,482

유동성 대체
(4,062,755)
(1,406,573)

장기차입금 합계
11,144,072
14,492,909

(*1) 당반기말 현재 회사는 상기 차입금과 관련하여 토지, 건물 등을 담보로 제공하고 있습니다(주석 14 참조).(*2) 회사는 상기 차입금(USD 1,773,800)에 대하여 변동금리를 수취하고, 고정금리(1.48%)를 지급하는 통화스왑 계약을 체결하고 있습니다.

(2) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기 간
금 액

1년 이내
4,062,755

1년 초과 2년 이내
2,458,803

2년 초과 5년 이내
5,305,500

5년 초과
3,379,769

합 계
15,206,827

21. 기타부채

당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타유동부채

- 선수금
52,000
-

- 예수금
51,695
123,415

- 부가세예수금
339,497
811

합 계
443,192
124,226

22. 확정급여부채(1) 당반기말 및 전기말 현재 순확정급여부채 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,064,316
953,485

사외적립자산의 공정가치
(513,597)
(514,281)

재무상태표상 순확정급여부채
550,719
439,204

(2) 당반기 및 전반기 중 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
134,775
151,208

순이자원가(수익)
11,043
11,608

합계
145,818
162,816

23. 자본금 및 자본잉여금(1) 당반기말 및 전기말 현재 자본금 관련 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

수권주식수
200,000,000주
200,000,000주

1주당 금액
5,000원
100원

발행주식수
9,610주
7,533,000주

자본금
77,050
782,300

회사는 당기 중 이사회결의에 따라 액면금액 주당 5,000원에서 주당 100원으로 액면분할, 주식발행초과금의 자본전입에 의한 무상증자(1주당 14주 배정)를 진행하였습니다. 회사는 전기 이전 자기주식 5,800주(당반기 무상증자 및 액면분할 반영 시 290,000주)를 매입하여 이익소각하였으며, 이로 인하여 회사의 자본금은 발행주식의 액면총액과 29,000천원만큼 차이가 발생합니다.(2) 당반기 및 전기 중 자본금과 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

구 분
주식수
보통주자본금
자본잉여금

전반기초
9,610
77,050
5,501

전반기말
9,610
77,050
5,501

유상증자
434
2,170
1,213,030

액면분할
492,156
-
-

무상증자
7,030,800
703,080
(703,080)

당반기말
7,533,000
782,300
515,451

24. 이익잉여금당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

법정적립금(*1)
289,780
289,780

미처분이익잉여금
24,200,257
22,188,740

합 계
24,490,037
22,478,520

(*1) 회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

25. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당반기 및 전반기 중 회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

고객과의 계약에서 생기는 수익:
8,205,231
8,067,801

기타 원천으로부터의 수익:

임대료수익
260,000
-

합 계
8,465,231
8,067,801

(2) 당반기 및 전반기 중 회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

고객과의 계약에서 생기는 수익:

외부고객 매출
8,205,231
8,067,801

주요 수행의무별:

제품매출
3,465,968
3,983,577

상품매출
30,015
-

임가공매출
4,709,248
4,084,224

합 계
8,205,231
8,067,801

수익인식 시점:

한 시점에 인식
8,205,231
8,067,801

기간에 걸쳐 인식
-
-

합 계
8,205,231
8,067,801

26. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

재고자산의 변동
(686,469)
(463,135)

원재료 매입
1,368,705
1,497,002

급여
1,466,881
1,454,466

퇴직급여
145,818
162,816

복리후생비
187,490
211,656

여비교통비
18,942
34,850

접대비
71,296
78,413

통신비
1,711
1,450

수도광열비
8,701
4,527

전력비
397,280
172,108

세금과공과
8,848
7,110

감가상각비
816,710
330,282

투자부동산상각비
71,987
-

무형자산상각비
34,526
16,732

사용권자산상각비
19,739
10,359

지급임차료
9,212
5,655

수선비
67,209
109,480

보험료
62,126
88,159

차량유지비
13,653
17,462

운반비
57,925
57,492

교육훈련비
-
1,769

도서인쇄비
1,459
240

사무용품비
-
66

소모품비
776,625
639,023

지급수수료
648,781
473,743

대손상각비
-
2,856

건물관리비
1,260
1,020

합 계
5,570,415
4,915,601

27. 판매비와관리비당반기 및 전반기 중 판매와관리비의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
482,082
413,058

퇴직급여
61,332
66,251

복리후생비
42,572
61,083

여비교통비
16,740
9,635

접대비
71,296
74,882

통신비
1,707
1,450

수도광열비
8,701
4,527

전력비
26,314
12,110

세금과공과
8,848
7,110

감가상각비
65,495
54,937

투자부동산상각비
71,987
-

무형자산상각비
34,526
16,732

사용권자산상각비
19,739
10,359

지급임차료
4,232
495

수선비
-
187

보험료
23,408
46,994

차량유지비
10,507
12,069

운반비
32
35

교육훈련비
-
243

도서인쇄비
1,459
240

사무용품비
-
66

소모품비
14,333
15,950

지급수수료
362,412
91,474

대손상각비
-
2,856

건물관리비
1,260
1,019

합 계
1,328,982
903,762

28. 기타수익 및 기타비용당반기 및 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기타수익

외환차익
65
225

수입수수료
1,031
1,200

잡이익
59,506
87,224

자산수증이익
105,070
-

기타수익 합계
165,672
88,649

기타비용

외환차손
98
311

유형자산처분손실
-
1,903

잡손실
1,054
2,841

기타비용 합계
1,152
5,055

29. 금융수익 및 금융비용

당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

금융수익

이자수익
29,258
8,857

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
49,466
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
1,598
-

파생상품평가이익
61,883
245,448

외환차익
54
-

외화환산이익
-
103

금융수익 합계
142,259
254,408

금융비용

이자비용
385,227
123,501

외화환산손실
81,417
181,637

금융비용 합계
466,644
305,138

30. 주당순이익(1) 기본주당순이익기본주당순이익은 회사의 보통주당기순이익을 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당반기
전반기

보통주당기순이익
2,011,517,033
2,613,577,592

가중평균유통보통주식수(*1)
7,500,630
7,207,500

기본주당순이익
268
363

(*1) 가중평균유통보통주식수

<당반기>
(단위: 주)

구 분
주식수
일자
일수
적수

당기초
7,207,500
2023-01-01
181
1,304,557,500

유상증자
325,500
2023-01-19
163
53,056,500

합 계
7,533,000

181
1,357,614,000

가중평균유통보통주식수
7,500,630

<전반기>
(단위: 주)

구 분
주식수
일자
일수
적수

전기초
7,207,500
2022-01-01
181
1,304,557,500

합 계
7,207,500

181
1,304,557,500

가중평균유통보통주식수
7,207,500

(*) 회사는 2023년 1월 액면분할 및 2023년 2월 무상증자를 실시 하였습니다. 이에 따라 비교표시된 기간의 유통보통주식수도 소급적용 하였습니다.(2) 희석주당순이익회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다.

31. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

32. 영업으로부터 창출된 현금(1) 당반기 및 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

1. 법인세비용차감전순손익
2,734,950
3,185,063

2. 수익 및 비용의 조정
1,413,219
575,678

이자비용
385,227
123,501

대손상각비
-
2,856

퇴직급여
145,818
162,816

감가상각비
816,710
330,282

투자부동산상각비
71,987
-

무형자산상각비
34,526
16,732

사용권자산상각비
19,739
10,359

외화환산손실
81,417
181,637

유형자산처분손실
-
1,903

이자수익
(29,258)
(8,857)

외화환산이익
-
(103)

파생상품평가이익
(61,883)
(245,448)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(49,466)
-

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(1,598)
-

3. 자산부채의 변동
(1,198,844)
(813,504)

매출채권의 감소(증가)
(769,245)
(713,168)

미수금의 감소(증가)
(10,026)
(1,581)

선급금의 감소(증가)
2,588
(6,693)

선급비용의 감소(증가)
4,396
(2,490)

재고자산의 감소(증가)
(686,469)
(463,135)

매입채무의 증가(감소)
163,797
471,248

미지급금의 증가(감소)
(110,287)
20,607

선수금의 증가(감소)
52,000
-

예수금의 증가(감소)
266,966
(57,811)

미지급비용의 증가(감소)
(78,261)
(111,596)

퇴직금의 지급
15,697
51,115

퇴직연금기여액
(50,000)
-

4. 영업으로부터 창출된 현금
2,949,325
2,947,237

(2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

리스부채 유동성대체
8,161
3,391

장기차입금의 유동성 대체
3,430,255
-

(3) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
현금흐름(차입)
현금흐름(상환)
유동성대체
기타 비금융변동
기말

단기차입금
7,130,000
-
(1,530,000)
-
-
5,600,000

유동성장기차입금
1,406,573
-
(774,073)
3,430,255
-
4,062,755

유동성리스부채
22,096
-
(11,773)
8,161
-
18,484

리스부채
20,294
-
-
(8,161)
-
12,133

장기차입금
14,492,909
-
-
(3,430,255)
81,418
11,144,072

합 계
23,071,872
-
(2,315,846)
-
81,418
20,837,444

<전반기>
(단위: 천원)

구 분
기초
현금흐름(차입)
현금흐름(상환)
유동성대체
기타 비금융변동
기말

단기차입금
1,930,000
6,130,000
(930,000)
-
-
7,130,000

유동성장기차입금
1,154,040
-
(560,240)
-
-
593,800

유동성리스부채
12,468
-
(8,145)
3,391
-
7,714

리스부채
11,679
-
-
(3,391)
-
8,288

장기차입금
7,811,429
3,286,000
(733,000)
-
181,637
10,546,066

합 계
10,919,616
9,416,000
(2,231,385)
-
181,637
18,285,868

33. 영업부문 정보(1) 영업부문회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 경영진은 회사를 단일 영업부문으로 구성하고 있습니다.최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 회사는 전략적 의사결정을 수행하는 대표이사를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

E사
8,085,678
7,731,482

(3) 당반기 및 전반기 중 회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

국내
8,465,231
8,067,801

34. 특수관계자 거래(1) 당반기말 및 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회사명
지분율(%)
비 고

당반기말
전기말

엠씨테크㈜
100.0
100.0
종속기업(*1)

제이엔케이㈜
-
-
기타특수관계자

주요경영진
-
-
기타특수관계자

임직원
-
-
기타특수관계자

(*1) 엠씨테크㈜는 2022년 9월말 지분 100%를 매입하여 종속기업으로 편입되었으며, 종속기업 편입전에는 기타특수관계자입니다.

(2) 당반기 및 전반기 중 회사와 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타

종속기업
엠씨테크㈜
-
6,093
-

기타특수관계자
주주
-
105,070
-

합 계
-
111,163
-

<전반기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타
매입
기타

기타특수관계자
임직원
-
300
-
-

엠씨테크㈜
-
-
240,247
92,716

합 계
-
300
240,247
92,716

(3) 당반기말 및 전기말 현재 회사와 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
채권 등
채무 등

장단기대여금
미수수익

종속기업
엠씨테크㈜
250,000
6,093
-

<전기말>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
채권 등
채무 등

장단기대여금
미수수익

종속기업
엠씨테크㈜
500,000
-
-

(4) 당반기와 전반기 중 회사와 특수관계자간의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
자금대여 거래
자금차입 거래
현금출자

대여
회수
차입
상환

종속기업
엠씨테크㈜
-
250,000
-
-
-

<전반기>
(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
자금대여 거래
자금차입 거래
현금출자

대여
회수
차입
상환

기타특수관계자
대표이사
-
11,486
-
-
-

(5) 당반기말 현재 금융기관 차입금 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공 받고 있습니다.(6) 당반기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 없습니다.

(7) 주요 경영진에 대한 보상 회사의 주요 경영진은 등기이사 및 감사를 포함하고 있습니다. 이들은 회사의 기업활동에 대한 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있습니다. 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
295,220
216,223

퇴직급여
44,040
55,266

합 계
339,260
271,489

35. 우발부채와 약정사항(1) 당반기말 현재 회사가 체결한주요 금융거래 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

금융기관
약정사항
통화
당반기말

한도액
실행액

기업은행
일반자금대출
KRW
19,846,000
14,173,040

기업은행
외화자금대출
USD
1,773,800
1,773,800

기업은행
통화스왑
USD
1,773,800
1,773,800

기업은행
통화스왑보증금
USD
326,379
-

신한은행
일반자금대출
KRW
900,000
816,667

국민은행
일반자금대출
KRW
3,000,000
3,000,000

중소기업진흥공단
일반자금대출
KRW
600,000
466,480

합계
KRW
24,346,000
18,456,187

USD
3,873,979
3,547,600

(2) 당반기말 현재 회사의 채무를 위하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증처
보증내 역
보증상대처
보증금액

신용보증기금
기금부분신용보증
기업은행
900,000

경기신용보증재단
지급보증
신한은행
360,000

대표이사
연대보증
기업은행
4,967,740

합 계
6,227,740

회사는 상기 채무 보증 이외에 서울보증보험으로부터 계약이행보증으로 95,800천원의 보증을 제공받고 있습니다. (3) 당반기말 현재 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관 규정

내 용

제10조

(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제56조

(이익금의 처분)

이 회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

6. 차기이월이익잉여금

제57조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤ 회사는 상법 462조의 4에 의한 현물배당을 할 수 있다.

제58조(중간배당)

① 회사는 상법 제 462조의3에 의해 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에게 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

제59조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 최근 3사업연도 배당 내역

구 분

2023연도 당반기

(제19기 반기)

2022연도

(제18기)

2021연도

(제17기)

2020연도

(제16기)

주당 액면가액(원)

100
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)

1,929
5,220
-
-

(별도)당기순이익(백만원)

2,012
5,073
5,172
1,516

(연결)주당순이익(원)

257
543,202
-
-

(별도)주당순이익(원)

268
527,920
538,954
16,440

현금배당금총액(백만원)

-

-
577
277

주식배당금총액(백만원)

-

-

-

-

현금배당성향(%)

-

-

11.16
18.25

현금배당수익률(%)

보통주

-

-

-
-

우선주

-

-

-

-

주식배당수익률(%)

보통주

-

-

-

-

우선주

-

-

-

-

주당 현금배당금(원)

보통주

-

-

60,000
3,000

우선주

-

-

-

-

주당 주식배당(주)

보통주

-

-

-

-

우선주

-

-

-

-

주1) 2020연도 당기순이익은 K-GAAP 기준입니다.주2) 2020연도 주당순이익은 2020년 말 당사 발행주식총수 92,200주를 기준으로 산출하였습니다.주3) 2021연도 주당순이익은 2021년 말 당사 발행주식총수 9,610주를 기준으로 산출하였습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행을 통한 자금조달 실적설립일 이후 당사 지분증권 발행을 통한 자금조달 실적은 하기와 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 천 원, 주)

일자

주식

종류

주식수

주당

액면가액

액면총액

주당 발행가액

발행총액

증(감)자후

자본금

비고

발행 일자기준
증권신고서제출일 기준

05.12.07

보통주

20,000

5,000

100,000

5,000

6.67

100,000

100,000

설립출자

06.12.29

보통주

40,000

5,000

200,000

5,000

6.67

200,000

300,000

유상증자

08.12.30

보통주

38,000

5,000

190,000

5,000
6.67

190,000

490,000

유상증자

19.10.11

보통주

(5,800)

5,000

(29,000)

-
-
-

490,000

이익소각 주1)

21.09.02

보통주

100,000

5,000

500,000

5,000
6.67
500,000

990,000

유상증자

21.09.30

보통주

(182,590)

5,000

-

-

-

-

77,050

주식전환 주2)

21.09.30

RCPS

182,590

5,000

-

-

-

-

77,050

주식전환 주2)

21.11.03

RCPS

(182,590)

5,000

-

-

-

-

77,050
주식상환 주2)

23.01.19

보통주

434

5,000

2,170
2,800,000
3,733.33
1,215,200
79,220
유상증자

23.01.29
보통주
492,156
100
-
-
-
-
79,220
액면분할 주3)

23.02.20

보통주

7,030,800

100

703,080
100
-
703,080
782,300
무상증자 주4)

소 계

보통주

7,533,000

100

1,666,250

-

-
-
-

-

주1) 5,800주를 자기주식 매입 후 이익소각

주2) 주주전원의 동의를 통해 보통주 182,590주를 제1종 종류주식으로 변경 후 모두 상환

주3) 액면분할(5,000원 → 100원)에 따른 증가

주4) 무상증자(기존 주주에게 1주당 14주 배정)

나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 채무증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 회사채, 기업어음증권, 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 신종자본증권, 조건부자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역증권신고서 제출일 현재 공모자금이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구 분
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

주주배정 유상증자
2021년 09월 01일
시설자금
500
시설자금
500
-

3자배정 유상증자
2023년 01월 19일
운영자금
1,215
운영자금
1,215
-

다. 미사용자금의 운용내역증권신고서 제출일 현재 미사용자금이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

당사는 자산총액 1천억원 미만의 소규모기업으로 해당 부분의 기재를 생략하였습니다. 기타 재무에 관한 사항의 경우 "제2부 발행인에 관한 사항-III. 재무에 관한 사항-5.재무제표 주석" 및 "제2부 발행인에 관한 사항-III. 재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석" 을 참고하여 주시길 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

(1) 연결재무제표

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제19기 반기(당기)
한울회계법인
검토
-
-

제18기(전기)
우리회계법인
적정
-
-

제17기(전전기)
-
-
-
-

(2) 별도재무제표

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제19기 반기(당기)
한울회계법인
검토
-
-

제18기(전기)
우리회계법인
적정
-
-

제17기(전전기)
상록회계법인
적정
-
-

(3) 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제19기 반기(당기)
한울회계법인
2023회계연도 반기검토
60,000,000
456
20,000,000
136

제18기(전기)
우리회계법인
2022회계연도 외부감사(지정감사)
115,000,000
728
115,000,000
728

제17기(전전기)
상록회계법인
2021회계연도 외부감사
18,000,000
192
18,000,000
192

제16기(전전전기)
상록회계법인
2020회계연도 외부감사
12,500,000
192
12,500,000
192

(4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 01월 12일
회사:감사,회계팀장/감사팀:업무수행이사, 담당회계사
대면회의
감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2
2023년 02월 24일
회사:감사,회계팀장/감사팀:업무수행이사, 담당회계사
대면회의
감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

나. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조제1항제12호에 의거하여 2022년 11월 11일 금융감독원으로부터 우리회계법인을 지정감사인으로 지정받아 제18기(2022년)에 대한 지정감사를 수행하였습니니다. 제19기(2023년)에 대해서는 한울회계법인을 자유수임하여 2023년 02월 14일 외부감사계약을 체결하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사의 내부회계관리규정은 주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 “법”이라 한다) 제2조의2 및 법 시행령(이하 “영”이라 한다) 제2조의2, 제2조의3, 주식회사의 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 ‘외감규정’이라 한다) 제6조의2가 정하는 바에 따라 회사가 작성 및 공시하는 회계정보(회계정보의 기초가 되는 거래에 관한 정보를 포함한다. 이하 같다)의 대내외적인 신뢰를 높이기 위하여 내부회계관리를 합리화하는 데 필요한 사항을 정함을 목적으로 하여 제정되었습니다. 당사는 동 규정에 따라 회계정보를 관리하고 있으며, 내부회계관리자가 이를 정기적으로 점검하도록 하고 있습니다.

내부회계관리제도의 관리 및 운영의 책임은 당사의 재무이사에게 있으며, 이사회에서 지정된 내부회계관리자는 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영실태를 감사와 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

동 규정은 당사의 대표이사 및 기타 임직원이 회계정보담당자에게 이 규정을 위반하는 내용의 회계정보를 작성하게 하거나 공시할 것을 지시하는 경우에는 해당 회계정보담당 임직원은 이를 내부회계관리자 및 감사에게 즉시 보고하도록 하고, 내부회계관리자는 보고를 받은 후 해당 지시가 위법, 부당하다고 인정되는 경우에는 지체 없이 이사회의 소집을 청구하여 이사회에 보고하도록 하여 부당한 지시에 따른 회계처리 및 공시가 이루어지지 않도록 규정하고 있습니다.

당사는 상장 후 법에서 정한 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시할 예정이며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 관련 내역을 공시할 예정입니다.

항 목

세부내용

관련조항

회계처리

방침

1. 자산과 부채의 평가기준, 수익과 비용의 인식 기준 등 구체적인 회계처리의 방침과 절차를 정하여 CFO의 승인을 득한다. .

2. 회계담당자는 회계처리 방법과 절차상의 문제발견 시 내부회계관리자에게 즉시 보고하여야 하며, 이를 시정하여 회계처리의 원칙에 따라 처리해야 한다.

3. 내부회계관리자는 발견한 회계정보의 중요도에 따라 이사회에 보고하고 그 결의에 따라 시정하여야 한다.

제5조

회계정보

공시

법령에 의하여 공시하여야 할 회사의 정보에 회계정보가 포함되어 있는 경우에는 공시 담당자는 내부회계관리자에게 그 내용을 서면으로 문의하고 서면으로 확인하여야 한다. 이 서면에는 공시담당자 및 내부회계관리자가 각각 서명하여야 한다.

제9조

내부회계

관리자

1. 대표이사는 회사의 상근하는 직원으로서 회계를 관리할 능력이 있는 자 중 1인을 내부 회계관리자로 지명한다.

2. 내부회계관리자는 매 반기가 경과한 후 최초로 개최되는 이사회에 이 규정에 따른 회계관리제도의 운영실태에 관해 보고하고 같은 시기에 감사에게도 보고하여야 한다.

3. 내부회계관리자는 이 규정에 규정된 업무를 수행하며, 이사회 또는 감사가 직무를 수행하기 위하여 자료제출을 요구하는 경우에는 지체 없이 이에 응하여야 한다.

제13조

감사

보고의무

감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 사업연도마다 보고하고 그 평가보고서를 본점에 5년간 비치하여야 한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 한다.

제16조

내부회계

관리제도

공시

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 제출하는 사업보고서는 다음 각 호의 사항을 기재한 서류(이하 “내부회계관리제도운영보고서”라 한다)를 첨부하여 이를 공시하여야 한다.

①내부회계관리규정과 이를 관리, 운영하는 조직에 관한 사항

②내부회계관리자가 이사회 및 감사에게 보고한 내부회계관리제도 운용실태

③감사가 내부회계관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 보고한 내용

④감사인이 감사보고서에 표시한 종합의견

⑤내부회계관리제도의 공시와 관련하여 기타 필요한 사항

2. 제1항의 “내부회계관리제도운영보고서”는 감독규정에서 정하는 서식에 의한다.

제17조

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
(1) 이사의 수증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있으며, 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가. 임원의 현황 ]을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회 구성

직위
성명
임기
담당업무
최대주주와의 관계

대표이사
이정범
2005.08~2025.12
경영 총괄
본인

사내이사
이귀욱
2023.03~2026.03
경영지원 총괄
-

사외이사
김정영
2022.12~2025.12
사외이사
-

사외이사
최남철

2022.12~2025.12

사외이사
-

사외이사
김선주
2023.08~2026.08
사외이사
-

감사
최종갑
2022.09~2025.09
감사
-

(3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
3
3
-
-

(주) 2022년 12월 28일 임시주주총회 결과 사외이사 김정영, 최날첨이 선임되었으며, 2023년 8월 8일 임시주주총회 결과 사외이사 김선주가 추가 선임되었습니다.

나. 이사회의 주요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가격여부
사내이사
사내이사
사외이사
사외이사
사외이사

이정범(출석률:100%)
이귀욱(출석률:100%)(신규선임)
김정영(출석률:92.3%)(신규선임)
최남철(출석률:92.3%)(신규선임)
김선주(출석률:100%)(신규선임)

참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부

22-1차
'22.02.14

1호 : 제이엔비 운영자금 대출에 관한 건

가결
참석
찬성
신규선임
신규선임
신규선임
신규선임

22-2차
'22.03.23

1호 : 제이엔비 운영자금 대출에 관한 건

가결
참석
찬성

22-3차
'22.04.27

1호 : 제이엔비 시설자금 대출에 관한 건

가결
참석
찬성

22-4차
'22.05.18

1호 : 제이엔비 시설자금 대출에 관한 건

가결
참석
찬성

22-5차
'22.06.24

1호 : 제이엔비 운영자금 대출에 관한 건

가결
참석
찬성

22-6차
'22.08.04

1호 : 제이엔비 시설자금 대출에 관한 건

가결
참석
찬성

22-7차
'22.09.05

1호 : 주주서면 결의의 건

가결
참석
찬성

22-8차
'22.09.23

1호 : 엠씨테크 지분 구입에 관한 의사결정

가결
참석
찬성

22-9차
'22.10.04

1호 : 제이엔비 운영자금 대출에 관한 건

가결
참석
찬성

22-10차
'22.11.01

1호 : 사내규정 제정의 건

가결
참석
찬성

22-11차
'22.11.11

1호 : 엠씨테크 운영자금 대여에 관한 의사결정

가결
참석
찬성

22-12차
'22.12.13

1호 : 임시주주총회 소집의 건

가결
참석
찬성

22-13차
'23.01.03
1호 : 제이엔비 지점 사업자등록에 관한 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

22-14차
'23.01.06
1호 : 이사회내위원회(윤리경영위원회) 설치의 건2호 : 이사회내위원회 규정 제정의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

22-15차
'23.01.11

1호 : 제3자배정 유상증자의 건

가결
참석
찬성
참석
찬성
불참
-

22-16차
'23.02.03
1호 : 자본 준비금의 자본전입(무상증자)
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

23-1차
'23.02.17
1호 : 제이엔비 운영자금 대출에 관한 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

23-2차
'23.03.07
1호 : 주주총회 소집의 건

가결

참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

23-3차
'23.03.10
1호 : 명의개서대리인 선임의 건

가결

참석
찬성
불참
-
참석
찬성

23-4차
'23.03.22
1호 : 코스닥 상장 동의의 건

가결

참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

23-5차
'23.03.30
1호 : 합병계약 체결의 건

가결

참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

23-6차
'23.06.26
1호 : 합병계약의 부속합의서 체결의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

23-7차
'23.06.28
1호 : 윤리경영위원회 운영규정 개정의 건2호 : 임시주주총회 소집의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

23-8차
'23.08.09
1호 : 윤리경영위원회 위원 신규 선임의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

23-9차
'23.08.24
1호 : 합병계약서 체결의 건2호 : 임시주주총회 소집의 건3호 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

다. 이사회 내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비 고

윤리경영 및 내부통제 위원회
사외이사 3명사내이사 1명
김정영(위원장, 사외이사)최남철(사외이사)김선주(사외이사)이귀욱(사내이사)
이사 2인 이상(사외이사 및 기타비상무이사가 과반)의위원회 형태로 구성해 합의체제로 운영함으로써감사 기능을 강화함.
-

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하며, 주주총회 소집통지서 및 소집공고시 이사후보자의 인적사항에 대하여 공지하고 있습니다.(2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.
마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직

당사는 별도의 사외이사 지원조직을 운영하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회내에서 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 미리 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 당기 중 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 관련 사항당사는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 대형 상장법인이 아니므로 감사위원회를 설치하여야 할 의무가 없으며, 또한 현재 비상장법인이므로 상법 제542조의 10항의 규정에 의한 상근감사를 선임할 의무가 없어 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사 관련 사항(1) 감사 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

최종갑
-
35년
-
-
-

(2) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

최종갑(1957.11.12)

1984.02 서울대학교 법학과 졸업

1985 제27회 사법시험 합격

1988 서울지방법원 남부지원 판사

2000 서울고등법원 판사

2005 수원지방법원 부장판사

2006 변호사 최종갑 법률사무소 개업

2008 ~ 현재 법무법인 오늘 설립, 대표변호사

2022. 09 ~ 현재 ㈜제이엔비 감사

-

(3) 감사의 독립성당사는 관련법규에 의한 일정한 자격요건을 갖춘 감사를 규정을 준수하여 선임하였습니다. 감사는 이사의 직무집행에 관한 사항을 감독하고 이사의 직무집행을 감사합니다. 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다.또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권 행사현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 경영권 경쟁 현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재까지 경영권과 관련된 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
7,533,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
100,000
주)

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
7,433,000
-

-
-
-

주) 당사 최대주주(이정범)은 임직원 보상 방안으로 제이엔비 보통주 100,000주를 제이엔비 우리사주조합에 무상 출연할 계획이었으나, 2023년 8월까지 제이엔비 우리사주조합 설립 및 증권계좌 개설/증권 예치를 위한 사무절차가 완료되지 않음에 따라, 2023년 8월 8일 우선적으로 (주)제이엔비에 100,000주를 무상 증여하였습니다. 제이엔비는 이와 같이 자기주식으로 취득한 100,000주를 우리사주조합 설립의 사무절차가 완료되는 대로 우리사주조합에 전량 무상 출연할 계획입니다. 자기주식 100,000주가 우리사주조합에 무상 출연이 완료되면 해당 주식수는 의결권을 행사할 수 있습니다.

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

제11조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30[D1] 을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 인하여 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30[D2] 을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 임원, 종업원, 기술도입선, 안정적 거래 선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자 또는 제3자에게 신주를 발행하는 경우

10. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

11. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일

주주명부폐쇄시기
-
기 준 일
매년12월31일

공 고 방 법
http://www.jnbeng.com/ 일간매일경제신문

주권의 종류
-

주식업무 대행기관
대리인의 명칭
KB국민은행(증권대행부)

사무취급장소
서울시 영등포구 국제금융로 8길 26

주1) 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨으로 상기 [주권의 종류]에 대한 내용은 기재하지 않습니다.

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자
안건
개최결과

20.01.02
1. 임원퇴직금 규정심의의건
가결

20.03.31
1. 결산보고 승인의 건(2019) 2. 이사 중임의 건 3. 감사 중임의 건 4. 대표이사 중임의 건
가결가결가결가결

20.04.01
1. 재무재표 승인의 건(2019)
가결

20.08.19
1. 합병계약 승인의 건(제이모션)
가결

20.09.23
1. 합병경과 보고의 건
가결

20.11.09
1. 정관 변경의 건(중간배당)
가결

20.11.15
1. 배당기준일 승인의 건 2. 중간(차등)배당 시행의 건
가결가결

21.02.15
1. 재무제표 승인의 건(2020) 2. 이익잉여금 현금배당 승인의 건
가결가결

21.03.31
1. 이사 보수 한도 승인의 건 2. 감사 보수 한도 승인의 건
가결가결

21.09.01
1. 유상증자(신주 발행)의건
가결

21.09.30
1. 정관 변경의 건 2. 종류주식(1종 종류주식) 변경 승인의 건
가결가결

21.11.26
1. 감사사임 및 사내이사 선임의건 2. 사내이사 사임 수리의 건
가결가결

22.03.31
1. 재무제표 승인의 건(2021) 2. 이사 보수 한도 승인의 건 3. 감사 보수 한도 승인의 건
가결가결가결

22.09.21
1. 감사선임의 건 2. 정관일부변경의건
가결가결

22.12.28
1. 정관 변경의 건 2. 이사 선임의 건
가결가결

23.03.28
1. 재무제표 승인의 건(2022) 2. 이사선임의 건 3. 이사 보수 한도 승인의 건 4. 감사 보수 한도 승인의 건
가결가결가결가결

23.08.08
1. 정관 변경의 건2. 이사 선임의 건(김선주)
가결가결

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기준일

주식수
지분율
주식수
지분율

이정범
최대주주
보통주
6,040
62.85
4,430,000
58.81
-

이강석
특수관계인
보통주
1,404
14.61
1,053,000
13.98
-

이강원
특수관계인
보통주
1,163
12.10
872,250
11.58
-

김효남
특수관계인
보통주
646
6.72
484,500
6.43
-

계
보통주
9,253
96.29
6,839,750
90.80
-

우선주
-
-
-
-
-

(주) 당사는 2023년 1월 28일 액면분할(1:50) 진행을 통해 액면가액 5,000원에서 액면가액 100원으로 변경하였으며, 2023년 2월 20일 무상증자(1:14) 진행함에 따라 보통주식 9,610주에서 7,533,000주로 변경되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명
직위
주요경력

기간
경력사항

이정범
대표이사

1976. 03 ~ 1985. 08

1988. 09 ~ 2001. 09

2001. 10 ~ 2002. 11

2002. 12 ~ 2005. 04

2005. 04 ~ 현재

상일산업 주식회사 공무부성원에드워드 주식회사정안엔지니어링 상무이사제이엔비엔지니어링 대표이사㈜제이엔비 주식회사 대표이사

다. 최대주주 변동내역당사의 최대주주는 이정범 대표이사이며, 설립 이후 최대주주 변동내역은 없습니다.

라. 주식의 분포(1) 5%이상 주주현황당사는 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인을 제외한 5% 이상 보유 주주가 존재하지 않습니다.

(2) 소액주주현황당사는 증권신고서 제출일 현재 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 보유한 소액주주가 존재하지 않습니다.

마. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이정범
남
1962.06
대표이사
사내이사
상근
경영총괄

1976 ~ 1985 상일산업 주식회사 공무부 근무

1988 ~ 2001 성원에드워드 주식회사 근무

2001 ~ 2002 정안엔지니어링 상무이사 근무

2002 ~ 현재 ㈜제이엔비 대표이사

4,430,000
-
본인
17년 8개월
2025.12.27

이상현
남
1969.06
상무
미등기
상근
사업총괄
2003 숭실대학교 정보과학대학원 석사2005 ~ 현재 ㈜제이엔비 기술영업 상무이사
-
-
특수관계인(弟)

17년 8개월

-

박진규
남
1962.10
상무
미등기
상근
영업총괄
1988 동아대학교 전자공학과 학사1989 ~ 2001 LG반도체 장비기술팀2001 ~ 2010 에이스하이텍 상무이사2010 ~ 2016 아이에스엘테크 부사장2016 ~ 2021 티에스디씨 부사장2002 ~ 현재 ㈜제이엔비 기술영업 상무이사
-

임원
0년 8개월
-

이귀욱
남
1966.03
상무
사내이사
상근
재무총괄
1992 연세대학교 경영학과 학사1994 ~ 2000 대우증권 주식인수부2005 ~ 2018 ㈜코렌 전무이사2021 ~ 2022 ㈜폭스소프트 전무이사2022 ~ 현재 ㈜제이엔비 상무이사(CFO)
-
-
임원
0년 9개월
2026.03.27

김정영
남
1953.05
이사
사외이사
비상근
사업자문

1979 경희대학교 외국어교육학과 학사

1978 ~ 1989 ㈜성원교역 근무

1989 ~ 2002 성원에드워드㈜ 공동 설립(대표이사/부사장)

2003 ~ 2007 에드워드코리아㈜ 사장

2008 ~ 2010 ㈜맥시스 대표이사 / 부회장

2010 ~ 2019 ㈜에스티아이 대표이사

2019 ~ 2020 ㈜에스티아이 부회장

2022 ~ 현재 ㈜제이엔비 사외이사

-
-
임원

0년 8개월

2025.12.27

최남철
남
1961.05
이사
사외이사
비상근
투자자문

1998 한국외국어대학교 경제학과 학사

1988 ~ 1995 국민투자신탁(현 한화자산운용) 국제운용팀, 국내영업팀

1990 ~ 1990 New York Institue of Finance, Prudential Bache Securities OJT

1996 ~ 1998 국민투자신탁 국제운용팀장

1998 ~ 1999 현대투자신탁 Buy Korea Fund 수석매니저

2000 ~ 2004 마이애셋 자산운용 운용본부장(전무)

2005 ~ 2010 G&G 파트너스 대표

2010 ~ 2014 삼호투자자문 대표이사

2014 ~ 현재 ㈜케어브리지파트너스 대표이사

2022 ~ 현재 ㈜제이엔비 사외이사

-
-
임원

0년 8개월

2025.12.27

김선주
여
1980.02
이사
사외이사
비상근
세무자문
2004 ~ 2016 세무사 이재민사무소 근무2016 ~ 현재 세무법인 모두 대표세무사2019 ~ 현재 성남세무소 국세심의위원2020 ~ 2022 ㈜한솔아이원스 사외이사
-
-
임원
0년 1개월
2026.08.07

최종갑
남
1957.11
감사
감사
비상근
감사

1984 서울대학교 법학과 졸업

1985 제27회 사법시험 합격

1988 ~ 2000 서울지방법원 남부지원 판사

2000 ~ 2005 서울고등법원 판사

2005 ~ 2006 수원지방법원 부장판사

2006 ~ 2008 변호사 최종갑 법률사무소 개업

2008 ~ 현재 법무법인 오늘 설립, 대표변호사

2022 ~ 현재 ㈜제이엔비 감사

-
-
임원
0년 11개월
2025.09.20

나. 임원 겸직현황

겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

이정범
대표이사
엠씨테크(주)
대표이사

최남철
사외이사
(주)케어브리지파트너스
대표이사

김선주
사외이사
세무법인 모두
대표세무사

최종갑
감사
법무법인 오늘
대표변호사

다. 직원 등 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전사
남
54
-
-
-
54
2.5
2,944,165
54,522
-
-
-

전사
여
3
-
-
-
3
5.0
100,309
33,436

합 계
57
-
-
-
57
2.6
3,044,473
53,412

(주1) 직원현황은 미등기임원이 포함된 현황입니다.(주2) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.(주3) 연간급여총액은 기준일 현재까지(1월~7월말) 재직자 및 퇴사자를 포함한 임직원에게 당기 중 당사가 지급한 급여 총액을 연환산한 금액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
123,229
61,614

(주1) 인원수는 증권신고서 제출일 기준 미등기임원의 총수 입니다.(주2) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.(주3) 연간급여총액은 기준일 현재까지(1월~7월말) 재직자 및 퇴사자를 포함한 임직원에게 당기 중 당사가 지급한 급여 총액을 연환산한 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,000,000
-

감사
1
200,000
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
468,640
93,728
-

주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회(감사)에게 지급된금액을 포함한 기준입니다.주2) 보수총액은 기준일 현재까지(1월~7월말) 재직자 및 퇴사자를 포함한 임직원에게 당기 중 당사가 지급한 급여 총액을 연환산한 금액입니다.

(2) 유형별

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
450,640
225,320
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
3
12,000
6,000
-

감사
1
6,000
6,000
-

주) 보수총액은 기준일 현재까지(1월~7월말) 재직자 및 퇴사자를 포함한 임직원에게 당기 중 당사가 지급한 급여 총액을 연환산한 금액입니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상인 임원현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 주식매수선택권 부여 및 행사현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

주식회사 제이엔비
-
1
1

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
1
1
275
-
-

275

일반투자
-
2
2
510
-
-
510

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
2
2
785
-
-
785

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 합병상장 추진을 위하여 2023년 03월 30일 이사회 결의를 통하여 '디비금융제9호기업인수목적 주식회사'와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건증권신고서 제출일 현재 회사의 영업에 중대한 영향을 끼칠만한 진행중인 소송이 없는 관계로 해당항목 기재를 생략합니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

증권신고서 제출일 현재 단기매매차익이 발생한 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다.
다. 채무보증 현황증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 채무인수약정이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

라. 채무인수약정 현황

증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 채무인수약정이 없는 관계로 기재를 생략합니다.
마. 그밖의 우발채무증권신고서 제출일 현재 그밖의 우발채무가 없는 관계로 기재를 생략합니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황

일자

제재기관

대상자

처벌 또는조치 내용

금전적제재금액

횡령ㆍ배임 등 금액

근거법령

-
-
-
-
-
-
-

나. 행정기관의 제재현황

일자

제재기관

대상자

처벌 또는조치 내용

금전적제재금액

횡령ㆍ배임 등 금액

근거법령

-
-
-
-
-
-
-

다. 한국거래소로부터 받은 제재증권신고서 제출일 현재 한국거래소로부터 제재를 받은 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다.
라. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 단기매매차익이 발생한 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다.
나. 중소기업 기준검토표

중소기업 기준검토표_jnb(1).jpg
중소기업 기준검토표_jnb(1)

중소기업 기준검토표_jnb(2).jpg
중소기업 기준검토표_jnb(2)

중소기업 기준검토표_jnb(3).jpg
중소기업 기준검토표_jnb(3)

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

엠씨테크(주)
2020.11.23
경기도 안성시 원곡면 청원로 1850-4
반도체 장비 제조
4,556,964
의결권의 과반수 이상 소유 (100%)
해당없음

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

비상장
1
엠씨테크(주)

134611-0110605

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

코리아경기(주)
-
2016.11
단순투자
10,000
10,000
0.17
10,000
-
-
-
10,000
0.17
10,000
7,350,784
(167,009)

(주)컬러큐브
-
2021.12
단순투자
500,150
21,794
5.27
500,150
-
-
-
21,794
5.27
500,150
1,1393,065
(498,413)

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '디비금융제9호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'DB Finance No.9 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'이라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간(1) 설립일자- 2020년 09월 24일(2) 존속기간- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한경우 해산절차를 진행하게 됩니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 32- 전 화 번 호 : (02) 369-3523- 홈페이지 주소 : 없음

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항당사는 유가증권의 신용평가를 받은 적이 없습니다. 다만, 국내 신용평가사로부터 받은 최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일(평가기준일)
평가대상유가증권 등
평가대상유가증권의신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분
신용등급

2023-06-21(2022-12-31)
-
-

이크레더블(AAA~D)

기업신용평가

BB+

2023-07-20(2022-12-31)
-
-

나이스평가정보(AAA~D)

기업신용평가
BB+

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

주권상장
2021년 03월 16일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 설립일(2020년 09월 24일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다.
다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.
라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 합병상장 추진을 위하여 2023년 03월 30일 이사회 결의를 통하여 주식회사 제이엔비와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출 예정인 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2020년 09월 24일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당반기말
3기(2022년말)
2기(2021년말)

보통주
발행주식총수
4,840,000
4,840,000
4,840,000

액면금액
100
100
100

자본금
484,000,000
484,000,000
484,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
484,000,000
484,000,000
484,000,000

4. 주식의 총수 등

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주 이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 4,840,000주입니다.
가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,840,000
-
4,840,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
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1. 감자
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-
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2. 이익소각
-
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3. 상환주식의 상환
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4. 기타
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Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,840,000
-
4,840,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
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Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,840,000
-
4,840,000
-

나. 자기주식현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 보통주외의 주식보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 현재 정관은 2022년 03월 28일 개정되어 시행되고 있습니다. 개정 사유는 관계법령 개정으로 스팩소멸 방식의 합병상장이 허용됨에 따라 정관 상으로도 스팩소멸 방식의 합병상장을 허용하기 위함입니다.

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 03월 28일
제2회 정기주주총회
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항
SPAC코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC소멸 합병 비상장기업 존속방식 상장 허용

사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

-
-
미영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 코스닥시장 상장규정 제2호제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 진행하는 경우 당사(디비금융제9호기업인수목적 주식회사)는 해산하게 됩니다. 당사( 디비금융제9호기업인수목적 주식회사) 존속 방식의 합병을 진행하는 경우 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2020년 09월 24일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.(가) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우

로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는

그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가

3) 최근일의종가

다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업

가치산정

일반 상장법인과의 합병시

SPAC과의 합병

기본구조

본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균

* 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정

* 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정

본질가치

(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

자본환원율

Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]

* 최저 10% 이상

자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

상대가치 산정시

유사기업 선정

소분류 업종이 동일한 상장법인

소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인

상대가치 산정시

할인율

30%이상 할인

자율화

(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 디비금융제9호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관 상 합병을 위한 중점 사업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않습니다.참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 산업군을 다음과 같이 예시하고 있습니다.

당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

정부는 지난 2009년 1월 자원ㆍ환경위기, 글로벌 경쟁시대에 적합한 새로운 발전전략의 필요성과 글로벌 위기를 맞이하여 현상 유지를 뛰어넘는 새로운 성장비전 요구와 양질의 일자리 창출효과를 고려, '신성장동력 비전 및 추진전략'을 발표하고 미래기획위원회의 심의ㆍ선별을 거쳐 3대 분야 17개 신성장동력을 선정하고 그 추진전략을 발표한 바 있습니다. 또한 2011년 10월에는 대ㆍ중소기업 협력 생태계를 조성하기 위해 '10대 생태계 발전형 프로젝트'를 선정하였습니다.2009년 이후 R&D, 금융 등의 정책지원을 통해 2011년 신성장동력 산업의 매출, 수출, 투자 등이 2009년 대비 2배 이상 증가하는 등의 성과를 거두었으며, 이는 3년간 총 8조 8,000억원의 재정 투입 및 각종 제도 개선 등에 기인한 것으로 파악됩니다.이후 지난 2012년 5월에는 기획재정부 주재로 개최한 ‘투자풀운영위원회’에서 ‘신성장동력 펀드 도입안’을 심의·의결하고 투자자산의 60% 이상을 신성장동력 산업 기업의 주식과 채권에 투자하는 상품인 ‘신성장동력 펀드’를 새로 도입하여 신성장동력 분야 핵심 기업 발굴과 자금공급을 원활히 하여 신성장동력 산업 육성에 기여하도록 하였습니다.이에 당사는 상기 17개 신성장동력 산업 중 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템, LED응용, 그린수송시스템, 탄소저감에너지, 고도 물처리, 방송통신융합, 로봇 응용, 신소재ㆍ나노융합, 고부가 식품 등 12개 신성장동력 산업에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위, 또는 영위할 계획이 있거나, 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 하며, 해당 신성장동력 산업의 현황 및 전망은 다음과 같습니다.(1) 신·재생에너지우리나라는「신에너지 및 재생에너지개발·이용·보급촉진법」제2조의 규정에 의거 신·재생에너지를『기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛·물·지열·강수·생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지』로 정의하고 있습니다. 신·재생에너지는 석유, 석탄, 원자력 또는 천연가스가 아닌 에너지로서 신·재생에너지 기술에는 연료전지, 수소에너지, 석탄액화가스화가 포함되며 재생에너지에는 태양광, 태양열, 바이오에너지, 풍력, 소수력, 해양에너지, 폐기물에너지, 지열에너지를 포함합니다. 이러한 신·재생에너지는 온실 가스 감축, 화석 에너지 대체, 고용 창출 등의 효과로국가 발전의 핵심수단으로 주목받고 있으며, 전세계적으로도 신·재생에너지 관련 투자가 급증하고 있으며, 세계 각국이 치열한 시장 경쟁을 전개하고 있습니다.2019년까지 신재생에너지와 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다.

주요지표
2008년
2013년
2018년

국내생산액(천억원)
5
327
1,936

수출액(억달러)
3
282
1,731

부가가치(천억원)
1
78
571

자료 : 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기'

신·재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다.(2) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.첨단의료기기산업은 IT와 BT, 그리고 NT 등의 기술융합 제품군 생산과 u- health 서비스 등 신규시장을 지속적으로 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 우리나라는 세계 상위권의 바이오기술 경쟁력과, 우수한 연구인력, 그리고 제약, 정밀화학, 전자, 소재개발 및 CRO, CMO, 헬스케어 등의 관련 산업 및 인프라가 잘 구축돼 있어 전략적 투자시 글로벌 경쟁력 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.(3) IT융합시스템IT의 네트워크화, 지능화, 내재화의 특성을 이용하여 주력산업과의 융ㆍ복합화를 통해 차세대 핵심부품인 시스템반도체, 차세대 디스플레이 기기를 기반으로 산업분야에 다양하게 접목하는 산업이 IT융합시스템 산업으로 미래 핵심성장동력이 될 수 있습니다.우리 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.7. ‘New IT전략’, 2009.9. ‘IT KOREA 미래전략’, 2010. ‘IT융합 확산전략’ 및 2012. ‘IT 융합 2단계 확산전략’ 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT 융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.(4) LED 응용LED(Light Emitting Diode, 발광 다이오드)는 화합물 반도체 특성을 이용하여 전기신호를 적외선 또는 빛으로 변환시켜 신호 송수신에 사용되는 반도체의 일종으로 발광 파장에 따라 가시광선 영역에서 표시 소자 및 조명용 광원, 적외선 영역에서 통신 및 센서용 소자 등으로 응용되고 있습니다. 소자 비용이 상대적으로 비싸지만 기술적으로 신뢰성이 우수하고 구동 전압이 낮아 구동회로와 용이하게 연결되며, 소형의 고체형으로 빠른 응답 속도, 긴 수명, 우수한 내충격성 등의 장점을 지니며 실제 적용에 있어서 친환경성, 고효율, 우수한 제어성을 보이는 경제성이 우수한 차세대 광원입니다. 세계LED시장은 2010년 343억 달러(약 38조원)에서 2012년 694억달러(약 76조원)로 성장할 전망이며, 2015년 1,147억 달러(약 126조원), 2020년 2,650억 달러(약 367조원)에 도달할 것으로 예상됩니다. 현재 LED산업은 휴대폰, 컴퓨터, TV 등 BLU시장이 주도하고 있으나, 2013년부터 자동차, 의료환경(UV LED) 등 다양한 고부가 가치 융합시장이 지속적으로 확대 될 전망입니다.

[ LED응용 국내 시장 현황]

구분

2008

2010

2012

2015

2020

CAGR(%)

LED BLU

3,167

21,098

107,200

152,000

223,200

43

Mobile Appliance

1,094

6,640

14,742

16,560

17,780

26

수송기기(조명)

252

203

720

3,500

21,300

45

농수산(조명)

-

80

400

2,750

10,000

50

의료(조명)

-

10

30

375

21,000

89

기타

642

3,996

5,400

10,500

21,250

34

소계

5,155

32,027

128,492

185,685

314,530

40.9

자료 : IT전략기술 로드맵 LED분야, 한국산업기술진흥원 (2011)

LED는 기술적 신뢰성, 구동회로와의 용이한 연결성 등의 기술적 우수성을 가지고 있을 뿐만 아니라 전 세계적인 이산화탄소 배출 규제 및 환경 규제 강화 등으로 에너지 효율 향상, 유독 물질과 폐기물의 최소화가 요구되는 2008년 금융위기 이후부터는 녹색성장을 위한 정부 지원 강화 등으로 LED 기술의 일반 조명시장 진출이 확대되는 기회를 맞이하게 되었습니다.우리나라의 경우 2010년 'LED 산업 상생협력을 위한 공동협약‘을 시행한 이래 산업통상자원부의 2011. ’LED 조명 2060계획‘ 및 ’LED 보급 촉진 펀드‘, 동반성장위원회의 2011. ’LED 중소기업 적합업종, 품목 지정‘등을 수립, 시행함에 따라 국내 LED 광소자에 대한 기술경쟁력이 현저하게 향상되었고, LED 응용제품 시장의 확대, LED 응용제품의 인증 및 표준화 등도 활발하게 전개되고 있습니다. 특히 산업자원통상부는 2015년까지 조명의 30%까지 LED로 전환하려는 계획을 세우고 기술개발 및 시장 확대를 지원하고 있습니다.(5) 그린수송시스템산업글로벌 환경 규제 강화 및 유가 불확실성 등으로 인해 그린수송시스템이 기존의 자동차, 선박, 철도 차량을 급속도로 대체해 나갈 것으로 예상됩니다.우리 정부는 그린수송시스템의 정착을 위해 세계적인 경쟁력을 보유하고 있는 자동차 산업을 바탕으로 2018년까지 하이브리드차, 연료전지차, 클린디젤차 등 그린카 시장 진입을 통한 자동차 4대 강국으로의 도약을 계획하고 있습니다(산업통상자원부의 ‘제1차 국가에너지 기본계획’, ‘전기차 활성화 방안 제정’ 및 ‘그린카 4대 강국 도전전략’, 안전행정부의 ‘경형 전기차 취등록세 감면’, 환경부의 ‘민관 공동 전기차 충전 인프라 실증사업’ 등 참조).아울러 최근 해양오염 및 CO2 관련 규제가 강화되고 있는 선박과 해양시스템 분야에서 정부는 첨단기술, 극한기술 등이 융합된 신개념 선박 및 해양플랜트 개발을 통해 미래 첨단 조선시장 선점하고자 합니다. 또한 정부는 최근 친환경적 특성이 부각되고 있는 첨단 철도분야에 대한 장기적인 투자를 통해 2018년까지 선진국 수준의 기술력과 시장점유율 5% 달성을 목표로 하고 있습니다.(6) 탄소저감에너지세계는 석유, 석탄 등의 화석연료 사용으로 연간 약 235톤의 이산화탄소를 배출하고 있으며, 그 중 50%에 해당하는 117억 톤을 대기 중으로 내보내고 있는데, 이렇게 대기중으로 방출된 이산화탄소는 점차 그 농도가 짙어지면서 지구 온난화 현상을 부추기는 온실가스로서 작용하고 있습니다. 이에 온실가스인 이산화탄소를 배출하지 않거나 최소화하는 에너지 기술 기반 산업으로서 이산화탄소를 직접적으로 줄이는 CCS(Carbon Capture and Storage) 기술이 향후 기후변화시대에 꼭 필요한, 가장 현실적인 녹색산업으로 각광을 받고 있습니다. CCS 기술은 크게 이산화탄소의 ‘포집, 수송, 저장’의 3단계로 구성되어 있으며, 최근 새로 발전된 추가 사업으로서 ‘전환’ 부분이 개발되고 있습니다.UN 산하의 IPCC나 OECD 국가들을 중심으로 이루어진 세계 최대의 에너지 기구인 국제에너지기구(IEA)의 ETP 2010 보고서에서는 지구 온난화의 지연과 완화를 위한 다양한 기술 중에서도 이 CCS 기술에 대하여 매우 큰 비중을 두고 있으며, 2008년 G8 정상회담에서는 2050년까지 2005년 CO2 배출량의 50%를 감축하는 목표를 제시, 세계 각국은 이를 위한 대응 방안을 마련 중입니다.EU 미국 일본 등 선진국은 CCS와 원전플랜트 조기 시장진입을 목표로 대규모 투자와 기업 간 제휴를 추진 중에 있으며, 우리나라의 경우에도 2010년 ‘국가 CCS 종합추진계획’을 수립하고, 2011년 ‘국가온실가스 중기감축목표’를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2015년부터는 ‘온실가스 배출 및 거래에 관한 법률’을 시행할 예정입니다. 이와 같은 정부 주도의 기술개발 지원정책으로 포집분야의 일부 기술은 이미 세계적 수준으로 향상된 상태입니다.(7) 고도 물 처리현재 지구상에 존재하는 물의 총량은 약 14억㎦이며, 이중 담수는 3% 미만이고, 실제 생활에 활용이 가능한 지표상의 물은 담수의 1%도 채 되지 않습니다. 이와 같이 지구상의 담수는 한정된 것으로 경제성이 있는 자원이라 할 수 있는데, UN 산하의 UNESCO의 통계 자료에 따르면 세계 물 사용량은 인구 증가에 비해 1.6배나 빠르게 증가하는 것으로 나타나고 있습니다. 이 같은 추세라면 2025년 세계 물 소비량은 2000년에 비해 약 30% 정도 증가될 것으로 예상되며, 약 27억 명(전 세계 인구의 약 20%)이 심각한 물 부족 상황에 직면하게 될 것으로 추정됩니다.

고도 물 처리 사업은 전 세계적으로 예견되고 있는 물 부족 현상에 대비하여 친환경적이고 안전한 물의 확보를 위한 사업으로, 막 소재/공정 시스템, 상수관망 종합관리와 더불어, 친환경 대체용수 확보를 위한 하/폐수재이용, 해수담수화기술 및 지속가능 물 환경 조성을 위한 수생태복원, 통합 수자원관리기술 등을 포괄하는 개념입니다.우리 정부는 2009년 ‘물 재이용 촉진 및 지원에 관한 법률’을 제정하고, ‘물 재이용 기본계획’을 수립하였으며, 각종 인증기준 제정, R&D 투자 확대, 물산업 프로젝트 매니저 양성사업 등 고도 물처리 활성화를 위한 각종 정책을 수립, 시행함으로써 고도 물처리 기술의 경쟁력을 강화하는 등 물 전문기업의 육성기반을 구축하고 있습니다. 국내 물 산업의 성장 잠재력은 충분하다고 판단할 수 있는데, 특히 상하수도 플랜트 및 댐 건설 등의 국내 기술수준은 빠른 기간 안에 선진국 수준 도달이 가능할 것으로 예상되며, 해수 담수화분야는 이미 세계 선두의 기술력을 보유하고 있어 이른바 워터노미스의 진입기반을 마련한 것으로 평가되고 있습니다.(8) 첨단그린도시첨단그린도시는 친환경의 고효율 도시를 구축하기 위한 유비쿼터스, 지능형교통체계(ITS), 그리고 공간정보(GIS) 등의 IT 기술이 기존 도시에 융,복합되어 있는 것을 말합니다. 세계시장 규모는 2013년 약 2천억 달러로 예상되며 크게 ‘U-City', '지능형 교통체계’ 및 ‘공간정보’의 세 가지 분야로 구분됩니다.

(가) U-City우리나라는 세계최고 수준의 IT기반 인프라를 이용하여, U-City분야에서 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다. 다만, 이를 통합할 수 있는 패키징기술이 부족하고, 상용화 부분에 있어 아직은 부족한 모습을 보이고 있습니다.

[ U-City 시장규모 및 파급효과 ]

구분

2008

2011

2013

2018

세계시장규모(억달러)

1,921

2,063

2,160

2,408

고용(천명)

8.4

40.3

63.1

109.3

부가가치(천억원)

2.9

7.4

8.1

10.4

자료 : 신성장동력계획, 제1차 U-City종합계획(“18년 세계시장 18%수출 목표)

(나) 지능형교통체계(ITS)ITS는 교통수단 및 교통시설에 전자, 제어 및 통신 등 첨단기술을 활용하여 교통체계의 운영 및 관리를 과학화, 자동화하고 교통정보를 수집, 처리, 보관, 가공 및 이를 제공함으로써 교통의 효율성과 안전성을 향상시키는 포괄적 개념의 신 교통체계를 의미합니다. 이러한 ITS 사업은 매년 40%가 넘는 시장 성장률을 기록할 정도로 높은 시장확대가 예상되는 분야로 우리나라는 대체로 세계 5~6권의 높은 기술력을 보유하고 있습니다.(다) GIS(공간정보)우리 정부는 2009년 ‘제1차 유비쿼터스도시 종합계획’을 수립하고, 2011년에는 ‘U-city World Forum’을 창립하였으며, 이외에도 ‘U-city 인력양성센터지원사업’, ‘U-city 석박사과정 지원사업’, 및 ‘U-Eco City R&D' 등 다양한 정책지원을 하고 있습니다. 이에 첨단그린도시 산업의 육성기반이 마련되었으며, 전국 주요 도로망의 ITS 인프라가 확충되었고, 국내 기업이 개발도상국의 공간정보 구축 사업에 진출할 수 있는 기회도 점차 확대되고 있는 추세입니다.(9) 방송통신융합방송통신 콘텐츠, 서비스, 네트워크, 기기, 단말을 포괄하는 방송통신융합산업은 IPTV, DTV, DMB, WiBro, 실감미디어 등의 융합형서비스를 포함하고 있습니다. 이러한 방송통신융합 서비스에 대한 수요는 향후에도 급증할 것으로 예상되며, 이에 세계 각국은 미래 지식정보사회를 선점하기 위한 차세대 네트워크 기술개발 및 인프라 등에 대한 투자를 늘리고 있습니다.우리나라의 경우 2008년 ‘인터넷 멀티미디어 방송사업법’의 제정 및 ‘New IT 전략’을 제시한 이래, 2009년 ‘IT Korea 5대 미래 전략’, 2010년 ‘방송통신 10대 미래서비스 전략’, ‘무선 인터넷 활성화 종합 계획’, ‘스마트워크 활성화 전략’ 및 ‘3D 산업 발전전략’, 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획’, ‘스마트 TV 산업 발전 전략’, ‘차세대 모바일 주도권 확보 전략’, 2012년 ‘기가코리아 전략’에 이르기까지 정부가 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.(10) 로봇 응용현재까지의 로봇시장은 제조용 로봇 중심이며, 시장규모 역시 약 81억 달러 수준에 불과합니다. 하지만 서비스 로봇이 최근 고성장을 기록하며, 향후 5~10년 후에 대규모 시장이 형성될 것으로 기대되고 있습니다. 특히, 기존의 국방, 의료분야 뿐만 아니라 교육 등의 서비스 분야나 환경, 안전, 방재, 라이프스타일 등의 다양한 영역으로 로봇응용분야가 확산되고 자동차, 가전 등과의 융합신시장이 창출될 전망이며, 일본, 미국 등 선진국은 풍부한 자금력과 우수인력 등을 기반으로 원천기술을 선도하고 파생기술을 상업화(spin-off)하는 협업을 체계화하고 있습니다.우리나라의 경우 2008년 ‘지능형 로봇 개발 보급 촉진법’의 제정, 2009년 ‘제1차 지능형로봇 기본계획’의 발표, 2010년 ‘로봇산업진흥원’의 설립 및 ‘로봇산업정책협의회’의 운영 등 지속적인 투자로 선진국과의 기술격차를 상당부분 줄였으며, 서비스로봇시장은 세계적으로도 초기형성단계로, IT인프라 등 우리의 강점을 활용하여 국가적 역량을 집중한다면 선도적 위치 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.(11) 신소재ㆍ나노융합신소재는 제조업 전반의 경쟁력에 영향을 주는 필수 분야이며, 나노 융합 산업은 나노 기술을 정보, 에너지, 환경, 바이오 등 타 산업에 접목하여 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 유망 사업입니다. 이러한 나노융합산업 시장은 향후 2020년까지 연평균 20%대의 높은 성장률로 폭발적인 성장을 할 것으로 예상되며, 이에 세계 나노융합산업은 2015년까지 2.95조 달러 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다.이에 세계 나노융합산업은 각국 정부의 투자 확대와 민간 경쟁촉진을 통한 신시장 창출을 모색하고 있고 우리 정부 또한 ‘나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련하였습니다.(12) 고부가 식품세계 식품시장 규모는 기준 2008년 4조 달러로서, 연평균 약 3%의 성장률을 기록 중에 있으며, 국내 식품 산업규모는 세계 상위권 수준입니다.우리 정부는 ‘식품산업 R&D 중장기계획’, ‘식품인력 양성, 교육 종합계획’ 등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2011년에는 농산품 수출액 사상 최고치를 기록하기도 하는 등 식품사업의 육성이 농어업의 신성장동력이라는 인식이 확산되고 있습니다.최근 고급화 및 웰빙, 안정성 등 식품 선택기준이 변하면서, 앞으로도 유기식품 및 기능성 식품 등 고부가 식품의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다.위 산업군들 외에도 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 코스닥시장에 상장하지 못하는 경우, 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우, 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

당사의 정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우, 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 신탁금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

당사의 정관 제60조(예치자금 등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

당사의 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 온라인콘텐츠등, 소프트웨어개발

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

기업인수목적회사의 도입취지가 합병을 통한 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 기반으로 합병대상회사는 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하고, 국가경제 발전에 있는 이바지하고자 하는 것인 만큼, 당사는 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.[코스닥시장 상장규정 상 합병대상회사의 외형기준]

구 분

요 건

자기자본

(기준시가총액)

30억원

(200억원)

주식의 분산

① 소액주주 200인 이상 & 모집실적

·청구일 현재 소액주주비율이 25%미만인 경우 : 10%이상 공모

·청구일 현재 소액주주비율이 25%이상인 경우 : 5%이상 & 10억이상 공모

·심사 후 상장신청일까지 10%이상 공모한 경우 : 자기자본/시가총액별 일정주식수 이상

·심사 후 상장신청일까지 25%이상 공모한 경우

② 기분산일 경우

감사의견

적정 의견

주식의 양도제한

제한이 없을 것

액면가액

100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원, 5,000원

지배구조

사외이사수가 총 이사수의 1/4 이상 등

임원자격

임원이 금융투자업자의 임원자격을 갖출 것

상근감사

자산총액이 1천억원 이상인 법인은 1인 이상의 상근감사

스폰서자격

금융위가 정하는 금융투자업자가 주식등의 총수의 5% 이상 소유

정관필수기재사항

공모금액의 예치·신탁의무, M&A시한,

차입·담보등 제한 등

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁) 된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.[정관 상 합병대상법인의 규모 및 합병제한 등에 관한 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주 등은 상장예비심사청구서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구일 현재 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한"본 계약의 당사자들" : DB금융투자(주), 아코디스(주)

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식 등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.(가) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지: 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구(다) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고(라) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수(마) 매수한 주식의 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방

금 액

비 고

회계법인

100백만원

합병대상기업 실사 및 평가 용역비

법무법인

100백만원

합병관련 법률자문

M&A자문기관

50백만원

기업실사비용

M&A자문기관

300백만원

합병자문수수료

합계

550백만원

주)

주) 상기 예상비용은 추후 변경될 수 있습니다.

주) 상기 법무법인 및 회계법인과 관련해서 현재 계약되어 있는 법인은 없는 상황으로 향후 필요시 자문 및 기타사항 등으로 용역을 제공받을 수 있습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁할 예정입니다. 합병추진 운영비용은 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 사용할 계획입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 운영자금 관련하여 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5.5억원(합병인수수수료 제외)입니다. 당사는 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 합병상장 추진을 위하여 2023년 03월 30일 이사회 결의를 통하여 주식회사 제이엔비와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출 예정인 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

과목
제 4 (당) 반기
제 3 (전) 기

자산

Ⅰ.유동자산
10,045,734,318
1,920,751,252

Ⅱ. 비유동자산
-
8,051,199,747

자산총계
10,045,734,318
9,971,950,999

부채

Ⅰ.유동부채
-
1,980,000

Ⅱ. 비유동부채
1,134,055,353
1,133,914,641

부채총계
1,134,055,353
1,135,894,641

자본

Ⅰ. 자본금
484,000,000
484,000,000

Ⅱ. 기타불입자본
8,201,633,400
8,201,633,400

Ⅲ. 전환권대가
94,947,531
94,947,531

Ⅳ. 이익잉여금
131,098,034
55,475,427

자본총계
8,911,678,965
8,836,056,358

부채와자본총계
10,045,734,318
9,971,950,999

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

반 기 재 무 상 태 표

제4기 반기 2023년 6월 30일 현재

제3기 2022년 12월 31일 현재

디비금융제9호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제4(당)기 반기말
제3(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

10,045,734,318

1,920,751,252

현금및현금성자산
4,5,6
1,763,814,928

1,774,386,059

단기금융상품
4,5,7,8
8,181,207,711

-

미수수익
4,5
89,105,972

136,771,233

당기법인세자산

11,605,707

9,593,960

Ⅱ. 비유동자산

-

8,051,199,747

장기금융상품
4,5,7,8
-

8,051,199,747

자 산 총 계

10,045,734,318

9,971,950,999

부 채

Ⅰ. 유동부채

-

1,980,000

미지급비용
5
-

1,980,000

Ⅱ. 비유동부채

1,134,055,353

1,133,914,641

전환사채
4,5,9,17
1,160,000,000

1,160,000,000

전환권조정
4,5,9
(56,343,609)

(68,512,347)

이연법인세부채
14
30,398,962

42,426,988

부 채 총 계

1,134,055,353

1,135,894,641

자 본

Ⅰ. 자본금
10

484,000,000

484,000,000

Ⅱ. 기타불입자본
10

8,201,633,400

8,201,633,400

Ⅲ. 전환권대가
9

94,947,531

94,947,531

Ⅳ. 이익잉여금
11

131,098,034

55,475,427

자 본 총 계
4

8,911,678,965

8,836,056,358

부채와 자본총계

10,045,734,318

9,971,950,999

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

반 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지

제 3 기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

디비금융제9호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제4(당) 반기
제3(전) 반기

3개월(검토받지 않은 재무제표)
누적
3개월(검토받지 않은 재무제표)
누적

Ⅰ. 영업수익

-

-

-

-

Ⅱ. 영업비용
12

8,856,560

18,931,510

6,696,400

16,890,800

Ⅲ. 영업이익(손실)

(8,856,560)

(18,931,510)

(6,696,400)

(16,890,800)

금융수익
5,13
73,280,892

106,890,722

35,964,933

50,956,713

금융비용
5,13
6,134,755

12,168,738

5,999,120

11,899,696

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익

58,289,577

75,790,474

23,269,413

22,166,217

Ⅴ. 법인세비용
14

13,059,691

167,867

5,119,271

4,876,567

Ⅵ. 당기순이익
11

45,229,886

75,622,607

18,150,142

17,289,650

Ⅶ. 기타포괄손익

-

-

-

-

Ⅷ. 총포괄손익

45,229,886

75,622,607

18,150,142

17,289,650

Ⅸ. 주당손익
15

기본 및 희석 주당손익

9.35

15.62

3.75

3.57

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

반 기 자 본 변 동 표

제 4 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지

제 3 기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

디비금융제9호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2022. 1. 1.(전기초)
484,000,000
8,201,633,400
94,947,531
(23,244,442)
8,757,336,489

반기총포괄손익

반기순손익
-
-
-
17,289,650
17,289,650

2022. 6. 30.(전반기말)
484,000,000
8,201,633,400
94,947,531
(5,954,792)
8,774,626,139

2023. 1. 1.(당기초)
484,000,000
8,201,633,400
94,947,531
55,475,427
8,836,056,358

반기총포괄손익

반기순손익
-
-
-
75,622,607
75,622,607

2023. 6. 30.(당반기말)
484,000,000
8,201,633,400
94,947,531
131,098,034
8,911,678,965

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

반 기 현 금 흐 름 표

제 4 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지

제 3 기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

디비금융제9호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제4(당) 반기
제3(전) 반기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

119,436,833

35,347,676

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
16
(20,911,510)

(16,890,800)

2. 이자의 수취

154,555,983

61,412,196

3. 법인세의 납부

(14,207,640)

(9,173,720)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(130,007,964)

(51,199,747)

1. 단기금융상품의 취득

130,007,964

-

2. 장기금융상품의 취득

-

51,199,747

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

-

Ⅳ. 현금의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(10,571,131)

(15,852,071)

Ⅴ. 기초의 현금

1,774,386,059

1,795,492,582

Ⅵ. 기말의 현금

1,763,814,928

1,779,640,511

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항

디비금융제9호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과금융투자업에관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 9월 24일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32 입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당반기말 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

디비금융투자(주)
40,000주
0.83%

(주)에이앤지홀딩스
800,000주
16.53%

기타
4,000,000주
82.64%

합계
4,840,000주
100.00%

2. 유의적 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준당사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간종료일인 2023년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.2 회계정책반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험(1) 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

4.1.2 신용위험신용위험은 현금시재액을 제외한 현금및현금성자산, 금융기관 예치금, 매출채권 및 기타채권, 매도가능금융자산(채무증권), 기타금융자산 그리고 파생금융상품 등과 같은 거래에서 발생 할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관 및 고객에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

당반기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

현금및현금성자산
1,763,814,928

단기금융상품
8,181,207,711

미수수익
89,105,972

합계
10,034,128,611

4.1.3 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당반기말 현재 당사의 유동성위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
1년 이내
1년 초과 5년 이내
5년 초과
합 계

전환사채
-
1,160,000,000
-
1,160,000,000

4.2 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본" 에 순부채를 가산한 금액입니다.

당반기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

총차입금
1,103,656,391

차감: 현금및현금성자산
1,763,814,928

순부채
-

자본총계
8,911,678,965

자본조달비율(*1)
-

(*1) 순부채가 '0'이하이므로 자본조달비율은 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.1) 당반기말

(단위:원)

구분
상각후원가로측정하는 금융자산
상각후원가로측정하는 금융부채
공정가액(*1)

금융자산

현금및현금성자산
1,763,814,928
-
-

단기금융상품
8,181,207,711
-
-

미수수익
89,105,972
-
-

소계
10,034,128,611
-
-

금융부채

전환사채
-
1,103,656,391
-

소계
-
1,103,656,391
-

2) 전기말

(단위:원)

구분
상각후원가로측정하는 금융자산
상각후원가로측정하는 금융부채
공정가액(*1)

금융자산

현금및현금성자산
1,774,386,059
-
-

장기금융상품
8,051,199,747
-
-

미수수익
136,771,233
-
-

소계
9,962,357,039
-
-

금융부채

미지급비용
-
1,980,000
-

전환사채
-
1,091,487,653
-

소계
-
1,093,467,653
-

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상각후원가로측정하는 금융자산

이자수익
73,280,892
106,890,722
35,964,933
50,956,713

상각후원가로 측정하는 기타금융부채

이자비용
6,134,755
12,168,738
5,999,120
11,899,696

6. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당반기말
전기말

보통예금
국민은행
1,763,814,928
1,774,386,059

7. 금융상품당반기말과 전기말 현재 장단기금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
만기일
당반기말
전기말

장단기금융상품
국민은행
2024-03-11
8,181,207,711
8,051,199,747

8. 사용이 제한된 예금당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당반기말
전기말

장단기금융상품
국민은행
8,181,207,711
8,051,199,747

당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90%이상을 증권금융회사 등에 예치하여야 하며, 2021년 3월 10일자 주식 공모로 납입된 주식발행대금 100%를 국민은행에 예치하고 있습니다.한편, 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

9. 전환사채(1) 당반기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구분
당반기말
전기말

제1회무보증 사모 전환사채
액면금액
1,160,000,000
1,160,000,000

전환권조정
(56,343,609)
(68,512,347)

합 계
1,103,656,391
1,091,487,653

(2) 당반기말과 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 종류
디비금융제9호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,160,000,000원

발행일
2020년 10월 06일
만기일
2025년 10월 06일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2020년 11월 6일부터 2025년 10월 5일까지

- 동 전환사채의 전환권 94,947,531원은 자본으로 분류되었습니다.

10. 자본금과 기타불입자본(1) 당반기말 현재 당사의 보통주자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

발행할 주식의 총수
500,000,000주

발행한 주식의 총수
4,840,000주

주당액면가액
100

자본금
484,000,000

주식발행초과금
8,201,633,400

(2) 당반기말과 전기말 현재 당사의 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기말
전기말

주식발행초과금
8,201,633,400
8,201,633,400

(3) 당반기와 전기 자본금 등의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
일자
주식수(단위: 주)
보통주자본금
주식발행초과금
합 계

전기초
2021.12.31
4,840,000
484,000,000
8,201,633,400
8,685,633,400

전기말
2022.12.31
4,840,000
484,000,000
8,201,633,400
8,685,633,400

당반기말
2023.06.30
4,840,000
484,000,000
8,201,633,400
8,685,633,400

11. 이익잉여금(결손금)당사의 당반기와 전기 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전기

기초
55,475,427
(23,244,442)

당기순이익
75,622,607
78,719,869

기말
131,098,034
55,475,427

12. 영업비용당반기와 전반기 중 당사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
3,000,000
6,000,000
3,000,000
6,000,000

통신비
-
490,060
-
633,450

도서인쇄비
-
440,000
-
440,000

지급수수료
5,856,560
12,001,450
3,696,400
9,817,350

합계
8,856,560
18,931,510
6,696,400
16,890,800

13. 금융손익당반기 중 당사의 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
73,280,892
106,890,722
35,964,933
50,956,713

금융비용

이자비용
6,134,755
12,168,738
5,999,120
11,899,696

14. 법인세비용(1) 당반기와 전반기 당사의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

당반기손익에 대한 당반기법인세
12,195,893
-

일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액
(14,763,425)
(4,918,140)

세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액
2,735,399
9,794,707

총 법인세효과
167,867
4,876,567

자본에 직접 반영된 이연법인세
-
-

법인세비용
167,867
4,876,567

(2) 당반기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

법인세비용차감전순이익
75,790,474
22,166,217

적용법인세율로 계산된 법인세비용
15,840,208
4,876,567

조정항목
(15,672,341)
-

기타세율차이
(15,672,341)
-

법인세비용
167,867
4,876,567

15. 주당손익(1) 기본주당이익

당반기의 기본주당이익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당기순이익
45,229,886
75,622,607
18,150,142
17,289,650

가중평균유통보통주식수
4,840,000주
4,840,000주
4,840,000주
4,840,000주

기본주당이익
9.35
15.62
3.75
3.57

(2) 희석주당이익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 당반기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

16. 영업으로부터 창출된 현금흐름당사의 당반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

당반기순이익
75,622,607
17,289,650

조정:

이자수익
(106,890,722)
(50,956,713)

이자비용
12,168,738
11,899,696

법인세비용
167,867
4,876,567

소 계
(94,554,117)
(34,180,450)

순운전자본의 변동:
(1,980,000)
-

미지급비용
(1,980,000)
-

영업으로부터 창출된 현금
(20,911,510)
(16,890,800)

17. 특수관계자(1) 당반기말 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
명칭

기타특수관계자
디비금융투자(주)

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 없습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계구분
회사명
전환사채(*)

당반기말
전기말

기타특수관계자
디비금융투자(주)
960,000,000
960,000,000

(*) 할인되지 않은 액면가액입니다.(4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당반기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된보상금액은 6,000천원(전반기 6,000천원)입니다.

18. 기업인수목적회사로서의 특칙

당사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립된 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2020년 09월 24일
유상증자(주주배정)
보통주
840,000
100
1,000
설립자본금

2021년 03월 11일
유상증자(일반공모)
보통주
4,000,000
100
2,000
일반공모(코스닥시장 상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증 사모전환사채
제1회
2020년 10월 06일
2025년 10월 06일
1,160,000,000
기명식 보통주
2020.11.06~2025.10.05
100
1,000
1,160,000,000
1,160,000
주1)

합 계
-
-
-
1,160,000,000
-
-
100
1,000
1,160,000,000
1,160,000
-

주1) 당사는 2020년 10월 06일 전환사채 11.6억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분
제1회 전환사채

발 행 일 자
2020년 10월 06일

권 면 총 액
1,160,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2020년 11월 06일부터 2025년 10월 05일까지

전환비율 및 가액
2025년 10월 06일

만기일
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

DB금융투자㈜ (960,000,000원, 82.76%)씨와이인베스트먼트㈜ (200,000,000원, 17.24%)

전환주식수
전환가능주식수 : 1,160,000주사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한 사항
(주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

- 인수인: DB금융투자㈜, 씨와이인베스트먼트㈜

- 전환가액의 조정가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 인수자인 DB금융투자와 씨와이인베스트먼트는 2020년 09월 24일 체결한 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 전환사채의 전환으로 취득한 보통주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.주2) 상기 인수인들은 2020년 09월 24일 체결한 주주등간 계약 및 2020년 10월 06일 동 전환사채를 인수하기 위하여 체결한 전환사채 인수계약에 따라 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단, 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 취득한 사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 취득한 공모전 발행 주식등을 한국예탁결제원에 보호예수해야 합니다.

주주등간 계약서 제5조 주식 등의 권리제한"본 계약의 당사자들" : DB금융투자(주), 씨와이인베스트먼트, 에이앤지홀딩스

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식 등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

주3) 상기 인수인들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)은 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다.

주4) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우(4,5,6호 생략)② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제7호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우이하 생략.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

디비금융제9호 기업인수목적
회사채
사모
2020년 10월 06일
1,160
-
-
2025년 10월 06일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,160
-
-
-
-
-

라. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥시장공모
1
2021년 03월 10일
100% 국민은행 신탁
8,000
100% 국민은행 신탁
8,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 관한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 관한 사항당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.
다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제4기(당반기)
대현회계법인
적정(검토)
-
-

제3기(전기)
대현회계법인
적정
-
-

제2기(전전기)
대현회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제4기(당기)
대현회계법인
외부회계감사
700만원(VAT 별도)
-
-
-

제3기(전기)
대현회계법인
외부회계감사
700만원(VAT 별도)
96
700만원(VAT별도)
96

제2기(전전기)
대현회계법인
외부회계감사
700만원(VAT별도)
82
700만원(VAT별도)
82

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

당사의 감사는 감사보고서상 내부통제에 이상이 없음을 명시하였으므로 기재를 생략합니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용

당사의 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 공시일 현재 대표이사 1인과 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인 및 사외이사1인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.[이사회 운영규정 주요 내용]

구 분

내 용

비고

권 한

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

-

부의사항

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사·감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

-

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조 (소집권자)

①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

이종건

(63.11.15)

[‘98.03~’00.02] 사법연수원 제 29기

[’00.03~’01.02] 현대증권(주) 법무팀 변호사

[’01.02~’10.02] 대우증권㈜ 준법감시인 등

[’10.02~’14.02] 산은금융지주 준법감시인 등

[’14.02~’16.06] 대우증권㈜ 고문 등

[’16.08~19.07] KB10호스팩 감사

[’16.10~] 現) 법무법인 동인, 변호사

[’17.04~] 現) 서울시 은평구청 고문 변호사

이해관계

없음

결격요건 없음

비상근

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영 규정의 주요내용

구분

내용

권한사항

제 3 조 ( 권한 )

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제 6 조 ( 종류 )

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 8 조 ( 소집절차 )

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제 9 조 ( 결의방법 )

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제 5 조 ( 의장 )

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제 7 조 ( 소집권자 )

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요 활동 내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2020.09.24

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

가결

-

2

2020.09.24

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

3

2020.09.24

1. 내부회계관리자 선임의 건

2. 이사회운영규정 제정의 건

3. 사규관리규정 제정의 건

4. 외부감사인 선임의 건

5. 세무조정업무대리 선임의 건

가결

-

4

2020.10.05

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

3. 공모자금 예치약정의 건

가결

-

5

2020.10.05

임시주주총회

1. 이사보수한도 승인의 건

2. 감사보수한도 승인의 건

3. 임원 보수규정 승인의 건

가결

-

6

2020.10.06

1. 전환사채 발행의 건

가결

-

7

2020.10.30

1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

8
2020.11.05
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
일정변경

9
2021.02.15
1. 제1기 2020사업연도 결산재무제표 승인의 건
가결
-

10
2021.02.16
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

11
2021.03.26

정기주주총회

제1호 의안 : 제1기(2020.09.24 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가결
-

12
2022.01.28
2. 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

13
2022.03.28

제2기 정기주주총회

제1호 의안 : 제2기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 정관 변경의 건

가결
-

14
2023.02.17
1. 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

15
2023.03.30

제3기 정기주주총회

제1호 의안 : 제3기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가결
-

주1) 이종건 사외이사는 설립 이후 이사회에 100% 참석하였습니다.

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

정관 제48조 (감사의 직무와 의무)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사직무규정

감사직무규정 제6조(직무)① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

감사직무규정 제7조(권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사 회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건

여부

비 고

박규환

(63.10.01)

[’03.10~10.12] 연세대학교 보건대학원 강사

[’11.11~14.04] 한국기상산업진흥원 감사

[’03.10~] 現) 인덕회계법인 상무이사

[’17.05~] 現) 한국수목원관리원 감사

결격요건

없음

비상근

라. 감사의 독립성당사의 감사 박규환은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2020.09.24

1. 창립사항 보고에 관한 건

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

가결

-

2

2020.09.24

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

3

2020.09.24

1. 내부회계관리자 선임의 건

2. 이사회운영규정 제정의 건

3. 사규관리규정 제정의 건

4. 외부감사인 선임의 건

5. 세무조정업무대리 선임의 건

가결

-

4

2020.10.05

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

3. 공모자금 예치약정의 건

가결

5

2020.10.05

임시주주총회

1. 이사보수한도 승인의 건

2. 감사보수한도 승인의 건

3. 임원 보수규정 승인의 건

가결

-

6

2020.10.06

1. 전환사채 발행의 건

가결

-

7
2020.10.30
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

8
2020.11.05
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
일정변경

9
2021.02.15
1. 제1기 2020사업연도 결산재무제표 승인의 건
가결
-

10
2021.02.16
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

11
2021.03.26

정기주주총회

제1호 의안 : 제1기(2020.09.24 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가결
-

12
2022.01.27
1. 2021년도 결산재무제표 승인의 건
가결
-

13
2022.01.28
1. 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

14
2022.03.28

제2기 정기주주총회

제1호 의안 : 제2기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 정관 변경의 건

가결
-

15
2023.02.16
1. 2022년도 결산재무제표 승인의 건
가결
-

16
2023.02.17
1. 제3기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

17
2023.03.30

제3기 정기주주총회

제1호 의안 : 제3기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가결
-

18
2023.03.30
1. 합병계약 체결의 건
가결
-

19
2023.06.26
1. 합병계약 변경에 관한 부속합의서 체결의 건
가결
-

20
2023.08.24
1. 합병계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
가결
-

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원 조직 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

아. 준법지원인 지원조직 현황당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 발기인총회2. 임시주주총회3. 제1회 정기주주총회4. 제2회 정기주주총회5. 제3회 정기주주총회
-

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,840,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,840,000
-

-
-
-

마. 주식사무

1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

2) 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

공고게재신문
매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2020.09.24
발기인총회
1) 의안 창립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 의안 이사, 감사 선임의 건4) 본점설치 장소 결정의 건5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
승인

2020.10.05
임시주주총회

1) 이사보수한도 승인의 건

2) 감사보수한도 승인의 건

3) 임원 보수규정 승인의 건

승인

2021.03.26
정기주주총회

1) 제1기(2020.09.24 ~ 2020.12.31) 재무제표 승인의 건

2) 이사 보수한도 승인의 건

3) 감사 보수한도 승인의 건

승인

2022.03.28

정기주주총회

1) 제2기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건

2) 이사 보수한도 승인의 건

3) 감사 보수한도 승인의 건4) 정관 변경의 건

승인

2023.03.30

정기주주총회

1) 제3기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건

2) 이사 보수한도 승인의 건

3) 감사 보수한도 승인의 건

승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이앤지홀딩스
본인
보통주
800,000
95.24
800,000
16.53
발기주주

계
보통주
800,000
95.24
800,000
16.53
-

-
-
-
-
-
-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

- 회사명 : 주식회사 에이앤지홀딩스 / 대표자 : 김창희- 설립일 : 2002년 05월 21일 / 결산기 : 12월말- 주 소 : 서울시 송파구 정의로 8길 7, 1102호- 업 종 : 경영 컨설팅- 주요주주 : 아래와 같음

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에이앤지홀딩스
4
김창희
37
-
-
김창희
37

김근영
37
-
-
김근영
37

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)에이앤지홀딩스

자산총계
906

부채총계
419

자본총계
487

매출액
10

영업이익
-145

당기순이익
-154

*(주)에이앤지홀딩스는 외감법의 적용을 받지 아니하는 일반 중소기업으로, 현재 2023년 결산 재무수치가 확정되지 않은 바, 상기 수치는 2022년 결산 기준 수치입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동내역

공시대상기간 중 최대주주 변동사항은 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 소유현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)에이앤지홀딩스
800,000
16.53
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
1,457
1,470
99.11
2,936,955
4,840,000
60.68
-

주)
최근 주주명부폐쇄일인 2022년 12월 31일자 기준으로 작성하였습니다.

4. 주식사무
가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

공고게재신문
매일경제신문

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항
가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제69조 제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병상장일 후 6개월까지 주식등의 매각이 제한됩니다.
나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.
다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간약정서 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김창희
남
1966년 03월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

[’89~’00] 서울증권 투자분석팀

[’00~’02] ㈜Powerventure holdings 이사

[’02.02~’02.08] Pegasus Capital Asia 이사

[’02~] 現) A&G Holdings 대표이사

[‘17~] 現) ㈜데일리블록체인 등기감사

[‘17~] 現) ㈜한스바이오메드 등기감사

-
-
사내이사
설립~현재
2023년 09월 24일

이윤경
여
1973년 10월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
경영/공시

[’95.12~’97.08] 한국산업증권

[’01.03~’04.09] 우리투자증권 주식인수부

[’04.10~’06.06] HMC투자증권 주식인수2팀

[‘06.07~’10.03] 골든브릿지투자증권 기업금융팀

[’10.03~] 現) DB금융투자 FAS1팀 팀장

-
-
-
설립~현재
2023년 09월 24일

이종건
남
1963년 11월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문

[‘98.03~’00.02] 사법연수원 제 29기

[’00.03~’01.02] 현대증권(주) 법무팀 변호사

[’01.02~’10.02] 대우증권㈜ 준법감시인 등

[’10.02~’14.02] 산은금융지주 준법감시인 등

[’14.02~’16.06] 대우증권㈜ 고문 등

[’16.08~19.07] KB10호스팩 감사

[’16.10~] 現) 법무법인 동인, 변호사

[’17.04~] 現) 서울시 은평구청 고문 변호사

-
-
-
설립~현재
2023년 09월 24일

박규환
남
1963년 10월
감사
감사
비상근
감사

[’03.10~10.12] 연세대학교 보건대학원 강사

[’11.11~14.04] 한국기상산업진흥원 감사

[’03.10~] 現) 인덕회계법인 상무이사

[’17.05~] 現)한국수목원관리원 감사

-
-
-
설립~현재
2023년 09월 24일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

성명

수행

시기

수행 내용

비고

김창희

2002년

2003년

2004년

2005년

2007년

2008년

2009년

2010년

2011년2014년2015년2016년2017년2018년현재

㈜엔정보시스템(비상장)의 큰수레(비상장) 합병 자문

㈜케이디씨정보통신(상장사) 매도 자문

㈜넷시큐어(상장사) 인수 자문

㈜예림의 ㈜이림테크(상장사) 인수 합병 자문

㈜장미디어인터렉티브(상장사) 인수 자문

㈜소프트랜드(상장사) 매도 자문

㈜블루코드(상장사) 물적분할 자문

㈜로이트(상장사) 매도 자문

㈜디지털큐브(상장사) 인수 합병 자문

㈜일경(상장사)의 ㈜쇼테크 인수 합병 자문

㈜마이디지털(비상장사) 주식교환 및 합병 자문

㈜동아엘텍(상장사)의 ㈜선익시스템 인수 자문

㈜바른전자(상장사) 인수 자문

㈜시노펙스(상장사)의 ㈜모젬 인수 자문

㈜썬텍(상장사) 매도 자문 및 ㈜지에스이(상장사)와의 합병 자문

㈜크리스탈지노믹스(상장사)의 ㈜서울의약연구소 인수 합병 자문

㈜사이몬(비상장사)의 경영주조조정 자문

㈜파낙스이텍(비상장)의 ㈜파스코(비상장) 인수 자문

㈜경봉(상장사) 인수 자문

㈜경봉(상장사)의 ㈜캡트론(비상장사) 인수 자문

굿센테크날러지㈜(비상장사)를 ㈜아이티센(상장사)에 매각 자문

㈜웨이브엔티(비상장사)의 ㈜넷웨이브(비상장사) 인수 자문

㈜경봉(상장사)의 ㈜아이지스(비상장사) 인수 자문

㈜아이지스시스템(상장사)의 전환사채 발행 자문

㈜옐로모바일의 ㈜아이지스시스템(상장사)인수 자문

㈜한송네오텍(비상장사) SPAC 합병 중개

티피씨글로벌의 전환사채 발행 자문 및 인수

이외 다수의 합병 및 M&A인수 자문, 상장사 컨설팅 진행중

-

이윤경

1995~1997년 2001~2004년

2001년

2002년

2003년

2004년

2006년

2007년

2008년

2009년

2010년

2013년2014년2015년2016년2017년2018년~현재

무보증채(한국전력), 보증채(품림산업, 우성세프라인) 등 특수채 발행 및 유상증자 등 자금조달 업무 수행

한국큐빅 등 다수 업체 IPO 업무

에스피켐텍 유상증자

와이드텔레콤 유상증자

케이엔티 유상증자

구영테크 유상증자

이노메탈 유상증자

파로스이앤아이 유상증자

삼에스코리아 유상증자

프리네트웍스 유상증자

이지에스 유상증자

고려포리머 유상증자

비엔디 유상증자

엔엔티 유상증자

로켓트전기 유상증자

엔이씨 유상증자

남광토건 유상증자 등 다수의 발행 업무

태웅 BW발행 및 부분 EXIT

태원전기 구주 인수 및 EXIT 구조 방안LIG넥스원 구주 인수 및 구주 매출

미스터블루 합병 진행

동부스팩3호 설립

동부스팩4호 설립

아이에스동서 사모CB 주관업무

아이에스동서 공모CB 주관업무

에프에스티 사모CB 주관업무

한송네오텍 SPAC 합병 진행

위지트, 파워넷 사모CB 주관업무 外 다수

-

이종건

2000~2001년

2001~2010년2010~2014년2014~2016년2018~현재

현대증권(주) 법무팀 변호사

대우증권(주) 법무팀장, 법무실장, 준법감시인(이사)

산은금융지주(주) 준법감시인 겸 준법감시실장(이사)

대우증권(주) 감사실장, 상근 고문 등(이사)

등 증권사 법무팀 변호사에서 법무팀장, 법무실장, 감사실장, 준법감시실장, 준법감시인 등 다수 금융사 법률 요직에 종사하며 각종 M&A 및 자금조달 관련 법률 자문 및 검토 수행

C사 PI투자 및 대표주관계약 법률 자문

T사 CB투자 및 대표주관계약 법률 자문

-

박규환

2003~2010년

2011~2014년

2017~현재

2003~현재

연세대학교 보건대학원 재무관리 강사

한국기상산업진흥원 감사

한국수목원관리원 감사

인덕회계법인 상무이사

-

다. 임원의 자격 충족여부 검토

항목

김창희
이윤경
이종건
박규환

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

x

x

x

x

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

x

x

x

x

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자

x

x

x

x

5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

x

x

x

x

1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 해임요구: 해임요구일부터 5년

나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년

다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년

x

x

x

x

2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 면직요구: 면직요구일부터 5년

나. 정직요구: 정직요구일부터 4년

다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년

x

x

x

x

3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년

나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년

x

x

x

x

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자

x

x

x

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있기 때문에 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식에 대한 보유 사실이 없습니다.
바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

성명

상장

여부

회사명

주요사업

선임

시기

직위

직무

재직기간

보유

주식수

지분율

김창희

비상장

㈜에이앤지홀딩스

투자자문

2002

대표이사

M&A

21년

8,700

43.5%

상장
(주)데일리블록체인
정보서비스

2017

등기감사

감사

6년

-

-

상장

㈜한스바이오메드

바이오

2019

등기감사

감사

4년

-

-

이윤경

상장

DB금융투자㈜

집합투자

2010

팀장

IPO

13년

-

-

이종건

비상장

법무법인 동인

법률자문

2016

구성원변호사

변호사

7년

-

-

박규환

비상장

인덕회계법인

회계감사업무

2018.03

상무

회계사

17년

-

-

주) 당사 임원 중 당사 주식 및 타기업인수목적회사 주식보유자는 없습니다.
사. 겸직에 따른 이해상충당사 이사(사외이사 포함)가 타 회사의 임직원을 겸직하는 경우 이사로서의 업무 수행과 관련하여 이해상충이 발생할 수 있는바, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 제1항[이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 한다. 1. 직무를 수행하는 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업기회 2. 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회]이 정하는 바를 준수하여야 합니다.

나아가, 이를 위반하는 경우에는 당사에 손해가 발생할 수 있는 위험이 있고, 그 경우 당사는 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 제2항[제1항을 위반하여 회사에 손해를 발생시킨 이사 및 승인한 이사는 연대하여 손해를 배상할 책임이 있으며 이로 인하여 이사 또는 제3자가 얻은 이익은 손해로 추정한다]이 정하는 바에 따라 손해배상을 청구하여야 하고, 이를 게을리 한 경우에는 투자자들이 해당 손해에 대해서 대표소송 등의 방식으로 그 손해배상을 청구하게 되는 위험이 있습니다.

당사는 이와같은 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 이와 더불어, 당사는 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시하여 합병시 발생할 수 있는 이해상충문제를 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

아. 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사외이사
1
6,000,000
연간승인금액

감사
1
6,000,000
연간승인금액

주1) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.주2) 당사의 대표이사 및 기타비상무이사는 급여를 지급받지 아니합니다.

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
6,000,000
1,500,000
2023.01 - 2023.06 지급액

(2) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
3,000,000
3,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000,000
3,000,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

(1) 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

라. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

(1) 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 수령하지 않습니다.
다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
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※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 합병상장 추진을 위하여 2023년 03월 30일 이사회 결의를 통하여 주식회사제이엔비와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출 예정인 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.1) 합병 관련 주요사항보고서 공시 현황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2023.03.30
주요사항보고서(회사합병결정)
최초제출
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2023.06.26
[정정]주요사항보고서(회사합병결정)
정정제출
상장예비심사 일정 연기에 따른 정정공시

2023.08.24
[정정]주요사항보고서(회사합병결정)
정정제출
상장예비심사 승인에 따른 일정 정정공시

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.
나. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁하였습니다.

다. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족여부

비고

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것

충족

공모금액의 100% 신탁 (국민은행)

② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

총족

정관 제57조

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

충족
DB금융투자(주)자기자본 7,497억원(2020 결산 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

충족
결격사유 해당 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

충족

2021년 03월 16일상장

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

충족

정관 제59조

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

충족

정관 제58조

⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

충족

정관 제60조

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

충족

100억원 공모 후

DB금융투자 10.00%(CB포함)

라. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 DB금융투자(주)는 당사의 기본 구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 수 있는 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다.

또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색, 합병 제반 업무 등을 수행할 것이며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 및 금융투자업 규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2020년 기준 DB금융투자(주)의 자기자본 7,497억원으로, 1,000억원 이상으로 해당요건을 충족하고 있습니다.

한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제9호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

주당 발행가 2,000원으로 4,000,000주를 발행하여 총 80억원을 공모를 가정할 경우 DB금융투자(주)는 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 10.00%를 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다.

(단위 : 원)

구분

보통주 금액

전환사채 금액

합계

비중

DB금융투자(주)

40,000,000
960,000,000
1,000,000,000
10.00%

씨와이인베스트먼트(주)
-
200,000,000
200,000,000
2.00%

(주)에이앤지홀딩스
800,000,000
-
800,000,000
8.00%

공모주식

8,000,000,000
-
8,000,000,000
80.00%

합계

8,840,000,000
1,160,000,000
10,000,000,000

100.00%

마. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.

바. 보호예수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

주식의 종류
보호예수주식수
예수일
반환예정일_주)
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식보통주
840,000
2020년 10월 14일
2024년 05월 24일
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치산출시에는 투자매매업자인 DB금융투자㈜가소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한
한국거래소상장규정에 따른보호예수
840,000

기명식전환사채
1,160,000
2020년 10월 14일
2024년 05월 24일
상동(전환사채 액면가 :1,160,000,000원)
한국거래소상장규정에 따른보호예수
1,160,000

주) 금번 합병상장예정일은 2023년 11월 24일이며, 위 보호예수 주식수는 합병 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다.

사. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

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2. 계열회사 현황(상세)

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
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비상장
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3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

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합 계
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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.