피플바이오 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20230830)
제출인: 피플바이오

증권신고서(지분증권)
3.5
피플바이오

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 08월 30일

회 사 명 :
주식회사 피플바이오

대 표 이 사 :
강성민

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 242 C동 6층

(전 화)031-526-7825

(홈페이지) http://www.peoplebio.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 조대원

(전 화) 031-526-7825

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 07월 03일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 07월 03일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2023년 07월 17일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(파란색)

2023년 07월 31일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(초록색)

2023년 08월 14일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(빨간색)

2023년 08월 30일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차발행가액 확정에 따른 정정
(주황색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 5,080,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 32,664,400,000원(1차 발행가액 기준)

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

- 단순 오타 및 표현 수정 등은 별도의 색깔표시 없이 정정하였습니다.- 요약정보에는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.- 금번 정정사항은 1차 발행가액 산정에 따른 정정사항으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은
'굵은 주황색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

표지
모집 또는 매출총액 : 39,979,600,000원
모집 또는 매출총액 : 32,664,400,000원

요약정보2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
5,080,000
500
7,870
39,979,600,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
5,080,000
39,979,600,000
인수수수료 : 모집총액의 2.0%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 10월 10일 ~ 2023년 10월 11일
2023년 10월 18일
2023년 10월 12일
2023년 10월 18일
2023년 09월 01일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 07월 03일
2023년 10월 04일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
17,500,000,000

운영자금
22,479,600,000

발행제비용
865,534,320

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유무상증자결정)-2023.06.30

【기 타】
1) 금번 (주)피플바이오의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 10월 13일 ~ 2023년 10월 16일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2023년 10월 12일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 07월 03일부터 2023년 10월 04일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
5,080,000
500
6,430
32,664,400,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
5,080,000
32,664,400,000
인수수수료 : 모집총액의 2.0%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 10월 10일 ~ 2023년 10월 11일
2023년 10월 18일
2023년 10월 12일
2023년 10월 18일
2023년 09월 01일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 07월 03일
2023년 10월 04일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
17,500,000,000

운영자금

15,164,400,000

발행제비용
720,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2023.08.30

【기 타】

1) 금번 (주)피플바이오의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차 발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 10월 13일 ~ 2023년 10월 16일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2023년 10월 12일에 당사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 07월 03일부터 2023년 10월 04일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제1호에 의거 한국투자증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 5,080,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

보통주
5,080,000
500
7,870
39,979,600,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2023년 06월 30일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거본 공시서류의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전영업일(2023년 06월 29일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)※ 예정발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 )]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정 발행가액 산정표]

기산일 : 2023년 06월 29일
(단위: 원, 주)

일자
종가
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2023-06-29
11,500
11,418원
68,973
787,508,680

2023-06-28
11,310
11,287원
77,087
870,113,140

2023-06-27
11,370
11,294원
78,351
884,873,030

2023-06-26
11,640
11,565원
102,248
1,182,534,690

2023-06-23
11,720
11,722원
79,739
934,705,280

2023-06-22
11,990
12,309원
408,091
5,023,358,170

2023-06-21
11,820
11,854원
247,653
2,935,570,000

2023-06-20
11,790
12,010원
291,358
3,499,195,850

2023-06-19
12,430
12,752원
301,113
3,839,821,300

2023-06-16
12,540
12,560원
106,905
1,342,704,140

2023-06-15
12,370
12,640원
122,961
1,554,225,300

2023-06-14
12,900
13,168원
294,685
3,880,552,310

2023-06-13
13,680
13,279원
425,017
5,643,601,130

2023-06-12
12,960
12,648원
311,768
3,943,230,560

2023-06-09
12,790
12,259원
299,588
3,672,508,990

2023-06-08
11,750
11,798원
152,961
1,804,677,020

2023-06-07
11,780
11,956원
229,494
2,743,759,900

2023-06-05
12,240
12,572원
355,893
4,474,391,720

2023-06-02
13,050
13,001원
400,164
5,202,377,180

2023-06-01
12,650
12,447원
252,158
3,138,548,540

2023-05-31
12,170
11,980원
193,077
2,312,991,310

2023-05-30
11,710
11,543원
110,643
1,277,148,790

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
12,413원
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
11,466원
-

기산일 종가(C)
11,500원
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
11,793원
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
11,500원
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25.00%
-

증자비율 (G)
38.83%
-

예정 발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)
7,870원
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(후략)
(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제1호에 의거 한국투자증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 5,080,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

보통주
5,080,000
500
6,430
32,664,400,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2023년 06월 30일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액 산출 근거본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2023년 08월 29일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)※
1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 )]상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

기산일 :
2023년 08월 29일

(단위: 원, 주)

일자
종가
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2023/08/29
9,490원
9,555원
125,077
1,195,097,770

2023/08/28
9,210원
9,186원
117,673
1,080,987,380

2023/08/25
9,300원
9,407원
89,399
840,947,980

2023/08/24
9,150원
9,105원
74,452
677,866,260

2023/08/23
8,820원
8,910원
56,001
498,947,560

2023/08/22
8,820원
8,866원
72,097
639,207,480

2023/08/21
8,850원
8,912원
45,039
401,392,930

2023/08/18
8,760원
8,827원
59,692
526,901,070

2023/08/17
8,940원
8,971원
110,798
993,941,220

2023/08/16
9,280원
9,347원
93,636
875,237,750

2023/08/14
9,520원
9,729원
112,670
1,096,126,910

2023/08/11
9,720원
9,784원
107,689
1,053,587,830

2023/08/10
9,640원
9,598원
146,173
1,402,896,680

2023/08/09
9,790원
9,672원
476,854
4,611,912,390

2023/08/08
9,010원
9,187원
82,959
762,126,740

2023/08/07
9,550원
9,521원
415,915
3,959,914,620

2023/08/04
9,180원
9,183원
70,454
647,003,610

2023/08/03
9,270원
9,375원
100,025
937,758,740

2023/08/02
9,250원
9,373원
101,802
954,188,470

2023/08/01
9,440원
9,438원
286,361
2,702,623,170

2023/07/31
8,930원
8,850원
35,834
317,145,400

1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)
9,414원
-

1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)
9,282원
-

기산일 종가(C)
9,490원
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
9,395원
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
9,395원
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25.00%
-

증자비율 (G)
38.83%
-

1차 발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상,액면가액 이하일 경우 액면가액을발행가액으로 함)

6,430원
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

(후략)
(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
5,080,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
7,870

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
39,979,600,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 10주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다).(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 100주까지는 10주 단위로 청약이 가능합니다. 청약주식수가 100주를 초과할 경우 아래 표에 따르며 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

200,000주 이하

50,000주 단위

200,000주 초과

100,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2023년 10월 10일

종료일
2023년 10월 11일

일반모집 또는 매출
개시일
2023년 10일 13일

종료일
2023년 10월 16일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 10월 18일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(중략)(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
(주3) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
5,080,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
6,430

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
32,664,400,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 10주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다).(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 100주까지는 10주 단위로 청약이 가능합니다. 청약주식수가 100주를 초과할 경우 아래 표에 따르며 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

200,000주 이하

50,000주 단위

200,000주 초과

100,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2023년 10월 10일

종료일
2023년 10월 11일

일반모집 또는 매출
개시일
2023년 10일 13일

종료일
2023년 10월 16일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 10월 18일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(중략)

(5) 본 증권신고서의
1차 발행가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
(주4) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

39,979,600,000

발행제비용(2)

865,534,320

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

39,114,065,680

주1)
상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 하단에 기재된 유상증자 자금사용의 우선순위에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
지급일자
비고

발행분담금
7,196,320
신고서제출일
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
799,592,000
납입일로부터 3영업일 이내
기본수수료: 최종 모집금액의 2.0%실권수수료: 15.0%(실권수수료 미포함)

표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
신주인수권증서(R) 건당 10,000원

보통주추가상장수수료
5,020,000
신주상장일
430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

주식발행등록수수료(신주인수권 및 주권)
1,524,000
-
1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표)

등록면허세
10,160,000
등기일
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
2,032,000
등기일
등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
40,000,000
-
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
865,534,320
-
-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 금번 유상증자 결과 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료 지급하게됩니다.주3) 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약 39,980백만원은 채무상환자금 및 마케팅 및 연구개발 등을 위한 운영자금으로 사용할 계획이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다.

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
22,480
17,500
-
-
39,980

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다

가. 공모자금 자금 조달의 개요

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 제4회 전환사채 채무상환자금, 알츠하이머병 조기진단의 국내 채널 확장과 해외 허가절차 및 검사상용화 및 신규 파이프라인 전당뇨혈액진단 키트 연구개발비로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 공모 자금의 사용 개요는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부용도

세부 내용

사용(예정)시기

금액

우선순위

1

채무상환자금
채무 조기상환
제4회 전환사채 조기상환
2023년
17,500
1

2

운영자금

알츠하이머병 조기진단
국내 채널 확장
2023~2025년
7,050
2

해외 허가절차
5,090
4

검사상용화
6,960
3

3
신규 파이프라인
연구개발
2023~2025년
3,380
5

합계

39,980
-

(중략)

(2) 운영자금 (i) 알츠하이머병 조기진단(알츠온(AlzOn)) - 국내 채널 확장, 해외 진출, 검사상용화당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금중 19,080백만원을 SI-MDS 기술이 적용된 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ)(알츠온(AlzOn)) 조기진단 검사 키트의 국내채널확장 및 해외시장개척 및 검사상용화에 사용할 예정입니다. 국내시장확대에는 2023년 1,350백만원, 2024년 2,800백만원, 2025년 2,900백만원 사용 예정이며, 시장 확장 서비스를 제공하는 DKSH Korea와 CSO 계약 체결에 따른 수수료 지급과 학회 부스참여, 세미나 개최, B2C캠페인 개최 등 마케팅 비용 지출, 공동연구 등의 연구개발비로 구성되어 있습니다. 연구개발비는 외부협력기관과 공동연구 진행으로, SCD 및 MCI 환자의 OAβlevel을 측정하거나, 알츠하이머병 환자의 생물학적지표의 유용성 확인과 국내 진단 적용을 위한 코호트 연구 진행하고 있으며, 과거 알츠하이머병 관련 외부연구의 연평균 비용인식 300백만원을 2024년과 2025년에 동일한 수준으로 외부연구 진행할 예정입니다. 또한, 연구재료비의 경우 과거 R&D 인당 연간 연구기자재 사용액을 2023년 하반기부터 2025년의 SR팀(검사기전연구)과 PD팀(검사안정화 및 업그레이드)의 인원계획으로 연구재료비를 추정하였습니다.해외시장개척은 2023년 460백만원, 2024년 1,890백만원, 2025년 2,740백만원 사용 예정입니다. 당사는 미국 FDA, 일본 PDMA, 유럽 CE-IVDR, 기타 국가(싱가포르, 인도네시아, 대만, 말레이시아, 태국, 캐나다 등)로 진출을 계획하고 있으며, 각 국가 보건복지부 승인절차와 임상진행, 학회 등 프로모션 참가 및 개최 비용으로 사용될 예정입니다.당사는 알츠하이머병 혈액검사 브랜드 알츠온의 검사상용화 촉진을 위해 외주개발한 자동화기기(Petra)를 2023년 20대, 2024년 30대, 2025년 40대 총 90대 추가 생산할 예정이며, 한대당 74백만원 외주제작비용 소요될 예정입니다. 또한, 검사에 필요한 원재료 Peptide의 대량생산을 계획하고 있어 2024년과 2025년에 각각 150백만원 지출 예정입니다.(ii) 신규 파이프라인 - 연구개발비당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금중 3,380백만원을 신규 파이프라인에 대해 연구개발에 사용할 예정입니다. 전당뇨 혈액진단키트의 경우 2023년 프로토타입 개발에 300백만원, 2024년 Kit 최적화 및 허가임상 준비에 500백만원, 2025년 임상진행에 500백만원 사용 예정이며, PD 디지털 바이오마커의 경우 2023년 임상준비에 300백만원, 2024년 임상진행에 500백만원 사용 예정입니다. 또한, 인지기능 디지털 바이오마커 및 Web application의 경우에는 2023년 개발비용에 280백만원, 2024년 App 출시 및 임상준비에 500백만원, 2025년 임상진행에 500백만원 사용 예정입니다.

[운영자금 세부 용도]

(단위 : 백만원)

자금 용도
구분
세부내용
2025년
2024년
2023년

1분기
2분기
3분기
4분기
합계
1분기
2분기
3분기
4분기
합계

알츠하이머병 조기진단
국내 채널 확장
마케팅 등 (광고선전비)
125
375
125
375
1,000
125
375
175
325
1,000
500

공동연구 등 (연구개발비)
250
250
250
250
1,000
225
225
225
225
900
400

파트너 협력 비용
225
225
225
225
900
225
225
225
225
900
450

소계
600
850
600
850
2,900
575
825
625
775
2800
1,350

해외 허가절차
미국 FDA
500
500
500
500
2,000
-
-
250
250
500
-

일본 PMDA
50
50
50
50
200
250
250
250
250
1,000
300

유럽 CE-IVDR
50
50
50
50
200
12.5
12.5
12.5
12.5
50
50

기타
60
110
60
110
340
80
-
170
90
340
110

소계
660
710
660
710
2,740
342.5
262.5
682.5
602.5
1,890
460

검사상용화
Petra(자동화기기) 제작
740
740
740
740
2,960
555
555
555
555
2,220
1,480

Peptide 대량 생산
37.5
37.5
37.5
37.5
150
37.5
37.5
37.5
37.5
150
-

소계
777.5
777.5
777.5
777.5
3,110
592.5
592.5
592.5
592.5
2,370
1,480

신규 파이프라인
연구개발
전당뇨 혈액진단키트
125
125
125
125
500
125
125
125
125
500
300

PD 디지털바이오마커
-
-
-
-
-
125
125
125
125
500
300

인지기능 디지털바이오마커 및 Web Application
125
125
125
125
500
125
125
125
125
500
280

소계
250
250
250
250
1,000
375
375
375
375
1,500
880

합계
2,287.5
2,587.5
2,287.5
2,587.5
9,750
1,885
2,055
2,275
2,345
8,560
4,170

자료: 당사 제공

(후략)
(주4) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

32,664,400,000

발행제비용(2)

720,000,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

31,944,400,000

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 하단에 기재된 유상증자 자금사용의 우선순위에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
지급일자
비고

발행분담금
5,879,592
신고서제출일
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
653,288,000
납입일로부터 3영업일 이내
기본수수료: 최종 모집금액의 2.0%실권수수료: 15.0%(실권수수료 미포함)

표준코드발급수수료
10,000
표준코드발급 신청일
신주인수권증서(R) 건당 10,000원

보통주추가상장수수료
4,460,000
신주상장일
430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원(코스닥시장상장규정 시행세칙 별표 14)

주식발행등록수수료(신주인수권 및 주권)
3,048,000
-
1,000주당 300원 (주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원)(주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표)

등록면허세
10,160,000
등기일
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
2,032,000
등기일
등록면허세의 20%(지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용

41,122,408

-
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등

합계
720,000,000
-
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 금번 유상증자 결과 대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료 지급하게됩니다.주3) 실제 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약
32,664백만원은 채무상환자금 및 마케팅 및 연구개발 등을 위한 운영자금으로 사용할 계획이며 아래와 같이 자금을 집행할 계획입니다.

(기준일 :
2023년 08월 30일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
15,164
17,500
-
-
32,664

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다

가. 공모자금 자금 조달의 개요

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 제4회 전환사채 채무상환자금, 알츠하이머병 조기진단의 국내 채널 확장과 해외 허가절차 및 검사상용화 및 신규 파이프라인 전당뇨혈액진단 키트 연구개발비로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정입니다. 금번 유상증자를 통한 공모 자금의 사용 개요는 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분

자금용도

세부용도

세부 내용

사용(예정)시기

금액

우선순위

1

채무상환자금
채무 조기상환
제4회 전환사채 조기상환
2023년
17,500
1

2

운영자금

알츠하이머병 조기진단
국내 채널 확장
2023~2025년
7,050
2

해외 허가절차
3,004
4

검사상용화
5,110
3

합계

32,664
-

(중략)

(2) 운영자금 (i) 알츠하이머병 조기진단(알츠온(AlzOn)) - 국내 채널 확장, 해외 진출, 검사상용화당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금중
15,164백만원을 SI-MDS 기술이 적용된 올리고머화 베타-아밀로이드(OAβ)(알츠온(AlzOn)) 조기진단 검사 키트의 국내채널확장 및 해외시장개척 및 검사상용화에 사용할 예정입니다. 국내시장확대에는 2023년 1,350백만원, 2024년 2,800백만원, 2025년 2,900백만원 사용 예정이며, 시장 확장 서비스를 제공하는 DKSH Korea와 CSO 계약 체결에 따른 수수료 지급과 학회 부스참여, 세미나 개최, B2C캠페인 개최 등 마케팅 비용 지출, 공동연구 등의 연구개발비로 구성되어 있습니다. 연구개발비는 외부협력기관과 공동연구 진행으로, SCD 및 MCI 환자의 OAβlevel을 측정하거나, 알츠하이머병 환자의 생물학적지표의 유용성 확인과 국내 진단 적용을 위한 코호트 연구 진행하고 있으며, 과거 알츠하이머병 관련 외부연구의 연평균 비용인식 300백만원을 2024년과 2025년에 동일한 수준으로 외부연구 진행할 예정입니다. 또한, 연구재료비의 경우 과거 R&D 인당 연간 연구기자재 사용액을 2023년 하반기부터 2025년의 SR팀(검사기전연구)과 PD팀(검사안정화 및 업그레이드)의 인원계획으로 연구재료비를 추정하였습니다.해외시장개척은 2023년
434백만원, 2024년
1,450백만원, 2025년
1,120백만원 사용 예정입니다. 당사는 미국 FDA, 일본 PDMA, 유럽 CE-IVDR, 기타 국가(싱가포르, 인도네시아, 대만, 말레이시아, 태국, 캐나다 등)로 진출을 계획하고 있으며, 각 국가 보건복지부 승인절차와 임상진행, 학회 등 프로모션 참가 및 개최 비용으로 사용될 예정입니다.당사는 알츠하이머병 혈액검사 브랜드 알츠온의 검사상용화 촉진을 위해 외주개발한 자동화기기(Petra)를 2023년
10대, 2024년 30대, 2025년
30대 총
70대 추가 생산할 예정이며, 한대당
73백만원 외주제작비용 소요될 예정입니다. 또한, 검사에 필요한 원재료 Peptide의 대량생산을 계획하고 있어 2024년과 2025년에 각각 150백만원 지출
예정이었지만, 금번 조달 예정 금액이 하락함에 따라 Peptide 대량생산 계획을 철회하였습니다.(ii) 신규 파이프라인 - 연구개발비당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금중 3,380백만원을 신규 파이프라인에 대해 연구개발에 사용할 예정입니다. 전당뇨 혈액진단키트의 경우 2023년 프로토타입 개발에 300백만원, 2024년 Kit 최적화 및 허가임상 준비에 500백만원, 2025년 임상진행에 500백만원 사용 예정이며, PD 디지털 바이오마커의 경우 2023년 임상준비에 300백만원, 2024년 임상진행에 500백만원 사용 예정입니다. 또한, 인지기능 디지털 바이오마커 및 Web application의 경우에는 2023년 개발비용에 280백만원, 2024년 App 출시 및 임상준비에 500백만원, 2025년 임상진행에 500백만원 사용
예정이었지만, 공모가액 하락에 따라 자금사용 목적 5순위인 신규 파이프라인 연구개발비로 공모금액을 사용하지 않을 예정입니다.

[운영자금 세부 용도]

(단위 : 백만원)

자금 용도
구분
세부내용
2025년
2024년
2023년

1분기
2분기
3분기
4분기
합계
1분기
2분기
3분기
4분기
합계

알츠하이머병 조기진단
국내 채널 확장
마케팅 등 (광고선전비)
125
375
125
375
1,000
125
375
175
325
1,000
500

공동연구 등 (연구개발비)
250
250
250
250
1,000
225
225
225
225
900
400

파트너 협력 비용
225
225
225
225
900
225
225
225
225
900
450

소계
600
850
600
850
2,900
575
825
625
775
2800
1,350

해외 허가절차
미국 FDA
200
200
200
200
800
-
-
250
250
500
-

일본 PMDA
25
25
25
25
100
150
150
150
150
600
274.4

유럽 CE-IVDR
25
25
25
25
100
12.5
12.5
12.5
12.5
50
50

기타
20
40
20
40
120
80
-
130
90
300
110

소계
270
290
270
290
1,120
242.5
162.5
542.5
502.5
1,450
434.4

검사상용화
Petra(자동화기기) 제작
547.5
547.5
547.5
547.5
2,190
547.5
547.5
547.5
547.5
2,190
730

소계
547.5
547.5
547.5
547.5
2,190
547.5
547.5
547.5
547.5
2,190
730

합계
1,417.5
1,687.5
1,417.5
1,687.5
6,210
1,365
1,535
1,715
1,825
6,440
2,514.4

자료: 당사 제공

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 08월 14일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.