OCI — [기재정정]공개매수설명서 (20230829)
제출인: OCI홀딩스

공개매수설명서
2.1
OCI(주)

정 정 신 고 (보고)

2023년 08월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 공개매수설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 07월 28일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정은 공개매수자가 발행하는 신주의 발행가액에 따른 기재정정으로, 금번 정정에 따른 변동사항은
굵은 녹색으로 표시하였습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건 2. 공개매수의 조건 나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거
아니오
발행가액 확정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항 1. 공개매수에 필요한 자금
아니오
발행가액 확정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항 2. 자금조성에 관한 사항 나. 공개매수에 필요한 증권
아니오
발행가액 확정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

(주1) 정정 전
나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거(중략)

- 다 음 -
(1) 신주 교부 주식수

OCI(주) 기명식 보통주식 공개매수 주식수량 × OCI(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격

신주 교부 주식수 =
----------------------------------------------------------------------------------------------

OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

(2) 상기 '(1)에 의해 산정된 주식수 중 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 OCI 홀딩스(주)의 신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하며 현금지급 금액은 다음과 같습니다.

단수주대금 = [각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수×주당 현물출자 가격] - [각 단주 발생 청약자에 대해서 OCI 홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수×신주의 1주당 발행가액]

(3) OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약초일(2023년 8월 31일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 8월 24일 ~ 2023년 8월 28일)까지의 가중산술평균주가로 하되, 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정합니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)참고로, 본 유상증자를 위한 이사회 결의일(2023년 07월 27일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 07월 20일, 2023년 07월 21일, 2023년 07월 24일(3거래일))까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식의 주당 발행(예정)가격은 115,270원이며, 동가격에 따른 OCI(주) 기명식 보통주식과 OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식의 교환비율은 다음과 같습니다.

OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식 : OCI(주) 기명식 보통주식 = 1.2058644주 : 1주

- OCI 홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주) : 2023년 9월 22일에 응모주주의 응모계좌로 입고- 단수주에 대한 현금지급 : 2023년 9월 22일 응모주주의 응모계좌로 입금

(4) OCI홀딩스(주) 기명식 보통주식의 주당 신주 발행가액이 확정되는 2023년 08월 28일 이후 본 설명서에 대한 정정설명서 제출을 통하여 OCI 홀딩스(주)의 기명식 보통주식의 주당 확정 발행가액 및 OCI(주) 기명식 보통주식과 OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식의 확정 교환비율을 공시할 예정입니다.
(주1) 정정 후

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

(중략) - 다 음 -
(1) 신주 교부 주식수

OCI(주) 기명식 보통주식 공개매수 주식수량 × OCI(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격

신주 교부 주식수 =
----------------------------------------------------------------------------------------------

OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

(2) 상기 '(1)에 의해 산정된 주식수 중 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 OCI 홀딩스(주)의 신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하며 현금지급 금액은 다음과 같습니다.

단수주대금 = [각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수×주당 현물출자 가격] - [각 단주 발생 청약자에 대해서 OCI 홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수×신주의 1주당 발행가액]

(3) OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약초일(2023년 8월 31일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 8월 24일 ~ 2023년 8월 28일)까지의 가중산술평균주가로 하되, 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정합니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)
이를 기준으로 산정된 OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식의 주당 발행(예정)가격은
97,252원이며, 동가격에 따른 OCI(주) 기명식 보통주식과 OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식의 교환비율은 다음과 같습니다.

OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식 : OCI(주) 기명식 보통주식 =
1.4292765주 : 1주

- OCI 홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주) : 2023년 9월 22일에 응모주주의 응모계좌로 입고- 단수주에 대한 현금지급 : 2023년 9월 22일 응모주주의 응모계좌로 입금

(삭제)
(주2) 정정 전

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원/주)

매수대금 (A)
현금
9,250,000,000원

증권
4,035,459주

매매수수료 (B)
50,000,000원

기타 (C)
371,831,130원

합계 (A+B+C)
현금
9,671,831,130원

증권
4,035,459주

주1)
'매수대금(A)' 중 현금은 OCI(주) 기명식 보통주식의 공개매수에 대한 대가로 OCI 홀딩스(주)의 신주 지급 시 발생하는 단수주에 대하여 지급하여야 할 단수주대금입니다. 분할 후 공개매수 대상회사인 OCI(주)의 소액주주수(2023년 05월 1일 기준 약 80,239명)에 OCI홀딩스(주) 신주의 1주당 발행 예정가격(원)을 곱한 금액은 115,270원이며, 당사는 단수주 매수대금으로 9,250,000,000원을 설정하였습니다. 그러나, 동 금액은 확정된 금액이 아니며, 공개매수 응모결과 및 배정결과에 따라 변경될 수 있습니다..

주2)
'매수대금(A)' 중 증권은 OCI 홀딩스(주) 신주(예정)를 의미합니다.

주3)
'매매수수료(B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액으로 일금 오천만원(50,000,000원) 입니다.

주4)
'기타(C)'는 금번 공개매수 응모에 대한 대가로 발행할 OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식 신주와 관련된 금액으로 상세내역은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
83,730,120
발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
100,000,000
정액

상장수수료
51,250,000
2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세
80,709,180

증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세
16,141,830

등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
40,000,000
신문공고비 및 인쇄비 등 기타

합 계
371,831,130
-

주1)
상기 금액은 예정금액으로 2023년 08월 28일에 1주당 모집가액이 확정되면 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 2023년 08월 29일 정정공시할 예정입니다.

주2)
상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준에 의거 상장할 금액(2,000억 초과 5,000억원 이하)에 해당하는 금액입니다.

주3)
상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 예정발행가액과 예정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정 예정입니다.

주4)
본 비용 산정과 관련된 신주발행 규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

(주2) 정정 후

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원/주)

매수대금 (A)
현금
9,250,000,000원

증권
4,783,113주

매매수수료 (B)
50,000,000원

기타 (C)
389,774,820원

합계 (A+B+C)
현금
9,689,774,820원

증권
4,783,113주

주1)
'매수대금(A)' 중 현금은 OCI(주) 기명식 보통주식의 공개매수에 대한 대가로 OCI 홀딩스(주)의 신주 지급 시 발생하는 단수주에 대하여 지급하여야 할 단수주대금입니다. 분할 후 공개매수 대상회사인 OCI(주)의 소액주주수(2023년 05월 1일 기준 약 80,239명)에 OCI홀딩스(주) 신주의 1주당 발행 예정가격(원)을 곱한 금액은 115,270원이며, 당사는 단수주 매수대금으로 9,250,000,000원을 설정하였습니다. 그러나, 동 금액은 확정된 금액이 아니며, 공개매수 응모결과 및 배정결과에 따라 변경될 수 있습니다..

주2)
'매수대금(A)' 중 증권은 OCI 홀딩스(주) 신주(예정)를 의미합니다.

주3)
'매매수수료(B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액으로 일금 오천만원(50,000,000원) 입니다.

주4)
'기타(C)'는 금번 공개매수 응모에 대한 대가로 발행할 OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식 신주와 관련된 금액으로 상세내역은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
83,730,110
발행금액 ×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
100,000,000
정액

상장수수료
51,250,000
2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세
95,662,260

증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세
19,132,450

등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
40,000,000
신문공고비 및 인쇄비 등 기타

합 계
389,774,820
-

주1)

상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준에 의거 상장할 금액인
465,167,305,476원에 해당하는 금액입니다.

주2)

상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 예정발행가액과 예정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다.
확정 상장수수료는 2023년 08월 31일 ~ 2023년 09월 20일 진행하는 공개매수 청약결과에 따라 결정되는 공개매수주식수 및 확정발행주식수에 따라 결정됩니다.

주3)
본 비용 산정과 관련된 신주발행 규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

(주3) 정정 전

나. 공개매수에 필요한 증권

(단위 : 원, 주)

교환증권 보유내용
교환대상증권 종류
-

수량
-

교환대상증권 보관방법
-

신주발행내용
신주발행증권 종류
OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식

수량(예정)(A)
4,035,459주

1주당 (예정)발행가격(B)
115,270원

금액 (A×B=C)
465,167,358,930원

기타
신주의 배당기산일 : 2023년 1월 1일증권신고서 및 투자설명서 열람 장소- 증권신고서 및 공개매수신고서√전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr- 투자설명서 및 공개매수설명서√전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr√서면문서 : OCI 홀딩스(주) → 서울특별시 중구 소공로 94 OCI 빌딩 NH투자증권(주) → 서울시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)

주1)
1주당 확정발행가격은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약시작일(2023년 08월 31일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 08월 24일 ~ 2023년 08월 28일)까지의 가중산술평균주가로 하되 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

주2)
"1주당 발행(예정)가격(B)"는 유상증자 이사회결의일(2023년 07월 27일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 07월 20일, 2023년 07월 21일, 2023년 07월 24일)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정되었습니다.

주3)
"수량(예정)(A)"는 다음과 같이 산정되었습니다.

OCI(주) 기명식 보통주식 공개매수 수량(3,346,528주) × OCI(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격(139,000원)

'수량(예정) (A)'
=
---------------------------------------------------------------------------------------------------------

OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액(115,270원)

수량(예정)(A)는 본 유상증자 이사회결의일(2023년 07월 27일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 07월 20일, 2023년 07월 21일, 2023년 07월 24일(3거래일))까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식 주당 발행(예정)가액을 기준으로 상기 방법에 따라 산출하였습니다. 단, 공개매수 예정주식수 전부를 매수한다는 가정하에 산정된 내역인 바, 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

(주3) 정정 후

나. 공개매수에 필요한 증권

(단위 : 원, 주)

교환증권 보유내용
교환대상증권 종류
-

수량
-

교환대상증권 보관방법
-

신주발행내용
신주발행증권 종류
OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식

수량(예정)(A)
4,783,113주

1주당 발행가격(B)

97,252원

금액 (A×B=C)
465,167,305,476원

기타
신주의 배당기산일 : 2023년 1월 1일증권신고서 및 투자설명서 열람 장소- 증권신고서 및 공개매수신고서√전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr- 투자설명서 및 공개매수설명서√전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr√서면문서 : OCI 홀딩스(주) → 서울특별시 중구 소공로 94 OCI 빌딩 NH투자증권(주) → 서울시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)

주1)
1주당 확정발행가격은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약시작일(2023년 08월 31일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 08월 24일 ~ 2023년 08월 28일)까지의 가중산술평균주가로 하되 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

주2)
"수량(예정)(A)"는 다음과 같이 산정되었습니다.

OCI(주) 기명식 보통주식 공개매수 수량(3,346,528주) × OCI(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격(139,000원)

'수량(예정) (A)'
=
---------------------------------------------------------------------------------------------------------

OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액(
97,252원)

수량(예정)(A)는
본 유상증자 청약시작일(2023년 08월 31일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 08월 24일 ~ 2023년 08월 28일) 까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식 주당 발행가액을 기준으로 상기 방법에 따라 산출하였습니다. 단, 공개매수 예정주식수 전부를 매수한다는 가정하에 산정된 내역인 바, 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2023년 07월 28일

보 고 자
성 명 : OCI 홀딩스 주식회사

주 소 : OCI 홀딩스 주식회사 전화번호 : 02-727-9300

대 리 인
성 명 : NH투자증권 주식회사

주 소 : 서울시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 전화번호 : 02-768-7000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : OCI 홀딩스 주식회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 ■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
OCI 주식회사

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타 - 내용: '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사의 성립요건 충족 및 OCI(주)의 자회사 편입

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
OCI(주) 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)

3,346,528주

(발행주식총수의 45%)

매수 가격
139,000원

공개매수조건
공개매수에 응한 OCI(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행방식'임. 응모 주식의 총수가 매수예정주식수에 미달할 경우 전부매수하며, 초과할 경우 안분비례 매수함.

공개매수기간
2023.08.31. - 2023.09.20.(결제일:2023.09.22)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
93,546주

보유 비율
1.26%

공개매수후(예정)
보유 수량
3,440,074주

보유 비율
46.26%

사무취급자
NH투자증권(주)

주1) 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 OCI 홀딩스(주)의 특별관계자가 보유한 OCI(주)의 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, OCI 홀딩스(주)의 특별관계자들 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로 보유주식 등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자인 OCI 홀딩스(주)의 보유수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다.주2) OCI(주)의 기명식 보통주식 발행주식총수는 7,436,729주이며, 현재 공개매수자는 OCI(주) 보통주 93,546주(1.26%에 해당)를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)은 1,747,026주(23.49%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 소유 주식 등의 수는 특별관계자들을 제외한 기타 소액주주 등의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.주3) 금번 공개매수는 OCI 홀딩스(주)의「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 지주회사의 성립요건 및 행위제한 요건 충족을 위한 공개매수로써, 공개매수에 참여한 청약자에 대하여 공개매수의 대가로 OCI 홀딩스(주)의 신주를 지급하게 됩니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 회사의 개요
OCI 홀딩스 주식회사(010060, 이하 "지배회사")는 공시서류작성기준일 현재 67개(국내 6개, 해외 61개)의 종속회사가 있습니다. 연결실체 중 지배회사만 유가증권시장에 상장되어 있습니다. 연결대상 종속회사의 현황은 아래와 같습니다.1) 연결대상 종속회사 개황

(기준일: 2023년 7월 27일)
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

OCI Enterprises Inc.
1990.09.24
San Antonio, TX 78230, USA
지주회사
552,667
주1)
○

OCI Peroxygens LLC
2013.04.18
San Antonio, TX 78230, USA
지주회사
-
주1)
X

OCI Alabama LLC
2011.08.25
Decatur, AL 35601, USA
PC(Percarbonate) 제조
50,155
주1)
X

OCI Energy LLC
2010.12.28
San Antonio, TX 78230, USA
지주회사
213,219
주1)
○

OCI Solar Power LLC
2009.09.14
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 개발 및 운영
116,319
주1)
○

Cornerstone Power Holmdel, LLC
2010.04.29
Holmdel, NJ 07733, USA
태양광발전시설 운영
12,420
주1)
X

OCI Solar San Antonio LLC
2011.05.11
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
-
주1)
X

OCI ALAMO 1 LLC
2012.07.13
San Antonio, TX 78221, USA
태양광발전시설 운영
119,726
주1)
○

OCI Construction LLC
2012.01.04
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 개발
4,840
주1)
X

OCI Solar San Antonio 2 LLC
2013.02.28
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
-
주1)
X

OCI ALAMO 2 LLC
2012.07.13
San Antonio, TX 78109, USA
태양광발전시설 운영
15,400
주1)
X

OCI San Antonio Sunshiner LLC
2019.04.17
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
-
주1)
X

OCI Sunshiner LLC
2019.05.13
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
9
주1)
X

OCI San Antonio LoneSun LLC
2020.11.02
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
-
주1)
X

OCI LoneSun LLC
2020.11.02
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
1,125
주1)
X

OCI San Antonio Clairemont Solar LLC
2020.11.19
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
-
주1)
X

Clairemont Solar LLC
2020.11.17
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
-
주1)
X

OCI San Antonio Stillhouse Solar LLC
2020.11.19
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
-
주1)
X

OCI San Antonio Hillsboro Solar LLC
2022.01.12
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
-
주1)
X

OCI Hillsboro Solar LLC
2021.04.21
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
1,079
주1)
X

OCI San Antonio Three W Solar LLC
2022.02.10
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
-
주1)
X

OCI San Antonio La Salle Solar LLC
2022.07.26
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
-
주1)
X

La Salle Solar LLC
2022.07.26
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
19
주1)
X

OCI Solar Lavonia LLC
2013.03.06
Lavonia, GA 30553, USA
태양광발전시설 운영
1,495
주1)
X

OCI Development Holding Corporation
2016.06.21
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 개발
-
주1)
X

Bexar ESS LLC
2021.08.23
San Antonio, TX 78230, USA
에너지 저장장치 운영
170
주1)
X

OCI San Antonio SunRoper LLC
2021.10.21
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
-
주1)
X

OCI SunRoper LLC
2021.10.21
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
1,273
주1)
X

OCI San Antonio La Salle ESS LLC
2023.03.09
San Antonio, TX 78230, USA
에너지 저장장치 운영
-
주1)
X

La Salle ESS LLC
2023.03.09
San Antonio, TX 78230, USA
에너지 저장장치 운영
-
주1)
X

OCI San Antonio Clairemont ESS LLC
2023.05.31
San Antonio, TX 78230, USA
에너지 저장장치 운영
-
주1)
X

Clairemont ESS LLC
2023.05.31
San Antonio, TX 78230, USA
에너지 저장장치 운영
-
주1)
X

OCI San Antonio SunShiner ESS LLC
2023.05.31
San Antonio, TX 78230, USA
에너지 저장장치 운영
-
주1)
X

SunShiner ESS LLC
2023.05.31
San Antonio, TX 78230, USA
에너지 저장장치 운영
-
주1)
X

OCI San Antonio Lazy U Solar 1 LLC
2023.06.30
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
-
주1)
X

Lazy U Solar 1 LLC
2023.06.30
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
-
주1)
X

OCI San Antonio Lazy U Solar 2 LLC
2023.06.30
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
-
주1)
X

Lazy U Solar 2 LLC
2023.06.30
San Antonio, TX 78230, USA
태양광발전시설 운영
-
주1)
X

OCI San Antonio Lazy U ESS 1 LLC
2023.06.30
San Antonio, TX 78230, USA
에너지 저장장치 운영
-
주1)
X

Lazy U ESS 1 LLC
2023.06.30
San Antonio, TX 78230, USA
에너지 저장장치 운영
-
주1)
X

OCI San Antonio Lazy U ESS 2 LLC
2023.06.30
San Antonio, TX 78230, USA
에너지 저장장치 운영
-
주1)
X

Lazy U ESS 2 LLC
2023.06.30
San Antonio, TX 78230, USA
에너지 저장장치 운영
-
주1)
X

Mission Solar Energy LLC
2012.06.19
San Antonio, TX 78235, USA
Solar Panel 제조
154,665
주1)
○

ERCAM Trackers LLC
2012.09.04
San Antonio, TX 78230, USA
태양광Tracker 생산
-
주1)
X

OCI Investments Corp.
2019.05.07
San Antonio, TX 78230, USA
지주회사
14,868
주1)
X

OCI Bio Investments LLC
2019.03.06
San Antonio, TX 78230, USA
투자
-
주1)
X

OCI Bio Investments Ⅱ LLC
2019.05.29
San Antonio, TX 78230, USA
투자
-
주1)
X

OCI China Co., Ltd.
2011.09.07
Shanghai, China
지주회사, 사업개발,폴리실리콘 및 화학제품 판매
99,622
주1)
○

Shandong OCI Co., Ltd.
2008.09.26
Zaozhuang, Shandong,China
콜타르 증류 제품 생산 및 판매
59,614
주1)
X

Ma Steel OCI Chemical Co., Ltd.
2015.02.13
Maanshan, Anhui, China
콜타르 증류 제품 생산 및 판매
92,173
주1)
○

Shandong OCI-Jianyang Carbon Black Co., Ltd.
2014.06.24

Zaozhuang, Shandong,China

카본블랙제품 생산 및 판매
68,871
주1)
X

OCI Global Ltd.
2013.11.28
Tsimshatsui, Kowloon,Hong Kong
아시아지역 태양광발전사업 총괄
18,220
주1)
X

OCI Solar(China) Co., Ltd.
2015.12.08
Jiaxing, ZheJiang, China
중국지역 태양광발전사업 총괄
17,134
주1)
X

OCI(Jiaxing) Solar Technology Co., Ltd.
2015.03.24
Jiaxing, ZheJiang, China
태양광발전시설 건설 및 운영
3,615
주1)
X

LongKou Huazhun New Energy Development Co., Ltd.
2014.06.18
Yantai, Shandong, China
태양광발전시설 건설 및 운영
6,386
주1)
X

OCI (Wuxi) Solar Power Co., Ltd.
2014.10.31
Wuxi, Jiangsu, China
태양광발전시설 건설 및 운영
4,304
주1)
X

Huaian Hongya New Energy Development Co., Ltd.
2015.01.22

Huaian, Jiangsu, China

태양광발전시설 건설 및 운영
14,563
주1)
X

OCIM Sdn. Bhd.
2009.08.18
Kuching, Sarawak, Malaysia
폴리실리콘 생산 및 판매
1,419,665
주1)
○

OCIKUMHO Sdn. Bhd.
2022.01.13
Kuching, Sarawak, Malaysia
에피클로로히드린 생산 및 판매
-
-
X

OCI Vietnam Co., Ltd.
1993.11.04
Di An, Binh Doung, Vietnam
농약원제 생산 및 판매
8,283
주1)
X

OCI Japan Co., Ltd.
2011.07.01
Minato-ku, Tokyo, Japan
폴리실리콘 및 화학제품 판매
1,806
주1)
X

OCI 정보통신(주)
1997.07.23
서울특별시 중구 소공로 94
정보시스템 개발, 운영
9,128
주1)
X

(주)디씨알이
2008.05.08
인천광역시 미추홀구독배로 230
도시개발업 및 부동산개발
2,157,647
주1)
○

OCI 스페셜티(주)
2009.07.01
충남 공주시 탄천면탄천산업단지길 110
태양광산업 관련 소재 제조 및 판매
37,786
주1)
X

OCI SE (주)
2012.07.30
전라북도 군산시새만금산단3로 213
증기 및 온수 공급, 열병합 발전
553,768
주1)
○

OCI 파워(주)
2012.10.19
전라북도 군산시자유무역2길 15
태양광 발전, 발전부품 제조 및 판매
40,470
주1)
X

오씨아이드림(주)
2019.08.08
서울특별시 중구 소공로 94
고용알선 및 인력공급업
1,713
주1)
X

※ 최근 사업연도말 자산총액은 2022년 말 각 회사의 별도재무제표 기준※ 주요 종속회사는 직전사업연도 별도재무제표상 자산총액이 750억원 이상(주1) 지분율 50% 초과(연결대상 종속회사가 보유한 간접투자지분을 포함)

2) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

3) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

유가증권시장
1976년 06월 02일
해당없음
해당없음

※ 주권상장일자는 OCI 주식회사의 전신인 동양화학공업(주)의 유가증권시장 상장일임

4) 회사의 법적.상업적 명칭공시서류작성기준일 현재 지배회사의 명칭은 『오씨아이홀딩스 주식회사』(약칭 『OCI 홀딩스 주식회사』, 영문 『OCI Holdings Company Ltd.』) 입니다.

5) 설립일자 및 존속기간OCI 홀딩스 주식회사는 소다회 및 관련제품의 제조ㆍ판매를 주사업 목적으로 1959년 8월 5일 설립되었으며, 1976년 6월에 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 2001년 5월 1일을 합병기일로 주식회사 제철화학과 합병하였으며, 합병된 회사는 동양화학공업 주식회사에서 동양제철화학 주식회사로 상호를 변경하고, 2001년 5월 18일 동양제철화학 주식회사로 주권을 변경 상장하였습니다. 2009년 4월 1일 지배회사는 상호를 동양제철화학 주식회사에서 현재의 OCI 주식회사로 변경하였습니다. 한편 당사는 2023년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할 방법으로 OCI㈜를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 "OCI 홀딩스 주식회사"로 변경하여, 2023년 5월 30일 유가증권시장에 변경상장하였습니다.
6) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 서울특별시 중구 소공로 94

전화번호 : 02) 727-9300

홈페이지 : http://www.oci-holdings.co.kr

7) 주요사업의 내용
가. 지주회사

본 공개매수신고서 제출일 현재 당사는 2022년 11월 23일에 개최된 이사회 결의와 2023년 3월 22일 주주총회의 결의에 따라, 2023년 5월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다.신고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사 전환을 준비 중에 있으며, 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 제고하고 책임경영체제를 확립하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.

나. 계열회사 현황 연결회사는 1959년 설립 이래 고부가가치 화학제품을 생산해온 업체로, 화학산업에서 얻은 기술력 및 공정 노하우를 활용하여 기초화학제품 및 석유화학제품, 에너지솔루션, 도시개발, 바이오사업 투자 등 다양한 사업포트폴리오를 운영하고 있습니다.

부문별 주요 사업의 내용 및 매출 비중은 아래와 같습니다.

주요 사업 부문
주요 사업의 내용

매출 비중
(주1)

베이직케미컬 부문
폴리실리콘, TDI, 과산화수소 등 관련 제품의 제조, 판매
39%

카본케미컬 부문
핏치, 카본블랙, 벤젠 등 관련 제품의 제조, 판매
37%

에너지솔루션 부문
열병합, 태양광 발전소 다운스트림
15%

도시개발사업 부문
도시개발사업
8%

기타 부문
부동산 임대 등
1%

(자료 : 당사 제공)(주1) 2023년 1분기 연결 조정 전 매출액 기준

2023년 1분기 기준 연결회사의 지역별 매출은 국내 매출 5,968억 원, 해외 매출이 6,961억 원이며, 폴리실리콘, TAR, BTX 등 제품 매출이 80%, 상품매출이 10%, 용역 및 임대 등이 나머지를 차지하고 있습니다.

2. 회사의 연혁

1) 회사의 본점 소재지 및 그 변경지배회사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 소공로 94 입니다.
2) 경영진의 중요한 변동2019년 3월 26일 제 45기 정기주주총회 이후 개최된 이사회에서 신임 사내이사 김택중을 대표이사 사장으로, 기존 대표이사 부회장 백우석, 대표이사 사장 이우현을 각각 대표이사 회장, 대표이사 부회장으로 선임하였습니다.2021년 3월 24일 제47기 정기주주총회에서 백우석 및 이우현의 사내이사 재선임을 승인하였으며, 직후 개최된 이사회에서 각각 대표이사 회장 및 대표이사 부회장으로 재선임을 승인하였습니다.2022년 3월 23일 제48기 정기주주총회에서 김택중 사내이사의 재선임을 승인하였으며, 직후 개최된 이사회에서 대표이사 사장의 재선임을 승인하였습니다.2023년 3월 22일 제49기 정기주주총회에서 분할존속회사(지배회사)의 사내이사로 서진석을 선임(2023년 5월 2일 임기 시작)하였고, 2023년 5월 2일 이사회에서 서진석 사내이사를 대표이사 사장으로 선임하였습니다. 또한 같은 날 이사회에서 이우현 대표이사 부회장을 대표이사 회장으로 선임하였습니다. 한편, 2023년 5월 2일 백우석 대표이사 회장은 대표이사직을 사임하였고, 김택중 대표이사 사장은 대표이사 및 사내이사직을 사임함에 따라, 공시서류제출기준일 전일 기준 지배회사는 총 2인의 대표이사(이우현, 서진석)를 두고 있습니다. 공시서류제출일 전일 현재 백우석 전 대표이사 회장은 지배회사의 이사회 의장인 사내이사이며, 김택중 전 대표이사 사장은 분할신설회사 OCI 주식회사의 대표이사 부회장입니다.

직위
성명
대표이사 재임기간

대표이사(회장)
이우현
2013.03.22 ~ 현재

대표이사(사장)
서진석
2023.05.02 ~ 현재

공시대상기간동안 지배회사의 경영진의 중요한 변동 내역은 아래의 표와 같습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019년 03월 26일
정기주총
사내이사 김택중,사외이사 안미정,사외이사 강진아
-
-

2019년 03월 26일
-
대표이사 김택중(주1)
-
-

2020년 03월 25일
정기주총
-
사외이사 유기풍
-

2021년 03월 24일
정기주총
-
사내이사 백우석,사내이사 이우현,사외이사 한부환,사외이사 장경환
기타비상무이사 김상열(임기만료 퇴임)

2021년 03월 24일
-
-
대표이사 백우석,대표이사 이우현 (주1)
-

2021년 06월 30일
-
-
-
사외이사 유기풍(사임)

2022년 03월 23일
정기주총
-
사내이사 김택중,사외이사 안미정,사외이사 강진아
-

2022년 03월 23일
-
-
대표이사 김택중(주1)
-

2023년 03월 22일
정기주총
사내이사 서진석(주2)
-
-

2023년 05월 02일
-
대표이사 서진석이사회 의장 백우석(주1), (주3)
-
대표이사 김택중(사임)대표이사 백우석(사임)

(주1) 이사회에서 선임(주2) 2023년 3월 22일 정기주주총회에서 선임된 사내이사 서진석의 임기는 2023년 5월 2일자로 시작됨(주3) 백우석 前 대표이사 회장은 2023년 5월 2일 이사회 의장으로 선임된 후 대표이사 회장직 사임

3) 최대주주의 변동2017년 10월 21일 지배회사의 최대주주였던 이수영 당시 대표이사 회장이 사망하였습니다. 2018년 4월 13일 상속재산분할협의가 완료되었고, 상속(상속인 : 이우현 등 3인)에 의하여 최대주주가 故 이수영 대표이사 회장 및 특수관계인에서 이우현 대표이사 사장(現 회장) 및 특수관계인으로 변동되었습니다.2018년 4월 25일 최대주주 본인인 이우현 대표이사 사장(現 회장)이 주식 일부를 매도하면서 지분율이 감소하였고, 이에 따라 (주)유니드의 이화영 대표이사 회장과 그 특수관계인이 최대주주가 되었습니다.

기초(2023.1.1)
기준일(2023.6.30)

최대주주
소유주식수
지분율
최대주주
소유주식수
지분율

이화영 외 30인

5,302,185주
22.23%
이화영 외 29인
3,649,192주
22.23%

※ 총 발행주식 수 : 기초 : 23,849,371주, 기준일 : 16,412,642주※ 분할존속회사 OCI 홀딩스 주식회사와 분할신설회사 OCI 주식회사로 인적분할함에 따라 총 발행주식 수의 변동이 있음

4) 상호의 변경- 종속회사 OCI Alamo 9 LLC는 2019년 3월 회사의 상호를 OCI Corona LLC로 변경하였고, 2020년 3월 회사의 상호를 OCI Crown LLC로 변경하였습니다.- 종속회사 OCI Solar San Antonio 9 LLC는 2019년 4월 회사의 상호를 OCI San Antonio Corona LLC로 변경하였고, 2020년 3월 회사의 상호를 OCI San Antonio Crown LLC로 변경하였습니다.- 종속회사 OCI Investments LLC는 2019년 5월 회사의 상호를 현재의 OCI Bio Investments LLC로 변경하였습니다. - 종속회사 OCI San Antonio Comanche Solar LLC는 2023년 1월 25일 회사의 상호를 현재의 OCI San Antonio Clairemont Solar LLC로 변경하였습니다. - 종속회사 OCI Comanche Solar LLC는 2023년 1월 25일 회사의 상호를 현재의 Clairemont Solar LLC로 변경하였습니다. - 종속회사 OCI San Antonio Three W ESS LLC는 2023년 1월 25일 회사의 상호를 현재의 OCI San Antonio La Salle Solar LLC로 변경하였습니다. - 종속회사 Three W ESS LLC는 2023년 1월 25일 회사의 상호를 현재의 La Salle Solar LLC로 변경하였습니다. ※ 2023년 5월 회사 분할로 OCI 주식회사에서 OCI 홀딩스 주식회사로 상호변경 되었습니다.

5) 기타 중요한 변동사항

회사의 명칭
주요사업의 내용
회사의 연혁

OCI 홀딩스(주)(분할 전 : OCI(주))
자회사 관리, 신규사업투자 등 투자사업(분할 전 : 각종 화학제품의제조 및 판매)
2020.02 군산공장 폴리실리콘 일부 사업 규모 축소2023.05 인적분할(분할존속회사 : OCI 홀딩스, 분할신설회사 : OCI)

OCI Enterprises Inc.
지주회사
2018.10 OCI Lamesa Solar II, LLC 매각 완료2019.03 OCI Investments LLC 설립2019.04 OCI San Antonio Sol LLC, OCI San Antonio Sunshiner LLC 설립2019.05 OCI Investments Corp., OCI Bio Investments Ⅱ LLC, OCI Sol LLC, OCI Sunshiner LLC, OCI San Antonio Sunray LLC, OCI Sunray LLC 설립2020.05 Mission Solar Energy LLC의 주주가 OCI Solar Power LLC에서 OCI Energy LLC로 변경2020.11 OCI San Antonio LoneSun LLC, OCI LoneSun LLC 설립 OCI San Antonio Comanche Solar LLC, OCI Comanche Solar LLC 설립 OCI San Antonio Stillhouse Solar LLC, OCI Stillhouse Solar LLC 설립2021.04 OCI Hillsboro Solar LLC 설립2021.07 OCI Sol LLC, OCI Crown LLC 매각 완료2021.08 Bexar ESS LLC 설립2021.10 OCI San Antonio SunRoper LLC, OCI SunRoper LLC 설립2021.12 OCI SunRay LLC 매각완료, OCI San Antonio Crown LLC 청산, OCI San Antonio Sol LLC 청산2022.01 OCI San Antonio Hillsboro Solar LLC 설립, OCI San Antonio SunRay LLC 청산2022.02 OCI San Antonio Three W Solar LLC, Three W Solar LLC 설립2022.07 OCI San Antonio Three W ESS LLC, Three W ESS LLC 설립2023.03 OCI San Antonio La Salle ESS LLC, La Salle ESS LLC 설립2023.04 Three W Solar LLC, OCI Stillhouse Solar LLC 매각2023.05 OCI San Antonio Clairemont ESS LLC, Clairemont ESS LLC 설립 OCI San Antonio SunShiner ESS LLC, SunShiner ESS LLC 설립2023.06 OCI San Antonio Lazy U Solar 1 LLC, Lazy U Solar 1 LLC 설립 OCI San Antonio Lazy U Solar 2 LLC, Lazy U Solar 2 LLC 설립 OCI San Antonio Lazy U ESS 1 LLC, Lazy U ESS 1 LLC 설립 OCI San Antonio Lazy U ESS 2 LLC, Lazy U ESS 2 LLC 설립

OCI 스페셜티(주)
태양광산업 관련소재 제조 및 판매
2022.11 ELPION Silicon Sdn. Bhd. 청산완료

OCI China Co., Ltd.
지주회사, 사업개발, 폴리실리콘 및 화학제품의 판매
2019.08 DCC (Shanghai) Co., Ltd. 흡수 합병2021.07 Tangshan OCI Chemical Co., Ltd. 매각 완료

(주)디씨알이
도시개발업 및 부동산개발
2019.10 도시개발사업 도급 및 프로젝트 관리계약 체결2021.04 공동주택 분양 개시

OCIM Sdn. Bhd.
폴리실리콘 제조 및 판매
2022.01 OCIKUMHO Sdn. Bhd. 설립

6) 화의, 회사정리절차, 합병 및 업종 또는 주된 사업의 변화

지배회사는 2023년 3월 22일 제49기 정기주주총회의 승인을 받아, 2023년 5월 1일을 분할기일로 베이직케미컬 사업부문, 카본케미컬 사업부문, 전자소재 사업부문 및 기타 개발영업 사업부문을 단순·인적분할하여, 분할신설회사 OCI 주식회사를 설립하였습니다. 한편, 분할존속회사인 지배회사는 OCI 홀딩스 주식회사로 명칭을 변경하였습니다.

[회사 분할 내용]상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속합니다.

구분

회사명

사업부문

비고

분할존속회사

오씨아이홀딩스 주식회사

자회사 관리, 신규사업투자 등 투자사업부문

상장법인

분할신설회사

오씨아이 주식회사

분할대상사업부문

상장법인

3. 자본금 변동사항
1) 자본금 변동추이

(단위 : 주, 천원)

종류
구분
당반기말
49기(2022년말)
48기(2021년말)
47기(2020년말)
46기(2019년말)

보통주
발행주식총수
16,412,642
23,849,371
23,849,371
23,849,371
23,849,371

액면금액
5,000
5,000
5,000
5,000
5,000

자본금
90,063,210
127,246,855
127,246,855
127,246,855
127,246,855

합계
자본금
90,063,210
127,246,855
127,246,855
127,246,855
127,246,855

2) 인적분할로 인한 자본금 변동사항

(단위 : 주, 천원)

종류
구분
인적분할 전
인적분할 후

분할존속회사(OCI 홀딩스(주))
분할신설회사(OCI(주))

보통주
발행주식총수
23,849,371
16,412,642
7,436,729

액면금액
5,000
5,000
5,000

자본금
127,246,855
90,063,210
37,183,645

합계
자본금
127,246,855
90,063,210
37,183,645

4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 07월 27일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
43,398,246
-
43,398,246
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
26,985,604
-
26,985,604
-

1. 감자
25,385,604
-
25,385,604
1999년 3월 / 2001년 5월2023년 5월(인적분할)

2. 이익소각
1,600,000
-
1,600,000
2003년 7월 / 2011년 11월

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
16,412,642
-
16,412,642

Ⅴ. 자기주식수
248,732
-
248,732
회사분할/단주매입

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
16,163,910
-
16,163,910

(주1) 2023년 5월 1일 인적분할로 인하여 발행주식 수가 16,412,642주로 감소되었습니다.(주2) 기초 자기주식 300,000주에서 인적분할로 인해 93,547주 만큼 감소하였고, 인적분할 과정에서 발생한 단수주 42,279주를 취득하여, 기준일 현재 총 248,732주의 자기주식을 보유하고 있습니다.

-
인적분할로 인한 주식의 총수 변동사항

(기준일 : 2023년 7월 27일)

(단위 : 주)

구분
인적분할 전
인적분할 후

분할존속회사(OCI 홀딩스(주))
분할신설회사(OCI(주))

발행주식수
23,849,371
16,412,642
7,436,729

액면가액
5,000
5,000
5,000

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2023년 07월 27일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
300,000
-
-
-
300,000

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
300,000
-
-
-
300,000
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
42,279
93,547
-
-51,268
단주매입/인적분할

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
300,000
42,279
93,547
-
248,732
주1)주2)

우선주
-
-
-
-
-
-

(주1) 당사는 인적분할 전 신탁계약을 통해 취득한 자기주식 300,000주를 보유하고 있었습니다.(주2) 2023년 5월 1일 인적분할로 인해 자기주식 수량이 93,547주 만큼 감소하였고, 인적분할 과정에서 발생한 단수주 42,279주를 취득하여, 기준일 현재 총 248,732주의 자기주식을 보유하고 있습니다.

-
인적분할로 인한 자기주식 변동사항

(단위 : 주)

구분
주식의 종류
인적분할 전
인적분할 후

분할존속회사(OCI 홀딩스(주))*자기주식
분할신설회사(OCI(주))

자기주식 수
보통주
300,000
206,453
93,546

단수주 취득
보통주
-
42,279
-

합계
248,732
93,546

지분율
1.26
1.52
1.26

※ 분할전 지배회사는 자기주식 300,000주(1.26%)을 보유하고 있었으며, 인적분할에 따라 분할존속회사 OCI 홀딩스 주식회사는 자기주식 1.26% 및 분할신설회사의 주식 1.26%를 소유하게 되었으며, 분할 과정에서 발생한 단주를 자기주식으로 취득하여 OCI 홀딩스 주식회사의 총 자기주식은 248,732주(1.52%)임

3) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 :
2023년 07월 27일
)
(단위 : 주, %)

구 분
취득(처분)예상기간
예정수량(A)
이행수량(B)
이행률(B/A)
결과보고일

시작일
종료일

직접 처분
2021년 12월 16일
2021년 12월 16일
298,900
298,900
100
2021년 12월 20일

※ 지배회사는 금호석유화학 주식회사와 전략적 제휴 관계를 강화하기 위해 자기주식을 맞교환하였으며, 공시서류제출일 전일 기준 지배회사는 금호석유화학 주식 171,847주를 보유하고 있습니다.

4) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 :
2023년 07월 27일
)
(단위 : 원, %, 회)

구 분
계약기간
계약금액(A)
취득금액(B)
이행률(B/A)
매매방향 변경
결과보고일

시작일
종료일
횟수
일자

신탁 해지
2020년 03월 20일
2021년 12월 19일
20,000,000,000
19,993,636,900
99.97
0
-
2021년 12월 20일

신탁 해지
2022년 03월 24일
2023년 03월 23일
50,000,000,000
28,272,000,300
56.54
0
-
2022년 12월 23일

※ 2020년 3월 20일에 시작된 신탁 해지의 계약상 종료일은 2021년 12월 19일이며, 2021년 12월 15일에 신탁을 해지하였습니다.※ 2022년 3월 24일에 시작된 신탁해지의 계약상 종료일은 2023년 3월 23일이며, 2022년 12월 22일에 신탁을 해지하였습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :
2023년 07월 27일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
16,412,642
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
248,732
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
16,163,910
-

우선주
-
-

6. 임원의 현황
1) 임원 현황-등기임원

(기준일 :
2023년 07월 27일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

백우석
남
1952년 07월
이사회의장(주1)
사내이사
상근
이사회의장
(주)이테크건설 대표이사(現) 한국상장회사협의회 부회장(現) 한국경영자총협회 부회장(現)산업통상자원 전략기획투자협의회 비상임위원
7,605
-
출자한 회사의 사내이사
18년
2024년 03월 23일

이우현
남
1968년 02월
대표이사회장(주2)
사내이사
상근
대표이사회장
Vice President, Credit Suisse First Boston(HK)(現) 한국무역협회 비상근 부회장(現) 서울상공회의소 비상근 부회장(現) Director, OCI Enterprises Inc.(現) Director, OCIM Sdn. Bhd.(現) 부광약품(주) 대표이사
827,506
-
친인척/출자한 회사의 사내이사
17년 11개월
2024년 03월 23일

서진석
남
1965년 08월
대표이사사장
사내이사
상근
대표이사사장
EY한영 감사총괄본부장EY한영 총괄대표이사, Asis Pacific DirectorEY한영 부회장(비상근)
-
-
출자한 회사의 사내이사
3개월
2026년 05월 01일

한부환
남
1948년 09월
이사
사외이사
비상근
감사위원회,내부거래위원회,보상위원회,사외이사후보추천위원회,ESG위원회 위원
제43대 법무부 차관(주)동양 사외이사/감사위원(주)예스코홀딩스 사외이사/감사위원(現) 법무법인 강남 변호사
-
-
출자한 회사의 사외이사/감사위원
5년 4개월
2024년 03월 23일

장경환
남
1950년 01월
이사
사외이사
비상근
감사위원회,내부거래위원회,보상위원회,사외이사후보추천위원회,ESG위원회 위원
KPMG US Audit Partner(AICPA)KPMG Consulting Korea 대표이사(주)대한항공 부사장/전략본부장/CFO(주)TCC스틸 사외이사(주3)
-
-
출자한 회사의 사외이사/감사위원
5년 4개월
2024년 03월 23일

안미정
여
1961년 11월
이사
사외이사
비상근
감사위원회,내부거래위원회,보상위원회,사외이사후보추천위원회 ESG위원회 위원
제넥신 사외이사/감사위원산업통상자원부 통상교섭민간자문위원회 위원(주)SL바이젠 비상근감사특허법인 이룸리온 대표변리사메디포스트(주) 사외이사/감사위원(現) 연세대학교 신소재공학과 겸임교수(現) (주)SL바이젠 대표이사
-
-
출자한 회사의 사외이사/감사위원
4년 4개월
2025년 03월 22일

강진아
여
1967년 08월
이사
사외이사
비상근
감사위원회,내부거래위원회,보상위원회,사외이사후보추천위원회,ESG위원회 위원
California State University(Fullerton) 조교수국방부 전력소요검증위원회 위원대통령직속 소재부품장비 경쟁력위원회 위원동반성장위원회 민간위원(現) 서울대 기술경영경제정책대학원 교수(現) 현대모비스(주) 사외이사/감사위원
-
-
출자한 회사의 사외이사/감사위원
4년 4개월
2025년 03월 22일

※ 재직기간은 미등기 임원 재직기간을 포함함(주1) 前 대표이사 회장 백우석은 2023년 5월 2일자로 대표이사 회장직을 사임하였고, 공시서류제출일 전일 현재 분할존속회사 OCI 홀딩스 주식회사의 이사회 의장임(주2) 2023년 5월 2일 이사회에서 대표이사 회장으로 선임됨(주3) (주)TCC스틸은 채권은행 등의 관리절차(경영정상화이행약정)가 2018년 12월 해제됨- 약정체결기관 : (주)TCC스틸 채권금융기관협의회(주채권은행 : 한국산업은행)- 약정이행기간 : 2015년 9월 9일 ~ 2018년 12월 31일 - 장경환 이사의 (주)TCC스틸 재직기간 : 2011년 3월~2017년 3월- 2019년 3월 21일 상호를 (주)TCC동양에서 (주)TCC스틸로 변경

- 미등기 임원

(기준일 :
2023년 07월 27일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수(보통주)
최대주주와의관계
임원재직기간

황영민
남
1963.03
부사장
상근
재무기획실(CFO)
(주)유니드 경영지원본부장
-
계열회사 임원
4개월

성광현
남
1969.10
전무
상근
인사기획실(CHRO), 사회공헌실
OCI(주) HR/GA부OCI(주) 사회공헌실OCI Dream 대표이사
-
계열회사 임원
9년 7개월

이제영
남
1974.01
전무
상근
전략기획실(CSO)
OCI(주) 전략기획부OCI(주) 법무부OCI(주) 감사실
-
계열회사 임원
4년 2개월

※ 국내 상근 재직 중인 임원만 기재※ 직급 내 가나다순으로 기재※ 임원 재직기간은 분할 전 OCI 재직기간을 포함하여 작성

2) 직원 등 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

본사
남
24
-
3
-
27
8.9
1,998
84
-
-
-
-

본사
여
18
-
2
-
20
4
864
53
-

합 계
42
-
5
-
47
6.8
2,862
71
-

※ 직원수는 공시서류작성기준일 현재의 재직 인원수이며, 평균 근속연수는 해당 재직자들의 평균 근속연수임 (등기임원 제외)※ 급여총액은 공시서류작성기준일 현재 공시대상기간 중 소득세법 제20조에 따라 지급했던 근로소득지급명세서상의 근로소득총액이며, '1인 평균 급여액'은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 '월별 평균 급여액'의 합임

3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
3
937,158
260,488
-

※ '1인 평균 급여액'은 사업연도 개시일로부터 공시서류작성기준일까지의 '월별 평균 급여액'의 합임

7. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 07월 27일)

(단위 : 주, %)

성 명
분할되는회사(분할 전 OCI(주))
분할존속회사(OCI 홀딩스(주))
분할신설회사(OCI(주))
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이화영
1,295,198
5.43%
891,328
5.43%
403,869
5.43%
-

이복영
1,288,237
5.40%
886,537
5.40%
401,699
5.40%
-

이정자
150,000
0.63%
103,226
0.63%
46,773
0.63%
-

김경자
198,123
0.83%
136,343
0.83%
61,779
0.83%
-

이우현
1,202,459
5.04%
827,506
5.04%
374,951
5.04%
-

이지현
451,084
1.89%
310,426
1.89%
140,657
1.89%
-

이우성
116,805
0.49%
80,382
0.49%
36,422
0.49%
-

이우일
44,000
0.18%
30,279
0.18%
13,720
0.18%
-

이희현
800
0.00%
550
0.00%
249
0.00%
-

한상준
600
0.00%
412
0.00%
187
0.00%
-

이주연
55,246
0.23%
38,019
0.23%
17,226
0.23%
-

김수연
72
0.00%
49
0.00%
22
0.00%
-

이선구
104
0.00%
71
0.00%
32
0.00%
-

이윤구
104
0.00%
71
0.00%
32
0.00%
-

백우석
11,052
0.05%
7,605
0.05%
3,446
0.05%
-

김택중
96
0.00%
66
0.00%
29
0.00%
-

배정권
265
0.00%
182
0.00%
82
0.00%
-

문병도
7,500
0.03%
5,161
0.03%
2,338
0.03%
-

김유신
39
0.00%
26
0.00%
12
0.00%
-

김한승
21
0.00%
14
0.00%
6
0.00%
-

유형곤
312
0.00%
214
0.00%
97
0.00%
-

황세연
50
0.00%
34
0.00%
15
0.00%
-

강필상
20
0.00%
0
0.00%
0
0.00%
임원퇴임

김종길
0
0.00%
9
0.00%
4
0.00%
신규 선임

주정용
37
0.00%
0
0.00%
0
0.00%
임원퇴임

김원현
500
0.00%
344
0.00%
155
0.00%
-

김정섭
1,362
0.01%
937
0.01%
424
0.01%
-

장형규
32
0.00%
22
0.00%
9
0.00%
분할 전 대여상환(+)

강문성
0
0.00%
0
0.00%
0
0.00%
분할 전 전량매도(-)

김창석
534
0.00%
367
0.00%
166
0.00%
분할 전 추가매수(+)

(재)송암문화재단
293,086
1.23%
201,695
1.23%
91,390
1.23%
-

(학)송도학원
85,008
0.36%
58,500
0.36%
26,507
0.36%
-

(주)유니드
100,000
0.42%
68,817
0.42%
31,182
0.42%
-

OCI 홀딩스(주)
-
-
-
-
93,546
1.26%

합계
5,302,746
22.23%
3,649,192
22.23%
1,747,026
23.49%
주)

주) 분할 전 OCI(주)는 자기주식 300,000주(1.26%)를 보유하고 있었으며, 분할 후 OCI 홀딩스(주)가 분할에 따라 분할신설회사인 OCI(주)의 주식 93,546주(1.26%)를 보유하게 되었습니다.

2) 최대주주에 관한 사항
가. 최대주주에 관한 사항

최대주주 성명
소유주식수
지분율
주요경력

경력사항
겸임현황

이화영
891,328주
5.43%
1991년 ~ 1997년 동양화학공업(주) 부사장1997년 ~ 현재 (주)유니드 사내이사
(주)유니드글로벌상사 사내이사

공시서류제출일 전일 기준 지배회사의 최대주주 이화영과 그 특별관계자 총 15인의 주요 계약체결 주식수와 발행주식총수 대비 비율은 각각 693,747주, 4.23%입니다. 주식담보대출계약이나 납세담보 설정의 경우 대출금을 미상환하거나 세금을 납부하지 못하면 채권자가 담보권을 실행할 수 있으나, 그로 인한 최대주주의 변경 가능성은 낮습니다. 최대주주 등의 주요계약체결내용은 2023년 6월 2일 최대주주 이화영이 제출한 주식등의대량보유상황보고서 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2023년 07월 27일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2018년 04월 13일
이우현 외 36인
6,865,752
28.79%
상속(피상속인 : 변경 전 최대주주 이수영)으로 인한 최대주주 변경
-

2018년 04월 25일
이화영 외 37인
6,030,106
25.28%
변경 전 최대주주(이우현)의 주식 일부 매도에 따른 최대주주 변경
-

2017년 10월 21일 지배회사의 최대주주였던 이수영 당시 대표이사 회장이 사망하였습니다. 2018년 4월 13일 상속재산분할협의가 완료되었고, 상속(상속인 : 이우현 등 3인)에 의하여 최대주주가 (故)이수영 대표이사 회장 및 특수관계인에서 이우현 대표이사 사장(現 회장)및 특수관계인으로 변동되었습니다.2018년 4월 25일 최대주주 본인인 이우현 대표이사 사장(現 회장)이 주식 일부를 매도하면서 지분율이 감소하였고, 이에 따라 (주)유니드의 이화영 대표이사 회장과 그 특수관계인이 지배회사의 새로운 최대주주가 되었으며, 현재까지 그 지위를 유지하고 있습니다.

8. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

공개매수자의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2023년 07월 27일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이화영
최대주주 본인
보통주
1,295,198
5.43
891,328
5.43%
인적분할

이복영
친인척
보통주
1,288,237
5.40
886,537
5.40%
인적분할

이정자
친인척
보통주
150,000
0.63
103,226
0.63%
인적분할

김경자
친인척
보통주
198,123
0.83
136,343
0.83%
인적분할

이우현
친인척
보통주
1,202,459
5.04
827,506
5.04%
인적분할

이지현
친인척
보통주
451,084
1.89
310,426
1.89%
인적분할

이우성
친인척
보통주
116,805
0.49
80,382
0.49%
인적분할

이우일
친인척
보통주
44,000
0.18
30,279
0.18%
인적분할

이희현
친인척
보통주
800
0.00
550
0.00%
인적분할

한상준
친인척
보통주
600
0.00
412
0.00%
인적분할

이주연
친인척
보통주
55,246
0.23
38,019
0.23%
인적분할

김수연
친인척
보통주
72
0.00
49
0.00%
인적분할

이선구
친인척
보통주
104
0.00
71
0.00%
인적분할

이윤구
친인척
보통주
104
0.00
71
0.00%
인적분할

백우석
발행회사 임원
보통주
11,052
0.05
7,605
0.05%
인적분할

김택중
발행회사 임원
보통주
96
0.00
66
0.00%
인적분할

배정권
기타
보통주
265
0.00
182
0.00%
인적분할

문병도
계열사 임원
보통주
7,500
0.03
5,161
0.03%
인적분할

김유신
계열사 임원
보통주
39
0.00
26
0.00%
인적분할

주정용
계열사 임원
보통주
37
0.00
0
0.00%
인적분할,임원 퇴임

김원현
계열사 임원
보통주
500
0.00
344
0.00%
인적분할

김한승
계열사 임원
보통주
21
0.00
14
0.00%
인적분할

유형곤
계열사 임원
보통주
312
0.00
214
0.00%
인적분할

황세연
계열사 임원
보통주
50
0.00
34
0.00%
인적분할

강필상
계열사 임원
보통주
20
0.00
0
0.00
인적분할,임원 퇴임

김종길
계열사 임원
보통주
0
0.00
9
0.00
신규 선임

김정섭
계열사 임원
보통주
1,362
0.01
937
0.01
인적분할

강창원
계열사 임원
보통주
1
0.00
0
0.00
장내 전량 매도

이태영
계열사 임원
보통주
4
0.00
0
0.00
장내 전량 매도

장형규
계열사 임원
보통주
0
0.00
22
0.00
신규 선임,인적분할

강문성
계열사 임원
보통주
0
0.00
0
0.00
신규 보고, 장내 전량 매도

김창석
계열사 임원
보통주
0
0.00
367
0.00
신규보고,인적분할

(재)송암문화재단
재단
보통주
293,086
1.23
201,695
1.23
인적분할

(학)송도학원
기타
보통주
85,008
0.36
58,500
0.36
인적분할

(주)유니드
계열사
보통주
100,000
0.42
68,817
0.42
인적분할

계
보통주
5,302,185
22.23
3,649,192
22.23
-

합계
5,302,185
22.23
3,649,192
22.23
-

※ 기초 : 2023년 1월 1일, 기말 : 2023년 7월 27일※ 총 발행주식 수 : 기초 : 23,849,371주, 기준일 : 16,412,642주※ 분할존속회사 OCI 홀딩스 주식회사와 분할신설회사 OCI 주식회사로 인적분할함에 따라 총 발행주식 수의 변동이 있음

공개매수자의 계열회사 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2023년 07월 27일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
7
OCI 홀딩스㈜
174611-0000981

OCI㈜
110111-8626793

㈜유니드
110111-0275069

SGC에너지㈜
110111-0079817

SGC이테크건설㈜
110111-0327555

부광약품㈜
110111-0030405

㈜유니드비티플러스
110111-8466280

비상장
15
㈜디씨알이
120111-0464149

OCI-Ferro㈜
110111-2410233

OCI SE㈜
211111-0035867

OCI 스페셜티㈜
161511-0108609

OCI 정보통신㈜
110111-1443780

OCI 파워㈜
110111-4984137

오씨아이드림㈜
110111-7198024

행복도시태양광발전소㈜
131111-0336311

㈜유니드글로벌상사
110111-1072159

SGC디벨롭먼트㈜
211111-0033639

SGC그린파워㈜
211111-0042698

SGC솔루션㈜
110111-7669736

SGC파트너스㈜
110111-8124242

부광메디카㈜
110111-5755199

다이나세라퓨틱스㈜
110111-6071429

9. 최근 3사업연도의 재무제표

1) 요약 연결 재무상태표

(단위 : 천원)

구 분
제 50기 1분기말
제 49기말
제 48기말

(2023년3월말)
(2022년12월말)
(2021년12월말)

[유동자산]
5,367,539,369
4,110,803,927
3,338,987,117

ㆍ현금및현금성자산
1,242,677,913
1,245,993,946
698,696,135

ㆍ단기금융자산
167,857,152
91,040,522
403,346,125

ㆍ매출채권및기타채권
391,629,778
787,544,777
553,037,117

ㆍ유동파생상품자산
2,712,165
496,782
75,798

ㆍ매각예정자산
-
-
3,989,486

ㆍ재고자산
1,631,755,239
1,892,778,614
1,604,699,967

ㆍ당기법인세자산
4,583,384
3,917,345
7,099,545

ㆍ기타유동자산
51,359,824
89,031,941
68,042,944

ㆍ소유주분배예정자산집단
1,874,963,914
-
-

[비유동자산]
1,653,950,937
2,634,730,327
2,365,073,996

ㆍ장기금융자산
53,924,106
57,124,888
62,492,864

ㆍ장기매출채권및기타채권
4,752,253
2,750,145
2,856,945

ㆍ비유동파생상품자산
-
1,599,153
-

ㆍ이연법인세자산
184,371,302
431,383,478
473,769,709

ㆍ관계기업및공동기업투자
192,884,350
318,831,653
133,630,976

ㆍ투자부동산
29,135,486
30,738,651
31,657,069

ㆍ유형자산
1,154,253,223
1,707,973,720
1,617,993,157

ㆍ무형자산
27,367,642
35,921,134
38,332,094

ㆍ순확정급여자산
2,607,428
42,312,821
-

ㆍ기타비유동자산
4,655,147
6,094,684
4,341,182

자산총계
7,021,490,306
6,745,534,254
5,704,061,113

[유동부채]
3,174,907,939
1,577,971,429
1,236,490,174

[비유동부채]
783,066,488
1,156,165,459
1,343,778,528

부채총계
3,957,974,427
2,734,136,888
2,580,268,702

[자본금]
127,246,855
127,246,855
127,246,855

[주식발행초과금]
734,532,524
734,532,524
734,532,524

[기타자본잉여금]
59,516,757
59,516,757
59,451,245

[기타자본구성요소]
(1,044,244,104)
55,764,180
57,512,682

[이익잉여금]
3,084,063,519
2,935,330,723
2,092,660,672

[비지배주주지분]
102,400,328
99,006,327
52,388,433

자본총계
3,063,515,879
4,011,397,366
3,123,792,411

2) 요약 연결 손익계산서

(단위 : 천원)

구 분
제 50기 1분기 (주1)(2023.1.1~2023.3.31)
제 49기 (주1,2)(2022.1.1~2022.12.31)
제 48기 (주1,2)(2021.1.1~2021.12.31)

매출액
719,559,346
2,768,867,369
1,825,176,383

영업이익(손실)
203,389,493
755,933,573
414,179,446

연결당기순이익(손실)
213,206,343
877,756,345
652,075,833

지배기업소유주지분
213,170,174
880,285,947
647,647,565

비지배주주지분
36,169
(2,529,602)
4,428,268

계속영업과 중단영업 기본주당순이익(손실)(원)
9,052
36,941
27,387

계속영업과 중단영업 희석주당순이익(손실)(원)
9,052
36,941
27,387

계속영업 기본주당순이익(손실)(원)
8,338
31,590
19,758

계속영업 희석주당순이익(손실)(원)
8,338
31,590
19,758

연결에 포함된 회사수
57
55
51

(주1)
중단영업이 반영된 후 금액입니다.

(주2)
중단영업 반영 후의 금액은 외부감사인의 감사를 받지 않았습니다.

※ 상기 요약 연결 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.※ 당사는 2023년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 오씨아이 주식회사를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 오씨아이 홀딩스 주식회사로 변경하였습니다.※ 중단영업이익의 세부내역은 3. 연결재무제표 주석 - 34. 인적분할 및 소유주분배예정자산
ㆍ부채집단을 참조하시기 바랍니다.

※ 지배회사를 제외한 연결대상 회사 개수입니다.

3) 요약 별도 재무상태표

(단위 : 천원)

구 분
제 50기 1분기말
제 49기말
제 48기말

(2023년3월말)
(2022년12월말)
(2021년12월말)

[유동자산]
2,080,898,675
1,083,120,898
1,010,342,753

ㆍ현금및현금성자산
84,017,630
332,787,401
51,488,050

ㆍ단기금융자산
91,790,679
50,071,410
390,146,582

ㆍ매출채권및기타채권
25,910,489
364,301,497
272,777,465

ㆍ매각예정자산
-
5,193,307
-

ㆍ재고자산
-
311,655,812
281,388,916

ㆍ당기법인세자산
817,473
-
2,442,492

ㆍ기타유동자산
32,237
19,111,471
12,099,248

ㆍ소유주분배예정자산집단
1,878,330,167
-
-

[비유동자산]
1,747,362,481
2,693,784,736
2,513,301,712

ㆍ장기금융자산
34,397,366
30,411,304
38,137,675

ㆍ장기매출채권및기타채권
47,296,356
49,705,267
18,522,343

ㆍ비유동파생상품자산
-
375,889
-

ㆍ이연법인세자산
40,777,227
299,543,469
367,652,847

ㆍ종속기업,관계기업및공동기업투자
1,530,669,738
1,582,166,614
1,424,891,802

ㆍ투자부동산
22,301,200
23,822,543
24,352,522

ㆍ유형자산
64,991,875
651,925,180
626,627,063

ㆍ무형자산
5,333,128
12,684,007
12,353,570

ㆍ순확정급여자산
838,146
40,849,166
-

ㆍ기타비유동자산
757,445
2,301,297
763,890

자산총계
3,828,261,156
3,776,905,634
3,523,644,465

[유동부채]
2,321,795,296
753,141,186
666,781,341

[비유동부채]
72,545,631
452,478,973
344,560,467

부채총계
2,394,340,927
1,205,620,159
1,011,341,808

[자본금]
127,246,855
127,246,855
127,246,855

[주식발행초과금]
734,532,524
734,532,524
734,532,524

[기타자본잉여금]
96,825,770
96,825,770
96,825,770

[기타자본구성요소]
(1,195,973,451)
(35,881,966)
(2,289,467)

[이익잉여금]
1,671,288,531
1,648,562,292
1,555,986,975

자본총계
1,433,920,229
2,571,285,475
2,512,302,657

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식 평가방법
원가법
원가법
원가법

4) 요약 별도 손익계산서

(단위 : 천원)

구 분
제 50기 1분기 (주1)(2023.1.1~2023.3.31)
제 49기 (주1,2)(2022.1.1~2022.12.31)
제 48기 (주1,2)(2021.1.1~2021.12.31)

매출액
1,139,695
4,842,870
4,809,843

영업이익(손실)
(3,929,061)
(9,191,345)
(6,367,395)

당기순이익(손실)
87,146,362
131,119,558
173,225,488

계속영업과 중단영업 기본주당순이익(손실)(원)
3,700
5,502
7,325

계속영업과 중단영업 희석주당순이익(손실)(원)
3,700
5,502
7,325

계속영업 기본주당순이익(손실)(원)
(395)
5
178

계속영업 희석주당순이익(손실)(원)
(395)
5
178

(주1)
중단영업이 반영된 후 금액입니다.

(주2)
중단영업 반영 후의 금액은 외부감사인의 감사를 받지 않았습니다.

※ 상기 요약 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.※ 당사는 2023년 5월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 오씨아이 주식회사를 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 오씨아이 홀딩스 주식회사로 변경하였습니다.

10. 배당에 관한 사항

1) 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제50기 1분기(2023.01.01~2023.03.31)
제49기 (2022.01.01~2022.12.31)
제48기(2021.01.01~2021.12.31)

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
213,170
880,286
647,648

(별도)당기순이익(백만원)
87,146
131,120
173,225

(연결)주당순이익(원)
9,052
36,941
27,387

현금배당금총액(백만원)
-
58,873
47,699

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
6.69
7.36

현금배당수익률(%)
보통주
-
2.87
1.91

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
2,500
2,000

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

※ (연결)당기순이익은 연결당기순이익의 지배회사의 소유주지분임※ (연결)주당순이익은 계속영업과 중단영업 기본및희석주당순이익임

지배회사는 회사이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 시행하고 있으며, 지속적인 성장에 기반한 안정적인 배당을 원칙으로 하고 있습니다. 또한 필요하다고 판단될 경우 주가안정을 위하여 자사주 매입을 하고 있습니다. 지배회사는 별도기준 배당성향 30% 이상의 배당 지급을 지향하고 있으며, 사업 실적, 투자 계획, Cash Flow, 재무 상황 등을 종합적으로 고려하여 주주환원 규모를 결정하고 있습니다. 앞으로도 기업가치 상승 및 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에서 경쟁력을 확보하고 안정적으로 수익을 창출하여, 회사의 재무구조 개선과 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나가고자 합니다.분할 후 신설회사는 현재 지배회사가 채택 중인 배당정책(배당성향 별도 기준 30% 이상) 수준 이상의 배당을 추구하되, 사업실적, 투자계획, Cash Flow, 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 주주환원 규모를 결정할 예정이며, 존속회사(지주회사)는 자회사 배당금 수익을 포함한 지주사의 별도 영업이익에서 지분투자 등 투자활동 현금유출 등을 제외하고 남은 순현금흐름의 약 30% 이상을 주주환원에 활용할 수 있도록 노력하겠습니다.

지배회사의 정관은 주요 배당 관련 사항에 대해 아래와 같이 규정하고 있습니다.

정관 제48조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다

② 제7조의2에도 불구하고, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정관 제48조의 3(중간배당)

① 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

2) 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
2
1.59
1.11

※ 결산배당(2회)는 제48기 결산배당(기준일 2021년 12월 31일) 및 제49기 결산배당(기준일 2022년 12월 31일)을 포함한 횟수임

11. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항공개매수자의 계열회사 내역은 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항, 7. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함)의 대상회사 주식등의 보유상황

(기준일 :
2023년 07월 27일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

OCI홀딩스(주)
공개매수자
보통주
93,546
1.26
-

이화영
최대주주
보통주
403,869
5.43
-

이복영
친인척
보통주
401,699
5.4

이정자
친인척
보통주
46,773
0.63

김경자
친인척
보통주
61,779
0.83

이우현
친인척
보통주
374,951
5.04

이지현
친인척
보통주
140,657
1.89

이우성
친인척
보통주
36,422
0.49

이우일
친인척
보통주
13,720
0.18

이희현
친인척
보통주
249
0.00

한상준
친인척
보통주
187
0.00

이주연
친인척
보통주
17,226
0.23

김수연
친인척
보통주
22
0.00

이선구
친인척
보통주
32
0.00

이윤구
친인척
보통주
32
0.00

김택중
발행회사 임원
보통주
29
0.00

김유신
발행회사 임원
보통주
12
0.00

백우석
계열사 임원
보통주
3,446
0.05

배정권
기타
보통주
82
0.00

문병도
계열사 임원
보통주
2,338
0.03

김한승
계열사 임원
보통주
6
0.00

유형곤
계열사 임원
보통주
97
0.00

황세연
계열사 임원
보통주
15
0.00

김원현
계열사 임원
보통주
155
0.00

김정섭
계열사 임원
보통주
424
0.01

장형규
계열사 임원
보통주
9
0.00

김창석
계열사 임원
보통주
166
0.00

김종길
계열사 임원
보통주
4
0.00

(재)송암문화재단
재단
보통주
91,390
1.23

(학)송도학원
기타
보통주
26,507
0.36

(주)유니드
계열사
보통주
31,182
0.42
-

계
보통주
1,747,026
23.49
-

합계
1,747,026
23.49
-

나. 공개매수자(특별관계자를 포함)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(기준일 :
(2023년 07월 27일)

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
변동일
소유주식수 및 지분율
취득/처분방법
취득/처분단가

변동 전
증감
변동후

이화영
최대주주
보통주
2023.5.1
-
403,869
403,869
회사 분할
-

이복영
특수관계인
보통주
2023.5.1
-
401,699
401,699
회사 분할
-

이정자
특수관계인
보통주
2023.5.1
-
46,773
46,773
회사 분할
-

김경자
특수관계인
보통주
2023.5.1
-
61,779
61,779
회사 분할
-

이우현
특수관계인
보통주
2023.5.1
-
374,951
374,951
회사 분할
-

이지현
특수관계인
보통주
2023.5.1
-
140,657
140,657
회사 분할
-

이우성
특수관계인
보통주
2023.5.1
-
36,422
36,422
회사 분할
-

이우일
특수관계인
보통주
2023.5.1
-
13,720
13,720
회사 분할
-

이희현
특수관계인
보통주
2023.5.1
-
249
249
회사 분할
-

한상준
특수관계인
보통주
2023.5.1
-
187
187
회사 분할
-

이주연
특수관계인
보통주
2023.5.1
-
17,226
17,226
회사 분할
-

김수연
특수관계인
보통주
2023.5.1
-
22
22
회사 분할
-

이선구
특수관계인
보통주
2023.5.1
-
32
32
회사 분할
-

이윤구
특수관계인
보통주
2023.5.1
-
32
32
회사 분할
-

백우석
등기임원
보통주
2023.5.1
-
3,446
3,446
회사 분할
-

김택중
계열사 임원
보통주
2023.5.1
-
29
29
회사 분할
-

배정권
계열사 임원
보통주
2023.5.1
-
82
82
회사 분할
-

문병도
계열사 임원
보통주
2023.5.1
-
2,338
2,338
회사 분할
-

김유신
계열사 임원
보통주
2023.5.1
-
12
12
회사 분할
-

김원현
계열사 임원
보통주
2023.5.1
-
155
155
회사 분할
-

김한승
계열사 임원
보통주
2023.5.1
-
6
6
회사 분할
-

유형곤
계열사 임원
보통주
2023.5.1
-
97
97
회사 분할
-

황세연
계열사 임원
보통주
2023.5.1
-
15
15
회사 분할
-

김정섭
계열사 임원
보통주
2023.5.1
-
424
424
회사 분할
-

장형규
계열사 임원
보통주
2023.5.1
-
9
9
회사 분할
-

김창석
계열사 임원
보통주
2023.5.1
-
166
166
회사 분할
-

김종길
계열사 임원
보통주
2023.6.27
-
4
4
신규선임

(재)송암문화재단
재단
보통주
2023.5.1
-
91,390
91,390
회사 분할
-

(학)송도학원
기타
보통주
2023.5.1
-
26,507
26,507
회사 분할
-

(주)유니드
계열사
보통주
2023.5.1
-
31,182
31,182
회사 분할
-

OCI 홀딩스 주식회사
공개매수자
보통주
2023.5.1
-
93,546
93,546
회사 분할
-

합계

보통주

-
1,747,026
1,747,026
-
-

다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황OCI 주식회사(456040, 이하 "공개매수대상회사")는 공시서류작성기준일 현재 종속회사가 없습니다.

2) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

3) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

유가증권시장
2023년 5월 30일
해당사항 없음
해당사항 없음

4) 회사의 법적.상업적 명칭
공개매수 대상회사의 명칭은 『오씨아이 주식회사』이며, 약칭은 『OCI 주식회사』, 영문명은 『OCI Company Ltd.』입니다.

5) 설립일자 및 존속기간
공개매수 대상회사는 5월 1일을 분할기일로 존속법인인 OCI 홀딩스(주)로부터 인적분할하여, 2023년 5월 2일 신설법인 설립등기를 하였으며, 2023년 5월 30일 유가증권시장에 재상장되었습니다.

6) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소 : 서울특별시 중구 소공로 94

전화번호 : 02) 727-9500

홈페이지 : http://www.oci.co.kr

7) 주요사업의 내용공개매수 대상회사의 사업은 크게 베이직케미컬 및 카본케미컬 사업으로 구분됩니다. 베이직케미컬 사업 부문의 대표제품은 반도체용 소재인 폴리실리콘, 인산, 과산화수소, 헥사클로로디실란(HCDS), 흄드실리카와 이차전지 소재인 클로르알카리 등이 있으며, 카본케미컬 사업 부문의 대표제품은 카본블랙, Pitch, BTX(Benzene, Toluene, Xylene), 가소제, PA 등이 있습니다.

2. 회사의 연혁

1) 회사의 본점 소재지공개매수 대상회사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 소공로 94 입니다.

2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2023년 5월 2일
(주1)
사내이사 김택중사내이사 김유신사외이사 김진일사외이사 문태곤사외이사 정원선
-
-

2023년 5월 2일
(주2)
대표이사 김택중대표이사 김유신

(주1) 분할전 OCI 주식회사(현 OCI홀딩스(주))의 제49기 정기주주총회(2023.03.22)에서 분할계획서가 승인됨에 따라, 인적분할 후 현 OCI 주식회사의 설립일(2023.05.02)에 등기임원 전원 취임하였습니다. (주2) 이사회에서 선임

3) 최대주주의 변동
현재 공개매수 대상회사의 최대주주는 (주)유니드의 이화영 대표이사 회장과 그 특수관계인이며, 설립(2023년 5월 2일) 이후 변동사항 없습니다.
4) 상호의 변경
해당사항 없습니다.
5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
해당사항 없습니다.
6) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
분할전 OCI 주식회사의 제49기 정기주주총회(2023.03.22)에서 분할계획서가 승인됨에 따라, 2023년 5월 1일을 분할기일로 베이직케미컬 사업부문, 카본케미컬 사업부문, 전자소재 사업부문 및 기타 개발영업 사업부문을 단순인적분할하여 분할신설회사 OCI 주식회사를 설립하였습니다.
7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
해당사항 없습니다.
8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항

회사의 명칭
연혁

OCI(주)
2023.05 OCI홀딩스(주)로부터 인적분할하여 분할신설2023.05 한국거래소 유가증권시장 재상장

3. 자본금 변동사항
1) 자본금 변동추이

(기준일 : 2023년 5월 1일)
(단위 : 원, 주)

종류
구분
2023년 5월 1일

보통주
발행주식총수
7,436,729

액면금액
5,000

자본금
37,183,645,000

우선주
발행주식총수
-

액면금액
-

자본금
-

기타
발행주식총수
-

액면금액
-

자본금
-

합계
자본금

37,183,645,000

2) 인적분할로 인한 자본금 변동사항

(단위 : 주, 천원)

종류
구분
인적분할 전
인적분할 후

분할존속회사(OCI 홀딩스(주))
분할신설회사(OCI(주))

보통주
발행주식총수
23,849,371
16,412,642
7,436,729

액면금액
5,000
5,000
5,000

자본금
127,246,855
90,063,210
37,183,645

합계
자본금
127,246,855
90,063,210
37,183,645

4. 주식의 총수 등
1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 07월 27일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,436,729
-
7,436,729
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,436,729
-
7,436,729
-

Ⅴ. 자기주식수
38,040
-
38,040
(주1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,398,689
-
7,398,689
-

(주1) 인적분할로 인해 발생한 단수주를 자기주식으로 취득하였습니다.

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 07월 27일)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
38,040
38,040
-
-
38,040
(주1)

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
38,040
38,040
-
-
38,040
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(주1) 인적분할로 인해 발생한 단수주를 자기주식으로 취득하였습니다.

5. 임원의 현황1) 임원 현황

(기준일 : 2023년 07월 27일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간(주1)
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김택중
남
1958년 10월
부회장
등기임원
상근
대표이사부회장
OCI(주) RE사업본부장(부사장)OCI(주) COO(사장)(現)한국정밀화학산업진흥회 이사(現)한국클로르알카리공업협회 감사(現)OCIM Sdn. Bhd. Director
29
-
출자한 회사의 사내이사
18년 3개월

김유신
남
1965년 09월
사장
등기임원
상근
대표이사사장
OCI(주) Carbon 사업본부장(상무, 전무)OCI(주) Chemical 사업본부장(부사장)OCI(주) CMO(부사장)(現)OCIM Sdn. Bhd. Director
12
-
출자한 회사의 사내이사
12년 7개월

김진일
남
1953년 2월
사외이사
등기임원
비상근
감사위원회,내부거래위원회,보상위원회,사외이사후보추천위원회,ESG위원회 위원
포스코 포항제철소장포스코 철강생산부문장(부사장)포스코켐텍 대표이사 사장포스코 철강생산본부장(대표이사 사장)
-
-
출자한 회사의 사외이사/감사위원
2개월

문태곤
남
1957년 9월
사외이사
등기임원
비상근
감사위원회,내부거래위원회,보상위원회,사외이사후보추천위원회,ESG위원회 위원
청와대 민정수석실 공직기강비서관감사원 기획관리실장 및 제2사무차장삼성생명 상근감사위원법무법인 화우 고문강원랜드 대표이사
-
-
출자한 회사의 사외이사/감사위원
2개월

정원선
여
1977년 9월
사외이사
등기임원
비상근
감사위원회,내부거래위원회,보상위원회,사외이사후보추천위원회,ESG위원회 위원
SIMPSON THACHER&BARTLETT LLP Senior AssociateWHITE&CASE LLP 로컬 파트너(現)SHEPPARD, MULLIN,RICHTER&HAMPTON 파트너
-
-
출자한 회사의 사외이사/감사위원
2개월

김원현
남
1966년 7월
부사장
미등기임원
상근
CFO
OCI SNF 임원OCI㈜ 재경부 담당임원
155
-
계열회사 임원
9년 5개월

이진욱
남
1966년 11월
부사장
미등기임원
상근
CRDO
제일모직 전자재료사업부 담당임원Novaled 공동대표(COO)삼성SDI 전자재료사업부 개발실장(CTO)
1
-
-
1년 2개월

허관
남
1965년 7월
부사장
미등기임원
상근
CTO, CSEO(兼)
OCI㈜ 군산공장장OCIM Sdn. Bhd 법인장
-
-
-
14년 6개월

이광복
남
1962년 10월
전무
미등기임원
상근
전자소재사업부
삼성SDI 전자소재사업부 품질팀장위메스 영업 담당임원켐트로스 사업개발 담당임원
-
-
-
2년 4개월

이수미
여
1973년 2월
전무
미등기임원
상근
CSO
OCI㈜ 전략기획부 담당임원OCI㈜ 경영기획부 담당임원
-
-
-
10년 7개월

정승용
남
1969년 7월
전무
미등기임원
상근
군산공장장
OCI㈜ 군산공장 RE Chemical 담당임원OCI㈜ 군산공장 RE생산 담당임원OCIM Sdn. Bhd 공장장
-
-
-
9년 7개월

곽기훈
남
1983년 9월
상무
미등기임원
상근
사업2본부
OCI㈜ 중국사업전략팀장OCI㈜ OCI China 총경리
-
-
계열회사 임원
6년 2개월

권세기
남
1961년 7월
상무
미등기임원
상근
포항공장장
OCI 스페셜티 대표이사OCI㈜ 군산공장 관리, SH&E 담당임원Ma Steel OCI 동사장
-
-
-
3년 5개월

서성원
남
1968년 10월
상무
미등기임원
상근
SCM부
Ma Steel OCI 동사장Shandong OCI 총경리OCI㈜ 사업개발부 담당임원
15
-
-
5년 4개월

이성국
남
1969년 2월
상무
미등기임원
상근
기술부, OCI Malaysia 생산부공장장(兼)
OCI㈜ 군산공장 Fine Chemical 담당임원OCI㈜ 군산공장 생산 부공장장
93
-
-
1년 7개월

전구배
남
1969년 12월
상무
미등기임원
상근
공무센터, 기술부(兼)
OCI㈜ 기술부 기계/토건 팀장OCI㈜ 군산공장 공무센터장
-
-
-
5년 4개월

주정용
남
1969년 1월
상무
미등기임원
상근
중앙연구소 연구기획
OCI 스페셜티 대표이사OCI㈜ 사업개발부 담당임원OCI㈜ RE사업부 담당임원
11
-
-
4년 8개월

표상희
남
1965년 6월
상무
미등기임원
상근
광양공장장
OCI㈜ 포항공장 생산2팀장OCI㈜ 광양공장 생산1팀장
-
-
-
3년 8개월

황세연
남
1973년 11월
상무
미등기임원
상근
사업1본부
OCI㈜ CB사업팀장OCI㈜ Carbon/Performance Chemical사업부 담당임원
15
-
계열회사 임원
4년 8개월

강필상
남
1970년 6월
상무보
미등기임원
상근
Basic Chemical사업부
Ma Steel OCI 동사장OCI㈜ Basic/Coal Chemical사업부 담당임원
6
-
-
1년 2개월

박원제
남
1972년 1월
상무보
미등기임원
상근
재경부
OCI㈜ 회계팀장
-
-
계열회사 임원
2개월

박현규
남
1965년 8월
상무보
미등기임원
상근
포항공장 부공장장
OCI Jianyang Carbon Black 공장장OCI㈜ 광양공장 생산2팀장
-
-
-
2개월

백재욱
남
1978년 12월
상무보
미등기임원
상근
RE사업부
OCI㈜ RE사업기획팀장
-
-
계열회사 임원
2개월

신흥섭
남
1974년 7월
상무보
미등기임원
상근
개발영업부
Philko Peroxide 법인장OCI㈜ Basic Chemical사업팀장
-
-
-
2개월

심재엽
남
1970년 1월
상무보
미등기임원
상근
군산공장 관리
OCI㈜ 채용팀장OCI㈜ 군산공장 인사노무팀장
-
-
-
3개월

이은재
남
1967년 3월
상무보
미등기임원
상근
기술부
OCI㈜ 광양공장 공무팀장OCI㈜ 과수/HSPP건설 TFT 담당임원
-
-
-
1년 6개월

이종필
남
1965년 2월
상무보
미등기임원
상근
익산공장장
OCI㈜ 군산공장 품질관리센터 생산관리팀장OCI㈜ 군산공장 SH&E팀장
-
-
-
2년 3개월

정재태
남
1970년 11월
상무보
미등기임원
상근
SH&E부
OCI㈜ 경영혁신팀장OCI㈜ SH&E팀장
9
-
-
1년 6개월

강병창
남
1973년 1월
연구위원
미등기임원
상근
중앙연구소 연구2실
OCI㈜ 중앙연구소 연구실 연구위원
9
-
-
5년 4개월

윤상웅
남
1968년 2월
연구위원
미등기임원
상근
중앙연구소 연구3실
영창케미칼 제조본부장덕산유엠티 연구소장
-
-
-
1년 1개월

최석경
남
1966년 3월
연구위원
미등기임원
상근
중앙연구소 연구1실
OCI㈜ 중앙연구소 CB기술개발팀장OCI㈜ 중앙연구소 연구실 연구위원
-
-
-
6년 2개월

(주1) 재직기간은 인적분할 전 OCI 주식회사에서 임원으로서 근무기간을 포함함

2) 임원 겸직현황
(1) 등기임원

(기준일 : 2023년 07월 27일)

겸직자

겸직현황

성명
직위
기업명

직위

김택중
부회장
OCIM Sdn. Bhd.
Director

김유신
사장
OCIM Sdn. Bhd.
Director

OCIKUMHO Sdn. Bhd.
Director

정원선
사외이사
SHEPPARD, MULLIN,RICHTER&HAMPTON
파트너

(2) 미등기임원

(기준일 : 2023년 07월 27일)

겸직자

겸직현황

성명
직위
기업명

직위

김원현
CFO
OCI China Co., Ltd.
감사

곽기훈
상무
OCI Solar (China) Co., Ltd.
동사(총경리)

OCI (Wuxi) Solar Power Co., Ltd.
동사장(총경리)

OCI (Jiaxing) Solar Technology Co., Ltd.
동사장(총경리)

Huaian Hongya New Energy Development Co., Ltd.
대표동사(총경리)

Longkou Huazhun New Energy Development Co., Ltd.
동사장(총경리)

황세연
상무
OCI China Co., Ltd.
동사장

OCI Vietnam Co., Ltd.
Member(의장)

Philko Peroxide Corporation
이사

OCI Japan Co., Ltd.
이사

박원제
상무보
오씨아이드림(주)
감사

Ma Steel OCI Chemical Co., Ltd.
감사

Shandong OCI-Jianyang Carbon Black Co., Ltd.
감사

OCI Japan Co., Ltd.
감사

백재욱
상무보
OCI 스페셜티(주)
기타 비상무이사

6. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

(기준일 :
2023년 07월 27일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이화영
최대주주 본인
보통주
-
-
403,869
5.43
-

이복영
친인척
보통주
-
-
401,699
5.4

이정자
친인척
보통주
-
-
46,773
0.63

김경자
친인척
보통주
-

61,779
0.83

이우현
친인척
보통주
-
-
374,951
5.04

이지현
친인척
보통주
-
-
140,657
1.89

이우성
친인척
보통주
-
-
36,422
0.49

이우일
친인척
보통주
-
-
13,720
0.18

이희현
친인척
보통주
-
-
249
0.00

한상준
친인척
보통주
-
-
187
0.00

이주연
친인척
보통주
-
-
17,226
0.23

김수연
친인척
보통주
-
-
22
0.00

이선구
친인척
보통주
-
-
32
0.00

이윤구
친인척
보통주
-
-
32
0.00

김택중
발행회사 임원
보통주
-
-
29
0.00

김유신
발행회사 임원
보통주
-
-
12
0.00

백우석
계열사 임원
보통주
-
-
3,446
0.05

배정권
기타
보통주
-
-
82
0.00

문병도
계열사 임원
보통주
-
-
2,338
0.03

김한승
계열사 임원
보통주
-
-
6
0.00

유형곤
계열사 임원
보통주
-
-
97
0.00

황세연
계열사 임원
보통주
-
-
15
0.00

김원현
계열사 임원
보통주
-
-
155
0.00

김정섭
계열사 임원
보통주
-
-
424
0.01

장형규
계열사 임원
보통주
-
-
9
0.00

김창석
계열사 임원
보통주
-
-
166
0.00

김종길
계열사 임원
보통주
-
-
4
0.00

(재)송암문화재단
재단
보통주
-
-
91,390
1.23

(학)송도학원
기타
보통주
-
-
26,507
0.36

(주)유니드
계열사
보통주
-
-
31,182
0.42
-

OCI홀딩스(주)
계열사
보통주
-
-
93,546
1.26
-

계
보통주
-
-
1,747,026
23.49
-

합계
-
-
1,747,026
23.49
-

7. 최근 3사업연도의 재무제표공개매수 대상회사인 OCI(주)는 2023년 5월 1일을 기준으로 OCI(주)가 인적분할되어 신설된 회사입니다. OCI(주)의 분할전 재무제표는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 9월 30일)
[단위: 억원]

계정

분할전

(분할회사)

분할존속회사

분할신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산

10,768

871

9,897

현금및현금성자산

2,793

233

2,560

단기금융자산

973

392

581

매출채권및기타채권

3,687

246

3,441

재고자산

3,107

-

3,107

기타유동자산

208

-

208

Ⅱ. 비유동자산

27,023

17,741

9,282

장기금융자산

287

287

0

장기매출채권및기타채권

582

567

15

비유동파생상품자산

140

-

140

이연법인세자산

3,354

646

2,708

종속기업,관계기업및공동기업투자

15,822

15,312

510

투자부동산

236

222

14

유형자산

6,456

648

5,808

무형자산

131

52

79

기타비유동자산

15

7

8

자산총계

37,791

18,612

19,179

부채

Ⅰ. 유동부채

7,315

623

6,692

단기금융부채

4,341

500

3,841

매입채무및기타채무

2,710

13

2,697

충당부채

13

-

13

당기법인세부채

110

110

-

기타유동부채

141

-

141

Ⅱ. 비유동부채

4,825

337

4,488

장기금융부채

4,412

287

4,125

장기매입채무및기타채무

90

23

67

비유동충당부채

63

8

55

순확정급여부채

147

18

129

기타비유동부채

113

1

112

부채총계

12,140

960

11,180

자본

Ⅰ. 자본금

1,272

900

372

보통주자본금

1,272

900

372

Ⅱ. 기타불입자본

8,314

6,023

7,627

주식발행초과금

7,346

5,055

7,627

기타자본잉여금

968

968

-

III. 기타자본구성요소

(89)

(5,425)

-

기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익

(89)

(89)

-

자본조정

-

(5,336)

-

IV. 이익잉여금

16,154

16,154

-

법정적립금

421

421

-

임의적립금

10,503

10,503

-

재평가적립금

4,159

4,159

-

확정급여제도의 재측정요소

(578)

(578)

-

미처분이익잉여금(미처리결손금)

1,649

1,649

-

자본총계

25,651

17,652

7,999

부채와자본총계

37,791

18,612

19,179

주1) 상기 분할 후 재무상태표는 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 분할회사는 세법상 적격분할 요건과 관련하여 2022년 11월 23일 이후 2022년 3월 24일자로 기 체결한 신탁계약을 통해 보통주식 300,000주(발행주식총수의 약 1.26%)의 자기주식을 취득 완료하였으며 이에 따라 분할회사의 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있습니다.

8. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항
1) 계열회사의 현황(1)기업집단의 명칭 : 오씨아이

(2) 기업집단에 소속된 회사

(기준일 :
2023년 07월 27일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
7
OCI 홀딩스㈜
174611-0000981

OCI㈜
110111-8626793

㈜유니드
110111-0275069

SGC에너지㈜
110111-0079817

SGC이테크건설㈜
110111-0327555

부광약품㈜
110111-0030405

㈜유니드비티플러스
110111-8466280

비상장
15
㈜디씨알이
120111-0464149

OCI-Ferro㈜
110111-2410233

OCI SE㈜
211111-0035867

OCI 스페셜티㈜
161511-0108609

OCI 정보통신㈜
110111-1443780

OCI 파워㈜
110111-4984137

오씨아이드림㈜
110111-7198024

행복도시태양광발전소㈜
131111-0336311

㈜유니드글로벌상사
110111-1072159

SGC디벨롭먼트㈜
211111-0033639

SGC그린파워㈜
211111-0042698

SGC솔루션㈜
110111-7669736

SGC파트너스㈜
110111-8124242

부광메디카㈜
110111-5755199

다이나세라퓨틱스㈜
110111-6071429

2) 회사와 계열회사간 임원 겸직현황

(1) 등기임원해당사항 없습니다.

(2) 미등기임원

(기준일 : 2023년 07월 27일)

겸직자

겸직현황

성명
직위
기업명

직위

박원제
상무보
오씨아이드림(주)
감사

백재욱
상무보
OCI 스페셜티(주)
기타 비상무이사

3)타법인출자 현황

기준일 : 2023년 07월 27일)
(단위 : 백만원)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

에이치디현대오씨아이(주)
비상장
2016.02.17
경영참여등
50,960
10,192,000
49.0
130,438
-
-
4.331
10,192,000
49.0
134,769
336,230
70,572

합 계
10,192,000
-
130,438
-
-
4,331
10,192,000
-
134,769
-
-

주1) 기초 또는 기말 현재, 해당 법에 대한 출자비율이 5%를 초과하거나 장부가액이 1억원을 초과하는 법인에 대하여 기재하였습니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

(단위 : 원, 주)

종 류
2023년 6월
2023년 7월

보통주
최 고
134,700
158,600

최 저
108,100
127,400

평 균
121,671
143,042

월간거래량
4,003,036
4,871,016

주1) 주가는 일자별 종가 기준입니다.주2) OCI(주)는 2023년 5월 1일 분할신설회사로서 2023년 5월 30일 재상장되었습니다.주3) 2023년 7월은 2023년 7월 1일 ~ 2023년 7월 27일까지의 주가 및 거래량입니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

2023년 5월 1일 인적분할 전 OCI(주)의 채무 및 보증에 대해 상법 제530조의9에 의거하여 공개매수자인 OCI 홀딩스(주)와 공개매수대상회사인 OCI(주)는 연대책임을 부담하고 있으나, 분할 후 발생하는 채무 및 보증 등에 대한 신용공여는 존재하지 않습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

분할 전 OCI(주)는 2023년 5월 1일을 분할기일로 하여 (i) 폴리실리콘, TDI, 과산화수소 등 관련 제품의 제조/판매를 목적으로 하는 베이직케미컬 사업부문, (ii) 핏치, 카본블랙, 타르, 벤젠 등 관련 제품의 제조/판매를 목적으로 하는 카본케미컬 사업부문, (iii) 고순도 과산화수소, 고순도 인산 등 반도체용 케미컬 및 전자소재 관련 제품의 제조/판매를 목적으로 하는 전자소재 사업부문 및 (iv) 기타 케미컬 제품의 판매를 목적으로 하는 개발영업 등의 사업부문을 인적분할 후, 존속법인인 OCI 홀딩스(주) 및 신설법인인 OCI(주)가 2023년 5월 30일 각각 한국거래소 유가증권시장에서 주권을 변경상장, 재상장하였습니다. 이후 OCI 홀딩스(주)는 공개매수를 실시한 뒤 공정거래법상 지주회사의 성립요건을 충족할 예정입니다.한편 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사 전환을 위해서는 성립요건으로서 자회사 주식금액 보유 요건(소유하고 있는 자회사의 주식가액 합계액이 당해회사 자산총액의 50% 이상)을 충족하여야 하고, 지주회사로 전환된 후에는 지주회사 행위제한 요건으로서 자회사 지분율 보유요건(상장사 30%, 비상장사 50%)을 충족하여야 합니다. 이에 따라 지주회사 성랍요건 및 행위제한 요건의 각 충족을 위하여 OCI 홀딩스(주)는 주권 상장법인인 OCI(주)의 발행주식을 30% 이상이 되도록 취득할 예정입니다.OCI 홀딩스(주)는 금번 OCI(주) 기명식 보통주식의 공개매수 등을 통하여 지주회사 성립요건을 충족하고 OCI(주)를 자회사로 편입시킬 예정입니다. 공개매수 청약 결과 OCI 홀딩스(주)가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 성립요건 및 행위제한요건을 충족하지 못하거나 OCI(주)의 최다출자자가 되지 못하게 될 경우 OCI 홀딩스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 자회사로 편입하기 위해 추가 지분을 확보하기 위한 방안을 검토할 예정입니다. 다만, 지분확보를 위한 구체적인 방법이 결정되지 않았습니다.OCI 홀딩스(주)는 상기에 명시한 OCI(주) 보통주식에 대해서 공개매수방식에 의거하여 20일(공개매수기간 : 2023년 08월 31일 ~ 2023년 09월 20일) 동안 OCI(주)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 유상증자를 통해 OCI 홀딩스(주)의 기명식 보통주식 신주를 발행하여 부여할 계획입니다.※ 공개매수 대상주식인 OCI(주) 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

구분

주당 현물출자가격(공개매수가격)

OCI(주) 기명식 보통주식

139,000원

OCI 홀딩스(주)는 공개매수 기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우에는 응모주식수를 모두 매수하고, 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 응모주식수에 비례하여 안분 배정하여 취득할 예정입니다.OCI 홀딩스(주)는 OCI(주)의 기명식 보통주식에 대한 공개매수 등을 통하여 지주회사 성립요건을 총족하고 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로서 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 유지 및 발전해나갈 예정입니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

주식의 종류

OCI(주) 기명식 보통주식

대상회사

OCI(주)

주식수

3,346,528주

나. 공개매수 후 공개매수자(특별관계자 포함)가 소유한 주식등의 변동내역

(기준일 :
2023년 07월 27일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
신고서 제출일 현재 보유주식등의 수(A)
공개매수 예정 주식등의 수(B)
공개매수 후 보유주식등의 수(A+B)

주식수
비율(%)
주식수
비율(%)
주식수
비율(%)

OCI홀딩스(주)
공개매수자
93,546
1.26
3,346,528
45.00
3,440,074
46.26

이화영
최대주주
403,869
5.43
미정
미정

이복영
친인척
401,699
5.4

이정자
친인척
46,773
0.63

김경자
친인척
61,779
0.83

이우현
친인척
374,951
5.04

이지현
친인척
140,657
1.89

이우성
친인척
36,422
0.49

이우일
친인척
13,720
0.18

이희현
친인척
249
0.00

한상준
친인척
187
0.00

이주연
친인척
17,226
0.23

김수연
친인척
22
0.00

이선구
친인척
32
0.00

이윤구
친인척
32
0.00

김택중
발행회사 임원
29
0.00

김유신
발행회사 임원
12
0.00

백우석
계열사 임원
3,446
0.05

배정권
기타
82
0.00

문병도
계열사 임원
2,338
0.03

김한승
계열사 임원
6
0.00

유형곤
계열사 임원
97
0.00

황세연
계열사 임원
15
0.00

김원현
계열사 임원
155
0.00

김정섭
계열사 임원
424
0.01

장형규
계열사 임원
9
0.00

김창석
계열사 임원
166
0.00

김종길
계열사 임원
4
0.00

(재)송암문화재단
재단
91,390
1.23

(학)송도학원
기타
26,507
0.36

(주)유니드
계열사
31,182
0.42

계
1,747,026
23.49
-

주1) OCI(주)의 보통주 발행주식총수는 7,436,729주이고, 현재 공개매수자는 OCI(주)의 주식을 93,546주(보통주 기준 1.26%에 해당) 보유하고 있으며, 공개매수자의 특별관계자들이 1,747,026주(보통주 기준 23.49%에 해당)를 보유하고 있습니다. 위의 '공개매수 후 보유주식등의 수'는 특별관계자들과 기타 소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능하므로 위의 주식수는 변동될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건
가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류

매수가격

매수예정수량

지급방법

주권(기명식 보통주)

139,000원
3,346,528주

OCI 홀딩스(주) 발행 신주(기명식 보통주)

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거
본 공개매수는 공개매수에 응한 OCI(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'입니다.본 공개매수는 주권상장법인간의 현물출자 신주발행의 방식인 바, 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권이기에 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

[OCI(주) 현물출자 가격 결정]

(단위 : 원)

일자
종가

2023-06-27
122,800

2023-06-28
121,500

2023-06-29
121,300

2023-06-30
122,000

2023-07-03
127,600

2023-07-04
127,400

2023-07-05
134,100

2023-07-06
136,500

2023-07-07
140,500

2023-07-10
136,900

2023-07-11
135,000

2023-07-12
142,400

2023-07-13
156,700

2023-07-14
158,600

2023-07-17
155,700

2023-07-18
157,100

2023-07-19
151,000

2023-07-20
149,100

2023-07-21
146,700

2023-07-24
143,000

2023-07-25
147,500

2023-07-26
139,000

최근일종가(A)
139,000

1주일평균(B)
145,060

1개월평균(C)
139,655

산술평균 D=(A+B+C)/3
141,238.2

현물출자 가격 E=Min(A,D)(원단위 미만 절상)
139,000

주) 원단위 미만 절상

※ 관련법규『상법』시행령제14조(현물출자 검사의 면제)

② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

교환비율 및 신주 교부 주식수에 관한 구체적인 산정기준은 다음과 같습니다. - 다 음 -
(1) 신주 교부 주식수

OCI(주) 기명식 보통주식 공개매수 주식수량 × OCI(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격

신주 교부 주식수 =
----------------------------------------------------------------------------------------------

OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

(2) 상기 '(1)에 의해 산정된 주식수 중 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 OCI 홀딩스(주)의 신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하며 현금지급 금액은 다음과 같습니다.

단수주대금 = [각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수×주당 현물출자 가격] - [각 단주 발생 청약자에 대해서 OCI 홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수×신주의 1주당 발행가액]

(3) OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약초일(2023년 8월 31일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 8월 24일 ~ 2023년 8월 28일)까지의 가중산술평균주가로 하되, 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정합니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)
이를 기준으로 산정된 OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식의 주당 발행(예정)가격은
97,252원이며, 동가격에 따른 OCI(주) 기명식 보통주식과 OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식의 교환비율은 다음과 같습니다.

OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식 : OCI(주) 기명식 보통주식 =
1.4292765주 : 1주

- OCI 홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주) : 2023년 9월 22일에 응모주주의 응모계좌로 입고- 단수주에 대한 현금지급 : 2023년 9월 22일 응모주주의 응모계좌로 입금

다. 응모 주식등의 매수방법공개매수자는 공개매수 개시일 이전에 본인 명의의 공개매수용계좌(계좌개설점 : NH투자증권 영업부법인센터)를 공개매수사무취급회사에 개설하고, 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우 응모주식 전부를 매수하고, 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 5사 6입을 원칙으로 공개매수 예정주식수만큼 안분 배정하여 매수합니다.
라. 공개매수 기간2023년 8월 31일 ~ 2023년 9월 20일(20일간)
마. 결제일, 결제방법, 장소(1) 공개매수를 위한 조건이 모두 충족될 경우, 공개매수기간 종료 후 단수주대금 결제일(2023년 9월 22일) 이전에 공개매수통지서를 응모주주가 공개매수 청약신청서에 기재한 주소로 발송합니다.(2) 결제는 현금이 아닌 OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)으로 이루어지며, 단수주에 대해서는 현금으로 지급합니다.(3) 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하여 매수되지 않은 주식은 2023년 9월 22일에 응모주주의 응모계좌로 입고됩니다.(4) 증권거래세는 결제일인 2023년 9월 22일에 징수되므로 응모주주는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액(공개매수 확정주식수 × 주당 공개매수가격 × 0.35%)의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시길 당부드립니다.(5) 결제장소- 점포명 : NH투자증권 주식회사 본ㆍ지점- 소재지 : (본점) 서울시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) (지점) 본 신고서 V - 3. 공개매수사무취급자 참조
바. 세금에 관한 사항(1) 일반적으로 행해지는 '현금매수 방식'의 공개매수의 경우 증권거래세(장외매도대금의 0.35%)를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 '현물출자 신주발행방식'인 바, 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 방법은 불가능합니다.(2) 금번 공개매수에 대한 증권거래세는 단수주대금 결제일인 2023년 9월 22일에 징수되므로 응모자는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시기 바라며, 증권거래세의 산정근거는 아래와 같습니다.

증권거래세 = 현물출자(공개매수)가 확정된 OCI(주) 기명식 보통주식수 × 주당 매수가격 × 0.35%

(3) 단수주대금 결제일인 2023년 9월 22일로 응모계좌에 증권거래세 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.(4) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수 대리인인 NH투자증권(주)이 원천징수하며, 기타 관련세금의 과세여부는 해당 법령을 참고하시기 바랍니다. (양도소득세, 법인세 등)
(5) 공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.
사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.
3. 공개매수자의 정정 및 철회
(1) 공개매수자가 매수조건을 변경하고자 하는 경우에는 공개매수기간이 종료하는 날까지 정정신고서를 제출할 수 있습니다. 다만 매수가격의 인하, 매수예정 주식수등의 감소, 매수대금 지급기간의 연장, 공개매수기간의 단축, 응모주주에게 줄 대가의 변경(단, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우에는 제외) 및 공개매수 대금지급기간의 연장을 초래하는 공개매수조건의 변경 등은 할 수 없습니다.(2) 공개매수자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제150조의 규정에 의한 사유(주1)가 발생하는 경우에는 매수기간이 종료할 때까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 공개매수를 철회한다는 취지와 그 이유를 서울특별시내에서 발행하는 일간신문(서울경제, 머니투데이)에 게재하거나, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.oci-holdings.co.kr)에 게시하겠습니다.주1) 공개매수의 예외적 철회사유① 대항공개매수가 있는 경우② 공개매수자가 사망, 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도로 되거나 은행과의당좌거래가 정지 또는 금지된 경우③ 공개매수 대상회사가 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환, 중요한 영업이나 자산의 양수도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항 각호에 규정된 영업의 양수도), 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도, 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지, 주식등의 상장폐지, 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우
4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약
해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 응모의 방법

가. 공개매수설명서 교부에 관한 사항
본 공개매수 청약에 참여하고자 하는자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.
※ 공개매수설명서 교부 방법 및 일시- 교부장소 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소- 교부방법 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점 및 영업소 비치 NH투자증권(주)의 홈페이지 (http://www.nhqv.com)- 교부일시 : 2023년 8월 31일 ~ 2023년 9월 20일주1) 본 청약에 참여하고자 하는 응모주주는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.주2) 공개매수설명서를 교부받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.주3) 공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

※ 관련법규『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제137조(공개매수설명서의 작성ㆍ공시)① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.③ 공개매수자는 공개매수할 주식등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

나. OCI(주) 기명식 보통주식의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')
공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 계좌대체한 후, 공개매수청약서를 작성ㆍ제출하고 청약확인서를 교부받아야 합니다.
다. OCI(주) 기명식 보통주식의 실질주주
(1) NH투자증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우공개매수 청약신청서를 작성하여 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.
(2) NH투자증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성하여 대체입고시킨 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 영업소에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.
(3) NH투자증권(주)가 아닌 증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우
청약자는 해당 증권사에 현물출자(공개매수청약 등)의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일, 단, 공개매수 마감일이 공휴일인 경우 직전 영업일)에 청약내역을 집계하여 각 현물출자자(공개매수응모자 등)들의 공개매수 청약신청서 및 응모현황의 집계내역을 NH투자증권(주)에 제출하여야 합니다.
라. 기타 안내 사항
(1) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금 (양도소득세, 법인세 등)의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.
(2) 공개매수 응모주주는 응모시, 인감을 지참하고 본인 확인서류(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.(3) 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 4시)내에서만 하실 수 있습니다. 다만, 청약 마감일(2023년 09월 20일)의 경우, 오후 3시 30분까지만 청약을 접수합니다.(일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)
(4) 금번 공개매수는 OCI 홀딩스(주)가 현물출자를 받기 위한 공개매수이므로 현물출자대상이 되는 주식인 OCI(주) 1주를 청약단위로 합니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.
(5) 공개매수 응모자가 응모 시 공개매수 대상주식에 대하여 출고금지 조치가 이루어집니다. 단, OCI 홀딩스(주)가 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.
(6) 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실제명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

(7) 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인 (예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

(8) 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

- 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여 야 합니다.

(가) 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

(나) 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

(다) 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

- 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하 여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

마. 매수에 관한 통지방법
공개매수사무취급자는 매수기간이 종료한 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 발송합니다.
2. 응모의 취소방법
금번 공개매수는 OCI 홀딩스의 신주 발행을 통해 공개매수 대금을 지급하는 방식의 공개매수입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수종료일(2023년 9월 20일)까지 언제라도 공개매수청약을 취소할 수 있습니다. 공개매수 청약취소는 현물출자 유상증자 청약취소에 갈음하며, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2023년 9월 20일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 청약을 접수한 NH투자증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)OCI 홀딩스(주)가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.
3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명: NH투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 공개매수와 관련한 문서의 작성 및 신고

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환

·공개매수의 결제대행

- 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

·위 업무에 부수하는 업무

·위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무

다. NH투자증권(주)의 본/지점 소재지 및 전화번호

- 본점소재지: 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)

- 전화번호: 02-768-7000

- 인터넷 홈페이지: http://www.nhqv.com.

- 지점소재지:

소재지
센터명
주소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층

영업부법인센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층

대치WM센터
서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

강남법인센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층

미아WM센터
서울 강북구 도봉로 52 와이스퀘어 10층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

노원WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

마포WM센터
서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

홍대역WM센터
서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층

홍제WM센터
서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

반포WM센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배WM센터
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남금융센터
서울 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층

성동WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층

올림픽WM센터
서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

잠실금융센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

강북법인센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동EA센터
서울 중구 을지로 51 내외빌딩 3층(을지로2가)

신사EA센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

Premier Blue 삼성동센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

Premier Blue 도곡센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

부 산
부산금융센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층

동래WM센터
부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

대 구
서대구WM센터
대구 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층

대구금융센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주WM센터
광주 동구 금남로 224 ㈜한국스탠다드차타드은행 3층

상무WM센터
광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

수완WM센터
광주 광산구 장신로 50번길 4 서일빌딩 2층

대 전
대전금융센터
대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층

인 천
인천WM센터
인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

부평WM센터
인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층

경기도
과천WM센터
경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원금융센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌금융센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당WM센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

NH금융PLUS 일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

김포WM센터
경기 김포시 김포한강1로 250 골든타임 2층

미금역WM센터
경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

판교Biz Plus 금융센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주WM센터
강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동)

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

주) NH투자증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다.■ 영업소

소재지
지점명
주 소

서 울
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

전 남
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

세 종
판교 Branch
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

주) NH투자증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원/주)

매수대금 (A)
현금
9,250,000,000원

증권
4,783,113주

매매수수료 (B)
50,000,000원

기타 (C)
389,774,820원

합계 (A+B+C)
현금
9,689,774,820원

증권
4,783,113주

주1)
'매수대금(A)' 중 현금은 OCI(주) 기명식 보통주식의 공개매수에 대한 대가로 OCI 홀딩스(주)의 신주 지급 시 발생하는 단수주에 대하여 지급하여야 할 단수주대금입니다. 분할 후 공개매수 대상회사인 OCI(주)의 소액주주수(2023년 05월 1일 기준 약 80,239명)에 OCI홀딩스(주) 신주의 1주당 발행 예정가격(원)을 곱한 금액은 115,270원이며, 당사는 단수주 매수대금으로 9,250,000,000원을 설정하였습니다. 그러나, 동 금액은 확정된 금액이 아니며, 공개매수 응모결과 및 배정결과에 따라 변경될 수 있습니다..

주2)
'매수대금(A)' 중 증권은 OCI 홀딩스(주) 신주(예정)를 의미합니다.

주3)
'매매수수료(B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액으로 일금 오천만원(50,000,000원) 입니다.

주4)
'기타(C)'는 금번 공개매수 응모에 대한 대가로 발행할 OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식 신주와 관련된 금액으로 상세내역은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
83,730,110
발행금액 ×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
100,000,000
정액

상장수수료
51,250,000
2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세
95,662,260

증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세
19,132,450

등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
40,000,000
신문공고비 및 인쇄비 등 기타

합 계
389,774,820
-

주1)

상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준에 의거 상장할 금액인
465,167,305,476원에 해당하는 금액입니다.

주2)

상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 예정발행가액과 예정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다.
확정 상장수수료는 2023년 08월 31일 ~ 2023년 09월 20일 진행하는 공개매수 청약결과에 따라 결정되는 공개매수주식수 및 확정발행주식수에 따라 결정됩니다.

주3)
본 비용 산정과 관련된 신주발행 규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

2. 자금조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금

(단위 : 원)

공개매수자금의조성내역
자기자금 (A)
9,250,000,000원

차입금 (B)
차입처
금액
비고

-
-
-

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
9,250,000,000원

매수자금에충당할금융기관의예금잔고등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권(주)
9,250,000,000원
단주대금

합계
9,250,000,000원
-

공개매수자금의인출ㆍ운용계획
상기 공개매수 결제대금인 9,250,000,000원은 공개매수용 계좌인 NH투자증권(주) 영업부법인센터에 개설한 NH투자증권(주) 계좌에 2023년 07월 27일자로 예치되어 있으며, 공개매수 결제일 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

나. 공개매수에 필요한 증권

(단위 : 원, 주)

교환증권 보유내용
교환대상증권 종류
-

수량
-

교환대상증권 보관방법
-

신주발행내용
신주발행증권 종류
OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식

수량(예정)(A)
4,783,113주

1주당 발행가격(B)

97,252원

금액 (A×B=C)
465,167,305,476원

기타
신주의 배당기산일 : 2023년 1월 1일증권신고서 및 투자설명서 열람 장소- 증권신고서 및 공개매수신고서√전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr- 투자설명서 및 공개매수설명서√전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr√서면문서 : OCI 홀딩스(주) → 서울특별시 중구 소공로 94 OCI 빌딩 NH투자증권(주) → 서울시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)

주1)
1주당 확정발행가격은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약시작일(2023년 08월 31일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 08월 24일 ~ 2023년 08월 28일)까지의 가중산술평균주가로 하되 할인율은 적용하지 아니하며, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다(단, 원단위 미만은 원단위로 절상).

주2)
"수량(예정)(A)"는 다음과 같이 산정되었습니다.

OCI(주) 기명식 보통주식 공개매수 수량(3,346,528주) × OCI(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격(139,000원)

'수량(예정) (A)'
=
---------------------------------------------------------------------------------------------------------

OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액(
97,252원)

수량(예정)(A)는
본 유상증자 청약시작일(2023년 08월 31일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 08월 24일 ~ 2023년 08월 28일) 까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 OCI 홀딩스(주) 기명식 보통주식 주당 발행가액을 기준으로 상기 방법에 따라 산출하였습니다. 단, 공개매수 예정주식수 전부를 매수한다는 가정하에 산정된 내역인 바, 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

3. 교환의 대가로 인도할 유가증권의 발행회사의 현황
금번 공개매수는 공개매수자인 OCI 홀딩스(주)가 공개매수방식을 통해 공개매수대상회사인 OCI(주) 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이에 대한 대가로 OCI홀딩스(주)기명식 보통주식을 발행하여 지급하는 방식으로 교환대상 유가증권의 발행회사와 공개매수자는 OCI 홀딩스(주)로 동일합니다.

회 사 명
OCI 홀딩스(주)

본점소재지
서울특별시 중구 소공로94

대표자 직명 및 성명
대표이사 이우현, 서진석

자본금
90,063,210천원(2023년 3월 31일 별도기준)

회사의 목적 및사업의 내용

제2조(목 적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 자회사 또는 피투자회사의 주식

또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사 등(손자회사 및 해당 손자회사가 지배하는 회사 포함) 또는 피투자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

2. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리, 라이선스, 판매 및 관련

용역사업

3. 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업

4. 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무

5. 각종 화학제품(농약제품, 독극물 포함)제조 및 판매업

6. 생물공학 및 생명공학제품 제조 및 판매업

7. 의약품, 원료의약품, 의약부외품, 동물약품, 사료 제조 및 판매업

8. 고분자제품, 수지제품, 화장품원료, 염료중간체, 식료품, 식품첨가제 제조

및 판매업

9. 프라스틱원료, 프라스틱첨가제, 프라스틱제품 제조, 시공 및 판매업

10. 비료 및 기타 농업관련제품 제조, 가공 및 판매업

11. 환경오염방지시설업

12. 부동산임대 및 관리업, 부동산 매매업

13. 주택건설업

14. 건축자재 제조 및 판매업

15. 보관 및 창고업

16. 광산업, 요업

17. 기술용역업 및 플랜트수출업

18. 수출입업, 각종 위탁업 및 대행업

19. 전자 및 반도체재료 제조, 부품제조 가공 및 판매업

20. 공장 및 빌딩의 자동조정장비 및 관련 소프트웨어 제조 및 판매업

21. 계장설비공사, 전력설비, 전기전자기기 제조 및 판매업

22. 경영 및 기술자문 용역업

23. 일반건설업

24. 도시개발업 및 부동산개발업

25. 폐기물처리업

26. 신재생에너지사업

27. 태양광발전사업

28. 에너지 저장장치 제조업

29. 전기 공사업

30. 전기 판매업

31. 위 각호에 부대되는 일체사업

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제50기 1분기(2023.01.01~2023.03.31)
제49기 (2022.01.01~2022.12.31)
제48기(2021.01.01~2021.12.31)

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
213,170
880,286
647,648

(별도)당기순이익(백만원)
87,146
131,120
173,225

(연결)주당순이익(원)
9,052
36,941
27,387

현금배당금총액(백만원)
-
58,873
47,699

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
6.69
7.36

현금배당수익률(%)
보통주
-
2.87
1.91

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
2,500
2,000

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

※ (연결)당기순이익은 연결당기순이익의 지배회사의 소유주지분임※ (연결)주당순이익은 계속영업과 중단영업 기본및희석주당순이익임

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

본 공개매수는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따라 지주회사로 전환을 추진 중인 OCI 홀딩스(주)가 공정거래법상 지주회사로의 전환 요건인 자회사 편입요건을 충족시키고, 지주회사로 전환하여 효율적인 지주사업을 영위하기 위하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제133조에 따라 실시하는 것입니다. OCI 홀딩스(주)는 본 공개매수와 관련하여 OCI(주)의 기명식 보통주식을 보유한 주주들로부터 OCI(주) 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 OCI 홀딩스(주)의 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 실시할 계획입니다. 본 공개매수의 공개매수자인 OCI 홀딩스(주)는 본 공개매수의 대상회사인 OCI(주)의 기명식 보통주식을 93,546주(발행주식총수 기준 1.26%에 해당)를 보유하고 있습니다.

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항
가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항
공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원(겸임 중인 임원 제외)간의 공개매수의 조건,목적, 방법, 시기 등의 공개매수에 관한 사항에 대한 사전협의는 없었습니다. 다만, 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 OCI 홀딩스(주)의 특별관계자가 보유한 OCI(주) 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, OCI(주) 주식을 보유한 OCI 홀딩스(주) 특별관계자들의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.또한 OCI 홀딩스(주)는 당사의 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수 공고일부터 그 매수기간이 종료하는 날까지 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수 등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.
나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항
공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항
공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획 에 관한 사항
공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원(겸임 중인 임원 제외) 간의그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.
2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립
공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주,임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.