엣지파운드리 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230829)
제출인: 엣지파운드리

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
트루윈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 08월 29일

회 사 명 :
주식회사 트루윈

대 표 이 사 :
남용현

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 엑스포로385

(전 화)042-612-5000

(홈페이지)http://www.truwin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)본부장
(성 명)신성국

(전 화)042-612-5000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 이권부 모부증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
44,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2026.08.29

6. 이자지급방법
본 사채의 발행일부터 만기일 전일까지 권면총액에 대하여 표면금리 0%, 만기보장수익율 0%로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본건 전환사채의 권면금액에 대하여는 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,953

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균 주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주식

주식수
3,386,386

주식총수 대비비율(%)
7.09

전환청구기간
시작일
2024.08.29

종료일
2026.07.29

전환가액 조정에 관한 사항

가. 발행회사가 본건 전환사채를 발행한 후 인수인이 전환청구를 하기 전에 발행회사가 그 당시 시가를 하회하는 발행가액으로 유·무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 통해 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 유·무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일 또는 주식관련사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A + B × ( C/ D)}/(A+B)]

A: 발행회사의 기 발행주식 수,

B: 발행회사의 신규 발행주식 수

C: 발행회사의 신규 발행주식의 1주당 발행가격,

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식 수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식관련사채를 발행할 경우 "신규 발행주식 수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 감자, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 감자, 주식분할 및 병합 직전에 인수인이 전환권을 행사하여 본건 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 이 경우 전환가액의 조정일은 합병, 분할, 감자, 주식분할 또는 주식병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 제가호 내지 제다호에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 주식 액면가(500원) 이하일 경우에는 그 액면가(500원)를 전환가액으로 한다.마. 본 사채의 전환가액의 조정에 관한 사항 중 시가하락에 의한 조정(Refixing)은 없다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[Call option에 관한 사항]발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매도청구권자”)는 본건 전환사채의 발행일로부터 1년이 경과한 이후부터 본건 전환사채 권면총액의 50% 이내의 범위[단, 매도청구권자가 본건 전환사채 발행당시 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)인 경우, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-21조에 따라 본건 전환사채 발행 당시 보유한 발행회사의 주식 비율 내에서 주식을 취득할 수 있는 범위를 그 한도로 함]에서 당시 인수인이 보유하고 있는 본건 전환사채의 전부 또는 일부에 대해 매도청구권자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 매도청구권자의 위 청구에 의무적으로 응하여야 한다. 이 경우 매도청구권자는 매도일 10일전까지 인수인에게 매도일 및 매도대상 사채금액을 통지하여야 하며, 매도청구권자는 매도일에 매도대상 사채의 원금(권면금액)을 인수인에게 지급한다.이 외 Call option에 관한 세부사항은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2023.08.29

12. 납입일
2023.09.12

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023.08.29

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행에 의한 1년간 권면의 분할 및 병합 금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행회사의 매도청구권발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매도청구권자”)는 본건 전환사채의 발행일로부터 1년이 경과한 이후부터 본건 전환사채 권면총액의 50% 이내의 범위[단, 매도청구권자가 본건 전환사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)인 경우, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-21조에 따라 본건 전환사채 발행 당시 보유한 발행회사의 주식 비율 내에서 주식을 취득할 수 있는 범위를 그 한도로 함]에서 당시 인수인이 보유하고 있는 본건 전환사채의 전부 또는 일부에 대해 매도청구권자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 매도청구권자의 위 청구에 의무적으로 응하여야 한다. 이 경우 매도청구권자는 매도일 10일전까지 인수인에게 매도일 및 매도대상 사채금액을 통지하여야 하며, 매도청구권자는 매도일에 매도대상 사채의 원금(권면금액)을 인수인에게 지급한다.

인수인이 본건 전환사채의 전부 또는 일부(이하 “양도대상사채”)를 제3자(이하 “양수인”)에게 양도하고자 하는 경우, 인수인은 양수인과 매도청구권자가 양수인을 상대로 양도대상사채의 권면총액의 50% 이내의 범위에서 매도청구권을 행사할 수 있고, 양수인은 이에 의무적으로 응하여야 한다는 내용의 계약을 체결할 의무를 부담한다.나. Call option에 관한 세부사항1) 제3자 지정 : 전환사채 인수계약에서 정한 바에 따라 권면총액의 11.63%(전환사채 발행 당시 최대주주가 보유한 주식 비율)에 대해서 매도청구권자를 당사의 최대주주 남용현으로 지정함. 2) 취득가능 규모 : \1,163,000,0003) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채를 전환권으로 행사할 경우 발행 시 전환가액 기준 당사 보통주 394,237주를 취득할 수 있습니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 현재 기준 지분율 0.89%을 취득가능합니다(시가하락에 따른 리픽싱 조항 없음). 이에 최대주주 남용현의 지분율은 12.52% 보유 가능하며, 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동 될 수 있습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 엔엠테크
-
회사 장래 사업계획 및 경영상 목적을 위하여 선정함
주1) 참조
10,000,000,000
-

주1) 사채발행 대상 법인의 상환전환우선주식(RCPS)를 2023.09.12 이내 인수예정입니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 엔엠테크
1
김동현
51.28
-
-
김동현
51.28

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년말
결산기
12월

자산총계
580
매출액
20

부채총계
216
당기순손익
-474

자본총계
364
외부감사인
-

자본금
222
감사의견
-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

상환전환우선주식(RCPS) 인수
당사가 발행하는 사채의 인수법인이 발행하는 상환전환우선주(RCPS)의 인수금액과 본 사채 납입금액을 상계하는 방식
현금흐름할인법

가. 외부평가기관 : 동현회계법인나. 평가일자 : 2023.08.18다. 평가결과 : 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 평가대상회사의 주식 공정가치평가 결과 자기자본가치는 11,900백만원에서 11,977백만원의 범위로 산출됩니다.

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

기타 화학물질 및 화학제품 도매업
김동현
김동현

2. 주요사업의 내용

이차전지음극소재, 고체전해질 등 연구개발

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

580
216
364
222
20
-474

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
회사 장래사업계획 및 경영상 목적을 위한 납입결정
사채발행 대상 법인이 발행하는 상환전환우선주식(RCPS)를 인수예정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
주식회사 엔엠테크
주식회사엔엠테크
이차전지음극소재, 고체전해질 등 연구개발
현금흐름할인법

가. 평가대상회사 개요

구 분
내 용

회사명
주식회사 엔엠테크

대표이사
김동현

본점소재지
경기도 용인시 죽전로 29

설립일
2019.08.01

주요사업
이차전지 음극소재, 고체전해질, 컨설팅 등 연구개발

나. 외부평가기관 : 동현회계법인다. 평가일 : 2023.08.18라. 평가결과 : 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 평가대상회사의 주식 공정가치평가 결과 자기자본가치는 11,900백만원에서 11,977백만원의 범위로 산출됩니다. * 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)마. 최근 결산기 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도
2022년말
결산기
12월

자산총계
580
매출액
20

부채총계
216
당기순손익
-474

자본총계
364
외부감사인
-

자본금
222
감사의견
-

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제11회 무기명식 이권부무보증 공모 신주인수권부사채
343,006,958
1,713
2,223,659
2020.07.09 ~ 2025.05.09
-

제12회 무보증 사모 전환사채
9,000,000,000
1,870
4,812,834
2021.12.10 ~ 2023.11.10
-

제14회 무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
2,936
1,702,997
2022.11.30 ~ 2024.10.30
-

소계
14,343,006,958
-
(A)
8,739,490
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
2,950
(B)
3,386,386
2023.08.29 ~ 2026.07.29
-

합계
24,343,006,958
-
12,125,876
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
44,347,846

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
27.34