동국씨엠 — 공개매수설명서 (20230829)
제출인: 동국홀딩스

공개매수설명서
2.1
동국씨엠(주)

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2023년 08월 29일

보 고 자
성 명 : 동국홀딩스 주식회사

주 소 : 서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워 전화번호 : 02-317-1111

대 리 인
성 명 : 대신증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 전화번호 : 1588-4488

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 동국홀딩스 주식회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 ■ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
동국씨엠 주식회사

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A ■ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타 - 내용: 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사의 성립요건 및 행위제한 요건 충족

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
동국씨엠(주) 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)
10,835,190주(발행주식총수의 36.24%)

매수 가격
7,390원

공개매수조건
공개매수에 응한 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행방식'임. 응모 주식의 총수가 매수예정주식수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.

공개매수기간
2023.09.27. - 2023.10.16.(결제일: 2023.10.19)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
1,231,339

보유 비율
4.12%

공개매수후(예정)
보유 수량
12,066,529주

보유 비율
40.36%

사무취급자
대신증권(주)

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황

(기준일: 2023년 8월 28일)
(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.(DKSM)
2007.05.15
Av. Internacional #303 Parque IndustrialHuinala, Apodaca, Nuevo Leon,Mexico C.P. 66645
냉연강판가공 및 판매
122,169
의결권의과반수 소유
해당

Dongkuk Steel India Pvt. Ltd.(DKSI)
2011.01.31
B-3/2, Ecotech-1, Extension,Greater Noida, UP-201 308, India
냉연강판가공 및 판매
57,769
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.(DKST)
2011.11.07
Pinthong Industrial Estate Project 3,No. 217/9 Moo 6, Bowin, Sriracha,Chonburi 20230, Thailand
냉연강판가공 및 판매
45,792
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

Dongkuk International Inc.(DKI)
1980.10.20
19750 Magellan Drive Torrance,CA. 90502, U.S.A
무역업
201,097
의결권의과반수 소유
해당

Dongkuk Corporation(DKC)
1980.06.21
7Floor, PMO Nihonbashi kayaba-cho,3-11-10, Chuo-ku, Tokyo 103-0025, Japan
무역업
193,325
의결권의과반수 소유
해당

DKC. S.A.
2010.09.17
15th floor, Banco General Tower,Aquilino De La Guardia Street, Marbella,Panama City, Republic of Panama
운송관계서비스업
13,218
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

인터지스(주)
1956.02.23
부산광역시 중구 충장대로9번길 52 마린센터 13층
화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업
385,857
의결권의과반수 소유
해당

인터지스신항센터(주)
2008.12.01
경상남도 창원시진해구 신항5로 15-67
운송관계서비스업 및 하역업
9,829
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

당진고대부두운영(주)
2011.04.21
충청남도 당진시 송악읍고대공단2길 255
항만 운영 및 관리
9,305
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

인터지스웅동센터(주)
2011.11.07
경상남도 창원시진해구 신항8로 110
운송관계서비스업 및 하역업
11,959
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

Intergis Logistica Ltda.
2014.09.19
Av.Des, Moreira 2800, sala 207-ADionisio Torres, Fortaleza, CE
화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업
5,347
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

인터지스중앙부두(주)
1980.03.01
부산광역시 중구 충장대로 9번길 52
운수관련 서비스운수업
12,857
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

동국시스템즈(주)
1997.09.12
서울특별시 중구 을지로 5길 19 (페럼타워)
컴퓨터용품 판매 및정보처리 수탁관리
142,469
의결권의과반수 소유
해당

DK UNC Servico de T.I. Ltda.
2015.10.15
Rua Irma Ambrosina, 77 - Sala04 - Bairro : Centro,CEP : 61760-000, Eusebio, Ceara, Brazil
정보처리 수탁관리
1,252
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

Intergis Vina Co., Ltd.
2017.02.07
13th floor, Detech Builiding,No.8 Ton That Thuyet, My Dinh 2,Nam Tu Liem District, Hanoi, Vietnam
운송관계서비스업
2,426
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

Intergis Mexico S. de R.L. de C.V.
2021.01 29
Av. Internacional 303, Parque IndustrialHuinala Apodaca, Nuevo Leon, Mexico
운송관계서비스업
2,488
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

Korea Tonnage NO.16Shipping Company S.A.(*1)
2016.11.09
BICSA FINANCIAL CENTER, 60th Floor,Balboa Avenue, Panama City,Republic of Panama.
운송관계서비스업
3,346
실질지배력
해당사항 없음

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)
2016.09.09
충청남도 당진시 송산면 송산로 123
부동산서비스업
41,740
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

Intergis Japan Co.,Ltd.
2022.07.04
103-0026, 3F, Kabuto Daiichiheiwa building, 5-1, NibonbashiKabuto-cho, Chuo-ku, Tokyo, Japan
운송관계서비스업
40
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

Intergis America Inc.
2023.04.26
2160 North Central Road, Suite 109 Fort Lee, NJ 07024, USA
운송관계서비스업
-
의결권의과반수 소유
해당사항 없음

(주)페럼인프라
2009.10.15
서울특별시 중구 을지로5길 19 (페럼타워)
골프장운영업
219,428
의결권의과반수 소유
해당

※ 주요종속회사 여부 판단기준 : 최근사업연도말 자산총액 750억원 이상(*1) 해당 특수목적 기업(SPC)은 소유지분율이 과반수 미만이나 해당 특수목적기업이 연결회사의 특정 필요에 따라 활동을 수행하고 연결회사가 특수목적기업의 운영에서 위험과 효익의 과반을 부담 및 획득하고 있으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다. (기업회계기준해석서 2012호 10)

2) 회사의 법적·상업적 명칭회사의 명칭은 동국홀딩스 주식회사라고 표기합니다.또한 영문으로는 DONGKUK HOLDINGS CO.,LTD.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 동국홀딩스 또는 DONGKUK HOLDINGS 라고 표기합니다.
3) 설립일자동국홀딩스(주)는 1954년 7월 7일에 설립하였으며, 1988년 5월 9일에 한국거래소 유가증권 시장에 상장되었습니다. 그리고 2023년 6월 1일 동국홀딩스(주)와 동국제강(주), 동국씨엠(주)로 인적분할을 하였습니다.
4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 서울특별시 중구 을지로 5길 19 (페럼타워) 전화번호 : 02-317-1111 홈페이지 : http://www.dongkuk.com

5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

6) 주요 사업의 내용공개매수자인 동국홀딩스(주)는 지주회사 체제 전환을 위해 2022년 12월 9일 이사회 결의로 회사분할을 결정하였고 2023년 5월 12일 임시주주총회에서 승인되어 2023년 6월 1일을 분할기일로 인적분할하였습니다. 현재 주요사업으로는 지주회사업을 영위하고 있으며, 주요 수입원은 브랜드 및 지식재산권을 소유하며 사용자로부터 수취하는 상표권 수익, 배당금수익, 경영자문 및 컨설팅 수익 등이 있습니다. 회사는 K-IFRS 기준에 따라 회사 및 회사의 연결대상기업이 영위하는 사업부문을 철강부문, 운송부문, 무역부분, 기타부문으로 구분하였습니다.연결실체가 영위하는 사업은 아래와 같습니다.◎ 철강 제조/판매업: - Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V. - Dongkuk Steel India Pvt. Ltd. - Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.◎ 운송/하역/창고업: - 인터지스(주) - DKC. S.A. - 인터지스신항센터(주) - Intergis Logistica Ltda. - Intergis Vina Co., Ltd. - Intergis Mexico S. de R.L. de C.V. - 인터지스중앙부두(주) - 당진고대부두운영(주) - 인터지스웅동센터(주) - Intergis Japan Co.Ltd. - Korea Tonnage NO.16 Shipping Company S.A. - Itergis America Inc.◎ 중계무역업 : - Dongkuk International Inc. - Dongkuk Corporation◎ 기타 사업 : - 동국홀딩스(주) - 동국시스템즈(주) - DK UNC Servico de T.I. Ltda. - 제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유) - (주)페럼인프라

7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

유가증권시장
1988년 05월 09일
해당사항 없음
해당사항 없음

※ 동국홀딩스(주)는 회사 분할에 따른 자본감소 및 상호변경에 따라 2023년 6월 16일 유가증권시장에 변경상장 하였습니다.

2. 회사의 연혁

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경본점 소재지 : 서울특별시 중구 을지로 5길 19(수하동, 페럼타워)최근 5사업연도 중 본점소재지의 변경 사항은 없습니다.

2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019년 03월 15일
정기주총
대표이사(각자) 김연극사내이사 최원찬사내이사 문병화사외이사 민동준사외이사 남동국사외이사 김용상사외이사 이종원
사외이사 주상철
사내이사 곽진수('19.03)사외이사 한승희('19.03)사외이사 이두아('19.03)

2020년 03월 20일
정기주총
사내이사 곽진수
대표이사 장세욱사외이사 김이배
사내이사 문병화('20.12)

2021년 03월 26일
정기주총
-
대표이사(각자) 김연극사내이사 최원찬사외이사 민동준사외이사 남동국사외이사 김용상사외이사 이종원사외이사 주상철
-

2022년 03월 25일
정기주총
사외이사 박진우
대표이사 장세욱사내이사 곽진수
사외이사 김이배('22.03)

2023년 03월 24일
정기주총
사내이사 최삼영사외이사 남태연
사외이사 민동준사외이사 남동국
사외이사 김용상('23.03)사외이사 주상철('23.03)

2023년 05월 12일
임시주총
사외이사 정진영사내이사 장세주(*)상근감사 남기홍
-
사내이사 최삼영(사임)사외이사 민동준(사임)사외이사 남동국(사임)사외이사 박진우(사임)사외이사 남태연(사임)

※ 상기 표는 작성지침에 따라 대표이사의 변동 및 등기임원의 1/3 이상 변동에 해당되는 사항을 작성하였습니다.※ 2023년 5월 12일 경영진 변동은 회사 분할에 따른 사항으로 임기 시작일 및 사임일은 2023년 6월 1일 입니다.(*) 사내이사 장세주는 최대주주인 임원입니다.

3) 최대주주의 변동회사의 최대주주는 장세주 회장입니다.최근 5사업연도 중 최대주주의 변동 사항은 없습니다.
4) 상호의 변경(1) 동국홀딩스(주)2023년 5월 12일 임시주주총회 결의를 통해 상호를 동국제강 주식회사에서 동국홀딩스 주식회사로 변경하였습니다.

일 자
내 용
변경 전
변경 후

2023-06-01
상호변경
동국제강 주식회사
동국홀딩스 주식회사

※ 인적분할 관련 등기완료일 기준일임.

(2) 주요 종속회사

일 자
내 용
변경 전
변경 후

2020-01-20
상호변경
디케이유엔씨(주)
동국시스템즈(주)

※ 등기완료일 기준일임.

5) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용2023년 6월 1일 동국제강(주)가 인적분할을 통해 존속법인인 동국홀딩스(주)와 분할신설회사인 동국제강(주), 동국씨엠(주)로 회사를 분할하였습니다.

[회사 분할 내용]

구분
회사명
사업부문

분할존속회사

동국홀딩스 주식회사

자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 투자사업부문

분할신설회사
동국제강 주식회사
열연사업부문

동국씨엠 주식회사
냉연사업부문

6) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화회사는 2023년 5월 임시주주총회에서 지주회사 전환을 목적으로 회사의 사업 목적을 변경하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

※ 회사의 목적사업 (정관 제2조)

변경 전
변경 후 (제출일 현재)

-
36. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업37. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업38. 창업 지원 및 신기술 관련 투자사업39. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업40. 기술연구 및 용역수탁업41. 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무42. 부동산 전대업

7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

최근 5사업연도 동안 지배회사 및 주요종속회사의 경영활동과 관련한 중요한 사항의발생내용은 아래와 같습니다.

회사명
사업부문
주요내용

동국홀딩스(주)
자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 투자사업

2019. 05 철강업 최초 통합환경허가 획득2019. 12 세계 최초 컬러강판 금속가구 적용2020. 12 여성가족부, 동국홀딩스 '2020 가족 친화기업' 인증2020. 12 국내 최초, 최고강도 '기가 철근' 개발2021. 09 컬러강판 전문생산라인 S1 CCL(Special 1CCL) 준공2021. 11 철근, 형강 친환경 GR(Good Recycled) 인증 취득2022. 02 국내 최초 '클래드 후판 상업화' 성공2022. 03 세계 최초 친환경 무용제 컬러강판 개발2022. 06 중국 법인 Dongkuk Steel China Co. Ltd. 지분매각2022. 06 중국 법인 연합물류(강음)유한공사 지분매각2022. 12 회사분할결정2023. 06 회사분할 (존속회사 : 동국홀딩스(주), 신설회사 : 동국제강(주), 동국씨엠(주))2023. 06 사명변경 (동국제강(주) → 동국홀딩스(주))

인터지스(주)
화물운송업, 운송관계서비스업 및 하역업
2019. 04 Intergis-Pactra Mexico, Intergis USA JV 계약 체결2020. 07 Intergis-Pactra Mexico, Intergis USA JV 해소2021. 01 멕시코 법인 Intergis Mexico S. de R.L. de C.V. 설립2021. 03 (주)제주로해운물류 지분매각2022. 06 중국 법인 연합물류(강음)유한공사 지분매각2022. 07 일본 법인 INTERGIS JAPAN 설립2023. 04 미국 법인 INTERGIS AMERICA 설립

동국시스템즈(주)
컴퓨터 용품 판매 및정보처리 수탁관리
2020. 01 디케이유엔씨 상호변경2021. 04 한국거래소 차세대 시장시스템 인프라 구축사업 수주 (주사업자)2021. 08 롯데 호텔 디지털 마케팅 구축 사업 수주 (주사업자)2022. 08 동국제강 그룹 IRIS 3.0(그룹웨어) 시스템 오픈2022. 11 동국홀딩스 Steelshop 시스템 오픈2023. 01 한국거래소 시장시스템 운영 및 유지보수 사업 수주 (주사업자)2023. 06 AI 스타트업 인이지와 철강사업 AI 기반 디지털전환 확대를 위한 MOU 체결

(주)페럼인프라
골프장 운영업
2019. 05 제 6회 교촌 허니레이디스 오픈 대회 개최2020. 01 MRO 사업 이관 (동국시스템즈 → 페럼인프라)2020. 12 최대주주 변경 (케이머스지 → 동국홀딩스)2021. 09 최경주 인비테이셔널 대회 개최 (2022까지 유치)2022. 04 메디힐,한국일보 챔피언십 대회 유치2022. 05 우리금융 챔피언십 대회 유치2022. 10 현대해상 최경주 인비테이셔널 대회 유치2022. 11 "2022 - 2023" 대한민국 10대 퍼블릭 코스 선정

Dongkuk SteelMexico S.A. de C.V
냉연강판 제조 및 판매
2022. 01 QUERETARO 신규 공장 건설 계약 완료2023. 03 QUERETARO 신규 공장(제2코일센터) 준공

3. 자본금 변동사항

2023년 6월 1일 인적분할로 인해 자본금이 397,533백만원 감소하였으며, 전기 이전발생한 이익소각으로 인해 자본금이 발행주식의 액면총액과 상이합니다.

(단위 : 백만원, 주)

종류
구분
70기(2023년 반기)
69기(2022년말)
68기(2021년말)

보통주
발행주식총수
15,926,064
95,432,737
95,432,737

액면금액(원)
5,000
5,000
5,000

자본금
154,914
552,447
552,447

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액(원)
-
-
-

자본금
36,781
36,781
36,781

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액(원)
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
191,695
589,228
589,228

4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 08월 28일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
400,000,000
-
400,000,000
* 당사 정관(제 5조, 제 8조)에 따라 발행예정주식의총수는 400,000,000주이며, 우선주식발행은 발행주식총수의 100분의 50의 범위 내로 가능함

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
110,489,447
7,356,160
117,845,607
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
94,563,383
7,356,160
101,919,543
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
15,056,710
7,356,160
22,412,870
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
79,506,673
-
79,506,673
회사분할

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
15,926,064
-
15,926,064
-

Ⅴ. 자기주식수
698,940
-
698,940
회사분할/단주매입

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
15,227,124
-
15,227,124
-

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2023년 08월 28일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
3,930,280
-
-
-
3,930,280
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
3,930,280
-
-
-
3,930,280
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
43,045
3,274,385
-
-3,231,340
회사분할/단주매입

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
3,930,280
43,045
3,274,385
-
698,940
-

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 임원의 현황

(기준일 :
2023년 08월 28일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

장세주
남
1953년 11월
회장
사내이사
상근
회장
타우슨주립대(박)'78.07 입사'01.09 회장
2,152,785
-
본인
36년 1개월
2025.03.24

장세욱
남
1962년 12월
부회장
사내이사
상근
대표이사
서던캘리포니아대(석)'96.02 입사'07.01 (구)동국제강 부사장'10.12 유니온스틸 사장'15.01 (구)동국제강 부회장'23.06 동국홀딩스 부회장
1,385,125
-
弟
23년 8개월
2024.03.25

곽진수
남
1968년 04월
전무
사내이사
상근
전략실장
영남대'91.10 입사'14.03 ~ '17.05 디케이아즈텍(*1)'18.07 (구)동국제강 인천공장장'19.12 (구)동국제강 전략실장'23.06 동국홀딩스 전략실장
91
-
-
8년 8개월
2024.03.25

정진영
남
1961년 03월
이사
사외이사
비상근
사외이사
Yale Law School(석)전) 사법연수원 강사현) 김앤장 법률사무소 변호사
-
-
-
3개월
2025.03.24

남기홍
남
1961년 04월
감사
감사
상근
감사
중앙대 졸업'87.10 삼일회계법인조세2본부 근무(전무)'2014.10 (주)원방테크 근무(CFO)'2021.01 유창공조 고문전) 삼일회계법인 공인회계사전) KC코트렐 감사 재직 중
-
-
-
3개월
2026.03.24

(*1) 기타 비상무이사, '17.04 법원회생인가로 계열제외됨

6. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 08월 28일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

2023년 1분기말
신고서 제출일 현재

주식수
지분율
주식수
지분율

장세주
최대주주 본인
보통주
12,900,000
13.52
2,152,785
13.52
회사분할

장세욱
최대주주의 제
보통주
8,300,000
8.70
1,385,125
8.70
회사분할

장윤희
최대주주의 매
보통주
563,593
0.59
94,053
0.59
회사분할

장문경
최대주주의 매
보통주
356,818
0.37
59,546
0.37
회사분할

장선익
최대주주의 자
보통주
990,703
1.04
165,331
1.04
회사분할

김숙자
최대주주의 모
보통주
120,000
0.13
20,025
0.13
회사분할

남희정
최대주주의 처
보통주
343,943
0.36
57,398
0.36
회사분할

장승익
최대주주의 자
보통주
450,000
0.47
75,097
0.47
회사분할

장훈익
최대주주 제의 자
보통주
500,000
0.52
83,441
0.52
회사분할

장효진
최대주주 제의 자
보통주
500,000
0.52
83,441
0.52
회사분할

이 철
최대주주의 매제
보통주
16,000
0.02
2,670
0.02
회사분할

이상민
최대주주 매의 자
보통주
250
0.00
41
0.00
회사분할

곽진수
발행회사 임원
보통주
547
0.00
91
0.00
회사분할

최삼영
계열회사 임원
보통주
15,346
0.02
2,560
0.02
신규선임

이대식
계열회사 임원
보통주
0
0.00
1,668
0.01
신규선임

박상훈
계열회사 임원
보통주
0
0.00
5
0.00
신규선임

정순욱
계열회사 임원
보통주
550
0.00
91
0.00
회사분할

계
보통주
25,057,750
26.26
4,183,368
26.27
-

우선주
-
-
-
-
-

최대주주명: 장세주

특수관계인의 수 : 16 명

2) 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명
직위
등기임원 여부
주요경력

기간
경력사항
겸임현황

장세주
회장
등기임원
'15.07 ~ 현재'12.04 ~ 현재'01.09 ~ '15.06
동국홀딩스 회장한일경제협회 부회장(구)동국제강 대표이사 회장
해당사항 없음

7. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

공개매수자인 동국홀딩스(주)의 주식을 소유하고 있는 특별관계자 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 08월 28일)

구분
성 명
공개매수자와의 관계
직위

개인
장세주
최대주주
동국홀딩스(주) 회장

장세욱
최대주주의 제
동국홀딩스(주) 대표이사

장윤희
최대주주의 매
-

장문경
최대주주의 매
-

장선익
최대주주의 자
동국제강(주) 전무

김숙자
최대주주의 모
-

남희정
최대주주의 처
-

장승익
최대주주의 자
-

장훈익
최대주주 제의 자
-

장효진
최대주주 제의 자
-

이 철
최대주주의 매제
-

이상민
최대주주 매의 자
-

곽진수
공개매수자 임원
동국홀딩스(주) 전무

최삼영
계열회사 임원
동국제강(주) 대표이사

이대식
계열회사 임원
동국제강(주) 상무

박상훈
계열회사 임원
동국씨엠(주) 대표이사

정순욱
계열회사 임원
동국제강(주) 이사

공개매수자의 계열회사 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 :
2023년 08월 28일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
4
동국홀딩스(주)
110111-0031338

동국제강(주)
110111-8651633

동국씨엠(주)
110111-8651659

인터지스(주)
180111-0001973

비상장
8
(주)페럼인프라
110111-4199330

당진고대부두운영(주)
165011-0034347

동국시스템즈(주)
110111-1462524

아이앤케이신항만(주)
180111-0742296

인터지스신항센터(주)
180111-0650027

인터지스웅동센터(주)
180111-0783779

인터지스중앙부두(주)
180111-0034065

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)
165014-0001168

※ 동국제강 기업집단은 2023년 5월 1일부로 "공시대상기업집단"으로 지정되었습니다. (자산 총계 5조원 이상의 기업집단)

8. 최근 3사업연도의 재무제표

1) 연결 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년

2023년 6월말
2022년 12월말
2021년 12월말

[유동자산]
986,652
2,774,283
2,682,766

현금및현금성자산
236,730
664,588
405,248

금융기관예치금
44,911
23,000
23,118

매출채권
375,188
791,030
816,566

재고자산
235,700
1,123,577
1,357,425

기타
94,123
172,088
80,409

[비유동자산]
700,843
3,676,965
3,651,345

유형자산
440,416
3,464,334
3,366,564

사용권자산
25,349
35,852
41,650

무형자산
16,244
49,587
49,545

투자부동산
53,998
18,735
60,433

관계기업 및 공동기업투자
6,078
5,426
67,953

기타
158,758
103,031
65,200

자산총계
1,687,495
6,451,248
6,334,111

[유동부채]
610,490
2,824,097
3,119,196

[비유동부채]
73,196
340,540
432,503

부채총계
683,686
3,164,637
3,551,699

[지배기업의 소유주지분]
856,486
3,144,196
2,669,672

납입자본
208,671
690,953
690,953

이익잉여금
1,401,282
1,381,822
981,477

기타포괄손익누계액
(22,121)
261,562
153,221

기타자본구성요소
(731,346)
809,859
844,021

[비지배지분]
147,323
142,415
112,740

자본총계
1,003,809
3,286,611
2,782,412

2023년 1월~6월
2022년 1월~12월
2021년 1월~12월

매출액
935,296
2,094,439
1,754,742

영업이익(손실)
50,442
82,271
(8,026)

계속영업당기순이익(손실)
(179,152)
71,605
(7,177)

중단영업당기순이익(손실)
(217,460)
353,851
565,773

연결총당기순이익(손실)
(396,612)
425,456
558,596

지배기업의 소유주지분 당기순이익 귀속
(403,738)
411,430
411,430

비지배지분 당기순이익 귀속
7,126
14,026
147,166

지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익

계속영업기본주당이익(손실)
(2,272)
641
(163)

중단영업기본주당이익
(2,757)
3,833
6,051

계속영업희석주당이익(손실)
(2,272)
641
(163)

중단영업희석주당이익
(2,757)
3,833
6,051

연결에 포함된 회사수
21
20
25

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.※ 상기 재무정보는 2023년 6월 1일 인적분할로 인하여, 중단사업부문을 고려하여 계속사업 기준으로 재작성 하였습니다.

2) 별도 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
2023년 반기
2022년
2021년

2023년 6월말
2022년 12월말
2021년 12월말

[유동자산]
147,195
2,295,507
2,313,505

현금및현금성자산
118,709
567,255
330,552

매출채권
1,847
763,134
851,408

재고자산
-
868,396
1,095,440

기타
26,639
96,722
36,105

[비유동자산]
440,147
3,421,758
3,639,251

유형자산
16,751
3,007,857
2,967,869

무형자산
2,509
37,105
38,131

사용권자산
2,729
32,133
52,608

투자부동산
13,716
14,295
14,295

종속기업 및 관계기업투자
252,252
252,252
509,217

기타
152,190
78,116
57,131

자산총계
587,342
5,717,265
5,952,756

[유동부채]
25,760
2,524,539
2,825,022

[비유동부채]
13,427
292,581
402,034

부채총계
39,187
2,817,120
3,227,056

[납입자본]
208,671
690,953
690,953

[기타포괄손익누계액]
(39,460)
470,109
402,121

[기타자본구성요소]
(799,218)
741,987
776,315

[이익잉여금]
1,178,162
997,096
856,311

자본총계
548,155
2,900,145
2,725,700

종속관계 공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2023년 1월~6월
2022년 1월~12월
2021년 1월~12월

영업수익
4,163
2,244
546

영업이익(손실)
(7,974)
(22,845)
(21,486)

계속영업당기순이익(손실)
(14,647)
(197,353)
(261,895)

중단영업당기순이익(손실)
(227,491)
351,133
563,191

당기순이익(손실)
(242,138)
153,780
301,296

주당손익(단위: 원)

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)
(186)
(2,138)
(2,801)

중단영업기본주당이익(손실)
(2,885)
3,804
6,023

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)
(186)
(2,138)
(2,801)

중단영업희석주당이익(손실)
(2,885)
3,804
6,023

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.※ 상기 재무정보는 2023년 6월 1일 인적분할로 인하여, 중단사업부문을 고려하여 계속사업 기준으로 재작성 하였습니다.

9. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

1) 계열회사의 현황- 기업집단의 명칭 : 동국제강- 기업집단에 소속된 회사

(기준일 :
2023년 08월 28일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
4
동국홀딩스(주)
110111-0031338

동국제강(주)
110111-8651633

동국씨엠(주)
110111-8651659

인터지스(주)
180111-0001973

비상장
8
(주)페럼인프라
110111-4199330

당진고대부두운영(주)
165011-0034347

동국시스템즈(주)
110111-1462524

아이앤케이신항만(주)
180111-0742296

인터지스신항센터(주)
180111-0650027

인터지스웅동센터(주)
180111-0783779

인터지스중앙부두(주)
180111-0034065

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)
165014-0001168

※ 동국제강 기업집단은 2023년 5월 1일부로 "공시대상기업집단"으로 지정되었습니다. (자산 총계 5조원 이상의 기업집단)

2) 계통도

계통도

3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 :
2023년 08월 28일
)

성명
당사에서의 직책 현황
계열사에서의 직책 현황

직명 (상근여부)
회사명
직명 (상근여부)

곽진수
전무(상근)
페럼인프라
이사(비상근)

4) 타법인출자 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

인터지스(주)
상장
2000.03.31
경영참여
4,178
14,380,402
48.34
77,685
-
-
-
14,380,402
48.34
77,685
385,857
25,353

Dongkuk International Inc.
비상장
-
경영참여
213
1,402
100.00
28,188
-
-
-
1,402
100.00
28,188
201,097
28,711

Dongkuk Corporation
비상장
1980.06.21
경영참여
56
886,000
95.89
32,669
-
-
-
886,000
95.89
32,669
193,325
3,199

당진고대부두운영(주)
비상장
2011.04.21
경영참여
550
169,756
21.22
849
-
-
-
169,756
21.22
849
9,305
1,349

동국시스템즈(주)
비상장
2011.09.16
경영참여
4,000
1,078,067
100.00
18,984
-
-
-
1,078,067
100.00
18,984
142,469
4,362

Dongkuk Steel Mexico S.A. de C.V.(*1)
비상장
2015.01.02
경영참여
4,729
-
55.56
8,129
-
-
-
-
55.56
8,129
1,453
5,672

Dongkuk Steel India Pvt. Ltd.
비상장
2015.01.02
경영참여
15,192
26,313,862
75.00
6,573
-
-
-
26,313,862
75.00
6,573
57,769
-10,903

Dongkuk Steel (Thailand) Ltd.
비상장
2015.01.02
경영참여
12,892
341,298
100.00
11,589
-
-
-
341,298
100.00
11,589
45,792
-2,635

(주)페럼인프라
비상장
2009.11.02
경영참여
400
15,021,636
62.19
50,383
6,927,265
38,259
64
21,948,901
90.87
88,706
219,428
7,183

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)(*2)
비상장
2016.10.26
경영참여
1,500
1,540,000
87.01
16,185
-
-
-
1,540,000
87.01
16,185
41,740
315

가온에스티(주)(*3)
비상장
2018.06.30
경영참여
-
40,807
64.25
-
-
-
-
40,807
64.25
-
133
220

VSSC Steel Center LLC
비상장
2022.04.15
경영참여
-
-
15.00
2,020
-
-
-
-
15.00
2,020
51,213
-1,255

Dongkuk Steel China Co. Ltd.(*2)
비상장
2015.01.02
단순투자
-
-
10.00
-
-
-
-
-
10.00
-
-
-1,759

연합물류(강음)유한공사(*2)
비상장
2015.01.02
단순투자
5,660
-
2.4
-
-
-
-
-
2.4
-
-
-1,154

동경제철
상장
2018.02.23
단순투자
618
1,430,000
0.92
16,288
-
-
1,458
1,430,000
0.92
17,746
2,358,646
308,601

동국제강(주)(*4)(*5)
상장
2023.06.01
단순투자
63,899
-
-
-
2,043,045
63,899
-41,793
2,043,045
4.12
22,106
-
-

동국씨엠(주)(*4)(*5)
상장
2023.06.01
단순투자
22,578
-
-
-
1,231,339
22,578
-8,996
1,231,339
4.12
13,582
-
-

합 계
-
-
269,542
-
124,736
-49,267
-
-
345,011
-
-

※ 타법인출자 현황은 출자비율이 5%를 초과하거나 장부가액이 1억원을 초과하는 법인에 대해서 기재하였습니다.※ Dongkuk International Inc.의 최초 취득 연도는 1984년입니다.※ 최근사업연도 재무현황은 2022년말 기준입니다. (단 3월말 결산법인인 일본 동경제철은 '23년 3월말 기준)(*1) 합자회사로서 주식을 미발행하였습니다.(*2) 유한회사로서 주식을 미발행하였습니다.(*3) 당기 중 파산에 따른 파산관재인 선임으로 인하여 지배력을 상실하여 종속기업에서 제외되었습니다.(*4) '23.06.01 회사분할 시 자기주식이 분할되면서 취득하게 된 주식입니다.(*5) 신설법인으로 최근사업연도 재무현황은 없습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함)의 대상회사 주식등의 보유상황

(기준일 :
2023년 08월 28일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

동국홀딩스(주)
공개매수자
보통주
1,231,339
4.12
-

장세주
최대주주
보통주
4,041,513
13.52
-

장세욱
최대주주의 제
보통주
2,600,353
8.70

장윤희
최대주주의 매
보통주
176,571
0.59

장문경
최대주주의 매
보통주
111,789
0.37

장선익
최대주주의 자
보통주
310,382
1.04

김숙자
최대주주의 모
보통주
37,595
0.13

남희정
최대주주의 처
보통주
107,755
0.36

장승익
최대주주의 자
보통주
140,983
0.47

장훈익
최대주주 제의 자
보통주
156,647
0.52

장효진
최대주주 제의 자
보통주
156,647
0.52

이 철
최대주주의 매제
보통주
5,012
0.02

이상민
최대주주 매의 자
보통주
78
0.00

박상훈
발행회사 임원
보통주
10
0.00

곽진수
계열회사 임원
보통주
171
0.00

최삼영
계열회사 임원
보통주
4,807
0.02

이대식
계열회사 임원
보통주
3,132
0.01

정순욱
계열회사 임원
보통주
172
0.00

계
보통주
9,084,956
30.39
-

합계
9,084,956
30.39
-

나. 공개매수자(특별관계자를 포함)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(기준일 :
2023년 08월 28일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
변동일
소유주식수 및 지분율
취득/처분방법
취득/처분단가

변동 전
증감
변동후

장세주
최대주주
보통주
2023.6.1
-
4,041,513
4,041,513
회사 분할
-

장세욱
최대주주의 제
보통주
2023.6.1
-
2,600,353
2,600,353
회사 분할
-

장윤희
최대주주의 매
보통주
2023.6.1
-
176,571
176,571
회사 분할
-

장문경
최대주주의 매
보통주
2023.6.1
-
111,789
111,789
회사 분할
-

장선익
최대주주의 자
보통주
2023.6.1
-
310,382
310,382
회사 분할
-

김숙자
최대주주의 모
보통주
2023.6.1
-
37,595
37,595
회사 분할
-

남희정
최대주주의 처
보통주
2023.6.1
-
107,755
107,755
회사 분할
-

장승익
최대주주의 자
보통주
2023.6.1
-
140,983
140,983
회사 분할
-

장훈익
최대주주 제의 자
보통주
2023.6.1
-
156,647
156,647
회사 분할
-

장효진
최대주주 제의 자
보통주
2023.6.1
-
156,647
156,647
회사 분할
-

이 철
최대주주의 매제
보통주
2023.6.1
-
5,012
5,012
회사 분할
-

이상민
최대주주 매의 자
보통주
2023.6.1
-
78
78
회사 분할
-

박상훈
발행회사 임원
보통주
2023.6.1
-
10
10
회사 분할
-

곽진수
계열회사 임원
보통주
2023.6.1
-
171
171
회사 분할
-

최삼영
계열회사 임원
보통주
2023.6.1
-
4,807
4,807
회사 분할
-

이대식
계열회사 임원
보통주
2023.6.1
-
3,132
3,132
회사 분할
-

정순욱
계열회사 임원
보통주
2023.6.1
-
172
172
회사 분할
-

동국홀딩스(주)
공개매수자
보통주
2023.6.1
-
1,231,339
1,231,339
회사 분할
-

합계

보통주

-
9,084,956
9,084,956
-
-

다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

1. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황

동국씨엠 주식회사(이하 "공개매수대상회사")는 공시서류작성기준일 현재 종속회사가 없습니다.

2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭공개매수 대상회사의 명칭은 동국씨엠 주식회사라고 표기합니다.또한 영문으로는 DONGKUK COATED METAL CO., LTD. 라 표기합니다.

3) 설립일자공개매수 대상회사는 분할존속회사인 동국홀딩스(주)에서 인적분할하여 2023년 6월 1일에 설립된 분할 신설법인이며 2023년 6월 16일 한국거래소 유가증권시장에 재상장되었습니다.
4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 서울특별시 중구 을지로 5길 19 (페럼타워) 전화번호 : 02-2222-0114 홈페이지 : http://www.dongkukcm.com

5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

6) 주요 사업의 내용1954년 설립된 국내 최초의 민간 철강기업 동국제강그룹을 모태로 출범한 동국씨엠은 국내 최초 냉간압연강판과 컬러강판을 생산한 표면 처리 전문 대표 기업입니다.동국씨엠이 생산하는 제품은 건축 내외장재, 가전제품, 가구 등 우리 생활 가장 가까이에서 사용되고 있습니다. 동국씨엠은 최고 수준의 도금 기술력을 바탕으로 가전, 건축 등 우수한 내식성이 필요한 냉연도금강판을 생산합니다. 우수한 기술력으로 만든 프리미엄 제품과 차별적인 마케팅으로 컬러강판 시장을 선도하고 있습니다.세계일류상품으로 선정된 프리미엄 컬러강판 브랜드 Luxteel 및 Appsteel과 더불어 컬러강판 제품의 설계 적용 및 가공 노하우를 전달하는 시공서비스를 통해 고객 맞춤형 솔루션을 지속적으로 제공하고 있습니다.
7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

유가증권시장
2023년 06월 16일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경본점 소재지 : 서울특별시 중구 을지로 5길 19(수하동, 페럼타워)

2) 경영진 및 감사의 중요한 변동분할신설 시 경영진 현황은 아래와 같으며, 작성기준일 현재 변동사항은 없습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2023년 06월 01일
-
대표이사 박상훈사내이사 김도연사외이사 박진우사외이사 류재영사외이사 최정환
-
-

주) 분할 존속법인인 동국홀딩스(주)의 분할계획서에 따라 동국씨엠(주)의 2023.06.01 분할 설립등기일에 등기임원 전원 취임하였습니다.

3) 최대주주의 변동공개매수 대상회사인 동국씨엠(주)의 최대주주는 동국홀딩스(주)의 장세주 회장입니다. 작성기준일 현재 최대주주의 변경 사항은 없습니다.
4) 상호의 변경공개매수 대상회사인 동국씨엠(주)는 2023년 6월 1일을 분할등기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의규정이 정하는 바에 따라 동국홀딩스(주)(분할전 상호 동국제강(주))가 영위하는 사업중 도금강판 및 컬러강판 등을 생산 및 판매하는 냉연사업부를 인적분할하여 동국씨엠 주식회사를 설립하였습니다.
5) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용공개매수 대상회사인 동국씨엠(주)는 2023년 6월 1일을 분할기일로 하여 동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)에서 인적분할되어 신규설립 되었습니다.(1) 분할관련 일반내용동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사, 이하 "분할회사"라 함)는 2023년 6월 1일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할 전 동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설법인의 주식을 배정받는 단순인적분할의 방법으로 분할하였으며, 회사는 분할 전 동국홀딩스주식회사(구, 동국제강주식회사)가 영위하는 사업 중 열연사업부문 및 냉연사업부문을 각각 분할하여 동국제강주식회사 및 동국씨엠주식회사를 설립하였습니다.분할신설회사들은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조, 제41조 및 제42조에 따른 재상장심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하였으며, 분할존속회사인 동국홀딩스주식회사(이하 "분할존속회사"라 함)는 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장하였습니다.

한편, 분할회사는 인적분할 전 분할회사의 분할신주 배정기준일(2023년 5월 31일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주를 대상으로 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 신주를 배정하였습니다.

(단위: 주)

구분
분할존속법인
분할신설법인
분할신설법인

동국홀딩스주식회사
동국제강주식회사
동국씨엠주식회사

보통주
0.1668826
0.5198218
0.3132956

상기 배정비율에 따른 분할 전ㆍ후의 발행주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구분
분할전
분할후

동국제강주식회사
동국홀딩스주식회사
동국제강주식회사
동국씨엠주식회사
합계

보통주
95,432,737
15,926,064
49,608,017
29,898,656
95,432,737

(2) 분할신설회사들로 이전되는 재산과 그 가액

인적분할을 통해 회사로 이전되는 자산 및 부채가액은 분할 전 분할회사의 2023년 5월 12일자 주주총회의 승인을 받은 분할계획서상에 첨부된 승계대상 목록에 의하되, 분할기일 전까지 분할로 이전되는 해당 사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 가감하였습니다.
6) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없습니다.
7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사의 명칭
연혁

동국씨엠(주)
2023.06.01 동국홀딩스(주)로부터 인적분할하여 분할신설2023.06.16 한국거래소 유가증권시장 재상장

3. 자본금 변동사항

(단위 : 주, 백만원)

종류
구분
신고서 제출일 현재

보통주
발행주식총수
29,898,656

액면금액(원)
5,000

자본금
149,493

우선주
발행주식총수
-

액면금액(원)
-

자본금
-

기타
발행주식총수
-

액면금액(원)
-

자본금
-

합계
자본금
149,493

4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 08월 28일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
* 당사 정관(제 5조, 제 9조)에 따라 발행예정주식의 총수는 100,000,000주이며, 우선주식발행은 발행 주식총수의 100분의 50의 범위 내로 가능함

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
29,898,656
-
29,898,656
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
29,898,656
-
29,898,656
-

Ⅴ. 자기주식수
50,240
-
50,240
분할 단주 취득(*1)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
29,848,416
-
29,848,416
-

(*1) 2023년 6월 1일 인적분할로 발생한 단주를 취득하여 작성기준일 현재 자기주식 50,240주를 보유하고 있습니다.

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2023년 08월 28일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
50,240
-
-
-
50,240
(*1)

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
50,240
-
-
-
50,240
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(*1) 기타 취득한 보통주는 인적분할 과정에서 발생한 단주 발생으로 인한 취득분입니다.

5. 임원의 현황

(기준일 :
2023년 08월 28일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

박상훈
남
1967년 10월
부사장
사내이사
상근
대표이사사외이사후보추천위원장
성균관대(석)'93.01 입사'18.07 부산공장장'19.12 냉연영업실장
10
-
-
3개월
2025.03.21

김도연
남
1971년 04월
상무
사내이사
상근
기획실장
영남대'96.04 입사'20.12 냉연영업담당'21.12 칼라영업담당
-
-
-
3개월
2025.03.21

박진우
여
1972년 09월
이사
사외이사
비상근
감사위원회사외이사후보 추천위원회
MIT(박)현)연세대 신소재공학과 교수전)연세대 공학연구원 부원장
-
-
-
3개월
2025.03.21

최정환
남
1961년 10월
이사
사외이사
비상근
감사위원회사외이사후보 추천위원회
서울대서울대 법학(석)New York University(석)
-
-
-
3개월
2025.03.21

류재영
남
1969년 06월
이사
사외이사
비상근
감사위원장사외이사후보 추천위원회
연세대연세대학원 경영(석)
-
-
-
3개월
2025.03.21

주장한
남
1969년 08월
상무
미등기
상근
부산공장장
부산대'95.03 입사'16.12 냉연도금생산담당'20.12 부산공장 관리담당'21.12 설비기술실장'22.09 부산공장장
13
-
-
3개월
2024.12.31

정수환
남
1969년 08월
상무
미등기
상근
부산공장 생산담당
동아대'96.04 입사'17.12 중국법인장'22.09 부산공장 냉연도금생산담당
3
-
-
3개월
2023.12.31

남돈우
남
1971년 01월
이사
미등기
상근
기술연구소장
부산대(석)'97.06 입사'18.07 Luxteel생산팀장'20.12 부산공장 생산담당'22.09 부산공장 칼라생산담당
172
-
-
3개월
2024.12.31

김진영
남
1972년 01월
이사
미등기
상근
영업실장
동아대'97.06 입사'19.01 냉연도금영업팀장'21.12 냉연도금영업담당
187
-
-
3개월
2023.12.31

김한기
남
1970년 08월
이사
미등기
상근
지원실장
고려대(석)'97.07 입사'14.01 통상팀장'22.12 마케팅실장
-
-
-
3개월
2023.12.31

방승현
남
1970년 12월
이사
미등기
상근
부산공장 관리담당
부산대(석)'97.06 입사'21.12 부산공장 관리팀장'22.12 부산공장 관리담당
219
-
-
3개월
2024.12.31

6. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

1) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 08월 28일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
신고서 제출일 현재
비고

주식수
지분율

장세주
최대주주
보통주
4,041,513
13.52
-

장세욱
최대주주의 제
보통주
2,600,353
8.70
-

장윤희
최대주주의 매
보통주
176,571
0.59
-

장문경
최대주주의 매
보통주
111,789
0.37
-

장선익
최대주주의 자
보통주
310,382
1.04
-

김숙자
최대주주의 모
보통주
37,595
0.13
-

남희정
최대주주의 처
보통주
107,755
0.36
-

장승익
최대주주의 자
보통주
140,983
0.47
-

장훈익
최대주주 제의 자
보통주
156,647
0.52
-

장효진
최대주주 제의 자
보통주
156,647
0.52
-

이 철
최대주주의 매제
보통주
5,012
0.02
-

이상민
최대주주 매의 자
보통주
78
0.00
-

박상훈
발행회사 임원
보통주
10
0.00
-

곽진수
계열회사 임원
보통주
171
0.00
-

최삼영
계열회사 임원
보통주
4,807
0.02
-

이대식
계열회사 임원
보통주
3,132
0.01
-

정순욱
계열회사 임원
보통주
172
0.00

동국홀딩스(주)
계열회사
보통주
1,231,339
4.12
-

계
보통주
9,084,956
30.39
-

우선주
-
-
-

2) 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명
직위
주요경력(최근5년간)

기간
경력사항
겸임현황

장세주
회장
'15.07 ~ 현재'12.04 ~ 현재'01.09 ~ '15.06
동국홀딩스(주) 회장한일경제협회 부회장동국제강(주) 대표이사 회장
해당사항 없음

7. 최근 3사업연도의 재무제표공개매수 대상회사인 동국씨엠(주)은 2023년 6월 1일을 기준으로 舊동국제강(주)에서 인적분할되어 신설된 회사입니다. 동국씨엠(주)의 제1기 재무제표는 다음과 같습니다.

1) 별도 재무상태표

(단위 : 원)

과 목

2023년 반기말

자산

유동자산

822,556,268,121

현금및현금성자산

259,020,284,967

매출채권

295,375,381,295

기타수취채권

499,227,259

재고자산

256,987,927,089

기타자산

10,673,447,511

비유동자산

980,725,628,296

금융기관예치금

2,000,000

기타수취채권

3,639,616,903

기타금융자산

250,556,104

유형자산

960,655,865,701

무형자산

2,473,996,527

사용권자산

3,920,743,051

투자부동산

593,920,540

순확정급여자산

9,061,853,610

기타자산

127,075,860

자산총계

1,803,281,896,417

부채

유동부채

777,507,266,453

매입채무

278,114,803,731

차입금

416,794,174,944

리스부채

2,050,765,623

기타지급채무

67,240,078,531

충당부채

2,792,141,184

기타부채

9,652,456,041

당기법인세부채

829,883,259

계약부채

32,963,140

비유동부채

63,916,998,449

리스부채

1,882,393,567

기타지급채무

137,940,075

이연법인세부채

57,822,446,288

기타부채

4,074,218,519

부채총계

841,424,264,902

자본

납입자본

777,525,311,636

자본금

149,493,280,000

주식발행초과금

628,032,031,636

이익잉여금

3,083,100,652

기타포괄손익누계액

182,131,900,870

기타자본구성요소

(882,681,643)

자본총계

961,857,631,515

자본 및 부채 총계

1,803,281,896,417

2) 별도 손익계산서

(단위 : 원)

과 목

2023년 반기

매출액

187,574,193,265

매출원가

176,260,899,306

매출총이익

11,313,293,959

판매비와 관리비

5,684,766,724

영업이익(손실)

5,628,527,235

금융수익

2,672,573,849

금융비용

2,355,354,913

기타수익

1,840,537,642

기타비용

3,809,731,993

법인세비용차감전순이익(손실)

3,976,551,820

법인세비용(수익)

893,451,168

반기순이익(손실)

3,083,100,652

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

103

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

103

8. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

1) 계열회사의 현황- 기업집단의 명칭 : 동국제강- 기업집단에 소속된 회사

(기준일 :
2023년 08월 28일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
4
동국홀딩스(주)
110111-0031338

동국제강(주)
110111-8651633

동국씨엠(주)
110111-8651659

인터지스(주)
180111-0001973

비상장
8
(주)페럼인프라
110111-4199330

당진고대부두운영(주)
165011-0034347

동국시스템즈(주)
110111-1462524

아이앤케이신항만(주)
180111-0742296

인터지스신항센터(주)
180111-0650027

인터지스웅동센터(주)
180111-0783779

인터지스중앙부두(주)
180111-0034065

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)
165014-0001168

※ 동국제강 기업집단은 2023년 5월 1일부로 "공시대상기업집단"으로 지정되었습니다. (자산 총계 5조원 이상의 기업집단)

2) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황해당사항 없습니다.

3) 타법인출자 현황

(기준일 :
2023년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

건설공제조합(*1)(*2)
비상장
2019.03.07
단순투자
138
94
0.0
145
-
-
-
94
0.0
145
7,645,928
114,993

전문건설공제조합(*1)(*2)
비상장
2015.01.02
단순투자
100
112
0.0
106
-
-
-
112
0.0
106
6,141,546
83,650

합 계
-
-
251
-
-
-
-
-
251
-
-

(*1) 해당 조합에서 발행하는 건설 관련 면허를 취득하는 목적으로 출자하였습니다.(*2) 해당 회사들은 2023년도 결산실적 공시 전이므로, 최근사업연도 재무현황은 2022년말 기준입니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

(단위 : 원, 주)

종 류
2023년 6월
2023년 7월
2023년 8월

보통주
최 고
17,570
10,980
9,810

최 저
11,030
8,120
7,390

평 균
13,018
9,610
8,492

월간거래량
26,191,616
5,746,019
2,568,148

주1) 주가는 일자별 종가 기준입니다.주2) 동국씨엠(주)는 2023년 6월 1일 분할신설회사로서 2023년 6월 16일 재상장되었습니다.주3) 2023년 8월은 2023년 8월 1일 ~ 2023년 8월 28일까지의 주가 및 거래량입니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

2023년 6월 1일 인적분할 전 동국씨엠(주)의 채무 및 보증에 대해 상법 제530조의9에 의거하여 공개매수자인 동국홀딩스(주)와 공개매수 대상회사인 동국씨엠(주)는 연대책임을 부담하고 있으나, 분할 후 발생하는 채무 및 보증 등에 대한 신용공여는 존재하지 않습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

분할 전 동국제강(주)는 지주회사 전환을 위해 2023년 6월 1일을 분할기일로 열연사업부문과 냉연사업부문을 인적분할하여 각각 동국제강(주)와 동국씨엠(주)를 신설하였고, 존속회사는 동국홀딩스(주)로 상호를 변경하였습니다. 분할 후 존속회사인 동국홀딩스(주) 및 신설회사인 동국제강(주)와 동국씨엠(주)는 2023년 06월 16일부로 각각 한국거래소 유가증권시장에 주권이 변경상장 및 재상장되었습니다. 이후 동국홀딩스(주)는 지주회사 성립요건을 충족하기 위하여 공개매수를 실시한 뒤 공정거래법상 지주회사로 전환할 예정입니다.

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산 요건(자산총액 5천억원 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해회사 자산총액의 50% 이상)을 충족하여야 합니다. 그리고 지주회사로 전환된 후에는 지주회사 행위제한 요건으로서 자회사 지분율 보유요건(상장사 30%, 비상장사 50%)을 충족하여야 합니다. 이에 따라 지주회사 성립요건 및 행위제한 요건의 각 충족을 위하여 동국홀딩스(주)는 주권 상장법인인 동국씨엠(주)의 발행주식을 30% 이상이 되도록 취득할 예정입니다.동국홀딩스(주)는 공개매수신고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인인 동국씨엠(주)의 주식을 1,231,339주(4.12%에 해당) 소유하고 있으며, 금번 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 공개매수를 통하여 지주회사의 성립요건을 충족하고 동국씨엠(주)를 자회사로 편입시킬 예정입니다. 공개매수 청약 결과 동국홀딩스(주)가 동국씨엠(주)의 주식을 30% 이상 소유하지 못하게 될 경우, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 동국씨엠(주)를 자회사로 편입하기 위해 추가 지분을 확보할 예정입니다. 다만, 지분 확보를 위한 구체적인 방법이 결정되지는 않았습니다.동국홀딩스(주)는 상기에 명시한 동국씨엠(주)의 보통주식에 대해서 공개매수방식에 의거하여 일정기간 (2023년 09월 27일 ~ 2023년 10월 16일)동안 동국씨엠(주)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 유상증자를 통해 동국홀딩스(주)의 기명식 보통주식 신주를 발행하여 부여할 계획입니다.※ 공개매수 대상주식인 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

구분
주당 현물출자가격(공개매수가격)

동국씨엠(주) 기명식 보통주식
7,390원

동국씨엠(주)는 공개매수 기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우에는 응모주식수를 모두 매수하고, 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 응모주식수에 비례하여 안분 배정하여 취득할 예정입니다.동국홀딩스(주)는 금번 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 공개매수 등을 통하여 지주회사요건을 총족하고 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로서 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 유지 및 발전해나갈 예정입니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

주식의 종류
동국씨엠(주) 기명식 보통주식

대상회사
동국씨엠(주)

주식수
10,835,190주

나. 공개매수 후 공개매수자(특별관계자 포함)가 소유한 주식등의 변동내용

주주
신고서 제출일 현재보유주식등의 수 (A)
공개매수 예정주식등의 수 (B)
공개매수 후보유주식등의 수(A+B)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

동국홀딩스(주)
1,231,339
4.12%
10,835,190
36.24%
12,066,529
40.36%

장세주
4,041,513
13.52%
미정
미정

장세욱
2,600,353
8.70%

장윤희
176,571
0.59%

장문경
111,789
0.37%

장선익
310,382
1.04%

김숙자
37,595
0.13%

남희정
107,755
0.36%

장승익
140,983
0.47%

장훈익
156,647
0.52%

장효진
156,647
0.52%

이 철
5,012
0.02%

이상민
78
0.00%

박상훈
10
0.00%

곽진수
171
0.00%

최삼영
4,807
0.02%

이대식
3,132
0.01%

정순욱
172
0.00%

주1) 공개매수 대상회사인 동국씨엠(주)의 발행주식총수는 29,898,656주입니다. 현재 공개매수자는 보통주 1,231,339주(발행주식총수의 4.12%에 해당)를 보유하고 있고, 공개매수자의 특별관계자들(공개매수자 포함)이 보통주 9,084,956주(발행주식총수의 30.39%)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 특별관계자들과 기타소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 또한 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능하므로 위의 주식수는 변동될 수 있습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

주권(기명식 보통주)
7,390원
10,835,190주
동국홀딩스(주) 발행 신주(기명식 보통주)

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거본 공개매수는 공개매수에 응한 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌, 응모주주에게 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행의 방식'입니다.본 공개매수는 주권상장법인간의 현물출자 신주발행의 방식인 바, 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세있는 유가증권이기에 기명식 보통주식의 현물출자가격(공개매수가격)은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항의 방법(이사회결의일로부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 이사회 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 이사회결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액(원 단위 미만은 절상)과 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가 중 낮은 금액)으로 산정하였습니다.

[동국씨엠(주) 현물출자 가격 결정]

(단위 : 원)

일자
종가

2023-07-28
8,850

2023-07-31
10,070

2023-08-01
9,810

2023-08-02
9,540

2023-08-03
9,590

2023-08-04
9,130

2023-08-07
9,200

2023-08-08
9,010

2023-08-09
9,030

2023-08-10
9,000

2023-08-11
8,880

2023-08-14
8,510

2023-08-16
8,190

2023-08-17
8,000

2023-08-18
7,830

2023-08-21
7,730

2023-08-22
7,660

2023-08-23
7,470

2023-08-24
7,600

2023-08-25
7,390

최근일종가(A)
7,390

1주일평균(B)
7,570

1개월평균(C)
8,625

산술평균 D=(A+B+C)/3
7,862

현물출자 가격 E=Min(A,D)(원단위 미만 절상)
7,390

주) 원단위 미만 절상

※ 관련법규『상법』시행령 제14조(현물출자 검사의 면제)

② 법 제422조제2항제2호에서 “대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세”란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.

1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 “결의일”이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액

2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가

③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

교환비율 및 신주 교부 주식수에 관한 구체적인 산정기준은 다음과 같습니다.(1) 신주 교부 주식수

공개매수가 확정된 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 수 × 동국씨엠(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격

신주 교부 주식수
=
--------------------------------------------------------------------------------------------------

동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액

(2) 상기 '(1)'에 의해 산정된 주식수 중 단수주가 발생하는 경우 이에 대하여는 동국홀딩스(주)의 신주를 발행하지 않고 현금으로 지급하며 현금지급 금액은 다음과 같습니다.

단수주대금 =
[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]

- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 동국홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]

(3) 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약일(2023년 09월 27일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 09월 20일 ~ 2023년 09월 22일)까지의 가중산술평균주가로 하되, 그가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

참고로, 본 유상증자를 위한 이사회 결의일(2023년 08월 28일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 08월 21일 ~ 2023년 08월 23일)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 주당 (예정)발행가격은 11,015원이며, 동가격에 따른 동국씨엠(주) 기명식 보통주식과 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 교환비율은 다음과 같습니다.

동국홀딩스(주) 기명식 보통주식 : 동국씨엠(주) 기명식 보통주식 = 0.6709033주 : 1주

- 동국홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주) : 2023년 11월 13일에 응모주주의 응모계좌로 입고- 단수주에 대한 현금지급 : 2023년 10월 19일 응모주주의 응모계좌로 입금

(4) 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 주당 신주 발행가액이 확정되는 2023년 09월 22일 이후 본 신고서에 대한 정정신고서 제출을 통하여 동국홀딩스(주)의 기명식 보통주식의 주당 확정 발행가액 및 동국씨엠(주) 기명식 보통주식과 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 확정 교환비율을 공시할 예정입니다.

다. 응모 주식등의 매수방법공개매수자는 공개매수 개시일 이전에 본인 명의의 공개매수용계좌(계좌개설점 : 대신증권 영업부)를 공개매수사무취급회사에 개설하고, 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우 응모주식 전부를 매수하고 응모주식수가 공개매수예정주식수를 초과하는 경우에는 5사 6입을 원칙으로 공개매수 예정주식수만큼 안분 배정하여 매수합니다.
라. 공개매수 기간2023년 09월 27일 ~ 2023년 10월 16일 (20일간)
마. 결제일, 결제방법, 장소(1) 공개매수를 위한 조건이 모두 충족될 경우, 공개매수기간 종료후 단수주대금 결제일(2023년 10월 19일) 이전에 공개매수통지서를 응모주주가 공개매수 청약신청서에 기재한 주소로 발송합니다.(2) 결제는 현금이 아닌 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)으로 이루어지며, 단수주에 대해서는 현금으로 지급합니다.

- 동국홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주) : 2023년 11월 13일에 응모주주의 응모계좌로 입고(예정)- 단수주에 대한 현금지급 : 2023년 10월 19일 응모주주의 응모계좌로 입금

(3) 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과하여 매수되지 않는 주식은 2023년 10월 19일에 출고금지 조치가 해제됩니다.(4) 증권거래세는 결제일인 2023년 10월 19일에 징수되므로 응모주주는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액(공개매수 확정주식수 × 주당 공개매수가격 × 0.35%)의 현금잔고를 유지하도록 유념해 주시길 당부드립니다.

(5) 결제장소- 점포명 : 대신증권(주) 본ㆍ지점 - 소재지 : (본점) 서울특별시 중구 삼일대로 343 (지점) 본 신고서 V - 3. 공개매수사무취급자 참조
바. 세금에 관한 사항

(1) 일반적으로 행해지는 '현금매수 방식'의 공개매수의 경우 증권거래세(장외매도대금의 0.35%)를 결제대금에서 원천징수하나, 금번 공개매수는 '현물출자 신주발행방식'인 바, 증권거래세를 결제대금에서 원천징수하는 방법은 불가능합니다.(2) 금번 공개매수에 대한 증권거래세는 단수주대금 결제일인 2023년 10월 19일에 징수되므로 응모자는 결제일 날짜로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액의 현금잔고를 유지(결제일 전일 입금)하도록 유념해 주시기 바라며, 증권거래세의 산정근거는 아래와 같습니다.

증권거래세 = 현물출자(공개매수)가 확정된 동국씨엠(주) 기명식 보통주식수 × 주당 매수가격(7,390원) × 0.35%

(3) 단수주대금 결제일인 2023년 10월 19일자로 응모계좌에 증권거래세에 해당하는 금액이 없거나 부족할 경우, 잔고에 (-)금액으로 남게 되며 경과이자가 발생하게 되오니 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.(4) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수 대리인인 대신증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다. (양도소득세, 법인세 등)(5) 공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 정정 및 철회(1) 공개매수자가 매수조건을 변경하고자 하는 경우에는 공개매수기간이 종료하는 날까지 정정신고서를 제출할 수 있습니다. 다만 매수가격의 인하, 매수예정 주식수 등의 감소, 매수대금 지급기간의 연장, 공개매수기간의 단축, 응모주주에게 줄 대가의 변경(단, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우에는 제외) 및 공개매수 대금지급기간의 연장을 초래하는 공개매수조건의 변경 등은 할 수 없습니다.(2) 공개매수자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제150조의 규정에 의한 사유(주1)가 발생하는 경우에는 매수기간이 종료할 때까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 공개매수를 철회한다는 취지와 그 이유를 일간신문(매일경제신문, 한국경제신문)에 게재하거나, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dongkuk.com)에 게시하겠습니다.(주1) 공개매수의 예외적 철회사유① 대항공개매수가 있는 경우② 공개매수자가 사망, 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우③ 공개매수 대상회사가 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환, 중요한 영업이나 자산의 양수도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항 각호에 규정된 영업의 양수도), 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도, 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지, 주식등의 상장폐지, 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우
4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 응모의 방법

가. 공개매수설명서 교부에 관한 사항본 공개매수 청약에 참여하고자 하는자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.※ 공개매수설명서 교부 방법 및 일시- 교부장소 : 대신증권(주) 본ㆍ지점 - 교부방법 : 대신증권(주) 본ㆍ지점 비치 대신증권(주)의 홈페이지 (http://www.daishin.com)- 교부일시 : 2023년 09월 27일 ~ 2023년 10월 16일주1) 본 청약에 참여하고자 하는 응모주주는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.주2) 공개매수설명서를 교부받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.주3) 공개매수사무취급자인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

※ 관련법규『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제137조(공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의 부분 단서를 준용한다.② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다.③ 공개매수자는 공개매수할 주식등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

나. 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')공개매수사무취급자인 대신증권㈜의 본ㆍ지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 증권대행부 특별계좌로부터 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 계좌대체한 후, 공개매수 청약신청서를 작성ㆍ제출하고 청약확인서를 교부받아야 합니다.
다. 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 실질주주(1) 대신증권(주)의 위탁계좌 또는 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우공개매수 청약신청서를 작성하여 대신증권(주)의 본ㆍ지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.(2) 대신증권(주)가 아닌 증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우대신증권(주)의 본ㆍ지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 현물출자(공개매수 등)에 응할 주식을 대체입고시킨 후 공개매수 청약신청서를 작성하여 대체입고시킨 대신증권(주)의 본ㆍ지점에 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.
라. 기타 안내 사항(1) 공개매수와 관련하여 발생하는 증권거래세는 공개매수사무취급자인 대신증권(주)가 원천징수하며, 기타 관련세금 (양도소득세, 법인세 등)의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.(2) 공개매수 응모주주는 응모시, 인감을 지참하고 본인 확인서류(개인 : 주민등록증 또는 운전면허증 등 / 법인 : 사업자등록증 / 외국인투자자 : 투자등록증)를 제시하여야 하고, 공개매수 응모신청은 응모기간 중 업무시간 내에서만 접수하여야 합니다.(3) 청약기간 중 업무마감 시간은 오후 4시이므로, 공개매수 종료일(2023년 10월 16일) 오후 4시 이후 청약 시스템 입력은 불가능합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)(4) 금번 공개매수는 동국홀딩스(주)가 현물출자를 받기 위한 공개매수이므로 현물출자 대상이 되는 주식인 동국씨엠(주) 1주를 청약단위로 합니다. 또한, 청약자별 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.(5) 공개매수 응모자가 응모 시 공개매수 대상주식에 대하여 출고금지 조치가 이루어집니다. 단, 동국홀딩스(주)가 공개매수를 철회하거나, 응모자가 응모를 취소한 경우에는 철회일 또는 응모취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.(6) 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실제명의에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

(7) 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인 (예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

(8) 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

- 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여 야 합니다.

(가) 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

(나) 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

(다) 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)

- 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하 여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

마. 매수에 관한 통지방법공개매수사무취급자는 매수기간이 종료한 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 발송합니다.
2. 응모의 취소방법금번 공개매수는 동국홀딩스(주)의 신주 발행을 통해 공개매수 대금을 지급하는 방식의 공개매수입니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조 제4항에 의거, 청약자는 공개매수종료일(2023년 10월 16일)까지 언제라도 공개매수청약을 취소할 수 있습니다. 공개매수 청약취소는 현물출자 유상증자 청약취소에 갈음하며, 청약을 취소하는 경우 청약자는 청약마감일(2023년 10월 16일) 오후 4시까지 청약 당시 청약을 접수한 대신증권(주)의 해당 영업점을 방문하여 청약확인서 및 청약을 취소한다는 취지의 서면(청약취소 신청서)을 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 4시 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)동국홀딩스(주)가 청약 개시일 이후 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제139조에 의거, 현물출자를 위한 신주발행을 철회하거나 청약자가 청약을 취소한 경우, 현물출자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 또는 청약취소일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.
3. 공개매수사무취급자

- 공개매수사무취급자 : 대신증권(주)- 본점: 서울시 중구 삼일대로 343

- 전화번호: 1588-4488

- 인터넷 홈페이지: www.daishin.com - 지점 현황(대신증권의 지점 통폐합으로 인해 하기의 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.daishin.com 에서 확인하시기 바랍니다)

■ 지점

소재지

지점명

지점주소

전화번호

서울

강남대로센터

서울 강남구 강남대로 292, 2층(도곡동, 야드엘파이낸스빌딩)

(02) 3462-1630

강남선릉센터

서울 강남구 테헤란로 420, KT웨스트빌딩 1,2층(대치동)

(02) 569-9233

광화문센터

서울 종로구 사직로 130, 1, 2층(적선동, 적선현대빌딩)

(02) 735-7571

노원WM센터

서울 노원구 노해로 466, 1층(상계동, 에스케이브로드밴드빌딩)

(02) 3391-4654

도곡WM센터

서울 강남구 남부순환로 2913, 2층(대치동, 웰스매니지먼트센터)

(02) 553-8400

마이스터클럽잠실

서울 송파구 올림픽로35길 112, B상가 2층(신천동, 장미아파트 비상가)

(02) 3432-4950

명일동WM센터

서울 강동구 양재대로 1596, 2층(명일동, 이노센스빌딩)

(02) 3426-3551

목동WM센터

서울 양천구 오목로 299, 2층(목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴)

(02) 2653-7778

사당WM센터

서울 동작구 동작대로 89, 3층(사당동, 골든시네마타워)

(02) 3474-0600

신촌WM센터

서울 마포구 서강로 144, 5층(노고산동, 동인빌딩)

(02) 719-3713

압구정WM센터

서울 강남구 언주로 874, 2층(신사동, 쌍봉빌딩)

(02) 546-3901

여의도영업부

서울 영등포구 의사당대로 147, 2층(여의도동, ABL타워)

(02) 6951-0123

영업부

서울 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

(02) 757-8211

위례WM센터
서울 송파구 위례순환로 387, 2관 1층(장지동, 대신위례센터)
(02) 2138-0125

잠실WM센터

서울 송파구 석촌호수로 61, 상가 3층(잠실동, 트리지움)

(02) 421-2332

청담WM센터

서울 강남구 영동대로 707, 1층(청담동, 금융주치의청담센터)

(02) 3443-0100

경기

광명센터

경기 광명시 철산로 1, 3층(철산동, 광명빌딩)

(02) 2681-2311

부천

경기 부천시 원미구 길주로 91, 2층(상동, 비잔티움)

(032) 667-1512

분당센터

경기 성남시 분당구 서현로 200, 엠디엠타워 3층(서현동)

(031) 702-5400

수원

경기 수원시 팔달구 권광로 199, 4층(인계동, 세영빌딩)

(031) 224-9900

수지WM센터

경기 용인시 수지구 성복2로 52, 3층(성복동, 세호빌딩)

(031) 265-2733

오산센터

경기 오산시 성호대로 129, 2층(오산동, 이노센스빌딩)

(031) 375-8377

일산WM센터

경기 고양시 일산서구 중앙로 1419, 2층(주엽동, 정도프라자빌딩)

(031) 919-5033

평촌

경기 안양시 동안구 시민대로 206, 2층(호계동, 인탑스빌딩)

(031) 388-2400

인천

송도WM센터

인천 연수구 컨벤시아대로 69, 2층(송도동, 송도밀레니엄빌딩)

(032) 763-8108

대전

대전센터

대전 서구 대덕대로 226(둔산동, 명동프라자)

(042) 482-1221

충북

청주

충북 청주시 흥덕구 대농로 47, 3층(복대동, 흥복드림몰)

(043) 222-7290

충남

천안센터

충남 천안시 서북구 불당22대로 92, 3층(불당동,마블러스T타워)

(041) 578-0535

광주

광주센터

광주 북구 금남로 146, 1, 2층(누문동, 남화토건빌딩)

(062) 223-6601

상무WM센터

광주 서구 상무중앙로 64(치평동, 골드메디타워)

(062) 371-0017

전북

군산

전북 군산시 수송로 188, 3층(수송동, 청담빌딩)

(063) 442-3151

전주

전북 전주시 완산구 홍산로 246, 3층(효자동2가, 계성빌딩)

(063) 275-4600

전남

목포

전남 목포시 옥암로 95, 3층(상동, 포르모빌딩)

(061) 284-4611

순천WM센터

전남 순천시 이수로 296, 1층(연향동, 청우이엔씨빌딩)

(061) 724-8440

대구

대구센터

대구 달서구 달구벌대로 1748, 3층(두류동, 벽산타워)

(053) 558-6300

동대구WM센터

대구 수성구 달구벌대로 2392, 2층(범어동, 호명빌딩)

(053) 751-6040

경북

포항

경북 포항시 남구 시청로 8, 1층(대잠동, 경림빌딩)

(054) 273-4411

부산

동래WM센터

부산 동래구 충렬대로 212, 2층(수안동, 보인빌딩)

(051) 556-8200

부산센터

부산 부산진구 중앙대로 709, 3층(부전동, 서면금융프라자)

(051) 806-5561

해운대

부산 해운대구 해운대해변로 154, 3층(우동, 마리나센터)

(051) 704-3800

울산

울산WM센터

울산 남구 삼산로 262, 3층(삼산동, 한화손해보험빌딩)

(052) 265-2266

경남

창원센터

경남 창원시 성산구 상남로 113, 4층(상남동, 수협빌딩)

(055) 281-6404

제주

제주

제주 제주시 1100로 3339, 3층(노형동, 세기스마트빌딩)

(064) 743-4131

- 공개매수사무취급자의 공개매수관련 업무 수행범위

1. 공개매수와 관련한 공고

2. 공개매수설명서ㆍ공개매수신고서의 작성 및 비치, 열람

3. 공개매수청약의 접수

4. 청약주주 계좌의 관리

5. 청약주식의 접수 및 보관

6. 청약취소주주에 대한 주권 반환

7. 공개매수 철회 시 주권의 반환

8. 공개매수대금의 결제대행

9. 공개매수통지서의 발송

10. 기타 공개매수에 필요한 업무.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위 : 원/주)

매수대금 (A)
현금
942,000,000

증권
7,269,364주

매매수수료 (B)
-

기타 (C)

792,569,560

합계 (A+B+C)
현금
1,734,569,560

증권

7,269,364주

주1) '매수대금 (A)' 중 '현금'은 동국씨엠(주) 기명식 보통주식의 공개매수에 대한 대가로 동국홀딩스(주)의 신주지급 시 발생하는 단수주에 대하여 지급하여야 할 단수주대금입니다. 동국씨엠(주)의 주주수(2023년 05월 31일 기준 85,509명)에 동국홀딩스(주) 신주의 1주당 발행 예정가격 11,015(원)을 곱한 금액은 941,881,635원이며, 당사는 단수주 매수대금으로 942,000,000원을 설정하였습니다. 그러나, 동 금액은 확정된 금액이 아니며, 공개매수 응모결과 및 배정결과에 따라 변경될 수 있습니다.주2) '매수대금 (A)'의 7,269,364주는 동국홀딩스(주) 신주를 의미합니다.

주3) '매매수수료 (B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액으로 당사는 대신증권(주)과 분할, 현물출자, 본건 공개매수 등 포괄적 용역 자문계약을 맺은 바 매매수수료는 따로 기재하지 않았습니다.주4) '기타 (C)'는 금번 공개매수 응모에 대한 대가로 발행할 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식 신주와 관련된 금액으로 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
45,284,460
발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)

모집주선수수료
150,000,000
정액

상장수수료
34,130,000
2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세
456,795,920

증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

교육세
91,359,180

등록세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
15,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비, 신문공고비 등

합 계
792,569,560
-

주1) 동국홀딩스(주)의 동국제강(주) 보통주 공개매수와 동국씨엠(주) 보통주 공개매수는 별개의 공개매수이나, 동국제강(주)와 동국씨엠(주)의 주식을 현물출자 받고 이에 대한 대가로 동국홀딩스(주)의 신주를 발행하는바, 본 비용은 동국홀딩스(주)가 동국제강(주)와 동국씨엠(주) 각 보통주 공개매수로 인하여 부담하는 총 비용을 의미합니다.주2) 상기 금액은 예정금액으로 2023년 09월 22일에 1주당 모집가액이 확정되면 발행가액 확정 정정신고서 제출을 통하여 2023년 09월 25일 정정공시할 예정입니다.주3) 본 비용 산정과 관련된 신주발행규모는 공개매수 예정주식수를 전부 매수한다는 가정하에 산정된 내역으로 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.주4) 상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10 기준에 의거 (상장금액 2,000억원 초과)에 해당하는 금액입니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 예정발행가액 및 예정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료의 확정은 발행주식수와 발행가격의 확정에 따라 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

2. 자금조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금

(단위 : 원)

공개매수자금의조성내역
자기자금 (A)
1,932,000,000

차입금 (B)
차입처
금액
비고

-
-
-

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)

1,932,000,000

매수자금에충당할금융기관의예금잔고등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

대신증권(주)

1,932,000,000

단주대금

합계
1,932,000,000
-

공개매수자금의인출ㆍ운용계획
상기 동국씨엠(주) 기명식 보통주식 공개매수 결제대금인 942,000,000원을 포함하여 총 1,932,000,000원(동국제강(주) 990,000,000원)은 공개매수용 계좌인 대신증권(주) 영업부에 개설한 동국홀딩스(주) 계좌에 2023년 08월 28일자로 별도 예치되어 있으며, 공개매수 결제(2023년 10월 19일자) 이전에는 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

나. 공개매수에 필요한 증권

(단위 : 원, 주)

교환증권 보유내용
교환대상증권 종류
-

수량
-

교환대상증권 보관방법
-

신주발행내용
신주발행증권 종류
동국홀딩스(주) 기명식 보통주식

수량(A)
7,269,364주

1주당 발행가격(B)
11,015원

금액 (A×B=C)
80,072,044,460원

기타
신주의 배당기산일 : 2023년 01월 01일증권신고서 및 투자설명서 열람 장소- 증권신고서 및 공개매수신고서 √전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr- 투자설명서 및 공개매수설명서√전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr√서면문서 : 동국홀딩스(주) → 서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워 대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343

주1) '1주당 발행가격(B)'은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제1항에 따라 청약초일(2023년 09월 27일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 09월 20일 ~ 2023년 09월 22일)까지의 가중산술평균주가로 하되, 그 가격이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 결정됩니다. (단, 원단위 미만은원단위로 절상)주2) "1주당 (예정)발행가격(B)"는 유상증자 이사회결의일(2023년 08월 28일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 08월 21일 ~ 2023년 08월 23일)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정되었습니다.주3) '수량(A)'는 다음과 같이 산정되었습니다.

동국씨엠(주) 기명식 보통주식 공개매수 수량(10,835,190주) × 동국씨엠(주) 기명식 보통주식 1주당 매수가격(7,390원)

'수량(예정) (A)'
=
---------------------------------------------------------------------------------------------------------

동국홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액(11,015원)

상기 '수량(예정)' 7,269,364주는 본 유상증자 이사회결의일(2023년 08월 28일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023년 08월 21일 ~ 2023년 08월 23일)까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정된 동국홀딩스(주) 기명식 보통주식 주당 발행가액(11,015원)을 기준으로 상기 방법에 따라 산출하였습니다. 단, 공개매수예정주식수 전부를 매수한다는 가정하에 산정된 내역인 바, 실제 공개매수에 응모한 주식수가 공개매수 예정주식수에 미달할 경우 변동될 예정입니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

본 공개매수는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사의 성립요건 및 행위제한 요건을 충족하기 위해 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제133조에 따라 본 현물출자 유상증자를 실시하는 것입니다. 동국홀딩스(주)는 본 공개매수와 관련하여 동국씨엠(주)의 기명식 보통주식을 보유한 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 당 회사의 신주를 발행, 배정하는 방식의 유상증자를 실시할 계획입니다. 본 공개매수의 공개매수자인 동국홀딩스(주)는 본 공개매수 대상회사인 동국씨엠(주)의 기명식 보통주식 1,231,339주(발행주식총수의 4.12%)를 보유하고 있습니다.

1. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항
가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원(겸임 중인 임원 제외)간의 공개매수의 조건,목적, 방법, 시기 등의 공개매수에 관한 사항에 대한 사전협의는 없었습니다. 다만, 금번 공개매수의 경우 공개매수자인 동국홀딩스(주)의 특별관계자가 보유한 동국씨엠(주) 기명식 보통주식도 공개매수 대상주식에 포함되며, 동국씨엠(주) 주식을 보유한 동국홀딩스(주) 특별관계자들의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아닙니다.또한 동국홀딩스(주)는 당사의 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수공고일부터 그 매수기간이 종료하는 날까지 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수 등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.
나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.
2. 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주,임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.