큐에이드 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230828)
제출인: 위니아

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)위니아에이드

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 08월 22일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 08월 28일

보고자 :
(주)위니아

요약정보

발행회사명
(주)위니아에이드
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
9,497,721
61.70

이번 보고서
9,374,003
60.90

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
6,696,161
43.50

이번 보고서
6,572,443
42.70

보고사유
교환사채 교환청구 및 주식대여 계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)위니아에이드
회사코드
377460

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
15,393,405

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)위니아
한자(영문)
(株)위니아(WINIA Co., Ltd.)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
광주광역시 광산구 하남산단9번로
생년월일 또는사업자등록번호 등
312-81-38164

직업(사업내용)
제조업, 도매및소매업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)위니아
부서
전략기획팀

직위
책임매니저
전화번호
02-618******

성명
조상현
팩스번호
02-618******

이메일 주소
******un_Cho@winia.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
770,675,244,160
부채총액
640,621,063,030

자본총액
130,054,181,130
자본금
17,983,647,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김혁표

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)대유에이텍
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
64.79

※ 상기 재무정보는 2022년말 연결 재무제표 기준입니다.【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】○ 대유에이텍

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,375,206,765,319
부채총액
1,136,743,952,904

자본총액
238,462,812,415
자본금
57,670,564,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
권의경

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)대유홀딩스
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
24.20

* 상기 재무사항은 2022년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
박영우
개인(국내)
계열회사 임원
550107
대한민국
광주광역시 서구 상무누리로
임원
계열회사등 임원

2
대유에이텍
국내법인
계열회사
127-81-00094
대한민국
광주광역시 광산구 소촌로
자동차부품
계열회사등

3
대유플러스
국내법인
계열회사
119-81-01490
대한민국
광주광역시 광산구 소촌로
자동차시트
계열회사등

4
대유에이피
국내법인
계열회사
745-86-00413
대한민국
전라북도 완주군 봉동읍 완주산단8로
자동차부품
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)□ (주)대유에이텍

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,375,206,765,319
부채총액
1,136,743,952,904

자본총액
238,462,812,415
자본금
57,670,564,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
권의경

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)대유홀딩스
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
24.20

※ 상기 재무정보는 2022년말 기준 연결재무제표 기준입니다.□ (주)대유플러스

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
543,210,276,853
부채총액
431,957,816,260

자본총액
111,252,460,593
자본금
60,499,387,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박상민

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)대유홀딩스
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
14.96

※ 상기 재무정보는 2022년말 기준 연결재무제표 기준입니다.

□ (주)대유에이피

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
232,931,912,364
부채총액
144,521,253,816

자본총액
88,410,658,548
자본금
5,899,330,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이석근

의사결정기구(의사결정권자)
이사회권한 : 회사경영 및 재무에 관한 주요업무의 의사결정이사회결정방법 : 과반수 참석, 과반수 찬성

최대주주(최다출자자)
(주)대유플러스
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
40.73

※ 상기 재무정보는 2022년말 기준 연결재무제표 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 08월 22일
(주)위니아
4
9,497,721
61.70
9,497,721
61.70
15,393,405

이번보고서
2023년 08월 28일
(주)위니아
4
9,374,003
60.90
9,374,003
60.90
15,393,405

증 감
-123,718
-0.80
-123,718
-0.80
0

4. 보유목적

경영권 영향

1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 결정4. 회사의 배당 결정에 따른 영향5. 회사의 합병(간이합병 및 소규모 합병을 포함한다) 및 분할6. 주식의포괄적 교환 및 이전7. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도8. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도9. 영업의 전부 또는 일부의 임대, 경영위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
교환청구(-) 및 주식 대차(+/-)

변동사유
교환청구(-) 및 주식 대차거래(+/-)

변경사유
교환청구(-) 및 주식대여계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)위니아
312-81-38164
7,465,073
-
-
-
-
-
-
-
-
7,465,073
48.50

특별관계자
박영우
550107
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)대유에이텍
127-81-00094
266,330
-
-
-
-
-
-
-
-
266,330
1.73

(주)대유플러스
119-81-01490
667,000
-
-
-
-
-
-
-
-
667,000
4.33

(주)대유에이피
745-86-00413
975,600
-
-
-
-
-
-
-
-
975,600
6.34

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

15,393,405
-
60.90
60.90

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)위니아
312-81-38164
6,306,113
-
1,158,960
-
-
-
-
7,465,073
48.50

특별관계자
박영우
550107
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜대유에이텍
127-81-00094
266,330
-
-
-
-
-
-
266,330
1.73

㈜대유플러스
119-81-01490
667,000
-
-
-
-
-
-
667,000
4.33

(주)대유에이피
745-86-00413
975,600
-
-
-
-
-
-
975,600
6.34

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

주1) 2023년 8월 23일 ㈜위니아('차입자')와 박영우('대여자')간 주식대여계약 체결에 따라 ㈜위니아의 소유에 준하는 보유 주식(제3호)이 직전보고 대비 51,556주 증가 주2) 상기 주1)에 따라 박영우 소유 주식 51,556주 감소 → 해당 주식은 인도청구권을 갖는 주식에 해당

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)위니아
본인
312-81-38164
의결권있는 주식
1,095,795
한양증권(주), DB금융투자(주) 등
교환사채권발행 계약
2022.12.27
2022.12.28~2025.12.28
7.12
주1)

2
(주)대유플러스
특수관계인
119-81-01490
의결권있는 주식
614,440
KB증권
보유주식 담보 계약
2023.07.28
2023.07.29~2024.01.29
3.99
주식담보

3
(주)위니아
본인
312-81-38164
의결권있는 주식
1,500,000
신한투자증권(주)
보유주식담보계약
2023.08.14
2023.08.14~2023.11.12
9.74
주식담보

4
(주)위니아
본인
312-81-38164
의결권있는 주식
244,739
삼성증권㈜
보유주식담보계약
2023.08.21
2023.08.23 ~2024.02.23
1.59
주식담보

5
(주)위니아
본인
312-81-38164
의결권있는 주식
400,615
NH투자증권㈜
보유주식담보계약
2023.08.16
2023.08.16. ~2023.11.14
2.60
주식담보

6
(주)위니아
본인
312-81-38164
의결권있는 주식
1,331,361
한국투자증권㈜
보유주식담보계약
2023.05.31
2023.05.31 ~2023.08.31
8.65
주식담보

7
(주)위니아
본인
312-81-38164
의결권있는 주식
969,163
IBK투자증권㈜
보유주식 담보계약
2023.06.01
2023.06.06 ~2023.09.04
6.30
주식담보

8
(주)대유에이텍
특수관계인
127-81-00094
의결권있는 주식
133,165
㈜상상인저축은행
보유주식 담보계약
2023.06.09
2023.06.09~2023.09.09
0.87
근질권 설정

9
(주)대유에이텍
특수관계인
127-81-00094
의결권있는 주식
133,165
㈜상상인플러스저축은행
보유주식 담보계약
2023.06.09
2023.06.09~2023.09.09
0.87
근질권 설정

10
(주)위니아
본인
312-81-38164
의결권있는 주식
150,000
광산세무서
보유주식 공탁
2023.04.25
-
0.97
질권설정

11
(주)위니아
본인
312-81-38164
의결권있는 주식
820,071
박영우
주식대차
2023.08.17

2023.08.17

~2024.08.16

5.33
차입자 : (주)위니아대여자 : 박영우

12
박영우
특수관계인
550107
의결권있는 주식
-820,071
㈜위니아
주식대차
2023.08.17

2023.08.17

~2024.08.16

-5.33
차입자 : (주)위니아대여자 : 박영우

13
(주)위니아
본인
312-81-38164
의결권있는 주식
287,333
박영우
주식대차
2023.08.18

2023.08.18

~2024.08.17

1.87
차입자 : (주)위니아대여자 : 박영우

14
박영우
특수관계인
550107
의결권있는 주식
-287,333
㈜위니아
주식대차
2023.08.18

2023.08.18

~2024.08.17

-1.87
차입자 : (주)위니아대여자 : 박영우

15
(주)위니아
본인
312-81-38164
의결권있는 주식
51,556
박영우
주식대차
2023.08.23
2023.08.23 ~2024.08.22
0.33
차입자 : (주)위니아대여자 : 박영우

16
박영우
특수관계인
550107
의결권있는 주식
-51,556
㈜위니아
주식대차
2023.08.23
2023.08.23 ~2024.08.22
-0.33
차입자 : (주)위니아대여자 : 박영우

합계(주식등의 수)
6,572,443
합계(비율)
42.70
-

주1) 직전보고 대비 교환청구로 인한 123,718주 감소

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
614,440
2,000,000,000
(주)대유플러스
7.0
140
-

2
1,500,000
3,800,000,000
(주)위니아
6.75
170
-

3
244,739
1,000,000,000
(주)위니아
6.1
150
-

4
400,615
1,159,996,600
(주)위니아
6.8
150
-

5
1,331,361
4,500,000,000
(주)위니아
6.0
180
-

6
969,163
3,000,000,000
(주)위니아
6.5
200
-

7
133,165
6,000,000,000
㈜대유에이텍
9.0
170
-

8
133,165
6,000,000,000
㈜대유에이텍
9.0
170
-

주1) 연번 7의 대출금액은 채무자 ㈜대유에이텍이 보유한 ㈜위니아에이드 보통주 133,165주 외에 ㈜대유에이피 보통주 1,401,748주 및 ㈜대유플러스 보통주 6,001,856주를 담보로 제공하고 받은 총 대출금액입니다. 주2) 연번 8의 대출금액은 채무자 ㈜대유에이텍이 보유한 ㈜위니아에이드 보통주 133,165주 외에 ㈜대유에이피 보통주 1,401,500주 및 ㈜대유플러스 보통주 6,001,856주를 담보로 제공하고 받은 총 대출금액입니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

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-
-
-
-
-
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-

합 계
-
-
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제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)위니아
312-81-38164
-72,162
-
-
-
-
-
-
-
-
-72,162
-0.47

특별관계자
박영우
550107
-51,556
-
-
-
-
-
-
-
-
-51,556
-0.33

(주)대유에이텍
127-81-00094
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)대유플러스
119-81-01490
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜대유에이피
745-86-00413
-
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-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)위니아
312-81-38164
2023.08.22
교환(-)
의결권있는 주식
7,537,235
-35,348
7,501,887
5,658
( )
-

(주)위니아
312-81-38164
2023.08.23
교환(-)
의결권있는 주식
7,501,887
-88,370
7,413,517
5,658
( )
-

(주)위니아
312-81-38164
2023.08.23
차입(+)
의결권있는 주식
7,413,517
51,556
7,465,073
3,735
( )
박영우

박영우
550107
2023.08.23
대여(-)
의결권있는 주식
51,556
-51,556
-
3,735
( )
(주)위니아

주1) 교환(-)의 단가는 교환가액 조정후의 교환가액입니다.* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)위니아
312-81-38164
-
-
192,561,660
192,561,660

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)위니아
312-81-38164
주식대여계약에 따른 주식 차입