이엠앤아이 — 주주총회소집공고 (20230828)
제출인: 이엠앤아이

주주총회소집공고
2.9
주식회사 이엠앤아이

주주총회소집공고

2023년 8월 28일

회 사 명 :
주식회사 이엠앤아이

대 표 이 사 :
고 창 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 상록구 해안로 705, 파일롯플랜트 2동 203호(사동 경기테크노파크)

(전 화)031)326-9941

(홈페이지)http://www.emni.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무
(성 명)박 경 성

(전 화)031)326-9941

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조 및 정관 제23조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4 및 정관 제23조의2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 갈음 하오니 양지 하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -1. 일시 : 2023년 9월 21일(목) 오전 10시2. 장소 : 경기도 안산시 상록구 해안로705, 파일롯플랜트 2동 205호, 당사 대회의실3. 회의목적사항가. 부의안건제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건(회사 경영진 및 이사회 제안) - 사업목적 추가제2호 의안 : 자본준비금 결손금 보전의 건(회사 경영진 및 이사회 제안)제3호 의안 : 이사 선임의 건(주주제안) 제3-1호 : 사내이사 김정상 선임의 건(주주제안) 제3-2호 : 사내이사 임병권 선임의 건(주주제안) 제3-3호 : 사내이사 최석환 선임의 건(주주제안) 제3-4호 : 사외이사 오종원 선임의 건(주주제안)

4. 경영 참고 사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 기타사항 - 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종건과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 - 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 의결권을 대리인에게 위임한다는 내용기재, 위임인의 인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증 * 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이점 유의하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

성열헌(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023. 2. 07
2022사업년도(제24기) 회계결산 내부 재무제표(외부감사인 감사전) 승인의 건
찬성

2
2023. 3.15
제24기 정기주주총회 소집의 건
찬성

3
2023. 3. 28
소액공모유상증자(제3자배정), 전환사채 발행(13회차), 신주인수권부사채 발행(14회차) 결정의 건
찬성

4
2023. 4.05
임시주주총회 소집결의의 건
찬성

5
2023. 5.31
전환사채 발행(13회차), 신주인수권부사채 발행(14회차) 내용 정정의 건
찬성

6
2023. 6.16
전환사채 발행(13회차), 신주인수권부사채 발행(14회차) 내용 정정의 건
찬성

7
2023.07.19
임시주주총회 소집의 건, 자본준비금 결손보전의 건, 임시주주총회 기준일 설정의 건
찬성

8
2023.07.26
임시주주총회 소집의 건, 자본준비금 결손보전의 건, 이사선임의 건 임시주주총회 기준일 설정의 건(2023.07.19 이사회 안건추가)
찬성

9
2023.07.26
해외 현지법인 신규설립 승인의 건
찬성

10
2023.07.31
제13회차 전환사채 납입일 등 변경, 제14회차 신주인수권부사채 납입일 등 변경
찬성

11
2023.08.28
제13회차 전환사채 납입일 등 변경, 제14회차 신주인수권부사채 납입일 등 변경
찬성

12
2023.08.28
이사선임의 건(대표이사 및 경영진 추천 후보자)
반대

이사선임의 건(주주제안 추천 후보자)
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
"해당사항 없음"
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

최대주주의 최대주주
유형자산 매입
2023.02.14~2023.03.02
6.5
2.10

최대주주의 최대주주
단기대여금
2023.03.06~2024.02.05
2.2
0.71

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 향후 본격적인 매출 확대가 예상되는 OLED 소재 업체인 ㈜이엠인덱스를 흡수 합병하였으며, OELD 유기.무기 소재를 개발하여 생산 및 판매하는 OLED 소재 전문 기업입니다. 종속 회사로는 정밀 부품 생산을 위한 금형 및 부품 제조 부문 사업이 있습니다.또한 다음과 같은 종속회사를 보유하고 있으며, 한국채택 국제회계 기준을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업입니다.

사업 부문
대상 회사(소재지역)

OLED 소재 생산 판매정밀 부품 사출 및 금형 사업
(주)이엠앤아이(한국)KJPretech Asia Holdings Co., Ltd(홍콩)Juken Technology(Huizhou) Co., Ltd(중국)

가. 업계의 현황

(1) 업계의 특성 및 성장성- OLED 소재 생산 판매 사업 부문OLED ( Organic Light Emitting Diode_ 유기발광다이오드) 는 사전적의미로 발광다이오드의 한가지이며, 형광성유기화합물에 전기를 가하면 빛을 내는 현상을 응용한 발광소자입니다. 액정보다 얇고 가벼우며, 낮은 전력으로 높은 휘도의 빛을 얻을수 있으며 박형(薄型) 텔레비전, 컴퓨터의 디스플레이장치, 스마트폰, 태블릿PC 등에 사용됩니다.(2). 업계의 특성 및 성장성1) OLED 소재 생산 판매 사업 부문OLED ( Organic Light Emitting Diode_ 유기발광다이오드) 는 사전적의미로 발광다이오드의 한가지이며, 형광성유기화합물에 전기를 가하면 빛을 내는 현상을 응용한 발광소자입니다. 액정보다 얇고 가벼우며, 낮은 전력으로 높은 휘도의 빛을 얻을수 있으며 박형(薄型) 텔레비전, 컴퓨터의 디스플레이장치, 스마트폰, 태블릿PC 등에 사용됩니다.

oled 소자 구성.jpg
oled 소자 구성

2) 정밀 부품 사출 및 금형 제조 사업 부문휴대폰 등 각종 전자기기, 광학, 자동차에 조립되는 부품을 생산하기 위한 정밀금형 및 플라스틱 사출성형품을 제작하는 사업부문입니다.국내에서 경쟁력을 잃은 사출 및 금형 사업은 실적 저하 및 수익률 악화로 현재는 해당 사업을 Juken Technology(중국)로 이전하였습니다.

사출성형기

(3) 경기 변동의 특성- OLED 소재 생산 판매 사업 부문2018년 스마트폰에 OLED가 사용되면서 OLED시장은 도약기를 맞이했습니다. 이어서 태블릿과 태블릿PC 등 모바일 디바이스 제품과 OLED TV까지 광범위한 영역에 사용됨에 따라 OLED의 수요는 점점 늘어날 것으로 예상됩니다. 초창기에는 OLED 소재에 대한 핵심 원천 기술 등이 해외 의존도가 높고 내수 기반이 취약하였으나 당사를 비롯한 국내 업체들의 기술개발 및 양산대응 노력의 결과로 현재 한국에서 OLED 기반 디스플레이 인프라 구축 및 방대한 기술력 축적으로 세계시장을 선도하고 있습니다.

oled 발광재료 세계시장 규모 전망 [자료제공 유비리서치].jpg
oled 발광재료 세계시장 규모 전망 [자료제공 유비리서치]

(4) 경쟁 요소1) OLED 소재 생산 및 판매 사업 부문OLED 발광 소재는 진입 장벽이 높고 고도의 합성 및 정제 기술을 요하는 사업으로 거래처와의 신뢰 관계 형성이 매우 중요합니다. 당사의 경우 10년 이상 OLED 개발 기술(시뮬레이션, 합성, 분석, 품질관리, 환경관리 등)을 가진 책임자를 중심으로 구성된 연구 전문인력을 보유하고 있습니다. 이에 고객사와 초기 연구 개발부터 구조디자인, 최적화된 제조 방법 개발 후 마지막 생산까지 모든 공정을 협업합니다. 위와 같이 연구부터 생산까지 긴밀한 협업을 통해 고객사의 요구사항을 만족시켜 왔고, 안정적인 제조 프로세스를 통해 양산에 신속하게 적용하며 두터운 신뢰관계를 형성했습니다.2) 정밀 금형 및 부품 제조 사업 부문

당사는 고객사로부터 혁신 사례, 품질에 대한 우수성을 인정 받아 품질 우수 협력사, 상생 협력 우수기업, 혁신부문 우수협력회사 등 다수의 수상을 하였으며, 연구개발 능력, 생산기술력 등 종합적인 측면에서 고객사의 요구에 부합할 수 있도록 노력해왔습니다. 또한 당사는 중국 혜주에 진출함으로써 고객사의 글로벌 제조 전략에도 적극대응 하였습니다.휴대폰 등 전자기기, 광학, 자동차 제조업체의 글로벌 제조 체제에 발 맞추어 국내외사업장 간 효과적인 공급망 관리(SCM:Supply Chain Management) 구축을 통하여 고객사의 로컬 및 글로벌 소싱을 신속, 정확하게 대응할 수 있는 능력이 필수적으로 요구된다 할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 OLED 소재 생산 판매 사업과 초정밀 금형 및 부품 제조 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 핵심 사업인 OLED 소재 생산 판매 사업부문은 OLED 소재의 개발, 제조, 판매로 이루어지는 사업이며, 구조 설계부터 양산까지 전체 공정이 가능한 요소 기술과 합성 기술을 보유하고 있습니다. 또한 구조 생성 및 시뮬레이션과 물성 예측이 가능한 시뮬레이션 기술을 보유하고 있습니다. 정밀 금형 및 부품 제조 사업 부문은 해외 자회사를 통해 금형 설계와 개발, 제조 및 판매를 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분1) OLED 소재 생산 판매 사업 부문

당사는 OLED 소재 생산 판매 사업과 초정밀 금형 및 부품 제조 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 핵심 사업인 OLED 소재 생산 판매 사업부문은 OLED 소재의 개발, 제조, 판매로 이루어지는 사업이며, 구조 설계부터 양산까지 전체 공정이 가능한 요소 기술과 합성 기술을 보유하고 있습니다. 또한 구조 생성 및 시뮬레이션과 물성 예측이 가능한 시뮬레이션 기술을 보유하고 있습니다. 정밀 금형 및 부품 제조 사업 부문은 해외 자회사를 통해 금형 설계와 개발, 제조 및 판매를 하고 있습니다.

2) 초정밀 금형 및 부품 제조 사업 부문과거 휴대폰 등 전자기기 내/외장 부품, 광학용 부품, 자동차 내/외장 부품 등의 사출제품 범위에서 주된 영업 성과를 내고 있었으나, 현재는 축소되어 전자기기 내/외장 부품 및 자동차 내/외장 부품에서의 영업 성과가 나고 있는 실정입니다.

(2) 시장점유율 1) OLED 유기 재료 생산 판매 사업 부문 수집이 미비하여 차후에 반영 하겠습니다.

(3) 시장의 특성

점차 증대되는 OLED 수요에 발맞추어 고객사와 공동개발 프로젝트를 진행 중이며,구조 설계부터 양산 및 시뮬레이션을 통한 신규 물질 제안 등의 다양한 기술력으로 매출 증대를 목표로 적극적인 수주영업 진행 중입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 회사는 분자동력학 시뮬레이션을 기반으로 한 신규소재 개발을 가속화하고, 핵심 제조 기술 및 생산의 내재화로 제조 경쟁력을 강화할 것입니다. 또한 신흥 시장인 중국 OLED 제조사에 판매 및 영업을 강화해 나갈 것입니다.

2) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
이차전지 양극제, 전해액 첨가제, 전해질원료수입 가공 및 판매
2023년 03월 31일

2
이차전지 양극제, 전해액 첨가제, 전해질제조 및 판매업
2023년 03월 31일

- 사업 분야 및 진출 목적 □ 이차전지 양극제, 전해액 첨가제, 전해질원료수입 가공 및 판매 □ 이차전지 양극제, 전해액 첨가제, 전해질제조 및 판매업 - 제품내용 : 수산화리튬 - 진출목적

(a) 거시 사업환경 변화에 대한 리스크 헷지: 모든 산업에는 경기 싸이클이 있습 니다. 다른 산업군의 사업을 추가함으로써 디스플레이 산업 경기 침체 국면 에 대응하고

(b) 보유기술의 적용 확대 : 당사가 기 보유하고 있는 OLED에전하이동소재로 사 용되는리튬착물관련된특허를 활용하여 이차전지의 전해액과 양극제에 사용 되는 리튬착물을 개발하거나 고순도화 하여 판매함으로써 추가 성장동력의 발판을 확보하고자 사업목적을 추가 하였습니다.
- 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 이차전지는 친환경 에너지로 생산된 전기를 저장하는 에너지 저장 시스템과 휴대 폰, 노트북 등의 IT 기계에도 사용이 되며, 정보통신기술(ICT)의 융합으로 이루어 지는 4차 산업혁명 대에 필수적인 산업입니다. 리튬이온배터리 4대소재(양극재·음극재·전해액·분리막)의 시장 규모는 2025 년 934억 달러(121조 원), 2030년 1,476억 달러(192조 원)에 달할 것으로 전망하 고 있습니다.

- 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)시장 탐색 및 구체적인 계획 수립단계임에 따라 진행 진척도에 따라 향후 신규 사업과 관련한 별도의 세부 조직 구성을 할 예정입니다.

- 기존 사업과의 연관성
당사가 OLED용 전하이동소재로 개발한 리튬착물의 합성기술과 노하우를 활용할 수있습니다.

- 주요 위험
당사의 기존 사업에 대한 손익에 미칠 수 있는 영향은 없습니다.

- 향후 추진계획
당사의 차세대 성장동력이 될 수 있는 신규사업과 관련하여 산업 전반에 대한 변화 및 Trend를 면밀히 모니터링 하여 세부적인 추진 계획을 수립할 예정입니다. 신규사업에 대한 경쟁력 확보를 위한 노력이 가시화 되면, 시장진입과 인력 및 시설투자를 진행할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
30.전기 이륜 자동차 수입,유통 및 판매31.전기차 베터리 유통 및 판매32.전기차 폐베터리 재활용33.이차전지 소재의 개발,제조,판매 및 연구
사업목적 추가

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안 : 자본준비금 결손금 보전의 건

가. 의안 제목

자본준비금 결손금 보전의 건

나. 의안의 요지

자본준비금을 결손금 보전에 사용하고자 합니다. 다. 결손금 보전금액 : 금 23,222,594,873

(단위 : 원)

자본준비금
결손보전액

24,240,491,269
23,222,594,873

라. 법적근거

상법 제 460조(법정준비금의 사용)
제458조 및 제459조의 준비금은 자본금의 결손 보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지 못한다

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김정상
1960.10.08
부
부
해당사항없음
주주제안

임병권
1972.01.16
부
부
해당사항없음
주주제안

최석환
1971.04.17
부
부
해당사항없음
주주제안

오종원
1972.03.29
여
부
해당사항없음
주주제안

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김정상
경영인
2020~현재
(주)한일에너지 사장
해당사항없음

2016~2020
(주)이스트웨이브 부회장

1986
State Universty of New York at Binghamton 사회학과 졸업

임병권
회사 대표이사
2016~2022
(주)앨홀딩스 대표
해당사항없음

2017~2019
(주)에핏라이트 부대표

2011~2013
트러스트앤지엠투자자문(주)전무

2010~2011
베스텍컴홀딩스(주) 전무

2001~2006
퍼스트브릿지홀딩스(주)과장

1993
원광보건대학 전자계산과

최석환
경영인
2016~현재
(주)메디포럼 이사
해당사항없음

2002~현재
(주)이앤아이스튜디오 회장

1997
서울예술대학 영화학과

오종원
회사 CFO
2021~현재
(주)싸이월드제트 CFO
해당사항없음

2018~2021
(주)인트로메딕 상무이사

2015~2017
(주)더좋은이엔티 이사

1997
경원대학교

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김정상
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

임병권
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

최석환
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

오종원
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<오종원 사외이사 후보자>(주주제안)본 후보자는 회사 경영진 및 이사회 추천 후보가 아닙니다.사외이사 후보자로서 각자의 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다. 그리고 상법상 이사로서의 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다. 특시 대표이사에 대한 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관한 보고요구권을 충실히 행사하여 특정 이해관계집단의 거수기 역할이 아니라 회사의 사외이사로서의 역할과 기능확대에 최선을 다하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김정상 사내이사 후보자>(주주제안)본 후보자는 회사 경영진 및 이사회 추천 후보가 아닙니다.
<임병권 사내이사 후보자>(주주제안)본 후보자는 회사 경영진 및 이사회 추천 후보가 아닙니다.
<최석환 사내이사 후보자>(주주제안)본 후보자는 회사 경영진 및 이사회 추천 후보가 아닙니다.
<오종원 사외이사 후보자>(주주제안)본 후보자는 회사 경영진 및 이사회 추천 후보가 아닙니다.

확인서

확인서_김정상

확인서_임병권

확인서_최석환

확인서_오종원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

본 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.