티와이홀딩스 — 회사분할합병결정(종속회사의주요경영사항) (20230828)
제출인: 티와이홀딩스

티와이홀딩스/회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2023.08.28)회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 에스비에스미디어넷
의 주요경영사항 신고

1. 분할합병 방법
본 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사인 주식회사 에스비에스미디어넷의 투자사업부문(이하분할부문 또는분할합병대상부문)을 인적분할하여 주식회사티와이홀딩스 (이하분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병입니다.

2. 분할합병 목적
이번 분할합병은 주식회사 에스비에스미디어넷의 자회사인 주식회사 디엠씨미디어와 주식회사 에스비에스디앤피 주식을 투자사업부문으로 분할하여 주식회사 티와이홀딩스로 흡수합병, 미디어 / 디지털마케팅 및 커머스 각 사업부문의 역량을 결집하고 사업구조 재편에 따른 선택과 집중을 통한 사업경쟁력을 강화를 목적으로 합니다.

1) 회사의 경영에 미치는 효과
주식회사 티와이홀딩스는 주식회사 에스비에스미디어넷의 지분을 91.7% 보유하고 있으며, 분할합병비율은 주식회사 티와이홀딩스가 상장법인으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에서 정하는 바에 따라 외부평가기관의 평가를 통해 1:5.1593850으로 분할합병비율은 산정했으나 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 이후에도 주식회사 티와이홀딩스의 지분구조 및 경영권 변동은 없습니다.
본 공시서류 제출일 현재, 분할승계회사인 주식회사 티와이홀딩스의 최대주주인 윤석민과 그 특수관계인은 분할승계회사 지분을 총 38.3% 보유하고 있습니다. 본 합병 이후 주식회사 티와이홀딩스는 존속하며, 종합유선방송 프로그램공급사업을 영위하는 주식회사 에스비에스미디어넷 역시 당사의 91.7% 종속회사로 존속할 예정입니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 분할합병은 연결실체관점에서는 합병회사인 주식회사 티와이홀딩스의경영,재무,영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 주식회사 에스비에스미디어넷의 고유사업인 미디어사업과 미디어사업 관련 주식은 분할존속회사에 유지시키고, 디지털 마케팅 및 커머스 사업관련 주식은 분할하여 전문화시킴으로서 각 사업부문의 경영효율성을 제고하고 회사 전반의 재무구조 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

3. 분할에 관한 사항

가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
종속기업투자주식 주식회사 디엠씨미디어와 주식회사 에스비에스디앤피를 신설법인(투자부문)으로 이전

나. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 에스비에스 미디어넷(SBS Medianet)

분할후 재무내용(백만원)
자산총계
222,803
부채총계
44,582

자본총계
178,221
자본금
5,629

2022-12-31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
167,499

주요사업
방송채널사용사업 외

다. 분할설립회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

라. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
23.51

구주권제출기간
시작일
2023-09-27

종료일
2023-10-31

신주권교부예정일
-

4. 합병에 관한 사항

가. 합병상대회사
회사명
주식회사 티와이홀딩스

주요사업
지주회사

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
953,884
자본금
26,092

부채총계
78,783
매출액
49,706

자본총계
875,101
당기순이익
37,369

나. 분할합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

다. 합병신설회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

5. 분할합병비율
주식회사 티와이홀딩스: 주식회사 에스비에스미디어넷
= 1 : 5.1593850

[0.2351030(분할비율)×21.9452117(합병비율)]

(단, 신주를 발행하지 아니함)

6. 분할합병기일
2023-11-01

7. 채권자 이의제출기간
시작일
2023-09-27

종료일
2023-10-31

8. 주식매수청구권에 관한 사항
본 건은 상법 제530조의11, 제522조의3에 의거, 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 분할합병 승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 소유하고 있는 주식을 분할합병 승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있습니다.

9. 주주총회 예정일
2023-09-27

10. 이사회결의일(결정일)
2023-08-28

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 주식회사 티와이홀딩스는 현재 추진 중이거나 분할합병 완료 후 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '3. 분할에 관한사항 - 나. 분할 후 존속회사 - 분할후 재무내용(백만원)'은 2022년말 별도재무제표 기준이며, '자본금'은 2022년 말 기준 자본금을 분할비율에 따라 배분한 것입니다.

나. 상기 '3. 분할에 관한사항 - 라. 감자에 관한 사항'과 관련하여 분할회사는 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합절차에 따라 배정기준일 현재 분할회사의 전체 발행주식을 1주당 0.7648970주의 비율(병합 전 분할회사의 주식 1주당 병합 후에 잔존하는 주식의 비율임)로 병합하며, 배정기준일 현재 주주명부에 기재된 주주들의 주식을 위와 같은 비율로 병합하고, 단주가 발생하는 경우 주주명부에 기재된 주주에게 주당가치 기준으로 안분계산된금액을 현금으로 지급하고, 그 단주는 분할존속회사의 자기주식으로 취득합니다. '구주권 제출기간'은 주식회사 에스비에스 미디어넷이 주권을 미발행하여 해당하지 않으나 공고 기간을 기재하였으며, 신주배정 및 교부 관련된 사항은 별도로 기재하지 않습니다.

다. 상기 '4. 합병에 관한 사항 - 가. 합병상대 회사 - 최근 사업연도 재무내용(백만원)'은 2022년 말 별도재무제표 기준입니다.

라. 하기 [종속회사에 관한 사항]은 2022년말 기준 재무상태입니다.

마. 본건 분할합병은 소규모분할합병으로 추진되어 분할승계회사인 주식회사 티와이홀딩스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모분할합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 분할합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 주식회사 티와이홀딩스는 본건 분할합병을 소규모분할합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병일정 등 기타 필요한 사항은 분할합병 당사회사의 별도 합의에 의하여 정합니다.

바. 분할합병 후 존속하는 회사인 주식회사 티와이홀딩스는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 분할합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

사. 분할합병계약서에는 아래와 같이 분할합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. (이하 계약상 '갑'은 주식회사 티와이홀딩스, '을'은 주식회사 에스비에스미디어넷을 의미하며, 티와이홀딩스와 에스비에스미디어넷을 개별적으로 '당사자', 총칭하여 '당사자들'이라 합니다.)
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제10조 (계약의 변경 또는 해제)
(1) 갑과 을은 필요한 경우 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경할 수 있고, 그 변경된 내용은 본 계약의 일부로 간주한다.
(2) 본 계약 체결 후 분할합병기일까지의 사이에 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 분할합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 합의하여 본건 분할합병 조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 본 계약은 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우 해제된다.

1. 갑과 을이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우
2. 갑의 발행주식총수 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제6조 제(3)항에 따른 공고가 이루어진 날로부터 2주 내에 서면으로 갑에 대하여 소규모 분할합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우(갑의 서면통지로써 본 계약의 해제가 가능함)
3. 본건 분할합병에 필요한 갑과 을의 주주총회 또는 이사회 승인 기타 내부 승인, 정부기관의 인ㆍ허가 또는 승인이 거부되거나, 관련 법령이 변경되어 본 계약에 따른 본건 분할합병의 실행이 불가능해지거나 위법하게 되는 경우(일방 당사자의 서면통지로써 본 계약의 해제가 가능함)
4. 일방 당사자가 본 계약의 중요한 사항을 위반하고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 10영업일 이내에 그 위반을 시정하지 아니하는 경우(상대방 당사자의 서면통지로써 본 계약의 해제가 가능함)
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아. 본 분할합병은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 공시대상기업집단에 속하는 회사의 공시의무에 해당되나, 본 공시를 통해 공시대상기업집단에 속하는 회사가 공시하여야 할 중요사항에 대한 공시의무를 이행하였습니다.

※ 관련공시
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※ 관련 공시법규
자본시장법 및 공정거래법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
주식회사 에스비에스미디어넷
영문
SBS Medianet Co., Ltd.

- 대표자
김유석

- 주요사업
방송채널사용사업 외

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
278,859,714,978

지배회사의 연결 자산총액(원)
2,282,963,063,406

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
12.21