우듬지팜 — 증권발행실적보고서(합병등) (20230824)
제출인: 우듬지팜

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
농업회사법인우듬지팜주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2023년 08월 24일

회 사 명 :
농업회사법인우듬지팜 주식회사

대 표 이 사 :
강성민

본 점 소 재 지 :
충청남도 부여군 규암면 흥수로 698

(전 화) 041-834-2958

(홈페이지) http://www.wdgfarm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 서상교

(전 화) 041-834-2958

Ⅰ. 일정

구 분
일 자

이사회 결의일
2023년 02월 09일

합병계약 체결일
2023년 02월 09일

주주명부 폐쇄 공고일
2023년 05월 31일

권리주주 확정 기준일
2023년 06월 15일

주주명부 폐쇄 기간
2023년 06월 16일 ~ 2023년 06월 23일

주주총회 소집통지 공고일
2023년 06월 30일

합병반대주주 사전통지기간
2023년 07월 03일 ~ 2023년 07월 18일

합병승인을 위한 주주총회일
2023년 07월 19일

주식매수청구 행사기간
2023년 07월 20일 ~ 2023년 08월 09일

채권자 이의제출 공고일
2023년 07월 21일

채권자 이의제출 기간
2023년 07월 21일 ~ 2023년 08월 22일

합병기일
2023년 08월 23일

합병종료보고 이사회 결의일
2023년 08월 23일

합병종료보고 공고일
2023년 08월 24일

합병등기예정일
2023년 08월 24일

합병신주 상장(예정)일
2023년 09월 19일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

회사명
주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

농업회사법인우듬지팜㈜
김호연
최대주주
보통주
17,670,000
42.10%
17,670,000
39.96%
17,670,000
39.33%

임세묵
임원
보통주
30,000
0.07%
30,000
0.07%
30,000
0.07%

최대주주등 소계
17,700,000
42.18%
17,700,000
40.03%
17,700,000
39.40%

기타주주
24,267,300
57.82%
24,267,300
54.88%
24,267,300
54.02%

소계
41,967,300
100.00%
41,967,300
94.90%
41,967,300
93.42%

하나금융20호 기업인수목적㈜
㈜천보
발기주주
보통주
49,000
1.61%
36,959
0.08%
221,754
0.49%

하나증권㈜
발기주주
보통주
1,000
0.03%
739
0.00%
518,165
1.15%

기타주주
3,000,000
98.36%
2,216,804
5.01%
2,216,804
4.93%

소계
3,050,000
100.00%
2,254,502
5.10%
2,956,723
6.58%

합계
-
-
44,221,802
100.00%
44,924,023
100.00%

주1)
하나금융20호기업인수목적㈜ 보통주식(액면가 100원) 1주당 농업회사법인우듬지팜㈜ 보통주식(액면가 100원) 0.7391812주를 교부합니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

가. 주식매수가격 및 가격 결정방법(1) 농업회사법인우듬지팜㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 농업회사법인우듬지팜㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.농업회사법인우듬지팜㈜의 주식매수예정가격은 2,706원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 농업회사법인우듬지팜㈜의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 농업회사법인우듬지팜㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.(2) 하나금융20호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융20호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,074원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융20호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,209원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2023년 08월 22일)의 전일(2023년 08월 21일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 6,224,416,067원이고, 이를 공모주식수인 3,000,000주로 나눈 금액은 2,074.81원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,074원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
6,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
원
83,400,000
- 적용 이자율: 1.39%- 적용 기간: 2021.12.22~2022.12.21

원천징수금액(C)
원
12,843,600
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D=A+B-C)
원
6,070,556,400
-

이자금액(E)
원
181,867,217
- 적용 이자율: 4.55%- 적용 기간: 2022.12.22~2023.08.21

원천징수금액(F)
원
28,007,550
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G=D+E-F)
원
6,224,416,067

공모주식수(H)
주
3,000,000

주식매수예정가격(I=G/H)
원
2,074
원단위 미만 절사

나. 청구내용(1) 합병법인 [농업회사법인우듬지팜㈜] 해당사항 없음

(2) 피합병법인 [하나금융20호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
8
2023.07.20~2023.08.09
508
-

개인 외(기관투자자 등)
-
-
-

합 계
508
-

주1)
상기 매수청구주식 508주 중 142주는 존속회사인 농업회사법인우듬지팜㈜와의 합의에 의해 대금 지급 예정이며, 지급 예정일은 미정입니다.

다. 매수일자

회사명
지급시기

농업회사법인우듬지팜㈜
해당사항 없음

하나금융20호기업인수목적㈜
2023년 08월 22일

라. 매수 소요자금의 원천운영자금
마. 매수주식의 처리방침하나금융20호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융20호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 농업회사법인우듬지팜㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
바. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2023년 07월 19일
-

채권자 이의제출 공고
2023년 07월 21일
농업회사법인우듬지팜㈜ : 회사 홈페이지 공고하나금융20호기업인수목적㈜ : 한국경제신문

채권자 이의제출 기간
2023년 07월 21일 ~ 2023년 08월 22일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

농업회사법인우듬지팜㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 농업회사법인우듬지팜㈜는 합병기일 현재 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주식 총 2,254,502주를 교부합니다.

구 분
내 용

신주의 종류

농업회사법인우듬지팜㈜(존속회사)의 보통주(액면가 100원)

합병신주의배정조건

피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는보통주주에 대해 하나금융20호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주식(액면가 100원) 0.7391812주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2023년 08월 23일 (합병기일)

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
다. 교부금 지급합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜가 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜는 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구분
합병 전(2023년 반기말 기준)
합병 후(추정)

농업회사법인우듬지팜㈜

하나금융20호기업인수목적㈜

자산총계
41,512
6,931
48,443

유동자산
13,092
6,931
20,023

비유동자산
28,420
-
28,420

부채총계
11,584
946
12,530

유동부채
8,957
14
8,971

비유동부채
2,628
931
3,559

자본총계
29,928
5,985
35,913

자본금
4,197
305
4,422

기타자본구성요소
19,002
5,622
24,762

이익잉여금
6,729
59
6,729

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 반기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 농업회사법인우듬지팜㈜의 코스닥시장 상장을 위해 하나금20호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.