나노엔텍 — 주주총회소집공고 (20230824)
제출인: 나노엔텍

주주총회소집공고
2.9
나노엔텍

주주총회소집공고

2023 년 08 월 24 일

회 사 명 :
주식회사 나노엔텍

대 표 이 사 :
정 찬 일

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로26길 5, 에이스하이엔드타워 1차 12층

(전 화) 02-6220-7728

(홈페이지) http://www.nanoentek.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실 부장
(성 명) 김 용 태

(전 화) 02-6220-7971

주주총회 소집공고

(제37기 임시주주총회)

당사는 상법 제 542조의4 및 당사 정관 제 19조에 의거하여, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지를 본 소집 공고로 갈음함을 알려 드립니다.주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 당사 정관 17조에 의거하여 제37기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 :
2023년 09월 08일(금) 오전 10시

2. 장소 : 서울시 구로구 디지털로26길 5, 에이스하이엔드타워1차 1210호 (주)나노엔텍 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 제1호 보고: 감사 보고가. 부의사항

제1호 의안 : 이사 선임의 건

1-1호 의안 : 기타비상무이사 최한선 선임의 건

1-2호 의안 : 기타비상무이사 설구환 선임의 건

1-3호 의안 : 사외이사 신진철 선임의 건

제2호 의안 : 감사 배재근 선임의 건

4. 전자투표 위탁 공지

당사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소: https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사기간:
2023년 08월 29일 ~ 2023년 09월 07일 - 기간 중 24시간 접속 가능(단, 시작일은 9시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 행사방법: 시스템에서 인증서를 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증의 종류: 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰 인증

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌 주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 국민은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4 제3항에 의거, 경영참고사항을 당사, 국민은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소의 정보통신망에 게재 또는 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 행사: 신분증

- 간접 행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 또는 서명), 대리인 신분증, 인감증명서(주주가 법인인 경우)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이영호(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.03.15
1. 제36기 재무제표(안) 승인의 건2. 제36기 정기주주총회 개최의 건3. 전자투표 도입의 건
찬성

2
2023.03.31
1. 대표이사 선임의 건
찬성

3
2023.07.27
1. 임시주주총회 개최의 건2. 전자투표 도입의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
9,000,000
9,000,000
-

* 상기 주총승인금액은 등기이사 전체 인원에 대한 보수한도입니다.* 상기 지급총액 및 1인당 평균지급액은 2023년도 반기 누적 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 당사는 2023년 반기 기준으로 자산총액 또는 매출총액 대비 1%이상 금액에 해당하는최대주주등과의 거래가 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

NanoEntek America, Inc.(종속회사)
매출거래
2023.01.01~ 2023.06.30
49
43.3%

* 상기 내역은 2023년 반기 기준으로 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상의 금액에 해당하는 거래로서 비율은 별도 재무제표 매출액 대비로 작성하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 랩온어칩(Lab-On-a-Chip) 플랫폼을 기반으로 한 체외진단 의료기 및 생명과학 실험기기 관련 솔루션과 소모품을 개발, 제조 및 판매하고 있습니다.연구, 진단, 안전, 미용 분야까지 다양한 확장 가능성을 제공하는 랩온어칩(Lab-On-a-Chip) 플랫폼을 기반으로 진단기술의 명품화와 정확하고 빠른 세포 카운팅을 통하여 의료서비스 향상 및 생명공학분야 발전에 기여하고 있습니다.당사의 사업은 제조공정상 동일의 원자재 및 용역, 관련 기계장치를 이용하여 하나의 제조공장에서 제품이 생산되는 사업의 특성상 사업부문의 구분이 사실상 어려워 단일 사업부문으로 기재하되, 생산되는 제품을 산업 및 고객, 제조공정의 특징 등을 고려하여 총 2개의 부문으로 나누어 그 현황을 기재하였습니다. 종속회사인 NanoEntek America Inc.는 당사의 미국판매법인으로, 당사에서 제조한 생명과학 및 의료진단기기의 미국 지역별 마케팅전략 최적화 및 판매 사업을 영위하고 있습니다.

가. 업계의 현황

당사가 속해있는 체외진단시장(IVD, In-Vitro Diagnostics)은 질환 치료 중심에서 고령화 시대에 조기 진단을 통한 사전 예방 및 건강증진 중심의 트렌드 변화로 빠르게 성장중에 있으며, 높은 정확도, 편리성, 빠른 진단 및 분석이 가능한 진단 방식이라는 측면에서 고성장세를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다. 또한 체외진단 시장에서도 현장진단(Point of Care Testing) 분야는 그 접근성과 편리성, 신속성, 비용면에서의 장점들로 인해 더욱 주목을 받으며 성장하고 있습니다. 특히, 최근에는 진단의 정확도 및 편의성을 증대하고, 진단 정보를 관리하기 위해 BT, NT, IT 기술 융합을 통한 차세대 체외진단기기가 개발되고 있어 과학 기술 발달은 현장진단시장의 성장을 더욱 촉진하고 있습니다.또한 세계적으로 고령화 시대에 접어들면서 국민 의료비의 증가와 건강보험 재정의 고갈은 모든 국가의 공통적인 사회문제가 되었습니다. 결국 헬스케어의 최종 목적은 건강한 삶을 지속시키고, 조기 진단과 예후 관리로 의료비가 적게 드는 초기단계에서 병을 발견하며, 1차 병원의 역량 강화를 통해 전반적인 국민 의료비를 감소 시키고자 하는 방향으로 가고 있습니다. 더불어 생활수준 향상과 소득 증가 등으로 전 연령층에 걸쳐 건강에 대한 관심이 증가하며 체외진단을 통한 건강한 삶을 영위하며 의료비용을 최소화하는 '헬스-이코노믹' 시대로 변화 중입니다.한편, 당사가 생명과학(Life Science)기기를 공급하고 있는 제약/바이오 시장은 코로나19 팬데믹 이후 새로운 변화의 국면을 맞이하고 있습니다. 과거 제약산업이 소수의 빅파마들을 중심으로 연구개발부터 생산, 마케팅까지 총망라했던 구조였다면 최근에는 '개발속도', '비용의 최적화'가 중요한 가치로 부각됨에 따라 신약 개발이 CMO(위탁생산), CDO(위탁개발), CRO(위탁연구) 등 점차 분업화되고 있습니다. 제약/바이오 시장의 한 분야인 세포치료제는 항체의약품과 같은 기존 치료제가 치료하지 못한 질병을 해결할 신 기술로 주목받고 있습니다. 세포치료제 시장은 CAR-T 치료제의 등장과 함께 급속도로 성장하고 있으며, 세포치료제 개발에 차별화된 기술력을 보유한 기업에 대한 투자 및 M&A가 활발하게 일어나고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 사업의 개황당사는 현장진단 의료기기와 생명공학 연구기기의 제조 및 판매를 주력 사업으로 추진하고 있습니다.현장진단의료기기는 미국, 중국 등 해외 의료기기 시장을 집중 공략하고 있으며, 딜러 유통은 물론 현지법인 설립과 기술이전 등을 통해 지역 별 최적화된 전략을 수립하고 있습니다. 고성능 현장진단 플랫폼인 FREND의 경우 전립선질환 진단을 위한 FREND PSA와 갑상선질환 FREND TSH, FREND Free T4, 남성호르몬 진단 FREND Testosterone, 비타민D진단 FREND Vitamin D에 대하여 미국 FDA 승인을 득하였으며, 코비드19 진단을 위한 FREND COVID-19 total Ab에 대하여는 FDA의 긴급사용승인을 받았습니다. 이 외에도 잔존백혈구 분석 장비(ADAM-rWBC)와 조혈모세포 분석장비(ADAM-CD34)에 대하여도 미국 FDA 승인을 획득하여 공격적인 마케팅을 진행하고 있습니다. 특히 ADAM-rWBC는 미국 적십자의 표준 검사장비로 선정되어 공급되는 쾌거를 이루었습니다.

생명공학기기는 자체 브랜드제품 유통과 ODM 공급방식으로 영업을 진행하고 있습니다. 자체 브랜드 판매는 국내외 유통망을 확보하여 생명공학 실험에 필요한 Cell counting 장비 및 플라스틱 소모품을 미국, 유럽 및 일본, 아시아 등 전 세계에 지속적으로 공급하고 있으며, ODM 공급의 경우는 미국 써머피셔에 유전자 전달 시스템 ‘네온’을, 펄킨엘머에는 ‘줄리 스테이지’를 공급하고 있습니다. 또한 급증하는 면역세포치료 시장에 대응하기 위하여 CAR-T 세포 계수에 최적화된 ADAM-CellT 솔루션을 런칭하는 등 시장의 변화에 발 맞추어 시장을 선도하고 있습니다.

(2) 현장진단 의료기기(POCT, Point-of-Care-Testing)당사가 추구하는 의료 진단 제품의 핵심은 현장진단(POCT)기기 입니다.전세계가 고령화 사회에 접어들면서 국민 의료비의 증가와 건강보험 재정의 고갈은 모든 국가의 공통적인 사회 문제가 되었습니다. 결국 헬스케어의 최종 목적은 건강한 삶을 지속시키고, 조기 진단과 예후관리로 의료비가 적게 드는 초기단계에서 병을발견하며, 1차 병원의 역량 강화를 통해 전반적인 국민 의료비를 감소 시키고자 하는방향으로 가고 있습니다.이렇듯 치료 중심에서 예방과 관리 중심으로 진화하는 헬스케어의 최종 접점인 환자곁에는 바로 현장진단(POCT) 기기가 있습니다. 현장진단이란 우리 몸의 다양한 정보를 사용환경의 제한 없이 현장에서 바로 분석, 수치화가 가능하게 하는것으로 이러한 현장 진단이 적용되면 혈액 검체의 채취, 운송, 접수, 검사, 결과 전송 등의 과정이현장에서 바로 이루어지기에 U-헬스케어 혹은 스마트케어 산업의 가장 중요한 필수요소라고 할 수 있습니다.이러한 현장진단을 통해 얻을 수 있는 검사의 질 향상과 인력 절감, 사용자의 만족도증가는 결국 의료기기, 진단기기가 중앙검사실(Central Lab)에서 점점 환자 옆으로, 의사 옆으로 이동하고 있는 것으로 궁극적으로 국민 의료비의 절감과 의료 서비스의 향상을 가져 올 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 생명공학 연구기기(Life Science)바이오 분야 전 세계 시장에서 미국, 유럽 및 일본이 차지하는 비중은 약 90%에 달하고 있습니다. 이에 당사는 사업 초기부터 선진국 시장 진입을 목표로 원천기술 개발을 통한 특허를 대폭 강화하고 있습니다.

현재 당사는 미국과 유럽, 그리고 일본 및 아시아 지역에 국가별 유통망을 구축하였으며 세계 최대 시장인 미국 시장에 대한 공고한 마케팅 및 지원을 위하여 미국 현지 법인인 NanoEntek America Inc. 을 설립하였습니다. 글로벌 바이오시장의 50% 이상을 차지하고 있는 미국시장 내 유통체계 차별화를 통한 직접 마케팅을 추진함으로써 적극적인 현장관리 및 기술지원시스템을 구축하게 되었습니다.

(4) 조직도

대표이사
대표이사직속
LS사업개발실

기기개발실

학술마케팅실

융합기술실

경영지원실

재무회계실

영업본부

키트본부

기기본부

품질본부

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최한선
1961.11.07
기타비상무이사
-
-
이사회

설구환
1963.05.13
기타비상무이사
-
-
이사회

신진철
1967.01.17
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최한선
現) 에이플러스라이프 경영지원실장(부사장)
2011~2014 2016~2017 2018~현재
삼성증권 재무팀장(상무)삼성증권 자문역(상무)에이플러스라이프 경영지원실장(부사장)
없음

설구환
現) 에이플러스에셋어드바이저㈜ 경영진단팀(전무)
2013~20182018~20182018~2020.2021~현재
삼성생명㈜ 해외지원팀장(상무)삼성생명㈜ 고객지원팀장(상무)삼성생명㈜ 자문역(상무)에이플러스에셋어드바이저㈜ 경영진단팀(전무)
없음

신진철
前) ㈜ 피글 부사장 COO
2006~20142015~20162020~2022
중국 삼성 대외협력팀 담당(상무)AAI 헬스케어 중국사업팀장(전무)㈜ 피글 부사장 COO
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최한선
없음
해당없음
해당없음

설구환
없음
해당없음
해당없음

신진철
없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 축적된 폭넓은 식견을 바탕으로 이사회에 참여함으로써, 미래사업을 고민하고 변화를 선도하는 창의적인 기업으로 성장하는데 기여하고자 함.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고,기업지배구조 선진화를 통해 회사의 신뢰성을 제고하고, 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 합목적으로 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 표결에 임하겠음.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 기타비상무이사 후보자 최한선폭넓은 경험과 공정하고 합리적인 의사결정을 바탕으로 투명한 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되며 법령과 당사에서 정하고 있는 자격요건을 충족하여 추천함- 기타비상무이사 후보자 설구환전문성과 폭넓은 경험을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되며 법령과 당사에서 정하고 있는 자격요건을 충족하여 추천함- 사외이사 후보자 신진철폭넓은 경험과 전문성을 겸비하였고, 이를 토대로 회사 경영에 대한 견제와 감독기능을 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단되며 법령과 당사에서 정하고 있는 자격요건을 충족하여 추천함

확인서

확인서_기타비상무이사후보자_최한선

확인서_기타비상무이사후보자_설구환

확인서_사외이사후보자_신진철

※ 기타 참고사항

2023년 7월 12일 최대주주인 SK스퀘어(주)는 보유주식 7,600,649주(총 발행주식의 28.4%)를 (주)에이플러스라이프 외 2인에게 양도하는 주식양수도 계약을 체결하였습니다. 거래종결 예정일은 2023년 9월 8일 입니다. 추 후 거래 종결 내용에 따라 관련 공시를 진행할 예정입니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

배재근
1955.11.20
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

배재근
現) (사)박문호의 자연과학세상(이사)
2007~20082009~20102017~현재
㈜제일기획 미디어본부장(상무)㈜크레듀 대표이사(사)박문호의 자연과학세상(이사)
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

배재근
없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되며 법령과 당사에서 정하고 있는 자격요건을충족하여 추천함

확인서

확인서_감사후보자_배재근

※ 기타 참고사항

2023년 7월 12일 최대주주인 SK스퀘어(주)는 보유주식 7,600,649주(총 발행주식의 28.4%)를 (주)에이플러스라이프 외 2인에게 양도하는 주식양수도 계약을 체결하였습니다. 거래종결 예정일은 2023년 9월 8일 입니다. 추 후 거래 종결 내용에 따라 관련 공시를 진행할 예정입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

* 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

<전자투표 위탁 공지 및 참고사항>당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따라 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 8월 29일 ~ 2023년 9월 07일 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)다. 행사방법 : 시스템에서 인증서를 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 공인인증의 종류 : 공동인증서, 카카오페이, 휴대전화 인증라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)