쏘카 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230824)
제출인: 에스오큐알아이

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)쏘카

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 08월 24일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 08월 24일

보고자 :
유한책임회사에스오큐알아이

요약정보

발행회사명
(주)쏘카
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
13,283,491
39.94

이번 보고서
13,140,383
39.51

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,851,311
8.57

이번 보고서
2,851,311
8.57

보고사유
- 대주주 소유 지분을 발행회사 직원 및 발행회사 자회사 직원에 증여

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)쏘카
회사코드
403550

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
32,788,277

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
유한책임회사 에스오큐알아이
한자(영문)
SOQRI CORP.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 성동구 성수1가1동
생년월일 또는사업자등록번호 등
211-88-26059

직업(사업내용)
경영자문 및 컨설팅업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
유한책임회사 에스오큐알아이
부서
경영관리팀

직위
매니저
전화번호
010-34******

성명
강홍래
팩스번호
02-600*****

이메일 주소
******qri.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
유한책임회사

자산총액(또는 운용자산총액)
104,893
부채총액
94,682

자본총액
10,211
자본금
30

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이재웅

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
이재웅
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
83.33

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
유한책임회사 에스오피오오엔지
국내법인
계열회사
211-88-07917
대한민국
제주특별자치도 제주시 오라삼동
컨설팅 및 자문업
주주

2
옐로우독산책하다투자조합
법령상 조합
기타
874-80-00719
대한민국
서울특별시 성동구 성수1가1동
기타
주주

3
브라보브이파트너스조합
민법상 조합
기타
140-80-25067
대한민국
서울특별시 영등포구 양평동3가
기타
주주

4
김남현
개인(국내)
계열회사 임원
870303
대한민국
서울특별시 영등포구 양평동3가
경영인
계열회사등 임원

5
이정행
개인(국내)
계열회사 임원
871105
대한민국
서울특별시 광진구 자양3동
경영인
계열회사등 임원

6
포보스조합
민법상 조합
기타
872-80-01444
대한민국
서울특별시 성동구 성수1가1동
기타
주주

7
박재욱
개인(국내)
계열회사 임원
850827
대한민국
서울특별시 송파구 가락동
경영인
임원(등기)

8
황현정
개인(국내)
기타
700221
대한민국
서울특별시 강남구 신사동
기타
주주

9
김동현
개인(국내)
계열회사 임원
800715
대한민국
서울특별시 송파구 가락동
경영인
계열회사등 임원

10
배지훈
개인(국내)
계열회사 임원
920112
대한민국
서울특별시 성동구 옥수동
경영인
계열회사등 임원

11
주식회사 풀러스
국내법인
계열회사
422-86-00349
대한민국
서울특별시 성동구 성수1가1동
인터넷서비스,온라인정보제공, 교통정보제공
주주

12
원종필
개인(국내)
계열회사 임원
690520
대한민국
서울특별시 강남구 청담동
경영인
계열회사등 임원

13
위현종
개인(국내)
계열회사 임원
820501
대한민국
서울특별시 광진구 자양동
경영인
임원(등기)

14
최정완
개인(국내)
계열회사 임원
920121
대한민국
서울특별시 성동구 하왕십리동
경영인
계열회사등 임원

15
이지웅
개인(국내)
계열회사 임원
741119
대한민국
경기도 성남시 분당구 분당동
경영인
계열회사등 임원

16
박진희
개인(국내)
계열회사 임원
770620
대한민국
서울특별시 서초구 서초동
경영인
임원(등기)

17
오윤진
개인(국내)
계열회사 임원
780713
대한민국
서울특별시 성동구 옥수동
경영인
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)- 유한책임회사 에스오피오오엔지

법적성격
유한책임회사

자산총액(또는 운용자산총액)
9,446
부채총액
6,981

자본총액
2,465
자본금
600

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
금현애

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회

최대주주(최다출자자)
유한책임회사 에스오큐알아이
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.00

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2022년말 재무제표 기준임

- 브라보브이파트너스조합

법적성격
민법상 조합

자산총액(또는 운용자산총액)
18,441
부채총액
-

자본총액
18,441
자본금
18,441

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김남현

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
박재욱
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
68.98

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2022년말 재무제표 기준임

- 옐로우독산책하다투자조합

법적성격
법령상 조합

자산총액(또는 운용자산총액)
22,202
부채총액
10

자본총액
22,192
자본금
29,148

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
주식회사 옐로우독

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
이재웅
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
68.76

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2022년말 재무제표 기준임

- 포보스조합

법적성격
민법상 조합

자산총액(또는 운용자산총액)
9,999
부채총액
-

자본총액
9,999
자본금
9,999

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박재욱

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
박재욱
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
70.00

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2022년말 재무제표 기준임

- 주식회사 풀러스

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
2,018
부채총액
4

자본총액
2,014
자본금
64

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
강홍래

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
유한책임회사에스오큐알아이
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
34.18

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2022년말 재무제표 기준임

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 08월 22일
유한책임회사 에스오큐알아이
19
13,283,491
39.94
12,813,491
39.08
32,788,277

이번보고서
2023년 08월 24일
유한책임회사 에스오큐알아이
18
13,140,383
39.51
12,670,383
38.64
32,788,277

증 감
-143,108
-0.43
-143,108
-0.44
0

4. 보유목적

경영권 영향

본 보고서 제출인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 최대주주로서 향후 회사의 업무집행과 관련한 아래 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제 1항 각 호1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금 변경 4. <삭제> 5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업 전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 증여

변동사유
- 대주주 소유 지분을 발행회사 직원 및 발행회사 자회사 직원에 증여

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
유한책임회사 에스오큐알아이
211-88-26059
6,221,400
-
-
-
-
-
-
-
-
6,221,400
18.71

특별관계자
유한책임회사 에스오피오오엔지
211-88-07917
3,843,790
-
-
-
-
-
-
-
-
3,843,790
11.56

옐로우독산책하다투자조합
874-80-00719
435,050
-
-
-
-
-
-
-
-
435,050
1.31

브라보브이파트너스조합
140-80-25067
780,850
-
-
-
-
-
-
-
-
780,850
2.35

김남현
870303
5,700
-
-
-
-
-
-
-
20,000
25,700
0.08

이정행
871105
16,150
-
-
-
-
-
-
-
60,000
76,150
0.23

포보스조합
872-80-01444
292,903
-
-
-
-
-
-
-
-
292,903
0.88

박재욱
850827
328,537
-
-
-
-
-
-
-
300,000
628,537
1.89

황현정
700221
325,000
-
-
-
-
-
-
-
-
325,000
0.98

김동현
800715
175,791
-
-
-
-
-
-
-
-
175,791
0.53

배지훈
920112
83,490
-
-
-
-
-
-
-
-
83,490
0.25

주식회사 풀러스
422-86-00349
54,821
-
-
-
-
-
-
-
-
54,821
0.16

원종필
690520
40,000
-
-
-
-
-
-
-
-
40,000
0.12

위현종
820501
15,081
-
-
-
-
-
-
-
40,000
55,081
0.17

최정완
920121
16,000
-
-
-
-
-
-
-
-
16,000
0.05

이지웅
741119
24,420
-
-
-
-
-
-
-
-
24,420
0.07

박진희
770620
2,500
-
-
-
-
-
-
-
50,000
52,500
0.16

오윤진
780713
8,900
-
-
-
-
-
-
-
-
8,900
0.03

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

32,788,277
470,000
39.51
38.64

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
유한책임회사 에스오큐알아이
211-88-26059
6,221,400
-
-
-
-
-
-
6,221,400
18.71

특별관계자
유한책임회사 에스오피오오엔지
211-88-07917
2,631,892
1,211,898
-
-
-
-
-
3,843,790
11.56

옐로우독산책하다투자조합
874-80-00719
435,050
-
-
-
-
-
-
435,050
1.31

브라보브이파트너스조합
140-80-25067
780,850
-
-
-
-
-
-
780,850
2.35

김남현
870303
5,700
-
-
-
-
-
20,000
25,700
0.08

이정행
871105
16,150
-
-
-
-
-
60,000
76,150
0.23

포보스조합
872-80-01444
292,903
-
-
-
-
-
-
292,903
0.88

박재욱
850827
328,537
-
-
-
-
-
300,000
628,537
1.89

황현정
700221
325,000
-
-
-
-
-
-
325,000
0.98

김동현
800715
175,791
-
-
-
-
-
-
175,791
0.53

배지훈
920112
83,490
-
-
-
-
-
-
83,490
0.25

주식회사 풀러스
422-86-00349
54,821
-
-
-
-
-
-
54,821
0.16

원종필
690520
40,000
-
-
-
-
-
-
40,000
0.12

위현종
820501
15,081
-
-
-
-
-
40,000
55,081
0.17

최정완
920121
16,000
-
-
-
-
-
-
16,000
0.05

이지웅
741119
24,420
-
-
-
-
-
-
24,420
0.07

박진희
770620
2,500
-
-
-
-
-
50,000
52,500
0.16

오윤진
780713
8,900
-
-
-
-
-
-
8,900
0.03

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

[조합원 출자 내역] 브라보브이파트너스조합

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

김남현
1.59

박재욱
68.98

김영목
9.28

우경재
9.28

김상우
6.50

이정행
3.31

남궁호
0.80

한지현
0.27

[조합원 출자 내역] 포보스조합

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

박재욱
70.00

오윤진
30.00

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
유한책임회사 에스오피오오엔지
특수관계인
211-88-07917
의결권있는 주식
1,211,898
헤르메스투 유한회사
주식양수계약
2023년 08월 22일
2023년 09월 22일
3.64
(주1)

2
유한책임회사 에스오피오오엔지
특수관계인
211-88-07917
의결권있는 주식
587,413
롯데렌탈 주식회사
풋옵션 및 우선매수권
2022년 03월 07일
(주2)
1.77
(주2)

3
유한책임회사 에스오피오오엔지
특수관계인
211-88-07917
의결권있는 주식
1,052,000
롯데렌탈 주식회사
주식양도계약
2023년 08월 22일
2023년 09월 22일
3.16
(주2)

합계(주식등의 수)
2,851,311
합계(비율)
8.57
-

(주1) 2023년 8월 22일 헤르메스투 유한회사가 유한책임회사 에스오피오오엔지에 풋옵션을 행사함에 따라 주식매매계약이 체결되었고, 동 계약에 따라 유한책임회사 에스오피오오엔지는 주식매매계약 체결일로부터 1개월 이내에 발행회사 주식 1,211,898주에 대한 매매대금을 헤르메스투 유한회사에 지급하여 주식을 양수할 예정입니다. (주2) 유한책임회사 에스오큐알아이와 유한책임회사 에스오피오오엔지는 보유주식의 의무보유기간 만료일로부터 개시하여 6개월 이내에, 보유주식 중 발행회사의 총발행주식총수의 5%에 해당하는 주식을 풋옵션 행사의 방법으로 롯데렌탈 주식회사에 매수청구할 수 있습니다. 2023년 8월 22일 유한책임회사 에스오피오오엔지가 롯데렌탈 주식회사에 풋옵션을 행사함에 따라 주식매매계약이 체결되었고, 동 계약에 따라 유한책임회사 에스오피오오엔지가 보유한 발행회사 주식 1,052,000주를 롯데렌탈 주식회사에 양도할 예정입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
유한책임회사 에스오큐알아이
211-88-26059
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

특별관계자
유한책임회사 에스오피오오엔지
211-88-07917
-143,108
-
-
-
-
-
-
-
-
-143,108
-0.44

옐로우독산책하다투자조합
874-80-00719
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

브라보브이파트너스조합
140-80-25067
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

포보스조합
872-80-01444
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

박재욱
850827
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

황현정
700221
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

김동현
800715
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

배지훈
920112
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

주식회사 풀러스
422-86-00349
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

원종필
690520
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

위현종
820501
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

최정완
920121
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

이지웅
741119
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

이정행
871105
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

김남현
870303
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

박진희
770620
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

오윤진
780713
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.00

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

유한책임회사 에스오피오오엔지
211-88-07917
2023년 08월 24일
증여(-)
의결권있는 주식
3,986,898
-143,108
3,843,790
-
-
발행회사 직원 및 발행회사 자회사 직원

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천