티와이홀딩스 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)(자회사의 주요경영사항) (20230824)
제출인: 티와이홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)SBS
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 08월 24일

회 사 명 :
(주)SBS

대 표 이 사 :
박 정 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 양천구 목동서로 161

(전 화) 02-2061-0006

(홈페이지) http://www.sbs.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영본부장
(성 명) 민 인 식

(전 화) 02-2061-0006

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
(주)SBS콘텐츠허브

나. 대표자
김휘진

다. 주요사업
영화, 비디오물, 방송 프로그램 제작 및 배급업

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
21,463,555

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
248,375,921,541

부채총계
72,765,479,775

자본총계
175,610,441,766

자본금
10,731,777,500

3. 교환ㆍ이전 비율
(주)에스비에스 : (주)SBS콘텐츠허브 = 1 : 0.21088220
주식교환일 현재 (주)SBS콘텐츠허브 주주((주)에스비에스가 보유중인 (주)SBS콘텐츠허브 주식을 제외)가 소유한 (주)SBS콘텐츠허브 주식은 주식교환일에 (주)에스비에스로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 (주)SBS콘텐츠허브 주식 1주당 (주)에스비에스의 주식 0.21088220주의 비율로 (주)에스비에스의 자기주식을 562,514주 교부하고, 나머지 582,035주는 새로이 발행하는 주식 582,035주로 교부합니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
(주)에스비에스와 (주)SBS콘텐츠허브 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.
주식교환을 위한 이사회 결의일(2023년 08월 24일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2023년 08월 25일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 08월 23일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, (주)에스비에스 및 (주)SBS콘텐츠허브가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.
(1) 완전모회사가 되는 회사((주)에스비에스)
- 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2023.07.24 ~ 2023.08.23) : 26,585원
- 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2023.08.17 ~ 2023.08.23) : 27,560원
- 최근일 종가(2023.08.23) : 27,000원
- 산술평균가액 : 27,048원
- 교환가액 : 27,048원
(2) 완전자회사가 되는 회사((주)SBS콘텐츠허브)
- 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2023.07.24 ~ 2023.08.23) : 5,714원
- 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2023.08.17 ~ 2023.08.23) : 5,648원
- 최근일 종가(2023.08.23) : 5,750원
- 산술평균가액 : 5,704원
- 교환가액 : 5,704원

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정 한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
(주)에스비에스는 본건 주식교환을 통해 (주)SBS콘텐츠허브를 100% 자회사로 편입하여 주주가치 제고 및 경영 효율성을 달성하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
본건 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, (주)에스비에스 및 (주)SBS콘텐츠허브는 100% 모자회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다.
(2) 회사의 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)에스비에스의 경우 본건 주식교환으로 인한 신주발행에 따른 자본 확충이 가능합니다. (주)SBS콘텐츠허브는 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되며, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 경영 효율화가 기대됩니다.
(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)SBS콘텐츠허브가 (주)에스비에스의 완전자회사로 편입됨으로써 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 합니다.
(4) 상장에 미치는 효과
유가증권시장 상장법인인 (주)에스비에스는 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지하며, 코스닥시장 상장법인인 (주)SBS콘텐츠허브는 본건 주식교환에 따라 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2023년 08월 25일

주주확정기준일
2023년 09월 08일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2023년 09월 08일

종료일
2023년 09월 22일

주주총회 예정일자
2023년 10월 31일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2023년 12월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2023년 12월 18일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
주식회사 에스비에스

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의10의 법률에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 (주)에스비에스의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2023년 08월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본건 주식교환이 완료된 후, (주)에스비에스의 완전자회사가 되는 (주)SBS콘텐츠허브는 미디어콘텐츠 밸류체인 완성을 위하여 스튜디오에스(주)와 합병을 계획하고 있습니다. 변화하는 미디어 환경 속에서 본 합병을 통하여 제작과 유통 기능의 통합 구조를 마련하고, 시너지를 극대화하고자 하며, 신규로 출범하는 합병존속법인을 글로벌 메가스튜디오로 성장시키고 적극적인 주주 환원을 통하여 주주가치를 제고하고자 합니다. 다만, 주요사항보고서 제출일 현재 본건 주식교환 이후 계획된 합병과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항이 결정되고 이사회 결의가 있는 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) (주)에스비에스의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기 '8.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회승인 예정일자 입니다.
(2) (주)에스비에스의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)에스비에스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본 주식교환을 본건 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 본 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 본 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2023년 09월 08일 ~ 2023년 09월 22일입니다.
(3) (주)에스비에스와 (주)SBS콘텐츠허브의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.
(4) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

제 10 조 (본 계약의 변경 및 해제)

10.1 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있고, 위 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다.

10.2 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

(a) SBS의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

(b) 천재지변 또는 어느 당사자의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

(c) 정부 또는 관련 기관으로부터 본 계약에 필요한 승인을 받지 못하는 경우

(d) 본건 주식교환으로 인한 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래, 주식교환비율의 불공정 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

(후략)

(5) 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 (주)SBS콘텐츠허브는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.
(6) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.
(7) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.