티와이홀딩스 — 주요사항보고서(자기주식처분결정)(자회사의 주요경영사항) (20230824)
제출인: 티와이홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)SBS
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 08월 24일

회 사 명 :
(주)SBS

대 표 이 사 :
박 정 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 양천구 목동서로 161

(전 화) 02-2061-0006

(홈페이지) http://www.sbs.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영본부장
(성 명) 민 인 식

(전 화) 02-2061-0006

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식
562,514

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
27,048

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
15,214,878,672

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2023년 12월 04일

종료일
2023년 12월 04일

5. 처분목적
- 소규모 주식교환 대가로 (주)에스비에스의 자기주식 교부
(주)에스비에스는 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 요건을 충족하여, (주)SBS콘텐츠허브와 소규모 주식교환을 통해 (주)SBS콘텐츠허브를 완전자회사로 편입하고자 하고자 합니다.
(주)에스비에스는 본 주식교환을 함에 있어 1,144,549주를 주식교환일 현재 (주)SBS콘텐츠허브 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)에스비에스 보유주식 제외)에 대하여 교부할 예정입니다.
562,514주는 (주)에스비에스가 기보유한 자기주식으로 교부함에 따라 자기주식 처분을 결정하였습니다.
(주)에스비에스의 보통주식을 교부받게 될 (주)SBS콘텐츠허브 주주들이 보유하고 있는 (주)SBS콘텐츠허브 주식은 주식교환일에 (주)에스비에스에 이전될 예정입니다.
다만, (주)에스비에스가 위와 같이 (주)SBS콘텐츠허브 주주들에게 교부할 기보유 자기주식수와 새로이 발행할 주식수는 본 주식교환일 이전에 (주)SBS콘텐츠허브가 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 (주)에스비에스에 양도하는 등의 사유로 변경될 수 있습니다.

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
-

기 타(주)
562,514

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전
자기주식
보유현황
배당가능이익
범위 내 취득(주)
보통주식
562,514
비율(%)
100.00

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2023년 08월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자기주식 처분 목적
- 소규모 주식교환 대가로 (주)SBS콘텐츠허브 주주에게 자기주식 교부
(주)에스비에스는 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 요건을 충족하여, (주)SBS콘텐츠허브와 소규모 주식교환을 통해 (주)SBS콘텐츠허브를 완전자회사로 편입하고자 하고자 합니다.
(주)에스비에스는 본 주식교환을 함에 있어 1,144,549주를 주식교환일 현재 (주)SBS콘텐츠허브 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)에스비에스 보유주식 제외)에 대하여 교부할 예정입니다.
1,144,549주 중 562,514주는 (주)에스비에스가 기보유한 자기주식으로 교부함에 따라 자기주식 처분을 결정하였습니다.
나머지 582,035주는 새로이 발행하는 교환신주(1주당 액면가액 5,000원)로 교부할 예정입니다. 그에 따라 (주)에스비에스의 보통주식을 교부받게 될 (주)SBS콘텐츠허브 주주들이 보유하고 있는 (주)SBS콘텐츠허브 주식은 주식교환일에 (주)에스비에스에 이전될 예정입니다.
다만, (주)에스비에스가 위와 같이 (주)SBS콘텐츠허브 주주들에게 교부할 기보유 자기주식수와 새로이 발행할 주식수는 본 주식교환일 이전에 (주)SBS콘텐츠허브가 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식을 (주)에스비에스에 양도하는 등의 사유로 변경될 수 있습니다.
(2) 자기주식 처분 내용
- 처분예정금액 : 15,214,878,672원
- 처분예정주식의 종류와 수

종류
처분예정주식수
1주당 처분 대상 주식가격
1주당 액면가액

보통주
562,514주
27,048원
5,000원

주) 본 주식교환일 이전에 (주)SBS콘텐츠허브가 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)SBS콘텐츠허브 주주들에게 교부할 기보유 자기주식수(처분예정주식수)는 변동 가능

(3) 처분 대상 주식가격 산정 근거 : 27,048원
(주)에스비에스는 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다.

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2023년 07월 24일 ~ 2023년 08월 23일
26,585

최근 1주일 가중평균종가(B)
2023년 08월 17일 ~ 2023년 08월 23일
27,560

최근일 종가(C)
2023년 08월 23일
27,000

주식교환가액{D=(A+B+C)/3}
-
27,048

주) 기준주가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2023년 08월 24일)의 전영업일(2023년 08월 23일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

일 자
종가(원)
거 래 량(주)
종가x거래량(원)

2023/07/24
27,700
27,439
760,060,300

2023/07/25
26,500
81,003
2,146,579,500

2023/07/26
25,500
162,249
4,137,349,500

2023/07/27
26,150
26,090
682,253,500

2023/07/28
26,350
19,243
507,053,050

2023/07/31
26,350
31,229
822,884,150

2023/08/01
26,450
48,002
1,269,652,900

2023/08/02
26,000
31,594
821,444,000

2023/08/03
26,050
24,258
631,920,900

2023/08/04
25,900
39,281
1,017,377,900

2023/08/07
25,800
45,223
1,166,753,400

2023/08/08
25,700
48,420
1,244,394,000

2023/08/09
25,600
45,105
1,154,688,000

2023/08/10
25,750
36,363
936,347,250

2023/08/11
26,700
46,001
1,228,226,700

2023/08/14
28,100
123,744
3,477,206,400

2023/08/16
28,100
59,717
1,678,047,700

2023/08/17
27,850
47,616
1,326,105,600

2023/08/18
27,750
16,507
458,069,250

2023/08/21
27,300
17,139
467,894,700

2023/08/22
27,300
18,389
502,019,700

2023/08/23
27,000
13,808
372,816,000

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
26,585

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
27,560

C. 최근일 종가
27,000

D. 산술평균종가 ([A+B+C]÷3)
27,048

(4) 처분방법 : 교환신주에 갈음하여 회사의 자기주식을 교부
(5) 처분기일 : 2023년 12월 04일(주식교환일)
(6) (주)에스비에스의 경우 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 요건을 충족하며, 위 조항에 따라 소규모 주식교환 절차에 따라 본 주식교환을 진행할 예정입니다. 다만, 소규모 주식교환 반대의사통지 접수기간(2023년 09월 08일 ~ 2023년 09월 22일) 동안 (주)에스비에스 주주의 반대의사 표시가 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 경우 본 주식교환은 소규모 주식교환 절차로 진행할 수 없습니다. 이 경우, (주)에스비에스는 포괄적 주식교환 절차로 진행하거나, 주식교환계약을 해제할 수 있습니다. 주식교환계약을 해제하는 경우, (주)에스비에스의 자기주식 처분은 이루어지지 아니합니다.
(7) 상기 기재사항대로 금번 처분되는 (주)에스비에스의 자기주식은 (주)SBS콘텐츠허브와 소규모 주식교환 시 (주)SBS콘텐츠허브 주주에 대한 교환대가로 지급될 예정입니다. 주식교환과 관련한 상세한 사항은 2023년 08월 24일 공시된 (주)에스비에스의 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)를 참고하시기 바랍니다.
※ 관련 공시
- 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (2023.08.24)

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내
직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
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-
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장외
직접 취득
보통주식
-
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기타주식
-
-
-
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공개매수
보통주식
-
-
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-

기타주식
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소계(a)
보통주식
-
-
-
-
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기타주식
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신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
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-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
562,514
-
-
-
562,514
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
562,514
-
-
-
562,514
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
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기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
562,514
-
-
-
562,514
-

기타주식
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