유니켐 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230824)
제출인: 유니켐

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)유니켐

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 8월 24일

권 유 자:
성 명: (주)유니켐주 소: 경기도 안산시 단원구 해봉로 38전화번호: 031-8085-0538

작 성 자:
성 명: 류성국부서및직위: 재경팀/본부장전화번호: 031-8085-0538

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)유니켐
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 08월 24일
라. 주주총회일
2023년 09월 18일

마. 권유 시작일
2023년 08월 29일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)유니켐
보통주
46,516
0.05
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)유니
최대주주
보통주
19,074,069
20.37
최대주주
-

이장원
특수관계인
보통주
401,876
0.43
특수관계인
-

이은경
특수관계인
보통주
768,300
0.82
특수관계인
-

계
-
20,244,245
21.62
-
-

※ 상기 주식소유 비율은 전체 발행주식( 93,618,940주)대비 소유주식 비율 입니다. ※ 상기 주식소유 비율은 2023년 08월 21일 기준임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

류성국
보통주
97,000
임원
본부장
-

최재호
보통주
11,490
직원
자금팀장
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)케이디엠메가홀딩스
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)케이디엠메가홀딩스
김학영
서울특별시 송파구 백제고분로 159, 바위빌딩 4층
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
02-2051-9114

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 08월 24일
2023년 08월 29일
2023년 09월 18일
2023년 09월 18일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄기준일(2023년 08월 21일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 주주 여러분, 대표이사 이장원입니다.

저는 2015년경 경영이 어려운 회사를 인수한 이후로 회사 성장을 위해 노력해왔지만, 노력과 성과들이 주가 상승으로 이어지지 않아 주주 여러분들의 기대에 부응하지 못한 점을 알게 되었고, 지난번 경영권 분쟁을 통해 성찰하게 되었습니다.

유니켐은 2015년에 80억 원대의 매출에서 시작하여, 격동의 코로나 시기에도 불구하고 1,200억 원을 넘는 매출과 흑자 사업을 이뤄냈습니다. 또한, 유니켐이 투자한 골프장은 7월에 개장 하여, 많은 긍정적인 영향이 예상됩니다.

그런데 이러한 상황에서 지난 주주총회에서 주주제안측인 햇발이 명분 없이 회사를 비난하며 경영권을 빼앗으려는 시도가 있었으며, 바로 임시 주주총회를 소집하여 사업과 관련 없는 인물들로 이사회를 점유하려고 하고 있어 우려가 큽니다. 또한, 햇발은 지난 주총 때 스포츠서울과 제이스코홀딩스의 경영 참여 후 매각경험을 자랑하며 주주분들을 설득하려 했습니다. 유니켐은 주주분들과 함께 계속 성장하는 것을 목표로 하고 있기 때문에, 햇발의 이러한 '단기성장 후 매각'에 반대합니다.

유니켐은 향후 5년 내에 자동차 부문에서 1,200억 원, 패션 부문에서 800억 원의 매출을 달성할 것으로 예상됩니다. 또한, 7월에 개장한 카스카디아 골프장의 안정적인 성장을 통해 자회사 유니원 상장까지 많은 긍정적인 영향을 받을 것으로 예상됩니다.

만약 유니원이 5년 내에 상장에 성공한다면, 미래 비전이 있는 신사업을 더욱 적극적으로 발굴하고, 선진적인 주주 환원 정책을 도입하여 주주분들의 주주가치를 높이기 위해 최선을 다할 것입니다.

유니켐 임직원들은 회사의 성장을 위해 준비와 각오를 가지고 있으니, 주주분들께서는 유니켐을 위한 올바른 성장 방향을 판단하시어 당사에 의결권을 위임해주시면 유니켐의 성장에 큰 도움이 될 것으로 기대합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

* 우편 또는 모사전송(FAX) : 모사전송(FAX)은 인정하지 않음.

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)유니켐 홈페이지
www.uni-chem.net
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

<권유자 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수>- 위임장 접수처주 소 : 경기도 안산시 단원구 해봉로 38 재경팀(우편번호 15608)전화번호 : 031-8085-0538팩스번호 : 031-491-8481- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 8월 29일 ~ 2023년 9월 18일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 09월 18일 오전 10시

장 소
서울특별시 서초구 강남대로 27. (양재동 232 aT센터)3F 세계로룸 -1,2,3

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 9월 8일 09:00 ~ 2023년 9월 17일 17:00

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날인 9월 17일은 오후 5시 까지만 가능)※ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 서류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)※ 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제 11조 제 3항)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
- 2023. 08. 29 - 2023. 09.17

서면투표 방법
- 서면투표용지는 주주총회일 전일까지 당사에 도착하여야 하며 이후 도착분은 무효로 간주합니다.

기타 추가 안내사항 등

- 부의된 안건에 대해 주주총회장에서 수정동의가 있는 경우에는 당해 안건에 대한 서면 의결권행사는 기권으로 간주합니다.

- 주주는 서면투표와 전자투표에 의한 의결권 행사를 동시에 하지 말아야 합니다.

- 서면의결서 보내실 곳 : 경기도 안산시 단원구 해봉로 38

㈜유니켐 주식담당자 앞(우편번호 15608).

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 전자투표에 관한 사항이번 임시주주총회에는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기 로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아 래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사 하실 수 있습니다.□서면투표에 관한 사항주주님들께서는 소집통지에 첨부하여 송부 드린 서면투표용지를 주주총회일 전일까지 당사에 송부하는 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.□ 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 등을 통해 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정성욱
1966.01.03
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
주주

백문호
1958.09.28
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
주주

조남복
1958.10.19
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
주주

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정성욱
(주)햇발 CFO
1985.03-1991.02
중앙대학교 기계공학과
없음

2018.07-2022.03
(주)로드랜드엠 부사장

2022.04-현재
(주)햇발 CFO

백문호
법무사
2004.03-2006.08
동국대학교 행정대학원 석사
없음

2012.12-2013.11
대검찰청 중앙수사부 수사사무관

2013.12-2014.11
서울중앙지방검찰청 조사부 수사사무관

2014.12-2016.07
춘천지방검찰청 수사과장

2016.07-2017.07
서울서부지방검찰청 수사과장

2017.08-2019.12
청주지법 충주지원 집행관

-
법무사 개업준비중

조남복
세무법인 다솔세무사
1976.02-1983.03
고려대학교 통계학과
없음

1984.07-2005.12
국세청,기재부,국세심판원

2006.01-2014.06
(유)삼일회계법인 상무

2014.07-2017.06
(유)삼일회계법인 전무

2017.07-2019.06
삼일세무법인 대표(삼일회계법인 계열사)

2020.08- 현재
세무법인 다솔 교대지점관리이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

* 사외이사 후보 백문호

[전문성과 독립성]

○본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획[의무]○본 후보자는 충실 의무, 보고의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무,자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

* 사외이사 후보 조남복

[전문성과 독립성]

○본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획[의무]○본 후보자는 충실 의무, 보고의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무,자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○사내이사 정성욱에 대한 추천사유

- 각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄수 있는 후보자라 추천

- 이사 후보자는 주주인 주식회사 햇발의 추천함.○사외이사 백문호에 대한 추천사유-각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄수 있는 후보자라 추천- 이사 후보자는 주주인 주식회사 햇발의 추천함.○사외이사 조남복에 대한 추천사유-각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄수 있는 후보자라 추천- 이사 후보자는 주주인 주식회사 햇발의 추천함.

확인서

확인서 정성욱.jpg
확인서 정성욱

확인서 백문호.jpg
확인서 백문호

확인서 조남복.jpg
확인서 조남복

※ 기타 참고사항