한창 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230822)
제출인: 한창

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)한창

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 08월 22일

권 유 자:
성 명:(주)한창주 소:부산 연제구 중앙대로 1052, 501호(연산동)전화번호:02-850-6500

작 성 자:
성 명:주화철부서 및 직위:회계팀 차장전화번호:02-850-6545

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)한창
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 08월 22일
라. 주주총회일
2023년 09월 07일

마. 권유 시작일
2023년 08월 25일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제58기 임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 자본의감소

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)한창
보통주
1
0.00
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

TITAN EQUITY LLC
최대주주
보통주
13,636,364
14.66
최대주주
-

계
-
13,636,364
14.66
-
-

주1)
I. Matters Related to the Proxy Solicitation of Voting Right

1. Matters Related to the Proxy Solicitation of Voting Right

Name

(CorporateName)

Type ofShares
Number ofShares Held
Ratio ofShares Held
Relationshipwith theCompany
Note

HANCHANGCO., LTD.
CommonShares
1
0.00
Principal
TreasuryStock

- Matters related to specially-related parties of the Proxy Solicitor

Name

(Corporate Name)

Relationshipwith theProxy Solicitor
Type ofShares
Number ofShares Held
Ratio ofShares Held
Relationshipwith theCompany
Note

TITAN EQUITY LLC
The LargestShareholder
CommonShares
13,636,364
14.66
The LargestShareholder
-

Totql
-
13,636,364
14.66
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김영대
보통주
0
직원
직원
-

주화철
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리마커블아시아(주)
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리마커블아시아(주)
문성민
서울특별시 영등포구국제금융로2길 37, 1701호(여의도동, S-TRENUE)
주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등제반업무 포함한 의결권확보 자문 및 용역 제공
070-8691-3228

주2)

2. Matters Related to Attorney-In-Fact of Proxy Solicitor

A. Attorney-In-Fact of Voting rights at Extraordinary General Meeting of Shareholders (EGM of Shareholders)

Name

(CorporateName)

Type ofShares
Number ofShares Held
Relationshipwith theCompany

Relationship

with theProxy Solicitor

Note

Yeong-DaeKim
CommonShares
0
Employee
Employee
-

Hwa-CheolJoo
CommonShares
0
Employee
Employee
-

B. Attorney-In-Fact as Agent of Proxy Solicitation

Name

(Corporate Name)

Sortation
Type ofShares
Number ofShares Held

Relationship

with theCompany

Relationship

with theProxy Solicitor

Note

LEEMARKABLE ASIA

Co.,Ltd.

Corporation
-
-
EntrustedAgent
EntrustedAgent
-

[In case that Attorney-In-Fact as Agent of proxy Solicitation is a corporation]

- Matters related to the Entrusted corporation of Proxy Solicitation operations

Corporate Name

Representative

Address

Scope ofEntrusted Operations

Contact Number

LEEMARKABLEASIA Co.,Ltd.

Sung-MinMoon

#1701(S-Trenue) 37,Gukjegeumyung-ro 2-gil,Yeongdeungpo-gu, Seoul,Republic of Korea

IR, Proxy Solicitationoperations in general

(Including various taskssuch as providing andreceiving of Power ofAttorney Forms)

070-8691-3228

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 08월 22일
2023년 08월 25일
2023년 09월 07일
2023년 09월 07일

나. 피권유자의 범위

2023년 07월 24일 기준일 현재 (주)한창의 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

주3)

3. Proxy Solicitation Period & Scope of the Solicited Voting Right Holders

A. Proxy Solicitation Period

Public Notice forCalling EGM ofShareholders
Start Date
End Date
Date of EGM ofShareholders

August 22, 2023
August 25, 2023
September 07, 2023
September 07, 2023

B. Scope of the Solicited Voting Right Holders

All shareholders who own voting shares of HANCHANG CO., LTD. as of the record date of July 24, 2023.

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제58기 임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

주4)

Ⅱ. Purpose and Intent of Proxy Solicitation
1. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

Securing a quorum of voting rights for the smooth operation of the 58th Extraordinary General Meeting of shareholders

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)한창
www.hanchang.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수방법 : 의결권 대리인에게 직접교부 또는 우편 발송, 팩스 발송 주 소 : 서울 영등포구 국회대로62길 21, 11층 한창 전화번호 : 02-850-6545 팩스번호 : 02-852-8181- 접수 기간 : 2023년 08월 25일 ~ 2023년 09월 07일 제58기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

주5)

2. Matters related to the Delegation of voting rights
A. Methods of Delegating voting rights Electronically (Electronic Power of Attorney Forms)

Whether delegation by Electronic Power of Attorney Forms ispossible
Not Applicable

Period of delegation by Electronic Power of Attorney Forms
-

Managing Administration of Electronic Power of Attorney Forms
-

Internet Homepage Address of delegation of Electronic Powerof Attorney Forms
-

Other Note
-

B. Methods of delegating voting rights with a written power of attorney forms

□ Methods of delivering power of attorney forms by proxy solicitor, etc.

Direct delivery to a solicited shareholder
O

Delivery by post or facsimile (FAX)
O

Post a Power of Attorney Forms on the Internet homepage, etc.
O

Delivery by electronic mail
O

Delivery together with the notice to convene the EGM of Shareholders(In case where the proxy solicitor is the issuer)
O

- Internet Homepage of Providing Power of Attorney Forms

Name of Homepage
Internet Address
Note

HANCHANG CO., LTD.
www.hanchang.co.kr
-

- Whether and the plan to secure the expression of the solicitated shareholder's intention in send e-mail

Voting Rights of the solicited person expresses intention to receive e-mails by e-mail, telephone, or other appropriate means, a paper letter of proxy will be sent by e-mail.

□ Method of sending a Power of Attorney Forms

- Power of Attorney Receipt Method : Delivered directly to the voting agent or sent by mail or fax Address : HANCHANG, 11th floor, 21, Gukhoe-daero 62-gil, Yeongdeungpo-gu, Seoul Tel : 02-850-6545 Fax : 02-852-8181- Application period : August 25, 2023 ~ September 07, 2023 (Before the 58th Extraordinary General Meeting of shareholders)

C. Other methods

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 09월 07일 오전 9시

장 소
부산광역시 해운대구 센텀3로 20, 해운대센텀호텔 18층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

주6)
3. Matters of the direct exercise of voting rights at the EGM of Shareholders

A. Date/Time and Place of the scheduled EGM of shareholders

Date/Time
September 07, 2023 at 09:00 KST

Place
18F, Haeundae Centum Hotel, 20 Centum 3-ro, Haeundae-gu, Busan

B. Whether Electronic/Written Voting is Available

□ Matters of electronic voting

Electronic voting
Not applicable

Period of Electronic voting
-

Managing administration of Electronic voting
-

Homepage address
-

Other notes
-

□ Matters of Voting in writing

Voting in writing
Not applicable

Period of Voting in writing
-

Method of Voting in writing
-

Other notes
-

C. Other matters of exercising voting right at EGM of Shareholders

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 액면가액 500원의 기명식 보통주식 5주를 동일 액면금액의 보통주식 1주의 비율로 무상 병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주식
74,425,626주
80%
2023년 10월 10일
46,516,016,000원(93,032,032주)
9,303,203,000원(18,606,406주)

※ 기타 참고사항

감자일정
주주총회 예정일
2023년 09월 07일

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2023년 10월 06일

종료일
2023년 10월 26일

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2023년 10월 27일

1) 1주 미만 단주의 처리방법 : 주식병합으로 인하여 발행하는 1주 미만의 단주는 신주 상장초일 종가를 기준으로 계산하여 현금 지급합니다.2) 본 자본 감소는 결손금 보전의 목적이므로 상법 제438조 제2항에 의거하여 채권자보호절차는 생략합니다.3) 2019년 09월 16일 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부예정일, 구주권제출 및 신주권교부장소는 표시하지 않습니다.4) 단주 차이로 인하여 주식 병합 후 발행주식수 및 자본금을 변경될 수 있습니다.

주7)
Ⅲ. Description of the Agenda Items of the EGM of the Shareholders

□ Reduction of capitalA. Reasons for capital reduction- Improving the financial structure by setting-off losses

B. Method of capital reduction- 5 shares of registered common stock with a par value of KRW 500 are merged at the rate of 1 share of common stock with the same par value for free

C. Type and number of stocks for the purpose of capital reduction, reduction ratio and base date

※ For the detailed information, please refer to the Korean version in this document for the above objectives of the EGM.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

함영진
1968.12.05
부
-
-
이사회

손동우
1968.11.07
부
-
-
이사회

Tony Chang
1978.02.06
여
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

함영진
한미회계법인 국제부 본부장
1992 - 1994
서울대학교 대학원 경영학과
해당사항 없음

1993.10 - 1999.12
삼일회계법인 회계사

2004.04 - 2005.04
Liquidmetal Technologies Inc. CFO

2007.08 - 2008.01
Doran Capital Partners. CFO

2008.01 - 현재
(현) 한미회계법인 국제부 본부장

손동우
법무법인 은율 변호사
1993 - 1995
서울대학교 대학원 경제학과
해당사항 없음

1997 - 1998
LG그룹 회장실 해외사업팀

2003 - 2007
법무법인 케이씨엘, 화우, 서정 변호사

2007 - 현재
(현) 법무법인 은율 변호사

Tony Chang
EMP Belstar Partner
1999
Cornell University, Ithaca, USA
해당사항 없음

2007
New York University, Leonard N. Stern School of Business, New York, USA

2015.12 - 2022.02
Bravia Capital Hong Kong Limited, Hong Kong Partner

2022.03 - 현재
(현) EMP Belstar Partner

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

함영진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

손동우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

Tony Chang
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획- 사외이사 후보자 Tony Chang

회사의 회계 투명성과 재무 건전성을 위해 경영진으로부터 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행을 감시하고, 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호할 수 있도록 사외이사 직무를 수행하고자 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 후보자 함영진에 대한 이사회의 추천 사유공인회계사로 다년간 회계법인에서 근무한 경력이 있는 회계 분야에 대한 전문가이며, 재무 및 회계관련 이슈에 대해 선제적인 대응 방안을 마련할 수 있도록 하는 수행능력을 보유하고 있다고 평가됨□ 후보자 손동우에 대한 이사회의 추천 사유법률 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 이사회 구성원으로써 내부통제 및 감시감독 역할을 수행할 수 있는 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가됨□ 후보자 Tony Chang에 대한 이사회의 추천 사유경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

확인서_사내이사 손동우.jpg
확인서_사내이사 손동우

확인서_사내이사 함영진.jpg
확인서_사내이사 함영진

확인서_사외이사 tony chang.jpg
확인서_사외이사 tony chang

※ 기타 참고사항

-

주8)

□ The Appointment of Directors

A. Name of candidate, Date of birth, Recommended, Relationship with the largest shareholder, External Director candidate, etc.

Name ofCandidate
Date ofBirth
ExternalDirectorCandidate
Whether to select aDirector who is amember of the AuditCommittee separately
Relationshipwith the largestshareholder
Recommended

Young-Jin,Ham
Dec 05,1968
-
-
-
The Board

Dong-Woo,Sohn
Nov 07, 1968
-
-
-
The Board

Tony Chang
Feb 06, 1978
O
-
-
The Board

Total ( 3 ) Persons

B. Main occupation, Profile, Details of transactions with the company over thelast three years.

Name ofCandidate
MainOccupation
Profile
Details of transactionsWith the companyOver the last three years

Period
Career

Young-Jin,Ham
HANMI AccountingCorporation,Head of GlobalServices Division
1992 - 1994
Department of Business Administration,Seoul Graduate School
-

Oct, 1993 - Dec, 1999
Samil PricewaterhouseCoopers, Accountant

Apr, 2004 - Apr, 2005
Liquidmetal Technologies Inc, CFO

Aug, 2007 - Jan, 2008
Doran Capital Partners, CFO

Jan, 2008 - Current
(Current) HANMI Accounting Corporation,Head of Global Services Division

Dong-Woo,Sohn
EYP LAW Firm,Attorney
1993 - 1995
Department of Economic,Seoul Graduate School
-

1997 - 1998
LG Group Chairman's Office,Overseas Business Team

2003 - 2007
LAW Firm KCL, Hwawoo, Sojong Partners,Attorney

2007 - Current
(Current) EYP LAW Firm, Attorney

Tony Chang
EMP BelstarPartner
1999
Cornell University, Ithaca, USA
-

2007
New York University, Leonard N. SternSchool of Business, New York, USA

Dec, 2015 - Feb, 2022
Bravia Capital Hong Kong Limited,Hong Kong Partner

2022.03 - Current
(Current) EMP Belstar Partner

C. Whether the candidate is in arrears, whether a manager of an insolvent company, and whether legal reasons for disqualification.

Name ofCandidate
Whether it isDelinquency
Management ofInsolvent Companies
Presence or absence of legalReasons for disqualification

Young-Jin,Ham

-
-
-

Dong-Woo,Sohn

-
-
-

Tony Chang
-
-
-

D. The candidate's Job plan.- External Director candidate, Tony Chang

For transparency of company accounting and financial soundness protect the interests ofthe company as a whole, not the interests of a specific shareholder, from a position independent of the management, and perform duties as an External Director to monitor the work of directors and management.

E. Reasons for the Board's Recommendation of candidates

□ Reasons for recommendation of the board of directors to Candidate, Young-Jin Ham- As a certified public accountant, is an expert in the accounting field with many years of experience working in an accounting firm, and is evaluated to have the ability to prepare preemptive response plans for finance and accounting-related issues.□ Reasons for recommendation of the board of directors to Candidate,
Dong-Woo Sohn- Judging that will contribute to the growth and development of the company based on professional knowledge and abundant experience in the legal field, has the appropriate business ability to perform the roles of internal control and supervision as a member of the board of directors.□ Reasons for recommendation of the board of directors to Candidate, Tony Chang- Recommend as a candidate that will contribute to building a foundation for growth and improving competitiveness of the company based on broad understanding of overall management and extensive experience.

※ Other Note

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(*) 제57기 정기주주총회(2023년 03월 31일)에서 '이사 보수한도 승인의 건' 해당 안건은 부결되었습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
138백만원

최고한도액
1,000백만원

(*) 제56기 정기주주총회(2022년 03월 31일)에서 '이사 보수한도 승인의 건' 해당 안건은 부결되었으며, 전기 보수한도를 기재하였습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

주9)
□ Approval of the Limits of Remuneration for Director

A. Number of Director, Total amount of Remuneration or Maximum Limit

[Current term]

Number of Director (External Director)
3 ( 1 )

Total amount of Remuneration or Maximum Limit
3,000 Million KRW

(*) At the 57th Annual General Meeting of Shareholders (March 31, 2023), the matter related to "Approval of the Limits of Remuneration for Director" was rejected.

[Former term]

Number of Director (External Director)
3 ( 1 )

Total amount of Remuneration paid
138 Million KRW

Maximum Limit
1,000 Million KRW

(*) At the 56th Annual General Meeting of shareholders (2022.03.31), the matter related to "Approval of the Limits of Remuneration for Director" was rejected, and the previous remuneration limit was described.

※ Other Note

-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(*) 제57기 정기주주총회(2023년 03월 31일)에서 '감사 보수한도 승인의 건' 해당 안건은 부결되었습니다.

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
44백만원

최고한도액
50백만원

(*) 제56기 정기주주총회(2022년 03월 31일)에서 '감사보수한도 승인의 건' 해당 안건은 부결되었으며, 전기 보수한도를 기재하였습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

주10)

□ Approval of the Limits of Remuneration for Auditor

A. Number of Auditor, Total amount of Remuneration or Maximum Limit

[Current term]

Number of Auditor
1

Total amount of Remuneration or Maximum Limit
50 Million KRW

(*) At the 57th Annual General Meeting of Shareholders (March 31, 2023), the matter related to "Approval of the Limits of Remuneration for Auditor" was rejected.

[Former term]

Number of Auditor
1

Total amount of Remuneration paid
44 Million KRW

Maximum Limit
50 Million KRW

(*) At the 56th Annual General Meeting of shareholders (2022.03.31), the matter related to "Approval of the Limits of Remuneration for Auditor" was rejected, and the previous remuneration limit was described.

※ Other Note

-