케이엔더블유 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230822)
제출인: 오원석

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)케이엔더블유

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 08월 17일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 08월 21일

보고자 :
오원석

요약정보

발행회사명
(주)케이엔더블유
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,189,245
42.76

이번 보고서
5,189,245
42.76

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
5,504,245
45.36

이번 보고서
5,189,245
42.76

보고사유
[변동] 보고자 및 연명보고자의 보유주식수 변동(증여)[변경] 보고자의 담보(공탁) 계약 해지

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)케이엔더블유
회사코드
105330

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
12,135,382

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
오원석
한자(영문)
吳元錫(OH WON SEOK)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 판교역로
생년월일 또는사업자등록번호 등
660115

직업(사업내용)
(주)케이엔더블유
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)케이엔더블유
부서
경영지원부

직위
차장
전화번호
031-92******

성명
안흥수
팩스번호
031-92******

이메일 주소
******knwkorea.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
오범석
개인(국내)
친인척
720729
대한민국
제주시 한림읍 명제로
(주)케이엔더블유 부사장
임원(등기)

2
조춘지
개인(국내)
친인척
430314
대한민국
서울시 도봉구 도봉로
-
주주

3
조성일
개인(국내)
친인척
680215
대한민국
서울시 도봉구 마들로
-
주주

4
홍권기
개인(국내)
임원
711202
대한민국
경기도 고양시 일산동구 강송로
(주)케이엔더블유 부사장
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 05월 29일
오원석
5
5,189,245
42.76
5,189,245
42.76
12,135,382

이번보고서
2023년 08월 21일
오원석
5
5,189,245
42.76
5,189,245
42.76
12,135,382

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사의 최대주주이며, 아래 1~10 각 호의 사항에 대하여 직ㆍ간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 보고일 현재 아래 1~10 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다. 1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경 4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
보고자 및 연명보고자의 보유주식수 변동

변동사유
보고자 및 연명보고자간의 증여 및 수증

변경사유
담보(공탁) 계약 해지

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
오원석
660115
2,381,624
-
-
-
-
-
-
-
-
2,381,624
19.63

특별관계자
오범석
720729
1,925,688
-
-
-
-
-
-
-
-
1,925,688
15.87

조춘지
430314
423,738
-
-
-
-
-
-
-
-
423,738
3.49

조성일
680215
119,256
-
-
-
-
-
-
-
-
119,256
0.98

홍권기
711202
338,939
-
-
-
-
-
-
-
-
338,939
2.79

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

12,135,382
-
42.76
42.76

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
오원석
660115
2,381,624
-
-
-
-
-
-
2,381,624
19.63

특별관계자
오범석
720729
1,925,688
-
-
-
-
-
-
1,925,688
15.87

조춘지
430314
423,738
-
-
-
-
-
-
423,738
3.49

조성일
680215
119,256
-
-
-
-
-
-
119,256
0.98

홍권기
711202
338,939
-
-
-
-
-
-
338,939
2.79

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
오원석
본인
660115
의결권있는 주식
250,000
수원지방법원
세금 연부연납담보제공 공탁
2021.04.15
2021.04.15~2026.04.30
2.06
피공탁자:분당세무서주1)

2
오원석
본인
660115
의결권있는 주식
65,000
수원지방법원
세금 연부연납담보제공 공탁
2021.10.19
2021.10.19~2026.10.31
0.54
피공탁자:분당세무서주1)

3
오원석
본인
660115
의결권있는 주식
2,381,624
(주)비지에프에코머티리얼즈
주식매매계약
2023.05.25
주2)
19.63
주1),주2)주4)

4
오범석
특수관계인
720729
의결권있는 주식
1,925,688
(주)비지에프에코머티리얼즈
주식매매계약
2023.05.25
주2)
15.87
주2),주4)

5
조춘지
특수관계인
430314
의결권있는 주식
423,738
(주)비지에프에코머티리얼즈
주식매매계약
2023.05.25
주2)
3.49
주2),주4)

6
조성일
특수관계인
680215
의결권있는 주식
119,256
(주)비지에프에코머티리얼즈
주식매매계약
2023.05.25
주2)
0.98
주2),주4)

7
홍권기
특수관계인
711202
의결권있는 주식
338,939
(주)비지에프에코머티리얼즈
주식매매계약
2023.05.25
주2)
2.79
주2),주4)

8
오원석
본인
660115
의결권있는 주식
-250,000
수원지방법원
세금 연부연납담보제공 공탁계약 해지
2023.08.18
-
-2.06
피공탁자:분당세무서주3)

9
오원석
본인
660115
의결권있는 주식
-65,000
수원지방법원
세금 연부연납담보제공 공탁계약 해지
2023.08.18
-
-0.54
피공탁자:분당세무서주3)

합계(주식등의 수)
5,189,245
합계(비율)
42.76
-

주1) 연번 3의 오원석(보고자 본인)의 보유주식은 총 2,463,370주 이며, 이중 일부인 315,000주(연번 1의 250,000주 및 연번 2의 65,000주)가 분당세무서에 세금납부를 위한 연부연납 담보제공 되어 있습니다.

주2) 당사의 최대주주(오원석) 및 특수관계인 4인(오범석,조춘지,조성일,홍권기)이 보유한 (주)케이엔더블유 발행의 보통주식 5,189,245주(지분 42.76%)를 (주)비지에프에코머티리얼즈에 매각하는 주식매매계약(SPA)을 체결하였으며, 동 계약에 따라 당사의 최대주주(오원석) 및 특수관계인 4인(오범석, 조춘지, 조성일, 홍권기)은 거래종결일에 (주)케이엔더블유 발행의 보통주식 5,189,245주를 매도할 예정입니다.*주식매매계약(SPA)(1) 매도인 : 최대주주(오원석) 및 특수관계인 4인(오범석,조춘지,조성일,홍권기)

- 최대주주(오원석) 및 특수관계인 4인이 보유하고 있는 (주)케이엔더블유 발행의 보통주식 5,189,245주 및 (주)케이엔더블유 경영권 양도

(2) 매수인 : (주)비지에프에코머티리얼즈(3) 계약일 : 2023년 5월 25일

(4) 거래종결일 : 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로 2023년 08월 25일 또는 계약 당사자들이 합의하는 날(5) 거래대금 : 총 63,480,034,085원주3) 2021.04.15 및 2021.10.19에 세금납부를 위한 연부연납 담보제공된 315,000주(연번 1의 250,000주 및 연번 2의 65,000주)는 2023.08.18에 해지되었습니다. 주4) 오원석,오범석,조춘지(이하"증여자")는 홍권기(이하"수증자")에게 각각 81,746주를 2023년 08월 17일에 증여하였습니다. 자세한 내역은 아래의 세부변동내역을 참고하시기 바랍니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
오원석
660115
-81,746
-
-
-
-
-
-
-
-
-81,746
-0.67

특별관계자
오범석
720729
-81,746
-
-
-
-
-
-
-
-
-81,746
-0.67

조춘지
430314
-81,746
-
-
-
-
-
-
-
-
-81,746
-0.67

홍권기
711202
245,238
-
-
-
-
-
-
-
-
245,238
2.01

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

오원석
660115
2023년 08월 17일
증여(-)
의결권있는 주식
2,463,370
-81,746
2,381,624
-
-
홍권기님에게 증여

오범석
720729
2023년 08월 17일
증여(-)
의결권있는 주식
2,007,434
-81,746
1,925,688
-
-
홍권기님에게 증여

조춘지
430314
2023년 08월 17일
증여(-)
의결권있는 주식
505,484
-81,746
423,738
-
-
홍권기님에게 증여

홍권기
711202
2023년 08월 17일
수증(+)
의결권있는 주식
93,701
245,238
338,939
-
-
오원석,오범석,조춘지님으로부터 수증

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

홍권기
711202
-
-
2,999,996,454
2,999,996,454

* 기타(J)는 23.05.25에 비지에프에코머티리얼즈와의 주식매매계약에 따른 주당 12,233원으로 계산되었습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

홍권기
711202
증여소득