SAMG엔터 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230821)
제출인: 김수훈

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)에스에이엠지엔터테인먼트

0000
0000
20230818

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 08월 18일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 08월 21일

보고자 :
김수훈

요약정보

발행회사명
(주)에스에이엠지엔터테인먼트
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
2,998,920
33.07

이번 보고서
3,416,927
36.02

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
417,220
4.86

이번 보고서
417,220
4.71

보고사유
- 특별관계자 추가- 특별관계자의 전환사채권 인수 및 대금 납입

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에스에이엠지엔터테인먼트
회사코드
419530

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
8,590,930

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
김 수 훈
한자(영문)
金 洙 勳 (KIM SU HOON)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 송파구 백제고분로
생년월일 또는사업자등록번호 등
740613

직업(사업내용)
(주)에스에이엠지엔터테인먼트대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)에스에이엠지엔터테인먼트
부서
경영관리본부

직위
차장
전화번호
02-535*****

성명
배서연
팩스번호
02-511*****

이메일 주소
******samg.net

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이영준
개인(국내)
임원
811230
대한민국
서울시 서초구 서초중앙로
이사
임원(미등기)

2
(주)에스에이엠지엔터테인먼트
국내법인
기타
214-86-64290
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
자기주식
기타

3
에이티유-에이스 컬쳐테크 1호
법령상 조합
공동보유자
820-80-02141
대한민국
서울시 영등포구 여의나루로
-
주주

4
요즈마-ATU 게임체인저펀드 1호
법령상 조합
공동보유자
839-80-01715
대한민국
서울시 영등포구 여의나루로
-
주주

5
(주)우미글로벌
국내법인
공동보유자
408-81-49716
대한민국
광주시 광산구 사암로
-
주주

6
(주)엘지유플러스
국내법인
공동보유자
220-81-39938
대한민국
서울시 용산구 한강대로
-
주주

7
박정무
개인(국내)
기타
770211
대한민국
서울시 서초구 신반포로
-
주주

8
박수연
개인(국내)
기타
780713
대한민국
인천시 연수구 컨벤시아대로
-
주주

9
이영희
개인(국내)
기타
830315
대한민국
서울시 송파구 송파대로
-
주주

10
최재원
개인(국내)
임원
760810
대한민국
서울시 성북구 성북로
부대표
임원(등기)

11
윤원기
개인(국내)
임원
780815
대한민국
서울시 송파구 백제고분로
상무
임원(등기)

12
김민정
개인(국내)
임원
800701
대한민국
서울시 서대문구 신촌로
이사
임원(미등기)

13
장성
개인(국내)
임원
781203
대한민국
서울특별시 노원구 섬밭로
이사
임원(미등기)

14
서보국
개인(국내)
임원
761108
대한민국
서울시 종로구 진흥로
이사
임원(미등기)

15
에이티유-에이스 컬쳐테크 3호
법령상 조합
기타
234-80-04561
대한민국
서울시 영등포구 여의나루로
-
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)3. 에이티유-에이스 컬쳐테크 1호

(단위:백만원)

법적성격
신전문금융업법에 의해 설립된 신기술조합

자산총액(또는 운용자산총액)
5,770
부채총액
-

자본총액
5,770
자본금
4,100

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
(주)에이티유파트너스, 에이스투자금융(주)

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
(주)제이에스코퍼레이션
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
48.78

주)
상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】3-1. (주)제이에스코퍼레이션

(단위:백만원)

법적성격
주식회사(국내법인)

자산총액(또는 운용자산총액)
533,768
부채총액
278,290

자본총액
255,478
자본금
1,334

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
홍재성

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
홍재성
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
23.91

주)
상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

4. 요즈마-ATU 게임체인저펀드 1호

(단위:백만원)

법적성격
여신전문금융업법에 의해 설립된 신기술조합

자산총액(또는 운용자산총액)
67,318
부채총액
2

자본총액
67,316
자본금
70,401

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이베스트투자증권(주)

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
성호전자(주),한미글로벌(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
11.36

주)
상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】4-1. 성호전자(주)

(단위:백만원)

법적성격
주식회사(국내법인)

자산총액(또는 운용자산총액)
232,121
부채총액
149,131

자본총액
82,990
자본금
26,703

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박성재

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
서룡전자(주)와 특수관계인
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
38.62

주)
상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

4-2. 한미글로벌(주)

(단위:백만원)

법적성격
주식회사(국내법인)

자산총액(또는 운용자산총액)
373,059
부채총액
178,412

자본총액
194,647
자본금
5,479

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박서영

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
김종훈
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
10.40

주)
상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

5. (주)우미글로벌

(단위:백만원)

법적성격
주식회사(국내법인)

자산총액(또는 운용자산총액)
1,271,741
부채총액
664,999

자본총액
606,742
자본금
536

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
조윤호

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
이석준
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
51.21

주)
상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

6. (주)엘지유플러스

(단위:백만원)

법적성격
주식회사(국내법인)

자산총액(또는 운용자산총액)
19,774,800
부채총액
11,325,133

자본총액
8,449,667
자본금
2,573,969

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
황현식

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)LG
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
37.66

주)
상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】6-1. (주)LG

(단위:백만원)

법적성격
주식회사(국내법인)

자산총액(또는 운용자산총액)
29,633,677
부채총액
3,399,491

자본총액
26,234,186
자본금
801,613

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
권봉석

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
구광모
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
15.65

주)
상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

15. 에이티유-에이스 컬쳐테크 3호

(단위:백만원)

법적성격
여신전문금융업법에 의해 설립된 신기술조합

자산총액(또는 운용자산총액)
10,600
부채총액
-

자본총액
10,600
자본금
10,600

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
(주)에이티유파트너스, 에이스투자금융(주)

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
JB우리캐피탈(주),(주)아이비케이캐피탈
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
37.74

주)
상기 재무수치는 조합결성일인 2023년 8월 8일 기준입니다.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】15-1. JB우리캐피탈(주)

(단위:백만원)

법적성격
주식회사(국내법인)

자산총액(또는 운용자산총액)
7,937,098
부채총액
6,825,949

자본총액
1,111,150
자본금
575,699

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박춘원

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)JB금융지주
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.00

주)
상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

15-2. (주)아이비케이캐피탈

(단위:백만원)

법적성격
주식회사(국내법인)

자산총액(또는 운용자산총액)
10,767,391
부채총액
9,261,537

자본총액
1,505,855
자본금
265,452

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
함석호

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
중소기업은행
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.00

주)
상기 재무수치는 2022년 12월 31일 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 12월 08일
김수훈
15
2,998,920
33.07
2,522,420
29.36
8,590,930

이번보고서
2023년 08월 21일
김수훈
16
3,416,927
36.02
2,522,420
29.36
8,590,930

증 감
418,007
2.95
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자와 특별관계자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련한 주요사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하는 의사결정을 할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 추가

변동사유
특별관계자의 전환사채권 인수 및 대금 납입

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
김수훈
740613
1,444,360
-
-
-
-
-
-
-
-
1,444,360
15.23

특별관계자
이영준
811230
20,000
-
-
-
-
-
-
-
29,050
49,050
0.52

(주)에스에이엠지엔터테인먼트
214-86-64290
646,580
-
-
-
-
-
-
-
-
646,580
6.82

에이티유-에이스 컬쳐테크 1호
820-80-02141
216,150
-
-
-
-
-
-
-
-
216,150
2.28

요즈마-ATU 게임체인저펀드 1호
839-80-01715
40,890
-
-
-
-
-
-
-
-
40,890
0.43

(주)우미글로벌
408-81-49716
70,090
-
-
-
-
-
-
-
-
70,090
0.74

(주)엘지유플러스
220-81-39938
70,090
-
-
-
-
-
-
-
-
70,090
0.74

박정무
770211
7,594
-
-
-
-
-
-
-
-
7,594
0.08

박수연
780713
5,841
-
-
-
-
-
-
-
-
5,841
0.06

이영희
830315
825
-
-
-
-
-
-
-
-
825
0.01

최재원
760810
-
-
-
-
-
-
-
-
169,850
169,850
1.79

윤원기
780815
-
-
-
-
-
-
-
-
141,550
141,550
1.49

김민정
800701
-
-
-
-
-
-
-
-
77,950
77,950
0.82

장성
781203
-
-
-
-
-
-
-
-
29,050
29,050
0.31

서보국
761108
-
-
-
-
-
-
-
-
29,050
29,050
0.31

에이티유-에이스 컬쳐테크 3호
234-80-04561
-
-
-
-
418,007
-
-
-
-
418,007
4.41

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

8,590,930
894,507
36.02
29.36

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
김수훈
740613
1,444,360
-
-
-
-
-
-
1,444,360
15.23

특별관계자
이영준
811230
20,000
-
-
-
-
-
29,050
49,050
0.52

(주)에스에이엠지엔터테인먼트
214-86-64290
646,580
-
-
-
-
-
-
646,580
6.82

에이티유-에이스 컬쳐테크1호
820-80-02141
216,150
-
-
-
-
-
-
216,150
2.28

요즈마-ATU게임체인지펀드1호
839-80-01715
40,890
-
-
-
-
-
-
40,890
0.43

(주)우미글로벌
408-81-49716
70,090
-
-
-
-
-
-
70,090
0.74

(주)엘지유플러스
220-81-39938
70,090
-
-
-
-
-
-
70,090
0.74

박정무
770211
7,594
-
-
-
-
-
-
7,594
0.08

박수연
780713
5,841
-
-
-
-
-
-
5,841
0.06

이영희
830315
825
-
-
-
-
-
-
825
0.01

최재원
760810
-
-
-
-
-
-
169,850
169,850
1.79

윤원기
780815
-
-
-
-
-
-
141,550
141,550
1.49

김민정
800701
-
-
-
-
-
-
77,950
77,950
0.82

장성
781203
-
-
-
-
-
-
29,050
29,050
0.31

서보국
761108
-
-
-
-
-
-
29,050
29,050
0.31

에이티유-에이스 컬쳐테크 3호
234-80-04561
-
418,007
-
-
-
-
-
418,007
4.41

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
김수훈
본인
740613
의결권있는 주식
20,000
이영준
공동목적보유확약서
2022년 09월 07일
(주1)
0.52
의결권 공동행사 약정

2
김수훈
본인
740613
의결권있는 주식
216,150
에이티유-에이스 컬쳐테크 1호
공동목적보유확약서
2022년 09월 07일
(주1)
2.28
의결권 공동행사 약정

3
김수훈
본인
740613
의결권있는 주식
40,890
요즈마-ATU게임체인저펀드 1호
공동목적보유확약서
2022년 09월 07일
(주1)
0.43
의결권 공동행사 약정

4
김수훈
본인
740613
의결권있는 주식
70,090
(주)우미글로벌
공동목적보유확약서
2022년 09월 07일
(주1)
0.74
의결권 공동행사 약정

5
김수훈
본인
740613
의결권있는 주식
70,090
(주)엘지유플러스
공동목적보유확약서
2022년 09월 07일
(주1)
0.74
의결권 공동행사 약정

합계(주식등의 수)
417,220
합계(비율)
4.71
-

주1)
공동 목적 보유확약서의 계약기간은 상장된 날로부터 1년간이며(2022년 12월 06일~2023년 12월 05일), 계약에서 정한 바에 따라 의결권을 최대주주와 공동으로 행사하기로 함

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
김수훈
740613
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
에이티유-에이스 컬쳐테크 3호
234-80-04561
-
-
-
-
418,007
-
-
-
-
418,007
4.41

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

에이티유-에이스 컬쳐테크 3호
234-80-04561
2023년 08월 18일
CB인수(+)
전환사채권
-
418,007
418,007
23,923
( )
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

에이티유-에이스 컬쳐테크 3호
234-80-04561
-
-
10,000,000,000
10,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

에이티유-에이스 컬쳐테크 3호
234-80-04561
조합원 출자자금